estructura de las empresas del grupo pmi

P.M.I. ® Comercio Internacional, S.A. de C.V.

ESTRUCTURA DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO PMI

LIBRO BLANCO


I. PRESENTACIÓN

II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO

III. ANTECEDENTES

IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE

V. VINCULACIÓN CON EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO 2007-2012

VI. SÍNTESIS EJECUTIVA

VII. ACCIONES REALIZADAS

VIII. SEGUIMIENTO Y CONTROL

IX. RESULTADOS Y BENEFICIOS

X. INFORME FINAL


I. PRESENTACIÓN



Los trabajos relacionados con la elaboración del Libro Blanco tienen como

fundamento los “Lineamientos para la Elaboración e Integración de Libros Blancos y

Memorias Documentales” publicados en el Diario Oficial de la Federación el 10 de

octubre de 2011.

En dichas disposiciones se establecen las normas que deben observar las

dependencias y entidades de la Administración Pública Federal en la elaboración e

integración de los Libros Blancos y Memorias Documentales.

De acuerdo con lo establecido en los citados lineamientos, el Libro Blanco de nombre

“Estructura de las Empresas del Grupo PMI”, tiene como finalidad dejar constancia

de las acciones y decisiones asumidas en el proceso de perfeccionamiento y ajustes

estructurales de las empresas del Grupo PMI, así como de los logros y beneficios

obtenidos como resultado de las modificaciones implementadas en el periodo

comprendido de diciembre de 2006 a octubre de 2012.


III. ANTECEDENTES


III. ANTECEDENTES

En la década de los ochenta PEMEX tenía oficinas de representación en Londres,

Inglaterra; Madrid, España; y en Nueva York y Houston, en Estados Unidos de

América. Éstas dependían de la entonces Coordinación Ejecutiva de Comercio

Internacional de la paraestatal, que actuaba como enlace con clientes y proveedores

de petróleo crudo y derivados.

Por otra parte, las autoridades de PEMEX, determinaron que ésta se encontraba en

desventaja ante las grandes empresas comercializadoras extranjeras por la limitada

flexibilidad con la que podía operar en los mercados internacionales, además de que

su prioridad hasta esos momentos, había sido la producción y el abasto interno; Así

mismo se requería de habilidades y mecanismos para competir en los mercados

internacionales con la flexibilidad y eficiencia que exigía participar en un mercado

abierto.

Para resolver dicha problemática, PEMEX planteo la creación de empresas que

permitieran una apertura comercial activa al exterior y nuevas formas de

organización del comercio internacional de petróleo crudo y productos derivados,

contribuyendo al fortalecimiento de la capacidad competitiva del organismo en el

mercado internacional y a facilitar la eficiencia operativa en esa área.

De igual forma con el propósito de reducir la vulnerabilidad estructural asociada a las

exportaciones petroleras, se tendría mayor flexibilidad al incrementar la capacidad de

acción‐negociación y prevenir circunstancias aleatorias en mercados caracterizados

por su inestabilidad y volatilidad.

Es así que en 1988, PEMEX inició la instrumentación de un plan integral de

optimización de las actividades de exportación de crudo, de comercialización de

productos petrolíferos, inversiones en el extranjero y otros negocios, ante la

necesidad de enfrentar el incremento notable de la complejidad y grado de

competencia del mercado petrolero internacional, lo que hizo necesario que se


adecuara y fortaleciera la estructura y los medios con los que se realizaban las

actividades de comercio exterior del petróleo y sus derivados.

Con objeto de instrumentar esa estrategia, PEMEX tomó la decisión de separar del

organismo las actividades de comercio internacional de crudo e hidrocarburos y

constituir sociedades en tres categorías diferentes, a saber:

A) Sociedades Controladoras o Tenedoras de Acciones.

En términos generales las sociedades controladoras tienen por objeto adquirir y

administrar las acciones emitidas por las integrantes de un grupo determinado. Por

lo que en el caso del Grupo PMI, el principal objetivo para la constitución de esta

clase de sociedades consistió en la obtención de beneficios fiscales al aprovechar lo

previsto en diversos tratados para evitar la doble tributación, aspecto que ha

permitido a PEMEX reducir el costo de ciertas operaciones gravadas en Europa y los

EUA

B) Sociedades Comercializadoras.

Estas empresas asumieron las funciones de comercio internacional, incluyendo la

comercialización de petróleo crudo, productos petrolíferos, productos petroquímicos,

químicos y catalizadores. El cometido de estas empresas es funcionar como entes

comercializadores capaces de actuar en el mercado internacional con la flexibilidad y

rapidez necesarias, contribuyendo a la vez a una mejor administración de los riesgos

inherentes a esa actividad.

Es importante señalar que las funciones desempeñadas por estas empresas ha

permitido que la comercialización de productos como los petrolíferos haya pasado de

ser una actividad caracterizada por una gran rigidez y orientada únicamente a

cumplir con los requerimientos volumétricos del sistema de PEMEX, a una operación

dinámica en donde estas participan activamente en el comercio internacional.


C) Sociedades de Servicios.

Las empresas de servicios fueron creadas con la finalidad de actuar como enlaces

con los clientes de petróleo crudo, para desempeñar tareas de inteligencia de

mercado y asesoría económica, financiera, comercial y administrativa para las

empresas comercializadoras del Grupo y a PEMEX, a la par que velarían por los

intereses de éste ultimo en sociedades extranjeras y limitarían su exposición fiscal en

el exterior.

La modernización de la estructura organizativa de PEMEX en el exterior inició con la

incorporación de una sociedad tenedora de acciones (P.M.I. Holdings B.V.) y otra

prestadora de servicios (P.M.I. Services B.V.) en marzo de 1988. En mayo de ese

mismo año se constituyeron P.M.I. Services North América, Inc. y PEMEX Services

Europe, Ltd., dos empresas prestadoras de servicios.

A lo largo de su historia el Grupo PMI ha modificado su estructura en diversas

ocasiones con el objeto de adaptarse a las cambiantes condiciones legales,

corporativas, financieras, fiscales y de mercado, lo que ha permitido a las empresas

integrantes del grupo una mejora permanente en los resultados de su actividad.

La estructura del grupo PMI vigente al año de 2006, era la siguiente:


A continuación se presentan las principales características y la situación en la que se

encontraban las empresas que conformaban el grupo PMI a diciembre de 2005 y las

cuales se clasificaron de conformidad a su objeto social.

Las empresas que se describen a continuación se encontraban operando en 2006

con la siguiente estructura y características:

1 P.M.I. Holdings B.V. (PMI HBV)

FECHA DE CONSTITUCIÓN NACIONALIDAD CARÁCTER

24 de marzo 1988 Holandesa Es una empresa unipersonal y no paraestatal.

Precedentes.

Esta empresa fue constituida con el objetivo fundamental de servir como instrumento

corporativo para alcanzar diversas ventajas fiscales y hacer más eficiente el manejo

de la participación accionaria de PEMEX, en la empresa española Petróleos del

Norte, S.A. (Petronor), motivo por el cual en marzo de 1988 PEMEX transmitió a PMI

HBV sus acciones en Petronor.

En virtud del tratado para combatir la evasión fiscal y evitar la doble imposición,

celebrado entre los países de España y Holanda; La medida anterior permitió

alcanzar entre otros objetivos, un ahorro considerable de divisas, ya que al actuar a

través de PMI HBV se redujo sustancialmente la carga tributaria generada por la

titularidad de las acciones y obligaciones que existieron con respecto a Petronor,1 y

que actualmente existe sobre Repsol YPF, S.A.2

1 Este Tratado permitió reducir de un 25 a un 15% la retención de impuestos por los dividendos pagados por Petronor (sociedad española) a PMI HBV (sociedad holandesa). Una ventaja adicional era que, para el caso de que PMI HBV decidiera vender las acciones de Petronor, los impuestos sobre las ganancias de capital se reducirían de un 35 a un 0%. Por otro lado, en Holanda no tendrían que pagarse impuestos por los dividendos que se recibieran ni por las ganancias de capital que se obtuvieran, gracias a la obtención de una “exención por participación” que se otorga a las empresas holandesas que cuentan con más de 5% del capital social de una empresa española.


Al 7 de julio de 1999 PMI HBV tenía 14,700 acciones de Repsol. En esa fecha se

autorizó la compra de 13’675,000 acciones adicionales, aumentando así el número

de acciones en Repsol a la suma de 13’689,700. El 9 de julio de 1999 se autorizó la

compra de 4,704 acciones adicionales, llegando a un total de 13’694,404 acciones.

PMI HBV vendió 13’679,704 de esas acciones al Chase Manhattan International

Limited en virtud de un contrato de compraventa de acciones de fecha 12 de enero

de 2000.

En diciembre de 2003 RepCon Lux, S.A. emitió un bono convertible en acciones de

Repsol YPF, y PEMEX procedió al cruce de las 14,700 acciones que PMI HBV tenía

en Repsol YPF.

Objeto social.

La empresa tiene por objeto el participar, tener intereses, financiar y administrar otras

empresas comerciales de cualquier naturaleza, tomar y hacer préstamos, así como

proporcionar garantías, incluyendo garantías por deudas de terceros, lo mismo que

cualquier otro objeto que pudiera estar relacionado o condujera a los anteriores.

Estructura organizacional y operacional

PMI HBV carece de empleados y de oficinas establecidas. Sin embargo, desde el 8

de abril de 1988 PMI HBV suscribió un Contrato de Administración con Pierson Trust

(ahora Fortis Intertrust [Netherlands], B.V., quienes auxilian a la empresa en el

cumplimiento de diversas formalidades ante las autoridades Holandesas.

Por otro lado, con base en un Contrato de Prestación de Servicios suscrito con PMI

Comercio Internacional S.A. de C.V. (PMI-CIM), a partir del 1º de julio de 1997 PMI

HBV recibe de aquélla entidad servicios de carácter corporativo, administrativo,

financiero y otros más.

2 Información adicional sobre este tema puede consultarse en el apartado de “Participación Accionaria en Repsol YPF, S.A.”.


Cambios en la estructura de su capital social.

Históricamente la titularidad accionaria sobre PMI HBV ha cambiado conforme a lo

siguiente:

P.M.I. HOLDINGS B.V.24 de Marzo de 1988

PEMEX40 acc.

24/Mar./1988

P.M.I Holdings N.V.40 acc.

7/Julio/1988

PEMEX40 acc.

4/Nov./1994

PMI-HBV: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

En virtud de un contrato de fecha 7 de julio de 1988, PEMEX transfirió a PMI HNV las

40 acciones del capital social que poseía en PMI HBV, como contraprestación, PMI

HNV emitió a nombre de PEMEX 100 acciones preferentes acumulativas Serie C de

su capital social.

Posteriormente, mediante resolución de fecha 21 de septiembre de 1994, PMI HNV,

autorizó el pago de un dividendo en favor de PEMEX, en calidad de accionista único,


consistente en la totalidad de las acciones emitidas y en circulación que PMI HNV

detentaba en PMI HBV.

Modificaciones estatutarias.

De acuerdo con lo comentado anteriormente la sociedad fue constituida el 24 de

marzo de 1988. La única modificación practicada a sus estatutos (Artículo 13:

Representación. Poderes) tuvo lugar el 1º de octubre de 1988.


2 P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L. (PMI HPE)


07 de julio 1988 Holandesa Los orígenes de esta sociedad se encuentran en P.M.I. Holdings N.V. (PMI HNV).

30 de diciembre

2005 Española

Se domicilió en España, adquiriendo la nacionalidad española, rigiéndose por las leyes de ese país. Es una empresa unipersonal y no paraestatal.

Precedentes.

El objetivo que orientó la constitución de PMI HNV fue el que aquélla poseyera y

administrara las inversiones accionarias y de otro tipo que PEMEX mantuviera en

Holanda, contribuyendo a minimizar la carga fiscal asociada con las operaciones de

PEMEX y sus subsidiarias3. En efecto, considerando que hacia 1988 México no

tenía celebrado un convenio de doble imposición con Holanda, era recomendable

que en lugar de que PEMEX fuese el accionista directo de otras empresas

subsidiarias Holandesas (tales como PMI SHO y PMI HBV, que ya habían sido

constituidas), se procediera a la constitución de una empresa en las Antillas

Holandesas para aprovechar los tratados existentes en materia fiscal entre ese país

y Holanda.

El principal incentivo fiscal que se lograría con la constitución de dicha empresa sería

la reducción de los impuestos aplicables a los dividendos que se remitieran fuera de

Holanda. De esta manera, se reduciría la tasa impositiva aplicable de 25% a 5%.

3 Desde el momento mismo en el que PMI HNV fue concebida se contempló que la misma estaría facultada para establecer oficinas o, de ser necesario, subsidiarias dentro o fuera de Antillas Holandesas.


Además, los pagos de dividendos e intereses que se remitieran por PMI HNV desde

las Antillas Holandesa a México estarían exentos de todo tipo de impuesto. Para ese

entonces, el tipo de configuración corporativa antes descrito ya era una práctica de

tipo generalizada en la industria petrolera internacional.

Tan pronto como PMI HNV estuvo constituida, PEMEX le transfirió su participación

accionaria en PMI HBV y PMI SHO.

Durante el 2005 y como parte de un replanteamiento en la estrategia fiscal de las

empresas integrantes del Grupo PMI, se evaluó la posibilidad de migrar a PMI HNV

de las Antillas Holandesas hacia algún país europeo, con la finalidad de obtener

mayores beneficios fiscales4 y reducir la carga impositiva en el supuesto de que en

un futuro PMI HNV transmitiera su participación accionaria en algunas de sus filiales.

En efecto, hasta antes de la migración, los ingresos que PMI HNV percibiría a través

de los dividendos provenientes de sus empresas filiales serían objeto de una doble

tributación, es decir, tanto en el país fuente como en el país receptor de tales

recursos. Tras su constitución y hasta el año de 2005 PMI HNV nunca recibió

dividendo alguno de parte de sus filiales, por lo que esa doble imposición nunca llegó

a materializarse.

Sin embargo y ante las circunstancias imperantes hacia el 2005, la previsibilidad de

ciertas reformas legislativas en las Antillas Holandesas y la necesidad de hacer fluir

ciertos recursos hacia PEMEX, éste último autorizó el traslado del domicilio y de la

residencia fiscal de PMI HNV a España, aspecto que tuvo lugar el 30 de diciembre de

2005. A partir de ese momento PMI HNV cambió su denominación a P.M.I. Holdings

Petróleos España, S.L. y adquirió la condición de residente, para efectos fiscales, en

España, país hacia donde se trasladó su sede de dirección efectiva.

4 Ejemplo de ello es que tras su traslado a España PMI-HPE optó por el régimen fiscal especial de las

Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE), el cual permite que los dividendos que distribuya a PEMEX no sean sujetos de tributación en España. Asimismo y con base los convenios para evitar la doble imposición internacional suscritos por España con los distintos países en los que las filiales de PMI-HPE tienen su residencia fiscal, los dividendos que PMI-HPE recibe de sus filiales están exentos del impuesto sobre sociedades en España.


Objeto social.

El objeto social de PMI HPE comprende, entre otros, la gestión y administración de

valores representativos de los fondos propios de entidades residentes y no

residentes en territorio español; la adquisición, suscripción, tenencia, disfrute,

administración y enajenación de acciones y participaciones en el activo de otras

sociedades, de valores mobiliarios, de renta fija o variables, y de activos e

instrumentos financieros de cualquier clase, y la prestación de servicios de

asesoramiento en materia económica, financiera, fiscal, contable y jurídica, así como

la organización administrativa en general y la programación y proceso de datos

comerciales y contables, en particular a las entidades participadas, directa o

indirectamente en al menos un 5%.

Estructura organizacional y operacional

El 7 de julio de 1988 PMI HNV firmó un Contrato de Administración con Pierson

Trust B.V. (actualmente Fortis Intertrust B.V.) por medio del cual la empresa recibió

de aquélla todos los servicios administrativos que la empresa requirió mientras se

encontró domiciliada en las Antillas Holandesas.

De acuerdo a lo expresado anteriormente, hoy en día esta sociedad se encuentra

domiciliada en España, por lo que con fecha 15 de octubre de 2006 suscribió un

contrato de prestación de servicios con PEMEX Internacional, España, S.A. (PMI

SES). Este contrato fue reemplazado por otro de fecha 1º de enero de 2007, y es al

amparo del mismo que PMI HPE recibe diversos servicios de PMI SES.


Históricamente la titularidad accionaria sobre PMI HNV (actualmente PMI HPE) ha

cambiado conforme a lo siguiente:


PMI-HNV: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

P.M.I. Holdings, N.V.7/Julio/1988

Locum N.V.6,000 acc. A7/Jul./1988

Petróleos Mexicanos7/Jul/1988

6,000 acc. A

Acciones serie“A”

Acciones serie“C”

Acciones serie“B”

100 acc. 7/Julio/1988

100 acc. 7/Julio/1988

396.41 acc. 1993 a 1994

100 acc. 7/Oct./1998

9 de Marzo de 1990

16 de Nov. de 1994

200 acc. “B”

6,000 acc “A”

Aumento del Capital

Acciones canceladas

Total actual

P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.30/Dic./ 2005

Petróleos Mexicanos45,518 acciones

PMI-HPE: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

El 7 de julio de 1988 Locum, N.V., empresa antillana, vendió a PEMEX la totalidad

de su participación accionaria en PMI HNV (6,000 Acciones Serie A), quien a partir

de entonces ha figurado como el accionista único de esta sociedad.


El traslado de domicilio a España de PMI HNV consta en la escritura 4,308 de fecha

30 de diciembre de 2005. En esa escritura igualmente constan los estatutos sociales

de PMI-HPE, mismos que no han sufrido modificación alguna hasta la fecha.


3.- PMI Comercio Internacional, S. A. de C.V. (PMI-CIM)


24 de mayo 1989 Mexicana

Es una empresa paraestatal y fue constituida bajo la modalidad de una sociedad anónima de capital variable.

Precedentes.

PMI CIM fue constituida con el objetivo fundamental de realizar el comercio

internacional del petróleo crudo, así como de los productos derivados y

petroquímicos que PEMEX requiere exportar o importar con el objeto de asegurar el

cumplimiento de los requerimientos volumétricos de la industria petrolera nacional.

Asimismo, PMI CIM busca maximizar el beneficio económico de las ventas al exterior

de petróleo crudo. En este orden de ideas, a partir de su constitución PMI CIM tuvo a

su cargo las ventas y compras en el exterior de petróleo crudo, productos petrolíferos

y petroquímicos que PEMEX requería exportar o importar. Sin embargo, después de

un análisis profundo y con motivo de razones de tipo fiscal, operativo y de

administración de riesgos, en 1991 se decidió constituir a P.M.I. Trading Ltd., otra

empresa filial de PEMEX, misma que vino a asumir parte de las actividades

anteriormente desarrolladas por PMI CIM, es decir, la comercialización de los

productos petrolíferos y petroquímicos.

Es importante señalar que a diciembre de 2006 la empresa fijó su misión y visión

como se describe a continuación:

Misión: Maximizar el valor de las exportaciones petroleras y garantizar el suministro

de productos a México, generando posiciones estratégicas de mercado.


Visión: PMI CIM es una empresa internacional sustentable, fundamentada en un

esquema de negocios flexible, capaz de adecuarse a las circunstancias de mercado,

apoyada en una administración por procesos y herramientas informáticas eficaces.

Estructura organizacional y operacional.

PMI CIM a diciembre de 2006 contaba con 302 empleados y con una oficina en la

ciudad de México, estando organizado en cinco direcciones coordinadas por la

Dirección General: a) Dirección Comercial de Petróleo Crudo; b) Dirección Comercial

de Productos Refinados, c) Comercial de Petroquímicos; d) Dirección de Finanzas y

e) Dirección de Administración; contando además, con un Órgano de Control Interno

(Contraloría Interna) conforme a la Ley Federal de las Entidades Paraestatales

(LFEP).

La Dirección General tiene entre sus principales funciones la administración y

representación de la empresa (artículo 22 de la LFEP); estructurar los programas

institucionales a corto, mediano y largo plazo, así como los presupuestos de la

sociedad, las políticas generales, los planes y las estrategias, los cuales presenta

para su aprobación al Consejo de Administración.

La Dirección Comercial de Petróleo Crudo es responsable de maximizar el valor

económico de las ventas al exterior de petróleo crudo mexicano, contribuyendo en

forma importante al ingreso de divisas al país.

Las Direcciones Comerciales de Productos Refinados y Productos Petroquímicos

desarrollan la función de compra y venta, en el mercado internacional, de aquellos

productos derivados de los hidrocarburos que son elaborados o requeridos por los

Organismos Subsidiarios de PEMEX o por las empresas filiales de PEMEX

Petroquímica (PPQ). También es responsable de establecer la dirección y

supervisión en la ejecución de la comercialización de productos, cumpliendo con las

necesidades de importación y exportación.


La Dirección de Finanzas, es quien administra los recursos financieros necesarios

para la operación de la compañía y elabora la información financiera para la toma de

decisiones, verifica que se concentren, custodien y apliquen en forma adecuada los

fondos y valores de la empresa tanto en el extranjero como en territorio nacional;

administra y optimiza los recursos financieros de la empresa y realiza la facturación

derivada de las operaciones de venta de bienes y prestación de servicios.

Finalmente, la Dirección de Administración tiene como objetivo apoyar la operación y

funcionamiento de PMI CIM mediante el suministro y administración de los recursos

humanos y la prestación de servicios de apoyo institucional. Es responsable de

asegurar que la empresa cuente con los recursos humanos y materiales necesarios

para el desarrollo eficiente de todas sus actividades, tanto las operativas como las de

apoyo y asegura que el área jurídica cubra en tiempo y oportunidad los

requerimientos de la empresa, tanto en aspectos de orientación preventiva, como en

los asuntos contenciosos que se presenten.

Por su parte, el Órgano de Control Interno forma parte de la estructura de PMI CIM

en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 62 de la LFEP. Asimismo, sus acciones

tienen por objeto apoyar la función directiva y promover el mejoramiento de la gestión

en la entidad.

Objeto social:

El objeto social comprende, entre otros, la comercialización, exportación e

importación de todo tipo de productos o mercancías, sean materias primas,

productos naturales o productos derivados de un proceso industrial, así como la

comercialización del petróleo crudo y productos derivados de su refinación e

industrialización, al igual que de otros productos petroquímicos e hidrocarburos

líquidos, sólidos o gaseosos, pero excluyendo la comercialización de dichos

productos en territorio nacional, en aquéllas áreas reservadas para PEMEX de

acuerdo a lo dispuesto por la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el


Ramo del Petróleo, la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en Materia de

Petroquímica y la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos.


Históricamente la titularidad accionaria sobre PMI CIM ha cambiado conforme a lo

siguiente:

P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.24 de Mayo de 1989

Fernando Paz Sánchez

1 acc.24/V/1989

GOBIERNO FEDERAL(SECRETARIA DE ENERGÍA)

2 acc.

4/VI/1996

PEMEX,425,000 acc.

24/V/1989

BANCOMEXT37, 499 acc.24/V/1989

PMI-CIM: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

Escofet ArtigasAlberto1 acc.

24/V/1989

1’847,945 acc.Aportación al

Capital Variable29/XI/1996

Disminución al Capital Variable en

58, 704 acc.28/X/1997

Disminución al Capital Fijo en

37, 499 acc.10/V/1999

A la fechaPEMEX mantiene

en el Capital Variable1’789, 241 acc.

Aportaciones al Capital Social Fijo

Disminución en Capital Social Variable

Aportación al Capital Social Variable

Adquisición directa de las acciones en posesión de los representantes del Gobierno Federal

Amortización de la participación accionaria

NAFIN37,499 acc.24/V/1989


Al momento de su constitución los accionistas de PMI CIM lo fueron PEMEX (85% de

participación en la parte fija del capital), el Banco Nacional de Comercio Exterior,

S.N.C. y Nacional Financiera, S.N.C. (con 7.49% de participación en la parte fija del

capital cada uno) y el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Energía

(0.0004% de participación en la parte fija del capital), quien con fundamento en el

artículo 33 de la LFEP designó al Ing. Alberto Escofet Artigas y al Lic. Fernando Paz

Sánchez para que cada uno de ellos detentara una acción. En 1996 se resolvió

modificar el cuadro accionario y agrupar las dos acciones del Gobierno Federal.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de mayo de

1999, los accionistas de PMI CIM aprobaron, entre otras cosas, disminuir el capital

mínimo fijo de la sociedad de cinco millones de pesos a cuatro millones seiscientos

veinticinco mil pesos. En virtud de dicha reducción, quedaron canceladas las

acciones de Nacional Financiera, S.N.C., reembolsándosele el valor de las mismas.

La parte variable del capital social ha sido modificada en dos ocasiones.


No.

NOTARIA/NÚMERO DE ESCRITURA FECHA MODIFICACIÓN

1 Notaría / 1091,020 24-Mayo-1989 Escritura constitutiva

2 Notaría168 / 10,020 20-Sept.-1990 Cláusulas 19ª y 20ª (Integración del Consejo de Administración).

3 Notaría 168 /

16,327 21-Julio-1994

Cláusulas 21ª, último párrafo (Otorgamiento de facultades al Consejo de Administración por la Asamblea General de Accionistas), 22ª (Resoluciones fuera de sesión), y 27ª (Facultad de la Asamblea General de Accionistas para solicitar que los comisarios garanticen su desempeño).


4 Notaría 174 / 4,546 17-Junio-1997 Modificación de la integración accionaria.

5 Notaría 174 / 5,576 29-Julio-1998 Cláusula 31ª (Disolución y liquidación de la sociedad).

6 Notaría 174 / 7,850 5-Abril-2000 Cláusulas 6ª (Capital social), 19ª y 20ª (Integración del Consejo de Administración).

7 Notaría174 / 11,515 28-Enero-2002 Cláusulas 19ª y 20ª (Integración del Consejo de Administración).

8 Notaría 174 /

12,251 28-Agosto-2002 Cláusulas 19ª y 20ª (Integración del

Consejo de Administración)

El 27 de noviembre de 2007 se realizó la compulsa de los Estatutos Sociales de PMI

CIM y de todas sus modificaciones (Escritura 21,424).

4.- P.M.I. Trading, Ltd., (PMI TRD)

FECHA DE CONSTITUCIÓN

NACIONALIDAD CARÁCTER

17 de mayo 1991 Irlandesa Es una empresa no paraestatal.

Precedentes.

Tras la constitución de las primeras empresas del Grupo PMI se pensó en la

conveniencia de establecer una empresa comercializadora en el extranjero que

tuviera a su cargo parte de las operaciones de comercio exterior que, a causa de su

sofisticación, requieren de una respuesta inmediata y de la flexibilidad necesaria que

exigen las cambiantes condiciones del mercado. En este orden de ideas, la

constitución de PMI TRD tuvo como fundamento crear una empresa que tuviera a su

cargo la compraventa de productos petrolíferos, de petróleo crudo en operaciones de


valoración especial, el manejo de transporte internacional de esos productos, la

realización de operaciones por cuenta de terceros y otras operaciones relacionadas

con estas actividades.

Asimismo, la creación de esta empresa tuvo por objeto reducir los riesgos derivados

de las operaciones de intercambio comercial y fletamentos, la reducción de

distorsiones financieras de PMI CIM y la transparencia en sus decisiones

económicas. Es por ello que PMI TRD tiene la exclusividad para comerciar

internacionalmente la producción de productos petroquímicos y petrolíferos de los

organismos subsidiarios de PEMEX, así como la compra de materia prima que éstos

requieren efectuar en el mercado internacional. También proporciona servicios de

administración de riesgos y fletamento de buque tanques.

Objeto social.

El objeto social de esta sociedad consiste en realizar negocios relacionados con la

comercialización de aceite, natural o refinado, en todas sus formas incluyendo

petróleo, productos de petróleo y derivados del petróleo de cualquier tipo, gas

(natural y procesado), manufacturado en cualquiera de sus formas, combustibles

líquidos y sólidos, carbón, minerales naturales, químicos, productos petroquímicos,

substancias vegetales, substancias relacionadas y productos derivados, así como

servicios, bienes y artículos y compuestos relacionados o sus derivados; celebrar

contratos de servicios, mercancías, intereses, cambios de moneda y swaps,

opciones y operaciones de futuros en divisas e intereses, celebrar acuerdos sobre

tarifas, y otras formas de instrumentos financieros, ya sea para comercio, inversión o

cualesquiera otros fines, así como hacer lo anterior como parte principal, agente o

intermediario.

Estructura organizacional y operación.

PMI TRD es una sociedad instrumental carente de empleados y de oficinas. A partir

del 24 de julio de 1991 PMI TRD resolvió establecer en la Ciudad de México, D.F., el


principal asiento de sus negocios, para lo cual estableció una sucursal en nuestro

país, a través de la cual realiza toda su operación, tributando en México.

Con fecha 1º de diciembre de 1991 PMI CIM y PMI TRD celebraron un Contrato de

Prestación de Servicios en virtud del cual ésta recibe de PMI CIM servicios

administrativos y financieros, entre otros.


Originalmente el capital social de PMI TRD fue suscrito por la Sra. Sarah Birtwistle y

al Sr. Patrick Connolly, quienes actuaron como incorporadores. El 28 de mayo de

1991 cada uno de ellos transfirió a PMI CIM y PMI HNV, respectivamente, la acción

que cada uno de ellos poseía sobre PMI TRD, además de emitirse una segunda

acción para PMI HNV.

En julio de 1991 el capital social se incrementó a 40,000 US$, dividido en 20,000

acciones Serie A y 20,000 acciones Serie B.

En octubre de 1997 se practicó una reestructura en el capital social de PMI TRD, en

virtud de la cual PMI CIM transfirió su participación accionaria (4,900 acciones A) a

PEMEX, y éste, a su vez, sus acciones a PMI NASA. La forma a través de la cual

PMI CIM transfirió su participación accionaria a PEMEX fue mediante la amortización

de cierto número de acciones representativas de la parte variable del capital social

de PMI CIM, propiedad de PEMEX, y a cambio de las cuales PEMEX recibió las

acciones serie A que PMI CIM poseía en PMI TRD. Por su parte, la transferencia de

acciones serie B, por parte de PEMEX a PMI NASA, tuvo verificativo mediante un

Stock Transfer Agreement, con base en el cual PMI NASAPMI NASA compró las 100

acciones serie B.


P.M.I. Trading Limited 17/Mayo/1991

Sarah Birtwistle(Incorporadora)

1 Acc17/Mayo/1991

Patrick Connolly(Incorporador)

1 Acc17/Mayo/1991

PMI-CIM1 Acc. “A”

28/Mayo/1991

P.M.I Holdings N.V.2 Acc “A”

28/Mayo/1991

PMI-CIM4,900 Acc “A”24/Julio/1991

P.M.I Holdings N.V.5,100 Acc “A”24/Julio/1991

Petróleos Mexicanos4,900 Acc “A”

29/Octubre/1997

P.M.I. Norteamérica100 Acc “B”

28/Octubre/1997

Petróleos Mexicanos100 Acc “B”

24/Julio/1991

PMI-TRD: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

Aportaciones al capital y fechas de las mismas


No. No.

Escritura/Notaria

FECHA MODIFICACIÓN

1 8396/Registrador de Sociedades de Dublín.

17-05/1991 Escritura constitutiva.

2 31-05-1993 Modificación a la estructura del capital social.

3 S/N 02-03-1995 Modificación al objeto social, cláusula 2(1)


4 S/N 6-09-2006 Modificación de los artículos 89 (Integración del Consejo Directivo) y 114 (Presidente del Consejo de Directores), y eliminación de los Artículos 94, 95, 96 y 97 (Nombramiento, rotación, descalificación y remoción de Directores)

5.- P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. (PMI NASA)


13 de enero 1993 Mexicana Es una empresa no paraestatal.

Precedentes.

La constitución de PMI NASA tuvo origen en las negociaciones que PEMEX efectuó

con Shell Oil Company para llevar a cabo la adquisición de 50% de la refinería de

Shell en Deer Park, Texas, así como la recomendación de la SHCP para que una

sociedad mexicana fuera la propietaria de la participación de PEMEX en esa

refinería. La actividad comercial de PMI NASA está estrechamente vinculada con su

participación en la coinversión (joint venture) celebrada con Shell Oil Company en

Deer Park. Cada una de estas sociedades tiene una participación de 50 %. En

términos generales, el objeto del contrato de coinversión consiste en el

procesamiento de petróleo crudo y derivados para la obtención de varios productos

refinados.

La constitución de la empresa se llevó a cabo mediante la escritura pública No.

14,205 de fecha 13 de enero de 1993, ante la fe del notario público No. 168 del

Distrito Federal, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y


de Comercio de México bajo el folio mercantil No. 169,671, habiéndose convenido la

duración de la sociedad por un periodo de noventa y nueve años.

Para ello, comparecieron ante el notario público referido, los CC. Lic. Carlos

Armando Cantú Guerra, como representante de PMI HBV y el C.P. Tirso Edmundo

Béjar Rojas, en representación de PMI HBV quienes expresaron su voluntad de

convenir la sociedad y presentaron ante el mismo la documentación legal

correspondiente con ese fin.

PMI NASA también desarrolla actividades de comercialización en apoyo a otras

empresas del Grupo y PEMEX.

Objeto social.

Su objeto social comprende la comercialización, exportación e importación de todo

tipo de productos o mercaderías, sean materias primas, productos naturales o

productos derivados de un proceso industrial, la refinación de petróleo crudo en el

extranjero y la comercialización del petróleo crudo y productos derivados de su

refinación e industrialización, así como la comercialización de productos

petroquímicos y otros hidrocarburos líquidos, sólidos o gaseosos, pero excluyendo la

comercialización de dichos productos en territorio nacional, en aquellas áreas

reservadas para PEMEX de acuerdo a lo dispuesto por la Ley Reglamentaria del Art.

27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos

y sus Organismos Subsidiarios.

Asimismo tiene como objeto la compra, venta, arrendamiento, adquisición o

transmisión por cualquier título, así como la operación por si misma o por terceras

personas, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo sin limitación,

oficinas, bodegas, tanques de almacenamiento, buques, autotransportes, materiales,

maquinaria y equipos que sean necesarios o convenientes para la realización de los

fines expresados con anterioridad.


También forman parte del objeto para el que fue creada, la prestación de servicios de

asesoría, comisión, gestión, agencia, distribución, mediación o representación, sean

dichos servicios de carácter técnico, administrativo, financiero, legal o económico que

estén relacionados con los objetivos anteriores; Constituir o participar en toda clase

de sociedades, asociaciones o empresas nacionales o extranjeras, que tengan

objetos similares o relacionados con los anteriores.

De igual forma se establece, el otorgamiento y emisión de toda clase de títulos de

crédito, la suscripción de los mismos en cualquier carácter y la realización de

operaciones activas o pasivas de crédito y el otorgamiento de garantías a favor de

terceros, así como la ejecución en general de actos o la celebración de toda clase de

contratos relacionados con los objetos antes señalados.

Estructura organizacional y operación.

PMI NASA carece de personal u oficinas. Su actividad en México es desarrollada a

través de un Contrato de Prestación de Servicios que suscribió con PMI CIM el 13 de

enero de 1993. Su actividad en los EUA es desarrollada a través de PMI-HNA, con

quien también suscribió un contrato de prestación de servicios el día 13 de enero de

1993.


Históricamente el capital social de PMI NASA ha sufrido numerosos cambios en su

parte variable. Por el contrario, la parte fija de su capital social ha tenido las

siguientes modificaciones anteriores a 2006.


PMI-NASA: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

P.M.I. NASA, S.A. DE C.V.13 de Enero de 1993

P.M.I Holdings N.V.4, 950 Acc. Serie B

13/Enero/1993

P.M.I Holdings B.V.50 Acc. Serie B13/Enero/1993

Acc. SerieB-I

Acc. SerieB-I

36’642,764 Acc. B-I31/Mar./1993

160’978,291 Acc. B-I16/Nov./1994

P.M.I Holdings N.V.32,450 Acc. Serie B

30/Dic./1999

P.M.I Holdings B.V.27,550 Acc. Serie B

30/Dic./1999

P.M.I Holdings N.V.1 Acc. Serie B30/Jun./2004

P.M.I Holdings B.V.27, 550 Acc. Serie B

30/Jun./2004

20’324,350 Acc. B-I30/Jun./2004

51’455,187 Acc. B-I30/Jun./2004

Aportación inicial al capital variable

Variaciones al capital social fijoA partir de la emisión de las acciones Serie B-I, representativas del capital social variable,se han registrado numerosas variaciones hasta la fecha.

En el asamblea general extraordinaria del 30 de junio de 2004 fueron acordadas,

entre otros aspectos, la modificación a las características y derechos conferidos por

las acciones preferentes de voto limitado Serie B-I, así como una modificación a la

estructura del capital social mediante la conversión de ciertas acciones de la Serie B

en acciones de la Serie B-I.



NO. NÚMERO DE ESCRITURA FECHA MODIFICACIÓN

1 14,205 13-Enero-1993 Escritura constitutiva

2 7,662 28-Febrero-2000

Cláusula 5 (Capital social y acciones)

3 14,780 1-Junio-1993 Cláusula 5 (Capital social y acciones)

4 15,451 3-Septiembre-2004

Modificación a la estructura del capital social y a la cláusula 5

(Capital social y acciones)

Asociaciones y/o alianzas estratégicas

Deer Park Refining Limited Partnership.

En marzo de 1993 PEMEX adquirió, a través de PMI NASA, el 50% de la refinería

localizada en Deer Park, Texas, incluyendo partes proporcionales de las unidades de

servicios auxiliares localizadas dentro del complejo. Acto seguido, PMI NASA y Shell

formaron una asociación denominada Deer Park Refining Limited Partnership

(DPRLP), para lo cual cada uno de los socios aportó el 50% de su interés sobre la

refinería. Debido a la necesidad de realizar ciertas inversiones en la refinería para

poder procesar crudo pesado Maya, los socios de DPRLP acordaron que al menos el

90% del Programa Inicial de Inversión realizado en la refinería sería fondeado

utilizando financiamiento externo, estrategia que permitió a PEMEX y PMI el uso de

recursos financieros externos baratos.

Durante los primeros años de la operación fue necesario el endeudamiento de

DPRLP para fondear capital de trabajo y operaciones cotidianas, para lo cual se

desarrolló un plan de financiamiento que consideró el empleo de fondos de corto

plazo y, posteriormente, financiamiento de largo plazo.


Ahora bien, la alianza estratégica entre PMI NASA y Shell tiene como objetivos

fundamentales los siguientes:

1) Colocar un volumen importante de crudo Maya en una refinería con alto valor de

conversión;

2) Asegurar una fuente de suministro de gasolina;

3) Transferir hacia PEMEX conocimientos e información valiosa sobre las

experiencias operativas y los métodos de trabajo de Shell, así como tecnologías

asociadas a proyectos de alta conversión de crudo pesado.

De lo anterior se desprenden las siguientes características principales de la alianza:

● La refinería de Deer Park es propiedad de Deer Park Refining Limited

Partnership (DPRLP) la cual, a su vez, es propiedad de PMI NASA y Shell.

● La sociedad opera bajo la responsabilidad de Shell, como socio general, y

PMI NASA participa como socio limitado.

● PMI NASA y Shell compran crudos y otros insumos que son procesados por

DPRLP, que a su vez les entrega los productos terminados.

● El suministro de crudo Maya a la refinería tendrá una vigencia de 30 años.

● PMI NASA paga una cuota a Deer Park Refining Limited Partnership por la

refinación del crudo y por la administración de DPRLP que le corresponde a

Shell.


6.- P.M.I. Petroquímica, S.A. de C.V. (PMI-PTQ)


30 de noviembre 2000 Mexicana Es una empresa paraestatal

Precedentes.

La intención que movió a la creación de PMI-PTQ fue el de capitalizar la experiencia

comercial de las empresas del Grupo PMI e implantar un esquema alternativo de

comercialización de productos petroquímicos no básicos en el mercado nacional.

Por lo que con ello se permitió:

a) Enfrentar la competencia privada, que ha desplazado del mercado

nacional a las empresas filiales de PEMEX Petroquímica;

b) Imprimir un mayor grado de flexibilidad en la gestión comercial,

c) Establecer una cultura empresarial dirigida a la obtención de resultados

económicos y de calidad, y

d) Integrar la comercialización internacional con la doméstica.

Objeto social.

El objeto social de PMI-PTQ comprende entre otros aspectos; La comercialización,

exportación e importación y transporte por cualquier vía de todo tipo de productos

petroquímicos no básicos, así como la prestación de servicios de asesoría, comisión,

gestión, agencia, distribución, mediación o representación, sean dichos servicios de

carácter técnico, administrativo, financiero, legal o económico que estén relacionados

con su objeto social.



Aun y cuando PMI-PTQ fue constituida, la misma nunca emprendió operaciones

comerciales, por lo que desde una óptica fiscal se solicitó la suspensión de sus

actividades.

Cambios en la estructura del capital social.

Hasta la fecha no ha tenido verificativo ningún cambio


Los estatutos sociales de PMI-PTQ no han sufrido modificación alguna.

7.- P.M.I. Services North America, Inc. (PMI-SUS)



04 de mayo 1988 Estadounidense Es una empresa unipersonal y no paraestatal.

Precedentes.

PMI-SUS fue constituida con la finalidad de concentrar las actividades que

anteriormente realizaba su oficina de representación en Nueva York, relacionadas

con los servicios de enlace con los clientes de aquel país. La función principal de

PMI-SUS es proporcionar servicios de enlace y de asesoría a PEMEX y otras

empresas del Grupo PMI. En particular, PMI-SUS proporciona servicios a PMI CIM

relacionados con la preparación de reportes de mercado respecto al crudo y los

productos petrolíferos, así como servicios de enlace con algunos clientes específicos

y proveedores en el extranjero, además de otros servicios que eventualmente le

solicita dicha compañía.


Al principio PMI-SUS tenía oficinas en Nueva York y Houston, pero posteriormente,

tratando de minimizar los gastos, se determinó que la actividad en los EUA fuera

concentrada en Houston, por lo que se procedió al cierre de la oficina de Nueva York

Objeto social.

El objeto social de PMI-SUS es sumamente amplio y le permite desarrollar cualquier

acto o actividad lícita para el cual la sociedad pudiere constituirse bajo la General

Corporation Law del Estado de Delaware, EUA.


Aun y cuando PMI-SUS contó con empleados y oficinas en el pasado, actualmente la

misma carece de ambos.

El 1º de agosto de 2002 PMI CIM y PMI-SUS celebraron un Contrato de Prestación

de Servicios, al amparo del cual la primera le proporciona servicios de carácter

corporativo, administrativo, financiero y otros más.

Cambios en la estructura del capital social:


PMI-SUS: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

PMI-SUS fue constituida el 3 de Mayo de 1988

Jeffrey Levoff100 acc.

3/Mayo/1988

P.M.I. Services B.V.100 acc.

2/Junio/1988USD $ 900.00 (CAP)

09/Jun./1988

P.M.I. Holdings N.V.3/Dic./1998100 acc. y

US $ 99,900.00 (CAP)

USD $99, 900.00 (CAP)01/Jul./1988

Aportaciones; Capital Adicional Pagado

Compra-venta de la Sociedad

PMI-SUS fue constituida por el Sr. Jeffrey Levoff, socio de la firma de abogados

estadounidense denominada Curtis, Mallet, Prevost, Colt & Mosle, quien actuó como

Sole Incorporator (Incorporadora Única), figura prevista bajo las leyes del Estado de

Delaware, EUA. Poco después de la incorporación de la sociedad el Sr. Levoff

transfirió a PMI SHO su participación accionaria en PMI-SUS.

El 3 de diciembre de 1998 la Asamblea de Accionistas de PMI SHO decretó el pago

de un dividendo en especie en favor del accionista PMI HNV (ahora PMI-HPE),

consistente en la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de PMI-SUS. El

30 de junio de 2010, PMI NASA pasó a adquirir parte del capital social de PMI-SUS,

mediante la suscripción de 12 acciones ordinarias y 113 acciones preferentes.



Los estatutos sociales de PMI-SUS no han sufrido modificación alguna.

Asociaciones y/o alianzas estratégicas

Ducto Matamoros Brownsville.

Durante 2001 PEMEX Refinación señaló que con el proyecto de modernización de

las refinerías de Cadereyta y Madero aumentarían las exportaciones de productos

limpios en la frontera norte. Fue así como PMI Trading, como parte de su programa

de análisis y desarrollo de proyectos de infraestructura, hizo un estudio de

infraestructura que sería necesaria para movilizar los volúmenes crecientes de

producto, y como resultado de lo cual fue acordado construir un ducto entre

Matamoros y hasta la terminal de almacenamiento de Transmontaigne en

Brownsville, Texas.

Durante la etapa de planeación del proyecto fue resuelto que la construcción del

ducto en su segmento norteamericano sería realizada por PMI-SUS, corriendo a

cargo de PEMEX Refinación la construcción del segmento en el territorio mexicano.

La construcción del ducto tuvo lugar entre agosto de 2002 y octubre de 2003,

comenzando las exportaciones de producto en febrero de 2004.

Al inicio, la operación del ducto fue solamente durante el día con el objetivo de

practicar los procedimientos de arranque y paro del sistema de ducto. A pesar de

que el ritmo de bombeo estimado era de 25 Mbd para febrero de 2004, en la práctica

los resultados fueron distintos y durante los primeros meses de operación se

observaron flujos promedio muy por debajo de los acordados. Ante la búsqueda de

alternativas de utilización, PMI TRD propuso invertir el sentido de operación del

ducto a modo importador, para poder internar gasolina regular a partir del 1o de

septiembre de ese año. PEMEX Refinación y Transmontaigne Product Services Inc.

realizaron las adecuaciones necesarias, tales como la instalación de equipos de

cómputo, el establecimiento de conexiones físicas y de programación y la


generación de los respectivos procedimientos de arranque y de operación para el

adecuado funcionamiento del sistema. A partir de septiembre de 2004, el ducto

comenzó a importar gasolinas a territorio nacional, lográndose un ritmo de bombeo

más estable.

La construcción de este ducto implicó una inversión de 13.9 MMUS$, misma que fue

amortizada en julio de 2007.

Ducto Frontera Juárez.

A efecto de contribuir a resolver la problemática para la importación de gasolinas en

la región norte del país, particularmente desde Ciudad Juárez, punto que apoya el

suministro de la zona centro del país, se diseñó una estrategia para construir un

ducto entre la Terminal de Longhorn en El Paso y hasta la Terminal de

Almacenamiento y Redistribución de PEMEX en Ciudad Juárez, Chihuahua, mismo

que fue terminado en 2009 y se encuentra en operación.

8.- P.M.I. Services B.V., (PMI SHO)



31 de marzo 1988 Holandesa Es una empresa unipersonal y no paraestatal.

Precedentes.

PMI SHO fue constituida con la intención de dotar a PEMEX de una empresa que

actuara como cabeza de las empresas de servicios que se había decidido constituir,

lo que permitiría una planeación fiscal adecuada en los países europeos en los que

aquél opera. PMI SHO fue establecida en Holanda, ya que este país tenía desde

entonces tratados fiscales para evitar la doble imposición con España, Gran Bretaña

y Estados Unidos, países en los que estarían establecidas las empresas de servicios,


lográndose así reducir el impacto fiscal que pudieran tener la operación de esas

empresas.

De conformidad con lo anterior, tras su creación PMI SHO funcionó como tenedora

de acciones de las empresas de servicios del Grupo PMI (PEMEX Services Europe,

Ltd., P.M.I. Services North America, Inc. y PEMEX Internacional España, S.L.).

Actualmente PMI SHO participo en un proyecto de financiamiento actuando como

intermediario entre PEMEX Exploración y Producción y PMI CIM para la compra de

derechos de cobro futuros de esta última sociedad, derivados de la venta de petróleo

crudo a clientes de Estados Unidos y Canadá.

Objeto social.

De acuerdo con lo comentado anteriormente, PMI SHO fue incorporada el 31 de

marzo de 1988. Inicialmente su objeto social comprendía el prestar servicios a otras

empresas, el establecer, participar, tener intereses, financiar y administrar otras

empresas comerciales de cualquier naturaleza, tomar y hacer préstamos, así como

proporcionar garantías, incluyendo garantías para deudas de terceros, lo mismo que

cualquier objetivo que pudiera estar relacionado o condujera a los anteriores y,

además, el participar en, conducir la administración y financiar otras empresas de

cualquier naturaleza.

El 17 de abril de 1999 los estatutos sociales de PMI SHO fueron modificados a fin de

permitirle el participar en cierto esquema de compra-venta de cuentas por cobrar.

Derivado de lo anterior actualmente el Artículo 2 (Objeto social) de sus estatutos

señala que su objeto se encuentra limitado a:

a) Participar y cumplir con el Receivables Purchase Agreement (Contrato de

Compraventa de Cuentas por Cobrar) suscrito entre PEMEX Finance Ltd.

(PEMEX Finance), P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. (PMI-CIM),

PEMEX Exploración y Producción (PEP) y PMI SHO, de fecha 1 de


Diciembre de 1998, y el Servicing and Collection Agency Agreement

celebrado entre PEMEX Finance, PMI-CIM, Petróleos Mexicanos, UBS AG,

New York Branco y PMI SHO, de fecha 1º de diciembre de 1998;

b) A comprar, adquirir, poseer y detentar ciertas cuentas por cobrar originadas

por PMI CIM y/o PEP u otras filiales o subsidiarias de PMI CIM y para

vender, transferir o dar en garantía los mismos a PEMEX Finance, de

acuerdo con lo contemplado por el Receivables Purchase Agreement y el

Servicing and Collection Agency Agreemen;

c) Actuar bajo el Servicing and Collection Agency Agreement para nombrar a

un Collection Agent que actúe como tal;

d) Para comprar petróleo crudo de PEP y desarrollar las actividades bajo el

Receivables and Purchase Agreement, en caso de actualizarse el evento

descrito en su sección 6.20, y

e) Para realizar otras actividades incidentales o, necesarias o convenientes

con el cumplimiento de los propósitos anteriores.


El 8 de abril de 1988 PMI SHO celebró un contrato de prestación de servicios con

Pierson Trust, B.V. (ahora Fortis Intertrust [Netherlands], B.V.) para que éste le

proporcionara domicilio legal y atención de los trámites y registros contables en

Holanda fungiendo como representante de la empresa ante las autoridades fiscales

holandesas y la Cámara de Comercio.

Por otro lado, PMI SHO recibe de PMI CIM servicios de carácter corporativo,

administrativo, financiero y otros más con base en un Contrato de Prestación de

Servicios suscrito el 1º de enero de 1998.



PMI-SHO: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

P.M.I. Services, B.V.31 de Marzo de 1988

Petróleos Mexicanos40 acc.

31/Mar./1988

1,000.00 fls.(1 acc.)

23/Jun./1988

P.M.I. Holdings, N.V.41 acc.

41, 000.00 fls. (Actualmente € 18,604.98)7/Julio/1988

Aportaciones al Capital Social

Compraventa de la sociedad

El 7 de Julio de 1988 PEMEX transfirió a PMI HNV las 41 acciones que tenía en el

capital social de PMI SHO a cambio de 100 acciones Serie B en el capital social de

PMI HNV.


La única modificación estatutaria se llevó a cabo el 17 de abril de 1999, con el fin de

modificar el objeto social de la compañía en los términos anteriormente expuestos.


9.- PEMEX Internacional España, S.A. (PMI SES)

FECHA DE CONSTITCIÓN NACIONALIDAD CARÁCTER

01 de julio

1988 Española

Es una empresa unipersonal y no Paraestatal.

Precedentes.

PMI SES fue establecida con el objetivo de brindar asesoría económica, financiera,

contable, comercial y administrativa a otras empresas y sociedades, así como para

ofrecer servicios de enlace entre PEMEX y sus clientes y proveedores europeos,

monitorear el mercado y, en general, dar asistencia comercial a PEMEX o PMI-CIM.

Objeto social.

Su objeto social consiste en la prestación de servicios de asesoramiento económico

y financiero, contable, comercial y administrativo toda clase de empresas y

sociedades; así como actividades complementarias para la consecución de los fines

anteriores.


En el pasado PMI SES contó con una oficina en España, misma que fue cerrada en

septiembre de 1995 tras la reducción de la participación accionaria de PEMEX en

Repsol, pues el manejo del mercado europeo podía continuar realizándose desde la

oficina que PMI-SUK que tenía en Londres, Inglaterra.

Con la intención de abatir el costo de mantener una oficina en Europa, el 1º de abril

de 2005 se restableció la oficina de PMI SES en España, procediéndose al cierre de

la oficina que en aquél entonces PEMEX Services Europe, Ltd. tenía en Londres.



Compraventa de las acciones número9,998 y 10, 000, y a raíz de lo cualPMI-SHO se establece como socio único.

Pemex Internacional España, S.A.1 de Julio de 1988

Daniel García-Pita Peman1 Acc. Núm. 9,999

1/Julio/1988

Iñigo Bastarreche Sagües1 Acc. Núm. 10,000

1/Julio/1988

P.M.I. Services B.V.10,000 acc.

25/Abril/1989

Stichting ContinuiteitPemex Internacional, S.A.

10,000 acc.6/Nov./1998

P.M.I. Holdings N.V.10, 000 acc.9/Abr./1999

P.M.I. Services B.V.1 a la 9, 998 acc.

1/Julio/1988

PMI-SES: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

P.M.I. Holdings N.V. *27, 000 acc.18/Mar./2005

Aumentos al Capital Social yemisión de nuevas acciones

Aumento de: €102,340(17,000 acciones con valor nominal de 6.02 € c/u) * Actualmente y desde el 30/Dic./2005:

PMI Holdings Petróleos España, S.L.

En una primera etapa los accionistas de PMI SES fueron P.M.I. Services B.V., y los

Señores Daniel García-Pita Peman e Iñigo Bastarrache Sagües, empleados de una

firma española contratada para tal efecto. Transcurridos un par de meses siguientes


a la constitución de PMI SES estas dos personas transfirieron su participación

accionaria a P.M.I. Services B.V., quien adquirió el carácter de socio único.

En noviembre de 1998 P.M.I. Services B.V. vendió a Stichtin Continuiteit PEMEX

Internacional España, S.A. (una sociedad de nacionalidad holandesa), la tenencia

accionaria en PMI SES.

El 9 de abril de 1999 PMI HNV compró a Stichtin Continuiteit PEMEX Internacional

España, S.A., la totalidad de las acciones representativas del capital social de PMI

SES, momento desde el cual ha seguido figurando como el accionista único de PMI

SES.


No. NÚMERO DE ESCRITURA FECHA MODIFICACIÓN

1 3,428 1-Julio-1988 Escritura constitutiva

2 1,190 29-Junio-1995 Artículo 3 (Domicilio)

3 3,435 1-Diciembre-1999

Artículo 3 (Domicilio)

4 2,530 21-Sept.-2001 Artículos 5 (Capital) y 6 (Número y representación de las acciones en que está dividido el capital social)

5 965 7-Marzo-2005 Artículo 3 (Domicilio)

6 1,283 1-Abril-2005

Artículos 5 (Capital), 6 (Número y representación de las acciones en que está dividido el capital social) y 17 (Consejo de Administración)

7 241 18-Febrero-2008

Artículo 20 (Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Adopción de acuerdos)


Acciones y/o alianzas estratégicas.

Participación accionaria en Repsol YPF, S.A.

En 1979 PEMEX adquirió una participación del 15% en Petróleos del Norte, S.A.

(Petronor) y suscribió una opción para adquirir un 19.28% adicional, misma que fue

ejercida en 1981, por lo que su participación en Petronor creció al 34.28%.

En 1990, el gobierno mexicano celebró una serie de acuerdos con el gobierno

español, entre los cuales estaba el Acuerdo Marco de Cooperación en Materia

Petrolera, que fue suscrito por PEMEX y el Instituto Nacional de Hidrocarburos de

España (INH). Este acuerdo contemplaba que PMI HBV transmitiría a Repsol, S.A.

(filial del INH) su participación accionaria en Petronor (a su vez filial de Repsol) y, por

su parte, Repsol, S.A. transmitiría a PMI HBV aproximadamente el 3% del total de

sus acciones. De manera adicional, el Instituto Nacional de Hidrocarburos de España

y Repsol otorgaron a PEMEX la opción de incrementar su participación accionaria en

dicha empresa hasta en un 5%.

En marzo de 1990 PMI HBV intercambió su participación accionaria en Petronor por

el 2.88% de las acciones de Repsol. En 1992 PEMEX, a través de PMI HBV,

aumentó su participación hasta alcanzar el 5% del capital social de Repsol, con el

objeto de asegurarse dos asientos5 en el Consejo de Administración de Repsol.

En 1999 Repsol aumentó su capital con la intención de adquirir a YPF, por lo que

PEMEX compró acciones adicionales para mantener una participación cercana al 5%

del capital social de aquélla6 y, en consecuencia, su participación en la integración

del Consejo de Administración. Fue así que en noviembre de 1999 PMI SES adquirió

5 El artículo 28 de los Estatutos Sociales de Repsol, S.A. disponía que el Consejo estaría integrado por un número máximo de doce miembros y un mínimo de tres, nombrados por la Junta General y, que a tal efecto, las acciones que voluntariamente se agruparan hasta constituir una cifra de capital igual o superior al que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrían derecho a designar a los Consejeros que, superando fracciones enteras, resulten de la correspondiente proporción. (Actualmente el equivalente de esta disposición se contienen en el artículo 30 de los Estatutos de Repsol YPF, S.A.). 6 Pemex adquirió, ya fuese en forma directa o indirecta, 58’679,800 acciones de Repsol YPF.


una acción de Repsol y otras 395 en marzo de 2000, para llegar a un total de 396

acciones. Ello le permitió ocupar un asiento en el Consejo de Administración de

Repsol desde noviembre de 1999.

En diciembre de 2003 RepCon Lux, S.A. emitió un bono convertible en acciones de

Repsol YPF, y PEMEX procedió al cruce de las 14,700 acciones que PMI HBV que

tenía en Repsol YPF y de 395 de las 396 acciones que PMI SES poseía en el capital

social de Repsol YPF. Sin embargo, PMI SES conservó una de esas acciones y con

ello, su derecho a un asiento en el Consejo de Administración.


10.- PEMEX Services Europe, Ltd. (PMI-SUK)

FECHA DE CONSTITCIÓN NACIONALIDAD CARÁCTER

27 de mayo 1988 Inglesa Es una empresa unipersonal y no Paraestatal.

Precedentes.

PMI-SUK fue constituida con el propósito de realizar servicios en la preparación de

informes de mercado, servir como enlace entre PEMEX y diversos clientes, y en

general dar asistencia comercial a aquél.

Objeto social.

El objeto de la sociedad incluye el realizar negocios de prestación de servicios

promocionales, de relaciones, inteligencia, asesoría y otros servicios, relacionados

con la industria petrolera, incluyendo el mercado europeo y mundial para petróleo

crudo y aceite petroquímico y productos de gas de cualquier clase, así como fungir

como representante de las compañías dedicadas a la extracción, explotación y venta

de productos en todo el mundo y para sus clientes; proporcionar y obtener la

disposición de todos los servicios con relación a ello que sean incidentales o

conduzcan a los proyectos anteriores o cualquiera de ellos.


Actualmente carece de empleados y se encuentra en suspensión de actividades,

aunque es posible que reinicie operaciones en muy breve plazo mediante la apertura

de una oficina comercial en Singapur.



PMI-SUK: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

P.M.I. Services Europe, Ltd.3/Mayo/1988

Serjeants Inn Nominees Ltd.1 acc.

3/Mayo/1988

P.M.I. Services, B.V.1 acc.

3/Mayo/1988

P.M.I. Services, B.V.65,068 acc.

15/Ago./1996

P.M.I. Holdings, N.V.65,068 acc.4/Nov./1998

P.M.I. Services B.V. se conforma como el Accionista único.

P.M.I. Services, B.V.65,067 acc.

27/Jun./1988

Al momento de la constitución de PMI-SUK únicamente se emitieron dos acciones,

una de las cuales fue suscrita por PMI SHO y, la otra, por la empresa Serjeants Inn

Nominees Ltd., compañía especializada en la constitución de sociedades en el Reino

Unido. Bajo la legislación de ese país, era un requisito sine qua non que la sociedad

fuere constituida por cuando menos dos accionistas, por lo que decidió emplearse a

esa empresa, de acuerdo con una práctica ampliamente empleada por los grupos

empresariales. Es importante señalar que en virtud de un convenio independiente

dicha sociedad se obligó a transferir las acciones en el momento en que le fuere

solicitado, tal y como se dio el 15 de agosto de 1996, momento a partir del cual PMI

SHO pasó a representar el accionista único de esta sociedad.


En noviembre de 1998 P.M.I. Services B.V. decretó un dividendo en especie en favor

de su accionista PMI HNV, consistente en la totalidad de las acciones emitidas y en

circulación de PMI-SUK.


De acuerdo con lo comentado anteriormente, PMI SUK fue incorporada el 27 de

Mayo de 1988.

La única modificación a sus estatutos sociales fue practicada en octubre de 2005,

fecha en la que se adoptaron nuevos estatutos sociales. A partir del 31 de marzo de

2005 la empresa no lleva a cabo operaciones.

11.- P.M.I. Holdings North America, Inc. (PMI HNA)



06 de julio 1992 Estadounidense Es una empresa unipersonal y no paraestatal.

Precedentes.

Como resultado de las negociaciones de PEMEX con la empresa norteamericana

Shell Oil Company, para la adquisición de parte de la refinería de Deer Park, Texas,

y con el fin de poder administrar de manera adecuada dicha participación, se

constituyó a PMI-HNA bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA. Eventualmente la

empresa que participó en el joint venture con Shell fue PMI NASA.

PMI-HNA proporciona principalmente servicios de consultoría y administración a PMI

NASA y PMI-CIM.

PMI-HNA también conduce investigaciones económicas y de mercado, desarrollo de

estrategias, estima el impacto económico en caso de aumentos en el suministro de


crudo a la Refinería de Deer Park, identifica posibles clientes en los EUA, además de

otros servicios similares.

El asiento principal de sus negocios se encuentra en la ciudad de Houston, Texas,

lugar en donde cuenta con una oficina.

Objeto social.

El objeto social de PMI-HNA es sumamente amplio y le permite emprender cualquier

acto o actividad lícita para el cual la sociedad pudiere constituirse bajo la General

Corporation Law del Estado de Delaware, EUA.


PMI-HNA cuenta con un Contrato de Prestación de Servicios celebrado con PMI CIM

el día 1 de julio de 1997.



PMI-HANA: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

PMI-HANA, constituida el 2 de Julio de 1992

Ruth CoveIncorporadora

P.M.I Holdings, N.V.100 ACC.

6/Jul./1992

USD $ 999.00 (APC)30/Jul./1992

Aportación o Capital AdicionalPagado

Compra-venta de la empresa

P.M.I. Norteamérica, S.A.25/Nov./1994

PMI HNA fue incorporada por la Sra. Ruth Cove, socia de la firma de abogados

estadounidense denominada Curtis, Mallet, Prevost, Colt & Mosle, quienes siempre

han fungido como asesores legales tanto de PEMEX como del Grupo PMI. La figura

del Sole Incorporator (Incorporador Único) está prevista por la legislación del estado

de Delaware, EUA (Delaware General Corporation Law o Ley General de Sociedades

del Estado de Delaware), lugar en donde la sociedad fue constituida. Un par de días

después de que PMI-HNA estuvo constituida, las acciones representativas de su

capital social fueron transferidas a PMI HNV, quien pasó a ser el accionista único.

El 25 de noviembre de 1994 PMI HNV y PMI NASA celebraron un contrato de

compraventa de acciones, mediante el cual esta última sociedad adquirió la totalidad

de las acciones emitidas y en circulación de PMI-HNA.


Modificaciones estatutarias

Los estatutos sociales de PMI-HNA no han sufrido modificación alguna.

12.- Otras Empresas.

D.1 P.M.I. Marine, Ltd. (PMI MRN)



16 de diciembre

1993 Irlandesa

Es una empresa unipersonal y no Paraestatal.

Precedentes.

Con motivo del incremento registrado a principios de la década de los noventas en

los volúmenes de productos comercializados por las empresas del Grupo PMI,

situación que había derivado en un mayor fletamento de embarcaciones para el

transporte marítimo de los mismos, se diseñó una estrategia a través de la cual una

empresa del Grupo PMI participaría en una asociación con la empresa naviera

Transportación Marítima Mexicana (TMM), ambas de las cuales constituirían a una

tercera empresa dedicada al transporte marítimo internacional de crudo y otros

productos derivados (Mexican Tankers Inc.). Para tal efecto, el 16 de diciembre de

1993 se constituyó PMI MRN conforme a la legislación de Irlanda; Las negociaciones

con TMM no lograron concretarse por lo que PMI MRN no llegó a operar conforme a

la intención para la que fue constituida.

Con fecha 29 de enero de 1997 PMI MRN estableció una sucursal en la República

Mexicana y PEMEX Exploración y Producción (PEP), a quién le fue vendida la

empresa, cambió la administración de PMI MRN de las Islas Caimán a su sucursal

en México, desde la cual realiza todas sus actividades.


Objeto social.

El objeto social de PMI MRN le permite, entre otros, llevar a cabo la actividad

comercial del transporte marítimo de petróleo, productos de petróleo y o cualesquiera

otras mercancías, bienes y artículos; llevar a cabo cualquier actividad comercial, con

excepción de la emisión de pólizas de seguro; proveer servicios de cualquier clase,

etc.


La empresa carece de empleados u oficinas establecidas, por lo cual tras su

constitución y hasta el mes de diciembre de 1996 existió un contrato con Fiduciary

Trust (Cayman), para que le prestara servicios. El 1 de julio de 1997 PMI CIM y PEP,

accionista único de PMI MRN, celebraron un Contrato de Prestación de Servicios al

amparo del cual PMI CIM proporciona a PEP servicios de naturaleza administrativa,

corporativa, contable y demás

PMI MRN es una empresa filial de PEP ajena al Grupo PMI. Sin embargo, existe un

Contrato de Prestación de Servicios en virtud del PMI CIM proporciona a PEP los

servicios necesarios para la administración y operación de PMI MRN.



P.M.I. Marine Ltd.,16 de Diciembre de 1988

Alan Fitzpatrick1 acción

Patrick Connolly1 acción

P.M.I. Trading Ltd.1 acción

P.M.I. Holdings N.V:1 acción

Aportaciones al capital y fechas de las mismas

1,800 acc. 21/Sept./1994

6,300 acc.11/Oct./1994

300 acc.10/Feb./1995

1,200 acc.9/Mayo/1995

400 acc.10/Nov./1995

273 acc.08/Mayo/1996

PEMEX Exploración y Producción,transmisión de 10, 275 acc.

6/Dic./1996

Compraventa del total de las accionesemitidas

8,905 acc.14/Ene./1997

200,000 acc.17/Ene./1997

1,771 acc.13/Mzo./1997

9,324 acc.14/Mayo/1997

PMI-MRN: VARIACIONES AL CAPITAL SOCIAL - ACCIONISTAS

Al igual que en algunas de las empresas del Grupo PMI, PMI-MRN fue constituida

mediante el uso de dos incorporadores (los Srs. Alan Fitzpatrick y Patrick Connolly),

quienes con fecha 17 de diciembre de 1993 transfirieron su participación accionaria

en la sociedad en favor de P.M.I. Trading Ltd. y P.M.I. Holdings N.V.,

respectivamente.

Entre el 17 de diciembre de 1993 y el 08 de mayo de 1996 PMI TRD suscribió

diversas acciones ordinarias hasta por un total de 10,273 acciones.


Finalmente, el 9 de Diciembre de 1996 PMI TRD y PMI HNV transfirieron a PEP la

totalidad de su tenencia accionaria en PMI-MRN con el propósito de que PMI-Marine

se encargara de las operaciones de crudos y productos relacionados con el

Convenio de San José y ventas en el Caribe. A partir de entonces, PMI-Marine dejó

de formar parte del Grupo PMI.


No. NÚMERO DE ESCRITURA FECHA MODIFICACIÓN

1 4,082 29-Enero-1997

Protocolización en México de sus estatutos sociales

2 16,785 16-Junio-2005

Artículos 4 (Capital social) y 5 (Facultad de emitir valores)

3 16,785 16-Junio-2005

Ampliación del objeto social


IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE


IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE El marco normativo en el que se fundamentan los cambios estructurales de las

empresas del Grupo PMI es el siguiente:

CONSTITUCIÓN

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Diario Oficial de la

Federación del 05 de febrero 1917. Reforma publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 09 de febrero de 2012.

TRATADOS

• Tratado de Libre Comercio de América del Norte, Diario Oficial de la Federación

del 20 de diciembre de 1993.

• Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de

la Asociación Europea de Libre Comercio, Diario Oficial de la Federación del 29

de junio 2001.

• Tratados para Evitar la Doble Tributación, según el País con el que se haya

suscrito.

CÓDIGOS

• Código Civil Federal, Diario Oficial de la Federación de los días 26 de mayo, 14

de julio, 3 y 31 de agosto 1928. Reforma publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 30 de agosto de 2011.

• Código de Comercio, Diario Oficial de la Federación del 07 de octubre al 13 de

diciembre de 1889. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 09

de enero de 2012.


• Código Fiscal de la Federación, Diario Oficial de la Federación del 31 de


de enero de 2012.

LEYES

• Ley Aduanera, Diario Oficial de la Federación del 15 de diciembre de 1995.

Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de enero de 2012.

• Ley de Comercio Exterior, Diario Oficial de la Federación del 27 de julio de 1993.

Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de diciembre de

2006.

• Ley de Fiscalización y Rendición de Cuentas de la Federación, Diario Oficial de la

Federación del 29 de mayo de 2009. Reforma publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 18 de junio de 2010.

• Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio 2012, publicada en el Diario

Oficial de la Federación del 16 de noviembre de 2011.

• Ley de Inversión Extranjera, Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre de

1993. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 15 de diciembre

de 2011.

• Ley de la Comisión Nacional de Hidrocarburos, publicada en el Diario Oficial de la

Federación del 28 de noviembre de 2008.

• Ley de los Impuestos Generales de Importación y Exportación, Diario Oficial de la

Federación del 18 de junio de 2007. Reforma publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 23 de enero de 2012.

• Ley de Navegación y Comercio Marítimos, Diario Oficial de la Federación del 01

de junio de 2006. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de

mayo de 2011.


• Ley de Planeación, Diario Oficial de la Federación del 05 de enero de 1983.


• Ley del Impuesto al Valor Agregado, Diario Oficial de la Federación del 29 de


de diciembre de 2009.

• Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 01 de octubre de 2007.

• Ley del Impuesto sobre la Renta, Diario Oficial de la Federación del 01 de enero

de 2002. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 31 de

diciembre de 2010.

• Ley del Servicio de Administración Tributaria, Diario Oficial de la Federación del

15 de diciembre de 1995. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación

el 6 de mayo de 2009.

• Ley Federal de Competencia Económica, Diario Oficial de la Federación del 24 de


de agosto de 2011.

• Ley de Puertos, publicada en el Diario Oficial del la Federación el 19 de julio de

1993.

• Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Diario Oficial de la Federación del 29 de


de junio de 2007.

• Ley Federal de las Entidades Paraestatales, Diario Oficial de la Federación del 14

de mayo de 1986. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28

de noviembre de 2008.


• Ley Federal de Responsabilidad Patrimonial del Estado, Diario Oficial de la

Federación del 31 de diciembre de 2004. Reforma publicada en el Diario Oficial

de la Federación el 12 de junio de 2009.

• Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos,

Diario Oficial de la Federación del 13 de marzo de 2002. Reforma publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 28 de mayo de 2009.

• Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental,

Diario Oficial de la Federación del 11 de junio de 2002. Reforma publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 05 de julio de 2010.

• Ley Federal del Trabajo, Diario Oficial de la Federación del 01 de abril de 1970.


• Ley General de Sociedades Mercantiles, Diario Oficial de la Federación del 04 de

agosto de 1934. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 15 de

diciembre de 2011.

• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Diario Oficial de la Federación

del 27 de agosto de 1932. Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación

el 20 de agosto de 2008.

• Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, Diario Oficial de la Federación

del 29 de diciembre de 1976. Reforma publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 15 de diciembre de 2011.

• Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos subsidiarios, Diario Oficial

de la Federación del 16 de julio 1992, Vigente conforme a Decreto publicado en

el Diario Oficial de la Federación 28 de noviembre de 2008 en su segundo

transitorio.


• Ley para el Aprovechamiento Sustentable de la Energía, publicada en el Diario

Oficial de la Federación del 28 de noviembre de 2008.

• Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, Diario

Oficial de la Federación del 29 de noviembre de 1958. Reforma publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2008.

• Ley Sarbanes Oxley (Sox), U.S. Congress Sarbanes-Oxley Act of 2002 U.S. Inter

American Community Affairs

REGLAMENTOS

• Reglamento de la Ley Aduanera, Diario Oficial de la Federación del 06 de junio de

1996. Reforma publicado en el Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre

de 2011.

• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras, Diario Oficial de la Federación del 08 de septiembre de

1998. Reformada en el Diario Oficial de la Federación el 04 de mayo de 2009.

• Reglamento de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la

Federación del 04 de septiembre de 2009.

• Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, publicado en el Diario

Oficial de la Federación del 04 de diciembre de 2006.

• Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta, Diario Oficial de la Federación

del 17 de octubre de 2003. Reforma publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 04 de diciembre de 2006.

• Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, Diario Oficial de la

Federación del 26 de enero de 1990. Reforma publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 23 de noviembre de 2010.


• Reglamento de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información

Pública Gubernamental, publicado en el Diario Oficial de la Federación del 11 de

junio de 2003.

• Reglamento de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo

del Petróleo, publicado en el Diario Oficial de la Federación del 22 de septiembre

de 2009.

• Reglamento del Código Fiscal de la Federación, publicado en el Diario Oficial de

la Federación del 07 de diciembre de 2009.

ACUERDOS

• Acuerdo de Asociación Económica, Concertación Política y Cooperación entre los

Estados Unidos mexicanos y la Comunidad Europea y sus Estados Miembros,

Diario Oficial de la Federación del 26 de enero de 1990. Reforma publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2010.

LINEAMIENTOS

• Lineamientos de Protección de los Datos personales, publicada en el Diario

Oficial de la Federación del 30 de septiembre de 2005.

• Lineamientos que Deberán Observar las Dependencias y Entidades de la

Administración Pública Federal en la recepción, procesamiento y trámite de las

solicitudes de acceso a la información gubernamental que formulen los

particulares, así como en su resolución y notificación, y la entrega de la

información en su caso, con exclusión de las solicitudes de acceso a datos

personales y su corrección, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 12

de junio de 2003.

POLÍTICAS


• Políticas Comerciales de Petróleo Crudo, Consejo de Administración PMI

Comercio Internacional, Enero 2005, actualización 09 de febrero de 2011.

• Políticas y Lineamientos para Regular la Actuación de los Servidores Públicos y

Mandatarios de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios.

• Políticas de Solvencia Financiera y Dividendos de P.M.I. Holdings B.V.

• Políticas de Administración de Riesgos Crediticios de P.M.I. Holdings B.V.

• Políticas de Solvencia Financiera y Dividendos de P.M.I. Comercio Internacional

S.A. de C.V.

• Políticas de Administración de Riesgos Crediticios de P.M.I. Comercio

Internacional S.A. de C.V.

• Políticas de Administración de Riesgos Operacionales de P.M.I. Comercio

Internacional S.A. de C.V.

• Políticas Comerciales y Operativas de P.M.I. Trading Ltd.

• Políticas de Administración de Riesgos de Mercado de P.M.I. Trading Ltd.

• Políticas de Administración de Riesgos Crediticios de P.M.I. Trading Ltd.

• Políticas de Administración de Riesgos Operacionales de P.M.I. Trading Ltd.

• Políticas de Solvencia Financiera y Dividendos de P.M.I. Trading Ltd.

ESTATUTOS

• Estatutos de P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.

• Estatutos de PMI Holdings North América, Inc.

• Estatutos de PMI Holdings Petróleos España, S.L.


• Estatutos de PMI Holdings, B.V.

• Estatutos de PMI Marine, LTD.

• Estatutos de PMI Norteamérica, S.A. de C.V.

• Estatutos de PEMEX Internacional España, S.A.

• Estatutos de PEMEX Services Europe, Ltd.

• Estatutos de PMI Services North América, Inc.

• Estatutos de PMI Services, B.V.

• Estatutos de PMI Trading, Ltd.

MANUALES

• Manual de Organización Básica de Petróleos Mexicanos y Organismos

Subsidiarios.

• Reglas de Operación para las empresas del Grupo P.M.I.

• Normas Internacionales de Contabilidad.

• Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados cambian de nombre a

Normas de Información Financiera, a partir del 01 de enero de 2006.



El Programa Institucional de PMI Comercio Internacional fue elaborado conforme a

las necesidades de comercialización de PEMEX en el ámbito internacional, dentro

del marco de los objetivos generales del Plan Nacional de Desarrollo (PND) y las

estrategias y líneas de acción del Programa Sectorial de Energía (PSE) 2007-2012.

En el PSE se resalta que los hidrocarburos forman parte de un sector estratégico en

la economía, debido a la importancia que representan éstos como insumo en la

mayoría de los procesos productivos; así como por ser una fuente importante de

ingresos públicos y divisas para el país, por lo que la Rectoría del Estado debe

fortalecerse con la introducción de herramientas que le permitan planear y conducir

el sector con una visión integral, bajo la premisa de que los esfuerzos en áreas

específicas deben tener coherencia considerando el resultado de toda la cadena de

valor consistente en exploración, producción, procesamiento, distribución y comercio

exterior.

En consecuencia, las estrategias y líneas de acción que se formulan en ambos

instrumentos de planeación (PND y PSE), están enfocadas a garantizar la

exportación del petróleo crudo y del suministro y comercialización de sus productos y

por ello las acciones asumidas se orientan a satisfacer los requerimientos del País, a

través de precios competitivos con estándares de calidad internacionales.

Así, las adecuaciones que se realizaron a las estructuras de las empresas del Grupo

PMI, tuvieron como fin elevar la eficiencia, productividad y flexibilidad de PEMEX y

asegurar un suministro confiable, de calidad y a precios competitivos de los insumos

energéticos que demandan los consumidores, tal como lo señala el objetivo 15 del

Eje de política pública No. 2 del Plan Nacional de Desarrollo.


Por otra parte, los cambios realizados a las estructuras de las empresas del Grupo

PMI han obligado a practicar una revisión de su marco jurídico de actuación, para

hacer de éstas un instrumento de desarrollo del sector, fortaleciendo a Petróleos

Mexicanos y promoviendo mejores condiciones de competencia en el Comercio

Internacional, tal como se planteó en las estrategias 15.4 y 15.5 del Eje Rector No. 2

del Plan Nacional de Desarrollo.



Las empresas del Grupo PMI se constituyeron a partir de 1988 como parte del proceso

de modernización de Petróleos Mexicanos, para realizar operaciones de comercio

internacional de hidrocarburos; dependiendo de las funciones de cada una de ellas,

proporcionan servicios especializados, tales como administrativos financieros,

comerciales, legales, de administración de riesgos, de fletamento de buques y de

inteligencia de mercado.

Desde entonces y hasta la fecha, han evolucionado en sus estatutos y estructuras, con

el fin de adecuarse a las cambiantes condiciones del mercado internacional y de

cumplir con la misión para la cual fueron creadas al maximizar el valor de las

exportaciones petroleras y garantizar el suministro de productos a México, generando

posiciones estratégicas de mercado.

Capital Social.

En el periodo comprendido de enero de 2006 a noviembre de 2012, solo dos

empresas tuvieron modificaciones en su Capital Social: P.M.I. Norteamérica, S.A. de

C.V. (PMI NASA) y P.M.I. Service North America Inc. (PMI SUS).

La primera de ellas incrementó su posición accionaria dentro de la segunda y en

consecuencia su poder resolutivo en el Consejo de Administración para la toma de

decisiones de las operaciones convenientes para su buen funcionamiento en beneficio

del Grupo P.M.I.

Esta operación resultó muy conveniente para PMI-SUS ya que los recursos obtenidos

de la venta de las acciones se utilizaron para el pago de un pasivo que tenía con PMI

Norteamérica, S.A. de C.V., saneando así sus finanzas.


Creación de nuevas empresas del Grupo PMI

Field Management Resources, S.C. y Campos Maduros Sanma, S. de R.L. de C.V.

Esta empresa tiene su origen en un acuerdo del Consejo de Administración de PMI

HVB su creación permitió a PEMEX asociarse con los contratistas en los denominados

contratos de servicios integrales, a través de la figura “vehículo de propósitos

específicos” (VPE), en la explotación de campos maduros, lo que a su vez dio origen a

la empresa Campos Maduros Sanma, S. de R.L. de C.V.

Creación de sucursales de las empresas del Grupo PMI.

Sucursal Panamá.

Derivado de estudios de mercado previos PMI TRD abre esta sucursal en Panamá, en

virtud de que en esta región se encontró un mercado confiable en el cual se maximiza

el valor del combustóleo mexicano a través de una comercialización internacional

adecuada.

Cabe señalar que a través de esta sucursal fue posible colocar un volumen excedente

del mencionado hidrocarburo, originado de una disminución de la demanda de la CFE,

entre otras causas, sin saturar el mercado de la Costa del Golfo de los Estados Unidos

(USGC), evitando así una afectación al precio del crudo Maya.

Oficina de Representación en Singapur.

PMI-HNA abrió esta oficina de representación con el objetivo de mejorar el

posicionamiento del Grupo PMI en esa región, lo que ha permitido incrementar su

participación en el principal centro de comercialización de combustóleo y en el futuro

se traducirá en un mayor valor de las exportaciones globales del producto mexicano.


A través de esta sucursal PMI HNA ofrece al Grupo PMI servicios de inteligencia de

mercado, enlace con contrapartes, asistencia operativa y comercial que requieren las

demás empresas del Grupo PMI en esa región.

PMI SUS Sucursal México.

Esta sucursal se estableció en México con la finalidad de prestar servicios de

transporte de hidrocarburos importados o de origen extranjero a través de un ducto de

su propiedad en territorio nacional.

Así, a través de esta sucursal se han suscrito diversos contratos con empresas del

Grupo PMI y con terceros para la construcción de gasoductos y la instalación de

tubería; Con PEMEX Refinación se contrató la prestación de servicios de coordinación

operativa, operación y mantenimiento para la entrega y el recibo de gasolina y/o

diesel de importación; Con PMI Trading Ltd. se convino el servicio de transporte de

productos petrolíferos de importación; Con PMI-SUS se suscribió un contrato de

servicios de gestión administrativa y financiera para que ésta pueda utilizar un

gasoducto.

Texas Frontera, LLC.

Con fecha 27 de julio de 2010 se formalizó un contrato para establecer una sociedad

de responsabilidad limitada con residencia en Delawere, Estados Unidos de América,

entre P.M.I. Services North America Inc. y la empresa Magellan OLP, L.P., con una

participación conjunta del 50%, cuyo objeto es asegurar el acceso a largo plazo a un

sistema que conecta Houston con El Paso, Texas, para el transporte de petrolíferos y

para el suministro incremental de combustibles provenientes de la refinería Deer Park.


Frontera Brownsville LLC.

Con fecha 15 de abril de 2011, P.M.I. Services North America Inc. y la empresa

Transmontaigne Operting Company L.P. suscribieron un contrato para crear una

empresa de responsabilidad limitada con sede en el Estado de Delawere en los

Estados Unidos de América, que tiene como fin operar instalaciones para el

almacenamiento de productos terminados y derivados del petróleo propiedad de la

primera empresa en Brownsville Texas, con una participación conjunta del 50%, cuyo

objetivo es asegurar el suministro de productos refinados ligeros en el norte de

México, así como incrementar la capacidad de almacenamiento propia.

La evolución de las empresas del Grupo PMI presenta la siguiente estructura

corporativa, a octubre de 2012:


Estructura corporativa Grupo PMI

PRINCIPALES ACCIONES.

A fin de ilustrar las principales acciones realizadas durante la gestión administrativa

federal 2006 -2012, a continuación se citan aquellas que incidieron en el desarrollo y

mejoramiento de las funciones llevadas a cabo por el Grupo de empresas de PMI


• Creación de la Tesorería Centralizada.

El Consejo de Administración de PMI Holdings B.V. (PMI HBV) aprobó el

proyecto de Tesorería Centralizada el 27 de mayo de 2010, nombrando a PMI

Holdings B.V. como Tesorero Corporativo.

La decisión se tomó analizando tres aspectos:

Económico

Con la Tesorería Centralizada, el Grupo PMI se beneficiaría del diferencial de

tasas activas y pasivas. Sin la Tesorería Centralizada el diferencial lo

conservarían las instituciones financieras.

Estructura operacional

PMI HBV tiene la responsabilidad de Tesorero Corporativo. Todos los días los

excedentes de efectivo son barridos a la cuenta concentradora de PMI HBV

¨IHB¨, así como los requerimientos para pagos. Todas las cuentas se manejan

con una sola contraparte bancaria, iniciando con cuentas en USD,

domiciliadas en USA. El pago de intereses se realiza el primer día hábil de

cada mes, con un registro automático de crédito y/o débito. La estructura se

rige con lo establecido en el Contrato de Servicios Financieros, así como con

las Políticas de Inversión.

Objetivos de la Tesorería Centralizada.

Aprovechamiento de recursos financieros del Grupo PMI, (obtención del

diferencial de tasas activas y pasivas).

Utilización de recursos internos para la expansión e inversión en activos fijos y

nuevos negocios.


Reducción del costo de financiamientos del Grupo PMI.

Planeación fiscal en Holanda.

• Adquisiciones de Buques tanque y de cascos de nueva construcción para el Programa de Modernización de la Flota Petrolera de PEMEX Refinación.

La adquisición de 6 Buque tanques y la contratación de cascos de nueva

construcción, que se realizó a través de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. para el

Programa de Modernización de la Flota Petrolera de PEMEX Refinación, ha

permitido mejorar el desempeño de la cadena de suministro de transporte

marítimo de sus productos.

• Inversión en Repsol.

La estrategia de crecimiento de PEMEX en el ámbito internacional, lleva a

considerar el incremento de su participación en Repsol, con lo que se busca

alinear visiones y apalancar fortalezas y oportunidades en ambas empresas,

coadyuvando al cumplimiento de algunos de los objetivos estratégicos más

importantes del Plan de Negocios de la Paraestatal.

Dicho incremento se realizó a través de PMI HBV, con el fin de obtener

beneficios específicos, como se menciona a continuación:

Potencializar tecnologías desarrolladas por Repsol en interpretación de

sísmicas (caleidoscopio) en el portafolio de PEMEX y en proyectos de gran

complejidad (v.gr., Chicontepec, Aguas Profundas).

Intercambios de tecnología con el Centro de Investigación de Repsol.

Realizar intercambios para el desarrollo de personal de PEP en campos

complejos o de características similares (carbonatados).


Contar con un socio que permanentemente participe bajo los nuevos

esquemas de contratación. (V.gr., Contratos Integrales de Exploración y

Producción).

Tener mayor acceso a tecnología, prácticas y conocimiento para el desarrollo

de recursos no convencionales (Shale gas/shale oil).

Tener acceso a una capacidad de refinación de cerca de 800 mil barriles

diarios.

Posibilidad de materializar acuerdos comerciales en la región que favorezcan

a ambas empresas, por ejemplo, swap de petrolíferos.

De todo lo mencionado con anterioridad se desprende que las adecuaciones que se

han venido desarrollando en los aspectos estatutarios y estructurales de las

empresas del Grupo PMI han permitido que PEMEX cumpla con sus funciones

garantizando una mejora continua que se refleja en los estándares de calidad y que

dan como resultado la obtención de mejores condiciones en los negocios

desarrollados en el ámbito internacional dentro del mercado del petróleo, con

beneficios económicos y de rentabilidad con respecto a su operación.



En respuesta a una compleja competencia en el mercado internacional de

hidrocarburos, Petróleos Mexicanos (PEMEX) constituyó desde 1989 una empresa

llamada PMI Comercio Internacional, S.A. de C.V. (PMI Comercio Internacional);

cuyo objetivo es llevar a cabo la comercialización del petróleo crudo mexicano en el

exterior y la prestación de servicios a un conjunto de empresas instrumentales

denominado Grupo PMI, creando así una sinergia empresarial consistente en

generar oportunidades para aumentar la rentabilidad de las operaciones, con lo cual

PMI Comercio Internacional identifica y aprovecha oportunidades de negocio y

administra riesgos.

Dichas empresas, de acuerdo a sus funciones, proporcionan servicios

especializados, tales como administrativos, financieros, comerciales, legales,

administración de riesgos, fletamento de buques e inteligencia de mercado.

Desde entonces y hasta la fecha han evolucionado en sus estatutos y estructuras,

con el fin de adecuarse a las cambiantes condiciones del mercado internacional y

cumplir con la misión para la cual fueron creadas al maximizar el valor de las

exportaciones petroleras y garantizar el suministro de productos a México,

generando posiciones estratégicas de mercado.

A continuación se describe la evolución que experimentaron las empresas del Grupo

PMI, en su capital social y en su crecimiento a través de la creación de nuevas

empresas y/o en la constitución de nuevas sucursales y/o sociedades en diferentes

partes del mundo, reseñando al mismo tiempo las principales acciones que han

llevado a cabo, en el periodo de gestión 2006-2012, con el propósito de adaptar su

funcionalidad a las condiciones cambiantes del mercado internacional.


VII.1 P.M.I. Holdings B.V. VII.1.1. Capital Social.

A la fecha, el capital social de P.M.I. Holdings B.V. (PMI HBV), es el siguiente:

ACCIONISTAS NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES

VALOR NOMINAL POR ACCIÓN %

Petróleos Mexicanos 40 Ordinarias

1,000.00 florines NOTAS: Conforme al Artículo 178c.1 Libro 2 del Código Civil Holandés, el valor equivalente en Euros se redondeó a no más de dos decimales, lo que genera un valor nominal de €453.78 por acción. De acuerdo al artículo 7.2 de los Estatutos Sociales no se emiten títulos accionarios.

100

Capital Social Pagado €18,151.20 (Dieciocho Mil, Ciento Cincuenta y un Euros, 20/100)

VII.1.1.2 Field Management Resources, S.L.

De conformidad con lo establecido en su acta constitutiva, PMI HBV tiene como

objeto participar, tener intereses, financiar y administrar a otras empresas

comerciales de cualquier naturaleza, tomar y hacer préstamos, así como

proporcionar garantías, incluyendo garantías por deudas de terceros, lo mismo que

cualquier objeto que pudiera estar relacionado o condujera a los anteriores.

Con base en su objeto, la Junta Directiva de la empresa y su único accionista,

Petróleos Mexicanos (PEMEX) en sesión celebrada el 14 de septiembre de 2011,


aprobó la creación de una nueva sociedad Holding en España para la

implementación de nuevos proyectos de inversión.

Es así que en la Ciudad de Madrid, ante el Notario Manuel Richi Alberti, se constituyó

una sociedad mercantil de responsabilidad limitada y de carácter unipersonal bajo la

denominación de P.M.I. Field Management Resources, S.L.

Los antecedentes y las características de esta nueva empresa se presentan

posteriormente en el apartado VII.1.2 de este capítulo del Libro Blanco.

VII.1.1.3 Principales Acciones

VII.1.1.3.1 Tesorería Centralizada

1. Antecedentes

La Tesorería Centralizada se origina como un esquema de trabajo en 2007. Al

respecto PMI Comercio Internacional S.A. de C.V. (PMI Comercio Internacional)

realizó una prueba en la que sólo participaron PMI Holdings B.V. (PMI HBV, como

banco interno) y PMI Norteamérica S.A. de C.V. (PMI Norteamérica, como empresa

asociada al esquema).

La propuesta inicial tuvo como principal objetivo validar la plataforma electrónica

bancaria, el sistema institucional de tesorería, así como las capacidades de la

tesorería (experiencia profesional) para administrar, operar y controlar el proyecto.

La prueba consistió en implementar una estructura donde los fondos excedentes de

la cuenta bancaria de PMI Norteamérica fueron transferidos a una cuenta

concentradora de PMI HBV. Para cubrir sus obligaciones de pago PMI Norteamérica

solicitaba a PMI HBV el monto exacto, que disminuía su saldo en custodia con PMI

HBV. La cuenta de PMI Norteamérica al final de cada día era balance cero. El

esquema se formalizó a través de un contrato de prestación de servicios financieros,

finalizando el periodo de prueba en noviembre de 2009.


2. Concepto de Tesorería Centralizada.

Es un esquema de Tesorería que adoptó PMI Comercio Internacional, para la

administración, operación y control de excedentes y necesidades de Flujo de Efectivo

con algunas empresas del Grupo PMI, a través de un banco interno PMI HBV ¨In

House Bank¨.

La relación de negocio se estableció a través de un Contrato de Prestación de

Servicios Financieros que fue firmado entre la empresa filial y JP Morgan Chase

Bank (JPM) en PMI HBV “In house bank” (IHB). El Contrato especifica, entre sus

principales términos y condiciones los siguientes servicios:

• Barrido diario de excedentes de efectivo, autorizado por la filial y depositado en

PMI HBV (IHB)

• Custodia y manejo de saldos de filiales en PMI HBV (IHB)

• Inversión de excedentes de efectivo de filiales, de acuerdo a las políticas de

inversión autorizadas.

• Asignación de líneas de crédito a filiales.

• Pago y cobro de intereses mensuales a filiales.

• Estado de cuenta mensual, donde se detalle saldos finales en custodia y tasa

activa y pasiva asignada.

• Aclaración de movimientos bancarios erróneos.

• Otros servicios similares a los descritos, solicitados por las empresas del Grupo

PMI a PMI HBV (IHB)

Ahora bien, la Tesorería Centralizada en PMI HBV se apoya en tres sistemas:

i) Sistema de Banca Electrónica,


ii) Sistema de Tesorería Interno y

iii) Control de la Posición.

i) Sistema de Banca Electrónica: A través de JP Morgan Access, que es el sistema

de banca electrónica de JPM, se lleva a cabo la concentración de fondos e

inversión diaria. El seguimiento de saldos diario resulta más eficiente al

establecer todas las cuentas de cheques con un mismo banco. Al respecto, se

implemento el esquema balance cero que implica la maximización de recursos.

Cada una de las filiales cuenta con un esquema de retención de impuestos de

acuerdo al establecimiento permanente de negocios de las filiales. El cálculo de

intereses se realiza de forma diaria y se acreditan y debitan automáticamente el

primer día hábil del siguiente mes. JPM genera estados de cuenta mensuales por

filial.

ii) Sistema de Tesorería Interno: PMI HBV registra los movimientos de

concentración o fondeo de flujos de efectivo final usando el sistema de tesorería

institucional ¨TBS¨, a través de los módulos de administración de efectivo,

inversiones y líneas de crédito. El análisis de flujos de efectivo futuros se realiza

a través del reporte ¨Flujo de efectivo¨ que se genera en TBS, de forma diaria.

iii) Control de Posición: La posición global se realiza a través de un archivo creado

en Excel ¨share point¨, donde se genera un seguimiento diario a los saldos

finales e intereses generados. El control de la Tesorería Centralizada se verifica

al coincidir los 3 sistemas de forma diaria.

Finalmente PMI HBV entrega dentro de los primeros 7 días hábiles del siguiente

mes, un estado de cuenta por filial.

3. Aprobación del Consejo de Administración.


El Consejo de Administración de PMI Holdings B.V. aprobó el proyecto de Tesorería

Centralizada el 27 de mayo de 2010, nombrando a PMI Holdings B.V. como

“Tesorero Corporativo”

La decisión se tomo analizando tres aspectos:

• Económico

Con la Tesorería Centralizada, el Grupo PMI se beneficiaría del diferencial de

tasas activas y pasivas con lo cual se evitaría que esté quedara en poder de

las instituciones financieras.

• Estructura operacional

PMI HBV tiene la responsabilidad de Tesorero Corporativo. Todos los días los

excedentes de efectivo son barridos a la cuenta concentradora de PMI HBV

¨IHB¨, así como los requerimientos para pagos. Todas las cuentas se manejan

con una sola contraparte bancaria, iniciando con cuentas en USD, domiciliadas

en USA. El pago de intereses se realiza el primer día hábil de cada mes, con un

registro automático de crédito y/o débito. La estructura se rige con lo

establecido en el Contrato de Servicios Financieros, así como con las Políticas

de Inversión.

4. Objetivos de la Tesorería Centralizada.

A continuación se mencionan los principales objetivos que se desprenden al

implementar una tesorería centralizada.

• Aprovechamiento de recursos financieros del Grupo PMI, obtención del

diferencial de tasas activas y pasivas).

• Utilización de recursos internos para la expansión e inversión en activos fijos

y nuevos negocios.


• Reducción del costo de financiamientos del Grupo PMI.

• Recuperación de pérdidas fiscales de PMI HBV en Holanda.

5. Forma en que opera la Tesorería Centralizada

Los principales aspectos que inciden en la operación de la tesorería centralizada son

los que a continuación se señalan.

• Las empresas afiliadas a la Tesorería Centralizada envían diariamente sus

excedentes de efectivo o sus requerimientos de efectivo a PMI HBV.

• PMI HBV utiliza el excedente de efectivo para fondear las operaciones de las

empresas asociadas (corto, mediano y largo plazo).

• Un día hábil después del final del mes, PMI HBV deposita el monto de

intereses generados por los activos financieros excedentes o debita del saldo

disponible el costo financiero de los créditos otorgados.(Con base al contrato

de servicios financieros)

• El flujo de efectivo mejora por la flexibilidad en los términos de solicitud de las

líneas de crédito.

• Las cobranza tardía (“late collection”) obtendrán la misma tasa de interés que

aquellas invertidas temprano en la mañana.

• Disminuye el pago de servicios corporativos por la administración de las

inversiones y líneas de crédito en una sola contraparte de PMI.

• PMI HBV adopta las políticas de inversión aprobadas por Consejo de

Administración de PMI Holdings B.V.


• Por medio de la administración de una línea de crédito intradia en JPM, se

realizan los débitos (pagos) en tiempo real sin esperar a que llegue el barrido

de la noche.

• Las cuentas de cheques de la Tesorería Centralizada se abrieron en USA,

siendo JP Morgan Chase Bank, la plataforma de banca electrónica.

6. Políticas de inversión

La Dirección Administración y Finanzas de PMI Comercio Internacional, S.A. de C.V.,

diseñó las Políticas y Lineamientos de Inversión para manejar los excedentes de

efectivo.

Es por tal motivo que PMI HBV adopta las Políticas y Lineamientos de Inversión de

PMI-CIM, que incluyen:

• Políticas (criterios generales)

• Lineamientos (restrictivo y detallado)

• Su objetivo: Preservar e incrementar el valor de los excedentes de efectivo.

• Perfil acotado a la exposición a riesgos financieros.

• Garantizar el cumplimiento de obligaciones de pago y derechos de cobro.

• Planeación de flujos de efectivo

• Prácticas corporativas adecuadas.

• Manejo de tres tipos de cartera de inversión: Liquidez 1-3 días, crédito hasta 6

meses y mercado hasta 10 años.

• Divisas autorizadas: Pesos MXN, Dólares Americanos USD, Euros y Yenes.


• Limites generales de inversión y riesgo: Establecimiento de límites específicos

de asignación de disponibilidades por cartera, moneda y tipo de activo.

• Autorización de contrapartes e instrumentos.

• Monitoreo de cumplimiento de políticas y lineamientos.

Por último, JP Morgan Chase Bank ofrece a PMI HBV una tasa de inversión diaria

sujeta a condiciones de mercado y PMI HBV tiene la libertad de asignar

disponibilidad de excedentes a otras contrapartes bancarias.

7. Empresas del Grupo PMI a las que da servicio

• PMI Norteamérica S.A. de C.V.

• PMI Trading Limited (México)

• PMI Trading Limited (Panamá)

• PMI Services North America Inc. (Huston)

• PMI Services North America Inc. (México)

• PMI Holdings North America Inc.

• PMI Holdings Petróleos España, S.L.

• PMI Services B.V.

• PMI Holdings B.V. (BC)

• PMI Holdings B.V. (BANCO)


VII.1.1.4 Sustento documental de los cambios estructurales de P.M.I. Holdings. B.V.

VII.1.1.4.1 Estatutos de P.M.I. Holdings B.V. de fecha 23 de marzo de 1988.

VII.1.1.4.2 Relatoría de la Tesorería Centralizada.


VII.1.1.4.1 ESTATUTOS DE P.M.I. HOLDINGS B.V. DE FECHA 23 DE MARZO DE

1988.

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0910260 .... zp

E S T A T U T O S

de:

P.M.!. Holdings B.V.,

domiciliada en Amsterdam ~ y Denominación y Sede~

A ... ticulo 1.

1. La socied~(L~_e .. _denomin~rá: P. M.!. Holdings B. V.y

tendrá su domicilio en Amst~r.dªm.

2. Podrá establecer oficinas y sucursales tanto en el pais

como en el extranjero.

Objeto.

Articulo 2.

" "', La sociedad tendrá p~~.~~o: participar en, inte ... e.sarse de _ ... -, .... -: 0-'

otrq mane ... a en, financiar y llevar la administración de otras _ ... - ........ _.- . .'--'-'" . ~mpresas de la índole que sea. cont ... aer y efectua ... préstamos

. -- _.. . . " ,.' ~ .-' . . .. -' -..::..;:-.----_._---- --- - .. -.-_ ... _--y dar garantías. si o no para deudas de te ... ce ... os. así com6 -~ ---.. -._-~ ..... todo cuanto esté relacionado con 10 que antecede o pueda

cont ... ibuir a su realización.

Duración.

Articulo 3.

La duración de la sociedad se ... á po ... tiempo indefinido . .... -'., .. -~.

4.

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2

mil flo-

Emisión de acciones.

Artículo 5.

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mil florines "\

1. La dirección decidirá la ulterior emisión de acciones y

fijará el precio y las demás condiciones de emisión.

2. La emisión no podrá realizarse nunca debajo de la paridad.

Desembolsos de acciones deberán efectuarse en dinero efecti-

vo, a no ser que se haya acordado otra aportació,n .• - Desembolsos

en dinero efectivo podrán efectuarse en mone~a extranjera

siempre que sea con la aprobación de la sociedad.

3. A la emisión de(acciones así como al concederse derechos

da tomar acciones los accionista. no tendrán derecho d~ pre-

ferencia.

No se' emitirán acciones sino contra desembolso total.

4. La sociedad no estará facultada'para prestar su colabora-

ción a la emisión de certificados de acciones.

5. A usufructurarios y acreedores pignoraticios"de acciones

~o se les podrá conceder el derecho de voto inherente de

esas acciones .

Adquisición de acciones por la sociedad misma.

Artículo 6.

La dirección podrá, pero sólo con la autorización o aprobación

de la junta general de accionistas en adelante: la junta

general -, hacer adquirir acciones totalmente desembolsadas

titulo oneroso, sin embargo hasta a lo

el importe nominal de las acciones a

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e las acciones ya tenidas por la sociedad y

~~r~~~~!~1f3s subsidiarias conjuntamente en su capital no

más de la mitad del capital suscrito, sinperjui-

cio de lo dispuesto al respecto por la ley.

Registro de Accionistas.

Articulo 7.

1. Las acciones serán nominativas.

2. No se emitirán titulos de acciones.

3. La dirección llevará un registro de conformidad con los

requisitos establedicos por la ley.

4. La dire,cción pondrá el regi,stro de manifiesto para los

accionistas en el domicilio social de lá sociedad.

Convocatorias y notificaciones.

Articulo 8.

1. Convocatorias y notificaciones a los accionistas se rea-

lizarán mediante ca~ta certificada enviada a las direcciones

anotada~ en el registro de accionistas.

2. Convocatori~s a la dirección se harán mediante carta certi-

ficada enviada al domicilio social de la sociedad o a las

direcciones de todos los directores.

Entrega de acciones.

Articulo 9.

Para la entrega de acciones se requeri~á una escritura de

entrega y la notificación de esa escritura a la sociedad o el

reconocimiento por escrito de la entrega por la sociedad en

virtud de la exhibición de dicha escritura a la sociedad.

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culo 10.

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n ~-

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4

acciones en la sociedad - no incluyéndose

adquiridas por ella

capital - no podrá realizarse sino en atención a

10 dispuesto en los apartados 2 hasta 7 i~clusive del presente

artículo.

2. El accionista que desea transferir -una o más acciones ne-

cesitará para eilo la aprobación de la junta general.

3. La transmisión deberá efectuarse dentro del plazo de un

mes después de otorgada o tenida por otorgada la aprobación.

4. La aprobación se tendrá por otorgada si la junt~ general.

al mismo tiempo que notifique la negativa de la aprobación.

no indica al oferente los nombres de uno o más accionistas

que optan por la'adquisición de todas la.s acciones ofrecidas.

mediante pago al contado, por el precio especificado en el

apartado 5; la sociedad misma sólo podrá ser designada como

interesada con la aprobación del óferente. La aprobación

se tendrá también por otqrgada si la junta general dentro de

las seis semanas siguientes a la solicitud de aprob~ción no

ha decidido acerca de la misma. .. .

5. El precio a que se refiere el apartado 4 será el precio

fijado por el solicitante y el (las) interesado(s) aceptado(s}

por éste, de común acuerdo.

A falta de un acuerdo el precio será fijado por un experto

independiente que será designado por la dirección y el soli-

citante de común acuerdo.

6. Si la dirección y el oferente no llegan a un acuerdo acerca

designación del experto independiente, éste será desig-

por el Presidente de la Cámara de Comercio e Industria

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5

en que la sociedad tiene su sede estatutaria.

fijado por

independiente, el solicitante estará facultado,

durante el plazo de un mes después de haberse fijado el pre-

cio, para decidir libremente si procederá a la entrega de sus

acciones ~l (a los) interesado{s) designado{s).

AdministraciÓn.

Artículo 11.

1. La sociedad será dirigida y administrada por una 'dirección,

compuesta de uno o más directores. También una .. per.sona jurídi-

ca podrá ser director.

2. Los directores serán nombrados y destituidos por la junta

general.

2. La junta general podrá suspender a un director.

4. La junta general fijará la remuneración y las demás condi-

ciones laborales de':'los' director:es.

5. En caso de impedimento o ausencia de uno o más directores,

los directores restantes o el único director restante esta-

rá(n) encargado(s) interinamente de toda la gerencia.

~n caso de impedimento o ausencia de todos los directores o

del único director. estará encargada interinamente de la en-

tara gerencia la persona que a tal efecto será designada todos

los afios por la junta general. En caso de ausencia de la per-

sona aludida en la frase anterior, ésta tomará cuanto antes

posible las medidas necesarias para que se adopte una medida

definitiva.

por la dirección.

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'::-:.~::~.~.;'.,

',:;' _ .... -, ..

6

ción pod~á hace~ a~~eglos ~elacionados con la

y la dist~ibución de las actividades de los

1 2. La di~ección se compo~ta~á de confo~midad con las ins-

trucciones dadas po~ la junta gene~al con ~elación a la ges-

tión financie~aJ económica y social y la ~elativa al personal.

3. La dirección necesitará la ap~obación de la junta general

para acuerdos cla~amente especiricadas en un acuerdo adoptado

a tal efecto po~ la junta generaL.

Rep~esentación. Poderes. (

Articulo 12.

1. Cada uno de los directores estará facultado por si solo

para representa~ a ~a sociedad en juicio y Tuera de él.

2. Si un "director tiene un interés contrario al de la socie-

dad, la sociedad será representada en esta materia por uno de

los demás directores, a no ser que la junta general designe

una persona a tal erecto; tal persona pod~á también ser el

director respecto a quien existe el interés contrario.

3. La dirección podrá conrerir a una o má;persbnas, estén o

~o al servicio de la sociedad, poderes generales o facultades

de rep~esentaci6n de ot~o modo permanentes y pod~á concede~ a

una o más personas a que arriba se ~efiereJ y también a ot~os,

siempre que esté~ al se~vicio de la sociedad, cualquier titulo

J que le convenga.

Juntas gene~ales.

J Artículo 14. "

1. La junta general anual se celeb~a~á dent~o$ de los seis

contados desde el cie~re del ejercicio social.

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del dia para esa junta general incluirá la aproba-

] cuenta anual y la fijación del reparto de _benefi-

, -] ,-

no ser que el plazo para la formalización de la cuenta

anual haya sido prorrogado.

: 1 ./

3. En la junta a que se refiere el apartado 1 se designará la

persona aludida en el apa,rtado 5 del artículo 11. Y se trata-

'1 rán además los demás ~suntos qu'e en atención a lo dispuesto

en' el apartado 7 de ,este articulo hayan sido puestos al orden

~'"J / "

del día.

4 • .Jun-tas generales extraordinarias se celebrar-An.A:antt;ls veces

W como la dirección o un accionista juzgue necesario.

5. Las juntas generales se reunirán en Amsterdám, La· Haya,

8 Rotterdam o Haarlemmermeer, (Schiphol). a elección de la per-

son~ que las convoca. Si el entero capital suscrito está re-sr--. g-- presentado podrán celebrarse juntas tambi6n en otro lugar en

Holanda.

U 6. Las convocatorias para la junta general a los accionistas

5l -,

se harán por un director o por un accion1sta.'

Las convocatorias no se harán más tarde que con-quince días de ~

ij \ ~ntelación a la fecha señalada para su celebración.

7. En la convocatoria se expresará inexcusablemente el indice

J de los asuntos a tratar.

Acerca de asuntos no incluidos en la convocatoria o en una

J convocatoria suplementaria. observándose el plazo fijado para

la convo~atoria. no podrán adoptarse acuerdos válidos a no ser

J que el acuerdo sea tomado por unanimidad en una reunión en que

junta general misma nombrará su presidente. El presiden-

1

8

~'~"""'á el secretario.-

atado en la junta se levantará acta.

voto de accionistas.

15.

1. Cada acción dará derecho a la emisión de un voto. Unica-

mente los accionistas tendrán derecho de voto.

2. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas

por una persona apoderada p~r escrito.

:,j 1 :~

3. Los acuerdos se tomarán por may~ria absoluta de votos.

4. Los accioni_stas podrán tomar todos los acuer.do.s- que puedan

tomar en una junta también sin reunirse. Un acuerdo adoptado ...-'

de esa manera será sólo válido si todos los accionistas se han

declarado-por escrito, telégrafo, télex o telecopiadora en

pro de la proposición en cuestiono

Ejercicio social, Cuenta anual.

Articulo 16.

1. La junta general determinará el ejercicio social ~e la so-

,5 J

ciedad; podrá mo~ificar un ejercicio social una vez· determina-

do. Un ejercicio social' modificado entrará en vigor después de

~epositarse el acuerdo de modificación en el registro mercan-

til de la Cámara de Comercio e Industrio del distrito en que

J la socied~d tiene su sede estatutaria.

2. Anualmente, dentro de los cinco meses contados desde el

cierre de cada ejercicio social - salvo prolongación de este

plazo por la junta general con a lo más seis meses con motivo

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de circumstancias especiales - se formalizará por la dirección

anual que se someterá a la aprobación de la junta

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ual ~erá firmada por todos los directores; al fal-

uno o varios directores se hará mención de es-

el motivo.

3. La aprobación de la cuenta anual por la junta general d~rá

descargo a la dirección para su administración y gestión du-

rante el pasado ejercicio. a no ser que la junta haga una re-

serva y sin perjuicio de lo dispuesto al respecto por la ley.

Censor de cuentas ..

Articulo 17.

1. La junt~ general podrá dar orden a un censo~d~ cuentas de

someter la ~uenta anual formalizada por la dirección a un

examen de conformidad con lo previsto en el apartado 3 del

articulo 393. Tomo 2. Código Civil. y, si la ley le obliga a

ello. dará esa orden a un censor jurado ~e cuentas u otro ex-

porto a que se· refiere el apartado 1 del artículo 393. Tomo 2.

Código Civil, ambos', en adelante: el censor de cuentas. El

censor de cuentas dará relación de su examen a la dirección

y hará reflejar el resultado de su examen en un informe a la

junta general.

La junta ~eneral podrá retirar la orden dada a1 censor de

cuentas en todo momento .

2. La dirección podrá dar órdenes al censor de cuentas a que

se refiere el primer apartado del presente artículo o a otro

censor de cuentas, a cargo de la sociedad.

Beneficios y pérdidas.

Artículo 18.

beneficios estarán a la disposición libre de la junta ge-

: 1

J

.1

J J

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10

de beneficios se efectuará después de aprobada

de la que se desprende que la distribución

Los dividendos serán pagaderos cuatro semana~ a contar desde

su aprobación, a no ser que la junta general fije otra fecha.

,2. Sin perjuicio de 10 dispuesto en el apartado 4, si la jun-

ta general asi acuerda a proposi~ión de la dirección~ se paga-

rá un dividendo pr.ovisorio~ estando comprendido un reparto: de

reservas en el interin ..

3. La junta gen~ral ,podrá acordar pagar ~os dividendos total

o parcialmente en forma distinta de la de dinero efectivo.

4. Sólo habrán repartos de beneficios en cu~nto el capital

propio de la sociedad exceda la parte suscrita del' capital

aumentada de las reservas que han de 'mantenerse en virtud de .. 1a·ley. ~

5. Sólo podrá redimirse un déficit a cargo de las reservas ., .

legales en cuantó la ley lo p.ermi ta.

Liquidación.

Articulo 20.

• • '-

1. Si la soéiedad es disuelta por acuerdo de la junta general,

la liquidación se efectuará por la dirección, a no ser que la

junta general disponga otra cosa.

2. Después de la liquidación los libros y documentos de la

soc,ie<;fad quedarán durante el plazo establecido al efecto por

la ley bajo la custodia de la persona que a tal efecto habrá

____ ==~sido designada por la junta general.

~ ,_ ';,;~' .'k' <:> . JUf3lD/SCH, NOT., TECHN., COMM.· GE8/ED \\ ~\, -¡i("'~F? ¿~ HAMMARSKJOLDPLAATS 106. 3069'RD ROTTERDAM ~ ~ ... "-. .~ \."~ ¿~ TEL- (010)420 67 71

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Versie d.d.

23/24-3-1988

CHB/FDR/HH/GJ

853186 opn1subp

Heden vierentwiritig maart negentieriPonderdachténtachtig

verschijnt voor mij ,Mr Franc;::ois Diederik Rosendaa1, nota---

ris te_ Rotterdam: ------------------------------------------

Pedro Haas Garcia, manager, wonende te Londen, Engeland, -(

volgens zijn verklaring te dezen handelend als lasthebber ~

van Petroleos Mexicanos, een gedecent-raliseerd lichaam van

de Mexicaanse Overheid, en alszodanig dat lichaam vertegen-

woordigend.----------------------~---_---------------------

De comparant verklaart een besloten vennootsc:hap met be---"

- perkte aansprakelijkheid-op te richt~n, welke zal w?rden-

geregeerd door de voigende---------------------------------. -------------------~ S T A T U T E N:----------------------~aam en Zetel._-------------------------------------------

Artikel 1.----------------------------~--------------------

1. De vennootschap draagt de naam: P.M.I. Holdings a.v. en

is gevestigd te Amsterdam.---------------------------------

2. Zij kan zo~e~ in het b~nnenland als in het buitenland --e kant-oren en f~l~alen vest~gen. ----------------------------- -

Doel.-----~-----------------~--------~-~------------------

Artikel 2.-------------------------------------------------

De vennootschap heeft ten doel: het deelnemen in, het zich

op ande re wijze interesseren bij, het financieren van en -

voeren van beheer over anctere ondernemingen van welke aard

ook, het opnemen en-verstrekken van leningen en het ver---

strekken van zekerheden, al dan niet voor schulden vanan-

deren, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt

of daartoe bevorderlijk kan zijn.--------------------------

Duur.-----------------------------------------------------

Artikel 3.------------------------~------------------------

DE BRAUW & WESTBROEK

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De vennoótschap duurt onbepaalde tijd voort.---------------. .

KapitaaI.--------------------------------------------------

ArtikeI 4.-------------------------------------------------

H~t maatschappeIijk kapitaaI der vennootschap bedraagt ---

tweehonderdduizendgulden. Het is verdee Id in tweehonderd-

aandeIen, van duizend guIden eIk".-- ... -..;--------------------

Uitgifte van aandeIen.------------------------------------~ . ,

Artikel 5.--------------------------------~----------------

l. De directie besluit tot verdere uitgifte van aandelen en

stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vasto

2. Uitgifte van aandelen geschiedt nimrner beneden pari~--

stort~ng op'een aandeel moet in geld geschieden voorzover -

niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld

kan in vreemd geld geschieden, iridien de vennootschap daar~

in toestemt.----------~------------------------------------

3. Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verIel;len van -

rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder

geen voorkeursrecht.--------~~--------------~--~----------

AandeIen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.------

4. De vennoot'schap is niet bevoegd haar rnedewerkiIig te ver

lenen aan de uitgifte van certificaten van aandeIen.-------

5. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan--

niet het aan die aandeIen verbonden stemrecht worden toege-

kend. ---------------------------- -------.-- - -- - -------------

Inkoop van aandelen.-------------------~-------------------

ArtikeI 6.---~---------------------------------------------

De directie kan, doch slechts rnet rnachtiging of goedkeuring

Van de algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te

noemen: de algemene vergadering - de vennootschap vol.ge---

storte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende ti

tel doen verwerven, evenwel ten hoogste tot een zodanig bé

drag, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en de -

reeds door de vennootschap en haar dochtervennootschappen -

tezamen gehoUden aandelen in haar kapitaaI niet meer dan de

heIft van ~et gepIaatste kapitaaI bedraagt, onverminderd

het daaromt~ent in de wet bepaaIde~-----------------------

Aandeelhoudersregister.------------------------------------


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Artikel 7.~------------------------~------------------~----

1. De aandelen luiden op naam.---~-------------------------

2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegev~n.--------------

3. De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkom

stig. de .da.artoe door de wet gestelde eisen. ----------------

4. De directie legt het register ten kantore van de ven---

nootschap ter inzage van de aandeelhouders.-----~---------

Oproepingen en .kennisgevingen. ------------.---- ... ------------Artikel 8. __ - __ -0-_ .;. _______________________ ... _______________ _ 1. Oproepingen en kennisgevingen aan aandeelhouders ge----

schieden bij aangetekende brief, verzonden aan de adressen

vermeld in het aá~deelhoudersregister.---------------------2. Kenriisgevingen aan de directie geschieden bij aange1;:e-,:,,

kende b~ief verzonden naar het kantoor van de vennootschap

of naar de adressen van álle directeuren.------------------

Levering van a,andelen. -------------~------------.-----------

Artikel.9.-----------------------------~-------------------

Voor de levering van aandelen is vereist een akte van leve

'ring en betekening van die akte aan de vennootschapoof ----. .

schriftelijke erkenning der levering door de vennootschap -

op grond van overlegging aan de vennootschap van die akté.-

Blokkeringsreqeling.---~-----------------------------------

Artikel 10.------------------------------------------------

1. Overdracht van aandelen in de vennootschap - daaronder -

niet begrepen de overdracht door de vennootschap van door -

haar verworven aandelen ~ri haar eigen kapitaal - kan niet -

geschieden dan met inachtneming van de leden 2 toten met

7 van dit artikel.-----------------------------------------

2. De aandeelhouder, die een of meer aandelen wil overdra-

gen, behoeft daartoe de .goedkeuring van de algemene verga--

dering.-----------------------~-~--------------------------•

3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden na-

dat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn ver-o

leend.-------------------~---------------------~-----------

4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de

algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van

de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer


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gegadigden, die bereid zijn al de aandelen, waarop het ver

zoek om goedkeuring betrekking hee'ft, tegen contante beta-

ling te kopen, te gen de prijs, omschreven in lid 5; de ven

nootschap zelf kan slechts met góedkeuring van de verzoeker

als gegadigde wordén aangewezen. De goedkeuring wordt even

eens geacht te zijn verleend, indien de algemene vergade~-

ring niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op

dat verzoek heeft beslist.---------------------------------

5. De in lid 4 bedoelde prijs is de prijs welke de verzoe-

ker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) in onderling ----

overleg vaststellen.----------------~-~--------------------

Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling -'

van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te --~

wijzen door de directie en de verzoeker in onderling over--

leg.-------------------------~-----------------------------'

6. lndien de directie en de verzoeker ?mtrent de aanwijzing

van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming be--

reiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van de

Kamer va~ Koophandel en Fabrieken, b,tnnen welker gebied de

statutaire zetel der vennootschap is gelegen.---~--.,.-------

7. lndien de hiervoor, bedoelde prijs van de aande1en door·

een onafhankelijke deskundige is vastgeste1d, is de verzoe-

,ker gedurende een maand na de prij svaststelling vrij te be

slissen, of hij zijn aandelen'aan de aangewezen gegadig----

de(n) zal overdragen.--------------------------------------

Bestuur. -~----------------------------------"'7---------'----Artikel 11.------------------------------------------------

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie be----

staande uit een of meer directeuren. Ook een rechtspersoon

kan directeur zijn.---------------~------------------------2. De algemene vergadering benoemt en ontslaat directeuren.

3. De algemene vergadering kan een directeur schorsen. --'---

4. De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere

arbeidsvoorwaarden van directeuren vast.-------------------'

5. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer direc

teuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig ---

overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur --

DE BRAUW &. WESTBROEK

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belast.------------------------~----_----------------------

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of -

de enige directeur is de persoon, die de algemene vergade-

ring daartoe telkenjare zal aanwijzen, voorlopig met het -

bestuur belast. ln~eval van ontstentenis neemt de in de --

vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige -

maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen --

treffen.---------------------------------~~----------------

Besluitvorming van de directie.----------------------------

Artikel 12.------------------------------------------------1. De directi~ kan nadere regelingen treffen betreffende de

w1Jze van besluitvorming en de onderlinge verdeling van --

werkzaamheden van de directeuren.--------------------------(

2. De directie zal zich gedragen naar de door de algemene -

vergadering gegeven aanwij zingeh betre'ffende de algemene -

lijnen van het te volgen financiele, economische en sociale

beleid en van het personeelsbeleid.-----------------------..:

3. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene ver-

gadering voor duidelijk in een daartoe strekkend besluit -

van de algemene vergadering omschreven besluiten.---------

Vertegenwoordiging. Procuratieverlening.-------------------

Artikel 13.------------------------------------------------1. Indien er meer dan één directeur in functie is, wordt---

de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd d09r-

twee gezamenlijk handelende directeuren. ---------.---------

Indien er slechts één directeur in functie is, wordt de --

vennootschap in en buiten rechte vertegen~ordigd door de--

directeur.----------~--------------------------------------

2. lndien een directeur in privé een overeenkomst met de~-

vennootschap sluit of'in privé enigerlei procedure, anders

dan bedoeld in artikel 12, Boek 2, Burgerlijk Wetb?ek, te-

gen de vennootschap voert, blijven de overige directeuren¡

met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, ter--

zake vertegenwoordingsbevoegd¡ tenzij de algemene vergade-

ring te dien einde een persoon aanwijst; zodanige persoon-

kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig--

belang bestaat. lndien een directeur op enige ande re wijze-


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dan in de vorige zin omschreven een belang heeft, strijdig

met dat der vennootschap, blijftO hij evenals ieder der----

overige directeuren, met inachtneming van het in het eerste

lid bepaalde, bevoegd de vennootschap terzake te vertege~--

woordigen.--------------------------------------------~----

3. De directie kan aan een of meer personen, al dan niet ~n

dienst der vennootschap, procuratie of anderszins doorlo--

pende vertegenwoordigingsbevoegdh~id verlenen en aan een of

meer personen, als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen,

mits in dienst der vennootschap, zodanige titel toekennen,

als zij zal verkiezen.-----~-------------------------------

Algemenevergaderingen.------------------------------------

Artikel 14.------------------------------------------------

1. De jaarlijkse algemene vergadering wordtbinnen zes ---

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.----------~----

2. De agenda voor deze vergadering bevat als onderwerp de ...;

vaststelling van de jaarrekening en de bepaling.van· deo ---

winstbestemming, tenzij de termijn voor het opmaken van de

jaarrekening is verlengd.----------------------------------

3. In de vergadering, in lid 1 bedoeld,'wordt de persoon-

bedoe1d in artikel 11, lid 5, benoemd en wordt voorts be--

handeld, hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit arti--

kel, verder op de agenda is geplaatst.---------------------

4. Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden, zo

dikwijls de directie of een aandeelhouder het wenselijk

acht.---------------------------------------------------~--

5. De algernene vergaderingen worden gehouden te Arnsterdarn,

's-Gravenhage, Rotterdam of Haarlemmermeer, (Schiphol), ter

keuze van degene die de algernene vergadering bijeenroept. -

Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd,

kunnen vergaderingen ook elders in Nederland worden gehou--

den.-------------------------------------------------------

6. Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opge-

roepen door een directeur respectievelijk door een aandeel-

houder.----------------~-----------------------------------

De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag

voor die der vergadering.----------------------------------


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7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwer

pen steeds vermeld.--------------------------------------~-

.Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in

een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de --

voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd l kan niet

wettig_worden besloten, tenzij het besluit met algemene --

sternmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele

geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.~----------------~~

8. De algemene vergadering benoemt zelf haar vóorzitter. ,De

voorzitter wijst de secretaris aan.------------------------

9. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen ge---

houden.---------------------------------------------------~ . . (

Stemrecht van aandeelhouders.------------------------------.

Artikel 15.---------------~------------------~-------------

1. Elk aandeel geeft recht ophet uitbrengen van een stem.

Slechts aandeelhouders hebben stemrecht.-------------~-----

2. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een ---

schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.--------

3. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van

sternmen.---------------------------------------------------

4. Aandee1houders kunnen alle besluiten, welke zij in ver-

gadering kunnen nemen l ook buiten vergadering nemen. Een -

zodanig besluit is slechts geldig, indien alle aandeelhou-

ders zich schriftelijk l telegrafisch, per telex of per te--o '. •

lecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben . ( uitgesproken.----------------------------------------------

Boekjaar, Jaarrekening.--------------------~---------------

Artikel 16.-----------~------------------------------------

1. De algemene vergadering stelt het boekjaar van de ven--

nootschap vast; ~ij kan een vastgesteld boekjaar wijzigen.

Een gewijzigd boekjaar wordt van kracht met ingang van de-

dag waarop het besluit tot wijziging is gedeponeerd ten---

kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel

en Fabrieken binnen welker ge~ied de statutaire plaats .van

vestiging van de vennootschap is gelegert.------------------

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar

- béhoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes


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maanden door de algemene vergadering op grond van bijzonde

re omstandigheden - wordt door de directie een jaarrekening

opgemaakt en aan de algemene vergadering overgelegd.-----~

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren¡--

ontbreekt de ondertekening van een of rneer hunner, dan ---

wordt daarvan onder opgaaf van de reden rnelding gema~kt.---

3. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene verga

dering strekt - tenzij die vergadering een voorbehoud maakt

- de directie tot décharge voor haar bestuur over het afge

lopen boekjaar, onverrninderd het daarorntrent in dewet be--

paalde.------------------------------~-~----~-----~-------~

Accountant.---------------------------------~-------------

Artikel 17.---------------------------------------~--------

l. De algemene vergadering kan aan een accountant de op-~-

dracht verlenen om de·door de directie opgemaakte jaarreke

ning te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel

393, lid 3, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, en zal, indien.zij

daartoe ingevolge de wet verplicht is, die opdracht .verle .... -

nen aan een registeraccountant of een .andere deskundige,·. -

als bedoeld in artikel 393, eerste lid; Boek 2, Burgerlijk

Wetboek, beiden hierna eveneens aan te duiden als: acco~n-

tanto De accountant brengt omtrent zijn onderzoek vers~ag -

ui t aan de directie en geeft de ui tslag van zi.jn onderzoek .

in een verklaring weer.-----------------------------------

De algemene vergadering kan de aan de accountant verleende

opdracht te allen tijde intrekken.-------------------------

2. De directie kan aan de in lid 1 bedoelde accountant of -

aan een andere accountant op kosten der vennootschap op·---

drachten verstrekken.--------------------------------------

Winst en verlies.----------------------------------~-------

Artikel 18.------------------------------------------------

De winst staat ter vrije beschikking van de algemene verga-

dering.---------~-----------------------------------------

Artikel 19.------------------------------------------------

1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.--------

Dividenden worden betaalbaar gesteld vier weken na vast----


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stelling, tenzij de algemene vergadering daartoe een andere

datum bepaalt.---------------------------------------------

2. Onverminderd het bepaalde in lid 4 wordt, indien de al-

gemene vergadering op voorstel van d~ directie zulks be~--

paalt, een i~terim-dividend uitgekeerd, daaronder begrepen

een tussentijdse uitkering van reserves.-------------------

3. De algemene yergadering kan besluiten, dat dividenden -

geheel of gedeeltelijk in een ande re vorm dan in contante~

zullen worden uitgekeerd.------------~---------------------

4. Winstuitkeringen vinden alIeen pIaats, voorzover het ei·

gen vermogen van de vennootschap groter is dan het geplaat

ste deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die

krachtens de' wet moeten worden ~ang~houden.----------------~ 5. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag

een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toe-

staat.--------------------~-------------------~--------~--

Vereffening.-------------------------------~--------------

Artikel 20.----~-------------------------------------------

1. lndien de vennootschap wordt'ontbonden ingevolge een --

besIuit van de algemene ,vergadering, geschiedt de vereffe-

ning door de directie, indien en voorzover de algemene ver

gadering niet anders bepaal t. -----------------,-------------

2. Gedurepde de daartoe door de wet gestelde termijn blij-

ven na afloop der vereffening de boeken en bescheiden der -

vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de al

gemene V~rgadering is aangewezen.--------------------------("

Tenslotte verkIaart de comparant:--------------------------

a. het geplaatst en'gestort kapitaal bedraagt veertigdui--

zend gulden¡ in het kapitaal der vennootschap neemt de -

oprichtster deel voor alIe veertig aande,len¡ -----------

b., de oprichtster heeft haar aandelen in geld volgestort¡ -

de vennootschap aanvaardt de op aandelen in geld gedane

storting¡-----------------------------------------------

c. er zal voorlopig één directeur zijn¡ voor de eerste maal

wordt tot directeur benoemd~ de oprichtster: Petroleos--

Mexicanos¡----------------------------------------------

d.het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december ne--


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gentienhonderdachtentachtig¡----------------------------

e. de vereiste ministeriele verklaring van geen bezwaar is

ver1eend op tien maart negentienhonderdachtentachtig, -

Ministerie van Justitie, Hoofdafde1ing Privaatrecht, ~--

nurnmer B.V. 323.881.------------------------------------

Van de1astgeving blijkt uit een akte van volmacht, we1ke,

na voorechterkenning overeenkomstig de wet, aan.deze akte--

wordt gehecht. ~--------------------------,--,----------------

Het stuk, als bedoeldin artikel 203a, Boek 2, Burger1ijk-

Wetboek, wordt aan deze akte gehecht.----------~----------

Waarvan deze akte in minuut wordt ver1eden te Rotterdam, -

ten tijde in het hoofd dezer vermeld.---------------------

Nadat de zakelijke inhoud van de akte aan de comparant is -

opgegeven en hij heeft verklaard van de inhoud van de akte

kennis te hebben genomen en op volledige voor~ezing daarvan

geen prijs te stellen, wordt deze akte onmiddellijk na ---

voorlezing van die gedee1ten van de akte, waarvan de wet

voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij,

notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend. -.----~----. . (Get.) P.R. Garcia, F.O. Rosendaal.------------------------

R AFSCHRIFT

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Version datE?d

23/24-3-1988

CHB/FDR/CvH/GJ

853186 STATP

UNOFFICIAL TRANSLATION OF THE DEED OF

INCORPORATION, CONTAINING THE ARTICLES QF ASSOCIATION OF

P.M. l. HOLDINGS B. V. ,

TO BE ESTABLISHED IN AMSTERDAM, THE NETERLANDS.

On this day, the twenty-forth day of March nineteen hundred

and eighty-eight comes and appearsbefore me, ~ranyois Die- -

derik Rosendaal, civil law notary, practising in.Rotterdam:

Pedro Haas __ Garcia, inanager,· residiilg in London, England,

according tú his statement acting for ~he purpose hereof as

attorney of Petroleos Mexicanos, ·a decentralized a·gency of

the Mexican.goveriunent and in such capacity representing

such entity.

The Appearer declares to incorporate a closed company with

limited liability, which shall be governed by the following

ARTICLES OF ASSOCIATION:

Name and c0rporate Seat.

Article l.

1. The name of the Company is: P.M.I. Holdings B.V. and it

has its corporate seat in Amsterdam.

2. The Company shall have power to establish offices and

branches in as well as outside The Netherlands.

Objects.

Article 2.

The objects of the Company are to participate in, to have

any other interest in, to finance and to manage other

business erterprises of any·nature whatsoever, to take up

and to make loans and to provide securities, including

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securities for debts of others, as well as anything that

may be connected with or may be conducive to the foregoing.

Duration.

Article 3.

The Company shall continue·for an indefinite time.

Share Capital.

Article 4.

The authorized share capital.of the Company amounts to two

hundred thousand Dutch Guilders. It is· divided into two

hundred shares of one thousand Dutch guilders each.

Issue of Shares.

Article 5.

1. The Board of Management may resolve that further shares

be issued and shall determine the price ando the further

terms and conditions of issue.

2. Shares shall never be issued below par. Payment on

shares shall be made in cash, unless another manner of

payment has be en agreed. Payment on shares may be madé in

foreign currency, if the Company conse~ts thereto.

3. Shareholders shall'not have a right of preference to an

issue of shares nor to a granting of rights to take shares. i

Shares sha11 only be issued against payrnent in full.

4. The Company is not authorized to lend its co-operation

to the issue of depositary receipts for its shares.

5. The right to voté attached to shares which are pledged

or on 'which a right of "usufruct ll has be en given may not be

conferred upon the pledgees or the usufructuaries.

Repurchase of Shares.

Article 6.

The Board of Management, but only with the authoriza~ion

or approval of the general meeting of shareholders - ..

hereinafter: the General Meeting -, can cause the Company

to acquire fully paid up shares in its own share capital

for value up to such amount.that the par value of the

shares to be 'acquired together with the shares already held

by the Company and its sUbsidiary companies, does not

exceed half of the issued share capital and furthermore

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without prejudice to the provisio~s of the Law.

Shareholders Register.

Article 7 •.

1. The shares shall be registered shares.

2.-No share certificates shall be issued.

3. The Board of Management' shall keep a Shareholders'

reg{ster, in accordance with the requirements set by Law.

4. The Board of Management shall cause the. register to be

available for in'spection by the Shareholders at the office

of the Company.

Notices to attend and notifications .'

Article 8.

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1. Notices to attend and notifications to Shareholders'

shall be sent by registered letter to the addresses ente red

in the Shareholde~s' register.

2. Notifications to the Boar.d ofManagement shall be sent

by registered letter to the office.of tM.Company or to the

addresses of all Members of the'Board of Management.

Transfer of Shares.

Article 9.

For the transfer of shares an instrument of transfer shall

be required as well as service of that instrument on the

Company by a bailiff, or acknowledgement in writing by the

Company of the transfer follow1ng of that

instrument to the Company. r·¡é.!: H .. J--=tC V'"

Restrictions on the transfer of shares.

Article 10.

1. A transfer of shares in the Company - not including a

transfer by the Company of shares in its own share capital

wh~ch it has purchased - cannot be effected without ~ue

observance of paragraphs 2 to 7 inclusive of this Article.

2. The Shareholder who wants to transfer one or more

shares, shall require the approval of the General Meeting

to do so.

3. The transfer must be made within three mpnths after that

approval has been granted or i s deemed to have been.

granted.

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4. The approval shall be deemed to have been granted if the

General Meeting qoes not, simultaneously with the refusal

to grant i ts "approval, furni sh the selling Shareho lder wi th

the hame(s) of one or more prospective Purchasers who are

willing to purchas~ all the shares referred to in the

request for approv~l, against payment in cash, for the

price specified in paragraph Si the Company itself can only

be designated as prospective Purchaser with the approval of

the ~elling Shar"eholder. The approval shall likewi se be

deemed to have been granted "if the General Meeting does

not within six weeks after the reqtlest for approval make a

decision with respect thereto.

5. Th"e price"referred to in paragraph 4 hereof shall be the

price determined by mutual agreement between the selling

Shareholder and the prospective Purchaser(s} accepted by

him.

Failing agreement being reached, the price shall be

determined by" an independent expert, to be appointed by

mut~al agreeinen"t between the Board of Mapagement and the

selling Shareholder. I

6. Should the Board of Management and the selling

Shareholder not reach agreement on the appointment of the

independent expert , then that appointment shall be "made by

the President of the Chamber of Commerce and Industries,

within whose area the corporate seat of the Company is

si tuated;

7. Once the price of the shares referred to above has been

determined by an independent expert, then the sellinq

Shareholder shall "be free, during one month after the price

has been determined, to decide whether he will transfer his

shares to the prospective Purchaser(s) who have so been

designated.

Management.

Article 11.

l. The Company shall be managed by a Board of Managernent,

consistin~ of one or more Members. A corporate body can

also be a Member of the Board of Managernent.

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2. The General Meeting shall appoint and dismiss the

Members of the Board of Management. ""\

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3. The General Meeting can su~pend a Member of the Board of

Management.

4. The General Meeting shall determine the salary and .the.

further terms and conqitions of employrnent of the Members·

of the Board of Management.

5. In the event that one or more Members·of the Board of

Managemen~ are prevented from acting or permanently absent,

the remaining Members of the Board of Management or the

only remaining Member of the Board of Management shall

temporarily.be in charge of the entire management of the

Comp~ny's affairs .

In the event that all the Members of the Board of

Management or the only Member of the Bqard of Management

are preve~ted from acting or permanently absent, the person·

annually to be designated for that purpose by the General

Meeting, shall be in charge of the ~anagement of the

Company's affairs for the time being. ~n the event of a

permanent absence, the person referred.to in the preceding

sentence, shall as soon as po~sible ~ake the measures

necessary for having definitive arrangements made.

Resolutions by the Board of Management.

Article 12.

l. The Board of Management may adopt additional rules

regarding the passing of its resolutions and the division

of duties among its mernhers.

2. TheBoard of Management shall observe the instructions

of the General Meeting in respect of the financia~, social

and economic policies of the Company and its policy towards

its personnel.

3. The Board of Management shall require the approval of

the General Meeting for such resolutions as rnay be clearly

defined by resolution of the General Meeting ..

Representation.

Article 13.

l. If more than one Member of the Board of Management is in

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office, the Company shall be rep~esented at Law and

otherwise by·two Members of the Board of Management acting

jointly. If there is only one Member of.the Board of

Management in office, t~e Company shall be represented at

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" La'-wancr=-ótherwise by the Member of the Board of Management.

2. If a Member of the Board of Management in his private

", capacity enters into any agreement with the Company, or in

his private capacity conducts against the.Company any legal

proceedings , other than referred to in Article 12 of Book 2

of the Civil Code, then - with due observance of what has

been provided in the first paragraph - the Company may be

represented with relation thereto by the other Members of

the Board of Management, unless the General Meeting

designates a person for that purpose.i s,-?-ch person can also

be the Member of the Board óf Managemen~'with whom this

conflict of interest exists.

If a Member of the Board of Management has an interest

conflicting with that of the Company in any manner other

than de$cribed in the preceding sentenc~~ then he as well

as each of the other Members of the Board of Management,

remains authorised to represent the Company with due

observance of the provisions o·f the first paragraph.

3. The Board of Management may grant power to one or more

persons, whether or not employed by the Company, to act and

sign on behalf of the Company ("procuratie") or in any

othér way to represent the Co~pany on a continuinq basis

and to confer on one or more of such persons, as well as on

others (but in such case only if such others are employed

by the C~mpany), such ti tles a"s i t deems fi t.

General Meetings.

Article 14.

~. The annual General Meeting shall be held within six

months after the end of the Financial Year.

~ The agenda for this Meeting shall include adoption of

the Annual Accounts and the allocation of the profits,

unless the period for preparation of the Annual Accounts

has been extended.

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3. At the ~eeting ~eferred to ,in paragraph 1, the person

referr~d to in Article 11, paragraph S, shall be designated

and all such further matters shall be dealt with as have,

subject to the provisions of paragraph 7 of this Article,

been~placed onthe agenda, in addition thereto.

4. Extraordinary General Meeti~gs shall be held whenever

the Board of Management or a Shareholder considers it

desirable.

5. General I;1eetüigs shall be held in Amsterdam, The Rague,

Rotterdam or Haarlernmermeer (Schiphol) as determined by the

person who calls the General Meeting. In the event that the

entire issued share capital is represented, General

Meetings may be held elsewhere in The Netherlands .. "

6. Shareholders shall be notified to attend the General

Meeting by a Me~er of the Board of Management or by a

Sheireholder respectively .

They shall be notified not later than on the fifteenth day

prior to that of the Meeting.

7. The matters to be dealt with shal+ be stated in the

notice c~lling,the Meeting.

No valid +esolutions can be passed in respect of matters

which h~ve not been, stated in the notice calling the

Meeting or in supplernentary notices which h~ve been sent

with due observance of the notice period, unless the

resolution is passed unanimously at a Meeting where the

entire issued share capital is represented.

8. The General Meeting shall appoint its Chairman.

The Chairman shall appoint the Secretary.

9. Minutes shall be kept of the business transacted at a

Meeting.

Voting rights of Shareholders.

Article 15.

l.' Each share confer~ the right to cast one vote. Only

Shareholders'shall have the right to vote.

2. Shareholders may be represented at a Meeting by a proxy

authorized in writing.

3. Resolutions shall be pa'ssed with a simple majority of

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votes.

4. Shareholders may pass all resolutions which they can

pass at a Meeting, without holding a Meeting. Such a

resolution shall only be valid, if all Shareholders have

,--' _. expressed themselves in favour of the, prop_osal in question

in writing, by telegraph, by telex or by telecopier.

Financial Year, Annual Accounts.

Article 16.

~l The Financi~L Year shall be determined by the General

,Meeting. A resolution to that effect shall only become

effective tlpon filing thereof with the traderegis'ter.

,2~ Annually' within five months after ,each Financial Year -

subject to extension of such period by not more than six

months by the General Meeti~g on the ground of

extraordinary circumstances - Annual Accounts shall be

prepared by the ~oard of Management and submitted to the,

General Meeting.IThe Annual,Accounts shall be signed by all

the Members of the Board of Management¡ should the ./

signature of one or more of them be missing, then mention

shall be made thereof, stating the reaso~.

3. Adoption of the Annual Accounts by the General Meeting

shall - unIess such Meeting makes a proviso in that respect

- constitute a discharge of the Board of'Management in ' '

respect of its management of the'Company's affairs during

the preceding Financi~l Year, without prejudice to wh~t is

provided by Law in such respecto

Auditor.

Art;i.cle 17.

l. The General Meeting may appoint an auditor to examine

the Annual Accounts prepared by the Board ofManag~rnent, in

accordance with Article 393, paragraph 3, Book 2 'of the

Civil Code and' shall, if it has by Law the obligation to do

so, appoint a Registered Auditor (" registeraccountant") or

another,expert ("deskundige"), as referred to in Article

393, first paragraph, Book 2 of the Civil ~ode, both of

whom shall hereinafter be referred to as: Auditor.

The Auditor shall report on his examination to the Board

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of Management and shall issue a-certificate containing the

results thereof.

The General Meeting may at any time terminate the

appointment of the Auditor.

2. The Board of Management may grant the Auditor refer;red

to in paragraph 1 hereof or another auditor assignments at

thé Company's expense.

Profit'and Loss.

Atticle 18.

The profit sha1l' be at the free disposal of the General

Meeting.

Artic_le 19.

l. Distribution of profit shall take place subsequent to

the adoption of the Annua1 Accounts from which it appears

that such distribution is lawful.

Div~dends shall?e payable four weeks after having been

declared, unless the Ge~eral Meeting decides on another

date therefor.

2. Without prejudice to the provisions Jaid down in

paragraph 4, if the General Meeting on a motion of the

Board of Management ~o decides, an interim dividend shall

be paid, including an interim distribution of reserves.

3. The General Meeting may resolve that dividends shall be

distributed whole or in part in a form other than in cash.

4. Profit distributión shall take place only to the extent

that the Company's equity exceeds the issued part of the

share capital, . plus the'reserves that must be maintained

pursuant to statutory provisions.

5. Reserves prescribed by statutory provisions may only be

applied to ábsorb'a deficit to the extent permitted by

statutory provisions.

Liguidation.

Article 20.

1. If the Company is dissolved pursuant to a resolution of

the General Meeting, it shall be liquidated by the Board of

Management, if and in so far as the General Meeting does

not resolve otherwise.

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2. After liquidation the books. and records of the Company

shall, during the period stated by Law remain in the

custody of the person designated for that purpose by the .

General Meeting.

'-Fi.nally-.the Appearer declares: ¡

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a. the ~ssued ahd paid up share capital amounts up to forty

thousand Dutch guilders¡ the incorporator shall

participate in the share capital of."the Company for all·

forty shares i

b. the incorporator has fully paid up.its shares'in cash¡

the Company accepts such cash payment¡

c. for the t:ime being there shall be one Member of the

.Board of Management¡ for the first time the Member of

the Board of Management.shall be: the incorporater

Petroleos Mexicanos¡

d. the first Financial Year shall end on the thirty-first

day of December nineteen hundred and eighty-eight¡ .

e. the required Ministerial declaration of no-objection was

granted on the tenth day of March.nineteen hundred and

.eighty-eight, Ministry of Justice', Private Law Division,

number B. V. '323.881. ~f. .

The power of attorney hereinbefore mentioned·is evidenced

by a non-notarial instrument oÍ' attorney, which, after ~ ...

being acknowledged as authentic in accordance. with the Law,

is hereunto attached.

The'document referred to in Article 203a, Book 2 of the

Civil Code, is he reunto attached.

A Minute of this Deed has been passed in Rotterdam, at the

time shown at the head hereof.

After the substance of'this Deed had been stated to the

,Appearer and after he had declared to have noted the

contents thereof¡ and not to insist on it being read out to

him in full, this Deed has, immediately after those parts

6f the D~ed that the Law requires to be read out, had been

read out, been signed by the Appearer, who is known to me,

notary, and by me, notary.

(Signed): P.H. Garcia, F.D. Rosendaal.


VII.1.1.4.2 RELATORÍA DE LA TESORERÍA CENTRALIZADA.

1. Antecedentes

La Tesorería Centralizada se origina como un esquema de tesorería en 2007. Al respecto PMI

Comercio Internacional S.A. de CV (PMI Comercio Internacional) realizó un vuelo de prueba

en el que sólo participaron PMI Holdings BV (PMI HBV, como banco interno) y PMI

Norteamérica S.A. de CV (PMI Norteamérica , como empresa asociada al esquema) .

La propuesta inicial tuvo como principal objetivo validar la plataforma electrónica bancaria, el

sistema institucional de tesorería, así como las capacidades de la tesorería (experiencia

profesional) para administrar, operar y controlar el proyecto.

El vuelo de prueba consistió en implementar una estructura donde los fondos excedentes de la

cuenta bancaria de PMI Norteamérica fueron transferidos a una cuenta concentradora de PMI

HBV. Para cubrir sus obligaciones de pago PMI Norteamérica solicitaba a PMI HBV el monto

exacto, que disminuía su saldo en custodia con PMI HBV. La cuenta de PMI Norteamérica al

final de cada día era balance cero. El esquema se formalizó a través de un contrato de

prestación de servicios financieros, finalizando el periodo de prueba en noviembre de 2009.

2. Concepto de Tesorería Centralízada.

Es un esquema de Tesorería que adoptó PMI Comercio Internacional, para la administración,

operación y control de excedentes y necesidades de Flujo de Efectivo con algunas empresas

del Grupo PMI , a través de un banco interno PMI HBV "In House Bank··.

La relación de negocio se estableció a través de un Contrato de Prestación de Servicios

Financieros que fue firmado entre la empresa filial y JP Morgan Chase Bank (JPM) en PMI HBV

In house bank (IHB). El Contrato especifica, entre sus principales términos y condiciones los

siguientes servicios:

• Barrido diario de excedentes de efectivo, autorizado por la filial y depositado en PMI

HBV (IHB)

• Custodia y manejo de saldos de filiales en PMI HBV (IHB)

• Inversión de excedentes de efectivo de filiales, de acuerdo a las políticas de inversión

autorizadas.

• Asignación de líneas de crédito a filiales.

• Pago y cobro de intereses mensuales a filiales.

• Estado de cuenta mensual, donde se detalle saldos finales en custodia y tasa activa y

pasiva asignada.

• Aclaración de movimientos bancarios erróneos.

• Otros servicios similares a los descritos, solicitados por las empresas del Grupo PMI a

PMI HBV (lHB)

La Tesorería Centralizada en PMI HBV se apoya en tres sistemas:

i) Sistema de Banca Electrónica,

ii) Sistema de Tesorería Interno y

iii) Control de la Posición.

i) Sistema de Banca Electrónica: A través de JP Morgan Access, que es el sistema de banca

electrónica de JPM, se lleva a cabo la concentración de fondos e inversión diaria. El

seguimiento de saldos diario resulta más eficiente al establecer todas las cuentas de cheques

con un mismo banco. Al respecto, se implemento el esquema balance cero que implica la

maximización de recursos.

Cada una de las filiales cuenta con un esquema de retención de impuestos de acuerdo al

establecimiento permanente de negocios de las filiales. El cálculo de intereses se realiza de

forma diaria y se acreditan y debitan automáticamente el primer día hábil del siguiente mes.

JPM genera estados de cuenta mensuales por filial.

ii) PMIHBV registra los movimientos de concentración o fondeo de flujos de efectivo final

usando el sistema de tesorería institucional ·TBS··, a través de los módulos de administración

de efectivo, inversiones y líneas de crédito. El análisis de flujos de efectivo futuros se realiza a

través del reporte ·"Flujo de efectivo·· que se genera en TBS, de forma diaria.

ii) La posición global se realiza a través de un archivo creado en Excel ··share poinf, donde se

genera un seguimiento diario a los saldos finales e intereses generados. El control de la

Tesorería Centralizada se verifica al coincidir los 3 sistemas de forma diaria.

Finalmente PMIHBV entrega dentro de los primeros 7 días hábiles del siguiente mes, un estado

de cuenta por filial.

3, Aprobacíón del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de PMI Holdings BY aprobó el proyecto de Tesorería

Centralizada el 27 de mayo de 2010, nombrando a PMI Holdings BY como 'Tesorero

Corporativo··

La decisión se tomo analizando tres aspectos:

• Económico

Con la Tesorería Centralizada, el Grupo PMI se beneficiaría del diferencial de tasas

activas y pasivas .. Sin la Tesorería Centralizada las instituciones financieras se

beneficiarían ese diferencial.

• Estructura operacional

PMI HBV tendrá la responsabilidad de Tesorero Corporativo. Todos los días los

excedentes de efectivo son barridos a la cuenta concentradora de PMI HBV ··IHB··, así

como los requerimientos para pagos. Todas las cuentas se manejan con una sola

contraparte bancaria, iniciando con cuentas en USO, domiciliadas en USA. El pago de

intereses se realiza el primer día hábil de cada mes, con un registro automático de crédito

y/o débito. La estructura se rige con lo establecido en el Contrato de Servicios

Financieros, así como con las Políticas de Inversión.

• Consideraciones fiscales

PMI HBV es una empresa domiciliada en Holanda. A finales de 2009 la compañía

acumuló un total de pérdidas fiscales aproximadamente de $45 MMEUR. A través de la

implementación de la Tesorería Centralizada las pérdidas fiscales podrían deducirse de

los beneficios que se obtendrían del deferencial de tasas activas y pasivas. Al respecto,

PMI HBV, de acuerdo a la ley fiscal holandesa, no está obliga a realizar ninguna

retención de impuestos por pago de intereses en financiamientos con contrapartes

bancarias.

4. Objetivos de la Tesorería Centralizada.

• Aprovechamiento de recursos financieros del Grupo PMI , obtención del diferencial de

tasas activas y pasivas) .

• Utilización de recursos internos para la expansión e inversión en activos fijos y nuevos

negocios.

• Reducción del costo de financiamientos del Grupo PMI.

• Recuperación de pérdidas fiscales de PMI HBV en Holanda.

5. Forma en que opera la Tesorería Centralizada

Las empresas afiliadas a la Tesorería Centralizada envian diariamente sus excedentes de

efectivo o sus requerimientos de efectivo a PMI HBV.

PMI HBV utiliza el excedente de efectivo para fondear las operaciones de las empresas

asociadas (corto, mediano y largo plazo).

Un día hábil después del final del mes, PMI HBV deposita el monto de intereses generados por

los activos financieros excedentes o de bita del saldo disponible el costo financiero de los

créditos otorgados.(Con base al contrato de servicios financieros)

El flujo de efectivo mejora por la flexibilidad en los términos de solicitud de las líneas de crédito.

Las cobranza tardía ("late collection') obtendrán la misma tasa de interés que aquellas

invertidas temprano en la mañana.

Disminuye el pago de servicios corporativos por la administración de las inversiones y líneas de

crédito en una sóla contraprte de PMI.

PMI HBV adopta las políticas de inversión aprobadas por Consejo de Administración de PMI

Holdings BV

Por medio de la administración de una línea de crédito intradia en JPM, se realizan los débitos

(pagos) en tiempo real sin esperar a que llegue el barrido de la noche.

Las cuentas de cheques de la Tesorería Centralizada se encuentran aperturadas en USA,

siendo JP Morgan Chase Bank, la plataforma de banca electrónica.

5. Políticas de inversión

La Direccion de Finanzas de PMI Comercio Internacional, SA de CV , diseñó las Políticas y

Lineamientos de Inversión para manejar los excedentes de efectivo.

PMI HBV adopta las Políticas y Lineamientos de Inversión de PMI CIM, que incluyen:

• Políticas (criterios generales)

• Lineamientos (restrictivo y detallado)

• Su objetivo: Preservar e incrementar el valor de los excedentes de efectivo.

• Perfil acotado a la exposición a riesgos financieros.

• Garantizando el cumplimiento de obligaciones de pago y derechos de cobro.

• Planeación de flujos de efectivo

• Prácticas corporativas adecuadas.

• Manejo de tres tipos de cartera de inversión : Liquidez 1-3 dias, crédito hasta 6 meses y

mercado hasta 10 años.

• Divisas autorizadas: Pesos MXN, Dólares Americanos USD, Euros y Yenes.

• Limites generales de inversión y riesgo: limites específicos de asignación de

disponibilidades por cartera, moneda y tipo de activo.

• Autorización de contrapartes e instrumentos

• Monitoreo de cumplimiento de políticas y lineamientos.

JP Morgan Chase Bank ofrece a PMI HBV una tasa de inversión diaria sujeta a condiciones de

mercado

PMI HBV tiene la libertad de asignar disponibilidad de excedentes a otras contrapartes

bancarias.

(soporte: Contrato con JP Morgan Chase Bank, End of Day Investment)

6. Empresas del Grupo PMI a las que da servicio

• PMI Norteamérica S.A. de CV

• PMI Trading Limited (México)

• PMI Trading Limited (Panamá)

• PMI Servicies North America Inc. (Huston)

• PMI Services North America Inc. (México)

• PMI Holdings North America Inc.

• PMI Holdings Petróleos España, S.L.

• PMI Services BV

• PMI Holdings BV (BC)

• PMI Holdings BV (BANCO)


VII.1.2 P.M.I. Field Management Resources, S.L. En sesión celebrada el 14 de septiembre de 2011, la Junta Directiva de P.M.I.

Holdings B.V. (PMI HBV) y su único accionista PEMEX, aprobaron la creación de una

nueva sociedad Holding en España (Holding Company) para la implementación de

nuevos proyectos de inversión.

Es así que por voluntad del Órgano de Administración de PMI HBV en la ciudad de

Madrid, en España, mediante la escritura No. 2911 de fecha 1 de diciembre de 2011,

formalizada ante el Notario Público Manuel Richi Alberti, se constituyó una sociedad

mercantil de responsabilidad limitada y de carácter unipersonal bajo la denominación

de P.M.I. Field Management Resources, S.L. (PMI-FMR) con un capital social de

€60,000.00 (Sesenta mil euros) divididos en 100 (Cien) participaciones sociales,

acumulables e indivisibles de €600.00 (Seiscientos euros) de valor nominal cada una

de ellas.

De acuerdo a los Estatutos de PMI FMR, el objeto de la empresa comprende los

siguientes propósitos:

i) La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios

de entidades residentes y no residentes en territorio español y la colocación de

los recursos financieros derivados de las actividades constitutivas de dicho

objeto social, mediante la correspondiente organización de medios materiales

y personales.

ii) La adquisición, suscripción, tenencia, disfrute, administración y enajenación de

acciones y participaciones en el activo de otras sociedades, de valores

mobiliarios, de renta fija o variables, y de activos e instrumentos financieros de

cualquier clase, todos ellos por cuenta propia.

iii) La adquisición, compraventa, arrendamiento, gravamen, hipoteca, constitución

de toda clase de derechos reales, así como la celebración, modificación,


adhesión, terminación de cualquier tipo de contratos, todo ello en relación con

el negocio de hidrocarburos.

iv) La evaluación, desarrollo, implementación y/o ejecución de cualquier tipo de

negocio y/o proyecto relacionado con la industria de la energía, petróleo, gas

y/o cualquier hidrocarburo.

v) La perforación, exploración, refinamiento y/o explotación ya sea de petróleo,

gas y/o cualquier hidrocarburo, así como la venta, comercialización,

importación, exportación o disposición de petróleo, productos de petróleo, gas,

cualquier producto refinado y/o cualquier otro hidrocarburo.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la

ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad, y en

particular las actividades propias de las sociedades financieras y del mercado de

valores.

De conformidad a lo señalado en el Art. 3 de sus Estatutos se establece que la

“duración y comienzo de operaciones” es indefinida y que iniciará sus operaciones el

día del otorgamiento de la correspondiente escritura de su constitución.

Asimismo, en el Art. 4 de los citados Estatutos se señala como domicilio el ubicado

en la Plaza Pablo Ruíz Picasso 1, Edificio Torre Picasso planta 32, 28020 en Madrid

y a su vez en este articulo se fija, que el órgano de administración de la sociedad

podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones

tenga por conveniente y variar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

VII.1.2.1 Capital Social

Atendiendo al acuerdo de la Junta Directiva de PMI HBV el capital social de PMI

Field Management Resources, S.L. se encuentra representado por cien acciones con

valor de €600.00 (seis cientos euros) cada una, llegando a un total de capital de

€60,000.00 (sesenta mil euros) y siendo único socio P.M.I. Holdings B.V.


El capital social está totalmente suscrito y pagado y se encuentra dividido en las

siguientes participaciones:

• Clase A: Integrada por las participaciones números 1 (uno) a 5 (cinco), de

€600.00 (seiscientos euros) de valor nominal cada una.

• Clase B: Integrada por las participaciones número 6 (seis) a 100 (cien) de

€600.00 (seiscientos euros) de valor nominal cada una.

ACCIONISTAS ACCIONES (Valor nominal por acción: €600.00) TOTAL

P.M.I. Holdings, B.V.

Clase “A”

5

Clase “B”

95

100

Capital Social Pagado €60,000.00 (Sesenta Mil Euros)

VII.1.2.2 Creación de nuevas empresas, sucursales o sociedades.

VII.1.2.2.1 Creación de Campos Maduros SANMA, S. de R.L. de C.V. Como estrategia a incluirse en los Contratos de Servicios Integrales para la

explotación de Campos Maduros en la Región Sur (licitados por PEMEX Exploración

y Producción), PEMEX determinó asociarse a través de un vehículo con el licitante

ganador (“Contratista”) mediante una participación económica del 10%. Lo anterior,

con el único propósito de fortalecer conocimientos tecnológicos y mejores prácticas

de la industria (“Proyectos”).

La estrategia mencionada se aprobó mediante el acuerdo CA-131/2010 emitido por

el Consejo de Administración de PEMEX, en la Sesión Extraordinaria No. 820, de

fecha 24 de noviembre de 2010, punto 10 del Anexo 1, que establece:


“PEMEX, a través del vehículo financiero y jurídico o mecanismo que se determine,

directa o indirectamente, participará en el Contrato con un 10% del interés que

represente. ...”

Con fundamento en lo anterior, las Bases de Licitación para los tres campos maduros

de la Región Sur (Magallanes, Santuario y Carrizo) establecieron esa obligación de

PEMEX de asociarse a través de un vehículo de propósitos específicos (“VPE”) con

el Contratista.

Para efectos de instrumentar lo anterior, se tomaron las siguientes acciones

adicionales:

• Con fecha 14 de septiembre de 2011, la Asamblea de Accionistas (firmada por

el Director Corporativo de Finanzas en representación de PEMEX) y el

Consejo de Administración de PMI HBV aprobaron:

i) La firma de un MOU con P.M.I. Marine Ltd. para acordar la estrategia

corporativa y compromisos de aportación de recursos; y

ii) la creación de P.M.I. Field Management Resources, S.L. como una empresa

holding para sustentar los Proyectos y para cualquier otra operación futura de

la misma naturaleza que se pretendiera ejecutar, como la segunda ronda de

licitación de Campos Maduros para la Región Norte.

• Con fecha 14 de septiembre de 2011, PMI HBV y P.M.I. Marine Ltd.

suscribieron dicho MOU en el cual P.M.I. Marine Ltd. se comprometió a

aportar el 95% de las inversiones requeridas.

• Con fecha 1 de diciembre de 2011, PMI HBV constituyó a P.M.I. Field

Management Resources, S.L.

• Con fecha 28 de noviembre y 1 de diciembre de 2011, el Consejo de

Administración de PMI HBV y P.M.I. Field Management Resources, S.L.


respectivamente, aprobaron la creación de P.M.I. Campos Maduros SANMA,

S. de R.L. de C.V. mediante el otorgamiento de los poderes respectivos para

dichos efectos.

• Con fecha 7 de diciembre de 2011, PMI HBV y P.M.I. Field Management

Resources, S.L. constituyeron a P.M.I. Campos Maduros SANMA, S. de R.L.

de C.V. a fin de que fuera el VPE que se asociara con el Contratista.


VII.2 P.M.I.® Comercio Internacional (PMI Comercio Internacional)

VII.2.1 Capital Social

ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES

TOTAL % CAPITAL FIJO

CAPITAL VARIABLE

PETRÓLEOS MEXICANOS 425,000 1´789,241 2´214,241 98.33

BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, S.N.C.

37,499 ----- 37,499 1.67

GOBIERNO FEDERAL SECRETARÍA DE ENERGÍA

2 ----- 2 0.0001

TOTAL 462,501 1´789,241 2´251,742

CAPITAL SOCIAL PAGADO: $22’517,420.00 (Veintidós Millones, Quinientos Diecisiete Mil, Cuatrocientos Veinte Pesos, 00/100 M.N.)

VII.2.1.2 Principales Acciones

En el periodo de diciembre de 2006 a octubre de 2012 PMI Comercio Internacional

experimentó diversas modificaciones en su estructura orgánica básica, como son las

siguientes, entre otras:

Cambios en la denominación de los puestos.

Reubicación de Unidades Administrativas.

Eliminación de Unidades Administrativas


Cambios en las funciones asignadas a los puestos.

En 2012 cuenta con una Dirección General, cinco direcciones y 25 subdirecciones,

tal como se muestra a continuación:

Subdirección de Sistemas de Información

Subdirección de Administración

Subdirección de Análisis de

Crudo

Dirección de Administración

y Finanzas

Subdirección de Control de Riesgos

Subdirección de Tesorería

Subdirección de Contabilidad y Presupuestos

Dirección de Operaciones

Subdirección de Operaciones de

Crudo

Subdirección de Fletamentos

Subdirección de Seguridad Marítima

Subdirección de Operaciones de Petroquímicos

Subdirección de Operaciones de

Refinados

Dirección Comercial de

Petróleo Crudo

Subdirección Comercial de

Crudo

Dirección General

Subdirección de Finanzas


Productos

Subdirección Comercial

Petroquímicos

Subdirección Comercial de Residuales


Refinados

Órgano Interno de Control

Subdirección Comercial de Riesgos de Mercados

Subdirección de Análisis de Productos

Titular del Área de Auditoría Interna

Titular del Área de Responsabilidadesy Titular del Área

de Quejas

Titular del Área de Auditoría para Desarrollo y Mejora de la

Gestión Pública

Subdirección de Coordinación Estratégica

Subdirección de Administración de

Riesgos Corporativos

Subdirección de Desarrollo de

Proyectos

Subdirección Jurídica



VII.2.1.3 Sustento documental de los cambios estructurales de P.M.I. Comercio Internacional

VII.2.1.3.1 Acuerdo CAPMI-04/2012, de fecha 23 de febrero de 2012, mediante el

cual el Consejo de Administración de PMI Comercio Internacional aprobó la

estructura orgánica básica que se encuentra vigente, así como las funciones de las

Unidades Administrativas.

P.M.I.® Comercio Internacional, S.A. de C.V.

Consejo de Administración de P.M.I.® Comercio Internacional, S.A. de C.V.

Sesión Ordinaria 98 23 de febrero de 2012

Acuerdo CAPMI-004/12

111. 2. Modificación a la estructura básica de P.M. l. Comercio Internacional, S.A. de C.V.

Con fundamento en el artículo 58, fracción VIII , de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, sujeto a las autorizaciones y registros de las autoridades correspondientes y sin que implique modificación alguna al inventario de plazas ni al presupuesto autorizado de la Entidad , el Consejo de Administración :

Primero.- Aprobó la modificación a la estructura orgánica básica de P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.v., para quedar en los términos del anexo 1 del presente acuerdo, y

Segundo.- De conformidad con la propuesta , aprobó las funciones para las unidades administrativas referidas , en los términos del anexo 2 del presente acuerdo.

AV. ,\lt\1U NA NAcrONA L 329

TORRE EJECUTI VA, PISO 20

COL. IWASTECA

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TEL.: 1944·0000

FAX: 1944·0004 [email protected]

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Pc!róleo Crudo

SubdrrecClón Gomelclalde

C'udo

SubdirecCión de AnáliSIS de el1.Klo

AV, i\ IARINA NACIO,"Ii,\1.)29

TOllnE EJECUTI\',\ . PISO 20

COL. 11 LASTECA

\IEXICO. D,F. c.p, 11311

DireccIÓn Comercial de

Productos


Petroquimicos

Subdirccciófl Comcrcialde

Refinados

SubdireccIÓn Comercial de Residuales

Subólrccción Comercial de Rtesgosdc

Mefcado

SubchrecClÓn de AnahSls de Productos

Estructura Básica

DireCCión General

OllecClÓnde Dirección de

OperacIOnes Administración

Y Finanzas

SubdlreccKm de SubdireCC ión de OperacIOnes de Control de PetroquimlCos Riesgos

Subdlrec e IÓn de SUbdl1 e<: e IÓn de Operacioroesde Finanzas

Refinados

Sutxhrect lÓn de SubdirecCIÓn de Opet oc IOnes de Tesorería

CMO

Subd.retclÓrl de Subdlre<ClÓn de Contablhdad y

Segundad Mar~ .ma Presupuestos

Subdlre<clÓn de SubdlrecclÓfl ~~' Fletamentos Adl11lnlstrac ' "

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Subd,recclÓrSie:

Sistem~~~:, Informac "

' .

SubdirecCIÓn de CoordinacIÓn Estratégica

SubdlfecClÓnde


Anexo 1

Órgano Interno de Control

Titular del !vea de AudrtOlia Interna

1 Ituar del Area de AdministracIÓn de Audltoria para

Riesgos DesarrollO y Me~a de GorJ)QratlVos la Gestión PÚ lica

Subdirección de

I Tltu!ar del Area de

Desarrollo de Responsabilidades y Titular dellvea de Proyectos

Oue;as

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TEL.: 1944·0000 FAX: 1944-0004

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Funciones para las unidades administrativas


Anexo 2 Hoja 1 de 9

a) La Dirección Comercial de Productos tendrá las siguientes funciones:

• Definir las estrategias comerciales y de cobertura para alcanzar los objetivos estratégicos de la empresa.

• Dirigir la implementación de estrategias en las actividades comerciales de PMI , a fin de asegurar su implementación en las operaciones comerciales de PMI.

• Dar seguimiento al mercado de hidrocarburos que apoye la toma de decisiones comerciales.

• Desarrollar estrategias de comercialización que permitan detectar oportunidades de negocio.

• Dirigir las actividades comerciales con el fin de garantizar el cumplimiento de los programas de importación y exportación de Petróleos Mexicanos.

• Dirigir las actividades comerciales y de ejecución de derivados financieros con fines de cobertura, con el objeto de llevar a cabo operaciones con empresas (terceros) ajenas a Petróleos Mexicanos.

• Informar a los órganos de gobierno los resultados de las estrategias comerciales y del comportamiento del mercado internacional de productos derivados del petróleo.

b) La Subdirección Comercial de Petroquímicos y la Subdirección Comercial de Refinados tendrán las siguientes funciones:

• Presentar a la Dirección Comercial , el plan estratégico por línea de negocio para su revisión y autorización.

• Realizar operaciones de comercio exterior y monitorear aquellas real izadas por personal a su cargo, a fin de satisfacer los requerimientos de Petróleos Mexicanos y clientes y/o proveedores en el extranjero .

• Mantener buenas relaciones comerciales con las compañías líderes del mercado, con la finalidad de facilitar la ejecución de las operaciones.

• Asegurar el cumplimiento de los contratos comerciales entablados, para consolidar y fortalecer la imagen de confiabi lidad de la Empresa.

• Promover el desarrollo de nuevos negocios, identificando fuentesd~~'~.o destinos alternativos ante Interrupciones Inesperadas en el fluJo <:!s-~roductos , c~ .. la finalidad de mantener un abastecimiento constante al ;:;t"stema PEMEX1-·

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Anexo 2 Hoja 2 de 9

• Evaluar los costos de operación y mantenerlos en términos económicamente atractivos.

• Reportar a la Dirección los resultados mensuales, trimestrales y anuales de los distintos productos.

c) La Subdirección de Análisis de Productos tendrá las siguientes funciones:

• Coordinar el desarrollo de modelos y herramientas analíticas para dar soporte a las decisiones tomadas dentro de las actividades comerciales de los productos refinados.

• Coordinar el desarrollo de pronósticos de demanda, a fin de proveer a las áreas comerciales de información que permita adelantarse a una situación futura.

• Coordinar el análisis y la evaluación de los resultados y procedimientos derivados en la actividad comercial, identificando posibilidades de mejora en las transacciones comerciales.

• Evaluar proyectos especiales para ampliar el horizonte comercial de la empresa y tomar acción frente a una situación de mercado esperada.

• Desarrollar inteligencia de mercado de mediano y largo plazo, para detectar nuevas oportunidades comerciales y obtener mayores márgenes de utilidad.

• Asesorar a la Dirección Comercial de Productos y Dirección General de PMI respecto al mercado nacional e internacional.

• Administrar el conocimiento de mercado y corporativo para interactuar con clientes, proveedores y otros organismos.

• Coordinar y dar seguimiento a los mecanismos de transferencia existentes para la compraventa de productos petrolíferos y petroquímicos.

• Coordinar y atender las solicitudes de información de mercado por parte de nuestros contactos internos y externos.

•

d) La Dirección de Operaciones tendrá las siguientes funciones:

Dirigir el proceso de logística de acuerdo a las estrategias comerciales autorizadas, que permitan cumplir con los acuerdos alcanzados por las áreas comerciales en función de tiempo, volumen,. calidad, costo. YS&i6~ticatJ¡' , manteniendo a PMI como un suministrador confiable y competltlv~~nto el'r .~.1, mercado internacional como en el mercado doméstico. ~·· · . . . .. ~ ..

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COL HUA STECA

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Anexo 2 Hoja 3 de 9

• Dirigir la operación de exportación de petróleo crudo , tomando en consideración la disponibilidad mensual de crudo , las características de las instalaciones y las necesidades de los clientes con la finalidad de contribuir con una operación de carga confiable y segura.

• Administrar la prevención y concil iación de reclamos (de crudo y sus derivados) por calidad , cantidad, demora y flete muerto , con base en los contratos comerciales vigentes (comerciales o de fletamento) y estándares o prácticas internacionales de la industria a fin de minimizar el perjuicio económico generado por estos conceptos.

• Dirigir las actividades relacionadas con la obtención de transporte marítimo del Grupo PMI y de las subsidiarias de PEMEX, con el propósito de proporcionar el transporte requerido de manera rentable y oportuna.

• Dirigir la seguridad y protección ambiental del transporte marítimo, de acuerdo con los requerimientos estatutarios nacionales e internacionales, y los estándares, guías y recomendaciones de la industria, con la finalidad de disminuir los riesgos inherentes de esta actividad y así prevenir incidentes o contingencias ambientales marítimos.

e) La Subdirección de Operaciones de Refinados y la Subdirección de Operaciones de Petroquímicos tendrán las siguientes funciones:

• Coordinar los programas de importación y exportación de Pemex, con el propósito de atender el suministro de productos.

• Coordinar los cambios a los programas de entrega I recepción de producto solicitados por las áreas comerciales y requeridos por Pemex, clientes y proveedores, con el fin de dar seguimiento al balance de costo-beneficio en las operaciones de PMI.

• Atender las estrategias planteadas por las áreas comercia les de PMI respecto el nivel de inventarios de productos almacenados, con el fin dar una respuesta oportuna a los cambios en la programación de PEMEX, cuidando que dichos cambios no afecten los requerimientos del sistema nacional.

• Proponer medidas correctivas de infraestructura y procedimientos de operación de los organismos y filiales de PEMEX, para reducir los costos de las operaciones respetando siempre la seguridad. .. ··suiio . .. .

~ Negociar las condiciones de contratación de servicios de transpo~~~rrestf~~~ .. /'v productos, de inspección y de agenciamiento aduanal. l : · -' "'~'"

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TOll.RE EJECUTI VA. I'ISO 20

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Anexo 2 Hoja 4 de 9

• Atender las operaciones de exportación e importación de los productos derivados del petróleo, mediante la ejecución y control de los cargamentos.

• Desarrollar estrategias que permitan optimizar las actividades de logística de importación, la exportación y comercialización de productos, en función de la información proporcionada por las áreas comerciales de PMI.

• Determinar los lineamientos necesarios para que el envío de información y documentación estratégica sobre las operaciones de los organismos y filiales de PEMEX, clientes y proveedores, sean recibidas en forma y oportunidad minimizando el costo por demoras.

f) La Subdirección de Seguridad Marítima tendrá las siguientes funciones:

• Establecer los lineamientos de PMI para evaluar el nivel de cumplimiento de las embarcaciones fletadas así como las nominadas por terceros para el transporte de petróleo crudo, refinados, gases licuados y petroquímicos en conformidad con las regulaciones de la industria , para garantizar la seguridad de la transportación de esos productos.

• Administrar las actividades de evaluación, inspección y aceptación de las embarcaciones nominadas a PMI para identificar aquellas que cumplen con las leyes y requerimientos correspondientes, así como, descartar aquéllas que no cumplen con los requisitos mínimos establecidos.

• Supervisar la administración de las inspecciones de las operaciones marítimas de PMI, con el propósito de asegurar que éstas cumplen con los objetivos de seguridad y protección del ambiente.

• Evaluar y auditar a las compañías y sus inspectores de "vetting" y de operaciones marítimas, con el objeto de garantizar que están debidamente calificados y que cuenten con la experiencia adecuada para la ejecución de sus actividades.

• Asesorar a los funcionarios de PMI y otras áreas de PEMEX en asuntos técnicos, de seguridad y protección del ambiente, a fin de promover la ejecución de sus actividades de acuerdo con los estándares establecidos por la industria y por la legislación correspondiente a través de la promoción y desarrollo de normas de referencias técnicas.

• Representar a PMI como "persona in-situ" de acuerdo a los lineamientos del Plan de Contingencias Unificado, con el objeto de proteger sus intereses. .. ' ~siJ iiiit '"

X. Administrar la aplicación de medidas correctivas en aquellos casos re~~gs 'en"q~~

se identifique que las actividades marítimas de la empresa ~sentan~umi · \,. ~ desviación de los estándares. :~i D M 1 "i

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Anexo 2 Hoja 5 de 9

g) La Subdirección de Fletamentos tendrá las siguientes funciones:

• Determinar las estrategias de contratación de fletes factibles para dar cumplimiento oportuno a las necesidades de transporte marítimo de la empresa.

• Determinar las políticas y lineamientos de la Subdirección de Fletamentos congruentes con los recursos disponibles, para mantenernos como una empresa confiable ante nuestras contrapartes comerciales y armadores.

• Administrar las actividades de contratación de transporte marítimo del Grupo PMI , con el propósito de lograr la entrega y rentabilidad de los productos petrolíferos y tratar de evitar des-abasto de hidrocarburos en el país.

• Representar a PMI ante las autoridades marítimas y de gobierno relacionadas con el transporte de productos, para defender la posición de la empresa y obtener los permisos y licencias de operación que sean factibles de obtener.

• Coordinar las actividades de fletamento de manera tal, que se logren fletes competitivos dentro de las condiciones de mercado y permitan al comercializador obtener fletes dentro de los niveles del mercado para realizar operaciones con márgenes positivos.

• Autorizar los pagos y cobros relacionados con el transporte que se generen en la Subdirección de Fletamentos, para que se realicen en tiempo y forma y así cump lir con las condiciones contractuales .

• Mantener contacto con la Cámara Nacional de Transporte Marítimo para permanecer informado sobre lineamientos y políticas referentes al transporte marítimo nacional.

• Fomentar la participación con organismos externos (OMI, INTERTANKO, OCIMF, WORLDSCALE, etc.) con la finalidad de influir en las políticas de dichos organismos para que México esté en posibilidades de cumplirlas.

• Determinar las acciones para solventar los problemas creados bajo una situación de crisis, ya sea por alguna contingencia marítima o algún otro evento que altere las operaciones y actividades normales de fletamento.

h) La Subdirección de Coordinación Estratégica tendrá las siguientes funciones:

• Apoyar a la Dirección Ge~eral en la integra~ión, control y seguimier¿~s~~o~s planes y programas de las Imeas de negocIo y areas de soporte . ~~.···· "' ~~"; ,

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Anexo 2 Hoja 6 de 9

• Consolidar información estratégica en apoyo al proceso de toma de decisiones de la alta dirección.

• Orientar a la Dirección General en aspectos técnicos , económicos, administrativos y comerciales.

• Instrumentar esquemas de medición y evaluación de la gestión de la Dirección General.

• Coordinar y dar seguimiento a los aspectos presupuestales de la Dirección General.

• Asumir, conforme a las instrucciones de la Dirección General, las funciones, actividades y/o proyectos que no correspondan al ámbito de alguna de las Direcciones o que le sean asignados por el Director General.

i) La Subdirección de Administración de Riesgos Corporativos, tendrá las siguientes funciones:

• Identificar y dimensionar los riesgos corporativos y su potencial impacto, estableciendo un mecanismo de seguimiento, así como el desarrollo de lineamientos y procedimientos para la administración de los mismos.

• Coadyuvar en la implantación de los Manuales de Aplicación General emitidos por la Secretaría de la Función Pública con el fin de dar cumplimiento a la normatividad vigente .

• Administrar el Sistema de Gestión de Calidad de la empresa, facilitando a la empresa el cumplimiento contra el estándar internacional ISO 9001 .

• Coordinar la definición e implementación de los controles que garanticen la confiabilidad de la información financiera, así como comprobar su efectividad en la Institución.

• Instrumentar mecanismos que permitan mejorar la calidad de la información en materia de riesgos corporativos.

j) La Subdirección de Desarrollo de Proyectos

• Coordinar el diseño y ejecución de proyectos estratégicos a cargo de las líneas de negocio.

V Coordinar y supervisar el desarr?lIo, homologación y actualización del?-.~~~" ~ Al 'el"""do, 000 la adm,m,t""," y oootml de ," pmyecto,. g."'O<; . .. """

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Anexo 2 Hoja 7 de 9

• Proveer a las áreas ejecutoras de proyectos información sobre la capacidad , cargas de trabajo y desempeño de los proveedores.

• Establecer y supervisar, en conjunto con las áreas ejecutoras de proyectos, los estándares, indicadores y prácticas para el desarrollo y ejecución de los proyectos.

• Coordinar el proceso de integración de información y seguimiento de avance de proyectos.

k) Subdirección Jurídica

• Asesorar a las diversas áreas de las empresas del Grupo PMI en la negociación de todo tipo de convenios y contratos a fin de que se suscriban y ejecuten de conformidad con las disposiciones legales vigentes, tanto en México como en el extranjero, así como en las acciones que sigan como parte de su actividad.

• Dar seguimiento a las diferentes actividades en el ámbito corporativo, incluyendo el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias aplicables a cada empresa del Grupo PMI conforme a su jurisdicción, así como en el otorgamiento y revocación de poderes.

• Participar en los comités y consejos de administración de las empresas del Grupo PMI para asegurar que las decisiones jurídicas tomadas durante las sesiones de dichos cuerpos colegiados cumplan con la normatividad interna y legislaciones vigentes.

• Mantenerse constantemente actualizado sobre nuevas iniciativas de ley y reformas a la existente, tanto nacional como extranjera, para implementar su contenido en las operaciones de las empresas del Grupo PMI y salvaguardar sus intereses.

• Recomendar estrategias legales con el propósito de que las diversas áreas de las empresas del Grupo PMI cumplan sus obligaciones en términos y condiciones que le resulten más favorables y convenientes .

• Establecer criterios jurídicos uniformes con el propósito de crear parámetros de carácter general que coadyuven a las áreas comerciales y operativas en el desarrollo de sus funciones .

•

•

X

Coordinar el plan de contingencias marítimas de la Empresa, a fin de evitar que las empresas del Grupo PMI contraigan responsabilidades de cualquier naturaleza tanto en territorio nacional como en aguas internacionales. Representar legalmente y como apoderado de PMI-CIM y de las demáSi _ GtP,ils del Grupo PMI ante PEMEX, sus organismos subsidiarios, ~~\:Jtó'r'idad"~.; . gubernamentales nacionales e internacionales, clientes, proveeglrés yQ:ttm.ás··,\ , terceros , a fin de fortalecer la posición legal de la empresa. :~:' .... r.o, : .. : :i :

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Anexo 2 Hoja 8 de 9

• Coordinar conjuntamente con los asesores externos contratados la posición y los argumentos de las empresas del Grupo PMI en aquellos juicios y arbitrajes que se desahoguen en el extranjero, con el propósito de obtener una decisión satisfactoria que redunde en su beneficio .

• Proponer soluciones a las controversias legales que se presenten, ya sea por virtud de violaciones contractuales o legales, a fin de que se resuelvan conforme a los intereses de las empresas del Grupo PMI.

1) La Subdirección de Sistemas, tendrá las siguientes funciones:

• Promover la priorización de servicios y sistemas de cómputo en PMI, para planear los proyectos de sistemas con base a las necesidades comerciales de la empresa.

• Mantenerse continuamente actualizado sobre nuevos sistemas y metodologias de desarrollo de soluciones informáticas, con la finalidad de sugerir cambios o mejoras en los sistemas empleados actualmente.

• Presupuestar y administrar los recursos económicos necesarios para mantener y mejorar continuamente la plataforma tecnológica de PMI.

• Definir una estrategia de tecnología de información y telecomunicaciones, para fortalecer la estrategia de negocios de PMI.

• Asegurar la compatibilidad entre los diversos sistemas implantados en las diferentes empresas del grupo, para eficientar la operación global.

• Efectuar estudios de factibilidad de implantación de sistemas con la finalidad de seleccionar solamente aquellos que puedan reportar una mejoría a las funciones de la empresa.

• Proporcionar asesoría. servicios y soluciones especializadas de sistemas a las empresas del grupo para agilizar y mejorar su operación.

m) La Subdirección de Administración , tendrá las siguientes funciones:

• Adecuar la estructura organizacional y procesos de negocio a la estrategia de la Empresa.

• Atraer y retener al personal calificado que requiera la Empresa para su adecuada operación.

• Vigilar el cumplimiento de los

~ Empresa y empleado.

\~ • Implementar las estrategias de ' \ beneficios .

Av. i\l ,\ IHNA ,\'AClON¡\L319

TOIWE EJECUT1\',\. PI SO 20

COL. 11 UASTECA

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derechos y obligaciones contractuales\\iimi"b¡ · ... . '., ... <¡, ." ••• ••• .,~~,

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administración salarial y de pr~'~ione~~ .. "'%" '-" ' . '. ~'

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Anexo 2 Hoja 9 de 9

• Lograr el desarrollo integral del capital humano buscando satisfacer los intereses de la empresa y del empleado.

• Implementar acciones de desarrollo organizacional y racionalización de recursos . • Planear y coordinar la consecución de todas las adquisiciones de la empresa, así

como de la prestación de servicios, a fin de garantizar la calidad y oportunidad de los mismos y que se cuente con lo necesario para las actividades diarias de los empleados.

• Asegurar el suministro de insumos de PMI , a fin de que se cuente oportunamente con las herramientas y servicios necesarios para apoyar en el desempeño de las actividades diarias de los empleados.

• Coordinar la adquisición y asesorar a las áreas de la Institución respecto a la información especializada requerida por las mismas, con el fin de que éstas cuenten con toda la información necesaria para que puedan competir comercialmente en el ámbito internacional.

• Coordinar y asesorar las actividades relacionadas al cumplimiento d~~~'~2 de mejora de la gestión, así como aquellos relatívos a la transpare~' Y accesb :~", .. la información. ! :' ·· .. t .

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TEL, 19"·0000 F,\X: 19-14·000-1

[email protected] FDO-Ol




111. 3. Nombramientos de servidores públicos


Con fundamento en el artículo 58, fracción XI, de la Ley Federal de las Entidades

Paraestatales, así como en la cláusula Vigésima Primera, numeral 5, inciso "i", de los

Estatutos Sociales de la empresa, a propuesta del Director General , el Consejo de

Administración nombró a Ana Margarita Pérez Miranda como Directora Comercial de

Productos, con efectos a partir del 2 de abril de 2012.

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TEL.: 19..\-1 ·0000 FAX: 19H·OOO-l

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Con fundamento en el artículo 58 , fracción XI , de la Ley Federal de las Entidades



Administración nombró a Elías David Sibaja López como Subdirector Comercial de

Residuales, con efectos a partir del 24 de febrero de 2012 .

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Con fundamento en el articulo 58, fracción XI , de la Ley Federal de las Entidades



Administración nombró a Pedro Agustín Vega Cárcoba como Subdirector de

Sistemas de Información, con efectos a partir del 24 de febrero de 2012.

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COL. 11 UASTECA

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TEL.: 19 .... -0000 FAX: 1944-000-1

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Estatutos Sociales de la empresa, a propuesta del Director General, el Consejo de

Administración nombró a Jorge Valadez Montoya como Subdirector de Coordinación

Estratégica, con efectos a partir del 24 de febrero de 2012.

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TEL.: 19"¡-1·00 00 FAX: 19-14·000-1

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Con fundamento en el articulo 58 , fracción XI. de la Ley Federal de las Entidades



Administración nombró a Carlos Borromeo Riveroll Álvarez como Subdirector

Comercial de Petroquímicos, con efectos a partir del 24 de febrero de 2012.

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TORRE EJECUTIVA. 1'15020

COL. II UASTEC \

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TEL., 19'..0000 FAX: 1944·0004

[email protected] mQ-Ol






Con fundamento en el artículo 58, fracción XI , de la Ley Federal de las Entidades

Paraestatales, asi como en la cláusula Vigésima Primera, numeral 5, inciso "i", de los


Administración nombró a Yuri Alexei Carreño Villagómez como Subdirector Comercial

de Refinados , con efectos a partir del 24 de febrero de 2012.

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COL. IIUASTE CA

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TEL.: 19·14-0000 FAX : 19·'-1-000-1

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Administración nombró a Víctor Gerardo Gómez Berdejo como Director de

Operaciones. con efectos a partir del 24 de febrero de 2012 .

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\ Sec etaria

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COL. I-ILASTEC \

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TEL.: 19""-0000 FAX: 19-14-000-1

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Con fundamento en el artículo 58, fracción XI, de la Ley Federal de las Entidades



Administración nombró a Amelia Lorena Rosas Martínez como Subdirectora de

Administración de Riesgos Corporativos, con efectos a partir del 24 de febrero de

2012.

AY. ,\J;\RI'\.\ ;\,\CIO;-'¡AL329

TORRE EJECLTI\'A. I'ISO 11)

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FIlO-OI






Con fundamento en el articulo 58, fracción XI, de la Ley Federal de las Entidades



Administración nombró a Ismael Hernández Amor como Subdirector de Análisis de

Productos, con efectos a partir del 2 de abril de 2012.

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COL. II L'AS rECA

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TEL.: 1 9~4-00 00 FAX: 19~4-00 04

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111.3. Nombramientos de servidores públicos


Con fundamento en el artículo 58, fracción XI , de la Ley Federal de las Entidades

Paraestatales, así como en la cláusula Vigésima Primera , numeral 5, inciso "i", de los


Administración nombró a Cutberto Córdova López como Subdirector de

Administración , con efectos a partir del 24 de febrero de 2012 .

N t\. Se retaria

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AV. l\l A IH NA NACIONA L .H9

TORRE EJECUTIVA, I' ISO 20

COL. HtASTECA

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TEL. : 19~,,-OO 00 FAX: 1944-000~

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VII.2.2 P.M.I.® Trading, Ltd. (PMI TRD)


La Estructura del capital social de la empresa a la fecha es la siguiente:

ACCIONISTAS NÚMERO Y CLASE DE

ACCIONES VALOR

NOMINAL POR

ACCIÓN

%

SERIE A SERIE B

P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.

5,100 US$1.00 50.50

Petróleos Mexicanos 4,900 US$1.00 48.50

P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. 100 US$1.00 1.0

Total (Series A Y B) 10,000 1,00 10,100 100

Capital Social Pagado US$10,100 (Diez Mil, Cien Dólares 00/100)

VII.2.2.2 Creación de nuevas empresas, sucursales y/o sociedades.

VII.2.2.2.1 Sucursal en Panamá.

El incremento en la disponibilidad de combustóleo de exportación prevista para los

años posteriores a 2007, obligó a PMI TRD a replantear su estrategia para cumplir

con la misión de encontrar un mercado confiable en el cual se maximizara el valor de

este producto a través de una comercialización internacional adecuada.

La excedencia en dicha disponibilidad de combustóleo se debió a diversos efectos

coyunturales dentro de los cuales destacaron:

La disminución de la demanda de combustóleo por parte de la Comisión Federal de

Electricidad (CFE), al sustituirlo por gas natural.


La producción de PEMEX continuó constante por algún tiempo en 320 Mbd,

generando un exceso de oferta, la cual solo pudo ser balanceada a través de

exportaciones.

La demanda total de combustóleo en el país, incluyendo CFE e industriales,

ascendía a sólo 253 MBD.

Con base en los antecedentes mencionados, P.M.I. Trading definió una nueva línea

estratégica que le permitiría contribuir a maximizar el valor del combustóleo

mexicano en el mercado internacional, consistente en el establecimiento de una

sucursal de dicha empresa en Panamá, para lo cual se hicieron diversas

evaluaciones sobre su viabilidad económica y de factibilidad. La nueva estrategia

contemplaba la renta de tanques de almacenamiento para realizar mezclas y

comercializar el combustóleo tipo bunker a los distribuidores ya existentes y a las

termoeléctricas de la región. Asimismo esta estrategia permitiría disponer del

volumen excedente de PEMEX Refinación (PR) sin saturar el mercado del USGC,

evitando una afectación al precio del crudo Maya.

Es así que mediante la escritura pública No. 1862 de la Notaría Décima del Circuito

de Panamá, de fecha 2 de febrero de 2007, se protocolizaron los documentos

relacionados con la habilitación de la sociedad anónima denominada P.M.I. Trading

Limited Ltd., para abrir oficinas y hacer negocios dentro de la República de Panamá.

Los objetos para los cuales se establece la Compañía son, entre otros:

l) Comerciar y negociar aceite, crudo o refinado en todas sus formas, incluyendo

petróleo, productos de petróleo y derivados del petróleo de todo tipo, gas (natural o

procesado) y manufacturado en todas sus formas, combustibles sólidos o líquidos,

carbón, minerales, metales, productos químicos, productos petroquímicos,

sustancias vegetales, sustancias complementarias y derivados y todas las


mercaderías, productos y artículos y composiciones complementarias a ellos o

derivadas de ellos.

Celebrar convenios de mercaderías, y coberturas de interés y divisas e intercambio

(swaps), mercaderías, futuros y opciones de divisas e intereses, convenios de tasas

de futuros y otras formas de instrumentos financieros ya sea para comerciar,

inversión u otros propósitos, y hacer todo lo que antecede como principal, agente o

corredor.

2) Adquirir valores o inversiones mediante suscripción original, oferta,

participación sindical, compra, permuta, o de otro modo ya sea o no totalmente

pagados y hacer pagos sobre ellos con capital requerido a los suscriptores o en

anticipo o a requerimientos, o de otro modo, adquirir tales valores o inversiones en

exceso de los dineros que por el momento se proyecta invertir, y tener, vender o de

otro modo disponer de cualesquier excedente, suscribir los mismos, ya sea

condicionalmente o de otro modo, y en general, vender, permutar o de otro modo

disponer de, o aprovechar cualesquiera de los activos de la Compañía o

cualesquiera valores o inversiones de la Compañía adquirido o acordados para ser

así adquiridos, e invertir en o adquirir mediante recompra o de otro modo

cualesquiera valores o inversiones de la clase anteriormente enumerada y variar los

valores e inversiones de la Compañía de tiempo en tiempo.

3) Adquirir y llevar a cabo cualquier negocio llevado a cabo por una subsidiaria o

una compañía tenedora de la empresa.

4) Proveer servicios de cualquier clase incluyendo llevar a cabo los de asesoría,

consultoría, corretaje y negocio de agencia de cualquier clase.


VII.2.3 P.M.I. ® Norteamérica, S.A. de C.V. (PMI NASA)


A continuación se establecen las principales acciones llevadas a cabo por el Consejo

de Administración de la empresa, que estuvieron enfocadas a la tenencia accionaria

y la estructura financiera que se hicieron necesarias con el propósito de mantener la

competitividad en el mercado internacional.

En la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2010, en la que

participaron las empresas PMI Holdings, B.V. (PMI-HVB) y PMI Holdings Petróleos

España, S.L. (PMI-HPE) accionistas de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V., (PMI

NASA) el Presidente del Consejo de Administración comentó que se había recibido

una oferta por parte de la empresa extranjera PMI Services North América, Inc. (PMI-

SUS) consistente en la venta de 12 (Doce) acciones ordinarias y 113 (Ciento trece)

acciones preferentes representativas de su capital social.

También señaló que de aprobarse la adquisición de las acciones propuestas, PMI-

SUS destinaría la totalidad de los ingresos obtenidos por la venta de las acciones a

la amortización de una deuda adquirida con esta empresa al amparo de un contrato

de crédito del 25 de abril de 2008, modificado mediante los convenios de fecha 31 de

octubre de 2008, 12 de enero de 2009 y 29 de octubre de 2009.

Así mismo comentó que en caso de aprobarse la adquisición propuesta, la empresa

PMI NASA sería propietaria de la totalidad las acciones preferentes y del 10.71 % de

las ordinarias emitidas por la sociedad extranjera a esa fecha.

Del análisis y revisión de los puntos mencionados, el Consejo de Administración

aprobó por unanimidad lo siguiente.

1. La suscripción de (113) acciones preferentes representativas del capital social de

la empresa extranjera PMI-SUS mediante el pago en efectivo de la cantidad de


US $22´871,200.00 (Veintidós millones ochocientos setenta y un mil doscientos

dólares de los Estados Unidos de América); y de 12 (doce) acciones ordinarias

representativas del capital de la misma sociedad por la cantidad de

US$2´208,000.00 (Dos millones doscientos ocho mil dólares de los Estados

Unidos de América), y

2. “La suscripción de un contrato para la adquisición de las acciones descritas en el

acuerdo anterior, a celebrarse con la sociedad extranjera PMI-SUS”

Accionistas y Capital social actual.

ACCIONISTAS

ACCIONES (VALOR NOMINAL POR

ACCIÓN $10.00 M.N.) TOTAL %

Serie “B” (Capital Fijo

Mínimo)

Serie “B-I” (Capital Variable)

P.M.I. Holdings, B.V. 27,550 51’455,187 51’482,737 71.70

P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.

1 20’324,350 20’324,351 28.30

Total 27’551 71`779,537 71’807,088 100.00

Capital Social Pagado

$718´070,880 (Setecientos Dieciocho Millones, Setenta Mil, Ochocientos Ochenta Pesos, 00/100 M.N.)

VII.2.3.2 Principales Acciones.

VII.2.3.2.1 Adquisición del Buque Tanque Centenario.

Después de haber declarado desierta una licitación pública para la adquisición de

cinco buques tanque, PEMEX Refinación (PR) invitó a navieros mexicanos y

extranjeros, incluyendo a PMI NASA para ofertar y realizar una adjudicación directa


para la compra de un buque tanque con las características determinadas por este

Organismo.

Con el apoyo y asesoría de PMI NASA, durante los meses de diciembre de 2010 y

enero de 2011, PR inició discusiones con armadores directamente o vía brokers para

la compra del buque tanque, sin embargo, debido a que ciertos requerimientos de PR

distaban de la práctica internacional en las operaciones de compra y venta de

buques, los precios se mantenían elevados.

Después de evaluar las ofertas obtenidas (entre ellas los mismos buques Ocean a un

precio de 45 MMUS$) PEMEX decidió adjudicar una contratación directa para

adquirir vía arrendamiento financiero al buque tanque Ocean Cygnet.

Ahora bien, considerando los obstáculos que impedían a PR adquirir directamente un

buque tanque, dicho Organismo solicitó nuevamente el apoyo de PMI NASA para

que, a través de esta filial de PEMEX, se llevara a cabo el procedimiento adquisitorio.

De conformidad con lo antes referido, el proceso de adquisición concluyó con la firma

del contrato de compra del buque tanque “Ocean Cygnet” con Tornado Maritime Inc.,

el 1 de abril de 2011, por un monto de 39 MMUS$.; La embarcación fue construida

en 2010, con 175.5 metros de eslora y 32.2 metros de manga y con una capacidad

de casi 47 Mt de peso muerto.

Es así que, el 9 de mayo de 2011, PMI NASA recibió la posesión y propiedad del

buque tanque respectivo en aguas internacionales, formalizando su recepción

mediante la firma de un protocolo de entrega y aceptación con Tornado Maritime Inc.

En paralelo, PMI NASA negoció y acordó con PR la firma de un contrato de

arrendamiento financiero con opción a compra, en virtud del cual el 11 de mayo le

transfirió al Organismo la posesión del buque tanque “Ocean Cygnet” en el puerto de

Coatzacoalcos.


Para llevar a cabo lo anterior, PMI NASA realizó los trámites de registro,

matriculación y abanderamiento como mexicano, del buque tanque “Ocean Cygnet”,

facilitando que el mismo iniciara sus operaciones de cabotaje en la fecha en que PR

lo tomó en posesión, momento en el cual el nombre de dicha embarcación fue

cambiado a “Centenario”.

Por otra parte, PMI NASA negoció y celebró un contrato de factoraje financiero con

Banamex para transmitirle los derechos de cobro adquiridos bajo el contrato de

arrendamiento financiero suscrito con PR. Este esquema permitió a PMI NASA

financiar a diez años la adquisición del buque tanque a una tasa de interés de 5.28%

anual y ofrecerlo en arrendamiento financiero a PR, a una tasa de 5.42% anual,

sirviendo la diferencia para cubrir los costos inherentes a la transacción y obtener un

margen comercial.

El 14 de junio de 2011, en el puerto de Coatzacoalcos, Veracruz, el ciudadano

Presidente de la República abanderó el buque tanque “Centenario”; En la ceremonia

enfatizó los beneficios obtenidos gracias al esquema de adquisición empleado, así

como la importancia que esta inversión representa para la nación y todos los

mexicanos.

VII.2.3.2.2 Adquisiciones para el Programa de Modernización de la Flota Petrolera de PEMEX Refinación. (Cinco buques tanque)

En 2010, el Consejo de Administración de PEMEX Refinación (PR) autorizó el

Programa de Modernización de la Flota Petrolera, con el que se pretende mejorar el

desempeño de la cadena de suministro de transporte marítimo de sus productos.

A fin de dar cumplimiento a lo acordado por el Consejo se Administración de PR el

29 de julio de 2010, dicho Organismo convocó a empresas nacionales e

internacionales a participar en una licitación pública para la adquisición de hasta

cinco buques tanque de doble casco con año de terminación de construcción en


2007, 2008, 2009 ó 2010, para efectuar el transporte de productos petrolíferos, con

un porte mínimo de 40 Mt de peso muerto.

Con el afán de coadyuvar con los esfuerzos de PEMEX para modernizar su flota

petrolera y garantizar el abasto de petrolíferos en el país, PMI Norteamérica, S.A. de

C.V. (PMI NASA) decidió participar en dicho procedimiento licitatorio.

El procedimiento de licitación convocado por PR concluyó el 8 de octubre de 2010,

con la publicación del fallo mediante el cual se declaró desierto el procedimiento de

contratación, concluyendo que cinco de las seis propuestas que recibió no

cumplieron con los requisitos de carácter técnico, y que el único buque tanque que sí

los cumplía rebasaba en 38% el valor promedio de mercado actualizado.

El día 25 del mismo mes y año, PR informó a PMI NASA que continuaba con sus

actividades relacionadas con la modernización de su flota y le solicitó un indicativo de

precio en caso de que estuviera en condiciones de ofertar buques.

Con la finalidad de satisfacer la necesidad inmediata de PR, PMI NASA exploró la

alternativa de adoptar un esquema de sustitución de tres buques de nueva

construcción por tres buques disponibles para venta.

Es así que PR identificó que los buques de la flota gemela del Centenario – Ex

Ocean Cygnet (Ocean Current, Ocean Crest y Ocean Chariot), propiedad de Tornado

Maritime Inc. (Interorient) representaban los buques más competitivos en cuanto al

costo de barril transportado.

Derivado de lo anterior, el 24 de agosto de 2011, PMI NASA formalizó las

negociaciones con la compañía Interorient para adquirir sus buques y sustituirlos por

los 3 últimos cascos a construir por SPP. Adicionales a las embarcaciones de

Interorient con un porte de 45,000 toneladas de peso muerto, PR expresó su interés

en adquirir dos buques de 37,000 toneladas de peso muerto.


En relación a los buques de 37,000 toneladas de peso muerto, PMI NASA inició las

negociaciones con la compañía ST Shipping para adquirir los buques Alpine Emma y

Alpine Hallie y el primero le vendería los dos primeros cascos de la segunda opción

que tenía con SPP.

En cuanto a la recepción y entrega de los buques Ocean y los Alpine, se realizaron

de acuerdo a la siguiente tabla:

Naviero anterior

Nombre anterior

Nombre actual Fecha recepción y

entrega

Interorient Ocean Chariot Vicente Guerrero

II

20 de diciembre de

2011

Interorient Ocean Crest Miguel Hidalgo II 28 de diciembre de

2011

Interorient Ocean Current José María

Morelos II 27 de enero de 2012

St Shipping Alpine Hallie Ignacio Allende 28 de diciembre de

2011

St Shipping Alpine Emma Mariano Abasolo 30 de diciembre de

2011

En relación a los buques Alpine de la compañía St Shipping (Ponderosa Shipping

Limited), PMI NASA negoció con esa compañía y el astillero SPP novar los contratos

de los dos primeros buques de la segunda opción otorgada por SPP a PMI NASA y

que correspondía a los cascos H-4098 y H-4099.


La “novación”, de acuerdo a la ley inglesa, es el mecanismo por el cual una parte

puede transferir a un tercero todas sus obligaciones fincadas en un contrato y todos

sus beneficios que surjan de ese contrato. El tercero efectivamente sustituye a la

parte como si fuera ella misma en el contrato. Cuando el contrato se “nova” la otra

parte del contrato mantiene su posición original en el mismo. La novación requiere el

acuerdo de las tres partes involucradas. En este caso SPP como constructor, PMI

NASA como naviero original y ST Shipping como naviero sustituto.

VII.2.3.2.3 Cascos de nueva construcción.

El 10 de mayo de 2011, PMI NASA firmó los contratos de construcción de seis

buques petroleros de 50 mil toneladas de peso muerto con el astillero SPP

Shipbuilding Co., Ltd. (SPP) ubicado en Corea, con la opción de ordenar al astillero

la construcción de hasta doce buques tanque. El mismo 10 de mayo su Comité

Interno de PMI NASA (CINASA) autorizó la primera opción de dos buques.

El 20 de junio de 2011, considerando los requerimientos de transporte de PR y

considerando la alternativa de emplear las embarcaciones construidas en Corea en

el tráfico de altura del Grupo PMI, PMI NASA confirmó a SPP la adquisición de los

buques tanque restantes. Con base en lo anterior SPP otorgó de manera

incondicional a PMI NASA la opción para construir seis buques tanque adicionales a

los primeros seis, pudiéndolo hacer, de manera escalonada, por dos más dos más

dos y debiendo declarar las opciones para adquirir el primer par de embarcaciones

adicionales antes del 10 de noviembre de 2011, el segundo par antes del 10 de

febrero de 2012 y el tercer par antes del 10 de mayo de 2012.

Se fijaron los siguientes hechos fundamentales para la construcción de los buques

en los que participarían el astillero, la sociedad de clase, el naviero y su equipo de

supervisión:

• Ceremonia de corte de acero, fecha oficial del inicio de la construcción del buque

que consiste en el corte del listón del evento, arranque de la máquina de corte


para la placa de acero, firma del certificado del proceso (Stage Certificate) y la

declaración del corte (Statement of Steel Cutting).

• Puesta de quilla, fecha oficial en la que se finaliza la construcción del primer

bloque del casco y la sociedad de clase y el naviero lo han inspeccionado y

aceptado y se encuentra colocado en la posición final en la explanada de

construcción del astillero. Dicho evento se oficializa con la firma del certificado del

proceso y la declaración correspondiente.

• Botadura, fecha en la que el buque se pone a flote al finalizar los trabajos del

casco e instalación de los accesorios que dan al costado del buque tales como

válvulas de las líneas de refrigeración del departamento de máquinas, líneas de

lastre y contra incendio.

• Entrega, fecha en la que el astillero da por concluida la construcción del buque y

lo entrega al naviero, fecha posterior a las pruebas de mar y avituallamiento de

suministros del naviero y se considera que el buque está listo en todos los

aspectos para la navegación y operación.

La ceremonia del corte de acero de los cascos S-5112 y S-5113 se realizó el 2 y 19

de diciembre de 2011, respectivamente.


VII.2.3.3 Sustento documental de los cambios del capital Social de PMI Norteamérica, S.A. de C.V.

VII.2.2.3.1 Escritura Pública No. 14205 de fecha 13 de enero de 1993, mediante la

cual se constituyó PMI Norteamérica, S.A. de C.V.

VII.2.2.4 Sustento documental de la adquisición del Buque Tanque Centenario.

VII.2.2.4.1 Acuerdo CAPR-035/2007 del 12 de abril de 2007 en el cual el Consejo

de Administración de PEMEX Refinación autorizó el arrendamiento de

10 buque tanques.

VII.2.2.4.2 Acuerdo CAPR-035/2010 del 24 de junio de 2010 en donde PEMEX

Refinación determinó modificar la estrategia de renovación de la flota, a

efecto de adquirir o contratar los buques tanques faltantes.


VII.2.3.3.1 ESCRITURA PÚBLICA NO. 14205 DE FECHA 13 DE ENERO DE DE

1993, MEDIANTE LA CUAL SE CONSTITUYÓ PMI NORTEAMÉRICA,

S.A. DE C.V.

.,'" .

~.=.'c'~ .'

d

VOL.345 - - - PAG. 243. - - - - - - - - -

NUMERO CATORCE MIL DOSCIENTOS CINCO.- - - - - - - - -.. EN LA CIUDAD DE MEXICO, a TRECE DE ENERO de mil

Dovecient.os. ,noventa ... :t tres, antem.í, JORGE ALFREDO RUIZ DEL

RIO ESCALANTE, Notario Públi~ número ciento ~esenta y ocho

del Distrito Federal, comparecieron el señor Licenciado

CARLOS ARMANDO ER~A en representación de P.M.I. -

HOLDINGS Contador Público TIRSO EDMUNDO BE JAR

ROJAS en representación de P.M.I. HOLDINGS N.~ - -

- - y habiendo sido advertidos ~::\ ::. 1 "7 --:"; '.:.'~" "!

por el suscrito ~otario, ae : ~. ~:: - ~

las -faltas en que incurren los que declara-¡1~ ¿·on~f·a:lsedad,.:

dijeron:- - -

- 1.- - - Que para documentar esta escritura me exhiben

los siguientes documentos:- - -

--a).- Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, que

marcado con 1 a 1 etra "A", se agrega al 1 egaj o. del apéndi ce

c~~,:~te a este instrumento, habiéndose obtenido con

et~~úme~ CERO NUE~~~~~~~ARENTA y ~~N_CP_,~~L ,~ETECI~N

TOS CI~.~~~:::,~ .. __ .::,.,~.IE!g EXPEDIENTE NUEVE MIL DOSCIENTOS NUEVE

MILLONES CUARENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS

SETENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS NOVENTA Y UNO,

de~:,::~:~~,:.!,~~;;;.e-!.':!,;~,~a°:.!n;;,_~:::':'- - - - -¡ --- b).- Oficio número ciento veinticuatro punto ciento trec.

punto noventa y dos, expedido

novecientos noventa y dos,

el catorce de di iembre de mil

por la GENERAL/DE

INVERSIONES EXTRANJERAS de la SECRETARIfI y

FOMENTO INDUSTRIAL, mediante el cual se

para el otorgamiento de esta escritura y con la

letra B, se agrega al apéndice respectivo.

11.- Que han convenido en una Sociedad

Mercantil y al efecto otorgan las

- - - - - C L A U S U L A S.-

/

B

2

- - - - - DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO, OBJETO.- - - - -

- ~MERA"- Los señores comparecientes, cuyos nombres ?e

~en por reproducidos en esta cláusula, constituyen una

sociedad mercantil con la denominaci~ de P.M.I. NORTEAMERICA

que irá seguida de las palabras ªq~~~ONIMA DE CAPITAL

VARIABLE ó de sus abreviaturas "S.A. DE C.V.".- - - -

- -...-"" .. SEGUNDA.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y

~E AÑOS, contados .... a partir de'-~ fec::--;:'-~-~;~~~ --escritura.- - - - - - - - - - - -

- - TERCERA.- - - El domicilio de la Sociedad estará en LA

~-"~EXICO, DISTRITO ;;;;;;::-,' ~in perjuicio de poder .,...~.- _._------

( establecer sucursales, agencias u oficinas o señal ar

domicilios convencionales en cualquier parte del país o del

extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUARTA. .. ' """"'"'.

- El QE.jeto de la Sociedad eSI- -

1.- - EN GENERAL, LA COMERCIALIZACION, EXPORTACION E

TODO ';w-o"'DE "PRODuci6s á MERCADERIAS--;SE:AN .. _-.'*""-~_ ..... ,~ ,~ ... -_ .. ··· ......... -·· .. _ .. ··' ... .,A .•

MAT~!~~.~~AS, PRODUCTOS NATURALES O PRODUCTOS DERIVADOS DE

UN PROCESO INDUSTRIAL.- - - - - - - - - - - -

LA REFINACION DE PETROLEO CRUDO EN EL

EXTRANJERO y LA COMERCIALIZACION DE PETROLEO CRUDO Y

PRODUCTOS DERIVADOS DE SU REFINACION E INDUSTRIALIZACION, ASI

COMO LA COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS PETROQUIMICOS y OTROS

HIDROCARBUROS LIQUIDOS, SOLIDOS O GASEOSOS, PERO EXCLUYENDO

LA COMERCIALIZACION DE DICHOS PROÓUCTOS EN TERRITORIO

NACIONAL, EN AQUELLAS ARE AS RESERVADAS PARA PETROLEOS

MEXICANOS DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA LEY REGLAMENTARIA

DEL ARTICULO VEINTISIETE CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL

PETROLEO Y LA LEY ORGANICA DE PETROLEOS MEXICANOS y SUS

ORGANISMOS SUBSIDIARIOS.-

111.- LA COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO, ADQUISICION O

TRANSMISION POR CUALQUIER TITULO, ASI COMO LA OPERACION POR

./- .'

.....

--j

)

.' ..

o", o

INCLUYENDO, SIN LIMITACION, OFICINAS,

BODEGAS, TANQUES DE ALMACENAMIENTO, BUQUES, AUTOTRANSPORTES,

MATERIALES, MAQUINARIA Y EQUIPO QUE SEAN NECESARIOS O

CONVENIENTES PARA LA REALIZACION DE LOS FINES EXPRESADOS EN

LOS PUNTOS ANTERIORES.- - - - - - -

IV.- LA PRESTACION DE SERVICIOS DE ASESORIA,

COMISION, GESTION, AGENCIA, DISTRIBUCION, MEDIACION O

REPRESENTACION, SEAN DICHOS SERVICIOS DE CARACTER TECNICO,

ADMINISTRATIVO, FINANCIERO, LEGAL O ECONOMICO QUE ESTEN

RELACIONADOS CON LOS OBJETIVOS ANTERIORES.- -

V.- CONSTITUIR O PARTICIPAR EN TODA CLASE DE

SOCIEDADES, ASOCIACIONES O EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS,

QUE TENGAN OBJETOS SIMILARES O RELACIONADOS CON LOS

ANTERIORES. -

- - - VI.- - - EL OTORGAMIENTO Y EMISION DE TODA CLASE DE

TITULOS DE CREDITO, LA SUSCRIPCION DE LOS MISMOS EN CUALQUIER

CARACTER Y LA REALIZACION DE OPERACIONES ACTIVAS O PASIVAS DE

CREDITO Y EL OTORGAMIENTO DE GARANTIAS EN FAVOR DE TERCEROS -

EN LOS CASOS EN QUE EXISTA UN INTERES JURIDICO O ECONOM

POR PARTE DE LA SOCIEDAD. - -

VII.- - - LA EJECUCION EN GENERAL, DE

ACTOS O LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE CONTRATO

RELACION CON LOS OBJETOS ANTES SEÑALADOS.

--QUINTA.- Todo extranjero que en

titución o en cualquier tiempo ulterior,

o participación social en la sociedad, s

simple hecho como mexicano respecto de

entenderá que conviene en no invocar la

se

SLI

Gobierno bajo la pena, en caso de faltar u convenio de

perder dicho interés o participación en de la

Naci6n Mexicana.- - - - - - - - - - - - -

4

SEXTA.- - - Los señores comparecientes están conformes

en que 1 a Soci edad se 70.1. por los Estatutos que marcados con

la letra C y firma~ .por éllos mism~se agre~á~l legajo

del apéndice corre,7Pondiente a este.Jnstrumento·;·-

- - - - - - - - TRANSITORIAS. - - - - - - - - -

SEPTIMA. - Los accionistas suscriben y pagan el capital

inicial de la Sociedad, que será igual al mínimo 6 se~ la

cantidad de CINCUEN!!.!..MIL NU&.Y.o!i.~~.~.pr:!i!~ent.ado por CINCO .... --.----.. MIL ACCIONES con valor nominal de DIEZ NUEVOS PESOS cada una,

-_._---- ..... ". - ..... ~--..........---"".- ....... -...-p-~

distribuida en la siguiente proporción: - - -

- - - P.M.I. HOLDINGS N.V~ .• CUATRO MIL NOVECIENTAS- -

CINCUENTA ACCIONES~~LOR DE CUARENTA Y NUEVE MIL- -

QUINIENTOS NUEVOS PESOS - - - - - - - - - ~~.500.00 -

P.M.I. HOLDINGS B.V., CINCUENTA ACC~- - - - - - - -

NES CON VALOR DE QUINIENTOS NUEVOS PESOS N 500.00 -.• " ..... ....--_ .. _ .... ~ .. .,¡~- .... - •. p ........

- TOTAL: CI.Ne::tr'MIL .~gC.lC¡NES CON VALOR DE-'---~- . ....----'.~-- .•. '

CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS - - - - - - -N $ 50,000.00 -

Los suscriptores de las acciones han exhibido en dinero

efectivo el importe integro de sus respectivas aportaciones

que declaran ha ingresado a la caja de la Soc1edad. - - - - -

-OCTAVA. Los socios constituidos en Asamblea

General, por unanimidad de votos resuelven encomendar la

direcci6n -y administraci6n de la Sociedad, a un CONSEJO D~ ' ........ ,-

~INISTRACION, designándose para tal efecto a los señores: -. - . : .-:_.~ .... : .... '-'----"",",\

'-........_PR..QE'.U::T.f.\IUOS. - -CONSEJEROS

- - - REDRO HAAS GARCTA - - - - - - - - - - -P.-B.~S..IDEN·-j-1;:i-.. ..,

- ~ARCOS RAMIREZ SILVA - - - - - - - - - - - ~ECRETARIO.-

- - JOSE MARIA ZUBIRIA MAQUEO - - - - - - - - -TESORERO.- -'--_._--_ .... . _---,,-- EDUARDO MARTINEZ DEL RIO - - VOCAL. -

- TI RSO EDMUNDO BEJAR ROJAS -- - VOCAL '").------~---<.--.

- , 'CoNSEJ'EROS --\.,........---- ._~_ .•.. "'~~;'~;~~~ ......... --------

- - - FELIPE LUNA MELO. - - - - ----_ ..•

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RUIZ DEL RID ESCALANTE NOTARIO 168

- S~D~R GA~CIA LUNA.

CARLOS ARMANDO CANTU GUERRA. ---a quienes para el desempeño de su cargo se les confieren to

dos los poderes con las facultades señaladas en sus-

ESTATUTOS SOCIALES. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Los accionistas acuerdan conferir en favor de los

señores PEDRO HA AS GARCIA, CARLOS ARMANDO CANTU GUERRA y FELI - - -~------~ --_-o .......-" ...... ~ .... ~_ ........... _---..-.... ... "',.. ~ .... -.--.~~--------._- ... _. __ .- .

----..:_-~

/~"'"

()~ PE LUNA MELO, a fin de que lo ejerciten conjunta o

separadament.e ,. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS . .. ~ ... , ....... _ ...... ~.:- .. ~.~ .. ~ .... -..-..~-~------_._~---

DE ADMINISTRACION y DE DOMINIO, en los términos de los tres

p;:-i-;¡'er"'óS~pa?ra.ros-ae¡A~lli~¡;;-d-~~· mi~' quinientos cincuenta y -~ .. _-- .,...-' .-. .. ._.-. --- '-, -'-~""--'- .

cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus

correlativos en los demás Códigos de los Estados de la

República, facultándolos además para suscribir titulas de '-----.. _ ........ .

crédi t o en 1 os tér"!.lO~o?_Jt~.l ..fIr:.1;JJ::,ul.Il.....!lI.c.lr.eoD-Cl.e....1-a....Le:(. .. Gener al -... _- -_ .. de Titulas y Operaciones de Crédito.- -

- - - Se designan como ~omisa~;~~:ros señores JESUS ALFREDO ... , ....... _. • ..... ".- ........ ~ •• " • . ........ -t' __ ... __ .......

SANCHEZ SANCHEZ y CRISTOBAL GUTIERREZ PONCE.- -'---_,_.~ .. ~ .. ",w~",-"""",,,·,,,,·,;,,·:=-··,,·~·""""'I_~---

Manifestando los comparecientes bajo protesta d e r

ver dad, que no tienen limitación alguna de las s

en el Articulo ciento sesenta y cinco de la

Sociedades Mercantiles para el desempeño de

- - - NOVENA. - - Los

cargos por el plazo de DOS AñOS, sin perjui

ser revocado su nombramiento en

Asamblea de Accionistas, la que ,~- '\

de que garantice!) ~s·l:I/ manejo . ~ ... -- ._- .-.-.-

quienes han aceptado su designación a los

accionistas según manifiestan éstos.-

- - - DECIMA.- - - Los socios fijan como balance, el

6

día TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE de cada año.- - - - -

- ACREDITAN SU PERSONALIDAD los comparecientes, con las

certificaciones expedidas por el suscrito Notario, que

marcadas con las letras D y E, respectivamente, se agregan la

legajo del apéndice correspondiente a este instrumento, -

manifestando bajo protesta de decir verdad, que la- - -

personalidad con que comparecen no les ha sido revocada ni en

forma alguna limitada y que sus representadas tienen capaci

dad legal.- - - - - - - - - - -

YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FEI-

- A.- - De que conozco a los comparecientes, quienes en

mi concepto tienen capacidad legal.

- B.- - De que 10 inserto y relacionado concuerda con

su original a que me remito.- - - - - - - - - -

C.- - De que por sus generales manifestaron serl-

el señor CARLOS ARMANDO CAN TU GUERRA, originario del

Distrito Feder~l, en donde naci6 el ocho de octubre de mil

novecientos cincuenta y tres, Licenciado en DerechO, casado y

con domicilio en Marina Nacional trescientos veintinueve,

Distrito Federal. -

el señor TIRSO EDMUNDO BEJ'AR ROJAS, originario del

Distrito Federal en donde naci6 el veintiocho de enero de mil

novecientos cuarenta y cinco, casado, contador público, con

domicilio en Marina Nacional trescientos veintinueve,

Distrito Federal. - - - - - - - - - - - - - -

D.- -- De que leída y explicada por mí esta escritu ra

a los comparecientes, quedaron enterados del valor legal de

la misma, manifestaron su conformidad, la ratificaron y

firmaron hoy día trece del mismo mes de su fecha, quedando

desde ILlego AUTORIZADA por no caLlsar Impuesto alguno.

- FIRMAS. - - -CARLOS ARMANDO CANTU GUERRA.

TIRSO EDMUNDO BEJAR ROJAS.- - - - -

-~

E

)

LIC. ALFREDO RUIZ DEL RID ESCALANTE NOTARIO 168

A. RUIZ DEL RIO E. - - - - RUBRICA.

AUTORIZAR.-

------------------------ A R TIC U L O.

------------ DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO. -- '

-------~~~~~--------- DEL CODIGO CIVIL.-

"En todos los Poderes Generales para Pleitos y

bastará que se diga que se otorgan con todas las

facultades gener:ales y las especiales que requieran cláusula

especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos

sin limitaci6n alguna.-

En los Poderes Generales para Administrar bienes

bastarA expresar que se dan con e~e carácter para que el , . ;.'

apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los Poderes Generales, para, ejercer: Actos de

Dominio, bastará que se den con ese car'ácter para que el

apoderado tenga toda las facultades de dueño, tanto en lo

.-el ati vo a los bienes, como para hacer toda clase de

gestiones, a fin de defenderlos.- - - - - - -

CLlando se qui si eren 1 i mi tar, en los tres casos antes

mencionados las facultades de los apoderados se consignarán

las limitaciones o los poderes serán especiales.- -

Los Notarios insertarAn este articulo en los

testimonios

ES PRIMER SE I

EXPIDE PARA DE

CAPITAL VA

MEXICO, DIS¡' lTU /RES. )

. .J

~'<; 04 ,~

.~ • ." ~i ~: • ..i . ~ .~. ,;

- -

ISoCRITO EN EL REGiSTRO pugUOO DE OOMmmO EN EL rG~:;) :'f.ijGANTIL NUMERO. 16' Th;::¡ i-DERECHOS: ¡ __ ~~ él O .- REG. DE CAJA: '25 ?fV_ DE FECHA: t?---1.-~::s

\4EXICQ, D. F.. ALoE..Át'., y 2 C' DE i9 ~

EL REGISTRADOR REGISTRO PUBLlOO JI. Ll DE OOMERCIO DEL 111 • .r.

lXlV AL HEJl.N.lJI'Dl1!J

','

" . .....

)

J

- ESl aT.l:tr:ns:.-..: - -.. -.. -... ,- -~

~.-.. --------'-- ,~\ ::.: DE~!G:'íll~ACIC!'¡, D·...i:=;ACION. DOMICILIO, OBJETO.--- -

- FRI~1EF:A.- 185 señores comparecientes, cuyos no;r,b.r~_e_s--t:-1r_

tienen por reproducidos En esta cl~usula, constituyen una

sociedad mercantil con la denominaciOn d~~P~.~H~.~I~'~~~~~~~.r-

que irá s:=;;uida de las palabras SOCIJ;J<P.D ANONIMA

VARIABLE el de.sus" abreviaturas "S.A. DE C.V .... - -"-- ... --'

SEGUNDA.- La. duración de la Sociedad será de NOVENTA Y-__ ~ ... t ...... ·, ·~~ ... I~~ ___ c"""'-.... ""'-_ ... _ ...... _ ".

t·!UE',IE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de msta -""_---. :?s.:-r"itura. -

- - - TERCERA.- El domicilio de la ::::;:,ciedad Est.:.:.rá en -,--~-".,~,.

LA C1UDAD DE MeneO, D1SrRlTO FEDERAL,

- - · .......... "i'1'f'íJér'"j7.i~¡:;·de poder establ ecer-'---'--

sucursales, agencias u oficinas o señalar domicilios-

convencíanaleos en cualquier parte del país o del extranjero.-

CUARTA. - - - - El,.':.bjet..o. de la Sociedad es:- - - -

l. - - EN .. ~.~~E~A~. l:A CmlE:Rr::IAbgflS!!;!~". E~fº8.1fsCION

1MPOR1ACION. DE TODO. :npo DE RRtlt>U/;;:¡;gs.....O •. J:lERCADER1AS. '... .- - ......... '_.- .... ....

MATERIf~~ .:'~~.IM_I7'p-', .. ,.rBon:Jc.TOs NATURALES O PRODUCTOS DEF r

U"I PROCESO H:2Y§I.8l.AL. - - - - -r ... ·.,.,., ... - - - 11.- - - LA REFINACION DE PETROLEO CRUDO EN

Er.TRP.'.klERU y LA COMERCJAUZACION DE PETRULEO CRUDO

PR':'L'I'STOS ~LR!\'ADOS DE SU REFrNACION E lNDUSl RIAL

C01':0 LA CCI';':.!·,CIAUZACION VE PRODUC10S F'E'IROQUIMlC

HIDRD~A;:·.!3UP'(1S LIQUI DClS, SOLIDOS O GASE.OSOS, PERO

v LA CC:1=,,': 1 I'H.! ZAC 1 CoN DE DICHOS PRODUC10S EN TERRl TORl

NACIONAL, EN AQUELLAS AREAS RESERVADAS PARA PETROLE

t\ 11EX ICM·mS DE \'~

ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA LEY REGL

\ 1 ------. I~ \

--_ ...

[''''L ARTICULO VEINTISIE1E CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL.,.

PETROLEO '( LA LEY ORGANICA DE FETROLEOS MEXICANOS y SUS

ORGANISt1DS SUBSIDIARI0S.- - - - - - - - - - - - -

-- - -- II r.- LA COMPRA, VENTA, ARRENDAMIE.NTO, ADQUISICION 0- -

1:7ANSMISION POR CUALQUIER TITULO, ASI COMO LA OPERAClON POR

SI M!SMA O POR TERCERAS PERSONAS, DE TODA CLASE DE BIENES - -

11UEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO, SIN LIMITACION, OFICINAS,- -

BODEGAS, -rAtiQUES DE ALMACENAMIENTO, BUQUES, AUTOlRANSPORTES,

~lATERIALES, MAQUINARIA y EQUIPO QUE SEAN NECESARJOS O - - - -

r"C'Nl,'ENIENTES PARA LA REALIZACION DE LOS FINES EXPRESAD8S EN -

L:JS PUNTOS ANTERIORES.- - - - -

- IV.- - - LA PRESTACI0N DE SERVICIOS DE ASESORIA,--

comsrON, GESTION, AGENCIA, DISTRIBUCION, !'¡EDlACION O - -

REPRESENTACION, SEAN DICHOS SERVICIOS DE CARACTER TECNICO,- -

A~~INISTRATIVO, FINANCIERO, LEGAL O ECONOMICO QUE ESTEN

RELACIONADOS CON LOS OBJETIVOS ANTERIORES.-

- -- V.- -- Cot-JSTlTUIR O PARl1CIPAR EN TODA CLASE OE- -

:L'CIEDADES, ?\SOCIACIONES O EMPRESAS NACIONALES O EXl RANJ ERAS ,

QUE TENGP,N OBJETOS SIMILARES O RELACIONADOS CON LOS

ANTERIORES.-- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VI.- - - EL OTORGAMIEN10 y EMISION DE TODA CLASE DE

TITULOS DE CREDITO, LA SUSCRIPCrON DE LOS tllSt10S EN CUALQUIER

CAf.:AC1ER y LA REAL1ZACrON DE OPERACIONES ACTIVAS O PASlVAS DE

CREDITO Y EL OTORGAMIENTO DE GARANTIAS EN FAVOR DE lE.RCEROS -

EtJ LOS CASOS EN QUE EXISTA UN I1~TERES JURIDlCO O EC01mlllCO- -

POR PARTE DE LA SOCIEDAD. -- - - - - - - - - -

- ',111.- - - LA EJECUCION EN GEI~ERAL, DE TODA CLASE DE -

\ AC10S O LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE CONTRATLlS QUE n:_t~:::;AN-

RELACION CON LOS OBJETOS ANTES SEÑALADOS.-- - -

-1- - - - - -CAPITULO SEGUNDO - - - ---

-~ )

1~~~~~;~~41' r't-"-' -

~ U':--IT,"c. SOCIAL Y ACCIUNES

de un minimo fijo y

estará representado por ?cciones nominativas c'en.~Yá.1.ol;;·~··· _._- •.•••• - ...... -,.. .... ._ .. ".~.---'" .>-",.....,...- , ........ --------_. __ ._.-~--

si empre de CHJCUENTA MIL NUEVOS PESOS

y el capital variable sin limite. Sin que sea necesario-

r.10dific<!.r esta escl-itura, el capital variable de la sociedad---po~rá ser aumentado medí ante e>.portaciones posteriores de 105-

::oci os o por- aómi si én de nuevos soci as, y podrá ser -

disminuido por retiro parcial o total de sus aportaciones.-

- - - J;-l- a=u~r,jo de aur..entar o disminuir- el capital sacial-~

corre5ponderá e~:clusivamente a la Asamblea E::traordinaria de-

Accionist.as. P~-a las casos de au~ento de capital social por

e~isión de nuevas accio~es, se conviene lo siguiente:

- - - a).- - - Las acciones emitidas y no suscritas serán

conservadas por la SociE'dad para entregarlas a medida que se-

9 realice la su=cripci6n y el pago;- - - - - -

b).- - -No podrán emitirse nuevas acciones

estén totalmente ~agadas las emitidas con

c).- - - Las acciones representativas du

c2pitaJ social serán acciones Serie IIB", de susc:r

1 i bre, es de·ci r pod,án ser suscri tas tanto fi-

sicas como morales, ya ~ean mexicanas o extranjera

P3ra les casos de disITlinuci6n de capital soc

conviene en la sigkiente:

a).- - - PGd~á hacerse mediante el re~i,-o pa o

tatal de accio~es e de apoJ-ta~iones;- - - - - -~- -

---lJ)·-

./ - - En ningQn caso el capital podrá ser i

(j "-11, ,-----r.~

.)

al m;"i~o a que Ee hace "E~cljn al inicio de e~ta misma

cláusula;

- - - C).- - - El retiro p~rclal o total de las aportaciones-

deberá riotificarse a la Eociedad de manera fehaci~lte y no

surtirá Efecto ~ino.hasta el fin del ejerciclo anual en-

curso, si la notificación se hiciere antes del último

trimestre de dicho ejercicio y hasta el fín del ejercicio

siguiente, si se hiciere después. -

- - - SEXTA. - Las acciones que representan el capital-

social tendrán las siguientes características: - -

al.- Son nominativas;- - - - -- - - - - - - - -

b).- Confieren a sus tenedores iguales cerechos y

obligacianes;-

- - - c).- - - Cada acción dará derecho a un voto en las-

Asambleas y - - - -

dl.- - - Son indivisibles. - - - --

SEPTIMA. - Los titulos llevarán numeración-

progresiva y ampararán una o más acciones. Tendrán además de

los requisitos que señala el artículo Ciento Veinticinco de -

la Ley Be.Oleral de Sociedades Mercantiles, la renuncia a que-

se refiere la cláusula NOVENA de estos estatutos, así como-

los cl?más datos que se estimen convenientes D nE-ce::arics. -

- Dichos T;tulo5 llevarán adheridos cupones nominativos

numErCl.dos progresi vamente que se desprenderán del ti tul o y se

=ntregarán a la sociedad contra el pago de los dividendos Que

se decreten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Los certificados provisionales y lo~ titulos-

definitivos de las acciones serán firmados por el F'residentet

y otro Consejero cua.ndo haya ConseJo de Administración, o por

:1 t; 7 mi ni stradores

l' 4J----

o por el Administrador Unico, con el

., . ..... ) ~ ..

.-

j

de administraci6n

- - - La Sociedad llevará un ] íbt-o de regi stro

en los términos del Articulo ciento veintiocho de

General de Sociedades Mercantiles.-

- - - OCTAVA. - - - La adquisición de acciones de esta-

Sociedad, ent,.;.ña para el adquirente sumisión total y exp

a las estipulaciones de esta escritura y ~ las

Jeg~lmente tomadas ,por las AsambJeas Generales o por sus-

Administradcres.- - - - - - - - - - - -

-- - - - - - CAPITULO TERCERO

N A C ION A L 1 Po A D

NOVENA. L<:. Soci edad es me:d c~.na, Jos soc i os

extranje,ros, actuales o futuros que integren la Sociedad, se

obligan formalI1:en'te con la Secretaría de Relaciones-

Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las

acciones que adquieran o de que sean titulares en la misma,

así como de los bienes, derechos,

participa.::iones o intereses de que

SOCIEDAD, o bien de los derechos

los conb·atos en qLle participe

me:·: i canas; así como a no invocar por lo mismo, la

de sus Gobiernos, baje la pena, en caso

en b~n2ficio de la Nación Mexicana las part

sociaJes que ~L!bieren sdquirido·'- - - -

CAPITULO CUARTO-

ASAMBLEA DE ACCImJISTAS - -

DECH1A. - La Asamblea Gene~al de Accioni es el

ól-gano suprE,"o de l.i socied.ad. Las Asambleas Genera es de-

I,~~as

1

podr~n ser Ordinc..rias y E:·;tr ... ordinarias.

1---- -Son -

\ ." . I

~' ..... '

; '.

E"t.t-2.~.rdina.rlas las que se teúr.¿.n pa.ra lri!.tar cualquiet-a de-

1 )5 a<::·.Intos a que se ,-efi ere el Artí culo ci coto OchE •• la y dos

ele la Ley Gener-al de Sociedédes Mer·c,;.nti les. Las df.:-m~s serán

Ordinarias y se ocuparén además de los asuntos inclL!ídos en -

el Orden del Día, de Jos mencionadas en el Articulo cienlo-

ochenta y uno de la citada Ley. Unas y otras se reunirán en-

el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.--

- DECIMA PRIMERA.- - - La Asan,blea Ordinaria se reunirá-

por lo ~enos una ve~ al año dentro de los cuatro meses- - - -

siguientes a la clausura del ej~rcicio social y en la fccha-

c:ue dE'=:igne el Cor.sejo de Admini",tración o el Administ,-ador

L'nico. Las E:·,traordinarias se celebrarán Ceda vez que se

necesite tratar algón asunto materia de éllas. ladas las

Asambleas serán convocadas en los términos de los Artículos

ciento ochenta y tres a ciento ochenta y ocho de la - - - -

mencionada Ley y serán presididas por el Administrador Unico-

o por el Presidente del Consejo de Administración y actuará-

como Secretario el del Consejo. En la ausencia o - - - - - -

imposibilidad de ellos la persona que la asamblea designe.--

- -~La conv~~~~~ri~ para las Asambleas deberá publicarse en

el Diario Oficial de la FederaciÓn o en el de la entidad Fe

derativa del domicilio social o en un Diario de los de oll&yor-

circulación en el propio domicilio social. La cúnvocatoria-

deberá contener la denominación de la Socied~d, el Orden del-

Dfa, el lugar, fecha y hora en que dEba reunirse y será

firmada por quien la haga. - -

de 1 a. cor .¡ocatori a cuar¡do en el mD:;¡~nt_o de J a vc.taci ón,-

estén representadas la totalidad de Jas acciones.- - -- -

i - 715EC1MA TERCERA.-1-

Para que una Asamblea Ordinaria se

. ,..> ., . ..; )

.~

,.'.

reunida, d2~Erá estar

mEnos el cincuenta por

social y sus resoluciones serán válidas cuando se

i.layoria de votos_ E.n las Asambleas Extraordin¡,.ria.s d¡;,·t.'t·,,>,·

estar ~rEs~ntEs a representadas por lo menos

partes del cc<pital social y sus t-esoluciones s61a serán -

vá.l i das si se tC::1,3,n par El voto -favDt-able dE 1 as acci ones

que rEpres~ntan por lo menos la mitad más una de

representativas d~l capital social. Si -

la Asamblea no pudiere celebrarse el dia sEñalado, se hará-

una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia

y en la asamblea se rersolve~A robre los asuntos indicados en

el Orden del Dia, debiéndose ObSEr"""ar- en todo caso las

requieitos de; qu6rum y de vota a que se hace mención en el-

Articulo ciento noventa y uno de la Ley General de Soc1edades

Mercantiles.- - - Los accionistas podrán estar representados-

on las Asambleas por apoderadas y bastará que la- -

represEntación de los socios, aun la de los socios

r-?=id·3.n en el e:,tranjero, se confiera mediante ~impl

~c~er suscrita por el otorgante ante dos testigos.

-j~itidos en las asambleas, los accionistas o

rF~r~5entantes, dEberAn presentar los titulas

!OE certiflc&dos provisionales que aruparen sus

biEn una tarjeta de admi~ión que el Secretario

Pjm¿nistración o el Administrador Unico expedi

depósita de los certificados provisionales o

c~f in f ti ',;os. Podrá t.ambien presentat-se co .. st

~~~6~itD, inclusive telegráfica,

Cré-j:.ta nacic..nal o e:ttr-anjera.

r,"A CUARTA. - - - Anle. de in.lala"e

I /1---- " __ .. i.:, O .;:r~

)

8

el qu<? 1 a pn?Sl da desi gnará lInCJ o dos ,2~d.9Ls.s.. para. c:,ue -·r.,

1 e','ante una 1 i sta de 1 as pel'su~,o;s que estuvi el-on prp.sentó:s en

calidad de accionist.3s o en representaci6n de éstos. con-

e~pre,i6n del nllmero de acciones que c2da uno represente.

Ba::t ar á que_.}. a,_'!l.§j;~..l~JL,~..?,ü"t ~11C;.li!, e'"t~ ,h-r ma!1a por, .E!,l _: ---"-Presidente. por el Secretario de la Asamblea y por 10s- -

Escrutadores; pero los accionista.s pre¡;;=ntes ter.jrán ta;;,bien

derecho a firmarla. La lista se agregará al epéndice del

acta correspondiente o se insertará en ésta.

Aún en el caso de que 1 a Asambl ea no se cel eb,-ar::e por f al ta

de quórum, se levantará un Acta para que sea insert,:.da en el-

l:!bro correspondiente y firlro~da por el Presid!:t-,te. el Se-

cretario y los accionistas que quisieren hacerlo.--

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán- -

de Comercio, salvo las que se refieran a aumentos o disminu

c;,ones de capital en la par-te variable, que no r-equerirán

de dicha protocolización e inscripción seglln lo estab~ece el-----••• ~.. 1

Artículo doscientos tr'ece de la Ley Gener"al de Socied,lIdes

Mercantiles.- - - -

Las rssol uci ones tCffiC!das fuera de sesi On de f',sar..blea Ge:H;:'al-'--------- ----_._-.' .. _,_ .. ----" .. ...,.-'

- - - - - -de Accionistas, por - - - - - -

L!n~nimidad de sus miefT¡b~'os. tendrán, para todos los efectos

! eg.=-,! es. 1 a mi sma val i déz que si hubi. "5,r.ia~_,~i~,o adc.pt';',das- -----_ ... -..

c'n sesión or'dir,aria. siempre que._s.e conf~rmen por escrito.-

- - - CAPITULO QUIN10 - - - -

ADMINlSTRACION DE LA SOCIEDAD

-- CECINA QUINIA. - - - La Administración de la sociEd.d-

2stará 3 cargo de un Consejo de Ad~inistración o de un

Ád~inistrador Unico segón lo decida la Asamblea de-

I¡_~

1---- "-- )

.. =;

nQ~erD de Consejeros Suplentes que desee, sin que dicho

número pueda se .... mayor al de Consejeros Pr-opietarios. La

Asamblea o en su defecto el propio Consejo, designará de-

entre sus miembros un Pr-esidente, un Secretario y los demás-

puestos que considere convenientes. Los miembros del Consejo

o el Administrador Unico no necesitan ser accionistas. - --

DECIMA SEXTA. - Los miembros del Consejo de - - - - - -

Admini straci ón o el Admini str-ador Unico, durarán en su cargo-

- - el plaza que fije la Asamblea que las nombre. Los años

par.s. ~ste efecto, se contarán de una Asamblea General Anua] a

otra de la misma especie. En todo caso los integrantes del

Consejo de Admínistraci 6n, continuar-án en el - - - -

desempeña de sus funciones hasta que se hagan nuevos

nombr~mientos y las designados tomen posesión de sus

cargos. - - -

9/0 •.•• --

\_- .

DECIMA SEPTH1A. Podrá haber-

uno o más Gerentes o Sub-Gerentes, cuyo

revoc8ci ón y facultades podrán ser-

restringidas por la Asamblea de Accionistas, el

(>drr.lnistraci ón o el Administrador Unico. - -

- - - CECINA OCTAVA.- - - Los Consejeras, el

Unico, el Director General y el a los Gerentes,

si así la dicidiere la Asamblea General de Acci

los designe, otorgarán la garantía que les sea

a satisfacción del 6rgano que - - - - ~ - -

los hEya nombrada, que no les será devuelta \ \ - haber sido aprobadas las Cuentas correspondientes 1 periodo-

\

\ '

\ ~, 5. ~

J

:'.

lO

de su ~t .. ::;t 1 :~r:. Un solo C2pCSlto t.Jó;;.tará c.'.Jaf.do ulla·~"}efsona

de::empeñe más de un cargo.- -

- ClECrMA ~mVENA. - - - El Cúnsejo de Administr aci 6n

se reunirá siempre que - - -

sea convocado por el Presid~nte y funcionará válidamente con-

la concurrencia de la mayoría de sus miembros ya sean éstos

los miembros Pr"opietar"ios o los miembros Suplentesj-

éstos \lltimos estarán en funciones .. en el órden de su-----_ .. _--- .-

nombramiento a menps que se haya sE!ñal.~do_.a..~." c!~.§~gIl-ªCr~_~_" -... -.- -' - _. -"'

Consejero Propietario que deban.~upl~r .. - - - - - - - - - "" --_ .. _--_. Si en una sesi 6n de Consejo se encontraren pt-esentes todos-

los mie:nbros Que lo integran, propietarios o SLIS suplentes,

na será necesaria la convocatoria previa, ni lo será- - - -

en el caso en que una sesión del Consejo deba intel-rumpirse

para continuarse en fecha u hora posterior al efecto-

señalada. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de

r.:o~!;ejo por unanimidad de sus miembros, tendr.án, para todos

los efectos legales, la misma validéz que si hubie,"en sido-

"adopi_adas en sesi6n de Consejo, siempre que se confit"men pür-

escrito.-

La presencia de los-

miembros Suplentes del Consejo de Administración, integrar~

el quórum necesario para la sesión, cuando no estén- - -

presentes los miembros propietarios a quienes sustituyan.

La.s resoluciones se tomarán por el voto. de la tT,ayoría de los

CDns~jerws presentes. En caso de empate el Presidente tendrá

vo':o de calidad.· De cada sesión del Consejo se levantará

?cta en la que se consignarán l~s resolucion~s ¿pr-o~adas, l~-

("'-'21 5Et-á firmada par qui¡:n haya presidido la sesión y por -

el SE'cretario. Los demás CO¡:s2je¡-OS y los cúmi5.arios podrán-

-/ .r ..:~ )

.J-'"

J

Las ::.esi ones -----~~~~1~

del Consejo podrán celebrarse en:'··el.,.;.:::....;· :"'f.'''':-'''''' -- -' .. -------.. - _., .. - "':.;r'

'.~

dsmicilio social o en cualquier otro lugar- del país o

extranjero. - -

- - - VIGESIMA. El Administrador Unico o el Consejo de

Administración en su caso, tendrán todas las facultades

comprendi dc>s en los poder'es generales para pl el tos y- -

cobranzas, para actos de administración y riguroso - - - --

dominio, con todas las facultades genet-ales y las especiales

que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los - -

·térr,¡i nos del Ar-ticulo dos mi 1 quinientos cincuenta y cuatr'o-

del Código Civil para el Distrito Federal y para toda la-

República en materia feder'al; repr-esentará a la sociedad

ante las autoridades administrativas y jUdiciales, federales,

de los Estados y Municipios, ante las Ju~tas de Conciliaci6n y

Arbi traje y demás autori dades del trabajo y ante árbi tros )'

ar-bi tradores. Los anteriores poderes. y facultades ~ncluyen

enunciativa y no limitativamente: ~ -

a).- - - Facultades de interponer y desistirse

clase de juicios y recursos, aún el de

enumera el at'tfculo dos mil quinientos

COdigo antes mEncion~do, discutir, revisar

contratos colectivos de tratajo, hacer las renun

st~r..i si O'-.c.?S ')' convenias que fueren nec:esarios, de

el Articulo Veintisiete Constitucional y su Legi

Regla~sntaria o interpretativa asi como con la L

Nacionalidad y Natw'alización;- - '----b).-- Realizar todas las operaciones y

modifi car )' resci ndir- contr'atos inherentes a los o

~ \. l~ed2.d; \/ \ \

1',2

'. e). Otrn'gar, emitir, girar, aceptar, endo~ar,

:,...,,;» ar, o por cualquier otro concepto suscribir titulos qe-

c·~djto, as' COffiO protestarlo~;- - - -- - - - -

d>' - Manejar cuentas bancarias¡- - -

el.- Constituir y retirar toda clase de depósitas¡-

f).- Nombrar y remover gerentes, sub-gerentes,-

factores, agentes y empleados de la sociedad y determinar sus

fa~ultades, obligaciones y remuneraciones; -

- - - gl.- - - Con:erir poderes generales o especiales y-

revocarlos; - - - - - -

- - h).- - - Establecer sucursales, agencias o dependencias

y sl'primirlas;- - - - -

- - i l.- - Ejecutar las rEsoluciones de las Asambleas de-

Acci oni stas;

- - - j).- - Representar a la Sociedad cuando forme parte

de otras Sociedades, comprando o suscribiendo acciones 0-

p3.r-ticipaciones, o bien, interviniendo como parte en su

constitución;-

- - - J~).- - - Presentar quejas y querellas de carácter~

penal,. otorgar perdón '. así con.o consti tuirse coadyuvante

del Ministerio PUblico;

- 1).- - - Admitir y ejercitar en nombre de la sc.ciedad,-

poderes y re;:¡resentaciones de personas o negociaciones- -

nClcionales o extranjeras, ya sea para contratar en nombre de-

ellas o para compar-ecer- en jui ci o.' - - - -- -

- -- La Asamblea de accionistas podrá limitar las facultBd2s-

?.ntes r.:enci ona das si n que se entiendan. reforlT.ados estos

estatutos. - -\

- - - VIGESIMA PRIMERA. A fal ta de desi gnaci 6n E'SpEC 1 al ,

l~. representaci6I],_de! cor.se~~_ de-

9

j

Q' ~

Presidente en todss sus prerrogativas y obligaciones

de ausenCla de éste. El Sec:t-e"t.ar·io autot-izará las copias

certificadas o extractos de las actas de sesiones del - - ~ \

Consejo, de las Asambleas de Accionistas y de los demás ~ docu~lentos de la sociedad y llevará el archivo y

correspondencia de} Consejo. De no haber Consejo, el

Administrador Unico tendrá las atribuciones seña1adas.-

CAPITULO SEXTO - - -- -

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA SEGUNDA. - - - La vigilancia de la Sociedad------------

estará a cargo de uno o varios comisarios, segun decida 1a-....... ---_ ..... ---------_ .. _ .. __ ..

Asamblea de Accionistas, la que los designará. Podrán ser---'" .~ .. , ........ ---:' ..

socios o personas extrañas a la sociedad y durarán en su- -

puesto indefinidamente o por el tiempo que la Asamblea tije,-

pero continuarán en el desempeño de sus funciones cua!1do - --

se hagan nuevos no ... bramientos y hasta que I~S deSignad~S- ~'\ tornen posesión de sus cargos; podrán ser reelegidos - - ~ - I indefinidamente y tendr-án las facultades y Obligaciones/que I

J señala el Articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. - - - - -

Si la Asamblea que nombre al Comisario o Comisarios

canSl del-an necesar'i o y par d2ei si en expresa de 1 a mi

deberán caucionar su manejo por el monto, forma y

que la propia Asa~bIea determine.-- - -

- - - - CAPI1ULO SEPTIMO -,-BALA~~CE, UTILIDADES Y PERDIDAS ¡7V

!GESntA TERCERA. - - -Dentro de los tres mes

V

14

·:;igull:-:.t2S a la fecha del ci¿rr"e ::lel ejer"clcio socia!, se

pr~cticará un balance general en el que se indicará el- -

c~pjtal social, la existencia en caja, depOsitos bancarios y-

las c!i','ersas cuentas que formen el activo y el pash.o Je la -

soci edad " en general todos los datos r"el ati vos a l a- -

in~ormación financiera a que se hace referencia en el

Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades

mercantiles. - - -

La -fecha de cierre del ejer'cicio será fijada por 1.a Asamblea-

de Accionistas y podrá ser modificada sin que se entiendan-

reformados estos estatutos. - - - Copias del balance junto-

con los documentos justi-fi cati vos y el informe ger.eral y-

fir.anciero sobre la marcha de los negocios de la sociedad

serán entregados al Comisario o Comisarios por lo menos -

treinta dlas antes de la celebración de la Asamblea General.- 8 El o los Comisarios, dentro de los quince días siguientes a

la fecha en que se les haya entregado el balance con sus-

ane:,05, formularán un dictAmen con las observaciones y-

propu!?st as que consi der"en perti nentes. - -

- .- - Aprobado el bal~nce y demás estados financier~s, se

pUblicarán en los términos del Articulo ciento sete¡-¡ta y-

siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -

- - -VISESIMA CUARTA.- - - Anualmente se deducirá de las-

utilidades net2s, el porcentaje que la Asamblea de- -

A:::cicr.istas señale para formar el fondo de la reserva legal,-

que no podrA ser menor del cinco por ciento hasta que éste

i ,"por-te por lo menos la quinta parte del capi tal sDci al.

Este lfondo deberá ser reconstituido de la misma "'<,.2-,-a cLtando

di=minuya por cualquier motivo. La aplicaclón del. Esto de

las utilidades quedará a discreción de la Asamblea.- -- - -

r'"··~7. ..1:-

,.r.

.J

(.(:}/;;~3?f;~~

~,~!~!!~~n entre las ~c.r ios Gn proporci 6n a su: aCCiQn~~r~j~~d:§1~i:;1 en caED de pérdida, la re5p~n5abilidad de los socios no podrá \T

e::ced~r del v~Ior de las acciones.

- - - - -- - - - - - CAP I TULO OCTAVO - - - - - - - - - -

- -- - - DISOLUCION y LIDUrDACION - - -- - - - -

VJGESlt1A SEXTA. - - - La sociedad se disol'Jerá al

~oncluir el plazo fijado en la cláusula segunda de Estos- -

estatutos a menos C<.ue SEa prol-rogada antes de su concl usi 6n

" se disalverá anticipadamente en los casos previstos en las

~raccior.es segunda o quinta del Articulo doscientos - - -

veintinueve de la Ley General de sociedades Mercantiles. - --

- - - VIGESIMA SEPTr~A.- - - Determinada la disolución de la-

sociedad, ésta se pondrá an E!~t&do de liquidación, la cual-

estará a cargo de uno o ~as llquidadores, seg~n decida la

Asamblea de AcciGnist~s.

- - - El liquidador D liquidedores procederán a cubrir el

pasivo y liquidar el activo y a la distribución del producto-

entre Jos accionistas, En proporción al ndmero de

que posean, debi endo O'ctLlar con apego a lo di SpUfrsto e'

articulas doscientos cuarenta y uno y

~ey Gener¿I de SOciE~~~es Mercantiles.

- - - - - - DISPOSICrC~~ES GUIERALES

\.'IGESII'1A OCTA'.'A. - - - Ent::>do lo no previst

e5peci~ic2~e~te en e~tcc estatutos, se aplicarán

disposjclo~e5 con~:~cs~te5 de la Ley Gener~l de So

Mercar.tiles.

/, . ./ ..... )/.---,

:lIJC~OR AF.iI_EL AGUILAR.,~N'A;"'· Ti tular de la Notaria Número Ciento . ~etenta y cuat#o~~l·~ist~ito Federal, CERTIFICO:--------------------

f Que la presente copia fotostática, en uTREINTA Y SIETEH fojas útiles PROTEGIDA CON UN lUNEGRAH..l\., es una reproducción fiel y exacta de su

original, el cual tuve a la vista y del. que otra copia cotejada

agregué al apéndice con la letra ~ del Asiento número "SEIS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO" del libro CUATRO, del Registro de

Cotejos de la Notaria a cargo, cOn está fecha. --------- Doy fe.--

Ciudad de l<!éRico, a dos de septiembre del dos

9~ --

)

~ta.rílV .!Mto. Q7lctClf" @!aJad AguiÚlr c!(ol¡""

7662

LIBRO CIENTO VEINTIUNO. --------------------------------------YAS/RAAM. ---

INSTRUMENTO SIETE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y DOS. --------------------------

CIUDAD DE MEXICO, a veintiocho de febrero del dos mil. --------------------

VICTOR RAFAEL AGUlLAR MOLINA, Titular de la Notaria Número ciento Setenta

y Cuatro del Distrito Federal y del Patrimonio Inmueble Federal, hago

constar: -----------------------------------------------------------------

LA REFORMA A LA cLÁUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES; acto que

resulta de la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de "P. M.!. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONlMA· DE CAPITAL

VARIABLE, que realizo a solicitud de DOÑA MARCELA MARQUEZ ALONSO, al

tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: -------------------------

------------------------ A N T E C E D E N T E S-------------------------

1.- Por escritura número catorce mil doscientos cinco, de fecha trece de

enero de mil novecientos noventa y tres, ante el Licenciado Jorge Alfredo

Ruiz del Rio Escalante, Titular de la Notaria Número Ciento Sesenta Y

Ocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el

Registro Público de Comercio de esta ciudad en el folio mercantil número

ciento sesenta y nueve mil seiscientos setenta y uno, se hizo constar la

consti tución de "P. M. l. NORTEAMERICA" , SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL

VARIABLE, con domicilio en esta ciudad, duración de noventa y nueve años,

capital social variable siendo el rninirno de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS,

Moneda Nacional (hoy CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional) y cláusula de

admisión de extranjeros, de dicha escritura copio en su parte conducente

lo que es del tenor literal siguiente: ------------------------------------

" ••• ------------------------ C L A U S U L A S ---------------------------

CUARTA. --------------- El objeto de la Sociedad es:-----------------------

1. EN GENERAL, LA COMERCIALIZACION, EXPORTACION E IMPORTACION, DE TODO

TIPO DE PRODUCTOS O MERCADERIAS, SEAN MATERIAS PRIMAS, PRODUCTOS

NATURALES O PRODUCTOS DERIVADOS DE UN PROCESO INDUSTRIAL. -----------------

II. LA RE FINACION DE PETROLEO CRUDO EN EL EXTRANJERO Y LA

COMERCIALIZACION DE PETROLEO CRUDO Y PRODUCTOS DERIVADOS DE SU REFIrACION

E INDUSTRIALIZACION, ASI COMO LA COMERCIALIZACION DE PRO~UCTOS

PETROQUIMICOS y OTROS HIDROCARBUROS LIQUIDOS, SOLIDOS O GASEO~Sí PERO

EXCLUYENDO LA COMERCIALIZACION DE DICHOS PRODUCTOS EN TERRITORIO \. ':

NACIONAL, EN AQUELLAS AREAS RESERVADAS PARA PETROLEOS MEXlCA!ll'OS, DE '\ \

ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA LEY REGLAMENTARIA DEL ARTICULO VEINTlS~ETE \:

CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL PETROLEO Y LA LEY ORGANICA DE PETI}0t OS

" MEXICANOS Y SUS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS. -----------------------------':-; --

.~

Gobemador Antonio Diez de Bonilla No. 31 San Miguel Olapultepec México. DF., c.P.11850 Tels. 55-15-52-13 55-15-51-22 52-73·60-32 52-73-60-74

111. LA COMPRA,

CUALQUIER TITULO,

2 7662

VENTA, ARRENDAMIENTO, ADQUISICION O TRANSMISION POR

ASI COMO LA OPERACIÓN POR SI MISMA O POR TERCERAS

PERSONAS, DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO, SIN

LIMITACION, OFICINAS, BODEGAS, TANQUES DE ALMACENAMIENTO, BUQUES,

AUTOTRANSPORTES, MATERIALES, MAQUINARIA Y EQUIPO QUE SEAN NECESARIOS O

CONVENIENTES PARA LA REALIZACION DE LOS FINES EXPRESADOS EN LOS PUNTOS

ANTERIORES. ---------------------------------------------------------------

IV. LA PRESTACION DE SERVICIOS DE ASESORIA, COMI S ION , GESTION, AGENCIA,

DISTRIBUCION, MEDIACION O REPRESENTACION, SEAN DICHOS SERVICIOS DE

CARÁCTER TECNICO, ADMINISTRATIVO, FINANCIERO, LEGAL O ECONOMICO QUE ESTEN

RELACIONADOS CON LOS OBJETIVOS ANTERIORES. -------------------------------

V. CONSTITUIR O PARTICIPAR EN TODA CLASE DE SOCIEDADES, ASOCIACIONES O

EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS, QUE TENGAN OBJETOS SIMILARES O

RELACIONADOS CON LOS ANTERIORES. -----------------------------------------

VI. EL OTORGAMIENTO Y EMISION DE TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO, LA

SUSCRIPCION DE LOS MISMOS EN CUALQUIER CARÁCTER Y LA REALIZACION DE

OPERACIONES ACTIVAS O PASIVAS DE CREDITO Y EL OTORGAMIENTO DE GARANTIAS

EN FAVOR DE TERCEROS EN LOS CASOS EN QUE EXISTA UN INTERES JURIDICO O

ECONOMICO POR PARTE DE LA SOCIEDAD. --------------------------------------

VII. LA EJECUCION EN GENERAL, DE TODA CLASE DE ACTOS O LA CELEBRACION DE

TODA CLASE DE CONTRATOS QUE TENGAN RELACION° CON LOS OBJETOS ANTES

SEÑALADOS ••• -------------------------------------------------------------

.•• --------------------------- TRANSITORIAS-------------------------------

••• SÉPTIMA.- Los accionistas suscriben y pagan el capital inicial de la

Sociedad, que será igual al minimo o sea la cantidad de CINCUENTA MIL

NUEVOS PESOS, cada una, distribuida en la siguiente proporción: ----------

P.M.I. HOLDINGS N.V. CUATRO MIL NOVECIENTAS CINCUENTA ACCIONES CON VALOR

DE CUARENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NUEVOS PESOS. ----------- N$ 49,50 0.00 --

P.M.!. HOLDINGS B. V. CINCUENTA ACCIONES CON VALOR DE QUINIENTOS NUEVOS

PESOS. -------------------------------------------------------- N$ 500.00 ---

TOTAL: CINCO MIL ACCIONES CON VALOR DE CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS. N$49, 500.00 --

------------------------- DOCUMENTOS AL APÉNDICE--------------------------

••• ------------------------- CAPITULO SEGUNDO-----------------------------

------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES -----------------------

QUINTA.- El capital de la sociedad se compone de un minimo fijo y un

variable sin limite y estará representado por acciones nominativas con

valor nominal de DIEZ NUEVOS PESOS cada una; el capital mínimo fijo sin

derecho a retiro será siempre de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS Y el capital

variable sin limite. Sin que sea necesario modificar ésta escritura, el )

)

posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y podrá ser

disminuido por retiro parcial o total de sus aportaciones. ----------------

El acuerdo de aumentar o disminuir el capital social corresponderá

exclusivamente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Para los

casos de aumento de capital social por emisión de nuevas acciones, se

conviene lo siguiente: ----------------------------------------------------

a) Las acciones emitidas y no suscritas serán conservadas por la sociedad

para entregarlas a medida que se realice la suscripción y el pago; --------

b) No podrán emitirse nuevas acciones sin que estén totalmente pagadas

las emitidas con anterioridad; --------------------------------------------

c) Las acciones representativas de capital social serán acciones Serie

"B", de suscripción libre, es decir podrán ser suscritas tanto por

personas flsicas como morales, ya sean mexicanas o extranjeras: -----------

Para los casos de disminución de capital social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------

a) Podrá hacerse mediante el retiro parcial o total de acciones o de

aportaciones; ------------------------------------~------------------------

b) En ningún caso el capital podrá ser inferior al mínimo a que se hace

mención al inicio de esta misma Cláusula. --------------------------------

c) El retiro parcial o total de las aportaciones deberá notificares a ¡la

sociedad de manera fehaciente y no surtirá efecto sino hasta el fin ;del

ejercicio siguiente si se hiciere después ... -------------------------~----I

... --------------------------CAPITULO CUARTO ------------------------/----

-------------------------ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --------------------1---DECIMA.--- La Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo ~e la

I sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser ordinartas y

i Extraordinarias. Son Extraordinarias las que se reúnan para tfatar

i cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo ciento oche*ta y

I

dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las demás !irán

Ordinarias y se ocuparán además de los asuntos incluidos en el orde~\del día, de los mencionados en el artículo ciento ochenta y uno de la citiada

\ 11\ Ley ... -------------------------------------------------------------~¡\\---

. .. DÉCIMA SEGUNDA. - No será necesaria la publicación de la conVOC!.~~ia

:::n::c::n::. ~:~:~::_~: __ l_a __ ~~~~~~~~~_:~:~~_:::::::::::::_~~_::_t:::~~i_\ ~ DÉCIMA TERCERA.- Los accionistas podrán estar representados en -as

\ \ Asambleas por apoderados y bastará que la representación de los soc~o~,

aún la de los socios que residan en el extranjero, se confiera mediánt'e

.""',. 00«. 'oO., .om'" >"" ., 0'0"00'. 00'. oo. , •• U'o.. ,"00 ¡~

Gobernador Amomo Diez; de BoniJJa No. 31 San Miguel OIapult<pee México, D.F., c.P.11850 1l:1s. 55-15-52-13 55-15-51-22 52-73·60-32 52-73·60-74

4 7662

admitidos en las asambleas, los accionistas o sus representantes, deberán

presentar los titulos definitivos o los certificados provisionales que

amparen sus acciones o bien una tarjeta de admisión que el Secretario del

Consejo de Administración o el de Administrador Unico expedirán, previo

depósito de los certificados provisionales de los titulos definitivos.

Podrá también presentarse constancia de depósito, inclusive telegráfica,

de alguna institución de Crédito nacional o extranjera. -------------------

DÉCIMA CUARTA.- Antes de instalarse la Asamblea, el que la presida

designará uno o dos escrutadores para que levante una lista de las

personas que estuvieron presentes en calidad de accionistas o

representación' de éstos, con expresión del número de acciones que cada

uno represente. -----------------------------------------------------------

Bastará que la lista de asistencia este firmada por el Presidente, por el

Secretario de la Asamblea y por los Escrutadores; pero los accionistas

presentes tendrán también derecho a firmarla. La lista se agregará al

apéndice del acta correspondiente o se insertará a ésta. ------------------

Aún en el caso de que la Asamblea no se celebrare por falta de quórum, se

levantará un Acta para que sea insertada en el libro correspondiente y

firmada por el Presidente, el Secretario y los accionistas que quisieren

hacerlo. ------------------------------------------------------------------

Las actas de Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario .... :

e inscritas en el Registro Público de Comercio, salvo las que se refieran

a aumentos o disminucione3 de capital en la parte variable, que no

requerirán de dicha protocolización e inscripción según lo establece el

Articulo doscientos trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles ... "-

II.- Por escritura número catorce mil setecientos ochenta de fecha ._-_ .. --_.---_ .. primero de junio de mil novecientos noventa y tres, ante el mismo Notario

que el anterior, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro

Público de Comercio en folio mercantil número ciento sesenta y nueve mil

seiscientos setenta y uno, se hizo constar la protocolización del acta de

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "P.M.I. NORTEAMERICA" ,

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se

tomo el de modificar la cláusula quinta de los estatutos sociales, de

dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal

siguiente: ----------------------------------------------------------------

" . .. "RESOLUCION UNICA. - Se resuelve adicionar el segundo párrafo de la

Cláusula ~uinta de los Estatutos Sociales para leer como sigue: ----------

"d) La Asamblea Extraordinaria podrá acordar sobre la emisión de acciones

preferentes de voto limitado, las cuales podrán ser amortizables. En su J

.)

~tarí(lJ 9>lto. OY(clor ~fatl .d.guilar Clf.lina

5 7662

caso, dicha emisión constituirá una nueva serie de acciones y conferirá a

sus tenedores los derechos y prerrogativas que establece el Articulo 113

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y demás que la propia

Asamblea determine. Si la Asamblea Extraordinaria de Accionistas acuerda

la emisión de acciones preferentes de voto limitado, podrá a su elección

acordar un dividendo superior al de las acciones ordinarias." ... 1I ---------

111. - Por diversas Asambleas "P.M.1. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE aumentó su capital social en la parte variable, hasta la

suma de UN MIL SEISCIENTOS TRES MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL

NOVECIENTOS PESOS, Moneda Nacional, que sumado al capital mínimo arrojan

la cantidad de UN MIL SEISCIENTOS TRES MILLONES TRESCIENTOS MIL

NOVECIENTOS PESOS, Moneda Nacional. ---------------------------------------

IV.- Que los accionistas de "P.M.l. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE, celebraron una Asamblea General Extraordinaria, de la

que se levantó el acta que es del tenor literal siguiente: ----------------

" ---------------- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA -----------------

-----------DE ACCIONISTAS DE P.M.I. NORTEAMÉRICA, S.A. DE C.V. -----------

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 10:00 horas del día

30 de Diciembre de 1999, se reunieron en el domicilio social de P.M.l.

Norteamérica, S.A. de C.V., los accionistas de la misma, con el objeto de

celebrar Asamblea General Extraordinaria. ---------------------------------

Asistió la Lic. Georgina Patiño Fernández -:n representación de P. M. I.

Holdings, N.V. y el Lic. Emilio Pérez Trueba en representación de P.M.I.

su personalidad mediahte la I

Holdings, B.V., quienes acreditaron

exhibición de las Cartas Poder expedidas para tales efectos !por sus

:::re:e::::~::ó:--:::::~:-::--:::-:::::::::--::::::::-::--::~:::1::--:::~ Georgina Patiño Fernández y actuó como Secretario el Lic. Emil o Pérez

Trueba. El Presidente designó Escrutador a la L.C. Noemi LpLdméndeZ

Valenzuela, quien en el ejercicio de su cargo certi~icó \ ·\que se

encontraban presentes y representadas el cien por ciento de \aS\\cciones

en que se divide el capital social, existiendo por tanto el. \ quórum \ \.

requerida para la celebración de la misma conforme a la siguiente.'~r------

---------------------------LISTA DE ASISTENCIA-------------------\,~\---ACCIONISTAS ---------------------------------ACCIONES ------------ TOfu¡, --

-------------------------------- SERIE "B" ---- SERIE "B-I" ---------~1.~t--'. \ \

----------------------- (capital mínimo fijo)- (capital variable) --------~~---\ ..

P.M.I. Holdings N.V., --------------- 4,950-----70'211,284 -----70'216\~34 P.M. 1. Holdings B. V., ------------------ 50 ----- 90 '113, 806 ----- 90 '113,856

------------------------------------ 5,000 ---- 160' 325, 090 ----160'330,090

Gobernador Antonio Diez de Bonilla No. 31 San MiRUel Q¡a¡,ulte¡¡ec México, D.F., c.P.11850 Tels. 55·15·52-13 55·15-51-22 52-73·60-32 52-73-60-74

6 7662

CAPITAL SOCIAL: $1,603'300,900.00 (Mil Seiscientos Tres Millones,

Trescientos Mil Novecientos Pesos 00/100 M.N.). ---------------------------

En virtud de la certificación hecha por el Escrutador, el Presidente

declaró la Asamblea legalmente instalada, con fundamento en el Articulo

lSS de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la Cláusula Décima

Segunda de los Estatutos, no obstante no haberse publicado la

convocatoria correspondiente, de conformidad con la Cláusula Primera

(asi) de los Estatutos Sociales, sometiendo a la consideración de los

accionistas el siguiente orden del día, el cual mereció la aprobación

unánime: ------------------------------------------------------------------

------------------------------ORDEN DEL DíA------------------------------

l. Propuesta de modificación a la estructura del capital social. ----------

11. Reforma a la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales. ---------------

111. Cancelación y emisión de Títulos representativos del capital social.-

IV. Designación de delegados. ---------------------------------------------

Leído el Orden del Día, el Presidente procedió a su desahogo. -------------

l. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN A LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL SOCIAL. ----------

En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente de la

Asamblea someti6 a consideración de la misma la posibilidad de modificar

la estructura del capital social, aumentando el capital fijo y

disminuyendo el variable, mediante la conversión de 55,000 acciones de la

Serie B-I a la Serie B. ---------------------------------------------------

El Presidente continuó explicando que de aceptarse la propuesta anterior,

el capital social en su parte fija se integraría por la cantidad de

$600,000.00 (Seiscientos Mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 60,000

acciones ordinarias de la Serie B, mientras que el capital variable de la

Sociedad· quedada integrado por la cantidad de $1,602,700,900.00 (Mil

Seiscientos Dos Millones, Setecientos Mil Novecientos Pesos 00/100 M.N.),

representada por 160,270,090 acciones preferentes de voto limitado

representativas de la Serie B-I. ------------------------------------------

Expuesto lo anterior, hizo uso de la palabra el representante de P.M.!.

Holdings B. V. , quien manifestó a la Asamblea el interés de su

representada en reducir su participación en el capital variable de la

Sociedad en la cantidad de $275,000.00 (Doscientos Setenta y Cinco Mil

Pesos 00/100 M.N.), amparada por 27,500 acciones y aportar dicha cantidad

al capital fijo, así como convertir dichas acciones preferentes de voto

limitado en acciones ordinarias. ------------------------------------------

Posteriormente el representante de P.M.I. Holdings N.V., extern6 la

decisión de su representada de retirar del capital social variable la

cantidad de $275,000.00 (Doscientos Setenta y Cinco Mil Pesos 00/100

fe'd V

)

) ./

cJ<'otaríw !M.o. Q'1'(clor <3!.afael ¿guilar c!(oli""

7 7662

M.N.), correspondiente a 27,500 acciones, y aportar dicha cantidad al

capital fijo con la consecuente conversión de acciones~ -------------------

El Presidente manifestó que con la modificación de capital propuesta, el

capital total de la Sociedad seguiría integrado por la cantidad de

$1,603'300,900.00 (Mil Seiscientos Tres Millones, Trescientos Mil

Novecientos Pesos 00/100 M.N.), representada por 160,330,090 acciones con

valor nominal de $10.00 (Diez Pesos 00/100 M.N.) cada una. ----------------

Después de considerar lo anterior, la Asamblea adoptó por unanimidad de

votos los siguientes: -----------------------------------------------------

-------------------------------- ACUERDOS---------------------------------

PRlMERO.- Se aprueba la transferencia del capital en su parte variable al

capital fijo de la Sociedad, por la cantidad de $550,000.00 (Quinientos

Cincuenta Mil Pesos 00/100 M.N.)., mismo que a la fecha de esta Asamblea,

se encuentra plenamente suscrito y pagado. --------------------------------

SEGUNDO.- Se aprueba la conversión de 55,000 acciones preferentes de voto

limitado representativas de la Serie B-I a acciónes ordinarias

representativas de la Serie B. --------------------------------------------

TERCERO.- Se aprueba la estructura del capital social de P.M.I.

Norteamérica, S.A. de C.V., como sigue: -----------------------------------

ACCIONISTAS ---------------------------------ACCIONES ------------ TOTAL ---

-------------------------------- SERIE "B" ---- SERIE "B-I" ----------------

----------------------- (capital minimo fijo)---- (capital variable) ----------

P.M.1. Holdings N.V., -------------- 32,450-----70'183,784 -----70'216,234

P. M. 1. Holdings B. v., -------------- 27,550 ----- 90' 086,306 -----90' 113,856

----------------------------------- 60,000----160'270,090 ----160'330,090

CAPITAL SOCIAL: $1,603'300,900.00 (Mil Seiscientos Tres Mi)llones, . . _ i

Trescientos Mil Novecientos Pesos 00/100 M.N.). --------------------------I

11. REFORMA A LA cLÁUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ------- -------

Como consecuencia de lo acordado en el punto anterior del Orden

el Presidente sometió a consideración de la ASam?lea ión de

la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales, a fin de increme lar el

::0 t:::-:,~:o:·::t::o::~·~~:: :::::u;:':,~~~-:~::.-~=o ~:-:: ~:u:~::~:nt:;a:::: ~:l--~~-::-~~~~~~~~--::-::::::-~:--u~-~::~-:~~ o~---::

vaFiable sin límite y estará representado por acciones nom~nat~va con

valor nominal de DIEZ PESOS cada una; el capital mínimo fijo sin de cho

a retiro será siempre de SEISCIENTOS MIL PESOS Y el capital variable)sin

límite. Sin que sea necesario modificar esta escritura, el cap~tal

variable de la sociedad podrá ser aumentado ~ediante aportaciones

Gobernador Antonio Diez de Bonilla No. 31 San MiJ!.uel O",¡¡pullepec Mé.xico, D.F., C.P.1l850 Tels. 55·15·52-13 55-15-51-2252-73-60-32 52-73-60-74

8 7662

posteriores de los socios o por. admisión de nuevos socios, y podrá ser

disminuido por retiro parcial o total de sus aportaciones. ---------------




conviene 10 siguiente: ---------------------------------------------------


para entregarlas a medida que se realice la suscripción y el pago; -------


las emitidas con anterioridad; -------------------------------------------

c) Las acciones representativas del capital social serán acciones Serie


personas físicas como morales, ya sean mexicanas o extranjeras; ----------

d) La Asamblea Extraordinaria podrá acordar sobre la emisión de acciones

preferentes de voto limitado, las cuales podrán ser amortizables. En su

caso, dicha emisi6n constituirá una nueva serie de acciones y conferirá a

sus tenedores los derechos y prerrogativas que establece el articulo 113




acordar un dividendo superior al de las acciones ordinarias. -------------

Para los casos de disminución de capital social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------


aportaciones; -------------------------------------------------------------

b) En ningún caso el capital podrá ser inferior al minimo a que se hace

mención al inicio de esta misma Cláusula." -------------------------------

Después de considerar 10 anterior, la Asamblea adoptó por unanimidad de

votos el siguiente: -------------------------------------------------------

-----------~---------------------ACUERDO ---------------------------------

PRIMERO.- Como consecuencia de la transferencia del capital en su parte

variable al capital fijo de la Sociedad, se reestructura la composición

accionaria del capital social modificando la Cláusula Quinta de los

Estatutos Sociales para quedar como sigue: -------------------------------

"QUINTA.- El capital de la sociedad se compone de un minimo fijo y un

variabíe sin limite y estará representado por acciones nominativas con

valor nominal de DIEZ PESOS cada una; el capital minimo fijo sin derecho

a retiro será siempre de SEISCIENTOS MIL PESOS Y el capital variable sin

limite. Sin que sea necesario modificar esta escritura, el capital

variable de la sociedad podrá ser aumentado mediante aportaciones

) - --'

&rotarüv !M.IO. O"(clor GRaI"tl LiguilDr ol(olina

9 7662

posteriores de los socios o por admisi6n de nuevos socios, y podrá ser




casos de aumento de capital social por emisi6n de nuevas acciones, se



para entregarlas a medida que se realice la suscripci6n y el pago; --------



e) Las acciones representativas del capital social serán acciones Serie


personas físicas como morales, ya sean mexicanas o extranjeras; -----------

d) La Asamblea Extraordinaria podrá acordar sobre la e~si6n de acciones


caso, dicha emisión constituirá una nueva serie de acciones y conferir~ a

sus tenedores los derechos y prerrogativas que establece el artículo 113



la emisi6n de acciones preferentes de voto limitado, podrá a su elecci6n

acordar un dividendo superior al de las acciones ordinarias. --------------

Para los casos de disminuci6n de capítal social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------

al Podrá hacerse mediante el retiro parcial o total de acciones ,o de I

aportaciones; -------------------------------------------------------~-----

::n::6nni::úinni:::O d:

l

e:::

i

::m:o:::uss:lra. ~n:::~::_:: __ ~~~~~~_:_~~:_:_t~~~~ 111. CANCELACIÓN Y EMISIÓN DE TíTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL S01IAL. -

El Presidente manifest6 a la Asamblea que como consecuencía ~Je la

transferencia del capital acordada en el primer punto del Orden d~j Día,

se tendrí,a que cancelar un total de 160,330,090 Títulos y emi\ir :1~s que , ,\

correspondan a 160,270,090 acciones preferentes de voto limi\adb \~e la

Serie B-I y 60,000 acciones ordinarias de la Serie B, ambas \t l¡alOr

::::::0 Ó::':::d~::" ,::':~::~::.:.N:~::::o:::-::=:::-~n::: ~~~_~~:'~~~~~':::::::::::::::::-::::::::::::::::::::::::::::::::L\::: PRIMERO.- Se resuelve cancelar los Titulos que amparan 160,325,090

\ \ acciones preferentes de voto limitado representativas de la Serie '!li' así como los Titulos correspondientes a 5,000 acciones ordina;~s

Gobemador Antonio Diez de Bonilla No. 31 San Miguel Chapullepec México. D.F~ c.P.1l850 Thls. 55·15-52-13 55-15-51-22 52-73·60·32 52.73.6Q-74

10 7662

representativas de la Serie B, todas y cada una con valor nominal de

$10.00 (Diez Pesos 00/100 M.N.), con motivo de la presente modificación a

la estructura del capital social. ----------------------------------------

SEGUNDO.- Se aprueba la emisión de los Certificados Provisionales o

Titulas Definitivos, según sea el caso, que amparen 160'270,090 acciones

de la Serie B-I representativa del capital social en su parte variable,

correspondiendo 70'183,784 a P.M. 1. Holdings N.V., y 90'086,306 propiedad

de P.M. 1. Holdings B.V., --------------------------------------------------

TERCERO. - Se aprueba la emisión de los Certificados Provisionales o

Titulas Definitivos, según sea el caso, que amparen 60,000 acciones de la

Serie B representativa del capital social fijo, correspondiendo 32,450 a

P.M.!. Holdings N.V., y las restantes 27,550 a la propiedad de P.M.I.

Holdings B.V., ------------------------------------------------------------

CUARTO.- Se autoriza a la Lic. Georgina Patiflo Fernández para realizarlas

(asi) inscripciones que conforme a esta Asamblea, corresponda llevar a

cabo en el Libro de Registro del Capital Variable y en el Libro de

Registro de Acciones. ----------------------------------------------------

IV. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS. --------------------------------------------

En desahogo del cuarto y último punto del Orden del Dia, el Presidente

propuso a la Asamblea designar como delegados especiales a los sello res

Licenciados Marcela Márquez Alonso, Mario López de Escalera Prado,

Georgina Patiflo Fernández y Emilio Pérez Trueba para que, en caso de ser

necesario, acudan conjunta o separadamente y de manera indistinta, ante

el notario público de su elección para protocolizar en lo coñducente la

presente acta y, en su caso, inscribir el testimonio notarial

correspondiente en la Sección de Comercio del Registro Público de la

Propiedad, as1 como para realizar cualquier trámite, aviso, inscripción o

registro ante la autoridad que corresponda. ------------------------------



---------------------------------ACOERDO---------------------------------

PRIMERO.- Se designan como delegados especiales a los señores Licenciados

Marcela Márquez Alonso, Mario López de Escalera Prado, Georgina Patiflo

Fe rnández y Emilio Pérez Trueba para que, en caso de ser necesario,

acudan conjunta o separadamente y de manera indistinta, ante el notario

público de su elección para protocolizar en lo conducente la presente

acta y, en su caso, inscribir el testimonio notarial correspondiente en

la Sección de Comercio del Registro. Público de la Propiedad, asi como

para realizar cualquier trámite, aviso, inscripción o registro ante la

autoridad que corresponda. ----------------------------------------~-~-----

7662

REDACCION DEL ACTA.- A continuación el Secretario procedió a redactar la

presente acta, hecho lo cual le dio lectura, siendo aprobada por los

accionistas por unanimidad de votos. --------------------------------~-----

CLAUSURA.- No habiendo otro asunto que tratar, la Asamblea se levantó a

las 11:20 horas del dia de su fecha. --------------------------------------

Se agregan al expediente de esta Acta las Cartas Poder de cada uno de los

accionistas de la Sociedad y la Lista de Asistencia correspondiente." -----

Siguen firmas. ------------------------------------------------------------

La compareciente me exhibe el acta antes transcrita en siete fojas útiles

escritas por su anverso debidamente firmadas, acompañada de la lista de

asistencia en una foja útil, y me pide la protocolice en términos del

articulo ciento noventa y cuatro del la Ley General de Sociedades

Mercantiles, ló que hago agregándola al apéndice de este instrumento con·

la letra "A", asimismo declara que la sociedad de referencia no ha

sufrido modificaciones distintas de las relacionadas en los antecedentes

de este instrumento. ---------------------------------------------------.---

--------------------------- C L A U S U L A S ---------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de "P.M. lo NORTEAMERICA" , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, transcrita en el antecedente cuarto de este instrumento, para

que surta todos sus efectos legales. ---------------------'-----------------

SEGUNDA.- Como consecuencia de la cláusula anterior, queda disminui~o el

capital social de ·P.M.l. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE en la parte variable, en la suma de QUINIENTOS CINCUENtA MIL

PESOS, Moneda Nacional para quedar en la suma de UN MIL SEISCIEN~OS DOS

MILLONES SETECIENTOS MIL NOVECIENTOS PESOS, Moneda Nacional. ------1------TERCERA.- Queda aumentado el capital social de "P.M.I. NORTEru¡tERICA",

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la parte fija en la ,/suma de

QUINIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional para quedar en l,lsuma de

SEISCIENTOS MIL PESOS, Moneda Nacional. --------------------------ij--------¡

sO¡faleS de

a4 quedar

CUARTA. - Queda reformada la cláusula quinta de los estatuto

"P.M.l. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,

11' en términos del acta qu~ se protocoliza. ----------------------- -~~-------q YO EL NOTARIO CERTIFICO: -----------------------.-----------------

1.- Que conozco personalmente a la compareciente, a quien ¡

legalmente capacitada para la celebración de este acto. -----------', \

11.- Que el compareciente por sus generales manifestó ser: --------~------

DOÑA MARCELA MARQUEZ ALONSO, mexicana, originaria de esta CiUdad~.\ lugar ,\

donde nació el dieciocho de mayo de mil novecientos sesenta y \cinco,

soltera, con domicilio en Marina Nacional número trescientos veinti~eve,

Gobernador Antonio Diez de Bonilla No. 31 San Miguel OIapultepeC México, D.F., c.P.11850 Tels. 55-15-52-13 55-15-51-22 52-73-60-32 52-73-60-74

12 7662

Torre ejecutiva, piso veinte, colonia Huasteca, Distrito Federal,

Licenciada en Derecho. ----------------------------------------------------

111. - Declara la compareciente que su representada se encuentra

legalmente capacitada para la celebración de este acto y que la

personalidad que ostenta no le ha sido revocada ni en forma alguna

modificada lo que acredita en términos del acta que se protocoliza. -------

IV. - Que manifiesta la compareciente que su representada se encuentra

inscrita en el Registro Nacional de Inversión Extranjera, lo que acredita

con el documento que en copia fotostática agrego al apéndice de esta

escritura con la letra ~B" . -----------------------------------------------

V. - Que adverti a la compareciente que deberá dar el aviso a que se

refieren las reglas dos punto tres punto dos y dos punto tres punto

dieciocho de la quinta resolución de modificaciones a la quinta

Resolución Miscelánea Fiscal para mil novecientos noventa y nueve, asi

como el articulo veintisiete párrafo octavo del Código Fiscal de la

Federación, a más tardar el dia treinta y uno de marzo del dos mil. -------

VI.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento. ------

VIl.- Que leido, explicado integramente este instrumento a la

compareciente y advertida de las penas en· que incurren quienes declaran

falsamente, manifestó su conformidad con ella y la firmó el dia de su

fecha, mismo momento en que la autorizo. -----------------------Doy fe.

Firma de DOÑA MARCELA MARQUEZ ALONSO. -------------------------------------

V. Aguilar Molina. --------------------------------------------- Firma. ---

El sello de autorizar. ----------------------------------------------------

ES TERCER TESTIMONIO, TERCERO EN SU ORDEN, QUE EXPIDO EN DOCE PÁGINAS,

PARA ·P.M.!. NORTEAMERI CA " , SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO

CIUDAD DE MEXICO, A VEINTIOCHO DE FE~~~L

1f-~ ¿/ ¿;;/'

)

~tarílV .9<fti>. Ofclor 13!4fa<l'&guilar cI(.li"" 15,451

CUARENTA Y OCHO. -------------------------------- RAAM* ---

INSTRUMENTO QUINCE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UNO_---------------------

CIUDAD DE MÉXICO, a tres de septiembre del dos mil cuatro. ---------------

VICTOR RAFAEL AGUlLAR MOLINA, Titular de la Notaria Número Ciento Setenta

y Cuatro del Distrito Federal, hago constar: ------------------------------

A_- LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL EN SU PARTE FIJA Y EL AUMENTO EN SU PARTE

VARIABLE Y ---------------------------------------------------------------

B.- LA REFORMA A LA CLAÚSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ------------

Actos, que resultan de la protocolizaci6n del acta de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas de "P .M.I. NORTEAMÉRlcÁ/ SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, que realizo a solicitud de DoRA MARCELA MÁRQUEZ ALONSO,

al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: ----------------------

------------------------ A N T E C E D E N T E S ------------------------

I.- DE LA CONSTITUCIÓN.- Por escritura número catorce mil doscientos

cinco, de fecha trece de enero de mil novecientos noventa y tres, ante el

Licenciado Jorge Alfrede> Ruiz del Ri0 Escalante, Titular de la Ne>taria

Número Ciento Sesenta y Ocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio

qued6 inscrito en el Registro Públice> de Comercie> de esta ciudad en el

folio mercantil númere> ciento sesenta y nueve mil seiscientos setenta y

une>, se hizo constar la constituci6n de "P.M.!. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilie> en 'esta ciudad, duración de

noventa y nueve años, capital social variable siendo el minimo de

CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, Moneda Nacie>nal (hoy CINCUENTA MIL PESOS,

Me>neda Nacional) y cláusula de admisi6n de extranjeros, de dicha

escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal

siguiente: ---------------------------------------------------------- -----

" •• _ ------------------------ C L A U S U L A S ---------------'----- ------

CUAB!A. --------------- El objeto de la Sociedad es:--------------- -------

1. EN GENERAL, LA COMERCIALIZACIÓN, EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN,

TIPO DE PRODUCTOS O MERCADERíAS, SEAN MATERIAS PRIMAS,

NATURALES O PRODUCTOS DERIVADOS DE UN PROCESO INDUSTRIAL. ----

II. LA REFINACIÓN DE PETRÓLEO CRUDO EN EL EXTRlUllTEfPl

COMERCIALIZACIÓN DE PETRÓLEO CRUDO Y PRODUCTOS DERIVADOS DE

E INDUSTRIALIZACIÓN, ASí COMO LA COMERCIALIZACIÓN

PETROQuíMICOS y OTROS HIDROCARBUROS LíQUIDOS, SÓLIDOS O G

EXCLUYENDO LA COMERCIALIZACIÓN DE DICHOS PRODUCTOS

NACIONAL, EN AQUELLAS ÁREAs RESERVADAS PARA PETRÓLEOS

ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA LEY REGLAMENTARIA

CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL PETRÓLEO Y LA LEY ORGÁNICA

y LA

DE

MEXICANOS Y SUS ORGANISMOS SUBSIDIARIOS. --------------------- -----------

Gllty Cárdena8 No. 48 Col. Guadalupe lnn Teléfono 56-64-00-64 c. P. 01020 México, D. F.

e-mail: [email protected]

2 15,451

111. LA COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO, ADQUISICIÓN O TRANSMISIÓN POR

CUALQUIER TíTULO, ASí COMO LA OPERACIÓN POR sí MISMA O POR TERCERAS

PERSONAS, DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO, SIN

LIMITACIÓN, OFICINAS, BODEGAS, TANQUES DE ALMACENAMIENTO, BUQUES,

AUTOTRANSPORTES, MATERIALES, MAQUINARIA Y EQUIPO QUE SEAN NECESARIOS O

CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DE LOS FINES EXPRESADOS EN LOS PUNTOS

ANTERIORES. ---------------------------------------------------------------

IV. LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ASESORíA, COMISIÓN, GESTIÓN, AGENCIA,

DISTRIBUCIÓN, MEDIACIÓN O REPRESENTACIÓN, SEAN DICHOS SERVICIOS DE

CARÁCTER TÉCNICO, ADMINISTRATIVO, FINANCIERO, LEGAL O ECONÓMICO QUE ESTÉN

RELACIONADOS CON LOS OBJETIVOS ANTERIORES. --------------------------------

V. CONSTITO'IR O PARTICIPAR EN TODA CLASE DE SOCIEDADES, ASOCIACIONES O

EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS, QUE TENGAN OBJETOS SIMILARES O

RELACIONADOS CON LOS ANTERIORES. -----------------------------------------

VI. EL OTORGAMIENTO Y EMISIÓN DE TODA CLASE DE TiTULOS DE CRÉDITO, LA

SUSCRIPCIÓN DE LOS MISMOS EN CUALQUIER CARÁCTER Y LA REALIZACIÓN DE

OPERACIONES ACTIVAS O PASIVAS DE CRÉDITO Y EL OTORGAMIENTO DE GARANTíAS

EN FAVOR DE TERCEROS EN LOS CASOS EN QUE EXISTA UN INTERÉS JURÍDICO O

ECONÓMICO POR PARTE DE LA SOCIEDAD, --------------------------------------

VII. LA EJECUCIÓN EN GENERAL, DE TODA CLASE DE ACTOS O LA CELEBRACIÓN DE

TODA CLASE DE CONTRATOS QUE TENGAN RELACIÓN CON LOS OBJETOS ANTES

sESALADos ... ---------------------~---------------------------------~------

.•. --------------------------- TRANSITORIAS-------------------------------

..• OCTAVA.- Los socios constituidos en Asamblea General, por unanimidad

de votos resuelven encomendar la direcci6n y administraci6n de la

sociedad, a un CONSEJO DE ADMINISTRACION, designándose para tal efecto a

los sedores: --------------------------------------------------------------

PEDRO HASS GARCIA ------------------------------------------ PRESIDENTE ---

MARCOS RAMIREZ SILVA --------------------------------------- SECRETARIO ---

JOSE MARIA ZUBIRIA MAQUEO ------------------------------------ TESORERO ---

EDUARDO MART~NEZ DEL RIO -----------------.,.---------------------- VOCAL --

'" TIRSO EDMONDO". BEJAR ROJAS ------------------------------------ VOCAL •.• ---

... --------------------- DOCUMENTOS AL APÉNDICE--------------------------

... -------------------------- CAPITULO CUARTO -----------------------------f

-------------------------ASAMBLEA DE ACCIONISTAS -------------------------,

DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas, es el 6rgano supremo de la

sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias y

Extraordinarias. Son Extraordinarias las que se reúnan para tratar

cualquiera de los asuntos a que se refiere el Art~culo ciento ochenta y

.!Mtu. ~ct.,. ~fa" Aguilarcu;,¡;"" 15,451

Ley General de Sociedades Mercantiles. Las demás serán

Ordinarias y se ocuparán además de los asuntos incluidos en el orden del

dia, de los mencionados en el articulo ciento ochenta y uno de la citada

Ley .•. --------------------------------------------------------------------

... DÉCIMA SEGONDA.- No será necesaria la publicaci6n de la convocatoria

cuando en el momento de la votaci6n, estén representadas la totalidad de

las acciones.

DÉCIMA TERCERA.- ..• Los accionistas podrán estar representados en las

Asambleas por apoderados y bastará que la representaci6n de los socios,

aún la de los socios que residan en el extranjero, se confiera mediante

simple carta poder suscrita por el otorgante ante dos testigos. Para ser

admitidos en las asambleas, los accionistas o sus representantes, deberán

presentar los titulos definitivos o los certificados provisionales que

amparen sus acciones o bien una tarjeta de admisión que el Secretario del

Consejo de Administraci6n o el de Administrador Único expedirán,. previo

dep6sito de los certificados provisionales de los titulas definitivos.

Podrá también presentarse constancia de dep6sito, inclusive telegráfica,

de alguna institución de Crédito nacional o extranjera. ------------------

DÉCIMA CUARTA. - Antes de instalarse la Asamblea, el que la pre,sida'

designará uno o dos escrutadores para que levante una lista de las

personas que estuvieron presentes en calidad de accionistas o

representación de éstos, con expresi6n del número de acciones que cada

uno represente, -----------------------------------------------------------

Bastará que la lista de asistencia esté firmada por el Presidente, por el

Secretario de la Asamblea y por los Escrutadores; pero los accionistas

presentes tendrán también derecho a firmarla. La lista se

apéndice del acta correspondiente o se insertará

Aún en el caso de que la Asamblea no se celebrare por falta de

levantará un Acta para que sea insertada en el libro corres

firmada por el Presidente, el Secretario y los accionistas

hacerlo. --------------------------------------------------

Las actas de Asambleas Extraordinarias serán protocolizada

e inscritas en el Registro Público de Comercio, salvo las q e refieran

a aumentos o disminuciones de capital en la parte que no

requerirán de dicha protocolización e inscripci6n según 1 el

Articulo doscientos trece de la Ley General de Sociedades M

-----------------------------CAPITULO QUINTO-------------

----------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD----------------------

DECIMA QUINTA.- La administraci6n de la Sociedad estará a cargo de un

M7830158 '.,1

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.

e-mail: notario@nótaria174df.com.mx

4 15,451

consejo de Administraci6n o de un Administrador Único según lo decida la

Asamblea de Accionistas. El Consejo estará integrado por el número de

miembros que la propia Asamblea Ordinaria de accionistas determine. Li!-

Asamblea de Accionistas podrá designar el número de consejeros Suplentes

que desee sin que dicho número pueda ser mayor al de consejeros

propietarios. La Asamblea o en su defecto el propio Consejo, designará de

entre sus miembros un Presidente, un Secretario y los demás puestos que

considere convenientes. Los miembros del Consejo o el Administrador Onico

no necesitan ser accionistas. ---------------------------------------------

DE:ClMA SEXTA.- Los miembros del Consejo de Administraci6n o el

Administrador Único, durarán en su cargo el plazo que fije la Asamblea

que los nombre. Los ai'los para este efecto se contarán de una Asamblea

General Anual a otra de la misma especie. En todo caso los integrantes

del Consejo de Administración, continuarán en el desempei'lo de sus

funciones hasta que se hagan nuevos nombramientos y los designados tomen

posesión de sus cargos ... -------------------------------------------------

... VIGESIMA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración, en

su caso, tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes

generales para pleitos y cobranzas, para actos de administración y

riguroso dominio, con todas las facultades generales y las especiales que

requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del

articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el

Distrito Federal y para toda la República en materia federal:

representárá a la sociedad ante las autoridades administrativas y

judiciales, federales, de los Estados y Municipios, ante la Junta de

Conciliación y Arbitraje y demás autoridades del trabajo y ante árbitros

y arbitradores. Los anteriores poderes y facultades incluyen enunciativa ~

y no limitativamente: -----------------------------------------------------

al.- Facultades de interponer y desistirse de toda clase de juicios y

recursos, aún el de amparo y las que enumera el articulo dos mil

quinientos ochenta y siete del Código antes mencionado, discutir, revisar

y celebrar contratos colectivos de trab~jo, hacer las xenuncias,

sumisiones y convenios que fueren necesarios, de acuerdo con el Articulo

Veintisiete Constitucional y su legislaci6n reglamentaria o

interpretativa asi como con la Ley de nacionalidad y naturalización; ------

bl.- Reali·zar todas las operaciones, modificar y rescindir contratos

inherentes a los objetos de la Sociedad: ----------------------------------

cl.- Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, avalar, o por cualquier

otro concepto suscribir titulos de crédito, asi como protestarlos; -------- J

áCotaríaJ 9\Ho. Of/ctor I?af.t¡ .&guilar c!(.¡i""

15,451

cuentas bancarias; -------------------------------------------

e).- Constituir y retirar toda clase de depósitos; ------------------------

f).- Nombrar y remover gerentes, sub-gerentes, factores, agentes, y

empleados de la sociedad y determinar sus facultades, obligaciones y

remuneraciones; -----------------------------------------------------------

g).- Conferir poderes generales y especiales y revocarlos; ----------------

h) .- Establecer sucursales, agencias o dependencias y suprimirlas; -------- ~J~~5.

i).- Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas; -----------

j) . - Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades,

comprando o suscribiendo acciones o participaciones, o bien,

interviniendo como parte en su constitución; ------------------------------

k).- Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón, as1

como constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; ------------------

1).- Admitir y ejercitar en nombre de la Sociedad poderes y

representaciones de personas o negociaciones nacionales o extranjeras, ya

sea para contratar en nombre de ellas o para compareces en juicio. --------

La Asamblea de accionistas podrá limitar las facultades antes mencionadas

sin que se entiendan reformados estos estatutos ••. "-----------------------

11.- DE LA REFORMA DE ESTATU'l"OS.- Por escritura número catorce mil

setecientos ochenta de fecha primero de junio de mil novecientos noventa

y tres, ante el mismo Notario que el anterior, cuyo primer testimonio

qued6 inscrito en el Registro Público de Comercio en folio mercantil

número ciento sesenta y nueve mil seiscientos setenta y uno, se hizo

constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de "P.M.I. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomó el de modif" ar la

cláusula quinta de los estatutos sociales. ----------------------- --------

III . - DE LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRA

escritura número dieciséis mil novecientos ochenta y fecha

catorce de febrero de mil novecientos noventa y cinco,

Jorge Alfredo Ruiz del R10 Escalante, Titular

sesenta y ocho del Distrito Federal cuyo primer testimonio

en el Registro público de Comercio de esta ciudad en el

número ciento sesenta y nueve mil seiscientos sesenta se hizo

constar la protocolización de una resolución tomada asamblea de

accionistas de "P. M. 1. NORTEAMtRlCA", SOCIEDAD DE CAPITAL

VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomaron los designar como

Secretario del Consejo de Administración, Consejero Propietario y

consejero Suplente de la Sociedad a DON BERNARDO DE LA GARZA HESLES, a

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 5&-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.

e-roail; notario@notal·ia174df.com.rox

6 15,451

DON ROSENDO ZAMBRANO FERNANDEZ y a DOÑA MARCELA MARQUEZ ALONSO,

respectivamente. ----------------------------------------------------~-----

IV. - DE LA DESIGNACIÓN DE MIEMB1WS DEL CONSEJO DE APMIlUSTRACIÓN.- Por

escritura número cinco mil seiscientos veintidós, de fecha dieciocho de

agosto de mil novecientos noventa y ocho, ante mi, cuyo primer testimonio

quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta ciudad en el

folio mercantil número ciento sesenta y nueve mil seiscientos sesenta y

uno, se hizo constar la protocolización de una resolución tomada fuera de

asamblea de accionistas de "P.M. l. NORTElIMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros acuerdos se tomaron los de

designar como Secretario del Consejo de Administración y consejero

Suplente de la Sociedad a DOÑA MARCELA MÁRQtJEZ ALONSO y a DOÑA MÓNICA

ORENDAIN GARCíA DE PRESNO, respectivamente. -----------------------------

V. - DE LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINIS1'RACIÓN. - Por

escritura número cinco mil seiscientos cincuenta y tres, de fecha

veintiséis de agosto de mil novecientos noventa y ocho, ante mi, cuyo

primer testimonio qued6 ins·crito en el Registro público de Comercio de

esta ciudad en el folio mercantil número ciento sesenta y nueve mil

seiscientos sesenta y uno, se hizo constar la protocolización de un acta

de resolución tomada fuera de Asamblea General Ordinaria de Accionistas

de "P.M.!. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que

entre otros acuerdos, se tomaron los de designar como Consejero

Propietario y Tesorero del Consejo de Administración a DON LUIS GARNlCA

SÁNCHEZ, y, como Consejero Suplente a DON JUAN CARLOS CABALLERO ALABAT. --

VI.- DE LOS AUMENTOS DE CAPITAL EN LA PARTE VAllIABLE.- Poi: diversas

ASambleas "P.M.!. NORTEAMERICA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

aumentó su capital social en la parte variable, hasta la suma de UN MIL

SEISCIENTOS TRES MILLONES DOSCIENTOS CINCtJENTA MIL NOVECIENTOS PESOS,

Moneda Nacional, que sumado al capital mínimo arrojan la cantidad de UN

MIL SEISCIENTOS TRES MILLONES TRESCIENTOS MIL NOVECIENTOS PESOS, Moneda

Nacional. -----------------------------------------------------------------

VII. - DE LA DISKIlIOCIÓ!T DEL CAPITAL EN LA PARTE VARIABLE Y AUMENTO EN LA

PARTE FIJA Y REFORMA A LA CLÁUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS. - Por

escritura númer? siete mil seiscientos sesenta y dos, de fecha veintiocho

de febrero del dos mil, ante mi, cuyo primer testimonio quedó inscrito en

el Registro Público de Comercio en el folio mercantil número ciento

sesenta y nueve mil seiscientos setenta y uno, se hizo constar la

protocolizaci6n del acta de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de np .I!!.. l. NORTEl\M.ÉRlCA n , SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

u.· .. ·. ~

)

)

MIL PESOS, Moneda Nacional; de dicha escritura copio en su parte

conducente lo que es del tenor literal siguiente: -------------------------

~ .•• -----------------------------ACUERDO ---------------------------------

PRIMERO.- Como consecuencia de la transferencia del capital en su parte

variable al capital fijo de la Sociedad, se reestructura la composición AA.78SDl60

accionaria del capital social modificando la Cláusula Quinta de los

Estatutos Sociales para quedar como sigue:--------------------------------

"QUINTA.- El capital de la sociedad se compone de un minimo fijo y un



a retiro será siempre de SEISCIENTOS MIL PESOS Y el capital variable sin

limite. Sin que sea necesario modificar esta escritura, el capital

variable de la sociedad podrá ser aumentado mediante aportaciones

posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y podrá ser






al Las acciones emitidas y no suscritas serán conservadas por la sociedad

para entregarlas a medida que se realice la suscripción y el pago: --------

bl No podrán emitirse nuevas acciones sin que estén totalmente pagadas


c) Las acciones representativas del capital social

"BI", de suscripción libre, es decir podrán ser

personas fisicas como morales, ya sean mexicanas o

d) La Asambl~a Extraordinaria podrá acordar sobre la

preferentes de voto limitado, las cuales podrán ser

caso, dicha emisión constituirá una nueva serie conferirá a

sus tenedores los derechos y prerrogativas que

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la propia

Asamblea determine. Si la Asamblea Extraordinaria de

la emisión de acciones preferentes de voto limitado, a su elección

acordar un dividendo superior al de las acciones ordina

Para los casos de disminuci6n de capital social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------


Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00·64 C. P. 01020 México, D. F.


8 15,451

aportaciones; -------------------------------------------------------------

b) En ningún caso el capital podrá ser inferior al mínimo a que se hace

menci6n al inicio de esta misma Cláusula ••• -------------------------------

C L Á U S U L A S ---------------------------

SEGONnA.- Como consecuencia de la cláusula anterior, queda disminuido

el capital social de wP.M.I. NORTEAMÉRICA~, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAE'ITAL

VARIABLE en la parte variable, en la suma de QUINIENTOS CINCUENTA MIL

PESOS, Moneda Nacional para quedar en la suma de UN MIL SEISCIENTOS DOS

MILLONES SETECIENTOS MIL NOVECIENTOS PESOS, Moneda Nacional. -------------

TERCERA.- Queda aumentado el capital social de "P.M.I. NORTEAMÉRICA",

SOCIEDAD ANÓNIMA. DE CAPITAL VARIABLE, en la pru:te fija en la suma de

QUINIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional para quedar en la suma de

SEISCIENTOS MIL PESOS, Moneda Nacional.-----------------------------------

CUARTA.- Queda reformada la cláusula quinta de los estatutos sociales de

"P.M.I. NORTEAMÉlUCA.n , SOCIEDAD ANÓNIMA. DE CAPITAL VAB.IABLE, para quedar

en términos del acta que se protocoliza •••• R

------------------------------

VIII. - DE LA RATrFICACIÓN, DES:IGIIAC:IÓN DE laEMBROS DEL CONSEJO DE

ADMD1:IS'l'RACIÓN, DES:IGNACIÓN DE D:IllEC~ GENBltl\L y RAUPICACIÓN DE LA

SECRETARIA sm SER MIEMBRO DEL MrSMO, 'aSORERO y COM:ISUIOS • - Por

escritura ndmero diez mil novecientos treinta y siete, de fecha nueve de

noviembre del dos mil uno, ante mi, cuyo primer testimonio qued6 inscrito

en el Registro pOblico de Comercio en el folio mercantil nOmaro ciento

sesenta y nueve mil seiscientos setenta y uno, se hizo constar la

protocolizaci6n del acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de

"P.M.!. NORTEJ\MÉRICA~, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha

doce de julio del dos mil uno; de dicha escritura copio en su parte


e L Á U S U L A S ---------------------------

PRIMERA. - Queda protocolizada el acta de Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de ·P.M.!. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, transcrita en el antecedente cuarto de este instrumento, para

que surta todos sus efectos legales. --------------------------------------

SEGUNDA. - Quedan ratificados como miembros del Consejo de Administración

de "P.M. I. NORTEAMÉRICA n , SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DON

EDUABDO MAB.T:tm:1. DEL RÍO PETRICIOLI, DON ROSENDO 1.AMBRANO FEBlll»rDE1., DON

LUIS GARNICA sÁNCHE1., DON TIRSO EDMUNDO B!:JAR ROJAS, DON VíCTOR GERAROO

GÓME1. BERDEJO, DON JUAN CARLOS CABALLERO ALABAT Y DON C!:SAR ELíAS

COVARRUBIAS PRIETO. -------------------------------------------------------

TERCERA.- Quedan designados como miembros del Consejo de Administraci6n

s - f

.~

j

&botarílV .!MIO. orJctor ~afa.l.tJ.tuiÚlrcl(ólina

15,451

NORTEAMÉRICA" , SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DON

CARLOS ARMANDO CANTÚ GUERRA, DON BERNARDO DE LA GARZA HES LES y DoRA

MÓNICA ORENDÁlN GARcíA DE PRESNO. -----------------------------------------

CUARTA. - En virtud de las cláusulas que preceden, . el Consej o de

Administración de "P.M.L NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, en lo sucesivo quedará integrado de la siguiente forma: ---------

------------------------CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN------------------------

CONSEJEROS PROPIETARIOS -------------- CONSEJEROS SUPLENTES ----------------

Lic. Eduardo Martínez del Rio petricioli Lic. Bernardo de la Garza Hesles-------

Presidente --------------------------- Presidente Suplente -----------------

Ing. Rosendo Zambrano Fernández ----- Lic. Victor Gerardo Gómez Berdejo ---

Lic. Luis Garnica Sánchez ------------ Lic. Juan Carlos Caballero Alabat ---

C.P. Edmundo Béjar Rojas ------------- Lic. Mónica Orendain Garcia de Presno -

Lic. Carlos Armando Cantú Guerra ---- Ing. César El1as Covarrubias Prieto-

Quienes para el desempe!l.o de sus cargos gozarán de las facultades que

establecen los estatutos sociales. ----------------------------------------

QUINTA. - Queda ratificada como Secretaria de "1' .M. L NORTEAMÉRICA",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, sin ser miembro del Consejo de

Administración, DORA MARCELA MÁRQUEZ ALONSO, quien gozará de las

facultades que le otorgue la asamblea de accionistas. ---------------------

SEXTA.- Quedan ratificados como Comisarios Propietario y Suplente de

"P.M.!. NORTEAMÉRICA" , SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DON JUAN

MANUEL SÁNCHEZ y OOÑA NOEMÍ LORDMÉNDEZ VALENl:UELA,

respectivamente. ---------------------------------------~------------------

••• OCTAVA.- Queda designada como Directora General de "p.M.I.

NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DoRA MARíA EL Rocío

CÁRDENAS ZUB~ETA, quien goxará de las facultades que la

Asamblea de Accionistas, en términos del acta que se protocoli

NOVENA.- Queda ratificado DON LUIS GARNlCA SÁNCHEZ cargo de

Tesorero de "P.M.I .. NORTEAMÉRICA" , SOCIEDAD CAPITAL

VARIABLE ••. "--------------------------------------------

IX.- DEL ADMENTO DE CAPITAL EN LA PARTE VARIABLE.- por e

trece mil cuatrocientos noventa y seis, de fecha doce

mil tres, ante mi se hizo constar la protocolización del Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de "1' .M.];. NORT SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de la que de entre otros a

de aumentar el capital social en la parte variable has suma de SIETE

MILLONES DOSCIENTOS CINCO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE PESOS NOVENTA

y. TRES CENTAVOS Moneda Nacional, de dicha escritura copio en su parte

~7830161

Guty Cárdenas N o. 48 Col. Guadalupe lnn Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.


10 15,451


" ••. -------------------------- RESOLUCIONES-------------------------------

PRIMERA: Se acepta que el accionista P.M.I. Holdings, N.V. suscriba la

totalidad del aumento en la parte variable del capital social decretado

en la presente Asamblea en los términos y bajo las condiciones expuestas.

SEGUNDA: Se acuerda la emisión de los certificados provisionales de

acciones preferentes de voto limitado representativas de la Serie B-I que

amparen el aumento de capital . decretado. ---------------------------------

Se acuerda que la estructura de capital social después del aumento

decretado quede de la siguiente manera: ----------------------------------

ACCIONISTAS --------------------------- ACCIONES------------------ TOTAL ---

----------------------------- SERIE "B"-------- SERIE "5-1" ---------------

(capital minimo fijo) - (capital variable) ------

P.M.I. Holdings N.V., ------------ 4,950--------173'066,697 ---173'071,647

representada por el Lic. -------------------------------------------------

Alejandro Sanguino Orti~-------------------------------------------------

P.M.!. Holdings B.V., ------------;-- 50--------- 90' 113, B06 ---90' 113,856

representada por el Lic. -------------------------------------------------

Mario Lópe~ de Escalera Prado---------------------------------------------

--------------------------------- 5,000--------263'180,503 ---263'185,503

CAPITAL SOCIAL: $2,631'855,030.00 (Dos Mil, Seiscientos Treinta y Un

Millones, OChocientos Cincuenta y Cinco Mil, Treinta Pesos 00/100

M.N.) ••• "-----------------------------------------------------------------

X.- DE LAS REDUCCIONES AL CAPITAL EN LA PARTE VAlUAB.LE.- Por diversas

Asambleas de accionistas la sociedad ha disminuido su capital en la parte

variable, siendo al ultima la de fecha dieciocho de diciembre del dos mil

uno, quedando se protocolizada por escritura número trece mil quinientos,

de fecha doce de agosto del dos mil tres, ante m1, estableciéndose, el

total de su capital fijo y variable de en la cantidad SETECIENTOS

DIECIOCHO MILLONES, SETENTA MIL, OCHOCIENTOS 0CBEN'rA PESOS Moneda

Nacional., de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del

tenor literal siguiente: -------------------------------------------------

l. REDUCCIÓN DEL CAPITAL VARIABLE DE LA SOCIEDAD. ------------------------

En desahogo del primer punto del Orden del Dia, el representante de

P.H.I. Holdings B. V., manifestó a la Asamblea su interés en reducir su

participaci6n en el capital variable de la Sociedad en la cantidad de

$132,373,390.00 (Ciento Treinta y Dos Millones, Trescientos Setenta y

Tres Mil, Trescientos Noventa Pesos 00/100 M.N.), representada por

13,237,339 acciones preferentes de voto limitado representativas de la

)

J

CJ.rotarí([} !hito. Q7{clor l?afatlÁguilar cUólilUl

11 15,451

con valor nominal de $10.00 (Diez Pesos 00/100 M.N.), cada

una. ----------------------------------------------------------------------

El Presidente manifest6 que con la disminución de capital propuesta, el

capital social. pasaria de la cantidad de $850' 444, 210. 00 (Ochocientos

Cincuenta Millones, Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro Mil, Doscientos

Setenta Pesos 00/100 M.N.), a la cantidad de $118'010,880.00 (Setecientos

Dieciocho Millones, Setenta Mil, Ochocientos Ochenta Pesos 00/100 M.N.),

repres.entada por 71,807, OS8 acciones con valor nominal de $10.00 (Diez

Pesos 00/100 M.N.) cada una ••• --------------------------------------------

•.• ----------------------------- ACUERDOS---------------------------------

PRIMERO.- Se aprueba la reducci6n del capital social en su parte

variable, por la cantidad de $132'373,390.00 (Ciento Treinta y Dos

Millones, Trescientos Setenta y Tres Mil, Trescientos Noventa Pesos

00/100 M.N.), representada por 13' 237,339 acciones preferentes de voto

limitado represe~tativas de la Serie B-I, con valor nominal de $10.00

(Diez Pesos aa/lOO M.N.), cada una ••• -------------------------------------

• •• ------------------------------ ACUERDO ---------------------------------

••• TERCERO.- Se aprueba la estructura del capital social de P.M.I.

Norteamérica, S.A. de C.V., como sigue: -----------------------------------

ACCIONISTAS --------------------------- ACCIONES------------------ TOTAL ---

----------------------------- SERIE "B"-------- SERIE "B-I" ---------------

(capital minimo fijo)--- (capital variable)-----------------

P.M.I. Holdings N.V., ----------- 32,450---------20'291,901 ----20'324,351

P.M.I. Holdings B. V., ----------- 27,550--------- 51' 455,187 ----51' 482 731

-------------------------------- 60,000---------11'147,088 ----71'8 ,088

CAPITAL SOCIAL: $718'070,880.00 (Setecientos Dieciocho Millones,

Mil Ochocientos Ochenta Pesos 00/100 M.N.) •.. -----------------~-

• •• ----------------------------- CLÁUSULAS

• •• SEGUNDA. - En términos del acta que se protocoliza, queda

capital social de "P.M.I. NORTEAMÉRlCA", CAPITAL

VARIABLE en la suma de Ciento Treinta y Dos Millones Tresci Setenta

y Tres Mil Trescientos Noventa Pesos,

. sucesivo r en la suma de Setecientos Dieciocho

Ochocientos Ochenta Pesos, Moneda Naciona1 ••• "------------

XI . - DE LA DESIGNACIÓN O, EN SO CASO, RATIFICAC:tÓN DE M:tEMBROS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS RESPECTIVOS COMISARIOS,

SECRETARIO Y FUNCIONARIOS, ASI COMO LA REDUCCIÓN AL FONDO DE RESERVA

LEGAL.- Por escritura número trece mil quinientos uno, de fecha doce de

agosto del dos mil tres, ante mi, se hizo constar la protocolizaci6n del

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe lnn Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.


12 ~5,45~

acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "P.M.I.

NORTEAMÉRICA n, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha diez de

junio del dos mil dos; de la que de entre otros acuerdos se tom6 el de

ratificar y designar a miembros del Consejo de Administraci6n, la

ratificaci6n del Secretario del Consejo sin ser miembro del mismo, de los

comisarios propietario y suplente, del Director General y Tesorero

respectivamente, de dicha escritura copio en su parte conducente lo que

es del tenor literal siguiente: -------------------------------------------

" •.. III . DESIGNACIÓN O, EN SO CASO, RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES, ASí COMO

COMISARIOS Y SECRETARIO. --------------------------------------------------

.,. ----------------------------- ACOERDOS---------------------------------PRIMERO. Se ratifica al Lic. Eduardo Mart1nez del R10 Petricioli, al Ing.

Rosendo ~ambrano Fernández, al Lic. Luis Gárnica Sánchez, al Lic. Carlos

Armando Cantó Guerra, al Lic. Bernardo de la Garza Hesles, al Lic. Juan

Carlos Caballero Alabat y al Ing. César Ellas Covarrubias Prieto, y se

nombra al Lic. Gilberto Esparza Chiu, al Lic. Mario L6pez de Escalera

Prado y al Cap. José Luis Hernández Abdalah, quedando el Consejo

integrado de la siguiente manera: -----------------------------------------

------------------------CONSEJO DE ADK1NISTRACIÓN------------------------

CONSEJEROS PROPIETARIOS--------------- CONSEJEROS SUPLENTES---------------

Lic. Eduardo Martinez del Rio Petricioli - Lic. Bernardo de la Garza Hesles---

Presidente --------------------------- Presidente Suplente----------------

Ing. Rosendo Zambrano Fernández ------ Cap. José Luis Hernández Abdalah---

Lic. Luis Garnica Sánchez ------------ Lic. Juan Carlos Caballero Alabat--

1ng. Gilberto Esparza Chiu ----------- Lic. Mario López de Escalera Prado-

Lic. Caz:los Armando Cantó Guerra ----- 1n9. César Ellas Covarrubias Prieto -

SEGUNDO. Se ratifica como Secretario del Consejo de Administz:aci6n, sin

ser miembro del mismo, a la Lic. Marcela Márquez Alonso. -------~----------

TERCERO. Se ratifica a los Comisarios propietario y Suplente, C.P. Juan

Manuel Sánchez Ramlrez y L.C. NoellÚ Lordméndez Valenzuela,

respectivamente. ----------------------------------------------------------

CUARTO. Se revoca cualquier nombramiento hecho con anterioridad a

personas distintas a las se~aladas en los Acuerdos anteriores. ------------

Los Consejeros, Comisarios y Secretaz:io designados y ratificados

deserope~arán sus respectivos cargos durante el presente ejercicio social

y hasta en tanto sus sucesores no hayan sido nombrados y tomen posesi6n

de sus cargos: ------------------------------------------------------------

Los Consejeros y Comisarios nombrados quedan relevados de depositar

~ o

J

~tarícv .Uto. QiT{clor l3:.afatl .&.guiÚlr o!(.lina

13 15,451

RATIFICACIÓN DE LOS FUNCIONARIOS DE LA

SOCIEDAD. -----------------------------------------------------------------

.•• ----------------------------- ACUERDOS---------------------------------

PRIMERO. Se ratifica a la Ing. Maria del Rocio Cárdenas Zubieta como

Directora General de la Sociedad con todos los poderes y facultades que

le fueron otorgados al momento de su nombramiento. ------------------------

SEGUNDO. Se ratifica al Lic. Luis Garnica Sánchez como Tesorero de la

Sociedad ... ---------------------------------------------------------------

C L Á U S U L A ----------------------------

ÚNICA.- Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de "P.M.1. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, transcrita en el antecedente octavo de este instrumento, para

que surta todos sus efectos legales ••. H -----------------------------------

XII. - DE lA DESIGNACIÓN DE CONSEJERO PROPIETARIO Y OTORGAlfiENTO DE

PODERES.- Por escritura número catorce mil setecientos setenta y seis, de

fecha quince de abril del dos mil cuatro, ante mi cuyo primer testimonio

quedó inscrito en el registro Público de Comercio de esta ciudad en el

folio mercantil número ciento sesenta y nueve seiscientos setenta y uno,

se hizo contar la protocolización del acta de las resoluciones tomadas

fuera de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ~P.M.I.

NORTEAMÉRlCAH, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de dicha escritura

copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: -------

" ••. Con fundamento en lo dispuesto por el Articulo 178

de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Décima Cuarta

Sociales de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. (la

suscritos, representando en su conjunto

de la Sociedad, en esta fecha adoptamos por unanimida

siguientes resoluciones: ---------------------------------

SE RESUELVE: --------------------------------------------- --------------

1.- Designar, a partir de esta fecha, a Victor Gerardo z Berdejo como

Consej ero Propietario de Consej o de Administración de para

ocupar la vacante fortuita producida por la incapac' permanente de

Gilberto Esparza Chiu. --------------------------------

2.- Revocar con efectos inmediatos todos y cada los poderes

otorgados por la Sociedad a favor de Gilberto mediante la

Resolución adoptada fuera de Asamblea General Ordin de fecha 3 de

Junio del 2002 (Escritura 11, S15 de fecha 5 de Junio del 2002, pasada

ante la fe del Lic. Victor Rafael Aguilar Molina, titular de la Notaria

M78SU163

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00·64 C. P. OW20 México, D. F.


14 15,451

No. 174 del Distrito Federal).--------------------------------------------

3.- otorgar a favor de Victor Gerardo Gómez Berdejo los siguientes

poderes: ------------------------------------------------------------------

Poder General para Pleitos y Cobranzas en los términos del pl1rrafo

primero del articulo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y

sus correlativos tanto en el Código Civil Federal como en los Códigos

Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todas las facultades

generales y especiales que de acuerdo con la Ley requieren poder o

cláusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesión

de bienes. -----------------------------------~----------------------------

De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras

facultades las siguientes: -----------------------------------------------

l. Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive

amparo. ------------------------------------------------------------------

lI. Para transigir; -------------------------------------------------------lIl. Para comprometer en árbitros; _______________________________________ _

rv. Para absolver y articular posiciones; ------------~--------------------

V. Para recusar; ---------------------------------------------------------

VI. Para recibir pagos; ---------------------------------------------------

VII. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y. para

desistirse de ellas cuando lo permita la ley. ----------------------------

Poder General para Actos de Administración en los términos del segundo

párrafo del articulo 2,554 (asi) del Código Civil Federal y sus

correlativos tanto en el Código Civil Federal (as1) como en los códigos

Civiles de los Estados de la República Mexicana,

para otorgar y/o suscribir titulos de crédito

con cláusula especial

en los términos del

articulo 9· de la Ley General de T1tulos y Operaciones de Crédito, asi

como para firmar en las cuentas bancarias de la Sociedad. ----------------

Asimismo, V1ctor Gerardo Gómez Berdejo podrá ejercitar los poderes a los

que aluden los párrafos anteriores ante particulares y ante toda clase de

autoridades administrativas o judiciales, sean carácter federal o

local •.• ------------------------------------------------------------------

------------------------ C L A U S U L A S ---------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada la minuta de resoluciones tomadas fuera de

Asamb1ea General Ol:dinaria de Accionistas de "1' .M. 1. NORTE1\MÉRICA",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en e1 antecedente único

de este instrumento para que surta todos sus efectos legales. ------------

SEGONDA.- En virtud de la cláusula que precede queda designado como

Consejero Propietario del Consejo de Administración de "P.M.I.

.)

15,451

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAnTAL VARIABLE, DON VÍCTOR GERAROo

quien tendrá las facultades que le fueron otorgadas en

términos del acta que se protocoliza. ------------------------------------

CUARTA.- Quedan otorgados los poderes a favor de DON VICTOR GERARDO GÓMEZ

BEIm1l.JO, para que los ejercite conforme el documento que se

protocoliza .•• "-----------------------------------------------------------

x:n::t.- DE LA RAT:tFrCl\C:tÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMn:/rS'J:RACrÓN y

FUNCIONAR:tOS.- Por escritura número quince mil setenta y cuatro, de fecha

veintidós de junio del dos mil cuatro, ante mi, cuyo primer testimonio

quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta ciudad en el

folio mercantil número ciento sesenta y nueve seiscientos setenta y uno,

se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Anual

Ordinaria de A=ionistas de "P.M.I. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, de dicha escritura copio en su parte conducente lo que

es del tenor literal siguiente: -------------------------------------------

•.• ----------------------- C L A U S U L A S ---------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de Asamblea General Ordinaria Anual

de Accionistas de "P .M. 1. NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, de fecha veintiocho de mayo del dos mil tres; transcrita,en el

antecedente décimo quinto de este instrumento, para que surta todos sus

efectos legales. ----------------------------------------------------------

SEGUNDA.- En términos del acta que ha quedado protocolizada, quedan

ratificados como miembros del Consejo de Administración de

NORTEAMÉRICA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, las

personas con los cargos que a continuación se indican: ------------- ------

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN -------------- --------

CONSEJEROS PROPIETARIOS --------------------------- CONSEJEROS

Lic. Eduardo Martinez del &0 Petricioli ----- Lic. Bernardo de la

Presidente ----------------------------------------- Preside

Ing. Rosendo Zambrano Fernández ------- Cap. José Luis Hernán

Lic. Luis Garnica Sánchez ------------ Lic. Juan

Ing. Gilberto Esparza Chiu----------Lic. Mario López de

Lic. carlos 1IDnando Cantú Guerra --------Ing. César Ellas Cavar

Quienes gozarán de los poderes y facultades a que se ref

vigésima de los estatutos sociales. --------------------

TERCERA.- Queda ratificada como Secretario del Consejo e Administración

sin ser miembro del mismo, de "P.M.I. NORTEAMÉRICA", S

CAPITAL VARIABLE, la Licenciada MARCELA MARQUEZ ALONSO. ------------------

CUARTA. - Quedan ratificados como Comisarios propietario y Suplente los

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.


16 15,451

seftores Contador Público JUAN MANUEL SÁNCHEZ RAMíREZ y la Licenciada en

Contaduría NOEMÍ LORDMÉNDEZ VALENZUELA, respectivamente.------------------

QUINTA.- Queda ratificada como Directora General de "P.M.I.

NORTEAMtRICAn , SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la Ingeniero MARíA

DEL ROCtO CÁRDENAS ZUBIETA. -----------------------------------------------

SEXTA. - Queda ratificado como Tesorero "P. M. l. NORTEAMÉRICA n, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, el. Licenciado LUIS GARNICA. SÁNCREZ ..• " ------

XIV.- Los a=ionistas de ~P.M.I. NORTEAMÉRICAH, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, celebraron una Asamblea General Extraordinaria de fecha

treinta de junio del dos mil cuatro, de la que se levant6 el acta que es

del. tenor literal siguiente: ----------------------------------------------

~ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE P.M.I.

NORTEAMÉRICA, S.A. DE C.V. ------------------------------------------------

En México, Distrito Federal, en el Piso 20 de la Torre Ejecutiva ubicada

en Marina Nacional No. 329, Col Huasteca, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.

11311, siendo las 10:00 horas del día 30 de Junio del 2004, se reunieron

con el objeto de celebrar una Asamblea Genera1 EXtraordinaria de

Accionistas de ~P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V." (la "Sociedad") las

personas cuyos nombres y representaciones aparecen en el original de la

lista de asistencia que, debidamente firmada, se agrega al expediente de

esta Acta. ----------------------------------------------------------------

Por designaci6n unánime de los presentes presidió la Asamblea el Lic.

Eduardo J. Martinez del Rio Petricioli, Presidente del Consejo de

Administraci6n, y fungi6 como Secretaria de la misma la Lic. Marce1a

Márquez Alonso. -----------------------------------------------------------

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea designó como Escrutadora a la

L.C.I{. Noemi Lordmendez Valenzuela, Comisaria Suplente de la sociedad,

quien después de aceptar su cargo y revisar el Libro de Registro de

Accionistas de la sociedad, la Lista de Asistencia correspondiente y 10s

títulos accionarios definitivos y el certificado provisional de acciones

exhibidos por los Accionistas, hizo constar que se encontraba

representada en la Asamblea la totalidad de las acciones en las que se

divide el Capital Social de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V., y preparó

la correspondiente lista de asistencia, de conformidad con lo siguiente:--

ACCIONISTAS: ------------------- ACCIONES ----------------------- TOTAL ---

-------------------------- Ser~e "B" ----.... ---- Serie "B-I" ----------------

------------------------- (Capital Fijo------- (Capital Variable) ---------

-----------------------------Minimo) --------------------------------------

PMI Holdings, B.V., -------- 27,550 ----- 51'455,187 ----- 51'482,737 --

PMI Holdings, N.V.,----------3Z, 450------20'291, 901----------20' 324, 351--

TOTAL:----------------------60,000 ------71'747,088----------11'807,088--- )

)

Mota-rí{V J\{to. Q,7{ctor Gl!.njael.&.guilar clfolina

17 15,451

$718'070,880.00 (Setecientos Dieciocho Millones, Setenta

Mil, Ochocientos Ochenta Pesos, 00/100 M.N.). -----------------------------

A continuación y, de conformidad con la Lista de Asistencia elaborada, la

Escrutadora elaboró un documento que se agrega al expediente de esta Acta

y que se transcribe a continuación: ---------------------------------------

"La suscrita designado Escrutadora, certifico que se encuentran

representadas en esta Asamblea las 60,000 Acciones Ordinarias Serie "B" y

las 71,747,088 Acciones Preferentes de Voto Limitado Serie "B-I", mismas

que en su conjunto representan el 100% del Capital Social de "P.M.I.

Norteamérica, S.A. de C.V.", por lo que existe el quórum requerido por

los Estatutos Sociales para la celebración de esta Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas". -------------------------------------------

En virtud de la certificación hecha por la Escrutadora, el Presidente,

con fundamento en el articulo 190 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y la ClAusula Décima Tercera de los Estatutos Sociales,

declaró la Asamblea legalmente instalada, no obstante el hecho de no

haberse publicado previamente la convocatoria respectiva, por asi

permi tirIo tanto el Articulo 188 del ordenamiento antes citado, como la

ClAusula Décima Segunda de los Estatutos Sociales. ------------------------

Posteriormente, el Presidente sometió a la consideración de los

Accionistas el siguiente Orden del Dla: -----------------------------------

----------------------------- ORDEN DEL DíA.------------------------------

I.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobaci6n para modificar las

características y derechos conferidos por las acciones preferentes de

voto limitado Serie "B-I" en circulaci6n. ---------------------------------

II.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobaci6n para modificar la

estructura del Capital Social mediante

de la Serie "'B" en acciones de la Serie "B-I". ------------------------

III.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobaci6n

cláusula Quinta de los Estatutos Sociales. Resoluciones

IV.- Cancelaci6n y emisión de nuevos títulos representativos

Social. -------------------------------------------------------- -

V.- Designación de Delegados Especiales para

cumplimiento a las resoluciones que adopte la Asamblea, asi

protocolizar ante Notario Público el Acta de la Asamblea. -----

VI.- Lectura y, en su caso, aprobaci6n del Acta de la Asamblea

dar

para

Una vez que fue leída y aprobada en forma unAnime el Orden e Día, el

Presidente procedió a su desahogo.--------------------------

L- PROl1lJESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACI.ÓN PARA DIE'I.CAR LAS

CARACT&RíSTICAS y D&RECHOS CONFERIDOS POR LAS ACCIONES P FERENTES D&

VOTO LIMITADO SERIE "B-I" EN CIRCULACIÓN. ---------------------------------

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalllpe lun Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.

e-rnail: [email protected]

lB 15,451

En desahogo del presente punto del Orden del Dia, el Presidente sometió a

la consideración de los Accionistas la propuesta para reducir de un 10% a

un 5% el dividendo preferente que actualmente se paga a cada de una de

las acciones preferentes de voto limitado Serie ~B-In en circulación,

respecto de su valor nominal. En este sentido, el Presidente continuó

explicando que, de ser aceptada esta propuesta, en lo subsecuente las

acciones preferentes de voto limitado Serie "S_I" gozarian de un

dividendo preferente y acumulativo del 5% (cinco por ciento) respecto de

su valor nominal, siendo amortizables, cuando así lo disponga la Asamblea

General de Accionistas a su valor nominal. En caso de que en esa fecha

la Sociedad no disponga de recursos económicos liquidos para efectuar

dicha amortización en forma integral, se designarán por sorteo efectuado

ante Fedatario PÚblico, las acciones que habrán de amortizarse primero. -

El Presidente aclaró además que, de aceptarse esta propuesta, la Sociedad

no podria asignar dividendo 'alguno a las acciones comunes u ordinarias,

sin pagar antes a las acciones preferentes de voto limitado su dividendo

preferente del 5%. Explicó además que cuando en algún ejercicio social no

existan utilidades o éstas sean insuficientes para cubrir integramente el

dividendo preferente a las acciones Serie "B-In, aquél (o la porción no

cubierta del mismo) se cubrirá en los aflos siguientes con la prelación

indicada. -----------------------------------------------------------------

Una vez dicho lo anterior, los representantes de los Accionistas

intercambiaron su punto de vista con respecto a los aspectos mencionados

por el Presidente, coincidiendo finalmente en la conveniencia de aprobar

los mismos; unos instantes después, el representante de P.M. 1, ' Holdings

B. V. solici t6 al Sedor Presidente continuara explicando los detalles de

la propuesta. -------------------------------------------------------------

El Lic Martinez del Rio seflaló a los presentes que, en los términos de la

propuesta, si una vez cubierto a las acciones preferentes de voto

limitado Serie "B-I" su dividendo preferente aún existiere un saldo o

remanente de utilidades repartibles, entonces éste seria distribuido de

manera exclusiva y proporcional entre los titulares de las acciones

comunes Serie "SH, sin que se otorgue a las acciones preferentes de voto

limitado Serie "B-I" el derecho a concurrir con las acciones Serie "B". ---

Asimismo, el Presidente recalc6 que de conformidad con el articulo 113 de

la Ley General de Sociedades Mercantiles, los titulares de las acciones

Serie "S-IN únicamente tienen y seguirán teniendo derecho a participar

con voto en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan

para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones 1, 11, IV, V, VI,

y VII del Articulo 182 de dicha Ley, tal y como actualmente acontece. De

igual forma, seguirá necesitando del voto favorable de la mayoria de los

tenedores de las acciones preferentes de voto limitado Serie "B-IN para

c"=\,_, _

V

J

j

.Mtt7. W(clor ~afa.I.&,uilDr oI(.li"",

19 15,451

pueda gravar en cualquier forma sus activos, salvo

gravámenes que resulten de financiamientos obtenidos para la operación

normal y del propio negocio. ---------------------------------------------

Por último, el Presidente expresó que los tenedores de las acciones

preferentes de voto limitado Serie "B-I" continuarán gozando tanto de los

derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles, corno de

los siguientes: -----------------------------------------------------------

1.- Derechos a revisar los libros de contabilidad de la Sociedad en di as

y horas hábiles. ----------------------------------------------------------

2.- Derecho, por acuerdo de su mayoria, a nombrar inspectores que podrán

visitar, en dias y horas hábiles las propiedades, activos y libros de la

Sociedad, discutir los negocios y finanzas de la misma con los

Administradores de la Sociedad y obtener a su costa cualesquiera copias

de los documentos contenidos en los archivos de la Sociedad; --------------

3.- Derecho a recibir de la Sociedad, cuantas veces lo requiera su

mayoria, documentos, listas, descripciones, certificaciones y cualquier

otra inÍormaci6n que se requiera para mantenerlos plenamente informados

de los negocios y operaciones de la misma; --------------------------------

4.- Derecho a que se les notifique con por lo menos 15 di as hábiles de

anticipación de cualquier cambio de domicilio de la sede principal de los

negocios y de las oficinas principales de administraci6n de la Sociedad. --

5. - Derecho a que se les notifique a la brevedad posible de cualquier

cambio de hechos o circunstancias que puedan afectar los derechos

patrimoniales o de cualquier otra indole de los tenedores de acciones

preferentes de voto limitado. y ------------------------------------------

6.- Derecho a que se les notifique lo más pronto posible

cualquier reclamación, demanda u otro proceso que pueda

titularidad de cualquier activo de la Sociedad.---------------------

Después de considerar y discutir ampliamente lo anterior,

por unanimidad de votos, adoptó las siguientes: ----------------- -

------------------------ R E S o L U e ION E S.--------------

PRIMERA.- Se aprueba reducir de un 10% a un 5%,

acumulativo que en lo subsecuente se cubra a

preferentes de voto limitado Serie "B-I" en

valor nominal. En tal virtud, se resuelve que ningún

a las acciones comunes Serie "B" sin que previamente

su totalidad a las acciones presentes de voto limitado s

dividendo preferente antes mencionado. ---------------------

SEGUNDA.- Se resuelve que si en determinado ejercicio so

de

la

en

el

utilidades o éstas son insuficientes para cubrir en su totalidad el

dividendo preferente a las acciones Serie "B-I", aquél {o la porci6n no

AA783D166

Guty Cárdenas No. 4.8 Col. Guadalupe lnn Teléfono 56-64-0.0.·64 C. P. 0.10-20. México, D. F.


20 15,451

cubierta del mismoi sea pagado en los atlas siguientes con la prelación

indicada.-----------------------------------------------------------------

TERCERA.- Se resuelve que si en determinado momento existe un saldo o

remanente de utilidades repartibles, después de haberse cubierto a las

acciones preferentes de voto limitado Serie "B-IN I el dividendo

preferente y acumulativo, entonces aquél será distribuido de manera

exclusiva y en forma proporcional entre los titulares de las acciones

comunes Serie "B N• sin que se otorgue a las acciones preferentes de voto

limitado Serie "B-I N el derecho a concurrir con las acciones Serie "8".

CUARTA.- Se resuelve que las acciones preferentes de voto limitado Serie

"B-In continClen siendo amortizables a su valor nominal cuando así lo

disponga la Asamblea General de Accionistas. Si en un determinado momento

no se dispone de recursos económicos liquidas suficientes para efectuar

dicha amortización en forma integral, se designarán por sorteo efectuado

ante fedatario póblico las acciones que habrán de amortizarse primero. -

QUINTA.- Se resuelve que los titulares de las acciones Serie "B-I n

únicamente posean derecho a participar con voto, tal y como actualmente

acontece, en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan

para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI,

Y VII del Articulo 182 de la Ley General de Sociedades·Mercantiles. De

igual forma, se seguirá necel!itando del voto favorable de la mayoría de

los tenedores de las acciones preferentes de voto limitado Serie "B-I N

para que la Sociedad pueda gravar en cualquier forma sus activos, salvo

gravámenes que resulten de financiamientos obtenidos para la operación

normal y del propio negocia. ---------------------------------------------

SEXTA.- Se resuelve que las acciones preferentes de voto limitado Serie

"B-In contimlen gozando tanto de los derechos otorgadas por la Ley

General de Sociedades Mercantiles, como de los siguientes: ----------------

1.- Derecho a revisar los libros de contabilidad de la Sociedad en días y

horas hábiles. ------------------------------------------------------------

2.- Derecho, por acuerdo de su mayoría, a nombrar inspectores que podrán

visitar, en días y horas hábiles las propiedades, activos y libros de la

Sociedad, discutir los negocios y finanzas de la misma con los

Administradores de la Sociedad y obtener a su costa cualesquiera copias

de los documentos contenidos en los archivos de la Sociedad; --------------

3.- Derecho a recibir de la Sociedad cuantas veces 10 requiera su

mayoría, documentos, listas, descripciones, certificaciones y cualquier

otra información que se requiera para mantenerlos plenamente informados

de los negocios y operaciones de la misma;--------------------------------

4.- Derecho a que se leS notifique con por lo menos 15 días hábiles de

anticipación de cualquier cambio de domicilio de la sede principal de los

negocios y de las oficinas principales de administración de la Sociedad; --

-~

)

) _J

15,451

les notifique a la brevedad posible de cualquier

circunstancias que puedan arectar los derechos

patrimoniales o de cualquier otra indole de los tenedores de acciones

prererentes de voto limitado; y----------------------~--------------------

6. - Derecho a que se les notifique lo más pronto posible respecto de

cualquier reclamación, demanda u otro proceso que pueda arectar la

titularidad de cualquier activo de la Sociedad. --------------------------

II.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA MODIFICAR LA

EXTRUCTURA DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA CONVERSIÓN DE CIERTAS ACCIONES

DE LA SERIE "SH EN ACCIONES DE LA SERIE "S_IN. ----------------------------

Pasando a tratar el segundo punto de Orden del Dia, el Presidente sometió

a la consideración de los Accionistas la propuesta para modificar la

estructura del Capital Social, reduciendo su parte fija y aumentando la

parte variable, mediante la conversión de ciertas acciones de la Serie

"S" en acciones de la Serie "S-I". En tal virtud, el Presidente ofreció a

los Accionistas el derecho de opción para que, alguno o ambos de ellos,

maniriesten su deseo de participar o no en la citada conversión de

acciones~ -----------------------------------------------------------------

Expuesto lo anterior, hizo uso de la palabra el representante P.M. l.

Holdings N. V., quien manirestó a la Asamblea el interés de su

representada en reducir su participación en el Capital Fijo de la

Sociedad en la cantidad de $324,490.00 (Trescientos Veinticuatro Mil

Cuatrocientos Noventa Pesos, 00/100 M.N.), amparada por 32,449 acciones

ordinarias de la Serie "S", Y en incrementar en igual cantidad su

participación en la parte Variable del Capital de la Sociedad, mediante

la conversión de tales titulos en igual número de acciones prererentes de

voto limitado de la Serie "S-I". ----------------------------------- ----

Posteriormente, el representante de P.M.I. Holdings S.V.

Asamblea la voluntad de su representada en el sentido de no

alguno, por el momento, en convertir ninguna de sus

Serie "B" en acciones preferentes de voto limitado Serie

Acto seguido y en uso de la palabra, el Presidente

aprobarse lo anterior, la parte fija sin derecho a

Social de P.M.I Norteamérica, S.A. de C.V. se

$600,000.00 (Seiscientos Mil Pesos, 00/100 M.N.) a

$275,510.00 (Doscientos Setenta y cinco Mil Quinientos

M.N.), representado por 27,550 acciones ordinarias

propiedad de P.M.I Holdings S.V. y 1

comunes

que de

Capital

de

de

Serie "B"

propiedad de

P.M.I Holdings N.V. A su vez, la parte variable del Capital Social

quedaria incrementada en la cantidad de de $324,490.00 (Trescientos

Veinticuatro Mil Cuatrocientos Noventa Pesos, 00/100 M.N.), para alcanzar

un total de '$717'795,370.00 (Setecientos Diecisiete Millones, setecientos

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Guty Cárd€llas No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00-64 C. p, 01020 México, D. F.


22 15,451

Noventa y Cinco Mil, Trescientos Setenta Pesos, 00/100 M.N.),

representado por 71'779,537 acciones preferentes de voto limitado. El

Presidente continu6 agregando que, no obstante lo anterior, el total del

Capital Social de P.M.I Norteamérica, S.A. de C.V. se mantendria

invariable, es decir, en la cantidad de $118,070,880,00 (Setecientos

Dieciocho Millones, Setenta Mil Ochocientos Ochenta Pesos, 00/100 M.N.) ---

Expuesto la anterior, los Accionistas acordaron por unanimidad de votos

lo siguientes: ------------------------------------------------------------

--------------------------------ACUERDOS: --------------------------------PRIMERO. Se autoriza a P.M.I. Holdings N.V. la transmisión de capital de

la parte fija a la parte variable del Capital Social de P.M.I

Norteamérica, S.A. de C.V., por la cantidad dé $324,490.00 (Trescientos

Veinticuatro Mil Cuatrocientos Noventa Pesos, DO/lOO M.N.), mismo que a

la fecha de esta Asamblea se encuentra plenamente suscrito y pagado. -----

SEGUNDO.- Como corisecuencia de 10 anterior, se aprueba la conversión de

32,449 acciones ordinarias Serie UB" propiedad de P.M.I. Holdings N.V. en

igual número de acciones preferentes de voto limitado Serie ~B-I". -------

TERCERO.- Como resultado de 10 anterior, se aprueba la siguiente

estructura del capital Social de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V.:-------

ACCIONISTAS: ----------------------ACCIONES:-------------------------TOTAL:

---------------------------serie ~BH----------Serie ~B-I"------------------------------------(Capital Fijo-------------(capital variable) -----------

----------------------Minimo) ---------------------------------------------

PMI Holdings, B.V-----27,550------------------5l'455,187-~-----51'482,737-

PMI Holdings, N.V.-----1----------------------20' 324,350-------20' 32 4,351-

TOTAL:----------------27, 551------------------71'779, 53 7-------71'807,088-

Capital Social: $718'070,880.00 (Setecientos Dieciocho Millones, Setenta

Mil, OChocientos Ochenta Pesos, 00/100 M.N.) ------------------------------

11:1.- P~P{]ESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA MODIFICAR LA , CLÁUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. --------------------------------

En desahogo del presente punto del Orden del Dia, el Presidente inform6 a

los Accionistas que como consecuencia de los acuerdos tomados en los

puntos anteriores del Orden del Dia, es necesario que se proceda a

reformar la cláusula quinta de los Estatutos de la Sociedad. -------------

Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos,

reformar la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales, para que en lo

sucesivo quede redactada en los siguientes términos:---------------------

~Q{]INTA.- El Capital de la Sociedad se compone de un minimo fijo y un



a retiro será siempre de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL QUINIETOS DIEZ

PESOS, 00/100 M.N. Y el capital variable sin limite. Sin que sea )

) J

dfCotaría/ .9\tto. ~'3or <?afa<l Aguilar cU'.¡¡"" 15,451

esta escritura, el capital variable de la Sociedad

podrá ser aumentado mediante aportaciones posteriores de los socios o por

admisión de nuevos socios, y podrá ser disminuido por retiro parcial o

total de sus aportaciones. ------------------------------------------------

UEl acuerdo de aumentar o disminuir el capital social corresponderá


casos de aumento de capital social por emisión de nUevas acciones, se


al Las acciones emitidas y no suscritas serán conservadas por la Sociedad

para entregarlas a medida que se realice la suscripción y el pago; --------


las emitidas con anterioridad; --------------------------------------------, cl Las acciones representativas del capital social serán acciones Serie


personas fisicas como morales, ya sean mexicanas o extranjeras; -----------

d) La Asamblea Extraordinaria podrá acordar sobre la emisión de acciones


caso dicha emisión constituirá una nueva serie de acciones y conferirá a



Asatllblea determine. si la Asamblea Extraordinaria de Accionistas acuerda


acordar un dividendo superior al de las acciones ordinarias. --------------

"Para los casos de disminución del capital social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------

al Podrá hacerse mediante el retiro parcial o total de acciones

aportaciones; -------------------------------------------------------

b) En ningún caso el capital podrá ser inferior al minimo a que

mención al inicio de esta misma Cláusula". ------------------

IV. - CANCELACIÓN Y EMISIÓN DE NUEVOS TíTULOS REPRESENTATIVO

SOCIAL. ----------------------------------------------------- -

Con relación a este cuarto punto del Orden del Dia,

manifestó que en los términos de lo dispuesto por articulo

General de Sociedades Mercantiles, es necesario cancelar y

titulos que amparen 32,449 acciones ordinarias de la Ser'

de P.M.I. Holdings N.V., mismos que habrán de

número de acciones preferentes de voto limitado de

Después de asentir a lo sefialado por el Presidente

Ley

los

" propiedad

por igual

1" .. --------

Accionistas

adoptaron por unanimidad de votos el siguiente acuerdo: ------------------

ÚNICO.- Se autoriza cancelar los titulos nominativos necesarios que

amparen 32,449 acciones ordinarias de la Serie "B" propiedad de P.M.I

Holdings N.V., con valor nominal de $10.000 pesos cada una, y canjear los

. .\47838168

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe 1nn Teléfono 5!>-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.


24 15,451

mismos por igual número de títulos representativos de acciones

preferentes de voto limitado serie "B-IH.---------------------------------

v.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESEECIALES EARA FOrou.LIZAR y DAR

COMl?LIMIENTO A LAS RESOLUCIONES QUE ADOPTE LA ASAMSLEA, AS! COMO PARA

PROTOCOLIZAR ANTE NOTARIO PÚBLICO EL ACTA DE LA ASAMBLEA. -----------------

En desahogo del quinto punto del Orden del Día, el Presidente propuso a

la Asamblea el designar como delegada especial a la Licenciada Marcela

Márquez Alonso, Secretario del Consejo de Administración, para que

comparezca ante el Fedatario Público de su elección para protocolizar el

Acta que se levante de esta Asamblea y obtenga la inscripción del primer

testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del

Domicilio Social, así como para que realice las publicaciones previstas

en el articulo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles y realice

los trámites que al efecto se requieran para ejecutar los Acuerdos

adoptados por la presente Asamblea. --------------------------------------



-------------------------------- ACUERDO:---------------------------------

ÚNICO.- Se designa como delegada especial a la Licenciada Marcela Márquez

Alonso, Secretario del Consejo de Administración, para que comparezca

ante el Fedatario Público de su elección para protocolizar el Acta que se

levante de esta Asamblea y para que obtenga la inscripción del primer

testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del

Domicilio Social, as1 como para que realice las publicaciones previstas

en el articulo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y los

demás trámites que al efecto se requieran para ejecutar los Acuerdos

adoptados por la presente Asamblea.---------------------------------------

VI.- LECTURA Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. -----------

En desahogo del óltimo punto del Orden de Dia, el Presidente solicitó que

en caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a

suspender la sesión para levantar el Acta correspondiente, moción que fue

aprobada por unanimidad de votos de los presentes. Una vez reanudada la

sesi6n, la Secretaria dio lectura a la presente Acta, siendo aprobada en

todos sus términos por unanimidad de votos de los presentes. -------------

CLAUSURA. No habiendo otro asunto que tratar, la Asamblea se levantó a

las 12:20 horas del día de su facha. --------------------------------------

Se acompana a la presente Acta el original de la Lista de Asistencia

correspondiente.H---------------------------------------------------------

Siguen firmas. ------------------------------------------------------------

La compareciente me exhibe en once fojas, escritas por su anverso, el

acta antes transcrita, y me pide la protocolice, en términos de lo

dispuesto por el articulo ciento noventa y cuatro de la Ley General de

~ V

)

C!<'otarí{[) .1Mta. ~ctor Gl!.afa<l .&.guilar cift,lina

15,451

Mercantiles, lo que hago por su transcripción y agregándola al

apéndice de ésta escritura con la letra ~A". -----------------------------

XVI.- Asimismo manifiesta la compareciente que el texto y firmas que en

ella aparecen, son auténticos, asi como que la sociedad de referencia no

ha sufrido reformas a sus Estatutos Sociales distintas de las

relacionadas en los antecedentes de ésta escritura. -----------------------

XVII.- Manifiesta la compareciente bajo protesta de decir vedad, que en

la celebración de la Asamblea se cumplieron con los requisitos

establecidos en la Ley y en sus estatutos. --------------------------------

XVIII.- La compareciente me exhibe en cumplimento a lo establecido en el

articulo nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles seis tantos de

las publicaciones de fechas diecinueve y veintinueve de julio y nueve de

agosto hechas en el Diario Oficial de la Federación y del veintiuno de

julio, dos y trece de agosto hechas en la Gaceta Oficial del Distrito

Federal, documentos que agrego al apéndice de este instrumento con las

letras de la nB-UNO" a la uB-SEIS". ---------------------------------------

--------------------------- C L A U S U L A S ---------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de "P.M. l. NORTEAMtRICl\.", SOCIEDAD AN6NIMl\. DE CAPITAL

VARIABLE, transcrita en el antecedente décimo quinto de este instrumento,

para que surta todos sus efectos legales. --------------------------------

SEGUNDA.- Queda disminuido, el capital social en la parte fija de np.M.I.

NORTEAMÉRICA" , SOCIEDAD AN6NIMl\. DE CAPITAL VARIABLE, en la suma de

TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA PESOS Moneda Nacional,

para quedar fijado a partir de esta fecha en la cantidad de DOSCIENTOS

SETENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS DIEZ PESOS, Moneda Nacional.---------------

TERCERA.- Como consecuencia de la disminución a que se refiere la

cláusula que precede queda reformada la cláusula quinta de los estatutos

sociales para quedar redactada de la siguiente manera: --------------

" .•. QUINTA.- El Capital de la Sociedad se compone de un minil fi . Y un

variable sin limite y estará representado por acciones nomi at· as con

valor nominal de DIEZ PESOS cada una; el capital minimo fijo i derecho

a retiro será siempre de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL QU DIEZ

PESOS, 00/100 M.N. Y el capital variable sin limite. si sea

necesario modificar esta escritura, el capital variable de

podrá ser aumentado mediante aportaciones posteriores de los s

admisión de nuevos socios, y podrá ser disminuido por ret ro

total de sus aportaciones. --------------------------------- ----------

UEl acuerdo de aumentar o disminuir el capital social corresponderá



conviene lo siguiente:----------------------------------------------------

AA783Df69

Guty Cárdenas No. 48 Col. Guadalupe lnn Teléfono 56-64..QO·64 C. P. 01020 México, D. F.


26 15,451

al Las acciones emitidas y no suscritas serán conservadas por la Sociedad

para entregarlas a medida que se realice la suscripción y el pago: -------



cl Las acciones representativas del capital social serán acciones Serie

"BN, de suscripción libre, es decir podrán ser suscritas tanto por

personas físicas como morales, ya sean mexicanas o extranjeras; -----------

d) La Asamblea Extraordinaria podrá acordar sobre la emisi6n de acciones


caso dicha emisi6n constituirá una nueva serie de acciones y conferirá a




la emisión de acciones preferentes de voto limitado, podrá a sU elección

acordar un dividendo superior al de las acciones ordinarias. -------------

"Para los casos de disminución del capital social, se conviene en lo

siguiente: ----------------------------------------------------------------


aportaciones; -------------------------------------------------------------

b) En ningún caso el capital podrá ser inferior al minimo a que se hace

mención al inicio de esta misma Cláusula •.• H ------------------------------

CUARTA.- Queda aumentado el capital social en su parte variable de

"E.M.L NORTEAMtncAH, SOCIEDAD ANÓNIl!IA DE CAPITAL VARIABLE en la suma de

TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA PESOS, Moneda Nacional

para alcanzar un total de SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES, SETECIENTOS

NOVENTA Y CINCO MIL, TRESCIENTOS SETENTA PESOS, Moneda Nacional, para que

sumado al capital fijo el capital social quede en la cantidad de

SETECIENTOS DIECIOCHO MILLONES, SETENTA MIL OCHOCIENTOS OCHENTA PESOS,

Moneda Nacional. --------------------------.--------------------------------

YO, EL NOTARIO CERTIFICO: -------------------------------------------------

I.- Que conceptúo a la compareciente legalmente capacitada para la

celebración de este acto y que me cercioré de su identidad conforme a la

certificación que agrego al apéndice con la letra "BN• -------------------

II.- Que la compareciente por sus generales manifestó ser:----------------

DOÑA MARCELA MARQUEZ ALONSO, mexicana, originaria de esta ciudad, lugar

donde naci6 el día dieciocho de mayo de mil novecientos sesenta y cinco,

soltera, con domicilio en Marina Nacional número trescientos

veintinu.eve, piso veinte Torre Ejecutj,.va Pemex, colonia Huasteca,

Distrito Federal, Licenciada en Derecho. ---------------------------------

III.- Que la compareciente, manifiesta que su representada se encuentra

legalmente capacitada para la celebración de este acto y que la

a D

IV. - Que manifiesta la compareciente que su representada se encuentra

inscrita en el Registro Nacional de Inversi6n Extranjera, lo que acredita

con el documento que en copia fotostática agrego al apéndice con la letra

"e". ----------------------------------------------------------------------

V.- Que informé a la compareciente que deberá informar al citado Registro

de cualquier cambio en la información que hubiere presentado. -------------

VI. - Que adverti a la compareciente que deberá dar el aviso a que se

refiere el articulo veintisiete párrafo quinto del Código Fiscal de la

Federación. ---------------------------------------------------------------

VII.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento. -----

VIII.- Que me identifiqué plenamente ante la compareciente como Notario,

habiéndole advertido de las penas en que incurre quien declara falsamente

ante Notario y le hice saber su derecho a leer personalmente este

instrumento y de que su contenido le sea explicado por mi, por lo que le

hice notar el valor, consecuencias y alcance legal de este instrumento. ---

IX.- Que leido, explicado integramente este instrumento a la·

compareciente, manifestó su conformidad y comprensión plena, firmándolo

el dia de su fecha, mismo momento en que lo autorizo. ---------- Doy fe. ---

Firma de DOÑA MARCELA MÁRQUEZ ALONSO. -------------------------------------

V. Aguilar Molina. --------------------------------------------- Firma. --

El sello de autorizar. ----------------------------------------------------

ES TERCER TESTIMONIO, TERCERO EN SU ORDEN, QUE EXPIDO EN VEINTISIETE

PÁGINAS, PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS QUE PODRÁN SER O NO DE NUMERACIÓN

PROGRESIVA PARA "P.M. 1. NORTEAMItRICAH, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, COMO CONSTANCIA. ------------------.--.-.f.---··-------·--·---~EC~~

CIUDAD DE mXICO, A TRES DE SEPTIEMBRE

AA783~70

Guty Cárdena;; No. 48 Col. Guadalupe Inn Teléfono 56-64-00-64 C. P. 01020 México, D. F.



VII.2.2.4.1 ACUERDO CAPR-035/2007 DEL 12 DE ABRIL 2007 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PEMEX REFINACIÓN AUTORIZÓ EL ARRENDAMIENTO DE 10 BUQUES TANQUE.

---~-~~~ ••• - _o •• ___ • ___ ., _'.

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(-¡celarla c:le:losConS'~jos de Admh~s!raci6rl . \ ..... - de ICls Orgonl~In05 Subsidimios

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.< ,'. ;.. .. ; . .; : Pemex-Refinacióli ..

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Sesión extraordimiria 114 12 de a'bril de. l001 ,.. "-,' :t" .. ..;.

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.. . Estrlitepla ~e renoitscl6n d. la Flota p.tr~l.r.

,'''. __ : A cuu.-e.r·dI:o . '.: . CA:PR.,.O~S/20oi:,·:' ,

Con funi:lamento eun.le¡ disp~esto en el. artículo s8r Jracc;ión 1/', de ·la Ley

Federal de las Entidades Paraestatales y en el' artículo 4,. f.ra~clónX:V/ de).

'Reglamerito de la Ley Orgánica 'de Petr61eos .Me~icanos, y lo recomendado .'

por ,el "Comité para la Definición' de las poUtlcas para. la Adquisición y

ArrendalT)iento de Buques' en Petróleos Mexicanos/'/' el . consejo de

'AdmlnlstracIón:

Primero,' .

'TOllló nota de' que Remex-Reflnaciónr de conformidad· con el Awerdo

CAPR-l03j04,'de fecha'sde .octubre de '2004, continuará con la estrategia ~ .' .

general de .largo plazo pa~a Iniélar. de, InmetlIato. V: . .formplizarel

:arrendamlento financiero CO!! opción a. compra de 5 buquetanques, de·

acuerdo con las condicLonés de. mercado y de conformidad con las·'·

recomendaciones ·del Grupo de Trabajo delegado por el Con.sej,o.

, Segundo. " .

.". "

AUlúi:i:6: .. .. .

'1. Que, dados .Ios requerimientos oPfJratlvos y de seguridad,. Peumex-

ILQ8ción lleve a cabo la compra de,· hasta 5 buquetanques

¡;¡dlClbnales, de acuerdo con las con'dlciones de mer.cado',

Av. Mafina Nacional No. 329, PiS" 44 Torre fijOCLlti';', Col. An¡lbuac. C.P. 11311, MÓllÍco, DuF.

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··i~tE~ii-··· ...- .. ,,~.: .. ~.~~:::,,-~-f \ ~. . qe IQ~ Organismos SubsidiarloS' .' . ~oja, 2:, .d~ -'2 : .

. " "','

. -.: . :.:- : . ,', ,. ','

.0

Q'

"".a~j~,~

2,' Los buquet<mqués referidos én el acuerdo Primero y en el :num.eral.., .': ,,'

. aritério~, asfcomo el·restode.:la;; nec.esldades¡se .inscrlbI1'¿11l; ~.~,-'~~a,·;,.,r:'.~ , '. . .' - .. ' ". - ' .. '. ~.;. . .. ,' ,

estrategi~. 'Irit~gral, quéPeinex-ReflnaéI6i1 presentará en .!.a·. p,i:6.0:i;~~ .• ' "'::-.' .:;,

sesión. del Consejo_ . .. ", .:; ,-'o- 1,',

:3. A fin de: asegurar el transporte de produc.tos petrolíferos por vía

mar-ftlma: ydeacu~rdo . a, la· estrategia' integral de:largo. pl¡go.,· el •• ' • o •• : •• I •• .0... .. -. . . .. •

Organismo podra lIevar.a cabo el arrendamiento PLiro, a casca desnudo ..

. y" con acuerdo técnlc~. de ~anteriimiento, de· las .embarcaciones --.. . .' .

. adicionales que se requieran, por un peÍ"íQdode hasta 5 Fiños:. . . . . . " . .

4. De ser necesario,' Pemex-Reflnacl6n podrá. llevar a cábo. los procesos·

de acljudiCaclÓn· de los fletamentos poniempo de corto pla:z:o.

"

l;n la' implementación' de la 'esttategla de renovaCión de la Flota Petrolera!

Pemex-Reflnación'deber¿ cumplir con I.a normatividad aplicable. En virtud de

.' que la estrategia . llevará . un período extenso para ser instrumentada, se

mantendrá Informado al.~of)s.ejO 'E¡obre los avances de la misma;.': ".

evielle· Orozco ., ..

Av. Ma.~na Nacional No. 329, 1'i8044 Torre ElIecutiv., Col. Anáhuac, c.P. 11311, México, D.F.

..-.: • ,


VII.2.2.4.2 ACUERDO CAPR-035/2010 DEL 24 DE JUNIO 2010 PEMEX REFINACIÓN DETERMINÓ MODIFICAR LA ESTRATEGIA DE RENOVACIÓN DE LA FLOTA., A EFECTO DE ADQUIRIR O CONTRATAR LOS BUQUES TANQUES FALTANTES (CINCO O INCLUSO SEIS).

• PEJVIEX SCl'I'CUlI'ill lit' hm CI)Il!lciu,~ de Ad111illi~'fl'IClólI

tk lOli Ol'~lllJi,~mUl; (;ill),sidllll'ioll

Consejo de Administración de Pemex-Refinación

Sesión :129 :24 de junio de 2010

.In.5 Estrategia de Renovación de la Flota petrolera -A c'ue r do

.CAPR-035/201ü

Con fundamento en los artículos Tercero tr.ansitorio de la Ley de Petróleos

Mexicanos, y 57 Y 58, fracción J, de la Ley .federal de las :Entidades

Paraestatales, el Consejo de Administración ,aprobó modificar l:a .Estr.ategla

de Renovación. de la Flota Petrolera, a efecto de que el Or.ganismo :adquiera o

contrate los buque tanques faltantes mediante la forma que :consldere

adecuada, de las opciones de pago de contado, arr.endamlento con .opción :a

compra, fletamento por tiempo, arrendamientq:a casco desnudo., o cualquier

otra modalidad de adquiSición o contratación que resulte más conveniente,

en términos de las condiciones de mercado, par.a generar un mayor valor ...

:Se Informará al Consejo de Administración la .opción por la .cualse dectda.

llevara cabo la adquisición o contratación, :así como la justificación técnico

económi.ca por la cual se consideró .ser la de mayor conveniencia.

A\', Mn¡'illli Nflcionnl No. 329. TOI'rt Ejecutivn piso 44, Col. An)~bunc, C,P. 11311, México, D.F.


Accionistas y Capital Social.

ACCIONISTAS

NUMERO Y CLASES DE ACCIONES VALOR NOMINAL

POR ACCIÓN Total %

US$1.00 Ordinarias (con derecho a voto)

P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V 12 55.55 125 55.55

P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L. 100 44.45 100 44.45

Total 112 100 225 100

Capital Social Pagado US$ 225 (Doscientos Veinticinco Dólares 00/100)

VII.3.1.2 Creación de Nuevas Empresas, Sucursales y/o Sociedades.

VII.3.1.2.1 Sucursal en la República Mexicana.

Mediante oficio No. 315.08.D.G.I.E 5461 de fecha 3 de diciembre de 2008, la

Secretaría de Economía autorizó a PMI SUS Sociedad constituida de conformidad

con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, la inscripción de

sus estatutos sociales y demás documentos constitutivos en el Registro Público de

Comercio, en virtud del establecimiento de una sucursal en la República Mexicana,

cuya actividad es la prestación de servicios de transporte de hidrocarburos

importados o de origen extranjero, a través de un ducto de su propiedad, en el

territorio nacional.

Dicha sucursal se formalizó con la escritura número 23737 del 11 de diciembre del

2008, expedida por el titular de la notaria número 174, del Distrito Federal, Lic. Víctor


Rafael Aguilar Molina, en la que se hace constar el establecimiento de una oficina de

la persona moral extranjera denominada P.M.I. Services North America, INC.,

representada en ese acto por su apoderado legal Don Mario López Escalera Prado.

VII.3.1.2.2 Texas Frontera LLC.

Con fecha 27 de junio de 2010 se formalizó un contrato para establecer una sociedad

de responsabilidad limitada con residencia en Delaware, Estados Unidos de América,

entre PMI SUS y Magellan OLP, L.P. a la que se denominó Texas Frontera, LLC, con

una participación conjunta del 50%.

El objeto de la empresa es asegurar el acceso a largo plazo a un sistema que

conecta Houston con El Paso, Texas, para el transporte de petrolíferos y para el

suministro incremental de combustibles provenientes de la refinería Deer Park.

VII.3.1.2.3 Frontera Brownsville LLC.

Con fecha 15 de abril de 2011 se formalizó un contrato entre Transmontaigne

Operting Company L.P. y PMI SUS, mediante el cual se integró una compañía de

responsabilidad limitada en el Estado de Delaware en los Estados Unidos de

América, que tiene como fin operar instalaciones para el almacenamiento de

productos terminados y derivados del petróleo propiedad de la primera empresa, con

sede en Brownsville Texas, con una participación conjunta del 50%

El objetivo de dicha empresa es asegurar el suministro de productos refinados ligeros

en el norte de México, así como incrementar la capacidad de almacenamiento propia.


VII.3.1.3 Sustento documental de las modificaciones estructurales de PMI SUS

VII.3.1.3.1 Acta constitutiva del establecimiento de la sucursal en la República

Mexicana de P.M.I. Services North America, Inc.


VII. 3.1.3.1 ACTA CONSTITUTIVA DEL ESTABLECIMIENTO DE LA SUCURSAL EN LA

REPÚBLICA MEXICANA DE P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC.

'., .-

,-~. _.----------~

oWo. Oifíclor <3<.afael AguiJar e:Uolina 1

I ,

I

'.'

~i r#!-.€"á""'!"C 'BVfo Registro Público de la Propiedad y de Cmnercia n~ ¡¡:: ~l': ¡fiQ edil ~ '2'~ 1S'1"'= """",,=,,;¡;¡

1 -'i~~1 "..¡~ g a -:rJ m a U!~.J

, c· I 't-r'''''rc' O TROC I ENTOS. ----------------------------------------------------------------- RAA .:=--- .

'03 INSTRUMENTO NÚMERO VEINTITRÉS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SIETE. ___ -,-A¡:;;ípciadG:_

- ; COfiflERCIO A CIUDAD DE MEXICO a once de diciembre del dos mil ocho, -------------rT-~"'------- . , uo¡..:umentas: '1 VICTOR RAFAEL AGUILAR MOLlNA, Titular de la Notaría Número Ciento Setenta p~@o del

I Distrito F ed era 1, hago· ca n sta r: -----------------~----------------------------------------------------------~------------

EL ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL DE LA PERSONA MORAL EXTRANJERA I I

DENOMINADA "P.M.!. SERVICES NORTH AMERICA. INC"; representado en este acto por su I

apoderado legal DON MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO, al tenor de los sigUientes ,

antecedentes y clá usulas: ---------------------------------------------------------------------+----------,

----------------------------------------------- A N T E C E O E N T E S ------------------------------l-----------!.- El compareciente con la personalidad que ostenta me exhibe los siguientes documentos::------------

, a).- En treinta y dos páginas formadas por apostilla, certificación de la Secretaria del CO,nsejo de

Administración, Marcela Márquez Alonso, ratificada ante Matilde Marichal, Notario Públi'co en el I

Condado de Harris, Texas, Estados Unidos de América y los estatutos sociales de "P.M.!. I

SERVICES NORTH AMERICA. INC", todos con su correspondiente traducción al esp:añol por !

Gloria Orozco Mendoza, perito autorizada por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito I Federal. ,

Documento que agrego al apéndice de este instrumento con la letra "N ------------------------~------------

b).- En ocho páginas el documento denominado certificado de incorporación de "P.M.I. SERVICES

NORTH AMERICA. INC", expedido por la Secretaria de Estado del Estado de Delawarei Estados , I

Unidos de América, Harriet Smith Windsor, apostillado y con su traducción al español por: la perito I

autorizada por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, Gloria Orozco fI{lendoza. ,

Documento que agrego al apéndice de este instrumento con la letra "B" ------------------------~-----------

c).- Para el establecimiento de la Sucursal, la Dirección General de Inversión Extranjeta, de la ,

Secretaría de Economía, expidió el oficio número trescientos quince punto ceto ocho I

"D.G.!.E".cinco mil cuatrocientos sesenta y uno, de fecha tres de diciembre del dos mil ocho, mismo I

que agrego al apéndice de éste instrumento con la letra "C", y que es del tenor literal siguieflte: -----I

'2008, Año de la Educación Física y el Deponte------------------------------------------------------+-----------" ' DIRECCION GENERAL DE INVERSION EXTRANJERA ---~---------------------------------------l------------

DIRECCiÓN DE ASUNTOS JURíDICOS Y DE LA----------------------------------------------------~------------,

COMISiÓN NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS -----------------------------------~----------,

"Al ma rg en su perior izq u ierdo. ----------------------------------------------------------------+---------

El Escu d o N aci o nal----------------------------------------------------------------------------------+----------, ,

S E C RETAR lA O E ECO NO M lA. --------------------------------------------------------------------+-----------,

Al ma rg e n s u peri o r izq ui erd o. --------------------------------------------------------------------------~-----------,

---------------------------------------------------- Of. No.: 315.08. D. G.1. E. 5461 ______________ L__________ \ f ,\

----------------------------------------------------- H. C: 492307, 493835 Y 495284 --------~-------- , i

--------~----------------------------------------------- T: 484509 ------------------------------'1---------

----------.:------------------------------------------------ F:67609, 69110 Y 70553. -----------------l------------i

------------------------------------------------------------- E: 1 01 083-C --------------------------------1----------------------------------------------------------------- AS U NTO: Se autoriza i nscri pción en el --~------------

I

-------------------------------------------~----------Registro Público de Comercio (6011,6012 Y -----. , -------------------------------------------------------------- 6014 ). ------------~--------------------+----------

I

----------------------------------------------------------- Méxi ca, D. F 03 DI C. 2008 ----------------+-----------MAR I O LÓ P EZ DE ESCALERA PRADO--------------------------------------------------------------~------------Rep res enta nte Legal-------------------------------------------------_____________________________ J, __________ _

. ,

P.M.!. SERVICES NORTH AMERICA, INC. -______________________________________________ J, _____ ---

quty Cárdénas !No. 48 CoL quad'a{upe Inn ífeféjono 56-64-00-64 C.P. 01020 5'r1é)(jco} (j). P.

e-maif: [email protected](

2 23,737

P resente -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Me refiero a su escrito recibido en esta Dirección General el 5 de noviembre del 2008,

complementado con los de fecha 19 y 28 del mismo mes y año, mediante el cual solicita a esta

Unidad Administrativa se autorice a P.M-L SERVICES NORTH AMERICA, INC, sociedad

constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, la

inscripción de sus estatutos sociales y demás documentos constitutivos en el Registro Público de

Comercio, en virtud del establecimiento de una sucursal en la República Mexicana, cuya actividad

será, la prestación de servicios de transporte de hidrocarburos importados o de origen extranjero, a

través de ducto, en el territorio nacional. ---------------------------------------------------------------

Sobre el particular, esta Unidad Administrativa una vez que analizó la documentación presentada,

con fundamento en los artículos 17, fracción I y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera, 250 y 251

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, autoriza a P.M.1. SERVICES NORTH AMERICA,

INC, para llevar a cabo la inscripción de sus estatutos sociales y demás documentos constitutivos

en el Registro Público de Comercio de la entidad federativa correspondiente, concediéndole un

plazo de 260 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión del presente oficio para ejercer

la autorización contenida en el mismo y requiriéndole que informe a esta Dirección General, dentro

de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el acto autorizado, sobre la

realización d e este acontecimiento. --------------------------------------------------------------------------

Esta autorización se emite en el entendido de que P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC, se

sujetará, respecto del desarrollo de sus actividades en el territorio nacional, al marco legal vigente,

y de que se abstendrá de llevar a cabo cualquier actividad que, conforme a las leyes mexicanas,

deba ser realizada por el Estado, personas físicas mexicanas, personas morales constituidas --------

------------------------------------------------------ H o j a d os ------------------------------------------------------DIRECCiÓN GENERAL DE INVERSiÓN EXTRANJERA ________________________________________________ _

DIRECCiÓN DE ASUNTOS JURíDICOS Y DE LA-------------------------------------------------------------

COMISiÓN NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS -------------------------------------------

"Al margen su perior izq u ierdo. ---------------------------------------------------------------------------

El Escud o Na cional---------------------------------------------------------------------------------------------

S E CR ET AR lA D E E CONOM íA. -------------------------------------------------------------------------------

Al ma rg en s u p e ri o r izq u i erd o. ---------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------- Of. No.: 315.08. D. G.1. E. 5461------------------------

----------------------------------------------------- H. C: 492307, 493835 Y 495284 ----------------------

----------------------------------------------------- T: 484509 -----------------------------------------

---------------------------------------------------------- F: 67609, 69110 Y 70553. -----------------------------

------------------------------------------------------- E: 1 01 083-C -----------------------------------------

----------------------------------------------------- 2 ------------------------------------------------------

conforme a la legislación mexicana, ya sea con cláusula de exclusión de extranjeros o con mayoría

de capital mexicano o, incluso con la posibilidad de tener inversión extranjera mayoritaria en su

capital social, y sin perjuicio de los permisos, autorizaciones, concesiones y/o registros, o de

cualesquiera obligaciones, que llegasen a ser necesarias o aplicables a su representada en virtud

de sus actividades, de conformidad con las leyes y demás disposiciones jurídicas vigentes en

territorio nacional, sean éstas de naturaleza federal, estatal o municipal, incluyendo lo dispuesto por

el artículo yo de la Ley Federal del Trabajo, así como por las disposiciones aplicables en materia

ambiental, y de licitaciones públicas, y cualquier norma oficial mexicana que regule las

características de cualquier producto y servicio que P.M.1. SERVICES NORTH AMERICA, INC,

pretenda importar, comercializar y/o prestar en México--------------------------------------------------------

~ ..

~.~/;:?:.~'.'.;~ . .1,.\.. "',;'l;9~ ~

i';-::; ,. '. 4i<:~

tt"'l -"" ~ota" ·,'r .. ,{.rt J J \ Sr ~~o . ~~ \ .. :~. ·Ift . oWo. ~íclor ~afael ¿guilar olfolina V}~'; 3' :23,737 "~:i~ n

'\,//.;f~, " ""'"", .. p!Snh'

'J\"Slffllsmo, la sociedad en cuestión no podrá realizar ninguna de las actividades y adqu'isiciones ,

reservadas o con regulación específica señaladas en los artículos 5°, 6°, 7°, 8° Y 9° de la Ley de ,

Inversión Extranjera, salvo que en los casos previstos' expresamente en dicho orde~amiento ,

obten g a I a res o I u ci ón favo ra b I e co rres po n die nte. ----------------------------------------~----------+-----------,

Su representada no podrá adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles ubicados e~ la zona

'restringida a que hace referencia el artículo 2° fracción VI de la Ley de Inversión Extranjera, ni

adquirir bienes inmuebles ubicados fuera de dicha zona u obtener las concesiones a que ~e refiere . I

el articulo 10 A de la propia Ley de Inversión Extranjera, salvo que celebre ante la Secr~taria de • i

Relaciones Exteriores, en estos dos últimos casos, el convenio previsto por el articulo 27, fracción 1,

de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y obtenga, de la citada depJndencia, !

el permiso que señala el articulo 10 A de la Ley aludida. -----------------------------------------~------------I

Cabe recordar a su representada que deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Títuloi Séptimo • I

de la Ley de Inversión Extranjera y demás disposiciones aplicables, relativas a la insdripción y I

reporte periódico ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y se solicita que, dentro de 1

los 20 días hábiles siguientes a la fecha de notificación del presente oficio, P.M.I. S~RVICES . ,

NORTH AMERICA, INC, informe a esta DGIE (i) el domicilio en México que, para efecto~ legales

será utilizado por la sociedad autorizada y (ii) el o los representantes legales qúe estén I

debidamente autorizados para aetuar en nombre y representación de la sociedad aludida en I

territorio nacional, así como cualquier modificación a dicha información que en lo sucesivo ocurra.----• I

Finalmente, en caso de que P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC, pretenda constrL1ir duetos ,

para la transportación del petróleo y sus derivados y/o perforar pozos petroleros y de ga1, deberá

previamente solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras en lo's ---------I

--------------------------------------------------- H o j a tres -----------------------------------------1----------DIRECCiÓN GENERAL DE INVERSiÓN EXTRANJERA ----------------------------------------~-------

,

DIRECCiÓN DE ASUNTOS JURíDICOS Y DE LA---------------------------------------~-----------. ,

COMISiÓN NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS ---------------------------------~----------11 • • • !

Al ma rg en su penor Izq Ulerdo. --------------------------------------------------------------------~------------

El Escu d o N acio nal-------------------------------------------------------------------------------~----------,

SECRETAR lA DE ECONOM íA. ------------------------------------------------------------------~---------

Al marg en s u perior izq uierdo. --------------------------------------------------------------------~-----------

-------------------------------------------------------- Of. No.: 315.08. D. G.I. E. 546 1-----------+-----------:

-------------------------------------------------------- H. C: 492307, 493835 Y 495284 ------------i------------I

-------------------------------------------------- T: 484509 -----------------------------------~-----------I

------------------------------------------------------ F:67609, 69110 Y 70553. ----------------~----------,

---------------------------------~-------------------- E: 101 083-C ---------------------------~--------

----------------------------------------------------------- 3 ----------------------------------------------+------------

términos del articulo 8, tracción X y XI de la Ley de Inversión Extranjera, por lo que est~ Unidad

Administrativa no confirma el criterio solicitado, referente a que no se requiere autorización de la

Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras tratándose de construcción de duetos! para la

transportación del petróleo y. sus derivados y/o perforar pozos petroleros y de gas. ----------¡-----------

Lo anterior, se resuelve y comunica con fundamento en los preceptos jurídicos invocados, ~sí como

en los artículos 34, fracción XII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 18 fracción I

VII del Reglamento Interior de la Secretaría de Economía, 11, fracción 111, incisos c) i y d) del I

Acuerdo Delegatorio de Facultades de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, ly Quinto I

Transitorio del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciohes de a I

Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, de la Ley Federal de Radio y Televisi'ón, de la ,

\

quty Cáráenas ::No. 48 Cor. quaáa[upe Inn CJéféfono 56-64-00-64 t.P. 01020 :M.é;(j.co, V. P. e-mair: notano@notana174áf.com. 111:(

4 23,737

Ley General que establece las Bases de Coordinación del Sistema Nacional de Seguridad Pública,

de la Ley de la Policía Federal Preventiva y de la Ley de Pesca. -----------------------------------~-------

Atentam ente, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Directora de Asuntos Jurídicos y de la -----------------------------------------------------------------------

Comisión Naci onal de I nvers io nes Extranjeras-----------------------------------------------------------------

(fi rma) -------------------------------------------------------------------------------------------------------

JACQ U EL! N E MÁRQ U EZ ROJANO ------------------------------------------------------------------------

C.c.p. Ing. Alejandro López González.- Director del Diario Oficial de a Federación.- Río Amazonas

N° 62, 06500, México D.F.- Para efecto de que se publique la autorización señalada a costa de la

soci ed a d m en c ion a d a --------------------------------------------------------------------------------------------

Lic. Sandra Elisa Hernández Ortiz.- Directora General de Asuntos Jurídicos.- Secretaria de

Relaciones Exteriores. - Presente. --------------------------------------------------------------------------

Lic Alejandro Tagle Robles.- Director General Adjunto del Registro Nacional de Inversiones

Extra njeras. - Presente. -------------------------------------------------------------------------------

UJ U R I DI COITRAM ITES! AUT -1 NSC!PM 1----------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------- C L A U S U LA S--------------------------------------------------

PRIMERA- Con base en los documentos que agregué al apéndice de esta escritura con las letras

de la "A" a la "COI, queda establecida en la República Mexicana una sucursal de la persona moral

denominada "PM.1. SERVICES NORTH AMERICA, INC". ----------------------------------------------~- ~

SEGUNDA- En virtud de la autorización concedida para el establecimiento de la sucursal de "PM.I. ~~ Q<:

SERVICES NORTH AMERICA, INC", en la República Mexicana deberán inscribirse sus estatutos 'f¡~,'" i':!: (, f ('. -: :"J, ¡('

sociales en el Registro Público de Comercio de esta ciudad. ---------------------------------------------.. . ", ~ .. "

YO EL NOTAR 10 CERTI FI CO. --------------------------------------------------------------------------- .,

1.- Que a mi juicio el compareciente tiene capacidad legal para la celebración de este acto y que me

cercioré de su identidad conforme a la certificación de identidad que agrego al apéndice de esta

escritu ra co n la letra "O". -----------------------------------------------------------------------------------------

11.- Que el compareciente por sus generales manifestó ser: mexicano, originario de Veracruz,

Estado del mismo nombre, lugar donde nació el día once de octubre de mil novecientos setenta y

dos, casado, con domicilio en Avenida Marina Nacional, número trescientos veintinueve, piso

veinte, colonia Huasteca, Delegación Miguel Hidalgo, Licenciado en derecho.----------------------------

111.- Que manifiesta el compareciente que la personalidad que ostenta y por la que comparece, se

encuentra vigente en todos sus términos lo que acredita en términos de la escritura número

veintitrés mil setecientos treinta y seis de fecha once de diciembre de dos mil ocho ante mí, en la

que consta la protocolización del poder que otorgó "PM.1. SERVICES NORTH AMERICA, INC" en

su favor y que se relaciona en la certificación que agrego al apéndice de este instrumento con la

letra "E". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV.- Que el compareciente me manifestó que su representada se encuentra legalmente capacitada

para la celebración de este acto lo que acredita en términos de los documentos que han quedado

agregados al apéndice de este instrumento con las letras de la "A" a la "C".-----------------------------

V.- Que informé al compareciente que deberá inscribir a su representada en el Registro Nacional de

Inversiones Extra njeras. --------------------------------------------------------------------------------------

VI.- Que informe al compareciente que deberá cumplir con la publicación que se ordena en el oficio

de Autorización para el establecimiento de la sucursal en el Diario Oficial de la Federación. -----------

VII.- Que advertí al compareciente que deberá acreditarme dentro del mes siguiente a la fecha de

firma de la presente escritura, haber presentado la solicitud de inscripción de la Sociedad en el

Registro Federal de Contribuyentes, y en caso de no exhibirme dicha solicitud, procederé a dar el

,':;:-,

.<~:.~~ ,~

dfCotarítV otIío. C'.iTíctor ~afael ;d.guilar ot{ófina

5 '23,737

diente a las autoridades competentes. ------- ------------

identifiqué plenamente ante el compareciente como Notario, habiéndole ad\lertido de • I

las penas en que incurre quien declara falsamente ante Notarioy I~ hice saber su derecho a leer I

personalmente este instrumento y de que su contenido le sea explicado por mí, por lo qye le hice

notar el valor, consecuencias y alcance legal de este instrumento. -------------------------------~-----------

IX.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento. -------------------------------------

X.- Que leído explicado íntegramente este instrumento al compareciente, manifestó su co~formidad

y comprensión plena con él y lo firmó el día de su fecha, mismo momento en que lo autorizbDoy fe.-,

Firma de DON MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO.-----------------------------------------~------------

V. Ag u i lar M o I i na. ---------------------------------------------------------~------------------------------ FI rma. -----

El sellad e a uta riza r. ----------------------------------------------------------~-----------------------------~------------

ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, QUE EXPIDO EN CINCO PAGINAS, I

PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS QUE PODRÁN TENER O NO NUMERACiÓN PROGRESIVA

...

"P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA INC", COMO CO

CI~DAD DE ~EXICO A DIECISIETE DE DICI¡Z:MBi.D

¡~.X.fi.! / ~ ~ ,-J'¡~~' ~ !ª

~.;~,

C'-'/' .~J 'o .. "Boh~J$IJS ¡~ ;~ 1 Lid j~' ;¿ \'::~~ ;·~~r-'

,., .H

. .' . -~, '

~- ~"··-···.2~.

SE TOMO RAZÓN EN'a PROTOCOLO DOy FE.

quty Cáráenas !NO. 48 CoL quada[upe Inn

te P:;dilla, Subdirector, dEl Comercio iVlles, ftrma el presente ide cO!;lfortllidad orio de la,Oirección Generar~1 RPPYC

. . la CirciJ!ar ~GIOO~009 y por s r c1bidss mediante oficio ;¡PPYC/DG/0S412009 13 e Febrero de 2009.

C,p, 01020 :Mé:x;jco, (j). P.

e-maíf: [email protected].:(

I _

"

I •

1. Country:

This public document 2. has been signed by

3. acting in the capacity of

4. and bears the seal/stamp of

._ .. ~--_. ----- '--------------~

United States of America

MATILDE MARICHAL

Notary Public, State ofTexas .

i . I

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I I I I

MATILDE MARI CHAL, NotarYiPublic, State ofTexas, Commission Expires: 10-09-11 .

I ! I

CERTIFIED

5. at Austin, Texas

7. by the Secretary of State of Texas

8. Certificate No. N-674000

9. Seal

i i I

6. on November26, 2008 I

10. Signature:

Hope Andrade i I

Secretruy of Stat~ ST/mep I

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.' ,

1. Atlached hereto as Exhibit "A" is· a true, corred ~md . • I

complete copy of the by-I~ws of the Company as in effectl on . the date hereof. i

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I ! .

In WITNESS WHEREOF, .the. undersigried ·has executed this certificate ti.

October, 2008.

STATEOF.TEXAS ) §

COUNJY OF HARRIS )

of

On this IOtt ( day of ,Od-vloec, ;Z<90S~ personally ,appeared defore. me " MARCELA MÁRQUEZ ALONSO, whose identity is personaily known to me and who bN

me duly:affirmed, did say th~t she is the SECR~ARY of ~.MJ. SERVIC~S NOR~H . '. " AMERICA, INC. and that sald docUil1ent was slgned by her on behalf· of sald "

, , . I 1

Corporation by authority of its bylaws, and said MARCELA MARQUE~ ALONSO.· . acknO\iVledged to me that' said Corporation executed the same; .

'X\~. ~ ~.~. ",,', -_ . hft:"1t(L~..R:.U~ ¡\lotan,,' public

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" BY-LAWS

OF

P.M.r. SERVICES NORTE AMERICA, ·INC.

ARTICLE 1

stockhold6!iS' Meetings

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1 ~ Places ofmeetings. . All ineetings ofl stock-holders shall :Qe held at su eh :,plaee or places in o,~ outside 'of Delawareas the board of directors may ¡from ....; ..' I

tlme to tJ,me d!3.termlne oras I!).ay be deslgnated l.n ¡the . notice of meetiÉhg or waiver of notice thereof, sublject to any pro~isibns of the laws af Delaware. :

, . : .' I .

. 2 .. Annual meetings. Unlessotherwise dieter-

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mined from. time to time by the boardóf direc;tors, I the . ¡ anmial meeting df stockhOlders shall be held each year -for the election of "directors apd the· transaction :of such other business as may.properly come ·before the mee~ing on the firs~ Monday in the f0';lrth month fo~lowing thel close- ·'·--·c···'-::-: 'C'f ·the flscal year commenclng .at some tlme .~etwg~DG.l:Q·_;,:· .. L· '~'J;l:lll"-'".\'''';:':'::~;_: u', A.·M: ana. 3 P.M. ~ if not a leg~l~. ho~iday and if ~. i:egal -"- ~:-:-:- -' ... '. ·hollday, then ·on the day followlng at· the same tlm,e. K-:. . ~~m.lal-Illeet..iRg-i.S-ll.Cl±._~J.id....p.-lL±.he-Aa::te designart'ed lit ,ma~ .. !2§ J:+-~ld .. _asMs~QQn .. -.the.r.ª.a.tj:"e.r_.a~L..Q,QRY..§Jlá,~~!... and' sp.all be called the~annual meeting." written notice of·the !time

. and place' of the annu'al meeting' shall be gi ven by" tna:l.l to each stockhoider enti\tled ·to· vote at his address a~ i t appears on the records of the corporat~onnot less: than' the minimum nor more than the' maximu'In" number of days permi tted under' the. laws of Delaware prior' to the' !scheduled dat.e ·thereof, unless suchnotice' is waived asl provided by Art.:i,.cle VIII of thes"e' By-laws. i

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3. special meetings. A ~pecial ineetin~ of stocJq1olders m.ay be called at any time by order of! the Doard of directors or the executi ve cammi ttee and Ishall be called by the.president ar secretary'or .an assi\:;tant

. . I

secretary atthe·written request of the holders ofl at least 25% of the' tO,tal' TImnber of shares of stocktheh outstanding'and el).titled to vote stating the: speciific purposes' thereof; writtJm notice' of the time, pla:ce and

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, ! 4. Meetings without notice. .Meetings df the'---,-" ','; ;-:':',"-

stockholders may be held at any', timewi thoutnot;i..de:',wh-en -- ',h-" ,_o - ~ -' -,,, q.ll the stockholders entitled to vote thereat are:present in person or by proxy. ¡

I

I 5. votinq. Atall meetings of stockholders,

each stockholder entitled to vote on the record d~te as determined under Artidle V section 3' of these By-ia~s or if not so determined as prescribed under the laws!of De,laware shall be entitled to one vote for each share of , ,1

stock standing on record in his name;' subj e,ct to éilny restrictions or qualifications oset forth iri the c~rtifi-cate of incorporation or any amendment thereto. I '

, I . . I '

6. Quorum. At any stockholders' meeting, a , I •

maj~rity of thenumber of shares ~f stock outstanflng q.n~ , entltled to vote thereat present ln person or.o':by,_prq~y "~':'-~'=:::--=:,,> shal1 constitute a quorum but a smaller-inter:ep;t;,,mé!Y:::.:..: ,_, t,,:;t'-J,:,o',.:.ll: ~~_~ ap.j ourn any meeting from' time to time, and theme~ting., ,- " may be held as adjourned without further notice, ~ubject to sucholimitation as may be imposed undel;" the l.aws of Delaware. When a quorum is present at any meeting, a majority of the nllmber of shares of stock entitle~ to vote' present thereat shall decideany question' br,bught before such meeting unless ,the question is one up~m which a different vote is required by express provisioni of the l,aws of Delaware, the certificate of incorporatiob or these By-laws, in which case such express provisi:ons snalL govern. ' I

I I

• I 7. Llst of stockholders. At least ten days

before every meeting, a complete list of the stodkholders entitled to vote at the meeting, arranged in alpHabetical order and showing the address of and the number df shares registered in, the name of, each sto.ckholder, shalJJ be prepared by the secretary or the transfer agent :iln charge of the stock ledger Qf the corporation. Such li~t shall be open for examination by any s,tockholder as required b the laws of Delaware. The stock ledger shall be ithe only

2

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1\ .• ?.\'~-i~~o/.mO.~ llst orthe boó)ts of t:he G~rporªt4;Qn,:;o¡:~.t.Q "';~""_ :.:,'..;:..: :~:::::.' ·t·~:--'~V-\Q,M\...~}3ij)i~on. or by proxy at such meetlng o :':'.~':. ':.:.--::::::::>:..:::: :':: :.'> "'~'<'~"::' ... :;':- ':~1~ -«;-..... : ·f.-,;A~ • .",,~i: r ~,~.'l . . ~ 11~~-".~"'\~""",r ~. o"' l .. - IJ¡¡,t1lS"(\\\,'-' 8. Consents ln lJ:eu of ::neetlngo Unless oth~r:.!.. . '. ,.wise provided in the certificateof iI?e.0rpo~a--t.:i:Gl'l.-'0r::.~ñY·~~:T- ..... _ .. =;~: .. ~.~-·amendment thereto or by, the laws· of De],ªw¡;¡.:r;:§.:;:;::;gflY.:1ª.g-t.;¡;Qn·::.c: ::',' ::..~::.:: ~L:::":':;_: required'by tbelayls oí Delaware to be taken-at.;_,anY;j .. ~ ~;."",:~ .,:' :-;,."J"""'.

a-nnual . brspecial meeting óf' stock.holders,," ",or',anY:-:é;\;(~:'t:i:9n2"'~C, ,'. ,1:: :-.; ::'.':-;

,which may be taken at any annua],. or specia-l' lIl~eting-ef~-, ;., .. , r::, """,,,

such stockholders, may be taken without a meeting, . ' ., without prior'notiee and without a vote, if: (i)'a

consent .in writing, sett;Lng forth the'action so tak~n:, shall be'signed by the holders of outstanding stock having not less than the m·inimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a i meeting at which all shares ,entitled to vote thereen were¡ present and voted¡ and (ii) prompt notice of.the taking .1

of su6h action by less than unani~ous written consent i~ 1

" givento,the'other stockholders to the extent and'in the i

,manner required by the laws of Delawareo

ARTICLE TI . -~.

,

'Board of Direetors I "

lo ,Number'and gualificationo. A board of 'directors shall'be elected at each annual meeting of stockhOlders, each director'so elected to, serve· until,the: , election and qualification of his suecessor or·until his ; earlier resign'ation or removal as provided in' these i; ·By-l·aws o The ini tial number of directors shall be such as may be determined by the ineorpbrators unless the initial directors are named in the eertificate' of'incor- : poration; and thereafter the humber of direetors shall be! su eh as maybe determined~from time to time by the stbckholders or bytheboard of directors, but in no, event shall the number be less thantheminimum author- 1

ized under the laws of D~laware. In case of any increasei in the number of direct9rs between,eleetions by the ¡,

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stockholders, the additional directorships shall be considered vacancies and shall be filled in the manner' prescribed in Article'IV of these By-laws. Directors' I

need not be stockholders. The .rrü tial board of directors:

3.

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. .éxcept the'chairman óf.'the;bda:¡;:.d". i\f'elected, . needbe .. ' ,> )~~ÍrrJ3e..rs:'b.$:t:b:'e :b;óardo.:É\di,reétór é~ ...

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. . . I . The ba~rd'~f directars maj fram ti~e tattime

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or ,the holding of regular meeting~...;.~it~.i..6:t:li~-; ' .. ".;.L·.1.j.L·'-': '':'''.;L, i:::;:TL

""""'''''''''otice and' may fix the times and ~plQ,Qe$..=·~t,:::Wh:L~h :;:¡::-,'," . ~i:·:· "':;'.,-!.;::' ing7 are to . 1;:> e held.. Meetings ;.Qt..h~:+: ~,i;h9-~:' ", '. . . . ,

meetlngsmay be called at any t-J;m~.J2Y- tl}$! presl-:-:,' .. . the chairman of the board and must:: be called:·by::'.'" '.: .. :::: .,~ ::-~::: l:">=

resident ót by the secretary or an. __ ªs~i-:ª:tª:utl.::;:¡eQ:r.e-:- ,." .. :'~,~, "-/~~:-2':::: tary upon the reg'.J.est of any director..",,: : i;'" : ::,·'Cn;:. L. ·,.Ji c..;;'; 'o...:.l

I

Notice of each meeting, otherthan a re~l:llar meeting' (unless required by the board oi director~), '. shall be give~ to each director by mailing·thesa~e·to each,directorat his residenceor business addres~ at least two'days before,the meeting OY by delivering the same to himpersonally or by,telephone or 'telegraph tó him atleast one day before the meeting unless, in case of exigency, the chairmanof the board, the presiderit or , . .' • • I • secretary shall prescrlbe a shorter notlCe to be glven' personally or bytelephone, telegraph, cable ar w~reless to all or any one or more of the directors at their respective reside~ces or places·ofbusiness. I

. . . ' . i _ • . ",. 1, • .

Notlce af any meetlng shall state the t~me and

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. •.. . ! place of such meetlng, but need nat state thepurpase ........ ,.

_ thereof unlessotherwise required .by the laws' af . ~elawarei"c"':;.:.:;C: .. L'cq~..:..~ the certificate of ircorporation, the I3.Y:::.1ªW§ 1_"::Q:r I...:tne. '.':-, :;.'.~v~,.;:: ;}..:.~<.,'.:.."..': board of directors. . '. - ... 1 .... - 0 ••• -,.

5. Executive Committee. The board ofdirectors I •

may by resol~tion passed by a'majarity of the whole board provide foran executivecoimnittee of two br more! directors and shall elect the members thereóf to serveiduring' the pleasure of theboardand may designate One oi such members to acto q.s chairman. .The boárd" may at anYI time change the membership of the committee, fill vacancies in " it, desighate alternate members to replace any absent or disqualified members at any'meeting of the committee, or dissolve it. I

During the·intervals.between the meetings of the board,of directors,the executive committee shall

'possess and mayexercise.anyor all of the powersi of the. boa~d ofdirector~ in the managem~nt.or diiectionlof the buslness and affalrs of the corporatlon and uhder: the . By-laws to the extent authorized by resolution adppted by. a majority of the entire board of directo~s, subj~ct to

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A;;;;/~';!':""" ','i~~:';;~~':::"\' . , " \ '." ..... - ¡ . " j~F/<~'~'A~ . '~,,;l\~\,;?I:he. executive <?ommittee m~y dete~ine its!. r:ul~.~.:- ",., ',;'_:!~~!~l.l.' •..• _

t::, 1,;:f q,\; ;;¡:f~q<9~.J1~ne an~ the notlce ~o be gl venof . ::.-t:~ 'l1l~.et:ll!,<0S,,:, '~,~~.\':,~~ ";~.'rj,r;,;<;(~t':m~X;JaI?pol~t s~,ch comml ttees and. a,ssl--sX':l::f:\t.~ .. ,a:s;;J,~"

. ; '. . -: :. '-~'

\ .J\'i~Yl : ,';" \'#\~9lÍ1/tlme to tlme deem necessary .. ,A,maJ.,9.I,lty!:;,9,f.;,. "<, )n);?'ers of the committee shall constitu.t~, a":güó'rüm.,

I':!. .~ ,·~·"(i:'f;·.··' . - ... - ..... :. : . 'I'~ •••• -. :' ..... ::;:~:.! ... :.;.;" .!:.~ '::~'.~.J!' .. :\""~~t ?!~~~~i~~;i.«(;~:,~j·Y~· . .~. . - -~. . .... -", .... ~ "1"- ',"..

, """=tt~""~""""'6 • Other comml ttees . The board o f dlrectors . . I '., , " 'PI- ! .,-

may ,by resolution provide for such otber commij;:t:.ees:, q$,. it, , .. " .... _'._ .. " deems desirable and may discontinue the same at' i ts ,." ., ' .,., p'Ieasure. Each s,uch committee shall have the powe~s and perform suchduties, not inconsistent with law, as Imay be assigned to it· by the board. i

I 7. Action without meetings. Any action Ire

quired or permitted to be taken éit any meeting of tihe board of directors. or any committee thereof may be Itaken without meeting or written consent setting forth tlie action SP' taken signed by a).l of the directors. ent~tled to vote with respect to the subject matter thereof.1

I

i , ARTICLE 111

Officers

i : 1. Ti tles and election. . The officers oi the

corporation shall be a president, a secr-etary and ~ treasurer, who shall initially be elected as soon~s convenieht by theboard of directors and thereafter, in the absence of earlier resignatións or removals, phallbe elected fat the firstmeeti:ng' of. the board· following any annual stockholders' meeting, each of whom shall hold < off ice at the pleasure óf the board exceJ?tas may ótherwis.e be. approved :by the board or execut:l Y·é c011l11li ttee, or until his,earlier resignation,. removal" under these! . ,rf

By-laws or -other termination of his employment. Arty . ' ••• I person may hold more than one offlce lf the dutleS!Can be

'consistently performed ,by the same,person,. and 'to the extent permitteq py the laws of Delaware. I

The,'board of directors, in its discret~o~, may also at any time elect or appoint ~ chairman of th~board of directors who shall be a director, and one or m9re .

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l:~;;' e Qiiz:~1.i:J¡.F~'8~1t;E:'s,·~dents I aSS:tstant secre-car les and a~slstalnt_ .F~ I ~ ,,:·:~I.!~~~~~'r~~l:f~ and such 6ther officer~ as j,.:t:_A1ªY:. ªªªm-,~ªªv;i;ª-:::ll C::::;i.'::::C ;:J::~= .',:.~::

I \~~ \~~i' .~~~l7.i:Y~~T~~9.J¡ of whom shall hold o~f~ce at_ the Q;t,~ªslJ,~e, YR~r~, :~'~:'~'.L~ :'C-,! :~;-:-.: ~, . ;",. ""'tE]!J:;e.;:·t~~~l~.~;~¡, except aS may othenVlse be . é),ppr()ved - by t:l1.~'~'" . _ ',--., -- '" . \ ., .. ~'~~.i-i.iV,.~9'r)execu:tive ,committee~ or until~h:Ís .. earliE!];:k"".:_ .. ::: '"0,::::.:,. .:.

~~·lf.~·s;,itii9i1acéion, removal or ótI;er terminat-ÍEm,:et.--: em!3;L;QjYme~i.;y~~.!. (,'i' '.:"':'!.'."':". ';'.' "'al'ld"·'Shall have such' author~ ty and shallpe;r;-t'pl:1'P- slJph ;:_.'~~C1J :::1;\,;,y,·;-j-.-. "/ ",'

duties as may be prescribed or determined from ;ti.:m~ tQ ii ¡ c ___ ,,-, __ '_:.;,.:._~ :.;.c, \.

time by the board orin case of officers;·:other~iltap.~:j:Jlg· e>";' '.'~, <~'é.'~.":~~ '.

chairman of the board, if not so prescribed-:-0;r:' d.et~F1Uifle91i:·':'·. by the board, as the president or thethen senior éxecu~ tive officer may prescribe or determine. :.

l. l·

The board of directors may r~quire any officer or other employee or agent to give bond for the falthful performance'of his duties in such form and with such 'suretiés as the board may require. i.

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2. Duties. Subject to such extension, limitations, and otherprovisions as the boaro. of direct~rs or. the By-laws may from time to time prescribe or determine, the follpwing officers 'shall have· the following po-w-ers and duties: . :

Ca) Chairman of the Board. The chairman of . the board, when present, shall presideai: ª,!J" .. m~et,;L,:gg,s,--,ºt:.:o'::".,_ 'the stockholders and of the board of directors,and,;shall·--·" • •• ' l' .. . _._. '.-.

be, charged Wl th general superv~slon 0:(: the management a·nd - -.-- . •• I

pol~cy ofthe corporat~ort, and·shall have such other powers and perform such otherduties as the board qf directors may prescribe from t·ime to time. '-'o ¡

i

.(b) Pres ident. Subj ect to the board of Idirec-tors and the provisions of these By-laws, the pres±dent shall be the chief executive officer of .the.corporation, shall exercise the powers and authórity and perfo~ all

.. of the. duties commonly incident to his office, shaJÜ in • ' .' I the absence of the cha~rman of the board pres~de. au all

meetings of the stockholders' and of the board of d~rectorso if he is a direqtor, and shall perfo'rID such o~her duties as the board of directors or executi ve conuni1ttee shall specify' from time to time .. The president or la vice~

. president, unless sorné other person is thereuntosp:ecifically authorized by the board of directors or execu~ive committee I shall' sign al'l bonds, debentures I promis~sory . notes, deeds and contracts of the corporation. .! . \

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('~~:!,~:¡t:'l~,' ~\\~9~i\\t\\ (e) V'ce pr,esldent;. The Vlce presldent or '. ¡' . , ~. ,,~, .. , ,1,' , '''',. • . h 11 h d t' b I

¡.,~ ~ ~~: ,,::~a'l ~'1~~J,.dents's a ,pe:¡;:-form s';lc u l~~C a~.3t:lBJ\.',;,~I'_:= :"'lW.J..J.. l,"~: :,',!,)Ji ,''''. \:;\ '~\ .!:~ , .. ~~-1 to them. from' time to tlme by th~; p'~~~d! .8.:t' !.b:::"!O ¿.!.. '. "." I ''':~ '-." '.'"

\ _\';' .' or by the president if the board.·does not! ... do .. ;:, .. ~.:._,., """,,-... , . . . 1- .' ... - ..

. \'8> the absence or disability of the president,.1 t.h~ . "'<~~fti(iv:,*~,~:)p'fes:id~nts in order of senior i ~y m':lY'" ~pl~~~,:Af.~ei,~· Ul~ ~,; .• '; .. ) _ ~ o!Ji.l.'

"'-Wih-·se determlned by the boq,rd ( exerClse ... the P9we~~, ~:p.~ ¡ "r .; .. h '-" : ,.t ... , '''' i

perform the duties pertaining to the off.íce~··iJf~pre~~~lent, .. -.. ~~_: .. _:.".':':": ~.:,~., ... ex~eptthat if one OJ~'more executive vic,e~~re~A~~nt~ 'B~~ ;~~"':;;;:'l;"::' '·::)~'2CU; be,en elected or appolnted, the person holqlng,~.s.'\lgA 9,ff;!;S~ .. ,¡.n'i.;,;".;.i;!_ ,~. in order oi seniority- shallexercise thepowers andl ..' _. . . perform the dutiés of the office of presidente

(d) Secretary. The secretary or in his i

absence añ assistant secretary shall keep the minutes of al1 meetings of ,stockholders' and of·the board of dilrectors, giveand serve all notices, attend to such co~respondence as may be ,assigned t6 him, keep in safe ~hstody the se al of the corporation, and affix such seal tol atl such instruments properly executed asmay require it, and shall have' such otherduties and powers as l1l'ay be .. pre-: scribed or dete'rmined fr6m time to time bythe .};>oard óf.

-. ". • ,r. I dlrectors or by the presldent, l.;f the board do es noti do . so. I

i (e) Treasurer. Thetreasurer, 'subject tb the .

. • . . I . . '-~ -" '--. ....:..- "_. -,-' '. ~-

order of the board of dlrectors, shall. have the. carie, !~M >1,: ,.:.] '.¡';';..c. _: .. ;:

custody of the moneys, funds, valuable papers' ando dbcu7'.· .. :,:~ . '. . ments of the corporation (other thanhis ~wn bond, ~f . any, which shall be in tbe custody of the presidentl), and shall have, under the supervision of the board of dlirec-. tors, all the' powers and duties cornmonly incident· t:o h,is office .. He shal1 deposit all funds of the 'corporat!ionin such bank or banks, trust company or tr~st companie:s, or wi.th such firm o]:' firms doing a banking business 'as; may be designated bythe bGard of. directors or by the p:resi-dent if the board does not do so. He may endorse ~or. deposit or collection allchecks, notes, etc., payaÍble to

•• . I

the corporatlon or to l ts order. He shall keep acC;urate. books of account of the corporation's transactions,1 which shal1 be ·the property' of the corporatiOn, and toge~her ' .. \' with all its pr6perty in his possession, sha1l bé ~ubject át all times t·o the· inspection and control ofthe ~oard of directors~ The treasurer shall be 'subject in e~ery way to the order of the board of directors, and sha!ll render tothe board of directors andjor the presid~nt of the, corporation, wnenever they may require it, an a;Ccount . . i

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/:~;;~:~~;~~~k;:;,~'S~::i:~·\,; .' . ' '. i . /<4,,:'/$'" {: ":Er:j:,"1 his ·transactions and of the financial condition· of· _._--• t::.:1 1 ~., .. " '~'", I

i'I~~"; lí;¡ .. "i~~9·p:Fporation. In addition to the fºJ;~g9ing:t.~ .. t:q.~:":10, - -'_., .. ,." ' .. '.'.'2:

¡;; ¡~? .. ,,\L:.\~:~~~:ciE;,@rer shall have such duties as may--be.::-:pl:escribeq O;r¡':ic ~:Ul:J). '~L'.: .'.'.:': . • ~:\ \,'''2\ -;~~;l'i~a'e1ti:'~\t:ithánbd from time to time by t:he board·· 0-f . directors-- or.-. - .. _"" h'~' ').''<-,(;~ ~1-::\'~·":''':''1~1\'':''\ ~·,~t':J"¡::-.f....l4-' ~ • .: -'\ ,,\''!i'~,r>.'~-'',~~Y;~;:Yfir.r.~~li.L.eSldent lf the board does not do f:?,q. :. : _. _1 __ o __ _ ...... c.:._ .. _. \\ :~>~;,~~~ ;~~~)t~;! '?~~>'~: ~1~~:!y" :

~<'::~;~<i ·;;¡";::t{/~>¡t> 3. Delegation of authori·ty. The, boarq.· df ..." .... . . ..."··· .. ~,,tl:iJ:'·~ctors or the executive committee ma,Y_.ªt--=ªDY tim1'2,;-":. =-:==-~-;:;:~:",~~'::~:;:;;::::;

delegate the"pówers and duties' of any OffiQe:r::fRr.,':::~bª~;Jel:-s ;:~r!Cl ~nl':- :.0',. ,.

time being to any other officer, directbL",-:or~emp19y:ee,.", :",;..-¡' ',,,, l.l- . .-

. i • 1 •

4. Compensation. The compensation of t~e Chairman of the Board, the president, all vice presidents, t.he s~cretary and thé treasurer shall be fixied by the. board of directors or the executi ve commi ttee, :and 'the fact that any officer is a director shall not ~réclude him from receiving compensation or fr6m votidg upon the resolution providing the same. ! .

ARTICLE IV

Resictnations, Vacancies and Removals e

I

1. 'Resignations. Any director or .office[r- may .--.--... -., .':',~.-resign at any time by giving written ncitice thereof!to the board of directors, the president or the secret~ry. Any such resignatíon shall take effect at the time I specified therein or, if the time be not specified,1 upon receipt thereof¡ and unless otherwise specified the~ein, the .acceptance of any resignation shall Dot be neée~sary to make it effective. . I .

I

i 2. Vacancies. \ (a) Directors. When the i \

off ice of any 'directors becomes vacant or unfilled I whether by reason .of death, resignation, removal, ipcrease in the authorized number of directors or other-• I

wise, such vacancY'or vacancies may be filleq by the remaining director or directors, although less than! a q-l,lOruni.. Any director so elected by the board shalllserve until the election and qualification of his successor or until his earlier resignation or 'removal as provided in these By-laws. The directors may alsb reduce their¡ . authorized number by the number Of vacancies i~.thel . board, provided .such 'reduction do es not reduée the board

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the ~in~ffiuin' authOrized by the

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certificate I

or the;Laws of Del~ware. 0..,~-:,::::::::-:,~;?C;i:-c.:.1 LU; "·0:'

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(b) 'Officers. The board ¡jf directors mav at.:. .. ' .. or' from time to t.ime ,flllanyvqcanqy a.lf1ong, .the ' ., of ~he,:carporation. ' ~~ "r:~:.~:; ~~: ~!~.~; ,: ::'., o)~!. ,:: L,,:,wl!"

I

3. Removals. 'o(a) Directors-., Excep't .as! may.",,-,., oth~rwise be prohibi ted or restricted unsl~~};::,-,,;tr.g~ b~~,,¡,~1>9:f :o:):¡, ~~~"~ ,j,,:' ';::';;:'; l." Delaware f the .stockholdersmay f at ,any m~gt;;i.,IJ.g c<?-¡.!~g". :Eor :'., : :., ~:::.;o ... , thepurppse or by consént ot, the stockholders in +'i,~u"Of""~·.', .~:~~o~~ a meeting,remove any °di-rector from office¡ with orj without c¡:¡.use, and may elect,his successor. Excepti as

, may other,wise 'be prohibi ted ,or restricted under, thel laws , of Delaware, .the board of dlrectors 'at 'any meetlng ,called

,for the' purpase by vote of a maj qrity of thethén t~otal .. authorized numper of diréct6:ts may r~move ofrom offibe fpr cause ány direc,tür and "mayelec-t his s1.lccessor" andl by " sim.iI'ar vote ma'y ;remove fromoffice without cause' ahy·

, • ' ' o ',1 dlrector eleéted by the b0ard, and mayo elect,hls succes-sor ..

, I

I

(b) Officers. subject tothe provisionsi of" \ • •• '.,' ! . \ ". any va'lldly eXlstlng agreement, the board' of(ilrectprs , , '

may ~t anymeeting rémove, froro office al)Y 6f,ficer, ... ~ith"j:':,;",.;\';7! l,~U1.,,0 •.•

or Wl thout :cause, anq may elect or appolnt a succes'sor; ... o ". '" '_ :' provided that ,if action is to be taken·t,o.,~remQvé' .. tii:e~?~ _,.:~_o_ ,', ---~~'-" preSlqent, the notice of -meeting,. br waiverof.notic~¡ , "':) ~'" ,.,' ." .. thereof shall state tha-t;:, one of the purposes ;t:.hereo!f is " to consider and take,a~tion on.his removal.

, ARTICLE V

'-capital stock

, i

1. Certificate of stock. Every' stockholber shall heentitled ta a dértificateor ce.rtificates Ifar

, shares of ihe' capitál 'stock bf the corporation, ins:uch, form as may be prescribed or a;uthorized by the boa,rd' of

, directc:irs, duly numbered and,' setting forth thenumb!~r ,and kind of shares representedthereby.' Sucp certifica,t.es" , shall be signed, by the' 'chairman qf the board¡the p 1resl-', o , ', ' ". I

dent ·or a Vlce presldent and by the treasli:reror an~ ass',i'stant treasurer or by the secretaryor an assis¡tqnt ., ' i

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~~l of such signat~res ~~y_b~ inl to the extent authorize~t.l;m,ª§~ the!-.lªws.': ,_~~.~:._~~~ ".

. \ ·\.·éo'f-'~"D . ·:··,::i'·~:':·::_3~:::: .. . ,¡ \.\\~;;; r.'... ""'._0 :

'<o Ti4"~-i\~, <""./ In case any officer 1 transfer agent or.regis,.." , t a:r--""'wño has signed or whose facsimile signatur~.ha~. been '.0, ,- ;,-,

placed on a certifica,te has ceased to bes.'\-l,qh·:.:qf~ic;::l?rll~;:.·~:-~ . 0---.-"'" transfer agentor registrar before the cert~fica:te:,has., .: t~""" .-- - --

'been issued, such certificate may nevertheless,.b~. i~~:ai~d-.. ; o .' ~ : •• ~.~ ",0.

and.delivered by the corpo-ration with the same.,.ef:;feft."as.~._ .. · .. ·'o·''' •.. ~: .. ' '."

if he were such officer,transfer agent or registrar at . • I • the date·of .lssue. I

2. Transfer of stock·. Sharesof the cap~ tal ·stock of the corporation shall be' transferable only! upon the books of the corporation upon the. surrenderof the certif.icate or certificates properly assigned and en- .

. dorsed for transfer. If the corporationhas ,a tra:n!3fer agent or' agents or transfer clerk and registrar oí: transfers acting oh its behalf,thesignature'of any officer' or represerit.ative thereof may be in facsimile.

. . . . ~

. . .. '. ...• . I The boárd of dlrectors may appolnt· a tran~fer

agent and one .or more co-transfer.agents ,anda registrar . . . I

ahd one or more co-registrars of tránsfer ahSl may:!U~~e:or.·:..:~.J..::':'·:·.c.: authorize thetransfer agents to ;make all ... s-ggº ,"r~J,.~~ ~ªI.1~t . .:. .. c. ... ,' .. "

regulations deemed' expedient concerning the::i.s.sue,--:t~ªI1~-.-:':-:·::-: .... : fer and registration of shares of stock. .:' ... , :.,

! I

3. Record' dates. (a) In order that thel corporation may determine the stockholders. entitledito notice of or to vote .at any meeting of stockholders! or any adjournment thereof, 03; to express consentto'corporate action i.n' wr.iting without a meeting, or entitlkd to receive payment of any dividend pr other distributlbn or allotment of any rights " or enti tled to exercise any rights in respect of any cl1ange, conversion or exch~nge of stock'or for the purpose of any.other lawful action, the 'board of directorsmay fix in advance a record date which,in'the case of a meeting; shall be not less t.han the minimum nor more than themaximum number of day's prior tothe scheduled dateof such meeting permitted under the.laws of Delaware and which, in the case of any other action, sháll be 'not more thanthemaximum nufuber .• •• ' I

of days prlorto any such actlon perniltted bythe l~Yls of Dela·ware,. . !

11

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ho:~~6hrecorddate is fixed byihé~~ daté shali bé that pr§ªºt:ib~ª-'...;by ...:~bªc

.,7-= .. :.-.::. : :.::.~~ ~¡'"i":'7'::-~-;--

I 4. " Lostcertificates. In, case of loss ar

mutilation or destFuction of a stock certificate, a: duplicate certificate may be issued upon such ter.insias may be determined or ahthorizedby the board of· dirEkctors or executive cornmittee or by the president .if the b6ard or the executi ve cOTImii itee does not do so.. i

. I I

ARTICLE'VI

Fiscal Year, Barik Deposits, Checks, etc.

", l" L Fiscal Year. The fl.scal .year of the corpo,,:" .. __ ._ " ration shall commence or' end atsuch time as theboar.d."of,~", "~o .••• ,

·,dire.ctors 'may designate. .. ~'.-:~.;;-~:~~,;-;;_ .. r ;:,~';'=:;~;"_'~ ',' " i

'- i . .' 2. . Bank déposi ts, checks, étc. The fUrids, of

the·corporatior.J. shall bedeposited in the name of the . cc;>rporation 01:- of any, division,'thereof in· such banks or trust companies in the united' states or ~lsewheré a~may . be: designated from timeto ti:ine by the board'of' diréctors or executiye committee, or by 'such'officer or offic~r:s'as the board ·oI' executi ve cOlÍlllli tte~' m:ay" authorize to mc!.ke such designations. . . ,.

I , I

All' check.s,· drafts or other'orders far the . l" .

withdrawal of fUnds from any bank account;. shall be slgned • . . . .' l. I by such person. or persons as may be deslgnated frbmltl.me . to time by the,hoard of'director? or executive cornmittee or as tnay be designated,byan 'Offi'cer or officers aJthor-, ized 'by the board of directors or executive cornmitt~e·to make such,designations. The signatures onchecks, draft~ or other orders for the ll1ithdrawal of fünds may be~n' facsimile if authorized in the designation.'

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ttr;5!i~4~~~ f~'-? t '.? ~'fi \\~: '{ ARTICLE VII

'~~~,~,~.~.~.~,~.!.!.:""r.~.;.,.;.~.~.! ... ,~::11. PI ace :OBfOOkkeSepa,nl' ndgReCOrodS . -..... -,,~ __ _ books. Unless otheIivise ., ......... ,-.. ''''."'. ",

expre'ssly reqüired by the laws of DeIaware, ,the l;:>OQk$; ¡3.;nd, ;',' - : .:';,': ". :.~~-;",:-records of the corporation may be keptoutsid,e.-.,of· P~Ii3,W\3.~:~!··2T",! Cié: .r~'f.:', '.' ::<

I • I

2. Examination ofbooks'- Except as .may btherwise be prbvided by the 'laws of Delaware,'the certificate of incorporationortheseBy-laws, the board of dir~ctors sha11 'have power to determine from time to time whether and towhat extent and at what times and pIaces andlunder

• • '" I what con,dl tlons any of· the' accounts, records and bO<¡:>ks of the corporation are to be open to the inspection of¡any stockholder. No stockholder shall have any.right t~ inspect. any'account or book or document of the corpora-l.' • I tlon except as prescrlbed by statute or authorlzed ~y

express resolution of the stockholders or of the board.of dire.ctors. I ~

!

ARTICLE VIII

Notices

1. Reguirements of notice ~ When'ever notlce is reguired'to be given by statute, the certificate of! incorporation or these By-laws, 'it shall not mean personal notice unless so specified, but such notice may.be given in writing by depositing the same in a post office, I letter box, or mail chute, postpaid and addressed -ió the person to whom su eh notice is directed at the addre~s of such person on the recordsof the corporation, and'such notice shall be deemed given at the time when the sáme . . /

shall be' thus malled. . : I

2. Waivers. Any stockholder, director oi officer may, in writing or by teIegram or cable, at ian'y time waive any notice or other formality reguired by statute, the certificaté of inoorporation or these Bylaws. Such waiver of notice, whether given before6r after any meeting or actlon, shall be deemed eguiva~e1,1t

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Presenc~ ·c:i:f.a stockholder ei th:e:¡:: ,iD ,pe~$9.D._ ,o.!:" ,'... , "" .. any stbckhólders I . meeting, and ,p;r:.:,ª$.'enge '-.8+ ªDYc-L.i.l,Ji.,.:.L:L'2' o., ,~, 'any meeting of the' board of;d;L;r:eq:to~~ §hal~ef::'':':]:r.~: "J:" Trie, y

"o,,;'i;i o..Qnsf.;il:;.cute a waiver. of such notiye as Illªy)º§_:¡::;~g:u~r~g:~,y:::- '~'~ :." ~'"' ,., ~<'''''~~''"~tatute.f the .certificate of incorP9.~at~t.?ª-:QJf""th$§e ":'~~: .. :: ',:': :: "

By-Iaws. ,,-- -- 1, !

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',ARTICLE IX

I

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The corporate seal of~the corporationshall ~onsist of' two coricentric circles between which shailbe the name' <;f th7":corporatlon and in th'e center of 'o/hicn. shall,be lnscrlbed "Corf>0rate .. S~al, Delaware."

ARTICLE/X

Powers of Attórney

.~ I

" Theboard of directors or the executive'c6mmi:t~ tee may authorizeone or more ;·of the officers of, thé corporation to'execute poyers of attorney delegating to named representatives or agents power to represento ar act on' behalf of .~the coi"poration, with or without power! of substitution. I

! ~ I

In the absence of anY'"actión bytne '. boa,rd : or the executive cOIl1mittee, the president,- any vice preksi-

/'dent, the.seéretáry or "Elle treasu:r.er of the corporation may execute for and on behalf of the corporation waiv~rs of notice of stockholders' mee;tings and proxies for!such meetings in any·company in which tpe corporation may hold voting 'securi ties. 1,

, ..

14

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/~:~~~. . .... ARTICLE XI y,,;'i! ! ~~' .:;. "~1\. ' .' ',' ! .

!¿~.'r:;7'}~ \"':~;:\~;Ind~nmificat'ionof Directors and Officers :" {:"'''1C·~~I.;~ !C3'~ ... _~'~:~~~':'!:'.J. .. _ '-',-: .," ........ ¡ ,> j ,-:;:, '¡¡ q .~ ._--! _ ....

\~~~;r!/!ftjt<.:~ 1. Defii1itions. As used in this artic~ej.the .... _.." " ""," ;'."<':.::::tj~;~;,:i:.t~p'erson" means any past, present or. t.'ut~~~,,"~?-:re~:t.9:r;. ,'.,,: '::;::::':.,

'<::;,.0 ~~Ji'í"fiCer of the corporation or a designa;ted._officér .. ,óf"~'''-::'='2:"::.;:, ":""!' : l. ·-art" operating division of the corporation., '.- '. : -... , '. .' .------- :1-:\':··

j • 2. Indemnification granted. The corporatlon

shall. indemnify, to the full 'extent and under the circum-'stances permitted by the General Corporation Law of!the state of Delaware in effect from time to time, any person as defined abóve, made or threab;med to be made a. party. to any threatened, pendingor completed action, suit or proceeding whether civil, criminal, administrative br investigative by reason of·the·fact that he is or wb.s a •• I I

dlrector, offlcer, employeeor.agent of the corpora-;Clon or designated officer of·an operating.division of the

•. ' I • . '. I .'/ corporatlon, or 1.S or was servlng at the request of! the' corporation'as a director, offlcer,' employee or ageht 'of another cOrporation or other énterprise in which th~ , c;::orporation should own,' directly or indirectly ,él,ri; jaqriity,. interes.t or of which .it may be'a creditor .. : .. , , .' T· .. ··

.... ; ... _....; '-- ~...... --..;-

i This right of indemnification shall not b~

deemed exclusive of any other rights to WhlCh a person indemnified herein may be entitled by By-law,agreement, vote of stockholdersor disinterested directors orotherwise, . and shall contiriue as to a person who" has ceased to

., • • • l.

be a dlrector, offlcer, deslgnated .offlcer,_ employe:e or r agent and shall inure to the benefit of the heirsj :execu.. t'ors, ~dministrators and other legal represemtative:s. of such person.lt is not intended that the provisionisof this article be applicable ta, and they are not to pe construed. as granting indemni ty wi th respect to, malt.ters as to which indemnification wolild be in con'traventibn of the laws of Delaware or of the Uni ted states of Alne1rica whether as a' matte'r of public poliC:y or pursuant te' statutory provision. .

3:. Miscellaneous. The boai'd of directot¡s may also on behalf of the corporation grant indemnification

" to any individ1,lal other~than a person defined hereJJn to

ó::

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either:

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manner as the board,~in,~its":s.Qle,, '"" froro 'time to tim~ and a t' aI1.Y, time ª§:te;t:"~~.:g.e,_ . .;..,

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ARTICLE XII

Aroendments i

,1

I These By~láws máy be amended or repealed

I

(a) atany meeting of, stockholders at which a quoru:r:n is present by vote- of a ma:jority of the numb~r ,oí sharesof stock entitled to vote present in pers.on br by

',proxy at such meeting as provided in Article I sections 5 and 6 of these By-laws, or I , ' I

i "-

(b) "a"t any meeting of the board' of dired:ors'~· by a majority vote Of the' directors then in officeil

i

provided the notice ofsuch meeting oí stbckholders or directors orwaiver of notice thereof coAtains

. ~.; ,o: , 1; 1':-. :

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a statement of the subst'ance of the propº~ªª,...:ª1!).§,I!d~§ni:;.:or::-'~,,_~<,'~:¡;';·:-· repeal. I

16

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'. [Al margen un sello con el escudo del Estado de Texas que a la letra dice:]

. El Estado de Texas·

Secretaría de Estado

APOSTILLE

(Convention de La Raye du 5 Octobre 1961)

1. País

El presente documento público 2. ha sido firmado por

3. quien actúa en calidad de

4. Y está revestido del sello correspondiente a

5. en Austin, Texas

Estados Unidos de América

MATILDE MARICHAL

Notario Público, estado de Texas

MATILDE MARICHAL, Notario Públicd, estado de Texas, cuyo nombramiento I concluye el 9 de octubre de 2011 :

CERTIFICADO

6. :

el 26 de noviembre de 20081•

I

7. por el Secretario de Estado del estado de Texas I

8. Certificado No. N-674000

9. Sello

[Un sello con el escudo del Estado de Texas que dice:] EL ESTADO DE TEXAS

10. Firma:

[Firmado] Hope Andrade

Secretaria de Estado ST/mep

c'

I

1. Adjunta al presente como Anexo "A" se encuentre una copia fiel, correct~ y completa de los estatutos de la Sociedad según se encuentran vigentes a esta fecha.

I I

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, la suscrita ha celebrado este certificado a lo~ 10 días de octubre de 2008.

ESTADO DE TEXAS ) ) a saber

CONDADO DE HARRIS )

[Firmado] Nombre: Marcela Márquez Alonso Cargo: Secretaria

(Sello corporativo)

[Un sello estampado que dice:] P.M.!. SERVICES NORTH . AMERICA, INC.-SELLO CORPORA TIVb.-1988.- DELA W ARE !

El día lQ de octubre de 2008, MARCELA MÁRQUEZ ALONSO, cuya identidad mel consta y a quien tomé protesta. de decir verdad, compareció personalmente ante mí, habiendo decIJrado ser la SECRETARIA de P.M.!. SERVICES NORTH AMERICA, INC. y haber firmado tal documento [sic] en representación de dicha persona moral haciendo uso de las facultades que le cohfieren sus

, I

estatutos; asimismo, MARCELA MARQUEZ ALONSO reconoció ante mí que la citapa persona moral celebró dicho instrumento. i

/flMatilde Marichal Notario Público

[Un sello ilegible] MATILDE MARlCHAL NOTARIO PÚBLICO DEL ESTADO DE TEXAS NOMBRAMIENTO CONCLUYE EL 10-09-2011

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i LIC. GllOR/A OROZCO MENOO¿A

': ER!JO TRADUCTOR .

D~f~ NAL SUPERIORDE'JUSTICIA D DISTRITO FEDERAL

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ESTATUTOS

DE

P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC.

ARTíCULO I

Asambleas de Accionistas

i

Lugar de las asambleas. Todas las asambleas de acclonistas ~'e'''''l~ieV'a'i-án a cabo en el lugar o lugares dentro o fuera del Estad? de Delaware que determine el consejo de administración en su oportun+dad o de acuerdo con lo que se establezca en la convocatoria a asamblea I o renuncia a convocatoria de la misma, con sujeción a cualquier disposición de las leyes de Delaware.

2. Asambleas anuales. A menos que el consejo de administración determine otra cosa en su oportunidad, la asamblea anual de accionistas se celebrará cada año, con el fin de elegir a los consejeros y desahogar cualquier otro asunto que pueda someterse ~ su consideración, el primer lunes del cuarto mes posterior al cierre ¡del ejercicio social, iniciando en algún momento entre las 10 A.M. Y ~as 3 P. M., si no fuere un día festivo y, .en caso de que lo sea, entonc~,s el siguiente día hábil a la misma hora. En caso de que la asamblea ~,nual no se lleve a cabo en la fecha designada, podrá celebrarse tan pronto: como sea conveniente en lo subsiguiente y se denominará la asamblea anu:al. Se deberá enviar a cada accionista con derecho a voto, por correo y a~

domicilio que aparezca en los registros de la sociedad, un aviso p'pr escrito de la hora y el lugar de la asamblea anual de accionistas pon no menos del mínimo ni más del máximo de días que permitan las leyes de Delaware antes de la fecha programada para ello, a menos que se rehuncie , a esa notificación de acuerdo con lo estipulado en el Artículo VII~ de estos Estatutos. :

3. Asambleas especiales. Se podrá llamar a una asambleh especial de accionistas en cualquier momento por disposición del c6nsejo de administración o del comité ejecutivo, siendo el encargado de I convocarla el presidente, el secretario, o bien un prosecretario al solicitud escrita de los tenedores de al menos 25% del número total de acciones en vigor en ese momento y con derecho a voto, indicando el objeto específico de ésta. Se deberá enviar a cada accionista coni derecho a voto, por correo y al domicilio que aparezca en los regi~tros de la sociedad, un aviso por escrito de la hora, lugar y fines ¡

I específicos de dichas asambleas con no menos del mínimo ni más del imáximo de días que permitan las leyes de Delaware antes de la fecha programada para ello, a menos que se renuncie a esa notificación de acuerdo cdn lo estipulado en el Artículo VIII de estos Estatutos. I I

i , 4. Asambleas sin convocatoria. Las asambleas de accioniJstas

podrán celebrarse a cualquier hora sin convocatoria cuando todos lo~ accionistas con derecho a voto en la misma estén presentes en perso~a o por poder. i

\

LIC. GLd,RIA OROZCO MENDO,-:',

~. RITO TRADUCTOR

DEL NÁL SUPERIORoi=:-JUSTICIA DE DISTRITO FEDERAL

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~':'~~;) .. ...... -:--.,.-.. :tv.':'k o_o¡ ,

.A(·~:/·~h.~\f\.iC.~.-!~ - ... 1

$::~~r/ ¿:) ,.. Votación. En todas las asambleas de accionistas, pada uno

t~:~/f 'tLstas con derecho a voto en la fecha de registro determinada m¡~ • la Sección 3 del ~rtículo V de estos Estatutos o, Isi no se r~~\ ~\ :~í, de acuerdo'con lo que establezca' la legislación I de \~','\~~, "drá derecho a 'un ',voto por cada una de las acciones que \'o.}~::}',.", 'll nombre en el régistro, con suj eción a cualquier re~tricción \"~t:li?9?;t'r.\'I- ..,.¡o\¿lón estipulada en, la escritura consti tuti va o en cualquier

"mea.:t'tre.a .... éión a la misma. I I

6. Quórum. En toda asamblea de accionistas, una mayotía del número de acciones en circulación y con derecho a voto en la mis~a presente en persona o por poder constituirá quórum; sin embargo, luna participación menor podrá aplazar cualquier asamblea de una fecha a otra, pudiéndose celebrar la asamblea como asamblea aplazada sin mayor i ' notificación, con sujeción a las limitantes que impongan las leyes de Delaware. Cuando esté presente quórum en alguna asamblea, una m~yoría del número de acciones con derecho a voto presente en la misma de~cidirá cualquier cuestión presentada ante dicha asamblea a menos que el !asunto requiera un voto diferente según una disposición expresa de las lleyes de Delaware, la escritura constitutiva o estos Estatutos, en cuyo ca~o regirán tales disposiciones expresas. i

I

7. Listado de accioriistas. Al menos diez días antes de cada'" asamblea, el secretario o el agente de transferencias a cargo del! libro de accionistas de la sociedad elaborará una lista completa de losl . accionistas con derecho a voto en la asamblea correspondiente, ,eni orden; alfabético y mostrando el domicilio y número de acciones registradas a' nombre de cada accionista. Dicho listado estará abierto para I¡

verificación por parte de cualquier accionista según lo requiera ia legislación de Delaware. El libro de accionistas será la única I constancia respecto a quiénes son los accionistas con derecho a verrifica-r el listado o los libros de la sociedad, o bien a votar en personaio por poder en la asamblea de que se trate.

8. Consentimiento en lugar de asamblea. A menos que se estipule otra cosa en la escritura constitutiva o cualquier modif~cación a la misma o por las leyes de Delaware, toda acción que las leyes !de ese estado requieran que se tome en alguna asamblea anual o especial de accionistas, o bien toda acción que pueda tomarse en alguna asambl'ea anual o especial de éstos, podrá adoptarse sin la celebración .de Jpa asamblea sin previa convocatoria y sin voto si: (i) al menos el nú',mero de tenedores de acciones en circulación que representen el mínimo de 'Ivotos que hubieren sido necesarios para autorizar o tomar una acción en ,una asamblea en la que todas las acciones con derecho a voto hubieren '~stado presentes y votado, firman un consentimiento por escrito especificando dicha acción a tomar; y (ii) se envía al resto de los accionistas bn la medida y en la forma que requieran las leyes de Delaware notificación oportuna acerca de la toma de esa acción por menos del consentimiehto unánime por escrito. '

lo electo en la electo hasta

(

ARTÍCULO II

Consejo de Administración

I Número y requerimientos. Un consejo de administración será

asamblea anual de accionistas, fungiendo cada consejeto así

la elección y toma de posesión de su suc~>, ~ o t1c~d~.trRrA OROZCO MENOO,c:,' ¡ ~i PE 119 TRADUCTOR ¡\' , ~ J ~ DEL TR ~ ÜPERIORIlE-.lUSTICIA ''\~~.t~,;i:f!f DEL ISTRITO FEDERAL

~~~~~.

9 .... ·

n.

, gue" renuncie o sea removido en forma anticipada de acuerdo con lo

/<~~~tiph:tict'Ch,en estos Estatutos. El número inicial de consej eros ~erá el .ti' >tiue;:'d'et.e-rniXrÍ'en los socios fundadores, a menos que los consej eros I

/"'<:;\:B:#p:i~~~~~\:;~~!i~\ designados en .. lá escritura constitutiva, en cuyo ~aso el i~;-;,f :; .. rl··;,·····';():;,d'E! "'~ .. oo.~ej eros en lo subsiguiente será el que determinen los ¡.:< \'::; .,~jd :;~~;F¡·{: ¡ ~~ tel consej o de administración en su oportunidad, pe~o en \'::~., \¡~rq:.ii '1" ,~' número será menor al mínimo autorizad~ de acuerdo Ic~n las \r' .:\'..<~:.~X ~a~e. En caso de algún aume?to. en el numero de. cOl;s!e] eros

};'~":':''''e,v:!t--< ' ... CClones por parte de los acclonlstas, las conse] erla's ~. . .,.. '4 . , , 1 f !t' 1 d ·",," .. ag.;¡;::. . se conslderaran vacantes y se ocuparan en a orma es, lpU a a

·~ñ·;,;:'~;i_ iculo IV de estos Estatutos. Los consej eros no necesi ta!rán ser accionistas. El consej o de administración inicial será electo po!r los socios fundadores, a menos que dichos consejeros sean nombrados en la escritura constitutiva. I

,

2. Facultades. Los asuntos y operaciones de la sociedad se llevarán a cabo por o bajo las instrucciones del consejo de I administración, el cual contará con las facultades otorgadas por las leyes de Delaware, con sujeción a las limitaciones que estipule lk escritura constitutiva o estos Estatutos.

¡ 3. Emolumentos. El consejo de administración en su I

oportunidad y mediante resolución podrá autorizar el pago de los I emolumentos u otra remuneración a los consejeros por los ·servicios que ;; éstos presten a la sociedad (incluyendo, entre otros, los honorarios por asistir a todas las sesiones del consejo o a las juntas ejecutiva~ o da cualquier otro comité), así como determinar el monto de dichos i .' emolumentos y compensación. Los consejeros, en cualquier caso re6ibirán el pago de sus gastos de viaje por asistir a todas las sesiones d~l consej o o a cualquier junta ej ecuti va o de cualquier otro comité. 1,

Ninguna parte del contenido del presente se interpretará que impi~e que algún consejero preste sus servicios a la sociedad en cualquier o~ro carácter y reciba remuneración por ello por los montos autorizado$ o de otra forma aprobados en su oportunidad por el consejo de administiación o el comité ejecutivo. I

4. Sesiones V quórum. Las sesiones del consejo de administración podrán celebrarse ya sea dentro o fuera del estado ~,de

Delaware. El quórum constará de una tercera parte del número tota!l autorizado de consejeros, pero no menos de dos consejeros (a menos'¡ que el consejo de administración consista solamente de un consej·ero). Unl consejero se considerará presente en una sesión, inclusive si no e~tá físicamente presente, en la medida y en la forma qu~ autoricen lasl leyes de Delaware. I

i

Al cierre de toda asamblea anual de accionistas, sin maydr notificación, y si existiere quórum (o en lo subsiguiente de acuerdo con lo que sea conveniente), el consejo de administración electo en dibha asamblea' celebrará una sesión para elegir a los funcionarios de la! sociedad y desahogar cualquier otro asunto. Los consejeros elegirán en dicha sesión a un presidente, un secretario y un tesorero, así com6 a cualquier otro funcionario que consideren conveniente, ninguno de los cuales excepto el presidente del consejo, si se eligiera, necesita~á ser miembro del consejo de administración. I

i

LIC. GLdRIA OROZCO ~,!:L¡·,i..: h_

P RITO TRADUCTOR

DE L 'AL SUPERIOR DE JÚSTICIA DEL ISTRITO FEDERAL

".

-.

...... ,"~::::f.'~ •• ;!'::l consejo de administración en su oportunidad podrá esi1tipular ].a::¿:-ceJ..¡goi:;'.{Q'j;,ón de sesiones ordinarias con o sin convocatoria, así como

iI"~ ,".' ...,.....-~ ......... :..-...... ~,<:" !

i f;~¿j'ª~),il::a.~,~':hS?t;:éi\~ y l.ugares en los que se celebren dichas sesiones ~ Las r'$~' .~ -. v '\:P-i1~ sean ordinarias podrán ser llamadas en cualquier ¡momento r;(/ri.61~'¡:fi-é,e de la 'sociedad o el presidente del consej o, qu~dando a f.!!';; l ca" ""~,ñ-Srbcatoria el .presidente, el secretario o bien un I

{;i~f\b.~:r~s __ .. [email protected] de" algún consejero ..

\~? :\~}:"'~~~~~~~;¿~ :~:;! '.. \{:'~J' -I,<.~¡'?:i,,~,;"';i: :}7p>erá otorgar a todos los conse] eros aVlSO de cada .¡;eslon

'\;;¡]J.e';;;--IJ .. ",:, - ;,.-dinaria (a menos que el consejo de administración le¡ r~'t~t11.. "" nviándola por correo a su residencia o domicilio de rtegocios al menos dos días antes de la sesión correspondiente, o bien ent~egándola personalmente, vía telefónica o telegráfica al menos un día ante~ de la sesión, salvo que en caso de emergencia el presidente del consej di' el presidente de la sociedad o el secretari~ estipule una convocatoiia con una anticipación menor, la cual deberá entregarse p~rsonalmente, ~or teléfono, telégrafo, cable o de forma electrónica a todos y cada 'uno de

I

los consej eros a sus respectivos lugares de residencia o de opera¡ciones.

La convocatoria para toda sesión indicará la hora yel ~ugar de la misma, pero no será necesario que indique su objeto a menos que las leyes de Delaware, la escritura constitutiva, los Estatutos o el ~onsejo. de administración requiera otra cosa. '

I

5. Comité Ejecutivo. El consejo de administración, mediante resolución adoptada por una mayoría de su pleno, podrá estipular ~n comité ejecutivo de dos o más consejeros y elegir a sus miembros para que obren a discreción del consejo, así como designar a uno de sus miembros

I

para que funja como presidente. El consejo podrá en cualquier mo~ento cambiar la membresía del comité, ocupar las vacantes de éste, designar a los suplentes para reemplazar a cualquier miembro ausente o inhabilitado

I

en cualquier junta del comité, o bien disolverlo. I

Durante los intervalos de las sesiones del consejo de '1

administración, el comité ejecutivo poseerá y podrá ejercer todas !las I

facultades del consejo relativas a la administración o dirección de los asuntos y operaciones de la sociedad, conforme a los Estatutos, eri la medida en que así se autorice por resolución adoptada por una maydría del pleno del consejo de administración, con sujeción a las limitaciories que impongan las leyes de Delaware.

El comité ejecutivo podrá determinar sus reglas de i

procedimientos y la notificación que se deberá enviar respecto a s~s i juntas; asimismo, podrá designar a los comités y a los asistentes que en

su oportunidad considere necesarios. Una mayoría de los miembros del comité constituirá quórum. 1 \

I I I

6. Otros comités. El consejo de administración, mediante I

resolución, podrá estipular cualesquiera otros comités que considere deseable, así como interrumpirlos a su discreción. Cada uno de di6hos comités tendrá las facultades y cumplirá con las obligaciones, que!no contravengan la ley, que el consejo les asigne. i

n' 7. Acción sin celebración de una sesión. Toda acción q~e se , requiera o permita tomar en cualquier sesión del consejo de . ¡

administración o cualquier comité del mismo podrá adoptarse sin la \ celebración de una sesión mediante consentimiento escrito que estipule la

. acción así tomada firmada por todos los consejeros con derecho a vdto con respecto a la materia del mismo. ! __ '

i .""'-LIC. GLORIA OROZCO MENDOZ (

PE~ O !RAQI!CIQfL __ l SUPERIOR DE _'uihICJA STRITO FEDERAL

."

-----------~---- ---~-- ---

------------------~

ARTíCULO III

Funcionarios

/·1f~~~~~"~,~::: - !¡

/,~/.,/~.;!'-'" """"'-iJ'~:l;,,':\Cargos Y elección. Los funcionarios de la sociedali serán . f;:-f/i'i1~' :j:~;f~;\ un secretario y un tesorero, quienes inicialmente! serán

f;~ {.~~:~~,:,~t,.t-:~r1~~ñ~~~i?f~;nto como el. conse~o de a~i~istración lo c?nsider~ ., F:-. t~"db)~~~p:~~~,,~5;7¡;;~;iJen lo. suceSl vo ~ , Sl no eXlst~ere una, renunc~a o ~eIfloc~on, \P:\;;í".~~~~l~,~?<t*-?c/~,rVla pnmera seSlon del con~eJo ~espues d~ cualqulef

%,;:. \a,s-:élmbJséá,(a!n1;¡a:,y. de accionistas; cada funclonarlo ocupara su cargo! a \:. d:¡:~'2;:tl'1ri~~:{'&é'í consej o salvo que el consej o o el comité ej ecuti v6

'''¿¡,u't(;):ricé¡~",G&a cosa, o hasta su renuncia o remoción anticipada de !acuerdo co;-esto~ Estatutos o cualquier otra terminación de su relación laboral.

I Cualquier persona podrá ocupar más de un cargo si las obligacion~s pueden ser cumplidas consistentemente por la misma persona, y en la medfda que lo permitan las leyes de Delaware. \

I

El consejo de administración, a su discreción, también ~odrá elegir o designar a un presidente del consej o de administración, Iquien deberá ser un consejero, así como a uno o más vicepresidentes, \ prosecretarios y protesoreros y cualquier otro funcionario que c06sidere: aconsejable, cada uno de los cuales ocupará su cargo a discreciónl del consejo, salvo que el consejo de administración o el comité ejecutivo apruebe otra cosa, o hasta su renuncia, remoción o terminación la~oral" anticipada, contando con la autoridad y teniendo a su cargo las i obligaciones que en su oportunidad estipule o determine el consejb o, en el caso de funcionarios que no sean el presidente del consejo, siiel consejo no lo estipulara o determinara, las que el presidente o el funcionario ejecutivo senior estipule o determine. :

!

El consejo de administración podrá solicitar a cualquier: funcionario u otro empleado o agente que otorgue una fianza para I caucionar el cumplimiento de sus obligaciones en la forma y con 16s avales que requiera el consejo.

í

l 2. Obligaciones. Con sujeclon a la extensión, limitaciones y

otras disposiciones que el consejo de administración o los Estatut:!os estipulen o determinen en su oportunidad, los siguientes funciona~ios tendrán las siguientes facultades y obligaciones: I

(a) Presidente del Consejo. El presidente del consejo, !cuando esté presente, presidirá todas las asambleas de accionistas y las ¡ sesiones del consejo; asimismo, se le encomendará la supervisión g~neral de la administración y políticas de la sociedad, y tendrá las demá~ facultades y cumplirá con las demás obligaciones que el consejo del, administración establezca en su oportunidad. :

! I

(b) Presidente. Con sujeción al consejo de administraci6n y a las disposiciones de estos Estatutos, el presidente de la sociedadiserá el director general de la misma, ejercerá los poderes y facultades ,y cumplirá con las demás obligaciones normalmente inherentes a su caigo; asimismo, en ausencia del presidente del consejo presidirá todas lds asambleas de accionistas y las sesiones de consejo si fuere un con~ejero, y cumplirá con cualquier otra obligación que el consejo de administración o el comité ej ecuti vo especifique en su oportunidad. El president~. o un vicepresidente, a menos que alguna otra persona esté específicamen~e autorizada por el consejo de administración o el comité ejecutivo Piara

.' .

! I

~,~1~~~~~á todas,las fianzas, obligaciones, pagarés, escriturrs y ~cG~.JT.atos., de"'J-a socledad. ;

,# .;0,," ~ ;'í.:.'l'[",~;,.., ,',\ I iJ'I?~: ... :~;(;;C:-~ "~-¡:,.- ~ ~;:.l:~:i·~~\'-:;,. \i.. • t. I l;t; /~~' ·~(f~Cct;v.vqCepresldente. El vicepresidente o vicepresident~s I:."i {:~ , ri}:9§i\')~,s obligaciones que el consej o de administración, '1 o el ¡;:::\p:&ésr:enfé'i;:'d&:~l~ sociedad ante su omisión, les asigne en su oportunidad. V:&·\Xf.!t~~J!~;,:'Ef~~;~ri,~;~-i o incapacidad del presidente de la sociedad, lo~ \:-j.,,,v.j.;q~1~~~~~i;,g~ijt~':~l en orden de antigüedad podrán (a menos que el corisejo \;·d~):.~r:m~ñil::'0Jr'ral cosa) ej ercer las facultades y cumplir con las :

, ...... J. ~ .......... ,,~ l' .~ •• :~~¡ .• , '\ .. , ... o:' I o'bJ..§g!t.~lP1211s'" inherentes al cargo de presidente de la sociedad, sé1-1 vo que uno o--"m:á"s'vicepresidentes ejecutivos hubieren sido electos o des~gnados, en cuyo caso la persona que ocupe ese cargo con la mayor antigüedad , ejercerá las facultades y cumplirá con las obligaciones del cargo de

I presidente. \

(d) Secretario. El secretario o, en su ausencia, un I prosecretario llevará el acta de todas las asambleas de accionis~as y de las sesiones de consejo, suscribirá y emplazará todas las notifiqaciones, recibirá'toda la correspondencia que se le asigne, mantendrá baj6 su custodia el sello de la sociedad, y lo estampará a todos los instl,rumentos debidamente celebrados que 10 requieran; asimismo, contará con lal,s demás obligaciones y facultades que en su oportunidad estipule o determ'ine el consejo de administración o el presidente de la sociedad, si el c'onsejo , no lo hiciere. '

I

(e) Tesorero. El tesorero, con sujeción al mandato de~ conseja , de administración, tendrá a su cargo el cuidado y la custodia de los

i fondos, papeles y documentos con valor de la sociedad (que no sean su propia fianza, si hubiere, que se encuentren bajo la custodia del'¡ presidente de la sociedad), y tendrá, bajo la supervisión del conb>ejo deadministración, todas las facultades y obligaciones normalmente I inherentes a su cargo. Dicha persona depositará todos los fondoslde la sociedad en.el banco o bancos, institución o instituciones fiduci~rias, o con cualquier otra empresa o empresas que realicen operaciones baÁcarias: que designe el consejo de administración o el presidente de la s08iedad, si el consejo no lo hiciere. Asimismo, podrá endosar para depósito o cobro todos los cheques, pagarés, etc., pagaderos a la sociedad ola su nombre. El Tesorero llevará libros de contabilidad precisos de ld.s operaciones de la sociedad, los cuales serán propiedad de la mism~ y, conjuntamente con todos los bienes bajo su posesión, estará sujetq en todo momento a inspección y control por parte del consejo de I administración. El tesorero siempre estará sujeto al mandato del I¡consejo de administración y presentará a éste y/o al presidente de la soc~edad, siempre que se requiera, un reporte de todas sus operaciones y de ila situación financiera de la sociedad. Además de lo anterior, el teisorero tendrá las obligaciones estipuladas o determinadas en su oportunid!ad por el consejo de administración o el presidente, si el consejo no lo !,

hiciere. i

~ i Á/,3. Delegación de autoridad. El consej o de administraci~ón o el / comité ejecutivo en cualquier momento podrá delegar las facul~adesi y

obligaciones de cualquier funcionario en ese momento a cualquler otro funcionario, consejero o empleado.

i i

Remuneración. La remuneración del Presidente del Cohsejo, , 4. el presidente de la sociedad, todos los vicepresidentes, el secretario y el tesorero será establecida por el consejo de administración o elicomité ejecutivo, y el hecho de que algún funcionario sea consejero no le l

I impedirá recibir remuneración o votar la resolución que lo estipule.

I I

LIC. GLO~IA OROZC~~' : PE ITO TRADUCrCí-¿

DEL TRIBI:t L SUPERIOR bE JU~: : <'ÓEL\ D TRfTO FEDERAL

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{~"~~~7;'':~~!Í~~J.:i .. t«"'\ l'." l\¡¡í.!, !,~'!t~

ARTÍCULO IV

Renunciai- Vacantes y Destitución

/',1;,/ ~;~:¡~j.¡~~:<::'~;~" i

./{~//~'F> 4~:"'~~~muncias. TodO consejero o funcionario podrá ren~nciar en !¡ ¡,:' l'<§úa5.' "'ó:fio mediante notificación por escrito dirigida al qonsej o fS~ f ~e~tCl: ":~' al presidente de la sociedad o al secretario. I

1 Dicha

r :. ¡\i:eI}M,,~ ,~en vigor al momento que en ella se eSpecifique d,' si no \"' .;s~El<e'SP> ! cuando se reciba; asimismo, a menos que se espec¡ifique \';;'l'b::~~Q~;"".,P_ ,,. 'la misma, no será necesaria la aceptación de algu'pa

:c:~i1:lÍg~,j"a';:p~?,n, hacer la efectiva. " ~~"" ·1~~~!~ .. ~~·~~4r'l'

2. Vacantes. (a) Consejeros. Cuando algún cargo de I

consejero esté vacante o no se haya ocupado en virtud del falleci~iento, renuncia, destitución, aumento del número autorizado de consejero~ o de otra forma, dicha vacante o vacantes podrán ser ocupadas por el c~nsejero o consejeros restantes, aunque no constituyan quórum. Todo consejero así electo por el consejo fungirá hasta que se elija a su sucesor y é~te tome posesión, o bien hasta su renuncia o destitución anticipada según! se estipula en estos Estatutos. Los consejeros también podrán reducir su número autorizado en función del número de vacantes en el consejo) siempre y cuando dicha reducción no disminuya el consejo a menos ~el número mínimo autorizado por la escritura constitutiva o las leyes de Delaware.

I (b) Funcionarios. El consejo de administración en cualquier

momento o en su oportunidad podrá ocupar alguna vacante entre los' funcionarios de la sociedad.

" I

3 . Remociones. restrinja de otro modo de

(a) Consejeros. Salvo que se prohiba lo conformidad con las leyes de Delaware, ]Jos

I

accionistas, en cualquier asamblea convocada para ese fin 'o por I consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de un;a asamblea, podrán destituir a cualquier consejero de su cargo, con:o sin causa, y elegir a su sucesor. Salvo que se prohíba o restrinja d~ otra forma de conformidad con las leyes de Delaware, el consejo de administración en cualquier sesión convocada para ese fin (y con e~ voto de una mayoría del número total autorizado en ese momento de consejeros) podrá destituir de su cargo con o sin causa a algún consejero y el~gir a

, ! su sucesor.

(b) Funcionarios. Con sujeclon a las disposiciones de abuerdos I

válidamente existentes, el consejo de administración en cualquiera; de sus sesiones podrá destituir de su cargo a funcionarios, con o sin cau~a, y elegir o designar a los sucesores de éstos; en el entendido de queisi se pretende tomar alguna acción para remover al presidente de la sociedad, la convocatoria para la sesión o la renuncia de notificación a la iliisma indicará que uno de los objetos de dicha sesión es discutir y decidir sobre su destitución. '

" I

I I

\ \

LIC. GLORIA OROZCO ME¡~Du/,' PERITO TRADUCTOR

DEL TR~L súpERIOR"OE JUSTICIA EL ' STR!TO FEDERAL

I

ARTÍCULO V

l/df~~t~~~\,aPital Social . H~/~1f/~i;1" ~,;t."W:~tulos Accionarías. Todo accionista tendrá derec\,lO a un í;~;!~?~~:: ~~~;~%a~cionarios d~l capita~ ~ocial, ~n la f~rma que I l;-.:; !,El'$'t-a; ,'-''';' . _.,"".:,i!?ijtj<!;lrlCe el canse] o de admlnlstraclon, debldamente ~umerados \':~, 'Et::;ifidítah'~B~~~~,it,yilimero y tipo de acciones cub.iertas por cada uno.: Dichos \·".t'i:t1lI(j~1:iiéE,ª:t·áh/~er firmados por el presidente del consej o, el pfesidente "''''·4\e·-'·'Ji,~:~~p!¿~~#.~~/'0 un vicepresidente, así como por el tesorero o uq

pi'ht,'é'S'oxerr;p;¡,"'o bien por el secretario o un prosecretario. Todas ¡esas ~ ... .......,...........,,., •.. ,, ,

firmas podrán ser facsimilares, en la medida que ello esté autor~zado por , las leyes de Delaware. !

[

En caso de que algún funcionario, agente de transferenc~a o registrador que hubiere firmado o cuya firma facsimilar se hubie~e estampado a un título haya dejado de fungir como funcionario, agente de transferencia o registrador antes de la expedición del título, d~ChO título podrá emitirse y entregarse por la sociedad con el mismo eifecto como si la persona en cuestión continuara siendo funcionario, agente de transferencia o registrador a la fecha de emisión. I

I

2. Transmisión de acciones. Las acciones del capital ¡social se que considerarán transmitidas cuando así se asiente en los libfoS de la sociedad y cuando se presente el título o títulos debidamente cedidos y endosados para transmisión. En caso de que la sociedad tenga uh agente o agentes de transferencia, o bien un secretario y registrador del transferencia que actúe en su representación, la firma de cualqui~r funcionario o representante del mismo podrá ser facsimilar. I

i El consej o de administración podrá designar a un agente '[de

transferencia y uno o más agentes de co-transferencia, así como alun registrador y uno o más co-registradores de transferencia, y real~zar o autorizar a los agentes de transferencia para que expidan las reglas y reglamentos que consideren oportunas respecto a la emisión, transJisión y . , registro de acciones. i

i [

3. Fechas de registro. (a) Para que la sociedad detefmine a los accionistas con derecho a convocatoria o a votar en cualquier I asamblea de accionistas o aplazamiento de la misma, o a ser parte ¡de un consentimiento expreso para alguna acción corporativa por escrito isin la , celebración de una asamblea, o bien con derecho a recibir el pago ,de algún dividendo u otra distribución o asignación de derechos, obi',en con la facultad de ejercer algún derecho respecto a algún cambio, conv'ersión o canje accionario, o bien para cualquier otra acción legal, el co~sejo de administración podrá fij ar por anticipado una fecha de registro i, la cual (en caso de una asamblea) no será menor al mínimo ni mayor al!, número máximo de días antes de la fecha programada de dicha asamblea que ke permita de conformidad con las leyes de Delaware y que, en el caso! de alguna otra acción, no sea más del número máximo de días antes de esa

! acción que permita la legislación del Estado de Delaware.

, i

LIC. GLpRIA OROZCO MENDO?:f:' Ip RITO TRADUCTOR , NAL SUPERIOR-OE JUSTICIA

DE' DISTRITO FEDERAl. i I ,

, ,~;->tP~·~~~~.·~lr¡r;·'?; ~ . _,~:,,'~"':::~: . ..:::,~~:::.4:-:'-'·",,~b) En caso de que el consej o de administración

i$~:~~~f:~CJí:~.Gi~;-r.~~istro, ésta será la que establezcan las leyes Q.5i! ! .<! ." }:I9-:l?e" \. "<" 1,

no fijk esa del Estado de

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t't; (;: ': .~'''~'' '''.'' ·,t.,. \ •

¡~ f i¡ ~. ·:~"c~,:.~\;:,/;:}; ~ Una determinadión de los accionistas registrados c<pn \':..; \ ,'-;¿ :"dé;t\ ;-ta.:!:¿ü·rfvocatoria o a votar en una asamblea de accionistas aplicará \:J.\,,~~~~) ~G:ii}¡'·i<íti'~~.<áplazamiento de la asamblea; en el entendido, sin ernJjargo, de ''\{ \\:,~\ie,,~~~¿{¡:;r6é~¿jo de administración podrá fijar una nueva fecha de iegistro

··'\.",~·iQar.á:',:~1"~\\~a:$'~mblea aplazada. . I

'.4:::!!:: .:-'~'~'~" 4. Títulos perdidos. En caso de pérdida, mutilación q bien

destrucción de un título accionario, se podrá emitir un certific~do duplicado conforme a los términos que el consejo de administraci9n o el comité ejecutivo determinen o autoricen" o bien los que dicte el i presidente si dicho consejo de administración o comité ejecutivo ;no lo hicieren. '

ARTÍCULO VI

Ejercicio Social, Depósitos Bancarios, Cheques, etc.

1

1. Ejercicio Social. El ejercicio social iniciará al momento que el consejo de administración determine.

o t~rminará I I I

2. Depósitos bancarios, cheques, etc. Los fondos de l~ sociedad se depositarán a nombre de la sociedad o cualquier división de la misma con los bancos o instituciones fiduciarias en los EstadoS Unidos , . o en cualquier otra parte que en su oportunidad designe el consejo de administración o el comité ejecutivo, o el funcionario o funciona~ios que el consejo o el comité ejecutivo autorice para realizar tales ' designaciones.

i Todos los cheques, giros u otras órdenes para el retiro de los

fondos de alguna cuenta bancaria irán firmados por la persona o pei,rsonas que en su oportunidad designe el consejo de administración o el cd.mité ejecutivo, o bien por los que designe un funcionario o funcionario:s autorizados por el consejo de administración o un comité ejecutivo; para realizar el efecto. Las firmas en los cheques, giros u otras órde:nes para el retiro de~ondos podrán ser facsimilares si así se autoriz~ en la

\ designación correspondiente. I

ARTÍCULO VII

Libros y Registros

1. Lugar en donde se llevarán los libros. A menos que leyes de Delaware estipulen expresamente otra cosa, los libros y registros de la sociedad podrán llevarse fuera d~ Delaware.

i las

2. Verificación de los libros. Salvo que las leyes de i Delaware, la escritura constitutiva o estos Estatutos estipulen lo i contrario, el consejo de administración tendrá la facultad de dete~minar en su oportunidad si, en qué medida, en qué momento y lugar, y bajJ qué condicio~es se ~~rirán las cU'entas, reg~st~os y lib~ ",la .L1e~&t~A OROZCO \~'ii:', '\) para su lnspecclon por parte de los aCClonlstas. Ni ~clonlstapER TO TRADUCTOR

\ .• ,;¡."ij~ DEL TRI, LSUPERIOR D 'lSTlCl,J, r,~~.,.,~-;,~ D L D STRITO FEDERAL

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-'\!' a

tendrá derecho a inspeccionar las cuenta, libros o documentos de ¡la saei~~~d~alvo según lo establezcan las leyes o se autorice medi~nte ,~.'I." <;-:'\ lz..:;:. 't!:~b·J 1 ~~ .. ~ I

/",.."'~Jª~§.:"0~],.l:1g.1,"".,;. e'~'presa de los accionistas o del consej o de administr~ción .

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Pffl" <:,,~\\ ARTíCULO VIII ./;-;;: ¡ 1 ;,,' t !,~ 1¡'J)· gn \, ~.:J i f ~~'I' ~);

\~;r .1~\ j::.~~tff· '\ ". ,. ···'i~'l Notificaciones

t.-;"":J"\' . ~":::~¡,r' '~~1~~ '~~'"~~~''~~~p;+'''

.~~/{t¡QR~fo. t'~1cl .:.,Jf' J)~" •• -.....,,,,,,~,....,...,..,.;-J>:;O\~

1. Requerimientos de las notificaciones. En todos lo~ casos en los que por ley, la escritura constitutiva o estos Estatutos s~ deba enviar una notificación, ésta no será personal a menos que así se: indique, pero dicha notificación podrá otorgarse por escrito i

depositándola en el servicio postal, en el buzón postal o por corfeo, con porte pagado y dirigida al destinatario al domicilio de esa persona que

·aparezca en los registros de la sociedad, y se considerará otorga~a al momento en el que se haya enviado por correo de tal forma. \

I I

2. Renuncias. Todo accionista, consejero o funcionari? podrá (por escrito, por telegrama o bien por cable) en cualquier moment9 renunciar a las notificaciones u otros trámites que requieran la tey, la escritura constitutiva o estos Estatutos. Dicha renuncia a notificación, ya sea que se otorgue antes o· después de la asamblea/sesión o la ¿cción, se considerará equivalente a la notificación. La presencia de los

I

accionistas en persona o por poder en cualquier asamblea de accioqistas, así como la presencia de cualquier consejero en una sesión del coqsejo de administración, constituirá una renuncia a la notificación : correspondiente que requiera alguna ley, la escritura constitutivq o estos Estatutos. i

ARTíCULO IX

Sello

El sello de la sociedad consistirá de dos círculos concéJtricos entre los cuales irá el nombre de la sociedad y en el centro se inscribirá la leyenda "Sello Corporativo, Delaware":

ARTíCULO X

.~'

/ Poderes

i

/¡f .

1 El consejo de administración o el comité ejecutivo podrá i autorizar a uno o más de los funcionarios de la sociedad a celebra~ poderes que deleguen en los mandatarios o agentes la facultad para i representar o actuar en representación de la sociedad, con o sin l~ facultad de sustitución. !

i

i En ausencia de cualquier aCClon por parte del consejo o e+

comité ejecutivo, el presidente de la sociedad, cualquier vicepresiidente, el secretario o el tesorero de la sociedad podrá cel n e~eoRIA OROZCO ii!F~\\\

ERITO TRADUCTO¡;: DEL. NAL SUPERIO 'OE JUS'; iC.i\

DE DISTRITO FEDERAL

I

accionistas de cualquier entidad en la que la sociedad detente va~ores / cartas poder para representar a la soc1.edad en las asambleas de 1, /

representación de la misma, las renunc~as a convocatoria, así COrIT:o ?:las j

~:,~·~:r:~~jt~*Q.? a voto. j ;'

.. fi~~:-;6;z;.-;;i:,) < ARTíCULO XI ' -

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.~~~~;;,~~~~~~~~¡J Indemnización de Consejeros y Funcionarios

'< :",,-,~I'''''''''''':,,>.<~;!t,;-,;> Def1.n1.c1.ones. Según se utiliza en este artículo, el ....... i;.~~ifi;6-¡::~::pé>~sona" significa cualquier consejero o funcionario ant~rior,

prese<n:'Ce o futuro de la sociedad, o bien un funcionario designado; de una división operativa de la misma.

I 2. Indemnización otorgada. La sociedad indemnizará, er¡. la

medida más plena y bajo las circunstancias permitidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (General Corporation Law) del Estado de : Delaware que se encuentre vigente en su oportunidad, a cualquier ~ersona (según ha quedado definido dicho término en el párrafo anterior) ~ue sea o inminentemente llegue a ser parte de alguna acción, litigio o !

procedimiento inminente, pendiente o concluido, ya fuere de naturaileza civil, penal, administrativa o de investigación, en virtud de que :funja o haya fungido como consejero, funcionario, empleado o representante'l de la sociedad, o como funcionario designado de una división operativa de la misma, o bien como consecuencia de que funja o haya fungido a solicitud de la sociedad como consejero, funcionario, empleado o representante de alguna otra sociedad o cualquier otra empresa en la que la socieda~ detente, directa o indirectamente, algún interés de capital o de la cual sea acreedora.

! Este derecho de indemnización no se considerará excluyent'e de

cualquier otra prerrogativa a la que conforme a Estatutos, conveniÓ, votación de los accionistas o consejeros imparciales o de otra for~a, alguna persona indemnizada conforme al presente tenga derecho; asi~ismo,

I

se seguirá considerando como una persona a quien haya dejado de ser consejero, funcionario, funcionario designado, empleado o representante y sus derechos conforme al presente redundarán en beneficio de sus : herederos, albaceas, administradores y otros representantes legales. No se pretende que las disposiciones de este artículo apliquen ni se I interpretará como que otorgan indemnización respecto a asuntos en JJ.os que dicha indemnización pueda violar las leyes del Estado de Delaware d de los Estados Unidos de América, ya fuere como un asunto de orden púb1lico o de conformidad con alguna disposición reglamentaria. i

¡ 3. Disposiciones generales. El consejo de administraci6.n

podrá, asimismo en representación de la sociedad, otorgar una ! indemnización a cualquier individuo, que no sea una persona según s~ define dicho término en el presente en la medida y en la forma que dicho consejo de administración determine en su oportunidad y a su discreción. '

i I

i I

LIC. GlqRIA OROZCO MENDOZA P ITO TRADUCTOR

DEL TR L SUPERIOfÚ5E JUSTICIA ISTRITO FEDERAL

ARTíCULO XII

Modificaciones

(b) en cualquier sesión del consejo de administración pdr una mayoría de votos de los conseje'ros en funciones en ese momento; !

i,

I

en el entendido de que la convocatoria de dicha asamblea !¡de accionistas o sesión del consejo, o bien la renuncia a convocatoria para la misma, contenga una declaración del fondo de la modificación o ' revocación propuesta.

********************************************************************* i La suscrita, GLORIA OROZCO MENDOZA, Perito Traductor autorizado por el R Tribunal Superior de Jus)icia del

Distrito Federal por acuerdo publicado en el Boletin Judicial de fecha 20 de febrero de 2007, en este acto hag~ constar que la anterior traducción del idioma inglés contenida en 14 páginas es, a mi leal saber y entender, fiel y cori:pleta. '

¡

México, D.F., 31 de octubre de 2008.

I UC GLORIA bROZCO MENOQZA

• PE ITb TRADUCTOR AL:SÜPERIOR OE·';]USTICIA

DEL OEL DI~TRITO FEDERAl.

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1.

2.

3.

4.

I

(Conven'tion de La Haye du 5 Oc'tobre 1~961)

Country: United S'ta'tes of America

This publ.ic document:: has been signed by Barriec smi 'th Windsor

I I

ac'ting in the capaci'ty of Secretary of Sta 'te of Del.aware I

bears the seal/s'tamp of Office of Secretary of State

QIcrtifi.eb

5. a't Dover, Delaware

6. che fif'teen'th day of Oc'tober, A.D. 2008

7. by Secretary of S'ta'te, Delaware Depar'tmen't of S'ta'te

8. No. 0367460

9. seal/Stamp: Signa'ture:

*

t])e[aware ... %e :first5tate

, : :

SMITH WINDSOR, SECRETARY dF STATE OF THE STATE OF i !

! HEREBY CERTIFY THE ATTACHED IS A TRUE AND CORRECT

: '

DO

-'''''0, COPY OF THE CERTIFICATE OF INCORPORATION OF "P.M.I. SERVICES ~ !

I i NORTH AMERICA, INC.", FILED IN THIS OFFIClg ON THE FOURTH DAY OF

MAY, A.D. 1988, AT 10 O'CLOCK A.M.

2159791

You may verify this <-:"Jn;~I~c::a¡;:e at: corp. delaware. aOlr/aUr.llve:r.

Harriet Smith Windsor, Secrétary of State

AUTHENTICATION: 6912290

DATE: 10-1~-08 !

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CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

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FitED MAV ~ lS98 \ ~V d~~ --,:¡.:, ir ~ ,;-'

P.M.I. SERVICES NORTH AMERlCA, INC.

i The undersigned, in order to form a corporatipn

to the provisions of the General corporation taw , does hereby certify as follows:

The name of the corporation is P.M.I. AMERICA, INC.

i 2. The address of the corporation's registe~ad

office in the State of Delaware is 1209 Orange Street, I t~e city of Wi1mington, County of New castle, and ,the , name of the registered agent thereat ls The Corporatlon !~ Trust Company.

I 3. The nature of the business of the co.-pora'~

tion and the purposes to be conducted or prOlnoted by it are as fo11ows:

To engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware.

4. of stock which issue is 1,000 stock and such each.

The total number of shares of all classes the corporation shall have authority to of which 1,000 shares shall.be common sha'res shall have a par va1ue of $1.00

5. The name and mailing address of the sole incorporator is as follows:

Jeffrey Levoff

Mailing Address

cjo curtis, Mal'let-Prevost, Colt & Mosle

101 Park Avenue Suite 3500 New York, NY 10178

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4~~~~J~, 6. In furtherance .nd not in limit.tion of l'1o;~~:/l,~ ~qJ.¡I:i?o/~,rs conferred by the General c~rporation Law of : t-i}¡! fS :.!~'~:~ªJi:~ of Delaware; the Board of Dlrectors shall -have l~~s 1 ',n }<ip'q~e't to make, al ter, amend or repeal the By-Iaws O~I:. <';;,\7 ')#f:RÍ>ration. I

\(,~,:~}'~ . .:~~.:::I 7. The number of directors of the corporatioin ~~¡~~.:~:;.:~~;:.!~;,~:.,-flf:~;?·be suc-h a~ fro,? time to time may be. fixed by, or i:n

',,!<;;,~,1,,,¡};t'l).~'''-manner provlded ln, the By-Laws, but l.n no case shal!l "'~A~the number be less than the minimum number authorized by!

the laws of Delaware. Directors need not be stockholders. The election of directors need not be by ballot.

B. The corporation reserves the right to .1 amend, alter, change or repeal any provision contained lp this certificate of Incorporation or anyamendment : thereto in the manner now or hereafter prescribed by statute, and all rights conferred on the stockholders hereunder are granted subject to this reservation.

9. A director of the corporation shall not personally llable to the corporation or its stockholders for monetary damages for breac~ of fiduciary duty as director, except for liability (i) for any breach of director's duty of loyalty to the corporation or its stockholders, (li) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of l'aw, (iiij under section 174 of the Delaware General corporation Law, as the same exists or hereafter may be amended, or (iv) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit. If the Delaware General Corporation Law hereafter ls amended to authorize the further eliminatión or limitation of the liability of directors, then the liability of a director of the corporation, in addition to the limitations on personal liability provided herein, shall be limited to the fullest extent permitted by the amended Delaware General C~rporation Law. Any repeal or modification of this paragraph by the stockholders of the corporation shall be prospective only, and shall not , adversely affect any limitation'on the personal liabili~y of a director of the corporation existi·nq 'at the tim,e of such repeal or modi-ficat-ion .• - . , " 'J" ' "

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4¡i;,:~~:~~;~; l'~\ (Conven/ion d~2!!~~15eoc,obre 1961)

\;;¡~ ~ ,~,:e'-" . 'pnidos de América \~}:,P: .. ... ~ l

\'< f::"., documento público

2. ha sido firmado por Harriet Smith Windsor

3. quien actúa en calidad de Secretaria de Estado del estado de Delaware

, 4. Y está revestido del sello/timbre correspondiente a la Oficina del Secretario(a) de Estado. !

Certificado

5. en Dover, Delaware,

6. el día quince de octubre de 2008

7. por la Secretaria de Estado, Departamento de Estado de Delaware

8. No. 0367460

9. Sello / timbre

[Un sello con el escudo del Secretario(a) de Estado del estado eJe Delaware que dice: OFICINA DEL SECRETARIO(A) DEESTADO.-1793.-DELAWARE._1855

10. Firma.

If/ Harriet Smith Windsor Secretaria de Estado

I

LIC. GLORIA OROZCO MENDOZA P . lro TRADUCTOR

DEL TRI L SUPERIOR DE JUSTICIA EL ISTRITO FEDERAL .

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(])e(aware ree (primer restado

I I ,

IfAGINA 1 i I

i

i HARRIET SMITH WINDSOR, SECRETARIA D~ ESTADO í

DEL ESTADO DE DELAWARE, EN ESTE ACTO CERTIFICO ¡QUE EL I

INSTRUMENTO QUE SE ACOMPAÑA ES UNA COPIA FIEL Y CORRECTA DE

i LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE "P.M. I. SER VICES NORTH AMERICA, i

INCH

, LA CUAL FUE REGISTRADA EN ESTA OFICINA

MAYO DE 1988, A LAS 10:00 A.M. EL DÍA CUATRO DE

I

2159791 8100

081037563

Puede consultar este certificado en línea en la direcci6n . corp.delaware.gov/aulhver.shtml

[Un sello con el escudo del Departamento de Estado de

Delaware que dice:] Oficina del Secretario(a) de

Estado 1793-DELAWARE-1855

[Firmado1 Harriet Smith Windsor,: Secretaria de Estado AUTENTICACIÓN: 6912290

FECHA: i

15-10-08 ! I

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LIC. GLORIA OROtcO MENOO~U\ I

P ITO TRADUCTOR

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728125028 .

ESCRITURA CONSTITUTIVA

DE

i

[Un sello estampado que dice:]' PRESENTADO I

4 DE MAYO DE 1988 1

[Firma ilegible] i SECRETARIO DE ESTADO

P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC.

El suscrito, con el fin de constituir una personal moral! (corporation) de conformidad con las disposiciones de la Ley Geneial de Sociedades Mercantiles (General Corporation Law) . de Delaware, en aicto certifico lo siguiente:

I

1. AMERICA, INC.

La denominación de la sociedad será P. M. l. SERVICES iNORTH I

i 1

2. El domicilio de la ofi'cina registrada de la sociedad:, en Estado de Delaware será 1209 Orange Street, la Ciudad de Wilmington, Condado de New Castle, y el nombre del representante registrado enlel mismo será The Corporation Trust Company. '

el

3. La naturaleza de las operaciones de la sociedad y que ésta deberá conducir o promover serán los siguientes:

i los fines

Dedicarse a cualquier acto o actividad lícita para el que pueden constituirse sociedades de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Delaware.

'1

11

4. El número total de acciones de todas las clases que la sociedad tendrá la facultad de emitir será de 1,000, de las cuales i1.,OOO acciones serán acciones ordinarias y tendrán un valor nominal de $1\.00 cada una. I

5. siguientes:

:1

El nombre y domicilio del único socio fundador son 10',s

Nombre

Jeffrey Levoff

Domicilio postal

c/o Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle 101 Par k Avenue Suite 3500 New York, NY 10178

LIC. GLORIA OROZCO M¡c-::¡,;··r.· •.. i -~ ,,_ . ...... ~,

OTAAOUCTOR DEL T"L SUPERIOR DE-JIJ5TII;;1!'.

,ISTRfTO FEDERAL

-- ----~~--- --··_-~--------i

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i '_"""~~"";'~... 6. Adicionalmente, pero sin limitar las facultades que \

/{G¿:ry;ftª~f'l~~",.Ley General de Sociedades Mercantiles del Estado de Delaware, ,/;,,el,;~g:p.:tt~e~:?:t9.~\ Administración tendrá la pote~tad de redactar, camb~ar,

.< .<~,m,,98~~nt~~~;~8\r~¡vocar los Estatutos de la socledad . . ' ". ~:. ~:f '\;.-;.-... ~. ~ ... -. ~... ..... ~:f\ ~~~~\ ~'1'·~ ~~ \ ; ;3 ,,?;Z);'i,:/;';El número de consejeros de la sociedad será el que en su ~ . ,;: ·1 ~: "l'.~~-:::I' .::i.s ' .• '~'~'" ·~~s :: ~~;, i; I ~':;~\"~óp '. :·:¡:'~'ap.~ ¡fijen los Estatutos, o el que se establezca en la forma i(',:·'Zt~f~$1i~*·t~Y;1-~~§:~ihos; sin embargo, en ningún caso el número será me~or al

\.,~¡:fn'+:~8::'rJj:.o"i'~}l.t·,S:i~jfado por la legislación de Delaware. No será necesaIiio que ·":·;¡,.?s::;ft"1ls~~,~,:tos sean accionistas. La elección de consej eros no ten:drá que

héi'ee:r.se"·por voto secreto. ! 1 1

8 . La sociedad se reserva el derecho a modificar, cambiiar, enmendar o revocar cualquier disposición incluida en esta Escriturk

I

Constitutiva o cualquier modificación a la misma en la forma que i establezca actual o posteriormente la ley, otorgándose todos los d~rechos conferidos a los accionistas en este acto con sujeción a esta rese~va.

I!

I

9. Un consejero de la sociedad no será personalmente ! responsable frente a ésta o sus accionistas por ningún daño pecuni~rio por la contravención de alguna obligación fiduciaria en su calidad 1, de consejero, salvo por la responsabilidad derivada de (i) alguna vioiación de la obligación de lealtad del consejero frente a la sociedad o sJs accionistas, (ii) actos u omisiones que no sean de buena fe o que \ involucren una conducta dolosa intencional o una violación conscierlte de la ley, (iii) lo dispuesto por la Sección 174 de la Ley General de I Sociedades Mercantiles de Delaware, que exista en ese momento o se i modifique con posterioridad, o (iv) cualquier operación de la que ~l consejero obtenga un beneficio personal ilegítimo. En caso de que '¡la Ley General de Sociedades Mercantiles de Delaware se modifique en cualquier tiempo ulterior para autorizar la eliminación o delimitación ad.i,ciohal de la responsabilidad de los consejeros, entonces la responsabilidad d~ un consejero de la sociedad, además de las limitaciones de responsabilidad personal estipuladas en el presente, se limitarán en la medida más plena permitida por la Ley General de Sociedades Mercantiles de Delaware i modificada. Cualquier revocación o modificación de este párrafo POF los accionistas de la sociedad tendrá únicamente efectosprospectivos yino afectará adversamente ninguna limitación de la responsabilidad pers6nal de un consejero de la sociedad que exista al momento de dicha revoc~ción o modificación. I

!

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, firmo de mi puño y letra el presente el 3 de mayo de 1988.

(Firma ilegible) Socio Fundador

********************************************************************* i La suscrita, GLORIA OROZCO MENDOZA, Perito Traductor autorizado por el H. Tribunal Superior de Justibia del

Distrito Federal por acuerdo publicado en el Boletín Judicial de fecha 20 de febrero de 2007, en este acto hagolconstar que la anterior traducción del idioma inglés contenida en 4 páginas es, a mi leal saber y entender, fiel y completa.

México, D.F., 31 de octubre de 2008

~.

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LIC. GLORlA10ROZCO MENOOZA PER,O TRADUCTOR ,,-

DEL TRI. 'JUSTICIA DEL O TRITO FEDERAL

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D

DE INVERSiÓN EXTRANJERA JURíDICOS Y DE LA

DE INVERSIONES EXTRANJERAS

MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO Representante Legal P.M.\. SERVICES NORTH AMERICA, INC. Presente

S~;;:A!1i'fi\f{i¡\ Qt; tltQ,Ho·!>1I",

Of. No.: 315.08.D.G.I.E. 5 4 6 :1 H.C: 492307, 493835 Y 495284 T:484509 F: 67609, 69110 Y 70553 E: 101083-C

Asunto: Se autoriza , en el Registro Público de Comercio (60 1, 6012 Y 6014). !

México, D.F. 03 Die 2008

Me refiero a su escrito recibido I:m esta Dirección General el 5 de noviembre ¡del 2008, complementado con los de fecha 19 y 28 del mismo mes y año, mediante el cual solicita a esta Unidad Administrativa se autorice a P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC,: sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, la inscripción de sus estatutos sociales y demás documentos constitutivos en el Registro Público de Comercio, en virtud del establecimiento de una sucursal en la República Mexicana, cuya actividad será, la prestación de servicios de transporte de hidrocarburos importados o de origen 'extranjero, a través de ducto, en el territorio nacional. .

Sobre el particular, esta Unidad Administrativa una vez que analizó la documentación ~resentada, con fundamento en los artículos 17, fracción I y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera,; 250 y 251 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, autoriza a P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INe, para llevar a cabo la inscripción de sus estatutos sociales y demás documentos constitutivos en el Registro Público de Comercio de la entidad federativa correspondiente, concediéndole un plazo de 260 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión del presente oficio piara ejercer la autorización contenida en el mismo y requiriéndole que informe a esta Dirección General, dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el acto autorizado, sobre la realización de este acontecimiento. I

• i

I Esta autorización se emite en el entendido de que P.M.I. SERVICES NORTH AMERlqA, INC, se sujetará, respecto del desarrollo de sus actividades en el territorio nacional, al marco legal vigente, y de que se abs~endrá de llevar a cabo cualquier actividad que, conforme a las leyes mexicanas, deba ser realizada por el Estado, personas físicas mexicanas, personas morales constituidas

Insurgentes Sur No. 1940, Piso 8, Colonia Florida, C.p. 01030, México, D.F.

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Teléfono 52296100 ext. 334b4

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c:nL"~I" EXTRANJERA DE ASUNTOS Y DE LA

NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS

-2-

S";;:iI\!ii"!''A~í ... lH( ~;::Q<II!':H;j¡J\

Ot. No.: 315.08.D.G.I.E. 5 4 6 '1' H.C: 492307, 493835 Y 495284 T:484509 F: 67609, 69110 Y 70553 E: 101083-C

conforme a la legislación mexicana, ya sea con cláusula de exclusión de extranjeros o con mayoría de capital mexicano o, incluso con la posibilidad de tener inversión extranjera mayoritaria en su capital social, y sin perjuicio de los permisos, autorizaciones, concesiones y/o registros, o de cualesquiera obligaciones, que llegasen a ser necesarias ci aplicables a su representada en virtud de sus actividades, de conformidad con las leyes y demás disposiciones jurídicas vigentes en territorio nacional, sean éstas de naturaleza federal, estatal o municipal, incluyendo lo dispuesto por el artículo 7º de la Ley Federal del Trabajo, así como por las disposiciones aplicables en materia ambiental, y de licitaciones públicas, y cualquier norma oficial mexicana que regule las características de cualquier producto y/o servicio que P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC, pretenda importar, comercializar y/o prestar en México.

Asimismo, la sociedad en cuestión no podrá realizar ninguna de las actividades y adquisiciones reservadas o con regulación específica señaladas en los artículos 5º, 6º, 7º, 8º Y 9º de la Ley de Inversión Extranjera, salvo que en los casos previstos expresamente en dicho ordenamiento obtenga la resolución favorable correspondiente.

Su representada no podrá adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles ubicados en la zona restringida a que hace referencia el artículo 2º, fracción VI de la Ley de Inversión Extranjera, ni adquirir bienes inmuebles ubicados fuera de dicha zona u obtener las concesiones a que se refiere el artículo 10 A de la propia Ley de Inversión Extranjera, salvo que celebre ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en estos dos últimos casos, el convenio previsto por el artículo 27, fracción 1, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y obtenga, de la citada dependencia, el permiso que señala el artículo 10 A de la Ley aludida.

Cabe recordar a su representada que deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Título Séptimo de la Ley de Inversión Extranjera y demás disposiciones aplicables, relativas a la inscripción y reporte periódico ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y se solicita que, dE;Jntro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de notificación del presente oficio,P.M.1. SERVICES NORTH AMERICA, INC, informe a esta DGIE (i)el domicilio en México que, para efectos legales, será utilizado por la sociedad autorizada, y (ii) el o los . representantes legales que estén debidamente autorizados para actuar en nombre y representación de la sociedad aludida en territorio nacional, así como cualquier modificación a dicha información que en lo sucesivo ocurra.

Finalmente, en caso de que P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA, INC, pretenda construir ductos para la transportación del petróleo y sus derivados y/o perforar pozos petroleros y de gas, deberá previamente solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras en los

Insurgentes Sur No. 1940, Piso 8, Colonia Florida, C.p. 01030, México, D.F. Teléfono 52296100 ext. 33404

St:¡;:q.gT,\rliÍ;\ \)1': f,C<PI<Hi1!.I\

I

Of. No.: 315.08.D.G.I.E. 5 4 6 :1 " H.C: 492307, 493835 Y 495284 T:484509! F: 67609, 69110 Y 70553 E: 101083-C

¡ términos del artículo 8, fracción X y XI de la Ley de Inversión Extranjera, por lo que esta Unidad Administrativa no confirma el criterio solicitado, referente a que no se requiere autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras tratándose de construcción de ductos, para la transportación del petróleo y sus derivados y/o perforar pozos petroleros y de gas.

I

Lo anterior, se resuelve y comunica con fundamento en los preceptos jurídicos Invocados, así como en los artículos 34, fracción XII dé la Ley Orgánica de la Administración Públipa Federal, 18 fracción VII del Reglamento Interior de la Secretaría de Economía, 11, fracción 111, 'incisos c) y d) del Acuerdo Delegatorio de Facultades de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, y Quinto Transitorio del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, de la Ley Federal de Radio y Televisión, de la

,Ley General que establece las Bases de Coordinación del Sistema Nacional de Seguridad Pública, de la Ley de la Policía Federal Preventiva y de la Ley de Pesca. . I

C.c.p. i

Ing. Alejandro López González.-Director del Diario Oficial de la Federación.- Río Amazonks Nº 62, ~ 0, México, D,F.- Para efecto de que se publique la autorización señalada a costa de la sociedad mencionada.' . \ Lic. Sandra. Elisa Hernández Ortiz.- Directora General de Asuntos Jurídicos.-: Secretaría e Relaciones Exteriores.- Presente. . I

Lic. Alejandro Tagle Robles.- Director General Adjunto del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, I I

Presente. .' i ' ,\ i \ \

UJURUDICO/TRAMITES/AUT-INSC/PMI ¡ \,

Insurgentes Sur No. 1940, Piso 8, Colonia Florida, C.p. 01030, México, D.F. Teléfono 52296100 extp3404 I

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~tarí{l) ofIíD. Gfíctor c:J?afael .dt:uilar oUolina

CERTIFICACiÓN DE IDENTIDAD

i VÍCTOR RAFAEL AGUILAR MOLlNA, Titular de la Notaría Núme~o Ciento Setenta y Cuatro del Distrito Federal, CERTIFICO:-----------;-Que me cercioré de la identidad de: Licenciado MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO, por ser de mi personal conocimiento. ----------------- Doy fe--:-Ciudad de México, a once de diciembre del dos mil ocho. ----------~--

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quty Cáráenas No. 48 CoL quaáafupe Inn CJ'eféfono 56-64-00-64 c.P~ 01020 7rf.éJ(jco, ([J, Po

e-maif: notano@notana174áf.c0l1l.111.{.

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VíCTOR RAFAEL AGh'~R'MO[lNA;~1FF0)AR DE LA NOTARíA NÚMERO CIENTO SETENTA! Y .~:-: ' ~ .~ ~,~~:~, l\y;;l:~¡;.~' i

CUATRO DEL DISTRITO FEDER8c.~eERTIFICO:--------------- --------------------------f;..-i '!

Que DON MARIO ALFONSO GUERRERO BARRERA, me acredita su carácter de APODERADO ! I

ESPECIAL de "P.M.1. SERVICES NORTH AMERICA INC", dela siguiente manera:--------+i

Por escritura número veintitrés mil setecientos treinta y seis, de fecha once de diciembre de dos rhil i

ocho, ante mí, consta la protocolización del poder especial que otorga "P.M.!. SERVICES NORTH I

AMERICA INC", en favor del Licenciado MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO, de dicha !

escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: ----------------------+-i

---------------,----PODER ESPECIAL -----------------------------------r---I

CONSTE POR EL PRESENTE, que los suscritos, P.M.!. Services North America, Inc., una persona . . .... .!

moral (corporation)qonstituida de conformidad con' las leyes de Delaware, con domicilio en 909 . , i

Fannin, PlJite 3200, Houston, Texas 7701 O (la "otorgante") en este acto nombramos y designamps " .• . • I

a Mario López de ·Escalera. (?rado, con domicilio en Av. Marina' Nacional No. 329, piso 20, Cpl. . ." i

Huasteca, 11311, México, D.F. ( el "Apoderado") como nuestro apoderado legal y representa~te I

para que en nuestro nombre lleva a cabo los siguientes actos: _____________________________ L_ • 1

1

1. Comparecer personalmente y representar a la Otorgante ante todo tipo de oficimls,

dependencias y autoridades gubernamentales en México con el objeto de crear, constit~iri o ______ L_

establecer una sucursal en dicho país. ----------------------------------------i

2. Firmar o celebrar, así como presentar, inscribir y expedir, o instruir que se expidan, todos y caaa i

uno de los contratos, instrumentos, escritos o cartas, además de llevar a cabo todo acto o cuestión ;

que el Apoderado consideré necesarios o convenientes, y cumplir todo procedimiento o requisl,to

para crear, constituir o establecer una sucursal de la Otorgante en México, incluyendo, entre otrds, I

realizar todo acto, petición, solicitud o alegato con el fin de obtener las autorizaciones! o i

aprobaciones necesarias por parte de las dependencias, autoridades u oficinas gubernamental\'3s . ¡

mexicanas; ---------- ------------------------------------------------- ----------~---!

3. Representar a la Otorgante ante todo tipo de tribunales y autoridades; así como interponer: y I

presentar demandas, solicitudes, ~pelaciones, recursos o causas de toda índole. ---------------+--El Apoderado podrá delegar u otorgar facultades a otro individuo para que lo sustituya en 1,Ia

realización de los actos limitados que se autorizan mediante este Poder Especial únicamente trks !

haber recibido un consentimiento por escrito por parte de la Otorgante. ------------- _____ l __ ¡

La Otorgante en este acto ratifica y confirma todo lo que el Apoderado o su sustituto lleven a ca~o I

legalmente o soliciten que se lleve a cabo de conformidad y en virtud del presente Poder EspeciaIJ---i

La Otorgante conviene en que cualquier tercero que reciba una copia del presente instrumen~o,

podrá proceder con' base en las facultades del Apoderado para actuar en representación de 'la !

Otorgante, salvo y hasta que sea del conocimiento de dicho tercero que tales facultades le hay*n

sido revocadas al Apoderado. ---------------------------------.....:--------------------+-i

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, la Otorgante ha instruido que su funcionario debidamen~e

autorizado celebre el presente Poder Especial este día 9 de de octubre de 2008.------~----+-1

Sigue firma. ----- ------------------------------------------------------~

Manifiesta el compareciente que el texto y firmas que aparecen en el documento antes transcri~o i i --------------------------------------------------,---son auténticas. -------------¡

_____ -1 __ _ ¡

----------------------------- C L Á U S U L A S ---------------------.---. ,

I ·1

!

--------------------------_._---- -________ l __

2

PRIMERA.- Queda protocolizado en los términos del artículo ciento treinta y nueve de la Ley del

Notariado para el Distrito Federal, el documento relacionado en el antecedente único de este

instrumento para que surta todos sus efectos legales.-------------------------------~":..~-".

SEGUNDA.- Queda designado como apoderado especial de "P.M.I. SERVICES NORTH AMERICA

INC", DON MARIO LÓPEZ DE ESCALERA PRADO, quien gozará de las facultades transcritas en

el antecedente único de este instrumento, las que se tienen aquí por íntegramente reproducidos

como si a la letra se insertasen .. ."-------------------- -------------EXPIDO LA PRESENTE PARA ACREDITAR LA

ESCALERAPRADO.---·---------·--------~------/_J~-"·--~~~~~~~~~~~~~y


VII.3.2 P.M.I. Holdings North America, Inc. (PMI HNA)

VII. 3.2.1 Capital Social

El Capital social de la empresa a la fecha es el siguiente:

ACCIONISTAS NUMERO Y CLASES DE ACCIONES

VALOR NOMINAL POR ACCIÓN %

P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. 1,000 Ordinarias US$0.01 100

Capital Social Pagado US$10 (Diez Dólares, 00/100)

VII.3.2.2 Establecimiento de Oficina de Representación

VII.3.2.2.1 Oficina de Representación de Singapur

Como una primera fase del proyecto y con el objeto de aprovechar la estructura con

la que cuenta el Grupo PMI, así como por las facilidades administrativas ofrecidas

por el gobierno de Singapur, fue abierta una Oficina de Representación de PMI HNA

en Singapur.

Durante el foro "Latin Asia Business Forum 2010" celebrado en septiembre en

Singapur, el Ministro de Industria y Comercio anunció la apertura de la Oficina de

Representación de PMI HNA en aquel país. Al cierre de octubre de 2010 fueron

asignados y transferidos dos representantes de PMI Comercio Internacional a dicha

oficina.

Bajo el esquema antes descrito y con base en la celebración de contratos de

prestación de servicios, PMI HNA ofrece al Grupo PMI servicios de inteligencia de


mercado, enlace con contrapartes, asistencia operativa y comercial que requieren las

demás empresas del Grupo PMI en esa región.

Durante el proceso de apertura se realizaron actos administrativos tales como la

obtención de visas de trabajo para el personal transferido, ubicación y renta de

oficina, contratación de seguros, apertura de cuentas bancarias, entre otros.

Adicionalmente, se iniciaron conversaciones con refinadores, así como con los

principales jugadores locales en la comercialización de combustóleo, esto con el

objetivo de mejorar el posicionamiento del Grupo PMI en la región.

La presencia de PMI-HNA en Singapur permitirá incrementar la participación en el

principal centro de comercialización de combustóleo, lo que se traducirá en un mayor

valor de las exportaciones globales del producto mexicano.

Con el volumen esperado en las exportaciones de combustóleo mexicano con

destino al continente asiático, se podrá dar seguimiento a las coberturas del producto

en tiempo real, mitigando los riesgos de mercado en las posiciones potenciales del

Grupo PMI en la región.


VII.3.2.3.1 ANTECEDENTES DE LA OFICINA DE REPRESENTACIÓN EN SINGAPUR.



1.- De acuerdo al Programa Anual de Auditorías para la Fiscalización Superior de la

Cuenta Pública 2008 en su proceso de Revisión de la cuenta Pública 2008, la

Auditoría Superior de la Federación aperturó:

• La Auditoría 08-1-18T4I-02-0367 denominada “P.M.I. Trading, Ltd.” con el

objetivo de fiscalizar la gestión corporativa y financiera de la empresa P.M.I.

Trading, Ltd., filial de PEMEX, su rentabilidad, el sistema de control y de

rendición de cuentas que ejerce la empresa filial; la normativa y las

autorizaciones a las cuales se sujetó su operación, así como su registro

contable. A la fecha de elaboración de este Libro Blanco no quedan

pendientes de atender ninguna recomendación.

• La Auditoría 08-1-18T4I-02-0375 denominada P.M.I. Norteamérica S.A. de

C.V.” con el objetivo de fiscalizar la gestión corporativa y financiera de la

empresa P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V., filial de PEMEX; el sistema de

control y de rendición de cuentas que ejerce la empresa filial; la normativa y

las autorizaciones a las cuales se sujetó su operación, así como su registro

contable. A la fecha de elaboración de este Libro Blanco no queda temas

pendientes de atender.

2.- De acuerdo al Programa Anual de Auditorías para la Fiscalización Superior de la

Cuenta Pública 2010 en su proceso de revisión de la Cuenta Pública 2010 la

Auditoría Superior de la Federación (ASF) aperturó:

• La Auditoría 10-1-18T41-02-0739 denominada “Refinería de Deer Park”, cuyo

objetivo fue fiscalizar la gestión financiera de la coinversión PEMEX-Shell en

la refinería, comprobar el cumplimiento de los objetivos y metas, evaluar sus


beneficios y verificar que sus operaciones se registraron y reflejaron en la

Cuanta Pública de conformidad con la normativa aplicable.

Debido a la vinculación con los temas de dicha auditoría, PMI coadyuvó en la

presentación de la información solicitada a PEMEX para cubrir a cabalidad los

requerimientos de las mismas. Resultado de esta auditoría, la ASF emitió

cinco recomendaciones cuatro de las cuales han sido atendidas, quedando

una pendiente de atención al 31 de octubre de 2012

• La Auditoría No. 10-1-18T41-02-740 denominada “Inversiones en Empresas

Filiales.” con el objetivo de fiscalizar la gestión financiera y los beneficios

económicos aportados a PEMEX por sus empresas filiales administradas por

P.M.I. Comercio Internacional y comprobar el cumplimiento de objetivos y

metas

Debido a la vinculación con los temas de dicha auditoría, PMI coadyuvó en la

presentación de la información solicitada a PEMEX para cubrir a cabalidad los

requerimientos de las mismas. Resultado de esta auditoría, la ASF emitió una

recomendación a PEMEX, misma que fue atendida.


IX. RESULTADOS Y BENEFICIOS


IX. RESULTADOS Y BENEFICIOS La evolución que han experimentado las empresas del Grupo PMI, en su

organización y estructura, en el periodo comprendido de 2006 a octubre de 2012, con

el fin de adecuarse a las cambiantes condiciones del mercado internacional y para

estar en condiciones de cumplir con la misión para la cual fueron creadas, que es

maximizar el valor de las exportaciones petroleras y garantizar el suministro de

productos a México.

Con base en lo anterior y de conformidad con la naturaleza de los cambios llevados a

cabo en las empresas del Grupo PMI, se precisan a continuación los principales

resultados y beneficios que se han obtenido a través de cada una de las empresas lo

que permite facilitar el avance específico logrado por estas.

Modificaciones al Capital Social.

El Grupo PMI ha logrado combinar una sana distribución de dividendos a sus

accionistas (Petróleos Mexicanos), respetando las limitaciones que establecen las

diversas legislaciones de las que es objeto, sin perder liquidez en la operatividad de

las mismas.

Asimismo, con la adquisición de acciones que hizo (PMI NASA, incrementó su

posición accionaria dentro de la empresa vendedora. PMI-SUS, así como el poder de

decisión en las asambleas que esta realiza para la toma de acciones de las

operaciones convenientes para su buen funcionamiento en beneficio del Grupo

P.M.I.

Por otra parte, PMI SUS destinó los recursos obtenidos de la venta de las acciones a

sanear financieramente a la empresa, en virtud de que se utilizaron para el pago de

un pasivo que se tenía con PMI NASA, adicionalmente a que esta última ahora

participa como principal accionista de PMI SUS.


• Creación de nuevas empresas del Grupo PMI

Field Management Resources, S.C.

Esta empresa tiene su origen en un acuerdo del Consejo de Administración de PMI

HBV su creación permitió a PEMEX asociarse con un contratista en los denominados

contratos de servicios integrales, a través de la figura “vehículo de propósitos

específicos” (VPE), en la explotación de campos maduros, lo que a su vez dio origen

a la empresa Campos Maduros Sanma, S. de R.L. de C.V.

• Creación de sucursales de las empresas del Grupo PMI.

Sucursal Panamá.

Con el establecimiento de esta sucursal de PMI TRD fue posible colocar el volumen

excedente de combustóleo de PEMEX Refinación (PR), originado de una

disminución de la demanda de la CFE, entre otras causas, sin saturar el mercado de

la Costa del Golfo de los Estados Unidos (USGC), evitando una afectación al precio

del crudo Maya, independientemente de que se encontró un mercado confiable en el

cual se maximiza el valor de este producto a través de una comercialización

internacional adecuada.

Creación de oficinas de representación del Grupo PMI.

Oficina de Representación en Singapur

Con el objetivo de mejorar el posicionamiento del Grupo PMI en esa región, PMI-

HNA abrió una sucursal en Singapur, lo que ha permitido incrementar su

participación en el principal centro de comercialización de combustóleo y en el futuro

se traducirá en un mayor valor de las exportaciones globales del producto mexicano.


Asimismo, a través de esta sucursal PMI HNA ofrece al Grupo PMI servicios de

inteligencia de mercado, enlace con contrapartes, asistencia operativa y comercial

que requieren las demás empresas del Grupo PMI en esa región.

Con el volumen esperado en las exportaciones de combustóleo mexicano con

destino al continente asiático, se podrá dar seguimiento a las coberturas del producto

en tiempo real, mitigando los riesgos de mercado en las posiciones potenciales del

Grupo PMI en la región.

• PMI SUS Sucursal México.

Esta sucursal se estableció en México con la finalidad de prestar servicios de

transporte de hidrocarburos importados o de origen extranjero a través de un ducto

de su propiedad en territorio nacional.

Así, a través de esta sucursal se han suscrito diversos contratos con empresas del

Grupo PMI y con terceros para la construcción de gasoductos y la instalación de

tubería como es el caso de los siguientes:

Con PEMEX Refinación se contrató la prestación de servicios de coordinación

operativa, operación y mantenimiento para la entrega y el recibo de gasolina y/o

diesel de importación;

Con PMI TRD. se convino el servicio de transporte de productos petrolíferos de

importación;

Con PMI SUS se suscribió un contrato de servicios de gestión administrativa y

financiera para que ésta pueda utilizar un gasoducto.

El 27 de junio de 2010 PMI SUS formalizó un contrato para establecer una sociedad

de responsabilidad limitada con residencia en Delaware, Estados Unidos de América,


con la empresa Magellan OLP, L.P. a la que se denominó Texas Frontera, LLC, con

una participación conjunta del 50%, cuyo objeto es asegurar el acceso a largo plazo

a un sistema que conecta Houston con El Paso, Texas, para el transporte de

petrolíferos y para el suministro incremental de combustibles provenientes de la

refinería Deer Park.

Adicionalmente con fecha 15 de abril de 2011 la misma empresa del Grupo PMI se

asoció con la empresa Transmontaigne Operting Company L.P. mediante el cual se

integró una compañía de responsabilidad limitada en el Estado de Delaware en los

Estados Unidos de América, denominada “Frontera Brownsville LLC” que tiene como

fin operar instalaciones para el almacenamiento de productos terminados y derivados

del petróleo propiedad de la primera empresa, con sede en Brownsville Texas, con

una participación conjunta del 50%, cuyo objetivo es asegurar el suministro de

productos refinados ligeros en el norte de México, así como incrementar la capacidad

de almacenamiento propia.

• Principales Acciones.

Tesorería Centralizada.

Esta acción le ha permitido a PMI HBV contar con elementos para realizar una

planeación adecuada y en consecuencia con opciones para decidir las estrategias

idóneas a fin de aplicarlas a los proyectos de inversión futuros, con el propósito de

obtener los mejores resultados financieros.

Con la creación de la Tesorería Centralizada, se han obtenido los siguientes

beneficios inmediatos:

La reducción de costos de administración bancarios al disminuir el número de

cuentas.


Tomar ventaja de las posiciones diarias del Grupo PMI para evitar excedentes

de efectivo y requerimientos de capital simultáneos.

Utilizar el beneficio fiscal resultado de pérdidas fiscales de PMI HBV

Incrementar la flexibilidad en las disposiciones de las líneas de crédito (mismo

día vs. 72 horas).

Oportunidad de inversiones a plazos.

Financiar de manera transparente y eficiente los proyectos de inversión

potenciales (ductos, terminales, etc.).

Disminuir los costos financieros de aquellos financiamientos externos a través

de la diversificación de riesgos.

Evaluación del performance de los servicios de tesorería que provee la

Gerencia de Operaciones Financieras.

Cabe señalar que adicionalmente PMI HBV celebró seis contratos para proporcionar

servicios financieros a empresas del Grupo PMI, consistentes en la gestión de

finanzas y particularmente en inversiones y otros asuntos relacionados con el

negocio financiero de las empresas.

Dichas empresas son las siguientes:

PMI TRD sucursal Panamá.

PMI SUS, sucursal México (PMISUS MX)

PMIHNA

NASA

PMI SHO

PMI-SUS


PMI TRD Sucursal México (MX)

Adquisiciones de buques tanque y de cascos de nueva construcción.

La adquisición de 6 Buque tanques y de la contratación de cascos de nueva

construcción, que se realizó a través de P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V. para

apoyar el Programa de Modernización de la Flota Petrolera de PEMEX Refinación,

ha permitido mejorar el desempeño de la cadena de suministro de transporte

marítimo de sus productos.

Inversión en Repsol

La participación accionaria de PMI Holdings B.V. en Repsol se traducirá en los

siguientes beneficios:

Potencializar tecnologías desarrolladas por Repsol en interpretación de

sísmicas (caleidoscopio) en el portafolio de PEMEX y en proyectos de gran

complejidad (V.gr., Chicontepec, Aguas Profundas).

Intercambios de tecnología con el Centro de Investigación de Repsol.

Realizar intercambios para el desarrollo de personal de PEP en campos

complejos o de características similares (carbonatados).

Contar con un socio que permanentemente participe bajo los nuevos

esquemas de contratación. (V.gr., Contratos Integrales de Exploración y

Producción).

Tener mayor acceso a tecnología, prácticas y conocimiento para el desarrollo

de recursos no convencionales (shale gas/ shale oil).


Tener acceso a una capacidad de refinación de cerca de 800 mil barriles

diarios.

Posibilidad de materializar acuerdos comerciales en la región que favorezcan

a ambas empresas, por ejemplo, swap de petrolíferos.


X. INFORME FINAL


X. INFORME FINAL El Grupo PMI es un conjunto de empresas que constituyó PEMEX a partir de 1988

dentro de su proceso de modernización, para realizar operaciones de comercio

internacional de hidrocarburos; tiene como objeto principal realizar operaciones

comerciales de petróleo crudo y de productos derivados del petróleo en el mercado

internacional.

Asimismo, dependiendo de las funciones de cada una de ellas, proporcionan

servicios especializados, tales como: administrativos y financieros, comerciales,

legales, administración de riesgos, de fletamento de buques y de inteligencia de

mercado.

Es por ello que cada una de las empresas que integran el Grupo PMI, responden a

objetivos específicos vinculados con la comercialización y prestación de servicios

independientemente de la administración de la tenencia accionaria de las empresas,

todo ello enfocado a mantener su presencia en el mercado internacional del Petróleo

y sus derivados, conservando el propósito de maximizar del valor de las

exportaciones de este hidrocarburo.

Con la finalidad de mantener el posicionamiento del Grupo PMI en el mercado

internacional las empresas del grupo se han dado a la tarea de efectuar los cambios

necesarios que les permitan adaptarse a la actividad que experimenta el mercado, lo

que ha dado lugar a realizar constantes modificaciones estructurales con objeto de

responder a las cambiantes condiciones legales, corporativas, financieras, fiscales y

operativas que se presentan en el multicitado mercado, lo que ha permitido a estas

empresas integrantes del grupo a una mejora permanente, optimizando los

resultados de su actividad.

Así, en el periodo 2006 – 2012, la holandesa PMI Holdings B.V., creó la empresa

PMI Field Management Resources, S.L. que a su vez dio origen a otra, PMI Campos


Maduros Sanma, S. de R.L. de C.V.; la segunda mencionada como tenedora de la

tercera que se orienta a la explotación de los campos maduros.

Al mismo tiempo se crearon diversas sucursales y oficinas de representación con el

fin de explorar y aprovechar nuevos mercados en el mundo para los hidrocarburos

mexicanos; tal es el caso de las representaciones en Panamá de la Irlandesa con

residencia fiscal en México, PMI TRD, y en Singapur de la norteamericana PMI HNA

que adicionalmente presta servicios de inteligencia de mercado, enlace con

contrapartes, asistencia operativa y comercial que requieren las demás empresas del

Grupo PMI en esa región.

De la misma manera se constituyeron sucursales para la construcción de gasoductos

y la instalación de tubería, como ocurrió en el caso de la norteamericana PMI SUS; y

se crearon sociedades con empresas del ramo para el transporte de petrolíferos y

para el suministro incremental de combustibles, así como para el almacenamiento de

productos terminados y derivados del petróleo, constituyéndose “Texas Frontera”,

LLC y “Frontera Brownsville LLC”.

Asimismo, derivado de los cambios estructurales mencionados, se destacan dos

acciones que resultaron muy relevantes por su trascendencia en el Grupo PMI, como

son la creación de la Tesorería Centralizada y el incremento de la inversión en

Repsol, ambas a cargo de la Holandesa PMI Holdings B.V.

Así, para mantener el posicionamiento de PEMEX, en el mercado internacional, las

empresas del grupo han efectuado las reformas organizacionales que han

considerado necesarias para adaptarse a los requerimientos del mismo y estar en las

mejores condiciones para responder a las cambiantes condiciones legales,

corporativas, financieras, fiscales y operativas que se presentan en este.

Considerando que las condiciones continuaran modificándose en el futuro, será

necesario proseguir con las labores de alineamiento de las empresas en sus


aspectos estructurales y estatutarios que permitan conjuntamente con las acciones

implementadas de inteligencia, cumplir y garantizar el éxito de PEMEX.

Por lo que se puede afirmar que las empresas integrantes del Grupo PMI, han

cumplido cabalmente con el objetivo de maximizar el valor de las exportaciones

petroleras y garantizar el suministro de productos a México, a través de una mejora

permanente, optimizando los resultados de su actividad.

estructura de las empresas del grupo pmi

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