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Estados financieros

¿Es todo lo transparente que debiera la información que las empresas cotizadas facilitan en operaciones sobre acciones propias? ¿Se respeta la forma y el fondo de lo desarrollado

por la legislación? ¿Puede un usuario de la información contable tener un conocimiento preciso de esta problemática en cualquier sociedad cotizada? Estas son algunas de las

preguntas a las que se da respuesta este trabajo en el que se han analizado la información sobre autocartera facilitada por las empresas en los ejercicios 2008 y 2009.

La comunicación de información de

operaciones con acciones propias en empresas

cotizadas

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págpd www.partidadoble.es

Pilar Yubero HermosaLuis Martínez Laguna

Alejandro Rodríguez MartínCristina Losada González

Universidad CEU San Pablo

En el contexto de las sociedades mer-cantiles, la legislación no nombra a la autocartera con esta denominación, pe-ro históricamente se ha venido utilizan-

do el término cuando una sociedad adquiere sus propias acciones o participaciones emiti-das por ella misma. También se ha utilizado en el caso de la adquisición de las acciones emitidas por la sociedad dominante, en el su-puesto de existir un grupo de empresas.

La peligrosidad de estas operaciones se ha constatado, desde al menos los inicios del siglo XIX, con numerosas crisis empresariales donde las operaciones sobre acciones pro-pias aparecen implicadas como su causa o efecto, fundamentalmente en relación con so-ciedades bursátiles de carácter bancario.

El análisis que se diseña se centra en co-nocer cuáles han sido las distintas modalida-des de operaciones sobre acciones propias llevadas a cabo, en el contexto de las cuentas individuales correspondientes a las socieda-des cotizadas en el mercado continuo. Para ello se ha tomado como referencia la informa-ción contenida en la Memoria, como parte in-tegrante de las cuentas anuales, el Informe

de gestión y el Informe anual de Gobierno Corporativo, correspondientes a 31/12/2008 y 31/12/2009, utilizando la información pública que aparece en la Web de la Comisión Nacio-nal del Mercado de Valores (CNMV).

FICHA RESUMEN

Autores: Pilar Yubero Hermosa/ Luis Martínez Laguna/ Alejandro Rodríguez Martín/ Cristina Losada González

Título: La comunicación de información de operaciones con acciones propias en empresas cotizadas

URL: http://partidadoble.wke.es/3cbdfc2

Resumen: Históricamente se ha venido utilizando el término autocartera para designar la adquisición por parte de una empresa de sus propias acciones o participaciones. Las acciones propias se utilizan por las empresas con fines diversos, para aumentar la retribución del inversor, otras optan por amortizarlas y también se usan como contrapartida de títulos poco líquidos. El estudio realizado analiza las diferentes modalidades de operaciones con acciones propias por parte de las sociedades cotizadas en España, en los ejercicios 2008 y 2009. Se examina cómo se ha producido la comunicación de esta información, y las tendencias legislativas que han tratado este tipo de operaciones

Palabras clave: Estados financieros. Autocartera. Acciones propias. Empresas cotizadas

Abstract: Historically the term treasury shares (or treasury stock) is used to describe the part of a company’s stock that has been repurchased and that is held in its treasury. This stock is used for various purposes; either to increase the investor’s remuneration, or for depreciation purposes, or to compensate titles with low liquidity. The study that has been realized for the years 2008 and 2009 analyzes the different procedures that Spanish companies opt for when dealing with treasury shares. We analyze how information related to treasury shares is communicated and the legal tendencies that this type of operations has generated.

Key words: Financial statements.Treasury Shares. Treasury Stock.

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pág

estados financieros nº 237 noviembre 2011

A partir de aquí, la propuesta planteada consiste en examinar cómo se ha producido la comunicación de esta información y qué conclusiones pueden extraerse. ¿Es transpa-rente? ¿Se respeta la forma y el fondo de lo desarrollado por la legislación? ¿Puede un usuario de la información contable tener un conocimiento preciso de esta problemática en cualquier sociedad cotizada?

En base a la premisa acerca del tipo de sociedad y marco temporal utilizado, debe-mos realizar varias precisiones:

- Se ha elegido a las sociedades bursátiles por las peculiaridades y la mayor relevan-cia de los peligros que la doctrina del De-recho mercantil les asigna a éstas en rela-ción con este tipo de operaciones.

- El hecho de que la primera parte de la in-formación financiera analizada se refiera al primer ejercicio (2008) de aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad ya implica a priori una serie de cambios en el tratamiento contable de estas operacio-nes, que va a repercutir lógicamente en los estados contables obligatorios. De to-das formas se hacer constar que la se-gunda parte de la información financiera, referida al ejercicio 2009, no puede obviar el cambio legislativo impuesto por la Dis-posición final primera de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructura-les de las sociedades mercantiles, que entró en vigor el 4 de julio de 2009(1), y que previsiblemente supuso nuevas re-percusiones que deberían ponerse de ma-nifiesto en los estados contables cerrados con fecha 31/12/2009.

Como paso previo, para tener un mayor abanico de conocimientos sobre las transac-ciones que pueden realizarse con la autocar-tera, sus peligros y ventajas, se realiza un examen de las tendencias legislativas que han tratado este tipo de operaciones, para fi-nalizar con el referente básico que hemos te-nido en España, enmarcado en el derecho de sociedades de la Unión Europea, y que no es otro que el Texto Refundido de la Ley de So-ciedades Anónimas. Como esta disposición,

(1) Las normas legales que esa disposición enumera se encuen-tran refundidas actualmente en un único texto, bajo el título de "Ley de Sociedades de Capital", a través del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que ha entrado en vigor el 1 de septiembre de 2010.

derogada, se ha incorporado al texto refundi-do de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) se hace imprescindible modificar las referencias de sus artículos por los conteni-dos en el nuevo texto.

El TRLSC regula esta temática en el Títu-lo IV. Participaciones sociales y acciones, y dentro de éste en el capítulo VI “Los negocios sobre las propias participaciones o acciones”; determinando los siguientes tipos de opera-ciones:

- Adquisición de acciones propias:

a. Adquisición originaria por la sociedad anónima.

b. Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima:

Supuestos de libre adquisición.

Adquisiciones derivativas condiciona-das.

- Aceptación en garantía (en prenda o en otra forma de garantía).

- Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de acciones de la sociedad dominante en la sociedad anóni-ma por un tercero.

- Régimen aplicable a las acciones pro-pias y a la adquisición de acciones de la sociedad dominante por sociedades de-pendientes.

- Participaciones recíprocas de capital.

TENDENCIAS LEGISLATIVAS

Las operaciones sobre acciones propias han sido tratadas de forma clásica en todos los ordenamientos desde el siglo XIX por los peligros que suponen para los intereses de los accionistas, los acreedores sociales y la propia sociedad, sin perder de vista que en ocasiones se pueden realizar operaciones con finalidades ventajosas.

Por este motivo, en el mundo del Derecho han existido posturas extremas que abogan por la prohibición de adquirir acciones pro-pias, si bien el Derecho moderno reconoce que la adquisición de acciones propias puede

La comunicación de información de operaciones con acciones propias en empresas cotizadas

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estar justificada en determinados casos, incli-nándose por permitir aprovechar los posibles beneficios a través de una Reglamentación restrictiva que sea capaz de prevenir los peli-gros dando una solución legislativa a cada uno de ellos; principalmente, protegiendo al accionista frente a los administradores, prote-giendo a los acreedores sociales y evitando la manipulación de cotizaciones en el mercado. El TRLSC aplica este criterio restrictivo res-pondiendo a las orientaciones de la segunda Directiva de la CEE en materia de sociedades (Directiva 77/91/CEE). El texto originario de esta Directiva data del 13 de diciembre de 1976, relativa “a la constitución de la socie-dad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones del capital”, aunque no abor-daba, al menos específicamente, las modali-dades de actuación indirecta, sí reguladas en cambio por nuestro Derecho, de las adquisi-ciones por sociedades filiales y las participa-ciones recíprocas de capital. Tras la modifica-ción de la segunda Directiva por la Directiva 92/101/CEE, de 23 de noviembre de 1992, se extendió el régimen de la adquisición de ac-ciones propias a la regulación de las adquisi-ciones por sociedades filiales. A su vez, la Di-rectiva 2006/68/CE, de 6 de septiembre de 2006, reforma también la segunda Directiva y cambia el régimen de prohibición sobre la prestación de asistencia financiera para la ad-quisición de acciones propias por un tercero, cuando la legislación de un Estado miembro lo permita(2), pudiéndose autorizar estas tran-sacciones bajo ciertas condiciones.

(2) De la lectura del artículo 150 del TRLSC, aplicable en Espa-ña, se concluye que subsiste la prohibición de la asistencia fi-nanciera para la adquisición de acciones propias por un terce-ro, y “no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al perso-nal de la sociedad la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de acciones de cualquier otra sociedad pertenecien-

El carácter restrictivo de nuestro régimen legal se reafirma con el establecimiento de los límites a la autocartera y por una lista bas-tante estricta de excepciones a la prohibición general de adquirir; así como por la introduc-ción de multas administrativas a los adminis-tradores en relación con las infracciones que cometan en esta materia.

Se enumeran los peligros e inconvenien-tes fundamentales, de mayor peso en las so-ciedades cotizadas en Bolsa, y, a continua-ción y en consonancia, la visión legislativa aportada, limitativa de la operación, en el con-junto del Derecho comparado. Dichos peli-gros se relacionan con:

- La solvencia de la sociedad y la publici-dad de los recursos propios aportados por los accionistas.

En la práctica, sociedades que han acu-mulado una importante autocartera han aca-bado por tener graves problemas de solven-cia, que frecuentemente han conducido a una situación de quiebra o de insolvencia definiti-va.

Los recursos patrimoniales empleados son sustituidos por las propias acciones. En casos de crisis de la sociedad, las acciones en su poder pierden valor.

La solución adoptada trata en primer lugar de impedir que la sociedad utilice su patrimo-

te al mismo grupo”. Asimismo continúa la excepción en el marco de las operaciones ordinarias efectuadas por bancos u otras entidades de crédito, si se sufragan con cargo a los bie-nes libres de la sociedad y ésta establece, en el patrimonio ne-to del balance, una reserva equivalente al importe de los crédi-tos contabilizados en el activo.

G R Á F I C O 1

TIPOS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIASTIPOS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Adquisiciones derivativas condicionadasSupuestos de libre adquisición

Adquisición derivativaAdquisición originaria

Tipos de adquisición de acciones propias

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nio vinculado para realizar la operación, sin haber seguido previamente el procedimiento de reducción de su capital social.

Se permite la adquisición de acciones pro-pias únicamente con el patrimonio no vincula-do o en ejecución de un acuerdo de reduc-ción del capital social. Además, y como se puede concluir al analizar el tratamiento con-table, el importe de las acciones propias se deducirá del patrimonio y será objeto de una revelación separada, para que no se muestre una publicidad engañosa de la solvencia de la sociedad, continuando las cautelas que se establecen en las legislaciones sobre el capi-tal, y que se sustentan en asegurar una publi-cidad adecuada de los fondos propios aporta-dos por los accionistas. De esta forma, exis-ten unas exigencias de información de estas operaciones en las cuentas anuales y en los documentos obligatorios que las acompañan, como es el caso del informe de gestión, para su conocimiento entre los posibles usuarios, y que han sido objeto de nuestro estudio.

Como resulta evidente, una posible situa-ción de falta de solvencia tendría una impor-tante repercusión económica, tratándose de una sociedad cotizada, donde la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de sus resultados tiene una mayor vinculación con el precio de cotización que alcanzan sus acciones en el mercado.

- El mantenimiento de las relaciones de poder y control en la Sociedad.

La historia demuestra que este tipo de operaciones se han utilizado para incremen-tar el poder de los administradores, facilitando la liberación de acciones en poder de mino-rías que perturbaban su mando o el de gru-pos o personas en su línea de actuación dis-puestas a seguir sus instrucciones.

No obstante, no se considera suficiente con poner freno a este tipo de operativas, de rescate de acciones en operaciones planifica-das de compra y venta y por consiguiente co-locación de las mismas en personas o grupos afines, pues sólo es un factor más.

No es este el foro para desarrollar la falta de ejercicio de la junta general sobre el con-trol de actuación de los administradores eje-cutivos por la dispersión accionarial y los co-nocidos como costes de Agencia, aunque bien es cierto que alguna de las propuestas de los llamados Códigos de buen gobierno van en esta dirección, persiguiendo su dedi-cación al interés de la sociedad, y dando prio-ridad a la presencia de controles efectivos.

- La posición de los accionistas.

Se trata de no vulnerar el principio de igualdad de tratamiento y discriminar entre los accionistas, por ejemplo realizando adquisi-ciones a un precio muy ventajoso para favo-recer a un determinado accionista o a “mino-rías molestas” en relación con el control de una entidad.

Cabe esperar que la propia comunicación obligatoria de información disuada de alguna de las discriminaciones más claras.

En general, la cláusula general de pari-dad de tratamiento de los accionistas condu-ce al mercado bursátil como marco para rea-lizar las operaciones y como medio de ga-rantía.

- La posible manipulación de las cotizacio-nes, contribuyendo a establecer una determi-nada evolución de la cotización, diferente a la que produciría en el mercado la libre con-fluencia de oferta y demanda, por encontrarse detrás la propia sociedad.

La cronología de acontecimientos mues-tra que la manipulación de cotizaciones se ha utilizado de forma continuada principalmente por parte de entidades bancarias, sin restric-ciones de disponibilidades de tesorería.

La orientación adecuada es la de permitir exclusivamente actuaciones esporádicas so-bre las cotizaciones, con la finalidad de corre-gir imperfecciones del mercado, por actuacio-nes especulativas que vayan en contra de los intereses sociales, o ausencia de mercado

El carácter restrictivo del régimen legal

se reafirma con el establecimiento de los

límites a la autocartera y por una lista

bastante estricta de excepciones a la

prohibición general de adquirir


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que conduzcan a una cotización que no se corresponda con la situación de la sociedad.

El ejercicio del control, que ha venido ejer-ciendo la CNMV y que se ha materializado en la instrucción de varios expedientes, viene de la aplicación del Derecho del mercado de va-lores para impedir las prácticas dirigidas a fal-sear la libre formación de los precios y la utili-zación de información privilegiada por parte de los administradores de la sociedad.

Se puede considerar una evolución favo-rable en este sentido, culminando con la pu-blicación de la Circular 4/2009, de 4 de no-viembre, de la CNMV, sobre comunicación de información relevante. Supone un cambio el procedimiento de notificación de Hechos Re-levantes y elimina la posibilidad de mandar in-formación a través del procedimiento de re-gistro público de Otras Comunicaciones. Ade-más, entre otros asuntos, establece una rela-ción indicativa de supuestos de información relevante e implanta la obligación de designar un interlocutor autorizado por parte de la em-presa con el organismo supervisor de los mercados.

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS EN SOCIEDADES COTIZADAS EN ESPAÑA

Antecedentes

Según queda establecido en la legislación contable, las sociedades cotizadas deben fa-cilitar información específica y detallada sobre las acciones propias en la Memoria, en el In-forme de gestión y en el Informe anual de Go-bierno Corporativo con el fin de garantizar la transparencia informativa.

La autocartera, como ya se ha comentado anteriormente, es aquella situación por la que se permite a una sociedad ser titular de un número determinado de instrumentos de pa-trimonio propio. La compra de acciones pro-pias es una práctica habitual de las socieda-des que cotizan en bolsa, aunque, como se comprobará posteriormente, se ha ido produ-ciendo una reducción en dicha práctica.

Como se ha referenciado, el texto refun-dido de la Ley de Sociedades de Capital re-gula esta temática en el Título IV. Participa-

ciones sociales y acciones, y dentro de éste, en el capítulo VI “Los negocios sobre las propias participaciones o acciones”, desde el artículo 134 al 158, que ha entrado en vigor el 1 de septiembre de 2010. No obstante, y de cara a la delimitación temporal de nuestro trabajo, la regulación de este tipo de opera-ciones se encontraba recogida en la Ley de Sociedades Anónima, Capítulo IV, Sección 4ª (artículos 74 al 89).

En relación a la Memoria, el apartado 9.4. Fondos propios, epígrafe f, establece concre-tamente que se informará sobre “Número, va-lor nominal y precio medio de adquisición de las acciones o participaciones propias en po-der de la sociedad o de un tercero que obre por cuenta de ésta, especificando su destino final previsto e importe de la reserva por ad-quisición de acciones de la sociedad domi-nante. También se informará sobre el núme-ro, valor nominal e importe de la reserva co-rrespondiente a las acciones propias acepta-das en garantía”.

Por su parte, el Informe de gestión es un documento que están obligadas a formular to-das las sociedades de capital, aunque formal-mente no forma parte inte-grante de las cuentas anuales, en la práctica se presenta conjuntamen-te con las mismas. El artículo 262 del TRLSC regula la información mínima que ha de suministrar dicho informe so-bre las acciones pro-pias debe adaptarse a las indicaciones del apartado 2 del artículo 22 de la Se-gunda Direct iva 77/91/CEE. Esta misma men-

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pág

estados fi nancieros nº 237 noviembre 2011

ción aparece como una norma, dentro del ré-gimen de las acciones propias, en el artículo 148 del TRLSC, cuando una sociedad hubie-re adquirido acciones propias o de su socie-dad dominante. Ha de expresarse en los tér-minos de analizar los motivos de las adquisi-ciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio, y adicionalmente:

• Número y el valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejerci-cio y la fracción del capital social que re-presentan.

• Contraprestaciones por las acciones en caso de enajenación a título oneroso o adquisición.

• Número y valor nominal de todas las ac-ciones adquiridas conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona inter-puesta y la fracción del capital social que representan.

Finalmente, el Informe anual de Gobierno Corporativo es un documento cuya finalidad es recoger una información completa y razo-nada sobre las estructuras y prácticas de go-bierno en cada sociedad, que permita cono-cer los datos relativos a los procesos de toma de decisiones y todos los demás, que revelen aspectos importantes del gobierno societario, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan hacerse una imagen razonable y un juicio fundamentado de la so-ciedad. A estos efectos, este informe tendrá un contenido mínimo, y en particular en el epígrafe a. Estructura de la propiedad de la sociedad, contendrá el porcentaje de autocar-tera de la sociedad al cierre del último ejerci-cio, junto con las variaciones significativas que haya experimentado la misma.

Además de facilitar información sobre las cuestiones que se acaban de enunciar, en los

distintos documentos que debe de presentar una empresa, las sociedades tienen limitada su participación en el Capital Social. Hasta el 6 de julio de 2009, se permitía mantener una fracción que no superara el 5% si la empresa cotizaba; con la nueva normativa aplicable en el ámbito temporal de este trabajo, fruto de una adaptación a las directivas europeas, se impuso un cambio, es decir, las cotizadas po-dían elevar su participación en el Capital So-cial hasta el 10%. La razón de permitir dupli-car la participación se podría buscar en tratar de facilitar a las empresas una mayor flexibili-dad en sus actuaciones frente a los cambios del precio de las acciones en Bolsa.

Objetivo y descripción de la muestra

La motivación principal de este estudio es analizar la información que facilitan las em-presas que actualmente cotizan en el merca-do español sobre las acciones propias en la Memoria, en el Informe de Gestión y en el In-forme anual de Gobierno Corporativo. Para documentar este trabajo se ha acudido funda-mentalmente a la página web de la CNMV, así como a las páginas web de las socieda-des donde se ha localizado la información re-lativa a la autocartera.

Además, se ha analizado los movimientos que realizan las empresas con la autocartera, algo que, según los expertos, son los que se vienen realizando cuando invierten en Bolsa, es decir compran y venden acciones propias.

La muestra del estudio la constituyen los documentos aludidos de las compañías que cotizan actualmente en el mercado continuo, que han sido clasificadas sectorialmente por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Va-lores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia junto con la Sociedad de Bolsas en dos nive-les (sector y subsector) como mejor marco en el que ubicar las compañías que cotizan aten-diendo a su actividad principal. Como resulta-do del proceso de selección, la muestra so-metida a estudio queda configurada por un to-tal de 106 sociedades que se distribuyen en 23 subsectores y 6 sectores, como se indica en la Tabla 1. Para un desglose más porme-norizado de la composición de los sectores se puede acudir a Anexo I de este artículo.

Se han suprimido del estudio las empre-sas del sector de servicios financieros tales

TA B L A 1

NÚMERO DE EMPRESAS POR SECTORNÚMERO DE EMPRESAS POR SECTOR

SECTOR Nº de empresas

Petróleo y energía 11

Materiales básicos, industria y construcción 32

Bienes de consumo 29

Servicios de consumo 16

Inmobiliario 12

Tecnología y telecomunicaciones 6

TOTAL 106


73


como bancos, seguros y servicios de inver-sión; aunque es un sector muy importante dentro de las empresas cotizadas y muy diná-mico, debido a que varias entidades financie-ras han realizado operaciones con la autocar-tera, se ha estimado conveniente no tenerlas en cuenta básicamente porque dichas entida-des no aplican el PGC 200

El periodo objeto de análisis ha sido el bienio 2008-2009. Se ha seleccionado a partir de 2008 porque el PGC 2007 entró en vigor en dicho año, siendo de aplicación obligatoria para todas las empresas, cualquiera que sea su forma jurídica, individual o societaria, sin perjuicio de aquellas empresas que puedan aplicar el PGC de PYMES 2007.

Resultados obtenidos

El anexo 1 contiene, además de las em-presas clasificadas por sectores y subsecto-res, información relativa a si las empresas tie-nen o no autocartera durante los ejercicios 2008 y 2009, así como la fracción que repre-sentan del capital y una columna destinada a si las acciones propias han variado, aumen-tando o disminuyendo o permaneciendo en el mismo estado que el ejercicio anterior.

De un primer análisis global de todas las sociedades seleccionadas, se observa que durante el periodo 2008-2009, hay empresas que presentan autocartera como componente negativo del patrimonio propio y otras no. La composición de la autocartera se refleja en el Gráfico 2. Se muestra una tendencia a elimi-nar, de un ejercicio a otro, acciones propias de aproximadamente nueve puntos, es decir, de las 106 empresas analizadas, durante el

ejercicio 2008, tenían acciones propias un to-tal de 77 firmas que representan cerca del 73% y en 2009 se redujeron a 66, reducién-dose la participación en un 10%.

Las posibles razones que han llevado a las empresas a reducir autocartera se puede encontrar básicamente en tratar de rentabili-zar la inversión en dichos títulos, y sobre todo el de obtener liquidez. Por el contrario, de 2008 a 2009, solo se han contado dos empre-sas que han pasado a tener títulos en cartera.

Se debe destacar que, aunque la legisla-ción se ha modificado con respecto al volu-men de participación de las empresas en su propio capital, como se ha comentado ante-riormente, en el ejercicio 2009 las sociedades no han superado el porcentaje del 5%; muy al contrario, como se verá posteriormente, se ha producido una reducción en muchas de sus autocarteras.

G R Á F I C O 2

G R Á F I C O 3

EMPRESAS CON Y SIN AUTOCARTERA

DISTRIBUCIÓN DE LA AUTOCARTERA POR SECTORES

EMPRESAS CON Y SIN AUTOCARTERA

2008 2009

DISTRIBUCIÓN DE LA AUTOCARTERA POR SECTORES

2008 2009

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En el Gráfico 4 se muestra la distribución de estos títulos por sectores, observándose que el de “Petróleo y energía” presenta un menor número de firmas que tienen este tipo de acciones frente a las que sí poseen auto-cartera; de un total de 11 firmas: 5 en el ejer-cicio 2008, reduciéndose a 4 en el 2009, son las empresas que muestran títulos propios. El resto de sectores presentan, en términos ge-nerales y como se muestra en dicho gráfico, más empresas que tienen autocartera que las que no, destacando el sector “Tecnológico” en el 2008 y el de “Servicios de consumo” en el 2009, como los sectores con un mayor núme-ro de empresas con autocartera que sin ella.

En el transcurso del ejercicio 2008 a 2009 todos los sectores han mantenido o reducido las sociedades que mantienen autocartera, como se aprecia en el Gráfico 4. De nuevo te-nemos que justificar tal situación en un deseo de las empresas de vender dichos títulos para

obtener liquidez, aunque en algunas ocasio-nes se hayan producido minusvalías, hecho que manifiestan las empresas en el Informe de Gestión.

En el Gráfico 5 se muestra la fracción de capital suscrito como acciones propias, desta-cando el tramo entre (0%-1%) de participa-ción en los fondos propios, es decir un total de 27 compañías en el ejercicio 2008, produ-ciéndose un repunte a 34 empresas en el 2009. Este aumento de empresas que han decidido reducir su participación en los fon-dos propios (un total de 7 firmas) tenemos que justificarlo de nuevo como una necesidad de aumento de liquidez por parte de las em-presas. En el resto de tramos, como se mues-tra en el gráfico, han reducido su participa-ción, o bien porque han dejado de tener auto-cartera o a favor de la fracción de capital en el tramo (0%-1%).

Los dos tramos más altos de participación permitido legalmente en el ejercicio 2008, 3%-4% y 4%-5%, son los que menos repre-sentación tiene dentro de la sociedades, sien-do solamente un total de 7 y 8 empresas res-pectivamente en 2008 y reduciéndose en am-bos casos a 3 en 2009 las que muestran es-tos porcentajes.

Se han analizado las variaciones relativas a los aumentos o disminuciones de la partici-pación desde 2008 a 2009 (recogido en el Anexo 1), observándose que un total de 44 compañías han disminuido su cartera propia, de las cuales 12 han dejado incluso de tener títulos propios. Por lo que respecta a las em-presas que han aumentado su participación

G R Á F I C O 4

DISTRIBUCIÓN DE LA AUTOCARTERA POR SECTORES Y POR EJERCICIOSDISTRIBUCIÓN DE LA AUTOCARTERA POR SECTORES Y POR EJERCICIOS

2008

2009

G R Á F I C O 5

FRACCIÓN DE CAPITAL SUSCRITO COMO ACCIONES PROPIASFRACCIÓN DE CAPITAL SUSCRITO COMO ACCIONES PROPIAS

200827

34

20

0%-1% 1%-2% 2%-3% 3%-4% 4%-5%

15 1512

7

3 3

8

35

30

25

20

15

10

5

0

2009


75


han sido un total de 23, de las cuales 2 de ellas no tenían en el ejercicio 2008 acciones propias y en el 2009 han adquirido una pe-queña participación. Por último, hay 12 em-presas que mantienen igual participación en 2008 y 2009.

Pormenorizando este estudio por secto-res, el de “Petróleo y energía” presenta una reducción en todas sociedades que mante-nían instrumentos de patrimonio propio, al igual que el “Inmobiliario”. Por el contrario, el de “Servicios de consumo” presenta el mayor volumen de sociedades que incrementan su participación, doblando el número de empre-sas que incrementan (8), frente a las que dis-minuyen (4) su autocartera.

Otro punto que se ha analizado es la fina-lidad de adquirir acciones propias.

La autocartera puede tener distintas finali-dades, y entre los motivos más usuales que las empresas facilitan, cuando así lo hacen, destacan los siguientes:

• Favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, evitando variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado.

• Destino final para estas acciones es su amortización.

• Destino final previsto para estas acciones es su posterior venta en el mercado o su amortización.

• Entrega de acciones a empleados o admi-nistradores.

• Entrega de acciones como incentivos a largo plazo a administradores, ejecutivos y directivos.

• El Consejo de Administración no ha toma-do una decisión sobre el destino final para las acciones propias.

• No obstante, la ausencia de información sobre los motivos de la adquisición de la autocartera es el que destaca sobre todos los demás.

Se han resumido, según se muestra en el Gráfico 6, los destinos que se han dado a las participaciones en el patrimonio propio, desta-

cando sobre todos, como ya se ha indicado, la no disposición de información específica o simplemente ni siquiera informan sobre la motivación de la autocartera. En 2008, un to-tal de 51 entidades no informaban de los mo-tivos, representando más de un 66% del total de las 77 empresas que presentaban autocar-tera. En 2009 disminuyeron a 38 compañías las que no facilitaron información sobre las motivaciones, representando aproximada-mente un 58% del total de las 66 empresas que presentaban títulos propios.

Además de tener que facilitar las razones o motivos de la compra de títulos propios, las compañías tienen que facilitar información so-bre otras cuestiones relacionadas con las ac-ciones propias, sobre todo en la Memoria y en el Informe de gestión. Analizando estas si-tuaciones, se concluye que determinadas em-presas no facilitan estos datos que se solici-tan en dichos estados financieros. Entre estas referencias destaca que una gran mayoría de

G R Á F I C O 6

RAZONES DE LA AUTOCARTERARAZONES DE LA AUTOCARTERA

2008

Liquidez Empleados Dividendos ReducciónCS

Venta Sininformación

38

5160

50

40

30

20

10

0

610

7

1 2 43

911

1

2009

Entre los motivos más usuales para la

adquisición de acciones propias, las

empresas destacan favorecer la liquidez y

regularidad de su cotización o utilizarlas

para su amortización

pd76

pág


sociedades no indican el valor nominal de las acciones en autocartera, en el epígrafe desti-nado a este fin, así como el precio medio de adquisición de las acciones. Por lo que res-pecta a la fracción de capital que representan las acciones propias, se ha tenido que acudir, en algunos casos, al Informe de Gobierno Corporativo para obtener este dato, ya que una serie de entidades no facilitaban esta in-formación en la Memoria.

En otro orden de cosas, se ha detectado, solo en 2008, que un reducido número de so-ciedades mantienen constituida o han dotado una reserva indisponible para acciones pro-pias por el importe de las mismas, cuando con la nueva legislación este tipo de reservas ya no es necesario mantenerlas, debido a que la nueva redacción de la norma 3ª del ar-tículo 79 del TRLSA, modificado por el artícu-lo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio de Reforma y adaptación de la legislación mer-cantil en materia contable para su armoniza-ción internacional con base en la normativa de la UE, prescribía que se establecería en el patrimonio neto del balance una reserva in-disponible equivalente al importe de las accio-nes de la sociedad dominante computado en el activo (de forma similar a lo que ahora prescribe el artículo 148 del TRLSC). Tras es-

ta lectura queda claro y tras analizar el subgrupo 11. Reservas del cuadro de cuentas del PGC se corrobora, que se hace innecesa-rio contar con una Reserva para acciones propias, aunque sí existe una cuenta específi-ca (1140) “Reservas para acciones o partici-paciones de la sociedad dominante”. Por lo tanto, en estos casos, se debería dar de baja la cuenta “Reserva para acciones propias” con abono a la (113) “Reservas voluntarias”.

CONCLUSIONES

Las operaciones sobre acciones propias contienen innumerables situaciones peligro-sas, con una serie de posibles inconvenientes que superan con amplitud las posibles venta-jas. El planteamiento legislativo de permitir estas operaciones en ciertos casos por su inocuidad y sus ventajas, consintiendo un cierto nivel de autocartera a las sociedades, no debe confundirse con fomentar su realiza-ción. Se debe tener especial cuidado en rela-ción con las entidades financieras y con las sociedades cotizadas, sobre todo en grandes sociedades bursátiles con capital disperso.

En un estudio reciente publicado por el pe-riódico “El Economista” (16 de septiembre, 2011) se constata que las empresas europeas

pd


77


adecuadamente de cada uno de los aspectos que se indican en dichos documentos. Por consiguiente, un usuario de la información fi-nanciera debe acudir a distintos sitios para en-contrar información relativa a la autocartera.

Otra de las debilidades que se ha detecta-do con el análisis realizado sobre las cotiza-das, es la escasa información, o nula en otros casos, de las razones del por qué las empre-sas adquieren dichas acciones. ❚

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(las que cotizan en el EuroStoxx 50(3)) poseen más títulos propios que las españolas que inte-gran este índice. En concreto, la petrolera ita-liana Eni acumula un total de cerca del 10% de acciones propias, seguida de Unilever con el 8,3%, Danone: 5,7% y RWE: 5,5%. La empre-sa española con más títulos en este indicador bursátil europeo es el BBVA con el 1,1%, se-guida de Telefónica con el 1% y la eléctrica Iberdrola con el 0,6%. Parece claro que aun-que las bolsas estén a niveles mínimos, las empresas españolas no disponen de dinero para acudir a la compra de renta variable co-mo puede ocurrir con el resto de europeas, y en estos momentos se enfrentan a otras priori-dades. En el caso de los bancos tienen pen-diente vencimientos de deudas, y por lo que respecta a Telefónica tiene comprometido pa-go de dividendos a sus accionistas.

Con respecto a la información que deben facilitar las sociedades cotizadas en los tres documentos aludidos (Memoria, Informe de gestión e Informe anual de Gobierno Corpora-tivo) se verifica que las compañías no informan

(3) Actualmente son seis las empresas españolas integrantes en este índice: Telefónica, Iberdrola, Santander, BBVA, Repsol e In-ditex).

Circular 4/2009, de 4 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre comunicación de información relevante.Directiva 92/101/CEE del Consejo de 23 de noviembre de 1992. por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE relativa a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. DO L 347. de 28.11.1992.Directiva 2006/68/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 6 de septiembre de 2006 por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la socie-dad anónima, así como el mantenimiento y modi-ficaciones de su capital. DO L 264 de 25.09.2006.Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifi-can la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciem-bre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adapta-ción de la legislación mercantil en materia conta-ble para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. BOE n. 160 de 05/07/2007.Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones

estructurales de las sociedades mercantiles.Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las socieda-des anónimas cotizadas y otras entidades.Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. BOE 20/11/2007.Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundi-do de la Ley de Sociedades Anónimas.Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.Segunda Directiva del Consejo 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garan-tías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. DO L 26 de 31.01.1977.Velasco San Pedro, Luis A. (2000), Negocios con acciones y participaciones propias, Editorial Lex Nova.

BIBLIOGRAFÍA

Se debe acudir a distintas fuentes para

encontrar datos de autocartera ya que las

compañías no suelen informar

adecuadamente de ello en la Memoria o

en el Informe de Gobierno Corporativo

pd78

pág


SOCIEDADES

AC

CIO

NES

PR

OPI

AS

FRA

CC

IÓN

C

API

TAL

SOC

IAL

AC

CIO

NES

PR

OPI

AS

FRA

CC

IÓN

C

API

TAL

SOC

IAL

VA

RIA

CIÓ

N

2008 2009

1.- PETRÓLEO Y ENERGÍA

PETRÓLEO

REPSOL YPF NO - NO - -

CEPSA NO - NO - -

ELECTRICIDAD Y GAS

ENDESA NO - NO - -

IBERDROLA SI 1,816 SI 0,25 ∇

RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN SI 0,48 SI 0,25 ∇

GAS NATURAL SDG NO - NO - -

ENAGAS NO - NO - -

ENERGÍAS RENOVABLES

FERSA ENERGÍAS RENOVABLES SI 1,299 SI 1,22 ∇

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE SI 1,45 SI 1,45 1,45 =

IBERDROLA RENOVABLES NO - NO - -

MONTEBALITO SI 2,02 NO - ∇

2.- MATERIALES BÁSICOS, INDUSTRIA Y CONSTRUCCIÓN

MINERAL, METALES Y TRANSFORMACIÓN

ACERINOX SI 0,123 NO - ∇

TUBACEX SI 0,92 SI 2,36 D

ESPAÑOLA DEL ZINC SI 5,07(*) NO - ∇

CIE AUTOMOTIVE SI 0,74 SI 0,88 D

TUBOS REUNIDOS NO - NO - -

LINGOTES ESPECIALES SI 2,6 SI 2,3 ∇

ARCELORMITTAL NO - NO - -

FABRICACIÓN Y MONTAJE BIENES EQUIPO

ZARDOYA OTIS NO - NO - -

AZKOYEN SI 4,10 SI 4,10 =

CONSTRUCCIONES Y AUX.FF.CC. (CAF) NO - NO - -

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA SI 1,15 SI 1,22 D

ELECNOR SI 4,1 SI 0,18 ∇

NICOLÁS CORREA SI 0,807 NO - ∇

CONSTRUCCIÓN

FOMENTO CONSTR. CONTRATAS(FCC) SI 2,1 SI 2,5 D

ACCIONA SI 2,41 SI 2,34 ∇

ACS ACTIVIDADES CONST. SERVICIOS NO - NO - -

OBRASCON HUARTE LAIN SI 3,40 NO - ∇

SACYR VALLEHERMOSO SI 0,57 SI 0,57 =

LEVANTINA DE EDIFICACIÓN, CLEOP SI 3,26 SI 1,8 ∇

FERROVIAL NO - NO - -

GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSÉ NO - NO - -

MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS SI 3,26 SI 2,4 ∇

URALITA SI 1,9 SI 3,01 D

INDUSTRIA QUÍMICA

ERCROS NO - NO - -

LA SEDA DE BARCELONA NO - NO - -

INGENIERÍA Y OTROS

ABENGOA SI 0,16 SI 0,16 =

INYPSA INFORMES Y PROYECTOS SI 0,81 SI 0,66 ∇

BEFESA, MEDIO AMBIENTE NO - NO - -

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA(GAM) SI 2,94 SI 2,67 ∇

TÉCNICAS REUNIDAS SI 2,83 SI 2,83 =

ANEXO I. DISTRIBUCIÓN POR SECTORES Y SUBSECTORES DE EMPRESAS COTIZADAS CON Y SIN ACCIONES PROPIAS EN 2008-2009

FLUIDRA SI 1,89 SI 1,45 ∇

DURO FELGUERA SI 1,62 SI 2,072 D

3.- BIENES DE CONSUMO

ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS

EBRO FOOD SI 3,3 SI 0,43 ∇

CAMPOFRIO FOOD GROUP SI 0,81 SI 0,89 D

VISCOFAN SI 0,28 NO - ∇

SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA SI 4,262 NO - ∇

PESCANOVA SI 0,529 SI 0,54 D

NATRA SI 4,99 SI 0,67 ∇

BARÓN DE LEY SI 5 SI 1,035 ∇

C.V.N.E. SI 0,142 SI 0,142 =

BODEGAS RIOJANAS SI 0,06 SI 0,06 =

TEXTIL, VESTIDO Y CALZADO

GRUPO TAVEX SI 0,843 SI 0,843 =

ADOLFO DOMÍNGUEZ NO - NO - -

IND. DISEÑO TEXTIL (INDITEX) SI 0,035 SI 0,035 =

SNIACE SI 2,5 SI 2,82 D

DOGI NO - NO - -

PAPEL Y ARTES GRÁFICAS

GRUPO EMPRESARIAL ENCE NO - NO - -

IBERPAPEL GESTIÓN SI 0,76 SI 0,85 D

MIQUEL Y COSTAS SI 1,039 SI 0,52 ∇

EUROPAC SI 0,43 SI 0,72 D

UNIPAPEL SI 1,83 SI 0,01 ∇

PRODUCTOS FARMACÉUTICOS Y BIOTECNOLOGÍA

BIOSEARCH SI 0,38 NO - ∇

NATRACEUTICAL SI 0,69 SI 1,31 D

FAES FARMA NO - NO - -

ZELTIA SI 1,505 SI 0,79 ∇

PRIM SI 2,15 SI 1,76 ∇

GRIFOLS SI 1,132 SI 0,03 ∇

ALMIRALL NO - NO - -

LABORATORIOS ROVI SI 0,77 SI 0,36 ∇

OTROS BIENES CONSUMO

VIDRALA SI 1,07 SI 2,06 D

INDO INTERNACIONAL SI 0,234 SI 0,17 ∇

4.- SERVICIOS DE CONSUMO

OCIO, TURISMO Y HOSTELERÍA

SOL MELIA SI 3,87 SI 4,11 D

NH HOTELES SI 0,06 NO - ∇

CODERE NO - SI 0,02 D

COMERCIO MINORISTA

SERVICE POINT SOLUTIONS SI 0,39 SI 1,02 D

MEDIOS DE COMUNICACIÓN. Y PUBLICIDAD

PROMOTORA INFORMACIONES(PRISA) SI 4,99 SI 0,395 ∇

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN SI 3,49 SI 5 D

GESTEVISION TELECINCO SI 1,26 SI 1,44 D

VOCENTO SI 1,82 SI 2,79 D

VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS NO - SI 0,68 D

TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN

IBERIA SI 2,93 SI 2,93 =


79


FLUIDRA SI 1,89 SI 1,45 ∇

DURO FELGUERA SI 1,62 SI 2,072 D

3.- BIENES DE CONSUMO

ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS

EBRO FOOD SI 3,3 SI 0,43 ∇

CAMPOFRIO FOOD GROUP SI 0,81 SI 0,89 D

VISCOFAN SI 0,28 NO - ∇

SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA SI 4,262 NO - ∇

PESCANOVA SI 0,529 SI 0,54 D

NATRA SI 4,99 SI 0,67 ∇

BARÓN DE LEY SI 5 SI 1,035 ∇

C.V.N.E. SI 0,142 SI 0,142 =

BODEGAS RIOJANAS SI 0,06 SI 0,06 =

TEXTIL, VESTIDO Y CALZADO

GRUPO TAVEX SI 0,843 SI 0,843 =

ADOLFO DOMÍNGUEZ NO - NO - -

IND. DISEÑO TEXTIL (INDITEX) SI 0,035 SI 0,035 =

SNIACE SI 2,5 SI 2,82 D

DOGI NO - NO - -

PAPEL Y ARTES GRÁFICAS

GRUPO EMPRESARIAL ENCE NO - NO - -

IBERPAPEL GESTIÓN SI 0,76 SI 0,85 D

MIQUEL Y COSTAS SI 1,039 SI 0,52 ∇

EUROPAC SI 0,43 SI 0,72 D

UNIPAPEL SI 1,83 SI 0,01 ∇

PRODUCTOS FARMACÉUTICOS Y BIOTECNOLOGÍA

BIOSEARCH SI 0,38 NO - ∇

NATRACEUTICAL SI 0,69 SI 1,31 D

FAES FARMA NO - NO - -

ZELTIA SI 1,505 SI 0,79 ∇

PRIM SI 2,15 SI 1,76 ∇

GRIFOLS SI 1,132 SI 0,03 ∇

ALMIRALL NO - NO - -

LABORATORIOS ROVI SI 0,77 SI 0,36 ∇

OTROS BIENES CONSUMO

VIDRALA SI 1,07 SI 2,06 D

INDO INTERNACIONAL SI 0,234 SI 0,17 ∇

4.- SERVICIOS DE CONSUMO

OCIO, TURISMO Y HOSTELERÍA

SOL MELIA SI 3,87 SI 4,11 D

NH HOTELES SI 0,06 NO - ∇

CODERE NO - SI 0,02 D

COMERCIO MINORISTA

SERVICE POINT SOLUTIONS SI 0,39 SI 1,02 D

MEDIOS DE COMUNICACIÓN. Y PUBLICIDAD

PROMOTORA INFORMACIONES(PRISA) SI 4,99 SI 0,395 ∇

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN SI 3,49 SI 5 D

GESTEVISION TELECINCO SI 1,26 SI 1,44 D

VOCENTO SI 1,82 SI 2,79 D

VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS NO - SI 0,68 D

TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN

IBERIA SI 2,93 SI 2,93 =

VUELING AIRLINES SI 1,45 SI 0,72 ∇

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

ABERTIS INFRAESTRUCTURA, SERIE A SI 2 SI 1,98 ∇

OTROS SERVICIOS

PROSEGUR SI 2,32 SI 3,20 D

FUNESPAÑA NO - NO - -

CORPORACIÓN DERMOESTETICA SI 0,14 NO - ∇

CLÍNICA BAVIERA NO - NO - -

5.- INMOBILIARIO

INMOBILIARI0

METROVACESA SI 1,09 SI 1,02 ∇

URBAS GUADAHERMOSA SI 0,0005 SI 0,00005333 ∇

INMOBILIARIA COLONIAL SI 4,21 SI 0,595 ∇

NYESA (INBESOS) NO - NO - -

RENTA CORPORACION SI 1,5 SI 1,13 ∇

QUABIT (AFIRMA GRUPO INMOBILIARIO) SI 0,1 SI 0,07 ∇

REALIA BUSINESS SI 2,46 SI 0,67 ∇

REYAL URBIS SI 3,95 SI 3,95 =

FERGO AISA SI 0,19 N0 0 ∇

MARTINSA-FADESA SI 1,77 SI 1,77 =

SOTOGRANDE NO - NO - -

TESTA INMUEBLES EN RENTA NO - NO - -

6.- TECNOLOGÍA Y COMUNICACIONES

TELECOMUNICACIONES Y OTROS

TELEFÓNICA SI 2,66 SI 0,14 ∇

JAZZTEL NO - NO - -

EZENTIS (AVANZIT) SI 2,07 NO - ∇

ELECTRÓNICA Y SOFTWARE

INDRA, SERIE A SI 2,41 SI 0,53 ∇

AMPER SI 1,7 SI 2,22 D

TECNOCOM, TELECOM. Y ENER. SI 0,51 SI 1,62 D

La empresa “Española del Zinc” que figura en el Anexo I con un (*) significa que en el 2009 ha procedido a vender el exceso de acciones propias que mante-nía pasando su autocartera en estos momentos a representar el 0% sobre el capi-tal social.

estados financieros la comunicación de información de ...pdfs.wke.es/0/5/6/7/pd0000070567.pdf ·...

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