disoluciÓn, liquidaciÓn y extinciÓn de sociedades
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DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES.
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Causas de Disolución
Legales
• Art. Nº 407 LGS.
Estatutos
• Pacto Social
• Entre Socios
• Con terceros
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Causas Legales Art. 407 LGS
1. Vencimiento del plazo de curación.2. Conclusión de su objeto; no realización del
mismo por un espacio prolongado de tiempo.
3. Continua inactividad de la JGA.4. Pérdida del patrimonio neto hasta por
menos de la tercera parte del capital pagado.
5. Acuerdo de Junta de Acreedores.6. Falta de pluralidad de socios (por 6 meses).
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Causas Legales Art. 407 LGS
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, a solicitud del Poder Ejecutivo por R.S.
8. Acuerdo de JGA, sin mediar expresión de causa.
9. Cualquier otra expresada en el Pacto Social, Estatutos o convenios con accionistas o terceros.
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Causas Específicas en Sociedades En Comanditas o Colectivas.
A. En el caso de las colectivas, cuando ha fallecido uno de sus socios.
B. En las en comanditas por acciones.- si cesan en su cargo los administradores sin haber sido sustituidos en 6 meses.
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Convocatoria para Acordar la Disolución.
Producida la causal se debe acordar en un plazo de 30 días.
Es convocada por el Directorio o quien haga sus veces.
Cualquier socio o director puede requerir al Directorio, y a falta de este solicitarla al Juez.
La vía procedimental utilizada es el proceso sumarísimo.
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Continuación Forzosa de una Sociedad.
El Estado, por medio de una
Resolución Suprema puede ordenar la continuación de una sociedad, si es considerada de acuerdo a una Ley como de “seguridad nacional” o “necesidad pública”. Disponiéndose los recursos para ello.
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PROCESO.
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Funciones de los Liquidadores.
Su función primordial es velar por la legal distribución del patrimonio de la sociedad.
Asumen la función de los órganos ejecutivos. Transferir los bienes a título oneroso. Exigir el pago de dividendo pasivos por
aumentos de capital. Si se agota el patrimonio antes del pago a
los acreedores, solicitar judicialmente la quiebra
Ejercen la representación procesal.
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Balance Final.
Debe incluir:a. Memoria de liquidación.b. Propuesta de distribución de
patrimonio netoc. Estado de ganancias y pérdidas.d. Informe de Auditoría General.e. Demás cuentas que correspondan.
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Aprobación del Balance.
a) Debe hacerlo la JGA. o quien haga sus veces.
b) Si la Junta no se reúne en primera y segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados.
c) El balance es impugnable de conformidad con las normas generales sobre impugnación de acuerdos.
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Distribución del Haber Social.
Solamente procede, una vez satisfechas las deudas de la sociedad.
La regles específicas deben ser fijadas en el Pacto Social, el Estatuto o los convenios debidamente inscritos.
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores pueden hacerse pagos a cuenta a los accionistas
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EXTINCIÓN.
Se presenta mediante una solicitud con firmas legalizadas, al Registro Público, en la ficha o partida de la sociedad.
Se acompaña copia certificada simple de los acuerdos de disolución y aprobación de la liquidación.
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Aspectos Conexos a la Liquidación.
Si algún liquidador se niega a firmar la liquidación, se la presenta por los otros dejando constancia del requerimiento.
No es necesario que sea uno de los liquidadores quien custodie los libros.
Los liquidadores son responsables (después de la extinción, hasta dos años), frente a los acreedores impagos.