U N I D A D 2

Derecho objetivo: un conjunto de normas jurídicas que rigen un momento y lugar determinado.Ej: El derecho tributario chileno, el derecho comercial español, el derecho medieval ….. en otras palabras las normas jurídicas que estaban bijentes en ese momento y lugar.

Derecho subjetivo: se refiere a facultades o atribuciones que tienen un sujeto frente a otro y que son reconocidas o concedidas por el ordenamiento jurídico.EJ: cuando alguien dice: yo tengo derecho a… , yo tengo derecho a entrar a este local, yo tengo derecho a boto ( en un sentido subjetivo es la facultad que tiene una persona sobre otra )

La contrapartida de un derecho subjetivo es la obligación, es decir la otra cara de la moneda. EJ si yo digo yo tengo derecho que el director de la escuela me tienen que recibir.Entonces mientras alguien tiene derecho , el otro tiene una obligación.( es un vinculo establecido por el derecho que liga a dos personas pero de perspectivas distintas ) Es decir el sujeto “ facultado puede exigir del sujeto ¨obligado la realización de una conducta a favor del primero. Conducta que puede consistir en dar, hacer ,o no hacer algo

Una obligación: se define como un vinculo jurídico , un nexo una unión, que esta tutelado por el derecho y que esta desinado a generar derechos y obligaciones entre dos o mas personas . La primera persona se llama sujeto activo, que esta facultado para exigir del otro ( llamado sujeto pasivo) , el cumplimiento de una determinada prestación… que puede consistir en dar, hacer o no hacer algo.(una obligación es un vinculo ¨jurídico ¨no es un vinculo emocional ni amoroso )Ej: el acreedor( sujeto activo) puede exigir que el deudor (Sujeto. Pasivo) realice una prestación en su favor.

DerechoObjetivo

Subjetivo

¿ DE DONDE SURGEN LAS OBLIGACIONES ?

¿ porque nacen las obligaciones ?¿ Cuales son los fenómenos que explican el nacimiento de una obligación ?

R: Por las fuentes de las obligaciones es como nace , como se crean las obligaciones.Estas fuentes son 5: el contrato, cuasicontrato, delito, cuasidelito, ley.

1) Contrato: acuerdo de voluntades entre dos o mas personas y que generan derechos y obligaciones.

Contratos unilaterales: generan derechos u obligaciones para solo una de las partes.Ej: contrato de comodato; que es un préstamo de uso .El comodante le presta al comodatario algo para que lo use.Como por ej: concesión de las playas

Contratos bilaterales: nacen, se crean, se generan, derechos y obligaciones recíprocos entre las partes ( Son los mas generales y usados ) EJ de compra-venta EJ contrato de arrendamiento el arrendador tiene el derecho de percibir la renta y el arrendatario tienen el derecho de vivir en ese lugar.

1A) DISTINCION ENTRE CONTRATOS – consensual, reales y solemnes ( es en el momento que se perfecciona el contrato y se deja listo o se concluye )

surgen por

1) contratos

unilaterales

distincion entre: consensual, real,

solemne

bilaterales 2) cuasicontratos

3) delito

4) cuasicontrato

5) Ley

Contrato Consensual : cuando se perfecciona por el solo acuerdo de las partes y que no requiere de mas formalidades que el simple acuerdo sobre los términos esenciales del contrato .Ej: Una persona que toma la micro y la micro le trasporta por la suma del dinero.Ej: cuando en un kiosco una persona compra algo.

Contrato Real: ( se refiere a una cosa, no sobre personas ) será real cuando para su perfeccionamiento se requiere de la entrega de una cosa.Ej: contrato de depositoContrato de comodato: es un préstamo de uso, como prestar un plumón, donde tengo que devolver el mismo objeto que se presto. Contrato de mutuo: es un préstamo de consumo, como el dinero o una caja de cigarros.

Contrato Solemne: cuando para su perfeccionamiento, además del acuerdo de voluntades, se exige la realización de una determinada formalidad. Si esta formalidad no se cumple el contrato no existe.Ej: la compraventa de un bien raíz: donde ese contrato debe celebrarse por escritura publica Otro ejemplo son los contrato de matrimonio y los contratos de sociedad.

no todos los documentos notariales son escritura publica. La sociedades se constituyen por escritura publica. + publicarlo en el diario

oficial + inscribir la sociedad en el registro de comercio.

* Por regla general los contratos son consensuales

1B) ANUNCIO GENERAL DE ALGUNOS CONTRATOS contratos sibiles ( compraventa, mandato, prenda, hipoteca, fianza ) contratos comerciales ( leasing, factoring y franchising )

I) Contrato de compra-venta: ( 1793 código civil ) Es un contrato en el cual una parte se obliga a dar una cosa y la otra a pagarla en dinero.Las partes se llaman respectivamente vendedor, comprador y el dinero se denomina precio.

La Compraventa de bienes ¨muebles ¨por regla general es consensual. La compraventa de bienes ¨raíces ¨es Solemne¿ hay alguna restricción? Si, los impúberes o enfermos.

En el caso de no cumplirse el contrato de compraventa :Exigir el cumplimiento por la fuerza.Dejar sin efecto el contrato El que no cumple debe indemnizar.

II) Mandato: Es un contarto en que una persona confía la gestión de uno o mas negocios a otra, que se hace cargo de ellos, por cuenta y riesgo de la primera.

EJ: cunando un ¨mandante ¨pide comprar una camioneta en el sur , y el mandatario es quien viaja a comprar la camioneta.La facultad para que el mandatario represente al mandante se denomina poder. ( el mandato puede ser remunerado o gratuito ) EJ cuando quería retirar el iPhone en claro y me pidieron un poder .

III) La prenda: ( 2348 del código civil )A través de este contrato se entrega una cosa mueble a un acreedor para la seguridad de un crédito.Acreedor prendario: quien presta el dinero.Prenda: lo que se deja como garantía.

Hipoteca: ( 2407 ) es una garantía que pretende garantizar una obligación principal ( otra obligación ) y que se diferencia de la prenda en que se dejan en garantía bienes raíces, o sea, bienes que no pueden ser desplazados de un lugar a otro sin destruirlo o deteriorarlo, como una casa o un departamento.

pregunta de prueba : cual es la semejanza y diferencia entre la prenda y la hipoteca ?- la semejanza es que en la prenda y la hipoteca se deja algo en garantía y

son cauciones reales. Y son contratos accesorios porque garantizan otra obligación.

- La diferencia es que en uno se deja en garantía bienes muebles y el la hipoteca se dejan bienes inmuebles.

IV) Contrato de Fianza: es una caución personal y que consiste en que agrega un nuevo obligado. La fianza también es un contrato accesorio que garantiza el cumplimiento de otra obligación, es decir, también es una garantía.

Caución: consiste en que se agrega un nuevo obligado ABAL: es el tercero que se agrega a la obligación y si el primero no paga, tendrá que pagar el tercero.

* la prenda y la apoteca son cauciones reales mientras que la fianza es una caución personal.

DERECHOS REALES: que se tienen derechos sobre cosas.EJ derecho real de prendaDerecho real de hipoteca.

DERECHOS PERSONALES: son derechos que se pueden exigir de ciertas personas. EJ cuando le presto dinero a alguien, tengo derecho sobre esa persona.

Derechos de dominio o propiedad: tengo un derecho sobre una cosa

contratos comerciales ( leasing, factoring y franchising )Factoring: recibe los títulos de crédito es decir los documentos que consta una deuda y se hace cargo de cobrarlos Sesión de créditos: ( un factoring es una sesión de créditos ) es un contrato por el cual una parte sede sus títulos del que consta sus créditos: cheques pagares facturas.Títulos de créditos: documento o instrumento del que consta una deuda como: cheques, pagares, facturas.

Leasing: ( arrendamiento financiero ) es un contrato de financiación.Es un arrendamiento con opción a compra, es la forma que tienen las empresas para adquirir bienes cuando no tienen dinero para comprarlos.EJ la empresa de leasing compra un camión que yo necesito y te lo arrienda por usarlo asta:- poner fin al contrato ( le devuelvo la maquina )- ¨renovar¨el contrato de arriendo- ejercer la opción de compra parte de la renta que ya se pago por el

arriendo se descuenta del moto total del camión para comprarlo.

Franchising: ( contrato de franquicia ) cocacola bencineras mc donals Existe un sistema de distribución, comercialización, etc. De una marca promocionada reconocida e importante.Alguien decide utilizar la marca de esta empresa y para ello realizan un contrato de franquicia , donde establece un pago mínimo por la utilización del nombre de la marca y la venta de sus productos.

es un contrato estándar para todos los representantes de la marca, de tal manera que todos los locales sean iguales. EJ mc donals.

distincion sobre los derechos

REALES

PERSONALES

2) Cuasicontrato: es un echo voluntario pero de una persona quien por su propia voluntad contare una obligación.

EJ: la aceptación de una herencia o legado.Legado: Cuando especifico por testamento que cosa es para quien. Ej le dejo el auto a …Herencia: recibir el patrimonio de alguien por derecho Se transmiten los derechos y obligaciones EJ además de percibir una empresa por herencia se transmiten las deudas y los beneficios.(seguro de desgravamen; se pagan las deudas transmitidas a los herederos)Beneficio de inventario:El heredero se hace cargo de las deudas asta el monto de los activos que recibe.

3) Delito:

4) Cuasicontrato:

Cuando es cuasicontrato vasta la voluntad de un sujeto para que nazca una obligación. EJ promesa del echo ajeno. Si yo ofrezco 10 millones si valentina se titula antes del año 2015.

¿cual es la diferencia entre contrato y cuasicontrato?Que el contrato es entre las voluntades de dos o mas personas, en cambio en el cuasicontrato vasta la voluntad de una sola persona.

5) Ley: Ej: un hombre deja embarazada a una mujer…. Por ley el hombre tiene que pagar la pensión e alimentos ¿ y quien lo dice ? La ley lo dice

en todo contrato Contrato bilaterales: tienen ciertas particularidades como:La resolución por inejecución; que es cuando una parte del contrato a cumplido con sus obligaciones o se encuentra llana a cumplirlas, y la otra parte elude el cumplimiento, el contratante diligente ( el que a cumplido o esta llano a cumplir ) tiene una doble alternativa puede recurrir a la justicia para obtener el cumplimiento forzado o bien puede pedir que el contrato se de por terminado ( la resolución del contrato)

se refieren a un hecho causado por el deudor que causan daño., y que este daño se tiene que indemnizar.La indemnización tiene que ser pagada independiente si el daño es por dolo o culpa .

y en ambos caso, solicitar la correspondiente indemnización de perjuicio.Porque cuando una parte no cumple las obligación de contrato y con ello genera perjuicio a otro nace la ¨responsabilidad contractual ¨ Ej un contrato de promesa; donde las partes se obligan a celebrar un contrato en uun periodo posterior ( al comprar bienes muebles como comprar casa o depto. Si no se compra se debe indemnizar )

GENERALIDADES DE LOS MODELOS DE EXTINGUIR LAS OBLIGACIONES.ART 1567 siguientes del código civil

Las formas de extinguir las obligaciones son 10 y pueden ser normal o anormal,Normal: es cuando se paga Anormal: otras formas de pago.

Art. 1567. Toda obligación puede extinguirse por una convención en que las partes interesadas, siendo capaces de disponer libremente de lo suyo, consienten en darla por nula.

Las obligaciones se extinguen además en todo o parte:

1)Por la solución de pago o efectivo: ( es el modo mas general ) el deudor cumple con la prestación, es decir, el deudor realiza el acto que estaba obligado a hacer que puede consistir en dar hacer o no hacer algo.

2) por la novación: remplazar una obligación por otra. La novación puede ser:- objetiva: cambio de prestación, el objeto. ( cambiar la deuda por un notebook )- subjetiva: los que cambian son los sujetos ( yo le deveria el dinero a otra persona)

3) Transacción: es un contrato en la cual las parten ponen fin a un litigio pendiente o precaven un litigio eventual.

4) Remisión: dar por anulado el pago (sabes que no me pagues nada … ándate ahora )

5) Compensación: es equiparar una deuda. (Yo le debo 100 andre y andre me debe 80 a mi, y ahora yo le debo 20 )

6) confusión:

7) perdida de la cosa que se debe: ( siempre que sea una cosa no fungible, es decir que sea esa cosa y no otra ) se rompen las botellas de vinos que le preste a alguien por causa de un terremoto.

8) declaración de nulidad o por la rescisión: porque el contrato en cual se funda la deuda se a declarado nulo por el juez.

9) evento de la condición resolutoria

10) prescripción

EN LA SIG SOLEMNE 2 entra : ACT DE COMERCIO COMERCIANTES ( fue en el 2 control ) LA EMPRESA LAS SOCIEDADES

LOS ACTOS DE COMERCIO ( DERECHO COMERCIAL ) 26/9/2012 clase q falte

Comerciante : persona que habitualmente realiza actos de comercio.No siempre se tiene que ser comerciante para realizar actos comerciales.

Problemas que generan los actos de comercio.no tienen definición: sino que están enumerados

Se refiere a la actividad mercantil. Se aplica solo a actividades hechos o personas que el mismo código señala.

1) Acto mixtos o de doble carácter: quiere decir que puede haber un acto jurídico en el que puedan haber dos partes y para una de estas partes es un acto de comercio, para la otra no.Ejemplo una venta de un automóvil. Para la concesionaria es un acto comercial, pero para la persona es un acto civil.

no existe el tribunal de comercio, por ende cualquier tramite se lleva a cavo en el tribunal civil ¨el juez tiene que utilizar el derecho que acompañe al demandado¨

Los contratos no son obligatorios se sean por escritos, pero la ley promueve que lo sean porque la ley restringe que se compruebe por testigos.¨en materia comercial esta limitación no existe, es decir se puede comprobar por medio de testigos¨

cuando compro para vender , es un acto de comercio, pero no necesariamente soy comerciante.

2) Accesoriedad: ( no es el acto principal )

Son actos de comercio la compra o permuta de vienes muebles con animo de ser venderlos arrendarlos o permutarlos.

Son actos de comercio la venta permuta o arrendamiento de estos mismos vienes muebles. O asea los actos de ¨intermediación ¨

No son actos de comercio la compra o permuta de objetos destinados a complementar accesoriamente las operaciones principales de una empresa no comercial.

LA COMPRA DE UN ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO

Es un conjunto de bienes organizado que el comerciante tiene destinado al ejercicio de su comercio y que por lo tanto adquiere un valor mayor a las cosas que lo componen consideradas individualmente.* siempre la compra de un establecimiento de comercio es un acto comercial

( conseguir con Javier el cuaderno y ver bien el orden ) -------------------------------------------------------------------------

2/10/ 2012 cuaderno

ENUMERACION DE LOS ACTOS DE COMERCIO

1) compraventa mercantil ( ME FALTA PEDIR A JAVIER )

2) compraventa de un establecimiento de comercio: Es un conjunto de bienes organizado que el comerciante tiene destinado al ejercicio de su comercio y que por lo tanto adquiere un valor mayor a las cosas que lo componen consideradas individualmente.

* siempre la compra de un establecimiento de comercio es un acto comercial

3) Arrendamiento de cosas ¨muebles¨ con el animo de subarrendarlas: tiene como requisito que sean cosas ¨muebles¨ como autos, computadores, caballos, es decir cosas que se pueden trasladar si se deterioradas o destruidas. * es una actividad mercantil es por el animo, la intención de quien la ejecuta.

UNIDAD 4 LA EMPRESA

(articulo 3ro del código del trabajo) para efectos de trabajo y seguridad social.Definición de empresa : se entiende por empresa toda organización de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una dirección para el logro de fines económicos sociales culturales o benéficos dotada de una individualidad legal determinada. ( pero no sirve de mucho esta definición )

elementos característicos de una empresa:

1) la actividad que desarrolla esta empresa debe ser de orden económico.2) Debe ser ordenada, planificada, dirigida a conseguir una unidad de acción,

de acuerdo de un proyecto racional.3) Se trata de una actividad profesional, continuada, sistemática, que pretende

durar en el tiempo y con un propósito de lucro permanente.4) La finalidad de la acción empresarial en la producción de bienes y servicios

o el cambio o intermediación de estos en el mercado.

3/10/2012

La empresa ( definición jurídica )Es el ejercicio profesional de una actividad económica organizada, con finalidad de actuar en el mercado de los bienes y servicios.

Empresario: Persona natural o jurídica que por si mismo o por medio de terceros ejercita y desarrolla en nombre propio una actividad constitutiva de empresa y que adquiere el carácter de titular de derecho y obligaciones nacidos de dicha actividad.

CLASIFICACION DE LA EMPRESA

¿ como se puede clasificar una empresa de sibil o mercantil ?Según la actividad que desarrolle.¿ Cuales son estas actividades que la ley considera mercantiles ?La ley considera mercantiles los actos de comercios que están enumerados en el código 3ro del código de comercio ( la semana pasada )

Si la empresa se dedica de manera principal o giro principal, la ejecución de actos de comercio, se clasificara a la empresa de mercantil o comercial , de lo contrario se clasificara la empresa como actividad sibil.

OTRA FORMA DE CLASIFICARLAS

UNIDAD 4LAS SOCIEDADES

SOCIEDAD ( definida en el articulo 2053 c.c ) La sociedad es un contrato en virtud que dos o mas personas estipulan poner algo en común , con miras a repartirse las utilidades que de ello provengan. La sociedad constituye una persona jurídica ¨distinta ¨ de los socios individualmente considerada. ( tiene su propio patrimonio, dirección, nombre …)

Segun la actividad que desarrolle ( el

giro de la empresa )

Empresas civiles

Empresas mercantiles o comerciales

De punto de vista de quen es dueño de la

empresa

Pribadas

Publicas

Mixtas

Elementos esenciales del contrato de sociedad:

1) Los aportes: Pueden consistir en dinero , bienes muebles o inmuebles e incluso en servicios o trabajos. Cualquiera sea este aporte tiene que ser evaluable en dinero

2) Participación de las utilidades o beneficios

3) La contribución a las perdidas

4) Animo o intención de constituir una sociedad y el animo de permanecer asociado.

TIPOS DE SOCIEDADES ( o clasificación )

1) El objeto social : las sociedades serán sibiles o comerciales ( o mercantiles ), depende del rubro de la empresa ( a que se dedica ).

2) En atención a sus componentes pueden existir sociedades de personas y sociedades de capital.

Ej sociedades anónimas Sociedad de capital; lo que importa es el capital, los socios que estaban antes puede que no estén en 5 años mas.

Sociedades en comandita Sociedad de personasSociedades en de resp limitada Sociedad de personas

Distinguen 4 tipos de sociedades.

1ra) Sociedad colectiva

Es aquella en que todos los socios administran por si o por un mandatario elegido por común acuerdo.En esta sociedad no hay limitación de responsabilidades. ( si la deuda es mayor que los aportes de los dueños, estos responden por la totalidad, por eso no son tan frecuentes)

Pero hay una diferencia entre sibil y o comercial ( o mercantil)

• La responsabilidad de los socios es solidaria.• El acreedor puede cobrar la deuda a cualquiera de los socios, es decir, todos

los socios están obligados al pago de la deuda.

EJ: comercial.

CONSTITUCION ( como se constituye la sociedad colectiva ) Es siempre un contrato solemne y requiere:

1) Escritura de constitución de la sociedad que debe contener:a) Nombres apellidos y domicilio de los socios.b) La razón social ( el nombre de la empresa )c) La administración y el uso de la razón social d) Los aportes de cada socio e) El objeto socialf) La parte de los beneficios y/o perdidas que corresponde a cada socio.g) La duración de la sociedadh) Los retiros que pueden hacer los socios.i) La liquidación de la sociedad.j) La forma de resolver la diferencia entre los socios.k) El domicilio de la sociedad.l) Las demás estipulaciones que estimen los socios.

2) Inscripción de un extracto de la escritura publica en el registro de comercio. ¿ en cual registro de comercio? ¿ en que conservador de bienes raíces? En el domicilio de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.( por ejemplo valpo ) Es decir en el registro de comercio de por ejemplo Valparaíso.

* Esta inscripción tiene que ser antes de 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura.

Menciones que debe contener el extracto: a) Nombre apellido y domicilio de los sociosb) Razón social: nombre de la empresa que la distingue de los socios.c) Los socios administradores siempre que no sean todos ellos d) El capital aportado y la avaluación de los bienes e) El girof) La época en que la sociedad debe comenzar a disolverse.g) La fecha de la escritura, el nombre y domicilio del notario.

la razón social no es lo mismo que el nombre comercial. El nombre comercial es un nombre de fantasía que tiene solamente una

finalidad comercial. Ej de razón social: en las sociedades colectivas: necesariamente la razón social debe ser el nombre de los socios o al menos unos de ellos seguidos de la exprecion ¨y compañía ¨ . y que su nombre comercial sea Scorps o lo que sea.

DIVICION DE LAS GANANCIAS Y PERDIDAS ¿Cómo se dividen las ganancias y perdidas?R: del modo que ellos lo hubiesen acordado.

si no se acuerda; las ganancias y perdidas se dividen en prorrata a sus partes.

¿ QUIEN ADMINISTRA LA SOCIEDAD COLECTIVA ?

R: todos los socios pueden o pueden designar a uno o mas mandatarios encargados de las sociedades. - este mandatario pude ser socio o ajeno a la sociedad.

DISOLUCION (de la sociedad)

Como se hace una sociedad es como se desase .

- Si es solemne, se termina como acto solemne.

1) finaliza por escritura publica 2) se debe escribir el extracto de esta escritura en el registro de comercio.

- sin necesidad de un acto solemne, cuando la disolución la disolución es por vencimiento del plazo.

¿CUALES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCION?

1) vencimiento del plazo o incumplimiento de la condición resolutoria.Diferencia entre plazo y condición.Plazo: es un hecho futuro cierto. El plazo siempre llegara.Te regalare mi departamento cuando muera Maradona. ( la muerte es un plazo porque se sabe que ocurrirá )Condición: es un hecho futuro incierto. El plazo puede llegar o no.Ej: cuando la temperatura sea de 45 grados te pagare un millón de pesos.

2) la finalización del negocio para el que fue contraída.Ej : se realiza una sociedad para hacer un condominio, una ves echo se desase.

3) extinción total de los bienes propios de la sociedad

4) El incumplimiento del aporte.

5) Insolvencia de la sociedad -se hace imposible la subsistencia del negocio.

6) por la muerte de un socio.7) Insolvencia o incapacidad sobreviviente de un socio. ( como volverse loco )8) Mutuo consentimiento ; todos están de acuerdo en terminar.9) Renuncia de uno de los socios.

…. Después de la disolución.

LIQUIDACION ( de la sociedad colectiva )

Conjunto de tramites actuaciones que buscan concluir las operaciones ya iniciadas.Realizar el activo ( hacerlo liquido) extinguir el pasivo y repartir el remanente si lo hubiera.

si la deuda es mayor a los activos, los que tienen que pagar la deuda son los socios de la empresa ( a prorrata ) ¨en la sociedad colectiva¨En una ¨sociedad de responsabilidad limitada¨ se paga asta el monto total de los activos.

2da) Sociedades civiles

Se participa en proporción a los derechos ( prorrata )• Se deben pagar todas las deudas por el monto total por prorrateo.• EJ: como en un departamento donde el que paga mas gastos comunes es el

del depa mas grande.

3ra) Sociedades en comandita

Están reguladas principalmente por el código de comercio y lo que no señala se regula con el código sibil.

479 del código de comercio señala: es la que se celebra entre una o mas personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o mas personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por si o por sus delegados y en su nombre particular.

Tiene que haber dos socios: los socios ¨comanditarios¨: son los socios capitalistas, los que hacen sus

aportes en dinero. Los socios ¨gestores¨ responden ilimitadamente y de manera solidaria .

( los socios gestores también pueden aportar dinero )

Sociedades en comandita simple ¿ como se constituye? De la misma forma que la sociedad colectiva

Escritura publica inscripción

El nombre de los socios comanditarios no figura en el extracto.

RESPECTO A LA RAZON SOCIAL Necesariamente debe incluir el nombre del socio gestor , si fuese uno o mas si fueran barios.

¿ cual es la diferencia entre E. Colectiva y E de responsabilidad limitada?R: la diferencia es que la E de res. Limitada se tiene que publicar en el diario oficial

Si es una persona de gestor se pone solo ese nombre Ej: Pellerano comandita, y la

sociedad en comandita

simples

por acciones

EN CUANTO A LA ADMINISTRACION

Pertenece exclusivamente a los socios gestores y se prohíbe a los socios comanditarios ejecutar acto alguno de administración social.

EN CUANTO A LA RESPONSABILIDAD

Comanditarios: responden hasta sus aportes.

Gestores: responden de manera solidaria.

Si son socios comanditarios, SI pueden transferir de socios sus derechos y obligaciones

Si son socios gestores NO pueden trasferir de socios sus derechos y obligaciones.

JUNTA DE VIGENCIA Y ASAMBLEA

--- FALTA SOCIEDADES EN COMANDITA ¨POR ACIONES¨

4ta) Sociedad de responsabilidad limitada

Regulada en la ley Nº 3918

¨la principal diferencia¨ entre la sociedad de responsabilidad limitada y la colectiva esta en la responsabilidad que conlleva.

CARACTERISTICAS

1) existe un capital determinado que garantiza los créditos.2) El limite máximo de socios es de 50.

COMO SE CONSTITULLE

La constitución es solemne

1) se hace por escritura publica ( la escritura debe tener las menciones del articulo 352 del código de comercio.

Debe expresar la responsabilidad de los socios, si se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes o bien a un monto superior que se expresa en la escritura y que será el limite de la responsabilidad.

2) inscripción del extracto ¿ donde se inscribe el extracto? En el registro de comercio del conservador de bienes raíces.Este extracto debe contener las menciones señaladas en el 354 del código de comercio. ( a de mencionar en ese extracto el limite de responsabilidad )

3) la publicación en el diario oficial ( una sola ves ) con un plazo de 60 días contando de la fecha de la escritura.

RAZON SOCIAL

Puede llevar el nombre de uno o mas socios, pero también se admite que el nombre de la razón social haga objeto de la sociedad, es decir un nombre de fantasía. ( aquí la razón social y el nombre de fantasía pueden ir unidas. Es la diferencia con la colectiva )

La razón social necesariamente debe contener al final la palabra ¨limitada¨.

ADMINISTRACION

Rigen las mismas normas que en la sociedad colectiva.

DISOLUCION

La ley no dice nada ( casi igual que la sociedad colectiva ) , por lo que nos remitimos a las leyes del código de comercio que rigen la figura.

La muerte de uno de los socios no extingue la sociedad. Los herederos pasan a ser socios.

LIQUIDACION

Nos remitimos a las normas de la sociedad colectiva.

23/10/2012

SOCIEDADES ANONIMAS

Las sociedades anónimas están especial mente reglamentadas en una ley que están fuera del código de comercio. (Ley 18046)

¿ que es una sociedad anónima? Def. articulo 1ro: La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

la sociedad anónima es ¨siempre¨ mercantil aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.

1) La S. anónima es una persona jurídica.

Min 14 - Responsabilidad civil: cuando se tiene que indemnizar que es diferente a la responsabilidad penal - Contractual: se produce un daño por medio de un contrato.Por contrato se acuerda la venta de un producto y que no se realiza, y esto produce un daño. Este daño se tiene que indemnizar.

- Extra contractual: se produce un daño pero que no esta por común acuerdo como un contrato.

Ej: se cae un macetero de un departamento y le produce un daño a una persona.

las sociedades anónimas si tienen responsabilidad civil contractual

responsabilidad civil

contractual

extra contractual

Ej. El choque de un vehículo de una empresaMin 20 o 21 dice algo importante

2) la responsabilidad de los accionistas es asta el monto de sus aportes 3) es administrada por un directorio 4) los miembros del directorio son esencialmente revocables 5) las sociedades anónimas serán SIEMPRE mercantiles.

Min 6) 2da grabacionLa diferencia es la legislación aplicable, es decir rige el código de comercio, es decir las reglas de quiebra

COMO SE CLASIFICAN LAS SOCIEDADES ANONIMAS

La ley distingue dos tipos de sociedades anónimas

- ABIERTAS : ¿cuando es abierta?

En cualquiera de los siguientes casos:1) Aquellas sociedades que inscriban voluntariamente sus acciones en

el registro de valores, y hacen oferta publica de sus acciones 2) En aquellas que tengan 500 o mas accionistas.3) Al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de

100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan dicho porcentaje.

no es necesario que la sociedad realice una oferta de acciones , vasta con que tenga el caso 3.

- CERRADAS:

si la sociedad anónima no cumple con ninguno de esos 3 requisitos será cerrada.

nada impide que una S.A cerrada se transforme en una abierta.Para ello tienen que inscribirse en el registro de valores en un plazo de 60 días contando de la fecha que se lego a acuerdo en el directorio.

clasificacion S.A

abiertas

cerradas

Vocabulario:Opa = tontoEstulto = tonto

24/10/2012

COSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Es solemne, es decir se necesitar requisitos ineludibles o inevitables como:

1) escritura publicaLa escritura publica se hacen ante notario pero no implica que sea publica. Es una Escritura publica: es una escritura que autoriza el notario y que queda registrado en el notario una copia de la escritura y ellos la guardan.Ej la compraventa de vienes raíces

Menciones en la escritura publica ( articulo 4 de la ley )a) nombre y domicilio de los accionistasb) nombre y domicilio de la sociedad ( el nombre ¨tiene¨ q terminar con S.A)c) el o los objetos específicos de la sociedad, o sea, el giro.

Ej los bancos o afp , las compañías de seguros, tienen que ser sociedades anónimas.

d) Duración de la sociedad: si no se fija un año se entiendo como indefinida.e) El capital de la sociedad: el numero de acciones en que esta dividido con

indicación de sus series y privilegios si lo hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal. La forma y plazo que los accionistas deben pagar su aporte y la indicación y valorización de los aportes que no consistan en dinero.¿ que es el valor nominal de una acción?Se obtiene dividiendo el capital social dividido en el numero de acciones.Es por eso que el valor nominal es diferente del valor real que puede subir o bajar Series: valores de acciones, una serie es un conjunto de acciones que se emiten en un mismo momento y que son equivalentes es decir que confieren a sus dueños atribuciones similares . Preferencias: se tiene un beneficio extra.

f) organización administración y fiscalizacióng) fecha de cierre del ejercicio y balance y época e la junta o juntas

ordinaria.h) La forma de distribución de utilidades i) La forma de liquidación j) La forma de solución de controversias.k) Los integrantes del directorio provisorio ( primer directorio )l) Auditores externos o inspectores de cuenta.

2) Luego se realiza el extracto /de la escritura que lo……. MIN 43 o 44 a) la ley señala los preceptos y/o menciones que debe tener el extracto.La inscripción del extracto debe realizarse dentro de los primeros 60 dias luego de realizarce efectiva la escritura

3) Inscripción: en el conservador de bines raíces.

4)publicar ( diario oficial )

-------- perdido después del min 45CAPITAL:1) capital de captación y colocación

2) capital suscrito: es el capital que se a colocado entre los accionistas y por el cual el accionista se obliga a integrar su valor en la caja social.Pacto de suscripción de acciones = cuando una persona quiere comprar acciones En la época de constitución al menos debe encontrarse suscrito y pagado un tercio de el capital y el resto deberá suscribirse y pagarse en un plazo máximo de 3 años.

3) el capital pagado: es el capital suscrito que ya se a integrado a la caja social

LAS ACCIONES

Son títulos de participación del capital social , en el fondo es, la parte alícuota en que se divide el capital social Alícuota: en cuotas que no son pagos iguales

-acciones que son al portador -acciones que son nominativas

toda sociedad anónima debe llevar un registro de accionistas y que al menos debe contener:

-nombre -domicilio-célula de identidad ( de casa accionista )-numero de acciones de que es titular-la fecha en que las acciones se pusieron a su nombre -y la modalidad en que se pagaran las acciones suscritas

30/10/ 2012

PRUEBA ( alternativa ) empresa comerciantes y actos de comercio y sociedadesdiferencias entre los tipos de sociedades

las sociedades que necesitan se r publicadas en el diario oficialson: ….. tengo que saber muy bn cada una las diferencias y similitudes de cada una.

DisertaciónVa a preguntar porque escogieren esa sociedad y no otra?

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

A) de administración y gestión1) el directorio: ( es de accionistas ) en el directorio radica la dirección de

la sociedad. Es el órgano de mayor poder real.Definición de Directorio: es un órgano colegiado necesario y permanente cuyos miembros socios son periódicamente nombrados por la asamblea ordinaria y cuya función es de realizar los actos de

organos de la sociedad anonima

administracion

directorio

gerente

deliberativos accionistas

control

Junta ord

Junt. extra

administración representando a la sociedad frente a terceros y asumiendo responsabilidad ¨solidaria e ilimitada¨ por infracciones a la ley y a las actas constitutivas. -Órgano colegiado: integrado por mas de una persona -Necesario: toda sociedad anónima debe y necesita tener un directorio-La asamblea general de accionistas es la que determina al directorio-El directorio es el q toma las decisiones y representa a la sociedad.- responsabilidad solidaria: todos responden e ilimitada: * si la sociedad anónimas cerrada 3 abierta 5 como mínimo. Sesión del directorio: debe constituirse de manera legal minuto 15

-2 clases de sesiones: ordinarias y extraordinariasOrdinarias : se establece en una hora y lugar determinado y no requiere una citación especial.Extraordinarias: las q sita el presidente del directorio por voluntad propia i por requerimiento de 1 o mas directores según los estatutos

los accionistas los que son realmente son dueños de la empresa porque ponen el capital.

2) El gerente: el gerente es un administrador a quien usualmente el directorio delega la representación judicial y extrajudicial de la sociedad.El gerente es un empleado de la sociedad, su nombramiento es revocable . Tiene un vinculo de subordinación y dependencia, como cualquier trabajador.Alguien del directorio no puede ser gerente porque puede tomar decisiones q lo beneficie a el en desmedro de los demás.El gerente esta a cargo del personal.Si el gerente no esta de acurdo con alguna decisión del directorio debe hacer constar su desacuerdo en un acta mencionando el porque.

B) Órganos deliberantes: Asamblea general de accionistas( son accionistas ) es el órgano mayor de toda sociedad anónima, en quien nombra al directorio.Representa la voluntad de los dueños de la empresaLa ley distingue dos tipos - la junta ordinaria: se celebra una ves al año en una época fija en que se

fija en los estatutos. Materias de la junta ordinaria ( articulo 56 de la ley sobre sociedades anónimas): 1) se les rinde cuenta, aprueba los balances 2)se decide la distribución de utilidades y dividendos. 3) eligen o revocan los miembros del directorio y también los fiscalizadores 4)cualquier otra materia de interés de la junta ordinaria.

- la junta extraordinaria: no hay limite en cuanto a la cantidad de veces q se puede realizar. Debe ser realizada por una citación formal.Materias de la junta extraordinaria de accionistas:

la disolución de la sociedad la transformación fusión o división de la sociedad y la reforma de sus

estatutos. Enajenación de los activos fijos y pasivos de la sociedad

c) Órganos de control encontramos a los inspectores de cuenta y a los auditores externosQue hacen? Verifican el cumplimiento de las decisiones, si la gestión administrativa a sido idónea ( contabilidad, balances )

En la sociedad anónima los auditores tienen que ser auditores externos Los inspectores de cuenta solo pueden actuar en las sociedades anónimas

cerradas.

Abiertas: solo auditores externosCerradas: auditores externos e inspectores de cuenta.

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Causales de disolución ( 103 de la ley )

1) por el vencimiento del pazo de su duración ( si lo hubiere )2) por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona 3) por el acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas 4) por la revocación de su autorización de existencia de la autoridad de la ley 5) por sentencia judicial6) por las demás causales contempladas en su estatuto.

Liquidación de la sociedad: es un procedimiento compuesto ( tiene varias etapas ) 1) pagar las deudas 2) terminar los negocios que estaban pendientes 3) reunir el activo y venderlo4) ( si queda algo ) repartirlo entre los socios

Como se reparte: a prorrata de sus acciones o como los estatutos lo señalen.

durante el periodo de liquidación, la personalidad jurídica persiste, y puede comprar cosas mientras sea con motivo de cierre de la empresa.

Con lo que no puede continuar ¨es con el giro¨, o sea no se pueden emprender negocios nuevos.

¿quién realiza la liquidación? Puede ser una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas.

Si la disolución se realiza por una sentencia, por una persona, que eligen los accionistas de entre 5 personas que el tribunal les ofrece a elegir.O un delegado de la superintendencia

----------------------------------------- ENTRA EN LA PRUEBA -----RESUMEN

E.I.R.L= empresa individual de respetabilidad limitada : es una persona jurídica es decir tiene todos los atributos de una persona menos el estado civil

( Min 50) escuchar de nuevo explica mucho de las EIRLEs lo mismo que una sociedad de responsabilidad limitada pero sin socios

Puede tener un nombre de fantasía o el nombre de la persona ( EIRL)

comercio

sujetos

comerciante

empresa sociedades

actividad actos de comercio