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UNIDAD 1 ANTECEDENTES Y EVOLUCIN HISTRICA DEL DERECHO COMERCIAL ANTIGEDAD: NO haba derecho mercantil, nicamente disposiciones aisladas. Grecia: normas para negocios martimos Roma: regulaciones fragmentarias porque florecieron los negocios EDAD MEDIA: florece el comercio (ciudades italianas: Florencia, Venecia). Surge la burguesa. Cada vez es ms importante, porque va perdiendo importancia la tierra y la nobleza, que tiene cada vez menos dinero. Los burgueses van ascendiendo socialmente. Surgen los gremios, las operaciones se vuelven ms giles. Mercado: al por menor. Diario. Ferias: al por mayor, cada cierto tiempo. Con el auge del comercio surge la regulacin especfica y los jueces especiales. Estatutos: condiciones a las que tienen que ajustarse (creados por los mercaderes) Jurisdiccin consular: conflictos resueltos por otros comerciantes: los cnsules (tienen ms conocimiento que una persona cualquiera). Con cada sentencia surgen cuerpos normativos. Nace el der comercial. Estatutos y jurisdiccin consular En principio: aplicable solo a los comerciantes inscriptos El acto de comercio es subjetivo: la persona caracteriza al acto. El comerciante le da carcter de tal. Ms tarde se va objetivando, si se contrae un vnculo con un comerciante tambin se aplica el derecho comercial. Cumbre del carcter objetivo: 1808 dictado del Cdigo de Comercio francs. Con la revolucin francesa el estado fija las condiciones para comerciar, no las corporaciones. El estado positiviza el estatuto y lo codifica. Es comerciante la persona por la actividad (con carcter de profesionalidad y habitualidad) que desarrolla. Gran cantidad de negociaciones civiles van siendo sometidas a la legislacin mercantil. HISTORIA DEL DERECHO COMERCIAL ARGENTINO 1794: Tribunal Consulado de Buenos Aires (comerciantes como jueces) independiente y autnomo. 1810: derecho privado espaol 1811 1816: los congresos crean disposiciones 1853: la CN dictamina el dictado del Cdigo de Comercio. 1856: la legislatura encomienda el dictado a Vlez Sarsfield y Acevedo 1859: entra en vigencia para Buenos Aires. 1862: con la Batalla de Pavn, Bs As se integra en la confederacin. Su Cd Com se establece como Cd nacional. Cd Com: 1er texto de derecho privado (1er cuerpo legislativo codificado). Es anterior al Cdigo Civil (1869) 1889: reforma del Cd Com porque haba temas que se regan 2 veces (tambin en el cdigo civil) evita doble regulacin. La capacidad del comerciante la da el acto no la inscripcin en matrcula.. Tiene 4 libros:

1. de las personas de comercio 2. de los contratos de comercio 3. de los derechos y obligaciones que resultan de la navegacin derogado por ley de

navegacin 4. de las quiebras derogado por ley de quiebras

CONCEPTO DE DERECHO COMERCIAL Conjunto de normas jurdicas que regulan la materia comercial (mercantil). Derecho comercial y civil son derechos de obligaciones. Inmuebles sujetos al derecho civil (antes no se comerciaban por ser de los seores feudales). Surgi para casos concretos (personas que negociaban en ferias y mercados), luego se fueron generalizando y sistematizando surgen cuerpos legales. Comercio en sentido ec: act humana que interviene entre la O y la D y obtiene una ganancia por la diferencia entre valores de compra y venta. La materia mercantil es ms amplia. El der comercial opera sobre la nocin jurdica. CONTENIDO DEL DERECHO COMERCIAL: El derecho comercial no es un derecho de comerciantes, sino de los actos de comercio (calificados por ley). Rasgos de subjetividad: Art. 7: si un acto es comercial por una de las partes todos quedan sujetos a la ley mercantil: se beneficia el no comerciante puede presentar ms pruebas en su contra. El comerciante tiene ms obligaciones (ej. Llevar libros). Art. 5: los actos de los comerciantes se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario Hoy hay una nueva fase del derecho comercial: corporativo produccin en masa y desarrollo del mercado. La organizacin est en poder de las empresas. El empresario coordina recursos del ente,

Siguen pero con modificaciones

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suplantando al comerciante. Se le aplica la ley mercantil. Las corporaciones presionan al estado para que haga leyes (en vez de hacerlas ellas mismas) RELACIONES ENTRE DERECHO COMERCIAL Y OTRAS RAMAS DEL DERECHO CIVIL.

1. con la ciencia del derecho: ante laguna del derecho comercial hay que recurrir a los principios generales del ordenamiento jurdico vigente.

2. con el der civil: en casos no especialmente regidos por ste Cd se aplicarn las disposiciones del Cd Civ

3. con el der adm: el Est. interviene cada vez ms en la act mercantil priv. El poder pblico dicta disposiciones.

4. con el derecho penal: el estado asegura el cumplimiento de obligaciones mediante sanciones punitivas.

5. con el derecho fiscal: rgimen impositivo actual 6. con el der internac: las rel comerciales internac, surgen conflictos. Se resuelven con el derecho

internac. 7. con el derecho procesal: hace efectivos los derechos creados por el derecho comercial 8. con el derecho laboral: contiene un captulo relativo a contratos de trabajo (entre patrn y

dependientes) DERECHO INDUSTRIAL. CONCEPTO. CARACTERES. Conjunto de disposiciones que reglamentan las relaciones de la actividad industrial (transformacin fsica y qumica de los productos). Est dentro del derecho comercial. El comercio y la industria se rigen por la legislacin mercantil. ECONOMA Y DERECHO. SUS VNCULOS. CARACTERES ECONOMA: ciencia que estudia la asignacin eficiente de recursos para solucionar el problema de escasez. Objeto de estudio: conducta humana motivada por la satisfaccin de necesidades. DERECHO: ordenamiento jurdica que asegura el orden. Objeto de estudio: conducta impuesta por el estado a que debe someterse el hombre en su actuacin externa. Es la relacin entre lo que es (economa) y lo que debera ser (derecho). La influencia entre ambas es recproca: si no existieran normas, la actividad econmica sera diferente. A veces la creacin de normas es exigida por un determinado sector (actividad) econmica. DERECHO ECONMICO. NEXO CON EL DERECHO COMERCIAL. FUENTES Conjunto de normas de alcance nac. El Est. rige la economa de un pas de acuerdo a la poltica econmica adoptada. Rel con el der comercial: no es una nueva materia jurdica, sino una nueva ptica ligada a las consecuencias ec. Fuentes: el derecho econmico (que parte del derecho privado), estudia la incidencia del derecho pblico sobre l (especficamente la intervencin del estado) FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL. (segn Fontanarrosa) El derecho mercantil puede ser: Autnomo: tiene fuentes propias (actual) No autnomo: apndice del derecho civil. Ante una carencia se recurre al mismo. Fuente lgica o formal: modo de manifestarse la norma jurdica mercantil.

1. LEY MERCANTIL (Cd Com y leyes especiales que regulan la materia comercial): norma jurdica emanada del estado, destinada a regular la materia mercantil. Existen 2 categoras:

- regulan exclusivamente la materia mercantil - regulan la materia mercantil, pero tambin son aplicables a la materia civil.

El der civ no es fuente del der com. Se aplica subsidiariamente. Cuando esto ocurre la ley civil rige como civil.

2. USOS Y COSTUMBRES: se utilizan indistintamente en los cdigos. Norma jurdica positiva no escrita, emanada del pueblo cuya prctica frecuente (elemento objetivo) le ha hecho tomar consciencia de obligatoriedad (elemento subjetivo). Conjunto de costumbres derecho consuetudinario. No pueden crear derechos sino cuando las leyes se refieren a ellos o en situaciones no regladas. Se utiliza para:

- aclarar el sentido de trminos dudosos - cuando se hubiese omitido alguna clusula necesaria y hubiese desinteligencia, salvo que

haya una ley que prevea que se hace en caso de silencio. 3. JURISPRUDENCIA: conjunto de sentencias de los tribunales que interpretan y aplican a los casos

concretos que se someten a juzgamiento. Ver cmo se resolvieron casos anteriores y similares. 4. DOCTRINA: producto de la labor de los estudiosos del derecho. No tiene fuerza obligatoria. 5. LEYES EXT: der comparado. IMP para la interpretacin del der arg. No tienen imperio en nuestro

territorio.

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6. EQUIDAD: deben considerarse las particularidades de cada caso para adaptar la norma. Flexibilidad para atenuar el rigor de la ley en ciertos casos.

7. ANALOGA: si no hay legislacin sobre el tema se recurre a leyes anlogas. JERARQUA DE LAS FUENTES

1. ley mercantil 2. usos y costumbres (si la ley se refiere a ellos) 3. analoga 4. principios generales del derecho comercial 5. principios generales del derecho civil 6. principios generalsimos

INTERPRETACIN DE LA LEY. MTODOS. Interpretar la ley significa precisar el contenido de la norma y delimitar su alcance. 3 puntos de vista: Segn los mtodos que utiliza:

- gramatical: apegado a las palabras (el cdigo civil lo rechaza). Puede conducir a resultados injustos.

- Lgica: o Exegtico: indaga cual fue la voluntad del legislador al momento de crear la ley o Dogmtico: la ley debe ser aplicada en conexin con otros preceptos legales. Si cambian

las circunstancias, las leyes deben adaptarse. Segn los resultados:

- declarativa: el contenido coincide con su formulacin verbal - extensiva: el contenido excede su texto - restrictiva: limita el contenido de la norma, aunque parezca que cubrira un mbito ms extenso.

Segn el sujeto que la interpreta: - autntica (PL) - judicial - doctrinaria

UNIDAD DEL DERECHO PRIVADO Pblico Derecho Privado Comercial Civil Derecho comercial: derecho que aparta ciertas categoras de personas, actos y cosas de la regla general, para someterlas a una disposicin especial. Cdigo nico (para obligaciones civiles y comerciales) Suiza 1911: sistema general para todas las obligaciones y contratos, con algunas disposiciones solo para comerciantes. Holanda: no hay distincin entre materia civil y comercial 1 cdigo Italia: desde 1942 1 cdigo Blgica: a favor de la unificacin. Europa tiende a la unificacin de los cdigos. Latinoamrica a la dualidad (cada vez hay ms leyes especiales).

UNIDAD 2 Acto de comercio. Concepto. Criterio clasificatorios. Importancia. Anlisis de la enumeracin legal. ACTOS DE COMERCIO Materia de comercio: todo sujeto, objeto, relaciones y negocios (actos de comercio) sometidos al derecho comercial. La reiteracin en forma profesional y habitual hace de la persona un comerciante. Acto de comercio (ver arriba):

- enumeracin legal de orden pblico: no pueden los particulares por su sola voluntad privar / atribuir calidad mercantil a un acto que la ley no hay declarado como tal

- enumeracin taxativa: la ley y solo sta declara qu rubros de actividad son comerciales. - enumeracin enunciativa: se enuncian algunas categoras como ejemplos (no todas). Ej.

Navegacin puede extenderse a navegacin area. ENUMERACIN LEGAL DE LOS ACTOS DE COMERCIO Los actos de comercio son:

1. compraventa: toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o un derecho sobre ella, para lucrar con su enajenacin (en el mismo estado que se adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor)

2. la transmisin a la que se refiere el inciso anterior (venta, locacin, permuta) 3. toda operacin de cambio, banco, corretaje o remate

o operacin de cambio: permuta de monedas de una especie por otras

Son derechos especiales con respecto al derecho privado

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o banco: operaciones de A+ o P- para el mismo. Pueden ser fundamentales (principales) o accesorias

o corretaje: acercamiento de partes interesadas. El corredor cobra retribucin o remate (privado): venta pblica al mejor postor. No importa si el negocio es civil entre las

partes 4. toda negociacin sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro gnero de papel endosable o

al portador 5. las empresas de fbricas, comisiones, mandatos comerciales, depsitos o transporte (mercaderas,

personas) 6. los seguros y las empresas annimas, sea cual fuere su objetivo 7. los fletamentos, construccin, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo

al comercio martimo regulacin martima: anterior a la terrestre por los orgenes del comercio. Es comercial aunque sea gratuita (cientfica) porque cualquier expedicin martima requiere una org que se asemeja a una empresa.

8. las operaciones de los factores, tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes en cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen factores: gerente, empleados importantes: con capacidad para contratar y obligarse como el principal. Dems empleados: no pueden

9. las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de comerciantes DEROGADO: no son actos de comercio. Regulados por el derecho laboral.

10. las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de una operacin comercial (sino son civiles)

11. los dems actos especialmente legislados en este cdigo cta cte mercantil y bancaria, mutuo, depsito, etc.

No son actos de comercio: 1. quin compra cosas para lucrar con sus frutos porque lo que interesa es la enajenacin de la cosa

adquirida. 2. comprar para vender a un menor precio con espritu de beneficencia. 3. operaciones sobre inmuebles. 4. compra de objetos para consumir 5. venta de extracciones primarias (cosecha, cobre de las minas) porque no hubo adquisicin

onerosa previa. 6. sobras del consumo que se venden (porque no tena intenciones de lucrar) 7. artesanos, sastres, zapateros, artistas, por ser hechos por encargo.

CRITERIO CLASIFICATORIO (Segn Fontanarrosa) de los actos de comercio Todos dan lugar a la aplicacin de la ley mercantil.

1. naturales: (otorga a las pers calidad de comerciantes) hacen intermediacin entre la O y D de bs, serv o dinero

2. por conexin: (no otorga a las personas calidad de comerciante) por vinculacin con algn acto de comercio el cdigo los somete a su disciplina:

a. vinculacin presumida por ley (salvo prueba contraria) b. se debe probar la conexin en cada caso

3. legales: (a veces otorga calidad de comerciantes a las personas, a veces no) determinados por ley. No admiten prueba en contrario. Ej. Remate.

Acto aislado de comercio: Art. 6: los que verifican accidentalmente algn acto de comercio no son considerados comerciantes. Sin embargo quedan sujetos, en cuanto a las controversias que surjan de dichas operaciones, a las leyes y jurisdiccin del comercio. Ej. Persona que compra un auto barato para venderlo ms caro. COMERCIANTE INDIVIDUAL La ley declara comerciantes a todos los individuos que teniendo capacidad legal para contratar, ejercer por cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su profesin habitual. Individuos: se refiere tanto a las personas fsicas como jurdicas (debera haber dicho personas) Requisitos para ser comerciante:

1. capacidad legal para contratar: 21 aos. Solo la ley puede crear incapacidades (de derecho transitoria, de hecho pueden ejercer actos por medio de sus representantes)

2. actuar por cuenta propia: en nombre propio asumir la responsabilidad del negocio / acto 3. hacer de ello profesin habitual

No es necesaria la inscripcin se prueba con los hechos que cada persona realiza. DIFERENCIA ENTRE COMERCIANTE Y SOCIEDAD:

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Sociedad: habr sociedad cuando 2 o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Debe inscribirse en el RPC. La sociedad es comercial por la forma que adopta (uno de los tipos previstos en la ley 19.550) aunque no realice actos de comercio matrcula constitutiva. No as el comerciante matrcula declarativa. Comerciante para mercado en general, intermedia entre la oferta y la demanda, mayor capital invertido, varios empleados, realiza actos de comercio. Herramientas/ maquinarias ms complejas. Artesano poco capital invertido, trabajo individual, fabrica por encargo. Profesin civil. Herramientas ms simples. Se distinguen por matices de magnitud, no por su esencia. EL MENOR Y EL EJERCICIO DEL COMERCIO Capacidad legal para ejercer el comercio: es hbil para ejercer el comercio toda persona que segn las leyes comunes, tiene la libre administracin de sus bienes no existe incapacidad de derecho, si de hecho. Limitaciones:

- menores de 18 aos - entre 18 y 21 aos (no emancipados) - incapaces absolutos (declarados por ley civil): actan por medio de un representante legal con

autorizacin judicial (administrador) stos pueden continuar una explotacin mercantil pero no iniciarla porque exponen el patrimonio del incapaz. El comerciante es el menor o incapaz y es el responsable frente a terceros:

menores de 18 sordomudos que no saben escribir dementes declarados en juicio

Emancipacin acto por el cual el padre se desprende de la patria potestad formalizada por el juez y aceptada por el menor. Todo > de 18 puede ejercer el comercio si acredita estar emancipado o autorizado legalmente. Hay diferentes tipos:

1. emancipacin por matrimonio: pueden administrar y disponer de sus bienes como si fueran mayores de edad. Limitaciones:

a. bienes adquiridos a titulo gratuito: solo pueden administrarlos, salvo con autorizacin judicial o si algn cnyuge es mayor.

b. no pueden (ni con autorizacin judicial): afianzar obligaciones, aprobar cuentas de tutores y hacer donaciones de los bienes adquiridos a ttulo gratuito

2. por habilitacin de edad: podrn emanciparse, es obligatoria la conformidad del menor. 3. por ttulo habilitante: para ejercer una profesin. La capacidad es limitada a ciertos actos

relacionados con la profesin. Se puede disponer y administrar los bienes adquiridos como producto del trabajo profesional. Seguir con incapacidad respecto de los dems actos de la vida civil.

La emancipacin es legtima cuando: 1. autorizacin expresa del padre / madre 2. inscripta y hecha pblica en el Tribunal de Comercio respectivo

Casos especiales: Hurfanos o quienes no tienen curador / tutor: pueden solicitar autorizacin al juez para emanciparse. Art. 12: el hijo mayor de 18 aos que fuese asociado al comercio del padre/ madre, ser reputado mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad. La autorizacin solo puede ser retirada al menor por el juez a instancia del representante legal. Deber ser inscripto y publicado en el Tribunal de comercio respectivo para ser oponible a terceros. Los actos del menor obligan al padre. PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES:

- personas que no tienen libre administracin de sus bienes - acto realizado por un incapaz: NULO. La reiteracin de actos mercantiles no lo hacen comerciante. - Bajo prohibiciones legales impuestas por motivos disciplinarios. La sancin impide seguir ejerciendo

el comercio, no la nulidad del acto. Corporaciones eclesisticas

Incompatibilidad de estado Clrigos con traje clerical Prohibicin por Magistrados civiles, jueces, donde ejercen su

autoridad y jurisdiccin con ttulo permanente

Incompatibilidad por incap legal En estado de interdiccin Los quebrados s/ rehabilitacin

CLASIFICACIN DE LOS COMERCIANTES

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Comerciantes por menor: venden por metros o litros, cantidades menores a 10 kg, o bultos sueltos Comerciantes por mayor: grandes cantidades. Son comerciantes tanto los nacionales como los internacionales. EL ESTADO Y EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL: Estado proteger actividades privadas en beneficio del inters general, no absorberlas (ni ejecutarlas). Interviene en la constitucin y adm de las sociedades de ec mixta. Cuando realice actos de comercio queda sujeto a la ley mercantil, pero NUNCA es comerciante (no debe cumplir con sus oblig). No puede quebrar. EMPRESA Organizacin de la prod de bs y serv destinados a ser vendidos con la esperanza de obtener beneficios. Evolucin: Familias unidades de consumo y produccin. Economa cerrada. Autoabastecimiento. Trueque. Empresa las flias producen + de lo que consumen. Ec abierta y monetaria. > importancia con la Rev. Ind. y, jurdicamente a partir de la 1 WW. Ventajas: celeridad, produccin en masa, especializacin, etc. Desde el punto de vista econmico: crear utilidades de cosas materiales e inmateriales. El cdigo de comercio no defini empresa aunque se refiere a ella. Ley sobre contrato de trabajo: organizacin instrumental de medios personales, materiales o inmateriales, ordenados bajo una direccin para el logro de fines econmicos o benficos. Jurdicamente: actividad de la organizacin. Es acto de comercio declarado por ley. Incluye la hacienda. Finalidad: lucro. Es indivisible, su comercialidad envuelve todos los actos que ella hace. Empresario: persona fsica / jurdica (sociedad comercial) que crea la empresa aprovechando sus beneficios y soportando sus prdidas. Hoy las grandes empresas son explotadas por sociedades. La sociedad comercial es titular de la empresa, no la empresa misma. La empresa por s misma, no adquiere derechos ni contrae obligaciones, sino que lo hace a travs de sus titulares (no tienen personera jurdica, la sociedad si) DIVERSAS CLASES DE EMPRESAS: Empresa agraria: no es comercial porque la venta de sus productos no se consideran actos de comercio. Si alguien se organiza como sociedad comercial, ser regulado por el derecho comercial, por la forma, no por su objeto. El productor agropecuario no es comerciante por no realizar actos de comercio. Empresa civil: actos no comerciales (personas jurdicas pblicas y privadas / simples asociaciones) Empresa laboral: enfoca la empresa desde el trabajo, teniendo en cuenta su finalidad: proteger al trabajador. Empresa: comprende establecimiento, actividad y personal. Organiza los factores de produccin. Hacienda: conjunto de bienes organizados para la explotacin de la empresa (cosas materiales, derechos, crditos, deudas, relaciones jurdicas entre personas y clientela, etc) Establecimiento: lugar fsico donde estn los elementos necesarios para la produccin. All tiene el empresario el asiento principal de la adm de los negocios. Para Fontanarrosa: establecimiento = hacienda EL ESTADO Y LA EMPRESA 1) Empresas del estado: entidades autrquicas que deben tratar de financiarse y obtener utilidades para reinvertir en la explotacin de la empresa. Las controla el PE. Desarrollan las actividades que el Est. considere necesario por inters pblico. Rgimen legal mixto: de derecho privado para actividades especficas y relaciones con los clientes y de derecho pblico en sus relaciones con la adm pblica. Caractersticas:

- prestan un servicio - sujetas a todos los impuestos, tasas y contribuciones - su patrimonio es estatal - no pueden quebrar - no deben inscribirse en el RPC - pueden ser constituidas por el estado o nacionalizadas (el estado toma a su cargo la explotacin y

los bienes de una empresa privada) 2) Sociedades del estado: aquellas que constituya el estado nacional, provincial o municipal, las organizaciones estatales para desarrollar una actividad industrial, comercial, servicio pblico. Caractersticas:

- no pueden quebrar - no pueden transformar en SA con participacin estatal mayoritaria - no admite la incorporacin de capitales privados - representado por certificados nominativos

3) Otras formas: SA con participacin estatal mayoritaria: el estado es propietario de mas del 51% del capital social. La voluntad estatal prevalece en la asamblea ordinaria y extraordinaria. No pueden quebrar.

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Sociedad de economa mixta: formadas por el estado y capital privado. Finalidad: satisfaccin de necesidades colectivas o el fomento de la actividad econmica. AGRUPAMIENTO DE EMPRESAS: Tendencia actual unin de empresas impulsado por:

- costos - Nuevos procesos - Coordinacin de la competencia para controlar precios

Desventajas: - prdida de la autonoma - prcticas monoplicas - prdida del secreto empresarial - choque de intereses

En el mbito internacional se da entre empresas de diferentes nacionalidades multinacionales, comandadas por una empresa madre. DIVERSAS FORMAS DE AGRUPAMIENTO a) Cooperacin colaboracin: acuerdo en el cual se busca la organizacin de una estructura complementaria para auxiliar las economas de las empresas colegiadas sin que stas pierdan individualidad econmica y jurdica. Se dividen las responsabilidades. Hay que establecer claramente las condiciones de la cooperacin (fair play). El elemento unificador es la direccin. No forman una nueva persona jurdica. Ventajas:

- rendimientos de escala crecientes - > eficacia tcnica - Ninguna empresa domina - Se complementan recursos y riesgos

En el derecho argentino: 1) agrupaciones de colaboracin: sociedades constituidas en Arg y empresarios domiciliados en ella

podrn establecer una organizacin comn para desarrollar fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar el resultado de esas actividades mediante un contrato de agrupacin.

2) Uniones transitorias de empresas (UTE): soc constituidas en Arg y empresarios domiciliados en ella podrn reunirse para ejecutar una obra, serv/ suministro mediante un contrato de unin transitoria.

b) subordinacin: la empresa que ejerce control (la principal) puede formar la voluntad de la empresa subordinada. Elemento unificador poder. ORGANIZACIN PATRIMONIAL: Contribuciones de participantes y bs que con ellas se adquieren fondo comn operativo de la agrupacin. Durante su duracin el patrimonio ser indiviso (las acreedores particulares de los participantes no pueden acceder a l). ESTABLECIMIENTO Dada la magnitud de ciertos negocios establecimientos secundarios para atender las necesidades de la clientela en lugares alejados, ya sea en el mismo establecimiento como en uno diferente. Se originan 2 fenmenos:

- irradiacin externa de la empresa crea sucursales y agencias - concentracin de la empresa crea filiales

Sede: establecimiento principal donde el empresario tiene la administracin de los negocios. Constituye el domicilio de la empresa. comerciante individual: oficinas donde se rige la empresa y centraliza la contabilidad sociedad: lugar donde residen los rganos de gobierno y administracin. Sucursal: establecimiento secundario, de carcter permanente (con autonoma) destinado a colaborar en la explotacin realizada por el establecimiento principal. Caractersticas:

- instalacin material diferente - subordinadas a las directivas de la administracin central - generalmente la clientela es diferente

Agencia: centro establecido para prestar servicios de intermediacin por una remuneracin. Menor jerarqua que la sucursal (tiene menor poder de decisin). Filial: forma de participacin financiera de una sociedad en otra. Es jurdicamente independiente de la sociedad madre pero no econmicamente. Caractersticas:

- patrimonio propio - estatuto propio - rganos de gobierno y administracin propios - la sede se llama casa matriz

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- la vinculacin se da por acciones que una tiene sobre la otra filial Sucursal Sociedad distinta e independiente de la madre. Cada una tiene su propio patrimonio y posee sus propios establecimientos.

Mera prolongacin del establecimiento principal, con una relativa autonoma de gestin, pero subordinada jurdica y econmicamente a la sede principal

DERECHO DE LA COMPETENCIA La competencia es consecuencia de ejercer cualquier industria lcita, pero este der est sometido a leyes que regulan su ejercicio. Objetivo: lograr la reversin de los hechos que impiden una economa competitiva, no sancionar al culpable. Art. 1: estn prohibidos y sern sancionados los actos relacionados con la produccin e intercambio de bienes y servicios que limiten la competencia o el acceso al mercado o que constituyan abuso de una posicin dominante en el mercado de modo que ser perjudique el inters econmico general. Art. 2: conductas restrictivas de la competencia:

- fijar o manipular los precios de venta - restringir la cantidad de bienes a producir - repartir zonas, mercados, clientes, fuentes de aprovisionamiento - coordinar posturas en licitaciones - excluir / dificultar la entrada de empresas al mercado - negarse a satisfacer pedidos de compra / venta injustificadamente

Autoridad de aplicacin: comisin nacional de defensa de la competencia Sanciones: cese de conductas, multas (de 10 mil a 150 millones), prisin, inhabilitacin. Los damnificados pueden pedir resarcimiento por daos y prejuicios. Competencia desleal: violacin y abuso del derecho del empresario de concurrir libremente al mercado a ofrecer sus productos y servicios. Puede ser:

a) penal: sanciona con multa a quien tratare de desviar en su provecho la clientela de un establecimiento

b) comercial: empleo de medios incorrectos para el trfico mercantil para influir en los competidores o afectar la produccin de los mismos. Medios: publicidad difamatoria, imitacin de produccin.

PUBLICIDAD COMERCIAL Conjunto de mtodos por los cuales se ejerce una accin premeditada sobre el pblico definido para atraerlo o conservarlo como clientela. Finalidad: la venta (a corto o largo plazo) Art. 9: esta prohibida la publicidad que mediante inexactitudes u ocultamientos puede inducir a error respecto de las caractersticas de bienes muebles, inmuebles o servicios. Art. 18: el que infringiera las disposiciones ser sancionado con multa Art. 20: en caso que se infringiere las autoridades podrn ordenar la publicacin del pronunciamiento sancionatorio por cuenta del infractor (por cualquier medio). Autoridad de aplicacin: A nivel nacional secretara de comercio A nivel local gobiernos provinciales LEALTAD COMERCIAL LEY 22.802

1) frutos y productos envasados: impreso de forma visible: denominacin (facultativa), pas donde se produjeron, calidad, pureza o mezcla (facultativa), contenido neto.

2) Frutos y productos nacionales: industria argentina. Si se utilizaron materias primas extranjeras indicarlo.

3) Indicaciones en idioma nacional, excepto palabras extranjeras de uso comn en el comercio. LEY DE DEFENSA AL CONSUMIDOR LEY 24.240 Consumidor: persona fsica o jurdica que contratan a ttulo oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social. Art. 3: aplicable a las relaciones jurdicas entre provincias y consumidores. En caso de duda la interpretacin ms favorable es para el consumidor. No se incluyen: compradores de cosas usados, los intermediarios, servicios de los profesionales (si su publicidad) La informacin sobre el producto debe ser veraz. Las cosas y servicios no deben presentar peligro para los usuarios en condiciones normales de uso. De ser riesgosos, deben comercializarse con un manual en idioma nacional, la instalacin y el mantenimiento de la cosa o servicio. En caso de incumplimiento por parte del proveedor, el consumidor puede:

- exigir el cumplimiento - aceptar otro servicio / producto equivalente - rescindir el contrato con derecho a restitucin de lo pagado

Si hay mala fe del oferente se puede anular el contrato.

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Garanta legal: 3 meses desde la entrega. Puede haber un plazo mayor para cosas muebles no consumibles. Servicio tcnico: los fabricantes, importadores y vendedores deben asegurar un servicio tcnico adecuado y el suministro de partes y repuestos (de cosas muebles no consumibles). Se tendrn por no convenidas clusulas que: limiten la responsabilidad por dao o restrinjan los derechos del consumidor. Responsabilidad del cumplimiento de la garanta: es solidaria (productor, importador, distribuidor y vendedor). Se puede ir contra cualquiera de ellos luego ellos pueden arreglarse entre s. Constancia de reparacin: por parte del garante indicando: piezas reparadas, fecha de ingreso y devolucin. Prolongacin de la garanta: tiempo que el consumidor est privado de la cosa por causas de reparacin. Reparacin no satisfactoria: se puede sustituir por otra cosa, devolver la cosa por dinero, obtener una quita proporcional del precio. Adems se puede reclamar por daos y prejuicios. Vicios redhibitorios: no se perciben a simple vista, deben existir en el momento de la compra y que la hagan impropia para cumplir su destino.

UNIDAD 3 OBLIGACIONES COMUNES A LOS COMERCIANTES Cargas: conductas impuestas por ley no exigibles jurdicamente. Si las cumple beneficios, si no las cumple prdida de ventajas. Obligaciones: deberes de cumplir las exigencias impuestas por ley para garantizar la buena fe. La nica obligacin del comerciante es rendir cuentas, las dems imposiciones son cargas. Los comerciantes deben:

- inscribir en el RPC: matrcula (y modificaciones a medida que se van dando) y documentos inscribibles

- seguir un orden en contabilidad y tener libros - conservar los comprobantes - rendir cuentas en trminos de la ley

RPC Oficina encargada de llevar la matrcula de los comerciantes e inscribir los doc cuya publicacin es exigida por ley mercantil. 1 en cada jurisdicc. A cargo de un secretario que controla (no tiene poder disciplinario, solo control formal):

- exactitud: que las anotaciones en los libros sean iguales a los documentos que la originan. Si son copias deben ser igual al original.

- legalidad: inscribir lo que la ley exige conforme a la ley. Funcin: publicidad. Facilitarle al pblico cuestiones comerciales. Hacer la informacin oponible a terceros. Tipo de organizacin: En Santa Fe: judicial. Depende del juzgado de primera instancia En Buenos Aires: administrativa. Depende de un rgano administrativo Se divide en dos secciones: una inscribe la matrcula y otra los documentos que la ley exige. Los datos del documento deben coincidir con quien lo solicita o requisitos externos para ser comerciante eso es lo nico que se controla (no todo el documento) Art. 29: se exige orden jud para la inscripcin del comerciante en la matrcula del RPC, no para otras inscripciones. En la prctica el juez ordena la inscripcin de todos los documentos, por eso el secretario est obligado a:

- elevar al juez las solicitudes de inscripcin - advierte irregularidades de legalidad (para no ser responsable)

Cada provincia puede establecer el rgimen que desee para fines publicitarios de la institucin. El control puede ser relativo a:

- si es un documento para inscribir - competencia del solicitante, y si tiene legitimacin para ejecutar - forma de inscripcin, legalidad y perfeccin de los ttulos.

Art. 37: El RPC llevar un ndice general, por orden alfabtico de todos los documentos, expresando al margen de cada artculo la referencia de nmero, pgina, volumen y registro donde consta Art. 38: los libros del RPC estarn foliados y sus hojas rubricadas por quien presidiera el tribunal de comercio cuando se abra cada nuevo registro. MATRCULA DE LOS COMERCIANTES: Art. 25: para gozar de la proteccin de este cdigo (tanto comercio como comerciantes) deben matricularse en el tribunal de comercio de su domicilio. Sino hubiese, en el juzgado de paz respectivo. Art. 29: el juzgado de paz elevar mensualmente la lista de los matriculados al tribunal de comercio respectivo para que los agregue al registro.

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Art. 26: los comerciantes inscriptos gozan de la fe que merezcan sus libros. Para que tenga efectos legales la inscripcin debe ser hecha cuando el comerciante no tuviere la necesidad de invocar el privilegio. Hay que matricularse en el RPC respectivo (al domicilio comercial, no al particular. Si hubiere muchas sucursales en diferentes jurisdicciones en los registros de c/ u de ellas). Si hay modificaciones tambin hay que registrarlas.

- nombre, estado, nacionalidad. Si es sociedad: nombre de los socios y firma social - domicilio del establecimiento - calidad o trfico del negocio - nombre del gerente, factor o empleado a cargo del establecimiento.

Art. 28: los menores deben agregar el ttulo de capacidad civil (autorizacin) En Santa Fe hay 2 RPC:

- desde Maciel al Norte Santa Fe - desde Maciel al Sur Rosario

El RPC puede otorgar o negar la matriculacin (solicitante sin cap para ejercer el comercio). En dicho caso se puede presentar un recurso contra el tribunal superior, o tribunal de comercio si fuera presentado por un juzgado de paz. La consecuencia de la matriculacin es la presuncin de comercialidad (admitiendo prueba en contrario) para SER comerciante hay que ejercer. Efectos de la matriculacin.

1) Matrcula del comerciante persona fsica: tiene efecto declarativo, no constitutivo (por estar matriculado no hace a una persona comerciante). Matrcula del comerciante persona jurdica: efecto constitutivo (las hace comerciantes)

2) fe probatoria de los libros 3) presuncin de comercialidad. Si se deja de ejercer el comercio conviene darla de baja para que la

presuncin deje de funcionar. DOCUMENTOS QUE DEBEN INSCRIBIRSE Art. 36: que haya que inscribir doc no implica matriculacin previa de la pers/ entidad que va a ejercer el comercio. Deben inscribirse:

1. convenciones matrimoniales: (en Arg. Est en desuso) bienes que lleva cada uno al matrimonio 2. sentencias de divorcio o separacin de bienes: disolucin de la sociedad conyugal (50% cada uno

de los bienes gananciales). Convenios liquidatorios relacionados con la sentencia de divorcio (restitucin de bienes dotales o cantidad que el hombre debe entregar a la mujer)

3. escrituras de la sociedad mercantil 4. los poderes que se otorguen a factores / dependientes y las revocaciones 5. las autorizaciones para comerciar a incapaces y sus revocaciones. 6. otros documentos que se exijan para hacer los actos oponibles a terceros.

Plazo de inscripcin: 15 das despus del al otorgamiento del documento a registrar. Hay plazos particulares: 10 das transferencia de fondo de comercio Inscripcin en trmino: no necesita ratificacin de parte interesada. Efecto retroactivo a la fecha de otorgamiento. Inscr fuera de trmino: puede inscribir si no hay oposicin de parte interesada. Tiene efecto desde la fecha de registro. Consecuencia de la falta de inscripcin:

- autorizacin del menor para ejercer el comercio actos nulos - contrato social es una sociedad de hecho - modificacin al contrato social no oponible a terceros

CONTABILIDAD LEGAL Conjunto de libros del comercio obligatorios por ley. Motivo:

- conocer su estado financiero y patrimonial para tomar decisiones (comerciante) - recaudacin fiscal (estado) - conocimiento de la situacin de la sociedad (gente en general)

SISTEMAS LEGALES Diferentes formas de la contabilidad segn la legislacin.

- Sistema ingls: se exige levar libros, pero no especifica cules, cuntos o cmo. - Sistema francs: exige que libros llevar y los requisitos de la registracin para que sea vlida. - Sistema norteamericano: no exige llevar libros.

Principios para llevar libros: - uniformidad: contable para poder comparar - exactitud: aproximacin a la realidad para no falsear u ocultar

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- claridad: para conocer fcilmente la situacin del comerciante. El comerciante tambin debe guarda la documentacin respaldatoria de las registraciones. LIBROS OBLIGATORIOS Libros obligatorios: Diario, Inventario y Balance, indispensables por la magnitud o naturaleza de los negocios. Libros especiales: de registracin para transportistas, de entrada / salida, de cuentas de gestin para martilleros, etc. 1) Libro Diario: anotan operaciones diarias en orden cronolgico. Debe anotar todo lo que se recibe y entrega. Art. 46: si el comerciante lleva libro caja no es necesario que asiente en el diario las operaciones en efectivo. Se considera un adjunto. Art. 47: los comerciantes al por menor deben asentar diariamente las ventas al contado y las fiadas por separado. 2) Libro inventario: recuento fsico de bienes y deudas (A y P de una persona fsica / jurdica). Distintos tipos segn los diferentes momentos en que se hacen:

- de constitucin y cesin: atendiendo el valor real de los bienes y deudas. - de liquidacin o costos: atendiendo el valor esperado de su realizacin. - de ejercicio: criterios ms comunes de valuacin (valores corrientes, costo de reposicin, costo

histrico) 3) Libro balance: resumen del inventario. Se expresa: estado de una empresa y resultados de su explotacin en un momento determinado. Hay diferentes tipos:

- de comprobacin (mensual): verificacin de que se cumplen la partida doble del mayor y que coincida con el diario.

- preparatorios: operaciones (antes de los ajustes) registrados en el ejercicio - generales: ms comunes. Posteriores a los ajustes. A fin de ejercicio.

Realizado por: Comerciante mayorista cada un ao o 3 meses segn la explotacin. Comerciante minorista cada 3 aos Es obligatorio para SA y SRL cuyo capital sea mayor a $2100000. Es importante para la exhibicin a terceros y para fundar decisiones importantes. RGIMEN LEGAL DE LOS LIBROS Requisitos extrnsecos: encuadernados y foliados (para impedir la sustitucin de hojas) e individualizados. Requisitos intrnsecos: en espaol (salvo que el comerciante sea extranjero), asientos en orden cronolgico, partidas sin dejar blancos, se prohben interlineados, tachaduras, arrancar hojas, etc. Si estn llevados correctamente medio de prueba en caso de juicio. Sino cumplen los requisitos libros no vlidos como medio de prueba principal, se resolver en base a los libros del otro. Si hay contradicciones entre libros o ninguno lleve se buscarn otros elementos de juicio. Medios mecnicos: solo pueden utilizarse para el libro diario. EXHIBICIN. CLASES Los libros deben ser exhibidos (total o parcialmente) cuando se los solicite (judicial o extrajudicialmente). Esta obligacin proviene de la ley. Puede ser:

1. por el modo i. a instancia de parte (a la parte contraria o al juez) ii. de oficio (sin denuncia de nadie)

2. por su extensin i. parcial ii. general

Parcial: cuando hay litigio sobre una determinada operacin. Se pide la exhibicin de un asiento o libro determinado. Si no se muestra: presuncin en contra. Si se exhibe se hace con la presencia del dueo del negocio. Cuando se pide la muestra hay que precisar: asiento, libro u operacin a juzgar. Se hace en el domicilio de los libros. No debe estar el demandante. Puede ordenarse a instancia de parte o de oficio. Total: a diferencia de la parcial puede exigirse obligatoriamente luego de una negativa de exhibicin. La parte interesada puede examinar personalmente los libros. Se podrn sacar de su domicilio. Solo por orden de parte. Solo se puede pedir en caso de:

- sucesin: pedida por herederos, legatarios. Fin: determinar el monto a heredar - comunin: el cnyuge no comerciante puede pedirla en caso de divorcio. - sociedad: cualquier socio puede pedir la exhibicin de los libros, excepto SRL con ms de 20 socios

y SA. - liquidacin: cuando se muere, se liquidan los bienes

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- quiebra: concurso liquidatorio: el sndico desapodera al comercio de sus libros. No puede administracin (el comerciante). Concurso preventivo el sndico controla pero la adm de los libros la tiene el comerciante.

Conservacin de los libros, documentos y correspondencia: Libros de comercio 10 aos desde el cese en su actividad cotidiana Documentacin respaldatoria 10 aos Correspondencia que tenga que ver con el giro de la actividad 10 aos RENDICIN DE CUENTAS Presentar al dueo del negocio la descripcin grfica de las operaciones efectuadas, la informacin aclaratoria necesaria con los comprobantes (detallar operaciones que se han realizado y los resultados obtenidos). Toma lugar en el domicilio de la administracin si no se arregl uno. Se hace cuando:

- se acta por cuenta ajena - se acta en nombre ajeno - se tiene la obligacin de restituir

Operacin nica al final de la negociacin Operaciones sucesivas al final del ao de gestin (no calendario) Se puede convenir otra poca. Rendicin de cuentas forzada recurriendo a la justicia El derecho a que le rindan cuentas puede ser renunciable (pero no anticipadamente). Todo comerciante que contrata por cuenta ajena est obligado a rendir cuenta instruida y documentada de su gestin extensin de la obligacin de rendir cuentas. Los pasos a seguir para que se respete este derecho consta en los cdigos de procedimientos (los dictan las provincias). Requisitos de la rendicin: las cuentas deben ser:

- instruidas: deben contenerse todas las exigencias y aclaraciones necesarias - documentadas: las explicaciones deben acompaarse con la documentacin necesaria.

Gastos originados por la rendicina cargo del administrado (si son conforme a la ley y comprobados) sino a cargo del que tiene que rendir cuentas. Una vez hecha la rendicin, el dueo tiene un mes para protestar, sino se presume aprobacin. Ante la rendicin de cuentas puede el interesado:

- aceptarlas expresamente: pleno traspaso de derechos y obligaciones - aceptarlas tcitamente: luego del mes - rechazarla: (con acuerdo jud o extrajudicial). En la impugnacin debe sealarse la disconformidad.

FONDO DE COMERCIO Conjunto de bienes materiales e inmateriales de los cuales se vale el empresario para realizar una actividad, para poner en funcionamiento la empresa. Finalidad: servir de medio apto para la explotacin mercantil a ala cual el comprador quiere destinarla. Existen dos posturas del fondo:

- universalidad de derecho: conjunto de bienes considerados un todo unitario por disposicin legal - univ. de hecho: conj de bs considerados un todo por la voluntad del titular posicin doctrinaria.

Ninguna de los dos. No es universalidad de hecho los bienes deben estar organizados y coordinador por alguien para el cumplimiento de su funcin. No es universalidad de hecho sus bienes son heterogneos. Elementos integrantes del fondo:

- materiales (instalaciones) o inmateriales (marca) - estticos (maquinarias) o dinmicos (clientela)

La Ley de transferencia de fondo de comercio (11.867) enumera los bienes que lo integran (una orientacin, hay otros): instalaciones, existencia de mercaderas, nombre comercial, clientela, patentes, marcas, etc.

- las mercaderas y materia prima no siempre forman parte de la transferencia (se hacen contratos por separado)

- servicio y contratos de trabajo: perduran cuando se transfiere. El trabajador conserva su antigedad. Los contratos con colaboradores independientes no pasan al adquiriente. Ej. Proveedor.

- Distinciones honorficas: excluidas las personas - No integran el fondo: dinero, crdito y deudas, archivos, libros y correspondencia.

Avo: valor de la empresa en marcha apta para producir utilidades. No es un bien en s mismo, porque no puede ser enajenado por la empresa = valor llave. El fondo puede ser objeto de:

1. compraventa: para que exista la transferencia se requiere: que el giro y la clientela pasen del vendedor al comprador.

2. prenda (garanta): a. fija: instalaciones b. flotante: mercaderas

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3. locacin: el titular cede el uso del fondo por tiempo determinado y precio cierto 4. transmisin hereditaria: puede imponerse la indivisin del fondo (los herederos no pueden venderlo

y repartirse el dinero) 5. usufructo: una persona conserva la propiedad pero las utilidades corresponden a otra persona. Es

gratuito y puede ser de por vida. Usufructo legal: cuando un padre administra el fondo de comercio de su hijo menor (por donacin o herencia)

6. embargo: cada uno de los bienes integrantes individualmente 7. remate judicial: debe anotarse en el RPC. La transferencia puede ser privada (venta privada) o

pblica (remate judicial) TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO Pueden reclamar acreedores de crditos por mercaderas, gastos generales del negocio (no acreedores personales). Transferencia sin requisitos legales nulidad relativa (vlida para las partes, no oponible a 3). Una vez cumplidos los efectos son retroactivos. Para ser oponible a 3 debe anunciarse durante 5 das en BO de la provincia y en uno o ms peridicos del lugar donde funciona el establecimiento. El documento de transmisin puede firmarse despus de 10 das desde la ltima publicacin. Dentro de esos 10 das los acreedores pueden notificar sus crditos. Si es cuestionable el vendedor puede pedir que se le autorice para recibir el importe ofreciendo garanta para responder por los mismos. El documento de venta debe inscribirse en el RPC. Como los acreedores no se transfieren, hay ciertas disposiciones para protegerlos:

- el vendedor no puede recibir precio sin pagarles - pueden hacer que el comprador retenga el importa de los crditos y los deposite judicialmente

para poder embargarlos. En caso de que no lo hiciera, no los transforma en acreedores del comprador.

El vendedor entregar una nota firmada de sus deudas con: nombre y domicilio de los acreedores, monto, fecha de vencimiento. Para que un acreedor pueda efectivizar sus derechos debe haber sido reconocido por este medio. La oposicin puede realizarla cualquier acreedor sin importar la fecha de vencimiento. Debe realizarse antes de los 10 das contados desde la ltima publicacin de los avisos, los acreedores deben buscar las sumas de los depsitos dentro de los 20 das. Tienen prioridad los acreedores que hayan formulado la oposicin (no formal: telegrama, carta documento). Precio mnimo del fondo: suma del total de las deudas. Excepcin: venta judicial (remate) Responsabilidad de los intervinientes: sern responsables solidariamente el comprador, vendedor, martillero o escribano que cometiera transgresiones a la ley de transferencia de fondos por el importe de los crditos impagos, hasta el monto del precio de lo vendido. El vendedor responde ilimitadamente con sus bienes. Venta en subasta: el martillero debe anunciar el remate durante 5 das. Si no alcnaza para curbirr la suma, el rematador depositar el producto total del remate en el banco destinado a recibir los depsitos judiciales, previa deduccin de la comisin (que no puede ser mayor al 15% del producto). El vendedor puede:

- poner el resto del dinero - presentarse en convocatoria (si est matriculado) - pedir quiebra

Prohibicin a volver a establecerse: en caso de transferencia de fondo, el vendedor no puede establecerse en el mismo ramo del fondo vendido, en un rea / plazo que perturben el desarrollo de las actividades del nuevo propietario (competencia desleal)

UNIDAD 4 AUXILIARES DE LA ACTIVIDAD ECONMICA Complementan la gestin del empresario. Entran en acciones contractuales con terceros por cuenta del empresario. Colaboran directamente en la actividad jurdica o contractual del empresario. Son sujetos del derecho mercantil:

1. acreedores 2. rematadores / martilleros 3. barranqueros y administradores de casas de depsitos 4. factores y dependientes de comercio 5. acarreadores, porteadores o empresario de transporte

(enumeracin criticada: nombra verd. comerciantes y excluye auxiliares (despachante de aduanas) antes no existan) Categoras:

1. subordinados: no son comerciantes se rigen por leyes laborales, ejercen el com por cuenta y nombre del dueo.

a. internos: dentro del establecimiento. Regulados por el derecho laboral. i. Factor / gerente: mayor jerarqua

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ii. Dependientes: algunas facultades de representacin iii. Empleados: carecen de facultades de representacin

b. externos: fuera del establecimiento: i. viajante de comercio

2. autnomos: trabaja de forma independiente: a. corredores b. martilleros c. agentes de comercio d. expedicionistas: contrata transporte para que la mercadera llegue e. comisionistas f. despachante de aduanas

Si una persona bajo dependencia comete acto ilcito, surge la responsabilidad del empleador. REPRESENTACIN Surge cuando un individuo ejecuta un negocio jurdico en nombre de otro (ste se considera celebrado directamente por el representado. Los derechos y obligaciones del acto pasan a ste ltimo. Formas:

1. actuar en nombre propio e inters ajeno: mandato sin rep. Se obliga frente a 3 pero responde el comitente.

2. actuar en nombre e inters ajeno: mandato con representacin. Las consecuencias recaen sobre el representado

3. actuar en nombre ajeno e inters propio: ej. Comisionista. Relacin con el mandato: cuando una pers da poder a otra para representarla al efecto de ejecutar en su nombre y por su cuenta actos jurdicos. El rep tiene facultad de deliberar y concluir el negocio, el mandatario solo de deliberar. Requisitos del representante (elementos):

1. autorizacin para actuar en inters del otro. Se manifiesta en el poder (fija los lmites) 2. aclarar que ejerce el negocio en nombre de otro (antes o durante la realizacin del acto) 3. debe actuar dentro de los lmites, sino hay:

a. exceso de poder: acta fuera del mbito de sus facultades. Acto nulo b. abuso de poder: acta dentro de la esfera pero abusivamente. El representado queda

obligado frente a terceros, luego puede pedir resarcimiento al representante. Especies de representacin:

- impropia, indirecta o mediata: el sujeto no invoca que acta para servir intereses ajenos, acta en nombre propio (los terceros piensan que acta por s mismo). Los derechos y obligaciones recaen sobre el representante que luego pasa factura al representado.

- Propia, directa o inmediata: el representante emite la declaracin en nombre del representado, es un intermediario.

Fuente de representacin: - legal: ej. Tutela - voluntaria: por voluntad del representado. Ej. Mandato

Figuras jurdicas afines: - prestacin de obra: una persona ejecuta hechos materiales en inters de otra. Ej. Construye - mensajero: instrumento ejecutor de una declaracin de voluntad - contrato a favor de terceros: contrata sin poder del beneficiario. Solo se producen derechos

creditorios. Representacin colectiva: varios representantes para actuar en nombre de una persona fsica / jurdica. Si es conjunta, todos deben dar su consentimiento. Causas de extincin de la representacin:

1. objetivas: conciernen a la representacin en s a. expiracin del trmino b. cumplimiento del negocio c. cumplimiento de la condicin resolutoria d. desaparicin de los elementos

2. subjetivas: ataen a la persona (representante / representado) a. revocacin del poder b. renuncia del representante c. muerte / incapacidad del representante / do d. quiebra del representante / do

AGENTES AUXILIARES AUTNOMOS Mantienen su independencia respecto del principal, pero infieren en la explotacin como intermediarios entre ste y el pblico, promoviendo la contratacin (en nombre propio o en representacin).

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CORREDORES Agente auxiliar de comercio, autnomo (en nombre propio) y profesional (act. Sometida a regulaciones matriculacin) que imparcialmente aproxima la oferta y la demanda para promover la celebracin de negocios. Rgimen legal: el corredor es comerciante. El corretaje es comercial para cosas muebles e inmuebles (siempre) Requisitos para ejercer:

1. acreditar la mayora de edad y buena conducta 2. no inhabilitados: los que no pueden ejercer el comercio, fallidos y concursados, inhibidos para

disponer de sus bienes, condenados (hasta 10 aos despus de cumplir la condena), excluidos por sancin disciplinaria.

3. un ao domiciliado donde ejercer 4. ttulo universitario 5. inscribirse en la matrcula donde ejercer 6. constituir una garanta real o personal que responde hasta un cierto monto frente a terceros 7. requisitos de la reglamentacin local

Los que no cumplen estos requisitos y ejercen, no podrn cobrar la remuneracin (comisin 3%). La jurisprudencia dice que se le pague un 1% para evitar enriquecimiento sin causa. En caso de que se hubiera pactado por escrito la omisin de la matriculacin hay derecho a remuneracin Facultades:

1. relacionar a 2 o ms partes para la conclusin de negocios sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, subordinacin o representacin.

2. informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes que puedan ser objeto de actos jurdicos 3. recabar en oficinas pblicas, bancos, etc. Informes y certificados necesarios para llevar a cabo la

operacin. 4. prestar finaza por una de las partes

Libro de los corredores: asientos exactos y cronolgicos de las operaciones que realizan y negocios que han concluido, transcribiendo datos esenciales en un libro de registro rubricado por el RPC. Obligatorios en el cuaderno manual foliado asiento exacto y metdico de las operaciones en que intervenga, detallando nombre y domicilio de las partes, cantidades y calidades, precio de la negociacin, plazo y condiciones de pago. Diariamente se trasladarn todos los artculos del cuaderno manual al registro. ste se podr exhibir en juicio de oficio o a pedido de parte interesada. Conservacin de los libros desde muerte o destitucin del corredor 10 aos (en tribunal de comercio respectivo) Obligaciones:

1. llevar los libros 2. comprobar la identidad y capacidad de las partes que concertan el negocio 3. proponer los negocios con exactitud, precisin y claridad. 4. convenir por escrito con el legitimado para disponer del bien.

Sistemas legislativos acerca del corretaje: 1. sistema de monopolio: corretaje reservado a un n determinado y restringido de personas

designadas por el gobierno bajo ciertas condiciones 2. sistema liberal: cualquier persona puede dedicarse al corretaje sin ms que llenar los requisitos de

idoneidad y publicidad exigidos por la ley (admitido por nuestro cdigo). 3. sistema mixto: se organiza el corretaje monoplico para ciertas actividades (contratos martimos)

dejando libertad para los dems. MARTILLERO O REMATADOR Persona que en forma de profesin habitual, asumen la misin de vender cosas muebles o inmuebles, o bienes de cualquier especia, por cuenta de sus comitentes, ofrecindolas a viva voz al mejor postor. Es el encargado de realizar la venta en remate de forma profesional. Puede actuar de diferentes formas:

1. como comisionista: vende a nombre propio y por cuenta de terceros 2. como mandatario: el martillero declara que subasta en nombre y por cuenta de otro (presente en el

remate) 3. como auxiliar de justicia: (en remates jud) acta como funcionario (designado por jueces, en Sta Fe

se sortean) Remate: venta al mejor postor, en un lugar determinado, donde concurren potenciales adquirientes a travs de una publicacin. Se venden cosas que han estado expuestas al pblico. Hay 2 clases:

a) pblico: remates judiciales, los impone un juez b) privado: no lo impone nadie, generalmente puede concurrir cualquiera.

Sistemas legales: - holands: primera postura por parte del martillero y lo baja hasta que encuentre alguien que pague

ese precio.

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- ingls: la oferta es del pblico y la aceptacin del martillero. Diferencia con el nuestro: la oferta es del martillero y la aceptacin del pblico.

Condiciones habilitantes para ser martillero: - Acreditar la mayora de edad y la buena conducta. - No estar comprendido en ninguna de las inhabilidades - poseer ttulo universitario expedido o revalidado en Argentina - constituir domicilio en la jurisdiccin que corresponda a su inscripcin - constituir garanta real o personal - dems requisitos de la reglamentacin local

Inhabilitados para ser martilleros: quienes no puedan ejercer el comercio, los fallidos y concursados (hasta 5 aos despus de su rehabilitacin), los inhibidos para disponer de sus bienes, los condenados (hasta 10 aos de cumplida su condena), los excluidos por sancin disciplinaria. Obligaciones:

- llevar los libros aparte de los comunes, los diarios de entrada, salida y cuentas de gestin - comprobar la existencia de los ttulos invocados - anunciar los remates con la publicidad necesaria y realizarlos en lugar, fecha y hora previstos, y

colgar en lugar visible la bandera con su nombre - explicar con voz alta y precisin antes del remate las caractersticas del bien - recibir el precio y dar recibo - rendir cuentas a su comitente en forma detallada y documentada

Cuando los martilleros ejerciten su actividad no hallndose presente el dueo de los efectos que hubiesen de venderse, sern reputados en cuanto a sus derechos y obligaciones consignatarios. Derechos:

1. cobrar una comisin: conforme a los aranceles aplicables en la jurisdiccin que acta 2. percibir el reembolso de los gastos del remate

La comisin se calcula sobre el precio obtenido en el remate, y si ste no alcanza a realizarse sobre la base del bien a rematar (salvo pacto expreso con el vendedor) y careciendo de base, por su valor de plaza. Si iniciada la tramitacin del remate, ste no se realiza por causas inimputables al martillero, se le reconoce el derecho a percibir una comisin segn la importancia del trabajo y los gastos. Libros de los rematadores:

1. diario de entradas: asientan los bienes que recibieron para su venta (bien identificados), nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quien han de ser vendido y las condiciones de su enajenacin.

2. diario de salidas: se mencionarn da por da quien ha resultado comprador, precio y condiciones de pago y dems especificaciones que se estimen necesarias.

3. de cuentas de gestin: documenta las realizadas entre el martillero y cada comitente No se aplica a martilleros dependientes, contratados o adscriptos a empresas de remates o consignaciones. Responsabilidad: solidaria, ilimitada y conjunta del rematador, administradores y directores de sociedades dedicadas a practicar remates, por daos y perjuicios ocasionados por la subasta. Sociedades de martilleros: pueden constituirla segn algn tipo previsto en el cdigo de comercio, excepto corporativas, para realizar exclusivamente actos de remate. AGENTES DE VIAJES Persona fsica / jurdica que ofrece en el territorio nacional, con o sin fines de lucro, en forma temporaria o permanente, paquetes tursticos que incluyen viajes, alojamiento, paseos, excursiones, programas, seguros de salud, etc. Celebra los contratos cobrando una comisin. Nunca obra por cuenta propia. Rgimen legal: constituyen actividades de un agente:

- la intermediacin en la reserva o locacin de medios de transporte en el pas o en el extranjero. - la intermediacin en la contratacin de servicios hoteleros en el pas o en el extranjero - la organizacin de viajes - representacin de otras agencias, nacionales o extranjeras

Requisito indispensable: licencia del registro de agentes de viajes a travs de la Direccin Nacional de Turismo, que determina las normas y requisitos generales y de idoneidad para desarrollar la actividad. DESPACHANTE DE ADUANA Pers fsicas que realizan en nombre de otros serv aduaneros: intervienen ante aduanas y receptoras de Arg en los trminos y diligencias, import y export y dems operaciones aduaneras. Se encargan de las gestiones necesarias para obtener el despacho de las mercaderas. No son comerciantes porque no realizan actos de comercio por cuenta propia. Rgimen legal: se excluyen las sociedades de esta actividad Requisitos:

- capacidad para contratar, administrar libremente los bienes y ejercer el comercio

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- ttulo secundario - aprobar exmenes de capacitacin que determine la Asociacin Nacional de Aduanas (ANA). - Actuado 2 aos como apoderado de algn despachante de aduanas - Otorgar una garanta a favor de la ANA

Los aspirantes deben inscribirse en un Registro Especial ante la Aduana en la cual ejercen su actividad. Ser la nica aduana en la que pueden actuar. Obligaciones:

- inscribirse en el RPC - llevar la contabilidad exigida - conservar correspondencia - rendir cuentas - rubricar los libros que lleve, tambin por la aduana

Agente de transporte aduanero: personas de existencia fsica o jurdica que, en representacin de transportistas, tienen a su cargo las gestiones relacionadas con la representacin del medio transportador y de sus cargas ante el servicio aduanero. La nocin comprende medios acuticos, areos y terrestres. Requisitos:

- presentacin ante la aduana jurisdiccional - mayor de edad y con capacidad para ejercer el comercio - secundaria completa - acreditar domicilio real y especial - inscripto en el RPC - otorgar garanta

Expedicionistas: concluye los contratos de transportes con varios porteadores que ejecutarn el transporte cuando es necesario trasladar mercaderas de un lugar a otro. El contrato concluye cuando el expedicionista recibe su retribucin. Contrata la carga de mercaderas, su descarga y la entrega. Es un comerciante y a su vez auxiliar de la explotacin de transporte. Este contrato es bilateral, consensual y no formal. AGENTES AUXILIARES SUBORDINADOS Ligados al principal por una relacin de subordinacin Titular del establecimiento: dueo. Empleador Principal: al frente del establecimiento. Lo dirige como jefe Factor: administra los negocios del establecimiento Generan 2 relaciones jurdicas:

- interna entre empleado y empleador: regulada por el derecho laboral - en su actuacin externa: con implicacin de los actos que realiza el dueo.

Factor: persona a quien un comerciante encarga la administracin de sus negocios o la de un establecimiento particular (gerente). Naturaleza jurdica: manda representativo general y permanente, representacin directa. El factor no es un comerciante, pues cumple los actos mercantiles de que est encargado. Capacidad: nadie puede ser factor si no tiene la capacidad legal para ejercer el comercio. Preposicin instintoria: mandato representativo: el factor recibe el encargo de su principal de adm negocios o establecimientos en nombre y por cuenta del proponente, (se incluye la celebracin de actos jurdicos). Est autorizado a realizar todos los actos inherentes a la explotacin. El factor sustituye en todo lo relativo a la gestin al principal. La diferencia con el resto del personal, es que stos no llegan a sustituir al patrn en la gestin. Designacin y extensin: el factor debe ser constituido por un autorizacin del dueo del establecimiento, debe inscribirse en el RPC, dentro de los 15 das de su otorgamiento. La inscripcin impide a terceros alegar ignorancia de su existencia y contenido. La inscripcin tarda solo produce efecto desde la fecha en que se efecta. La representacin se extiende a todos los actos que le exija la administracin del establecimiento. Hay limitaciones:

- el principal no puede otorgarle mayor poder que el tiene - si deseara imponer restricciones especficas, deber expresarlas en el documento que inscribi en

el RPC, para que sean oponibles a terceros - la actuacin del factor solo estar dada en el mbito del negocio.

Remuneracin: nunca se presume gratuito. Debe cobrar una remuneracin conforme al derecho laboral. El derecho comercial regula la relacin entre el factor y terceros. Derechos: cobrar un sueldo Obligaciones:

1. cumplir leyes y reglamentos fiscales 2. llevar la contabilidad del establecimiento 3. rendir cuentas de su gestin

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4. prestar fidelidad 5. cumplir su funcin personalmente, no puede delegar su autoridad

Responsabilidad del factor: Si acta dentro de los lmites del poder responsabilidad del principal Obligaciones personales (si pueden separarse) responsabilidad del factor Fin de las funciones del factor (o de la preposicin instintoria):

- extincin del establecimiento - revocacin del mandato inscripto en el RPC y se despide al factor - renuncia del factor - muerte del factor (no del proponente)

DEPENDIENTE Colaborador del comerciante subordinado, provisto de un poder de representacin limitado a determinadas operaciones, expresamente delimitadas por el principal y sin facultades deliberativas. No pueden:

- contratar u obligarse por sus principales - girar, aceptar, ni endosar letras - poner recibos en ellas - suscribir ningn otro documento de cargo ni descargo sobre las operaciones de comercio de sus

principales. Excepcin: mandato expreso otorgado por el principal o una presuncin establecida por el cdigo (ej. Emitir recibos). Mientras que el poder del factor se caracteriza por su generalidad, la del dependiente por su especialidad. Responsabilidad: por los daos que le causen al comerciante, por su mal desempeo. VIAJANTE DE COMERCIO Viajantes, exclusivos o no, que haciendo de eso su actividad y en representacin de uno o ms comerciantes o industriales, concerten negocios relativos al comercio o industria de su representante, mediante una remuneracin. Salvo convenio escrito de lo contrario con su empleador, est autorizado a concretar negocios por cuenta de varios comerciantes, siempre que los mismos no comprendan mercaderas de idntica calidad y caractersticas. No son comerciantes. Estn protegidos por ley de contrato de trabajo. Existe relacin de dependencia cuando:

a. venda a nombre o por cuenta de sus empleadores / representados b. venda a los precios y condiciones de venta fijados por las casas que representa c. perciba como retribucin: sueldo, viticos, comisin, etc. d. desempee habitualmente y personalmente su actividad de viajante e. realice la prestacin de servicios dentro de una zona determinada f. el riesgo de las operaciones est a cargo del empleador

Viajante de comercio Agente de comercio Agente subordinado (dependiente) Agente autnomo Remuneracin: % sobre ventas Remuneracin: % del importe de cada operacin Riesgos a cargo del empleador Riesgo propio Frente a terceros acta como representante Carece de representacin No son comerciantes Comerciantes Recorren plazas fuera del establecimiento A cargo de una zona determinada. Establecimiento

fijo donde acuden los clientes Vende a precios y condiciones ya fijadas Busca negocios

UNIDAD 5 BOLSAS Y MERCADOS DE COMERCIO Segn Etcheverry: Bolsas de comercio: institucin que promueve, reglamenta y disciplina las rel cotidianas entre comerciantes, para facilitar la celebracin de contratos burstiles, asegurando correlativamente su cumplimiento. Mercado de capitales organizado mediante regulacin legal. mercado central donde se comercian mercaderas fungibles al por mayor. Mercado: relacin entre compradores y vendedores, con el objeto de establecer un equilibrio entre la oferta y la demanda, equilibrar precios. Segn el derecho comercial y los usos burstiles: Mercados: instituciones organizadas donde se comercializan distintos tipos de productos y que estn afiliados a otra institucin BOLSA (organizacin mayor) Rgimen legal: ley 17.811

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- las bolsas y mercados pueden ser creados por particulares, pero necesitan autorizacin para funcionar (del PE), quedan sujetos al control estatal. El funcionamiento est intervenido por el mismo.

- El resultado de las operaciones realizadas habitualmente en una bolsa o mercado de comercia, determina el precio corriente de los bienes negociables

- Los estatutos y reglamentos de las bolsas o mercados de comercio, deben establecer en qu condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ella se realicen.

- Un mercado de valores no puede actuar en forma separada de una bolsa - La bolsa y el mercado de comercio deben constituirse como asociaciones civiles con personera

jurdica o como SA (no con acciones al portador, solamente transmisibles por cesin de derechos) - La ley no restringe el n de entidades que pueden constituirse. Solo exige la autorizacin.

Hay dos tipos de bolsas de comercio: 1. las que prevn la cotizacin de ttulos valores. Tienen adheridos mercados de valores. Permiten la

negociacin de ttulos de valores cuya cotizacin haya sido autorizada por la bolsa de comercio. Ej. Bolsa de Rosario

2. las bolsas que en sus estatutos no prevn cotizacin de ttulos de valores, o que no tienen adheridos mercados de valores. Ej. Bolsa de San Juan

Sistemas legales: 1. sistema liberal (U.K): la formacin y funcionamiento de la bolsa y mercados quedan en manos de

los particulares, sin intervencin estatal. Est compuesto por mercados privados y cerrados. Ej. Bolsa de Londres

2. sistema de oficializacin (francs, italiano): las bolsas (creacin, funcionamiento) estn reguladas por el estado. ste determina donde va a haber bolsas y regula toda su actividad. Los agentes son nombrados por el estado (es un funcionario estatal). Los organismos burstiles tienen carcter de establecimiento oficial.

3. sistema mixto (Argentina): las bolsas pueden constituirse siempre que cumplan con los requisitos establecidos legalmente. Una vez creados, quedan sujetas a la fiscalizacin del Estado. Necesitan autorizacin para funcionar.

Importancia de las bolsas: Para las empresas: financiarse Para los particulares: canalizar sus ahorros

1. promover y facilitar a sus asociados la realizacin de negocios y transacciones sobre mercaderas o ttulos

2. registrar y publicar las cotizaciones 3. ejercer la representacin de las entidades gremiales del comercio y la industria 4. promover la formacin de mercados 5. fomentar la aplicacin del arbitraje como medio de resolver las cuestiones litigiosas de carcter

comercial. MERADO DE CAPITALES O MERCADO DE VALORES Entidad en la cual se negocian ttulos valores pblicos y privados y que junto a los dems mercados integra la bolsa. Requisitos caracteres

1. miembros: solvencia moral, idoneidad del cargo, resp patrimonial, socios de la bolsa respectiva 2. operaciones realizadas por corredores autorizados en un lugar determinado 3. el mercado se organiza como ente con personera jurdica 4. el precio est fijado por la intermediacin de la oferta y la demanda 5. debe corresponder a una real compraventa el mercado debe asegurar que no sea simulada 6. los mercados de valores deben constituirse como SA. No se pueden denominar mercado de

valores las entidades que no han sido autorizadas (por PE). La autorizacin la emite un rgano autrquico: Comisin Nacional de Valores

7. los mercados de valores solo permiten la negociacin de ttulos de valores cuya cotizacin haya sido autorizada por la bolsa de comercio que integren y las que deban realizarse por orden judicial.

El mercado de capitales est compuesto por: 1. mercado financiero institucionalizado: constituido por las instituciones autorizadas a operar en el

mercado de dinero: bancos comerciales, hipotecarios, de inversin, compaas financieras, sociedades de ahorro y prstamo para la vivienda u otros inmuebles, cajas de crdito.

2. el mercado de ttulos valores: integrado por las bolsas de comercio, mercado de valores, agentes del mercado abierto, fondos comunes de inversin e inversores institucionales

3. el mercado abierto electrnico: entidad de la cual dependen los agentes extraburstiles desde feb 93

Agentes de bolsa Agentes extraburstiles

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Negocian todo tipo de ttulos valores Dentro del recinto

Negocian solamente ttulos pblicos. Desde sus oficinas, a travs del trading telefnico y del sistema informtico

SISTEMA BURSTIL ARGENTINO: Mercado de valores: personas jurdicas independientes de las bolsas, actan dentro de ellas, adheridos a las mismas a travs de un convenio. No puede actuar de forma separada. Ley 17.811: regula la actividad burstil en nuestro pas. Prev que las bolsas de comercio pueden constituirse como asociaciones civiles o SA. Los mercados de valores, solo como SA. Funcin de las bolsas: brindar espacios fsicos a sus asociados para que lleven a cabo negociaciones y actos de comercio. Cobijan nucleamientos gremiales empresarios, representativos del agro, com, la ind, la actividad financiera. Mercados de valores: inscriben a sus accionistas (agentes de bolsa), quienes actan en los recintos comprando y vendiendo ttulos valores con oferta pblica autorizada. Compran y venden a nombre propio pero por cuenta de terceros. El mercado de valores garantiza las operaciones que los agentes de bolsa han realizado entre s. Agentes de bolsa: personas fsicas / jurdicas que deben adquirir una accin del mercado de valores. Luego debe ser inscripto como tal, en el mercado respectivo, debiendo rendir un examen de idoneidad, como tambin ser moral y patrimonialmente responsable. COMISIN NACIONAL DE VALORES (CNV) Organismo pblico de contralor. Depende del PE (ministerio de economa). Las funciones las cumple un directorio de 5 miembros, designados por el PE. Funcin principal: otorgar la autorizacin para la oferta pblica de ttulos valores. Fiscalizacin y control de la oferta pblica autorizada (previa cotizacin en bolsa, la CNV autoriz a sus emisores). Poder de polica de entidades burstiles. Atribuciones:

- la CNV tiene facultades reglamentarias, pudiendo dictar las normas a las que deben ajustarse las personas fsicas / jurdicas que, en cualquier carcter, intervengan en la oferta pblica de ttulos valores, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley.

- Informes, inspecciones - Pedir ayuda a la polica - Denunciar delitos - Iniciar acciones judiciales

Funciones: - autorizar el funcionamiento de bolsas y mercados y controlarlos - autorizar la oferta pblica de ttulos valores - llevar registro de quienes lo hacen (y controlarlos y fiscalizarlos) - llevar registros de los agentes de bolsa - asesor burstil del PE

Debe guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo sanciones administrativas y penales correspondientes. Es secreto profesional obligatorio. En caso de que se infrinjan sus reglamentaciones, el directorio de la CNV aplicar:

1. apercibimiento 2. multa (de mil a 1.5 millones) 3. inhabilitacin (de hasta 5 aos) 4. suspensin (de hasta 2 aos) 5. prohibicin de efectuar oferta pblica de ttulos valores

Oferta pblica de ttulos valores: solo pueden ser objeto de oferta pblica, los ttulos emitidos en masa que, por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase, se ofrecen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo. Sujetos emisores: empresas dedicadas a comercializar con ttulos valores. Ventajas de cotizar en bolsa:

- rpida colocacin de las acciones para ampliar el capital - gran liquidez - mayor garanta.

Para cotizar en bolsa: 1. autorizacin de la CNV 2. autorizacin de la bolsa en que est establecido el mercado 3. autorizacin del mercado en el que va a actuar

Cotizabilidad: autorizacin de la bolsa de comercio especfica en la cual se cotizarn los ttulos valores. Ofertabilidad: autorizacin del CNV para hacer oferta pblica. Si se tiene solo ofertabilidad, solo se puede comercian los ttulos valores en mercados abiertos que no dependen de ninguna bolsa. Procedimiento de autorizacin: la CNV debe resolver la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro de 30 das a partir de la presentacin. Sino lo presenta, el interesado puede pedir pronto

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despacho. Si a los 10 das no hay respuesta, se considera otorgada, salvo que el plazo se prorrogue (no ms de 30 das). Vencido este nuevo plazo, si no hay respuesta la autorizacin se considera dada. CAJA DE VALORES Sociedad que se encarga de la custodia y depsito de los ttulos valores (custodia de la pertenencia accionaria de un cliente). Esta custodia se denomina depsito colectivo irregular. Para lo que los ttulos no circulen de mano en mano, se extiende un certificado. Funciona dentro de la bolsa, para evitar el deterioro de los ttulos valores. Es responsable de cobrar utilidades. Cobran una comisin a quienes hacen uso de ella. Funcionan dentro del mercado. BOLSA DE COMERCIO + MERCADO DE VALORES = CAJA DE VALORES Podrn ser depositantes:

- agentes burstiles o extraburstiles inscriptos - mercados de valores - bancos oficiales, mixtos o privados y compaas financieras - caja nacional de ahorro y seguro

Rgimen legal: tienen una ley especial que las regula. Son independientes de la CNV, pero requieren su autorizacin para ser creadas. AGENTES DE BOLSA Quienes realizan operaciones de bolsa. Los particulares no pueden hacerlo. Lo hacen a nombre propio y por cuenta ajena. Tienen responsabilidades por las operaciones que realizan y deben garantizar secreto de su mandante. Controlados por: el mercado de valores, la bolsa de comercio y la CNV. Requisitos:

1. mayora de edad 2. ttulo secundario 3. idoneidad, solvencia moral y econmica 4. accionista del mercado de valores en que va a actuar 5. socio de la bolsa de comercio donde opera ese mercado 6. No pueden: estar fallidos por quiebra, condenados y penados, ser empleados o directores de las

sociedades, ser funcionarios y empleados pblicos, inhabilitados para ejercer cargos pblicos. Rueda de bolsa: recinto de operaciones en el cual los agentes de bolsa inscriptos se renen todos los das hbiles, durante 2 hs, generalmente en las primeras horas de la tarde. Aqu existen pizarras con nombres de las SA que cotizan en bolsa, y sus cotizaciones. El agente que recibi orden de compra o venta, ofrece en voz alta (en castellano) las acciones o ttulos pertinentes. Si su oferta es aceptada, se concreta la operacin (determinando: precio, trmino, condiciones de pago). Si hay divergencia entre agentes, la cuestin es sometida a un rbitro, que es otro agente de bolsa denominado semanero. Secreto profesional:

1. los agentes de bolsa deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros, as como sus nombres. Solo pueden ser revelados por decisin judicial.

2. los mercados de valores pueden inspeccionar los libros y documentos de los agentes de bolsa y solicitarles todo tipo de informe

3. la firma de una agente da autenticidad a los boletos y dems documentos correspondientes a las operaciones en que halla intervenido.

Agentes extraburstiles: personas fsicas / jurdicas que pueden actuar en la oferta de ttulos valores, previa constitucin de una garanta establecida por resolucin de la CNV. Dicha entidad lleva el registro de fiscalizacin de los mismos, aplicando las medidas disciplinarias que correspondan agentes de mercado abierto Mercado abierto: donde operan los grandes compradores, normalmente entidades bancarias, que se inscriben para su autorizacin el la CNV. Operan solo con ttulos valores pblicos lo hacen desde sus propias oficinas a travs de medios informticos. OPERACIONES DE BOLSA Negociaciones o contratos que se realizan dentro del mercado de valores, a travs de las cuales se comercializan los ttulos valores. Dichos contratos se refieren a bienes determinados, no especificados ni individualizados, y no se encuentran presentes en el lugar de las operaciones. Dichas operaciones deben ser reales, serias y lcitas (sino son nulas). Clases de operaciones:

1. al contado: recibo la cosa y pago simultneamente. Son las ms regulares, se concluyen en el mismo da o en un perodo no mayor a 3 das. El vendedor se obliga a la entrega de ttulos y el comprador al pago del precio de cotizacin. La prestacin y la contraprestacin son casi simultneas. Es un contrato consensual, obligatorio y de ejecucin inmediata. La propiedad de los ttulos o acciones queda transferida cuando se cumplen los requisitos y formalidades que corresponden a su especie, hasta ese entonces son del vendedor.

2. a plazo firme: la operacin se realiza hoy, pero se posterga el cumplimiento de la misma. Difiere el momento de pago del precio y la entrega de ttulos.

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3. de pase (combinadas): una de las partes adquiere valores al contado y al mismo tiempo los vende, a la persona que se los compra, a plazo. En tanto que la otra le vende esos valores al contado y se los readquiere a trmino.

4. con opcin o a prima: una de las partes o ambas, se reservan la facultad de optar por la resolucin del contrato o por la modificacin de sus modalidades de ejecucin, mediante el pago de una prima a su contratante. Tienen por objeto atenuar o limitar el riesgo de las oscilaciones del precio o cotizaciones (seguro contra alzas y bajas)

5. caucin burstil: el propietario de las acciones, que necesita dinero, las vende al contado a otra persona, y sta en el mismo acto se las revende al primero a trmino por un precio mayor. A diferencia del pase, las acciones son entregadas al adquiriente, sino que quedan retenidas en el mercado de valores. Esta institucin regula la operacin y la garantiza, porque el precio de la operacin no es determinado por las partes.

Operaciones prohibidas: - celebrar un contrato sin la intencin de cumplir la obligacin al vencimiento (solo se paga la

diferencia entre el precio convenido al momento de la operacin y el vigente al vencimiento, si la paga el vendedor, si el comprador). Ambos contratan al descubierto contrato: juego de bolsa

Garanta por las operaciones: - Si el mercado de valores garantiza las operaciones: se debe constituir un fondo de garanta para

afrontar los compromisos no cumplidos por los agentes, con el 50% (mnimo) de las utilidades anuales lquidas y realizadas.

- Si el mercado de valores no garantiza las operaciones: llegado el caso deber expedir, a favor del agente perjudicado, un certificado que acredite la suma adeudada, habilitndole as la va ejecutiva, contra el agente deudor. El mercado no se responsabiliza.

Art. 58: el agente es responsable ante el mercado de valores por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta. Mientras no regularice su situacin y pruebe que ha mediado fuerza mayor, queda suspendido FONDOS COMUNES DE INVERSIN Patrimonio integrado por valores mobiliarios con oferta pblica, metales preciosos, divisas, derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuro y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BCRA, y dinero, pertenecientes a diversas personas, a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad indivisa. Estos fondos no constituyen sociedades y carecen de personera jurdica. Los condminos no pueden pedir su divisin, pero si el rescate de sus cuotas partes.

- soc gerente: adm y proporciona el fondo manejado por directores elegidos x los accionistas de la soc gerente.

- sociedad depositaria: pueden serlo los bancos comerciales de inversin y compaas financieras. Las oficinas de ambas sociedades deben ser totalmente independientes.

- autoridad de control: a cargo de la CNV y Bolsa de Comercio fiscalizacin mutua. - Reglamentacin de la gestin: contratos entre sociedades y con cuotapartistas escritura pblica.

Sociedad gerente: la administracin y direccin del fondo comn de inversin est a cargo de una SA habilitada para sta gestin, o por una entidad autorizada para actuar como administradora de cartera de ttulos de valores por la ley de entidades financieras. Deber:

1. ejercer representacin colec de los copropietarios indivisos en lo concerniente a sus intereses y respecto a 3.

2. tener, para ejercer su actividad, un patrimonio mnimo de $50.000 Funciones:

1. decide la compraventa de acciones, cupones y bonos, pago de dividendos, modificacin del reglamente de gestin y determina el valor de la cuota parte.

2. controla la actuacin de la sociedad depositaria. Sociedad depositaria: entidades fcieras autorizadas o soc con domicilio en el pas que custodian bienes integrantes de un fondo comn de inversin o sus ttulos representativos. Deben ser SA. Pat mn: $100.000. Funciones:

1. percibir el importe de las suscripciones, pago de los rescates 2. vigilar el cumplimiento de la sociedad gerente referidas a adquisicin y negociacin de activos del

fondo 3. guardar y depositar valores, pagos y cobros de beneficios 4. llevar el registro de cuotas partes.

Reglamento de la gestin: contrato que rige las relaciones entre la sociedad gerente y la depositaria (por escritura pblica o instrumento privado ante escribano pblico u rgano de fiscalizacin, antes del funcionamiento del fondo comn de inversin). Entrar en vigor, una vez aprobado por el organismo de fiscalizacin.

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Fiscalizacin: Externa CNV (registro de sociedades gerente y depositaria) Internamente mutua fiscalizacin Dentro de cada sociedad sndico o comisin de vigilancia y auditoria externa. Derechos de las partes: Del cuotapartista:

1. a suscribir el certificado 2. a ser copropietario indiviso 3. a percibir utilidades 4. al rescate (a retirarse) 5. a exigir el cumplimiento del reglamento 6. las inversiones y sus dividendos estn exentas del impuesto

Los cuotapartistas no tienen ningn poder de decisin ni pueden participar en la administracin, se les rinde cuenta de las inversiones y sus resultados. De la sociedad depositaria:

1. a cobrar honorarios y gastos por sus gestiones 2. a suscribir y renunciar el contrato

Ventajas para invertir en un fondo comn de inversin: - diversificacin del riesgo, porque se compran acciones de di