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VIGÉSIMA SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE ZONA FRANCA DE IQUIQUE S.A.
En Iquique, a 27 de abril de 2017, en el Edificio de Convenciones de Zona Franca deIquique SA., ubicado en el Recinto Amurallado de Zona Franca de Iquique, de la mismaciudad, se llevó a efecto la Vigésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de ZONAFRANCA DE IQUIQUE S.A., bajo la Presidencia de don Julio Ruiz Fernández, Presidente(1) de la Compañía, y con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante.
El señor Presidente dio por iniciada la Junta a las 12:25 horas, e informó que seencontraban presentes en la sala, por si o debidamente representados, 37 accionistas quereúnen un total de 187.758.455 acciones, lo que representa un 85.12% de las 220.569.255acciones que la Sociedad tiene emitidas, suscritas y pagadas, lo que otorga el quórumnecesario para llevar a efecto esta Junta Ordinaria de Accionistas.
Informó asimismo que conforme a lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas,actúa como Secretario de la Junta el Gerente General de la Compañía, señor Rodolfo PratDíaz.
ASISTENCIA
Se deja constancia que se encontraban presentes los siguientes accionistas,quienes por sí y/o por poder, representan las siguientes acciones:
1. MARIA RAQUEL ACEVEDO MALDONADOPor Si: 100.627 acciones
2. MANUEL ALBALLAY SILVAEn representación de:- Tesorería General de la República 3.082.479 acciones
3. BASTIAN MONDACAEn representación de:- Sindicato Interempresas Trabajadores de Zona Franca 1.171 acciones
4. DARlO BLANCO- En representación de:
Consorcio Franco de Exportación S.A. 10.446 acciones5. LUIS FELIPE BOSSELIN
En representación de:- Compass Small Cap. Chile Fondo de Inversión 8.081.077 acciones
6. GONZALO CABALUZEn representación de:
- Chile Fondo de Inversión SmaII Cap. 1.875.874 acciones7. HECTOR EUGENIO CORTÉS MANGELSDORFF
Por Sí: 18.419 acciones8. MATIAS CRUZAT
En representación de:- BTG Pactual Chile Small CAP Chile Fondo de Inversión 5.084.305 acciones
9. HECTOR ESTEBAN GODOYEn representación de:- Fondo de Inversión Santander Small Cap. 1.030.994 acciones
10. IVANARTUROJARAEn representación de:- CORFO 157.214.469 acciones
11. JOEL LEDERMAN SCHOLEMEn representación de:
- Siglo XXI Fondo de Inversión 3.764.226 acciones
12. NELSON MONDACA IJALBAPor Sí: 1.171 acciones
13. JUAN MORALESEn representación de:- Importaciones Eximben S.A. 84.732 acciones
14. WILSON NAVEA ESPINOZAPor Sí: 3.000 acciones
15. FELIPE PÉREZ WALKERPor Sí: 52.000 accionesEn representación de:- José Luis Claro Pérez 8.287 acciones- Inversiones Esmeralda Ltda. 246.000 acciones- Inversiones Matte Ltda. 246.000 acciones- Inversiones Santa Rita S.A. 1.000.000 acciones- Inversiones Taurus Ltda. 246.000 acciones- Inversiones Unión Española S.A. 1.800.000 acciones- Inversiones Covadonga S.A. 145.000 acciones- Inversiones Maluje Ltda. 85.000 acciones- Inversiones Oro Limitada 1.922.000 acciones- Inversiones Unespa S.A. 206.870 acciones- María Consuelo lsasi Casadevall 654.000 acciones- Gloria Viviana Mendoza Delgado 125.000 acciones- Eugenio Hugo Munita Valdés 265.885 acciones- Francisco Javier Pérez Walker 266.125 acciones- Benjamín Augusto R. Riquelme Arguelles 1.600 acciones• Ricardo Augusto Riquelme Mendoza 19.715 acciones- Roberto Cristian Riquelme Mendoza 5.734 acciones- Rodrigo Hernán Riquelme Mendoza 10.472 acciones- Sergio Segovia Cornejo 48.902 acciones- Sociedad Inversiones Riscos Ltda 33.552 acciones
16. LUIS ALBERTO SIMIAN DIAZEn representación de:- Importadora Santa Alicia Ltda. 15.000 acciones
17. MARIA VARGAS CASTILLOPor Sí: 2.343 acciones
PODERES
El señor Presidente informó a los señores accionistas que de conformidad a lodispuesto en el artículo 117 del Reglamento de Sociedad Anónimas, no se efectuócalificación de los poderes presentados, por no haberlo estimado necesario elDirectorio ni solicitado ningún accionista en el plazo establecido para ello.
Agregó que, por lo tanto, y conforme a lo establecido en el artículo 114 del Reglamentode Sociedades Anónimas, sólo era necesario pronunciarse sobre la aceptación de lospoderes presentados, lo que sometió a consideración de la Junta.
La Junta aprobó por unanimidad los poderes presentados.
El Sr. Presidente cedió la palabra al Sr. Gerente General para que en su carácter deSecretario de esta Junta informara respecto del punto III.
III. FORMALIDADES PREVIAS
jEl señor Gerente General informó a los señores accionistas que se dio cumplimientoa las siguientes formalidades previas a la celebración de esta Junta, de lo cual dejaráconstancia en acta:
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a) Que la convocatoria a esta junta fue acordada por el Directorio de la Compañía,en sesión ordinaria N71 1, celebrada el 31 de marzo último.
b) Que la celebración de la presente junta fue informada a la Superintendencia deValores y Seguros y a las Bolsas de Valores por carta de fecha 31 de marzoúltimo.
c) Que las publicaciones de los avisos de citación a esta junta se efectuaron en losdiarios El Mostrador de Santiago y El Longino de Iquique, los días 12, 18 y 25 delpresente mes de abril.
d) Que con fecha 12 de abril último se envió carta de citación a esta junta a cadauno de los señores accionistas y de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 dela Ley N° 18.046 y Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia deValores y Seguros, la Compañía puso a disposición de los señores accionistas laMemoria Anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016,en formato digital en su página web www.zofrLcl, lo cual fue debidamenteinformado en a referida carta de citación.
e) Adicionalmente, en las oficinas de la Compañía se dispuso de los demásantecedentes a que se refieren los artículos 54 y 59 de la Ley 18.046, para laconsulta de aquellos accionistas que desearen hacerlo. Los documentosindicados en el artículo 59 recién citado, además se publicaron en formaconsolidada en la página web de la Compañía a partir del día 12 de abril de 2017.
f) Que además una copia digitalizada de la Memoria Anual de la Compañía fueremitida a la Superintendencia de Valores y Seguros a través del módulo SEIL(sistema de envío de información en línea), el día 11 de abril de 2017.
g) Que con fecha 12 de abril último, se remitió a la Superintendencia de Valores ySeguros a través del módulo SEIL habilitado para estos efectos, un ejemplar dea publicación del primer aviso de citación a la Junta, efectuada el día 12 de abrilen los diarios antes mencionados. Además, en la misma se informó las fechas delas siguientes publicaciones. Adicionalmente, el aviso se publicó en el sitio deInternet de la Sociedad.
h) Que de conformidad al artículo 76 de la ley de sociedades anónimas, el BalanceGeneral, los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de2016 y el Informe de los auditores externos, fueron publicados en el sitio enInternet de la Compañía “www.zofri.cI”, sección Información Corporativa, el 1 demarzo último. Asimismo, la información señalada en el inciso anterior y elhipervínculo al sitio de Internet de la Sociedad donde dicha información se ubica,fue presentada a la Superintendencia, para que ésta pudiese publicarlo en su sitiode Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del público a lainformación.
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE L JUNTA
El señor Presidente informó a los señores accionistas que encontrándose presenteaccionistas representativos del 85,12 % de las acciones emitidas por la Compañía,aprobados los poderes presentados, y habiéndose cumplido con todas lasformalidades requeridas por la ley y por los estatutos sociales para su celebración, diopor legalmente constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.
V. APROBACIÓN SISTEMA DE VOTACIÓN
El señor Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo a lo establecidoen el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas yen la Norma de Carácter GeneralN° 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas adecisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, poracuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitirla votación de una o más materias y se proceda por aclamación, agilizándose de estaforma el desarrollo de la junta, pues se evita que cada proposición tendránecesariamente que ser votada mediante papeleta.
El señor Presidente aclará que en la circunstancia que se voten diversas materias poraclamación, no significa que no se tome debida nota de los votos de abstención odisidentes que se manifiesten en cada votación. De todo ello se dejará expresa ydebida constancia en el acta.
Por consiguiente, el señor Presidente propuso a la Junta aprobar que las distintasproposiciones sometidas a su consideración fuesen votadas por aclamación,exceptuándose lo que respecta a la elección de Directorio, en cuyo caso se votarámediante papeleta.
La Junta aprobó por unanimidad dicha proposición.
VI. FIRMA DEL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA
El señor Presidente informó que de acuerdo al artículo 72 de la ley N 18.046 sobreSociedades Anónimas, las actas de las Juntas de Accionistas deben ser firmadas porel Presidente, el Secretario y por tres accionistas elegidos en ella y que la Circular N°1.291 de la Superintendencia de Valores y Seguros recomienda, para su prontaexpedición, que se propongan cuatro o más nombres de accionistas presentes en laJunta, para que al menos tres de ellos la firmen conjuntamente con el señor Presidentey el señor Secretario.
A continuación, propuso al efecto a los siguientes accionistas o representantes deaccionistas señores:
Sr. Iván Jara GuzmánSr. Felipe Pérez WalkerSr. Manuel Alballay SilvaSr. Nelson Mondaca IjalbaSr. Matias Cruzat
Para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta que se levantará de la Junta.
Acto seguido, la Junta aprobó por unanimidad la referida nómina.
VII. MATERIAS A TRATAR EN ESTA JUNTA ORDINARIA
El señor Presidente informó a los señores accionistas que las materias a tratar enesta Junta, según se señaló en su convocatoria, son las siguientes:
1. Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros eInforme de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio comprendidoentre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016.
2. Política de Dividendos.
3. Distribución de utilidades del ejercicio 2016 y proposición de reparto dedividendos.
4. Elección del Directorio.
5. Remuneración y Gastos del Directorio.
6. Remuneración y presupuesto de gastos del Comité de Directores.
7. Informe de gestión anual y Gastos del Comité de Directores.
8. Designación de Auditores Externos.
9. Designación de empresas Clasificadoras de Riesgo.
10. Designación del periódico para efectos de la publicación de la citación ajuntasy demás publicaciones sociales exigidas por Ley.
11. Informe sobre Operaciones previstas en el articulo 146 y siguientes de la LeyN 18,046.
12. Informe de los costos de procesamiento, impresión y despacho de lainformación a la que se refiere la circular N 1.816 de la SVS.
13. Otras materias de interés social y de competencia de la junta.
Luego de dar a conocer los puntos de la tabla, en forma previa a referirse a cadauno de ellos en particular, el señor Presidente dio una breve cuenta, en lossiguientes términos:
“Estimados accionistas:
Antes de someter a vuestra consideración la aprobación de la Memoria Anual,Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondientes alejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, me gustaría destacar algunos hitosrelevantes que dicen relación con lo que fue el desempeño de nuestra Compañíadurante este periodo.
Cumpliendo con la convocatoria, y en mi calidad de Presidente Interino, haré unrecuento de lo que fue el ejercicio 2016 para Zofri SA., contextualizando el entornoque enfrentamos y que de una u otra forma influyó en la gestión de la empresadurante el año pasado.
Hoy, al rendir cuenta ante ustedes sobre la gestión 2016, me siento muy orgullosode los positivos resultados obtenidos en este período, especialmente considerando,los desafíos y vicisitudes que con el compromiso, perseverancia y, trabajo constantede nuestra organización, fuimos capaces de superar.
Es así como en el ejercicio 2016, la utilidad de la Compañía tuvo un incremento del5,6% respecto de la obtenida en 2015, alcanzando una cifra de $ 10.347 millones,la más alta lograda por la empresa en los últimos ocho años.
El indicador EBITDA ascendió a $ 14.300 millones, lo que significó un aumento del17,9% en comparación al año 2015, lo que se traduce en un incremento de $2.172millones. Esto da cuenta del buen comportamiento y gestión realizada por laempresa en el ejercicio 2016.
Entre los factores que explican los buenos resultados obtenidos, se destacan losingresos de explotación, que se incrementaron en $ 2.914 millones, cifra quesignificó una variación positiva de 9,4% en comparación al año anterior. En 2016hubo mayores ingresos asociados a la gestión inmobiliaria y de administración delcentro comercial; la incorporación de nuevos contratos en el Parque Empresarial deAlto Hospicio; captación de arriendos en Barrio Industrial y Recinto Amurallado,junto a mayores ingresos del Centro Logístico por concepto de almacenajes,trasbordos y prestación de servicios y, la concreción de negocios en el ParqueIndustrial Chacalluta de Anca.
Adicionalmente, se registraron mayores ingresos en el área Inmobiliaria por $ 1.080millones, por la colocación de nuevos sitios en el Parque Empresarial ZOFRI AltoHospicio.
Dicho resultado fue parcialmente absorbido por un incremento de 16,3% en loscostos de explotación que alcanzaron los $ 2.153 millones y una disminución de $353 millones en la utilidad no operacional.
Como pueden ver, los resultados hablan por sí solos, pero eso no es todo, ya queeste buen desempeño, una vez más y de manera exitosa, nos permitió cumplir conel compromiso establecido por ley, de entregar el 15% de los ingresos brutospercibidos por ZOFRI S.A. a las 11 comunas que conforman las regiones de AncaParinacota y Tarapacá.
El buen desempeño de la Compañía y los resultados obtenidos en el ejercicio 2016marcaron un hito inédito en la entrega de este aporte. Lo anterior redundó en quepor tercer año consecutivo alcanzamos un récord histórico, al hacer entrega de $6.450 millones a nuestras regiones, monto 39% superior al entregado el año 2015.Esta cifra es equivalente al 62% de la utilidad de ZOFRI SA. en el ejercicio 2016.Dicho aporte no sería posible sin el esfuerzo y capacidad de la comunidad deempresarios que conforman ZOFRI, así como el de todos los colaboradores delsistema.
Es así como desde el inicio de la operación de ZOFRI S.A. hemos aportado más de93 mil millones de pesos a los municipios de las regiones de Anica-Parinacota y deTarapacá, contribuyendo de esta forma a mejorar significativamente la calidad devida de sus habitantes, lo que para algunas comunas, especialmente las máspequeñas, estos recursos representan las tres cuartas partes de su presupuestoanual de inversión.
En otro ámbito, en 2016 obtuvimos el tercer lugar en el Ránking de TransparenciaCorporativa, elaborado por la consultora Inteligencia de Negocios (ldN). El estudiotambién abordó la categoría retail, contexto en que nuestra Compañía alcanzó unaexcelente valoración, al instalarse en la tercera posición luego de Cencosud yFalabella, respectivamente.
En 2016 tuvimos otros hechos de gran relevancia. En diciembre alcanzamos unacuerdo inédito con las asociaciones de usuarios y el sindicato de carga y descargade Zona Franca, luego de la movilización que estos últimos iniciaran exigiendomejores condiciones laborales.
El acuerdo, cuya implementación actualmente está en proceso de construcción,está orientado en responder a las necesidades principales de los cargadores en susrelaciones laborales con sus empleadores, en orden a que el servicio que prestanse dé bajo una modalidad de organización más eficiente y provea mejoresestándares laborales para cada uno de ellos.
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Estamos convencidos que para fortalecer la competitividad del sistema franco yproyectar su sostenibilidad se requiere propiciar, profundizar y consolidar unaefectiva práctica y cultura de colaboración entre todos sus actores y agentes,desarrollando en conjunto procesos de modernización e innovación que agreguencada vez más valor a nuestra zona franca.
En sus más de cuatro décadas de trayectoria, la Zona Franca de Iquique se haconsolidado como el puente de negocios que ha logrado unir a Sudamérica con elmundo. Esto nos posiciona como la principal plataforma comercial de estamacrozona.
Por lo mismo, estamos conscientes de la necesidad de proyectar nuestrocrecimiento y consolidación en el mediano y largo plazo. Esto no sólo paragarantizar la sostenibilidad del sistema franco, sino además, para seguircontribuyendo con el desarrollo de las regiones del extremo norte del país.
Es por ello que desde hace algún tiempo, la Compañía está trabajando en laimplementación de una estrategia de largo plazo, focalizada en mejorar tanto lacompetitividad del sistema, como la de los usuarios que lo conforman.
Lo anterior reafirma nuestra convicción que la Zona Franca de Iquique tienemuchísimo potencial para seguir contribuyendo, tanto con el desarrollo de lasregiones del extremo norte, como con el resto del país.
Y es esa convicción la que nos ha llevado a realizar gestiones para lograr que, enforma anticipada, se renueve el contrato de concesión de la administración delsistema para el período 2030-2060, gestiones que se encuentran en trámite yformalmente presentadas ante las autoridades competentes. Este es un elementoclave para atraer nuevas inversiones, dar proyección a las actuales, y fortalecer depaso los lazos de confianza con nuestra comunidad de negocios.
Es por eso que concluyo agradeciendo y destacando el trabajo realizado duranteestos 27 años, que ha permitido generar valor para nuestros accionistas,proveedores, empresarios, colaboradores, trabajadores y para las comunidadescon las que interactuamos. Creemos firmemente que contamos con las condicionesy capacidades para seguir avanzando con un trabajo colaborativo entre los actoresde nuestro sistema franco.
Acto seguido, continuó con los puntos de la tabla materia de la Junta.
1. Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estado de Resultadose Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejerciciofinalizado el 31 de diciembre de 2016.
El. Sr. Presidente señaló que se puso a disposición de los señores accionistas la MemoriaAnual que contiene el Balance General y Estados Financieros de la Compañíacorrespondientes al ejercicio 2016, sus notas e informe de los auditores extemos KPMG,habiéndose publicado dicho balance y estado de resultados en el sitio web ya mencionado.Se hace presente que el Balance y Estados Financieros de la Compañía del ejercicio 2016,por sexto año consecutivo, fueron preparados de acuerdo a las Normas Internacionales deInformación Financiera (fuIl IFRS), de conformidad a las exigencias de la Superintendenciade Valores y Seguros.
Agregó que habida consideración del conocimiento que los señores accionistas tienen delos negocios sociales y del contenido de la Memoria Anual, Balance, demás EstadosFinancieros e informe de los Auditores Externos, someto dichos antecedentes aconsideración de la Junta y solicito su aprobación.
Acto seguido, ofreció la palabra a los señores accionistas sobre este punto de la tabla.
No haciendo uso de la palabra ninguno de los accionistas presentes, la Junta luego aprobópor unanimidad de los señores accionistas presentes la Memoria Anual, Balance General,Estados Financieros e informe de los Auditores Externos sometidos a votación.
2. Política de Dividendos.
En cuanto a la politica de dividendos, el señor Presidente informó a los señores accionistasque en cumplimiento a lo establecido en la Circular N 687 de la Superintendencia de Valoresy Seguros, corresponde asimismo a la Junta conocer la política de reparto de dividendosque espera cumplir la Compañía en los ejercicios futuros.
A dicho respecto, la política de reparto de dividendos propuesta por el Directorio para elejercicio 2017 y ejercicios futuros, será destinar el 100% de las utilidades liquidas delrespectivo ejercicio al pago de dividendos a los accionistas, en la medida que lasnecesidades de inversión, flujo de caja y de crecimiento de la Compañía así lo permitan. Sila política de dividendos expuesta por el Directorio sufriera de algún cambio sustancial, laSociedad lo comunicará en carácter de hecho esencial.
Acto seguido, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera usode ella.
La Junta aprobó por unanimidad la política de dividendos propuesta por el Directorio.
3. Distribución de utilidades del ejercicio 2016 y proposición de reparto dedividendos:
El Sr. Presidente informó que el Directorio acordé proponer a la Junta Ordinaria deAccionistas, la distribución deI 80% de las utilidades del ejercicio del año 2016, esto es,la suma de $ 8.277.261.336, lo cual, en caso de ser aprobado por la Junta, se solucionaráen 2 pagos:
• Dividendo definitivo N° 55 por un total de $ 4.138.630.668 a razón de $ 18,7634por acción, todas de la serie única, pagadero el día 26 de mayo de 2017.
• Dividendo definitivo N° 56 por un total de $ 4.138.630.668 a razón de $ 18,7634por acción, de la serie única, pagadero el día 24 de noviembre de 2017.-
Explicó que las razones que han llevado al Directorio a proponer un reparto del 80% delas utilidades del ejercicio, y no el 100%, se explica porque la Compañía debe asegurarlos flujos necesarios para financiar los gastos presupuestados para la operación. A loanterior, suma el pago del saldo de $ 4.000 millones que queda por pagar del crédito por$ 13.000 millones solicitado el año 2015, además del financiamiento de las inversionespor $ 2.517 millones, los que serán destinados al mejoramiento de las condiciones de lossectores más antiguos del Mali, contemplándose incorporar un nuevo sistema declimatización en las etapas 1 y II del centro comercial; mejoras en la Etapa VII del Malicomo incorporación de escalera mecánica, impermeabilización y señalética; yRenovación del Parque de PC y Notebook, entre otros.
lnfoma asimismo que el Directorio acordé someter a consideración de la Junta deAccionistas el siguiente procedimiento general para la distribución de los dividendos:
• Los dividendos se pagarán a los accionistas que legalmente corresponda, y con elobjeto de evitar el cobro indebido de los mismos, bajo las modalidades que seindican a contiriuacián:
1. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista3. Envio de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas.4. Retiro de cheque o vale vista en las oficinas de DCV Registros S.A. o en el Banco
que éste determine y que se informará en el aviso que se publique sobre el pagode dividendos.
• Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser decualquier plaza del país. La modalidad de pago elegida por cada accionista seráutilizada por DCV Registros S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras elaccionista no manifieste por escrito su intención de cambiarla y registre una nuevaopción.
• A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagarácon cheque nominativo o vale vista, de acuerdo a la modalidad N°4 arriba señalada.En aquellos casos en que los cheques sean devueltos por el correo a DCV RegistrosS.A., ellos permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitadospor los accionistas en las dependencias de DCV Registros S.A., esto es en calleHuérfanos 770 piso 22, Santiago.
• En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, la Empresa podrásolicitar, por razones de seguridad, la verificación de aquellas por parte de losbancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas sonobjetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa,el dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N 4 antesseñalado.
Se somete por consiguiente a consideración de la Junta la proposición del Directorio derepartir el 80% de las utilidades del ejercicio 2016, esto es, la suma de $ 8.277.261.336, enla forma y en la fecha antes señaladas.
Acto seguido ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso deella.
A continuación la Junta aprobó por unanimidad dicha proposición.
4. Distribución de las cuentas patrimoniales una vez pagados losdividendos.
A objeto de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en las Circulares N° 660 de 22 deoctubre de 1986 y N 687 de 13 de febrero de 1987, ambas de la Superintendenciade Valores y Seguros, el Presidente informó a los señores accionistas que los saldosfinales de las cuentas del patrimonio que resulten, una vez pagados los dividendosN 55 y 56 recientemente aprobados por la Junta, quedará como sigue:
• Capital Pagado $ 9.901.734.242• Otras reservas varias $ 233.102.239• Utilidades Acumuladas S 19.811.633.194• Saldo neto de primera aplicación IFRS S 5.349.266.646
Patrimonio Después de Distribución $ 35.295.736.321
El señor Presidente solicitó la aprobación de la Junta a dicha distribución de lascuentas patrimoniales, lo cual es consecuencia de lo aprobado anteriormente.
Acto seguido, la Asamblea aprobó por unanimidad dicha distribución de cuentaspatrimoniales.
5. Elección del Directorio.
El Sr. Presidente, informó a los señores accionistas que, conforme a los estatutossociales, corresponde a esta junta renovar la totalidad del Directorio.
Se informa a los señores accionistas que de conformidad a lo establecido en el artículo66 de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, podrán en su respectiva elecciónde miembros del directorio acumular sus votos en favor de una sola persona, o biendistribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los queen una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completarel número de siete directores.
Se informa asimismo a los señores accionistas que de conformidad con lo establecidoen la Ley de Sociedades Anónimas, y en la Circular N 1.956 de la Superintendenciade Valores y Seguros, las sociedades anónimas abiertas, corno es éste el caso,deberán designar al menos un director independiente, en los términos indicados en elartículo 50 bis de la referida ley.
Además, para poder ser elegido como directores independientes, los candidatosdebieron ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las accionesde la Sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha de la Junta, y él olos respectivos candidatos independientes han tenido a su vez que poner a disposicióndel señor Gerente General de la Compañía, con no menos de dos días de anterioridada la junta, una declaración jurada notarial en que señalen aceptar ser candidato adirector independiente y cumplir con los demás requisitos establecidos en la ley.
Acto seguido cede la palabra al señor Gerente General, a fin de que informe sobrecandidatos a director independientes.
El señor Gerente General informó a dicho respecto que mediante carta de fecha 10de abril último, dirigida a este Gerente General, el accionista Compass Group ChileS.A., Administradora General de Fondos”, titular de más del 1% de las acciones de laSociedad, propuso como candidato a director independiente al señor Felipe PérezWalker.
Se informa asimismo que con fecha 17 de abril pasado, el señor Felipe Pérez Walkerpuso a disposición del señor Gerente General la declaración jurada notarial exigida enel artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante la cual acepta sercandidato a director independiente y declara que no le afectan las inhabilidadeslegales para ejercer el cargo.
Se informa finalmente que la referida carta y declaración jurada fueron presentadas ala Compañía dentro del plazo y conforme a las exigencias establecidas en la referidadisposición legal y fueron publicadas en el sitio web de la Compañía.
Retoma nuevamente la palabra el Sr. Presidente, e informó que de conformidad alartículo 73 del nuevo reglamento de sociedades anónimas ha llegado a la mesa unaproposición del representante de Corfo a candidatos para integrar el Directorio de laCompañía, y se acompañan los documentos respectivos en que cada candidatoacepta su nominación a director de la Compañía y declaran no tener inhabilidadespara desempeñar el cargo. En consecuencia, la nómina queda compuesta por lassiguientes personas:
1.- Felipe Pérez Wa[ker (Independiente)2.- Julio Pablo Ruiz Femandez
3.- Perla Verónica Uribe Rivas4.- María Josefina Guzman Bilbao5.- Juan Carlos Toledo Niño de Zepeda6.- María Magdalena Balcells González7.- María Antonieta Estay Montenegro
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, a fin de quepropusiesen otros candidatos para integrar el nuevo directorio de la Compañía,haciendo presente que en todo caso deben acompañar el referido documento enconformidad al citado artículo 73.
No habiendo otra propuestas de candidatos a directores, el Sr. Presidente informó ala asamblea, que antes de proceder a la elección de los miembros del Directorio, sedebe informar a los señores accionistas que de conformidad a las normas especialespara la elección de directores de sociedades anónimas que deben constituir el Comitéde Directores previsto en el articulo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, que esel caso de la Compañía, la Superintendencia de Valores y Seguros ha dispuesto, através de su Circular N 1.956, de fecha 22 de diciembre de 2009, que la elección delos miembros del directorio en la junta respectiva deberá efectuarse conforme a lassiguientes reglas:
a) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección.
b) En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándoseclaramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en dichacalidad.
o) Resultarán electos los directores más votados. Si dentro de los más votados no seencuentra un independiente, el independiente más votado resultará electo enreemplazo del candidato con menos votos que por el número de cargos podríahaber sido elegido. De tal forma que, en este directorio de siete miembros, elséptimo cargo será ocupado por el director independiente más votado, cualquieraque sea el lugar en que quedó en la votación, de manera de cumplir con el requisitolegal que el Directorio esté integrado, al menos, por un director independiente y queserá elegido como tal, aquel candidato que obtenga la más alta votación.
d) En el acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de losaccionistas que propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, porparte de los candidatos a directores independientes, de las formalidades yrequisitos establecidos en el citado artículo 50 bis de la Ley de SociedadesAnónimas.
e) Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o de la de suspersonas relacionadas, en su caso, deberán señalar la calidad de tales al momentode expresar su voto, debiendo dejarse expresa mención en el acta respectiva de lavotación de estas personas.
Los votos emitidos por directores u otras personas relacionadas o vinculadas alcontrolador, en ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personasno relacionadas a aquél, se entenderán como votos provenientes del controlador paralos efectos del inciso noveno del articulo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
A continuación, el señor Presidente informó a los señores accionistas, que la emisióndel voto secreto será mediante papeleta, según el orden de la lista de asistencia,votación de la cual se dejará constancia en un documento especial, el cual serásuscrito por el señor Presidente, el señor Secretario y por a lo menos tres de losseñores accionistas que previamente fueron designados por la Junta para suscribir elacta.
11.
Asimismo, solicitó al señor Secretario que una vez finalizada la votación, proceda adar de lectura en alta voz a los resultados de la misma, informando cómo sufragó cadaaccionista.
Acto seguido, el señor Presidente dio inicio al periodo de votación, señalando que losseñores accionistas disponían de quince minutos para votar.
Una vez concluida la votación el señor Gerente General, de acuerdo al artículo 119del Reglamento de Sociedades Anónimas, procedió a la lectura de los votos emitidosy el resultado de la votación:
1. MANUEL PEDRO ALBALLAY SILVA, por poder votó: 513.749 acciones por el Sr.Julio Ruiz Fernández; 513.746 por la Sra. Perla Veránica Uribe Rivas; 513.746 porla Sra. María Josefina Guzmán Bilbao; 513.746 acciones por el Sr. Juan CarlosToledo Niño de Zepeda; 513.746 acciones por la Sra. María Magdalena BalcelIsGonzález; y 513.746 acciones por la Sra. Maria Antonieta Estay Montenegro.
2. IVAN JARA GUZMAN. por poder votó: 26.202.414 acciones por el Sr. Julio RuizFernández; 26.202.411 por la Sra. Perla Verónica Uribe Rivas; 26.202.411 por laSra. María Josefina Guzmán Bilbao; 26.202.411 acciones por el Sr. Juan CarlosToledo Niño de Zepeda; 26.202.411 acciones por la Sra. María MagdalenaBalcells González; y 26.202.411 acciones por la Sra. María Antonieta EstayMontenegro.
3. GONZALO CABALUZ, por poder voté: 1.875.874 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
4. LUIS FELIPE BOSSELIN, por poder votó: 8,081.077 acciones por el Sr. FelipePérez Walker.
5. JUAN MARIO MORALES BARRAZA, por poder votó: 44.732 acciones por el Sr.Julio Pablo Ruiz Fernández, 20.000 acciones por la Sra. Perla Verónica UribeRivas; y 20.000 acciones por el Sr. Felipe Pérez Walker.
6. DARlO BLANCO, por poder voto: 10.446 acciones por el Sr. Felipe Pérez Walker.7. FELIPE PEREZ WALKER, por si, votó: 52.000 acciones por el señor Felipe
Pérez Walker; y por poder votó: 7.336.122 acciones por el señor Felipe PérezWalker.
8. HECTOR EUGENIO CORTES MANGELSDORFF, por sí votó: 18.419 accionespor el Sr. Felipe Pérez Walker.
9. LUIS ALBERTO SIMIAN DIAZ, por poder votó: 15.000 acciones por el Sr. FelipePérez Walker.
10. WILSON NAVEA ESPINOZA, por sí, voté: 3.000 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
11. HECTOR ESTEBAN GODOY, por poder votó: 1.030.994 acciones por el Sr. FelipePérez Walker.
12. JOEL LEDERMAN SCHOLEM, por poder voté: 3.764.226 acciones por el Sr.Felipe Pérez Walker.
13. MARIA VARGAS CASTILLO, por si votó: 2.343 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
14. NELSON MONDACA (JALBA, por sí, voté: 1.171 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
15. BASTIAN MONDACA, por poder voté: 1.171 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
16. MATIAS CRUZAT, por poder voté: 5.084.305 acciones por el Sr. Felipe PérezWalker.
17. MARIA RAQUEL ACEVEDO MALDONADO, por sí voto: 100.627 acciones por elSr. Felipe Pérez Walker.
En mérito a los resultados antes referidos, el señor Gerente General, proclaméelegidos como directores de la Compañía, por un nuevo período estatutario de dosaños, a los señores:
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FELIPE PÉREZ WALKER (INDEPENDIENTE) 27.396.775 accionesJULIO PABLO RUIZ FERNÁNDEZ 26.760.895 accionesPERLA VERÓNICA URIBE RIVAS 26.736.157 accionesMARIA JOSEFINA GUZMAN BILBAO 26.716.157 accionesJUAN CARLOS TOLEDO NIÑO DE ZEPEDA 26116.157 accionesMARÍA MAGDALENA BALCELLS GONZÁLEZ 26.716.157 accionesMARÍA ANTONI ETA ESTAY MONTENEGRO 26.716.157 acciones
Se deja expresa constancia en actas que el director señor Felipe Pérez Walker fueelegido en calidad de independiente, y de la manera como sufragó cada accionista.
6.- Remuneración del Directorio:
El señor Presidente señaló a los señores accionistas que de conformidad a loestablecido en el artículo 33 de la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas,correspondía a esta Junta fijar la remuneración anual que corresponderá a losseñores Directores por el ejercicio de sus cargos.
Informó que la actual remuneración, que se mantiene desde hace 25 años, asciendea 10 UTM para cada Director y por cada sesión a que asista, con un máximo de unasesión pagada al mes, más 7 UTM para cada Director a título de remuneración fijamensual, cualquiera sea el número de sesiones a la que asista. El Presidente percibeel doble y el Vicepresidente una y media vez, de tales remuneraciones. En el eventoque se constituyan en la empresa Comités de Directorio, a cargo de asuntosespecíficos, el Director que integre el respectivo Comité percibirá una remuneraciónúnica y mensual, ascendente a 8,5 UTM por concepto de asistencia a sesiones,cualquiera sea el número de ellas y el número de comités a que asista en el mes.
Por consiguiente, la remuneración total mensual de los directores que además formanparte de un comité, es hoy de 25,5 UTM mensuales. Se hace presente que conformea lo acordado por la Junta de Accionistas del año 2016, las remuneraciones fueronpagadas en su equivalente en moneda nacional, considerando el valor de la UTM delmes de abril de 2016, de manera que la remuneración total mensual de los directoresque además forman parte de un comité, es hoy de 1.155.558 pesos mensuales.
La proposición del Directorio a la Junta es la de mantener la misma fórmula de pagoactual, y en cuando a su monto, reajustar en un 20% la actual remuneración vigente.
Asimismo, reiterá que la actual remuneración del directorio no se ha reajustado entérminos reales desde hace 25 años, y es la misma que cuando el volumen denegocios de la Compañía era equivalente a un quinto de lo que es hoy, sus utilidadeseran equivalentes a una octava parte de las actuales, y la responsabilidad de losdirectores por el ejercicio de sus funciones era sustancialmente inferior a lo querepresenta hoy, y la carga de trabajo, mucho menor.
Agregó que en apoyo a la propuesta del Directorio, hizo presente que según todos losinformes disponibles, la remuneración de este Directorio, fijada hace un cuarto desiglo, resulta hoy equivalente a un tercio del promedio de la industria en que participa.
A la vez, informó que el Directorio propone que dicha remuneración por asistencia aComité, al igual que en el año anterior, sea compatible con la que se establezca parael Comité de Directores previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.
A continuación, sometió a consideración de la Junta dicha proposición, y ofreció lapalabra a los señores accionistas.
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Hizo uso de la palabra el señor Iván Jara Guzmán, en representación de COREO,quien propuso fijar la remuneración mensual del Directorio en forma distinta a lapropuesta por el Directorio, y mantener la estructura de dietas del año pasado. Eneste sentido, el representante de CORFO propuso fijar una remuneración de 10UTM para cada director por cada sesión de directorio a la que asistan, con unmáximo de una sesión pagada al mes y 7 UTM para cada director a título deremuneración fija mensual. El director que sea elegido presidente percibirá el dobley el vicepresidente una y media vez las remuneraciones citadas anteriormente.
En caso que se constituyan comités de directorio para tratar asuntos específicos, eldirector que integre el respectivo comité percibirá una remuneración única por eseconcepto de 8,5 UTM por asistencia a sesiones, cualquiera que sea el número desesiones que se realicen en el mes y/o el número de comités que integre.
Esta remuneración es compatible con la remuneración fija y por asistencia asesiones de directorio aprobada precedentemente y con la que se establezca parael Comité de Directores previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Con todo, desde abril y hasta diciembre de 2017, inclusive, todas las dietasseñaladas precedentemente se pagarán según el valor de la UTM del mes de enerode 2017, esto es, la suma de $46.229 por cada UTM.
Hizo presente que la dieta propuesta ha sido aprobada por el Consejo del SEP enatención al marco de medidas de austeridad fiscal impulsado por el Gobierno paralas empresas del Estado y aquellas en que el Estado o sus organismos tenganparticipación accionaria mayoritaria.
El señor Presidente sometió ambas propuestas —la del Directorio y la de CORFO- avotación.
Realizada la votación, fue aprobada la propuesta de COREO, con los votosfavorables de doña Maria Raquel Acevedo Maldonado, dedon Iván Arturo Jara en representación de CORFO, y de don Manuel Alballay enrepresentación de la Tesorería General de la República. Votaron en contra de lapropuesta de CORFO y a favor de la propuesta de reajuste del Directorio, todo elresto de los accionistas y representantes de accionistas presentes señores: BastiánMondaca, Darío Blanco, Luis Felipe Bosselin, Gonzalo Cabaluz, Héctor EugenioCortés Mangelsdorff, Matias Cruzat, Héctor Esteban Godoy, Joel LedermanScholem, Nelson Mondaca Ijalba, Juan Morales, Wilson Navea Espinoza, FelipePérez Walker, Luis Alberto Simian Diaz, y María Vargas Castillo.
Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad que dicha remuneración por asistencia alDirectorio, al igual que en el año anterior, sea compatible con la que se establezcapara los señores integrantes del Comité de Directores previsto en la Ley deSociedades Anónimas.
6. Gastos del Directorio.
El señor Presidente señaló que a efecto de dar cumplimiento a lo establecido en elinciso final del artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, informó a los señoresaccionistas que los gastos del Directorio durante el ejercicio 2016 ascendieron porconcepto de traslados, pasajes, alojamiento y estadía a $33.151.196 (el año 2015fue de $29.757.762); y no se registraron gastos por concepto de asesorías externascontratadas por el Directorio (el año 2015 fue de $31.105.790).
Los servicios contratados con la firma KPMG, a cargo de la auditoría externa de losEstados Financieros, ascendieron a la suma de UF 1.700, los cuales fueron
pagados con cargo al presupuesto de la administración, y no con cargo alpresupuesto anual del Directorio.
Ningún integrante del Directorio recibió, durante el ejercicio de sus funciones, porparte de Zofri SA., remuneraciones por concepto de funciones o empleos distintosal correspondiente ejercicio de su cargo.
7. Remuneración del Comité de Directores:
El Sr. Presidente prosiguió dando a conocer que corresponde a esta junta fijar laremuneración de los integrantes del Comité de Directores y que, a dicho efecto, elarticulo trigésimo de los Estatutos Sociales y el inciso décimo primero del artículo50 bis de la ley de sociedades anónimas establece que el monto de la remuneraciónde sus integrantes será fijado anualmente en la junta ordinaria de accionistas,acorde a las funciones que les corresponde desarrollar, pero no podrá ser inferior ala remuneración prevista para los directores, más un tercio de su monto.
Manifestó que la propuesta del Directorio que se hace a la Junta es que se fije comoremuneración el mínimo establecido en los Estatutos de la Sociedad, en la mismaforma que se ha aplicado en los últimos siete años.
Esta remuneración será compatible con la remuneración fijada para el Directoriopor asistencia a otros comités distintos de éste.
El Sr. Presidente sometió a consideración de la Junta dicha proposición, y ofrecióla palabra a los señores accionistas.
Hizo uso de la palabra el señor Iván Jara Guzmán, en representación de CORFO,quien propuso fijar una remuneración para los miembros del Comité de Directoresde 9 UTM por cada sesión a la que asistan, con un máximo de una sesión pagadaal mes. Agregó que esta cifra es levemente superior al monto establecido en elarticulo 50 Bis de la Ley N°18.046, y la Circular N°1.956, de 22 de diciembre de2009, de la SVS. Con todo, desde abril y hasta diciembre de 2017, inclusive, todaslas dietas señaladas precedentemente se pagarán según el valor de la UTM delmes de enero de 2017, esto es, la suma de $46.229 por cada UTM. Dejó constanciaque la propuesta presentada por CORFO se encuentra dentro del marco deausteridad fiscal impulsada por el Gobierno para las empresas del Estado y aquellasen que el Estado o sus organismos posean participación accionaria mayoritaria.
Hizo uso de la palabra el accionista y director Sr. Felipe Pérez Walker, quien expusoque la propuesta del accionista CORFO contraviene los estatutos de la Compañía,ya que éstos, en su artículo trigésimo, señalan, textualmente, “que la remuneraciónde los miembros del comité no podrá ser inferior a la remuneración prevista paralos directores titulares, más un tercio de su monto”. Añadió que, por consiguiente,si la junta de hoy fijó una cierta remuneración para los directores, no puede elaccionista controlador proponer como remuneración por participar en el Comité deDirectores una cantidad que resulte inferior a dicho valor, aumentado en un tercio,remuneración que es compatible con la dieta de director. Y si el Consejo del SEP,en representación del accionista COREO, acordá proponer a esta junta un valorinferior al ya señalado, esa propuesta no puede ser acogida, ni aprobada, ni siquierasometida a votación, por la sencilla razón que no es válida, ya que vulnera losestatutos de ZOFRI, y resulta que todos los accionistas, mayoritarios o no, y en estono hay excepciones ni privilegios, ni menos para la COREO, están obligados arespetar y a someterse a los estatutos de la Compañía. Hizo referencia a laexperiencia de la última Junta Extraordinaria de Accionistas, convocada a solicitudde CORFO, en cuya convocatoria este accionista solicitó se hiciera entrega en ellade un acta de directorio, lo cual es ilegal, ante lo cual él reclamó a laSuperintendencia de Valores y Seguros, y ésta le dio la razón.
Agregó que el mínimo de remuneración para los integrantes del Comité deDirectores no es invención suya. Señaló que, en efecto, según lo acordado en las7 últimas Juntas Ordinarias de Accionistas, esto es, desde que se creó por ley elComité de Directores, la unanimidad de los accionistas presentes en la junta, entreellos el accionista controlador, han determinado que ese es el mínimo legal. Y encinco de esas juntas ha estado presente y ha sostenido, votado y respaldado miposición el mismo representante del accionista controlador aquí presente, señorPatricio Larraín, y para descartar que en esas 5 oportunidades fue uno de losrepresentantes del accionista CORFO aquí presente quien se equivocó, le hagopresente a él y a la junta que en las dos oportunidades restantes, quienes reiterarony reafirmaron la misma posición, fueron, en representación del controlador, dos desus distinguidos abogados, los.señores Orlando Chacra e Iván Jara, aquí presente.Vale decir, tres representantes del accionista CORFO concurrentes a juntas, y dosde ellos asistentes a ésta, en las siete ultimas juntas ordinarias, esto es, desde quese creó en la ley la figura actual de los directores independientes, han sostenidoque la dieta de los miembros del comité por el ejercicio de esa función, es la queseñalan los estatutos, esto es, la remuneración de un director más un tercio, y noun tercio de esa remuneración.
Acto seguido, añadió que como si lo anterior no fuese suficiente, el representantedel accionista controlador aquí presente, en la junta ordinaria del año pasadoefectuó la siguiente propuesta que lee en forma textual:
“Hizo uso de la palabra el señor Patricio Larraín Delgado, en representación deCORFO, quien propuso fijar, para ser consecuente con la remuneración delDirectorio aprobada en esta Junta, que la remuneración de los miembros del Comitése fije en el mínimo legal, calculado sobre el total de la remuneración que el directorpercibe en su calidad de tal, -que en este caso asciende a 1.155.558 pesos, y sobreese total, se calcule dicha remuneración y el tercio adicional que dispone el incisodécimo primero de la norma legal citada, por lo que corresponderá en total a1.540.744 pesos. Esta remuneración será compatible con la remuneración fUadapara el Directorio por asistencia a otros comités distintos de éste.”
Hizo presente el señor Pérez que el acta de la última Junta Ordinaria que contieneesta propuesta del accionista controlador, COREO, y que define lo que dichoaccionista y toda la junta siempre han entendido es el mínimo legal de remuneraciónpara los miembros del Comité de Directores, se encuentra firmada por el propiorepresentante de CORFO señor Larraín. Colige de lo anterior, que aquí no hayerrores, ni hay dobles lecturas.
Sostuvo el señor Pérez que si conforme a la interpretación de los estatutosaprobada unánimemente en esta junta durante los últimos 7 años, el mínimo legalde remuneración es el que ha señalado, y que transcribió, no puede esta junta, pormucho que lo proponga el accionista controlador, y que él lo vote favorablemente,aprobar una remuneración inferior, que vulnere los estatutos, ya que dicho acuerdosería ilegal, no válido y oponible a todos quienes se vieren afectados, entre ellos élen su calidad de director y accionista Concluyó haciendo expresa reserva deacciones legales a dicho respecto.
Resaltó el señor Pérez que todas las memorias anuales de la Compañía, sinexcepción, desde que se creó la figura de los directores independientes y seestableció su remuneración, han sido aprobadas por la unanimidad de susaccionistas presentes, y agregó que hace pocos minutos el accionista controladorCORFO aprobó nuevamente la Memoria Anual, en la que se establece laremuneración pagada a los miembros del comité, sin ningún tipo de salvedades.
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Expresó que no obstante lo expuesto, las preguntas de fondo que correspondehacerse en esta junta, y que pfanteó al representante del SEP son dos:
Primero: Si a pesar que durante un cuarto de siglo no se han reajustado lasremuneraciones de los directores de ZOFRI, ¿a qué obedece este afán de quitarlevalor al trabajo de los directores, teniendo particularmente presente que lasutilidades, el volumen de negocios, la carga de trabajo y las responsabilidadeslegales de los directores han crecido enormemente?
Segundo: ¿Qué se persigue con rebajar la remuneracián de los directoresindependientes, que son precisamente aquellos que por ley están llamados aproteger y resguardar los intereses de los accionistas minoritarios, y que son uncontrapeso al excesivo poder del accionista controlador?
Señaló el señor Pérez que puede que no sea el objetivo, pero el resultado es claro:desincentivar señor Presidente a potenciales interesados en representar a losaccionistas minoritarios en esta Compañía.
Concluyó el señor Pérez señalando que, a diferencia de los candidatos a directorespropuestos por el accionista controlador -de cuya nómina sólo se tuvo conocimientoen el acto mismo de iniciarse el proceso de votación - en mi caso, la propuesta demi candidatura a director, y mi aceptación a dicha candidatura, junto a losantecedentes para postular al cargo, se pusieron en conocimiento de los señoresaccionistas a través de la página web de la Compañía con más de diez días deanticipación a la junta. Advirtió que de haber sido informado oportunamente que serebajaría sustancialmente la remuneración de los directores que integran el Comitéde Directores, desmereciéndose su esfuerzo y dedicación, ciertamente habríarevisado su postulación a Director.
Agregó finalmente que la propuesta del accionista CORFO no se puede siquierasometer a votación, por cuanto es contraria a los estatutos, y si se llegase a sometera votación y aprobada en dichos términos, ejercerá todas las acciones legales quecorresponda.
Tomó la palabra el señor Iván Arturo Jara representante de COREO, quien expusoque la estructura de remuneraciones que se ha propuesto responde a un marco deausteridad fiscal definida por el Gobierno. Pero más allá de eso y para tranquilidadde los accionistas informa que se ha hecho un estudio de las remuneraciones dedirectores de empresas más o menos similares a ZOFRI donde destacanCENCOSUD, Parque Arauco, SOCOVESA, HITES, Aguas Andinas, yen todas ellasla dieta que le corresponde a cada miembro del Comité de Directores correspondea un tercio de lo que le corresponde a cada director, lo que corresponde enpromedio a un 33,3% de la dieta que le corresponde a un Director en su calidad detal, y no un 133,3% como es el caso a la fecha en ZOFRI. Explicó que lo que elartículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas establece es un piso, y sobre esepiso se puede determinar un monto superior. Que en años anteriores se hayamantenido un cálculo distinto al propuesto esta vez, no responde a un capricho auna equivocación, más bien responde a una revisión y reajuste en base a laremuneración que reciben miembros del comité de empresas similares a ZOFRI yotras empresas SER Respecto de la aprobación de la memoria, hizo presente queno puede rechazar lo pagado durante el año 2016, pues ésta da cuenta deinformación sobre pagos de remuneraciones que efectivamente se pagaron duranteel año pasado, y su rechazo, sí hubiese sido un acto caprichoso. Respecto de lanómina de candidatos, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 73 del Reglamentode la Ley de Sociedades Anónimas, señaló que la lista de los candidatos puede serpresentada el mismo día de la Junta de Accionistas, y lo que ha hecho CORFO esdesempeñarse de la forma más transparente posible.
Toma la palabra el señor Juan Morales, quien expuso que ZOFRI no es unaempresa privada más, sino que está sometida a las políticas y lineamientos delGobierno. Resaltó que no se opone a la propuesta del accionista CORFO, pero quela argumentación del accionista, refleja que ZOFRI es una empresa del Estado ysigue los lineamientos del Gobierno, circunstancia que debiese ser considerada porel Directorio.
Toma nuevamente la palabra el señor Felipe Pérez Walker, quien replicó loexpresado por el representante de CORFO, que cuando se hace referencia a otrasempresas por parte del señor Jara, no queda claro por qué se hacen referenciasparciales nombrando la lista que le conviene al accionista controlador y no seincluye la lista que no les conviene. A modo de ejemplo, no se dice cuánto es laremuneración de los directores de CENCOSUD; o cuando habla de la remuneraciónde los directores en empresas en que CORFO tiene participación, como ESVAL yAguas Andinas, por qué no se dice cuánto es la dieta que COREO paga a losdirectores de estas empresas, o si la dieta de éstos es fijada en pesos o en UF.Agregó que un reciente estudio aparecido en el diario PULSO dice que la dieta delos directores de las empresas del sector retal! equivale al 7% de las utilidades deesas compañías. En el caso de ZOFRI, la dieta de todos los directores, superalevemente un 1% de las utilidades de la Compañía. Agrega que estudios entregadosal SEP, en su condición de representante del accionista CORFO, demuestran queen el promedio de la industria, la remuneración que reciben los directores es tresveces superior a la dieta que reciben los directores en esta Compañía. Hacepresente que el representante de CORFO debería saber que ésta no es unaempresa pública, es una empresa privada, sobre el particular hay dictámenes de laContraloría General de la República que dicen que ZOFRI SA. es una empresaprivada, y, en segundo término, agrega que en todos los casos citados por el señorJara, los estatutos de las empresas citadas, no estipulan lo dispuesto respecto a laremuneración de los miembros del Comité de Directores, mientras que en el casode ZOFRI sí está contemplada expresamente en sus estatutos la dietacorrespondiente que yo he señalado. En tercer lugar, el señor Pérez solicitó alrepresentante de COREO leer los dictámenes de jurisconsultos de renombre comodon José Luis Cea y otros, y los dictámenes y fallos de la Excelentísima CorteSuprema, todos los cuales han confirmado lo señalado por la Contraloría Generalde la República en el sentido de que ésta es una Sociedad Anónima Privada.
Tomó la palabra el señor Matías Cruzat en representación de BTG PactualAdministradora de Fondos, quien manifestó su expreso rechazo a la propuestapresentada por COREO respecto al reajuste de dietas para los miembros del Comitéde Directores, argumentando que si se compara al resto de las dietas de losdirectores de las empresas que cotizan en Bolsa, las dietas de los directores sonlas más bajas de la muestra. Hizo presente que los directores independientes tienencomo misión al igual que la de cualquier director, trabajar en función de los objetivosde la Sociedad, no obstante, es más probable que el director que no tenga vínculoespecífico con algún grupo de poder tiendan a actuar objetivamente en lasdecisiones que donde se contrapongan visiones e intereses al interior de lasociedad. Por lo anterior, el señor Cruzat sostiene que es trascendental el rol de losdirectores independientes y los respectivos miembros del Comité de Directores esesencial contar con gente apta para el cargo, en cuyo caso la remuneración debeestar alineada con la responsabilidades y tareas de los mismos. Finalmente, recalcóque una medida como la que se propone podría afectar el valor de la Compañía,dada la baja protección que se enfrentarán los accionistas minoritarios yconsecuencialmente el accionista mayoritario.
Hizo uso de la palabra el señor Nelson Mondaca quien expresa que le pareceabsurda la propuesta de CORFO, y la comparación de ésta Zona Franca con elretail. Precisó que la Zona Franca de Iquique es un sistema complejo, que interactúacon leyes aduaneras y especiales aplicables a Zona Franca. ZOFRI es una de las
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empresas más importantes de servicios de importación y exportación a nacional yque se encuentra ubicada en nuestra ciudad, y debe considerar los interesesregionales. Exclamó que el accionista controlador no considera los interesesregionales.
El señor Juan Morales recuerda que esta es una empresa que fue creada por ley,y que no fue creada producto de la iniciativa del sector privado, por lo que no debedesatenderse su carácter de empresa pública.
Hizo uso de la palabra el señor Eugenio Cortés quien manifiesta su preocupaciánfrente a la actitud avasalladora del accionista controlador frente a la propuesta dedieta del Comité de Directores lo que puede afectar el valor de la Compañía o lapresentación de la nómina de candidatos para ejercer como directores. El señorCortés señaló que a través de una somera búsqueda de antecedentes profesionalesno encuentra que la nueva directora cuente con experiencia en sociedadesanónimas, o experiencia en zonas francas, lo que le preocupa especialmenterespecto de los criterios utilizados para nombrar a estas personas, las que sonllamadas por ley a cautelar el patrimonio de la Compañía, cuya propiedad no essólo de los accionistas, sino que también los intereses regionales.
Hizo uso de la palabra el señor Luis Felipe Bosselin en representación de CompassSmall Group quien manifiesta su expreso rechazo de la propuesta presentada porel accionista controlador referente a la disminución de la dieta de los directoresmiembros del Comité de Directores.
El señor Presidente manifestó que se deben someter a votación ambas propuestas—la del Directorio y la de COREO-, independiente de la interpretación legal que seles pueda dar y la reserva de acciones que puedan realizar don Felipe Pérez.
Realizada la votación, fue aprobada la propuesta de CORFO, con los votos favorablesdel señor Iván Jara, el señor Manuel Alballay y el señor Juan Morales. Votaron encontra de la propuesta de COREO y a favor de la propuesta del Directorio, todo el restode los accionistas y representantes de accionistas presentes en la Junta señores:Bastián Mondaca, Darío Blanco, Luis Felipe Bosselin, Gonzalo Cabaluz, HéctorEugenio Cortés Mangelsdorff, Matias Cruzat, Héctor Esteban Godoy, Joel LedermanScholem, Nelson Mondaca jaIba, Wilson Navea Espinoza, Maria Raquel AcevedoMaldonado Luis Alberto Simian Diaz, María Vargas Castillo y Felipe Pérez Walker.
Este último reiteró que vota en contra de la propuesta del accionista controlador y afavor de la propuesta del Directorio, con expresa reserva de acciones legales.
8. Presupuesto de gastos del Comité de Directores:
El señor Presidente informó que de conformidad a lo dispuesto en el articulo 50 bisde la Ley de Sociedades Anónimas, esta junta debe determinar el presupuesto degastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores, el que no podráser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité,y éste podrá requerir la contratación de la asesoría de profesionales para eldesarrollo de sus labores, pero enmarcadas dentro del referido presupuesto.
Informó asimismo que el Directorio acordó proponer a la Junta que fije elpresupuesto anual de gastos para este Comité en el mínimo que establece elartículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas recién citado, esto es, un montoequivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité,lo que asciende a 1.224 UTM.
Acto seguido sometió a consideración de la Junta dicha proposición, y ofreció lapalabra a los señores accionistas.
Hace uso de la palabra el señor van Jara Guzmán, en representación de CORFO,quien propuso un presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité deDirectores y sus asesores para el ejercicio 2017 de 1.200 UTM, esto es superior almínimo legal.
El señor Presidente sometió ambas propuesta a votación de los señoresaccionistas.
La Junta aprobó la propuesta del accionista COREO con la votación a favor del señorIván Jara y de don Manuel Alballay. Votaron en contra de dicha propuesta y a favorde la propuesta del Directorio el resto de los accionistas y representantes deaccionistas presentes señores: Bastián Mondaca, Dario Blanco, Luis Felipe Bosselin,Gonzalo Cabaluz, Héctor Eugenio Cortés Mangelsdorff, Matias Cruzat, HéctorEsteban Godoy, Joel Lederman Scholem, Nelson Mondaca jaiba, Juan Morales,Wilson Navea Espinoza, María Raquel Acevedo Maldonado Luis Alberto Simian Diaz,María Vargas Castillo y Felipe Pérez Walker.
9. Informe de Gestión Anual del Comité de Directores y Gastos en que haincurrido.
El señor Presidente cedió la palabra al señor Felipe Pérez Walker, Presidente del Comitéde Directores, quien previo a dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 50 bis de laLey de Sociedades Anónimas, agradeció a los accionistas presentes que, con la solaexcepción de COREO y de la Tesorería General de la República, todos ellos ledepositaron su confianza votando por él.
Acto seguido procedió a informar de la Gestión del Comité de Directores del año 2016.
El señor Pérez, señaló que el presente informe se emite en conformidad a lo establecidopor el artículo 50 Bis, inciso 8°, N° 5) de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas,que dispone que el comité de directores debe emitir un informe anual de su gestión,incluyendo en el mismo las principales recomendaciones a los accionistas. El informeíntegro se encuentra a disposición de los señores accionistas, publicado en la MemoriaAnual 2016 en la página web de la sociedad, del cual da lectura
“1.- Integración del Comité, Remuneraciones y Presupuesto de Gastos:
El Comité estuvo integrado desde el 7 de octubre de 2015 al 10 de noviembre de 2016, porquien les habla —único Director Independiente-, quien en sesión de Directorio de octubre de2015 procedió a nombrar a los dos siguientes integrantes del Comité de Directores: señoraMaría Antonieta Estay Montenegro y señor Benjamín Holmes Bierwirth, quienes medesignaron como Presidente del Comité. En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebradael 10 de noviembre de 2016, se revocó al Directorio anterior y se eligió uno nuevo, dentrodel cual resulté nuevamente electo como único Director Independiente.
En virtud de lo anterior, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 50 bis de la Leyde Sociedades Anónimas, en la sesión de Directorio celebrada con fecha 14 de noviembrede 2016, procedí a nombrar a los dos restantes integrantes del Comité de Directores,resultando nominados como miembros de dicho Comité la señora María Antonieta EstayMontenegro y el señor Juan Carlos Toledo Niño de Zepeda, quienes me designaron comopresidente del Comité nuevamente.
La remuneración de cada integrante del Comité de Directores y su presupuesto de gastos.se acordó por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de
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2016, en el mínimo legal, calculado sobre el total de la remuneración que el director percibeen su calidad de tal (que en este caso asciende a 25,5 UTM mensuales pagadas en suequivalente en moneda nacional, considerando el valor de la UTM del mes de abril de 2016,es decir, 1.155.558 pesos mensuales). Sobre ese total, se calcula dicha remuneración y eltercio adicional que dispone el inciso décimo primero del artículo 50 bis de la Ley deSociedades Anónimas, lo que corresponde a $1.540.744 pesos. Esta remuneración escompatible con la remuneración fijada para el Directorio por asistencia a otros comitésdistintos de éste.
Asimismo, se fijó como presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité yasesorías para éste, el mínimo señalado por la ley, que asciende a 1.224 UTM.
II.- Sesiones del Comité:
Durante el ejercicio 2016, el Comité realizó 14 sesiones, contando en 13 de ellas con lapresencia de todos sus miembros en ejercicio, además del Gerente General de la sociedado su interino, de acuerdo al orden de subrogancia definido por el Directorio, y un abogadode la Gerencia de Asuntos Legales, en calidad de secretario de actas. Las actas de cadauna de tales sesiones fueron oportunamente suscritas por los miembros del Comité.
III.- Cuenta General de la Gestión del Comité durante el Ejercicio 2016:
Durante el ejercicio 2016 el Comité de Directores se reunió mensualmente, y haciendo usode sus facultades legales y cumpliendo con los deberes que la Ley le encomienda, se abocóa lo siguiente:
a) Periódicamente analizó en detalle el Balance y los Estados Financieros de la Compañíarealizados bajo la norma contable IFRS, y los informes que sobre éstos le presentó laAdministración de la empresa y los auditores externos, entregando su conformidad yrecomendando a su vez su aprobación al Directorio, en forma previa a su envío a la SVS ybolsas, y a su presentación a los señores accionistas.
b) Luego de evaluar las propuestas económicas y técnicas, acordó proponer al Directoriolos nombres de los auditores externos, que fueron posteriormente propuestos por elDirectorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, indicando los fundamentos técnicos yeconómicos de dichas propuestas.
c) Acordó proponer al Directorio de la Compañía, para que éste a su vez propusiera a laJunta Ordinaria de Accionistas, las empresas clasificadoras de riesgo, indicando losfundamentos técnicos y económicos de dichas propuestas.
d) Examinó y aprobó las operaciones con partes relacionadas de que trata el Título XVI dela Ley de Sociedades Anónimas que se presentaron durante dicho ejercicio, informando deellos al Directorio para su aprobación, controlando que se ajusten en precio, términos ycondiciones a aquellas que prevalecen en el mercado y que cumplan los requisitos yprocedimientos.
e) Se revisó el diagnóstico del modelo de evaluación de desempeño y la propuesta decambios a la herramienta y modelo de evaluación de desempeño del personal de laCompañía y gestión del desempeño, la cual considera un alineamiento con la planificaciónestratégica de la Empresa.
lV- Análisis de Temas Particulares de Relevancia para la Sociedad:
a) Mensualmente, el Comité revisó el informe de gestión de la Compañia, que comprendelos resultados mensuales, el cumplimiento del presupuesto, la situación del personal de laempresa, el movimiento operacional de ZOFRI y el grado de avance del plan de inversiones.
b) Mensualmente efectuó el seguimiento del cumplimiento de los acuerdos del Directorio ytomó conocimiento de la correspondencia con entes reguladores o partes relacionadas,sobre la base de los criterios definidos por éste.
c) El Comité revisó y aprobó el programa anual de trabajo de auditoría interna y control degestión de la Compañía. En dicho ámbito, mensualmente revisó el seguimiento de las tareaspermanentes de dicha área en lo referido a:
• Informes y recomendaciones de las diversas auditorías e investigaciones internasefectuadas por el área.
• Revisión y seguimiento trimestral de la gestión de riesgos.• Las donaciones que efectúa la Compañía.• Cumplimiento de la Ley N° 19.913 sobre lavado de activos.
d) El Comité analizó las inversiones programadas, de arrastre y el flujo de caja, pararecomendar al Directorio la propuesta de distribución de utilidades del ejercicio 2015, que sepresentó a la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2016.
e) El Comité tomó conocimiento del análisis del modelo actual de matriz de riesgo de laCompañía, e instruyó contratar una asesoría especializada para implementar mejoras almodelo y definir un plan de continuidad del negocio basado en el levantamiento de losprocesos claves de la Compañía. Dicha asesoría se encuentra en actual ejecución.
f) En materia de Gobierno Corporativo, el Comité:
- Revisó y recomendó al Directorio aprobar el Informe sobre la Adopción de Prácticasde Gobierno Corporativo en la Compañía correspondiente a la gestión hasta el 31 dediciembre 2015, publicado —en conformidad a la Norma de Carácter General 385 dela Superintendencia de Valores y Seguros— en el sitio web y mediante el sistema SEILde la SVS en marzo de 2016. Además, solicitó analizar aquellas prácticas de la Guíade Gobierno Corporativo de empresas SEP para evaluar la adopción de aquellas queagreguen valor a la gestión de la Compañía.
- Revisó y aprobó la actualización periódica del listado de personas con acceso ainformación privilegiada para el mercado de valores.
- Analizó y recomendó aprobar las modificaciones al Código de Gobierno Corporativo yotros procedimientos, a objeto de implementar la adopción de prácticas establecidasen la citada NCG N° 385. Además, propició la contratación de un asesor externo conexperiencia mayor a 5 años, para que efectúe la evaluación de la adopción de lasprácticas indicadas en dicha norma.
- Conoció y recomendó aprobar la propuesta de implementación del Plan deCapacitación para Directores.
g) El Comité revisó activamente la reformulación presupuestaria del año 2016 y elpresupuesto de gastos e inversiones de la Compañía del año 2017. Asimismo, formuláindicaciones y recomendó aprobarlas con dichas acotaciones.
h) Dentro de sus atribuciones, además, tomó conocimiento de la carta de control internoemitida por la empresa de auditoría externa, sus observaciones y recomendaciones, ypropuso al Directorio adoptar las medidas pertinentes para corregir dichas observaciones eimplementar las recomendaciones.
¡) Analizó el avance del cumplimiento de los objetivos estratégicos fijados en la planificación2016.
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j) Tomó conocimiento del análisis operacional de posibles focos de evasión de tarifaporcentual, según el cual no fueron detectadas irregularidades. Solicitó adoptar mecanismospara impedir la evasión de tarifa porcentual del Mali y Recinto Amurallado.k) El Comité examinó que determinados servicios que se requerían de las empresas deauditoría externa dieran cumplimiento al artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, ycomprometieran su idoneidad e independencia y no se trataran de servicios incompatibles.
1) Analizó y entregó directrices para implementar mejoras o mitigar los riesgos asociados atemas puntuales con incidencia en los estados financieros de la Compañía, tales como elpre pago parcial del crédito bancario que pasó a pasivo de corto plazo por la proximidad desu vencimiento.
m) Se hace presente que durante el año 2016 no se presentaron propuestas del Comité deDirectores que no hubieren sido acogidas por el Directorio.
V.- Operaciones con Partes Relacionadas
El Comité de Directorio, durante el ejercicio 2016, examinó las Operaciones entre PartesRelacionadas, que celebró la Compañía y que fueron aprobadas por el Directorio, de lascuales se dará cuenta más adelante y que se encuentran informadas en la cuenta del Comitéque presido que está publicada en la Memoria Anual de la Compañía.
VI.- Principales Recomendaciones
En relación a las recomendaciones efectuadas en el ejercicio 2016, el Comité recomendócontinuar con la supervisión de las operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la Ley deSociedades Anónimas. Asimismo, resguardar en forma permanente la información deinterés para el mercado y no proporcionar a terceros, antecedentes que puedan tener dichocarácter. Se sugiere continuar con el activo monitoreo de las políticas sobre Prevención deDelitos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Cohecho, el listado depersonas relevantes con acceso a información de interés para el mercado, y el cumplimientode los acuerdos e instrucciones del Directorio. Lo anterior, junto con monitorear elcumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, son acciones que se orientan en mejorarlos controles de la empresa y resguardar los intereses de los accionistas. En este sentido elComité de Directores recomendó al Directorio adjudicar la asesoría para la revisión yvalidación del reporte de prácticas de gobierno corporativo a la Facultad de Economía yNegocios de la Universidad de Chile dando cumplimiento a la práctica propuesta por la SVSen su Norma de Carácter General N° 385. Asimismo, que dentro de una política de mejoracontinua, recomendó revisar el modelo de matriz de riesgo e implementar un plan decontinuidad del negocio, que actualmente está en ejecución.
VII.- Gastos del Comité
Durante el ejercicio 2016 no hubo gastos del Comité de Directores por concepto deasesorías.”
10. Designación de Auditores Externos
El señor Presidente informó a los señores accionistas que conforme lo dispone el artículo 52de la Ley N° 18.046, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a los auditoresexternos que tendrán a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y otrosestados financieros de la Compañía durante el ejercicio 2017.
Se informa que el Directorio, acogiendo la recomendación del Comité de Directores,acordá proponer a la Junta designar a KPMG Auditores Consultores Ltda. como empresade auditoria externa durante el ejercicio 2017, la cual cuenta con experiencia en la materiay en el proceso de revisión bajo IFRS en ZOFRI SA., además tiene las capacidades y
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soporte profesional necesarios para realizar estas actividades con mayor profundidad. Ensegundo lugar, proponer a la empresa Grant Thornton, quien también posee un buen nivelde capacidades, conocimiento y soporte profesional necesarios para realizar estaslabores
De acuerdo a los requerimientos del oficio circular P 718 y N° 764 de la SVS, laCompañía solicitó cotización a seis empresas de Auditoría Externa, se expuso un cuadrocomparativo con los aspectos técnicos y económicos tenidos a la vista para la evaluacióny adopción del acuerdo propuesto a los accionistas, a saber:
- Experiencia de la empresa en Chile- Experiencia en Zofri e IFRS- Equipo y recursos asignados- Honorarios- Incompatibilidades por la prestación de otros servicios a la Compañía por parte de
PWC
El señor Presidente sometió a consideración de la Junta la propuesta.
La Junta aprobó por unanimidad, elegir a la empresa KPMG como empresa de auditoríaexterna para el ejercicio 2017.
11. Designación de Empresas Clasificadoras de Riesgos
El señor Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio, a proposición delComité de Directores, acordó proponer a la Junta designar como empresas clasificadorasde riesgo para el ejercicio 2017, a las empresas Clasificadora de Riesgos lCR InternacionalCredit Rating y a Humphrey Clasificadora de Riesgo, por un valor anual de 80 UF y 70 UF,respectivamente. Lo anterior, atendido el conocimiento que ambas empresas han adquiridode la Compañía, ambas tienen un buen nivel en la prestación del servicio.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno de elloshiciera uso de ella, tras lo cual, y puesta esta materia en votación, fue aprobada por launanimidad de la Junta.
12. Designación del periódico del domicilio social para publicacionesexigidas por la ley.
El señor Presidente informó que el Directorio acordó proponer a la Junta que las citacionesy demás avisos y publicaciones que la Sociedad deba practicar, se realicen en el diario ElLongino y en el diario El Mostrador (de circulación nacional). En ambos casos por cuantoson los que ofrecieron el menor costo por dichas publicaciones entre los diarios locales ($981.750.-) y el segundo ($ 172.550.-) entre los diarios de circulación nacional.
El Sr. Presidente solicitó a la asamblea su pronunciamiento. La Junta aprobó la proposicióndel directorio, esto es, que las citaciones y demás avisos y publicaciones que la Sociedaddeba practicar, se realicen en el diario El Longino de Iquique y en el diario El Mostradorde Santiago.
13. Informe en conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 y 48 de la ley18.046, sobre Sociedades Anónimas.
El Presidente señaló que en cumplimiento a ¡o dispuesto en los artículos 147 y 48 de laLey N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que laJunta debe tomar conocimiento de los acuerdos adoptados por el Directorio que dicenrelación con partes o empresas relacionadas, como también aquellos acuerdosadoptados con votación dividida.
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Cumpliendo con ello, cedió la palabra el Sr. Gerente General de la Compañía, quieninformó a los señores accionistas los siguientes acuerdos a dicho respecto:
ACUERDOS DE DIRECTORIO SOBRE OPERACIONES ENTRE PARTESRELACIONADAS:
a) ACUERDO 04— 693— 25.05.2016.
El Directorio, luego de conocer el informe del Comité de Directores y en cumplimiento delo dispuesto en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, acuerda lo siguiente:
1.-Aprobar la operación de ampliación del site de contingencia con Telefónica EmpresasChile S.A. (filial de Telefónica), relacionada al Director señor Holmes.2.- Aprobar la operación de renovación del Contrato de Concesión y asignación del Sitio19.E, Sector C. Barrio Industrial con la empresa Consultora en Zona Franca SA.,relacionada al Presidente del Directorio señor Sesnich.
Lo anterior, fundado en que ambas operaciones se ajustan en precio, términos ycondiciones a las que prevalecen en el mercado, no representan un monto relevante (nosuperan el 1% del patrimonio social ni las 20.000 unidades de fomento) y tienen porfinalidad contribuir al interés social de la Compañía. Se dejó constancia que el Directorseñor Benjamín Holmes no se encontraba presente en la votación respecto de laoperación con Telefónica Empresas Chile S.A., y don Patricio Sesnich se abstuvo de votarrespecto de la operación con Consultora en Zona Franca S.A.
b) ACUERDO 01 —695— 28.07.201 6.
El Directorio, luego de conocer el informe y recomendación del Comité de Directores,acuerda con la abstención del Director señor Benjamín Holmes, aprobar las siguientesoperaciones con la empresa Telefónica, en la cual él es Director, por considerar que ellacontribuye al interés social, se realiza en condiciones de mercado y no es de montorelevante:a) Renovación del servicio de apoyos”, mediante el cual ZOFRI S.A. autoriza aTelefónica a utilizar los postes y cámaras subterráneas de los recintos de ZOFRI por unperiodo de tres años renovables.b) Servicios de Telecomunicaciones (Línea de Internet y Telefonía para Cargadoresy Línea de Telefonía para instalación de Carabineros próximo al recinto de ZOFRI).
c) ACUERDO 06 — 695— 28.07.201 6.
El Directorio, luego de conocer el informe y recomendación del Comité de Directores yComité de Sostenibilidad, acuerda por unanimidad, aprobar la celebración de unConvenio de Colaboración con CORFO para el impulso, desarrollo, y fortalecimiento dela Innovación para la Zona Franca de Iquique y postular a los fondos del programa dedifusión tecnológica de COREO, en carácter de operación entre partes relacionadas, porser CORFO accionista mayoritario de la empresa, por considerar que ella contribuye alinterés social, se realiza en condiciones de mercado y no es de monto relevante.
d) ACUERDO 01 — 697— 24.08.201 6.
El Directorio, luego de intercambiar opiniones, acuerda por unanimidad aprobar comooperación entre partes relacionadas el auspicio a la campaña de tenencia responsablede mascotas que organiza la Subsecretaria de Desarrollo Regional, consistente enaportar camisetas y otros artículos con el logo ZOFRI y presencia de marca, en sus etapasa desarrollarse en Santiago, Iquique y Anca, cuyo valor total es $ 9,9 millones más IVA.Lo anterior, en consideración a que contribuye al interés social y se realiza en condicionesde mercado.
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e) ACUERDO 03— 702- 24.11.2016.
El Directorio, luego de analizar y evaluar el convenio existente de tarifas corporativas conlos Hoteles Terrado, acuerda, con a abstención del Director señor Juan Carlos ToledoNiño de Zepeda, aprobar la operación por considerar que ella contribuye al interés social,se realiza en condiciones de mercado más favorables y no es de monto relevante, al nosuperar el 1% del patrimonio social, ni las 20.000 unidades de fomento.
f) ACUERDO 04—702—24.11.2016.
El Directorio luego de analizar y evaluar la operación de asignación del sitio AHE—C-001y 003 en el Parque Empresarial Alto Hospicio a Consultora en Zona Franca —vinculada alex Presidente del Directorio señor Sesnich—, acuerda por unanimidad, aprobarla con latarifa vigente actual, por considerar que ella contribuye al interés social, se realiza encondiciones de mercado y no es de monto relevante, al no superar el 1% del patrimoniosocial, ni las 20.000 unidades de fomento.
ACUERDOS DE DIRECTORIO CON VOTACION DIVIDIDA:
Además de los acuerdos revisados anteriormente, los acuerdos de Directorio convotación dividida corresponden a los siguientes:
a) ACUERDO 24—690 -29.03.2016
El Directorio, luego de analizar todos los antecedentes, ratificó la conciliación en el juiciolaboral con el ex gerente de negocios Señor Cristobal Donoso, conforme al cual el montopagado representa un 13% del valor total demandado.
La Directora Perla Uribe votó en contra de la ratificación del acuerdo arribado en estejuicio por la siguiente razones: Considera que, en primer lugar. este caso no fueinformado en ningún Directorio, y que la única información que se entregó formalmente alos directores, estaba contenida en los reportes consignados en los Estados Financierosde la Compañía, donde se señaló que éste “era un caso prácticamente ganable por laCompañía, razón por la cual no se realizó provisión de fondos. Que en cuanto al fondodel asunto y base a los antecedentes informados, respecto del tipo de demanda y el tipode pretensiones contenidas en ésta, la Directora estima que se trataba de un caso quedebió haber seguido adelante hasta la última instancia judicial posible, dado que habíagrandes probabilidades de llegar a buen término.
b) ACUERDO 01 —693 -26.05.2016
El Directorio, luego de intercambiar opiniones, acuerda por mayoría facultar al abogadoFrancisco Provoste, para llegar a una conciliación que ponga término al juicio seguido por elex gerente de finanzas Ariel Pérez considerando el pago de hasta $ 70 millones aldemandante y el cambio de causal de despido. Votan en contra, la Directora doña PerlaUribe y el Director don Julio Ruiz quienes aprueban como tope el pago de $ 36 millones aldemandado (que sería equivalente al pago de la indemnización por años de servicios contope legal) y el cambio de causal, por considerar que podrían existir fundamentos suficientespara lograr un resultado positivo en el tribunal laboral o instancias superiores, más aún, si latestigo de cargo comparece.
o) ACUERDO 10—698—29.09.2016
El Directorio, luego de intercambiar opiniones, acuerda por mayoría el término del contratode trabajo del Gerente General de la Compañía, señor Petar Alexander Tudor Bakulic, y delGerente de Negocios, señor Ricardo Unda.
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Votaron en contra del término del contrato del señor Petar Alexandar Tudor las Directorasseñoras Perla Uribe y Maria Antonieta Estay, y el vicepresidente señor Julio Ruiz.Votaron en contra del término de contrato de trabajo del señor Ricardo Unda los directoresPatricio Sesnich, Felipe Pérez y Giorgio Macchiavello.
d) ACUERDO 01 —704—05.12.2016
El Directorio por unanimidad acordá presentar dos recursos de protección: uno en contra delSindicato de Cargadores y otro en contra de las autoridades del Gobierno Regional, con elfin de poner término a la toma ilegal de los recintos comerciales de ZOFRI.El Directorio, por mayoría, acordó interponerlo el mismo día 5 de diciembre, con el voto encontra de la Directora señora Uribe quien era partidaria de interponerlo al día siguiente, unavez agotadas todas las gestiones ante las autoridades regionales y centrales, para darsolución al conflicto,
VIII. VARIOS
El Sr. Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar cualquier otrotema no analizado anteriormente, pero que sea propio de esta junta ordinaria.
Pidió la palabra el señor Juan Morales, quien señaló que considera que por deferencia elaccionista controlador debería presentar con debida antelación los nombres de loscandidatos a director de la Compañía. Asimismo, sería conveniente que los directorespropuestos y en ejercicio asistieran a la Junta Ordinaria de Accionistas a objeto de poderconocerles en persona, aunque sea una vez en el año. Agrega que en la cuenta delPresidente no hubo mención a la estrategia de largo plazo de la Compañía, informaciónque sería de sumo interés para accionistas, inversionistas y partes interesadas, lo queprofundiza el clima de desconfianza empresarial sobre la sociedad administradora deZona Franca. Agrega que la Administración debería hacer un mejor uso de sus bases dedatos sobre información comercial a objeto de poder compartirla con usuarios del sistema,y no tener que esperar la aprobación mensual del Directorio para revelarlaquincenalmente. Finaliza su intervención, haciendo una observación a la Memoria dondese menciona que la sobre el término de las funciones de la Junta de Administración yVigilancia fue en 1989 y no en 1990 como menciona la Memoria. Respecto del plan deinversiones no se ve que haya una preocupación especial por los pavimentos del RecintoAmurallado y sugiere que la Administración tenga una mayor preocupación por hacersentir a las autoridades de la región el abandono en el que se encuentra el Barrio Industrialtanto de un punto de vista sanitario como de infraestructura.Tampoco se menciona ningún tipo de referencia al constante riesgo que supone el conflictointernacional con Bolivia lo que expone a la comunidad de negocios a serios peligros que nohan sido advertidos por las empresas clasificadoras de riesgos. Finalmente, señala queexiste una nueva ley de reciclaje cuyo tratamiento debiera ser abordado por la sociedadadministradora.
Pidió la palabra el señor Iván Jara Guzmán, quien manifiesta que el accionista CORFOtiene dos propuestas para que sean votadas por la Junta:
La primera tiene relación con la obligación de informar en cada Junta Ordinaria deAccionistas el resultado de la evaluación anual del año inmediatamente anterior realizadapor el Consejo para la Transparencia respecto del cumplimiento de la obligación detransparencia activa del artículo décimo de la ley N20.285 y de la autoevaluación degobierno corporativo efectuada bajo las directrices del SEP. Lo anterior considerando laimportancia de que la empresa dé pleno e íntegro cumplimiento a dichas materias detransparencia.
La segunda dice relación con la obligación de informar mensualmente a través del sitioWeb de la empresa la asistencia de los directores a sesiones de directorio y comités de
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directorios, incluido el de directores, manteniendo dicha información de manerapermanente en el sitio Web, hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
El Sr. Jara aclara que estas propuestas son para ser votadas y aprobadas en esta Juntade Accionistas, no se trata de materias permanentes y pueden ser o no ratificadas en lapróxima. Es sólo por un año.
Acto seguido, el Presidente ofrece la palabra a la Gerente de Asuntos Legales, señoraJohanna Díaz, quien manifestó que la materia que se propone someter a consideraciónde esta Junta por el representante del accionista CORFO, en la medida que imponeobligaciones al funcionamiento del Directorio, no es de acuerdo a la Ley una materia decompetencia de esta Junta Ordinaria de Accionistas. Indicó que las obligaciones delDirectorio están establecidas por la Ley, el Reglamento sobre Sociedades Anónimas, lanormativa de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y los Estatutos Sociales.De esta forma, hace presente que las propuestas se pueden llevar a efecto, si el Directorioacuerda su adopción o que sea sometida a consideración de la SVS para que sepronuncia si es o no materia de una Junta Ordinaria de Accionistas.
Concluyó que según el análisis legal efectuado considera que no es materia de una JuntaOrdinaria.
Pidió la palabra el señor Felipe Pérez Walker, quien señaló que nuevamente nosencontramos ante una propuesta ilegal presentada por parte del accionista controlador. Dioa conocer que, el Directorio de ZOFRI SA. ha mantenido una asistencia cercana al 100%,salvo en algún caso muy ocasional que algún director, por razones ajenas a su voluntad,haya tenido que ausentarse por representar a la Compañía en misiones comerciales en elextranjero. Agregó que le gustaría que el Consejo SEP cumpliera las propuestas que éstemismo propone a lo menos en un 1%, transparentando, por ejemplo, el listado de la nóminade candidatos a director con una antelación mínima de 10 minutos previos a dar comienzoa la Junta de Accionistas para que los accionistas pudieran revisar si de los nombrespropuestos existe algún tipo de incompatibilidad en el ejercicio de sus funciones. O sitambién pudiesen ser publicados en la página web del SEP los acuerdos adoptados poréste, pues al ingresar a la página web del SEP no hay ninguna información, ni del Consejo,ni de sus acuerdos, ni de la participación de los consejeros a las sesiones, por lo quesolicita cumplir en a lo menos un 10% los niveles de transparencia que muestra laCompañía, la cual ha sido premiada por sus niveles de transparencia a nivel nacional.
Pide la palabra el señor Iván Jara, quien señala que se trata en el fondo de informar elcumplimiento de la evaluación realizada por el Consejo para la Transparencia y laautoevaluación que hace el directorio y lo otro es respecto de publicar en el sitio web laasistencia, esas son las 2 materias. El señor Jara plantea que no hay inconveniente enque sea aprobado y consultado por la mesa a la SVS si tiene alguna duda de legalidady en ese caso se enmendará o dejará sin efecto el acuerdo.
IX. CONCLUSIÓN DE LA JUNTA:
El señor Presidente señaló que habiéndose tratado todas las materias que fueron objetode la convocatoria a la presente Junta Ordinaria, siendo las 14:40 horas, dio por
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terminada la Junta, agradeciendo la presencia de los señores accionistas, y procedió alevantar la sesión.
!EL 1.
JULIO RUIZ F NANDEZPRESID NTE (1)
AC NISTA
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