CEMENTOS PACASMAYO S

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

Calle La Colonia N 150, Urb. El Vivero, Surco, Lima

Telf.: 317-6000 / Fax: 317-6099

CONTRATO DE LOCACIN DE SERVICIOS

No. 2020-xxxx/2013

Conste por el presente documento, el Contrato de Locacin de Servicios, que celebran de una parte, CEMENTOS PACASMAYO S.A.A., identificada con RUC N 20419387658, con domicilio en Calle La Colonia N 150, Urbanizacin El Vivero, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por el seor Carlos Julio Pomarino Pezzia, identificado con DNI N 07854255, facultado segn poderes inscritos en la Partida Electrnica N 11076338 del Registro de Personas Jurdicas de Lima (en adelante CPSAA); y, de la otra parte, SERVICIOS ELECTROMECNICOS PACASMAYO S.R.L., identificada con RUC N 20131725958, con domicilio en Av. Antonio Raymondi N 469, distrito y provincia de Pacasmayo, departamento de La Libertad, debidamente representada por el seor Gregorio Apolinario Villena Terrones, identificado con DNI N 19230616, con poder inscrito en la Partida Electrnica N 11000426 del Registro de Personas Jurdicas de San Pedro de Lloc, (en adelante LA LOCADORA); en los trminos y condiciones siguientes:PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 CPSAA es una empresa vlidamente constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per, dedicada principalmente a la produccin y comercializacin de cemento y otros materiales de construccin, para lo cual cuenta con una Planta Industrial ubicada en Carretera Panamericana Norte Km. 666, distrito y provincia de Pacasmayo, departamento de La Libertad (en adelante La Planta). 1.2Actualmente, CPSAA requiere contratar los servicios de una empresa que se encargue de ejecutar los siguientes servicios: (i) Traslado hasta el cuarto nivel de los hornos verticales de 320 TM de ladrillo y lea (ii) Evacuacin de desmonte (iii) Limpieza de los seis hornos verticales de La Planta. 1.3LA LOCADORA es una empresa dedicada principalmente a la reparacin y mantenimiento de instalaciones industriales, estructuras metlicas y soldadura general; y declara contar con la capacidad y experiencia tcnica suficiente para brindar los servicios requeridos por CPSAA. 1.4LA LOCADORA ha remitido a CPSAA la Propuesta Tcnico Econmica N 071/2013 de fecha 26 de marzo de 2013, para la ejecucin de los servicios descritos en el presente contrato y sus anexos (en adelante, La Propuesta), la misma que forma parte integrante del presente contrato en calidad de Anexo 1.1.5CPSAA ha considerado conveniente para sus intereses contratar los servicios ofrecidos por LA LOCADORA y ste ha consentido en prestarlos segn los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato y sus anexos.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO2.1Por medio del presente documento, y de conformidad con lo dispuesto por el artculo 1764 y siguientes del Cdigo Civil, CPSAA contrata a LA LOCADORA y sta ltima acepta expresamente encargarse de la ejecucin de los siguientes servicios: (i) Traslado hasta el cuarto nivel de los hornos verticales de 320 TM de ladrillo y lea (ii) Evacuacin de desmonte (iii) Limpieza de los seis hornos verticales de La Planta. 2.2 Las partes acuerdan que los servicios contratados se desarrollarn conforme a las especificaciones tcnicas establecidas en el presente contrato y en La Propuesta, que forma parte integrante del presente documento en calidad de Anexo 1.

TERCERA: ALCANCE Y DESARROLLO DE LOS SERVICIOS

3.1Conforme a lo sealado en el presente documento y en el Anexo 1, queda expresamente establecido que los servicios contratados incluyen, de manera enunciativa, ms no limitativa lo siguiente:

1. Traslado hasta el 4 (cuarto) nivel de de los hornos verticales de 320 TM de ladrillo y lea.2. Evacuacin de desmonte (ladrillos usados) desde el 4 nivel de los hornos hasta el nivel 0.

3. Limpieza general de los 06 hornos.3.2Para el desarrollo de los servicios contratados, EL LOCADOR se compromete a cumplir con el detalle de los servicios sealados en La Propuesta, que consta como Anexo 1 del presente contrato, en las condiciones y trminos expuestos en dicho documento, a satisfaccin de CPSAA.

CUARTA: RETRIBUCIN Y FORMA DE PAGODe la retribucin pactada:

4.1Como contraprestacin por la prestacin de los servicios contratados, CPSAA pagar a LA LOCADORA una retribucin ascendente a la suma de S/. 137,091.81 (Ciento treinta y siete mil noventa y uno y 81/100 Nuevos Soles) ms el IGV. 4.2Dicha retribucin incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, los siguientes conceptos, costos y/o gastos para la prestacin de los servicios objeto del presente contrato:

La retribucin por los servicios que LA LOCADORA se ha comprometido a prestar de conformidad con lo sealado en la Clusula Segunda del presente contrato. Gastos directos de LA LOCADORA vinculados a la prestacin de los servicios contratados.

Los recursos materiales, y dems equipos necesarios para la prestacin del servicio objeto del presente contrato.

De ser el caso, los gastos relacionados a la movilizacin, estada, pasajes, alojamientos y viticos del personal del que se valga LA LOCADORA para la ejecucin de los servicios contratados.

De la forma de pago:

4.3El monto de la retribucin acordada por las partes en el numeral 4.1 anterior ser pagada sobre la base de valorizaciones quincenales efectuadas por LA LOCADORA, de acuerdo al avance de los servicios contratados, aprobadas y suscritas por el representante y supervisor de CPSAA, antes de la emisin de la factura correspondiente. Procedimiento para la cancelacin de la retribucin:

4.4 Para efectos del pago de las retribuciones correspondientes, LA LOCADORA deber emitir y presentar las facturas correspondientes en las Oficinas Administrativas de CPSAA, ubicadas en el domicilio sealado en la parte introductoria del presente contrato, quien deber efectuar el pago de las mismas dentro de los quince (15) das calendarios siguientes de la fecha de su recepcin y aceptacin.

Queda expresamente establecido entre las partes que el pago de las facturas correspondientes estar supeditado a que las mismas se encuentren debidamente sustentadas y que no hayan sido observadas por CPSAA. En caso CPSAA observase parcialmente la valorizacin o valorizaciones presentadas por LA LOCADORA deber efectuar el pago de la parte no observada, independientemente de lo que se resuelva respecto de la controversia sobre la parte observada.

QUINTA: GARANTAS

5.1FONDO DE GARANTALas partes acuerdan que con la finalidad de garantizar el puntual y fiel cumplimiento de las obligaciones a cargo de LA LOCADORA que se generen frente a terceros tales como trabajadores, proveedores, administracin pblica y otros vinculados a la ejecucin del contrato, CPSAA retendr a LA LOCADORA como Fondo de Garanta del cumplimiento de las referidas obligaciones correspondientes, el 5% (cinco por ciento) correspondiente a las facturas que presente LA LOCADORA a CPSAA desde el inicio de la vigencia del CONTRATO. Este Fondo garantiza las referidas obligaciones en forma parcial y hasta donde alcance el monto del Fondo, sin perjuicio de la obligacin de LA LOCADORA de cubrir cualquier saldo que quedara pendiente.

Las partes acuerdan que el Fondo de Garanta no generar ningn tipo de intereses.

El Fondo de Garanta ser devuelto por CPSAA a LA LOCADORA, una vez culminado el presente contrato, siempre y cuando, de manera previa, EL LOCADOR haya acreditado a satisfaccin de CPSAA el total cumplimiento de las obligaciones a su cargo por concepto de remuneraciones, beneficios sociales y contribuciones sociales tales como EsSalud, Compensacin por Tiempo de Servicios (CTS), pagos a AFPs, SENCICO, as como todas las dems obligaciones de cualquier naturaleza vinculadas a la ejecucin de este contrato.

Sin perjuicio de lo sealado, en todos los casos indicados en el presente numeral, de manera previa a la devolucin del Fondo de Garanta, LA LOCADORA deber acreditar no tener problema laboral alguno con sus trabajadores y/o ex trabajadores vinculados y/o terceros relacionados a la ejecucin del presente contrato, as como no tener adeudos con la administracin pblica para lo cual presentar la documentacin pertinente, conforme al Anexo 2.

5.2FIEL CUMPLIMIENTO

Como garanta del Fiel Cumplimiento del contrato, LA LOCADORA se obliga a entregar a CPSAA a la suscripcin del presente documento, una Carta Fianza de Fiel Cumplimiento del contrato en favor de CPSAA, hasta por el monto en nuevos soles equivalente al diez por ciento (10%) del monto total del contrato, sealado en el numeral 3.1 de la clusula Tercera del presente contrato y tener una vigencia de ochenta y cinco (85) das calendario. Esta Carta Fianza garantiza el puntual y fiel cumplimiento del contrato, as como la cobertura parcial y hasta donde alcance el monto de la Carta Fianza, del pago de los daos y/o perjuicios directos o derivados del incumplimiento total o el cumplimiento parcial, tardo o defectuoso de las obligaciones asumidas por LA LOCADORA en virtud del presente contrato, sin perjuicio de la obligacin de ste de cubrir cualquier saldo que quedara pendiente.

El original de la carta fianza deber ser remitido al seor Julin Valcrcel y/o al seor Diego Daz, o a la persona que expresamente indique CPSAA en su reemplazo, a la direccin indicada en la introduccin del presente documento, debiendo contar con la constancia de recepcin de dicha persona.

Dicha carta fianza ser emitida por un Banco de primer orden y reconocido prestigio a satisfaccin de CPSAA, la misma que deber ser de carcter irrevocable, incondicional, de ejecucin inmediata, realizacin automtica, indivisible, solidaria y sin beneficio de excusin del Banco emisor y deber indicar como direccin de ejecucin una oficina bancaria ubicada en Lima.

En caso de: (i) ampliacin del plazo del presente contrato, (ii) que LOS SERVICIOS no sean realizados de acuerdo a lo establecido en las clusula Segunda y Tercera, por no encontrarse CPSAA conforme con el resultado de los mismos, o (iii) cualquier supuesto de demora en la culminacin de LOS SERVICIOS mayor a diez (10) das hbiles; LA LOCADORA deber renovar la Carta Fianza por el plazo equivalente a la ampliacin otorgada o por el plazo estimado para la entrega definitiva, segn sea el caso, ms sesenta (60) das calendario adicionales; en caso contrario, CPSAA podr ejecutar la mencionada carta fianza sin perjuicio de las acciones legales que pudiera ejercer.

La renovacin de la Carta Fianza deber efectuarse inmediatamente se presente cualquiera de los supuestos indicados en el prrafo precedente. No obstante, si por cualquier motivo el original de la renovacin no se hubiera remitido a las personas indicadas en el presente numeral, con cargo de recepcin, con una anticipacin de cinco (5) das calendario a la fecha de su vencimiento original, se considerar incumplida esta obligacin y CPSAA proceder a su ejecucin sin previo aviso o requerimiento.

La Carta Fianza de Fiel Cumplimiento y/o sus renovaciones sern devueltas por CPSAA a LA LOCADORA, una vez prestados los servicios objeto del presente contrato, a plena satisfaccin de CPSAA.SEXTA: PLAZO DE EJECUCIN DE LOS SERVICIOS

6.1Las partes convienen que el plazo de ejecucin de los servicios descritos en la Clusula Segunda del presente documento ser de cuarenta y cinco (45) das calendario a contar desde el 22 de abril de 2013 hasta el 5 de junio de 2013. Sin perjuicio de ello, LA LOCADORA se compromete a utilizar sus mejores esfuerzos para completar los servicios contratados, a entera satisfaccin de CPSAA, en el menor tiempo posible.6.2Una vez concluida la vigencia del contrato, ste quedar resuelto automtica y definitivamente, sin necesidad de aviso previo entre las partes. En caso las partes deseen prorrogar la vigencia del mismo, debern acordarla previamente y por escrito.6.3 Penalidades por Demora:

En el supuesto que LA LOCADORA incumpliera con el plazo sealado en el numeral 6.1 por causas imputables a ella, LA LOCADORA incurrir en mora de manera automtica sin necesidad de intimacin alguna y deber pagar a CPSAA una penalidad diaria equivalente a 3/1000 del monto del contrato por cada da de atraso posterior al plazo de ejecucin hasta un mximo del 15% de la retribucin sealada en el numeral 4.1., quedando en tal caso CPSAA facultada a dar por resuelto el contrato de acuerdo al literal d) del numeral 16.2. El monto de la penalidad aplicada ser descontado por CPSAA, del saldo pendiente por pagar a la fecha a LA LOCADORA.

SPTIMA: EJECUCIN7.1Con la finalidad de llevar a cabo la ejecucin satisfactoria del presente contrato, LA LOCADORA se compromete a utilizar sus conocimientos profesionales para la prestacin de los servicios objeto del presente contrato.

7.2LA LOCADORA no tiene facultades para obligar bajo ninguna circunstancia a CPSAA; en tal sentido, sus conversaciones o entendimientos con cualquier tercero son nicamente referenciales y no sern vinculantes estando siempre supeditados a la conformidad expresa de CPSAA a travs de un representante legal debidamente autorizado.

7.3LA LOCADORA se compromete a cumplir con todas las disposiciones legales que constituyen el ordenamiento legal peruano y a actuar de manera tica y moral en el desarrollo de sus actividades.

OCTAVA: RELACIN ENTRE LAS PARTESLas partes dejan expresa constancia que el presente contrato no genera vnculo laboral alguno entre el personal designado por LA LOCADORA para la prestacin de los servicios contratados y CPSAA. En cualquier caso, las relaciones derivadas de este contrato debern sujetarse a las disposiciones que sobre la materia consigna el Cdigo Civil peruano; por consiguiente, ninguno de los trminos y/o condiciones del presente contrato pueden ser entendidos y/o interpretados y/o tienen la intencin de crear una relacin de subordinacin y/o vnculo laboral entre CPSAA y el personal de LA LOCADORA.

Del mismo modo, LA LOCADORA declara que ser la nica y exclusiva responsable por los daos y perjuicios ocasionados por dolo o culpa inexcusable, que pudieran producirse a aqulla, a sus dependientes y/o terceros, a CPSAA y/o a los dependientes de esta ltima, por la ejecucin de los servicios objeto del presente contrato, as como por cualquier otro hecho derivado de los mismos, obligndose igualmente a mantener a CPSAA libre de toda responsabilidad que por cualquier causa, concepto y/o naturaleza pudiera reclamarse, siempre y cuando dichos daos y/o perjuicios hayan sido ocasionados por causas imputables a LA LOCADORA.

NOVENA: PRESTACIN PERSONAL DEL SERVICIOEn virtud de lo dispuesto en el artculo 1766 del Cdigo Civil, las partes establecen que la prestacin de los servicios contratados deber ser ejecutada por personal especializado designado por LA LOCADORA.

Las partes declaran que lo establecido en la presente clusula no colisiona con lo establecido en la Clusula Sptima anterior.

DCIMA: OBLIGACIONES DE CPSAA

Sin perjuicio de las dems obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, CPSAA se obliga a cumplir con lo siguiente:

10.1Pagar la retribucin que le corresponde, segn lo previsto en la Clusula Tercera anterior.

10.2Facilitar y proporcionar en forma oportuna a LA LOCADORA, la informacin requerida, y que fuese necesaria, para la correcta prestacin de los servicios contratados.

10.3Brindar las facilidades necesarias a LA LOCADORA, para que pueda ingresar a La Planta y cumplir eficiente y oportunamente los servicios que tiene comprometidos conforme a este contrato y el Anexo I.

10.4Cumplir con todas las dems obligaciones establecidas en el Cdigo Civil, en las leyes vigentes y en el presente contrato.UNDCIMA: OBLIGACIONES DE LA LOCADORASin perjuicio de cualquier otra obligacin de LA LOCADORA asumida en virtud del presente contrato, LA LOCADORA se compromete expresamente a lo siguiente:

11.1Prestar los servicios objeto del presente contrato, de manera profesional y diligente, de acuerdo con los ms altos estndares y usos profesionales acostumbrados, y con estricta sujecin a las normas legales sobre la materia, debiendo cumplir con sus obligaciones de manera eficiente. Para estos efectos, LA LOCADORA declara que tiene el conocimiento, experiencia, habilidad y recursos necesarios para ejecutar las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato.

11.2Contar con personal experimentado para la prestacin de los servicios contratados, no pudiendo cambiarlo, salvo por otro de igual experiencia y conocimientos tcnicos, asumiendo en todos los casos plena responsabilidad por cualquier dao causado por su personal a bienes y personal de CPSAA y/o a terceros.

11.3Mantener al personal del que se valga para la prestacin de los servicios contratados y que se encuentre a su cargo, en los libros de planillas correspondientes; exhibir los Libros de Planillas y Libros de Contabilidad llevados puntualmente, as como cualquier otro recibo, factura o documento relativo al pago de los beneficios sociales que correspondan a los trabajadores que contrate, debiendo exhibirlos y entregar copia de los mismos a CPSAA, cada vez que as lo requiera.

11.4Pagar a su personal las remuneraciones pactadas, adems de abonar cuando corresponda las vacaciones, compensacin por tiempo de servicios, seguro complementario de trabajo de riesgo, contribuciones a EsSalud, AFPs, Asignacin Familiar, as como cualquier otra obligacin que les corresponda en virtud de las disposiciones legales vigentes. Asimismo, pagar puntualmente las obligaciones contradas con terceros por servicios prestados a su personal y en general cualquier proveedor vinculado a los servicios materia del presente contrato.

11.5LA LOCADORA se obliga a contratar una o ms plizas de seguro con una empresa de reconocido prestigio, a entera satisfaccin de CPSAA, las mismas que por su cuenta y riesgo mantendr vigentes en tanto el presente contrato est en vigor. Los contratos de seguro incluirn como mnimo las siguientes coberturas:

a)Seguro de Vida Ley: Segn el Decreto Legislativo N 688. Este seguro ser contratado para todos los trabajadores de LA LOCADORA empleados en la ejecucin de los servicios objeto del presente contrato.

b)Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo: que deber cubrir a todo el personal tcnico y no calificado designado por LA LOCADORA para la ejecucin de los servicios, entre ellos obreros, ingenieros, supervisores entre otros.

c) Seguro de Responsabilidad Civil General: que deber incluir responsabilidad Civil Patronal, Contractual y Extracontractual, que tenga un lmite no menor de US$ 100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) por cada accidente o incidente, que cubra lesiones o muerte accidental de una o ms personas involucradas en la prestacin de los servicios o terceros, prdidas y daos o destruccin de propiedades de terceros como resultado de un accidente, negligencia e impericia generados por la ejecucin del presente contrato.d)Seguro Obligatorio de Accidentes de Trnsito: que debern tener todos los vehculos utilizados en la prestacin de los servicios o que ingresen a las instalaciones de CPSAA.

En caso LA LOCADORA celebre cualquier subcontrato relacionado y/o vinculado con la ejecucin de los servicios contratados esta ser responsable por que el sublocador tenga contratados los seguros indicados en la presente clusula.

LA LOCADORA debe presentar a CPSAA copia de las plizas solicitadas, as como copia de la factura de cancelacin de la pliza respectiva, en un plazo mximo de tres (3) das hbiles de iniciados los servicios. Dichas plizas debern ser entregadas al seor Julin Valcrcel, o al seor Diego Daz, a la direccin indicada en la introduccin del presente documento o a las personas que expresamente indique CPSAA en sus reemplazos, con constancia de recepcin de ambas personas, para que se entienda cumplida la obligacin establecida en la presente clusula. LA LOCADORA se obliga a incluir a CPSAA, a efectos de que esta ltima sea considerada asegurado adicional o coasegurado.11.6LA LOCADORA deber cumplir con los plazos de realizacin y ejecucin de los servicios contratados, conforme a lo establecido en el presente documento.

11.7LA LOCADORA desarrollar las actividades encargadas de acuerdo al detalle incluido en el Anexo 1.

11.8Contar con los materiales y equipos que resulten necesarios para la prestacin de los servicios materia del presente contrato.

11.9Proveer a su personal relacionado a la prestacin de los servicios materia del presente contrato, los materiales, implementos y equipos de seguridad personal (EPPs) idneos segn la naturaleza de las labores que realice su personal, as como la ropa de trabajo adecuada.

LA LOCADORA deber hacer firmar a su personal las constancias de entrega de los EPPs y deber archivar las mismas en el file personal de cada empleado y obrero. CPSAA podr en cualquier momento solicitar a LA LOCADORA copia de las referidas constancias, las cuales debern ser entregadas dentro de un plazo no mayor a tres (3) das calendario de solicitadas.

En todos los casos, LA LOCADORA ser el nico y exclusivo responsable de verificar que las caractersticas de los EPPs sean congruentes con la naturaleza de los servicios prestados por su personal, de manera que cualquier enfermedad o accidente que se presente por la falta de idoneidad y/o inadecuada utilizacin del equipo, ser ntegramente responsabilidad de LA LOCADORA.

11.10 Cumplir con todas las dems obligaciones establecidas en el Cdigo Civil, en las leyes vigentes aplicables y en el presente contrato.DUODCIMA: RESPONSABILIDADES DE LA LOCADORA12.1LA LOCADORA se responsabiliza por el cabal cumplimiento del objeto del presente contrato segn lo estipulado en la Clusula Segunda de este documento, limitndose al cumplimiento de las especificaciones descritas en el mismo y en el Anexo 1.

12.2Queda expresamente establecido que LA LOCADORA ser responsable por los daos y perjuicios que ella o el personal a su cargo pueda ocasionar, as como de los daos ocasionados por terceros de los que sta eventualmente se valga (previa autorizacin expresa de CPSAA) para la prestacin de los servicios materia del presente contrato.

12.3LA LOCADORA deber indemnizar a CPSAA en caso LA LOCADORA, el personal contratado o los terceros subcontratados por sta, sean responsables de daos y perjuicios generados a personas y/o bienes de CPSAA.

Adicionalmente, LA LOCADORA se obliga a asumir el costo de la reparacin de los equipos, materiales o infraestructura de propiedad de CPSAA y/o de terceros, cuando los daos hayan sido causados por causas imputables al personal de LA LOCADORA o por personal subcontratado por ella.

12.4Cumplir con todas las normas legales, especialmente las leyes, reglamentos y normas en general, que regulen el cumplimiento de las obligaciones laborales, sanitarias, de higiene y seguridad, los reglamentos de CPSAA y las polticas sobre proteccin al medio ambiente de CPSAA, los estndares y procedimientos requeridos para la ejecucin de servicios como los que son objeto del presente contrato, las obligaciones establecidas en el Cdigo Civil y cualquier otra norma legal o regulacin aplicable, especialmente sanitarias y de seguridad.

DCIMO TERCERA: PACTO DE NO EXCLUSIVIDADEl presente contrato no establece para LA LOCADORA obligacin de exclusividad para con CPSAA, por lo que LA LOCADORA podr continuar prestando sus servicios a terceros siempre y cuando estos servicios no impliquen la ejecucin de actividades que representen intereses contrarios a los de CPSAA.En tal sentido, en caso LA LOCADORA realice actividades para terceros o para s mismo que representen intereses contrarios a los de CPSAA, sta podr resolver automticamente el presente contrato, sin perjuicio de las acciones legales que pudiera interponer en contra de LA LOCADORA a efectos de resarcirse de los eventuales daos que LA LOCADORA pudiera haberle causado.

DCIMO CUARTA: CONFIDENCIALIDADLA LOCADORA se obliga a guardar estricta confidencialidad y reserva respecto de la informacin confidencial que CPSAA le proporcione o que LA LOCADORA obtenga directamente por la prestacin de los servicios objeto del presente contrato. Esta obligacin es de plazo indefinido, mantenindose vigente incluso luego del vencimiento, de la resolucin, rescisin, nulidad o cualquier otra forma de terminacin de los efectos del presente contrato.

En tal sentido, la presente clusula establece las pautas, tratamiento y obligaciones respecto de la informacin confidencial que deber cumplir LA LOCADORA, sus representantes, consultores, funcionarios, empleados y/o otras empresas o personas naturales subcontratadas por LA LOCADORA, para acceder a la mencionada informacin y/o para brindar los servicios.

Concluida la prestacin de los servicios, LA LOCADORA deber devolver a CPSAA toda la informacin confidencial recibida, as como la informacin que haya generado durante la prestacin de los servicios descritos en este contrato, que tambin sern consideradas informacin confidencial.

En caso CPSAA lo considere necesario, LA LOCADORA certificar haber eliminado de sus archivos digitales y/o fsicos toda esta informacin; sin embargo, mantendr la obligacin de confidencialidad acordada.

Para efectos del presente contrato, Informacin Confidencial significa e incluye todo tipo de comunicaciones, ya sean escritas, en imgenes o verbales, entre CPSAA y LA LOCADORA y toda la informacin u otro material entregado por CPSAA a LA LOCADORA y/o toda informacin relacionada con los servicios sobre la cual LA LOCADORA haya tenido o tuviera acceso de alguna forma.

LA LOCADORA queda prohibida de utilizar la Informacin Confidencial para su beneficio y/o de terceros.

La responsabilidad de LA LOCADORA por el cumplimiento de esta clusula se extiende a los directores, gerentes, funcionarios, trabajadores, representantes legales, asesores y en general a todas las personas naturales o jurdicas que directa o indirectamente tengan relacin con LA LOCADORA y que tengan acceso a la Informacin Confidencial directamente de LA LOCADORA o CPSAA, quienes sern instruidos por LA LOCADORA de la existencia de esta obligacin y sus alcances, sin que ello implique la liberacin de responsabilidad de LA LOCADORA.

La informacin referida anteriormente no se limita a la informacin de CPSAA, sino que se extiende a la informacin acerca de sus empresas vinculadas, funcionarios y trabajadores y toda la informacin en general a que tuviera acceso durante la ejecucin y vigencia del presente contrato.

La informacin recibida no se considerar Informacin Confidencial cuando: (i) se pueda demostrar que dicha informacin se encontraba en posesin legtima de la parte que la recibe en forma previa a su divulgacin; (ii) sea de dominio pblico; o (iii) sea divulgada en forma no confidencial por una fuente distinta a CPSAA, siendo razonable presumir que dicha fuente estaba autorizada para divulgar dicha informacin.

DCIMO QUINTA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYORQueda establecido que CPSAA y LA LOCADORA no sern responsables por la inejecucin de sus obligaciones, o por su incumplimiento parcial, tardo o defectuoso, cuando tales incumplimientos se deban a razones de caso fortuito o fuerza mayor, conforme a lo dispuesto por el artculo 1315 del Cdigo Civil.

Si por cualquier circunstancia considerada como caso fortuito o fuerza mayor, lo cual incluye el cese de operaciones por parte de CPSAA, o, por cualquier otra causa no atribuible a las partes, tuviera que paralizarse la prestacin de los servicios objeto del presente contrato, CPSAA y/o LA LOCADORA podrn dar por resuelto el presente contrato, siguiendo para ello el procedimiento establecido en la Clusula Dcimo sexta siguiente. En este caso, LA LOCADORA no podr reclamar indemnizacin por daos ni perjuicios, sin perjuicio de la obligacin de CPSAA de cancelar los servicios prestados hasta la fecha de la referida paralizacin.

DCIMO SEXTA: RESOLUCIN DEL CONTRATO

Las partes acuerdan que:

16.1El presente contrato podr ser resuelto por CPSAA, de manera inmediata, sin expresin de causa, sin responsabilidad alguna y sin otro requisito o formalidad que el de notificar a LA LOCADORA su voluntad de resolverlo, cursndole al efecto, una comunicacin simple escrita en tal sentido, con una anticipacin no menor a diez (10) das calendario respecto de la fecha efectiva de resolucin, fecha a partir de la cual cesarn los derechos y obligaciones asumidos por ambas partes en virtud del presente contrato, debiendo ambas cumplir con las obligaciones que mantuviesen pendientes a la fecha efectiva de resolucin.

16.2CPSAA podr resolver el presente contrato de pleno derecho, bastando para ello una comunicacin simple escrita en tal sentido, con una anticipacin no menor de diez (10) das calendario de la fecha efectiva de resolucin, sin perjuicio de solicitar la indemnizacin de daos y perjuicios que corresponda, siempre que medie alguna de las siguientes causas:

a) Incumplimiento por parte de LA LOCADORA de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud de las Clusulas Segunda, Sexta, Sptima, Novena, Undcima, Duodcima, Dcimo cuarta y Dcimo octava del presente contrato.

b) Suspensin o abandono parcial o total injustificados de la ejecucin de los servicios por parte de LA LOCADORA.

c) Caso fortuito o fuerza mayor de conformidad con lo sealado en Clusula Dcimo quinta anterior.

d) Cuando las penalidades por retraso a cargo de LA CONTRATISTA igualan o superen el monto mximo establecido en el numeral 6.3.

16.3LA LOCADORA podr resolver el presente contrato, de pleno derecho y bastando para ello una comunicacin escrita en tal sentido, con una anticipacin no menor de quince (15) das calendario de la fecha efectiva de resolucin, por cualquier incumplimiento por parte de CPSAA, de cualquiera de las obligaciones establecidas en las Clusulas Tercera y Novena del presente contrato.

16.4Ocurrida la resolucin del contrato por cualquiera de las causas sealadas anteriormente, deber procederse a la liquidacin de las cuentas en un plazo mximo de treinta (30) das calendario de la fecha de resolucin. Esta liquidacin deber comprender: (i) Los servicios ejecutados a satisfaccin de CPSAA por LA LOCADORA que hayan quedado pendientes de pago, (ii) Todo monto que por cualquier concepto las partes se adeuden entre s. En caso hubiere un saldo a favor de cualquiera de las partes, la cancelacin de dicho saldo se efectuar dentro de los quince (15) das calendario de aprobada por ellas la liquidacin de cuentas.

DCIMO SPTIMA: REPRESENTANTES DE LAS PARTESPara la correcta ejecucin de los servicios materia del presente contrato, CPSAA nombrar a un Coordinador responsable, quien ser el nexo constante con la persona a quien del mismo modo LA LOCADORA designa como Coordinador Responsable del Contrato. DCIMO OCTAVA: CESIN Y SUBCONTRATACINEl presente contrato, as como las obligaciones y/o derechos asumidos por LA LOCADORA en virtud del mismo, no podrn bajo ninguna circunstancia, ser transferidos y/o cedidos por LA LOCADORA a terceros, en todo y/o en parte, sin el consentimiento previo y expreso de CPSAA; sin embargo, CPSAA podr ceder el presente contrato a su propia discrecin a cualquiera de sus empresas vinculadas, sin requerir autorizacin de LA LOCADORA.

Asimismo, LA LOCADORA deber obtener la autorizacin expresa y escrita de CPSAA antes de la celebracin de cualquier subcontrato relacionado y/o vinculado con la prestacin de los servicios contratados bajo el presente documento. Si LA LOCADORA no cumple con solicitar la autorizacin de CPSAA, CPSAA no reconocer a los proveedores y/o subcontratistas que subcontrate LA LOCADORA para realizar alguna actividad relacionada con la prestacin de los servicios contratados, siendo LA LOCADORA la nica y exclusiva responsable de responder por dichos proveedores y/o subcontratistas.

DCIMA NOVENA: DOMICILIOSLas partes fijan como sus domicilios los indicados en la introduccin del presente documento, lugar a donde debern ser notificadas todas las comunicaciones vinculadas al mismo. Cualquier modificacin del domicilio fijado deber ser comunicada a la otra parte por escrito con cinco (05) das de anticipacin. Si no se observa esta disposicin para el cambio del domicilio, surtirn efecto solamente las comunicaciones que se dirijan a los domicilios vlidamente indicados.

VIGSIMA: MODIFICACIN DEL CONTRATOQueda expresamente establecido que las estipulaciones del presente contrato podrn ser excluidas, complementadas, cambiadas o modificadas, nicamente mediante documento escrito debidamente firmado por las personas que figuran en la introduccin del presente contrato o, en su caso, por personas con poder vigente debidamente acreditado a la otra parte.

VIGSIMO PRIMERA: SOLUCIN DE CONTROVERSIASLas partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que pudiera presentarse por la suscripcin de presente contrato, deber ser resuelta con arreglo a la legislacin peruana.Cualquier diferencia, desavenencia, desacuerdo y en general toda controversia que pudiera surgir como consecuencia de la celebracin, aplicacin o interpretacin del presente contrato deber ser planteada por escrito a la otra parte. Con la certificacin de recepcin de este planteamiento, las partes intentarn solucionar la controversia a travs de trato directo dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes. Si las partes no logran ponerse de acuerdo el asunto ser sometido a arbitraje de derecho. El Arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitucin de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, de los cuales cada una de las partes nombrar a uno y los dos rbitros as designados nombrarn al tercer rbitro. Los rbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia del arbitraje.

Si una parte no nombra rbitro dentro de los quince (15) das calendario de recibido el requerimiento de la parte que solicite el arbitraje o si, dentro de un plazo igualmente de quince (15) das calendario, contados a partir del nombramiento del ltimo rbitro por las partes, los dos rbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer rbitro, la designacin del rbitro faltante ser efectuada, a peticin de cualquiera de las partes, por el Centro de Arbitraje AmCham Per en un plazo no mayor de quince (15) das calendario.

El plazo de duracin del proceso arbitral no deber exceder de 180 (ciento ochenta) das calendario, contados desde la fecha de instalacin del Tribunal Arbitral, y se regir por lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje, aprobada por Decreto Legislativo N 1071 y/o por las normas que la sustituyan o modifiquen. El laudo arbitral tendr carcter definitivo e inapelable.

Los gastos que se generen por la aplicacin de lo pactado en la presente clusula sern sufragados por la parte perdedora.

En el supuesto de que la parte perdedora tuviera la intencin de presentar Recurso de Nulidad respecto del laudo arbitral ante el Poder Judicial, como requisito de admisibilidad del mismo, deber presentar, a favor de la otra parte, una carta fianza bancaria, solidaria, irrevocable, de ejecucin automtica y sin beneficio de excusin, emitida por una institucin financiera de reconocido prestigio, por un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de lo reclamado. En caso de que el reclamo no tuviera valor econmico, la fianza ser por US$ 100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica). La fianza deber estar vigente durante todo el perodo de duracin del proceso. Dicha fianza podr ser ejecutada por la beneficiaria de la misma en caso de que el Recurso de Nulidad fuera desestimado o declarado infundado.

VIGSIMO SEGUNDA: LEGISLACIN APLICABLE

Todo lo no prescrito en el presente contrato se regir por el Cdigo Civil y dems legislacin peruana; especialmente, por las disposiciones y reglamentaciones peruanas vigentes sobre la materia.

VIGSIMO TERCERA: ENCABEZAMIENTO DE CLUSULAS

Los encabezados de las clusulas del presente contrato, tienen como nico propsito el servir de referencia, no afectando y/o limitando bajo ninguna circunstancia, el contenido de las mismas.

VIGSIMO CUARTA: TOTALIDAD DEL CONTRATO

24.1El presente contrato contiene todo lo acordado entre las partes, y reemplaza toda negociacin, entendimiento y/o acuerdo previo entre ellas, respecto del servicio objeto del presente contrato.

En caso de discrepancia entre lo sealado en el presente contrato y su(s) anexo(s) prevalecer el contrato, primando este ltimo sobre su(s) anexo(s).

24.2Todos los anexos que se adjuntan al presente contrato o a los que se hace referencia en este documento, forman parte integrante del presente contrato. Los anexos tienen por objeto servir de complemento de los trminos y condiciones del presente contrato. No obstante, conforme a lo sealado en el numeral 24.1, ante la eventualidad de que surgiera alguna contradiccin, discrepancia, ambigedad y/o inconsistencia entre los trminos y condiciones del presente contrato y aquellos contenidos en cualquiera de los anexos, el presente contrato prevalecer y primar sobre cualquiera de ellos.

VIGSIMO QUINTA: ANEXOS

Forman parte del presente contrato los anexos siguientes:

Anexo 1:Propuesta N 071/2013 de fecha 26 de marzo de 2013.VIGSIMO SEXTA:DIVISIBILIDAD Y SUBSISTENCIAS DE CLUSULAS DEL CONTRATO

En caso de que alguna de las disposiciones contenidas en este contrato no sea vlida o no pueda ejecutarse, dicha disposicin podr ser separada completamente del mismo, permaneciendo las dems disposiciones con plena vigencia y efecto, y se interpretarn en forma amplia a fin de cumplir con los trminos, condiciones y objeto del presente contrato.

Asimismo, las partes acuerdan que las clusulas decimotercera y vigsima, entre otras aplicables, subsistirn en cualquier caso de resolucin del mismo o la finalizacin del plazo del presente contrato.VIGSIMO SPTIMA: LIBRE COMPETENCIASe prohben expresamente todos los actos y convenios entre las partes contratantes, por las cuales pudieran crearse actos que limiten la libre competencia.

En ese sentido, LA LOCADORA se compromete a cumplir con las disposiciones de la Poltica de Libre Competencia de CPSAA que se encuentra a disposicin de LA LOCADORA en la pgina web de CPSAA. VIGSIMO OCTAVA: ANTICORRUPCINAmbas partes acuerdan que durante el desarrollo de las operaciones contractuales debern observar un manejo adecuado y transparente del uso de los bienes y/o recursos objeto del presente contrato con fundamento a principios de honestidad, eficiencia, eficacia y legalidad, as como respetar las normas vigentes en materia de actos contra la corrupcin.

En ese sentido, LA LOCADORA reconoce que CPSAA al tener valores que cotizan en la bolsa de valores de Nueva York (NYSE) est obligado a realizar sus actividades en cumplimiento con la Ley de Prcticas Anticorrupcin en el Extranjero de los Estados Unidos y enmiendas respectivas (en adelante la FCPA por sus siglas en ingls), la cual prohbe a CPSAA, ya sea directamente o a travs de sus agentes, ofrecer, prometer, pagar u otorgar cualquier objeto de valor a cualquier funcionario pblico a fin de obtener o contratar negocios.

En tal sentido, LA LOCADORA certifica y declara expresamente que ni sta, ni ninguno de sus comisionados, agentes, apoderados, contadores, empleados, servidores, representantes, subcontratados y/u otras personas o entidades vinculadas a sta, en relacin con este Contrato:

(i)Son funcionarios pblicos (incluyendo agentes, representantes, directores, empleados, funcionarios, directores y/o empleados de nivel ejecutivo de empresas del Estado, controladas por el Estado u operadas por el Estado; y/o funcionarios de los Organismos Pblicos Internacionales), miembros activos de un partido poltico o candidatos para un cargo poltico, ni familiar directo (con parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad o de adopcin) de cualquiera de esas personas; y/o

(ii)Ha realizado o realizar, a fin de colaborar en obtener, mantener o contratar negocios o dirigir negocios a cualquier persona o entidad, ya sea en forma directa o indirecta, cualquier oferta, pago, promesa de pago o autorizacin de pago de cualquier objeto de valor a cualquiera de las personas a que se refiere el numeral (i) precedente, para efectos de influir sobre dicha persona o entidad en su cargo oficial, inducir a dicha persona o entidad a violar el deber legtimo de tal persona o entidad o a usar su influencia para afectar o influir en cualquier acto o decisin gubernamental o garantizar cualquier ventaja impropia; y/o ha pagado o pagar un soborno, coima u otro pago impropio.

VIGSIMO NOVENA: TICA EN LOS NEGOCIOSLas partes contratantes declaran que en la ejecucin del presente contrato ejercern todos los controles necesarios para dar cumplimiento a las normas y principios de la buena fe contractual.

En ese sentido, LA LOCADORA se compromete a cumplir con las disposiciones del Cdigo de Conducta de CPSAA, el mismo que se encuentra a disposicin de LA LOCADORA en la pgina web y que prohbe a todos sus trabajadores ya sea directamente o a travs de otras personas o entidades que trabajen en su representacin tratar de obtener, solicitar o recibir cualquier cosa de valor a fin de favorecer el proceso de aprobacin del Contrato o durante la ejecucin del mismo.

En tal sentido, LA LOCADORA certifica que no ha recibido ningn pedido ni solicitud de objetos de valor de algn comisionado, agente, abogado, contador, empleado, servidor, representante u otras personas o entidades que trabajan en representacin de CPSAA a fin de favorecer el proceso de aprobacin de este Contrato y LA LOCADORA acuerda que no ofrecer, prometer, pagar o transferir nada de valor a ningn comisionado, agente, abogado, contador, empleado, servidor, representante u otra persona o entidad que trabaje en su representacin de CPSAA durante la ejecucin de este Contrato..

LA LOCADORA se compromete a que todos sus funcionarios, empleados o agentes, as como los subcontratistas (y sus funcionarios, empleados o agentes) lleven a cabo sus prestaciones bajo los estndares de conducta estrictamente sujetos a las referidas normas y principios de tica.

TRIGSIMA: AUDITORIA DE PAGOSTodo pago efectuado a LA LOCADORA bajo este Contrato est sujeto a auditora por parte de CPSAA. Al cursar CPSAA una notificacin sobre cualquier auditora, LA LOCADORA pondr a disposicin de CPSAA, sus afiliadas y sus representantes todas las facturas, recibos sustentatorios y otros registros de asientos de verificacin y originales detallados para todos los cargos facturados a CPSAA.

TRIGSIMO PRIMERA: POLTICA DE TRABAJO

CPSAA apoya y promueve un ambiente de trabajo respetuoso con igualdad de oportunidades, trato equitativo y sin discriminacin de origen, edad, raza, sexo, religin, idioma, condicin econmica, opinin o limitaciones fsicas. De igual forma, CPSAA apoya y promueve decididamente la erradicacin de: (i) prcticas de trabajo anlogo al esclavo y trabajo ilegal de nios y adolescentes, (ii) prcticas de discriminacin en la contratacin y promocin de empleados, excepto las permitidas por la legislacin peruana vigente y (iii) prcticas perjudiciales al medio ambiente.

LA LOCADORA declara que todo el personal a su cargo ha sido contratado respetando dichos principios.

TRIGSIMO SEGUNDA: PREVENCIN CONTRA EL LAVADO DE ACTIVOS y Financiamiento al Terrorismo (SPLAFT)

LA LOCADORA reconoce que CPSAA apoya y promueve decididamente las acciones que ejecuta la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) y dems entidades nacionales e internacionales con el objeto de prevenir el lavado de activos y financiamiento al terrorismo

En ese sentido, LA LOCADORA, sus subcontratistas o empresas vinculadas, declaran que el origen de sus activos y fondos no tienen relacin alguna con actividades ilcitas, y que actualmente no mantiene ninguna relacin comercial con empresas que en algn momento fueron sentenciadas y/o sancionadas por lavado de dinero o financiamiento al terrorismo y se comprometen a proporcionar cualquier informacin que sea requerida por CPSAA con el objeto de verificar dicha declaracin.

Asimismo, LA LOCADORA se compromete a informar a CPSAA en caso se le inicie una investigacin por lavado de activos o financiamiento al terrorismo.

TRIGSIMO TERCERA: ANTIFRAUDE

LA LOCADORA se compromete a ejecutar todas las acciones y controles necesarios para que ninguno de sus subcontratistas, empleados, representantes, agentes, comisionados, subcontratistass y/o terceros vinculados colaboren o se encuentren involucrados en fraudes de cualquier naturaleza en perjuicio de CPSAA y/o se encuentren en alguna situacin real o aparente de conflicto de intereses con CPSAA.En seal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en dos ejemplares de un mismo tenor y valor, a los 17 das del mes de abril de 2013.

p.p. CPSAA

___________________________________Carlos Julio Pomarino Pezziap.p. LA LOCADORA

________________________________

Gregorio Apolinario Villena Terrones

ANEXO 1

PROPUESTA ECONMICA

ANEXO 2LA LOCADORA deber mostrar los originales y entregar las copias de los documentos que se detallan a continuacin para la entrega del Fondo de Garanta o para la devolucin de la Carta Fianza, conforme a lo indicado en el numeral 4.1 del presente contrato, segn corresponda:

Impuesto y Leyes sociales.-

1. Formulario Sunat 621 - PDT IGV-Renta

IGV

Renta 3ra Categora

Retenciones de Renta 4ta Categora

2. Planilla de sueldos y salarios del personal de LA LOCADORA que ejecuta los trabajos encomendados por el presente contrato (de ser igual a la remitida para el anticipo, basta con indicarlo)

3. Formulario Sunat 601- PDT Planilla Electrnica: (Para la confrontacin con los datos de planillas, anteriormente entregados):

a. Remuneraciones

b. Pensiones

c. Essalud

d. Renta 5ta Categora

4. Constancia de presentacin pago de Senati y/o Sencico, segn corresponda.

5. Constancia bancaria de pago de Aportes Previsionales AFPs (Todas las AFPs)

6. Constancia de pago de la factura por SCTR - Pensin (si tiene contrato con Empresa Aseguradora).7. Constancia de pago de la factura por SCTR - Salud (si tiene contrato con Empresa Aseguradora).8. Constancia de pago de la factura por Seguro de Vida (si tiene contrato con Empresa Aseguradora).Abono de remuneraciones.-

1. Constancia de Abonos de sueldos y salarios en entidad bancaria del personal designado para la prestacin de los servicios.2. Copia de las Boletas de Pago del personal designado para la prestacin de los servicios.Otros.-

1. Declaracin jurada de LA LOCADORA, en la que se dejar constancia que todos los montos vencidos y pagaderos por mano de obra, aportaciones sociales, suministros, equipo y cualquier obligacin frente a terceros vinculados con la ejecucin del presente contrato, han sido totalmente cancelados por LA LOCADORA y que no existen cargas ni contingencias que pudieran afectar a sta ni a CPSAA.

2. Declaracin Jurada de no adeudos a los proveedores relacionados a la ejecucin de los servicios contratados.3. Declaracin Jurada de no adeudos a los trabajadores y/o obreros pertenecientes a LA LOCADORA.

4. Declaracin Jurada de no adeudos a las instituciones pblicas o sub-contratistas relacionados a la ejecucin de los servicios contratados.

Asignar nro. (Legal)

22 DE ABRIL. EL INICIO DE LA PARADA DE HORNOS VERTICALES HASTA AGOTAR LOS 45 DAS SUBSIGUIENTES A LA PARADA.

Mirtha:

Por favor definir una penalidad. Este es el monto estndar que manejamos en la compaa, pero entiendo que para este caso no se aplicara. Favor indicar.

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