'--- -- ..------

CONTRATO N° 011-2007

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGíA ELÉCTRICA ENTRE LA EMPRESAPARKDALE MILLS HONDURAS ENERGY, S.A. DE C.V. Y LA EMPRESA NACIONAL DE

ENERGíA ELÉCTRICA.

Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGíA ELÉCTRICA (ENEE), Institución Autónomadel Estado de Honduras creada según Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957,representada en este acto por su Gerente General y Representante Legal, Ingeniera AlphaDolores Castillo Aguilar, mayor de edad, casada, Ingeniera Civil y de este domicilio, quienacredita su representación con la certificación del Acta No. 1, Punto Tercero, de la sesiónextraordinaria de Junta Directiva celebrada por la Institución el día 9 de Enero de 2007, quiende aquí en adelante y para los efectos de este contrato se denominará la "SUMINISTRADA', yla Empresa PARKDALE MILLS HONDURAS ENERGY, S.A. DE C.V. una sociedadconstituida en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, en Instrumento PúblicoNúmero 3 de fecha 24 de marzo de 2006, habiéndose constituido originalmente como unasociedad de responsabilidad limitada de capital variable y siendo transformada en sociedadanónima de capital variable, mediante Instrumento Número 16 autorizado por el Notario OscarArmando Manzanares Díaz, con fecha 28 de junio de 2006; reformada, además, en cuanto a sudomicilio social, en Instrumento Número 62 autorizado por la Notaria Elly Chavarría deMembreño, con fecha 6 de octubre de 2006, inscritos todos los instrumentos antesrelacionados bajo el Asiento Número 19 del Tomo 484 del Registro de Comerciantes Socialesde San Pedro Sula, Departamento de Cortés; representada en este acto por el señor AntonioCarlos Azevedo de Menezes Junior, mayor de edad, casado, Ejecutivo de Negocios, denacionalidad brasileña y con domicilio en Simpsonville, Condado de Greenville, Carolina delSur, Estados Unidos de de América y en tránsito por esta ciudad de Tegucigalpa, Municipio delDistrito Central, quien en adelante y para los efectos de este contrato se denominará el"SUMINISTRANTE". De común acuerdo, y con fundamento en el Decreto Ejecutivo PCM-06-2007 emitido por el señor Presidente de la República en Consejo de Ministros, y Publicado enel Diario Oficial de la República de Honduras "La Gaceta" con fecha 27 de marzo de 2007, ycon las facultades que para firmar este Contrato se le otorgan a la ENEE, según consta en elAcuerdo de Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica, del Punto SEXTO, delActa No. 1063 de la Sesión Ordinaria de Junta Directiva celebrada el 18 de Abril de 2007,hemos decidido celebrar, como en efecto por este acto celebramos, el presente Contrato deSuministro de Energía Eléctrica, el cual se regirá conforme las estipulaciones contenidas en lascláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES. El "SUMINISTRANTE" en su condiciónsupraindicada manifiesta que es propietaria de una planta de energía eléctrica con unacapacidad instalada de CATORCE MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO KILOVATIOS(14,438 kW), los cuales utilizan Bunker "C" como combustible de generación, de aquí ~nadelante denominada "Planta", para generar por su cuenta la energía eléctrica que requierepara autoabastecer su empresa y para venta a terceros por una capacidad de CUATRO MILCUATROCIENTOS KILOVATIOS (4,400 KW). El "SUMINISTRANTE" está en la disposición desuministrar a la "SUMINISTRADA' la capacidad de DIEZ MIL KILOVATIOS (10,000 KW) demanera firme, bajo las condiciones establecidas en este Contrato. El "SUMINISTRANTE"manifiesta además que es su responsabilidad mantener vigentes los permisos y contratos queotorga la Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente (SERNA), para operar la Planta, cuyasinstalaciones se describen en el Anexo No. 1. La "SUMINISTRADA" manifiesta estar deacuerdo en recibir la Capacidad y Energía Eléctrica de la Planta en el Punto de Entrega, bajolas condiciones establecidas en el presente Contrato y las normas operativas incluidas en losAnexos 2 y 3, Normas y Prbcedimientos de Operación y Normas y Requerimientos Técnicosrespectivamente.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO. La "SUMINISTRADA" comprará y el "SUMINISTRANTE"venderá la Capacidad y Energía Eléctrica entregada a la "SUMINISTRADA" y generada por laPlanta, de acuerdo con las instrucciones del Centro Nacional de Despacho (CND), .

~'

estableciéndose para objeto de éste Contrato que la capacidad comprometida para venta a lap

---------- --,-----

SUMINSTRADA es de DIEZ MIL KILOVATIOS(10,OOO KW), y su energía asociada; Asimismo,mientras la Planta esté conectada al Sistema Interconectado Nacional (SIN), el"SUMINISTRANTE" se compromete a producir la capacidad y producir o consumir la energíareactiva hasta el limite de la capacidad de cada unidad generadora que requiera la operaciónde su Planta para autoconsumo y a entregar al SIN el suministro de capacidad y energíareactiva hasta el límite de la capacidad de cada unidad generadora para contribuir a laregulación del voltaje dentro de su rango normal cuando entregue la Energía Eléctrica al SIN.

CLÁUSULA TERCERA: DEFINICIONES. Los términos que se definen en esta Cláusula, yasean en plural o singular, tendrán el significado que aquí se les da cuando estén expresadoscon letra inicial mayúscula: 1) AÑO: Significa un año calendario, comenzando ala hora 00:00(hora oficial de la República de Honduras) de cada día primero (1°) del mes de enero de un añocalendario y terminado a las 24:00 (hora oficial de la República de Honduras) de cada día 31del mes de diciembre de ese mismo año calendario. 2) ARRANQUE EN NEGRO (BLACKSTART): Puesta en servicio de la Planta generadora cuando no hay suministro del SIN. 3)CAPACIDAD COMPROMETIDA: Es la capacidad de diez mil Kilovatios (10,000 KW). 4)CAPACIDAD DECLARADA: Significa la capacidad disponible para ser generada por laPlanta, según la disponibilidad y las Prácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, tal como seacomunicada anticipadamente por el "SUMINISTRANTE" al Centro Nacional de Despacho, deacuerdo al Programa de Generación. 6) CAPACIDAD DEMOSTRADA: Se entiende como elvalor de la capacidad de la Planta, expresada en kilovatios (KW), determinada por la prueba decapacidad más reciente. 7) CAPACIDAD ELÉCTRICA ACTIVA: Es la característica degeneración de la Planta del "SUMINISTRANTF, está expresada en kilovatios (kW). 8)CAPACIDAD ELÉCTRICA APARENTE: Este término expresado en kilovoltio-amperios (kV A) ,es la suma en las tres fases del producto de la magnitud instantánea de la corriente en cadafase, expresada en amperios, por la magnitud instantánea de la tensión a tierra (neutro) decada fase expresada en kilovoltios; podrá ser calculada, medida o registrada para las tres (3)fases en total. 9) CAPACIDAD ELÉCTRICA REACTlVA: Es la raíz cuadrada de la diferenciaentre el cuadrado de la Capacidad Aparente y el cuadrado de la Capacidad Activa. 10) CARGOFIJO MENSUAL: Es la cantidad de dinero que se pagará mensualmente y que las partes handefinido en el literal a) de la Cláusula Sexta de este contrato estos cargos incluyencomponentes de Operación y Mantenimiento, administración y cargos de tipo financiero 11)CARGOS FIJOS DIARIOS: El valor del cargo fijo mensual dividido entre los días del mes. 12)CARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE: Es el cargo en L./kwh por efecto del combustible(bunker C) que resulta de dividir el PRECIO PROMEDIO MENSUAL CIF DEL BUNKER Centregado en la Planta entre la eficiencia 13) CARGO VARIABLE POR OPERACIÓN YMANTENIMIENTO (CVO&M): Es el cargo por operación y mantenimiento en Lempiras porkilovatio hora (L./kwh) especificado en la Cláusula Sexta. 14) CARGO VARIABLE: Es la sumadel CARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE Y EL CARGO VARIABLE POR OPERACiÓN YMANTENIMIENTO 15)· CASO FORTUITO: Se considera Caso Fortuito el acontecimientoproveniente de la naturaleza, imprevisible, o que previsto no ha podido evitarse, y queimposibilita el cumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas de este contrato. Seconsidera como Caso Fortuito, entre otros, los siguientes eventos: epidemias, terremotos,deslizamiento de tierra o desplazamientos de otros materiales, inundaciones, huracanes,fenómenos climáticos extraordinarios, incendios, así como cualquier otro evento imprevisible oinevitable, que ocurra dentro del área donde operan las Partes, siempre y cuando ocasione deuna manera directa y principal que una o ambas Partes no pueda cumplir oportunamente conlas obligaciones contenidas en este Contrato. La Parte que se ampare en el Caso Fortuito, nopodrá acogerse al mismo cuando esa Parte haya contribuido a originar o no haya hecho loposible para evitar esos eventos, ya sea por su culpa (negligencia, descuido, incumplimiento deLeyes, Reglamentos, disposiciones, etc) o por dolo (intención). 16) CENTRO NACIONAL DEDESPACHO (CND): Es el centro equipado con infraestructura de telecomunicaciones einformática y operado por personal técnico especializado que dirige la operación de los mediosde producción y de transmisión del Sistema Interconectado Nacional (SIN). 17)COMBUSTIBLE: Es el Bunker -C con 3% de azufre utilizado por la Planta para fines degeneración. 18) COMISIÓN NACIONAL DE ENERGíA (CNE): Es el Ente Regulador -Organisl}lo Asesor Técnico para la aplicación de la Ley Marco del Sub-Sector Eléctrico. 19)COMITE OPERA TlVO: Es el Comité que se establecerá entre el SUMINISTRANTE y laSUMINISTRADA con el propósito de coordinar y acordar aspectos técnicos, solución dedisputas, reclamos y otras materias de la relación contractual, en todos los casos compatiblescon las disposiciones del presente Contrato, las disposiciones, normas e instrucciones que •dicte el CND, y la Ley. Estará formado por dos representantes de la "SUMINISTRADA" y dos (';-.representantes del "SUMINISTRADO" que se acreditarán mutuamente mediante un intercambiKde notas. 20) CONTRA TO: Es el acuerdo de suministro de Energía Eléctrica contenido en esteinstrumento, sus enmiendas, modificaciones y ampliaciones, juntamente con todos sus anexos,

2

apéndices y demás documentos referidos según el propio acuerdo aquí pactado. 21)CONTRATO DE OPERACiÓN: Es el Contrato celebrado entre el SUMINISTRANTE y laSecretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente para operar comoempresa en el Subsector Eléctrico. 22) DESPACHO: Es la potestad del Centro Nacional deDespacho de dictar instrucciones de acuerdo con los Límites Técnicos fijados en este Contrato,por el fabricante del equipo y la Ley Marco del Subsector Eléctrico y su Reglamento, paraprogramar y controlar la generación de las Unidades e iniciar, aumentar, disminuir o interrumpirla producción de energía destinada al SIN. 23) DíA HÁBIL ADMINISTRA TIVO: Comprende delunes a jueves de las 08:00 a las 16:00 horas y el día viernes de las 08:00 a las 15:00 horas,con excepción de los días feriados nacionales y el 3 de febrero. 24) EFICIENCIA Es la razónexpresada en kwh/gal y representa la cantidad de energía generada por la planta en kwh porcada galón de combustible: 25) EMERGENCIA DE LA PLANTA: Es cualquier condición ocircunstancia que pudiera causar daños a personas o propiedades del "SUMINISTRANTE" y enla que se requiera una interrupción significativa e imprevista en la producción o transmisión deelectricidad por parte de la Planta. 26) EMERGENCIA DEL SISTEMA: Significa la condición osituación en el SIN que: a) en opinión razonable del CND, resulte o pueda resultar en unainterrupción importante de servicio eléctrico; o b) en la opinión razonable del CND o del"SUMINISTRANTE", pueda poner en peligro a personas, a la Planta o a las instalaciones delSIN o propiedades del ··SUMINISTRANTE··. 27) ENERGíA ELÉCTRICA: Es el productogenerado por la Planta del "SUMINISTRANTE" y que es entregado a la "SUMINISTRADA'conforme a los términos de este Contrato, está expresada en kilovatios-hora (kWh). 28)ENERGíA ELÉCTRICA RECIBIDA MENSUAL: Significa la cantidad de Energía Eléctricamensual que el "SUMINISTRANTE" entregue y que la "SUMINISTRADA' reciba proveniente dela Planta del "SUMINISTRANTE", conforme sea registrada por el Equipo de Medición en elPunto de Entrega. Esta energía corresponderá a la diferencia entre la Energía mensualsuministrada por El SUMINISTRANTE menos la energía recibida por el SUMINISTRANTEdesde la SUMINISTRADA 28) ENERGíA MÁXIMA DISPONIBLE MENSUAL: Es la capacidadde diez mil Kilovatios (10,000 KW), multiplicada por los días del mes por veinticuatro horas.29) ENERGíA TOTAL PRODUCIDA MENSUAL: Es la energía total producida por la Planta enkwh en el mes, la cual resulta de la suma de la energía generada por cada unidad generadora.30) EQUIPO DE MEDICiÓN: Es el conjunto de aparatos, instrumentos y programas decómputo que sirven para registrar la capacidad y Energía Eléctrica que el "SUMINISTRANTE"entrega a la "SUMINISTRADA' y la "SUMINISTRADA' recibe del "SUMINISTRANTE". 31)FACTOR DE CAPACIDAD: Es el resultado de dividir la Capacidad Eléctrica Activa entre laCapacidad Aparente en un determinado momento. 32) FACTOR DE PLANTA MENSUAL: Esla Energía Eléctrica Recibida Mensual dividida entre la ENERGíA MÁXIMA DISPONIBLEMENSUAL. _3_3) FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL: Es el 10 de abril de2007, fecha en la cual se inició el suministro de energía por acuerdo de las partes. 34)FUERZA MAYOR: Se considera Fuerza Mayor, la proveniente de la acción del hombre,acontecimiento imprevisible, o que previsto no ha podido evitarse, y que imposibilita elcumplimiento, parcial o total, de las obligaciones derivadas de este Contrato.

Se considera Caso de Fuerza Mayor, entre otros, los siguientes eventos: guerras, revoluciones,insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, sabotajes, así comocualesquiera otras causas, que sean del tipo antes señalado, que ocurra dentro del área dondeoperan las Partes, siempre y cuando ocasione de una manera directa y principal que éste nopueda cumplir oportunamente con las obligaciones contenidas en el Contrato.

La Parte que se ampare en el Caso de Fuerza Mayor, no podrá acogerse al mismo cuando esaParte haya contribuido a originar o no haya hecho lo posible para evitar esos eventos, ya seapor su culpa (negligencia, descuido, incumplimiento de Leyes, Reglamentos, disposiciones, etc)o por dolo (intención). 35) INCUMPLIMIENTO: Significa el no cumplimiento de parte del"SUMINISTRANTE" o del "SUMINISTRADA", de cualesquiera de las obligaciones,declaraciones o garantías establecidas en este Contrato. 36) INSTALACIONES DEINTERCONEXiÓN: Son todas las instalaciones de equipo que el "SUMINISTRANTE" requierepara interconectar su Planta con el SIN en el Punto de Entrega o Interconexión, e incluirán amanera enunciativa, más no limitativa, los. interruptores, transformadores, accesorios desubestación y línea de transmisión a una tensión nominal de 34.5 kV. 37) LEY GENERAL DELAMBIENTE: Es el Decreto No. 104-93 publicado en el Diario Oficial La Gaceta en fecha 30 dejunio de 1993 y su Reglamento General, Acuerdo No. 109-93, publicado en el Diario Oficial LaGaceta en fecha 5 de febrero de 1994, el Reglamento del Sistema Nacional de Evaluación deImpacto Ambiental (SINEIA):publicado en el Diario Oficial La Gaceta de fecha 5 de Marzo de1994. 38) LEY MARCO DEL SUB-SECTOR ELÉCTRICO: Es el Decreto No. 158-94, publicadoen el Diario Oficial La Gaceta del 26 de noviembre de 1994 y su Reglamento, Acuerdo No 934-97, publi~ado en el Diario Oficial La Gaceta del 4 de abril de 1998. 39) MES: Significa un mes /':calendano. 40) OPERADOR DE PLANTA: Es el personal que opera las instalacione~-generadoras de Energía Eléctrica. 41) PARTE: Significa la "SUMINISTRADA" o el

3

··SUMINISTRANTE" individualmente. 42) PARTES: Significa la "SUMINISTRADA· y el··SUMINISTRANTE" en conjunto. 43) PERTURBACIÓN ELÉCTRICA: Es cualquier condicióneléctrica súbita, inesperada, cambiante o anormal que se produzca en el SistemaInterconectado Nacional o en la Planta y que afecte la operación de uno o de ambas Partes.44) PLANTA: Es el equipo de generación y todas las instalaciones conexas, que pertenezcan ysean mantenidas y operadas por el ··SUMINISTRANTF, que son necesarias para la producciónde la Energía Eléctrica objeto de este Contrato, y cuya descripción se detalla en el Anexo No.1, "Instalaciones de la Planta". 45) PLAZO: Significa el plazo de este Contrato, según seespecifica en la Cláusulas Octava, 46) PRECIO PROMEDIO MENSUAL CIF DEL BUNKER CENTREGADO EN LA PLANTA: Corresponde al cociente de: la sumatoria de los montostotales expresados en lempiras según la tasa de cambio vigente el día de emisión de la facturapor el Proveedor de Combustible del "SUMINISTRANTE·· entre lasumatoria total d~ galonescomprados por el ··SUMINISTRANTE" al Proveedor de Combustible. 47) PRACTICASPRUDENTES DE SERVICIO ELÉCTRICO: Significa el espectro de posibles prácticas, métodosy equipos, que se utilizan, o cuya utilización es razonable esperar, en relación con la operacióny mantenimiento óptimos de plantas generadoras de Energía Eléctrica de similar tamaño ycaracterísticas y que están de acuerdo con las recomendaciones y requisitos de los fabricantesde equipos, con las normas de la industria eléctrica, con consideraciones de confiabilidad,seguridad, eficiencia y ambiente, así como con cualquier regulación gubernamental aplicable,vigentes durante el plazo del Contrato. 48) PROGRAMA DE MANTENIMIENTO: Significa elprograma que el "SUMINISTRANTF notificará a la ··SUMINISTRADA· que describirá laindisponibilidad propuesta de la Planta para cada Mes del período de doce (12) meses, deacuerdo a lo estipulado en este Contrato. Este programa indicará las fechas y la duraciónestimada de cada mantenimiento programado y el mismo debe ser aprobado por el CND. 49)PUNTO DE ENTREGA O INTERCONEXIÓN: Es el punto a partir del cual el··SUMINISTRANTE" pone la Energía Eléctrica Contratada a disposición de la"SUMINISTRADA·. Este punto definirá el límite de responsabilidades de ambas Partes para laconstrucción, mantenimiento y operación de las instalaciones. 50) PUNTO DE MEDICIÓN: Esel punto donde se instalan los transformadores de corriente y de voltaje y donde se generan lasseñales para los equipos de medición de Energía Eléctrica objeto de este Contrato. 51)REPRESENTANTES: Son las personas designadas por las Partes para integrar el Comité deOperación de este Contrato. 52) RESOLUCiÓN DEL CONTRATO: Significa la terminaciónanticipada de este Contrato, por causas pactadas en el mismo. 53) SISTEMAINTERCONECTADO O SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL (SIN): Es el compuestopor las centrales generadoras, sistemas de distribución, y el subconjunto de elementos delsistema nacional de transmisión y de subtransmisión que los unen físicamente sin interrupción.54) TASA DE CAMBIO: Es el precio promedio de venta del Dólar de los Estados Unidos deAmérica, que reporta diariamente el Banco Central de Honduras en las subastas de divisas. Encaso que este mecanismo cambiario fuese modificado, ambas partes convienen en observarlas disposiciones o resoluciones que en su oportunidad emita el Banco Central de Honduras.55) TERCERA PARTE INDEPENDIENTE: Es la persona o entidad de reconocida capacidad yexperiencia seleccionada por el ··SUMINISTRANTE·· y el "SUMINISTRADA· para inspeccionar,probar, calibrar y ajustar el Equipo de Medición, como se establece en este Contrato. 56)SALIDA FORZADA: Es una interrupción parcial o total de la generación de la Planta que nosea el resultado de: (i) una Salida Programada; (ii) un evento o acontecimiento de FuerzaMayor o Caso Fortuito; o (iii) una condición en el Sistema Interconectado Nacional que obliguea su detención por orden del CND o por el sistema de protección del SIN. 57) SALIDA PORMANTENIMIENTO: Es una interrupción o reducción de la Potencia de generación de una omás Unidades de la Planta que: (i) ha sido programada y autorizada por el CND. 58) SALIDAPROGRAMADA: Es una interrupción planeada de la Potencia de generación de la Planta queha sido programada por el ··SUMINISTRANTE" y autorizada por el CND. 59) SERVICIOSAUXILIARES: Servicios de regulación de frecuencia, reserva rodante, control automático devoltaje y potencia reactiva, control automático de la generación. 60) SIN: SistemaInterconectado Nacional. Está formado por las plantas de generación, las líneas de transmisión , /Y subtransmisión, las subestaciones eléctricas, los circuitos de distribución y sus instalaciones 'jcomplementarias que se encuentren interconectadas, sin distinción de las personas públicas o f\{'

~,~If

privadas a la cual pertenezcan. v{;

CLÁUSULA CUARTA: INTERCONEXiÓN CON LA RED DE TRANSMISiÓN. Para recibir laEnergía Eléctrica, la ·"SUMINISTRADA· autorizará la interconexión y operación en paralelo dela Planta, en el Circuito que pasa por la comunidad de Naco, Santa Bárbara, a un vOltajpnominal de 34.5 kV. El Punto de Entrega y el Punto de Medición de la Energía Eléctrica estaránlocalizados en el Pa~que Industrial Green-Valley, carretera a Occidente, kilómetro 24, sectaMontegrande, QUlmlstan, Santa Barbara a 300 m de la Subestación de la Planta deGeneración, La línea de transmisión entre la Planta y el Punto de Entrega o Interconexión con

el Sistema Interconectado Nacional (SIN) así como las Instalaciones de Interconexión seránconstruidas por el "SUMINISTRANTE" a su propio costo y tendrán la capacidad necesaria paratransmitir la Energía Eléctrica Contratada. Se conviene que la "SUMINISTRADA" no está e,n laobligación de hacer ninguna mejora en el SIN, para recibir la Energía Eléctrica entregada por el"SUMINISTRANTE" a partir del Punto de Entrega o Interconexión. Cualquier instalaciónnecesaria para ese fin, será responsabilidad del "SUMINISTRANTE". La interconexión al SINse regirá conforme a lo dispuesto en la Ley Marco del Sub-Sector Eléctrico y demás leyes yreglamentos aplicables.

CLÁUSULA QUINTA: DECLARACIONES Y GARANTíAS. 1.- Declaraciones y Garantías del"SUMINISTRANTE". El "SUMINISTRANTE" por medio de este Contrato declara y garantiza losiguiente: a) Que es una sociedad legalmente establecida en Honduras y autorizada paraejercer el comercio en Honduras, y que tiene autoridad para asumir y cumplir sus obligacionesde acuerdo a este Contrato. Este Contrato será debidamente ejecutado por el"SUMINISTRANTE" y no viola disposición alguna de cualquier acuerdo u orden judicial de lacual es parte o a la cual está obligada. b) Obtendrá todas las autorizaciones y cumplirá contodos los requisitos legales para la ejecución, entrega y vigencia de este Contrato, en lamanera y en el tiempo que definen las leyes aplicables. c) Que el presente Contrato constituyeuna obligación legal, válida y ejecutable del "SUMINISTRANTE" de conformidad con sustérminos. d) Que no hay litigio alguno o condenación pendiente o probable contra el"SUMINISTRANTE" o base alguna que la pueda afectar adversamente para cumplir con lasobligaciones establecidas para ella en este Contrato. 11.- Declaracíones y Garantías de la"SUMINISTRADA". La "SUMINISTRADA" por medio de este Contrato declara y garantiza losiguiente. a) Que es una institución autónoma del Estado, debidamente organizada yválidamente existente y acreditada de acuerdo a las leyes de Honduras y tiene autoridad paraasumir y cumplir sus obligaciones de acuerdo a este Contrato. b) Que este Contrato serádebidamente cumplido y no viola disposición alguna de cualquier acuerdo u orden judicial de lacual es parte o a la cual la "SUMINISTRADA" está obligada. c) Que ha obtenido todas lasautorizaciones y ha satisfecho todos los requisitos constitucionales, legales, estatuariosadministrativos y otros para el cumplimiento de este Contrato, una vez que el mismo estévigente. d) Que este Contrato constituye una obligación legal, válida y ejecutable deconformidad con sus términos. e) Que este Contrato y las obligaciones de la"SUMINISTRADA", incluidas en el mismo, son válidas y exigibles de acuerdo a sus términos. f)Que no existe litigio alguno o condenación pendiente o probable contra la "SUMINISTRADA' obase alguna para ello que puedan afectar adversamente la habilidad para cumplir con lasobligaciones establecidas para ella en este Contrato. 111.- Declaraciones y Garantías del"SUMINISTRANTE" y la "SUMINISTRADA": El "SUMINISTRANTE" y la "SUMINISTRADA"declaran y garantizan que todos los documentos e información preparados por el"SUMINISTRANTE" o por terceros y para ésta, serán en todo momento propiedad exclusiva del"SUMINISTRANTE", aún si el "SUMINISTRANTE" entrega el original o copia de tal documlantoo información la "SUMINISTRADA", y podrán ser usados sólo a los efectos de este Contrato yla ley o para cualquier fin que determine el "SUMINISTRANTE", Se entiende también, que losdocumentos e información preparados por la "SUMINISTRADA" o por terceros para la"SUMINISTRADA" a cuenta de ésta en relación con la Planta, permanecerán siemprepropiedad exclusiva de la "SUMINISTRADA', aunque haya entregado el original o copia de taldocumento o información al "SUMINISTRANTE".

CLAUSULA SEXTA: CARGOS POR CAPACIDAD Y ENERGíA: La SUMINISTRADAreconoce y pagará cada mes, a favor del SUMINSTRANTE por los conceptos a continuaciónindicados, y en la forma y Fechas establecidas en la Cláusula Décima Sexta de esteContrato, las siguientes cantidades de dinero: a) UN CARGO FIJO MENSUAL igual a TRI::SMILONES DOSCIENTOS DIECISIETE MIL CINCUENTA Y OCHO LEMPIRAS EXACTOS (L.3,217,058.00); b) UN CARGO VARIABLE POR OPERACiÓN Y MANTENIMIENTO

(

~

::,~~

~

, ..,r::-)

MENSUAL en lempiras que resulta de multiplicar CERO PUNTO DIECINUEVE CERO..l\1JVEINTISIETE LEMPIRAS POR kwh (0.19027 L./kwh) por la energía mensual recibida; c) UNCARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE en lempiras que será calculado multiplicando elprecio promedio mensual CIF del bunker C entregado en la Planta (L./gal), por la enerníamensual recibida por la SUMINISTRADA en kwh y dividido entre la eficiencia de 16.3 kwh/!~alsi el Factor de Planta Mensual es menor a cuarenta y cinco por ciento (45 %) y 16.5 kwh/!~alsi el Factor de Planta Mensual es mayor a cuarenta y cinco por ciento (45%). _

Para cada factura de compra de combustible, El SUMINISTRANTE las entregara a la~';SUMINISTRADA en un plazo no mayor a tres días hábiles administrativos después decancelada la factura al proveedor con los cargos debidamente desglosados (Precio FOB,fletes y seguros), para cada cargo, El SUMINISTRANTE proveerá la debida documentación

5

de soporte e incluirá las respectivas facturas del proveedor de combustible

CLAUSULA SEPTIMA: MULTAS: El "SUMINISTRANTE" pagará a la "SUMINISTRADA' lassiguientes multas en los siguientes casos a) Incumplimiento por atraso en inicio deOperación Comercial. Con base en el Artículo 226 del Reglamento de la Ley de Contratación delEstado, si el SUMINISTRANTE no cumple con la entrega del suministro de capacidad y energíaen la fecha de inicio de operación comercial según las condiciones establecidas en el contrato, seaplicará la multa prevista, la cual se establecerá por cada día de atraso sobre el monto total delmismo, en base a la tabla establecida por el Reglamento de las Disposiciones Generales delPresupuesto General de Ingresos y Egresos de la República para cada año fiscal. b) Reducciónde la Capacidad solicitada durante la Operación Comercial. Si por causas imputables a El"SUMINISTRANTE", tales como negligencia de su personal, fallas en el equipo que pudieranevitarse con el mantenimiento preventivo, etc., habiendo sido requeridos no se suministracualquier capacidad comprendida dentro de los diez (10,000 kw) de la Capacidad Demostrada, elvalor del pago de los cargos fijos diarios se disminuirá en forma proporcional a la potencia nosuministrada y al tiempo en que no se suministre la capacidad solicitada los cuales seránreportados en forma diaria por el CND. c) Reducción de la Capacidad disponible durante laOperación Comercial. Cuando el SUMINISTRANTE por alguna causa imputable a él, sinconsiderar fallas inevitables dictaminadas y aprobadas por el Comité Técnico o lasindisponibilidades declaradas en el Programa de Mantenimiento aprobado por el CND, no tengadisponible toda o parte de la CAPACIDAD COMPROMETIDA Y ésta sea requerida por el CND y,en tal virtud, la SUMINISTRADA tenga que realizar compras de potencia y energía eléctrica aterceros para suplir esa indisponibilidad, a un precio mayor al convenido en la Cláusula Sexta deeste Contrato~ el SUMINISTRANTE pagará a la SUMINISTRADA el costo suplementario de laEnergía Eléctrica de reemplazo que resulte de la diferencia entre el precio pagado por laSUMINISTRADA y el precio convenido en la Cláusula Sexta.

CLÁUSULA OCTAVA: PLAZO DEL CONTRATO. La fecha de terminación del Contrato seráel de 10 enero del año 2009, (21) meses después de la Fecha de Inicio de OperaciónComercial de la Planta.

CLÁUSULA NOVENA: PRÓRROGA DEL CONTRATO. El presente Contrato podrá serprorrogado por tiempo adicional en las condiciones en que las Partes lo acuerden, sujeto a loque disponga el marco legal vigente. Si cualquiera de las Partes desea tal prórroga, deberáenviar una comunicación escrita manifestando tal intención, al menos tres (3) Meses previos ala fecha de la terminación pactada.

CLÁUSULA DÉCIMA: PRUEBA DE CAPACIDAD. Queda convenido en este Contrato quepara poder demostrar la capacidad de la planta~ el "SUMINISTRANTE" llevará a cabo la pruebade capacidad de la Planta, después de haber informado a la "SUMINISTRADA" con unaantelación no menor de cinco (5) días hábiles administrativos, y mientras la Planta estéfuncionando a plena capacidad por un período de por lo menos seis (6) horas continuas. Laprueba de capacidad indicada se hará en la fecha que convengan las Partes de acuerdo a lascondiciones de las unidades generadoras; y si no, tan pronto como sea posible. Desde ydespués de la entrada en operación comercial la prueba de capacidad inicial conducida a plenacapacidad, se considerará la Capacidad Demostrada de la Planta. No obstante lo anterior, tantola "SUMINISTRADA" como el "SUMINISTRANTE" tendrán derecho a requerir posteriorespruebas de capacidad durante el término de este Contrato, después de dar aviso a la otraParte, esas pruebas serán programadas de mutuo acuerdo entre el "SUMINISTRANTE" y la"SUMINISTRADA', tan pronto COIllO sea factible y no excederan de tres (3) pruebas anualespor cada una de las Partes. La Parte que requiera una siguiente prueba de capacidad cargarácon todos los sobre costos que la prueba implique, acordados previamente por la Partes.Después de cada una de esas pruebas, se considerará que la capacidad demostrada por laúltima prueba es la Capacidad Demostrada de la Planta.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES: 1) LasPartes acuerdan la constitución de un Comité Operativo integrado por cuatro (4) miembros (2de cada Parte). El Comité Operativo será responsable por la coordinación de la interconexiónde la Planta con el SIN, y podrá hacerse asesorar por las personas que considere conveniente,quienes podrán participar en la Reuniones del Comité Operativo con voz pero sin voto. ElComité Operativo invitará al CND a designar un delegado que lo represent

.

e para el tratamiento

(;de todas las cuestiones de su incumbencia vinculadas al despacho y demás atribuciones del -......;,CND. El Comité Operativo tendrá las siguientes facultades, sin limitarse a ellas, pero encualquier caso con sujeción estricta a las disposiciones de este Contrato. (i) La coordinaciónde los programas respectivos de las Partes para la conexión, Prueba de Funcionamiento(generadores, sistema de protección, sistema de medición, sistema de comunicación, control

6

------- ..-"---._-,,-----,,._--

conjunto de frecuencia y de regulación automática de voltaje, etc.), así como determinación delas curvas de eficiencia de cada maquina, curvas de capabilidad de cada generador. Estosprogramas serán sometidos a aprobación del CND. (ii) La discusión de los pasos a dar paramitigar el efecto, si ocurre cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o el cierre oreducción en Potencia por cualquier otra causa que afecta las instalaciones de interconexión yde la Planta, siempre en un todo de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca elCND.(iii) El desarrollo de los procedimientos de pruebas, tomando en cuenta losrequerimientos de la SUMINISTRADA, según Cláusula 10, numeral 10.7 Y los procedimientosoperativos concernientes a la interconexión, siempre en un todo de acuerdo con las normas einstrucciones que establezca el CND. (iv) Resolución en primera instancia de las disputastécnicas y revisión y decisión preliminar de las facturas en disputa. (v) Coordinación de losplanes de Emergencia desarrollados por el CND para la recuperación de un apagón eléctricolocal o general. (vi) Revisión y análisis sujeto a la aprobación del CND, de los esquemas deprotección, medición, comunicación y control para la operación de la Planta interconectada alSIN. (vii) Coordinar antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta, losajustes que deberán tener los relevadores de las unidades generadoras y refuerzos al SIN,siempre en un todo de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el CND. (viii)Coordinar, antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial de la Planta, la participación enla regulación de frecuencia que deberá tener la Planta. (viiii) Establecer los procedimientosrelacionados con su funcionamiento, tales como, pero no limitados a, la periodicidad de susreuniones, integración de subcomités, asignándoles las funciones operativas que estimenconveniente. (x) Cualquier otro asunto convenido mutuamente que afecte la operación de laPlanta, del SIN o a la ejecución del CONTRATO. 2) El Comité Operativo podrá llegar a unacuerdo sobre los procedimientos relacionados con la celebración de reuniones, laselaboraciones de actas de las reuniones y el establecimiento de subcomités; En cualquierreunión del Comité Operativo deberá participar por lo menos uno de los miembros designadospor cada Parte y las decisiones serán adoptadas por consenso de las Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: OPERACiÓN. El "SUMINISTRANTE" tendrá completocontrol y responsabilidad de la operación y mantenimiento de la Planta de acuerdo a lasPrácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, las disposiciones de este Contrato y las Prácticasnormales del "SUMINISTRANTE". Tanto la "SUMINISTRADA" como el "SUMINISTRANTE"harán sus mejores esfuerzos para minimizar las fallas en la recepción y entrega de EnergíaEléctrica. Una vez iniciada la operación comercial de la Planta, el "SUMINISTRANTE"entregará un plan de mantenimiento a la "SUMINISTRADA' y al Centro Nacional de Despachode la siguiente forma: a) En el Mes de noviembre de cada Año: El Programa de Mantenimientopreventivo acordado con el Centro Nacional de Despacho por el Periodo de Generación oEstación de Producción del siguiente Año. b) Un programa mensual con la confirmación o loscambios que con la debida justificación pudieran proceder al Programa de Mantenimientopreventivo anual, el CND aprobara el programa mensual entregado por El SUMINISTRANTE.Cada día, a más tardar a las seis (6) horas o cuando lo decida el CND, el "SUMINISTRANTE"deberá comunicar al Centro Nacional de Despacho mediante los medios de comunicaciónacordados, la capacidad disponible de la Planta en ese momento, tomando en consideraciónlas condiciones existentes, el estado de mantenimiento de la Planta y de las reparaciones delos equipos, y otros factores que puedan afectar la generación de Energía Eléctrica de suPlanta. Cuando el "SUMINISTRANTE", por alguna causa imputable a él, sin considerar fallasinevitables dictaminadas y aprobadas por las Partes, no tenga disponible toda la Capacidad yEnergía Firme y esta sea requerida, el Centro Nacional de Despacho contabilizará estacapacidad y energía eléctrica no suministrada por la Planta.

CLAUSULA DECIMA TERCERA: OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El SUMINISTRANTE asu propio criterio podrá ofertar la venta de Energía Eléctrica a la "SUMINISTRADA' dentro dela Capacidad Comprometida (10,000 kW) a un Cargo Variable no mayor que el pactado en elpresente contrato, el "SUMINISTHANTE" deberá presentar al Centro Nacional de Despacho(CND) cada día a más. tardar a las diez (10) horas o como lo decida el CND, una oferta deEnergía Eléctrica para cada una de las veinticuatro (24) horas del día siguiente indicando elcorrespondiente precio de la Energía Eléctrica a fin de ser considerado para el despacho. ElCentro Nacional de Despacho (CND) notificará al "SUMINISTRANTE" a más tardar a las quince(15) horas del mismo día, o como lo decida el CND, el programa de operación que le tocarácumplir el día siguiente en función de su oferta y de los resultados del despacho económico. Amanera indicativa, el "SUMINISTHANTE" entregará a la "SUMINISTRADA" cada día jueves amás tardar a las quince (15) horas o como lo decida el CND, un programa de generaciónsemanal con una estimación para los próximos siete (7) días calendario, comenzando el díalunes siguiente de las proyeccion~s de capacidad ~. producció~ de Energía Eléctrica ex

~e

~ent

~que puede ser despachada a la SUMINISTRADA y a sus clientes. Plan de mantenimiento •anual. El "SUMINISTRANTE" deberá comunicar a la "SUMINISTRADA" a más tardar el treint

(30) de noviembre de cada Año el plan de indisponibilidades debidas al Programa deMantenimiento de su Planta para el Año próximo. Ventas a terceros. Para las ventas a losclientes del "SUMINISTRANTF pagando peaje a la "SUMINISTRADA' por el uso de la red detransmisión, el "SUMINISTRANTE" deberá notificar al CND de los correspondientes programasde inyección y de retiro. Cualquier Energía Eléctrica en exceso inyectada al SIN por el"SUMINISTRANTF como resultado de las desviaciones entre la capacidad inyectada por ésta,destinada a sus clientes, y la capacidad retirada por dichos clientes, la pagará la"SUMINISTRADA' al "SUMINISTRANTE" al sesenta por ciento (60%) del precio del CargoVARIABLE definido enla Cláusula Sexta para los días en que se efectuó la transacción de laEnergía Eléctrica. En el caso en que el SUMINISTRANTE, utilizando el SIN, no suministrara asus clientes toda la energía que éstos le hayan requerido y, por tal razón, la SUMINISTRADAtuviera que suministrar energía a éstos; el SUMINISTRANTE pagará a la SUMINISTRADA laenergía que ésta le haya suministrado a sus clientes, a un precio igual al cargo variabledefinido en la cláusula sexta de este contrato, calculado para los días en que se efectuó elsuministro. Este cargo será deducido de la factura mensual.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: OPERACiÓN Y DESPACHO. El "SUMINISTRANTE"controlará y operará la Planta de acuerdo a las instrucciones del Centro Nacional de Despacho,en lo que respecta al suministro de la Energía Eléctrica. Las instrucciones del Centro Nacionalde Despacho a la Planta, le serán entregadas al "SUMINISTRANTE" con notificación previa yrazonable, salvo los casos de Emergencia del Sistema o Emergencia de la Planta. El despachode la Planta deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en los manuales de operación ymantenimiento de los fabricantes de los equipos y las necesidades del SIN. El"SUMINISTRANTE" no energizará línea alguna de la "SUMINISTRADA' que estédesenergizada, sin el consentimiento previo del Centro Nacional de Despacho. Cuando laPlanta esté entregando Energía Eléctrica al SIN, el "SUMINISTRANTE" deberá informar enforma inmediata al Centro Nacional de Despacho de cualquier interrupción forzada de la Planta.El "SUMINISTRANTE" deberá mantener en la Planta un registro preciso y actualizado por lomenos de los siguientes datos: registro de producción de kWh, kVARh; kW, kVAR, voltaje yotras características básicas de la generación de la Planta registradas por lo menos cada hora,consumo de combustible, mantenimientos efectuados (programados y no programados),salidas de operación (forzadas y no forzadas), cualquier condición inusual (su causa y susolución) de tal forma que permitan determinar la Energía Eléctrica entregada al SIN. Laprogramación de la compra de la generación de Energía Eléctrica de la Planta será realizadapor el Centro Nacional de Despacho, conforme al programa de generación semanal y aldespacho económico. En caso de derrame en los embalses de las centrales hidroeléctricas delComprador, el Centro Nacional de Despacho hará la programación de la generación en base aconsideraciones especiales como ser, la seguridad nacional y la seguridad de las presas. Seconviene que si la probabilidad de derrames en las centrales hidroeléctricas del Compradorfuere igualo mayor del noventa y cinco por ciento (95%), conforme a la metodología aprobadapor el Centro Nacional de Despacho, el Comprador optimizará la operación de sus centraleshidroeléctricas como primera prioridad dejando si fuese necesario de operar la Planta delVendedor; también se conviene que en condiciones, tanto de derrame de las plantas a filo deagua como en los embalses en las centrales hidroeléctricas del Comprador, tendrá prioridad eldespacho de las unidades de las centrales hidroeléctricas del Comprador.

El "SUMINISTRANTE" se compromete a instalar en su planta una Unidad Terminal Remota(RTU) bajo su propio costo y responsabilidad con el fin de transmitir los datos de energía,capacidad y otros que requiera el CND, la "SUMINISTRADA" asistirá a El "SUMINISTRANTE"en la instalación de la RTU.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: MEDICiÓN. El "SUMINISTRANTE", acorde a las dimensionesde la Planta, instalará, operará y mantendrá por su cuenta los aparatos de medición necesariospara medir dentro de la exactitud convenida en esta Cláusula, la Energía Eléctrica Activa, La bEnergía Eléctrica Reactiva, Capacidad Eléctrica Activa y Capacidad Eléctrica Reactiva que el

~

"SUMINISTRANTE" entregue al "SUMINISTRADA'. El "SUMINISTRADA" se reserva el derecho M~.~.1:

de colocar sus propios aparatos de medición. Se conviene que las Partes se pondrán de .11

acuerdo sobre los detalles del equipo de medición. El Punto de Medición de las Partes será enalta tensión (34.5 Kv), en donde se colocarán aparatos de medición adquiridos de un fabricantede reconocida experiencia con disponibilidad de leerlos de forma remota, que cumplan comomínimo con las normas ANSI y precisión cero punto tres (0.3). La medición oficial será elpromedio de las dos mediciones, siempre y cuando la diferencia no sea mayor al uno por ciento(1%). Si esta diferencia es mayor al uno por ciento (1%) o uno de los medidores se daña opresenta inexactitud, el medidor que tenga mayor precisión determinada mediante prueba, será

~aceptado como el medidor oficial, procediendo la Parte en falla de inmediato a corregir el 'problema. Los representantes de la "SUMINISTRADA' tendrán libre acceso a la Planta, en

8

horas normales de labores, para inspeccionar o tomar lecturas; podrán revisar los cuadros,reportes y demás información técnica de la Planta. Las Partes bajo su responsabilidadverificarán sus equipos de medición cada seis (6) meses de acuerdo a los métodos yprocedimientos establecidos por el Comité de Operación y con base en las disposiciones que alrespecto emitan las autoridades competentes, a fin de garantizar: 1) la buena operación de lossistemas; 2) la protección de: a) la propiedad, b) el medio ambiente, y c) la seguridad pública; y3) el registro adecuado de las transferencias de Energía Eléctrica. Los equipos de medicióndeberán tener capacidad de almacenar información de demanda y consumo de EnergíaEléctrica en una cantidad que facilite la aplicación de los cálculos para la facturación. Cuandoexista discrepancia en la precisión nominal del Equipo de Medición, éste será probado por laTercera Parte Independiente a solicitud de los Representantes, dándole notificación por escritopor lo menos con cinco (5) días hábiles administrativos de antelación a cada una de las Partespara permitirles tener un representante presente. Adicionalmente, tanto el ""SUMINISTRANTE""como el ""SUMINISTRADA' podrán en cualquier momento solicitar una prueba de verificaciónde la precisión del Equipo de Medición a ser realizado por la Tercera Parte Independiente, conuna notificación por escrito no menor de cinco (5) dias hábiles administrativos de antelación ala otra Parte, conviniéndose que en este caso los costos de las pruebas de precisión ocalibración correrán por cuenta de la Parte que la solicite. Las Partes cada vez que verifiquensus medidores deberán cortar sus sellos en presencia de ambos y utilizarán los laboratorios deprueba seleccionados de mutuo acuerdo; el pago de la revisión será hecho por el propietariodel equipo de medición o por quien solicite la revisión. En caso que se determine inexactitud enla medición, mayor del porcentaje de error definido en las especificaciones de cualquiera de losaparatos de medición de Energía Eléctrica bajo este Contrato, se corregirán retroactivamentelas mediciones efectuadas con anterioridad hasta un máximo de tres (3) meses. Cuando no sepueda determinar con certeza el número de mediciones inexactas, se tomarán las fechas enque se calibraron los aparatos de medición con inexactitud y la diferencia se ajustaráproporcionalmente hasta un máximo de tres (3) meses.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA~ REGISTRO y PAGO. La Energía Eléctrica entregada por el""SUMINISTRANTE"" a solicitud del Centro Nacional de Despacho y recibida por la""SUMINISTRADA"", se registrará en los Equipos de Medición yse determinará por la lectura delmedidor en el Punto de Entrega o Punto de Interconexión, descontando la energía eléctrica delos clientes del ""SUMINISTRANTE"" que sean suministrados a través del SIN, previo acuerdo delos cargos por servicios de transmisión, firmado entre las Partes. Los Representantes de esteContrato adoptarán la forma de registrar el suministro de Energía Eléctrica en base acualquiera de los siguientes métodos: Registros electrónicos, lectura congelada, bases dedatos o factura entregada a la ""SUMINISTRADA' por el ""SUMINISTRANTE"", o los registros delecturas del Equipo de Medición. El ""SUMINISTRANTE"" entregará la factura dentro de losprimeros cinco (5) días hábiles administrativos de cada Mes después de finalizado el Mesfacturado: la ""SUMINISTRADA' pagará dentro de los once (11) días hábiles administrativosdespués de la recepción de la factura sin errores, mediante cheque de la ""SUMINISTRADA' enLempiras, En caso de Incumplimiento en la fecha de pago, la ""SUMINISTRADA' pagaráintereses calculados sobre el monto principal adeudado después de transcurridos Cuarenta yCinco (45) días calendario contados a partir de la presentación de las facturas sin errores. Si la""SUMINISTRADA' objetare una porción de cualquier factura, deberá informar por escrito al""SUMINISTRANTE"" dentro de los cinco (5) días hábiles administrativos después de lapresentación de la factura, cual porción objeta y las razones para su objeción, procediendo acancelar dentro del plazo antes establecido, la porción de la factura que no haya sido objetada.En lo que resta del plazo para efectuar el pago, las Partes discutirán el reclamo u objeciónpresentada y de proceder el mismo, el ""SUMINISTRANTE"" deberá emitir una nueva factura. Silas Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, la ""SUMINISTRADA' pagará al""SUMINISTRANTE"" la porción objetada conforme al procedimiento de pago anteriormenteestablecido, sin que ello signifique que renuncia a su derecho de resarcirse del monto pagadoen exceso así como de los intereses correspondientes. En este último caso, las Partesaplicarán las estipulaciones previstas en la Solución de Disputas No Técnicas, de la CláusulaTrigésima Disputas o Controversias, para resolver la desavenencia. En caso de determinarsecomo resultado de dicho proceso, que el ""SUMINISTRANTE"" le asiste la razón en la porcióndejada de pagar por la ""SUMINISTRADA', la ""SUMINISTRADA' pagará al ""SUMINISTRANTE""dicha cantidad que había sido objetada y dejada de pagar. En el caso de pago de interesesmencionado en la presente Cláusula, los intereses indicados se calcularán a la tasa de interéspromedio para operaciones activas vigente en el Sistema Bancario Nacional y publicada por laComisión Nacional de Bancos y Seguros.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: EQUIPOS ADICIONALES: El "SUMINISTRANTE" Entregaráa la "SUMINISTRADA" los equipos listados en el Anexo NoA. Valorados en DOS MILLONESCUATROSCIENTOS CINCO MIL CIENTO SETENTA Y UNO LEMPIRAS EXACTOS (L

9

21405,171.00), El "SUMINISTRANTE" hará el pedido de los equipos a partir de la fecha deinicio de Operaciones Comerciales y notificara a la SUMINISTRADA el tiempo de entregaproporcionado por el fabricante."La SUMINISTRADA" recibirá los equipos verificando que los mismos cumplen con lasespecificaciones técnicas proporcionadas por la "SUMINISTRADA" al "SUMINISTRANTE".Los equipos serán reconocidos por La "SUMINISTRADA" a "El SUMINISTRANTE" contrarecepción de los mismos, al precio consignado en la factura correspondiente. Al finalizar elcontrato La SUMINISTRADA reconocerá el valor del interruptor de 34.5 kV que actualmente seencuentra instalado en la subestación de NACO, menos la depreciación que corresponda.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: OBLIGACIONES DEL "SUMINISTRANTE". Entre lasobligaciones que se mencionan en este Contrato, sin ser limitativas, y las que la ley establece,el "SUMINISTRANTE" le corresponde: a) Operar las Instalaciones con personal calificado; b)Suministrar la Capacidad y la Energía Eléctrica a la SUMINISTRADA en el punto de entregacon variaciones de voltaje de hasta mas menos cinco por ciento (± 5%) y la energía reactivaque demande tanto la Planta para consumo propio y de sus clientes, como el SIN, todo dentrode la capacidad del generador de la Planta y cuando suministre para la "SUMINISTRADA" enforma aislada a la frecuencia de 60 Hertz con variaciones hasta mas menos dos décimas deHertz (± 0.2 de Hertz); c) Programar y proveer la información a la "SUMINISTRADA' de losmantenimientos programados de la Planta; d) Subordinarse a las instrucciones del CentroNacional de Despacho siempre y cuando tales instrucciones estén dentro de lasespecificaciones del equipo del "SUMINISTRANTE" para los efectos del despacho de laEnergía Eléctrica: e) Pagar a la "SUMINISTRADA' si fuera necesario, o a quienes sean sussucesores, los peajes, pérdidas y otros cargos por uso del sistema de transmisión odistribución, conforme a las disposiciones emitidas al respecto; f) Instalar, operar y mantener suEquipo de Medición con las características indicadas por las Partes; g) Salvo casos deEmergencia de la Planta, el "SUMINISTRANTE" permitirá el acceso y brindará apoyo einformación a los funcionarios, empleados y demás personas designadas por la"SUMINISTRADA', que estén debidamente identificadas y autorizadas, para hacer lasrevisiones e inspecciones que estimen convenientes en los Equipos de Medición einstalaciones en general, así como de los registros, cuadros y resultados de las mediciones quelleve el "SUMINISTRANTE"; h) Mantenerse dentro de los límites de capacidad activa,capacidad reactiva y demás parámetros acordados con el Centro Nacional de Despacho, y encondiciones de Emergencia del Sistema, suministrar todo el apoyo que sea factible para laPlanta, siempre y cuando esto no ponga en peligro al personal ni a los equipos del"SUMINISTRANTE"; i) Proporcionar al Centro Nacional de Despacho la información pertinentede la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN; j)Cumplir la Ley Marco del Sub-Sector Eléctrico y/o sus Reglamentos y demás leyes aplicablesk) En caso de problemas mayores dentro de la Planta del "SUMINISTRANTE" que puedanafectar al SIN, el Operador de la Planta deberá dar aviso inmediato, por el medio más expedito,al Despachador del Centro Nacional de Despacho, y con posterioridad se dará aviso en formaescrita a la "SUMINISTRADA' en un término no mayor de dos (2) días hábiles administrativos apartir del incidente; 1) En caso de presentarse la situación que la Planta contingencialmentequede aislada del SIN y alimentando carga a los abonados de la "SUMINISTRADA', estasituación deberá mantenerse hasta que el Centro Nacional de Despacho dé las instruccionesque se puede normalizar la interconexión; n) Cuando entregue Energía Eléctrica al SIN, el"SUMINISTRANTE" debe hacer su aporte para la seguridad operativa del SIN, mediante elsuministro de servicios auxiliares por parte de la Planta dentro de las capacidades físicas de laPlanta y especificaciones del fabricante, tales como: control de voltaje, generación de energíareactiva; o) Cumplir con las medidas de normalización resultantes de la Auditoria Ambientalpara la conservación, defensa y mejoramiento de la zona de influencia de la Planta desde unaperspectiva ecológica; p) Cumplir con lo establecido en el Anexo No. 2, Normas yProcedimientos de Operación y en el Anexo No. 3, Normas y Requerimientos Técnicos, entanto se emita el Reglamento del SIN; q) Pagar de acuerdo a las condiciones de pago que sedeterminen para el SIN, o en su defecto a las condiciones que fije el mercado para ese tipo deservicios, por el suministro de los servicios auxiliares que sean de su obligación y la Planta nopueda proveer; r) Mantener vigentes los Contratos y permisos que la ley establece; s) Proveera la "SUMINISTRADA' las ga'rantías y seguros de acuerdo a este Contrato; y t) Efectuarpruebas de carga y rechazo de carga del generador, de controles, del equipo de medición yprotección, pruebas de los transformadores, pruebas de calibración y pruebas de capacidad, talcomo se establece en este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: OBLIGACIONES DE LA ··SUMINISTRADA"". Además de lasobligaciones que conforme a este Contrato y la ley establecen, la "SUMINISTRADA' deberá: a) ¡;:Recibir la Energía Eléctrica que haya determinado el Centro Nacional de Despacho comoaceptable por la "SUMINISTRADA', y/o transmitir por el SIN la Energía Eléctrica de los clientes .

~

10

del "SUMINISTRANTE'"; b) Darle mantenimiento necesario a sus líneas de transmisión y/odistribución que pudieran ser requeridas por el '"SUMINISTRANTE'" para la transmisión de laEnergía Eléctrica contratada. la "SUMINISTRADA' permitirá la conexión a sus instalaciones delíneas de transmisión o de distribución de acuerdo al Artículo No. 17 de la Ley Marco del Sub-Sector Eléctrico; c) Proporcionar al "SUMINISTRANTE" toda aquella información cuyo usoimplique colaboración en la operación eficiente de la Planta; d) No exigir al "SUMINISTRANTE'operar la Planta fuera de los valores recomendados por el fabricante de los equipos; y e)Cumplir con lo establecido en el Anexo No. 2, Normas y Procedimientos de Operación en tantose emita el Reglamento del SIN.

CLÁUSULA VIGESIMA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Si el cumplimiento de lasobligaciones previstas en este Contrato por parte de cualquiera de las Partes se viera afectadapor circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, tal Parte será excusada de laresponsabilidad por Incumplimiento o por dilatar el cumplimiento de tales obligaciones, en lamedida que: a) La Parte afectada por la Fuerza Mayor o Caso Fortuito presente a la otra Parte,dentro de diez (10) días hábiles administrativos de conocido el evento, un informe describiendolos detalles de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito; y b) La Parte afectada por las circunstanciasde Fuerza Mayor o Caso Fortuito ejercita diligentes esfuerzos para remediarlas. La obligaciónde demostrar que circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito han ocurrido, correrá porcuenta de la Parte que reclame la existencia de tales circunstancias de Fuerza Mayor o CasoFortuito. En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante unperíodo específico de tiempo, tal período será extendido por la duración de cualquiercircunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que ocurra durante tal período.

CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA: COMUNICACiÓN ENTRE LAS PARTES. Se establecendos niveles de comunicación: 1.- Nivel Técnico-Administrativo. La comunicación seestablecerá a través de los Representantes designados por las Partes. 11.- Nivel Operacional.La comunicación se establecerá entre el Operador de Planta y el Despachador del CentroNacional de Despacho del SIN. Queda convenido que el Operador de Planta está subordinadoal Despachador del Centro Nacional de Despacho del SIN y deberá seguir las instrucciones deéste último para conectarse y desconectarse del SIN y para todo lo que se refiera a laoperación mientras la Planta esté interconectada al SIN. Los mecanismos de comunicaciónentre el Operador de Planta y el Despachador será acordado por los Representantes o deacuerdo al reglamento que se elabore para el SIN. El '"SUMINISTRANTE'" deberá adquirir einstalar a su propio costo su equipo de comunicación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: RENUNCIA. Si una de las Partes renuncia a reclamarcontra una violación o Incumplimiento de cualquiera de los términos, disposiciones o convenioscontenidos en este Contrato no se considerará o interpretará tal renuncia como una negación areclamar contra cualquiera violación o Incumplimiento posterior u otro de cualquiera de lostérminos, disposiciones y convenios contenidos en este Contrato, ni a la abstención de agotarlas instancias estipuladas en este Contrato; en caso de Incumplimiento no se considerará ointerpretará que constituye la renuncia al reclamo contra dicho Incumplimiento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: TERMINACiÓN DEL CONTRATO. 1.- El presente contratoserá terminado de forma normal por la llegada al vencimiento de su plazo. Y podrá ser resuelto:1. Sin responsabilidad para la '"SUMINISTRADA'", independientemente de las responsabilidadesciviles, penales y administrativas que puedan derivarse contra el "SUMINISTRANTE'", si sepresenta alguna de las siguientes condiciones; 1) Si algún permiso o licencia pertinente para laejecución de este contrato no hubiese sido prorrogado a favor del '"SUMINISTRANTE'; 2) Si elContrato de Operación no estuviera vigente (3) Incumplimiento del SUMINISTRANTE. 4)Insolvencia, quiebra, concurso de acreedores, liquidación o suspensión de pagos decretada osolicitada por el SUMINISTRANTE. 11. Sin responsabilidad para el SUMINISTRANTE,independientemente de las responsabilidades penales y administrativas que puedan derivarsepara la SUMINISTRADA, si se presenta alguna de las circunstancias siguientes: 1)Incumplimiento de la SUMINISTRADA; 2) Falta de pago por más de dos periodos. 3)Insolvencia, quiebra, concurso de acreedores, liquidación o suspensión de pagos decretada osolicitada por la SUMINISTRADA. 111. Sin responsabilidad para las Partes, 1) Por el comúnacuerdo de ambas partes. La resolución del contrato tendrá efecto una vez que la parteagraviada se lo notifique por escrito a la otra, sin embargo, en el caso de incumplimiento, previoa la notificación deberá cumplirse el procedimiento pactado en la Cláusula Vigésima Séptima

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: CESiÓN DEL CONTRATO. La '"SUMINISTRADA' podráceder este Contrato al titular de la Empresa o las Empresas que legalmente la sucedan o quese formen como consecuencia de la reestructuración del sector eléctrico, siempre que secumpla con los requisitos. que la ley establece y el '"SUMINISTRANTE'" tendrá el derecho de

11

ceder sus beneficios o derechos concedidos y que fueron establecidos en este Contrato, ocualquier póliza de seguro, a cualquier Financista o Financistas que no sea un ente público,como garantía por cualquier préstamo o préstamos que el "SUMINISTRANTE"' desearagarantizar. Fuera de estos casos, ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente susderechos y obligaciones contenidos y/o derivados del presente Contrato sin el previoconsentimiento por escrito de la otra Parte. Para estos últimos casos, serán requisitos paraceder los derechos y obligaciones: a) Estar autorizados por las respectivas juntas directivas oconsejos de administración de las Partes; b) Que el Cesionario establezca y demuestre sucapacidad financiera, legal, técnica y demás requisitos establecidos por ley,

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: ENTENDIMIENTO DEL CONTRATO. El presente Contratodebe entenderse que contiene todas las modalidades para este tipo de actos. Lasdeclaraciones, entendimiento, representaciones, garantías o condiciones, que no estuvierenexpresamente estipuladas en este Contrato no serán obligatorias para las Partes, ni seránefectivas para interpretar, cambiar o restringir las disposiciones de este Contrato, salvo que lasmismas fueren acordadas por escrito y firmadas por los representantes legales de dichasPartes; las que se agregarán y formarán parte de este Contrato; se exceptúan la aplicación dedisposiciones legales de orden público.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. Este Contrato sólo podráser modificado por mutuo acuerdo de las part,es; en el caso de la "SUMINISTRADA', cadamodificación requerirá la previa autorización de su Junta Directiva mediante resolución ydeberá hacerse en observancia a lo dispuesto en la Ley de Contratación del Estado, la LeyMarco del Sub-Sector Eléctrico y su Reglamento y demás leyes aplicables.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA: RECURSOS DE LAS PARTES EN CASO DEINCUMPLIMIENTO O VIOLACiÓN DEL CONTRATO. 1.- Incumplimiento del"SUMINISTRANTE"' o del "SUMINISTRADA", Constituirá una violación del Contrato laocurrencia de uno o más de los casos de Incumplimiento siguientes: a) Incumplimiento dehacer cualquier pago requerido dentro de los términos de este Contrato, si tal Incumplimientocontinúa por un término de un (1) Mes después de haber recibido notificación escritademandando dicho pago; b) Incumplimiento de constituir cualquier garantía u otra obligaciónque surja de este Contrato, si tal falta continúa por un período de un (1) Mes luego denotificación escrita a la "SUMINISTRADA" o al "SUMINISTRANTE" de tal Incumplimiento; c)Incumplimiento de cualquier otra obligación material que surja de este Contrato, si talIncumplimiento continúa por un período de un (1) Mes después de haber recibido notificaciónescrita especificando tal Incumplimiento; en el €intendido, sin embargo, que tal Incumplimientono será considerado una violación del Contrato si: 1) durante tal período de un (1) Mes notificaa la Parte afectada de la intención de tomar todos los pasos necesarios para remediar talIncumplimiento; 2) comienza debidamente, dentro de tal período de un (1) Mes y continúadiligentemente la terminación de todos los pasos necesarios para subsanar el Incumplimiento; y3) subsana tal Incumplimiento dentro de un período de tres (3) Meses a partir de la fecha de lanotificación del Incumplimiento por parte de la Parte afectada, a menos que las Partesacuerden por escrito otro término; d) La asigrnación o transferencia de cualquiera de lasobligaciones impuestas por este Contrato, sin el consentimiento de la otra Parte en violación deeste Contrato; e) La disolución de cualesquiera de las Partes, si los sucesores no puedencumplir las disposiciones de este Contrato;. 11.-Resarcimientos de las Partes en Casos deViolación del Contrato. Ante la ocurrencia de un caso de Incumplimiento que constituya unaviolación del Contrato, la Parte no violadora tendrá derecho a los siguientes recursos: a) Serindemnizado por todos los daños y perjuicios causados por el Incumplimiento, pagaderos enLempiras, b) Si algún Incumplimiento por parte de la "SUMINISTRADA' se mantiene por unperíodo de tres (3) meses después de la notificación de tal Incumplimiento, el"SUMINISTRANTE" podrá resolver el contrato o tendrá el derecho a su elección, hasta que el , /Incumplimiento se subsane: 1) de suspender el suministro de Energía Eléctrica a la :

~

'~1' J"SUMINISTRADA", y/o 2) Vender Energía Eléctrica y capacidad de la Planta a terceros : ~I\\~onsumidores, sin ~ausar p~r ello la. Resolución del ~ontrato y.s.in.perjui~io de los derechos del ~ .~ .SUMINISTRANTE de ser indemnizado por los danos y perJuIcIoS o ejecutar otras acciones I

contra la "SUMINISTRADA', La "SUMINISTRADA" cooperará en facilitar cualquier venta de [Energía Eléctrica o capacidad a terceros bajo estas circunstancias, facilitando las líneas de '--:.trasnmisión y los de~echos de peaje o cualesquiera otros detalles técnicos necesarios para la 1I •venta a terceros debiendo el SUMINISTRANTE, pagar el respectivo canon de peaje. U:7CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: NOTIFICACiÓN Y LUGAR PARA RECIBIRNOTIFICACIONES. Las Partes convienen que cualquier notificación necesaria para laejecución de este contrato, que cada una deba. hacer a la otra, se hará por escrito: entregapersonal, por correo certificado con aviso de recepción o vía Fax, o mediante el método o

12

combinación de métodos que aseguren la pronta recepción por la Parte a la que es dirigida. Larecepción siempre deberá ser confirmada por ambas Partes. Para los efectos de talesnotificaciones, el "SUMINISTRADA" señala sus oficinas centrales situadas en la S~gundaAvenida de Comayaguela, M. D. C., entre 9 y 10 calles, Edificio Banco Atlántida, SA teléfono2380809, fax 2378473, e mail: eneeqer@enee.hn y el "SUMINISTRANTE" señala sus oficinasadministrativas ubicadas en Green Valley Industrial Park carretera a Occidente Kilometro 24Sector Monte Grande, Municipio de Quimistan, Departamento de Santa Bárbara, Honduras,teléfono: 580-5580 fax 580-5575, e mail: amenezes@ Parkdalemills.com Las Partes tendránderecho a cambiar de lugar para recibir notificaciones pero deberán notificar con diez (10) díashábiles administrativos de anticipación su nueva dirección. Todas las notificaciones seconsiderarán válidas desde la recepción de una copia de las mismas por parte del destinatario,o desde el día hábil siguiente si fuese inhábil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: LEY QUE RIGE. El presente Contrato se fundamenta en elDecreto No. 48 del 20 de febrero de 1957 que contiene la Ley Constitutiva de la EmpresaNacional de Energía Eléctrica, el Decreto Legislativo No. 158-94 que contiene la Ley Marco delSub-Sector Eléctrico, el Decreto No. 74-2001 que contiene la Ley de Contratación del Estado yotras leyes o reglamentos afines y en definitiva, conforme a la Legislación Nacional.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: DISPUTAS O CONTROVERSIAS. 1.- Clasificación de Disputas.Las disputas, controversias o reclamos provenientes de o relacionados con este Contrato o suIncumplimiento, serán clasificadas de la siguiente manera: a) Disputas Técnicas. Disputas queimplican cuestiones de índole técnica, la resolución de las cuales requiere de conocimientosespeciales de ingeniería; y b) Disputas No Técnicas. Todas las demás disputas. 11.- Soluciónde las Disputas Técnicas. Las disputas técnicas serán resueltas por el Comité de Operacióndentro de un plazo de 10 días hábiles contados desde. la fecha en que el señalado Comité tuvoconocimiento de la disputa, a menos que las partes dispusieran un plazo distinto, en cuyo casoel Comité se atendrá al nuevo plazo. Si dentro del plazo contractual o convencional el Comiténo puede resolver la disputa, entonces nombrará un perito técnico independiente para dirimir ladiscordia en el plazo 10 días hábiles o dentro del plazo que señalen las partes, si el Comité nose pone de acuerdo en nombrar el perito técnico, el nombramiento lo hará la Junta Directiva delColegio de Ingenieros Mecanicos, Electricistas y Químicos o del Colegio de Ingenieros Civiles,según sea el caso. La decisión de la disputa se presentará por escrito y contendrá lasrecomendaciones para la solución de la disputa. Ambas partes convienen, en que la decisióndel Comité de Operación o del Perito Técnico será definitiva y final. No obstante lo anterior,ningún perito técnico podrá estar relacionado con alguna de las Partes o ser su empleado otener o haber tenido alguna relación importante de negocios con cualquiera de las Partesdurante el último año anterior a la presentación de la disputa. El perito técnico designado porlas Partes emitirá dictamen recomendando las soluciones del caso para todo lo relacionado conel procedimiento a ser observado en relación con la resolución de la disputa técnica. El peritotécnico entregará a las Partes su decisión por escrito, dentro de un plazo de un (1) Mescontado a partir de la fecha de su designación. En ningún caso, el nombramiento del peritotécnico podrá tardar más de 15 días hábiles, si se vence el señalado plazo sin que se hayahecho el nombramiento, la disputa se someterá al procedimiento para disputas no técnicasseñalado a continuación. 111.- Solución de Disputas No Técnicas. Si se trata de otra disputa ylas misma no puede ser resuelta por el Comité de Operación dentro de un plazo de quince (15)días hábiles administrativos contados a partir de la fecha en que la disputa le fuere sometida,esta será resuelta mediante sometimiento para su solución a la Gerencia General de la"SUMINISTRADA' y al funcionario ejecutivo del mayor nivel del "SUMINISTRANTE", quienestendrán la más amplia libertad para convenir y acudir a los medios de solución yprocedimientos que consideren como idóneos y apropiados. Si en el plazo de dos (2) mesesdichos funcionarios no hubieran concertado una solución, la disputa se someterán alprocedimiento Arbitraje siguiente: El Arbitraje será celebrado en el Centro de Conciliación yArbitraje de la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa y de acuerdo con suReglamento y demás regulaciones; el número de árbitros será de tres, cada Parte tendráderecho a nombrar un arbitro y el tercero será nombrado por el señalado Centro deConciliación y Arbitraje; los árbitros nombrados por la Partes serán abogados con más de 1Oaños de experiencia y de la lista de árbitros certificados con que cuenta el Centro deConciliación y Arbitraje; el tercer árbitro deberá ser un profesional de la ingeniería con ampliaexperiencia en el asunto materia de la controversia; los árbitros decidirán en Derecho deco~formidad con las leyes vigentes en la materia y en todo caso atendiendo los principios ¡--¡'universales del Derecho; en caso de que alguna parte intente recurso de nulidad contra el

~Laudo, el mismo será conocido y decidido por un nuevo Tribunal Arbitral integrado de la mismamanera que el primero; V.- Cumplimiento. Mientras una disputa esté sometida a cualquierade las instancias previstas en esta Cláusula del Contrato, las Partes continuarán cumpliendo

13

con las obligaciones que han asumido, de acuerdo con el presente Contrato y se abstendrán deejercitar cualquier otro recurso diferente de los aquí previstos.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: MANTENIMIENTO DE REGISTROS. Tanto el··SUMINISTRANTE" como la ··SUMINISTRADA· deberán mantener registro de todas lasfacturas, recibos, cintas o disquetes de computadoras, o cualquier otro registro sea cualquierala forma, concernientes a las cantidades de Energía Eléctrica excedente despachada y preciosde la Energía Eléctrica suministrada y facturada bajo este Contrato. Tales registros deberán sermantenidos por lo menos cinco (5) años desde la fecha de su preparación y deberán estardisponibles para inspección de cualquiera de las Partes suscriptoras, previo aviso con untiempo razonable.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: DERECHOS DE AUDITORIA. Durante la vigencia deeste Contrato, la ··SUMINISTRADA· tendrá derecho, mediante notificación previa por escrito, deauditar libros y registros con la medición y facturación de la Energía Eléctrica entregada a la··SUMINISTRADA· por el ··SUMINISTRANTE··. Este proceso lo ejecutará la ··SUMINISTRADA·en cualquier momento, cuando a su criterio lo considere conveniente y se verificará durante lashoras hábiles y normales de trabajo, previa notificación escrita al "SUMINISTRANTE".

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: GARANTíA DE CUMPLIMIENTO DE SUMINISTRO DEENERGíA ELÉCTRICA. Dentro de los primeros treinta (30) días hábiles administrativossiguientes a la firma de éste Contrato el "SUMINISTRANTE" deberá proveer una garantía ofianza de cumplimiento de suministro de la Energía Eléctrica, emitida por una instituciónfinanciera de reconocida solidez del sistema bancario autorizado para operar en Honduras,aceptable para el "SUMINISTRADA·, y sujeta a su aprobación, por un monto de DIEZMILLONES CIENTO TREINTA Y TRES MIL SETESCIENTOS TREINTA y DOS LEMPIRASCON SETENTA CENTAVOS (L. 101133,732.70), garantizando el cumplimiento del suministrode la Energía Eléctrica, de acuerdo a los términos aquí pactados. Tal garantía o fianza decumplimiento de suministro de Energía Eléctrica se renovará anualmente durante todo elperíodo de duración de este Contrato y estará vigente hasta tres (3) Meses después definalizado el último Año de suministro de Energía Eléctrica. Debe entenderse que esta Garantíade Cumplimiento, no podrá ser ejecutada por Incumplimiento producido por Fuerza Mayor oCaso Fortuito ..

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: SEGUROS: El "SUMINISTRANTE" y sus contratistas seobligan a contratar y mantener a su costo los seguros como sigue: a) El "SUMINISTRANTE"mantendrá un seguro que cubra todas las instalaciones de la Planta contra todo riesgo, por elvalor de reemplazo completo de tales instalaciones; b) El ··SUMINISTRANTE" mantendrá unseguro de responsabilidad civil, contra reclamos de terceros por lesión, muerte o daño a lapropiedad; y, c) El "SUMINISTRANTF y sus contratistas mantendrán un seguro de accidenteindustrial que incluya la compensación a sus trabajadores como sea requerido por las leyes deHonduras. El "SUMINISTRANTE·· está obligado a presentar al "SUMINISTRADA· al menosquince (15) días calendario antes de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, copia de loscertificados de seguro que acrediten que los mismos están vigentes y han sido contratos en lostérminos y con la cobertura convenida.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: CONFIDENCIALlDAD. Cualquier información confidencialde una Parte que sea transmitida a, o de cualquier manera recibida por la otra Parte, sea anteso durante la vigencia de este Contrato, o que sea resultado del mismo, deberá mantenerseconfidencial, y no se podrá publicar o revelar a cualquier persona o entidad ningunainformación confidencial, ni podrá utilizar la información confidencial en su beneficio o enbeneficio de cualquier otra persona o entidad, excepto: a) Con el consentimiento escrito previode la otra Parte, cuyo consentimiento puede ser diferido a su discreción únicamente, con o sinrazón; y b) Bajo la obligatoriedad de una orden o decreto judicial emitido por un tribunalcompetente. No obstante lo anterior, al "SUMINISTRANTE" le será permitido revelarinformación confidencial a cualquiera o a todos los siguientes: a) Cualquier subcontratista,afiliado, empleado, suministrante o fabricante de productos o materiales o cualquier otrapersona o entidad trabajando para, por medio, con o bajo el "SUMINISTRANTE" con relación aeste Contrato; b) Cualquier Financista o Financistas en capacidad de todo o parte la Planta; yc) Cualquier otra persona o entidad necesaria o conveniente para el cumplimiento de este

14

Contrato por el "SUMINISTRANTE··. Al "SUMINISTRADA' le será permitido transmitirinformación confidencial a cualquiera o a todos los siguientes: a) Tribunal Superior de Cuentas;b) Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente; c) Comisión Nacional de Energía; y d)Procuraduría General de la República, En el entendido que, en cualquier caso, la Parte quepropone transmitir información confidencial impondrá a la persona o entidad recipiente, unaobligación de Confidencialidad de similar sustancia a la impuesta en esta Cláusula. El término"información confidencial" significará toda información oral o escrita, propiedad del"SUMINISTRANTE", que esté en posesión del "SUMINISTRADA' por o a través del"SUMINISTRANTE" o cualquier subsidiario, afiliado, oficial, empleado, agente, representante,consultor, contratista, subcontratista, o socio del "SUMINISTRANTE'" o con o por cualquierpersona o entidad con la cual el "SUMINISTRANTE'" o el "SUMINISTRADA' tengan unarelación de confidencialidad, información que está: a) relacionada con o contiene patentes,secretos comerciales, propiedad intelectual, información financiera o proyecciones, opiniones oconsejos profesionales, presupuestos, costos estimados, cálculos de ingeniería, listas desuministros u otro material considerado confidencial, secreto o privilegiado; o, b) que estédesignado de manera escrita como confidencial por parte del '"SUMINISTRANTE"; todo loanterior se aplicará de la misma forma a la "información confidencial" del "SUMINISTRADA',

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD. El SUMINISTRANTE, seráresponsable por la operación y mantenimiento de la Planta, la SUMINISTRADA no tendráninguna responsabilidad frente a terceros por los daños y perjuicios que puedan ocasíonarseen la Planta del SUMINISTRANTE,

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEPTIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO. Este Contrato entrará envigencia una vez que el mismo haya sido aprobado por El Soberano Congreso Nacional de laRepública de Honduras, conforme lo establecido en el Decreto Ejecutivo PCM-06-2007 defecha 27 de marzo de 2007,

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: DOCUMENTOS DE CONTRATO. Las Partes identificanlos documentos referidos en el presente Contrato que por este acto se declaran parte integraldel mismo y se aplicarán con la misma fuerza que él, salvo que en este Contrato fuesenexpresamente modificados, los documentos denominados de la siguiente manera: a) AnexoNo, 1, Descripción de la Planta e Instalaciones Anexas; b)Anexo No. 2, Normas yProcedimientos de Operación; c) Anexo No. 3 Normas y Requerimientos Técnicos y d) AnexoNo. 4, Equipos a Entregar por el SUMINISTRANTE a la SUMINISTRADA.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA PRIMERA: TRANSITORIA. La '"SUMINISTRADA' aceptaque la Energía Eléctrica activa que ha sido solicitada por el CND, a partir del 10 de Abril de2007 que ha sido entregada por el '"SUMINISTRANTE" previo a la vigencia de éste Contrato,será pagada al precio pactado entre las Partes en este contrato, de conformidad con lo que seestablece en el mismo.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA: FIRMA DEL CONTRATO. Ambas Partes manifiestan estar deacuerdo con el contenido de todas y cada una de las Cláusulas de este Contrato paraconstancia y por triplicado firman el presente Contrato en la ciudad de ComayagOela, Municipiodel Distrito Central a los dieciocho del mes de abril del año dos mil siete.

AZEVEDO DE MEJUNIOR

Parkdale Milis Honduras Energy S. De C.V.SUMINISTRANTE

15

ANEXO No.1

INSTALACIONES DE LA PLANTA

1.- Ubicación y descripción del proyecto: PARKDALE MILLS ENERGY HONDURAS es

propietaria de una planta de Generación de energía eléctrica con una capacidad 14.4 MW

brutos de energía. : La planta esta ubicada en la ciudad de Quimistan, Santa Bárbara,

exactamente en la carretera a Occidente Km 24, Sector Montegrande. La planta genera

energía eléctrica utilizando motores y generadores de la marca Caterpillar - Mak. Cada

generador tiene una capacidad bruta de 7.2 MW a un voltaje 13,8 KV, Y puede co_generar

2.3 Ton/hr de vapor a 13 bars, y 500 Toneladas de Refrigeración mediante el uso de chillers

de absorción, que a su vez utiliza agua como solución refrigerante. Los motores utilizan

como combustible Bunker C, su fuente inicial de energía, y transforma esto a energía

eléctrica. Como producto residual de esta generación de energía eléctrica se genera

energía térmica residual en dos (2) circuitos cerrados e independientes. El primer circuito es

el de los gases de combustión que son descargados del motor a altas temperaturas y

pasados a través de una caldera especial que toma esa energía térmica y la convierte en

vapor. El proceso consiste de una caldera por motor ..- En el segundo circuito se genera

energía térmica por medio del sistema de enfriamiento del motor. Esta agua circula por el

motor para bajar la temperatura del mismo, lo que genera un incremento importante de

temperatura en el agua. Esta energía es aprovechada enviando la misma a través de unos

chillers por absorción que utilizan esta energía para implementar el ciclo de refrigeración.

Esto a su vez enfría agua a temperaturas bien bajas las cuales son procesadas en una

manejadora de aire para generar aire acondicionado. - Este proceso arriba descrito permite

una utilización completa de la energía generada en el sistema.

2.- Localización:

• Departamento

• Municipio

SANTA BARBARA

QUIMISTAN

3.- Equipos para generación de energía:

Subestación

Generadores de Energía Reciprocante

Marca Motor: Caterpillar, modelo 16CM32

7,200EKW cada uno, dos en total

60 Hz

13.8 KV

AVK

AIRE, ATMOSFERICO 14.7 PSI

20 PSI

720 RPM

720 RPM

• Potencia en los bornes:

• Frecuencia:

• Voltaje:

• Marca Generador:

• Presión de entrada:

• Presión de Escape:

• Velocidad de la Motor:

• Velocidad del Generador:

• Calderas

• Chillers:

Aalborg

York

s·

16

17

• Subestación eléctrica:

• Cable de alta tensión:

subestación en adelante.

34.5/13.8 KV 10 mva, expandible a 14 mva

13.8 KV hasta subestación; 34.5 de la

Anexo No, 2

NORMAS Y PROCEDIMIENTOS DE OPERACiÓN

DEFINICIONES

Centro Nacional de Despacho

Es el centro equipado con infraestructura de telecomunicaciones e informática y operado porpersonal técnico especializado que dirige la operación de los medios de producción y detransmisión del Sistema Interconectado Nacional (SIN).

Despachador

Persona que supervisa y controla la operación de todas las instalaciones del SIN desde elCentro Nacional de Despacho.

Ingeniero de Despacho

Ingeniero a cargo de la operación del SIN desde el Centro Nacional de Despacho.

Despeje

Es el proceso mediante el cual se aísla un equipo de toda fuente de energía eléctrica omecánica y se toman precauciones para evitar su reenergización, a fin de que durante unperíodo determinado, el personal previamente autorizado para ello pueda realizar un trabajosobre ese equipo en condiciones de máxima seguridad.

Disparo

Apertura de un interruptor asociado a una línea, barra, transformador o unidad generadora poruna condición anormal detectada por los relevadores de protección.

Falla Permanente

Es aquella que requiere de la intervención del personal de mantenimiento para ser corregida.

Falla Temporal

Es aquella que se corrige sin la intervención humana y por lo general dura unos pocossegundos ejemplos: descargas eléctricas entre líneas, que se juntan por acción del viento,ramas de árboles en contacto con líneas de transmisión odistribución, etc.

Operador

Persona que controla la operación de una planta o subestación.

Apagón General del Sistema

Evento en el cual todas las plantas generadoras del SIN se han desconectado por falla enalguna parte del mismo o por consecuencia de fallas en el Sistema InterconectadoCentroamericano.

18

DISPOSICIONES GENERALES PARA LA OPERACiÓN DEL SISTEMA INTERCONECTADONACIONAL (SIN)

A. Regulación de Voltaje

El "SUMINISTRADA" hará sus mejores esfuerzos para que los niveles de voltaje entre lastres fases en el Punto de Entrega estén en valores de variación de mas menos cinco porciento (±5%) del voltaje nominal.

Para voltaje de 34.5 kV: MAX 36.225 kV__ MI N 32.775 kV.

B. Comprobación del Sincronismo

Antes de ejecutar el cierre del interruptor de unidad, el operador deberá comprobar quela magnitud, fase y frecuencia de los voltajes entre las fases a ambos lados delinterruptor sean aproximadamente iguales.

PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA CONECTARSE O DESCONECTARSE DEL SISTEMAINTERCONECTADO NACIONAL (SIN)

A. PARA CONECTARSE AL SIN

1. El Operador debe obtener la autorización del Despachador, sea por su solicitud o pordecisión del Despachador.

2. El Despachador autorizará al Operador la realización de las maniobras necesariaspara el arranque de la unidad y autorizará la sincronización de la unidad al SIN y lacarga que debe llevar.

3. Después de realizar las maniobras necesarias para el arranque de la unidad elOperador deberá:

Comunicarse con el Despachador e informarle que está listo para sincronizar

El Despachador autorizará la sincronización de la unidad al SIN y le determinarála generación que debe proveer.

El Operador deberá realizar el cierre del interruptor de unidad verificando que se cumplan lascondiciones de igualdad de frecuencia, magnitud y fase de los voltajes de la unidad y delsistema.

B. PARA SACAR DE LÍNEA CADA UNIDAD

1. El Operador debe obtener la autorización del Despachador sea por su solicitud o pordecisión del Despachador para sacar de linea cada unidad.

2. El Operador disminuirá gradualmente la carga de la unidad, hasta lIevarla a un valorcercano a cero KVA en el punto de interconexión

3. El Operador abrirá el interruptor que conecta la unidad al SIN.

4. Posterior a efectuar las maniobras de desconexión o paro de la unidad, el Operadorsuministrará al Despachador la hora en que abrió el interruptor que conecta la

~unidad al SIN y las condiciones operativas en que quedó la unidad. P' .

cIt19

PROCEDIMIENTO DE OPERACiÓN EN CASO DE DISPARO DEL INTERRUPTOR DE LALÍNEA

a. El Operador debe comunicarse con el Despachador para proporcionarle la siguienteinformación:

NOTA: El Operador siempre debe verificar antes de cerrar el interruptor que tengaseñal de voltaje entre las tres fases de la línea.

Si el Operador no puede comunicarse con el Centro Nacional de Despacho, debe hacerlo através del Operador de_la "SUMINISTRADA" en la Subestación La Puerta y en últimainstancia a través del Operador del "SUMINISTRADA" en la Subestación Villanueva. Bajoninguna circunstancia se sincronizará al Sistema Interconectado Nacional sin haber obtenido laautorización del Despachador, sea directamente o a través del Operador de las Subestacionesde La Puerta o Villanueva.

PROCEDIMIENTO DE OPERACiÓN EN CASO DE DISPARO DE LA PLANTA

1. El Operador debe comunicarse con el Despachador para proporcionarle la siguienteinformación:

1. Detalle de las alarmas operadas2. Relevadores que indicaron operación3. Tipo de avería y disponibilidad de cada unidad4. Información sobre detección de voltaje en la línea del "SUMINISTRADA" en el punto

de entrega.

2. El Despachador dependiendo de esta información hará o indicará las operacionesnecesarias.

3. El Operador puede iniciar el arranque de la unidad y proveer su carga, pero siempredebe esperar las instrucciones del Despachador para la sincronización de la planta alSIN.

APAGÓN GENERAL EN EL SISTEMA

La secuencia del restablecimiento del servicio en la Red Nacional, dependerá de lascondiciones en que hayan quedado las plantas después de la falla, en cuanto a servicio propio,unidades rotando y con excitación.

El Operador de la Planta podrá restablecer el servicio propio sin esperar instrucciones de CND.

Después de arrancar cada unidad, lIevarla a velocidad nominal, excitarlay tomar la carga desus instalaciones, el Operador deberá comunicarse a CND que está listo para sincronizar.

Durante el apagón general del sistema, los únicos que podrán hacer uso del canal de radiocomunicación serán los Operadores, los Despachadores y los Ingenieros de Despacho. Nadieque no esté directamente involucrado con el restablecimiento del servicio del SIN, podrá usareste canal, a menos que se le solicite para que el restablecimiento sea más rápido.

20

ANEXO No. 3

NORMAS Y REQUERIMIENTOS TÉCNICOS

INTERCONEXiÓN AL SISTEMA INTERCONECTADO NACIONALLas instalaciones de interconexión yla Planta del "SUMINISTRANTE" deberán estar diseñadasy equipadas de forma tal que funcionen adecuadamente en paralelo con el SistemaInterconectado Nacional (SIN), tanto en condiciones normales como en contingencias. El"SUMINISTRADA' no se hará responsable por los daños que pudieran ocurrir en lasinstalaciones de interconexión ni en la Planta del "SUMINISTRANTE" por falta de un diseño oequipamiento adecuado. El "SUMINISTRANTE" es responsable de instalar las proteccionesadecuadas para evitar daños a la Planta e instalaciones de interconexión, así como para evitarefectos perjudiciales derivados de situaciones anormales del SIN sobre la Planta, comotambién de la Planta sobre el SIN en caso de falla que se de en las instalaciones del··SUMINISTRANTE". El "SUMINISTRANTE" está obligada a mantener en condicionesaceptables de operación todos los equipos que estén relacionados con la generación, tomandocomo referencia el debido mantenimiento que recomienda el fabricante de los equipos.

RESPUESTA A DISTURBIOS DE CAPACIDAD EN EL SINCada unidad generadora y la Planta entera, deben ser capaces de mantener una operacióncontinua e ininterrumpida durante la ocurrencia de sobrexcitación o sobrevoltaje en la misma,dentro los límites técnicos, teniendo como límites mínimos los que establece las NormasANSI/IEEE C50.13-1989 y ANSI/IEEE C57.12-00-1987 en el diseño y construcción de losequipos de capacidad. La duración y magnitud de la sobreexcitación o sobrevoltaje serádefinida de acuerdo a las curvas de los fabricantes de los equipos, curvas de relaciónVoltaje/Frecuencia versus Tiempo, y Voltaje versus Tiempo; la duración será de un tiempo queesté dentro de la zona permitida de operación y acordada entre el Centro Nacional deDespacho (CND) yel"SUMINISTRANTE".

El Centro Nacional de Despacho podrá dar orden de sincronizar unidades que se encuentrenfuera de línea aun cuando el voltaje en el nodo para sincronizar presente una desviación en lamagnitud del voltaje de su valor nominal, siempre y cuando esté dentro de los límites deseguridad que estipula el fabricante.

Cada unidad generadora y la Planta entera también deben ser capaces de mantenerse en líneay operando a la ocurrencia de eventos que prodúzcan variaciones en la frecuencia del SINentre 57 y 62 Hertz, desconectándose las unidades en coordinación con el esquema dedesconexión de carga por baja frecuencia.

RECHAZO PARCIAL DE CARGACada unidad generadora y la Planta deberán ser capaces de operar en forma continua ypermanente durante e inmediatamente después de un evento que ocasione una reducción dela carga a cada unidad, en condiciones de carga parcial o plena carga y la reducción sea menordel 30% de la Capacidad nominal de la unidad generadora, y que la carga remanentepermanezca arriba del nivel de mínima carga de operación.

SALIDA DE OPERACiÓN SIN SUMINISTRO EXTERNO DE ELECTRICIDADCada unidad generadora y la Planta serán capaces de salir de operación en forma segura y sin /'-daño al equipamiento o personas al existir una falta de alimentación de electricidad proveniente 1>"del SIN a la Planta.

CONTRIBUCiÓN A LA ESTABILIDAD DEL SINCada unidad que se instalará debe ser equipada con equipos de Excitación y Gobernador"

'1,

Actuador de tecnología reciente. Se recomienda que el sistema de excitación sea equipado con ,j, h.flí.~'l0

sistema estabilizador de capacidad (Power System Stabilizer o PSS). Si la central al momento

~

/~

21

oo. _"_'_'_' __ '_~ __ 'O_"~O' __ ~ __ ~'O'_,O oo_ •. ~_O ,_._ ••..••••• ~O •• ~ ••••••••••••••• _ .•• _OO.,_., I_ .•••• MO_

de entrar en servicio o en el futuro llegase a presentar oscilaciones con respecto al SIN o alSistema Interconectado Centroamericano, el "SUMINISTRANTE" estará obligada a instalarequipos suplementarios (PSS u otros), necesarios para eliminar o amortiguar apropiadamentedichas oscilaciones. Los ajustes del equipo suplementario antes mencionado se harán deacuerdo a un Estudio de Estabilidad que será realizado por el "SUMINISTRANTE". El CNDestará en la obligación de proporcionar la base de datos del SIN y del Sistema InterconectadoCentroamericano, o en su defecto el equivalente en el punto de interés.

SISTEMAS DE PROTECCiÓN QUE AFECTEN LA SEGURIDAD DEL SINA cada unidad generadora, transformador de unidad, la Central entera y al equipo o elementoentre la Planta y el Punto de Entrega, el "SUMINISTRANTE" deberá proveerlas de protecciónnecesaria capaz de desconectar independientemente y en forma segura durante fallas queocurran en el SIN. Si por fallas en el SIN se presentan daños a cualquier equipo de la Centralentera, equipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega (por no ser capaz dedesconectarse de manera independiente al SIN debido a falta de un esquema de protecciónadecuado o por mal funcionamiento de los mismos, la reparación o sustitución del equipodañado es de responsabilidad exclusiva del "SUMINISTRANTE".

Los ajustes del equipo de protección instalado en cada unidad generadora la Planta entera yequipo o elemento entre la Planta y el Punto de Entrega deben ser coherentes con elfuncionamiento que requiere el CND. Los ajustes serán tales que maximicen la disponibilidadde la Planta, para apoyar el control del SIN bajo condiciones de emergencia y para minimizar elriesgo de desconexión indebida, consistente con los requerimientos de seguridad y durabilidadde la Planta. Los ajustes de las protecciones eléctricas instaladas deben ser discutidas yacordadas con el CND. Si por alguna razón se presenta que los ajustes de uno o varios tiposde esquemas de protección no son coherentes entre el funcionamiento que requiere el CND ylos requerimientos de seguridad y durabilidad de la Planta, el "SUMINISTRANTE" tendrá laobligación de modificar o cambiar el esquema (o los esquemas) de manera de satisfacerambos requerimientos.

PREVENCiÓN DE OPERACiÓN AsíNCRONACada unidad generadora debe tener una protección de desconexión para prevenirdeslizamiento de polos u operación asíncrona del generador.Además deberá contar con un interruptor dimensionado de acuerdo a los parámetrosrequeridos para interconectarse con el SIN. Para esto, el "SUMINISTRANTE" cuando estimeoportuno, solicitará del "SUMINISTRADA' con sesenta (60) días hábiles administrativos deanticipación, los datos sobre capacidad de corto circuito actual del SIN. El interruptor tendrá unbloqueo de voltaje de manera que no se pueda reconectar hasta que haya presencia de voltajeen el lado de la red dentro del rango de valores de voltaje y frecuencia establecidos. El"SUMINISTRANTF deberá instalar en la Planta, seccionadores con puesta a tierra con llave.Estos seccionadores serán operados por el "SUMINISTRANTE" y servirán para que el"SUMINISTRANTE" pueda dar servicio de mantenimiento seguro a sus instalaciones bajo suresponsabilidad. Para realizar operaciones en sus instalaciones que afecten la configuración, oconfiabilidad del SIN, el "SUMINISTRANTF deberá contar con aprobación del Centro Nacionalde Despacho (CND) del"SUMINISTRADA·.Con un mínimo sesenta (60) días hábiles administrativos de anticipación a la fecha estimada deinterconexión, el "SUMINISTRANTE" deberá presentar al "SUMINISTRADA' un diagramaunifilar y los planos finales de la Planta, con indicación de los equipos de generación,transformación, medición, control, protección, diagrama de bloques del gobernador, diagramade bloques del excitador, diagrama de bloques del PSS y de cualquier otro equipo que afecte el r-'-desempeño de cada unidad generadora, así como de los parámetros de ajuste asociados al::::>'dichos elementos (datos de placa, marca, modelo, ajustes, etc.). Con base en dichainformación, en el transcurso de ese período, el "SUMINISTRADA' visitará la Planta paraverificar el correcto funcionamiento de los equipos y otorgar el permiso de interconexión.

El SIN en su red de transmisión y distribución es del tipo llamado solidamente aterrizado; lasunidades generadoras sincrónicas que se conectasen por medio de transformadores

frf

elevadores, el devanado de alta tensión debe ser de conexión estrella y solidamente aterrizado.~.

(

'

.'.

~ 14)Cada unidad generadora que se conecte directamente a la red del SIN (sin transformador) (l0lff

22

deben ser debidamente aterrizada para proporcionar las condiciones necesarias de corrientes yvoltajes de secuencia cero para la operación de las protecciones, cuando se presenten fallas atierra, ya sea en la red del SIN o en las instalaciones del "SUMINISTRANTE"; o en su defectose debe instalar equipos suplementarios que proporcionen las condiciones necesarias decorriente y voltaje de secuencia cero requeridas.

La conexión a utilizar será responsabilidad del "SUMINISTRANTE", y será tal que minimiceposibles sobrevoltajes y sobrecorrientes por ferroresonancia y calentamiento por operación devoltajes desbalanceados durante fallas. El "SUMINISTRADA" no tendrá responsabilidad comoconsecuencia de la conexión utilizada.

COMUNICACIONESLa Planta deberá contar con una Unidad Terminal Remota (UTR) que la enlazará con el CentroNacional de Despacho del "SUMINISTRADA", por lo que deberá ser compatible con losequipos de éste. Dicho equipo se usará para la transmisión normal de la información quecontendrá los parámetros eléctricos de la operación de la Planta (capacidad activa y reactiva,contadores de energía, tensión, frecuencia y estado de interruptores).

La UTR también deberá poder permitir la acción de comandos originados en el Centro Nacionalde Despacho (CND), sobre el interruptor que conecte a la Planta del "SUMINISTRANTE" con elSIN, y sobre el controlador electrónico conjunto de la Planta.

El Operador del "SUMINISTRANTE" deberá contar con un teléfono de acceso directo en la salade control del "SUMINISTRANTE", o con un equipo de radio que permita establecer unacomunicación expedita donde pueda recibir instrucciones de parte del Centro Nacional deDespacho de la "SUMINISTRADA". En adición a medios de comunicación de voz, el"SUMINISTRANTE" instalará en su centro de control un telefax para recibir y enviar solicitudesy autorizaciones, u otra comunicación escrita con el Centro Nacional de Despacho (CND).Dichos medios de comunicación deberán ser compatibles con los medios de comunicación queposee la "SUMINISTRADA', respetando las regulaciones que se dispongan para su uso.

En caso que la UTR quede temporalmente fuera de servicio, diariamente y tantas veces comofuere necesario, el "SUMINISTRANTE" informará al Centro Nacional de Despacho lo siguiente:

a. Hora de interconexión de la planta SIN, así como la carga en kW, con la que entró alínea.

b. La hora y la carga en kW, en caso de que hubieren cambios en la capacidad desuministro.

c. La hora y la carga en kW, en caso de interrupción de la interconexión.d. La lectura de los contadores de energía y capacidad.

OPERACiÓNEl "SUMINISTRADA", respetando lo establecido en el presente Contrato, podrá solicitar al"SUMINISTRANTE" la desconexión temporal de la Planta por las siguientes razones cuando loconsidere necesario para el cumplimiento de sus actividades propias indicándole el momentoen que debe lIevarla a cabo. El "SUMINISTRANTE" se obliga a acatar dicha solicitud.

1. Para las desconexiones programadas, el "SUMINISTRADA" comunicará al"SUMINISTRANTE" una vez que el Centro Nacional de Despacho haya definido laprogramación de desconexiones.

2. Para las desconexiones imprevistas, el "SUMINISTRADA" comunicará al /;'"SUMINISTRANTE", a la brevedad posible la acción tomada. Entre las razones de ~desconexión imprevista se encuentran las siguientes, pero no se limitan:

a. Causas de fuerza mayor y caso fortuito que afecten al SIN, y que imposibiliten elrecibo de la Energía Eléctrica de la Planta.

b. Cuando la Planta de el "SUMINISTRANTE" carezca de un medio de comunicaciónsatisfactorio, o el que disponga sea inoperante por causas atribuibles al"SUMINISTRANTE", para lograr una comunicación expedita.

23

consumidores o con la operación del SIN.f. Cuando la tasa de variaciones de salida de capacidad de la Planta del

"SUMINISTRANTE" sean tales que se provoque desviaciones mayores de ±0.2 Hzde la frecuencia nominal (60 Hz), o provoque una variación en la capacidad deintercambio, en una situación en la que la generación obligue a operar las unidadesbajo control automático de generación a sus límites de generación máxima a laPlanta del "SUMINISTRANTE", En caso que el "SUMINISTRANTE" no puedacumplir por cualquier razón este requerimiento del Centro Nacional de Despacho, seprocederá a la desconexión inmediata de la Planta del "SUMINISTRANTE", sinresponsabilidad alguna para el "SUMINISTRADA".

En caso de que se emita una solicitud de limitación de generación máxima por parte del CentroNacional de Despacho, se incluirá junto con ésta, una estimación de la duración del períodoque dure dicha limitación.

Sin importar la razón de la desconexión, el "SUMINISTRANTE" deberá requerir la autorizacióndel Centro Nacional de Despacho para volver a conectarse al SIN,

El "SUMINISTRANTE" suministrará Energía Eléctrica el "SUMINISTRADA', de manera que noaltere adversamente la calidad del voltaje en el Punto de Entrega, Deberá mantener el voltajeen el Punto de Interconexión, según consigna recibida del Centro Nacional de Despacho del"SUMINISTRADA'. El control de capacidad reactiva para mantener el voltaje deseado serácontinuo, dinámico y de alta velocidad de respuesta, En caso de que se interrumpa la recepciónde la consigna de voltaje, se seguirá utilizando como válida la última consigna recibida,

24

ANEXO No. 4

EQUIPOS A ENTREGAR POR EL SUMINISTRANTE A LA SUMINISTRADA

ANEXO No. 4: LOTE No. 1 Y 2 LP No. 100-1140/2006 , EQUIPO OFERTADO POR PARK DALE MILLS

Equipo Ofertado Precio SubtotalItem Descripción Cantidad Unitario No. de Parte

PARK DALE- Naco nc: LDS

INTERRUPTOR 34.5 Kv Cooper Power Systems NOVA 381-8 CON EQUIPO ASOCIADO 3 control form 61

)318474 955,422.00 ver nota Observacion N

1C MEDIDOR DE ENERGIA NEXUS 1272 (1)288,000.00

NEXUS 1272-A-SNB2-3 96000 60-4R01-SE-INP102

10 RElEVARDOR IV-A 1 SEl- 387 A (1) 243200 243,200.00 SEL-387EO 14X534X4

1E RELEVADOR TIPO VI 3 SEl-351 A (1) 31651 94,953.00 SEL- 351A00324554X

TRANSFORMADOR DE1E CORRIENTE TIPO 9 RITZ TIPO GIFS 36-55 60973 548,757.00 RITZ GIF 36-58

- . PEDESTALTRANSFORMADOR DE

1F POTENCIAL, TIPO 3 RITZ TIPO 36 _162

) 91613 274,839.00 ver nota Observacion N

PEDESTAL

OBSERVACIONES:

TOTAL 2,405,171.00

2

Todos los equiposlistadosfuerón ofertadosen la LicitaciónpúblicaNo. 100-1140/200&, seran utilizadospor la SUMINISTRADpparamejorarios sistemaselectricosasociadosa la red de distribucón,estosequiposdeberanser entregadmpor el SUMINISTRANTEa la SUMINISTRADAparacualquierequipocuyaprogramacióBeadesconocid¡parael personatie la SUMIN ISTRADA!!I SUMIN ISTRANTE!Jeberaincluirbajos u propiocostoy responsabilidadlacapacitaciólal personal de la SUMINISTRADA.

Para los transformadoreste potenciabfertadosDe acuerdoa los catalogossuministrado!del fabricantERITZ, no se puededeterminaLSi los potencialesienelos dos devanados exigidos, por lo que se deberá contemplar que este dispositivo sea de dos embobinados y con las caracteristicas especiales es

~ .

. ----