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ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017
1
ÍNDICE Balances de situación al 31 de diciembre ....................................................... 2 Cuentas de pérdidas y ganancias .................................................................. 4 Estados de cambios reconocidos en el patrimonio neto .................................... 5 Estados de flujos de efectivo ........................................................................ 8 Notas de las cuentas anuales del ejercicio 2017: 1. Información general ............................................................................. 10 2. Bases de presentación .......................................................................... 11 3. Propuesta de distribución de resultados .................................................. 14 4. Normas de valoración ........................................................................... 17 5. Gestión del riesgo financiero .................................................................. 34 6. Inmovilizado intangible ......................................................................... 38 7. Inmovilizado material ........................................................................... 39 8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas ....................................... 40 9. Inversiones financieras a largo y corto plazo ........................................... 61 10. Instrumentos financieros derivados ........................................................ 62 11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ........................................... 65 12. Fondos propios ..................................................................................... 65 13. Deudas a pagar a largo y corto plazo ...................................................... 73 14. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal ............................ 77 15. Otras provisiones ................................................................................. 80 16. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal ............................................ 80 17. Ingresos y gastos ................................................................................. 88 18. Contingencias y compromisos ................................................................ 91 19. Operaciones con partes vinculadas ......................................................... 92 20. Hechos posteriores al cierre ................................................................. 105 21. Otra información ................................................................................ 105 Anexo: Participaciones directas e indirectas ............................................... 107 Informe de gestión del ejercicio 2017 .......................................................... 132 1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la ley de sociedades de capital ........................................................................ 132 2. Informe anual de gobierno corporativo e informe anual integrado ............ 160
Abertis Infraestructuras, S.A.
Balances de situación al 31 de diciembre
(en miles de euros)
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ACTIVO Notas 2017 2016 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible 6 2.525 2.992 Aplicaciones informáticas 2.525 2.992
Inmovilizado material 7 14.108 15.768 Terrenos y construcciones 8.174 8.301 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 5.934 7.467
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
8 12.381.771
10.519.811
Instrumentos de patrimonio 7.639.838 4.977.515 Créditos a empresas 19.c 4.741.933 5.542.296
Inversiones financieras a largo plazo 9 20.639 22.299 Instrumentos financieros derivados 10 19.458 21.056 Otros activos financieros 1.181 1.243
Activos por impuesto diferido 16.c 42.002 61.234 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 12.461.045 10.622.104 ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
119.276 414.599
Clientes, empresas del grupo y asociadas 19.c 3.766 6.678 Deudores varios 2.187 2.091 Personal 60 88 Activos por impuesto corriente 113.148 405.662 Otros créditos con las Administraciones Públicas 115 80
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
8/19.c 247.401
437.736
Créditos a empresas 242.466 431.630 Otros activos financieros 4.935 6.106
Inversiones financieras a corto plazo 9 43.580 8.113 Instrumentos financieros derivados 10 41.825 6.683 Otros activos financieros 1.755 1.430
Periodificaciones a corto plazo 36 46 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11 10.788 686.554
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 421.081 1.547.048 TOTAL ACTIVO 12.882.126 12.169.152
Los presentes balances de situación deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
Abertis Infraestructuras, S.A.
Balances de situación al 31 de diciembre
(en miles de euros)
3
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2017 2016 PATRIMONIO NETO Fondos propios 12 5.083.264 5.523.185 Capital 2.971.144 2.971.144 Reservas 3.212.215 3.741.137 (Acciones propias) (1.168.679) (1.211.544) Resultado del ejercicio 274.897 159.262 (Dividendo a cuenta) (206.313) (136.814)
Ajustes por cambios de valor 318 89 Operaciones de cobertura 10 318 89
TOTAL PATRIMONIO NETO 5.083.582 5.523.274 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo 9.135 29.730 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
14
5.956
26.551
Otras provisiones 15 3.179 3.179 Deudas a largo plazo 13 6.764.299 4.943.503 Obligaciones y otros valores negociables 4.511.161 4.513.613 Deudas con entidades de crédito 1.940.000 50.000 Acreedores por arrendamiento financiero 329 721 Instrumentos financieros derivados 10 30.697 104.451 Otros pasivos financieros 282.112 274.718
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
19.c
263.011
345.085
Pasivos por impuesto diferido 16.c 140.561 145.908 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 7.177.006 5.464.226 PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo 13 478.257 941.547 Obligaciones y otros valores negociables 179.038 882.924 Deudas con entidades de crédito 256.705 26.909 Acreedores por arrendamiento financiero 403 421 Instrumentos financieros derivados 10 42.111 31.293
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
19.c
51.328
157.099
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
91.953
83.006
Acreedores varios 49.301 61.702 Remuneraciones pendientes de pago 26.934 6.145 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14.381 13.652 Otras deudas 1.337 1.507
TOTAL PASIVO CORRIENTE 621.538 1.181.652 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 12.882.126 12.169.152
Los presentes balances de situación deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
Abertis Infraestructuras, S.A.
Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre (en miles de euros)
4
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Notas 2017 2016 Importe neto de la cifra de negocios 17.a 406.376 284.093
Prestaciones de servicios 35.910 25.899 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas
19.c 370.466
258.194
Otros ingresos de explotación 26.263 4.336 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 26.263 4.336
Gastos de personal 17.b (31.090) (34.985) Sueldos, salarios y asimilados (23.908) (27.925) Cargas sociales (7.182) (7.060)
Otros gastos de explotación (59.790) (62.474) Servicios exteriores (57.454) (63.734) Tributos (2.336) (424) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
-
1.684
Amortización del inmovilizado (3.402) (3.635) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
17.c (2.795)
50.165
Deterioros y pérdidas (2.795) 48.792 Resultados por enajenaciones y otras - 1.373
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 335.562 237.500
Ingresos financieros 17.d 187.834 281.737 De valores negociables y otros instrumentos financieros
187.834
281.737
En empresas del grupo y asociadas 19.c 181.858 273.828 En terceros 5.976 7.909
Gastos financieros 17.d (241.594) (411.880) Por deudas con empresas del grupo y asociadas 19.c (16.862) (16.197) Por deudas con terceros (224.732) (395.683)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
17.d 32.240
(89.123)
Cartera de negociación y otros 32.240 (89.123) Diferencias de cambio 17.d (43.630) 107.061
RESULTADO FINANCIERO (65.150) (112.205)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 270.412 125.295 Impuestos sobre beneficios 16.b 4.485 33.967
RESULTADO DEL EJERCICIO 274.897 159.262 Las presentes cuentas de pérdidas y ganancias deben ser leídas conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
Abertis Infraestructuras, S.A.
Estados de cambios reconocidos en el patrimonio neto de los ejercicios terminados el 31 de diciembre
(en miles de euros)
5
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO
Notas 2017 2016 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 274.897 159.262 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
235
(465)
Por coberturas de flujos de efectivo 10 344 (553) Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes (23) (45) Efecto impositivo (86) 133
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(29)
536
Por coberturas de flujos de efectivo 10 (39) 715 Efecto impositivo 10 (179)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 275.103 159.333
Los presentes estados de ingresos y gastos reconocidos deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
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31.
Abertis Infraestructuras, S.A.
Estados de flujos de efectivo de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre
(en miles de Euros)
8
Notas 2017 2016 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
426.145
74.251
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado: Amortización del inmovilizado Correcciones valorativas por deterioro Variación de provisiones Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio Variación de valor razonable en instrumentos financ. Cambios en el capital corriente: Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes Acreedores y otras cuentas a pagar Otros activos y pasivos no corrientes Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Pagos de intereses Cobros de intereses Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios Otros pagos (cobros)
6/7 17.c
17.c 17.d 17.d 17.d 17.d
270.412
3.402 2.795
- -
(187.834) 241.594
43.630 (32.240)
2.809 (760) 4.976
2
(263.168) 177.784 160.544
2.199
125.295
3.635 (50.476)
4.944 (896)
(281.737) 411.880
(107.061) 89.123
(85.410)
170 82.717
113
(396.423) 295.569 (31.770)
14.578
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(1.818.970)
(375.061)
Pagos por inversiones Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otros activos financieros Otros activos Cobros por desinversiones Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otros activos financieros Activos no corrientes mantenidos para la venta Otros activos
8 6 7 8 6 7
(2.774.932)
(1.157) (119) (35)
(24.707)
959.915 -
1 - -
22.064
(1.626.021)
(970) (59)
- (150.587)
1.346.340
1.565 -
248 44.704 9.719
Los presentes estados de flujos de efectivos deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
Abertis Infraestructuras, S.A.
Estados de flujos de efectivo de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre
(en miles de Euros)
9
Notas 2017 2016 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
717.059
(345.013)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: Enajenación de instrumentos de patrimonio propio Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: Emisión Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Devolución y amortización de Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio: Dividendos
12.a
13 13
19.c
19.c
12.b
375
100.000 2.140.000
-
(787.552) (10.410) (66.999)
(658.355)
378
1.620.928 (7)
20.815
(986.839) (398)
(361.222)
(638.668)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
-
107.061
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(675.766)
(538.762) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
11
11
686.554
10.788
1.225.316
686.554
Los presentes estados de flujos de efectivos deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 10 a 131.
10
NOTAS DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017 1. INFORMACIÓN GENERAL Abertis Infraestructuras, S.A. (en adelante Abertis o la Sociedad) fue constituida en Barcelona el 24 de febrero de 1967. Durante este ejercicio 2017 ha trasladado su domicilio social de Avenida Pedralbes 17 (Barcelona) a Paseo de la Castellana 39 (Madrid).
El objeto social de Abertis consiste en la construcción, conservación y explotación de autopistas en régimen de concesión (o bien sólo la conservación y explotación); la gestión de concesiones de carreteras en España y en el extranjero; la construcción de obras de infraestructuras viarias; la explotación de las áreas de servicio; las actividades complementarias de la construcción, conservación y explotación de autopistas y estaciones de servicio, así como cualesquiera actividades relacionadas con infraestructuras de transportes y de comunicación y/o telecomunicaciones al servicio de la movilidad y el transporte de personas, mercancías e información, con la autorización que, en su caso, fuere procedente. Asimismo, la elaboración de estudios, informes, proyectos, contratos, así como la supervisión, dirección y asesoramiento en su ejecución en relación con las actividades antes señaladas.
La Sociedad puede desarrollar su objeto social, especialmente la actividad concesional, de forma directa o indirecta a través de su participación en otras empresas estando sujeta, a este respecto, a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
Abertis es cabecera de un grupo (ver Nota 8) dedicado a la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones que actualmente opera en dos sectores de actividad: concesiones de autopistas y telecomunicaciones. En 2017, el Grupo ha decidido discontinuar el negocio de telecomunicaciones satelitales, desarrollado por parte del grupo del que es sociedad cabecera Hispasat, S.A. Abertis, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Abertis del ejercicio 2017 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 6 de febrero de 2018.
Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Abertis Infraestructuras, S.A. celebrada el 3 de abril de 2017 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.
11
Las principales magnitudes de dichas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:
2017 Activo total 29.830.777 Patrimonio neto (de la sociedad dominante) 2.528.859 Patrimonio neto (de accionistas minoritarios) 2.247.815 Ingresos de las operaciones consolidadas 5.322.697 Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante – Beneficio 897.413 Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios – Beneficio 101.562
Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios reconocido en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo) y en las notas de la memoria de las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad, salvo que se indique lo contrario. 2. BASES DE PRESENTACIÓN a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
- Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, Ley de Modificaciones Estructurales y la restante legislación mercantil.
- Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones Sectoriales, así como el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se introducen algunas modificaciones al Plan General de Contabilidad, así como las disposiciones aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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- Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa emitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel Las presentes cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos. Éstas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en su patrimonio y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio, de acuerdo con la legislación vigente mencionada anteriormente. Las presentes cuentas anuales de la Sociedad serán presentadas a la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos. Los Administradores de la Sociedad estiman que éstas serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2017. c) Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
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d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La preparación de las presentes cuentas anuales requiere la realización por parte de los Administradores de la Sociedad de determinadas estimaciones contables y la consideración de determinados elementos de juicio. Éstos se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros, que se han considerado razonables de acuerdo con las circunstancias. Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas anuales son las siguientes: Vidas útiles de los elementos de activos intangibles e inmovilizado
material (ver Notas 4.1 y 4.2).
Eventual deterioro de activos intangibles e inmovilizado material (ver Notas 4.1, 4.2, 4.3, 6 y 7).
Valor recuperable de las inversiones en el patrimonio de empresas del
Grupo y asociadas y de los créditos concedidos a éstas (ver Notas 4.6 y 8).
Valor razonable de los instrumentos financieros derivados y otros
instrumentos financieros (ver Notas 4.7 y 10). Hipótesis empleadas en la determinación de los pasivos por
compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal (ver Notas 4.11 y 14).
La estimación del gasto por impuesto sobre sociedades y el criterio de
reconocimiento de impuestos diferidos, así como la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 4.10 y 16).
Evaluación de litigios, provisiones, compromisos, activos y pasivos
contingentes al cierre (ver Nota 4.12).
Si bien las estimaciones consideradas se han realizado sobre la mejor información disponible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, cualquier modificación en el futuro de dichas estimaciones se aplicaría de forma prospectiva a partir de dicho momento, reconociendo el efecto del cambio en la estimación realizada en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en cuestión.
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e) Comparación de la información La información contenida en la memoria adjunta referida al ejercicio 2017 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2016. f) Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2017 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto los criterios contables aplicados durante el el ejercicio 2016. g) Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2016. h) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. 3. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2017 realizada por los Administradores de la Sociedad que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Base de reparto (Pérdidas y Ganancias) 274.897 Distribución:
Dividendos 206.313 Reserva legal 12.370 Reservas voluntarias 56.214 274.897
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Adicionalmente, los Administradores de Abertis Infraestructuras, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2017 con cargo a reservas voluntarias disponibles por importe de 396.152 miles de euros, lo que representa 0,40 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. En el caso de que en la fecha de la distribución del dividendo la Sociedad tuviera acciones sin derecho a dividendo, el importe que les hubiera correspondido será aplicado a reservas voluntarias. En este sentido, en caso de que en el momento de la distribución del segundo y último pago del dividendo 2017 propuesto (396.152 miles de euros) se mantuviera el mismo número de acciones propias que al cierre de 2017 (78.815.937 acciones propias, ver Nota 12.a), el importe aplicado a reservas voluntarias sería de 31.527 miles de euros. Considerando los 31.526 miles de euros ya aplicados a reservas voluntarias en 2017 por el primer pago del dividendo de 2017 ya distribuido (incluidos en el importe de 61.749 miles de euros señalado en la Nota 12.b), el importe total aplicado a reservas voluntarias por este concepto correspondiente al dividendo distribuido de 2017, sería de 63.053 miles de euros. Durante el ejercicio 2017 se ha procedido a la distribución de un primer pago del dividendo por importe de 396.153 miles de euros, lo que representa 0,40 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de la Sociedad (356.537 miles de euros al cierre de 2016, representativos de 0,36 euros brutos por acción) de los que 31.526 miles de euros corresponden al dividendo de las acciones propias tal y como se ha mencionado anteriormente. El importe total del citado dividendo se ha realizado parte con cargo al resultado del ejercicio 2017 (206.313 miles de euros) y parte con cargo a reservas voluntarias disponibles (189.840 miles de euros). De acuerdo con lo requerido por el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, se transcribe a continuación el estado contable previsional formulado por la Sociedad en el que se pone de manifiesto la existencia de un beneficio suficiente en el período que permitía la distribución del dividendo a cuenta con cargo al resultado del ejercicio, y justificativo de la existencia de liquidez suficiente para poder efectuar el pago:
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Estado previsional formulado el 30 de septiembre de 2017 para la distribución del dividendo a cuenta
Beneficio neto del período 1 de enero a 30 de septiembre de 2017: 218.683
A deducir:
Reserva legal (12.370)
Cantidad máxima de posible distribución 206.313
Cantidad propuesta y distribuida 206.313
Liquidez disponible antes del pago (*) 2.872.461
Importe bruto del dividendo a cuenta (206.313)
Liquidez disponible después del pago 2.666.148 (*) Incluye la tesorería y el importe no dispuesto de las líneas de crédito mantenidas con entidades financieras.
Por otro lado, en relación con el dividendo 2017 satisfecho con cargo a reservas voluntarias disponibles, se ha verificado, de acuerdo a la normativa vigente, que el patrimonio neto de la Sociedad después de la distribución de las reservas es superior a la cifra del capital social, de acuerdo con el siguiente balance de situación:
Balance de situación de Abertis Infraestructuras, S.A. formulado el 30 de septiembre de 2017 para la distribución del dividendo a cuenta con cargo a reservas voluntarias disponibles
Millones de euros
Inmovilizaciones intangibles 2 Capital social 2.971 Inmovilizaciones materiales 14 Reservas 3.403 Inmovilizaciones financieras Pérdidas y ganancias 219 y otros activos no corrientes 12.580 Acciones propias (1.169) Patrimonio neto 5.424 Activos no corrientes 12.596 Pasivos no corrientes 7.454 Activos corrientes 671 Pasivos corrientes 389 Activos 13.267 Patrimonio neto y pasivos 13.267
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4. NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2017 y 2016, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad descrito en la Nota 2.a, han sido las siguientes: 4.1 Inmovilizado intangible Como norma general, los activos intangibles son registrados a su coste de adquisición o coste de producción minorado por la amortización acumulada y cualquier eventual pérdida por deterioro de su valor, evaluándose su vida útil sobre una base de estimación prudente. El valor neto contable de los activos intangibles es revisado por el posible deterioro de su valor cuando ciertos eventos o cambios indican que el valor neto contable pudiera ser no recuperable de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.3. a) Fondo de comercio
El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de adquisición de la combinación de negocios sobre el valor razonable o de mercado de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinación de negocios. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su precio de adquisición menos la amortización acumulada, y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. De acuerdo con la normativa aplicable se ha procedido a amortizar el fondo de comercio en el período máximo establecido de 10 años, con independencia que se considere que el mismo es de vida útil indefinida. Además, al menos anualmente, se analiza si existen indicios de deterioro de valor de dichas unidades generadoras de efectivo, y, en caso de que los haya, se someten a un “test de deterioro” conforme a la metodología indicada más adelante,
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procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.
b) Aplicaciones informáticas
Se refiere principalmente a los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios. Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan linealmente en función de su vida útil (de 3 a 5 años). Los costes de personal y otros gastos directamente imputables a los elementos del inmovilizado intangible son incorporados al coste de adquisición hasta su entrada en explotación. Los costes de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan en la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen.
4.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición o coste de producción minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en la Nota 4.3. Dicho coste se encuentra actualizado de acuerdo al Real Decreto Ley 7/1996. La Sociedad optó por no acogerse a la actualización de balances regulada en la ley 16/2012. Los costes de personal y otros costes directamente imputables a los elementos del inmovilizado material, son incorporados al coste de adquisición hasta su entrada en explotación. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
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Los costes por grandes reparaciones se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los costes de conservación y mantenimiento recurrentes se imputan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurren. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos, que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:
Coeficiente Edificios y otras construcciones 2 – 8 % Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
5 – 30
%
Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de resultados del ejercicio (ver Nota 4.3). 4.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros La Sociedad evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, entendido como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para su venta y su valor en uso. Para determinar el valor recuperable de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo y, en su caso, los eventuales costes de venta. En el caso que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos (caso del fondo de comercio), se estimará el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se
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incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma. Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio. A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores la Sociedad se hubiera reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios de que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por deterioro fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registraría en la cuenta de resultados del ejercicio. 4.4 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos: a) Arrendamiento operativo Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
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Al cierre del ejercicio los principales contratos de arrendamiento operativo corresponden a los inmuebles donde la Sociedad realiza su actividad, no teniendo contratadas con los arrendatarios cuotas de arrendamiento mínimas significativas. b) Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza. 4.5 Efectivo y equivalentes A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. 4.6 Activos financieros Los activos financieros se registran inicialmente, como norma general, al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
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En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores fiscales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como: a) Préstamos y partidas a cobrar
Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. Este epígrafe corresponde, principalmente, a: - Créditos concedidos a entidades del Grupo, asociadas o vinculadas,
los cuales se valoran a su valor razonable en el momento inicial y con posterioridad al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
- Depósitos y fianzas, registrados por su valor nominal, el cual no difiere significativamente de su valor razonable.
- Cuentas a cobrar por operaciones comerciales, las cuales se valoran
por el valor nominal de su deuda, que es similar a su valor razonable en el momento inicial. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente corrección de valor por insolvencias (pérdida por deterioro del activo), cuando existe evidencia objetiva que no se cobrará parte o la totalidad del importe adeudado, con efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrará la totalidad del importe adeudado.
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b) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo
Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor y ajustadas, en caso de tener designada una cobertura de inversión neta en el extranjero, por la parte de la cobertura que cumpla los criterios para ser considerada cobertura eficaz. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del Grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en el momento de adquisición que persisten en la fecha de la valoración posterior. La corrección de valor y, en su caso, su reversión, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura (ver Nota 4.7).
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4.7 Derivados financieros y cobertura contable La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 5). Estos instrumentos financieros derivados, tanto si se han calificado de cobertura como si no lo son, se contabilizan a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éste el valor de mercado al cierre de ejercicio para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados. La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se desglosa en la Nota 10. Los criterios utilizados para proceder a la contabilización han sido los siguientes: a) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable de activos o pasivos, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el mismo epígrafe en el que se incluya el cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto. Corresponde principalmente a aquellos instrumentos financieros derivados contratados por la Sociedad para convertir deuda financiera de tipo de interés fijo a variable.
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b) Cobertura de los flujos de efectivo
Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva y netas de efecto impositivo, en el patrimonio en el epígrafe “Operaciones de cobertura”, hasta que el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción, momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados del ejercicio. Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros”. Este tipo de cobertura corresponde principalmente a aquellos derivados contratados por la Sociedad para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.
c) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro Con el objetivo de reducir el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad financia sus principales inversiones extranjeras en la misma moneda funcional en que están denominadas. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés. La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas se trata como cobertura del valor razonable por el componente del tipo de cambio. Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para calificarse como operaciones de cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros”, junto con cualquier cambio en el valor razonable de la inversión en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas cubierta atribuible al riesgo de cambio.
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d) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura En el caso de existir derivados que no cumplen con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de estos derivados se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
e) Valor razonable y técnica de valoración El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.
La clasificación en balance de situación como corriente o no corriente de los instrumentos financieros derivados dependerá de si el vencimiento a la fecha de cierre es inferior o superior a un año. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad designó algunos de estos instrumentos financieros derivados como “coberturas contables”, registrando sus cambios de valor razonable, en el caso de coberturas de flujos de efectivo, en Patrimonio Neto, por su parte efectiva y en el resto de coberturas en la cuenta de pérdidas y ganancias. El resto de los derivados contratados que no cumplían plenamente todos los requisitos indicados anteriormente para poder ser calificados como de cobertura, registran sus variaciones del valor razonable, con independencia del tipo de instrumento, en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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4.8 Patrimonio neto Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, éstas son presentadas en el epígrafe “Acciones propias” minorando el patrimonio neto, y se valoran por su coste de adquisición (incluyendo cualquier coste incremental directamente atribuible), sin efectuar corrección valorativa alguna. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto. 4.9 Pasivos financieros Esta categoría incluye los débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha del balance. Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. La deuda financiera se reconoce inicialmente por el importe del valor razonable de la misma, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En períodos posteriores, se registra al coste amortizado, es decir, la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.
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En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial, las características del pasivo financiero no difieren significativamente del inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. 4.10 Impuesto sobre beneficios El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el mismo. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
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Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. La recuperabilidad de los impuestos diferidos activos se evalúa en el momento en que se generan, y al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con la evolución de los resultados de la sociedad previstos en su plan de negocios, así como al grupo fiscal al que pertenece. La Sociedad tributa en el régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo de consolidación fiscal del que es Sociedad Dominante. En este sentido, tomando en consideración la relación jurídico-privada del acuerdo de consolidación, las sociedades integrantes del grupo fiscal registran las respectivas cuentas a cobrar o pagar por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio como un débito o crédito contra Abertis Infraestructuras, S.A. como sociedad dominante del grupo fiscal. El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades, se determina teniendo en cuenta adicionalmente a los parámetros a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, y de acuerdo a la Resolución de 9 de febrero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan las normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para la contabilización del Impuesto sobre Beneficios, los siguientes:
− Las diferencias permanentes y temporarias producidas como consecuencia de la eliminación de resultados derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
− Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del grupo fiscal en el régimen de los grupos de sociedades; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputan a la sociedad que realiza la actividad u obtiene el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
− Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del grupo fiscal que han sido compensados por el resto de las sociedades integrantes de dicho grupo, de acuerdo a lo indicado anteriormente, surge una cuenta a cobrar con la sociedad dominante del grupo fiscal. Por la parte del resultado fiscal negativo no compensado por las sociedades del grupo fiscal, la sociedad a la que corresponde contabiliza un activo por impuesto diferido de acuerdo al criterio comentado anteriormente.
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4.11 Prestaciones a los empleados
Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, la Sociedad mantiene los siguientes compromisos con empleados: a) Obligaciones post-empleo
- De aportación definida a instrumentos de previsión social (planes
de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas).
- De prestación definida, en forma de premio o indemnización por jubilación en la empresa.
Para los instrumentos de previsión social de aportación definida, la Sociedad realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales, en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados que se relacionan con los servicios que han prestado en el ejercicio corriente y en los anteriores. El gasto anual registrado es la aportación correspondiente del ejercicio. En relación con los compromisos de prestación definida, donde la Sociedad asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance. Asimismo, el activo reconocido es el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha menos cualquier importe procedente del coste por servicios pasados todavía no reconocidos. Se utiliza el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de sus obligaciones por prestaciones definidas, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de resultados, presentándose en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto.
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Los costes por servicios pasados se reconocen como un gasto, repartiéndolo linealmente entre el período medio que reste hasta la consolidación definitiva del derecho a recibir las prestaciones. No obstante, cuando las prestaciones resulten irrevocables de forma inmediata tras la introducción, o tras cualquier cambio, de un plan de prestaciones definidas, se reconocerán de forma inmediata los costes por servicios pasados. La cobertura de compromisos mediante aportaciones a una póliza de seguro en la que se conserva la obligación legal o implícita de responder por las prestaciones acordadas se trata, en todo caso, como de prestación definida.
b) Otras prestaciones a largo plazo
Existen compromisos con determinados empleados en relación con un plan de incentivos plurianuales vinculados al grado de consecución de determinados objetivos de negocio y de responsabilidad social. La imputación de su valor a la cuenta de resultados, como un gasto de personal, se realiza sobre la base de su devengo y grado de probabilidad de consecución de los objetivos establecidos.
c) Indemnizaciones por cese La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores.
4.12 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual o implícita, como resultado de sucesos pasados y es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se pueda estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo, no se descuentan.
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Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable, presentándose detalle de los mismos en la memoria (ver Nota 18). 4.13 Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente En el balance de situación, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance de situación y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período. 4.14 Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por intereses se reconocen en base al método del tipo de interés efectivo.
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Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados inequívocamente con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión. La Sociedad centraliza parte de las operaciones de financiación del Grupo del que es sociedad dominante, por ello, los ingresos financieros asociados a los créditos concedidos al resto de sociedades participadas son considerados como un componente del resultado financiero de tal forma que se exprese la imagen fiel de las operaciones de la Sociedad. 4.15 Transacciones en moneda diferente al euro Las transacciones en moneda diferente al euro se convierten a la moneda funcional de la Sociedad (euro) utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias en moneda diferente al euro que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda diferente al euro se reconocen en la cuenta de resultados. 4.16 Transacciones entre partes vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. A efectos de presentación del balance de situación se consideran empresas del Grupo aquellas sociedades dominadas directa o indirectamente por Abertis Infraestructuras, S.A. (ver Nota 1), se consideran empresas asociadas aquéllas que tienen esta naturaleza respecto a las sociedades dominadas por Abertis Infraestructuras, S.A. y, finalmente, se entiende como otras empresas vinculadas aquellas que tienen influencia significativa sobre Abertis Infraestructuras, S.A., aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3% (ver Nota 12.a).
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4.17 Actuaciones con incidencia en el medioambiente
Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil. Adicionalmente se registra una provisión para riesgos y gastos de carácter medioambiental en el caso que existan obligaciones relacionadas con la protección del medio ambiente. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. 5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO 5.1 Factores de riesgo financiero Las actividades de la Sociedad y del Grupo del que es sociedad dominante, están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir parte de estos riesgos. La gestión del riesgo financiero de las sociedades pertenecientes al Grupo Abertis está controlado por la Dirección del Área Financiera del Grupo previa autorización del máximo ejecutivo de Abertis, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración. a) Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
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El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones de la Sociedad en monedas distintas del euro, se gestiona, principalmente, mediante deuda financiera denominada en las correspondientes monedas extranjeras y/o a través de contratos de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés. La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio en las inversiones de la Sociedad en monedas distintas del euro deberá tender a una cobertura de dicho riesgo, y deberá ser implementada en un plazo temporal razonable, en función del mercado y previa valoración del efecto de la cobertura.
b) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de resultados en un horizonte plurianual. Para ello, en base a las distintas estimaciones y objetivos relativos a la estructura de la deuda, con el objeto de gestionar el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de instrumentos financieros derivados consistentes en permutas de tipo de interés de variable a fijo. Estas permutas tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo, por lo que la Sociedad se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados. Asimismo, para cumplir con la política mencionada anteriormente, la Sociedad también está en disposición de realizar permutas de tipo de interés fijo a variable para cubrir el riesgo de tipo de interés del valor razonable.
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c) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito surge principalmente de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de solvencia crediticia contrastada reconocida por agencias internacionales de rating. Las categorías de rating de cada entidad se revisan periódicamente con el fin de llevar una gestión activa del riesgo de contrapartida. Durante los ejercicios para los que se presenta información no se excedieron los límites de crédito y la Dirección no espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.
d) Riesgo de liquidez
La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas así como por la capacidad de liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Área Financiera de Abertis tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.
e) Riesgo de inflación Los ingresos de la mayor parte de las concesiones de autopistas generan ingresos cuyas tarifas varían directamente en función de la inflación. En consecuencia, un escenario de aumento de la inflación conllevaría, a priori, a un aumento de la valoración de estos proyectos. A este respecto, en relación con el Real Decreto 55/2017, de 3 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 2/2015, de 30 de marzo, de desindexación de la economía española, se estima que el citado Real Decreto no ha de tener impacto alguno en las tarifas aplicables a las concesiones españolas operadas por el Grupo Abertis dado que, con carácter general, el citado Real Decreto no aplica para contratos concesionales en vigor.
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5.2 Estimación del valor razonable El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes a cada fecha de balance, asimismo incorpora el concepto de transferencia, por el cual se tiene en cuenta el riesgo de crédito. Para la deuda a largo plazo se utilizan datos cuyos precios son observables en el mercado, el valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados y el valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado a fecha de cierre.
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6. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado intangible es el siguiente:
Aplicaciones informáticas
Fondo de comercio
Estudios y proyectos
Otros
Total A 1 de enero de 2016 Coste 7.219 477 88 3 7.787 Amortización acumulada (3.387) - (88) (3) (3.478) Valor neto contable 3.832 477 - - 4.309 2016 Valor neto contable apertura 3.832 477 - - 4.309 Altas 970 - - - 970 Bajas (neto) - (477) - - (477) Dotación a la amortización (1.810) - - - (1.810) Valor neto contable al cierre 2.992 - - - 2.992 A 31 de diciembre de 2016 Coste 7.569 - - - 7.569 Amortización acumulada (4.577) - - - (4.577) Valor neto contable 2.992 - - - 2.992 2017 Valor neto contable apertura 2.992 - - - 2.992 Altas 1.157 - - - 1.157 Dotación a la amortización (1.624) - - - (1.624) Valor neto contable al cierre 2.525 - - - 2.525 A 31 de diciembre de 2017 Coste 8.726 - - - 8.726 Amortización acumulada (6.201) - - - (6.201) Valor neto contable 2.525 - - - 2.525
a) Otra información Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún elemento del inmovilizado intangible.
El importe correspondiente a activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2017 es de 3.012 miles de euros (2.478 miles de euros en 2016). Al 31 de diciembre de 2017, no existe inmovilizado intangible significativo sujeto a restricciones de titularidad o pignorado como garantía de pasivos.
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Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado intangible.
7. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado material es el siguiente:
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado
material
Total A 1 de enero de 2016 Coste 10.751 14.877 25.628 Amortización acumulada (2.126) (5.776) (7.902) Valor neto contable 8.625 9.101 17.726 2016 Valor neto contable apertura 8.625 9.101 17.726 Bajas (neto) (193) - (193) Altas - 60 60 Dotación a la amortización (131) (1.694) (1.825) Valor neto contable 8.301 7.467 15.768 A 31 de diciembre de 2016 Coste 10.356 11.758 22.114 Amortización acumulada (2.055) (4.291) (6.346) Valor neto contable 8.301 7.467 15.768 2017 Valor neto contable apertura 8.301 7.467 15.768 Bajas (neto) (1) - (1) Altas - 119 119 Dotación a la amortización (126) (1.652) (1.778) Valor neto contable 8.174 5.934 14.108 A 31 de diciembre de 2017 Coste 10.355 11.877 22.232 Amortización acumulada (2.181) (5.943) (8.124) Valor neto contable 8.174 5.934 14.108
A 31 de diciembre de 2017, el epígrafe “Terrenos y Construcciones” incluye 4.148 miles de euros (4.149 miles de euros en 2016) de costes de terrenos y 6.207 miles de euros (6.207 miles de euros en 2016) de coste de construcciones. La amortización acumulada de este epígrafe corresponde íntegramente a las construcciones.
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Las altas del ejercicio, así como las altas del ejercicio anterior, corresponden, principalmente, a la adquisición de elementos de gestión necesarios para la actividad ordinaria de la Sociedad. a) Otra información Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún inmovilizado material individual. El importe correspondiente a activos materiales en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2017 es de 1.305 miles de euros (1.089 miles de euros en 2016). Al 31 de diciembre de 2017, no existe inmovilizado material significativo sujeto a restricciones de titularidad o pignorado como garantía de pasivos. Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. 8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2017 y 2016 es la siguiente:
Saldo a 31.12.16
Altas (dotaciones)
Retiros (reducciones)
Traspasos Saldo a
31.12.17
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas 6.337.192 2.755.432 (195.712)
38.702 8.935.614 Provisiones por deterioro (1.359.677) - 63.901
- (1.295.776)
Créditos a empresas del Grupo y asociadas 5.542.296 - (761.661) (38.702) 4.741.933 Total a largo plazo 10.519.811 2.755.432 (893.472) - 12.381.771
Créditos a empresas del Grupo y asociadas y otros activos financieros 437.736 37.229 (227.564)
- 247.401 Total a corto plazo 437.736 37.229 (227.564) - 247.401
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Saldo a 31.12.15
Altas (dotaciones)
Retiros (reducciones)
Saldo a 31.12.16
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas 5.897.276 481.136 (41.220) 6.337.192 Provisiones por deterioro (1.400.443) - 40.766 (1.359.677) Créditos a empresas del Grupo y asociadas 5.329.863 1.072.852 (860.419) 5.542.296 Total a largo plazo 9.826.696 1.553.988 (860.873) 10.519.811
Créditos a empresas del Grupo y asociadas y otros activos financieros 701.876 194.258 (458.398) 437.736 Total a corto plazo 701.876 194.258 (458.398) 437.736 El detalle de participaciones, directas e indirectas, en sociedades del Grupo y asociadas, junto con el valor en libros de la participación de capital, el desglose de su patrimonio neto y de los dividendos percibidos de las mismas, se muestra en el Anexo. a) Instrumentos de patrimonio Las principales altas del ejercicio 2017 corresponden a las siguientes operaciones: Durante el ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas operaciones de
compra, ha perfeccionado la adquisición de un 47,45% adicional del capital social de Holding d’Infraestructures de Transport S.A.S. (Hit, sociedad que controla el 100% de Sanef) por un importe total de 2.214 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis ha alcanzado directamente el 100% de Hit. El detalle de las distintas operaciones de compra realizadas es el siguiente:
o Con fecha 20 de febrero de 2017 se ha perfeccionado la adquisición a Caisse des Dépots et Consignations (CDC) de un 10,52% del capital social de Hit por 491 millones de euros.
o Con fecha 27 de marzo de 2017 se ha perfeccionado la adquisición a Axa Repúblique (AXA) de un 9,65% del capital social de Hit por 451 millones de euros.
o Con fecha 28 de abril de 2017 se ha perfeccionado, respectivamente, la adquisición a Predica, FFP Invest y CNP Assurances de un 17,08%, 5,10% y 5,10% del capital social de Hit por 796, 238 y 238 millones de euros respectivamente.
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Durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado varias ampliaciones de capital en la sociedad participada Abertis Internacional, S.A. (sociedad participada 100% por Abertis), por un importe total de 315.050 miles de euros. Dichas ampliaciones se han realizado para que Abertis Internacional, S.A. pudiese hacer frente a la adquisición de un porcentaje adicional de A4 Holding, S.p.A. y de las sociedades indias Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL) a través de la sociedad participada íntegramente Abertis India, S.L.
Durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado diferentes
aportaciones dinerarias no reintegrables por un importe total de 190.014 miles de euros a la sociedad participada Partícipes en Brasil, S.A., sin que como consecuencia de dichas aportaciones se haya visto modificado el porcentaje mantenido en dicha participación (51%). Dichas aportaciones se han realizado para la financiación del desarrollo de la actividad ordinaria de Partícipes en Brasil, S.A. y de sus participadas Partícipes en Brasil II, S.L. y Arteris, S.A., así como para poder adquirir la sociedad Via Paulista (a través de su participada Arteris, S.A.).
Con fecha 16 de mayo de 2017 se ha adquirido el 100% de la sociedad
Eurotoll S.A.S. a la sociedad del grupo, Sanef, S.A., por un importe de 17.928 miles de euros. La mencionada adquisición incluye un precio variable en función de determinados acontecimientos por un importe máximo de 47 millones de euros, si bien, al no haberse estimado probable el desembolso futuro el mismo no ha sido registrado en el reconocimiento inicial de la participación.
Con fecha 10 de mayo de 2017 se ha procedido a ampliar el capital de la
sociedad participada Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. por un importe de 11.947 miles de euros.
Con fecha 13 de junio de 2017 se ha procedido a ampliar el capital de la
sociedad participada Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC. por un importe de 6.820 miles de euros, sin que se haya visto modificado el porcentaje mantenido en dicha participada (51%).
Con fecha 9 de junio de 2017, se ha realizado una aportación de créditos
a la sociedad Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) por un importe de 38.702 miles de euros, que se corresponden a parte de los derechos de crédito que Abertis ostentaba frente a la sociedad en virtud del préstamo intra-grupo existente.
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Por otro lado, las bajas del ejercicio 2017 se deben, principalmente, a:
Las devoluciones de aportaciones de Abertis Puerto Rico por importe de 7.042 miles de euros. Las citadas devoluciones se han registrado con abono a la participación mantenida habida cuenta que no correspondían a resultados generados por la sociedad desde su constitución.
Las devoluciones de aportaciones de Autopistas Metropolitanas de Puerto
Rico, LLC (Metropistas) por importe de 4.100 miles de euros. Las citadas devoluciones se han registrado con abono a la participación mantenida habida cuenta que no correspondían a resultados generados por la sociedad desde su constitución.
Con fecha 24 de diciembre de 2017 la sociedad Airport Concessions and
Development Limited (ACDL) ha sido disuelta (pendiente de inscripción en el registro mercantil al cierre del ejercicio). Esta participación estaba prácticamente dotada en su totalidad, quedando un neto de 2.604 miles de euros, sobre una cartera bruta de 66 millones de euros, el cual ha sido registrado en el epígrafe “Deterioros y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de resultados del ejercicio 2017 adjunta (ver Nota 17.c).
Asimismo, en las bajas del ejercicio se incluyen los impactos generados en el presente ejercicio por la formalización de las siguientes operaciones entre empresas del Grupo:
Con fecha 28 de julio de 2017 se ha constituido la sociedad Abertis
Mobility Services, S.L. (Sociedad Unipersonal) por un importe de 3 miles de euros. La creación de esta sociedad responde a la decisión de agrupar bajo una única sociedad las filiales del grupo que desarrollan servicios de gestión de movilidad, centralizando su dirección y mejorando la estrategia y enfoque del negocio que hasta la fecha se gestionaba de manera segregada. Para lograr esta finalidad, Abertis ha traspasado, mediante una aportación no dineraria, la titularidad de la totalidad de las acciones de Emovis S.A.S. y de Eurotoll, S.A.S., sociedades que desarrollan actividades relacionadas con la prestación de servicios de gestión de la movilidad, a favor de Abertis Mobility Services, S.L., de manera que ésta última pasa a ser titular de las acciones de ambas sociedades.
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En este sentido, con fecha 19 de diciembre de 2017, Abertis aporta todas las acciones de las que era titular en las sociedades Emovis, S.A.S. y Eurotoll, S.A.S., por un valor de 21.528 y 6.877 miles de euros respectivamente (el valor contable de las mismas era de 43.000 y 17.928 miles de euros respectivamente), correspondiente al valor al que dichas sociedades del Grupo estaban contabilizadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Dichas aportaciones no dinerarias han supuesto un impacto negativo por valor de 32.523 miles de euros, que han sido registrados en el balance de situación adjunto en el epígrafe de “Reservas Voluntarias” (ver Nota 12.b).
Con fecha 12 de junio de 2017, se ha procedido a la fusión de Inversora
de Infraestructuras, S.L. (Invin) con Infraestructuras Americanas, S.L.U., mediante la absorción de la segunda por parte de la primera, traspasándose a la sociedad absorbente, Invin, en bloque, la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de Infraestructuras Americanas, S.L.U. En consecuencia, Abertis ha traspasado el coste de participación que hasta entonces tenía sobre Infraestructuras Americanas, S.L.U., por importe de 259.807 miles de euros, a Invin, por un valor de 236.285 miles de euros correspondiente al valor al que dicha Sociedad del Grupo se encontraba contabilizada en las cuentas anuales consolidadas del Grupo ajustado al marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad (ver Nota 2.a), generándose un impacto negativo en el patrimonio de la Sociedad por importe de 23.522 miles de euros, que ha sido registrado en el balance de situación adjunto en el epígrafe de “Reservas Voluntarias” (ver Nota 12.b).
Finalmente, durante el presente ejercicio 2017 las coberturas de inversión neta en negocios en el extranjero de las sociedades de los grupos Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin), Partícipes en Brasil y Metropistas han supuesto una reducción en el coste de la inversión en 15.966 miles de euros en el caso de Invin (un incremento por importe de 52.091 miles de euros en 2016), una reducción de 38.219 miles de euros en el caso de Partícipes en Brasil (un incremento por importe de 64.496 miles de euros en 2016), y ha supuesto una reducción de 7.283 miles de euros en el caso de Metropistas (incremento en 5.636 miles de euros en 2016). Estas variaciones se han efectuado con contrapartida en la cuenta de resultados del ejercicio (en el epígrafe “Variación del valor razonable de instrumentos financieros”) por el efecto de tipo de cambio por la parte de la cobertura considerada como cobertura eficaz, siendo dicho impacto compensado por el efecto de las coberturas contratadas (ver Nota 10), registradas también en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados (ver Nota 17.d).
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Por su parte, los principales movimientos registrados en 2016 fueron los siguientes:
Durante el pasado ejercicio la Sociedad realizó diferentes aportaciones
dinerarias no reintegrables por un importe total de 313.242 miles de euros a la sociedad participada Partícipes en Brasil, S.A., sin que como consecuencia de dichas aportaciones se viese modificado el porcentaje mantenido en dicha participación (51%). De las citadas aportaciones i) 71.394 miles de euros correspondían a la aportación de los fondos necesarios para poder hacer frente a la Oferta Pública de Adquisición sobre la totalidad de las acciones de Arteris, S.A. (sociedad participada por Partícipes en Brasil, S.A.) que se completó con un 96% de aceptación. Como consecuencia de la citada Oferta Pública de Adquisición, Partícipes en Brasil, S.A. adquirió, indirectamente, acciones de Arteris representativas de un 15,8% de su capital social, una vez consideradas las posteriores a minoritarios que no habían acudido a la OPA, a un precio de 10,06 reales brasileños por acción, por lo que pasó a mantener, directa e indirectamente, un 85,06% de Arteris (hasta entonces mantenía una participación del 69,26%); y ii) las restantes aportaciones se realizaron para la financiación del desarrollo de la actividad ordinaria de Participes en Brasil, S.A. y de su participada Arteris, S.A.
Con fecha 25 de abril de 2016 se amplió el capital de la sociedad
participada Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC por un importe de 45.007 miles de euros, sin que se viese modificado el porcentaje mantenido en dicha participada (51%).
Con fecha 18 de julio de 2016 se constituyó la sociedad Holding
d’Infraestructures de Transport 2 (Hit 2) por un importe de 10 miles de euros, participada por Abertis en un 52,55%, esto es 5 miles de euros. Posteriormente, con fecha 27 de julio de 2016, se procedió a incrementar el capital social de dicha sociedad en 2.628 miles de euros, de los que 1.971 miles de euros quedaron pendientes de desembolsar al cierre de 2016. Por tanto, la participación de Abertis en dicha sociedad fue de 2.633 miles de euros.
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Por otro lado, las principales bajas del ejercicio 2016 se debieron, principalmente, a: Las devoluciones de aportaciones de ACDL por importe de 40.766 miles
de euros. Las citadas devoluciones se registraron con abono a la participación mantenida. Asimismo, dado que esta participación estaba prácticamente dotada en su totalidad, se procedió a revertir la provisión por deterioro por el mismo importe, 40.766 miles de euros, registrándose el correspondiente resultado positivo en el epígrafe “Deterioros y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de resultados del ejercicio 2016.
Las devoluciones de aportaciones de Abertis USA por importe de 394
miles de euros. Las citadas devoluciones se registraron con abono a la participación mantenida habida cuenta que no correspondían a resultados generados por la sociedad desde su constitución.
Con fecha 11 de mayo de 2016 se procedió a liquidar la sociedad Gestión
Integral de Concesiones, S.A. (Gicsa).
Finalmente, con fecha 10 de octubre de 2016 se perfeccionó un acuerdo con Abu Dhabi Investment Authority (Adia) para darle entrada, por un importe total de 386.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 519 millones de euros a tipo de cambio de fecha de la operación), en el negocio que Abertis mantenía en Chile con una participación minoritaria equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo. La citada operación se instrumentalizó mediante, por un lado, una ampliación de capital realizada por la sociedad consolidada Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) suscrita íntegramente por Adia (que supuso una reducción de la participación que Abertis mantenía en Invin del 57,7% pasando a mantener a 31 de diciembre de 2016 un 44,72%) y, por otro lado, la asunción por parte de Adia de parte del endeudamiento financiero con empresas del Grupo mantenido por Invin, que supuso la devolución parcial del crédito que Abertis le había concedido por importe de 714.544 millones de pesos chilenos (950 millones de euros, aproximadamente). El conjunto de estas dos operaciones supuso el desembolso de 296.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 405 millones de euros) por parte de Adia y la asunción de desembolsos futuros por importe de 90.000 millones de pesos chilenos, sin que todo ello supusiera impacto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, a 31 de diciembre de 2017 Adia ya ha desembolsado 74.000 millones de pesos chilenos de los 90.000 millones de pesos chilenos comentados anteriormente.
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b) Créditos a empresas del grupo y asociadas Los créditos a empresas del grupo y asociadas (ver Nota 19.c) tienen los siguientes vencimientos:
31 diciembre 2017
Corriente No corriente
Años 2018 2019 2020 2021 2022 posteriores Total Total Créditos y otros activos financieros a empresas del grupo y asociadas 247.401 3.972.409 - - - 769.524 4.741.933 4.989.334
31 diciembre 2016
Corriente No corriente
Años 2017 2018 2019 2020 2021 posteriores Total Total Créditos y otros activos financieros a empresas del grupo y asociadas 437.736 640 4.641.683 - - 899.973 5.542.296 5.980.032 Los contratos de los créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo son renovables tácitamente, en función de las necesidades de tesorería de las correspondientes sociedades del grupo y asociadas y bajo condiciones de mercado. Los principales movimientos del ejercicio 2017 de los créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo han sido los siguientes:
Las reducciones en los créditos concedidos a empresas del Grupo y
asociadas corresponden, principalmente, a la devolución parcial de los préstamos concedidos a Abertis Autopistas España, S.A. y a la devolución parcial por importe de 74 miles de millones de pesos chilenos (101 millones de euros aproximadamente) del préstamo concedido a Invin.
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Por su parte, los principales movimientos del ejercicio 2016 de los créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo fueron los siguientes: Las altas en los créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas
correspondían, principalmente, al préstamo concedido con fecha 21 de enero de 2016 a la sociedad Inversora de Infraestructuras, S.A. (Invin) por importe de 715 miles de millones pesos chilenos (950 millones de euros aproximadamente), para que esta pudiera completar el acuerdo de compraventa con Alberta Investment Management Corporation (Aimco), para la adquisición de un 50% adicional del capital social de Autopista Central, S.A. (Autopista Central). Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis (actuando a través de su filial española participada al 100% Inversora de Infraestructuras, S.A.), alcanzó el 100% de Autopista Central (hasta entonces 50%).
Las reducciones en los créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas correspondían, principalmente, a la devolución de los préstamos concedidos a Abertis Autopistas España, S.A. y a Societat d’Autopistes Catalanes, S.A.U. y a la devolución parcial por importe de 260 miles de millones de pesos chilenos (350 millones de euros aproximadamente) del préstamo concedido a Invin descrito anteriormente como consecuencia de la operación de entrada de Adia en el accionariado de Invin descrito en el apartado a) de la presente Nota.
Adicionalmente, en el pasado ejercicio se reestructuró la financiación
concedida a la unidad de negocio de Autopistas España centralizándose la totalidad de la deuda en las sociedades holding (Abertis Autopistas España, S.A. y Societat d’Autopistes Catalanes, S.A.). Dicha reestructuración no supuso un movimiento de saldos acreedores entre la Sociedad y la unidad de negocio.
Por su parte, los principales movimientos del ejercicio 2017 de los créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo corresponden, principalmente, a la tributación consolidada del grupo del que la Sociedad es cabecera (ver Nota 19.c). c) Deterioro
Como se indica en la Nota 4.6, al cierre del ejercicio la Sociedad evalúa si alguna de las inversiones registradas en libros presenta indicios de deterioro y, en su caso, su valor recuperable.
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Para ello, en primer lugar se ha utilizado el método de estimación del valor recuperable a partir del valor del patrimonio neto. En aquellos casos en los que al aplicar dicho método se ha puesto de manifiesto que el valor en libros era superior o bien se han identificado otros indicios de deterioro, el importe recuperable de la inversión se ha pasado a determinar, principalmente, en función del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se esperan sean generados por la participada descontados a una tasa de descuento de mercado o bien del valor de mercado a través de precio de transacciones similares recientes en el mercado menos los costes asociados a la venta. Para determinar este valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, se ha efectuado, principalmente, lo siguiente: - Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión
correspondiente generará flujos (plazo de concesión para el caso de las participadas que corresponden a sociedades concesionarias de autopistas –la mayoría con plazos hasta su vencimiento de entre 3 y 43 años-).
- Se han revisado las proyecciones de ingresos y gastos de los test de deterioro del ejercicio anterior para evaluar las eventuales desviaciones. En este sentido, de la revisión de los test de deterioro del ejercicio 2016 con respecto a los resultados del ejercicio 2017 no se han observado desviaciones significativas.
- Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y
gastos, según los siguientes criterios generales: o Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución de los
precios se ha tenido en consideración su evolución en función de la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada uno de los países en los que operan las inversiones (considerando, en el caso de las sociedades concesionarias, las correspondientes fórmulas de revisión de tarifas establecidas en los contratos de concesión, en base a la evolución de los índices de precio y/o los correctores específicos que puedan existir).
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o Por lo que respecta a la actividad del negocio de autopistas (IMD, Intensidad Media Diaria de vehículos), se ha tomado como referencia para su estimación los crecimientos del producto interior bruto (PIB) previstos por los correspondientes organismos oficiales de cada país (afectados por los correctores que sean de aplicación en cada caso), considerando asimismo la experiencia histórica referente a la relación de la evolución de la actividad en cada inversión respecto de la del PIB, el grado de madurez de cada una de las infraestructuras y otros aspectos específicos que pudieran afectar a la actividad a futuro.
o Por su parte, para el caso de negocios de telecomunicaciones satelitales, se ha tomado como referencia la capacidad satelital contratada.
o Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en
base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de las evoluciones contempladas de la actividad y los planes de eficiencia operativa puestos en marcha por el Grupo.
o De cara a la estimación de las inversiones a realizar para el mantenimiento y mejora de las infraestructuras, se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la sociedad y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada.
- Las proyecciones de efectivo obtenidas a partir de la proyección de
ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero sin riesgo a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad de la sociedad, la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).
Con carácter general, las proyecciones se basan en el presupuesto 2018 y en la última proyección a largo plazo aprobada. Como consecuencia de lo anterior, no se ha considerado necesario, al 31 de diciembre de 2017, reconocer ni revertir deterioro alguno adicional a los registrados en ejercicios anteriores.
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En este sentido, el deterioro total que se mantiene registrado al 31 de diciembre de 2017 asciende a 1.295.776 miles de euros, de los cuales 765.592 miles de euros corresponden al deterioro registrado en ejercicios anteriores de Abertis Autopistas España, S.A., 370.284 miles de euros a Partícipes en Brasil, S.A., también registrado en ejercicios anteriores, 147.548 miles de euros corresponden a la sociedad argentina Ausol, deterioro correspondiente al 100% del valor de la participación en dicha sociedad que se practicó en ejercicios anteriores, 7.942 miles de euros corresponden a Abertis Motorways UK, Ltd, 3.630 miles de euros a Sociedade Para Participação em Infraestructura, S.A. y 780 miles de euros a Abertis PDC, S.A. Deterioro en Abertis Autopistas España, S.A. En relación con el deterioro registrado en el ejercicio 2015 de la participación mantenida en Abertis Autopistas España, S.A. se ha de tener en consideración diversos aspectos relacionados con sus sociedades íntegramente participadas, Autopistas Concesionaria Española, S.A. (Acesa) y Autopistas Aumar, S.A.C.E. (Aumar): a) Autopistas, Concesionaria Española, S.A. (Acesa) Acesa, es titular de la concesión administrativa para la construcción, conservación y explotación de los siguientes tramos de autopistas y peajes: a) AP-7 La Jonquera – Salou, b) AP-2 Zaragoza – Mediterráneo y c) AP-2 Molins de Rei - El Papiol. En relación con la citada concesión, el Real Decreto 457/2006 aprobó el Convenio entre la Administración General del Estado y Acesa, para la modificación de determinados términos de la concesión misma. El citado Convenio contempla, entre otros aspectos, la construcción en la autopista AP-7 de un carril adicional en determinados tramos, la implantación de un sistema de peaje cerrado y la concesión de ciertas gratuidades y descuentos, así como la renuncia por parte de Acesa al derecho a reclamar eventuales indemnizaciones por el efecto que sobre el tráfico pueda tener el desdoblamiento de la N-II y la CN-340. En este sentido, el Convenio establece que la diferencia de ingresos que se produzca por la diferencia entre el tráfico real y el tráfico fijado en el propio Real Decreto hasta el término de la concesión, se añadiría en negativo o en positivo a las inversiones realizadas en la cuenta de compensación creada para el restablecimiento del equilibrio económico-financiero alterado por las
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obligaciones que asumía Acesa. La cuantía actualizada de esta cuenta de compensación será percibida por la concesionaria al término de la concesión en el caso de que, una vez vencido su plazo, no hubiera quedado restablecido dicho equilibrio económico-financiero. Con ello, la Administración obtuvo el compromiso de la concesionaria de realizar unas obras de ampliación no previstas en el contrato de concesión, de renunciar a la indemnización que pudiera corresponderle por unas vías paralelas y de conceder determinadas bonificaciones y descuentos, sin obligación para la Administración del pago de las obras y renuncias, pero con la asunción del riesgo de tráfico si éste no superaba ciertos límites. Previamente, el Real Decreto 457/2006 y el Convenio que aprobó fueron informados favorablemente por los diversos servicios técnicos de los Ministerios de Fomento y Hacienda, y por el Consejo de Estado, que, si bien advirtió de la singularidad de esa modificación contractual basada en la transferencia del riesgo de tráfico, declaró expresamente que no la objetaba por razones de legalidad. Con posterioridad a su aprobación, el Convenio se interpretó coincidentemente por ambas partes y tanto la Censura de la Delegación del Gobierno en las sociedades concesionarias de autopistas del Ministerio de Fomento (en adelante “Censura administrativa”) como las auditorías de las cuentas anuales de Acesa de los ejercicios 2006 a 2010, confirmaron la corrección tanto del cálculo de la compensación como del tratamiento contable de la cuenta de compensación prevista en el Convenio. Sin embargo, la Censura administrativa del ejercicio 2011, aunque reconoció el importe devengado en el ejercicio y el saldo de compensación a favor de Acesa a 31 de diciembre de 2011, calculado según la misma metodología, planteó dudas interpretativas en relación a la compensación relativa a los ingresos garantizados derivados de la disminución de tráfico resultante de la coyuntura económica, proponiendo la provisión de los mismos hasta que se clarificasen dichas dudas. Acesa interpuso recurso administrativo de alzada contra dicha Censura administrativa que fue desestimado en el ejercicio 2015. En la resolución desestimatoria del recurso interpuesto se anticipaba que cualquier Censura Administrativa de Acesa estaría en línea con el dictamen del Consejo de Estado solicitado en el marco de la Censura Administrativa del ejercicio 2013 posteriormente descrito (en adelante “dictamen del Consejo de Estado de 2014”). En consecuencia, esta resolución suponía, por un lado, no considerar como parte integrante del saldo del convenio la compensación por tráfico garantizado (y su correspondiente actualización financiera) y, por otro lado, ciertas discrepancias en relación con el tratamiento contable dado a las
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inversiones realizadas y su actualización financiera. Contra la antedicha resolución, Acesa interpuso recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid que, con fecha 7 de marzo de 2017, ha sido estimado íntegramente y, en consecuencia, anula la Censura administrativa del ejercicio 2011 y, en el mismo sentido del dictamen del Consejo de Estado de 2006 (discrepando así del dictamen del Consejo de Estado de 2014), recuerda que el Convenio AP-7 es válido y despliega todos sus efectos. Contra dicha sentencia, el Ministerio de Fomento ha interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo, que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de resolución, al que Acesa prevé oponerse. Por su parte, en la Censura administrativa del ejercicio 2012, no se recomendaba provisión alguna, si bien se recordaban los aspectos incluidos en la Censura administrativa del ejercicio 2011. Por otro lado, en la Censura administrativa del ejercicio 2013 se informó a Acesa que el Ministerio de Fomento había solicitado un dictamen al Consejo de Estado para que resolviera las diferencias interpretativas planteadas en la Censura administrativa del ejercicio 2011 así como sobre la posibilidad de modificar unilateralmente el convenio suscrito con Acesa. Como continuación, las Censuras administrativas de los ejercicios 2014 y 2015 confirmaban el criterio fijado por el dictamen del Consejo de Estado del 2014, tanto para el saldo de compensación como de las inversiones realizadas y su correspondiente actualización financiera. Contra dichas Censuras administrativas, Acesa interpuso los respectivos recursos administrativos de alzada que no han sido resueltos expresamente por la Administración en el periodo de tiempo preceptivo. En consecuencia, en fecha 6 de mayo de 2016 y 27 de abril de 2017, Acesa ha interpuesto los respectivos recursos contenciosos administrativos ante el Tribual Superior de Justicia de Madrid que, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se encuentran pendientes de resolución. Adicionalmente, señalar que, con fecha 20 de julio de 2017, Acesa ha recibido la propuesta de Censura administrativa del ejercicio 2016, la cual está en línea con las Censuras administrativas de los ejercicios 2014 y 2015 y, en consecuencia, se mantienen diferencias acerca del tratamiento contable de las inversiones realizadas y su actualización financiera junto con su efecto fiscal. Contra dicho acto de Censura administrativa de 2016, Acesa ha interpuesto el correspondiente recurso administrativo de alzada que, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se encuentra pendiente de resolución.
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Por su parte, en relación a la solicitud realizada por el Ministerio de Fomento al Consejo de Estado en el marco de la Censura administrativa del ejercicio 2013 descrita anteriormente, el Grupo tuvo conocimiento en 2015 de los siguientes dictámenes e informes emitidos a solicitud del Ministerio de Fomento: i) Informe a la Abogacía General del Estado sobre si podía revisar de oficio la fórmula de compensación para excluir el efecto de la disminución de tráfico derivada de la coyuntura económica y, en su defecto, si podía modificar unilateralmente el Real Decreto y el Convenio que aprobó al amparo de la Ley de Autopistas o de la cláusula “rebus sic stantibus”. La Abogacía General del Estado emitió el Informe solicitado en el sentido de que: a) No procede revisar de oficio la fórmula de compensación regulada en el Real Decreto y en el Convenio, por tratarse de una modificación contractual válida (como así había considerado el Dictamen del Consejo de Estado de 2006, al no objetar por razón de legalidad la exclusión del riesgo y ventura que correspondían a la concesionaria) y por haber transcurrido el plazo de caducidad de 4 años para declararla lesiva para el interés público.
b) Tampoco procede modificar unilateralmente el Real Decreto y el Convenio que aprobó, ni al amparo de la Ley de Autopistas ni de la cláusula “rebus sic stantibus”, advirtiendo respecto de ésta que la disminución de tráfico no es una circunstancia radicalmente imprevisible, pues lo propio de este factor es su fluctuación u oscilación y más en un período tan dilatado como el de 16 años. Por ello, en 2014, la Abogacía General del Estado concluyó, igual que el Abogado del Estado del Ministerio de Fomento en 2006 y que el Dictamen del Consejo de Estado de 2006, que el Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006 es válido y eficaz y que, por tanto, la Administración no puede modificarlo unilateralmente. ii) Un nuevo dictamen del Consejo de Estado, que concluye, entre otros aspectos: (a) que el concesionario no tiene reconocido un derecho consolidado sobre los saldos anuales de compensación y que, en consecuencia, las cuentas que incluyan en ellos importes devengados por la disminución de tráficos en la autopista no deben ser censuradas favorablemente por la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas, (b) que el sistema de compensaciones establecido en el Convenio no ampara eventuales compensaciones por disminuciones del tráfico de la autopista distintas de las generadas por un
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eventual desdoblamiento de la N-II y la CN-340 (hecho que en opinión del Consejo de Estado no se ha producido) y que excedan el montante máximo de la inversiones efectuadas, (c) que al no haberse producido un desequilibrio de las prestaciones del convenio no procede la modificación unilateral del contrato y, (d) que, en el caso del Convenio objeto de consulta, deben considerarse los preceptos establecidos en la Directiva 2014/23/UE de 26 de febrero sobre adjudicación de concesiones. El nuevo dictamen del Consejo de Estado de 2014 deja expresamente sin amparo su anterior dictamen de 2006, justificando jurídicamente su cambio de criterio en que la novación modificativa de un contrato no permite transferir el riesgo de tráfico, que los préstamos participativos regulados con posterioridad dejaron sin efecto las previsiones de garantía de tráfico establecidas en el Convenio y que la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrero sobre adjudicación de concesiones exige que el concesionario asuma el riesgo de demanda. Por ello no considera el saldo de compensación por tráfico garantizado que, a 31 de diciembre de 2017, asciende a 1.767 millones de euros sin considerar el efecto fiscal (a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 1.494 millones de euros). No obstante el propio Consejo de Estado admite que la concesionaria pueda formular y aprobar sus cuentas como considere adecuado, aunque conste la censura desfavorable si sigue aplicando el mismo criterio contable, y que si el Ministerio considera que la cuenta de compensación incluye el efecto de la disminución de tráfico pueda proceder a la modificación del Real Decreto 457/2006 y del Convenio que aprobó a través de las potestades administrativas, incluyendo la aplicación de la cláusula “rebus sic stantibus”. Adicionalmente, en relación con lo anterior y ante las diferencias interpretativas mantenidas por las partes, con fecha 29 de junio de 2015 se dirigió escrito al Consejo de Ministros a través de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje, por el que se solicitaba al primero que ejerciera su potestad de interpretación del contrato concesional de Acesa en lo relativo al correcto entendimiento de la cláusula de compensación recogida en el Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006 en el sentido de incluir en la cuenta de compensación la garantía de tráfico expresamente pactada en el convenio. En este sentido, en fecha 30 de septiembre de 2015, Acesa interpuso ante el Tribunal Supremo un recurso contencioso-administrativo frente a la desestimación por silencio administrativo de la solicitud presentada ante el Consejo de Ministros anteriormente descrita al no haber obtenido respuesta a la consulta planteada.
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Ante la solicitud presentada el 29 de junio de 2015, la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje incoó, en fecha 28 de marzo de 2017, procedimiento de interpretación del Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006, habiéndose formulado alegaciones por parte de Acesa, y habiendo sido remitido el expediente al Consejo de Estado para que dictamine al respecto. El pasado 3 de julio de 2017, el Consejo de Ministros informó que ha dictado resolución interpretando el convenio en sentido contrario al solicitado por Acesa. Esta resolución confirma, por tanto, la resolución desestimatoria presunta ya impugnada ante el Tribunal Supremo y se enmarca jurídicamente en la obligación que incumbe a toda Administración de resolver los procedimientos instados por los interesados, ya que el silencio negativo no exime a la Administración de cumplir con su obligación de dictar resolución expresa. Visto lo anterior, Acesa solicitó al Tribunal Supremo la ampliación de su recurso judicial al contenido de la resolución expresa dictada por el Consejo de Ministros, lo cual ha sido acordado por el Tribunal Supremo, determinando ello el reinicio de los trámites de alegación inicial ante el mismo. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el recurso judicial se encuentra pendiente de resolución. En cualquier caso, Acesa mantiene, con más convicción si cabe tras la misma, la solidez de sus argumentos jurídicos, basados en el propio Convenio que la Administración concedente y la concesionaria firmaron por razones de interés general. En relación con los antes citados dictámenes así como el acuerdo de interpretación emitido por el Consejo de Ministros el pasado 3 de julio de 2017, debe remarcarse que el criterio de la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado coincide con el sustentado en diversos informes externos que la concesionaria solicitó y puso a disposición de la Administración. Dichos informes fueron emitidos por Abogados del Estado, Letrados del Consejo de Estado y de las Cortes y juristas de reconocido prestigio y experiencia, como Juan José Lavilla y José María Barrios (Clifford Chance), Benigno Blanco y Jesús Trillo-Figueroa (Iuris C.T.), Jordi de Juan y Alicia de Carlos (Cuatrecasas Abogados) y MA Abogados. El mismo criterio había sido sostenido por los Despachos Pérez-Llorca y Uría Menéndez con motivo del informe legal que emitieron a petición de CVC previo a la compra de su paquete accionarial en 2010. Los mencionados informes fueron también coincidentes con los emitidos por los Abogados del Estado, y miembros de diversos órganos de gobierno de la compañía, Ricard Fornesa, Mónica López-Monís y Josep Maria Coronas.
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Asimismo, los criterios contables aplicados por la compañía fueron informados favorablemente, además de por los auditores actuales (Deloitte), por los anteriores (PWC), así como por otros expertos contables de reconocido prestigio, como Enrique Ortega (Gómez Acebo&Pombo) y Sergio Aranda y Tamara Seijo (PWC). Por su parte, los informes de auditoría de las cuentas anuales de Acesa de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014 no incluían salvedad alguna. Acesa recuerda, además del rigor y coincidencia de los diversos dictámenes públicos y privados emitidos con anterioridad, entre ellos el del propio Consejo de Estado de 2006 y el de la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado de 2014, que el Real Decreto 457/2006 reconoce expresamente que se produjo a partir de su entrada en vigor una “nueva configuración de la concesión” basada en la garantía del tráfico. Por otra parte, los préstamos participativos regulados en Leyes de Presupuestos a los que se refiere el dictamen del Consejo de Estado de 17 de diciembre de 2014, no se refirieron a Acesa ni existe ningún mecanismo que permita su aplicación a su favor ni tuvieron que ver con los efectos del Convenio, y respecto la Directiva de 2014 que también se menciona en el citado dictamen, destacar que la transposición realizada en el presente ejercicio al Derecho interno español en ningún caso permite su aplicación retroactiva, aspecto que en 2015 ya dictaminaron Jordi de Juan, Alicia de Carlos y MA Abogados, actualizando sus informes a la vista del nuevo dictamen del Consejo de Estado. Pese a lo anterior, considerando que la postura del Ministerio de Fomento cuestiona el saldo de compensación por tráfico garantizado (y su correspondiente actualización financiera), por lo que las partes mantienen diferencias interpretativas, se registró, por un lado, una provisión contable durante el ejercicio 2015 por deterioro del saldo que por este concepto ascendía al 31 de diciembre de 2014 a 982 millones de euros y, por otro lado, a partir del 1 de enero de 2015 esta compensación ha dejado de tener impacto en la cuenta de resultados. Este criterio ha sido mantenido por el Grupo a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, y se prevé seguir aplicándolo hasta que no se solventen los distintos procedimientos judiciales en curso. Finalmente, en relación al saldo sobre el que las partes no mantienen diferencias interpretativas sobre su validez, es decir, las inversiones realizadas y su actualización financiera, pero sí acerca de su tratamiento contable, se ha mantenido el tratamiento contable aplicado en ejercicios anteriores.
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En cualquier caso, Abertis entiende que se mantiene la solidez de los argumentos jurídicos que siempre han sustentado la validez jurídica del saldo de compensación y, como siempre ha intentado, procurará llegar a una solución con la Administración que proteja sus intereses y los de sus accionistas, y, si no fuera posible, los defenderán como proceda ante los Tribunales de Justicia. b) Autopistas Aumar, S.A.C.E. (Aumar) La sociedad Autopistas Aumar, S.A.C.E., íntegramente participada por Abertis Autopistas España, S.A.U., el 18 de febrero de 2011 presentó a la Administración General del Estado solicitud de reequilibrio económico financiero de la concesión AP7/AP4 bajo su gestión a causa de los impactos en la base económica del contrato derivados de la construcción de vías paralelas, que no había sido objeto de la renuncia incluida en el convenio aprobado por el RD 457/2006 (ver apartado a) anterior). A tal efecto, Aumar solicitó la adopción de las medidas necesarias para el restablecimiento del equilibrio económico financiero quebrado, con la finalidad de compensar de modo íntegro los perjuicios sufridos por pérdida de tráfico e ingresos; y, subsidiariamente, para el caso de no adoptarse las medidas solicitadas, se reconociera su derecho a obtener una indemnización de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento contractual. Dicha indemnización reclamada debería incluir el importe por la pérdida de ingresos desde el 2002 hasta el fin de la concesión en 2019. La solicitud de reequilibrio económico financiero anteriormente mencionada fue desestimada inicialmente por la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje. Ante esta situación, Aumar interpuso recurso de alzada que fue estimado parcialmente por el Secretario de Estado de Infraestructuras y Transportes, por delegación de la Ministra de Fomento, por incompetencia material, al tratarse de un asunto sometido a conocimiento y resolución del Consejo de Ministros. En noviembre de 2014, Aumar recibió la propuesta del Ministerio de Fomento de desestimación de su solicitud de reequilibrio económico financiero, concediendo trámite de audiencia. Aumar formuló las correspondientes alegaciones en el trámite de audiencia, argumentando la solidez de su fundamentación basada en el daño producido por una actuación de la Administración no prevista en el momento de firmar el contrato de concesión. Habida cuenta que el Consejo de Ministros no dictó resolución expresa en el plazo legalmente establecido, Aumar interpuso en
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fecha 22 de julio de 2015 recurso judicial contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo, al entender que le asisten sólidos argumentos jurídicos en defensa de sus derechos e intereses legítimos, así como de los de Abertis y sus accionistas. En fecha 18 de marzo de 2016 el Consejo de Ministros dictó resolución expresa desestimando la reclamación de reequilibrio efectuada por Aumar. En este sentido, el recurso judicial contencioso administrativo antes señalado ha sido ampliado a la resolución expresa antes mencionada, encontrándose en trámite de prueba y pendiente de resolución a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En relación con los aspectos anteriormente descritos, los Administradores de Abertis, atendiendo a un criterio de prudencia y sin menoscabo de la solidez de los argumentos jurídicos antedichos, en la evaluación del valor recuperable de Abertis Autopistas España, S.A.U. no han considerado, por un lado, ningún ingreso asociado a la compensación relativa a los ingresos garantizados ni su actualización financiera asociada al Convenio de Acesa y, por otro lado, ingreso alguno asociado a la reclamación de reequilibrio de Aumar. Como consecuencia de la prueba de deterioro realizada, no se ha puesto de manifiesto la necesidad de registrar un deterioro adicional al ya registrado en ejercicios anteriores por importe de 765.592 miles de euros. Otros En relación con la inversión que Abertis mantiene en Metropistas (sociedad concesionaria en Puerto Rico), señalar que desde el ejercicio 2015 se ha producido un empeoramiento de la situación macroeconómica del país, la cual se ha visto afectada adicionalmente durante el presente ejercicio 2017 por los importantes huracanes que han afectado a la isla. A pesar de ello, las principales hipótesis macroeconómicas presentan una evolución en línea a la presupuestada para el ejercicio (a este respecto señalar que con el acuerdo alcanzado el pasado ejercicio 2016 con la Autoridad portorriqueña de Carreteras y Transportación (ACT), para la modificación de varios aspectos del contrato de concesión de las autopistas PR-5 y PR-22, entre otros aspectos, en el mes de junio se ha producido un incremento adicional de la tarifa efectiva), a la vez que la sociedad mantiene una sólida estructura financiera (Metropistas mantiene una calificación crediticia otorgada con fecha 2 de julio de 2015 por la agencia Standard and Poor’s de BBB- con perspectiva negativa, que ha sido ratificada en enero de 2018, muy por encima del rating de las instrucciones gubernamentales del país).
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Por otro lado, en relación con la inversión mantenida en Hit (sociedad cabecera de las sociedades concesionarias del Grupo en Francia), así como las inversiones concesionales mantenidas en Italia y Chile a través de Abertis Internacional, S.A. e Inversora de Infraestructuras, S.L. y Abertis Infraestructuras Chile, S.P.A respectivamente, cabe destacar que la evolución de los ingresos registrados en el ejercicio 2017 es superior a las cifras presupuestadas e incluidas en el test de deterioro del ejercicio 2016 para este ejercicio, y el valor recuperable excede suficientemente el valor contable de la inversión mantenida, no desprendiéndose un riesgo significativo de deterioro derivado de cambios en las hipótesis consideradas. Por último, en relación a las pruebas de deterioro de las concesionarias participadas por Partícipes en Brasil, S.A. a través de Arteris, S.A., indicar que, por un lado, la evolución del ejercicio 2017 está en línea con lo previsto en el test de deterioro del ejercicio 2016 y, por otro lado, en el presente ejercicio 2017 las principales hipótesis macroeconómicas presentan una evolución ligeramente superior a la presupuestada para el ejercicio, siendo la misma superior a la del ejercicio anterior. d) Otra información La Sociedad no tiene más compromisos respecto a sus sociedades participadas que la propia inversión financiera realizada, más allá de lo descrito en la Nota 18 y de los saldos mantenidos con estas sociedades indicados en la Nota 19.c. Finalmente, señalar que diversas sociedades dependientes de las sociedades participadas por Abertis mantienen endeudamiento financiero sujeto a cláusulas habituales de financiación de proyecto por importe de 5.464 millones de euros (5.214 millones de euros en 2016). En general, estas financiaciones incluyen determinadas garantías para los prestamistas, entre las que figuran promesas de prenda de las acciones de dichas sociedades participadas.
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9. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO El detalle por categorías de las inversiones financieras es el siguiente:
Préstamos y partidas a cobrar y otras inversiones
Instrumentos financieros derivados
2017 2016 2017 2016
Instrumentos financieros derivados (ver Nota 10) - - 61.283 27.739 Otros activos financieros (corrientes y no corrientes) 2.936 2.673 - - Total 2.936 2.673 61.283 27.739 Ninguno de los préstamos y partidas a cobrar pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio. El epígrafe “Otros activos financieros” recoge principalmente liquidaciones de intereses de coberturas de tipo de interés pendientes de cobro. Estos saldos se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. Los valores contables de las inversiones financieras están denominados en euros, principalmente.
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10. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS El detalle del valor razonable de los instrumentos financieros derivados al cierre de ejercicio es como sigue:
2017 2016 Activos Pasivos Activos Pasivos
Permutas de tipo de interés: Coberturas de flujos de efectivo 424 - 119 - Coberturas del valor razonable - - - - No calificadas de cobertura - - 1.191 -
Permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro: Coberturas de inversión neta en negocios en el extranjero 60.859 72.808 26.429 132.306 No calificadas de cobertura - - - 3.438 Instrumentos financieros derivados 61.283 72.808 27.739 135.744 La Sociedad tiene contratados instrumentos financieros derivados de tipo de interés (permutas de tipo de interés o “swaps”) y permutas financieras mixtas de tipo de interés y de tipo de cambio (“cross currency swaps”), conforme la política de gestión del riesgo financiero descrita en la Nota 5. A continuación se desglosan los instrumentos financieros derivados existentes a 31 de diciembre en función del tipo de permuta, con sus valores nocionales o contractuales, vencimientos y valores razonables:
31 de diciembre de 2017
Valor nocional
2018
2019
2020
2021
2022
Siguientes
Valor razonable
neto
Permutas de tipo de interés: Coberturas de flujos de efectivo 50.000 - - 50.000 - - - 424
50.000 - - 50.000 - - - 424
Permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro:
Coberturas de inversión neta negocios en el extranjero
731.812 414.250 162.562 115.000 - 40.000 - (11.949)
731.812 414.250 162.562 115.000 - 40.000 - (11.949)
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31 de diciembre de 2016
Valor nocional
2017
2018
2019
2020
2021
Siguientes
Valor razonable
neto
Permutas de tipo de interés: Coberturas de flujos de efectivo 50.000 - - - 50.000 - - 119 No calificadas de cobertura 25.094 25.094 - - - - - 1.191
75.094 25.094 - - 50.000 - - 1.310
Permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro:
Coberturas de inversión neta negocios en el extranjero
864.386 177.377 414.250 157.759 115.000 - - (105.877)
No calificadas de cobertura 126.471 126.471 - - - - - (3.438)
990.857 303.848 414.250 157.759 115.000 - - (109.315)
a) Permutas de tipo de interés Los importes del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendientes a 31 de diciembre 2017 son 50 millones de euros (50 millones de euros en 2016) y el tipo de interés fijo establecido a través de las coberturas es de un 1,67% (1,43% en 2016). El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de las liquidaciones de estos instrumentos financieros derivados se reconocen en el epígrafe de “Ingresos financieros” o “Gastos financieros” (ver Nota 17.d). El importe que ha sido reconocido como pasivo financiero a 31 de diciembre de 2017 con contrapartida a la cuenta de resultados del ejercicio por la parte inefectiva de las relaciones de cobertura de flujos de efectivo, de inversión neta y la variación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados no calificados de cobertura ha sido de 0 miles de euros, al no existir inefectividad en ninguna de las coberturas a esa fecha (-4.640 miles de euros en 2016). b) Permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro A 31 de diciembre de 2017 Abertis mantiene coberturas en pesos chilenos por un importe de 350.747.024 miles de pesos chilenos y un contravalor en euros de 409.053 miles de euros, articuladas a través de varias permutas mixtas de tipo de interés y tipo de cambio. Estos instrumentos financieros están designados como cobertura de inversión en diversas sociedades
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chilenas (Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A., Gestora de Autopistas, S.A., Abertis Infraestructuras Chile Ltda, Rutas del Pacífico, S.A., Autopista Central, S.A. y Operadora del Pacífico, S.A.) a través de la sociedad Invin, S.L. El vencimiento de estas coberturas se sitúa entre 2018 y 2020. Durante el ejercicio Abertis ha renovado coberturas en pesos chilenos por 20.221.000 miles de pesos chilenos (equivalentes a 24.803 miles de euros) y han vencido coberturas en pesos chilenos por 78.313.272 miles de pesos chilenos (equivalentes a 87.573 miles de euros). Adicionalmente, Abertis mantiene permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera con el fin de cubrir su inversión en el grupo Arteris. Estas coberturas tienen nominal de 912.979 miles de reales brasileños y un contravalor en euros de 295.000 miles de euros. El vencimiento de estas coberturas se sitúa entre 2018 y 2022. Durante el ejercicio han vencido coberturas en esta divisa por un importe de 74.675 miles de reales brasileños. Por otro lado, Abertis mantiene permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera por un nominal de 37.780 miles de dólares americanos y un contravalor de 27.759 miles de euros. Estos instrumentos financieros están designados como cobertura de inversión en Metropistas. El vencimiento de estas coberturas tendrá lugar en 2019. Durante el ejercicio se han cancelado coberturas por un importe de 27.220 miles de dólares americanos (con un contravalor de 20.000 miles de euros). Tal y como se describe en la Nota 4.7 c., la cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas se trata como cobertura del valor razonable por el componente de cambio, es decir, con contrapartida en la cuenta de resultados (ver Nota 17.d). El importe registrado en la cuenta de resultados bajo el epígrafe “Variación de valor razonable de instrumentos financieros” (ver Nota 17.d) por este concepto de coberturas de inversión neta instrumentadas a partir de participaciones en empresas del Grupo ha sido un ingreso financiero neto de 65.313 miles de euros (un gasto financiero neto de 126.442 miles de euros en 2016), compensándose con la correspondiente contabilización del decremento de la inversión (ver Nota 8.a). Las liquidaciones de estos instrumentos financieros derivados se reconocen en el epígrafe de “Ingresos financieros” o “Gastos financieros” (ver Nota 17.d).
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c) Otra información En relación con los instrumentos financieros derivados contratados por la Sociedad y vigentes a 31 de diciembre, el detalle de las liquidaciones previstas netas esperadas, sin tener en cuenta los ajustes por riesgo de crédito, en los próximos ejercicios es el siguiente:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
2018 2019-20 Siguientes 2017 2018-19 Siguientes
Liquidaciones previstas netas esperadas (*) (16.348) (12.707) 12.552 (71.994) (28.324) (1.820)
(*) Sin considerar los ajustes por riesgo de crédito. 11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de diciembre es como sigue:
2017
2016 Caja 24 30 Bancos 10.764 686.524 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10.788 686.554
12. FONDOS PROPIOS a) Capital, prima de emisión y acciones propias El importe y el movimiento de estos epígrafes en el ejercicio ha sido el siguiente:
Capital Social
Acciones propias
A 1 de enero de 2016 2.829.661 (1.211.922)
Variación neta de acciones propias - 378
Ampliación de capital 141.483 -
A 31 de diciembre de 2016 2.971.144 (1.211.544)
Variación neta de acciones propias - 42.865 Ampliación de capital - - A 31 de diciembre de 2017 2.971.144 (1.168.679)
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Capital social Al 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre anual de 31 de diciembre de 2016), el capital social de Abertis está constituido por 990.381.308 acciones ordinarias, pertenecientes a una única clase y serie, representadas en anotaciones en cuenta, de 3 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas. El Consejo de Administración tiene delegada la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social mediante aportaciones dinerarias, hasta la cifra máxima de 1.347.458 miles de euros y dentro de un plazo que expirará el 1 de abril de 2019. Durante el presente ejercicio 2017 la Junta General de Accionistas de Abertis celebrada con fecha 3 de abril de 2017, no ha aprobado ninguna ampliación de capital liberada; por su parte, el pasado ejercicio 2016, con fecha 12 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas de Abertis aprobó una ampliación de capital liberada, con cargo a la cuenta de reservas voluntarias, en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas, por importe de 141.483 miles de euros correspondientes a 47.161.014 acciones ordinarias, siendo, por tanto, el movimiento registrado por el número de acciones de Abertis en el ejercicio 2017 y 2016 como sigue: Número de acciones ordinarias
2017 2016
A 1 de enero 990.381.308 943.220.294
Ampliación de capital liberada - 47.161.014 A 31 de diciembre 990.381.308 990.381.308
Todas las acciones de Abertis están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y se negocian a través del sistema de interconexión bursátil español. Éstas se contratan en la modalidad de contratación general (mercado continuo) y están incluidas en el índice IBEX 35.
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Las acciones de Abertis están representadas por anotaciones en cuenta y, según la información disponible, a 31 de diciembre las participaciones que han originado nombramiento de consejeros dominicales son las siguientes:
2017 2016
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ”la Caixa” (1) 21,55% 22,25%
Inmobiliaria Espacio, S.A. - 4,24%
21,55% 26,49% (1) Según notificación remitida a Abertis en diciembre 2017 y diciembre 2016:
Participación a través de Criteria Caixa, S.A.U. del 15,07% e Inversiones Autopistas, S.A. del 6,07% y a través de un pacto de sindicación con G3T, S.L. y BCN Godia, S.L.U. de un 0,26% y 0,15% respectivamente (al cierre del ejercicio 2016 un 15,08% a través de Criteria Caixa, S.A.U. y un 7,17% a través de Inversiones Autopistas, S.A.).
Además de las participaciones señaladas, según se desprende de las comunicaciones publicadas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a 31 de diciembre de 2017 y 2016, mantienen participaciones significativas las siguientes entidades:
2017(*) 2016(*)
Blackrock, Inc. (1) 3,82% 3,02% Davidson Kempner Capital Management LP (2) 3,32% - Lazard Asset Management LLC (3) 2,87% 3,54% Capital Research and Management Company (3) 2,85% 12,07%
12,86% 18,63%
(*) En el cálculo de los porcentajes de las participaciones significativas, no se incluyen los derechos de voto que podrían ser adquiridos si el instrumento financiero fuera ejercido o canjeado.
(1) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017.
(2) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017. Davidson Kempner Capital Management LP es el gestor de la inversión de Burlington Loan Management DAC y ejerce discrecionalmente los derechos de voto inherentes a sus acciones.
(3) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017.
En relación con estas participaciones, señalar que al encontrarse la Sociedad incursa en un procedimiento de oferta pública de adquisición de sus acciones (detallado a continuación), se han identificado como accionistas significativos todos aquellos accionistas cuyo porcentaje de derechos de voto alcanza o supera el 1% a 31 de diciembre de 2017. Todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 6 del artículo 30 del Real Decreto 1362/2007, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.
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En el ejercicio 2017 destaca que, en fecha 23 de enero de 2017, Inmobiliaria Espacio, S.A. (a través de su participada OHL Emisiones S.A.U.) ha vendido 24.759.486 acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. representativas del 2,5% de su capital social mediante, por un lado, la colocación privada entre inversores institucionales de 18.253.312 acciones representativas del 1,8% de su capital social y, por otro lado, la venta de 6.506.174 acciones adicionales representativas del 0,7% de su capital social. Tras estas operaciones, Inmobiliaria Espacio, S.A. ha pasado a mantener únicamente una participación directa en el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. del 1,74% según la última notificación realizada a la CNMV, no habiéndose producido notificaciones posteriores. Por su parte, durante el pasado ejercicio 2016, destacaron las ventas realizadas con fecha 28 de junio y 3 de octubre de 2016 por Inmobiliaria Espacio, S.A. (a través de su participada OHL Emisiones S.A.U.) mediante sendas colocaciones privadas entre inversores cualificados de 69.326.692 y 43.826.542 acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., representativas, respectivamente, del 7,0% y del 4,425% de su capital social. Adicionalmente, señalar que, en fecha 15 de mayo de 2017, la sociedad italiana Atlantia, S.p.A. (Atlantia) anunció su decisión de realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. Los términos y condiciones de esta OPA están detallados en el folleto explicativo que fue autorizado por la CNMV el 9 de octubre de 2017. Por otra parte, el periodo de aceptación de la OPA quedó suspendido el 18 de octubre de 2017, fecha en que la sociedad alemana Hochtief Aktiengesellschaft (Hochtief) presentó una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. Esta oferta competidora, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, está pendiente de autorización por parte de la CNMV y por tanto el folleto no ha sido publicado ni es conocido. En relación con las citadas Ofertas Públicas de Adquisición, cabe señalar: Por un lado, Atlantia ofrece a los accionistas de Abertis la posibilidad de
elegir una de las tres modalidades de contraprestación siguientes: (i) una contraprestación en efectivo por importe de 16,50 euros por cada acción de Abertis, (ii) una contraprestación en acciones especiales de Atlantia (de un euro de valor nominal por acción) conforme a una ecuación de canje que establece que, por cada acción de Abertis, se entregarán 0,697 acciones especiales de Atlantia y, (iii) una combinación de las opciones (i) y (ii) antes descritas. No obstante, sólo un máximo de 230.000.000 de acciones de Abertis (el 23,22% del total) podrán optar por la contraprestación en acciones especiales de Atlantia. Por otra parte,
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la eficacia de la oferta de Atlantia se condiciona a que un mínimo de 100.000.000 de acciones de Abertis (el 10,10% de su capital social) acepten la contraprestación en acciones especiales de Atlantia. Además, Atlantia condiciona la efectividad de su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis.
En relación con ello, el Consejo de Administración de Abertis emitió el 18 de octubre de 2017 un informe detallado y motivado sobre la OPA de Atlantia en el que manifestó que valoraba esta oferta de manera positiva y atractiva desde el punto de vista industrial y consideraba que el importe de la contraprestación en efectivo es razonable en base a la valoración por fundamentales de Abertis (tal y como también lo reflejan las fairness opinions que ha recibido de AZ Capital, S.L., Citigroup Global Markets Limited y Morgan Stanley & Co. International, plc.), pero que consideraba que existía margen para la mejora de la oferta en efectivo de Atlantia, tal y como además demostraba la evolución positiva desde el momento del anuncio de la oferta: (i) de la cotización de las acciones de Abertis y (ii) del importe diferencial del valor del canje en acciones de Atlantia respecto de la contraprestación en efectivo.
Por otro lado, Hochtief ha anunciado que, sujeto a la aprobación de la
CNMV, ofrecerá también tres contraprestaciones alternativas a los accionistas de Abertis, también a elección de éstos: (i) una contraprestación en efectivo por importe de 18,76 euros por cada acción de Abertis, (ii) una contraprestación en acciones ordinarias de Hochtief conforme a una ecuación de canje que establece que, por cada acción de Abertis, se entregarán 0,1281 acciones ordinarias de Hochtief y, (iii) una combinación de las opciones (i) y (ii) antes descritas. En este caso, sólo 193.530.179 acciones de Abertis (el 19,54% del total) podrán optar por las acciones de Hochtief, siendo este el número máximo y mínimo de aceptaciones en acciones de Hochtief que Hochtief admitiría. Es decir, si las acciones de Abertis que optasen por acciones de Hochtief fuera superior a 193.530.179 se produciría un prorrateo y si fuese inferior, Hochtief podría retirar su oferta. Hochtief ha anunciado que también condicionará su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis.
A este respecto, el Consejo de Administración de Abertis deberá también redactar un informe detallado y motivado sobre la OPA de Hochtief en el que manifieste, entre otras cuestiones, sus observaciones a favor o en contra y la razonabilidad del precio ofertado por Hochtief. Abertis deberá publicar este informe en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de esta oferta.
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Acciones propias Al amparo de las autorizaciones concedidas por la Junta General de Accionistas, durante el ejercicio 2017 Abertis ha realizado diversas entregas de acciones propias (de igual forma que durante el pasado ejercicio 2016). Como consecuencia de las operaciones realizadas, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2017 representan el 7,96% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. (un 8,25% al cierre del ejercicio 2016). En todo caso, el uso de las acciones propias mantenidas al cierre dependerá de los acuerdos que en su momento puedan tomar los órganos de gobierno del Grupo. El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2017 y 2016 ha sido como sigue:
Número
Valor nominal
Coste de Adquisición/
Venta
A 1 de enero de 2017 81.706.775 245.120 1.211.544
Entregas / otros (25.280) (76) (375)
Entregas por pago dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias (2.865.558) (8.596) (42.490)
A 31 de diciembre de 2017 78.815.937 236.448 1.168.679
Número
Valor nominal
Coste de Adquisición/
Venta
A 1 de enero de 2016 77.840.233 233.521 1.211.922
Ampliación de capital liberada (1) 3.890.798 11.672 -
Ventas / entregas / otros (24.256) (73) (378)
A 31 de diciembre de 2016 81.706.775 245.120 1.211.544
(1) Ampliación de capital liberada con cargo a reservas en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas aprobada por la Junta General de Accionistas del 12 de abril de 2016.
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Con fecha 3 de Abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertis aprobó la distribución de un dividendo de 0,37 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de optar entre percibirlo en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de la acciones propias mantenidas por la Sociedad y efectivo. En relación con ello, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. Finalmente señalar que al cierre del pasado ejercicio 2016, Abertis mantenía opciones de compra sobre 1.882.501 acciones propias representativas del 0,19% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., que durante este ejercicio 2017 han sido enajenadas con un impacto positivo antes de impuestos de 8.792 miles de euros, registrado en el epígrafe “Variación valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados del ejercicio (ver Nota 17.d). b) Reservas El desglose por conceptos es el siguiente:
2017 2016 Legal y estatutarias: - Reserva legal
581.858
565.932
581.858 565.932 Otras reservas: - Reservas voluntarias - Reservas por pérdidas y ganancias actuariales
2.628.964 1.393
3.173.812 1.393
2.630.357 3.175.205 3.212.215 3.741.137
Reserva legal
De acuerdo con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad. La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.
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Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. A 31 de diciembre de 2017 dicha reserva no se encontraba completamente constituida. Reserva voluntaria Tal y como se detalla en la Nota 3, durante el ejercicio 2017 se ha procedido a la distribución de un primer pago del dividendo por importe de 396.153 miles de euros. El importe total del citado dividendo se ha realizado parte con cargo al resultado del ejercicio 2017 (206.313 miles de euros) y parte con cargo a reservas voluntarias disponibles (189.840 miles de euros). Por otro lado, y adicionalmente a los movimientos por distribución de resultados, destaca el impacto positivo en reservas de 61.749 miles de euros de los dividendos distribuidos correspondientes a las acciones propias y el impacto negativo de 56.045 miles de euros correspondientes, por un lado, al impacto de la aportación no dineraria de las participaciones de Emovis S.A.S. y Eurotoll, S.A.S. a Abertis Mobility Services, S.L., 32.523 miles de euros, y por otro lado, al impacto del traspaso de la participación sobre Infraestructuras Americanas, S.L.U. a la sociedad Inversora de Infraestructuras, S.L. como consecuencia de la fusión por absorción de estas dos, 23.522 miles de euros, tal y como se describen en la Nota 8.a) de la memoria adjunta. En relación al movimiento del ejercicio anterior, y adicionalmente a los movimientos por distribución de resultados, destacó el impacto positivo en reservas 57.428 miles de euros de los dividendos distribuidos correspondientes a las acciones propias y el impacto negativo de 141.483 miles de euros de la ampliación de capital realizada con cargo a reservas voluntarias.
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Dividendos Con fecha 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertis acordó la distribución de un dividendo con cargo a reservas voluntarias de 0,37 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., lo que representa 366.441 miles de euros (339.559 miles de euros al 31 de diciembre de 2016, correspondientes a un dividendo complementario del ejercicio 2015 representativo de 0,36 euros brutos por acción). A este respecto, como se detalla en el apartado a) de esta misma Nota, la citada Junta General de Accionistas acordó ofrecer a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el citado dividendo en efectivo, o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad.
Con fecha 20 de octubre de 2017 se acordó la distribución de un primer pago del dividendo por un importe total de 396.153 miles de euros, lo que supone 0,40 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de la Sociedad.
13. DEUDAS A PAGAR A LARGO Y CORTO PLAZO El detalle por categorías de las deudas a pagar a largo y corto plazo es el siguiente:
Débitos y partidas a pagar
Instrumentos financieros derivados
2017 2016 2017 2016 Obligaciones y otros valores negociables 4.690.199 5.396.537 - - Deudas con entidades de crédito 2.196.705 76.909 - - Acreedores por arrendamientos financieros 732 1.142 - - Derivados (ver Nota 10) - - 72.808 135.744 Otros pasivos financieros (no corrientes) 282.112 274.718 Total 7.169.748 5.749.306 72.808 135.744
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A continuación se desglosan las deudas a pagar existentes al cierre del ejercicio en función de su vencimiento:
31 diciembre 2017 Corriente No corriente
2018 2019
2020
2021
2022 Años
posteriores
Total
Total Obligaciones y otros valores negociables
179.038
374.308
649.395
-
-
3.487.458
4.511.161
4.690.199
Deudas entidades de crédito 256.705 - 675.000 - 1.265.000 - 1.940.000 2.196.705 Acreedores arrendamiento financiero
403
329
-
-
-
-
329
732
Otros pasivos financieros - 282.087 - - - 25 282.112 282.112 Total 436.146 656.724 1.324.395 - 1.265.000 3.487.483 6.733.602 7.169.748
31 diciembre 2016 Corriente No corriente
2017 2018
2019
2020
2021 Años
posteriores
Total
Total Obligaciones y otros valores negociables
882.924
9.075
372.369
647.455
-
3.484.714
4.513.613
5.396.537
Deudas entidades de crédito 26.909 - - 50.000 - - 50.000 76.909 Acreedores arrendamiento financiero
421
581
140
-
-
-
721
1.142
Otros pasivos financieros - - 274.671 - - 47 274.718 274.718 Total 910.254 9.656 647.180 697.455 - 3.484.761 4.839.052 5.749.306
Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:
Valor contable Valor razonable 2017 2016 2017 2016
Préstamos con entidades de crédito Obligaciones y otros valores
negociables Acreedores arrendamiento
financiero Otros pasivos financieros
1.940.000
4.511.161
329 282.112
50.000 4.513.613
721 274.718
1.944.685
4.933.427
329 282.112
50.000
5.035.822
721 274.718
6.733.602 4.839.052 7.160.553 5.361.261 Los pasivos financieros a corto plazo se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo basado en el tipo de los recursos ajenos del -0,265% (-0,18% en 2016).
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Las deudas de la Sociedad están denominadas en euros. La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:
2017 2016 Tipo variable: - con vencimiento a menos de un año - con vencimiento superior a un año
-
2.600.000
50.000 2.450.000
2.600.000 2.500.000 Al cierre del ejercicio 2017, la Sociedad posee líneas de crédito cuyo límite al cierre del ejercicio asciende a 2.600 millones de euros (2.500 millones de euros en el ejercicio 2016), todas ellas tienen vencimiento superior a un año. A cierre del ejercicio la totalidad de las líneas de crédito se encuentra disponible. De los 2.600 millones de euros de líneas de crédito, 1.600 millones de euros (1.600 millones de euros en 2016), pueden ser utilizados en euros o en divisa distinta al euro, por el contravalor equivalente. Las líneas en euros están referenciadas a un tipo de interés de Euribor más margen y las líneas en divisa distinta al euro están referenciadas al Libor más margen. Durante el presente ejercicio, Abertis ha firmado contratos de préstamo con entidades de crédito por un valor total de 2.140 millones de euros, y con vencimientos entre los años 2018 y 2022. Toda la nueva deuda se ha cerrado a tipo variable, calculado en base al Euribor correspondiente más margen. Adicionalmente, a lo largo del año se han emitido pagarés con vencimientos trimestrales, quedando vivo a cierre de 2017 un pagaré por importe de 100 millones de euros con vencimiento en enero de 2018. En este ejercicio, se han amortizado 785 millones de euros, correspondientes al vencimiento de una emisión de obligaciones y se han repagado anticipadamente 10 millones de euros en préstamos bilaterales. Finalmente, en el presente ejercicio se han llevado a cabo acciones para optimizar la liquidez del grupo y reducir el gasto financiero a través de la renegociación de líneas de crédito por importe de 900 millones de euros (950 millones de euros en 2016). De esta forma, el volumen total de líneas tiene una vida media global de 2,3 años a cierre de ejercicio.
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a) Préstamos con entidades de crédito y obligaciones A 31 de diciembre de 2017, las emisiones de obligaciones existentes y sus correspondientes tipos son:
1.150.000 miles de euros a un tipo de interés anual del 1,375%. 500.000 miles de euros a un tipo de interés anual del 1%. 350.000 miles de euros a un tipo de interés anual del 3,125%. 700.000 miles de euros al 2,5%. 364.100 miles de euros al 4,75%. 600.000 miles de euros al 3,75%. 610.900 miles de euros al 4,375%. 125.000 miles de euros al 5,99%. 30.000 miles de euros al 5,875%. 160.000 miles de euros referenciados a Euribor.
Asimismo, a cierre del ejercicio 2017 el 64% (96% en 2016) de la deuda financiera era a tipo de interés fijo o fijado a través de coberturas. Por su parte, los principales préstamos con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2017 corresponden a los formalizados en el presente ejercicio y descritos anteriormente. Finalmente, señalar que en relación con los principales contratos de financiación vigentes a cierre de 2017, no existen (al igual que ocurría en 2016) activos financieros pignorados de importe significativo en relación a las presentes cuentas anuales como garantía de pasivos o pasivos contingentes. No existen compromisos ni cláusulas asociadas a los contratos de financiación que a cierre de las presentes cuentas anuales pudieran resultar en la conversión de los pasivos en exigibles inmediatamente a voluntad del prestamista. En este sentido, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se han cumplido las cláusulas o compromisos incluidos en las emisiones.
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b) Otros pasivos financieros La partida “Otros pasivos financieros” incluye, principalmente, 282 millones de euros correspondientes al valor actual del precio de compra aplazado (275 millones de euros en 2016), 295 millones de euros pagaderos en el ejercicio 2019, pactado con Capital Riesgo Global, S.A. (sociedad perteneciente al Grupo Santander) para la adquisición del 100% de la sociedad Infraestructuras Americanas, S.L.U. (IA, sociedad fusionada en el presente ejercicio con la sociedad Inversora de Infraestructuras, S.L) (ver Nota 8.a). c) Rating A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, Abertis posee la calificación “BBB” Investment grade-adequate credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. para el largo plazo. En el último informe que data de octubre 2017 se ha ratificado la calificación “BBB” y se ha revisado la perspectiva de positiva a “en desarrollo”. Por otra parte, Abertis, mantiene la calificación “BBB+”, Good credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Fitch Ratings Ltd. para el largo plazo y rating “F2”, high credit quality, para el corto plazo. En el último informe que data de octubre de 2017 ambas calificaciones han sido ratificadas y la perspectiva ha sido revisada de estable a “observación negativa”. 14. OBLIGACIONES POR PRESTACIONES A LARGO PLAZO AL
PERSONAL Entre las obligaciones con sus empleados, la Sociedad mantiene compromisos por pensiones de aportación definida con sus empleados, siendo promotora de un Plan de Pensiones de empleo. Asimismo, se mantienen compromisos por pensiones, de aportación y/o prestación definida, instrumentados mediante pólizas de seguro, tal y como establece la normativa que regula la exteriorización de compromisos por pensiones.
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El pasivo del balance de situación adjunto, en su epígrafe “Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal”, incluye un importe de 6 miles de euros (101 miles de euros en el ejercicio 2016), relativo a la valoración de los compromisos de prestación definida con sus empleados instrumentados mediante pólizas de seguro. El importe registrado como gasto de personal en 2017 por estos compromisos es de 2 miles de euros (3 miles de euros en 2016) (ver Nota 17.b). Asimismo, en el activo del balance de situación adjunto, en su epígrafe “Otros activos financieros – no corrientes”, se incluye un importe de 14 miles de euros (111 miles de euros en el ejercicio 2016), correspondiente al valor razonable de los activos afectos a dichos compromisos. El importe registrado como Ingresos financieros por el rendimiento esperado de dicho activo es de 0 miles de euros (2 miles de euros en el ejercicio 2016). La información económico-actuarial del pasivo existente relacionado con los compromisos por pensiones de la Sociedad con sus empleados es la siguiente: a) Compromisos de aportación definida El importe registrado en el ejercicio como gasto de personal en la cuenta de resultados del ejercicio derivado de los compromisos de aportación definida asciende a 1.996 miles de euros (1.844 miles de euros en el ejercicio 2016), ver Nota 17.b. b) Compromisos de prestación definida La cobertura de compromisos por pensiones se realiza mediante una póliza de seguro, hallándose exteriorizados fuera de balance. No obstante, se incluyen en este epígrafe los instrumentos de cobertura (obligaciones y activos afectos) en los que se conserva la obligación legal o implícita de responder por las prestaciones acordadas.
79
En relación con los compromisos de prestación definida mantenidos por la Sociedad con sus empleados, la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor actuarial de estas obligaciones es como sigue:
2017 2016 A 1 de enero 101 97 Coste por servicios del ejercicio (ver Nota 17.b) 2 3 Coste por intereses - 1 Pérdidas/(Ganancias) actuariales (2) - Terminaciones/liquidaciones (95) - A 31 de diciembre 6 101 La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable actuarial de los activos afectos a estas obligaciones es como sigue:
2017 2016 A 1 de enero 111 214 Rendimiento esperado de los activos afectos - 2 (Pérdidas)/Ganancias actuariales (2) 6 Terminaciones/liquidaciones (95) (111) A 31 de diciembre 14 111 Las hipótesis actuariales (demográficas y financieras), utilizadas constituyen las mejores estimaciones que se poseen sobre las variables que determinarán el coste final de proporcionar las prestaciones post-empleo. Las principales hipótesis actuariales utilizadas a la fecha del balance son las siguientes:
2017 2016 Tasa de descuento anual 0,50% 0,25% Rentabilidad esperada de los activos afectos al plan 0,50% 0,25% Tasa de incremento salarial 2,00% 2,00% Tablas de mortalidad PERM/F 2000 P PERM/F 2000 P Tablas de invalidez IPA 0M77 IPA 0M77 La tasa de rendimiento general esperado de los activos es el propio tipo de descuento utilizado en la determinación de la obligación.
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c) Otros compromisos Conjuntamente con las obligaciones anteriores, la Sociedad mantiene compromisos con sus empleados vinculados al grado de consecución de determinados objetivos de negocio. En relación a la valoración de estos compromisos se incluye un pasivo corriente, en el epígrafe de Remuneraciones pendientes de pago en el balance adjunto, correspondiente a este concepto por un importe total de 20.500 miles de euros (20.500 miles de euros a cierre de ejercicio 2016 clasificados como pasivo no corriente). 15. OTRAS PROVISIONES El saldo de las provisiones a cierre del ejercicio, 3.179 miles de euros, corresponde a provisiones constituidas para cubrir los riesgos derivados de la operativa habitual de la Sociedad. Ver Notas 4.12 y 16. Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se ha producido ningún movimiento al respecto. 16. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL a) Información de carácter fiscal La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, siendo la sociedad dominante del grupo Fiscal. Adicionalmente, la Sociedad tributa en el régimen del grupo de entidades a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido siendo asimismo la sociedad dominante del grupo Fiscal. A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tiene pendientes de comprobación todos los impuestos que le son de aplicación y que no han prescrito a la mencionada fecha. Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 se han firmado actas en disconformidad en relación con el Impuesto sobre Sociedades consolidado de los ejercicios 2010 a 2013, el IRPF para los ejercicios 2012 a 2013 y en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido del grupo de entidades del periodo comprendido entre el mes de julio de 2011 a diciembre de 2013. El grupo Fiscal ha interpuesto los correspondientes recursos económico-administrativos contra las citadas actas, considerando
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que existen argumentos contrastados jurídicamente favorables a la aplicación de la norma de acuerdo a la interpretación de ésta realizada por el Grupo. En todo caso, como resultado de la firma de dichas actas no se han producido, ni se producirán, impactos patrimoniales significativos, sea cual sea el resultado de los recursos, y la Sociedad tampoco considera que, como consecuencia de diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente en relación con el resto de ejercicios pendientes de comprobación, vayan a producirse impactos patrimoniales significativos. Asimismo, señalar que la Comisión europea abrió en 2007 una investigación al Reino de España por ayudas de Estado en relación con el artículo 12.5 del antiguo Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La Comisión adoptó al respecto la Decisión 2011/5/CE de 28 de octubre de 2009, sobre las operaciones de adquisición en la UE y la Decisión 2011/282/UE, de 12 de enero de 2011, sobre las operaciones de adquisición de participadas no residentes en la UE, declarando que la deducción regulada en el artículo 12.5 constituía una ayuda estatal ilegal. Adicionalmente a lo anterior, la Comisión adoptó la Decisión 2015/314/UE de 15 de octubre de 2014 que calificaba también como ayuda de Estado las deducciones que se hubieran aplicado al amparo del artículo 12.5 en el caso de compras indirectas (tercera decisión). El 1 de abril de 2015 Abertis presentó un recurso de anulación ante el Tribunal General de la Unión Europea contra la tercera decisión de la Comisión, procedimiento que inmediatamente quedó suspendido por el propio Tribunal a la espera de que se resolvieran los recursos de casación interpuestos por la Comisión contra las dos sentencias del Tribunal General de la UE sobre las decisiones de 2009 y 2011 sobre esta cuestión. Como consecuencia de la estimación de los recursos de casación sobre las decisiones de 2009 y 2011, en el primer trimestre de 2017 el Tribunal General de la Unión Europea ha decretado la conclusión de la suspensión de todos los recursos de anulación contra la tercera decisión y la reapertura de los procedimientos afectados, entre ellos, el incoado por Abertis. Por ello, el 24 de marzo de 2017 la Comisión Europea presentó escrito de contestación ante el Tribunal General, tras lo cual Abertis presentó el pasado 30 de mayo el correspondiente escrito de réplica. Al final de este procedimiento el Tribunal General de la Unión Europea deberá dictar una sentencia analizando los sólidos motivos jurídicos de anulación invocados por Abertis contra la tercera decisión.
82
Como consecuencia de la reapertura del recurso de anulación ante el Tribunal General y, a instancias de la Comisión, el 17 de junio de 2017 el Estado español inició un procedimiento de recuperación de las cantidades deducidas por fondo de comercio por Abertis en los ejercicios 2006 a 2015. En fecha 11 de noviembre de 2017 se notificó a Abertis el acuerdo de liquidación derivado del citado procedimiento sin que ello haya supuesto un impacto patrimonial negativo en tanto que la Sociedad ya tenía registrado un pasivo por impuesto diferido asociado al fondo de comercio deducido hasta la fecha. El mencionado acuerdo de liquidación ha sido satisfecho en el ejercicio 2017 por importe de 33.666 miles de euros y ha sido recurrido ante los tribunales económico-administrativos. Durante los ejercicios 2002, 2003 y 2004, la Sociedad intervino en diversas operaciones societarias en las que se optó por la aplicación del régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 (en 2002 y 2003 Capítulo VIII Título VIII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). La información relativa a estas operaciones figura en la Memoria anual correspondiente a los ejercicios 2002, 2003 y 2004. Estas operaciones fueron las siguientes:
La aportación no dineraria de rama de actividad derivada de las concesiones de las que era titular la Sociedad para la explotación de determinadas autopistas, a la sociedad Autopistas Concesionaria Española, S.A, Sociedad Unipersonal (2002), y el aumento de capital social de la sociedad participada Abertis Logística, S.A., suscrito por la Sociedad mediante la aportación no dineraria de acciones de distintas sociedades participadas (2002).
El aumento del capital de la Sociedad, con el fin de atender la modalidad de contraprestación mediante canje de valores establecida en la Oferta Pública de Adquisición formulada por la Sociedad sobre las acciones de la sociedad Ibérica de Autopistas, S.A. (2002).
Las fusiones de la sociedad Abertis Infraestructuras, S.A. mediante la
absorción total de las entidades Aurea, Concesiones de Infraestructuras, S.A. (2003), e Ibérica de Autopistas, S.A. (2004), y la consiguiente disolución sin liquidación de las dos últimas.
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b) Gasto por impuesto sobre beneficios El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2017 es del 25% (25% en 2016).
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Ejercicio 2017 Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
274.897
(206) Impuesto sobre Sociedades del ejercicio
-
-
(4.485)
-
-
(76)
Diferencias permanentes 33.580 (383.580) (350.000) - (23) (23) Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores
1.823
1.503
(74.115)
(46.299)
(72.292)
(44.796)
303
-
-
-
303
-
Total (196.676) (2) Base imponible a integrar en consolidación fiscal
(196.678)
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Ejercicio 2016 Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
159.262
(151) Impuesto sobre Sociedades del ejercicio
-
-
(33.967)
-
-
(52)
Diferencias permanentes 3.267 (305.424) (302.157) - (5) (5) Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores
12.804
31.022
(74.160)
(17.374)
(61.356)
13.648
155
-
-
-
155
-
Total (224.570) (53) Base imponible a integrar en consolidación fiscal
(224.623)
84
Los componentes principales del gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio son los siguientes:
2017
Cuenta de resultados Patrimonio Total
Impuesto corriente (52.336) (1) (52.337) Impuesto diferido 39.218 (75) 39.143 Ajustes en el IS 7.378 - 7.378 Impuesto ejercicios anteriores/ otros 1.255 - 1.255 Total (4.485) (76) (4.561)
2016
Cuenta de resultados Patrimonio Total
Impuesto corriente (58.416) (13) (58.429) Impuesto diferido 21.930 (39) 21.891 Ajustes en el IS 89 - 89 Impuesto ejercicios anteriores/ otros 2.430 - 2.430 Total (33.967) (52) (34.019)
El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades que aparece en la cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad se determina teniendo en cuenta los parámetros siguientes:
− Se han considerado como diferencias permanentes, principalmente, los dividendos procedentes de sociedades que cumplen los requisitos establecidos en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (370.728 miles de euros).
− El grupo Fiscal consolidado ha asumido el derecho a la compensación total de la base imponible negativa generada por la Sociedad de forma individual en el presente ejercicio y la compensación parcial de la base imponible negativa generada en el ejercicio 2015 por la Sociedad de forma individual y no aprovechada por el grupo en el citado periodo.
Asimismo, el grupo Fiscal consolidado ha asumido el derecho a la aplicación de las deducciones generadas por la Sociedad en 2017, habiéndose registrado en balance la correspondiente compensación intergrupo.
85
En este sentido, el importe de las bases imponibles negativas procedentes del 2015 correspondientes a la Sociedad aprovechadas por el grupo fiscal en 2017 asciende a 7.010 miles de euros (1.753 miles de euros de crédito fiscal). Se han compensado también 51 miles de euros de bases imponibles negativas como resultado de la regularización del ejercicio 2016 (13 miles de euros de crédito fiscal). Adicionalmente el importe de las deducciones generadas y aplicadas en 2017 asciende a 3.167 miles de euros y corresponde principalmente a deducciones por impuestos satisfechos en el extranjero y a deducción por donaciones.
− Los impuestos satisfechos en el extranjero de naturaleza similar al Impuesto sobre Sociedades y la regularización del cálculo del gasto devengado en el ejercicio 2016 han comportado un mayor gasto por impuesto del ejercicio por importe de 1.256 miles de euros (mayor gasto de 2.430 miles de euros en 2016).
Las retenciones y pagos a cuenta efectuados ascienden a 44.172 miles de euros (13.970 miles de euros en 2016).
En este sentido, la partida “Activos por impuestos corrientes” incluye el importe a recuperar de Abertis, en su condición de sociedad cabecera del grupo de consolidación fiscal español, en concepto de impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017 por importe de 113,1 millones de euros (al cierre de 2016, incluía por este mismo concepto de los ejercicios 2016 y 2015 los importes respectivos de 84,5 y 321,2 millones de euros, habiéndose cobrado ambos durante el presente ejercicio 2017).
c) Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
2017 2016 Activos por impuestos diferidos: - Bases imponibles negativas - Obligaciones por prestaciones al personal - Otras provisiones - Deterioro cartera ACDL/APDC/SPI - Diferencia imputación temporal de ingresos/gastos - Integración deterioro cartera deducible - Otros
42.002 20.746
14.673 3.095 1.103
110 751
1.524
61.234 22.511
13.649 3.794 9.120
2.868 7.753 1.539
Pasivos por impuestos diferidos: - Plusvalías transmisión concesionarias - Amortización fondo comercio financiero - Otros
(140.561) (70.734) (40.763) (29.064)
(145.908) (70.734) (37.058) (38.116)
Impuestos diferidos (98.559) (84.674)
86
El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, ha sido como sigue:
2017 2016
Impuesto diferido activo Impuesto
diferido pasivo Impuesto
diferido activo Impuesto diferido pasivo
A 1 de enero 61.234 (145.908) 56.740 (117.535) Cargos/(abonos) en cuenta de resultados (10.764) (28.438) 6.398 (28.373) Cargos/(abonos) a patrimonio neto - - - - Ajustes en el IS (7.377) - (20) - Crédito bases imponibles negativas y deducciones
(1.765)
- (2.130)
-
Otros cargos/(abonos) (regularización IS ejercicio anterior)
674
33.785 246
-
A 31 de diciembre 42.002 (140.561) 61.234 (145.908)
De acuerdo al criterio descrito en la Nota 4.10, cada sociedad del grupo fiscal, por la parte del resultado fiscal negativo no compensado por el resto de sociedades del grupo, registró en su balance de situación del ejercicio 2015 el activo por impuesto diferido correspondiente. En este sentido, la Sociedad registró al 31 de diciembre de 2015 un activo por impuesto diferido por importe de 23.168 miles de euros (92.673 miles de euros de base imponible negativa individual). Al 31 de diciembre de 2017 queda un importe de 20.746 miles de euros de impuesto diferido de activo pendiente de revertir, tras haber aplicado en el cierre y la declaración definitiva del ejercicio 2016 un importe de 670 miles de euros y en el cierre del ejercicio 2017 un importe de 1.765 miles de euros. El diferido de activo correspondiente al deterioro de la participación en ACDL se ha revertido íntegramente en este ejercicio como consecuencia de la disolución de esta sociedad. Ver Notas 8.a) y 17.c). A 31 de diciembre de 2017 las bases imponibles negativas pendientes de compensar por el grupo fiscal, una vez considerada la compensación del ejercicio por importe de 52.530 miles de euros, asciende a 675 millones de euros (correspondiente íntegramente a la base generada en el ejercicio 2015).
87
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre las bases imponibles futuras del Grupo fiscal y de acuerdo con lo establecido en la ley 27/2014, de 27 de noviembre y la Resolución de 9 de febrero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, es probable que sean recuperados. En concreto, la mencionada ley elimina el límite temporal para la compensación de bases imponibles negativas. Los impuestos diferidos de pasivo registrados al cierre del ejercicio 2017 corresponden principalmente al efecto impositivo asociado a las plusvalías obtenidas en la transmisión de las participaciones de las sociedades concesionarias de autopistas españolas realizadas en 2011 que fueron objeto de eliminación para determinar la base imponible consolidada. De acuerdo con lo establecido en el artículo 3 del RD Ley 3/2016, la Sociedad ha procedido a integrar en su base imponible del ejercicio 2017, del mismo modo que en el ejercicio 2016, una quinta parte (31.012 miles de euros) de los importes deducidos en ejercicios anteriores en concepto de deterioro fiscal de la participación ostentada en las sociedades Ausol y Terra Mítica. Por su parte, en el cierre de 2017 Abertis ha procedido a dar de baja el diferido de activo generado en el ejercicio 2016 correspondiente al deterioro de Ausol por un importe de 7.377 miles de euros, pasándose a considerar a partir de 2017 el ajuste anteriormente mencionado como una diferencia permanente. Por la participación en la sociedad Terra Mítica, en el ejercicio 2017 Abertis ha revertido un importe de 1.503 miles de euros por este concepto y ha generado un impuesto diferido de activo correspondiente a la reversión realizada en el ejercicio 2017 al considerarse que esta pérdida podrá ser considerada como deducible fiscalmente en el momento de la extinción de la entidad participada. A continuación se detalla el movimiento acumulado de las cantidades deducidas en aplicación del derogado artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades:
Sociedad
Cantidades totales
deducidas a 31/12/2016
Integración 1/5 s/RD Ley
3/2016
Regularización IS 2016
Cantidades pendientes de
recuperar/ (integrar) a 31/12/2017
AUSOL (118.039) 29.509 - (88.530) TERRA MÍTICA (6.010) 1.503 - (4.507) ACDL 32.067 (32.067) - -
88
17. INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios Abertis actúa en dos sectores de actividad: concesionarias de autopistas y telecomunicaciones. Como cabecera del Grupo, los ingresos de la Sociedad corresponden básicamente a dividendos y a prestación de servicios a sociedades del Grupo (véase Nota 19.c). El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad durante los ejercicios 2017 y 2016 se distribuye geográficamente como sigue:
% Mercado
2017
2016
España Resto Europa Latinoamérica y EEUU India
28,3 66,8 4,8 0,1
57,9 37,3 4,8
- 100,00 100,00
b) Gastos de personal
El desglose de gastos de personal incurridos durante los ejercicios 2017 y 2016 por conceptos es el siguiente: 2017 2016 Sueldos y salarios Cotizaciones a la Seguridad Social Coste por pensiones: - Planes de aportaciones definidas (ver Nota 14.a) - Planes de prestaciones definidas (ver Nota 14.b) Otros compromisos Otros
23.908 2.499
1.996
2 -
2.685
22.981 2.438
1.844
3 4.944 2.775
31.090 34.985 El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:
2017 2016 Fijos: - Consejeros - Directores - Gerentes y jefes - Resto empleados Eventuales:
2
21 65 91
-
2
23 60 97
- 179 182
89
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:
2017 2016 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Fijos: - Consejeros - Directores - Gerentes y jefes - Resto empleados Eventuales:
2
18 39 29
-
-
2 31 65
-
2
20 70 94
-
2
21 36 28
-
-
2 24 73
-
2
23 60
101 -
88 98 186 87 99 186 El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2017 y 2016, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:
2017 2016 Fijos: - Consejeros - Directores - Gerentes y jefes - Resto empleados Eventuales:
- - - 2 -
- - - 2 -
2 2 Por otro lado, señalar que la Junta General de Accionistas de fecha 12 de abril de 2016 fijó el número máximo de consejeros del Consejo de Administración de Abertis en 15. A este respecto, al cierre de 31 de diciembre de 2017 el citado Consejo de Administración está compuesto por 15 miembros, hallándose cubiertas la totalidad de sus plazas por 9 consejeros y 6 consejeras, de los cuales 9 son consejeros independientes. c) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
2017 2016 Variación neta provisión por deterioros y pérdidas (2.795) 48.792 Inmovilizado material - 1.373 Total (2.795) 50.165
El importe registrado en “Variación neta provisión por deterioros y pérdidas” corresponde principalmente al deterioro registrado por la disolución de la sociedad ACDL (ver Nota 8.a).
90
El importe registrado en el ejercicio anterior correspondía, básicamente a la reversión del deterioro registrado en ejercicios anteriores en ACDL y al impacto por la liquidación de Abertis Airports, S.A.U. una vez finalizada la desinversión en el negocio aeroportuario. d) Resultados financieros El desglose de los ingresos y gastos financieros de los ejercicios 2017 y 2016 por conceptos es el siguiente: 2017 2016 Ingresos de préstamos con empresas del grupo y asociadas (ver Nota 19.c) 181.858 273.828
Ingresos por intereses y otros 5.250 7.107Ingresos por liquidaciones de instrumentos financieros derivados 726 802
Ingresos financieros 187.834 281.737
Intereses de préstamos con empresas del grupo y asociadas (ver Nota 19.c) (16.862) (16.197)
Intereses de préstamos con entidades de crédito y otros (176.455) (289.321)Gastos por liquidaciones de instrumentos financieros derivados (48.277) (106.362)Gastos financieros (241.594) (411.880)
El epígrafe “Variación de valor razonable de instrumentos financieros” de los ejercicios 2017 y 2016 se indica a continuación: 2017 2016 Beneficio/(Pérdida) en instrumentos de cobertura
32.240
(89.123)
32.240 (89.123) Este epígrafe incluye principalmente los impactos netos derivados de la contabilización como cobertura de las inversiones netas en negocios en el extranjero (ver Notas 8.a y 10). En este sentido, tal y como se describe en la Nota 10, del mismo modo que en ejercicio anterior, en el que la Sociedad contrató coberturas de inversión neta en el extranjero para cubrir los riesgos de la compra del 50% de Autopista Central, S.A., la variación de valor razonable por importe de 10.178 miles de euros (81.480 miles de euros en 2016), se compensa parcialmente con las diferencias de cambio (ver desglose a continuación) del préstamo otorgado a Invin para perfeccionar la mencionada adquisición (ver Nota 8.b).
91
Adicionalmente, como consecuencia de la enajenación de las opciones de compra sobre 1.882.501 acciones propias que Abertis mantenía al cierre del pasado ejercicio 2016 (ver Nota 12.a), se incluye impacto positivo de 8.792 miles de euros. El desglose de la diferencia de cambio reconocida en los ejercicios 2017 y 2016, por clase de instrumentos financieros, es el siguiente: 2017 2016
De transacciones liquidadas en el ejercicio: Créditos y operaciones comerciales (1.428) 1.236 (1.428) 1.236
De saldos vivos y pendientes de vencimiento: Préstamos (42.202) 105.825 (42.202) 105.825 (43.630) 107.061
e) Transacciones efectuadas en moneda diferente al euro Los importes de las transacciones efectuadas en moneda diferente al euro en los ejercicios 2017 y 2016 son los siguientes:
2017 2016 Servicios recibidos Servicios prestados
1.963 14.305
7.981 8.757
18. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS a) Pasivos contingentes A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tiene avales y garantías ante terceros por importe de 73.841 miles de euros (53.255 miles de euros en 2016), que corresponden, principalmente, a garantías prestadas por entidades financieras ante Administraciones Públicas por determinados compromisos (inversiones, explotación de servicios, financiación, impuestos, etc…) contraídos tanto por la propia Sociedad como por sociedades participadas. No se estima que de los avales citados puedan derivarse pasivos significativos no previstos.
92
Por otro lado, la Sociedad presta garantía en relación a los contratos de financiación suscritos por la sociedad Aulesa por 28.134 miles de euros (32.100 miles de euros en 2016) y Abertis Infraestructuras BV por un contravalor en euros de 210.920 miles de euros (359.789 miles de euros en 2016). Asimismo, la Sociedad presta garantía en relación a los contratos de explotación suscritos por la sociedad Emovis por 49.687 miles de euros. Finalmente, la Sociedad garantiza las liquidaciones de un derivado contratado por la sociedad Abertis India cuyo valor razonable a 31 de diciembre es un activo de 4.854 miles de euros. Por otro lado, en el marco del acuerdo alcanzado con el Gobierno francés para el Plan Relance de autopistas francesas, se acordó la creación, por parte de los accionistas de las sociedades concesionarias francesas, de un fondo para desarrollar infraestructuras con una vertiente claramente ecológica (“Fonds de Modernisation Ecologique des Transports”, FMET). En este sentido, la contribución de Abertis como accionista del subgrupo francés Hit/Sanef, se estima, tras haber alcanzado un 100% de participación en el citado subgrupo, en unos 52 millones de euros, la cual se irá haciendo efectiva conforme se vayan aprobando los distintos proyectos de inversión a realizar. Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 se ha realizado una contribución al respecto de 1.375 miles de euros (durante el pasado ejercicio 2016 no se realizó contribución alguna). 19. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS a) Administradores y Alta Dirección La retribución anual de los consejeros, por su gestión como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, se fija en una participación en los beneficios líquidos, que sólo podrán percibirla después de cubiertas las dotaciones a las reservas y al dividendo mínimo que la Ley determina y que no podrá exceder, en ningún caso y en conjunto, del dos por ciento de los mismos. El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros esta participación, en la forma y cuantía que considere oportuno acordar.
93
La retribución devengada por los consejeros de Abertis en el ejercicio 2017, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 24 de mayo de 2015, ha sido la siguiente:
Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Abertis Infraestructuras, S.A, han devengado 2.595 miles de euros (2.204 miles de euros en el ejercicio 2016), y como miembros del Consejo de Administración de otras sociedades del Grupo han devengado 251 miles de euros (223 miles de euros en 2016).
En el ejercicio de sus funciones de Alta Dirección, el Consejero
Delegado, único consejero con funciones ejecutivas, ha devengado 2.486 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable anual percibida en metálico (1.636 miles de euros en el ejercicio 2016) y 8.250 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en el Plan de Incentivos 2015-2017 devengado durante los últimos tres ejercicios, que se liquidará durante el primer trimestre de 2018 como aportación al plan de previsión social del que es beneficiario (0 miles de euros liquidados en 2016 y 2015). Por su parte, ha devengado en concepto de aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social 660 miles de euros (1.146 miles de euros en 2016).
Asimismo, los consejeros de Abertis Infraestructuras, S.A. han
devengado 64 miles de euros (55 miles de euros en 2016) en concepto de otras retribuciones en especie derivadas de seguros de vida y seguros médicos.
La retribución correspondiente al ejercicio 2017 de los miembros que componen la Alta Dirección, entendiendo ésta como los directores generales y asimilados de Abertis que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, del Presidente o del Consejero Delegado de Abertis Infraestructuras, S.A., ha ascendido a 3.350 miles de euros (3.427 miles de euros en el ejercicio 2016) y 6.200 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en el Plan de Incentivos 2015-2017 devengado durante los últimos tres ejercicios, que se liquidará durante el primer trimestre de 2018 (0 miles de euros liquidados en 2016 y 2015).
94
Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 358 miles de euros y 168 miles de euros respectivamente (336 miles de euros y 179 miles de euros en 2016). Por lo que respecta a prestaciones post-empleo percibidas por antiguos miembros de la Alta Dirección, éstas han ascendido a 36 miles de euros en el ejercicio 2017 (66 miles de euros en 2016). Por otro lado, de acuerdo con la Política de Retribución de la Sociedad para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, se ha aprobado un nuevo plan de incentivos plurianual denominado “ILP 2018-2020” vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual de la Sociedad para el periodo 2018-2020. Finalmente, señalar que de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, se detalla la información requerida en relación con el importe de las primas de seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados u omisiones, el cual ha ascendido a 63 miles de euros (75 miles de euros en 2016). b) Otra información referente al Consejo de Administración De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. c) Empresas del grupo y asociadas Los activos y pasivos financieros mantenidos por la Sociedad con sociedades del Grupo Abertis y asociadas son los siguientes, a excepción de los instrumentos de patrimonio (ver Nota 8.b):
95
31 diciembre 2017
Activos financieros Pasivos financieros
Créditos y otros activos financieros
Clientes empresas
del grupo y asociadas Deudas
Largo plazo
Corto plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Abertis Aut. España 3.162.492 18.992 823 - 17.781
Acesa - 17.606 - - 22
Aumar - 13.899 - - -
Iberpistas - 3.917 - - 7.827
Castellana - 254 - - 4.503
Aulesa - 130 - - 570
GCO - - - - 20
Societat Autopistes Catalanes 608.554 78.834 - - 2.324
Aucat - 6.312 - - -
Infraestructures Viàries de Catalunya
- 2.653 - - 6.747
Túnels de Barcelona - - - - 1
Sanef - - 630 - 113
Emovis - 7.324 981 - -
Sapn - - 40 - -
Coviandes - - 113 - -
Abertis tel. Satélites 195.646 2.756 54 - 1.931
Hispasat - - 309 - -
Abertis Finance BV - 74.157 - 263.011 3.333
Abertis Internacional 5.077 38 - - 4.328
Invin (1) 769.523 - - - -
Abertis Infraestructuras Chile
641 - - - -
Abertis Autopistas Chile - - (1) - -
Metropistas - 56 1 - -
TBI - - 18 - 259
Abertis Puerto Rico - - 69 - -
Ausol - (15) 142 - -
96
31 diciembre 2017
Activos financieros Pasivos financieros
Créditos y otros activos financieros
Clientes empresas
del grupo y asociadas Deudas
Largo plazo
Corto plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Autopista Los Libertadores - 439 - - -
Abertis USA - - - - 1
Eurotoll - 20.049 - - -
Autostrada - - 49 - -
Infracom - - 29 - -
A4 Mobility - - 240 - -
A4 Holding - 5 - -
Abertis India - - 13 - 1.568
Jadche, JEPL - - 108 - -
Trichy, TTPL - - 143 - -
Total 4.741.933 247.401 3.766 263.011 51.328
(1) Saldos en pesos chilenos convertidos a euros al tipo de cambio al cierre del ejercicio.
97
31 diciembre 2016
Activos financieros Pasivos financieros
Créditos y otros activos financieros
Clientes empresas
del grupo y asociadas Deudas
Largo plazo
Corto plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Abertis Aut. España 3.827.688 177.151 324 - 35.810
Acesa - 8.898 - - 70.260
Aumar - 21.593 - - -
Iberpistas - 1.118 - - 3.721
Castellana - 92 - - 6.102
Aulesa - 74 - - 575
Societat Autopistes Catalanes 611.754 101.266 - - 4.319
Aucat - 2.673 - - 2.671
Infraestructures Viàries de Catalunya
- 1.242 - - 8.130
Sanef - 312 1.135 - 105
Emovis - 7.009 576 - -
Sapn - - 26 - -
Ausol - - 161 - 15
Coviandes - - 65 - -
Cellnex - - 29 - -
Abertis tel. Satélites 195.646 4.417 - - 4.878
Retevisión - - 112 - -
Tradia - - (85) - -
Bip & Drive - - 50 - -
Hispasat - - 298 - -
Infraestructuras Americanas (1) 249.250 480 - - 12.506
Abertis Finance BV - 75.000 - 345.085 3.311
TBI - - 18 - 259
Abertis Internacional 6.594 63 - - 1.749
Invin (1) 650.723 3.524 19 - 2.742
Abertis Infraestructuras Chile
641 - - - -
98
31 diciembre 2016
Activos financieros Pasivos financieros
Créditos y otros activos financieros
Clientes empresas
del grupo y asociadas Deudas
Largo plazo
Corto plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Abertis Autopistas Chile - - 3.908 - -
Metropistas - 56 1 - -
Coninvial - 4.417 - - -
Rutas Pacífico - - 1 - -
Abertis Puerto Rico - - 37 - -
Infraestructura Dos Mil - 282 - - -
Autopista del sol - 691 - - -
Autopista los libertadores - 349 - - -
Abertis USA - - - - (54)
Arteris - 27.029 - - -
A4 Holding - - 3 - -
Total 5.542.296 437.736 6.678 345.085 157.099
(1) Saldos en pesos chilenos convertidos a euros al tipo de cambio al cierre del ejercicio.
Los saldos a pagar a largo plazo a Abertis Infraestructuras Finance, B.V. tienen los mismos vencimientos (2024 y 2039) e importes que las respectivas emisiones de obligaciones realizadas por dicha sociedad participada. Abertis Infraestructuras, S.A. tiene una garantía completa e incondicional sobre las emisiones realizadas por Abertis Infraestructuras Finance, B.V. Tanto los créditos como los préstamos entre compañías del Grupo están contratados a un tipo de interés y resto de condiciones de mercado, equivalentes, por tanto, a los que se estima razonablemente que se podrían acordar entre partes independientes. Asimismo, todas las operaciones comerciales se realizan a valor de mercado.
99
En el epígrafe “Créditos y otros activos financieros” (corto plazo) y “Pasivos financieros” (corto plazo), se incluye un importe de 45.093 miles de euros (37.036 miles de euros en 2016) y 47.579 miles de euros (153.325 miles de euros en 2016), respectivamente, de saldos a cobrar y pagar a sociedades del grupo como consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada (véase Nota 16).
Las deudas con empresas del grupo y asociadas tienen los siguientes vencimientos:
31 diciembre 2017
Corriente No corriente
2018 2019
2020
2021
2022 Años
posteriores
Total
Total Deudas con empresas del grupo y asociadas 51.328 - - - - 263.011 263.011 314.339
31 diciembre 2016
Corriente No corriente
2017 2018
2019
2020
2021 Años
posteriores
Total
Total Deudas con empresas del grupo y asociadas 157.099 - 80.892 - - 264.193 345.085 502.184
100
Las transacciones realizadas durante los ejercicios 2017 y 2016 por la Sociedad con sociedades del Grupo Abertis y asociadas son las siguientes:
31 diciembre 2017
Ingresos Gastos
Servicios prestados y
otros ingresos
Intereses recibidos
Participación capital
Servicios recibidos
Intereses pagados
Abertis Autop. España 2.897 105.035 - - 1
Acesa 5.072 - - 30 -
Aumar 3.095 - - 1 -
Iberpistas 1.018 - - - -
Castellana 117 - - - -
Avasa 1.492 - - - -
Aulesa 61 - - - -
GCO - - - 20 -
Societat d’Autopistes Catalanes - 17.857 91.874 - -
Aucat 1.003 - - - -
Infraestructures Viàries de Catalunya 1.174 - - - -
Túnels de Barcelona - - - 22 -
HIT - - 261.314 - -
Sanef 10.588 - - 334 -
Emovis 393 323 - - -
Sapn 80 - - - -
Eurotoll - 49 - - -
A. Puerto Rico 102 - - - -
Ausol 1.816 - 10.478 - -
Coviandes 661 - - - -
Cellnex 47 - 6.800 - -
Abertis telecom Satélites 72 5.683 - - -
Retevisión 314 - - - -
On Tower Telecom 22 - - - -
Tradia 216 - - - -
Abertis autopistas Chile 5.610 - - - -
101
31 diciembre 2017
Ingresos Gastos
Servicios prestados y
otros ingresos
Intereses recibidos
Participación capital
Servicios recibidos
Intereses pagados
Invin 97 47.449 - - -
Autopista los libertadores - 709 - - -
Infraestructura Dos Mil - (120) - - -
Soc. Concesionaria Autopista del Sol - (33) - - -
Metropistas 14 - - 46 -
Abertis Finance BV - 1.182 - - 16.861
Abertis USA - - - 95 -
Hispasat 1.004 - - - -
Abertis Internacional - 191 - - -
Arteris 1.069 3.533 - - -
Participes en Brasil 95 - - - -
Participes en Brasil II 95 - - - -
Autostrada 189 - - - -
Infracom 51 - - - -
A4 Mobility 240 - - - -
A4 Trading 19 - - - -
A4 Holding 365 - - - -
Trichy,TTPL 143 - - - -
Jadche, JEPL 108 - - - -
Abertis India 13 - - - -
Total 39.352 181.858 370.466 548 16.862
102
31 diciembre 2016
Ingresos Gastos
Servicios prestados y
otros ingresos
Intereses recibidos
Participación capital
Servicios recibidos
Intereses pagados
Abertis Autop. España 3.329 141.164 - - 18
Acesa 2.945 12.499 - 158 -
Aumar 3.078 - - 1 121
Iberpistas 1.067 14.119 - - 2
Castellana 170 346 - - -
Avasa 1.473 - - 1 -
Aulesa 61 - - - -
Societat d’Autopistes Catalanes - 21.554 110.159 - 5
Aucat 982 547 - 6 -
Infraestructures Viàries de Catalunya 1.171 1.253 - 4 -
HIT - - 105.100 - -
Sanef 1.918 75 - 176 -
Emovis 406 272 - - -
Sapn 51 - - - -
A. Puerto Rico 78 - - - -
Ausol 2.810 - - - -
Coviandes 642 - - - -
Cellnex 80 1 7.168 - -
Abertis telecom Satélites 144 7.948 - - -
Retevisión 902 - - - -
On Tower Telecom 22 - - - -
Tradia 437 - - - -
Bip & Drive 77 - - - -
Invin 1.190 55.642 - - 119
Abertis autopistas Chile 4.751 - - (19) -
Abertis Autopistas Central (181) - - - -
Autopista los libertadores - 983 - - -
103
31 diciembre 2016
Ingresos Gastos
Servicios prestados y
otros ingresos
Intereses recibidos
Participación capital
Servicios recibidos
Intereses pagados
Infraestructura Dos Mil - 520 - - -
Soc. Concesionaria Autopista del Sol (1) 756 - - -
Metropistas 20 - - 3 -
Coninvial - - 4.417 - -
Infraestructuras Americanas - 14.462 - - -
Gicsa - - 112 - -
Abertis aeropuertos - - 28.175 - 72
TBI 37 - - - -
Abertis Finance BV - 1.140 - - 15.860
Abertis USA - - 139 266 -
Hispasat 986 - - - -
Abertis Internacional - 79 - - -
Arteris 919 468 - - -
Participes en Brasil 95 - 2.924 - -
Participes en Brasil II 95 - - - -
A4 Holding 3 - - - -
Total 29.757 273.828 258.194 596 16.197
d) Otras empresas vinculadas Se entiende como otras empresas vinculadas en los términos establecidos por el Plan General Contable aquellos accionistas (adicionales a las empresas del grupo y sociedades dependientes mencionadas en el epígrafe anterior) de Abertis Infraestructuras, S.A. que tienen influencia significativa en la misma, aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3%.
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En relación con ello, señalar que, con fecha 26 de septiembre de 2017 se ha producido un cambio de control en CaixaBank (sociedad con la que Abertis mantiene saldos y transacciones) por el que CriteriaCaixa, accionista significativo de Abertis, ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre CaixaBank. En este sentido, desde la citada fecha, CaixaBank ya no tiene la consideración de empresa vinculada de Abertis. No obstante, a continuación se detallan las transacciones realizadas con CaixaBank hasta la citada fecha de 26 de septiembre de 2017. De esta forma, al cierre del presente ejercicio 2017 Abertis no mantiene ningún saldo con la entidad vinculada “la Caixa” en relación a: (i) emisiones de obligaciones, préstamos y líneas de crédito recibidos, (ii) permutas financieras contratadas, (iii) financiación de compromisos de jubilación, (iv) compras de activos y prestaciones de servicios recibidas, (v) compromisos y contingencias y (vi) otros. Adicionalmente a los dividendos satisfechos a los accionistas, el desglose de los saldos y transacciones realizadas con accionistas significativos es el siguiente: Saldos Al cierre del pasado ejercicio 2016 la Sociedad mantenía con sociedades del Grupo “la Caixa” 53 millones de euros, cuya remuneración era de mercado. Adquisición de activos y servicios Durante el ejercicio 2017 (y hasta el 26 de septiembre de 2017) se han registrado gastos e ingresos financieros con sociedades del Grupo “la Caixa” por 8.931 miles de euros y 10 miles de euros respectivamente (11.109 y 1.291 miles de euros en 2016). Finalmente, se han realizado recepción de servicios con entidades vinculadas por un importe de 218 miles de euros (1.482 miles de euros en 2016). Permutas financieras contratadas La Sociedad no mantiene permutas financieras contratadas con entidades financieras vinculadas relativas a coberturas de tipo de cambio y/o de interés.
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Financiación de compromisos de jubilación Se han realizado aportaciones por importe de 1.325 miles de euros (hasta el 26 de septiembre de 2017) a una póliza de seguro contratada con la entidad vinculada “la Caixa” para poder hacer frente a las obligaciones por prestaciones a los empleados del Grupo (1.636 miles de euros en 2016), existiendo adicionalmente activos afectos vinculados a la citada póliza por importe de 14 miles de euros (111 miles de euros en 2015). Ver Nota 14.b. Compromisos y contingencias La Sociedad no mantiene líneas de crédito contratadas con entidades financieras vinculadas (350.000 miles de euros en 2016). No existen líneas de avales con entidades financieras vinculadas (sí en 2016, límite concedido de 20.974 miles de euros, que al cierre del ejercicio estaban dispuestas por un importe de 3.628 miles de euros). 20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2017, no se han producido hechos posteriores significativos en relación con las mismas. 21. OTRA INFORMACIÓN a) Honorarios de auditores de cuentas Los honorarios devengados durante el ejercicio por Deloitte, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios relacionados ascendieron a 311 y 115 miles de euros respectivamente (304 y 186 miles de euros en 2016). Asimismo, los honorarios percibidos por otros servicios prestados por otras sociedades que utilizan el nombre comercial de Deloitte como consecuencia de asesoramiento fiscal y otros servicios prestados a la Sociedad, han ascendido a 59 y 80 miles de euros respectivamente (72 y 582 miles de euros en 2016).
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b) Modificación o resolución de contratos No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de cualquier contrato entre la Sociedad y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o que no se haya realizado en condiciones normales. c) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a
proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio”
A continuación se detalla la informacón requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, modificada por la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, de acuerdo a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, publicada en el BOE el 4 de febrero de 2016: Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.
2017 2016
Periodo medio de pago a proveedores (nº días) 22 24
Ratio de operaciones pagadas (nº días) 22 25
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días) 21 16
Total pagos realizados 50.226 46.483
Total pagos pendientes 7.737 3.899
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Abertis Infraestructuras, S.A.
Informe de gestión del ejercicio 2017
132
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017 1. INFORMACIÓN EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL
ARTÍCULO 262 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL 1.1. Situación de la entidad Abertis en 2017 Abertis es el Grupo líder mundial en la gestión de autopistas por kilómetros gestionados, con más de 8.600 kilómetros de vías de alta capacidad y calidad en 15 países de Europa, América y Asia, de los que cerca de 8.000 kilómetros son gestionados de forma directa. Abertis es el primer operador nacional de autopistas en países como España, Chile, y Brasil, y tiene una importante y destacada presencia en Francia, Italia, Puerto Rico y Argentina. El Grupo cuenta adicionalmente con participaciones en la gestión de más de 600 kilómetros en Francia, Reino Unido y Colombia. Abertis Infraestructuras, S.A. (sociedad cotizada en las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) es la Sociedad Dominante de un Grupo en el que mantiene la condición de accionista único (en algunos casos) o accionista mayoritario (en otros) de las sociedades cabecera de las diferentes actividades y mercados geográficos en los que opera el Grupo. La estructura resumida del Grupo Abertis a fecha 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:
Abertis Infraestructuras, S.A.
Informe de gestión del ejercicio 2017
133
El detalle de las sociedades del Grupo, participadas directa e indirectamente por Abertis al 31 de diciembre de 2017 junto con los porcentajes de participación se muestra en el Anexo de las cuentas anuales. El Grupo Abertis presta sus servicios en el ámbito de la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones y, de acuerdo al Plan Estratégico 2015-17, ha focalizado sus actividades y crecimiento en el sector de las autopistas. El Grupo también mantiene una participación del 34% en la sociedad Cellnex Telecom, S.A. (Cellnex), el mayor operador neutro europeo de infraestructuras de telecomunicaciones para la telefonía móvil y la difusión audiovisual con una red al cierre de 2017 de más de 21.000 torres. Asimismo, Abertis ha decidido discontinuar el negocio de telecomunicaciones satelitales desarrollado por parte del Grupo del que es sociedad cabecera Hispasat, S.A.
Brasil
Arteris
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Litoral Sul
Planalto Sul
Fluminense
Fernao Dias
RégisBittencourt
Via Paulista
ArterisParticipações
Francia
Sanef
Sapn
Alis
Routalis
Aliénor
Emovis
Eurotoll
Italia
Abertis Italia
A4 Holding
AutostradaBsVrViPd
SerenissimaPartecipazioni
A4 Trading
Acufon
A4 Mobility
España
Acesa
Aucat
Invicat
Aumar
Iberpistas
Castellana
Avasa
Aulesa
Túnels de Barcelona i del Cadí
Autema
Chile
Gesa
Elqui
Rutas
Autopista del Sol
Autopista Los Andes
Autopista Libertadores
Autopista Central
Puerto Rico
Metropistas
APR
Argentina
GCO
Ausol
Colombia
Coviandes
UK
RMG
DartfordCrossing
MerseyGateway
Irlanda
Emovis Op.Ireland Ltd.
Emovis Tech.Ireland Ltd.
USA
EmovisTechnologiesUS, Inc.
India
Abertis India
JEPL
TTPL
Abertis India Toll Road Services
G. Hispasat
G. Cellnex
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Hitos 2017 Enero Acuerdo con el Gobierno francés para invertir 147 millones de euros en la
modernización de la red a cambio de un incremento anual de tarifas para el periodo 2019-2021.
Abertis entra por primera vez en los índices FTSE4Good.
Febrero Acuerdo para la adquisición de un 8,53% adicional de A4 Holding.
Marzo Cierre de la compra del 100% de la sociedad india Trichy Tollway Private
Limited (TTPL) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL) por 133 millones de euros.
Abril Tras sucesivas adquisiciones, Abertis alcanza el 100% de la participación
en Holding d’Infrastructures de Transports (Hit), su filial en Francia, que a la vez controla el 100% de Sanef.
Adjudicación a Arteris en Brasil de la concesión de 30 años Rodovías dos Calçados (Via Paulista) por 1.516 millones de reales brasileños.
Autopistas abre el primer peaje de España sin barreras en la AP-7.
Junio Acuerdo con Argentina (en curso de formalización) para invertir 250
millones de dólares en Grupo concesionario del Oeste, S.A. (GCO) a cambio de la extensión de la duración de la concesión hasta 2030 (+12 años).
Acuerdo mundial con Waze en 7 países para unirse a su Programa Connected Citizens.
Julio Abertis, tras sucesivas adquisiciones, alcanza el 84% de A4 Holding.
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Agosto Nuevo acuerdo con Argentina (en curso de formalización) para invertir
430 millones de dólares en Ausol a cambio de la extensión de la duración de la concesión hasta 2030 (+10 años).
Octubre Emovis pone en marcha el peaje free flow del puente Mersey Gateway en
Reino Unido.
Recompra de parte de las obligaciones emitidas por la sociedad concesionaria Autoestrada Brescia Verona Vicenza (200 millones de euros) con vencimiento 2020.
Alianza con UNICEF para prevenir los daños causados por accidentes de tráfico en niños.
Noviembre Emisión de sendos bonos de 500 millones de euros por parte de Hit con
vencimientos 2023 y 2027 y un cupón del 0,625% y 1,625% respectivamente, con la recompra de 140 millones de euros de obligaciones emitidas en su día por la propia Hit con vencimiento 2021.
Diciembre Se inaugura la duplicación de la autopista Régis Bittencourt en la Serra
do Cafezal con una inversión de 330 millones de euros.
Renovación por segundo año consecutivo en los índices FTSE4Good.
Adicionalmente, el 15 de mayo de 2017, Atlantia anunció su decisión de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de acciones de Abertis Infraestructuras. El periodo de aceptación de esta OPA quedó suspendido el 18 de octubre al presentar la empresa Hochtief una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras. Dicha oferta competidora está pendiente de autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a cierre del ejercicio 2017.
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Cumplimiento del plan estratégico 2015-2017 Al finalizar el ejercicio 2017, Abertis ha cumplido más que satisfactoriamente el Plan Estratégico 2015-2017, superando los objetivos iniciales establecidos en los cuatro pilares estratégicos, tanto para el ejercicio como para todo el periodo del Plan: (i) el crecimiento internacional, (ii) el impulso de su estrategia de focalización, (iii) la búsqueda de eficiencias y (iv) el crecimiento de la retribución al accionista. i) Impulso al crecimiento Abertis analiza todos los proyectos de crecimiento bajo una estricta disciplina financiera, desde la perspectiva de rol industrial que caracteriza al Grupo. En este sentido, sólo se abordan los proyectos que no pongan en riesgo ni la política de dividendos del Grupo ni su fortaleza financiera. Abertis soporta el impulso al crecimiento mediante tres líneas de actuación: crecimiento en base a los activos existentes, nuevas adquisiciones y acuerdos de colaboración público-privada. En este sentido durante el presente ejercicio el Grupo ha llevado a cabo inversiones por más de 3.700 millones de euros, cifra que supera los 7.400 millones de euros en el periodo 2015-2017. Crecimiento en la base de activos existente Durante este ejercicio 2017 Abertis, tras sucesivas adquisiciones de capital al resto de accionistas minoritarios, ha obtenido el control del 100% de la sociedad Holding d’Infrastructures de Transport (Hit), compañía que a su vez mantiene un 100% de participación en Sanef. Con esta operación, que ha supuesto la inversión de más de 2.200 millones de euros, Abertis refuerza su apuesta en Francia, el principal mercado del Grupo. En este mismo ejercicio, Abertis ha cerrado varios acuerdos para adquirir diversas participaciones minoritarias en su filial italiana A4 Holding (sociedad que, a su vez, mantiene un 100% de participación en la concesionaria de las autopistas A4 y A31) hasta alcanzar algo más del 90% de su capital. Al cierre de ejercicio ya se había alcanzado un 84% de participación en A4, habiéndose completado los citados acuerdos durante enero de 2018.
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El Grupo también se ha reforzado en Brasil. Así, en octubre Arteris (la filial brasileña de Abertis) firmó en São Paulo el contrato de concesión de Vía Paulista (anteriormente denominada Rodovias dos Calçados). La concesión fue adjudicada por el Estado de São Paulo en el mes de abril, por un periodo de 30 años y se ha empezado a operar en el mes de noviembre. Se trata de una concesión de 718 kilómetros, que incluye 317 kilómetros gestionados por Autovías (actual sociedad del subgrupo Arteris cuya concesión vencía a finales de 2018) y 401 kilómetros adicionales que hasta el momento de la adjudicación estaban bajo gestión directa del Estado de São Paulo. Con estas operaciones, Abertis consigue un mayor equilibrio de la cartera global creciendo en economías con marcos concesionales estables y un claro compromiso con la colaboración público-privada en el sector de autopistas. Nuevas adquisiciones En marzo, Abertis ha cerrado el acuerdo con los fondos MSIIPL y SMIT, controlados por Macquarie y State Bank of India, para la adquisición de dos de las principales autopistas de India, la NH-45 y la NH-44, por un importe total de 133 millones de euros. Tras esta operación, Abertis controla el 100% de la concesionaria Trichy Tollway Private Limited (TTPL), que gestiona la NH-45, y el 74% de Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), que detenta la concesión de la NH-44. Se trata de dos autopistas ubicadas en los Estados de Tamil Nadu y Telangana, ambas regiones con un crecimiento económico por encima de la media del conjunto de India y con unos niveles de PIB entre los más altos del país. Esta operación, que representa la entrada del Grupo en el mercado asiático, supone un paso importante en la apuesta de Abertis por la diversificación geográfica, con la entrada en un continente en expansión y en uno de los países de mayor crecimiento potencial del mundo, lo que refuerza el liderazgo del Grupo y equilibra la exposición a distintos mercados a nivel global.
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Acuerdos de colaboración público-privada En enero, Sanef, filial de Abertis en Francia, ha llegado a un acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento de tarifas de entre un 0,27% (Sanef) y un 0,40% (Sapn) al año desde 2019 a 2021. Este nuevo plan permitirá mejorar la red viaria francesa en torno a cuatro objetivos básicos como son la mejora de la seguridad, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país. En el mes de agosto, Ausol, filial del Grupo Abertis en Argentina, acordó con el Ministerio de Transporte nuevas inversiones en su red de autopistas. Este acuerdo (en curso de formalización) contempla un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 430 millones de dólares, que se financiará completamente con los ingresos futuros de la concesión gracias a la extensión del contrato actual, que finaliza en 2020, hasta finales de 2030. A mediados de junio de este año, el Grupo alcanzó un acuerdo similar (en curso de formalización) con el Gobierno argentino respecto a su otra concesionaria en el país, Grupo Concesionario del Oeste S.A. (Gco), que también contempla un plan de inversiones por 250 millones de dólares y una extensión del plazo de concesión de 12 años hasta el año 2030. Abertis refuerza así su apuesta por la colaboración público-privada, con el objetivo de alcanzar soluciones de creación de valor futuro para los territorios, a través de acuerdos con las Administraciones públicas para nuevas inversiones a cambio de la extensión de la duración de las concesiones o a través de incrementos de tarifa. En este sentido, durante el trienio 2015-17 el Grupo ha llegado a importantes acuerdos en la mayoría de los países donde opera, como es el caso de Francia, Italia, Brasil, Chile, Puerto Rico y Argentina. Además, estos acuerdos muestran la capacidad del Grupo para crecer en su cartera de activos existentes, incrementando la duración media de sus concesiones.
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ii) Focalización Desde el inicio del anterior Plan Estratégico en 2011, Abertis ha intensificado la focalización de su negocio en el sector de las autopistas, que al cierre del ejercicio 2017 ya representa la totalidad de su cifra de negocio. El primer impulso a esta focalización se puso de manifiesto con la salida a bolsa en 2015 de Cellnex Telecom, superando todas las expectativas y que supuso para Abertis unas plusvalías netas de 1.805 millones de euros en 2015. Durante este ejercicio 2017, en línea con este objetivo, Abertis ha iniciado el proceso de venta de las operaciones de Hispasat. Se estima poder completar este proceso durante el próximo ejercicio 2018. iii) Eficiencias Abertis inició en 2015 un nuevo plan de eficiencia para el trienio que finaliza en 2017 que se concentra en los negocios del Grupo en Francia, Brasil y España. El citado plan ha generado a su finalización en 2017 un total de 416 millones de euros de ahorros acumulados en el periodo, lo que ha contribuido a una mejora del margen Ebitda. Ahorros acumulados - Eficiencias (Mn€)
74
237
416
2015 2016 2017
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iv) Retribución al accionista Con fecha 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertis acordó la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias disponibles de 0,37 euros brutos por acción, el cual se ha hecho efectivo en abril de 2017. De esta forma, el dividendo total 2016 ha sido de 0,73 euros brutos por acción, lo que representa 722,9 millones de euros, y supone un incremento del 11% sobre el total distribuido con cargo a los resultados del ejercicio anterior. A este respecto, la citada Junta General de Accionistas acordó ofrecer a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el segundo pago del dividendo 2016 de 0,37 euros brutos por acción en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad y efectivo. Finalmente, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. Por otro lado, se ha realizado un primer pago por dividendo 2017 de 0,40 euros brutos por acción que, junto con la propuesta del Consejo de Administración de Abertis a la Junta General Ordinaria de Accionistas del reparto de un segundo y último pago por dividendo 2017 de también 0,40 euros brutos por acción, supone un dividendo total 2017 de 792,3 millones de euros, lo que representa un incremento del 10% sobre el total distribuido correspondiente al dividendo 2016. De esta forma, cumpliendo con el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, la remuneración al accionista ha tenido un incremento medio del 10% anual en el periodo (concretamente un 10% en el 2017, un 11% en el 2016 y un 10% en el 2015). Con esta política de remuneración al accionista, Abertis habrá repartido 2.166 millones de euros en el periodo 2015-2017, importe que se incrementa hasta cerca los 5.000 millones de euros repartidos, sólo en dividendo ordinario, en el periodo 2010-2017.
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Dividendo devengado (Mn€)
Dividendo por acción (Mn€)
A este respecto, el detalle del dividendo de los ejercicios 2017, 2016 y 2015 es el siguiente: 2017 2016 2015 Dividendo €/acción
(bruto) Dividendo devengado
€/acción (bruto) Dividendo
devengado €/acción (bruto)
Dividendo devengado
1º Pago 0,21 206.313 0,14 136.814 0,33 311.263 2º Pago - - - - 0,36 339.559
Con cargo a la cuenta de resultados
0,21 206.313
0,14 136.814
0,69
650.822
1º Pago 0,19 189.840 0,22 219.723 - - 2º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441 - -
Con cargo a reserves de libre disposición
0,59 585.992
0,59 586.164
-
-
1º Pago 0,40 396.153 0,36 356.537 0,33 311.263 2º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441 0,36 339.559
Total dividendo 0,80 792.305 0,73 722.978 0,69 650.822
651723
792
2015 2016 2017
+10% +11% +10%
0,69 €
0,73 €
0,80 €
2015 2016 2017
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Evolución bursátil y rentabilidad En 2017, los mercados de valores se han caracterizado por crecimientos en los principales índices bursátiles europeos. En este sentido, los índices alemán (DAX: +12,5%), francés (CAC 40: +9,3%) y británico (FTSE 100: +7,6%) se han revalorizado junto con los principales índices americanos (S&P: +19,4% y Dow Jones: +25,1%). En el caso de España, el Ibex 35 se ha revalorizado un 7,4%, en un año marcado por la inestabilidad política en Catalunya. El índice se ha movido en una amplia banda a lo largo del ejercicio, que comprende desde el máximo anual del 5 de mayo (11.135,4 puntos) al mínimo anual del 23 de enero (9.304,8 puntos). Las acciones de Abertis cotizan en las cuatro bolsas españolas (Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) y se negocian en el mercado continuo formando parte en el selectivo índice español Ibex 35, que agrupa a las 35 principales sociedades cotizadas. En el caso concreto de Abertis, la acción cerró 2017 en positivo con una revalorización del 39,5% (muy por encima del IBEX 35), a un precio de 18,55 euros/acción. A lo largo del ejercicio, el precio máximo de cierre se marcó el 20 de octubre (19,06 euros) coincidiendo con el máximo histórico ajustado por las ampliaciones de capital liberada realizadas y el mínimo de cierre el 31 de enero (13,245 euros). Abertis cierra 2017 con una capitalización de 18.372 millones de euros, situándose en la 13ª posición en el ranking del Ibex 35 por capitalización bursátil.
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Informe de gestión del ejercicio 2017
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9.000
9.500
10.000
10.500
11.000
11.500
12.000
8
10
12
14
16
18
20
ene-17 feb-17 mar-17 abr-17 may-17 jun-17 jul-17 ago-17 sep-17 oct-17 nov-17 dic-17
Cotización Abertis Cotización IBEX 35
23/01 Colocación acelerada del 2,5% de OHL en Abertis
03/04JGA 2017
24/04 Abertis obtiene el 100% de HIT
03/05 Acuerdo para alcanzar el 85,36% de A4 Holding
15/05 Atlantia anuncia OPA sobre Abertis
19/06 Inicio del proceso de extensión de GCO
21/08 Inicio del proceso de extensión de AUSOL
29/09Recompra bonos efectuada por A4 Holding
09/10Autorización CNMV de la OPA de Atlantia
18/10Hochtief anuncia OPA sobre Abertis
17/11Recompra de bonos de HIT y emisión de dos nuevos bonos
26/04Arteris gana la concesión de Rodovias dos Calçados
21/03Sentencia del TSJM sobre el tratamiento contable de la AP-7
+39,5%
+7,4%
El detalle de los principales ratios bursátiles de Abertis durante los años 2017, 2016 y 2015 es el siguiente:
2017 2016 2015 (1)
Precio de cierre (€/acción) 18,55 13,295 13,72
Evolución de la cotización +39,5% -3,1% -7,9%
Máximo del ejercicio (€/acción) 19,06 14,33 16,29
Fecha máximo del ejercicio 20.10.17 08.09.16 26.01.15
Mínimo del ejercicio (€/acción) 13,245 11,64 12,79
Fecha mínimo del ejercicio 31.01.17 20.01.16 14.12.15
Promedio del ejercicio (€/acción) 16,298 13,38 14,47
Volumen total títulos (acciones) 931.968.372 875.197.881 1.034.376.232
Volumen medio diario títulos (acciones) 3.654.778 3.070.870 4.040.532
Total efectivo negociado (millones de euros) 15.812 11.806 15.661
Efectivo medio diario (millones de euros) 62 41 61
Número de acciones (unidades) 990.381.308 990.381.308 943.220.294
Capitalización bursátil fin ejercicio (millones de euros) 18.372 13.167 13.592
(1) Datos de cotización corregidos por el impacto de la ampliación de capital liberada con cargo a reservas en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas aprobada por la Junta General de Accionistas del 12 de abril de 2016.
(2) Teniendo en cuenta volumen BME, sin considerar plataformas alternativas.
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Abertis se marca como objetivo ofrecer a sus accionistas la mejor combinación de crecimiento y rentabilidad a largo plazo, por lo que la acción empresarial y las decisiones estratégicas de la compañía se enfocan en la creación de valor para sus accionistas. Así, en los últimos cinco años, para un accionista que haya comprado a 31 de diciembre de 2012 y no haya vendido sus acciones hasta el 31 de diciembre de 2017, la rentabilidad acumulada de Abertis asciende al 113% y la rentabilidad anual a un 16%, incluyendo la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas y la rentabilidad por dividendo. Accionariado: ofertas públicas de adquisición Finalmente, señalar que, como se detalla en la Nota 12.a, en fecha 15 de mayo de 2017, la sociedad italiana Atlantia, S.p.A. (Atlantia) anunció su decisión de realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., cuyos términos y condiciones están detallados en el folleto explicativo que fue autorizado por la CNMV el 9 de octubre de 2017. El periodo de aceptación de la OPA quedó suspendido el 18 de octubre de 2017, fecha en que la sociedad alemana Hochtief Aktiengesellschaft (Hochtief) presentó una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., cuya eficacia estará condicionada, si la CNMV así lo autoriza, a la obtención por parte de Hochtief de diversas autorizaciones regulatorias. En relación con las citadas Ofertas Públicas de Adquisición, cabe señalar: Por un lado, de acuerdo a lo indicado en el folleto explicativo autorizado
por la CNMV, en el que Atlantia condiciona la efectividad de su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis, Atlantia ofrece alternativamente a los accionistas de Abertis (a elección de éstos) o bien, una contraprestación en efectivo consistente en un pago de 16,50 euros por cada acción de Abertis, o bien una contraprestación en acciones especiales de Atlantia con arreglo a una ecuación de canje, que prevé que por cada acción de Abertis que acuda a la OPA se entreguen 0,697 acciones especiales de Atlantia (condicionado a que un número mínimo de 100.000.000 de acciones de Abertis y un máximo de 230.000.000 de acciones de Abertis podrán optar por la contraprestación en acciones especiales de Atlantia), o bien una combinación de ambas contraprestaciones.
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En relación con ello, el Consejo de Administración de Abertis emitió el 18 de octubre de 2017 un informe detallado y motivado sobre la OPA de Atlantia en el que manifestó que valoraba esta oferta de manera positiva y atractiva desde el punto de vista industrial y consideraba que el importe de la contraprestación en efectivo es razonable en base a la valoración por fundamentales de Abertis, si bien también manifestó que consideraba que existía margen para la mejora de la oferta en efectivo de Atlantia.
Por otro lado, Hochtief, de acuerdo con lo que ha anunciado,
condicionaría su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis y ofrecería alternativamente a los accionistas de Abertis (a su elección) o bien, una contraprestación en efectivo que consistiría en un pago de 18,76 euros por cada acción de Abertis, o bien una contraprestación en acciones ordinarias de Hochtief en base a una ecuación de canje, que prevé que por cada acción de Abertis se entregarían 0,1281 acciones ordinarias de Hochtief, si bien sólo 193.530.179 acciones de Abertis podrían optar por las acciones de Hochtief (número máximo y mínimo de aceptaciones en acciones de Hochtief que Hochtief admitiría, de forma que si las acciones de Abertis que optasen por acciones de Hochtief fuera superior a 193.530.179 se produciría un prorrateo y si fuese inferior, Hochtief podría retirar su oferta), o bien una combinación de ambas contraprestaciones.
A este respecto, el Consejo de Administración de Abertis deberá también redactar un informe detallado y motivado sobre la OPA de Hochtief en el que manifieste, entre otras cuestiones, sus observaciones a favor o en contra y la razonabilidad del precio ofertado por Hochtief. Abertis deberá publicar este informe en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de esta oferta.
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1.2. Gobierno Corporativo La visión, la misión y los valores de Abertis contribuyen a alcanzar el propósito de la compañía y fundamentan su estrategia en el corto, medio y largo plazo. La visión de Abertis es ser un operador global líder en la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones. La misión es promover y gestionar de forma sostenible y eficiente, contribuir al desarrollo de las infraestructuras de la sociedad en armonía con el bienestar de nuestros empleados y la creación de valor a largo plazo para nuestros accionistas. En este entorno, Abertis ha establecido los siguientes valores para asegurar la integridad y sostenibilidad de sus operaciones:
Dirigir desde la responsabilidad y la confianza en las personas. Encontrar soluciones para el desarrollo de infraestructuras basadas en
el diálogo y la colaboración con nuestros grupos de interés. Anticiparnos y adaptarnos a las necesidades de nuestros clientes y
usuarios a través de la innovación y la mejora continua. Impulsar la eficiencia en nuestra organización basándonos en la
sencillez y pragmatismo. Ser transparentes para valorar nuestro rigor y credibilidad.
Modelo de gobierno La estructura de órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones es otra de las fortalezas del Grupo. Dicha estructura se describe con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), que forma parte de este Informe de Gestión. El modelo de Gobierno se fundamenta en el Consejo de Administración y las diferentes comisiones, y tiene como máxima prioridad la transparencia y la aplicación de las mejores prácticas internacionales de Buen Gobierno Corporativo.
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Desde 2009, el Consejo ha reducido el número de miembros de 21 a 15 y el peso de los consejeros independientes ha alcanzado el 60% del total. Al mismo tiempo se ha impulsado la presencia femenina aumentada de 1 a 6 consejeras, dando respuesta a la voluntad de la compañía de incorporar a expertos de reconocida valía y de perfiles diversos que enriquezcan la administración de la compañía. 1.3. Cumplimiento y gestión eficaz del riesgo Ética y cumplimiento Abertis está plenamente comprometido con ejercer sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes, ya sea en las relaciones con sus empleados o con el resto de personas que forman parte de sus grupos de interés. Estas pautas de comportamiento se plasman en el Código Ético del Grupo Abertis, norma fundamental del Grupo. El Código Ético recoge los principios y valores que deben guiar el comportamiento de los distintos grupos de interés. Además en caso de infracciones se han establecido sanciones de carácter laboral para los empleados infractores, así como sanciones de carácter mercantil o administrativo para el resto de personas que forman parte de los grupos de interés. La gestión de la ética y del modelo de prevención penal está encargada a los Comités de Ética y de Prevención Penal. El diseño, implementación y supervisión del cumplimiento normativo y la ejecución del modelo de prevención penal es llevada a cabo por las funciones de cumplimiento del Grupo Abertis. La Comisión de Auditoría y Control de Abertis realiza un seguimiento periódico sobre las denuncias e irregularidades en todas las empresas del Grupo. Todas las empresas del Grupo disponen de mecanismos de comunicación de irregularidades de cualquier tipo que garantizan la confidencialidad en la investigación y análisis de todas las comunicaciones recibidas. Los correspondientes Comités de Ética y Prevención Penal se encargan de investigar y proponer resoluciones ante toda denuncia o consulta sobre el Código Ético del Grupo Abertis y/o sus Códigos Éticos Locales.
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Control del riesgo El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Abertis tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad. Los miembros de los órganos de Administración de la compañía se comprometen, por un lado, a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamente identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) prestar un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo. El modelo de gestión de riesgos del Grupo Abertis pretende, entre otros objetivos, asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo, siendo los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los mismos y las correspondientes medidas de control los siguientes:
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Tipo de riesgo Riesgos principales Medidas de control
Riesgo del entorno,
regulatorios y los derivados de la
naturaleza específica de los
negocios del Grupo
Descensos de demanda por la situación económica de algunos países.
Creación de infraestructuras alternativas.
Riesgos derivados de la integración de adquisiciones.
Cambios de movilidad. Entrada de nuevos competidores en
algunos sectores de actividad. Cambios regulatorios y cambios socio-
políticos. Riesgos catastróficos
Política de internacionalización y crecimiento selectivo y Comités de Inversiones.
Colaboración con las Administraciones Públicas.
Planes de eficiencia. Coordinación para asegurar el
adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas.
Cobertura de seguros.
Riesgos financieros
Riesgo de tipo de cambio. Riesgo de liquidez. Riesgo de tipo de interés de flujos de
efectivo. Riesgo de refinanciación de deuda y
variaciones de la calificación crediticia (rating).
Seguimiento de la política de gestión de tipo de interés y de tipo de cambio.
Monitorización y alargamiento del vencimiento de la deuda y vigilancia de potenciales impactos en la calificación del rating.
Riesgos industriales
Seguridad de clientes y empleados. Riesgos de adaptación y rápida
respuesta a los cambios tecnológicos en sistemas de explotación y a la aparición de nuevas tecnologías.
Riesgos de control de los proyectos de construcción.
Riesgos del correcto mantenimiento y calidad de las infraestructuras.
Riesgos de formación y retención del talento.
Dependencia de proveedores. Interrupción de negocio. Riesgos medioambientales.
Políticas, procedimientos, planes y sistemas de control específicos para cada ámbito.
Seguimiento y control de los programas de inversiones (comités de opex y capex).
Planes de mejora de seguridad vial, de operaciones y de sistemas de gestión (tráfico, túneles).
Seguimiento y análisis de los riesgos e implantación de un programa corporativo de Seguros.
Sistemas de gestión ambiental
Riesgo de información
financiera, fraude y cumplimiento
Integridad y seguridad de la información financiera y de las operaciones.
Fraude de manipulación de información, corrupción y apropiación indebida.
Fiscal Cumplimiento legal, de normativa
interna y contractual.
Modelo organizativo y de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
Modelo de Compliance desplegado en el Grupo.
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En 2017, los principales riesgos materializados son los relacionados con la inestabilidad política y social en alguno de los países en los que opera el Grupo (mitigado con la internacionalización y la diversificación geográfica), la persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada en algunos países (mitigados con una estricta disciplina financiera), con los daños como consecuencia de condiciones climatológicas adversas (mitigados por una política corporativa de coberturas de seguros y planes de contingencia) y la reducción de la vida media de las concesiones de autopistas (mitigado por la consecución de nuevos acuerdos público privados en la mayoría de países en los que opera el Grupo). 1.4. Creación de valor en 2017 Evolución de los resultados y del balance Los estados financieros de Abertis reflejan las consecuencias de su actividad inversora y de cabecera de grupo, tanto desde el punto de vista del balance (inversiones y financiación) como de la cuenta de resultados (aportaciones vía dividendos de las distintas sociedades participadas y costes de la financiación y estructura). El balance de Abertis está formado, básicamente, por la cartera de participaciones en sociedades así como por la financiación necesaria para su adquisición vía fondos propios y endeudamiento. Por su actividad inversora y mayoritariamente en los negocios concesionales, Abertis se encuentra expuesta a riesgos regulatorios y a riesgos financieros: riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo considera la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad global del conjunto del Grupo mediante el establecimiento de políticas de financiación y cobertura acordes con la tipología de sus negocios. En la práctica, ello se continúa traduciendo en una estructura financiera saneada, con un elevado vencimiento medio de la deuda y, siguiendo una política de minimización de la exposición a los riesgos financieros. El porcentaje de deuda a tipo fijo o fijado mediante instrumentos financieros derivados es, a cierre de ejercicio, de un 64% (un 96% a cierre de 2016).
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En este sentido, destacan durante este ejercicio 2017 las siguientes operaciones realizadas: La contratación de préstamos por parte de Abertis por 2.140 millones de
euros (con vencimiento entre 3 y 5 años) y la emisión de pagarés por 100 millones de euros, para atender el vencimiento en junio 2017 de un bono de 785 millones de euros y parte de la compra de participaciones no dominantes en Hit.
Cabe destacar que con estas operaciones, la Sociedad refuerza su capacidad de aprovechar las oportunidades que ofrece el mercado de crédito para conseguir condiciones atractivas y seguir generando valor para sus accionistas. La cuenta de pérdidas y ganancias recoge básicamente la incorporación de los resultados generados en las distintas sociedades del Grupo a través de la política de dividendos, los ingresos financieros por la financiación concedida y los costes derivados de la estructura de la corporación. Principales inversiones El Grupo continúa concentrando sus esfuerzos en el control de los costes de explotación para la mejora de la eficiencia, y en la inversión en el desarrollo y ampliación de capacidad de los propios activos, habiendo invertido en este ejercicio 2017 más de 800 millones de euros (sin considerar la inversión en nuevos proyectos de crecimiento inorgánico), de los que aproximadamente un 60% serían en Brasil, un 24% en Francia, un 10% en Chile y un 2% en España. Las principales operaciones en el ejercicio han sido las siguientes: Autopistas Este ejercicio 2017 se ha caracterizado por la consolidación de la senda de crecimiento orgánico e inorgánico de la actividad en Europa y América. Por un lado, con operaciones de consolidación y refuerzo de su posición en sociedades ya participadas y, por otro lado, con operaciones de adquisición de nuevos activos. Así, en el marco de llevar a cabo operaciones de consolidación y refuerzo de la posición del Grupo como accionista de control con un rol industrial, así como de crecimiento selectivo, destacan las siguientes operaciones:
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Durante el ejercicio, Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 47,45% adicional del capital social de Holding d’Infraestructures de Transport (Hit, sociedad que controla el 100% de Sanef) por un importe total de 2.214 millones de euros, alcanzando un 100% de participación en Hit.
En marzo Abertis, actuando a través de su filial española participada
al 100% Abertis India, S.A., ha completado la compra del 100% de la sociedad india Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), por un importe conjunto de 133 millones de euros, operación que ha supuesto la entrada de Abertis en un mercado con un muy alto potencial de crecimiento como es el indio.
También durante este ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas
operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 32,16% adicional del capital social de A4 Holding, S.p.A. (A4) por un importe total de 179 millones de euros, tras lo cual mantiene un 83,56% de su capital. En este sentido, señalar que se han alcanzado acuerdos para la adquisición de un 6,47% adicional por 34 millones de euros, los cuales se han perfeccionado durante el mes de enero de 2018, tras lo cual Abertis ha pasado a mantener una participación del 90,03% en el capital social de A4.
Adicionalmente, como se ha señalado anteriormente, a finales de abril Abertis (actuando a través de su filial en Brasil Arteris) se ha adjudicado la concesión de 30 años de Rodovias dos Calçados (Via Paulista), por un importe de 1.516 millones de reales brasileños (aproximadamente 396 millones de euros). La nueva concesión, que iniciará su actividad a principios de 2019, comprende los 317 kilómetros actualmente administrados por la sociedad del Grupo Autovias (cuya concesión finaliza en diciembre de 2018), y otros 401 kilómetros que actualmente están bajo la administración directa del gobierno del estado de São Paulo.
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Paralelamente, y al objeto de incrementar la vida media del actual porfolio de concesiones, Abertis (a través de su filial en Argentina Grupo Concesionario del Oeste, S.A., Gco y Autopistas del Sol, S.A., Ausol) juntamente con la Dirección Nacional de Vialidad del citado país (organismo dependiente del Ministerio de Transporte), han suscrito sendas actas que dan inicio al proceso de extensión de los respectivos contratos concesionales hasta finales de 2030. Estos acuerdos, en curso de formalización, suponen un reconocimiento de los reequilibrios pendientes y contemplan un marco tarifario mejorado y un plan de inversiones adicional para mejorar la actual red de 680 millones de dólares americanos (aproximadamente 565 millones de euros al cierre de 2017). Además de las inversiones para el crecimiento inorgánico, Abertis también ha estado atenta a la ampliación de la capacidad de sus autopistas. En este sentido, Sanef continúa trabajando en la mejora de su red en el marco del acuerdo alcanzado en 2016 con el Gobierno francés para llevar a cabo el Plan Relance de autopistas francesas. Dicho plan establece la realización de mejoras en la red de autopistas a través de inversiones por un importe aproximado de 600 millones de euros en los próximos 5-6 años a cambio de una extensión de los contratos de concesión (2 años para Sanef y 3 años y ocho meses para Sapn). A fecha actual se han acometido inversiones por un importe acumulado de 151 millones de euros. A este respecto, cabe destacar que en enero de 2017 Sanef ha llegado a un principio de acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento anual de tarifas adicional para el periodo 2019-2021 (un 0,27% para Sanef y un 0,40% para Sapn). Este nuevo plan permitirá mejorar la red francesa de carreteras en torno a cuatro objetivos básicos como son la mejora de la seguridad, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país. Entre las principales obras previstas se contempla la construcción de diversos enlaces viarios, la ampliación del número de plazas de aparcamiento dedicadas a coches de alta ocupación, o diversos programas de protección de los recursos acuíferos de la red.
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En el caso de Arteris, se continúa llevando a cabo los trabajos de ampliación y mejora de las autopistas, especialmente en el caso de las concesiones que dependen del Estado Federal, destacando en el periodo los trabajos de recuperación de firmes, la finalización de la duplicación de la Serra do Cafezal en Regis Bittencourt (abierta al tráfico en diciembre), la duplicación de carriles en Fluminense en la que se sigue avanzando y las obras del Contorno de Florianópolis en Litoral Sul, de acuerdo con lo establecido en los respectivos contratos de concesión. En Chile, el Grupo continúa negociando con el Gobierno chileno la modificación de algunos de los acuerdos de concesión, con el objetivo que las concesionarias realicen mejoras en la red de autopistas mediante nuevas inversiones, a cambio de una extensión del plazo concesional. En España, como se detalla en la Nota 8.c, siguen abiertas las diferencias interpretativas y, en consecuencia, los distintos procesos judiciales abiertos en relación al convenio de la AP-7. Asimismo, respecto a la solicitud presentada por Aumar a la Administración General del Estado para el reequilibrio económico financiero de la concesión AP7/AP4 bajo su gestión, dado que el Consejo de Ministros no dictó resolución expresa en el plazo legalmente establecido, Aumar interpuso en fecha 22 de julio de 2015 recurso judicial contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo, al entender que le asisten sólidos argumentos jurídicos en defensa de sus derechos e intereses legítimos, así como de los de Abertis y sus accionistas (ver Nota 8.c). Gestión de la calidad crediticia Abertis dispone de calificación crediticia asignada por las agencias de calificación Standard and Poor’s y Fitch Ratings. En este sentido, Abertis posee la calificación “BBB” Investment grade-adequate credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. para el largo plazo. En el último informe que data de octubre 2017 se ha ratificado la calificación “BBB” y se ha revisado la perspectiva de positiva a “en desarrollo”.
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Por otra parte, Abertis, mantiene la calificación “BBB+”, Good credit quality con perspectiva estable, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Fitch Ratings Ltd. para el largo plazo y rating “F2”, high credit quality, para el corto plazo. En el último informe que data de octubre de 2017 ambas calificaciones han sido ratificadas y la perspectiva ha sido revisada de estable a “observación negativa”. Es política de Abertis mantener un calificación crediticia de ”Investment Grade”. 1.5. Infraestructuras seguras e innovadoras Seguridad Road Safety A través del programa global “Road Safety”, equipos transversales de todas las disciplinas y geografías trabajan de manera conjunta en el Grupo para asegurar el conocimiento y aplicación de las mejores prácticas en materia de seguridad vial en las autopistas de Abertis. El programa Road Safety de Abertis recoge más de 60 años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares internacionales. El Grupo invierte en ingeniería y tecnología inteligente para garantizar que sus clientes vivan la mejor experiencia cuando viajan por sus autopistas. Abertis aplica avanzadas prácticas constructivas y de gestión, y colabora con instituciones y organismos de referencia a nivel mundial con una visión global: alcanzar el objetivo de cero víctimas mortales en las autopistas de Abertis, con autopistas 100% seguras.
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Road Tech Abertis se preocupa de la movilidad del futuro. Gestiona autopistas de manera eficiente y moderna, innovando en tecnología e invirtiendo en programas de ingeniería inteligente para un futuro sostenible. En línea con este objetivo, Abertis ha puesto en marcha el programa “Road Tech” mediante el cual impulsa proyectos orientados a los nuevos desafíos de la movilidad, como los vehículos eléctricos, conectados o autónomos. El programa Roadtech está basado en los siguientes pilares:
Soluciones para carreteras inteligentes y movilidad integrada, como por ejemplo el proyecto europeo para el transporte cooperativo y sistemas de conducción autónoma (C-Roads) y soluciones de comunicación avanzadas aplicadas a la movilidad entre el vehículo y la infraestructura (Conectividad V2I).
Soluciones para vehículos conectados y autónomos, como por ejemplo el proyecto de despliegue de sistemas cooperativos de transporte inteligente (C-ITS, Cooperative Intelligent Transport Systems) en 3.000 vehículos y en 2.000 km de carreteras para intercambiar información sobre las condiciones del tráfico (Proyecto SCOOP@F).
Soluciones para vehículos eléctricos, como por ejemplo los proyectos
de desarrollo de cargas inalámbricas en carretera (Fabric) y de corredores eléctricos para vehículos pesados (E-way corridor).
Actividades en investigación y desarrollo La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo. Como Grupo, la innovación es uno de los cuatro principios básicos que interactúan entre sí y que componen su modelo industrial bajo el que Abertis gestiona sus infraestructuras: la seguridad, la búsqueda de soluciones inteligentes para impulsar la eficiencia y la comodidad en el viaje, la innovación y el aprovechamiento de las ventajas de las nuevas tecnologías y la orientación a todos nuestros grupos de interés.
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1.6. Contribución medioambiental Abertis ha establecido un exigente compromiso con la reducción de su impacto en el medio ambiente mediante la implantación de medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible. Dicho compromiso se estructura a través de la política y del Plan Director de RSC y del sistema de gestión medioambiental. La política y el Plan fijan los objetivos estratégicos y operativos vinculados a la gestión de los aspectos ambientales, centrados especialmente en la consecución de altos niveles de eco eficiencia operacional a través de la reducción de la huella de carbono, el desarrollo de productos y servicios con impacto ambiental positivo y la innovación basada en los principios de economía circular. Por otro lado, el sistema de gestión medioambiental basado en la ISO14001, permite establecer un modelo de gestión para monitorizar los principales impactos derivados del desarrollo de la actividad del Grupo. 1.7. Equipo humano El Código Ético y las políticas de recursos humanos definen el marco de gestión del equipo humano de la organización. El desarrollo profesional, la salud, la seguridad ocupacional, la diversidad y la igualdad de oportunidades constituyen los aspectos clave para la actividad relacionados con el equipo humano y la gestión de los impactos en este ámbito. En este sentido, la estrategia de recursos humanos definida por el Grupo y el Plan Director de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) tienen como objetivo prioritario garantizar la seguridad y la salud ocupacional, potenciar la calidad del empleo y asegurar la igualdad de oportunidades para la totalidad de la plantilla de Abertis. 1.8. Otra información La información no financiera se presenta con mayor detalle en el Informe Anual Integrado que se encuentra disponible como anexo al presente Informe de Gestión. Dicho informe ha sido preparado siguiendo los estándares de Global Reporting Iniciative (GRI) y del International Integrated Reporting Counci (IIRC).
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Uso de instrumentos financieros Durante el ejercicio 2017 y 2016 Abertis ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la Nota 10 de la memoria adjunta. Acciones propias En el marco de la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas, al cierre del ejercicio la Sociedad poseía 78.815.937 acciones propias (7,96% del capital). El destino de estas acciones propias no ha sido decidido y dependerá de los acuerdos que en su momento puedan tomar los órganos de gobierno del Grupo. Durante el ejercicio se han realizado las operaciones con acciones propias detalladas en la Nota 12 de la memoria adjunta. Hechos posteriores No se han producido otros hechos posteriores significativos adicionales a los señalados en la Nota 20 de la memoria. Evolución previsible El próximo ejercicio 2018 vendrá marcado por la finalización de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. por parte de Atlantia y Hochtief (esta última pendiente de autorización a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales), siendo el ejercicio en el que el Grupo iniciará su siguiente plan trianual, identificando nuevos retos y oportunidades. El Grupo tiene la intención de seguir centrando sus energías en el crecimiento (con una clara apuesta por el crecimiento internacional), una prioridad estratégica que se desarrollará, ya sea de la mano de nuevas adquisiciones como de la mano del alargamiento de las concesiones ya existentes a cambio de nuevas inversiones, todo ello con la voluntad de mantenerse como empresa líder y de referencia en el sector de las infraestructuras de autopistas, sin olvidar su vocación de servicio a los clientes, las Administraciones y la sociedad en general.
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El Grupo seguirá analizando oportunidades en sus mercados más tradicionales como Europa y América, con la voluntad de impulsar en su cartera un mix equilibrado entre concesiones nuevas y otras más maduras, siempre atento a nuevas posibilidades para el Grupo. Una segunda vía de crecimiento será a través de la colaboración público-privada y los acuerdos con las Administraciones para las inversiones en sus concesiones ya existentes a cambio de nuevas extensiones o incrementos de tarifas. Este es el caso de los siguientes acuerdos alcanzados durante 2017 que se estima perfeccionar durante el próximo ejercicio 2018:
En Argentina donde se han fijado las bases para extender el actual contrato concesional de Gco y Ausol al tiempo que se mejora la red para hacerla más segura, más sostenible, con mayor capacidad y más adaptada a las necesidades de los ciudadanos.
En Francia donde se ha acordado un nuevo Plan de Relance para
continuar el trabajo de impulsar la economía y el empleo del país, al tiempo que se mejoran las infraestructuras viarias para hacerlas más seguras, más sostenibles, con mayor capacidad y más adaptadas a las necesidades de los ciudadanos.
Asimismo, el Grupo seguirá trabajando en los ambiciosos planes de inversiones de mejoras en los que está inmerso en Brasil, Francia o Italia. En cualquier caso, en términos de actividad, para el próximo ejercicio 2018 se prevé la consolidación y, por tanto, continuación de la senda de crecimiento en las autopistas españolas, francesas, italianas, brasileñas y chilenas. En el ámbito de las eficiencias, el Grupo seguirá avanzando en los esfuerzos que se han realizado en los últimos años, no sólo en Corporación sino también en las diversas unidades de negocio. En el ámbito de la gestión, 2018 será un ejercicio para seguir mejorando las mejores prácticas del Grupo en la materia, a través del desarrollo del Plan Director de RSC.
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2. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL INTEGRADO
Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual Integrado del ejercicio 2017 que presentan el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A., extendidos, respectivamente, en 60 páginas, números 1 a la 60, ambas inclusive y en 130 páginas, números 1 a la 130, ambas inclusive.
*************** Barcelona a 6 de febrero de 2018
ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-08209769
DENOMINACIÓN SOCIAL
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 39, MADRID
2
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de últimamodificación Capital social (€) Número de acciones Número de
derechos de voto
14/06/2016 2.971.143.924,00 990.381.308 990.381.308
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No X
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o denominación social del accionistaNúmero de
derechos devoto directos
Número dederechos de
voto indirectos
% sobre el totalde derechos
de voto
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DEBARCELONA (LA CAIXA)
0 213.437.829 21,55%
BLACKROCK, INC, 0 37.841.638 3,82%
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP 0 32.926.153 3,32%
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 0 28.192.080 2,85%
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 0 28.461.300 2,87%
Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación
Número dederechosde voto
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. 149.265.272
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
INVERSIONES AUTOPISTAS, S.A. 60.123.057
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
G3T, S.L. 2.590.000
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
BCN GODIA, S.L. 1.459.500
BLACKROCK, INC, BLACKROCK GROUP 37.841.638
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP BURLINGTON LOAN MANAGEMENT DAC 32.926.153
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENTCOMPANY
28.192.080
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 28.461.300
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominación social del accionista Fecha de laoperación Descripción de la operación
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 29/06/2017 Se ha descendido el 10% del capitalSocial
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 29/09/2017 Se ha descendido el 5% del capitalSocial
3
Nombre o denominación social del accionista Fecha de laoperación Descripción de la operación
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 02/10/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 13/11/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
SOCIETE GENERALE 13/11/2017 Se ha superado el 3% del capitalSocial
SOCIETE GENERALE 16/11/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP 15/12/2017 Se ha superado el 3% del capitalSocial
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de
derechos devoto directos
Número dederechos de
voto indirectos
% sobre el totalde derechos
de voto
DOÑA SANDRINE LAGUMINA 0 0 0,00%
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ 0 0 0,00%
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 24 0 0,00%
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.500 0 0,00%
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%
DON SALVADOR ALEMANY MAS 227.792 0 0,02%
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI 879 0 0,00%
DON CARLOS COLOMER CASELLAS 1 1.000 0,00%
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA 694 0 0,00%
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO 0 0 0,00%
G3T, S.L. 2.590.000 0 0,26%
DON ENRICO LETTA 0 0 0,00%
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ 1.000 0 0,00%
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA 0 0 0,00%
Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación
Número dederechosde voto
DON CARLOS COLOMER CASELLAS AHORRO BURSÁTIL, S.A. SICAV 1.000
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINVYCO, S.L. 35.405
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,28%
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
4
Nombre o denominación social relacionados
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Tipo de relación: Comercial
Breve descripción:
Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial ordinario. Ver apartado D.2.
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:
Sí X No
Intervinientes del pacto parasocial
BCN GODIA, S.L.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Porcentaje de capital social afectado: 0,15%
Breve descripción del pacto:
En fecha 1/12/2016 (hecho relevante 246251) Criteria Caixa, S.A.U. firmó un pacto desindicación de acciones de Abertis con BCN Godia, S.L.U., a través del cual Criteria Caixaobtuvo los derechos de voto de 1.459.500 acciones de Abertis, con vigencia a partir del1/1/2017.
Intervinientes del pacto parasocial
G3T, S.L.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Porcentaje de capital social afectado: 0,26%
Breve descripción del pacto:
En fecha 1/12/2016 (hecho relevante 246251) Criteria Caixa, S.A.U. firmó un pacto desindicación de acciones de Abertis con G3T, S.L., a través del cual Criteria Caixa obtuvo losderechos de voto de 2.887.500 acciones de Abertis (2.590.000 acciones a 31/12/2017), convigencia a partir del 1/1/2017.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:
Sí No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
-
5
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
Sí No X
Observaciones
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
78.815.937 0 7,96%
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Respecto al 8,25% de autocartera que había el 31 de diciembre del 2016, el principal y más importante cambio hasta alcanzar laparticipación actual del 7,96% es el siguiente:La Junta General de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2017 acordó ofrecer a los accionistas un dividendo con cargo a reservasvoluntarias ofreciéndoles la posibilidad de optar entre percibirlo en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de AbertisInfraestructuras, S.A. procedente de autocartera. Finalmente, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A ha optado porel cobro del citado dividendo en acciones propias de la sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propiasrepresentativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
Según acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 1 de abril de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad estáautorizado para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad de forma directa o indirecta a través de otras sociedades,así como de derechos de suscripción preferente sobre las mismas por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho (tales comoy a título de ejemplo no limitativo, compraventa, permuta y adjudicación en pago). En ningún momento, el valor nominal de las accionespropias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales dominadas, puedeexceder del 10% del capital social de la Sociedad en el momento de la adquisición, por un precio igual al de la cotización de cierre deldía hábil bursátil inmediatamente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 10%o menos el 10% de ese valor de cotización de cierre y por un plazo máximo de cinco (5) años, a contar desde la fecha de adopción delpresente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Todo ello con los restantes límites y requisitos exigidospor el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización anterioracordada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 27 de abril de 2010.
La citada autorización para adquirir acciones propias puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de laSociedad que ésta deba entregar o transmitir a administradores, directivos o empleados de la Sociedad y/o demás sociedades del GrupoAbertis, como consecuencia de la implantación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones y/o, en su caso, elotorgamiento de derechos de opciones sobre acciones.
Asimismo, se facultó al Consejo de Administración de la Sociedad para que ejercitase, en los más amplios términos, la autorizaciónobjeto de este acuerdo y llevase a cabo el resto de las previsiones contenidas en el mismo y, a su vez y si lo estimaba oportuno,delegase el ejercicio de esta autorización y la realización de las demás previsiones, en las modalidades y régimen que estimaseconvenientes, al Presidente y Consejero Delegado, a cualquier otro Consejero, al Secretario, al Vicesecretario del Consejo deAdministración o a cualquier otra persona o personas que el Consejo de Administración apoderase expresamente al efecto.
Igualmente la citada Junta General Ordinaria de accionistas autorizó al Consejo de Administración de la sociedad para que pudieseacordar reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la sociedad que en su caso mantuviese en su balance,con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resultase conveniente o necesario, hasta el máximo delas acciones propias en cada momento existentes.
Por último la Junta delegó en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, de forma quepudiera llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de los cinco años siguientes a la fecha de adopción de dichoacuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones fuesen precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y
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demás disposiciones que fuesen de aplicación. En particular, se le delegó para que, dentro del plazo y los límites señalados para dichaejecución, fijase la/s fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia; señalase el importe de la reducción;determinase el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos;adaptase el artículo 5º de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitase la exclusión de cotización de los valoresamortizados y, en general, adoptase cuantos acuerdos fuesen precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción decapital; designando a las personas que pudieran intervenir en su formalización.
A.9.bis Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado 57,63
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Sí No X
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
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Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplican las normas contenidas en laLey de Sociedades de Capital.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:
Datos de asistencia
% voto a distanciaFecha juntageneral
% de presenciafísica
% enrepresentación Voto electrónico Otros
Total
12/04/2016 0,72% 64,93% 0,00% 0,20% 65,85%
03/04/2017 23,19% 39,15% 0,00% 1,88% 64,22%
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:
Sí X No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000
B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.
En el apartado “Relaciones con Inversores” de la página web www.abertis.com, se ofrece la información requerida por el artículo 539apartado 2 de la Ley de Sociedades de Capital, por el artículo 13.1 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y por la Circular 3/2015,de 23 de junio, de la CNMV.La información incluida en la página web, se ofrece en tres idiomas: castellano, catalán e inglés.
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 6
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre odenominación
social del consejeroRepresentante
Categoríadel
consejero
Cargo enel consejo
FechaPrimernomb.
FechaÚltimonomb.
Procedimientode elección
DOÑA SANDRINELAGUMINA
Independiente CONSEJERO 28/06/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA MARINASERRANO GONZÁLEZ
Independiente CONSEJERO 28/06/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
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Nombre odenominación
social del consejeroRepresentante
Categoríadel
consejero
Cargo enel consejo
FechaPrimernomb.
FechaÚltimonomb.
Procedimientode elección
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO
Independiente CONSEJERO 20/03/2013 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON MARCELINOARMENTER VIDAL
Dominical CONSEJERO 18/09/2007 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZBURNIOL
Dominical CONSEJERO 28/07/2015 12/04/2016 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON SALVADORALEMANY MAS
Dominical PRESIDENTE 21/07/1998 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESACOSTA CAMPI
Independiente CONSEJERO 20/03/2013 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON CARLOSCOLOMER CASELLAS
Independiente CONSEJERO 24/07/2012 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON FRANCISCOREYNÉS MASSANET
Ejecutivo VICEPRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
26/05/2009 24/03/2015 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA SUSANAGALLARDOTORREDEDIA
Dominical CONSEJERO 13/03/2014 01/04/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON LUIS GUILLERMOFORTUÑO
Independiente CONSEJERO 29/11/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
G3T, S.L. DOÑACARMENGODIA BULL
Dominical CONSEJERO 29/11/2005 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON ENRICO LETTA Independiente CONSEJERO 29/11/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON ANTONIO VIANABAPTISTA
Independiente CONSEJERO 09/03/2017 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON FRANCISCOJAVIER BROSSAGALOFRÉ
Independiente CONSEJERO 28/02/2017 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
Número total de consejeros 15
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:
Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejeroen el momento de cese Fecha de baja
DON MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Independiente 04/01/2017
GRUPO VILLAR MIR, S.A. Dominical 31/01/2017
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 6,67%
9
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo aquien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DON SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA CRITERIA CAIXA, S.A.U.
G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, S.A.
Número total de consejeros dominicales 5
% sobre el total del consejo 33,33%
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA SANDRINE LAGUMINA
Perfil:
Graduada de la Escuela Nacional de Administración (ENA) de Francia, y cuenta con una amplia formaciónen Ciencias Políticas y Derecho.Estuvo vinculada al Grupo Gaz de France-Suez (hoy, Engie) desde 2005 hasta 2017 ocupando diversoscargos. Con anterioridad, trabajó en el Ministerio de Economía, Finanzas e Industria (2000-2005) deFrancia como Directora de Derecho Internacional y Público en la Dirección de Asuntos Jurídicos.En la actualidad ejerce funciones de Chief Operating Officer Assist Management en Meridiam.
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ
Perfil:
Abogado del Estado (promoción de 1982) y licenciada en Derecho y en Filosofía y Letras por la Universidadde Zaragoza.Su trayectoria profesional ha estado vinculada a la energía, a través de la Comisión del Sistema EléctricoNacional y la Comisión Nacional de la Energía (CNE), donde ha sido miembro del Consejo (1995-2013);y como Secretaria del Consejo de Administración y Directora de Asesoría Jurídica de Red Eléctrica deEspaña (1988-1995). Ha sido Directora General del Patrimonio del Estado (Ministerio de Hacienda). Enla actualidad es abogada Of Counsel en el departamento de Derecho Público y Sectores Regulados deldespacho Pérez Llorca y Presidenta de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA).
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO
Perfil:
Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia deComillas.Abogada del Estado.Directora General y Chief Compliance Officer Banco Santander.
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Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI
Perfil:
Doctora en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona.Catedrática de Economía Aplicada. Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona.Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética de la Universidad de Barcelona.Expresidenta de la Comisión Nacional de la Energía.
Nombre o denominación del consejero:
DON CARLOS COLOMER CASELLAS
Perfil:
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona.Titulado en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona).Presidente y Consejero Delegado de Ahorro Bursátil, S.A. SICAVPresidente y Consejero Delegado de Inversiones Mobiliarias Urquiola, S.A. SICAV.Presidente y Consejero Delegado de Haugron Capital SCR de Régimen Simplificado, S.A.Presidente y Consejero Delegado de Haugron Holdings, S.L.Presidente y Consejero Delegado de Staubinus España, S.L.Consejero de MDEF Partners, S.L.Administrador Solidario de Romol Hair & Beauty Group, S.L.Administrador Solidario de Norvo Haugron Capital Venture, S.L.
Nombre o denominación del consejero:
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO
Perfil:
Licenciado en Derecho por la Universidad de Virginia (USA). Fue el 9° Gobernador del Estado LibreAsociado de Puerto Rico desde el 2009 al 2012, expresidente del Partido Nuevo Progresista (PNP), ymiembro del Partido Republicano de los Estados Unidos de América.
Nombre o denominación del consejero:
DON ENRICO LETTA
Perfil:
Licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad de Pisa y doctor en Derecho Comunitario por la ScuolaSuperiore Sant´Anna di Studi Universitari e di Perfezionamento (SSSUP). Fue Primer Ministro italiano entre2013 y 2014, así como Diputado del Parlamento Europeo entre 2004 y 2006, entre otros cargos.
Nombre o denominación del consejero:
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ
Perfil:
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Xavier Brossa ha sido durante 10 años el Socio Responsable de la oficina de Barcelona dePricewaterhouseCoopers, hasta que cesó en julio de 2016. En enero de 2017 dejó de ser socio y empleadode dicha compañía.Actualmente, ejerce libremente como economista.
Nombre o denominación del consejero:
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA
Perfil:
Licenciado en Economía por la Universidade Católica Portuguesa y MBA por INSEAD.Entre otros cargos, ha sido Presidente Ejecutivo de Telefónica España y Consejero Delegado de CréditSuisse España y Portugal. Anteriormente, ejerció como Socio Principal de McKinsey&Co, en sus oficinasde Madrid y Lisboa, y como Director del Banco Português de Investimento.
Número total de consejeros independientes 9
% total del consejo 60,00%
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
-
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio2017
Ejercicio2016
Ejercicio2015
Ejercicio2014
Ejercicio2017
Ejercicio2016
Ejercicio2015
Ejercicio2014
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 2 2 2 2 33,33% 33,33% 22,22% 18,18%
Independiente 4 4 2 2 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%
Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Total: 6 6 4 4 40,00% 40,00% 28,57% 23,53%
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C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.
Explicación de las medidas
La voluntad del Consejo en los últimos años ha sido mejorar la presencia de consejeras en el Consejo. Por ello, elReglamento del Consejo de Administración establece que, para la cobertura de vacantes, se favorezca la diversidad degénero, de experiencias y de conocimientos.
Adicionalmente, la Política de Selección y nombramiento de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en fecha15 de diciembre de 2015, tiene como objetivo, entre otros, promover la presencia equilibrada de mujeres y hombres en elConsejo, evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.
En aplicación del Reglamento del Consejo y de la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros, en los últimos añosse ha promovido la selección de consejeras hasta alcanzar un porcentaje del 40% de consejeras.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Explicación de las medidas
En los procesos de selección para cubrir las vacantes producidas en el Consejo de Administración en los últimos ejercicios seha buscado deliberadamente candidatos mujeres que reunan el perfil profesional requerido.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
--
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dichapolítica está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Explicación de las conclusiones
Durante el ejercicio 2017 no se ha procedido al nombramiento de mujeres como consejeras, ya que desde el ejercicio2016, el número de consejeras representa el 40% del total de miembros del Consejo de Administración, cumpliéndose asísobradamente el objetivo establecido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.
El único accionista con participaciones significativas es la Caixa, que está representado por cinco consejeros dominicales, delos que cuatro son personas físicas y uno es persona jurídica.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se
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hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:
Sí No X
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Motivo del cese:
Reducción significativa de casi la totalidad de su participación accionarial.
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:
Nombre o denominación social del consejero:
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Breve descripción:
Todas las delegables de representación, dirección y disposición.
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
¿Tienefunciones
ejecutivas?
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ARTERIS, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
A4 HOLDING, S.P.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HOLDING D´INFRAESTRUCTURES DETRANSPORT, S.A.S.
ADMINISTRADOR UNICO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
SANEF, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HOLDING D´INFRAESTRUCTURES DETRANSPORT 2, S.A.S.
PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
VIAS CHILE, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS AUMAR, S.A.CONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTES DE CATALUNYA,S.A. CONCESSIONÀRIA DE LAGENERALITAT DE CATALUNYA
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS TELECOM SATELITES, S.A. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
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Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
¿Tienefunciones
ejecutivas?
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS, CONCESIONARIAESPAÑOLA. S.A.
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
CELLNEX TELECOM, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
INFRAESTRUCTURES VIÀRIES DECATALUNYA, S.A. CONCESSIONÀRIADE LA GENERALITAT DE CATALUNYA
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS INTERNACIONAL, S.A.U. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
SOCIETAT D AUTOPISTESCATALANES, S.A.
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HISPASAT, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS AUTOPISTAS ESPAÑA, S.A. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
CASTELLANA DE AUTOPISTAS, S.ACONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS DE LEÓN, S.A.CONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIADEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
PARTICIPES EN BRASIL, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
INVERSORA DEINFRAESTRUCTURAS, S.L.
PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
PARTICIPES EN BRASIL II, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS INDIA, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS MOBILITY SERVICES, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL GAS NATURAL SDG, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS AHORRO BURSÁTIL. S.A. SICAV PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS INVERSIONES MOBILIARIASURQUIOLA. S.A. SICAV
PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS HAUGRON CAPITAL SCR DERÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
G3T, S.L. ECOLUMBER, S.A. CONSEJERO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL GRUPO FINANCIERO INBURSA CONSEJERO
DOÑA SANDRINE LAGUMINA FNAC DARTY CONSEJERO
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA SEMAPA CONSEJERO
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA JERONIMO MARTINS CONSEJERO
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:
Sí X No
15
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser consejerosquienes formen parte de más de cinco consejos de sociedades cotizadas o de diez sociedades en total. A estos efectos,se computarán como uno solo los cargos ocupados en consejos de sociedades del mismo grupo y de sociedades en quela compañía posea una participación significativa, o los designados a propuesta del mismo accionista significativo o deentidades de su grupo. No se computarán los consejos de sociedades de carácter profesional, patrimonial o instrumental, nilos órganos colegiados de entidades sin ánimo de lucro.
C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 5.081
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)
18.142
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)
0
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSEJERO DELEGADO (CEO) ARTERIS - BRASIL
DON JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR DE AUDITORÍA, RIESGOS Y COMPLIANCE
DON CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSEJERO DELEGADO DE HISPASAT
DON JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DOÑA MARTA CASAS CABA DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA Y VICESECRETARIAGENERAL
DON LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF FRANCIA
DOÑA ANNA BONET OLIVART DIRECTORA GENERAL DE AUTOPISTAS - ESPAÑA
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARIO GENERAL Y DIRECTOR GENERALCORPORATIVO
DON JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN
DON CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO PRESIDENTE EJECUTIVO DE A4 HOLDING - ITALIA
DON LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ GERENTE GENERAL VÍAS CHILE
DON SEBASTIÁN MORALES MENA DIRECTOR DE DESARROLLO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 17.181
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:
Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.I.C., S.A. PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA S.C.R. DEREGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
PRESIDENTE
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, S.A.U. CONSEJERO
DON SALVADOR ALEMANY MAS SABA INFRAESTRUCTURAS, S.A. PRESIDENTE
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Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL INMO CRITERIA CAIXA, S.A. CONSEJERO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL MEDITERRÁNEA BEACH & GOLFCOMMUNITY, S.A.U.
PRESIDENTE
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL FONDOS, S.C.R., S.A.U. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R.,S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA VENTURE CAPITAL, S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL BIOMED, S.C.R., S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL TIC, S.C.R., S.A. ADMINISTRADORUNICO
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripción relación:
Director General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA S.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
Descripción relación:
Apoderado General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
Descripción relación:
Vicepresidente y Patrono
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Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON SALVADOR ALEMANY MAS
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
Descripción relación:
Patrono
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
G3T, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripción relación:
G3T, S.L es socio minoritario de la Sociedad INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Sí No X
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529.4 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19 delReglamento del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo deAdministración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes,y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramiento o reelección deberáir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidatopropuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá irprecedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Política de selección y nombramiento de consejeros aprobada por el Consejo de Administración el 15 de diciembrede 2015, establece que en la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades dela Sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión deNombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y degestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de lasdistintas actividades desarrolladas por Abertis y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de unimpulso específico.
Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración por cooptación.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida laJunta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo consideraconveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejerosindependientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
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c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejerodominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberádecidir si continúa en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en el Código de Buen Gobierno de las SociedadesCotizadas, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones,proponiendo, de ser necesario y sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo deadministración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
La evaluación anual del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2017 se ha realizado con el auxilio deun consultor externo cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos. El resultado de la citadaevaluación ha sido satisfactoria señalándose que se cumplen prácticamente todas las recomendaciones del Código de BuenGobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración evalúa anualmente su propio funcionamiento. La evaluación de este ejercicio 2017 ha sidorealizada con el auxilio de un consultor externo independiente siguiendo la Recomendación 36 del Código de Buen Gobiernode las Sociedades Cotizadas. Su informe se tendrá en cuenta durante el ejercicio 2018.
Por otro lado, la evaluación anual del Consejo del ejercicio 2016 incidió en la mejora del contenido de la información y suremisión a los consejeros con mayor antelación, aspecto que ha progresado favorablemente.
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.
El Consejo de Administración realiza una autoevaluación con carácter anual. Para ello, envía a los consejeros un checklistpara evaluar su propio funcionamiento. Asimismo, el Consejo incluye en el orden del día de una de sus reuniones unpunto relativo a su propia evaluación al efecto de que el Consejo reunido dialogue de forma constructiva sobre su propiofuncionamiento.
Las conclusiones de la autoevaluación se recogen por escrito en el documento “Evaluación del funcionamiento del Consejode Administración y de sus Comisiones”.
La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones toma como punto de partida los aspectos indicadosen la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, analizando aspectos tales comola composición del Consejo y la estructura de sus Comisiones, la frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, laconvocatoria, orden del día, documentación e información facilitada para las reuniones y los asuntos tratados. Asimismo,analiza el desempeño y aportación de los consejeros y, en especial, del Presidente, del Consejero Delegado, del Secretario ydel Vicesecretario.
De conformidad con la citada recomendación cada tres años, el Consejo es auxiliado para la realización de la evaluación porun consultor externo. Por ello, en el ejercicio 2017, el Consejo de Administración ha sido auxiliado para realizar la evaluaciónpor un consultor externo cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El consultor externo nombrado por dicha Comisión no mantiene ninguna relación de negocio ni con la sociedad ni conninguna otra filial del grupo.
El consultor externo para realizar su evaluación, entre otras acciones, se ha reunido con el Secretario y el Vicesecretariodel Consejo, asimismo, ha mantenido entrevistas individuales con todos los consejeros quienes a su vez cumplimentaronun formulario previamente remitido por el consultor. El consultor ha revisado las actas del Consejo de Administración ysus Comisiones correspondientes al ejercicio 2017 y ha estudiado los documentos de Gobierno Corporativo contenidosen la web de la compañía. También ha examinado 139 ítems relativos al funcionamiento del Consejo y seguimiento de lasrecomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y a la adaptación al marco legal vigente.
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Las áreas evaluadas consisten básicamente en (i) el funcionamiento del Consejo de Administración (composición delConsejo de Administración, frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, convocatoria, orden del día, documentación einformación facilitada para las reuniones y asuntos tratados en las reuniones), (ii) funcionamiento, composición y estructurade las Comisiones del Consejo, (iii) desempeño del Presidente y del Consejero Delegado, (iv) desempeño del Secretario yVicesecretario y (v) desempeño y aportación de los consejeros.
Las conclusiones de la evaluación han sido presentadas en el Consejo de Administración de 6 de febrero de 2018.
C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
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C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en elcargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la junta general en uso de lasatribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este loconsidera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejerosindependientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejerodominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberádecidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
Sí X No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
i) Se exige el voto favorable de más de dos tercios de los consejeros presentes o representados para la adopción de lossiguientes acuerdos: propuestas de transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, cesión global del activo ypasivo de la misma, aportación de rama de actividad, alteración de su objeto social, aumento y disminución del capital social;propuestas de aprobación y modificación del Reglamento del Consejo; propuestas de inversiones y desinversiones cuandosuperen la mayor de las siguientes cifras: a) 200 millones de euros, b) una cifra equivalente al 5% de los recursos propiosde la sociedad; y propuestas de acuerdos que afecten al número de consejeros, la creación de Comisiones del Consejo deAdministración, el nombramiento de cargos en el mismo y la proposición de cargos en los consejos de administración de lasfiliales y participadas de la sociedad.ii) Se exige el voto favorable de dos terceras partes de los componentes del Consejo en el caso de delegación permanente dealguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de losadministradores que hayan de ocupar tales cargos, así como la designación de los directores generales de la sociedad.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.
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Sí No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí No X
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:
Sí X No
Edad límite presidente: 0
Edad límite consejero delegado: 70
Edad límite consejero: 0
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los estatutos sociales en el artículo 23 a) de igual manera que el art. 529 quater. 2 de la Ley de Sociedades de Capital,establecen que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medioanálogo, su representación a otro consejero y que los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:
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Comisión Nº de Reuniones
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA 1
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 10
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 13
COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA 5
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:
Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 9
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 97,56%
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:
Sí X No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARIO GENERAL
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.
Entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comisión especializada del Consejo de Administración, seencuentra la supervisión de que las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo se elaboren de conformidad con losprincipios y normas contables generalmente aceptados, con el objetivo de evitar que los auditores de la sociedad manifiestenuna opinión con salvedades sobre las mismas.
La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la sociedad, para evitardiscrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales. No obstante, en caso que las hubiere, serecogerían en el Informe sobre las funciones y actividades de la Comisión de Auditoría y Control las eventuales discrepanciasentre el Consejo de Administración y los auditores externos, explicando públicamente el contenido y alcance de las mismas.
C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí No X
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON MIQUEL ROCA JUNYENT
C.1.34 Apartado derogado.
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C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.
Los Estatutos Sociales (art. 23.c.2) y el Reglamento del Consejo de Administración de Abertis (art. 15.2) establecen, comouna de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, la de recibir información sobre aquellas cuestiones quepuedan poner en riesgo la independencia del auditor externo de cuentas. Asimismo, la Comisión vela para que la retribuciónde los auditores de cuentas por su trabajo, no comprometa su calidad ni su independencia. En particular, la Comisión debeasegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los deauditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de losauditores.
La Sociedad recibe anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de suindependencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de losservicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por loscitados auditores o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuestoen la Ley de Auditoría de Cuentas.
La Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas,un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.Este informe se pronuncia, en todo caso, sobre la valoración de la prestación de los servicios adicionales antes referida,individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia ocon la normativa reguladora de auditoría.
Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, delos bancos de inversión y de las agencias de calificación, en los supuestos de contratación con alguno de ellos en el tráficonormal de las operaciones de la compañía.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:
Sí No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
Sí X No
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 254 558 812
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)
44,96% 17,74% 21,89%
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique
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el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)
13,33% 25,00%
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:
Sí X No
Detalle el procedimiento
Según consta en el artículo 24 del Reglamento del Consejo (Auxilio de expertos), con el fin de ser auxiliados en el ejerciciode sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar, cuando existan circunstancias especiales que así lo requieran, lacontratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versarnecesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Consejero Delegado de la sociedad y puede ser vetada por el Consejo deAdministración si acredita (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejerosexternos, (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de lasociedad, (iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de lasociedad.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:
Sí X No
Detalle el procedimiento
El procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de losórganos de administración con tiempo suficiente, consiste fundamentalmente en remitir la documentación con antelación a lacelebración del Consejo y atender, en su caso, cualquier demanda de información adicional.
Dicha documentación se incorpora materialmente a un espacio web creado con las máximas garantías de seguridad parauso exclusivo y personalizado de los consejeros de la sociedad, denominado Sistema de Información para los Consejeros deAbertis, que además contiene información documental sobre actas de reuniones de Consejo y de las distintas comisiones,disposiciones sobre gobierno corporativo, informes anuales y hechos relevantes, entre otros.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:
Sí X No
Explique las reglas
Según el apartado 2 del artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo adisposición del Consejo y, si éste lo considera conveniente por perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, formalizar lacorrespondiente dimisión en los siguientes casos:
[...]b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero
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dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambiode control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.
Número de beneficiarios: 16
Tipo de beneficiario:
Consejero Delegado y Directivos
Descripción del Acuerdo:
En caso de extinción por mutuo acuerdo, desistimiento empresarial, despido disciplinario improcedente,o nulo sin readmisión o por alguna de las cláusulas señaladas en el artículo 10.3 del RD 1385/1985, de1 de agosto, se establece como indemnización alternativamente la mayor de las siguientes cantidades:(i) la indemnización que hubiera correspondido percibir con relación laboral ordinaria en caso de despidoimprocedente o tres (3) anualidades de salario cuando se trate del Consejero Delegado y dos delos Directores Generales o (ii) dos (2) anualidades de salario cuando se trate del resto de DirectoresGenerales.
Por otra parte, y en lo que respecta al resto de Directivos, se establece en caso de extinciónpor causa distinta a la dimisión del trabajador, declaración de incapacidad permanente, jubilación odespido disciplinario declarado procedente, alternativamente la mayor de las siguientes cantidades: (i) laindemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente o (ii) una (1) anualidad de salario.
En relación con el número de beneficiarios indicados (16), no se han computado aquellos casos en losque la indemnización legal supera la indemnización garantizada por contrato.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas Sí No
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Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
Nombre Cargo Categoría
DON SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENTE Dominical
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
DON CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL Independiente
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL Independiente
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL Independiente
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ VOCAL Independiente
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO VOCAL Independiente
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL VOCAL Dominical
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL Ejecutivo
% de consejeros ejecutivos 11,11%
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 55,56%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
La Comisión Ejecutiva asume todas las funciones que legal, reglamentaria o estatutariamente le corresponden,fundamentalmente en los asuntos de la marcha ordinaria de los negocios sociales como volumen de actividad de lasdiferentes áreas de negocio, estados de cuentas y nuevos proyectos, constando en cada una de las actas los acuerdosadoptados en las diferentes reuniones.
Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se encuentran contenidas en el artículo 23.c.1) de losestatutos sociales, artículo 14 del Reglamento del Consejo así como en la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión Ejecutiva se reúne cuantas veces sea convocada por su Presidente mediante carta que podrá ser remitida porfax u otro medio informático del que quepa dejar constancia.
La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros.Los miembros de la Comisión Ejecutiva podrán delegar su representación en otro de ellos.
Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de concurrentes a lasesión, presentes o representados, salvo cuando se refieran a las siguientes materias en que se será preciso el votofavorable de más de dos tercios de los miembros de la Comisión presentes o representados en la sesión:
a) Propuestas de transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, cesión global del activo y pasivo de la misma,aportación de rama de actividad, alteración de su objeto social, aumento y disminución del capital social.b) Propuestas de acuerdos que afecten al número de Consejeros, la creación de Comisiones del Consejo de Administración,el nombramiento de cargos en el mismo y la proposición de cargos en los Consejos de Administración de las filiales yparticipadas de la sociedad.c) Inversiones y desinversiones cuando superen la mayor de las siguientes cifras: a) doscientos millones (200.000.000) deeuros, y b) una cifra equivalente al cinco por ciento (5%) de los recursos propios de la sociedad.
El Consejo tiene siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva. Lasactas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
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Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de losdiferentes consejeros en función de su categoría:
Sí X No
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL Independiente
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL VOCAL Dominical
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ VOCAL Independiente
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 40,00%
% de consejeros independientes 60,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sus reglas de organización yfuncionamiento, se encuentran descritas en el artículo 23 c) c.3) de los Estatutos Sociales y el artículo 16 del Reglamento delConsejo así como en la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente solicita la remisión de uninforme o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulta conveniente para el buen desarrollo de susfunciones. Es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente delConsejo de Administración o de tres miembros de la propia Comisión.
El Consejo ha designado de entre los consejeros independientes de la Comisión un Presidente. La propia Comisión hadesignado un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser consejeros.
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacanresumidamente las siguientes:
• Nombramientos de Consejeros y composición de las Comisiones:
A) Proceso de selección de consejeros independientes:
La Comisión ha participado activamente en el proceso de selección de varios consejeros independientes, definiendo lasfunciones y aptitudes necesarios en los candidatos basándose en un análisis previo de las necesidades del Consejo deAdministración, de conformidad con los criterios establecidos en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad.Dicho proceso ha favorecido en todo momento la diversidad de conocimientos, experiencia y género, así como la diversidadinternacional.
En el proceso de selección de los citados consejeros independientes la Comisión ha tenido en cuenta la selección decandidatos independientes que Egon Zehnder trasladó a la Comisión en su reunión de 27 de abril de 2016 y se han tenidoen cuenta los criterios de independencia establecidos en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administracion y en elartículo 529 duodecies, apartado 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
B) Composición de la Comisión Ejecutiva:
Con el objetivo de que la composición de la Comisión Ejecutiva refleje adecuadamente la del Consejo de Administración,y en cumplimiento de la Recomendación 37 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, la Comisión deNombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo la propuesta de incrementar el número de consejeros independientesen dicha Comisión Ejecutiva, nombrando a tal efecto como miembros de la misma a dos consejeros independientes.Asimismo, la Comisión ha elevado también al Consejo la propuesta de nombramiento de un consejero dominical.
C) Otras Comisiones:
27
La Comisión ha propuesto al Consejo la designación de miembros en las distintas Comisiones para cubrir las vacantesexistentes en dichas Comisiones.
• Nombramientos de consejeros en sociedades participadas:
La Comisión ha informado las propuestas de nombramiento de consejeros en los órganos de administración de lassociedades participadas.
• Retribuciones Consejeros y Alta Dirección:
La Comisión ha revisado la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintosdocumentos corporativos, informando al Consejo sobre el establecimiento de objetivos del consejero ejecutivo y de la AltaDirección y de su grado de cumplimiento y valoración cuantitativa y cualitativa.
Asimismo, la Comisión ha elevado al Consejo de Administración para que éste a su vez lo someta a la aprobación por partede la Junta General de Accionistas, su propuesta para la aprobación de la Política de Remuneraciones 2018-2020 junto conel informe específico y justificativo.
• Cambios organizativos y nombramientos Alta Dirección:
La Comisión ha informado al Consejo sobre los cambios organizativos en la sociedad y en sus filiales.
• Gobierno Corporativo:
A) Informe Anual sobre las remuneraciones de los Consejeros:
La Comisión ha propuesto al Consejo para su sometimiento a votación consultiva de la junta general el Informe Anual sobreRemuneraciones de los Consejeros, ejercicio 2016.
B) Informe Anual de Gobierno Corporativo:
La Comisión ha informado favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2016, excepto en la partecorrespondiente a la competencia de la Comisión de Auditoría y Control.
C) Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta:
La Comisión ha informado favorablemente el Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en materiasrelacionadas con el mercado de valores durante el ejercicio 2016.
D) Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
La Comisión ha sido auxiliada por un consultor externo independiente que ha informado favorablemente acerca de laevaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones durante el ejercicio 2017.
La Comisión ha propuesto al Consejo la modificación de los artículos 21, 23 y 29 de los Estatutos Sociales.
Durante el ejercicio 2017 no ha habido ninguna modificación del Reglamento del Consejo de Administración, no obstantela Comisión celebrada en fecha 23 de enero de 2018 ha acordado proponer al Consejo la modificación del artículo 15 delReglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a los Estatutos Sociales.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON CARLOS COLOMER CASELLAS PRESIDENTE Independiente
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA VOCAL Dominical
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ VOCAL Independiente
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 40,00%
% de consejeros independientes 60,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
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Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Control y sus reglas de organización y funcionamiento, seencuentran descritas en el artículo 23 apartado c) c.2) de los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo así como enla Ley de Sociedades de Capital y en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
La Comisión de Auditoría y Control es un órgano de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultadesde información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
La Comisión se reúne cuantas veces resulta necesario para el desarrollo de sus funciones y es convocada por orden de suPresidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de tres miembrosde la propia Comisión.
La Comisión queda válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Losacuerdos se adoptan por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.
El Consejo determina asimismo quien ejerce el cargo de Presidente entre los consejeros independientes que forman parte dela Comisión, que debe ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desdesu cese. La propia Comisión designa un Secretario y puede designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros dela misma.
La mayoría de sus miembros tienen la categoría de consejeros independientes y todos sus miembros, y de forma especialsu presidente, se designan teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o enambas o gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comisión tienen los conocimientos técnicos pertinentes enrelación con el sector de la actividad a la que pertenece la Sociedad.
La Comisión puede requerir a cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que asista a las reunionesde la Comisión para prestarles colaboración o darles la información de que dispongan. Asimismo, la Comisión también puederequerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.
(Continua en Nota Aclaratoria a este apartado.)
Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
Nombre del consejero con experiencia DON CARLOS COLOMER CASELLAS
Nº de años del presidente en el cargo 2
COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL Independiente
G3T, S.L. VOCAL Dominical
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO VOCAL Independiente
DOÑA SANDRINE LAGUMINA VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 20,00%
% de consejeros independientes 80,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y sus reglas de organización yfuncionamiento, se encuentran descritas en el artículo 17 del Reglamento del Consejo y en el artículo 23 apartado c) c.4) delos Estatutos Sociales.
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la remisiónde un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo desus funciones. Las reuniones de la Comisión son convocadas por su Presidente o por tres miembros de la propia Comisión.
La Comisión ha designado un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.
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En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacanresumidamente las siguientes:
• Rendición de cuentas ASG: La Comisión ha participado en la elaboración de los contenidos del Informe Anual Integradorelacionados con los aspectos materiales del Plan Director de RSC, y centrados en la información no financiera y eldesempeño de la organización en estas dimensiones.
El Informe Anual Integrado del año 2016 es el primer informe de estas características que lleva a cabo Abertis, y persigue laintegración progresiva de la información publicada por la organización relacionada con el desempeño de la misma, tanto enel ámbito financiero como en el no financiero. El informe sigue el estándar de elaboración de informes integrados del IIRC,así como los últimos estándares publicados por la organización GRI (SRS), además de otros referenciales reconocidos en larecopilación y cálculo de temas concretos como la huella de carbono o la acción social y los patrocinios.
El Informe Anual Integrado 2016 ha sido revisado externamente por una entidad auditora y también por GRI de acuerdo conun nivel de conformidad Exhaustivo. Asimismo, ha sido calificado por el Pacto Mundial de Naciones Unidas como Advanced,y ha integrado los requisitos de comunicación del IDP de esta iniciativa, además de los ODS.
Asimismo, se ha implicado en el desarrollo de los mismos contenidos para la edición del año 2017, que ha conservado laestructura con el objetivo de consolidar el proceso interno de integración y dar respuesta a los retos de publicación existenteseste año. La transposición en España de la Directiva Europea de Información no financiera incide sobre el tiempo y formade publicación de este tipo de información, y lo equipara a la información financiera incluida en el informe de gestión de lascuentas anuales.
• Resultados de auditoría del Informe Anual Integrado 2016: Tras la publicación del Informe Anual Integrado 2016 y el Anexode seguimiento del Plan Director de RSC, se ha llevado a cabo una evaluación del proceso en la que se ha incluido losresultados de la auditoría del informe. Se han identificado las propuestas de mejora y también los principales proyectos enlos que cabe focalizar, incluyendo el despliegue internacional del Plan Director de RSC y la actualización del análisis dematerialidad.
• Participación y seguimiento de análisis ASG externos: Durante el ejercicio se han dado respuesta a las peticiones departicipación en diferentes iniciativas de evaluación externa y analistas, entre las que se incluyen Dow Jones SustainabilityIndexes, FTSE4Good, Carbon Disclosure Project, Trucost, Sustainalytics, MSCI, STOXX y Corporate Knights (ranking Global100 Leaders). De igual modo, se ha realizado el seguimiento correspondiente al retorno de la evaluación realizada por dichasagencias e iniciativas de análisis de desempeño ASG.
Cabe destacar la formalización de un préstamo sostenible durante el año que vincula el tipo de interés aplicado a lavaloración del desempeño ASG que realiza una de las agencias de evaluación que analiza a Abertis. Así se establece unvínculo financiero directo entre la mejora en el desempeño ASG y el retorno financiero de la misma.
• Plan director RSC: Vinculado al despliegue internacional del Plan director de RSC, la Comisión ha hecho seguimiento delas sesiones de trabajo mantenidas por el equipo de RSC de Abertis en Brasil, Argentina y Chile con todas las personesimplicadas de forma directa e indirecta en la implantación de medidas que contribuyan a la consecución de los objetivoscuantitativos del Plan Director de RSC. Durante el año 2017 todas las unidades de negocio han estado trabajando en laformalización de planes específicos locales con la inclusión de las acciones previstas para los próximos años, que seránanalizados y valorados durante el primer semestre del año 2018.
• Otros temas relacionados: Planificación de tareas y agenda específica de trabajo de la Comisión de RSC del año; Adhesióna la campaña We mean Business Coalition; Implicación y participación en el evento oficial de presentación de los nuevosestándares de GRI en España; Participación a través del Grupo Español de Crecimiento Verde en la consulta pública de laLey Española de Cambio Climático.
• Actividades de la Fundación: La Comisión ha llevado a cabo el seguimiento de las actuaciones de la Fundación en susdiversos ámbitos de actuación. Los proyectos desarrollados en seguridad vial, medioambiente, y los ámbitos social y culturalhan incluido acuerdos y alianzas estratégicas como las formalizadas con el Institut Guttmann, UNICEF y la UNESCO.
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN EJECUTIVA ODELEGADA
2 22,22% 2 28,57% 1 16,66% 1 11,11%
COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES
3 60,00% 3 60,00% 2 40,00% 3 60,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA YCONTROL
1 20,00% 2 40,00% 1 20,00% 0 0,00%
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Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DERESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA
3 60,00% 4 80,00% 2 50,00% 2 40,00%
C.2.3 Apartado derogado
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.
Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento delConsejo de Administración que está accesible en la página web de la compañía.
Cada una de dichas Comisiones ha efectuado una autoevaluación presentada al Consejo de Administración en pleno y hansido refrendadas por éste.
Asimismo, las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, de Auditoría y Control y de Responsabilidad SocialCorporativa han elaborado un informe sobre las funciones y actividades de las mismas referidas al ejercicio 2017.
C.2.6 Apartado derogado.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4.3 apartado t) que corresponde al Consejo, previo informe dela Comisión de Auditoría, aprobar las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, con accionistassignificativos o representados en el Consejo de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo, o con personas aellos vinculados, salvo que tales operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: 1) Que se realicen en virtud decontratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes. 2) Que se realicen a precioso tarifas establecidos con carácter general. 3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados de la sociedad.
Asimismo, en el artículo 34 del citado Reglamento se establece que el Consejo de administración se reserva formalmente elconocimiento de cualquier transacción relevante de la sociedad con un accionista significativo y que tratándose de transaccionesordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominaciónsocial del accionista
significativo
Nombre o denominaciónsocial de la sociedado entidad de su grupo
Naturalezade la
relaciónTipo de la operación
Importe(miles de
euros)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. Abertis Infraestructuras, S.A. Societaria Dividendos y otros beneficiosdistribuidos
115.004
INVERSIONES AUTOPISTAS,S.A.
Abertis Infraestructuras, S.A. Societaria Dividendos y otros beneficiosdistribuidos
53.586
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D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
4.611 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración contiene en su artículo 28 y siguientes obligaciones específicas derivadas del deberde lealtad y de información sobre participaciones en la propia Sociedad o de intereses en otras compañías ajenas al Grupo, de losmiembros del Consejo. En particular, el deber de lealtad obliga a los miembros del Consejo de Administración a adoptar las medidasnecesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con elinterés social y con sus deberes para con la Sociedad exceptuándose los supuestos en los que la Sociedad haya autorizado la operacióncon la que existe conflicto.
Los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto,directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado seabstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativas a la operación a que el conflicto se refiera y su voto se deducirá a efectosdel cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria.
De conformidad con el Reglamento del Consejo, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés, obliga al consejero a abstenersede realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para losclientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El Consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de lasociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, así como de haceruso de los actos sociales, incluida la información confidencial de la compañía con fines privados y de aprovecharse de las oportunidadesde negocio de la sociedad y de obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas aldesempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. También deberá el Consejero abstenerse de desarrollaractividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, decualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Las previsiones descritas en este apartado serán también de aplicación en el caso de que el beneficiario de los actos o de lasactividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.
Las situaciones de conflictos de interés se informan en la memoria de las cuentas anuales.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente descritas en casos singulares, autorizando la realización por partede un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, elaprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
Cuando el objeto de la autorización sea la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o la remuneración de terceros o cuandola dispensa afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales, la autorización deberá sernecesariamente acordada por la Junta General.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, siempre que quede garantizada laindependencia de los miembros que la concedan respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de laoperación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para lasociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederámediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverásobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenidorelevante.
Finalmente, el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relacionadas con los mercados de valores, establece quelas Personas Afectadas actuarán en situación de conflicto de interés en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientementede intereses propios o ajenos y deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el
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conflicto. Dichas personas deberán además comunicar a la Sociedad los posibles conflictos de interés a que están sometidos por susrelaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad o por cualquier otra causa.
D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.
El Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A tiene atribuida la función de formular la estrategia de riesgos y determinarespecíficamente la estrategia fiscal, encomendando esta función a la Comisión de Auditoría y Control, quien fija la Política de Controly Gestión de Riesgos del Grupo Abertis así como la Política fiscal y supervisa el sistema de gestión de riesgos y su compromiso con laaplicación de las buenas prácticas tributarias.
El grupo Abertis tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control,de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países en donde el grupo desarrolla su actividad.Dicho modelo de gestión de riesgos abarca todos los posibles riesgos del Grupo incluidos los fiscales y tiene como objetivo el asegurarla consecución de los principales objetivos del Grupo.
Partiendo de las directrices definidas por la unidad Corporativa de Control de Riesgos, cada unidad de negocio y unidad corporativa esresponsable de la elaboración y mantenimiento de su mapa de riesgos que abarca la identificación y valoración de los riesgos inherentesy residuales, de las iniciativas y actividades de control implantadas, de los responsables de las mismas y de los planes de accióndefinidos para la cobertura de los riesgos residuales.
Los mapas de riesgos son contrastados y aprobados por los Directores Generales de la unidad de negocio o los Directores de áreascorporativas, incluido el mapa de riesgos fiscales que es objeto de seguimiento y monitorización por parte de la Dirección de Asesoríafiscal de Abertis. Dichos mapas son sometidos a revisión periódica por parte de la Comisión de Auditoría y Control y del Comité deDirección efectuando un seguimiento de los principales riesgos con una mayor frecuencia.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.
Los miembros de los órganos de administración se comprometen a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamenteidentificados, valorados, priorizados y controlados de forma aceptable y a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr unnivel de riesgo que permita:
• Un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista.
• Proteger la reputación del Grupo, fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y compromiso con la aplicación de buenasprácticas tributarias.
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• Prestar un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo.
Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:
Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos.
Comisión de Auditoría y Control: es la responsable de supervisar los sistemas de control de riesgos que incluyen la aprobación delmodelo y el seguimiento periódico de los riesgos con distinta frecuencia en función de su criticidad e importancia.
Control de Riesgos Corporativo: se responsabiliza de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, de velar por laefectiva implantación del modelo, de establecer una metodología común para la identificación, clasificación y valoración de los riesgos,de coordinar la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los órganos degobierno y, en colaboración con otras áreas del grupo, de revisar las actividades de control que mitigan los riesgos identificados y elseguimiento de los planes de acción.
Direcciones Generales unidades de negocio/corporación: son las responsables de la gestión de riesgos en sus respectivos ámbitos deresponsabilidad que incluye la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos y la supervisiónde la implantación de actividades de control y planes de acción para mitigar los riesgos.
Coordinador de riesgos unidades de negocio/corporación: son los responsables de coordinar la implantación del modelo de gestión deriesgos de cada unidad o área que incluye la identificación y valoración de los mismos así como de la implantación de una sistemáticade control, seguimiento y comunicación de los riesgos emergentes a la Unidad de Control de Riesgos Corporativo. El coordinadorde riesgos, conjuntamente con los responsables de cada área, elabora periódicamente las actualizaciones de riesgos y el detalle deactividades de control, así como la información sobre el estado de los planes de acción.
Responsables de funciones: son los responsables de identificar los riesgos de su área y de comunicarlos oportunamente al coordinadorde riesgos de su unidad. Asimismo, son los responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar losriesgos.
Las responsabilidades detalladas en los apartados anteriores están recogidas en la “Política de control y gestión de riesgos” que sesomete a revisión y aprobación por la Comisión de Auditoría y Control.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.
Los objetivos de negocio pueden verse afectados por los siguientes riesgos principales:
• Riesgos del entorno derivados de la evolución económica que pudieran suponer descensos de demanda en algunos países, cambiosde normativa fiscal, legal, medioambiental, cambios socio-políticos o por condiciones meteorológicas adversas (nevadas...).
• Riesgos derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo como son principalmente la madurez y limitación temporal delas concesiones, los acuerdos con administraciones públicas, el desarrollo de las operaciones en mercados regulados, el asegurar lasobligaciones concesionales y compromisos de inversión y la puesta en servicio de infraestructuras alternativas.
• Riesgos financieros derivados de las operaciones de crecimiento y de los procesos de financiación de las inversiones, de la fluctuaciónde tipos de interés y de tipos de cambio, control del rating y refinanciación.
• Riesgos de las operaciones derivados de la integración de adquisiciones, la seguridad de usuarios y empleados, la adaptación y rápidarespuesta a los cambios tecnológicos en sistemas de explotación, el control de los proyectos de construcción, el mantenimiento delas infraestructuras, la seguridad, integridad y confidencialidad de la información financiera, societaria y el know-how empresarial, laselección y desempeño del personal, la formación y retención del talento, el fraude, la dependencia de proveedores y la interrupción denegocio.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los niveles de tolerancia son definidos en la matriz de valoración de riesgos que constituye el punto de partida para la valoración de losriesgos inherentes y residuales. Se establecen distintos escalados sobre los posibles impactos teniendo en cuenta criterios económicos,reputacionales, o de obligaciones de responsabilidad.
Los parámetros que se recogen en dicha matriz se actualizan en función de la evolución del grupo y se someten a revisión y aprobacióncon carácter anual por parte la Comisión de Auditoría y Control.
Para los riesgos considerados críticos, y dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos, sedefinen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores deseguimiento y se establece asimismo la periodicidad y contenido de la información a facilitar a los órganos gobierno para su seguimientoy toma de decisiones.
Para el resto de riesgos se ha establecido un sistema de alertas para asegurar la identificación de cambios significativos de valoración ode debilidades significativas de control fuera de los niveles de tolerancia aprobados para dichos riesgos.
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E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Los riesgos identificados en los mapas de riesgos de las diferentes unidades de negocio o corporativas son en su mayoría inherentesal modelo de negocio y a las diferentes actividades realizadas por el Grupo Abertis. Por ello dichos riesgos son susceptibles dematerializarse en cierta medida a lo largo de cada ejercicio económico.
En el corriente ejercicio, los riesgos más relevantes que se han materializado han sido:
• La inestabilidad política y social en algunos de los países en los que opera el Grupo presenta una incertidumbre sobre el posibleimpacto en el desarrollo de nuestra actividad, sin embargo la agilidad en la toma de decisiones y la internacionalización y diversificacióngeográfica de los negocios han permitido que no hayan habido impactos relevantes para el Grupo.
• La persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada que, si bien puede suponerun riesgo para la estrategia de crecimiento del grupo (financiación de nuevas operaciones de crecimiento y compromisos de inversión),ha sido mitigada gracias a una estricta disciplina financiera con directrices y límites definidos por los órganos de gobierno y con unamonitorización integral en toda la organización.
• El paso del Huracán María en Puerto Rico (considerado de categoría catastrófica) ha provocado numerosos daños materiales en lasinfraestructuras de la isla. En el caso de Metropistas, autopista del Grupo, no se han producido daños personales ni daños críticos a lainfraestructura y los siniestros identificados han sido cubiertos a través de las pólizas de seguro contratadas y los planes de contingenciaactivados para la mitigación de los riesgos de pérdidas económicas, seguridad de las personas y calidad de servicio.
• Los vencimientos relevantes de las concesiones de autopistas en el corto y medio plazo están siendo mitigados con la incorporaciónde nuevas concesiones (Rodovias dos Calçados por 30 años en Brasil) o mediante acuerdos alcanzados con las administracionesconcedentes (alargamiento de plazo concesional a cambio de realización de inversiones no previstas).
• Los acuerdos de compra de acciones alcanzados por Abertis con el otro accionista de Hispasat (que ha ejercido su derecho de venta)se encuentran pendientes de autorización por parte de las autoridades competentes, lo cual alerta que esta autorización de venta afectaa la posible disponibilidad de la inversión.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.
En el modelo de gestión de riesgos implantando por el grupo Abertis se establece el nivel de supervisión así como el desarrollo deiniciativas específicas o planes de respuesta de los principales riesgos en base a su valoración o nivel de criticidad, para asegurar lacontención de los riesgos dentro de los límites establecidos. Se define un grupo de riesgos de seguimiento prioritario (periodicidadmínima trimestral) cuya selección se revisa por la Comisión de Auditoría y Control.
Los planes de respuesta para este grupo de riesgos de seguimiento prioritario se enmarcan en el desarrollo de iniciativas específicaspara cada uno de dichos riesgo que incluyen:
• Principales hitos a alcanzar.
• Responsables dentro de la organización de su ejecución y monitorización.
• Indicadores de seguimiento.
• Contenido y periodicidad de la información a facilitar a los órganos de gobierno para asegurar una ágil toma de decisiones.
Los riesgos de carácter estratégico y de negocio derivados del entorno económico, de cambios en la regulación y de naturalezaespecífica de los negocios concesionales se monitorizan en los Comités de Dirección mientras que por lo general los riesgos financierosy operativos son monitorizados en los Comités Corporativos en coordinación con los Comités específicos de las Unidades de Negocios(comités de seguridad, comités de explotación, comités tecnológicos,…).
Los diferentes planes de respuesta varían en función de cada tipo de riesgos y contemplan aspectos como:
• La estrategia de internacionalización y diversificación geográfica por la negativa evolución económica en ciertos países y en ciertosperiodos, que se contrarresta con incrementos de demanda por crecimiento en otros países. En 2017, Abertis ha seguido reforzandosu presencia internacional con la compra de dos autopistas en la India y con nuevos acuerdos público privado y/o adquisiciones en lamayoría de los países en los que opera.
• La optimización de costes con la definición, implementación y monitorización de planes de eficiencia que hacen especial foco en laoptimización de los costes de explotación y en el control de las inversiones operativas en todas las unidades de negocio del grupoAbertis.
• La interlocución con las partes involucradas para aportar soluciones en el sector de las infraestructuras, adaptadas a cada país y lasnegociaciones con las administraciones acordando, en ocasiones, compromisos de inversiones específicas. Así en 2017 Abertis haacordado la adquisición de la Rodovía dos Calçados en Brasil (cerca de 420 millones de euros) y a través de GCO y AUSOL, sociedadesdel Grupo Abertis en Argentina, se ha suscrito acta para la extensión del contrato concesional y reconocimiento de los reequilibriospendientes, contemplando un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 224 millones de euros yde 420 millones de euros en GCO y Ausol respectivamente, a cambio de la extensión de los contratos actuales hasta finales de 2030.
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• La definición de políticas y procedimientos para aquellos riesgos de mayor relevancia con el fin de controlar la evolución de los mismosdentro de los límites establecidos.
• La adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias con el objetivo de fortalecer la responsabilidad social en las sociedades delGrupo Abertis y de aportar una mayor solidez en sus resultados económicos así como una mayor seguridad jurídica. El Grupo Abertis hacumplido efectivamente con el contenido del Código de Buenas Prácticas Tributarias.
• El mantenimiento de una adecuada política de seguros que garantice la cobertura de los principales daños, especialmente loscatastróficos.
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del Grupo Abertis (en adelante, “el Grupo” o“Abertis”) forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejode Administración, la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, “CAC”), la Alta Dirección y el personal del Grupo, llevana cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en losmercados.
La “Política de Definición de Responsabilidades sobre el Control Interno de la Información Financiera del Grupo Abertis”establece las siguientes líneas de responsabilidad y autoridad en relación con el SCIIF:
• El Consejo de Administración de Abertis es el responsable último de toda la información regulada que el Grupo difunde enlos mercados y, en consecuencia, de formular la información financiera (art. 4 del Reglamento del Consejo de Administración)y de que su SCIIF sea adecuado y eficaz.
• En base a los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, entre las responsabilidades básicas de laCAC figura:
o La supervisión y análisis, con carácter previo a su presentación al Consejo, del proceso de elaboración de la informaciónfinanciera del Grupo regulada, revisando el correcto cumplimiento de la normativa vigente y aplicación de los principioscontables.
o La supervisión de la eficacia y suficiencia del sistema de control interno y evaluación de riesgos del Grupo, con el fin de quecualquier riesgo (operativo, financiero, tecnológico, legal o reputacional) con impacto significativo en la información financieradel Grupo pueda ser detectado, gestionado y mitigado, e informado al Consejo de Administración.
o Velar por la independencia del Auditor Externo, supervisando su trabajo.
o Supervisar el trabajo realizado por la Dirección Corporativa de Control de Riesgos y Auditoría Interna, velando por suindependencia, y verificando que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas porla Dirección.
• La Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo (dependiente de la Dirección General Financiera) es laresponsable del diseño, mantenimiento e implantación del SCIIF.
• La función de Auditoría Interna de Abertis asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
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El Consejo de Administración de Abertis asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa aldepartamento de Compensación y Organización del área de Personas y Organización. Desde éste, se definen las líneasgenerales de la estructura organizativa, el reparto de responsabilidades y la jerarquía de los puestos de trabajo, así comola normativa relacionada. El resultado de estos mecanismos se encuentra documentado mediante los organigramas(estructura organizativa), los manuales de funciones y las descripciones de puestos de trabajo (que establecen laasignación, reparto y segregación de funciones) y los mapas de valoraciones de puestos de trabajo (que establecen losniveles de responsabilidad).
El Grupo cuenta con un organigrama interno, disponible en la intranet corporativa, que abarca todas las áreas,localizaciones y empresas del Grupo, y que fundamentalmente se divide por negocio y por dirección (incluyéndoseaquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigramaindica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel dedepartamento.
En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existenmanuales, políticas internas e instrucciones emitidas desde la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo(englobadas en un manual unificado de reporting del Grupo), que establecen las pautas y responsabilidades específicasde cada cierre (procedimientos de cierre en los que se explicitan las principales tareas, tanto a nivel corporativo como anivel de filial) entre las que cabe destacar las siguientes:
o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH): engloba los principios contables utilizados porel Grupo para la preparación de sus estados financieros y tiene como finalidad obtener una información financieraconsistente, homogénea, y comparable para todas las sociedades que conforman el Grupo.
o “Instrucciones de cierre”: publicadas con carácter semestral, establecen el calendario a seguir por las sociedades delGrupo en la entrega del reporting de información financiera y otros procedimientos a realizar para la elaboración de lainformación consolidada del Grupo.
o “Política de cierre contable en subsidiarias”: establece los procedimientos a seguir para la elaboración de la informacióneconómico-financiera de las subsidiarias del grupo y los procedimientos de supervisión de ésta.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Abertis cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Consejo de Administración, que es objeto deadaptación por cada unidad de negocio, a través de la elaboración de un Código Ético Local, cuando la legislación, usosy costumbres del país en donde opera la unidad de negocio así lo requieren. En todo caso, los Códigos Éticos Localesdeben seguir las pautas del Código Ético del Grupo. Asimismo, las unidades de negocio de Abertis con sede social enEspaña están sujetas al Reglamento del Código Ético en España que regula y prohíbe todas aquellas conductas quepueden implicar una responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Se realiza formación a los nuevos empleados. Y se solicita anualmente la aceptación del Código Ético de Abertis a todoslos empleados. La formación se encuentra disponible en la intranet corporativa y en la web de Abertis.
Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia,cumplimiento de la legalidad, evitar conflictos de interés, tratar la información con el máximo rigor, utilizar y proteger deforma apropiada los activos de la compañía, garantizar la igualdad de oportunidades, la no discriminación de personas y lano represalia ante la comunicación, de buena fe, de incumplimientos del Código Ético del Grupo y de sus Códigos ÉticosLocales. Asimismo, el Código Ético dispone que el tratamiento de la información se ha de realizar de una forma veraz, detal forma que la información económico financiera del Grupo debe reflejar fielmente su realidad económica, financiera ypatrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales deinformación financiera que sean aplicables.
Los órganos encargados de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones son los Comitésde Ética y de Prevención Penal y las funciones de Compliance del Grupo. Todos los Comités de Ética y de PrevenciónPenal del Grupo están presididos por el correspondiente Local Compliance Officer, y en la corporación por el ChiefCompliance Officer. El Chief Compliance Officer del Grupo es el responsable de reportar a la CAC de Abertis sobre todoslos incumplimientos detectados ya sea por los Comités de Ética y de Prevención Penal como por las propias funcionesde Compliance del Grupo. Además, estos órganos cuentan con la colaboración de las distintas direcciones del Grupo,entre ellas de la Dirección de Control de Gestión de Abertis Infraestructuras, S.A., para el seguimiento del cumplimiento desus normas internas. Este mecanismo de funcionamiento se encuentra descrito en la Política de Cumplimiento del Grupo,publicada en la intranet de corporación así como en la web de Abertis, así como en las normas de Grupo.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
El Canal Ético es gestionado por los Comités de Ética y de Prevención Penal del Grupo y permite la comunicación deirregularidades de naturaleza financiera, contable y no financiera.
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Tal y como establece el procedimiento de canal de denuncias, las comunicaciones de incumplimiento pueden sercomunicadas a través de un formulario on-line (disponible en la intranet corporativa y en la web de Abertis), de correopostal o vía correo electrónico. Asimismo, todas las normas de Grupo establecen la obligación de comunicar al ChiefCompliance Officer de Abertis cualquier incumplimiento sobre las mismas. La CAC efectúa un seguimiento periódico delas notificaciones de incumplimiento realizadas, del tratamiento y resolución de las mismas así como de la detección de losriesgos de incumplimiento detectados por las correspondientes funciones de Compliance del Grupo.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.
Por lo que respecta a los programas de formación y actualización periódica, Abertis considera el desarrollo y la formacióncontinuada de sus empleados y directivos, tanto a nivel corporativo como en sus filiales, en aquellos aspectos queafectan a la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo, así como en cualquier otro aspecto que seaconsiderado clave.
Abertis dispone de un Plan de Formación para todos sus empleados, elaborado por la Dirección de Recursos Humanos.Las acciones recogidas en el Plan están vinculadas a los objetivos estratégicos del Grupo, así como a la estrategia de laDirección de Recursos Humanos.
Abertis considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas depreparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesariapara garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.
Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, Abertis anualmente realiza formación en base aaquellas necesidades identificadas desde la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo en relación a:
• Nueva normativa adoptada (contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno) y que aplique al Grupo.
• Cambios en la metodología de reporting y/o en los sistemas de información.
• Iniciativa individual de los miembros del equipo de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo.
Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividadesformativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.
Abertis ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2017 por parte de expertos externos y sesiones deformación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financieratanto a nivel corporativo como a nivel de filiales. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en elejercicio 2017, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en lapreparación de la información financiera consolidada del Grupo, especialmente con sistemas de información, cambios enla normativa fiscal y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 se ha realizado formación específica sobre:
• Formación en materia contable “Novedades normativa contable NIIF y PGC” (Novedades 2017). Curso impartido porauditores externos al Departamento de Consolidación y Normativa Contable.
• Cursos impartidos por la Dirección Fiscal Corporativa en materia fiscal, en concreto sobre actualización de novedadesfiscales del 2017 en los principales países en que Abertis está presente y fiscalidad internacional.
• Cursos impartidos por la Dirección de Compliance, en concreto:
o Formación presencial en materia de prevención del acoso laboralo Formación on-line sobre uso indebido de la información para personal no directivoo Campaña de refresco en temas de Corrupción, conflictos de interés, canal ético, comités de ética y de prevención penaly gestión de la información
• Formación en materia contable NIIF y regulatoria en filiales del Grupo.
• Formación en la herramienta de contabilidad y controlling impartida en las filiales del Grupo.
• Alertas jurídicas, elaboradas por la Dirección de Asesoría Jurídica sobre las novedades legislativas aplicables a lasempresas del Grupo.
Asimismo, la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo está suscrita a diversas publicaciones yrevistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envían novedades yotros comunicados de interés, que son analizados, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de lainformación financiera de Abertis.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
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Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
El Grupo, atendiendo a lo requerido por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba eltexto refundido de la Ley del Mercado de Valores y la Circular nº 7/2015, de 22 de diciembre de la Comisión Nacional delMercado de Valores (CNMV), dispone de un modelo de sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).
Dicho modelo está documentado en la “Política de identificación de riesgos de error en la información financiera del GrupoAbertis” (en adelante “Política de identificación de riesgos”), que describe el proceso de identificación de riesgos de erroro fraude significativos en relación con los estados financieros consolidados. Este proceso de identificación de riesgos serealiza como mínimo una vez al año.
Mediante la aplicación de la Política de identificación de riesgos, Abertis se asegura que en el proceso de identificación deriesgos se consideran variables cuantitativas y cualitativas (tales como complejidad de las transacciones, riesgo de fraude,sujeción a normativa o nivel de juicio requerido), para la definición del alcance del SCIIF del Grupo.
Como resultado de la aplicación de la Política de identificación de riesgos, se diseña una Matriz de riesgos significativosdel SCIIF desde un punto de vista del grupo consolidado. Dicha matriz tiene por objeto identificar las cuentas y losdesgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la información financiera es material. Unavez definido el alcance de aplicación del SCIIF en el Grupo y en base a la Matriz de riesgos identificados, se han diseñadoaquellas actividades de control que dan cobertura a los riesgos identificados.
El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta de forma anual porparte de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.
En la Política de identificación de riesgos se establece que, una vez identificados, estos son revisados a efectos deanalizar los potenciales riesgos de error en cada aserción de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad,valoración, presentación, desglose y comparabilidad y derechos y obligaciones) que pudieran impactar significativamenteen la fiabilidad de la información financiera.
Los riesgos de error en la información financiera identificados se han clasificado en las siguientes tipologías:
a) Riesgos de carácter general
b) Riesgos relacionados con el correcto registro de las operaciones específicas del Grupo
a. Operaciones relevantesb. Juicios y estimacionesc. Desconocimiento de contratosd. Actividades subcontratadas a terceros
c) Riesgos relacionados con el proceso de preparación del informe financiero
d) Riesgos relacionados con los sistemas de información
Cada uno de estos riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados se asociaa los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estadosfinancieros consolidados o bien por otros factores más cualitativos) y a las sociedades del Grupo bajo el alcance del SCIIF.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.
La identificación del perímetro de consolidación se realiza de forma periódica obteniéndose como resultado el mapa desociedades actualizado. En la determinación de las sociedades bajo el alcance del SCIIF, se consideran aquellas en lasque se tiene, de forma directa o indirecta, el control (capacidad de dirigir las políticas operativas y financieras para obtenerbeneficios de sus actividades). Por tanto, no se incluyen en el alcance del SCIIF las sociedades sobre las que se ejerce un
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control conjunto o influencia significativa, si bien sí se realizan controles generales con el objetivo de asegurar la fiabilidadde la información financiera facilitada por estas sociedades e incorporada en los estados financieros consolidados.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Abertis considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transaccionesespecíficas en la medida que puedan afectar a los estados financieros (tales como el proceso de cierre, de operación desistemas de información y de revisión de juicios o políticas contables significativas). Entre estos últimos se encuentra elproceso de consolidación, motivo por el cual el Grupo tiene establecidas políticas dirigidas a asegurar, tanto la correctaconfiguración y ejecución del proceso, como la correcta identificación del perímetro de consolidación.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Tal y como se menciona en el punto F.1.1., la CAC es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestiónde riesgos con el apoyo de la función de Auditoría Interna.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La “Política de Revisión, Certificación y Supervisión de la Información Financiera” del Grupo establece, entre otros, el alcance(información financiera regulada periódica y los responsables de su preparación) y los procedimientos de revisión porparte de la CAC que incluyen la lectura y análisis de la información y discusiones con los responsables de su elaboración(Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo), los responsables de la verificación del diseño del modelo y delfuncionamiento de los controles existentes (Auditoría Interna) y los auditores externos.
La responsabilidad en la elaboración de la información financiera en cada cierre trimestral se inicia con la revisión ycertificación del responsable económico-financiero de cada sociedad participada, y adicionalmente, en los cierres semestralesy anuales, con la certificación explícita del Director General de cada filial. Dicha certificación se lleva a cabo mediante uncuestionario que incluye los procedimientos de control interno que se deben realizar para conseguir una seguridad razonablesobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.
En cuanto a la descripción del SCIIF contenida en este documento, el procedimiento de revisión y certificación es el mismoque se aplica para el resto de contenido económico-financiero del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenidaen las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo, son elaborados y revisados por la Dirección de Planificación yControl de Gestión Corporativo y la Dirección General Financiera, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplicalos procedimientos incluidos en la política comentada al inicio del apartado como paso previo a la presentación de susconclusiones al Consejo de Administración de Abertis.
La documentación que integra el SCIIF está constituida por los siguientes documentos:
• Políticas SCIIF.• Normativa interna corporativa.• Mapa de riesgos del SCIIF.• Modelo de alcance del SCIIF.• Matriz de riesgos y controles del SCIIF.• Cuestionarios trimestrales certificando las actividades de control.
Abertis, además de disponer de las políticas sobre el modelo SCIIF, cuenta asimismo con políticas destinadas a mitigarlos riesgos de error en procesos no relacionados con transacciones específicas. En particular, existe normativa internacorporativa documentada sobre:
• los procesos de cierre (tanto a nivel corporativo, que incluye el proceso de consolidación, como a nivel de filial).• procedimientos de actividades realizadas por terceros.• precios de transferencia.
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• políticas para identificar y establecer niveles de aprobación para juicios y estimaciones relevantes.
A partir de los riesgos detectados, se ha desarrollado la “Matriz de riesgos y controles SCIIF”, que establece el alcance delsistema de control interno sobre la información financiera, tanto para determinar los epígrafes de los estados financierosafectados, como las sociedades afectadas (ver apartado F.2.1.).
En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo materiala los estados financieros, el Grupo dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de errormaterial en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la “Matriz de riesgos ycontroles SCIIF” y contienen información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debeejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadaspor terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales comola generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado,análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación deinstrumentos financieros y de las operaciones de financiación del Grupo. Abertis se asegura el mantenimiento de las matricesal realizar una revisión anual de las mismas.
El Grupo dispone de documentación corporativa descriptiva de las actividades de control que cubren la totalidad de losobjetivos de control de la información financiera de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estadosfinancieros consolidados.
En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, el Grupo informa en sus cuentas anuales consolidadas deaquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de losjuicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo conimpacto material en los estados financieros consolidados, es realizada por la Dirección General Financiera y en su caso, porel Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura,etc., son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.
El Grupo utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto,su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. Concretamente tiene sistemas decontabilidad y reporting homogéneos en la mayoría de empresas del Grupo.
En consonancia, como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo identifica,a través de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en lapreparación de la información financiera. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen aquellos directamente utilizadosa nivel corporativo en la preparación de la información financiera consolidada, así como los sistemas de reporting con lasdiferentes sociedades del Grupo. Dichos sistemas y aplicaciones incluyen tanto desarrollos complejos a nivel de sistemas deinformación integrados, como otras aplicaciones desarrolladas a nivel de usuario (por ejemplo hojas de cálculo), cuando sonrelevantes para las actividades de preparación o control de la información financiera.
Asimismo, la Dirección de Sistemas tiene establecidas políticas generales dirigidas a asegurar la correcta operativa de lossistemas y aplicaciones. Dichas políticas cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos, procedimientosde comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y políticas de recuperación dedatos ante imprevistos que afecten a su operación. En particular, existen políticas documentadas sobre:
• Metodología de desarrollo de proyectos de sistemas de información (gestión de cambios, etc.).• Gestión de las operaciones (gestión de backups, instalación de parches, gestión de la capacidad y rendimiento de lossistemas, gestión de comunicaciones, monitorización de interfases, gestión y resolución de incidencias de operación,actualización preventiva, gestión de procesos batch).• Seguridad de la información y de los sistemas (procedimiento y plan de copias de seguridad, gestión de usuarios ypermisos, acceso físico, monitorización de la seguridad, etc.).• Plan de continuidad de sistemas.
Con carácter anual, la Dirección de Sistemas certifica la efectividad de los controles establecidos sobre los diferentessistemas de información implantados en el Grupo.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.
Algunas de las sociedades del Grupo en España mantienen, desde inicios de 2015, determinadas actividades asociadasa la administración económica y de personal subcontratadas a un proveedor externo. En este sentido, se han establecidodeterminados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y fiabilidad de la
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información financiera derivada de estas actividades, tales como: un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato,acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditoríasexternas así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.
Adicionalmente, el Grupo utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de susinstrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados.
La Dirección Corporativa de Finanzas y la Gerencia de Compensación y Beneficios, ejecuta controles previa contratación deexpertos independientes y con posterioridad sobre sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:
• competencia, capacitación, acreditación e independencia,• la validez de los datos y métodos utilizados y,• la razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.
Abertis dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación comoen los resultados. Dichas directrices están recogidas en la política “Procedimiento en actividades realizadas por terceros”.
El Grupo revisa anualmente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de lainformación financiera.
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.
Esta responsabilidad recae sobre la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable (dependiente de la Dirección dePlanificación y Control de Gestión Corporativo), que, entre otras funciones, se encarga de definir, mantener actualizadas ycomunicar las políticas contables del Grupo a efectos de la preparación de información financiera consolidada bajo NIIF-UE(y, en consecuencia, de la información que debe reportar cada filial).
El Grupo tiene formalizado un “Procedimiento de elaboración, actualización y comunicación de políticas contables” en el quese define:
• Existencia de un Manual contable del Grupo.• Periodicidad de actualización.• Comunicación con las Unidades de Negocio.• Procedimiento de recepción y respuesta a consultas acerca del Manual contable (Buzón de normativa contable).• Procedimiento de actualización del Reporting Package de información contable a recibir de las filiales.
La Gerencia de Consolidación y Normativa Contable tiene asimismo entre sus funciones la de responder a las consultascontables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas del Grupo.
Tal y como se ha mencionado en el apartado F.1.2., el Grupo dispone de un manual de políticas contables (GRAPH) aefectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Gerencia de Consolidación yNormativa Contable y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en elejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades del Grupopara la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contablessobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH de Abertis.
Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail,manteniéndose el manual completo y actualizado en el Portal de Normativa Contable, así como en el Portal de Control deGestión Corporativo en la intranet del Grupo. Su última actualización ha tenido lugar en septiembre 2017 y en todo caso, serevisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración dela información financiera consolidada del ejercicio.
Adicionalmente, y con carácter semestral, la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable emite un documentoinformativo de las NIIF-UE, en el que se detallan las normas que entran en vigor en el ejercicio y las que entrarán en futurosejercicios, así como un resumen de normativa pendiente de aprobación que pudiera tener impacto en los estados financierosconsolidados y en los de las filiales.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los
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estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.
El Grupo dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para laelaboración de información financiera para la mayoría de sus filiales (SAP R3 y BPC consolidación y reporting). La integridady fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.
Por otra parte, cada una de las filiales es responsable de la elaboración y carga en el sistema de reporting y consolidacióncorporativo (SAP BPC) del reporting mensual, que contiene la información financiera necesaria al cierre de cada mes para lapreparación de la información consolidada y otra información financiera necesaria.
El reporting mensual es único en base a un plan de cuentas homogéneo para todas las sociedades del Grupo.
De forma semestral y anual, se reciben los “Forms semestrales / Forms anuales” (un paquete de información único yhomogéneo para todas las sociedades del Grupo, que incluye el Reporting Mensual y un reporting de “Información AdicionalEEFF 2017”) firmado por la Dirección General de cada una de las filiales, que recogen la totalidad de la información necesariapara la preparación de la información financiera consolidada del Grupo (estados financieros intermedios resumidos y cuentasanuales).
Dichos “Forms semestrales y anuales” garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:
• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.• Se prepara en base a unas instrucciones y manual contable del Grupo, único para todas las sociedades que componen elGrupo.• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.
La información del reporting mensual y los “Forms” es cargada directamente por los controllers en el sistema de reporting yconsolidación corporativo.
De forma periódica (mínimo 2 veces al año) se revisan las estructuras de los “Forms” con el objetivo de asegurar que incluyentodas las actualizaciones normativas aplicables bajo NIIF-UE.
Todo el sistema de reporting está recogido en el Manual de Información del Reporting Mensual, que se actualiza anualmentepor parte de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo y que incluye procesos, fechas e informacióncompleta acerca de la cumplimentación del reporting, que deben seguir todas las sociedades del Grupo.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la deapoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.
La CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2017:
• Revisión de la actualización de la matriz de riesgos y controles.• Seguimiento (en cada cierre trimestral) de las certificaciones de aplicación de los controles por parte de los responsables dela elaboración de la información financiera.• Validación de las revisiones previstas del SCIIF por parte de Auditoria Interna en la aprobación anual del Plan de revisionespara el ejercicio siguiente.• Seguimiento de los resultados de las revisiones de SCIIF por parte de auditoría interna y del auditor externo.• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El Grupo cuenta con una función de Auditoría Interna (encuadrada en la Secretaría General y Asuntos Corporativos) quedepende funcionalmente de la CAC (que delega en ella la supervisión de los sistemas de control interno, incluyendo elSCIIF). A través de las labores de supervisión que tiene delegadas, Auditoría Interna es un factor clave en el aseguramientode un sistema de control interno que garantice un nivel razonable de:
• Salvaguarda de los activos del Grupo.• Cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.• Eficacia y eficiencia en las operaciones y en las actividades corporativas y de apoyo.• Transparencia e integridad en la información financiera y de gestión.
La función de Auditoría Interna confecciona un Plan Anual de Revisiones que es aprobado por la CAC y que se basa en:
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• Clasificación de las sociedades controladas del Grupo en función de criterios de riesgo y materialidad.• Determinación de las actividades a revisar: procesos transaccionales de primer nivel (ingresos, compras, activos fijos,personal, gestión financiera, tecnología, etc.), otros procesos transaccionales (gastos de viaje, mantenimiento y almacenes,etc.) y compliance (SCIIF, otros).• Determinación de la frecuencia de revisión de cada uno de estos procesos en función de la clasificación de sociedades.
En relación con la información financiera y el modelo general del SCIIF, en 2017 se han realizado dos revisiones (una decierres intermedios y una de cierre anual), con el siguiente alcance:
• Revisión de la actualización de las matrices de riesgos y controles de 2017 de acuerdo con los cambios en el perímetrosocietario.• Revisión del funcionamiento de los controles sobre operaciones relevantes, juicios y estimaciones y preparación de lainformación financiera.• Los controles sobre riesgos de carácter general y de sistemas de información se revisan con la periodicidad determinadapor los criterios generales de revisión de Auditoría Interna.
Las eventuales debilidades identificadas en todas las revisiones son clasificadas en función de su criticidad, asignadas a unresponsable y son objeto de seguimiento en su resolución.
Como resultado de las actividades de evaluación realizadas del SCIIF por parte de la función de Auditoría Interna en elejercicio 2017 y que se han presentado a la CAC, no se han desprendido debilidades que pudieran tener un impacto materialen la información financiera del Grupo en el ejercicio 2017, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias parasolventar otras eventuales debilidades en el futuro.
Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientosacordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Abertis en el que no se han puesto de manifiesto aspectosdestacables.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Como ya se ha indicado en el apartado F.3.1., la “Política de Revisión, Certificación y Supervisión de la InformaciónFinanciera” de Abertis establece el procedimiento de revisión por parte de la CAC que incluye:
• Reunión con los responsables de la elaboración de la información financiera (Dirección de Planificación y Control de GestiónCorporativo) para comentar la razonabilidad de la evolución de las magnitudes, las transacciones o eventos más relevantesdel período, los cambios en las políticas contables, las fluctuaciones anómalas y cualquier otra información que se estimerelevante.
• Discusión con la función de Auditoría Interna (como parte del seguimiento continuo de revisiones y recomendaciones quese efectúa a lo largo del ejercicio) para obtener información sobre el grado de cumplimiento del Plan y de los resultados delas revisiones realizadas (incluido el ámbito del SCIIF) y sobre el estado de las recomendaciones de mejora de las eventualesdebilidades identificadas.
• Discusión privada con los auditores externos (como mínimo al finalizar la planificación de la auditoría de cuentas anuales delejercicio y al finalizar sus trabajos de auditoría y/o de revisión limitada de las cuentas anuales y de la información semestral)para obtener información sobre el alcance y resultados de su trabajo y sobre eventuales debilidades significativas de controlinterno identificadas, el contenido de sus informes y cualquier otra información que se estime conveniente.
Los planes de acción relativos a las debilidades detectadas en 2017 han sido instrumentados en forma de recomendacionesque siguen el circuito de priorización, asignación de responsable y seguimiento descrito en el apartado F.5.1.
F.6 Otra información relevante
No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
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F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.
Abertis ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio2017. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación ymodelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera(SCIIF) de las entidades cotizadas.
G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple X Explique
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de
la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del
Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.
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Cumple X Cumple parcialmente Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:a) Informe sobre la independencia del auditor.b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.
Cumple X Explique
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
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propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple X Explique
14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:a) Sea concreta y verificable.b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de
las necesidades del consejo de administración.c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.Este criterio podrá atenuarse:a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales
que tengan legalmente la consideración de significativas.b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique X
Desde el ejercicio 2015 la compañía ha otorgado a los independientes un peso tan significativo que supone la mayoría del Consejo deAdministración, evitando así la influencia desproporcionada de los consejeros dominicales. Pese a ello, la proporción es ligeramentesuperior a la que indica la recomendación, habiéndose incluso reducido durante el ejercicio 2017, si bien debe considerarse razonablehabida cuenta que se trata de una sociedad con escasas participaciones significativas y que la autocartera tiene un valor cuantitativoimportante.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple X Explique
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:a) Perfil profesional y biográfico.b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así
como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de
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accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple X Explique
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tantohagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Explique No aplicable
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
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Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple X Explique
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables
de las distintas comisiones del consejo.Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
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Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
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c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.
2. En relación con el auditor externo:a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado.b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor
y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran
a materializarse.d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por
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una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.
Cumple Explique X No aplicable
Dado que los componentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido elegidos entre los miembros del Consejo deAdministración por su experiencia, especialización y dedicación en materia de nombramientos y retribuciones, es desaconsejable lacreación de dos comisiones diferentes con idéntica composición.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.
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Cumple X Cumple parcialmente Explique
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes
los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno
corporativo de la sociedad.b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo
los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con
el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme
a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
55
54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de
apoyo.b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones
sociales.c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple X Explique
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
56
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichoscriterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuadospara la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
La política de remuneraciones aprobada por la junta general el 24 de marzo de 2015 y vigente por un período de tres años, permitepercibir la retribución variable anual y plurianual, en metálico, en acciones o como aportación extraordinaria al plan de jubilación,exigiendo al consejero ejecutivo que comunique la forma de cobro a la sociedad con anterioridad al devengo de dicha retribución.
Por otro lado, una parte relevante de la retribución variable anual y plurianual del Consejero Ejecutivo está vinculada a la evolución de laacción.
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.
57
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Aunque no existe una cláusula expresa en el contrato de recobro para poder reclamar la devolución de las retribuciones variablesbasadas en la consecución de los objetivos previamente establecidos, cuando tales retribuciones se hayan pagado atendiendo a unosdatos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, hay que considerar que:
i. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la potestad para proponer al Consejo de Administración, la cancelación del pagode la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
ii. Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevarno sólo reclamar las cantidades indebidamente percibidas sino incluso la extinción de la relación laboral con el/los responsable/scorrespondientes, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas oportunas.
La Compañía considera que lo más conveniente es no modificar el contrato vigente.
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
El contrato entre la Sociedad y el Consejero Delegado es de duración indefinida y no establece derecho a percibir indemnización algunapor el cese de la relación.
En caso de extinción de dicho contrato, se producirá la reactivación de la relación laboral especial de alta dirección acordada en 2009,con anterioridad a la implantación de esta Recomendación.
En el supuesto de que dicha relación laboral especial de alta dirección, se extinga por mutuo acuerdo entre las partes, por desistimientoempresarial, despido disciplinario declarado improcedente o nulo sin readmisión, o por alguna de las causas señaladas en el artículo10.3 del Real Decreto 1382/1985, el directivo tendrá derecho a percibir la indemnización acordada de tres anualidades de salario.
La compañía ha analizado esta situación y ha considerado que lo más conveniente es no modificar el contrato vigente.
Sin perjuicio de lo anterior, para las nuevas incorporaciones cabe señalar que la compañía ha seguido el criterio de no incluir cláusulaindemnizatoria superior a dos años en ningún contrato laboral de alta dirección. Por otro lado, el hipotético pago por resolución delcontrato del Consejero Delegado no se abonaría hasta que la sociedad comprobara que el consejero hubiese cumplido con losrequerimientos previamente establecidos.
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.
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CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS.
En fecha 25 de noviembre de 2014 el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. acordó adherirse al Código deBuenas Prácticas Tributarias, elaborado en el marco del Foro de Grandes Empresas en colaboración con la Agencia Tributaria.Dicho acuerdo alcanza a todas las sociedades que forman parte del Grupo fiscal del Impuesto sobre Sociedades en España. Deacuerdo con dicho Código, se manifiesta expresamente que Abertis ha cumplido efectivamente con el contenido del mismo.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.2
Dado que Abertis Infraestructuras, S.A. se encuentra incursa en un procedimiento de oferta pública de adquisición de sus acciones,en el apartado A.2 se han identificado como accionistas significativos todos aquellos accionistas cuyo porcentaje de derechos devoto alcanza o supera el 1% a 31 de diciembre de 2017. Todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 6 del artículo 30del Real Decreto 1362/2007 por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparenciarelativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otromercado regulado de la Unión Europea.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.15
El importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones incluye la aportación devengadadurante los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16
El importe total de retribución indicada corresponde con la retribución percibida por la totalidad de empleados que han tenido laconsideración de “Alta Dirección” durante el año 2017, aunque algunos de ellos ya no tengan dicha consideración al cierre delejercicio, e incluye el importe percibido por la consecución de un bono plurianual devengado en tres ejercicios: 2015, 2016 y 2017.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.17
El Sr. D. Marcelino Armenter Vidal es la persona física que representa a CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.I.C., S.A., administradorúnico de las sociedades CAIXA CAPITAL FONDOS, S.C.R., S.A.U, CAIXA CAPITAL BIOMED, S.C.R., S.A., CAIXA CAPITAL TIC,S.C.R., S.A. , CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R., S.A. y CAIXA VENTURE CAPITAL, S.A.
Asimismo, el Sr. D. Marcelino Armenter Vidal es la persona física que representa a CAIXA CAPITAL FONDOS S.G.E.I.C, S.A.U,administrador único de CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.45
El número de beneficiarios indicado se corresponde con el número total de empleados que tienen garantizada una indemnización encaso de despido superior a la indemnización legal.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.
Continuación del texto de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control:
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacan resumidamentelas siguientes:
a) Revisión de la información económico-financiera, en particular:
- Las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2016, los estados financieros semestrales y lainformación económico-financiera trimestral. También ha sido informada de los requerimientos realizados por la CNMV en materiasde su competencia.- La efectiva aplicación de los controles del SCIIF en cada cierre y conocimiento de los resultados de las revisiones realizadas porlos auditores externos y por la unidad de Auditoría Interna.- Los resultados de los test de deterioro de los principales activos del Grupo.- Los cuadros demostrativos de la existencia de beneficio que permita la distribución de dividendos a cuenta y los estados contablesprevisionales justificativos de la existencia de liquidez para poder llevar a cabo la distribución de dividendos a cuenta.- El seguimiento mensual de las acciones propias de la Sociedad.- Seguimiento de la evolución de la normativa y de las buenas prácticas (incluidas las fiscales a las que se encuentra adheridaAbertis desde 2014).
b) Relación con los auditores de cuentas:
- La Comisión ha recibido información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y sobreotras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoría de cuentas. En particular, ha efectuado un seguimiento delos honorarios de auditoría incluyendo los relativos a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad y a su Grupo.- La Comisión ha verificado que no existen razones que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas habiendoemitido un informe sobre la independencia de éste.
c) Supervisión de la auditoría interna:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión de la eficacia del sistema de control interno del GrupoAbertis. Esta función es desarrollada a través de las actividades de Auditoría Interna.Entre las actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna en el ejercicio 2017 bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría yControl, destacamos las siguientes:
59
- Realización de las revisiones incluidas en el Plan de Auditoría de 2017, así como de otras revisiones originadas a solicitud dealguna de las Direcciones de la Sociedad o por iniciativa de la propia Auditoría Interna así como el seguimiento sistemático yperiódico de las recomendaciones propuestas en las revisiones.- Aprobación del Plan Auditoría 2018. Para ello, ha clasificado las sociedades controladas del Grupo en función de criterios de riesgoy materialidad determinando las actividades a revisar (ingresos, compras, activos fijos, personal, gestión financiera, tecnología,gastos de viaje, mantenimiento y almacenes, SCIIF, entre otros) así como las frecuencias de revisión.
d) Supervisión del Control de riesgos:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión de los sistemas de gestión de riesgos del grupo Abertis,que realiza a través de las actividades del área de Control de Riesgos.Entre las actividades llevadas a cabo por el área de Control de Riesgos en el ejercicio 2017, bajo la supervisión de la Comisiónde Auditoría y Control, destacamos el seguimiento de los riesgos prioritarios, la revisión de los mapas de riesgos (incluyendoactividades de control y planes de acción), el seguimiento de las variaciones de riesgos e identificación de riesgos emergentes, laimplantación de la herramienta GRC para automatizar y simplificar el proceso, el análisis de los riesgos a nivel local y el seguimientoperiódico de los principales riesgos por litigios en el Grupo.
e) Supervisión de los sistemas de Compliance:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión del cumplimiento del Código Ético de la Sociedad y delos sistemas de compliance de las medidas de vigilancia y control para prevenir la comisión de infracciones penales, que realiza através de las actividades del área de Compliance.Durante el ejercicio 2016 la Comisión ha llevado a cabo un seguimiento del despliegue de la función y ha recibido informaciónsobre el proceso de actualización del modelo de gestión y organización para la prevención de delitos, los resultados del trabajo deelaboración del mapa de riesgos penales y sobre la evolución de la normativa interna sobre cumplimiento, código ético y prevenciónpenal.
f) Evaluación del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control:
La Comisión mantuvo una reunión para debatir sobre su funcionamiento y actividad a la vista de las mejores prácticasinternacionales, evolución de la normativa y de su propia experiencia.
Asimismo, y para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y a larecomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión de Nombramientos y Retribucionesen su reunión de fecha 23 de enero de 2018 designó, tras verificar su independencia, a un consultor externo para que auxiliase alConsejo en la realización de su evaluación anual y de sus Comisiones. En fecha 26 de enero de 2018, el consultor externo emitió suinforme de evaluación del Consejo y sus Comisiones que valoró de forma satisfactoria el funcionamiento de dichos órganos.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.2
Con fecha 26 de septiembre de 2017 se ha producido un cambio de control en CaixaBank (sociedad con la que Abertis mantienesaldos y transacciones) por lo que CriteriaCaixa, accionista significativo de Abertis, ya no ejerce el control o una influencia dominantesobre CaixaBank. En este sentido, desde la citada fecha, CaixaBank ya no tiene la consideración de empresa vinculada de Abertis.Por tanto, únicamente se han incluido las transacciones realizadas con CaixaBank hasta la citada fecha 26 de septiembre de 2017.
Adicionalmente a las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia detalladas en el apartado D.2., debenindicarse también las siguiente:
-CaixaBank, S.A.-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses cargados-Importe: 2.421 milesde euros.-CaixaBank, S.A.-Abertis Infraestructuras Finance BV-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses abonados-Importe: 3.628miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Autopistas, Concesionaria Española, S.A.-Naturaleza Comercial-Tipo de operación: Recepción de servicios-Importe: 1.634 miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Autopistas Aumar, S.A.C.E.-Naturaleza Comercial-Tipo de operación: Recepción de servicios-Importe: 1.013 milesde euros.-CaixaBank, S.A.-Autopista Vasco Aragonesa, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses cargados-Importe: 3.374miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Túnels de Barcelona i Cadí Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo deoperación: Intereses cargados-Importe: 4.101 miles de euros.-VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Recepción deservicios-Importe: 1.325 miles de euros.-VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Interesescargados-Importe: 6.510 miles de euros.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.5
El importe indicado incluye las operaciones que no son significativas por su cuantía ni relevantes por su materia realizadas entre laSociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la Sociedad.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 06/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.
60
Sí No X
Informe anual integrado 2017
INFORME ANUAL INTEGRADO | 2
Índice
Carta del Presidente ………………………………………………………………….. 3
Carta del Vicepresidente-Consejero Delegado …………………………. 5
Abertis en 2017 ..………………………………………………………………………. 6
1. Estrategia ………………………………………………………………………………. 8
2. Gobierno corporativo ……………………………………………………………. 23
3. Cumplimiento y gestión del riesgo ………………………………………. 27
4. Autopistas seguras e innovadoras ……………………………………….. 31
5. Creación de valor ………………………………………………………………….. 44
Accionistas ……………………………………………………………………………. 44
Entorno …………………………………………………………………………………. 53
Equipo humano …………………………………………………………………….. 63
6. Perspectivas de futuro …………………………………………………………… 72
7. Sobre este informe ………………………………………………………………… 74
INFORME ANUAL INTEGRADO | 3
Carta del Presidente
Estimados accionistas,
Es para mí un placer presentarles el Informe Anual Integrado correspondiente al ejercicio 2017. Un informe que, de acuerdo con los requisitos que establece la normativa vigente en materia de rendición de cuentas, contiene los datos financieros y no financieros que permiten consolidar una visión integrada del desempeño económico, ambiental, social y de buen gobierno de nuestra organización, dando así respuesta a las expectativas de los diversos grupos de interés. El Informe Anual Integrado y su anexo han sido elaborados de acuerdo con los principales estándares internacionales en la materia, y han sido revisados externamente.
Los resultados de nuestra actividad a lo largo del ejercicio 2017 reflejan el buen comportamiento del negocio impulsado por el crecimiento del tráfico en nuestros principales mercados. Por otra parte, la ampliación de nuestra participación en Sanef en Francia y de A4 Holding en Italia, junto con la nueva concesión de Via Paulista otorgada a Arteris en Brasil y con los acuerdos alcanzados con el Gobierno argentino para la extensión de las concesiones de Ausol y GCO, son elementos que nos permiten afrontar el futuro con optimismo. Estas operaciones contribuyen a la renovación de nuestra cartera de concesiones, con nuevas incorporaciones que sustituyen aquellas que acabarán su recorrido en los próximos años. Una estrategia enfocada a conseguir la estabilidad en la generación de los flujos de caja, necesarios para alcanzar nuestro compromiso de generación de valor para los accionistas.
El comportamiento de la acción de Abertis a lo largo del 2017 lo podemos calificar de excepcional en el sentido más estricto de la palabra. El anuncio de Oferta Pública de Adquisición hecho por Atlantia, el pasado mes de mayo, y la posterior oferta competidora anunciada por Hochtief en octubre, plantean una situación inédita para nuestra compañía.
El interés mostrado por estos dos grupos empresariales para alcanzar una posición de control en el accionariado de Abertis es una muestra del atractivo que tiene hoy nuestra compañía, avalando una trayectoria de éxito que nos ha permitido situarnos como líderes mundiales del sector. Esto, unido a la elevada liquidez de nuestro valor en bolsa, les ha permitido componer sendas ofertas que han tenido una acogida muy positiva por parte de los mercados.
Esta situación ha beneficiado a nuestros accionistas, que han visto como el valor de sus acciones se ha incrementado en cerca de un 40% en el conjunto del año. Una rentabilidad que se añade al dividendo total de 80 céntimos por acción correspondientes al ejercicio 2017, que el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas.
Desde la fecha del nacimiento de Abertis, en 2003, y hasta final del 2017, la rentabilidad anual media de la acción ha sido de un 10,28%, contando la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas y la rentabilidad por dividendo. Del mismo modo, durante los últimos cinco años la rentabilidad acumulada se eleva al 113% y la media anual en un 16%, para un accionista que hubiera comprado sus acciones el 31 de diciembre de 2012 y no las haya vendido hasta el 31 de diciembre de 2017.
En el ámbito del gobierno corporativo, este 2017 se ha producido la incorporación como consejeros independientes del Sr. Xavier Brossa Galofré y del Sr. Antonio Viana-Baptista. Con estos nombramientos, ratificados por la Junta General del mes de marzo, el Consejo cuenta con 9 consejeros independientes, un 60% del total.
También en este ámbito, el pasado mes de octubre el Consejo de Administración acordó el traslado de nuestro domicilio social. Una decisión temporal que busca proteger los intereses generales de la compañía y de sus accionistas evitando cualquier incertidumbre en las actuales circunstancias.
En materia de responsabilidad social corporativa, Abertis ha renovado un año más el compromiso con el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y con los Objetivos de Desarrollo Sostenible, conocidos como Agenda 2030. En este sentido, se ha incorporado a la iniciativa que desarrolla la Red Española del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, para promover el conocimiento y contribuir a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en el ámbito empresarial.
A lo largo del 2017, se ha trabajado en el desarrollo de los planes específicos de RSC en cada país y se ha avanzado en la incorporación de las nuevas actividades y países al análisis de materialidad. Se han desarrollado acciones de promoción de la ecoeficiencia y de la economía circular que contribuirán a alcanzar los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y de recuperación de los residuos de
INFORME ANUAL INTEGRADO | 4 construcción. Y son igualmente ambiciosos los objetivos que nos hemos marcado en materia de igualdad de oportunidades y diversidad, así como en el ámbito de la seguridad y salud laboral.
También me gustaría destacar el acuerdo de colaboración firmado con UNICEF para combatir la principal causa de muerte de niños en edad escolar, los accidentes en carretera, ofreciendo a los niños un trayecto seguro en la escuela. Con este acuerdo, UNICEF reconoce nuestro compromiso con la seguridad vial y nuestro programa de campañas adaptadas a las necesidades de los colectivos más vulnerables.
Cada vez son más las agencias y entidades que evalúan nuestro cumplimiento en materia económica,
ambiental, social y de buen gobierno. Estas evaluaciones externas nos permiten continuar trabajando de forma permanente en la mejora del desempeño sistémico de la organización, que nos ha llevado a estar presentes, un año más, en los principales índices de sostenibilidad.
Para terminar quiero agradecerles, en nombre del Consejo de Administración, la confianza que han depositado en nosotros y en la labor de los miles de personas que, desde las empresas que forman el grupo Abertis, se esfuerzan día a día para prestar un servicio de la máxima calidad a los usuarios a través de unas infraestructuras modernas, seguras y sostenibles.
Muchas gracias.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 5
Carta del Vicepresidente-Consejero Delegado
Estimados accionistas,
2017 ha sido un año importante para Abertis. Por un lado, en los últimos doce meses, el Grupo ha entrado en un nuevo mercado –India- y se ha reforzado en los mercados donde ya estaba presente –Francia, Italia y Brasil- con una inversión en crecimiento de cerca de 3.700 millones de euros. Por el otro, se cumple el periodo del Plan Estratégico 2015-2017, completado con éxito. Es el resultado de un importante esfuerzo colectivo de todo el equipo humano del Grupo.
2017, inversión y crecimiento
Abertis ha registrado en 2017 crecimientos de doble dígito en sus principales magnitudes, cerrando el ejercicio con un beneficio neto de cerca de 900 millones de euros, y unos ingresos que, por primera vez en la historia, han superado los 5.000 millones de euros.
Estas cifras se han visto impulsadas por la mejora del margen operativo y también por la incorporación de los resultados de los minoritarios tras un amplio plan de compra de participaciones ejecutado durante el ejercicio.
Así, en Francia, Abertis ha asumido el control del 100% de Sanef (desde el 52% a cierre de 2016); y en Italia, la compañía ha incrementado su participación en A4Holding con la compra de participaciones minoritarias desde el 51,4% inicial hasta más del 90% (hasta enero 2018).
En los últimos 12 meses, el Grupo ha invertido más de 3.700 millones de euros, que le han permitido aumentar su vida media concesional y consolidar su estrategia de inversión continua en su red, y con la mirada puesta en dos objetivos claros: la seguridad vial –a través del programa Road Safety-, y la adaptación de nuestras infraestructuras a un mundo cada día más digitalizado e interconectado –con el programa Road Tech-, ambos estratégicos para el Grupo.
Plan Estratégico 2015-17: cumplimos nuestros compromisos
El ejercicio 2017 es también especial para Abertis puesto que cierra el periodo vinculado al Plan Estratégico 2015-2017 y que se ha completado con éxito y superando sus compromisos en sus cuatro
pilares estratégicos: crecimiento, focalización, eficiencias y retribución al accionista.
Entre 2015 y 2017 Abertis ha entrado en nuevos países de la mano de nuevas filiales como Emovis o Eurotoll, y con la compra de nuevas concesiones en países como Italia, Brasil o India, consolidándose como líder mundial en el sector con presencia en 15 países de Europa, América y Asia.
Por otro lado, la compañía ha completado su proceso de focalización en el sector de autopistas, que supone en las cuentas consolidadas del Grupo ya el 100% del negocio.
En cuanto a eficiencias, Abertis ha reforzado su esfuerzo de búsqueda de sinergias en nuestras operaciones y entre las diversas empresas del Grupo. Tres años más tarde, las filiales internacionales destacan por su eficiencia, su adaptación a las necesidades del sector en sus respectivos países, y su excelencia en la gestión al aprovechar y compartir el know-how y las best practices del Grupo en todo el mundo.
Finalmente, Abertis ha seguido mejorando la retribución al accionista con un incremento anual de la remuneración de un 10%.
La amplia base accionarial de Abertis –internacional e institucional- y los últimos movimientos accionariales son una muestra más del creciente atractivo que ofrece el proyecto industrial y empresarial del Grupo, que se ha colocado en 2017 en el centro de atención del sector de las infraestructuras en el mundo.
Un equipo comprometido con el proyecto
En Abertis, cumplimos nuestros compromisos, y esto es posible gracias al esfuerzo colaborativo diario de todo el equipo del Grupo. Su compromiso con el proyecto, su entusiasmo por la mejora continua, su resolución ante los retos del día a día, y su capacidad de adaptación al cambio en un entorno industrial en permanente mutación, han permitido el cumplimiento de todos los objetivos que nos fijamos hace ahora más de tres años.
Hoy, Abertis se consolida como el líder internacional en el sector de autopistas, un grupo más internacionalizado, competitivo, eficiente, sostenible y atractivo para sus colaboradores, clientes y accionistas. En definitiva, una compañía mejor para la sociedad.
Muchas gracias por confiar en todo el equipo Abertis.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 6
Abertis en 2017 Líder internacional
Kilómetros gestión directa 7.994
Kilómetros gestión indirecta
654
Concesiones 43
Kilómetros recorridos 75 millones
Solidez financiera
Beneficio neto 897 Mn€
+13%
Ingresos 5.323 Mn€
+13%
Ebitda 3.480 Mn€
+14%
Inversiones totales 3.728 Mn€
Cash flow discrecional
1.987 Mn€ +20%
Dividendos devengados 792 Mn€
+10%
Deuda neta 15.367 Mn€ (4,4x Ebitda)
Rating corporativo BBB+ (Fitch Ratings)
BBB (Standard & Poor’s)
Autopistas seguras e innovadoras
IMD total 24.368 vehículos
+2,5%
Índice de accidentalidad
21,3 - 3%
Índice de mortalidad 1,3 - 6%
Transacciones de telepeaje
62% (+2)
Creación de valor para la sociedad
Contribución fiscal 1.832 Mn€
Plantilla final 15.099 personas
Accidentes laborales1 -32%
Formación en Salud y Seguridad Laboral1
106.934 horas - 27%
Emisiones de CO2e /
cifra de negocio (alcances 1 y 2)1
-13%
Comunidad1
315 iniciativas desarrolladas
Compras a provedores locales1
91%
Índice FTSE4GOOD
Dos años consecutivos
1 Según alcance información no financiera (especificado en el capítulo 7 Sobre este informe)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 7
Hitos 2017
ENERO
Acuerdo con el Gobierno francés para invertir 147 millones de euros a cambio del incremento de tarifas
FEBRERO
Compra de un 8,53% adicional de A4 Holding
MARZO
Cierre de la compra de dos autopistas de India por 133 millones de euros
ABRIL
Abertis alcanza el 100% de la participación en su filial en Francia, Sanef
Adjudicación de la concesión de Via Paulista a Arteris en Brasil
Autopistas abre el primer peaje de España sin barreras en la AP-7
JUNIO
Acuerdo con Argentina para invertir 250 millones de dólares en Grupo Concesionario del Oeste a cambio de la extensión de la duración de la concesión
Acuerdo mundial con Waze en 7 países para unirse a su programa Connected Citizens
JULIO
Abertis alcanza el 84% de A4 Holding tras varias adquisiciones a minoritarios
AGOSTO
Nuevo acuerdo con Argentina para invertir 430 millones de dólares en Ausol a cambio de la extensión de la duración de la concesión
OCTUBRE
Emovis pone en marcha el peaje free flow del puente Mersey Gateway en Reino Unido
Recompra de parte de obligaciones emitidas por Autostrada Brescia-Verona-Vincenza (200 millones de euros) con vencimiento 2020
Alianza global con UNICEF para prevenir los daños causados por accidentes de tráfico en niños
Firma del primer “crédito sostenible” del Grupo por 100 millones de euros
NOVIEMBRE
HIT, propietaria de la filial francesa Sanef, emite bonos por 1.000 millones de euros y recompra 140 millones de euros de obligaciones de emisión anterior
DICIEMBRE
Arteris inaugura la duplicación de la autopista Régis Bittencourt en la Serra do Cafezal tras una inversión total de 330 millones de euros
Renovación por segundo año consecutivo en los índices FTSE4Good
Adicionalmente, el 15 de mayo de 2017, Atlantia anunció su decisión de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de acciones de Abertis Infraestructuras. El periodo de aceptación de esta OPA quedó suspendido el 18 de octubre al presentar la empresa Hochtief una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras. Dicha oferta competidora está pendiente de autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a cierre del ejercicio 2017.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 8
1
Estrategia
Abertis es el grupo líder mundial en la gestión de autopistas de peaje, con más de 8.600 kilómetros y presencia en 15 países de Europa, América y Asia
Abertis es el grupo líder internacional en la gestión de autopistas por kilómetros gestionados, con 8.648 kilómetros de vías de alta capacidad y calidad, y presencia en 15 países de Europa, América y Asia.
Abertis es el primer operador nacional de autopistas en países como España, Chile, y Brasil, y tiene una importante presencia también en Francia, Italia y Puerto Rico. La compañía cuenta con participaciones en la gestión de más de 650 kilómetros de gestión indirecta.
Gracias a la estrategia de internacionalización que ha desarrollado el Grupo en los últimos años, actualmente más del 70% de los ingresos de Abertis procede de fuera de España, con especial peso de Francia, Brasil y Chile.
Para Abertis, la seguridad de los conductores es la prioridad. La compañía invierte de manera continua en tecnología e ingeniería inteligente para garantizar que sus clientes vivan un viaje seguro, cómodo, rápido y fácil cuando eligen las autopistas del Grupo.
Comprometida con la investigación y la innovación, Abertis aúna los avances en las infraestructuras de alta capacidad con las nuevas tecnologías para impulsar soluciones innovadoras para afrontar los retos de la movilidad del futuro.
Abertis cotiza en la Bolsa española y forma parte del selectivo Ibex 35, así como de los índices internacionales FTSEurofirst 300 y Standard & Poor’s Europe 350.
La visión de Abertis es ser el operador líder mundial en la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones. Su misión: promover y gestionar de forma sostenible y eficiente, contribuir al desarrollo de las infraestructuras de la sociedad en armonía con el bienestar de nuestros empleados, y la creación de valor a largo plazo para nuestros accionistas.
Bases para la creación de valor Ser la empresa de referencia en la industria. Nadie
como Abertis es capaz de aunar calidad e innovación.
Nuestro compromiso a largo plazo y la alta calidad de nuestros servicios nos convierten en un gran aliado para las Administraciones.
La inversión continua en tecnología e ingeniería inteligente, manteniendo día a día la red de autopistas en los máximos niveles de servicio para garantizar a los clientes un viaje rápido, cómodo, fácil y seguro.
Aunar fortaleza financiera y experiencia industrial: tenemos una gran capacidad de financiación en los mercados mundiales, y contamos con el mejor know-how del sector.
Ser parte de la solución de los problemas asociados al incremento del tráfico mundial, como la congestión o el cambio climático.
En Abertis actuamos con integridad guiados por nuestros valores:
• Dirigir desde la responsabilidad y la confianza en las personas.
• Encontrar soluciones para el desarrollo de infraestructuras basadas en el diálogo y la colaboración con nuestros grupos de interés.
• Anticiparnos y adaptarnos a las necesidades de nuestros clientes y usuarios a través de la innovación y la mejora continua.
• Impulsar la eficiencia en nuestra organización basándonos en la sencillez y el pragmatismo.
• Ser transparentes para valorar nuestro rigor y credibilidad.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 9
Visión industrial Ingeniería
Un equipo de ingenieros dedicado constantemente a mantener el máximo nivel de servicio, calidad y tecnología en las autopistas; garantizar su mantenimiento optimizado para contribuir a extender el ciclo de vida; y controlar los riesgos de construcción en los proyectos de expansión y renovación que garanticen el cumplimiento de los calendarios previstos.
Tecnología
Los expertos de Abertis promueven el uso de soluciones innovadoras para incrementar la eficiencia, seguridad y calidad de servicio. Todo ello con el objetivo de asegurar una gestión eficiente y segura del tráfico a través de una monitorización diligente de las condiciones de tráfico, control eficiente de los flujos de tráfico, etc., así como de ofrecer información continua al cliente.
Operaciones
El equipo industrial de Abertis desarrolla y despliega mejores prácticas y políticas basadas en la amplia experiencia y know-how del Grupo.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 10
Oportunidades y retos del sector
El sector presenta diversas oportunidades y retos que marcarán las posibilidades de futuro del negocio en los próximos años
Oportunidades Movilidad como servicio
El big data y la economía colaborativa están impulsando la movilidad como servicio, un nuevo paradigma de transporte centrado en el usuario. Esta nueva manera de entender la movilidad establece un vínculo más estrecho entre la oferta y la demanda, en la que el usuario busca la mayor eficiencia en sus decisiones de viaje.
Digitalización y conectividad
Las infraestructuras de carreteras deberán incorporar nuevos componentes digitales como las tecnologías de redes inalámbricas, la digitalización, el Internet de las Cosas y la inteligencia artificial, que serán vitales para una mejor gestión de la nueva generación de vehículos autónomos y conectados.
Nuevos sistemas de pago
Los sistemas de peaje sin barreras (free flow) presentan una demanda cada vez mayor, debido a las ventajas que presentan tanto por la reducción de tiempo en el recorrido como de emisiones contaminantes, así como facilidades en el pago.
Déficit de infraestructuras viarias
A nivel mundial existe un déficit de infraestructuras estimado en billones de dólares, y una parte importante corresponde a infraestructuras de transporte por carretera. En los próximos años surgirán numerosas oportunidades tanto de licitación de nuevas carreteras en mercados en desarrollo como India o Latinoamérica, como de mejora de las existentes en mercados maduros como Europa y los Estados Unidos.
Generar recursos financieros
Los costes del transporte por carretera son múltiples: construcción, mantenimiento, congestión y contaminación. En un momento en que la inversión en infraestructura es indispensable para impulsar la economía, el sector privado puede contribuir a la inversión necesaria en infraestructuras, y la aplicación del pago por uso con vías de peaje puede ser una forma de transferir el riesgo de demanda de los proyectos de infraestructuras.
Retos La gestión del crecimiento del tráfico
El incremento del tráfico (se calcula que el número de vehículos en el mundo se multiplicará por 4 hasta 2050) va a plantear importantes retos como la polución, la congestión y otras externalidades sobre la seguridad vial y la salud pública. Se imponen nuevas maneras de gestión del tráfico que busquen una movilidad más sostenible, eficiente y segura.
Evolución de la coyuntura económica
La incertidumbre en la evolución de los datos macroeconómicos y el desplome del precio de las materias primas, junto con otros elementos como el estancamiento de la inversión y el menor incremento de la productividad, pueden contribuir a desincentivar el consumo y el transporte por carretera.
Aumento de la competencia
En los últimos años han aparecido en el mercado nuevos players internacionales con interés en activos como las autopistas de peaje -fundamentalmente, fondos de inversión de infraestructuras y fondos de pensiones-. El escenario actual marcado por los tipos de interés bajos ha llevado a estos fondos a invertir cada vez más en activos de infraestructuras debido a las rentabilidades atractivas que generan.
Regulación y seguridad jurídica
La mayor parte de los negocios del Grupo se realizan en régimen de concesión, con una limitación temporal, y basados en acuerdos con las Administraciones Públicas, que conllevan la obligación de asegurar las obligaciones concesionales y los compromisos de inversión adquiridos. La seguridad jurídica que protege los contratos bilaterales es una piedra angular del sector.
Adaptación a nuevas expectativas de la sociedad
Los clientes y otros grupos de interés de las autopistas tienen nuevas expectativas relacionadas con los servicios, la atención, las nuevas tecnologías, la transparencia y la flexibilidad, entre otras.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 11
Plan Estratégico
En 2017 Abertis ha invertido más de 3.600 millones de euros en operaciones de crecimiento
Operaciones de crecimiento en 2017 Crecimiento en la base de activos existente
En 2017, Abertis ha obtenido el control del 100% de la participación de Holding d’Infraestructures de Transport (HIT), compañía que controla la totalidad de Sanef, tras sucesivas adquisiciones de capital al resto de accionistas minoritarios. Abertis ha invertido a lo largo del año más de 2.200 millones de euros en esta operación, que supone el refuerzo en el principal mercado del Grupo.
Abertis también ha aumentado su participación en A4 Holding, su filial italiana. El Grupo ha cerrado acuerdos para adquirir diversas participaciones minoritarias hasta alcanzar cerca del 90% del capital de la concesionaria de las autopistas A4 y A31, que se han completado ya en enero de 2018.
El Grupo también se ha reforzado en Brasil. En octubre, Arteris –filial de Abertis- firmó en São Paulo el contrato de concesión de Vía Paulista. La concesión fue adjudicada por el Estado de São Paulo en el mes de abril por un periodo de 30 años.
Se trata de una concesión de 720 kilómetros en total, que incluye 317 kilómetros ya gestionados por Autovías (del Grupo Arteris) y otros 401 kilómetros adicionales que estaban hasta el momento de la adjudicación bajo gestión directa del Estado de São Paulo.
Con estas operaciones, Abertis consigue un mayor equilibrio de la cartera global creciendo en economías con marcos concesionales estables y un claro compromiso con la colaboración público-privada en el sector de autopistas.
Nuevas adquisiciones
En marzo, Abertis ha cerrado el acuerdo con los fondos MSIIPL y SMIT, controlados por Macquarie y State Bank of India, para la adquisición de dos de las principales autopistas de India, la NH-44 y la NH-45, por un importe total de 133 millones de euros.
Tras esta operación, Abertis controla el 100% de la concesionaria Trichy Tollway Private Limited (TTPL), que gestiona la NH-45 (Estado de Tamil Nadu), y el 74% de Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), que tiene la concesión de la NH-44 (Estado de
Talangana). Las dos autopistas se ubican en regiones con un crecimiento económico por encima de la media del conjunto de India y con unos niveles de PIB de entre los más altos del país.
Esta operación, que representa la entrada del Grupo en el mercado asiático, supone un paso importante en la apuesta de Abertis por la diversificación geográfica, con presencia en un continente en expansión y en uno de los países de mayor crecimiento potencial del mundo, lo que refuerza el liderazgo del Grupo y equilibra su exposición a distintos mercados a nivel global.
Acuerdos de colaboración público-privada
En enero, Sanef, filial de Abertis en Francia, ha llegado a un acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento de tarifas de entre un 0,27% (Sanef) y un 0,40% (Sapn) al año desde 2019 a 2021.
Este nuevo plan permitirá mejorar la red viaria francesa en torno a cuatro objetivos básicos –mejora de la seguridad vial, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental-, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país.
En el mes de agosto, Ausol, filial del Grupo Abertis en Argentina, acordó con el Ministerio de Transporte nuevas inversiones en su red de autopistas. Este acuerdo contempla un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 430 millones de dólares, que se financiará completamente con los ingresos futuros de la concesión gracias a la extensión del contrato actual, que finaliza en 2020, hasta finales de 2030.
Dos meses antes, a mediados de junio de este año, el Grupo había alcanzado un acuerdo similar con el Gobierno argentino respecto a su otra concesionaria en el país, Grupo Concesionario del Oeste S.A. (GCO), que también contempla un plan de inversiones por 250 millones de dólares y una extensión del plazo de concesión hasta el año 2030.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 12 Abertis refuerza así su apuesta por la colaboración público-privada con el objetivo de alcanzar soluciones de creación de valor futuro para los territorios a través de acuerdos con las Administraciones públicas para nuevas inversiones a cambio de la extensión de la duración de las concesiones o a través de incrementos de tarifa.
En este sentido, el Grupo ha llegado a importantes acuerdos en la mayoría de países donde opera, como Argentina, Francia, Italia, Brasil, Chile y Puerto Rico. Además, la operación muestra la capacidad del Grupo para crecer en su cartera de activos existentes, incrementando la duración media de sus concesiones.
Búsqueda permanente de nuevas oportunidades
En 2017 el área de Desarrollo de Negocio de Abertis ha analizado más de 40 proyectos en 18 países, de los cuales siete proyectos han culminado con éxito y han permitido consolidar la presencia de Abertis en países donde ya desarrolla negocios (Francia, Brasil, Italia y Argentina) y acceder a países nuevos con un alto potencial en el ámbito de las concesiones de autopistas (India).
Con independencia del deber de pasividad al que le obligan las ofertas públicas de adquisición sobre Abertis, la compañía prosigue su actividad cotidiana y está en condiciones de aprovechar todas las oportunidades que se le presenten.
Mercados foco
Norteamérica
Europa Occidental
Latinoamérica
Australia
India
Retribución al accionista en 2017 Siguiendo el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, el dividendo por acción ha crecido un 10% en 2017.
Con esta política de remuneración al accionista, sólo en dividendo ordinario Abertis habrá repartido 2.166 millones de euros en el periodo 2015-2017.
+10%
Remuneración al accionista 2017
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Dividendo por acción (€)
Para más información, consulte el apartado Retribución al Accionista de este mismo informe.
723
792
2016 2017
0,73
0,80
2016 2017
INFORME ANUAL INTEGRADO | 13
PLAN ESTRATÉGICO 2015-2017: OBJETIVOS CUMPLIDOS
1. IMPULSO AL CRECIMIENTO
OPERACIONES DE CRECIMIENTO 2015-2017
Más de 7.000 Mn€ invertidos para el crecimiento desde 2015
COMPROMISOS DE INVERSIÓN CON ADMINISTRACIONES
FRANCIA Plan Relance I y II 750 Mn€
BRASIL Mejora red 2.000 Mn€
CHILE Autopista Central (en negociación) y Autopista del Sol ̴800 Mn€
PUERTO RICO Extensión PR-22 y PR-5 125 Mn€
ITALIA Conexión Norte 1.500 Mn€
ARGENTINA Mejora red GCO y Ausol 565 Mn€
2. FOCALIZACIÓN
Salida a Bolsa
Cellnex Telecom
2015
Desinversión últimos activos aeropuertos
MBJ (Jamaica) y Santiago de Chile
2015
Un operador puro de autopistas
CHILE: Consolidación
100% Autopista Central
ITALIA: Compra
A4 HoldingINDIA:
Compra de dos
autopistas
BRASIL: Adjudicación Via Paulista
BRASIL: Compra minoritarios
Arteris
ESPAÑA: Toma de
control Túnels
FRANCIA: 100% Sanef
2015 2016 2017
ITALIA: 84% en
A4 Holding
CHILE: 100% Autopista del Sol y
Libertadores
PUERTO RICO: Extensión
Metropistas
FRANCIA: Plan
Relance IIFRANCIA:
Plan Relance I
INFORME ANUAL INTEGRADO | 14
3. EFICIENCIAS
Francia, Brasil y España
Nuevos planes de eficiencias
Más de 2.000 Mn€
Ahorros acumulados 2010-2017
Ahorros anuales y acumulados - Eficiencias (Mn€)
Más de 400 Mn€ de ahorros acumulados desde 2015
4. AUMENTO DE LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA
+10%
Remuneración al accionista
2015-2017
2.166 Mn€
Dividendos ordinarios pagados 2015-2017
Más de 2.100 Mn€ en dividendos ordinarios
416
74
163
179
2015 2016 2017 Total 2015-2017
651+10%
723+11%
792+10%
2015 2016 2017
Dividendos devengados (Mn€)
€0,69 €0,73
€0,80
2015 2016 2017
Dividendo por acción
INFORME ANUAL INTEGRADO | 15
Programas estratégicos
Los dos programas estratégicos del Grupo buscan dar respuesta a los principales retos de la movilidad del futuro, como la seguridad vial, la congestión y la contaminación
Road Safety El programa Road Safety de Abertis recoge más de 60 años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares internacionales.
El Grupo invierte en ingeniería y tecnología inteligente para garantizar que sus clientes vivan la mejor experiencia cuando viajan por sus autopistas.
Abertis aplica avanzadas prácticas constructivas y de gestión, y colabora con instituciones y organismos de referencia a nivel mundial.
Pensando en el futuro, lleva a cabo cada año acciones de sensibilización dirigidas a colectivos como la infancia y la juventud, y promueve la investigación universitaria.
Road Tech Abertis se preocupa por la movilidad del futuro. Gestiona autopistas de manera eficiente y moderna, innovando en tecnología e invirtiendo en programas de ingeniería inteligente para un futuro sostenible.
El programa Road Tech de Abertis impulsa proyectos orientados a los nuevos desafíos de la movilidad, como los vehículos eléctricos, conectados o autónomos.
Abertis también lidera la innovación en la digitalización de los métodos de pago en las autopistas e impulsa soluciones de movilidad con la implantación en multitud de países de proyectos de peaje sin barrera.
Proyectos colaborativos Vehículo eléctrico
Vehículo conectado
Negocios de la compañía Emisores de sistemas de pago
Tecnología free flow y toll charge
Road Tech Report
Para más información sobre los programas estratégicos, consulte el apartado Autopistas seguras e innovadoras de este mismo informe.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 16
Plan Director de RSC
La política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y el análisis de materialidad constituyen la base para la definición del Plan director de RSC
Plan Director El seguimiento y desarrollo del Plan Director de RSC es responsabilidad de la Comisión de RSC del Consejo de Administración y cuenta con la Unidad de RSC de la corporación como núcleo coordinador, y las direcciones implicadas de todas las actividades y países como partes operativas.
En 2017 se ha trabajado en el despliegue internacional del Plan Director de RSC 2016-2020, con el objetivo de disponer de planes de acción en cada país que centralicen y desplieguen las actuaciones relacionadas con la consecución de los diferentes objetivos incluidos en el Plan Director.
Se ha trabajado para la inclusión progresiva de Italia, India y Emovis en los procesos de gestión formales existentes en materia de RSC, cuyo resultado inicial es su participación directa en el ejercicio de rendición de cuentas ASG (ambiental, social y buen gobierno).
La Unidad de RSC de Abertis ha realizado sesiones de trabajo en Brasil, Chile y Argentina. Las jornadas han permitido identificar aspectos de gestión y operación específicos que inciden sobre el despliegue de actuaciones relacionadas con la gestión de los impactos ASG, además de realidades contextuales que contribuyen a explicar y adecuar el enfoque de gestión de cada uno de los aspectos.
El desarrollo de los programas estratégicos Road Tech y Road Safety, junto con el despliegue de las mejores prácticas de gobierno corporativo y la gestión del resto de aspectos ambientales y sociales mediante el Plan Director de RSC, centralizan el enfoque de gestión de los aspectos ASG materiales de las actividades de la organización. La vinculación directa con el Plan Estratégico se formaliza mediante la inclusión de indicadores de seguimiento compartidos tanto para el Plan Estratégico como para el Plan director de RSC.
Los datos relacionados con el desempeño detallado por actividad y país para cada uno de los objetivos estratégicos del Plan Director de RSC se encuentran detallados en el Anexo vinculado al presente informe.
Evaluaciones externas Las evaluaciones externas en materia ambiental, social y de buen gobierno han incrementado su frecuencia y notoriedad, así como su procedimiento y sistematización, fruto en parte de la relevancia e inclusión de sus resultados en la toma de decisiones de diferentes grupos de interés, entre ellos el sector de inversión y financiación.
La participación en distintas evaluaciones ha permitido la permanencia en diferentes índices de referencia, como las familias de índices ASG de STOXX, MSCI y FTSE4Good. Por otra parte, CDP ha valorado el desempeño de la organización con la clasificación en la categoría B. Tras diversos años de permanencia, el resultado obtenido en la evaluación de los índices DJSI no ha permitido la inclusión en los mismos durante este ejercicio.
Ejes y objetivos estratégicos El Plan director de RSC se basa en los Derechos Humanos como principio de prevención y gestión de riesgos transversal a todo el plan y se compone de cuatro ejes y 13 objetivos estratégicos, que se despliegan en 38 objetivos cuantitativos comunes para toda la organización (el detalle de los objetivos puede consultarse en el anexo de este informe).
INFORME ANUAL INTEGRADO | 17 Resumen de seguimiento del Plan Director de RSC 2016-2020
EJE ESTRATÉGICO VALORACIÓN DEL SEGUIMIENTO DE LOS OBJETIVOS CUANTITATIVOS
Buen gobierno, transparencia y
rendición de cuentas
-El número de incumplimientos del código ético ha incrementado en relación con el año anterior, si bien el número de denuncias ha disminuido.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas y la evolución en materia de cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno ha sido positiva.
-La formación en materia de código ético y prevención de la corrupción, junto con las actuaciones de sensibilización, han continuado implicando a diversos grupos de interés.
-La sistematización de la evaluación ASG de los proveedores está en proceso de implantación, si bien el avance de Brasil indica una previsión de incremento significativa del indicador de seguimiento en cuanto a número de proveedores evaluados y homologados según RSC (aplicable a los 4 ejes).
-Es necesario continuar con el despliegue de acciones para la incorporación de aspectos de derechos humanos en los procesos de diligencia debida.
Ecoeficiencia
-Las emisiones de CO2e de alcances 1 y 2 han incrementado un 15% en valores absolutos, y han disminuido un 13% en valores relativos según la cifra de negocio en relación con el año base (2015). La metodología de cálculo del alcance 3 ha sido depurada y será compartida para su uso extensivo por el resto de países y actividades. Se están llevando a cabo acciones para la gestión de las emisiones de los vehículos de flota propia y los vehículos que transitan por las autopistas. Está pendiente la valoración de la sistematización de la gestión energética por parte de las diferentes actividades y países.
-El porcentaje de uso del telepeaje ha superado el 60%, debido a su uso elevado en algunos países. Este objetivo será revisado el próximo ejercicio para valorar su modificación.
-Quedan pendientes los trabajos de desarrollo de productos y servicios con impactos ASG positivos, con relación directa sobre el objetivo de favorecer el uso de vehículos menos contaminantes, y la focalización de la gestión y las actuaciones sobre los residuos de construcción generados.
Integración en el entorno
-El número de proyectos y el volumen de recursos destinados a la relación con la comunidad se han mantenido prácticamente constantes, así como el volumen de compra local.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas y se han continuado las acciones en materia de potenciación de la biodiversidad. La identificación de especies naturales está en proceso de sistematización transversal, y queda pendiente la valoración de los servicios prestados por los ecosistemas en materia de ruido.
Seguridad y calidad
-El número de accidentes viarios se ha mantenido constante, si bien el número de muertos ha disminuido en términos comparables. El incremento en términos absolutos está relacionado con la inclusión de la India en los datos. Los índices de accidentalidad y mortalidad han mejorado, si bien en el segundo caso la incidencia de India sobre el dato global no refleja esta mejora.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas, y han continuado las campañas de seguridad vial y los proyectos de educación e investigación relacionados.
-Los accidentes laborales han evolucionado positivamente, y también han incrementado las horas de formación impartidas tanto en salud y seguridad laboral como en otras competencias.
-La tendencia hacia el equilibrio de género se mantiene, y cabe trabajar para la consecución de la igualdad retributiva.
-El número de personas con diversidad funcional ha incrementado mediante contratación directa.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 18
Presencia en el mundo
LÍDER MUNDIAL EN LA GESTIÓN DE AUTOPISTAS
España
Control: Abertis Infraestructuras, Autopistas, Acesa, Aucat, Invicat, Aumar, Iberpistas, Castellana, Avasa, Túnels, Aulesa
Participadas: Autema, Accesos de Madrid, Henarsa, Ciralsa, Trados 45
14 concesiones
1.778 kilómetros: 1.559 kilómetros (gestión directa) + 219 kilómetros (indirecta)
2.058 colaboradores
20.876 vehículos de IMD +3,9%
22.361,2 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) -9,3%
Francia Control: Sanef, Sapn, Abertis Mobility Services
Participadas: Alis, Aliénor, Léonord
4 concesiones
2.036 kilómetros: 1.761 kilómetros (gestión directa) + 275 (indirecta)
2.756 colaboradores
24.836 vehículos de IMD +1,5%
23.456,8 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +13,4%
Italia Control: A4 Holding
1 concesión
236 kilómetros
609 colaboradores
64.589 vehículos de IMD +3,2%
1.903,2 Tn de CO2 (alcances 1 y 2)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 19
Brasil
Control: Arteris, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Fernão Dias, Fluminense, Régis Bittencourt, Litoral Sul, Planalto Sul, Latina Manutençao
9 concesiones
3.250 kilómetros
5.375 colaboradores
18.255 vehículos de IMD +3,2%
44.063 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +15,7%
Chile
Control: ViasChile, Autopista Central, Rutas del Elqui, Rutas del Pacífico, Autopista del Sol, Autopista Los Libertadores, Autopista de los Andes
6 concesiones
771 kilómetros
1.231 colaboradores
26.810 vehículos de IMD +4,0%
15.251 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +2,0%
Puerto Rico Control: Metropistas, Autopistas de Puerto Rico, Abertis Mobility Services
2 concesiones
90 kilómetros
80 colaboradores
64.645 vehículos de IMD -2,9%
2.334,1 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) -29,5%
Argentina Control: Ausol, Grupo Concesionario del Oeste
2 concesiones
175 kilómetros
2.160 colaboradores
82.825 vehículos de IMD -1,7%
17.084,1 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +8,6%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 20
India Control: Trichy Tollway Private Limited, Jadcherla Expressways Private Limited
2 concesiones
152 kilómetros
53 colaboradores
19.613 vehículos de IMD +9,6%
2.417,6 Tn de CO2 (alcances 1 y 2)
Irlanda Control: Abertis Mobility Services
M-50 (Dublín) – Explotación de free-flow
86 colaboradores
Reino Unido Control: Abertis Mobility Services
Dartford Crossing (Londres) y Mersey Gateway (Liverpool)- Explotación de free-flow
427 colaboradores
Participación financiera: RMG
A1-M Alconbury-Peterborough
A419/417 Swindon-Gloucester
74 kilómetros
Estados Unidos Control: Abertis Mobility Services
Centro de Investigación y Desarrollo (Nueva York)
43 colaboradores
Canadá Control: Abertis Mobility Services
Golden Ears Bridge, Port Mann Bridge- Operación de free-flow
36 colaboradores
Croacia
Control: Abertis Mobility Services
Centro de Investigación y Desarrollo
42 colaboradores
INFORME ANUAL INTEGRADO | 21
Hungría
Control: Abertis Mobility Services
Oficina de operaciones
10 colaboradores
Colombia Participación financiera: Coviandes
Autopista Bogotá-Villavicencio
86 kilómetros
Abertis Mobility Services
Presencia en 8 países: EE.UU, Canadá, Puerto Rico, Reino Unido, Irlanda, Croacia, Francia, Hungría
715 colaboradores
341 millones de transacciones al año (Emovis)
3,8 millones de cuentas de telepeaje (Emovis)
150.000 dispositivos (Eurotoll)
Red de 55.000 kilómetros (Eurotoll)
Otras participaciones no consolidadas
Hispasat 57% participación
Cellnex 34% participación
INFORME ANUAL INTEGRADO | 22
Premios y reconocimientos
Premio The Legal 500 España para la Asesoría Jurídica de Abertis y su directora, Marta Casas
Premio Mujer y gestión de tráfico (Asociación de Ingenieros de Tráfico y Técnicos de Movilidad) a Lourdes Roquet, directora de Explotación de Autopistas (España)
León de Bronce del Festival de Creatividad de Cannes para la aplicación Speed-o-track de Arteris (Brasil)
Premio Valor Carreira Mejor Gestión de Personas a Arteris (Brasil)
Máxima calificación (tres estrellas) de la asociación profesional europea ESPORG a los Truck Parks de Autopistas (España)
1r y 2° lugar para Rutas del Pacífico y Autopista del Sol, respectivamente, como las autopistas con mejor reputación en la industria por el Reputation Institute (Chile)
4 Premios COPSA (categoría RSE, Innovación y Seguridad Vial) para VíasChile por sus proyectos de acción social, reinserción y de predicción de accidentes
Centrovias, Autovias, Intervias, Vianorte y Litoral Sul, en el Top 20 de la Confederación Nacional de Transporte de Brasil
Prêmio Grandes e Líderes - 500 Maiores do Sul (Revista Amanhã y PwC) a Litoral Sul (Arteris)
Proyecto de ProcessIntelligence Analytics de Arteris, premiado en KofaxInspire 2017
Premio Valor Compartido de Hub Sustentabilidad para VíasChile por su proyecto de capacitación y reinserción social a mujeres en situación de cárcel (Chile)
Reconocimiento a VíasChile por la Red Mundial del Pacto Global como una de las 5 mejores empresas en el ámbito de la anticorrupción, destacando su adhesión voluntaria al Código de Buenas Prácticas Tributarias (Chile)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 23
2 Gobierno corporativo Cumplimiento del Código de Buen Gobierno
Para Abertis, un Buen Gobierno corporativo es un factor necesario para la sostenibilidad y el crecimiento a largo plazo
Objetivos estratégicos
. Lograr la excelencia en materia de Buen Gobierno
. Fomentar la Responsabilidad Social Corporativa y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo
15 consejeros
40% mujeres
60% consejeros independientes
53 recomendaciones cumplidas
Mejores prácticas de Buen Gobierno
En materia de Gobierno Corporativo, Abertis sigue una política de fomentar la diversidad en el seno de sus órganos de decisión. En los últimos años, la compañía ha aumentado el número de consejeros independientes, y la diversidad de género y de procedencias geográficas y sectoriales en su Consejo de Administración y sus Comisiones.
En 2017, el Consejo de Administración ha aprobado los nombramientos de dos nuevos consejeros: Xavier Brossa Galofré y Antonio Viana-Baptista, en calidad de independientes. Estos nombramientos han contribuido a aumentar el porcentaje de miembros independientes y de perfil internacional en el seno del Consejo.
El Consejo de Administración de Abertis cuenta a 31 de diciembre de 2017 con 9 consejeros independientes, lo que representa el 60% de sus miembros, alineándose así con las mejores prácticas de Gobierno corporativo.
En compromiso con la transparencia, Abertis cumple con la normativa de Buen Gobierno aplicable a las
sociedades cotizadas y con la mayor parte de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.
De las 64 recomendaciones (58 aplicables a Abertis), Abertis cumple 53. Además, el Presidente informa en cada reunión de la Junta General de Accionistas sobre el cumplimiento de las recomendaciones, justificando la razón de las que no son seguidas.
Para más información, puede consultarse el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de Abertis
INFORME ANUAL INTEGRADO | 24
Estructura de Gobierno Corporativo El funcionamiento de los órganos de dirección del Grupo se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones del Consejo de Administración como máximo órgano de gobierno de la compañía.
Consejo de Administración
Presidente: Salvador Alemany Mas (Dominical)
Vicepresidente-Consejero Delegado: Francisco Reynés Massanet (Ejecutivo)
Vocales:
Marcelino Armenter Vidal (Dominical)
Xavier Brossa Galofré (Independiente)
Carlos Colomer Casellas (Independiente)
María Teresa Costa Campi (Independiente)
Luis Guillermo Fortuño (Independiente)
Susana Gallardo Torrededia (Dominical)
Carmen Godia Bull en representación de G3T, S.L. (Dominical)
Sandra Lagumina (Independiente)
Enrico Letta (Independiente)
Juan-José López Burniol (Dominical)
Mónica López-Monís Gallego (Independiente)
Marina Serrano González (Independiente)
Antonio Viana-Baptista (Independiente)
Secretario no Consejero: Miquel Roca Junyent
Vicesecretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisiones del Consejo
Comisión Ejecutiva
Presidente: Salvador Alemany Mas
Miembros:
Francisco Reynés Massanet
Marcelino Armenter Vidal
Xavier Brossa Galofré
Carlos Colomer Casellas
María Teresa Costa Campi
Luis Guillermo Fortuño
Juan-José López Burniol
Mónica López-Monís Gallego
Secretario no Consejero: Miquel Roca Junyent
Vicesecretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisión de Auditoría y Control
Presidente: Carlos Colomer Casellas
Miembros:
Marcelino Armenter Vidal
Xavier Brossa Galofré
Susana Gallardo Torrededia
Antonio Viana-Baptista
Secretaria no Consejera: Marta Casas Caba
Consejo de Administración
Comisión Ejecutiva Comisión de Auditoría y Control
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones
Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa
INFORME ANUAL INTEGRADO | 25 Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Presidenta: Mónica López-Monís Gallego
Miembros:
Marcelino Armenter Vidal
María Teresa Costa Campi
Juan-José López Burniol
Marina Serrano González
Secretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Presidenta: María Teresa Costa Campi
Miembros:
Carlos Colomer Casellas
Luis Guillermo Fortuño
Carmen Godia Bull en representación de G3T, S.L.
Sandra Lagumina
Secretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
INFORME ANUAL INTEGRADO | 26
Comité de Dirección del Grupo
Vicepresidente – Consejero Delegado Francisco Reynés Massanet
Secretario General y Director General Corporativo Josep Maria Coronas Guinart
Director General Financiero José Aljaro Navarro
Director General Industrial Josep Lluís Giménez Sevilla
Director de Desarrollo de Negocio Sebastián Morales Mena
Director de Personas y Organización Joan Rafel Herrero
Autopistas (España)
Directora General Anna Bonet Olivart
Sanef (Francia)
Director General Lluís Deulofeu Fuguet
Arteris (Brasil)
Consejero Delegado David Díaz Almazán
VíasChile (Chile)
Gerente General Luis Miguel de Pablo Ruiz
A4 Holding (Italia)
Presidente Ejecutivo Carlos del Río Carcaño
INFORME ANUAL INTEGRADO | 27
3 Cumplimiento y gestión del riesgo
Ética y cumplimiento
Abertis está plenamente comprometida con ejercer sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes en sus relaciones con todos sus grupos de interés
Objetivos estratégicos . Desarrollo de una cultura organizacional basada en principios éticos
. Rechazo a toda forma de corrupción
211 denuncias recibidas en 2017 (-11,3%)
84% resueltas
Código Ético El Grupo Abertis está plenamente comprometido con el ejercicio de sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes, ya sea en las relaciones con sus empleados o con el resto de personas que forman parte de sus grupos de interés.
Estas pautas de comportamiento se plasman en el Código Ético del Grupo Abertis, norma fundamental del Grupo, cuyos principios se despliegan en normativa interna. Este Código Ético recoge los principios y valores que deben guiar el comportamiento de los empleados así como de proveedores, clientes, distribuidores, profesionales externos y representantes de las administraciones públicas.
El Grupo no tolera ningún acto contrario al Código Ético y expresa formalmente su condena de cualquier forma de corrupción y su compromiso firme con el cumplimiento de la legalidad. Cualquier infracción comporta sanciones de carácter laboral para los empleados infractores, así como sanciones de carácter mercantil o administrativo para el resto de personas que forman parte de los grupos de interés.
La gestión de la ética y del modelo de prevención penal está encargada a los Comités de Ética y de Prevención Penal. El diseño, implementación y supervisión del cumplimiento normativo y la ejecución del modelo de prevención penal es llevada a cabo por las funciones de Cumplimiento del Grupo Abertis. La Comisión de Auditoría y Control de Abertis realiza un seguimiento periódico sobre las denuncias e irregularidades en todas las empresas del Grupo.
Principales acciones 2017: Formación:
presencial, en materia de prevención del acoso laboral
online, sobre uso indebido de la información para personal no directivo
campaña de refresco en temas de corrupción, conflictos de interés, canal ético, comités de ética y de prevención penal del Grupo Abertis, acoso laboral y gestión de la información.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 28
Despliegue de una metodología común para la valoración de riesgos penales.
Homogeneización del modelo de Prevención Penal en todas las unidades de negocio del Grupo.
Las sociedades francesas se han adaptado a los requerimientos de la Loi Sapin II.
Elaboración de las matrices de riesgos y obligaciones legales en Medio Ambiente, Laboral y Prevención de Riesgos Laborales de Abertis, que refuerzan la gestión responsable y respetuosa con el medio ambiente y la seguridad física de empleados y proveedores.
Mejora y actualización permanente de las políticas y normas del Grupo con los requerimientos de Compliance.
Canal ético Todas las empresas del Grupo, salvo Italia e India, disponen de mecanismos de comunicación de irregularidades de cualquier tipo que garantizan la confidencialidad en la investigación y el análisis de todas las comunicaciones recibidas.
Los correspondientes Comités de Ética y Prevención Penal se encargan de investigar y proponer resoluciones ante toda denuncia o consulta sobre el Código Ético del Grupo Abertis y/o sus Códigos Éticos Locales.
El canal ético de Abertis está disponible en la página web www.abertis.com, así como el Código ético del Grupo y las normas de Compliance.
Modelo de gestión de Compliance
Denuncias resueltas por tipología de resolución
La reducción de las denuncias recibidas y descartadas respecto a 2016 indica la mejora del conocimiento de uso y la implantación de los procedimientos de sensibilización y formación relacionados con el Código Ético.
En 2017 además de la resolución de las denuncias recibidas durante el año, también se ha trabajado en la gestión de aquéllas que quedaron pendientes de resolver durante el pasado ejercicio. De éstas, el 85,7% han sido resueltas.
Distribución de las denuncias recibidas por país
Comités locales de Ética y Prevención
Penal
Comité Corporativo de
Ética y Prevención
Penal
Consejo de Administración
Comisión de Auditoría y
Control
Chief Compliance
Officer
Compliance Officers locales
2016; 83,8%
5,9%
7,0%3,2%
2017; 68,9%
19,6%
6,8%4,6%
DescartadasAdvertenciasDespidoOtras medidas disciplinarias
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Italia
Programa de Integridad en Brasil
Arteris ha lanzado en 2017 su Programa de Integridad (Compliance), con el objetivo de garantizar y promover un ambiente ético para la empresa, sus colaboradores y terceras personas. El programa está estructurado en cinco pilares que sustentan el conjunto de medidas, instrumentos y responsabilidades, para prevenir, detectar y resolver o mitigar eventuales riesgos. El lanzamiento del programa ha ido acompañado de una campaña de concienciación y de formación obligatoria sobre el código de conducta de Arteris.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 29
Control de riesgos
El Grupo Abertis tiene implantado un modelo de gestión de riesgos en todos los países donde desarrolla su actividad
Principales riesgos y control interno El Grupo Abertis está expuesto a distintos riesgos inherentes a los diferentes países en los que opera. Por ello, tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y
Control, y de aplicación a todas las unidades de negocio y corporativas en todos los países en los que desarrolla su actividad.
Tipo de riesgo Riesgos principales Medidas de control
Riesgos del entorno, regulatorios y los derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo
Descensos de demanda por la situación económica de algunos países
Creación de infraestructuras alternativas Riesgos derivados de la integración de
adquisiciones Cambios de movilidad Entrada de nuevos competidores en algunos
sectores de actividad Cambios regulatorios y cambios socio-políticos Riesgos catastróficos
Política de internacionalización y crecimiento selectivo y Comités de Inversiones
Colaboración con las Administraciones Públicas
Planes de eficiencia Coordinación para asegurar el adecuado
cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas
Cobertura de seguros
Riesgos financieros
Riesgo de tipo de cambio Riesgo de liquidez Riesgo del tipo de interés de flujos de efectivo Riesgo de refinanciación de deuda y variaciones de
la calificación crediticia (rating)
Seguimiento de la política de gestión de tipo de interés y de tipo de cambio
Monitorización y alargamiento del vencimiento de la deuda, y vigilancia de potenciales impactos en la calificación crediticia (rating)
Riesgos industriales
Seguridad de clientes y empleados Riesgos de adaptación y rápida respuesta a los
cambios tecnológicos en sistemas de explotación y a la aparición de nuevas tecnologías
Riesgos de control de los proyectos de construcción Riesgos del correcto mantenimiento y calidad de las
infraestructuras Riesgos de formación y retención del talento Dependencia de proveedores Interrupción de negocio Riesgos medioambientales
Políticas, procedimientos, planes y sistemas de control específicos para cada ámbito
Seguimiento y control de los programas de inversiones (comités opex y capex)
Planes de mejora de seguridad vial, de operaciones y de sistemas de gestión (tráfico y túneles)
Seguimiento y análisis de los riesgos e implantación de un programa corporativo de Seguros
Sistemas de gestión ambiental
Riesgo de información financiera, fraude y cumplimiento
Integridad y seguridad de la información financiera y de las operaciones
Fraude de manipulación de información, corrupción y apropiación indebida
Fiscal Cumplimiento legal, de normativa interna y
contractual
Modelo organizativo y de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)
Modelo de Compliance desplegado en el Grupo
INFORME ANUAL INTEGRADO | 30
Control integral del riesgo Los miembros de los órganos de Administración de la compañía se comprometen a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamente identificados, valorados y priorizados; y a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista, la protección de la reputación del Grupo y el fomento de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, y la prestación de un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo.
Modelo de control y gestión de riesgos de Abertis
En 2017, los principales riesgos materializados son los relacionados con la inestabilidad política y social en alguno de los países en los que opera el Grupo (mitigados con la internacionalización y la diversificación geográfica), con la persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada en algunos países (mitigados con una estricta disciplina financiera), con los daños como consecuencia de condiciones climatológicas adversas (mitigados por una política corporativa de coberturas de seguros y planes de contingencia), y con la reducción de la vida media de las concesiones de autopistas (mitigados por la consecución de nuevos acuerdos público-privados en la mayoría de países en los que opera el Grupo).
34%
41%
18%
7%
Categorías de Riesgo en volumen
Crecimiento/Estratégicos
Industriales
Información ycumplimiento
Financieros
Definición de las palancas de valor
Metodología
Homogeneización
Coordinación
Identificación de riesgos y valoración
Definición de Key topics(principales riesgos)
Mapa de riesgos consolidado Abertis
Mapas de riesgos Unidades de Negocio
Definición de iniciativas para cada key topic
Desarrollo de iniciativas y sistemática de control
Coordinación Monitorización y seguimiento
Identificar y valorar
Priorizar Controlar Monitorizar
Consejo, Comisión Auditoría y Control
Comité Dirección
Control de Riesgos (Corporación)
Unidades de negocio
3%15%
3%14% 8%
50%
59%
55%
57%55%
47%26%
42%29% 37%
Valoración de riesgos por categoría
Alto Medio Bajo
INFORME ANUAL INTEGRADO | 31
4 Autopistas seguras e innovadoras
Road Safety
Como operador líder mundial en autopistas, la seguridad vial es nuestra prioridad
Objetivo estratégico . Garantizar y promover la seguridad vial
. Desarrollo de productos y servicios con impactos ambientales, sociales y buen gobierno (ASG) positivos
Programa Road Safety A través del programa global “Road Safety”, equipos transversales de todas las disciplinas y geografías trabajan de manera conjunta en el Grupo para asegurar el conocimiento y aplicación de las mejores prácticas en materia de seguridad vial en las autopistas de Abertis.
Trabajamos en grupos interdisciplinarios en todas las unidades de negocio creando una única visión global de Grupo, que aúne tanto las unidades más operativas como las más cercanas al cliente, su entorno y la sociedad en general.
Compartimos esta visión global con una ambición: alcanzar el objetivo de cero víctimas mortales en las autopistas de Abertis, con autopistas 100% seguras.
Como resultado de esta estrategia, el Grupo ha registrado en los últimos años una mejora constante de los índices de accidentalidad y mortalidad en las principales unidades del Grupo.
2 IF1 = Número de accidentes con víctimas / Tráfico en 108 veh x Km
Índice de accidentalidad (IF1)2
2017
21,3 (-3,2%)
Índice de mortalidad (IF3)3
2017
1,3 (-6,1%)
Variación interanual
2017
2016
2015
IF1 -3,2% -2,6% -3,6%
IF3 -6,1% -5,4% -15,8%
3 IF3 = Número de muertos / Tráfico en 108 veh x Km
Índice de accidentalidad (IF1)
21,3 -3,2%
Índice de mortalidad (IF3)
1,3 -6,1%
Inversión en seguridad vial
43 Mn€
INFORME ANUAL INTEGRADO | 32 Abertis trabaja en una visión de la seguridad vial que comparte los valores del Plan Mundial para el Decenio de Acción para la Seguridad vial 2011-2020, centrada en 5 pilares: Infraestructuras seguras, gestión de la seguridad vial, vehículos más seguros, usuarios más seguros y respuesta tras los accidentes.
Autopistas 100% seguras En Abertis, acumulamos más de 60 años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares de calidad. El Grupo Abertis sigue las políticas y procedimientos más reconocidos en el sector para asegurar la seguridad vial en todos los ámbitos de nuestra actividad.
Aplicación de las mejores prácticas de planificación, diseño y construcción
Desdoblamiento del tramo de la Serra do Cafezal de la autopista Régis Bittencourt (BR-116). En diciembre de 2017 se concluyó este ambicioso proyecto en el que ha trabajado Arteris en los últimos siete años. La ampliación de esta vía ha comportado:
Una mejora del nivel de servicio
El tratamiento de más de 80 puntos críticos identificados por el Grupo Estratégico de Reducción de Accidentes
La adopción de nuevas metodologías y prácticas como el uso de asfalto más adherente, señalización preventiva, nuevas barreras de hormigón, pasarelas para peatones y pasos de fauna.
Innovación en túneles, que alcanzan niveles de calidad por encima de todos los estándares del
país, con un nuevo túnel de emergencia para peatones, y el uso de un sistema moderno de automatización y seguridad, con la duplicación de los dispositivos de ventilación, iluminación específica, sistema de prevención y mitigación de incendios, y un sistema de desagüe inteligente de líquidos inflamables.
Cifras del proyecto
- 30 kilómetros de autopista desdoblados
- 4 túneles, 3 puentes y 36 viaductos
- 12 pasos de fauna
- 2 pasarelas para peatones
- Más de 2.000 trabajadores implicados
Viaducto de Guerville (Francia). Declarada de utilidad pública, la construcción de una tercera estructura en el viaducto de Guerville se está llevando a cabo con las técnicas más avanzadas con el objetivo de no afectar al tráfico existente.
Cifras del proyecto
- 30 meses de trabajo
- Movimientos de tierras de 180.000 metros cúbicos
- Trabajos sobre 2 kilómetros de vías
- Longitud de la nueva estructura: 360 metros
- 3.000 toneladas de acero.
Otras iniciativas de aplicación de las mejores prácticas de mantenimiento y operación
Autopistas -Nuevo Centro de Seguridad Vial, que tiene como objetivo posicionarse como un Centro de Estudios y Análisis, un centro de referencia en Seguridad Vial para las administraciones e instituciones públicas y privadas. -Proyecto Seat Cone, que implica la adaptación de un furgón para realizar trabajos de corte de carril, colocación y retirada de conos en pista, mejorando las condiciones de trabajo de nuestros colaboradores y la calidad de servicio para nuestros clientes. -Proyecto Autopistas Cardioprotegidas: Instalación de 33 desfibriladores semiautomáticos en estaciones de peaje y áreas de servicio; y plan de formación para todo el personal para fomentar el conocimiento sobre el uso de los aparatos cardioprotectores.
Arteris Speed-o-Track: En Brasil, Arteris ha creado, junto a Spotify y Google Maps, el dispositivo Speed-o-Track, que alerta a los conductores si pasan el límite de velocidad. Los conductores entran en su cuenta de Spotify y seleccionan una canción. Gracias a los datos GPS que proporciona Google Maps, el
INFORME ANUAL INTEGRADO | 33
dispositivo detecta la velocidad permitida en esa vía y la velocidad del conductor. Si sobrepasa la permitida, la música se acelera.
A4 Holding Uso de una capa drenante fonoabsorbente en el pavimento del 100% del recorrido de la autopista, que ha llevado a una mejora de los índices que miden la calidad del pavimento en términos de rugosidad y regularidad en más de un 20% en los últimos diez años.
Abertis Argentina
-Refuerzo de casetas de peaje. - Instalación de nuevos radares de velocidad.
VíasChile - El nuevo puente Maipo de Autopista Central cuenta con tecnología antisísmica e incluye luminarias LED. - Implementación de Gate-Guard para realizar transferencias y gestión de tráfico en Rutas del Pacífico.
Abertis India Mejora de la señalización de los cruces o intersecciones con la instalación de postes luminosos y el uso de pintura rugosa en el pavimento.
Metropistas - Instalación de una nueva iluminación LED: 2.674 luces sustituidas 48,5% reducción de consumo de energía Mejora del mantenimiento, calidad de alumbrado, visibilidad y seguridad
Óptima gestión de la seguridad
Homogeneización de actuaciones y formación: En 2017, se ha trabajado para homogeneizar las mejores prácticas internas entre todas las unidades del Grupo, para conseguir una visión global en materia de seguridad vial.
En 2017, se ha iniciado la redacción de varios documentos como el Libro Blanco sobre Estrategia de Seguridad en Túneles, el Libro Blanco sobre el Sistema de Gestión de Calidad y el Libro Blanco sobre la Gestión de Crisis.
El Grupo ha continuado impulsando la formación de sus empleados en materia de seguridad vial para asegurar la mejor operación y mantenimiento a través de simulacros en la mayoría de concesiones, como Francia, España o Chile.
En Argentina, se llevó a cabo un simulacro especial con transporte de cargas peligrosas. La secuencia consistía en un derrame de combustible de un transporte de carga en el sector de surtidores, la asistencia primaria, los pertinentes avisos frente al inminente incendio, la evacuación y la recepción de los distintos representantes con traslado de un herido.
Para más información sobre formación de seguridad para los colaboradores del Grupo, puede consultar el apartado “Seguridad y salud laboral”.
Acuerdos para una movilidad más segura
El compromiso con la seguridad vial de nuestros clientes nos impulsa también a buscar aliados allí donde creemos que pueden aportar más valor en nuestra misión.
Programa “Connected Citizens”
En 2017, Abertis ha firmado un acuerdo mundial para adherirse al Programa “Connected Citizens” de Waze, la aplicación pionera en navegación social y tecnología móvil que ofrece información del tráfico gratis en tiempo real, alimentada por la mayor comunidad de conductores del mundo. Abertis se convierte así en la primera compañía que se adhiere al programa en siete países: España, Francia, Italia, Argentina, Brasil, Chile y Puerto Rico.
Abertis utiliza la aplicación como sensor para entender el tráfico en tiempo real además de como otro canal de comunicación para informar a sus clientes. La compañía recibe información anónima en tiempo real directamente de la fuente: los conductores.
Por su parte, los usuarios de la aplicación obtienen de Abertis información actualizada desde los centros de gestión de tráfico que el Grupo tiene en cada unidad de negocio, así como los programas de obras u otras incidencias que puedan afectar a los viajes en la ruta.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 34
A4 Holding (Italia) trabaja en colaboración con Autovie Venete y CAV para ofrecer una información integrada a los conductores del norte del país. Así, a través de una única fuente es posible obtener información en tiempo real de todas las autopistas que unen el norte de Italia (desde Brescia a Udine, Gorizia y Trieste, incluida la ronda de circunvalación de Mestre (Venecia)).
Investigación y desarrollo de sistemas de predicción de accidentes
VíasChile trabaja junto con el Instituto de Sistemas Complejos de la Universidad de Chile en un modelo predictivo de accidentes, que ha obtenido el Premio del COPSA en la Categoría de innovación.
El proyecto, que se inició hace 2 años, y que se lleva a cabo en 2 kilómetros de la Autopista Central a modo de prueba, busca prevenir situaciones de riesgo y alertar oportunamente a los usuarios, aprovechando las múltiples posibilidades que brinda la información en tiempo real a través de los sistemas electrónicos de la autopista.
En una primera fase, se ha logrado identificar las variables que impactan en la ocurrencia de accidentes, e incluso prever el 70% de la ocurrencia. En 2017 se ha trabajado en la creación de un software que permita enviar la información al centro de control de las autopistas para ser procesada, con el objetivo de desarrollar mejores acciones para comunicar adecuadamente a los usuarios y tratar de prevenir accidentes.
Evaluación continua de todos los aspectos de la gestión de la seguridad vial
-A través de un software propio de gestión que supervisa tanto el estado de los pavimentos, como de las estructuras y los muros de contención.
-A través de controles independientes de seguridad: además de los sistemas de control interno, el Grupo Abertis trabaja con entidades independientes como la Fundación iRAP (Programa Internacional de Auditorías de Carreteras, en sus siglas en inglés), que lleva a cabo auditorías de seguridad de carreteras.
El iRAP es una institución sin ánimo de lucro con sede en el Reino Unido dedicada a salvar vidas en la carretera. Desarrollan una metodología científica y herramientas predictivas reconocidas por instituciones del más alto nivel como las Naciones Unidas, el Banco Mundial, o el Banco Asiático de Desarrollo, entre otras, con proyectos en más de 80 países.
En 2017, Abertis se ha convertido en la primera operadora privada de autopistas en cooperar a nivel
global con iRAP. Esta metodología permitirá a Abertis conocer el nivel de seguridad de sus autopistas de una manera homogénea y altamente profesional, identificando todos los puntos de mejora para poder definir los planes de inversión futura del Grupo.
Coches más seguros
En 2017, el Grupo ha visto converger cada vez más sus programas estratégicos Road Tech y Road Safety, marcando una tendencia para utilizar las nuevas tecnologías en el sector para impulsar la seguridad vial. Los avances en la conducción autónoma, el creciente uso del Big Data y del Internet of Things, o la economía colaborativa, por nombrar sólo algunos factores, tendrán sin duda un efecto sobre la seguridad vial. Por ello, Abertis participa en importantes proyectos internacionales junto con las empresas automovilísticas para mejorar la seguridad de los coches del futuro.
Para más información sobre éstos y otros proyectos, puede consultar el apartado “Road Tech”.
Respuesta tras accidente
El Grupo sigue trabajando para ofrecer las mejores soluciones en el caso de accidente. Nuestras recientes innovaciones incluyen avanzados sistemas inteligentes de transporte y una aplicación que detecta automáticamente situaciones irregulares en los túneles.
En Chile se ha modernizado la flota de vehículos de emergencia con la novedosa incorporación de motocicletas eléctricas para el personal paramédico.
En Argentina ha llegado a un acuerdo con el proveedor de ambulancias para obtener los datos de cada una de las asistencias realizadas: datos de tiempo de retraso y categoría (gravedad). De esta manera, el área de Calidad hace gráficos de control estadístico, analiza los casos que están fuera de los límites de control y se toman acciones de mejora.
Usuarios más seguros En Abertis, no sólo nos centramos en la infraestructura, sino que dedicamos un esfuerzo especial a nuestros clientes, a través de estudios y observatorios de su conducción para conocerlos mejor, así como también a través de campañas de sensibilización por una conducción segura.
Observatorios de la conducción
En 2017, el Observatorio de la conducción de Sanef se ha internacionalizado. Así, Autopistas (España), Arteris (Brasil), VíasChile (Chile), Metropistas (Puerto Rico) y Argentina (Ausol y GCO), han llevado a cabo en sus respectivos territorios Observatorios de la conducción.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 35 Con una metodología similar, los Observatorios sobre comportamientos de los conductores de autopistas, se realizan a través de la observación y el análisis detallado en aquellos tramos de la red que, por sus características, nos permiten analizar conductas y extraer conclusiones generales. Se centran en factores de análisis concretos como la velocidad, las distancias de seguridad, la ocupación de los carriles, el uso del intermitente o el uso del teléfono al volante.
Para 2018, se prepara el Observatorio Global de Abertis, que permitirá conocer las tendencias globales en el mundo, y las características específicas en cada uno de nuestros mercados, con el objetivo de aplicar este conocimiento para una mayor adecuación de nuestras campañas de concienciación. También en 2018 se prevé la creación en España de un Observatorio centrado en los vehículos pesados.
Principales campañas de concienciación desarrolladas en 2017
Autopistas -Campaña Detrás de la barrera: Plan de comunicación y reparto de kits de seguridad vial, con el material
necesario para hacer frente a situaciones de emergencia e incrementar la máxima seguridad y comodidad. -Aventura en la autopista: Jornada familiar para dar a conocer la gestión de la autopista y la seguridad vial a través de la aplicación móvil de Autopistas. -Ludotecas de verano, para favorecer y promover el descanso de las familias en las áreas de servicio
Sanef
-Campañas contra la velocidad: Vous me voyez? Ralentissez! -Campañas contra la somnolencia -Alternativa a la sanción: acción por la que se sustituye la sanción en caso de infracción por una formación sobre seguridad vial -Campaña en Instagram para favorecer el descanso periódico: #OnPoseporlaPause
Arteris -Celebración del IV Foro de Seguridad Vial, con mayor internacionalización -Celebración II Foro de la Juventud (90 jóvenes entre 12 y 17 años de 4 estados) -Campaña de concienciación en sitios de ocio nocturno dirigida a jóvenes -Campaña para el buen mantenimiento de los vehículos, con inspecciones y divulgación. -Projeto Escola (590 colegios, más de 287.000 alumnos y más de 16.000 profesores en sus 16 años de historia) -Acción Tô de Cinto, Tô Seguro (2 talleres, 11 encuentros, con impacto sobre más de 5.000 personas)
VíasChile - Campañas contra el apedreamiento de vehículos usuarios de calles y autopistas; se realizaron charlas educativas en las autopistas con mayor cantidad de incidentes, más actividades de cine educativo en comunidades (premio COPSA 2017 en categoría Seguridad Vial). - El Proyecto Escuela, que apoya la formación de niños de educación básica, alcanzando los 131 colegios en las 6 autopistas.
Puerto Rico -No Texteo, contra el uso del móvil durante la conducción -Educación Vial con el Parque Educativo de Seguridad en el Transporte (PESET)- Programa educativo de Seguridad Vial en un parque interactivo para sensibilizar a los niños sobre la importancia de prevención. -Otras campañas sobre el uso del cinturón de seguridad, el asiento protector, o el respeto a los límites de velocidad.
Argentina -Campaña contra el alcohol al volante: Manejá sin alcohol -Campaña contra el uso de la tecnología al volante -Campaña de concienciación en sitios de ocio nocturno dirigida a jóvenes
India -Programa nacional de revisión ocular a los conductores de vehículos pesados, en colaboración con el Gobierno y diversas ONGs. -Campañas de educación vial en los colegios.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 36
Compromiso con la seguridad vial global El compromiso de Abertis con la seguridad vial va más allá de nuestras autopistas. Entendemos que es un problema global, y queremos aportar nuestro know-how y experiencia para afrontar este desafío que es ya uno de los Objetivos de Desarrollo del Milenio.
También la Fundación Abertis ha jugado un papel importante en la labor de concienciación de la sociedad por una conducción responsable. Sus actividades buscan acompañar a los ciudadanos durante toda su vida, con acciones adaptadas a todas las edades.
Asimismo, en 2017, Abertis ha entregado los primeros Premios de Seguridad Vial, que reconocen aquellas tesis doctorales o trabajos de final de Master, que se centran en aspectos de seguridad vial. En octubre, se otorgó además el Primer Premio Internacional de Seguridad Vial, que reconoce el mejor trabajo de entre los ganadores de los premios nacionales en esta categoría
de cada Cátedra (Brasil, Chile, España, Francia y Puerto Rico).
Para más información sobre la Fundación y las Cátedras Abertis, ver apartado Contribución a la Comunidad
En 2017, el Grupo ha intensificado su trabajo con otras instituciones para compartir su experiencia y conocimiento para la redacción de estudios sobre la seguridad vial. Este es el caso del webinar organizado con el International Road Federation sobre “Forgiving Roads (Carreteras que salvan vidas)”. Además, se colabora con el International Transport Forum y las empresas del sector en el informe “Safety and Security on the road to automated transport”, para definir las políticas que han de regular la seguridad vial y digital ante los retos de la nueva movilidad conectada y autónoma.
En el nuevo Centro de Seguridad Vial de Autopistas ha generado dos estudios más sobre otros aspectos de la seguridad vial:
Análisis de la accidentalidad de vehículos pesados
Estudio sobre velocidades libres en la autopista
ISO como herramienta y marco de gestión global de la seguridad vial La implantación de un sistema de gestión formal de seguridad vial permite la sistematización de prácticas y la monitorización del desempeño de una forma permanente, en un ciclo de mejora continua constante. Así, el 31,9% de la cifra de negocio de autopistas (España, Chile y Argentina) dispone de un sistema de gestión según el estándar internacional ISO 39001 implantado y/o certificado.
Gestión de la seguridad vial según cifra de negocio
Destaca el caso de Chile en el que, tras la certificación de la ISO 39001 en Autopista Central, se está desarrollando un proyecto piloto para la implantación de un modelo predictivo de accidentes y gestión de emergencias según el estándar internacional ISO 22320.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 39001 Certificado - ISO 39001Implantado - propio Sin sistema formalEn proceso de implantación
UNICEF y Abertis, juntos por la seguridad vial infantil
En octubre, Abertis y UNICEF alcanzaron un novedoso acuerdo de colaboración para combatir la principal causa de muerte en niños en edad escolar: los accidentes en carretera.
La alianza se centra en la prevención de lesiones por accidentes de tráfico en los niños, y fortalecerá y ampliará el trabajo existente de UNICEF para proteger a los niños en las carreteras del mundo y ofrecer un trayecto seguro a la escuela.
Con el objetivo de ayudar a desarrollar respuestas a nivel nacional a este reto global, el programa se implantará primero en Filipinas y Jamaica que, como muchos países con ingresos medios y bajos, tiene en la siniestralidad vial de niños un problema de salud pública.
Este acuerdo supone la primera contribución corporativa global a los programas de UNICEF para prevenir las lesiones por accidentes de tráfico en niños. Se trata del mayor acuerdo en materia de seguridad vial centrado en niños.
Objetivo: Safe Journey to School
3 Mn$ aportados 2017-2019
Países Filipinas y Jamaica; se prevé
ampliar a otros países próximamente.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 37
Road Tech
La intersección entre las nuevas tecnologías y la infraestructura de carreteras
Objetivo estratégico . Innovar e incorporar las mejores prácticas tecnológicas
. Desarrollo de productos y servicios con impactos ASG positivos
Proyectos de Road Tech
Más de 10
En Abertis, sabemos que la gestión de la movilidad del futuro comportará importantes retos pero también grandes oportunidades. A través de nuestro programa estratégico “Road Tech” trabajamos en la intersección entre la infraestructura de carreteras y las nuevas tecnologías con la ambición de convertirnos en la plataforma para una movilidad más segura, inteligente y sostenible.
Autopistas innovadoras Soluciones para carreteras inteligentes y movilidad integrada:
Proyecto C-Roads: proyecto impulsado por la Unión Europea que analiza las posibilidades de los sistemas inteligentes en transporte cooperativo y sistemas de conducción autónoma. Uno de los cinco proyectos en España es el realizado en el Corredor Mediterráneo en varias secciones de la autopista AP-7 de Autopistas (España). Su principal interés es comprobar los servicios C-ITS (Cooperative Intelligent Transport Systems) en autopistas de peaje. Dentro del Grupo Abertis participan Autopistas (España) y Sanef (Francia).
Conectividad V2I (Vehículo a Infraestructura): Autopistas (España) trabaja en el desarrollo e implementación de soluciones de comunicación avanzadas aplicadas a la movilidad entre el vehículo y la infraestructura. En Italia, A4 Holding, participa en el Smart Road Project, un programa piloto para equipar 10km de autopista con unidades de carretera para la comunicación DSRC (Dedicated short-range communications) en la frecuencia 5,9 Ghz para información de tráfico y seguridad.
Aplicación del Internet of Things (IoT): A4 Holding (Italia) investiga la conectividad de diferentes
sensores y la tecnología de red para monitorear el estado de la infraestructura.
También Sanef (Francia) trabaja con un sistema de sensores IoT para mejorar el servicio y optimizar las operaciones. En la región de Reims, se ha creado el primer trecho de autopista del país totalmente equipado con soluciones conectadas. El proyecto, que implica la instalación de 250 dispositivos de IoT, permitirá optimizar las rutas de los equipos de explotación y mejorar la calidad del servicio.
Conexiones inalámbricas: diversas concesionarias del Grupo, como A4Holding (Italia) o Sanef (Francia), están desplegando conexiones Wifi en la red. En Brasil, la nueva Via Paulista contará con cobertura de Wifi en todo su recorrido, como un sistema de comunicación entre el usuario y la concesionaria.
Soluciones para vehículos conectados y autónomos:
Proyecto SCOOP@F: proyecto en el que se despliegan sistemas cooperativos de transporte inteligente (C-ITS), en 3.000 vehículos y en 2.000 km de carreteras para intercambiar información sobre las condiciones del tráfico. En el marco de este proyecto, Sanef (Francia), ha iniciado una colaboración con Renault para mejorar la autonomía de los coches autónomos en zona de obras y en el paso de los carriles de peaje.
Inframix: se trata de un proyecto de investigación de la Comisión Europea (3 años) diseñado para evaluar el papel que desempeñarán las infraestructuras durante el periodo de coexistencia entre el vehículo convencional y el autónomo, con el objetivo de hacer carreteras más rápidas, seguras y socialmente sostenibles para todos. Autopistas (España) ha ofrecido un sector de la autopista AP-7 de 20 kilómetros, para
INFORME ANUAL INTEGRADO | 38 hacer pruebas en los 3 vectores prioritarios del proyecto: asignación dinámica de carriles, zonas de obras, atascos y congestión.
Soluciones para vehículos eléctricos:
Fabric: Sanef (Francia), junto con 22 socios, estudia la viabilidad y el desarrollo de soluciones de carga inalámbrica en carretera para vehículos eléctricos. Analizamos los desarrollos tecnológicos requeridos en los pavimentos, así como las restricciones operativas una vez implementadas.
E-way corridor: un proyecto para la experimentación de un corredor eléctrico de autopista para los vehículos pesados. Las pruebas se están llevando a cabo en la autopista A13, en el Valle del Sena. La filial de Abertis en Francia, Sanef, participa junto con otras empresas para analizar cuáles de las diferentes soluciones –alimentación por rail eléctrico, la inducción o directamente la carga sin contacto- serán más aplicables en el futuro.
Corri-door (Francia): un consorcio con múltiples agentes -EDF, Sodetrel, Renault, Nissan, BMW, Volkswagen, ParisTech y operadores de carreteras de peajes, entre ellos Sanef-, uniendo sus esfuerzos en el desarrollo del vehículo eléctrico. El proyecto consiste en la instalación de dispositivos eléctricos de carga rápida a través de la red de carreteras en Francia, de manera que haya cargadores cada 80km que permitan a los usuarios cargar el 80% de la batería en 30 minutos.
Abertis Mobility Services En Abertis, la innovación se extiende en muchos ámbitos. Por un lado, a través del análisis de cómo las nuevas tendencias de la movilidad pueden impactar a nuestro negocio tradicional. Por otro, a través de la apuesta por una nueva línea de negocio, basada en la Movilidad como Servicio (MasS, por sus siglas en inglés), que traslada el foco de atención de la movilidad desde el modo de transporte hacia la persona, que entiende la movilidad como un servicio punto a punto, con nuevas y distintas necesidades.
Fruto de la continua evolución de las nuevas tecnologías y la búsqueda de soluciones para una movilidad más segura, eficiente, inteligente y sostenible y de la necesidad de reflejar una visión global en la materia, nace en 2017 Abertis Mobility Services, la división de servicios de la movilidad multimodal del Grupo con la misión de:
Gestionar bajo una sola visión y estrategia común los activos del Grupo relacionados con estos servicios, con el fin de construir una propuesta de valor alineada con las tendencias del mercado.
Desarrollar oportunidades de negocio en el campo de los servicios de movilidad, complementando la estrategia actual del Grupo.
Actuar como el centro de excelencia de soluciones de movilidad del Grupo Abertis.
La creación de la división Abertis Mobility Services responde al renovado impulso del Grupo por la innovación, con un refuerzo del equipo humano dedicado a la búsqueda de nuevos negocios dentro del sector concesional, así como con la creación de los Comités de Innovación, conformados por miembros de los departamentos de tecnología de todas las unidades de negocio.
Abertis Mobility Services nace para dar respuesta a estos cambios, y convertirse en la pionera en una movilidad moderna y eficiente enfocada a diversos tipos de clientes:
Por un lado, administraciones y operadoras de carreteras (B2A), a través de la filial Emovis.
Por otro, empresas de flotas de vehículos (B2B), a través de Eurotoll, que se ha incorporado al Grupo Abertis al 100% en 2017. Se trata de uno de los mayores emisores de dispositivos de pago electrónico, u OBUs (On-Board-Unit, en sus siglas en inglés) en Europa.
Por último, el ciudadano es el cliente directo de filiales como Bip&Go and Bip&Drive, el sector de los dispositivos de pago de peaje.
Sistemas free-flow
Eurotoll
En 2017, Abertis ha formalizado la compra del 100% de Eurotoll. Esta adquisición persigue impulsar el desarrollo de un negocio, el de la gestión del pago electrónico de peaje para vehículos pesados, complementario a las concesiones de peaje. Asimismo, esta adquisición permitirá mejorar el posicionamiento de Abertis ante la implantación del nuevo estándar EETS (European Electronic Tolling Service) en varios países de Europa.
8.000 cuentas de clientes
150.000 dispositivos en Europa
Servicio en una red de 55.000 kilómetros de 16 países
Oficinas de representación en Francia, Bélgica, Polonia y Hungría.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 39 Abertis ofrece servicios de asesoramiento, diseño, implementación, operación y mantenimiento de soluciones de movilidad sin barrera (free flow) a través de su división de tecnología y servicios Emovis.
La división opera algunas de las mayores infraestructuras de peaje electrónico del mundo en el Reino Unido (Dartford Crossing: 160.000 vehículos al día), Irlanda (M-50: 145.000 vehículos al día), Estados Unidos y Canadá. Está presente en 7 países: Canadá, Estados Unidos, Puerto Rico, Reino Unido, Irlanda, Francia y Croacia.
Principales proyectos de 2017
Implementación y gestión del peaje electrónico free-flow en el puente de Mersey (Reino Unido).
El Mersey Gateway Project es una de las mayores iniciativas de infraestructuras en el Reino Unido de los últimos años y está considerado como uno de los 40 principales proyectos del Plan Nacional de Infraestructuras, y uno de los 100 principales proyectos de infraestructuras en el mundo (KPMG).
Inauguración: 14 octubre
Características: puente de 6 carriles sobre el río Mersey entre las localidades de Runcorn y Widnes
Vehículos previstos: +65.000/día
Hasta 1.000 dispositivos de pago emitidos cada día (antes de su inauguración)
Más de 80.000 usuarios registrados antes de su inauguración. 60% por internet
Tiempo ahorro de viaje: desde 10’ hasta 1 hora en momentos de gran afluencia
Modernización de los sistemas de peaje electrónico de la autopista A25, un eje estratégico en la región metropolitana de Montréal (Canadá). El proyecto se llevó a cabo sin la afección del tráfico de la infraestructura.
Autopistas ha instalado de manera definitiva, tras un programa piloto, el paso de free-flow en el peaje de La Roca, en la autopista AP-7. Esta tecnología permite que el pago del peaje se realice de forma automática, sin barreras y sin necesidad de parar, circulando a una velocidad de hasta 60 km por hora.
Instalación del primer pórtico de peaje electrónico bidireccional reversible automático en Puerto Rico. El pórtico cuenta con 10 carriles, dos de ellos reversibles que permite cambiar el sentido de los carriles automáticamente, sin intervención humana y sin
interrumpir el tráfico, agilizando los trayectos en la autopista. En la actualidad, se analiza trasladar esta tecnología a otras concesiones del Grupo.
Road Usage Charge Pilot Project (RUC), proyecto piloto de pago por uso en carretera en el Estado de Washington (EE.UU.). El sistema RUC establece un pago según la distancia recorrida, de manera que los conductores pagan en función de cuánto utilizan la red vial de Washington, por la cantidad de millas recorridas. Emovis se encargará de implementar un sistema de back-office que almacenará la información en la nube; así como de proveer un dispositivo a bordo (OBD-II) y tecnología app que registrarán el kilometraje de los usuarios y cobrarán la cantidad establecida en función del recorrido realizado. Este proyecto se suma al piloto que está en operación en el Estado de Oregón, que cuenta con la participación de 1.000 voluntarios.
Además, Emovis sigue impulsando su investigación y desarrollo en otras tecnologías como las cámaras térmicas para el cálculo de los ejes de vehículos pesados a través del calor; o las tecnologías de “fingerprint” para reconocer la forma del vehículo y facilitar su reconocimiento.
Interoperabilidad y dispositivos de pago
El Grupo Abertis trabaja para hacer del viaje una experiencia cómoda y fácil para el cliente.
Eurotoll sigue aumentando la interoperabilidad de su dispositivo Tribox Air, provisto de DSRC/GNSS/GSM y de tecnología “over the air”, un único dispositivo para viajar en Francia, España, Portugal, Austria, Bélgica (en 2017), y próximamente, Alemania.
Bip&Go y Bip&Drive, emisoras de dispositivos de pago participadas por Abertis, también avanzan en la interoperabilidad de sus dispositivos no sólo entre países, sino también para su uso más allá de la autopista (centros comerciales, gasolineras, aparcamientos…).
Bip&Drive ha lanzado en 2017 el primer VíaT exclusivo para motoristas. Se trata de un brazalete que incorpora el Vía-T y que es válido para todas las autopistas de España, Francia y Portugal.
VíasChile, a través de Autopase, su emisor de dispositivos de pago, también ha avanzado en la interoperabilidad entre las concesionarias de la división en el país.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 40 Sistemas de pago avanzados
El Grupo Abertis sigue innovando en cuanto a sistemas y modelos de pago.
Autopistas ha lanzado el Ronda Gi, un dispositivo gratuito ideado para facilitar la movilidad de entrada y salida de los peajes de la circunvalación de Girona en la autopista AP-7. Con el dispositivo, los vehículos que circulan por este tramo gratuito no tienen que detenerse en los peajes. Además, los clientes que cuentan con el dispositivo obtienen ventajas e información para planificar sus viajes.
VíasChile ha instalado el servicio de pago electrónico “stop and go” en la Autopista Libertadores y Rutas del Pacífico. El dispositivo permite a los vehículos pasar por la barrera sin necesidad de pagar manualmente el peaje. Se trata de las dos únicas autopistas interurbanas del país que cuentan con estos peajes multifunción, que no requieren inscripción ni un contrato adicional, y cuentan con una única factura de cobro.
Cifras en Autopista Los Libertadores:
Aumento de la capacidad de la vía desde los 250 vehículos/hora hasta 650.
Promedio de menos de 6 segundos para pasar por el peaje.
En Argentina, se ha llegado a un acuerdo con el Banco Nación para crear un sistema de prepago del peaje vinculado a la persona a través de su teléfono móvil.
Emovis ha puesto en marcha una aplicación que permite el pago del peaje aplicado en la autopista M-50 de circunvalación de Dublín a través de una aplicación de móvil. En Francia, Sanef también está experimentando el pago con móvil en la autopista A13 y Autopistas lo tiene en estudio en España.
Como resultado de estas mejoras, el porcentaje de transacciones automáticas o con telepeaje se ha incrementado en el Grupo hasta el 76,4% (+2,9pp) del total, de las cuales el 62,9% son sólo de telepeaje (+2,8 pp). Entre los que más ha crecido, destacan Argentina (+8,6pp) e Italia (+5pp).
Road Tech: Un entorno colaborativo A través de la asociación y la colaboración con gobiernos e innovadores grandes y pequeños, el Grupo quiere acelerar la evolución de las nuevas tecnológicas y el desarrollo de todo su potencial en el ámbito de las infraestructuras.
Proyecto Open Innovation: con la voluntad de crear una plataforma para una mejor movilidad, mayor seguridad y mejor servicio, el Grupo Abertis ha iniciado una búsqueda de nuevos socios para crear un “hub” de empresas del ecosistema Road Tech.
En Francia, a través del proyecto Open Innovation, se ha abierto un proceso de selección de start-ups para que puedan probar sus innovaciones en Sanef.
Open Innovation
20 empresas seleccionadas
14 proyectos presentados
4 seleccionadas para colaboración
5 proyectos en fase de profundización
El Grupo trabaja también en un estudio sobre el futuro de la movilidad con los expertos del World Economic Forum.
Informe Road Tech, con el Intelligence Economist Unit
Este año, Abertis ha trabajado con la división de estudios del Grupo The Economist, en el informe Road Tech: Afrontando los retos del crecimiento del tráfico, basado en entrevistas detalladas con importantes expertos en infraestructuras, tecnologías y transportes de distintos sectores y áreas geográficas, para evaluar los retos de la movilidad del futuro. El informe se ha presentado este año en ciudades como Barcelona, Madrid, Bruselas o Dubái; y ha servido para abrir el debate de cómo las nuevas tecnologías de carreteras (Road Tech) están transformando el sector del transporte y constituyen la clave de una movilidad futura más inteligente y sostenible.
www.abertis.com/es/roadtechreport
INFORME ANUAL INTEGRADO | 41
Gestión de calidad y orientación al cliente
Nuestro compromiso con la seguridad vial y las nuevas tecnologías tienen un claro objetivo: la satisfacción de nuestros clientes.
Objetivo estratégico . Prestar un servicio de calidad (fluidez, confortabilidad e información al cliente)
. Productos y servicios de calidad con impactos ASG positivos
ISO 9001
92,6% de cifra de negocio
Gestión de calidad Nuestro compromiso con la seguridad vial y las nuevas tecnologías tienen un claro objetivo: la satisfacción de nuestros clientes. Todas nuestras iniciativas tienen en el cliente nuestra razón de ser.
Esta orientación a nuestros clientes nos impulsa a trabajar en la gestión de calidad de nuestras autopistas a través de diferentes líneas de trabajo: la seguridad vial, la seguridad de la información, y la obtención y mantenimiento de certificados internacionales que avalan nuestra gestión.
El Grupo trabaja en la actualidad en la definición de un nuevo Libro Blanco sobre el Sistema de Gestión de Calidad, que buscan unificar todas las políticas en la materia del Grupo y estandarizar los procesos de cada unidad de negocio para crear una visión común de la gestión de Calidad en todo el Grupo.
El 92,6% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión de la calidad implantado y/o certificado según el estándar internacional ISO 9001. Este porcentaje incluye todas las actividades salvo las desarrolladas en India. En el caso de Chile, el sistema se encuentra implantado en Autopista Central, que representa más del 50% del volumen de negocio de la actividad en el país; en el resto de las autopistas, se encuentra en proceso de implantación.
En algunos casos, como Puerto Rico (Metropistas) y Argentina (GCO), se ha renovado la certificación durante 2017 en base a la versión más reciente de la norma (la de 2015).
Asimismo, las actividades en España disponen de un sistema de gestión de la seguridad de la información específico basado en el estándar internacional ISO 27001.
Gestión de la calidad según cifra de negocio
Encuestas de calidad al cliente
Periódicamente se llevan a cabo encuestas de satisfacción a los usuarios tanto generales como específicos de las infraestructuras.
Resultados de diferentes encuestas realizadas entre clientes (escala del 1 al 10)
2016 2017
España 6,9 6,7
Francia 8 7,9
Brasil 8 8,2
Italia 7,3 7,2
Chile 6,5 7,5
Puerto Rico 7,6 (bianual)
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 9001 Certificado - ISO 9001
Sin sistema formal En proceso de implantación
INFORME ANUAL INTEGRADO | 42
En 2017, Autopistas ha presentado “Voz de cliente”, por el que se lleva a cabo la monitorización de la satisfacción de los clientes en las áreas de servicio, a través de la realización de encuestas con un código QR en los recibos de venta del negocio de restauración.
También se ha avanzado en la obtención de un índice de satisfacción de los clientes y de un índice de recomendación o NPS (Net Promoter Score). Los resultados obtenidos permitirán identificar las fortalezas a mantener y analizar las oportunidades de mejora.
Por su parte, Sanef (Francia) ha obtenido en 2017 la primera posición en la encuesta del Ministerio del Medio
Ambiente, la Energía y el Mar, en relación a Calidad de Cliente.
Además de las encuestas generales, en 2017 Argentina ha llevado a cabo un ejercicio específico de medición de la satisfacción entre las personas usuarias de grúas.
En 2017 se han recibido 2,1 millones de consultas, quejas y sugerencias, de las que prácticamente un 100% han sido resueltas. Brasil, Chile y Argentina son los países que concentran el mayor volumen de comunicaciones recibidas.
Evolución del número total de consultas, quejas y sugerencias recibidas
Comunicación con el cliente
En 2017, se ha intensificado el uso de canales de información mejorando los existentes y creando nuevos aprovechando las redes sociales. El objetivo es consolidar un ecosistema de relación y diálogo con los clientes y ciudadanos.
Internet
A4 Holding (Italia) y Eurotoll han estrenado nueva web en 2017, con contenidos y servicios renovados.
Nuevo blog de Autopistas (blog.autopistas.com), un espacio de contenidos sobre temáticas relacionadas con la seguridad vial y el sector de la conducción, en el que se ofrecen reportajes, consejos de conducción, artículos de sector, información de actualidad y publicaciones relacionadas con los resultados de los estudios del Centro de Seguridad Vial de Autopistas (CESVI).
En Brasil, se está estudiando el uso de la Inteligencia Artificial para el chat de servicio de atención al cliente.
Redes sociales
Uso de Instagram para acercarse al usuario y promover una conducción responsable a través de los hashtags: #onposepourlapause (Sanef) y #ContigoHastaDondeQuierasllegar (Autopistas).
Arteris ofreció, con motivo de la operación salida en verano, la transmisión en vivo a través de su cuenta de Twitter de imágenes de cámaras de vigilancia de la Litoral Sul.
Autopistas ha creado el twitter de atención a clientes y ha activado el perfil corporativo en LinkedIn.
TV y radio
A4 Holding (Italia) abre cada semana su centro de operaciones a un equipo de televisión local (Brescia, Verona, Vicenza y Padua) para la grabación del programa “Qui Centro Operativo”, en el que se informa sobre todo aquello que pueda ayudar a garantizar la fluidez y la seguridad vial de los conductores durante su trayecto por la autopista A-4 (previsiones de tráfico, calendario de obras, incidencias por acontecimientos previstos…).
2015
2016
2017
0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000
Brasil Francia España Chile Argentina
INFORME ANUAL INTEGRADO | 43
Radio Sanef reforzó este verano su contenido, informando de manera continua sobre la operación salida. En 2017, Sanef 107,7 ha sido elegida por segundo año consecutivo como la mejor radio temática del año en el Salon de la Radio.
Presencial
VíasChile reforzó sus oficinas móviles de atención al cliente para facilitar el pago electrónico en las zonas alejadas de los núcleos urbanos.
Autopistas: jornadas de puertas abiertas en los centros de control y atención al cliente de Segovia y Logroño con una sesión de educación sobre seguridad vial para niños.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 44
5 Creación de valor
Accionistas Magnitudes y resultados
Objetivos estratégicos .Crecer en nuevas concesiones de forma rentable y con disciplina financiera
.Promover acuerdos con las Administraciones para aumentar la vida media y optimizar las tarifas
.Aumentar ingresos y gestionar eficientemente los gastos, haciendo crecer los cash flow recurrentes
5.323 Mn€ +13% Ingresos 3.480 Mn€ +14% Ebitda
2.058 Mn€ +10% Ebit 897 Mn€ +13% Beneficio neto
Magnitudes consolidadasEn 2017 se ha mantenido la positiva evolución del tráfico en las autopistas del Grupo, que sigue creciendo a un buen ritmo en los principales mercados de la compañía. Destacan los consistentes niveles de actividad alcanzados en España, Chile e Italia, así como el continuado crecimiento en Francia y el cambio de tendencia en Brasil. India, mercado que se ha incorporado al Grupo en 2017, también ha experimentado un notable crecimiento del tráfico. La negativa evolución de la actividad en Puerto Rico se debe principalmente al impacto del huracán María el pasado septiembre.
Tráfico 2017 Km IMD Var.IMD
España 1.559 20.876 +3,9%
Francia 1.761 24.836 +1,5%
Italia 236 64.589 +3,2%
Brasil 3.250 18.255 +3,2%
Chile 771 26.810 +4,0%
Puerto Rico 90 64.645 -2,9%
Argentina 175 82.825 -1,7%
India 152 19.613 +9,6%
Total Abertis 7.994 24.368 +2,5%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 45 CUENTA DE RESULTADOS 4 Enero-Diciembre 2017 (Mn€)
Dic. 2017 Dic. 2016 Variación
Ingresos de explotación 5.323 4.707 13%
Gastos de explotación -1.843 -1.642
Ebitda 3.480 3.065 14%
Ebitda comparable 7%
Amortización y deterioro -1.422 -1.192
Resultado explotación (Ebit) 2.058 1.872 10 %
Resultado financiero neto -786 -611
Puesta en equivalencia 19 30
Impuesto sobre sociedades -365 -287
Actividades interrumpidas 72 7
Intereses de los minoritarios -102 -216
Beneficio neto 897 796 13%
Beneficio neto comparable 24%
Ingresos
Los ingresos se han incrementado un 13%, hasta los 5.323 millones de euros, debido principalmente a la consolidación por integración global de A4 y de las dos autopistas en India, la positiva evolución de la actividad y el impacto favorable por el tipo de cambio del real brasileño y el peso chileno. El 74% de los ingresos de Abertis proceden de fuera de España. El mercado francés se consolida como el mayor para el Grupo (32%), seguido de España (26%).
4 Cuenta de resultados consolidada de 2016 reexpresada considerando el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5
Ingresos 2017 Mn€
España 1.362
Francia 1.690
Italia 423
Brasil 851
Chile 514
Puerto Rico 131
Argentina 227
Resto mundo 122
Holding 3
Total Abertis 5.323
26%
32%8%
16%
10%
8%
Ingresos
España
FranciaItalia
Brasil
Chile
Resto
INFORME ANUAL INTEGRADO | 46
Ebitda
El margen bruto de explotación (Ebitda) alcanzó los 3.480 millones de euros, un 14% más, aunque descontando impactos de perímetro y otros no recurrentes, el Ebitda comparable creció un 7% más que en el ejercicio anterior.
Asimismo, los resultados del Grupo se han visto favorecidos por la implantación de una serie de medidas de mejora de la eficiencia y la optimización de los gastos de operaciones, en las que el Grupo continuará haciendo hincapié en los próximos ejercicios.
El resultado de las operaciones (EBIT) del ejercicio ha crecido un 9,9%, un 9,2% en términos comparables.
Ebitda 2017 Mn€
España 1.112
Francia 1.161
Italia 215
Brasil 429
Chile 402
Puerto Rico 92
Argentina 71
Resto mundo 35
Holding -36
Total Abertis 3.480
Resultado financiero
El resultado financiero neto asciende a -786 millones de euros, de los cuales -677 millones de euros son del coste financiero de la deuda, y el resto asciende a -109 millones de euros.
Sociedades puestas en equivalencia
La aportación de las sociedades registradas por el método de puesta en equivalencia asciende a 19 millones de euros.
Impuesto de sociedades
El gasto por impuesto de sociedades asciende a 365 millones de euros, siendo las tasas fiscales en los principales países donde opera Abertis las siguientes: España, 25%; Francia, 39,4% (frente a un previo del 34,4%); Italia, 27,9% (frente a un previo del 31,4%); Brasil, 34% y Chile, 25,5% (frente a un previo del 24%).
Resultado
El resultado consolidado del ejercicio 2017 atribuible a los accionistas ha alcanzado los 897 millones de euros, lo que supone un aumento respecto al de 2016 del 13%, y del 24% en términos comparables.
Cash flow
Durante 2017 Abertis ha generado un cash flow bruto (antes de inversiones y pago de dividendos) de 2.073 millones de euros. El cash flow discrecional ha sido de 1.987 millones de euros, que en términos comparables es un 11,5% superior al de 2016. El flujo de caja del Grupo es suficiente para sostener el plan de inversiones que está llevando a cabo la compañía para mejorar la infraestructura de sus activos, y para mantener uno de sus pilares estratégicos principales del Grupo: la remuneración al accionista.
Balance
Los activos totales a 31 de diciembre de 2017 alcanzan los 29.831 millones de euros, lo que supone una reducción del 4,3% sobre el cierre del ejercicio 2016, principalmente por el impacto de la compra de participaciones minoritarias de HIT y A4 Holding y el impacto de la depreciación del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
Por su parte, el patrimonio neto consolidado ha alcanzado los 4.777 millones de euros, un 30,8% inferior al existente al cierre de 2016, debido al impacto de la compra de minoritarios y a las diferencias negativas de conversión, entre otros.
31%
33%
6%
12%
12%
6%
Ebitda
España
Francia
Italia
Brasil
Chile
Resto
INFORME ANUAL INTEGRADO | 47
BALANCE Enero-Diciembre 2017 (Mn€)
Dic. 2017 Dic. 2016
Inmovilizaciones materiales e inmateriales 20.128 22.506
Inmovilizaciones financieras 4.075 4.281
Activos corrientes 1.373 1.819
Tesorería 2.458 2.529
Activos mantenidos para la venta 1.796 50
Total activo 29.831 31.186
Patrimonio neto 4.777 6.901
Deuda financiera no corriente 16.217 15.210
Pasivos no corrientes 4.988 5.348
Deuda financiera corriente 1.608 1.695
Pasivos corrientes 1.613 1.988
Pasivos mantenidos para la venta 628 44
Total pasivo 29.831 31.186
53%
47%Activo
29.831 Mn€
Inmovilizadomaterial eintangible (sinfondo decomercio)Otros activos
16%
84%
Pasivo 29.831 Mn€
Patrimonioneto
Pasivoscorrientes yno corrientes
INFORME ANUAL INTEGRADO | 48
Inversiones
Principales inversiones en 2017
Crecimiento inorgánico:
• La adquisición de un 47,45% adicional en Holding d’Infraestructures de Transport (HIT), sociedad que controla el 100% de Sanef, alcanzando el 100% de su control (2.214 millones de euros).
• El cierre de la compra de dos autopistas en India (133 milones de euros).
• La adquisición de un 32,16% adicional de A4 Holding (179 millones de euros).
• La adjudicación de la concesión de Via Paulista en Brasil a 30 años (396 millones de euros).
Crecimiento orgánico / Ampliación de capacidad de las autopistas:
• En Brasil, Arteris continúa llevando a cabo trabajos de ampliación y mejora de las autopistas, destacando en 2017 los trabajos de recuperación de firmes, la finalización de la duplicación de la Serra do Cafezal en Régis Bittencourt, la duplicación de carriles en Fluminense y las obras del Contorno de Florianópolis en Litoral Sul (458 millones de euros).
• En Francia, Sanef ha proseguido trabajando en la mejora de su red en el marco del acuerdo alcanzado en 2016 con el Gobierno francés (Plan Relance),
destacando las obras de construcción de una tercera estructura en el viaducto de Guerville, entre otros (151 millones de euros).
• En Chile, destaca la construcción del nuevo puente Maipo en Autopista Central y la construcción de un nuevo tramo en Autopista Los Andes (80 millones de euros).
2.214
396
179135
Expansión inorgánica2.924 Mn€
Compra minoritariosHIT
Via Paulista
Compra minoritariosA4 Holding
India y resto
Inversiones 2017 (Mn€) Operativa Expansión Expansión inorgánica Total
España 12 6 0 19
Francia 39 151 2.214 2.404
Italia 1 15 179 195
Brasil 24 458 396 878
Chile 4 80 0 83
Resto mundo 5 9 135 148
Holding 1 0 0 1
Total Abertis 85 719 2.924 3.728
INFORME ANUAL INTEGRADO | 49
Gestión financiera
Abertis ha conseguido reducir el coste medio de la deuda consolidada hasta el 4% en 2017
Objetivo estratégico . Disponer de una estructura financiera saneada y eficiente
Operaciones de refinanciación
Más de 10.000 Mn€ 2015-2017
Principales operaciones financieras en 2017
Abertis ha firmado contratos de préstamo con entidades de crédito por un valor total de 2.140 millones de euros, y con vencimientos entre 2018 y 2022.
A lo largo del año se han emitido pagarés con vencimientos trimestrales, quedando vivo a cierre de 2017 un pagaré por importe de 100 millones de euros con vencimiento en enero de 2018.
HIT, filial francesa de Abertis, ha emitido bonos por importe de 1.000 millones de euros: 500 millones de euros con vencimiento en 2023 y 500 millones de euros con vencimiento en 2027.
HIT ha recomprado bonos por 140 millones de euros de una emisión anterior con vencimiento en octubre de 2021, con un tipo de interés de 4,875%.
A4 Holding ha recomprado bonos por 200 millones de euros, de una emisión que vencía en 2020.
Arteris ha emitido nuevas obligaciones por 1.615 millones de reales brasileños (aproximadamente 407
millones de euros a cierre de 31 de diciembre de 2017) dispuestas en dos tramos, el primero con vencimiento octubre 2022 y cupón CDI 12m + 1,60% y el segundo con vencimiento octubre 2024 y cupón IPCA 12m + 5,09%.
Arteris también ha emitido un bono por 72 millones de reales brasileños (aproximadamente 18 millones de euros) con vencimiento en enero de 2018 y cupón CDI 12m+1,80%.
VíasChile ha cerrado el rescate voluntario de bonos de Autopista Los Libertadores por un importe de 120 millones de euros y de Rutas del Pacífico por un importe de 190 millones de euros (en este último caso se completó en enero de 2018).
Con estas operaciones, el Grupo alarga el perfil de vencimientos de deuda y pone de relieve la eficiencia en la gestión activa del balance de la compañía. Asimismo, refuerza su capacidad de aprovechar las oportunidades que ofrece el mercado de crédito para conseguir condiciones atractivas y seguir generando valor para sus accionistas.
Crédito sostenible
Abertis ha firmado con ING su primer crédito sostenible por un importe total de 100 millones de euros a 3 años con la posibilidad de extender el vencimiento un año adicional. Este crédito se caracteriza por estar su coste indexado al comportamiento medioambiental, social y de gobierno corporativo (ASG) de la compañía, de manera que si hay una evolución positiva en esta materia, el coste se reduce.
La medición del rating de sostenibilidad aplicable al crédito suscrito con ING está realizada por la agencia de rating Sustainalytics, una firma independiente líder en análisis y evaluaciones ASG, que apoya a los inversores de todo el mundo en el desarrollo y la implementación de estrategias de inversión responsable
INFORME ANUAL INTEGRADO | 50
Estructura financiera
Siguiendo las políticas definidas por el Consejo de Administración, la estructura financiera del Grupo Abertis busca limitar los riesgos a los que está expuesto por la naturaleza de los mercados en los que opera.
Abertis mantiene un alto porcentaje de la deuda a tipo fijo o fijado a través de coberturas, minimizando en
gran medida los posibles efectos de tensiones en el mercado de crédito.
La deuda financiera neta de Abertis se ha incrementado en 990 millones de euros en 2017, debido principalmente al impacto de las adquisiciones de minoritarios en Italia y Francia, el pago de diviendos, la compra de las autopistas en India, y las inversiones operativas y de expansión realizadas en el ejercicio.
uda
Vencimiento de la deuda
Calificación crediticia
Agencia Fecha evaluación Calificación Perspectiva
Fitch Ratings
Largo plazo 25/10/2017 BBB+ Rating Watch Negative
Corto plazo 25/10/2017 F2 Rating Watch Negative
Standard & Poor’s
Largo plazo 24/10/2017 BBB Developing Outlook
9% 19% 25% 42% 5%
Inferior a 1 año Entre 1 y 3 años Entre 3 y 5 años Entre 5 y 10 años Superior a 10 años
2017 2016 Deuda neta 15.367 Mn€ 14.377 Mn€
Deuda neta/Ebitda 4,4x 4,7x
Vencimiento deuda 5,3 años 5,9 años
Deuda a tipo fijo o fijada a través de coberturas 79% 90%
Coste medio de la deuda consolidada 4,0% 4,8%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 51
Retribución al accionista
Abertis ha aumentado un 10% la retribución al accionista en 2017
Objetivo estratégico Dividendos devengados
. Crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución Rentabilidad anual
+16% 2013-2017
TACC en Bolsa
+10% 2009-2017
Dividendos devengados
792 Mn€ 2017
Evolución acción Abertis 2017
5 Incluye la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas y la rentabilidad por dividendo, para un accionista que
haya comprado a 31 de diciembre de 2012 y no haya vendido sus acciones hasta el 31 de diciembre de 2017
2017
Precio cierre 18,55 € / acción
Precio máximo 19,06 €
Precio mínimo 13,24 €
Número de acciones 990.381.308
Capitalización 18.372 Mn€
Rentabilidad anual 2013-20175 +16%
Autocartera 8%
INFORME ANUAL INTEGRADO 52
Dividendo
El 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertis acordó la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias disponibles de 0,37 euros brutos por acción, el cual se ha hecho efectivo en abril de 2017. De esta forma, el dividendo total 2016 ha sido de 0,73 euros brutos por acción, lo que representa 723 millones de euros, y supone un incremento del 10% sobre el total distribuido con cargo a los resultados del ejercicio anterior.
La citada Junta de Accionistas acordó ofrecer a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el segundo pago del dividendo 2016 de 0,37 euros brutos por acción en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad. Un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
El Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de un segundo y último pago por dividendo 2017 de 0,40 euros brutos por acción. Con todo ello, considerando el primer pago por dividendo ya distribuido de también 0,40 €/acción, el dividendo total 2017 será de 792,3 millones de euros, y supone un incremento del 10% sobre el total distribuido en 2016.
Así, cumpliendo con el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, la remuneración al accionista ha tenido un incremento medio del 10% anual en el periodo (concretamente un 10% en el 2017, un 11% en el 2016 y un 10% en el 2015).
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Dividendo por acción (€)
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Estructura accionarial
*Según notificación remitida a Abertis en diciembre 2017 y diciembre 2016:
Participación a través de Criteria Caixa, S.A.U. del 15,07% e Inversiones Autopistas, S.A. del 6,07% y a través de un pacto de sindicación con G3T, S.L. y BCN Godia, S.L.U. de un 0,26% y 0,15% respectivamente (al cierre del ejercicio 2016 un 15,08% a través de Criteria Caixa, S.A.U. y un 7,17% a través de Inversiones Autopistas, S.A.).
723
792
2016 2017
0,73
0,80
2016 2017
402 422 443
538565
593 651
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
1r Pago 2º Pago
+5%c
+11%
792
512
+5%
+5%15%
TACC:+8%
+5%
+5%c
+10%
+12%
+10%
723
21,55%
78,45%
Criteria Caixa, SAU
Free-float
INFORME ANUAL INTEGRADO 53
Entorno Contribución fiscal
La política fiscal de Abertis se basa en la transparencia y la aplicación de la ley tributaria de forma responsable y prudente
Contribución tributaria total 1.832 Mn€
Contribución fiscal 219.339 € por kilómetro de autopista de gestión directa
El Grupo está comprometido con su deber de pago de tributos para contribuir a las finanzas públicas que proveen de los servicios públicos imprescindibles para el progreso y desarrollo socio-económico de los países en los que opera.
Desde el año 2014 Abertis está adherida voluntariamente al Código de Buenas Prácticas Tributarias que contiene unas recomendaciones acordadas entre la Administración Tributaria española y el Foro de Grandes Empresas. La compañía cumple con los principios de actuación del mismo.
Abertis, siguiendo los principios que han regido su forma de actuar desde su constitución, evita la utilización de estructuras, procesos o sistemas de carácter opaco, con finalidades tributarias que persigan trasladar beneficios a jurisdicciones de baja tributación (paraísos fiscales) o impedir el conocimiento, por parte de las administraciones tributarias, del responsable final de las actividades o del titular último de los bienes o derechos implicados. Adicionalmente, se informa regularmente al Consejo de Administración sobre las políticas fiscales aplicadas.
Contribución tributaria 2017
País6 Contribución total
Francia 867 Mn€
España 237 Mn€
Argentina 216 Mn€
Brasil 215 Mn€
Chile 141 Mn€
Italia 132 Mn€
Otros7 24 Mn€
Total 1.832 Mn€
6 Cambios de perímetro respecto a 2016: Italia incluye Grupo A4 Holding por todo el año 2017 y el epígrafe Otros incluye Trichy Tollway Pvt Ltd y Jadcherla Expressways Pvt Ltd concesionarias de India desde la fecha de adquisición (2/3/17). 7 Incluye Reino Unido, Holanda, Puerto Rico, México, India, entre otros.
INFORME ANUAL INTEGRADO 54
Contribución tributaria 2017
Abertis realiza una contribución económica y social cuantificable mediante el pago de impuestos a las Administraciones de los distintos países en los que opera. Dichos pagos implican un elevado esfuerzo de cumplimiento de las obligaciones formales, de información y colaboración con la Administración Tributaria, así como relevantes responsabilidades.
Siguiendo la metodología de la OCDE, basada en el criterio de caja, la contribución tributaria total del Grupo Abertis en 2017 ha ascendido a 1.832 millones de euros correspondiendo 811 millones de euros a impuestos soportados y 1.021 millones de euros a impuestos
recaudados. En este sentido, el Grupo Abertis incluye todas las sociedades dependientes que consolidan por el método de integración global8.
En 2017, por cada 100 euros de cifra de negocio de Abertis, 34 euros se han destinado al pago de impuestos. Concretamente, 15 euros al pago de impuestos soportados y 19 euros al pago de impuestos recaudados.
Asimismo, la contribución fiscal por kilómetro de autopista de gestión directa de Abertis asciende a 219.339 euros, de los cuales 94.053 euros corresponden a impuestos soportados y 125.286 euros corresponden a impuestos recaudados.
Desglose de la contribución tributaria total
Impuestos soportados
Impuestos recaudados
Los impuestos soportados son aquellos que suponen un coste efectivo para la compañía (pagos por Impuesto sobre Beneficios, tributos locales, tributos indirectos sobre bienes y servicios y la seguridad social por la cuota empresarial).
Los impuestos recaudados son aquellos que no repercuten en el resultado pero son recaudados por Abertis por cuenta de la administración tributaria o son ingresados por cuenta de otros contribuyentes (impuesto sobre el valor añadido, retenciones y seguridad social por la cuota trabajador).
8 Incluye los impuestos pagados por el grupo Hispasat que ascienden a 58 Mn€ (43 Mn€ de impuestos soportados y 15 Mn€ de impuestos recaudados).
Francia47%
España 13%
Brasil12%
Chile8%
Italia7%
Argentina12%
Otros 1%
1.832 Mn€
Impuestos sobre
beneficios244 Mn€
Seguridad Social
137 Mn€
Impuestos indirectos 315 Mn€
Tasas y otros 115 Mn€
811 Mn€
Impuestos asociados al
empleo113 Mn€
IVA y otros indirectos822 Mn€
Otros impuestos 86 Mn€
1.021 Mn€
INFORME ANUAL INTEGRADO 55
Contribución al medio ambiente
Abertis aplica medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible
Objetivos estratégicos .Reducción de la huella de carbono
.Desarrollo de productos y servicios con criterios ambientales y sociales positivos
.Innovación en base a criterios de economía circular de la cadena de valor de la actividad
.Potenciar y conservar el capital natural
-13% emisiones de CO2e (alcances 1 y 2) (Tn/ Mn€ de cifra de negocio)9
23 Mn€ +3% destinados a medio ambiente
El Grupo Abertis aplica un conjunto de medidas destinadas a minimizar el impacto ambiental y que tiene su inicio ya desde la fase de diseño de la propia infraestructura, en la que se busca el equilibrio entre la sostenibilidad y la viabilidad económica y técnica. Ello permite definir e implantar medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible.
El 79,6% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión ambiental implantado y/o certificado según el estándar internacional ISO 14001.
9 Perímetros 2016 y 2017 no comparables
Cambio climático
Abertis ha identificado formalmente los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático, y se encuentra en fase de valoración económica de los mismos, en el marco de la gestión de riesgos corporativa y los proyectos específicos desarrollados en esta materia.
Las emisiones derivadas del uso de las infraestructuras, así como la intensidad relacionada con los combustibles líquidos y los materiales y energía utilizados en el mantenimiento y construcción son algunas de las fuentes principales de emisión vinculadas con la actividad.
Anualmente, Abertis participa en el análisis de desempeño y gestión en materia de cambio climático llevado a cabo por la organización Carbon Disclosure Project, mediante la elaboración de un informe detallado sobre la gestión de riesgos y oportunidades así como el detalle de la huella de carbono.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 14001 Certificado - ISO 14001
En proceso de implantación Sin sistema formal
INFORME ANUAL INTEGRADO 56
El cálculo de la huella, expresado en toneladas CO2e, es para Abertis un elemento fundamental para determinar y focalizar en qué áreas y procesos es prioritario actuar, así como para evaluar los avances que se producen como respuesta a las acciones implantadas en materia de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.
En 2017, las emisiones de CO2e de los alcances 1 y 2 han disminuido un 13% en términos relativos a la cifra de negocio respecto a 2016 en perímetro no constante. Si se incluye una estimación de las emisiones de CO2e alcances 1 y 2 de las nuevas incorporaciones (India e Italia) en el ejercicio de 2016, la evolución supondría un incremento del 3,5%. Las emisiones totales en relación con la cifra de negocio se han incrementado un 16,6%.10
Emisiones de CO2e (alcances 1 y 2) por país
Del total de las emisiones del Grupo en 2017, el 86,3% de las emisiones contaminantes proceden de los vehículos que transitan por su red de autopistas. En este sentido, Abertis trabaja para facilitar la circulación e implantación de vehículos más ecológicos, silenciosos y seguros en sus vías (ver apartado Road Tech).
Asimismo, en lo que se refiere a la gestión de las emisiones de alcances 1 y 2, se han desarrollado diferentes actuaciones enfocadas a contribuir al objetivo global de reducción establecido.
En 2017, Autopistas ha obtenido la certificación de calidad ambiental concedida por la Generalitat de Catalunya que reconoce a la flota del parque móvil de Aucat e Invicat como vehículos respetuosos con el
10 Las emisiones incluidas en el cálculo de la huella de carbono son las siguientes: emisiones de alcance 1: emisiones derivadas del consumo directo de combustibles y de gases refrigentes; emisiones de alcance 2: emisiones indirectas derivadas del consumo de electricidad; emisiones de alcance
medio ambiente y que contribuyen a la ecoeficiencia y la sostenibilidad. Esta actuación se ha desarrollado en el marco del despliegue del plan de movilidad sostenible formalizado durante el ejercicio.
Entre las medidas implantadas por Autopistas a través de su Plan Director de Mantenimiento Eléctrico se encuentran la regulación del flujo de alumbrado, la optimización del alumbrado exterior o la renovación e instalación de luminarias de tecnología LED.
En Brasil se han instalado paneles fotovoltaicos, sistemas de recogida de material reciclado y un centro de separación de residuos.
Economía circular
Residuos generados
346.045,8 Tn
La gestión adecuada de los residuos está integrada en la operativa diaria. El mantenimiento de las carreteras es otra de las vías en las que se puede reducir la huella ambiental, a menudo a través de la I+D.
Durante 2017 han continuado los trabajos para el desarrollo de proyectos conjuntos con el objetivo de identificar la viabilidad de reutilización de residuos de construcción para la conservación de los firmes.
Asimismo, se están explorando posibles acuerdos de colaboración con diferentes grupos de interés para la reutilización de los residuos generados por la actividad, incluyendo la potencial valorización energética de los mismos, y se han instalado contenedores específicos para la recuperación de este tipo de residuos en las obras.
Residuos no peligrosos
99,7%
Residuos de construcción 77,7%
Residuos peligrosos
0,3%
Lodos comunes húmedos 49,7%
3: otras emisiones indirectas derivadas de los proveedores de la organización y el uso de los productos y servicios prestados por la organización (vehículos que transitan por las autopistas incluidos).
33,6%
18,3%17,5%
12,0%
13,4%
1,8%1,5%
1,9%
Brasil Francia España Chile
Argentina Puerto Rico Italia India
INFORME ANUAL INTEGRADO 57
Si bien la mayoría de aguas residuales generadas por la actividad son asimilables a domésticas, en aquellos casos que no es así se dispone de las medidas correspondientes para su adecuada gestión, incluyendo balsas de contención y otras técnicas de tratamiento y depuración.
Destaca el tratamiento de aguas residuales mediante el uso de raíces y la instalación de depósitos de recogida de aguas de lluvia en Brasil, con el objetivo de optimizar los consumos de agua y promover acciones relacionadas con los procesos productivos circulares.
Sanef (Francia) avanza en su programa de protección de los recursos acuíferos que, en el marco del Plan Relance, supondrá una inversión total de 55 millones de euros. En 2017, se ha trabajado en la construcción de balsas de recogida y tratamiento de aguas en 12 localizaciones en las autopistas A4 y A1, con una inversión de 25 millones de euros.
En Autopista Los Libertadores (VíasChile), donde el agua para riego es escasa, se implementó un sistema de reutilización de aguas tratadas, con la que se puede regar las áreas de paisajismo del tramo urbano de dicha ruta. Este proyecto permitió incrementar la disponibilidad de agua en el sector, reducir el tiempo y costo de su traslado, y reducir las emisiones por transporte.
Biodiversidad y capital natural
1.418,3 kilómetros de las autopistas están ubicados en zonas de especial protección para la biodiversidad, principalmente en Francia, Brasil, España e Italia.
Medidas de prevención de impacto ambiental (biodiversidad):
planes de emergencia
planes de conservación y limpieza
programas de seguimiento ambiental
programas de recuperación de pasivos ambientales
campañas de sensibilización y educación
instalación de pasos de fauna y cercados
realización de plantíos compensatorios
La sensibilización es otra de las herramientas del Grupo para lograr reducir su impronta ambiental. En Brasil, a través de Arteris, despliega campañas de sensibilización en vacaciones, y otras con motivo del Día del Agua, el Día del Medioambiente, el Día del Árbol y
otras. Asimismo, en España también se apuesta por la concienciación de socios y empresas colaboradoras mediante el establecimiento de exigencias de las mejores prácticas ambientales, y Francia ha continuado con las acciones de sensibilización relacionadas con la biodiversidad del entorno de las autopistas.
Además, en Brasil se han instalado kits de emergencia ambiental en las obras, y se ha llevado a cabo una supervisión específica en materia ambiental de las mismas, junto con la realización de estudios específicos de fauna.
En India, se colabora con el Gobierno en la campaña Misión para una India limpia”, que persigue impulsar los estándares de higiene para garantizar unas vías más limpias.
Medidas de prevención de impacto ambiental (ruido):
instalación de pantallas acústicas
medición del impacto acústico mediante puntos de control
Durante 2017 se han llevado a cabo estudios de impacto acústico en un total de 2.511 kilómetros de España, Brasil, Chile e Italia mayormente, lo que supone un 31% del total de kilómetros gestionados.
Francia ha trabajado en el aislamiento de las fachadas del castillo de Roberval (a lo largo de la autopista A1), la actualización de los mapas estratégicos de ruido (de igual modo que España) y los planes de prevención de ruido para el medio ambiente y el observatorio de ruido.
Argentina trabaja tanto con el uso de asfaltos sonoreductores, así como mediante el despliegue de planes de reforestación.
Para más información, puede consultarse el Anexo de este Informe
INFORME ANUAL INTEGRADO 58
Contribución a la comunidad
Abertis colabora con la comunidad mediante proyectos relacionados con la seguridad vial, el medio ambiente, la cultura y la accesibilidad social
Objetivo estratégico
.Generación de sinergias positivas con la comunidad local
Relación directa con la comunidad
Abertis participa activamente en la comunidad local en la que opera mediante diferentes mecanismos, entre los que se encuentran la formalización de canales de comunicación y relación directa, la implicación en asociaciones sectoriales y generalistas, y la coordinación y ejecución de proyectos de patrocinio y acción social.
Durante el año 2017, las empresas del Grupo en los diferentes países han participado en un total de 82 asociaciones. Destaca asimismo la continuación de los proyectos de 1% cultural en España y de la Ley Rouanette en Brasil.
Programa Red Viva (Chile). Previamente al desarrollo de nuevas intervenciones por obras de ampliación de capacidad, se lleva a cabo un mapeo de grupos de interés vinculados al territorio y a la comunidad local, en el que se identifican sus expectativas y necesidades a incorporar en el diseño y la ejecución de los trabajos. El programa Red Viva coordina las actuaciones de vinculación con el territorio, formalizando una sistemática de relación directa con la comunidad local y la generación de impactos sociales positivos de la actividad. Una vez los trabajos finalizan y se pone en marcha la nueva infraestructura, el programa Red Viva continua las relaciones establecidas en las fases iniciales.
La Fundación Abertis
La Fundación Abertis representa institucional y estratégicamente el compromiso de la organización con el entorno y la comunidad local, y coordina la identificación de sinergias positivas en los diferentes países. Anualmente, publica el informe de actividades, en el que concreta detalles sobre las actuaciones desarrolladas.
315 Iniciativas desarrolladas en 2017
6,3 Mn€ +5% destinados a acción social y patrocinio
Ayudas por el Huracán en Puerto Rico
A fin de contribuir a los esfuerzos de recuperación tras el paso del huracán María en Puerto Rico, Abertis y Goldman Sachs, que componen el consorcio Metropistas, realizaron la donación de 1 millón de dólares destinados a ayudas tras el huracán en la isla.
El donativo será canalizado a través de tres organizaciones no-gubernamentales (ONGs) que han estado activamente envueltas en diversos aspectos de los esfuerzos de ayuda post huracán en Puerto Rico: Unidos por Puerto Rico, la Cruz Roja Americana y Team Rubicon, cada una de las cuales recibirá una porción igual del total.
INFORME ANUAL INTEGRADO 59
El Castillo de Castellet, sede de la Fundación, acoge también la sede del Centro Internacional UNESCO para las Reservas de la Biosfera Mediterráneas (CIURBN), desde el que se coordina una red de 60 reservas en 15 países del Mediterráneo, con el objetivo de establecer puentes de diálogo, cooperación e intercambio de conocimientos y experiencias.
Principales actuaciones en 2017
Seguridad Vial:
• “Te queda una vida” y “#SumaTuLuz”: Acciones de concienciación en zonas de ocio nocturno en Madrid y Cataluña para alertar a los jóvenes sobre los riesgos de conducir después de haber consumido alcohol o drogas, o sobre el peligro de las distracciones por el uso del móvil.
• Cooperante vial: proyecto que se lleva a cabo en Barcelona y Madrid, donde jóvenes con Síndrome de Down observan y toman nota sobre los hábitos de movilidad alrededor de los colegios para después hacer propuestas de mejora.
• KanGo!: Se ha llevado a cabo el tercer curso del proyecto que aúna seguridad vial con inclusión de personas con discapacidad en Barcelona.
• Observatorio Conductor Mayor: Jornada de debate sobre la conducción a partir de los 70 años celebrada en Madrid en el mes de junio.
Medio Ambiente:
• Colaboración Italia-España: La Fundación Abertis, junto con la Embajada Española en Roma y la Real Academia de España en Roma, ha presentado en Italia su programa para impulsar la colaboración entre ambos países en el marco de la Red de Reservas de la Biosfera Mediterráneas de la UNESCO.
• Mediterránea 2017: El CIURBN acogió en septiembre el encuentro MEDITERRANEA 2017, el primer foro de Turismo Sostenible en Reservas de la Biosfera Mediterráneas (RRBBMed).
Cátedras Abertis
Abertis y la Fundación Abertis impulsan desde 2003 la creación de diferentes cátedras en colaboración con reconocidas universidades e instituciones académicas nacionales e internacionales. Conscientes de la importancia de la vinculación con el mundo académico para el progreso social y económico, Abertis promueve la formación, la investigación y la transferencia de conocimiento entre Universidad y Empresa.
La primera Cátedra se estableció en España junto a la Universidad Politécnica de Catalunya- BarcelonaTec, y, posteriormente, se sumaron Francia (IFSTTAR-École des Ponts); Puerto Rico, (Universidad de Puerto Rico); Chile (Pontificia Universidad Católica de Chile); Brasil (Universidad de Sao Paulo) y recientemente se ha creado la Cátedra Abertis-UPM (Universidad Politécnica de Madrid).
Acción social y patrocinios
Hitos 2017
VíasChile ha recibido el Premio Valor Compartido de Hub Sustentabilidad por su proyecto de capacitación y reinserción social a mujeres en situación de cárcel.
Arteris continua impulsando el Proyecto Escuela en Brasil. En 2017 se ha incluido al colectivo de personas con discapacidad.
También en Brasil el proyecto Jovens aprendizes conjuga el voluntariado con la integración laboral, pues persigue integrar en el ambiente de trabajo de Fluminense a jóvenes que viven en casas de acogida en las proximidades de la autopista BR-101.
Gracias a la colaboración del Grupo Abertis, el Hospital Sant Joan de Déu de Barcelona ha incorporado a su nuevo vestíbulo (un gran espacio de 600 metros cuadrados que une las áreas de consultas externas, hospitalización infantil y área de la mujer) varios juegos interactivos relacionados con el cuerpo humano para amenizar la espera de niños, pacientes y familiares.
I Premio Abertis de Seguridad Vial
La Red Internacional de Cátedras Abertis ha entregado en 2017 su primer Premio Internacional de Seguridad Vial, que reconoce el mejor trabajo de entre los ganadores de los premios nacionales de cada Cátedra (Brasil, Chile, España, Francia y Puerto Rico).
El galardón ha recaído en el Dr. Hédi Hamdane, de la Universidad Aix-Marseille (Francia). En su tesis, el autor desarrolla varios sistemas de seguridad vial para que los vehículos detecten a los peatones y así evitar impactos. Estos sistemas analizan la trayectoria del vehículo mediante el procesamiento de imágenes con sensores y si detectan un peatón en medio del trayecto activan el freno de emergencia.
INFORME ANUAL INTEGRADO 60
Proyecto Demos: Sanef ha firmado un convenio con la Filarmónica de París para financiar la educación musical de niños sin recursos.
Patrocinios culturales
Abertis, su Fundación y las filiales del Grupo Sanef y A4 Holding han patrocinado diversas exposiciones en España, Italia y Francia sobre la obra artística de Pablo Picasso.
Las filiales de Abertis en Argentina, Ausol y GCO, han llevado a Buenos Aires obras únicas de Joan Miró en la muestra “Miró: La experiencia de mirar”, abierta al público desde el 25 de octubre hasta el 25 de febrero de 2018 en el Museo Nacional de Bellas Artes de Buenos Aires.
A4 Holding también ha patrocinado la exposición “Da Caravaggio a Bernini. Capolavori del Seicento italiano nelle Collezioni Reali di Spagna”.
El total de inversión en iniciativas de acción social y patrocinios del año 2017 ha sido de 6,3 millones de euros, destinados a proyectos de distintas características según la clasificación Abertis y LBG
Distribución porcentual de contribuciones por ámbito de actividad (clasificación Abertis)
Distribución porcentual de contribuciones por ámbito de actividad (clasificación LBG)
Metodología London Benchmarking Group (LBG), que posibilita la estandarización de partidas según diferentes clasificaciones y facilita herramientas para la medición de su impacto.
Formación/investigación10,0%
Preservación del Medio Ambiente
8,2%
Movilidad y
Seguridad Viaria7,2%
Accesibilidad social-desarrollo
socioeconómico33,2%
Accesibilidad Cultural41,4%
Educación12,9%
Salud5,8%
Desarrollo socioeconómico
15,7%
Medio Ambiente
7,6%
Arte y Cultura40,7%
Bienestar Social7,4%
Ayuda Humanitaria
7,6%
Otros2,3%
INFORME ANUAL INTEGRADO 61
Gestión de proveedores y cadena de suministro
Abertis trabaja con proveedores homologados que disponen de contrastadas credenciales técnicas, financieras y de desempeño responsable
91% de Compras a proveedores locales
Política y procedimiento de contratación
La política de proveedores de Abertis se basa en los principios de competencia, relación a largo plazo, adecuada planificación, eficiencia y control. Con el objetivo de asegurar el correcto cumplimiento de estos principios y su trazabilidad, y de prevenir determinados riesgos, Abertis cuenta con mecanismos de control a través de comités y herramientas de gestión que aseguran que toda contratación está motivada, que se conocen las implicaciones derivadas de no realizarla y que registran la rentabilidad de la misma.
El proceso de contratación de proveedores implantado es electrónico, e incluye un procedimiento formal de evaluación y homologación en función de los niveles de riesgo asociados a la organización proveedora.
La implicación de los proveedores en el desarrollo de productos y servicios con impactos ASG (ambientales, sociales y de buen gobierno) positivos es importante, especialmente cuando participan en las actividades relacionadas con el mantenimiento y la construcción de las autopistas. Los objetivos del Plan Director relacionados con los colaboradores externos están presentes en los cuatro ejes estratégicos del plan, debido a la incidencia transversal en cada uno de los aspectos. En este sentido, el 100% de los concursos llevados a cabo en 2017 se han formalizado con cláusulas ambientales y sociales (ASG).
El alcance de la información no financiera y los principales procedimientos de gestión relacionados con aspectos ASG incluye a los colaboradores externos, y el desempeño relacionado con las actuaciones que llevan a cabo en el marco del ciclo de vida de la actividad de la organización está contemplado en los datos presentados.
La política de gestión de proveedores y los procedimientos de contratación implantados
establecen, entre otros requisitos, la homologación y evaluación de los proveedores en materia ASG. Existe un sistema formal implantado en Brasil, España y Chile, mediante una herramienta de evaluación conjunta que recopila información del desempeño y gestión de los proveedores en diferentes aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno. Así, es posible obtener un indicador del desempeño de cada proveedor y establecer un sistema de incentivos para la mejora continua. En el resto de países se está trabajando en la integración de procedimientos equivalentes para la evaluación de los proveedores, si bien el 100% de los proveedores críticos ha sido evaluado. El objetivo final es asegurar la homogeneización de los procedimentos de evaluación y homologación bajo criterios comunes en todos los países e incrementar el volumen de compra a estos proveedores de forma progresiva.
Destaca el incremento de proveedores evaluados según el scoring RSC en Brasil, donde la evalución es un requisito previo a la participación en los procesos de licitación. El buen funcionamiento de esta medida pone en valor su replicabilidad por parte de otros países para fomentar el incremento de la participación de los proveedores en este tipo de ejercicios de evaluación de desempeño ASG.
Novedades 2017
II Encuentro de Proveedores en Autopistas, que congregó a más de 100 personas representando a 65 proveedores para hablar sobre Seguridad Vial, Prevención de Riesgos, Evaluación de proveedores y Servicio al Cliente.
VíasChile ha puesto en marcha un programa de capacitación en sus diferentes concesionarias dirigido a todo el personal involucrado en compras de bienes y servicios. La idea es dar a conocer las líneas generales de los procesos de Compras, las etapas que involucran las adquisiciones de bienes y servicios, y el uso del Sistema de Administración de contratos e instrumentos
INFORME ANUAL INTEGRADO 62
(SACI) como apoyo para la administración de contratos de la compañía.
Arteris ha realizado la evaluación y seguimiento ambiental de todas las obras en Brasil.
III edición del Abertis Global Purchasing Meeting, con la participación de todas las personas implicadas en los departamentos de Compras de todos los países.
INFORME ANUAL INTEGRADO 63
Equipo humano Comprometidos con el talento
Abertis se esfuerza por crear una cultura de respeto, inclusión, colaboración, seguridad y salud en el lugar de trabajo.
Objetivos estratégicos .Garantizar la seguridad y la salud laboral de las personas
.Promover un equipo satisfecho, comprometido y alineado con nuestros objetivos y valores
.Asegurar la igualdad de oportunidades
.Potenciar la calidad del empleo
.Atraer, desarrollar y retener el talento profesional en un contexto multicultural
15.099 Colaboradores (Plantilla final) 89% Directivos procedentes de la comunidad local
Mujeres 37% 17% Total plantilla Cargos directivos
24% Jefaturas
Plantilla final a 31/12/201711
11 El número medio de empleados de Abertis al cierre de 31 de diciembre de 2017 incluye 205 empleados asociados a los activos no corrientes mantenidos para la venta (233 empleados a 31 de diciembre de 2016), por lo que el número medio de
Características de la plantilla
empleados sin considerar los asociados a estos activos y/o negocios discontinuados en el presente o anteriores ejercicios ascendería a 14.841 en 2017 y 14.889 en 2016.
36%
18%14%
14%
8%
5%4% 2%
15.099
Brasil
Francia
Argentina
España
Chile
Emovis
Italia
Resto
Hombres Mujeres Total
Plantilla 63% 37% 15.099
Contrato indefinido
97% 94% 95%
Jornada completa
95% 85% 91%
Índice de rotación
17% 25% 20%
INFORME ANUAL INTEGRADO 64
Diversidad e igualdad El centro de todo el universo Abertis son las personas que conforman el equipo humano. Un equipo transversal y diverso que trabaja con la misión de consolidar a Abertis como el operador de autopistas líder en el mundo, un Grupo de referencia en el sector de la movilidad por carreteras en el mundo.
El equipo humano de Abertis se conforma por cerca de 15.000 personas que aúnan el talento para hacer de nuestras autopistas unas vías de alta calidad para nuestros clientes.
Plantilla a 31 de diciembre por grupos de edad12
De esta manera, el Grupo Abertis se esfuerza por crear una cultura de respeto, inclusión, colaboración, seguridad y salud en el lugar del trabajo. La visión de los equipos de Recursos Humanos es crear un entorno
positivo en el que la gente pueda compartir los valores del Grupo y aprovechar sus capacidades –experiencia, conocimiento y habilidades- para alcanzar la excelencia con la que contribuir a la consolidación de Abertis como empresa de referencia en el sector.
El Grupo promueve la diversidad por medio de la contratación, la promoción interna y los programas de formación y desarrollo.
Un total de 342 personas se han acogido a permisos parentales durante el año, con una tasa de retención del 99,2% para hombres y 90% para mujeres.
La presencia de mujeres en cargos directivos y jefaturas ha incrementado, avanzando en una tendencia positiva en el tiempo, si bien es necesario continuar trabajando para asegurar el equilibrio de género y la igualdad retributiva en todas las categorías profesionales. . Todos los países disponen de regulación vinculada a la igualdad de oportunidades, si bien únicamente España obliga a realizar un plan de igualdad específico en relación con los diversos aspectos de gestión de esta materia, además de la retribución, como son la promoción, formación y selección, entre otros. La ratio de retribución global de mujeres es de un 83,2%, un porcentaje superior al año anterior.
De igual modo, algunos de los países disponen de legislación específica en materia de contratación de personas con diversidad funcional. Brasil, Francia y España requieren la contratación de un porcentaje de trabajadores, ya sea de forma directa o indirecta mediante el uso de medidas alternativas.
Plantilla media de trabajadores con diversidad funcional (contratación directa)
12 Este gráfico y los siguientes de este capítulo están calculados sobre datos con alcance de información no financiera (especificado en el capítulo 7 Sobre este informe)
0%
20%
40%
60%
80%
100%
<30 30-45 45-55 >55
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Argentina Italia
INFORME ANUAL INTEGRADO 65
Desarrollo profesional
El 90% de las vacantes directivas en los últimos cinco años se han cubierto por promoción interna
Planes de sucesión y desarrollo
En 2017, Abertis ha iniciado la implantación de su Plan de Sucesión tanto para la Corporación como para las filiales. Este plan permite tener identificados a los sucesores del 100% de las posiciones críticas para la compañía y aportar una visión global y transversal para aprovechar al máximo el talento de la organización.
El Plan de Sucesión está ya realizado en la mayoría de las unidades de negocio del Grupo. En la actualidad, se están analizando las necesidades de formación que puedan tener los denominados sucesores respecto a las responsabilidades del puesto al que se le dirige.
Asimismo, en 2017 se ha continuado trabajando en un programa de desarrollo para directivos y para empleados clave y se ha desplegado una formación específica en materia de competencias culturales, como resultado de la mayor diversidad internacional y cultural de los empleados del Grupo.
En 2017 se han creado los HR Standards, una herramienta que ayuda a homogeneizar los objetivos de desarrollo y la mejora de los departamentos de Recursos Humanos de todas las unidades de negocio.
Promoción del talento
La promoción y fidelización del talento son los principales elementos que conforman la política de desarrollo profesional de Abertis. Por ello la apuesta por la cantera es un pilar fundamental de nuestra política de gestión de personas. Uno de los objetivos estratégicos del Grupo es asegurar que al menos el 75% de vacantes de puestos directivos y managers sea cubierto con candidaturas internas.
Prueba de ello es la importancia que da la compañía a iniciativas de desarrollo de personas, como por ejemplo el programa Abantis, pensado para el desarrollo ejecutivo de empleados de alto potencial del Grupo y que ya va por su cuarta edición, y el “Talent Development Program”, ambos desarrollados en colaboración con las principales escuelas de negocio.
En los últimos cinco años se han renovado en el Grupo 39 posiciones directivas, un 32% respecto al total global de directivos de Abertis. El 90% de estas nuevas posiciones directivas se han realizado por promoción interna, en movimientos verticales u horizontales. Además, más del 48% de los empleados que han pasado por el programa de Talento están ocupando en la actualidad una posición directiva en el Grupo.
El Grupo tiene establecido un sistema de Dirección por Objetivos para la promoción del talento. En la actualidad, el 100% de los cargos directivos, el 96,2% de jefaturas y el 60,3% del resto están bajo este sistema de evaluación de desempeño.
Cultura “open”
Abertis fundamenta su cultura corporativa empresarial sobre la base de la construcción colectiva a partir de la suma de la inteligencia de todo el equipo. La empresa ha consolidado la llamada “Open Culture” mediante diversos programas:
Open Circles: Sesiones participativas para conectar con la visión de la Corporación.
Come in!: Presentaciones breves para tener acceso directo y transparente al conocimiento de los asuntos y proyectos relevantes de la organización.
Open Challenges: Proyectos de carácter participativo y voluntario. En 2017, se han aprobado los proyectos de los 5 equipos. El más avanzando es el de Innovación que busca la movilización de 180 personas de la corporación a través de un programa de acciones (6) en 2018.
Nice 2 Meet you: Presentaciones breves de cada uno de los departamentos de la Corporación, para impulsar un mayor conocimiento en las diversas áreas y una mejora de la eficiencia. En 2017, se han presentado 5 unidades: Asesoría Fiscal, Asesoría Jurídica, Control de Riesgos y Auditoría Interna, Ingeniería y Construcción, y Sistemas de Información y Tecnología.
INFORME ANUAL INTEGRADO 66
Asimismo, en la Corporación se ha seguido trabajando con diferentes iniciativas Open, como la segunda edición del In Abertis, basada en la confianza; los encuentros Nice to Meet You; los Open Challenges, o el Come In de inteligencia internacional.
En 2017 Sanef ha renovado por completo su sede corporativa adaptando criterios de “open space”. La compañía tiene en estudio la renovación de otros edificios corporativos con estos mismos criterios. También A4 Holding tiene previsto adaptar sus oficinas de Verona a este nuevo concepto que busca la transparencia, la participación y el trabajo en equipo.
Autopistas ha puesto en marcha el proyecto Focus de transformación cultural en la compañía, con iniciativas como una nueva intranet con acceso a todos los empleados, nueva política de rotación laboral que da mayor flexibilidad, y la implementación de la gestión por procesos.
En India se llevó a cabo una formación inversa en la que los empleados del país pudieron conocer las diferencias culturales entre el país asiático y el resto de países del Grupo.
Redes de conocimiento
Para favorecer el uso eficiente de esta inteligencia colectiva, Abertis ha creado la red de conocimiento Connectis, un espacio que permite a las personas implicadas en las diferentes fases de la operativa compartir conocimiento y trabajar de forma colaborativa para la implantación de procesos de mejora continua en todo el Grupo.
Están implicadas las autopistas de Brasil, Francia, España, Chile, Argentina y Puerto Rico y, concretamente, las áreas de obra civil, operaciones y explotación, tecnología y sistemas de información, y compras.
Las iniciativas identificadas en Connectis se convierten en proyectos que son implantados por las diferentes actividades y países de forma conjunta, compartiendo así las buenas prácticas y los retos encontrados, desde una perspectiva más amplia que enriquece todas las etapas del proyecto. Ello permite la implantación de procesos de mejora continua en todo el Grupo, mediante herramientas como e-learning o webinars.
Clima laboral
El Grupo realiza periódicamente encuestas de clima con el objetivo de medir la satisfacción del equipo humano
y desarrollar planes de acción enfocados a mejorar el bienestar del personal.
En 2017 se han puesto en marcha acciones centradas en el análisis de los procesos actuales de evaluación de desempeño y los criterios de promoción para su revisión y modificación tras los resultados de la encuesta de clima realizada entre los empleados de los servicios centrales en 2016, que obtuvo una participación cercana al 90%.
Arteris (Brasil) ha llevado a cabo la encuesta de satisfacción en el marco del proyecto Valor Carreira, cuyos resultados han sido satisfactorios, con un índice general de satisfacción de un 80%.
VíasChile ha realizado la encuesta “Yo Opino” en las oficinas centrales, y está previsto desarrollarla en las autopistas.
Voluntariado corporativo
Abertis quiere incentivar y apoyar actividades de voluntariado con la creación del Programa Altruis de Voluntariado de Abertis Infraestructuras y la Fundación Abertis por medio del cual sus profesionales pueden donar espontáneamente parte de su tiempo, habilidades, conocimiento y soporte económico, en pro de la mejora de la sociedad.
Ello implica la realización de actividades de interés general que atiendan a criterios asistenciales, de servicios sociales, cívicas, educativas, culturales, científicas, deportivas, sanitarias, de cooperación al desarrollo, del medio ambiente, de defensa de la economía social o de la investigación orientada a ese fin, de desarrollo de la vida asociativa, de promoción del voluntariado o cualesquiera otra de naturaleza similar, a nivel nacional.
En Brasil, a través de su programa Voluntários, empleados de Arteris recorren los alrededores de las autopistas para localizar a jóvenes sin techo viviendo cerca de las infraestructuras.
En Francia, entre otras acciones de voluntariado corporativo, los trabajadores de Sanef dan clase de música a pequeñas orquestas formadas por niños sin recursos económicos.
Asimismo, en Chile profesionales del paisajismo de VíasChile imparten clases a mujeres en prisión para fomentar su reinserción laboral. También en VíasChile en el marco del plan Construye Tu Futuro, consiguió en 2017 que más 170 jóvenes de entornos de alta vulnerabilidad social obtuvieran becas del Estado para cursar carreras de educación superior. Con ello, cerca
INFORME ANUAL INTEGRADO 67
de 500 jóvenes gracias a este programa han logrado acceder a carreras técnicas y profesionales, contando con el apoyo de tutores, colaboradores voluntarios de VíasChile.
Para más información, consulte el apartado Contribución a la comunidad.
Formación
Inversión en formación
4,7 Mn€
La práctica totalidad de países dispone de planes de formación específicos alineados con las necesidades directas de los trabajadores y la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo. Abertis ha establecido como objetivo que en los próximos años cada empleado del Grupo reciba un mínimo de una acción de desarrollo al año, incrementando así la media de horas de formación por trabajador.
Autopistas ha puesto en marcha la plataforma CAMPUS con el objetivo de realizar formación online a través de una plataforma ubicada en la intranet de la empresa. Por la dispersión geográfica de los colaboradores, es una herramienta muy útil para poder llegar a toda la plantilla de forma simultánea en aquellas formaciones que sean de obligado cumplimiento legal
(prevención de Riesgos laborales, Convenio y certificaciones ISO básicamente) y también para aquellas formaciones que requieran llegar a toda la plantilla y que sean formaciones obligatorias.
Universidad Arteris online. La Universidad Arteris se creó en 2016 con el objetivo de compartir el conocimiento del negocio entre los colaboradores internos y de incentivar el desarrollo profesional del talento de la compañía. En julio de 2017, la Universidad Arteris se reforzó con la creación de la Universidad Arteris Online y de la Universidad Arteris Operaciones.
Universidad Arteris Online: 31 cursos publicados; 92% de colaboradores activos en la red
Universidad Arteris operaciones: formación a 362 colaboradores; 54 cursos realizados.
Inversión total en formación (Mn€) y media de horas por trabajador
3,3 3,4
4,722,5
17,7
21,5
0,03,06,09,012,015,018,021,024,0
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
2015 2016 2017
Inversión en formación Media de horas de formación
INFORME ANUAL INTEGRADO 68
Seguridad y salud
El Grupo ha puesto en marcha el Programa Global de Seguridad Laboral con el objetivo de reducir los accidentes en el trabajo
Accidentes laborales
-32%
106.934 horas De formación en seguridad y salud
En 2017, se ha reducido de manera destacada la accidentalidad laboral, con caídas de los principales indicadores. Es el resultado del
trabajo constante para la prevención de riesgos y las acciones implantadas en todas las concesionarias del Grupo.
Evolución de los índices de accidentalidad
Índice de frecuencia de accidentes global
10,7 (-27,7%)
Accidentes laborales
Índice de incidencia
Índice de frecuencia
Índice de gravedad
521425
287352
279202169 146
85
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
26,1
35,3
19,5
28,2
39,3
21,722,629,1
15,9
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
17,014,8
10,7
18,215,6
11,714,9 13,6
9,0
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
0,55 0,500,34
0,610,54
0,390,46 0,43
0,25
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
INFORME ANUAL INTEGRADO 69
Sistema de gestión y medida de desempeño
El 92,3% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión formal de la salud y la seguridad laboral implantado y/o certificado en base al estándar internacional OHSAS 18001. Las actividades en la India, una de las concesionarias en Puerto Rico y una en Argentina, así como las actividades de Italia no disponen de este tipo de sistemas formalizados.
Sistema de gestión de salud y seguridad laboral por cifra de negocio
El análisis de los riesgos de los puestos de trabajo, el despliegue de medidas preventivas, la formación y la provisión de equipos específicos y el seguimiento de los indicadores de desempeño de forma permanente son algunas de las actuaciones que se incluyen en los sistemas.
Asimismo, el 85% de la plantilla se encuentra cubierta por un comité de salud y seguridad que, de forma conjunta entre los trabajadores y la organización, realiza un seguimiento específico de los planes de aplicación y las medidas en materia de prevención de riesgos laborales. Estos comités se han reunido en un total de 522 ocasiones, con el objetivo de tratar temas diversos como la formación, la actividad preventiva, el seguimiento de la planificación, la investigación de los sucesos, y la coordinación con las empresas contratadas, que implican a 25.924 trabajadores.
Los accidentes laborales han conservado su tendencia a la baja, de acuerdo con el objetivo establecido, así como los índices relacionados. No obstante, es necesario valorar la potencial incidencia de India tan pronto se consoliden los procedimientos y la cultura de seguridad ocupacional que permita obtener datos relacionados. Durante el año 2017 ha fallecido un trabajador en Francia debido a un atropello, y se han producido un
total de 209 accidentes entre las personas subcontratadas, que no se encuentran incluidos en los datos analizados en este informe.
Principales acciones en 2017
Programa Global de Seguridad Laboral: En consonancia con su programa global de Road Safety, en 2017 se ha puesto en marcha el Programa Global de Seguridad Laboral, con el objetivo de trabajar conjuntamente como Grupo para reducir los accidentes en el trabajo.
Formación constante: Durante 2017, se han cursado en el Grupo 106.934 horas de formación en Prevención de riesgos laborales (-27,1%).
Mayor seguridad para los trabajadores: En Francia, Sanef ha impulsado acciones como las 9 reglas de oro de la prevención y ha prohibido por completo el consumo de alcohol entre sus trabajadores en eventos corporativos que impliquen el uso del coche. También ha realizado diversas acciones de sensibilización.
Implantación del Índice de Reducción de Riesgos (IRR) Laborales como Objetivo Estratégico de Arteris. Con el objetivo de disponer de medidas proactivas de medición y seguimiento de la salud y la seguridad laboral, las autopistas en Brasil han diseñado un índice que relaciona el número de accidentes que se producen y el número de auditorías o acciones de prevención que se han desarrollado, puesto que se ha observado una relación directa entre estas dos variables.
Global Corporate Challenge: Promoción de la actividad física entre los empleados de Sanef. Durante 100 días, los empleados (repartidos en 7 equipos) llevaban un podómetro para medir su actividad física. Competían simbólicamente entre los equipos para ver quién llegaba más lejos. El objetivo es alentar a los empleados a progresar, superando en particular el umbral de 10.000 pasos por día recomendado por la OMS.
Otras acciones realizadas:
Auditorías específicas de seguimiento y control
Evaluaciones psicosociales
Procedimientos de mejora continua
Jornadas y actuaciones de sensibilización.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - OHSAS Implantado - Propio
Certificado - OHSAS Sin sistema formal
INFORME ANUAL INTEGRADO 70
Las 9 reglas de oro para la prevención de Sanef
1. Mantenerse atento y preocuparse por la seguridad
2. Cumplir y hacer cumplir las normas de seguridad
3. No actuar con precipitación
4. Mantener la calma
5. Elegir una ruta segura y no correr
6. Mantener el espacio de trabajo limpio y ordenado
7. Controlar el vehículo y respetar las leyes de tráfico
8. Asegurarse de tener los recursos necesarios, llevar el equipamiento adecuado y conocer las normas
9. Cuidar el material y asegurar un buen uso del mismo
INFORME ANUAL INTEGRADO 71
ESTADO DEL VALOR AÑADIDO
El Estado del Valor Añadido (EVA) muestra el valor económico generado por el Grupo Abertis y al mismo tiempo describe cómo se distribuye ese valor entre aquellos grupos de interés que han contribuido a su creación.
El valor económico generado por Abertis en el ejercicio 2017 ha sido de 5.655,9 millones de euros, de los cuales un 74,9% ha sido distribuido y un 25,1% ha sido retenido por la organización.
EVA – Cuentas Anuales Consolidadas
Proveedores de gastos de explotación
14,5%
Gastos de personal11,3%
Gastos financieros18,2%
Impuesto de sociedades y tributos
12,6%
Gastos medioambientales
0,4%
Inversión en acción social
0,1%
Dividendos14,0%
Otros gastos1,8%
Amortizaciones25,1%
Provisiones0,1%
Reservas1,9%
INFORME ANUAL INTEGRADO 72
6 Perspectivas de futuro Líneas de actuación 2018
España
-A través de la nueva oficina de Desarrollo, análisis de nuevas líneas de negocio en España.
-Estudio de nuevas licitaciones de concesiones que puedan abrirse próximamente.
-Trabajo con la Administraciones y otros agentes sociales para avanzar en iniciativas para la mejora de la movilidad.
-Plan de acción de RSC y sostenibilidad.
Francia -Continuación del plan de inversiones del Plan Relance.
-Análisis del nuevo plan de inversiones (Grand Paris).
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Italia -Completar la integración con el Grupo.
-Extender el modelo Open Space en las oficinas de Verona.
-Avanzar en el proyecto de la Conexión Norte: inicio de las obras en el tramo del Veneto y obtener la luz verde en el tramo del Trento.
-Avanzar en el proyecto de ampliación de carriles en el tramo Brescia-Verona.
-Análisis de nuevas concesiones.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Brasil
-Puesta en marcha de la Via Paulista e implantación de las mejores prácticas del Grupo.
-Continuación del plan de inversión con obras emblemáticas como el contorno de Florianópolis, la duplicación de la autopista Fluminense en Rio de Janeiro; y la negociación de nuevas inversiones.
-Análisis de nuevas concesiones que puedan salir al mercado en el marco del Programa de Parcerias de Investimentos (PPI).
-Plan estratégico de sostenibilidad.
Chile -Inicio de las obras del Nudo Quilicura- Autopista Central y de la tercera pista en Autopista del Sol.
-Negociaciones con la Administración para nuevas inversiones en la Ruta Los Libertadores y Ruta 68.
-Relicitación de la concesión de Rutas del Elqui y análisis de licitaciones de nuevas concesiones.
-Despliegue del plan de acción específico de RSC.
INFORME ANUAL INTEGRADO 73
Puerto Rico
-Nuevo programa de CapEx para la rehabilitación de los daños generados por el huracán María y reevaluación del modelo a medio plazo.
-Gestión de la reclamación al seguro como consecuencia del huracán María.
-En estudio la implementación del sistema free-flow en el Puente Teodoro Moscoso.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Argentina
-Diseño del proyecto de las nuevas inversiones a realizar en las concesiones (cerca de $700 millones): ampliación de carriles, mejoras de la red…
-Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en concesiones de carreteras.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
India -Avanzar en la integración con el Grupo.
-Creación de equipos organizativos, con colaboradores de origen local que puedan integrarse en la diversidad internacional del Grupo.
-Homogeneizar e integrar los dos activos con una única marca y con criterios de gestión uniformados.
-Análisis de nuevas oportunidades de crecimiento en el país aprovechando el Plan de infraestructuras anunciado por el Gobierno del país.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Abertis Mobility Services
-Búsqueda de nuevas oportunidades en proyectos de free-flow, truck tolling y Road Use Chargning con foco en Estados Unidos, Europa y Latinoamérica.
-Impulsar el liderazgo de eurotoll como proveedor de servicios EETS para vehículos pesados en Europa.
-Desarrollo de nuevos negocios relacionados con la movilidad (congestion charging, MaaS,…).
-Continuar impulsando la innovación en soluciones tecnológicas de free-flow avanzadas y no intrusivas, para su aplicación en nuevos proyectos y su despliegue dentro de las unidades de negocio del Grupo Abertis.
-Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Corporación
-Análisis, adaptación y puesta en valor de la nueva situación sectorial y corporativa.
-Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en las diferentes unidades de negocio.
-Refuerzo de los programas estratégicos del Grupo: Road Safety y Road Tech (aplicable a todas las unidades de negocio del Grupo).
-Actualización del análisis de materialidad incluyendo las nuevas actividades y localizaciones geográficas.
INFORME ANUAL INTEGRADO 74
7 Sobre este informe
Metodología de elaboración El presente informe y su anexo han sido elaborados dando respuesta a los requisitos legales actuales en materia de rendición de cuentas, y siguiendo los principales estándares internacionales relacionados con la información económica, social, ambiental y de buen gobierno, concretamente:
El marco de trabajo del IIRC, junto con los estándares SRS de Global Reporting Initiative; la política de elaboración de informes de progreso y los Objetivos de Desarrollo Sostenible del Pacto Mundial; los estándares de relación con los grupos de interés de Accountability; y las recomendaciones de publicación y evaluación de los analistas y evaluadores externos en materia ASG, constituyen la base para la definición y desarrollo de los contenidos del IAI y sus anexos.
Esta metodología comprende los referentes internacionales en materia de información no financiera que se encuentran contemplados en la Directiva Europea de Información no Financiera, cuya transposición se ha hecho efectiva mediante la
aprobación del RD 18/2017 de 24 de noviembre. El resto de publicaciones de la organización complementan la información y el ejercicio de rendición de cuentas, facilitando una imagen completa de su actividad y los impactos ASG de la misma.
El Consejo de Administración y la Comisión de RSC de la organización son los órganos responsables de la supervisión y formulación de la información contenida en el Informe Anual y los anexos del mismo. Asimismo, se ha llevado a cabo la auditoría y revisión externa de la información financiera y la no financiera respectivamente, según los informes de revisión anexos tanto en este informe como en los Estados Financieros de la organización.
Alcance de la información La información financiera del presente informe incluye el total de la actividad de la organización, y el alcance de la información no financiera contempla el 96,8% del total de la cifra de negocio y el 94% de la plantilla a 31 de diciembre de 2017.
Los principales cambios en relación con el ejercicio anterior en el alcance de la información no financiera son la inclusión de las actividades en Italia e India, así como la actividad de Túnels en España, y la unidad de negocio de Emovis, con presencia en diversos países, pero cuya inclusión en 2017 sólo contempla los servicios centrales ubicados en Francia, y la exclusión de la actividad de telecomunicaciones satelitales. Asimismo, en el caso de existir alguna limitación en el alcance de un dato específico, ésta ha sido detallada en el documento Anexo de Seguimiento del Plan Director de RSC 2017.
IAI
Marco de trabajo IIRC
SRS GRI
UNGC COP / ODSAccountability
Evaluaciones ASG (CDP, DJSI,...)
INFORME ANUAL INTEGRADO 75
Sociedades incluidas en el alcance de la información no financiera
El 3,2% restante lo forman las siguientes sociedades:
Con participación directa: Abertis Infraestructuras Finance B.V, Abertis Motorways UK Ltd, Abertis USA Corp, Abertis Mobility Services, S.L. (salvo Emovis S.A.S), Abertis PDC, S.A. y Abertis Telecom Satélites.
Con participación indirecta: Sanef Aquitaine S.A.S, Bip & Go S.A.S, Leonord Exploitation SAS, Acufon Spa, Globalcar Services Spa, A4 Mobility S.r.l. y Via Paulista, S.A.
Metodologías de cálculo Las metodologías de cálculo relacionadas con la información no financiera están determinadas en los estándares especificados (especialmente los de Global Reporting Initiative) así como a las referencias internacionales vinculadas con algunos ámbitos concretos, como por ejemplo:
la norma ISO 14064:1-2012: “The Greenhouse Gas Protocol, a Corporate Accounting and Reporting Standard” y los criterios establecidos en el “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard”, publicado en el año 2011 por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) junto con el Climate Disclosure Standards Board (CDSB), para el cálculo de la huella de carbono, y la metodología London Benchmarking Group para la cuantificación de la contribución a la comunidad.
Autopistas España - Autopistas, Acesa, Aucat, Invicat, Aumar, Iberpistas, Castellana, Avasa, Aulesa y Túnels.
Francia - Sanef, Sapn y BPNL SAS.
Italia - A4 Holding, A4 Mobility, Autostrada Bs Vr Vi Pd SpA, A4 Trading SpA.
Brasil - Arteris, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul y Latina Manutenção de Rodovias.
Chile - VíasChile, Autopista Central, Autopista Los Libertadores, Autopista del Sol, Autopista Los Andes, Rutas del Elqui, Rutas del Pacífico, y las operadoras vinculadas: Operadora Sol, Operadora Los Libertadores, Operadora Andes, Operadora del Pacífico y GESA.G SPuerto Rico - Metropistas y APR.
Argentina - Ausol y GCO.
India - Jadcherla Expressways Private Limited y Trichy Tollway Private Limited.
Abertis Mobility Services- Emovis SAS.
Servicios centrales Abertis Infraestructuras y Fundación Abertis.
INFORME ANUAL INTEGRADO 76
Anexo Informe Anual Integrado 2017 Seguimiento del Plan Director de RSC
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 2
Índice general Índice de contenidos GRI
Índice
Grupos de interés y materialidad ................................................................................................ 3
Plan Director de RSC ................................................................................................................. 6
Estado de implementación ........................................................................................................................... 6
Eje 1: Buen gobierno, Transparencia y Rendición de cuentas .......................................................................... 10
Cultura organizacional ........................................................................................................................... 10
Rechazo a toda forma de corrupción ........................................................................................................ 10
Excelencia en buen gobierno................................................................................................................... 10
Eje 2: Ecoeficiencia .................................................................................................................................... 12
Innovación en base a criterios de economía circular ................................................................................... 17
Desarrollo de productos y servicios .......................................................................................................... 19
Eje 3: Integración en el entorno .................................................................................................................. 22
Sinergias positivas con la comunidad local ................................................................................................ 22
Potenciar y conservar el capital natural .................................................................................................... 23
Eje 4: Seguridad y calidad .......................................................................................................................... 25
Garantizar y promover la seguridad vial ................................................................................................... 25
Garantizar la salud y la seguridad laboral ................................................................................................. 26
Potenciar la calidad del empleo ............................................................................................................... 28
Asegurar la igualdad de oportunidades ..................................................................................................... 30
Productos y servicios de calidad con impactos sociales positivos .................................................................. 31
Metodología y Equivalencias Internacionales ............................................................................... 32 Metodología de elaboración......................................................................................................................... 32
Alcance de la información ....................................................................................................................... 33
Metodologías de cálculo ......................................................................................................................... 33
Revisión externa ................................................................................................................................... 33
Documentos relacionados ....................................................................................................................... 33
Informe de verificación externa ............................................................................................................... 34 Índice de contenidos GRI ............................................................................................................................ 36 Fundación y contenidos generales ............................................................................................................... 36 Temas materiales económicos ..................................................................................................................... 38 Temas materiales ambientales .................................................................................................................... 40 Temas materiales sociales .......................................................................................................................... 42 Vínculos con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (2011) ....................................... 49 Vínculos con los Principios Rectores de Empresa y Derechos Humanos (2011) .................................................. 49 Vínculos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (2017) ............................................................................. 50 Equivalencias con la Directiva Europea de información no financiera (2017) ..................................................... 52
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 3
Índice general Índice de contenidos GRI
1
Grupos de interés y materialidad La inclusión de las actividades de autopistas en Italia e India junto con la actividad de Emovis, además de la exclusión de la actividad de telecomunicaciones satelitales, constituyen los principales cambios con incidencia significativa en el ámbito de los grupos de interés y la materialidad.
En términos generales, los grupos de interés de la organización continuan siendo los mismos, aunque se han producido algunas variaciones poco significativas. Los principales cambios se producirán una vez se haga extensivo el análisis de materialidad a las nuevas actividades y países que tendrá lugar el próximo año.
Relacionado con los aspectos materiales, existen cambios significativos. Vinculado a la gestión de las autopistas, y al desarrollo de la conectividad (y el big data asociado) tanto de vehículos como de la propia infraestructura, la organización ha generado una nueva unidad de negocio, Emovis, cuya actividad consiste en el desarrollo de productos y servicios que permitan aprovechar las potencialidades de la conectividad para incrementar los impactos positivos del trayecto y contribuir a las nuevas formas de operación de las infraestructuras de movilidad con un enfoque integrado.
La organización puede implicarse en todas las etapas del proyecto o únicamente en algunas, tanto las relacionadas con el soporte físico, en las que la implicación de los proveedores es elevada al no producirse ningún producto de estas características, como las relacionadas con el soporte tecnológico, en las que en este caso sí que se genera un producto específico, aunque también se incluye la participación directa de proveedores. Igualmente relevantes son la participación en proyectos de innovación relacionados con la gestión del tráfico y la clasificación no intrusiva de vehículos.
GRI SRS: 102-11, 102-15, 102-21, 102-29, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 4
Índice general Índice de contenidos GRI
La prestación de productos y servicios se lleva a cabo en diferentes países, tal y como se detalla en el Informe Anual Integrado, y puede incluir todo tipo de clientes, organizaciones, usuarios y administraciones públicas, si bien la cadena de valor implicada es distinta en función de cada uno de los proyectos. La complejidad asociada a la actividad de Emovis será analizada el próximo ejercicio en un proceso de actualización de la materialidad que analizará los detalles de la cadena de valor de las diferentes actividades y los principales impactos ambientales, sociales y de buen gobierno que se generan en cada una de las etapas.
Las autopistas en Italia, India y España, que se incorporan al alcance, comparten el ciclo de vida de la actividad con el resto de autopistas existentes, si bien existen diferencias significativas especialmente en la India, al incorporar factores culturales vinculados al país que difieren de la realidad de España e Italia. Estas últimas cuentan con cierta trayectoria en materia de gestión de impactos ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG), incluyendo la implicación directa en un proceso de rendición de cuentas periódico ASG por parte de Italia que además dispone de diferentes sistemas de gestión implantados y certificados. Esta realidad es distinta en el caso de India, en el que los procedimientos no se encuentran sistematizados, por lo que es necesario trabajar en la generación de una cultura ASG. De igual modo que en la actividad de servicios para la movilidad, los dos nuevos países serán incorporados en la actualización de la materialidad que se desarrolle el próximo ejercicio.
Debido a la interrupción de la actividad de telecomunicaciones satelitales tal y como explican las Cuentas Anuales del ejercicio 2017, se ha excluido a la misma del alcance de la materialidad y el Plan Director de RSC.
GRI SRS: 102-11, 102-15, 102-21, 102-29, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44
AN
EXO
IN
FORM
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7- S
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DE
RSC
5
GRI
SRS
: 10
2-9,
102
-11,
102
-12,
102
-15,
102
-21,
102
-29,
102
-44,
102
-46,
102
-47,
103
-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 6
Índice general Índice de contenidos GRI
2
Plan Director de RSC Estado de implementación El capítulo de estrategia del IAI 2017 y el de perspectivas de futuro contienen información en detalle sobre las actuaciones relacionadas con el Plan Director de RSC durante el año 2017 así como un seguimiento de la evolución frente a los objetivos establecidos en el mismo y el desempeño del año.
Cabe destacar la incorporación de contenidos relacionados con el Plan Director de RSC en el IAI del año 2017 incrementando así el grado de consolidación de la información y las sinergias existentes entre los diferentes planes estratégicos de la organización. Así, la información del anexo presenta principalmente el desglose de datos por país de los diferentes indicadores presentados de forma global en el IAI 2017.
El despliegue de los planes de acción en cada país y la actualización de la materialidad constituyen los principales retos para el próximo ejercicio, junto con el seguimiento y la medición formal de impacto de los diferentes proyectos realizados. Durante el año 2017 se ha trabajado en la elaboración de los planes de acción específicos de cada país, incluyendo la realización de sesiones de trabajo en Brasil, Chile y Argentina.
Es necesario continuar con los trabajos para acabar de desarrollar y consolidar un seguimiento común de las acciones a implantar para lograr la consecución de los objetivos globales, así como incorporar los nuevos aspectos materiales relacionados con las actividades de servicios para la movilidad y las autopistas en India de forma transversal en el Plan de RSC y los elementos relacionados (materialidad, ciclo de vida, cadena de valor, mapa de grupos de interés y rendición de cuentas).
Asimismo, cabe destacar la evolución de la RSC en la organización así como en la sociedad en general, en un ejercicio en el que se cumplen 15 años desde la publicación del primer informe de RSC de Abertis. El análisis y visualización de este periodo persigue mostrar cómo el despliegue e integración de la RSC en la organización ha incrementado de una forma paralela al desarrollo y formalización de un modo de entender la actividad económica en el marco de las relaciones de impacto sistémicas que caracterizan a los sistemas complejos, como es el desarrollo económico y social.
Esta trayectoria establece una base sólida para continuar formalizando y evaluando el desempeño ambiental, social y de buen gobierno de una forma integrada con el desempeño económico.
GRI SRS: 103-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 7
GRI SRS: 103-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 8
GRI SRS: 103-1
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 10
Índice general Índice de contenidos GRI
Eje 1: Buen gobierno, Transparencia y Rendición de cuentas Cultura organizacional El capítulo sobre cumplimiento y gestión del riesgo del IAI 2017 contiene en detalle información sobre los sistemas y procedimientos relacionados con el desarrollo de una cultura organizacional basada en principios éticos.
Durante el año 2017 se han recibido un total de 211 denuncias relacionadas con incumplimientos del código ético, de las cuales han sido resueltas un 83,9%, un porcentaje superior al del año anterior. De las denuncias que quedaron pendientes de resolver el año 2016, 49, un 85,7% han sido resueltas.
Asimismo, un 68,9% de las denuncias resueltas han sido descartadas, un porcentaje inferior al del año anterior. Del resto, 68 casos en total, un 19,6% han sido resueltas mediante advertencias, un 6,8% mediante despidos y un 4,6% mediante otras medidas disciplinarias. El número de incumplimientos totales ha incrementado en relación al año anterior, aunque una parte de estos incumplimientos son imputables al ejercicio 2016, incidiendo así sobre la variación del dato.
Rechazo a toda forma de corrupción La norma de prevención de la corrupción del Grupo Abertis aplica a todos sus grupos de interés, por lo que se ha hecho extensivo y está a disposición de los mismos, tanto de forma activa como pasiva. La sensibilización y formación en materia de prevención de la corrupción dentro del Grupo Abertis es un elemento clave y que debe perdurar de forma sistemática y recurrente en todas las acciones e interrelaciones del Grupo con sus grupos de interés.
Activamente, se han llevado a cabo formaciones específicas y campañas de sensibilización en materia de prevención de la corrupción en todos los países, salvo Italia e India, incluyendo miembros del equipo directivo y de los distintos órganos de gobierno del Grupo Abertis.
Excelencia en buen gobierno El capítulo sobre gobierno corporativo del IAI 2017 detalla información sobre los órganos de gobierno de la organización y las principales actuaciones del año.
El número de recomendaciones del Código de buen gobierno cumplidas ha incrementado ligeramente, y el porcentaje de consejeros independientes ha alcanzado un 60% el año 2017. Asimismo, la presencia de mujeres en el Consejo se ha mantenido constante (40%) y han continuado las mejores prácticas en otros ámbitos, tal y como detallan el informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe anual de retribuciones de los miembros del Consejo del ejercicio.
Los mecanismos de reclamación existentes han continuado activos y tal y como se detallan en el IAI 2017 y en este anexo, las diferentes reclamaciones han sido atendidas en su práctica totalidad. Es necesario continuar trabajando para formalizar y sistematizar la incorporación de aspectos de Derechos Humanos en los procesos de diligencia debida de acuerdo con lo establecido en el Plan Director de RSC.
GRI SRS: 103-3, 205-2, 412-1, 412-2
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 12
Índice general Índice de contenidos GRI
Eje 2: Ecoeficiencia Los contenidos del bloque de contribución al medio ambiente del IAI 2017 contienen los detalles acerca del enfoque de gestión y las principales acciones implantadas en materia de aspectos ambientales materiales para la actividad de la organización.
Reducción de la huella de carbono Las emisiones totales de CO2 del año 2017 han alcanzado 21,3 millones de toneladas, lo que supone un 25,4% más en valores absolutos y un 0,15% más en valores relativos a la cifra de negocio en relación con el año 2015, y un 22% más en valores absolutos y un 5,6% en valores relativos a la cifra de negocio en relación con el año anterior.
El grueso de las emisiones se concentra en las emisiones generadas por los vehículos que transitan por las autopistas que, junto con el resto de categorías del alcance 3, totalizan el 99,4% de las emisiones totales de la actividad de la organización. Considerando los alcances 1 y 2, las emisiones directas, y las indirectas derivadas de la electricidad, estas han incrementado un 16,6% en valores absolutos y han disminuido un 12,4% en valores relativos a la cifra de negocio en relación con 2015.
Distribución porcentual de emisiones totales de CO2 de 2017 por país
Emisiones de CO2e generadas por país (toneladas) Alcance 1 Alcance 2 Alcance 3 Total
Brasil 38.685,2 5.377,8 7.360.718,9 7.404.782,0
Francia 19.200,6 4.256,2 4.388.338,6 4.411.795,4
España 3.787,7 18.573,5 3.665.545,2 3.687.906,4
Chile 5.000,3 10.250,7 1.775.150,4 1.790.401,3
Argentina 3.531,0 13.553,0 1.750.954,9 1.768.039,0
Puerto Rico 737,3 1.596,8 428.017,5 430.351,6
Italia 1.529,6 373,6 1.475.147,3 1.477.050,5
India 81,9 2.335,7 356.236,4 358.654,0
Total 72.553,7 56.317,3 21.200.109,2 21.328.980,3
Distribución porcentual de emisiones de CO2 de alcances 1 y 2 por país
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Alcance 1
Alcance 2
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 201-2, 305-1, 305-2, 305-3
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 13
Índice general Índice de contenidos GRI
Distribución porcentual de emisiones del alcance 3 por fuente de emisión
Las emisiones derivadas del consumo de energía eléctrica han disminuido un 1,3% en valores absolutos en relación con el año anterior, lo que supone una mejora significativa debido al impacto directo de la incorporación de India en el alcance de los datos cuyo mix eléctrico es más contaminante que el del resto de países incluidos. Esta reducción se ha visto compensada por el incremento en las emisiones directas de alcance 1 debido principamente a la inclusión de datos relacionados con la recarga de gases refrigerantes cuya incidencia es significativa en la huella (suponen un 7,7% de las emisiones de CO2 del alcance 1).
Asimismo, en el alcance 3 se han incorporado las emisiones de todos los vehículos que transitan por las autopistas (incluyendo aquellos que no tienen impacto económico directo sobre las mismas), completando así el alcance de esta categoría, lo que ha supuesto un incremento directo de las emisiones de esta categoría un 23,3% en relación con el ejercicio anterior. De igual modo, el incremento de consumo de materiales y generación de residuos vinculado a los mayores trabajos realizados durante el año ha contribuido al incremento total de las emisiones indirectas de la organización relacionadas con el alcance 3.
Evolución de las emisiones totales – Toneladas de CO2e
2015 2016 2017 Variación respecto
2016 Alcances 1 y 2 109.977,5 115.846,6 128.871,0 11,2%
Alcance 3 16.917.544,1 17.372.534,1 21.200.712,4 22,0%
Total 17.027.521,6 17.488.380,6 21.328.980,3 22,0% Evolución de las emisiones de alcances 1 y 2 – Toneladas de CO2e en relación con la actividad
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Autopistas (Tn/IMD) 5,00 5,10 5,26 3,2% Evolución de las emisiones totales – Toneladas de CO2e por cada millón de euros de cifra de negocio
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Alcances 1 y 2 28,4 28,5 25,0 -12,4%
Alcance 3 4.097,7 3.884,0 4.105,4 5,7%
Total 4.124,3 3.909,9 4.130,4 5,6%
Los consumos incluidos en el alcance 1 contemplan gas natural, combustibles líquidos y GLP tanto de la flota de vehículos propia como de los equipos electrógenos, y el alcance 2 incluye la electricidad consumida. Las fuentes renovables propias se refieren principalmente a la generación de electricidad por parte de las autopistas en España y Francia.
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Viajes Materiales Residuos Agua Uso de bienes y servicios
GRI SRS: 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 14
Índice general Índice de contenidos GRI
Distribución porcentual de los consumos energéticos de 2017 por fuente (MWh)
La principal fuente de consumos energéticos la constituyen los combustibles líquidos que suponen el 56,1% del consumo de energía de 2017 de toda la organización. El consumo de combustibles líquidos ha incrementado un 29,9% en relación con el año anterior, mientras que el consumo de GLP se ha reducido un 87,6% totalizando 1.107,8 MWh. El consumo energético total de la organización ha incrementado un 12,5% en relación con el año 2015, alcanzando 482.304 MWh.
Distribución porcentual del consumo de electricidad de 2017 por país (MWh)i
Consumo de electricidad por país (MWh)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 33.225 33.590 33.611 0,1%
Francia 47.319 54.921 51.905 -5,5%
España 44.731 44.700 51.593 11,9%
Chile 16.323 26.145 25.499 -2,5%
Argentina 33.335 35.400 34.399 -2,8%
Puerto Rico 6.640 6.130 3.286 -46,4%
Italia --- --- 1.129 ---
India --- --- 2.873 ---
Total 181.573 200.886 204.294 1,7% Consumo de electricidad por país en relación con la actividad (MWh/IMD)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 1,83 1,90 1,84 -3,1%
Francia 1,97 2,24 2,09 -6,9%
España 2,32 2,22 2,39 7,7%
Chile 0,85 1,01 0,95 -6,2%
Argentina 0,40 0,42 0,42 -1,2%
Puerto Rico 0,10 0,09 0,05 -44,8%
Italia --- --- 0,02 ---
India --- --- 0,15 ----
Total 8,26 8,84 8,38 -5,2%
0% 20% 40% 60% 80% 100%Electricidad Gas natural Combustibles líquidos GLP Fuentes renovables propias
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
GRI SRS: 103-3, 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 15
Índice general Índice de contenidos GRI
Evolución del consumo de electricidad en relación con la cifra de negocio (MWh por cada millón de euros)
El consumo de electricidad ha disminuido en la práctica totalidad de los países, por lo que el volumen total se ha mantenido constante (cabe destacar el incremento del alcance de los datos tanto de Italia e India, como de la sede central).
Si bien las reducciones se deben a la implantación de medidas de eficiencia energética, en Puerto Rico se ha producido una interrupción de los suministros de electricidad debido al huracán María, que ha incidido directamente en los consumos de electricidad y los de combustibles líquidos de los equipos electrógenos de las actividades del país. Globalmente, el consumo de electricidad en términos relativos a la cifra de negocio ha variado positivamente en relación con el año anterior (-8,5%).
Distribución porcentual de consumo de combustibles líquidos de 2017 por país (litros)
Consumo de combustibles líquidos por país (litros)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 12.283.627 12.610.533 18.636.824 47,8%
Francia 4.788.497 4.558.556 4.465.507 -2,0%
España 1.786.090 1.361.687 1.417.518 4,1%
Chile 1.707.719 1.650.682 1.869.449 13,3%
Argentina 1.059.405 683.194 653.267 -4,4%
Puerto Rico 171.376 168.827 291.892 72,9%
Italia --- --- 116.844 ---
India --- --- 30.630 ---
Total 21.796.714 21.033.479 27.481.931 30,7% Consumo de combustibles líquidos por país en relación con la actividad (l/IMD)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 675,4 713,2 1.020,9 43,1%
Francia 199,3 186,3 179,8 -3,5%
España 89,8 67,2 67,9 0,2%
Chile 88,7 64,0 69,7 8,9%
Argentina 12,6 8,1 7,9 -2,8%
Puerto Rico 2,6 2,5 4,5 78,0%
Italia --- --- 1,8 ---
India --- --- 1,6 ---
Total 989,1 925,5 1.127,8 21,8%
44,0 44,941,1
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
2015 2016 2017
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
GRI SRS: 302-3, 302-4
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 16
Índice general Índice de contenidos GRI
Evolución del consumo de combustibles líquidos en relación con la cifra de negocio (litros por cada millón de euros)
El consumo de combustibles medio por cada millón de euros de negocio ha incrementado un 17,5% en relación al año anterior debido principalmente al incremento de los consumos en Brasil y Chile vinculados a las
inversiones de mejora de las infraestructuras. La sustitución de consumo de electricidad por combustibles líquidos en Puerto Rico ha incidido también sobre el dato global.
La flota de vehículos, compuesta por un total de 3.216 vehículos de los que un 63,2% son turismos y furgonetas, ha variado ligeramente en relación con el año anterior (-6,9%) debido a la reducción del número de vehículos de flota propia en Brasil.
Asimismo, el consumo de gas natural se ha mantenido prácticamente constante, con un cierto incremento motivado por la inclusión en el alcance de los datos de Italia y la reducción de los consumos en Francia.
Consumo de gas natural por país (kWh)ii
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Francia 6.127.848 6.161.326 5.447.718 -11,6%
España --- --- 64.412 ---
Argentina 123.398 32 50 54,2
Italia --- --- 875.372 ---
Total 6.251.246 6.161.358 6.387.552 3,7% Distribución porcentual del consumo de agua de 2017 por país (m3)iii
Consumo de agua por país (m3)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 127.276 137.391 139.320 1,4%
Francia 367.190 303.414 346.474 14,2%
España 80.452 74.430 83.677 12,3%
Chile 41.678 748.704 587.526 -21,5%
Argentina 16.145 18.589 7.680 -58,7%
Puerto Rico 21.086 40.070 24.982 -37,7%
Italia --- --- 95.285 ---
India --- --- 142 ---
Total 653.899 1.322.664 1.285.086 -2,8% Distribución del consumo de agua de 2017 por fuentes (m3)
4.873,1 4.702,55.526
0,0
1.750,0
3.500,0
5.250,0
7.000,0
2015 2016 2017
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%Pozos Compañía suministradora Pluviales
GRI SRS: 302-3, 302-4, 303-1, 303-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 17
Índice general Índice de contenidos GRI
Evolución del consumo de agua en relación con la cifra de negocio (m3 por cada millón de euros)
El 19,7% del agua consumida procede de pozos, un porcentaje ligeramente superior al del año anterior debido al incremento del alcance de los datos en el que Italia consume abundante agua de pozos.
El consumo de agua total ha disminuido significativamente tanto en términos absolutos como relativos a la cifra de negocio, debido a la variación de los datos en Chile. La relevancia de este consumo para la actividad de una de las autopistas en Chile ha motivado la implantación de herramientas para su reducción, lo que se ha trasladado en una mejora clara de los consumos en relación con el año anterior.
La metodología actualizada durante el año anterior para el cálculo de la huella de carbono de los vehículos que transitan por las autopistas ha sido consolidada este año, si bien será compartida con todos los países para poder consensuar una metodología común que permita la identificación de las mejoras que se producen en el parque móvil de vehículos y que inciden sobre las emisiones generadas, de forma paralela a la evolución de los desarrollos tecnológicos descritos en el capítulo de Infraestructuras seguras e innovadoras del IAI 2017.
Las autopistas en España disponen de un sistema avanzado de gestión energética que contempla la existencia de un comité y el seguimiento expreso de los consumos, así como un plan formal de reducción de consumos y mejora de la eficiencia energética. Cabe valorar la extensión de estas prácticas al resto de países en el marco del despliegue de los planes de acción específicos de RSC.
Innovación en base a criterios de economía circular El grueso de consumos de materiales están relacionadas con los trabajos de construcción y mantenimiento tanto directos como indirectos de las infraestructuras, y la mayor parte de estos materiales son no renovables. El 12,7% de los materiales consumidos durante el 2017 han sido de origen reciclado, un porcentaje superior al del año anterior, que es necesario incrementar para lograr el objetivo establecido en el Plan Director de RSC.
Consumo de materiales totales por país (toneladas)iv
Granulados Aglomerado asfáltico Hormigón Metales Pinturas Sal
Brasil 328.533 509.578 108.991 230.033 25.843 0
Francia 1.003.876 1.085.121 119.277 3.955 446 41.100
España 4.849 170.126 5.672 1.404 1.282 19.743
Chile 136.510 80.953 12.829 1.036 245 0
Argentina 38.232 42.573 23.388 358 210 0
Puerto Rico 656 2.849 1.129 178 15 0
Italia 0 129.010 0 785 1.330 6.121
Total 1.512.657 2.020.210 271.285 237.750 29.372 66.964
Además de estos materiales, se han consumido 417,8 toneladas de papel, 840,9 toneladas de líquido descongelante y 148.064 toneladas de tierras vegetales. Globalmente, el consumo de materiales del año ha incrementado en relación con los anteriores, debido a la tipología e intensidad de los trabajos realizados durante el periodo en diferentes países, especialmente en Francia y Brasil. La especificidad de las tareas incide directamente sobre los consumos, como ha ocurrido con las variaciones en los consumos de metales y pinturas vinculados a actuaciones de mantenimiento concretas en Brasil.
158,4
295,7258,4
0,0
50,0
100,0
150,0
200,0
250,0
300,0
350,0
2015 2016 2017
GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 303-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 18
Índice general Índice de contenidos GRI
Evolución del consumo de materiales totales (toneladas)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Granulados 2.256.084 1.253.188 1.512.657 20,7%
Aglomerado asfáltico 1.874.874 3.844.109 2.020.210 -47,4%
Hormigón 505.593 291.649 271.285 -7,0%
Metales 42.432 23.514 237.750 911,1%
Pinturas 5.097 14.159 29.372 107,4%
Sal 50.538 41.672 66.964 60,7%
De igual modo, la generación de residuos más significativa de la actividad de la organización es la vinculada a residuos de construcción. El 77,7% del total de los residuos no peligrosos corresponden a esta categoría. El objetivo de recuperación es ambicioso, por lo que es necesario analizar las posibilidades existentes y las potenciales alianzas con otros grupos de interés para el desarrollo de círculos formales de recuperación de residuos y reutilización como materiales. Durante el año 2017 se han recuperado un total de 56.240,7 toneladas de estos residuos en España y Puerto Rico.
Residuos generados (toneladas)v
2015 2016 2017 No
Peligrosos Peligrosos No Peligrosos Peligrosos No
Peligrosos Peligrosos
Brasil 9.561,2 299,3 26.520,1 271,2 7.243,1 90,9
Francia 89.916,3 663,8 74.665,5 1.531,9 250.000,8 628,1
España 110.663,7 229,4 112.071,2 189,0 57.761,2 187,6
Chile 2.049,4 210,6 8.574,9 11,2 19.503,3 7,8
Argentina 1.665,2 11,8 2.028,3 5,7 2.010,0 5,5
Puerto Rico 20.825,9 1,8 9.899,1 6,2 6.713,9 0,00
Italia --- --- --- --- 1.881,6 11,9
India --- --- --- --- 0 0
Total 234.681,8 1.416,8 233.759,1 2.015,2 345.113,6 931,8 Residuos totales no peligrosos generados y tratados por tipología Toneladas generadas Porcentaje tratado
Neumáticos y restos de caucho 1.082,1 80,9%
Mezcla de hormigón, ladrillos, etc. 52.232,7 99,9%
Metales mezclados (chatarra) 1.217,2 19,2%
Residuos de construcción y demolición 268.312,4 92,9%
Chatarra (aires acondicionados, extintores) 1.951,3 98,8%
Restos de jardinería 2.746,1 76,1%
Residuos domésticos (basura) 11.748,1 83,2%
Fangos depuradora biológica (lodos de fosas sépticas) 2.603,9 74,3%
Otros 3.220,1 96,1%
Total 345.114 93,1%
La normativa de gestión de residuos afecta a las posibilidades de recuperación de ciertos residuos de construcción vinculado a la carga contaminante de los mismos. Igualmente, es importante trabajar con los gestores de residuos como agentes conectores en cuanto a recuperación de residuos se refiere.
GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 306-2 GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 306-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 19
Índice general Índice de contenidos GRI
En materia de residuos peligrosos, los lodos húmedos continuan siendo la categoría más significativa (un 49,7% del total de residuos peligrosos generados), relacionada con el tratamiento de las aguas residuales de la actividad. Estas son mayoritariamente asimilables a domésticas, aunque en algunos casos es necesario su tratamiento específico antes de ser vertidas debido a la carga contaminante. Durante el año las autopistas de Brasil, Argentina y España han generado un total de 235.285,8 metros cúbicos de aguas residuales que han sido tratadas de forma adecuada antes de ser vertidas. Asimismo, se han producido vertidos accidentales de 35.013,55 litros de sustancias peligrosas fruto de accidentes en las vías en Brasil y España y que han sido gestionados como residuos peligrosos por gestores autorizados.
Los métodos de tratamiento varían en función del tipo de residuo y del gestor autorizado que se encarga del proceso, en el marco de la normativa vigente que afecta a esta cuestión en cada uno de los países. El 93,1% de los residuos no peligrosos y el 93,2% de los residuos peligrosos han sido tratados.
Residuos totales peligrosos generados y tratados por tipología Toneladas generadas Porcentaje tratado
Aceite usado 19,2 100%
Envases metálicos y envases plásticos contaminados 25,8 16,5%
Absorbentes, Sepiolita ( trapos contaminados) 15,1 68,2%
Residuos que contienen hidrocarburos 125,4 96,8%
Tierras contaminadas con gasoil 63,1 62,9%
Lodos comunes húmedos 462,8 100%
Otros 220,4 95,7%
Total 931,8 93,2%
Desarrollo de productos y servicios El programa estratégico de Road Tech descrito en el IAI 2017 contiene el detalle de las actuaciones desarrolladas en materia de productos y servicios con impactos ambientales, sociales y de buen gobierno positivos, entre los que destacan la adaptación de las infraestructuras para la promoción del vehículo eléctrico y el vehículo autónomo.
Otras actuaciones como la promoción y el uso del telepeaje implican la generación de impactos ambientales positivos al disminuir las emisiones totales resultantes de la parada y puesta en marcha de los vehículos. El porcentaje total de uso del telepeaje ha incrementado en 2017, tanto en términos de transacciones (un 62,9%) como en términos de ingresos (un 55,2%).
Porcentaje de uso de telepeaje (porcentaje de transacciones)
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 302-5, 306-1, 306-3, 306-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 20
Índice general Índice de contenidos GRI
Porcentaje de uso de telepeaje (porcentaje de ingresos)
La colaboración con las empresas proveedoras es crucial a la hora de incidir sobre el desarrollo de productos y servicios con impactos sociales y ambientales positivos. El bloque sobre proveedores del IAI 2017 describe las políticas y procedimientos relacionados con la implicación de los proveedores en la gestión de los impactos ambientales, sociales y de buen gobierno materiales de la organización.
Además de la evaluación y homologación de proveedores, la inclusión de cláusulas específicas relacionadas con aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno permite la inclusión de estas variables en la valoración y ejecución de los proyectos. El 100% de los concursos o licitaciones llevadas a cabo ha incluido este tipo de cláusulas.
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 102-9, 103-3, 308-1, 308-2, 414-1, 414-2
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 22
Índice general Índice de contenidos GRI
Eje 3: Integración en el entorno Sinergias positivas con la comunidad local El IAI 2017 presenta las principales actuaciones del año en materia de relación con la comunidad local y acción social y patrocinios, en el captítulo de Entorno, junto con información sobre las prácticas de adquisición.
La participación en asociaciones de la comunidad local se ha mantenido constante en relación al año anterior, puesto que no se han incorporado nuevos datos para las filiales de la India e Italia al no estar disponibles.
La contribución total a proyectos de acción social y patrocinios del ejercicio ha sido de 6,3 millones de euros (7,3 millones incluyendo los costes de gestión), un importe un 6,3% superior al año anterior. Asimismo, el total de proyectos ha alcanzado 315 iniciativas, cuya tendencia está también alineada con el objetivo cuantitativo del Plan Director de RSC. Es necesario trabajar en este sentido para conservar la tendencia, y lograr formalizar la medición de impacto de las inversiones realizadas tanto para la sociedad como para la organización.
Distribución porcentual de contribuciones 2017 según motivación y ámbito geográfico
El volumen de compra realizado a proveedores locales se mantiene elevado, aunque ha disminuido en relación al ejercicio anterior, situándose en un 90,9% del total de compra realizada. Esta variación se debe principalmente al incremento del alcance de la información y a la reducción del porcentaje en Brasil.
Porcentaje de compra local
Todas las reclamaciones de la comunidad local han sido atendidas, recibidas principalmente mediante los canales de atención a las personas usuarias y el canal de denuncias del código ético.
Cabe destacar el programa Red Viva en Chile, en cuanto a relación con la comunidad local e implicación de los grupos de interés, así como el desarrollo de mecanismos formales de reclamación. El desarrollo de proyectos de infraestructuras en Chile precisa de la obtención de la licencia social para operar vinculada tanto a la relación con las administraciones públicas como a las comunidades arraigadas en los territorios en los que se llevan a cabo los trabajos. Esta licencia conlleva la implicación y aprobación por parte de los grupos de interés de los proyectos de infraestructuras. Así, de forma previa al desarrollo de propuestas de nuevas intervenciones, se lleva a cabo un mapeo formal de grupos de interés vinculados al territorio y a la comunidad local, en el que se identifican las expectativas y necesidades formales de los
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Aportación puntual Inversión social Iniciativa alineada con el negocio
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
España Europa América Latina EE.UU. y Canada
0,0%
25,0%
50,0%
75,0%
100,0%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 102-13, 103-2, 204-1, 413-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 23
Índice general Índice de contenidos GRI
mismos, de modo que puedan incorporarse tanto al diseño como a la ejecución de los trabajos vinculados al desarrollo de las infraestructuras.
La metodología utilizada contempla cuatro fases en las que partiendo de una inserción temprana, en la que se lleva a cabo una caracterización social y un involucramiento en el territorio, prosigue una etapa de socialización en la que se lleva a cabo un proceso consultivo y una evaluación ambiental, y seguidamente una etapa de búsqueda y formalización de acuerdos. Durante estas tres etapas, el programa Red Viva coordina las actuaciones de vinculación con el territorio, formalizando así una sistemática de relación directa con la comunidad local y la generación de impactos sociales positivos de la actividad. Una vez los trabajos finalicen y se ponga en marcha la nueva infraestructura, el programa Red Viva continuará las relaciones establecidas en las fases iniciales.
Potenciar y conservar el capital natural El capítulo de Entorno del IAI 2017 contiene información sobre las actuaciones relacionadas con la conservación de la biodiversidad de las autopistas y el incremento del capital natural.
La mayor parte de los 1.418,3 km que afectan a una zona protegida se concentra en Francia, Brasil y España. La variación en el dato en relación con el ejericio anterior se debe por un lado al incremento del alcance de la información en la que la inclusión de Túnels en España ha incorporado un espacio protegido significativo; y por otro lado, a la modificación del valor, puesto que se ha detectado un error en las unidades utilizadas en ejercicios anteriores al cálculo de la superfície implicada, que en 2017 totaliza 6.144,8 hectáreas.
Distribución porcentual de km que afectan a una zona protegida
Estos espacios están habitados por especies animales protegidas que se encuentran en listados internacionales como los promovidos por la UICN. Entre las actuaciones llevadas a cabo para su preservación destacan los pasos de fauna y la instalación de cercados para evitar los atropellos, además de las campañas de sensibilización para los animales domésticos. Durante el año 2017 se han producido un total de 16.713 atropellos de animales, concentrados principalmente en Brasil, España y Argentina.
De igual modo, se han llevado a cabo plantaciones compensatorias de 127.500 ejemplares de especies vegetales, principalmente en Brasil, y también se han realizado mediciones de calidad del aire en Argentina para asegurar el cumplimiento de los límites legales establecidos. En este sentido, y vinculado a la monitorización de la calidad del aire, se han estimado por primera vez los valores de emisiones contaminantes relacionados con la actividad de la organización, a partir de la huella de carbono de la misma. Los valores mostrados a continuación están relacionados con las emisiones de alcance 1 vinculadas tanto a instalaciones como transporte, no incluyendo por el momento el alcance 3, que contempla las emisiones derivadas de los vehículos que transitan por las autopistas.
Emisiones contaminantes 2017
VOC Combustión
NMVOC Combustión CH4 NOX NO NO2
Toneladas 35,4 33,8 2,5 318,4 260,7 51,1
N2O NH3 PM 2,5 PM10 PM Combustión SOX
Toneladas 1,1 1,6 17,3 19,2 14,8 0,5
Relacionado con el impacto acústico, se han llevado a cabo estudios específicos, y actuaciones de valoración de la reforestación como medida de reducción de dicho impacto, si bien cabe reforzar las acciones en este sentido de forma transversal de acuerdo con los obejtivos del Plan Director de RSC.
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Puerto Rico Italia
GRI SRS: 103-2, 204-1, 304-1, 304-2, 304-3
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 25
Índice general Índice de contenidos GRI
Eje 4: Seguridad y calidad Garantizar y promover la seguridad vial El programa estratégico de Road Safety descrito en el IAI 2017, presenta información en detalle sobre el enfoque de gestión y las acciones desarrolladas durante el ejercicio para lograr los objetivos establecidos en materia de seguridad vial.
Distribución de km por país
El número de km de las infraestructuras así como la actividad de las mismas (medida en términos de IMD) permiten un análisis contextualizado de los datos presentados, y son los datos utilizados para la formulación de los índices de accidentalidad y mortalidad por país.
El total de accidentes del año 2017 ha alcanzado 16.066 accidentes, lo que supone un incremento de un 10,5% en relación al año anterior, debido principalmente a la inclusión en el alcance de los datos de Italia e India y al incremento de los datos en Chile, Francia y España. La evolución del número de personas fallecidas ha sido paralela a la de accidentes, salvo que globalmente las personas fallecidas han disminuido, aunque el incremento en el dato total se ve afectado por la incidencia de Italia e India.
Número total de accidentes viariosvi 2015 2016 2017 Variación respecto
2016
Brasil 10.534 10.084 10.058 -0,3%
Francia 544 586 615 4,9%
España 798 850 890 4,7%
Chile 1.129 1.590 1.639 3,1%
Argentina 1.370 1.528 1.583 3,6%
Puerto Rico 323 270 220 -18,5%
Italia --- --- 291 ---
India --- --- 770 ---
Total 14.698 14.908 16.066 7,8% Evolución del número de personas fallecidas en accidentes de tráfico
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1.000 1.100
2015
2016
2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 416-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 26
Índice general Índice de contenidos GRI
El número de personas fallecidas ha disminuido en todos los países, si bien el dato global se ha mantenido constante debido al incremento del alcance de la información. El elevado número de personas fallecidas en la India en relación con el número de accidentes producidos (similares a los de Francia o España) incide directamente sobre el índice de mortalidad global.
Evolución del índice de accidentalidad por paísvii
Evolución del índice de mortalidad por país
Garantizar la salud y la seguridad laboral El capítulo del IAI 2017 sobre el Equipo Humano contiene información detallada acerca de las acciones realizadas y enfoques de gestión relacionados con la salud y la seguridad laboral.
El total de empleados alcanza 15.099 personas a 31 de diciembre (15.045 personas en plantilla media equivalente). Dicha plantilla ajustada al alcance de la información no financiera incluye un 94% de la plantilla a 31 de diciembre y un 92,9% de la plantilla media equivalente.
Plantilla media equivalente por país
El número total de accidentes ha disminuido significativamente, un 32,5% en relación con el año anterior, totalizando 287 accidentes, el 70,3% de los cuales ha tenido lugar entre el colectivo de hombres.
49,6 48,7 47,2
3,5 3,7 3,86,2 6,2 6,3
16,622,0 21,819,1 21,7 21,0
14,911,2 9,8
5,2
70,8
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
80,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
3,2 3,1 3,0
0,3 0,2 0,20,2 0,3 0,21,1 1,3 0,90,8 0,6 0,80,5 0,2 0,2 0,4
13,2
0,0
3,0
6,0
9,0
12,0
15,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 416-1 GRI SRS: 102-8, 103-3, 416-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 27
Índice general Índice de contenidos GRI
La variación se ha producido tanto en el colectivo de hombres como en el de mujeres, siendo superior en este último caso (-41,5%), y ha sido motivada por las mejoras sucedidas en Brasil, Francia, Chile y Argentina. El impacto de las nuevas incorporaciones ha sido bajo debido al nivel reducido de accidentes en Italia y a la no disposición de datos en India.
Número de accidentes de 2017 por género y paísviii
Las principales causas de los accidentes incluyen: caídas a mismo nivel, contusiones, comportamiento poco prudente por parte de los usuarios de las vías, picaduras de insecto, golpes por objetos móviles y agresiones.
Evolución del índice de incidencia por país
Evolución del índice de frecuencia por país
Evolución del índice de gravedad por país
4732 27 32
58
15
13
6 11 7
47
10,0
30,0
60,0
90,0
120,0
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
Hombres Mujeres
20,1 22,611,3
26,5 21,414,4
23,8 26,419,8
49,1
30,4 31,7
94,2
57,748,6
0,00
14,49 15,639,63
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
4,1 4,92,3
18,715,0
9,813,0 14,8 13,1
25,4
17,014,3
41,0
25,620,3
0,00
8,16 8,196,41
0,0
15,0
30,0
45,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
0,2 0,20,1
1,3 1,2
0,9
0,40,6 0,60,6 0,5
0,2
0,9
0,5 0,5
0,02 0,02
0,50
0,0
0,5
1,0
1,5
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 403-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 28
Índice general Índice de contenidos GRI
Los índices de accidentalidad han continuado la tendencia positiva iniciada y han disminuido significativamente en Brasil, Francia, Chile y Argentina, lo que ha incidido sobre el dato global que se ha reducido un 44,7% en el caso del índice de incidencia, un 27,7% en el índice de frecuencia y un 31,4% en el de gravedad.
El total de accidentes entre personas subcontratadas ha incrementado un 15% en relación con el año anterior (246 accidentes), debido principalmente a la variación de los datos en Brasil. Las principales causas de los accidentes de personas subcontratadas contemplan las caídas a mismo nivel, comportamientos inseguros y prácticas imprudentes por parte de los usuarios de las vías, el sobreesfuerzo y el contacto con sustancias químicas.
Distribución de accidentes de personas subcontratadas por país
Potenciar la calidad del empleo El bloque sobre desarrollo profesional del IAI 2017 describe las actuaciones implementadas en relación con la retención del talento, la formación y la medida de la satisfacción laboral.
Durante el año 2017 se han producido 2.484 nuevas contrataciones, de las cuales un 53,2% se ha producido en el colectivo de hombres y el 51,4% se ha concentrado en Brasil, seguido de Francia y Chile. La distribución de plantilla según jornada se ha mantenido constante, si bien ha incrementado el porcentaje de trabajadores a jornada completa en general, tanto en hombres como en mujeres. El total de contratos temporales formalizados durante el ejercicio ha alcanzado 2.819, el 59,9% de los cuales entre el colectivo de mujeres, concentrados en España, Argentina, Chile y Brasil.
Porcentaje de plantilla según jornada
2016 2017
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Jornada completa 93,72% 83,41% 89,7% 94,7% 85,2% 91,2%
Jornada parcial 6,27% 16,60% 10,3% 5,3% 14,8% 8,8%
Evolución del índice de rotación global por género
La ratio de rotación ha incrementado en relación con el ejercicio anterior debido principalmente a la reestructuración sucedida en Brasil, Chile y Argentina que ha implicado la variación al alza del número de despidos. Las principales causas de rotación incluyen faltas no justificadas en el caso de los despidos y mejoras personales y profesionales en el caso de las bajas voluntarias. Cabe considerar que la cobertura permanente de los servicios de atención en pista implica la rotación elevada de personas para asegurar la atención, razón por la que las finalizaciones de contrato no se encuentran incluidas en los datos de rotación.
Índice de rotación global por categoría profesional y género
2015 2016 2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Cargos directivos 19,4% 20,0% 26,5% 26,7% 14,1% 23,5%
Jefaturas 8,8% 5,7% 16,3% 22,9% 4,9% 6,6%
Resto 21,6% 18,2% 13,3% 15,4% 18,2% 25,6%
0% 25% 50% 75% 100%Brasil Francia Chile
19,5%
14,5%
19,9%20,6%
13,6%17,1%17,8%
15,8%
24,8%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
GRI SRS: 102-8, 103-3, 401-1, 403-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 29
Índice general Índice de contenidos GRI
Evolución del índice de rotación por país
Índice de rotación por género y país
2015 2016 2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 37,9% 23,3% 23,7% 24,1% 35,6% 18,0%
Francia 4,2% 3,2% 4,3% 4,3% 5,6% 5,6%
España 2,1% 1,9% 2,1% 1,2% 1,3% 1,8%
Chile 32,2 51,0% 25,2% 29,9% 26,2% 246,2%
Argentina 6,3% 4,4% 2,3% 3,7% 10,6% 15,5%
Puerto Rico 12,5% 5,3% 7,8% 0,0% 8,9% 0%
Italia --- --- --- --- 5,6% 3,1%
India --- --- --- --- 6,7% 0%
El 89,8% de la plantilla está cubierta por un convenio colectivo, un porcentaje inferior al año anterior debido a la inclusión de los datos de Italia e India, en los que la plantilla cubierta es menor. Durante el año 2017 un total de 53 comités de empresa se han reunido en 263 ocasiones, una actividad similar a la del año anterior.
Convenio colectivo
La totalidad de la plantilla en la sede central está incluida en un programa de dirección por objetivos, que se hace extensivo a todas las personas incluidas en la categoría profesional de directivos y jefaturas, de acuerdo con la tendencia establecida. El 62,9% del total de la plantilla de la organización está incluida en este sistema de evaluación y desarrollo profesional.
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Francia España Chile Argentina Italia
Plantilla cubierta por un convenio colectivo Número de reuniones de los comités de empresa
GRI SRS: 102-8, 102-41, 401-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 30
Índice general Índice de contenidos GRI
Dirección por objetivos según categoría profesional, género y país
Cargos directivos Jefaturas Resto de trabajadores
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Francia 100% 100% 100% 100% 93,9% 86,7%
España 100% 100% 100% 100% 9,7% 5,9%
Chile 100% --- 100% 100% 22,8% 45,3%
Argentina 100% --- 100% 100% 8,8% 5,5%
Puerto Rico 100% --- 100% 100% 96,9% 91,7%
Italia 100% 100% 38,5% 75% 0,2% 1,7%
India 100% 100% 0% 0% 0% 0%
La inversión en formación ha incrementado un 39,2% en relación con el año anterior, totalizando 4,7 millones de euros. De forma alineada, la media de horas de formación por persona ha variado un 21,2%, situándose en 21,5 horas.
Media de horas de formación según categoría profesional, género y paísix
Cargos directivos Jefaturas Resto de trabajadores
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 97,9 114,5 77,5 81,6 28,1 23,9
Francia 10,0 9,5 22,4 15,0 15,5 8,4
España 38,1 52,8 26,0 23,8 18,2 18,3
Chile 138,8 0 147,8 118,9 43,8 42,7
Argentina 235 0 8,3 7,1 1,1 0,6
Puerto Rico 0 0 27,7 56,0 19,8 17,0
Italia 20,1 51,0 30,5 5,9 12,1 9,1
Asegurar la igualdad de oportunidades En el marco del desarrollo profesional, asegurar la igualdad de oportunidades entre los diferentes colectivos que forman la organización es una de las bases de la gestión del equipo de humano, transversal en cuanto a la política expresa de no discriminación contenida en el código ético de la organización. El capítulo de Equipo Humano del IAI 2017 contiene detalles sobre el enfoque de gestión y las acciones desarrolladas durante el año.
Globalmente el porcentaje de mujeres en las diferentes categorías profesionales ha continuado incrementando, si bien el total se ha mantenido constante, lo que constituye un indicador de tendencia positiva hacia el objetivo establecido en el Plan Director de RSC.
Porcentaje de mujeres por categoría profesional y país
19,0% 20,6%
43,8% 42,4%
22,2%
28,5%
36,5% 35,5%33,3%
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32,8% 32,0%
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17,9%
40,5% 40,0%43,8%
27,3% 29,7%
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Cargos Directivos Jefaturas Resto TotalBrasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 102-41, 401-1, 404-3 GRI SRS: 103-3, 202-2, 404-1, 404-2, 404-3, 405-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 31
Índice general Índice de contenidos GRI
Porcentaje de retribución media de mujeres respecto hombres por categoría profesional y país
La ratio de retribución de mujeres respecto a hombres es de 61,3% para cargos directivos, 82,6% para jefaturas y 86,6% para resto, totalizando un 37,7% en el caso de servicios centrales. Globalmente, la ratio se sitúa en un 80,1% para cargos directivos, 93,7% para jefaturas y 92,2% para resto de trabajadores, lo que de forma agregada supone un 83,2%, porcentaje superior al del año anterior.
La relación entre el salario de entrada y el salario mínimo local se ha mantenido constante en todos los países. Italia no dispone de un salario mínimo legal, razón por la que no se ha incluido en la tabla.
Salario de entrada en relación al salario mínimo local por país Hombres Mujeres
Brasil 105,5% 105,5%
Francia 102,7% 100,4%
España 119,6% 116,4%
Chile 100,0% 100,0%
Argentina 395,6% 395,6%
Puerto Rico 159,9% 158,9%
India 164,0% 217,5%
Tasa de retención por género y país
Personas acogidas a permisos parentales
Personas que han vuelto al trabajo tras el permiso
Personas que continúan en la organización tras 12 meses
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 70 118 100% 94,3% 83,9% 82,8%
Francia 0 9 --- 88,9% --- 100,0%
España 29 23 96,6% 50,0% 91,3% 42,9%
Chile 2 23 100% 100% 100% 56,5%
Argentina 18 44 100% 100% 100% 95,5%
Puerto Rico 0 0 --- --- --- ---
Italia 5 2 100% 100% 100% 100%
India 0 0 --- --- --- ---
El número de personas que se han acogido a permisos parentales ha disminuido en relación con el ejercicio anterior, variación desigual en el caso de hombres. La inclusión de personas con diversidad funcional en la plantilla ha continuado una tendencia positiva, alcanzando un total del 2% de la plantilla media equivalente en Brasil, el 2,7% en Francia y el 4% en España. En este último caso, el porcentaje incluye tanto contratación directa, como la aplicación de medidas alternativas (compras de bienes y servicios y donaciones a Centros Especiales de Empleo y Empresas de Inserción).
Productos y servicios de calidad con impactos sociales positivos El capítulo de autopistas seguras y eficientes del IAI 2017 contiene información detallada sobre la gestión de la seguridad vial, el desarrollo de herramientas para adaptar los productos y servicios a colectivos específicos y la aplicación de las nuevas tecnologías en la gestión de las infraestructuras.
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Cargos directivos Jefaturas Resto Global
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 202-1, 401-3, 405-1, 405-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 32
Índice general Índice de contenidos GRI
3
Metodología y Equivalencias Internacionales Metodología de elaboración La segunda edición del Informe Anual Integrado (IAI) correspondiente al ejercicio 2017 incluye el presente anexo como detalle exhaustivo de algunos datos de carácter no financiero relacionados con el seguimiento del Plan Director de RSC, por lo que la metodología de elaboración es compartida con el Informe Anual Integrado.
El estándar de elaboración de informes integrados del IIRC (International Integrated Reporting Committee) junto con la metodología de elaboración de informes de sostenibilidad de GRI (Global Reporting Initiative) y la política de elaboración de Informes de Progreso del Pacto Mundial (UNGC) constituyen las bases metodológicas para la definición tanto del proceso de elaboración como de la presentación de la información no financiera contenida en el Informe Anual Integrado y en el anexo.
Cabe destacar la entrada en vigor de la normativa de publicación de información no financiera como novedad, por lo que se ha añadido una tabla de equivalencias relacionada con la misma y se han actualizado las referencias a los nuevos estándares de GRI ya utilizados por primera vez el ejercicio anterior. Asimismo, se ha incorporado la metodología promovida por el Climate Disclosure Standards Board (CDSB) en el cálculo y publicación de la huella de carbono.
El Informe Anual Integrado ha sido elaborado de acuerdo con la opción de conformidad exhaustiva de GRI, lo que implica la aplicación de los estándares de forma completa. Por un lado, los principios de definición de contenidos establecidos por GRI en el estándar Fundación (101) a los que responde el IAI son los siguientes:
Por otro lado, los principios para asegurar la calidad de los contenidos establecidos por GRI en el estándar Fundación (101) a los que responde el IAI son los siguientes:
•Implicación continuada•Análisis de materialidadParticipación de los grupos de interés
•Datos a nivel local•Enfoque de gestión globalContexto de sostenibilidad
•Análisis formal•Aprobación de aspectosMaterialidad
•Información suficiente•Toma de decisionesExhaustividad
•Desempeño del año•Tratamiento neutro Equilibrio
•Trazabilidad y análisis •Revisión externaComparabilidad, precisión y fiabilidad
•Publicación anual•Avance de fecha Puntualidad
•Síntesis de información•Conservación de estructuraClaridad
GRI SRS: 102-56 GRI SRS: 101, 102-54
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 33
Índice general Índice de contenidos GRI
Alcance de la información La información no financiera ha incorporado las nuevas actividades de autopistas en la India e Italia y Túnels en España, junto con los servicios centrales de Emovis en Francia y la exlcusión de las actividades de telecomunicaciones satelitales, alcanzando el 96,8% de la cifra de negocio del año 2017. Al tratarse del primer año de rendición de cuentas no financiera, se han producido limitaciones en los datos de India e Italia, que han sido indicadas en cada uno de los casos.
Metodologías de cálculo Los cálculos realizados y presentados en el IAI y el anexo responden a los siguientes estándares:
Estándares de GRI referenciados en el índice de contenidos.
ISO 14064:1-2012, basada en “The Greenhouse Gas Protocol, a Corporate Accounting and Reporting Standard” y los criterios establecidos en el “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” publicado en el año 2011 por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), y la metodología del CDSB para el cálculo de la huella de carbono.
London Benchmarking Group para la cuantificación de la contribución a la comunidad.
Revisión externa Siguiendo la política de revisión externa de los datos de desempeño, la información no financiera del Informe Anual Integrado y el anexo han sido verificados por la misma firma de auditoría externa vinculada a la auditoría de la información financiera, siguiendo los detalles especificados en su informe y los estándares de verificación de información no financiera de aplicación a nivel internacional. De igual modo, se han detallado notas de auditoría en el índice de contenidos de GRI relacionadas con el proceso de revisión externa.
La revisión anual que habitualmente realiza GRI no ha sido llevada a cabo este año debido a los plazos de publicación de la documentación relacionada, que por primera vez han sido los mismos para Cuentas Anuales que para el IAI, por lo que se han manifestado aspectos de confidencialidad de la información que no han permitido la realización de esta revisión.
Documentos relacionados La visión global del desempeño económico, ambiental, social y de buen gobierno está contenida en el Informe Anual Integrado, si bien tanto este anexo como otras publicaciones de la organización contienen detalles específicos que han sido indicados en el índice de contenidos de GRI y que permiten ampliar información para aquellos grupos de interés que así lo deseen. Estas referencias han sido especificadas, y hacen referencia a las siguientes publicaciones:
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de gestión 2017 (CCAA)
Informe Anual de Gobierno Corporativo 2017 (IAGC)
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2017 (IARC)
Cuestionario de Carbon Disclosure Project 2017 (CDP, el correspondiente al ejercicio 2016 que ha sido publicado durante el año 2017).
Las páginas indicadas en el índice de contenidos de GRI hacen referencia en primer lugar a las páginas del anexo y a continuación se refieren a las páginas del Informe Anual Integrado (IAI) y del resto de publicaciones.
GRI SRS: 101, 102-56
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 34
Índice general Índice de contenidos GRI
Informe de verificación externa
GRI SRS: 102-56
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 35
Índice general Índice de contenidos GRI
GRI SRS: 101, 102-56 GRI SRS: 102-56
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ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 49
Índice general Índice de contenidos GRI
Vínculos con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (2011)
Directrices de la OCDE
Equivalencia con el Índice de contenidos de GRI (G4)
IV. Derechos Humanos Subcategoría Derechos Humanos: todos los aspectos. Subcategoría Sociedad: comunidades locales, evaluación de la repercusión social de los proveedores y mecanismos de reclamación por impacto social.
V. Empleo y relaciones laborales
G4-11 Categoría Economía: desempeño económico. Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: todos los aspectos. Subcategoría Derechos Humanos: no discriminación, libertad de asociación y negociación colectiva, trabajo infantil y trabajo forzoso. Subcategoría Sociedad: comunidades locales.
VI. Medio ambiente
Categoría Medio ambiente: todos los aspectos. Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: salud y seguridad en el trabajo y capacitación y educación. Subcategoría Sociedad: comunidades locales, evaluación del impacto social de los proveedores, mecanismos de reclamación por impacto social. Subcategoría Responsabilidad sobre productos: Salud y seguridad de los clientes.
VII. Lucha contra el soborno y la extorsión
Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales. Subcategoría Sociedad: lucha contra la corrupción, política pública, evaluación de la repercusión social de los proveedores, mecanismos de reclamación por impacto social.
VIII. Intereses de los consumidores
Subcategoría Responsabilidad sobre productos: todos los aspectos.
IX. Ciencia y tecnología Ninguna. X. Competencia Subcategoría Sociedad: prácticas de competencia desleal, cumplimiento regulatorio,
evaluación de la repercusión social de los proveedores y mecanismos de reclamación por impacto social.
XI. Impuestos Categoría Economía: desempeño económico. Subcategoría Sociedad: Prácticas de competencia desleal y cumplimiento regulatorio.
Vínculos con los Principios Rectores de Empresa y Derechos Humanos (2011)
Equivalencia con el Índice de contenidos de GRI (G4) Contenidos Básicos Generales Estrategia y análisis: G4-1.
Gobierno: G4-45, G4-46 y G4-47.
Contenidos Básicos Específicos Información sobre el enfoque de gestión: G4-DMA.
Categoría Medio ambiente: evaluación ambiental de los proveedores (G4-EN32, G4-EN33, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación ambiental (G4-EN34, información específica sobre el enfoque de gestión). Categoría Desempeño social – Subcategoría prácticas laborales y trabajo digno: evaluación de las prácticas laborales de los proveedores (G4-LA14, G4-LA15, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales (G4-LA16, información específica sobre el enfoque de gestión). Categoría Desempeño social – Subcategoría Derechos Humanos: todos los contenidos. Categoría Desempeño social – Subcategoría Sociedad: evaluación de la repercusión social de los proveedores (G4-SO9, G4-SO10, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación por impacto social (G4-SO11, información específica sobre el enfoque de gestión).
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 50
Índice general Índice de contenidos GRI
Vínculos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (2017) En base al documento elaborado por GRI en el marco del proyecto SDG Compass, se ha elaborado la siguiente tabla de equivalencias de acuerdo con los aspectos materiales identificados en el informe.
Objetivos de Desarrollo Sostenible
Tema Equivalencia con el Índice de contenidos
de GRI (SRS) 5. Lograr la igualdad entre los géneros y empoderar a todas las mujeres y las niñas.
Inclusión económica 103-2 Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
202-1, 405-2
Igualdad entre géneros 401-1, 404-1, 404-3, 405-1 Inversiones en infraestructuras 201-1, 203-1 No discriminación 406-1 Permisos parentales 401-3 Liderazgo femenino 102-22, 102-24, 405-1 Violencia y acoso laboral 414-1, 414-2
8. Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo y el trabajo decente para todos.
Modificar la productividad de las organizaciones, los sectores de actividad o de toda la economía
203-2
Diversidad e igualdad de oportunidades 405-1 Ingresos, salarios y beneficios 202-1, 401-2 Inclusión económica 103-2 Desempeño económico 201-1 Eliminación del trabajo forzoso 409-1 Formación de los trabajadores 404-1, 404-2, 404-3 Empleo 102-8, 202-2, 401-1 Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-
5 Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
405-2
Libertad de asociación colectiva 102-41, 407-1 Impactos indirectos sobre la creación de empleo
203-2
Puestos de trabajo apoyados en la cadena de proveedores
203-2
Prácticas laborales en la cadena de proveedores
414-1, 414-2
Relaciones entre empresa y trabajadores 402-1 Eficiencia de materiales 301-1, 301-2 No discriminación 406-1 Salud y seguridad ocupacional 403-1, 403-2, 403-3, 403-4 Permisos parentales 401-3 Eficiencia en recursos de productos y servicios
301-3
Eficiencia hídrica 303-3 Empleo joven 401-1
9. Construir infraestructuras resilientes, promover la industrialización inclusiva y sostenible y fomentar la innovación.
Inversiones en infraestructuras 201-1, 203-1 Investigación y desarrollo
201-1
10. Reducir la desigualdad en y entre los países.
Desarrollo económico de áreas con alta pobreza
203-2
Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
405-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 51
Índice general Índice de contenidos GRI
Objetivos de Desarrollo Sostenible
Tema Equivalencia con el Índice de contenidos
de GRI (SRS) Inversión extranjera directa 203-2
11. Lograr que las ciudades y los asentamientos humanos sean inclusivos, seguros, resilientes y sostenibles.
Inversiones en infraestructuras 203-1 Transporte sostenible
203-1
12. Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles.
Calidad del aire 305-1, 305-2, 305-3, 305-6, 305-7
Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-5
Inversiones ambientales 103 (305, 306, 307) Eficiencia y reciclaje de materiales 301-1, 301-2 Prácticas de adquisición 204-1 Información y etiquetaje de productos y servicios
417-1
Eficiencia de recursos de productos y servicios
301-3
Vertidos 306-3 Transporte 302-1, 302-2, 305-1, 305-2, 305-
3 Residuos 306-2, 306-4 Eficiencia hídrica 303-3 Calidad del agua 306-1
13. Adoptar medidas urgentes para combatir el cambio climático y sus efectos.
Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-5
Inversiones ambientales 103 (305, 306, 307) Emisiones de gases de efecto invernadero
305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5, 305-6, 305-7
Riesgos y oportunidades del cambio climático
201-2
16. Promover sociedades pacíficas e inclusivas para el desarrollo sostenible, facilitar el acceso a la justicia para todos y crear instituciones eficaces, responsables e inclusivas a todos los niveles.
Anticorrupción 205-1, 205-2, 205-3, 415-1 Cumplimiento de leyes y regulaciones 307-1, 206-1, 419-1, 416-2, 417-
1, 417-2, 418-1, 419-1 Efectividad, rendición de cuentas y transparencia en el gobierno
102-23, 102-25
Comportamiento ético y legal 102-16, 102-17 Mecanismos de reclamación 103-2 Toma de decisiones inclusiva 102-21, 102-22, 102-24, 102-29,
102-37 No discriminación 406-1 Protección de la privacidad 418-1 Seguridad 410-1 Violencia y acoso laboral 414-1, 414-2
17. Fortalecer los medios de ejecución y revitalizar la Alianza Mundial para el Desarrollo Sostenible.
Inversión extranjera directa
203-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 52
Índice general Índice de contenidos GRI
Equivalencias con la Directiva Europea de información no financiera (2017) Siguiendo las indicaciones elaboradas por GRI en el documento “Linking de GRI Standards and the European Directive on non-financial and diversity disclosure” y las tablas de equivalencias incluidas, a continuación se presenta un resumen de las principales relaciones entre los requisitos de la directiva y los contenidos de GRI.
Directiva Europea Estándares y contenidos de GRI relevantes
Contenidos generales (Artículo 19)
Art. 19a (1)(a) Descripción del modelo de negocio
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)
Art. 19a (1) En caso de no disponer de políticas, es necesario indicarlo
GRI 101 (Cláusula 3.2, razones para la omisión) GRI 103 (Requisitos generales para el enfoque de gestión, cláusula 1.2)
Art. 19a (5) (6) y Art. 20 (b) Política y práctica de verificación externa
GRI 102 (102-56)
Art. 20 (1) (g) Descripción de la política de diversidad
GRI 101 (Cláusula 3.2, razones para la omisión) GRI 102 (102-22, 102-24) GRI 401 (401-1) GRI 405 (405-1) GRI 103 (De aplicación conjunta para el GRI 401 y el GRI 405)
Temas ambientales Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia) GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares de la familia 300) GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares de la familia 300) GRI 102 (102-15) GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares de la familia 300) Contenidos específicos de los estándares de la familia 300 aplicados para cada aspecto material.
Otras especificaciones relacionadas (7) Uso de energías renovables y no renovables, emisiones de gases de efecto invernadero, uso del agua y contaminación del aire; (17) Uso de la tierra y uso de materiales.
GRI 302; GRI 305; GRI 303; GRI 304; GRI 301 GRI 103 (De aplicación conjunta para el GRI 302, GRI 305, GRI 303, GRI 304 y GRI 301)
Temas sociales
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia) GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares de la familia 400) GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares de la familia 400) GRI 102 (102-15) GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares de la familia 400) Contenidos específicos de los estándares de la familia 400 aplicados para cada aspecto material.
Otras especificaciones relacionadas (7) Diálogo con las comunidades locales y acciones desarrolladas para asegurar la protección y el desarrollo de dichas comunidades.
GRI 413 GRI 103 (De aplicación conjunta para el estándar 413)
Temas de empleados Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas;
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia) GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414)
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 53
Índice general Índice de contenidos GRI
Directiva Europea Estándares y contenidos de GRI relevantes (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414) GRI 102 (102-15) GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414) Contenidos específicos de los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414.
Otras especificaciones relacionadas (7) Acciones implantadas para asegurar la igualdad de género, implantación de los convenios generales de la OIT, condiciones laborales, diálogo social, respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, respeto de la representación legal de los trabajadores y salud y seguridad en el trabajo; (18) (19) Diversidad de competencias y visiones de los órganos de gobierno y el equipo de trabajo.
GRI 405; GRI 406 GRI 102 (102-12, 102-21, 102-43, 102-22, 102-24) GRI 401; GRI 402; GRI 403; GRI 404 GRI 101 (Principio de inclusión de grupos de interés) GRI 407 GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 405, 406, 401, 402, 403, 404 y 407)
Temas de Derechos Humanos
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia) GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414) GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414) GRI 102 (102-15) GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414) Contenidos específicos de los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414.
Otras especificaciones relacionadas
(7) Prevención de abusos de Derechos Humanos
GRI 406; GRI 407; GRI 408; GRI 409; GRI 410; GRI 411; GRI 412; GRI 414 GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414)
Temas de anticorrupción y soborno
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia) GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415) GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415) GRI 102 (102-15) GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415) Contenidos específicos de los estándares relacionados, concretamente 205 y 415.
Otras especificaciones relacionadas (7) Instrumentos implantados para la lucha contra la corrupción y el soborno.
GRI 205; GRI 415 GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 205 y 415)
GRI SRS: 102-48
i Los datos de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) y Emovis S.A.S (los servicios centrales de la actividad de Abertis Mobility Services) no han sido incluidos al no estar disponibles. ii El dato de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) no ha sido incluido al no estar disponible. iii El dato de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) no ha sido incluido al no estar disponible. iv Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles. v Los datos de Ausol (Argentina), Centrovias e Intervias (Brasil) y las concesionarias de India, no han sido incluidos al no estar disponibles. vi El dato de accidentes de Chile del año 2016 ha sido reexpresado al detectar un error en el dato publicado. vii Algunos índices del año 2016 han sido reexpresados para asegurar su comparabilidad con los datos del ejercicio 2017. viii Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles. ix Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles.