comptes anuals abertis 2010

comptes anuals consolidats 10

2 RSC CC.AAIA

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA

I SOCIETATS DEPENDENTS

Comptes anuals consolidats i Informe de gestió consolidat

Exercici anual acabat el 31 de desembre de 2010

(preparats d’acord amb Normes Internacionals d’Informació Financera)

INDEX

Balanços de situació consolidats a 31 de desembre 3Comptes de pèrdues i guanys consolidats a 31 de desembre 4Estats de resultats globals consolidats 4Estats de canvis en el patrimoni net consolidats 5Estats de fluxos d’efectiu consolidats 6Notes dels comptes anuals consolidats de l’exercici 2010 71. Informació general 72. Bases de presentació 73. Normes de valoració 114. Gestió del risc financer i del capital 195. Immobilitzat material 226. Fons de comerç i altres actius intangibles 237. Immobles d’inversió 278. Participacions en entitats associades 279. Actius financers disponibles per a la venda 2910. Instruments financers derivats 2911. Deutors i altres comptes a cobrar 3112. Efectiu i equivalents de l’efectiu 3313. Patrimoni net 3414. Deutes financers 4315. Ingressos diferits 4516. Proveïdors i altres comptes a pagar 4517. Impost sobre el benefici 4518. Obligacions per prestacions a empleats 4819. Provisions i altres passius 5020. Ingressos i despeses 5121. Contingències i compromisos 5322. Combinacions de negocis 5323. Participacions en societats multigrup 5324. Informació sobre medi ambient 5525. Informació financera per segments 5526. Parts vinculades 5927. Pagaments basats en accions 6528. Altra informació rellevant 6729. Fets posteriors al tancament 6930. Aspectes derivats de la transició a la CINIIF 12 69Annex I. Societats dependents incloses en el perímetre de consolidació 75Annex II. Societats multigrup incloses en el perímetre de consolidació 81Annex III. Societats associades incloses en el perímetre de consolidació 82Informe de gestió consolidat de l’exercici 2010 851. Informació en compliment del que disposa l’article 262 de la llei de societats de capital 852. Informació en compliment del que estableix l’article 116 bis de la llei del mercat de valors 883. Informe anual de govern corporatiu 92

3 RSC CC.AAIA

Balanços de situació consolidats a 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *1 gener 2009 reexpressat *

ACTIUS

Actius no corrents

Immobilitzat material 5 1.880.755 1.822.190 1.649.944

Fons de comerç 6 4.397.724 4.350.453 4.185.015

Altres actius intangibles 6 12.549.808 12.671.687 11.510.478

Immobles d'inversió 7 444.150 361.812 291.914

Participacions en entitats associades 8 1.461.077 1.373.983 1.346.800

Actius per impostos diferits 17.c 798.485 726.992 590.414

Actius financers disponibles per a la venda 9 474.997 1.342.010 983.998

Instruments financers derivats 10 235.218 248.941 317.634

Deutors i altres comptes a cobrar 11 971.733 721.487 304.501

Actius no corrents 23.213.947 23.619.555 21.180.698

Actius corrents

Estoc - 33.581 35.356 26.383

Deutors i altres comptes a cobrar 11 949.136 875.861 896.177

Instruments financers derivats 10 862 70 4.570

Efectiu i equivalents de l’efectiu 12 482.328 341.769 299.227

Actius corrents 1.465.907 1.253.056 1.226.357

Actius no corrents mantinguts per a la venda 9 612.325 - -

Actius 25.292.179 24.872.611 22.407.055

Aquests balanços de situació consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.

(*) Certs imports inclosos en aquests balanços de situació no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de

l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la

Nota 30.

Balanços de situació consolidats a 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *1 gener 2009 reexpressat *

PATRIMONI NET

Capital i reserves atribuïbles als accionistes de la Societat

Capital social 13.a 2.217.113 2.111.537 2.010.987

Prima d'emissió 13.a 417.733 523.309 579.690

Accions pròpies 13.a (258.996) (261.113) (262.607)

Reserves 13.b (55.314) 149.213 (183.503)

Beneficis acumulats i altres reserves 13.c 1.699.946 1.476.722 959.271

4.020.482 3.999.668 3.103.838

Participacions no dominants 13.d 1.433.000 1.334.421 1.279.525

Patrimoni net 5.453.482 5.334.089 4.383.363

PASSIUS

Passius no corrents

Deutes financers 14 14.247.781 13.847.881 12.763.366


Ingressos diferits 15 47.226 156.400 45.653

Passius per impostos diferits 17.c 1.773.729 1.740.019 1.409.624

Obligacions per prestacions a empleats 18 70.529 74.274 57.102

Provisions i altres passius 19 1.003.757 946.742 822.726

Passius no corrents 17.545.333 17.109.364 15.205.873

Passius corrents

Deutes financers 14 1.128.173 1.337.640 1.863.988


Proveïdors i altres comptes a pagar 16 633.842 615.762 596.874

Passius per impostos corrents - 217.949 214.777 146.155

Provisions i altres passius 19 305.865 250.485 207.787

Passius corrents 2.293.364 2.429.158 2.817.819

Passius 19.838.697 19.538.522 18.023.692

Patrimoni net i passius 25.292.179 24.872.611 22.407.055

Aquests balanços de situació consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.

(*) Certs imports inclosos en aquests balanços de situació no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de

l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la

Nota 30.

4 RSC CC.AAIA

Comptes de pèrdues i guanys consolidats a 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *

Prestació de serveis 20.a 3.962.704 3.805.647

Altres ingressos d'explotació 20.b 103.267 73.549

Treballs per a l'immobilitzat - 18.511 19.926

Altres ingressos 20.b 21.380 4.736

Ingressos de les operacions 4.105.862 3.903.858

Despeses de personal 20.c (620.080) (604.504)

Altres despeses d'explotació - (980.581) (926.087)

Variacions provisions de trànsit - (7.923) (14.867)

Variació provisió per deteriorament d'actius 5/6/7 (15.955) (3.471)

Dotació a l'amortització de l'immobilitzat 5/6/7 (959.060) (907.145)

Altres despeses - (2.850) (2.618)

Despeses de les operacions (2.586.449) (2.458.692)

Benefici de les operacions 1.519.413 1.445.166

Variació valoració instruments cobertura 20.d (1.076) (373)

Ingressos financers 20.d 200.554 187.509

Despeses financeres 20.d (866.607) (773.664)

Resultat financer net (667.129) (586.528)

Resultat societats registrades pel mètode de la participació 8/13.c.iii 116.971 77.120

Benefici abans d'impostos 969.255 935.758

Impost sobre el benefici 17.b (225.906) (251.607)

Benefici de l'exercici 743.349 684.151

Atribuïble a participacions no dominants 13.c 81.734 60.425

Atribuïble als accionistes de la Societat 661.615 623.726

Benefici per acció (expressat en € per acció)

- bàsic 13.f 0,91 0,86

- diluït 13.f 0,91 0,86

Aquests comptes de pèrdues i guanys consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.

(*) Certs imports inclosos en aquest compte de pèrdues i guanys consolidat no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la

Nota 3 i la Nota 30.

Estats de resultats globals consolidats (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *

Benefici de l'exercici 743.349 684.151

Ingressos i despeses imputades directament al patrimoni net:

Beneficis nets en el valor raonable (bruts d'impostos) d'actius financers disponibles per a la venda

9/13 (256.518) 357.068

Cobertures de fluxos d’efectiu societats dominant i consolidades per integració global i proporcional

10 (96.527) (135.714)

Cobertures d'inversió neta a l'estranger societats dominant i consolidades per integració global i proporcional

10 (148.969) (160.045)

Cobertures de fluxos d’efectiu/inversió neta a l'estranger societats registrades pel mètode de la participació

13 26.240 (5.442)

Diferències de conversió moneda estrangera 13 223.558 194.545

Augment en els valors raonables de participació en Avasa - - 318.824

Altres 13.c (30.290) 71.383

Pèrdues i beneficis actuarials 18 (89) (17.717)

Efecte impositiu d'ingressos i despeses reconeguts en patrimoni net 17.c 69.816 75.994

(212.779) 698.896

Transferències al compte de pèrdues i guanys consolidat:

Cobertures de fluxos d’efectiu societats consolidades per integració global i proporcional

20.d 90.848 67.722

Cobertures d'inversió neta a l'estranger societats consolidades per integra-ció global i proporcional

20.d 6.710 181

Efecte impositiu 17.c (30.636) (21.509)

66.922 46.394

Altres resultats globals (145.857) 745.290

Total resultats globals 597.492 1.429.441

Atribuïble a:

accionistes de la Societat 451.562 1.306.003

participacions no dominants 145.930 123.438

597.492 1.429.441

Aquests estats de resultats globals consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.

(*) Certs imports inclosos en aquest estat de resultat global consolidat no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la

Nota 3 i la Nota 30.

5 RSC CC.AAIA

Estats de canvis en el patrimoni net consolidats (en milers d’euros)

Capital, prima emissió i accions pròpies

ReservesBeneficis acumulats i

altres reservesParticipacions no

dominantsPatrimoni Net

Notes 13.a 13 13.c 13.d

A 1 de gener de 2010 2.373.733 149.213 1.476.722 1.334.421 5.334.089

Resultat global del període - (204.527) 656.089 145.930 597.492

Dividend complementari 2009 i dividend a compte 2010 - - (432.865) (68.418) (501.283)

Accions pròpies 2.117 - - - 2.117

Canvis de perímetre - - - (1.719) (1.719)

Ampliació / (reducció) de capital - - - 22.786 22.786

A 31 de desembre de 2010 2.375.850 (55.314) 1.699.946 1.433.000 5.453.482

Capital, prima emissió i accions pròpies

ReservesBeneficis acumulats i

altres reservesParticipacions no

dominantsPatrimonio Neto

Notes 13.a 13 13.c 13.d

A 1 de gener de 2009 2.328.070 (183.503) 1.228.034 1.406.365 4.778.966

Canvis de polítiques comptables (vegeu la Nota 30) - - (268.763) (126.840) (395.603)

A 1 de gener de 2009 Reexpressat (*) 2.328.070 (183.503) 959.271 1.279.525 4.383.363

Resultat global del període - 332.716 973.287 123.438 1.429.441

Dividend complementari 2008 i dividend a compte 2009 - - (412.253) (63.495) (475.748)

Canvis de perímetre - - 586 (586) -

Accions pròpies 1.494 - - - 1.494

Ampliació / (reducció) de capital 44.169 - (44.169) (4.461) (4.461)

A 31 de desembre de 2009 Reexpressat(*) 2.373.733 149.213 1.476.722 1.334.421 5.334.089

Aquests estats de canvis en el patrimoni net consolidat han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.

(*) Certs imports inclosos en aquest estat de canvis en el patrimoni net consolidat no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com

s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

6 RSC CC.AAIA

Estats de fluxos d’efectiu consolidats (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *

Flux net d’efectiu de les activitats d'explotació:

Benefici del període 743.349 684.151

Ajustaments en:

Impostos 17.b 225.906 251.607

Amortitzacions de l'exercici 5/6/7 959.060 907.145

Variació provisió per deteriorament d'actius 5/6/7 15.955 3.471

(Benefici)/pèrdues netes per la venda d'immobilitzat material, actius intangibles i altres actius

- (18.530) (2.118)

(Guanys)/pèrdues en instruments cobertura 20.d 1.076 373

Variació provisió per pensions 18 15.298 15.938

Variació provisions CINIIF 12 i altres provisions 19 78.970 71.237

Ingressos per dividends 20.d (56.337) (54.858)

Ingressos per interessos i d'altres 20.d (144.217) (132.651)

Despesa per interessos i d'altres 20.d 866.607 773.664

Imputació a resultats d'ingressos diferits 15 (5.586) (10.506)

Altres ajustos en resultats 11 (98.333) (76.760)

Participació en el resultat de societats registrades pel mètode de la participació

8 (116.971) (77.120)

2.466.247 2.353.573

Variacions en l'actiu/passiu corrent:

Estoc - 1.775 (8.903)

Deutors i altres comptes a cobrar - (72.320) 40.218

Instruments financers derivats - (3.751) 11.979

Proveïdors i comptes a pagar - 18.080 (12.100)

Altres passius corrents - 59.864 (12.533)

3.648 18.661

Efectiu generat de les operacions 2.469.895 2.372.234

Impost sobre beneficis pagat - (257.126) (137.161)

Interessos i liquidacions cobertures pagades - (798.401) (753.625)

Interessos i liquidacions de cobertures cobrades - 103.188 115.082

Aplicació provisió pensions 18 (12.565) (9.849)

Aplicació provisions CINIIF 12 i altres provisions 19 (81.606) (78.513)

Altres creditors 19 8.465 36.255

Cobraments/devolucions de subvencions i altres ingressos diferits 15 811 1.247

Deutors i altres a comptes a cobrar no corrents - (52.403) 7.752

(A) Total Flux Net d’Efectiu d'Activitats d'Explotació 1.380.258 1.553.422

Aquests estats de fluxos d’efectiu consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.(*) Certs imports inclosos en aquest estat de fluxos d’efectiu consolidat no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

Estats de fluxos d’efectiu consolidats (en milers d’euros)

Notes 20102009

reexpressat *

Flux net d’efectiu de les activitats d'inversió:

Combinacions de negoci i variacions de perímetre - (5.993) (502.739)

Adquisició neta de participacions en entitats associades 8 (24.851) (40.650)

Cobraments per venda d'immobilitzat - 22.151 30.557

Adquisició d'immobilitzat material, actius intangibles, immobles inversió i altres actius concessionals

5/6/7 (734.559) (695.912)

Adquisició d'actius financers disponibles per a la venda 9 (275) (1.732)

Dividends cobrats de participacions financeres i entitats associades8/20.d/

26.c125.391 114.315

Altres - 44.429 35.209

(B) Total Flux Net d’Efectiu d’Activitats d’Inversió (573.707) (1.060.952)

Flux net d’efectiu de les activitats de finançament:

Deute financer obtingut en el període 14 983.484 2.119.248

Devolució de deute financer 14 (1.135.939) (1.983.561)

Dividends pagats als accionistes de la Societat Dominant 13 (432.865) (412.253)

Accions pròpies 13 2.117 1.494

Devolució prima/pagaments a participacions no dominants 13 (68.418) (67.956)

(C) Total Flux d’Efectiu d'Activitats de Finançament (651.621) (343.028)

(D) Efecte de les variacions dels tipus de canvi (14.371) (106.900)

(Decrement) / Increment net d’efectiu i equivalents a l’efectiu (A)+(B)+(C)+(D)

140.559 42.542

Saldo inicial d’efectiu i equivalents 341.769 299.227

Saldo final d’efectiu i equivalents 482.328 341.769

Aquests estats de fluxos d’efectiu consolidats han de ser llegits conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 7 a 84.(*) Certs imports inclosos en aquest estat de fluxos d’efectiu consolidat no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici anual tancat el 31.12.2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

7 RSC CC.AAIA

NOTES DELS COMPTES ANUALS CONSOLIDATS DE L’EXERCICI 2010

1. INFORMACIÓ GENERAL

Abertis Infraestructuras, S.A. (en endavant abertis o la Societat dominant), es va constituir a Barcelona el 24 de febrer de 1967 amb domicili social a l’Avinguda del Parc Logístic núm. 12-20 (Barcelona). Amb data de 30 de maig de 2003 va canviar l’anterior denominació social d’Acesa Infraestructuras, SA per l’actual.

Actualment, abertis encapçala un grup dedicat a la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions que opera a cinc sectors d’activitat: concessionàries d’autopistes, telecomunicacions, aeroports, aparcaments i parcs logístics.

El seu objecte social és la construcció, conservació i explotació d’autopistes en règim de concessió; la gestió de concessions de carreteres a Espanya i a l’estranger; la construcció d’obres d’infraestructures viàries; les activitats complementàries de la construcció, conservació i explotació d’autopistes, com ara estacions de servei, centres integrats de logística, transport o aparcament, així com qualsevol activitat relacionada amb les infraestructures de transports, comunicació o telecomunicacions al servei de la mobilitat i el transport de persones, mercaderies i informació, amb l’autorització pertinent, si escau.

La Societat pot desenvolupar el seu objecte social, especialment l’activitat concessional, de manera directa o indirecta mitjançant la participació en altres empreses, i està subjecta, en aquest sentit, al que estableix la legislació vigent en cada moment.

A la Nota 28.c s’inclou la informació sobre els contractes de concessió mantinguts pel Grup.

El detall de les societats dependents i multigrup d’abertis que juntament amb aquesta formen el grup consolidable (en endavant el Grup) a 31 de desembre de 2010 es mostra a l’annex I i a l’annex II, respectivament.

Les xifres contingudes a tots els estats comptables que formen part dels comptes anuals consolidats (balanç de situació consolidat, compte de pèrdues i guanys consolidat, estat de resultats globals consolidat, estat de canvis en el patrimoni net consolidat, estat de fluxos d’efectiu consolidat) així com de les notes dels comptes anuals consolidats s’expressen en milers d’euros, tret dels casos que s’expressen explícitament en milions d’euros.

2. BASES DE PRESENTACIÓ

a) Bases de presentació

Aquests comptes anuals consolidats s’han formulat d’acord amb les Normes Internacionals d’Informació Financera adoptades per la Unió Europea segons el Reglament (CE) núm. 1606/2002 del Parlament Europeu i del Consell, de 19 de juliol de 2002, i reglaments posteriors vigents a 31 de desembre de 2010 (en endavant, les NIIF). Així mateix, la obligació de presentar comptes anuals consolidats segons NIIF aprovada per la Unió Europea és regulada en la disposició final onzena de la llei 62/2003, de 30 de desembre, de mesures fiscals, administratives i de l’ordre social (BOE de 31 de desembre de 2004).

Els administradors d’abertis han elaborat aquests comptes anuals consolidats en virtut de les NIIF amb l’objectiu de mostrar la imatge fidel del patrimoni consolidat i de la situació financera del Grup a 31 de desembre de 2010, dels resultats consolidats de les seves operacions, dels canvis en el patrimoni net consolidat i dels fluxos d’efectiu consolidats d’acord amb la legislació vigent esmentada anteriorment.

Els primers comptes anuals consolidats que es van presentar segons els criteris de les NIIF van ser els de l’exercici tancat el 31 de desembre de 2005. En conseqüència, la NIIF-1 “Adopció per primera vegada de les Normes Internacionals d’Informació Financera” es va aplicar a la data de transició d’1 de gener de 2004.

Com requereixen les NIIF, aquests comptes anuals consolidats de l’exercici 2010 recullen, per a fins comparatius, les xifres corresponents a l’exercici anterior, que s’han reexpressat de conformitat amb l’adopció per part del Grup amb efecte d’1 de gener de 2010 de la CINIIF 12 – “Contractes de prestació de serveis”. Per fer-ho s’ha elaborat el balanç de situació consolidat d’obertura corresponent d’acord amb la CINIIF 12 a la data de transició d’1 de gener de 2009 (vegeu la Nota 3.r.i i la Nota 30).

Tal com es desglossa en la Nota 3.r, en la data de formulació d’aquests comptes anuals consolidats hi ha normes i interpretacions que van ser objecte de revisió i estudi durant l’exercici 2010 per part dels organismes reguladors internacionals corresponents. En qualsevol cas, el Grup en considerarà l’aplicació un cop les aprovi, si escau, la Unió Europea.

L’elaboració dels comptes anuals consolidats segons les NIIF requereix que la direcció realitzi determinades estimacions comptables i consideri certs elements de judici. Aquests es valoren contínuament i es basen en l’experiència històrica i altres factors, incloses les expectatives d’esdeveniments futurs, que s’han considerat raonables d’acord amb les circumstàncies. Si bé les estimacions considerades s’han realitzat a partir de la millor informació disponible a la data de formulació dels presents comptes anuals consolidats, de conformitat amb la NIC-8, qualsevol modificació en el futur d’aquestes estimacions s’aplicaria de manera prospectiva a partir de l’esmentat moment, reconeixent l’efecte del canvi en l’estimació realitzada al compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici en qüestió.

Les principals estimacions i els judicis considerats en l’elaboració dels comptes anuals consolidats són els següents:

• Pèrdua estimada per deteriorament del fons de comerç i altres actius no financers (vegeu les notes 3.c, 3.d, 6 i 7) i financers (vegeu les notes 3.e i 11).

• Valor raonable de derivats o altres instruments financers (vegeu les Notes 3.f i 10).

• Estimació dels cicles d’intervenció en la determinació de les provisions constituïdes amb l’adopció de la CINIIF 12 amb efecte d’1 de gener de 2010 (vegeu les notes 3.o, 19 i 30).

• Valor raonable d’actius i passius en les combinacions de negoci (vegeu la Nota 22).

• Inversions financeres disponibles per a la venda i actius no corrents mantinguts per a la venda (vegeu les notes 3.e.i, 3.i i 9).

• Hipòtesis actuarials utilitzades en la determinació dels passius per compromisos per pensions i altres compromisos amb el personal (vegeu les notes 3.m i 18).

• Impost sobre beneficis (vegeu les notes 3.l i 17).

8 RSC CC.AAIA

Els comptes anuals consolidats s’han elaborat d’acord amb l’enfocament de cost històric, excepte en els casos específicament esmentats en aquestes notes.

Els comptes anuals consolidats s’han elaborat segons el principi d’uniformitat de reconeixement i valoració. En cas de ser d’aplicació una nova normativa que modifiqui principis de valoració existents, aquesta s’aplicarà d’acord amb el criteri de transició de la pròpia norma.

Alguns imports del compte de pèrdues i guanys consolidat i del balanç de situació consolidat s’han agrupat per raons de claredat i el seu desglossament s’ha presentat a les Notes dels comptes anuals consolidats.

La distinció presentada al balanç de situació consolidat entre partides corrents i no corrents s’ha realitzat en funció del cobrament o de l’extinció d’actius i passius abans o després d’un any.

Addicionalment, els comptes anuals consolidats inclouen tota la informació que s’ha considerat necessària per a una adequada presentació d’acord amb la legislació mercantil vigent a Espanya.

Els comptes anuals consolidats d’abertis,, com també els comptes anuals individuals i els de les seves societats dependents, es presentaran a les Juntes Generals d’Accionistes/Socis respectius en els terminis establerts. Els administradors del Grup preveuen que els comptes esmentats s’aprovaran sense variacions significatives.

b) Principis de consolidació

i) Mètodes de consolidació

Societats dependents

Societats dependents són totes les entitats en què abertis controla directament o indirectament les polítiques financeres i operatives, fet que generalment va acompanyat d’una participació superior a la meitat dels drets de vot. A més, per avaluar si abertis controla una altra entitat, es considera l’existència i l’efecte dels drets potencials de vot que actualment siguin exercitables o convertibles. Les societats dependents es consoliden a partir de la data en què es transfereix el control a abertis i s’exclouen de la consolidació en la data en què cessa aquest control.

Les societats dependents es consoliden pel mètode d’integració global.

En l’annex I d’aquestes notes es detallen les dades de totes les societats dependents incloses en el perímetre de consolidació el 31 de desembre de 2010.

Societats multigrup (Negocis conjunts)

Són aquelles societats sobre les quals existeix un acord contractual amb un tercer per compartir-ne el control de l’activitat, i les decisions estratègiques relatives a l’activitat, tant financeres com d’explotació, requereixen el consentiment unànime de tots els partícips que comparteixen el control.

Els interessos del Grup en empreses controlades conjuntament es comptabilitzen d’acord amb el mètode d’integració proporcional.

En l’annex II d’aquestes notes es facilita la informació relativa a les empreses multigrup consolidades a 31 de desembre de 2010.

Entitats associades

Són les societats sobre les quals abertis exerceix una influència significativa i amb què manté una vinculació duradora que afavoreix i influeix la seva activitat, però amb una representació reduïda en els mecanismes de gestió i control que, generalment, va acompanyada d’una participació d’entre un 20% i un 50% dels drets de vot.

Les inversions en entitats associades es registren pel mètode de participació (posada en equivalència) i inicialment es reconeixen pel seu cost. La participació d’abertis en entitats associades inclou, de conformitat amb la NIC-28, el fons de comerç (net de qualsevol pèrdua per deteriorament acumulada) identificat en l’adquisició i que es registra en l’epígraf “Participacions en entitats associades” del balanç de situació consolidat.

Posteriorment a l’adquisició, la participació d’abertis en el resultat i les reserves de les entitats associades es reconeix en el compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici i com a reserves de consolidació (un altre resultat global) respectivament, i en ambdós casos tenen com a contrapartida el valor de la participació. Els cobraments o la meritació de dividends posteriors a l’adquisició s’ajusten en comparació amb l’import de la participació.

En el cas que la participació del Grup en les pèrdues d’una entitat associada sigui igual o superior al valor de la seva participació financera, inclòs qualsevol altre compte a cobrar no assegurat, no es reconeixeran pèrdues addicionals, tret que s’hagi incorregut en obligacions o realitzat pagaments en nom de l’associada.

En l’annex III d’aquestes notes es detallen les dades d’identificació de les entitats associades incloses en el perímetre de consolidació pel mètode de la participació a 31 de desembre de 2010.

ii) Homogeneïtzació temporal i valorativa

Llevat del cas d’Eutelsat Communications, S.A., el tancament d’exercici social de la qual és el 30 de juny, la resta de les societats incloses en el perímetre de consolidació tanquen l’exercici social el 31 de desembre, per a la qual cosa s’han emprat, als efectes del procés de consolidació, els respectius estats financers de l’exercici elaborats segons els principis de les NIIF. Tanmateix, segons la legislació vigent, aquestes societats presenten comptes anuals individuals d’acord amb la normativa que els és aplicable al seu país d’origen.

En el cas específic d’Eutelsat Communications, SA, s’ha procedit a realitzar la corresponent homogeneïtzació temporal havent-se emprat, a efectes del procés de consolidació, els respectius estats financers preparats segons els principis NIIF corresponents a un exercici anual tancat a 31 de desembre.

Les normes de valoració aplicades per les societats del Grup són essencialment coincidents. Això no obstant, quan és necessari, per assegurar la uniformitat de les polítiques comptables de les societats incloses en el perímetre de consolidació amb les polítiques adoptades pel Grup, es practiquen els ajustaments d’homogeneïtzació valorativa corresponents.

9 RSC CC.AAIA

iii) Diferència de primera consolidació

Tal com s’indica en la nota 3.r, el Grup aplica la nova NIIF-3 revisada per a les combinacions de negoci realitzades a partir de l’1 de gener de 2010.

Per comptabilitzar l’adquisició de societats dependents el Grup utilitza el mètode d’adquisició. El cost d’adquisició és el valor raonable dels actius, del patrimoni i dels passius existents a la data d’adquisició, així com de qualsevol actiu o passiu que procedeixi d’un acord de contraprestació contingent. Els costos directament atribuïbles a la mateixa operació de compra es reconeixen directament en el compte de resultats consolidat de l’exercici en què aquesta es produeix.

Els actius identificables adquirits i els passius i passius contingents assumits en una combinació de negocis es valoren inicialment pel seu valor raonable a la data d’adquisició, incloent-hi els corresponents a les participacions no dominants. Per a cada combinació de negocis, el Grup pot optar per reconèixer qualsevol participació no dominant a l’adquirida pel seu valor raonable o per la part proporcional de la participació no dominant dels actius nets identificables de l’adquirida.

L’excés del cost d’adquisició sobre el valor raonable de la participació es reconeix com a fons de comerç de consolidació, que s’assigna a la unitat generadora d’efectiu corresponent.

Per contra, si el cost d’adquisició és menor que el valor raonable del patrimoni de la societat adquirida, en cas que es tracti d’una compra en condicions avantatjoses, la diferència es reconeix directament com a guany en l’estat de resultat global.

El fons de comerç de consolidació no s’amortitza d’una manera sistemàtica tot realitzant-se la prova de deteriorament anual corresponent segons s’indica a la nota 3.c.

En el cas de les adquisicions per etapes, en el moment d’obtenir el control, el valor raonable dels actius i passius del negoci adquirit s’haurà de determinar incloent la porció que ja es posseeix. Les diferències que resultin amb els actius i passius prèviament reconeguts s’han de reconèixer en el compte de pèrdues i guanys.

Tal com s’indica en la nota 2.b.i, el fons de comerç relacionat amb adquisicions d’entitats associades s’inclou com a valor més gran de la participació corresponent i es valora d’acord amb la nota 3.b.iv.

iv) Eliminació d’operacions internes

S’eliminen els saldos i les transaccions intercompanyies, així com els guanys no realitzats davant tercers per transaccions entre entitats del Grup. Les pèrdues no realitzades també s’eliminen, llevat que la transacció proporcioni evidència d’una pèrdua per deteriorament de l’actiu transferit.

En el cas de les transaccions amb entitats controlades conjuntament (societats multigrup), es reconeix la participació en el benefici o la pèrdua procedent d’operacions amb empreses del Grup únicament per la part que correspon a altres partícips.

v) Conversió d’estats financers en moneda diferent de l’euro

Els estats financers de les societats estrangeres, cap de les quals no opera en una economia hiperinflacionària, designats en una moneda funcional (la de l’entorn econòmic principal en el qual l’entitat opera) diferent de la moneda de presentació dels estats financers consolidats (euro), es converteixen a euros a través de l’aplicació del mètode del tipus de canvi al tancament, segons el qual:

• El patrimoni net es converteix al tipus de canvi històric.

• Les partides del compte de pèrdues i guanys s’han convertit aplicant el tipus de canvi mig de l’exercici com a aproximació al tipus de canvi a la data de la transacció.

• La resta de les partides del balanç de situació s’han convertit al tipus de canvi al tancament.

A conseqüència de l’aplicació del mètode esmentat, les diferències de canvi generades s’inclouen en l’epígraf “Reserves - Diferències de conversió” del patrimoni net del balanç de situació consolidat.

vi) Altres

Les diferències de canvi que sorgeixen de la conversió d’una inversió neta en entitats estrangeres, i de préstecs i altres instruments en moneda diferent de l’euro designats com cobertures d’aquestes inversions, es registren contra el patrimoni net. Quan es ven la inversió, aquestes diferències de canvi es reconeixen en el compte de resultats consolidat com a part del guany o la pèrdua en la venda.

Els ajustaments al fons de comerç i al valor raonable que sorgeixen de l’adquisició d’una entitat estrangera es consideren com actius i passius de l’entitat estrangera i es converteixen al tipus de canvi de tancament.

vii) Variacions en el perímetre

Durant l’exercici 2010 no s’han produït variacions d’impacte significatiu amb relació a aquests comptes anuals consolidats en el perímetre de consolidació ni en les societats que el formen.

Altres variacions amb menor impacte en aquests comptes anuals consolidats han estat les següents:

• Amb data de 3 de juny de 2010, la societat associada Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa) ha venut la totalitat de la participació que posseïa en la societat dependent del grup Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A. (cpl), de manera que la participació indirecta d’abertis en la data esmentada va passar del 66,68% al 51%.

• Amb data de 30 de desembre de 2010, s’ha incrementat la participació d’abertis (a través de la societat dependent Abertis Logística, S.A.) a Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A., S.A. (cpl), societat consolidada per integració global, del 51% esmentat abans a un 64,5%, mitjançant l’ampliació de capital que aquesta ha realitzat i que Abertis Logística, S.A. ha subscrit mitjançant l’aportació no dinerària del 32% de participació que posseïa a la societat Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa).

Com a conseqüència de l’aportació no dinerària realitzada per l’altre accionista de Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A. (cpl) per subscriure l’ampliació de capital esmentada, cpl ha passat a posseir un 44% de Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa), de manera que aquesta societat, segons els nous pactes d’accionistes existents a partir d’aquesta data, ha passat de registrar-se pel mètode de la participació a consolidar-se per integració proporcional amb efecte de 30 de desembre de 2010. Amb això la participació indirecta d’abertis a Cilsa és del 28,38%.

Aquestes operacions de canvi de participacions realitzades a 30 de desembre de 2010 no han tingut un impacte patrimonial rellevant.

• Increment de la participació d’abertis a Saba Aparcamientos, S.A. (saba), que passa d’un 99,46% a un 99,48%.

10 RSC CC.AAIA

• Increment de la participació de Saba Aparcamientos, S.A. a Parcheggi Pisa, S.r.L. d’un 70% a un 80%, de manera que la participació indirecta d’abertis se situa en el 79,58%.

• Increment de la participació de Saba Aparcamientos, S.A. a Saba Aparcament de Santa Caterina, S.L. d’un 92% al 100%, de manera que la participació indirecta d’abertis se situa en el 99,48%.

• Increment de la participació d’abertis en Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (apr), que passa d’un 75% a un 100%.

• Venda al setembre de 2010 de la societat Rabat Parking, S.A. en què abertis tenia una participació indirecta d’un 50,72%.

• Sortida del perímetre de consolidació el juny de 2010 de la societat Teledifusión de Madrid, S.A., en què abertis tenia una participació indirecta del 80%.

• Fusió per absorció de les societats del Grup Saba Campo San Giacomo S.r.L. i Saba Italia S.p.A., aquesta última participada per abertis (a través de Saba Aparcamientos, S.A.) en un 99,48%.

• Constitució de la societat Overon US, Inc., participada en un 100% per la societat Servicios Audiovisuales Overon, S.L. (overon), que es consolida en el Grup per integració proporcional segons els pactes d’accionistes existents (abertis hi té una participació indirecta del 51%).

• Constitució de la societat Impulso Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C. V., participada en un 99,9% per la societat associada a Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. (AMP), que es va registrar pel mètode de la participació (abertis hi té una participació indirecta del 33,33%).

• Constitució de la societat Parcheggio Largo Bellini S.r.L participada en un 80% per Saba Italia S.p.A i consolidada per integració global. A través de Saba Aparcamientos, S.A. abertis posseeix una participació indirecta del 79,58%.

• Constitució de la societat Constructura de Infraestructura Vial SAS participada al 100% per Concesionaria Vial de los Andes, S.A. (coviandes), de manera que la participació indirecta d’abertis se situa en el 40%. Aquesta societat es registra en el Grup pel mètode de la participació.

• Constitució de la societat Consorci de Parcs Logístics del Penedès, S.L., participada al 100% per Abertis Logística, S.A. Aquesta societat es consolida per integració global.

• Constitució de la societat Consorci de Parcs Logístics Toulouse, participada al 100% per Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A. (cpl). Aquesta societat es consolida per integració global.

Així mateix, les variacions més significatives que es van produir en el perímetre de consolidació i en les societats que el conformaven durant el passat exercici 2009 van ser les següents:

• Amb data de 26 de juny de 2009, adquisició d’un conjunt de participacions en diverses societats (anteriorment participades per Itínere Infraestructuras, S.A.), de les quals abertis ja era accionista, a Pear Acquisition Corporation, S.L. (societat controlada pel fons d’infraestructures Citi Infrastructure Partners, L.P.) per un import conjunt de 616 milions d’euros. Aquesta adquisició es va preveure amb efecte comptable de 30 de juny de 2009 i incloïa les participacions següents:

o El 50% d’Autopista Vasco-Aragonesa, S.A. (avasa), societat concessionària d’autopistes sobre la qual abertis ja posseïa el 50% restant. Aquesta va passar de consolidar-se per integració proporcional a fer-ho per integració global.

o El 50% de Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, S.A., de Rutas II, S.A. i d’Operadora del Pacífico, S.A.(opsa), en les quals abertis ja tenia una participació indirecta del 28,85% mitjançant l’adquisició amb efecte de 31 de desembre de 2008 del 57,70% del grup Invin. Totes van passar de consolidar-se per integració proporcional a fer-ho per integració global.

o El 75% de Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (elqui), societat xilena concessionària d’autopistes sobre la qual abertis ja tenia el 25% restant. Aquesta va passar de registrar-se pel mètode de la participació a consolidar-se per integració global.

o El 49% de Gestora de Autopistas, S.A.(gesa), societat xilena encarregada de l’operació i manteniment d’autopistes sobre la qual abertis ja tenia control perquè en posseïa el 51% restant, per la qual cosa continua consolidant-se per integració global.

Com a conseqüència de l’adquisició del 50% d’avasa, es va incrementar la participació indirecta d’abertis a les societats participades Infraestructuras y Radiales, S.A. (irasa), Autopistas del Henares, S.A. (henarsa) i Erredosa Infraestructuras, S.A. (erredosa) d’un 22,50% a un 30,00%. Totes van seguir registrant-se pel mètode de la participació.

Altres variacions que es van produir el 2009 si bé amb un menor impacte en els comptes anuals consolidats corresponents van ser les següents:

• Increment de la participació d’abertis a Saba Aparcamientos, S.A.(saba), que ha passat d’un 99,38% a un 99,46%.

• Increment de la participació de Saba Portugal Parque de Estacionamiento, S.A. a Liz Estacionamientos d’un 51,00% al 100%, per la qual cosa la participació indirecta d’abertis (a través de Saba Aparcamientos, S.A.) se situa en el 99,46%. Aquesta societat continua consolidant-se per integració global.

• Increment de la participació indirecta d’abertis a GAP del 5,77% al 5,80%.

• Disminució de la participació d’Abertis Telecom, S.A. a Eutelsat Communications, S.A. d’un 31,43% a un 31,35% com a conseqüència d’ampliacions de capital no subscrites per part d’abertis. Aquesta societat continua registrant-se pel mètode de la participació. Així mateix, i com a conseqüència d’això, la participació total d’abertis a Hispasat, S.A. passa del 42,08% al 42,06%.

• Venda a l’abril de 2009 de les societats Masternaut i Masternaut International en què abertis tenia una participació indirecta d’un 50,75% i un 52,55%, respectivament.

• Fusió per absorció de les societats del Grupo Parbla, S.A. i Saba Aparcamientos, S.A., aquesta última participada per abertis en un 99,46%.

• Constitució de la societat Infraestructures Viàries de Catalunya, S.A. participada en un 100% per abertis, que es consolida per integració global.

• Constitució de la societat Sanef Aquitaine, S.A.S participada al 100% per sanef, que es consolida per integració global.

• Constitució de la societat Sanef Tolling Ltd. participada en un 70% per sanef, que es consolida per integració global.

• Constitució de la societat Sanef Concession participada en un 99,86% per sanef i consolidada per integració global.

11 RSC CC.AAIA

• Constitució de la societat Abertis Autopistas Chile Limitada participada al 100% per Abertis Infraestructuras Chile Limitada i consolidada per integració global.

• Constitució de la societat Parcheggio Porta Trento S.r.L participada en un 20% per Saba Italia S.p.A i registrada pel mètode de la participació.

• Constitució de la societat Semplicitta S.p.A participada en un 12,60% per SIPA S.p.A i registrada pel mètode de la participació.

• Constitució de la societat Metro Perugia Scarl participada en un 20,20% per SIPA S.p.A i registrada pel mètode de la participació.

• Incorporació amb efecte d’1 de gener de 2009 de la societat A’Lienor participada en un 35% per sanef (fins llavors inactiva) i registrada pel mètode de la participació.

• Dissolució de les societats inactives TBI Partnership, TBI Airport Management Canada Inc., TBI Toronto Inc., i Airport Group New York Inc., en què abertis participava indirectament en un 90%.

Addicionalment, amb efecte de 31 de desembre de 2009 es va traspassar la participació de la societat Areamed 2000, S.A. d’Abertis Logística, S.A. a Abertis Autopistas España, S.A.

viii) Transaccions amb participacions no dominants

D’acord amb la NIC 27 revisada, les transaccions amb participacions no dominants es registren com a transaccions amb els propietaris del patrimoni del Grup. Per això, en les compres de participacions no dominants, la diferència entre la contraprestació abonada i la corresponent proporció de l’import en llibres dels actius nets de la dependent es registra amb impacte en el patrimoni net. De la mateixa manera, els guanys o les pèrdues per alienació de participacions no dominants es reconeixen igualment en el patrimoni net del Grup.

En el cas que s’hi deixi de tenir un control o influència significativa, la participació restant es torna a valorar en el seu valor raonable, i es reconeix la diferència respecte a la inversió prèviament registrada amb impacte en el compte de resultats consolidat de l’exercici. Addicionalment, qualsevol import prèviament reconegut a l’altre resultat global amb relació a aquesta entitat es comptabilitza com si el Grup hagués venut directament tots els actius i passius relacionats, cosa que suposaria, si escau, que els imports prèviament reconeguts en l’altre resultat global es reclassifiquin en el compte de resultats consolidat de l’exercici. Si la reducció de participació en una entitat associada no implica una pèrdua d’influència significativa, es reclassificarà en el compte de resultats la part proporcional anteriorment reconeguda en un altre resultat global.

3. NORMES DE VALORACIÓ

Les principals normes de valoració utilitzades en la preparació dels comptes anuals consolidats han estat les següents:

a) Immobilitzat material

L’immobilitzat material es comptabilitza pel seu cost d’adquisició menys l’amortització i l’import acumulat de qualsevol pèrdua de valor eventual. L’immobilitzat material inclou les revaloracions legals aplicades en exercicis anteriors a l’1 de gener de 2004 permeses per la normativa local, el valor de les quals va ser equiparat com a cost d’adquisició, tal com permetia la NIIF-1 “Adopció per primera vegada de les Normes Internacionals d’Informació Financera”.

Les subvencions de capital rebudes redueixen el cost d’adquisició dels béns immobilitzats i es registren en el moment en què es compleixen els requisits per exigir-ne el cobrament. S’imputen linealment als resultats en funció de la vida útil de l’actiu finançat tot reduint el càrrec per amortització de l’exercici.

Els costos de personal i altres despeses, així com les despeses financeres netes directament imputables als elements de l’immobilitzat material, són incorporats en el cost d’adquisició fins a la seva entrada en explotació.

Els costos de renovació, ampliació o millora dels béns de l’immobilitzat material són incorporats a l’actiu com a major valor del bé exclusivament quan suposen un augment de la seva capacitat, productivitat o allargament de la seva vida útil, i sempre que sigui possible conèixer o estimar el valor net comptable dels elements que resulten donats de baixa de l’inventari per haver estat substituïts.

Els costos de conservació i manteniment es carreguen al compte de resultats consolidat de l’exercici en el qual es produeixen.

La inversió en infraestructures registrada per les societats concessionàries en l’immobilitzat material correspon als actius sobre els quals el Concedent no deté el control (no són propietat del Concedent ja que aquest no en controla el valor residual al final del contracte de concessió), si bé són necessaris per a l’explotació i gestió de la infraestructura. Inclou principalment els edificis destinats a l’explotació, les instal·lacions i material de peatge, videovigilància, etc.

L’amortització de l’immobilitzat material es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la vida útil dels béns respectius, segons la depreciació efectivament soferta pel seu funcionament, ús i gaudi.

Els coeficients d’amortització utilitzats en el càlcul de la depreciació experimentada pels elements que componen l’immobilitzat material són els següents:

12 RSC CC.AAIA

Element Coeficient (%)

Edificis i altres construccions 2-14

Maquinària 6-30

Utillatge 7-30

Altres instal·lacions 7-20

Mobiliari 10-20

Equips per al processament d'informació 20-33

D’altre immobilitzat material 8-25

Altres actius gestió d'autopistes (*)

(*) Els coeficients d’amortització per als components més significatius que configuren la inversió relacionada amb la gestió d’infraestructures són els següents:


Instal·lacions de peatge 8-12

Maquinària de peatge 10-12

Altres 10-20

Quan el valor net comptable d’un actiu és superior al seu import recuperable estimat, el valor es redueix de manera immediata fins a l’import recuperable, amb impacte en el compte de resultats consolidat de l’exercici.

b) Fons de comerç i altres actius intangibles

Els actius intangibles assenyalats a continuació es registren al cost d’adquisició minorat per l’amortització acumulada i per qualsevol pèrdua eventual per deteriorament del valor, i se’n valora la vida útil a partir d’una estimació prudent. En el cas que es rebin subvencions de capital, aquestes redueixen el cost d’adquisició de l’actiu intangible i es registren en el moment en què es compleixen els requisits per exigir-ne el cobrament, tot imputant-se linealment a resultats en funció de la vida útil de l’actiu finançat tot reduint el càrrec per amortització de l’exercici.

El valor net comptable dels actius intangibles es revisa pel possible deteriorament del seu valor quan certs esdeveniments o canvis indiquen que és possible que el valor net comptable no sigui recuperable.

i) Despeses d’investigació i desenvolupament

Les despeses d’investigació s’imputen a despeses en el moment en què s’hi incorre, mentre que les despeses de desenvolupament en què s’incorre en un projecte es capitalitzen si aquest és viable des d’una perspectiva tècnica i comercial, es disposa de recursos tècnics i financers suficients per completar-

lo, els costos incorreguts poden ser determinats de forma fiable segons el que estableix la normativa internacional i la generació de beneficis futurs és probable. Aquests es registren pel seu cost d’adquisició.

L’amortització es realitza a partir de la vida útil estimada per a cada projecte (entre 3 i 5 anys).

ii) Aplicacions informàtiques

Es refereix principalment als imports satisfets per l’accés a la propietat o pel dret a l’ús de programes informàtics, únicament en els casos en què es preveu que la seva utilització inclourà diversos exercicis.

Les aplicacions informàtiques s’han valorat al cost d’adquisició i s’amortitzen en funció de la vida útil (entre 3 i 5 anys). Les despeses de manteniment d’aquestes aplicacions informàtiques es carreguen al compte de resultats consolidat de l’exercici en el qual es produeixen.

iii) Concessions administratives

En general, les concessions administratives figuren a l’actiu valorades per l’import total dels desemborsaments efectuats per a la seva obtenció.

La CINIIF 12 (vigent des de l’1 de gener de 2010, vegeu la Nota 30) regula el tractament dels acords públic-privats de contractes de concessió de serveis quan:

• el Concedent controla o regula a quins serveis el concessionari ha de destinar la infraestructura, a qui ha de prestar aquests serveis, i a quin preu, i

• el Concedent controla tota participació residual significativa en la infraestructura al final de la vigència de l’acord.

En aquests acords de concessió, el concessionari actua en qualitat de proveïdor de serveis, concretament d’una banda serveis de construcció o millora de la infraestructura, i de l’altra, serveis d’explotació i manteniment durant el període de l’acord. La contraprestació rebuda per aquests serveis es registra tenint en compte el tipus de dret contractual que es rebi:

• En els casos en què es rep el dret a carregar un preu als usuaris per l’ús del servei públic, i aquest no és incondicional sinó que depèn del fet que els usuaris efectivament usin el servei, la contraprestació del servei de construcció o millora es registra com un actiu intangible en l’epígraf “Altres actius intangibles – concessions administratives, patents i marques” en aplicació del model de l’intangible, on el risc de demanda és assumit pel concessionari. Aquest model és d’aplicació a la gran majoria de societats concessionàries d’autopistes del Grup.

• En els casos en què es rep el dret incondicional a rebre del Concedent (o per compte d’aquest) efectiu o un altre actiu financer, i el Concedent tingui poca o cap capacitat d’evitar el pagament, la contraprestació del servei de construcció o millora es registra com un actiu financer en l’epígraf “Deutors i altres comptes a cobrar – deutors administracions públiques” (vegeu l’apartat e.ii d’aquesta Nota) en aplicació del model financer, on el concessionari no assumeix el risc de demanda (cobra fins i tot en absència d’ús de la infraestructura ja que el Concedent garanteix el pagament a la concessionària d’un import fix o determinable, o del dèficit si n’hi hagués). L’aplicació d’aquest model és residual dins del Grup en algun aeroport.

13 RSC CC.AAIA

Les concessions administratives són de vida útil finita i el seu cost, si es registra com un actiu intangible, s’imputa a resultats mitjançant la seva amortització durant el període concessional, utilitzant un mètode lineal d’amortització.

En el cas de concessions administratives adquirides mitjançant combinacions de negoci posteriors a l’1 de gener de 2004 (data de transició a les NIIF), aquestes, d’acord amb la NIIF-3, figuren valorades pel seu valor raonable (obtingut a partir de valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats al seu valor actual a la data d’adquisició) i s’amortitzen linealment en el període concessional.

iv) Fons de comerç

El fons de comerç, generat en diferents combinacions de negoci, representa l’excés del cost d’adquisició sobre el valor raonable o de mercat de la totalitat dels actius nets identificables de la societat adquirida a la data d’adquisició.

L’eventual deteriorament dels fons de comerç reconeguts separadament (els corresponents a societats dependents i de control compartit) es revisa anualment mitjançant un test de deteriorament per determinar si el seu valor s’ha reduït a un import inferior a l’import en llibres existent en el moment de la seva realització, i se’n registra, si escau, el sanejament contra el compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici (vegeu les notes 3.c i 6). Les pèrdues per deteriorament relacionades amb el fons de comerç no són objecte de reversió posterior.

En el cas dels fons de comerç inclosos dins del valor en llibres de la inversió en entitats associades, no se’n comprova el deteriorament per separat, sinó que, d’acord amb la NIC 36, es comprova el deteriorament del valor per a la totalitat de l’import en llibres de la inversió mitjançant la comparació del seu import recuperable (el major entre el valor en ús i el valor raonable, menys els costos de venda) amb el seu import en llibres, sempre que existeixin indicis que el valor de la inversió pugui haver-se deteriorat.

La pèrdua o el benefici obtinguts de la venda d’una entitat inclou l’import en llibres del fons de comerç relacionat amb l’entitat venuda.

Atès que el fons de comerç es considera un actiu de la societat adquirida (llevat dels generats abans de l’1 de gener de 2004, que en aplicació de la NIIF-1 es van considerar com actius de la societat adquirent), en el cas d’una societat dependent amb moneda funcional diferent a l’euro, el fons de comerç es valora en la moneda funcional de la societat dependent, i s’efectua la corresponent conversió a l’euro al tipus de canvi vigent a la data del balanç de situació segons s’indica en la Nota 2.b.vi.

v) Altres actius intangibles

Inclou principalment llicències per a la gestió d’infraestructures aeroportuàries, que en l’actiu del balanç de situació consolidat figuren valorades pel seu valor raonable en el moment de l’adquisició, obtingut a partir de valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats al seu valor actual a la data d’adquisició d’acord amb la NIIF-3. Aquestes s’imputen a resultats utilitzant un mètode lineal d’amortització.

c) Pèrdues per deteriorament de valor d’actius no financers

El Grup avalua, en cada data de tancament del balanç, si existeix algun indici de deteriorament del valor d’algun actiu. Si n’hi ha algun, o quan es requereix una prova anual de deteriorament (com és el cas del fons de comerç), el Grup estimarà l’import recuperable de l’actiu, entès com el superior entre el valor raonable d’un actiu menys els costos per a la seva venda i el seu valor d’ús. Per determinar el valor d’ús d’un actiu, les entrades d’efectiu futures que s’estima que generarà es descompten del seu valor actual utilitzant una taxa de descompte que reflecteix, entre d’altres, el valor actual dels diners a llarg termini i els riscos específics de l’actiu (prima de risc). Vegeu la Nota 6.

En el cas que l’actiu analitzat no generi fluxos d’efectiu per si mateix independentment d’altres actius (cas del fons de comerç), s’estimarà el valor raonable o d’ús de la unitat generadora d’efectiu (grup més petit identificable d’actius que genera fluxos d’efectiu identificables separadament d’altres actius o grups d’actius) en què s’inclou l’actiu. En el cas d’existir pèrdues per deteriorament en una unitat generadora d’efectiu, en primer lloc es reduirà l’import en llibres del fons de comerç assignat, si n’hi hagués, i després el dels altres actius de manera proporcional al valor en llibres de cadascun d’ells respecte de l’esmentada unitat.

Les pèrdues per deteriorament (excés del valor en llibres de l’actiu sobre el seu valor recuperable) es reconeixen al compte de resultats consolidat de l’exercici.

Amb l’excepció del fons de comerç, les pèrdues per deteriorament del qual tenen el caràcter d’irreversibles, al tancament de cada exercici, en el cas que en exercicis anteriors el Grup hagi reconegut pèrdues per deteriorament d’actius, s’avalua si hi ha indicis que aquestes pèrdues hagin desaparegut o disminuït i s’estima, si escau, el valor recuperable de l’actiu deteriorat.

Una pèrdua per deteriorament reconeguda en exercicis anteriors únicament es revertiria si s’hagués produït un canvi en les estimacions utilitzades per determinar l’import recuperable de l’actiu des que es va reconèixer l’última pèrdua per deteriorament. Si aquest fos el cas, el valor en llibres de l’actiu s’incrementarà fins al seu valor recuperable i no podrà excedir el valor en llibres que s’hagués registrat, net d’amortització, de no haver-se reconegut la pèrdua per deteriorament per a l’actiu en anys anteriors. Aquesta reversió es registraria al compte de resultats consolidat de l’exercici.

d) Immobles d’inversió

L’epígraf “Immobles d’inversió” del balanç de situació consolidat inclou els terrenys, edificis i altres construccions que el Grup manté per al desenvolupament de l’activitat del seu segment de negoci de “Parcs logístics”, que consisteix en la inversió en construcció de naus en parcs industrials per al seu posterior lloguer a tercers.

Els immobles d’inversió es presenten pel valor net (incloent-hi els actius en procés de construcció) i es comptabilitzen pel cost d’adquisició seguint els mateixos criteris que els descrits per a la mateixa classe d’actius classificats en l’epígraf “Immobilitzat material” del balanç de situació consolidat (vegeu la Nota 3.a).

L’amortització dels immobles d’inversió es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la vida útil estimada per als diferents actius i els coeficients d’amortització utilitzats són els següents:

14 RSC CC.AAIA


Edificis i altres construccions 2-8

e) Inversions financeres i altres actius financers (excloent-hi els instruments financers derivats)

El Grup determina la classificació dels seus actius financers en el moment del reconeixement inicial. Al tancament el 31 de desembre de 2010 els actius financers s’han classificat segons les següents categories:

i) Actius financers disponibles per a la venda

En aquest epígraf del balanç de situació consolidat s’inclouen les inversions en què el Grup no té una influència significativa o control (vegeu la Nota 9). Aquestes es classifiquen com actius no corrents llevat que es pretengui alienar la inversió en els dotze mesos següents a la data del balanç de situació consolidat; en aquest cas, la inversió es classifica com un actiu corrent.

Aquestes inversions es valoren al valor raonable, registrant els guanys o les pèrdues que provenen de canvis que s’hi produeixen com a part d’altres resultats globals fins que la inversió es vengui o registri pèrdues per deteriorament.

El Grup avalua en la data de cada balanç si aquestes inversions han sofert efectivament pèrdues per deteriorament i considera entre altres coses si s’ha produït un descens significatiu o prolongat en el valor raonable dels títols per sota del seu cost. Si es produís qualsevol incidència d’aquest tipus, la pèrdua acumulada presentada prèviament en el patrimoni net en l’epígraf “Reserves - Inversions disponibles per a la venda” es traspassaria a resultats com a pèrdues o guanys dels actius financers corresponents.

El valor raonable de les inversions que es negocien activament en mercats financers organitzats es determina per referència a la cotització al tancament del mercat en la data de tancament del balanç. En el cas de les inversions per a les quals no existeix un mercat actiu, el valor raonable es determina utilitzant mètodes de valoració tals com projeccions de fluxos d’efectiu descomptats. Si el seu valor de mercat no pogués determinar-se de forma fiable, aquestes es valoraran al cost, o per un import inferior si hi ha proves del seu deteriorament.

Els ingressos per dividends derivats d’actius financers disponibles per a la venda es registren a l’epígraf d’”Ingressos financers” (vegeu la Nota 20.d) del compte de resultats consolidat en el moment en què s’estableix el dret del Grup a rebre’ls.

ii) Deutors i altres comptes a cobrar

Aquest epígraf correspon principalment a:

• Crèdits concedits a entitats associades o vinculades que es valoren pel cost amortitzat utilitzant el mètode del tipus d’interès efectiu. Aquest valor es minora, si escau, per la correcció valorativa per deteriorament del actiu corresponent.

• Dipòsits i fiances registrats pel valor nominal.

• Comptes a cobrar per operacions comercials, que es valoren pel valor nominal del seu deute, que és semblant al seu valor raonable en el moment inicial. Aquest valor es minora, si escau, per la corresponent provisió per insolvències (pèrdua per deteriorament de l’actiu), quan hi ha proves objectives que no es cobrarà part o la totalitat de l’import degut, amb efecte en el compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici.

• Comptes a cobrar per aplicació del model financer en el registre de determinats acords de concessió subjectes a la CINIIF 12 (vegeu l’apartat b.iii d’aquesta Nota). Aquest dret es valora en el moment inicial pel seu cost amortitzat, i, durant la vigència de l’acord i en la data de balanç, es registra un ingrés financer calculat sobre la base d’un tipus d’interès efectiu.

f) Instruments financers derivats

El Grup utilitza instruments financers derivats per gestionar el risc financer a conseqüència principalment de variacions de tipus d’interès i de tipus de canvi (vegeu la Nota 4). Aquests instruments financers derivats, tant si s’han qualificat de cobertura com si no, s’han comptabilitzat a valor raonable, essent aquest el valor de mercat al tancament de l’exercici per a instruments cotitzats, o valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats considerant hipòtesis que es basen principalment en les condicions del mercat existents a la data de balanç, en el cas dels instruments derivats no cotitzats.

El Grup documenta a l’inici de la transacció la relació que hi ha entre els instruments de cobertura i les partides cobertes, així com els seus objectius per a la gestió del risc i l’estratègia per emprendre diverses transaccions de cobertura. El Grup també documenta la valoració, tant a l’inici com de manera contínua, de si els derivats que s’utilitzen en les transaccions de cobertura són altament efectius per compensar els canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectius de les partides cobertes.

El valor raonable dels instruments financers derivats utilitzats a efectes de cobertura es desglossa a la Nota 10, i a la Nota 13 es mostra el moviment de la reserva de cobertura registrada dins del patrimoni net consolidat.

La seva classificació en el balanç com a corrent o no corrent dependrà de si el venciment de la relació de cobertura a la data de tancament és inferior o superior a un any. Els derivats especulatius es classifiquen, en qualsevol cas, com a corrents.

Els criteris utilitzats per procedir a la seva comptabilització han estat els següents:

i) Cobertura del valor raonable

Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen les condicions per classificar-se com a operacions de cobertura del valor raonable d’actius o passius, es reconeixen en el compte de resultats de l’exercici en l’epígraf “Variació valoració instruments de cobertura”, junt amb qualsevol canvi en el valor raonable de l’actiu o passiu objecte de cobertura que sigui atribuïble al risc cobert. Correspon principalment als instruments financers derivats contractats per les societats del Grup per convertir deute financer de tipus d’interès fix a variable.

15 RSC CC.AAIA

ii) Cobertura de fluxos d’efectiu

Les variacions positives o negatives en la valoració dels derivats qualificats de cobertura de fluxos d’efectiu s’imputen, per la part efectiva, netes d’efecte impositiu, al patrimoni consolidat en l’epígraf “Reserves - Reserva de cobertura”, fins que la partida coberta afecta el resultat (o quan el subjacent venç o es ven o deixa de ser probable que tingui lloc la transacció), moment en què els beneficis o les pèrdues acumulades en el patrimoni net es traspassen al compte de resultats consolidat de l’exercici.

Les diferències positives o negatives en la valoració dels derivats corresponents a la part no efectiva, en cas d’existir, es reconeixen directament al compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici a l’epígraf “Variació valoració instruments de cobertura”.

Aquest tipus de cobertura correspon principalment als derivats contractats per les societats del Grup per convertir deute financer de tipus d’interès variable a fix.

iii) Cobertura d’inversió neta en moneda diferent a l’euro

En determinats casos, abertis finança les seves activitats en la mateixa moneda funcional en què es denominen les inversions estrangeres, amb la finalitat de reduir el risc de tipus de canvi. Això es duu a terme mitjançant la captació de recursos financers en la divisa corresponent o mitjançant la contractació de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.

La cobertura d’inversions netes en operacions a l’estranger es comptabilitza de manera semblant a les cobertures de fluxos d’efectiu. Així doncs, els guanys o les pèrdues sobre l’instrument de cobertura per la part efectiva d’aquesta es reconeixen en el patrimoni net i els guanys o les pèrdues relacionats amb la part no efectiva es reconeixen immediatament en el compte de resultats consolidat de l’exercici.

Les pèrdues i els beneficis acumulats en el patrimoni net s’inclouen al compte de resultats quan s’aliena l’operació a l’estranger.

iv) Derivats que no són qualificats comptablement com de cobertura

En el cas d’existir derivats que no compleixin amb el criteri establert per ser qualificats com de cobertura, la variació positiva o negativa sorgida de l’actualització a valor raonable dels mateixos es comptabilitza directament al compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici.

g) Estoc

L’estoc es compon fonamentalment de recanvis per a elements de l’immobilitzat i es valora al preu d’adquisició calculat segons el mètode de preu mig ponderat, practicant-se, si escau, les correccions valoratives necessàries i dotant-se a tal efecte el pertinent deteriorament.

h) Efectiu i equivalents de l’efectiu

L’efectiu i equivalents de l’efectiu inclou l’efectiu en caixa, els dipòsits a la vista en entitats de crèdit i les inversions a curt termini de gran liquiditat amb un venciment igual o inferior a tres mesos.

i) Actius no corrents mantinguts per a la venda

Els actius no corrents es classifiquen com a actius mantinguts per a la venda quan se’n pretengui recuperar el valor principalment mitjançant la venda, sempre que aquesta es consideri altament probable. Aquests actius es valoren al menor entre l’import en llibres i el valor raonable menys els costos per a la venda.

j) Accions pròpies

En cas que qualsevol entitat del Grup o la pròpia Societat dominant adquireixin accions d’abertis, aquestes es presenten en l’epígraf del balanç de situació consolidat “Accions pròpies” minorant el patrimoni net consolidat, i es valoren pel seu cost d’adquisició, sense efectuar cap correcció valorativa.

Quan aquestes accions es venen, qualsevol import rebut, net de qualsevol cost incremental de la transacció directament atribuïble i del corresponent efecte de l’impost sobre el benefici, s’inclou en el patrimoni net atribuïble als accionistes de la Societat Dominant.

k) Deute financer

El deute financer es reconeix inicialment per l’import del valor raonable d’aquest i es registren també els costos en què s’ha incorregut per obtenir-lo. En períodes posteriors es valora a cost amortitzat i la diferència entre els fons obtinguts (nets dels costos necessaris per a la seva obtenció) i el valor de reembossament, en el cas que n’hi hagués i fos significativa, es reconeix en el compte de resultats consolidat durant la vida del deute d’acord amb el tipus d’interès efectiu.

El deute financer amb tipus d’interès fix cobert mitjançant derivats que canvien l’interès fix a variable es valora a valor raonable, essent les variacions de la mateixa comptabilitzades al compte de resultats, compensant així l’impacte en resultats per la variació del valor raonable del derivat.

l) Impost sobre el benefici

La despesa per impost sobre beneficis és l’import total que, per aquest concepte, es merita a l’exercici i conté tant l’impost corrent com el diferit.

Es registra en el patrimoni net l’efecte impositiu relacionat amb partides que es registren directament en el patrimoni net.

Els impostos diferits es calculen, d’acord amb el mètode del balanç, sobre les diferències temporànies que sorgeixen entre les bases fiscals dels actius i passius i els seus imports en llibres en els comptes anuals consolidats, aplicant la normativa i els tipus impositius aprovats, o a punt d’aprovar-se, en la data del balanç i que s’espera aplicar quan el corresponent actiu per impost diferit es realitzi o el passiu per impost diferit es liquidi. Els impostos diferits passius que sorgeixen per diferències temporànies amb societats dependents, multigrup i/o associades es reconeixen sempre, llevat dels casos en què el Grup pugui controlar la data en què revertiran les diferències temporànies i sigui probable que aquestes no revertiran en un futur pròxim.

16 RSC CC.AAIA

Els actius per impostos diferits es reconeixen en la mesura que és probable que es disposi de beneficis fiscals futurs amb què poder compensar les diferències temporànies deduïbles o les pèrdues o crèdits fiscals no utilitzats. En el cas dels actius per impostos diferits que poguessin sorgir per diferències temporànies amb societats dependents, multigrup i/o associades es reconeixen si addicionalment és probable que aquestes revertiran en un futur pròxim.

La recuperabilitat dels impostos diferits actius s’avalua en el moment en què es generen, així com al tancament de cada exercici, d’acord amb l’evolució dels resultats previstos de les societats en els respectius plans de negoci.

m) Prestacions a empleats

Atesos els acords laborals corresponents, diverses empreses del Grup mantenen els següents compromisos amb els empleats:

i) Obligacions postocupació:

• D’aportació definida en instruments de previsió social (plans de pensions d’ocupació i pòlisses d’assegurança col·lectives).

• De prestació definida, en forma de premi o indemnització per jubilació a l’empresa i en forma de renda vitalícia.

Per als instruments de previsió social d’aportació definida, l’empresa realitza aportacions de caràcter predeterminat a una entitat externa i no té obligació legal ni efectiva de realitzar aportacions addicionals, en el cas que aquesta entitat no tingui suficients actius per atendre les remuneracions dels empleats relacionades amb els serveis que han prestat a l’exercici corrent i en els anteriors. La despesa anual registrada és l’aportació corresponent de l’exercici.

En relació amb els compromisos de prestació definida, on l’empresa assumeix determinats riscos actuarials i d’inversió, el passiu reconegut al balanç és el valor actual de les obligacions a la data del balanç menys el valor raonable dels eventuals actius afectes al compromís en aquesta data, no contractats amb parts vinculades, menys qualsevol import procedent del cost per serveis passats encara no reconeguts.

Actuaris independents realitzen anualment la valoració actuarial de les prestacions definides,i s’empra el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar tant el valor actual de les obligacions, com el cost dels serveis prestats a l’exercici corrent i en els anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les hipòtesis actuarials es reconeixen a l’exercici en què ocorren fora del compte de pèrdues i guanys consolidat, i es presenten en l’estat de resultats globals.

Els costos per serveis passats es reconeixen com una despesa, que es reparteix linealment entre el període mitjà que resti fins a la consolidació definitiva del dret a rebre les prestacions. No obstant això, quan les prestacions resultin irrevocables de manera immediata després de la introducció, o després de qualsevol canvi, d’un pla de prestacions definides, es reconeixeran de manera immediata els costos per serveis passats.

La cobertura de compromisos mitjançant aportacions a una pòlissa d’assegurança en la qual es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades es tracta, en tot cas, com a prestació definida.

ii) Altres prestacions a llarg termini, vinculades a l’antiguitat de l’empleat a l’empresa.

Amb relació als compromisos a llarg termini vinculats amb l’antiguitat de l’empleat a l’empresa, el passiu reconegut al balanç coincideix amb el valor actual de les obligacions a la data del balanç, en no haver actius afectes a aquests.

Es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar tant el valor actual de les obligacions a la data del balanç, com el cost dels serveis prestats a l’exercici corrent i en els anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les hipòtesis actuarials es reconeixen, a diferència de les obligacions postocupació, a l’exercici en què es produeixen en el compte de resultats consolidat de l’exercici.

iii) Compensacions basades en accions.

Tal com es detalla a la Nota 27, el Grup manté un pla de compensació a la direcció consistent en el lliurament d’opcions sobre accions d’abertis, liquidable únicament en accions.

Aquest pla es valora pel seu valor raonable en el moment inicial en què s’atorga mitjançant un mètode de càlcul financer generalment acceptat, que entre d’altres, considera el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc.

La imputació del seu valor al compte de resultats consolidat, com una despesa de personal, es realitza sobre la base de la seva meritació durant el període de temps establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de l’opció, amb contrapartida al patrimoni net consolidat i sense realitzar cap tipus de reestimació sobre la seva valoració inicial, com estableix la NIIF-2. Tanmateix, en la data del tancament el Grup revisa les seves estimacions originals sobre el nombre d’opcions que s’espera que arribin a ser exercitables i reconeix, si escau, l’impacte d’aquesta revisió en el compte de resultats amb l’ajustament corresponent al patrimoni net consolidat.

n) Transaccions en moneda diferent de l’euro

Les transaccions en moneda estrangera es converteixen a la moneda de presentació del Grup (euro) utilitzant els tipus de canvi vigents a la data de la transacció. Les pèrdues i els guanys en moneda estrangera que s’obtenen de la liquidació d’aquestes transaccions i de la conversió als tipus de canvi de tancament dels actius i passius monetaris denominats en moneda estrangera es reconeixen en el compte de resultats consolidat, excepte si es difereixen en patrimoni net com les cobertures de fluxos d’efectiu i les cobertures d’inversions netes, tal com s’esmenta en l’apartat f) d’aquesta Nota.

o) Provisions

Les provisions es reconeixen quan el Grup té una obligació present, ja sigui legal o implícita, com a resultat d’esdeveniments passats, i és probable que calgui una sortida de recursos per liquidar l’obligació i el seu import pugui estimar-se de forma fiable.

En els casos en els quals l’efecte del valor temporal dels diners és significatiu, l’import de la provisió és determinat com el valor present dels fluxos d’efectiu futurs que s’estima que seran necessaris per cancel·lar l’obligació existent.

17 RSC CC.AAIA

En les concessions d’infraestructures, que estan supeditades al compliment per part del concessionari d’obligacions contractuals com ara el manteniment d’un nivell determinat d’operativitat de la infraestructura o el restabliment d’unes condicions determinades de la infraestructura abans de lliurar-se al Concedent al final de l’acord de servei, es realitzen les provisions corresponents d’acord amb la NIC-37, segons la millor estimació del desemborsament necessari per cancel·lar l’obligació present en la data de balanç.

p) Reconeixement d’ingressos

Els ingressos per prestació de serveis es reconeixen en el moment en què sigui probable que el Grup obtingui els beneficis econòmics corresponents a la transacció i en què es puguin quantificar de forma fiable (moment de l’ús de la infraestructura per part dels usuaris).

La majoria d’ingressos del Grup provenen del seu segment d’autopistes i corresponen principalment a ingressos de peatge que es comptabilitzen en el moment en què es realitza el servei.

Els ingressos del segment de telecomunicacions es registren igualment en el moment de la prestació del servei i corresponen principalment a la prestació de serveis audiovisuals, radiocomunicacions per a grups tancats d’usuaris, difusió de televisió i ràdio, lloguer d’infraestructures, capacitat satel·litària i transport de dades a operadors i altres ingressos de caràcter esporàdic.

Els ingressos del segment d’aeroports procedeixen principalment del Grup ACDL i corresponen bàsicament a la prestació de serveis per moviment d’avions i persones, ingressos comercials i altres, que igualment es registren en el moment de la prestació del servei.

Els ingressos del segment d’aparcaments inclouen principalment els ingressos procedents de l’explotació dels aparcaments tant en règim de rotació horària com d’abonats i es registren en el moment de la prestació del servei.

Els ingressos per interessos es reconeixen utilitzant el mètode del tipus d’interès efectiu i els ingressos per dividends es reconeixen quan s’estableix el dret a rebre el cobrament.

q) Actuacions amb incidència en el medi ambient

Anualment es registren com a despesa o com a inversió, en funció de la seva naturalesa, els desemborsaments efectuats per complir amb les exigències legals en matèria de medi ambient. Els imports registrats com a inversió s’amortitzen en funció de la seva vida útil.

No s’ha considerat cap dotació per a riscos i despeses de caràcter mediambiental tenint en compte que no existeixen contingències relacionades amb la protecció del medi ambient.

r) Noves normes NIC/NIIF i interpretacions CINIIF

Tal com es detalla a continuació, durant l’exercici 2010 han entrat en vigor normes comptables (NIC/NIIF) i interpretacions (CINIIF) noves, o s’han aplicat les que van entrar en vigor durant l’any 2009 però per a exercicis iniciats després de l’1 de gener de 2009 (aplicats a efectes abertis a partir de l’1 de gener de 2010). Així mateix, a la data de formulació d’aquests comptes anuals consolidats, s’han publicat normes comptables (NIC/NIIF) i interpretacions (CINIIF i les pendents d’adoptar IFRIC) noves, la data d’entrada en vigor de les quals es preveu per als exercicis comptables iniciats l’1 de gener de 2011 o posteriorment a aquesta data.

i) Normes, modificacions i interpretacions amb data d’entrada en vigor d’1 de gener de 2010 o que abertis ha aplicat en aquesta data, en haver entrat en vigor durant el 2009 però només per a exercicis iniciats després de l’1 de gener de 2009.

• NIC 27 (revisada el gener de 2008 i adoptada el 12 de juny de 2009) - “Estats financers consolidats i separats” (d’aplicació obligada per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009). La norma revisada exigeix que els efectes de totes les transaccions amb interessos minoritaris es comptabilitzin en el patrimoni net sempre que no hi hagi canvis en el control, de manera que aquestes operacions ja no tinguin efecte en el fons de comerç ni tampoc resultin en una pèrdua o guany. La modificació també recull el tractament comptable a aplicar quan es perd el control: la participació minoritària que es mantingui s’haurà de tornar a valorar al seu valor raonable, i l’efecte s’haurà de registrar en el compte de resultats.

• NIC 39 (modificació d’agost de 2008) - “Instruments financers: reconeixement i valoració”, partides susceptibles de designar-se com partides cobertes (vigent per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009).

• NIIF 1 (revisada el maig de 2008) - “Adopció per primera vegada de les NIIF, cost d’una inversió en una dependent, entitat controlada de forma conjunta o associada,” (vigent per als exercicis iniciats a partir de l’1 de juliol de 2009).

• NIIF 1 (modificació de juliol de 2009) – “Adopció per primera vegada de les NIIF, exempcions addicionals per a entitats que adoptin per primera vegada les NIIF” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener de 2010).

• NIIF 2 (modificació de juny de 2009) – “Pagaments basats en accions, transaccions de Grup amb pagaments basats en accions liquidables en efectiu”, que substitueix la CINIIF 8 i la CINIIF 11.

• NIIF 3 (revisada el gener de 2008 i adoptada el 12 de juny de 2009) - “Combinacions de negocis” (d’aplicació obligada per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009). Es manté el mètode d’adquisició per a les combinacions de negocis, si bé inclou modificacions significatives tals com:

• En el cas de les adquisicions per etapes, en el moment d’obtenir el control, el valor raonable dels actius i passius del negoci adquirit s’haurà de determinar incloent la porció que ja es posseeix. Les diferències que resultin amb els actius i passius prèviament reconeguts s’han de reconèixer en el compte de pèrdues i guanys.

• Tots els pagaments de l’adquisició es reconeixen al seu valor raonable a la data d’adquisició, i els pagaments contingents que es classifiquin com a passiu es valoren a cada data de tancament pel seu valor raonable, registrant els canvis al compte de pèrdues i guanys.

• Introdueix l’opció de política comptable aplicable a la combinació de negocis, consistent a valorar els interessos minoritaris al seu valor raonable o per l’import proporcional dels actius i passius nets de l’adquirida.

• Els costos de la transacció es porten a despeses (actualment es permet activar-los com a major valor d’adquisició).

18 RSC CC.AAIA

• NIIF 5 (modificació de maig de 2008) - “Actius no corrents mantinguts per a la venda i activitats interrompudes” i modificació de la NIIF 1 corresponent - “Adopció per primera vegada de les NIIF”, (vigent per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009).

• CINIIF 12 - “Acords de concessió de serveis” (d’aplicació inicialment prevista per als exercicis començats a partir de l’1 de gener de 2008). Aquesta interpretació es va emetre amb data de 30 de novembre de 2006, i després d’un procés de revisió i estudi ha estat finalment adoptada per la Unió Europea amb data de 26 de març de 2009, i és d’aplicació obligada per als exercicis anuals començats posteriorment al 29 de març de 2009.

Aquesta interpretació regula el tractament comptable dels acords públic-privats de contractes de concessió de serveis per part de la concessionària, i estableix diferents mètodes de comptabilització de l’esmentat acord (el Model de l’Intangible, el Model de l’Actiu Financer i el Mixt), en funció dels acords assolits entre la Concessionària i el Concedent.

• CINIIF 15 - “Acords per a la construcció de béns immobles” (d’aplicació inicialment prevista per als exercicis començats a partir de l’1 de gener de 2009 que finalment és vigent per als exercicis començats a partir de l’1 de gener de 2010).

• CINIIF 16 - “Cobertures d’una inversió neta en una operació a l’estranger” (vigent des de l’1 d’octubre de 2008, si bé finalment aplicable per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009).

• CINIIF 17 - “Distribució als accionistes d’actius no monetaris”, (vigent per als exercicis començats a partir de l’1 de juliol de 2009).

• CINIIF 18 - “Transferència d’actius de clients” (vigent per als exercicis començats a partir del 31 d’octubre de 2009).

• Addicionalment a les modificacions esmentades anteriorment, en el marc del projecte anual de millores de l’IASB d’abril de 2009 es van publicar una sèrie de canvis menors en algunes de les normes i interpretacions aplicades.

Totes les normes, modificacions i interpretacions aplicables als comptes anuals del Grup s’han tingut en compte amb efecte d’1 de gener de 2010, i només ha tingut un impacte significatiu en aquests comptes anuals consolidats l’adopció de la interpretació CINIIF 12 – “Contractes de prestació de serveis” (vegeu la Nota 30).

ii) Normes, modificacions i interpretacions emeses per l’IASB i adoptades per la Unió Europea, l’entrada en vigor de les quals és 2010, però per a exercicis iniciats posteriorment a l’1 de gener de 2010, per a les quals el Grup no n’ha considerat l’adopció anticipada (als efectes d’abertis s’aplicaran a partir de l’1 de gener de 2011).

• NIC 32 (modificació de octubre de 2009) - “Instruments financers: classificació de les emissions de drets” (vigent per als exercicis començats l’1 de febrer de 2010).

• NIIF 1 (modificació de gener de 2010) – “Adopció per primera vegada de les NIIF, exempció limitada del requisit de revelar informació comparativa d’acord amb la NIIF 7, aplicable a entitats que adoptin per primera vegada les NIIF” (vigent per als exercicis començats l’1 de juliol de 2010).

• CINIIF 19 - “Cancel·lació de passius financers amb instruments de patrimoni” (vigent per als exercicis començats l’1 de juliol de 2010).

No es preveu que l’aplicació de les normes, modificacions i interpretacions indicades tingui un impacte significatiu en els comptes anuals consolidades d’abertis.

iii) Normes, modificacions i interpretacions emeses per l’IASB i adoptades per la Unió Europea, l’entrada en vigor de les quals és posterior a l’1 de gener de 2011, per a les quals el Grup no n’ha considerat l’adopció anticipada.

• NIC 24 (revisada el novembre de 2009) - “Informació a revelar sobre parts vinculades” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener de 2011).

• CINIIF 13 (modificació de maig de 2010) – “Programes de fidelització de clients” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener de 2011).

• CINIIF 14 - “Pagaments anticipats dels requisits mínims d’informació” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener de 2011).

iv) Normes, modificacions i interpretacions emeses per l’IASB pendents d’adopció per la Unió Europea, l’entrada en vigor de les quals és posterior a l’1 de gener de 2011, per a les quals el Grup no n’ha considerat l’adopció anticipada.

• NIC 12 (modificació de desembre de 2010) – “Impost sobre els guanys – impost diferit: recuperació dels actius subjacents” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener del 2012).

• NIIF 1 (modificació de desembre de 2010) – “Adopció per primera vegada de les NIIF, nivell elevat d’hiperinflació i eliminació de les dates fixes aplicables a primers adoptants” (vigent per als exercicis començats l’1 de gener del 2012).

• NIIF 7 (modificació de l’octubre de 2010) – “Instruments financers informació a revelar – transferències d’actius financers” (vigent per als exercicis començats l’1 de juliol del 2011).

• NIIF 9 - “Instruments financers”, que substitueix la NIC 39 (vigent per als exercicis començats l’1 de gener de 2013).

• NIIF per a petites i mitjanes empreses (sense aplicació als efectes dels comptes anuals consolidats d’abertis).

• Addicionalment a les modificacions esmentades anteriorment, en el marc del projecte anual de millores de l’IASB de maig de 2010 s’han publicat una sèrie de canvis menors en determinades normes i interpretacions (totes vigents per als exercicis començats a partir de l’1 de gener de 2011, excepte les lligades a l’aplicació de la NIIF 3 revisada), que no es preveu que tinguin un impacte significatiu en els comptes anuals consolidats d’abertis.

Tal com s’ha assenyalat anteriorment, el Grup no ha considerat l’aplicació anticipada de les normes i interpretacions detallades abans i, en qualsevol cas, la seva aplicació serà objecte de consideració per part del Grup les aprovi, si escau, la Unió Europea.

19 RSC CC.AAIA

4. GESTIÓ DEL RISC FINANCER I DEL CAPITAL

a) Factors de risc financer

Les activitats del Grup estan exposades a diversos riscos financers: risc de tipus de canvi, risc del tipus d’interès, risc de crèdit i risc de liquiditat. El Grup empra derivats per cobrir certs riscos.

La gestió del risc financer està controlada per la Direcció General Financera, prèvia autorització del màxim executiu d’abertis, en el marc de la política corresponent aprovada pel Consell d’Administració.

i) Risc de tipus de canvi

El Grup opera en l’àmbit internacional i posseeix actius bàsicament al Regne Unit, els Estats Units i Sud-Amèrica. Per tant, està exposat al risc de tipus de canvi per operacions amb divises, especialment la lliura esterlina, el dòlar EUA, el peso argentí, el peso mexicà i el peso xilè. El risc de tipus de canvi sorgeix de transaccions comercials futures, actius i passius reconeguts i inversions netes en operacions a l’estranger.

El risc de tipus de canvi sobre els actius nets de les operacions del Grup en monedes diferents de l’euro es gestiona principalment mitjançant deute financer denominat en les corresponents monedes estrangeres i a través de contractes de swaps de divisa.

Amb relació al risc de tipus de canvi es pot assenyalar que a 31 de desembre de 2010 les societats del grup abertis que operen en una moneda funcional diferent a l’euro aporten un 8,9% del resultat brut d’explotació i un 8,9% del resultat consolidat (en aquest últim cas un 7,4% si no tenim en compte en el resultat consolidat de l’exercici 2010 l’impacte impositiu no recurrent registrat a ACDL/TBI); un 8,1% i un 2,6% respectivament el 2009.

L’aportació més significativa és la del grup ACDL (la moneda funcional del qual és la lliura esterlina), que aporta al tancament de 2010 un 2,4% del resultat brut d’explotació i un 2,3% del resultat consolidat (en el cas del resultat consolidat un 0,8% sense tenir en compte l’impacte impositiu no recurrent abans assenyalat); un 2,4 % i un -0,3% respectivament el 2009; i la de les autopistes xilenes (grup abertis Chile i grup Invin, la moneda funcional del qual és el peso xilè), que aporten al tancament de 2010 un 4,9% del resultat brut d’explotació i un 0,8% del resultat consolidat (3,3% i -0,9% respectivament el 2009, exercici en què es van incorporar majoritàriament)

En aquest sentit una variació d’un 10% en el tipus de canvi €/lliura respecte al considerat al tancament de 31 de desembre de 2010, sense tenir en compte l’impacte impositiu no recurrent en ACDL/TBI assenyalat abans, suposaria un lleuger impacte positiu de 0,5 milions d’euros en el resultat (impacte no significatiu el 2009) i un impacte en el patrimoni per diferències de conversió procedents del procés de consolidació de 59,3 milions d’euros (57,5 milions d’euros el 2009). En el cas del tipus de canvi €/peso xilè, una variació d’un 10% respecte el considerat a 31 de desembre de 2010 suposaria un lleuger impacte negatiu de -0,5 milions d’euros en el resultat (-0,6 milions d’euros el 2009) i un impacte en patrimoni de 158,2 milions d’euros per diferències de conversió sorgides en el procés de consolidació (105,9 milions d’euros e 2009).

En relació amb això, els impactes amb efecte en el patrimoni net del Grup es van compensar per l’impacte també en patrimoni de les cobertures d’inversió neta realitzades.

ii)Risc de tipus d’interès

El risc de tipus d’interès del Grup sorgeix dels recursos aliens no corrents.

Els recursos aliens emesos a tipus variables exposen el Grup a risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, mentre que els recursos aliens a tipus d’interès fix exposen el Grup a riscos de tipus d’interès sobre el valor raonable.

L’objectiu de la gestió del risc de tipus d’interès és assolir un equilibri en l’estructura del deute que permeti minimitzar la volatilitat en el compte de resultats en un horitzó plurianual, per la qual cosa la política del Grup consisteix a mantenir aproximadament un 75%-85% dels seus recursos aliens a un tipus d’interès fix o fixat mitjançant cobertures (a 31 de desembre de 2010 aquesta se situa en un 84% —igual que en el tancament de 2009— essent l’impacte net després d’impostos estimat en resultats d’una variació de 50 pb en el tipus d’interès del deute a tipus variable de 8,6 milions d’euros per 7,3 milions el 2009. Vegeu la Nota 14).

Per a això, i partint de les diferents estimacions i objectius relatius a l’estructura del deute, per tal de gestionar el risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, es realitzen operacions de cobertura mitjançant la contractació d’instruments financers derivats consistents en permutes del tipus d’interès de variable a fix. Aquestes permutes tenen l’efecte econòmic de convertir els recursos aliens amb tipus d’interès variable en interès fix, per la qual cosa el Grup es compromet amb altres parts a intercanviar, amb certa periodicitat, la diferència entre els interessos fixos i els interessos variables calculada en funció dels principals nocionals contractats.

Així mateix, per complir amb la política esmentada anteriorment, el Grup també realitza permutes de tipus d’interès fix a variable per cobrir el risc de tipus d’interès del valor raonable.

iii) Risc de crèdit

El Grup no té concentracions significatives de risc de crèdit. Les operacions amb derivats i les operacions al comptat només es formalitzen amb institucions financeres de solvència creditícia contrastada, acceptant únicament entitats que una reconeguda agència internacional d’avaluació de crèdit hagi qualificat de forma independent amb una categoria mínima d’”A-”. Aquesta solvència creditícia es revisa periòdicament per tal d’assegurar una gestió activa del risc de contrapartida.

Durant els exercicis per als quals es presenta informació no es van superar els límits de crèdit i la direcció no espera que es produeixin pèrdues per incompliment de cap de les contraparts indicades.

iv) Risc de liquiditat

El Grup realitza una gestió prudent del risc de liquiditat que implica la disponibilitat de finançament per un import suficient mitjançant facilitats de crèdit compromeses, així com per la capacitat de liquidar posicions de mercat. Donat el caràcter dinàmic dels negocis del Grup, la Direcció General Financera té per objectiu mantenir la flexibilitat en el finançament mitjançant la disponibilitat de línies de crèdit compromeses.

Les sortides de tresoreria previstes en relació amb el deute financer que manté el Grup es detallen a la Nota 14.

20 RSC CC.AAIA

b) Estimació del valor raonable

La valoració dels actius i passius valorats pel seu valor raonable s’ha de desglossar per nivells segons la jerarquia següent determinada per la NIIF 7:

• Nivell 1. Preus de cotització (no ajustats) en mercats actius i passius idèntics.

• Nivell 2. Dades diferents del preu de cotització incloses dins del nivell 1 que siguin observables per a l’actiu o el passiu, tant directament (preus), com indirectament (derivats dels preus).

• Nivell 3. Dades per a l’actiu o el passiu que no estan basades en dades observables de mercat.

El desglossament a 31 de desembre dels actius i passius del Grup valorats al valor raonable segons els nivells esmentats és el següent:

Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3 2010

Actius

Actius financers disponibles per a la venda (*) 457.412 10.907 6.678 474.997

Actius financers no corrents mantinguts per a la venda (*) 612.325 - - 612.325

Instruments financers derivats:

Cobertura de fluxos d’efectiu - 714 - 714

Cobertura de valor raonable - 82.113 - 82.113

Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro - 152.391 - 152.391

No qualificats de cobertura - 862 - 862

Total instruments financers derivats - 236.080 - 236.080

Total actius 1.069.737 246.987 6.678 1.323.402

Passius


Cobertura de fluxos d’efectiu - 196.899 - 196.899



No qualificats de cobertura - - - -


Deutes financers objecte de cobertura de valor raonable - 1.032.270 - 1.032.270

Total passius - 1.442.116 - 1.442.116

(*) Correspon a títols de patrimoni net

21 RSC CC.AAIA

Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3 2009

Actius

Actius financers disponibles per a la venda (*) 1.326.255 9.174 6.581 1.342.010







Total actius 1.326.255 258.185 6.581 1.591.021

Passius







Deutes financers objecte de cobertura de valor raonable - 1.483.929 - 1.483.929

Total passius - 1.838.471 - 1.838.471

(*) Correspon a títols de patrimoni net

Tal com s’indica a la Nota 3.f, el valor raonable dels instruments financers que es negocien en mercats actius es basa en els preus de mercat a la data de balanç. El preu de cotització de mercat que s’utilitza per als actius financers és el preu corrent comprador.

El valor raonable dels instruments financers que no cotitzen en un mercat actiu es determina usant tècniques de valoració. El Grup utilitza una varietat de mètodes i realitza hipòtesis que es basen en les condicions del mercat existents a cada data de balanç.

Per al deute a llarg termini s’utilitzen preus cotitzats de mercat, el valor raonable de les permutes de tipus d’interès es calcula com el valor actual dels fluxos futurs d’efectiu estimats i el valor raonable dels contractes de tipus de canvi a termini es determina usant els tipus de canvi a termini cotitzats al mercat a la data de tancament.

c) Gestió del capital

L’objectiu del Grup en relació amb la gestió del capital és la salvaguarda de la seva capacitat per continuar com a empresa en funcionament per procurar un rendiment per als accionistes, així com beneficis per a altres tenidors d’instruments de patrimoni net i per mantenir una estructura òptima de capital i reduir el seu cost.

El Grup fa seguiment del capital d’acord amb l’índex de palanquejament, en línia amb la pràctica del sector. Aquest índex es calcula com el deute net dividit entre el capital total. El deute net es calcula com el total de recursos aliens (incloent els recursos aliens corrents i no corrents, tal com es mostren al balanç consolidat) menys l’efectiu i els equivalents a l’efectiu. El capital total es calcula com el patrimoni net, tal com es mostra en els comptes consolidats, més el deute net.

Durant l’exercici l’estratègia del Grup sobre això no ha variat significativament, i l’índex de palanquejament s’ha mantingut sense variacions significatives respecte al de 2009. Els índexs de palanquejament a 31 de desembre van ser els següents:

31 de desembre de 2010

31 de desembre de 2009 Reexpressat – vegeu la Nota 30

1 de gener de 2009Reexpressat – vegeu

la Nota 30

Recursos aliens (Nota 14) 15.375.954 15.185.521 14.627.354

Efectiu i equivalents de l’efectiu (Nota 12) (482.328) (341.769) (299.227)

Deute net (*) 14.893.626 14.843.752 14.328.127

Patrimoni net (Nota 13) 5.453.482 5.334.089 4.383.363

Capital total 20.347.108 20.177.841 18.711.490

Índex de palanquejament 73% 74% 76%

(*) Inclou els deutes amb entitats associades (registrades pel mètode de la participació) i els interessos de préstecs i obligacions. .

22 RSC CC.AAIA

5. IMMOBILITZAT MATERIAL

Les variacions experimentades per les principals partides que componen aquest epígraf són les següents:

Actius gestió autopistes

Terrenys i construccions

Instal·lacions tècniques i maquinària

Altres instal·lacions,

utillatge i mobiliari

Altres Total

1 de gener de 2010(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 422.137 932.846 200.372 1.900.590 162.876 3.618.821

Amortització acumulada i pèrdua de valor (deteriorament)

(217.675) (271.548) (116.660) (1.142.105) (48.643) (1.796.631)

Valor net comptable 204.462 661.298 83.712 758.485 114.233 1.822.190

2010

Valor net comptable obertura

204.462 661.298 83.712 758.485 114.233 1.822.190

Diferències de canvi - 29.407 3.384 1.931 242 34.964

Altes 8.300 26.343 21.779 100.242 118.652 275.316

Baixes (net) - (417) (200) (564) (425) (1.606)

Traspassos 3.065 (6.279) 8.428 5.050 (37.123) (26.859)

Canvis perímetre i combinacions de negoci - (262) (435) (799) 1.758 262

Dotació a l'amortització (34.304) (29.538) (18.627) (137.685) (8.731) (228.885)

Pèrdues de valor - (2.279) - - - (2.279)

Altres (171) 6.369 (4.688) 12.085 (5.943) 7.652

Valor net comptable tancament

181.352 684.642 93.353 738.745 182.663 1.880.755

A 31 de desembre de 2010

Cost 439.289 968.997 238.362 1.972.205 241.422 3.860.275


(257.937) (284.355) (145.009) (1.233.460) (58.759) (1.979.520)


Actius gestió autopistes


Instal·lacions tècniques i maquinària

Altres instal·lacions,

utillatge i mobiliari

Altres Total

1 de gener de 2009(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 305.913 834.641 193.674 1.710.888 223.736 3.268.852


(166.546) (238.369) (108.778) (1.059.128) (46.087) (1.618.908)


2009 (reexpressat )

Valor net comptable obertura

139.367 596.272 84.896 651.760 177.649 1.649.944

Diferències de canvi 1.583 22.304 2.410 678 2.312 29.287

Altes 24.454 24.137 21.963 153.381 166.190 390.125

Baixes (net) (6) (879) (497) (1.466) (86) (2.934)

Traspassos 68.825 57.413 (1.493) 89.492 (224.374) (10.137)

Canvis perímetre i combinacions de negoci 3.107 406 842 3.013 (1.297) 6.071

Dotació a l'amortització (36.297) (28.435) (21.895) (137.174) (6.644) (230.445)

Pèrdues de valor - (367) - - - (367)

Altres 3.429 (9.553) (2.514) (1.199) 483 (9.354)

Valor net comptable tancament

204.462 661.298 83.712 758.485 114.233 1.822.190

A 31 de desembre de 2009(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 422.137 932.846 200.372 1.900.590 162.876 3.618.821


(217.675) (271.548) (116.660) (1.142.105) (48.643) (1.796.631)


Al tancament de 31 de desembre de 2010, l’epígraf “Altres” inclou principalment actius en curs per un valor total de 164 milions d’euros d’import brut (97 milions d’euros d’import brut el 2009) procedents principalment de societats d’infraestructures de telecomunicacions (118 milions d’euros el 2010 i 70 milions d’euros el 2009), i en menor mesura, de concessionàries d’autopistes i d’aparcaments.

23 RSC CC.AAIA

A 31 de desembre de 2010 hi ha registrades, minorant les immobilitzacions materials i els actius revertibles, subvencions de capital per un import de 44.168 milers d’euros (23.755 milers d’euros el 2009). La seva imputació lineal a resultats en funció de la vida útil de l’actiu finançat ha pujat a 3.234 milers d’euros (4.423 milers d’euros el 2009), tot reduint el càrrec per dotació a l’amortització de l’exercici. Aquestes subvencions de capital corresponen bàsicament al grup abertis telecom (31.507 milers d’euros el 2010 i 8.660 milers d’euros el 2009) i MBJ (12.501 milers d’euros el 2010 i 14.935 milers d’euros el 2009), que el Fons Europeu de Desenvolupament Regional (FEDER) i l’estat jamaicà van concedir, respectivament.

A 31 de desembre de 2010, dins de l’immobilitzat material s’inclouen 471 milions d’euros bruts amb un valor net de 291 milions d’euros (436 milions d’euros i 296 milions d’euros respectivament a l’exercici 2009) corresponents a actius revertibles en virtut de les concessions obtingudes no afectades per l’aplicació de la CINIIF 12, principalment a instal·lacions aeroportuàries (250 milions d’euros nets i 254 milions d’euros nets el 2009) i, en menor mesura, a concessions en aparcaments. La major part dels edificis i altres construccions estan vinculats a concessions administratives concedides per diferents corporacions de dret públic, i hauran de revertir al final de la concessió.

Les diferències de canvi generades a l’exercici corresponen principalment a actius intangibles situats al Regne Unit (377.781 milers de lliures esterlines el 2010 i 374.475 milers de lliures esterlines el 2009) i a actius intangibles situats a Xile (22.575.720 milers de pesos xilens el 2010 i 22.942.629 milers de pesos xilens el 2009), en ambdós casos a conseqüència de la revaloració experimentada al tancament de l’exercici per la divisa respectiva.

És política del Grup contractar totes les pòlisses d’assegurança que s’estimin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que poguessin afectar els elements de l’immobilitzat material.

6. FONS DE COMERÇ I ALTRES ACTIUS INTANGIBLES

Les variacions experimentades per les principals partides que componen aquest epígraf són les següents:

Fons de comerç

Concessions administratives,

patents i marques

Aplicacions informàtiques

Altres Total

A 1 de gener de 2010(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 4.350.453 20.716.999 130.245 322.664 25.520.361


- (8.362.025) (76.452) (59.744) (8.498.221)

Valor net comptable 4.350.453 12.354.974 53.793 262.920 17.022.140

2010

Valor net comptable obertura 4.350.453 12.354.974 53.793 262.920 17.022.140

Diferències de conversió 36.740 238.324 42 6.703 281.809

Altes - 238.770 22.769 2.821 264.360

Baixes (net) (72) (25) (76) (1.573) (1.746)

Traspassos - 33.059 (2.490) - 30.569

Canvis perímetre i combinacions de negoci 10.603 59.572 28 (604) 69.599

Dotació a l'amortització - (693.271) (20.439) (10.818) (724.528)

Pèrdues de valor - (127) - - (127)

Altres - 7.079 (476) (1.147) 5.456

Valor net comptable al tancament

4.397.724 12.238.355 53.151 258.302 16.947.532


Cost 4.397.724 21.376.366 148.412 333.687 26.256.189


- (9.138.011) (95.261) (75.385) (9.308.657)


24 RSC CC.AAIA

Fons de comerç

Concessions administratives,

patents i marques


Altres Total

A 1 de gener de 2009(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 4.185.015 18.538.272 116.731 316.422 23.156.440


- (7.349.178) (63.962) (47.807) (7.460.947)


2009 (reexpressat )

Valor net comptable obertura 4.185.015 11.189.094 52.769 268.615 15.695.493

Diferències de conversió 45.687 243.302 13 11.954 300.956

Altes - 196.869 21.924 4.033 222.826

Baixes (net) (136.158) (7.050) (456) - (143.664)

Traspassos - (35.731) (4.290) (657) (40.678)

Canvis perímetre i combinacions de negoci 258.388 1.395.304 (68) (6.816) 1.646.808

Dotació a l'amortització - (641.491) (16.123) (14.222) (671.836)

Pèrdues de valor (3.104) - - - (3.104)

Altres 625 14.677 24 13 15.339

Valor net comptable al tancament

4.350.453 12.354.974 53.793 262.920 17.022.140

A 31 de desembre de 2009(reexpressat – vegeu la Nota 30)

Cost 4.350.453 20.716.999 130.245 322.664 25.520.361


- (8.362.025) (76.452) (59.744) (8.498.221)


Les incorporacions de l’exercici 2010 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponen principalment a l’impacte de la consolidació per integració proporcional del 44% de Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa), amb efecte comptable de 31 de desembre de 2010, en el marc de la reorganització societària detallada en la Nota 2.b.vii (70.214 milers d’euros).

En el moviment de l’exercici 2009, aquest epígraf incloïa principalment l’impacte de l’adquisició d’actius d’Itínere amb efecte de 30 de juny de 2009, corresponents a diverses participacions en societats de les que abertis ja era accionista al tancament de l’exercici 2008, principalment per la valoració corresponent del contracte de concessió per a l’explotació de les autopistes adquirides (bàsicament 1.130.232 milers d’euros avasa i 195.726 milers d’euros Rutas del Pacífico), que en el cas d’ avasa inclou a més l’impacte (318.824 milers d’euros) d’haver registrat així mateix els actius i passius ja detinguts prèviament per abertis pel seu valor raonable a 30 de juny de 2009 (adquisició per etapes).

L’epígraf “Concessions administratives, patents i marques” inclou principalment els contractes de concessió per a la construcció i explotació de diferents xarxes d’autopistes, subjectes a la CINIIF 12 com s’indica en la Nota 3.b.iii, així com les concessions adquirides directament o com a part d’una combinació de negoci.

El detall de les principals concessions administratives (vegeu la Nota 28.c), d’acord amb el seu segment operatiu respectiu, és el següent:

31 desembre 2010

31 desembre 2009Reexpressat –

Vegeu la Nota 30

1 gener 2009Reexpressat –

Vegeu la Nota 30

Autopistes

Grupo HIT/sanef 6.243.386 6.387.453 6.540.753

avasa 1.264.457 1.344.031 260.008

Autopista Central 1.069.505 958.594 824.510

acesa 865.192 944.517 989.680

iberpistas/castellana 520.612 528.200 556.357

aumar 501.568 557.312 613.052

rutas del pacífico 412.623 388.544 192.165

aucat 271.369 281.126 290.286

aulesa 86.729 88.501 89.284

Trados 45 72.134 69.831 71.129

GCO 35.411 38.139 49.371

Altres 129.729 78.495 30.761

11.472.715 11.664.743 10.507.356

Telecomunicacions

Hispasat 6.571 6.638 5.395

6.571 6.638 5.395

25 RSC CC.AAIA

31 desembre 2010

31 desembre 2009Reexpressat –

Vegeu la Nota 30

1 gener 2009Reexpressat –

Vegeu la Nota 30

Aeroports

ACDL/tbi 168.912 174.642 173.019

dca/mbj 68.822 66.704 70.006

237.734 241.346 243.025

Aparcaments

saba (grupo) 455.536 435.773 427.091

Parcs Logístics

Cilsa 59.572 - -

sevisur 6.227 6.474 6.227

65.799 6.474 6.227

Concessions administratives, patents i marques (valor net) 12.238.355 12.354.974 11.189.094

Les incorporacions registrades en aquest epígraf durant l’exercici 2010 corresponen principalment al grup sanef com a conseqüència de les inversions realitzades durant l’exercici en ampliacions de capacitat de la xarxa d’autopistes.

Així mateix, l’epígraf “Altres” inclou principalment els actius intangibles d’ACDL/TBI (190.804 milers d’euros nets a 31 de desembre de 2010 i 188.820 milers d’euros nets al tancament de 2009) que corresponen principalment a llicències per operar a certs aeroports, registrades pel seu valor raonable amb motiu de la seva adquisició a començaments de l’exercici 2005.

A 31 de desembre de 2010 hi ha registrades, minorant els altres actius intangibles (principalment en l’epígraf “Concessions administratives, patents i marques”), subvencions de capital per un import de 152.691 milers d’euros (150.467 milers d’euros el 2009). La seva imputació lineal a resultats en funció de la vida útil de l’actiu finançat ha pujat a 7.164 milers d’euros (7.492 milers d’euros el 2009), tot reduint el càrrec per dotació a l’amortització de l’exercici. Aquestes subvencions de capital corresponen bàsicament al grup sanef (118.075 milers d’euros el 2010 i 124.263 milers d’euros el 2009), i les va concedir l’Estat francès.

Les diferències de canvi generades a l’exercici corresponen principalment a actius intangibles situats al Regne Unit (521.272 milers de lliures esterlines el 2010 i 534.419 milers de lliures esterlines el 2009) i a actius intangibles situats a Xile (1.121.572.727 milers de pesos xilens el 2010 i 1.172.973.851 milers de pesos xilens el 2009), en ambdós casos a conseqüència de la revaloració experimentada al tancament de l’exercici per la divisa respectiva.

El detall dels fons de comerç de les societats dependents i multigrup assignats a cadascuna de les diferents unitats generadores d’efectiu identificades per la Direcció del Grup d’acord amb el seu respectiu segment de negoci i la concessió que va donar origen al mateix és el següent:

2010 2009 (*)

Autopistes

Grupo HIT/sanef 2.824.092 2.824.092

iberpistas 308.224 308.224

avasa 245.650 245.650

aucat 178.447 178.447

Autopista Central 152.511 131.419

Trados 45 29.872 29.872

rutas del pacífico 31.063 26.768

aulesa 9.985 9.985

Altres 3.441 3.358

3.783.285 3.757.815

Telecomunicacions

Hispasat 144.279 144.279

tradia 42.014 42.014

overon 15.964 15.964

202.257 202.257

Aeroports

ACDL/tbi 245.850 238.293

dca/mbj 27.658 25.270

Altres 8.540 8.049

282.048 271.612

Aparcaments

saba (grupo) 114.757 113.995

Parcs Logístics

abertis Portugal Logística 4.774 4.774

Cilsa 10.603 -

15.377 4.774

Fons de comerç 4.397.724 4.350.453

(*) Epígraf que amb l’aplicació de la CINIIF 12 no presenta variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals

consolidats de l’exercici 2009.

26 RSC CC.AAIA

Com s’indica a la Nota 3.b, al tancament de l’exercici s’avalua si algun dels fons de comerç registrats presenta pèrdues per deteriorament a partir del càlcul del valor en ús de la seva corresponent unitat generadora d’efectiu, o el valor de mercat (preu de transaccions similars recents al mercat), si aquest és superior.

Per determinar aquest valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió, s’ha efectuat el següent:

• S’ha determinat el termini en què s’estima que la inversió corresponent generarà fluxos (termini de concessió per al cas de les societats concessionàries, la majoria amb terminis fins al venciment d’entre 10 i 30 anys).

• S’han efectuat les projeccions d’ingressos i despeses corresponents, segons els següents criteris generals:

o En el cas dels ingressos, per estimar l’evolució dels preus s’ha tingut en compte l’evolució oficial prevista de l’índex de preus de consum (IPC) de cadascun dels països en què operen les inversions (considerant, en el cas de les societats concessionàries, les corresponents fórmules de revisió de tarifes partint de l’evolució dels índexs de preu i/o els correctors específics que hi puguin haver). Pel que fa a l’activitat, s’han pres com a referència per a la seva estimació els creixements del producte interior brut (PIB) previstos pels corresponents organismes oficials de cada país (afectats pels correctors que siguin d’aplicació en cada cas), considerant també l’experiència històrica referent a l’evolució de l’activitat en cada inversió respecte a la del PIB, el grau de maduresa de cadascuna de les infraestructures i altres aspectes específics que poguessin afectar l’activitat en el futur.

o Pel que fa a les despeses, la seva evolució s’ha considerat a partir de les evolucions previstes dels IPC corresponents, així com en funció de les evolucions contemplades de l’activitat.

o De cara a l’estimació de les inversions que cal realitzar per al manteniment i la millora de les infraestructures, s’han utilitzat les millors estimacions disponibles a partir de l’experiència de la societat i tenint en compte l’evolució d’activitat projectada.

• Les projeccions s’han actualitzat a la taxa de descompte resultant d’afegir al cost dels diners a llarg termini, el risc assignat pel mercat al país on es realitza l’activitat de la societat, la prima de risc assignada pel mercat a cada negoci i l’estructura financera. En general, les taxes de descompte utilitzades van d’un 6% a un 10%.

Com a resultat de la prova de deteriorament realitzada, es posa de manifest que les diferents unitats generadores d’efectiu a què es troben assignats els diferents fons de comerç registrats permeten recuperar el valor net de cadascun d’ells registrats al 31 de desembre de 2010, per la qual cosa no cal dotar cap provisió per deteriorament. En aquest sentit s’ha d’assenyalar que:

• Amb relació a les proves de deteriorament dels fons de comerç de les autopistes espanyoles (principalment les de grup iberpistas i aucat), el valor recuperable (determinat a partir del valor en ús com s’ha assenyalat anteriorment) que se n’obté excedeix de tal manera el valor comptable dels respectius fons de comerç que, si s’apliquessin canvis significatius en les hipòtesis utilitzades en els esmentats càlculs, no es desprendria l’existència d’un risc significatiu de deteriorament.

• Amb relació al fons de comerç d’HIT/sanef (originat per la seva adquisició a l’exercici 2006), es pot destacar que l’evolució dels ingressos registrats a l’exercici 2010 (igual que el 2009 i exercisis anteriors) ha estat superior a la considerada en el model utilitzat en el seu moment per determinar el valor dels intangibles i fons de comerç en la data d’adquisició, per la qual cosa el valor en ús obtingut supera suficientment el valor comptable del fons de comerç registrat, i no es desprèn un risc significatiu de deteriorament derivat de canvis en les hipòtesis considerades.

• Amb relació a les proves de deteriorament del fons de comerç total del grup ACDL/TBI, el valor recuperable que correspon bàsicament a l’aeroport en concessió de Luton (que al tancament de 2010 representa el 50% del total, 49% el 2009) i els aeroports en propietat de Belfast i Cardiff (que en ambdós casos s’ha determinat partint del valor en ús), que se n’obté excedeix de tal manera el seu valor comptable que, en el cas que s’apliquessin canvis en les hipòtesis utilitzades en els càlculs esmentats, no es desprèn un risc significatiu de deteriorament.

27 RSC CC.AAIA

7. IMMOBLES D’INVERSIÓ

Les variacions experimentades per aquest epígraf són les següents:

2010 2009 (*)

A 1 de gener

Cost 374.329 299.571

Amortització acumulada i pèrdua de valor (deteriorament) (12.517) (7.657)

Valor net comptable 361.812 291.914

Exercici

Valor net comptable obertura 361.812 291.914

Diferències de conversió 5.486 4.458

Altes 25.539 21.291

Baixes (net) - (890)

Traspassos (3.710) 50.815

Canvis de perímetre i combinacions de negoci 74.219 -

Dotació a l'amortització (5.647) (4.864)

Pèrdues de valor (13.549) -

Altres - (912)

Valor net comptable al tancament 444.150 361.812

A 31 de desembre

Cost (**) 494.455 374.329

Amortització acumulada i pèrdua de valor (deteriorament) (50.305) (12.517)

Valor net comptable 444.150 361.812



(**) 2010 inclou 44.024 milers d’euros (63.550 milers d’euros el 2009) d’immobles d’inversió en curs.

Les incorporacions de l’exercici 2010 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponen a l’impacte de la consolidació per integració proporcional del 44% de Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa), amb efecte comptable de 31 de desembre de 2010, en el marc de la reorganització

societària detallada en la Nota 2.b.vii (92.811 milers d’euros de cost i 18.592 milers d’euros d’amortització acumulada).

Tal com s’indica en la Nota 3.d, els immobles d’inversió del Grup inclouen (valorats al cost) els terrenys, edificis i altres construccions mantinguts per al desenvolupament de l’activitat del segment de negoci de “Parcs logístics” (consistent en la inversió en construcció de naus en parcs industrials per al posterior lloguer a tercers).

A l’efecte d’identificar el seu valor raonable, aquest es determina prenent com a base el descompte dels fluxos d’efectiu disponibles segons els contractes de lloguer vigents a mig termini. Per fer-ho s’han realitzat projeccions d’ingressos i despeses segons uns criteris generals anàlegs als descrits en la Nota 6.

Com a resultat de la determinació del valor raonable d’aquests actius (determinat com el seu valor en ús), s’ha posat de manifest l’existència d’un deteriorament en certs actius logístics per un import global de 13.549 milers d’euros.

Les diferències de canvi generades a l’exercici corresponen a actius situats a Xile (actius per 28.742.803 milers de pesos xilens el 2010 i 24.854.757 milers de pesos xilens el 2009), en ambdós casos com a conseqüència de la revaloració experimentada al tancament d’exercici per la divisa respectiva.

És política del Grup contractar totes les pòlisses d’assegurança que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que poguessin afectar els elements de les seves inversions immobiliàries.

8. PARTICIPACIONS EN ENTITATS ASSOCIADES

El moviment registrat per aquest epígraf del balanç de situació consolidat és el següent:

20102009

(reexpressat vegeu la Nota 30)

A 1 de gener 1.373.983 1.346.800

Augments i combinacions de negoci 24.851 41.657

Disminucions - (1.007)

Canvis de perímetre (27.503) (34.279)

Participació en (pèrdues)/guanys (1) (vegeu la Nota 13.c.iii) 116.971 77.120

Diferències de conversió 26.224 5.947

Dividends meritats (vegeu la Nota 26.c) (76.021) (59.457)

Cobertura fluxos d’efectiu (vegeu la Nota 13) 26.240 (5.442)

Altres (3.668) 2.644

A 31 de desembre 1.461.077 1.373.983

(1) La participació en (pèrdues)/guanys és després d’impostos i interessos minoritaris.

28 RSC CC.AAIA

Igual que a l’exercici 2009, els augments i les combinacions de negoci de l’exercici corresponen principalment a ampliacions de capital realitzades per la societat participada A’Lienor.

Les baixes de l’exercici 2010 per canvis en el perímetre de consolidació corresponen principalment al valor al tancament d’exercici del 32% de la participació que abertis posseïa en la societat Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa) fins aleshores, vegeu la Nota 2.b.vii. En el moviment de l’exercici 2009, aquest epígraf corresponia al valor a 30 de juny de 2009 del 25% de la participació que fins llavors abertis posseïa sobre la Sociedad Concesionaria del Elqui, de la qual es va adquirir el 75% restant passant-se a consolidar per integració global.

Les diferències de canvi generades a l’exercici corresponen principalment a les participacions en entitats associades situades a Mèxic (inversió per un valor de 2.581.402 milers de pesos mexicans a 31 de desembre de 2010 i 2.625.683 milers de pesos mexicans a 31 de desembre de 2009) com a conseqüència de l’apreciació del tipus de canvi de tancament experimentada per la divisa esmentada.

El detall de les participacions en entitats associades i/o consolidades pel mètode de la participació a 31 de desembre és el següent:

2010 2009 (*)

Eutelsat 1.068.826 1.037.191

AMP/GAP 186.499 165.433

A’lienor 66.175 41.652

Autema 46.347 21.176

Hisdesat y otras 28.380 24.383

Túnel del Cadí 22.165 17.901

Coviandes 13.338 11.165

RMG 10.125 10.078

Aerocali 8.992 8.352

Torre Collserola 2.614 2.608

saba Italia (Parcheggi y otras) 2.188 2.167

Alis/Routalis 2.133 2.021

Coninvial 1.085 -

PTY 889 583

Cota 636 550

SFB Fueling 567 428

La Mercedes 118 136

Cilsa - 26.964

Ciralsa - 1.195

Participació en entitats associades 1.461.077 1.373.983(*) Amb l’aplicació de la CINIIF 12, al tancament de 31 de desembre de 2009 aquest epígraf no presenta variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009. L’impacte a la data de transició d’1 de gener de 2009 (vegeu la Nota 30) es va registrar a la Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A., que amb efecte de 30 de juny de 2009 va passar a consolidar-se per integració global. Nota: Vegeu la informació sobre les entitats associades a l’annex III.

Les accions d’Eutelsat cotitzen a la Borsa de París, essent la seva cotització al tancament de l’exercici 2010 de 27,39 euros/acció, per la qual cosa el valor raonable de la participació d’abertis a Eutelsat (31,35%) a la data esmentada puja a 1.891 milions d’euros (1.550 milions d’euros al tancament de l’exercici 2009, a 22,46 euros/acció).

El detall dels fons de comerç que s’inclouen a les participacions d’abertis en entitats associades identificat a la data d’adquisició és el següent:

2010 2009 (*)

Autopistes

Autema 27.861 27.861

Altres 3.486 3.424

31.347 31.285

Telecomunicacions

Eutelsat 628.255 628.255

Aeroports

AMP/GAP 30.496 26.667

Aerocali 2.703 2.370

33.199 29.037

Parcs logístics

Cilsa (**) - 12.116

Fons de comerç 692.801 700.693(*) Epígraf que amb l’aplicació de la CINIIF 12 no presenta variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009.

(**) Societat consolidada per integració proporcional al tancament de 31 de desembre de 2010. Vegeu la Nota 2.b.vii.

29 RSC CC.AAIA

9. ACTIUS FINANCERS DISPONIBLES PER A LA VENDA

El moviment d’aquest epígraf durant l’exercici ha estat el següent:

2010 2009 (*)

A 1 de gener 1.342.010 983.998

Altes 275 1.661

Baixes (269) (788)

Canvis de perímetre 91 -

Plusvàlues/minusvàlues per revaloracions registrades en un altre resultat global (vegeu la Nota 13) (256.518) 357.068

Traspassos a actius no corrents mantinguts per a la venda(612.325) -

Diferències de conversió 1.733 71

A 31 de desembre 474.997 1.342.010



Els actius financers disponibles per a la venda a 31 de desembre de 2010 corresponen principalment al valor de cotització borsària de la participació en el 14,61% del capital de Brisa per 457.412 milers d’euros (629.282 milers d’euros a 31 de desembre de 2009). Al tancament de 2009 incloïen addicionalment el valor de cotització borsària de la participació en el 6,68% del capital d’Atlantia (696.973 milers d’euros).

La minusvàlua neta de l’exercici correspon íntegrament a les accions que abertis posseeix al tancament en les societats cotitzades Brisa (minusvàlues de l’exercici de -171.870 milers d’euros, 160.388 milers d’euros de revaloració el 2009) i Atlantia (minusvàlues de l’exercici de -84.648 milers d’euros, 196.680 milers d’euros de revaloració el 2009).

Al tancament de l’exercici 2010, el valor de la participació detinguda a Atlantia (612.325 milers d’euros) s’ha traspassat a l’epígraf del balanç de situació consolidat “Actius no corrents mantinguts per a la venda” tenint en compte la decisió adoptada per l’última Comissió executiva d’abertis de l’exercici 2010, per la qual s’aprova el procés de desinversió en aquesta participació. Així, com s’indica en la Nota 29, amb data de 14 de gener de 2011 abertis ha venut a inversors qualificats la totalitat de la seva participació en Atlantia per un valor de 625.558 milers d’euros.

Finalment cal assenyalar que al tancament de 2010 la valoració de la participació financera d’abertis a Brisa és inferior en 124.727 milers d’euros respecte al seu valor cost (el 2009 era superior en 47.143 milers d’euros). La totalitat de la minusvàlua de l’exercici a Brisa s’ha registrat amb impacte en el patrimoni (un altre resultat global) en estimar que no hi ha un deteriorament de l’actiu ja que es considera que el descens del valor de cotització de la participació en Brisa per sota del valor de cost no ha estat ni significatiu ni prolongat, i especialment perquè no es té coneixement que s’hagi produït cap esdeveniment significatiu en particular (per exemple un canvi en les condicions de la concessió) que hagi causat una disminució mesurable en els fluxos futurs de Brisa.

10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS

El detall del valor raonable dels instruments financers derivats al tancament d’exercici és el següent:

2010 2009 (*)

Actius Passius Actius Passius

Permutes de tipus d'interès:

Cobertures de fluxos d’efectiu - 148.109 8 147.571

Cobertures del valor raonable 32.272 - 48.879 -

No qualificades de cobertura 862 - 70 266

Permutes mixtes de tipus d'interès i/o de moneda diferent de l'euro:

Cobertures de fluxos d’efectiu 714 48.790 1.077 44.020

Cobertures d'inversió neta en moneda diferent de l'euro 152.391 210.985 192.959 109.294

Cobertures del valor raonable 49.841 1.962 6.018 53.391

Instruments financers derivats 236.080 409.846 249.011 354.542

Permutes de tipus d'interès i permutes mixtes de tipus d'interès i de moneda diferent de l'euro:

Cobertures de fluxos d’efectiu 714 191.326 1.085 181.363

Cobertures inversió neta en moneda diferent de l'euro 152.391 210.985 192.959 109.294

Cobertures del valor raonable 82.113 - 54.897 53.391

Part no corrent 235.218 402.311 248.941 344.048

Part corrent 862 7.535 70 10.494



30 RSC CC.AAIA

El Grup té contractats instruments financers derivats de tipus d’interès (permutes de tipus d’interès o “swaps”) i permutes financeres mixtes de tipus d’interès i de tipus de canvi (cross currency swaps), d’acord amb la política de gestió del risc financer descrita a la Nota 4.

A continuació es desglossen els instruments financers derivats existents a 31 de desembre en funció del tipus de permuta, amb els seus valors nocionals o contractuals, venciments i valors raonables:

31 de desembre de 2010Valor

nocional2011 2012 2013 2014 2015 Següents

Valor raonable

net


Cobertures de fluxos d’efectiu

3.059.018 771.443 167.500 952.998 4.422 33.928 1.128.727 (148.109)

Cobertures del valor raonable

433.000 - - 50.000 43.000 32.000 308.000 32.272

No qualificades de cobertura

1.526.243 1.151.243 375.000 - - - - 862

5.018.261 (114.975)


Cobertures de fluxos d’efectiu

112.202 - 6.855 2.582 - 9.683 93.082 (48.076)

Cobertures d'inversió neta en moneda diferent de l'euro 1.405.424 - - 603.419 119.123 682.882 - (58.594)

Cobertures del valor raonable

519.118 122.516 - - 142.466 - 254.136 47.879

2.036.744 (58.791)

31 de desembre de 2009 Valor nocional

2010 2011 2012 2013 2014 SegüentsValor

raonable net


Cobertures de fluxos d’efectiu 3.579.622 560.394 878.166 221.706 1.018.607 107.392 793.357 (147.563)

Cobertures del valor raonable 973.000 - - - 50.000 43.000 880.000 48.879

No qualificades de cobertura 1.003.101 960.101 43.000 - - - - (196)

5.555.723 (98.880)


Cobertures de fluxos d’efectiu 90.385 1.033 1.033 1.033 517 - 86.769 (42.943)

Cobertures d'inversió neta en moneda diferent de l'euro

1.405.424 - - - 603.419 119.123 682.882 83.665

Cobertures del valor raonable 509.422 - 122.516 - - 132.769 254.137 (47.373)

2.005.231 (6.651)

a) Permutes de tipus d’interès

L’import del principal nocional dels contractes de permuta de tipus d’interès vigents a 31 de desembre 2010 és de 5.018.261 milers d’euros (5.555.723 milers d’euros el 2009), i els tipus d’interès fix se situen entre un 1,55% i un 5,73% (entre un 1,69% i un 5,73% el 2009), amb l’euríbor com a principal tipus d’interès variable.

Durant l’exercici s’han cancel·lat anticipadament certs derivats designats com a cobertura de valor raonable, que transformaven una emissió d’obligacions de tipus fix a tipus variable. El canvi en valor de les obligacions objecte de cobertura, 54.900 milers d’euros, atribuïbles a la liquidació positiva dels derivats i registrat a la data de la seva cancel·lació, s’amortitzaran, amb impacte en el compte de resultats, segons el mètode del tipus d’interès efectiu fins al venciment d’aquesta emissió d’obligacions.

b) Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de l’euro

Al tancament de 31 de desembre de 2010, (igual que el 2009), abertis manté diverses permutes mixtes de tipus d’interès i moneda estrangera per un import de 476.000 milers de lliures esterlines, el contravalor en euros de les quals és de 682.882 milers d’euros, que es designen com a cobertura de la inversió neta en ACDL/TBI. El venciment de l’instrument financer derivat és 2015.

Addicionalment i igual que a l’exercici 2009, al tancament de 31 de desembre de 2010, abertis manté cobertures en pesos xilens per un import de 428.871.370 milers de pesos xilens i un contravalor en euros de 469.377 milers d’euros, instrumentades mitjançant diverses cobertures “cross currency swaps” amb venciment entre 2013 i 2014. Aquests instruments financers es designen com a cobertura de la inversió neta en diverses societats xilenes (elqui, gesa, abertis Xile, rutas del pacífico, Autopista Central i opsa).

En el cas de la societat dependent abertis airports, al tancament de 31 de desembre de 2010 (igual que el 2009), manté dues cobertures d’inversió neta en moneda diferent a l’euro. La primera d’elles amb l’objectiu de cobrir el risc de la seva inversió en AMP/GAP en pesos mexicans mitjançant un “cross currency swap” per 2.736.000 milers de pesos mexicans. El contravalor en euros d’aquesta operació és de 183.378 milers d’euros, amb venciment a l’agost de 2013. La segona de les cobertures té per objecte cobrir el risc de la inversió en MBJ en USD mitjançant un “cross currency swap” per 97.772 milers d’USD. El contravalor en euros d’aquesta operació és de 69.787 milers d’euros amb venciment el 2014.

D’altra banda, la societat dependent abertis finance té contractats instruments financers derivats (permutes mixtes de tipus d’interès i moneda estrangera) per un nominal de 244.704 milers d’euros (sense variació respecte a 2009), per mitjà dels quals transforma part d’una emissió de bons en dòlars americans i tipus d’interès fix en un deute en euros i tipus d’interès variable referit a l’euríbor (cobertura del valor raonable). Així mateix, manté dues “cross currency swap” per 70.000 milers de lliures esterlines i 46.513 milers d’USD com a cobertura d’un préstec concedit a ADCL i TBI Ltd. pels mateixos imports respectivament i amb venciment el 2014 en ambdós casos, qualificat igualment com a cobertura del valor raonable. A més, aquesta societat manté una cobertura de valor raonable per un valor nominal de 153.610 milers d’euros per mitjà de la qual transforma una emissió en iens japonesos a tipus fix en un deute en euros també a tipus fix.

Finalment, cal assenyalar que a 31 de desembre de 2010, (igual que el 2009) la societat Autopista Central, S.A. manté un contracte “cross currency swap” (amb venciment 2026) amb l’objectiu d’eliminar el risc canviari associat a l’emissió d’un bo en dòlars americans per un import de 124.375 milers d’USD, considerant el percentatge de participació d’ abertis del 50% en aquesta societat multigrup.

31 RSC CC.AAIA

11. DEUTORS I ALTRES COMPTES A COBRAR

El detall d’aquest epígraf al tancament de l’exercici és el següent:

31 de desembre de 201031 de desembre de 2009

Reexpressat – Vegeu la Nota 301 de gener de 2009

Reexpressat – Vegeu la Nota 30

NoCorrent Corrent Total



Deutors comercials - 497.925 497.925 - 481.691 481.691 - 419.087 419.087

Provisió per insolvències (deteriorament de valor) - (43.779) (43.779) - (34.033) (34.033) - (26.673) (26.673)

Deutors comercials - net - 454.146 454.146 - 447.658 447.658 - 392.414 392.414

Societats registrades pel mètode de la participació:

Comptes a cobrar - 3.791 3.791 - 2.921 2.921 - 4.316 4.316

Préstecs 152.013 6.967 158.980 79.067 - 79.067 76.210 1.846 78.056

Provisió per deteriorament valor (35.296) - (35.296) - - - - - -

116.717 10.758 127.475 79.067 2.921 81.988 76.210 6.162 82.372

Deutors administracions públiques 752.632 225.013 977.645 566.274 196.574 762.848 154.618 177.943 332.561

Actius per impostos corrents - 80.644 80.644 - 48.315 48.315 - 127.897 127.897

Altres comptes a cobrar - parts vinculades (vegeu les notes 18 i 26) 5.600 - 5.600 - 7.127 7.127 - 7.646 7.646

Altres comptes a cobrar96.784 178.575 275.359 76.146 173.266 249.412 73.673 184.115 257.788

Deutors i altres comptes a cobrar 971.733 949.136 1.920.869 721.487 875.861 1.597.348 304.501 896.177 1.200.678

Nota: Certs imports inclosos en aquest detall de deutors i altres a cobrar (concretament l’epígraf “Deutors administracions públiques”) no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de

la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

32 RSC CC.AAIA

Els saldos deutors es reflecteixen pel seu cost amortitzat que no difereix significativament del seu valor nominal.

Dins de l’epígraf “Deutors administracions públiques” s’inclouen els imports pendents de cobrament de les Administracions concedents en virtut de diversos acords assolits (bonificacions de tarifes, gratuïtats, compensacions i d’altres). Alguns d’aquests acords (o fins i tot el propi contracte de concessió, en el cas d’algun aeroport) s’han registrat d’acord amb la CINIIF 12 com s’indica en la Nota 3.e.ii en aplicació del model mixt o del model financer. Aquests saldos deutors generen interessos a favor del Grup una vegada assolida la data de venciment acordada.

El moviment dels saldos deutors no corrents mantinguts amb les administracions públiques és el següent:

Deutors administracions públiques no corrents

2010

2009 Reexpressat – Vegeu la

Nota 30

A 1 de gener 566.274 154.618

Incorporacions al perímetre (*) - 254.402

Altes 169.344 61.670

Càrrec contra el compte de resultats consolidat:

- Per compensació econòmica 98.333 76.760

- Per actualització/efecte financer(vegeu la Nota 20.d) 40.074 29.861

Traspassos (vegeu la Nota 15) (101.521) -

Aplicacions de l'exercici (40.812) (23.081)

Altres (5.969) -

Diferències de canvi 26.909 12.044

A 31 de desembre 752.632 566.274

(*) El 2009 per l’adquisició d’actius d’Itínere amb efecte de 30 de juny de 2009 corresponents a diverses participacions en societats en

què abertis ja era accionista (bàsicament 75% addicional de l’Elqui, passant-se a consolidar per integració global).

Entre aquests acords s’inclou el contingut al Reial Decret 457/2006, que conté com a annex el Conveni entre l’Administració General de l’Estat i acesa per a la modificació de determinats termes de la concessió de les autopistes Barcelona-La Jonquera, Barcelona-Tarragona, Montmeló-El Papiol i Saragossa-Mediterrani.

Aquest Conveni estableix la construcció a l’autopista AP-7 d’un carril addicional en determinats trams, així com la implantació d’un sistema de peatge tancat. Per emprendre aquestes obres, el Conveni estima que el valor total de la inversió podria arribar a 500 milions d’euros (al tancament de 31 de desembre de 2010 el valor de la inversió realitzada és de 250.809 milers d’euros, i al tancament de 31 de desembre de 2009, de 110.545 milers d’euros).

En aquest sentit, el Conveni contempla que els ingressos addicionals que es puguin derivar de la major capacitat de l’autopista s’aplicaran al restabliment de l’equilibri economicofinancer alterat per les actuacions que aquest contempla, i també preveu el procediment de càlcul de la compensació econòmica que correspondria percebre a la concessionària en el cas que una vegada vençut el termini de la concessió no hagués quedat restablert l’equilibri economicofinancer esmentat.

El saldo del compte a cobrar a 31 de desembre de 2010 és de 457.325 milers d’euros (212.385 milers d’euros a 31 de desembre de 2009), i l’impacte en els ingressos d’explotació registrats a l’exercici és de 90.980 milers d’euros, i en el resultat financer de l’exercici, de 13.697 milers d’euros (76.760 milers d’euros i 5.419 milers d’euros respectivament el 2009).

Així mateix, entre els acords anteriors també s’inclou el que conté el Reial Decret 483/1995 signat el gener de 2010 amb la Generalitat de Catalunya, que inclou com a annex un Conveni marc de col·laboració pel qual s’estableixen les condicions generals d’adequació i modificacions del tram d’ampliació de l’autopista C-32 entre Palafolls i la connexió amb la carretera GI-600, juntament amb altres millores viàries i de gestió de la mobilitat vinculades a l’autopista i a la seva funcionalitat al corredor del Maresme. El valor total previst de les inversions a realitzar és de 96 milions d’euros.

De la mateixa manera que passa amb el conveni per a l’autopista AP-7, aquest Conveni de l’autopista C-32 preveu que els ingressos addicionals que es puguin generar de la major capacitat de l’autopista s’aplicaran al restabliment de l’equilibri economicofinancer alterat per les actuacions que contempla, i es preveu així mateix el procediment de càlcul de la compensació econòmica que correspondria percebre a la concessionària en el cas que una vegada vençut el termini de la concessió no hagués quedat restablert l’equilibri economicofinancer esmentat.

El saldo del compte a cobrar a 31 de desembre de 2010 és de 43.197 milers d’euros, i l’impacte en els ingressos d’explotació registrats a l’exercici és de 7.353 milers d’euros, i en el resultat financer de l’exercici, de 1.180 milers d’euros.

33 RSC CC.AAIA

El detall dels saldos mantinguts amb entitats associades és el següent:

2010 2009 (*)

No Corrent

Corrent TotalNo

CorrentCorrent Total

Ausol - 3.044 3.044 - 1.800 1.800

Cota - 228 228 - 256 256

Alazor - 107 107 - 475 475

Ciralsa - 96 96 - 111 111

Altres participacions - 316 316 - 279 279

Comptes a cobrar - 3.791 3.791 - 2.921 2.921

Alis 41.387 - 41.387 39.909 - 39.909

Irasa 35.296 - 35.296 14.940 - 14.940

Alazor 32.765 - 32.765 11.062 - 11.062

Ciralsa 22.711 - 22.711 - - -

A’lienor 13.125 - 13.125 2.180 - 2.180

RMG 6.229 - 6.229 5.377 - 5.377

Coviandes - 6.967 6.967 - - -

Cilsa - - - 5.099 - 5.099

Altres participacions 500 - 500 500 - 500

Préstecs concedits 152.013 6.967 158.980 79.067 - 79.067

Provisió deteriorament

Irasa (vegeu la Nota 20.d) (35.296) - (35.296) - - -

(35.296) - (35.296) - - -

Total 116.717 10.758 127.475 79.067 2.921 81.988

(*) Epígraf que amb l’aplicació de la CINIIF 12 no presenta variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009.

El saldo deutor no corrent mantingut amb Irasa, Alazor i Ciralsa al tancament de 31 de desembre de 2010 correspon principalment a préstecs concedits bàsicament per al finançament de la societat del pagament de sobrecostos per expropiacions.

Davant l’existència de certs indicis de deteriorament en alguns d’aquests préstecs, el Grup n’ha avaluat la recuperabilitat analitzant la capacitat que s’estima que tindran aquestes societats per afrontar la devolució del seu deute, a partir de la projecció de les entrades d’efectiu futures que es calcula que generaran, tot considerant addicionalment l’impacte del finançament de les societats. Per fer-ho s’han tingut en compte les mesures de reequilibri financer (bàsicament per compensar els sobrecostos d’obra i expropiacions) establertes en les següents disposicions legals:

• Esmena addicional 41 als Pressupostos generals de l’Estat de l’exercici 2010 (Llei 26/2009 de 23 de desembre) per la qual l’Estat atorga a aquestes societats préstecs participatius per cobrir els sobrecostos d’expropiacions que superin el 175% dels imports de licitació.

• El RDL 1610/2010, de 26 de novembre, pel qual s’aprova un increment del termini concessional i de tarifes a Henarsa/Irasa, per reequilibrar-ne els costos més grans per obres addicionals no previstes en la licitació, així com la devolució dels préstecs participatius de l’Estat esmentats abans i la seva corresponent retribució.

• El RDL 1770/2010, de 23 de desembre, pel qual s’aprova un increment de tarifes a Accessos de Madrid/Alazor, a fi de reequilibrar-ne els costos més grans per obres addicionals no previstes en la licitació, així com la devolució dels préstecs participatius de l’Estat esmentats abans i la seva corresponent retribució.

• Projecte de llei 621/000076 del servei postal universal, dels drets dels usuaris i del mercat postal, aprovat en el Ple del Senat el 21 de desembre de 2010, pel qual, en la seva disposició addicional vuitena, s’inclouen mesures addicionals i complementàries a les definides en la disposició addicional 41 esmentada de la Llei 26/2009 de 23 de desembre.

Com a resultat de les proves de deteriorament realitzades s’ha posat de manifest l’existència d’un deteriorament per la totalitat del préstec mantingut amb Irasa, de manera que al tancament de l’exercici 2010 s’ha dotat la corresponent provisió per deteriorament.

12. EFECTIU I EQUIVALENTS DE L’EFECTIU

La composició del saldo de tresoreria i altres actius equivalents a 31 de desembre és el següent:

2010 2009 (*)

Caixa i bancs 161.375 140.461

Dipòsits en entitats de crèdit a menys de 3 mesos 320.953 201.308

Efectiu i equivalents de l’efectiu 482.328 341.769



34 RSC CC.AAIA

Al tancament de 2010 el saldo d’aquest epígraf correspon principalment a HIT/sanef (184 milions d’euros per 100 milions d’euros el 2009), ACDL/tbi (43 milions d’euros per 52 milions d’euros el 2009), grup abertis Chile (87 milions d’euros per 45 milions d’euros el 2009), grup Invin (36 milions d’euros per 27 milions el 2009) i Hispasat (32 milions d’euros per 26 milions d’euros el 2009).

13. PATRIMONI NET

El moviment del patrimoni net consolidat de l’exercici és el següent:

Reserves (b)

Capital, prima emissió i

accions pròpies (a)

Reserva Cobertura

Inversions disponibles per

a la venda

Diferències de conversió

Total

Beneficis acumulats i

altres reserves (c)

Participacions no dominants

(d)Patrimoni Net

A 1 de gener de 2010 (reexpressat – Vegeu la Nota 30) 2.373.733 (14.061) 269.264 (105.990) 149.213 1.476.722 1.334.421 5.334.089

Ingressos (despeses) portats a un altre resultat global:

Actius financers disponibles per a la venda - - (256.518) - (256.518) - - (256.518)

Cobertura de fluxos d’efectiu - (110.280) - - (110.280) 40.643 (3.382) (73.019)

Diferències de conversió - - - 162.271 162.271 - 61.287 223.558

Pèrdues i beneficis actuarials - - - - - (15) (49) (64)

Altres - - - - - (46.154) 6.340 (39.814)

Benefici de l'exercici - - - - - 661.615 81.734 743.349

Dividend complem. 2009 - - - - - (211.154) (68.418) (279.572)

Dividend a compte 2010 - - - - - (221.711) - (221.711)

Variacions perímetre - - - - - - (1.719) (1.719)

Accions pròpies 2.117 - - - - - - 2.117

Ampliació / (reducció) de capital - - - - - - 22.786 22.786

A 31 de desembre de 2010 2.375.850 (124.341) 12.746 56.281 (55.314) 1.699.946 1.433.000 5.453.482

Nota: Els ingressos i les despeses reconeguts en el patrimoni net es mostren nets d’impacte fiscal.

35 RSC CC.AAIA

Reserves (b)

Capital, prima emissió i

accions pròpies (a)

Reserva Cobertura

Inversions disponibles per

a la venda

Diferències de conversió

Total

Beneficis acumulats i

altres reserves (c)

Participacions no dominants

(d)Patrimoni Net

A 1 de gener de 2009 2.328.070 135.817 (87.804) (231.516) (183.503) 1.228.034 1.406.365 4.778.966

Canvis en polítiques comptables (vegeu la Nota 30) - - - - - (268.763) (126.840) (395.603)

A 1 de gener de 2009(reexpressat – Vegeu la Nota 30) 2.328.070 135.817 (87.804) (231.516) (183.503) 959.271 1.279.525 4.383.363

Ingressos (despeses) portats a un altre resultat global:

Actius financers disponibles per a la venda - - 357.068 - 357.068 - - 357.068

Cobertura de fluxos d’efectiu - (149.878) - - (149.878) (5.442) (13.995) (169.315)

Diferències de conversió - - - 125.526 125.526 - 69.019 194.545

Pèrdues i beneficis actuarials - - - - - (10.935) (1.710) (12.645)

Altres - - - - - 365.938 9.699 375.637

Benefici de l'exercici - - - - - 623.726 60.425 684.151

Dividend complement. 2008 - - - - - (201.099) (63.495) (264.594)

Dividend a compte 2009 - - - - - (211.154) - (211.154)

Variacions perímetre - - - - - 586 (586) -

Accions pròpies 1.494 - - - - - - 1.494

Ampliació / (reducció) de capital 44.169 - - - - (44.169) (4.461) (4.461)

A 31 de desembre de 2009 (reexpressat) 2.373.733 (14.061) 269.264 (105.990) 149.213 1.476.722 1.334.421 5.334.089

Nota: Els ingressos i les despeses reconeguts en el patrimoni net es mostren nets d’impacte fiscal.

36 RSC CC.AAIA

a) Capital, prima d’emissió i accions pròpies

L’import i el moviment d’aquests epígrafs a l’exercici ha estat el següent:

Capital SocialPrima

d'emissióAccions pròpies Total

A 1 de gener de 2010 2.111.537 523.309 (261.113) 2.373.733

Variació neta d'accions pròpies - - 2.117 2.117

Increments / (decrements) 105.576 (105.576) - -

A 31 de desembre de 2010 2.217.113 417.733 (258.996) 2.375.850

Capital SocialPrima

d'emissióAccions pròpies Total

A 1 de gener de 2009 2.010.987 579.690 (262.607) 2.328.070

Variació neta d'accions pròpies - - 1.494 1.494

Increments / (decrements) 100.550 (56.381) - 44.169

A 31 de desembre de 2009 2.111.537 523.309 (261.113) 2.373.733

Nota: Epígrafs que amb l’aplicació de la CINIIF 12 no presenten variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals

consolidades de l’exercici 2009.

A 31 de desembre de 2010, el capital social d’abertis està constituït per 739.037.783 accions ordinàries, pertanyents a una única classe i sèrie, representades en anotacions en compte, de 3 euros de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desemborsades.

Amb data de 27 d’abril de 2010, la Junta General d’Accionistes d’abertis va aprovar una ampliació de capital alliberada, amb càrrec al compte de Prima d’emissió, que inclou entre altres, l’import corresponent a les reserves de revaloració de companyies absorbides en fusions executades en exercicis anteriors, en la proporció d’una acció nova per cada 20 antigues, per un import de 105.576 milers d’euros (35.192.275 accions ordinàries). El moviment registrat pel nombre d’accions d’abertis a l’exercici és el següent:

Nombre d’accions ordinàries

2010 2009

A 1 de gener 703.845.508 670.329.056

Ampliació de capital alliberada 35.192.275 33.516.452

A 31 de desembre 739.037.783 703.845.508

Totes les accions d’abertis s’admeten a cotització oficial a les borses de valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València i es negocien mitjançant el sistema d’interconnexió borsària espanyol. Aquestes es contracten en la modalitat de contractació general (mercat continu) i estan incloses a l’índex IBEX 35.

Les accions d’abertis es representen mitjançant anotacions en compte i, segons la informació disponible a 31 de desembre de 2010, les participacions més significatives són les següents:

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” (1) 28,98%

Acció concertada Trebol Holding S.a.r.L / ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. 25,83%

54,81%

(1) Participa indirectament a través de la societat controlada Criteria CaixaCorp, S.A. en un 20,22% i a través d’altres societats del seu

grup en un 8,26%.

A l’agost de 2010 l’accionista ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. que fins aleshores posseïa un 25,83% d’abertis (un 11,87% indirectament a través d’altres societats del seu grup), en el marc d’una acció concertada amb Trebol Holding S.a.r.L, va transmetre una participació en abertis del 10,28% a Admirabilia, S.L. (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per la societat Trebol International, B.V.), i del 15,55% a Trebol International B.V. (participada en un 99% per Trebol Holding S.a.r.L i en un 1% pel grup ACS). En les dues societats els drets polítics corresponen en un 60% a Trebol Holding S.a.r.L (societat gestionada per l’assessor de fons d’inversió CVC Capital Partners) i en el 40% restant al grup ACS.

El Consell d’Administració té delegada, per la Junta General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010, la facultat d’augmentar en una o diverses vegades el capital social mitjançant aportacions dineràries fins a la xifra màxima de 1.108.557 milers d’euros i dins d’un termini que expirarà el 27 d’abril de 2015. La delegació es troba totalment vigent.

A l’empara de les autoritzacions concedides per la Junta General d’accionistes durant l’exercici 2010 (igual que a l’exercici 2009) abertis ha realitzat diverses entregues d’accions pròpies als empleats.

El moviment registrat a la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2.010 ha estat el següent:

Número Valor nominalCost de

Adquisició/ venda

A 1 de gener de 2010 13.971.451 41.914 261.113

Ampliació de capital alliberada (1) 692.909 2.079 -

Vendes / lliuraments (113.262) (340) (2.117)

A 31 de desembre de 2010 14.551.098 43.653 258.996

(1) Ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d’una acció nova per cada 20 antigues aprovada per la Junta

General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010.

37 RSC CC.AAIA

Número Valor nominalCost de

Adquisició/ venda

A 1 de gener de 2009 13.382.267 40.147 262.607



A 31 de desembre de 2009 13.971.451 41.914 261.113


General d’Accionistes de 31 de març de 2009.

b) Reserves

i) Reserva per operacions de cobertura

Correspon a la reserva generada per la part efectiva de canvis en el valor raonable dels instruments financers derivats designats i qualificats com de cobertura de fluxos d’efectiu i/o inversions netes a l’estranger, per a les societats consolidades per integració global/proporcional.

ii) Inversions disponibles per a la venda

Correspon a les plusvàlues/minusvàlues no realitzats que sorgeixen de canvis en el valor raonable dels actius financers classificats com a disponibles per a la venda. L’increment de l’exercici 2010 correspon a la minusvàlua neta registrada per les accions de les societats Brisa i Atlantia (vegeu la Nota 9).

iii) Diferències de conversió

El desglossament d’aquest epígraf a 31 de desembre és el següent:

20102009

Reexpressat Vegeu la Nota

30

Grup ACDL (lliura esterlina) (131.337) (152.465)

Grup Invin (*) (peso xilè) 162.932 81.750

Grup abertis Chile (**) (peso xilè) 22.636 260

MBJ (dòlar americà) 11.165 6.001

Codad (peso colombià) (10.947) (18.453)

Altres societats dependents (5.753) (4.628)

Grup 48.696 (87.535)

AMP/GAP (peso mexicà) 3.616 (20.500)

Coviandes (peso colombià) 4.224 2.708

Altres societats associades (255) (663)

Associades 7.585 (18.455)

56.281 (105.990)

(*)Corresponen principalment a Autopista Central (130.843 milers d’euros el 2010 i 60.714 milers d’euros el 2009).

(**) Corresponen principalment a abertis Chile (12.721 milers d’euros el 2010 i -87 milers d’euros el 2009) i Elqui (10.087 milers

d’euros).

L’evolució de les diferències de conversió durant l’exercici 2010 (igual que al 2009) és principalment causa de la revaloració experimentada al tancament per la lliura esterlina i el peso xilè.

38 RSC CC.AAIA

c) Guanys acumulats i altres reserves

El moviment i desglossament d’aquest epígraf a 31 de desembre és el següent:


1 de gener de 2010 reexpressat

Pèrdues i beneficis actuarials

Distribució del resultat

ResultatDividend a

compteAltres


Reserva legal 406.601 - 55.132 - - - 461.733

Guanys acumulats (sense resultat) i altres reserves 657.549 (15) 146.286 - - (5.511) 798.309

Resultat 623.726 - (623.726) 661.615 - - 661.615

Dividend a compte (211.154) - 211.154 - (221.711) - (221.711)

1.476.722 (15) (211.154) 661.615 (221.711) (5.511) 1.699.946

31 de desembre de 2009 (reexpressat )

1 de gener de 2009

Canvis en polítiques

comptables (vegeu la Nota 30)

1 de gener de 2009

reexpressat

Pèrdues i beneficis actuarials

Distribució del resultat

ResultatDividend a

compteVariació de perímetre

Ampliació de capital

Altres

31 de desembre de

2009reexpressat

Reserva de revaloració Reial decret 7/1996, de 7 de juny

44.169 - 44.169 - - - - - (44.169) - -

Reserva legal 354.794 - 354.794 - 51.807 - - - - - 406.601

Guanys acumulats (sense resultat) i altres reserves

411.818 (268.763) 143.055 (10.935) 164.347 - - 586 - 360.496 657.549

Resultat 618.352 - 618.352 - (618.352) 623.726 - - - - 623.726

Dividend a compte (201.099) - (201.099) - 201.099 - (211.154) - - - (211.154)

1.228.034 (268.763) 959.271 (10.935) (201.099) 623.726 (211.154) 586 (44.169) 360.496 1.476.722

39 RSC CC.AAIA

Amb data de 27 d’abril de 2010, la Junta General d’Accionistes d’abertis va acordar el pagament d’un dividend complementari de l’exercici 2009 de 0,30 euros bruts per acció, que representa 211.154 milers d’euros (201.099 milers d’euros a 31 de desembre de 2009, corresponents a un dividend complementari de l’exercici 2008 de 0,30 euros bruts per acció).

i) Reserva legal

D’acord amb el Text refós de la Llei de Societats de Capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal perquè aquesta arribi, almenys, al 20% del capital. La reserva legal no pot distribuir-se entre els accionistes, excepte en cas de liquidació de la societat.

La reserva legal podrà utilitzar-se per a augments del capital en la part del seu saldo que superi el 10% del capital ja augmentat.

Llevat de per a aquesta finalitat, i mentre no superi el 20% del capital social, aquesta reserva només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues sempre que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquesta fi.

ii) Guanys acumulats (sense resultats de l’exercici) i altres reserves

Dins d’aquest epígraf s’inclou la “reserva per fons de comerç” que han de constituir les societats de nacionalitat espanyola del grup abertis des de l’exercici 2008, d’acord amb la legislació mercantil vigent (article 273 de la Llei de Societats de Capital). Aquestes hauran de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en l’actiu, destinant-se anualment a tal efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un 5% de l’import del fons de comerç. Si no existís benefici, o no fos suficient, s’emprarien reserves de lliure disposició. Mentre es mantingui el fons de comerç aquesta reserva serà indisponible.

A 31 de desembre de 2010, la reserva per fons de comerç d’abertis puja a 30.870 milers d’euros (15.435 milers d’euros al tancament de 31 de desembre de 2009). Així mateix, al tancament de l’exercici 2010, les societats del grup abertis subjectes a aquest requisit han proposat la dotació corresponent en la distribució del resultat de l’exercici, segons el que estableix l’article esmentat.

Addicionalment, aquest epígraf recull l’impacte registrat en patrimoni durant l’exercici 2009 de 318.824 milers d’euros, derivat del registre dels actius i passius que abertis ja posseïa a avasa pel seu valor raonable a 30 de juny de 2009, com a conseqüència de l’adquisició d’un 50% addicional d’aquesta societat amb efecte comptable al tancament esmentat.

iii) Resultats de l’exercici

L’aportació de cada societat inclosa en el perímetre de consolidació als resultats consolidats, amb indicació de la part que correspon als interessos minoritaris, és la següent:

Societats dependents/multigrup

Resultatconsolidat

Resultat atribuït a participacions no

dominants

Resultat consolidat atribuïble a la

societat dominant

acesa 302.828 - 302.828

sanef 220.672 (104.686) 115.986

aumar 116.942 - 116.942

retevisión 49.014 - 49.014

aucat 34.707 - 34.707

sapn 32.169 (15.269) 16.900

acesa Italia 29.694 - 29.694

abertis Portugal SGPS 26.885 - 26.885

Hispasat 24.275 (526) 23.749

elqui 22.983 - 22.983

iberpistas 16.928 - 16.928

saba Estacionamientos 11.338 (59) 11.279

London Luton Airport Group 10.269 (1.027) 9.242

gco 9.082 (4.668) 4.414

operadora del pacífico 8.476 (1.793) 6.683

tbi 7.814 (781) 7.033

Codad 6.169 (926) 5.243

overon 5.729 - 5.729

tbi Overseas Holding 5.326 (533) 4.793

Trados 45 5.136 - 5.136

mbj 4.614 (1.176) 3.438

tbi Finance 2.846 (285) 2.561

serviabertis 2.782 - 2.782

rutas del pacífico 2.111 (431) 1.680

abertis logística 2.068 - 2.068

gesa 1.669 - 1.669

40 RSC CC.AAIA


Resultatconsolidat


dominants


societat dominant

bet eire flow 1.651 (948) 703

Cardiff Internationational Airport 1.514 (151) 1.363

Belfast International Airport 1.492 (149) 1.343

tradia 1.356 - 1.356

tbi Airport Management 1.159 (116) 1.043

Orlando S. Domestic 1.128 (113) 1.015

apr 1.030 - 1.030

satsa 1.009 (125) 884

dca 979 - 979

Plaza Ciudadanía 927 (5) 922

sevisur 838 (335) 503

adesal 773 - 773

slovtoll 764 (363) 401

abertis autopistas España 718 - 718

Parc Logístic de la Zona Franca 616 - 616

abertis Motorway UK Ltd. 584 - 584

eurotoll 575 (273) 302

saba Portugal 481 (3) 478

sanef Tolling 339 (214) 125

LLAG Investment UK 293 (29) 264

abertis Finance 275 - 275

spasa 252 (102) 150

sanef aquitane 249 (118) 131

Sea 14 218 (103) 115

Santoll 206 (98) 108

saba Levante 124 (1) 123

tbi Costa Rica 77 (8) 69

ACDL 35 (4) 31

Rabat (*) 31 (15) 16


Resultatconsolidat


dominants


societat dominant

abertis USA 29 - 29

Ladecon 22 (9) 13

tbi International Airport 8 (1) 7

tbi Aviation 1 - 1

abertis sanef logistique (4) 1 (3)

TDM (**) (4) 1 (3)

sanef Doo (6) 3 (3)

invicat (7) - (7)

Santa Caterina (11) - (11)

Gicsa (13) - (13)

rutas II (30) 6 (24)

tbi Real State Holding (36) 4 (32)

saba Italia (176) (199) (375)

Hit Finance (279) 132 (147)

tbi US Operations Inc (283) 18 (265)

saba Chile (360) 2 (358)

consorci plataformes logístiques (388) 190 (198)

Areamed (604) - (604)

abertis Portugal Logística (679) - (679)

saba Inmobiliaria (734) 4 (730)

Orlando S. International (892) 89 (803)

abertis Chile Logística (1.092) - (1.092)

Stockholm Skavsta (1.137) 114 (1.023)

Invin (1.342) 568 (774)

sanef saba Parkings France (1.455) 348 (1.107)

Inversiones Nocedal (1.547) 654 (893)

abertis autopistas Chile (1.706) - (1.706)

tbi US Holding (1.849) 185 (1.664)

aulesa (1.986) - (1.986)

41 RSC CC.AAIA


Resultatconsolidat


dominants


societat dominant

abertis Chile (7.029) - (7.029)

Arasur (8.267) - (8.267)

abertis airports (10.285) - (10.285)

tbi Airport Holdings (11.152) 1.115 (10.037)

avasa (12.298) - (12.298)

castellana (14.244) - (14.244)

Autopista Central (29.409) 12.440 (16.969)

abertis telecom (51.167) - (51.167)

HIT (80.156) 38.034 (42.122)

abertis (115.274) - (115.274)

Grup 626.378 (81.734) 544.644

(*) Aportació al consolidat abertis fins a l’1 d’octubre de 2010.

(**) Aportació al consolidat abertis fins a l’1 de juny de 2010.

Entitats associadesResultat

consolidat


dominants


societat dominant

Eutelsat 83.076 - 83.076

Coviandes 20.665 - 20.665

Hisdesat y otras 3.936 - 3.936

Túnel del Cadí 3.216 - 3.216

Autema 3.089 - 3.089

AMP / GAP 2.241 - 2.241

Coninvial 1.099 - 1.099

PTY 687 - 687

Aerocali 536 - 536

Cilsa (*) 320 - 320

Routalis 271 - 271

SFB Fueling 106 - 106

Entitats associadesResultat

consolidat


dominants


societat dominant

Cota 72 - 72

Torre Collserola 8 - 8

Las Mercedes (8) - (8)

saba Italia (Parcheggi y otras) (260) - (260)

A’lienor (320) - (320)

RMG (568) - (568)

Ciralsa (1.195) - (1.195)

Posades en equivalència 116.971 - 116.971

Resultats de l'exercici 743.349 (81.734) 661.615

(*) Aportació al resultat consolidat abertis de societats registrades pel mètode de la participació fins al 31 de desembre de 2010, data

en què Cilsa ha passat a consolidar-se per integració proporcional.

d) Participacions no dominants

Les participacions no dominants (abans denominades “interessos minoritaris”) corresponen principalment a la societat Holding d’Infraestructures de Transport S.A.S (HIT) participada per abertis en un 52,55% (886 milions d’euros el 2010 i 1.005 milions d’euros el 2009), i a la societat Inversora d’Infraestructuras, S.L (INVIN) participada per abertis en un 57,70% (398 milions d’euros el 2010 i 347 milions d’euros el 2009).

El dividend complementari de l’exercici 2009 correspon principalment al pagament realitzat, pel concepte esmentat, per la societat Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S (HIT) a la resta dels seus accionistes.

Addicionalment, l’ampliació de capital de l’exercici 2010 es deu a l’ampliació de capital realitzada per la societat Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A. (cpl), vegeu la Nota 2.b.vii. El 2009 la causa de la reducció de capital va ser principalment una reducció de la prima d’emissió realitzada per la societat Holding d’Infraestructures de Transports S.A.S (HIT).

e) Dividend a compte i proposta de dividends

La determinació de la distribució de dividends es realitza partint dels comptes anuals individuals d’Abertis Infraestructuras, SA i en el marc de la legislació mercantil vigent a Espanya.

Els dividends a distribuir als accionistes es registren com a passiu en els comptes anuals consolidats en el moment en què els dividends són aprovats per la Junta General d’Accionistes (o pel Consell d’Administració, en el cas de dividends a compte) fins al pagament.

42 RSC CC.AAIA

Durant l’exercici 2010 s’ha distribuït un dividend a compte per un import de 211.711 milers d’euros, la qual cosa representa 0,30 euros bruts per cadascuna de les accions que componen el capital social d’Abertis Infraestructuras, S.A.

L’estat comptable previsional formulat per Abertis Infraestructuras, SA, d’acord amb els requisits legals, posant de manifest l’existència d’un benefici suficient en el període, que permetia la distribució del dividend a compte, i justificatiu de l’existència de liquiditat per poder efectuar el pagament, va ser el següent:

Benefici net del període 1 de gener a 31 d'agost de 2010 272.432

A deduir:

Reserva per fons de comerç (15.435)

Quantitat màxima de possible distribució 256.997

Quantitat proposada i distribuïda 221.711

Liquiditat disponible abans del pagament (*) 1.378.413

Import brut del dividend a compte (221.711)

Liquiditat disponible després del pagament 1.156.702

(*) Inclou les línies de crèdit no disposades amb entitats financeres.

Així mateix, els administradors d’Abertis Infraestructuras, S.A. sotmetran a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes la següent proposta de distribució de resultats de l’exercici 2010 d’abertis:

Base de repartiment (pèrdues i guanys) 590.846

Distribució:

Dividends 443.422

Reserva per fons de (vegeu la Nota 13.c.ii) 15.435

Reserves voluntàries 131.989

590.846

En el cas que a la data de la distribució del dividend abertis tingués accions sense dret a dividend, s’aplicarà l’import que els hagués correspost a reserves voluntàries.

f) Benefici per acció

i) Bàsic

Com es mostra a continuació, el benefici per acció bàsic es calcula dividint el benefici net de l’exercici atribuïble als accionistes d’abertis entre el nombre mitjà ponderat d’accions en circulació durant l’exercici, sense incloure el nombre mitjà d’accions pròpies en poder del Grup, i considerant que l’impacte de l’ampliació de capital alliberada en la proporció d’una acció per cada 20 antigues, aprovada per la Junta General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010, s’hagués produït al principi de l’exercici, tot ajustant el seu impacte retroactivament per als períodes presentats.

2010

2009Reexpressat – Vegeu la Nota

30

Benefici net atribuïble als accionistes 661.615 623.726

Núm. mig ponderat d'accions ordinàries en circulació (milers) 724.459 724.356

Benefici per acció bàsic (€/acció) 0,91 0,86

Benefici per acció diluït (€/acció) 0,91 0,86

El nombre mitjà ponderat d’accions ordinàries en circulació s’ha mantingut estable durant l’exercici 2010, en no haver-se produït variacions significatives en el nombre d’accions pròpies (com s’ha assenyalat anteriorment, l’impacte de l’ampliació de capital alliberada en la proporció d’una acció nova per cada 20 antigues, aprovada per la Junta General d’Accionista de 27 d’abril de 2010, s’ha considerat al principi d’exercici tot ajustant el seu impacte retroactivament per a l’exercici anterior).

ii) Diluït

El benefici per acció diluït s’obté d’incloure en el càlcul anteriorment descrit l’efecte de considerar la conversió de totes les accions potencials dilutives (opcions sobre accions) com accions d’abertis. En aquest sentit, s’estima que la conversió es produeix a l’inici de l’exercici o, en el cas que aquestes s’haguessin posat en circulació durant el mateix exercici, a la data en que foren emeses.

L’any 2010 (igual que el 2009) abertis manté accions potencials dilutives consistents en opcions sobre accions, si bé el seu impacte sobre el nombre mitjà ponderat d’accions en circulació no és significatiu, per la qual cosa el benefici per acció diluït no difereix significativament del bàsic.

43 RSC CC.AAIA

14. DEUTES FINANCERS

La composició del deute financer és el següent:

2010 2009 (*)

No Corrent

Préstecs amb entitats de crèdit 7.721.032 7.523.604

Obligacions i altres préstecs 6.517.336 6.313.824

14.238.368 13.837.428

Deutes amb societats registrades pel mètode de la participació 9.413 10.453

Deute financer no corrent 14.247.781 13.847.881

Corrent

Préstecs amb entitats de crèdit 754.950 810.201

Obligacions i altres préstecs 140.207 284.054

895.157 1.094.255

Deutes amb societats registrades pel mètode de la participació 1.034 2.047

Interessos de préstecs i bons 231.982 241.338

Deute financer corrent 1.128.173 1.337.640

Deute financer 15.375.954 15.185.521



Els deutes no corrents mantinguts amb societats registrades pel mètode de la participació al tancament de 31 de desembre de 2010 corresponen a la societat Road Management Group (RMG, 9.672 milers d’euros el 2009).

A 31 de desembre de 2010, de la totalitat del deute financer, 6.540.417 milers d’euros (6.653.195 milers d’euros el 2009) corresponen a HIT/sanef, dels quals 6.038.296 milers d’euros són deute no corrent (6.181.913 milers d’euros el 2009).

Durant l’exercici s’han portat a terme diferents operacions de finançament que han suposat nous recursos per al Grup per un import de 983.484 milers d’euros, destinats a atendre part dels venciments del deute que han tingut lloc durant l’exercici 2010 (en què s’ha cancel·lat deute per un import de 1.135.939 milers d’euros) i a millorar la liquiditat del Grup, que n’han reforçat la posició financera. Entre aquestes destaquen l’obtenció d’un préstec del Banc Europeu d’Inversions (BEI) de 275.000 milers d’euros (del qual al tancament de desembre de 2010 se’n disposen 100.000 milers d’euros).

Atesa la tresoreria del Grup detallada en la Nota 12, el deute net (sense incloure els deutes amb societats registrades pel mètode de la participació ni els interessos de préstecs i obligacions) ha experimentat un increment de 61.283 milers d’euros fins a arribar als 14.651.197 milers d’euros, malgrat el flux de caixa lliure positiu després d’inversions i dividends pagats generat a l’exercici, bàsicament per l’impacte en el valor del deute de la comptabilització dels derivats de valor raonable (major valoració de 91.796 milers d’euros), per l’impacte del tipus de canvi en el deute propi de les societats del Grup (major valoració de 110.610 milers d’euros, principalment en societats xilenes), pels préstecs concedits a entitats associades i pel deute aportat per les noves societats incorporades al Grup.

A continuació es mostra el deute financer no corrent per venciment d’acord amb els terminis pendents a la data del balanç fins a la data de venciment del deute segons s’estipula en els respectius contractes. Per això, l’import que es mostra a continuació correspon al dels fluxos d’efectiu estipulats en el contracte, que difereixen de l’import en llibres del deute financer, per l’efecte d’aplicar els criteris comptables NIIF que s’estableixen a la NIC-39 i els de les NIIF-3 relatius al deute contractat.

2010 2009

Entre 1 i 2 anys 1.523.400 623.692

Entre 2 i 3 anys 2.574.347 1.457.876

Entre 3 i 4 anys 1.124.359 2.469.261

Entre 4 i 5 anys 793.230 901.373

Més de 5 anys 8.325.123 8.410.347

Deute no corrent 14.340.459 13.862.549

Deute corrent 640.980 836.922

Total deute 14.981.439 14.699.471

Dels 14.981.439 milers d’euros, 8.462.595 milers d’euros (un 56%) corresponen a deute de societats dependents i multigrup sense recurs a Abertis Infraestructuras, S.A. (8.299.262 milers d’euros el 2009, també un 56%).

Així mateix, la meritació i liquidació d’interessos dels préstecs assenyalats es produiran en funció de les condicions i els venciments específics, tot estimant per al 2011 un pagament d’interessos segons el deute

44 RSC CC.AAIA

al tancament de 31 de desembre de 2010 d’uns 679 milions d’euros (680 milions d’euros al tancament de 2009 per a l’exercici 2010).

Dels 1.523.400 milers d’euros amb venciment entre 1 i 2 anys, Abertis Infraestructuras, S.A. n’ha tornat 515.000 el gener de 2011. La resta correspon, en la seva major part, a deute que es tornarà amb els fluxos de caixa de les companyies posseïdores d’aquest deute.

El deute del Grup segons els fluxos d’efectiu estipulats en contracte (sense considerar les permutes de divises esmentades a la Nota 10) està denominat en les següents divises:

2010 2009

Euro 13.149.104 13.135.889

Peso xilè 904.564 789.480

Dòlar EUA 618.434 478.989

Ien 184.077 150.207

Lliura esterlina 58.089 78.212

Altres monedes 67.171 66.694

Deute financer 14.981.439 14.699.471

Tal com s’esmenta en la Nota 10, una gran part del deute en dòlars d’EUA i tot el deute en iens s’ha convertit a euros mitjançant els derivats contractats.

El tipus d’interès mitjà ponderat a l’exercici 2010 de les emissions d’obligacions i deutes amb les entitats de crèdit ha estat d’un 4,53% (un 4,56% el 2009) i no s’han produït oscil·lacions significatives entre divises.

Així mateix, al tancament de 31 de desembre de 2010 el 84% (també un 84% el 2009) del deute financer era a tipus d’interès fix o fixat mitjançant cobertures, per la qual cosa no s’estima que les eventuals variacions en els tipus d’interès puguin tenir un impacte significatiu amb relació a aquests comptes anuals consolidats.

En aquest sentit la sensibilitat estimada sobre el compte de resultats per la variació en els tipus d’interès sobre el deute a tipus variable, tot considerant l’impacte d’una variació de 50 pb, seria la següent:

2010 2009

Finançament en Finançament en

(milions d’euros) Euros Lliures Total Euros Lliures Total

Variació de 50pb:

Impacte brut abans d'impostos 10,0 2,3 12,3 7,0 3,5 10,5

Impacte net després d'impostos 7,0 1,6 8,6 4,9 2,4 7,3

Addicionalment, amb relació a la sensibilitat de variacions en els tipus d’interès respecte a les operacions amb derivats, cal assenyalar que, en termes agregats del conjunt de les operacions de derivats analitzades a 31 de desembre de 2010, amb una variació en la corba de tipus d’interès EUR, USD, MXN, IEN, CLP i GBP de 50 punts bàsics, i mantenint la resta de variables constants, el valor raonable del conjunt de les operacions de derivats hagués variat en 9,0 milions d’euros (9,8 milions d’euros el 2009), essent l’impacte net en patrimoni de 19,4 milions d’euros i en resultats després d’impostos de 0,001 milions d’euros (27,7 milions d’euros en patrimoni net i 0,02 milions d’euros en resultats després d’impostos el 2009).

L’import en llibres i el valor raonable de les obligacions i del deute financer no corrent mantingut amb entitats de crèdit al tancament de l’exercici és el següent:

2010 2009

Import en llibres

Valor raonable

Import en llibres

Valor raonable

Préstecs amb entitats de crèdit 7.721.032 7.963.039 7.523.604 7.642.867

Obligacions 6.517.336 6.448.142 6.313.824 6.526.910

14.238.368 14.411.181 13.837.428 14.169.777

L’import en llibres del deute financer corrent s’aproxima al seu valor raonable.

El Grup disposa de les següents línies de crèdit no disposades:

2010 2009

Tipus variable:

amb venciment a menys d'un any 557.348 981.563

amb venciment superior a un any 702.108 227.283

Línies de crèdit no disposades 1.259.456 1.208.846

El saldo de les línies de crèdit no disposades correspon principalment a l’import contractat i disponible per abertis a 31 desembre de 2010 per fer front a les seves necessitats de tresoreria.

Finalment cal assenyalar que, amb relació als principals contractes de finançament vigents al tancament de 2010, no hi ha (igual que el 2009) actius financers pignorats d’import significatiu amb relació a aquests comptes anuals consolidats com a garantia de passius o passius contingents. Tampoc hi ha compromisos ni clàusules associades als contractes de finançament que al tancament d’aquests comptes anuals consolidats poguessin suposar la conversió dels passius en exigibles immediatament a voluntat del prestador.

45 RSC CC.AAIA

15. INGRESSOS DIFERITS

El moviment registrat a l’exercici ha estat el següent:

Ingressos diferits

2010 2009 (*)

A 1 de gener 156.400 45.653

Canvis de perímetre i combinacions de negoci 6.031 115.175

Altes 811 1.247

Baixes (5.586) (10.506)

Traspassos (111.313) -

Diferències de conversió 883 4.831

A 31 de desembre 47.226 156.400



Les incorporacions de l’exercici 2010 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponen a l’impacte de la consolidació per integració proporcional del 44% de Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa), amb efecte comptable de 31 de desembre de 2010, en el marc de la reorganització societària detallada en la Nota 2.b.vii. Aquests ingressos diferits són principalment la causa de compensacions a l’explotació per treballs d’urbanització rebudes de les administracions, que es meriten amb l’abonament a ingressos d’explotació durant el període de durada d’aquests darrers.

Els traspassos de l’exercici s’han registrat com a conseqüència de la modificació durant l’exercici 2010 en l’aplicació del model mixt de la CINIIF 12 en la societat concessionària elqui, amb efecte en la presentació dels ingressos diferits i saldos deutors (vegeu la Nota 11) sense impacte patrimonial significatiu.

A més, dins d’”Ingressos diferits”, a 31 de desembre de 2010 s’inclou principalment:

• Compensació a aumar per part de l’Administració per les obres realitzades a Sagunt, per 11.611 milers d’euros (12.851 milers d’euros el 2009). Aquesta s’imputa a resultats durant la vida de la concessió (fins al 2019).

• Ingressos per cessió d’ús d’actius (places d’aparcament de aaba i canalitzacions de fibra òptica d’acesa) que s’imputen linealment a resultats durant la vida de la concessió. Al tancament de l’exercici el saldo pendent de ser traspassat al compte de resultats ascendeix a 11.996 milers d’euros i 5.359 milers d’euros respectivament (12.120 milers d’euros i 5.846 milers d’euros el 2009).

16. PROVEÏDORS I ALTRES COMPTES A PAGAR

La composició de l’esmentat epígraf a 31 desembre és el següent:

2010 2009 (*)

Creditors comercials a pagar 517.837 462.858

Deutes amb parts vinculades 16.962 59.542

Remuneracions pendents de pagament 87.460 82.360

Altres comptes a pagar 11.583 11.002

Proveïdors i altres comptes a pagar 633.842 615.762



Les societats del Grup amb residència fiscal a Espanya han ajustat els seus terminis de pagament per adaptar-se al que estableix la disposició addicional tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, sobre el “deure d’informació”. A 31 de desembre de 2010, del saldo pendent de pagament a proveïdors d’aquestes societats (204.318 milers d’euros), 12.303 milers d’euros acumulen un ajornament superior al termini legal de pagament, com a conseqüència principalment de certes desviacions puntuals en el negoci de telecomunicacions.

17. IMPOST SOBRE EL BENEFICI

a) Informació de caràcter fiscal

abertis tributa en règim de consolidació fiscal com a societat dominant del grup fiscal, que té com a societats dependents a les participades en almenys un 75% i amb residència fiscal a Espanya. D’altra banda, les societats dependents del Grup amb residència fiscal al Regne Unit i França tributen de manera conjunta en l’impost sobre els beneficis que aplica a cada territori. La resta de societats incloses en el perímetre de consolidació tributen individualment.

En general, les societats amb residència fiscal a Espanya que formen part del Grup tenen oberts a inspecció fiscal els últims 4 anys per a cadascun dels impostos als què estan subjectes. En aquest sentit, abertis té Actes d’Inspecció incoades per comprovacions efectuades principalment en l’Impost sobre societats i, en particular, amb relació a la procedència de la deducció per activitats exportadores i a l’aplicació d’una reserva de revaloració realitzada en l’Impost sobre societats de l’exercici 2002. Totes s’han signat en disconformitat, han estat recorregudes i estan pendents de resolució per part dels òrgans jurisdiccionals competents.

46 RSC CC.AAIA

L’impacte que pogués derivar-se d’aquests o altres litigis tributaris existents sobre el patrimoni de les diferents societats del Grup afectades està degudament provist, sempre que no s’entengui que hi ha arguments sòlids per defensar la no procedència de la regularització practicada per la Inspecció i que aquests seran estimats pels òrgans jurisdiccionals competents, cas en què no s’ha registrat la provisió corresponent, com passa a 31 de desembre de 2010 (igual que a l’exercici 2009), amb relació a l’acta d’inspecció de l’exercici 2002 relativa a la presumpta aplicació indeguda del compte de reserva de revaloració.

Addicionalment, i a causa de possibles diferències interpretatives de la normativa fiscal aplicable a algunes operacions, podrien posar-se de manifest passius fiscals de naturalesa contingent de difícil quantificació. En qualsevol cas, les conseqüències que poguessin derivar-se’n no haurien d’afectar significativament els presents comptes anuals consolidats.

b) Despesa per impost sobre el benefici

El tipus impositiu general de l’Impost sobre Societats per a l’exercici 2010 és del 30,00% a Espanya, del 28,00% al Regne Unit, del 34,43% a França i del 17,00% a Xile.

La conciliació de la despesa per impost teòric amb la despesa per impost registrat al compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici és la següent:

20102009

(reexpressat )

Benefici abans d'impostos 969.255 935.758

Impost teòric (*) 290.776 280.727

Ingressos no tributables (16.054) (14.183)

Despeses no deduïbles a efectes fiscals 227 7.792

Pèrdues i crèdits fiscals (16.521) (7.227)

Reforma fiscal Regne Unit i Xile (3.706) -

Altres efectes impositius (28.816) (15.502)

Despesa per impost 225.906 251.607

(*) L’impacte dels diferents tipus impositius vigents en alguns països, així com el resultat de societats registrades pel mètode de la

participació (que tributen en origen), es reflecteix en els epígrafs restants (principalment en el d’ “altres efectes impositius”).

Els components principals de la despesa per Impost sobre Societats de l’exercici (per a les societats consolidades per integració global o proporcional) són els següents:

20102009

(reexpressat )

Impost corrent 267.094 257.451

Impostos diferits:

Reforma fiscal Regne Unit i Xile (3.706) -

Altres variacions en diferits (28.003) (10.304)

Altres (9.479) 4.460

Despesa per impost 225.906 251.607

Com a conseqüència de la reducció del tipus impositiu general de l’impost sobre societats al Regne Unit del 28% al 27% a partir de l’1 de gener del 2011, les societats del Grup amb residència fiscal al Regne Unit han registrat una despesa inferior per impost pagat a l’exercici per un import de 5.862 milers d’euros per la reducció dels passius per impostos diferits. Així mateix, les societats amb residència fiscal a Xile han registrat una despesa superior per impost pagat a l’exercici per un import de 2.156 milers d’euros, derivada de l’increment dels impostos diferits passius que s’estima que revertiran als exercicis 2011 i 2012, com a conseqüència de l’increment puntual del tipus impositiu general de l’impost sobre societats en aquests exercicis (el 2011, del 17% al 20%, i el 2012 ,fins al 18,5%).

47 RSC CC.AAIA

c) Impostos diferits

El saldo dels actius i passius diferits reconeguts, així com el seu moviment durant l’exercici, ha estat el següent:

20102009

reexpressat

Impost diferit actiu

Impost diferit passiu



A 1 de gener 377.763 (1.394.542)

Canvis en polítiques comptables (vegeu la Nota 30) 212.651 (15.082)

A 1 de gener 726.992 (1.740.019) 590.414 (1.409.624)

Càrrecs/ (abonaments) al compte de resultats (*) 13.603 18.106 (33.562) 43.866

Càrrecs/ (abonaments) per incorporació al perímetre i combinacions de negoci

5.136 (17.566) 94.199 (317.751)

Càrrecs/ (abonaments) a patrimoni net

18.846 20.334 61.151 (6.666)

Traspassos 5.051 (5.051) - -

Diferències de canvi 28.857 (49.533) 14.790 (49.844)

A 31 de desembre 798.485 (1.773.729) 726.992 (1.740.019)

(*) El 2010 s’inclou l’impacte assenyalat en l’apartat b) anterior per reforma fiscal al Regne Unit i Xile.

Les incorporacions de l’exercici 2010 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponen principalment a l’impacte de la consolidació per integració proporcional del 44% de Centro Intermodal de Logística, S.A. (cilsa), vegeu la Nota 2.b.vii (12.034 milers d’euros de passius diferits nets, 4.876 milers d’euros d’actius diferits i 16.910 milers d’euros de passius diferits).

En el moviment de l’exercici 2009, aquest epígraf incloïa principalment l’impacte de l’adquisició d’actius d’Itínere, corresponents bàsicament en un 50% addicional d’ avasa (19.619 milers d’euros d’actius diferits i 248.049 milers d’euros de passius diferits), un 50% addicional de rutas del pacífico (37.957 milers d’euros d’actius diferits i 43.101 milers d’euros de passius diferits), i un 75% addicional d’elqui (30.027 milers d’euros d’actius diferits i 31.385 milers d’euros de passius diferits).

Les diferències de canvi generades a l’exercici corresponen principalment a passius diferits de societats amb residència fiscal al Regne Unit (137.935 milers de lliures esterlines el 2010 i 150.726 milers de lliures esterlines el 2009) i a impostos diferits actius i passius de societats xilenes (75.192.741 i 167.688.986 milers de pesos xilens respectivament el 2010 i 96.303.558 i 178.341.322 milers de pesos xilens el 2009) com a conseqüència de la revaloració experimentada al tancament d’exercici per la lliura esterlina i el peso xilè.

De la totalitat d’impostos diferits actius i passius registrats a 31 de desembre de 2010, s’estima que durant el pròxim exercici 2011 revertiran 47.916 milers d’euros i 78.617 milers d’euros respectivament (37.564 milers d’euros d’actius diferits i 72.211 milers d’euros de passius diferits al tancament de l’exercici 2009 estimat per a 2010).

Els impostos diferits actius registrats al tancament de l’exercici 2010 (igual que passava a l’exercici 2009) corresponen principalment a crèdits fiscals i a l’efecte impositiu de l’ajust NIIF realitzat per les societats dependents relatiu bàsicament al registre de les provisions associades amb l’aplicació del “model de l’intangible” segons la CINIIF 12 (no registrades segons principis comptables locals), i en el cas de les societats amb residència fiscal a Espanya, a la reversió de la càrrega financera registrada segons els principis del Pla General Comptable espanyol.

En aquest sentit, les pèrdues fiscals pendents d’aplicació a 31 de desembre de 2010 pugen a 663.951 milers d’euros (631.638 milers d’euros el 2009), de les quals 565.995 milers d’euros (522.359 milers d’euros el 2009) procedeixen de societats xilenes (sense termini de venciment), i la resta tenen terminis de venciment majoritàriament entre el 2011 i el 2025. D’aquestes pèrdues fiscals, s’inclou un import de 111.270 milers d’euros (104.257 milers d’euros el 2009) entre els impostos diferits actius.

Els impostos diferits passius registrats al tancament de l’exercici 2010 corresponen principalment a l’efecte impositiu associat al registre d’acord amb el valor raonable dels actius i passius nets adquirits en diverses combinacions de negoci i/o canvis de perímetre, els principals impactes dels quals es detallen tot seguit:

Incorporació 2010 2009

Incorporació 44% cilsa per integració proporcional 2010 10.603 -

Adquisició actius itinere: 2009

avasa (50% addicional) 224.444 238.582

rutas del pacífico (50% addicional) (*) 13.969 12.675

Adquisició grup Invin (*) 2008 154.844 138.389

Adquisició 33,38% grup Hispasat 2008 7.596 8.603

Adquisició grup dca (*) 2008 22.938 22.232

Adquisició grup HIT/sanef 2006 610.523 642.370

Adquisició grup ACDL/tbi (*) 2005 97.226 98.367(*) En el cas de rutas del pacífico i el grup Invin, variació afectada per la revaloració experimentada al tancament d’exercici pel peso

xilè; en el cas del grup ACDL/tbi, per la revaloració de la lliura esterlina al tancament; i en el cas del grup dca, en menor mesura per la

revaloració experimentada al tancament pel dòlar americà.

48 RSC CC.AAIA

18. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A EMPLEATS

Entre les obligacions amb els seus empleats, diferents empreses del Grup d’àmbit nacional són promotors de Plans de Pensions d’ocupació d’aportació definida i/o mantenen compromisos per pensions, d’aportació i/o prestació definida, instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança, tal com estableix la normativa que regula l’exteriorització de compromisos per pensions.

En l’àmbit internacional, diverses empreses del Grup mantenen compromisos d’aportació definida i/o de prestació definida amb els seus empleats. Aquests compromisos s’instrumenten mitjançant entitats externes, llevat dels països on la legislació permet el manteniment de fons interns.

Conjuntament amb les obligacions anteriors, diverses societats del Grup mantenen compromisos a llarg termini amb els seus empleats, en concepte de premis de vinculació i vacances retribuïdes també regulades en els convenis col·lectius, en complir determinats anys de servei ininterromput a la societat. Amb relació a la valoració d’aquests compromisos s’inclou un passiu en el balanç corresponent a aquest epígraf per un import total de 7.231 milers d’euros (7.071 milers d’euros a l’exercici 2009), i el passiu no corrent registrat per aquest concepte és de 5.110 milers d’euros. L’import registrat com a despesa de personal el 2010 per aquests compromisos és de 1.216 milers d’euros (1.631milers d’euros el 2009). Vegeu la Nota 20.c.

La informació econòmica-actuarial del passiu existent relacionat amb els compromisos per pensions de les diferents empreses del Grup amb els seus empleats és la següent:

a) Compromisos d’aportació definida

L’import registrat a l’exercici com a despesa de personal en el compte de resultats consolidat de l’exercici derivat dels compromisos d’aportació definida ascendeix a 7.554milers d’euros (7.712 milers d’euros a l’exercici 2009). Vegeu la Nota 20.c.

b) Compromisos de prestació definida

Excepte en els països on la legislació permet el manteniment de fons interns, la cobertura de compromisos per pensions es realitza mitjançant pòlisses d’assegurança o entitats separades, d’acord amb la normativa reguladora de cada país, i estan exterioritzats fora del balanç. No obstant això, s’inclouen en aquest epígraf els instruments de cobertura (obligacions i actius afectes) en els casos en què es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades.

Amb relació a aquest tipus d’obligacions, abertis manté compromisos per pensions corresponents a plans de prestació definida a cinc països:

• A Espanya, abertis, serviabertis, aumar, abertis autopistas, acesa i saba mantenen compromisos per pensions derivats dels premis de jubilació regulats en convenis col·lectius. Aquests compromisos estan finançats externament d’acord amb la normativa local.

• A França, les empreses del grup HIT/sanef ofereixen premis de jubilació corresponents a una obligació legal. sanef manté un pla de pensions de prestació definida per a executius i sanef i sapn mantenen plans de prejubilació. El pla de pensions per a executius és l’únic que està finançat externament.

• A Itàlia, saba ofereix premis d’acomiadament corresponents a una obligació legal (TFR). Des de l’1 de juliol de 2007, els drets dels empleats s’acumulen en altres sistemes externs (institut de seguretat social o pla de pensions d’aportació definida), per la qual cosa el pla TFR no ofereix drets addicionals per als serveis posteriors a aquesta data. El TFR no està finançat externament.

• Als Estats Units, el grup tbi Airport Management manté un pla de pensions de prestació definida per a alguns treballadors. El pla ofereix una pensió vitalícia fixa, l’import de la qual depèn del lloc de treball, i és independent del salari. El pla està finançat externament d’acord amb la normativa local.

• Al Regne Unit, tbi manté dos plans de pensions finançats externament d’acord amb la normativa local:

o El London Luton Airport Pension Scheme obert a noves incorporacions.

o El tbi Group Final Salary Pension Scheme (aeroports de Belfast i Cardiff) per a un col·lectiu tancat.

A més, l’aeroport de London Luton manté un compromís amb un col·lectiu tancat de bombers, en concepte de serveis addicionals reconeguts al pla de pensions. L’obligació d’aquest pla està inclosa conjuntament amb la del pla de pensions de l’aeroport de London Luton.

En relació amb els compromisos de prestació definida mantinguts per les diferents empreses del Grup amb els seus empleats abans assenyalats, la conciliació entre els saldos inicials i finals del valor actual actuarial d’aquests bons la següent:

2010 2009 (*)

A 1 de gener 162.678 124.063

Incorporacions al perímetre - (193)

Nous compromisos 21 (106)

Cost per serveis de l'exercici 4.457 4.578

Cost per interessos 8.931 7.630

Aportacions de partícips 930 903

Pèrdues/(guanys) actuarials 5.048 26.820

Pagaments de prestacions (7.901) (6.500)

Finalitzacions / liquidacions - (42)

Despeses / impostos / primes (429) (658)

Diferències de canvi (**) 3.942 6.183

A 31 de desembre 177.677 162.678



(**) Les diferències de canvi generades el 2010 i 2009 corresponen principalment a compromisos de societats amb residència fiscal al

Regne Unit, i es dóna la revaloració al tancament experimentada per la lliura esterlina a cadascun dels exercicis.

49 RSC CC.AAIA

La conciliació entre els saldos inicials i finals del valor raonable actuarial dels actius afectes a aquests bons és la següent:

2010 2009 (*)

A 1 de gener 102.602 80.249

Incorporacions al perímetre - -

Nous compromisos - -

Rendiment esperat dels actius afectes 6.860 5.571

(Pèrdues)/guanys actuarials 4.959 9.103

Aportacions del promotor 7.882 8.829

Aportacions de partícips 930 903

Pagaments de prestacions (7.901) (6.500)

Finalitzacions / liquidacions - -

Despeses / impostos / primes (429) (658)

Diferències de canvi (**) 2.955 5.105

A 31 de desembre 117.858 102.602



(**) Les diferències de canvi generades el 2010 i 2009 corresponen principalment a compromisos de societats amb residència fiscal al

Regne Unit, i es dóna la revaloració al tancament experimentada per la lliura esterlina a cadascun dels exercicis.

Entre els actius afectes vinculats a pòlisses d’assegurança, un import de 5.600 milers d’euros registrat en l’epígraf “Deutors i altres comptes a cobrar - altres” (7.127 milers d’euros a l’exercici 2009) està contractat amb entitats vinculades (vegeu la Nota 11 i 26).

El moviment anual en el passiu reconegut al balanç ha estat el següent:

2010 2009 (*)

A 1 de gener 67.203 51.460

Actius afectes a societats vinculades (7.127) (7.646)

Obligació neta a 1 de gener 60.076 43.814

Incorporacions al perímetre - (193)

Nous compromisos 21 (106)

Increment amb càrrec a:

compte de resultats (vegeu la Nota 20.c) 6.528 6.595

patrimoni net (**) 89 17.717

Aportacions del promotor (7.882) (8.829)

Diferències de canvi 987 1.078

Obligació neta a 31 de desembre 59.819 60.076

Actius afectes a societats vinculades 5.600 7.127

A 31 de desembre 65.419 67.203



(**) L’import total acumulat en el patrimoni net per les pèrdues i guanys reconeguts és una pèrdua de 16.796 milers d’euros el 2010 i

una pèrdua de 16.707 milers d’euros el 2009.

De l’obligació neta existent el 31 de desembre de 2010, 30.805 milers d’euros (30.858 milers d’euros el 2009) correspon a compromisos total o parcialment finançats i 29.014 milers d’euros (29.218 milers d’euros el 2009) a obligacions no finançades.

50 RSC CC.AAIA

El detall de la despesa total reconeguda en el compte de resultats consolidat de l’exercici és el següent:

2010 2009 (*)

Cost per serveis de l'exercici 4.457 4.578

Cost per interessos 8.931 7.630

Rendiment esperat dels actius afectes (6.860) (5.571)

Pèrdues/(guanys) reconeguts per acabament o liquidació- (42)

Total despesa comptable (vegeu la Nota 20.c) 6.528 6.595

(*) Epígrafs que amb l’aplicació de la CINIIF 12 no presenten variacions respecte a les magnituds incloses en els comptes anuals


El detall que cadascun dels diferents tipus d’actius representa sobre el valor raonable dels actius afectes als compromisos mantinguts és el següent:

2010 2009

Renda variable 41,93% 40,86%

Renda fixa 19,17% 26,25%

Actius immobiliaris 0,79% 0,77%

Altres 38,11% 32,12%

100,00% 100,00%

Les hipòtesis actuarials (demogràfiques i financeres) utilitzades constitueixen les millors estimacions que es tenen sobre les variables que determinaran el cost final de proporcionar les prestacions postocupació.

Les principals hipòtesis actuarials utilitzades a la data del balanç són les següents:

2010 2009

Tipus de descompte (en funció del tipus de compromís i moneda) 3,25% - 5,50% 5,00% - 5,80%

Rendibilitat esperada dels actius, en funció del tipus d'actiu i moneda 3,25% - 7,00% 5,00% - 8,00%

Taxa d'increment salarial (en funció del tipus de compromís i moneda) 3,00% - 4,20% 3,25% - 4,35%

Compromisos per pensions a Espanya: (*)

Taules de mortalitat PERMF200p PERMF200p

Taules d'invalidesa InvAbs_OM77 InvAbs_OM77

(*) Per als compromisos per pensions de societats participades situades fora del territori espanyol, s’han utilitzat taules de mortalitat i

incapacitat generalment acceptades als respectius països.

El tipus de descompte utilitzat s’ha determinat partint de la corba de tipus de bons corporatius “iboxx AA” al tancament de 2010 (igual que el 2009).

La taxa de rendiment general esperat dels actius s’ha determinat de la següent forma:

• Per als compromisos de societats espanyoles, pel propi tipus de descompte utilitzat en la determinació de la obligació.

• Per als compromisos d’empreses estrangeres, a partir de les expectatives del mercat per a rendiments d’actius de similars característiques (monetari, renda fixa o renda variable) al llarg de tot el període de vida de les obligacions relacionades amb els actius afectes.

Finalment cal assenyalar que, per als principals plans de prestació definida, la sensibilitat estimada sobre l’obligació registrada al tancament per una variació de 50pb en el tipus de descompte seria d’aproximadament un 8% -9%.

19. PROVISIONS I ALTRES PASSIUS

La composició del saldo de provisions i altres passius no corrents i corrents és la següent:

31 de desembre 2010

31 de desembre 2009

Reexpressat – Vegeu la Nota 30

1 de gener de 2009Reexpressat – Vegeu

la Nota 30

No Corrents

CorrentsNo

CorrentsCorrents

No Corrents

Corrents

Provisions CINIIF 12 (*) 634.137 32.360 610.135 40.977 539.660 27.315

Altres provisions 250.903 36.934 218.985 24.250 171.355 14.032

Provisions 885.040 69.294 829.120 65.227 711.015 41.347

Altres creditors 118.717 236.571 117.622 185.258 111.711 166.440

Provisions i altres passius 1.003.757 305.865 946.742 250.485 822.726 207.787

(*) Principalment provisions per ferms, cicles de manteniment i grans intervencions.

51 RSC CC.AAIA

El moviment de les provisions no corrents és el següent:

20102009

Reexpressat - vegeu la Nota 30

Provisions CINIIF 12

Altres provisions Total

Provisions CINIIF 12

Altres provisions Total

A 1 de gener - 171.355 171.355

Canvi en polítiques comptables (vegeu la Nota 30)

539.660 - 539.660

A 1 de gener - reexpressat

610.135 218.985 829.120 539.660 171.355 711.015

Incorporacions al perímetre (*) 238 5.068 5.306 24.545 36.460 61.005

Càrrec en compte de resultats consolidat:

- Per dotacions 66.864 12.106 78.970 70.862 930 71.792

- Per actualització financera (vegeu la Nota 20.d)

35.203 7.062 42.265 33.457 - 33.457

Càrrec en patrimoni (1.636) (1.167) (2.803) - - -

Traspassos (2.162) (263) (2.425) - - -

Imports no aplicats i revertits

- - - - (555) (555)

Aplicacions de l'exercici (76.897) (4.709) (81.606) (69.604) (8.909) (78.513)

Altres - 10.173 10.173 7.705 12.933 20.638

Diferències de canvi 2.392 3.648 6.040 3.510 6.771 10.281

A 31 de desembre 634.137 250.903 885.040 610.135 218.985 829.120

(*) El 2010 bàsicament per impacte consolidació per integració proporcional cilsa (vegeu la Nota 2.b.vii) i el 2009 per l’adquisició

d’actius d’Itínere amb efecte de 30 de juny de 2009, corresponents a diverses participacions en societats en què abertis ja era accionista.

Com s’indica en la Nota 30 d’aquests comptes anuals consolidats de l’exercici 2010, en el marc de l’aplicació de la CINIIF 12 segons el model de l’intangible, s’han determinat les intervencions futures (bàsicament en concepte de ferms) a les que hauran de fer front les concessionàries del Grup fruit de l’ús de les infraestructures per mantenir-les i restablir-les, per a la qual cosa s’han registrat les corresponents provisions (vegeu la Nota 3.o), d’acord amb la NIC 37, sobre la base de la millor estimació possible del desemborsament requerit per afrontar-les en la data de balanç.

Les provisions no corrents al tancament de 31 de desembre de 2010 inclouen principalment les provisions en concepte de reposició o substitució amb motiu de la finalització de les diferents concessions, així com una provisió per actes fiscals d’abertis contra els què s’ha recorregut i que es troben pendents de resolució per part dels òrgans jurisdiccionals competents (ambdues ja conformaven principalment el saldo inicial).

En l’epígraf “Altres creditors - Corrents”, s’inclou el saldo a pagar a l’Estat per part de la societat dependent acesa després del compromís adquirit en l’acord d’absorció de la societat anteriorment titular de la concessió del tram Montmeló-El Papiol (20.973 milers d’euros, igual que a 31 de desembre de 2009).

20. INGRESSOS I DESPESES

a) Prestació de serveis

El detall de la prestació de serveis, per categoria, és el següent:

20102009

Reexpressat (*)

Ingressos de peatge d'autopistes 2.894.726 2.750.677

Bonificacions i ràpels sobre peatge (24.392) (13.708)

Altres prestacions de serveis 1.087.369 1.063.345

Altres 5.001 5.333

Prestació de serveis 3.962.704 3.805.647

(*) Certs imports inclosos en aquest detall de prestació de serveis no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats

de l’exercici 2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

Les altres prestacions de servei inclouen principalment ingressos per la gestió d’infraestructures de telecomunicacions, els ingressos per la gestió d’aeroports i ingressos per l’explotació d’aparcaments i parcs logístics.

b) Altres ingressos d’explotació i altres ingressos

L’epígraf “Altres ingressos d’explotació” inclou els ingressos per la cessió de l’explotació de les àrees de servei i serveis telemàtics de determinades societats concessionàries d’autopistes, cobraments d’indemnitzacions, etc.

Com a “Altres ingressos” s’inclou principalment el benefici obtingut per l’alienació d’actius materials i participacions en societats.

52 RSC CC.AAIA

c) Despeses de personal

El desglossament de despeses de personal per conceptes és el següent:

2010 2009 (*)

Sous i salaris 445.333 437.098

Cotitzacions a la Seguretat Social 120.088 115.436

Cost per pensions:

Plans d'aportacions definides (vegeu la Nota 18) 7.554 7.712

Plans de prestacions definides (vegeu la Nota 18) 6.528 6.595

Cost d'altres compromisos a llarg termini (vegeu la Nota 18) 1.216 1.631

Cost per pagaments basats en accions (vegeu la Nota 27) 4.554 3.782

Altres despeses socials 34.807 32.250

Despeses de personal 620.080 604.504



El nombre mitjà d’empleats d’abertis i les seves societats dependents i multigrup durant l’exercici, distribuït per categories, així com la seva distribució entre homes i dones és el següent:

2010 2009

Homes Dones Total Homes Dones Total

Fixos:

- Consellers 2 - 2 2 - 2

- Directors 127 16 143 131 15 146

- Gerents i caps 459 134 593 439 119 558

- Resta empleats 7.127 3.161 10.288 7.144 3.159 10.303

Eventuals 746 629 1.375 823 652 1.475

Nombre mig d'empleats 8.461 3.940 12.401 8.539 3.945 12.484

d) Resultat financer

El desglossament dels ingressos i despeses financeres per conceptes és el següent:

20102009

Reexpressat (*)

- Ingressos per interessos i d'altres 33.943 28.501

- Instruments financers derivats:

Cobertura de fluxos d’efectiu 14.654 22.752

Cobertura de valor raonable 30.195 27.858

Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro 6.988 10.234

- Dividends 56.337 54.858

- Impactes en valoració actiu financer model mixt/model financer CINIIF 12 (vegeu la Nota 11) 40.074 29.861

- Diferències positives de canvi 18.363 13.445

Ingressos financers 200.554 187.509

- Interessos de préstecs amb entitats de crèdit i d'altres (615.118) (600.346)

- Instruments financers derivats:

Cobertura de fluxos d’efectiu (105.502) (90.474)

Cobertura de valor raonable (31.076) (35.193)

Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro (13.698) (10.415)

- Actualització financera provisions CINIIF 12 (vegeu la Nota 19)

(42.265) (33.457)

- Provisió préstec Irasa (vegeu la Nota 11) (35.296) -

- Diferències negatives de canvi (23.652) (3.779)

Despeses financeres (866.607) (773.664)

(*) Certs imports inclosos en aquest detall de prestació de serveis no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats

de l’exercici 2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la Nota 30.

53 RSC CC.AAIA

Així mateix, el desglossament de l’epígraf del compte de resultats consolidat “Variació valoració instruments cobertura” és el següent:

2010 2009

- Variació en la valoració dels instruments financers derivats 90.720 (63.099)

- Variació en el valor raonable del deute objecte de cobertura (91.796) 62.726

Variació valoració instruments cobertura (1.076) (373)

21. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS

A 31 de desembre de 2010 el Grup té avals davant de tercers prestats per entitats financeres per un import de 697.478 milers d’euros (622.185 milers d’euros el 2009). D’aquests, 259.186 milers d’euros (232.159 milers d’euros el 2009) corresponen a avals contrets per compromisos d’explotació de les diferents societats del Grup. La resta corresponen a certs compromisos contrets per les societats participades (inversions, finançament, etc.). No s’estima que puguin derivar-se costos significatius per aquests conceptes.

La societat dependent aumar té subscrits compromisos de garantia a favor de la seva societat participada Ciralsa per un import de 4.987 milers d’euros (igual que el 2009). Així mateix, abertis té subscrits compromisos de garantia a favor de la seva societat dependent aulesa per 41 milions d’euros amb relació a cert contracte de finançament mantingut per aquesta (42 milions d’euros el 2009). Addicionalment, els contractes de finançament de la societat associada Alazor inclouen el compromís per part dels seus socis de realitzar aportacions addicionals en funció de l’ocurrència de determinats esdeveniments relatius al manteniment de coeficients financers i per cobrir el servei del deute i determinats costos addicionals no finançables.

Així mateix, una vegada establertes les mesures de reequilibri financer adoptades per l’Administració a finals de l’exercici 2010 amb relació a la concessionària accessos de Madrid/Alazor (vegeu la Nota 11), abertis , a través de la societat dependent iberpistas que posseeix la participació actual del 35,12% sobre Alazor (societat holding que posseeix la totalitat de les accions d’Accessos de Madrid), pot decidir executar, durant un període que finalitza el març de 2011, d’acord amb el que recullen certs pactes amb la resta d’accionistes d’Alazor, diverses opcions de venda i/o compra creuades de participacions accionarials sobre la societat esmentada amb els restants accionistes (algun dels quals és part vinculada amb el Grup), en unes condicions determinades. De l’anàlisi i l’avaluació d’aquests acords signats per part d’iberpistas, no es desprèn de l’existència d’impactes significatius amb relació a aquests comptes anuals consolidats.

Addicionalment, al tancament de l’exercici el Grup manté compromisos d’adquisició d’actius materials per 3.464 milers d’euros.

Finalment, com s’esmenta en la Nota 21 dels comptes anuals consolidats de l’exercici 2009, cal indicar que amb data de 19 de maig de 2009, el Consell de la Comissió Nacional de la Competència (CNC) va dictar una Resolució per la qual imposava una multa de 22,7 milions d’euros a abertis telecom , en considerar que aquesta detenia un abús de posició de domini en determinats contractes de 2006 i 2008.

Respecte d’això, durant l’exercici 2010 no s’ha produït cap fet significatiu que modifiqui la seva situació i, per tant, la postura d’abertis amb relació a la sanció esmentada. Per això al tancament de 31 de desembre de 2010, (igual que en el tancament de l’exercici 2009) no s’ha registrat cap provisió sobre això ja que s’entén que no es compleixen les condicions per al seu registre.

22. COMBINACIONS DE NEGOCIS

Durant l’exercici anual acabat el 31 de desembre de 2010 no s’han produït combinacions de negoci significatives amb relació a aquests comptes anuals consolidats. Així mateix, durant l’exercici 2010 no s’han modificat els valors de les combinacions de negoci realitzades a l’exercici 2009.

23. PARTICIPACIONS EN SOCIETATS MULTIGRUP

Al tancament de l’exercici 2010, el Grup té participacions en les següents societats multigrup consolidades per integració proporcional:

Societat Activitat % Participació

Trados 45 Concessionària d'autopistes 50,00%

Autopista Central Concessionària d'autopistes 50,00%

overon Serveis de comunicacions i audiovisual 51,00%

adesal Serveis de comunicacions i audiovisual 51,00%

Hispasat (*) Operador de Satèl·lits 42,06%

Saba Aparcamientos de Levante, S.L.

Explotació d'aparcaments50,00%

Areamed Explotació àrees de servei d'autopistes 50,00%

PLZF Parcs logístics 50,00%

Arasur Parcs logístics 43,98%

Cilsa Parcs logístics 44,00%

(*) Participació indirecta a través d’abertis telecom del 33,38% i a través d’Eutelsat del 8,68%.

A l’exercici 2010 l’efecte de la integració proporcional (tant a nivell d’actius i passius com de resultat) de la societat Areamed s’ha considerat en el segment operatiu d’autopistes (el 2009 únicament es va considerar a nivell d’actius i passius, i es van imputar els resultats al segment operatiu de parcs logístics) ja que amb efecte de 31 de desembre de 2009 es va produir el traspàs de la participació d’aquesta societat d’Abertis Logística, S.A. a Abertis Autopistas España, S.A.

54 RSC CC.AAIA

Així mateix, a l’exercici 2010 i com a conseqüència de la reorganització societària detallada en la Nota 2.b.vii, en el segment de parcs logístics i amb efecte de 31 de desembre de 2010, la societat cilsa ha passat a consolidar-se per integració proporcional (fins llavors registrada pel mètode de la participació).

L’efecte de la integració proporcional de les societats multigrup detallat per segment de negoci sobre els comptes anuals consolidats del Grup es detalla tot seguit.


Autopistes Telecom. Aparcaments Logística Total

ACTIU

Actius no corrents 414.554 351.321 4.119 192.551 962.545

Actius corrents 65.354 97.009 275 6.233 168.871

479.908 448.330 4.394 198.784 1.131.416

PASSIU

Passius no corrents 408.200 157.212 444 131.551 697.407

Passius corrents 29.039 66.389 62 16.587 112.077

437.239 223.601 506 148.138 809.484

ACTIUS NETS 42.669 224.729 3.888 50.646 321.932

RESULTATS

Ingressos 88.385 128.252 706 7.950 225.293

Despeses (83.463) (91.718) (582) (10.192) (185.955)

Benefici atribuïble als accionistes de la Societat

4.922 36.534 124 (2.242) 39.338

Nota: Aquests imports s’han inclòs en el balanç de situació consolidat i el compte de pèrdues i guanys consolidat

31 de desembre de 2009Reexpressat


ACTIU

Actius no corrents 326.669 331.065 4.116 86.932 748.782

Actius corrents 49.429 61.146 244 1.363 112.182

376.098 392.211 4.360 88.295 860.964

PASSIU



396.281 197.207 330 58.130 651.948

ACTIUS NETS (20.183) 195.004 4.030 30.165 209.016

RESULTATS

Ingressos 71.668 110.108 747 17.156 199.679

Despeses (62.146) (82.888) (615) (16.942) (162.591)

Benefici atribuïble als accionistes de la Societat

9.522 27.220 132 214 37.088

Nota: Aquests imports s’han inclòs en el balanç de situació consolidat i el compte de pèrdues i guanys consolidat de 2009 reexpressats

segons la CINIIF 12.

A l’exercici 2009 i com a conseqüència de l’adquisició d’un conjunt de participacions en diverses societats de les que abertis ja era

accionista, en el segment d’autopistes i amb efecte de 30 de juny de 2009 van deixar de consolidar-se per integració proporcional (per

fer-ho per integració global) les societats Avasa, Rutas del Pacífico, Rutas II i Operadora del Pacífico.

55 RSC CC.AAIA

1 de gener de 2009Reexpressat


ACTIU

Actius no corrents 721.218 228.370 4.195 102.833 1.056.616

Actius corrents 65.353 98.823 504 4.571 169.251

786.571 327.193 4.699 107.404 1.225.867

PASSIU



804.688 151.409 392 71.438 1.027.927

ACTIUS NETS (18.117) 175.784 4.307 35.966 197.940

Nota: Aquests imports s’han inclòs en el balanç de situació consolidat d’obertura a 01.01.2009, data de transició a la CINIIF 12..

24. INFORMACIÓ SOBRE MEDI AMBIENT

És criteri del Grup parar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i que cadascuna de les societats participades adopti les actuacions necessàries per minimitzar l’impacte mediambiental de les infraestructures gestionades, a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn en el qual es troben.

En matèria de millora del medi ambient, el 2010 el Grup ha destinat un import de 31.387 milers d’euros (20.560 milers d’euros el 2009) principalment a les següents actuacions de:

• Neteja, jardineria i estassades al llarg de les autopistes, així com millores en les àrees de servei i descans i realització de treballs per reduir l’impacte visual i acústic.

• Recollida i retirada de residus urbans perillosos.

• En menor mesura, implementació de mesures als aeroports destinades a la reducció de la contaminació acústica, optimització de la gestió de l’aigua i consum energètic i promoció de diversos sistemes de reciclatge dels rebuigs generats pels avions.

25. INFORMACIÓ FINANCERA PER SEGMENTSS

Les diferents activitats del Grup són organitzades i administrades separadament considerant la naturalesa de les infraestructures gestionades, i cada segment operatiu representa una unitat estratègica de negoci que gestiona diferents tipus d’infraestructures en diferents mercats, de manera que els òrgans decisoris del Grup utilitzen la informació per segments operatius existents per a la presa de decisions.

La Direcció ha determinat com a segment operatiu el conjunt d’actius i operacions dedicats a la gestió d’infraestructures subjectes a riscos i beneficis de naturalesa diferent als que corresponen a altres segments de negoci. Els principals factors considerats en la identificació de segments operatius han estat la naturalesa de les infraestructures gestionades i de les operacions realitzades, de manera que el Grup organitza la seva gestió en els següents segments operatius:

• Autopistes: construcció, conservació i explotació d’autopistes en règim de concessió; gestió de concessions de carreteres a Espanya i a l’estranger; construcció d’obres d’infraestructures viàries i activitats complementàries a la construcció, conservació i explotació d’autopistes.

• Telecomunicacions: establiment de qualsevol tipus d’infraestructures i/o xarxes de comunicacions, així com la prestació, gestió, comercialització i distribució de tot tipus de serveis basats en aquestes, incloent-hi l’establiment i l’explotació de xarxes de telecomunicacions fixes i mòbils i la prestació de qualsevol tipus de serveis a través d’aquestes.

• Aeroports: construcció i/o gestió d’aeroports mitjançant el règim de propietat i concessió.

• Aparcaments: construcció i/o explotació o venda d’aparcaments de vehicles, garatges, estacions de servei, locals comercials i altres relacionats directament amb aquestes activitats.

• Parcs logístics: projecció, promoció, gestió, manteniment i explotació de tot tipus d’infraestructures dedicades a la logística en tots els seus vessants.

• Altres: correspon principalment a l’activitat desenvolupada per la Societat dominant (tinença d’accions i la direcció i gestió de les societats del Grup) i per altres societats de prestació de serveis i finançament a empreses del Grup.

Els segments operatius sobre els quals s’informa obtenen els seus ingressos ordinaris segons la naturalesa del servei prestat com es detalla en la Nota 3.p, i la tipologia de clients és l’usuari final de la infraestructura. En el cas del segment de telecomunicacions els ingressos procedeixen principalment de la venda del servei prestat a operadors de ràdio, televisió, telefonia i organismes locals i, en el cas del segment d’aeroports, a companyies aeronàutiques.

Els Administradors, màxima instància de presa de decisions operatives del Grup, analitzen el resultat de cadascun dels segments fins al benefici de les operacions, ja que és fins a on les partides de despeses i ingressos ordinaris d’explotació poden ser directament atribuïdes o raonablement distribuïdes entre els segments.

56 RSC CC.AAIA

El resultat d’explotació per a cadascun dels segments de l’exercici, així com la composició de la participació en el resultat de les entitats associades és el següent:


Autopistes Telecom. Aeroports Aparcaments Logística Altres Total

Prestació serveis 2.996.616 538.453 263.447 141.405 18.954 3.829 3.962.704

Altres ingressos 81.819 13.243 13.980 12.968 15.969 5.179 143.158

Ingressos de les operacions 3.078.435 551.696 277.427 154.373 34.923 9.008 4.105.862

Despeses de les operacions (936.662) (330.574) (195.133) (90.089) (12.225) (38.828) (1.603.511)

Provisions de trànsit (3.967) (3.604) (919) 112 308 147 (7.923)

Resultat brut de les operacions 2.137.806 217.518 81.375 64.396 23.006 (29.673) 2.494.428

Dotació a l'amortització (745.112) (111.546) (54.907) (27.723) (8.548) (11.224) (959.060)

Provisions per deteriorament d'actius - (187) - (2.219) (13.549) - (15.955)

Benefici de les operacions 1.392.694 105.785 26.468 34.454 909 (40.897) 1.519.413

Participació en el resultat de les associades 26.943 87.093 2.883 (268) 320 - 116.971

Resultats no assignats (1) (667.129)

Benefici abans d'impostos 969.255

(1) Inclouen principalment els ingressos i despeses per interessos del deute, activitat gestionada des dels serveis centrals corporatius,

així com els impactes financers per aplicació CINIIF 12.

57 RSC CC.AAIA



Prestació serveis 2.841.062 534.432 262.660 135.215 27.708 4.570 3.805.647

Altres ingressos 66.260 6.830 424 14.991 1.969 7.737 98.211

Ingressos de les operacions 2.907.322 541.262 263.084 150.206 29.677 12.307 3.903.858

Despeses de les operacions (891.147) (313.883) (191.135) (90.528) (17.694) (28.822) (1.533.209)

Provisions de trànsit (9.356) (7.896) 3.334 (787) (162) - (14.867)

Resultat brut de les operacions 2.006.819 219.483 75.283 58.891 11.821 (16.515) 2.355.782

Dotació a l'amortització (694.928) (108.191) (59.331) (23.347) (9.207) (12.141) (907.145)

Provisions per deteriorament d'actius - (3.104) - (367) - - (3.471)

Benefici de les operacions 1.311.891 108.188 15.952 35.177 2.614 (28.656) 1.445.166

Participació en el resultat de les associades 9.646 65.969 1.495 (681) 691 - 77.120

Resultats no assignats (1) (586.528)

Benefici abans d'impostos 935.758

(1) Inclouen principalment els ingressos i despeses per interessos del deute, activitat gestionada des dels serveis centrals corporatius, així com els impactes financers per aplicació CINIIF 12.

(*) Certs imports inclosos en aquest compte de resultats detallat per segments operatius no es corresponen amb els inclosos en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009, i reflecteixen els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 12 tal com s’indica en la Nota 3 i la

Nota 30.

58 RSC CC.AAIA

Els actius i passius dels segments a 31 de desembre, així com la inversió realitzada en immobilitzat durant aquest exercici, són els següents:



Actius 18.981.736 1.275.044 1.475.020 816.742 645.045 637.515 23.831.102

Associades 162.256 1.100.456 196.059 2.306 - - 1.461.077

Total actius 19.143.992 2.375.500 1.671.079 819.048 645.045 637.515 25.292.179

Total passius 14.390.241 1.705.217 925.036 535.725 441.468 1.841.010 19.838.697

Inversió de l’exercici en immobilitzat (*) 516.260 120.495 29.974 37.066 26.296 4.468 734.559

(*) No s’inclouen les addicions per combinacions de negoci.



Actius 18.877.644 1.273.726 1.471.071 802.674 451.581 621.932 23.498.628

Associades 105.771 1.064.732 174.213 2.303 26.964 - 1.373.983

Total actius 18.983.415 2.338.458 1.645.284 804.977 478.545 621.932 24.872.611

Total passius 14.088.593 1.788.124 947.878 538.295 291.641 1.883.991 19.538.522

Inversió de l’exercici en immobilitzat (*) 361.022 222.711 27.750 45.672 31.799 6.958 695.912


1 de gener de 2009 Reexpressat – vegeu la Nota 30


Actius 16.419.678 1.196.069 1.427.359 746.900 442.739 827.510 21.060.255

Associades 89.505 1.055.144 172.980 2.482 26.689 - 1.346.800

Total actius 16.509.183 2.251.213 1.600.339 749.382 469.428 827.510 22.407.055

Total passius 12.496.474 1.786.734 927.871 498.269 279.409 2.034.935 18.023.692

59 RSC CC.AAIA

Els actius dels segments inclouen principalment l’immobilitzat material, actius intangibles, actius financers derivats de l’aplicació del model mixt i financer segons la CINIIF 12, existències, comptes a cobrar, efectiu d’explotació i impostos diferits.

Els passius dels segments comprenen passius d’explotació i inclouen el deute financer contractat per dur a terme la seva activitat.

Les inversions en immobilitzat comprenen altes d’immobilitzat material, altres actius intangibles i immobles d’inversió, així com dels actius financers registrats per l’aplicació de la CINIIF 12 segons el model mixt o financer.

Si bé com s’ha indicat anteriorment la Direcció gestiona el Grup segons els segments operatius assenyalats abans, es fa un seguiment dels resultats d’explotació obtinguts a nivell geogràfic, així com de les inversions en actius immobilitzats de l’exercici (ambdós assignats tenint-ne en compte la localització) considerant els següents països:


Espanya França Regne Unit Xile Altres Total

Ingressos de les operacions

2.051.363 1.443.747 177.213 192.337 241.202 4.105.862

Despeses de les operacions

(734.305) (526.780) (129.438) (62.551) (158.360) (1.611.434)

Resultat brut de les operacions

1.317.058 916.967 47.775 129.786 82.842 2.494.428

Dotació a l'amortització

(439.897) (359.617) (39.345) (87.015) (33.186) (959.060)

Provisions per deteriorament d'actius

(14.672) - - - (1.283) (15.955)

Benefici de les operacions

862.489 557.350 8.430 42.771 48.373 1.519.413

Inversió de l’exercici en immobilitzat (*) 405.389 228.365 25.705 8.470 66.630 734.559


31 de desembre de 2009Reexpressat – vegeu la Nota 30

Espanya França Regne Unit Xile Altres Total

Ingressos de les operacions

2.025.736 1.387.560 166.474 113.180 210.908 3.903.858

Despeses de les operacions

(720.139) (509.746) (125.722) (40.590) (151.879) (1.548.076)

Resultat brut de les operacions

1.305.597 877.814 40.752 72.590 59.029 2.355.782

Dotació a l'amortització

(399.511) (366.078) (44.731) (67.421) (29.404) (907.145)

Provisions per deteriorament d'actius

(2.849) - - - (622) (3.471)

Benefici de les operacions

903.237 511.736 (3.979) 5.169 29.003 1.445.166

Inversió de l’exercici en immobilitzat (*) 443.219 200.678 25.223 13.980 12.812 695.912


26. PARTS VINCULADES

a) Administradors i alta direcció

La La remuneració anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administració de la Societat, es fixa en una participació en els beneficis líquids i només podran percebre-la un cop cobertes les dotacions a reserves que la llei determina i no podrà superar-ne, en cap cas i en conjunt, el dos per cent. El Consell d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i quantia que consideri oportú acordar. La remuneració global dels consellers d’Abertis Infraestructuras, S.A., com a membres del Consell d’Administració i de les comissions corresponents, ha ascendit a l’exercici 2010 a 1.875 milers d’euros (2.417 milers d’euros el 2009), xifra inferior al límit estatutari.

La remuneració total percebuda pels consellers d’Abertis Infraestructuras, S.A. va ascendir en total a 4.513 milers d’euros (4.827 milers d’euros el 2009), que corresponen a remuneració fixa i variable.

Així mateix, els consellers d’Abertis Infraestructuras, S.A. han rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i d’assegurances de vida per un import de 256 milers

60 RSC CC.AAIA

d’euros i 57 milers d’euros, respectivament (140 milers d’euros en matèria d’assegurances de vida el 2009).

Les remuneracions globals dels consellers d’Abertis Infraestructuras, S.A. a la resta de les societats del Grup va ascendir a 832 milers d’euros (826 milers d’euros el 2009) i a les societats associades a 70 milers d’euros (71 milers d’euros el 2009).

La retribució corresponent a l’exercici 2010 dels membres que componen l’alta direcció, que s’entén com els directors generals i assimilats del grup abertis que exerceixen les seves funcions de direcció depenent directament del Consell d’Administració, de la Comissió Executiva, del President Executiu o del Conseller Delegat d’Abertis Infraestructuras, S.A., ha pujat, tenint en compte els canvis que hi ha hagut en l’estructura organitzativa a 3.397 milers d’euros (5.268 milers d’euros el 2009).

L’alta direcció també ha rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i assegurances de vida per un import de 330 milers d’euros i 215 milers d’euros respectivament (541 milers d’euros i 320 milers d’euros el 2009).

Les prestacions postocupació percebudes per antics membres de l’alta direcció han ascendit a 513 milers d’euros el 2010 (512 milers d’euros el 2009).

Abertis Infraestructuras, S.A. disposa de sistemes de remuneració lligats a l’evolució borsària de les accions de la Societat, tal com es detalla a les notes 3.m.iii i 27.

b) Accionistes significatius

S’entén com accionista que té influència significativa en la Societat dominant el qui té dret a proposar conseller o amb una participació superior al 5% (vegeu la Nota 13.a).

Addicionalment als dividends que es paguen als accionistes, el desglossament dels saldos i les transaccions realitzats amb els accionistes significatius és el següent:

i) Emissions d’obligacions, préstecs i línies de crèdit rebuts

2010 2009

Deute Límit Deute Límit

Préstecs 343.792 352.948 295.838 304.287

Línies de crèdit 25.778 225.080 25.201 132.777

369.570 578.028 321.039 437.064

Així mateix durant l’exercici 2010 s’han registrat ingressos i despeses financeres amb entitats vinculades per 7.140 i 31.086 milers d’euros respectivament (14.546 i 30.004 milers d’euros el 2009). Addicionalment, al tancament de 2010 es mantenen emprèstits per un valor de 160.000 milers d’euros (igual que el 2009).

Les condicions d’aquest finançament són de mercat.

ii) Permutes financeres contractades

Les permutes financeres contractades amb entitats vinculades relatives a cobertures de tipus de canvi i/o d’interès ascendeixen a 860.364 milers d’euros (952.226 milers d’euros a l’exercici 2009).

iii) Finançament de compromisos de jubilació

S’han realitzat aportacions per un import de 93 milers d’euros (137 milers d’euros el 2009) a diverses pòlisses d’assegurança contractades amb una companyia vinculada per poder fer front a les obligacions de prestació definida als empleats del Grup. A més, hi ha actius afectes vinculats a aquestes pòlisses per un import de 5.600 milers d’euros (7.127 milers d’euros el 2009), i l’import relatiu a les obligacions d’aportació definida és de 6.758 milers d’euros (5.466 milers d’euros el 2009). Vegeu les notes 18 i 11.

iv) Adquisició d’actius i prestacions de serveis rebudes

2010 2009

Adquisició d'actius:

Adquisicions d'immobilitzat material 54.831 31.060

Certificacions d'obra 2.990 130.861

Arrendaments financers 2.977 3.417

60.798 165.338

Prestacions de serveis rebudes:

Recepció serveis 11.545 8.959

Comissions de cobrament targetes 3.062 4.054

14.607 13.013

v) Compromisos i contingències

El límit concedit per entitats vinculades i no disposat de les línies de crèdit i els préstecs vigents al tancament de l’exercici ascendeix a 208.458 milers d’euros (116.025 milers d’euros el 2009).

Hi ha línies d’avals amb entitats vinculades amb un límit concedit de 241.759 milers d’euros (201.763 milers d’euros el 2009), que al tancament de l’exercici estaven disposades per un import de 135.934 milers d’euros (135.066 milers d’euros el 2009).

Així mateix, es manté el pacte amb els accionistes d’Alazor detallat en la Nota 21.

61 RSC CC.AAIA

c) Entitats associades

Les transaccions més significatives amb entitats associades corresponen a dividends meritats (76.021 milers d’euros el 2010 —dels que al tancament d’exercici estan pendents de cobrament 6.967 milers d’euros—, i 59.457 milers d’euros el 2009, vegeu la Nota 8). Els saldos mantinguts al tancament de 2010 i 2009 amb les entitats associades es detallen a les notes 11 i 14.

d) D’altra informació referent al Consell d’Administració

De conformitat amb el que estableixen els articles 229 i 230 de la Llei de Societats de Capital, amb la finalitat de reforçar la transparència de les societats anònimes, i tot publicant informació rebuda dels consellers, a continuació s’assenyalen les societats amb un gènere d’activitat igual, anàleg o complementari al què constitueix l’objecte social d’Abertis Infraestructuras, S.A., en el capital de la qual participen directament o indirectament els membres del Consell d’Administració i/o persones vinculades a aquests, amb la indicació dels càrrecs que, si escau, hi ocupen, així com les funcions que exerceixen en empreses amb un gènere d’activitat igual, anàleg o complementari al què constitueix l’objecte social d’Abertis Infraestructuras, S.A.:

Nom o denominació

social del conseller

Denominació de la societat Activitat

Participació% segon capital Funcions/càrrec

Salvador Alemany Mas

Autopistas, Concesionaria Española, S.A.

Concessionària d’autopistes de

peatge---

President i Conseller Delegat

Abertis Autopistas España, S.A.


peatge---

Administrador solidari

Iberpistas, S.A. Concesionaria del

Estado


peatge--- Conseller

Autopistes de Catalunya, S.A.

Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Aucat


peatge---


Acesa Italia, S.r.L.Tinença d’accions

autopistas---

President (fins al 15.04.10)

Nom o denominació





Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.


peatge--- Conseller

Infraestructures Viàries de Catalunya,

S.A.

Construcció, conservació i explotació

d’autopistes en règim de concessió

---Administrador

solidari

Saba Aparcamientos, S.A.

Explotació d’aparcaments

--- Conseller Delegat

Areamed 2000, S.A.Explotació d’àrees de

servei--- Vicepresident

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A.

Promoció i explotació de parcs logístics

--- Vicepresident

Centro Intermodal de Logística, S.A.


--- Vicepresident

Abertis Telecom, S.A.Serveis de

telecomunicacions---


Retevisión I, S.A.Operador

d'infraestructures de telecomunicacions

---Administrador

solidari

Tradia Telecom, S.A.Operador


---Administrador

solidari

Abertis Airports, S.A.

Promoció, construcció,

gestió i explotació d'aeroports

---Administrador

solidari

Aeropuertos Mexicanos del Pacífico (AMP)

Activitats aeroportuàries

--- Administrador titular

Grupo Aeroportuario del Pacífico (GAP)

Tinença accions i assistència tècnica


Isidro Fainé Casas

Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,0095 Vicepresident

62 RSC CC.AAIA

Nom o denominació




Florentino Pérez Rodríguez

ACS, Actividades de Construcción

y Servicios, S.A. (a través de Inversiones

Vesan, S.A.)

Construcció i serveis 12,52 (*) President i Conseller Delegat

Société des Autoroutes du nord

et de l’est de la France (Sanef)

Concessionària d'autopistes de

peatge---

Conseller (fins al 16.12.10)

G3T, S.L.Iberpistas, S.A.

Concesionaria del Estado


peatge--- Conseller

Francisco Reynés Massanet

Autopista Vasco Aragonesa,

Concesionaria Española, S.A.

(avasa)


peatge--- Conseller

Eutelsat Communications

Operador de Satèl·lits ---Conseller (des del

22.06.10)

Hispasat, S.A. Operador de Satèl·lits ---Conseller (des del

22.07.10)

TBI, Ltd.Tinença d'accions

societats aeroportuàries

---Conseller (des del

11.02.10)




peatge---

Conseller (des del 16.12.10)

Marcelino Armenter

Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,000 ---

Cònjuge i fills Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,000 ---

Javier Echenique Landiribar

(fins al 25.10.10)

ACS, Actividades de Construcción y

Servicios, S.A.Construcció i serveis --- Conseller

Nom o denominació




Ángel García Altozano


Servicios, S.A.Construcció i serveis 0,108

Director General Corporatiu


telecomunicacions--- Conseller


Explotació d'aparcaments

--- Conseller

ACS, Servicios y Concesiones, S.L.

Serveis i concessions --- Conseller

ACS, Servicios, Comunicaciones y

Energía, S.L.

Serveis, comunicacions i

energia--- Conseller

Clece, S.A. Serveis integrals --- Conseller

Dragados, S.A. Construcció i serveis --- Conseller

Hochtief A.G. Construcció i serveis --- Conseller

Iridium Concesiones de Infraestructuras,

S.A.

Concessions d'infraestructures

--- Conseller

Urbaser, S.A. Medi ambient --- Conseller

Xfera Móviles, S.A.Serveis de

telecomunicacions--- President

63 RSC CC.AAIA

Nom o denominació





ACS Telefonía Móvil, S.L.

Tinença d’accions ---

Representant de l’administrador únic


Servicios, SA

Áurea Fontana, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Cariátide, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Corporate Funding, S.L.




Servicios, SA

Mayor Assets, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Nom o denominació





Novovilla, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

PR Pisa, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Residencial Monte Carmelo, S.A.




Servicios, SA

Roperfeli, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

64 RSC CC.AAIA

Nom o denominació





Villa Áurea, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Villanova, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Antonio García Ferrer (Representant del conseller Comunidades Gestionadas, S.A., conseller

fins al 25.10.10)



Vicepresident executiu


Construcció i serveis --- Conseller

Miguel Angel Gutiérrez Méndez

Telefónica Internacional

Telecomunicacions --- Conseller

Telesp-Brasil Telecomunicacions --- Conseller

Ernesto Mata López

Autopistas Aumar, S.A. Concesionaria

del Estado


peatge--- Conseller

Nom o denominació




Enric Mata Tarragó



---

Representant del conseller de Caixa d'Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa

(UNNIM)

Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (UNNIM)

Aparcament públic --- Director General

Braulio Medel Cámara

(fins al 25.10.10)Iberdrola, S.A. Telecomunicacions 0,001 Conseller

Julio Sacristán Fidalgo

(fins al 25.10.10)


del Estado


peatge--- Conseller

Pablo Vallbona Vadell


Servicios, S.A.Construcció i serveis 0,0085 Vicepresident


Estado


peatge--- President

(*) inversions Vesan, S.A. és una societat patrimonial del Sr. Florentino Pérez, a través de la seva societat participada al 100% ROSAN INVERSIONS, S.L. (NIF B78962099) i és titular accionista d’ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. per l’indicat 12,52% del seu capital social.

65 RSC CC.AAIA

Així mateix, de conformitat amb el que estableix l’article 229 de la Llei de Societats de Capital, els consellers i les persones vinculades a aquests han comunicat que no tenen cap altra situació de conflicte, directe o indirecte, amb l’interès de la societat, llevat dels senyors Isidro Fainé Casas, Marcelino Armenter Vidal, Ricardo Fornesa Ribó, Manuel Raventós Negra i Leopoldo Rodés Castañé, consellers dominicals a proposta de “La Caixa”, que s’han abstingut d’intervenir en acords o decisions relatius a operacions de finançament amb la part vinculada esmentada.

27. PAGAMENTS BASATS EN ACCIONS

Al tancament de 31 de desembre de 2010, abertis, en el marc de la política retributiva del Grup, manté els següents plans d’opcions sobre accions d’Abertis Infraestructuras, S.A.:

• Pla 2007, aprovat amb data de 13 de juny de 2007 per la Junta General d’Accionistes d’abertis, dirigit al personal directiu de la societat i les seves filials.

• Pla 2008, aprovat amb data d’1 d’abril de 2008 per la Junta General d’Accionistes d’abertis, dirigit al personal directiu i a certs empleats clau de la societat i les seves filials.

• Pla 2009, aprovat amb data de 31 de març de 2009 per la Junta General d’Accionistes d’abertis, dirigit al personal directiu i a certs empleats clau de la societat i les seves filials.

• Pla 2010, aprovat amb data de 27d’abril de 2010 per la Junta General d’Accionistes d’abertis, dirigit al personal directiu i a certs empleats clau de la societat i les seves filials.

Els quatre Plans estableixen un període de consolidació per poder exercitar les opcions de 3 anys a partir de la seva data de concessió, a l’acabament del qual el directiu podrà exercitar les opcions concedides en un període de 2 anys, liquidable únicament en accions.

En cadascun dels casos a cada opció li correspon una acció i el nombre màxim d’opcions originalment assignades del Pla 2007 és de 707.500 opcions (representatives d’un 0,11% del capital social de la Societat), 1.200.000 opcions del Pla 2008 (representatives d’un 0,19% del capital social de la Societat), i 1.420.000 opcions del Pla 2009 (representatives d’un 0,21% del capital social de la Societat) i 2.000.000 opcions del Pla 2010 (representatives d’un 0,28% del capital social de la Societat).

El moviment registrat per al Pla 2010, el Pla 2009, el Pla 2008 i el Pla 2007 és el següent:

Pla 2010 (venciment 2015) Pla 2009 (venciment 2014) Pla 2008 (venciment 2013) Pla 2007 (venciment 2012)

Nombre opcions Preu exercici (2)

(€/acció)Nombre opcions Preu exercici (3)



(€/acció)

A 1 de gener de 2010 - - 1.484.700 11,4857 1.202.813 18,6032 768.877 20,8951

Concessió 1.836.000 14,5700 - - - - - -

Ampliació de capital alliberada (1) 91.800 (0,6938) 76.628 (0,5469) 59.333 (0,8859) 38.024 (0,9950)

Altes - - 78.750 - - - - -

Baixes (7.875) - (37.949) - (21.738) - (7.820) -

A 31 de desembre de 2010 1.919.925 13,8762 1.602.129 10,9388 1.240.408 17,7173 799.081 19,9001

(1) Efecte el 2010 sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d’una acció nova per cada 20 antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes el 27 d’abril de 2010 segons s’estableix en el Pla 2007, el Pla 2008,

el Pla 2009 i el Pla 2010.

(2) Per al Pla 2010 s’ha establert com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A. des del 4 de gener de 2010 fins al 26 d’abril de 2010, ambdós inclosos (14,5700 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions

de capital alliberades.

(3) Per al Pla 2009 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A. dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes de 31 de març de 2009 (12,0600 €/acció) ajustat per l’efecte de

les possibles ampliacions de capital alliberades.

(4) Per al Pla 2008 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A. dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes d’1 d’abril de 2008 (20,5100 €/acció) ajustat per l’efecte de les

possibles ampliacions de capital alliberades.

(5) Per al Pla 2007 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A. dels quinze dies previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes de 13 de juny de 2007 (24,1887 €/acció) ajustat per l’efecte de

les possibles ampliacions de capital alliberades.

66 RSC CC.AAIA

Pla 2009(venciment 2014)



Nombre opcions

Preu exercici (2)

(€/acció)

Nombre opcions

Preu exercici (3)

(€/acció)

Nombre opcions

Preu exercici (4)

(€/acció)

A 1 de gener de 2009

- - 1.185.450 19,5333 732.303 21,9399

Concessió 1.420.000 12,0600 - - - -

Ampliació de capital alliberada (1) 71.000 (0,5743) 57.578 (0,9301) 36.574 (1,0448)

Baixes (6.300) - (40.215) - - -


1.484.700 11,4857 1.202.813 18,6032 768.877 20,8951

(1) Efecte el 2009 sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d’una acció

nova per cada 20 antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes de 31 de març de 2009 segons s’estableix en el Pla 2007, el Pla

2008 i el Pla 2009.

(2) Per al Pla 2009 s’ha establert com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A.

dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes de 31 de març de 2009 (12,0600 €/acció) ajustat per l’efecte

de les possibles ampliacions de capital alliberades.

(3) Per al Pla 2008 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras,

S.A. dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes d’1 d’abril de 2008 (20,5100 €/acció) ajustat per l’efecte


(4) Per al Pla 2007 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, S.A.

dels quinze dies previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes de 13 de juny de 2007 (24,1887 €/acció) ajustat per l’efecte


El valor raonable de les opcions concedides en el Pla 2010, el Pla 2009, el Pla 2008 i el Pla 2007 s’imputa en el compte de resultats consolidat de l’exercici com una despesa de personal, tal com s’indica en la Nota 3.m.iii. El detall del valor raonable dels diferents Plans i la seva imputació en el compte de resultats consolidat de l’exercici és el següent:

2010 2009

Pla 2010

Pla 2009

Pla 2008

Pla 2007 Total

Pla 2009

Pla 2008

Pla 2007 Total

Valor raonable 3.496 3.459 4.275 3.750 14.980 3.459 4.275 3.750 11.484

Despesa personal(1) (vegeu la Nota 20.c)

820 1.305 1.604 825 4.554 899 1.477 1.406 3.782

(1) Com s’indica en la Nota 3.m.iii, la despesa de personal de l’exercici es registra amb contrapartida al patrimoni de la Societat, per la

qual cosa l’efecte patrimonial net és totalment neutre.

Les principals hipòtesis considerades en la valoració dels esmentats plans sobre opcions en la data de concessió són les següents:

Pla 2010 Pla 2009 Pla 2008 Pla 2007

Model de valoració Hull & White Hull & White Hull & White Hull & White

Preu d'exercici de l'opció (€/acció) 14,5700 12,0600 20,5100 24,1887

Data de concessió 28.04.2010 01.04.2009 02.04.2008 14.06.2007

Venciment 28.04.2015 01.04.2014 02.04.2013 14.06.2012

Vida de l'opció fins al venciment 5 anys 5 anys 5 anys 5 anys

Vida de l'opció fins a la primera data d'exercici

3 anys 3 anys 3 anys 3 anys

Tipus/estil de l'opció “Call / Bermuda” “Call / Bermuda” “Call / Bermuda” “Call / Bermuda”

Preu al comptat (€/acció) 13,03 11,99 21,00 22,19

Volatilitat esperada (1) 27,52% 24,75% 21,29% 26,51%

Taxa lliure de risc 2,31% 2,63% 4,13% 4,66%

Coeficient de sortida (2) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(1) Volatilitat implícita estimada a partir dels preus de les opcions negociades en mercats organitzats i OTC per a aquest venciment i

preu d’exercici.

(2) S’han estimat dates de cancel·lació anticipada diàries des de l’inici del període d’exercici fins al final del període d’exercici partint

de criteris estrictament de mercat.

67 RSC CC.AAIA

El model Hull & White utilitzat, a diferència d’altres, permet incorporar totes les condicions del pla d’incentius. Aquest model permet introduir aspectes com la pèrdua del dret d’exercici per una sortida de la companyia abans dels tres primers anys, l’exercici anticipat lluny del moment òptim i els períodes en els quals no pot exercir-se el dret. Així mateix, aquest model permet introduir ràtios de sortida d’empleats en funció del paper a l’organigrama de l’empresa.

abertis disposa d’accions pròpies suficients per fer front a la entrega d’accions potencial corresponent.

28. ALTRA INFORMACIÓ RELLEVANT

a) Remuneració als auditors

A l’exercici 2010 els honoraris facturats per PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. i per altres societats que utilitzen el nom comercial de PricewaterhouseCoopers corresponents a l’auditoria de comptes anuals de les societats del Grup ascendeixen a 466 i 1.184 milers d’euros respectivament (819 i 1.167 milers d’euros el 2009).

Així mateix, els honoraris percebuts per altres serveis prestats per altres societats que utilitzen el nom comercial de PricewaterhouseCoopers, a conseqüència de l’assessorament fiscal i altres serveis prestats al Grup, han ascendit a 337 i 768 milers d’euros respectivament (431 i 933 milers d’euros el 2009).

Addicionalment, els honoraris facturats durant l’exercici 2010 per altres auditors relatius a l’auditoria de comptes anuals de societats del Grup i a altres serveis prestats han ascendit a 239 i 600 milers d’euros respectivament (410 i 155 milers d’euros el 2009).

b) Pla econòmic financer

D’acord amb l’establert en la normativa vigent, les societats concessionàries d’autopistes espanyoles disposen de sengles plans econòmics financers aprovats per l’Administració competent.

c) Contractes de concessió

Els principals contractes de concessió del grup abertis corresponen a la conservació i l’explotació de les diferents autopistes gestionades per part de les societats concessionàries, i han de tornar al final de la concessió en perfecte estat d’ús la infraestructura a l’ens concedent. Així mateix, la tarifa de peatge es troba indexada, mitjançant fórmules específiques per a cada concessió, a l’evolució de la inflació.

Els principals contractes de concessió que tenen les societats dependents del grup abertis , la gran majoria dels quals en aplicació de la CINIIF12 s’han registrat segons el “model de l’intangible”, són els següents:

• Contracte de concessió per a la conservació i explotació, signat entre l’estat francès i sanef, , de les autopistes del nord (A1, París-Lille i A2, París-Valenciennes) i l’est (A4, París-Estrasburg) de França i la circumval·lació de París (A16, París-Boulogne-sur Mer, A26, Calais-Troyes i A29, Amiens-Neufchâtel-en Bray), que finalitza el 31 de desembre de 2029 (any d’adjudicació 1964).

• Contracte de concessió per a la conservació i explotació entre l’estat francès i sapn (100% participada per sanef), de les autopistes de l’oest (A13, París-Caen i A14, París-Estrasburg) de França i la circumval·lació de París (A29, Le Havre-Saint Quentin), que finalitza el 31 de desembre de 2029 (any d’adjudicació 1964).

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació d’autopistes signat entre la Generalitat de Catalunya i el Ministeri de Foment amb acesa de les autopistes C-32 i C-33 de la Generalitat de Catalunya i les autopistes AP-7 i AP-2 de l’Administració central, que finalitza el 31 d’agost de 2021 (any d’adjudicació 1967). Posteriorment al contracte de concessió i sense ampliar-ne el termini, es van formalitzar (modificant determinats aspectes de la concessió) dos acords amb les administracions concedents, el primer d’ampliació de l’autopista AP-7 entre la Jonquera i Vila-seca/Salou, que suposa la seva ampliació a tres carrils al llarg de 123 quilòmetres amb una inversió prevista de 500 milions d’euros, i el segon pel qual s’estableixen les condicions generals d’adequació i modificacions del tram d’ampliació de l’autopista C-32 entre Palafolls i la connexió amb la carretera GI-600, juntament amb altres millores viàries i de gestió de la mobilitat vinculades a l’autopista i a la seva funcionalitat al corredor del Maresme, amb una inversió prevista de 96 milions d’euros (vegeu la Nota 11).

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’autopista C-32 Pau Casals, entre la Generalitat de Catalunya i aucat, que finalitza el 26 de gener de 2039 (any d’adjudicació 1989).

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de les autopistes de peatge AP-7 (Tarragona-València i València-Alacant) i AP-4 (Sevilla-Cadis) signat entre el Ministeri de Foment i aumar, que finalitza el 31 d’octubre de 2019.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’Autopista Villalba-Adanero, signat entre el Ministeri de Foment i iberpistas(AP-6), que finalitza el 29 de gener de 2018 (any d’adjudicació 1968). Posteriorment al contracte de concessió i sense ampliar-ne el termini, es va formalitzar (modificant determinats de la concessió) un acord d’ampliació a tres carrils per sentit al tram San Rafael - Villacastín amb una inversió prevista de 75 milions d’euros.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació dels trams d’autopista de peatge de l’AP-6 connexió amb Segòvia (AP-61) i AP-6 connexió amb Àvila (AP-51) signat entre el Ministeri de Foment i castellana, que finalitza el novembre de 2031 (any d’adjudicació 1999). Segons el que preveu el propi contracte de concessió i en funció dels trànsits experimentats durant el període comprès entre novembre de 2015 i novembre de 2019, el termini concessional podria prorrogar-se fins al novembre de 2036.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’itinerari Bilbao-Saragossa de l’Autopista de l’Ebre, avui denominat Autopista AP-68, signat entre el Ministeri de Foment i avasa, que finalitza l’11 de novembre de 2026 (any d’adjudicació 1973).

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’autopista de peatge Lleó-Astorga, signat entre el Ministeri de Foment i aulesa, que finalitza l’11 de març de 2055 (any d’adjudicació 2000).

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació del tram Eix O’Donnell - N-IV de la carretera M-45 a Madrid, signat entre la Comunitat de Madrid i Trados 45, que finalitza l’agost de 2029.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’Autopista de l’Oest, signat entre el Govern Argentí i gco, que finalitza el 31 de desembre de 2018.

68 RSC CC.AAIA

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de l’eix Nord - Sud i l’eix General Velásquez, ambdós a la ciutat de Santiago de Xile, signat entre el Ministeri d’Obres Públiques de Xile i Autopista Central, que finalitza el 3 de juliol de 2031.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació i explotació de la Interconnexió viària Santiago - Valparaíso - Vinya del Mar i el Troncal Sud, signat entre el Ministeri d’Obres Públiques de Xile i rutas del pacífico, per una durada màxima de 25 anys, fins a l’agost de 2024.

• Contracte de concessió per a l’execució, construcció i explotació de la Ruta 5 en el tram de Los Vilos - La Serena, signat entre el Ministeri d’Obres Públiques de Xile i Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (elqui), que finalitza el desembre de 2022.

• Contracte de concessió per al disseny, construcció, operació i manteniment del pont Teodoro Moscoso a San Juan de Puerto Rico signat entre l’Autoritat de Carreteres i Transport i Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (apr), amb una última esmena de 2 de setembre de 2009 que estableix el final de la concessió al febrer de 2044.

• Contracte de concessió per a la construcció, conservació de la segona pista i conservació de la primera pista de l’Aeroport El Dorado de la ciutat de Bogotà, signat entre la Unidad Administrativa Especial de la Aeronáutica Civil i codad, que finalitza l’agost de 2015.

Aquest contracte de concessió contempla l’existència d’ingressos mínims garantits, fet que, entre altres, ha suposat el seu registre en virtut de la CINIIF 12 segons el model financer. Per això la concessió es registra com un actiu financer l’import de la qual es redueix en funció de la compensació neta rebuda a l’exercici, i s’incrementa pels ingressos financers meritats pel dret de cobrament registrat. Així mateix, es registra únicament com a ingrés d’explotació l’associat a les despeses de manteniment de la concessió amb el seu marge corresponent (vegeu la Nota 3.e.ii).

tbi explota cinc aeroports en règim de concessió:

• London Luton, amb un trànsit de 8,8 milions de passatgers el 2010 (9,1 milions de passatgers el 2009), la concessió del qual expira l’agost de 2028.

• Orlando Sandford, amb un trànsit d’1,1 milions de passatgers el 2010 (1,7 milions de passatgers el 2009), la concessió del qual finalitza l’agost de 2037.

• La Paz, Santa Cruz i Cochabamba, aeroports bolivians amb una trànsit de 3,7 milions de passatgers el 2010 (3,1 milions de passatgers el 2009), les concessions dels quals finalitzen el març de 2022.

dca participa en societats que exploten 14 aeroports en règim de concessió (sense considerar la inversió financera en la societat SCL, que gestiona l’Aeroport internacional Arturo Merino a Santiago de Xile):

• Sangster Internacional Airport (Montego Bay, Jamaica), amb un trànsit de 3,3 milions de passatgers el 2010 (3,2 milions de passatgers el 2009), la concessió del qual expira l’abril de 2033.

• Aeroport Alfonso Bonilla (Cali, Colòmbia), amb un trànsit de 3,1 milions de passatgers el 2010 (2,5 milions de passatger el 2009), la concessió del qual expira el setembre de 2020.

• A Mèxic 12 aeroports, participats per GAP (5,80% participació indirecta abertis ), amb un trànsit agregat de 20,2 milions de passatgers el 2010 (19,3 milions de passatgers el 2009), amb unes concessions que expiren el novembre de 2048.

La comptabilització dels contractes de concessions aeroportuàries de tbii dca no s’ha vist afectada per l’adopció de la CINIIF 12 a partir de l’1 de gener de 2010, en no complir amb algun dels requisits establerts per la mateixa CINIFF 12 per a la seva aplicació (principalment per tractar-se de concessions de preu no regulat).

saba explota diversos aparcaments en règim de concessió administrativa (contractes subscrits amb administracions locals dels diversos països on opera):

• Espanya: 67 centres d’explotació (aparcaments i zones regulades en superfície) amb un total de 26.465 places. La vida mitjana restant del conjunt de les concessions se situa en els 22 anys.

• Itàlia: 52 centres d’explotació amb 24.308 places i una vida mitjana restant de les concessions de 29 anys.

• Portugal: 17 aparcaments que aporten 6.573 places de diverses concessions amb una durada mitjana restant de 20 anys.

• Xile: 13 centres d’explotació amb un total de 5.079 places amb una durada mitjana restant de la concessió de 24 anys.

• França: 2 centres d’explotació amb un total de 521 places d’aparcament i una vida mitjana restant de 12 anys.

Els acords de concessió d’aparcaments subjectes a l’aplicació de la CINIIF-12 s’han registrat segons el model de l’intangible.

sevisur se situa sobre terrenys propietat de l’Autoritat Portuària de Sevilla atorgats en règim de concessió administrativa vigents fins al 2033 / 2037 en el cas de la ZAL-I. Amb data de 20 de desembre de 2007 l’Autoritat esmentada va adjudicar a abertis logística una nova concessió administrativa destinada a la construcció i explotació d’edificacions destinades a activitats logístiques de la ZAL-II del port de Sevilla amb una vigència de 35 anys des del moment en què s’inicien els treballs de construcció. Amb data de 3 d’abril de 2008 sevisur s’ha subrogat en la posició d’adjudicatària d’abertis logística. Al final del període de concessió es revertiran les diferents construccions realitzades a l’Autoritat Portuària del Port de Sevilla. Al tancament de l’exercici 2010 té construïts i en explotació un total de 104 mil metres quadrats.

Centro Intermodal de Logística, S.A. (Cilsa) és la societat concessionària que gestiona les activitats logístiques que es porten a terme al centre intermodal o zona d’activitats logístiques situada al terme municipal de Barcelona (Zal Barcelona) i el Prat de Llobregat (ZAL Prat), amb un termini de concessió de 30 anys prorrogable fins a 30 anys més en la forma que estableix la legislació vigent, amb un termini de concessió que actualment se situa fins a 31 de desembre de 2030 per al ZAL Barcelona i el 31 de desembre de 2041 per al ZAL Prat.

69 RSC CC.AAIA

La comptabilització d’aquests contractes de concessió no s’ha vist afectada per l’adopció de la CINIIF-12 a partir de l’1 de gener de 2010, en no complir amb algun dels requisits que estableix la mateixa CINIFF-12 per a la seva aplicació (principalment per tractar-se de concessions de preu no regulat).

29. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT

Amb data de 13 de gener de 2011 abertis (actuant a través de la seva filial italiana Acesa Italia S.r.l, de la qual és l’únic accionista) va iniciar un procés de col·locació privada entre inversors qualificats de les 40.099.848 accions que posseeix Atlantia S.p.A. representatives d’un 6,68% del seu capital social. Aquesta col·locació es va portar a terme mitjançant un procediment conegut com a “col·locació ràpida” que va finalitzar el 14 de gener de 2011. Com a resultat d’aquest es va completar la venda de la participació assenyalada abans per un import de 625.558 milers d’euros, que el 2011 va donar com a resultat una plusvàlua a efectes consolidats de 150.706 milers d’euros, que ha suposat un impacte patrimonial addicional al registrat al tancament de 31 de desembre de 2010, de 13.233 milers d’euros. Com a conseqüència d’aquesta operació, abertis no manté cap participació en el capital social d’Atlantia.

30. ASPECTES DERIVATS DE LA TRANSICIÓ A LA CINIIF 12

Tal com s’indica en la Nota 3, aquests comptes anuals consolidats de l’exercici anual acabat el 31 de desembre de 2010 són els primers que consideren l’aplicació de la interpretació CINIIF 12 – “Acords de concessió de serveis”.

Aquesta interpretació regula el tractament comptable dels acords públic-privats de contractes de concessió de serveis per part de la Concessionària i, en funció dels acords atesos entre aquesta i el Concedent, estableix els mètodes de comptabilització corresponents a seguir.

La CINIIF 12 afecta els acords públic-privats de concessió de serveis quan:

• el concedent controla o regula a quins serveis el concessionari ha de destinar la infraestructura, a qui ha de prestar aquests serveis, i a quin preu, i

• el concedent controla tota participació residual significativa en la infraestructura al final de la vigència de l’acord.

Segons aquests acords, el concessionari actua en qualitat de proveïdor de serveis, concretament d’una banda serveis de construcció o millora de la infraestructura, i d’una altra, serveis d’explotació i manteniment durant el període de l’acord.

En funció dels drets contractuals que el concessionari rebi com a contraprestació per la prestació dels serveis de construcció o millora de la infraestructura, els mètodes de comptabilització seran els següents:

a) Model de l’intangible

A gran part de les societats del grup abertis afectades per l’aplicació de la CINIIF 12 (la gran majoria societats concessionàries d’autopistes) se’ls ha d’aplicar el model de l’intangible. Amb caràcter general s’entén que aquest model s’aplica quan la Concessionària rep el dret a carregar un preu als usuaris per

l’ús del servei públic. Aquest dret no és incondicional sinó que depèn del fet que els usuaris efectivament usin el servei, per tant el risc de demanda l’assumeix la Concessionària.

En aquest cas la valoració de l’actiu a reconèixer (valor de la concessió o valor del dret a cobrar als usuaris pel servei públic) com a contraprestació als serveis de construcció o millora de la infraestructura es farà d’acord amb el que estableix la NIC 38 – “Actius intangibles”, tot amortitzant-se en la vida de la concessió. En aquest sentit l’aplicació de la CINIIF 12 ha suposat principalment que els actius que fins llavors es registraven en l’epígraf “Immobilitzat material i actius revertibles – inversió en autopista” que finalment s’hauran de revertir al Concedent, han passat a registrar en l’epígraf “Altres actius intangibles – Concessions administratives, patents i marques”, tot amortitzant-se de forma lineal segons els anys de durada de la concessió.

Així mateix, en el marc de l’aplicació de la CINIIF 12 segons el model de l’intangible, s’han determinat les intervencions futures a les quals haurà de fer front la Concessionària fruit de l’ús de les infraestructures per mantenir-les i restablir-les, per a la qual cosa s’han registrat les provisions corresponents d’acord amb la NIC 37, prenent com a base la millor estimació possible del desemborsament requerit per afrontar-les en la data de balanç. Fins a l’aplicació de la CINIIF 12 i amb caràcter general, la majoria d’aquest tipus d’intervencions s’imputava amb freqüència recurrent i anual en el compte de resultats, o bé, en alguns casos, com a substitució d’elements d’immobilitzat material.

Les principals provisions que s’han determinat a la data de transició d’1 de gener de 2009 i al tancament de 31 de desembre de 2009 han estat les següents:

1 de gener de 2009 31 de desembre de 2009

No Corrents Corrents Total

No Corrents Corrents Total

Provisió per:

Ferms 321.934 19.434 341.368 366.246 29.329 395.575

Altres provisions (1) 217.726 7.881 225.607 243.889 11.648 255.537

539.660 27.315 566.975 610.135 40.977 651.112(1) inclouen principalment provisions per ferms, cicles de manteniment i per grans intervencions.

Com s’indica en la Nota 3.o d’aquests comptes anuals consolidats, amb caràcter general aquestes provisions es reconeixen pel valor present dels fluxos d’efectiu futurs que es calcula que seran necessaris.

b) Model financer

D’aplicació residual dins del Grup a algun aeroport, segons aquest model la Concessionària haurà de reconèixer un actiu financer en la mesura que tingui un dret contractual incondicional a rebre del Concedent (o per compte d’aquest) efectiu o un altre actiu financer, com a compensació dels serveis de construcció i explotació, i que el Concedent tingui poca o cap capacitat d’evitar-ne el pagament. Això suposa que el Concedent garanteix el pagament a la Concessionària d’un import fix o determinable o

70 RSC CC.AAIA

del dèficit, si escau. En aquest cas, l’operador no assumeix el risc de demanda, ja que cobra fins i tot en absència de l’ús de la infraestructura.

En aquest cas la valoració es farà d’acord amb el que estableixen la NIC 32, la NIC 39 i la NIIF 7 amb relació als actius financers. Aquest actiu financer donarà lloc al registre d’ingressos financers des de l’inici dels treballs, calculats sobre la base d’una taxa d’interès efectiva equivalent a la taxa de rendibilitat interna del projecte.

Com a conseqüència de l’aplicació d’aquest model, així com del model mixt assenyalat a continuació, a la data de transició s’han registrat actius financers addicionals a 1 de gener de 2009 per un import de 130.574 milers d’euros (295.919 milers d’euros a 31 de desembre de 2009).

c) Model mixt

D’igual aplicació residual dins del Grup a algunes societats concessionàries d’autopistes, aquest model consisteix a aplicar el model financer per la part del contracte en què es garanteix el cobrament d’un import, i el model de l’intangible per la part no garantida, i l’aspecte més significatiu a determinar és quina part dels ingressos percebuts cobrirà la recuperació de la inversió en actius (model intangible) i quina part serveix per recuperar el compte a cobrar (model financer).

Les inversions realitzades en millora de les infraestructures, que durant l’exercici anual acabat el 31 de desembre de 2010 han ascendit a 337,2 milions d’euros (199,3 milions d’euros el 2009), s’han registrat directament en els epígrafs corresponents de l’actiu del balanç (actiu intangible o compte a cobrar, en funció del model de comptabilització aplicable en cada cas), i per tant no figura cap desglossament en el compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici, com a ingrés i despesa pel mateix import, amb relació a la prestació de serveis de construcció.

La interpretació CINIIF 12 s’ha aplicat amb data de transició d’1 de gener de 2009, data en què s’havia elaborat el balanç d’obertura corresponent d’acord amb la CINIIF 12, a l’efecte de proporcionar uns estats financers consolidats comparatius de l’exercici anual acabat a 31 de desembre de 2009. La data d’adopció de la CINIIF 12 per part del Grup és l’1 de gener de 2010.

En l’elaboració del balanç de situació consolidat a 1 de gener de 2009 (data de transició) i a 31 de desembre de 2009 en virtut de la CINIIF 12, el Grup ha introduït (segons els impactes assenyalats) determinats ajustos i reclassificacions respecte a les xifres incloses en els comptes anuals consolidats de l’exercici 2009 elaborats en virtut de les NIIF vigents a 31 de desembre de 2009 (vegeu la Nota 2.a i la Nota 3.q.ii dels comptes anuals consolidats de l’exercici 2009).

D’acord amb les indicacions de la NIC 8 (p. 28), a continuació es mostra la conciliació entre les magnituds del balanç de situació consolidat i del patrimoni net consolidat del Grup a 1 de gener de 2009 i 31 de desembre de 2009, així com del compte de pèrdues i guanys consolidat a 31 de desembre de 2009 obtinguts d’acord amb la normativa NIIF sense aplicar la CINIIF 12 i aplicant la CINIIF 12:

71 RSC CC.AAIA

Balanç de situació consolidat a 1 de gener de 2009 (data de transició)

Nota31 desembre

2008

Impactes adopció CINIIF

12

1 gener 2009

(d’acord amb la CINIIF 12)

PATRIMONI NET


Capital social - 2.010.987 - 2.010.987

Prima d'emissió - 579.690 - 579.690

Accions pròpies - (262.607) - (262.607)

Reserves - (183.503) - (183.503)

Beneficis acumulats i altres reserves - 1.228.034 (268.763) 959.271

3.372.601 (268.763) 3.103.838

Participacions no dominants - 1.406.365 (126.840) 1.279.525

Patrimoni net 4.778.966 (395.603) 4.383.363

PASSIUS

Passius no corrents

Deutes financers - 12.763.366 - 12.763.366

Instruments financers derivats - 107.402 - 107.402

Ingressos diferits - 45.653 - 45.653

Passius per impostos diferits - 1.394.542 15.082 1.409.624

Obligacions per prestacions a empleats- 57.102 - 57.102

Provisions i altres passius a 283.066 539.660 822.726

Passius no corrents 14.651.131 554.742 15.205.873

Passius corrents



Proveïdors i altres comptes a pagar - 596.874 - 596.874

Passius per impostos corrents - 146.155 - 146.155


Passius corrents 2.790.504 27.315 2.817.819

Passius 17.441.635 582.057 18.023.692

Patrimoni net i passius 22.220.601 186.454 22.407.055

Balanç de situació consolidat a 1 de gener de 2009 (data de transició)

Nota31

desembre 2008

Impactes adopció

CINIIF 12

1 gener 2009


ACTIUS

Actius no corrents

Immobilitzat material i actius revertiblesa 9.947.038 (8.297.094) 1.649.944

Fons de comerç - 4.185.015 - 4.185.015

Altres actius intangibles a 3.376.392 8.134.086 11.510.478

Immobles d'inversió - 291.914 - 291.914

Participacions en entitats associades - 1.340.013 6.787 1.346.800

Actius per impostos diferits - 377.763 212.651 590.414

Actius financers disponibles per a la venda- 983.998 - 983.998


Deutors i altres comptes a cobrar b/c 173.927 130.574 304.501

Actius no corrents 20.993.694 187.004 21.180.698

Actius corrents

Estoc - 26.383 - 26.383

Deutors i altres comptes a cobrar b/c 896.727 (550) 896.177


Efectiu i equivalents de l’efectiu - 299.227 - 299.227

Actius corrents 1.226.907 (550) 1.226.357

Actius 22.220.601 186.454 22.407.055

72 RSC CC.AAIA

Balanç de situació consolidat a 31 de desembre de 2009

Nota31

desembre 2009

Impactes adopció

CINIIF 12

31 desembre 2009


ACTIUS

Actius no corrents

Immobilitzat material i actius revertiblesa 10.439.659 (8.617.469) 1.822.190

Fons de comerç - 4.350.453 - 4.350.453

Altres actius intangibles a 4.354.768 8.316.919 12.671.687

Immobles d'inversió - 361.812 - 361.812

Participacions en entitats associades - 1.373.983 - 1.373.983

Actius per impostos diferits - 495.462 231.530 726.992

Actius financers disponibles per a la venda- 1.342.010 - 1.342.010



Actius no corrents 23.392.656 226.899 23.619.555

Actius corrents

Estoc - 35.356 - 35.356


Instruments financers derivats - 70 - 70

Efectiu i equivalents de l’efectiu - 341.769 - 341.769

Actius corrents 1.244.692 8.364 1.253.056

Actius 24.637.348 235.263 24.872.611

Balance de situación consolidado a 31 de desembre de 2009

Nota31

desembre 2009

Impactes adopció

CINIIF 12

31 desembre 2009


PATRIMONI NET


Capital social - 2.111.537 - 2.111.537

Prima d'emissió - 523.309 - 523.309

Accions pròpies - (261.113) - (261.113)

Reserves - 154.860 (5.647) 149.213

Beneficis acumulats i altres reserves - 1.763.387 (286.665) 1.476.722

4.291.980 (292.312) 3.999.668

Participacions no dominants - 1.469.794 (135.373) 1.334.421

Patrimoni net 5.761.774 (427.685) 5.334.089

PASSIUS

Passius no corrents



Ingressos diferits - 156.400 - 156.400

Passius per impostos diferits - 1.728.236 11.783 1.740.019

Obligacions per prestacions a empleats- 74.274 - 74.274


Passius no corrents 16.487.446 621.918 17.109.364

Passius corrents



Proveïdors i altres comptes a pagar - 615.762 - 615.762

Passius per impostos corrents - 214.724 53 214.777


Passius corrents 2.388.128 41.030 2.429.158

Passius 18.875.574 662.948 19.538.522

Patrimoni net i passius 24.637.348 235.263 24.872.611

73 RSC CC.AAIA

Patrimoni net consolidat a 1 de gener i 31 de desembre de 2009

Atribuïble als accionistes

d’abertisParticipacions no

dominants1 de gener de 2009

Resultat 2009 atribuïble als accionistes

d’abertis

Reserves, guanys acumulats i altres

reservesParticipacions no

dominants


Patrimoni net sense aplicar la CINIIF 123.372.601 1.406.365 4.778.966 653.064 266.315 63.429 5.761.774

Impacte CINIIF 12(268.763) (126.840) (395.603) (29.338) 5.789 (8.533) (427.685)

Patrimoni net d'acord amb la CINIIF 123.103.838 1.279.525 4.383.363 623.726 272.104 54.896 5.334.089

Nota: els imports dels ajustos patrimonials es mostren nets dels impactes fiscals corresponents, si escau, i s’inclouen si escau els

imports tant per a societats consolidades per integració global com per integració proporcional, així com les registrades pel mètode

de la participació.

74 RSC CC.AAIA

Compte de pèrdues i guanys consolidat a 31 de desembre de 2009

31 desembre 2009

Impactes adopció CINIIF

12

31 desembre 2009


Prestació de serveis 3.836.695 (31.048) 3.805.647

Altres ingressos d'explotació 73.549 - 73.549

Treballs per a l'immobilitzat 19.926 - 19.926

Altres ingressos 4.736 - 4.736

Ingressos de les operacions 3.934.906 (31.048) 3.903.858

Despeses de personal (604.504) - (604.504)

Altres despeses d'explotació (877.857) (48.230) (926.087)

Variacions provisions de trànsit (14.867) - (14.867)

Variació provisió per deteriorament d'actius (3.471) - (3.471)

Dotació a l'amortització de l'immobilitzat (948.274) 41.129 (907.145)

Altres despeses (2.618) - (2.618)

Despeses de les operacions (2.451.591) (7.101) (2.458.692)

Benefici de les operacions 1.483.315 (38.149) 1.445.166

Variació valoració instruments cobertura (373) - (373)

Ingressos financers 167.689 19.820 187.509

Despeses financeres (740.207) (33.457) (773.664)

Resultat financer net (572.891) (13.637) (586.528)

Resultat societats posades en equivalència 78.014 (894) 77.120

Benefici abans d’impostos 988.438 (52.680) 935.758

Impost sobre el benefici (265.967) 14.360 (251.607)

Benefici de l’exercici 722.471 (38.320) 684.151

Atribuïble a participacions no dominants 69.407 (8.982) 60.425

Atribuïble als accionistes de la Societat 653.064 (29.338) 623.726

Benefici per acció (expressat en € per acció)

- bàsic 0,95 0,90

- diluït 0,95 0,90

Barcelona, 22 de febrer de 2011

75 RSC CC.AAIA

ANNEX I. Societats dependents incloses en el perímetre de consolidació

Participació

Societat DomiciliCost

(milers d’euros) % (*)Societat titular de

la participació Mètode de consolidació Activitat Auditor

PARTICIPACIONS DIRECTES

Abertis Infraestructuras Finance, B.V. Prins bernhardptin, 200 1097JB Ámsterdam (Països Baixos) 2.000 100,00% abertis Integració global Serveis financers PwC

Serviabertis, S.L. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 12.003 100,00% abertis Integració globalServeis de gestió administrativa i

tecnològicaPwC

Explotació autopistes

Autopistas, C.E.S.A. (acesa) Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 647.222 100,00% abertis Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Autopistas Aumar, S.A.C.E. (aumar) Paseo de la Alameda, 36, València 591.587 100,00% abertis Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Iberpistas, S.A.C.E. Pío Baroja, 6, Madrid 223.560 100,00% abertis Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Abertis Motorways UK, Ltd. Hill House, 1 Little New Street, Londres EC4A 3TR Regne Unit 23.363 100,00% abertis Integració global Tinença d’accions PwC

Abertis Infraestructuras Chile Limitada (abertis Chile)

El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 88.208 100% (1) abertis Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Abertis USA Corp. 1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC, 20006 434 100,00% abertis Integració globalDesenvolupament i gestió d'infraestructures

de transports i comunicacions-

Abertis Autopistas España, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 1.473 100,00% abertis Integració globalEstudi, promoció i construcció

d'infraestructura civilPwC

Abertis Portugal SGPS, S.A.Rua General Norton de Matos 21-A Arquiparque Algés Oeiras (Portugal)

582.194 100,00% abertis Integració global Tinença d’accions PwC

abertis México Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 3 100,00% abertis Integració globalConstrucció, conservació i explotació d'autopistes en règim de concessió

-

Gestión Integral de Concesiones S.A.(gicsa)

Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 60 100,00% abertis Integració global Administració i gestió d'infraestructures PwC

Infraestructures Viàries de Catalunya, S.A.

Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 61 100,00% abertis Integració global Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim de concessió

PwC

Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (apr)

Montellanos Sector Embalse San JoséSan Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto Rico)

22.416 100,00% abertis Integració global Concessionària d'infraestructures PwC

Autopistas CorporationMontellanos Sector Embalse San José San Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto Rico)

- 100,00% abertis Integració global Administració i gestió d'infraestructures -

Inversora de Infraestructuras, S.L. (invin)

Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 395.040 57,70% abertis Integració global Tinença d’accions PwC

Holding d’Infrastructures de Transport, S.A.S

30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 931.339 52,55% abertis Integració global Tinença d’accions PwC

abertis Americana Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 3 100,00% abertis Integració global Inactiva -

Abertis USA Holding LLC 1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC, 20006 - 100,00% abertis Integració global Inactiva -

(1) Participació abertis: 100%. Directa 99,98%; indirecta a través de Gicsa 0,02%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

76 RSC CC.AAIA

Participació




Telecomunicacions

Abertis Telecom, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 326.433 100,00% abertis Integració global Serveis de telecomunicacions Altres auditors

Aeroports

Abertis Airports. S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 34.704 100,00% abertis Integració globalPromoció, construcció, Gestió i explotació

d’aeroportsPwC

Airport Concesion and Development Limited (ACDL)

TBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

711.746 90,00% abertis Integració global Tinença d’accions PwC

Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, S.A.(codad)

Aeropuerto El Dorado, Muelle Internacional piso 2 Costados Sur Bogotá D.C. Colòmbia

45.751 85,00% abertis Integració global Construcció i manteniment d’aeroports PwC

Aparcaments

Saba Aparcamientos, S.A. (saba) Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 232.125 99,48% abertis Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Logística

Abertis Logística, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 111.993 100,00% abertis Integració global Promoció logística i assistència tècnica PwC

PARTICIPACIONS INDIRECTES

A través d’Autopistas. C.E.S.A.

Acesa Italia, S.R.L. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) 194.291 100,00% acesa Integració global Tinença d’accions PwC

Autopistes de Catalunya, S.A. (aucat) Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona 162.352 100,00% acesa Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Grupo Concesionario del Oeste, S.A. (gco) (2) Ruta Nacional nº7, km25,92 Ituzaingó (Argentina) 24.498 48,60% acesa Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

A través d’Iberpistas. C.E.S.A.

Castellana de Autopistas, S.A.C.E. Pío Baroja, 6. Madrid 248.730 100,00% iberpistas Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Autopistas de León, S.A.C.E. (aulesa) Villadangos del Páramo. Ctra. Santa María del Páramo. León 54.752 100,00% iberpistas Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Autopistas Vasco-Aragonesa, C.E.S.A. (avasa) Barrio de Anuntzibai, s/n 48410 Orozco. Biscaia 652.948 100,00% iberpistas Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

A través d’abertis Infraestructuras Chile

abertis logística Chile El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 10.404 100,00% abertis Chile Integració global Construcció i explotació de parcs logístics PwC

Abertis Autopistas Chile Ltda. El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 174.662 100,00% abertis Chile Integració global Tinença d’accions PwC

Gestora de Autopistas, S.A. (gesa) El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 1.406 100% (3) abertis Chile / abertis autopistas Chile

Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (elqui)

El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 125.415 100% (4) abertis Chile / abertis autopistas Chile

Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

(2) Les accions de gco cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2010 va ser de 1,586 pesos argentins. Al tancament de l’exercici, la cotització era de 1,98 pesos argentins. Es té el 57,6% dels drets de vot..(3) Participació abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Infraestructuras Chile 51,00% i d’Abertis Autopistas Chile 49,00%.(4) Participació abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Infraestructuras Chile 25,00% i d’Abertis Autopistas Chile 75,00%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

77 RSC CC.AAIA

Participació




A través de Inversora de Infraestructuras, S.L.

Ladecon, S.A. El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 53.282 57,70% Invin, S.L. Integració global Inversió en societats PwC

Inversiones Nocedal, S.A. El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 81.127 57,70% Invin, S.L. Integració global Inversió en societats PwC

A través d’abertis autopistas de Chile

Operadora del Pacífico, S.A. Km.17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago 940 78,85% (5) abertis autopistas Chile / Invin, S.L.

Integració globalManteniment, explotació i conservació de

carreteresPwC

rutas del pacífico Km.17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago 156.967 78,85% (6) abertis autopistas Chile / Ladecon, S.A.

Integració global Concessionària d'autopistes de peatge PwC

Rutas II, S.A. Km. 17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago 240 78,85% (6) abertis autopistas Chile / Ladecon, S.A.

Integració globalDesenvolupament, execució i administració

de tota classe de projectes immobiliaris.PwC

A través de Holding d’Infrastructures de Transport, S.A.S

sanef (Sociétes des Autoroutes du Nord-Est de la France)

30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 4.443.678 52,55%Holding

d’Infrastructures de Transport, S.A.S

Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC/Altres auditors

HIT Finance BV Rokin 55, 1012 KK Amsterdam. Països Baixos 2.000 52,55%Holding


Integració global Tinença d’accions PwC

sapn (Société des autoroutes Paris-Normandie)

30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 599.909 52,53% sanef Integració global Concessionària d’autopistes de peatge PwC

sanef d.o.o Savska 106 10000 Zagreb. Croàcia. 3 52,55% sanef Integració global Prestacions de serveis d'enginyeria PwC

eurotoll 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 3.000 52,55% sanef Integració global Processament de transaccions de peatge PwC

bet eire flowBuilding Cloushaugh Business & Technology Park Dublin 17 Irlanda

847 42,04% sanef Integració globalDisseny i manteniment d'infraestructures

operacionals de peatgePwC

Slovtoll, s.r.o. Strakova, 1 811 01 Bratislava Eslovàquia 31 52,55% sanef Integració global Prestacions de serveis d'enginyeria PwC

Santoll, s.r.o. Strakova, 1 811 01 Bratislava Eslovàquia 11 52,55% sanef Integració global Processament de transaccions de peatge PwC

sanef Tolling Priory Park, Bunkers Hill Abeford, Leeds LS25 3DF Anglaterra - 36,79% sanef Integració global Processament de transaccions de peatgePwC

sanef Concession 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 37 52,48% sanef Integració global Inactiva PwC

sanef aquitaine 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 500 52,55% sanef Integració global Gestió i explotació d'autopistes PwC

sea14 Route de Sartrouville 78 Montesson France 37 52,53% sapn Integració global Gestió i explotació d'autopistes PwC

A través d’abertis telecom

Retevisión I, S.A.Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona

175.864 100,00% abertis telecom Integració globalOperador d'infraestructures de

telecomunicacionsAltres auditors

Tradia Telecom, S.A.Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona

134.497 100,00% abertis telecom Integració globalOperador d'infraestructures de

telecomunicacionsAltres auditors

(5) Participació abertis: 78,85%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile 50,00% i d’Invin, S.L.28,85%.(6) Participació abertis: 78,85%. Indirecta a través d’Abertis Autopistes Chile 50,00% i de Ladecon, S.A. 28,85%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

78 RSC CC.AAIA

Participació




A través d’ACDL

TBI LtdTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

645.256 90,00% ACDL Integració global Tinença d’accions PwC

TBI Finance LtdTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

- 90,00% TBI Ltd Integració global Sense activitat PwC

Airport Group International Holdings LLC

c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Estats Units


TBI International Airports LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit


TBI Global LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit


TBI Aviation LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

- 90,00% TBI Ltd Integració global Lloguer d’avions PwC

TBI Financial Investments Limitedc/o PricewaterhouseCoopers LLP, 24 Great King Street, Edinburgh

19 90,00% TBI Finance Ltd Integració global Serveis financers PwC

TBI (US) Holdings LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

42.321 90,00%TBI International Airports Limited


TBI Airport Holdings LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

320.525 90,00%TBI International Airports Limited


Stockholm Skavsta Flygplats AB Box 44, 611 22 Nyköping, Suècia 27.684 81,09%TBI Airports Holding

LimitedIntegració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

TBI Global ( Business Travel) LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

58 90,00% TBI Global Limited Integració global Sense activitat PwC

TBI US Operations Incc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, EEUU

119.194 90,00%TBI (US) Holdings

LimitedIntegració global Tinença d’accions PwC

Belfast International Airport Holdings Limited


84.108 90,00%TBI Airport Holdings

LimitedIntegració global Tinença d’accions PwC

LLAG Investors (UK) LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

- 90,00%TBI Airport Holdings

LimitedIntegració global Sense activitat PwC

London Luton Airport Group LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

163.862 90,00% (7)

TBI Airport Holdings Limited / LLAG Investors UK


Cardiff International Airport LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

44.611 90,00%TBI Airport Holdings

LimitedIntegració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

TBI Overseas Holdings Incc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estats Units

106.375 90,00%TBI US Operations

IncIntegració global Tinença d’accions PwC

Orlando Sanford International Inc2 Red Cleveland Boulevard, Suite 210, Sanford, Florida, FL32773, Estats Units


IncIntegració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

TBI Real Estate Holdings LLC2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units


IncIntegració global Immobiliària PwC

TBI Airport Management Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units

688 90,00%TBI US Operations


(7) Participació abertis: 90,00%. Indirecta a través de TBI Airport Holdings 64,26% i de LLAG Investors UK Ltd 25,74%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

79 RSC CC.AAIA

Participació




Orlando Sanford Domestic Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units



TBI Cargo Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units

- 90,00%TBI US Operations

IncIntegración Global Transport aeri de mercaderies PwC

SFB Fueling Holding (US)2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units


IncIntegración Global Tinença d’accions PwC

Belfast International Airport Limited Belfast International Airport, Aldergrove, BT29 4AB 38.954 90,00%Belfast International

Airport Holdings Limited

Integració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

Aldergrove Airports LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

- 90,00%Belfast International


Integració global Sense activitat PwC

Aldergrove International Airports Limited


- 90,00%Belfast International



Aldergrove Car Parks Limited Belfast International Airport, Aldergrove, BT29 4AB - 90,00%Belfast International



London Luton Airport Operations Limited


6.127 90,00% London Luton Airport Group

Limited Integració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

MB 121 LimitedTBI House, 72-104 Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

- 90,00%Cardiff International

Airport LimitedIntegració global Sense activitat PwC

TBI Overseas (UK) LLCc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estats Units

22.450 90,00%TBI Overseas Holdings Inc

Integració global Serveis de consultoria tècnica PwC

TBI (US) Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units

15.521 90,00%TBI Overseas Holdings Inc


TBI Overseas (Bolivia) LLCc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Estats Units

15.521 90,00% TBI (US) LLC Integració global Tinença d’accions PwC

Servicios de aeropuertos Bolivianos, S.A.

Santa Cruz de la Sierra, Santa Cruz, Bolivia 2.845 90,00%TBI Overseas (Bolivia) LLC

Integració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

A través d’abertis Airports

Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L.

Avda. Parc Logistic 12-20Barcelona 08040

231.826 100,00% abertis airports Integració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

MBJ Airports , LtdSangster Internacional Airport00000 Montego Bay- Jamaica

25.308 74,50% dca Integració global Gestió i explotació d’aeroports PwC

A través de saba

Saba Portugal Parque de Estacionamiento, S.A.

Guedes de Azevedo, 148-180. Porto (Portugal) 36.767 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Italia, S.p.A. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) 99.926 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Estacionamientos de Chile, S.A. El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 22.000 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Inmobiliaria de Aparcamientos, S.L. Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 200 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

80 RSC CC.AAIA

Participació




Concesionaria Plaza de la Ciudadanía, S.A. Andrés Bello, 2777. Las Condes. Santiago (Xile) 4.985 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Estacionamientos do Brasil, LtdaRua da Consolaçao, 3º andar, sala 20ª, centro 01301 903 – Sao Paulo

- 99,47% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Aparcament de Santa Caterina Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 31 99,48% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Societat d’aparcaments de Terrassa, S.A. (satsa)

Plaça Vella, subsuelo. Terrassa 4.051 87,58% saba Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Societat Pirenaica d’Aparcaments, S.A. (spasa)

Pau Casals, 7. Escaldes-Engordany (Principat d’Andorra) 100 59,69% saba Integració global Explotació d’aparcaments Altres auditors

Liz Estacionamientos Guedes de Azevedo, 148-180. Porto (Portugal) 2.609 99,48% saba Portugal Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Park Maggiore, S.p.A. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) 1.050 69,63% saba Italia Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Parcheggi Largo Bellini Srl Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) 400 79,58% saba Italia Integració global Explotació d’aparcaments Altres auditors

Parcheggi Pisa Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) 413 79,58% saba Italia Integració global Explotació d’aparcaments PwC

SIPA Vía M. Fanti, 2/b Peruggia (Itàlia) 13.261 71,39% saba Italia Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Saba Park Chile, S.A. El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 14.999 99,36%Saba Estaciona-

mientos de Chile, S.A.Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Concesionaria Subterra El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 3.559 99,48%Saba Estaciona-


Concesionaria Subterra Dos El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 1.389 99,48%Saba Estaciona-


Concesionaria Estacionamientos Paseo Bulnes, S.A.

El Golf 150, piso 6 Las Condes. Santiago (Xile) 278 99,36% saba Park Chile Integració global Explotació d’aparcaments PwC

Sanef Saba Parking France 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 188 76,02% (8) saba / sanef Integració global Explotació d’aparcaments PwC

A través d’abertis logística

Sevisur Logística, S.A. Carretera de la esclusa 15 Sevilla 12.130 60,00% abertis logística Integració global Construcció i explotació de parcs logístics PwC

Consorcio de Plataformas Logísticas, S.A. Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 41.482 64,50% abertis logística Integració global Gestió i explotació de parcs logístics PwC

abertis sanef logistique 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França 38 76,28% (9) abertis logística / sanef

Integració globalGestió i explotació de plataformes

logístiques-

Consorcio de Parcs Logístics, Penedés S.A. Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 3 100,00% abertis logística Integració global Construcció i explotació de parcs logístics -

Consorcio de Parcs Logístics, ToulousseEurocentre 20 avenue Saint Guillan 31620 Castelnau d’Estretefonds

500 64,50%Consorcio de Plataformas

Logísticas, S.A.Integració global Construcció i explotació de parcs logístics -

A través d’Abertis Portugal SGPS

Abertis Logística Portugal, S.A.Rua General Norton de Matos 21-A Arquiparque Algés Oeiras (Portugal)

49.177 100,00%Abertis Portugal

SGPSIntegració global Construcció i explotació de parcs logístics PwC

(8) Participació abertis: 76,02%. Indirecta a través de saba 49,74% i de sanef 26,28%.(9) Participació abertis: 76,28%. Indirecta a través d’abertis logística 50,00% i de sanef 26,28%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

81 RSC CC.AAIA

ANNEX II. Societats multigrup incloses en el perímetre de consolidació

Participació


(milers d’euros) % (*)Societat titular de la

participació Mètode de consolidació Activitat Auditor

A través d’Iberpistas S.A.C.E.

Autopista Trados-45, S.A. (TRADOS-45) Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid 45.456 50,00% iberpistas Integració proporcional Concessionària d’infraestructures PwC

A través d’abertis autopistas España

Areamed 2000, S.A. Avda. Diagonal, 579-587 5ª planta 08014 Barcelona

5.342 50,00% abertis autopistas España

Integració proporcional Explotació d’àrees de servei Altres auditors

A través d’Inversora de Infraestructuras

Autopista Central San José N° 1145, San Bernardo, Santiago

75.251 28,85% (10) Invin, S.L. / Inversiones Nocedal

Integració proporcional Concessionària d’autopistes de peatge Altres auditors


Servicios Audiovisuales Overon, S.L. (overon) Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 22.598 51,00% abertis telecom Integració proporcional Serveis de telecomunicacions i audio-visual

Altres auditors

Hispasat, S.A. c/ Globelas, 41 Madrid 323.367 42,06% (11) abertis telecom / Eutelsat

Integració proporcional Operador satel·litàries Altres auditors

adesal Telecom Ausias March 20, València 3.297 51,10% tradia Telecom Integració proporcional Construcció i explotació d'infraestructures telecomunicacions

Altres auditors

Hispasat Brasil Ltda Praia do Flamengo, 200. Río de Janeiro - BRASIL

42.356 42,06% Hispasat, S.A. Integració proporcional Telecomunicacions satel·litàries Altres auditors

Hispasat Canarias, S.L.U. Tomas Miller 47-49, Las Palmas de Gran Canaria 102.003 42,06% Hispasat, S.A. Integració proporcional Telecomunicacions satel·litàries Altres auditors

Hispasat México, S.L.U. Agustín Manuel Chávez 1-001; Centro de Ciudad Santa Fe

2 20,61% Hispasat Integració proporcional Operador de telecomunicacions de satèl·lits

Altres auditors

Hispamar Satelites, S.A. Praia do Flamengo, 200. Río de Janeiro - BRASIL

46.925 34,05% (12) Hispasat Brasil Ltda. / Hispasat, S.A.

Integració proporcional Comercialització de capacitat de satèl·lit Altres auditors

Hispamar Exterior, S.L.U. Gobelas, 41 Madrid 2.267 34,05% Hispamar Satélites Integració proporcional Comercialització de capacitat de satèl·lit Altres auditors

A través de saba

Saba Aparcamientos de Levante, S.L. Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona 3.929 49,74% saba Integració proporcional Explotació d’aparcaments PwC

A través d’abertis logísitica

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. (PLZF) Av. del Parc Logístic, 12-10. Barcelona. 11.871 50,00% abertis logística Integració proporcional Promoció i explotació de parcs logístics Altres auditors

Araba Logística, S.A. (ARASUR) C/. Zabalgana, 1 -1º oficina 2 01015 Vitòria

20.670 43,98% abertis logística Integració proporcional Promoció i explotació de parcs logístics PwC

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA) Av. Ports d’Europa, 100 Barcelona 56.188 28,38% Consorcio de Plata-formas Logísticas, S.A.

Integració proporcional Promoció i explotació de parcs logístics Altres auditors

(10) Participació indirecta abertis: 28,85 %. Indirecta a través d’Invin, S.L. 14,43% i d’Inversions Nocedal, S.A. 14,43%.(11) Participació indirecta abertis: 42,06 %. Indirecta a través d’abertis telecom 33,38% i d’Eutelsat 8,68%.12) Participació indirecta abertis: 34,05%. Indirecta a través d’Hispasat Brasil Ltda. 32,40% i d’Hispasat SA 1,65%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

82 RSC CC.AAIA

ANNEX III. Societats associades incloses en el perímetre de consolidació

Participació

Societat Domicili

Cost(milers

d’euros) % (*) Actius Passius IngressosGuany/

(pèrdua)Societat titular

de la participacióMètode de

consolidació Activitat Auditor

PARTICIPACIONS DIRECTES

Concesionaria Vial de los Andes, S.A. (COVIANDES)

Avenida Calle 26 nº 59-41.Piso 9 (Edificio CCI) Santafé de Bogotá (Colòmbia)

18.563 40,00% 270.785 237.544 89.090 50.624 abertis Posada en equivalènciaConcessionària

d'infraestructuresAltres

auditors

ConinvialAvenida Calle 26 nº 59-41.Piso 9 (Edificio CCI) Santafé de Bogotá (Colòmbia)

8 40,00% 4.407 1.695 12.863 2.693 abertis Posada en equivalència ConstruccióAltres

auditors

Pt Operational Services Limited (PTY)

Yorkcor Park, 86 Watermeger street, Pretoria. Sudáfrica (Sudáfrica)

- 33,30% 3.611 941 12.647 2.256 abertis Posada en equivalènciaOperació i

mantenimentAltres

auditors

Autopistas del Sol, S.A. (AUSOL)Ruta Panamericana ; 2451 Boulogne (B1609JVF) Buenos Aires (Argentina)

147.548 31,59% 123.898 190.497 79.915 66.083 abertis Posada en equivalènciaConcessionària

d'autopistes de peatgePwC/Altres

auditors

PARTICIPACIONS INDIRECTES

A través d’Autopistas C.E.S.A.

Túnel del Cadí S.A.C.Carretera de Vallvidrera a St. Cugat, km 5,3. Barcelona

26.235 37,21% 106.883 47.452 24.462 8.534 acesa Posada en equivalènciaConcessionària

d’autopistes de peatgeAltres

auditors

Autopista Terrassa-Manresa, Concesionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. (AUTEMA)

Autopista C-16, km 41. Barcelona 49.612 23,72% 440.715 362.780 51.795 13.022 acesa Posada en equivalènciaConcessionària

d’autopistes de peatgePwC

A través d’Aumar S.A.C.E.

Ciralsa, S.A.C.E. Av. Maisonnave, 41. Alacant 12.542 25,00% 376.222 397.115 8.142 (21.565) aumar Posada en equivalènciaConstrucció,

conservació i explotació d’autopistes de peatge

Altres auditors

A través d’Iberpistas S.A.C.E.

Alazor Inversiones, S.A.Carretera M-50, Km. 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón (Madrid)

78.859 35,12% 860.558 1.108.247 24.064 (9.338) iberpistas Posada en equivalència Tinença d’accionsAltres

auditors

Infraestructuras y Radiales, S.A. (IRASA)

Ctra. M100 Alcalá de Henares a Daganzo Km 6,3 28806 Alcala de Henares

34.526 30,0% (13) 535.739 582.170 - (14.457) iberpistas / avasa Posada en equivalènciaAdministració i gestió

d'infraestructuresAltres

auditors

M-45 Conservación, S.A. Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid 553 25,00% 867 314 1.661 - Trados-45 Posada en equivalènciaConservació i manteniment d'autopistes

Altres auditors

Accesos de Madrid, C.E.S.A.Carretera M-50, Km. 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón (Madrid)

223.605 35,12% 1.066.501 1.108.279 21.596 (36.949) Alazor Inversiones Posada en equivalènciaConcessionària


auditors

Autopista del Henares, S.A.C.E. (HENARSA)


426.550 30,00% 303.783 49.890 23.531 (26.756)Infraestructuras y

RadialesPosada en equivalència

Concessionària d’autopistes de peatge

Altres auditors

(13) Participació indirecta abertis: 30%. Indirecta a través d’Iberpistas, S.A.C.E. 15% i d’avasa 15%.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

83 RSC CC.AAIA

Participació

Societat Domicili

Cost(milers





Enredosa Infraestructuras,S.A. (ERREDOSA)


61 30,00% 43 - - (3)Infraestructuras y

RadialesPosada en equivalència

Administració i gestió d’infraestructures

Altres auditors

A través d’Abertis Motorways Uk Ltd.

Road Management Group (RMG)The Old Brew House, 130 High Street Old Working Surrey, GU22 9JN Anglatera

13.600 33,33% 283.275 266.025 46.142 (1.101)Abertis

Motorways Uk Limited

Posada en equivalènciaConcessionària

d’autopistes de peatgePwC

A través de Holding d’Infrastructures de Transport, S.A.S

A`lienor 40, rue de Liége 64000 Pau- França 66.507 18,39% 1.208.796 928.493 1.690 (915) sanef Posada en equivalènciaConcessionària


auditors

Alis35, rue des Chanteriers 78000 Versailles. França

2.258 10,34% (14) 931.512 704.070 50.516 (20.850) sanef / sapn Posada en equivalènciaConcessionària


auditors

Routalis SAS11, avenue du Centre 78280 Guyancourt. França

12 15,76% 3.617 3.013 9.469 560 sapn Posada en equivalènciaGestió

d’infraestructures de transports terrestres

Altres auditors


Torre de Collserola, S.A. Ctra. de Vallvidrera al Tibidabo, s/n. Barcelona 2.439 41,75% 19.239 12.978 4.328 20 retevisión Posada en equivalènciaConstrucció i explotació


Altres auditors

Consorcio de Telecomunicaciones avanzadas, S.A. (COTA)

C/ Uruguay, parcela 13R, nave 6, Parque Empresarial Magalia, Polígono Industrial Oeste

250 25,00% 3.916 1.372 2.406 288 tradia Posada en equivalència

Prestació de serveis associats a operadors

i concessions telecomunicacions

Altres auditors

Eutelsat (15) Communications, S.A. c/ Balard nº 70, París 1.077.136 31,35% 4.717.033 3.204.728 1.115.038 311.784 abertis telecom Posada en equivalènciaOperador de

telecomunicacions de satèl·lits

Altres auditors

Hisdesat Servicios Estratégicos Paseo de la Castellana, 143 - Madrid 46.512 18,09% 365.679 209.094 58.206 21.732 Hispasat Posada en equivalència

Comercialització de sistemes

espacials d'aplicació governamental

PwC

Galileo Sistemas y Servicios Isaac Newton, 1 - Madrid - 6,01% 1.296 361 2.820 (9) Hispasat Posada en equivalència Capacitat satèl·lit -

A través de saba

Las Mercedes Sociedad Concesionaria, S.L.

Las Mercedes, s/n. Las Arenas-Getxo. Biscaia 539 33,16% 6.294 5.939 474 (25) saba Posada en equivalènciaExplotació

d’aparcamentsPwC

Port Mobility Loc. Prato del Turco Civitavecchia (Itàlia) 119 9,95% 5.620 4.454 6.859 32 saba Italia Posada en equivalènciaExplotació

d’aparcaments-

(14) Participació indirecta abertis: 10,34%. Indirecta a través de sanef 6,13% i de Sapn 4,21%.(15) Les accions d’Eutelsat, SA. cotitzen a la Borsa de París. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2009 va ser de 27,172 euros. Al tancament de l’exercici, la cotització era de 27,39 euros.(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

84 RSC CC.AAIA

Participació

Societat Domicili

Cost(milers





Parcheggi Modena Vía Carlo Pisacane, 2 Carpi (Itàlia) 333 13,25% 6.473 3.378 1.813 582 saba Italia Posada en equivalènciaExplotació

d’aparcamentsAltres

auditors

Bologna & Fiera Scarl Via Maserati 16. Bologna (Itàlia) 1.938 12,43% 65.884 53.715 2.859 (1.151) saba Italia Posada en equivalènciaExplotació

d’aparcaments-

Parcheggio Porta Trento, S.r.l. Via delle Quatro Fontane, 15 Roma (Itàlia) 38 19,90% 557 (407) - (22) saba Italia Posada en equivalènciaExplotació

d’aparcamentsAltres

auditors

Semplicitá SpA Corso Vannucci 10 Perugia (Itàlia) 38 9,00% 1.346 1.119 993 4 sipa Posada en equivalència ComunicacióAltres

auditors

Metro Perugia Scarl Plan di Massiano Perugia (Itàlia) 180 14,42% 25.181 24.463 756 (42) sipa Posada en equivalència TransportAltres

auditors

A través d’ACDL

SFB Fueling (US)2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Estats Units

564 45,00% 1.255 688 12.203 135SFB Fueling

Holding (US)Posada en equivalència Compravenda de fuel PwC

A través d’abertis airports

Aerocali, S.A.Aeropuerto Internacional Alfonso Bonilla Aragón Piso 3 Palmira - Valle Colòmbia

1.679 33,33% 11.990 5.808 21.062 3.005 dca Posada en equivalènciaGestió i explotació

d’aeroportsAltres

auditors

Aeropuertos Mexicanos del Pacífico SA de CV

Avda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 44530 Guadalajara Mèxic

83.813 33,33% 281.852 20.603 3.635 12.211 dca Posada en equivalència Tinença d’accionsAltres

auditors

Grupo Aeroportuario Pacífico, S.A.B. de C.V.

Avda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 44530 Guadalajara Mèxic

166.996 5,80% 1.741.993 135.178 202.194 75.848 AMP Posada en equivalènciaGestió i explotació

d’aeroportsAltres

auditors

Impulso Aeroportuariop.Avda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 44530 Guadalajara Mèxic

3 33,30% 42.602 36.521 - 4.183 AMP Posada en equivalència Tinença d’accionsAltres

auditors

(*) Correspon al % de participació d’Abertis Infraestructuras, S.A. (directe o indirecte) respecte a cadascuna de les societats participades.Aquest annex forma part integrant de la Nota 2b. i de les notes dels comptes anuals consolidats 2010, juntament amb les quals s’ha de llegir.Conversió de magnituds en moneda diferent a l’euro, al tipus de canvi de tancament.

85 RSC CC.AAIA

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SAI SOCIETATS DEPENDENTS

INFORME DE GESTIÓ CONSOLIDAT DE L’EXERCICI 2010

1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DEL QUE DISPOSA L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL

El grup abertis presta els seus serveis en l’àmbit de la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions i opera en els sectors d’autopistes, infraestructures per a les telecomunicacions, aeroports, aparcaments i parcs logístics.

Fets destacats

Durant l’exercici 2010, el Grup ha seguit portant a terme les seves activitats en el marc fixat per les grans línies estratègiques que han delimitat les seves iniciatives en els últims anys (creixement, rendibilitat, sostenibilitat i servei) tot apostant per un creixement selectiu en el marc de la conjuntura econòmica actual. Els principals fets destacables de l’exercici han estat els següents:

• En el sector d’autopistes s’ha continuat amb la permanent ampliació de la capacitat, que el 2010 ha suposat bàsicament la finalització del tercer carril en el tram Maçanet-Fornells de l’AP-7 nord i la finalització de la prolongació de l’autopista C-32 de Palafolls a Tordera per part d’acesa, la finalització de la tercera via a la A13, en el tram de 13 km de longitud entre Beuzeville i Pont L’Èvèque de la xarxa de sapn, en sentit París-Caen, i la finalització de les obres de construcció de la circumval·lació del sud de Reims i de l’autopista A-65 (a través del consorci A’lienor) a França per part del grup sanef. Així mateix, el gener de 2010 acesa va arribar a un acord (“Conveni Maresme”) amb la Generalitat de Catalunya per portar a terme diferents millores a l’autopista C-32. D’altra banda, el grup sanef va signar un acord (“Paquet Vert” amb un increment d’un any del període de concessió) amb el Govern francès per portar a terme la implantació d’una sèrie de millores addicionals, principalment mediambientals, a la seva xarxa d’autopistes. En qualsevol cas, el sector segueix amb la investigació i la implantació de les millors pràctiques que assegurin la prestació d’un servei de qualitat i diferencial als seus clients i usuaris en aspectes com ara el peatge dinàmic, la senyalització o els serveis viaris que contribueixen notablement a la millora de la rapidesa i seguretat dels desplaçaments.

• En el sector d’infraestructures de telecomunicacions, l’abril de 2010 abertis telecom va completar el procés d’“apagada analògica” i va liderar la prestació dels serveis de televisió digital terrestre (TDT) a Espanya (tot continuant amb les ampliacions de cobertura establertes per l’Administració que al tancament de l’exercici 2010 ja superava el 98% de la població), la investigació i la difusió de proves d’internet i televisió per telefonia mòbil, i la prestació de serveis de radiocomunicació per a xarxes públiques de seguretat i emergència, alhora que continua adjudicant-se cada any contractes de difusió de televisió i ràdio al llarg de tot el territori espanyol.

• En el sector d’aeroports, des d’abertis airports es manté la política de millora permanent de les instal·lacions en aspectes com ara l’optimització de les mesures de seguretat i l’ampliació i millora dels serveis comercials als passatgers.

• En el sector d’aparcaments, saba ha continuat amb la seva expansió a Espanya (amb nous aparcaments i/o places, entre altres, a Palma de Mallorca i Pamplona) i a Itàlia (nous aparcaments a Pisa i Gènova), i ha consolidat el procés d’internacionalització iniciat fa uns anys, que es tradueix en una presència important a Itàlia, Portugal, Xile i França (en aquest darrer cas encara incipient). Així mateix, el sector està emprenent una sèrie d’actuacions dirigides a potenciar la sostenibilitat i els avenços tecnològics, amb la finalitat de millorar el servei als clients i la cura del medi ambient. Així, durant l’exercici 2010 s’han instal·lat un total de 12 punts de recàrrega de vehicles elèctrics en quatre dels principals aparcaments gestionats a la ciutat de Barcelona.

• En el sector d’infraestructures logístiques, a causa de l’actual conjuntura econòmica, els nivells d’ocupació a les superfícies disponibles s’han reduït. Així mateix, a finals de l’exercici 2010 ha entrat en funcionament el parc logístic de Santiago de Xile que ja presenten uns alts nivells d’ocupació.

Activitat i resultats

Igual que ja va passar amb l’exercici 2009, encara que en menor mesura, l’exercici 2010 present també ha estat influenciat per la situació de desacceleració econòmica que ha afectat l’activitat de les diferents unitats de negoci (especialment en els segments operatius d’autopistes, aeroports, aparcaments i parcs logístics), si bé durant la segona meitat de l’exercici s’ha produït una moderació dels descensos i, en alguns casos, com ara a les autopistes franceses i xilenes, al tancament d’exercici ja han registrat increments destacables d’activitat especialment en el trànsit de vehicles pesants.

Els ingressos de les operacions han arribat als 4.106 milions d’euros, cosa que suposa un increment del +5% respecte a l’exercici anterior, influenciat per l’adquisició el juny 2009 de participacions d’Itínere en concessionàries d’autopistes (principalment un 50% addicional d’avasa i rutas del pacífico i un 75% addicional de l’elqui), així com treballs no recurrents per extensions de cobertura de la TDT en el sector de telecomunicacions.

En el cas de les autopistes, que segueixen sent el principal sector d’activitat per aportació als ingressos consolidats, la intensitat mitjana diària de trànsit (principal indicador de mesurament d’activitat) del conjunt de concessionàries ha experimentat un lleuger decrement del -0,4% fins a arribar als 22.869 vehicles, si bé aquest efecte en els ingressos ha estat compensat principalment per la incorporació durant tot l’exercici de les adquisicions realitzades en el segon semestre 2009 (“actius d’Itínere”), així com la bona evolució del sector de telecomunicacions i aeroports, i en menor mesura dels aparcaments.

L’expansió realitzada durant el 2009 (adquisició de concessionàries a Itínere amb efecte de 30 de juny de 2009) ha afectat les principals magnituds del compte de resultats, i ha afavorit la tendència positiva dels ingressos d’explotació i del resultat d’explotació (aquest darrer també és favorable gràcies a les mesures de millora de l’eficiència i optimització dels costos d’explotació que s’està duent a terme des de l’exercici passat), resultat que va registrar un increment del 6%.

86 RSC CC.AAIA

L’increment de les despeses financeres com a conseqüència principalment del finançament de les adquisicions de 2009 esmentades i de l’emissió de bons al setembre de 2009 de 1.000 milions d’euros a un tipus fix del 4,625% (fins aleshores a tipus variable), s’ha mitigat a causa del manteniment durant la major part de l’exercici dels baixos tipus d’interès de referència de finals de 2009 (principalment l’euríbor), la qual cosa ha tingut un impacte positiu sobre el deute a tipus variable del Grup (16% sobre l’import total del deute a 31 de desembre de 2010).

Així mateix, l’evolució favorable de l’aportació d’Eutelsat i Coviandes, ambdues societats registrades pel mètode de la participació, permet en gran mesura l’increment d’aquest epígraf respecte al tancament de 2009.

Cal esmentar també que la rebaixa del tipus de gravamen de l’impost sobre societats al Regne Unit a partir del 2011 del 28% al 27%, així com altres efectes fiscals no recurrents, han afavorit la disminució de la despesa per aquest concepte malgrat haver-se incrementat lleugerament el resultat tributable. Amb aquestes consideracions, el resultat consolidat de l’exercici atribuïble als accionistes ha assolit els 662 milions d’euros, la qual cosa representa un increment del +6% en relació amb l’exercici anterior.

Quant al pes relatiu de les diferents unitats de negoci sobre els ingressos, el sector d’autopistes suposa el 75% del total dels ingressos, el d’infraestructures de telecomunicacions el 13%, el d’aeroports el 7%, el d’aparcaments el 4% i els parcs logístics es mantenen al voltant de l’1%, percentatges tots ells en línia amb els de l’exercici precedent.

Balanç

Els actius totals a 31 de desembre de 2010 arriben als 25.292 milions d’euros, la qual cosa suposa un increment del 2% respecte a l’exercici anterior. Del total actiu, al voltant d’un 60% correspon a immobilitzat material i altres actius intangibles (bàsicament concessions) d’acord amb la naturalesa dels negocis del Grup relacionats amb la gestió d’infraestructures, percentatge que s’adiu amb el de l’exercici anterior.

La inversió total del Grup a l’exercici 2.010 ha superat els 750 milions d’euros que corresponen majoritàriament a la inversió en expansió (un 75% del total), principalment en ampliar la capacitat de les autopistes.

El patrimoni net consolidat ha arribat als 5.453 milions d’euros, un 2,2% superior al de l’exercici precedent, bàsicament pel resultat no distribuït de l’exercici i l’impacte positiu de les diferències de conversió generades a l’exercici, que compensen la menor valoració registrada a les inversions financeres que s’han de valorar a mercat (-257 milions d’euros), i l’impacte del dividend complementari de l’exercici 2009.

El deute financer brut a 31 de desembre de 2010, (15.134 milions d’euros, sense incloure els deutes amb societats registrades pel mètode de la participació ni els interessos de préstecs i obligacions) representa el 60% del passiu i patrimoni net, un percentatge conforme amb l’existent al tancament de l’exercici

2009. Així mateix, seguint una política de minimització de l’exposició als riscos financers, al tancament de l’exercici 2010, una part important del deute (84%) estava a tipus fix o fixat a través de cobertures (percentatge que no presenta variació respecte al tancament de 2009).

Per la seva activitat inversora, abertis s’exposa a riscos financers: risc de tipus de canvi, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc del tipus d’interès de fluxos d’efectiu. El programa de gestió del risc global del Grup considera la incertesa dels mercats financers i intenta minimitzar-ne els efectes potencials adversos sobre la rendibilitat global del conjunt del Grup mitjançant l’establiment de polítiques de finançament i cobertura conformes amb la tipologia dels seus negocis.

A la pràctica, això es continua traduint en una estructura financera sanejada, amb un venciment mitjà del deute elevat i un percentatge de deute a tipus fix o fixat elevat que minimitzen en gran mesura els possibles efectes de tensions en el mercat de crèdit.

L’elevada generació de fluxos de caixa de la major part dels negocis principals d’abertis permet mantenir un equilibri financer que possibilita invertir en la millora de les infraestructures gestionades, la política selectiva d’inversions que requereix l’actual entorn econòmic i la remuneració adient a l’accionista, sense necessitat d’aportacions addicionals de capital per part dels accionistes.

El Grup també s’exposa, en major o menor mesura, a riscos de negoci (demanda de clients, maduresa de concessions, entorn regulador, competència, risc de país, concentració de clients, llançament inicial de projectes) i riscos operacionals (operatius, tecnològics, frau i integritat). abertis minimitza la seva exposició a aquests riscos mitjançant l’establiment de sistemes de control (basat en una combinació d’accions estratègiques i operatives) i l’adaptació permanent de les seves polítiques i procediments a la mida, complexitat i dispersió geogràfica creixents del Grup. Cal considerar també que la pròpia naturalesa d’una part important dels negocis (en règim concessional amb contractes a llarg termini, escenaris clarament delimitats i condicions prefixades) constitueix ja de per si un factor minimitzador d’una part important dels riscos de negoci.

Remuneració a l’accionista

Com als exercicis anteriors, abertis ha continuat amb una política de remuneració a l’accionista que combina la distribució d’un dividend per acció constant amb ampliacions de capital alliberades d’una per cada 20 accions existents.

L’abril de 2010 la Junta General d’Accionistes va acordar l’ampliació de capital alliberada (realitzada el mes de juny) i l’octubre de 2010 s’ha fet efectiu un dividend a compte, igual que a l’exercici anterior, de 0,30 euros per acció.

El Consell d’Administració d’abertis ha acordat proposar a la Junta General Ordinària d’Accionistes la distribució d’un dividend complementari corresponent al resultat de l’exercici 2010 de 0,30 euros bruts per acció.

87 RSC CC.AAIA

El dividend total màxim amb càrrec a resultats de l’exercici 2010 serà, doncs, de 443,4 milions d’euros, considerant el dividend a compte ja distribuït, i suposa un increment del 5% sobre el total distribuït amb càrrec als resultats de l’exercici anterior.

Perspectives

Per al proper exercici es preveu una recuperació de l’activitat en el conjunt de les autopistes (amb la consolidació dels increments registrats a 2010 a les autopistes franceses i xilenes) i un increment de tarifes afavorit per l’increment de la inflació de finals de 2010.

Així mateix, es preveu un increment generalitzat dels nivells d’activitat a la resta de sectors, si bé el segment de telecomunicacions estarà penalitzat per l’impacte durant tot l’exercici de l’“apagada analògica” (el 2010 amb efecte des de l’abril). En qualsevol cas, s’estima que la evolució positiva dels diferents negocis i l’impacte del procés d’optimització de costos que el Grup està portant a terme en els últims exercicis, permetran mantenir la línia creixent dels ingressos, del resultat brut d’explotació i del resultat atribuïble als accionistes de la societat.

Si bé es manté la incertesa sobre l’entorn econòmic (nivell general de deute, fonts i costos del finançament i oportunitats d’inversió) s’ha registrat una certa minva del procés de creixement i diversificació, i no es descarta l’anàlisi d’oportunitats d’inversió sempre que es compleixin els estrictes requisits de seguretat i rendibilitat que exigeix abertis a la seva cartera d’inversions. El conjunt equilibrat d’inversions, tant pel que fa a la maduresa com la rendibilitat i la diversificació geogràfica i sectorial, i el manteniment o la millora de la situació de les diferents unitats de negoci, ha de contribuir a una aportació positiva sostinguda de totes les unitats per donar continuïtat a la política de retribució a l’accionista.

D’altra banda, hi ha poques perspectives d’evolució positiva dels tipus d’interès, amb la qual cosa cobra major importància la ja descrita política de cobertures del Grup.

No es preveu l’aparició de nous riscos o incerteses més enllà dels propis del negoci assenyalats anteriorment. En tot cas, el Grup continuarà aprofundint en un esforç important d’optimització de la seva gestió i millora de l’eficiència de cara a un control dels costos i inversions encara més gran, tot tenint en compte l’escenari actual i les perspectives econòmiques del pròxim exercici 2011.

Accions pròpies

En el marc de l’autorització aprovada per la Junta General d’Accionistes, al tancament de l’exercici la Societat tenia 14.551.098 accions pròpies (1,97% del capital). La societat té la intenció d’emprar aquestes accions per a la cobertura dels diferents plans de remuneració basats en accions que els accionistes han aprovat per a directius i certs empleats, i pot avaluar, si les condicions del mercat ho permeten, possibles col·locacions d’una part d’aquest paquet accionarial.

Altres aspectes

És criteri del Grup prestar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i adoptar cadascuna de les societats participades les actuacions necessàries per a la minimització de l’impacte mediambiental de les infraestructures gestionades, a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn en el qual es troben.

Fets posteriors

No s’han produït altres fets posteriors als que s’assenyalen en la Nota 29 de la memòria consolidada..

88 RSC CC.AAIA

2. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DEL QUE ESTABLEIX L’ARTICLE 116 BIS DE LA LLEI DEL MERCAT DE VALORS

a) L’estructura del capital, inclosos els valors que no es negociïn en un mercat regulat comunitari, amb indicació, si escau, de les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els drets i les obligacions que confereixi i el percentatge del capital social que representi.

El capital social d’Abertis Infraestructuras, S.A. a 31 de desembre de 2010 ascendeix a 2.217.113.349 euros i està dividit en 739.037.783 accions ordinàries, que pertanyen a una única classe i sèrie, amb un valor nominal de tres euros cadascuna, íntegrament subscrites i desemborsades.

b) Qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors

L’article 6 dels Estatuts socials estableix que les accions estan representades per anotacions en compte. Les accions són transmissibles per tots els mitjans reconeguts a la llei, segons la seva naturalesa i de conformitat amb les normes relatives a la transmissió de valors representats per mitjà d’anotacions en compte.

c) Les participacions significatives en el capital directes o indirectes

Segons comunicacions rebudes per la Societat, les participacions significatives en el capital social d’Abertis Infraestructuras, SA per un import igual o superior al 3% del capital o dels drets de vot a 31 de desembre de 2009 són les següents:

Nom o denominació social de l’accionista

Nombre de drets de vot

directes

Nombre de drets de vot indirectes (*)

% sobre el total de drets de vot

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 3.692.977 210.455.711 28,977

Acció concertadaTrebol Holding, S.a.r.L. /ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (1)

- 190.909.187 25,832

(*) A través de:

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “La Caixa”:

Nom o denominació social del titular directe de la participació

Nombre de drets de vot directes


Criteria CaixaCorp, S.A. 149.431.166 20,220

Inversiones Autopistas, S.L. (2) 57.296.742 7,753

Vidacaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (2) 3.727.803 0,504

Acció concertada Trebol Holdings, S.a.r.L. / ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A:




Trebol International B.V. 114.935.123 15,552

Admirabilia, S.L. 75.974.064 10,280

(1) L’acció concertada s’articula mitjançant un contracte d’inversió i entre socis que Trebol Holdings, S.a.r.L. i ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. van subscriure el 10 d’agost de 2010, que té com a objecte principal la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis a través de les societats Trebol International BV (participada en un 99% per Trebol Holdings, S.a.r.L i en un 1% pel grup ACS) i Admirabilia, S.L. (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per Trebol Holdings, S.a.r.L).

Trebol Holdings, S.a.r.L. té el 60% dels drets de vot en les dues societats, mentre que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA en té el 40% restant. No obstant això, hi ha determinades matèries reservades per les quals determinats acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat d’ambdós socis.

Al seu torn, Trebol Holdings, S.a.r.L., assessorada per CVC Capital Partners, pertany a diversos fons d’inversió o institucions d’inversió col·lectiva (Limited Partnerships), sense que existeixi cap entitat que controli la societat. CVC Capital Partners no té la discrecionalitat per exercir els drets de vot.

(2) Societats participades per Criteria CaixaCorp, S.A.

89 RSC CC.AAIA

d) Qualsevol restricció al dret de vot

L’article 13 dels Estatuts socials estableix que:

“Podran assistir personalment a la Junta amb veu i vot els accionistes que acreditin ser titulars de mil accions, com a mínim, inscrites al seu nom amb cinc dies d’antelació al dia en què se celebri la Junta. Cada acció donarà de dret en un vot. A aquest efecte, els accionistes hauran d’assistir a la Junta proveïts de la corresponent targeta d’assistència expedida per les entitats adherides a la Societat de Gestió dels Sistemes de Registre, Compensació i Liquidació de Valors (abans el Servei de Compensació i Liquidació de Valors), o per la pròpia societat prèvia acreditació de la titularitat. Tot accionista podrà delegar la seva representació en qualsevol persona, sigui un soci o no. Els titulars d’accions en nombre inferior al mínim previst per a l’assistència a les juntes generals també podran fer-se representar per un d’ells si, agrupant-se, reunissin aquell nombre de títols. La representació haurà d’acreditar-se en tot cas documentalment i amb caràcter especial per a cada Junta.”

e) Els pactes parasocials

La societat té coneixement de la vigència d’un contracte d’inversió i entre socis subscrit el 10 d’agost de 2010 entre Trebol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. que té com a objecte principal la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis. La participació conjunta del 25,832% del capital d’abertis s’articula mitjançant una acció concertada a través de les societats Trebol International BV (participada en un 99% per Trebol Holdings, S.a.r.L. i en un 1% pel grup ACS) i Admirabilia, S.L. (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per Trebol Holdings, S.a.r.L.). A les dues societats els drets de vot corresponen en un 60% a Trebol Holdings, S.a.r.L. i en el 40% restant al grup ACS. No obstant, hi ha determinades matèries reservades per les quals certs acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat d’ambdós socis.

Trebol Holdings, S.a.r.l., assessorat per CVC Capital Partners, pertany a diversos fons d’inversió i institucions d’inversió col·lectiva (limited partnerships). (Fets rellevants publicats l’11 d’agost i l’1 de setembre de 2010).

f) Les normes aplicables al nomenament i la substitució dels membres de l’òrgan d’administració i a la modificació dels Estatuts socials.

I.- Les normes aplicables al nomenament de consellers i a la seva substitució estan regulades a l’article 20 dels Estatuts socials, així com en els articles 5, 6, 16, 17, 18 i 19 del Reglament del Consell d’Administració, que estableixen:

Article 20 dels Estatuts socials:

“El Consell d’Administració ha d’estar format per un nombre de consellers que no sigui inferior a sis ni superior a vint-i-dos. Per ser elegit administrador no es requereix la condició d’accionista, llevat d’en el

cas de nomenament provisional per cooptació de conformitat amb el previst a l’article 138 del text refós de la Llei de Societats Anònimes. La determinació del nombre concret de consellers correspon a la Junta General d’Accionistes. Per a l’elecció dels consellers s’han d’observar les disposicions de l’article 137 del text refós de la Llei de Societats Anònimes i normes complementàries.” Les referències als articles 138 i 137 de la Llei de Societats Anònimes s’han d’entendre com si es fessin als articles 244 i 243, respectivament, de la Llei de Societats de Capital.”

Article 5 del Reglament del Consell d’Administració:

“1. El Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats de proposta a la Junta General i de cooptació per a la cobertura de vacants, ha de procurar que, en la composició de l’òrgan, els consellers externs o no executius representin una àmplia majoria respecte als consellers executius.

A aquests efectes, s’entendrà que són executius el Conseller Delegat i els que per qualsevol altre títol exerceixin responsabilitats de gestió dins de la Societat.”

“2. El Consell ha de procurar igualment que dins del grup majoritari dels consellers externs s’integrin els titulars o els qui representin els interessos dels titulars de participacions significatives estables en el capital de la Societat (consellers dominicals) i persones de prestigi reconegut que no es trobin vinculades a l’equip o als accionistes significatius (consellers independents).”

“3. A fi d’establir un equilibri raonable entre els consellers dominicals i els consellers independents, el Consell ha de tenir en compte l’estructura de propietat de la Societat, la importància en termes absoluts i comparatius de les participacions accionarials significatives, així com el grau de permanència, compromís i la vinculació estratègica amb la Societat dels titulars de les participacions significatives esmentades.”


“1. El Consell d’Administració ha d’estar format pel nombre de consellers que determini la Junta General dins dels límits fixats pels Estatuts de la Societat.

El Consell proposarà a la Junta General el nombre (entre 15 i 21) que, d’acord amb les canviants circumstàncies de la Societat, resulti més adequat per assegurar la representativitat deguda i l’eficaç funcionament de l’òrgan.”


“1. Els consellers han de ser designats per la Junta General o pel Consell d’Administració de conformitat amb les previsions de la Llei de Societats Anònimes.

Les propostes de nomenament de consellers que el Consell d’Administració sotmeti a la consideració de la Junta General i les decisions de nomenament que l’òrgan esmentat adopti en virtut de les facultats de cooptació que té legalment atribuïdes han d’estar precedides de la proposta corresponent de la Comissió

90 RSC CC.AAIA

de Nomenaments i Remuneracions, quan es tracti de consellers independents, i d’un informe en el cas dels altres consellers.” La referència a la Llei de Societats Anònimes s’ha d’entendre com si es fes a la Llei de Societats de Capital.”


“El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, dins de l’àmbit de les seves competències, procuraran que l’elecció de candidats recaigui sobre persones de solvència, competència i experiència reconegudes, i haurà d’extremar el rigor en relació amb les persones cridades a cobrir els llocs de conseller independent previstos a l’Article 5 d’aquest Reglament i en els termes de les normes de bon govern que siguin d’aplicació.”


“1. Els consellers han d’exercir el càrrec durant el termini previst en els Estatuts socials, i poden ser reelegits.”

“2. Els consellers designats per cooptació exerciran el seu càrrec fins a la data de reunió de la primera Junta General.”

Quan, previ informe de la Comissió d’Auditoria i Control, el Consell d’Administració entengui que es posen en risc els interessos de la Societat, el conseller que acabi el seu mandat o per qualsevol altra causa cessi en l’acompliment del seu càrrec no podrà prestar serveis en cap altra entitat que tingui un objecte social anàleg al de la Societat i que sigui competidora de la mateixa segons apreciació del Consell d’Administració, durant el termini que aquest estableixi i que en cap cas serà superior a dos (2) anys.


“1. Els consellers han de cessar en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual se’ls va nomenar i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que se’ls ha conferit legalment o de manera estatutària.”

“2. Els consellers han de posar el càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els següents casos:

a) Quan cessin en els llocs executius als què estigui associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.

b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos.

c) Quan resultin processats per un fet presumptivament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores.

d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la Societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.”

“3. Els consellers executius han de posar el càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys i aquest ha de decidir si continuen exercint les seves funcions executives, delegades, o simplement de conseller.”

II.- Quant a la modificació dels Estatuts socials, les normes aplicables estan regulades, sense perjudici del que estableix l’article 194 i concordants de la Llei de Societats Anònimes de Capital (article 103 de la Llei de Societats Anònimes), a l’article 22 dels Estatuts socials i a l’article 4 del Reglament del Consell d’Administració que estableixen el següent:

“Per adoptar acords cal el vot favorable de la majoria absoluta dels consellers concurrents, presents o representats, a la sessió, llevat de a) en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, per a la qual cosa cal el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell, i b) quan es refereixen a les següents matèries, en què cal el vot favorable de més de dos terços dels consellers, presents o representats:

(i) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social. …”

g) Els poders dels membres del Consell d’Administració i, en particular, els relatius a la possibilitat d’emetre o recomprar accions.

I.- El Consell d’Administració, d’acord amb el que estableix l’article 23 dels Estatuts socials, té les facultats següents:

a) Designar, d’entre els seus membres, un President i un o diversos Vicepresidents. Designarà, també, un Secretari, que podrà no ser conseller. Podrà, així mateix, nomenar un Vicesecretari, no conseller, que substituirà el Secretari en els casos d’absència d’aquest. b) Acordar la convocatòria de les Juntes, tant ordinàries com extraordinàries, com i quan procedeixi, conforme a la llei o als presents Estatuts, redactant l’ordre del dia i formulant les propostes que siguin procedents, conforme a la naturalesa de la Junta que es convoqui. c) Representar la societat en tots els assumptes i actes administratius i judicials, civils, mercantils i penals, davant de l’Administració de l’Estat i corporacions públiques de tot ordre, així com davant de qualsevol

91 RSC CC.AAIA

jurisdicció (ordinària, administrativa, especial, laboral, etc.) i en qualsevol instància, exercint tota classe d’accions que li corresponguin en defensa dels seus drets, en judici i fora d’ell, donant i atorgant els oportuns poders a procuradors i nomenant advocats que representin i defensin la societat davant dels esmentats tribunals i organismes.

d) Dirigir i administrar els negocis socials, atenent-ne la gestió d’una manera constant. A aquesta fi, establirà les normes de govern i el règim d’administració i funcionament de la societat, organitzant-ne i reglamentant-ne els serveis tècnics i administratius. e) Celebrar tota classe de contractes sobre qualsevol classe de béns o drets, mitjançant els pactes o condicions que jutgi convenient, i constituir i cancel·lar hipoteques i altres gravàmens o drets reals sobre els béns de la societat, així com renunciar, mitjançant pagament o sense ell, a tota classe de privilegis o drets. També podrà decidir la participació de la societat en altres empreses, societats o associacions sota la forma d’integració, associació, col·laboració o participació corresponent. f) Portar la firma i actuar en nom de la societat en tota classe d’operacions bancàries, obrint i tancant comptes corrents, disposant-ne, intervenint en lletres de canvi com a lliurador, acceptant, avalador, endossant, endossatari o tenidor de les mateixes; obrir crèdits, amb o sense garantia, i cancel·lar-los; fer transferències de fons, rendes, crèdits o valors, usant qualsevol procediment de gir o moviment de diners; aprovar saldos de comptes líquides, constituir i retirar dipòsits o fiances, compensar comptes, formalitzar canvis, etc., tot això realitzable, tant amb el Banc d’Espanya i la banca oficial, com amb entitats bancàries privades i qualssevol organismes de l’Administració de l’Estat. g) Nomenar, destinar i acomiadar tot el personal de la societat, assignant-li els sous i gratificacions que siguin procedents. h) Designar del seu si una Comissió Executiva i un o diversos Consellers Delegats i delegar-hi, conforme a la llei, les facultats que estimi convenients i regular el seu funcionament. També podrà conferir poders a qualssevol persones. i) Regular el seu propi funcionament en tot el que no estigui especialment previst per la llei o pels presents Estatuts. Les facultats que acaben d’enumerar-se no tenen caràcter limitador, sinó merament enunciatiu, i s’entén que corresponen al Consell totes les facultats que no estiguin expressament reservades a la Junta General per la llei o per aquests Estatuts.

II.- Els consellers delegats tenen delegades totes les facultats del Consell, llevat de les que per llei o Estatuts són indelegables, i cap altre membre del Consell no té delegació de facultats, sense perjudici de la delegació de facultats a la Comissió Executiva.

III.- Per acord de la Junta General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010, el Consell està facultat per ampliar el capital en una o diverses vegades, en els termes i condicions de l’article 297 de la Llei de Societats de Capital, amb un límit de 1.108.556.674 euros i dins d’un termini que expirarà el 27 d’abril de 2015.

IV.- També per acord de la Junta General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010, el Consell està autoritzat a l’adquisició derivativa d’accions pròpies fins a un màxim del 10% del capital social, amb les condicions restants que assenyala el propi acord i els requisits exigits per la Llei de Societats de Capital vigent.

Es fa constar expressament que aquesta autorització es pot utilitzar per lliurar accions de la companyia als administradors, directius i empleats de la societat i/o d’altres societats del grup abertis, com a conseqüència de la instauració de sistemes de remuneració que consisteixen en el lliurament d’accions i/o l’atorgament de drets d’opcions sobre aquestes.

El Consell està facultat per delegar l’exercici d’aquesta autorització al President, al Conseller Delegat, a qualsevol altre Conseller, al Secretari, al Vicepresident del Consell o a qualsevol altra persona que expressament apoderi a l’efecte.

V.- També per acord de la Junta General d’Accionistes de 27 d’abril de 2010, el Consell està facultat per reduir el capital social a fi d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment sigui convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents a cada moment, amb les condicions que assenyala el propi acord i els requisits exigits per la Llei de Societats de Capital vigent.

h) Els acords significatius que la societat hagi subscrit i que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una oferta pública d’adquisició, i els seus efectes, llevat de quan la seva divulgació sigui seriosament perjudicial per a la societat. Aquesta excepció no s’aplica quan la societat estigui obligada legalment a donar publicitat a aquesta informació.

La societat no té acords subscrits que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin com a conseqüència d’una oferta pública d’adquisició.

i) Els acords entre la societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin indemnitzacions quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de forma improcedent o si la relació laboral arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública.

Llevat de quatre Directors Generals, la Societat no té acords diferents dels establerts a l’Estatut dels Treballadors o al Decret d’Alta Direcció 1382/1985 que disposin indemnitzacions quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de forma improcedent o si la relació laboral arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública d’adquisició.

En el cas dels directors generals esmentats, per tal de fomentar la seva fidelitat i permanència a la Societat, se’ls han reconegut indemnitzacions d’import superior a la que resultaria de l’aplicació de la normativa citada en els supòsits de, entre d’altres, acomiadament improcedent, canvi de control i jubilació.

Addicionalment, la societat preveu amb caràcter general la inclusió en els contractes subscrits amb els seus directius de clàusules d’indemnització que representin entre una i dues anualitats, segons el nivell de responsabilitat.

92 RSC CC.AAIA

3. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

S’inclouen a continuació l’Informe Anual de Govern Corporatiu i l’Informe de funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control, estesos en 43 pàgines, números 93 al 136, ambdós inclosos.

93 RSC CC.AAIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT

A.1 Completi el quadre següent sobre el capital social de la societat::

Data d'última

modificació

Capital social (euros) Nombre d'accions Nombre de drets de vot

14/06/2010 2.217.113.349,00 739.037.783 739.037.783

Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:

5 NO

A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives, de la seva entitat en la data de tancament de l’exercici, excloent-hi els consellers:

Nom o denominació social de

l'accionista

Nombre de drets de

vot directes

Nombre de drets de

vot indirectes (*)

% sobre el total de

drets de vot

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE

BARCELONA (LA CAIXA) 3.692.977 210.455.711 28,977

ACCIÓN CONCERTADA TRÉBOL

HOLDINGS, S.A.R.L./ACS, ACTIVIDADES

DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

0 190.909.187 25,832

CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES

DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA

(UNNIM)

9.760.325 2.279.550 1,629

Nom o denominació social

del titular indirecte de la

participació

A través de: Nom o denominació

social del titular directe de la

participació

Nombre de

drets de vot

directes

% sobre el total

de drets de vot

CAJA DE AHORROS Y

PENSIONES DE BARCELONA

(LA CAIXA)

CRITERIA CAIXACORP, S.A. 149.431.166 20,220

CAJA DE AHORROS Y


(LA CAIXA)

INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 57.296.742 7,753

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES

DE BARCELONA (LA CAIXA)

VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y

REASEGUROS 3.727.803 0,504

ACCIÓN CONCERTADA

TRÉBOL HOLDINGS, S.A.R.L./

ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

ADMIRABILIA, S.L. 75.974.064 10,280

ACCIÓN CONCERTADA


ACS, ACTIVIDADES DE


TRÉBOL INTERNATIONAL BV 114.935.123 15,552

CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE

CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I

TERRASSA (UNNIM)

CAIXA TERRASSA BORSA, SICAV 652.050 0,088


CAIXES DE MANLLEU, SABADELL

I TERRASSA (UNNIM)

CAIXA TERRASSA RF MIXTA, SICAV 1.627.500 0,220

Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant l’exercici:


l'accionista

Data de l'operació Descripció de l'operació

ACS, ACTIVIDADES DE


11/08/2010 S'ha descendit del 25% del capital social


HOLDINGS, S.A.R.L./ACS,

ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN

Y SERVICIOS, S.A.

11/08/2010 S'ha superat el 25% del capital social

93 RSC CC.AAIA

94 RSC CC.AAIA94 RSC CC.AAIA

A.3 Completi els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:

Nom o denominació social del conseller Nombre de

drets de vot

directes

Nombre de drets

de vot indirectes (*)

% sobre el total

de drets de vot

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 194.475 0 0,026

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS 59.968 0 0,008

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ 1 0 0,000

G3T, S.L. 2.130.437 0 0,288

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. 1 0 0,000

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 42 0 0,000

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO 0 0 0,000

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ 23.970 0 0,003

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ 0 0 0,000

SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ 4.038 0 0,001

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA 121 0 0,000

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 4.427 3.234 0,001

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 667 0 0,000

SR. PABLO VALLBONA VADELL 8.809 720 0,001

SR. RAMÓN PASCUAL FONTANA 329.007 0 0,045

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ 921 0 0,000

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. 1 0 0,000

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. 1 0 0,000

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO 0 0 0,000

% total de drets de vot en poder del consell d’administració 0,374

Completi els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets sobre accions de la societat:


del conseller

Nombre de drets

d'opció directa

Nombre de drets

d'opció indirecta

Nombre

d'accions

equivalents

% sobre el total de

drets de vot

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 456.833 0 456.833 0,062

SR. FRANCISCO REYNÉS

MASSANET

187.687 0 187.687 0,025

A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin conegudes per la societat, llevat que siguin escassament rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, i la societat i/o el seu grup, llevat que siguin escassament rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

A.6 Indiqui si han estat comunicats a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el que estableix l’art. 112 de la LMV. Si escau, descrigui’ls breument i relacioni els accionistes vinculats pel pacte:

3 SI

% de capital social afectat:

25,832

Breu descripció del pacte:

Acció concertada entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. articulada a través d’un contracte d’inversió i entre socis subscrit el 10 d’agost de 2010, l’objectiu del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L. (fet rellevant d’11/08/2010). Execució de l’operació de transmissió d’accions amb data 31 d’agost de 2010 i entrada en vigor del pacte parasocial entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción i Servicios, S.A. (fet rellevant amb data del 31/08/2010)

95 RSC CC.AAIA

Intervinents del pacte parasocial

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

TRÉBOL HOLDINGS, S.A.R.L.

Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus accionistes. Si escau, descrigui-les breument:

3 SI

% de capital social afectat: 25,832

Breu descripció del concert:

Acció concertada entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. articulada a través d’un contracte d’inversió i entre socis subscrit el 10 d’agost de 2010, l’objectiu del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L. (fet rellevant d’11/08/2010). Execució de l’operació de transmissió d’accions amb data 31 d’agost de 2010 i entrada en vigor del pacte parasocial entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (fet rellevant amb data 31/08/2010)

Intervinents acció concertada

TRÉBOL INTERNATIONAL BV



ADMIRABILIA, S.L.

En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:

NO APLICA

A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el control sobre la societat d’acord amb l’article 4 de la Llei del mercat de valors. Si escau, identifiqui-la:

5 NO

A.8 Completi els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:

En data de tancament de l’exercici:

Nombre d'accions directes Nombre d'accions indirectes (*) % total sobre capital social

14.551.098 0 1,969

(*) A través de:

Total 0

Detalli les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret 1362/2007, realitzades durant l’exercici:

Plusvàlua/(Minusvàlua) de les accions pròpies alienades durant el període (milers d’euros) -429

A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta al Consell d’Administració per dur a terme adquisicions o transmissions d’accions pròpies.

Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes del 27 d’abril de 2010, el Consell d’Administració està autoritzat per a l’adquisició derivativa de forma directa o indirecta a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara, a títol d’exemple no limitador, la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui excedir el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al que tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc anys, a comptar des de la data d’adopció d’aquest acord per la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els restants límits i requisits exigits pel vigent text refós de la Llei de Societats Anònimes (avui text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat mitjançant el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol), deixant sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat de 31 de març de 2009.

Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada totalment o parcialment per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi de lliurar o transmetre a administradors, a directius o a empleats de la societat i/o altres societats del grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de remuneració consistents en el lliurament d’accions i/o l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.

96 RSC CC.AAIA

Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president, al conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.

Reduir el capital social a fi d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.

Delegar al Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, qui podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins el termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que siguin necessaris o exigits per la Llei de Societats Anònimes (avui text refós de la Llei de Societats de Capital) i altres disposicions que siguin d’aplicació i, en particular, es redelega perquè, dins el termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o dates de la reducció o reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels Estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que siguin necessaris a l’efecte de l’esmentada amortització i reducció consegüent de capital, designant les persones que puguin intervenir en la formalització.

A.10 Indiqui, si escau, les restriccions legals i estatutàries a l’exercici dels drets de vot, així com les restriccions legals a l’adquisició o transmissió de participacions en el capital social. Indiqui si existeixen restriccions legals a l’exercici dels drets de vot:

5 NO

Percentatge màxim de drets de vot que pot exercir un accionista per restricció legal 0

Indiqui si existeixen restriccions estatutàries a l’exercici dels drets de vot:

5 NO

Percentatge màxim de drets de vot que pot exercir un accionista per una restricció estatutària 0

Indiqui si existeixen restriccions legals a l’adquisició o transmissió de participacions en el capital social:

5 NO

A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.

5 NO

Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en els quals es produirà la ineficiència de les restriccions:

97 RSC CC.AAIA

B. ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT

B.1 Consell d’Administració

B.1.1 Detalli el nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts:

Nombre màxim de consellers 22

Nombre mínim de consellers 6

B.1.2 Completi el quadre següent amb els membres del Consell:

Nom o denominació social del conseller Representant Càrrec al Consell D. primer nomen. D. últim nomen. Procediment d'elecció

SR. SALVADOR ALEMANY MAS - PRESIDENT - CONSELLER

DELEGAT

21/07/1998 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS - VICEPRESIDENT 1r 04/09/1979 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ - VICEPRESIDENT 2n 13/06/2007 13/06/2007 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

G3T, S.L. CARMEN GODIA BULL VICEPRESIDENT 3r 29/11/2005 03/05/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. JAVIER DE JAIME GUIJARRO VICEPRESIDENT 4t 25/10/2010 25/10/2010 COOPTACIÓ

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET - CONSELLER DELEGAT 26/05/2009 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO - CONSELLER 13/06/2007 13/06/2007 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ - CONSELLER 15/06/1987 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ - CONSELLER 28/06/2005 03/05/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA - CONSELLER 23/05/2006 30/06/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL - CONSELLER 18/09/2007 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ - CONSELLER 30/11/2004 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. PABLO VALLBONA VADELL - CONSELLER 24/02/2004 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. RAMON PASCUAL FONTANA - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ - CONSELLER 24/02/2009 31/03/2009 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. SANTIAGO RAMÍREZ

LARRAURI

CONSELLER 25/10/2010 25/10/2010 COOPTACIÓ

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. JOSÉ ANTONIO TORRE DE

SILVA LÓPEZ DE LETONA


SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

98 RSC CC.AAIA

Nombre total de consellers 19

Indiqui les cessacions que s’hagin produït durant el període al Consell d’Administració:

Nom o denominació social del

conseller

Condició del conseller en el

moment de la cessació

Data de baixa

SR.JULIO SACRISTÁN FIDALGO DOMINICAL 25/10/2010

SR.JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR DOMINICAL 25/10/2010

COMUNIDADES GESTIONADAS, S.A. DOMINICAL 25/10/2010

SR.BRAULIO MEDEL CÁMARA DOMINICAL 25/10/2010

B.1.3 Completi els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves diferents condicions:

CONSELLERS EXECUTIUS

Nom o denominació del conseller Comissió que ha proposat el

seu nomenament

Càrrec a l'organigrama de la societat

SR.SALVADOR ALEMANY MAS COMISSIÓ DE

NOMENAMENTS I

REMUNERACIONS

PRESIDENT - CONSELLER DELEGAT

SR.FRANCISCO REYNÉS MASSANET

COMISSIÓ DE

NOMENAMENTS I

REMUNERACIONS

CONSELLER DELEGAT

Nombre total de consellers executius 2

% total del Consell 10,526

CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS

Nom o denominació del consellerComissió que ha proposat el

seu nomenament

Nom o denominació de l'accionista

significatiu a qui representa o que ha

proposat el seu nomenament

SR.ISIDRO FAINÉ CASAS COMISSIÓ DE

NOMENAMENTS I REMUNERACIONS

CRITERIA CAIXACORP, S.A.

SR.FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ COMISSIÓ DE


ACCIÓN CONCERTADA TRÉBOL HOLDINGS, S.A.R.L./ACS,ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

G3T, S.L. COMISSIÓ DE


INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L.

COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I REMUNERACIONS


SR.ENRIC MATA TARRAGÓ COMISSIÓ DE


CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA

(UNNIM)

SR.LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ COMISSIÓ DE



SR.MANUEL RAVENTÓS NEGRA COMISSIÓ DE



SR.MARCELINO ARMENTER VIDAL COMISSIÓ DE



SR.PABLO VALLBONA VADELL COMISSIÓ DE



SR.RICARDO FORNESA RIBÓ COMISSIÓ DE



THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.



THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L.



99 RSC CC.AAIA


seu nomenament




SR.ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO COMISSIÓ DE



Nombre total de consellers dominicals 13


CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS

Nom o denominació del conseller

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO

Perfil

Exercici lliure com a enginyer de camins, canals i ports. Consultor de l’empresa Dintrevil.la.


SR. ERNESTO MATA LÓPEZ

Perfil

Vicepresident d’Applus Servicios Tecnológicos, SL.


SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ

Perfil

Conseller de Telefónica Internacional, SA.

Conseller de Telesp Brasil.


SR. RAMON PASCUAL FONTANA

Perfil

Industrial del sector del transport.

Nombre total de consellers independents 4


ALTRES CONSELLERS EXTERNS

Detalli els motius pels quals no es puguin considerar dominicals o independents i els seus vincles o bé amb la societat o els seus directius, o bé ja amb els seus accionistes.

Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la tipologia de cada conseller:

B.1.4 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 5% del capital.


CAIXA D’ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (UNNIM)

Justificació

Enric Mata Tarragó. Nomenament efectuat anteriorment a l’exercici, procedent de la fusió entre Acesa i Áurea que va donar lloc a abertis.

Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les raons per les quals no s’hagin atès.

5 NO

B.1.5 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, si aquest ha explicat les seves raons i a través de quin mitjà, al Consell, i en cas que ho hagi fet per escrit a tot el Consell, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:

3 SÍ

Nom del conseller

SR. BRAULIO MEDEL CÁMARA

Motiu de la cessació

Motius personals

100 RSC CC.AAIA

Nom del conseller

COMUNIDADES GESTIONADAS, S.A.


Conseqüència de l’acord parasocial entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

Nom del conseller

SR. JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR



Nom del conseller

SR. JULIO SACRISTÁN FIDALGO



B.1.6 Indiqui, en cas que existeixin, les facultats que tenen delegades el o els consellers delegats:

Nom o denominació social del conseller

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Breu descripció

Totes les delegables de representació, direcció i disposició


SR. SALVADOR ALEMANY MAS

Breu descripció


B.1.7 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat cotitzada:


conseller

Denominació social de l'entitat

del grupCàrrec

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS AIRPORTS, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS AUTOPISTAS ESPAÑA, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS TELECOM, S.A. PRESIDENT I CONSELLER

DELEGAT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AEROPUERTOS MEXICANOS DEL

PACÍFICO (AMP) ADMINISTRADOR TITULAR

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AREAMED 2000, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AUTOPISTAS, CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, S.A.

PRESIDENT I CONSELLER

DELEGAT


AUTOPISTES DE CATALUNYA,

S.A. CONCESSIONÀRIA DE LA

GENERALITAT DE CATALUNYA

ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS BRISA-AUTO-ESTRADAS DE

PORTUGAL, S.A. CONSELLER

SR. SALVADOR ALEMANY MAS CENTRO INTERMODAL DE

LOGÍSTICA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS GRUPO AEROPORTUARIO DEL

PACÍFICO (GAP) ADMINISTRADOR TITULAR

SR. SALVADOR ALEMANY MAS IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA

DEL ESTADO CONSELLER

SR. SALVADOR ALEMANY MAS INFRAESTRUCTURES VIÀRIES DE

CATALUNYA, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PARC LOGÍSTIC DE LA ZONA

FRANCA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS RETEVISIÓN I, S.A. SOCIEDAD

UNIPERSONAL ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS SABA APARCAMIENTOS, S.A. CONSELLER DELEGAT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS TRADIA TELECOM, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

G3T, S.L. IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA


SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET AUTOPISTA VASCO ARAGONESA,

CONCESIONARIA DEL ESTADO, S.A. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET EUTELSAT COMMUNICATIONS CONSELLER

101 RSC CC.AAIA


conseller


del grupCàrrec

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET HISPASAT, S.A. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES DU

NORD ET DE L´EST DE LA FRANCE CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET TBI LTD CONSELLER

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ SABA APARCAMIENTOS, S.A. REPRES. CONSELLER UNNIM

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ AUTOPISTAS AUMAR, S.A.

CONCESIONARIA DEL ESTADO CONSELLER

SR. PABLO VALLBONA VADELL IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA

DEL ESTADO PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ABERTIS TELECOM, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO SABA APARCAMIENTOS, S.A. CONSELLER

B.1.8 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors a Espanya diferents del seu grup, que hagin estat comunicades a la societat:

Nom o denominació social del consellerDenominació social de l'entitat

cotitzadaCàrrec

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS CRITERIA CAIXACORP, S.A. PRESIDENT

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS TELEFÓNICA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS REPSOL YPF, S.A. VICEPRESIDENT 2n

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ ACS. ACTIVIDADES DE



DELEGAT

SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ CRITERIA CAIXACORP, S.A. CONSELLER

SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS. ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. VICEPRESIDENT

SR. PABLO VALLBONA VADELL CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. VICEPRESIDENT

B.1.9 Indiqui i, si escau, expliqui si la societat ha establert regles sobre el nombre de consells dels quals puguin formar part els seus consellers:

5 NO

B.1.10 En relació amb la recomanació número 8 del Codi Unificat, assenyali les polítiques i estratègies generals de la societat que el Consell en ple s’ha reservat aprovar:

La política d'inversions i finançament SI

La definició de l'estructura del grup de societats SI

La política de govern corporatiu SI

La política de responsabilitat social corporativa SI

El pla estratègic o de negoci, així com els objectius de gestió i pressupost anuals SI

La política de remuneracions i avaluació de l'acompliment dels alts directius SI

La política de control i gestió de riscos, així com el seguiment periòdic dels sistemes interns d'informació i

control

SI

La política de dividends, així com la d'autocartera i, en especial, els seus límits SI

B.1.11 Completi els quadres següents respecte a la remuneració agregada dels consellers meritada durant l’exercici:

a) A la societat objecte d’aquest informe:

Concepte retributiu Dades en milers d'euros

Remuneració fixa 4.286

Remuneració variable 227

Dietes 0

Atencions estatutàries 0

Opcions sobre accions i/o altres instruments financers 0

Altres 0

Total 4.513

Altres beneficis Dades en milers d’euros

Bestretes 0

Crèdits concedits 0

Fons i plans de pensions: Aportacions 256

Fons i plans de pensions: Obligacions contretes 0

Primes d'assegurances de vida 57

Garanties constituïdes per la societat a favor dels consellers 0

102 RSC CC.AAIA

b) Per la pertinença dels consellers de la societat a altres consells d’administració i/o a l’alta direcció de societats del grup:

Concepte retributiu Dades en milers d’euros

Remuneració fixa 876


Dietes 21



Altres 0

Total 902


Bestretes 0



Fons i plans de pensions: obligacions contretes 0



c) Remuneració total per tipologia de conseller:

Tipologia de consellers Per societat Per grup

Executius 2.857 493

Externs dominicals 1.321 336

Externs independents 335 73

Altres externs 0 0

Total 4.513 902

d) Respecte al benefici atribuït a la societat dominant:

Remuneració total dels consellers (en milers d'euros) 5.415

Remuneració total dels consellers / benefici atribuït a la societat dominant (expressat en %) 0,8

B.1.12 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin al seu torn consellers executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:

Nom o denominació social Càrrec

SR. JOSEP MARTÍNEZ VILA DIRECTOR GENERAL DE NEGOCI I OPERACIONS

SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRODIRECTOR GENERAL FINANCER I DE RECURSOS CORPORATIUS

SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL

SRA. MARTA CASAS CABAVICESECRETÀRIA GENERAL I DIRECTORA D'ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA

SR. SERGI LOUGHNEY CASTELLS DIRECTOR CORPORATIU DE RELACIONS INSTITUCIONALS

SR. ANTONI BRUNET MAURI DIRECTOR CORPORATIU D'ESTUDIS I COMUNICACIÓ

SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁNDIRECTOR D'ESTRATÈGIA I DESENVOLUPAMENT CORPORATIU

SR. JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR DE CONTROL CORPORATIU I ADMINISTRACIÓ

SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR CORPORATIU DE PERSONES I ORGANITZACIÓ

Remuneració total alta direcció (en milers d’euros) 3.397

B.1.13 Identifiqui de forma agregada si existeixen clàusules de garantia o blindatge per a casos d’acomiadament o canvis de control a favor dels membres de l’alta direcció, incloent-hi els consellers executius, de la societat o del seu grup. Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la societat o del seu grup:

Nombre de beneficiaris 2

Consell d'Administració Junta General

Òrgan que autoritza les clàusules SÍ NO

S’informa la Junta General sobre les clàusules? NO

103 RSC CC.AAIA

B.1.14 Indiqui el procés per establir la remuneració dels membres del Consell d’Administració i les clàusules estatutàries rellevants sobre aquest tema.

Procés per establir la remuneració dels membres del Consell d’Administració i les clàusules estatutàries

Segons el que preveu l’article 4 del Reglament del Consell, aquest es reserva en ple la competència per aprovar la política de remuneracions a proposta de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, i l’avaluació de l’acompliment dels alts directius, així com a proposta del primer executiu de la societat, el nomenament i eventual cessació dels alts directius, així com les seves clàusules d’indemnització.

Als articles 22 i 23 de l’esmentat Reglament del Consell s’estableix que:

Article 22. Remuneració del conseller

El conseller tindrà dret a obtenir la remuneració fixada pel Consell d’Administració d’acord amb les previsions estatutàries.

A l’informe anual de govern corporatiu s’inclourà, en tot cas, la remuneració global del Consell d’Administració.

Article 23. Remuneració del conseller extern

El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions adoptaran totes les mesures que hi hagi al seu abast per assegurar que la remuneració dels consellers externs s’ajusti a la seva dedicació efectiva i ofereixi incentius per a la seva dedicació, però que no constitueixi un obstacle per a la seva independència.

A continuació es transcriu l’article 24 dels Estatuts socials, que diu:

La remuneració anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administració de la societat, es fixa en una participació en els beneficis efectius, la qual només podran percebre un cop cobertes les atencions a reserva i a dividend que la Llei determina, i no podrà excedir, en cap cas i en conjunt, del dos per cent d’aquests. El Consell d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i quantia que consideri oportú acordar, i caldrà fer constar aquesta informació a la memòria anual en la forma establerta legalment.

Amb l’acord previ de la junta en els termes establerts per la Llei de Societats Anònimes, els consellers que duguin a terme funcions executives podran participar addicionalment en plans d’incentius aprovats per als directius de la societat, que atorguin una remuneració consistent en lliurament d’accions, reconeixement de drets d’opció sobre aquestes o remuneració referenciada al valor de les accions.

La referència a la Llei de Societats Anònimes s’ha d’entendre feta a la Llei de Societats de Capital.

Assenyali si el Consell en ple s’ha reservat l’aprovació de les decisions següents.

A proposta del primer executiu de la companyia, el nomenament i eventual cessació dels alts

directius, així com les seves clàusules d'indemnització.SI

La remuneració dels consellers, així com, en el cas dels executius, la remuneració addicional per

les seves funcions executives i altres condicions que hagin de respectar els seus contractes.SI

B.1.15 Indiqui si el Consell d’Administració aprova una política de remuneracions detallada i especifiqui les qüestions sobre les quals es pronuncia:

3 SÍ

Import dels components fixos, amb desglossament, si escau, de les dietes per participació en el

Consell i les seves comissions i una estimació de la remuneració fixa anual a què donin origen.SI

Conceptes retributius de caràcter variable. SI

Principals característiques dels sistemes de previsió, amb una estimació del seu import o cost anual equivalent.

SI

Condicions que hauran de respectar els contractes dels qui exerceixin funcions d'alta direcció com a consellers executius.

SI

B.1.16 Indiqui si el Consell sotmet a votació de la Junta General, com a punt separat de l’ordre del dia, i amb caràcter consultiu, un informe sobre la política de remuneracions dels consellers. Si escau, expliqui els aspectes de l’informe respecte a la política de remuneracions aprovada pel Consell per als anys futurs, els canvis més significatius d’aquestes polítiques sobre l’aplicada durant l’exercici i un resum global de com es va aplicar la política de remuneracions a l’exercici. Detalli el paper exercit per la Comissió de Remuneracions, i si han utilitzat assessorament extern, la identitat dels consultors externs que l’hagin prestat:

3 SÍ

Qüestions sobre les quals es pronuncia la política de remuneracions REMUNERACIÓ FIXA ANUAL

Paper exercit per la Comissió de Remuneracions INFORME/PROPOSTA PRÈVIA

Ha utilitzat assessorament extern?

Identitat dels consultors externs

104 RSC CC.AAIA

B.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin, al seu torn, membres del Consell d’Administració, directius o empleats de societats que tinguin participacions significatives a la societat cotitzada i/o en entitats del seu grup:

Nom o denominació social del conseller Denominació social de l'accionista significatiu Càrrec


SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. CONSELLER

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (UNNIM)

DIRECTOR GENERAL


SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. CONSELLER

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA, S.A. CONSELLER

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA) DIRECTOR GENERAL ADJUNT EXECUTIU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.C.R., S.A. PRESIDENT EXECUTIU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL PYME INNOVACIÓN, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.U. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL INVERSIONES INMOBILIARIAS TEGUISE RESORT, S.L. REPRESENTANT DEL CONSELLER "LA CAIXA"

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL INVERSIONES INMOBILIARIAS OASIS RESORT, S.L. REPRESENTANT DEL CONSELLER "LA CAIXA"

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL SEMILLA, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A. (ABANS INICIATIVA EMPRENDEDOR XXI, S.A.) ADMINISTRADOR ÚNIC

SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. VICEPRESIDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. PRESIDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS PRESIDENT

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CORPORATE FUNDING, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO TRÉBOL INTERNATIONAL BV CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO MAJOR ASSETS, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO PR PISA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

105 RSC CC.AAIA


SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO URBASER, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VILLANOVA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO NOVOVILLA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO RESIDENCIAL MONTE CARMELO, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO DRAGADOS, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CARIÁTIDE, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS TELEFONÍA MÓVIL, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CLECE, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO XFERA MÓVILES, S.A. PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ROPERFELI, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO PUBLIMEDIA SISTEMAS PUBLICITARIOS, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VILLA ÁUREA, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, SERVICIOS, COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO IRIDIUM CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ÁUREA FONTANA, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ADMIRABILIA, S.L. PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO HOCHTIEF, A.G. CONSELLER

106 RSC CC.AAIA

Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les previstes a l’epígraf anterior, dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes significatius i/o en entitats del seu grup:

Nom o denominació social del conseller vinculat

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS

Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)

Descripció relació

PRESIDENT DE L’ACCIONISTA DE CONTROL DE L’ACCIONISTA CRITERIA

B.1.18 Indiqui si s’ha produït durant l’exercici alguna modificació al reglament del Consell:

5 NO

B.1.19 Indiqui els procediments de nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits a seguir i els criteris a emprar en cadascun dels procediments.

Els procediments de nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers es regulen bàsicament als articles 16 al 19 del Reglament del Consell, els quals es transcriuen a continuació:

Article 16. Nomenament de consellers

1. Els consellers seran designats per la Junta general o pel Consell d’Administració de conformitat amb les previsions contingudes a la Llei de Societats Anònimes.

2. Les propostes de nomenament de consellers que sotmeti el Consell d’Administració a la consideració de la Junta General i les decisions de nomenament que adopti l’esmentat òrgan en virtut de les facultats de cooptació que té legalment atribuïdes hauran d’estar precedides de la corresponent proposta de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, quan es tracti de consellers independents, i d’un informe en el cas dels altres consellers.

Article 17. Designació de consellers externs

El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, dins l’àmbit de les seves competències, procuraran que l’elecció de candidats recaigui sobre persones de solvència, competència i experiència reconegudes, extremant el rigor en relació amb aquelles cridades a cobrir els llocs de conseller independent previstos a l’article 5 d’aquest Reglament i en els termes de les normes de bon govern que siguin d’aplicació.

Article 18. Durada del càrrec

1. Els consellers exerciran el seu càrrec durant el termini previst als Estatuts socials, i podran ser reelegits.

2. Els consellers designats per cooptació exerciran el seu càrrec fins a la data de reunió de la primera Junta General.

Quan, amb l’informe previ de la Comissió d’Auditoria i Control, el Consell d’Administració entengui que es posen en risc els interessos de la societat, el conseller que acabi el seu mandat o per qualsevol altra causa cessi en l’acompliment del seu càrrec no podrà prestar serveis en cap altra entitat que tingui un objecte social anàleg al de la societat i que sigui competidora d’aquesta, segons l’apreciació del Consell d’Administració, durant el termini que aquest estableixi i que en cap cas no serà superior a dos (2) anys.

Article 19. Cessació dels consellers

1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que tenen conferides legalment o de manera estatutària.

2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els següents casos:

a) Quan cessin en els llocs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller.

Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.



d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la Societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen a l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a conseller.


B.1.20 Indiqui els supòsits en els quals estan obligats a dimitir els consellers.



a) Quan cessin en els llocs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.



107 RSC CC.AAIA

d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys, i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a conseller.

B.1.21 Expliqui si la funció de primer executiu de la societat recau en el càrrec de president del Consell. Si escau, indiqui les mesures que s’han pres per limitar els riscos d’acumulació de poders en una única persona:

3 SÍ

Indiqui i, si escau, expliqui si s’han establert regles que faculten un dels consellers independents per sol·licitar la convocatòria del Consell o la inclusió de nous punts a l’ordre del dia, per coordinar i fer-se ressò de les preocupacions dels consellers externs i per dirigir l’avaluació pel Consell d’Administració.

5 NO

B.1.22 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de decisió?

3 SÍ

Indiqui com s’adopten els acords al Consell d’Administració, assenyalant almenys el quòrum mínim d’assistència i el tipus de majories per adoptar els acords:

Descripció de l’acord:

En cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al conseller delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals d’abertis.

Quòrum %

El necessari perquè sigui vàlida la constitució de la reunió, la meitat més un dels seus components. 51,00

Tipus de majoria %

Vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell. 66,00


Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents:

a) Dos-cents milions (200 milions) d’euros.

b) Una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat.

Quòrum %


Tipus de majoria %

Vot favorable de més de dos terços dels consellers presents o representats. 67,00


Propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.

Quòrum %


Tipus de majoria %



Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

Quòrum %


Tipus de majoria %


108 RSC CC.AAIA


Aprovació i modificació del Reglament del Consell.

Quòrum %


Tipus de majoria %


B.1.23 Expliqui si existeixen requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per ser nomenat president.

5 NO

B.1.24 Indiqui si el president té vot de qualitat:

5 NO

B.1.25 Indiqui si els estatuts o el reglament del Consell estableixen algun límit a l’edat dels consellers:

3 SÍ

Edat límit del president Edat límit del conseller delegat Edat límit del conseller

0 70 0

B.1.26 Indiqui si els estatuts o el reglament del Consell estableixen un mandat limitat per als consellers independents:

3 SÍ

Nombre màxim d’anys de mandat 12

B.1.27 En cas que sigui escàs o nul el nombre de conselleres, expliqui els motius i les iniciatives adoptades per corregir aquesta situació.

Explicació dels motius i de les iniciatives

És voluntat del Consell millorar la presència de conselleres al Consell, per la qual cosa la Comissió de Nomenaments vetlla especialment per assolir aquest objectiu en ocasió de l’examen dels candidats en les renovacions del Consell que es produeixen. Es fa constar que la vicepresidència tercera correspon a G3T, SL, representada per la Senyora Carmen Godia Bull.

En particular, indiqui si la Comissió de Nomenaments i Remuneracions ha establert procediments perquè els processos de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres, i busqui deliberadament candidates que reuneixin el perfil exigit:

5 NO

B.1.28 Indiqui si hi ha processos formals per a la delegació de vots al Consell d’Administració. Si escau, detalli’ls breument.

Únicament s’exigeix la delegació per escrit i per a cada reunió del Consell.

B.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el Consell sense l’assistència del seu president:

Nombre de reunions del Consell 6

Nombre de reunions del Consell sense l'assistència del president 0

Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents comissions del Consell:

Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 7

Nombre de reunions del Comitè d'Auditoria 5

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions 7

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments 0

Nombre de reunions de la Comissió de Remuneracions 0

109 RSC CC.AAIA

B.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici sense l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es consideraran no-assistències les representacions realitzades sense instruccions específiques:

Nombre de no-assistències de consellers durant l'exercici 4

% de no-assistències sobre el total de vots durant l'exercici 6,779

B.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:

3 SÍ

Identifiqui, si escau, la persona o persones que han certificat els comptes anuals individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació pel Consell:

Nom Càrrec

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT - CONSELLER DELEGAT

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET CONSELLER DELEGAT


B.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.

Entre les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell d’Administració, es troba la supervisió que els comptes anuals de la societat i del seu grup s’elaborin de conformitat amb els principis i normes comptables generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat manifestin una opinió amb excepcions sobre aquells.

La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors externs de la societat, per evitar discrepàncies en els criteris a seguir en l’elaboració dels comptes anuals.

No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el Consell d’Administració i els auditors externs, explicant-ne públicament el contingut i l’abast.

B.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?

5 NO

B.1.34 Expliqui els procediments de nomenament i cessació del secretari del Consell, indicant si el seu nomenament i cessació han estat notificats per la Comissió de Nomenaments i aprovats pel ple del Consell.

Procediment de nomenament i cessació

Per acord del Consell d’Administració, amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions.

La Comissió de Nomenaments informa del nomenament? SI

La Comissió de Nomenaments informa de la cessació? SI

El Consell en ple aprova el nomenament? SI

El Consell en ple aprova la cessació? SI

Té el secretari del Consell encomanada la funció de vetllar, de manera especial, per les recomanacions de bon govern?

3 SÍ

B.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts per la societat per preservar la independència de l’auditor, dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació.

La Comissió d’Auditoria i Control supervisa les situacions que puguin afectar la independència dels auditors; per a això aprova els serveis d’auditoria i d’altres prestats pels auditors externs, supervisa els honoraris satisfets i controla el percentatge que suposen sobre el total dels ingressos de la firma d’auditoria. Així mateix, controla la independència i les rotacions de l’equip d’auditoria d’acord amb la normativa establerta en aquesta matèria, obtenint dels auditors tant d’abertis com de les societats controlades del grup abertis les cartes d’independència signades pels auditors.

Addicionalment, d’acord amb les exigències legals, s’inclouen als comptes anuals de la societat els honoraris satisfets a l’auditor extern de la societat (PricewaterhouseCoopers Auditores, SL) i a altres societats que utilitzen la marca PwC tant per la prestació de serveis d’auditoria com pels serveis d’una altra naturalesa.

Els òrgans de govern presten especial atenció a no comprometre la independència dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació, en els supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions de la companyia.

110 RSC CC.AAIA

B.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau, identifiqui l’auditor entrant i sortint:

5 NO

Auditor sortint Auditor entrant

En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:

5 NO

B.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria duu a terme altres treballs per a la societat i/o el seu grup diferents dels d’auditoria i, en aquest cas, declari l’import dels honoraris rebuts pels esmentats treballs i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la societat i/o el seu grup:

3 SÍ

Societat Grup Total

Import d'altres treballs diferents dels d'auditoria (milers d'euros) 431 674 1.105

Import dels treballs diferents dels d'auditoria/Import total facturat per la firma d'auditoria (en %)

72,940 31,140 40,100

B.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president del Comitè d’Auditoria per explicar el contingut i abast de les esmentades reserves o excepcions.

5 NO

B.1.39 Indiqui el nombre d’anys que fa que la firma actual d’auditoria duu a terme de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o el seu grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’anys auditats per l’actual firma d’auditoria sobre el nombre total d’anys en què els comptes anuals han estat auditats:

Societat Grup

Nombre d’anys ininterromputs 25 17

Nombre d’anys auditats per la firma actual d’auditoria/Nombre d’anys que la societat ha estat auditada (en %)

64,2 100,0

B.1.40 Indiqui les participacions dels membres del Consell d’Administració de la societat en el capital d’entitats que tinguin el mateix gènere d’activitat, anàleg o complementari del que constitueixi l’objecte social tant de la societat com del seu grup, i que hagin estat comunicades a la societat. Així mateix, indiqui els càrrecs o funcions que exerceixin en aquestes societats:


conseller

Denominació de la societat

objecte

%

participacióCàrrec o funcions

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS TELEFÓNICA, S.A. 0,010 VICEPRESIDENT

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ


12,520 PRESIDENT I

CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL

TELEFÓNICA, S.A. 0,000 -

SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 0,009 VICEPRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 0,108

DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

B.1.41 Indiqui i, si cal, detalli si existeix un procediment perquè els consellers puguin disposar d’assessorament extern:

3 SÍ

Detall del procediment

Segons consta a l’article 21 del Reglament del Consell, auxili d’experts:

1. A fi de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan hi hagi circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.

2. La decisió de contractar ha de ser comunicada al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:

a) Que no és necessària per al just acompliment de les funcions encomanades als consellers externs.

b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat.

c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.

111 RSC CC.AAIA

B.1.42 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient:

3 SÍ


El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.

L’esmentada documentació s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’informació per als consellers d’abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre altres.

B.1.43 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat:

3 SÍ

Expliqui les regles

Segons l’article 19.2 del Reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició:

b) Quan es vegin incursos en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició descrits legalment.

c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores.

d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats.

B.1.44 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun dels delictes assenyalats a l’article 124 de la Llei de Societats Anònimes:

5 NO

Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa, expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec.

5 NO

Decisió presa Explicació raonada

B.2 Comissions del Consell d’Administració

B.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració i els seus membres:

COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA

Nom Càrrec Tipologia

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT EXECUTIU

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ VOCAL DOMINICAL

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU

G3T, S.L. VOCAL DOMINICAL

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS VOCAL DOMINICAL

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL


VOCAL DOMINICAL


VOCAL DOMINICAL



SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA PRESIDENT DOMINICAL


VOCAL INDEPENDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VOCAL DOMINICAL


VOCAL DOMINICAL

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VOCAL DOMINICAL

COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL


SR. ERNESTO MATA LÓPEZ PRESIDENT INDEPENDENT

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO VOCAL INDEPENDENT


112 RSC CC.AAIA

B.2.2 Assenyali si corresponen al Comitè d’Auditoria les funcions següents.

Supervisar el procés d'elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau,

al grup, revisant el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de

consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables

SI

Revisar periòdicament els sistemes de control intern i de gestió de riscos, que els principals riscos s'identifiquin, es gestionin i es donin a conèixer adequadament

SI

Vetllar per la independència i eficàcia de la funció d'auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la reelecció i la cessació del responsable del servei d'auditoria interna; proposar el pressupost d'aquest servei; rebre informació periòdica sobre les seves activitats, i verificar que l'alta direcció té en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes

SI

Establir i supervisar un mecanisme que permeti als empleats comunicar, de manera confidencial i, si es considera apropiat, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin al si de l'empresa

SI

Elevar al Consell les propostes de selecció, nomenament, reelecció i substitució de l'auditor extern, així com les condicions de la seva contractació

SI

Rebre regularment de l'auditor extern informació sobre el pla d'auditoria i els resultats de la seva execució, i verificar que l'alta direcció té en compte les seves recomanacions

SI

Assegurar la independència de l'auditor extern SI

En el cas dels grups, afavorir que l'auditor del grup assumeixi la responsabilitat de les auditories de les empreses que l'integrin

SI

B.2.3 Descrigui les regles d’organització i funcionament, així com les responsabilitats que tenen atribuïdes cadascuna de les comissions del Consell.

Denominació de la comissió


Breu descripció

Article 13 del Reglament. La Comissió d’Auditoria i Control

1. El Consell d’Administració designarà en el seu si una Comissió d’Auditoria i Control composta per tres (3) membres, en la qual sempre han de ser majoria els consellers no executius.

2. Sense perjudici d’altres comeses que li assigni el Consell, la Comissió d’Auditoria i Control tindrà les següents responsabilitats bàsiques:

a) Conèixer els processos d’informació financera i els processos de control intern de la societat.

b) Proposar la designació de l’auditor, les condicions de contractació, l’abast del mandat professional i, si escau, la revocació o no-renovació.

c) Informar a la Junta General sobre les qüestions que hi plantegin els accionistes en matèries de la seva competència.

d) Revisar els comptes de la societat, vigilar el compliment dels requeriments legals i l’aplicació correcta dels principis de comptabilitat generalment acceptats, així com informar de les propostes de modificació dels principis i criteris comptables suggerits per la Direcció.

e) Servir de canal de comunicació entre el Consell d’Administració i els auditors, avaluar els resultats de cada auditoria i les respostes de l’equip de gestió a les seves recomanacions i intervenir en els casos de discrepàncies entre aquells i aquest en relació amb els principis i criteris aplicables en la preparació dels estats financers.

f) Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i la integritat, i revisar la designació i substitució dels seus responsables.

g) Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptes anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria siguin redactats de manera clara i precisa.

h) Relacionar-se amb els auditors externs per rebre informació sobre aquelles qüestions que puguin posar en risc la independència d’aquests i qualssevol altres relacions amb el procés de desenvolupament de l’auditoria de comptes, així com aquelles altres comunicacions previstes en la legislació d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria.

i) Considerar els suggeriments que li facin arribar el president del Consell d’Administració, els membres del Consell, els directius o els accionistes de la societat.

3. Serà convocada pel president de la Comissió, o bé a iniciativa pròpia o bé a requeriment del president del Consell d’Administració o de dos (2) membres de la mateixa Comissió.

4. El Consell designarà, d’entre els membres de la Comissió que siguin consellers no executius, un president. La mateixa Comissió designarà un secretari i podrà designar un vicesecretari; ambdós poden no ser membres d’aquesta.

5. Estarà obligat a assistir a les sessions de la Comissió i a prestar-los la seva col·laboració i accés a la informació de què disposi, qualsevol membre de l’equip directiu o del personal de la societat que fos requerit per a aquest fi. La Comissió també podrà requerir l’assistència a les seves sessions dels auditors de la societat.



Breu descripció

Article 14 del Reglament. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions

1. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions estarà formada per consellers externs en el nombre que determini el Consell d’Administració, i en la seva composició es reflectirà raonablement la relació existent en el Consell entre consellers dominicals i consellers independents.

2. Sense perjudici d’altres comeses que li assigni el Consell, la Comissió de Nomenaments i Remuneracions tindrà les següents responsabilitats bàsiques:

a) Formular i revisar els criteris que s’han de seguir per a la composició del Consell d’Administració i la selecció de candidats.

113 RSC CC.AAIA

b) Elevar al Consell les propostes de nomenament de consellers perquè aquest procedeixi directament a designar-los (cooptació) o les faci seves per sotmetre-les a la decisió de la Junta.

c) Proposar al Consell els membres que hagin de formar part de cadascuna de les comissions.

d) Proposar al Consell d’Administració el sistema i la quantia de les remuneracions anuals dels consellers.

e) Revisar periòdicament els programes de remuneració, ponderant la seva adequació i els seus rendiments.

f) Informar en relació amb les transaccions que impliquin o puguin implicar conflictes d’interessos i, en general, sobre les matèries previstes al capítol IX d’aquest Reglament.

g) Considerar els suggeriments que li facin arribar el president, els membres del Consell, els directius o els accionistes de la societat.

h) Informar sobre els assumptes a què es refereixen els apartats 1), 2) i 6) de la lletra b) de l’apartat 2) de l’article 4 d’aquest Reglament.

3. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions es reunirà cada vegada que el Consell o el seu president sol·liciti la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon desenvolupament de les seves funcions. Serà convocada pel president del Consell d’Administració o de dos (2) membres de la mateixa Comissió.

4. El Consell designarà un president entre els membres de la Comissió. La mateixa Comissió designarà un secretari i podrà designar un vicesecretari; ambdós poden no ser membres d’aquesta.



Breu descripció

A continuació es transcriuen els articles 11 i 12 del Reglament del Consell:

‘Article 11. Òrgans delegats del Consell d’Administració

1. Sense perjudici de les delegacions de facultats que es facin a títol individual al president o a qualsevol altre conseller (consellers delegats) i de la facultat que té atorgada per constituir comissions delegades per àrees específiques d’activitat, el Consell d’Administració podrà constituir una Comissió Executiva, amb facultats decisòries generals, i una Comissió de Nomenament i Remuneracions, i en tot cas, designarà una Comissió d’Auditoria i Control; aquestes últimes únicament amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i proposta en les matèries determinades pels articles següents.

2. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions avaluarà el perfil de les persones més idònies per formar part de les diferents comissions i elevarà al Consell les propostes corresponents. En tot cas, prendrà en consideració els suggeriments que li facin arribar el president i el conseller delegat.

3. Llevat del que disposen els Estatuts i aquest Reglament, les comissions podran regular el seu propi funcionament. En allò no previst especialment, s’aplicaran les normes de funcionament establertes per aquest Reglament en relació amb el Consell, sempre que siguin compatibles amb la naturalesa i la funció de la Comissió corresponent.

Article 12 del Reglament. La Comissió Executiva

1. El Consell podrà designar una Comissió Executiva que estarà composta pel nombre de consellers que en cada cas determini el Consell d’Administració, dins el mínim i el màxim previst als Estatuts, atenent els criteris que s’indiquen a l’article 5.3 d’aquest Reglament i reflectint en la mesura que sigui possible la composició del Consell.

2. Seran membres d’aquesta Comissió el president i el conseller delegat.

3. L’adopció de l’acord de nomenament dels membres de la Comissió Executiva i la delegació de facultats requeriran el vot favorable d’almenys els dos terços dels membres del Consell d’Administració.

4. Actuarà com a president de la Comissió Executiva el president del Consell d’Administració i exercirà la secretaria el secretari del Consell, assistit pel vicesecretari.

5. La Comissió Executiva exercirà les facultats que el Consell d’Administració li delegui.

6. Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan es refereixin a les matèries següents, cas en què caldrà el vot favorable de més de dos terços dels membres de la Comissió presents o representats a la sessió:

a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

b) Propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i participades de la societat.

c) Inversions i desinversions, quan superin la major de les xifres següents: a) dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per cent (5%) dels recursos propis de la societat.

B.2.4 Indiqui les facultats d’assessorament, consulta i, si escau, delegacions que tenen cadascuna de les comissions:



Breu descripció

VEGEU APARTAT B.2.3.



Breu descripció


114 RSC CC.AAIA



Breu descripció


B.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual sobre les activitats de cada comissió.



Breu descripció

Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament es troba regulat al Reglament del Consell d’Administració, que és accessible a la pàgina web de la companyia. La Comissió d’Auditoria ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2010, que s’adjunta a l’apartat G d’aquest informe.

Alhora, la Comissió d’Auditoria i Control ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.



Breu descripció

Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament es troba regulat al Reglament del Consell d’Administració, que és accessible a la pàgina web de la companyia.

La Comissió de Nomenaments i Remuneracions ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.



Breu descripció


La Comissió Executiva ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.

B.2.6 Indiqui si la composició de la Comissió Executiva reflecteix la participació en el Consell dels diferents consellers en funció de la seva condició:

5 NO

En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Executiva.

La Comissió Executiva està composta per dos consellers executius i sis consellers dominicals.

115 RSC CC.AAIA

C. OPERACIONS VINCULADES

C.1 Assenyali si el Consell en ple s’ha reservat aprovar, amb l’informe previ favorable del Comitè d’Auditoria o qualsevol altre al qual s’hagi encomanat la funció, les operacions que la societat dugui a terme amb consellers, amb accionistes significatius o representats al Consell, o amb persones vinculades a ells:

3 SÍ

C.2 Detalli les operacions rellevants que suposin una transferència de recursos o obligacions entre la societat o entitats del seu grup, i els accionistes significatius de la societat:

Nom o denominació

social de l'accionista

significatiu

Nom o denominació

social de la societat o

entitat del seu grup

Naturalesa de la

relacióTipus d’operació

Import

(milers

d'euros)


ABERTIS AIRPORTS, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 1.000)

Garanties i avals

rebuts28


ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Despeses

financeres

meritades)

Despeses financeres 1.372


ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Ingressos

financers

meritats)

Ingressos financers 5.068


ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi)

Acords de

finançament, préstecs

i aportacions de

capital (prestatari)

100.526


ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS, SA

Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi)

Acords de


i aportacions de


543.463


ABERTIS


Contractual

(Préstecs sindicats

- límit 100.000)

Acords de


i aportacions de


100.000

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


ABERTIS


Contractual

(Garanties i avals

- límit 117.391)

Garanties i avals

rebuts102.391


ABERTIS


Contractual

(Crèdit - límit

180.000)

Acords de


i aportacions de


1.265


ABERTIS


Contractual


- límit 71.250)

Acords de


i aportacions de


71.250


ABERTIS


Contractual

(Despeses

financeres

meritades)



ABERTIS


Contractual

(Emprèstit)

Acords de


i aportacions de


160.000


ABERTIS TELECOM, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 4.000)

Garanties i avals

rebuts0


ADESAL TELECOM, SL

Contractual

(Préstec - límit

1.530)

Acords de


i aportacions de


1.530


ARABA LOGÍSTICA, SA

Contractual


- límit 8.795)

Acords de


i aportacions de


6.785


AUTOPISTA VASCO

ARAGONESA,

CONCESIONARIA DEL

ESTADO, SA

Contractual

(Préstec sindicat -

límit 26.413)

Acords de


i aportacions de


26.413

116 RSC CC.AAIA

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


AUTOPISTAS,

CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, SA

Comercial

(Comissions

de cobrament

targetes)



AUTOPISTAS,

CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 10.000)

Garanties i avals

rebuts3.196


AUTOPISTES DE

CATALUNYA, SA

CONCESSIONÀRIA DE

LA GENERALITAT DE

CATALUNYA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 12.000)

Garanties i avals

rebuts8.128


AUTOPISTES DE

CATALUNYA, SA

CONCESSIONÀRIA DE

LA GENERALITAT DE

CATALUNYA

Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi -

vençuda)

Acords de


i aportacions de


0


CENTRO INTERMODAL

DE LOGÍSTICA, SA

Contractual

(Crèdit - límit

8.800)

Acords de


i aportacions de


2.131


HISPASAT, SA

Contractual


- límit 2.352)

Acords de


i aportacions de


2.352


HOLDING D’INFRAESTRUCTURES DE TRANSPORT, SAS

Contractual

(Despeses

financeres

meritades)




Contractual (Cobertures de tipus d’interès i tipus de canvi)

Acords de finançament, préstecs i aportacions de capital (prestatari)

210.000

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)



Contractual (Ingressos financers meritats)




Contractual (Préstec sindicat - límit 32.000)


28.290


PARC LOGÍSTIC DE LA ZONA FRANCA, SA

Contractual (Crèdit sindicat- límit 6.760)

Acords de


i aportacions de


6.750



Contractual (Cobertures de tipus d'interès i tipus de canvi)


6.375



Contractual (Crèdit - límit 7.500)

Acords de


i aportacions de


5.490



Contractual (Crèdit sindicat - límit 9.500)


9.500


RETEVISIÓN I, SA. SOCIETAT UNIPERSONAL

Contractual (Garanties i avals - límit 15.000)

Garanties i avals rebuts

10.135


SABA APARCAMIENTOS, SA.


Garanties i avals

rebuts1.654


SERVIABERTIS, SL Comercial Prestació de serveis 1.037


SERVIABERTIS, SLContractual (Garanties i avals - límit 2.000)


3

117 RSC CC.AAIA

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


SERVICIOS AUDIOVISUALES OVERON, SL



569



Contractual (Préstec - límit 5.100)


5.100





38


TRADIA TELECOM, SAContractual (Garanties i avals - límit 3.000)


279

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, SA


AccionariatDividends i altres beneficis distribuïts

29.482

ADMIRABILIA, SLABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA


22.792

CRITERIA CAIXACORP, SAABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA


87.524

INVERSIONES AUTOPISTAS, SL



33.560




34.481

VIDACAIXA, SA D'ASSEGURANCES I REASSEGURANCES

GRUP ABERTISContractual (Assegurances)

Contractes de gestió o col·laboració

6.758

C.3 Detalli les operacions rellevants que suposin una transferència de recursos o obligacions entre la societat o entitats del seu grup, i els administradors o directius de la societat:

C.4 Detalli les operacions rellevants efectuades per la societat amb altres societats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que fa al seu objecte i condicions:

C.5 Indiqui si els membres del Consell d’Administració s’han trobat al llarg de l’exercici en alguna situació de conflictes d’interessos, segons el que preveu l’article 127 ter. de la LSA.

3 SÍ



Descripció de la situació de conflicte d’interès

Operacions de finançament amb vinculades


SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ




SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA








SR. RICARDO FORNESA RIBÓ



118 RSC CC.AAIA

C.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers, directius o accionistes significatius.

Segons el Reglament del Consell i el Reglament Intern de Conducta en matèries relacionades amb el mercat de valors, aquests conflictes han de ser objecte de declaració per part dels consellers i directius, i impliquen haver-se d’abstenir d’assistir i intervenir en les qüestions en les quals ells mateixos es concretin.

Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes anuals.

C.7 Cotitza més d’una societat del grup a Espanya?

5 NO

Identifiqui les societats filials que cotitzen:

D. SISTEMES DE CONTROL DE RISCOS D.1 Descripció general de la política de riscos de la societat i/o el seu grup, detallant i avaluant els riscos coberts pel sistema, juntament amb la justificació de l’adequació dels esmentats sistemes al perfil de cada tipus de risc.

El sistema de control de riscos d’abertis es basa en un conjunt d’accions estratègiques i operatives dirigides al compliment de les polítiques globals de risc necessàries per assolir els objectius aprovats pel Consell d’Administració.

El Consell d’Administració, com a màxim òrgan de decisió i representació de la societat, és responsable de la definició de l’estratègia global de control i del perfil de risc del grup abertis.

La corporació estableix els nivells d’exposició al risc dins el grup, a partir dels quals s’han fixat els límits d’actuació de les diferents societats. Les actuacions amb nivells de risc superiors als establerts hauran de comptar amb l’aprovació prèvia de la corporació.

El model global de gestió de riscos del Grup abertis inclou la identificació, classificació, avaluació, gestió, transferència i seguiment dels riscos més rellevants, tant de les diferents unitats de negoci com de la corporació i assegura que el nivell d’exposició del risc assumit per abertis sigui coherent amb el perfil de risc objectiu.

Així mateix, el model defineix l’assignació de responsables de la gestió, supervisió i determinació de límits per cadascuna de les categories de risc.

El model global de gestió de riscos d’abertis considera les següents categories de riscos:

1. Riscos de negoci

Engloba els riscos associats al mercat i l’entorn d’operació del Grup que tenen un especial impacte en els objectius estratègics.

Maduresa de les concessions

Una part important dels negocis del Grup es duu a terme mitjançant concessions amb una durada limitada, la qual cosa implica la necessitat de generar fonts addicionals de fluxos de caixa a mitjà termini per assegurar la continuïtat del grup.

Així mateix, en el cas dels negocis de concessió, s’han de gestionar determinats costos tenint en compte la durada de la concessió (personal, inversions revertibles, etc).

Regulacions

Les societats del grup estan subjectes al compliment de la normativa tant de caràcter general (comptable, mediambiental, laboral, fiscal, de protecció de dades, etc.) com específica sectorial.

El grup abertis és sensible a determinades modificacions o desenvolupament normatiu, pel fet de ser un grup cotitzat, per exercir la seva activitat en sectors amb un marc regulador propi i perquè una part important dels negocis es duen a terme en règim de concessió de les administracions públiques.

119 RSC CC.AAIA

Competència

La creació d’infraestructures alternatives (autovies, aeroports, aparcaments i telecomunicacions), tecnologies alternatives (telecomunicacions), el desenvolupament de noves zones urbanístiques o de nous pols industrials (aparcaments i logística), l’entrada de nous competidors o la liberalització del sector (telecomunicacions), canvis en les tendències de mobilitat (autopistes i aparcaments), etc. poden impactar directament en el desenvolupament dels negocis.

Tecnologia

L’aparició de noves tecnologies i estàndards pot suposar noves inversions en actius i ID, així com la transformació de processos operatius en determinats negocis del Grup.

Demanda clients

L’evolució de l’economia té una influència significativa en l’activitat dels diferents negocis del Grup.

Concentració de clients

El poder de negociació de clients és especialment elevat en determinats negocis com a conseqüència del seu pes específic sobre la facturació total.

Grau de control

Risc de falta d’alineament estratègic en cas de dependència de generació d’ingressos, resultats i fluxos de caixa en societats no controlades del Grup.

Ramp up

En la fase inicial, riscos de desviació en temps i costos de grans projectes que pugui dur a terme el Grup, així com el risc de no assolir els nivells d’ingressos estimats.

Risc país

Les inversions internacionals del grup abertis es concentren a Europa, tot i que hi ha algunes inversions en alguns països amb uns nivells de seguretat jurídica que podrien afectar l’evolució dels negocis.

2. Riscos financers

Pèrdues de valor o de resultats derivats de moviments adversos de les variables financeres, i de la incapacitat de l’empresa per fer front als seus compromisos o fer líquids els seus actius.

Es classifiquen en riscos de tipus d’interès / tipus de canvi, mercat, inflació, contrapart i crèdit de clients.

El nivell d’endeutament del Grup abertis, fruit de l’expansió dels últims anys, suposa una gran exposició a les fluctuacions dels tipus d’interès. Així mateix, hi ha exposició a les fluctuacions dels tipus de canvi per les inversions en moneda estrangera, les emissions de bons i préstecs en divisa.

abertis disposa d’una política corporativa de gestió del risc financer que estableix els nivells acceptables de risc financer, determinant les polítiques de cobertura i evitant les operacions especulatives. Així mateix, s’efectuen anàlisis de l’exposició dels fluxos de caixa previstos i del valor d’actius i passius de la societat a les fluctuacions de les corbes de tipus d’interès i de canvi del mercat.

Les accions preses per abertis en relació a la seva estructura financera (polítiques de refinançament, etc.) contribueixen al manteniment d’una estructura sanejada minimitzant en gran mesura els efectes derivats de tensions en els mercats.

Així mateix, l’evolució de la inflació té un especial impacte en el Grup ja que les tarifes d’una part important dels negocis estan indexades a índexs de preus.

3. Riscos operacionals

Recullen els riscos de pèrdues potencials derivats de la no adequació dels processos de les operacions clau del Grup, així com de les persones, dels equips i sistemes que donen suport a aquests processos.

Aquests riscos es classifiquen en: Operatius (laboral, fiscal, obsolescència d’infraestructures, seguretat, medi ambient, interrupció del negoci, dependència de proveïdors i qualitat de servei), organitzatius, d’informació (disponibilitat, integritat, confidencialitat i rellevància), de frau i de compliment.

La corporació ha efectuat una anàlisi dels riscos assegurables en el Grup, tant de les seves filials espanyoles com estrangeres i ha implantat un model corporatiu d’assegurances que preveu els nivells de riscos a cobrir, directrius de contractació, de gestió, etc. i s’està treballant en la implementació d’una eina informàtica de gestió de riscos i assegurances.

Addicionalment, el grup abertis disposa d’uns sistemes de control que minimitzen els riscos derivats de les diferents activitats (polítiques de gestió del frau, unitats específiques destinades al control de frau de les operacions, anàlisi de sensibilitats a les variacions en les principals magnituds de negoci, etc.).

D.2 Indiqui si s’ha materialitzat durant l’exercici algun dels diferents tipus de risc (operatius, tecnològics, financers, legals, de reputació, fiscals...) que afecten la societat i/o el seu grup:

3 SÍ

En cas afirmatiu, indiqui les circumstàncies que els han motivat i si han funcionat els sistemes de control establerts.

Risc materialitzat durant l’exercici

Lleu descens de la demanda en determinats negocis i àrees geogràfiques.

Circumstàncies que l’han motivat

Evolució de l’activitat econòmica.

Funcionament dels sistemes de control

Circumstància detectada amb l’antelació suficient per a permetre la presa de decisions (eficiència en costos, recerca de fonts alternatives d’ingressos, etc.).


Impacte de l’evolució de la inflació en determinats negocis amb tarifes indexades a l’IPC.





120 RSC CC.AAIA


Desviacions de magnituds esperades en determinades concessionàries amb participació no majoritària.


Evolució de l’activitat econòmica i modificacions del marc inicial.


Posta en marxa dels mecanismes pertinents de negociació amb l’administració concedent pel reequilibri de l’activitat.

D.3 Indiqui si hi ha alguna comissió o un altre òrgan de govern encarregat d’establir i supervisar aquests dispositius de control.

3 SÍ

En cas afirmatiu, detalli quines són les seves funcions.

Nom de la comissió o òrgan

Comissió d’Auditoria i Control

Descripció de funcions

La Comissió d’Auditoria i Control té com a funció encomanada pel Consell d’Administració, la supervisió dels processos de control intern i de gestió de riscos, amb el suport d’Auditoria Interna.

L’Auditoria Interna ha establert mecanismes per identificar i efectuar un seguiment dels riscos inherents als diferents negocis, elaborant i actualitzant els mapes de riscos d’abertis, tant a nivell corporatiu com de les diferents unitats de negoci.

Així mateix, el pla anual d’auditoria interna contempla la supervisió dels riscos identificats.


Comissió Executiva


La Comissió Executiva, en la seva condició d’òrgan delegat del Consell d’Administració, aprova les directrius específiques sobre els límits i gestió de riscos proposades per la Direcció Corporativa..


Comitès de direcció


Els comitès de direcció són els responsables d’implantar les polítiques de riscos definides i de supervisar les activitats de gestió de riscos realitzades dintre del seu àmbit de responsabilitat.


Consell d’Administració



D.4 Identificació i descripció dels processos de compliment de les diferents regulacions que afecten la seva societat i/o el seu grup.

La societat i les seves empreses filials desenvolupen la seva activitat en el marc de diverses normatives: sectorials, de mercats de valors, mediambientals, laborals, fiscals, etc. a Espanya i en altres països. Per això la Corporació estableix normes, procediments i controls que permetin evitar irregularitats o, en cas que eventualment es produeixin, siguin corregides el més aviat possible.

Els mecanismes fonamentals que garanteixen el compliment de les diferents regulacions que afecten les societats del grup estan basats en els controls i en les activitats que duen a terme les següents àrees corporatives:

- Secretaria General atén la legalitat formal i material de les actuacions dels òrgans de govern del grup, comprovant-ne la regularitat estatutària, el compliment de les disposicions emanades dels organismes reguladors i vetllant pel compliment dels principis i criteris de bon govern.

- Assessoria Jurídica té com a objectiu garantir el compliment global dels requeriments legals que afecten el grup; per fer-ho, marca les directrius en matèria jurídica a les societats del grup i harmonitza l’entorn regulador amb l’estructura organitzativa, traslladant-hi lleis, normes i estàndards ètics.

- Planificació Fiscal té com a finalitat vetllar pel compliment global dels requeriments fiscals del grup, i traslladar-hi lleis i posicionaments quan siguin requerits.

- Auditoria Interna, per la seva banda, vetlla a través de les seves revisions pel compliment dels procediments interns i l’adaptació d’aquests a les exigències reguladores.

Addicionalment, les diferents societats del grup fan un seguiment del compliment de normatives específiques i canalitzen les relacions amb els òrgans reguladors a través de les direccions generals. Així mateix, a les diferents societats del grup hi ha sistemes de tractament de la informació i grups de treball interdisciplinaris que tenen encomanades l’elaboració i provisió de la informació periòdica que, d’acord amb la normativa vigent, han de subministrar a determinats òrgans reguladors (Comissió del Mercat de les Telecomunicacions, Delegació del Govern en el cas de les societats concessionàries d’autopistes de peatge, etc.).

121 RSC CC.AAIA

E. JUNTA GENERAL

E.1 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la Llei de Societats Anònimes (LSA) respecte al quòrum de constitució de la Junta General.

5 NO

% de quòrum diferent de

l'establert a l´art. 102 de la LSA

per a supòsits generals

% de quòrum diferent de l'establert a l´art. 103 de la LSA per a supòsits especials

de l'art. 103

Quòrum exigit en 1a convocatòria 0 0


E.2 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de Societats Anònimes (LSA) per al règim d’adopció d’acords socials.

5 NO

Descrigui en què es diferencia del règim previst a la LSA.

E.3 Relacioni els drets dels accionistes en relació amb les juntes generals, que siguin diferents dels establerts a la LSA.

E.4 Indiqui, si escau, les mesures adoptades per fomentar la participació dels accionistes en les juntes generals.

Publicació d’anunci a pàgina completa en diaris de difusió nacional i en altres de les ciutats de Barcelona, Madrid i València. Tramesa d’una carta personalitzada a totes les entitats dipositàries acompanyant l’anunci de la junta i suggerint a les targetes d’assistència la probable celebració en segona convocatòria.

L’article 37 del Reglament del Consell d’Administració estableix que el Consell d’Administració promourà la participació informada dels accionistes a les Juntes Generals i adoptarà totes aquelles mesures que siguin oportunes per facilitar que la Junta General d’Accionistes exerceixi efectivament les funcions que li són pròpies d’acord amb la llei, els Estatuts Socials i el Reglament de la Junta General.

Per tal de fomentar la participació dels accionistes, al Reglament de la Junta General d’Accionistes, aprovat per part de la mateixa Junta, s’estableix que els accionistes podran sol·licitar per escrit, anteriorment a la sessió o verbalment durant la celebració d’aquesta, els informes o aclariments que considerin necessaris sobre els assumptes inclosos a l’ordre del dia.

A més, a la convocatòria de la Junta General s’indica que qualsevol accionista pot obtenir els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació d’aquesta, amb caràcter previ a la junta i que, al lloc i el dia

assenyalats per a la seva celebració, hi ha, a disposició de l’accionista, diversos punts de lliurament de la proposta d’acords que hauran de ser sotmesos a la Junta.

A fi de facilitar el vot als intermediaris financers que apareixen legitimats com a accionistes, però que actuen per compte de clients, se’ls permet fraccionar el vot d’acord amb les instruccions d’aquests.

Amb la mateixa finalitat, s’ha promogut un sistema de delegació de la representació per via electrònica. Els accionistes, a través de la pàgina web de la societat, poden delegar la representació en una altra persona (accionista o no) que assistirà per ells a la Junta.

E.5 Indiqui si el càrrec de president de la Junta General coincideix amb el càrrec de president del Consell d’Administració. Detalli, si escau, quines mesures s’adopten per garantir la independència i bon funcionament de la Junta General:

3 SÍ

Detalli les mesures

abertis d’acord amb les recomanacions dels informes sobre el govern corporatiu i segons el que preceptua la Llei, té un Reglament de Junta General que, aplegant els principis de tals recomanacions i l’experiència pràctica d’exercicis anteriors, garanteix la independència i bon funcionament de la Junta General a partir d’un escrupolós respecte als drets dels accionistes, tant de referència amb participacions significatives com institucionals i, en la mateixa mesura, els minoritaris.

E.6 Indiqui, si escau, les modificacions introduïdes durant l’exercici al Reglament de la Junta General.

No s’han produït modificacions durant l’exercici.

E.7 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe:

Dades d’assistència

Data Junta General

% de presència física

% en representació% vot a distància Total

Vot electrònic Altres

27/04/2010 5,234 62,576 0,000 0,000 67,810

122 RSC CC.AAIA

E.8 Indiqui breument els acords adoptats a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe i el percentatge de vots amb què s’ha adoptat cada acord.

A la Junta General ordinària celebrada el dia 27 d’abril de 2010.

1. Examen i aprovació, si escau, dels comptes anuals individuals i consolidats i els seus informes de gestió respectius i l’informe sobre política retributiva, corresponents a l’exercici 2009, de la proposta d’aplicació de resultats i de la gestió del Consell d’Administració. Vots a favor: 99,414%. Vots en contra: 0,5864%. Abstencions: 0,0001%.

2. Ampliació de capital, amb càrrec a prima d’emissió, amb la modificació consegüent de l’article 5è dels Estatuts socials i sol·licitud d’admissió a negociació als mercats oficials i altres mercats organitzats, i delegació de facultats a favor dels administradors per a la seva execució. Vots a favor: 99,998%. Vots en contra: 0,0012%. Abstencions: 0,0010%.

3. Delegació en favor del Consell d’Administració de la facultat d’acordar en una o varies vegades l’augment del capital social fins a la meitat i per un termini màxim de cinc anys, amb la consegüent modificació dels estatuts socials, i deixant sense efecte l’anterior delegació. Vots a favor: 99,439%. Vots en contra: 0,4179%. Abstencions: 0,1433%.

4. Cessació, nomenament i reelecció de consellers.

A proposta del Consell, a instàncies de la seva Comissió de Nomenaments i Remuneracions:

Ratificació dels nomenaments efectuats a l’empara del que disposa l’article 244 de la LSC i nomenar consellers de la societat, pel termini estatuari de cinc anys als següents senyors:

Sr. Francisco Reynés Massanet, com a conseller executiu, a proposta de Criteria CaixaCorp, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

Sr. Julio Sacristán Fidalgo, com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

Reelecció com a consellers de la societat, pel termini estatuari de cinc anys de:

Sr. Pablo Vallbona Vadell, com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,851%. Vots en contra: 3,1477%. Abstencions: 0,0009%.

Sr. Miguel Angel Gutierrez Méndez, com a conseller independent. Vots a favor: 96,851%. Vots en contra: 3,1477%. Abstencions: 0,0009%.

Comunidades Gestionadas, S.A., com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

5. Nomenament d’auditors de comptes per a la societat i el seu grup consolidat per a l’exercici 2010. Vots a favor: 97,115%. Vots en contra: 2,3218%. Abstencions: 0,5636%.

6. Pla de lliurament d’accions 2010. Pla d’opcions sobre accions 2010 i adequació del Pla 2009. Vots a favor: 99,005%. Vots en contra: 0,8678%. Abstencions: 0,1273%.

7. Autorització al Consell d’Administració per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies; la seva alienació, i amb expressa facultat de reduir el capital social per amortitzar accions pròpies. Vots a favor: 99,679%. Vots en contra: 0,3173%. Abstencions: 0,0039%.

8. Delegar al Consell d’Administració, la facultat per a emetre pagarés, obligacions, bons i altres valors de renta fixa, convertibles i/o bescanviables per accions de la societat o bescanviables per accions d’altres societats, amb atribució, si escau, de la facultat d’augmentar el capital social així com d’excloure el

dret de subscripció preferent dels accionistes i titulars de valors convertibles i/o bescanviables. Quant a l’emissió de pagarés, la delegació es farà extensiva també a la Comissió Executiva i al President i Conseller Delegat de forma indistinta. Vots a favor: 99,692%. Vots en contra: 0,3075%. Abstencions: 0,0000%.

9. Delegació de facultats per a la formalització de tots els acords adoptats per la Junta. Vots a favor: 99,830%. Vots en contra: 0,1696%. Abstencions: 0,0001%.

E.9 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim d’accions necessàries per assistir a la Junta General.

3 SÍ

Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000

E.10 Indiqui i justifiqui les polítiques seguides per la societat referents a les delegacions de vot a la Junta General.

D’acord amb el que disposar l’article 13 dels Estatuts socials i l’article 8 del Reglament de la Junta General,

1. Tot accionista que tingui dret d’assistència podrà delegar la seva representació en una altra persona, soci o no. Cada accionista només podrà tenir un representant a la Junta.

La representació s’ha de conferir per escrit sota signatura autògrafa o per mitjans electrònics sota signatura electrònica avançada que garanteixi degudament la identitat de la persona, i amb caràcter especial per a cada junta, sense perjudici del que disposa l’article 108 de la Llei de Societats Anònimes, sobre la representació familiar.

El representant ha d’aportar, en tot cas, la targeta d’assistència corresponent.

L’assistència personal a la Junta General del representat tindrà valor de revocació.

2. Si la representació s’ha obtingut mitjançant sol·licitud pública, el document on consti el poder ha de contenir o portar annex l’ordre del dia, la sol·licitud d’instruccions per a l’exercici del dret de vot i la indicació del sentit en què votarà el representant en cas que no es donin instruccions precises. S’entendrà que hi ha hagut sol·licitud pública quan una mateixa persona tingui la representació de més de tres accionistes.

En cas de no donar-se instruccions de vot respecte de les propostes contingudes a l’ordre del dia, s’entendrà que el representant vota a favor de les propostes presentades pel Consell d’Administració.

En el supòsit que no s’hagin pogut donar instruccions per tractar-se d’assumptes no inclosos a l’ordre del dia, el representant votarà en la forma que consideri més convenient per a l’interès de la societat i del seu representat.

Si el representat hagués donat instruccions, el representant podrà votar en sentit diferent quan es presentin circumstàncies ignorades en el moment de la tramesa de les instruccions i es corri el risc de perjudicar els interessos del representat. En aquest cas, el representant ha d’informar immediatament el representat mitjançant un escrit en el qual expliqui les raons del vot, o per mitjà de comunicació electrònica.

123 RSC CC.AAIA

3. El que disposen els apartats anteriors no serà d’aplicació quan el representant sigui el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc quan aquell tingui poder general conferit en document públic amb facultats per administrar el patrimoni que tingués el representat en territori nacional.

4. En cas que els administradors de la societat, o una altra persona, hagin formulat una sol·licitud pública de representació, l’administrador que l’obtingui no podrà exercir el dret de vot corresponent a les accions representades en aquells punts de l’ordre del dia en què es trobi en conflicte d’interessos i, en tot cas, respecte de les decisions següents:

a) El seu nomenament o ratificació com a administrador;

b) La seva destitució, separació o cessació com a administrador;

c) L’exercici de l’acció social de responsabilitat dirigida contra ell;

d) L’aprovació o ratificació, quan escaigui, d’operacions de la societat amb l’administrador de què es tracti, societats controlades per ell o que representi o persones que actuen pel seu compte.

La referència a l’art. 108 de la Llei de Societats Anònimes s’ha d’entendre feta a l’art. 187 de la Llei de Societats de Capital.

E.11 Indiqui si la companyia coneix la política dels inversors institucionals de participar o no en les decisions de la societat:

5 NO

E.12 Indiqui l’adreça i el mode d’accés al contingut de govern corporatiu a la seva pàgina web.

A l’apartat Relacions amb inversors de la pàgina web www.abertis.com, s’ofereix la informació requerida per l’article 117 de la Llei del Mercat de Valors, en la redacció donada per la Llei 26/2003, de 17 de juliol, per l’Ordre ECO/3722/2003, de 26 de desembre, i per la Circular 4/2007, de 27 de desembre, de la CNMV.

La informació inclosa a la pàgina web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès i francès.

F. GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN CORPORATIU

Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del Codi Unificat de bon govern. En el supòsit de no complir-ne alguna, expliqui les recomanacions, normes, pràctiques o criteris que aplica la societat.

1. Que els Estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions al mercat.

Vegeu epígrafs: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Compleix

2. Quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, ambdues defineixin públicament amb precisió:

a) Les àrees d’activitat respectives i les eventuals relacions de negoci entre elles, així com les de la societat dependent cotitzada amb les altres empreses del Grup;

b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes d’interessos que es puguin presentar.

Vegeu epígrafs: C.4 y C.7

No Aplicable

3. Que, encara que no ho exigeixin de forma expressa les lleis mercantils, se sotmetin a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes les operacions que comportin una modificació estructural de la societat i, en particular, les següents:

a) La transformació de societats cotitzades en companyies hòlding, mitjançant filialització o incorporació a entitats dependents d’activitats essencials desenvolupades fins a aquell moment per la mateixa societat, fins i tot encara que aquesta mantingui el ple domini d’aquelles;

b) L’adquisició o alienació d’actius operatius essencials, quan comporti una modificació efectiva de l’objecte social;

c) Les operacions l’efecte de les quals sigui equivalent al de la liquidació de la societat.

Compleix

4. Que les propostes detallades dels acords a adoptar a la Junta General, inclosa la informació a què es refereix la recomanació 28, es facin públiques en el moment de la publicació de l’anunci de la convocatòria de la Junta.

Compleix

124 RSC CC.AAIA

5. Que a la Junta General es votin separadament aquells assumptes que siguin substancialment independents, a fi que els accionistes puguin exercir de manera separada les seves preferències de vot. I que l’esmentada regla s’apliqui, en particular:

a) Al nomenament o ratificació de consellers, que s’hauran de votar de manera individual;

b) En el cas de modificacions d’estatuts, a cada article o grup d’articles que siguin substancialment independents.

Vegeu epígraf: E.8

Compleix

6. Que les societats permetin fraccionar el vot a fi que els intermediaris financers que apareguin legitimats com a accionistes, però que actuïn per compte de clients diferents, puguin emetre els seus vots d’acord amb les instruccions d’aquests.

Vegeu epígraf: E.4

Compleix

7. Que el Consell exerceixi les seves funcions amb unitat de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots els accionistes i es guiï per l’interès de la companyia, entès com fer màxim, de manera sostinguda, el valor econòmic de l’empresa.

I que també vetlli perquè en les seves relacions amb els grups d’interès (stakeholders) l’empresa respecti les lleis i els reglaments; compleixi de bona fe les seves obligacions i contractes; respecti els usos i les bones pràctiques dels sectors i territoris on exerceixi la seva activitat, i observi els principis addicionals de responsabilitat social que hagi acceptat voluntàriament.

Compleix

8. Que el Consell assumeixi, com a nucli de la seva missió, aprovar l’estratègia de la companyia i l’organització necessària per a la seva posada en pràctica, així com supervisar i controlar que la Direcció compleix els objectius marcats i respecta l’objecte i interès social de la companyia. I que, per a aquest fi, el Consell en ple es reservi la competència d’aprovar:

a) Les polítiques i estratègies generals de la societat, i en particular:

i) El pla estratègic o de negoci, així com els objectius de gestió i pressupost anuals;

ii) La política d’inversions i finançament;

iii) La definició de l’estructura del grup de societats;

iv) La política de govern corporatiu;

v) La política de responsabilitat social corporativa;

vi) La política de remuneracions i avaluació de l’acompliment dels alts directius;

vii) La política de control i gestió de riscos, així com el seguiment periòdic dels sistemes interns d’informació i control.

viii) La política de dividends, així com la d’autocartera i, en especial, els seus límits.

Vegeu epígrafs: B.1.10, B.1.13, B.1.14 i D.3

b) Les següents decisions:

i) A proposta del primer executiu de la companyia, el nomenament i eventual cessació dels alts directius, així com les seves clàusules d’indemnització.

Vegeu epígraf: B.1.14

ii) La remuneració dels consellers, així com, en el cas dels executius, la remuneració addicional per les seves funcions executives i altres condicions que hagin de respectar els seus contractes.


iii) La informació financera que, per la seva condició de cotitzada, la societat hagi de fer pública periòdicament.

iv) Les inversions o operacions de tot tipus que, per la seva elevada quantia o especials característiques, tinguin caràcter estratègic, llevat que la seva aprovació correspongui a la Junta General;

v) La creació o adquisició de participacions en entitats de propòsit especial o domiciliades en països o territoris que tinguin la consideració de paradisos fiscals, així com qualssevol altres transaccions o operacions de naturalesa anàloga que, per la seva complexitat, puguin menyscabar la transparència del grup.

c) Les operacions que la societat dugui a terme amb consellers, amb accionistes significatius o representats al Consell, o amb persones vinculades a ells (“operacions vinculades”). Tanmateix, aquesta autorització del Consell no s’entendrà necessària en les operacions vinculades que compleixin simultàniament les tres condicions següents:

1a. Que es duguin a terme en virtut de contractes les condicions dels quals estiguin estandaritzades i s’apliquin en massa a molts clients;

2a. Que es duguin a terme a preus o tarifes establerts amb caràcter general per qui actuï com a subministrador del bé o servei del qual es tracti;

3a. Que la seva quantia no superi l’1% dels ingressos anuals de la societat.

Es recomana que el Consell aprovi les operacions vinculades amb l’informe previ favorable del Comitè d’Auditoria o, si escau, d’aquell altre al qual s’hagi encomanat aquesta funció; i que els consellers afectats, a més de no exercir ni delegar el seu dret de vot, s’absentin de la sala de reunions mentre el Consell delibera i vota sobre aquestes.

Es recomana que les competències que aquí s’atribueixen al Consell ho siguin amb caràcter indelegable, llevat de les esmentades a les lletres b) i c), que podran ser adoptades per raons d’urgència per la Comissió Delegada, amb la posterior ratificació pel Consell en ple.

Vegeu epígrafs: C.1 i C.6

Compleix

9. Que el Consell tingui la dimensió necessària per aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa aconsellable que la seva mida no sigui inferior a cinc ni superior a quinze membres.


125 RSC CC.AAIA

Explicació:

El funcionament del Consell és eficaç i participatiu. El nombre actual de consellers és de dinou, un menys que l’any 2009. La dimensió del consell és conseqüència del procés de fusió entre Acesa Infraestructuras, S.A. i Aurea Concesiones de Infraestructuras, S.A., inicialment amb dotze consellers provinents d’Acesa, set d’Aurea i un conseller delegat amb màximes funcions executives.

10. Que els consellers externs dominicals i independents constitueixin una àmplia majoria del Consell i que el nombre de consellers executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius en el capital de la societat.

Vegeu epígrafs: A.2, A.3, B.1.3 i B.1.14

Compleix

11. Que si existís algun conseller extern que no pugui ser considerat dominical ni independent, la societat expliqui aquesta circumstància i els seus vincles, ja sigui amb la societat o els seus directius, ja sigui amb els seus accionistes.


No aplicable

12. Que dins els consellers externs la relació entre el nombre de consellers dominicals i el d’independents reflecteixi la proporció existent entre el capital de la societat representat pels consellers dominicals i la resta del capital.

Aquest criteri de proporcionalitat estricta es podrà atenuar, de manera que el pes dels dominicals sigui més gran que el que correspondria al percentatge total de capital que representin:

1r En societats d’elevada capitalització en les quals siguin escasses o nul·les les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives, però hi hagi accionistes amb paquets accionarials de valor absolut elevat.

2n Quan es tracti de societats en les quals hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell i no tinguin vincles entre si.

Vegeu epígrafs: B.1.3, A.2 i A.3

Compleix

13. Que el nombre de consellers independents representi almenys un terç del total de consellers.


Explicació:

Vegeu recomanació núm. 9

14. Que el caràcter de cada conseller sigui explicat pel Consell davant la Junta General d’Accionistes que hagi d’efectuar o ratificar el seu nomenament, i es confirmi o, si escau, es revisi anualment a l’Informe Anual de Govern Corporatiu, amb la verificació prèvia per la Comissió de Nomenaments. I que a l’esmentat informe també s’expliquin les raons per les quals s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui inferior al 5% del capital; i s’exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals.

Vegeu epígrafs: B.1.3 i B.1 4

Compleix

15. Que quan sigui escàs o nul el nombre de conselleres, el Consell expliqui els motius i les iniciatives adoptades per corregir tal situació; i que, en particular, la Comissió de Nomenaments vetlli perquè, quan es proveeixin noves vacants:

a) Els procediments de selecció no pateixin de biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres;

b) La companyia busqui deliberadament, i inclogui entre els potencials candidats, dones que reuneixin el perfil professional buscat.

Vegeu epígrafs: B.1.2, B.1.27 i B.2.3

Explicació:

És voluntat del Consell millorar la presència de conselleres al Consell, per la qual cosa la Comissió de Nomenaments vetlla especialment per assolir aquest objectiu en ocasió de l’examen dels candidats en les renovacions del Consell que es produeixen. Es fa constar que la vicepresidència tercera correspon a G3T, SL, representada per la senyora Carmen Godia Bull.

16. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del Consell, s’asseguri que els consellers rebin amb caràcter previ informació suficient; estimuli el debat i la participació activa dels consellers durant les sessions del Consell, salvaguardant la seva lliure presa de posició i expressió d’opinió, i organitzi i coordini amb els presidents de les comissions rellevants l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del conseller delegat o primer executiu.


Compleix

17. Que, quan el president del Consell sigui també el primer executiu de la societat, es faculti un dels consellers independents per sol·licitar la convocatòria del Consell o la inclusió de nous punts a l’ordre del dia; per coordinar i fer-se ressò de les preocupacions dels consellers externs, i per dirigir l’avaluació pel Consell del seu president.


126 RSC CC.AAIA

Explicació:

Atesa l’estructura accionarial de la societat i del propi Consell d’Administració, amb la presència de 13 consellers dominicals i un altre conseller executiu amb facultats delegades, no s’estima convenient la figura d’un conseller independent per a convocar el consell.

18. Que el secretari del Consell vetlli de manera especial perquè les actuacions del Consell:

a) S’ajustin a la lletra i a l’esperit de les lleis i els seus reglaments, inclosos els aprovats pels organismes reguladors;

b) Siguin conformes als Estatuts de la societat i als Reglaments de la Junta, del Consell i altres que tingui la companyia;

c) Tinguin presents les recomanacions sobre bon govern contingudes en aquest Codi unificat que la companyia hagi acceptat.

I que, per salvaguardar la independència, imparcialitat i professionalitat del secretari, el seu nomenament i cessació siguin informats per la Comissió de Nomenaments i aprovats pel ple del Consell; i que l’esmentat procediment de nomenament i cessació consti al Reglament del Consell.


Compleix

19. Que el Consell es reuneixi amb la freqüència necessària per exercir amb eficàcia les seves funcions, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici de l’exercici, podent proposar cada conseller altres punts de l’ordre del dia inicialment no previstos.


Compleix

20. Que les inassistències dels consellers es redueixin a casos indispensables i es quantifiquin a I’informe anual de govern corporatiu. I que si la representació fos imprescindible, es confereixi amb instruccions.

Vegeu epígrafs: B.1.28 i B.1.3 0

Compleix

21. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupacions sobre alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la companyia i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi constància a l’acta.

Compleix

22. Que el Consell en ple avaluï una vegada a l’any:

a) La qualitat i eficiència del funcionament del Consell;

b) Segons l’informe que li elevi la Comissió de Nomenaments, l’acompliment de les funcions del president del Consell i del primer executiu de la companyia;

c) El funcionament de les seves comissions, segons l’informe que aquestes li elevin.


Compleix

23. Que tots els consellers puguin fer efectiu el dret a obtenir la informació addicional que jutgin necessària sobre assumptes de la competència del Consell. I que, llevat que els Estatuts o el Reglament del Consell estableixin una altra cosa, adrecin el seu requeriment al president o al secretari del Consell.


Compleix

24. Que tots els consellers tinguin dret a obtenir de la societat l’assessorament necessari per a l’acompliment de les seves funcions. I que la societat arbitri les vies adequades per a l’exercici d’aquest dret, que en circumstàncies especials podrà incloure l’assessorament extern amb càrrec a l’empresa.


Compleix

25. Que les societats estableixin un programa d’orientació que proporcioni als nous consellers un coneixement ràpid i suficient de l’empresa, així com de les seves regles de govern corporatiu. I que ofereixin també als consellers programes d’actualització de coneixements quan les circumstàncies ho aconsellin.

Compleix

26. Que les societats exigeixin que els consellers dediquin a la seva funció el temps i l’esforç necessaris per exercir-la amb eficàcia i, en conseqüència:

a) Que els consellers informin la Comissió de Nomenaments de les seves altres obligacions professionals, per si poguessin interferir amb la dedicació exigida;

b) Que les societats estableixin regles sobre el nombre de consells dels quals puguin formar part els seus consellers.


Compleix parcialment

La Societat no considera procedent limitar el nombre de consells més enllà de les limitacions legal o reglamentàriament establertes.

127 RSC CC.AAIA

27. Que les propostes de nomenament o reelecció de consellers que el Consell elevi a la Junta General d’Accionistes, així com el seu nomenament provisional per cooptació, siguin aprovades pel Consell:

a) A proposta de la Comissió de Nomenaments, en el cas dels consellers independents.

b) Amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments, en el cas de la resta de consellers.


Compleix

28. Que les societats facin pública a través de la seva pàgina web, i mantinguin actualitzada, la següent informació sobre els seus consellers:

a) Perfil professional i biogràfic;

b) Altres consells d’administració a què pertanyi, tant si es tracta de societats cotitzades com si no;

c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyi segons correspongui, assenyalant, en el cas dels consellers dominicals, l’accionista que representi o amb qui tingui vincles;

d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així com dels posteriors; i

e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals sigui titular.

Compleix

29. Que els consellers independents no romanguin com a tals durant un període continuat superior a 12 anys.


Compleix

30. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan l’accionista que representin vengui íntegrament la seva participació accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers dominicals.

Vegeu epígrafs: A.2, A.3 i B.1.2

Compleix

31. Que el Consell d’Administració no proposi la cessació de cap conseller independent abans del compliment del període estatutari per al qual hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada pel Consell amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments. En particular, s’entendrà que existeix una causa justa quan el conseller hagi incomplert els deures inherents al seu càrrec o hagi incorregut en algunes de les circumstàncies descrites a l’epígraf 5 de l’apartat III de definicions d’aquest Codi.

També es podrà proposar la cessació de consellers independents de resultes d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres operacions societàries similars que suposin un canvi en l’estructura de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat assenyalat a la recomanació 12.


Compleix

32. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a informar el Consell de les causes penals en les quals apareguin com a imputats, així com de les seves posteriors vicissituds processals.

Que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a l’article 124 de la Llei de Societats Anònimes, el Consell examini el cas tan aviat com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes, decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec. I que de tot això el Consell en doni compte, de manera raonada, a l’Informe Anual de Govern Corporatiu.

Vegeu epígrafs: B.1.43 i B.1.44

Compleix

33. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix, de manera especial, els independents i altres consellers a qui no afecti el potencial conflicte d’interessos, quan es tracti de decisions que puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell.

I que quan el Consell adopti decisions significatives o reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses, aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació següent.

Aquesta recomanació fa referència també al secretari del Consell, encara que no tingui la condició de conseller.

Compleix

34. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en una carta que remetrà a tots els membres del Consell. I que, sense perjudici que l’esmentada cessació es comuniqui com a fet rellevant, del motiu de la cessació se’n doni compte a l’Informe Anual de Govern Corporatiu.


Compleix

128 RSC CC.AAIA

35. Que la política de remuneracions aprovada pel Consell es pronunciï com a mínim sobre les qüestions següents:

a) Import dels components fixos, amb desglossament, si escau, de les dietes per participació en el Consell i les seves comissions, i una estimació de la remuneració fixa anual a què donin origen;

b) Conceptes retributius de caràcter variable, incloent-hi, en particular:

i) Classes de consellers a qui s’apliquin, així com explicació de la importància relativa dels conceptes retributius variables respecte als fixos.

ii) Criteris d’avaluació de resultats en els quals es basi qualsevol dret a una remuneració en accions, opcions sobre accions o qualsevol component variable;

iii) Paràmetres fonamentals i fonament de qualsevol sistema de primes anuals (bonus) o altres beneficis no satisfets en efectiu; i

iv) Una estimació de l’import absolut de les remuneracions variables a les quals donarà origen el pla retributiu proposat, en funció del grau de compliment de les hipòtesis o objectius que prengui com a referència.

c) Principals característiques dels sistemes de previsió (per exemple, pensions complementàries, assegurances de vida i figures anàlogues), amb una estimació del seu import o cost anual equivalent.

d) Condicions que hauran de respectar els contractes dels qui exerceixin funcions d’alta direcció com a consellers executius, entre les quals s’inclouran:

i) Duració;

ii) Terminis de preavís; i

iii) Qualssevol altres clàusules relatives a primes de contractació, així com indemnitzacions o blindatges per resolució anticipada o terminació de la relació contractual entre la societat i el conseller executiu.


Compleix

36. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions mitjançant el lliurament d’accions de la societat o de societats del grup, opcions sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció, remuneracions variables lligades al rendiment de la societat o sistemes de previsió.

Aquesta recomanació no atenyerà el lliurament d’accions, quan aquest es condicioni al fet que els consellers les mantinguin fins a la seva cessació com a conseller.

Vegeu epígrafs: A.3 i B.1.3

Compleix

37. Que la remuneració dels consellers externs sigui la necessària per retribuir la dedicació, qualificació i responsabilitat que el càrrec exigeixi; però no tan elevada com per comprometre la seva independència.

Compleix

38. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat tinguin en compte les eventuals excepcions que constin a l’informe de l’auditor extern i minorin aquests resultats.

Compleix

39. Que, en cas de remuneracions variables, les polítiques retributives incorporin les cauteles tècniques necessàries per assegurar que tals remuneracions guarden relació amb l’acompliment professional dels seus beneficiaris i no deriven simplement de l’evolució general dels mercats o del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.

Compleix

40. Que el Consell sotmeti a votació de la Junta General d’Accionistes, com a punt separat de l’ordre del dia, i amb caràcter consultiu, un informe sobre la política de remuneracions dels consellers. I que l’esmentat informe es posi a disposició dels accionistes, ja sigui de forma separada o de qualsevol altra forma que la societat consideri convenient.

L’esmentat informe se centrarà especialment en la política de remuneracions aprovada pel Consell per a l’any ja en curs, així com, si escau, la prevista per als anys futurs. Abordarà totes les qüestions a què es refereix la recomanació 35, llevat d’aquells extrems que puguin suposar la revelació d’informació comercial sensible. Posarà èmfasi en els canvis més significatius d’aquestes polítiques sobre l’aplicada durant l’exercici passat a què es refereixi la Junta General. Inclourà també un resum global sobre com es va aplicar la política de remuneracions durant l’esmentat exercici passat.

Que el Consell informi, així mateix, del paper exercit per la Comissió de Remuneracions en l’elaboració de la política de remuneracions i, si hagués utilitzat assessorament extern, de la identitat dels consultors externs que l’haguessin prestat.


Compleix

41. Que la Memòria detalli les remuneracions individuals dels consellers durant l’exercici i inclogui:

a) El desglossament individualitzat de la remuneració de cada conseller, que inclourà, si escau:

i) Les dietes d’assistència o altres remuneracions fixes com a conseller;

ii) La remuneració addicional com a president o membre d’alguna comissió del Consell;

iii) Qualsevol remuneració en concepte de participació en beneficis o primes, i la raó per la qual es va atorgar;

iv) Les aportacions a favor del conseller a plans de pensions d’aportació definida; o l’augment de drets consolidats del conseller, quan es tracti d’aportacions a plans de prestació definida;

v) Qualssevol indemnitzacions pactades o pagades en cas de terminació de les seves funcions;

vi) Les remuneracions percebudes com a conseller d’altres empreses del Grup;

vii) Les remuneracions per l’acompliment de funcions d’alta direcció dels consellers executius;

129 RSC CC.AAIA

viii) Qualsevol altre concepte retributiu diferent dels anteriors, sigui quina sigui la seva naturalesa o l’entitat del grup que el satisfaci, especialment quan tingui la consideració d’operació vinculada o quan la seva omissió distorsioni la imatge fidel de les remuneracions totals percebudes pel conseller.

b) El desglossament individualitzat dels eventuals lliuraments a consellers d’accions, opcions sobre accions o qualsevol altre instrument referenciat al valor de l’acció, amb detall de:

i) Nombre d’accions o opcions concedides durant l’any, i condicions per al seu exercici;

ii) Nombre d’opcions exercides durant l’any, amb indicació del nombre d’accions afectes i el preu d’exercici;

iii) Nombre d’opcions pendents d’exercir a final d’any, amb indicació del seu preu, data i altres requisits d’exercici;

iv) Qualsevol modificació durant l’any de les condicions d’exercici d’opcions ja concedides.

c) Informació sobre la relació, durant l’esmentat exercici passat, entre la remuneració obtinguda pels consellers executius i els resultats o altres mesures de rendiment de la societat.

Explicació:

Es compleixen les exigències legals i les dades es donen acumulades per respectar la privacitat.

42. Que quan hi hagi una Comissió Delegada o Executiva (d’ara endavant, “Comissió Delegada”), l’estructura de participació de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix Consell i el seu secretari sigui el del Consell.



El Consell considera més convenient, per raons de coneixement i dedicació, obviar la presència d’independents —integrats en altres comissions— en la seva configuració actual, màximament tenint en compte l’estructura del capital i del propi consell.

43. Que el Consell tingui sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió Delegada i que tots els membres del Consell rebin una còpia de les actes de les sessions de la Comissió Delegada.

Compleix

44. Que el Consell d’Administració constitueixi en el seu si, a més del Comitè d’Auditoria exigit per la Llei del Mercat de Valors, una comissió, o dues comissions separades, de nomenaments i remuneracions.

Que les regles de composició i funcionament del Comitè d’Auditoria i de la Comissió o comissions de Nomenaments i Remuneracions figurin al Reglament del Consell, i incloguin el següent:

a) Que el Consell designi els membres d’aquestes comissions, tenint presents els coneixements, aptituds i experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i informes;

i davant seu hagin de donar compte, en el primer ple del Consell posterior a les seves reunions, de la seva activitat i respondre del treball dut a terme;

b) Que les esmentades comissions estiguin compostes exclusivament per consellers externs, amb un mínim de tres. L’anterior s’entén sense perjudici de l’assistència de consellers executius o alts directius, quan així ho acordin de forma expressa els membres de la Comissió.

c) Que els seus presidents siguin consellers independents.

d) Que puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions.

e) Que de les seves reunions s’aixequi acta, de la qual es remetrà una còpia a tots els membres del Consell.



Es compleixen àmpliament els apartats a, b, d i e, i parcialment l’apartat c.

45. Que la supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu s’atribueixi a la Comissió d’Auditoria, a la Comissió de Nomenaments o, si existissin de forma separada, a les de Compliment o Govern Corporatiu.

Compleix

46. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu president, es designin tenint en compte els seus coneixements i experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos.

Compleix

47. Que les societats cotitzades disposin d’una funció d’auditoria interna que, sota la supervisió del Comitè d’Auditoria, vetlli pel bon funcionament dels sistemes d’informació i control intern.

Compleix

48. Que el responsable de la funció d’auditoria interna presenti al Comitè d’Auditoria el seu pla anual de treball; l’informi directament de les incidències que es presentin en el seu desenvolupament, i li presenti al final de cada exercici un informe d’activitats.

Compleix

49. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui almenys:

a) Els diferents tipus de risc (operatius, tecnològics, financers, legals, de reputació...) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;

b) La fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;

130 RSC CC.AAIA

c) Les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;

d) Els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els esmentats riscos, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.

Vegeu epígrafs: D

Compleix

50. Que correspongui al Comitè d’Auditoria:

1r En relació amb els sistemes d’informació i control intern:

a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau, al grup, revisant el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables

b) Revisar periòdicament els sistemes de control intern i de gestió de riscos, per a què els principals riscos s’identifiquin, es gestionin i es donin a conèixer adequadament.

c) Vetllar per la independència i eficàcia de la funció d’auditoria interna; proposar la selecció, nomenament, reelecció i cessació del responsable del servei d’auditoria interna; proposar el pressupost d’aquest servei; rebre informació periòdica sobre les seves activitats, i verificar que l’alta direcció té en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes.

d) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als empleats comunicar, de manera confidencial i, si es considera apropiat, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin al si de l’empresa.

2n En relació amb l’auditor extern:

a) Elevar al Consell les propostes de selecció, nomenament, reelecció i substitució de l’auditor extern, així com les condicions de la seva contractació.

b) Rebre regularment de l’auditor extern informació sobre el pla d’auditoria i els resultats de la seva execució, i verificar que l’alta direcció té en compte les seves recomanacions.

c) Assegurar la independència de l’auditor extern i, a aquest efecte:

i) Que la societat comuniqui com a fet rellevant a la CNMV el canvi d’auditor i l’acompanyi d’una declaració sobre l’eventual existència de desacords amb l’auditor sortint i, si haguessin existit, sobre el seu contingut.

ii) Que s’asseguri que la societat i l’auditor respecten les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta de normes establertes per assegurar la independència dels auditors;

iii) Que en cas de renúncia de l’auditor extern examini les circumstàncies que l’hagin motivat.

d) En el cas dels grups, afavorir que l’auditor del grup assumeixi la responsabilitat de les auditories de les empreses que l’integrin.


Compleix

51. Que el Comitè d’Auditoria pugui convocar qualsevol empleat o directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense presència de cap altre directiu.

Compleix

52. Que el Comitè d’Auditoria informi el Consell, amb caràcter previ a l’adopció per aquest de les decisions corresponents, sobre els següents assumptes assenyalats a la recomanació 8:

a) La informació financera que, per la seva condició de cotitzada, la societat hagi de fer pública periòdicament. Caldria que el Comitè s’assegurés que els comptes intermedis es formulen amb els mateixos criteris comptables que els anuals i, per a aquest fi, considerés si és procedent una revisió limitada de l’auditor extern.

b) La creació o adquisició de participacions en entitats de propòsit especial o domiciliades en països o territoris que tinguin la consideració de paradisos fiscals, així com qualssevol altres transaccions o operacions de naturalesa anàloga que, per la seva complexitat, puguin menyscabar la transparència del grup.

c) Les operacions vinculades, llevat que aquesta funció d’informe previ hagi estat atribuïda a una altra comissió diferent de les de supervisió i control.


Compleix

53. Que el Consell d’Administració procuri presentar els comptes a la Junta General sense reserves ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits excepcionals en què n’hi hagi, tant el president del Comitè d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el contingut i l’abast de les esmentades reserves o excepcions.


Compleix

54. Que la majoria dels membres de la Comissió de Nomenaments —o de Nomenaments i Remuneracions, si fossin una de sola— siguin consellers independents.


Explicació:

La composició de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions respon al pes dels grups de consellers existents (4 dominicals i 1 d’independent).

131 RSC CC.AAIA

55. Que corresponguin a la Comissió de Nomenaments, a més de les funcions indicades a les recomanacions precedents, les següents:

a) Avaluar les competències, coneixements i experiència necessaris al Consell; definir, en conseqüència, les funcions i aptituds necessàries en els candidats que hagin de cobrir cada vacant, i avaluar el temps i la dedicació necessaris perquè puguin exercir bé la seva comesa.

b) Examinar o organitzar, de la manera que s’entengui adequada, la successió del president i del primer executiu i, si escau, formular propostes al Consell perquè aquesta successió es produeixi de manera ordenada i ben planificada.

c) Informar dels nomenaments i cessacions d’alts directius que el primer executiu proposi al Consell.

d) Informar el Consell sobre les qüestions de diversos gèneres assenyalades a la recomanació 14 d’aquest Codi.


Compleix

56. Que la Comissió de Nomenaments consulti el president i el primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius.

I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de Nomenaments que tingui en consideració, per si els considerés idonis, potencials candidats per cobrir vacants de conseller.

Compleix

57. Que correspongui a la Comissió de Remuneracions, a més de les funcions indicades a les recomanacions precedents, les següents:

a) Proposar al Consell d’Administració:

i) La política de remuneració dels consellers i alts directius;

ii) La remuneració individual dels consellers executius i la resta de condicions dels seus contractes;

iii) Les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.

b) Vetllar per l’observança de la política retributiva establerta per la societat.


Compleix

58. Que la Comissió de Remuneracions consulti el president i el primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius i alts directius.

Compleix

G. ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS

Si considera que hi ha algun principi o aspecte rellevant relatiu a les pràctiques de govern corporatiu aplicat per la seva societat que no ha estat abordat per aquest informe, a continuació esmenti’l i expliqui’n el contingut.

NOTA EXPLICATIVA DE L’APARTAT A.2

- L’acció concertada s’articula a través d’un contracte d’inversió i entre socis que Trébol Holdings, S.a.r.L. i ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. van subscriure el 10 d’agost de 2010, l’objecte principal del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L.

Trébol Holdings, S.a.r.L. té el 60% dels drets de vot en ambdues societats, mentre que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. en té el 40% restant. No obstant això, hi ha determinades matèries reservades per les quals determinats acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat d’ambdós socis.

Al seu torn, Trébol Holdings, S.a.r.L., assessorat per CVC Capital Partners, pertany a varis fons d’inversió o institucions d’inversió col·lectiva (Limited Partnerships), sense que existeixi cap entitat que controli la societat. CVC Capital Partners no té la discrecionalitat per exercir els drets de vot.

- Inversiones Autopistas, S.L. i Vidacaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros són societats participades per Criteria CaixaCorp, S.A.

- Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (UNNIM), es considera significatiu per haver proposat, al seu dia, el nomenament d’un conseller.


Participació de cònjuge del senyor Salvador Alemany Mas de 8.000 drets de vot.

Participació de cònjuge del senyor Ricardo Fornesa Ribó de 16.979 drets de vot.


abertis no té constància que hi hagi cap tipus de relació rellevant entre els titulars de participacions significatives, excloent-hi les que es derivin del gir o tràfic comercial ordinari.


Vegeu l’apartat C.2.

132 RSC CC.AAIA

NOTA EXPLICATIVA DE L’APARTAT B.1.12

S’ha tingut en compte la nova estructura organitzativa. Així mateix, l’alta direcció ha rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i assegurances de vida i altres per import de 330 milers d’euros i 215 milers d’euros.


En altres treballs diferents dels d’auditoria estan inclosos 106 milers d’euros a la societat i 267 milers d’euros al grup, per serveis jurídics i fiscals prestats per PwC.


El senyor Florentino Pérez Rodríguez té un 12,52% a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA, a través d’Inversiones Vesan, SA.

Inversiones Vesan, S.A. és una societat patrimonial del senyor Florentino Pérez, a través de la seva participada al 100% Rosan Inversiones, S.L. i és titular accionista de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. pel 12,52% indicat del seu capital social.

Participació de cònjuge i fills del senyor Marcelino Armenter Vidal a Telefónica S.A. de 0,000%.

INFORMACIÓ ADDICIONAL DE L’APARTAT C.2

A continuació es detallen les operacions dutes a terme amb altres entitats vinculades:

Entre Áurea Fontana, S.L. i Abertis Infraestructuras, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 15.613 milers d’euros, naturalesa de l’operació accionariat i tipus de l’operació dividends distribuïts.

Entre Villa Áurea, S.L. i Abertis Infraestructuras, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Unicaja i Abertis Infraestructuras, S.A. han tingut lloc les següents operacions rellevants:

- D’import 40.008 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació préstecs sindicats (límit 40.008).

- D’import 1.333 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació contractual despeses financeres meritades.

- D’import 50.000 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació préstecs (límit 50.000).

- D’import 0 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 12.000)

- D’import 3 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació crèdit (límit 10.000).

Entre Dragados, S.A. i Autopistas Aumar, S.A.C.E. han tingut lloc les següents operacions rellevants:

- D’import 2.989 milers d’euros, naturalesa de l’operació comercial i tipus de l’operació compres d’immobilitzat.

- D’import 1.599 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació certificacions d’obra.

Entre Talher, S.A. i Autopistas Aumar, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 3.606 milers d’euros, naturalesa de l’operació comercial i tipus de l’operació recepció de serveis.

Entre Unicaja i Autopistas, Concesionaria Española, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 4.072 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 12.000).

Entre Dragados, S.A. i Autopistas, Concesionaria Española, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 42.084 milers d’euros, naturalesa de l’operació comercial, i tipus de l’operació compra d’immobilitzat.

Entre Unicaja i Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya, ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 0 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 12.000).

Entre Dragados, S.A. i Iberpistas, S.A. Concesionaria del Estado ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 6.847 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació compra d’immobilitzat.

Entre UTE Túnel VC i Castellana de Autopistas, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 1.000 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 1.000). Tot l’import adjudicat ja ha estat certificat.

Entre UTE (Dragados i Acsa-Agbar) i Castellana de Autopistas, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre CaixaRenting S.A.U. i Retevisión I, S.A.U. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 1.772 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació recepció de serveis.

Entre Unicaja i Saba Aparcamientos, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Sermicro, S.A. i Serviabertis, S.L. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


133 RSC CC.AAIA

Entre Unicaja i Abertis Logística, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Unicaja i Sevisur Logística, S.A. han tingut lloc les següents operacions rellevants:

- D’import 70 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual, i tipus de l’operació crèdit (límit 1.500).


Entre Unicaja i Tradia Telecom, S.L. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Hispasat, SA és una societat participada al 42,06%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

Adesal Telecom, S.L. és una societat controlada conjuntament al 51%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

Araba Logística, S.A. és una societat controlada conjuntament al 43,98%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’Abertis.

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. és una societat controlada conjuntament al 50%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

- Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya (ACESA), el gener de 2010 ha vençut la cobertura del tipus d’interès i tipus de canvi que mantenia amb La Caixa de 60.101 milers d’euros.

NOTA EXPLICATIVA DE L’APARTAT C.3

La informació relativa a la remuneració del Consell d’Administració i de l’alta direcció es detalla a les notes B.1.11 i B.1.12, respectivament.


Autopista Vasco Aragonesa Concesionaria Española, SA unipersonal, 100% controlada per abertis, és emissor de valors de renda fixa, en concret una emissió d’obligacions, amb venciment el 2015, que cotitzen a les borses oficials de valors d’Espanya.

INFORMACIÓ ADDICIONAL en document annex: s’adjunta l’informe de funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control (2010)

Dins aquest apartat es podrà incloure qualsevol altra informació, aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la mesura que siguin rellevants i no reiteratius.

En concret, indiqui si la societat està sotmesa a una legislació diferent de l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, inclogui la informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en aquest informe.

Definició vinculant de conseller independent:

Indiqui si algun dels consellers independents té o ha tingut alguna relació amb la societat, els seus accionistes significatius o els seus directius, que si ha estat prou significativa o important hauria determinat que el conseller no pogués ser considerat com a independent de conformitat amb la definició recollida a l’apartat 5 del Codi unificat de bon govern:

5 NO

Data i signatura:

Aquest informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell d’Administració de la societat, en la seva sessió de data

22/02/2011

Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en relació amb l’aprovació d’aquest informe.

5 NO

134 RSC CC.AAIA

ANNEX A L’INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

INFORME DE FUNCIONS I ACTIVITATS DE LA COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL (2010)

Informe de la Comissió d’Auditoria i Control

El present informe va ser presentat per la Comissió d’Auditoria i Control al Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, S.A. (abertis) que el va aprovar el 22 de febrer de 2011.

COMPOSICIÓ, RESPONSABILITATS I FUNCIONAMENT

La Comissió d’Auditoria i Control va ser creada pel Consell d’Administració el 14 d’abril de 2002.

Els aspectes relacionats amb la seva composició, competències i normes de funcionament s’han anat modificant per donar compliment a les obligacions i recomanacions posteriors a la seva composició.

a) Composició

La Comissió és un òrgan intern del Consell i, per tant, està composta per consellers de la Societat. La majoria dels seus membres són consellers externs (sense funcions executives) nomenats pel Consell d’Administració, i el seu president s’ha d’elegir entre els esmentats consellers externs i s’ha de substituir cada quatre anys, podent ser reelegit un cop transcorregut un termini d’un any des del seu cessament. Amb aquests requeriments, la Comissió reforça i garanteix la independència de les seves opinions i consideracions.

Els membres que han format aquesta Comissió durant l’exercici 2010 són:

Càrrec Membres Data nomenament Caràcter

President Ernesto Mata López 23/06/03 Extern independent

Vocal Marcelino Armenter Vidal 26/05/09 Extern dominical

Vocal Emilio García Gallego 01/04/08 Extern independent

Secretari Marta Casas Caba 27/11/07 Secretari no conseller

b) Responsabilitats

Tal com es detalla a l’article 22 dels estatuts socials d’abertis i en l’article 13 del Reglament del Consell, les responsabilitats bàsiques de la Comissió d’Auditoria i Control són les següents:




d) Revisar els comptes de la societat i vetllar pel compliment dels requeriments legals i l’aplicació correcta dels principis de comptabilitat generalment acceptats, així com informar de les propostes de modificació de principis i de criteris comptables suggerits per la direcció.


f) Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i la integritat, i revisar la designació i la substitució dels seus responsables.

g) Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptes anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria es redactin de manera clara i precisa.

h) Relacionar-se amb els auditors externs per rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en risc la independència d’aquests i qualssevol altres relacionades amb el procés de desenvolupament de l’auditoria de comptes, així com aquelles altres comunicacions previstes en la legislació d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria.


c) Funcionament comptable

Els principis bàsics d’actuació i el règim de funcionament intern de la Comissió estan establerts a les normes contingudes al Reglament del Consell.

La Comissió és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu, sense funcions executives, amb facultats d’informació, assessorament i proposta dins el seu àmbit d’actuació.

La Comissió d’Auditoria i Control es reunirà tantes vegades com calgui per al desenvolupament de les seves funcions, i serà convocada per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a requeriment del president del Consell d’Administració o de dos membres de la Comissió.

Estarà obligat a assistir a les sessions de la Comissió i a prestar-li la seva col·laboració i accessos a la informació de què disposi, qualsevol membre de l’equip directiu o del personal de la societat a qui se li requerís. La Comissió també podrà requerir l’assistència a les seves sessions dels auditors de la societat.

La Comissió d’Auditoria i Control quedarà vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats, la majoria dels seus membres. Els acords s’adoptaran per majoria de membres concurrents, presents o representats.

Quan escaigui, i amb caràcter supletori, s’aplicaran a aquesta Comissió les normes de funcionament del Consell d’Administració.

135 RSC CC.AAIA

ACTIVITATS

Durant l’exercici 2010 la Comissió d’Auditoria i Control ha mantingut 5 reunions i ha adoptat en una ocasió acords per escrit i sense sessió. Les activitats que ha portat a terme són les següents: :

a) Revisió de la informació economicofinancera

Comptes anuals

• Durant el mes de febrer de 2010, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer i va informar favorablement dels comptes anuals i de l’informe de gestió, tant individuals com consolidats d’abertis corresponents a l’exercici 2009, abans de presentar-los al Consell d’Administració per a la seva formulació.

• Així mateix, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer el febrer de 2010 les conclusions del treball de l’auditor extern, PricewaterhouseCoopers, sobre els comptes anuals individuals i consolidats de l’exercici 2009 i l’octubre de 2010, la planificació de la revisió dels comptes de l’exercici 2010.

Estats financers semestrals

• El mes de juliol de 2010, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer i va informar favorablement al Consell d’Administració dels estats financers semestrals, abans de la seva aprovació.

• Així mateix, el juliol de 2010 l’auditor extern va presentar les conclusions de la revisió limitada realitzada sobre els estats financers semestrals.

Informació economicofinancera de periodicitat trimestral

• La Comissió d’Auditoria i Control ha revisat la informació pública periòdica que la societat remet a la CNMV, un cop finalitzada la revisió prèvia de la Direcció General Financera i Recursos Corporatius i de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu i Administració d’abertis, per verificar que es presenten seguint els mateixos principis comptables i de consolidació que en l’elaboració dels comptes anuals.

Altres informacions: dividends

• El 13 d’octubre de 2010, en motiu del repartiment del dividend a compte, i prèviament a la presentació al Consell d’Administració, va revisar l’estat demostratiu de l’existència d’un benefici que permet la distribució d’un dividend a compte i l’estat comptable previsional de liquiditat justificatiu de l’existència de liquiditat per poder-la portar a terme.

Sistema de control intern de la informació financera (SCIIF)

• La Comissió va conèixer les noves obligacions relacionades amb el sistema de control intern de la informació financera. Així mateix, ha conegut les conclusions de l’autodiagnòstic intern portat a terme per determinar el grau de compliment i de les accions previstes.

b) Relació amb auditors de comptes

Nomenament d’auditor

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la d’orientar i proposar al Consell una proposta de designació de l’auditor de comptes, vetllant per la seva independència.

La Comissió decideix els criteris de selecció d’auditors amb l’objectiu d’aconseguir la màxima unificació en el Grup, i atenent els criteris d’optimització de costos i a l’obtenció de possibles sinergies en el procés d’auditoria. Estan subjectes a aquest procés totes les contractacions d’auditors externs, tant el de la societat matriu com els de les societats participades majoritàriament per abertis.

L’abril de 2010 es va proposar al Consell d’Administració (per a la seva presentació a la Junta General d’Accionistes) la renovació de PricewaterhouseCoopers com a firma auditora dels comptes anuals d’abertis per a l’exercici 2010. Aquesta proposta es va realitzar en el marc dels processos de selecció que la Comissió porta a terme de manera periòdica entre les grans firmes auditores de reconegut prestigi.

Honoraris

• En la sessió del 23 de febrer de 2010, es van presentar a la Comissió d’Auditoria i Control la totalitat d’honoraris de firmes d’auditoria (auditor principal i altres auditors), inclosos els relatius a altres serveis professionals prestats a abertis i al seu grup. Cal destacar que els esmentats serveis professionals realitzats durant l’exercici 2009 no entren en conflicte amb l’activitat d’auditoria, i que es respecten les regles d’incompatibilitat establertes a la Llei Financera.

• En la sessió del 30 de novembre de 2010, es van presentar a la Comissió d’Auditoria i Control per a la seva ratificació les propostes d’honoraris d’auditoria de comptes anuals per al conjunt de les societats controlades del grup abertis de l’exercici 2010, en línia amb els resultats del procés de selecció dut a terme durant l’exercici.

Independència

• La Comissió d’Auditoria i Control ha verificat que no hi ha raons objectives que permetin qüestionar la independència de l’auditor de comptes, mitjançant l’obtenció de cartes d’independència i la revisió d’honoraris (verificant el percentatge dels honoraris per altres treballs realitzats sobre el total dels honoraris incorreguts).

• Així mateix, la Comissió d’Auditoria i Control per donar compliment a la llei 24/1988, de 28 de juliol del Mercat de Valors ha emès un informe sobre la independència dels auditors de comptes.

c) Seguiment evolució normativa

La Comissió ha estat informada de l’evolució de la normativa i de les accions empreses en matèria comptable (evolució de les NIIF que afecten el Grup, adaptació sectorial del pla general comptable per a societats concessionàries a Espanya, etc.), en matèria d’informació financera (Sistema de control intern de la informació financera) i en matèria de responsabilitat penal de persones jurídiques. Així mateix, ha conegut els aspectes recollits en la Llei 24/1998 del mercat de valors relacionats amb la Comissió d’Auditoria (composició i competències).

136 RSC CC.AAIA

d)Supervisió d’auditoria interna

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del sistema d’avaluació i control intern dels riscos del grup abertis. Aquesta funció es desenvolupa, fonamentalment, a través de les activitats d’Auditoria Interna.

Funcions

Les funcions més rellevants d’Auditoria Interna són:

• Avaluar si els sistemes establerts asseguren el compliment de les polítiques, plans, procediments, normes i reglaments, determinant si s’estan aplicant adequadament.

• Establir mecanismes per identificar i efectuar un seguiment dels riscos inherents als diferents negocis i processos clau de les diferents àrees de negoci i de suport a través de l’avaluació permanent dels controls definits per a mitigar-los.

• Assegurar la fiabilitat i la integritat de la informació financera i operativa, i dels mitjans utilitzats per a la seva elaboració. Garantir, a través de l’auditoria informàtica i de l’avaluació permanent dels procediments, l’adequació, utilitat, eficiència, fiabilitat i salvaguarda de la informació i dels sistemes d’informació.

• Col·laborar amb els auditors externs amb la finalitat de coordinar la seva tasca amb els objectius d’Auditoria Interna.

• Mantenir informades la Direcció i la Comissió d’Auditoria i Control de les anomalies o irregularitats detectades, així com de les accions correctores proposades.

• Assistir els membres de l’organització, proporcionant-los anàlisis, recomanacions, consell i informació en relació amb les activitats revisades.

Activitats

Entre les activitats portades a terme per Auditoria Interna en l’exercici 2010 sota la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

Model de riscos

Actualització dels mapes de riscos del Grup (tant consolidat com individuals de les diferents unitats de negoci/corporació), així com elaboració dels plans d’acció definits per a la gestió d’aquests riscos.

Revisions

• Realització de les revisions incloses al Pla d’Auditoria de 2010, així com altres revisions originades per sol·licitud de la Direcció o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna.

• Seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les revisions.

Pla d’Auditoria de 2011

La Comissió d’Auditoria i Control va aprovar en la sessió del 30 de novembre de 2010 el Pla d’Auditoria Interna de 2011 elaborat a partir dels criteris definits que consideren, entre altres, aspectes com el nivell de risc i la materialitat.

Pressupost d’Auditoria Interna

La Comissió d’Auditoria i Control, en la reunió celebrada el 30 de novembre de 2010, va aprovar el pressupost d’Auditoria Interna per a l’exercici 2011.

e) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control

Per tal d’acomplir la recomanació del Codi Unificat (Codi Conthe) d’avaluar el funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament, que el qualifica com a satisfactori.

Barcelona a 22 de febrer de 2011

137 RSC CC.AAIA

comptes anuals individuals 10

139 RSC CC.AAIA


Comptes anuals i informe de gestió

Exercici anual acabat el 31 de desembre de 2010

ÍNDEX

Balanços de situació a 31 de desembre 140Comptes de pèrdues i guanys 141Estats de canvis reconeguts al patrimoni net 141Estats de fluxos d’efectiu 143

Notes dels comptes anuals de l’exercici 2010: 144

1. Informació general 1442. Bases de presentació 1443. Proposta de distribució de resultats 1454. Normes de valoració 1455. Gestió del risc financer 1506. Immobilitzat intangible 1517. Immobilitzat material 1528. Inversions en empreses del Grup i associades 1529. Inversions financeres a llarg i curt termini 15310. Instruments financers derivats 15411. Deutors comercials i altres comptes a cobrar 15612. Efectiu i altres actius líquids equivalents 15613. Fons propis 15614. Deutes a pagar a llarg i curt termini 15815. Obligacions per prestacions a llarg termini al personal 16016. Altres provisions 16317. Impost sobre beneficis i situació fiscal 16318. Ingressos i despeses 16519. Contingències i compromisos 16720. Operacions amb parts vinculades 16721. Informació sobre medi ambient 17622. Fets posteriors al tancament 17623. Altra informació 177

Annex:Participacions directes i indirectes 178

Informe de gestió de l’exercici 2010 1891. Informació en compliment del que disposa l’article 262 de la llei de societats de capital 1892. Informació en compliment del que estableix l’article 116 bis de la llei del mercat de valors 1903. Informe anual de govern corporatiu 194

140 RSC CC.AAIA

Balanços de situació a 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 2010 2009

ACTIU

ACTIU NO CORRENT

Immobilitzat intangible 6 308.771 308.754

Estudis i projectes 45 54

Fons de comerç 308.700 308.700

Aplicacions informàtiques 26 0

Immobilitzat material 7 10.617 11.691

Terrenys i construccions 9.441 10.062

Instal·lacions tècniques i altres immobilitzats materials 1.176 1.629

Inversions en empreses del Grup i associades a llarg termini 8 9.739.010 9.539.569

Instruments de patrimoni 5.077.800 4.951.581

Crèdits a empreses 20.c 4.661.210 4.587.988

Inversions financeres a llarg termini 132.384 178.765

Instruments de patrimoni 9 0 461

Instruments financers derivats 10 131.935 176.513

Altres actius financers 9 449 1.791

Actius per impostos diferits 17 26.338 27.579

TOTAL ACTIU NO CORRENT 10.217.120 10.066.358

ACTIU CORRENT

Deutors comercials i altres comptes a cobrar 11 6.104 3.622

Clients, empreses del Grup i associades 20.c 4.737 1.688

Deutors diversos 1.128 1.801

Personal 11 20

Altres crèdits amb les administracions públiques 228 113

Inversions en empreses del Grup i associades a curt termini 8 437.144 468.961

Crèdits a empreses 20.c 437.144 468.398

Altres actius financers 20.c 0 563

Inversions financeres a curt termini 9 2.004 10.117

Instruments financers derivats 109 0

Altres actius financers 1.895 10.117

Periodificacions a curt termini 113 1.172

Efectiu i altres actius líquids equivalents 12 1.045 1.440

TOTAL ACTIU CORRENT 446.410 485.312

TOTAL ACTIU 10.663.530 10.551.670

Balanços de situació a 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 2010 2009

PATRIMONI NET I PASSIU

PATRIMONI NET

Fons propis 13 3.862.784 3.684.733

Capital 2.217.113 2.111.537

Prima d'emissió 417.733 523.309

Reserves 1.117.799 970.827

(Accions pròpies) (258.996) (261.113)

Resultat de l'exercici 590.846 551.327

(Dividend a compte) (221.711) (211.154)

Ajustos per canvis de valor (38.012) (31.049)

Operacions de cobertura 10 (38.012) (31.049)

TOTAL PATRIMONI NET 3.824.772 3.653.684

PASSIU NO CORRENT

Provisions a llarg termini 43.237 41.495

Obligacions per prestacions a llarg termini al personal 15 509 2.190

Altres provisions 16 42.728 39.305

Deutes a llarg termini 5.832.115 5.461.575

Obligacions i altres valors negociables 14 3.566.677 3.538.562

Deutes amb entitats de crèdit 14 2.005.933 1.760.000


Altres passius financers 14 47 47

Deutes amb empreses del Grup i associades a llarg termini 20.c 408.132 510.233

Passius per impost diferit 17 54.913 45.230

TOTAL PASSIU NO CORRENT 6.338.397 6.058.533

PASSIU CORRENT

Deutes a curt termini 14 180.341 515.083

Obligacions i altres valors negociables 84.356 348.129

Deutes amb entitats de crèdit 94.791 165.821


Deutes amb empreses del Grup i associades a curt termini 20.c 291.554 282.814

Creditors comercials i altres comptes a pagar 28.466 41.556

Creditors diversos 5.763 5.215

Remuneracions pendents de pagament 4.011 1.913

Passius per impost corrent 16.375 31.527

Altres deutes amb les administracions públiques 780 916

Altres deutes 1.537 1.985

TOTAL PASSIU CORRENT 500.361 839.453

TOTAL PATRIMONI NET I PASSIU 10.663.530 10.551.670

141 RSC CC.AAIA

Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 2010 2009

COMPTE DE PÈRDUES I GUANYS

Import net de la xifra de negocis 18.a 714.706 643.726

Prestacions de serveis 26.380 26.741

Ingressos de participacions en instruments de patrimoni en empreses del Grup i associades

20.c 688.326 616.985

Altres ingressos d'explotació 656 1.546

Ingressos accessoris i altres de gestió corrent 656 1.546

Despeses de personal 18.b (27.039) (25.895)

Sous, salaris i assimilats (22.474) (22.215)

Càrregues socials (4.657) (4.103)

Provisions 92 423

Altres despeses d'explotació (37.209) (33.467)

Serveis exteriors (37.100) (32.788)

Tributs (109) (86)

Pèrdues, deteriorament i variació de provisions per operacions comercials

0 (593)

Amortització de l'immobilitzat (442) (501)

Deteriorament i resultat per alienacions de l'immobilitzat 18.c 1.963 2.765

Resultats per alienacions i altres 1.963 2.765

RESULTAT D'EXPLOTACIÓ 652.635 588.174

Ingressos financers 18.d 174.524 185.556

De valors negociables i altres instruments financers 174.524 185.556

D'empreses del Grup i associades 20.c 153.088 164.035

De tercers 21.436 21.521

Despeses financeres 18.d (270.523) (254.355)

Per deutes amb empreses del Grup i associades 20.c (18.251) (21.161)

Per deutes amb tercers (252.272) (233.194)

Variació de valor raonable en instruments financers 18.d (7.339) 1.981

Cartera de negociació i altres (7.339) 1.981

Diferències de canvi 18.d 696 926

RESULTAT FINANCER (102.642) (65.892)

RESULTAT ABANS D'IMPOSTOS 549.993 522.282

Impostos sobre beneficis 17 40.853 29.045

RESULTAT DE L'EXERCICI 590.846 551.327

Estats de canvis reconeguts en el patrimoni net dels exercicis acabats el 31 de desembre(en milers d’euros)

A) ESTAT D’INGRESSOS I DESPESES RECONEGUTS EN EL PATRIMONI NET

Notes 2010 2009

Resultat del compte de pèrdues i guanys 590.846 551.327

Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net (23.182) (34.468)

Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 (47.203) (51.511)

Per guanys i pèrdues actuarials i altres ajustos 13.035 1.492

Efecte impositiu 10.986 15.551

Transferències al compte de pèrdues i guanys 26.079 17.311

Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 37.256 24.730

Efecte impositiu (11.177) (7.419)

TOTAL D'INGRESSOS I DESPESES RECONEGUTS 593.743 534.170

142 RSC CC.AAIA

Estats de canvis reconeguts en el patrimoni net dels exercicis acabats el 31 de desembre (en milers d’euros)

B) ESTAT TOTAL DE CANVIS EN EL PATRIMONI NET

Capital escripturat

Prima d’emissió

Reserves(Accions pròpies)

Resultat exercicis anteriors

Resultat de l’exercici

(Dividend a compte)

Ajustos per canvis de valor

TOTAL

SALDO, FINAL ANY 2008 2.010.987 579.690 889.932 (262.607) 0 518.065 (201.099) (12.302) 3.522.666

Total ingressos i despeses reconeguts 1.590 551.327 (18.747) 534.170

Operacions amb socis o propietaris

- Augments de capital 100.550 (56.381) (44.169) 0

- Distribució de dividends (201.099) (211.154) (412.253)

- Operacions amb accions o participacions pròpies (netes) 1.494 1.494

Altres variacions del patrimoni net 123.474 201.099 (518.065) 201.099 7.607

SALDO, FINAL ANY 2009 2.111.537 523.309 970.827 (261.113) 0 551.327 (211.154) (31.049) 3.653.684

Capital escripturat

Prima d’emissió

Reserves(Accions pròpies)

Resultat exercicis anteriors


(Dividend a compte)

Ajustos per canvis de valor

TOTAL

SALDO, FINAL ANY 2009 2.111.537 523.309 970.827 (261.113) 0 551.327 (211.154) (31.049) 3.653.684

Total ingressos i despeses reconeguts 9.860 590.846 (6.963) 593.743

Operacions amb socis o propietaris

- Augments de capital 105.576 (105.576) 0

- Distribució de dividends (211.154) (221.711) (432.865)

- Operacions amb accions o participacions pròpies (netes) 2.117 2.117

Altres variacions del patrimoni net 137.112 211.154 (551.327) 211.154 8.093

SALDO, FINAL ANY 2010 2.217.113 417.733 1.117.799 (258.996) 0 590.846 (221.711) (38.012) 3.824.772

143 RSC CC.AAIA

Estats de fluxos d’efectiu dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 2010 2009

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’EXPLOTACIÓ 510.073 561.675

Resultat de l'exercici abans d'impostos 549.993 522.282

Ajustos del resultat:

Amortització de l'immobilitzat 6/7 442 501

Correccions valoratives per deteriorament 18.c - 593

Resultats per baixes i alienacions de l'immobilitzat (1.963) (2.765)

Ingressos financers 18.c (174.524) (185.556)

Despeses financeres 270.523 254.355

Diferències de canvi (696) (926)

Variació de valor raonable en instruments financ. 7.339 (1.981)

Canvis al capital corrent:

Deutors i altres comptes a cobrar 18.d (2.482) 5.811

Altres actius corrents 789 8.561

Creditors i altres comptes a pagar (6.107) 37.097

Altres passius corrents 5.624 701

Altres actius i passius no corrents 1.010 -

Altres fluxos d’efectiu de les activitats d'explotació:

Pagaments d'interessos (256.025) (260.367)

Cobraments d'interessos 20.c 175.110 189.083

Cobraments (pagaments) per impost sobre beneficis (73.358) (8.329)

Altres pagaments (cobraments) 14.398 2.615

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’INVERSIÓ (103.025) (410.883)

Pagaments per inversions

Empreses del Grup i associades 8 (92.346) (5.587)

Immobilitzat intangible 6 (26) -

Immobilitzat material 7 - (513)

Altres actius financers 20.c - (685.000)

Altres actius - 319

Cobraments per desinversions

Empreses del Grup i associades 8 (21.615) 220.771

Immobilitzat material 7 2.604 3.041

Altres actius financers 20.c 8.358 56.086

Estats de fluxos d’efectiu dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre (en milers d’euros)

Notes 2010 2009

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS DE FINANÇAMENT (408.139) (168.788)

Cobraments i pagaments per instruments de patrimoni:

Emissió d'instruments de patrimoni propi 13.a (6) -

Alienació d'instruments de patrimoni propi 13.a 1.688 918

Cobraments i pagaments per instruments de passiu financer:

Emissió

Obligacions i altres valors negociables 54.728 1.228.458

Deutes amb entitats de crèdit 550.727 809.261

Deutes amb empreses del Grup i associades 20.c 68.185 19.181

Devolució i amortització de

Obligacions i altres valors negociables (20.000) (712.300)

Deutes amb entitats de crèdit (634.013) (1.165.000)

Deutes amb empreses del Grup i associades 3.417 62.966

Altres deutes 20.c - (20)

Pagaments per dividends i remuneracions altres instruments de patrimoni:

Dividends 13.b (432.865) (412.252)

Efecte de les variacions dels tipus de canvi 696 926

AUGMENT/DISMINUCIÓ NETA DE L’EFECTIU O EQUIVALENTS (395) (17.070)

Efectiu o equivalents al començament de l’exercici 12 1.440 18.510

Efectiu o equivalents al final de l’exercici 12 1.045 1.440

144 RSC CC.AAIA

NOTES DELS COMPTES ANUALS DE L’EXERCICI 2010

1. INFORMACIÓ GENERAL

Abertis Infraestructuras, SA (en endavant abertis o la Societat), va ser constituïda a Barcelona el 24 de febrer de 1967 i té el domicili social a l’Avinguda del Parc Logístic núm. 12-20 (Barcelona). Amb data de 30 de maig del 2003 va canviar l’anterior denominació social d’Acesa Infraestructuras, SA per l’actual.

abertis és actualment la capçalera d’un grup dedicat a la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions que opera a cinc sectors d’activitat: concessionàries d’autopistes, telecomunicacions, aeroports, aparcaments i parcs logístics.

El seu objecte social consisteix en la construcció, conservació i explotació d’autopistes en règim de concessió; la gestió de concessions de carreteres a Espanya i a l’estranger; la construcció d’obres d’infraestructures viàries; les activitats complementàries de la construcció, conservació i explotació d’autopistes, com estacions de servei, centres integrats de logística i/o transport i/o aparcament, així com qualssevol activitats relacionades amb infraestructures de transports i de comunicació i/o telecomunicacions al servei de la mobilitat i el transport de persones, mercaderies i informació, amb l’autorització que, si escau, fos procedent.

La Societat pot desenvolupar el seu objecte social, especialment l’activitat concessional, de manera directa o indirecta a través de la participació en altres empreses estant subjecta, en aquest sentit, al que estableix la legislació vigent en cada moment.

Les xifres contingudes a tots els estats comptables que formen part dels comptes anuals (balanç de situació, compte de pèrdues i guanys, estat de canvis en el patrimoni net, estat de fluxos d’efectiu) i a les notes de la memòria dels comptes anuals estan expressades en milers d’euros, que és la moneda de presentació i funcional de la Societat.

2. BASES DE PRESENTACIÓ

a) Imatge fidel

Aquests comptes anuals s’han preparat a partir dels registres comptables de la societat i es presenten d’acord amb la legislació mercantil vigent i amb les normes establertes al Pla General de Comptabilitat aprovat mitjançant el Reial decret 1514/2007 (en endavant PGC 2007) i les modificacions incorporades a aquest mitjançant el Reial decret 1159/2010. Aquestes modificacions han estat formulades pels administradors de la societat amb l’objectiu de mostrar una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera, dels resultats de les operacions, dels canvis en el patrimoni i dels fluxos d’efectiu, d’acord amb la legislació vigent esmentada anteriorment.

Els comptes anuals consolidats del grup abertis de l’exercici 2010 es presenten separats dels individuals. Els comptes anuals consolidats han estat formulats pels Administradors de la Societat el 22 de febrer de 2011.

Les magnituds principals d’aquests comptes anuals consolidats de l’exercici 2010, elaborats d’acord amb el que estableix la disposició final onzena de la Llei 62/2003, de 30 de desembre, tot aplicant les Normes Internacionals d’Informació Financera aprovades pels Reglaments de la Comissió Europea, són les següents:

2010

Actiu total 25.292.179

Patrimoni net (de la societat dominant) 4.020.482

Patrimoni net (d'accionistes minoritaris) 1.433.000

Ingressos de les operacions consolidades 4.105.862

Resultat de l'exercici atribuït a la Societat dominant – Benefici 661.615

Resultat de l’exercici atribuït a accionistes minoritaris - Benefici 81.734

b) Aspectes crítics de la valoració i estimació de la incertesa

La preparació dels comptes anuals segons el PGC 2007 requereix la realització per part de la Direcció de la societat de determinades estimacions comptables i la consideració de determinats elements de judici. Aquests es valoren contínuament i es basen en l’experiència històrica i altres factors, incloses les expectatives d’esdeveniments futurs, que s’han considerat raonables d’acord amb les circumstàncies.

Si bé les estimacions considerades s’han realitzat a partir de la millor informació disponible a la data de formulació dels presents comptes anuals, qualsevol modificació en el futur d’aquestes estimacions s’aplicaria de manera prospectiva a partir de l’esmentat moment, reconeixent l’efecte del canvi en l’estimació realitzada al compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici en qüestió.

Les principals estimacions i els judicis considerats en l’elaboració dels comptes anuals consolidats són els següents:

• Eventual deteriorament del fons de comerç (veure notes 4.1 i 6) i altres actius.

• Valor recuperable de les inversions de patrimoni d’empreses del Grup i associades (veure notes 4.4 i 8).

• Valor raonable de derivats o altres instruments financers (vegeu les Notes 4.5 i 10).

• Vides útils dels elements d’actius intangibles i immobilitzat material (vegeu les notes 4.1 i 4.2).

• Hipòtesis actuarials utilitzades en la determinació dels passius per compromisos per pensions (vegeu les Notes 4.9 i 15).

• Impostos diferits (vegeu les Notes 4.8 i 17).

145 RSC CC.AAIA

c) Altres aspectes

La distinció presentada al balanç de situació entre partides “corrents” i “no corrents” s’ha realitzat en funció del cobrament o l’extinció d’actius i passius abans o després d’un any.

Aquests comptes anuals de la Societat seran presentats a la Junta General d’Accionistes dins dels terminis establerts.Els Administradors de la Societat estimen que seran aprovats sense variacions significatives.

d) Comparació de la informació

D’acord amb el que estableix la Disposició transitòria cinquena del Reial Decret 1159/2010, i atès que els canvis introduïts per l’esmentat Reial Decret no s’apliquen a la societat, la seva incorporació no afecta ni la comparabilitat ni la uniformitat d’aquests comptes.

3. PROPOSTA DE DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS

Se sotmet a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes la proposta següent de distribució de resultats de l’exercici 2010:

Base de repartiment Import

Pèrdues i guanys 590.846

Distribució

Dividends 443.422

Reserva per fons de comerç (vegeu la Nota 13.b) 15.435

Reserves voluntàries 131.989

590.846

En el cas que a la data de la distribució del dividend, la Societat tingués accions sense dret a dividend, l’import que els correspondria serà aplicat a reserves voluntàries.

Durant l’exercici 2010 s’ha procedit a la distribució d’un dividend a compte per import de 221.711 milers d’euros, la qual cosa representa 0,30 euros bruts per cadascuna de les accions que componen el capital social de la Societat.

D’acord amb el que estableix l’article 277 de la Llei de Societats de Capital, es transcriu a continuació l’estat comptable previsional formulat per la Societat en què es posa de manifest l’existència d’un benefici suficient en el període que permetia la distribució del dividend a compte, i justificatiu de l’existència de prou liquiditat per poder efectuar el pagament:

Import

Benefici net del període 1 de gener a 31 d'agost del 2010: 272.432

A deduir:

Reserva per fons de comerç (15.435)

Quantitat màxima de possible distribució 256.997

Quantitat proposada i distribuïda 221.711

Liquiditat disponible abans del pagament (*) 1.378.413

Import brut del dividend a compte (221.711)

Liquiditat disponible després del pagament 1.156.702

(*) Inclou les línies de crèdit no disposades amb entitats financeres

4. NORMES DE VALORACIÓ

4.1 Immobilitzat intangible

Els actius intangibles assenyalats a continuació són registrats al cost d’adquisició minorat per l’amortització acumulada i qualsevol eventual pèrdua per deteriorament del valor, i se’n valora la vida útil a partir d’una estimació prudent.

El valor net comptable dels actius intangibles és revisat per un possible deteriorament quan certs esdeveniments o canvis indiquen que el valor net comptable pogués ser no recuperable.

a) Fons de comerç

El fons de comerç representa l’excés, en la data d’adquisició, del cost d’adquisició de la combinació de negocis sobre el valor raonable o de mercat dels actius nets identificables adquirits en l’operació.En conseqüència, el fons de comerç només es reconeixerà quan hagi estat adquirit a títol onerós i correspongui als beneficis econòmics futurs procedents d’actius que no han pogut ser identificats individualment i reconeguts per separat.

El fons de comerç reconegut per separat no s’amortitza i se sotmet a prova de deteriorament de valor anualment per determinar si el seu valor s’ha reduït a un import inferior a l’import en llibres existent en el moment de la realització, i se’n registra, si s’escau, l’oportú sanejament contra el compte de pèrdues i guanys de l’exercici (vegeu la Nota 4.3).Als efectes d’aquesta avaluació de les eventuals pèrdues per deteriorament, el fons de comerç s’assigna a la unitat generadora d’efectiu corresponent (UGE). En qualsevol cas, les pèrdues per deteriorament relacionades amb el fons de comerç no són objecte de reversió posterior.

146 RSC CC.AAIA

b) Aplicacions informàtiques

Es refereix principalment als imports satisfets per l’accés a la propietat o pel dret a l’ús de programes informàtics, únicament en els casos en els quals es preveu que la seva utilització s’estendrà durant diversos exercicis.

Les aplicacions informàtiques figuren valorades al cost d’adquisició i s’amortitzen al 33% anual. Les despeses de manteniment d’aquestes aplicacions informàtiques es carreguen al compte de resultats de l’exercici en el qual es produeixen.

4.2 Immobilitzat material

L’immobilitzat material es comptabilitza pel cost d’adquisició menys l’amortització i l’import acumulat de qualsevol pèrdua de valor eventual.

Els costos de personal i altres despeses directament imputables als elements de l’immobilitzat material s’incorporen al cost d’adquisició fins que entren en explotació.

Els costos de renovació, ampliació o millora dels béns de l’immobilitzat material són incorporats a l’actiu com a major valor del bé exclusivament quan suposen un augment de la seva capacitat, productivitat o allargament de la seva vida útil, i sempre que sigui possible conèixer o estimar el valor net comptable dels elements que resulten donats de baixa de l’inventari per haver estat substituïts.

Els costos per grans reparacions s’activen i s’amortitzen durant la vida útil estimada dels mateixos, mentre que les despeses de conservació i manteniment recurrents es carreguen al compte de resultats durant l’exercici en què es produeixen.

L’amortització de l’immobilitzat material, amb l’excepció dels terrenys que no s’amortitzen, es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la vida útil estimada i atesa la depreciació efectivament soferta a causa del funcionament, ús i gaudi.

Els coeficients d’amortització utilitzats en el càlcul de la depreciació experimentada pels elements que componen l’immobilitzat material són els següents:

Coeficient (%)

Edificis i altres construccions 2 – 8

Maquinària i elements de transport 6 – 30

Altres instal·lacions 7 – 20

Mobiliari 5 – 10

Equips per al processament d'informació 12 – 25

D’altre immobilitzat material 17

Quan el valor net comptable d’un actiu és superior a l’import recuperable estimat, el valor es redueix de manera immediata fins a l’import recuperable, amb impacte al compte de resultats de l’exercici (vegeu la Nota 4.3).

4.3 Pèrdues per deteriorament del valor dels actius no financers

La Societat avalua, en cada data de tancament del balanç, si existeix algun indici de deteriorament del valor d’algun actiu. Si n’hi ha algun, o quan es requereix una prova anual de deteriorament (com és el cas dels actius que tenen una vida útil indefinida, com el fons de comerç), la Societat estima l’import recuperable de l’actiu, entès com el superior entre el valor raonable de l’actiu menys els costos de la venda i el seu valor d’ús.

Per determinar el valor en ús d’un actiu, les entrades d’efectiu futures que s’estima que generarà es descompten del valor actual utilitzant una taxa de descompte que reflecteix el valor actual del diner a llarg termini i els riscos específics de l’actiu (prima de risc).

En el cas que l’actiu analitzat no generi fluxos de caixa per si mateix, independentment d’altres actius (com en el cas del fons de comerç), s’estimarà el valor raonable o en ús de la unitat generadora d’efectiu (grup més petit identificable d’actius que genera fluxos d’efectiu identificables separadament d’altres actius o grups d’actius) en la qual s’inclou l’actiu. En el cas d’existir pèrdues per deteriorament en una unitat generadora d’efectiu, en primer lloc es reduirà l’import en llibres del fons de comerç assignat, si n’hi hagués, i després el dels altres actius de manera proporcional al valor en llibres de cadascun d’ells respecte de l’esmentada unitat.

Les pèrdues per deteriorament (excés del valor en llibres de l’actiu sobre el seu valor recuperable) es reconeixen al compte de resultats consolidat de l’exercici.

Amb l’excepció del fons de comerç, les pèrdues per deteriorament del qual tenen el caràcter d’irreversibles, al tancament de cada exercici, en el cas que en exercicis anteriors la Societat hagi reconegut pèrdues per deteriorament d’actius, s’avalua si existeixen indicis que aquestes pèrdues hagin desaparegut o disminuït i s’estima, si escau, el valor recuperable de l’actiu deteriorat.

Una pèrdua per deteriorament reconeguda en exercicis anteriors únicament es revertiria si s’hagués produït un canvi en les estimacions utilitzades per determinar l’import recuperable de l’actiu des que es va reconèixer l’última pèrdua per deteriorament. Si aquest fos el cas, el valor en llibres de l’actiu s’incrementarà fins al seu valor recuperable i no podrà excedir el valor en llibres que s’hagués registrat, net d’amortització, de no haver-se reconegut la pèrdua per deteriorament per a l’actiu en anys anteriors. Aquesta reversió es registraria al compte de resultats de l’exercici.

4.4 Actius financers

a) Préstecs i partides a cobrar

Els préstecs i partides a cobrar són actius financers no derivats amb cobraments fixos o determinables que no cotitzen en un mercat actiu. S’inclouen en actius corrents, excepte per a venciments superiors a 12 mesos des de la data del balanç, que es classifiquen com a actius no corrents.

147 RSC CC.AAIA

Aquest epígraf correspon principalment a:

- Crèdits concedits a entitats del Grup, associades o vinculades, que es valoren pel cost amortitzat utilitzant el mètode del tipus d’interès efectiu.

- Dipòsits i fiances, registrats pel valor nominal, que no difereix significativament del valor raonable.

- Comptes a cobrar per operacions comercials que es valoren pel valor nominal del deute, semblant al valor raonable al moment inicial. Aquest valor és minorat, si escau, per la provisió per insolvències corresponent (pèrdua per deteriorament de l’actiu), quan existeix evidència objectiva que no es cobrarà part o la totalitat de l’import degut, amb efecte al compte de pèrdues i guanys de l’exercici.

Al tancament de l’exercici, s’efectuen les correccions valoratives necessàries per deteriorament de valor si existeix evidència objectiva que no es cobrarà la totalitat de l’import degut.

b) Inversions en el patrimoni d’empreses del Grup, multigrup i associades

Es valoren pel cost menys, si escau, l’import acumulat de les correccions per deteriorament del valor i ajustades, en cas de tenir designada una cobertura d’inversió neta a l’estranger, per la part de la cobertura que compleixi els criteris per ser considerada cobertura eficaç. No obstant això, quan existeix una inversió anterior a la qualificació com a empresa del Grup, multigrup o associada, es considera com a cost de la inversió el valor comptable abans de tenir aquesta qualificació. Els ajustos valoratius previs comptabilitzats directament en el patrimoni net es mantenen en aquest fins que es donen de baixa.

Si existeix evidència objectiva que el valor en llibres no és recuperable, s’efectuen les correccions valoratives oportunes per la diferència entre el valor en llibres i l’import recuperable, entès aquest últim com a l’import més alt entre el valor raonable menys els costos de venda i el valor actual dels fluxos d’efectiu derivats de la inversió. Excepte millor evidència de l’import recuperable, en l’estimació del deteriorament d’aquestes inversions es pren en consideració el patrimoni net de la societat participada corregit per les plusvàlues tàcites existents a la data de la valoració. La correcció de valor i, si s’escau, la reversió, es registra al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en què es produeix.

Els actius financers es donen de baixa al balanç quan es traspassen substancialment tots els riscos i beneficis inherents a la propietat de l’actiu.En el cas concret de comptes a cobrar s’entén que aquest fet es produeix en general si s’han transmès els riscos d’insolvència i de mora.

Els actius que es designen com a partides cobertes estan subjectes als requeriments de valoració de la comptabilitat de cobertura (vegeu la Nota 4.5).

4.5 Derivats financers i cobertura comptable

La Societat utilitza instruments financers derivats per gestionar el seu risc financer a conseqüència principalment de variacions de tipus d’interès i de tipus de canvi (vegeu la Nota 5). Aquests instruments financers derivats, tant si s’han qualificat de cobertura com si no, s’han comptabilitzat al valor raonable (tant al moment inicial com en valoracions posteriors), essent aquest el valor de mercat al tancament de l’exercici per a instruments cotitzats, o valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats considerant hipòtesis que es basen principalment en les condicions del mercat existents a la data de balanç, en el cas d’instruments derivats no cotitzats.

La Societat documenta a l’inici de la transacció la relació que existeix entre els instruments de cobertura i les partides cobertes, així com els seus objectius per a la gestió del risc i l’estratègia per emprendre diverses transaccions de cobertura. La Societat també en documenta la valoració, tant a l’inici com de manera contínua, de si els derivats que s’utilitzen en les transaccions de cobertura són altament efectius per compensar els canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectius de les partides cobertes.

El valor raonable dels instruments financers derivats utilitzats a efectes de cobertura es desglossa a la Nota 10.

La classificació al balanç dels instruments de cobertura com a corrents o no corrents dependrà de si el venciment de la relació de cobertura a la data de tancament és inferior o superior a un any. Els derivats especulatius es classificaran, en qualsevol cas, com a corrents.

Els criteris utilitzats per procedir a la comptabilització de derivats que estan designats com a cobertures han estat els següents:

a) Cobertura del valor raonable

Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen les condicions per classificar-se com a operacions de cobertura del valor raonable d’actius o passius, es reconeixen al compte de resultats de l’exercici en l’epígraf en què s’inclogui el canvi en el valor raonable de l’actiu o passiu objecte de cobertura que sigui atribuïble al risc cobert. Correspon principalment a aquells instruments financers derivats contractats per la societat per convertir deute financer de tipus d’interès fix a variable.

b) Cobertura dels fluxos d’efectiu

Les variacions positives o negatives en la valoració dels derivats qualificats de cobertura de fluxos d’efectiu s’imputen, per la part efectiva i netes d’efecte impositiu, al patrimoni a l’epígraf “Operacions de cobertura”, fins que el subjacent venç o es ven o deixa de ser probable que tingui lloc la transacció, moment en què els beneficis o les pèrdues acumulats al patrimoni net es traspassen al compte de resultats de l’exercici.

Les diferències positives o negatives en la valoració dels derivats corresponents a la part no efectiva, en cas d’existir, es reconeixen directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici a l’epígraf “Variació del valor raonable d’instruments financers”.

148 RSC CC.AAIA

Aquest tipus de cobertura correspon principalment als derivats contractats per la Societat per convertir deute financer de tipus d’interès variable a fix.

c) Cobertura d’inversió neta en negocis a l’estranger

Amb l’objectiu de reduir el risc de tipus de canvi, la Societat finança les principals inversions estrangeres en la mateixa moneda funcional en què estan denominades. Això es porta a terme mitjançant la captació de recursos financers en la divisa corresponent o mitjançant la contractació de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.

La cobertura d’inversions netes en operacions a l’estranger en societats dependents, multigrup i associades es tracta com a cobertura del valor raonable pel component del tipus de canvi.

Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen les condicions per a qualificar-se com a operacions de cobertura d’inversió neta en negocis a l’estranger, es reconeixen al compte de resultats de l’exercici a l’epígraf “Variació de valor raonable d’instruments financers”, juntament amb qualsevol canvi al valor raonable de la inversió coberta en societats dependents, multigrup i associades atribuïble al risc de canvi.

d) Derivats que no són qualificats comptablement com de cobertura

En el cas d’existir derivats que no compleixen amb el criteri establert per ser qualificats com de cobertura, la variació positiva o negativa sorgida de l’actualització a valor raonable dels mateixos es comptabilitza directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici.

4.6 Patrimoni net

Els costos d’emissió de noves accions o opcions es presenten directament contra el patrimoni net, com a menors reserves.

En el cas d’adquisició d’accions pròpies de la Societat, es presenten a l’epígraf “Accions pròpies” minorant el patrimoni net, i es valoren pel cost d’adquisició (inclòs qualsevol cost incremental directament atribuïble), sense efectuar cap correcció valorativa.

Quan aquestes accions es venen o es tornen a emetre posteriorment, qualsevol import rebut, net de qualsevol cost incremental de la transacció directament atribuïble, i del corresponent efecte de l’impost sobre el benefici, s’inclou al patrimoni net.

4.7 Passius financers

Aquesta categoria inclou els dèbits per operacions comercials i dèbits per operacions no comercials.Aquests recursos aliens es classifiquen com a passius corrents, llevat que la Societat tingui un dret incondicional a diferir-ne la liquidació durant almenys 12 mesos després de la data del balanç.

Els dèbits per operacions comercials amb venciment no superior a un any i que no tenen un tipus d’interès contractual es valoren, tant en el moment inicial com a posteriorment, pel valor nominal quan l’efecte de no actualitzar els fluxos d’efectiu no és significatiu.

El deute financer es reconeix inicialment per l’import del valor raonable del mateix i es registren també els costos en què s’ha incorregut per a obtenir-lo. En períodes posteriors es registra al cost amortitzat, és a dir, la diferència entre els fons obtinguts (nets dels costos necessaris per a la seva obtenció) i el valor de reembossament, en el cas que n’hi hagués i fos significativa, es reconeix al compte de resultats durant la vida del deute d’acord amb el tipus d’interès efectiu.

En el cas de produir-se renegociació de deutes existents, es considera que no existeixen modificacions substancials del passiu financer quan el prestador del nou préstec és el mateix que el que va atorgar el préstec inicial i el valor actual dels fluxos d’efectiu, incloses les comissions netes, no difereix en més d’un 10% del valor actual dels fluxos d’efectiu pendents de pagar del passiu original calculat amb aquest mateix mètode.

4.8 Impost sobre beneficis

La despesa (ingrés) per impost sobre beneficis és l’import que, per aquest concepte, s’esdevé en l’exercici i que comprèn tant la despesa (ingrés) per impost corrent com per impost diferit.

Tant la despesa (ingrés) per impost corrent com per diferit es registra al compte de pèrdues i guanys. Això no obstant, es reconeix al patrimoni net l’efecte impositiu relacionat amb partides que es registren directament al patrimoni net.

Els impostos diferits es calculen, d’acord amb el mètode del balanç, sobre les diferències temporànies que sorgeixen entre les bases fiscals dels actius i passius i els seus valors en llibres.

La recuperabilitat dels impostos diferits actius s’avalua en el moment en què es generen, així com al tancament de cada exercici, d’acord amb l’evolució dels resultats de la societat previstos al pla de negoci i també del grup fiscal.

4.9 Prestacions als empleats

Segons els acords laborals corresponents, la Societat manté els compromisos següents amb empleats:

a) Obligacions postocupació

• D’aportació definida a instruments de previsió social (plans de pensions d’ocupació i pòlisses d’assegurança col·lectives)

• De prestació definida, en forma de premi o indemnització per jubilació a l’empresa.

149 RSC CC.AAIA

Per als instruments de previsió social d’aportació definida, l’empresa realitza aportacions de caràcter predeterminat a una entitat externa i no té obligació legal ni efectiva de realitzar aportacions addicionals, en el cas que aquesta entitat no tingui suficients actius per atendre les remuneracions dels empleats que es relacionen amb els serveis que han prestat en l’exercici corrent i en els anteriors. La despesa anual registrada és l’aportació corresponent de l’exercici.

En relació amb els compromisos de prestació definida, on l’empresa assumeix determinats riscos actuarials i d’inversió, el passiu reconegut al balanç és el valor actual de les obligacions a la data del balanç.Així mateix, l’actiu reconegut (que no es dedueix del passiu per estar contractat amb parts vinculades) és el valor raonable dels eventuals actius afectes al compromís en aquesta data menys qualsevol import procedent del cost per serveis passats encara no reconeguts.

Es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar tant el valor actual de les obligacions per prestacions definides, com el cost dels serveis prestats a l’exercici corrent i als anteriors. Les pèrdues i els beneficis actuarials que sorgeixen de canvis en les hipòtesis actuarials es reconeixen a l’exercici en el qual ocorren fora del compte de resultats, en l’estat d’ingressos i despeses reconeguts al patrimoni net.

Els costos per serveis passats es reconeixen com una despesa, que es reparteix linealment entre el període mitjà que resti fins a la consolidació definitiva del dret a rebre les prestacions. No obstant això, quan les prestacions resultin irrevocables de manera immediata després de la introducció, o després de qualsevol canvi, d’un pla de prestacions definides, es reconeixeran immediatament els costos per serveis passats.

La cobertura de compromisos mitjançant aportacions a una pòlissa d’assegurança en la qual es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades es tracta, en tot cas, com a prestació definida.

b) Compensacions basades en accions

La Societat manté un pla de compensació a la Direcció consistent en el lliurament d’opcions sobre accions d’Abertis Infraestructuras, SA, liquidable únicament en accions.

Aquest pla es valora pel valor raonable en el moment inicial en què és atorgat mitjançant un mètode de càlcul financer generalment acceptat, que, entre d’altres, considera el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el termini de l’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc.

La imputació del seu valor al compte de resultats, com una despesa de personal, es realitza sobre la base de la meritació durant el període de temps establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de l’opció, amb contrapartida al patrimoni net i sense realitzar cap tipus de reestimació sobre la valoració inicial.No obstant això, a data de tancament la Societat revisa les estimacions originals sobre el nombre d’opcions que s’espera que arribin a ser exercitables i reconeix, si fos el cas, l’impacte d’aquesta revisió al compte de resultats amb el corresponent ajust al patrimoni net.

4.10 Provisions i passius contingents

Les provisions es reconeixen quan la Societat té una obligació present, sigui legal, contractual o implícita, com a resultat d’esdeveniments passats, és probable que sigui necessària una sortida de recursos per liquidar l’obligació i l’import pot estimar-se de manera fiable.

Les provisions es valoren pel valor actual dels desembossaments que s’espera que seran necessaris per liquidar l’obligació.Els ajustos en la provisió amb motiu de la seva actualització es reconeixen com una despesa financera a mesura que es van meritant.

Les provisions amb venciment inferior o igual a un any, amb un efecte financer no significatiu, no es descompten.

Quan s’espera que part del desembossament necessari per liquidar la provisió sigui reembossat per un tercer, el reembossament es reconeix com un actiu independent, sempre que la recepció sigui pràcticament segura.

Al seu torn, es consideren passius contingents les possibles obligacions sorgides a conseqüència de successos passats, la materialització dels quals està condicionada al fet que es produeixin o no un o més esdeveniments futurs independents de la voluntat de la Societat.Aquests passius contingents no són objecte de registre comptable i es presenten en detall a la memòria (vegeu la Nota 19).

4.11 Reconeixement d’ingressos i despeses

Els ingressos es registren pel valor raonable de la contraprestació a rebre i representen els imports a cobrar pels béns lliurats i els serveis prestats en el curs ordinari de les activitats de la Societat.

La Societat reconeix els ingressos quan l’import dels mateixos es pot valorar amb fiabilitat, és probable que els beneficis econòmics futurs vagin a fluir a la Societat i es compleixen les condicions específiques per a cadascuna de les activitats.

Els ingressos per interessos es reconeixen mitjançant el mètode del tipus d’interès efectiu.

Els ingressos per dividends es reconeixen com ingressos al compte de pèrdues i guanys quan s’estableix el dret a rebre el cobrament.No obstant això, si els dividends distribuïts procedeixen de resultats generats inequívocament amb anterioritat a la data d’adquisició no es reconeixen com a ingressos, sinó minorant el valor comptable de la inversió.

Les despeses es reconeixen en funció del criteri de meritació.

150 RSC CC.AAIA

4.12 Transaccions en moneda diferent de l’euro

Les transaccions en moneda diferent de l’euro es converteixen a la moneda funcional de la Societat (euro) utilitzant els tipus de canvi vigents a la data de la transacció. Les pèrdues i els guanys en moneda diferent de l’euro que resulten de la liquidació d’aquestes transaccions i de la conversió als tipus de canvi de tancament dels actius i passius monetaris denominats en moneda diferent de l’euro es reconeixen al compte de resultats.

4.13 Transaccions entre parts vinculades

Amb caràcter general, les operacions entre empreses del Grup es comptabilitzen en el moment inicial pel valor raonable.Si el preu acordat difereix del valor raonable, la diferència es registra atenent a la realitat econòmica de l’operació. La valoració posterior es porta a terme d’acord amb el que preveuen les normes corresponents.

4.14 Actuacions amb incidència al medi ambient

Anualment es registren com a despesa o com a inversió, en funció de la naturalesa, els desembossaments efectuats per complir amb les exigències legals en matèria de medi ambient. Els imports registrats com a inversió s’amortitzen en funció de la seva vida útil.

Addicionalment, es registra una provisió per a riscos i despeses de caràcter ambiental en el cas que hi hagi obligacions relacionades amb la protecció del medi ambient.

5. GESTIÓ DEL RISC FINANCER

5.1 Factors de risc financer

Les activitats de la Societat estan exposades a diversos riscos financers: risc de tipus de canvi, risc del tipus d’interès, risc de crèdit i risc de liquiditat. La Societat empra derivats per cobrir certs riscos.

La gestió del risc financer de les societats pertanyents al grup abertis està controlada per la Direcció General Financera del Grup prèvia autorització del màxim executiu d’abertis, en el marc de la política corresponent aprovada pel Consell d’Administració.

a) Risc de tipus de canvi

El risc de tipus de canvi sorgeix de transaccions comercials futures, actius i passius reconeguts i inversions netes en negocis a l’estranger.

El risc de tipus de canvi sobre els actius nets de les operacions de la Societat en monedes diferents de l’euro es gestiona principalment mitjançant deute financer denominat en les corresponents monedes estrangeres i/o a través de contractes de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.

L’estratègia de cobertura del risc de tipus de canvi en les inversions del Grup en monedes diferents de l’euro haurà de tendir a una cobertura total d’aquest risc, i haurà de ser implementada en un termini temporal, en funció del mercat i prèvia valoració de l’efecte de la cobertura.

b) Risc de tipus d’interès

l risc de tipus d’interès de la Societat sorgeix dels recursos aliens no corrents.

Els recursos aliens emesos a tipus variables exposen la Societat a risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, mentre que els recursos aliens a tipus d’interès fix l’exposen a riscos de tipus d’interès sobre el valor raonable.

L’objectiu de la gestió del risc de tipus d’interès és arribar a un equilibri en l’estructura del deute que permeti minimitzar la volatilitat al compte de resultats en un horitzó plurianual. Per això, la política del grup abertis consisteix a mantenir aproximadament un 75% - 85% dels seus recursos aliens a un tipus d’interès fix o fixat a través de cobertures.

Per a això, i partint de les diferents estimacions i objectius relatius a l’estructura del deute, per tal de gestionar el risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, es realitzen operacions de cobertura mitjançant la contractació d’instruments financers derivats consistents en permutes del tipus d’interès de variable a fix. Aquestes permutes tenen l’efecte econòmic de convertir els recursos aliens amb tipus d’interès variable en interès fix, per la qual cosa la Societat es compromet amb altres parts a intercanviar, amb certa periodicitat, la diferència entre els interessos fixos i els interessos variables calculada en funció dels principals nocionals contractats.

c) Risc de crèdit

El risc de crèdit sorgeix principalment d’efectiu i equivalents a l’efectiu, instruments financers derivats i dipòsits amb bancs i institucions financeres, així com d’altres deutes, inclosos comptes a cobrar pendents i transaccions compromeses.

Segons la política de gestió de riscos, el Grup pot contractar operacions financeres amb entitats que tinguin una categoria mínima de ràting “A ” per reconegudes agències internacionals de ràting. Les categories de ràting de cada entitat es revisen periòdicament amb l’objectiu de portar una gestió activa del risc de contrapartida.

d) Risc de liquiditat

La Societat realitza una gestió prudent del risc de liquiditat que implica la disponibilitat de finançament per un import suficient a través de facilitats de crèdit compromeses, així com per la capacitat de liquidar posicions de mercat. La Direcció General Financera del grup abertis té com a objectiu mantenir la flexibilitat en el finançament mitjançant la disponibilitat de línies de crèdit compromeses.

5.2 Estimació del valor raonable

Tal com s’indica a la Nota 4.5, el valor raonable dels instruments financers que es comercialitzen en mercats actius es basa en els preus de mercat a la data de balanç. El preu de cotització de mercat que s’utilitza per als actius financers és el preu corrent comprador.

151 RSC CC.AAIA

El valor raonable dels instruments financers que no cotitzen en un mercat actiu es determina usant tècniques de valoració. La Societat utilitza una varietat de mètodes i realitza hipòtesis que es basen en les condicions del mercat existents a cada data de balanç.

El valor raonable de les permutes de tipus d’interès es calcula com el valor actual dels fluxos futurs d’efectiu estimats i el valor raonable dels contractes de tipus de canvi a termini es determina usant els tipus de canvi a termini cotitzats al mercat a data del balanç.

6. IMMOBILITZAT INTANGIBLE

El detall i moviment de les partides incloses a l’immobilitzat intangible és el següent:


Fons de comerç

Estudis i projectes

Altres Total


Cost 381 308.700 91 3 309.175

Amortització acumulada (378) - (28) (3) (409)

Valor net comptable 3 308.700 63 - 308.766

2009

Valor net comptable obertura 3 308.700 63 - 308.766

Dotació a l'amortització (3) - (9) - (12)

Valor net comptable al tancament - 308.700 54 - 308.754


Cost 381 308.700 91 3 309.175

Amortització acumulada (381) - (37) (3) (421)

Valor net comptable - 308.700 54 - 308.754

2010

Valor net comptable obertura - 308.700 54 - 308.754

Altes 26 - - - 26

Dotació a l'amortització - - (9) - (9)

Valor net comptable al tancament 26 308.700 45 - 308.771

A 31 de desembre del 2010

Cost 407 308.700 91 - 309.198

Amortització acumulada (381) - (46) - (427)

Valor net comptable 26 308.700 45 - 308.771

Fons de comerç

El fons de comerç correspon principalment al generat per la fusió per absorció amb Iberpistas a l’exercici 2004.

Com s’indica a la Nota 4.1, al tancament de l’exercici s’avalua si algun dels fons de comerç registrats presenta pèrdues per deteriorament a partir del càlcul del valor en ús de la seva corresponent unitat generadora d’efectiu, o el valor de mercat (preu de transaccions similars recents al mercat), si aquest és superior. El citat valor en ús s’ha calculat amb el mateix procediment que el descrit a la Nota 8, Inversions en empreses del Grup i associades.

En relació amb les proves de deteriorament del fons de comerç relacionat amb la fusió per absorció d’Iberpistas, el valor recuperable (determinat a partir del valor d’ús) que se n’obté excedeix de tal manera el valor comptable, que no es desprendria risc significatiu de deteriorament en cas d’aplicar canvis significatius en les hipòtesis utilitzades en aquest càlcul. En relació amb la resta de fons de comerç, es posa de manifest que les diferents unitats generadores d’efectiu a les quals es troben assignats permeten recuperar el valor net de cadascun, registrats a 31 de desembre del 2010, per la qual cosa no hi ha la necessitat de registrar deteriorament algun.

152 RSC CC.AAIA

7. IMMOBILITZAT MATERIAL

El detall i moviment de les partides incloses en l’Immobilitzat material és el següent:


Instal·lacions tècniques i altre

immobilitzat material

Total


Cost 11.742 5.084 16.826

Amortització acumulada (1.569) (3.314) (4.883)

Valor net comptable 10.173 1.770 11.943

2009

Valor net comptable obertura 10.173 1.770 11.943

Altes 276 237 513

Baixes (net) (237) (39) (276)

Dotació a l'amortització (150) (339) (489)



Cost 11.675 4.844 16.519



2010

Valor net comptable obertura 10.062 1.629 11.691

Baixes (net) (485) (156) (641)

Dotació a l'amortització (136) (297) (433)



Cost 10.908 4.189 15.097



A 31 de desembre del 2010, l’epígraf “Terrenys i construccions” inclou 4.291 milers d’euros (4.332 milers d’euros el 2009) de costos de terrenys i 6.617 milers d’euros (7.343 milers d’euros el 2009) de cost de construccions. L’amortització acumulada d’aquest epígraf correspon íntegrament a les construccions.

Pèrdues per deteriorament

Durant els exercicis 2010 i 2009 no s’han reconegut ni revertit correccions valoratives per deteriorament significatives per a cap immobilitzat material individual.

Assegurances

És política de la Societat contractar totes les pòlisses d’assegurança que s’estimin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que poguessin afectar els elements de l’immobilitzat material.

8. INVERSIONS EN EMPRESES DEL GRUP I ASSOCIADES

a) Instruments de patrimoni

El detall de participacions, directes i indirectes, en societats del Grup i associades, juntament amb el valor en llibres de la participació de capital, el desglossament del seu patrimoni net i dels dividends percebuts de les mateixes, es mostra a l’Annex.

No existeixen societats en les quals, tenint menys del 20%, es conclogui que hi ha influència significativa i que, tenint més del 20%, es pugui concloure que no hi ha influència significativa.

Els principals moviments registrats durant l’exercici han estat els següents:

• Disminució de la participació d’abertis a Holding d’Infraestructures de Transport SAS. (HIT), per devolució d’aportacions als socis (521 milers d’euros en el cas d’abertis).El percentatge de participació es manté.

• Increment de la participació per import de 17.749 milers d’euros d’abertis a Autopistas de Puerto Rico y compañía, S.E. (APR), passant d’un 75% a un 100%.

• Increment de la participació per import de 53 milers d’euros d’abertis a Saba Aparcamientos, SA, que han passat d’un 99,46% a un 99,48%.

• Amb data de 10 d’octubre del 2010 s’ha constituït la societat Constructora de Infraestructura Vial, SAS., participada al 40% per abertis.

• Finalment, atès que les cobertures d’inversió neta en negocis a l’estranger de les societats dels grups Airport Concession and Development Limited (ACDL), Invin, SL (Invin) i Abertis Infraestructuras Chile Limitada (abertis Chile) es tracten com a cobertures de valor raonable, el cost de la inversió en aquestes societats s’ha vist incrementat el 31 de desembre del 2010, respecte a l’exercici anterior, en 16.999 milers d’euros en el cas d’ACDL (36.238 milers d’euros el 2009), 80.546 milers d’euros en el cas d’Invin (110.931 milers d’euros el 2009) i 10.071 milers d’euros en el cas d’Abertis Chile (11.925 milers d’euros el 2009).Aquest increment s’ha efectuat contra el compte de resultats de l’exercici (Variació del valor raonable d’instruments financers) per l’efecte de tipus de canvi per la part de la

153 RSC CC.AAIA

cobertura considerada com a cobertura eficaç, essent compensat aquest impacte per l’efecte de les cobertures contractades (vegeu la Nota 10), registrades també en el mateix epígraf del compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).

El deteriorament que es manté registrat a 31 de desembre del 2010, correspon íntegrament a la societat argentina Ausol. Aquest deteriorament, pel 100% del valor de la participació en aquesta societat, es va practicar en exercicis anteriors.

Com s’indica a la Nota 4.3, al tancament de l’exercici s’avalua si alguna de les inversions registrades en llibres presenta pèrdues per deteriorament o indicis de pèrdues.

Per a això, en primer lloc s’ha utilitzat el mètode d’estimació del valor recuperable a partir del valor del patrimoni net.

En els casos en què, en aplicar aquest mètode, s’ha posat de manifest que el valor en llibres era superior, l’import recuperable de la inversió s’ha passat a determinar en funció del valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió, calculats mitjançant l’estimació de la seva participació en els fluxos d’efectiu que s’espera que generi la participada, o bé el valor de mercat (preu de transaccions similars recents al mercat).

Per determinar aquest valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió, s’ha efectuat el següent:

• S’ha determinat el termini en què s’estima que la inversió corresponent generarà fluxos (termini de concessió per al cas de les societats concessionàries, la majoria amb terminis fins al venciment d’entre 10 i 30 anys).

• S’han efectuat les corresponents projeccions d’ingressos i despeses, segons els criteris generals següents:

• En el cas dels ingressos, per estimar l’evolució dels preus s’ha considerat l’evolució oficial prevista de l’índex de preus de consum (IPC) de cadascun dels països en els quals operen les inversions (considerant, en el cas de les societats concessionàries, les corresponents fórmules de revisió de tarifes, partint de l’evolució dels índexs de preu i/o els correctors específics que puguin existir). Pel que fa a l’activitat, s’han pres com a referència per a la seva estimació els creixements del producte interior brut (PIB) previstos pels organismes oficials corresponents de cada país (afectats pels correctors que siguin d’aplicació en cada cas), considerant també l’experiència històrica referent a l’evolució de l’activitat en cada inversió respecte de la del PIB, el grau de maduresa de cadascuna de les infraestructures i altres aspectes específics que poguessin afectar l’activitat en el futur.

• Pel que fa a les despeses, la seva evolució s’ha considerat a partir de les evolucions previstes dels IPC corresponents, així com en funció de les evolucions contemplades de l’activitat.

• De cara a l’estimació de les inversions que cal realitzar per al manteniment i la millora de les infraestructures, s’han utilitzat les millors estimacions disponibles a partir de l’experiència de la societat i tenint en compte l’evolució d’activitat projectada.

• Les projeccions s’han actualitzat a la taxa de descompte resultant d’afegir al cost dels diners a llarg termini el risc assignat pel mercat al país on es realitza l’activitat de la societat, la prima de risc assignada pel mercat a cada negoci i l’estructura financera. En general, les taxes de descompte utilitzades van d’un 6% a un 10%.

Com a resultat de les proves de deteriorament realitzades, no s’ha posat de manifest que calgui registrar cap deteriorament addicional al que ja s’ha indicat.

La Societat no té més compromisos respecte a les seves societats participades que la mateixa inversió financera realitzada, més enllà dels saldos mantinguts amb aquestes societats i indicats a la Nota 20.c.

b) Crèdits a empreses del Grup i associades

Els crèdits a empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c) tenen els següents venciments:

31 desembre 2010Corrent No Corrent

Total

2011 2012 2013 2014 2015Anys

posteriors TotalCrèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades

437.144 723.268 819.527 2.055.815 20.000 1.042.600 4.661.210 5.098.354

31 desembre 2009Corrent No Corrent

Total

2010 2011 2012 2013 2014Anys

posteriors TotalCrèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades

468.961 963.972 781.841 572.289 1.207.282 1.062.604 4.587.988 5.056.949

9. INVERSIONS FINANCERES A LLARG I CURT TERMINI

El detall per categories de les inversions financeres és el següent:

Préstecs i partides a cobrar i altres inversions

Derivats

2010 2009 2010 2009

Instruments de patrimoni - 461 - -

Derivats (vegeu la Nota 10) - - 132.044 176.513

Altres actius financers (corrents i no corrents)

2.344 11.908 - -

Total 2.344 12.369 132.044 176.513

154 RSC CC.AAIA

Cap dels préstecs i partides a cobrar pendents de venciment ha estat objecte de renegociació durant l’exercici.

L’epígraf “Altres actius financers” recull principalment liquidacions d’interessos de cobertures de tipus d’interès pendents de cobrament. Addicionalment, el saldo de l’exercici anterior també incloïa imposicions realitzades amb venciment inferior a un any en dòlars.

Els saldos dels actius financers es reflecteixen pel valor nominal i no existeixen diferències significatives respecte del valor raonable dels mateixos.

Els valors comptables de les inversions financeres estan denominats en euros, principalment.

10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS

El detall del valor raonable dels instruments financers derivats al tancament d’exercici és el següent:

2010 2009

Actius Passius Actius Passius


Cobertures de fluxos d’efectiu - 53.815 - 54.561

Cobertures del valor raonable - - 26.613 -

No qualificades de cobertura 109 - - 244

Permutes mixtes de tipus d'interès i de moneda diferent de l'euro:

Cobertures d'inversió neta en negocis a l’estranger 131.935 206.837 149.900 109.294

Instruments financers derivats 132.044 260.652 176.513 164.099

La societat té contractats instruments financers derivats de tipus d’interès (permutes de tipus d’interès o swaps) i permutes financeres mixtes de tipus d’interès i de tipus de canvi (cross currency swaps), d’acord amb la política de gestió del risc financer descrita a la Nota 5.

A continuació es desglossen els instruments financers derivats existents a 31 de desembre en funció del tipus de permuta, amb els seus valors nocionals o contractuals, venciments i valors raonables:

155 RSC CC.AAIA

31 de desembre de 2010 Valor nocional 2011 2012 2013 2014 2015 Següents Valor raonable net


Cobertures de fluxos d’efectiu 1.560.000 500.000 110.000 900.000 - - 50.000 (53.815)

No qualificades de cobertura 900.000 900.000 - - - - - 109

2.460.000 1.400.000 110.000 900.000 - - 50.000 (53.706)


Cobertura d'inversió neta negocis a l'estranger 1.152.259 - - 420.041 49.336 682.882 - (74.902)

1.152.259 - - 420.041 49.336 682.882 - (74.902)

31 de desembre de 2009 Valor nocional 2010 2011 2012 2013 2014 Següents Valor raonable net


Cobertures de fluxos d’efectiu 1.690.000 180.000 500.000 110.000 900.000 - - (54.561)

Cobertures del valor raonable 540.000 - - - - - 540.000 26.613

No qualificades de cobertura 900.000 900.000 - - - - - (244)

3.130.000 1.080.000 500.000 110.000 900.000 540.000 (28.192)


Cobertures d'inversió neta negocis a l'estranger

1.152.259 - - - 420.041 49.336 682.882 40.606

1.152.259 - - - 420.041 49.336 682.882 40.606

156 RSC CC.AAIA

Permutes de tipus d’interès

Els imports del principal nocional dels contractes de permuta de tipus d’interès pendents a 31 de desembre del 2010 són 2.460 milions d’euros (3.130 milions d’euros el 2009) i els tipus d’interès fix establerts a través de les cobertures se situen entre un 1,69% i un 3,87% (mateixos valors que al 2009).

Durant l’exercici s’ha procedit a la cancel·lació anticipada de certs derivats designats com a cobertura de valor raonable, els quals transformaven una emissió d’obligacions de tipus fix a tipus variable. El canvi en valor de les obligacions objecte de cobertura, 54.900 milers d’euros, atribuïbles a la liquidació positiva dels derivats i registrat a la data de la cancel lació, s’amortitzarà, amb impacte al compte de resultats, segons el mètode del tipus d’interès efectiu fins al venciment d’aquesta emissió d’obligacions.

L’impacte al compte de pèrdues i guanys de les liquidacions d’aquests instruments financers derivats es reconeix a l’epígraf d’“Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota 18.d).

Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de l’euro

Tant a 31 de desembre del 2010 com al 2009, la part del deute financer de la Societat denominat en euros (683 milions) i transformat a lliures esterlines i al tipus d’interès variable referenciat al LIBOR (476 milions de lliures esterlines) per mitjà de permutes mixtes de tipus d’interès i moneda estrangera, està designada com a cobertura de la inversió neta en ACDL/tbi. El valor raonable d’aquests derivats a 31 de desembre del 2010 és de 131.935 milers d’euros (149.900 milers d’euros a 31 de desembre del 2009), amb venciment al 2015.

A finals del 2008, abertis va formalitzar cobertures en pesos xilens (388.650 milions de pesos) per un contravalor de 420 milions d’euros, instrumentades a través de “cross currency swaps”, que són cobertures d’inversió neta a l’estranger i serveixen per cobrir la inversió a Xile adquirida a través de la compra d’Invin, SL, com també per cobrir des de l’1 de gener del 2009 la inversió a Chile a través de la participació a abertis Infraestructuras Chile Limitada. El valor raonable d’aquests derivats a 31 de desembre del 2010 és de -191.861 milers d’euros (-103.157 milers d’euros a 31 de desembre del 2009), i els seus venciments el 2013.

Addicionalment, l’octubre del 2009, abertis va formalitzar cobertures en pesos xilens (40.221 milions de pesos) per un contravalor de 49,3 milions d’euros, instrumentades a través de “cross currency swaps” per cobrir l’ampliació de capital a Abertis Infraestructuras Chile Limitada realitzada en aquest mateix exercici.El valor raonable de aquests derivats a 31 de desembre del 2010 és de -14.975 milers d’euros (-6.140 milers d’euros a 31 de desembre del 2009) i els seus venciments al 2014.

Tal com es descriu a la Nota 4.5 c), la cobertura d’inversions netes en operacions a l’estranger en societats dependents, multigrup i associades es tracta com a cobertura del valor raonable pel component de canvi, és a dir, amb contrapartida al compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).

L’import registrat al compte de resultats sota l’epígraf “Variació de valor raonable d’instruments financers” (vegeu la Nota 18.d) per aquest concepte ha estat una despesa financera de 115.508 milers d’euros (156.619 milers d’euros el 2009) i s’ha compensat amb la comptabilització de l’augment de la inversió (vegeu la Nota 8.a).

Les liquidacions d’aquests instruments financers derivats es reconeixen a l’epígraf d’“Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota 18.d).

11. DEUTORS COMERCIALS I ALTRES COMPTES A COBRAR

Els valors comptables dels saldos de deutors i altres comptes a cobrar estan denominats en la seva totalitat en euros.

12. EFECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIDS EQUIVALENTS

La composició del saldo de tresoreria i altres actius equivalents a 31 de desembre és el següent:

2010 2009

Caixa 16 42

Bancs 1.029 1.398

Efectiu i altres actius líquids equivalents 1.045 1.440

13. FONS PROPIS

a) Capital, prima d’emissió i accions pròpies

L’import i el moviment d’aquests epígrafs a l’exercici ha estat el següent:

Capital SocialPrima

d'emissióAccions pròpies

A 1 de gener de 2009 2.010.987 579.690 (262.607)

Variació neta d'accions pròpies - - 1.494

Ampliació de capital 100.550 (56.381) -

A 31 de desembre de 2009 2.111.537 523.309 (261.113)

Variació neta d'accions pròpies - - 2.117

Ampliació de capital 105.576 (105.576) -

A 31 de desembre del 2010 2.217.113 417.733 (258.996)

Al 31 de desembre del 2010, el capital social d’abertis està constituït per 739.037.783 accions ordinàries, pertanyents a una única classe i sèrie, representades en anotacions en compte, de 3 euros de valor nominal cadascuna totalment subscrites i desembossades.

157 RSC CC.AAIA

Amb data de 27 d’abril del 2010, la Junta General d’Accionistes d’abertis va aprovar una ampliació de capital alliberada, amb càrrec al compte de Prima d’Emissió, que inclou, entre d’altres, l’import corresponent a les Reserves de Revaloració de companyies absorbides en fusions executades en exercicis anteriors, en la proporció d’1 acció nova per cada 20 antigues, per import de 105.576 milers d’euros (35.192.275 accions ordinàries). El moviment registrat pel nombre d’accions d’abertis en l’exercici és el següent:

Nombre d’accions ordinàries

2010 2009

A 1 de gener del 2010 703.845.508 670.329.056

Ampliació de capital alliberada 35.192.275 33.516.452

A 31 de desembre del 2010 739.037.783 703.845.508

Les accions d’abertis estan representades per anotacions en compte, i segons la informació disponible, el 31 de desembre del 2010, les participacions més significatives són les següents:

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” (1)

ACCIÓ CONCERTADA Trebol Holding S.a.r.L / ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

28,98%25,83%

54,81%

(1) Participa indirectament a través de la societat controlada Criteria CaixaCorp, SA, en un 20,22% i, a través d’altres societats del seu

Grup, en un 8,26%.

A l’agost del 2010 l’accionista ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA que fins llavors ostentava un 25,83% d’abertis (un 11,87% indirectament a través d’altres societats del seu Grup), en el marc d’una acció concertada amb Trebol Holding S.a.r.L, va procedir a transmetre una participació en abertis del 10,28% a Admirabilia, SL (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per la societat Trebol International, B.V.), i del 15,55% a Trebol International B.V. (participada en un 99% per Trebol Holding S.a.r.L i en un 1% pel grup ACS). En les dues societats els drets polítics corresponen en un 60% a Trebol Holding S.a.r.L (societat gestionada per l’assessor de fons d’inversió CVC Capital Partners) i en el 40% restant al grup ACS.

El Consell d’Administració té delegada, per la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril del 2010, la facultat d’augmentar, en una o diverses vegades, el capital social mitjançant aportacions dineràries, fins a la xifra màxima de 1.108.557 milers d’euros i dins d’un termini que expirarà el 27 d’abril de 2015. La delegació es troba totalment vigent.

A l’empara de les autoritzacions concedides per la Junta General d’Accionistes, durant l’exercici 2010 abertis ha realitzat diversos lliuraments d’accions pròpies.

El moviment registrat a la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2.010 ha estat el següent:

Número Valor nominalCost

d’adquisició/venda

A 1 de gener de 2010 13.971.451 41.914 261.113



A 31 de desembre de 2010 14.551.098 43.653 258.996

(1) Ampliació de capital alliberada amb càrrec a prima d’emissió en la proporció d’una acció nova per cada 20 antigues aprovada per

la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril de 2010.

Número Valor nominalCost

d’adquisició/venda

A 1 de gener de 2009 13.382.267 40.147 262.607



A 31 de desembre de 2009 13.971.451 41.914 261.113


General d’Accionistes del 31 de març del 2009.

Totes les accions d’abertis estan admeses a cotització oficial a les borses de valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València i es negocien a través del sistema d’interconnexió borsària espanyol. Aquestes es contracten en la modalitat de contractació general (mercat continu) i estan incloses a l’índex IBEX 35.

L’article 303 de la Llei de Societats de Capital permet expressament la utilització del saldo de la prima d’emissió per a l’ampliació de capital i no estableix cap restricció específica pel que fa a la disponibilitat d’aquest saldo.

158 RSC CC.AAIA

b) Reserves

El desglossament per conceptes és el següent:

2010 2009

Legal i estatutàries: - Reserva legal 461.733 406.601

461.733 406.601

Altres reserves:- Reserves voluntàries- Reserva per fons de comerç- Reserves per pèrdues i guanys actuarials

623.901 30.870 1.295

547.59415.435

1.197

656.066 564.226

1.117.799 970.827

Reserva legal

D’acord amb l’article 274 de la Llei de Societats de Capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal perquè aquesta arribi, almenys, al 20% del capital. La reserva legal no pot distribuir-se entre els accionistes, excepte en cas de liquidació de la Societat.

La reserva legal podrà utilitzar-se per a augments del capital en la part del seu saldo que superi el 10% del capital ja augmentat.

Llevat de per a aquesta finalitat, i mentre no superi el 20% del capital social, aquesta reserva només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues sempre que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquesta fi.

Reserva voluntària

La reserva voluntària és de lliure disposició.

Reserva per fons de comerç

La reserva per fons de comerç es dota d’acord amb el que estableix l’article 273 de la Llei de Societats de Capital, d’acord amb el qual haurà de dotar-se una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en l’actiu i es destinarà a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un 5% de l’import del fons de comerç. Si no existís benefici, o no fos suficient, s’emprarien reserves de lliure disposició. Mentre es mantingui el fons de comerç aquesta reserva serà indisponible.

A 31 de desembre del 2010, l’import d’aquesta reserva puja a 30.870 milers d’euros.Així mateix, a 31 de desembre del 2010, s’ha proposat la corresponent dotació en la distribució del resultat de l’exercici, a partir del que s’ha establert en el citat article (vegeu la Nota 3).

Dividends

Amb data de 27 d’abril de 2010, la Junta General d’Accionistes d’abertis va acordar el pagament d’un dividend complementari de l’exercici 2009 de 0,30 euros bruts per acció, que van representar 211.154 milers d’euros.

Amb data de 13 d’octubre del 2010, es va acordar la distribució d’un dividend a compte del resultat de l’exercici, per un import total de 221.711 milers d’euros, la qual cosa representa 0,30 euros bruts per cadascuna de les accions que componen el capital social de la Societat.

14. DEUTES A PAGAR A LLARG I CURT TERMINI

El detall per categories dels deutes a pagar a llarg i curt termini és el següent:

Deutes a pagar Derivats

2010 2009 2010 2009

Obligacions i altres valors negociables 3.651.033 3.886.691 - -

Deutes amb entitats de crèdit 2.100.724 1.925.821 - -

Derivats (vegeu la Nota 10) - - 260.652 164.099

Altres passius financers (no corrents) 47 47 - -

Total 5.751.804 5.812.559 260.652 164.099

159 RSC CC.AAIA

A continuació es desglossen els deutes a pagar existents al tancament de l’exercici en funció del venciment:

31 desembre 2010

Corrent No Corrent

Total2011 2012 2013 2014 2015 Anys posteriors Total

Obligacions i altres valors negociables 84.356 30.000 200.000 448.672 20.000 2.868.005 3.566.677 3.651.033

Deutes entitats de crèdit 94.791 575.000 970.896 160.037 250.000 50.000 2.005.933 2.100.724

Altres passius financers - - - - - 47 47 47

Total 179.147 605.000 1.170.896 608.709 270.000 2.918.052 5.572.657 5.751.804

31 desembre 2009

Corrent No Corrent

Total2010 2011 2012 2013 2014 Anys posteriors Total

Obligacions i altres valors negociables 348.129 - 30.000 200.000 448.283 2.860.279 3.538.562 3.886.691

Deutes entitats de crèdit 165.821 225.000 605.000 930.000 - - 1.760.000 1.925.821

Altres passius financers - - - - - 47 47 47

Total 513.950 225.000 635.000 1.130.000 448.283 2.860.326 5.298.609 5.812.559

160 RSC CC.AAIA

Els valors comptables i els valors raonables dels deutes a llarg termini són els següents:

Valor comptable Valor raonable

2010 2009 2010 2009

Préstecs amb entitats de crèditObligacions i altres valors negociablesAltres passius financers

2.005.9333.566.677 47

1.760.0003.538.562 47

2.005.9333.370.062 47

1.760.000 3.672.950

47

5.572.657 5.298.609 5.376.042 5.432.997

Els passius financers a curt termini es reflecteixen pel valor nominal i no hi ha diferències significatives respecte al valor raonable dels mateixos.Els valors raonables es basen en els fluxos d’efectiu descomptats a un tipus basat en el tipus dels recursos aliens del 2,99% (2,51% el 2009).

Els deutes de la Societat estan denominats en euros.

La Societat disposa de les línies de crèdit no disposades següents:

2010 2009

Tipus variable:- amb venciment a menys d’un any- amb venciment superior a un any

487.712 524.067

917.281 -

1.011.779 917.281

En l’exercici 2010, la Societat ha procedit a la renovació i contractació de noves línies de crèdit, l’import límit de les quals al tancament de l’exercici puja a 1.195.000 milers d’euros (1.025.000 milers d’euros en l’exercici 2009), 540.000 milers d’euros dels quals corresponen a línies de crèdit amb venciment a un any i 655.000 milers d’euros a línies de crèdit amb venciment superior a un any. Aquest canvi en el finançament permet enfortir la posició de liquiditat de la Societat davant de les necessitats a curt i mitjà termini.

Dels 1.195.000 milers d’euros de línies de crèdit, 650.000 milers d’euros poden ser utilitzats en euros o en divisa diferent a l’euro, pel contravalor equivalent. Les línies en euros generen un tipus d’interès d’EURIBOR més marge i les línies disposades en divisa diferent a l’euro generen un interès referenciat al LIBOR.

En l’exercici 2010, la Societat ha contractat préstecs per un import de 575.000 milers d’euros, 275.000 milers d’euros dels quals han estat amb el Banc Europeu d’Inversions (BEI).

Durant l’exercici 2010, la Societat ha amortitzat 578.700 milers d’euros de deute, 315.000 milers d’euros dels quals corresponen a préstecs, 243.700 milers d’euros a pagarés i 20.000 milers d’euros a obligacions.

Així, el resultat ha estat l’obtenció de finançament per un import de 1.770.000 milers d’euros entre línies de crèdit i préstecs, 578.700 milers d’euros dels quals s’han destinat a repagar deute, 183.221 milers d’euros s’han disposat en línies de crèdit (107.719 milers d’euros el 2009) i, al tancament de l’exercici, es

troben disponibles 1.011.779 milers d’euros (917.281 milers d’euros el 2009) en línies de crèdit i 175.000 milers d’euros en préstecs firmats i no disposats (0 el 2009).

Préstecs amb entitats de crèdit i obligacions

La Societat ha renovat el programa de pagarés per import de 1.000.000 milers d’euros, que estaven disponibles en la seva totalitat el 31 de desembre del 2010.

A 31 de desembre del 2010, de les emissions d’obligacions, 200.000 milers d’euros són a un tipus d’interès anual del 4,95%, 450.000 milers d’euros al 4,75%, 540.000 milers d’euros al 4,38%, 1.000.000 milers d’euros al 5,13%, 125.000 milers d’euros al 5,99%, 1.000.000 milers d’euros al 4,63% i 210.000 milers d’euros referenciats a EURIBOR.

Així mateix, al tancament de l’exercici 2010, el 87% (81% el 2009) del deute financer era a tipus d’interès fix o fixat a través de cobertures.

Finalment, assenyalar que, en relació amb els principals contractes de finançament vigents al tancament de 2010, no existeixen (igual que el 2009) actius financers empenyorats d’import significatiu en relació amb els presents comptes anuals com a garantia de passius o passius contingents. No existeixen compromisos ni clàusules associades als contractes de finançament que al tancament dels presents comptes anuals poguessin resultar en la conversió dels passius en exigibles immediatament a voluntat del prestador.

15. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A LLARG TERMINI AL PERSONAL

Entre les obligacions envers els empleats, la Societat manté compromisos per pensions d’aportació definida amb els seus empleats i és promotora d’un Pla de Pensions d’ocupació.

Així mateix, es mantenen compromisos per pensions, d’aportació i/o prestació definida, instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança, tal com estableix la normativa que regula l’exteriorització de compromisos per pensions.

El passiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf “Obligacions per prestacions a llarg termini al personal”, inclou un import de 509 milers d’euros (2.190 milers d’euros en l’exercici 2009), relatiu a la valoració dels compromisos de prestació definida amb els seus empleats instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança. L’import registrat com a despesa de personal el 2010 per aquests compromisos és de 865 milers d’euros (719 milers d’euros el 2009) (vegeu la Nota 18.b).

Així mateix, en l’actiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf “Altres actius financers– no corrents”, s’inclou un import de 380 milers d’euros (1.681 milers d’euros a l’exercici 2009), corresponent al valor raonable dels actius afectes a aquests compromisos, contractats amb parts vinculades (vegeu la Nota 20.d).L’import registrat com a Ingressos financers pel rendiment esperat d’aquest actiu és de 50 milers d’euros (91 milers d’euros a l’exercici 2009).

La informació econòmica-actuarial del passiu existent relacionat amb els compromisos per pensions de la Societat amb els seus empleats és la següent:

161 RSC CC.AAIA

a) Compromisos d’aportació definida

L’import registrat a l’exercici com a despesa de personal al compte de resultats de l’exercici derivat dels compromisos d’aportació definida ascendeix a 1.260 milers d’euros (860 milers d’euros a l’exercici 2009), vegeu la Nota 18.b.

b) Compromisos de prestació definida

La cobertura de compromisos per pensions es realitza mitjançant una pòlissa d’assegurança i estan exterioritzats fora del balanç. No obstant això, s’inclouen en aquest epígraf els instruments de cobertura (obligacions i actius afectes) en els quals es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades.

En relació amb els compromisos de prestació definida mantinguts per la Societat amb els seus empleats, la conciliació entre els saldos inicials i finals del valor actuarial d’aquestes obligacions és la següent:

2010 2009

A 1 de gener 2.190 1.603

Cost per serveis de l'exercici (vegeu la Nota 18.b) 865 628

Cost per interessos 46 91

Pèrdues/(guanys) actuarials (75) (108)

Traspassats a passius corrents (1.200) -

Finalitzacions / liquidacions (1.317) (24)

A 31 de desembre 509 2.190

La conciliació entre els saldos inicials i finals del valor raonable actuarial dels actius afectes a aquests bons és la següent:

2010 2009

A 1 de gener 1.681 1.573

Rendiment esperat dels actius afectes 50 91

(Pèrdues)/guanys actuarials 65 23

Aportacions del promotor 1 18

Finalitzacions / liquidacions (1.417) (24)

A 31 de desembre 380 1.681

Les hipòtesis actuarials (demogràfiques i financeres) utilitzades constitueixen les millors estimacions que es tenen sobre les variables que determinaran el cost final de proporcionar les prestacions postocupació.

Les principals hipòtesis actuarials utilitzades a la data del balanç són les següents:

2010 2009

Taxa de descompte anual 3,25% 5,25%

Rendibilitat esperada dels actius afectes al pla 3,25% 5,25%

Taxa d'increment salarial 3,00% 3,25%

Taules de mortalitat PERM/F 2000 P PERM/F 2000 P

Taules d'invalidesa IPA 0M77 IPA 0M77

La taxa de rendiment general esperat dels actius és el tipus de descompte utilitzat en la determinació de l’obligació.

c) Opcions sobre accions

Amb data de 13 de juny del 2007, la Junta General d’Accionistes d’Abertis Infraestructuras, SA va aprovar un Pla d’Opcions sobre accions d’Abertis Infraestructuras, SA dirigit al personal directiu de la mateixa i de les seves filials (en endavant, el Pla 2007).

Amb data d’1 d’abril del 2008, la Junta General d’Accionistes d’Abertis infraestructuras, SA va aprovar un altre Pla d’Opcions sobre accions d’Abertis infraestructuras, SA dirigit al personal directiu de la mateixa i de les seves filials (en endavant, el Pla 2008).

Amb data de 31 de març del 2009, la Junta General d’Accionistes d’Abertis Infraestructuras, SA va aprovar un altre Pla d’Opcions sobre accions d’Abertis infraestructuras, SA dirigit al personal directiu de la mateixa i de les seves filials (en endavant, el Pla 2009).

Així mateix, amb data de 27 d’abril del 2010, la Junta General d’Accionistes d’Abertis Infraestructuras, SA va aprovar un altre Pla d’Opcions sobre accions d’Abertis Infraestructuras, SA dirigit al personal directiu de la mateixa i de les seves filials (en endavant, el Pla 2010).

Els quatre plans estableixen un període de consolidació per poder exercitar les opcions de tres anys a partir de la data de concessió, és a dir, el 14 de juny del 2010, el 2 d’abril del 2011, l’1 d’abril del 2012 i el 28 d’abril del 2013, respectivament. A la finalització del període de consolidació, el Directiu podrà exercitar les opcions durant un període de dos anys i seran liquidables únicament en accions.

162 RSC CC.AAIA

A cada opció li correspon una acció i el nombre màxim d’opcions originalment assignades als directius de la societat és de 351.750 per al Pla 2007, de 398.000 per al Pla 2008, de 427.500 per al Pla 2009 i de 662.000 per al Pla 2010.

S’ha establert com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA dels quinze dies previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes del 13 de juny del 2007 (24,1887 €/acció) per al cas del Pla 2007, el de 3 mesos abans de la celebració de la Junta General de l’1 d’abril del 2008 (20,5100 €/acció) per al Pla 2008, el de 3 mesos abans de la celebració de la Junta General del 31 de març del 2009 (12,0600 €/acció) per al Pla 2009 i el preu mitjà de cotització de l’acció des del 4 de gener del 2010 fins al 26 d’abril del 2010, tots dos inclosos (14,5700 €/acció), ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital.

Per tant, el moviment registrat és el següent:

Pla 2010 Pla 2009 Pla 2008 Pla 2007

Nombre opcions Venciment Nombre opcions Venciment Nombre opcions Venciment Nombre opcions Venciment

A 1 de gener de 2009 - - 393.750 345.626

Concessió - 427.500 - -

Ampliació de capital alliberada (1) - 21.375 19.575 17.270

Baixes - - (2.100) -

A 31 de desembre de 2009 - - 448.875 2014 411.225 2013 362.896 2012

Concessió 662.000 - - -

Ampliació de capital alliberada (2) 33.100 26.367 20.551 18.137

Altes - 78.750 - -

A 31 de desembre de 2010 695.100 2015 553.992 2014 431.776 2013 381.033 2012

(1) Efecte sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d’una acció nova per

cada 20 antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes del 31 de març de 2009, segons s’estableix als Plans 2007, 2008 i 2009.

(2) Efecte sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d’una acció nova per

cada 20 antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril del 2010, segons s’estableix als Plans 2007, 2008, 2009 i

2010.

163 RSC CC.AAIA

Aquests compromisos es registren al patrimoni net i es valoren pel valor raonable en el moment inicial en què és atorgat mitjançant un mètode de càlcul financer que considera el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc.

La imputació del seu valor al compte de resultats, com una despesa de personal, es realitza sobre la base de la meritació durant el període de temps establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de l’opció, amb contrapartida al patrimoni net. L’import registrat al compte de resultats el 31 de desembre del 2010, puja a 1.689 milers d’euros (1.327 milers d’euros el 2009), vegeu la Nota 18.b.

Les principals hipòtesis considerades en la valoració dels esmentats plans sobre opcions en la data de concessió són les següents:

Pla 2010 Pla 2009 Pla 2008 Pla 2007

Model de valoració Hull & White Hull & White Hull & White Hull & White

Preu d'exercici de l'opció (€/acció)

14,5700 12,0600 20,5100 24,1887

Data de concessió 28.04.2010 01.04.2009 02.04.2008 14.06.2007

Venciment 28.04.2015 01.04.2014 02.04.2013 14.06.2012

Vida de l'opció fins al venciment


Vida de l'opció fins a la primera data d'exercici


Tipus/estil de l'opció “Call / Bermuda” “Call / Bermuda” “Call / Bermuda” “Call / Bermuda”

Preu al comptat (€/acció)

13,03 11,99 21,00 22,19

Volatilitat esperada (1) 27,52% 24,75% 21,29% 26,51%

Taxa lliure de risc 2,31% 2,63% 4,13% 4,66%

Ràtio de sortida (2) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

(1) Volatilitat implícita estimada a partir dels preus de les opcions negociades en mercats organitzats i OTC per a aquest venciment i

preu d’exercici.

(2) S’han estimat dates de cancel·lació anticipada diàries des de l’inici del període d’exercici fins al final del període d’exercici partint

de criteris estrictament de mercat.

El model Hull & White utilitzat, a diferència d’altres, permet incorporar totes les condicions del pla d’incentius. Aquest model permet introduir aspectes com la pèrdua del dret d’exercici per una sortida de la companyia abans dels tres primers anys, l’exercici anticipat lluny del moment òptim i els períodes en els quals no pot exercir-se el dret. Així mateix, aquest model permet introduir ràtios de sortida d’empleats en funció del paper a l’organigrama de l’empresa.

16. ALTRES PROVISIONS

Els moviments que hi ha hagut a les provisions reconegudes al balanç han estat els següents:

Saldo a 31.12.09 Dotacions Aplicacions Saldo a 31.12.10

Altres provisions(vegeu les Notes 4.10 i 17) 39.305 6.735 (3.312) 42.728

Saldo a 31.12.08 Dotacions Aplicacions Saldo a 31.12.09

Altres provisions 46.372 - (7.067) 39.305

Aquest epígraf inclou principalment provisions per litigis tributaris existents derivats d’Actes d’Inspecció que han estat recorregudes i es troben pendents de resolució per part dels Òrgans Jurisdiccionals competents (vegeu la Nota 17.a).

Les aplicacions produïdes en l’exercici corresponen al pagament parcial d’una de les liquidacions tributàries (vegeu la Nota 17.a).

17. IMPOST SOBRE BENEFICIS I SITUACIÓ FISCAL

a) Informació de caràcter fiscal

La Societat tributa en règim de consolidació fiscal, a efectes de l’Impost sobre Societats (d’ara en endavant, IS), i és la societat dominant del Grup Fiscal.

La Societat té pendents d’inspecció per par de les autoritats fiscals els quatre últims exercicis dels principals impostos que li són aplicables.

A causa de diferències interpretatives de la normativa fiscal vigent aplicable a algunes operacions podrien posar-se de manifest en el futur passius fiscals de naturalesa contingent de difícil quantificació objectiva.En qualsevol cas, les conseqüències que es podrien derivar no haurien d’afectar significativament els comptes anuals de la Societat.

Durant els exercicis 2002, 2003 i 2004, la Societat va intervenir en diverses operacions societàries en què es va optar per l’aplicació del règim fiscal especial del capítol VIII del títol VII del Reial Decret Legislatiu 4/2004. La informació relativa a aquestes operacions figura a la Memòria anual corresponent als exercicis 2002, 2003 i 2004. Aquestes operacions van ser les següents:

164 RSC CC.AAIA

• L’aportació no dinerària de la branca d’activitat derivada de les concessions de les quals era titular la Societat per a l’explotació de determinades autopistes, a la societat Autopistas Concesionaria Española, SA, Sociedad Unipersonal (2002), i l’augment de capital social de la societat participada Abertis Logística, SA, subscrit per la Societat mitjançant l’aportació no dinerària d’accions de diferents societats participades (2002).

• L’augment del capital de la Societat, amb la finalitat d’atendre la modalitat de contraprestació mitjançant intercanvi de valors establerta a l’Oferta Pública d’Adquisició formulada per la Societat sobre les accions de la societat Ibérica de Autopistas, SA (2002).

• Les fusions de la societat Abertis Infraestructuras, SA mitjançant l’absorció total de les entitats Aurea, Concesiones de Infraestructuras, SA (2003) i Ibérica de Autopistas, SA (2004), i la consegüent dissolució sense liquidació de les dues últimes.

La Societat té incoades Actes d’Inspecció per comprovacions efectuades per l’any 2000 i 2001 per l’IS, amb caràcter general, i pels anys 2001 i 2002, amb caràcter limitat, en relació amb la procedència de deduccions per activitats exportadores aplicades a l’IS per Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA.Totes estan signades en disconformitat, han estat recorregudes i es troben pendents de resolució per part dels òrgans jurisdiccionals competents.

En l’exercici 2010 la Societat ha rebut resolució desestimatòria del Tribunal Suprem, que està pendent de notificació de l’acte d’execució de l’Administració Tributària, en relació amb l’acta d’inspecció parcial per la deducció per activitat exportadora aplicada a l’IS de l’any 2000.

En relació amb les actes de l’IS dels exercicis el 1991 i 1993 que van ser resoltes pel Tribunal Suprem el 2009, s’han rebut en el present exercici els corresponents actes d’execució de l’Administració Tributària, i es troba pendent de pagament a 31 de desembre del 2010 la liquidació corresponent a l’exercici 1991.

Així mateix, s’ha rebut en el present exercici resolució estimatòria parcial del Tribunal Suprem i acte d’execució de l’Administració Tributària en relació amb les actes d’inspecció de l’IS dels exercicis 1990 i 1992 i de l’IRPF 1990 a 1993, i s’han trobat pendents de pagament, a 31 de desembre del 2010, les corresponents a les actes de l’IS, com també les d’IRPF 1992 i 1993.

L’impacte que es pot derivar d’aquestes actuacions sobre el patrimoni de la Societat està degudament proveït (vegeu la Nota 16).En qualsevol cas, les conseqüències que es podrien derivar no haurien d’afectar significativament els comptes anuals de la Societat.

Addicionalment, durant l’exercici 2008 es va incoar acta d’inspecció a abertis, com a successora de la societat Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA, signada en disconformitat, en concepte d’aplicació indeguda en l’exercici 2002 del compte “Reserva de Revaloració d’Actius RDL 7/96”.Actualment, l’acta es troba recorreguda davant els tribunals competents i, a 31 de desembre del 2010, no s’ha realitzat cap provisió en relació amb això, en entendre que existeixen sòlids arguments per defensar la no procedència de la regularització practicada per la Inspecció, que seran estimats pels òrgans jurisdiccionals competents.

b) Despesa per impost sobre beneficis

El tipus impositiu general de l’IS per a l’exercici 2010 és del 30%.

La conciliació entre l’import net d’ingressos i despeses de l’exercici i la base imposable de l’impost sobre beneficis és la següent:

Compte de pèrdues i guanys Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net

Augments Disminu-cions

Total Augments Disminu- cions

Total

Saldo net ingressos i despeses de l'exercici 590.846

2.897

Impost sobre Societats - - (40.853) - - 191

Diferències permanents 8.379 (690.514) (682.135) - (2.453) (2.453)

Diferències temporàries:- amb origen en l’exercici- amb origen en exercicis anteriors

3.7223.695

(39.095)(5.003)

(35.373)(1.308)

9.947 -

(75)(10.450)

9.872(10.450)

Total (168.823) 57

Base imposable a integrar en consolidació fiscal (168.766)

Els components principals de la despesa per Impost sobre Societats de l’exercici són els següents:

2010 2009

Impost corrent (52.728) (38.543)

Impost diferit (vegeu la Nota 17.c) 11.004 8.612

Altres (regularització IS i impostos estranger) 871 886

Total (40.853) (29.045)

La despesa generada per IS que apareix al compte de pèrdues i guanys de la Societat es determina tenint en compte, a més a més dels paràmetres a considerar en cas de tributació individual, els següents:

• Es consideren com a diferències permanents els dividends procedents de societats del Grup en consolidació fiscal, les correccions de valor, així com les eliminacions de resultats per operacions entre les societats del Grup que han estat objecte d’eliminació per a la determinació de la base imposable consolidada.

165 RSC CC.AAIA

• El Grup consolidat fiscal ha assumit el dret a la compensació de la base imposable negativa generada per la Societat en l’exercici 2010, així com a l’aplicació de les deduccions generades.

Els impostos satisfets a l’estranger de naturalesa similar a l’IS i la regularització del càlcul de la despesa generada en l’exercici 2009 han comportat una despesa més elevada per impost de l’exercici per import de 871 milers d’euros (886 milers d’euros el 2009).

Les deduccions generades en l’exercici 2010 per import de 2.081 milers d’euros estan associades a deduccions per evitar la doble imposició per impostos satisfets a l’estranger i diverses deduccions per inversions (2.246 milers d’euros el 2009).

En concret, en l’exercici 2010 la societat ha acollit unes rendes de 1.748 milers d’euros a la deducció per reinversió i s’ha reinvertit en aquest exercici, en diferents elements patrimonials, la totalitat de l’import obtingut en la transmissió. Així mateix, en els exercicis 2005, 2006, 2007, 2008 i 2009 la Societat va acollir a deducció per reinversió una renda total de 4.186 milers d’euros i la totalitat de l’import obtingut en la transmissió ha estat reinvertida en cadascun dels exercicis corresponents.

Les retencions i els ingressos a compte efectuats en l’exercici 2010 pugen, en total, a 239 milers d’euros (156 milers d’euros el 2009).

c) Impostos diferits

El detall dels impostos diferits és el següent:

2010 2009

Actius per impostos diferits:- Diferències temporàries 26.338

27.579

Passius per impostos diferits:- Diferències temporàries (54.913) (45.230)

Impostos diferits (28.575) (17.651)

El moviment durant l’exercici en els actius i passius per impostos diferits ha estat el següent:

2010 2009





A 1 de gener 2010 27.579 (45.230) 18.791 (38.242)

Càrrecs/(abonaments) al compte de resultats (384) (10.620) 62 (8.674)

Càrrecs/ (abonaments) a patrimoni net (140) (33) 8.002 -

Altres càrrecs/(abonaments) (regularització IS exercici anterior)

(717) 970 724 1.686

A 31 de desembre 2010 26.338 (54.913) 27.579 (45.230)

Els impostos diferits d’actiu registrats al tancament de l’exercici 2010 corresponen principalment a l’efecte impositiu associat a diferències de valoració entre el criteri fiscal i comptable en relació amb elements patrimonials de la Societat, així com a obligacions per prestacions al personal a llarg termini.

Els impostos diferits de passiu registrats al tancament de l’exercici 2010 corresponen principalment a l’efecte impositiu associat a l’amortització fiscal de diferències entre el cost de cartera desembossat per la Societat en l’adquisició de societats a l’estranger i el valor raonable dels actius nets adquirits, com també a l’aplicació del criteri de caixa a efectes fiscals respecte dels ingressos derivats d’una operació amb preu ajornat procedent d’exercicis anteriors.

A més, el moviment dels impostos diferits de passiu en l’exercici 2010 també correspon a les pèrdues per deteriorament de valor dels valors representatius de la participació en el capital de les entitats filials estrangeres en aplicació de l’article 12.3 del text refós la llei de l’IS. A continuació es detalla el moviment acumulat de les quantitats deduïdes en aplicació de l’article 12.3 del text refós de la Llei de l’Impost sobre Societats:

Societat Quantitats totals deduïdes a 31/12/2009

Regularització ajust IS 2009 per variació fons

propis de l'exercici

Quantitats pendents d'integrar a 31/12/2010

APR (2.412) 2.412 -

AUSOL (147.548) - (147.548)

Finalment, la Societat ha procedit a integrar a la base imposable de l’exercici 2010 el saldo pendent de l’aplicació de la Disposició transitòria 28 del text refós de la Llei de l’IS. A continuació es detall el moviment acumulat de les quantitats integrades en aplicació de la Disposició transitòria 28 de la Llei de l’Impost de Societats:

Saldo total a diferir a 31/12/2009

Import integrat el 2008

Import integrat el 2009

Pendent integrat el 2010

(21.483) 7.161 10.947 3.375

18. INGRESSOS I DESPESES

a) Import net de la xifra de negocis

abertis actua en cinc sectors d’activitat: concessionàries d’autopistes, telecomunicacions, aeroports, aparcaments i parcs logístics. Com a capçalera del Grup, els ingressos de la Societat corresponen bàsicament a dividends i a prestació de serveis a societats del Grup (vegeu la Nota 20.c).

L’import net de la xifra de negocis corresponent a les activitats ordinàries de la societat es distribueix geogràficament de la manera següent:

166 RSC CC.AAIA

Mercat

%

2010 2009

EspanyaLlatinoamèrica i EUAResta d’Europa

80,84,0

15,2

86,72,7

10,6

100,00 100,00

b) Despeses de personal

El desglossament de despeses de personal per conceptes és el següent:

2010 2009

Sous i salaris 19.975 20.634

Cotitzacions a la Seguretat Social 1.902 1.862

Cost per pensions:

- Plans d'aportacions definides (vegeu la Nota 15.a) 1.260 860

- Plans de prestacions definides (vegeu la Nota 15.b) 865 719

Cost per pagaments basats en accions (vegeu la Nota 15.c) 1.689 1.327

Altres 1.348 493

27.039 25.895

El nombre mitjà d’empleats en el curs de l’exercici distribuït per categories és el següent:

2010 2009

Fixos:

- Consellers 2 2

- Directors 25 18

- Gerents i caps 41 46

- Resta empleats 110 99

Eventuals 2 5

180 170

Així mateix, la distribució per sexes al tancament de l’exercici del personal de la Societat és la següent:

2010 2009

Homes Dones Total Homes Dones Total

Fixos:

- Consellers 2 - 2 2 - 2

- Directors 22 4 26 16 2 18

- Gerents i caps 23 15 38 28 18 46

- Resta empleats 31 85 116 34 70 104

Eventuals - - - 3 3 6

78 104 182 83 93 176

c) Resultat per alienacions d’immobilitzat

2010 2009

Immobilitzat material 1.963 2.765

1.963 2.765

d) Resultats financers

El desglossament dels ingressos i despeses financeres per conceptes és el següent::

2010 2009

Ingressos de préstecs amb empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c)

153.088 164.035

Ingressos per interessos i d'altres 3.665 660

Ingressos per liquidacions d'instruments financers derivats 17.771 20.861

Ingressos financers 174.524 185.556

Interessos de préstecs amb empreses del grup i associades (vegeu la Nota 20.c)

(18.251) (21.161)

Interessos de préstecs amb entitats de crèdit i altres (204.465) (201.683)

Despeses per liquidacions d'instruments financers derivats (47.807) (31.511)

Despeses financeres (270.523) (254.355)

167 RSC CC.AAIA

L’epígraf Variació de valor raonable d’instruments financers s’indica a continuació:

2010 2009

Benefici/(pèrdua) en instruments de cobertura (7.339) 1.981

(7.339) 1.981

Aquest epígraf inclou principalment els impactes nets derivats de la comptabilització com a cobertura de les inversions netes en negocis a l’estranger (vegeu les Notes 8.a i 10).

El desglossament de la diferència de canvi reconeguda a l’exercici, per classe d’instruments financers, és el següent:

2010 2009

De transaccions liquidades a l'exercici:

Crèdits i operacions comercials 3.182 61

3.182 61

De saldos vius i pendents de venciment:

Préstecs (2.486) 865

(2.486) 865

696 926

e) Transaccions efectuades en moneda diferent de l’euro

Els imports de les transaccions efectuades en moneda diferent de l’euro són els següents:

2010 2009

Serveis rebuts 2.609 1.684

Serveis prestats 2.571 2.070

19. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS

a) Passius contingents

El 31 de desembre del 2010, la societat té avals davant de tercers per import de 273.435 milers d’euros (252.473 milers d’euros el 2009), que corresponen, principalment, a garanties prestades per entitats financeres davant d’administracions públiques per determinats compromisos (inversions, explotació de serveis, finançament, impostos, etc.) contrets tant per la mateixa Societat com per societats participades i altres societats. No s’estima que dels avals citats se’n puguin derivar passius significatius no previstos.

Així mateix, la Societat té subscrits compromisos de garantia a favor de la seva societat dependent aulesa per 41 milions d’euros (42 milions d’euros el 2009) en relació amb el contracte de finançament que aquesta manté.

20. OPERACIONS AMB PARTS VINCULADES

a) Administradors i Alta direcció

La remuneració anual dels consellers, per la gestió com a membres del Consell d’Administració de la Societat, es fixa en una participació en els beneficis líquids i només podran percebre-la un cop cobertes les dotacions a reserves que la Llei determina i no podrà superar, en cap cas i en conjunt, el dos per cent dels mateixos. El Consell d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i quantia que consideri oportú acordar. La remuneració dels consellers d’Abertis Infraestructuras, SA, com a membres del Consell d’Administració i de les comissions corresponents, ha ascendit a l’exercici 2.010 a 1.875 milers d’euros (2.417 milers d’euros el 2009), xifra inferior al límit estatutari.

La remuneració total percebuda pels consellers d’Abertis Infraestructuras, SA va ascendir en total a 4.513 milers d’euros (4.827 milers d’euros el 2009), que corresponen a remuneració fixa i variable.

Així mateix, els consellers d’Abertis Infraestructuras, SA han rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i assegurances de vida per un import de 256 milers d’euros i 57 milers d’euros respectivament (140 milers en matèria d’assegurances de vida l’any 2009).

La retribució corresponent a l’exercici 2010 dels membres que componen l’Alta direcció, entesa com els directors generals i assimilats d’abertis que desenvolupen les seves funcions de direcció sota dependència directa del Consell d’Administració, de la Comissió Executiva, del President Executiu o del Conseller Delegat d’Abertis infraestructuras, SA, ha pujat, tenint en compte els canvis que hi ha hagut en l’estructura organitzativa, a 3.397 milers d’euros (2.200 milers d’euros el 2009).

Així mateix, l’Alta direcció també ha rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i assegurances de vida per un import de 330 milers d’euros i 215 milers d’euros respectivament (245 milers d’euros i 148 milers d’euros el 2009).

Abertis Infraestructuras, SA disposa de sistemes de remuneració lligats a l’evolució borsària de les accions de la Societat, tal com es detalla a les Notes 4,9.b i 15.c.

168 RSC CC.AAIA

b) Altra informació referent al Consell d’Administració

De conformitat amb el que s’estableix als articles 229 i 230 de la Llei de Societats de Capital, amb la finalitat de reforçar la transparència de les societats anònimes, i publicant informació rebuda dels consellers, a continuació s’assenyalen les societats amb el mateix, anàleg o complementari gènere d’activitat a aquell que constitueix l’objecte social d’Abertis Infraestructuras, SA, en el capital de la qual participen, directament o indirecta, els membres del Consell d’Administració i/o persones vinculades als mateixos, amb indicació dels càrrecs que, si escau, hi ostenten, així com les funcions que exerceixen en empreses amb el mateix, anàleg o complementari gènere d’activitat que el que constitueix l’objecte social d’Abertis Infraestructuras, SA:

TitularSocietat

participadaActivitat

Participació% segons

capitalFuncions/càrrec


Autopistas, Concesionaria Española, S.A.


peatge---


Abertis Autopistas España, S.A.


peatge---



Estado


peatge--- Conseller

Autopistes de Catalunya, S.A.

Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Aucat


peatge---


Acesa Italia, S.r.L.Tinença d’accions

autopistes---

President (fins al 15/04/2010)

TitularSocietat





Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.


peatge--- Conseller

Infraestructures Viàries de Catalunya,

S.A.

Construcció, conservació i explotació

d'autopistes en règim de concessió

---Administrador

solidari



--- Conseller Delegat

Areamed 2000, S.A.Explotació d'àrees de

servei--- Vicepresident

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A.


--- Vicepresident

Centro Intermodal de Logística, S.A.


--- Vicepresident


telecomunicacions---


Retevisión I, S.A.Operador


---Administrador

solidari

Tradia Telecom, S.A.Operador


---Administrador

solidari

Abertis Airports, S.A.

Promoció, construcció,

gestió i explotació d'aeroports

---Administrador

solidari

Aeropuertos Mexicanos del Pacífico (AMP)

Activitats aeroportuàries


Grupo Aeroportuario del Pacífico (GAP)

Tinença accions i assistència tècnica


Isidro Fainé Casas

Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,0095 Vicepresident

169 RSC CC.AAIA

TitularSocietat




Florentino Pérez Rodríguez

ACS, Actividades de Construcción

y Servicios, S.A. (a través de Inversiones

Vesan, S.A.)

Construcció i serveis 12,52 (*) President i Conseller Delegat




peatge---

Conseller (fins al 16/12/2010)

G3T, S.L.Iberpistas, S.A.

Concesionaria del Estado


peatge--- Conseller

Francisco Reynés Massanet

Autopista Vasco Aragonesa,

Concesionaria Española, S.A.

(avasa)


peatge--- Conseller

Eutelsat Communications

Operador de satèl·lits ---Conseller

(des de 22.06.10)

Hispasat, S.A. Operador de satèl·lits ---Conseller

(des de 22.07.10)

TBI, Ltd.Tinença d'accions

societats aeroportuàries

---Conseller

(des de 11.02.10)




peatge---

Conseller (des de 16.12.10)

Marcelino Armenter

Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,000 ---

Cónyuge e hijos Telefónica, S.A. Telecomunicacions 0,000 ---

Javier Echenique Landiribar

(fins al 25.10.10)


Servicios, S.A.Construcció i serveis --- Conseller

TitularSocietat







Director General Corporatiu


telecomunicacions--- Conseller



--- Conseller


Serveis i concessions --- Conseller

ACS, Servicios, Comunicaciones y

Energía, S.L.

Serveis, comunicacions i

energia--- Conseller

Clece, S.A. Serveis integrals --- Conseller

Dragados, S.A. Construcció i serveis --- Conseller

Hochtief A.G. Construcció i serveis --- Conseller

Iridium Concesiones de Infraestructuras,

S.A.

Concessions d’infraestructures

--- Conseller

Urbaser, S.A. Medi ambient --- Conseller

Xfera Móviles, S.A.Serveis de

telecomunicacions--- President

170 RSC CC.AAIA

TitularSocietat





ACS Telefonía Móvil, S.L.




Servicios, SA

Áurea Fontana, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Cariátide, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Corporate Funding, S.L.




Servicios, SA

Mayor Assets, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

TitularSocietat





Novovilla, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

PR Pisa, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Residencial Monte Carmelo, S.A.




Servicios, SA

Roperfeli, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Villa Áurea, S.L. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

Villanova, S.A. Tinença d’accions ---



Servicios, SA

171 RSC CC.AAIA

TitularSocietat




Antonio García Ferrer

(Representante del consejero Comunidades Gestionadas,

S.A., consejero hasta 25.10.10)



Vicepresident executiu


Construcció i serveis --- Conseller

Miguel Angel Gutiérrez Méndez

Telefónica Internacional

Telecomunicacions --- Conseller

Telesp-Brasil Telecomunicacions --- Conseller

Ernesto Mata López


del Estado


peatge--- Conseller

Enric Mata Tarragó



---

Representant del conseller Caixa

d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa

(UNNIM)

Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (UNNIM)

Aparcament públic --- Director General

Braulio Medel Cámara

(hasta 25.10.10)Iberdrola, S.A. Telecomunicacions 0,001 Conseller

Julio Sacristán Fidalgo

(hasta 25.10.10)


del Estado


peatge--- Conseller

TitularSocietat




Pablo Vallbona Vadell


Servicios, S.A.Construcció i serveis 0,0085 Vicepresident


Estado


peatge--- President

(*) Inversions Vesan, SA és una societat patrimonial de D. Florentino Pérez, a través de la seva participada al 100% ROSAN INVERSIONES,

SL (NIF B78962099) i és titular accionista d’ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA per l’indicat 12,52% del seu capital social.

Així mateix, de conformitat amb el que estableix l’article 229 de la Llei de Societats de Capital, els consellers i/o les persones vinculades als mateixos han comunicat que no tenen cap altra situació de conflicte, directe o indirecte, amb l’interès de la societat, excepte els senyors Isidro Fainé Casas, Marcelino Armenter Vidal, Ricard Fornesa Ribó, Manuel Raventós Negra i Leopoldo Rodés Castañé, consellers dominicals a proposta de “la Caixa” i que s’han abstingut d’intervenir en acords o decisions relatius a operacions de finançament amb l’esmentada part vinculada.

c) Empreses del Grup i associades

Els actius i passius financers mantinguts per la Societat amb societats del grup abertis i associades, a excepció dels instruments de patrimoni (vegeu la Nota 8.b), són els següents:

31 desembre 2010

Actius financers Passius financers

Crèdits i altres actius financers

Clients empreses del Grup i associades Deutes

Llarg termini Curt termini Curt termini Llarg termini Curt termini

acesa 1.174.500 149.450 - 349 -

aucat 346.190 7.184 - - -

aumar 264.116 16.007 538 308 -

iberpistas 939.826 32.455 - 226 6.833

castellana - 163.365 - 1 -

aulesa - - - 13 -

172 RSC CC.AAIA

31 desembre 2010





avasa - - - 18 -

HIT - 155 - - 63

Autopistas del Sol

-- 3.044

- -

Coviandes - - 52 - -

gicsa - - - - 145

acesa Italia - - - - 28.294

abertis autopistas

5.191 2.062 - 767 580

abertis SGPS - - 5 - -

abertis USA - - - - 31

abertis telecom

1.295.47732.436 5

-38.828

retevisión - - 296 639 66.993

tradia 36.490 402 - 792 75

overon - - 113 - -

abertis aeropuertos

206.146 20.413 1 387 4.545

tbi - - 7 - -

dca 37.773 2.082 - - -

saba 126.953 3.437 - 525 -

saba Italia 46.000 - 432 - -

saba Inmobiliaria

- 5.262 - - 315

satsa - 179 - - -

Santa Caterina 10.444 114 - - 5

abertis logística

171.461 1.861 - 363 4.195

Areamed - - 2 - -

31 desembre 2010





sevisur - - - 18 -

Abertis Finance BV

- 33 - 375.799 126.177

serviabertis - 244 5 235 4.135

abertis México 2 - - -

invin (1) - - - 27.692 -

Parc Logístic 2 - - - -

Abertis Infraestructuras Chile

641 - 149 - 10.337

abertis autopistas Central

- - 88 - -

abertis Americana

- 1 - - -

Infraestructures Viàries de Catalunya

- - - - 3

Total 4.661.210 437.144 4.737 408.132 291.554

(1) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi al tancament de l’exercici.

173 RSC CC.AAIA

31 desembre 2009




Llarg termini Curt termini Curt termini Llarg terminiCurt

termini

acesa 1.020.000 113.967 3 311 -

aucat 368.039 8.235 - - -

aumar 327.066 19.807 3 250 -

iberpistas 913.084 8.435 116 188 3.227

castellana - 177.522 - - 2.111

aulesa - - - 30 56

Accesos de Madrid

-- 195

- -

HIT - - - - 119.579

sanef - - 81 - 87

Abertis Motor. UK

- 563 38 - -

Autopistas del Sol

-- 1.800

- -

Coviandes - - 42 - -

abertis USA - - - - 94

gicsa - - - - 156

acesa Italia - - - - 28.875

abertis autopistas

5.342 347 - 397 1.065

abertis SGPS - - (1.265) - -

abertis telecom

1.319.604 32.775 - - 36.123

retevisión 6.714 131 - 448 481

tradia 42.111 657 - 491 -

abertis airports

206.146 14.257 44 228 4.340

ACDL (1) - 10.749 - - -

31 desembre 2009




Llarg termini Curt termini Curt termini Llarg terminiCurt

termini

tbi - - 8 - -

dca 37.990 1.582 - - 463

saba 130.097 4.094 187 382 -

saba Italia 35.000 - 380 - -

saba Inmobiliaria

- 5.206 - - -

satsa - 186 - - -

Santa Caterina 10.394 113 - - 25

abertis logística

165.760 1.588 29 231 1.606

Areamed - - 1 - -

sevisur - - - 12 -

Abertis L. Portugal

- - - - 7.502

Abertis Finance BV

- 30 - 498.252 3.377

serviabertis - 5.430 - 165 815

abertis Chile 641 - 26 - 63.817

invin (2) - - - 8.848 14

abertis autopistas Chile

- 63.287 - - 9.000

Infraestructures Viàries de Catalunya

- - - - 1

Total 4.587.988 468.961 1.688 510.233 282.814

(1) Saldos en lliures esterlines convertits a euros al tipus de canvi al tancament de l’exercici.

(2) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi al tancament de l’exercici.

174 RSC CC.AAIA

Els saldos a pagar a llarg termini a Abertis Infraestructuras Finance BV tenen els mateixos venciments (entre 2011 i 2039) i imports que l’emissió d’obligacions en moneda diferent de l’euro realitzada per aquesta societat participada.

Tant els crèdits com els préstecs meriten un tipus d’interès de mercat.

Així mateix, totes les operacions comercials es realitzen a valor de mercat.

A l’epígraf “Crèdits i altres actius financers” (curt termini) i “Passius financers” (curt termini), s’inclou un import de 66.810 milers d’euros i 55.972 milers d’euros, respectivament, de saldos a cobrar i pagar a societats del Grup a conseqüència de l’efecte impositiu generat pel règim de tributació consolidada (vegeu la Nota 17).

Els deutes amb empreses del Grup i associades tenen els venciments següents:

31 desembre 2010

Corrent No Corrent

Total2011 2012 2013 2014 2015Anys

posteriors Total

Deutes amb empreses del Grup i associades

291.554 20.312 7.866 24.027 1.791 354.136 408.132 699.686

31 desembre 2009

Corrent No Corrent

Total2010 2011 2012 2013 2014Anys

posteriors Total

Deutes amb empreses del Grup i associades

282.814 122.516 8.977 462 24.206 354.072 510.233 793.047

Les transaccions realitzades durant l’exercici per la Societat amb societats del grup abertis i associades són les següents:

31 desembre 2010

Ingressos Despeses

Serveis prestats

i altres ingressos

Interessos rebuts

Participació capital

Serveis rebuts

Interessos pagats

acesa 6.521 12.153 382.036 1 -

aucat 824 9.488 - - -

aumar 4.005 4.771 111.920 - -

31 desembre 2010

Ingressos Despeses

Serveis prestats

i altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

iberpistas 1.089 29.685 60.000 - -

castellana - 2.931 - - -

avasa 1.201 1 - - -

HIT - - 73.049 - 1.681

sanef 1 - - 153 -

apr 70 - - - -

Autopista del Sol 1.538 - - - -

Coviandes 566 - 12.578 - -

P.O. Operational - - 525 - -

abertis USA - - - 584 -

Abertis Portugal SGPS 55 - 33.000 - -

abertis Chile 412 - - - -

acesa Italia - - - - 129

gicsa - - - - 1

abertis autopistas 19 247 - - 1

abertis telecom 49 65.846 - - -

retevisión 4.731 4 - - 270

tradia 1.090 1.690 - - -

overon 96 - - - -

abertis airports 1.615 8.952 - - -

ACDL - 29 - - -

dca - 1.647 - - 1

codad - - 12.637 - -

saba 945 5.413 - - -

saba Italia - 1.540 - - -

saba Inmobiliaria - 93 - - -

Santa Caterina - 439 - - -

abertis logística 146 7.091 - - -

Areamed 8 - - - -

abertis logística Portugal

- - - - 7

175 RSC CC.AAIA

31 desembre 2010

Ingressos Despeses

Serveis prestats

i altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

Abertis Finance BV - 1.033 2.581 - 15.511

invin 91 1 - - 646


467 - - - -

cpl - 1 - - -

serviabertis 147 33 - 7.567 4

Total 25.686 153.088 688.326 8.305 18.251

31 desembre 2009

Ingressos Despeses

Serveis prestats i altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

acesa 6.572 19.756 353.313 - 207

aucat 986 13.148 - - -

aumar 4.551 10.272 120.127 - 54

iberpistas 1.803 26.338 60.000 - 59

castellana 1 3.381 - - -

Accesos de Madrid 168 - - - -

HIT - - 67.305 - 2.114

sanef 81 - - 200 -

apr 248 - 1.374 - -

Abertis Motorways UK - 38 564 - -

Autopista del Sol 1.464 - - - -

Coviandes 436 - 9.619 - -

P.O. Operational - - 625 - -

abertis USA - - - 761 -

abertis Portugal SGPS

65 4 - - -

abertis Chile 80 - - - -

31 desembre 2009

Ingressos Despeses

Serveis prestats i altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

acesa Italia - - - - 167

gicsa - - - - 2

abertis autopistas 20 3 - 23 11

abertis telecom 111 65.333 - - 1

retevisión 4.769 430 - - 11

tradia 1.112 2.063 - 51 -

overon 101 - - - -

Torre Collserola - - - 4 -

abertis aeropuertos

2.111 7.087 - - -

ACDL - 120 - - -

dca - 1.667 - - -

codad - - 4.058 - -

saba 1.102 4.309 - - -

saba Italia - 2.216 - - -

saba Inmobiliaria - 104 - - -

parbla - 215 - - -

Santa Caterina - 451 - - -

abertis logística 302 5.679 - - -

Areamed 3 - - - -

abertis logística Portugal

- - - - 171

Abertis Finance BV - 1.197 - - 18.208

invin 23 - - - 156


169 - - - -

serviabertis 154 224 - 8.088 -

Total 26.432 164.035 616.985 9.127 21.161

176 RSC CC.AAIA

d) Altres empreses vinculades

S’entén com a empreses vinculades en els termes establerts pel PGC 2007 aquells accionistes (addicionals a les empreses del Grup i societats dependents citades a l’epígraf anterior) d’Abertis Infraestructuras, SA que hi tenen una influència significativa, aquells amb dret a proposar conseller o una participació superior al 5%.

Addicionalment als dividends satisfets als accionistes, el desglossament dels saldos i les transaccions realitzats amb accionistes significatius és el següent:

Saldos

31 desembre 2010


Crèdits Altres actius financers Deutes

Llarg termini Curt termini Llarg termini Curt termini Llarg termini Curt termini

“la Caixa” - - - - 172.515 -

Unicaja - - - - 90.008 3

Total - - - - 262.523 3

31 desembre 2009


Crèdits Altres actius financers Deutes

Llarg termini Curt termini Llarg termini Curt termini Llarg termini Curt termini

“la Caixa” - - - - 171.250 -

Unicaja - - - - 40.008 -

Total - - - - 211.258 -

Adquisició d’actius i serveis

Del total d’interessos i despeses abonats durant l’exercici a entitats financeres, 18.713 milers d’euros corresponen a despeses financeres per operacions amb entitats financeres vinculades (15.225 milers d’euros el 2009).

Així mateix, del total d’interessos carregats durant l’exercici a entitats financeres, 373 milers d’euros corresponen a ingressos financers per operacions amb entitats financeres vinculades (1.283 milers d’euros el 2009).

Addicionalment, s’han rebut altres serveis de societats vinculades per un import de 265 milers d’euros (160 milers d’euros el 2009).

Permutes financeres contractades

Les permutes financeres contractades amb entitats financeres vinculades relatives a cobertures de tipus de canvi i/o d’interès ascendeixen a 516.178 milers d’euros (562.599 milers d’euros a l’exercici 2009).

Finançament de compromisos de jubilació

S’han realitzat aportacions per un import de 1.202 milers d’euros (1.027 milers d’euros el 2009) a una pòlissa d’assegurança contractada amb una companyia vinculada per a poder fer front a les obligacions per prestacions als empleats del Grup, i existeixen addicionalment actius afectes vinculats a la citada pòlissa per un import de 380 milers d’euros (1.681 milers d’euros el 2009).Vegeu la Nota 15.b.

Compromisos i contingències

El límit concedit per entitats financeres vinculades i no disposat de les línies de crèdit vigents al tancament de l’exercici ascendeix a 188.732 milers d’euros (100.000 milers d’euros el 2009).

Existeixen línies d’avals amb entitats financeres vinculades amb un límit concedit de 129.391 milers d’euros (144.391 milers d’euros el 2009), que al tancament de l’exercici estaven disposades per un import de 102.391 milers d’euros (102.391 milers d’euros el 2009).

21. INFORMACIÓ SOBRE MEDI AMBIENT

A 31 de desembre de 2010, abertis, com a societat capçalera del Grup, no té actius d’importància dedicats a la protecció i millora del medi ambient, ni ha incorregut en despeses rellevants d’aquesta naturalesa durant l’exercici. Així mateix, durant l’exercici anual acabat el 31 de desembre del 2010, no s’han rebut subvencions de naturalesa mediambiental.

No obstant això, és criteri del Grup prestar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i adoptar en cadascuna de les societats participades les actuacions necessàries per a la minimització de l’impacte mediambiental de les infraestructures gestionades, a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn en el qual es troben.

22. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT

El gener de 2011 abertis (actuant a través de la seva filial italiana Acesa Italia S.r.l, de la qual és l’únic accionista), ha venut la participació que tenia en el capital social d’Atlantia S.p.A, (un 6,68%) per un import de 625.558 milers d’euros, fet que ha originat el 2011 una plusvàlua a efectes consolidats de 150.706 milers d’euros.

A conseqüència d’aquesta operació, abertis no manté cap participació en el capital social d’Atlantia.

177 RSC CC.AAIA

23. ALTRA INFORMACIÓ

a) Honoraris d’auditors de comptes

Els honoraris originats durant l’exercici per PricewaterhouseCoopers Auditores, SL pels serveis d’auditoria de comptes i per altres serveis van ser de 160 milers d’euros (205 milers d’euros el 2009) i 301 milers d’euros (311 milers d’euros el 2009), respectivament.

Així mateix, els honoraris meritats durant l’exercici per altres societats que utilitzen la marca PwC a conseqüència de l’assessorament fiscal i d’altres serveis prestats a la Societat van ser de 70 milers d’euros (65 milers d’euros el 2009) i 60 milers d’euros (254 milers d’euros el 2009), respectivament.

b) Informació sobre els ajornaments de pagament efectuats a proveïdors. Disposició addicional tercera. “Deure d’informació de la Llei 15/2010, del 5 de juliol”

La Societat ha ajustat els terminis de pagament per adaptar-se al que estableix la Llei 15/2010, del 5 de juliol. El 31 de desembre del 2010, el saldo pendent de pagament a proveïdors que acumula un ajornament superior al termini legal de pagament és de 378 milers d’euros, a conseqüència de desviacions puntuals que, en conjunt, suposen com a màxim 2 dies de desviació sobre el termini màxim.

178 RSC CC.AAIA

Participacions directes en empreses del Grup i associades

Societat Domicili Activitat Auditors

Participació

Capital social

Reserves (*) (deduït dividend a compte)

Resultat de l'exercici

Dividends rebuts Valor net %

Abertis Infraestructuras Finance, B.V.Prins bernhardptin, 200 1097JB Ámsterdam (Països Baixos)

Serveis financersPwC

2.000 100,00% 18 2.117 275 2.581

Serviabertis, S.L. Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaServeis de gestió administrativa i tecnològica

PwC 12.003 100,00% 10.000 4.668 2.787-

Explotació d’autopistes

Autopistas, C.E.S.A. (acesa) Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaConcessionària d’autopistes de peatge

PwC 647.222 100,00% 411.465 (222.232) 358.423382.036

Autopistas Aumar, S.A.C.E. (aumar) Paseo de la Alameda, 36, ValènciaConcessionària d’autopistes de peatge

PwC 591.587 100,00% 213.595 153.150 100.196 111.920

Iberpistas, S.A.C.E. Pío Baroja, 6, MadridConcessionària d’autopistes de peatge

PwC 223.560 100,00% 50.000 118.352 53.746 60.000

Abertis Motorways UK, Ltd. (1)Hill House, 1 Little New Street, Londres EC4A 3TR Regne Unit

Tinença d’accions PwC 23.363 100,00% 11.617 1.273 582-

Abertis Infraestructuras Chile Limitada (abertis Chile) (1)

El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile

Concessionària d’autopistes de peatge

PwC 110.199 100% (2) 101.041 (5.336) (6.945)-

Abertis USA Corp.(1)1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC, 20006

Desenvolupament i gestió d'infraestructures de transports i comunicacions

- 434 100,00% 374 126 29-

Abertis Autopistas España, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaEstudi, promoció i construcció d'infraestructura civil

PwC 1.473 100,00% 1.000 408 792-

Abertis Portugal SGPS, S.A. Rua General Norton de Matos 21-A Arquiparque Algés Oeiras (Portugal)

Tinença d'accions PwC 582.194 100,00% 1.841 501.700 26.885 33.000

Abertis México, S.L. Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaConstrucció, conservació i explotació d'autopistes en règim de concessió

- 3 100,00% 3 (1) --

Gestión Integral de Concesiones S.A.(gicsa)

Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaAdministració i gestió d'infraestructures

PwC 60 100,00% 60 100 (13)-

Infraestructuras Viàries de Catalunya, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona

Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim de concessió

PwC 61 100,00% 61 (3) (7)-

Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (APR)

Montellanos Sector Embalse San José San Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto Rico)

Concessionària d'infraestructures PwC 22.417 100,00% 1.125 (71.557) 1.022-

Inversora de Infraestructuras S.L. (Invin, S.L.)

Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona Tinença d’accions PwC 583.614 57,70% 112.626 40.688 (303)-

Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l’exercici 2010, junt amb la qual ha de ser llegit. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.

Annex a la memòria dels comptes anuals de l’exercici 2010 (en milers d’euros)

179 RSC CC.AAIA

Societat Domicili Activitat Auditors

Participació

Capital social


Resultat de l'exercici

Dividends rebuts Valor net %

Concesionaria Vial de los Andes, S.A. (COVIANDES) (1)

Avenida calle 26 59-41. Piso 9 (edificio CCI). Santafé de Bogotá (Colòmbia)

Concessionària d'infraestructuresAltres

auditors18.563 40,00% 10.696 (28.096) 50.624

12.578

Pt Operational Services Limited (PTY)Yorkor Park, 86 Watermeger street, Pretoria. Sudáfrica

Operació i mantenimentAltres

auditors- 33,30% - 414 2.693

525

Autopistas del Sol, S.A. (AUSOL)Ruta Panamericana; 2451 Boulogne (B1609JVF) Buenos Aires (Argentina)

Concessionària d'autopistes de peatge

PwC/ Altres auditors

- 31,59% 33.036 (165.717) 66.083-

Autopistas CorporationMontellanos Sector Embalse San José San Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto Rico)

Administració i gestió d'infraestructures

- - 100,00% 748 1.325 --

Holding d’Infrastructures de Transport, S.A.S

30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Tinença d'accions PwC 931.339 52,55% 1.512.268 (3) 200.650 (3) 176.325 (3) 73.049

Abertis Americana, S.L.Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona

Inactiva - 3 100,00% 3 - --

Abertis USA Holding LLC1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC, 20006

Inactiva - - 100,00% - - --

Constructora de Infraestructura Vial, S.A.S.

Avenida calle 26 59-41. Piso 9 (edificio CCI). Santafé de Bogotá (Colòmbia)

Administració i gestió d’infraestructures

Altres auditors

8 40,00% 20 - 2.748-

Telecomunicacions

Abertis Telecom, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona Serveis de telecomunicacionsAltres

auditors 326.433 100,00% 300.000 8.125 10.124

-

Aeroports

Abertis Airports. S.A.Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona Promoció, construcció, gestió i

explotació d’aeroportsPwC 34.704 100,00% 5.120 15.497 (6.479)

-

Airport Concesion and Development Limited (ACDL) (1)

Brittania House, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 576.691 90,00% 63.539 565.804 16.661-

Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, S.A.(codad) (1)

Aeropuerto El Dorado, Muelle Internacional piso 2 Costados Sur Bogotá D.C. Colòmbia

Construcció i manteniment d’aeroports

PwC 45.751 85,00% 14.242 43.611 6.050 12.637

Aparcaments

Saba Aparcamientos, S.A. (saba) Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona Explotació d’aparcaments PwC 232.125 99,48% 18.243 174.218 13.414-

Logística

Abertis Logística, S.A. Av. Parc Logístic, 12-20 BarcelonaPromoció logística i assistència tècnica

PwC 111.993 100,00% 69.832 49.865 (3.261)-

5.077.800 688.326


180 RSC CC.AAIA

Participacions Indirectes

Societat Domicili Activitat Auditors% Particip.indirecta

Societat titular de la participació

indirectaCapital social



A través d’AUTOPISTAS, C.E.S.A.:

Acesa Italia, S.R.L. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Tinença d’accions PwC 100,00% acesa 20.400 562.666 29.694

Autopistes de Catalunya, S.A. (aucat) Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100,00% acesa 96.160 (6.846) 33.949

Grupo Concesionario del Oeste, S.A. (gco) (1) y (4)

Ruta Nacional nº7, km25,92 Ituzaingó (Argentina)

Concessionària d’autopistes de peatge PwC 48,60% acesa 30.136 (20.516) 8.869

Túnel del Cadí, S.A.C. Carretera de Vallvidrera a St. Cugat Km 5,3. Barcelona

Concessionària d’autopistes de peatgeAltres

auditors37,21% acesa 105.504 28.589 4.589

Autopista Terrassa- Manresa, Concesionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. (AUTEMA)

Autopista C-16 Km 41. Barcelona Concessionària d’autopistes de peatge PwC 23,72% acesa 83.411 313.013 18.287

Atlantia, S.p.A. (5) y (6) Via A. Bergamini 50 Roma. Itàlia Concessionària d’autopistes de peatgeAltres

auditors6,68% acesa Italia 600.300 (6) 2.021.100 (6) 572.000 (6)

A través d’AUMAR, S.A.:

Ciralsa, S.A.C.E. Avda. Maisonnave, 41. AlacantConstrucció, conservació i explotació d’autopistes de peatge

Altres auditors

25,00% aumar 50.167 11.834 (8.823)

A través d’IBERPISTAS, S.A.C.E.:

Castellana de Autopistas, S.A.U.C.E. Pío Baroja, 6. Madrid Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100,00% iberpistas 64.000 (58.176) (13.349)

Autopistas de León, S.A.C.E. (aulesa)Villadangos del Páramo. Ctra. Santa María del Páramo. León

Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100,00% iberpistas 34.642 (7.470) (557)

Autopistas Vasco-Aragonesa, C.E.S.A. (avasa)

Barrio de Anuntzibai, s/n 48410 Orozco. Biscaia

Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100,00% iberpistas 237.095 16.801 28.595

Autopista Trados-45, S.A. (TRADOS-45) Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid Concessionària d’autopistes de peatge PwC 50,00% iberpistas 25.069 27.340 11.537

Alazor Inversiones, S.A.Carretera M-50, Km 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón. Madrid

Tinença d’accionsAltres

auditors35,12% iberpistas 223.600 (39.760) (9.338)

Infraestructuras y Radiales, S.A. (IRASA)Carretera M-50, Km 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón. Madrid

Administració i gestió d'infraestructuresAltres

auditors30,00% (7) iberpistas/ avasa 11.610 (123.440) (14.457)

M-45 Conservación, S.A. Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid Conservació i manteniment d'autopistesAltres

auditors25,00% Trados 45 553 - -

Accesos de Madrid, C.E.S.A.Carretera M-50, Km 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón. Madrid


auditors35,12% Alazor Inversiones 223.600 (37.587) (10.859)

Autopista del Henares, S.A.C.E. (HENARSA)

Carretera M-50, Km 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón. Madrid


auditors30,00%

Infraestructuras y Radiales

96.700 (4.879) (6.363)

Erredosa Infraestructuras, S.A. (ERREDOSA)

Carretera M-50, Km 67,5 Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de Odón. Madrid

Administració i gestió d’infraestructuresAltres

auditors30,00%

Infraestructuras y Radiales

61 (15) (3)


181 RSC CC.AAIA






A través d’abertis autopistas España:

Areamed 2000, S.A.Avda. Diagonal, 579-587 5ª planta 08014 Barcelona

Explotació d’àrees de serveiAltres

auditors50,00%

abertis autopistas España

70 10.795 (1.207)

A través d’Abertis Motorways Uk Ltd:

Road Management Group (RMG)The Old Brew House, 130 High Street Old Working Surrey, GU22 9JN Anglatera

Concessionària d’autopistes de peatge PwC 33,33%Abertis Motorways

Uk Limited29.432 (11.080) (1.101)

A través d’Abertis Chile (1):

Abertis Logística Chile El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Construcció i explotació de parcs logístics PwC 100,00% abertis Chile 10.404 (912) 1.180

Abertis Autopistas Chile Ltda. El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Tinença d’accions PwC 100,00% abertis Chile 174.662 240 (163)

Gestora de Autopistas, S.A. (gesa) El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100% (8)

abertis Chile/ abertis autopistas

Chile1.232 624 1.803

Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (elqui) El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Concessionària d’autopistes de peatge PwC 100% (9)

abertis Chile/ abertis autopistas

Chile70.320 137.647 24.835

A través d’Invin, S.L. (1):

Ladecon, S.A. El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Inversió en societats PwC 57,70% Invin, S.L. 44.589 (1.504) 22

Inversiones Nocedal, S.A. El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Inversió en societats PwC 57,70% Invin, S.L. 69.971 3.126 (1.547)

Operadora del Pacífico, S.A. Km. 17,900 Ruta 68, Pudahuel, SantiagoManteniment, explotació i conservació de carreteres

PwC 78,85% (10) abertis autopistas Chile / Invin, S.L.

160 (893) 8.477

Sociedad Concesionaria Autopista Central

San José nº 1145, San Bernardo, Santiago Concessionària d'autopistes de peatgeAltres

auditors28,85 (11) Inversiones Nocedal/

Invin, S.L.94.852 (58.578) 780

Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, S.A.

Km.17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago Concessionària d'autopistes de peatge PwC 78,85% (12) abertis autopistas Chile /Ladecon SA

81.508 (48.582) 12.720

Rutas II, S.A. Km. 17,900 Ruta 68, Pudahuel, SantiagoDesenvolupament, execució i administració de tota classe de projectes immobiliaris.

PwC 78,85% (12) abertis autopistas Chile / Ladecon, S.A.

343 (86) (29)

A través de Holding d’Infrastructures de Transport, S.A.S. (1)

sanef (Sociétes des Autoroutes du Nord-Est de la France)

30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Concessionària d’autopistes de peatgePwC/ Altres

auditors52,55%

Holding d’Infrastructures de

Transport, S.A.S 53.090 831.860 280.035

HIT Finance BV Rokin 55, 1012 KK Amsterdam. Països Baixos Tinença d’accions PwC 52,55%Holding


2.000 7 477

sapn (Société des autoroutes Paris-Normandie)

30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Concessionària d’autopistes de peatge PwC52,53%

sanef 14.000 346.362 37.593


182 RSC CC.AAIA






sanef d.o.o Savska 106 10000 Zagreb. Croàcia. Prestacions de serveis d'enginyeriaPwC

52,55% sanef 3 145 (12)

eurotoll30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Processament de transaccions de peatgePwC

52,55% sanef 3.000 924 493

bet eire flowBuilding Cloushaugh Business & Technology Park Dublin 17 Irlanda

Disseny i manteniment d'infraestructures operacionals de peatge

PwC 42,04% sanef - (7.209) 1.651

Slovtoll, s.r.o. Strakova, 1 811 01 Bratislava Eslovàquia Prestacions de serveis d'enginyeria PwC 52,55% sanef 33 66.238 764

Santoll, s.r.o. Strakova, 1 811 01 Bratislava Eslovàquia Processament de transaccions de peatge PwC 52,55% sanef 7 95 173

sanef TollingPriory Park, Bunkers Hill Abeford, Leeds LS25 3DF Anglaterra

Processament de transaccions de peatge PwC 36,79% sanef - 54 332

sanef Concession30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Inactiva PwC 52,48% sanef 37 (8) (4)

sanef aquitaine30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Gestió i explotació d'autopistes PwC 52,55% sanef 500 (42) 249

sea14 Route de Sartrouville 78 Montesson France Gestió i explotació d'autopistes PwC 52,53% sapn 37 327 217

A’lienor 40, rue de Liège 64000 Pau- França Concessionària d'autopistes de peatgeAltres

auditors18,39% sanef 190.020 91.198 (915)

Alis35, rue des Chanteriers 78000 Versailles. França

Concessionària d'autopistes de peatgeAltres

auditors10,34%

(13) sanef / sapn 2.850 245.411 (20.850)

Routalis SAS11, avenue du Centre 78280 Guyancourt. França

Gestió d'infraestructures de transports terrestres

Altres auditors

15,76% sapn 40 4 560

A través de saba:

Saba Portugal Parque de Estacionamiento, S.A.

Guedes de Azevedo, 148-180. Porto (Portugal) Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 6.000 24.003 480

Saba Italia, S.p.A. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 99.760 (2.579) (1.058)

Saba Estacionamientos de Chile, S.A. El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 23.000 2.996 (544)

Saba Inmobiliaria de Aparcamientos, S.L.

Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 200 247 (734)

Concesionaria Plaza de la Ciudadanía, S.A.

Andrés Bello, 2777. Las Condes. Santiago (Xile) Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 2.977 1.268 1.001

Saba Estacionamientos do Brasil, LtdaRua da Consolaçao, 3º andar, sala 20ª, centro 01301 903 – Sao Paulo

Explotació d’aparcaments PwC 99,47% saba 1 - -

Saba Aparcament de Santa Caterina Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba 31 (426) 31


183 RSC CC.AAIA






Societat d’aparcaments de Terrassa, S.A. (satsa)

Plaça Vella, subsuelo. Terrassa Explotació d’aparcaments PwC 87,58% saba 5.093 1.620 1.059

Societat Pirenaica d’Aparcaments, S.A. (spasa)

Pau Casals, 7. Escaldes-Engordany (Principat d’Andorra)

Explotació d’aparcamentsAltres

auditors59,69% saba 301 111 253

Saba aparcamientos de Levante, S.L. Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona Explotació d’aparcaments PwC 49,74% saba 7.859 171 343

Las Mercedes Sociedad Concesionaria, S.L.

Las Mercedes s/n Las Arenas-Getxo. Biscaia Explotació d’aparcaments PwC 33,16% saba 812 (1.236) (25)

sanef saba Parking France30, boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux France

Explotació d’aparcaments PwC 76,02% (14) saba/ sanef 187 (571) (1.462)

Liz Estacionamientos Guedes de Azevedo, 148-180. Porto (Portugal) Explotació d’aparcaments PwC 99,48% saba Portugal 500 1.863 (37)

Park Maggiore, S.p.A. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Explotació d’aparcaments PwC 69,63% saba Italia 1.500 (79) (29)

Parcheggi Pisa Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Explotació d’aparcaments PwC 79,58% saba Italia 50 358 (725)

sipa Vía M. Fanti, 2/b Peruggia (Itàlia) Explotació d’aparcaments PwC 71,39% saba Italia 1.312 3.135 482

Parcheggio Largo Bellini, S.r.l. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Explotació d’aparcamentsAltres

auditors79,58% saba Italia 500 - (28)

Parcheggio Porta Trento, S.r.l. Via delle Quatro Fontane, 15. Roma (Itàlia) Explotació d’aparcamentsAltres

auditors19,90% saba Italia 192 (20) (22)

Port Mobility Loc. Prato del Turco Civitavecchia (Itàlia)Explotació d’aparcaments Altres

auditors9,95% saba Italia 1.610 (476) 32

Bologna & Fiera Scarl Via Maserati 16 Bologna. ItàliaExplotació d’aparcaments Altres

auditors12,43% saba Italia 13.000 320 (1.151)

Parcheggi Modena Vía Carlo Pisacane, 2 Carpi (Itàlia)Explotació d’aparcaments Altres

auditors13,25% saba Italia 2.500 14 582

Metro Perugia Scarl Pian di Massiano Perugia (Itàlia) TransportAltres

auditors14,42% sipa 891 (131) (42)

Semplicità SpA Corso Vannucci 10 Perugia (Itàlia) ComunicacióAltres

auditors9,00% sipa 300 (77) 4

Saba Park Chile, S.A. El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Explotació d’aparcaments PwC 99,36%Saba

Estacionamientos de Chile, S.A.

12.522 1.818 (478)

Concesionaria Subterra El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Explotació d’aparcaments PwC 99,48%Saba


2.044 263 92

Concesionaria Subterra Dos El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Explotació d’aparcaments PwC 99,48%Saba


1.244 68 (212)


184 RSC CC.AAIA






Concesionaria Estacionamientos Paseo Bulnes, S.A.

El Golf 150, piso 6, Las condes. Santiago. Xile Explotació d’aparcaments PwC 99,36% saba Park Chile 376 64 122

A través d’ABERTIS LOGÍSTICA:

Sevisur Logística, S.A. Carretera de la Exclusa, 15. Sevilla Construcció i explotació de parcs logístics PwC 60,00% abertis logística 17.220 3.617 839

Consorci de Plataformas Logísticas, S.A. (cpl)

Avda. Parc Logístic, 12-20. BarcelonaGestió i explotació de plataformes logístiques

PwC 64,50% abertis logística 51.027 13.359 (388)

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. (PLZF)

Av. del Parc Logístic, 12-10. Barcelona. Promoció i explotació de parcs logísticsAltres

auditors50,00% abertis logística 23.742 3.659 1.231

Araba Logística, S.A. (ARASUR) Calle Zabalgana, 1 1º Of 2 01015. Vitòria Construcció i explotació parcs logístics PwC 43,98% abertis logística 39.190 2.525 (6.499)

Abertis Sanef Logistique30, Boulevard Galliéni 92130 Issy-les-Moulineaux França

Gestió i explotació de plataformes logístiques

- 50,00% (15) sanef/ Abertis Logística, S.L.

37 (43) 3

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

Avda. Ports d’Europa nº 100, Barcelona Promoció i explotació de parcs logísticsAltres

auditors28,38% cpl 15.467 32.166 1.001

A través d’ABERTIS PORTUGAL SGPS:

Abertis Logística Portugal, S.A.Rua General Norton de Matos 21-A Arquiparque Algés Oeiras (Portugal)

Gestora i explotació de plataformes logístiques

PwC 100,00%abertis Portugal

SGPS5.050 24.037 (679)

Brisa Auto- Estradas de Portugal, S.A. (6) y (16)

Quinta de Torre de Aguilha Edificio Brisa 2785-589 Sao Domingos de Rana, Portugal

Concessionària autopistes de peatgeAltres

auditors14,61%

abertis Portugal SGPS

600.000 (6) 456.841 (6) 401.735 (6)

A través d’abertis telecom:

Retevisión I, S.A.Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona

Operador d'infraestructures de telecomunicacions

Altres auditors

100,00% abertis telecom 188.719 184.920 49.014

Tradia Telecom, S.A.Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona

Operador d'infraestructures de telecomunicacions

Altres auditors

100,00% abertis telecom 131.488 (25.407) 867

Servicios Audiovisuales Overon, S.L. (overon)

Avda. Parc Logístic, 12-20. Barcelona Serveis de telecomunicacions i audiovisualAltres

auditors51,00% abertis telecom 13.008 (5.007) 11.233

Eutelsat (17) C/ Balard nº 70, Paris Operador de telecomunicacions satèl·litsOtros

auditore31,35% abertis telecom 220.114 930.528 311.784

Adesal Telecom Ausias March 20, ValènciaConstrucció i explotació d'infraestructures telecomunicacions

Altres auditors

51,10% tradia Telecom 6.453 (529) 1.515

Consorcio de Telecomunicaciones Avanzadas, S.A. (Cota)

C/ Uruguay, parcela 13R, nave 6, Parque Empresarial Magalia, Polígono Industrial Oeste

Prestació de serveis associats a operadors i concessions de telecomunicacions

Altres auditors

25,00% tradia Telecom 1.000 1.256 288

Torre de Collserola, S.A. Ctra. Vallvidrera a Tibidabo, s/n. BarcelonaConstrucció i explotació d'infraestructures telecomunicacions

Altres auditors

41,75% retevisión 5.520 721 20

Hispasat, S.A. Globelas, 42. MadridExplotació sistema de comunicacions satèl·lit

Altres auditors

42,06 (18) abertis telecom/ Eutelsat

121.946 214.644 44.166

Hispasat Brasil LtdaPraia do Flamengo, 200. Río de Janeiro - BRASIL

Telecomunicacions satel·litàriesAltres

auditors42,06% Hispasat, S.A. 40.101 (5.493) 4.013


185 RSC CC.AAIA






Hispasat Canarias, S.L.U.Tomas Miller 47-49, Las Palmas de Gran Canaria

Venda i arrendament de satèl·lits, així com de la seva capacitat espacial

Altres auditors

42,06% Hispasat, S.A. 102.003 18.733 12.612

Hispamar Satelites, S.A.Praia do Flamengo, 200. Río de Janeiro - BRASIL

Comercialització de capacitat de satèl·litAltres

auditors34,05% (19) Hispasat, S.A./

Hispasat Brasil Ltda 57.961 (12.176) 6.029

Hispamar Exterior, S.L.U.Gobelas, 41Madrid

Comercialització de capacitat de satèl·litAltres

auditors34,05% Hispamar Satélites 2.800 1.576 455

Hispasat MéxicoAgustín Manuel Chávez 1 - 001; Centro de Ciudad Santa Fe; 01210, México, D.F.

Ús de l'espectre radioelèctric, xarxes de telecomunicacions i comunicació satèl·lit.

Altres auditors

20,61% Hispasat, S.A. 3 (357) 23

Hisdesat Servicios Estratégicos Paseo de la Castellana, 143 – MadridComercialització de sistemes espacials d'aplicació governamental

PwC 18,09% Hispasat, S.A. 108.174 26.679 21.732

Galileo Sistemas y ServiciosIsaac Newton, 1 - Madrid

Explotació de sistemes de satèl·lits - 6,01% Hispasat, S.A. 1.026 (87.499) (9)

A través d’ACDL (1):

TBI LtdTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 90,00% ACDL 68.823 341.377 7.901

TBI Finance LtdTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00% TBI Ltd - (2.817) 2.836

Airport Group International Holdings LLC

c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America

Sense activitat PwC 90,00% TBI Ltd - - -

TBI International Airports LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00% TBI Ltd - (9) 8

TBI Global LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00% TBI Ltd - (116) -

TBI Aviation LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Lloguer d'avions PwC 90,00% TBI Ltd - 9 1

Stockholm Skavsta Flygplats ABBox 44, 611 22 Nyköping. Suècia

Gestió i explotació d'aeroports PwC 81,09%TBI Airports Holding

Limited1.006 16.558 (1.132)

TBI Costa Rica SRLForum Business Park, Building G, Fourth Floor, Santa Ana. Costa Rica

Serveis de consultoria tècnica PwC 90,00%TBI International Airports Limited

- (77) 77

TBI Airport Holdings LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI International Airports Limited

58 234.532 (11.113)


186 RSC CC.AAIA






LLAG Investors (UK) LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00%TBI Airport Holdings

Limited- (75.023) 292

London Luton Airport Group LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 90,00% (20)

TBI Airport Holdings Limited / LLAG Investors UK

6.127 (704) -

Cardiff International Airport LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Gestió i explotació d’aeroports PwC 90,00%TBI Airport Holdings

Limited28.767 104.721 1.510

Belfast International Airport Holdings Limited

TBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI Airport Holdings

Limited174 15.058 (393)

London Luton Airport Operations Limited


Gestió i explotació d’aeroports PwC 90,00% London Luton Airport Group

Limited 6.127 341.270 10.234

MB 121 LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00%Cardiff International

Airport Limited- - -

Belfast International Airport LimitedBelfast International Airport, Aldergrove, Belfast, BT29 4 AB. Regne Unit

Gestió i explotació d’aeroports PwC 90,00%Belfast International


- 108.007 1.882

Aldergrove Airports LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00%Belfast International


- - -

Aldergrove International Airports Limited


Sense activitat PwC 90,00%Belfast International


- - -

Aldergrove Car Parks LimitedBelfast International Airport, Aldergrove, BT29 4AB Sense activitat PwC 90,00%

Belfast International Airport

- - -

TBI Global (Business Travel) LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Sense activitat PwC 90,00% TBI Global Limited 58 - -

TBI Financial Investments Limitedc/o PricewaterhouseCoopers LLP, 24 Great King Street, Edinburgh EH3 6QN

Societat instrumental PwC 90,00% TBI Finance Ltd - (3.909) 3.909

TBI (US) Holdings LimitedTBI House 72-104, Frank Lester Way, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire, LU2 9NQ. Regne Unit

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI International Airports Limited

- 60.968 (1.842)

TBI US Operations Incc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808. EEUU

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI (US) Holdings

Limited5.833 140.030 (281)


187 RSC CC.AAIA






Orlando Sanford International Inc2 Red Cleveland Boulevard, Suite 210, Sanford, Florida, FL32773, EEUU

Gestió i explotació d’aeroports PwC 90,00%TBI US Operations

Inc1 (9.751) (889)

TBI Real Estate Holdings LLC2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU

Inmobiliària PwC 90,00%TBI US Operations

Inc2.252 (127) (36)

TBI Airport Management Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU


Inc- 11.797 1.154

Orlando Sanford Domestic Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU


Inc1 (1.708) 1.125

TBI Cargo Inc2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU

Transport aeri de mercaderies PwC 90,00%TBI US Operations

Inc- - -

SFB Fueling Holding (US)2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI US Operations

Inc- 380 91

TBI Overseas Holdings LLCc/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, EEUU

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI Overseas Holdings Inc

62.048 (8.901) (238)

TBI (US) LLC2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU

Tinença d’accions PwC 90,00%TBI Overseas Holdings Inc

19.456 (5.301) -

TBI Overseas (Bolivia) LLC

c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, EEUU

Tinença d’accions PwC 90,00% TBI (US) LLC 4.112 (579) (122)

Servicios de Aeropuertos Bolivianos, S.A.

Santa Cruz de la Sierra, Santa Cruz. Bolivia Gestió i explotació d’aeroports PwC 90,00%TBI Overseas (Bolivia) LLC

2.723 8.873 3.021

SFB Fueling (US)2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, EEUU

Compravenda de fuel PwC 45,00%SFB Fueling Holding

(US)- - -

TBI Overseas (UK) LLCCompany, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, EEUU

Serveis de consultoria tècnica PwC 90,00%TBI Overseas Holdings Inc

1.767 11.611 2.859

A través d’abertis airports:

Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L.

Avda. Parc Logistic 12-20Barcelona 08040

Gestió i explotació d’aeroports PwC 100,00% abertis airports 45.000 44.107 6.763

MBJ Airports , Ltd (1) Sangster Internacional Airport00000 Montego Bay- Jamaica

Gestió i explotació d’aeroports PwC 74,50% dca 6 21.524 6.692

Aerocali, S.A. (1) Aeropuerto Internacional Alfonso Bonilla Aragón Piso 3 Palmira - Valle Colòmbia

Gestió i explotació d’aeroportsAltres

auditors33,33% dca 1.317 1.861 3.005

Aeropuertos Mexicanos del Pacífico SA de CV (1)

Avda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 45140 Guadalajara Jalisco Mèxic

Activitats d’assistència tècnica i transferència de tecnologia a GAP

Altres auditors

33,33% dca 217.425 31.611 12.211

Impulso AeroportuarioAvda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 45140 Guadalajara Jalisco Mèxic

Tenidora d’accionsAltres

auditors33,30% AMP 3 106 4.183

Grupo Aeroportuario Pacífico, S.A.B. de C.V. (1)

Avda. Mariano Otero 1249 Ala B Piso 7 Torre Pacífico, 45140 Guadalajara Jalisco Mèxic

Gestió i explotació d’aeroportsAltres

auditors5,80% AMP 1.440.646 90.321 75.848

188 RSC CC.AAIA

(*) Inclou ajustaments per canvi de valor i exclou els socis externs.

(1) Informació segons criteris NIIF.

(2) Participació abertis: 100%. Directa 99,98%; indirecta a través de GICSA 0,02%.

(3) Informació consolidada (criteris NIIF). L’import de socis externs està inclòs dins de reserves.

(4) Les accions de gco cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2010 va ser de 1,58 pesos

argentins. Al tancament de l’exercici, la cotització era de 1,98 pesos argentins. Es té el 57,6% dels drets de vot.

(5) Les accions d’Atlantia S.p.A. cotitzen a la Borsa de Milà. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2010 va ser de 15,72 euros. Al

tancament de l’exercici, la cotització era de 15,27 euros.

(6) Informació consolidada a 30 de setembre de 2010 (criteris NIIF).

(7) Participació indirecta abertis: 30%. Indirecta a través d’Iberpistas S.A.C.E.: 15% i avasa: 15%.

(8) Participació indirecta abertis: 100%. Indirecta a través d’abertis Chile: 51% i abertis autopistas Chile: 49%.

(9) Participació indirecta abertis: 100%. Indirecta a través d’abertis Chile: 25% i abertis autopistas Chile: 75%.

(10) Participació indirecta abertis:78,85%. Indirecta a través d’Autopistas Chile: 50,00% i Invin, SL: 28,85%.

(11) Participació abertis:28,85%. Indirecta a través d’Invin, SL: 14,43% i d’Inversiones Nocedal, SA: 14,43%.

(12) Participació indirecta abertis:78,85%. Indirecta a través d’Autopistas Chile: 50,00% i Ladecon: 28,85%.

(13) Participació indirecta abertis:10,34%. Indirecta a través de sanef: 6,13%, i Sapn: 4,21%.

(14) Participació abertis:76,01%. Indirecta a través de Saba: 49,74% i de sanef: 26,28%.

(15) Participació abertis:76,28%. Indirecta a través de sanef: 26,28% i d’abertis logística: 50,00%.

(16) Les accions de Brisa cotitzen a la Borsa de Lisboa. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2010 va ser de 5,22 euros. Al


(17) Les accions d’Eutelsat, SA. cotitzen a la Borsa de París. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2010 va ser de 27,17 euros. Al


(18) Participació abertis: 42,06%. Indirecta a través d’abertis telecom: 33,38% i indirecta a través d’Eutelsat: 8,68%.

(19) Participació abertis: 34,05%. Indirecta a través d’Hispasat Brasil Ltda.: 32,40% i d’Hispasat SA: 1,65%.

(20) Participació abertis:90,00%. Indirecta a través de TBI Airport Holdings: 64,26% i de LLAG Investors UK Ltd: 25,74%.

Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l’exercici 2010, junt amb la qual ha de ser llegit.

Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.

189 RSC CC.AAIA

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

INFORME DE GESTIÓ DE L’EXERCICI 2010

1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL

Abertis Infraestructuras, SA (abertis), és la capçalera d’un grup empresarial que presta serveis en l’àmbit de la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions i que opera als sectors d’autopistes, infraestructures per a les telecomunicacions, aeroports, aparcaments i parcs logístics.

Fets destacats

Durant l’exercici 2010, el Grup ha seguit portant a terme les seves activitats en el marc establert per les grans línies estratègiques que n’han delimitat les iniciatives en els darrers anys (creixement, rendibilitat, sostenibilitat i servei), apostant per un creixement selectiu en el marc de la conjuntura econòmica actual. Els principals fets destacables de l’exercici han estat els següents:

• En el sector d’autopistes s’han seguit desenvolupant projectes d’ampliació de la capacitat a acesa (finalització ampliació de carrils en diversos trams de l’AP-7 Nord i prolongació autopista C-32 amb acord per a millores futures de connexions), a sapn (ampliació parcial de carrils en un tram de l’A-13) i a sanef (finalització de les obres de la circumval·lació del sud de Reims i de l’A-65).

• En el sector d’infraestructures de telecomunicacions, abertis telecom va completar a l’abril de 2010 el procés d’“apagada analògica”, tot liderant la prestació dels serveis de televisió digital terrestre (TDT) a Espanya (superant la cobertura establerta per l’Administració del 98% de la població) i la prestació de serveis de radiocomunicació per a xarxes públiques de seguretat i emergència, alhora que continua adjudicant-se cada any contractes de difusió de televisió i ràdio al llarg de tota la geografia espanyola.

• En el sector d’aeroports, des d’abertis airports es manté la política de millora permanent de les instal·lacions en aspectes com l’optimització de les mesures de seguretat i l’ampliació i millora dels serveis comercials als passatgers.

• En el sector d’aparcaments, saba ha continuat amb l’expansió a Espanya (amb nous aparcaments i/o places, entre d’altres, a Palma de Mallorca i Pamplona) i a Itàlia (nous aparcaments a Pisa i Gènova), consolidant així el procés d’internacionalització iniciat fa uns anys, que es tradueix en una important presència a Itàlia, Portugal, Xile i l’inici d’operacions a França.

• En el sector d’infraestructures logístiques, fruit de l’actual conjuntura econòmica, s’han reduït els nivells d’ocupació de les superfícies disponibles. Així mateix, a finals de l’exercici 2010 ha entrat en funcionament el parc logístic de Santiago de Xile, que presenta ja uns alts nivells d’ocupació.

Activitat i resultats

Els estats financers d’abertis reflecteixen les conseqüències de la seva activitat inversora i de capçalera del Grup, tant des del punt de vista del balanç (inversions i finançament), com del compte de resultats (aportacions via dividends de les diferents societats i costos del finançament i l’estructura).

El balanç d’abertis està format, bàsicament, per la cartera de participacions en societats, així com pel finançament necessari per a adquirir-les a través de fons propis i endeutament.

Per l’activitat inversora, abertis està exposada a riscos financers: risc de tipus de canvi, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc del tipus d’interès de fluxos d’efectiu. El programa de gestió del risc global del Grup considera la incertesa dels mercats financers i intenta minimitzar els efectes potencials adversos sobre la rendibilitat global del conjunt del Grup mitjançant l’establiment de polítiques de finançament i cobertura concordes amb la tipologia dels seus negocis.

El compte de pèrdues i guanys recull bàsicament el traspàs dels resultats generats en les diferents societats del Grup a través de la política de dividends, les despeses i els ingressos financers i els costos derivats de l’estructura de la corporació.

Amb tot això, el resultat de l’exercici ha assolit els 591 milions d’euros, que representa un increment del 7,2% sobre el resultat de l’exercici anterior. Això permet assegurar, al seu torn, la política de retribució als accionistes d’abertis.

Remuneració a l’accionista

Com en exercicis anteriors, abertis ha continuat amb una política de remuneració a l’accionista que combina la distribució d’un dividend per acció constant amb ampliacions de capital alliberades d’una per cada 20 accions existents.

L’abril del 2010, la Junta General d’Accionistes va acordar l’ampliació de capital alliberada (realitzada el mes de juny) i l’octubre del 2010 s’ha fet efectiu un dividend a compte, igual que en l’exercici anterior, de 0,30 euros per acció.

El Consell d’Administració d’abertis ha acordat proposar a la Junta General Ordinària d’Accionistes el repartiment d’un dividend complementari corresponent al resultat de l’exercici 2010 de 0,30 euros bruts per acció.

El dividend total màxim amb càrrec a resultats de l’exercici 2010 serà, doncs, de 443,4 milions d’euros, considerant el dividend a compte ja distribuït, i suposa un increment del 5% sobre el total distribuït amb càrrec als resultats de l’exercici anterior.

190 RSC CC.AAIA

Perspectives

Si bé es manté la incertesa sobre l’entorn econòmic (nivell general de deute, fonts i costos del finançament i oportunitats d’inversió), s’ha produït un cert alentiment del procés de creixement i diversificació i no es descarta l’anàlisi d’oportunitats d’inversió, sempre que es compleixin els estrictes requisits de seguretat i rendibilitat que exigeix abertis a la seva cartera d’inversions. L’equilibrat conjunt d’inversions, tant en termes de maduresa com de rendibilitat i de diversificació geogràfica i sectorial, i el manteniment o la millora de la situació de les diferents unitats de negocis, ha de contribuir a una sostinguda aportació positiva de totes les unitats per donar continuïtat a la política de retribució a l’accionista.

Accions pròpies

En el marc de l’autorització aprovada per la Junta General d’Accionistes, al tancament de l’exercici la Societat tenia 14.551.098 accions pròpies (1,97% del capital). És intenció de la societat emprar aquestes accions per a la cobertura dels diferents plans de remuneració basats en accions que els accionistes han aprovat per a directius i certs empleats i avaluar, si les condicions del mercat ho permeten, possibles col·locacions d’una part d’aquest paquet accionarial.

Altres aspectes

És criteri del Grup prestar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i adoptar cadascuna de les societats participades les actuacions necessàries per a la minimització de l’impacte mediambiental de les infraestructures gestionades, a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn en el qual es troben.

Fets posteriors

No s’han produït altres fets posteriors als assenyalats a la memòria.

2. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER L’ARTICLE 116 BIS DE LA LLEI DEL MERCAT DE VALORS

a) L’estructura del capital, inclosos els valors que no es negociïn en un mercat regulat comunitari, amb indicació, si escau, de les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els drets i les obligacions que confereixi i el percentatge del capital social que representi.

El capital social d’Abertis Infraestructuras, SA a 31 de desembre del 2010 és de 2.217.113.349 euros i està dividit en 739.037.783 accions ordinàries, que pertanyen a una única classe i sèrie, amb un valor nominal de tres euros cadascuna, íntegrament subscrites i desembossades.

b) Qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors

L’article 6 dels estatuts socials estableix que les accions estan representades per anotacions en compte. Les accions són transmissibles per tots els mitjans reconeguts a la Llei, segons la seva naturalesa i de conformitat amb les normes relatives a la transmissió de valors representats per mitjà d’anotacions en compte.

c) Les participacions significatives en el capital directes o indirectes

Segons comunicacions rebudes per la Societat, les participacions significatives en el capital social d’Abertis Infraestructuras, SA per un import igual o superior al 3% del capital o dels drets de vot a 31 de desembre de 2010 són les següents:

Nom o denominació social de l'accionista

Nombre de drets de vot

directes

Nombre de drets de vot indirectes (*)


Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 3.692.977 210.455.711 28,977

Acció concertadaTrebol Holding, S.a.r.L. /ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (1)

0 190.909.187 25,832

191 RSC CC.AAIA

(*) A través de:

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “La Caixa”:




Criteria CaixaCorp, S.A. 149.431.166 20,220

Inversiones Autopistas, S.L. (2) 57.296.742 7,753

Vidacaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (2) 3.727.803 0,504

Acció concertada Trebol Holdings, S.a.r.L. / ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A:




Trebol International B.V. 114.935.123 15,552

Admirabilia, S.L. 75.974.064 10,280

(1) L’acció concertada s’articula a través d’un Contracte d’Inversió i entre Socis que Trebol Holdings, S.a.r.L. i ACS Actividades de Construcción y Servicios, SA van formalitzar el 10 d’agost del 2010, l’objecte principal del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis a través de les societats Trebol International BV (participada en un 99% per Trebol Holdings, S.a.r.L. i en un 1% pel grup ACS) i Admirabilia, SL (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per Trebol Holdings, S.a.r.L.).

Trebol Holdings, S.a.r.L. té el 60% dels drets de vot en les dues societats, mentre que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA en té el 40% restant. No obstant això, hi ha determinades matèries reservades per les quals determinats acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat dels dos socis.

Al seu torn, Trebol Holdings, S.a.r.L., assessorada per CVC Capital Partners, pertany a diversos fons d’inversió o institucions d’inversió col·lectiva (Limited Partnerships), sense que existeixi cap entitat que controli la societat. CVC Capital Partners no té la discrecionalitat per exercir els drets de vot.

(2) Societats participades per Criteria CaixaCorp, SA.

d) Qualsevol restricció al dret de vot

L’article 13 dels Estatuts socials estableix que:

“Podran assistir personalment a la Junta amb veu i vot els accionistes que acreditin ser titulars de mil accions, com a mínim, inscrites al seu nom amb cinc dies d’antelació a aquell en el qual hagi de celebrar-se la Junta. Cada acció donarà de dret a un vot. A tal efecte, els accionistes hauran d’assistir a la Junta proveïts de la corresponent targeta d’assistència expedida per les entitats adherides a la Societat de Gestió dels Sistemes de Registre, Compensació i Liquidació de Valors (abans el Servei de Compensació i Liquidació de Valors), o per la pròpia societat prèvia acreditació de la titularitat.

Tot accionista podrà delegar la seva representació en qualsevol persona, sigui un soci o no. Els titulars d’accions en nombre inferior al mínim previst per a l’assistència a les juntes generals també podran fer-se representar per un d’ells si, agrupant-se, reunissin aquell nombre de títols. La representació haurà d’acreditar-se en tot cas documentalment i amb caràcter especial per a cada Junta.”

e) Els pactes parasocials

La societat té coneixement de l’existència d’un contracte d’inversió i entre socis formalitzat el 10 d’agost del 2010 entre Trebol Holdings, S.à.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA, l’objectiu principal del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis. La participació conjunta del 25,832% del capital d’abertis s’articula mitjançant una acció concertada a través de les societats Trebol International BV (participada en un 99% per Trebol Holdings, S.a.r.L. i en un 1% pel grup ACS) i Admirabilia, SL (participada en un 99% pel grup ACS i en un 1% per Trebol Holdings, S.a.r.L.). En les dues societats els drets de vot corresponen en un 60% a Trebol Holdings, S.a.r.L. i en el 40% restant al grup ACS. No obstant això, hi ha determinades matèries reservades per les quals determinats acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat dels dos socis.

Trebol Holdings, S.à.r.l., assessorat per CVC Capital Partners, pertany a diversos fons d’inversió i institucions d’inversió col·lectiva (limited partnerships).(Fets rellevants publicats l’11 d’agost i l’1 de setembre del 2010).

f) Les normes aplicables al nomenament i la substitució dels membres de l’òrgan d’administració i a la modificació dels Estatuts socials.

1.- Les normes aplicables al nomenament de consellers i a la seva substitució vénen regulades a l’article 20 dels estatuts socials, així com als articles 5, 6, 16, 17, 18 i 19 del Reglament del Consell d’Administració, que estableixen:

Article 20 dels Estatuts socials:

“El Consell d’Administració estarà format per un nombre de consellers que no serà inferior a sis ni superior a vint-i-dos. Per ser elegit administrador no es requereix la condició d’accionista, llevat d’en el cas de nomenament provisional per cooptació de conformitat amb el previst a l’article 138 del text refós de la Llei de Societats Anònimes. La determinació del nombre concret de consellers correspon a la Junta General d’Accionistes. Per a l’elecció dels consellers s’observaran les disposicions de l’article

192 RSC CC.AAIA

137 del text refós de la Llei de Societats Anònimes i normes complementàries. Les referències als articles 138 i 137 de la Llei de Societats Anònimes han d’entendre’s fetes respectivament als articles 244 i 243 de la Llei de Societats de Capital.


“1. El Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats de proposta a la Junta General i de cooptació per a la cobertura de vacants, procurarà que, en la composició de l’òrgan, els consellers externs o no executius representin una àmplia majoria sobre els consellers executius.

A aquests efectes, s’entendrà que són executius el Conseller Delegat i els que per qualsevol altre títol exerceixin responsabilitats de gestió dins de la Societat.

2. El Consell procurarà igualment que dins del grup majoritari dels consellers externs s’integrin els titulars o qui representin els interessos dels titulars de participacions significatives estables en el capital de la Societat (consellers dominicals) i persones de prestigi reconegut que no estiguin vinculades a l’equip o als accionistes significatius (consellers independents).

3. A fi d’establir un equilibri raonable entre els consellers dominicals i els consellers independents, el Consell atendrà a l’estructura de propietat de la Societat, la importància en termes absoluts i comparatius de les participacions accionarials significatives, així com el grau de permanència, compromís i la vinculació estratègica amb la Societat dels titulars de les esmentades participacions significatives.”


“1. El Consell d’Administració estarà format pel nombre de consellers que determini la Junta General dins dels límits fixats pels Estatuts de la Societat.

El Consell proposarà a la Junta General el nombre (entre 15 i 21) que, d’acord amb les canviants circumstàncies de la Societat, resulti més adequat per assegurar la representativitat deguda i l’eficaç funcionament de l’òrgan.”


“1. Els consellers seran designats per la Junta general o pel Consell d’Administració de conformitat amb les previsions contingudes a la Llei de Societats Anònimes.

Les propostes de nomenament de consellers que sotmeti el Consell d’Administració a la consideració de la Junta General i les decisions de nomenament que adopti l’esmentat òrgan en virtut de les facultats de cooptació que té legalment atribuïdes hauran d’estar precedides de la corresponent proposta de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, quan es tracti de consellers independents, i d’un informe en el cas de la resta de consellers.” La referència a la Llei de Societats Anònimes ha d’entendre’s feta a la Llei de Societats de Capital.


“El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, dins de l’àmbit de les seves competències, procuraran que l’elecció de candidats recaigui sobre persones de solvència, competència i experiència reconegudes, i haurà d’extremar el rigor en relació amb les persones cridades a cobrir els llocs de conseller independent previstos a l’Article 5 d’aquest Reglament i en els termes de les normes de bon govern que siguin d’aplicació.”


“1. Els consellers exerciran el seu càrrec durant el termini previst als Estatuts Socials, i podran ser reelegits.


Quan, previ informe de la Comissió d’Auditoria i Control, el Consell d’Administració entengui que es posen en risc els interessos de la Societat, el conseller que acabi el seu mandat o per qualsevol altra causa cessi en l’acompliment del seu càrrec no podrà prestar serveis en cap altra entitat que tingui un objecte social anàleg al de la Societat i que sigui competidora de la mateixa segons apreciació del Consell d’Administració, durant el termini que aquest estableixi i que en cap cas serà superior a dos (2) anys.”


“1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que tenen conferides legalment o de manera estatutària.”

“2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casos següents:

a) Quan cessin als llocs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.



d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la Societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.”

“3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen a l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a conseller.”

2.- Quant a la modificació dels estatuts socials, les normes aplicables es troben regulades, sense perjudici del que estableix l’article 194 i concordants de la Llei de Societats de Capital (antic 103 de la Llei de Societats Anònimes), a l’article 22 dels estatuts socials i a l’article 4 del Reglament del Consell d’Administració que estableixen el següent:

“Per adoptar acords serà necessari el vot favorable de la majoria absoluta dels Consellers concurrents, presents o representats, a la sessió, llevat d’a) en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració en la Comissió Executiva o en el Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, per a la qual cosa serà necessari el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell, i b) quan es refereixen a les següents matèries, en què serà necessari el vot favorable de més de dos terços dels consellers, presents o representats:

193 RSC CC.AAIA

(i) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social. …”

g) Els poders dels membres del Consell d’Administració i, en particular, els relatius a la possibilitat d’emetre o recomprar accions.

1.- El Consell d’Administració, d’acord amb l’establert a l’article 23 dels estatuts socials, té les facultats següents:

a) Designar, d’entre els seus membres, un President i un o diversos Vicepresidents. Designarà, també, un Secretari, que podrà no ser conseller. Podrà, així mateix, nomenar un Vicesecretari, no conseller, que substituirà el Secretari en els casos d’absència d’aquest.

b) Acordar la convocatòria de les Juntes, tant ordinàries com extraordinàries, com i quan procedeixi, conforme a la llei o a aquests estatuts, redactant l’ordre del dia i formulant les propostes que siguin procedents, conforme a la naturalesa de la Junta que es convoqui.

c) Representar la societat en tots els assumptes i actes administratius i judicials, civils, mercantils i penals, davant de l’Administració de l’Estat i corporacions públiques de tot ordre, així com davant de qualsevol jurisdicció (ordinària, administrativa, especial, laboral, etc.) i en qualsevol instància, exercint tota classe d’accions que li corresponguin en defensa dels seus drets, en judici i fora d’ell, donant i atorgant els oportuns poders a procuradors i nomenant advocats que representin i defensin la societat davant dels esmentats tribunals i organismes.

d) Dirigir i administrar els negocis socials, atenent-ne la gestió d’una manera constant. A aquesta fi, establirà les normes de govern i el règim d’administració i funcionament de la societat, organitzant-ne i reglamentant-ne els serveis tècnics i administratius.

e) Celebrar tota classe de contractes sobre qualsevol classe de béns o drets, mitjançant els pactes o condicions que jutgi convenient, i constituir i cancel·lar hipoteques i altres gravàmens o drets reals sobre els béns de la societat, així com renunciar, mitjançant pagament o sense ell, a tota classe de privilegis o drets. També podrà decidir la participació de la societat en altres empreses, societats o associacions sota la forma d’integració, associació, col·laboració o participació corresponent.

f) Portar la firma i actuar en nom de la societat en tota classe d’operacions bancàries, obrint i tancant comptes corrents, disposant-ne, intervenint en lletres de canvi com a lliurador, acceptant, avalador, endossant, endossatari o tenidor de les mateixes; obrir crèdits, amb o sense garantia, i cancel·lar-los; fer transferències de fons, rendes, crèdits o valors, usant qualsevol procediment de gir o moviment de diners; aprovar saldos de comptes líquides, constituir i retirar dipòsits o fiances, compensar comptes, formalitzar canvis, etc., tot això realitzable, tant amb el Banc d’Espanya i la banca oficial, com amb entitats bancàries privades i qualssevol organismes de l’Administració de l’Estat.

g) Nomenar, destinar i acomiadar tot el personal de la societat, assignant-li els sous i gratificacions que siguin procedents.

h) Designar del seu si una Comissió Executiva i un o diversos Consellers Delegats i delegar-hi, conforme a la llei, les facultats que estimi convenients i regular el seu funcionament. També podrà conferir poders a qualssevol persones.

i) Regular el seu propi funcionament en tot el que no estigui especialment previst per la llei o pels presents Estatuts.

Les facultats que acaben d’enumerar-se no tenen caràcter limitador, sinó merament enunciatiu, i s’entén que corresponen al Consell totes les facultats que no estiguin expressament reservades a la Junta General per llei o per aquests estatuts.

2.- Els Consellers Delegats tenen delegades totes les facultats del Consell, excepte aquelles que per llei o per estatuts són indelegables, i cap altre membre del Consell no té delegació de facultats, sense perjudici de la delegació de facultats a la Comissió Executiva.

3.- Per acord de la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril del 2010, el Consell està facultat per ampliar el capital en una o diverses vegades, en els termes i condicions de l’article 297 de la Llei de Societats de Capital (antic 153 de la Llei de Societats Anònimes), amb un límit de 1.108.556.674 euros i dins d’un termini que expirarà el 27 d’abril del 2015.

4.- Per acord de la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril del 2010, el Consell està autoritzat per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies fins a un màxim del 10% del capital social, amb les restants condicions que assenyala el propi acord i els requisits exigits per la Llei de Societats de Capital vigent.

Es fa constar expressament que aquesta autorització pot ser utilitzada per al lliurament d’accions de la companyia a administradors, directius i empleats de la societat i/o d’altres societats del grup abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de remuneració que consisteixen en el lliurament d’accions i/o l’atorgament de drets d’opcions sobre les mateixes.

El Consell està facultat per delegar l’exercici d’aquesta autorització al President, al Conseller Delegat, a qualsevol altre Conseller, al Secretari, al Vicepresident del Consell o a qualsevol altra persona que expressament apoderi a l’efecte.

5.- També per acord de la Junta General d’Accionistes del 27 d’abril del 2010, el Consell està facultat per reduir el capital social a fi d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies en cada moment existents, amb les condicions que assenyala el propi acord i els requisits exigits per la Llei de Societats de Capital vigent.

h) Els acords significatius que hagi celebrat la societat i que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una oferta pública d’adquisició, i els seus efectes, excepte quan la seva divulgació resulti seriosament perjudicial per a la societat. Aquesta excepció no s’aplicarà quan la societat estigui obligada legalment a donar publicitat a aquesta informació.

La societat no té acords subscrits que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin com a conseqüència d’una oferta pública d’adquisició.

194 RSC CC.AAIA

i) Els acords entre la societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin indemnitzacions quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de forma improcedent o si la relació laboral arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública d’adquisició.

Llevat de quatre Directors Generals, la Societat no té acords diferents dels establerts a l’Estatut dels Treballadors o al Decret 1382/1985, d’Alta Direcció, que disposin indemnitzacions quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relació laboral arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública d’adquisició.

En el cas dels esmentats Directors Generals, per tal de fomentar la seva fidelitat i permanència a la Societat, se’ls han reconegut indemnitzacions d’import superior a aquella que resultaria de l’aplicació de la normativa citada en els supòsits de, entre d’altres, acomiadament improcedent, canvi de control i jubilació.

Addicionalment, la societat preveu amb caràcter general la inclusió als contractes amb els seus directius de clàusules indemnitzatòries que representin entre una i dues anualitats, en funció del nivell de responsabilitat.

3. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

S’inclouen a continuació l’Informe Anual de Govern Corporatiu i l’Informe de funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control, estesos en 43 pàgines, números 195 al 238, ambdós inclosos.

195 RSC CC.AAIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT

A.1 Completi el quadre següent sobre el capital social de la societat::

Data d'última

modificació

Capital social (euros) Nombre d'accions Nombre de drets de vot

14/06/2010 2.217.113.349,00 739.037.783 739.037.783

Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:

5 NO

A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives, de la seva entitat en la data de tancament de l’exercici, excloent-hi els consellers:


l'accionista

Nombre de drets de

vot directes

Nombre de drets de

vot indirectes (*)

% sobre el total de

drets de vot

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE

BARCELONA (LA CAIXA) 3.692.977 210.455.711 28,977


HOLDINGS, S.A.R.L./ACS, ACTIVIDADES

DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

0 190.909.187 25,832

CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES

DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA

(UNNIM)

9.760.325 2.279.550 1,629


del titular indirecte de la

participació

A través de: Nom o denominació

social del titular directe de la

participació

Nombre de

drets de vot

directes

% sobre el total

de drets de vot

CAJA DE AHORROS Y


(LA CAIXA)

CRITERIA CAIXACORP, S.A. 149.431.166 20,220

CAJA DE AHORROS Y


(LA CAIXA)

INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 57.296.742 7,753

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES

DE BARCELONA (LA CAIXA)

VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y

REASEGUROS 3.727.803 0,504

ACCIÓN CONCERTADA


ACS, ACTIVIDADES DE


ADMIRABILIA, S.L. 75.974.064 10,280

ACCIÓN CONCERTADA


ACS, ACTIVIDADES DE


TRÉBOL INTERNATIONAL BV 114.935.123 15,552


CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I

TERRASSA (UNNIM)

CAIXA TERRASSA BORSA, SICAV 652.050 0,088


CAIXES DE MANLLEU, SABADELL

I TERRASSA (UNNIM)

CAIXA TERRASSA RF MIXTA, SICAV 1.627.500 0,220

Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant l’exercici:


l'accionista

Data de l'operació Descripció de l'operació

ACS, ACTIVIDADES DE


11/08/2010 S'ha descendit del 25% del capital social


HOLDINGS, S.A.R.L./ACS,

ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN

Y SERVICIOS, S.A.

11/08/2010 S'ha superat el 25% del capital social

195 RSC CC.AAIA

196 RSC CC.AAIA196 RSC CC.AAIA

A.3 Completi els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:

Nom o denominació social del conseller Nombre de

drets de vot

directes

Nombre de drets

de vot indirectes (*)

% sobre el total

de drets de vot

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 194.475 0 0,026

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS 59.968 0 0,008

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ 1 0 0,000

G3T, S.L. 2.130.437 0 0,288

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. 1 0 0,000

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 42 0 0,000

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO 0 0 0,000

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ 23.970 0 0,003

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ 0 0 0,000

SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ 4.038 0 0,001

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA 121 0 0,000

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 4.427 3.234 0,001

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 667 0 0,000

SR. PABLO VALLBONA VADELL 8.809 720 0,001

SR. RAMÓN PASCUAL FONTANA 329.007 0 0,045

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ 921 0 0,000

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. 1 0 0,000

THÉATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. 1 0 0,000

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO 0 0 0,000

% total de drets de vot en poder del consell d’administració 0,374

Completi els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets sobre accions de la societat:


del conseller

Nombre de drets

d'opció directa

Nombre de drets

d'opció indirecta

Nombre

d'accions

equivalents

% sobre el total de

drets de vot

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 456.833 0 456.833 0,062

SR. FRANCISCO REYNÉS

MASSANET

187.687 0 187.687 0,025

A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin conegudes per la societat, llevat que siguin escassament rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, i la societat i/o el seu grup, llevat que siguin escassament rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

A.6 Indiqui si han estat comunicats a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el que estableix l’art. 112 de la LMV. Si escau, descrigui’ls breument i relacioni els accionistes vinculats pel pacte:

3 SI

% de capital social afectat:

25,832

Breu descripció del pacte:

Acció concertada entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. articulada a través d’un contracte d’inversió i entre socis subscrit el 10 d’agost de 2010, l’objectiu del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L. (fet rellevant d’11/08/2010). Execució de l’operació de transmissió d’accions amb data 31 d’agost de 2010 i entrada en vigor del pacte parasocial entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción i Servicios, S.A. (fet rellevant amb data del 31/08/2010)

197 RSC CC.AAIA

Intervinents del pacte parasocial



Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus accionistes. Si escau, descrigui-les breument:

3 SI

% de capital social afectat: 25,832

Breu descripció del concert:

Acció concertada entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. articulada a través d’un contracte d’inversió i entre socis subscrit el 10 d’agost de 2010, l’objectiu del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L. (fet rellevant d’11/08/2010). Execució de l’operació de transmissió d’accions amb data 31 d’agost de 2010 i entrada en vigor del pacte parasocial entre Trébol Holdings, S.a.r.l. i ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (fet rellevant amb data 31/08/2010)

Intervinents acció concertada




ADMIRABILIA, S.L.

En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:

NO APLICA

A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el control sobre la societat d’acord amb l’article 4 de la Llei del mercat de valors. Si escau, identifiqui-la:

5 NO

A.8 Completi els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:

En data de tancament de l’exercici:

Nombre d'accions directes Nombre d'accions indirectes (*) % total sobre capital social

14.551.098 0 1,969

(*) A través de:

Total 0

Detalli les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret 1362/2007, realitzades durant l’exercici:

Plusvàlua/(Minusvàlua) de les accions pròpies alienades durant el període (milers d’euros) -429

A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta al Consell d’Administració per dur a terme adquisicions o transmissions d’accions pròpies.

Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes del 27 d’abril de 2010, el Consell d’Administració està autoritzat per a l’adquisició derivativa de forma directa o indirecta a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara, a títol d’exemple no limitador, la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui excedir el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al que tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc anys, a comptar des de la data d’adopció d’aquest acord per la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els restants límits i requisits exigits pel vigent text refós de la Llei de Societats Anònimes (avui text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat mitjançant el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol), deixant sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat de 31 de març de 2009.

Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada totalment o parcialment per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi de lliurar o transmetre a administradors, a directius o a empleats de la societat i/o altres societats del grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de remuneració consistents en el lliurament d’accions i/o l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.

198 RSC CC.AAIA

Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president, al conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.

Reduir el capital social a fi d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.

Delegar al Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, qui podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins el termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que siguin necessaris o exigits per la Llei de Societats Anònimes (avui text refós de la Llei de Societats de Capital) i altres disposicions que siguin d’aplicació i, en particular, es redelega perquè, dins el termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o dates de la reducció o reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels Estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que siguin necessaris a l’efecte de l’esmentada amortització i reducció consegüent de capital, designant les persones que puguin intervenir en la formalització.

A.10 Indiqui, si escau, les restriccions legals i estatutàries a l’exercici dels drets de vot, així com les restriccions legals a l’adquisició o transmissió de participacions en el capital social. Indiqui si existeixen restriccions legals a l’exercici dels drets de vot:

5 NO

Percentatge màxim de drets de vot que pot exercir un accionista per restricció legal 0

Indiqui si existeixen restriccions estatutàries a l’exercici dels drets de vot:

5 NO

Percentatge màxim de drets de vot que pot exercir un accionista per una restricció estatutària 0

Indiqui si existeixen restriccions legals a l’adquisició o transmissió de participacions en el capital social:

5 NO

A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.

5 NO

Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en els quals es produirà la ineficiència de les restriccions:

199 RSC CC.AAIA

B. ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT

B.1 Consell d’Administració

B.1.1 Detalli el nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts:

Nombre màxim de consellers 22

Nombre mínim de consellers 6

B.1.2 Completi el quadre següent amb els membres del Consell:

Nom o denominació social del conseller Representant Càrrec al Consell D. primer nomen. D. últim nomen. Procediment d'elecció

SR. SALVADOR ALEMANY MAS - PRESIDENT - CONSELLER

DELEGAT

21/07/1998 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS - VICEPRESIDENT 1r 04/09/1979 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ - VICEPRESIDENT 2n 13/06/2007 13/06/2007 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

G3T, S.L. CARMEN GODIA BULL VICEPRESIDENT 3r 29/11/2005 03/05/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. JAVIER DE JAIME GUIJARRO VICEPRESIDENT 4t 25/10/2010 25/10/2010 COOPTACIÓ

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET - CONSELLER DELEGAT 26/05/2009 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO - CONSELLER 13/06/2007 13/06/2007 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ - CONSELLER 15/06/1987 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ - CONSELLER 28/06/2005 03/05/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA - CONSELLER 23/05/2006 30/06/2006 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL - CONSELLER 18/09/2007 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ - CONSELLER 30/11/2004 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. PABLO VALLBONA VADELL - CONSELLER 24/02/2004 27/04/2010 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. RAMON PASCUAL FONTANA - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ - CONSELLER 24/02/2009 31/03/2009 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. SANTIAGO RAMÍREZ

LARRAURI


THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. JOSÉ ANTONIO TORRE DE

SILVA LÓPEZ DE LETONA


SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO - CONSELLER 30/05/2003 01/04/2008 VOTACIÓ A JUNTA D’ACCIONISTES

200 RSC CC.AAIA

Nombre total de consellers 19

Indiqui les cessacions que s’hagin produït durant el període al Consell d’Administració:


conseller

Condició del conseller en el

moment de la cessació

Data de baixa

SR.JULIO SACRISTÁN FIDALGO DOMINICAL 25/10/2010

SR.JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR DOMINICAL 25/10/2010

COMUNIDADES GESTIONADAS, S.A. DOMINICAL 25/10/2010

SR.BRAULIO MEDEL CÁMARA DOMINICAL 25/10/2010

B.1.3 Completi els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves diferents condicions:

CONSELLERS EXECUTIUS

Nom o denominació del conseller Comissió que ha proposat el

seu nomenament

Càrrec a l'organigrama de la societat

SR.SALVADOR ALEMANY MAS COMISSIÓ DE

NOMENAMENTS I

REMUNERACIONS

PRESIDENT - CONSELLER DELEGAT

SR.FRANCISCO REYNÉS MASSANET

COMISSIÓ DE

NOMENAMENTS I

REMUNERACIONS

CONSELLER DELEGAT

Nombre total de consellers executius 2


CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS


seu nomenament




SR.ISIDRO FAINÉ CASAS COMISSIÓ DE



SR.FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ COMISSIÓ DE



G3T, S.L. COMISSIÓ DE


INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.




SR.ENRIC MATA TARRAGÓ COMISSIÓ DE


CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA

(UNNIM)

SR.LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ COMISSIÓ DE



SR.MANUEL RAVENTÓS NEGRA COMISSIÓ DE



SR.MARCELINO ARMENTER VIDAL COMISSIÓ DE



SR.PABLO VALLBONA VADELL COMISSIÓ DE



SR.RICARDO FORNESA RIBÓ COMISSIÓ DE



THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.



201 RSC CC.AAIA


seu nomenament







SR.ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO COMISSIÓ DE



Nombre total de consellers dominicals 13


CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS


SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO

Perfil

Exercici lliure com a enginyer de camins, canals i ports. Consultor de l’empresa Dintrevil.la.


SR. ERNESTO MATA LÓPEZ

Perfil

Vicepresident d’Applus Servicios Tecnológicos, SL.



Perfil

Conseller de Telefónica Internacional, SA.

Conseller de Telesp Brasil.


SR. RAMON PASCUAL FONTANA

Perfil

Industrial del sector del transport.

Nombre total de consellers independents 4


ALTRES CONSELLERS EXTERNS

Detalli els motius pels quals no es puguin considerar dominicals o independents i els seus vincles o bé amb la societat o els seus directius, o bé ja amb els seus accionistes.

Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la tipologia de cada conseller:

B.1.4 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 5% del capital.


CAIXA D’ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (UNNIM)

Justificació

Enric Mata Tarragó. Nomenament efectuat anteriorment a l’exercici, procedent de la fusió entre Acesa i Áurea que va donar lloc a abertis.

Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les raons per les quals no s’hagin atès.

5 NO

B.1.5 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, si aquest ha explicat les seves raons i a través de quin mitjà, al Consell, i en cas que ho hagi fet per escrit a tot el Consell, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:

3 SÍ

Nom del conseller

SR. BRAULIO MEDEL CÁMARA


Motius personals

202 RSC CC.AAIA

Nom del conseller

COMUNIDADES GESTIONADAS, S.A.



Nom del conseller

SR. JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR



Nom del conseller

SR. JULIO SACRISTÁN FIDALGO



B.1.6 Indiqui, en cas que existeixin, les facultats que tenen delegades el o els consellers delegats:


SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Breu descripció




Breu descripció


B.1.7 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat cotitzada:


conseller


del grupCàrrec

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS AIRPORTS, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS AUTOPISTAS ESPAÑA, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS ABERTIS TELECOM, S.A. PRESIDENT I CONSELLER

DELEGAT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AEROPUERTOS MEXICANOS DEL

PACÍFICO (AMP) ADMINISTRADOR TITULAR

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AREAMED 2000, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS AUTOPISTAS, CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, S.A.


DELEGAT


AUTOPISTES DE CATALUNYA,

S.A. CONCESSIONÀRIA DE LA

GENERALITAT DE CATALUNYA

ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS BRISA-AUTO-ESTRADAS DE

PORTUGAL, S.A. CONSELLER

SR. SALVADOR ALEMANY MAS CENTRO INTERMODAL DE

LOGÍSTICA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS GRUPO AEROPORTUARIO DEL

PACÍFICO (GAP) ADMINISTRADOR TITULAR

SR. SALVADOR ALEMANY MAS IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA


SR. SALVADOR ALEMANY MAS INFRAESTRUCTURES VIÀRIES DE

CATALUNYA, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PARC LOGÍSTIC DE LA ZONA

FRANCA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS RETEVISIÓN I, S.A. SOCIEDAD

UNIPERSONAL ADMINISTRADOR SOLIDARI

SR. SALVADOR ALEMANY MAS SABA APARCAMIENTOS, S.A. CONSELLER DELEGAT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS TRADIA TELECOM, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARI

G3T, S.L. IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA


SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET AUTOPISTA VASCO ARAGONESA,

CONCESIONARIA DEL ESTADO, S.A. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET EUTELSAT COMMUNICATIONS CONSELLER

203 RSC CC.AAIA


conseller


del grupCàrrec

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET HISPASAT, S.A. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES DU

NORD ET DE L´EST DE LA FRANCE CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET TBI LTD CONSELLER

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ SABA APARCAMIENTOS, S.A. REPRES. CONSELLER UNNIM

SR. ERNESTO MATA LÓPEZ AUTOPISTAS AUMAR, S.A.

CONCESIONARIA DEL ESTADO CONSELLER

SR. PABLO VALLBONA VADELL IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIA

DEL ESTADO PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ABERTIS TELECOM, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO SABA APARCAMIENTOS, S.A. CONSELLER

B.1.8 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors a Espanya diferents del seu grup, que hagin estat comunicades a la societat:

Nom o denominació social del consellerDenominació social de l'entitat

cotitzadaCàrrec


SR. ISIDRO FAINÉ CASAS TELEFÓNICA, S.A. VICEPRESIDENT

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS REPSOL YPF, S.A. VICEPRESIDENT 2n

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ ACS. ACTIVIDADES DE



DELEGAT


SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS. ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. VICEPRESIDENT

SR. PABLO VALLBONA VADELL CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. VICEPRESIDENT

B.1.9 Indiqui i, si escau, expliqui si la societat ha establert regles sobre el nombre de consells dels quals puguin formar part els seus consellers:

5 NO

B.1.10 En relació amb la recomanació número 8 del Codi Unificat, assenyali les polítiques i estratègies generals de la societat que el Consell en ple s’ha reservat aprovar:

La política d'inversions i finançament SI

La definició de l'estructura del grup de societats SI

La política de govern corporatiu SI

La política de responsabilitat social corporativa SI

El pla estratègic o de negoci, així com els objectius de gestió i pressupost anuals SI

La política de remuneracions i avaluació de l'acompliment dels alts directius SI

La política de control i gestió de riscos, així com el seguiment periòdic dels sistemes interns d'informació i

control

SI

La política de dividends, així com la d'autocartera i, en especial, els seus límits SI

B.1.11 Completi els quadres següents respecte a la remuneració agregada dels consellers meritada durant l’exercici:

a) A la societat objecte d’aquest informe:

Concepte retributiu Dades en milers d'euros

Remuneració fixa 4.286


Dietes 0



Altres 0

Total 4.513


Bestretes 0



Fons i plans de pensions: Obligacions contretes 0



204 RSC CC.AAIA

b) Per la pertinença dels consellers de la societat a altres consells d’administració i/o a l’alta direcció de societats del grup:

Concepte retributiu Dades en milers d’euros

Remuneració fixa 876


Dietes 21



Altres 0

Total 902


Bestretes 0



Fons i plans de pensions: obligacions contretes 0



c) Remuneració total per tipologia de conseller:

Tipologia de consellers Per societat Per grup

Executius 2.857 493

Externs dominicals 1.321 336

Externs independents 335 73

Altres externs 0 0

Total 4.513 902

d) Respecte al benefici atribuït a la societat dominant:

Remuneració total dels consellers (en milers d'euros) 5.415

Remuneració total dels consellers / benefici atribuït a la societat dominant (expressat en %) 0,8

B.1.12 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin al seu torn consellers executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:

Nom o denominació social Càrrec

SR. JOSEP MARTÍNEZ VILA DIRECTOR GENERAL DE NEGOCI I OPERACIONS

SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRODIRECTOR GENERAL FINANCER I DE RECURSOS CORPORATIUS

SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL

SRA. MARTA CASAS CABAVICESECRETÀRIA GENERAL I DIRECTORA D'ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA

SR. SERGI LOUGHNEY CASTELLS DIRECTOR CORPORATIU DE RELACIONS INSTITUCIONALS

SR. ANTONI BRUNET MAURI DIRECTOR CORPORATIU D'ESTUDIS I COMUNICACIÓ

SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁNDIRECTOR D'ESTRATÈGIA I DESENVOLUPAMENT CORPORATIU


SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR CORPORATIU DE PERSONES I ORGANITZACIÓ

Remuneració total alta direcció (en milers d’euros) 3.397

B.1.13 Identifiqui de forma agregada si existeixen clàusules de garantia o blindatge per a casos d’acomiadament o canvis de control a favor dels membres de l’alta direcció, incloent-hi els consellers executius, de la societat o del seu grup. Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la societat o del seu grup:

Nombre de beneficiaris 2

Consell d'Administració Junta General

Òrgan que autoritza les clàusules SÍ NO

S’informa la Junta General sobre les clàusules? NO

205 RSC CC.AAIA

B.1.14 Indiqui el procés per establir la remuneració dels membres del Consell d’Administració i les clàusules estatutàries rellevants sobre aquest tema.

Procés per establir la remuneració dels membres del Consell d’Administració i les clàusules estatutàries

Segons el que preveu l’article 4 del Reglament del Consell, aquest es reserva en ple la competència per aprovar la política de remuneracions a proposta de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, i l’avaluació de l’acompliment dels alts directius, així com a proposta del primer executiu de la societat, el nomenament i eventual cessació dels alts directius, així com les seves clàusules d’indemnització.

Als articles 22 i 23 de l’esmentat Reglament del Consell s’estableix que:

Article 22. Remuneració del conseller

El conseller tindrà dret a obtenir la remuneració fixada pel Consell d’Administració d’acord amb les previsions estatutàries.

A l’informe anual de govern corporatiu s’inclourà, en tot cas, la remuneració global del Consell d’Administració.

Article 23. Remuneració del conseller extern

El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions adoptaran totes les mesures que hi hagi al seu abast per assegurar que la remuneració dels consellers externs s’ajusti a la seva dedicació efectiva i ofereixi incentius per a la seva dedicació, però que no constitueixi un obstacle per a la seva independència.

A continuació es transcriu l’article 24 dels Estatuts socials, que diu:

La remuneració anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administració de la societat, es fixa en una participació en els beneficis efectius, la qual només podran percebre un cop cobertes les atencions a reserva i a dividend que la Llei determina, i no podrà excedir, en cap cas i en conjunt, del dos per cent d’aquests. El Consell d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i quantia que consideri oportú acordar, i caldrà fer constar aquesta informació a la memòria anual en la forma establerta legalment.

Amb l’acord previ de la junta en els termes establerts per la Llei de Societats Anònimes, els consellers que duguin a terme funcions executives podran participar addicionalment en plans d’incentius aprovats per als directius de la societat, que atorguin una remuneració consistent en lliurament d’accions, reconeixement de drets d’opció sobre aquestes o remuneració referenciada al valor de les accions.


Assenyali si el Consell en ple s’ha reservat l’aprovació de les decisions següents.

A proposta del primer executiu de la companyia, el nomenament i eventual cessació dels alts

directius, així com les seves clàusules d'indemnització.SI

La remuneració dels consellers, així com, en el cas dels executius, la remuneració addicional per

les seves funcions executives i altres condicions que hagin de respectar els seus contractes.SI

B.1.15 Indiqui si el Consell d’Administració aprova una política de remuneracions detallada i especifiqui les qüestions sobre les quals es pronuncia:

3 SÍ

Import dels components fixos, amb desglossament, si escau, de les dietes per participació en el

Consell i les seves comissions i una estimació de la remuneració fixa anual a què donin origen.SI

Conceptes retributius de caràcter variable. SI

Principals característiques dels sistemes de previsió, amb una estimació del seu import o cost anual equivalent.

SI

Condicions que hauran de respectar els contractes dels qui exerceixin funcions d'alta direcció com a consellers executius.

SI

B.1.16 Indiqui si el Consell sotmet a votació de la Junta General, com a punt separat de l’ordre del dia, i amb caràcter consultiu, un informe sobre la política de remuneracions dels consellers. Si escau, expliqui els aspectes de l’informe respecte a la política de remuneracions aprovada pel Consell per als anys futurs, els canvis més significatius d’aquestes polítiques sobre l’aplicada durant l’exercici i un resum global de com es va aplicar la política de remuneracions a l’exercici. Detalli el paper exercit per la Comissió de Remuneracions, i si han utilitzat assessorament extern, la identitat dels consultors externs que l’hagin prestat:

3 SÍ

Qüestions sobre les quals es pronuncia la política de remuneracions REMUNERACIÓ FIXA ANUAL

Paper exercit per la Comissió de Remuneracions INFORME/PROPOSTA PRÈVIA

Ha utilitzat assessorament extern?

Identitat dels consultors externs

206 RSC CC.AAIA

B.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin, al seu torn, membres del Consell d’Administració, directius o empleats de societats que tinguin participacions significatives a la societat cotitzada i/o en entitats del seu grup:



SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. CONSELLER

SR. ENRIC MATA TARRAGÓ CAIXA D´ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (UNNIM)

DIRECTOR GENERAL


SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. CONSELLER

SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA, S.A. CONSELLER

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA) DIRECTOR GENERAL ADJUNT EXECUTIU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.C.R., S.A. PRESIDENT EXECUTIU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL PYME INNOVACIÓN, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.U. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL INVERSIONES INMOBILIARIAS TEGUISE RESORT, S.L. REPRESENTANT DEL CONSELLER "LA CAIXA"

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL INVERSIONES INMOBILIARIAS OASIS RESORT, S.L. REPRESENTANT DEL CONSELLER "LA CAIXA"

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL SEMILLA, S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. PRESIDENT I CONSELLER DELEGAT

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A. (ABANS INICIATIVA EMPRENDEDOR XXI, S.A.) ADMINISTRADOR ÚNIC

SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. VICEPRESIDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. PRESIDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS PRESIDENT

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. ADMIRABILIA, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CORPORATE FUNDING, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO TRÉBOL INTERNATIONAL BV CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO MAJOR ASSETS, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO PR PISA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

207 RSC CC.AAIA


SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO URBASER, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VILLANOVA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO NOVOVILLA, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO RESIDENCIAL MONTE CARMELO, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO DRAGADOS, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CARIÁTIDE, S.A. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS TELEFONÍA MÓVIL, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO CLECE, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO XFERA MÓVILES, S.A. PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ROPERFELI, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO PUBLIMEDIA SISTEMAS PUBLICITARIOS, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VILLA ÁUREA, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, SERVICIOS, COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO IRIDIUM CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L. CONSELLER

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ÁUREA FONTANA, S.L. REPRESENTANT ADMINISTRADOR ÚNIC ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ADMIRABILIA, S.L. PRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO HOCHTIEF, A.G. CONSELLER

208 RSC CC.AAIA

Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les previstes a l’epígraf anterior, dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes significatius i/o en entitats del seu grup:

Nom o denominació social del conseller vinculat


Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat


Descripció relació

PRESIDENT DE L’ACCIONISTA DE CONTROL DE L’ACCIONISTA CRITERIA

B.1.18 Indiqui si s’ha produït durant l’exercici alguna modificació al reglament del Consell:

5 NO

B.1.19 Indiqui els procediments de nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits a seguir i els criteris a emprar en cadascun dels procediments.

Els procediments de nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers es regulen bàsicament als articles 16 al 19 del Reglament del Consell, els quals es transcriuen a continuació:

Article 16. Nomenament de consellers

1. Els consellers seran designats per la Junta general o pel Consell d’Administració de conformitat amb les previsions contingudes a la Llei de Societats Anònimes.

2. Les propostes de nomenament de consellers que sotmeti el Consell d’Administració a la consideració de la Junta General i les decisions de nomenament que adopti l’esmentat òrgan en virtut de les facultats de cooptació que té legalment atribuïdes hauran d’estar precedides de la corresponent proposta de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, quan es tracti de consellers independents, i d’un informe en el cas dels altres consellers.

Article 17. Designació de consellers externs

El Consell d’Administració i la Comissió de Nomenaments i Remuneracions, dins l’àmbit de les seves competències, procuraran que l’elecció de candidats recaigui sobre persones de solvència, competència i experiència reconegudes, extremant el rigor en relació amb aquelles cridades a cobrir els llocs de conseller independent previstos a l’article 5 d’aquest Reglament i en els termes de les normes de bon govern que siguin d’aplicació.

Article 18. Durada del càrrec

1. Els consellers exerciran el seu càrrec durant el termini previst als Estatuts socials, i podran ser reelegits.


Quan, amb l’informe previ de la Comissió d’Auditoria i Control, el Consell d’Administració entengui que es posen en risc els interessos de la societat, el conseller que acabi el seu mandat o per qualsevol altra causa cessi en l’acompliment del seu càrrec no podrà prestar serveis en cap altra entitat que tingui un objecte social anàleg al de la societat i que sigui competidora d’aquesta, segons l’apreciació del Consell d’Administració, durant el termini que aquest estableixi i que en cap cas no serà superior a dos (2) anys.

Article 19. Cessació dels consellers



a) Quan cessin en els llocs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller.

Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.



d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la Societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen a l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a conseller.


B.1.20 Indiqui els supòsits en els quals estan obligats a dimitir els consellers.



a) Quan cessin en els llocs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec.



209 RSC CC.AAIA

d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la total participació accionarial de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell una vegada complerts setanta anys, i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a conseller.

B.1.21 Expliqui si la funció de primer executiu de la societat recau en el càrrec de president del Consell. Si escau, indiqui les mesures que s’han pres per limitar els riscos d’acumulació de poders en una única persona:

3 SÍ

Indiqui i, si escau, expliqui si s’han establert regles que faculten un dels consellers independents per sol·licitar la convocatòria del Consell o la inclusió de nous punts a l’ordre del dia, per coordinar i fer-se ressò de les preocupacions dels consellers externs i per dirigir l’avaluació pel Consell d’Administració.

5 NO

B.1.22 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de decisió?

3 SÍ

Indiqui com s’adopten els acords al Consell d’Administració, assenyalant almenys el quòrum mínim d’assistència i el tipus de majories per adoptar els acords:


En cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al conseller delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals d’abertis.

Quòrum %


Tipus de majoria %

Vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell. 66,00


Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents:

a) Dos-cents milions (200 milions) d’euros.

b) Una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat.

Quòrum %


Tipus de majoria %



Propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.

Quòrum %


Tipus de majoria %



Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

Quòrum %


Tipus de majoria %


210 RSC CC.AAIA


Aprovació i modificació del Reglament del Consell.

Quòrum %


Tipus de majoria %


B.1.23 Expliqui si existeixen requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per ser nomenat president.

5 NO

B.1.24 Indiqui si el president té vot de qualitat:

5 NO

B.1.25 Indiqui si els estatuts o el reglament del Consell estableixen algun límit a l’edat dels consellers:

3 SÍ

Edat límit del president Edat límit del conseller delegat Edat límit del conseller

0 70 0

B.1.26 Indiqui si els estatuts o el reglament del Consell estableixen un mandat limitat per als consellers independents:

3 SÍ

Nombre màxim d’anys de mandat 12

B.1.27 En cas que sigui escàs o nul el nombre de conselleres, expliqui els motius i les iniciatives adoptades per corregir aquesta situació.

Explicació dels motius i de les iniciatives

És voluntat del Consell millorar la presència de conselleres al Consell, per la qual cosa la Comissió de Nomenaments vetlla especialment per assolir aquest objectiu en ocasió de l’examen dels candidats en les renovacions del Consell que es produeixen. Es fa constar que la vicepresidència tercera correspon a G3T, SL, representada per la Senyora Carmen Godia Bull.

En particular, indiqui si la Comissió de Nomenaments i Remuneracions ha establert procediments perquè els processos de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres, i busqui deliberadament candidates que reuneixin el perfil exigit:

5 NO

B.1.28 Indiqui si hi ha processos formals per a la delegació de vots al Consell d’Administració. Si escau, detalli’ls breument.

Únicament s’exigeix la delegació per escrit i per a cada reunió del Consell.

B.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el Consell sense l’assistència del seu president:

Nombre de reunions del Consell 6

Nombre de reunions del Consell sense l'assistència del president 0

Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents comissions del Consell:

Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 7

Nombre de reunions del Comitè d'Auditoria 5

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions 7

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments 0

Nombre de reunions de la Comissió de Remuneracions 0

211 RSC CC.AAIA

B.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici sense l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es consideraran no-assistències les representacions realitzades sense instruccions específiques:

Nombre de no-assistències de consellers durant l'exercici 4

% de no-assistències sobre el total de vots durant l'exercici 6,779

B.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:

3 SÍ

Identifiqui, si escau, la persona o persones que han certificat els comptes anuals individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació pel Consell:

Nom Càrrec

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT - CONSELLER DELEGAT

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET CONSELLER DELEGAT


B.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.

Entre les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell d’Administració, es troba la supervisió que els comptes anuals de la societat i del seu grup s’elaborin de conformitat amb els principis i normes comptables generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat manifestin una opinió amb excepcions sobre aquells.

La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors externs de la societat, per evitar discrepàncies en els criteris a seguir en l’elaboració dels comptes anuals.

No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el Consell d’Administració i els auditors externs, explicant-ne públicament el contingut i l’abast.

B.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?

5 NO

B.1.34 Expliqui els procediments de nomenament i cessació del secretari del Consell, indicant si el seu nomenament i cessació han estat notificats per la Comissió de Nomenaments i aprovats pel ple del Consell.

Procediment de nomenament i cessació

Per acord del Consell d’Administració, amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions.

La Comissió de Nomenaments informa del nomenament? SI

La Comissió de Nomenaments informa de la cessació? SI

El Consell en ple aprova el nomenament? SI

El Consell en ple aprova la cessació? SI

Té el secretari del Consell encomanada la funció de vetllar, de manera especial, per les recomanacions de bon govern?

3 SÍ

B.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts per la societat per preservar la independència de l’auditor, dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació.

La Comissió d’Auditoria i Control supervisa les situacions que puguin afectar la independència dels auditors; per a això aprova els serveis d’auditoria i d’altres prestats pels auditors externs, supervisa els honoraris satisfets i controla el percentatge que suposen sobre el total dels ingressos de la firma d’auditoria. Així mateix, controla la independència i les rotacions de l’equip d’auditoria d’acord amb la normativa establerta en aquesta matèria, obtenint dels auditors tant d’abertis com de les societats controlades del grup abertis les cartes d’independència signades pels auditors.

Addicionalment, d’acord amb les exigències legals, s’inclouen als comptes anuals de la societat els honoraris satisfets a l’auditor extern de la societat (PricewaterhouseCoopers Auditores, SL) i a altres societats que utilitzen la marca PwC tant per la prestació de serveis d’auditoria com pels serveis d’una altra naturalesa.

Els òrgans de govern presten especial atenció a no comprometre la independència dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació, en els supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions de la companyia.

212 RSC CC.AAIA

B.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau, identifiqui l’auditor entrant i sortint:

5 NO

Auditor sortint Auditor entrant

En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:

5 NO

B.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria duu a terme altres treballs per a la societat i/o el seu grup diferents dels d’auditoria i, en aquest cas, declari l’import dels honoraris rebuts pels esmentats treballs i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la societat i/o el seu grup:

3 SÍ

Societat Grup Total

Import d'altres treballs diferents dels d'auditoria (milers d'euros) 431 674 1.105

Import dels treballs diferents dels d'auditoria/Import total facturat per la firma d'auditoria (en %)

72,940 31,140 40,100

B.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president del Comitè d’Auditoria per explicar el contingut i abast de les esmentades reserves o excepcions.

5 NO

B.1.39 Indiqui el nombre d’anys que fa que la firma actual d’auditoria duu a terme de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o el seu grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’anys auditats per l’actual firma d’auditoria sobre el nombre total d’anys en què els comptes anuals han estat auditats:

Societat Grup

Nombre d’anys ininterromputs 25 17

Nombre d’anys auditats per la firma actual d’auditoria/Nombre d’anys que la societat ha estat auditada (en %)

64,2 100,0

B.1.40 Indiqui les participacions dels membres del Consell d’Administració de la societat en el capital d’entitats que tinguin el mateix gènere d’activitat, anàleg o complementari del que constitueixi l’objecte social tant de la societat com del seu grup, i que hagin estat comunicades a la societat. Així mateix, indiqui els càrrecs o funcions que exerceixin en aquestes societats:


conseller

Denominació de la societat

objecte

%

participacióCàrrec o funcions

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS TELEFÓNICA, S.A. 0,010 VICEPRESIDENT

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ


12,520 PRESIDENT I

CONSELLER DELEGAT


TELEFÓNICA, S.A. 0,000 -

SR. PABLO VALLBONA VADELL ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 0,009 VICEPRESIDENT

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 0,108

DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

B.1.41 Indiqui i, si cal, detalli si existeix un procediment perquè els consellers puguin disposar d’assessorament extern:

3 SÍ


Segons consta a l’article 21 del Reglament del Consell, auxili d’experts:

1. A fi de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan hi hagi circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.

2. La decisió de contractar ha de ser comunicada al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:

a) Que no és necessària per al just acompliment de les funcions encomanades als consellers externs.

b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat.

c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.

213 RSC CC.AAIA

B.1.42 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient:

3 SÍ


El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.

L’esmentada documentació s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’informació per als consellers d’abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre altres.

B.1.43 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat:

3 SÍ

Expliqui les regles

Segons l’article 19.2 del Reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició:

b) Quan es vegin incursos en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició descrits legalment.

c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores.

d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats.

B.1.44 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun dels delictes assenyalats a l’article 124 de la Llei de Societats Anònimes:

5 NO

Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa, expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec.

5 NO

Decisió presa Explicació raonada

B.2 Comissions del Consell d’Administració

B.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració i els seus membres:



SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT EXECUTIU

SR. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ VOCAL DOMINICAL

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU

G3T, S.L. VOCAL DOMINICAL

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS VOCAL DOMINICAL



VOCAL DOMINICAL


VOCAL DOMINICAL



SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA PRESIDENT DOMINICAL


VOCAL INDEPENDENT

SR. RICARDO FORNESA RIBÓ VOCAL DOMINICAL


VOCAL DOMINICAL

SR. ÁNGEL GARCÍA ALTOZANO VOCAL DOMINICAL



SR. ERNESTO MATA LÓPEZ PRESIDENT INDEPENDENT

SR. EMILIO GARCÍA GALLEGO VOCAL INDEPENDENT


214 RSC CC.AAIA

B.2.2 Assenyali si corresponen al Comitè d’Auditoria les funcions següents.

Supervisar el procés d'elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau,

al grup, revisant el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de

consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables

SI

Revisar periòdicament els sistemes de control intern i de gestió de riscos, que els principals riscos s'identifiquin, es gestionin i es donin a conèixer adequadament

SI

Vetllar per la independència i eficàcia de la funció d'auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la reelecció i la cessació del responsable del servei d'auditoria interna; proposar el pressupost d'aquest servei; rebre informació periòdica sobre les seves activitats, i verificar que l'alta direcció té en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes

SI

Establir i supervisar un mecanisme que permeti als empleats comunicar, de manera confidencial i, si es considera apropiat, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin al si de l'empresa

SI

Elevar al Consell les propostes de selecció, nomenament, reelecció i substitució de l'auditor extern, així com les condicions de la seva contractació

SI

Rebre regularment de l'auditor extern informació sobre el pla d'auditoria i els resultats de la seva execució, i verificar que l'alta direcció té en compte les seves recomanacions

SI

Assegurar la independència de l'auditor extern SI

En el cas dels grups, afavorir que l'auditor del grup assumeixi la responsabilitat de les auditories de les empreses que l'integrin

SI

B.2.3 Descrigui les regles d’organització i funcionament, així com les responsabilitats que tenen atribuïdes cadascuna de les comissions del Consell.



Breu descripció

Article 13 del Reglament. La Comissió d’Auditoria i Control

1. El Consell d’Administració designarà en el seu si una Comissió d’Auditoria i Control composta per tres (3) membres, en la qual sempre han de ser majoria els consellers no executius.

2. Sense perjudici d’altres comeses que li assigni el Consell, la Comissió d’Auditoria i Control tindrà les següents responsabilitats bàsiques:




d) Revisar els comptes de la societat, vigilar el compliment dels requeriments legals i l’aplicació correcta dels principis de comptabilitat generalment acceptats, així com informar de les propostes de modificació dels principis i criteris comptables suggerits per la Direcció.


f) Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i la integritat, i revisar la designació i substitució dels seus responsables.

g) Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptes anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria siguin redactats de manera clara i precisa.

h) Relacionar-se amb els auditors externs per rebre informació sobre aquelles qüestions que puguin posar en risc la independència d’aquests i qualssevol altres relacions amb el procés de desenvolupament de l’auditoria de comptes, així com aquelles altres comunicacions previstes en la legislació d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria.


3. Serà convocada pel president de la Comissió, o bé a iniciativa pròpia o bé a requeriment del president del Consell d’Administració o de dos (2) membres de la mateixa Comissió.

4. El Consell designarà, d’entre els membres de la Comissió que siguin consellers no executius, un president. La mateixa Comissió designarà un secretari i podrà designar un vicesecretari; ambdós poden no ser membres d’aquesta.

5. Estarà obligat a assistir a les sessions de la Comissió i a prestar-los la seva col·laboració i accés a la informació de què disposi, qualsevol membre de l’equip directiu o del personal de la societat que fos requerit per a aquest fi. La Comissió també podrà requerir l’assistència a les seves sessions dels auditors de la societat.



Breu descripció

Article 14 del Reglament. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions

1. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions estarà formada per consellers externs en el nombre que determini el Consell d’Administració, i en la seva composició es reflectirà raonablement la relació existent en el Consell entre consellers dominicals i consellers independents.

2. Sense perjudici d’altres comeses que li assigni el Consell, la Comissió de Nomenaments i Remuneracions tindrà les següents responsabilitats bàsiques:

a) Formular i revisar els criteris que s’han de seguir per a la composició del Consell d’Administració i la selecció de candidats.

215 RSC CC.AAIA

b) Elevar al Consell les propostes de nomenament de consellers perquè aquest procedeixi directament a designar-los (cooptació) o les faci seves per sotmetre-les a la decisió de la Junta.

c) Proposar al Consell els membres que hagin de formar part de cadascuna de les comissions.

d) Proposar al Consell d’Administració el sistema i la quantia de les remuneracions anuals dels consellers.

e) Revisar periòdicament els programes de remuneració, ponderant la seva adequació i els seus rendiments.

f) Informar en relació amb les transaccions que impliquin o puguin implicar conflictes d’interessos i, en general, sobre les matèries previstes al capítol IX d’aquest Reglament.

g) Considerar els suggeriments que li facin arribar el president, els membres del Consell, els directius o els accionistes de la societat.

h) Informar sobre els assumptes a què es refereixen els apartats 1), 2) i 6) de la lletra b) de l’apartat 2) de l’article 4 d’aquest Reglament.

3. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions es reunirà cada vegada que el Consell o el seu president sol·liciti la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon desenvolupament de les seves funcions. Serà convocada pel president del Consell d’Administració o de dos (2) membres de la mateixa Comissió.

4. El Consell designarà un president entre els membres de la Comissió. La mateixa Comissió designarà un secretari i podrà designar un vicesecretari; ambdós poden no ser membres d’aquesta.



Breu descripció

A continuació es transcriuen els articles 11 i 12 del Reglament del Consell:

‘Article 11. Òrgans delegats del Consell d’Administració

1. Sense perjudici de les delegacions de facultats que es facin a títol individual al president o a qualsevol altre conseller (consellers delegats) i de la facultat que té atorgada per constituir comissions delegades per àrees específiques d’activitat, el Consell d’Administració podrà constituir una Comissió Executiva, amb facultats decisòries generals, i una Comissió de Nomenament i Remuneracions, i en tot cas, designarà una Comissió d’Auditoria i Control; aquestes últimes únicament amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i proposta en les matèries determinades pels articles següents.

2. La Comissió de Nomenaments i Remuneracions avaluarà el perfil de les persones més idònies per formar part de les diferents comissions i elevarà al Consell les propostes corresponents. En tot cas, prendrà en consideració els suggeriments que li facin arribar el president i el conseller delegat.

3. Llevat del que disposen els Estatuts i aquest Reglament, les comissions podran regular el seu propi funcionament. En allò no previst especialment, s’aplicaran les normes de funcionament establertes per aquest Reglament en relació amb el Consell, sempre que siguin compatibles amb la naturalesa i la funció de la Comissió corresponent.

Article 12 del Reglament. La Comissió Executiva

1. El Consell podrà designar una Comissió Executiva que estarà composta pel nombre de consellers que en cada cas determini el Consell d’Administració, dins el mínim i el màxim previst als Estatuts, atenent els criteris que s’indiquen a l’article 5.3 d’aquest Reglament i reflectint en la mesura que sigui possible la composició del Consell.

2. Seran membres d’aquesta Comissió el president i el conseller delegat.

3. L’adopció de l’acord de nomenament dels membres de la Comissió Executiva i la delegació de facultats requeriran el vot favorable d’almenys els dos terços dels membres del Consell d’Administració.

4. Actuarà com a president de la Comissió Executiva el president del Consell d’Administració i exercirà la secretaria el secretari del Consell, assistit pel vicesecretari.

5. La Comissió Executiva exercirà les facultats que el Consell d’Administració li delegui.

6. Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan es refereixin a les matèries següents, cas en què caldrà el vot favorable de més de dos terços dels membres de la Comissió presents o representats a la sessió:

a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i passiu de la mateixa, aportació de ram d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

b) Propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i participades de la societat.

c) Inversions i desinversions, quan superin la major de les xifres següents: a) dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per cent (5%) dels recursos propis de la societat.

B.2.4 Indiqui les facultats d’assessorament, consulta i, si escau, delegacions que tenen cadascuna de les comissions:



Breu descripció




Breu descripció


216 RSC CC.AAIA



Breu descripció


B.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual sobre les activitats de cada comissió.



Breu descripció

Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament es troba regulat al Reglament del Consell d’Administració, que és accessible a la pàgina web de la companyia. La Comissió d’Auditoria ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2010, que s’adjunta a l’apartat G d’aquest informe.

Alhora, la Comissió d’Auditoria i Control ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.



Breu descripció


La Comissió de Nomenaments i Remuneracions ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.



Breu descripció


La Comissió Executiva ha efectuat una autoavaluació presentada al Consell d’Administració en ple i ha estat ratificada per aquest.

B.2.6 Indiqui si la composició de la Comissió Executiva reflecteix la participació en el Consell dels diferents consellers en funció de la seva condició:

5 NO

En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Executiva.

La Comissió Executiva està composta per dos consellers executius i sis consellers dominicals.

217 RSC CC.AAIA

C. OPERACIONS VINCULADES

C.1 Assenyali si el Consell en ple s’ha reservat aprovar, amb l’informe previ favorable del Comitè d’Auditoria o qualsevol altre al qual s’hagi encomanat la funció, les operacions que la societat dugui a terme amb consellers, amb accionistes significatius o representats al Consell, o amb persones vinculades a ells:

3 SÍ

C.2 Detalli les operacions rellevants que suposin una transferència de recursos o obligacions entre la societat o entitats del seu grup, i els accionistes significatius de la societat:

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


ABERTIS AIRPORTS, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 1.000)

Garanties i avals

rebuts28


ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Despeses

financeres

meritades)



ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Ingressos

financers

meritats)



ABERTIS

INFRAESTRUCTURAS

FINANCE BV

Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi)

Acords de


i aportacions de


100.526


ABERTIS


Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi)

Acords de


i aportacions de


543.463


ABERTIS


Contractual


- límit 100.000)

Acords de


i aportacions de


100.000

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


ABERTIS


Contractual

(Garanties i avals

- límit 117.391)

Garanties i avals

rebuts102.391


ABERTIS


Contractual

(Crèdit - límit

180.000)

Acords de


i aportacions de


1.265


ABERTIS


Contractual


- límit 71.250)

Acords de


i aportacions de


71.250


ABERTIS


Contractual

(Despeses

financeres

meritades)



ABERTIS


Contractual

(Emprèstit)

Acords de


i aportacions de


160.000


ABERTIS TELECOM, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 4.000)

Garanties i avals

rebuts0


ADESAL TELECOM, SL

Contractual

(Préstec - límit

1.530)

Acords de


i aportacions de


1.530


ARABA LOGÍSTICA, SA

Contractual


- límit 8.795)

Acords de


i aportacions de


6.785


AUTOPISTA VASCO

ARAGONESA,

CONCESIONARIA DEL

ESTADO, SA

Contractual

(Préstec sindicat -

límit 26.413)

Acords de


i aportacions de


26.413

218 RSC CC.AAIA

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)


AUTOPISTAS,

CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, SA

Comercial

(Comissions

de cobrament

targetes)



AUTOPISTAS,

CONCESIONARIA

ESPAÑOLA, SA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 10.000)

Garanties i avals

rebuts3.196


AUTOPISTES DE

CATALUNYA, SA

CONCESSIONÀRIA DE

LA GENERALITAT DE

CATALUNYA

Contractual

(Garanties i avals

- límit 12.000)

Garanties i avals

rebuts8.128


AUTOPISTES DE

CATALUNYA, SA

CONCESSIONÀRIA DE

LA GENERALITAT DE

CATALUNYA

Contractual

(Cobertures de

tipus d'interès i

tipus de canvi -

vençuda)

Acords de


i aportacions de


0


CENTRO INTERMODAL

DE LOGÍSTICA, SA

Contractual

(Crèdit - límit

8.800)

Acords de


i aportacions de


2.131


HISPASAT, SA

Contractual


- límit 2.352)

Acords de


i aportacions de


2.352



Contractual

(Despeses

financeres

meritades)




Contractual (Cobertures de tipus d’interès i tipus de canvi)


210.000

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)



Contractual (Ingressos financers meritats)




Contractual (Préstec sindicat - límit 32.000)


28.290



Contractual (Crèdit sindicat- límit 6.760)

Acords de


i aportacions de


6.750



Contractual (Cobertures de tipus d'interès i tipus de canvi)


6.375




Acords de


i aportacions de


5.490



Contractual (Crèdit sindicat - límit 9.500)


9.500


RETEVISIÓN I, SA. SOCIETAT UNIPERSONAL



10.135


SABA APARCAMIENTOS, SA.


Garanties i avals

rebuts1.654


SERVIABERTIS, SL Comercial Prestació de serveis 1.037


SERVIABERTIS, SLContractual (Garanties i avals - límit 2.000)


3

219 RSC CC.AAIA

Nom o denominació


significatiu

Nom o denominació



Naturalesa de la


Import

(milers

d'euros)





569



Contractual (Préstec - límit 5.100)


5.100





38


TRADIA TELECOM, SAContractual (Garanties i avals - límit 3.000)


279

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, SA



29.482

ADMIRABILIA, SLABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA


22.792

CRITERIA CAIXACORP, SAABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA


87.524

INVERSIONES AUTOPISTAS, SL



33.560




34.481

VIDACAIXA, SA D'ASSEGURANCES I REASSEGURANCES

GRUP ABERTISContractual (Assegurances)

Contractes de gestió o col·laboració

6.758

C.3 Detalli les operacions rellevants que suposin una transferència de recursos o obligacions entre la societat o entitats del seu grup, i els administradors o directius de la societat:

C.4 Detalli les operacions rellevants efectuades per la societat amb altres societats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que fa al seu objecte i condicions:

C.5 Indiqui si els membres del Consell d’Administració s’han trobat al llarg de l’exercici en alguna situació de conflictes d’interessos, segons el que preveu l’article 127 ter. de la LSA.

3 SÍ






SR. LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ




SR. MANUEL RAVENTÓS NEGRA



220 RSC CC.AAIA






SR. RICARDO FORNESA RIBÓ



C.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers, directius o accionistes significatius.

Segons el Reglament del Consell i el Reglament Intern de Conducta en matèries relacionades amb el mercat de valors, aquests conflictes han de ser objecte de declaració per part dels consellers i directius, i impliquen haver-se d’abstenir d’assistir i intervenir en les qüestions en les quals ells mateixos es concretin.

Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes anuals.

C.7 Cotitza més d’una societat del grup a Espanya?

5 NO

Identifiqui les societats filials que cotitzen:

D. SISTEMES DE CONTROL DE RISCOS D.1 Descripció general de la política de riscos de la societat i/o el seu grup, detallant i avaluant els riscos coberts pel sistema, juntament amb la justificació de l’adequació dels esmentats sistemes al perfil de cada tipus de risc.

El sistema de control de riscos d’abertis es basa en un conjunt d’accions estratègiques i operatives dirigides al compliment de les polítiques globals de risc necessàries per assolir els objectius aprovats pel Consell d’Administració.


La corporació estableix els nivells d’exposició al risc dins el grup, a partir dels quals s’han fixat els límits d’actuació de les diferents societats. Les actuacions amb nivells de risc superiors als establerts hauran de comptar amb l’aprovació prèvia de la corporació.

El model global de gestió de riscos del Grup abertis inclou la identificació, classificació, avaluació, gestió, transferència i seguiment dels riscos més rellevants, tant de les diferents unitats de negoci com de la corporació i assegura que el nivell d’exposició del risc assumit per abertis sigui coherent amb el perfil de risc objectiu.

Així mateix, el model defineix l’assignació de responsables de la gestió, supervisió i determinació de límits per cadascuna de les categories de risc.

El model global de gestió de riscos d’abertis considera les següents categories de riscos:

1. Riscos de negoci

Engloba els riscos associats al mercat i l’entorn d’operació del Grup que tenen un especial impacte en els objectius estratègics.

Maduresa de les concessions

Una part important dels negocis del Grup es duu a terme mitjançant concessions amb una durada limitada, la qual cosa implica la necessitat de generar fonts addicionals de fluxos de caixa a mitjà termini per assegurar la continuïtat del grup.

Així mateix, en el cas dels negocis de concessió, s’han de gestionar determinats costos tenint en compte la durada de la concessió (personal, inversions revertibles, etc).

Regulacions

Les societats del grup estan subjectes al compliment de la normativa tant de caràcter general (comptable, mediambiental, laboral, fiscal, de protecció de dades, etc.) com específica sectorial.

El grup abertis és sensible a determinades modificacions o desenvolupament normatiu, pel fet de ser un grup cotitzat, per exercir la seva activitat en sectors amb un marc regulador propi i perquè una part important dels negocis es duen a terme en règim de concessió de les administracions públiques.

221 RSC CC.AAIA

Competència

La creació d’infraestructures alternatives (autovies, aeroports, aparcaments i telecomunicacions), tecnologies alternatives (telecomunicacions), el desenvolupament de noves zones urbanístiques o de nous pols industrials (aparcaments i logística), l’entrada de nous competidors o la liberalització del sector (telecomunicacions), canvis en les tendències de mobilitat (autopistes i aparcaments), etc. poden impactar directament en el desenvolupament dels negocis.

Tecnologia

L’aparició de noves tecnologies i estàndards pot suposar noves inversions en actius i ID, així com la transformació de processos operatius en determinats negocis del Grup.

Demanda clients

L’evolució de l’economia té una influència significativa en l’activitat dels diferents negocis del Grup.

Concentració de clients

El poder de negociació de clients és especialment elevat en determinats negocis com a conseqüència del seu pes específic sobre la facturació total.

Grau de control

Risc de falta d’alineament estratègic en cas de dependència de generació d’ingressos, resultats i fluxos de caixa en societats no controlades del Grup.

Ramp up

En la fase inicial, riscos de desviació en temps i costos de grans projectes que pugui dur a terme el Grup, així com el risc de no assolir els nivells d’ingressos estimats.

Risc país

Les inversions internacionals del grup abertis es concentren a Europa, tot i que hi ha algunes inversions en alguns països amb uns nivells de seguretat jurídica que podrien afectar l’evolució dels negocis.

2. Riscos financers

Pèrdues de valor o de resultats derivats de moviments adversos de les variables financeres, i de la incapacitat de l’empresa per fer front als seus compromisos o fer líquids els seus actius.

Es classifiquen en riscos de tipus d’interès / tipus de canvi, mercat, inflació, contrapart i crèdit de clients.

El nivell d’endeutament del Grup abertis, fruit de l’expansió dels últims anys, suposa una gran exposició a les fluctuacions dels tipus d’interès. Així mateix, hi ha exposició a les fluctuacions dels tipus de canvi per les inversions en moneda estrangera, les emissions de bons i préstecs en divisa.

abertis disposa d’una política corporativa de gestió del risc financer que estableix els nivells acceptables de risc financer, determinant les polítiques de cobertura i evitant les operacions especulatives. Així mateix, s’efectuen anàlisis de l’exposició dels fluxos de caixa previstos i del valor d’actius i passius de la societat a les fluctuacions de les corbes de tipus d’interès i de canvi del mercat.

Les accions preses per abertis en relació a la seva estructura financera (polítiques de refinançament, etc.) contribueixen al manteniment d’una estructura sanejada minimitzant en gran mesura els efectes derivats de tensions en els mercats.

Així mateix, l’evolució de la inflació té un especial impacte en el Grup ja que les tarifes d’una part important dels negocis estan indexades a índexs de preus.

3. Riscos operacionals

Recullen els riscos de pèrdues potencials derivats de la no adequació dels processos de les operacions clau del Grup, així com de les persones, dels equips i sistemes que donen suport a aquests processos.

Aquests riscos es classifiquen en: Operatius (laboral, fiscal, obsolescència d’infraestructures, seguretat, medi ambient, interrupció del negoci, dependència de proveïdors i qualitat de servei), organitzatius, d’informació (disponibilitat, integritat, confidencialitat i rellevància), de frau i de compliment.

La corporació ha efectuat una anàlisi dels riscos assegurables en el Grup, tant de les seves filials espanyoles com estrangeres i ha implantat un model corporatiu d’assegurances que preveu els nivells de riscos a cobrir, directrius de contractació, de gestió, etc. i s’està treballant en la implementació d’una eina informàtica de gestió de riscos i assegurances.

Addicionalment, el grup abertis disposa d’uns sistemes de control que minimitzen els riscos derivats de les diferents activitats (polítiques de gestió del frau, unitats específiques destinades al control de frau de les operacions, anàlisi de sensibilitats a les variacions en les principals magnituds de negoci, etc.).

D.2 Indiqui si s’ha materialitzat durant l’exercici algun dels diferents tipus de risc (operatius, tecnològics, financers, legals, de reputació, fiscals...) que afecten la societat i/o el seu grup:

3 SÍ

En cas afirmatiu, indiqui les circumstàncies que els han motivat i si han funcionat els sistemes de control establerts.


Lleu descens de la demanda en determinats negocis i àrees geogràfiques.






Impacte de l’evolució de la inflació en determinats negocis amb tarifes indexades a l’IPC.





222 RSC CC.AAIA


Desviacions de magnituds esperades en determinades concessionàries amb participació no majoritària.


Evolució de l’activitat econòmica i modificacions del marc inicial.


Posta en marxa dels mecanismes pertinents de negociació amb l’administració concedent pel reequilibri de l’activitat.

D.3 Indiqui si hi ha alguna comissió o un altre òrgan de govern encarregat d’establir i supervisar aquests dispositius de control.

3 SÍ

En cas afirmatiu, detalli quines són les seves funcions.


Comissió d’Auditoria i Control


La Comissió d’Auditoria i Control té com a funció encomanada pel Consell d’Administració, la supervisió dels processos de control intern i de gestió de riscos, amb el suport d’Auditoria Interna.

L’Auditoria Interna ha establert mecanismes per identificar i efectuar un seguiment dels riscos inherents als diferents negocis, elaborant i actualitzant els mapes de riscos d’abertis, tant a nivell corporatiu com de les diferents unitats de negoci.

Així mateix, el pla anual d’auditoria interna contempla la supervisió dels riscos identificats.


Comissió Executiva


La Comissió Executiva, en la seva condició d’òrgan delegat del Consell d’Administració, aprova les directrius específiques sobre els límits i gestió de riscos proposades per la Direcció Corporativa..


Comitès de direcció


Els comitès de direcció són els responsables d’implantar les polítiques de riscos definides i de supervisar les activitats de gestió de riscos realitzades dintre del seu àmbit de responsabilitat.


Consell d’Administració



D.4 Identificació i descripció dels processos de compliment de les diferents regulacions que afecten la seva societat i/o el seu grup.

La societat i les seves empreses filials desenvolupen la seva activitat en el marc de diverses normatives: sectorials, de mercats de valors, mediambientals, laborals, fiscals, etc. a Espanya i en altres països. Per això la Corporació estableix normes, procediments i controls que permetin evitar irregularitats o, en cas que eventualment es produeixin, siguin corregides el més aviat possible.

Els mecanismes fonamentals que garanteixen el compliment de les diferents regulacions que afecten les societats del grup estan basats en els controls i en les activitats que duen a terme les següents àrees corporatives:

- Secretaria General atén la legalitat formal i material de les actuacions dels òrgans de govern del grup, comprovant-ne la regularitat estatutària, el compliment de les disposicions emanades dels organismes reguladors i vetllant pel compliment dels principis i criteris de bon govern.

- Assessoria Jurídica té com a objectiu garantir el compliment global dels requeriments legals que afecten el grup; per fer-ho, marca les directrius en matèria jurídica a les societats del grup i harmonitza l’entorn regulador amb l’estructura organitzativa, traslladant-hi lleis, normes i estàndards ètics.

- Planificació Fiscal té com a finalitat vetllar pel compliment global dels requeriments fiscals del grup, i traslladar-hi lleis i posicionaments quan siguin requerits.

- Auditoria Interna, per la seva banda, vetlla a través de les seves revisions pel compliment dels procediments interns i l’adaptació d’aquests a les exigències reguladores.

Addicionalment, les diferents societats del grup fan un seguiment del compliment de normatives específiques i canalitzen les relacions amb els òrgans reguladors a través de les direccions generals. Així mateix, a les diferents societats del grup hi ha sistemes de tractament de la informació i grups de treball interdisciplinaris que tenen encomanades l’elaboració i provisió de la informació periòdica que, d’acord amb la normativa vigent, han de subministrar a determinats òrgans reguladors (Comissió del Mercat de les Telecomunicacions, Delegació del Govern en el cas de les societats concessionàries d’autopistes de peatge, etc.).

223 RSC CC.AAIA

E. JUNTA GENERAL

E.1 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la Llei de Societats Anònimes (LSA) respecte al quòrum de constitució de la Junta General.

5 NO

% de quòrum diferent de

l'establert a l´art. 102 de la LSA

per a supòsits generals

% de quòrum diferent de l'establert a l´art. 103 de la LSA per a supòsits especials

de l'art. 103



E.2 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de Societats Anònimes (LSA) per al règim d’adopció d’acords socials.

5 NO

Descrigui en què es diferencia del règim previst a la LSA.

E.3 Relacioni els drets dels accionistes en relació amb les juntes generals, que siguin diferents dels establerts a la LSA.

E.4 Indiqui, si escau, les mesures adoptades per fomentar la participació dels accionistes en les juntes generals.

Publicació d’anunci a pàgina completa en diaris de difusió nacional i en altres de les ciutats de Barcelona, Madrid i València. Tramesa d’una carta personalitzada a totes les entitats dipositàries acompanyant l’anunci de la junta i suggerint a les targetes d’assistència la probable celebració en segona convocatòria.

L’article 37 del Reglament del Consell d’Administració estableix que el Consell d’Administració promourà la participació informada dels accionistes a les Juntes Generals i adoptarà totes aquelles mesures que siguin oportunes per facilitar que la Junta General d’Accionistes exerceixi efectivament les funcions que li són pròpies d’acord amb la llei, els Estatuts Socials i el Reglament de la Junta General.

Per tal de fomentar la participació dels accionistes, al Reglament de la Junta General d’Accionistes, aprovat per part de la mateixa Junta, s’estableix que els accionistes podran sol·licitar per escrit, anteriorment a la sessió o verbalment durant la celebració d’aquesta, els informes o aclariments que considerin necessaris sobre els assumptes inclosos a l’ordre del dia.

A més, a la convocatòria de la Junta General s’indica que qualsevol accionista pot obtenir els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació d’aquesta, amb caràcter previ a la junta i que, al lloc i el dia

assenyalats per a la seva celebració, hi ha, a disposició de l’accionista, diversos punts de lliurament de la proposta d’acords que hauran de ser sotmesos a la Junta.

A fi de facilitar el vot als intermediaris financers que apareixen legitimats com a accionistes, però que actuen per compte de clients, se’ls permet fraccionar el vot d’acord amb les instruccions d’aquests.

Amb la mateixa finalitat, s’ha promogut un sistema de delegació de la representació per via electrònica. Els accionistes, a través de la pàgina web de la societat, poden delegar la representació en una altra persona (accionista o no) que assistirà per ells a la Junta.

E.5 Indiqui si el càrrec de president de la Junta General coincideix amb el càrrec de president del Consell d’Administració. Detalli, si escau, quines mesures s’adopten per garantir la independència i bon funcionament de la Junta General:

3 SÍ

Detalli les mesures

abertis d’acord amb les recomanacions dels informes sobre el govern corporatiu i segons el que preceptua la Llei, té un Reglament de Junta General que, aplegant els principis de tals recomanacions i l’experiència pràctica d’exercicis anteriors, garanteix la independència i bon funcionament de la Junta General a partir d’un escrupolós respecte als drets dels accionistes, tant de referència amb participacions significatives com institucionals i, en la mateixa mesura, els minoritaris.

E.6 Indiqui, si escau, les modificacions introduïdes durant l’exercici al Reglament de la Junta General.

No s’han produït modificacions durant l’exercici.

E.7 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe:

Dades d’assistència

Data Junta General

% de presència física

% en representació% vot a distància Total

Vot electrònic Altres

27/04/2010 5,234 62,576 0,000 0,000 67,810

224 RSC CC.AAIA

E.8 Indiqui breument els acords adoptats a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe i el percentatge de vots amb què s’ha adoptat cada acord.

A la Junta General ordinària celebrada el dia 27 d’abril de 2010.

1. Examen i aprovació, si escau, dels comptes anuals individuals i consolidats i els seus informes de gestió respectius i l’informe sobre política retributiva, corresponents a l’exercici 2009, de la proposta d’aplicació de resultats i de la gestió del Consell d’Administració. Vots a favor: 99,414%. Vots en contra: 0,5864%. Abstencions: 0,0001%.

2. Ampliació de capital, amb càrrec a prima d’emissió, amb la modificació consegüent de l’article 5è dels Estatuts socials i sol·licitud d’admissió a negociació als mercats oficials i altres mercats organitzats, i delegació de facultats a favor dels administradors per a la seva execució. Vots a favor: 99,998%. Vots en contra: 0,0012%. Abstencions: 0,0010%.

3. Delegació en favor del Consell d’Administració de la facultat d’acordar en una o varies vegades l’augment del capital social fins a la meitat i per un termini màxim de cinc anys, amb la consegüent modificació dels estatuts socials, i deixant sense efecte l’anterior delegació. Vots a favor: 99,439%. Vots en contra: 0,4179%. Abstencions: 0,1433%.

4. Cessació, nomenament i reelecció de consellers.

A proposta del Consell, a instàncies de la seva Comissió de Nomenaments i Remuneracions:

Ratificació dels nomenaments efectuats a l’empara del que disposa l’article 244 de la LSC i nomenar consellers de la societat, pel termini estatuari de cinc anys als següents senyors:

Sr. Francisco Reynés Massanet, com a conseller executiu, a proposta de Criteria CaixaCorp, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

Sr. Julio Sacristán Fidalgo, com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

Reelecció com a consellers de la societat, pel termini estatuari de cinc anys de:

Sr. Pablo Vallbona Vadell, com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,851%. Vots en contra: 3,1477%. Abstencions: 0,0009%.

Sr. Miguel Angel Gutierrez Méndez, com a conseller independent. Vots a favor: 96,851%. Vots en contra: 3,1477%. Abstencions: 0,0009%.

Comunidades Gestionadas, S.A., com a conseller dominical, a proposta de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Vots a favor: 96,840%. Vots en contra: 3,1593%. Abstencions: 0,0009%.

5. Nomenament d’auditors de comptes per a la societat i el seu grup consolidat per a l’exercici 2010. Vots a favor: 97,115%. Vots en contra: 2,3218%. Abstencions: 0,5636%.

6. Pla de lliurament d’accions 2010. Pla d’opcions sobre accions 2010 i adequació del Pla 2009. Vots a favor: 99,005%. Vots en contra: 0,8678%. Abstencions: 0,1273%.

7. Autorització al Consell d’Administració per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies; la seva alienació, i amb expressa facultat de reduir el capital social per amortitzar accions pròpies. Vots a favor: 99,679%. Vots en contra: 0,3173%. Abstencions: 0,0039%.

8. Delegar al Consell d’Administració, la facultat per a emetre pagarés, obligacions, bons i altres valors de renta fixa, convertibles i/o bescanviables per accions de la societat o bescanviables per accions d’altres societats, amb atribució, si escau, de la facultat d’augmentar el capital social així com d’excloure el

dret de subscripció preferent dels accionistes i titulars de valors convertibles i/o bescanviables. Quant a l’emissió de pagarés, la delegació es farà extensiva també a la Comissió Executiva i al President i Conseller Delegat de forma indistinta. Vots a favor: 99,692%. Vots en contra: 0,3075%. Abstencions: 0,0000%.

9. Delegació de facultats per a la formalització de tots els acords adoptats per la Junta. Vots a favor: 99,830%. Vots en contra: 0,1696%. Abstencions: 0,0001%.

E.9 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim d’accions necessàries per assistir a la Junta General.

3 SÍ

Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000

E.10 Indiqui i justifiqui les polítiques seguides per la societat referents a les delegacions de vot a la Junta General.

D’acord amb el que disposar l’article 13 dels Estatuts socials i l’article 8 del Reglament de la Junta General,

1. Tot accionista que tingui dret d’assistència podrà delegar la seva representació en una altra persona, soci o no. Cada accionista només podrà tenir un representant a la Junta.

La representació s’ha de conferir per escrit sota signatura autògrafa o per mitjans electrònics sota signatura electrònica avançada que garanteixi degudament la identitat de la persona, i amb caràcter especial per a cada junta, sense perjudici del que disposa l’article 108 de la Llei de Societats Anònimes, sobre la representació familiar.

El representant ha d’aportar, en tot cas, la targeta d’assistència corresponent.

L’assistència personal a la Junta General del representat tindrà valor de revocació.

2. Si la representació s’ha obtingut mitjançant sol·licitud pública, el document on consti el poder ha de contenir o portar annex l’ordre del dia, la sol·licitud d’instruccions per a l’exercici del dret de vot i la indicació del sentit en què votarà el representant en cas que no es donin instruccions precises. S’entendrà que hi ha hagut sol·licitud pública quan una mateixa persona tingui la representació de més de tres accionistes.

En cas de no donar-se instruccions de vot respecte de les propostes contingudes a l’ordre del dia, s’entendrà que el representant vota a favor de les propostes presentades pel Consell d’Administració.

En el supòsit que no s’hagin pogut donar instruccions per tractar-se d’assumptes no inclosos a l’ordre del dia, el representant votarà en la forma que consideri més convenient per a l’interès de la societat i del seu representat.

Si el representat hagués donat instruccions, el representant podrà votar en sentit diferent quan es presentin circumstàncies ignorades en el moment de la tramesa de les instruccions i es corri el risc de perjudicar els interessos del representat. En aquest cas, el representant ha d’informar immediatament el representat mitjançant un escrit en el qual expliqui les raons del vot, o per mitjà de comunicació electrònica.

225 RSC CC.AAIA

3. El que disposen els apartats anteriors no serà d’aplicació quan el representant sigui el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc quan aquell tingui poder general conferit en document públic amb facultats per administrar el patrimoni que tingués el representat en territori nacional.

4. En cas que els administradors de la societat, o una altra persona, hagin formulat una sol·licitud pública de representació, l’administrador que l’obtingui no podrà exercir el dret de vot corresponent a les accions representades en aquells punts de l’ordre del dia en què es trobi en conflicte d’interessos i, en tot cas, respecte de les decisions següents:

a) El seu nomenament o ratificació com a administrador;

b) La seva destitució, separació o cessació com a administrador;

c) L’exercici de l’acció social de responsabilitat dirigida contra ell;

d) L’aprovació o ratificació, quan escaigui, d’operacions de la societat amb l’administrador de què es tracti, societats controlades per ell o que representi o persones que actuen pel seu compte.

La referència a l’art. 108 de la Llei de Societats Anònimes s’ha d’entendre feta a l’art. 187 de la Llei de Societats de Capital.

E.11 Indiqui si la companyia coneix la política dels inversors institucionals de participar o no en les decisions de la societat:

5 NO

E.12 Indiqui l’adreça i el mode d’accés al contingut de govern corporatiu a la seva pàgina web.

A l’apartat Relacions amb inversors de la pàgina web www.abertis.com, s’ofereix la informació requerida per l’article 117 de la Llei del Mercat de Valors, en la redacció donada per la Llei 26/2003, de 17 de juliol, per l’Ordre ECO/3722/2003, de 26 de desembre, i per la Circular 4/2007, de 27 de desembre, de la CNMV.

La informació inclosa a la pàgina web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès i francès.

F. GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN CORPORATIU

Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del Codi Unificat de bon govern. En el supòsit de no complir-ne alguna, expliqui les recomanacions, normes, pràctiques o criteris que aplica la societat.

1. Que els Estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions al mercat.

Vegeu epígrafs: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Compleix

2. Quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, ambdues defineixin públicament amb precisió:

a) Les àrees d’activitat respectives i les eventuals relacions de negoci entre elles, així com les de la societat dependent cotitzada amb les altres empreses del Grup;

b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes d’interessos que es puguin presentar.

Vegeu epígrafs: C.4 y C.7

No Aplicable

3. Que, encara que no ho exigeixin de forma expressa les lleis mercantils, se sotmetin a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes les operacions que comportin una modificació estructural de la societat i, en particular, les següents:

a) La transformació de societats cotitzades en companyies hòlding, mitjançant filialització o incorporació a entitats dependents d’activitats essencials desenvolupades fins a aquell moment per la mateixa societat, fins i tot encara que aquesta mantingui el ple domini d’aquelles;

b) L’adquisició o alienació d’actius operatius essencials, quan comporti una modificació efectiva de l’objecte social;

c) Les operacions l’efecte de les quals sigui equivalent al de la liquidació de la societat.

Compleix

4. Que les propostes detallades dels acords a adoptar a la Junta General, inclosa la informació a què es refereix la recomanació 28, es facin públiques en el moment de la publicació de l’anunci de la convocatòria de la Junta.

Compleix

226 RSC CC.AAIA

5. Que a la Junta General es votin separadament aquells assumptes que siguin substancialment independents, a fi que els accionistes puguin exercir de manera separada les seves preferències de vot. I que l’esmentada regla s’apliqui, en particular:

a) Al nomenament o ratificació de consellers, que s’hauran de votar de manera individual;

b) En el cas de modificacions d’estatuts, a cada article o grup d’articles que siguin substancialment independents.

Vegeu epígraf: E.8

Compleix

6. Que les societats permetin fraccionar el vot a fi que els intermediaris financers que apareguin legitimats com a accionistes, però que actuïn per compte de clients diferents, puguin emetre els seus vots d’acord amb les instruccions d’aquests.

Vegeu epígraf: E.4

Compleix

7. Que el Consell exerceixi les seves funcions amb unitat de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots els accionistes i es guiï per l’interès de la companyia, entès com fer màxim, de manera sostinguda, el valor econòmic de l’empresa.

I que també vetlli perquè en les seves relacions amb els grups d’interès (stakeholders) l’empresa respecti les lleis i els reglaments; compleixi de bona fe les seves obligacions i contractes; respecti els usos i les bones pràctiques dels sectors i territoris on exerceixi la seva activitat, i observi els principis addicionals de responsabilitat social que hagi acceptat voluntàriament.

Compleix

8. Que el Consell assumeixi, com a nucli de la seva missió, aprovar l’estratègia de la companyia i l’organització necessària per a la seva posada en pràctica, així com supervisar i controlar que la Direcció compleix els objectius marcats i respecta l’objecte i interès social de la companyia. I que, per a aquest fi, el Consell en ple es reservi la competència d’aprovar:

a) Les polítiques i estratègies generals de la societat, i en particular:

i) El pla estratègic o de negoci, així com els objectius de gestió i pressupost anuals;

ii) La política d’inversions i finançament;

iii) La definició de l’estructura del grup de societats;

iv) La política de govern corporatiu;

v) La política de responsabilitat social corporativa;

vi) La política de remuneracions i avaluació de l’acompliment dels alts directius;

vii) La política de control i gestió de riscos, així com el seguiment periòdic dels sistemes interns d’informació i control.

viii) La política de dividends, així com la d’autocartera i, en especial, els seus límits.


b) Les següents decisions:

i) A proposta del primer executiu de la companyia, el nomenament i eventual cessació dels alts directius, així com les seves clàusules d’indemnització.


ii) La remuneració dels consellers, així com, en el cas dels executius, la remuneració addicional per les seves funcions executives i altres condicions que hagin de respectar els seus contractes.


iii) La informació financera que, per la seva condició de cotitzada, la societat hagi de fer pública periòdicament.

iv) Les inversions o operacions de tot tipus que, per la seva elevada quantia o especials característiques, tinguin caràcter estratègic, llevat que la seva aprovació correspongui a la Junta General;

v) La creació o adquisició de participacions en entitats de propòsit especial o domiciliades en països o territoris que tinguin la consideració de paradisos fiscals, així com qualssevol altres transaccions o operacions de naturalesa anàloga que, per la seva complexitat, puguin menyscabar la transparència del grup.

c) Les operacions que la societat dugui a terme amb consellers, amb accionistes significatius o representats al Consell, o amb persones vinculades a ells (“operacions vinculades”). Tanmateix, aquesta autorització del Consell no s’entendrà necessària en les operacions vinculades que compleixin simultàniament les tres condicions següents:

1a. Que es duguin a terme en virtut de contractes les condicions dels quals estiguin estandaritzades i s’apliquin en massa a molts clients;

2a. Que es duguin a terme a preus o tarifes establerts amb caràcter general per qui actuï com a subministrador del bé o servei del qual es tracti;

3a. Que la seva quantia no superi l’1% dels ingressos anuals de la societat.

Es recomana que el Consell aprovi les operacions vinculades amb l’informe previ favorable del Comitè d’Auditoria o, si escau, d’aquell altre al qual s’hagi encomanat aquesta funció; i que els consellers afectats, a més de no exercir ni delegar el seu dret de vot, s’absentin de la sala de reunions mentre el Consell delibera i vota sobre aquestes.

Es recomana que les competències que aquí s’atribueixen al Consell ho siguin amb caràcter indelegable, llevat de les esmentades a les lletres b) i c), que podran ser adoptades per raons d’urgència per la Comissió Delegada, amb la posterior ratificació pel Consell en ple.

Vegeu epígrafs: C.1 i C.6

Compleix

9. Que el Consell tingui la dimensió necessària per aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa aconsellable que la seva mida no sigui inferior a cinc ni superior a quinze membres.


227 RSC CC.AAIA

Explicació:

El funcionament del Consell és eficaç i participatiu. El nombre actual de consellers és de dinou, un menys que l’any 2009. La dimensió del consell és conseqüència del procés de fusió entre Acesa Infraestructuras, S.A. i Aurea Concesiones de Infraestructuras, S.A., inicialment amb dotze consellers provinents d’Acesa, set d’Aurea i un conseller delegat amb màximes funcions executives.

10. Que els consellers externs dominicals i independents constitueixin una àmplia majoria del Consell i que el nombre de consellers executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius en el capital de la societat.

Vegeu epígrafs: A.2, A.3, B.1.3 i B.1.14

Compleix

11. Que si existís algun conseller extern que no pugui ser considerat dominical ni independent, la societat expliqui aquesta circumstància i els seus vincles, ja sigui amb la societat o els seus directius, ja sigui amb els seus accionistes.


No aplicable

12. Que dins els consellers externs la relació entre el nombre de consellers dominicals i el d’independents reflecteixi la proporció existent entre el capital de la societat representat pels consellers dominicals i la resta del capital.

Aquest criteri de proporcionalitat estricta es podrà atenuar, de manera que el pes dels dominicals sigui més gran que el que correspondria al percentatge total de capital que representin:

1r En societats d’elevada capitalització en les quals siguin escasses o nul·les les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives, però hi hagi accionistes amb paquets accionarials de valor absolut elevat.

2n Quan es tracti de societats en les quals hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell i no tinguin vincles entre si.

Vegeu epígrafs: B.1.3, A.2 i A.3

Compleix

13. Que el nombre de consellers independents representi almenys un terç del total de consellers.


Explicació:

Vegeu recomanació núm. 9

14. Que el caràcter de cada conseller sigui explicat pel Consell davant la Junta General d’Accionistes que hagi d’efectuar o ratificar el seu nomenament, i es confirmi o, si escau, es revisi anualment a l’Informe Anual de Govern Corporatiu, amb la verificació prèvia per la Comissió de Nomenaments. I que a l’esmentat informe també s’expliquin les raons per les quals s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui inferior al 5% del capital; i s’exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals.

Vegeu epígrafs: B.1.3 i B.1 4

Compleix

15. Que quan sigui escàs o nul el nombre de conselleres, el Consell expliqui els motius i les iniciatives adoptades per corregir tal situació; i que, en particular, la Comissió de Nomenaments vetlli perquè, quan es proveeixin noves vacants:

a) Els procediments de selecció no pateixin de biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres;

b) La companyia busqui deliberadament, i inclogui entre els potencials candidats, dones que reuneixin el perfil professional buscat.


Explicació:

És voluntat del Consell millorar la presència de conselleres al Consell, per la qual cosa la Comissió de Nomenaments vetlla especialment per assolir aquest objectiu en ocasió de l’examen dels candidats en les renovacions del Consell que es produeixen. Es fa constar que la vicepresidència tercera correspon a G3T, SL, representada per la senyora Carmen Godia Bull.

16. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del Consell, s’asseguri que els consellers rebin amb caràcter previ informació suficient; estimuli el debat i la participació activa dels consellers durant les sessions del Consell, salvaguardant la seva lliure presa de posició i expressió d’opinió, i organitzi i coordini amb els presidents de les comissions rellevants l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del conseller delegat o primer executiu.


Compleix

17. Que, quan el president del Consell sigui també el primer executiu de la societat, es faculti un dels consellers independents per sol·licitar la convocatòria del Consell o la inclusió de nous punts a l’ordre del dia; per coordinar i fer-se ressò de les preocupacions dels consellers externs, i per dirigir l’avaluació pel Consell del seu president.


228 RSC CC.AAIA

Explicació:

Atesa l’estructura accionarial de la societat i del propi Consell d’Administració, amb la presència de 13 consellers dominicals i un altre conseller executiu amb facultats delegades, no s’estima convenient la figura d’un conseller independent per a convocar el consell.

18. Que el secretari del Consell vetlli de manera especial perquè les actuacions del Consell:

a) S’ajustin a la lletra i a l’esperit de les lleis i els seus reglaments, inclosos els aprovats pels organismes reguladors;

b) Siguin conformes als Estatuts de la societat i als Reglaments de la Junta, del Consell i altres que tingui la companyia;

c) Tinguin presents les recomanacions sobre bon govern contingudes en aquest Codi unificat que la companyia hagi acceptat.

I que, per salvaguardar la independència, imparcialitat i professionalitat del secretari, el seu nomenament i cessació siguin informats per la Comissió de Nomenaments i aprovats pel ple del Consell; i que l’esmentat procediment de nomenament i cessació consti al Reglament del Consell.


Compleix

19. Que el Consell es reuneixi amb la freqüència necessària per exercir amb eficàcia les seves funcions, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici de l’exercici, podent proposar cada conseller altres punts de l’ordre del dia inicialment no previstos.


Compleix

20. Que les inassistències dels consellers es redueixin a casos indispensables i es quantifiquin a I’informe anual de govern corporatiu. I que si la representació fos imprescindible, es confereixi amb instruccions.

Vegeu epígrafs: B.1.28 i B.1.3 0

Compleix

21. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupacions sobre alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la companyia i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi constància a l’acta.

Compleix

22. Que el Consell en ple avaluï una vegada a l’any:

a) La qualitat i eficiència del funcionament del Consell;

b) Segons l’informe que li elevi la Comissió de Nomenaments, l’acompliment de les funcions del president del Consell i del primer executiu de la companyia;

c) El funcionament de les seves comissions, segons l’informe que aquestes li elevin.


Compleix

23. Que tots els consellers puguin fer efectiu el dret a obtenir la informació addicional que jutgin necessària sobre assumptes de la competència del Consell. I que, llevat que els Estatuts o el Reglament del Consell estableixin una altra cosa, adrecin el seu requeriment al president o al secretari del Consell.


Compleix

24. Que tots els consellers tinguin dret a obtenir de la societat l’assessorament necessari per a l’acompliment de les seves funcions. I que la societat arbitri les vies adequades per a l’exercici d’aquest dret, que en circumstàncies especials podrà incloure l’assessorament extern amb càrrec a l’empresa.


Compleix

25. Que les societats estableixin un programa d’orientació que proporcioni als nous consellers un coneixement ràpid i suficient de l’empresa, així com de les seves regles de govern corporatiu. I que ofereixin també als consellers programes d’actualització de coneixements quan les circumstàncies ho aconsellin.

Compleix

26. Que les societats exigeixin que els consellers dediquin a la seva funció el temps i l’esforç necessaris per exercir-la amb eficàcia i, en conseqüència:

a) Que els consellers informin la Comissió de Nomenaments de les seves altres obligacions professionals, per si poguessin interferir amb la dedicació exigida;

b) Que les societats estableixin regles sobre el nombre de consells dels quals puguin formar part els seus consellers.



La Societat no considera procedent limitar el nombre de consells més enllà de les limitacions legal o reglamentàriament establertes.

229 RSC CC.AAIA

27. Que les propostes de nomenament o reelecció de consellers que el Consell elevi a la Junta General d’Accionistes, així com el seu nomenament provisional per cooptació, siguin aprovades pel Consell:

a) A proposta de la Comissió de Nomenaments, en el cas dels consellers independents.

b) Amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments, en el cas de la resta de consellers.


Compleix

28. Que les societats facin pública a través de la seva pàgina web, i mantinguin actualitzada, la següent informació sobre els seus consellers:

a) Perfil professional i biogràfic;

b) Altres consells d’administració a què pertanyi, tant si es tracta de societats cotitzades com si no;

c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyi segons correspongui, assenyalant, en el cas dels consellers dominicals, l’accionista que representi o amb qui tingui vincles;

d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així com dels posteriors; i

e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals sigui titular.

Compleix

29. Que els consellers independents no romanguin com a tals durant un període continuat superior a 12 anys.


Compleix

30. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan l’accionista que representin vengui íntegrament la seva participació accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers dominicals.

Vegeu epígrafs: A.2, A.3 i B.1.2

Compleix

31. Que el Consell d’Administració no proposi la cessació de cap conseller independent abans del compliment del període estatutari per al qual hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada pel Consell amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments. En particular, s’entendrà que existeix una causa justa quan el conseller hagi incomplert els deures inherents al seu càrrec o hagi incorregut en algunes de les circumstàncies descrites a l’epígraf 5 de l’apartat III de definicions d’aquest Codi.

També es podrà proposar la cessació de consellers independents de resultes d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres operacions societàries similars que suposin un canvi en l’estructura de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat assenyalat a la recomanació 12.


Compleix

32. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a informar el Consell de les causes penals en les quals apareguin com a imputats, així com de les seves posteriors vicissituds processals.

Que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a l’article 124 de la Llei de Societats Anònimes, el Consell examini el cas tan aviat com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes, decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec. I que de tot això el Consell en doni compte, de manera raonada, a l’Informe Anual de Govern Corporatiu.


Compleix

33. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix, de manera especial, els independents i altres consellers a qui no afecti el potencial conflicte d’interessos, quan es tracti de decisions que puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell.

I que quan el Consell adopti decisions significatives o reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses, aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació següent.

Aquesta recomanació fa referència també al secretari del Consell, encara que no tingui la condició de conseller.

Compleix

34. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en una carta que remetrà a tots els membres del Consell. I que, sense perjudici que l’esmentada cessació es comuniqui com a fet rellevant, del motiu de la cessació se’n doni compte a l’Informe Anual de Govern Corporatiu.


Compleix

230 RSC CC.AAIA

35. Que la política de remuneracions aprovada pel Consell es pronunciï com a mínim sobre les qüestions següents:

a) Import dels components fixos, amb desglossament, si escau, de les dietes per participació en el Consell i les seves comissions, i una estimació de la remuneració fixa anual a què donin origen;

b) Conceptes retributius de caràcter variable, incloent-hi, en particular:

i) Classes de consellers a qui s’apliquin, així com explicació de la importància relativa dels conceptes retributius variables respecte als fixos.

ii) Criteris d’avaluació de resultats en els quals es basi qualsevol dret a una remuneració en accions, opcions sobre accions o qualsevol component variable;

iii) Paràmetres fonamentals i fonament de qualsevol sistema de primes anuals (bonus) o altres beneficis no satisfets en efectiu; i

iv) Una estimació de l’import absolut de les remuneracions variables a les quals donarà origen el pla retributiu proposat, en funció del grau de compliment de les hipòtesis o objectius que prengui com a referència.

c) Principals característiques dels sistemes de previsió (per exemple, pensions complementàries, assegurances de vida i figures anàlogues), amb una estimació del seu import o cost anual equivalent.

d) Condicions que hauran de respectar els contractes dels qui exerceixin funcions d’alta direcció com a consellers executius, entre les quals s’inclouran:

i) Duració;

ii) Terminis de preavís; i

iii) Qualssevol altres clàusules relatives a primes de contractació, així com indemnitzacions o blindatges per resolució anticipada o terminació de la relació contractual entre la societat i el conseller executiu.


Compleix

36. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions mitjançant el lliurament d’accions de la societat o de societats del grup, opcions sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció, remuneracions variables lligades al rendiment de la societat o sistemes de previsió.

Aquesta recomanació no atenyerà el lliurament d’accions, quan aquest es condicioni al fet que els consellers les mantinguin fins a la seva cessació com a conseller.

Vegeu epígrafs: A.3 i B.1.3

Compleix

37. Que la remuneració dels consellers externs sigui la necessària per retribuir la dedicació, qualificació i responsabilitat que el càrrec exigeixi; però no tan elevada com per comprometre la seva independència.

Compleix

38. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat tinguin en compte les eventuals excepcions que constin a l’informe de l’auditor extern i minorin aquests resultats.

Compleix

39. Que, en cas de remuneracions variables, les polítiques retributives incorporin les cauteles tècniques necessàries per assegurar que tals remuneracions guarden relació amb l’acompliment professional dels seus beneficiaris i no deriven simplement de l’evolució general dels mercats o del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.

Compleix

40. Que el Consell sotmeti a votació de la Junta General d’Accionistes, com a punt separat de l’ordre del dia, i amb caràcter consultiu, un informe sobre la política de remuneracions dels consellers. I que l’esmentat informe es posi a disposició dels accionistes, ja sigui de forma separada o de qualsevol altra forma que la societat consideri convenient.

L’esmentat informe se centrarà especialment en la política de remuneracions aprovada pel Consell per a l’any ja en curs, així com, si escau, la prevista per als anys futurs. Abordarà totes les qüestions a què es refereix la recomanació 35, llevat d’aquells extrems que puguin suposar la revelació d’informació comercial sensible. Posarà èmfasi en els canvis més significatius d’aquestes polítiques sobre l’aplicada durant l’exercici passat a què es refereixi la Junta General. Inclourà també un resum global sobre com es va aplicar la política de remuneracions durant l’esmentat exercici passat.

Que el Consell informi, així mateix, del paper exercit per la Comissió de Remuneracions en l’elaboració de la política de remuneracions i, si hagués utilitzat assessorament extern, de la identitat dels consultors externs que l’haguessin prestat.


Compleix

41. Que la Memòria detalli les remuneracions individuals dels consellers durant l’exercici i inclogui:

a) El desglossament individualitzat de la remuneració de cada conseller, que inclourà, si escau:

i) Les dietes d’assistència o altres remuneracions fixes com a conseller;

ii) La remuneració addicional com a president o membre d’alguna comissió del Consell;

iii) Qualsevol remuneració en concepte de participació en beneficis o primes, i la raó per la qual es va atorgar;

iv) Les aportacions a favor del conseller a plans de pensions d’aportació definida; o l’augment de drets consolidats del conseller, quan es tracti d’aportacions a plans de prestació definida;

v) Qualssevol indemnitzacions pactades o pagades en cas de terminació de les seves funcions;

vi) Les remuneracions percebudes com a conseller d’altres empreses del Grup;

vii) Les remuneracions per l’acompliment de funcions d’alta direcció dels consellers executius;

231 RSC CC.AAIA

viii) Qualsevol altre concepte retributiu diferent dels anteriors, sigui quina sigui la seva naturalesa o l’entitat del grup que el satisfaci, especialment quan tingui la consideració d’operació vinculada o quan la seva omissió distorsioni la imatge fidel de les remuneracions totals percebudes pel conseller.

b) El desglossament individualitzat dels eventuals lliuraments a consellers d’accions, opcions sobre accions o qualsevol altre instrument referenciat al valor de l’acció, amb detall de:

i) Nombre d’accions o opcions concedides durant l’any, i condicions per al seu exercici;

ii) Nombre d’opcions exercides durant l’any, amb indicació del nombre d’accions afectes i el preu d’exercici;

iii) Nombre d’opcions pendents d’exercir a final d’any, amb indicació del seu preu, data i altres requisits d’exercici;

iv) Qualsevol modificació durant l’any de les condicions d’exercici d’opcions ja concedides.

c) Informació sobre la relació, durant l’esmentat exercici passat, entre la remuneració obtinguda pels consellers executius i els resultats o altres mesures de rendiment de la societat.

Explicació:

Es compleixen les exigències legals i les dades es donen acumulades per respectar la privacitat.

42. Que quan hi hagi una Comissió Delegada o Executiva (d’ara endavant, “Comissió Delegada”), l’estructura de participació de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix Consell i el seu secretari sigui el del Consell.



El Consell considera més convenient, per raons de coneixement i dedicació, obviar la presència d’independents —integrats en altres comissions— en la seva configuració actual, màximament tenint en compte l’estructura del capital i del propi consell.

43. Que el Consell tingui sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió Delegada i que tots els membres del Consell rebin una còpia de les actes de les sessions de la Comissió Delegada.

Compleix

44. Que el Consell d’Administració constitueixi en el seu si, a més del Comitè d’Auditoria exigit per la Llei del Mercat de Valors, una comissió, o dues comissions separades, de nomenaments i remuneracions.

Que les regles de composició i funcionament del Comitè d’Auditoria i de la Comissió o comissions de Nomenaments i Remuneracions figurin al Reglament del Consell, i incloguin el següent:

a) Que el Consell designi els membres d’aquestes comissions, tenint presents els coneixements, aptituds i experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i informes; i davant seu hagin de donar compte, en el primer ple del Consell posterior a les seves reunions, de la seva activitat i respondre del treball dut a terme;

b) Que les esmentades comissions estiguin compostes exclusivament per consellers externs, amb un mínim de tres. L’anterior s’entén sense perjudici de l’assistència de consellers executius o alts directius, quan així ho acordin de forma expressa els membres de la Comissió.

c) Que els seus presidents siguin consellers independents.

d) Que puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions.

e) Que de les seves reunions s’aixequi acta, de la qual es remetrà una còpia a tots els membres del Consell.



Es compleixen àmpliament els apartats a, b, d i e, i parcialment l’apartat c.

45. Que la supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu s’atribueixi a la Comissió d’Auditoria, a la Comissió de Nomenaments o, si existissin de forma separada, a les de Compliment o Govern Corporatiu.

Compleix

46. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu president, es designin tenint en compte els seus coneixements i experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos.

Compleix

47. Que les societats cotitzades disposin d’una funció d’auditoria interna que, sota la supervisió del Comitè d’Auditoria, vetlli pel bon funcionament dels sistemes d’informació i control intern.

Compleix

48. Que el responsable de la funció d’auditoria interna presenti al Comitè d’Auditoria el seu pla anual de treball; l’informi directament de les incidències que es presentin en el seu desenvolupament, i li presenti al final de cada exercici un informe d’activitats.

Compleix

49. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui almenys:

a) Els diferents tipus de risc (operatius, tecnològics, financers, legals, de reputació...) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;

b) La fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;

c) Les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;

d) Els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els esmentats riscos, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.

232 RSC CC.AAIA

Vegeu epígrafs: D

Compleix

50. Que correspongui al Comitè d’Auditoria:

1r En relació amb els sistemes d’informació i control intern:

a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau, al grup, revisant el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables

b) Revisar periòdicament els sistemes de control intern i de gestió de riscos, per a què els principals riscos s’identifiquin, es gestionin i es donin a conèixer adequadament.

c) Vetllar per la independència i eficàcia de la funció d’auditoria interna; proposar la selecció, nomenament, reelecció i cessació del responsable del servei d’auditoria interna; proposar el pressupost d’aquest servei; rebre informació periòdica sobre les seves activitats, i verificar que l’alta direcció té en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes.

d) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als empleats comunicar, de manera confidencial i, si es considera apropiat, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin al si de l’empresa.

2n En relació amb l’auditor extern:

a) Elevar al Consell les propostes de selecció, nomenament, reelecció i substitució de l’auditor extern, així com les condicions de la seva contractació.

b) Rebre regularment de l’auditor extern informació sobre el pla d’auditoria i els resultats de la seva execució, i verificar que l’alta direcció té en compte les seves recomanacions.

c) Assegurar la independència de l’auditor extern i, a aquest efecte:

i) Que la societat comuniqui com a fet rellevant a la CNMV el canvi d’auditor i l’acompanyi d’una declaració sobre l’eventual existència de desacords amb l’auditor sortint i, si haguessin existit, sobre el seu contingut.

ii) Que s’asseguri que la societat i l’auditor respecten les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta de normes establertes per assegurar la independència dels auditors;

iii) Que en cas de renúncia de l’auditor extern examini les circumstàncies que l’hagin motivat.

d) En el cas dels grups, afavorir que l’auditor del grup assumeixi la responsabilitat de les auditories de les empreses que l’integrin.


Compleix

51. Que el Comitè d’Auditoria pugui convocar qualsevol empleat o directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense presència de cap altre directiu.

Compleix

52. Que el Comitè d’Auditoria informi el Consell, amb caràcter previ a l’adopció per aquest de les decisions corresponents, sobre els següents assumptes assenyalats a la recomanació 8:

a) La informació financera que, per la seva condició de cotitzada, la societat hagi de fer pública periòdicament. Caldria que el Comitè s’assegurés que els comptes intermedis es formulen amb els mateixos criteris comptables que els anuals i, per a aquest fi, considerés si és procedent una revisió limitada de l’auditor extern.

b) La creació o adquisició de participacions en entitats de propòsit especial o domiciliades en països o territoris que tinguin la consideració de paradisos fiscals, així com qualssevol altres transaccions o operacions de naturalesa anàloga que, per la seva complexitat, puguin menyscabar la transparència del grup.

c) Les operacions vinculades, llevat que aquesta funció d’informe previ hagi estat atribuïda a una altra comissió diferent de les de supervisió i control.


Compleix

53. Que el Consell d’Administració procuri presentar els comptes a la Junta General sense reserves ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits excepcionals en què n’hi hagi, tant el president del Comitè d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el contingut i l’abast de les esmentades reserves o excepcions.


Compleix

54. Que la majoria dels membres de la Comissió de Nomenaments —o de Nomenaments i Remuneracions, si fossin una de sola— siguin consellers independents.


Explicació:

La composició de la Comissió de Nomenaments i Remuneracions respon al pes dels grups de consellers existents (4 dominicals i 1 d’independent).

233 RSC CC.AAIA

55. Que corresponguin a la Comissió de Nomenaments, a més de les funcions indicades a les recomanacions precedents, les següents:

a) Avaluar les competències, coneixements i experiència necessaris al Consell; definir, en conseqüència, les funcions i aptituds necessàries en els candidats que hagin de cobrir cada vacant, i avaluar el temps i la dedicació necessaris perquè puguin exercir bé la seva comesa.

b) Examinar o organitzar, de la manera que s’entengui adequada, la successió del president i del primer executiu i, si escau, formular propostes al Consell perquè aquesta successió es produeixi de manera ordenada i ben planificada.

c) Informar dels nomenaments i cessacions d’alts directius que el primer executiu proposi al Consell.

d) Informar el Consell sobre les qüestions de diversos gèneres assenyalades a la recomanació 14 d’aquest Codi.


Compleix

56. Que la Comissió de Nomenaments consulti el president i el primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius.

I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de Nomenaments que tingui en consideració, per si els considerés idonis, potencials candidats per cobrir vacants de conseller.

Compleix

57. Que correspongui a la Comissió de Remuneracions, a més de les funcions indicades a les recomanacions precedents, les següents:

a) Proposar al Consell d’Administració:

i) La política de remuneració dels consellers i alts directius;

ii) La remuneració individual dels consellers executius i la resta de condicions dels seus contractes;

iii) Les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.

b) Vetllar per l’observança de la política retributiva establerta per la societat.


Compleix

58. Que la Comissió de Remuneracions consulti el president i el primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius i alts directius.

Compleix

G. ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS

Si considera que hi ha algun principi o aspecte rellevant relatiu a les pràctiques de govern corporatiu aplicat per la seva societat que no ha estat abordat per aquest informe, a continuació esmenti’l i expliqui’n el contingut.


- L’acció concertada s’articula a través d’un contracte d’inversió i entre socis que Trébol Holdings, S.a.r.L. i ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. van subscriure el 10 d’agost de 2010, l’objecte principal del qual era la presa d’una participació significativa però minoritària a abertis a través de les societats Trébol International BV i Admirabilia, S.L.

Trébol Holdings, S.a.r.L. té el 60% dels drets de vot en ambdues societats, mentre que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. en té el 40% restant. No obstant això, hi ha determinades matèries reservades per les quals determinats acords necessiten una majoria reforçada a fi d’assegurar la conformitat d’ambdós socis.

Al seu torn, Trébol Holdings, S.a.r.L., assessorat per CVC Capital Partners, pertany a varis fons d’inversió o institucions d’inversió col·lectiva (Limited Partnerships), sense que existeixi cap entitat que controli la societat. CVC Capital Partners no té la discrecionalitat per exercir els drets de vot.

- Inversiones Autopistas, S.L. i Vidacaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros són societats participades per Criteria CaixaCorp, S.A.

- Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (UNNIM), es considera significatiu per haver proposat, al seu dia, el nomenament d’un conseller.


Participació de cònjuge del senyor Salvador Alemany Mas de 8.000 drets de vot.

Participació de cònjuge del senyor Ricardo Fornesa Ribó de 16.979 drets de vot.


abertis no té constància que hi hagi cap tipus de relació rellevant entre els titulars de participacions significatives, excloent-hi les que es derivin del gir o tràfic comercial ordinari.


Vegeu l’apartat C.2.

234 RSC CC.AAIA


S’ha tingut en compte la nova estructura organitzativa. Així mateix, l’alta direcció ha rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de pensions i assegurances de vida i altres per import de 330 milers d’euros i 215 milers d’euros.


En altres treballs diferents dels d’auditoria estan inclosos 106 milers d’euros a la societat i 267 milers d’euros al grup, per serveis jurídics i fiscals prestats per PwC.


El senyor Florentino Pérez Rodríguez té un 12,52% a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, SA, a través d’Inversiones Vesan, SA.

Inversiones Vesan, S.A. és una societat patrimonial del senyor Florentino Pérez, a través de la seva participada al 100% Rosan Inversiones, S.L. i és titular accionista de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. pel 12,52% indicat del seu capital social.

Participació de cònjuge i fills del senyor Marcelino Armenter Vidal a Telefónica S.A. de 0,000%.

INFORMACIÓ ADDICIONAL DE L’APARTAT C.2

A continuació es detallen les operacions dutes a terme amb altres entitats vinculades:

Entre Áurea Fontana, S.L. i Abertis Infraestructuras, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Villa Áurea, S.L. i Abertis Infraestructuras, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Unicaja i Abertis Infraestructuras, S.A. han tingut lloc les següents operacions rellevants:


- D’import 1.333 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació contractual despeses financeres meritades.

- D’import 50.000 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació préstecs (límit 50.000).

- D’import 0 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 12.000)

- D’import 3 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació crèdit (límit 10.000).

Entre Dragados, S.A. i Autopistas Aumar, S.A.C.E. han tingut lloc les següents operacions rellevants:

- D’import 2.989 milers d’euros, naturalesa de l’operació comercial i tipus de l’operació compres d’immobilitzat.

- D’import 1.599 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació certificacions d’obra.

Entre Talher, S.A. i Autopistas Aumar, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Unicaja i Autopistas, Concesionaria Española, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 4.072 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació garanties i avals (límit 12.000).

Entre Dragados, S.A. i Autopistas, Concesionaria Española, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 42.084 milers d’euros, naturalesa de l’operació comercial, i tipus de l’operació compra d’immobilitzat.

Entre Unicaja i Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya, ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Dragados, S.A. i Iberpistas, S.A. Concesionaria del Estado ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 6.847 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació compra d’immobilitzat.

Entre UTE Túnel VC i Castellana de Autopistas, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre UTE (Dragados i Acsa-Agbar) i Castellana de Autopistas, S.A.C.E. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre CaixaRenting S.A.U. i Retevisión I, S.A.U. ha tingut lloc la següent operació rellevant:

- D’import 1.772 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual i tipus de l’operació recepció de serveis.

Entre Unicaja i Saba Aparcamientos, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Sermicro, S.A. i Serviabertis, S.L. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


235 RSC CC.AAIA

Entre Unicaja i Abertis Logística, S.A. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Entre Unicaja i Sevisur Logística, S.A. han tingut lloc les següents operacions rellevants:

- D’import 70 milers d’euros, naturalesa de l’operació contractual, i tipus de l’operació crèdit (límit 1.500).


Entre Unicaja i Tradia Telecom, S.L. ha tingut lloc la següent operació rellevant:


Hispasat, SA és una societat participada al 42,06%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

Adesal Telecom, S.L. és una societat controlada conjuntament al 51%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

Araba Logística, S.A. és una societat controlada conjuntament al 43,98%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’Abertis.

Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. és una societat controlada conjuntament al 50%. Les xifres presentades corresponen a la participació d’abertis.

- Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya (ACESA), el gener de 2010 ha vençut la cobertura del tipus d’interès i tipus de canvi que mantenia amb La Caixa de 60.101 milers d’euros.


La informació relativa a la remuneració del Consell d’Administració i de l’alta direcció es detalla a les notes B.1.11 i B.1.12, respectivament.


Autopista Vasco Aragonesa Concesionaria Española, SA unipersonal, 100% controlada per abertis, és emissor de valors de renda fixa, en concret una emissió d’obligacions, amb venciment el 2015, que cotitzen a les borses oficials de valors d’Espanya.

INFORMACIÓ ADDICIONAL en document annex: s’adjunta l’informe de funcions i activitats de la Comissió d’Auditoria i Control (2010)

Dins aquest apartat es podrà incloure qualsevol altra informació, aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la mesura que siguin rellevants i no reiteratius.

En concret, indiqui si la societat està sotmesa a una legislació diferent de l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, inclogui la informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en aquest informe.

Definició vinculant de conseller independent:

Indiqui si algun dels consellers independents té o ha tingut alguna relació amb la societat, els seus accionistes significatius o els seus directius, que si ha estat prou significativa o important hauria determinat que el conseller no pogués ser considerat com a independent de conformitat amb la definició recollida a l’apartat 5 del Codi unificat de bon govern:

5 NO

Data i signatura:

Aquest informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell d’Administració de la societat, en la seva sessió de data

22/02/2011

Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en relació amb l’aprovació d’aquest informe.

5 NO

236 RSC CC.AAIA

ANNEX A L’INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

INFORME DE FUNCIONS I ACTIVITATS DE LA COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL (2010)

Informe de la Comissió d’Auditoria i Control

El present informe va ser presentat per la Comissió d’Auditoria i Control al Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, S.A. (abertis) que el va aprovar el 22 de febrer de 2011.

COMPOSICIÓ, RESPONSABILITATS I FUNCIONAMENT

La Comissió d’Auditoria i Control va ser creada pel Consell d’Administració el 14 d’abril de 2002.

Els aspectes relacionats amb la seva composició, competències i normes de funcionament s’han anat modificant per donar compliment a les obligacions i recomanacions posteriors a la seva composició.

a) Composició

La Comissió és un òrgan intern del Consell i, per tant, està composta per consellers de la Societat. La majoria dels seus membres són consellers externs (sense funcions executives) nomenats pel Consell d’Administració, i el seu president s’ha d’elegir entre els esmentats consellers externs i s’ha de substituir cada quatre anys, podent ser reelegit un cop transcorregut un termini d’un any des del seu cessament. Amb aquests requeriments, la Comissió reforça i garanteix la independència de les seves opinions i consideracions.

Els membres que han format aquesta Comissió durant l’exercici 2010 són:

Càrrec Membres Data nomenament Caràcter

President Ernesto Mata López 23/06/03 Extern independent

Vocal Marcelino Armenter Vidal 26/05/09 Extern dominical

Vocal Emilio García Gallego 01/04/08 Extern independent

Secretari Marta Casas Caba 27/11/07 Secretari no conseller

b) Responsabilitats

Tal com es detalla a l’article 22 dels estatuts socials d’abertis i en l’article 13 del Reglament del Consell, les responsabilitats bàsiques de la Comissió d’Auditoria i Control són les següents:




d) Revisar els comptes de la societat i vetllar pel compliment dels requeriments legals i l’aplicació correcta dels principis de comptabilitat generalment acceptats, així com informar de les propostes de modificació de principis i de criteris comptables suggerits per la direcció.


f) Supervisar els serveis d’auditoria interna, comprovant-ne l’adequació i la integritat, i revisar la designació i la substitució dels seus responsables.

g) Supervisar el compliment del contracte d’auditoria, procurant que l’opinió sobre els comptes anuals i els continguts principals de l’informe d’auditoria es redactin de manera clara i precisa.

h) Relacionar-se amb els auditors externs per rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en risc la independència d’aquests i qualssevol altres relacionades amb el procés de desenvolupament de l’auditoria de comptes, així com aquelles altres comunicacions previstes en la legislació d’auditoria de comptes i en les normes tècniques d’auditoria.


c) Funcionament comptable

Els principis bàsics d’actuació i el règim de funcionament intern de la Comissió estan establerts a les normes contingudes al Reglament del Consell.

La Comissió és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu, sense funcions executives, amb facultats d’informació, assessorament i proposta dins el seu àmbit d’actuació.

La Comissió d’Auditoria i Control es reunirà tantes vegades com calgui per al desenvolupament de les seves funcions, i serà convocada per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a requeriment del president del Consell d’Administració o de dos membres de la Comissió.

Estarà obligat a assistir a les sessions de la Comissió i a prestar-li la seva col·laboració i accessos a la informació de què disposi, qualsevol membre de l’equip directiu o del personal de la societat a qui se li requerís. La Comissió també podrà requerir l’assistència a les seves sessions dels auditors de la societat.

La Comissió d’Auditoria i Control quedarà vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats, la majoria dels seus membres. Els acords s’adoptaran per majoria de membres concurrents, presents o representats.

Quan escaigui, i amb caràcter supletori, s’aplicaran a aquesta Comissió les normes de funcionament del Consell d’Administració.

237 RSC CC.AAIA

ACTIVITATS

Durant l’exercici 2010 la Comissió d’Auditoria i Control ha mantingut 5 reunions i ha adoptat en una ocasió acords per escrit i sense sessió. Les activitats que ha portat a terme són les següents: :

a) Revisió de la informació economicofinancera

Comptes anuals

• Durant el mes de febrer de 2010, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer i va informar favorablement dels comptes anuals i de l’informe de gestió, tant individuals com consolidats d’abertis corresponents a l’exercici 2009, abans de presentar-los al Consell d’Administració per a la seva formulació.

• Així mateix, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer el febrer de 2010 les conclusions del treball de l’auditor extern, PricewaterhouseCoopers, sobre els comptes anuals individuals i consolidats de l’exercici 2009 i l’octubre de 2010, la planificació de la revisió dels comptes de l’exercici 2010.

Estats financers semestrals

• El mes de juliol de 2010, la Comissió d’Auditoria i Control va conèixer i va informar favorablement al Consell d’Administració dels estats financers semestrals, abans de la seva aprovació.

• Així mateix, el juliol de 2010 l’auditor extern va presentar les conclusions de la revisió limitada realitzada sobre els estats financers semestrals.

Informació economicofinancera de periodicitat trimestral

• La Comissió d’Auditoria i Control ha revisat la informació pública periòdica que la societat remet a la CNMV, un cop finalitzada la revisió prèvia de la Direcció General Financera i Recursos Corporatius i de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu i Administració d’abertis, per verificar que es presenten seguint els mateixos principis comptables i de consolidació que en l’elaboració dels comptes anuals.

Altres informacions: dividends

• El 13 d’octubre de 2010, en motiu del repartiment del dividend a compte, i prèviament a la presentació al Consell d’Administració, va revisar l’estat demostratiu de l’existència d’un benefici que permet la distribució d’un dividend a compte i l’estat comptable previsional de liquiditat justificatiu de l’existència de liquiditat per poder-la portar a terme.

Sistema de control intern de la informació financera (SCIIF)

• La Comissió va conèixer les noves obligacions relacionades amb el sistema de control intern de la informació financera. Així mateix, ha conegut les conclusions de l’autodiagnòstic intern portat a terme per determinar el grau de compliment i de les accions previstes.

b) Relació amb auditors de comptes

Nomenament d’auditor

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la d’orientar i proposar al Consell una proposta de designació de l’auditor de comptes, vetllant per la seva independència.

La Comissió decideix els criteris de selecció d’auditors amb l’objectiu d’aconseguir la màxima unificació en el Grup, i atenent els criteris d’optimització de costos i a l’obtenció de possibles sinergies en el procés d’auditoria. Estan subjectes a aquest procés totes les contractacions d’auditors externs, tant el de la societat matriu com els de les societats participades majoritàriament per abertis.

L’abril de 2010 es va proposar al Consell d’Administració (per a la seva presentació a la Junta General d’Accionistes) la renovació de PricewaterhouseCoopers com a firma auditora dels comptes anuals d’abertis per a l’exercici 2010. Aquesta proposta es va realitzar en el marc dels processos de selecció que la Comissió porta a terme de manera periòdica entre les grans firmes auditores de reconegut prestigi.

Honoraris

• En la sessió del 23 de febrer de 2010, es van presentar a la Comissió d’Auditoria i Control la totalitat d’honoraris de firmes d’auditoria (auditor principal i altres auditors), inclosos els relatius a altres serveis professionals prestats a abertis i al seu grup. Cal destacar que els esmentats serveis professionals realitzats durant l’exercici 2009 no entren en conflicte amb l’activitat d’auditoria, i que es respecten les regles d’incompatibilitat establertes a la Llei Financera.

• En la sessió del 30 de novembre de 2010, es van presentar a la Comissió d’Auditoria i Control per a la seva ratificació les propostes d’honoraris d’auditoria de comptes anuals per al conjunt de les societats controlades del grup abertis de l’exercici 2010, en línia amb els resultats del procés de selecció dut a terme durant l’exercici.

Independència

• La Comissió d’Auditoria i Control ha verificat que no hi ha raons objectives que permetin qüestionar la independència de l’auditor de comptes, mitjançant l’obtenció de cartes d’independència i la revisió d’honoraris (verificant el percentatge dels honoraris per altres treballs realitzats sobre el total dels honoraris incorreguts).

• Així mateix, la Comissió d’Auditoria i Control per donar compliment a la llei 24/1988, de 28 de juliol del Mercat de Valors ha emès un informe sobre la independència dels auditors de comptes.

c) Seguiment evolució normativa

La Comissió ha estat informada de l’evolució de la normativa i de les accions empreses en matèria comptable (evolució de les NIIF que afecten el Grup, adaptació sectorial del pla general comptable per a societats concessionàries a Espanya, etc.), en matèria d’informació financera (Sistema de control intern de la informació financera) i en matèria de responsabilitat penal de persones jurídiques. Així mateix,

238 RSC CC.AAIA

ha conegut els aspectes recollits en la Llei 24/1998 del mercat de valors relacionats amb la Comissió d’Auditoria (composició i competències).

d)Supervisió d’auditoria interna

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del sistema d’avaluació i control intern dels riscos del grup abertis. Aquesta funció es desenvolupa, fonamentalment, a través de les activitats d’Auditoria Interna.

Funcions

Les funcions més rellevants d’Auditoria Interna són:

• Avaluar si els sistemes establerts asseguren el compliment de les polítiques, plans, procediments, normes i reglaments, determinant si s’estan aplicant adequadament.

• Establir mecanismes per identificar i efectuar un seguiment dels riscos inherents als diferents negocis i processos clau de les diferents àrees de negoci i de suport a través de l’avaluació permanent dels controls definits per a mitigar-los.

• Assegurar la fiabilitat i la integritat de la informació financera i operativa, i dels mitjans utilitzats per a la seva elaboració. Garantir, a través de l’auditoria informàtica i de l’avaluació permanent dels procediments, l’adequació, utilitat, eficiència, fiabilitat i salvaguarda de la informació i dels sistemes d’informació.

• Col·laborar amb els auditors externs amb la finalitat de coordinar la seva tasca amb els objectius d’Auditoria Interna.

• Mantenir informades la Direcció i la Comissió d’Auditoria i Control de les anomalies o irregularitats detectades, així com de les accions correctores proposades.

• Assistir els membres de l’organització, proporcionant-los anàlisis, recomanacions, consell i informació en relació amb les activitats revisades.

Activitats

Entre les activitats portades a terme per Auditoria Interna en l’exercici 2010 sota la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

Model de riscos

Actualització dels mapes de riscos del Grup (tant consolidat com individuals de les diferents unitats de negoci/corporació), així com elaboració dels plans d’acció definits per a la gestió d’aquests riscos.

Revisions

• Realització de les revisions incloses al Pla d’Auditoria de 2010, així com altres revisions originades per sol·licitud de la Direcció o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna.

• Seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les revisions.

Pla d’Auditoria de 2011

La Comissió d’Auditoria i Control va aprovar en la sessió del 30 de novembre de 2010 el Pla d’Auditoria Interna de 2011 elaborat a partir dels criteris definits que consideren, entre altres, aspectes com el nivell de risc i la materialitat.

Pressupost d’Auditoria Interna

La Comissió d’Auditoria i Control, en la reunió celebrada el 30 de novembre de 2010, va aprovar el pressupost d’Auditoria Interna per a l’exercici 2011.

e) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control

Per tal d’acomplir la recomanació del Codi Unificat (Codi Conthe) d’avaluar el funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament, que el qualifica com a satisfactori.

Barcelona a 22 de febrer de 2011

239 RSC CC.AAIA

Edita: Direcció Corporativa d’Estudis i Comunicació, abertisDisseny: gosban consultora de comunicació

comptes anuals abertis 2010

Documents