clave de cotización: abjck trimestre: 2 año: 2016 ... · fiduciarios de los denominados...

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1900

No Consolidado

Clave de Cotización: ABJCK Trimestre: 2 Año: 2016

1 de 77

Información Financiera Trimestral[105000] Comentarios de la Administración ....................................................................................................................2

[110000] Información general sobre estados financieros ............................................................................................18

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante..............................................................................19

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...........................................................21

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...............................22

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto .............................................................................................23

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Año Actual.................................................................25

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Año Anterior ..............................................................26

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio / Activo neto..............................................27

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos ............................................................................................................30

[800500] Notas - Lista de notas.......................................................................................................................................31

[800600] Notas - Lista de políticas contables ................................................................................................................57

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34 ...............................................73


No Consolidado


2 de 77

[105000] Comentarios de la Administración

Comentarios de la administración [bloque de texto]

El 29 de septiembre de 2015, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años.

El 30 de Septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la oferta pública de 31,525,000 (Treinta y un millones quinientos veinticinco mil) de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo de la Serie A y la Serie B, sin expresión de valor nominal con clave de pizarra “ABJCK 15”, para la serie A y “ABJCK 15-2”, para la serie B; bajo un esquema de (I) prefondeo representado por la Serie A; y (II) llamadas de capital representado por la serie B (Los “Certificados Bursátiles”).

Los Certificados Bursátiles serie B estarán sujetos a llamadas de capital, por lo que los tenedores serie B que no suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en emisiones subsecuentes de Certificados Bursátiles serie B, se verán sujetos a diluciones punitivas.

La emisión inicial fue por 7,149,000 (Siete Millones Ciento Cuarenta y Nueve Mil) de Certificados Bursátiles, de lo cuales le corresponden a la serie A 1,055,000 certificados y a la serie B 6,094,000 certificados, ambos con un precio de colocación por certificado de $100.00.

Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]

Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados identificado como “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” y con el número F/1900, de fecha 25 de septiembre de 2015, celebrado por Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V., actuando como Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos [bloque de texto]


No Consolidado


3 de 77

El Administrador se enfocará en inversiones de capital de crecimiento en medianas empresas con modelos de negocio probados que estén preparados para la expansión nacional o internacional a través del crecimiento orgánico o adquisiciones estratégicas. Asimismo, el Administrador buscará identificar e invertir en negocios familiares que están buscando capital y asociaciones para acelerar la expansión.

Abraaj buscará ser un socio activo y tener la capacidad para influir la dirección estratégica de cada compañía en la que invierta. Esto puede ser a través de participaciones de control o la estructuración e implementación adecuada de contratos en el caso de una participación minoritaria. Esto se logra a través de la alineación con todos los accionistas para permitir al Administrador efectuar cambios cuando y en donde sean necesarios a fin de agregar valor. Esta alineación de los socios se documenta y formaliza a través de convenios de accionistas y planes de creación de valor.

A efecto de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses del Administrador, el Administrador, directamente o a través de alguno de los integrantes de Grupo Abraaj (en cada caso, actuando por cuenta propria y no en nombre de terceros) adquirirá el 7% (siente por ciento) de los Certificados Bursátiles en la Emisión (el "Compromiso del Administrador"), en el entendido, que conformidad con lo anterior, adquirirá Certificados Bursátiles Serie B.

Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativas del fideicomiso [bloque de texto]

Nivel de endeudamiento o apalacamiento, y del índice de cobertura del servicio de la deuda

En relación al Anexo AA - Metodologías para el cálculo del nivel de endeudamiento o apalancamiento, y del índice de cobertura del servicio de la deuda, aplicables a certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión. Consideremos que lo dispuesto en el Anexo AA no es aplicable para el Fideicomiso.

Información a revelar sobre los resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto]

Ingresos

Durante el segundo trimestre de 2016, el Fideicomiso tuvo ingresos por intereses por la cantidad de $4,938,879.

Oportunidades de inversión

A la fecha del presente reporte, se están evaluando diversas opciones de proyectos de bienes de consumo y servicios que esperamos se concreten durante el próximo trimestre de 2016.

Desempeño de los valores emitidos


No Consolidado


4 de 77

Durante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los Tenedores.

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto

a los objetivos establecidos [bloque de texto]

Resumen de las Oportunidades de Inversión

A la fecha del presente reporte, se están evaluando diversas opciones de proyectos de bienes de consumo y servicios que esperamos se concreten durante el segundo trimestre de 2016

Estructura de la operación [bloque de texto]

Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Durante el segundo trimestre de 2016, siendo el primer año del periodo de inversión, el Fideicomiso no ha realizado ninguna Inversión, por lo que no se proporciona información específica al respecto. No obstante lo anterior, según se realicen las Inversiones en las distintas Sociedades Promovidas, el Fiduciario hará disponible al público inversionista toda aquella información que en términos de lasdisposiciones legales aplicables sea necesaria.i.i) Desempeño de los activosLos ingresos por intereses generados por inversiones a plazo por el período del 1 de abril al 30 de junio de 2016 ascendió a $4,938,879

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodoLa composición de los activos se integra:

ACTIVOEfectivo y equivalentes de efectivo $ 622,743,055Pagos anticipados 4,011,645Total Activo $ 626,754,700

i.iii) Variación en saldo y en número de activos Durante el segundo trimestre de 2016, no hubo variaciones respecto a los activos, ya que estos se mantuvieron, y sólo se vieron disminuidos respecto al importe en efectivo que se utilizó para cubrir los gastos de mantenimiento del trimestre.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimientoNo Aplica

i.v) Garantías sobre los activosNo Aplica


No Consolidado


5 de 77

ii) Desempeño de los valores emitidosDurante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los Tenedores.

iii) Contratos y acuerdos Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados identificado como “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” y con el número F/1900, de fecha 25 de septiembre de 2015, celebrado por Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V., actuando como Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Fines del FideicomisoLos fines del Fideicomiso son los siguientes: (a) en general que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito del Administrador, en el entendido que el fin primordial del Fideicomiso será, directamente o indirectamente, a través de vehículos de inversión, invertir en el capital o financiar sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la BMV (u en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento; (b) que entérminos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A y la Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones, inscripciones, registros y actualizaciones necesarias; (c) que el Fiduciario, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, previa instrucción por escrito del Administrador, celebre con el Intermediario Colocador, el Contrato de Colocación conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo y, asimismo, celebre con el Representante Común el contrato de prestación de servicios correspondiente; (d) que el Fiduciario, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, realice la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de los Certificados Bursátiles Serie B y la Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito el Administrador; (e) emitir el Certificado Residual de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico y entregarlo al Fideicomisario en Segundo Lugar; (f) que el Fiduciario, deconformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, abra, administre y mantenga abiertas cuentas bancarias y de valores una Institución Bancaria Autorizada; (g) que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, con ese carácter celebre el Contrato de Administración y el Contrato de Licencia; (h) que el Fiduciario celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso; (i) que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, otorgue a las personasfísicas que designe por escrito el Administrador, un poder en términos de la Cláusula 9.3 del Contrato de


No Consolidado


6 de 77

Fideicomiso para que se realicen las Inversiones, Desinversiones y demás actos en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (j) que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas enInversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (k) que el Fiduciario realice las operaciones cambiarias necesarias, con el banco en donde se encuentran las Cuentas del Fideicomiso, a fin de que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Desinversión en cualquier moneda distinta a Pesos, sea(n) convertida(s) a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores y lasDistribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador; (l) que el Fiduciario etiquete o segregue fondos, a través de las Cuentas del Fideicomiso, ya sea para las reservas y contingencias conocidas, incluyendo gastos y responsabilidades a cargo del Fideicomiso, así como para el fondeo de Inversiones Futuras, de tiempo en tiempo, así como que el Fiduciario distribuya en términos de la Cláusula 14.5 del Contrato de Fideicomiso los activos que constituyan Reservas de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo del Administrador; (m) que el Fiduciario contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso al Valuador Independiente, Asesor Contable, Asesor Fiscal y al Auditor Externo y, en su caso, los substituya, de conformidad con las instrucciones que al efecto emita por escrito el Comité Técnico; (n) que el Fiduciario pague, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo el Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, en efectivo, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomisario en Segundo Lugar y al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y demás Gastos; (o) que el Fiduciario en términos de lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, solicite y obtenga préstamos en nombre del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo el Administrador; (p) que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo del Administrador, otorgue todo tipo de garantías (incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, prendas, fideicomisos de garantía y fianzas civiles) exclusivamentepara garantizar operaciones propias del Fideicomiso o de las Sociedades Promovidas, incluyendo en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que dichas garantías en ningún caso excederán del monto que sea menor de entre (1) los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B y (2) el 50% (cincuenta por ciento) del Monto Máximo de laEmisión, lo anterior, sujeto a las aprobaciones que, en su caso, sean necesarias, por parte de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico, según corresponda, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (q) que el Fiduciario prepare y proporcione, con la información y con la asistencia proporcionada por el Administrador, el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, toda aquella información relevante relacionada con el Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba, en su caso, entregar a las Autoridades, a la BMV, al Indeval, al Administrador, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, al Valuador Independiente y proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tales efectos y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Contrato de Fideicomiso; (r) que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito que reciba del Administrador o, en su caso, del Representante Común; (s) que el Fiduciario, por conducto del Administrador, a quien le otorgará poderes de


No Consolidado


7 de 77

conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.3inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo, sin limitar, las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales, retención de cualesquiera contribuciones y cualquier otra obligación que derive de nuevas disposiciones fiscales así como de modificaciones a las mismas; (t) que en caso de que sea necesario, el Fiduciario firme cualesquiera documentos que el Administrador y, en su caso, el Representante Común le solicite por escrito con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la celebración del contrato de prestación de servicios con el Representante Común, a fin de formalizar la presentación de servicios de éste con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; (u) que una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso o concluidos sus fines, deconformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico, se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo establecido en la Cláusula 26.2 del Contrato de Fideicomiso, y una vez concluida la liquidación se dé por extinguido el Fideicomiso; (v) que el Fiduciario verifique la información y cantidades proporcionadas por el Administrador y elRepresentante Común, particularmente en lo relativo a reportes y flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles; (w) que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcione al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan alRepresentante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común en términos de lo establecido en la Cláusula 11.2 inciso (l) del Contrato de Fideicomiso; (x) prestar servicios independientes a las Sociedades Promovidas en cumplimiento con lo dispuesto en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal que resulten aplicables; (y) Celebrar la Asamblea Inicial de Tenedores en términos de la Cláusula 10.9 del Contrato deFideicomiso.

Compromiso del AdministradorA efecto de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses del Administrador, el Administrador, directamente o a través de alguno de los integrantes de Grupo Abraaj (en cada caso, actuando por propia cuenta y no en nombre de terceros) adquirirá el 7% (siete por ciento) de los Certificados Bursátiles en la Emisión (el “Compromiso del Administrador”), en el entendido,que conformidad con lo anterior, adquirirá Certificados Bursátiles Serie B.

El FiduciarioEl Fiduciario llevará a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna. La actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de institución fiduciaria. El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, por lo que hace a las facultades de cada uno.Para la administración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todos los derechos que se requieran para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, siendo responsable civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el Contrato de Fideicomiso, en términos del Artículo 391 de la LGTOC, siempre y cuando dicho incumplimiento sea por su culpa o negligencia y así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente.


No Consolidado


8 de 77

El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones: (i) monitorear la información y cantidades proporcionadas por el Administrador, particular y únicamente en lo relativo a reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles, y (ii) obtener, con el apoyo y a través del Administrador, la información financiera de las Sociedades Promovidas en las cuales sehaya realizado una Inversión por el 10% (diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión o de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, que no se reflejen en la consolidación de la información financiera del Fideicomiso y que represente el 10% (diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión. Lo anterior, a efecto de que el Fiduciario esté en posibilidades de cumplir con los términos del Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras.Administrador El Administrador tendrá las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

De manera enunciativa, más no limitativa, las actividades del Administrador incluirán las siguientes:(i) el Administrador deberá investigar, analizar y estructurar las inversiones potenciales (sujeto a lo establecido en los numerales (ii) a (v) siguientes), y tomar otras acciones requeridas con el fin, en su caso, de aprobar y concretar las oportunidades de inversión que considere convenientes, en el entendido que cada una de las Inversiones deberán cumplir con los requisitos previstos en la

Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso;(ii) una vez que se haya aprobado por el Administrador una oportunidad de inversión, siempre y cuando la oportunidad de que se trate implique una inversión igual o superior al 5% (cinco por ciento), pero menor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea que la inversión de que se trate se ejecute a través de una o varias operaciones de manera simultánea osucesiva en un periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola), la propuesta deberá ser presentada por el Administrador al Comité Técnico, a fin de que emita su aprobación o rechazo al respecto por votación de la mayoría de sus integrantes, y entregue dicha resolución tanto al Administrador, como al Fiduciario y al Representante Común; (iii) la Asamblea de Tenedores deberá reunirse para aprobar las oportunidades de inversión que pretendan realizarse exclusivamente cuando dichas inversiones representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre deltrimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B (con independencia de que dichas inversiones se ejecuten a través de una o varias operaciones de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola), una vez que se haya aprobado por el Administrador y el Comité Técnico la oportunidad de inversión de que se trate; (iv) en el caso de oportunidades de inversión que impliquen montos inferiores al 5% (cinco porciento) del Patrimonio del Fideicomiso, una vez que la misma sea aprobada por el Administrador, será aplicable lo establecido en el párrafo siguiente, sin que sea necesario obtener aprobación alguna del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores en términos de lo anterior. En dicho caso el Administrador deberá notificar por escrito al Representante Común, al Fiduciario y a losmiembros del Comité Técnico la realización de la Inversión de que se trate; (v) una vez aprobada la oportunidad de inversión, el Administrador procederá a realizar dicha Inversión, mediante la suscripción, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de todos los Contratos de Inversión y demás actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversión que haya sidoautorizada, debiendo dar cumplimiento a las obligaciones de revelación de información aplicables en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras y el Reglamento Interior de la BMV. Asamblea de Tenedores


No Consolidado


9 de 77

La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en los Títulos respectivos y por las disposiciones contenidas en el artículo 64 Bis 1 de la LMV, los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y otros artículos que resulten aplicables de la LGTOC, de conformidad con lo establecido en el artículo 68 de la LMV y, en lo no previsto por éstas, se regirán por la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otra aplicable de manerasupletoria, así como por lo previsto en la Cláusula Décima del Fideicomiso, y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha Asamblea de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las Inversiones, Desinversiones y en general, las operaciones incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las adquisiciones, enajenaciones, contratación de pasivos, otorgamiento de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados y otorgamientos de garantías y gravámenes que (i)pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información financiera del Fideicomiso revelada al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B, con independencia de que dichas Inversiones, Desinversiones u operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir de quese concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; (ii) hubieren sido previamente aprobadas por el Comité Técnico como Asunto Reservado a pesar de no cumplir con los criterios de inversión enumerados en los subincisos (iv) y (vi) del inciso (b) de la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso; (iii) no cumplan con los Parámetros de Diversificación, y (iv) hubieren sido previamente aprobadas por el Comité Técnico como Asunto Reservado a pesar de que impliquen una Operación entre Partes Relacionadas.

Asimismo, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar (i) el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital cuando los mismos representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Serie B, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior; (ii) cualquier modificación al (1) mecanismo de cálculo de la Contraprestación por Administración en términos de lo previsto por la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso, y (2) el esquema de compensación que, en su caso, se prevea, para los miembros del Comité Técnico, así como la modificación de la Lista de Honorarios por Asesoría que hubiera aprobado el Comité Técnico en términos de la Cláusula 12.3 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) las Inversiones, Desinversiones y en general, las operaciones, incluyendo de manera enunciativa másno limitativa, las adquisiciones, enajenaciones, contratación de pasivos, otorgamiento de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados y otorgamientos de garantías y gravámenes que pretendan realizarse cuando representen el 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediatoanterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y dichas operaciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes:(1) aquellas relacionadas con las Sociedades Promovidas en las que el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente así como del Administrador o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, (2) que representen un conflicto de interés.Comité Técnico De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, por medio del Contrato de Fideicomiso se establece la creación del Comité Técnico, mismo que permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso.


No Consolidado


10 de 77

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes en el entendido que por lo menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes serán Miembros Independientes. El plazo mínimo para la duración de las funciones de los miembros del ComitéTécnico será de 30 (treinta) días naturales.

Los miembros del Comité Técnico serán nombrados de la siguiente forma:(i) cualesquiera Tenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan al menos 10% (diez por ciento) del total de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar un miembro propietario y sus respectivos suplentes en el Comité Técnico (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieren previamente designado a un miembro del Comité Técnico que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido) por cada 10% (diez por ciento) del total de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares; (ii) el Administrador tendrá el derecho a designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, y (iii) por cada miembro propietario del Comité Técnico, se podrán nombrar a uno o más miembros suplentes de dicho miembro propietario.

El Administrador podrá designar a los miembros del Comité Técnico que tenga derecho a designar mediante simple notificación escrita al Fiduciario, con copia al Representante Común, en el entendido que la calificación de la independencia de dichos miembros podrá ser realizada por los Tenedores en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente.

Funciones del Comité TécnicoEl Comité Técnico tendrá, además de aquellas otras que se le otorgan de manera específica al amparo del Contrato de Fideicomiso, las siguientes facultades indelegables: (i) fijar los lineamientos conforme a los cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos detentados directa o indirectamente por el Fideicomiso a través de las entidades que éste controle, con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) pero menor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; (iii) establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración; (iv) designar e instruir al Fiduciario respecto de la contratación del Auditor Externo, Asesor Fiscal, Asesor Contable y al Valuador Independiente, de entre los candidatos propuestos por el Administrador, sujeto a lo establecido en las Cláusulas Vigésima Segunda y VigésimaTercera del Contrato de Fideicomiso, según sea aplicable, y (v) aprobar las Inversiones Complementarias a ser realizadas una vez terminado el Periodo de Inversión.Adicionalmente, el Comité Técnico:(1) vigilará el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores;(2) determinará los términos y condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios, y(3) tendrá las demás facultades establecidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de AdministraciónContrato de prestación de servicios de administración de fecha 29 de septiembre de 2015, que celebran Abraaj México Advisers, S.A. de C.V. , en su carácter de administrador, Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo número F/1900; con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles.


No Consolidado


11 de 77

Contraprestación por AdministraciónComo contraprestación por los servicios de administración y otros servicios a cargo del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador tendrá derecho a, y el Fideicomiso deberá pagar al Administrador, la Contraprestación por Administración, misma que será pagada al Administrador por anticipado de manera semestral dentro de los primeros 3 (tres)Días Hábiles del mes calendario que corresponda, con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos.La Contraprestación por Administración será por una cantidad anual equivalente al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) más el IVA correspondiente, de (i) la cantidad que resulte de restar del Monto Máximo de la Emisión, el (a) monto total de la Reserva de Gastos de Asesoría Independiente, y (b) los Gastos de Emisión relativos a la Emisión Inicial hasta la fecha de lo que suceda primero entre (1) la terminación del Periodo de Inversión, y (2) la Fecha del Fondo Subsecuente (cada una de las fechas anteriores, la “Fecha de Reducción”), y (ii) a partir de la Fecha de Reducción, el Monto Invertido menos aquellos montos que hayan sido objeto de Desinversiones o totalmente (no parcialmente) quebrantados como pérdidas contablemente, determinado respecto del semestre a que se refiera el pago de la Contraprestación por Administración.

Patrimonio del Fideicomiso [bloque de texto]

Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosDurante el segundo trimestre de 2016, siendo el primer año del periodo de inversión, el Fideicomisono ha realizado ninguna Inversión, por lo que no se proporciona información específica al respecto. Noobstante lo anterior, según se realicen las Inversiones en las distintas Sociedades Promovidas, elFiduciario hará disponible al público inversionista toda aquella información que en términos de lasdisposiciones legales aplicables sea necesaria.

- Desempeño de los activos: Los ingresos por intereses generados por inversiones a plazo por el período del 1 de abril al 30 de junio de 2016 ascendió a $4,938,879

- Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo: se integra de la siguiente manera,

ACTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo 622,743,055

Pagos anticipados 4,011,645

Total de Activo 626,754,700

- Variaciones en el saldo y en número de activos: durante el segundo trimestre de 2016, no hubo variaciones al respecto a los activos, ya que estos se mantuvieron, y sólo se vieron disminuidos respecto al importe en efectivoque se utilizó para cubrir los gastos de mantenimiento del trimestre.

- Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento: No aplica

- Garantías sobre los activos: No aplica


No Consolidado


12 de 77

Desempeño de los valores emitidos

Durante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los tenedores.

Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones [bloque de texto]

Durante el segundo trimestre de 2016, el Administrador se encuentra evaluando algunas alternativas de inversión, en espera de cumplir con el calendario de inversión.

Se estima que la primera inversión se realice durante los primeros días del mes de julio 2016.

Inversiones aprobadas y realizadas

Durante el segundo trimestre de 2016, el Comité Técnico aprobó la inversión por parte del Fideicomiso con apego a los lineamientos de Inversión, en la sociedad denominada "Acritus, S.A. de C.V.", la cual será realizada con cargo al patrimonio del Fideicomiso por un importe total de hasta UE$15,000,000 (quince millones de dólares 00/100). Las negociaciones al cierre del segundo trimestre se encontraban muy avanzadas y la inversión se estaría efectuando durante el mes de julio 2016.

Se realizaron inversiones permitidas en valores gubernamentales, y se obtuvieron rendimientos por $4,938,879.

Desinversiones

Durante este periodo no se han llevado a cabo desinversiones por el Fideicomiso.

Valuación [bloque de texto]

Valuación independiente del Fideicomiso F/1900 (Clave de pizarra ABJCK 15 y ABJCK 15-2)

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, se hace de su conocimiento lo siguiente. Este reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado el día 5 de octubre de 2015 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que aquí se presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

El 1 de octubre de 2015, Deutsche Bank México, S.A., colocó a través de la BMV certificados bursátiles fiduciarios (los “CKDs”) para el Fideicomiso F/1900 con Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V. (“Abraaj”)


No Consolidado


13 de 77

como administrador por un monto inicial de MXN 714.9 mm, de los cuales MXN 105.5 mm fueron destinados a la serie A y MXN 609.4 mm fueron destinados a la serie B. El valor justo por certificado es de $87.64 MXN.

Metodologías de Valuación

Valuación a Mercado: - Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que pueden ser usados para valuar los activos. - La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se encuentran dichos activos. - El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos.

Valuación por Flujos de Efectivo Descontados (DCF):- Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF). - Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento permitiendo asi captar el riesgo del negocio.

Valuación de Costos: - Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación de costos es n análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la fecha en relación con los activos. - La valuación de costos proporciona un valor indical de los activos y se calcula como la suma de todos los costos directos y indirectos, asó como el costo adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desaroollo del proyecto o la reciente adquisición de un activo.

Las valuaciones de activos iliquidoso realizadas corresponden a alguna de las metodologías anteriormente mencionadas, y en ocasiones se utiliza una combinación de varias con refuerzo y validación.

Las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo subyacente. Las principales catergorías en las que los activos son clsificados son: capital privado, bienes raíces, infraestructura, crédito y otros. A su ves, dentro de cada categoría existen subcategorías (por ejemplo: bienes raíces, industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospiralidad, etc.).

Bajo el método de IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se puede clasificar en tres niveles (variables):

- Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que está siendo valuado;

- Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos menvionados anteriormente que son observables directa e indirectamente;

- Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con base en supuestos administrativos.

Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionadas con el negocio).

Al día 30 de juniode 2016 no hay inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/1900. De igual manera tampoco existe inversión en activos.


No Consolidado


14 de 77

Patrimonio + Activos atribuibles a los fideicomisarios1 Por certificado Total Valor en libros 87.64 626,560,301.97 Valor ajustado 87.64 626,560,301.97

El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones.

Balance Pro-forma ajustado

ACTIVO

F - Efectivo y equivalentes de efectivo 622,743,054.62

F - Gastos anticipados 4,011,645.07

A - Inversión en activos 0.00

TOTAL DE ACTIVOS 626,754,699.69

PASIVO

F - Cuentas por pagar 194,397.72

F - Activos netos atribuibles a los fideicomisarios 637,884,757.00

Patrimonio contable - participación controladora (11,324,455.03)

TOTAL ACTIVO Y PASIVO 626,754,699.69

El balance pro-forma ajustado no es n estado contable, sino una herramienta de estimación para el valor del patrimonio conforme a los cambios en la valuación justa de las inversiones. Las cuentas marcadas con "F" (Fijo) se mantienen a costo, mientras que las cuentas marcadas con "A" (Actualizado) se ajustan, y por ende no coinciden con el dato reportado en contabilidad.

Conclusión:

Al día 30 de junio de 2016, se considera que el valor justo, no mercadeable de los certificados es de $87.64 pesos estimado bajo metodolodía IFRS.

La estimación bajo una metodolodía alternativa de amortización de los gastos de emisión y colocación, el estimado de valuación es de 94.77 MN.

Se presenta un valor en libros de la cuenta Patrimonio + Activos atribuibles a los fideicomisarios de 626,560,301.97 MN, y un precio de la misma cuenta estimado por el valuador independiente de 626,560,301.97 MN, con el valor justo por certificado de 87.64 MN.

Las valuaciones históricas:

Trimestre actual (2016.T2), con un valor justo de 87.64 MN

Trimestre previo 1 (2016.T1), con un valor justo de 89.23 MN


No Consolidado


15 de 77

Trimestre previo 2 (2015.T4), con un valor justo de 90.75 MN

Comisiones, costos y gastos del administrador u operador [bloque de texto]

Durante el segundo trimestrel de 2016, se incurrieron en los siguientes gastos:

Gastos de administración de 15,668,647

Gastos de mantenimiento de 594,687

Los gastos de administración representan el pago a Abraaj México Advisers, por concepto de contraprestación por administración por la cantidad de $15,668,647, que equivale a la amortización de tres meses, del total de seis meses que se pagan de manera anticipada.

Los gastos de mantenimiento se integran de la siguiente manera:

CNBV ‐ Inspección y Vigilancia (Apr‐Jun) $ 115,823 414 Capital ‐ Valuación Q1´16 $ 74,549 Monex ‐ Comisión por Desempeño Rep Común (Apr‐Jun) $ 130,912 KPMG ‐ Provision Fees auditoria $ 94,739 BMV ‐ Cuota Mantenimiento (Apr‐Jun) $ 113,652 Valmer ‐ Valuación precio (Apr‐Jun) $ 11,880 Deutsche Bank $ 21,396 Servicios Consejero Independiente $ 23,200 Comisiones Bancarias $ 8,537

Descripción de los montos utilizados para pagar al Administrador la Contraprestación por AdministraciónDe conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante el primer trimestre de 2016, se originó la Contraprestación por Administración por una cantidad que asciende a $31,337,295, misma que es pagada al Administrador por anticipado de manera semestral.Durante el Periodo de Inversión, dicha Contraprestación se determina como el 1.75% anual, más el IVA correspondiente, de la cantidad que resulte de restar del Monto Máximo de la Emisión, el monto total de la Reserva de Gastos de Asesoría Independiente, y los Gastos de Emisión relativos a la Emisión Inicial.

Información relevante del periodo [bloque de texto]

Durante el segundo trimestre de 2016, no se reportaron eventos relevantes.

Como eventos subsecuentes a la terinación del segundo trimestre 2016, se comunicaron los siguientes eventos relevantes:


No Consolidado


16 de 77

FECHA:12/07/2016ASUNTO:Se Comunica Inversión en Sociedad PromovidaEVENTO RELEVANTE:Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciariodel Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollonúmero F/1900 (el "Fideicomiso"), por medio del presente hace del conocimiento del público inversionistaque, de conformidad con el Fideicomiso, los lineamientos de inversión previstos en el mismo y habiendoobtenido la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, el Fideicomiso formalizó una inversión en laempresa Acritus, S.A. de C.V., conocida como Capa de Ozono, la cual se dedica a la venta de calzado de modaen México.

FECHA:27/07/2016ASUNTO:Cambio de Régimen Legal del Fideicomitente y AdministradorEVENTO RELEVANTE:Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciariodel Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollonúmero F/1900, por medio del presente hace del conocimiento del público inversionista que elFideicomitente y Administrador cambió su régimen legal de Sociedad Anónima de Capital Variable aSociedad Civil y, en consecuencia, adoptó la siguiente razón social: Abraaj Mexico Advisers, S.C.

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso [bloque de texto]

No existen otros terceros obligados respecto con el Fideicomiso o con los Tenedores de los Certificados Bursátiles, distintos a las personas que participaron como partes en la celebración del Contrato de Fideicomiso, mismas que se obligan exclusivamente en términos de lo expresamente establecido en el contrato de Fideicomiso.

Asambleas generales de tenedores [bloque de texto]

Asamblea de TenedoresDurante el segundo trimestre de 2016, no se llevaron a cabo sesiones de Asamblea de Tenedores.

Comité TécnicoResoluciones Unánimes adoptadas fuera de sesión del Comité Técnico del Fideicomiso de fecha 26 de mayo de 2016, mediante la cual se aprobaron los siguientes asuntos:


No Consolidado


17 de 77

I. De conformidad con Clausula 6.2 (e) y 7.1 (b) del Contrato de Fideicomiso, se resuelve instruir al Fiduciario, emitir el Certificado Residual a favor del Fideicomisario en Segundo como contraprestación por su aportación de la cantidad de $20,000 (Veinte mil pesos 00/100 M.N.) al Fideicomiso. Dicho Certificado Residual deberá quedar resguardado por el Fiduciario. II. Se resuelve instruir y autorizar al Fiduciario para que lleve a cabo todos los actos que sean necesarios para implementar lo resuelto, incluyendo sin limitar, celebrar y firmar cualesquier documentos.

En sesión del Comité Técnico celebrada el 10 de junio de 2016, se aprobaron los siguientes asuntos:I. Se resuelve aprobar la Inversión por parte del Fideicomiso con apego a los lineamientos de Inversión, en la sociedad actualmente denominada “Acritus, S.A. de C.V.”, en los términos y condiciones expuestos en la presente sesión, la cuál será realizada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por un monto total de hasta EU$15,000,000.00 (Quince millones de Dólares 00/100)II. Asimismo, en términos de lo señalado en las Clausulas 12.2 y 12.4 del Contrato de Fideicomiso, se instruye y autoriza al Fiduciario: (A) celebrar y firmar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, cualesquier documentos que sean necesarios según lo requiera la Inversión aprobada.

Auditores externos y valuador independiente [bloque de texto]

A la fecha de presentación de este reporte los auditores externos son KPMG Cárdenas Dosal, S.C, y el valuador independiente 414 Capital Inc. mismos que fueron ratificados por el Administrador.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés [bloque de texto]

A la fecha de presentación de este reporte no se tiene conocimiento de mantener operaciones con personas relacionadas o conflictos de interés.


No Consolidado


18 de 77

[110000] Información general sobre estados financieros

Nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación:


Clave de cotización: ABJCK

Explicación del cambio en el nombre de la entidad fiduciaria:

Descripción de la naturaleza de los estados financieros:

Serie 15 y 15-2

Fecha de cierre del periodo sobre el que se informa: 2016-06-30

Periodo cubierto por los estados financieros: 2016-01-01 al 2016-06-30

Descripción de la moneda de presentación: MXN

Grado de redondeo utilizado en los estados financieros:

Miles de Pesos

Estados financieros del fideicomiso consolidado: NO

Fideicomitentes, Administrador, Aval o Garante: ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C.

Número de Fideicomiso: 1900

Estado de Flujo de Efectivo por método indirecto: SI

Número de Trimestre: 2

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

NA


No Consolidado


19 de 77

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante

Concepto Cierre Trimestre Actual

2016-06-30

Cierre Ejercicio Anterior

2015-12-31Estado de situación financiera [sinopsis]Activos [sinopsis]Activos circulantes[sinopsis]Efectivo y equivalentes de efectivo 622,743,000 645,509,000Instrumentos financieros 0 0Clientes y otras cuentas por cobrar 4,011,000 3,814,000Derechos de cobro 0 0Impuestos por recuperar 0 0Otros activos financieros 0 0Inventarios 0 0Comisión mercantil 0 0Otros activos no financieros 0 0Pagos provisionales de ISR por distribuir a tenedores 0 0Total activos circulantes distintos de los activos no circulantes o grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta

626,754,000 649,323,000

Activos mantenidos para la venta 0 0Total de activos circulantes 626,754,000 649,323,000Activos no circulantes [sinopsis]Clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0Derechos de cobro no circulantes 0 0Impuestos por recuperar no circulantes 0 0Otros activos financieros no circulantes 0 0Inversiones registradas por método de participación 0 0Inversión en entidad promovida / Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos 0 0Inversiones en fondos privados 0 0Propiedades, planta y equipo 0 0Propiedad de inversión 0 0Crédito mercantil 0 0Activos intangibles distintos al crédito mercantil 0 0Activos por impuestos diferidos 0 0Comisión mercantil no circulante 0 0Otros activos no financieros no circulantes 0 0Total de activos no circulantes 0 0Total de activos 626,754,000 649,323,000Patrimonio y pasivos [sinopsis]Pasivos [sinopsis]Pasivos circulantes [sinopsis]Proveedores y otras cuentas por pagar a corto plazo 194,000 524,000Impuestos por pagar a corto plazo 0 0Otros pasivos financieros a corto plazo 0 0Otros pasivos no financieros a corto plazo 0 0Provisiones circulantes [sinopsis]Provisión de obligaciones a corto plazo 0 0Total provisiones circulantes 0 0Total de pasivos circulantes distintos de los pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 194,000 524,000Pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 0 0Total de pasivos circulantes 194,000 524,000Pasivos a largo plazo [sinopsis]Proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo 0 0Impuestos por pagar a largo plazo 0 0Otros pasivos financieros a largo plazo 0 0Otros pasivos no financieros a largo plazo 0 0


No Consolidado


20 de 77


2016-06-30


2015-12-31Provisiones a largo plazo [sinopsis]Provisión de obligaciones a largo plazo 0 0Total provisiones a largo plazo 0 0Pasivo por impuestos diferidos 0 0Total de pasivos a largo plazo 0 0Total pasivos 194,000 524,000Patrimonio/Activos netos [sinopsis]Patrimonio/activos netos 626,560,000 648,799,000Utilidades acumuladas 0 0Otros resultados integrales acumulados 0 0 Total de la participación controladora 626,560,000 648,799,000Participación no controladora 0 0Total de patrimonio / Activos netos 626,560,000 648,799,000Total de patrimonio /Activos netos y pasivos 626,754,000 649,323,000


No Consolidado


21 de 77

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto

Concepto Acumulado Año Actual2016-01-01 - 2016-06-30

Acumulado Año Anterior2015-01-01 - 2015-06-30

Resultado de periodo [resumen]Utilidad (pérdida) [sinopsis]Ingresos 10,268,000 4,957,000Costo de ventas 0 0Utilidad bruta 10,268,000 4,957,000Gastos de administración y mantenimiento 32,507,000 71,078,000Otros ingresos 0 0Otros gastos 0 0Estimaciones y reservas por deterioro de activos 0 0Utilidad (pérdida) de operación (22,239,000) (66,121,000)Ingresos financieros 0 0Gastos financieros 0 0Participación en la utilidad (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos 0 0Utilidad (pérdida), antes de impuestos (22,239,000) (66,121,000)Impuestos a la utilidad 0 0Utilidad (pérdida) de operaciones continuas (22,239,000) (66,121,000)Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas 0 0Utilidad (pérdida) neta (22,239,000) (66,121,000)Utilidad (pérdida), atribuible a [sinopsis]Utilidad (pérdida) atribuible a la participación controladora 0 0Utilidad (pérdida) atribuible a la participación no controladora 0 0


No Consolidado


22 de 77

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos

Concepto Acumulado Año Actual

2016-01-01 - 2016-06-30

Acumulado Año Anterior

2015-01-01 - 2015-06-30

Estado del resultado integral [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (22,239,000) (66,121,000)Otro resultado integral [sinopsis]Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [sinopsis]Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) por revaluación 0 0Participación de otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos

0 0

Total otro resultado integral que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos 0 0Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [sinopsis]Activos financieros disponibles para la venta [sinopsis]Utilidad (pérdida) por cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neta de impuestos

0 0

Reclasificación de la utilidad (pérdida) por cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neta de impuestos

0 0

Cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos 0 0Participación de otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que se reclasificará a resultados, neto de impuestos

0 0

Total otro resultado integral que se reclasificará al resultado del periodo, neto de impuestos 0 0Total otro resultado integral 0 0Resultado integral total (22,239,000) (66,121,000)Resultado integral atribuible a [sinopsis]Resultado integral atribuible a la participación controladora 0 0Resultado integral atribuible a la participación no controladora 0 0


No Consolidado


23 de 77

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto


2016-01-01 - 2016-06-30


2015-01-01 - 2015-06-30

Estado de flujos de efectivo [sinopsis]Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (22,239,000) (66,121,000)Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) [sinopsis]Operaciones discontinuas 0 0Impuestos a la utilidad 0 0Ingresos y gastos financieros, neto 0 0Estimaciones y reservas por deterioro de activos 0 0Deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo 0 0Provisiones 0 0Pérdida (utilidad) de moneda extranjera no realizadas 0 0Pérdida (utilidad) del valor razonable 0 0Pérdida (utilidad) por la disposición de activos no circulantes 0 0Participación en asociadas y negocios conjuntos 0 0Disminución (incremento) en cuentas por cobrar 0 0Disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación 0 0Incremento (disminución) en cuentas por pagar (329,000) 524,000Incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación (198,000) (3,814,000)Disminución (incremento) derechos de cobro 0 0Instrumentos financieros designados a valor razonable 0 0Disminuciones (incrementos) en préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado 0 0Ganancia realizada de activos designados a valor razonable 0 0Otras partidas distintas al efectivo 0 0Otros ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) 0 0Total ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) (527,000) (3,290,000)Flujos de efectivo netos procedentes (utilizados en) operaciones (22,766,000) (69,411,000)Distribuciones pagadas 0 0Distribuciones recibidas 0 0Intereses pagados 0 0Intereses cobrados 0 4,957,000Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (22,766,000) (64,454,000)Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión [sinopsis]Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias, otros negocios o en certificados de fideicomisos de proyecto

0 0

Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias, otros negocios o en certificados de fideicomisos de proyecto

0 0

Otros cobros por la venta de capital o instrumentos de deuda de otras entidades 0 0Otros pagos para adquirir capital o instrumentos de deuda de otras entidades 0 0Flujos de efectivo procedentes de fondos de inversión 0 0Flujos de efectivo utilizados para la adquisición de fondos de inversión 0 0Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo 0 0Compras de propiedades, planta y equipo 0 0Recursos por ventas de otros activos a largo plazo 0 0Compras de otros activos a largo plazo 0 0Préstamos otorgados a terceros 0 0Cobros procedentes del reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros 0 0Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera 0 0Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera 0 0Distribuciones recibidas 0 0Intereses pagados 0 0Intereses cobrados 0 (4,957,000)Impuestos a la utilidad reembolsados (pagados) 0 0


No Consolidado


24 de 77


2016-01-01 - 2016-06-30


2015-01-01 - 2015-06-30

Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 (4,957,000)Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento [sinopsis]Aportaciones de los fideicomitentes 0 0Pagos por otras aportaciones en el patrimonio 0 0Importes procedentes de préstamos 0 0Reembolsos de préstamos 0 0Distribuciones pagadas 0 0Intereses pagados 0 0Emisión y colocación de certificados bursátiles 0 714,920,000Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 0 714,920,000Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

(22,766,000) 645,509,000

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo 0 0Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo (22,766,000) 645,509,000Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 645,509,000 0Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 622,743,000 645,509,000

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1900 No Consolidado


25 de 77

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Año Actual

Componentes del patrimonio /Activo neto [eje]Patrimonio/Activo neto

[miembro]Utilidades acumuladas

[miembro]Otros resultados integrales


acumulados [miembro]Patrimonio/Activo neto de la participación controladora

[miembro]

Participación no controladora [miembro]

Patrimonio/Activo neto [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio / activo neto [partidas]Patrimonio / Activo neto al comienzo del periodo 648,799,000 0 0 0 648,799,000 0 648,799,000Cambios en el Patrimonio/Activo neto [sinopsis]Resultado integral [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (22,239,000) 0 0 0 (22,239,000) 0 (22,239,000)Otro resultado integral 0 0 0 0 0 0 0Resultado integral total (22,239,000) 0 0 0 (22,239,000) 0 (22,239,000)Aumento de patrimonio / Activo neto 0 0 0 0 0 0 0Distribuciones 0 0 0 0 0 0 0Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0 0Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0 0Total incremento (disminución) en el patrimonio / Activo neto (22,239,000) 0 0 0 (22,239,000) 0 (22,239,000)Patrimonio / Activo neto al final del periodo 626,560,000 0 0 0 626,560,000 0 626,560,000

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1900 No Consolidado


26 de 77

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Año Anterior

Componentes del patrimonio /Activo neto [eje]Patrimonio/Activo neto

[miembro]Utilidades acumuladas



acumulados [miembro]Patrimonio/Activo neto de la participación controladora

[miembro]

Participación no controladora [miembro]

Patrimonio/Activo neto [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio / activo neto [partidas]Patrimonio / Activo neto al comienzo del periodo 0 0 0 0 0 0 0Cambios en el Patrimonio/Activo neto [sinopsis]Resultado integral [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (66,121,000) 0 0 0 (66,121,000) 0 (66,121,000)Otro resultado integral 0 0 0 0 0 0 0Resultado integral total (66,121,000) 0 0 0 (66,121,000) 0 (66,121,000)Aumento de patrimonio / Activo neto 0 0 0 0 0 0 0Distribuciones 0 0 0 0 0 0 0Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0 0Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0 0Total incremento (disminución) en el patrimonio / Activo neto (66,121,000) 0 0 0 (66,121,000) 0 (66,121,000)Patrimonio / Activo neto al final del periodo (66,121,000) 0 0 0 (66,121,000) 0 (66,121,000)


No Consolidado


27 de 77

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio / Activo neto


2016-06-30


2015-12-31Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio / Activo neto[sinopsis]Efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]Efectivo [sinopsis]Efectivo en caja 0 0Saldos en bancos 85,000 969,000Total efectivo 85,000 969,000Equivalentes de efectivo [sinopsis]Depósitos a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0Inversiones a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 622,658,000 644,540,000Otros acuerdos bancarios, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0Total equivalentes de efectivo 622,658,000 644,540,000Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 0 0Otro efectivo y equivalentes de efectivo 0 0Total de efectivo y equivalentes de efectivo 622,743,000 645,509,000Instrumentos financieros [sinopsis]Instrumentos financieros designados a valor razonable 0 0Instrumentos financieros a costo amortizado 0 0Total de Instrumentos financieros 0 0Clientes y otras cuentas por cobrar [sinopsis]Clientes 0 0Cuentas por cobrar circulantes a partes relacionadas 0 0Anticipos circulantes [sinopsis]Pagos anticipados 4,011,000 3,814,000Gastos anticipados 0 0Total anticipos circulantes 4,011,000 3,814,000Depósitos en garantía 0 0Deudores diversos 0 0Otras cuentas por cobrar circulantes 0 0Total de clientes y otras cuentas por cobrar 4,011,000 3,814,000Clases de inventarios circulantes [sinopsis]Materias primas circulantes y suministros de producción circulantes [sinopsis]Materias primas 0 0Suministros de producción circulantes 0 0Total de las materias primas y suministros de producción 0 0Mercaderías circulantes 0 0Trabajo en curso circulante 0 0Productos terminados circulantes 0 0Piezas de repuesto circulantes 0 0Propiedad para venta en curso ordinario de negocio 0 0Otros inventarios circulantes 0 0Total inventarios circulantes 0 0Clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes [sinopsis]Clientes no circulantes 0 0Cuentas por cobrar no circulantes debidas por partes relacionadas 0 0Anticipos de pagos no circulantes[sinopsis]Pagos anticipados no circulantes 0 0Gastos anticipados no circulantes 0 0Total anticipos no circulantes 0 0Depósitos en garantía no circulantes 0 0Deudores diversos no circulantes 0 0Otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0Total clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0


No Consolidado


28 de 77


2016-06-30


2015-12-31Inversión en entidad promovida / Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos [sinopsis]Inversiones en subsidiarias 0 0Inversiones en negocios conjuntos 0 0Inversiones en asociadas 0 0Total de Inversión en entidad promovida / Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos 0 0Propiedades, planta y equipo [sinopsis]Terrenos y construcciones [sinopsis]Terrenos 0 0Edificios 0 0Total terrenos y edificios 0 0Maquinaria 0 0Vehículos [sinopsis]Buques 0 0Aeronave 0 0Equipos de Transporte 0 0Total vehículos 0 0Enseres y accesorios 0 0Equipo de oficina 0 0Activos tangibles para exploración y evaluación 0 0Activos de minería 0 0Activos de petróleo y gas 0 0Construcciones en proceso 0 0Anticipos para construcciones 0 0Otras propiedades, planta y equipo 0 0Total de propiedades, planta y equipo 0 0Propiedades de inversión [sinopsis]Propiedades de inversión 0 0Propiedades de inversión en construcción o desarrollo 0 0Total de propiedades de inversión 0 0Activos intangibles y crédito mercantil [sinopsis]Activos intangibles distintos de crédito mercantil [sinopsis]Marcas comerciales 0 0Activos intangibles para exploración y evaluación 0 0Cabeceras de periódicos o revistas y títulos de publicaciones 0 0Programas de computador 0 0Licencias y franquicias 0 0Derechos de propiedad intelectual, patentes y otros derechos de propiedad industrial, servicio y derechos de explotación

0 0

Recetas, fórmulas, modelos, diseños y prototipos 0 0Activos intangibles en desarrollo 0 0Otros activos intangibles 0 0Total de activos intangibles distintos al crédito mercantil 0 0Crédito mercantil 0 0Total activos intangibles y crédito mercantil 0 0Proveedores y otras cuentas por pagar [sinopsis]Proveedores circulantes 194,000 524,000Créditos bancarios a corto plazo 0 0Créditos bursátiles a corto plazo 0 0Cuentas por pagar circulantes a partes relacionadas 0 0Otras cuentas por pagar a corto plazo 0 0Total de proveedores y otras cuentas por pagar a corto plazo 194,000 524,000Proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo [sinopsis]Proveedores no circulantes 0 0Créditos bancarios a largo plazo 0 0Créditos bursátiles a largo plazo 0 0Cuentas por pagar no circulantes con partes relacionadas 0 0Depósitos en garantía 0 0


No Consolidado


29 de 77


2016-06-30


2015-12-31Fondo de obra retenido 0 0Otras cuentas por pagar a largo plazo 0 0Total de proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo 0 0Otros resultados integrales acumulados [sinopsis]Resultado por conversión de moneda 0 0Otros resultados integrales 0 0Total otros resultados integrales acumulados 0 0Activos (pasivos) netos [sinopsis]Activos 626,754,000 649,323,000Pasivos 194,000 524,000Activos (pasivos) netos 626,560,000 648,799,000Activos (pasivos) circulantes netos [sinopsis]Activos circulantes 626,754,000 649,323,000Pasivos circulantes 194,000 524,000Activos (pasivos) circulantes netos 626,560,000 648,799,000


No Consolidado


30 de 77

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos

Concepto Acumulado Año Actual2016-01-01 - 2016-06-30


2015-01-01 - 2015-06-30Análisis de ingresos y gastos [sinopsis]Ingresos [sinopsis]Ingresos por dividendos 0 0Ingresos por intereses 10,268,000 4,957,000Ingreso por fluctuación cambiaria de inversiones 0 0Ingresos por cambio en el valor razonable de las acciones / de los certificados / de la propiedad de inversión

0 0

Ganancia por valuación de instrumentos financieros 0 0Ingresos por revaluación de inversiones en empresa promovida 0 0Ingresos por arrendamiento de inmuebles 0 0Ingresos por servicios relacionados al arrendamiento de inmuebles 0 0Ingresos por venta de propiedades 0 0Otros ingresos 0 0Total de ingresos 10,268,000 4,957,000Gastos de administración y mantenimiento [sinopsis]Comisión por servicios de representación 0 0Comisión por administración 31,337,000 15,669,000Honorarios 0 0Impuestos 0 0Seguros y garantías 0 0Cuotas y derechos 0 0Publicidad 0 0Depreciación y amortización 0 0Gastos de mantenimiento 1,170,000 327,000Intereses a cargo 0 0Otros gastos de administración y mantenimiento 0 55,082,000Total de gastos de administración y mantenimiento 32,507,000 71,078,000Ingresos financieros [sinopsis]Intereses ganados 0 0Utilidad por fluctuación cambiaria 0 0Utilidad por cambios en valor razonable de instrumentos financieros 0 0Utilidad por valuación de inversiones conservadas al vencimiento 0 0Otros ingresos financieros 0 0Total de ingresos financieros 0 0Gastos financieros [sinopsis]Intereses devengados a cargo 0 0Pérdida por fluctuación cambiaria 0 0Pérdida por cambios en valor razonable de instrumentos financieros 0 0Pérdida por valuación de inversiones conservadas al vencimiento 0 0Otros gastos financieros 0 0Total de gastos financieros 0 0Impuestos a la utilidad [sinopsis]Impuesto causado 0 0Impuesto diferido 0 0Total de Impuestos a la utilidad 0 0


No Consolidado


31 de 77

[800500] Notas - Lista de notas

Información a revelar sobre notas, declaración de cumplimiento con las NIIF y otra información explicativa [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre juicios y estimaciones contables [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos acumulados (o devengados) y otros pasivos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre correcciones de valor por pérdidas crediticias [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre asociadas [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre remuneración de los auditores [bloque de texto]

En el segundo trimestre del 2016 no hubo gastos derivados por servicios de auditoría.

Información a revelar sobre la autorización de los estados financieros [bloque de texto]

NA


No Consolidado


32 de 77

Información a revelar sobre activos disponibles para la venta [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre criterios de consolidación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre criterios de elaboración de los estados financieros [bloque de texto]

Declaración de cumplimiento

La información financiera del Fideicomiso ha sido preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabildiad (IASB por sus siglas en inglés).

Bases de medición

Los estados financieros han sido preparados sobre la base valor razonable.

Empleo de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen más adelante.

Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en las estados financieros se incluyen en la parte de los activos netos atribuibles a los tenedores y al fideicomisario en segundo lugar.

Fuentes clave de incretidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las políticas contables:

A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.

(i.) Mediciones de valor razonable


No Consolidado


33 de 77

El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición.Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercadoobservables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.

(ii.) Jerarquía del valor razonable

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue:

Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no‐ajustados) en un mercado activo para activos o pasivos idénticos;Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios);Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total.El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio.

Moneda funcional y de informe:

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("$"), moneda nacional de M´xico, que es la modena funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

Información a revelar sobre préstamos [bloque de texto]

Préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo y que son aproximadamente iguales a sus valores razonables.

Información a revelar sobre saldos bancarios y de efectivo en bancos centrales [bloque de texto]


No Consolidado


34 de 77

Al cierre del segundo trimestre del 2016, se cuenta con un saldo final en las cuentas de bancos de $ 85,362.

El efectivo comprende el saldo en bancos. Los equivalentes de efectivo son inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambio de valor.

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]

Al 30 de junio de 2016, los equivalentes de efectivo se integran como sigue:Institución Concepto Plazo Tasa ImporteBBVA Bancomer Valores Gubernamentales 1 día 3.15% $ 86,198,713BBVA Bancomer Valores Gubernamentales 1 día 3.15% 336,413BBVA Bancomer Valores Gubernamentales 1 día 3.15% 9,907,156BBVA Bancomer Valores Gubernamentales 1 día 3.15% 526,215,410Total de Inversiones en Valores 622,657,693Cuentas Bancarias 85,362Total Efectivo y Equivalentes de Efectivo $ 622,743,055

Los intereses generados por las inversiones en valores por el periodo de tres meses terminados el 30 de junio de 2016 ascendieron a $4,938,879, y por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a $4,957,089.

Información a revelar sobre el estado de flujos de efectivo [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre cambios en las políticas contables [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre cambios en políticas contables, estimaciones contables y errores [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre garantías colaterales [bloque de texto]


No Consolidado


35 de 77

NA

Información a revelar sobre reclamaciones y beneficios pagados [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre compromisos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre compromisos y pasivos contingentes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre pasivos contingentes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre costos de ventas [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre riesgo de crédito [bloque de texto]

Es el riesgo de que una contraparte no pueda pagar íntegramente unas cantidades a su vencimiento. El Fideicomiso no tiene concentraciones de riesgo de crédito.

Información a revelar sobre instrumentos de deuda [bloque de texto]

NA


No Consolidado


36 de 77

Información a revelar sobre costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre impuestos diferidos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre depósitos de bancos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre depósitos de clientes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos por depreciación y amortización [bloque de texto]

Na

Información a revelar sobre instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

El Fideicomiso clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: los que son medidos por su valor razonable y los medidos al costo amortizado. Esta clasificación depende de si el activo financiero es una inversión de deuda o capital.

Instrumentos Financierosi. Activos financieros no derivadosInicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconoce inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del


No Consolidado


37 de 77

activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Fideicomiso tiene el activo financiero no derivado que se menciona a continuación.Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

ii. Pasivos financieros no derivadosInicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomisario en segundo lugarLos Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomisario en segundo lugar incluyen la “Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de “Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y Fideicomisarios, inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente (ver nota 7).La IFRS 13 “Medición a valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una solo norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17 “Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor en uso en IAS 36 “Deterioro de Activos de Larga Duración”.

Información a revelar sobre operaciones discontinuadas [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre distribuciones [bloque de texto]

Durante este periodo no se han realizado distribuciones por el Fideicomiso.


No Consolidado


38 de 77

Información a revelar sobre ganancias por acción [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre el efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre hechos ocurridos después del periodo sobre el que se informa [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos [bloque de texto]

Durante el segundo trimestre de 2016, se incurrieron en los siguientes gastos: Gastos de Administración 15,668,647 Gastos de Mantenimiento 594,687Los Gastos de Administración representan el pagó a Abraaj México Advisers, por concepto de contraprestación por administración por la cantidad de $15,668,647, que equivale a la amortización de tres meses, del total de seis meses que se pagan de manera anticipada.

Los Gastos de Mantenimiento se integran de la siguiente manera:

CNBV ‐ Inspección y Vigilancia (Apr‐Jun) $ 115,823414 Capital ‐ Valuación Q1 16 74,549Monex ‐ Comisión por Desempeño Rep Común (Apr‐Jun) 130,912KPMG ‐ Provision Fees auditoria 94,739BMV ‐ Cuota Mantenimiento (Apr‐Jun) 113,652Valmer ‐ Valuación precio (Apr‐Jun) 11,880Deutsche Bank 21,396Servicios Consejero Independiente 23,200Comisiones Bancarias 8,537Total Gastos de Mantenimiento $ 594,687

Información a revelar sobre gastos por naturaleza [bloque de texto]

NA


No Consolidado


39 de 77

Información a revelar sobre activos para exploración y evaluación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre medición del valor razonable [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre el valor razonable de instrumentos financieros [bloque de texto]

Medición del valor razonable

El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición.Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para elmodelo.

Jerarquía del valor razonable

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue:

Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no‐ajustados) en un mercado activo para activos o pasivos idénticos;Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios);Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea


No Consolidado


40 de 77

significativa para la medición total.El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por primas y comisiones [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos financieros [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos (gastos) financieros [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos financieros [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre activos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre instrumentos financieros [bloque de texto]

Al 30 de Junio de 2016, se integran como sigue:

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 622,743,055Pagos anticipados 4,011,645


No Consolidado


41 de 77

Pasivos financieros:Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 626,560,302Cuentas por Pagar 194,398

Información a revelar sobre instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre instrumentos financieros designados como a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre instrumentos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre pasivos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gestión del riesgo financiero [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre la adopción por primera vez de las NIIF [bloque de texto]

NA


No Consolidado


42 de 77

Información a revelar sobre gastos generales y administrativos [bloque de texto]

Al 30 de junio de 2016 los gastos por contraprestación por administración son de 31,337,295.

Las operaciones con partes relacionadas incluyen la Contraprestación por Administración con Abraaj México Advisers, S.A. de C.V., la cual se paga de manera semestral anticipada y en el periodo terminado al 30 de junio de 2016 el pagó ascendió a $31,337,295 correspondiente al semestre enero‐junio 2016.

Administración del FideicomisoEl Fideicomiso tiene compromisos por concepto de la contraprestación por administración que será por una cantidad anual equivalente al 1.75% más el IVA correspondiente de: (i) la cantidad que resulte de restar del Monto Máximo de la Emisión, el (a) monto total de la Reserva de Gastos de Asesoría Independiente, y (b) los Gastos de Emisión relativos a la Emisión Inicial hasta la fecha de lo que suceda primero entre (1) la terminación del Periodo de Inversión, y (2) la Fecha del Fondo Subsecuente (cada una de las fechas anteriores, la “Fecha de Reducción”), y (ii) a partir de la Fecha de Reducción, el Monto Invertido menos aquellos montos que hayan sido objeto de Desinversiones o totalmente (no parcialmente) quebrantados como pérdidas contablemente, determinado respecto del semestre a que se refiera el pago de la Contraprestación por Administración.

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre el crédito mercantil [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre deterioro de valor de activos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre impuestos a las ganancias [bloque de texto]

NA


No Consolidado


43 de 77

Información a revelar de contratos de seguro [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos ordinarios por primas de seguro [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre activos intangibles [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre activos intangibles y crédito mercantil [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos por intereses [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos por intereses [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por intereses [bloque de texto]

Los ingresos generados por las inversiones en valores por el periodo de tres meses terminado el 30 de junio de 2016 ascendieron a $4,938,879.

Información a revelar sobre inventarios [bloque de texto]


No Consolidado


44 de 77

NA

Información a revelar sobre pasivos por contratos de inversión [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre propiedades de inversión [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre inversiones distintas de las contabilizadas utilizando el método de la participación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre patrimonio [bloque de texto]

El patrimonio del fideicomiso estará integrado de la siguiente manera: la Aportación Inicial; el Monto de la Emisión Inicial y el Monto de las Emisiones Subsecuentes y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B; las Inversiones, los Flujos y cualesquier otros frutos, recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice o como consecuencia de una Desinversión, el Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo del Fideicomiso y sus rendimientos; todas y cada una de las cantidades que deriven de las Emisiones, las Llamadas de Capital y las Inversiones Permitidas; las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquierconcepto de conformidad con el Fideicomiso, y todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de, o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, los derechos derivados de, o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.


No Consolidado


45 de 77

Información a revelar sobre negocios conjuntos [bloque de texto]

NA

Información a revelar anticipos por arrendamientos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre arrendamientos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre riesgo de liquidez [bloque de texto]

El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Fideicomiso pueda no ser capaz de generar suficientes recursos en efectivo para liquidar sus obligaciones en su totalidad a su vencimiento o sólo pueda hacerlo en condiciones que sean sustancialmente desventajosa. El Fideicomiso administra su riesgo de liquidez con el mantenimiento de los niveles de efectivo para financiar los gastos de operación a corto plazo.

Información a revelar sobre préstamos y anticipos a bancos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre préstamos y anticipos a clientes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre riesgo de mercado [bloque de texto]

El Fideicomiso invierte en instrumentos de capital y de deuda y, por tanto, está expuesto a riesgos por fluctuación cambiaria y de tasas de interés que afecta al valor de las inversiones. Esas inversiones se contabilizan a su valor razonable con cambios en resultados y los cambios de valor se tratan como ganancias o pérdidas en el estado del resultado del periodo y otro resultado integral.


No Consolidado


46 de 77

Riesgo cambiarioEl Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su operación, cotizados en moneda extranjera (dólares americanos).

Riesgo de tasa de interésEl Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios.

Información a revelar sobre el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores de las unidades de inversión [bloque de texto]

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios

Los activos netos atribuibles al capital de los fideicomisarios se clasifican como pasivo, debido a la vida finita y a las disposiciones contractuales de pago establecidas en el Fideicomiso

Información a revelar sobre participaciones no controladoras [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre activos no circulantes o grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre objetivos, políticas y procesos para la gestión del patrimonio [bloque de texto]

Entre los principales fines del Fideicomiso se encuentran los siguientes: (a) Que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y las instrucciones


No Consolidado


47 de 77

por escrito del Administrador, en el entendido que el finprimordial del Fideicomiso será, directa o indirectamente, a través de vehículos de inversión, invertir en el capital o financiar sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la BMV (o en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

(b) Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A y la Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones, inscripciones,registros y actualizaciones necesarias.

(c) Que el Fiduciario, sujeto a los términos del Fideicomiso, realice la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de los Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A, conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito elAdministrador.

(d) Que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, abra, administre y mantenga abiertas cuentas bancarias y de valores en una Institución Bancaria Autorizada.

(e) Que el Fiduciario celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Fideicomiso.

(f) Que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(g) Que el Fiduciario realice las operaciones cambiarias necesarias, con el banco en donde se encuentren las Cuentas del Fideicomiso, a fin de que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Desinversión en cualquier moneda distinta a Pesos, sea(n) convertida(s) a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador.

(h) Que el Fiduciario pague, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo del Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, en efectivo, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, alAdministrador, al Fiduciario, al Representante Común y demás Gastos.

(i) Que el Fiduciario prepare y proporcione, con la información y con la asistencia proporcionada por el Administrador, el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba, en su caso,


No Consolidado


48 de 77

entregar a las Autoridades, a la BMV, al Indeval, al Administrador, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, al Valuador Independiente y proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tales efectos y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Fideicomiso.

(j) Que el Fiduciario, por conducto del Administrador, a quien le otorgará poderes de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.3 inciso (b) del Fideicomiso, cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo, sin limitar, las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales, retención de cualesquiera contribuciones y cualquier otra obligación que derive de nuevas disposiciones fiscales así como de modificaciones a las mismas.

(k) Que en caso de que sea necesario, el Fiduciario firme cualesquiera documentos que el Administrador y, en su caso, el Representante Común le solicite por escrito con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la celebración del contrato de prestación de servicios con el Representante Común, a fin deformalizar la prestación de servicios de éste con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(l) Que el Fiduciario verifique la información y cantidades proporcionadas por el Administrador y el Representante Común, particularmente en lo relativo a reportes y flujos de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.

(m) Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcione al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común en términos de lo establecido en la Cláusula 11.2 inciso (l) del Fideicomiso.

(n) Celebrar la Asamblea Inicial de Tenedores en términos de la Cláusula 10.9 del Fideicomiso.

Información a revelar sobre otros activos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros activos circulantes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros pasivos circulantes [bloque de texto]


No Consolidado


49 de 77

NA

Información a revelar sobre otros pasivos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros activos no circulantes [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros gastos de operación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros ingresos (gastos) de operación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre otros resultados de operación [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre anticipos y otros activos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre utilidades (pérdidas) por actividades de operación [bloque de texto]

NA


No Consolidado


50 de 77

Información a revelar sobre propiedades, planta y equipo [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre provisiones [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias reconocidos procedentes de contratos de construcción [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre partes relacionadas [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre gastos de investigación y desarrollo [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre reservas dentro de patrimonio [bloque de texto]

NA


No Consolidado


51 de 77

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo restringidos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre acuerdos de concesión de servicios [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre patrimonio, reservas y otras participaciones en el patrimonio [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre pasivos subordinados [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre subsidiarias [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables significativas, aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:(a) Consolidación de vehículos de proyectosEl Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su


No Consolidado


52 de 77

inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

(b) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultadosi. ClasificaciónActivos netos atribuibles a los tenedores y fideicomisario en segundo lugar. El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomisarios en Segundo Lugar.Tanto para los Tenedores de los Certificados Bursátiles como los Fideicomisarios en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los Fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad almomento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual se consideran como pasivo.

ii. MediciónEn el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de resultados.Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 2(c).

iii. BajasLos activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen.Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

(c) Instrumentos Financierosi. Activos financieros no derivadosInicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconoce inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Fideicomiso tiene el activo financiero no derivado que se menciona a continuación.Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras


No Consolidado


53 de 77

inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.



(d) ProvisionesEl Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(e) Gastos de emisiónLos gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren.

(f) Obligaciones fiscalesEl Fideicomiso estará sujeto al régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, aplicable a los fideicomisos conocidos como FICAP, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, así como en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que a esta fecha resulten aplicables (actualmente contenidas en el Capítulo 3.21.4. “De los Fideicomisos de Inversión en Capital de Riesgo”), y pretende calificar como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en términos de lo previsto en la fracción II, inciso (e), de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya, por lo que sujeto al cumplimento de los requisitos correspondientes, calificará como un vehículotransparente para efectos fiscales, a fin de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles sean los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que les entregue el Fideicomiso provenientes de las acciones y/o los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto por los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según corresponda.


No Consolidado


54 de 77

Para efectos del IVA, se acuerda ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del Fideicomiso.

(g) Reconocimiento de ingresosLos ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(h) Activos netos atribuibles a los fideicomisarios y fideicomisario en segundo lugarLa inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomisarios se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(i) Estado de flujos de efectivoEl Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación

(j) ContingenciasLas obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

Información a revelar sobre cuentas por cobrar y por pagar por impuestos [bloque de texto]

NA

Información a revelar sobre proveedores y otras cuentas por pagar [bloque de texto]

Al 30 de junio de 2016, las cuentas por pagar se integran como sigue:

Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. $ 4,920KPMG 189,478Total de cuentas por pagar $ 194,398

Información a revelar sobre clientes y otras cuentas por cobrar [bloque de texto]


No Consolidado


55 de 77

NA

Información a revelar sobre ingresos (gastos) [bloque de texto]

NA

Riesgos relacionados con instrumentos financieros [bloque de texto]

En el curso normal de la operación del negocio, el Fideicomiso está expuesto al riesgo de crédito, riesgo de mercado (que incluye el riesgo de tasa de interés y precio de las acciones de riesgo) y el riesgo de liquidez que podrían afectar si situación financiera y el rendimiento financiero.

Las políticas de la administración de riesgos financieros del Fideicomiso se establecieron para identificar y analizar el riesgo que corre el Fideicomiso, para establecer límites y controles de riesgo y para supervisar el riesgo y la adhesión a los límites. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición al riesgo se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y las actividades del Fideicomiso.

Inversiones conservadas al vencimiento [bloque de texto]

NA

Impuesto al valor agregado a favor [bloque de texto]

NA

Activos netos [bloque de texto]

El 30 de Septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la oferta pública y emisión inicial por 7,149,000 de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo de la Serie A y la Serie B; bajo un esquema de (I) prefondeo representado por la Serie A; y (II) llamadas de capital representado por la serie B, por una emisión total de $714,900,000

Al 31 de marzo de 2016, el monto total de las aportaciones realizadas por los fideicomisarios se integran como sigue:


No Consolidado


56 de 77

Concepto # Certificados Precio de Colocación ImporteEmisión Inicial 7,149,000 $100 $ 714,900,000ALAF II CKD CIP, L.P. 20,000 $ 714,920,000

Conciliación de los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios:

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios al 1 de Enero de 2016 $ 648,799,608Aportaciones recibidas por parte de los fideicomisarios ‐Decremento en Activos netos atribuibles a los fideicomisarios (22,239,306)Distribuciones efectuadas a los fideicomisarios, durante el periodo ‐Activos netos atribuibles a los fideicomisarios, al 30 de Junio de 2016 $ 626,560,302

No existe la obligación de pago de principal ni de intereses a los tenedores. Solo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios.Los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Posición en moneda extranjera [bloque de texto]

NA

Inversiones en acciones [bloque de texto]

NA


No Consolidado


57 de 77

[800600] Notas - Lista de políticas contables

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables significativas, aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:(a) Consolidación de vehículos de proyectosEl Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia suinversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

(b) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultadosi. ClasificaciónActivos netos atribuibles a los tenedores y fideicomisario en segundo lugar. El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomisarios en Segundo Lugar.Tanto para los Tenedores de los Certificados Bursátiles como los Fideicomisarios en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los Fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad almomento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual se consideran como pasivo.

ii. MediciónEn el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de resultados.Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 2(c).

iii. BajasLos activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen.Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.


No Consolidado


58 de 77

(c) Instrumentos Financierosi. Activos financieros no derivadosInicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconoce inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Fideicomiso tiene el activo financiero no derivado que se menciona a continuación.Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.



(d) ProvisionesEl Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(e) Gastos de emisiónLos gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren.


No Consolidado


59 de 77

(f) Obligaciones fiscalesEl Fideicomiso estará sujeto al régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, aplicable a los fideicomisos conocidos como FICAP, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, así como en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que a esta fecha resulten aplicables (actualmente contenidas en el Capítulo 3.21.4. “De los Fideicomisos de Inversión en Capital de Riesgo”), y pretende calificar como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en términos de lo previsto en la fracción II, inciso (e), de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya, por lo que sujeto al cumplimento de los requisitos correspondientes, calificará como un vehículotransparente para efectos fiscales, a fin de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles sean los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que les entregue el Fideicomiso provenientes de las acciones y/o los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto por los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según corresponda.

Para efectos del IVA, se acuerda ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del Fideicomiso.

(g) Reconocimiento de ingresosLos ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(h) Activos netos atribuibles a los fideicomisarios y fideicomisario en segundo lugarLa inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomisarios se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(i) Estado de flujos de efectivoEl Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación

(j) ContingenciasLas obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

Descripción de la política contable de activos financieros disponibles para la venta [bloque de texto]


No Consolidado


60 de 77

Si cualquiera de los dos criterios mencionados en los activos financieros a costo amortizado no se cumplen, el instrumento de deuda se clasifica como "valor razonable con cambios en resultados".

Descripción de la política contable para costos de préstamos [bloque de texto]

Préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo y que son aproximadamente iguales a sus valores razonables.

Descripción de la política contable para préstamos [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para flujos de efectivo [bloque de texto]

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

Descripción de la política contable para construcciones en proceso [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable de los costos de adquisición [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para provisiones para retiro del servicio, restauración y rehabilitación [bloque de texto]

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.


No Consolidado


61 de 77

Descripción de la política contable para costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para gastos por depreciación [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para baja en cuentas de instrumentos financieros [bloque de texto]

Un activo financiero (o, en su caso, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja cuando:

- Los derechos contractuales a recibir flujos de efectivo del activo han expirado; o

- El Fideicomiso ha transferido el derecho a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar los flujos de efectivo recibidos sin demora material a un tercero en virtud de un acuerdo de "pass-through '; y

- O bien (a) que el Fideicomiso ha transferido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo, o (b) que el Fideicomiso no ha transferido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del activo.

Cuando el Fideicomiso ha transferido el derecho a recibir los flujos de efectivo de un activo (o ha entrado en un acuerdo de traspaso), y no ha transferido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo ni transferido el control del activo, el activo se reconoce en la medida que el Fideicomiso se mantenga participando en el activo.

El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando la obligación de pago, se elimina, cancela o vence.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

NA


No Consolidado


62 de 77

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados y coberturas [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para la determinación de los componentes del efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

Descripción de la política contable para operaciones discontinuadas [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para distribuciones [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para gastos relacionados con el medioambiente [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para gastos [bloque de texto]

Reconocimiento de los gastos

Todos los gastos se contabilizan en resultados sobre base devengada.


No Consolidado


63 de 77

Descripción de las políticas contables para desembolsos de exploración y evaluación [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para mediciones al valor razonable [bloque de texto]

El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición.Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para elmodelo.

Descripción de la política contable para primas e ingresos y gastos por comisiones [bloque de texto]

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan al Fideicomiso y los ingresos puedan ser medidos con fiabilidad.

Los ingresos por intereses se reconocen en utilidad o pérdida para todos los instrumentos financieros que devengan intereses.

Descripción de la política contable para gastos financieros [bloque de texto]

NA


No Consolidado


64 de 77

Descripción de la política contable para ingresos y gastos financieros [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para activos financieros [bloque de texto]

Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconoce inicialmente a la fecha de latransacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Fideicomiso tiene el activo financiero no derivado que se menciona a continuación.

Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de fideicomiso y sus vencimientos son cada 4 días. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

Descripción de la política contable para garantías financieras [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para instrumentos financieros [bloque de texto]

El Fideicomiso clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: los que son medidos por su valor razonable y los medidos al costo amortizado. Esta clasificación depende de si el activo financiero es una inversión de deuda o capital


No Consolidado


65 de 77

Descripción de la política contable para instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

Pasivos financieros a valor razonable

Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes

Los activos netos atribuibles al capital de los fideicomisarios se clasifican como pasivo, debido a la vida finita y a las disposiciones contractuales de pago establecidas en el Fideicomiso.

El reconocimiento inicial del pasivo financiero se mide a valor razonable. Los costos de transacción de los pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados.

Posterior al reconocimiento inicial, el pasivo financiero a valor razonable a través de resultados se mide a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen

Descripción de la política contable para pasivos financieros [bloque de texto]

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.


Descripción de la política contable para conversión de moneda extranjera [bloque de texto]

La determinación de la moneda funcional


No Consolidado


66 de 77

La determinación de la moneda funcional del Fideicomiso es fundamental puesto que el registro de las transacciones y las diferencias de cambio derivadas de las mismas dependen de la moneda funcional seleccionada. El Administrador ha determinado que la moneda funcional del Fideicomiso son los pesos mexicanos (MXN$).

Descripción de la política contable para la moneda funcional [bloque de texto]

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

Descripción de la política contable para el crédito mercantil [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para coberturas [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos financieros [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos no financieros [bloque de texto]

NA


No Consolidado


67 de 77

Descripción de la política contable para impuestos a las ganancias [bloque de texto]

Aspectos fiscales

El Fideicomiso estará sujeto al régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, aplicable a los fideicomisos conocidos como FICAP, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, así como en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que a esta fecha resulten aplicables (actualmente contenidas en el Capítulo 3.21.4. “De los Fideicomisos de Inversión en Capital de Riesgo”), y pretende calificar como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en términos de lo previsto en la fracción II, inciso (e), de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya, por lo que sujeto al cumplimento de los requisitos correspondientes, calificará como un vehículo transparente para efectos fiscales, a fin de que los Tenedores de los Certificados sean los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que les entregue el Fideicomiso provenientes de las acciones y/o los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto por los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según corresponda.

Para efectos del IVA, se acuerda ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del Fideicomiso

Descripción de las políticas contables de contratos de seguro y de los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para activos intangibles y crédito mercantil [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para activos intangibles distintos al crédito mercantil [bloque de texto]

NA


No Consolidado


68 de 77

Descripción de la política contable para ingresos y gastos por intereses [bloque de texto]

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

Descripción de las políticas contables para inversiones en asociadas [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para inversiones en asociadas y negocios conjuntos [bloque de texto]

NA

Descripción de las políticas contables para inversiones en negocios conjuntos [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para propiedades de inversión [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para inversiones distintas de las inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para el patrimonio [bloque de texto]


No Consolidado


69 de 77

El patrimonio del fideicomiso estará integrado de la siguiente manera: la Aportación Inicial; el Monto de la Emisión Inicial y el Monto de las Emisiones Subsecuentes y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B; las Inversiones, los Flujos y cualesquier otros frutos, recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice o como consecuencia de una Desinversión, el Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo del Fideicomiso y sus rendimientos; todas y cada una de las cantidades que deriven de las Emisiones, las Llamadas de Capital y las Inversiones Permitidas; las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquierconcepto de conformidad con el Fideicomiso, y todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de, o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, los derechos derivados de, o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

Descripción de la política contable para arrendamientos [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para préstamos y cuentas por cobrar [bloque de texto]

NA

Descripción de las políticas contables para la medición de inventarios [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para activos no circulantes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta [bloque de texto]

NA


No Consolidado


70 de 77

Descripción de la política contable para activos no circulantes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta y operaciones

discontinuadas [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para la compensación de instrumentos financieros [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para propiedades, planta y equipo [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para provisiones [bloque de texto]

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

Descripción de la política contable para la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para el reconocimiento en el resultado del periodo de la diferencia entre el valor razonable en el reconocimiento inicial y el precio de

transacción [bloque de texto]

NA


No Consolidado


71 de 77

Descripción de las políticas contables para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para reaseguros [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para el efectivo y equivalentes de efectivo restringido [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para costos de desmonte [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para subsidiarias [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para proveedores y otras cuentas por pagar [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para clientes y otras cuentas por cobrar [bloque de texto]

NA


No Consolidado


72 de 77

Descripción de la política contable para ingresos y gastos[bloque de texto]

Gastos de emisión

Los gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren, dado que no forman parte del valor razonable de los mismos.

Descripción de la política contable para transacciones con participaciones no controladoras [bloque de texto]

NA

Descripción de la política contable para transacciones con partes relacionadas [bloque de texto]

NA

Descripción de otras políticas contables relevantes para comprender los estados financieros [bloque de texto]

NA


No Consolidado


73 de 77

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34

Información a revelar sobre información financiera intermedia [bloque de texto]

Emisión inicial

El 30 de Septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la oferta pública de 31,525,000 (Treinta y un millones quinientos veinticinco mil) de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo de la Serie A y la Serie B, sin expresión de valor nominal con clave de pizarra “ABJCK 15”, para la serie A y “ABJCK 15-2”, para la serie B; bajo un esquema de (I) prefondeo representado por la Serie A; y (II) llamadas de capital representado por la serie B (Los “Certificados Bursátiles”).

Los Certificados Bursátiles serie B estarán sujetos a llamadas de capital, por lo que los tenedores serie B que no suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en emisiones subsecuentes de Certificados Bursátiles serie B, se verán sujetos a diluciones punitivas.

La emisión inicial fue por 7,149,000 (Siete Millones Ciento Cuarenta y Nueve Mil) de Certificados Bursátiles, de lo cuales le corresponden a la serie A 1,055,000 certificados y a la serie B 6,094,000 certificados, ambos con un precio de colocación por certificado de $100.00.

La fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles (incluyendo los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial y los Certificados Bursátiles Serie B correspondientes a las Emisiones Subsecuentes) será el 30 de septiembre de 2025, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales de 1 (un) año cada uno a propuesta del Administrador, mediante resolución al respecto emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en el Fideicomiso y en la LGTOC.

Descripción de sucesos y transacciones significativas

PROPOSITO Y FINES DEL FIDEICOMISO

El 29 de septiembre de 2015, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años.

Son partes del Fideicomiso los siguientes:

Fideicomitente: Abraaj México Advisers, S.A. de C.V.

Fideicomisario en Segundo Lugar: ALAF II CKD CIP, L.P


No Consolidado


74 de 77

Fideicomisarios: los tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles, los Títulos y el Contrato de Fideicomiso. El Fideicomisario en Segundo Lugar en su calidad de tenedor del certificado residual.

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Actividad

Entre los principales fines del Fideicomiso se encuentran los siguientes:

a. Que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y las instrucciones por escrito del Administrador, en el entendido que el fin primordial del Fideicomiso será, directa o indirectamente, a través de vehículos de inversión, invertir en el capital o financiar sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la BMV (o en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

b. Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A y la Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones, inscripciones, registros y actualizaciones necesarias.

c. Que el Fiduciario, sujeto a los términos del Fideicomiso, realice la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de los Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A, conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito el Administrador.

d. Que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, abra, administre y mantenga abiertas cuentas bancarias y de valores en una Institución Bancaria Autorizada.

e. Que el Fiduciario celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Fideicomiso.

f. Que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

g. Que el Fiduciario realice las operaciones cambiarias necesarias, con el banco en donde se encuentren las Cuentas del Fideicomiso, a fin de que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Desinversión en cualquier moneda distinta a Pesos, sea(n)


No Consolidado


75 de 77

convertida(s) a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador.

h. Que el Fiduciario pague, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo del Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, en efectivo, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y demás Gastos.

i. Que el Fiduciario prepare y proporcione, con la información y con la asistencia proporcionada por el Administrador, el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba, en su caso, entregar a las Autoridades, a la BMV, al Indeval, al Administrador, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, al Valuador Independiente y proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tales efectos y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Fideicomiso.

j. Que el Fiduciario, por conducto del Administrador, a quien le otorgará poderes de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.3 inciso (b) del Fideicomiso, cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo, sin limitar, las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales, retención de cualesquiera contribuciones y cualquier otra obligación que derive de nuevas disposiciones fiscales así como de modificaciones a las mismas.

k. Que en caso de que sea necesario, el Fiduciario firme cualesquiera documentos que el Administrador y, en su caso, el Representante Común le solicite por escrito con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la celebración del contrato de prestación de servicios con el Representante Común, a fin de formalizar la prestación de servicios de éste con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Que el Fiduciario verifique la información y cantidades proporcionadas por el Administrador y el Representante Común, particularmente en lo relativo a reportes y flujos de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.

m. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcione al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común en términos de lo establecido en la Cláusula 11.2 inciso (l) del Fideicomiso.

Celebrar la Asamblea Inicial de Tenedores en términos de la Cláusula 10.9 del Fideicomiso


No Consolidado


76 de 77

Descripción de las políticas contables y métodos de cálculo seguidos en los estados financieros intermedios [bloque de texto]

NA

Explicación de la estacionalidad o carácter cíclico de operaciones intermedias

NA

Explicación de la naturaleza e importe de las partidas, que afecten a los activos, pasivos, patrimonio, resultado neto o flujos de efectivo, que sean no usuales por su

naturaleza, importe o incidencia

NA

Explicación de la naturaleza e importe de cambios en las estimaciones de importes presentados en periodos intermedios anteriores o ejercicios contables anteriores

NA

Explicación de cuestiones, recompras y reembolsos de títulos representativos de deuda y patrimonio

NA

Explicación de sucesos ocurridos después del periodo intermedio sobre el que se informa que no han sido reflejados

NA

Explicación del efecto de cambios en la composición de la entidad durante periodos intermedios

NA


No Consolidado


77 de 77

Descripción del cumplimiento con las NIIF si se aplican a la información financiera intermedia

NA

Descripción de la naturaleza e importe del cambio en estimaciones durante el periodo intermedio final

NA

clave de cotización: abjck trimestre: 2 año: 2016 ... · fiduciarios de los denominados...

Documents