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MXPUCB 18 / MXPUCB 18U Certificados Bursátiles Fiduciarios

HR AAA (E) Infraestructura

17 de julio de 2020

Calificación MXPUCB 18 HR AAA (E) MXPUCB 18U HR AAA (E) Perspectiva Estable

Contactos

Angel Medina Asociado [email protected] Roberto Soto Director de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a las emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U La ratificación de la calificación se basa en el nivel de estrés que la Emisión es capaz de soportar, equivalente a una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 1.92%, nivel ligeramente inferior al reportado en la revisión anterior de 2.07%. La reducción en la TEA se debe a la disminución reportada en el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) durante 2019 de 3.1%, en conjunto con la reducción estimada para 2020 de 18.6% con respecto a 2019 como consecuencia de la contingencia sanitaria. La estimación de los niveles de aforo para 2020 y los años posteriores bajo el escenario base permitiría hacer frente al pago de intereses y principal devengado en cada fecha de pago durante el plazo restante de la Emisión, con una Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) promedio de 1.83x. El escenario de estrés utilizado en este análisis asume una prolongación de los efectos de las restricciones de movilidad, así como una disminución mayor en el aforo, en comparación con el escenario base durante los meses restantes de 2020; sin embargo, aun al incorporar dichos supuestos, las obligaciones de pago de la estructura serían cubiertas sin necesidad de recurrir al fondo de reserva para el servicio de la deuda en el corto plazo. Los principales supuestos y resultados son los siguientes:

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Comportamiento del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) e Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real. En 2019, el TPDA de la Autopista reportó una reducción de 3.1%, mientras que HR Ratings estimaba una caída de 4.2%. El IPDA Real mostró un crecimiento de 1.3%, ligeramente superior al estimado de 0.9%. Durante los primeros cinco meses de 2020, el aforo de la Autopista presenta una reducción de 16.4% en comparación con el mismo periodo del año anterior como resultado de las caídas de 9.7%, 40.0% y 41.5% reportadas en marzo, abril y mayo de 2020, respectivamente, como consecuencia de las restricciones de movilidad relacionadas con la contingencia sanitaria.

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Expectativas para periodos Futuros

Desempeño esperado del TPDA e IPDA Real de la Autopista. Para 2020, debido a la contingencia sanitaria por la pandemia de COVID-19, se esperan que continúen las reducciones en el aforo, las cuales serían de 39.9% durante el segundo trimestre de 2020 con respecto al mismo periodo de 2019 y, en términos anuales, se estima una reducción de 18.6% en TPDA y 17.4% en IPDA Real con respecto a 2019. En 2021 se espera una recuperación en el aforo para alcanzar un TPDA 2.1% superior al reportado en 2019. Bajo el escenario base, la TMAC19-38 resultaría de 1.9% en el TPDA e IPDA Real.

Comportamiento de las Emisiones en el escenario base. El crecimiento asumido en el aforo en un escenario base permitiría la generación de ingresos suficientes para cubrir los intereses devengados y el principal programado en todo momento hasta su liquidación, sin recurrir al uso del fondo de reserva para el servicio de la deuda en periodo alguno. La DSCR promedio estimada en este escenario resulta de 1.83x, con una mínima de 1.37x en julio de 2020.

Factores adicionales considerados

Contingencia por COVID-19. Las restricciones de movilidad derivadas de la contingencia sanitaria han tenido un impacto negativo sobre el aforo de la Autopista con reducciones de 40.0% y 41.5% en abril y mayo respectivamente, en comparación con los mismos meses de 2020. La disminución en mayo fue resultado de caídas de 42.1% en automóviles, 69.5% en autobuses y 31.6% en camiones, lo que resultó en que los ingresos en términos reales de dicho mes resultaran 38.6% inferiores en comparación con el mismo periodo de 2019. HR Ratings ha realizado estimaciones para la reducción en el aforo mensual durante el resto de 2020. En el escenario de estrés se considera la posibilidad de una prolongación de las limitaciones de movilidad, así como impactos de mayor magnitud con respecto al escenario base durante el resto del año equivalente a una disminución de 23.4% en el TPDA con respecto a 2019.

Mecanismos de Liquidez. La estructura mantiene una cuenta de operación con un

saldo equivalente al 25.0% de los gastos contemplados en el presupuesto de operación y mantenimiento menor por administración, así como una cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias con saldo equivalente al 50.0% de los gastos contemplados en el presupuesto de mantenimiento y operación para dichos rubros. Por otro lado, se cuenta con una reserva para el servicio de la deuda con un saldo de seis meses de intereses y principal de ambas emisiones. Las cuentas mencionadas presentaron un saldo acorde con el saldo objetivo al cierre de mayo de 2020.

Factores que podrían bajar la calificación

Deterioro en el aforo superior a nuestras expectativas durante 2020 y 2021. Una disminución durante 2020 en línea con nuestras expectativas en el escenario de estrés seguido por un TPDA para 2021 inferior en más de 10.0% en comparación con 2019, podría tener como consecuencia una baja en la calificación. _________

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Eventos Relevantes Contingencia por COVID-19 El 23 de marzo de 2020, por medio de una publicación en el Diario Oficial de la Federación (DOF), se reconoció la epidemia de enfermedad provocada por el virus SARS-CoV2 COVID-19) en México, como una enfermedad grave de atención prioritaria. Por lo anterior, se establecieron medidas preventivas en las que se incluye suspender temporalmente las actividades que involucren concentración física, así como tránsito y desplazamiento de personas. El 8 de abril de 2020 se publicó en el DOF el acuerdo mediante el cual se precisan las actividades esenciales, competencia de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, en el cual se reconoce como actividad esencial en materia de infraestructura la operación de la Red de Autopistas de Cuota. El 14 de mayo, mediante su publicación en el DOF, se estableció una estrategia para la reapertura de las actividades sociales, educativas y económicas, así como un sistema de semáforos por regiones para la evaluación del riesgo relacionado con la reapertura de actividades por entidad federativa. Por su parte, el 12 de junio de 2020 se publicó en el Periódico Oficial del Estado de Puebla el decreto a través del cual se indica que en el Estado de Puebla no existían condiciones para reanudar actividades en la industria automotriz y el ramo de la construcción. Lo anterior representó la continuidad de las medidas de restricción a la movilidad en la región con respecto a distintas industrias y servicios durante el mes de junio de 2020. Debido a las medidas mencionadas, en marzo de 2020 se presentó una reducción de 9.7% en el aforo y 7.4% en el ingreso en términos reales con respecto al mismo mes de 2019. Posteriormente, durante abril se presentó una disminución el aforo de 40.0% compuesta por caídas de 43.0% en automóviles, 63.6% en autobuses y de 20.7% en camiones. Por su parte, el mes de mayo presentó una disminución de 41.5% con respecto al mismo mes de 2019, con caídas de 42.1%, 69.5% y 31.6% en automóviles, autobuses y camiones, respectivamente. La reducción de menor magnitud reportada en los vehículos de carga, en comparación con automóviles y autobuses, ha permitido mitigar la reducción en el ingreso mensual en términos reales con disminuciones de 33.5% y 38.6% en abril y mayo respectivamente. En línea con lo anterior, HR Ratings estima en un escenario base una disminución de 39.9% en el aforo agregado de la Autopista durante el segundo trimestre de 2020 y, posteriormente, se estima una disminución de 16.8% en el aforo del segundo semestre de 2020 con respecto al mismo periodo de 2019. El impacto de la contingencia sanitaria sobre el aforo e ingresos que respaldan la Emisión aún son inciertos y, por ello, HR Ratings realizará un monitoreo constante con la finalidad de mantener estimaciones actualizadas.

Comparativo Observado vs Proyectado En esta sección se presenta un comparativo entre las estimaciones realizadas por HR Ratings en ambos escenarios base y estrés en la revisión anterior y los datos observados. La Tabla 1 reporta que en el periodo de abril de 2019 a mayo de 2020 se presentó un Trafico Promedio Diario (TPD) inferior en 5.8% al estimado en el escenario base, lo cual se debe principalmente a las reducciones en el aforo reportadas durante

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marzo, abril y mayo de 2020 derivado de la contingencia sanitaria por la pandemia de COVID-19. Al comparar el TPD reportado de abril de 2019 a febrero de 2020, este presentaba un nivel de 43,988 vehículos equivalentes, lo cual resulta 1.8% superior a lo estimado por HR Ratings durante la revisión anterior para el mismo periodo. Las reducciones en el aforo reportadas por la Autopista fueron de 9.7% en marzo en comparación con el año anterior, 40.0% en abril y 41.5% en mayo. Lo anterior se reflejó en caídas de 7.4%, 33.5% y 38.6% de los ingresos en términos reales en dichos meses. La caída en ingresos fue mitigada parcialmente por el ajuste tarifario, equivalente a la inflación, llevado a cabo en febrero de 2020, en conjunto con una reducción de menor magnitud en los vehículos de carga en comparación con los automóviles desde el inicio de las restricciones de movilidad. Por otra parte, con respecto a los gastos ejercidos durante 2019, los recursos erogados por Operación y Mantenimiento Menor por Administración de acuerdo con el Fideicomiso Emisor para el periodo de abril de 2019 a mayo de 2020 resultan de P$225.6m, nivel inferior al estimado por HR Ratings de P$342.5m, debido a una menor erogación por dicho concepto durante los primeros cinco meses de 2020, durante los cuales únicamente se ejercieron P$46.3m. La estimación de HR Ratings durante la revisión anterior se llevó a cabo de acuerdo con el presupuesto de gastos aprobado por el ingeniero independiente, sin embargo, la diferencia entre el monto presupuestado y los gastos ejercidos se debe a que las erogaciones por contraprestación al amparo del Contrato de Prestación de Servicios para la Operación y el Mantenimiento celebrado con Caminos y Puentes Federales (CAPUFE) son cubiertas directamente por el FONADIN1, sin cargo a los recursos del Fideicomiso. De manera similar, otros gastos como los seguros de la Autopista y los costos por telepeaje son cubiertos por FONADIN de manera directa dadas las economías de escala al contratar dichos servicios por toda la red de autopistas de mantiene a su cargo. El monto ejercido por Fideicomiso Emisor durante el periodo de comparación por concepto de Mantenimiento Mayor, Mantenimiento Menor por Contrato, Modernización y Emergencias resultó de P$221.1m, nivel significativamente inferior al estimado de P$568.7m. La diferencia se atribuye a retrasos en los procesos de licitación y adjudicación de obras por parte de CAPUFE, por lo que algunos gastos de mantenimiento mayor que se tenían previstos para 2019 se realizarían durante el primer semestre de 2020. El monto presupuestado para 2020 se encuentra destinado a obras complementarias a las realizadas durante 2019.

1 Fondo Nacional de Infraestructura, Fideicomiso No. 1936.

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Comportamiento de las Emisiones La Tabla 2 presenta el comportamiento de la Emisión MXPUCB 18 (la Emisión Denominada en Pesos) durante las cuatro primeras fechas de pago desde su colocación. La Emisión Denominada en Pesos ha realizado el pago de los intereses devengados en cada una de las cuatro fechas de pago, dos de las cuales se han realizado posterior a la reapertura de las ambas emisiones realizada el 19 de junio de 2019. Adicionalmente, se han amortizado un total de P$67.5m de acuerdo con el calendario de amortización programada por lo que el saldo insoluto posterior a la última fecha de pago resultó de P$4,875.7m, equivalente a un Valor Nominal Ajustado (VNA) de 98.64.

De la misma manera, como se presenta en la Tabla 3, la Emisión MXPUCB 18U (la Emisión Denominada en UDIs) ha realizado el pago de los intereses devengados y amortización programada durante las cuatro primeras fechas de pago. La Emisión Denominada en UDIs ha realizado tres amortizaciones, debido a que en la primera fecha de pago no se contemplaba pago de principal, por un total de 40.0m UDIs, con lo que el saldo insoluto resulta de 2,695.2m UDIs, equivalente a una VNA de 98.53.

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Comportamiento del Fideicomiso La Tabla 4 presenta el saldo de las cuentas que componen el Fideicomiso Emisor al cierre de cada mes en los que se han presentado las cuatro primeras fechas de pago. La cuenta de ingresos es la encargada de recibir los depósitos por cuotas de peaje de la Autopista, los cuales son aplicados al pago de gastos de operación del Fideicomiso Emisor, la contraprestación a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (se realizan transferencias mensuales a la Cuenta de Pago a la Autoridad Gubernamental y el pago efectivo se realiza en enero de cada año), gastos de operación y mantenimiento menor por administración y los gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias, el fondeo de las cuentas de reserva y el servicio de la deuda de ambas emisiones. En la cuenta de ingresos se reportaron depósitos por P$1,933.8m en el semestre finalizado en enero de 2020, monto 3.6% inferior al reportado en el semestre finalizado en enero de 2019, porcentaje que se encuentra en línea con las reducciones en el aforo reportadas por la Autopista durante 2019. El saldo reportado en la cuenta de ingresos corresponde a los depósitos del mes que posteriormente son transferidos al resto de las cuentas del Fideicomiso Emisor. Por otra parte, en el periodo de febrero a mayo de 2020 la cuenta de ingresos reporta depósitos por cuotas de peaje por un total de P$978.5m, lo cual resulta 26.1% al monto depositado en el mismo periodo de 2019 como consecuencia de la disminución en el aforo a partir de la segunda quincena de marzo derivadas de la contingencia sanitaria. La Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso recibió transferencias por parte de la cuenta de ingresos durante 2019 por un monto total de P$24.4m y realizó erogaciones por P$18.3m correspondientes a los pagos de mantenimiento de ambas emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U (en conjunto las Emisiones). Al cierre de enero de 2020, dicha cuenta presentó un saldo de P$3.2m, inferior al saldo objetivo equivalente a tres meses de gastos de operación del Fideicomiso Emisor (P$4.6m aproximadamente), sin embargo, al cierre de mayo de 2020 esta cuenta reportó un saldo de P$6.8m. La cuenta de Gastos de Operación Mantenimiento Menor por Administración presentó al finalizar enero un saldo de P$55.9m el cual se encuentra en línea con el saldo objetivo equivalente al 25.0% del monto presupuestado por dicho concepto que se ubica en P$223.0m para 2020, este monto se mantuvo al cierre de mayo de 2020. De la misma manera, en la Cuenta de Gastos de Mantenimiento Menor por Contrato, Mantenimiento Mayor, Modernización y Emergencias se reportó un saldo de P$296.8m, en línea con el saldo objetivo de 50.0% del presupuesto para dicho concepto que para 2020 resulta de P$606.4m, al cierre de mayo de 2020 el saldo de dicha cuenta fue de P$306.5m. La Cuenta de Ajuste Inflacionario se ha mantenido sin recursos desde la fecha de Emisión debido a que se han realizado los incrementos tarifarios inflacionarios en tiempo y forma por un factor equivalente a menos la inflación correspondiente. Por su parte, la Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 18-1 (MXPUCB 18U) presentó al cierre de enero un saldo de P$593.9m, mismo que fue ajustado durante los meses posteriores a un monto de P$569.4m al cierre de mayo de 2020 y con ello se encuentra en línea con el saldo objetivo de seis meses de intereses y principal. La cuenta de Reserva para Servicio de la Deuda de la Serie 18-2 (MXPUCB 18) reportó un saldo acorde con el saldo objetivo de P$260.5m al cierre de mayo de 2020.

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Al finalizar enero de 2020 el Fideicomiso Emisor había realizado la liberación de recursos remanentes por un total de P$1,434.5m, posterior a las erogaciones correspondientes y el fondeo de las cuentas debido a que, durante las cuatro fechas de pago observadas, las Razones de Cobertura de Servicio de la Deuda observadas han resultado superiores a 1.20x.

Tráfico e Ingresos

La fuente de pago de ambas Emisiones se compone de los ingresos derivados de los derechos de cobro de cuotas de peaje de la autopista Mexico-Puebla (la Autopista), la cual cuenta con cinco plazas de cobro y presenta más de 50 años en operación. La Tabla 5 presenta el comportamiento del TPDA e IPDA en términos reales y nominales de 2006 a 2019. Se observa que, durante el periodo de análisis, la Autopista ha reportado un comportamiento estable en el crecimiento del aforo con crecimientos en un rango de -3.1% a 5.8%, con un máximo reportado en 2016 y el mínimo corresponde a la reducción de aforo reportada en 2019. La Autopista ha presentado caídas en el aforo en años anteriores, seguidos de adecuados crecimientos como es el caso del crecimiento de 5.7% reportado en 2011 posterior a las reducciones de -2.8% y -0.9% en 2009 y 2010 respectivamente, ambas reducciones como consecuencia de la crisis económica de 2008. De la misma manera, durante 2013 y 2014 se presentaron ligeras reducciones de 0.5% y 0.8% como resultado de los trabajos realizados en la Autopista, dicha variaciones fueron seguidas por crecimientos de 4.7% y 5.8% en 2015 y 2016, y posteriormente se ha reportado una desaceleración continua en el comportamiento del aforo. A pesar de las variaciones anuales en el aforo, la TMAC06-19 en el periodo de análisis resulta positiva con un nivel de 1.5% impulsada principalmente por los crecimientos reportados de 2015 a 2017. Previo a la reducción en el aforo reportada durante 2019, la

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mayor caída en el periodo de análisis se presentó durante 2009, año posterior a la crisis económica de 2008, con -2.8%. La magnitud de dicha caída en el aforo, al considerar el contexto macroeconómico durante 2008 y 2009 demuestra la estabilidad del tráfico del activo debido a su importancia en la conexión de la Ciudad de México con la región sureste del país. La Autopista presenta una desaceleración en el crecimiento del TPDA anual a partir de 2015. Durante 2018 se reportó un aumento de 1.7% en el aforo, nivel inferior en comparación con el reportado el año anterior de 4.2%, sin embargo, en 2018 se reportó el incremento de mayor magnitud del IPDA en términos reales dentro del periodo analizado con 7.9%, lo que refleja el impacto favorable de los ajustes tarifarios adicionales cuya finalidad fue reducir el rezago que las mismas presentaban con respecto a los cambios en la inflación. El ajuste tarifario adicional a la inflación aplicado durante 2018, en conjunto con el ajuste inflacionario aplicado en febrero de 2019, tuvieron un efecto negativo en el aforo durante 2019, año que presentó una reducción en el TPDA de 3.1% con respecto a 2018. Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2019 se reportó una reducción en el aforo de 7.0% con respecto al mismo periodo de 2018, como consecuencia de conflictos sociales y la reducción en la circulación de vehículos derivado de la estrategia del Gobierno Federal contra el robo de hidrocarburos, lo cual tuvo un impacto directo sobre el crecimiento anual reportado.

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Tráfico

En la Gráfica 1 se observa que en términos de TPDA, el 2019 fue el primer año con una reducción en el aforo anual de la Autopista desde 2014. En el periodo de 2015 a 2018 se reportaron crecimientos a tasas decrecientes en el aforo de la Autopista que permitieron mostrar una TMAC14-19 de 2.5%. La reducción de 3.1% reportada durante 2019 se presentó principalmente en autobuses con una caída de 8.9% con respecto a 2018, mientras que los automóviles y camiones presentaron caídas de 2.8% y 2.7% respectivamente. Durante el primer bimestre de 2020 se reportó un crecimiento en el aforo de 5.7% en comparación con el mismo periodo de 2019. Sin embargo, las medidas de restricción de movilidad implementadas a partir de la segunda quincena de marzo resultaron en una reducción de 9.7%, seguidas de disminuciones de 40.0% en abril y 41.5% en mayo. Con ello, el TPD durante los primeros cinco meses resulta 16.4% inferior al de 2019.

La Gráfica 2 ilustra el comportamiento del número de vehículos equivalentes en la Autopista durante los últimos cinco años observados y los primeros cinco meses de 2020. Se observa que, la Autopista ha mostrado una fuerte estacionalidad mensual, en la cual el mes de mayor aforo corresponde a diciembre con un promedio de 9.7% de los cruces anuales durante los últimos cinco años, mientras que el mes con menor aforo históricamente ha sido febrero con un promedio de 7.4% del aforo anual durante los últimos cinco años. Se observa que la reducción reportada en el aforo durante marzo 2020 resultó en un numero de cruces similar al reportado durante marzo de 2015. Sin embargo, las disminuciones reportadas durante abril y mayo resultaron en el menor nivel de cruces mensuales durante el periodo considerado para este análisis (2005-2019).

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La Gráfica 3 presenta la composición del aforo anual por tipo de vehículo. Se observa que el aforo de vehículos de carga como proporción del aforo total anual ha presentado un incremento gradual a partir de 2011 al pasar de 15.9% a 19.1%, mientras que la participación de automóviles y autobuses se ha reducido en le mismo periodo de 76.8% a 75.2% y de 7.4% a 5.7%, respectivamente. La reducción observada durante abril de 40.0% en el aforo de la autopista se compuso de caídas de 43.0%, 63.6% y 20.7% en el aforo de automóviles, autobuses y camiones respectivamente. Por su parte, la reducción en el aforo reportada en mayo de 41.5% fue producto de disminuciones de 42.1% en automóviles, 69.5% en autobuses y 31.6% en camiones lo que demuestra un menor impacto de las medidas de restricción sobre los vehículos de carga, factor que se vería reflejado en un incremento en la composición de vehículos de carga en el aforo anual de 2020.

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Ingresos

La Gráfica 4 presenta el comportamiento en el periodo de análisis del IPDA Real. En ella se observa que el crecimiento en aforo, en conjunto con las variaciones favorables en la composición vehicular con un aumento de los vehículos de carga y los ajustes tarifarios realizados, resultaron en crecimientos superiores a los reportados por el aforo de la Autopista. En septiembre de 2018 se llevó a cabo un ajuste tarifario adicional a la inflación con la finalidad de reducir el rezago que presentaban las tarifas durante años previos. Dicho ajuste, en conjunto con el incremento realizado en febrero del mismo año, resultó en un ajuste anual de 11.0% en el cobro a automóviles, 12.3% a autobuses y en promedio de 7.9% en la tarifa de camiones. Considerando lo anterior, el IPDA en términos reales reportó un crecimiento durante 2018 de 7.9% y, con ello, la TMAC14-19 del IPDA Real resulta de 4.5%, superior en comparación con el mismo indicador para el aforo de 2.5%. Durante el primer bimestre de 2020 la Autopista reportó un crecimiento en el IPD Real de 4.6%, sin embargo, las reducciones en el aforo reportadas a partir de marzo de 2020 resultaron en caídas en el IPDA Real de 7.4% en marzo, 33.5% en abril y 38.6% en mayo. Con lo anterior, la Autopista presenta una reducción de 14.6% en el IPD Real durante los primeros cinco meses de 2020.

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Análisis de Escenarios

En la presente sección se analiza el comportamiento de las Emisiones bajo dos escenarios, uno base y otro de estrés. En el escenario base se utilizan los datos históricos de aforo e ingresos de la autopista para estimar los crecimientos que HR Ratings considera con mayor probabilidad de ocurrencia. Se hace uso de las estimaciones macroeconómicas de HR Ratings, basadas en el contexto actual nacional e internacional. El escenario de estrés, de manera adicional a una prolongación de las restricciones de movilidad y su impacto negativo sobre el aforo los ingresos, incorpora la máxima reducción que la estructura de deuda podría soportar en el aforo y, como consecuencia, en los ingresos del Fideicomiso Emisor sin detonar un evento de incumplimiento. La proyección de las variables macroeconómicas se realiza bajo un escenario de bajo crecimiento económico y baja inflación. En cuanto a los ingresos, para este año se consideraron las tarifas autorizadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), las cuales entraron en vigor a partir del 5 de febrero de 2020. De 2021 en adelante, HR Ratings asume las tarifas serán actualizadas en enero de cada año de acuerdo con el cambio esperado en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) al considerar lo establecido en el Título de Concesión. De acuerdo con información del Fiduciario durante 2019 se realizaron erogaciones por un monto de P$198.2m, monto inferior al contemplado por el presupuesto de 2019 para dicho concepto de P$293.0m. Para 2020, el presupuesto de gastos de operación y mantenimiento menor por administración asciende a P$180.1m de los cuales P$133.0m serán destinados a servicios generales y P$38.0m a servicios personales. Adicionalmente, se contempla un monto para mantenimiento menor por administración de P$65.2m. En años posteriores, HR Ratings asume que el monto presupuestado por operación y mantenimiento menor por administración se incrementa de manera anual de

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acuerdo con la inflación esperada más un incremento adicional de acuerdo con nuestras expectativas. De acuerdo con los reportes mensuales del Fideicomiso Emisor, durante 2019 se realizaron erogaciones de la cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias por un total de P$196.9m de los cuales P$168.5m fueron erogados en diciembre de 2019. Dicho monto fue inferior al monto presupuestado de P$561.5m debido al desfase en los procesos de licitación de trabajos de pavimentación y estructuras correspondientes a 2019, dichos trabajos se contemplan para ser finalizados durante 2020, en conjunto con los trabajos correspondientes a dicho año. Los montos ejercidos por concepto de operación, mantenimiento menor y mantenimiento mayor, resultaron inferiores en comparación con el presupuesto inicial, se atribuyen a que no contemplan la contraprestación al amparo del Contrato de Prestación de Servicios para la Operación y el Mantenimiento celebrado con CAPUFE que durante 2019 resultó de P$173.4m, ya que son cubiertas directamente por el FONADIN2 sin cargo a los recursos del Fideicomiso, de manera análoga a los costos por seguros, telepeaje y obras extraordinarias de mantenimiento mayor. El presupuesto de gastos de operación y mantenimiento para 2020 contempla un monto de P$564.3m por concepto de mantenimiento mayor y modernización, cantidad 2.1% superior al presupuestado para 2019. Las principales aplicaciones de dicho presupuesto serán P$247.1m para mantenimiento mayor, P$183.1m para mantenimiento de estructuras y P$70.0m para seguridad carretera. El presupuesto para mantenimiento menor por contrato asciende a P$65.2m, lo que representa un aumento de 20.5% con respecto a 2019. Para años posteriores, HR Ratings asumió que el mantenimiento menor por contrato se actualiza de manera anual, de acuerdo con la inflación esperada, más un incremento adicional de acuerdo con nuestras expectativas. Asimismo, se consideró el presupuesto de mantenimiento mayor multianual a precios de diciembre de 2018 más un incremento adicional. La Tabla 6 presenta el comportamiento estimado del TPDA e IPDA Real durante el plazo restante de la Emisión bajo ambos escenarios, base y estrés. Considerando la disminución observada durante los primeros cinco meses de 2020, en conjunto con la estimación de escenario base para el resto del año, para este año se esperaría un TPDA de la Autopista 18.6% inferior al reportado en 2019, mientras que para el IPDA Real se estima una disminución de 16.4%. Posteriormente, en 2021, se estima una recuperación en el aforo con un TPDA 2.1% superior al observado en 2019, sin embargo, con dicho crecimiento el TPDA aun presentaría un nivel inferior al reportado en 2018. En el largo plazo, bajo el escenario base, se estiman incrementos del TPDA equivalentes a una TMAC19-38 de 1.9%.

2 Fondo Nacional de Infraestructura, Fideicomiso No. 1936.

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En el escenario de estrés, de manera adicional a la prolongación de la contingencia sanitaria y las restricciones de movilidad, se estima una recuperación inferior en términos porcentuales durante 2021 y reducciones en el aforo en los años posteriores, mismas que se encuentran sujetas a la restricción de cumplir con las obligaciones de pago de la Emisión en todo momento, es decir, el cumplimiento del pago de intereses y principal en cada una de las fechas restantes durante el plazo restante de ambas emisiones, así como a la condición de que no se presente una DSCR inferior a 1.0x durante cuatro fechas de pago consecutivas. Este escenario resulta en un ingreso real acumulado 29.0% inferior al estimado en el escenario base durante el plazo estimado de la Emisión, lo cual es equivalente a una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 1.92%.

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Escenario Base La Tabla 7 presenta el comportamiento esperado de los flujos estimados bajo los supuestos del escenario de estrés en el Fideicomiso Emisor. Los ingresos estimados serían aplicados en primer lugar al pago de impuestos, contraprestación a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), gastos de operación y mantenimiento menor por administración, gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias y gastos del fideicomiso. Al cubrir los conceptos mencionados, en el escenario base se estima un margen de operación promedio de 82.4% durante el plazo restante de ambas Emisiones. Una vez cubiertos dichos conceptos, los recursos disponibles son aplicados al servicio de la deuda de ambas Emisiones y posteriormente, con los recursos remanentes se realiza el fondeo de ambas reservas para el servicio de la deuda. Bajo este escenario los recursos excedentes posterior a los gastos, servicio de la deuda y fondeo de las cuentas del Fideicomiso Emisor serían liberados después de cada fecha de paga pues se estima que la DSCR sería superior a 1.20x en todo momento.

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Las Tablas 8 y 9 presentan el comportamiento estimado en el escenario base de la Emisión Denominada en Pesos y la Emisión Denominada en UDIs. Se observa que los flujos estimados en este escenario serían suficientes para realizar el pago de los intereses devengados y el principal programado para ambas emisiones, por lo que no sería necesario el uso de fondo del fondo de reserva en fecha de pago alguna. La DSCR promedio durante el plazo restante de las Emisiones en el escenario de base resulta de 1.83x, con una mínima de 1.37x estimada en julio de 2020.

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Escenario de Estrés La Tabla 10 presenta el comportamiento estimado de los flujos bajo el escenario de estrés, en el cual se asume la máxima reducción en el aforo, y consecuentemente en los ingresos, con respecto al escenario base, que la estructura es capaz de soportar antes de presentar un evento de incumplimiento. Bajo este escenario, el margen de operación promedio estimado durante el plazo restante resulta de 75.8%. Los recursos disponibles después de cubrir los gastos de operación, mantenimiento menor, mantenimiento mayor y gastos del fideicomiso correspondientes se aplicarían hasta donde alcancen al servicio de la deuda y posteriormente al fondeo de la reserva para el servicio de la deuda. Se observa que, a partir de 2030, debido a que se presentarían coberturas del servicio de la deuda inferiores a 1.20x comenzarían a presentarse retenciones de recursos residuales, en las fechas en las que dichos recursos existan. Los recursos residuales retenidos serían aplicados al pago anticipado de las Emisiones cuando se presente un nivel de cobertura del servicio de la deuda inferior a 1.20x durante cuatro fechas de pago consecutivas.

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La Tabla 11 muestra el comportamiento estimado de la Emisión Denominada en Pesos bajo los supuestos del escenario de estrés. Se observa que los flujos disponibles para el servicio de deuda serían suficientes para cubrir el monto de intereses devengados en las fechas de pago restantes. Sin embargo, sería necesario el uso de la reserva para el servicio de la deuda en ambas fechas de pago en 2033, de enero de 2035 a enero de 2036 y ambas fechas de pago de 2037 por un monto total de P$268.6m para cubrir el principal programado. Adicionalmente, debido a que las razones de cobertura de servicio de la deuda presentarían un nivel inferior a 1.20x durante más de cuatro fechas de pago consecutivas en múltiples ocasiones, en este escenario se estiman prepagos con los montos residuales retenidos por un total de P$74.7m, lo cual reduciría en pago realizado en la fecha de liquidación, es decir, enero de 2038.

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La Tabla 12 muestra el comportamiento estimado de la Emisión Denominada en UDIs bajo el escenario de estrés. De manera similar a la Emisión Denominada en Pesos, los flujos disponibles para el servicio de la deuda serían suficientes para cubrir los intereses devengados durante el plazo restante. En cuanto al pago de principal, sería necesario el uso de un total de P$369.5m de enero de 2033 a julio de 2037 para cubrir el monto total por principal programado en dichas fechas. Bajo el escenario de estrés se realizarían pagos anticipados a la Emisión Denominada en UDIs con los residuales retenidos por un total de P$369.5m. Con ello, el pago en la fecha de vencimiento se vería reducido y la Emisión alcanzaría a ser liquidada en enero de 2038, de acuerdo con los documentos de la Emisión.

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Anexos

I. Perfil de la Emisión Las emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U fueron colocadas el 26 de marzo de 2018 por un monto inicial total de P$15,383.4m. MXPUCB 18 se emitió por un monto de P$2,643.2m, mientras que MXPUCB 18U se colocó por un monto de 2,117.8m UDIS, equivalentes a P$12,740.2m al momento de la colocación. Posteriormente, el 19 de junio de 2019 se realizó la reapertura de ambas emisiones por un monto total de P$6,164.3m para alcanzar un monto total emitido de P$21,547.6m. Se emitieron CEBURS Fiduciarios adicionales de las Emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U por un monto de P$2,300.0m y 617.3m UDIs (P$3,864.2m), respectivamente. Con ello, el monto colocado de la emisión MXPUCB 18 sumó un monto total de P$4,943.2m, mientras que la emisión MXPUCB 18U sumó 2,735.1m UDIs. La fuente de pago de las Emisiones esta compuesta por los derechos de cobro de la autopista México-Puebla, cedidos al Fideicomiso Emisor, los cuales forman parte del Título de Concesión otorgado en septiembre de 2011 por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) a FONADIN (Fideicomiso No. 1936), el cual se encuentra constituido en Banobras3. Cabe mencionar que, mientras no se cedan los derechos de cobro de otras autopistas que formen parte del Título de Concesión al Fideicomiso Emisor, las Emisiones únicamente tendrán como fuente de pago los flujos derivados de la autopista México-Puebla. Los CEBURS Fiduciarios devengan intereses semestralmente, en los meses de enero y julio de cada año, y tienen como fecha de vencimiento enero de 2038. La tasa de interés aplicable es de 9.12% para la emisión MXPUCB 18 y de 5.07% para la Emisión en UDIs. Con respecto al pago de principal, durante el periodo de amortización controlada, es decir, si no se encuentra activo un evento de vencimiento acelerado, las amortizaciones se realizarán conforme a un calendario de 39 amortizaciones semestrales y consecutivas que comenzó en enero de 2019. El Fideicomiso Emisor se establece la creación de diversos fondos, los cuales brindan una fortaleza a las Emisiones en caso de que exista insuficiencia de recursos en algún periodo. En primer lugar, con relación a la operación de la Autopista, se consideran los siguientes fondos: (i) cuenta de gastos de operación y mantenimiento menor por administración, por un monto equivalente al 25.0% de los gastos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros y (ii) cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias por un saldo equivalente al resultado de multiplicar por 0.5 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Además, se considera una cuenta de ajuste inflacionario, la cual deberá tener un saldo equivalente al resultado de multiplicar: i) el resultado de dividir las tarifas de una determinada carretera, suponiendo que estas hayan sido debidamente actualizadas, entre las tarifas vigentes en dicha carretera, menos uno y ii) los ingresos recibidos por peajes durante el periodo mensual inmediato anterior de esa determinada carretera.

3 Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.

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Con relación a cada una de las Emisiones, se contempla una cuenta de reserva, la cual tendrá como saldo objetivo el monto equivalente al servicio de la deuda de los próximos seis meses de cada una de las Emisiones. Por último, se considera una cuenta de retención de residuales a la cual se transferirán recursos en caso de que la Razón de Cobertura sea menor a 1.20x en cualquier fecha de pago.4

Prelación de Pagos En el Fideicomiso Emisor se establece que cada carretera cuyos derechos de cobro sean cedidos al mismo deberá mantener una cuenta de ingresos en la cual se recibirán los montos correspondientes a dichos derechos, a los cuales se les restará el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente. A los ingresos netos de IVA se les llama ingresos disponibles en el Fideicomiso Emisor. Los ingresos disponibles se aplicarán, para cada carretera, en el orden que se enlista a continuación: (i) a la cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso Emisor, (ii) a la cuenta de pago a la autoridad gubernamental, en la cual se abonan los recursos que deban entregarse a la SCT como contraprestación por las concesiones, (iii) a la cuenta de gastos de operación y mantenimiento menor por administración, (iv) a la cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencia, y (v) en su caso, a la cuenta de ajuste inflacionario. Los ingresos disponibles después de cubrir los conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (ingresos del financiamiento), se aplicarán en el siguiente orden: (i) a la cuenta de servicio de la deuda, (ii) a la cuenta de reserva de los financiamientos, (iii) a otras cuentas de los financiamientos, y (iv) en su caso, a la cuenta de pago de financiamiento subordinado. En cada fecha de pago se determinará la Razón de Cobertura, la cual es calculada por fiduciario del Fideicomiso Emisor. En caso de que la Razón de Cobertura se encuentre por debajo de 1.20x, serán retenidos en la cuenta de retención de residuales los recursos disponibles, después de cubrir los conceptos mencionados en el párrafo anterior, multiplicados por el factor de retención.5 Los montos que no sean aplicados a la cuenta de retención de residuales se transferirán a los tenedores de los certificados residuales.

Eventos Subsanables y de Vencimiento Acelerado En los documentos de cada una de las Emisiones se establecen eventos bajo los cuales se realizarían amortizaciones adicionales a las establecidas en el periodo de amortización controlada, los cuales se distinguen entre eventos subsanables y eventos de vencimiento acelerado. Las causas que activarían un evento subsanable serían: (i) si la Razón de Cobertura se encuentra por debajo de 1.20x durante cuatro fechas de pago consecutivas y (ii) si

4 Razón de Cobertura: La suma de los ingresos disponibles después de realizar el fondeo de las cuentas de gastos de operación y mantenimiento menor por administración y las cuentas de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias correspondiente a los seis meses anteriores entre, la suma de todos los pagos de principal e intereses de todos los financiamientos insolutos en los seis meses siguientes. 5 El factor de retención será de 50.0%, cuando la Razón de Cobertura se encuentre entre 1.10x y 1.20x, y 100.0% cuando sea igual o inferior a 1.10x.

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durante un periodo de tres años consecutivos no se realiza el ajuste inflacionario anual de las carreteras relevantes. 6 En caso de que se actualice el evento subsanable relacionado con la Razón de Cobertura, el pago de principal de cada emisión se realizará por el monto que resulte menor entre los siguientes: (i) saldo insoluto de la Emisión correspondiente y (ii) la suma del pago de principal de acuerdo con el calendario de pagos y los recursos en la cuenta de retención de residuales por el porcentaje de participación correspondiente a cada Emisión.7 Mientras tanto, en caso de que se actualice el evento subsanable relacionado con el ajuste inflacionario, el pago de principal de cada emisión se realizará por el monto que resulte menor entre los siguientes: (i) saldo insoluto de la Emisión correspondiente y (ii) la suma del pago de principal de acuerdo con el calendario de pagos y los recursos en la cuenta de ajuste inflacionario por el porcentaje de participación correspondiente a cada Emisión. Una vez que se remedie la causa por la cual se activó un evento subsanable, dejarán de aplicarse las reglas de pago de principal referidas en el párrafo anterior y se continuará el perfil de amortización establecido. Por otra parte, las causas que podrían activar un evento de vencimiento acelerado serían, entre otras, las siguientes:

Si la Razón de Cobertura es menor a 1.0x por cuatro fechas de pago consecutivas.

Si FONADIN, o cualquier cesionario sustituto permitido, incumple con sus obligaciones al amparo del contrato de cesión de derechos y dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado por un periodo de 60 días naturales.

Si se actualiza un evento de afectación de las concesiones.8

Si se actualiza un evento de afectación de las carreteras.9

Si ocurre, al amparo de cualquier financiamiento, un evento que permita al representante de los acreedores o a los acreedores respectivos, declarar por vencido anticipadamente o que se actualice un pago anticipado de las cantidades adeudadas respectivo.

Si el fiduciario no realiza el pago de interés o capital en cualquier fecha de pago que deba realizarse.

Si cualquier tenedor de Certificados Residuales objeta, a través del procedimiento judicial respectivo, la validez de cualquier documento de la emisión o son declarados nulos.

Si cualquier operador incumple con obligaciones significativas al amparo del contrato de operación, dicho incumplimiento continúa por un periodo mayor a 60 días naturales (30 días naturales tratándose de la obligación de entregar recursos al

6 Carreteras Relevantes: significa una o más carreteras cuyos derechos forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor y cuyo valor, individual o en conjuntamente, de los certificados residuales entregados al FONADIN representan al menos 51.0% del total de los recursos entregados a través de los certificados residuales. 7 El porcentaje de participación de cada emisión significa la suma de los pagos de principal, intereses y otras cantidades de los siguientes seis meses de cada emisión con respecto al total de las Emisiones. 8 Significa cualquiera de las siguientes causas: (i) evento por el cual la SCT tenga el derecho de revocar, total o parcialmente, la concesión de la carretera, (ii) la terminación, revocación o rescate por parte de la SCT, ya sea total o parcial, de la concesión de la carretera, la terminación o revocación de la SCT otorgada al FONADIN para ceder los derechos de cobro al Fideicomiso Emisor. 9 Significa cualquiera de las siguientes causas: (i) destrucción total o parcial de la carretera, (ii) el cierre total, ya sea temporal, por un plazo mayor a 182 días o definitivo de la carretera y (iii) la ausencia de un contrato de operación vigente.

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fiduciario del Fideicomiso Emisor) y el FONADIN no ha iniciado procedimiento para reemplazar a dicho operador.

En caso de que se active un evento de vencimiento acelerado, todos los recursos disponibles para el pago del servicio de la deuda, incluyendo las cuentas de reserva de las Emisiones, la cuenta de retención de residuales y la cuenta de ajuste inflacionario, serán utilizadas para el pago de principal. A diferencia de los eventos subsanables, si se actualiza un evento de vencimiento acelerado, este se mantendrá vigente hasta que se pague el saldo insoluto de las Emisiones, independientemente si la causa que lo activó es remediada.

Cesión de Derechos, Certificados Residuales y Contratación de Financiamientos En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Emisor, FONADIN podrá ceder al Fideicomiso Emisor los derechos de cobro de cuotas de peaje de los cuales tenga titularidad al amparo del título de concesión, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:10

La Concesión otorgada al FONADIN se encuentre en vigor a la fecha y permite a FONADIN dicha cesión.

La carretera debe encontrarse en operación, es decir, que no se encuentre en proceso de construcción.

El Margen EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation, and Amortization, por su traducción en inglés) o Margen de Operación de la carretera a ser cedida debe ser superior a 30.0% para cada uno de los cinco periodos de doce meses calendario anteriores a la fecha de cesión.

Estar libre de cualquier gravamen.

La Razón de Cobertura no deberá disminuir por debajo de la Razón de Cobertura que exista en ese momento sin considerar la cesión de derechos.

La concesión cuyos derechos de cobro serían cedidos no podrá tener algún incumplimiento que pudiera esperarse que resulte en un evento significativo adverso del FONADIN.

FONADIN deberá presentar una proyección de los ingresos y gastos relativos a la carretera a ser cedida, por un periodo equivalente al plazo del financiamiento de mayor vigencia.

La carretera cuyos derechos de cobro serían cedidos no podrá presentar una disminución del TPDA con respecto al año previo de 5.0% en ninguno de los cinco años calendario previos a la cesión.

Cada vez que el FONADIN ceda la titularidad de derechos de cobro al Fideicomiso Emisor, este le entregará uno o más certificados, los cuales son conocidos como Certificados Residuales bajo el Fideicomiso Emisor. A cada serie de certificados residuales se le asignará un porcentaje de participación respecto a la totalidad de las series de certificados residuales, el cual estará en función del ingreso disponible y los gastos de operación (operación, mantenimiento menor y mantenimiento mayor) de cada carretera.

10 Los acreedores preferentes cuyo saldo insoluto represente al menos 75.0% del saldo insoluto de todos los financiamientos preferentes a

determinada fecha, podrán oponerse a la cesión de derechos.

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Adicionalmente, cualquier tenedor de certificados residuales podrá intercambiar los mismos por recursos en efectivo. Para llevar a cambio lo anterior, se deberán de contratar financiamientos, cuya disposición se llevará a cabo por el Fideicomiso Emisor y estará sujeto a cumplir, entre otras, con las siguientes condiciones:

Que el Fideicomiso Emisor no haya sido notificado ni tenga conocimiento de un evento de amortización anticipada de cualquiera de los financiamientos insolutos inscritos.

Confirmación de las agencias calificadoras de que las calificaciones vigentes a los financiamientos insolutos no se reducen derivado de la disposición.

El nuevo financiamiento, en caso de ser deuda preferente, deberá contar con una calificación crediticia equivalente a la menor calificación de los financiamientos insolutos.

La Razón de Cobertura no deberá de ser menor a 1.20x en la fecha programada para llevar a cabo el desembolso.

I. Cuentas del Fideicomiso Emisor Cuenta de Ingresos Para cada carretera se mantendrán, en caso de que resulte aplicable, las siguientes cinco subcuentas, las cuales se consolidarán en la Cuenta de Ingresos: a) Subcuenta de Efectivo b) Subcuenta de Divisas c) Subcuenta de Telepeaje d) Subcuenta de Seguros e) Subcuenta de Otros Ingresos Carreteros En cada Fecha de Distribución Mensual el Fiduciario retirará el IVA de los Ingresos y lo entregará a FONADIN. Adicionalmente, el operador de cualquier carretera puede requerir cualquier cantidad recibida como indemnización que deba destinarse como pago a un tercero o a alguna reparación. Los ingresos netos de los conceptos mencionados en este párrafo constituyen los Ingresos Disponibles. Cuentas de Pago a la Autoridad Gubernamental En cada Fecha de Distribución Mensual, se le abonará la cantidad que resulte de multiplicar 0.5% a los ingresos recibidos por peaje en el periodo de distribución mensual anterior, lo anterior sin considerar el IVA. El Fiduciario aplicará los recursos disponibles en la cuenta para pagar la contraprestación a la SCT, de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del fiduciario del Fideicomiso No. 1936. Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso A través de esta cuenta se cubrirán los gastos de la operación del Fideicomiso Emisor, entre los cuales se incluyen los honorarios del fiduciario, auditores externos, ingenieros independientes, expertos carreteros, representantes de los acreedores, entre otros. En cada fecha de distribución mensual se deberá abonar la cantidad necesaria para tener un saldo equivalente a los gastos de operación del Fideicomiso Emisor del periodo siguiente y los pagaderos en los dos meses inmediatos siguientes.

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Cuentas de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor por Administración Se abrirá una cuenta para cada carretera cuyos derechos formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor. Las cantidades requeridas en el mismo serán aquellas que se encuentren contempladas en el presupuesto de operación y mantenimiento que se encuentre vigente. El saldo requerido será el equivalente a multiplicar por 0.25 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Cuentas de Gastos de Mantenimiento Menor por Contrato, Mantenimiento Mayor, Modernización y Emergencias Se abrirá una cuenta para cada una de las carreteras cuyos derechos formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El saldo requerido será el equivalente a multiplicar por 0.5 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Cuenta de Ajuste Inflacionario En caso de que cinco días hábiles antes de la segunda Fecha de Distribución Quincenal de cada año el fiduciario no haya recibido una Notificación de Ajuste Inflacionario,11 la cuenta de ajuste inflacionario retendrá una cantidad equivalente al Factor de Ajuste Inflacionario.12 Si en una Fecha de Distribución Mensual los ingresos no son suficientes para fondear las cuentas de reservas de los financiamientos, el Fiduciario deberá aplicar los recursos disponibles en la cuenta de ajuste inflacionario para cubrir el monto faltante respectivo en cada cuenta de reserva de financiamiento. Cuenta de Retención de Residuales En caso de que se active un Evento de Retención de Residuales13, esta cuenta recibirá la cantidad equivalente a aplicar el Factor de Retención de Residuales (50.0%, cuando la Razón de Cobertura se encuentre entre 1.10x y 1.20x, y 100.0% cuando sea igual o inferior a 1.10x) por los Ingresos del Financiamiento que deban ser entregados a los Tenedores de Certificados Residuales. Cuenta de Servicio de la Deuda En cada Fecha de Distribución Mensual se deberán de realizar las aportaciones correspondientes hasta alcanzar el monto de pago de interés y pago de principal que correspondan a la fecha de pago inmediata siguiente. Cuentas de Reserva de Financiamiento Por cada Financiamiento que sea contratado bajo el Fideicomiso Emisor se abrirá una Cuenta de Reserva de Financiamiento. La determinación de los recursos a transferirse a cada Financiamiento estará establecida en los documentos de cada uno de ellos. Para las emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U, el saldo objetivo de la reserva será equivalente al monto de principal e intereses que deba cubrirse en los siguientes seis meses.

11 Notificación por escrito deberá entregar el fiduciario del Fideicomiso No. 1936 al fiduciario del Fideicomiso No. 2849 que deberá contener una relación de las tarifas cobradas a los usuarios de cada una de las carreteras a las que les haya sido aplicado el ajuste inflacionario anual. 12 Resultado de multiplicar lo siguiente: (i) dividir las tarifas de una determinada carretera suponiendo que las mismas hayan sido debidamente actualizadas entre las tarifas vigentes en dicha carretera, menos uno y ii) los ingresos recibidos por peajes durante el periodo mensual inmediato anterior correspondientes a una determinada carretera. 13 Que en cualquier fecha de cálculo, la Razón de Cobertura sea inferior a 1.2x, según sea determinada por el Fiduciario.

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Cuenta de Pago de Financiamiento Subordinado Por cada financiamiento subordinado que sea contratado bajo el Fideicomiso Emisor, deberá de crearse una cuenta de pago. En esta se depositarían las cantidades requeridas con base en los documentos del financiamiento subordinado correspondiente.

II. Antecedentes i) Fondo Nacional de Infraestructura

En mayo de 2008 se crea el Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) como modificación al Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas (FARAC), el cual fue constituido en Banobras en 1997 con el número 1936. El FONADIN es constituido con el objetivo de que funcione como un vehículo de coordinación del Gobierno Federal para la inversión en infraestructura, principalmente en las áreas de comunicación, transporte, hidráulica, medio ambiente y turística.

ii) Título de Concesión En septiembre de 2011, el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó el Título de Concesión al Fideicomiso No. 1936 (FONADIN), el cual tiene como objetivo construir, operar, explotar, conservar y mantener los caminos y puentes descritos en el mismo. A partir de septiembre de 2011 y hasta diciembre de 2017 se habían celebrado cinco convenios modificatorios y siete adendas al Título de Concesión original con el objetivo de incorporar tramos carreteros existentes al mismo y la construcción de nuevos tramos, libramientos y viaductos elevados. Actualmente, de acuerdo con lo establecido en la quinta modificación al Título de Concesión, el plazo de vigencia es en mayo de 2058, con la opción de ampliar el mismo a septiembre de 2071. Adicionalmente, con base en acuerdo del comité técnico del FONADIN, a partir de 2018 la solicitud de actualización de tarifas para los caminos y puentes será realizada por Banobras, en su carácter del fiduciario del FONADIN, durante el mes de enero de cada año con base en la inflación, sin necesidad de acuerdo expreso por parte del comité técnico.

iii) Activos Carreteros Con base en el Título de Concesión y sus correspondientes modificaciones, el FONADIN tiene dentro de su portafolio 53 tramos carreteros, de los cuales 49 se encuentran en operación y 4 se encuentran en etapa de rehabilitación y/o construcción. En la Tabla 12 se muestran los activos carreteros.

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III. Autopista México-Puebla

Entre los activos carreteros que forman parte del título de concesión, la autopista México-Puebla es de los más relevantes, ya que es el segundo en generación de ingresos y en aforo vehicular de toda la red carretera, solo por debajo de la autopista México-Querétaro. La autopista México-Puebla, catalogada como autopista tipo A4, comenzó operaciones en 1962 y cuenta con una longitud de 97.0 km. Tiene cinco plazas de cobro, de las cuales dos, San Marcos y San Martín Texmelucan, pueden considerarse como “troncales”. Cuenta con una localización estratégica, ya que además de representar la conexión más rápida entre la Zona Metropolitana del Valle de México (ZMVM) y la ciudad de Puebla, se encuentra conectada con el Circuito Exterior Mexiquense y el Arco Norte de la Ciudad de México. El aforo vehicular que transita por la misma es variado, ya que existen traslados interurbanos debido al crecimiento demográfico de la zona oriente de la ZMVM, así como traslados industriales y turísticos, al representar una conexión entre la Ciudad de México con el puerto de Veracruz y, en general, con el sureste de México.

Fuente: Google Maps

IV. Contrato de Operación y Mantenimiento

El 30 de septiembre de 2011, Banobras, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso No. 1936, y Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos (CAPUFE) celebraron el contrato de prestación de servicios para la operación, mantenimiento menor, mantenimiento mayor y servicios conexos. El contrato tendrá la vigencia necesaria para prestar los servicios mencionados con base en las condiciones establecidas en el Fideicomiso No. 1936. Posteriormente, el 26 de octubre de 2012 se celebró el primer convenio modificatorio en el cual las partes acordaron reformar el contrato de operación y ciertos anexos, así como incluir dos anexos relacionados con el establecimiento de parámetros para evaluar el cumplimiento de los aspectos generales de la operación y con el programa de conservación multianual de las autopistas. Además, en agosto de 2016 se celebró un

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segundo convenio modificatorio. Adicionalmente, el 6 de febrero de 2018 se llevó a cabo un tercer convenio modificatorio con el objetivo de reflejar la cesión de los derechos de cobro al Fideicomiso Emisor. Dentro de las principales obligaciones a cargo de CAPUFE establecidas en el contrato se encuentra el cobro del peaje a los usuarios que transiten por los diversos tramos, gestión de servicios al usuario, administración del derecho de vía y seguros, realizar el mantenimiento menor y mantenimiento mayor, así como ampliaciones y mejoras de los tramos. CAPUFE se encuentra obligado a llevar el control del aforo y de los ingresos de las cuotas de peaje por plaza de cobro y tramo carretero, de conformidad con las modalidades de cobro y tarifas autorizadas. Entre las modalidades tarifarias se encuentran las siguientes: tarifa regular, pago por tramo recorrido, residentes con cuota preferencial, residentes que no pagan peaje, Línea Express14 y vehículos exentos de cobro. Por otra parte, el presupuesto autorizado para la operación, mantenimiento menor, el mantenimiento mayor y la modernización de los tramos debe ser aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso No. 1936, previa aprobación por parte de un Ingeniero Asesor. Durante los meses de septiembre a diciembre de cada año se entregarán proyectos de presupuestos para operación, mantenimiento menor, mayor y modernización para su aprobación por parte del Comité Técnico.

Seguros

Los seguros de la Autopista están contratados con Seguros Inbursa, S.A. y Grupo Nacional Provincial S.A.B. (la cuales cuentan con una calificación equivalente a HR AAA en escala local otorgadas por otra agencia calificadora):

14 Referente al carril existente en un puente internacional por el cual el usuario tiene la opción de cruzar hacia los Estados Unidos de Norteamérica en sentido sur a norte en forma rápida.

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V. Tablas por Cupón

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Glosario

Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Tasa de Estrés Anualizada:

Donde n es el número de meses utilizados para el análisis. TPDA: Tráfico Promedio Diario Anual (Tráfico Total Anual / Días Operados). TPD: Tráfico Promedio Diario (Tráfico Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). IPDA: Ingreso Promedio Diario Anual (Ingresos Total Anual / Días Operados). IPD: Ingreso Promedio Diario (Ingreso Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). TMAC: La Tasa Media Anual de Crecimiento. TPP: Tarifa Promedio Ponderada (Ingresos Totales / Tráfico Total). VNA: Valor Nominal Ajustado:

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143


Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148


Instituciones Financieras / ABS

Deuda Corporativa / ABS

Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

[email protected] [email protected] Metodologías José Luis Cano + 52 55 1500 0763

[email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

Hoja 39 de 39


HR AAA (E)

Infraestructura

17 de julio de 2020

México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AAA (E) | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 4 de julio de 2019

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2005 a mayo de 2020.

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Banco Nacional de Obras y Servicios, S.N.C. y Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de mxAAA para Seguros Inbursa, S.A. y Grupo Nacional Provincial S.A.B. otorgadas por S&P Global

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El proceso de calificación incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AAA (E).

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Deuda Respaldada por Ingresos Generados de la Operación de Carreteras, Túneles y Puentes, noviembre de 2015. Criterios Generales Metodológicos, marzo de 2019.

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/methodology/

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/methodology/

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