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Clave de Cotización: ARISTOS Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Acciones

Emisora extranjera: No


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[412000-N] Portada reporte anual

CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V.

Av. Revolución 528 piso 7

San Pedro de los Pinos

Benito Juárez

03800 Ciudad de México


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Serie [Eje] serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase 2

Serie A

Tipo único

Número de valores 530,965,000

Bolsas donde están registrados BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

Clave de pizarra de mercado origen 0040-1.00-2018-20

Tipo de operación

Observaciones

Clave de cotización:ARISTOS

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-N] Portada reporte anual ..................................................................................................................................2

[413000-N] Información general .....................................................................................................................................6

Glosario de términos y definiciones: ..........................................................................................................................6

Resumen ejecutivo:......................................................................................................................................................9

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................12

Otros Valores: .............................................................................................................................................................14

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................15

Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................15

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................15

[417000-N] La emisora...................................................................................................................................................17

Historia y desarrollo de la emisora:..........................................................................................................................17

Descripción del negocio: ...........................................................................................................................................23

Actividad Principal: .....................................................................................................................................................23

Canales de distribución: ............................................................................................................................................29

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: .......................................................................................................30

Principales clientes:....................................................................................................................................................35

Legislación aplicable y situación tributaria:.............................................................................................................37

Recursos humanos: ...................................................................................................................................................37

Desempeño ambiental: ..............................................................................................................................................38

Información de mercado:...........................................................................................................................................38

Estructura corporativa:...............................................................................................................................................41

Descripción de los principales activos:....................................................................................................................41

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ..................................................................................................45

Acciones representativas del capital social: ...........................................................................................................45

Dividendos: ..................................................................................................................................................................46


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[424000-N] Información financiera ...............................................................................................................................47

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ................................49

Informe de créditos relevantes: ................................................................................................................................50

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .......................................................................................................................................................................50

Resultados de la operación: .....................................................................................................................................50

Situación financiera, liquidez y recursos de capital: ..............................................................................................51

Control Interno: ...........................................................................................................................................................53

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ....................................................................................54

[427000-N] Administración ............................................................................................................................................56

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................56

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................56

Administradores y accionistas: .................................................................................................................................56

Estatutos sociales y otros convenios:......................................................................................................................62

Otras prácticas de gobierno corporativo: ................................................................................................................64

[429000-N] Mercado de capitales.................................................................................................................................65

Estructura accionaria: ................................................................................................................................................65

Comportamiento de la acción en el mercado de valores: ....................................................................................65

[431000-N] Personas responsables.............................................................................................................................67

[432000-N] Anexos .........................................................................................................................................................68


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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

i. Glosario de Términos y Definiciones Salvo que se especifique lo contrario o si el contexto así lo requiere:

Las referencias contenidas en este informe anual al “Consorcio Aristos”, Emisora, “Nuestra empresa”, “La empresa”, “Compañía”, “Grupo”, “el Grupo”, son sinónimos deConsorcio Aristos y Compañías subsidiarias.

Las menciones contenidas en este informe anual a “Consorcio Aristos”, se refieren al negocio de adquisición, enajenación, construcción, arrendamiento, administración, comisión y demás actividades industriales, que a la fecha maneja la empresa.

Las menciones contenidas en este informe anual a “las subsidiarias de Consorcio Aristos” se refieren a las empresas del grupo dedicadas a las actividades señaladas en el punto anterior.

Las referencias al “Sector Industrial” corresponden a la actividad de transformación del concreto, construcción e instalación de equipos y artículos de acero elaborados e instalados por las empresas TEPSA y PRESFORZA,fundamentalmente para el sector eléctrico y de la construcción.

Las referencias al “Sector Construcción” corresponden a la actividad de construcción de puentes, caminos, edificios, viviendas y todo tipo de edificaciones civiles, eléctricas y electromecánicas, realizadas por la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V.

Las referencias al “Sector Servicios”, corresponden a la actividad de rellenos sanitarios, realizada por la empresa Rellenos Sanitarios RESA, S. A. de C. V.

“Segmento o Sector”,es un área de desarrollo de actividades específicas. SEDURBECOP, se refiere a la Secretaría de Desarrollo Urbano y Obras Públicas, dependencia del gobierno del estado de Puebla

comprometida con acciones para beneficio de la ciudadanía, y que desarrolla obras de infraestructura y equipamiento urbano en la entidad. El término “TEPSA”, se refiere a Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V., empresa que se dedica a la fabricación de

productos estructurales relacionados con la transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica. El término “ALFA” se refiere a la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., empresa dedicada a la prestación de servicios de

construcción en general. El término “RELLENOS SANITARIOS”, se refiere a la empresa Rellenos Sanitarios RESA, S. A. de C. V. dedicada al manejo de desechos

sólidos. El término “PRESFORZA”, se refiere a la empresa Presforza, S.A. de C.V. empresa dedicada a la trasformación del concreto. C.T.M. se refiere a laConfederación de Trabajadores de México C.M.I.C., Cámara Mexicana de la Industria de la construcción. C.A.P.U.F.E., Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos. C.I.N.I.F., Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera. C.I.S., Centro de Integral de Servicios del Gobierno del Estado de Puebla. L.A.P.E.M., Laboratorio de Pruebas Equipos y Materiales de La Comisión Federal de Electricidad S.C.T. Secretaría de Comunicaciones y Transportes. S.H.C.P. Secretaria de Hacienda y Crédito Público. A continuación se definen los términos técnicos más usuales, relacionados con la operación de las empresas: Aditivo, Material que se adiciona al concreto o mortero, para modificar determinadas características, como su manejabilidad, tiempo de

fraguado, impermeabilidad, segregación, expansión y resistencia al desgaste. Alambre sólido, presentación de soldadura de acuerdo a la norma AWS, A5.29. Anclas para Postes, son los elementos de fijación del poste, ahogados en la base de cimentación.Anuncios espectaculares, estructura

fabricada en acero que sirve para colocar los anuncios de los clientes en las carreteras o edificios. AP, Asociación público-privada. Arrendamiento, otorgamiento del uso o goce de un bien mueble. son las torres cuando están rígidas o tienen estabilidad en la estructura mediante el uso de elementos que impidan el desplazamiento o

deformación de la misma. Asfalto, sustancia de color negro que constituye la fracción más pesada del petróleo crudo y que se utiliza mezclado con arena o gravilla

para pavimentar caminos y carreteras. Atizadores, elemento constructivo fijador que sirve para mantener en una posición otro elemento sometido a carga o empujes. Bastidores, estructura fabricada de acero que sirve de base para ensamblar las casetas telefónicas.


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Biogas, gas compuesto básicamente de gas metano, dióxido de carbono, nitrógeno y oxígeno. Bonos de carbono, es una unidad de medida en de gases de efecto invernadero que tiene un valor en euros y se cotiza según el mercado. Bordillos, prefabricado de concreto utilizado para delimitary contener el agua, para evitar afectaciones en terraplenes y canalizar el agua

pluvial en obras complementarias denominadas lavaderos. Brazos para Postes, es la parte complementaria del poste de alumbrado que soporta la luminaria.Cabezales, es el elemento de unión de

las columnas y soporte de las trabes prefabricadas. Cajas de volteo, estructura de forma rectangular y hueca que sirve para transportar material como arena, grava, tierra, etc. CAC. Carbon Arc Cutting Air (Corte con electrodo de carbón y arco aire) CAT. Ciudad de los Servicios Administrativos de Tabasco. Capital Humano, Conjunto de conocimientos, entrenamiento y habilidades que poseenlas personas, que las capacitan para realizar labores

productivas, con distintos grados de complejidad y especialización. Carpeta asfáltica, capa de asfalto. Carros Góndola, camiones de carga grandes de materiales y agregados, similares a tráiler, pueden cargar 24 m3. Celda, Infraestructura ubicada en el relleno sanitario, donde se esparcen y compactan los residuos durante el día para cubrirlos totalmente

al final del mismo. Cimentación, es la parte de la estructura que está en contacto con el terreno natural. CNC, Control numérico computarizado. Composta, material que se pudre, como la hojarasca, desperdicios de comida, estiércol, plumas, yerba o pasto, etc. Columna, elemento de soporte, rígido, más alto que ancho y normalmente de sección cilíndrica o poligonal, que sirve para soportar la

estructura horizontal de un edificio o un puente. CP. Complejo petroquímico Concreto estructural, Elemento compuesto por cemento, agregados gruesos y finos de características óptimas, mezclados con agua, de

acuerdo con la dosificación requerida de proyecto, que en conjunto proporcionan la estabilidad estructural de rigidez. Concreto reforzado-armado, es el concreto reforzado convarillas. Contratista, es una empresa que participa en licitaciones públicas o privadas para obtención de contratos de obra. Contrato de obra, pacto o convenio que dura hasta la finalización de un trabajo determinado. Contenedores, depósitos metálicos para transporte o almacenamiento. Desecho sólido, material que ha sido desechado o ha terminado la vida útil de su uso, constituyen desechos no peligrosos o infecto

contagiosos que se generan en casas habitación e industrias. Diablos de carga,Estructura fabricada de acero en diversas formas y tamaños que sirve para transportar material o equipos, cuenta con

ruedas y manubrios para su fácil transporte. Dióxido de carbono, es incoloro, más pesado que el aire, no es inflamable, es peligroso en concentraciones del 10% puede causar

envenenamiento. Dovela, es un elemento constructivo que conforma un arco y que puede ser de diferentes materiales, como ladrillo o piedra. Actualmente

se elaboran en hormigón armado o pretensado. Estribos, se utilizan en la construcción de puentes, es el elemento final de concreto reforzado de un terraplén para el inicio de un puente

vehicular. F.O.N.A.E.S., Fomento Nacional de Apoyo a las Empresas en Solidaridad. FICEP Y GEKA, Es la marca de las máquinas de control numérico computarizado utilizada para hacer perforaciones exactas y en serie. Galvanizado por inmersión en Caliente, proceso de recubrimiento por medio de Zinc, en estado líquido, a 450 grados centígrados, que se

le da a algunos tipos de acero al carbón. Gases de efecto invernadero, son gases que genera la descomposición de la basura;son el gas metano y el dióxido de carbono, cuando

estos llegan a la atmosfera provocan calentamiento en ella. Geo membrana, material plástico que evita el escape de líquidos al subsuelo. Gas metano,- gas incoloro, más ligero que el aire, es altamente explosivo. Geo textil, material de tela que se utiliza para la cubierta de la basura en su confinamiento final. GMAW, Gas Metal Arc Welding (Soldadura con arco protegido con gas) Guarnición de Parapeto, elemento estructural de concreto reforzado unido a la superestructura de un puente con el propósito de

contención, de la vía y resistir algún posible impacto, al que se fijan los parapetos metálicos y luminarias. Grava cementada, compuesto de agregados de roca volcánica y material arenoso, que se utiliza comosub-base para una estructura de

pavimento. Grava controlada, compuesto de agregados de roca volcánica y material arenoso, que se utiliza como base para una estructura de

pavimento. Habilitado de acero: Corte y doblez del acero de refuerzo, de acuerdo con las formas y dimensiones indicadas en el proyecto y documentos

de diseño aplicables. Herrajes, son accesorios complementarios para las estructuras metálicas.


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Inmersión en caliente, es un proceso industrial por medio del cual se protege contra la corrosión a todo tipo de productos de hierro o acero. Insertos: Elementos que quedan embebidos en el concreto fresco de las dovelas, que proporcionan los medios para su manejo dentro del

túnel y ensamble final. Instalación electromecánica, instalación mecánica, alimentada en forma eléctrica. Izaje, levantar las estructuras para colocarlas en un lugar específico de la construcción. Justas, elemento fabricado a base de neopreno, que tiene como tarea unir espacios libres, requeridos por razones del

comportamientoestructural entre dos elementos de un puente o túnel, garantizando absoluta, estanqueidad, alta resistencia a la fatiga y resistencia a la corrección y deterioro por el uso.

Llave en mano, son proyectos, en lo que el contratista es responsable del diseño y ejecución, sin que el contratante intervenga. Línea Pailería, es un proceso en el que se trabaja todo lo referente a los postes. Lixiviados, líquido que se genera a partir de la descomposición de la basura. Laguna de lixiviados, es una laguna fabricada para la evaporación de los líquidos generados en la descomposición de la basura. Losas de rodamiento, parte superficial de la estructura vehicular y de apoyo directo del tráfico sobre una obra. Losas de entrepiso, elementos de concreto reforzado, que separan los niveles de una construcción. Losa T., viga en forma de T., pres-forzada para salvar grandes claros, utilizada mayormente en puentes peatonales MAG, Metal – ArcAcitve; Micro alambre con gas activo. Mantos freáticos, Aguas subterráneas Material de banco, es un depósito natural de material con ciertas características específicas para construcción. Materiales para construcción, arena, grava, cemento y acero. Materiales pétreos, materiales directos para la construcción arena, grava y cemento. Matrices, juego de herramentales que se utilizan para el proceso de punzonado, en conjunto con los punzones. Micro alambre, presentación de soldadura. Mina, lugar físico con características lineales sobre el nivel de la tierra de la que se extraen los materiales pétreos. MIG, Metal-ArcInert; micro alambre con gas inerte Moldes: Estructuras metálicas empleadas en el proceso de fabricación de dovelas, a fin de conformar adecuadamente la geometría de las

piezas terminadas. Muros de contención, muros laterales que soportan los esfuerzos de los materiales que conforman un terraplén. OFC: Oxi Fuel Gas Cutting (Corte con oxiacetileno) PAC: Plasma Arc Cutting (Corte con plasma) Parapeto, es una protección física para la circulación vehicular, ahora se usan de placa o de tubo. Plataforma, son elementos complementarios para vehículos de transportación. Plataformas, estructura fabricada en acero que tiene como fin el de soportar alguna carga. Pavimento, concreto asfáltico o hidráulico, con el que se construye una superficie de rodamiento. Pidiregas, son proyectos de gran magnitud con duración a largo plazo, que pueden ser de 3 años o más, los licita generalmente la CFE y

el licitante ganador está obligado a desarrollar el proyecto llave en mano, así como el financiamiento en su gran mayoría al 100%. Pilotes prefabricados, estructuras de cemento elaboradas fuera del terreno y utilizadas para la cimentación profunda de estructuras. Pilotes colados o pilas, estructuras de cemento coladas en el propio sitio de instalación y utilizadas para la cimentación. P.P.S., Proyecto para prestación de servicios. Prelosa, elementos de concreto presforzado, usadas en modo de encofrado perdido para el vertido de concreto in-situ, de modo que una

vez fraguado forme una losa maciza- a la prelosa. Postes para trasmisión de energía, estructura de acero de forma circular fabricada en diferentes tamaños y tipos, que tiene como fin, el de

cargar los cables por donde se lleva la energía eléctrica a los consumidores. Proyecto topográfico, levantamiento físico, de las características de un terreno, fundamentalmente por lo que se refiere a sus medidas. Proyecto geodésico, estudio de las características de los materiales que integran el suelo. Puentes atirantados, es el tablero que está suspendido de uno o varios pilones centrales mediante obenques (cables gruesos que lo

sostienen). Puentes peatonales, Estructura que se fabrica en acero y que se coloca por arriba de una calle o carretera con transito intenso y puedan

atravesar con seguridad las personas sin sufrir algún percance. Punzones, juego de herramentales que se utilizan para el proceso de punzonado, en conjunto con las matrices. Rellenos sanitarios, Lugar en donde se depositan los desechos no peligrosos de las ciudades o poblaciones, utilizando métodos

anticontaminantes. Renta, contraprestación que se pacta en el contrato de arrendamiento. SAW: Submerged Arc Welding (Soldadura con arco sumergido).


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Sistema de gestión de calidad, conjunto de elementos mutuamente relacionados o q interactúan para establecer la política y los objetivos y para lograr dichos objetivos para dirigir y controlar a una organización con respecto a la calidad

SMAW, Shield Metal Arc Welding (Soldadura con arco protegido) Socket, reservación embebida en dovela, con la función de recibir el incierto que unirá a esta última con otra, a fin de formar el anillo que

dará forma a un túnel. Subestaciones eléctricas, estructura que se fabrica en acero en diferentes tipos y tamaños,que tiene como fin, el de recibir y convertir la

energía eléctrica en un solo lugar yenviarlo a los consumidores finales. Teleférico, Sistema de transporte consistente en cabinas suspendidas de un cable de tracción, que se utiliza para salvar grandes

diferencias de altitud. Tepetate, Torres de transmisión, estructuras fabricadas en acero de diferentes tipos y tamaños,cuyo objetivo es el soportar cables y equipos, que se

utilizan para llevar energía eléctrica a los consumidores finales. Torres arriostradas, son torres que descansan sobre un perno pivote y que se detienen a través de cables de acero llamados arriostres. Trazo y nivelación, es la actividadinicial de una obra, con el objetivo de marcar y trazar la estructura que se va a realizar. Constituyen los

trabajos preliminares de topografía para cualquier tipo de obra. Trabe cajón, losa superior que sirve de cordón de la trabe Trabes prefabricadas, elementos prefabricados que sirven para cubrir claros, así como para el apoyo de la superestructura de una obra. Terraplén, serie de capas de material para alcanzar un nivel de proyecto, por ejemplo, un puente. Zapatas, es lo que une a los pilotes, la zapata es la cimentación superficial y se usa para edificios, casas habitación, etc.

Resumen ejecutivo:

ii. Resumen Ejecutivo La información contenida en este documento, tiene como objetivo señalar los resultados obtenidos durante el ejercicio de 2017, por el Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V., y sus empresas subsidiarias. Al cierre del ejercicio 2017, el consolidado del Consorcio refleja una disminución de los ingresos netos de un 21% aproximadamente, en comparación con el ejercicio anterior, derivada de la disminución de las obras en proceso y de los anticipos de obra, manteniéndose un nivel de trabajo suficiente para continuar con los planes de crecimiento de las empresas del grupo. Se continúa con el desarrollo de contratos importantes obtenidos a fines del años pasado, como son el Proyecto Bosque Real FIVE, ubicado en el Estado de México y la producción de anillos para el tren interurbano México-Toluca, que derivada de la conclusión satisfactoria de la misma, se amplió con un nuevo contrato por 1 000 anillos más, que ya se iniciaron a producir, con una entrega proyectada para los primeros meses del año, así como un proyecto que implica 23 000 m2 de construcción. Por su parte, los costos y gastos también disminuyeron, aunque en una proporción diferente, 31% y 4% respectivamente, lo que aunado al costo financiero que se mantuvo, por el cumplimiento del pago de los créditos manejados, llevó a la obtención de una utilidad inferior a la reportada en el año anterior en un 12%, aproximadamente, representando en relación a las ventas un 6%, contra el 5.3% del año anterior.Los segmentos que conforman las actividades del Consorcio Aristos han observado diferentes tendencias en el ejercicio.En la construcción a través de Alfa Proveedores y Contratistas, se cumplió en el presente año, con los proyectos y avances de obras contratados, destacando los trabajos de la obra modernización del boulevard Carmelitas con concreto hidráulico del kilómetro 0+000 al kilómetro 2+700 y construcción del puente Carmelitas en el kilómetro 1+890 y sus accesos, en el municipio de Puebla, así como el avance considerable en la obra de construcción de estructuras de concreto, muros, losas, rampas y columnas, suministros y mano de obra especializada, para el proyecto bosque real FIVE, torres A y C, ubicado en Huixquilucan, Estado de México, consolidándose en el mercado nacional y local y manteniendo de esta manera un crecimiento continuo y sostenido.Para el siguiente año la empresa concluirá con las diferentes obras de C.A.P.U.F.E. en los trabajos de conservación mediante fresado, reposición de carpeta asfáltica y sello premezclado, en los estados de Veracruz y Oaxaca, así como la demolición, construcción de banquetas y adecuación de cruceros en diversas calles de la colonia Cuauhtémoc, de la Ciudad de México.Se está participando en concursos por licitaciones públicas de C.A.P.U.F.E. y de la S.C.T., en la construcción de terracerías, obras de drenaje, pavimento con concreto asfaltico y obras complementarias, en carreteras federales de los estados de Guanajuato, Oaxaca, Guerrero, Veracruz, Puebla y México, además en la elaboración del proyecto para la construcción del C.A.T. del gobierno del Estado de Tabasco y en la construcción, equipamiento y mantenimiento de líneas de teleférico en los municipios conurbados de Monterrey y San Pedro Garza, García, Nuevo León.


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La situación actual de la empresa en el mercado nacional, en comparación con otros competidores del mismo ramo, cada vez es más favorable e innovadora, en relación a sus productos, aunque en este momento aún no formamos parte de la lista de las empresas constructoras más importante de México.Por lo anterior, se continúa en un proceso de evolución en las actividades organizacionales de la empresa, basado en la continuidad de la capacitación en todas las áreas de la misma, básicamente través del Instituto de Capacitación de la Industria de la Construcción, I.C.I.C.Los objetivos de la empresa, están orientados a seguir brindando diversos servicios relacionados con la construcción en general, tanto de obra pública como privada, a través de la participación en concursos por licitaciones públicas en diferentes instancias gubernamentales, y privadas, mediante la presentación de vialidad en la construcción de puentes, carreteras, distribuidores vehiculares y proyectos para la prestación de servicios.Aunque las ventas disminuyeron en comparación al ejercicio anterior en un 26%, la utilidad se incrementó en un 7% en la misma comparación, fundamentalmente por una disminución mayor en los costos de operación (43%).El área industrial, a través de Presforza, concluyó el ejercicio de 2017 como un año satisfactorio, pues se cumplió con la meta de operaciones establecida, superando el ingreso por ventas del ejercicio anterior en un 20%. Este año se demostró que gracias al trabajo y calidad en los productos de Presforza se fortaleció el mercado en la zona centro del país, como lo muestran los siguientes trabajos: El contrato para el Tren interurbano México-Toluca por dos mil anillos, se espera la conclusión en el primer trimestre del 2018; el Puente Vehicular en Amalucan, en el estado de Puebla, el cual consta de 14 trabes tipo Nebraska (un elemento nuevo producto); la Fabricación de tabletas para el puente ubicado en Chignahuapan, Puebla y para la modernización del distribuidor D4 del periférico ecológico en San Andrés Cholula, Puebla; la venta de ocho kilómetros de barda prefabricada, para el nuevo desarrollo de la industria Militar denominado “La Célula”, así como el Proyecto OAK, HIGH living, a consolidarse en los primeros meses de 2018, todos estos proyectos implican un ingreso de más de 260 millones de pesos.Por otro lado, Tepsa aunque manejó una derrama económica inferior a la de años pasados, al final del ejercicio empezó una nueva obra “El Puente Las Carmelitas”, en la Ciudad de Puebla, obra en la que se participa en la fabricación de pasajuntas, que constituyen el armado o alma de metal del concreto del paso vehicular y también la fabricación de trabes tipo I que son la estructura principal del puente, el soporte del paso vehicular, esta obra representa un peso aproximado de 730 toneladas.También se manejan dos contratos con Global Energy para estructuras mayores y menores, para una subestación por 12 toneladas y otra subestación por 40 toneladas, con el cliente Jemayel se tiene la fabricación de dos torres por 10 toneladas, con Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., la fabricación del Edificio Torreón, y dos naves industriales para el Tecnológico de Monterrey.En el segmento de rellenos sanitarios, a través de RESA, durante el ejercicio 2017 se le dio el seguimiento correspondiente a todos los proyectos, de recolección de residuos, por medio de camiones propios, recolección de basura en las ciudades de San Pedro Cholula, y San Martin Texmelucan, la ciudad de Teziutlán, en la sierra norte del estado de Puebla, así como el mantenimiento y servicio de limpieza, barrido a mano y a máquina, remoción de tierra y escombros en diversas empresas del propio Estado, incluso algunas dedicadas a la construcción, desarrollando labores de pintura de guarniciones y otras superficies a fin de mantener una imagen de orden y limpieza en las empresas solicitantes.En este año 2017 La emisora obtuvo un contrato, con la empresa Mexiteleféricos, S.A. de C.V., empresa dedicada al transporte de personas por medio de un transporte terrestre por cable, (teleférico) en el Estado de México, RESA estará a cargo del mantenimiento, limpieza en general, barrido y recolección de residuos sólidos, en las estaciones e instalaciones del Teleférico por un periodo de 25 años. En el relleno sanitario de la ciudad de Puebla se continúa con la operación de la planta de separación y clasificación de residuos, al fin de reciclar diversos materiales como papel, cartón, pet, vidrio y otros materiales metálicos, lo que hace que la vida útil del relleno se alargue y que estos materiales que tardan años en degradarse, en ocasiones hasta 100 años, vuelvan a ser útiles a la sociedad al regresar en formas diferentes a la original, como material reciclado susceptible de uso. En el Ejercicio 2017 se continua operando la segunda planta totalmente automatizada, para la separación de residuos sólidos, esta planta está produciendo 350 toneladas diarias de materiales susceptibles de ser quemados, mismas toneladas que se comercializan con empresas dedicadas a la producción de cal y cemento, para su utilización en hornos para la fabricación de estos materiales.Durante el año 2017 se realizó la compra de 5 tracto camiones con tolvas con capacidad de 35 a 50 toneladas para la transportación de los residuos sólidos que genera la planta de separación automatizada, y que se comercializa con las plantas productoras de cemento y cal, ubicadas en Tepeaca, Pue., pertenecientes a Cemex de México, S.A. de C.V.En conclusión, en vista a los trabajos ya contratados y en ejecución a corto y mediano plazo, además de los proyectos en puerta, derivados de las relaciones comerciales que se han generado, se espera un 2018 prometedor en cuanto a la realización de obras importantes que seguirán consolidando la imagen corporativa de Consorcio Aristos, reafirmando la política de crecimiento de las empresas que lo integran y, confirmando la misión del Grupo en beneficio de nuestros clientes, del público en general y de los inversionistas actuales y potenciales. Los positivos resultados mostrados en 2017 por el Consolidado, reflejan que los compromisos asumidos por Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V., a través del cumplimiento de los objetivos de crecimiento y participación comunitaria, con una clara misión de servicio, se han cumplido de acuerdo a las expectativas planteadas por la administración en beneficio de los posibles inversionistas.Es de resaltar que durante el ejercicio del 2017, el personal de las diferentes empresas que integran el Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil, de Capital Variable, ha sido un elemento indispensable en el desarrollo de los proyectos del mismo, afianzando la posibilidad de transformar las expectativas en logros para todos aquellos interesados en la empresa.En los diferentes segmentos productivos que integran el grupo, se ha mantenido un adecuado desempeño, buscando siempre la optimización en el manejo de los recursos propios y la utilización óptima del crédito externo que se ha requerido en su momento.A continuación se presenta un cuadro resumen de las cifras relevantes obtenidas por el Consorcio en el ejercicio de 2017, comparado con los dos años anteriores:

Cifras relevantes


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(Miles de pesos)

Concepto 2017 2016 2015

Ingresos totales 1 079 810 1 363 008 1,504,664

Utilidad de operación 218 373 184 993 240,243

Utilidad neta 64 288 70 965 103,398

Inversión en activos 2 928 588 2 825 516 3,092,107

Pasivo total/Activo total 0.26 0.28 0.32

Pasivo total/Capital contable 0.35 0.40 0.48

Los números presentados al cierre del cuarto trimestre del 2017 presentan un balance que continúa mostrando resultados positivos, tanto en la generación de ingresos, como en los resultados obtenidos, aunque en números absolutos las cifras disminuyeron por la terminación de proyectos importantes. Se mantuvo un crecimiento sostenido en cada una de las áreas de negocio desarrolladas durante el año. Se concretaron proyectos y se iniciaron nuevos, fortaleciendo en cada uno de ellos el posicionamiento, compromiso y calidad en los trabajos entregados y en los servicios prestados, promoviendo la confianza dentro del mercado y la presencia a nivel nacional. En el ámbito de servicios, a través del cumplimiento de los contratos de concesión relativos, se ha consolidado la operación de los rellenos sanitarios.Los resultados del Consorcio en el ejercicio de 2017 muestran una disminución en los ingresos en comparación con el ejercicio anterior de 2016 de un 21 % derivado de la terminación de importantes obras, que impactaron tanto el ámbito industrial como el de la construcción. El adecuado manejo de los costos y gastos que se mantuvieron en márgenes proporcionales a las variaciones en los ingresos y un adecuado manejo del costo financiero que presentó un ligero incremento en la misma comparación 2017 vs. 2016, derivaron en la obtención de un resultado final positivo, que representa un 6 % de los ingresos en comparación con el 5.3 % obtenido en el ejercicio 2016, confirmándose la característica ganadora del mismo.Las actividades productivas de las empresas del grupo, contemplan la participación en concursos por licitaciones públicas ante diferentes instancias gubernamentales y privadas, como son: Caminos y Puentes Federales de Ingresos (C.A.P.U.F.E.), en la construcción de terracerías , pavimentación y obras complementarias en carreteras de los estados de Hidalgo, Oaxaca, Guerrero, Sinaloa , Guanajuato, Veracruz, Puebla y el Estado de México y el Consorcio CARSO-FCC, en obras de instalaciones eléctricas, para la CFE.La política de las empresas del grupo se dirige hacia el establecimiento de una rentabilidad constante que permita hacer frente a posibles frenos estacionales en la economía del país, buscando generar ventajas competitivas que impacten en la positiva posición de nuestro grupo ante la competencia, ante la que se tiene una presencia importante en desarrollo tecnológico, y en algunos casos, como es el de los rellenos sanitarios, de liderazgo.Todo lo señalado confirma la misión de nuestras empresas, en el sentido de construir los mejores productos y prestar los mejores servicios, en beneficio de los sectores económicos en los que se desarrollan las actividades del grupo, de los colaboradores de las mismas, del público en general y de los inversionistas actuales y potenciales.La inversión en activos se mantuvo, sin variaciones importantes, continuando con la política de adquisición de activos productivos, enfocados a las áreas de construcción e industrial, en la búsqueda de ampliar y afianzar la estabilidad financiera de las mismas. En este punto es importante destacar la construcción, en año anterior, del Centro Integral de Servicios del estado de Puebla como un activo generador de ingresos a corto, mediano y largo plazo, así como las inversiones productivas efectuadas en el desarrollo del teleférico de Ecatepec, Estado de México.El pasivo total, comparado contra el activo y el capital, disminuyó por la reclasificación de los pasivos derivados de la obra del C.I.S. de Puebla, señalado en el párrafo anterior, que generará ingresos a largo plazo, que empezaron a observarse desde el ejercicio de 2013 y que se presentan como ingresos diferidos. Lo anterior reafirma la estabilidad financiera que han presentado por años las empresas integrantes del Consorcio y que se mantendrá a mediano y largo plazo.A continuación se presentan análisis financieros comparativos con el ejercicio anterior, que complementan los comentarios incluidos en este resumen ejecutivo, respecto a las cifras del 2017.

Solvencia

2017 2016

Activo circulante 2 908 559 2 994

234

Pasivo circulante 191 608

15.18 153 858

19.46

Este índice disminuyó, en comparación con el año anterior, lo que refleja la utilización de recursos financieros derivados de los proyectos de construcción que se han desarrollado, a nuevos proyectos en desarrollo, que ha permitido manjera adecuadamente el endeudamiento a corto plazo.


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Estabilidad financiera

2017 2016

Capital contable 4 311 941 4 166 143

Pasivo total 1 527 2062.82

1 653 607

2.52

Este índice aumentó en relación al año anterior derivado, por un lado de la reestructuración de pasivos derivados de inversiones productivas que ayudarán a la generación de ingresos a corto y mediano plazo y por otro lado por el registro de los ingresos diferidos derivados de la obra del C.I.S. Lo anterior confirma que la empresa sigue mostrando la solidez de cifras acostumbrada en cuanto a los activos que se poseen, y confirma la garantía que existe para la posibilidad de obtención de créditos externos, así como el cumplimiento de los mismos.

Rendimiento sobre la inversión

2017 2016

Utilidades acumuladas 2 343 249 2 272 284

Capital contribuido 530 965441%

460 000494%

Este porcentaje disminuyó en el presente ejercicio por el aumento que se dio en el capital social del Consolidado, independientemente de la reestructuración histórica de cuentas de resultados integrales. Esto confirma que las empresas del grupo en su conjunto conforman entidades ganadoras en sus resultados acumulados hasta la fecha. Reinversión de las utilidades En la Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas celebrada el 28 de abril del 2017, se acordó aplicar la utilidad aprobada por la misma para futuros aumentos de capital. Comportamiento de las accionesEl comportamiento de nuestras acciones en el mercado sigue reflejando una mínima participación, en atención a lo anterior se está trabajando en la implementación de las medidas tendientes a promover la bursatilización de las mismas.

Factores de riesgo:

iii .Factores de Riesgo

o De la estrategia actual Considerando las condiciones económicas y políticas actuales se continúa en la implementación de medidas que reduzcan el riesgo de la empresa, a través de una adecuada adaptación a las mismas y buscando una mayor participación en áreas de expansión económica a nivel global, enfocándonos sobre todo en proyectos de infraestructura. En el área de la construcción y dada la naturaleza de dicha industria, la obtención y ejecución de obras y proyectos, puede verse afectada debido a factores políticos, gubernamentales, sociales y presupuestales entre otros. Alfa Proveedores y Contratistas desde su origen, ha estado orientada a brindar diversos servicios relacionados con la construcción en general de obra tanto pública como privada, basada en estudios de mercado a nivel municipios, estados y ciudad de México, esto con el fin de conocer cuáles


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son las necesidades en materia de desarrollo urbano y vialidad, para que se cuente con los mínimos requisitos de urbanización y de servicios públicos con bajos costos de inversión, así como nuevas propuestas de vialidad en la construcción de puentes y distribuidores vehiculares y proyectos para la prestación de servicios. El riesgo mayor de TEPSA es el aumento en el precio del acero, que es la principal materia prima de las estructuras de cualquier tipo que se manejan, el precio de esta materia prima es demasiado volátil y los factores que influyen en su precio son varios, como el tipo de cambio, cambios de gobierno, inestabilidad en la Bolsa de Valores, situaciones internacionales, políticas restrictivas de otros gobiernos, etc. , en fin múltiples fenómenos que afectan el precio de dicho material y que pueden incidir en nuestros presupuestos y resultados. Para evitar riesgos la empresa Presforza, también del área industrial, maneja el financiamiento obtenido por el flujo de efectivo, que es la forma más segura a fin de que la producción se pague de forma revolvente, aunado a la obtención de anticipos que permite arrancar proyectos con menor riesgo. En ciertos casos se recurre al financiamiento con proveedores y también con créditos bancarios revolventes, para hacer frente a la liquidez para la producción. La volatilidad de la moneda extranjera es también un riesgo del que no se está exento, por las compras de insumos en el extranjero. De igual manera, existe la vulnerable a la aceleración y/o desaceleración que la industria sufra, ya sea por decisiones gubernamentales, crisis financiera, época de elecciones o freno en la economía del país, entre otras razones. Por último, el alza en los precios o inflación es uno de los mayores riesgos que pueden afectar la operación. En el área de servicios, por la naturaleza de las operaciones que se llevan a cabo, y que se reflejan principalmente, en el manejo de residuos sólidos no peligrosos, que se confinan en celdas de almacenamiento, se cumplen con todas las especificaciones de la P.R.O.F.E.P.A., para el manejo y control de los subproductos tales como el gas metano, lixiviados y el mismo residuo, en virtud de que un mal manejo o un descuido por parte de la empresa, podrían generar contaminación al aire, suelo o incluso el subsuelo, contaminando los mantos freáticos.Por lo tanto la empresa acata estrictamente las regulaciones que en materia de protección al ambiente emiten la S.E.M.A.R.N.A.T. y la P.R.O.F.E.P.A, lo que prácticamente elimina los riesgos ambientales en que podría incurrir la empresa. La empresa, al iniciar la operación de un relleno sanitario, tiene que llevar a cabo diversos estudios de impacto a la flora y fauna que normalmente viven y se desarrollan en los terrenos elegidos, por otra parte en necesario resaltar que todos los terrenos utilizados no han sido utilizados en siembra o para uso habitacional.

o Situaciones relativas a los países en que se opera.No se opera con otros países, solamente a nivel nacional

o Ausencia de operaciones rentables en periodos recientesEn el mercado de la construcción, que es una de las áreas que más nos afecta, podría presentarse alguna disminución derivada de la dependencia en obra pública, provocando la disminución de los trabajos de más rendimiento, tanto en la propia construcción, como en el área industrial.

o Riesgo financiero (financiamiento)Las empresas del grupo prácticamente no han recurrido al financiamiento de terceros, salvo algunas compras a proveedores que se han solventado en tiempo y forma, y algunos créditos revolventes para apoyar el capital de trabajo, por lo que no existe tal riesgo. El único crédito importante que se maneja en nuestra empresa constructora, se ha reestructurado bajo positivas condiciones financieras.

o Riesgos de la posición financieraComo se muestra en la integración de la misma, en los estados financieros, la posición financiera del Consorcio es sana al no contar con pasivos altos que no estén garantizados adecuadamente y mantener un capital contable elevado en proporción a los mismos.

o Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismosNo existe incumplimiento en los pasivos bancarios con que contamos y no existen pasivos bursátiles.

o Posible sobre-demanda o sobre-oferta en el mercado donde participamosLas diferentes áreas en que se desarrollan las actividades, no muestran esta problemática.

o Vulnerabilidad a cambios en la tasa de interés o tipo de cambioEn relación a lo señalado respecto a créditos del Consorcio, no existe vulnerabilidad respecto a posibles cambios en las tasas de intereses. Por lo que toca al tipo de cambio, no se manejan operaciones en moneda extranjera, por lo que tampoco existe riesgo en este sentido.

o Uso de diferentes normas de información financiera a las establecidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A. C. (C.I.N.I.F.)

En el caso de las empresas integrantes del Consorcio, se observa estrictamente la aplicación de la normatividad establecida por el C.I.N.I.F., que contempla la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (I.F.R.S.), mismas que se aplican a partir del ejercicio de 2012.


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o Dependencia en un solo segmento del negocio

En los últimos 3 ejercicios, se sigue observando preponderancia en los ingresos generados por el segmento de la construcción, lo que no implica necesariamente que exista una dependencia absoluta del mismo, significando en el último ejercicio un 59% del total de los ingresos reportados por el Consorcio, contra el 29*% correspondiente al área industrial, lo que refleja una tendencia hacia la diversificación programada de los ingresos.

o Posible volatilidad en el precio de las accionesNuestras acciones han sido de poca bursatilidad, por lo que no consideramos que exista un riesgo importante en el precio de las mismas.

o Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en BMV y/o inscripción en el Registro.Consorcio Aristos, se ha esforzado en el cumplimiento de la normatividad referente a los requisitos de mantenimiento establecidos por la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que no consideramos que exista un posible riesgo en la atención de la misma.

o Ausencia de un mercado para los valores inscritosNuestras acciones, aunque de poca bursatilidad, representan valores comerciales de un mercado normal, por lo que no consideramos que puedan considerarse fuera del mismo.

o Ambientales relacionados con los activos, insumos, productos o serviciosAlgunos proyectos de construcción o instalación deben cumplir con requerimientos de carácter ambiental, que siempre se han observado estrictamente, evitando en todo momento que su incumplimiento pueda generar costos adicionales, en vías de su remediación y/o sanciones, evitando de esta manera consecuencias adversas en los resultados. En lo general consideramos que no existen riesgos ambientales que puedan afectar en forma extraordinaria a las actividades de las empresas del grupo.

o Impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambientalNo existe riesgo alguno en su posible implementación, ya que nuestras empresas cumplen estrictamente con la normatividad ambiental en que se desarrollan sus actividades, sin que existan situaciones de excepción en la aplicación de la misma.

o Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en la estructura financieraComo ya se mencionó anteriormente, la estructura financiera de la empresa es sana, dependiendo en muy alta proporción de los recursos propios del Consorcio, observándose un mínimo porcentaje de créditos de terceros.

Otros Valores:

iv. Otros Valores CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., y compañías subsidiarias no cuenta con otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. En los últimos ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que está obligada a presentar en forma periódica, consistente en:

Informe del Consejo de Administración autentificado por el Secretario del mismo.

Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

Estados Financieros anuales dictaminados.

Comunicaciones escritas del Secretario del Consejo de Administración.

Documento de protesta por parte del Auditor Externo conforme a los Artículos 84 y 84 bis dela Ley de Mercado de Valores, publicado en el diario oficial del 19-marzo del 2004.


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Reporte Anual.

Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Información financiera trimestral, a través de medios electrónicos.

Convocatorias de Asamblea de Accionistas.

Resumen de acuerdos de las Asambleas.

Compulsa de Estatutos.

Reportes varios. Todo ello, presentado dentro de las fechas límite y de acuerdo a los lineamientos establecidos por la Bolsa Mexicana de Valores y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

v. Cambios significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro No existen en el Consorcio Aristos.

Destino de los fondos, en su caso:

vi. Destino de los fondos No existen en el Consorcio Aristos

Documentos de carácter público:

vii. Documentos de Carácter Público Como se señala en el párrafo correspondiente, se entrega a la B.M.V. y C.N.B.V., tanto físicamente como a través de medios electrónicos, toda la información pública requerida. Conforme a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Circular Única, la misma se encuentra a disposición de los inversionistas, independientemente de que a solicitud de los mismos se les otorga copia del Reporte Anual por el periodo correspondiente, a continuación se señalan los datos de la persona responsable de dicha atención personalizada:

Lic. Sergio De la Fuente MendozaTel. 55-15-05-88

[email protected]


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La página de Internet es: www.consorcioaristos.com

http://www.consorcioaristos.com/


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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

i. Historia y Desarrollo de la Compañía Denominación Social: CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V.Fecha y lugar de constitución: 2 de mayo de 1955, México, D.F.Duración de la compañía: 99 años El domicilio social de CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. de C.V., está en la Ciudad de México y sus oficinas principales se ubican en Avenida Revolución 528, 6 Bis, Col. San Pedro de los Pinos, C.P. 03800, México, Distrito Federal, los números telefónicos son, 55-15-05-88, 55-15-03-17, 55-15-04-86 y 55-15-09-35. CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., se constituyó el 2 de mayo de 1955, en la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo la denominación de Bienes Raíces Vinar, S.A., en 1965 cambió su denominación adoptando la de Bienes Raíces Aristos, S.A. y el 3 de diciembre de 1973, cambió su denominación adoptando la de Consorcio Aristos, S.A. Finalmente el 15 de febrero de 1982, adoptó la modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable, cuyo objeto social, de acuerdo a la cláusula III, de su Escritura Constitutiva, es el siguiente:

La adquisición, enajenación de acciones y partes sociales de todo tipo de empresas, tales como industriales, comerciales, agroindustrias, automotrices, y de cualquier otra índole, siempre que sea permitido por las Leyes.

La adquisición, enajenación, construcción, arrendamiento, administración, comisión y en general el comercio con toda clase de bienes

muebles e inmuebles. Prestar asesoría técnica o recibirla, así como la realización de proyectos arquitectónicos y de ingeniería.

La adquisición, enajenación, importación, exportación, representación y administración de toda clase de bienes muebles, maquinaria,

equipo, materias primas o vehículos, convenientes o necesarios, para la realización de los objetivos antes mencionados.

Actuar como agente, representante o comisionista de personas o empresas ya sean mexicanas o extranjeras, que se dediquen a cualquiera de las actividades enunciadas anteriormente.

Dar y tomar dinero a título de préstamo en la forma permitida por las leyes.

En general, celebrar cualquier acto o contrato, ya sea de naturaleza civil o mercantil, que se relacione directa o indirectamente con los

objetivos sociales antes mencionados. A través de la escritura número 52609 del 14 de diciembre del 2006, otorgada ante el Notario Público Núm. 68 del Distrito Federal, Lic. Alejandro Soberón Alonso, se cambió la denominación social de la empresa a Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil, de Capital Variable. La sociedad ha aumentado en diversas ocasiones el capital social de la siguiente manera: Conforme a la escritura No. 98,958 del 16 de agosto de 1988, otorgada ante el Lic. Alejandro Soberón Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad 5, 220,000 pesos moneda nacional. Por escritura No. 114,170 del 14 de enero de 1993, otorgada ante el Lic. Alejandro Soberón Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad de 40, 000,000 pesos moneda nacional. Por escritura No. 131,219 del 4 de septiembre de 2003, otorgada ante el Lic. Alejandro Soberón Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad de 80, 000,000 pesos moneda nacional. Por escritura No.77, 378, del 8 de enero de 2014, otorgada ante el Lic. Benito Iván Guerra Silla, Notario Público No. 7 del D. F., el capital aumentó a la cantidad de 460, 000,000 pesos moneda nacional.


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Por escritura No. 86, 170 del 3 de octubre de 2017, otorgada ante el Lic. Benito Iván Guerra Silla, Notario Público No. 7, de la Ciudad de México, el capital aumento a la cantidad de 530, 965,000 pesos moneda nacional. CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V. y Compañías Subsidiarias, se continúa con el enfoque de sus principales actividades hacia las actividades industrial y de la construcción, de manera preferente, sin descuidar el área de servicios con una empresa verde desarrolladora de rellenos sanitarios, denominada Rellenos Sanitarios RESA, S.A. de C.V. A continuación se detalla la información de las empresas que integran el Consorcio Aristos: En el segmento industrial En el año de 1998 un grupo de empresarios mexicanos fundó la empresa “Torres Estructuras y Postes de Puebla S.A. de C.V. (TEPSA)”, situando las instalaciones de la planta productiva estratégicamente al centro del país en el estado de Puebla. La misma se constituyó ante notario el 23 de diciembre de 1998, y su domicilio se ubica en el km. 93.5 carretera federal México-Puebla, Santa María Zacatepec, Puebla. Tel/Fax 01-22222-10-888. La primera línea de fabricación con la que inicio operaciones TEPSA fue la de Anclas para Postes Troncocónicos, en el año 1999.

En un inicio después del roscado se empacaban y se mandaban así a la empresa Torres Mexicanas para los procesos posteriores, que incluían su galvanizado y envío al cliente, esto en el año 2002. La segunda línea de producción que se habilito en TEPSA fue en el año 2006 la de fabricación de los brazos para postes troncocónicos, con la ayuda de una cizalla para el corte de placa y una prensa de 150 toneladas iniciamos, posteriormente se habilito otra prensa de 500 toneladas y una más de 80 toneladas, lo que dio una mayor amplitud para fabricar diferentes tipos de brazos. El proceso consistía en recibir la materia prima de TOMEXSA misma que se pasaba por un proceso determinado que incluía el doblado y soldadura con máquinas semi automáticas para proceso GMAW, colocados los accesorios, se mandaban a Monclova para su galvanizado. Resumiendo, en un principio TEPSA era una maquiladora de TOMEXSA sin embargo por necesidades de crecimiento económicos, se decidió buscar clientes propios poniendo en marcha varias máquinas punzonadoras manuales para la fabricación de Torres de Transmisión y sub estaciones y un año más tarde se pone en marcha una máquina FICEP LAPT 4P de CNC, para el procesamiento de ángulo, lo cual trajo un cambio radical en la forma en que se punzonaba ángulo, unos 6 meses después se puso en marcha la segunda máquina de CNC para procesar ángulo, la máquina FICEP 15.34 que tres veces más rápida que la primera.Inmediatamente después se pusieron en marcha las dos máquinas de CNC en el ejercicio 2006 punzonadoras de placa FICEP 803N. Con las 4 máquinas de CNC se logró que Comisión Federal de Electricidad a través del LAPEM otorgara constancia de fabricante de torres hasta de 230 Kv. Con estas máquinas se fabricó una gran cantidad de torres de Transmisión, Telecomunicaciones y sub estaciones en conjunto con las maquinas que se ocupaban para la fabricación de brazos para postes que dejaron de fabricarse. Con la necesidad de contar con maquinaria más reciente se decidió adquirir una maquina nueva marca GEKA en el año 2014 y quitar de servicio la primer maquina angular ya que además de ocupar un gran espacio su producción era muy baja, aunado a la poca precisión que se tenía en la elaboración de barrenos. No fue hasta hace 5 años que se decidió incursionar en el mercado de las estructuras metálicas pesadas haciendo obras grandes como puentes atirantados, distribuidores viales, edificios, iglesias, centros de convenciones, puentes peatonales, naves industriales etc. Ahora se está en condiciones de fabricar cualquier tipo de estructura metálica pesada, así como torres de hasta 400 kv. Este es un breve resumen de lo que ha sido el desarrollo de la empresa en 19 años. En 2017 se desarrolló la producción de lo siguiente:

Concepto Importe Porcentaje

TORRES 7,719 14%

ESTRUCTURAS 35,604 66%


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OTROS 10,905 20%

Totales 54,228 100%

Los productos estructurales que fabrica TEPSA, se realizan de acuerdo a los procedimientos que marca el manual de aseguramiento de calidad, estos productos están relacionados con la transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica como son: Torres de transmisión, subestaciones eléctricas, herrajes, postes para transmisión de energía, brazos para postes y anclas para postes. Los otros productos que se fabrican son: parapetos, anuncios, espectaculares, señalamientos, puentes peatonales, contenedores, plataformas, carros góndolas, cajas de volteo, y ahora, como resultado de la diversificación de productos, se está fabricando estructura metálica pesada. La planta productiva de TEPSA, fue diseñada y construida por expertos profesionales en la materia, y tienen la capacitad en maquinaria y mano de obra para diseñar y fabricar sus productos bajo las más estrictas especificaciones de control y aseguramiento de calidad, a fin de satisfacer la más exigente demanda en los productos estructurales para la transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica y productos de diversos mercados.Se cuenta con varios procesos industriales, como son: la elaboración de subestaciones, la fabricación de torres y la fabricación de parapetos. Pero en general el proceso industrial comprende lo siguiente: Recepción y revisión de materia prima, corte de material, doblez, punzonado, soldadura y limpieza, posteriormente se transfiere el material dependiendo a pintura o se envía a galvanizado, para realizar la entrega del mismo. La plantilla de personal se ha actualizado, mediante la contratación de nuevo personal, con mejor capacidad y mejor actitud de trabajo, para satisfacer la demanda de productos y servicios, proporcionándoles una constante capacitación para mantenerlos a la vanguardia en preparación y conocimientos, de acuerdo al programa anual de capacitación, donde se refuerzan las habilidades de todo el personal de acuerdo al departamento que pertenecen. Para la fabricación de estructura metálica pesada se cuenta con una línea de soldadura automatizada (Arco Sumergido), que permite alcanzar un alto índice de productividad, en la aplicación de soldadura, que se refleja en un tiempo menor de ejecución, una mejor calidad y por ende en un mejor tiempo de entrega. Se continúa con el proyecto a largo plazo, de la instalación de una planta galvanizadora, para cubrir la demanda del mercado geográfico en que se desenvuelve la empresa. PatrimonioAl cierre del 2017, el patrimonio de TEPSA, se encuentra integrado como sigue:

(Miles de pesos)

Concepto ImporteCapital social 22 605Otras cuentas 6 198Resultados de ejercicios anteriores 5 994Resultado del ejercicio 971Capital contable 35 768

La empresa “Presforza, S. A. de C. V. (PRESFORZA)”, inició operaciones el 24 de noviembre de 1994, bajo el amparo de la escritura No. 47,412 pasada ante la fe del Lic. Benjamín del callejo García, Notario Público No. 17 del estado de Puebla.Su domicilio se ubica en el Km. 93.5 de la Carretera federal México Puebla S/N letra B, Col. Barrio San isidro de la localidad de santa María Zacatepec, del Municipio de Juan C. Bonilla, Puebla, C.P. 72660 y teléfonos 222 2 210027 y 222 2 215130. Las actividades de la empresa son:

a. Diseño, fabricación, transporte y colocación de elementos de concreto prefabricado y/o presforzados, fabricación y compra-venta de grava cementada y controlada para la construcción y pavimentación.

b. Construcción de puentes vehiculares, distribuidores viales, pasos a desnivel, carreteras, autopistas, aeropistas y en general la construcción en todos sus ramos.

c. Elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo, topográficos y geodésicos.d. Construcción, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas.


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e. Construcción e instalación de sistemas de transporte aéreo, tales como teleféricos.f. Fabricación de elementos de concreto reforzado para túneles.g. Asesoría en proyectos para la implementación de sistemas constructivos prefabricados, tanto estructural como arquitectónica.h. La compra venta de toda clase de materiales para la construcción.

El objetivo principal de la empresa es ofrecer a los clientes soluciones eficientes de acuerdo a sus necesidades, a través de la mejora y capacitación continua de todos los procesos, del personal, de la infraestructura y los servicios de diseño, ingeniería e innovación de elementos prefabricados Presforza ha instrumentado a través de la consultoría por parte de Deloitte la creación de procedimientos tanto en la producción como en la administración así como también, se invirtió en la instalación e implementación de un sistema integral (E.R.P.) para adoptar lo mejor en tecnología y de esta forma obtener el mejor control y administración de la empresa. El objetivo más importante es reorganizar la empresa y establecer alcances y límites correspondientes para obtener un orden y una organización la cual se traduzca en eficiencia y productividad. PatrimonioAl cierre del 2017, el patrimonio de PRESFORZA, se encuentra integrado como sigue:

Concepto ImporteCapital social 63 000Reserva legal 145Resultados de ejercicios anteriores 45 296Resultado del ejercicio 11 241Otras cuentas de capital 15 000Capital contable 134 682

Durante el ejercicio de 2017, la empresa presentó una reducción considerable en los ingresos, por la terminación de importantes obras viales, pero se tienen considerados para el siguiente año importantes proyectos, como son: el tren inter urbano México Toluca, y el Viaducto Marquesa Toluca, en el Estado de México. En el segmento de la construcción Denominación Social: ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS, S.A. DE C.V.Fecha de constitución: 2 de agosto de 1971Duración de la compañía: 50 añosDomicilio social: Avenida Revolución 528 Pisos 7 y 10, Col. San Pedro de los Pinos, C.P. 03800, Del. Benito Juárez, Ciudad de MéxicoTeléfonos 01-55 55150588 ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS, S.A. DE C.V., es una empresa cuya actividad preponderante consiste en la prestación de servicios de toda clase de construcción, fundada el 2 de agosto de 1971, bajo el amparo de la escritura pública número 35378 ante la fe del Notario Público Protasio Guerra Ramiro No. 52, en la Ciudad de México, D.F., cuyo objeto social, de acuerdo a la cláusula III, de su Escritura Constitutiva, es el siguiente:

Fabricación de grava cementada y grava controlada, la compra-venta de grava cementada y controlada para construcción de pavimento.

La compra-venta de toda clase de materiales para la construcción.

La elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo topográficos y geodésicos.

Planeación, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas por cuenta propia y de terceros.

La administración y arrendamiento de bienes raíces, así como la construcción en todos sus ramos en general, y la realización de gastos anexos y conexos y electromecánicos.

Alfa muestra una evolución determinada por el constante crecimiento que ha tenido la empresa en los últimos años, esto se ha dado principalmente a partir del 2005. Lo anterior derivado, de las obras realizadas mediante concursos que se obtuvieron por licitación pública del Gobierno del Distrito Federal, hoy Ciudad de México, así como de los municipios y gobiernos de los estados de: Puebla, Morelos, Guerrero, Veracruz, Oaxaca, México y


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de algunas obras privadas, presentando las propuestas técnicas y económicas con los máximos requisitos de calidad, así mismo se cumplió con los lineamientos establecidos en las bases para la entrega puntual de las distintas obras realizadas. Todo ello se ha reflejado en un real y sostenido crecimiento. Las obras de construcción más importantes, a partir de 2005, se describen a continuación:

En 2005, Construcción del distribuidor vial Iztapalapa-eje 3 oriente, delegación Iztapalapa, del Distrito Federal.

En 2006, Construcción del segundo cuerpo del arco poniente del anillo periférico, tramo A del kilómetro 1+720 al kilómetro 7+136, en las localidades de San Francisco Ocotlán y Santiago Momoxpan de los Municipios de Coronango y San Pedro Cholula, del estado de Puebla.

En 2007, Construcción del distribuidor vial anillo periférico-arco norte y avenida Centenario, ubicado en las colindancias con el estado de México y de la delegación Gustavo A. Madero de la Ciudad de México.

En 2010, Construcción del puente vehicular paralelo al existente en la avenida 14 sur, cruce con periférico ecológico, del municipio de

Puebla.

En 2011, Construcción del distribuidor vial autopista México-Puebla con calzada Zaragoza, del municipio de Puebla.

En 2012 y 2013, Construcción, disponibilidad de espacio y mantenimiento del Centro Integral de Servicios del gobierno del estado de Puebla (C.I.S.).

En 2013 la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, otorgó a la empresa el premio Lieberman a la obra del C.I.S. (Centro

Integral de Servicios), en el estado de Puebla, por mejor obra en 2013, lo que ha contribuido a contar con mayor presencia en el mercado.

En 2015 y 2016, la construcción del sistema de transporte terrestre en teleférico Ecatepec, en el estado de México. Construcción del distribuidor vial 475, en el municipio de Puebla.

En 2017, la obra de modernización del Boulevard Carmelitas con concreto hidráulico y la construcción de un puente en la misma vía, con

sus accesos, todo ello en el municipio de Puebla, así como un avance en la obra de construcción de estructuras de concreto y otros trabajos para el proyecto Bosque Real FIVE en Huixquilucan, Estado de México.

PatrimonioAl cierre del 2017, el patrimonio de ALFA se encuentra integrado como sigue:

(Miles de pesos)Concepto Importe

Capital social 1 968 901

Reserva legal 1 332

Superávit por actualización de AF 10 834

Resultado del ejercicio 38 800

Otras reservas 1 052 300

Resultados de ejercicios anteriores 130 874

Capital contable 3 203 041

En el segmento servicios RELLENOS SANITARIOS RESA, S. A. DE C. V. es una empresa constituida el 11 de julio de 1995, con duración de 99 años y con la finalidad de dar disposición final de los residuos sólidos generados en el municipio de Puebla, en una primera etapa de concesión. Su actividad preponderante es la prestación de servicios de recolección y confinamiento de basura y su objeto social incluye:

a. Confinamiento final de residuos sólidos.b. Barrido a máquina y a mano.


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c. Recolección con camiones propios.d. Recepción, clasificación, comercialización y procesamiento de toda clase de residuos sólidos.e. Cualquier negociación con títulos de crédito.f. Adquisición de bienes muebles e inmuebles, así como celebración de contratos para la realización de sus fines.

Su domicilio se ubica en: Calle Mario Molina No. 395 Interior 3B, Colonia centro, C. P. 91700, Veracruz, Ver. (01-229) 178 54 75. RESA, además de dedicarse al confinamiento final de residuos sólidos, ha emprendido otros proyectos, como la recolección, de residuos en las ciudades de San Pedro Cholula, y San Martin Texmelucan, los dos del estado de Puebla; además se ha dedicado a mantener y ofrecer el servicio de limpieza y barrido, remoción de tierra y escombros en diversas empresas. El Relleno Sanitario de Puebla comenzó operaciones en el año de 1995, con la finalidad de dar disposición final de los residuos sólidos generados en el municipio de puebla en una primera etapa de concesión que fue de 15 años, se empezaron a utilizar las celdas una a la cuatro, estas celdas son las instalaciones que se llevan a cabo para que se depositen ahí los residuos sólidos, en los principios de la empresa Rellenos Sanitarios RESA, S.A. de C.V. solo operaba este relleno sanitario, ubicado en Chiltepeque al sur de la ciudad de puebla, con el tiempo se fueron poniendo en funcionamiento otros rellenos sanitarios, como es el de Tepeaca, Izucar de Matamoros, San Martin Texmelucan, Huejotzingo, Teziutlán y se empezó a llevar a cabo la recolección de basura por medio de camiones propios en diferentes municipios del estado de Puebla. Se ha terminado de construir una planta de separación totalmente automatizada, que cuando llegue a su límite de producción podrá separar residuos sólidos, que tengan un valor calórico, o puedan ser incinerados en la cantidad de 500 toneladas diarias, actualmente se están separando la cantidad de 350 toneladas diarias, mismas que se han estado entregando a fabricantes de cal y cemento, ubicados en la localidad de Tepeaca, Puebla. En el relleno sanitario se recibe un promedio de 1650 toneladas por día y existen de acuerdo a los reportes computarizados de bascula 5.8 millones de toneladas en cuatro de las seis celdas, las celda 5 y 6 están en operación en la actualidad, se considera que el relleno está a un 85% de su capacidad, en el área destinada originalmente para residuos. Actualmente se llevan a cabo obras para permitir se amplié la vida útil del relleno hasta el año 2023. La Misión de la empresa es; Constituir para la sociedad un apoyo en el manejo de sus residuos, buscando el cuidado del ambiente con especialistas en la materia.Así, la estrategia de los rellenos sanitarios que opera la empresa, está enfocada a brindar servicios relacionados con la recolección y operación de rellenos sanitarios, a nivel nacional, todos los rellenos sanitarios cuentan con estudios de impacto ambiental, en lo referente al cambio de uso de suelo, que en todos los casos no ha sido necesario en virtud que los terrenos utilizados nunca han sido de siembra o habitacionales, sin embargo existen los estudios de impacto en la flora y fauna; que habita en los lugares de disposición final de los residuos siempre cumpliendo con las diversas normas de la S.E.M.A.R.N.A.T., lo que da seguridad jurídica respecto a los riesgos ambientales que pudiera generar la empresa.El relleno sanitario recibe exclusivamente residuos sólidos urbanos y de manejo especial no peligrosos, a través de los vehículos destinados para tal fin. La entrada de residuos es controlada de manera que no se reciban en el sitio inadvertidamente desechos que violen las disposiciones del reglamento interno así como lo establecido por la Norma Oficial Mexicana NOM-083- S.E.M.A.R.N.A.T -2003, “Especificaciones de protección ambiental para la selección de sitio, diseño, construcción, operación, monitoreo, clausura, y obras complementarias de un sitio de disposición final de residuos sólidos urbanos y de manejo especial”.Los residuos sólidos confinados en los rellenos, han generado gas metano por lo que se ha creado una reserva de gas que se está utilizando para producir energía eléctrica por medio de generadores que lo utilizan como combustible y esta energía ya provee de fluido eléctrico al Relleno Sanitario de Chilptepeque.Se llevó a cabo la instalación de tubería y válvulas, así como la instalación de un quemador tipo flare, y un generador de electricidad que utiliza el gas metano producido por los desechos confinados para producir toda la energía que se utiliza en la operación del relleno sanitario. Se mantiene vigente y en operación un contrato con la empresa Mexiteleféricos, S. A., de C.v.,por 25 años, para el mantenimiento, limpieza, barrido y recolección de residuos sólidos en todas sus instalaciones, lo que se verá reflejado en mayores ingresos para la empresa. También se cuenta con una planta para la generación de composta seca, algo novedoso en el país, a través de un sistema que muele los restos de árboles, generándose astillas y pedazos de diversos tamaños que pueden servir para el enriquecimiento de suelos y de jardines pues su origen vegetal en sumamente rico en materiales que se requieren para el florecimiento de plantas y árboles. Incluso se están haciendo estudios para pintar con colores vegetales los restos de los arboles a fin de utilizarlos como composta y que a la vez sirvan como decoración en lugares donde no existan pastos, o en camellones de la ciudad, pues la diversidad de colores los hace estéticamente llamativos. PatrimonioAl cierre del ejercicio 2017, el patrimonio de la empresa RESA se encuentra integrado como sigue:

Concepto ImporteCapital Social 380 000Superávit por reserva de gas 419 480


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Reserva Legal 3 378Resultados de ejercicios anteriores 140 519Resultado del ejercicio 13 072Capital Contable 956 449

A nivel Consorcio Aristos, que contempla cada uno de los segmentos, no se han llevado a cabo eventos históricos importantes, tales como: fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, o en la denominación social, concurso mercantil o quiebra. Tampoco existen procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales, que hayan tenido alguno efecto significativo, sobre la situación financiera de la emisora, ni efectos de leyes y disposiciones gubernamentales, sobre el desarrollo del negocio ni cualquier evento de naturaleza similar. Principales inversiones Independientemente de las adquisiciones de activos fijos productivos, la empresa no ha llevado a cabo inversiones de tipo financiero, ni generado participaciones en otras compañías, por los últimos tres ejercicios de 2017, 2016 y 2015.

Descripción del negocio:

Actividad Principal:

a) Actividad Principal La descripción del negocio se clasifica de acuerdo a los segmentos de actividad que hasta la fecha Consorcio Aristos viene manejando, y que se clasifica en 3 principales, que son:

Industrial Construcción Rellenos Sanitarios

El segmento industrial está integrado por las empresas TEPSA y PRESFORZA. Torres, Estructuras y Postes de Puebla es una empresa fabricante de productos derivados del acero en sus diferentes presentaciones, como placa, I.P.R., ángulo, P.T.R., Tubo etc. Sus principales productos son la fabricación de Torres de Transmisión, Sub estaciones, Anclas y en el área de las estructuras metálicas pesada la construcción de edificios, distribuidores viales puentes, distribuidores viales y accesorios en general de acero Se conservó la recalificación como proveedor confiable ante L.A.P.E.M. por parte del departamento de Evaluación de Proveedores con una vigencia de 24 meses, lo que se traduce en que TEPSA pudo demostrar que tiene un Sistema de Gestión de Calidad lo suficientemente implantado y confiable para que en la próxima auditoria se revalide el logro de todos los departamentos para ampliar la vigencia de esta categoría.


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Con el objeto de mantener una adecuada calidad de la mano de obra y dada la magnitud e importancia en las obras civiles, tales como edificios, distribuidores viales, etc., se ha mantenido de manera constante la capacitación en las áreas de ensayos no destructivos para inspección de soldadura. Para TEPSA el mercado de la estructura metálica pesada significa una oportunidad de crecimiento y desarrollo en los diferentes mercados del ámbito, y se tiene confianza de la obtención de proyectos que signifiquen un reto para el crecimiento de la empresa.La principal materia prima es el acero en sus diferentes presentaciones y calidades, como son placas, ángulos, Vigas I, Cuadrados y Tubo por mencionar algunos y dentro de las calidades ASTM A-36, A 572 G 50, A 572 G 60, A 500 en sus diferentes grados, así como A 53 en sus diferentes grados, A 529, AISI 1045, los cuales son aceros hipoeutectoides, es decir con bajo contenido de carbono. La fuente de materia prima son los proveedores de acero y galvanizado como son: Aceros Tepotzotlán, ACEROMEX, AHMSA, FERRECAPSA, siendo el primero un socio comercial por estrategia, ya que proporciona precio y atención preferente, así como crédito. Para la tornillería se cuenta con Clavos Nacionales y como proveedores de Galvanizado por Inmersión en Caliente a GALVAQRO, CAMENDO e INMERMEK, proveedores que cuentan con los estándares que pide la norma NMX H-004-SCFI 2008. Respecto a los inventarios se manejan bajas cantidades y no se tiene una política de incremento de los mismos, la materia prima en stock proviene de los remanentes que van quedando de cada proyecto, y que permiten contar con materia prima disponible para hacer frente a urgencias de los clientes. El proceso industrial, varía dependiendo de la estructura a fabricar, ya que el proceso para realizar torres y subestaciones es diferente al proceso de fabricación de parapetos, el proceso general comprende los siguientes pasos: corte de material, doblez, punzonado, soldadura y limpieza. A continuación se detallan los diferentes procesos de Tepsa: Los procesos industriales que dan lugar a la transformación del acero en torres de transmisión son los siguientes: Para el procesamiento de ángulo se tienen dos máquina de CNC (Control Numérico Computarizado) con capacidad para procesar ángulo hasta 6” x 6” x ¾”, dichas máquinas hacen las operaciones de punzonado (Barrenado), corte a la medida del ángulo y marcado a bajo relieve de las piezas, todo esto bajo la programación previa por un operador calificado, una vez que se ha procesado el ángulo tanto puede pasar a la zona de doblez como es el caso de los ángulos para las crucetas como pasar a la zona de cortes especiales o también pasar a la zona de producto terminado. Para el procesamiento de placa se inicia con el corte, que se hace de dos formas: dependiendo el espesor de la placa, si este es menor a 3/8 se corta en la cizalla hidráulica y si es mayor a 3/8, se corta por proceso OFC (Oxifuel Cutting), en el pantógrafo óptico. Una vez cortadas las piezas pasan al punzonado (barrenado), que se realiza en dos máquinas de CNC para procesar planos o placa, que tienen una capacidad de hacer barrenos de Ø 7/8” en espesor de 1”, suficiente para la fabricación de Torres. Los procesos Industriales que dan lugar a la transformación de acero en estructuras metálicas pesadas (puentes, edificios etc.), inicia con el corte del material, placa, Vigas IPR, Cuadrados HSS, etc., una vez cortadas las piezas pasan a barrenación, cortes especiales por mencionar algunos, para posteriormente al armado, es decir donde se conjugan varias piezas en una sola, después al proceso de soldadura por fusión, es decir donde se funde el metal base con el metal de aporte, para hacer ensayos no destructivos como inspección por Ultra Sonido, Líquidos Penetrantes e Inspección Visual a las uniones soldadas. La materia prima es acero es sus diferentes presentaciones y calidades, como son placas, ángulos, Vigas I, Cuadrados y Tubo y otros, dentro de las calidades ASTM A-36, A 572 G 50, A 572 G 60, A 500 en sus diferentes grados, así como A 53 en sus diferentes grados, A 529, AISI 1045, los cuales son aceros hipoeutectoides, es decir con bajo contenido de carbono. Las operaciones relativas a este segmento, no se ven afectadas por situaciones cíclicas o estacionales. A continuación se detallan los ingresos de TEPSA, de los últimos cuatro ejercicios, incluyendo el actual:

(Miles de pesos)

Año Ingresos

2014 144,435

2015 154,892

2016 139,578

2017 54,228

Las principales actividades de la PRESFORZA, son:


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a. Diseño, Fabricación, transporté y colocación de elementos de concreto prefabricado y/o presforzados, fabricación y compra-venta de grava

cementada y controlada para la construcción y pavimentación.b. Construcción de puentes vehiculares, distribuidores viales, pasos a desnivel, carreteras, autopistas, aeropistas y en general a la

construcción en todos sus ramos.

c. Elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo, topográficos y geodésicos.

d. Construcción, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas.

e. Construcción e instalación de sistemas de transporte aéreo, tales como teleféricos

f. La compraventa de toda clase de materiales para la construcción.

Servicios proporcionados durante el ejercicio 2017: Durante el ejercicio 2017, se iniciaron y concluyeron diversos trabajos como son: Puente Vehicular “Los Higüeros”, Puente Amalucan, Puente Amozoc, Puente Arroyo Santo Cristo, Puente el Molinito, en los estados de Puebla, Morelos y Tlaxcala, por un monto total de aproximadamente 30 millones de pesos; una barda perimetral para la SEDENA, por aproximadamente 7 millones de pesos y varias obras viales en Puebla, Estado de México, Veracruz y Tlaxcala, confirmando la tendencia de de desarrollo y expansión de la empresa. Los activos totales de la empresa se mantienen en los niveles adecuados deinversión, para cumplir adecuadamente con la elaboración de los productos requeridos para el desarrollo de las obras contratadas.Los principales proveedores durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017, fueron:

CEMEX surte el cemento para la producción en toda la planta. Grúas EMR renta grúas para el desplazamiento de los productos dentro de la empresa. Gas global abastece las calderas con gas. BASF surte el desmoldante y aditivos para concreto. TAPSA, DEACERO y Home Depot produce el acero. Nuceq, abastece de estraticol Hules Zara, proveedor de socktes.

Los insumos más volátiles son el acero y el cemento, ya que su precio fluctúa dentro de un mismo mes, por cuestiones de orden internacional, normalmente tiende a subir, en muy especiales ocasiones se reduce, sin embargo no se mantiene y es donde se deben tomar medidas preventivas al respecto para evitar que esta volatilidad afecte en el ingreso y en la utilidad. No existe dependencia ni exclusividad con ningún proveedor, situación que permite obtener los mejores precios del mercado.Disponibilidad de la materia prima por fuente y línea de negocio en el segmento industrial

Fuente Línea de negocioDisponibilidadMateria prima

Nacional Construcción 100%Nacional Asesoría y servicios 100%

Adicionalmente a las operaciones normales de la empresa no existe algún comportamiento cíclico o estacional en los principales negocios de la emisora. No existen variaciones, en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, con respecto a este apartado la empresa no mantiene inventarios que representen costos considerables ya que las compras que se realizan se aplican a las obras en proceso de forma inmediata, tampoco se manejan políticas en aspectos de financiamiento con extensiones de pago a los clientes. El segmento de construcción representado por la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., (ALFA), desarrolla las siguientes actividades:

La compraventa de grava cementada y grava controlada, para la construcción y pavimentación.


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La compraventa de toda clase de materiales para la construcción.

La administración y arrendamiento de bienes muebles.

La construcción de puentes vehiculares, distribuidores viales, pasos a desnivel, carreteras, autopistas, aeropistas, teleféricos, caminos y

terracerías.

La construcción, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas por cuenta propia y de terceros.

La elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo topográficos y geodésicos.

La realización de los actos anexos y conexos, y el ejercicio del comercio en general.

o proporcionados durante el ejercicio 2017

Servicios de disponibilidad de espacio y mantenimiento en general proporcionado al C.I.S. de Puebla. Construcción de sistema de transporte terrestre en teleférico en el Estado de México. Construcción de la Universidad de Tlalnepantla y un Estacionamiento en el Centro Libanés. Construcción de distribuidor vial en Estado de Puebla. Construcción de puentes Vehiculares en el Estado de Puebla.

A continuación se describen de manera general los procesos de construcción: Puentes vehiculares

Trazo y nivelación. Cimentación profunda a base de pilas coladas en el lugar o pilotes prefabricados. Cimentación superficial a base de zapatas de concreto armado. Construcción de columnas de concreto reforzado. Construcción de cabezales de concreto armado. Estribos y muros de contención. Terraplenes de material de banco. Fabricación, flete y montaje de trabes prefabricadas. Losas de rodamiento. Guarniciones, banquetas y pavimentos. Alumbrado público y señalamiento.

Procedimientos constructivos-edificación Trazo y nivelación. Excavación para cimentación y retiro de material. Cimentación a base de losas, zapatas y contratrabes. Construcción de columnas, trabes y losas de entrepiso. Instalación de red sanitaria e hidráulica. Instalaciones eléctricas. Instalación de redes de gas, teléfono y especiales. Instalación demuebles sanitarios y accesorios. Herrería, cancelaría y vidrio.

Procedimientos constructivos carretera


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Replanteado del trazo. Despalme de obra. Colocación de tepetate en formación de terraplenes. Construcción de puentes vehiculares. Colocación de material de subfase y base. Colocación de carpeta asfáltica. Construcción de cuneta. Construcción de bordillos y lavaderos. Colocación de señalamientos. Instalación de alumbrado. Limpieza general de obra.

Procedimientos constructivos distribuidor vial

Trazo y nivelación. Colocación de señalización de la zona de obra. Excavación y perforación para cimentación profunda y retiro de material. Hincado de pilotes, armado de zapatas y colocación de plantillas y acero. Colocación de cimbra en cimentaciones, estribos, muros y realización de colado. Construcción de columnas, muros, trabes y lozas de entrepiso. Armado del firme en las trabes para colarlas y tender la carpeta asfáltica. Colocación de junta de calzada en las uniones de las trabes. Aplicación de riego de liga en zona de terraplenes y vialidades. Tendido de la carpeta asfáltica. Construcción de guarniciones y puente peatonal. Cableado para la iluminación del puente y colocación de equipos eléctricos. Colocación de líneas de drenaje pluvial. Acabados de jardinería y acabado estampado en las banquetas. Retiro de señalización de la zona de obra y limpieza generalpara fines de entrega. Monitoreo a las construcciones aledañas para verificar si se provocó un hundimiento o desplome.

Los principales proveedores de ALFA por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

Sipsa Concretos, S.A. de C.V. Aceros y Corrugados del Norte, S.A. de C.V. Presforza, S.A. de C.V. Ayrosa, S.A. de C.V. Triplay y Tableros de Ecatepec, S.A. de C.V. Ingeniería, Montajes y Estructuras, S.A. de C.V. Estudio Arquitectura, S.A. de C.V. Consorcio la Paz, S.A. de C.V. Proveedora y Servicio Industrial González, S.A. de C.V. Centro de Nivelado y Corte de Acero de Frontera, S.A. de C.V. Azul, Concretos y Premezclados, S.A. de C.V. Impulsora de Asfaltos, S.A. de C.V. Jiménez Construcciones, S.A. de C.V. Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V. ABD Systems, S.A. de C.V. Grupo Constructor Lafos, S.A. de C.V.

Con respecto a las principales materias primas utilizadas en la elaboración de las obras, son el cemento y el acero, siendo éste último un material que constantemente varía en su precio, debido a la alta demanda en el mercado internacional. La empresa no tiene dependencia con algún proveedor en particular.


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Adicionalmente a las operaciones normales de la empresa, no existe algún comportamiento cíclico o estacional en los principales negocios de la empresa. No han existido variaciones en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, con respecto a este apartado la empresa, no mantiene inventarios que representen costos considerables ya que las compras que se realizan se aplican a las obras en proceso de forma inmediata, dado que las existencias de materiales, van en función a las obras que se tienen en proceso. Derivado del desarrollo que se ha observado en los resultados obtenidos por la operación de esta actividad, en ejercicios anteriores, la estrategia de negocios que se ha seguido se puede resumir como austeridad en los costos y gastos en general, y racionalización de los recursos utilizados para la operación.El siguiente cuadro señala las categorías de Productos o Servicios Similares, o de Productos Individuales de ALFA, que representen el 10% o más de los Ingresos Totales.

(Miles de pesos) 2017 % 2016 % 2015 %

Ingresos: Ingresos por servicios 631,523 100 857,304 100 713,303 100Renta de maquinaria y equipo 0 0 0 0 0 0Ing. por venta de activo fijo 0 0 0 0 0 0

631,523 857,304 713,303

Por parte del Segmento de Servicios, Rellenos Sanitarios S.A. de C.V., inició operaciones hace más de veinte años, con la finalidad de dar disposición final a los residuos sólidos generados en el municipio de Puebla. En una primera etapa de concesión que fue de 15 años, se empezaron a utilizar las celdas, para el depósito de los residuos sólidos. La estrategia general seguida por la empresa desde su origen, ha estado orientada a la expansión en el manejo de diversos rellenos sanitarios, pero también en la quema del gas metano para la obtención de bonos de carbono, que se pueden vender de acuerdo al protocolo de Kioto, y así generar ingresos, al tiempo que se evita la emisión de gases de efecto invernadero a la atmosfera, siendo el gas metano uno de los principales. Asimismo, se pretende que con la quema de este gas se logre la producción de energía eléctrica, misma que a la fecha nos hace autosuficientes en la utilización de esta energía en el relleno sanitario de la ciudad de Puebla, y genera la posibilidad de vender los excedentes al municipio de Puebla a través de las líneas de conducción de la Comisión Federal de Electricidad, lo cual le producirá a la empresa más ingresos y utilidades. Las principales actividades de la empresa RESA son:

Confinamiento final de residuos sólidos.- durante todo el día, pero principalmente durante las noches se reciben los camiones recolectores de basura en el relleno sanitario, pasan por una báscula computarizada, que lleva un acumulado de toneladas de residuos recibidos desde el inicio de operación del relleno hasta la fecha, se pesa el camión, y pasa a las celdas en donde deposita su contenido y se procede a su compactación y confinamiento.

Barrido a máquina y a mano.- Se han cerrado contratos para llevar a cabo barrido a mano y a máquina con diversas empresas para mantener sus obras limpias y en su caso mantener edificios e instalaciones, incluso pintura, así como el traslado de los residuos resultantes al relleno sanitario para su disposición final.

Recolección con camiones propios; de residuos sólidos provenientes de casa habitación, negocio o industrias en los municipios de San pedro Cholula y San Martín Texmelucan, y su traslado a su confinamiento final.

Separación de basura en una nueva planta separadora que empezó a trabajar en los primeros meses de 2016, la cual producirá en principio 500 toneladas de basura con poder calórico, para ser molida, empaquetada yutilizada por nuestros clientes como combustible para sus hornos, estos ingresos, derivados de la venta de los desechos sólidos procesados, es una muestra de que la empresa está en constante modernización e implementando estrategias para beneficiar a los inversionistas

En el Ejercicio 2017, se realizaron adquisiciones de activos fijos, camiones para la recolección y traslado de basura, y se continuó con la operación de la planta separadora de desechos sólidos, así mismo se adquirió un generador de energía eléctrica que funcionará con gas metano como combustible. A la fecha no se ha realizado ninguna fusión y no se han llevado a cabo ventas de activos. La Certificación como Industria limpia, otorgada por la Delegación de la PROFEPA en Puebla, garantiza aún más, la calidad en los servicios que se ofrecen tanto a las autoridades de Puebla como a la ciudadanía, reiterando el compromiso de mejora en los rellenos sanitarios que opera en el País.


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Proceso de confinamiento final de residuos sólidos Se entiende por celda diaria a la unidad en donde se depositan los residuos y se genera un frente de trabajo, las dimensiones de la celda diaria se definen a partir del volumen de aportación de desechos sólidos así como los materiales de cubierta. Al llegar al relleno y dependiendo de las características físicas de los residuos, estos deberán ser esparcidos en capas con un máximo espesor de 60 centímetros, se colocan siete capas diarias, hasta alcanzar una altura total de 5 metros y una cubierta de 15 a 30 centímetros. Estas condiciones permiten alcanzar un peso volumétrico, que redunda en una mayor vida útil del relleno y empleo más eficiente de maquinaria. Cuando por las características del residuo no permita la conformación de la celda diaria, los residuos se acomodarán de tal forma que no se obstruyan las maniobras de descarga.

Productos o servicios similares, o de productos individuales de RESA, que representan el 10% o más de los ingresos totales.

(Miles de pesos)Ingresos Año 2017 % Año 2016 % Año 2015 %

Ingresos por servicios 104,796 81 114,083 79 125,217 83Barrido y Recolección 23,974 19 30,325 21 25,032 17Total 128,770 100 144,408 100 150,249 100

Los principales proveedores de la empresa RESA, al 31 de diciembre del 2017 son:

Maquinaria Diésel, S.A. de C.V. Sipsa Concretos, S.A. de C.V. Excedum, S.A. de C.V. Lozano y Cobo, S.A. de C.V. Navistar, S. A. de C. V. Geosintéticos, S. A. de C. V.

No existe ninguna dependencia con algún proveedor, Disponibilidad de la materia prima por fuente y línea de negocio

Fuente Línea de negocioDisponibilidadMateria prima

Nacional Geo membranas 100%Nacional Asesoría y servicios 100%

Con respecto a las principales materias primas utilizadas en la operación de los rellenos sanitarios, estas son: Geo membrana, geo textil, materiales como tierra para relleno, diésel, y refacciones para maquinaria. La operación de la empresa Rellenos Sanitarios, no tiene un comportamiento cíclico. Se ha mantenido un inventario constante de materia prima de, geo membrana y geo textil, con la finalidad de garantizar la disponibilidad de este material.

Canales de distribución:

b) Canales de distribución Con respecto al sector Industrial, específicamente en Torres Estructuras y Postes de Puebla, los procesos de producción se basan en la Norma ISO 9000, estando la empresa calificada por El Laboratorio de Pruebas, Equipos y Materiales de La Comisión Federal de Electricidad (L.A.P.E.M.) como


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proveedores confiables, para la fabricación de Torres de Transmisión de hasta 400 Kv, fierro estructural para sub estaciones eléctricas, anclas y postes, entre otros productos. L.A.P.E.M. evalúa permanente el grado de implantación del Sistema de Gestión de Calidad que constituye una de las herramientas más valiosas de la empresa, convirtiéndola en un canal de distribución de información confiable y eficaz para el buen funcionamiento de los procesos de TEPSA. TEPSA tienen una ventaja muy grande con relación a otros fabricantes del norte del país, en cuanto al manejo y distribución, ya que la empresa se ubica geográficamente en un punto céntrico, que es sumamente benéfico, por su cercanía con los grandes distribuidores y fabricantes de acero, tornillería y pintura, y de otros insumos necesarios para la fabricación de sus productos, y, al estar cerca de los estados de Veracruz, y el Estado de México se ha podido participar en obras importantes como el Teleférico, en el Estado de México. Es importante mencionar que el giro que ha dado la empresa al ampliar su actividad productora de torres al ofrecimiento de más productos, como la Estructura para Puentes y Edificios, ha permitido ampliar el concepto empresarial en el que se han logrado avances importantes y un reconocimiento, no solo a nivel Estado, sino a nivel Nacional e Internacional. Lo anterior conlleva a seguir implementando avances tecnológicos, capacitar mejor al personal y fortalecer la confianza en nuestros clientes, ofreciendo mejor calidad en los productos, eficiencia y trato en el servicio. En materia de producción, control de inventarios y manejo de la logística de los materiales la empresa se ve beneficiada, por la cercanía con los proveedores.En cuanto al galvanizado del material cuando se requiere, se tienen en Querétaro a los proveedores con la mejor disposición de entrega a tiempo del mismo. TEPSA maneja los siguientes productos del área metal-mecánica: torres de transmisión, subestaciones eléctricas, herrajes, postes para transmisión de energía, brazos para postes, anclas para postes. Otros productos que se fabrican son: parapetos, anuncios, espectaculares, señalamientos, puentes peatonales, contenedores, plataformas, carros góndola, cajas de volteo. Antes de la aceptación del contrato, el Director de la empresa en conjunto con las Gerencias de área, se aseguran que los requisitos del producto se encuentren definidos claramente, que se haya resuelto cualquier controversia existente entre los requisitos del contrato y los pactados previamente, y además, que se cuente con la capacidad productiva para cumplir con los mismos. La entrega del producto terminado se realiza de acuerdo a las condiciones del contrato, generalmente se realiza en el sitio donde se encuentra la obra, que puede ser en cualquier ciudad de la república, y se comprueba la entrega con el sello del cliente en la remisión. En la planta no se cuenta con producto terminado (stock), ya que se realiza la fabricación en base a un contrato asignado. El departamento de ventas, está en constante comunicación con los clientes y al mismo tiempo realiza visitas para probables y futuros clientes. En la actualidad se cuenta ya con una página en Internet, lo que ha generado mayores probabilidades de distribución de los productos de la empresa, recibiéndose por este medio las propuestas de cotización de posibles clientes. Por su parte Presforza, celebra contratos de compraventa con sus clientes, mediante la captación de los mismos de manera directa por medio del departamento de ventas, y posteriormente se genera el proyecto y su respectiva cotización. Acordado el presupuesto, se firma del contrato y se mantiene comunicación constante con el cliente. Dentro del sector de la construcción, para el proceso de comercialización del desarrollo de puentes, caminos, edificios, viviendas y todo tipo de edificaciones civiles, eléctricas y electromecánicas, se cuenta normalmente con dos procesos de negociación de los contratos: concursos de licitación pública o asignación directa de los trabajos. En el sector de rellenos sanitarios la promoción de sus servicios se realiza a través de su página de Internet. Para el ejercicio 2017, se empezó a comercializar basura separada y empaquetada a clientes que lo requieran para quema en hornos, a través de tracto-camiones, con góndolas para el transporte de este producto.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:


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c) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos La emisora no maneja patentes, ni licencias de importancia. A continuación, los contratos concluidos y/o ejecutados por las subsidiarias en el ejercicio 2017:

RELLENOS SANITARIOS RESA, S.A. de C.V.

DuraciónEmpresa

(Subsidiaria) ClienteDescripción

obra, trabajo, contrato Inicio

Terminación

AmpliaciónUbicación

Importe Contrato (Miles)

Avance %

RELLENOS SANITARIOS RESA S.A. DE C.V.

GOBIERNO MUNICIPAL DEL ESTADO DE

PUEBLA

Disposición final de Residuos Sólidos Urbanos y de manejo especial

02/01/2005 28/01/2022 INCLUIDA Puebla 772,803 73%

RELLENOS SANITARIO DE HUEJOTZINGO PUEBLA

GOBIERNO MUNICI

PAL DE HUEJOTZINGO


13/06/2005 06/12/2028 INCLUIDA Puebla 22,080 53%

RELLENOS SANITARIO DE TEPEACA PUEBLA

GOBIERNO MUNICIPAL DE TEPEACA


03/02/2006 13/02/2018 INCLUIDA Puebla 290,745 52%

RELLENOS SANITARIO DE IZUCAR DE MATAMOROS PUEBLA

GOBIERNO MUNICIPAL DE IZUCAR DE

MATAMOROS PUEBLA


03/05/2010 03/05/2025 INCLUIDA Puebla 13,624 47%

RELLENOS SANITARIO DE SAN MARTIN TEXM PUEBLA

GOBIERNO MUNICIPAL DE SAN MARTIN

TEXMELUCAN PUEBLA

Manejo Integral de Residuos Sólidos Urbanos y de manejo especial

05/03/2012 05/03/2027 N/A Puebla 189,000 33%

RELLENOS SANITARIO DE TEZIUTLAN PUEBLA

GOBIERNO MUNICIPAL DE TEZIUTLAN

PUEBLA

Manejo Integral de Residuos Sólidos Urbanos y de manejo especial

02/05/2014 02/05/2029 N/A Puebla 190,980 20%


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MEXITELEFERICOS,S.A. DE C.V.

Limpieza de Estaciones y Barrido calles perimetrales

03/06/2017 02/06/2042 N/A Estado de

México 15,000 1%


PROAMBIENTE,S.A. DE C.V. (CEMEX )

Trituración de residuos sólidos urbanos

02/07/2016 02/06/2026 N/A Puebla 85,216 1%

En el sector Industrial, integrado por TEPSA y PRESFORZA se celebraron diversos contratos de los que señalamos a continuación, los principales en cuanto a monto: Datos de las principales obras del ejercicio 2017 de TEPSA: (Miles de pesos)

Número de Contrato: TEP-FEB-021-17

Fecha del Contrato: 08-feb-17

Trabajos Realizados: Desmontaje agencia SUZUKI

Tiempo de Entrega: 10 días después del anticipo

Importe en Pesos: 317,448

Kilos Producidos: Sólo mano de obra

Lugar de Entrega: Puebla, Puebla

Número de Contrato: 01-065-2016-0029

Fecha del Contrato: 14-ago-16

Trabajos Realizados: Centro de Convenciones

Tiempo de Entrega: de acuerdo con programa de trabajo

Importe en Pesos: 28,065,187

Kilos Producidos: 615,974.71 KG

Lugar de Entrega: San José Chiapa, Puebla

Número de Contrato: JEM000413JG8

Fecha del Contrato: 08-oct-16

Trabajos Realizados: TORRES

Tiempo de Entrega: de acuerdo con programa de trabajo

Importe en Pesos: 268,259 USD

Kilos Producidos: 159,741.98 KG

Lugar de Entrega: Ecatepec Edo De México

Número de Contrato: TEP-JUL-117-H-17

Fecha del Contrato: 04-dic-17

Trabajos Realizados: Puente Las Carmelitas

Tiempo de Entrega: De acuerdo con Programa De Trabajo

Importe en Pesos: 27,927,464


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Kilos Producidos: 730,000 KG

Lugar de Entrega: PUEBLA, PUE

En este año se sufrió una sensible baja en las ventas al no contar con proyectos importantes como el año pasado, pero aun así TEPSA se posicionó como una de las empresas con más solidez en el ramo de la estructura metal metálica, y especializándose más en la construcción de obas, Edificios y puentes sin descuidar el ramo de torres y subestaciones. La experiencia, servicio y calidad obliga a la empresa a buscar obras de la magnitud de los contratos que se han venido trabajando, ya que el crecimiento de la empresa y el reconocimiento que se tiene son de gran trascendencia. La experiencia, servicio y calidad de la empresa, ha permitido trabajar con compañías de prestigio, lo que nos obliga al desarrollo de contratos de igual o mayor tamaño. Derivado del desarrollo que se ha observado en los resultados obtenidos por la operación de esta actividad, en ejercicios anteriores, la estrategia de negocios que se ha seguido se puede resumir en una austeridad en los costos y gastos en general, racionalización de los recursos utilizados para la operación, y optimización de plantas productivas y de la utilización de inmuebles, que se reflejó en una disminución mínima de apenas un 4% en los resultados del ejercicio 2017, comparados con 2016. En la empresa PRESFORZA se realizaron durante 2017, trabajos obtenidos por licitación del Gobierno de la Ciudad de México, del Gobierno Federal y de los Municipios del Estado de Puebla y de algunas obras privadas, presentando las propuestas técnicas y económicas con los máximos estándares de calidad, cumpliendo con los lineamientos establecidos en las bases para la entrega puntual de las distintas obras realizadas. Logrando, a través de estas actividades, un crecimiento económico. A continuación, los contratos concluidos y/o ejecutados en el ejercicio 2017, por la empresa PRESFORZA:

Cliente Proyecto Elementos Alcance Fecha Inicio OBRAImporte(miles)

% avance al cierre

de ejercicio

2017ARQUITECTURA Y DISEÑO RESIDENCIALES DE PUEBLA S.A. DE CV.

PUENTE VEHICULAR "LOS HIGUEROS"

A-IV F, FL Y M 02/01/2017 EDO DE PUEBLA $3,481 100

COSUIS CONSTRUCTORA Y SUPERVISORA SA DE CV

PTE AMALUCAN NEBRASKA F, FL Y M 02/01/2017AUTOPISTA PUEBLA-ACATZINGO

$12,857 100

CUAR CONSTRUCTORES S.A. DE C.V.

DISTRIBUIDOR D4 TAB FAB 08/06/2017 EDO DE PUEBLA $1,900 100

ESMA INSTALACIONES S. A. DE C. V.

PTE AMOZOC TAB F, FL Y M 07/07/2017 EDO DE PUEBLA $5,480 100

GIDEMUSA S.A. DE C.V.

PTE. CASTILLO DE TEAYO TAB F, FL Y M 21/07/2017 TUXPAN

VERACRUZ $422 100

OMEGA 2000 S.A. DE C.V.

ENTRONQUE SAN MARTIN A-V Y TAB F, FL Y M 16/08/2017 EDO DE PUEBLA $6,765 100

FREYSSINET ARCO NORTE TAB F Y FL 04/09/2017 EDO DE MEXICO $604 100

FREYSSINETPTE. ARROYO SANTO CRISTO (PASO EXPRESS)

A-IV F, FL Y M 15/09/2017 CUERNAVACA, MOR $3,777 100

INGENIERIA Y PROYECTOS JESTONE S.A. DE C.V.

DEPRIMIDO PUENTE 1 TAB F, FL Y M NEOP 28/09/2017 EDO DE PUEBLA $2,320 100


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INGENIERIA Y PROYECTOS JESTONE S.A. DE C.V.

DEPRIMIDO PUENTE 2 TAB F, FL Y M NEOP 28/09/2017 EDO DE PUEBLA $3,778 100

SEDENA BARDA PERIMETRAL "LA CELULA" ZAP, COL, Y TAB F, FL YM 02/10/2017 ORIZABA,

PUEBLA $6,986 100

CONSTRUCTORA URBANAL S.A. DE C.V.

PTE. EL MOLINITO A-IV F, FL Y M 06/11/2017 EDO DE TLAXCALA $4,246 100

CREATIVIDAD EN ESPACIOS DE CONSTRUCCION S.A. DE C.V.

PTE. BLANCO A-IV F, FL Y M 06/11/2017 EDO DE TLAXCALA $603 100

APYCSA BOSQUE REAL A-IV F, FL Y M 07/11/2017 EDO DE MEXICO $730 100

URCOAHM PTE. TEPEYANCO A-IV F,FL Y M 10/11/2017 EDO DE TLAXCALA $550 100

ASTORGA A&D ARQUITECTURA Y DISEÑO

PTE. BRIONES A-IV F,FL Y M 15/02/2018 EDO DE TLAXCALA $644 100

FABRICADOS Y MATERIALES MOCE SA de CV

PTE.VEH. XALAME TAB F, FL Y M 10/12/2017 EDO DE PUEBLA $507 100

GRUPO HYCSAVIALIDAD ALTERNA LIB TEZIUTLAN-CHIGNAUTLA

TABLETA F, FL Y M 29/12/2017 TEZIUTLAN PUEBLA $495 90

GRUPO HYCSA ENTRONQUE XOLOCO A-IV F, FL Y M 25/01/2018 TEZIUTLAN PUEBLA $999 80

APYCSA PTE. PEATONAL TIPO ZAP,COL, TRABE F,FL YM 25/01/2018 CD DE PUEBLA $747 60

ICA

FABRICACIÓN DE DOVELAS PARA EL TREN INTERURBANO MÉXICO-TOLUCA

Dovelas F Y FL 28/02/2018 Toluca, Estado de México $239,715 81.35

En el sector de la construcción: De acuerdo al giro en el que se desarrolla Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. no cuenta con patentes licencias y marcas, los únicos contratos que se celebran son contratos de construcción en general, los que se detallan a continuación: Es importante mencionar que algunas obras fueron reprogramadas en tiempo para su entrega, por ajustes en los avances de las mismas y otras por trabajos adicionales, tales como la construcción de un estacionamiento en el centro libanes, delegación Benito Juárez, en la ciudad de México, trabajos de conservación mediante fresado, reposición de carpeta asfáltica y sello premezclado del Km. 45+000 al Km. 98+000 cuerpo B tramos aislados de la autopista Córdoba-Veracruz, Tratamiento superficial del pavimento asfaltico, del Km. 135+000 al Km. 155+000, cuerpo único de la autopista Cuacnopalan-Oaxaca II, construcción de la Universidad de Tlalnepantla, estado de México y la construcción del puente el Encinal, en el municipio de Zihuateutla, Puebla. En relación con la obra rehabilitación de talleres centrales de mantenimiento, taller mecánico, taller mantenimiento de plantas, taller eléctrico, taller civil, taller de patios y maniobras del complejo petroquímico cangrejera, en Coatzacoalcos, Veracruz, que se encontraba suspendida temporalmente, por problemas económicos en PEMEX, fue activada nuevamente A continuación se muestran en detalle los proyectos 2017 de la empresa ALFA:

DuraciónCliente Descripción obra, trabajo, contrato

Inicio Term AmpliaUbicación

Importe Contrato (miles)

Avan %

Centro Libanés, A. C.

Construcción de un estacionamiento en el centro libanes, delegación Benito Juárez, en la ciudad de México.

oct- 2014 jun-2017 CDMX 54,693 95


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Trabajos adicionales dic-2018 20,849 10

Fondo Nacional de Infraestructura

Trabajos de conservación mediante fresado, reposición de carpeta asfáltica y sello premezclado del Km. 45+000 al Km. 98+000 cuerpo B tramos aislados de la autopista Córdoba-Veracruz.

may 2016 jun-2017 ene-2018 Veracruz 52,228 98

Tratamiento superficial del pavimento asfaltico, del Km. 135+000 al Km. 155+000, cuerpo único de la autopista Cuacnopalan-Oaxaca II

jul- 2016 ene-2017 43,995 100Fondo Nacional de Infraestructura

Trabajos adicionales mzo-2018

Oaxaca

15,325 75

Gobierno del Estado de México

Construcción de la universidad de Tlalnepantla, estado de México. jun-2016 jun-2017 Jun-2018 Edo de

México 41,454 80

Construcción del puente el Encinal, en el municipio de Zihuateutla, Puebla. sept-2016 ene-2017 may-2017 33,374 100Gobierno del

Estado de PueblaTrabajos adicionales feb-2018

Puebla16,812 90

Bosque Real Tu Casa, S.A. de C.V.

Construcción de estructuras de concreto, muros, losas, rampas y columnas, suministros y mano de obra especializada, para el proyecto bosque real FIVE.

nov-2016 feb-2018 Edo de México 85,500 70

dic- 2014 dic-2015

PEMEX Etileno

Rehabilitación de talleres centrales de mantenimiento, taller mecánico, taller mantenimiento de plantas, taller eléctrico, taller civil, taller de patios y maniobras del complejo petroquímico cangrejera, en Coatzacoalcos.

rectivada 2017 mzo-2018

Veracruz 155,950 95

Municipio de Puebla

Modernización del Boulevard Carmelitas con concreto hidráulico del kilómetro 0+000 al kilómetro 2+700 y construcción del puente Carmelitas en el kilómetro 1+890 y sus accesos, en el municipio de Puebla.

agos-2017 jun-2018 Puebla 263,774 20

Existe un proyecto a futuro de la empresa para desarrollar en 2018, que consiste en la adjudicación de un contrato de construcción de un Hotel City Express, en Tlanepantla, Estado de México. La empresa RESA no cuenta con patentes, licencias, marcas, franquicias, ni contratos relevantes, excepto el contrato firmado con la empresa Mexiteleféricos, S. A. de C. V. para la recolección de residuos sólidos, mantenimiento y limpieza de sus instalaciones, por los próximos 25 años.

Principales clientes:

a. Principales clientes A continuación se detallan los principales clientes del sector industrial (TEPSA Y PRESFORZA), con los que se trabajó en este ejercicio, así como el volumen de ventas en porcentaje al total de los ingresos.

Cliente PorcentajeAlfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. 21.23%Presforza, S. A. de C. V. 1.18%


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Calzada Construcciones, S.A. de C.V. 1.30%Comisión Federal De Electricidad 1.46%Ingenieros Civiles Asociados, S. A. de C. V.. 51.62%Otros 23.20%TOTAL 100.00%

En PRESFORZA se logra apreciar que los clientes principales alcanzaron un 79% de los ingresos totales del 2017, aportando en el sector industrial y para el Consorcio, la actividad de la transformación del concreto.La empresa siempre se ha desenvuelto en el sector privado, razón por la cual no depende de designaciones directas por parte del gobierno o de competencias en licitaciones, todos nuestros clientes son empresas privadas. Nuestros principales clientes en el 2017 son los siguientes:

Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C. V. Alfa proveedores y Contratistas S.A. de C.V.

A continuación se representa el detalle de ellos

Cliente Porcentaje

Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. 16%

Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. 63%

Varios 21%

Los clientes principales en sector de construcción (ALFA), por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

Nombre Importe (miles) Porcentaje %

Gobierno del Estado de Puebla 283,080 45Pemex Etileno 80,403 13Asfaltos Proyectos e Ingeniería de Puebla, S.A. de C.V. 46,230 7Fondo Nacional de Infraestructura 44,961 7Varios 176,847 28Total: 631,523 100% Es importante mencionar que los ingresos provienen tanto de obra pública como privada, por lo que no existe dependencia de algún cliente en particular. En el sector de los rellenos sanitarios se tiene a los siguientes clientes: Clientes más importantes y porcentajes que representan de los ingresos.

ImporteCliente

(miles de pesos)Porcentaje

ORGANISMO OPERADOR DEL SERVICIO DE LIMPIA 41,206 32%

PROMOTORA AMBIENTAL. S.A. DE C.V. 5,151 4%

SERVICIOS URBANOS DE PUEBLA S.A. DE CV 1,288 1%

DIVERSOS MUNICIPIOS 77,262 60%

OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE TELEFÉRICOS S.A. DE C.V.

3,863 3%

Total: 128,770 100%


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Legislación aplicable y situación tributaria:

e) Legislación aplicable y situación tributaria Todas las empresas del grupo, se encuentran inscritas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo las leyes mexicanas. Dentro de nuestras obligaciones fiscales se encuentran: el pago del impuesto sobre la renta, impuesto al valor agregado, retenciones del impuesto al valor agregado y del impuesto sobre la renta, todo ello dentro de un régimen normal de tributación.Dentro de los impuestos estatales estamos sujetos al pago de los impuestos sobre remuneraciones pagadas, vigentes en cada entidad federativa.Cabe señalar, que las empresas del grupo no están sujetas a ningún impuesto especial, ni gozan de exenciones.Es importante aclarar que las empresas del grupo, no sufren algún efecto especial de las leyes y disposiciones a las que se encuentran sujetas, salvo las que las propias disposiciones legales generales establecen para todas las empresas. En nuestro caso estamos sujetos a lo que dispone la Ley del Mercado de Valores, para empresas que cotizan en la Bolsa y a las disposiciones aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.No se cuenta con subsidios, exenciones o regímenes especiales de tributación.

Recursos humanos:

f) Recursos Humanos El principal activo de cualquier organización radica en la factor humano. La calidad, la productividad, la rentabilidad, la satisfacción de los clientes y la imagen de una empresa dependen en gran medida de la formación, la coordinación y la motivación de su personal. Para que una empresa funcione adecuadamente, es preciso que el mismo esté adecuadamente capacitado para el trabajo. Para tal efecto, las empresas desarrollan la gestión por competencias y la gestión del conocimiento y evaluación del desempeño. Esta metodología permite conciliar los intereses de las mismas, con los intereses de cada individuo. Al mismo tiempo se evalúan permanentemente los conocimientos y habilidades de cada persona, con los requeridos por la organización. La gestión por competencias, requiere: Una identificación de las competencias necesarias para el logro de los objetivos de la organización (estratégicos, tácticos y operativos) esto se va registrando con nuestro formato de Matriz de Habilidades del personal. La evaluación de las competencias existentes en los miembros de la organización proporciona un fortalecimiento a la capacitación adquirida durante el programa que se establece en la empresa. En el siguiente cuadro se resumen los trabajadores directos de las diferentes empresas del consorcio.

Sector Sindicalizado Confianza TotalIndustrial 206 48 254Construcción 0 46 46Servicios 0 85 85Totales 206 179 385Proporción 54% 46% 100%

Cabe señalar que en el ámbito de la construcción, la mano de obra como son albañiles, coladores, electricistas, pintores, herreros, se subcontrata a través de diversos contratistas, que a su vez, se responsabilizan del pago de los salarios, prestaciones de índole social, y demás pagos, así como las cuotas correspondientes al Sindicato de la C.T.M. Los sindicatos con los que se tiene relación en el ámbito industrial son: Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Metálica, Siderometalúrgica, Extracción de Minerales, Similares y Conexos de la República Mexicana. Las relaciones a la fecha se han desarrollado en los


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términos establecidos por los contratos laborales celebrados, y cuidando el cumplimiento del mismo por ambas partes, así como también que las relaciones se lleven a cabo en un ámbito de cordialidad y comunicación. Cada año se implementa un programa de satisfacción al trabajador en el sector industrial, ya que un rubro de la norma ISO lo requisita, para lo cual se aplica un cuestionario, a fin de sondear las necesidades generales. Para la empresa RESA, es necesario precisar que, la mano de obra directa como son operadores, mecánicos, electricistas, y otros, fue subcontratada por medio de un contratista que cubre tanto los salarios como las cuotas correspondientes al sindicato de la CTM.

Desempeño ambiental:

g) Desempeño ambiental En el sector Industrial en TEPSA se han implementado medidas de seguridad, ya que por ser una empresa metal mecánica que maneja procesos de soldadura como SMAW, GMAW, SAW y de corte como OFC, PAC y CAC-A, se apega a la norma ANSI/AWS Z-49. Por lo demás, no se considera una empresa emisora de productos tóxicos o que dañen el medio ambiente. Por su lado, PRESFORZA en relación a la importancia del desarrollo sustentable, así como el cuidado y protección del medio ambiente, ha establecido medidas y controles sanitarios y de higiene durante el proceso productivo. El giro de la empresa no requiere instalaciones especiales ya que no implican un riesgo ambiental. Por las actividades propias que realiza Alfa Proveedores esta no requiere de instalaciones especiales para el cuidado y mejoramiento del medio ambiente, en virtud de que no representa un riesgo considerable para el mismo, sin embargo, la compañía se ha preocupado por contribuir en el cuidado de los recursos naturales, al establecer medidas y controles sanitarios durante la ejecución de los trabajos en obra. La estrategia de los rellenos sanitarios operados, se enfoca a brindar servicios, avalados por estudios de impacto ambiental en lo referente al cambio de uso del suelo, situación que no ha afectado en virtud de que los terrenos utilizados no han sido de siembra o habitacionales, considerándose, sin embargo, estudios de impacto en la flora y la fauna que habita dichos sitios. Este tipo de empresa “verde”, no es muy común en el país, por lo que no se ve afectada su participación en el mercado por otras empresas similares, en virtud de que la misma es líder a nivel nacional contando con una presencia sumamente importante en esta zona del país. El relleno sanitario recibe exclusivamente residuos sólidos urbanos y de manejo especial no peligrosos, a través de los vehículos destinados para tal fin. La entrada de residuos se controla para que no reciban desechos que violen las disposiciones del reglamento interno, así como lo establecido por la Norma Oficial Mexicana NOM-083-SEMARNAT-2003, “Especificaciones de protección ambiental para la selección de sitio, diseño, construcción, operación, monitoreo, clausura, y obras complementarias de un sitio de disposición final de residuos sólidos urbanos y de manejo especial”. La empresa, tiene un control de los gases que se pudieran estar emitiendo hacia la atmosfera, en virtud de que se tienen en funcionamiento pozos de extracción de gas metano, mismo gas que se conduce a un quemador tipo flare, que lo elimina incinerándolo, a su vez se monitorea, por medio de programas computarizados, la calidad de los residuos que se emiten a la atmosfera, después de la quema de este gas metano, que se considera un gas de efecto invernadero, que destruye la capa de ozono y que si se liberara a la atmosfera sería altamente contaminante. La empresa se ajusta a las disposiciones constitucionales, ejerciendo los derechos y cumpliendo las obligaciones correlativas, y respetando las normas legales que regulan la actividad económica, bajo evaluación ambiental.

Información de mercado:

h) Información de mercado


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Sector Industrial Con la finalidad de ampliar el mercado de participación de las empresas que integran este sector, además de la manufactura de torres de trasmisión, TEPSA incursiona desde el 2014, en la fabricación de estructura metálica pesada, lo que se ha reflejado en el volumen de ingresos reportados en el ejercicio. En el ejercicio 2015 por ingresos se fabricó más estructura pesada que torres y en 2016 la relación torres estructuras se niveló, lo que ha generado experiencia, tanto en la fabricación de torres como de estructuras mayores como puentes y edificios. Dentro de la República Mexicana, existe mucha competencia a este nivel como lo es: COMEMSA, ABB S.A. de C.V., FORMET, que son fuertes dentro del Mercado Nacional debido a que tienen galvanizadora y ofrece el producto con costo y tiempo de entregas más bajos que sus competidores. Tenemos también a Montajes Frontera S.A., ABENGOA S.A., SISTEMEX S.A., ISOLUX S.A., MATESA de C.V., INDUSTRIAS Y MAQUILAS DE IRAPUATO S.A. DE C.V., PROMICOM S.A. DE C.V., así como Industrias Real S.A. de C.V. en Guadalajara, Jal y Promesa S.A. de C.V. en Gómez Palacio; Durango, cuya ventaja es la proximidad con Altos Hornos de México. Existen también algunas empresas pequeñas pero que utilizan acero barato procedente de China, este material no cuenta con certificados de calidad, por lo que las cotizaciones de estos talleres son muy bajas, en Tepsa solo se trabajan materiales nacionales con certificados de calidad, garantizando así los productos , que son avalados por una certificación del Laboratorio de Pruebas de Equipos y Materiales de la Comisión Federal de Electricidad que tiene su fundamento en las certificaciones ISO 9000-2015. Por su parte PRESFORZA desarrolla la fabricación, transporte y montaje especializado de estructuras de concreto prefabricado y Presforzado, asesoría en proyectos para la implementación de sistemas constructivos prefabricados, tanto estructural como arquitectónico, así como los rubros de edificación, puentes vehiculares, puentes peatonales, cimentación, estructura, superestructura y obras especiales. En cuanto a la producción de dovelas, la empresa es una de las tres que fabrican este tipo de elementos a nivel nacional. Las tendencias en este mercado, además de la calidad de sus productos es el desarrollo en la tecnología del concreto ya que la resistencia del concreto debe ser cada vez mayor para soportar mayor carga mediante elementos más eficientes. Actualmente, algunos clientes requieren que la fabricación de los elementos no solo se realice en la planta, sino que los mismos sean transformados en donde el cliente lo requiera, lo que implica movilidad para hacer más rápida y eficiente la entrega de los productos finales. En caso de no existir dicha movilidad es necesario reducir el tiempo de entrega ya que la demanda de los clientes derivada de la necesidad de la construcción e infraestructura nos obliga a acelerar el ritmo de producción, así como el tiempo de entrega. Por último, pero no menos importante, cabe mencionar que cada vez las estructuras requieren de un mayor tamaño y capacidad, motivo por el cual es necesario desarrollar dicha ingeniería y estar a la vanguardia para poder competir en este mercado. Gracias al crecimiento que ha tenido la empresa en los últimos años y la inversión que ha realizado en materia de tecnología y en la planta de dovelas se puede decir que estamos dentro de las empresas más importantes dentro del mercado nacional, siendo una de las cuatro empresas que maneja la fabricación de dovelas. Dentro del mercado nacional se muestra solidez y crecimiento con la intención de llegar a ser el número uno en México. Además de haber obtenido proyectos en Hidalgo, Tlaxcala, Estado de México y Puebla, buscamos la expansión en todo el territorio mexicano. Para el siguiente ejercicio existen varios prospectos, con los que se busca superar el ingreso de este año y de esta forma continuar con este objetivo. Los principales competidores en este mercado son:

PRET Prefabricados y Transportes, S. A. de C. V. Constructoras ICA, S. A. de C. V. Impulsora Tlaxcaltecatl de industrias, S. A. de C. V. TICONSA Inmobiliaria, S. A. de C. V. Industrial Prefabricadora, S. A. de C. V. Preconsa, S. A. de C. V.

Tanto la inversión en los activos como en tecnología y capacitación, ha sido un gran logro y ventaja competitiva que PRESFORZA ha implementado como un objetivo de mejora continua. La reducción de costos y eficiencia en el uso de los recursos también ha sido una de las políticas a seguir, con el fin de reducir mermas en materiales y compras excesivas. Los procesos son evaluados de forma semestral y se realizan modificaciones y ajustes dependiendo de las necesidades tanto de la empresa como la del proyecto en específico. Tanto personal administrativo como operativo ha sido evaluado constantemente para atacar puntos débiles, así como para fortalecer los demás aspectos de la subsidiaria. De forma negativa se puede señalar la ubicación geográfica que sitúa a la empresa en un lugar con mayor competencia, motivo por el cual se busca desarrollar valores agregados que ayuden a marcar la diferencia.


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Sector construcción Referente al ámbito de la construcción se presenta un breve análisis de la situación del mercado de Alfa Proveedores.La empresa se desenvuelve en el ramo de la industria de la construcción en general, desarrollando:

1. Distribuidores, puentes y ejes viales2. Puentes vehiculares y peatonales3. Carreteras y ampliaciones4. Remodelaciones y edificación5. Introducción de redes de agua potable y plantas de tratamiento6. Rellenos sanitarios7. Re encarpetación asfáltica de carreteras8. Construcción de teleféricos.

La posición de la empresa en el mercado es a nivel nacional, contándose con la infraestructura necesaria para la realización de todo tipo de obra pública y/o privada que se realice en la República Mexicana. En comparación con otros competidores del mismo ramo, la ubicación es cada vez más favorable e innovadora, en relación a sus productos. En la actualidad aún no se forma parte de la lista de las empresas constructoras más importantes de México. Principales competidores en el mercado nacional:

Constructoras ICA De Labra Constructora Grupo PC Constructores OHL México Carso, Infraestructura y Construcción Grupo Indi Grupo Tradeco Gutiérrez de Velazco

Aspectos positivos y negativos de su posición competitiva La estrategia seguida por ALFA, para competir con otras empresas similares en el ramo de la construcción, ha sido la inversión constante en sus activos, con la finalidad de contar con terrenos, maquinaria, herramientas y equipos modernos, utilizando los avances tecnológicos aplicables en función de la naturaleza de las obras y en grandes proyectos que proporcionen mayores recursos y productividad a largo plazo. Como aspecto negativo se puede mencionar que los principales competidores, como son constructoras ICA, OHL México o Carso, por mencionar algunos, cuentan con mayores recursos económicos para su expansión e infraestructura. Sector servicios En el ramo de la operación de Rellenos Sanitarios, para el confinamiento de residuos sólidos RESA es una empresa líder, que ha obtenido reconocimientos por parte de la Organización de la Naciones Unidas, y por otras instancias internacionales, en su operación. A continuación se enlistan los residuos sólidos que se reciben en la planta y que son; Residuos sólidos urbanos, Residuos de tiendas departamentales o centros comerciales generados a grandes volúmenes, Residuos generados por las actividades agrícolas, silvícola, forestal, avícolas, ganaderos, Residuos de construcción, mantenimiento, y demolición en general. Lodos provenientes del tratamiento de aguas residuales, siempre y cuando cuenten con constancia de no peligrosidad expedida por autoridad competente. La posición en el Mercado de la empresa Rellenos Sanitarios RESA, S.A. de C.V. Es única, ya que no cuenta con competidores, tanto en la labor de confinamiento de residuos como en los proyectos para la generación de energía eléctrica utilizando generadores que utilizan gas metano como combustible y que dan la posibilidad de generar ingresos tanto por la venta de energía eléctrica, como por la quema de gas de efecto invernadero o bonos de carbono.


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Se encuentran en operación rellenos sanitarios en Chiltepeque, San Martín Texmelucan, Huejotzingo, Tepeaca, Izucar de Matamoros y Teziutlán en el estado de Puebla y se han presentado proyectos, incluso en las Islas Marías y el estado de Veracruz. Actualmente ya se maneja parcialmente una segunda planta totalmente automatizada, que se dedicará a la separación de residuos sólidos, esta planta está proyectada para producir una división de materiales susceptibles de ser quemados, en cantidad de 500 toneladas diarias mismas toneladas que se comercializarán con empresas dedicadas a la producción de cal y cemento, en virtud que estos desechos se utilizaran en sus hornos para la fabricación de estos materiales. Las siguientes imágenes muestran la planta de separación.

Estructura corporativa:

i) Estructura corporativa CONSORCIO ARISTOS, S.A.B. de C.V., es tenedora de las acciones de las siguientes compañías:

Nombre de la Empresa No. de Acciones % de TenenciaAlfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. 105,500 99%Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V. 1,000 96%Rellenos Sanitarios Resa, S.A. de C.V. 380,000 99%Presforza, S.A. de C.V. 31,000 99%

CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., tiene el 100% de las acciones con derecho a voto. La relación entre Consorcio Aristos, S. A. B. de C.V., y sus compañías subsidiarias es la prestación de servicios como: dirección corporativa, asesoría técnica, financiera-administrativa, así como aval en realización de operaciones comerciales.

Descripción de los principales activos:

j) Descripción de sus principales activos La característica del activo fijo con que cuenta la empresa TEPSA, es fundamentalmente destinado para la producción de torres de trasmisión y estructuras metálicas, como: maquinaria de corte, soldadoras, maquinaria industrial y para embarques como, grúas y montacargas, incluyendo dos máquinas, de control numérico, para la fabricación de torres; dentro de los principales activos tenemos:Los activos que se enlistan a continuación son propiedad de la empresa TEPSA y son destinados fundamentalmente para la producción haciendo uso de todos ellos principalmente de máquinas de corte, soldaduras, maquinaria industrial y para embarques como grúas y montacargas, incluyendo dos máquinas, de control numérico, para la fabricación de torres.

Descripción Importe Suma (pesos) Fecha de adquisición Ubicación Estado Tamaño Uso

TERRENOS 30,615,833.26

TERRENOS 30,615,833.26 Zacatepec 2 Hect aprox.

Ubicación de la planta

Descripción Importe Suma Fecha de Ubicación Estado Tamaño Uso


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adquisición

EDIFICIOS 15,869,616.29

EDIFICIOS 15,869,616.29 01/07/1999En planta Está en uso 800 m.t. 2 aprox.

Oficinas y naves

Descripción de la cuenta Importe Suma Fecha de adquisición Ubicación Estado Tamaño Uso

EQUIPO DE TRANSPORTE 914,475.71 VW SEDAN 1995 ROJO 3,000.00 31/12/2001En planta Está en uso Auto chico UtilitarioVW SEDAN AZUL 2,500.00 01/12/2001En planta Está en uso Auto chico UtilitarioVW SEDAN ROJO 66,459.00 16/09/2003En planta Está en uso Auto chico UtilitarioVW LUPO 98 BWJ 107,865.22 05/09/2005En planta Está en uso Auto chico UtilitarioVW BORA TDI (DIESEL TRIPTRONIC) 223,522.25 30/08/2007En planta Está en uso Sedan UtilitarioMONTACARGAS MITSUBISHI SERIE AF19C00286 192,733.50 30/03/2012En planta Está en uso Cap. de 3

Ton Fabricación

MONTACARGAS CATERPILLAR SERIE AT28B51371 318,395.74 30/03/2012En planta Está en uso Cap. de 3

Ton Fabricación

Descripción Importe Suma Fecha de adquisición Ubicación Estado Tamaño Uso

EQUIPO DE COMPUTO (Impresoras, computadores, proyectores, etc.) 431,080.07 Varias fechas En planta Está en uso Varios

Tamaños Oficina

Descripción de la cuenta Importe Suma Fecha de adquisición Ubicación Estado Tamaño Uso

EQUIPO DE OFICINA (escritorios, copiadoras, archiveros, mesas, aires acondicionados etc.) 232,093.08 Varias fechas En planta En uso pequeño Oficina

Descripción de la cuenta Importe Suma (pesos) Fecha de adquisición Ubicación Estado Tamaño Uso

MAQUINARIA Y EQUIPO 20,015,126.83

MAQUINARIAS PARA CORTES 521,956.47 Varias fechas En planta En usos Varias tamaños Producción

SOLDADORAS 553,267.87 Varias fechas En planta En usos Varias

tamaños Producción

MAQUINARIA Y EQUIPO INDUSTRIAL 18,939,902.49 Varias fechas En planta En usos Varias

tamaños Producción

PRESFORZA cuenta con los siguientes Activos Fijos:

Activo Uso Localización EstadoEdificios (21,393

m2)Oficinas Administrativas y

Nave IndustrialKm 93.5 Carretera Federal México Puebla s/n Letra B

Juan C. Bonilla Puebla Funcionando

Maquinaria y Equipo

(antigüedad 2 a 5 años)

Maquinaria que se ocupa en la planta

Km 93.5 Carretera Federal México Puebla s/n Letra B Juan C. Bonilla Puebla Funcionando

Equipo de Transporte


Personal Administrativo y Técnico



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Mobiliario y Equipo




Equipo de Computo




Equipo de Fabricación


Se utiliza en la planta Km 93.5 Carretera Federal México Puebla s/n Letra B Juan C. Bonilla Puebla Funcionando

Activo Valor (pesos) Estado

Grúa Grove Tipo Marco Shutteltlift Mod.2010 13,974,414.41 Asegurado

Grúa Lieber Telescópica LTM 1160/2 9,889,585.59 Asegurado

Polo 4 Puertas color negro 119,130.00 Asegurado

Pointer color rojo modelo 2004 52,174.00 Asegurado

Jetta Modelo 2008 Plata 167,330.00 Asegurado

Jetta Modelo 2009 color negro 206,896.00 Asegurado

Auto Chevrolet Mod. 2013 243,103.45 Asegurado

Jetta Clásico Mod. 2015 142,155.17 Asegurado

Cross Fox Mod. 2014 146,793.10 Asegurado

El activo es propiedad de la empresa y no se ha ofrecido en garantía ningún activo para la obtención de créditos. El destino de los mismos es fundamentalmente la producción. La empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., cuenta con los siguientes inmuebles:

Activo Dimensión Uso Localización Estado

Terreno Propio 228 mil, 364 M2 Mina de materiales para pavimentos La Guadalupe, Edo. México Sin funcionar

Terreno Propio 79 mil, 300 M2 Mina de materiales para diversos usos

El Tecajete, Mina de Tezontle, Edo. Puebla Funcionando

EdificioCIS

100,036.12 M2 Disponibilidad de Espacio Puebla, Puebla Funcionando

Ninguna de estas propiedades, se encuentran en garantía de ninguna índole, ni fiscal, ni financiera. El edificio CIS, cuenta con una póliza de seguros, contra deterioros físicos externos de las construcciones y fachadas, o que demeriten en su aspecto al edificio por causas imputables a la empresa, contratada al inicio de las construcciones, con renovación anual, por el tiempo que dure el contrato de prestación de servicio, que es de 25 años.

Maquinaria y equipo:

Activo Uso Localización Estado3 Excavadoras hidráulicas Maquinaria que se ocupa en obra, excava 2 en Puebla 2 Funcionando 1


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(Antigüedad 8 Años) roca y tierra 1 Ciudad de México Reparación

3 retroexcavadoras(Antigüedad 8 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, excava tierra, abre surcos 3 en Puebla

Funcionando

8 compactadores de suelos(Antigüedad 5 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, compactan y apisonan, suelo

6 en Puebla2 en Ciudad de México

5 Funcionando 3 Sin Uso

6 tractores(Antigüedad 5 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, excavan y mueven tierra


4 Funcionando 2 Sin Uso

3 camión yucle(Antigüedad 5 Años)

Camión de obra todo terreno, transporta materiales y desechos 3 en Puebla

Funcionando

4 maquinarias colocadoras concreto(Antigüedad 3 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, coloca concreto en pavimentos


Funcionando

3 Grúas(Antigüedad 3 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, mueven grandes cargas


2 Funcionando 1 Reparación

2 Fresadoras(Antigüedad 3 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, mantenimiento de carreteras 2 en Puebla

Funcionando

1 Payloder(Antigüedad 2 Años)

Maquinaria que se ocupa en obra, carga y excava zanjas 1 en Puebla Funcionando

Planta Productora de Asfalto Grande(Antigüedad 1 Año)

Produce AsfaltoPuebla

Funcionando

Planta Productora de Asfalto Chica(Antigüedad 1 Año)

Produce Asfalto Puebla Funcionando

La maquinaria y equipo son propios de la empresa, no se encuentran en garantía de ninguna índole, las pólizas de garantía con las que cuentan, son las que ofrece el proveedor, al momento de adquirirlos, que máximo son de 3 años.

Equipo de Transporte:

Activo Uso Localización Estado

Camión Torton de Volteo Dina Modelo 2008(Antigüedad 10 Años)

Camión que se ocupa en obra, transporta

Materiales, desechosPuebla Funcionando Asegurado

Camión Pipa Diésel Dina Modelo 2011(Antigüedad 10 Años)

Camión que se ocupa en obra, transporta Líquidos Puebla Funcionando Asegurado

Plataformas para Acarreo de Materiales(Antigüedad 5 Años)

Plataforma que se ocupa en obra, transporta

MaterialesPuebla Funcionando Asegurado



Materiales, desechosPuebla Funcionando Asegurado



Materiales, desechosCiudad de México Funcionando Asegurado

Camión Pipa Diésel Dina Modelo 2011(Antigüedad 8 Años)

Camión que se ocupa en obra, transporta Líquidos Ciudad de México Funcionando Asegurado

Mobiliario y Equipo y Equipo de Computo:

Activo Uso Localización Estado

Mobiliario y Equipo de Oficina(Antigüedad 1 a 10 Años)


Puebla, México, Tlaxcala y Tabasco Funcionando

Equipo de Computo Personal Administrativo y Puebla, México, Tlaxcala Funcionando


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(Antigüedad 1 a 4 Años) Técnico y Tabasco

La empresa Rellenos Sanitarios RESA, S. A. de C. V. cuenta con los siguientes activos fijos importantes:

Activo Uso Localización EstadoRelleno sanitario Puebla Chiltepeque, Pue.Relleno sanitario San Martín San Martín TexmelucanRelleno sanitario Huejotzingo Huejotzingo, PueRelleno sanitario Tepeaca Tepeaca, Pue.Relleno sanitario Izúcar Izucar de Matamoros

Terrenos propios

Relleno sanitario en Teziutlán Teziutlán, Pue.

Todos funcionando

Construcción

Planta de separación, pozos de exploración, caminos internos, reja perimetral, laguna de lixiviados y celdas de confinamiento

Chiltepeque, Pue. Funcionando

Respecto a los activos de las diferentes empresas integrantes del consolidado, no se ha otorgado ninguno de ellos, como garantía para la obtención de algún crédito. Respecto a la capacidad instalada y utilizada de los activos señalados con anterioridad por empresa, a continuación se presenta un resumen de la misma:

Planta o Centro Actividad EconómicaCapacidad

Instalada (m2)% Utilización

Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V. Industrial 500 100Rellenos Sanitarios RESA, S.A. de C.V. Servicios 67,000 85Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. Construcción 1,250 100Presforza, S.A. de C.V. Industrial 10,000 80

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales No existen a la fecha dentro del Consorcio, ningún tipo de procesos judiciales administrativos, arbitrales, pendientes.

Acciones representativas del capital social:

l) Acciones representativas del Capital Social 530 965 000 de acciones ordinarias nominativas.


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230 000 000 son de capital fijo serie A clase 1300 965 000 son de capital variable serie A clase 2 Con fecha 4 de septiembre del 2003, se tomó el acuerdo de aumentar el capital social de la empresa, mediante la capitalización de utilidades pendientes de aplicar hasta la cantidad de 80,000 miles de pesos unificando las series de acciones que existían (“A” y “B”), a una sola serie dividida en dos clases: Clase 1, que representa el capital mínimo fijo sin derecho a retiro y clase 2 que corresponde a la parte variable del capital. Ambas clases confieren a sus tenedores las mismas obligaciones y derechos jurídicos. El 17 de diciembre de 2013, a través de la Asamblea de accionistas correspondiente, el capital aumentó a la cantidad de 460, 000,000 pesos moneda nacional. El 25 de septiembre de 2017, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social aumentó a la cantidad de 530, 965 000 pesos monedad nacional. En los últimos 3 ejercicios no se ha realizado ninguna emisión de acciones.

Dividendos:

m) Dividendos La política de reparto de dividendos la determina la asamblea general de accionistas de la empresa, El último decreto de dividendos, se llevó a cabo en la asamblea anual de accionistas el 30 de abril 2013, por la cantidad de quince centavos por acción emitida, mismo que se pagó el 31 de diciembre del 2013.


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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual2017-01-01 - 2017-12-31

Periodo Anual Anterior2016-01-01 - 2016-12-31

Periodo Anual Previo Anterior2015-01-01 - 2015-12-31

Ingresos 1,079,810.0 1,363,008.0 1,503,440.0

Utilidad (pérdida) bruta 384,488.0 359,078.0 424,151.0

Utilidad (pérdida) de operación 218,372.0 173,971.0 239,044.0

Utilidad (pérdida) neta 64,288.0 72,672.0 110,946.0

Utilidad (pérdida) por acción básica 0.12 0.16 0.24

Adquisición de propiedades y equipo 0 0 0

Depreciación y amortización operativa 39,830.0 56,297.0 91,073.0

Total de activos 5,837,147.0 5,819,750.0 6,043,533.0

Total de pasivos de largo plazo 1,335,598.0 1,494,749.0 1,792,637.0

Rotación de cuentas por cobrar 0 0 0

Rotación de cuentas por pagar 0 0 0

Rotación de inventarios 0 0 0

Total de Capital contable 4,311,941.0 4,166,143.0 4,085,642.0

Dividendos en efectivo decretados por acción 0 0 0

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

La información financiera seleccionada que se resume a continuación proviene de los Estados Financieros consolidados auditados, por los últimos tres ejercicios, ya incluidos en otra sección de este informe. Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las normas internacionales de información financiera.

Información financiera trimestral seleccionada:

Ingresos y resultados comparativos

Por los años terminados al 31 de diciembre

(Miles de pesos)

Datos del Estado de Resultados 2017 2016 2015

Ingresos de operación 1 079 810 1,363,008 1,504,664

Costos y gastos de operación 861 437 1,179,446 1,264,993

Utilidad de operación 218 373 184,993 239,671

Utilidad neta 64 288 72,672 103,946

Ingresos Consorcio Aristos presenta al cuarto trimestre de 2017, un ingreso acumulado que representa un decremento del 21%, contra los ingresos acumulados al mismo periodo del 2016, y del 28 %, contra 2015 derivado de la disminución de las obras en proceso y el diferimiento de estimaciones. Al cierre del 4T2017, los ingresos están integrados principalmente por ALFA con un 58% y PRESFORZA con un 24%. Costos


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En los costos se observa un decremento del 31 %, en comparación con el mismo periodo del año anterior. Respecto al presente ejercicio el porcentaje de disminución fue superior al de los ingresos totales, derivado del incremento en las compras de materiales y pago de mano de obra, en el área de construcción. Por lo que se refiere al segmento de servicios, el costo se mantiene en la misma relación que los ingresos, considerando que los mismos se enfocan a actividades productivas de la empresa, como son la construcción de celdas para el confinamiento de residuos sólidos, la construcción de una bóveda del río para aumentar la vida útil del relleno de Puebla, así como la construcción de una planta de separación de residuos sólidos, que permitirá la obtención de ingresos por la venta de paquetes de basura para ser incinerada en hornos de productoras de cemento, como combustible, Gastos de operación Los gastos generales por su parte se redujeron en un porcentaje del 4 %, en comparación con el mismo periodo del año anterior, derivado de la disminución general en las operaciones productivas y el adecuado manejo de las erogaciones fijas; en el área de servicios, se observa un incremento derivado de los trabajos realizados para la nueva planta de trituración de residuos. Costos financieros En este concepto se observó un incremento entre 2017 y 2016 de un 30% en números absolutos, pero de solo un 5% en relación a los ingresos obtenidos; este renglón se genera por los financiamientos obtenidos por las diferentes empresas del Grupo, créditos que se han aplicado al incremento de la infraestructura productiva de las mismas, con la consecuente generación a corto plazo, de mayores ingresos y utilidades. Resultados El resumen de todo lo anterior, refleja una disminución en el resultado neto de la emisora de un 12 % en comparación con el año anterior. A pesar de lo anterior, el Consorcio Aristos sigue reportando resultados positivos como grupo, utilidades netas que representan el 6% de los ingresos totales comparado contra el 5.3% que se obtuvo en el 2016. Lo anterior motiva a continuar desarrollando acciones que permitan mejorar y promover positivos y sólidos resultados, en beneficio de los inversionistas.

Inversiones y estabilidad financiera

(Cifras miles de pesos)

Datos del Balance 2017 2016 2015

Inversión en activos 2,928,588 2,825,516 3,092,107

Pasivo total 1,530,039 1,653,607 1,957,891

Capital contable 4,311,941 4,166,143 4,085,642

Pasivo total /Activo total 0.26 0.28 0.32

Pasivo bancario/Activo total 0.23 0.22 0.17


El incremento que se observa en la inversión de activos, en comparación con el 2016 es el resultado de la reclasificación de partidas referentes a la obra del Teleférico en Ecatepec, y el diferimiento de partidas que se recuperarán a mediano y largo plazo. En ejercicios pasados se llevaron a cabo inversiones para mantener el incremento del capital de trabajo en el sector de la construcción y el industrial, así mismo se continúa reflejando el efecto de los créditos adquiridos en 2013 que siguen amortizándose con los ingresos del proyecto del CIS. Esta situación no ha afectado el apalancamiento de las empresas, debido a que se mantiene un adecuado manejo de los recursos propios y la posibilidad de obtener recursos externos, en las mejores condiciones de garantía. Complementariamente se han efectuado incrementos en el capital social que apoyan la situación comentada.

Información en caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora:

No aplica.


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Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

ii. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica.

(Cifras en miles de pesos)

Año 2017 Acumulado Año 2016 Acumulado % de variaciónConcepto

Importe % Importe % 2016 VS 2017

Ingresos de operación 1,079,810 100 1,363,008 100 -21

Construcción 631,523 58.4 857,304 62.9 -26

Industria 318,300 29.5 360,063 26.4 -12

Servicios 129,987 12.1 145,641 10.7 -11

Costos 695,322 100 1,003,930 100 -31

Construcción 362,988 52.2 631,362 62.9 -42

Industria 239,430 34.4 265,520 26.5 -10

Servicios 92,904 13.4 107,048 10.6 -13

Gastos de operación 166,116 100 173,591 100 -4

Construcción 91,258 54.9 91,178 52.1 0

Industria 57,433 34.6 66,899 39 -16

Servicios 17,425 10.5 15,514 8.9 12

Resultado neto 64,288 100 72,672 100 -12

Construcción 38,800 60.4 36,200 51 7

Industria 12,212 19.0 15,441 19.4 -11

Servicios 13,276 20.6 21,031 29.6 -37

De acuerdo a los resultados al cierre del 2017 con cifras dictaminadas, las empresas del Consorcio han demostrado la importancia que obtuvieron en el mercado, debido a que las operaciones que se desarrollaron durante el periodo muestran el mantenimiento de un nivel productivo adecuado. De los ingresos totales, el 58% corresponde al segmento de la construcción en comparación con el año 2016 que represento el 63%; la variación nos revela la consistencia en la participación de este segmento. Por lo que respecta al segmento de la Industria se observa que su participación fue del 30%, en tanto que el sector servicios participó en un 12% del total de los ingresos, representando un fuerte apoyo a la estabilidad financiera del grupo.

Activos por Zona Geográfica(Miles de pesos)

Años terminados al 31 de diciembre

2017 2016 2015Zona

Geográfica Activos Productivos Activos Totales Activos

Productivos Activos Totales Activos Productivos Activos Totales

Puebla 986,380 1,260,330 1,012,,905 1,274,226 1,004,365 269,787

Coahuila

Morelos

D.F.

Veracruz 1,942,208 4,577,003 1,812,611 4,545,524 1,703,022 5,773,746

Totales 2,928,588 5,837,333 2,825,516 5,819,750 2,707,387 6,043,533


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La integración por zona geográfica de nuestros activos productivos se ha reestructurado, incrementándose a partir del ejercicio de 2015 y continuando de manera específica por la obra del CIS en Puebla y la construcción del teleférico en Ecatepec, estado de México, considerándose estas inversiones de una mayor productividad en general. En 2017 se mantuvo en el mismo nivel.

Informe de créditos relevantes:

iii. Informe de Créditos Relevantes Derivado del contrato que la subsidiaria Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. llevó a cabo con el Gobierno del estado de Puebla, para la construcción del centro Integral de Servicios (CIS) bajo el esquema de proyecto de inversión y prestación de servicios (PPS) la empresa contrató un crédito a largo plazo con los bancos Multiva, S. A. y Banco del Bajío, S. A. a un plazo de 17 años, y a una tasa de interés compuesta anual de 8.5 puntos porcentuales, sobre saldos insolutos mensuales. Dicho crédito fue refinanciado con el Banco Interacciones, S. A., a un plazo de 20 años. A la fecha el saldo asciende a la cantidad de 1, 206,100 miles. La garantía está constituida con el propio contrato y los ingresos asegurados a un plazo de 25 años. A la fecha se encuentra al corriente el pago de capital e intereses del citado crédito. Dicho crédito no implicó cambios de control, reestructuras corporativas, adquisiciones, fusiones o escisiones, ni venta o constitución de gravámenes sobre activos estratégicos.En PRESFORZA, al cierre de 2017, la empresa mantiene varios créditos bancarios pagaderos a un plazo de hasta 4 años, con el Banco del Bajío, con un saldo actual de 49 millones y un estatus de cumplimiento normal. El destino de dichos créditos es para la ampliación de la planta productiva y adquisición de maquinaria.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

iv. Comentarios y Análisis de la Administración y Situación financiera de la Emisora El renglón de los activos, observa un decremento de los mismos, comparado con el 2016, situación motivada básicamente por la depreciación de los mismos. En 2017 se continua con la adquisición de diversos activos productivos para los sectores de la construcción e industrial, con la finalidad, de proporcionar mayor estabilidad financiera y de operación a los mismos. La compañía PRESFORZA, que se integró a partir del ejercicio de 2014, en la consolidación de la información financiera del Consorcio, ha apoyado las actividades en el segmento de la Industria, demostrando que su participación ha sido importante, sobre todo, en los ingresos, costos y gastos de operación que se han generado en el Consorcio. Las empresas mantienen una adecuada estabilidad financiera, sin que se haya requerido de financiamientos externos importantes, salvo el señalado en relación a la inversión a largo plazo efectuada con el gobierno del Estado de Puebla y un préstamo para la adquisición de maquinaria productiva en PRESFORZA, conservándose una adecuada liquidez dentro de las empresas integrantes del Consorcio. En virtud de que la operación de las empresas del grupo se desarrolla dentro del mercado nacional, se han evitado los riesgos por posibles fluctuaciones en la moneda extranjera, no sufriéndose por lo tanto afectaciones en este sentido.

Resultados de la operación:

a) Resultados de la operación Ingresos:


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Los resultados financieros dictaminados del Consorcio Aristos para el presente ejercicio, muestran una disminución de los ingresos acumulados del 21% contra el cierre del año anterior, derivado de que en el área de construcción e Industria se concluyeron obras importantes. Costos y Gastos de Operación:Respecto a los costos que se observaron al cierre del ejercicio, el decremento fue proporcional a los ingresos, siendo éste del 31%, por la disminución en el costo de talleres externos que se habían subcontratado, además de la disminución en el uso de materiales y mano de obra que se requirieron para diferentes obras carreteras y el teleférico de Ecatepec, ya terminadas. Los gastos de operación tuvieron un decremento de solo el 4%, debido a la supresión de algunos gastos fijos en el segmento de servicios. Costo Integral de Financiamiento: El concepto que continua reflejándose en este renglón, se refiere al pago de los intereses derivados de los créditos bancarios contratados, por la obra del CIS en Puebla en 2013, mismos que siendo los únicos créditos externos a nivel grupal, se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus pagos. Utilidad Neta:En el resultado neto, se puede apreciar que la disminución sufrida en comparación con el acumulado del 2016, con una variación negativa del 12%, deriva fundamentalmente de la disminución en la obra pública y privada. Sin embargo, las empresas del grupo comienzan a desarrollar más obras y participar en licitaciones públicas para los estados de Veracruz, Hidalgo, Puebla, Guanajuato, Guerrero, el Estado de México y la Ciudad de México. Comentarios a los resultados de Operación 2017 y 2016: Como se observa en el cuadro incluido como información financiera seleccionada que refleja los resultados de operación de los últimos 2 ejercicios, es de observarse que las ventas han decrecido, por lo señalado, respecto a la terminación de importantes contratos de construcción, pero que se mantendrá una reversión a esa tendencia en el presente ejercicio al incorporarse obras importantes en diferentes entidades de la república, básicamente en el Estado de México.La tendencia que se mantiene en el sentido de mejorar, tanto el volumen de operaciones como los resultados, va de acuerdo a las políticas implementadas, que generarán una mayor productividad en las empresas que integran el Consorcio

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

2017 2016 2015

Costos y Gastos 864,438 1,179,446 1,264,993

Ingresos de Operación 1,079,81079.78%

1,363,00887.17%

1,504,66484.07%

Este porcentaje se ha disminuido levemente, como resultado de las sanas políticas financieras de la empresa, manteniendo una adecuada racionalización de gastos y un adecuado manejo de los costos por parte de las empresas del grupo.

2017 2016 2015

Utilidad de operación 218,373 184,993 152,422

Ingresos de operación 1,079,81020.22%

1,363,00813.57%

1,504,66410.13%


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El porcentaje de utilidad de operación se mantiene a la alza, como complemento a lo señalado en el punto anterior respecto al manejo de los costos de las obras realizadas.

2017 2016 2015

Utilidad Neta 64,288 70,965 103,398

Ingresos de Operación 1,079,8105.95%

1,363,0085.21%

1,504.666.87%

El porcentaje refleja una ligera variación a la alza, de un ejercicio a otro, a causa de la disminución en el porcentaje de los costos y gastos realizados, por la terminación de diferentes contratos de obra.

2017 2016 2015

Utilidad de Operación 218,373 184,993 152,422

Activos Totales 5,837,1473.74%

5,819,7503.18%

6,043,5332.52%

La productividad de las empresas en relación a la inversión total en activos observa un incremento en el presente ejercicio, por la disminución en el importe neto de los activos

2017 2016 2015

Ingresos de Operación 1,079,810 1,363,008 1,504,664

Capital Contable 4,311,94125.04%

4,166,14332.72%

4,085,64236.83%

El monto de los ingresos generados comparados contra la inversión muestra una disminución, derivada del incremento en el capital contable por la acumulación de utilidades de ejercicios anteriores y el incremento en el capital social, manteniéndose un positivo porcentaje de rendimiento sobre la inversión.

o Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como de cualquier fuente de recursos importantes no utilizados Por lo que toca a la estabilidad financiera de las empresas del grupo, la comparación entre pasivo y activo refleja que la misma, que aumentó ligeramente en este ejercicio, (8.5%), es resultado de las inversiones efectuadas, ya que implica que los activos construidos garantizan debidamente el adeudo contraído y viceversa, sin que esto implique un riesgo financiero.

o Nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios Como se ha señalado anteriormente, las empresas del grupo manejan un nivel de endeudamiento operativo, (solo créditos normales con proveedores), con la excepción señalada en créditos relevantes, con una revolvencia derivada del propio flujo de las operaciones efectuadas; con los proveedores del grupo se manejan líneas de crédito acordes a las necesidades de operación. No se ha recurrido a la utilización de instrumentos financieros distintos.

o Políticas que rigen la Tesorería El manejo de los recursos de las empresas del grupo depende de la operación particular de cada una de ellas. La política es manejar el efectivo y las inversiones temporales en moneda nacional, evitando en lo posible el efectuar operaciones o adquirir créditos en monedas extranjeras.

o Créditos o adeudos fiscales


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En el último ejercicio fiscal no se han presentado créditos o adeudos fiscales relevantes, que puedan afectar la operación de las empresas, se mantiene una política de cumplimiento estricto de las obligaciones derivadas de las distintas disposiciones fiscales.

o Información de inversiones en capital comprometidas al final del ejercicio No existen planes en este sentido.

o Cambios ocurridos en las principales cuentas de balance del último ejercicio Los cambios que se observan se refieren al leve aumento en las inversiones en activos fijos productivos, inferior a la disminución de los pasivos, manteniéndose un adecuado rendimiento sobre la inversión de los accionistas que representa una tendencia positiva al respecto como se señala a continuación:

(Miles de pesos)

DATOS DEL BALANCE 2017 2016 2015

Inversión en activos productivos 2,928,588 2,825,516 3,092,107

Pasivo total 1,527,206 1,653,607 1,957,891

Capital contable 4,311,941 4,166,143 4,085,642

Pasivo total /Activo total 0.26 0.28 0.32

Pasivo bancario/Activo total 023 0.22 0.17


El ligero cambio en la relación de pasivos se deriva de las situaciones señaladas respecto a la disminución en las inversiones efectuada.

o Transacciones relevantes no registradas en los estados financierosNo existen transacciones que no se presenten adecuadamente en los estados financieros, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Control Interno:

c) Control Interno Se considera en todo momento que el objetivo principal del control interno es proteger los recursos y preservar los bienes de la empresa, así como dar seguridad razonable a las transacciones que se efectúan, se trabaja permanentemente en ese sentido para cumplir con los mismos. Cabe señalar que se continúa con la instrumentación de los sistemas de Control Interno, bajo los siguientes lineamientos: Una de las medidas instrumentadas, para hacer más eficiente el Control Interno es la actualización constante de los manuales de operación, de manera específica las guías contabilizadoras. El objetivo principal del control interno es dar seguridad razonable a las transacciones que se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por el Consorcio. Para este efecto el Consorcio ha venido estableciendo una serie de mecanismos e instrumentado procesos para agilizar su operación interna, a fin de hacerla más eficiente en cada una de las áreas que conforman las estructuras de las subsidiarias, como áreas administrativas, de operaciones, ventas, recursos humanos, vigilancia, etc. Las características del control interno implementado y desarrollado por el Consorcio se han reflejado en la revisión constante de estructuras organizacionales, planteamiento de objetivos tanto a nivel general como específico, delimitación de funciones y responsabilidades en los diversos niveles de la estructura, así como también el establecimiento de políticas y lineamientos que regulan el funcionamiento y delimitan la operación diaria, además se han venido instrumentando medidas de control mediante el establecimiento de autorizaciones, revisiones, unificación de algunas funciones, procesos, procedimientos, etc.


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Las empresas cuentan con directores y empleados, que tienen dentro de sus funciones asegurar el cumplimiento por parte del personal de las prácticas que dan efecto a las políticas de las empresas. Dirección General:Asume en las diferentes direcciones de las empresas, las responsabilidades, funciones y el cumplimiento de las políticas generales, la planeación, y las decisiones tomadas en su desarrollo. División de Labores:A cada empleado se le asigna una responsabilidad, de acuerdo a su posición y funciones dentro de cada Compañía. Dichas responsabilidades se otorgan de acuerdo a la experiencia, manejo y entendimiento de las actividades a desarrollar por parte del personal involucrado. El criterio utilizado para la división de labores, se basa en la posibilidad de que se den los siguientes eventos:

Se deteriore el estándar adecuado de productividad y eficiencia.

Se cometan errores en forma repetitiva

Se presente malversaciones o fraudes Por lo tanto, lo más adecuado es mantener una separación entre el área que autoriza y el área que ejecuta las actividades de las empresas. La delegación de responsabilidades se realiza mediante la división de las diversas áreas existentes dentro de cada entidad, tomando en cuenta que esta delegación de funciones implica una toma de decisiones. Diseño de Políticas y Procedimientos: Se mantiene la política respecto a la instrumentación de Procedimientos en las diferentes áreas: El establecimiento de políticas y procedimientos señala que éstos, son de observancia obligatoria para las áreas administrativas y sustantivas, y tienen por objeto establecer las normas, que regirán el control en materia de los diferentes tipos de actividades que incluyen, adquisiciones, producción, arrendamientos y prestación de servicios que realice cada entidad, así como los contratos y servicios relativos.Cada compañía está comprometida con el desarrollo e implementación de un sistema de mejora continua y calidad total. Por lo que se refiere a la contabilidad, el flujo de información entre los departamentos integrantes de las empresas es ágil, veraz y oportuno; las pólizas cheque y diario se respaldan con la documentación que ampara las operaciones efectuadas, mismas que se resumen clara y objetivamente en los estados financieros. Para llevar a cabo la instrumentación del control interno en el Consorcio se realizan revisiones periódicas con personal capacitado para ello y que cuentan con la responsabilidad de vigilar, revisar, analizar los procesos que integran la administración, las áreas funcionales y en sí, la operación general de las empresas, con el objeto de hacer más eficientes las actividades, la obtención de los objetivos preestablecidos, así como salvaguardar los activos del Consorcio. Derivado de lo anterior, es importante resaltar que el Consorcio está en constante revisión de las medidas de control interno establecidas, para su actualización y adecuación a los cambios en la operación.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

V. Estimaciones Contables Críticas No se considera información sobre estimaciones contables críticas en virtud de que no hay obligaciones crediticias o posibles riesgos derivados de modificaciones en el tipo de cambio o en las tasas de interés; la incertidumbre que pudiera existir respecto a la operación, derivada de las condiciones económicas, políticas o sociales, no se puede reflejar desde el punto de vista contable.


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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

i. Auditores Externos En el presente ejercicio no hubo cambio de auditor externo. El procedimiento que se ha utilizado para la selección de los auditores, ha consistido en invitar a varios despachos a presentar su oferta económica y de servicios. Una vez analizada se opta por el despacho que ofrece mayor confiabilidad y experiencia en la realización del trabajo, tomando en cuenta también su costo y finalmente la decisión es tomada por parte de la Dirección General, bajo la supervisión del Comité de Auditoría. El Consorcio no ha requerido de otros servicios diferentes a los propios de la auditoria por parte del despacho de los auditores externos

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

ii. Operaciones con Personas relacionadas y Conflictos de Intereses En los últimos tres ejercicios, 2015, 2016 y en el presente ejercicio del 2017, no se llevaron a cabo transacciones o créditos relevantes entre esta emisora y empresas subsidiarias, en condiciones distintas a las de precios de mercado, ni existe, por lo tanto, conflicto de intereses alguno. No existen transacciones que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sean consideradas como operaciones con partes relacionadas.

Administradores y accionistas:

El Consejo de Administración de CONSORCIO ARISTOS, S.A.B., DE C.V., está integrado por siete personas, todos propietarios, designadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 28 de abril de 2017, por el periodo de un año, las cuales son: Presidente: Lic. Elías José Abed RazoVicepresidente: Ing. Jorge José Abed KhouryVicepresidente: Arq. Yusif José Abed JiménezConsejero: Lic. Sergio de la Fuente MendozaConsejero: Sra. María Cristina Villaseñor GonzálezConsejero: Lic. Jesús Hernández TorresConsejero Lic. Eduardo Barbosa LópezSecretario: Lic. Ernesto Delarrue Ávila Los Consejeros independientes del Consorcio son: Lic. Jesús Hernández Torres Lic. Eduardo Barbosa López


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Los principales accionistas del Consorcio son, José F. Abed R. 68.2 %, Julián J. Abed Jiménez 3.3%, Elías J. Abed Razo 3.3%, Jorge J. Abed Khoury 3.3%, Paul Maurice Abed Khoury 3.3%, Melhem J. Abed Jiménez 3.3%, Yusif Abed Jiménez 3.3%, SUTERM 2%. Durante la Asamblea Anual Ordinaria, se designan los integrantes y las funciones que realizarán durante un año, bajo las siguiente normatividad: cada accionista o grupo de accionistas titulares de las acciones que representan un 10% del capital social tendrá derecho a designar un Consejero y su respectivo suplente, en el entendido de que la elección de cualquier miembro del Consejo de Administración y el correspondiente suplente por un grupo de accionistas en los términos antes referidos, será válida y obligatoria siempre que sea mediante el voto favorable de por lo menos el 51% de las acciones consideradas en tal grupo de accionistas. En caso de que un accionista o grupo de accionistas en ejercicio del derecho de que se trata, designase uno o más consejeros propietarios y los respectivos suplentes, los restantes miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración serán designados por simple mayoría de votos, sin computar los votos que correspondan a los accionistas o grupo de accionistas que hayan ejercido tal derecho. El monto de las compensaciones para el Consejo se determina en la Asamblea Ordinaria de accionistas por un importe de $ 5,000.00 por consejero, por asamblea a la que se asiste, no se establecen prestaciones adicionales a este importe. Información sobre los Consejeros y Directivos relevantes. Presidente del Consejo de Administración y Director Jurídico, Lic. Elías José Abed Razo.- Antigüedad de 11 años en Consocio Aristos, S. A. B. de C. V., Lic. En Derecho, con especialidad en derecho corporativo por la Universidad del Valle de México, experiencia de 16 años en el área jurídica en diferentes empresas y despachos jurídicos. Vicepresidente del Consejo de Administración, Ing. Jorge J. Abed Khoury, antigüedad 15 años en Consorcio Aristos, S.A. B de C.V., Ingeniero mecánico, eléctrico, con maestría en negocios internacionales y finanzas, por la Universidad Iberoamericana y el London School of Business, amplia experiencia en finanzas, planeación de proyectos de infraestructura y construcción. Vicepresidente del Consejo de Administración y Director General de PRESFORZA, Arquitecto Yusif Abed Jiménez, antigüedad de 10 años como Director General de PRESFORZA, Arquitecto con especialidad en proyectos de Infraestructura por la Universidad de las Américas, experiencia en construcción de puentes prefabricados, edificaciones prefabricadas de concreto. Director General y Consejero, Lic. Sergio de la Fuente Mendoza.- Antigüedad de 38 años en Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. Experiencia de más de 37 años en el área financiera, ocupando altos cargos, incluso de Dirección General en diferentes instituciones de crédito. Director General de TEPSA, Ing. Julián J. Abed Jiménez, Ing. Mecánico por la Universidad de las Américas de Puebla, con una antigüedad de 13 años, con experiencia en industria metal mecánica, especialización en torres y estructuras de acero. Consejero independiente, Lic. José de Jesús Hernández.- Experiencia de más de 34 años. Lic. en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Autónoma de México con estudios de alta dirección por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Docente en la UNAM y el ISEC. Directora de Finanzas.- Lic. María Cristina Villaseñor González, con experiencia como Directora de Finanzas en varias empresas subsidiarias por más de 20 años. Secretario del Consejo de Administración.- Lic. Ernesto Delarrue Ávila.- Antigüedad de 38 años en Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. Lic. en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México, con experiencia profesional de más de 40 años en el área de derecho corporativo en diferentes empresas. Comité de Auditoría. Presidente.- L. C. Javier P. Flores Villaseñor. Lic. en Contaduría Pública por la Universidad La Salle. Comité de Prácticas Societarias. Presidente.- C.P.C. Ángel Ríos y León y Vélez, Contador Público Certificado, por la Escuela Superior de Comercio y Administración. I.P.N. Con estudios de Maestría en Impuestos por el I. E. E. Directivos: Director General de TEPSA, Ingeniero Julián José Abed Jiménez.- Ingeniero con experiencia de 8 años en la empresa, donde se ha desarrollado en diferentes actividades directivas y de supervisión. Director General de Obras Inducidas y Maquinaria, de la Empresa Alfa Proveedores, Paul Maurice Abed Khoury, con una antigüedad de 13 años, Ingeniero Mecánico, Eléctrico, con especialidad en Proyectos Inmobiliarios, con experiencia en construcción de Obras inducidas, carreteras, caminos y puentes.


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Director Operativo, de Rellenos Sanitarios RESA, S. A. de C. V., Arquitecto Edgar Jiménez Soria, Arquitecto por la Universidad Autónoma de Puebla, con estudios de posgrado en rellenos sanitarios y energías limpias y experiencia de 23 años en la empresa, en actividades de venta y desarrollo de proyectos.Gerente General de la empresa PRESFORZA, Arquitecto Aurelio Avelino Tepanecatl. Egresado de la Universidad Benemérita Autónoma de Puebla, experiencia en construcción y elementos prefabricados, con 21 años de experiencia en el ramo. La sociedad emisora no es controlada ni directa, ni indirectamente por otra empresa ni gobierno extranjero. No existen accionistas beneficiarios. Existe parentesco por consanguinidad entre algunos de los consejeros, por ser hermanos, la persona que ejerce influencia significativa, por ser el principal accionista es el Ing. José Abed Rouanett. El Consejo de Administración tiene las facultades y obligaciones siguientes;

Poder General para pleitos y cobranzas, incluyendo todas aquellas facultades que por ley requieran cláusula especial, de conformidad con el primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas.

Poder General para actos de administración, de conformidad con las disposiciones del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil

para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas.

Poder General para actos de administración en cuanto a asuntos laborales, a fin de que puedan otorgar poderes para que comparezcan ante las autoridades en materia de trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada.

Poder para designar y mover libremente al Director General de la Sociedad y cualesquiera otros Directores y Gerentes Generales o

especiales.

Poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá autorización previa de la Asamblea General Ordinaria de accionistas para la adquisición o enajenación de acciones o el ejercido del derecho de retiro.

Emitir, librar, suscribir, y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9 de la Ley General

de Títulos y Operaciones de Crédito.

Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero.

Para convocar a asambleas generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, así como para fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

Para formular reglamentos interiores de trabajo.

Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.

Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte del territorio nacional y extranjero.

Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las asambleas de

accionistas de las sociedades en que la sociedad sea titular de la mayoría de las acciones.

Para conferir y revocar poderes generales o especiales.

Para establecer los comités especiales que consideren necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando facultades y obligaciones de los mismos.

Para presentar en la asamblea general de accionistas de la sociedad el reporte anual del comité de auditoría de la misma.


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Para aprobar operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios, la compra o venta del 10% o más del activo de la sociedad y operaciones distintas que representen más del 1 % del activo de la sociedad.

Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos, así como cualquier acto

necesario o conveniente para la consecución del objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, el funcionamiento, facultades y deberes del consejo de administración de la sociedad, se ajustará en todo momento a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores en tanto la sociedad mantenga inscritas acciones representativas de su capital social en la sección de valores o en la sección especial del Registro Nacional de Valores. Las funciones del Comité de Auditoría, son las siguientes:

Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo a la consideración del Consejo de Administración para su subsiguiente presentación a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad.

Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso “D” de la fracción 4ª del artículo 14 bis. 3, de la Ley de

Mercado de Valores.

Proponer la contratación por parte de la sociedad de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso 2 inmediato anterior.

Las demás facultades que le designen o atribuyan estos estatutos, las disposiciones legales aplicables la Asamblea General de Accionistas

o el Consejo de Administración de la Sociedad. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su cargo un año, pero en todo caso estarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión del mismo. El Comité de Auditoría está compuesto por 3 miembros propietarios: siendo su presidente el C. P. Javier Flores Villaseñor, que cuenta con una amplia experiencia en finanzas, auditoría y administración general que ha contribuido, al desarrollo eficiente y óptimo de este Comité. No existen órganos intermedios de administración, salvos los comités mencionados en este apartado. Se cuenta también con un Comité de Prácticas Societarias integrado por tres miembros propietarios, siendo su presidente el C.P.C. Ángel Ríos y León y Vélez, quién cuenta con amplia experiencia laboral en el ámbito contable, fiscal y financiero.

Administradores de la empresa [Sinopsis]

Independientes [Miembro]

BARBOSA EDUARDO

Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente)

No Aplica Propietario

Participa en comités [Sinopsis]

Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación

NO NO NO

Designación [Sinopsis]

Fecha de designación

2017-04-28

Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %)

2017 CONSEJERO 1 0

Información adicional

Patrimoniales [Miembro]


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ABED KHOURY JORGE JOSE





NO NO NO



2017-04-28


2017 VICEPRESIDENTE 15 3


Patrimoniales independientes [Miembro]

HERNANDEZ TORRES JESUS





NO NO NO



2017-04-28


2017 CONSEJERO 5


Relacionados [Miembro]

VILLASEÑOR GONZALEZ MARIA CRISTINA





NO NO NO



2017-04-28


2017 CONSEJERO 20


ABED RAZO ELIAS JOSE





NO NO NO



2017-04-28


2017 PRESIDENTE DEL CONSEJO 10



61 de 69

ABED JIMENEZ YUSIF JOSE





NO NO NO



2017-04-28


2017 CONSEJERO 8


Directivos relevantes [Miembro]

DELAFUENTE MENDOZA SERGIO





NO NO NO


Fecha de designación Tipo de asamblea

2017-04-28 ORDINARIA


2017 DIRECTOR GENERAL 38


Porcentaje total de hombres como Directivos Relevantes: 85

Porcentaje total de mujeres como Directivos Relevantes: 15

Porcentaje total de hombres como Consejeros: 87

Porcentaje total de mujeres como Consejeros: 13

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Descripción de la política o programa de inclusión laboral

No aplica.

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]


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ABED ROUANETT JORGE JOSE

Participación accionaria (en %) 68.16%


Accionistas que ejerzan influencia significativa [Miembro]

ABED ROUANETT JORGE JOSE

Participación accionaria (en %) 68.16


Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]

ABED RAZO ELIAS JOSE

Participación accionaria (en %) 3.26


Estatutos sociales y otros convenios:

iv. Estatutos sociales y otros convenios Consorcio Aristos, se constituyó el 2 de mayo de 1955, en la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo la denominación de Bienes Raíces Binar, Sociedad Anónima, con una duración de cincuenta años, capital social de Quinientos Mil Pesos (actualmente Quinientos Pesos), Moneda Nacional, con cláusula de admisión de extranjeros, y teniendo por objeto esencial la construcción de presas, carreteras, y caminos, así como la compra, venta, permuta, y en general toda clase de adquisiciones o enajenación de bienes inmuebles. En 1965 cambió su denominación social adoptando la de Bienes Raíces Aristos, S.A., mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria, celebrada el día veinte de septiembre del mismo año, en la que se acordó cambiar la denominación de la Sociedad a Bienes Raíces Aristos, Sociedad Anónima, y se aumentó el capital de la sociedad a la suma de Sesenta Millones de Pesos (actualmente Sesenta Mil Pesos), Moneda Nacional, y se modificó el sistema de administración para que en lo sucesivo dicha empresa quedara administrada por un Consejo de Administración, y modificar en tal sentido su escritura constitutiva. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bienes Raíces Aristos, Sociedad Anónima, celebrada el 27 de noviembre de 1973, en la que, entre otros acuerdos quedó aumentado el capital social a la suma de Cien Millones de Pesos (actualmente Cien Mil Pesos), Moneda Nacional, y al efecto se cambió la denominación de la Sociedad de Bienes Raíces Aristos, Sociedad Anónima por la de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima, y en consecuencia se modificaron varias cláusulas de sus Estatutos Sociales. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima, celebrado el 30 de abril de 1981, se acordó reformar totalmente sus Estatutos Sociales. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima, celebrada el día 26 de noviembre de 1981, se adoptó la modalidad de Capital Variable, reformando al efecto varias cláusulas de los Estatutos Sociales. Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima de Capital Variables, del día 24 de abril de 1984, se acordó ampliar el objeto social y en consecuencia se reformó la cláusula tercera de sus Estatutos Sociales. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 9 de septiembre de 1986, se reformaron varias cláusulas de los Estatutos Sociales. Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada día 12 de noviembre de 1985, se acordó ampliar el objeto social de la Empresa, reformando en consecuencia la cláusula tercera de sus Estatutos Sociales.


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Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa celebrada el día 27 de abril de 1988, se tomaron los acuerdos de aumentar el capital social a la suma de CINCO MIL DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS (actualmente Cinco Millones Doscientos Veinte Mil Pesos), Moneda Nacional, del cual corresponderían DOS MIL OCHENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS (actualmente Dos Millones Ochenta y Ocho Mil Pesos), Moneda Nacional, al capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, y TRES MIL CIENTO TREINTA Y DOS MILLONES DE PESOS (actualmente TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y DOS MIL PESOS), Moneda Nacional, a la parte variable del mismo, reformando en lo conducente sus Estatutos Sociales. En la asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, celebrada el día 17 de diciembre de 1992, en la cual, entre otros puntos, se acordó aumentar el capital social, en la suma de VEINTINUEVE MIL QUINIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS (actualmente VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL PESOS), MONEDA NACIONAL, para que en lo sucesivo el total del capital fuera la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS, (actualmente CUARENTA MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, llevándose a cabo un incremento en la parte mínima fija del capital a la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS (actualmente DIEZ MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, y el saldo, o sea la suma de TREINTA MIL MILLONES DE PESOS (actualmente TREINTA MILLONES DE PESOS), MONEDA NACIONAL, corresponderían a la parte variable del capital, y consiguiente reforma de la Cláusula Sexta de sus Estatutos Sociales. La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 27 de septiembre de 1995, acordó ampliar el objeto social de la Empresa, reformando al efecto la cláusula respectiva de sus Estatutos Sociales. Mediante la asamblea general extraordinaria de accionistas del 14 de diciembre de 2000, se acordó reformar las Cláusulas referentes a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. La Empresa celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas, el 4 de septiembre de 2003, en la cual se acordó aumentar el capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, a la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, así como aumentar el capital social en la parte variable, a la cantidad de SESENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, y se reformaron totalmente sus estatutos sociales. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima de Capital Variable, celebrada el 30 de noviembre de 2006, se acordó reformar totalmente sus estatutos sociales, se adicionó la palabra "Bursátil" a su denominación, quedando como Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable; se designó al señor Ingeniero JOSÉ FELIPE ABED ROUANETT, como "PRESIDENTE AD-VITAM" en el Consejo de Administración de la Sociedad, y se confirmó el acuerdo tomado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa, celebrada el 4 de septiembre de 2003, relativo al aumento del capital social de la Empresa, de la cantidad de CUARENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, a la suma de OCHENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL (del cual corresponden VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, al capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, y SESENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable). En la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. celebrada el día 17 de diciembre de 2013, se tomaron, entre otros, los acuerdos por los cuales se aumentó el capital social de la empresa en la cantidad de $ 380 000 000.00 M.N. (Trescientos Ochenta Millones de Pesos, moneda nacional), correspondiendo $ 170, 000 000.00 M.N. (Ciento Setenta Millones de Pesos, moneda nacional) a la parte mínima fija sin derecho a retiro y $210 000 000.00 M. N. (Doscientos diez millones de pesos, moneda nacional), a la parte variable del capital, mediante la capitalización de las aportaciones para futuros aumentos de capital por la cantidad de $ 340, 000 000.00 M. N. (Trescientos Cuarenta Millones de pesos, moneda nacional) y el resto, es decir $ 40, 000 000.00 M. N. (Cuarenta Millones de pesos, moneda nacional), mediante la capitalización de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. celebrada el día 25 de septiembre de 2017, se tomaron, entre otros, el acuerdo por el que se aumentó el capital social de la empresa en la cantidad de $ 70 965 000.00 M.N. (Setenta Millones Novecientos Sesenta y Cinco Mil Pesos, moneda nacional), correspondiendo $ 40 000 000.00 M.N. (Cuarenta Millones de Pesos, moneda nacional) a la parte mínima fija sin derecho a retiro y $ 30 965 000.00 M. N. (Treinta Millones Novecientos Sesenta y Cinco Mil pesos, moneda nacional), a la parte variable del capital, mediante la capitalización de la partida relativa a las utilidades decretadas en el ejercicio fiscal que concluyó el 31 de diciembre de 2016. Las acciones representativas del aumento quedaron depositadas en la tesorería de la Sociedad para su suscripción. En consecuencia, el total de capital social quedó en la suma de $ 530 965 000.00 M. N. (Quinientos Treinta Millones, Novecientos Sesenta y Cinco Mil Pesos, moneda nacional), de la cual corresponden la cantidad de $ 230 000 000.00 (Doscientos Treinta Millones de Pesos, moneda nacional) al mínimo fijo sin derecho a retiro y $ 300 965 000.00 M.N. (Trescientos Millones Novecientos Sesenta y Cinco Mil Pesos, moneda nacional) a la parte variable del capital. El texto completo de los estatutos sociales reformados de la Empresa se encuentra disponible en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx.A la fecha no existen cláusulas estatutarias, acuerdos o convenios entre accionistas que (i) limiten o restrinjan sus derechos como tales; (ii) impongan lineamientos especiales a la administración de la Empresa; o (iii) se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en el artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, no existen fideicomisos o mecanismos en virtud de los cuales, se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones de la Empresa.


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Existe una serie de acciones con dos clases, para diferenciar el capital fijo del capital variable. Las dos clases cuentan con el mismo valor y los mismos derechos y deberes corporativos, no existiendo derechos preferentes entre las dos clases. El Consejo de Administración de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable no cuenta con la facultad para establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Otras prácticas de gobierno corporativo:

No existen otras prácticas de gobierno corporativo.

Información adicional Administradores y accionistas

No hay mas información.


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[429000-N] Mercado de capitales

Estructura accionaria:

Acciones ordinarias nominativas 530 965 000 serie "A"

Comportamiento de la acción en el mercado de valores:

Comportamiento de la acción en el mercado de valores Debido a la poca bursatilidad de nuestras acciones, por los periodos señalados se observa que las mismas se han comportado de una manera estable como puede observarse en el cuadro comparativo siguiente:

2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011Precio Máximo 12.5 12.5 12.5 12.5 12.50 25.00 25.00Precio Mínimo 12.5 12.5 12.0 12.00 12.00 25.00 25.00

Durante los trimestres correspondientes a los últimos dos años.

2 0 1 7 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre

Precio máximo 12.5 12.5 12.5 12.5Precio mínimo 12.5 12.5 12.5 12.5

2 0 1 6 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre

Precio máximo 12.5 12.5 12.5 12.5Precio mínimo 12.0 12.0 12.0 12.0

Los últimos 6 meses no se ha observado modificación alguna, en el comportamiento de la acción, como se observa en el cuadro siguiente.

2 0 1 7 Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

Precio máximo 12.5 12.5 12.5 12.5 12.5 12.5Precio mínimo 12.5 12.5 12.5 12.5 12.5 12.5 No existe volumen accionario operado en ninguno de los periodos señalados.


66 de 69

Denominación de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante el año inmediato anterior

No aplica.

Identificación de los valores con los que operó el formador de mercado

No aplica.

Inicio de vigencia, prórroga o renovación del contrato con el formador de mercado, duración del mismo y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes

No aplica.

Descripción de los servicios que prestó el formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes

No aplica.

Descripción general del impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario

No aplica.


67 de 69

[431000-N] Personas responsables


68 de 69

[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:


69 de 69

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los

últimos tres ejercicios

lvi eLi? Al. !lqneni ; Asociado., S. C.

Consorcio Aristos, S.A.B. y Subsidaras.

Co nt en do:

Estados Financieros consolidados

Por las ejercicos terminaclos al

31 tie diciembre 2017 y 2016

Informe, opinion y Notas de los Auditores independientes

i T /

AEi At HIJUCVa j Asocii.iios, S.C.

I1 M F S C,

Consorcio Aristos, S.A.B. y Subsidarias

Estados Financieros Consolidados por los ejercicios terminados

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016.

Contenido

Estados Financieros

1 7

Informe de los auditores independientes

8-9

Opinion de los Auditores independientes

10-11

Notas a los Estados Financieros

12 -22

U! SUP No -1O' CDL LAt)k!L U CF UC- N!FF/ PUEPt A. CUE

ILL °1 2; i• D: 30 -

'2 1 :2:)

.21.aa Al I 1 /ociad, S. C.

NI MFSC

Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V.

y ernpresss subsidiaries

Estado de Situacidn Financiera

Comparative al 31 de diciembre de 2017.

(miles de pesos) 11•dic• 17 31 rlic 16

ACTIVO

Circulante 2908745 2994234

Efectivo y equwalerilcs 376421 326 2/1

Clientes y otras cuerrtss por robrer 2 199 673 2 303 473

evectarioc 335 707 348 115

Otrac 3ctrvoi rirculsntes 45 944 16 372

No cerulntr' 2928 588 2 825 516

Propiedtdec Plii1a y Equ'po 2 023 495 2020 539

Activos irilrtgbIc 399-1199 425 076

000c act!o, no ciicu!ariles 505 594 379 901

Suma el Activo 5 837 333 58197.50

PASIVO

Circulaote .109892 156858

Proccedore', y altec reedy', par pap ar 480211 94 038

Impuestoc pot pujar 14 270 12 150

Otto', p,',ivo, a carlo piazo 47 094 52 910

No circulante 1420147 1494749

Pi ccc dotes y otrar, ruentas pot pegac 14 ,117 23 464

Otto', pusOos s urgo plaze 125 341 275 583

Provisions a argo pam 1 2/0 724 I /46 702

Surna ci Pasivo 1_530-039 1 653607

CAPITAL CONTABLE

Capital Serial 930 965 460 000

Utilidades upi laUa.. 55 5/1 347 187

00cc 't,liado 'ntcrgrale', ti.urrtul,tdo, 3430 958 3 358 95€,

Sofia ci Capital Contyble 4307 294 4 166 143

suma ci Pasivo y Capital Contable 5837 333 S 819 /50

6 B f3(.ik No. 311f- f. 'C I )H F, Nil i-5urF1LA PUr P

Mezi M. Fiqtc;oa !j Asciados,

\i M F S C

Consorcio Aristos, S. A. B. cle C. V.

V enipresais subsidiarias

Estado de Resultados

comparativo & 31 de diciembre de 2017

V 2016.

(miles do pesos)

Costo do 000taIa

Utilidad bruta

Gastos de admirmtr,icion

OUras 11191050',

Otros gastos

U litidad do operac 01'

liagreca a S flannel o a

Gasto Iinancioros

Ut Salad anion do tmpuestoo,

Inapireatos a la utilrdad

Ut I Clad do ope ai:I000s coratin ira S

Ut lid ad de 09Cr dC iifl r' a d ano lii 0 ira I

Ph Idao no Is

Ir 'art,a irdjir'llS', ifi' pa,lf ll, ratIO 11110 11.........1.1 .....

3l/t2/201;1 !orloo

1079810 1353008

695322 1004425

384 482 358 583

152 570 159 907

3883 15/0

17428 19 /14

218373 184992

2154 S9 Ili 5

145 431 111

75 496 79 301

11209 8331

64 288 70964

0 (1

64 288 70964

2

53 B Cj53 Nlo,.3i16I,3 GilL F-l' I L LL— kAt)F NIi 53/ .. PU53 G P 725,:i JLLL)12a.:./1i.,:lai

iVlcza A I. Fiqiienuri ,j 1'sociad s, S. C.

M I FSC

Corinorcio Aristos S.A.B. de CU.

Ertado do riujo do Efoctivo roptodo inructe

Cufra evpr vda oi Miles)

Acumulado allo anterior Acumulado Aft Anterior

2017 2016

Flujos de efectivos procedentes tie eactividades tie operatiOn

Utildad Neta (64, 288 70.964

Ajustes para conciliar la utilidad

Operacones drccontrnuira 0 0

Impuestoc a Ia utrlrdad 30,917 8337

Ingroso; v gastos finrncieros nato 0 0

Gastos de dapreriaridn y arnoitizaci6n 247,90 208 )30

Deterioro tie 'alui ii 0

Provisiorres 0 0

Perdida (utilidad) di reorretic er.tranJrrd 0 C)

Pg,los (iSSOdOS En articres 0 0

Per dida (uplidid) dpi valor raaorablp 1) 0

Ulilidades or's drstrilsiirdas do a,~ ocuidas 0 0

Pdrdida (utridad)por la disposition do artivos no ciccultnte, 0 I)

Participation rn rsocradas 5 rcoco)s cunju ntes 0 0

Dririucro sos (inc cia 0105) an los rove nsa rio;, 1,41?

Drninrrcron (;ncrpmerrto( tie cIrerte 29,811 237,1132

Dismin Orion as ri no nararl tiS: n t . ia'nt, pot cobi a ci or lvi do do as 71 989 33,4 'O

actividadcis do operiridri

lnrrrrrnor,to Idicroinucioni de proveedrirec 35302 75,373

pci raris Onto s (doris in uc lone err o z car c aortas por 94 par do i'ivadi di 1 (irs 4b9 213 Cr2, 558

actirdadcs di operators

Otr,s par td;s diraiirtic vi efecti'vcr 0 0

lItres dju St iS 90 ri los apr p Iris if erto ' so bre ii tic tv o en II .flos civ (''octIvo It 0

di inversion o friiaurc,irrriento

Ajusti Ineil tie rngrrsos nor arrir;dimrpnrtrs 0 0

Amortiaciori di ronwmnes per ,nnrr'rvlirrric;rrtri 0 0

7,iutp 9i C valor d' pro pirdidos 0 0

')trtrs 5105105 pony oncil,vr Ia utilidyrl in tidal 0 8,33 .1

Total Airitec p;rr.r ccrnciIir tn ritilidid (perdidr( 131,13) 141,440

il[s'3t)t4Nvr )((, i'sr Cal L/s1l4Ill')/,()(',Ojj7 'iJ[C1.1. 'U[

T1 .1. 1

Al CZII Ai, Fiqu.civa j t'sociiiiis,

MM F S C

Flujas do oltirvo procoderrto_s (Litilidades on) ocracias 89.782 212.404

0)vrdendos pagados

Divrderrdos rsrcibidos

intereses pagados

In lereses ecrhrd as

impriesto; a ins utilrddos ro'mhoirados (psr8ados)

DIM; entradas saiidas) do eiectvo

bo782 212404

Fiu;o', do rsieciivo p coderites do utilii..rdo; on) actraidadi', oporasson

Fiujos de efectivo procedentes do (utilitadas en) .ictivrdades do inversi6n

Fiujos do ofectsjo p rocistientes do Cs ps rd ida do cantial do ibsiri ar ins u at ia; i 0

negor as

Flujos do efoctivo utilizados para obtnc'r ci control do ;ub',idiaiias is otrcis C) 0

nogocios

Otros cobra; perr In yenta do capita) a in ,A rurriolrtcis do douds di' 01555 0 Cl

ntidades

C. 0

Otras pagoc pain ndquirii i.nprtnl a iistronronlos do dc'ucia do oIL as ontdudes

C)tros cobros par Is yenta do participaciones en nofocios iOr;)iLrLCOs 0

DIms pagos pa ra adq u air pa rio parr sine; on risrgorro s onju mm CC 0

lmporri-'s pr cr5 ode rite', 00 in no it,) (1" Pr irpedads pia nra v o a pa 5) p

Corrrpras do propisdadi's, plants y eqiripo 2,810 289,419

imports; procodentos do vOnia do icirvos 101 snithir' 0 0

Compras de actvn; intangible; 25,577 43

Recu mac par veal as de air os ii. I so; a larpa piano 1) 0

Compras do alias actraos a In go p Ia no CC 370.101

irnIporircc piocodenies de subvencjones do) goborno I) Cl

Anticipos de efectisu v prnctarcios concr'drdas a Tcrcc'ros I) 0

Cobrcs proCodortli's do) rrs'rrl balsa do on trip a y p 0 . air 05 CO nct'dtl Os 1 0

tO (C Pr 0 S

Prgm der midas do c not raIns di' I us LiiO. a I' cr0510. crc acerd( onez., v On Cl 0

peon LIt) fin inc' or

Cobra; pror orient'; do contr;rtos do fILILIOL. ii trains, do operocionrs. y di. C 0

p50 MulL iulLOrLL.II'I

Diaidciidrs ocbrua 5) 0

C;C.i,,. L/oDilLLi I'i'tL2E I3IHN)It'O' - 'iH! ,0, 'liE (.0 P. C'253(i

(ci 2(2 1, 11 C 1 ) iC)

AIcza A .Fiqiu'oa j A sochii( s, S. C.

1'1 J\1 FSC

intereses pagados 0 0

nlcrCsCs cobrados 0 0

Irpuostos a la utilidad rembo ado pgodos) 0 0

Otras cirti-adat )salidao) do efectivo 0 0

-22,121 90,440

Ftujo' do election prr1c'dor3to5 do (utileados Cr) artividarioc de icsrn scan

Flujos do efectivo procedentes de (uttlizados en) actividades d

Financiamiento

Importer, procedontec par ccimbios en las parlicipacione ,, vii ia propc"dad ci' 0 0

subcidiaria s quo no can ugar a 10 perd oa do cant rot

Pago p01 cambioc rca la part:ctpaciorscs on la propicidad arc rub'adcarial star 0 0

no dan Jugaf a la p4cdida do control

liriportes pocedonlos do Li omisior do OCCIOI'O1 0 0

rn portes procedentes do In em i 'isa do ot mc sIc urns' los do c,i paal 0 0

Pctos par ,cdqucrcr a rescirtar Ins acciorins ito la ontidact 0 0

Pagos par 01135 ,Iportauarrec on I cpitsl - 73,981 0

importoc procr'di'nsrra do prestamos 18,572 0

Reomboloos de prestamos 0 149,985

Pages do pasivos pot armocsdarncontos linaricruros 0 0

I rirportos or oredrin ti's de subvsncion os del ockierno 0 0

Dividondcs pagacIos 11 0

Irctpres€s pagudos 0 0

nipucOtOs a las qslrciciclas roombolsaclo' (p;)gados) 0 0

Ormas ontradas (sirlidac) do efrawo 0 9,861

Illitos do ofcti'ao proccdcsntol de (ictilirado'. en) actividades di' 07 ItO I 01

Financiancionto -

Incromnenlo (chsrniriuclorc) do efectivo V '.'quivaloatr' al farI va, lint us, del 150 19.1(0

ofecto do las cans bra, Lii Ia Fasa di' on bin

Efectos de la variación en la lana de cambia sobre of efectivo y equivainotes

al efectivo

F fectos de la var inc on nic la tasa ito thu bio sobic s' c' ccl ILiI y sq icon I' it'', al 0 0

',t,'tivo

Inc rn-mon Icc disminucia c sic efoc too vq ova 1.11 Ii', do &Ic'c bscu 150 8,160

Efertivo v eq ova entOs iii' ek tivO a pi ii cipro dcl per code 200,771 ,14 4,432

Efettivo y equcoalontos do ci 05000 at final dcl periodcr 321, 421 325,271

SF3 S)J) 510 '1115- ''I CDL 1.1'\DRL U kIsDS b)NI1E/ P))c')')L A, C' P Li all-- '0-3Cc '1-2ci

IX1e.:: A'i. Fi :icioa !I i4SOC1 ' s.c.

Estado de Cambios en ci capital contable

Capital contable all comienzo del penodo

Cambios en el capital contable

UtlIldad (pérdida) neta

On-a resultado integral

Resultado Integral Total

Aumento de Capital Social

Dividendos decretados

Incrementos por otzas aportaciones de los

propietarios

Disminuciän por otras distribuciones a los

propietanos

Incrementos (disminuciones) por otros cambios

Incrementos (disminuciones) pot transacciones

con acciones propias

Incrementos (disminuciones) pot cambios en la

Darticinación en subsidianas que no den lugar a

perdida decontrol

Incrementos; (disminuciones) por transacciones

con pagos basados en acciones

Importe eliminado de reserve de cobertura de

flujos de efectivo y se lncluyen en ci costo inicial 0

en otro valor en libros del activo no financiero (pasivo) 0 compromiso en firme para el que se

aplica Ia contabilidad de cobertura del valor

razonable

Importe eliminado tie reserva de cambio en el

valor temporal de las opoones y se induyen en el

costo inicial o en otns valor en llbros del activo no

financiero (pasivo)o compromiso en lirme pare el

que se aplica la contabilidad tie cobertura del valor

razonable

Importe eliminado de reserva de cambio en ci

valor tie los contratos a futuro y Se incluyen en ci

costo initial o en otto valor en libros del activo no

financiero (pasivo) o compromiso en flrme para el

que se aplica la contabilidad de cobertura del valor

razonable

Importe eliminado de reserve de cambios en el

valor tie mérgenes con base en moneda extranjera

y Se incluyen en el costo inicial o en on-a valor en

libros del activo no financiero (pasivo) 0 compromise en flrme pars el que se aplica la

contabilidad de cobertura del valor razonable

Total Incremento (dlsmlnucién) en ci capital

contable

Capital contable ci final del peiiodo

Consorclo Aristos £A.B. dc CV. ySubsidlarias

Estado de Cambios en ci Capital Contabie

Por ci Ejercido Terminado ci 31 de Diciembre de 2011

(Cifras expresadas en Miles)

Prima en Otros resultados Capital contable de Acdones en Utilldsdes Particlpadãn no Total Capital

Capital Social emlsiac de Integrales la particlpación tesoreria acumuladas

acciones aannulados controladora controladora Contable

460,000 0 -21,019 326,168 3.358,956 4,166,143 0 4,166,143

0 0 0 64,288 0 64,288 0 64,288

0 0 0 0 0 0 0 0 o o 0 64,288 0 64,288 0 64,288

70,965 0 0 0 0 70,965 0 70,965

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 -73,981 0 0 73,981 0 73,981

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 -28,350 -28,350 0 -28,350

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 -35,086 0 -35,086 0 -35,086

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0

0 0 0 0 0 0

0

0

0 0 0 0 0 0

0

0

0 0 0 0 0 0

0

70,965

0 -73,981 29,463 .32,998 145,798

0 145,798

530,965

0 -95,000 355,631 3,325,958 4,311,941

o 4,311,941

S U R 1,J 0i- 3 C2L. LDkiLLER;\ DE EiENF EZ PUEFLA PUE C F 72530 22221ir - 2H-25-29

iViCZ( AT f-itIneiva j tcociads, S. C. M FS(.

Iriforme do los auditores independientes.

A la asamblea de accionistas do:

Consorcia Aristos S.A.B. do C.V. y subsidiarias.

He examinado los Examinado los Estados Financieros adjuntos de Consorcio Aristos S.A.B. de C.V.

y subsidiarias, quo comprenden el Estado de StuaciOn Financiera at 31 do diciembre de 2017 y los

estados de resuttados del periodo y otros resuttados integrates do carnhios en et Patrimonio Neto

y de Flujos do Efectivo, par of año termiriado en esa fecha, riotas que incluyen un resumen do las

politicas contables y otra inforrnaciOn explicativa. Dichos Estados Financieros, son resporisabilidad

do la AdmiriistraciOn do la Compañia, on responsabilidad consisle en expresar una opinion sobre

los mismos con base en la auditoria practicada a dicha ernprosa.

Responsabilidad do la AdmiriistraciOn en relacián con los Estados Financieros.

La Adrninistracián es responsable do la preparaciOn y presontaciOn razonable do los Estados

f-naricieros, adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales do InformaciOn Ilnanciera

(NIlE), y dot Control Interno quo la AdrninistraciOn considere necesario para porrnitir la

preparación do los Estados Financieros libres do desviaciOn material debido a fraude a error.

Resporisabilidad cfe los Auditores.

Nuestra responsabilidad es expresar una opiniOn Sabre los Estados Financieros basada en nuestra

Auditoria, la cual es Ilevada a cabo do coriforrriidad con las Normas lnternaconales de Auditoria,

(NIA). Dichas Nornias exgen quo cumplamos con los requerimientos do etica, asi coma quo

planifiquemos y ejecuternos la auditoria, con elfin de ohtener una seguridad razoriable sobre silos

Estados Financieros están libres de desviación material.

B LJR N. :;, Cl:-)!,. kA tit l.Ji 1 .? Hl A ['J 72 AC

!ic.zii AT Fiqueroa !J 4SOCliT(dOS, 5. (.

\'t \J F S C,

Mi examen se efectuO de acuerdo con las Normas Internacionales do Auditoria (NIA), las cuales

requiere quo so haga una evaluaciOn del Control Interno do la Cornpañia at grado quo so considere

necesario para tenor una base sobre la cual determinar la naturaleza, extension y oportunidad do

las pruebas de auditoria, aplicadas a nuestro examen de los Estados Financieros. Nuestra

evaluaciOn del Control Interno, no es ejecutada con el propOsito evaluar su estructura y eficacia

do la cornpañia y hacer recornendaciones, la estructura del Control Interno de La compañIa

permite prevenir o detectar todos los errores e irregulares quo podieran ocurrir. Los asuntos aqui

tratados fueror considerados dentro do nuestro examen y no modifican nuestra opinion sobre

dichos Estados financieros. Este informo tambiOn incluye cornentarios y sugerenctas, con respecto

a otros asuntos financieros y administrativos, los cuales notamOs durante el curso do nuestro

examen de los Estados Financieros.

Todos estos cornentarios se presentan como sugerencias constructivas para la consideraciOn de la

AdrninistraciOn, como parte del proceso continuo do rnodificación y mejorarniento de la estructura

del Control Interno existente y otras prácticas y procedimientos administrativos y financieros. Este

inmorme es para uso exciusivo do la AdministraciOn do Ia Cornpañia y no debe ser utilizado con otro

fin

Muy atentamento

- C.P.C. Jose Mamo Lopez Tehuitzil

NUMERO OF RE,1'STRO AGAFF 16613.

CERTIFICADO 13501.

9

B S.tJB No 1 AOL LADAL LNA LN KFNTL/ PUEB[ A. A.jE C P 723O

1"ielucroa :j cocj ulos, S. C.

i ii F s

A los Accionistas de Consorcio Aristos, S.A.B, de C.V. y Empresas Subsidiarias.

He audilacio los Estados Financieros adjuntos do: Consorcio Aristos, S.A.B. do C.V. y Empresas

Subsidiarias, al 31 de diciembre do 2017, asi corno las pohticas contables significativas y sus

anexos, quo han sido preparados por la Adminktración do la empresa, encontrando que estos

presentan razonablemente en todos los aspectos la situacián financiera do Consorcio Aristos,

S.A.B. de C.V. y Empresas Subsidiarias.

Responsahilidad de la administraciOn en rolacidn con los Estados Financieros

La Adrninistración es responsable do la preparaciOn do los Estados Financieros de conformidad con

los articulos 32-A y 52 del C.F.F., bajo las bases de preparaciOn do los Estados Financieros que sean

aceptables bajo las circunstancias del Control Interno, quo cotisidero necesario para permitir la

preparaciOn de Estados Financieros libres do desviaciones inateriales, dehido al fraude a error.

Responsabilidad del auditor

Mi responsabilidad es expresar una opinion sobre los Estados Financieros adjuntos, hasada en mi

auditoria, la coal ha sido lievada a cabo do confotmidad con la Normas Internadonales de

Auditoria (NIA), dichas normas eigen quo cumpla los requerimientos do ética, asi como que

planifique y ejecute la auditoria con elfin do obtener una seguridad razonable sabre silos estados

financieros están libre de desvia:ión material.

Una auditoria conlleva la aplicaciOn do procedimientos para obtener la evidencia de auditoria

sabre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos

seleccionados dependen del juiclo del auditor, incluida la evaluaciOn de los riesgos tie desviaciôn

material en los estados financieros debido a fraude u error, al efectuar dichas evaluaciones del

riesgo, el auditor tiene en cuenta el Control Inferno, relevante para la preparación y presentación

razonable por parte do la cornpañia do los estados financieros, con el fin do disear los

procedirnicntos de auditoria clue sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la

finalidad do expresar una opinidn sobe la eficacra del Control lntorno de Ia compañia.

10

re 51JRN iC1 C)l 1/\LiLlt.F-J:l HtNl!L/ -It J: ,' r'j- ;-P

Ale:a M. Fiqiieia ij Acocindos,

\1 \1 F S C

Una auditoria tamhen incluye la evaluación de Ic adecuado de las pollticas contables aplicadas y

de la razonabilidad de las estirnaciones contables realizadas por la administracián, asi coma la

evaluation de la presentacton de los estados financieros en su conjunto.

Considero, quo I@ evidencia do auditoria quo he obtenido en mis procethmientos aplicados

conforme a las Normas Internadonales de Auditoria, proporcionan una base suficiente y adecuada

par ml opiniOn de Auditoria.

Opinion

En ml opiniOn los Fstados linancieros y los anexos complementarios que so presentan, fueron

elaborados tal y conic lo requieren la Nornias Intemnacionales de InformaciOn Financiera, estdn

preparados sobre la base dc valor histOrico original y en ml opiniOn preseritan razonablemente la

SituaciOn Financiera do: Consorcio Aristos, S.A.B. do C.V. y Empresas Subsidiarias, al 31 de

diciembre do 2017, asi coma ci resultados de sus operaciones a esa fecha,

Ciudad dc Mexico a 20d,e Abril de 201.8

C.P.C. Jose',

NOME RO DE'RE'ISTRO AGAFF 16613.

CERTIFICA60 13501.

11

OR OUR N .11'Uj't I UL J.DkftL.l R.' ('0 BFNUF/ 'HLOIA '(JL F ii t.. f) 2 2' '* '1

-

i\1ezi M. Fiquc;vi if As cids, S. C,

M MFSC

Notas a los Estados Financieros Consolidados.

Al 31 de diciembre de 2017.

1.- Actividades

Consorcio Aristos S.A.B. de CV., y sus cornpañIas subsidiarias ("Consorcio Aristos" o la

Compañia), tiene como principal actividad la construcción, ci arrendamiento puro,

financiarniento, adquisición, enajenaciOn, el cornercia de toda ciase de bienes muebles e

nniuebies, asi como otras actividades de tipo comercial, industrial y de servicios,

2.- Bases de preparaciOn de Estados Financieros Consolidados.

Los Estados Financieros han sido preparados, de acuerdo con las Normas Internacionales de

informacián Financiera (N1IF), y sus interpretaciones (NIIF) emitidas par ci cOnsejos de Normas

Internacionales de Contabilidad, (IASB), par sus sigias en ingies de conformidad con las

modificaciones a las reglas para Compañias PCb!icas y otros participarites de Mercaclos de Valores

Mexicanos, emitidas par la CornisiOn Nacional Bancaria y de Vaioes ci 27 de enero de 2009.

Los estados Financieros al 31 de diciembre de 2017, fueron aprohados par el Director General de

la Compañia ci 31 de Mario de 2018.

Los estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2017, incluyen los Estados

Financieros de Consorcio Aristos S.A.B. de C.V y sus CornpaOias Subsidiarias, de las que posee la

rnayoria de su capital y que se detalla cot-no sigue:

j .;. U N' F'J'H I0 1 i-',:;......I ''1

Mczn Al. I.:(1I1t;Va j itcociadis, S.C.

\i \'I F S C

COMPANIA JYARIICIPAUON ACTIVIDAD

Alfa Proveedotos y Contratistas, S.A.de C.V. - - - 99% - Construcción do proyectos do Lirhamsmo

Rellenos Sanitarios Rosa. S.A do

çv. 99% 1 ReHeno sanjtario

Presforza, S.A. do C.V. 99% Fabricacibn y compra-vonta do grava cemenlada

Torres Estructuras y Postes do Construcciän, rnontajo y compra-venta do torres y

Puebla S.A. do C. V. 99% posIes do trasmisión do acero.

3.- AplicaciOn de las Normas Internac ionales do lnforrnaciOn Financiera (NIlE).

La informaci6n Financiera Consolidada consolida, so presenta conforme los lineamieritos

establecidos por la NIlE 10 Estados Financieros consoUdados, quo definen los principios do

control entre la Controladora y sus Participadas, siguiendo los procedirnientos de consolidación

establecidos por la rnisma.

4.- Resumeri do las Principles Politicas de Contabilidad.

La preparación do los Estados Financieros Consolidados, proparados conforine a las

Normas Internacionales de Informacon Financiera (IRS), requiere quo la AdrninistraciOn do la

Compa?iia efecte ciertas estimaciones y utilire ciertos supuestos para valuar algunas partidas do

los Estados Financieros Consolidados y para efectuar las revelaciones quo se roquierori en los

mismos. Sin embargo, los resultados realos puoden diferir do dichas estimaciones, la

Administración do la CompañIa c.onsidera que las estimaciones y supuostos utilizados fueron los

adecuados en las circunstancias.

a. Efectivo y equivalente do efectivo

La Compañia tiene cot-no politica en diroccibn do efoctivo considorar dentro do este rubro

las Inversiones tempurales do fácil realizaciOn con vencimionto menores a 15 dies,

valuados ci costo mas los rendimientos devengados

l.iC3 .Li k ~ L! F NN; I'iJrtA. c-i 211 .;i

Meza AL !7iqueivi i, Asociads, S. C.

M M FSC

b. Clientes

El saldo ne clientes manifestado en ci estado de situación iinanciera

c. Inventarios

Los inventarios de producto terminado so evalüan a costa estándar; los inventarios asi

valuados no exceden su valor do realizacián do inmuebles, Maquinaria y Equipo.

Los Inmuebles, Maquinaria y Equipo, se registran al costo do adquisición, la depreciación

se calcula por el método de linea recta

d. Inmuebles, Maquinaria y equipo

Los Inmuebles, Maquinaria y Equipo, se registran al costo do adquisiciOn, la depreciación

se calcula par el método de linea recta, tomando coma base Ins saidos iniciales de cada

mes de cada tipo do activo, utilizando las tasas do depreciaciOn marcadas par la Ley del

Impuesto Sabre la Renta. La AdmniistraciOn de Ia CompañIa, considera quo dichas tasas

están do acuerdo con las virias utiles estimadas.

ACTIVOS FIJOS TASA AN UAL DE DEPRECIACION

Edificios 5%

Maquinaria y Equipo 10%

Muebles y Enseres 10%

Equipo dr'Transporto 25%

Equipo do Computo 30%

e. Inversiones en Acciones

La Inversion en Acciones so vaftia al Costa de AdquisicOn.

14

oris(ir N) 2I16- () E/k)kH PNH/ IF C P I

Mczi .A. iitiwroa j Asocuidos, S.. C.

\i \1 FS(

f. Activos de Larga DuraciOn

La Compañia evalOa periódicamente los valores de los activos de larga duracibn para

determinar la existencia de indicios de quo drchos valores exceden su valor de

recuperaciOn. El valor de recuperaciOn ropresenta ci monto do los ingresos potenciales

ciue se espera razonablernente obtener coma corisecuencia de la utilizaciórr de dichos

activos. Si se determina quo los valores actualizados son excesivos, la CompañIa registra

as estirnaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperaciOn. Cuando se tiene la

intenciOn do vender los activos, estos se presentan en los Estados Financieros a su valor

artualizado o do realización al menor.

La compañia aplica las disposiciones de la Norma Internacional NIC-36 "Deterioro del Valor

de los Activos", que establece entro otras situaciones, criteria para la identificacidn y en su

caso, registros do las perdidas por deterioro o baja de valor de los activos do larga

duración, tangibles e intangibles. Las estirnaciones realizadas al 31 do diciembre do 2017

par la Cornpai9ia, no iridican ofectos de deterioro quo impactaran su situación financiera y

sus resultados.

g. Do acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañia está obligada al pago do prirnas do

antighedad, e irrdemnización por torminaciOn de la relaciOn laboral por causas distintas

do reestructuración.

Hasta el año 2010, las primas do antiguedad se han reconocido coma costo durante los

años de servicio del personal. Las indemnizaciones se cargaban a los resuitados cuando se

determinaba la exigibilidad del pasivo, mismas quo actualmente so calculan

actuarialmente conforme al hoietin D3 "Obligaciones Lahorales".

Para los ejercicios 2017 y 2016, se consideran un pasivo neto proyectado, coma sigue:

rPROVISIONES 2,017 - 2,016

Prima de Antiguedad 306 30b

IndernnizacrOn alajuhilaciôn

Surria 1,296 J 1,296

B SUB iJ. ':.iO:. \r)Hi '-iI\LA HfNr F/ Pr i1 A PIJ 72DO

LL. 0 1

Me W. J:ijema :j I\SOCiIItIOS, SC MM FS(

h. La Participación de las Utilidades de los Trabajadores

La PTU, se registra en los resuitados del año en que se causa, y se presenta en el rubro

de otros ingresos y gastos en el Estado de Resultados adjunto.

i. Impuesto a la utilidad

El lmpuesto Sobre la Renta (ISR), se registra en los resultados del año en que se causa, y Sc

reconoce ci 1SR diferido, proveniente de las diferencias temporales que resuitan de los

vaiores contables y fiscales tie los activos y pasivos, y en su caso, se incluye ci beneficiO

de las prdidas Iiscaies por amortizar. El ISR diferido active se registra solo cuando existe

alta probabilidad de que pueda recuperarse.

j. Utihdad integral

Li importe tie la utihdad que se presenta en ci estado tie variaciones en ci capital contabie,

es ci resultado tie la actuaciOn total de la empresa durante ci perodo, y estä representada

por la utilidad neta del ejercicio. V en su caso los efectos aphcabioc que Hevan

directamente al capital contable per aiguna norma especifica.

k. Operaciones en moneda Extranjera

Las operaciones rea!izadas en moneda extranjera se registran al tipo de carnhio vigente a

a fecha en que se efectOan. Los activos y pas:vos en moneda extranjera se vaftian al tipo

de cambio vigente a a fecha tie los Estados Financieros. Las fiuctuaciones cainhiarias Se

recoriocen en los resuitados del año,

I, Reconocirniento.

Los Ingresos se reconoceri en el periodo en ci que se refieren los riesgos y beneficios de los

inventanos a los clientes que los adquieren, lo cuai generalmente ocurre cuando se

entregan dichos inventarios en cumphrniento tie sus pedidos y los ingresos por servicios so

reconocen en ci momento en clue se prestan los servicios a los clientes, todas las

cantidades que a continuaciOn se mencionan estn en miles de pesos.

U U

S t 'I IR Nu II IL 1C. I -H,\ N HI NIT Hi PI1HHI A lIt 2.1'

IL1 U'

/Wcz(1 AL !ijitcroa ij Asocuuis, 5, (.

\fi i FSC

5. Efectivo y equivalentes de Efectivo

Al 31 de diciombre de 2017, el efectivo y los equivalentes de efectivo se integran coma sigue:

2017 2016

Efectivo en Caja y Bancos 68,652 20,105

Equivaiente do efectivo 267,869 F o

SUMA j 326,421 20,105.

6. Clientes y Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de diciembre los saldos finales so integran coma sigue:

2017 2016

Asfaltos Prayectos Ingeniena do Puebla 22,852 21,451

herd rola Ingeneria y Conctrucción SA. do C.V

Ingenieros Civiles Asociados S.A.

Gobierno del Estado de Puebla

Grupo Covasa, S.A. do C.V.

Organismo Operador do Servioo do Limpa

ComiSiôn Federal de Electricidad

Regomontana do ConstrucciOn y Socios

Servicios Urbarios do Puebla

Otros

SUMA

Las cueritas par cobrar a clientes iricluyen los montos quo están vencidos al final del periodo sabre

ci que se informa y los importes auri se consideran recuperables, terriendo una antigdedad

promedro de 30 dias.

Los saldos y operaciones entre Consorcio Aristos y sus subsidiarias, han sido elimuiados en los

Estados Fuiancieras Consolidados, considerndose en general no significativos.

17

4,561

29,668 -

262,647 300,950

17,400 17,400 1

4,147 5,615

1,975

12,500

245 3,340

35,998 ._L±' 374,933 400,474

C [ TLJk Nr 111 13 1, I A(:NHi i\ Ll-- HI SI i / Hi 'I HI.A Pull

i1cza JW. Fiq;ieroi ij Asociados, S. C.

MM FS('

7.- Inventarios Neto

Los inventarios de producto terminado se evalüan a costo estándar; los inventarios asi valuados no

exceden su valor de realización, al 31 de diciembre de 2017, los saldos finales se integran por

productos terminados, producción en proceso y materiales fisicos, misrflos qUO se integran como a

continuacián se detalla.

2017 2016

Estructuras termin,das 208,043 50,205

ProduccOnn proceso estructuras j 0 24,074,

Materia prriiynles 127,6641 273,835

SUMA 335,707 348,118

8.- Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Al 31 de diciembre de 2017, los saldos finales se integran por los activos de otros y ejercicios y los

adquiridos en el ejercicio, cot-no a continuación so detalla:

1 2017 2016

Trrenos y ediOctos - 1957,661 - 1 1,960,660

Maquinaria y equipo 684,090 351,631

Otros activos 11,811 226,104

Suma parccil 2,653,562 2,538,395

Depreciación acumulada 630,067 - 517,856

SUMA 2,023,495 2,020,539

Los activos mantienen tin saldo similar al del ejercicio anterior, ob.servándose solo algunas

reclasificaciones, bsicamente por la conclusion tie obras en proceso.

18

P, CUR N ";i.: ur '.

iIezi ..M. Ji iicroa q Asociai1o, S. C.

9.- Activos Intangibles.

Al 31 de diciembre de 2017, los saldos finales se integran par los yacirnientos de Biagäs, propiedad

de la Subsidiaria de Rellenos Sanitarios, S.A. de C.V., y se integran coma sigue

27 2016

F Reserv Vacirnientode 399,480 425,000

Otros .-.. 9 ............7S I

SUMA 399,499 425,0751

10.- Pasivos Financieros

Al 31 de diciembre de 2017, los saldos finales se integran par Deudas a Largo Plaza, con

Instituciones Financieras en el ejercicio y se integran coma a continuaciOn so detallan:

I 2016

Pasiva linanoevo con Institucionesde Crédito 1 1:315,324 1,295,702

SUMA L . 1,315,324 1,295,702

Al cierre del 2017, Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. do CV., mantiene créditos bancarios por

un importe do: 1,222,002,199 con el Banco Interacciones y Banco del Bajia, a on plaza de 20 añas,

paganda intereses a una tasa compuesta anual do 8.5 puntas porcentuales sabre saldos insolutos

mensuales, cuyo objetivo principal fue financiar la obra del Contra Integral de Servicios del

Gohierno del Estado de Puebla, los ingresos generados par esta obra son los que solventaran sus

pasivos a corto y a largo plaza.

Al cierre del 2017, la subsidiaria Presforza, S.A de CV., mantiene tres creditos hancarios

pagaderos a 48 rneses, con el Banco del Bajia, uno par la cantidad de 7 millones, 15 millones y un

tercera por 30 millones do pesos.

La empreso Rellenos Sanitarios Resa, S.A. de CV., actualmente tiene obligacionPc ran Banco del

Bajio, S.A. lnstituciOn de crédita bancaria par la cantidad de 11 millones de pesos

19

o [i ¶L'Ui N, 1 'iF- 1* 'fliP;'

Mc za Al.Fit;i eroiij As citds, S. C.

\1 M FSC

11.- Capital Contable

Al 31 de diciembre do 2017, los saldos finales quo conforman ci Capital Contable, se integra pot ci

Capital Social, Partidas do Reserva Legal, Aportariones para Futuros Aumentos de Capital,

Resultados del Ejercicio y Ejercicios Anteriores y Otros Conceptos do Resuitado integral. Como a

continuación se detalia:

2017 2016

Capital Social 530,965 460,000

Reserva Legal - 4,856 4,555

AportaciOn a EuturosAurneritos de Capital 1 95,000 21,019

Resultadode ejerciciosanteriores 297,212 252,7071 Resultado del Ejerdcio. 64,288 70,965

Otros Conceptos do Resultado Integral 3,319,620 F

3,356898

SUMA 4,311,941 4,166,144

La distribucián del Capital Contable, excepto pot los importes actualizados del Capital Social,

aportado a las utilidades ijscjies, causara el ISR par dividendos a cargo de la Compañia, a la tasa

vigente. El impuesto que se pague par dicha distrihución so podrá acreclitar contra ci ISR del

ejercicio cii que se pague ci impuesto sobro dividendos, y en los dos ejercicios inmediatos

siguientes contra el impuesto del ejercicio a los pagos provisionales del mismo inipuesta.

Dc acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, do [as utilidades netas del ejercicio,

debe separase ci 5% corno minima para format la Reserva Legal, hasta quo su importe ascienda al

20% del Capital Social. La Reserva Legal, no debe de capitalizarse para repartirse, a menos quo se

disuelva la sociedad.

20

C 13 SUit I- n 2' i.-- i UL. . r ).ALiF.- UFN: i-n E3l C' 2 Ii :-

Aleza \.i Fiueivii ij 1'\sociat[os, S. C.

M FS(.

12- Ingresos Netos

Al 31 de diciembre de 2017, los Ingresos percibidos se integran con los siguientes saldos de

acuerdo a los sectores que tiene cada subsdiaria, coma a continuaciôn se detalla:

2017 2016

Industriales 318,299 360,064

Construcción 631,523 857,304

Servcos 129,988 145,640

SUMA i 1,079,810 1,363,008

Los ingresos de operación en 2017, tuvieron Un decrernento del 21% en comparación con el aOo

anterior, que corresponde a la cantidad de 283 mdp, debido fundamentalmente a que en 2017 a la

terminaciOn de obras en el Municipio de Puebla y diferentes obras en el Estado de Mexico.

Las partidas de Costo y Gastos Generates en su conjunto disminuyeron en una pardon ligerarnente

superior a los ingresos, debido a la disminución de obra püblica

13. Gastos Financieros

Al 31 de diciembre do 2017, [as pagos de Intereses par Financiamenta que tuvo la subsidiarta Alfa

Proveedores y Contratistas, S.A. de CV., se integran coma sigue:

2017 2016

Gastos Hnancieros, Intere.ses par

Finanamento 111,296

SUMA j _144,251 111,296

Los costos financieros so incrementaron en 2017, en an 30% en comparaciori con el año anterior,

par el aurnento de créditos revolventes.

[i t7J; N CI C .\Uk A[) flhi 7 tJE•ft .5 p

Mcz JT j;,IIV1 ASOCdOS, S . C.

MMFSC

14.- Impuesto a la UtiIdad

Al 31 do diciembre de 2017, los saldas finales so integrari par la Utilidades Obtenidas de acuerdo a

los sectores Clue tiene cada subsidiaria, mismas quo se integra coma sigue:

2017 2016

lmpuestosalautihdad 10,947 ] 8,337

SUMA 10,947 i 8,337

La Compañias filiales están sujetas al Impuesta Sabre la Renta, ci iSR, so calcula considerando

coma gravables a declucibles ciertos efectas de la infiación, tales como la depreciación calculacla

sabre valores en pesos coristantes, se acurnula o deduce ci efecto de la inflaciôn sabre cierto

pasivos y activos manetarios a través del ajuste anual par infiación, ci cual es similar en concepto

al resuitado do posición rnonetaria, la tasa del ISR es del 30%, de acuerdo a la Ley del lrnpuesto

Sobre la Renta vigente en ci ejercicio fiscal 2017.

Estus riotas torman paite in egra rite de los Estados

Financieros Cansahdados que so acompaiñan

Atentamee. /

C ~,,z~&~6pez Tehuitzil

NUMFRO DyRfG:sTRo AGAFF 16613.

CER1IFIC1IO 13501.

ElIas José Abetr

Presidente del Consejo de Administración

22

60 SUP Na. 3116-1013 (/3L. )ADklLJL [ D) [lEN) F[7 PU) ULA 'Ui. ('P 72530

TE:L (1.1) 222) 211 20-3))

A 1P7 A'i Eli CWii ij i\socidos, :'..

ii M F S C

C udad de Mdxco, a 20 do abril do 2018.

H. Asamblea do Acconistas do Consorcio Aristos, S. A. B. do C. V. ,7v PeVL.CIOH 528 Piso 7 I rieror 103 03800 MeXiL:0 0 0. P e s e n t o.

C.P.0 José Maximrno Lopez Tehuitzil, en ml cardcter de auditor externo de Consorcio Aristos, S. A B do C V. manifiesto, do conformidad con el articulo 84 y 84-Bis de las Disposiciones do cardcter general aplicables a las ernisoras do valores y a otros participantes del mercado de valores, publicada en el Dario OfOnal del 19 de marzo de 2003 (circular Onlca). 10 siguiente.

No me encuentro detro do ninguno do los supuestos señalados en Ci a:tculo 83 do la citada Circular Unica, quo afecte mi ode pond enci a

F

Consento en poporoionar a a Comisiôn cuaiquier informaciOn quo iequio'u para verf'car 10 senalado en el punto anterior

LI

Me obliqo a cc) nservar fisicamente a travOs de medios o'ecliorruundticos v por on penodo no inferior a cinco años, en mis oficinas. la cocume'taciOn. infomiaciOn y demds elementos do juiclo relativos al dicranren, a disposioión do la ComisiOn

IV

Manifiesto ml consentimiento para quo Ccnsorcio Aristos, S. A. B de C V incluya en el reporte anual del 2017, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto he ernitido a la fecha. La anterior, en el entendido de quo previamente, me he cerciorado do que la informaciOn contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual del 2017, asi como cualquier otra informaciOn financiera incluida en dicho documento, cuya fuente provenga del mencionado dictamen quo al efecto prosento, coincide con la dictarninada con el fin de quo dicha informaclOn sea hecha del conocimiento pOblico

V Oue cuento con la documentaciOn que, acrodita ml capacidad tOcnca. \Jl Cue no existe ningOri ofrecimiento por porte do Consorcio Aristos,

S A B do C V. para sel consejero o di"cclvo do la empresa.

Sin otro particular do orornento, lea reitero Ins segurdades do n/ c9sideraci6n aterrta y distinguida - . -- ...

C. P. C. José 'fAáx .hoj.op'ez Tehuitzil C(

f.

Nurnero 740757 /Re9'Istro AGAFF 16613

00 0010 N, -i '.0 L.[i-O H-',i)[ i3FNTh12' 000H\ i'UL. C

MezaM. Figueroa yAsociac(os, S.C.

MMFSC Audiloria - Conlabilidad

Recursos Humanos

Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiaras

CONTENIDO:

Estados Financieros Consolidados

Por los Ejercicios Terminados al

31 de Diciembre de 2016 y 2015, e

Informe de los Auditores Independientes

6 B SUR No. 3116-103 COL. LADRILLERADE BENITEZ PUEBLA, PUE. C.P. 72530 TEL: (01 222) 211-20-30 - 211-20-29

Meza M. Figueroa j Asociaclos, S.C. MMFSC

Auditoria - Contabilidad Recursos Humanos

Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados Financieros Consolidados por los Ejercicios Terminados

Al 31 de Diciembre de 2016 y de 2015

IN DICE

Contenido

Informe de los Auditores Independientes

Estados Financieros Consolidados:

Estado de PosiciOn Financiera

Estado de Resultados Integrales

Estado de Variación en el Capital Contable

Estado de Flujo de Efectivo

Página

1 y 2

3

4

5

6

Notas a los Estados Financieros

7 y 16

6 B SUR No. 3116-103 COL. LADRILLERA DE BENITEZ PUEBLA, PUE. CR. 72530 TEL: (01 222) 211-20-30 - 211-20-29

HMH

MezaM, FiqueroayAseciactos, S.C. C

Auditoria - Contabilidad Recutsos Hurnanus

Informe de los Auditores Independientes.

A la Asamblea de Accionistas de


He examinado los Estados Financieros Consolidados adjuntos de Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias, que comprenden el Estado de Situación Financiera al 31 de Diciembre de 2016 y los

Estados de Resultados del periodo y otros resultados integrales de cambios en el Patrimonio Neto

y de Flujos de Efectivo por el año terminado en esa fecha, y Notas que incluyen un resumen de las

Politicas Contables y otra información Explicativa, Dichos estados financieros son responsabilidad

de la Administración de la CompañIa Mi responsabilidad consiste en expresar una opinion sobre

los mismos con base en la auditoria practicada a dicha empresa.

Responsabilidad de la Administración en relación con los Estados Financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los Estados

Financieros adjuntos de Conformidad con las Normas Internacionales de lnformaciOn Financiera

(NIIF), y del Control Interno que Ia Administración considere necesario para permitir la

preparaciOn de Estados Financieros libres de desviaciOn material debido a fraude o error.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opiniOn sobre los Estados Financieros adjuntos basada en

nuestra Auditoria. Hemos lievado a cabo nuestra Auditoria de conformidad con las Normas

Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de

Etica, asI como que planifiquemos y ejecutemos la Auditoria con elfin de obtener una seguridad

razonable sobre silos Estados Financieros están libres de desviación material.

Mi examen se efectuó de acuerdo con normas Internacionales de Informaci6n Financiera (NIIF), las

cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una

seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. La auditoria

consiste en el examen con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y

revelaciones de los estados financieros, asi mismo, incluye la evaluación de las Normas

Internacionales de lnformación Financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas

por la administraciOn y de la presentacion de los estados financieros tornados en su conjunto.

Considero que mi examen proporciona una base razonable para sustentar mi opinion.

6 B SUR No. 3116-103 COL. LADRILLERADE BENITEZ PUEBLA, PUE. C.P. 72530 TEL: (01 222) 211-20-30 - 211-20-29

p

Meza M. Figueroa y.Asociados, S.C. MMFSC

Auditoria Contabilidad Recurnos Humarion

Consideramos que la evidencia de Auditoria que hemos obtenido proporciona una base suficiente

y adecuada para nuestra opinion de Auditoria.

OpiniOn

En nuestra opiniOn los Estados Financieros Presentan razonablemente en todos los aspectos

materiales, la SituaciOn Financiera de Consorcio Aristos S.A.B. de CV. y Subsidiarias al

31 de Diciembre de 2016, asI como sus Resultados y sus Flujos de Efectivo por ci año terminado en

esa fecha, de conformidad con las NIIF.

CD. de Méxtco a 25 de abril de 2017

C.P.C.

Regist

pez Tehuitzil.

6B SUR No. 3116-103 COL. LADRILLERADE BENITEZ PUEBLA, PUE. C.P. 72530 TEL: (01 222) 211-20-30 - 211-20-29

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA


(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de

Nota 2016 2015

Activos circulante

Efectivo de equivalentes de efectivo

Instrumentos Financieros

Clientes neto

Otras cuentas por cobrar neto

lnventario neto

Pagos anticipados

Otros activos

Total Activos Circulantes

Inmuebles, maquinaria y equipo neto

Activos intangibles neto

Otros activos neto

Total del Activos

5 118195 59011

6 208076 285420

7 404743 438214

1663190 1741198

8 348118 110186

9 235538 232704

16374 84693

2994234 2951426

10 2020539 2309957

11 425076 425119

12 379901 357031

5819750 6043533

Pasivo circulante

Porcón circulante del pasivo financiero

Proveedores

Impuesto por pagar

Otras cuentas por pagar y provisiones

Total del pasivo circulante

Pasivo financiero

Pasivo diferido

Total del pasivo

Capital contable

Capital sociable

Reserva legal

Aportacióna Futuros Aumentos Capital

Otras reservas

Resultado del ejercicio

Utiliddes retenidas de ejercicios anteriores

Otros conceptos del resultado integral

Total del capital contable

Total del pasivo y capital contable

45000 35200

75149 31440

13763 40864

19946 57750

153858 165254

13 1250702 1076930

14 249047 715707

1653607 1957891

15

460000 460000

4706 4555

21019 21019

972300 972300

70965 103398

252707 149309

2384446 2375061

4166143 4085642

5819750 6043533

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

ESTADO DE RESULTADOS DEL PERIODO V OTROS RESULTADOS

INTEGRALES POR FUNCION


(Miles de pesos)

Al 31 de Diciembre de

Nota 2016 2015

Ingresos netos 16

Industriales

Servicios

ConstrucciOn

Costo de Ventas

Utilidad Bruta

Gastos Generales

utilidad antes de otros Ingresos v gastos

Otros ingresos y gastos

Utilidad de operación

Ingresos financieros

Gastos financieros 17

Ingresos y gastos financieros netos

1363008 1504664

360063 639887

145641 151474

857304 713303

1004425 1079288

358583 425376

159506 185705

199077 239671

14084 572

184993 240243

5605 3160

111296 90981

-105691 -87821

Utilidad antes de Impuestos a la utilidad

Impuestos a la Utilidad 18

Utilidad neta del aiio consolidado

Otros resultados integrales. Netos de impuestos

Utilidad integral consolidada

Utilidad básica por Acción

Promedio ponderado de Acciones en circulación

las notas adjuntas son parte integrnte de estos Estados Financieros

79302 152422

8337 49024

70965 103398

0

70965 1033998

15 0.22

460000000 460000000

4

ESTADO OE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR

LOS AOS QUE TERMINARON AL 31 DE DICIEMBRE 2016;

2015


(Miles de pesos)

aportaciones

para futuros

numero do capital Reserva aumentos de Utilidades

acciones social Legal capital retenidas total

saldos al 31 diciembre 2014 460000000 460000 985 0 3500657 3961642

Reserva Legal 3570 -3987 -417

Aportación para futuros aumentos do capital 21019 21019

Utilidad Integral 103398 103398 - Saldos al 31 diciembre 2015 460000000 460000 4555 21019 3600068 4085642

Reserva Legal 151 -151 0

Aportación para futuros aumentos de capital 9536 9536 Utilidad Integral 70965 70965

Saldos al 31 diciembre 2016 460000000 460000 4706 21019 3680418 4166143

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estado Financieros

5

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO


(Miles de pesos)


2016 2015

Actividades de operación

Utilidades antes de impuestos a la utilidad 79302 152422

Partidas reacionadas con actividades de inversion

Depreciación y amortizaciOn 117979 125311

intereses a cargo 0

197281 277733

Cue ntas por cobrar -44537 178857

Inventarios 237932 -45407

Pagos anticipados y otros activos -65485 -154238

Cuentas por pagar -11396 -315110

Gastos acumulados

Impuestos de a utilidad pagados -40687 -49024

flujos netos de efectivos de actividades de operación 273108 -107189

Actividades de Inversion

AdquisiciOn de equipo neto -289418 -200241

Cobros por yenta de inmuebles, maquinaria y equipo 0 0

Intereses cobrados

Intereses pagados 111296 210723

Flujos netos de efectivo por actividades de inversiOn -178122 10482

Actividades de financiamiento

instituciones de crédito a largo plazo 173772 147052 Flujos netos de efectivo por actividades de financiamiento 173772 147052

DisminuciOn incremento neto de efectivo

Efectivo al principio del año

Efectivo al final del año

268758 50345

59011 8666

118195 59011

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados financieros

[1

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016

1.- Actividades

Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y sus compañIas subsidiarias ("Consorcio Aristos" o Ia CompañIa)

tiene como principal actividad la construcción, el arrendamiento puro, financiamiento,

adquisición, enajenación, el comercio de toda clase de bienes muebles e inmuebles, asI como

otras actividades de tipo comercial, industrial y de servicios.

2.- Bases de Preparación de los Estados Financieros Consolidados

Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Interriacionales de

lnformación Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad (IASB) por sus siglas en ingles de Conformidad con las

modificaciones a las Reglas para CompañIas Püblicas y otros participantes del Mercado de Valores

Mexicanos emitidas por la ComisiOn Nacional Bancaria y Valores el 27 de Enero de 2009.

Los Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2016 fueron aprobados por el Director

General de la CompañIa el 31 de marzo del 2017.

Los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre del 2016 incluyen los Estado Financieros

de Consorcio Aristos, S.A.B. de C.V. y sus CompañIas Subsidiarias, de las que posee la mayorIa de

su capital social y que se detallan como sigue:

COMPAfiA PARTICIPACION ACTIVIDAD

Alfa Proveedores y Contratistas S.A. DE 99% ConstrucciOn de proyectos de C.V. urbanismo

Rellenos Sanitarios Resa, S.A. de C.V. 99% Relleno Sanitarlo

Presforza S.A. de C.V. 99% FabricaciOn y Corn pra Venta

de Grava Cernentada

Torres, Estructuras y Postes de Puebla S.A. 99% Construcción, montaje y de C.V. compra veta de torres y

postes de transmisión de acero

7

3.- Aplicación de las Normas Internacionales de lnformación Financiera (NIIF)

La información Financiera Consolidada se presenta conforme a los lineamientos establecidos por

la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, que definen los Principios de Control entre las

Controladora y sus Participadas, siguiendo los procedimientos de ConsolidaciOn establecidos por la

misma.

4.- Resumen de las Principales PolIticas de Contabilidad

La preparación de los Estados Financiero Consolidados preparados conforme a las Normas

Internacionales de lnforniación Financiera (IFRS) requiere que la Administración de la CompañIa

efectie ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas partidas de los Estados

Financieros Consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin

embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas Estimaciones, la Administración de la

CompañIa considera que las Estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las

circunstancias.

a. Efectivo y equivalentes de efectivo

La compahia tiene como PolItica considerar dentro de este rubro las Inversiones

Temporales de fácil realización con Vencimiento menores a 15 dias, Valuados al Costo

más los rendimientos devengados.

b. Clientes

El saldo de Clientes manifestado en el Estado de Situación Financiera.

c. Inventarios

Los inventarios se registran al costo de Adquisición, bajo el Método de Costo Promedio.

d. Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Los Inmuebles, Maquinaria y Equipo, se registran al Costo de Adquisición, la Depreciación

se calcula por el Método de Linea Recta.

ACTIVOS FIJOS TASA ANUAL DE DEPRECIACION

Edificios 5%

Maquinaria y Equipo 10%

Muebles y Enseres 10%

Equipo deTransporte 25% Equipo de Computo 30%

e. lnversiones en Acciones

La InversiOn en Acciones se valüa al Costo de Adquisición

f. Activos de larga duración

La Compa?ia Evaltia periOdicamente los Valores de los Activos de larga duración para

determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de

recuperación. El valor de recuperacióri representa el monto de los ingresos potenciales

que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización de dichos

activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la CompañIa registra

las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la

intención de vender los activos, estos se presentan en los Estados Financieros a su valor

actualizado o de realizaciOn, el menor.

La CompañIa aplica las disposiciones de la norma Internacional NIC-36 "deterioro del valor

de los activos", que establece, entre otras situaciones, criterios para la identificaciOn y en

su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activos de larga

duraciOn, tangibles e intangibles. Las estimaciones realizadas al 31 de diciembre de 2016

por la CompañIa, no indicaron efectos de deterioro que impactaran su situaciOn Financiera

y sus resultados.

g. Beneficios a los empleados

Hasta el año de 2010, las primas de antiguedad se han reconocido como costo durante los

alSos de servicio del personal. Las indemnizaciones se cargaban a los resultados cuando se

determinaba la exigibilidad del pasivo.

Para los ejercicios del 2016 y 2015, se considera un pasivo neto proyectado, como sigue

Provisiones 2016 2015

Prima de Antiguedad $ 306 $306 Indemnización a la Jubilación 990 990

Suma $ 1296 $ 1,296 La ParticipaciOn de los Trabajadores en la utilidad (PTU) se reconoce en el año en que se

causa.

h. Impuestos a la Utilidad

Las Provisiones para el Impuesto sobre la Renta (ISR) se reconocen en el año en que se

causan.

i. Operaciones en Moneda Extranjera

Las operaciones realizadas en moneda extranjera se registran at tipo de cambio vigente a

la fecha en que se efectüan. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valüan at tipo

de cambio vigente a la fecha de los Estados Financieros. Las fluctuaciones cambiarias se

reconocen en los resultados del año.

j. Reconocimiento

Los Ingresos se reconocen en el periodo en et que se refieren los riesgos y beneficios de los

inventarios a los clientes que los adquieren, to cual generalmente ocurre cuando se

entregan dichos inventarios en cumplimientos de sus pedidos y los ingresos por servicios

se reconocen en et momento en que se prestan los servicios a los clientes, todas las

cantidades que a continuación se mencionan se encuentran en miles de pesos.

5.- Efectivo y Equivalente en Efectivo

Al 31 de diciembre de 2016 los equivalentes de efectivo, se integran como sigue.

2016 ______________ 2015

Efectivo $ 118,195 $ 59,011

EquivalentedeEfectivo 0 0

Suma _j

_ $ 118,195 $59,011

6.- Instrumentos Financieros

Al 31 de diciembre de 2016 los Instrumentos Financieros provienen de recursos cuyo

objetivo es generar rendimiento mientras son utilizados dichos recursos, se integran como

sigue.

2016 2015

Accionesenotrasempresas _$146,535 $146,535

Inveronesenmercadosdedinero 0 76,613

Otras inversiones bancarias $61,541 62,272

- Suma _$208,076 $285,420

10

7.- Clientes Neto

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales. Se integran como sigue.

2016 2015

Gobierno del Estado de Puebla $ 300,950 - $370,400

Gobierno del DF 0 33,262

FCC Servicios industriales y Energéticos 0 4,213

Prefabricados y Transportes S.A. de C.V. 0 - 3,789

Asfaltos Proyectos e lngenierIa de Puebla, S.A.

lberdrolaIngenierlayConstrucciónS.A.deCV.

21,451

4,561

0

0

OrganismoOperadorServiciosdeLimpia 5,615 6,085

Equivent, S.A.deC.V. 11,967 0

GrupoCovasa,S.A.deC.V. 17,400 0

Regiomontanadecon strucciónySocios 12,500 0

Servicios Urbanos de Puebla S.A. de CV.

Otros

3,340

26,959

0

20,465

Suma S 4U4,/43 5 438, Z14

Las cuentas por cobrar a Clientes incluyen los montos que están vencidos al final del

periodo sobre el que se informa y los importes aón se consideran recuperables, teniendo

una antiguedad promedio de 30 dIas.

Los saldos y operaciones entre Consorcio Aristos y sus Subsidiarias, han sido eliminados en

los Estados Financieros Consolidados, considerándose en general no significativos.

8.- lnventario Neto

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por los productos terminados y

en producción en proceso asI como de materiales fIsicos, Se Integran como sigue.

2015

EstructurasTerminadas $50,209 $6,971

MaterialesdeObra

- 0 0

Producción enProceso estructuras 24,074 7,523

Materia prima y materiales 273,835 95,692

Suma $ 348,118 $ 110,186

11

9.- pagos Anticipados

Al 31 de diciembre de 2016 los saldo finales se integran las Obras en Proceso de

ConstrucciOn que Ileva a cabo Ia subsidiaria Alfa Proveedores y Contratistas. Se Integran

de la siguiente forma:

2016 2015

Obras en Proceso Pendientes de Estimular $ 235,538 $ 232,704

$ 235,538 $ 232,704


Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por los Activos adquiridos en el

ejercicio. Se integran como sigue:

Terrenos y Edificios

2016

$ 1,960,660

2015

$ 1,960,660

Maquinaria y Equipo 351,631 351,631

Otros Activos 226,104 261,978 Suma 2,538,395 $ 2,574,269

Depreciación y AmortizaciOn

Acu mu Ia da

Suma

(517,856)

$ 2,020,539

(264,312)

$ 2,309,957

Los activos presentaron una disminuciOn que corresponde a la depreciación operativa asI

como a la disminuciOn en la cuenta Otros Activos, correspondientes a obras en proceso

que fueron reclasificados a Pa cuenta correspond iente, Obras en proceso.

11.- Activos Intangibles

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por el yacimiento de Biogs

propiedad de Pa subsidiaria de Rellenos Sanitarios S.A. de C.V. Se Integran como sigue:

2016 2015 Reserva Yacimiento de Biogás $ 425,076 $ 425,119

Suma $425,076 $425,119

La compañIa está en proceso de adquisición de una mãquina generadora de electricidad

Pa cual ocupara el gas metano que se produce en el subsuelo por la basura confinada, y asI

obtener el beneficio de obtener bonos de carbono e ingresos por Pa producción de

electricidad.

12

12.- Otros Activos Neto

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por otros Activos en el Ejercicio.

Se integran como sigue:

2016 2015

rServicio por cobrar CIS Puebla $ 379,901 $ 357,031

Suma $ 379,901 $ 357,031

Derivado que la subsidiaria Alfa Proveedores y Contratistas S.A. de C.V. Ilevo a cabo un

contrato con el Gobierno del Estado de Puebla para la obra del Centro Integral de Servicios

(CIS) bajo el esquema de Proyecto de inversion y prestaciOn de Servicios (PPS) genero los

servicios por concepto de disponibilidad de espacio y mantenimiento del centro integral

de servicios (C.I.S.) del Gobierno del Estado de Puebla, devengándose anualmente la

cantidad de 138 millones 900 mil pesos dividida en 12 pagos mensuales.


Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por Deudas a largo plazo con

lnstitución Financieras en el ejercicio. Se Integran como sigue:

Pasivo Financiero con Instituciones de Crédito

2016

j $ 1,250,702

2015

$ 1,076,930

Suma ] _$ 1,250,702 L $1,076,930

Al cierre de 2016, Alfa Proveedores y Contratistas S.A. de C.V. mantiene créditos bancarios

por un monto de 1,222,002,199 con el banco Interacciones y banco del bajIo, a un plazo

de 20 años, pagando intereses a una tasa compuesta anual de 8.5 puntos porcentuales,

sobre saldos insolutos mensuales, cuyo objetivo principal fue financiar la obra del Centro

Integral de Servicios del Gobierno del Estado de Puebla, los ingresos generados por esta

obra son los que solventa ran sus pasivos a corto y largo plazo.

Al cierre de 2016, la Subsidiaria Presforza, S.A. de C.V. mantiene tres créditos bancarios

pagaderos a 48 meses, con el banco del bajIo, uno por la cantidad de 7 millones, 15

millones y un tercero por 30 millones de pesos.

La empresa Rellenos Sanitarios Resa S.A. de C.V. actualmente tiene obligaciones con Banco

BajIo, S.A. instituciOn de crédito bancaria. Por la cantidad de 11 millones de pesos.

13

14.- Pasivos Diferido

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por Deudas a largo plazo con

Instituciones Financieras en el ejercicio. Se integran como sigue:

2016 2015

Contratos por Ejercer (CIS) Puebla $220,870 $687,492

Otros Pasivos $28,177 28,215

Suma $248,047 $715,707

Derivado que la subsidiaria Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. lievo a cabo un

contrato con el Gobierno del Estado d Puebla para la obra del Centro Integral de Servicios

(CIS) bajo el esquema de proyecto de InversiOn y prestación de Servicios (PPS) registra

como Contrato por Ejercer por los servicios por concepto de disponibilidad de espacio y

mantenimiento del centro integral de servicios.

15.- Capital Contable

Al 31 de Diciembre de 2016 los saldos finales se integran por el Capital social y partidas de

Reserva legal; Resultados del Ejercicio y anteriores. Se Integran como sigue:

2016 2015

Capital Social - $ 460,000 $ 460,000

Reserva Legal

Aportación a Futuros Aumentos Capital

4,706

21,019

4,555

21,019

Resultadode Ejercicios Anteriores 252,707 149,309

Resultado del Ejercicio 70,965 103,398

Otros Conceptos de Resultado Integral 3,356,746 3,347,361

Suma _____________ $ 4,166,143 $ 4,085,642

La distribución del capital Contable excepto por los importes actualizados del capital social

aportado a las utilidades fiscales, causara el ISR sobre dividendos a cargo de la CompañIa a

la tasa vigente. El impuesto que se pague por dicha distribuciOn se podr6 acreditar contra

el ISR del ejercicio en que se pague el impuesto sobre dividendos, y en los dos ejercicios

inmediatos siguientes contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los

mismos

De acuerdo con la ley General de Sociedades Mercantiles de las utilidades netas del

ejercicio, deben separarse el 5% como mInimo para formar la reserva legal, hasta que su

14

importe ascienda al 20% del capital social. La reserva legal no puede capitalizarse para

repartirse a menos que se disuelva la sociedad.

16.- Ingresos Netos

Al ejercicio de diciembre de 2016 los saldos se integran por los ingresos percibidos de

acuerdo a los sectores que tiene cada subsidiaria. Se Integran como sigue:

2016 2015

Industriales $360,063 $ 639,887

Construcción 857,304 713,303

Servicios 145,641 151,474

Suma $ 1,363,008 $ 1,504,664

Los ingresos de operacióri en 2016 tuvieron un decremento en un 9% en comparaciOn con

el año anterior, que corresponde a la cantidad de 141 mdp, debido fundamentalmente a

que en 2016 se terminaron obras como, la obra del distribuidor vial 475, en el municipio

de Puebla y diferentes obras en la Ciudad de Mexico. Aunque se continüan obras, tales

como, estacionamiento del Centro Mexicano Libanes, en la Ciudad de Mexico, en el estado

de Veracruz; trabajos en la Autopista Córdoba-Veracruz y la obra de Pemex en el complejo

PetroquImico Cangrejera, en el Estado de Oaxaca, bacheo y re nivelación de la carpeta

asfáltica en la autopista Cuacnopalan-Oaxaca km 95 al 97. Construcción de la Universidad

de Tialnepantla en estado de Mexico, en el Estado de Puebla, construcción del Puente la

Resurrección. Asi mismo fue entregada a obra denominada Mexiteleferico, en el

Municipio de Ecatepec.

Dado el comentario anterior la empresa ha finalizado la obra del segundo Nivel de la

Autopista México-Puebla Libramiento Elevado.

AsI mismo las partidas de Costo y Gastos Generales en su conjunto disminuyeron en

relación al ejercicio anterior en la misma proporción que los ingresos, debido a la

disminución de Obra Piiblica.

17.- Gastos Financieros

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por los pagos de intereses por

financiamiento que tuvo la Subsidiaria Alfa Proveedores y contratista S.A. de C.V. Se

Integran como sigue:

2016 2015

Gastos Financieros intereses x $ 111,296 $ 90,981 financianento

Suma $ 111,296 $ 90,981

15

Los costos financieros se incrementaron en 2016 en 23%, en comparación con el año

anterior, debido principalmente por los intereses pagados de los préstamos bancarios con

el banco Multiva y Banco de BajIo.

18.- Impuestos a las Utilidades

Al 31 de diciembre de 2016 los saldos finales se integran por las Utilidades Obtenidas de

acuerdo a los sectores que tiene cada Subsidiaria. Se Integran como sigue:

________ --------2016 2015

Impuestos a la Utilidad $ 8,337 $ 49,024

Suma $ 8,337 $ 49,024

La determinaciOn del impuesto del ejercicio es el impuesto esperado por pagar. Usando

tasas impositivas aprobadas, a la fecha del estado de SituaciOn Financiera incluyendo

cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. El impuesto

corriente por cobrar también incluye cualquier pasivo por impuesto originado de la

declaración de dividendos. En su caso.

De acuerdo con la LegislaciOn Fiscal vigente las CompañIas deben pagar el impuesto Sobre

la Renta (ISR). La tasa del ISR por los Ejercicios Fiscales de 2013 en adelante es de 30%,

para el Ejercicio 2016 la tasa vigente es del 30%.

Estas notas forman parte integrante de los estados Financieros consolidados que se acompañan.

dente del Adrninistcióft

16

Ciudad de Mexico, a 02 de Febrero de 2017.

H. Asamblea de Accionistas de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. Av. Revoluciôn 528-601B 03800 Mexico, D. F. P r e S e n t e.

C.P.C. José Maximino Lopez Tehuitzil, en mi carãcter de auditor externo de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V., manifiesto, de conformidad con el articulo 84 y 84-Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicada en el Diario Oficial del 19 de marzo de 2003 (circular ünica), lo siguiente:

1. No me encuentro dentro de ninguno de los supuestos señafados en el articulo 83 de la citada Circular Unica, que afecte mi independencia. Consiento en proporcionar a la ComisiOn cualquier informaciOn que se requiera para verificar lo señalado en el punto anterior.

Ill. Me obligo a conservar fisicamente a través de medios electromagneticos y por un periodo no inferior a cinco años, en mis oficinas, la documentaciOn, informaciOn y demãs elementos de juicio relativos al dictamen, a disposiciOn de la ComisiOn.

IV. Manifiesto mi consentimiento para que Consorcio Aristos, S. A. B de C. V., incluya en el reporte anual del 2016, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto he emitido a la fecha. Lo anterior, en el entendido de que previamente, me he cerciorado de que la informaciOn contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual del 2016, asI como cualquier otra informaciOn financiera incluida en dicho documento, cuya fuente provenga del mencionado dictamen que al efecto presento, coincide con la dictaminada, con el fin de que dicha informaciOn sea hecha del conocimiento pUblico.

V. Que cuento con la documentaciOn que acredita mi capacidad técnica. VI. Que no existe ningUn ofrecimiento por parte de Consorcio Aristos,

S. A. B. de C. V. para ser consejero o directivo de la empresa.

Sin otro particular de momento, les reitero las seguridde ,de mi consideraciOn atenta y distinguida.

C. P. C. José Mkxhfio LOpez Tehuitzil Cedula. Prof. 4ür M0757 ro7

y /

gOOOMP ORGAMZACON DESCOM9 S C

i#a

Consorco Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

CONTENIDO:

Estados Financieros Consolidados Por los Ejercicios Terminados at

31 de Diciembre de2015 y de 2014, e Informe de los Auditores Independientes.

AV. ESPA()ANO. 133. F//AGO, VIRONLA. N0Gj 0/71., RIO, VEIl. C P. 94294. TEL 01 (229) 939-24-69 FAX: 01 (229) 939-24-6/i

SUCUIRSN i'( UI! \/ I IL I LAZAFION /A T 1 CC-i 12-K(Li A

CANCUN, CUINTANA AGO. a P 71509 TEL/FAX 31 (998) 88/-06-54

SUCURSAL. TIJXTEPEXC 271. 506 MA'(O N. 83. TUXTEPEC, OAX., C. P 69300. TEL/FAX: 0 I (297) 877-/C-91 SUCUNSAi XALAPA AC 60(2 CORi INES 0ii. 3099. -OCAL F C P. 90110, TEL. 2281 c7..35..45

E-mail' cIeacirn1uFiOrmi 53//mail aom, dascomaimlitores53/holmail.cam

143

Consorcio Aristos S.A.B de C.V y Subsidiarias Estados Financieros Consolidados por Jos Ejercicios Terminados

Al 31 de Diciembre de 2015 y de 2014

IN DICE

Contenido Pagina

Informe de los Auditores Independientes 1 y 2

Estados Financieros Consolidados:

Estado de Position Financiera 3 Estado de Resultaclos Integrales 4 Estado de Variaci6n en el Capital Contable 5 Estado de Flujo de Efectivo 6

Notas a los Estados Financieros 7 a 16

AV. ESPA) IA No. 133. rNACC JI UNIA. //OCA DE(. RIO. VER., C. P. 94294. TFI-. 01 (229) 937-24-69 FAX: 0'! (229) 939.24-68 SUCURSAL GANCUN.:`N. I'LL Hi NZA. 1 IILAZ.-. S0NITA. LCTE 1 LCCAL'12-K PLAN TAAI_TA.

CANCUN, OUI!4TANA HOC;. C P. 77509 TEL/FAX: 01 (998) 387-06-54 SUCURSAI... TUXTEPEC: FlV. 5 DE MAYO No. 83. T iX1 SPEC, OAX., C. P. 68300. TEL. /FAX.: 01 (257) 877-21-4)5

SUCLIRSAl. XALAPA: N,. RUIL COR T INES Na. 3099, LOCAL F, C. P. 91010, TEL. 2281 67-05 45 E-mail: dascomaud'toreCi gmaiLrom, [email protected]

144

0 ORGANZACON DESCOM, S C AUDVI'ORES Y coNsut:roREs FISCALES

ORrNIVOON DESCOM, S C.

lnforrne do los Auclitores Independientes.

A la Asamblea de Accionistas do Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiaras

1-lemos Auditada los Estados Financieros Consolidados adjuntos do Consarcia Aristas S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, quo compronden el Estado de Situación Financiers at 31 do Diciembre de 2015 y los Estados do Resultado del periodo y otras resultados integrates de camblos an el Patrimonia Neto y de Flujos de Efectiva por el ao temiinado en esas fecha, y Notes quo incluyen un resumen de las Politicas Contables y otis lnformaciOn Explicativa.

Responsabibdad do Ia Adrninistración on retacidn con los Estados Financieros

La Administración es responsab)e do la preparación y presentación razonable do los Estados Financieros adjuntos de Confofrnidad can las Normas Internacianales de lnfarrnacián Financiera (NllF), y del Control Interno que la Administraciôn considere necesaria pars permitir a preparacion de Estdos Finanderos libres de dosviacibn material debido a fraude a error.

Responsabifidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opiniOn sabre IDS Estados Financieros adjuntos basada en nuostra Auditoria. Hemos Ilevado a cabo nuestra Auditoria do Conformidad con las Nornias lnternacionales de Auditoria. Dichas normas exigen quo cumplamas con los requorimiontos do Etica, asi coma quo planifiquemos y ojeoutomos Is Auditoria con elfin do obtener una seguridad razonable sabre si los Estados Financieros están libres do desviación material

Una Auditoria con Ileva la aplicaciOn de procedimientos pars obtener evidoncia de Auditoria sobre los importes y Is informaciOn revelada en los Estados Financieros. Los procedimientos soleccionados dependen del juicio del Auditor, inclulda la EvaluaciOn do los TIESgOS de desviaoiOn material en los Estados Financieros debido a ¶raude a oiror. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el Auditor tiene en cuenta el Control Interno relevante para la PreparaciOn y PresentaciOn razonable par perte de la 'Entidad do los Estados Financieros, con el fin do diseñar los Procedimientos de Auditoria quo seen adecuados en función do las circunstancias, y no con la tinalidad do exprosar una opiniOn sabre Is Eiicacia del Control Interno do la Entidad. Una Auditoria tambléri incluye la Evaluación do Ia adecuado do las Politicas Contables aplicadas y de Is Razonabilidad de las estiinaciones Conlublos realizadas par la AdrninistraciOn, asi como la EvaluaclOn do la PresentaciOn do los Estados Financieros en so conjunto.

AV. EspArtA Os. 133. FRACC. VIRGINIA. OOCA DEL RIO, VER., C. P. 04204. lEL. 0112291 939-24-99 FAX: 01 (229) 039-24-68 0/JCURSAL CAN/CON: AX XEL-HA MZA. 1 P1)25 soorso, LOTE 1 LOCAL 12-K PLANTAALTA.

CANCUN, QUINTANA ROO. U. K 77009 TLLJFAX: 01 (898)0874/604 SUCURSALTUXTCPEC:AV. 900 MAYO No. 93. TUXTEPI/C, OAX., C. P. 60300. TEL/FAX: 01 (207) 877-21-01

SUCLJRSAL )CALAPA: AV. RUIZ 000TINES No, 3096, LOCAL F, C. P. 9/010, TEL 228167-05-45 E-mail: [email protected], [email protected]

145

vo ORGMUZACON DESCOM, S C AUDITORES Y OONSLJLORES FISCALES

oINzAcrseidenamos que la evidencia de Auditoria qua hernas obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra cpiniOn de Auditoria.

Opinion

En nuestra opinion los Estados Finanderos presenten razonablemente en todos los spectos materiales, Is Situacion Financiers do Concorde Aristos S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias a) 31 de Diciembre de 2015, as) coma sus Resultados y sus Flujos de Efectivo por el aft terminado en esa fecha, de conformidad con las NIIF.

MexIco, D.F/e abril de 2016

ORGANIZA OM Sc

C.P.C. t David Ruiz Barrera RegitrGAFF 06222

2

AV. ESPA1A No. 133. FRACC. VIRGINIA SODA DEL RIO, VER., C. P. 94254. TEL. 01 (229) 939-24-65 FAX: 01 (229) 53/1-24-08 SUCURSAL c NCUN: AV. XCL-NA MZA. I PLAZA'3ONITA. LOTE 1 LOCAL 2-X PLAWTAALTA.

CANCUN, OUINTANA P00. C. P. 77009 TELJFAX: 01(998)887-06-54 SIICIJRSAL TUXTEPEC: AV. 505 MAYO No. 83, TUXTEPEC, OAX., C. P. 55300. TEL/FAX: 01(257)877-21-9/

SUCURSAL XALAPA AV. RUlE CORTINEE No. 3099, LOCAL F, C. P. 91010, TEL. 2251 67-05.45 E-nial: [email protected], descanlau4IIOreS©9oIrnaiI.corn

146

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Miles de pesos)


Nota 2015 2014

Activos circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 59011 8666

Instrumentos Financieros 6 285420 285579

Clientes neto 7 438214 618118

Otras cuentas par cobrar neto 1741198 1796575

inventarios neto 8 110186 64779

Pagos anticipados 9 232704 54035

Otros activos 84693 159838

Total Activos Clrculantes 2951426 2987590

Inmuebles, maquinaria y equipo neto 10 2309957 2235146

Activos intangibles neto 11 425119 425000

Otros activos neto 12 357031 524111

Total del Activo 6043533 6171847

Pasivo circulante

Porción circulante del pasivo financiero 35200 21237

Proveedores 31440 27356

Impuesto por pagar 40864 20746

Otras cuentas par pagary provisiones 5775016176

Total del pasivo circulante 165254 85515

Pasivo financiero 13 1076930 986386

Pasivo diferido 14 7157071135304

Total del pasivo 1957891 2210205

Capital contable 15

Capital social 460000 460000

Reserva legal 4555 985

Aportación a Futuros Aumentos Capital 21019 0

Otras reserva 972300 972300

Resultado del ejercicia 103398 74525

Utilidades retenidas de ejercicios anteriores 149309 75904

Otros conceptos del resultado integral 2375061 2377928

Total del capital contable 4085642 3961642

Total del pasivo y capital contable 6043533 6171847

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estadas Financieros

3

147

ESTADO DE RESULTADOS DEL PERIODO Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES PORFUNCION Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Miles de pesos)


Nota 2015 2014

Ingresos netos 16 1504664 1125253

Industriales 639887 334572

Servicios 151474 119507

Construccion 713303 671174

Costo de Ventas 1079288 882772

Utilidad Bruta 425376 242481

Gastos Generales 185705 60231

Utilidad antes de otros Ingresos y gastos 239671 182250

Otros ingresos y gastos 572 20

Utilidad de operacien 240243 182270

Ingresos financieros 3160 2056 Gastos financieros 17 90981 81914

Ingresos y gastos financieros netos -87821 -79858

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 152422 102412

Impuestos a la Utilidad 18 49024 27887

Utilidad neta del aft consolidado 103398 74525

Otros resultados integrales. Netos de impuestos 0 0

Utilidad integral consolidada 103398 74525

Utilidad bdsica por Accidn 0.22 0.16

Promedio ponderado de Acciones en circulacidn 460000000 460000000

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

4

148

ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AfIOS QUE TERMINARON AL 31 DE DICIEMBRE 2015; 2014 Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Miles de pesos)

apartaciones para futuros

numero de capital Reserva aumentos Utilidades acciones social Legal de capital retenidas total

saId as al 31 diciembre 2013 460000000 460000 0 0 2393577 2853577

Aportación para futuros 985 1032555 1033540 aumentos de capital lJtilidad integral 74525 74525


Aportación pars futuros 3570 -3987 -417 aumentos de capital 21019 21019

Utiliclad integral 103398 103398


Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados

Financieros

li

149

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Miles de pesos)


2015 2014

Actividades de operaciôn

Utilidades antes de impuestos a la utilidad 152422 102412

Partidas relacionadas con actividades de inversion

DepreciaciOn y amortizaciOn 125311 135565 Intereses a cargo 0 -23129

277733 214848

Cuentas por cobra r 178857 -450881 Inveritarios -45407 18018

Pagos anticipados y otros activos -154238 1607900

Cuentas por pagar -315110 57968 Gastos acumulados

Impuestos a la utilidad pagados -49024 0

Flujos netos de efectivo de actividades de operacián -107189 1447853

Actividades de Inversion

AdquisiciOn de equipo, nato -200241 -394397

Cobros porventa de inmuebtes, maquinaria y equipo 0 Intereses cobrados

Intereses pagados 210723 983399

Flujos netos de efectivo por actividades de InversiOn 10482 589002 Actividades de financiamiento

Instituciones de crédito a largo plazo 147052 - -2065215 Flujos netos de efectivo por actividades de financlamiento 147052 -2065215

DisminuciOn incremento neto de efectivo 50345 -28360 Efectivo at principio del allo 8666 37026

Efectivo at final del año 59011 8666

Las notas adjuntas son parte Integrante de estos Estados Financleros

6

150

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2015

1.- Actividades

Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y sus Compañas subsidiarias (Consorcio Aristos" o la Compañia) tiene como principal actividad la construcciOn, el arrendamiento puro, financiamiento, adqutsiciOn, enajenaciOn, el comercio do toda clase do bienes muebles e inmuebles, asi como otras actividados do tipo comercial, industrial y de servicios.

2.- Bases de preparación de los Estados Financieros Consolidados

Los Estados Financieros ban sido preparados do acuerdo con las Normas Internacionales de lnformación Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (INIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (!ASB) por sus siglas en ingles de Conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañias PCjblicas y otros participantes del Mercado do Valores Mexicanos emitidas por Ia Comisiôn Nacional Bancaria y Valores el 27 de Enero do 2009 la Compañia está obligada a preparar sus Estados Financieros a partir del Ejercicio 2012 utilizando como marco Normativo contable las NIIF. Los Estados Financieros Consolidados al 31 do diciombre del 2015 fueron aprobados por el Director General do Is Compania el 30 marzo del 2016

Los Estados Financieros Consolidados al 31 do diciembre del 2015, incluyen los Estados Financieros de Consorcio Aristos S.A.B. de C.V. y sus Compan{as subsidiarias, de las que posee Is Mayoria de su capital social y quo Se detallan como sigue:

[COMPAiA -- PARTICIPACION ACTIVIDAD _______ Alfa Proveedores y Contratistas S.A. de C.V. 99% Constiuccián do proyoctos

de urbanisrno Rellenos Sanitaxios Resa S.A. do C.V. 99% Reteno $anitarjo Preforza S.A do C.V 99% Fabricación y Compra

yenta do Grays Cemontada

Torres, Estructuras y Pastes do Puebla S.A. do 99% Construcciôn, montaje y CV. compra vets do torros y

postes do transmisión do acero

Los saldos y operaciones ontre Consorcio Aristos y sus subsidiarias, ban sido eliminados en los Estados Financieros Consolidados, considerándose en general no significativos

3.-Aplicaci5n de las Normas Internacionales de Informaclón Financiera (NIIF)

Como se menciona en las Notas correspondientes, a partir del 1 do Enero de 2012, Consorcio Aristos y sus subsidiarias, Adoptaron las Normas Internacionales de InformaciOn Financiera (NIIF) y sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

7

- 151

La informaciOn Financiera Consolidada se presenta conforme a los lineamientos establecidos por Ia NIIF1 0 Estados Financieros Consolidados, quo define los Principios de Control entre las Controladora y sus Participadas, siguiendo los procedimientos de Consolidación establecidos por la misma.

4- Resumen de las Principales Politicas de Contabiliclad

La preparacion de los Estados Financieros Consolidados preparados conforme a las Normas lriternacionales de InformaciOn Financiera (IFRS) requieren que la Admiriistraciôn de la Compania efectué ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas partidas de los Estados Financieros Consolidados y para efectuar las revelaciones quo se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales puode diferir de dichas Estimaciones, la AdministraciOn de la Compania considera quo las Estlmaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

a. Efectivo y equivalentes do efectivo

La Compañia tiono como Politico considerar dentro do este rubro las Inversiones Temporales de fácil realizaciOn con Vencimiento menores a 7 dias, Valuados of Costo més los rendimientos devengados.

b. Clientes

El saldo neto presentado en of Estado de Situación Financiera, considera una provision para Cuentas Incobrables de aproximadamente Un 1 %

c. Inventarios

Los lnventarios se registran al Costo do Adquisición, bajo el MOtodo de Costo Promedio.

d. Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Los Inmuebles, Maquinaria y Equipo, so registran al Costo do AdquisiciOn, la DepreciaciOn so calcula por el MOtodo do Linea Recta con base en la vida itil estimada de los Activos, como sigue.

ACTIVOS FIJOS AA A DEPRC

% Edifcios Maquinaria y Equipo 10% Muebles y Enseres 10% Equipo do Trarisporte 25% Equipo de Computo 30%

e. InversiOn en Acciones

La InversiOn en Acciones se valOa al Costo do AdquisiciOn 8

- 152

f. Activos de larga duración

La Compañia evalUa periôdicamente los Valores do los Activos de larga duraciOn para determinar la existencia do indicios de quo dichos valoros exceden su valor do recuperacion. El valor de recuperacion roprosenta ci monto de los ingresos potenciales que so espera razonablomente obtener como consecuencia de la utilización do dichos activos. Si so determina que los valores actualizados son excesivos, Ia Compania registra las estimaciones riocesarias para reducirlos a su valor do recuperaciOn. Cuando se tieno la intonciOn do yonder los activos, ostos se prosentan en los Estados Financieros a su valor actualizado o de realizaciôn, el menor.

La Compania aplica las disposiciones de Ia norma lnternacional NIC-36 detorioro del valor do los activos" quo establece, entro otras situaciones, criterios para la identificación y en su caso, registro de las perdidas por deterioro o baja do valor do los activos de larga duraciOn, tangibles e intangibles. Las ostimaciones realizadas por la Compania no indicaron efectos de doteiioro quo impactaran su situaciãn Financiera y sus resultados al 31 do diciembre do 2015.

g. Beneficios a los emploados

Hasta ci año de 2010, las primas do Antiguedad se han reconocido como costo durante los años do serviclo del personal. Las Indemnizaciones se cargaban a los resultados cuando Se determinaba la exigibilidad del pasivo.

La Compafiia no tiene registrado pasivo alguno por considerarlo poco importante

Para los ejercicios del 2015 y 2014, se considera un pasivo neto proyectado, come sigue

Provisiones 2015 2014

Prima deAntguedad $ .•. - lndemnizaciónalaJubilación 990 _506

-- Suma _$1,296 _$692I

La Participación de los Trabajadores en la utilidad (PTU) se reconoce en el año en que so causa.

h. lmpuestos a la Utilidad

Las provisiones pare el impuesto sobre la Ronta (ISR) se reconocen en el aflo en que secausan.

i. Operaciones en Moneda Extranjera

Las operaciones realizadas en moneda extranjera so registran al tipo de camblo vigente a la fecha en que se efectOan. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valOan al tipo de cambio vigente a la fecha de los Estados Financieros. Las fluctuaciories cambiarias so reconocen on los rosultados del año.

9

153

Reconocimiento de Ingresos

Los Ingresos so reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, to cual generalmente ocurre cuando se entregan dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos y los ingresos por servicios se reconocen en el momento en que se prestan los servicios a los clientes, todas las cantidades que a continuaciOn se mencionan se encuentran en miles de pesos.

5.- Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Al 31 de diciombre do 2015 los oquivalentes de efectivo, titulos disponibles a la vista y titulos conservados at vencimionto, se integran como sigue.

2015 2014 Efectivo $ 59,011T $ 8,666 Eguivalente de Efectivo 0 0

Sums $ 59,011 $ 8,666

6.- lnstrumentos Financieros

Al 31 de diciembre de 2015 los lnstrumentos Financieros provienen do los rocursos de la operacion cuyo objetivo Os generar rendimiento mientras son utilizados dichos recursos, se integran como sigue.

2015 2014 Acciones on otras emprosas $ 146,535 $ 146,536 Inversionos en mercados do dinero 76,613 73,918 Qtrasinversiones bancarias 62,272 65,125

Sums $ 285,420 $ 285,579

7.- Clientes Neto

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales so integran per ventas do productos y servicios a tercoros a corto plazo. Se integran come sigue.

2015 2014 Gobierno del Estado de Puebla $ 370,400 $ 431,069 Gobierno del DF 33,262 7,894

____rgétic FCC Servicios Industriales y Enoos ______

4,213 0 Prefabricados y Transportos S.A do C.V 3,769 0 Consorcio do Ingenieros de Guanajuato 0 1,446 Caizada_Construcciones S.A de C.V. 0

6,065 16,636 4,520 Organismo Operador Servicios de Limpia

Promotora Ambiental S.A do C.V 0 2,505 Mexitelefericos S.A de C.V 0 114,762 Construcciones Aldesem S.A. do C.V. -- 0 —__32,480 Productos y Estructuras do Concreto S.A do C.V 0 6,806 Otros 20,465 0

Suma $ 438,214 $ 618,118 10

154

Las cuentas por cobrar a Clientes incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que Se informa y los importes aUn se consideran recuperables, teniendo una antgUedad promedlo de 30 dias.

La cobranza en 2015 se disminuyô debido a la recuperación de la cobranza a corto plazo por la cantidad de $ 438,214 yen porcentaje en un 29 % de Decremento.

Los saldos y operaciones entre Consordo Aristos y sus Subsidiarias, han sido eliminados en los Estados Financieros Consolidados, considerándose on general no significativos.

8.- Inventarios Neto

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran por los Productos terminados y en producciOri en proceso asi como de materiales fisicos lo cual Se Ilevô a cabo el recuento fisico para su costeo. Se Integran como sigue:

2015 2014 Estructuras Terminadas $ 6,971 $ 553 Materiales do Obra 0 0 ProducciOn en Proceso estructuras 7,523 39,122 Materia prima y materiales 95,692 25,104

Suma $ 110,186 $ 64,779

9.- Pagos Anticipados

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran las Obras en Proceso de Construcciôn quo Ileva acabo la subsidiaria Alfa Proveedores y Contratistas. Se Integran como sigue:

2015 2014 -- Obras en Proceso Pendientes de Estimar - $ 232,704 $ 54,035 Suma $ 232,704 $ 54,035


Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran por los Activos adquiridos en el ejerciclo. Se Integran como sigue:

2015 - -- 2014 Terrenos y Edificios $ 1'960,660 $1885346 Maquinaria y Equipo 351,631 249,353 Otros Activos 261,978 239,448

Suma $ 2574,269 $ 2'374,147 Depreciación y Amortizacián Acumulada (264,312.)12 (139,001)

Suma $21309,957 $ 2'235,146

11

155

La suma do los Activos refleja comparativamente un incremento por quo so adquirio maquinaria y equipo nuevo a través do un arrendamiento financiero, por un monto de 34 mdp tales como pavimentadoras, vibrocompactadores, fresadoras y cargadores frontates, asi tamblén so adquiriO Maquinaria y Equipo para la FabricaciOn de Dovelas para la Primera Etapa de Coristrucción del TCinel Emisor Ponionto II con un monto do 22 mdp y la adquisicion do tracto camiones equipados con tolvas para el transporte de residuos sólidos con un monto de 11 mdp. Sin embargo so continuara con las politicas do Crecimiento para las Inversiones de Activo Fijo.

11 .-Activos Intangibles

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran por el yacimiento de Biogés propiedad de la subsidiaria Rellenos Sanitarios S.A do C.V. Se Integran como sigue:

201i1._____ [-RJserva Yacimiento do Biogas $ 425,119 $ 425,000

Suma _______ $425,119 $ 425,000

Dentro do los proyectos do la compania está la adquisiciOn de maquinas generadoras do electricidad las cualos ocuparan el gas metano quo so produce en el subsuelo por la basura confinada, y asI obtener el beneficlo de obtener bonos do carbono e ingresos por

la producciOn de electricidad.

12.- Otros Activos Neto

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales so integran por otros Activos en el ejerciclo. Se Integran como sigue:

2015 2014 Servicios por cobrar CIS Puebla $ 357,031 $ 524,111

Suma $ 357,031 $524,111

Derivado que la subsidiaria Alfa Proveedoros y Contratista S.A de C.V Ilevo a cabo un contrato con 01 Gobierno del Estado do Puebla para la obra del Centro Integral de Servicios (CIS) bajo el esquema do Proyecto de InversiOn y prestaciOn de Servicios (PPS) genero los servicios por concepto de disponibilidad de espaclo y mantenimiento del centro integral de servicios (C.I.S.) del Gobierno del Estado de Puebla, durante el periodo eriero 2013 a diciembre 2037, devengandose anualmente la cantidad de 138 miUones 900 mil pesos dividida en 12 pagos mensuales, el saldo actual corresponde a la cantidad 3,333,672 equivalente a 24 años, ya que a esta fecha so devengo el primer aflo, asi mismo la demâs cuentas se disminuyeron conforme acabo la Obra del mismo Proyecto.

Sin embargo so continuara con las politicas de crecimiento donde so buscara licitacionos donde se ileven a cabo los servicios de construcciOn bajo el mismo esquema.

12

156


Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran por Deudas a largo Plazo con Instituciones Financieras en el ejerciclo. Se Integran come sigue:

Pasive Financiero con Instituciones do Crédito $ 1076,930 $ 986,386 Suma $ I'076,930 $ 986,36

Al cierre do 2015, APYCSA mantiene un crédito bancarlo sindicado etorgado por 885 mdp, con saldo actual do 874 millones, 380 mil pesos con el banco multiva y banco del bajio, a un plazo de 17 años, pagando intereses a una tasa compuesta anual do 8.5 puntos porcentuales, sobre saldos insolutos mensuales, cuyo objetivo principal tue financiar en gran parte la obra del CIS en el estado de Puebla, le quo generara mayores ingresos a futuro, que solventaran sus pasivos a corto y largo plazo, ademas cuenta con otros créditos simples de banco multiva otorgado uno por 105 millones, pagaderes a 5 años, con saldo actual de 74 millones, 390 mil pesos y otro por 70 millones, pagadero a 5 alias, con saldo actual de 68 mdp, los recursos de estos créditos se destinaron para capital do trabajo de iniclo y en proceso de la obra del teleférico on Ecatepec, estado de Mexico.

Al cierre de 2015, la subsidiaria mantiene tres créditos bancarios pagaderos a 48 meses, con el banco del bajlo por la cantidad do 22 millones y uno con banco multiva pagadero a 36 moses por la cantidad de 12 millones quinientes mil pesos.

La empresa Rellenes Sanitarios Rosa, S.A. DE C.V. actualmente tiene obligacionos con Banco del Bajlo, S.A. instituciOn do crOdito bancaria. Per la cantidad de 11 millones do

pesos

14.- Pasivos Diferido

Al 31 do diciembre de 2015 los saldes finales so integran per Deudas a large Plazo con Instituciones Financieras en el ejerciclo. Se Integran como sigue

2015 2014 Centratos per Ejercer (CIS) Puebla $ 687,492 $ 1067,878 -- OtrosPasivos 28,215 70,426

Suma $ 715,707 $ 1'138,304

Derivado que la subsidiaria Alfa Proveedores y Contratista S.A do C.V llovo a cabo un contrato con el Gebierno del Estado de Puebla para la obra del Centre Integral de Servicios (CIS) baje el esquema de Proyecto de InversiOn y prestaciOn de Servicios (PPS) registra come Centrato per Ejercor per los servicies per concepte do dispenibilidad do

espacio y mantenimiente del centre integral do servicios

13

157

IS, Capital Contable

Al 31 de Diciembre de 2015 los saldos finales se integran por el Capital social y partidas de Reserva legal; Resultados del Ejorcicio y anteriores. So Integran como sigue:

2015 2014 Capital Social $ 460,000 $ 460.000 Reserva Legal 4,555 985 Aportación a FuturosAumentos Capital 21,019 0 Resultado de Ejercicios Anteriores - 149,309 75,904 Resultado del Ejercicio 103,398 74,525 Otros Conceptos de Resultado Integral 3347,361 3'350,228 Suma $ 41085,642 $ '961,642

La distribuciOri del capital Contable excepto por los importes actualizados del capital social aportado y las utilidades fiscales, causara el ISR sobre dividendos a cargo do la Compania a la tasa vigente. El impuesto que se pague por dicha distribuciOn se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en que se pague el impuesto sobre dividendos, y en los dos ejercicios inmediatos siguientes contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Do acuerdo con la ley General de Sociedades Mercantiles de las utilidades netas del ejercicio, deben separarse el 5% como mInimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20 % del capital social. La reserva legal no puede capitalizarse para repartirse a menos que se disuelva la sociedad.

16, Ingresos Netos

Al 31 de diciembre de 2015 los saldos finales se integran por los irigresos percibidos de acuerdo a los sectores que tiene cada Subsidiaria. Se Integran como sigue:

L 1 $ 21:,$ 21H Suma j $ 1'504,664 1 $ 1'125,253

Los ingresos de operaciOn en 2015 aumentaron en un 34% en comparaciOn con el año anterior, que corresponde a la cantidad de 379 mdp, debido fundamentalmente a que en 2015 so lieneri más obras en proceso, en comparaciOn con 2014, tales como la obra carretera de Ia SCT y la obra de Pemex en el complejo petroquimico cangrejera ambas en el estado de Veracruz, asi como la obra del distribuidor vial 475, en 01 municipio do Puebla y diferentes obras en el distrito federal.

14

158

Dado el comentarlo anterior la ompresa se ha mantenido con un incremento importante en los Ingresos del 155% ya que se UevO a cabo la obra del segundo Nivel de la Autopista México-Puebla Libramiento Elevado.

ReHenos Sanitarios Rosa, S.A. de C.V., obtuvo ingresos acurnulados al final del ejerciclo de 2015 por$ 150, 249,522 pesos lo cual representa un incremento del 25.81%, con respecto al mismo periodo del ojercicio de 2014, pues se puso en funcionamiento el relleno de Teziutlán

AsI mismo [as partidas do Costo y Gastos Generales en su conjunto disminuyeron en rolaciOn al ejercicio anterior en la misma proporciôn que los lngresos, debido a la disminuciOn de Obra Pblica.

Para el 2015 so fabricaron obras importantes como la fabricaciOn do 2 edificios en la localidad de Metapa de Dominguez, municipio de Tapachula en el estado de Chiapas, mismos que pertenecen al progrania MOSCAFRUT, programa donde interviene la UNAM, SAGARPA y el SENASICA. El volumen total construido fue de 1,100 toneladas en un plazo de 5 meses

Otro contrato de gran relevancia en el 2015 tue el firmado con Ia empresa FCC Industrial para el suministro do torres de transmisián de dos Lineas de Alta Tension, Ia Ilnea Manuel-Mante y la linea Entronque-Altamira en el estado do Tamaulipas con un importe total de $3,736,912.75 USD y un volumen de 2,350 toneladas do torres

17.- Gastos Financieros

Al 31 do diciembre do 2015 los saldos finales se integran por los pagos do intereses por financiamiento que tuvo la Subsidiaria Alfa Proveedores y Contratista S.A do CV. Se lntegran como sigue:

2015 _J_ 2014 Gastos Financieros intereses x financiamiento $ 90,981 $ 81,914

Suma $ 90,981 $ 81,914

Los costos financieros se incremontaron on 2015 en 11%, en comparaciOn con el año anterior, represento un deficit 80 mdp, debido principalmento por los intereses pagados de los préstamos bancarios con el banco multiva y banco del bajio

En 2015 representaron un incremento 6,31 9Seis millones trescientos diez y nueve pesos debido principalmento por [as comisiones e intereses derivados de Ia apertura de los

préstamos bancarios con el banco del bajio, asi como las comisiones derivados de cadenas productivas

El costo integral do financiamiento, quo es el conjunto do gastos (para la obtenciOn de financiamiento.) Roalizados. En 2015, presento diferencia de 53 mil pesos, en comparaciOn con el año anterior, debido principalmente por los intereses pagados en la adquisicion de rofacciones para el mantenimiento de la maquinaria

15

159

18.- Impuestos a Ia Utflidades

Al 31 de diciembre do 2015 los saldos finales se integran por las Utilidades Obtenidas de acuerdo a los sectores que tiene cada Subsidiaria. Se Integran coma sigue:

2015 2014 Impuestos a la Utilidades $ 49,024 - $ 27,887 Suma j_49,024 $ 27,887

-- La DeterminaciOn del impuesto del ejerciclo es el impuesto esperado par pagar a por cobrar por el impuesto gravable. Usando tasas impositivas aprobadas a a punto do ser aprobadas a la fecha del estado do Situación Financiera incluyendo cualquier ajuste al impuesto par pagar en relaciôn can años anteriores. El impuesto corriente por cobrar tamblén incluye cualquier pasivo por impuesto originado de la declaraciOn de dividendos. En su caso.

Do acuordo con la Legislacion Fiscal vigente las Compañias deben pagar el lmpuesto Sabre la Renta (ISR). La tasa del ISR par los Ejercicios Fiscales do 2013 en adelante e de 30 %, parc 01 Ejerciclo 2015 la tasa vigente cc del 30 %.

Estas notas forman parte integrante do los estados Financieros cansolidados quo so acompaflan.

Lic7ndejo José Abed Razo. P,(esidente del 9t de ~Administraci6n.

16

160

H. Veracruz, \/cr. A 23 dc Fcbcro de 2016.

Lk, Elias J, Abed Rao

Pecaidenie del Consejo de Adniinistración

Consorcin Arisos, S. A. Ii, de C. V.

Prsentc,

l'or medio de. Ia presente me perrnito informaries quo so .servidar C. P. C. kaül David Ruiz Barrera, cu

mi canic.ter do Socin Director di clospacho OrCanización Descom SC, soyla persona asignacla pars, on

so repr entación, ilevar a caho ins trahajos do audisoria externa del consohdado financiero do Consor-

rio Aristos, S. A. ii. de C. V ysubsicliarias, con tines do información anual ala Asambicado Accionistas

ssl. c.oni.o a is Boles Mexicans do. Valv-es y ala Comisidn Nacional Bancaria y do Vainres,

Manifiesto que Para tal, etecto no me elaruentro en Ice supiestos de limitaciOn a mi indeperidencia

soPaisdos en el articulo 83 cic.Ia Circular Unica deEmisoraseniitidapor laComisidn N'acfooal Bancaria

y tie VIores, en a el ,onc;i000s esiahiocidas pot ci arEiculo 343 de la 1 .oy del Mercado do

Valores.

Miifieso tambHri jue, loi trabaioe de revision so. .Iievardn a cabo de conformid.ad con las Normas

internadonalci de AuJACII.Ia erniiiias pot ci Comité lorernsc.iooal de Prcticas do Auditorfa, quo.

L.outuJuplan icuaiIm' Jl5 do '1o_a, plt ifit.atki y & .'t.iI..idJ' do on tiabajo do at.idi1i:ia. quo c'roporc.i-

one tins se r'dd razo table sobre its irsforsnaciiSn coteo.idts en los estado financieros consofldadns.

Quedo do kstedesasJ(aprei-ables 'irdonee.

C.P.C. Ratil

Cédula Pro j1i5 14865

AGAPF 08222

H. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CONSORCIO ARISTOS, S.A.B. DE C.V.

P R E S E N I E.

Ctudao do Mexico. a 05 do Abni do 2010

Es parc rat un donor crnoarer.;er cisc .s1edes conic Presdeise del Cornod do Auditoria en

camp mionto a as nsposc.ores contonjas on ot Articulo 43 Fraccion 0 de ,a Lev de Mercado no

Valoresso prusenta ci Nowne Anus cc as acttvdados ronizadas pci ci Comrte cc Auctoba do

Cona rucio At ists S A B do C V Drar,ie el F, cictoquc cmCi,JyO 0: 31 do DICOTiDIC do 2017

En Ci deco rrolr We n. oat, ax SOSC,IiOS or; traca!o so corsderwizi as requlaoinescue i'is! Ca a

Ley We Morocco ne Valores y Ins Dxpcsiriones dc Cisdoter General ap icabOcs a as. Frinsoics do

Valores

Pot o wayKndany ci Ejomicto 201 7 0 uxdis do iauditcsa JeVO a c )OICLII0MCS do trauro

oio[pnmadcs so loriS, directs sin cs Oorhawws ycdinnsirauo;es do as ajasid cons

A continuacidn so doscnoen los tonics do may,,' trascendericia quo so trahajaron

An revisct iron c;1a dno CO us coltacuros ctalares ce 05 Ciptosas sibsijia ins r Estaitca

Finan:serc.s imrsuaws, irriesialos p510 cstriolir on tienpo y fornin uvi bus Ilnoatentos quo

dm50 a Balsa fvlexcnnsm do Vacres y In Comision Naconn di; ucana y uc Vabores

La intonacidn finamnciera tue enittirta y presetaaa contorme a as No-m- as Internaconaies do

Inrormacon Fri con In Auritorta so reako or base a Ni Sin rh acunabrrs do Auottcra

Ana'iznrnos cr farina drecca con cAne coo co Lis corSidnrrs y ndmtnist adores de as subsidaics

05 poyrantas do Mmy psea ia A;dto a nmaa y so Coito sort o soqurniorito am isis cohticas

con tables

4I JL d flJJ'. 'd U U UU 1 Sc )UiLU U UdUd Lfld (Ic las

SL bU iI Oe Oonscuc io/tos pr eutur £• F roir or ('S DicLmuuuos nor Auccor eAtc-rro

Er Cr) hor:r(-: an oar el Garrote do Hact t3S 5CrCOt3rics SO dir) Sr jrr onto a as OidO do as

Asarm)Ieas rio Aro-:r sIns y Cuosojo do Adrui' ISO

Considea:rr (JO as oat rdar:re rjr- r:.0 a suosdrai 35 CS r 000rTlCflddOiO pora ei control y

desai•olo ova a caho or (sta00000rorLo, trurnsforenc a

So rebo y ravnSO el rop000 US resuitacios 00 0 auditoria 3 los LstarJos

r nor areros Gonso do's Dut or0osnl' to Go. rorrib o ic 27) 7

ATENTAMENTE

C.P. Javier Pablo Flores Villasettor Presidente del Cornitd de Audier,cia

R. ASAME$LEA DEACCIONISTAS CONSORCIO ARSTOS, SAD. DC C.V. P RE S E N T C.

Caidod do MOalco a 24 do Abil do 20 1 1

Es porn m n nonro mpr"r rjtk n ustebos 00100 F ade1e OaF Combo icr Auditoria, por tal mOtivo

y an omalrncolc 1 Pm doaorcconos nant: cIsc co nI WON 10 33 Fiao an II den Ley OaF Mercado do

Valence so pan500to ti infur:na Anal o Inc act :dsdnnc roalinjas par OaF ComIc do AudRorh do

Consorcie Anisios S A. B dc C V. Drnanto oF E cr000 one oonciuyd el 31 do Doimhro do 2010.

Corlomo a as cresiones do 000010 pie Flood a coda ci oorntb do A ditoro so croceoo a reridir el sic3Hlerlte

anomie.

So rovd con coda one dr Font coritadoros tiluloros do Foe oubsidiarias bat EsIndo Fniaricooros mocsontl. v Tr.rncstnaFos porn CU 0I5 en tiompo y forme con bus tnaarncet 105 Q 0 cosmos IS

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President dcl Comita do Auditoria

143

H. CONSEJO DE ADMINISTRACION

CONSORCIO ARISTOS, S.A.S. DE C.V.

P R ES E N T E.

Ciudad do Mexico, a 25 doAbril do 2016.

Es para ml un honor comparecer ante ustedes como Presidente del Comité de

Auditoria, por tat motivo y en cumplimiento a las disposiciones contenidas en el

Articuto 43 FracciOn II de la Ley del Mercado de Valores, se presenta el Informe

Anual do las actividades realizadas por el Comité do Auditoria do Consorcio

Arlstos S.A.B de CV., durante el ejercicio quo concluyô el 31 de Diciembre do

2015.

Conforme a las sesiones de trabajo que llev6 a cabo el Comité de Auditoria Se

procede a rendir el siguiente informe:

Se revisaron los manuales de procedimientos para el óptimo desarrollo de las

actividades de cada empresa, asf mismo so trabajo de forma dirocta con cada uno

do los contadores titulares de las subsidiarias, con la finalidad de definir las

politicas contables a implementar.

Se soticitO a cada subsidiaria informaciOn para realizer el estudlo do los pasivos

laborales, a fin do cumplir con Ia norma internacional do información financiera en

relación al plan do boneficios a empleados, pare to cual so solicitaron los servicios

del despacho do actuarios VITALIS.

Durante el presento año, con la colaboraciOn el C.P. Angel Rios, Presidente del

Comité de Prácticas Societarias, y con ci valioso apoyo del Presidente del Consejo

de Consorcio Aristos S.A.8 do CV., ci Lic. Elias Abed Razo, so Ilevaron a cabo

sesiones de capacitaciOn referente a las Normas Internacionales de lnformación

Financiera, las cuales fueron impartidas por el Dr. Mariano Latapi.

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Se dio seguimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y Consejo de

Administrack5n

Se dio seguimiento at cronograma de actividades a fin de controlar de forma más

anaittica el cumplirniento de la reglamentaciOn clictada por ia Bolsa Mextcana de

Valores y Ia Comisiôn Nactonal Bancaria y de Valores.

En to correspondiente a la informacián financiers se revisaron los Estados

Financieros de cada subsidiaria y sus Consolidados Trimestralos.

So solicitO que la informaciOn financiera at cierre del aflo 2015, proporcionada par

cada una de las subsidiarias do Consorcio Aristos, contara con Dictamen emitido

par Auditor externo.

Se recibiO y revisó el reporte del Auditor Externo con los resultados de la auditoria

a los Estados Financieros Dictaminados at 31 de Diciembre de 2015.

So acordá dar seguimiento at programa de trabajo para at desarrollo de las

actividades del Comité de Auditorla.

/

Atentamente.

C.P.tbioFlores Vil!aseflor.

Presidee del Comité de Auditoria

145

clave de cotización: aristos fecha: 2017-12-31 [411000-ar ... · bordillos, prefabricado de...

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