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Clave de Cotización: AERMXCB Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social:

N/A

Mencionar dependencia parcial o total: No


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[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

F1748

Datos relativos al contrato de fideicomiso:

Clave: AERMXCB AERMXCB AERMXCB Serie: 13 15 17 Monto de Emisión Certificados Bursátiles Originales:

$1,500’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos $3,000’000,000.00 Pesos

Monto de Emisión Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura:

$1,500’000,000.00 Pesos ------ ------

Monto Total de la Emisión Certificados Bursátiles:

$3,000’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos $3,000’000,000.00 Pesos

Valor Nominal: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (Cien Pesos 00/100

M.N.) Fecha de Emisión Certificados Bursátiles Originales:

06 de diciembre de 2013 11 de septiembre de 2015 18 de septiembre de 2017

Fecha de Emisión Certificados Bursátiles

22 de mayo de 2014 ------ ------


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Adicionales de la Primera Reapertura: Fecha de Vencimiento:

17 de diciembre de 2018 15 de septiembre de 2020 23 de septiembre de 2022

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales:

1,837 días 1,831 días 1,831 días

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura:

1,670 días ------ ------

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles

Fiduciarios Numero de Emisión:

Primer Emisión Segunda Emisión Tercera Emisión

Representante Común:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Bolsa de Valores dónde se encuentra Registrado:

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Número de Fideicomiso: F/1748

Tipo de Fideicomiso: Fideicomiso Irrevocable de Emisión

Fecha de Constitución del Fideicomiso:

02 de diciembre de 2013

Fiduciaria: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fideicomitente:Aerovías de México, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Valores.


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Fideicomisario en segundo lugar:

Aerovías de México, S.A. de C.V.

Administrador: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Características más relevantes de los activos fideicomitidos:

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso; (b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; (c) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador); (d) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas; (e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro; (f) el producto de cualquier venta de Valores; y (g) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Fines del Fideicomiso:

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que la Fiduciaria: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos de Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; y (e) cumpla con todas y cada una de sus demás obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

Vigencia del Programa:

5 (cinco) años a partir de su fecha de autorización.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por la Fiduciaria como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título que documenta cada Emisión. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso (a menos que para una Emisión en particular se especifique lo contrario), por lo que no existe garantía alguna por parte del Fideicomitente, la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el Programa podrán contar con protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento respectivo.

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que la Fiduciaria: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos de Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; y (e) cumpla con todas y cada una de sus demás obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.


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Los valores identificados con clave de pizarra AERMXCB 13 descritos en el presente Reporte Anual se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2013-017-01 en el Registro Nacional de Valores. Los valores identificados con clave de pizarra AERMXCB 15 descritos en el presente Reporte Anual se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2013-017-02 en el Registro Nacional de Valores. Los valores identificados con clave de pizarra AERMXCB 17 descritos en el presente Reporte Anual se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2017-022-01 en el Registro Nacional de Valores.

Nombre de la emisora:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fideicomitente:


Clave de cotización:

AERMXCB

Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Valores

Fideicomisarios en segundo lugar:


Fideicomisarios en tercer lugar:


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N/A

Otros Fideicomisarios:

N/A

Administrador del patrimonio del fideicomiso:


Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos, proyectos o bienes que integran el patrimonio del fideicomiso:

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso; (b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; (c) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador); (d) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas; (e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro; (f) el producto de cualquier venta de Valores; y (g) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:

AERMXCB 13 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.0% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual


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que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento. AERMXCB 15 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 1.70% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento. AERMXCB 17 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 1.38% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento.

En su caso, rendimiento mínimo:

N/A


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Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

Amortización de Principal: Los Certificados Bursátiles se amortizarán totalmente en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, durante el Periodo de Amortización Acelerada, en la medida que la Cuenta de la Cobranza de la Serie mantenga recursos suficientes, la Fiduciaria realizará amortizaciones parciales de los Certificados Bursátiles por el Pago de Principal Objetivo en cada Fecha de Pago, en términos de la sección “2.1(mm) Amortización” del Suplemento; en el entendido que de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo.El Periodo de Amortización Acelerada comienza en la trigésima primera Fecha de Pago o en la fecha en que ocurra un Evento de Aceleración (lo que ocurra primero) y termina en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad. Amortización Anticipada por Evento de Aceleración: El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Aceleración que dan lugar a la amortización anticipada de todos los Certificados Bursátiles. Los Eventos de Aceleración contemplados en el Contrato de Fideicomiso se describen en la sección “2.1(jj) Eventos de Aceleración” del Suplemento. En el caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, los Tenedores recibirán pagos de principal conforme a lo descrito en la sección “2.1(jj) Eventos de Aceleración” del Suplemento. Amortización Anticipada por Evento de Retención: El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Retención que dan lugar a que la Fiduciaria se abstenga de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de Retención correspondiente sea subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos para amortizar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados a ser amortizados. Los Eventos de Retención contemplados en el Contrato de Fideicomiso se describen en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del Suplemento. En el caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendrá que entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de Retención sea subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos para amortizar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados a ser amortizados, conforme a lo descrito en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del Suplemento. Amortización Anticipada Voluntaria: Durante el Periodo de Amortización Acelerada, Aeroméxico podrá solicitar a la Fiduciaria que amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles de la presente Emisión o todos los Valores que emita el Fideicomiso, de acuerdo con lo descrito en las secciones 2.1(nn)Amortización Total Anticipada Voluntaria de la Serie y 2.1(oo) Amortización Total Anticipada Voluntaria de todas las Series del Suplemento

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidaran en cada Fecha de Pago, en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, salvo que la última Fecha de Pago coincida con la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses hasta la Fecha de Pago correspondiente.


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El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la primera Fecha de Pago; los Periodos de Intereses subsecuentes iniciarán en cada Fecha de Pago y terminarán en la Fecha de Pago siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses” y en conjunto, los “Periodos de Intereses”). Para mayor referencia respecto a las fechas de pago, favor de referirse al calendario de pagos establecido en la sección Amortización de Principal estipulada en el Título de la Emisión.

Subordinación de los títulos, en su caso:

N/A

Lugar y forma de pago:

Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles, se realizarán a los depositantes, en las Fechas de Pago y en la Fecha de Vencimiento, o en cualquier otra fecha, de acuerdo a lo previsto en el Título, según corresponda, a través de y en el domicilio de Indeval mediante transferencia de fondos, quienes a su vez pagarán a los Tenedores en las fechas correspondientes. El domicilio de Indeval se ubica en Avenida Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. En caso de que cualquier cantidad pagadera conforme lo establecido en el Título no sea cubierta en su totalidad en la fecha que corresponda, Indeval no será responsable si entregare el Título o las constancias correspondientes a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto; ni estará obligado a su entrega hasta que dicho monto sea íntegramente cubierto.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

AERMXCB 13: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo FinancieroAERMXCB 15: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo FinancieroAERMXCB 17: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Depositario:


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S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

A la fecha de este Reporte Anual, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación, y (ii) a personas físicas o morales residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

En su caso, dictamen valuatorio:

N/A

Serie [Eje] serie serie2 serie3

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase N/A N/A N/A

Serie 13 15 17

Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios

Clave de pizarra AERMXCB AERMXCB AERMXCB

Monto total 3,000,000,000 2,000,000,000 3,000,000,000

Número de valores 30,000,000 20,000,000 30,000,000

Valor nominal 100 100 100

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

Plazo 1,670 1,831 1,831

Fecha de vencimiento 2018-04-23 2020-09-15 2018-04-23

En su caso, número de emisión correspondiente Primera Segunda Tercera

Observaciones

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado


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Periodo que se presenta:Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017.


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................13

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................13

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................24

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................27

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................38

Otros Valores: .............................................................................................................................................................38

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................38

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................40

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................40

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................40

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................60

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................62

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................62

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................70

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................70

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................70

[431000-NBIS1] Personas responsables ....................................................................................................................73

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................74


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[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Administrador Significa Aeroméxico en su carácter de administrador conforme a los términos del Contrato de Administración y después de la renuncia o remoción de Aeroméxico como administrador, el Administrador Sustituto.

Administrador Sustituto Significa cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que se establece en el Contrato de Administración.

Aeroméxico Significa Aerovías de México, S.A. de C.V.Aeroméxico Connect Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.Afiliada Significa cualquier Persona directamente o controlando, controlada por,

o bajo el control común con, dicha Persona.Agencia Calificadora Significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora reconocida a

nivel nacional que sea designada por Aeroméxico para proveer una calificación a los Valores y que en ese momento se encuentre calificando los Valores. Las Agencias Calificadoras que califiquen los Valores se identificarán en cada caso en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Anexo de Términos y Condiciones

Significa el documento que suscriban Aeroméxico, la Fiduciaria, el Administrador y el Representante Común, en el cual se establezcan los términos y condiciones de cada Serie.

Apoyo de Crédito Significa los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps).

Banamex Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Banorte Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.Boletos Significan los contratos de transporte aéreo para el transporte aéreo de

pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta.

Cantidad de Recompra Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente.

Certificado de Persona Autorizada

Significa un certificado emitido por una Persona Autorizada de cualquier Persona de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Certificados Bursátiles o Valores

Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la Fiduciaria al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Circular Única Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las


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Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores.Clase Significa, respecto de cualquier Serie, cualquiera de las clases de Valores

de esa Serie.CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.Cobranza Significa (i) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria al amparo de, y

de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes (ya sea directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o, en su caso, del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante transferencias bancarias o electrónicas u otras formas de pago, de tiempo en tiempo y (ii) todas las demás cantidades clasificadas como “Cobranza” y/o sean depositadas en la Cuenta de Cobranza o en alguna Cuenta de la Cobranza de la Serie (únicamente respecto de la Serie correspondiente) conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso o cualquier Anexo de Términos y Condiciones.

Cobranza Disponible Significa los montos que la Fiduciaria haya recibido en cualquier Periodo de Cobranza, disminuida por cualquier retiro realizado de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Comisión por Administración Significa la comisión o contraprestación que sea pagada a cualquier Administrador Sustituto en el caso de sustitución de Aeroméxico como Administrador en los términos del Contrato de Administración.

Confirmación de la Agencia Calificadora

Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora, si hubiere, haya notificado a Aeroméxico por escrito que dicha acción no resultará en una reducción o retiro de la calificación, si hubiere, de cualesquiera Serie o Clase en Circulación la cual sea calificada por y respecto a la cual sea una Agencia Calificadora.

Contador del Fideicomiso Significa el despacho contable externo contratado por la Fiduciaria para llevar la contabilidad del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Contrato Banamex Significa el Contrato de Afiliación y Prestación de Servicios de Adquirente de fecha 06 de agosto de 2007 celebrado entre Aeroméxico y Banamex, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato Banorte Significa el Contrato de Afiliación al Sistema Electrónico de Pago con Tarjeta de Crédito o Débito de fecha 23 de junio de 2017, celebrado entre Aeroméxico y Banorte, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza, de fecha 2 de diciembre de 2013, celebrado entre el Administrador y la Fiduciaria con la comparecencia del Representante Común.

Contrato de Apoyo de Crédito Significa cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que establezca los términos de cualquier Apoyo de Crédito o de conformidad con el cual cualquier Apoyo de Crédito sea emitido y esté vigente.

Contrato de Colocación Significa cada uno de los contratos de colocación, contratos de compraventa u otros contratos similares celebrados por Aeroméxico, la Fiduciaria y los Intermediarios Colocadores respecto de cada oferta de los Valores.

Contrato o Contrato de Fideicomiso

Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número F/1748 de fecha 2 de diciembre de 2013, suscrito entre Aeroméxico, como fideicomitente y administrador, y la Fiduciaria, como fiduciaria, mismo que servirá de base para las Emisiones que sean


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llevadas a cabo al amparo del Programa. Contrato Santander Significa el Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a

Tarjetas de Crédito y/o Débito celebrado entre Aeroméxico y Santander, de fecha 01 de octubre de 2005, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contratos de Tarjeta de Crédito

Significa (i) el Contrato Santander, (ii) el Contrato Banamex, (iii) el Contrato Banorte, y (iii) cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en México, el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de liquidar el precio de dichos Boletos, según los mismos sean modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en tiempo.

Control Significa la facultad de una Persona o grupo de Personas para dirigir, directa o indirectamente la administración o las políticas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera.

Cuenta de Cobranza Significa, conjuntamente, las cuentas denominadas en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Santander, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Santander, en Banamex, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex, y en Banorte, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte, conforme a lo señalado en la Cláusula 9.1 y Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de la Cobranza de la Serie

Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie


Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa la cuenta establecida y mantenida por la Fiduciaria a su propio nombre en la cual se conservarán los montos para llevar a cabo los Gastos de la Operación del Fideicomiso, de conformidad con los términos y Condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie


Cuenta de Retención Significa la cuenta que la Fiduciaria deberá de mantener y administrar en caso de que se actualice un Evento de Retención, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de la Serie Significa las cuentas que la Fiduciaria deberá abrir y mantener para cada Serie de acuerdo con los términos del Anexo de Términos y Condiciones respectivo, las cuales podrán incluir la Cuenta de la Cobranza de la Serie, Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie y cualesquier cuentas para mantener las reservas específicas de una Serie que, en su caso, se establezcan en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuentas del Fideicomiso Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, la Cuenta de Retención (en su caso) y cualesquiera Cuentas de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga conforme al Contrato de Fideicomiso.


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Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa, para cada Fecha de Pago, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, según lo determine el Representante Común en el Reporte de Pagos.

Derechos de Cobro Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de, y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito.

DGAC Significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las

instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Disposiciones Significan, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.

Documentos de la Operación Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los títulos que representen los Valores correspondientes, los Contratos de Colocación y, en su caso, los Contratos de Apoyo de Crédito.

Documentos de los Derechos de Cobro

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Efecto Adverso Significa, respecto de cualquier acción, que dicha acción tendrá como resultado el acontecimiento de un Evento de Retención o un Evento de Aceleración.

Emisión Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que realice el Fideicomiso Emisor al amparo del Programa.

Emisor Significa la Fiduciaria.En Circulación Significa respecto de una Serie, Clase o de los Valores en particular, que

los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido emitidos, se encuentran insolutos y en circulación.

Estados Unidos Significa, Estados Unidos de América.Evento de Aceleración Significa, respecto de todas las Series y sin necesidad de notificación u

otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores, la actualización de alguno de los siguientes eventos:la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x en alguna de las

fechas de determinación;

un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 (noventa) días consecutivos;

la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 3 (tres) o más Fechas de Pago consecutivas;

la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico;


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o

la actualización de un Evento de Incumplimiento.

Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i)que el Fideicomiso, como emisor de los valores, incumpla con su obligación de realizar cualquier pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente;

(ii)que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio correspondiente de cualesquiera Valores; en el entendido que, para efectos de claridad, las partes reconocen que el incumplimiento en el Pago del Principal Objetivo no resultará en un Evento de Incumplimiento;

(iii)que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de esta definición), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento;

(iv)que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no estén previstos en los demás incisos de esta definición (salvo por cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecerán en el Contrato de Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que una Persona Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria, el Administrador o el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho incumplimiento, la que suceda primero; o

(v)que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta situación no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que ocurra.

En caso de que se actualice un Evento de Incumplimiento se considerará que ha ocurrido un Evento de Aceleración y se estará a lo dispuesto en el Suplemento respectivo.


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Evento de Insolvencia Significa, respecto de cualquier Persona, en la medida que se encuentre permitido por la ley vigente y aplicable:

(i)(1) (x) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la liberación o suspensión de pagos, (y) la liquidación, disolución u otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o (z) el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o una parte de los activos de dicha Persona, y (2) que cualquiera de dichos eventos (x) no sea subsanado o revertido dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes a que se dé dicho evento o (y) que dicha Persona presente una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de apelar la procedencia de dichos eventos, o

(ii) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha Persona cuando dichas deudas sean exigibles, que no sea subsanado dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se presente tal situación.

Evento de Retención Significa la actualización de alguno de los siguientes eventos: (i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a

1.75x en alguna de las fechas de determinación. Para tal efecto, en caso que en cualquier Reporte de Pagos el Representante Común determine que la Razón de Cobertura de Deuda se encuentra dentro de los parámetros indicados en este inciso, deberá revisar diariamente dicha Razón de Cobertura de Deuda para determinar el periodo por el cual dicho Evento de Retención se encuentre presente; o

(ii) el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la

Serie de cualquier Serie en cualquier Fecha de Pago y después de dar efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha Fecha de Pago, es igual o menor al 75% (setenta y cinco por ciento) del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 (dos) Fechas de Pago consecutivas.

Evento de Terminación del Administrador

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Fecha de Corte Significa, respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes a la Fecha de Emisión Inicial y los Derechos de Cobro respectivos, la Fecha de Emisión Inicial y, tratándose de cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente, la fecha de celebración de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito.

Fecha de Emisión Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha de emisión especificada en el Título respectivo.

Fecha de Emisión Inicial Significa la fecha en que se realice la primera emisión de Valores al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha especificada en el Título respectivo.


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Fecha de Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que deban realizarse Pagos de Intereses según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Pago de Principal Objetivo y la Fecha de Pago de Principal Obligatorio.

Fecha de Pago de Principal Objetivo

Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que pueden realizarse Pagos de Principal Objetivo, según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal Obligatorio

Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Vencimiento y, en su caso, las demás fechas en que deben realizarse Pagos de Principal Obligatorio, según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Fecha de Vencimiento Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, en el Título respectivo.

Fideicomisario en Segundo Lugar

Significa Aeroméxico, respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa cada uno de los Tenedores.

Fideicomiso Significa, el fideicomiso creado conforme al Contrato de Fideicomiso.Fideicomitente Significa Aeroméxico.Fiduciaria Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Emisor.Gastos de Emisión Significa, cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como

consecuencia de la emisión y oferta de los Valores incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario Colocador, el Representante Común, la Fiduciaria, las Agencias Calificadoras, la BMV u otras bolsas de valores, Indeval o cualquier otro depositario o agencia de compensación de valores, abogados de Aeroméxico y otros terceros, así como por concepto de estudio y trámite ante la CNBV y BMV e inscripción en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, y cualesquiera pagos necesarios para obtener los permisos gubernamentales requeridos.

Gastos de la Operación de la Serie

Significa cualquier costo o gasto razonable incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación respecto de una Serie en particular y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del Fideicomiso), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y documentados (i) del Representante Común con relación a una Serie en particular, (ii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a una Serie en particular, (iii) debidos al proveedor de cualquier Contrato de Apoyo de Crédito y demás que se especifiquen como tal en un Anexo de Términos y Condiciones, y (iv) aquellos que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, que deben considerarse como tal al estar relacionados única y específicamente con una Serie.

Gastos de la Operación del Fideicomiso

Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos


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(excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación de la Serie), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y documentados (i) de la Fiduciaria, (ii) del Administrador o de cualquier Administrador Sustituto, (iii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate (incluyendo auditores externos y, en su caso, el Contador del Fideicomiso) y que no sean atribuibles a una Serie en particular, y (iv) que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, deben considerarse como tal al no estar relacionados única y específicamente con una Serie.

Gravamen Significa cualquier hipoteca, prenda, fideicomiso de garantía, cesión, embargo, gravamen (resultado de una disposición legal o de otra manera), preferencia, prelación u otro contrato de garantía o arreglo preferencial de cualquier tipo o naturaleza, excluyendo cualquier operación realizada de conformidad con el Fideicomiso u otro Documento de la Operación.

Grupo Aeroméxico Significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V.Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

C.V.Institución Calificada Significa cualquier institución financiera constituida conforme a las

leyes de México con una calificación crediticia de al menos “AAA” o su equivalente en la escala nacional otorgada por alguna Agencia Calificadora.

Intermediario Colocador o Intermediarios Colocadores

Significa cualquier casa de bolsa que sea designada por Aeroméxico en relación con alguna Serie, para actuar como intermediario colocador.

Inversiones Permitidas Significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores:

(i)en instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y

(ii)en inversiones en mercados de dinero o sociedades de inversión que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue al menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Moody’s de México, S.A. de C.V., y estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.

Inversionistas Extranjeros Significa, las Personas físicas y/o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y las sociedades mexicanas que califiquen como inversionistas extranjeros en términos de la LIE y el Reglamento de la LIE.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.


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Marcas Significa “Visa” y “Mastercard” u otra marca de tarjeta de crédito.MasterCard Significa, MasterCard Worldwide y cualquiera de sus subsidiarias o

afiliadas.México Significa los Estados Unidos MexicanosNegocio Principal Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional

e internacional regular de pasajeros.Notificación de Evento de Aceleración

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento de Aceleración, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Notificación de Evento de Retención

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento de Retención, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Notificaciones a los Procesadores de Tarjeta de Crédito

Significa el aviso dado por el Fideicomitente al Procesador de Tarjetas de Crédito respecto de la constitución del Fideicomiso y la cesión de los Derechos de Cobro derivados del Contrato de Tarjeta de Crédito que el Procesador de Tarjeta de Crédito tenga celebrado con Aeroméxico.

Nueva Emisión Significa el establecimiento por parte de la Fiduciaria, de tiempo en tiempo y previo instrucción de Aeroméxico, de programas para la emisión y/o emitir una o más Series, o emitir Valores adicionales al amparo de Series ya existentes.

Opinión Legal Significa una opinión legal otorgada por un abogado independiente que sea razonablemente aceptable para la Fiduciaria, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, según sea aplicable.

Otros Impuestos Significan todos los impuestos que por cualquier causa se generen por el Contrato de Fideicomiso.

Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de intereses que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Pago de Principal Objetivo Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal esperado (más no obligatorio) que puede realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Pago de Principal Obligatorio

Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal obligatorio que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Parte Indemnizada Significa cada parte del Contrato de Fideicomiso una vez que ha sido notificada respecto del inicio de un Proceso de Indemnización en su contra, al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Parte Indemnizadora Significa Aeroméxico o la Fiduciaria, respectivamente, una vez que han sido notificados de un Proceso de Indemnización por parte de la Parte Indemnizada, según los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Pasivo Fiscal Significa cualquier pasivo por impuestos, derechos o contribuciones o cualquier accesorio de los mismos.

Patrimonio del Fideicomiso Significa los siguientes bienes y derechos: (i)los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece

en el Contrato de Fideicomiso;

(ii)los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la


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Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(iii)cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

(iv)cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v)en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi)el producto de cualquier venta de Valores; y

(vii)cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Periodo de Amortización Acelerada

Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Periodo de Cobranza Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago; en el entendido que el primer Periodo de Cobranza comenzará en la Fecha de Emisión Inicial y concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago.

Persona Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso.

Personas Autorizadas Significa, (i)para Aeroméxico, el Administrador y el Representante Común,

cualquier Persona designada en un certificado entregado por Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, o cualquier otra notificación firmada por un funcionario de Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea aplicable, autorizado para actuar por Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea el caso, cuyo certificado u otra notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un certificado o notificación actualizada; y

(ii)respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario o empleado dentro de su área fiduciaria.

Pesos, o $ Significa la moneda de curso legal en México.PIB Significa, Producto Interno Bruto, utilizado para medir el valor

monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país durante un año, o el periodo de tiempo que se establezca.


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Prima por Amortización Anticipada

Tiene el significado que se le atribuye, en su caso, respecto de cualquier Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Procedimientos Significa los procedimientos judiciales aplicables de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables.

Procesador o Procesadores de Tarjetas de Crédito

Significan, cada uno de Santander, Banamex, Banorte y, en el caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que Aeroméxico tenga suscritos los Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen.

Proceso de Indemnización Significa el inicio de cualquier acción o procedimiento judicial o de cualquier otra naturaleza en contra de la Parte Indemnizada, al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, hasta por un monto revolvente de $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100) o su equivalente en UDIs, al amparo del cual se llevarán a cabo diversas bursatilizaciones de Derechos de Cobro a través del Fideicomiso Emisor, según el mismo sea autorizado por la CNBV.

Prospecto Significa el prospecto de colocación del ProgramaProveedor de Apoyo de Crédito

Significa, la Persona o las Personas que proporcionen cualquier Apoyo de Crédito.

Razón de Cobertura de Deuda

Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Reglamento interior de la BMV

Significa el Reglamento Interior de la BMV.

Reporte de Cobranza Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.Reporte de la Fiduciaria Significa el reporte que la Fiduciaria está obligada a entregar al

Fideicomitente y al Representante Común de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Reporte de Pagos Significa el reporte que el Representante Común está obligado a preparar y entregar a la Fiduciaria y al Administrador durante la vigencia de los Valores, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Representante Común Significan, indistintamente, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero o CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, según sea determinado para cada


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Emisión.RNV Significa el Registro Nacional de Valores.RUG Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias.Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.

Saldo de los Valores Significa, para un Valor o Serie, el monto total inicial de principal de dichos Valores o Serie menos todas las cantidades distribuidas a dicho Valor o Serie que correspondan a principal.

Saldo Insoluto de los Derechos de Cobro

Significa, respecto de cada operación realizada al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito, el saldo total a pagar por el tenedor de la Tarjeta de Crédito respecto del Boleto respectivo.

Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa la cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria (considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en dicha Fecha de Emisión en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del Fideicomiso pagaderos durante los 12 (doce) meses siguientes respecto de cada una de las Series en Circulación.

Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Santander Significa Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (antes denominado Banco Santander Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfín).

SCT Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.Serie o Series Significa, cualquier serie de Valores, la cual podrá incluir dentro de

dicha Serie a una Clase o Clases de Valores subordinados a otra Clase o Clases de Valores.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al

mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Tarjetas de Crédito Significa los instrumentos de pago emitidos por distintas instituciones financieras nacionales o extranjeras bajo alguna de las Marcas y que puedan utilizarse para adquirir y pagar Boletos al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito.

Tenedor Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.

Título Significa el título único al portador que documentará los Certificados Bursátiles de cada Serie.

UDIs Significa Unidades de Inversión.Visa Significa, Visa Inc. y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas.

Resumen ejecutivo:


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Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles.

En este Reporte Anual de las referencias hechas a “Pesos” y “$”, se refieren a la moneda nacional. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Reporte Anual, se han redondeado para facilitar su presentación.

i) Principales participantes

Participante NombrePrincipal Papel a

Desempeñar en las Emisiones

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División FiduciariaFiduciaria

Aerovías de México, S.A. de C.V. Fideicomitente

Aerovías de México, S.A. de C.V. Administrador

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver Intermediario Colocador

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex

Intermediario Colocador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA BancomerIntermediario Colocador

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero

Representante Común AERMXCB 13 / AERMXCB 15

CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple

Representante Común AERMXCB 17

White & Case, S.C. Asesores Legales

HR Ratings de México, S.A. de C.V. Agencia Calificadora

Verum Calificadora de Valores S.A. de C.V. Agencia Calificadora

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&docid=Z-SjPsd-nrycGM&tbnid=INTZ3ZvaO7BYYM:&ved=0CAUQjRw&url=http://www.skyteam.com/es/About-us/Press/Image-library/Members-logos/&ei=T2rpUeDlJYnO9ASLrYHwCw&bvm=bv.49478099,d.eWU&psig=AFQjCNHchbNufWCGZ84XyJQ8EDz-BXOzxQ&ust=1374337984215947

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&docid=Z-SjPsd-nrycGM&tbnid=INTZ3ZvaO7BYYM:&ved=0CAUQjRw&url=http://www.skyteam.com/es/About-us/Press/Image-library/Members-logos/&ei=T2rpUeDlJYnO9ASLrYHwCw&bvm=bv.49478099,d.eWU&psig=AFQjCNHchbNufWCGZ84XyJQ8EDz-BXOzxQ&ust=1374337984215947


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El Fideicomitente y la Fiduciaria han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso, recursos derivados de cualquier Apoyo de Crédito. La Fiduciaria, a solicitud del Fideicomitente, podrá realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados correspondientes tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por el Fideicomitente y establecidas en el Anexo de Términos y Condiciones que suscriban el Fideicomitente, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso, el Representante Común y en el Título correspondiente. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al mismo y la Cobranza de dichos Derechos de Cobro. El Fideicomiso recibirá los Derechos de Cobro del Fideicomitente en el momento de la celebración del Contrato de Fideicomiso. Dichos Derechos de Cobro, en su conjunto, respaldarán todas las Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se establezcan en el Fideicomiso y en el respectivo Anexo de Términos y Condiciones y que se dan a conocer en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria adquirirá los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito y aquellos derivados de cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente.

El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso.

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.

Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex y Banorte, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.


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1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los mismos podrán seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes.

2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjetas de Crédito. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.

3. Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza, la Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro.

4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos de mantenimiento Fideicomiso, la reconstitución de reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del producto de los Derechos de Cobro.

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa. Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores. En virtud de la composición del Patrimonio del Fideicomiso para información relativa a los estados financieros del fideicomiso se recomienda consultar la Sección 3 (Información Financiera) y Anexo 6 de este Reporte Anual.

Factores de riesgo:

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual, el Prospecto, el Suplemento de cada Emisión y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual, el Prospecto y Suplemento de cada Emisión. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o del Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión.


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(a)Factores Relacionados con la Bursatilización y los Derechos de Cobro

(i)Los Derechos de Cobro se generarán en el futuro

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

(ii)Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de Crédito

Los pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados.

(iii) Los Derechos de Cobro son Obligaciones Quirografarias

Los Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

(iv)Verificación del Comportamiento de los Derechos de Cobro

Ningún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el presente Reporte Anual y en el Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.


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(v)Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito

A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el observado anteriormente. Los posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.

(vi)El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados

El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto, no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los posibles Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.

(vii)Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito

Los Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

(viii)Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de Crédito

Actualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan, cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso , y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más de lo esperado.

(ix)El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados.

(x)Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o error en facturación

En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.


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(xi)Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadas

En el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas, sean afines a los intereses de los Tenedores.

(xii)Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente en inversiones que podrían resultar en pérdidas

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xiii)Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por parte de tercero alguno

La información contenida en el presente Reporte Anual y en el Prospecto respecto de los Derechos de Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de Cobro que se incluye en este Prospecto.

(xiv)Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria

Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

(b)Factores Relacionados con los Servicios de Administración contratados al Amparo del Contrato de Administración

(i)Dificultad de sustituir al Administrador

Bajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados.


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(ii)En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

(iii) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza de los Derechos de Cobro

Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

(iv)Incumplimiento de las obligaciones de reporte de información

La regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo, pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización de los Certificados en la BMV.

(v)Insolvencia del Fideicomitente

El pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

(c)Factores Relacionados con el Fideicomiso Emisor

(i)Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor

Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente. El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará constituido, principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los Créditos, el patrimonio del Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la Fiduciaria conforme a los Contratos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.


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(ii)Obligaciones limitadas de las personas participantes

Los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, respecto de los pagos que tenga que hacer con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor de acuerdo con lo previsto en cada uno. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán garantías o avales.Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.

(iii) Activos Limitados del Fideicomiso

Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban, como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona, liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

(iv)El Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía

El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio.Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

(v)Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión realizada al amparo del Programa se describirán en el suplemento respectivo. No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

(vi)Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.


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(d)Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles

(i)Fuente de pago de los Certificados Bursátiles

La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

(ii)Responsabilidad Limitada de la Fiduciaria

De conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad.

(iii) Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles

Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y Colocación de los Certificados. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

(iv)Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistas

Los Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos, sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este Prospecto, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

(v)Falta de Pago de Intereses y Principal

Ante la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no contemplar el pago de intereses moratorios. En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se pagarán únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo y, en consecuencia, la Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro que se hayan transmitido.


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(vi)Riesgo de reinversión

Los Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

(vii)Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras

Las calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas agencias calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el patrimonio del Fideicomiso Emisor o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las agencias calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(e)Otros Factores

(i)Incumplimiento de obligaciones fiscales

El cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto al Fideicomiso Emisor, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente. En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al patrimonio del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso Emisor, este evento podría llegar a tener efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.

(ii)Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Reporte Anual

Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Créditos que serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor. Dicha información, y la clasificación de los Créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

(iii) Responsabilidad de los Tenedores de cumplir con pago de impuestos

Los Tenedores serán los encargados de cumplir con las obligaciones derivadas del sexto párrafo del artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. El proceso para el entero y cumplimiento de este impuesto podría presentar cierta complejidad para los Tenedores, por lo que los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las


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consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas derivadas de dicha ley o por la Ley de Impuesto a los Depósitos en Efectivo.

(iv)Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación en los términos de la Ley de Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión y autorizaciones complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico está obligado a contar con la licencia otorgada por la DGAC por cada ruta que opera. El gobierno mexicano puede dar por terminadas las concesiones de Aeroméxico por varias razones, incluyendo el no mantener el seguro requerido, incumplimiento en el pago de daños que se deriven de sus operaciones, prestación de servicios no autorizados, suspensión de servicios sin la previa aprobación de la SCT, exceder sus tarifas máximas registradas en la SCT o el incumplimiento de cualesquiera otros términos materiales de la Ley de Aviación Civil y su reglamento o de las concesiones de Aeroméxico. Los incumplimientos a ciertos términos de la Ley de Aviación Civil pueden resultar en la revocación automática de las concesiones de Aeroméxico. Adicionalmente, ciertos otros incumplimientos pueden resultar en la revocación de dichas concesiones, si el gobierno ha sancionado al menos tres veces por dichos incumplimientos a Aeroméxico y las sanciones son finales y no apelables. Las concesiones de Aeroméxico también podrán darse por terminadas en caso de quiebra o insolvencia, entre otras causas. La terminación de las concesiones de Aeroméxico, como resultado del incumplimiento de sus términos o de la ley aplicable, está sujeta a un cierto grado de interpretación por parte del gobierno mexicano. En los términos de las concesiones de Aeroméxico y de la ley mexicana, el gobierno podría imponer condiciones adicionales, que Aeroméxico podría no estar en facultad de cumplir en el futuro. El incumplimiento de dichas condiciones podría derivar en la imposición de multas, otras sanciones o la terminación de las concesiones de Aeroméxico. El gobierno mexicano podría asimismo terminar las concesiones de Aeroméxico por asuntos de seguridad nacional o si determina que es de interés público hacerlo. En dichos casos, la ley obliga al gobierno a indemnizar a Aeroméxico, con base en el valor de la inversiones que Aeroméxico haya realizado menos el valor de depreciación de los activos relevantes. Aeroméxico no puede asegurar, sin embargo, que dicha indemnización le proporcionará la adecuada compensación o que será pagada de inmediato o inclusive, pagada. La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta a convenios bilaterales y reglamentos. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación gubernamentales en México o en el extranjero, podría derivar en la modificación o terminación de dichos convenios, la reducción del alcance de las autorizaciones de Aeroméxico y Aeroméxico Connect para operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en los resultados operativos de Aeroméxico. Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas u otras autorizaciones se revocan, dan por terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso. La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.


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(v)Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de crédito distintas a Santander, Banamex y Banorte, mediante promociones en las que excluya a estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de Deuda de la Emisión

Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en caso de que se reduzca la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor. Por otro lado cabe mencionar que no hubo eventos relevantes correspondientes a procesos judiciales, deudores relevantes o cumplimiento de estimaciones futuras que pudieran afectar la operación

(f)Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente y la Industria de la Aviación en México

Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (i) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv, www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.

(g)Factores de Riesgo relacionados con México

Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (ii) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv, www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.

iii) Resumen de Información Financiera

Estado de situación financiera31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Miles de pesos)

Activos 2017 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo - - -

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 250,046 282,118 232,937

Cuenta por cobrar al fideicomitente 37,142 - -

Instrumentos financieros derivados 183,254 116,163 3,890

Derechos de cobro al fideicomitente 5,010,682 4,410,682 5,010,682

Total de Activo $5,481,124 $4,808,963 $5,247,509

Pasivo

Cuenta por pagar al Fideicomitente - 126,887 13,229

Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 4,985,114 4,397,302 4,977,367

Instrumentos financieros derivados - - 8,563

http://www.gob.mx/cnbv

http://www.bmv.com.mx/

http://www.aeromexico.com.mx/



http://www.aeromexico.com.mx/


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Total de Pasivo $4,985,114 $4,524,189 $4,999,159

Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 365,125 258,027 310,845

Resultados acumulados 130,885 26,747 -62,495

Total patrimonio 496,010 284,774 248,350

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $5,481,124 $4,808,963 $5,247,509

Estado de resultadosPor los año terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Miles de pesos)

2017 2016 2015Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 509,613 433,915 198,310Gastos financieros (401,131) (340,972) (235,307)

Ingresos (gastos) financieros, neto 108,482 92,943 (36,997)

Gastos de operación:

Mantenimiento 2,008 1,906 917Servicios Profesionales 781 475 429

Total de gastos de operación 2,789 2,381 1,346

Otros gastos 1,555 1,320 1,068

Resultado del año $ 104,138 $ 89,242 $ (39,411)


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Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV a través de sus páginas de Internet www.gob.mx/cnbv y www.bmv.com.mx, respectivamente. Asimismo, esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. También podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante Común de la emisión AERMXCB 15 al número de teléfono +52 (55) 5350 3333, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a las oficionas de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Mútiple, ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, o bien con la Fiduciaria con Gabriel Arroyo, al teléfono +52 (55) 5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de México. Adicionalmente se podrá contactar al Representante Común de la emisión AERMXCB 17, con la persona encargada de las relaciones con los Tenedores, Mónica Jiménez Labora Sarabia que podrá ser localizada a través de su correo electrónico [email protected], teléfono: (5255) 5063-3978, en las oficinas de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, ubicadas en Cordillera de los Andes #265, Piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de Mexico. Finalmente, durante la vigencia de cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizadas al amparo del Programa, la Fiduciaria estará obligada a divulgar de manera periódica información acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de los requisitos impuestos por la legislación bursátil aplicable.

Otros Valores:

A la fecha del presente Reporte Anual, ni Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria del Fideicomiso F/1748, ni la Administradora, cuentan con otros valores inscritos en el RNV, salvo por los que se mencionan en esta sección.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

N/A



mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


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[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

Integración del Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) los montos inicialmente aportados por Aeromexico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso; (b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeromexico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso; (c) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador); (d) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas; (e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro; (f) el producto de cualquier venta de Valores; y (g) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos de este Contrato y cualquier otro Documento de la Operación.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

Se adjuntan cuadro resumen de los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso respecto de cada Periodo de Cobranza del ejercicio 2017.


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Visa y MasterCard México Oficinas Propias(expresados en M.N.)

MesIngresos

(Ventas brutas eImpuestos)

Traspaso entreCuentas delFideicomiso

Contracargos,Reembolsos, Ajustes

Comisiones Bancarias(IVA Incluido) Ingresos Netos

Enero $416,434,341.51 $46,975,731.99 $9,540,473.00 $7,589,408.41 $352,328,728.11 Febrero $389,703,922.00 $38,011,665.24 $7,265,154.00 $7,116,406.70 $337,310,696.06 Marzo $521,305,873.00 $35,459,051.32 $7,533,426.00 $10,284,116.71 $468,029,278.97 Abril $396,298,113.00 $51,783,584.22 $6,213,217.00 $7,944,002.47 $330,357,309.31 Mayo $530,301,981.02 $48,529,811.64 $7,544,384.00 $10,911,208.51 $463,316,576.87 Junio $518,540,051.00 $24,783,905.14 $7,270,672.00 $10,181,328.85 $476,304,145.01 Julio $512,361,945.00 $50,317,032.73 $9,650,043.00 $9,711,898.98 $442,682,970.29 Agosto $510,580,632.00 $46,134,041.90 $13,367,172.00 $10,038,312.25 $441,041,105.85 Septiembre $417,463,270.00 $0.00 $7,933,051.00 $8,209,924.27 $401,320,294.73 Octubre $486,454,721.00 $0.00 $6,466,501.00 $9,379,903.75 $470,608,316.25 Noviembre $526,471,428.00 $8,132,051.86 $6,369,258.61 $11,804,270.39 $500,165,847.14 Diciembre $413,109,118.00 $0.00 $5,627,636.50 $7,675,701.55 $399,805,779.95 Total $5,639,025,395.53 $350,126,876.04 $94,780,988.11 $110,846,482.84 $5,083,271,048.54

Visa y MasterCard México Agencias de Viaje(expresados en M.N.)

MesIngresos

(Ventas brutas eImpuestos)

Traspaso entreCuentas delFideicomiso

Contracargos,Reembolsos, Ajustes

Comisiones Bancarias(IVA Incluido) Ingresos Netos

Enero $567,760,135.90 $76,683,370.68 $5,632,584.15 $11,543,539.93 $473,900,641.14 Febrero $536,895,492.32 $83,658,266.79 $5,195,843.63 $10,872,724.94 $437,168,656.96 Marzo $699,653,191.81 $91,871,885.08 $4,850,825.85 $14,078,885.04 $588,851,595.84 Abril $511,338,734.14 $67,094,976.12 $4,757,205.60 $10,314,836.80 $429,171,715.62 Mayo $665,552,547.09 $74,650,949.07 $4,397,191.19 $13,351,098.23 $573,153,308.60 Junio $722,426,394.74 $97,355,070.66 $6,848,015.48 $14,619,233.68 $603,604,074.92 Julio $661,982,400.20 $72,050,672.08 $7,595,693.68 $13,337,137.67 $568,998,896.77 Agosto $664,648,268.85 $80,225,695.60 $7,559,089.95 $13,386,529.40 $563,476,953.90 Septiembre $526,610,517.11 ($4,778,392.54) $6,944,431.09 $10,721,601.09 $513,722,877.47 Octubre $657,153,395.91 ($38,639,863.87) $7,076,005.04 $13,164,485.18 $675,552,769.56 Noviembre $694,834,308.81 $25,221,963.85 $5,014,123.33 $14,007,578.83 $650,590,642.80 Diciembre $498,381,409.82 $30,342,611.32 $6,361,188.80 $9,915,590.27 $451,762,019.43 Total $7,407,236,796.70 $655,737,204.84 $72,232,197.79 $149,313,241.06 $6,529,954,153.01

Las comisiones bancarias cobradas por Agencias de Viajes en la Cuenta de Cobranza que se mantiene en Banco Santander (México), S.A. durante el año 2017, ascienden a 131,482,249.39 pesos (IVA incluido) y se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect, y están avaladas por Banco Santander (México), S.A. Se incluye para pronta referencia un agregado de la cobranza de los últimos 5 años, considerando que 2013 solamente incluye los ingresos del mes de diciembre, mes en el que inicia la operación del Fideicomiso.


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Ingresos (Ventas Brutas e Impuestos)

(expresados en M.N.)

Año Importe

2013 $420,436,767.97

2014 $7,905,536,431.39

2015 $9,344,504,260.93

2016 $11,294,310,255.53

2017 $13,046,262,192.23

Total $42,011,049,908.05

Desempeño de los activos

Los derechos de cobro realizados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de 2017, 2016, 2015, 2014 y por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 fueron los siguientes:


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2017 2016 2015 2014 2013Oficinas Propias 5,639,025,395.53 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 7,586,883,759.22 302,980,965.00Agencias de Viajes 7,407,236,796.70 3,987,704,672.53 2,385,522,651.86 2,216,541,859.09 117,443,042.97Total $ 13,046,262,192.23 $ 11,294,310,255.53 $ 9,344,503,952.88 $ 9,803,425,618.31 $ 420,424,007.97

A su vez esta cobranza generó comisiones bancarias al 31 de diciembre de 2017, 2016, 2015, 2014 y por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 que integran los siguientes conceptos de acuerdo a la institución origen:

2017 2016 2015 2014 2013

Oficinas Propias 110,846,482.84 150,886,287.85 157,984,698.80 135,845,309.28 6,845,170.75Agencias de Viajes 149,313,241.06 83,443,233.42 51,226,313.00 47,970,629.24 918,862.74Total $ 260,159,723.90 $ 234,329,521.27 $ 209,211,011.80 $ 183,815,938.52 $ 7,764,033.49

Los contra-cargos aplicados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de 2017, 2016, 2015 y 2014, son los siguientes:

2017 2016 2015 2014 2013

Oficinas Propias 94,780,988.11 81,688,187.61 62,049,119.48 46,672,985.00 645,626.80Agencias de Viajes 72,232,197.79 38,118,544.82 18,556,858.13 13,305,719.94 1,144,85393 Total $ 167,013,185.90 $ 119,806,732.43 $ 80,605,977.61 $ 59,978,704.94 $ 1,790,480.73

El presente reporte anual incluye información financiera correspondiente a los activos fideicomitidos por los años terminados al 31 diciembre de 2017, 2016, 2015, 2014 y 2013. La información financiera presentada en este reporte anual al 31 de diciembre de 2017, 2016, 2015, 2014 y 2013, y para los años entonces terminados, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C .

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

En virtud de que el Patrimonio del Fideicomiso está compuesto principalmente por los Derechos de Cobro, favor de referirse al resumen de cierre de cada periodo de cobranza durante el ejercicio 2017, que se incluye en el apartado “1) INFORMACIÓN GENERAL, inciso b) Resumen ejecutivo, fracción iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el Transcurso del Año” del presente Reporte Anual.

No obstante, la situación del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2017 puede consultarse en el apartado “3) INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual

Variación en saldo y en número de activos

Primera emisión del programa Diciembre 2013 $1,500,000,000.00 (Amortizada 2017)


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Reapertura de la primera emisión del programa Mayo 2014 $1,500,000,000.00 (Amortizada 2017)Segunda emisión del programa Septiembre 2015 $2,000,000,000.00Tercera emisión del programa Septiembre 2017 $3,000,000,000.00Importe Total en Circulación $5,000,000,000.00

El importe total mencionado corresponde a 50,000,000 de títulos con un valor nominal de $100.00 por cada certificado bursátil, cuya originación y variaciones fueron derivadas de la colocación en el mercado de valores de las emisiones AERMXCB 13, AERMXCB 15 y AERMXCB 17 y sus reaperturas, así como de la amortización anticipada voluntaria de la emisión AERMXCB 13.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos ya que como se refleja en el informe del administrador, adjunto al presente Reporte Anual en el inciso b) Información adicional de la sección 6) ANEXOS, en el los cobros realizados por los procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por BANAMEX y Santander en favor de Aeroméxico.

No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los activos.

No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

Garantías sobre los activos

Los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía alguna.

Emisiones de valores

Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.


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Desempeño de los valores emitidos

AERMXCB 13 Características de la EmisiónAutorización CNBV 153/7711/2013 de fecha 3 de Diciembre de 2013 Fecha de emisión Original 6 de Diciembre de 2013 Fecha de emisión 1er Reapertura 22 de Mayo de 2014Fecha de vencimiento Original 17 de Diciembre de 2018 Fecha de Amortización Anticipada 19 de Septiembre de 2017Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión Original 15,000,000 Total de títulos de la emisión 1er Reapertura 15,000,000 Monto de la Oferta Original $1,500’000,000.00Monto de la Oferta 1er Reapertura $1,500’000,000.00

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.0% (dos punto cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:


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TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.

PL = Plazo de la TIIE en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual.


En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt

en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.

VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior.

AMPA = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:



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VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.

En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.

En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. Se muestra desglose de los pagos efectuados a los tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión al 31 de diciembre de 2013. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Cabe destacar que el día 16 de octubre de 2017 se llevó a cabo una Amortización Total Anticipada Voluntaria de esta serie. Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión y al 16 de octubre de 2017.


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AERMXCB 15

Características de la EmisiónAutorización CNBV 153/5722/2015 de fecha 7 de Septiembre de 2015Fecha de emisión 11 de Septiembre de 2015 Fecha de vencimiento 15 de Septiembre de 2020 Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión 20’000,000 Monto de la Oferta $2,000’000,000.00


La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.


en donde:







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en donde:







en donde:





VNAT = VNAt / NT

en donde:






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En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 15, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 15, desde la fecha de emisión y hasta el 31 de diciembre de 2017.


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AERMXCB 17 Características de la EmisiónAutorización CNBV 153/10679/2017 de fecha 13 de Septiembre de 2017Fecha de emisión 18 de Septiembre de 2017 Fecha de vencimiento 23 de Septiembre de 2022 Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión 30’000,000 Monto de la Oferta $3,000’000,000.00


La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.38% (uno punto treinta y ocho) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común


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utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.


en donde:







en donde:







en donde:



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VNAT = VNAt / NT

en donde:








En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 17, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 17, desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2017.


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PERIODO DIAS PERIODO TIIE 28 d Pl Eq 28 d SOBRE TASA TRB ISR TRN TRB absoluta

1 18-sep-17 al 16-oct-17 28 8.76%2 16-oct-17 al 16-nov-17 31 7.3866% 28 7.3889% 1.38% 8.7689% 0.60% 8.1689% 8.77%3 16-nov-17 al 18-dic-17 32 7.3800% 28 7.3830% 1.38% 8.7630% 0.60% 8.1630% 8.76%

PERIODO VALOR NOMINAL INICIAL VALOR NOMINAL FINAL VN X Titulo INTERESES Fecha de Pago

1 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 $ 100.000000 $ 20,440,000.00 16 de octubre de 20172 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 $ 100.000000 $ 22,655,833.33 16 de noviembre de 20173 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 $ 100.000000 $ 23,360,000.00 18 de diciembre de 2017

Octubre 2017Concepto Cantidad MXP

Reservas/Cuentas

Reserva de Gastos del Fideicomiso -$ 294,385.60

Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 -$ 1,118,077.55

Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 -$ 5,267,659.67

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 $ 11,670,142.03

Intereses - Certificados Bursátiles

Intereses moratorios e Intereses ordinarios devengados y no pagados $ -

Intereses del Periodo AERMXCB 17 $ 20,440,000.00

Principal - Certificados Bursátiles

Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado $ -

Principal Objetivo o Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago $ -


Remanentes a Aeroméxico $ 66,732,056.37

Asimismo, hacemos de su conocimiento que la razón de Cobertura de Deuda asciende a 31.09

Finalmente, en cumplimiento a lo establecido en la Cláusula 11.2 "Pagos" del Contrato de Fideicomiso le solicitamos se sirva realizar el pago de las facturas que se adjuntan al presente conforme a lo establecido en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso así como en los documentos que formalizan la contratación de los prestadores de servicios correspondientes.


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Noviembre 2017

Concepto Cantidad MXP

Reservas/Cuentas

Reserva de Gastos del Fideicomiso $ 7,838.62

Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 -$ 18,139.70

Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 $ 599,521.55









Remanentes a Aeroméxico -$ 4,326,402.94

Asimismo, hacemos de su conocimiento que la razón de Cobertura de Deuda asciende a 24.48 Finalmente, en cumplimiento a lo establecido en la Cláusula 11.2 "Pagos" del Contrato de Fideicomiso le solicitamos se sirva realizar el pago de las facturas que se adjuntan al presente conforme a lo establecido en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso así como en los documentos que formalizan la contratación de los prestadores de servicios correspondientes.


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Diciembre 2017Concepto Cantidad MXP

Reservas/Cuentas

Reserva de Gastos del Fideicomiso $ 63,075.57

Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 -$ 14,857.80

Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 -$ 3,468,734.14









Remanentes a Aeroméxico $ 2,897,248.45

Asimismo, hacemos de su conocimiento que la razón de Cobertura de Deuda asciende a 20.06

Finalmente, en cumplimiento a lo establecido en la Cláusula 11.2 "Pagos" del Contrato de Fideicomiso le solicitamos se sirva realizar el pago de las facturas que se adjuntan al presente conforme a lo establecido en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso así como en los documentos que formalizan la contratación de los prestadores de servicios correspondientes.

Información relevante del periodo

Eventos Relevantes dados a conocer al Público Inversionista Para leer los artículos completos, consulte los eventos relevantes publicados en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx. 9 de mayo de 2017: HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para las emisiones AERMXCB 13 y AERMXCB 15 de Aeroméxico. La ratificación de la calificación y la perspectiva se basa principalmente en la máxima caída bajo un escenario de estrés que soportan los flujos futuros de los derechos de cobro relacionados con la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, lo cual permite a la Empresa cumplir en tiempo y forma con el servicio de la deuda proyectado, incluyendo las amortizaciones objetivo establecidas en el calendario de pago, sin derivar en un evento de aceleración. Se estima que la cobranza cedida al fideicomiso soporte una caída de -63.7% (vs. -53.5% de la revisión anterior) en comparación con el escenario base durante los periodos proyectados. Asimismo, se considera dentro de nuestros escenarios, y como base para las proyecciones, las mejoras crediticias con las que cuenta la estructura, en concreto: el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, los instrumentos de cobertura para la tasa de interés de referencia por toda la vida de las emisiones, Amortizaciones Objetivo y la restricción de la salida de remanentes condicionada al cumplimiento de la Razón de Cobertura mínima establecida en los documentos legales. Por otro lado, la calificación también está basada en la calidad crediticia de Aeroméxico, dado que la cobranza cedida al fideicomiso muestra una relación directa



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con las operaciones y funcionamiento de la Empresa, por lo tanto, cualquier deterioro en la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presenta calificación. 15 de agosto de 2017: Verum ratificó la calificación de 'AA+/M (e)' con perspectiva 'Estable' a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 15' por un monto de Ps$2,000 millones. La emisión es la segunda realizada al amparo de un programa por hasta Ps$7,000 millones (antes Ps$5,000 millones), paga mensualmente una tasa de TIIE28 + 1.7% y su vencimiento es en septiembre del 2020. La calificación se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que Aeromexico generará durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico. Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente así como su riesgo de continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR) de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Igualmente, el análisis de los flujos de efectivo de la emisión toma en cuenta la próxima emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 al amparo del mismo programa, cuyos recursos se utilizarán en parte para el prepago de la primera emisión y su primera reapertura de CBFs (AERMXCB 13). 8 de septiembre de 2017: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 13 (Los "Certificados"), emitidos el 6 de diciembre de 2013 por Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (El "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del Fideicomiso F/1748 (El "Fideicomiso"), en seguimiento a la solicitud que se adjunta al presente de parte de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso, y conforme a lo establecido en el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, informa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el próximo 19 de septiembre de 2017 se llevará a cabo la Amortización Total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto a la condición que más adelante se establece, para lo cual se realizarían los pagos siguientes: - La cantidad de recompra de la serie AERMXCB 13, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los Certificados por la cantidad de $1'500,000,000.00 (un mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.), (considerando el monto del "Pago de Principal Objetivo" por $100,000,000.00 [cien millones de pesos 00/100 m.n.] a realizarse el 18 de septiembre de 2017), más el importe de Intereses Devengados por el periodo de 1 (un) día comprendido entre el 18 de septiembre de 2017 y el 19 de septiembre de 2017, el cual se dara a conocer el día 14 de septiembre de 2017 una vez que se conozca la "Tasa de Interés de Referencia" aplicable para el periodo no. 46. - El monto correspondiente a la prima por Amortización Anticipada de $3,750,000.00 (tres millones setecientos cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), equivalente al 0.25% sobre el monto de la Amortización Total anticipada voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo". 14 de septiembre de 2017: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 13 (Los "Certificados"), emitidos el 6 de diciembre de 2013 por Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (El "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del Fideicomiso F/1748 (El "Fideicomiso"), en seguimiento a la solicitud que se adjunta al presente de parte de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso, y conforme a lo establecido en el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, informa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el próximo 19 de septiembre de 2017 se llevará a cabo la Amortización Total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto a la condición que más adelante se establece, para lo cual se realizarían los pagos siguientes: - La cantidad de recompra de la serie AERMXCB 13, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los Certificados por la cantidad de $1'500,000,000.00 (un mil quinientos millones de pesos 00/100 m.n.), (considerando el monto del "Pago de Principal Objetivo" por $100,000,000.00 [cien millones de pesos 00/100 m.n.] a realizarse el 18 de septiembre de 2017), más el importe de Intereses Devengados por el periodo de 1 (un) día comprendido entre el 18 de septiembre de 2017 y el 19 de septiembre de 2017,


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considerando la tasa de interés bruto anual de 9.38%, por la cantidad de $390,833.33 (Trescientos noventa mil ochocientos treinta y tres pesos 33/100 m.n.) - El monto correspondiente a la prima por Amortización Anticipada de $3,750,000.00 (tres millones setecientos cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), equivalente al 0.25% sobre el monto de la Amortización Total anticipada voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo". 15 de septiembre de 2017: Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. ("Aeroméxico") informa que el día de ayer concluyó exitosamente el cierre de libro de la tercera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURES) en la Bolsa Mexicana de Valores. Esta tercera emisión, por un monto de 3,000 millones de pesos, es realizada al amparo del programa de CEBURES por hasta 7,000 millones de pesos respaldados con flujos fideicomitidos provenientes de ventas de tarjeta de crédito VISA y Mastercard en oficinas propias y agencias de viaje en la República Mexicana. Los CEBURES cuentan con una calificación de AA+ (E) y AA+/M por las agencias calificadoras HR y Verum, respectivamente. Los CEBURES (con clave de cotización AERMXCB 17) tienen un plazo a vencimiento de 5 años, y pagan una tasa de interés TIIE + 138 puntos base. El destino de los recursos será en parte para realizar el pago anticipado del saldo remanente de la emisión con clave de cotización AERMXCB 13, y el resto, para usos corporativos generales. Los intermediarios colocadores fueron Actinver y BBVA. Este comunicado no constituye una oferta para vender o una solicitud de oferta para comprar, ni habrá o da lugar a la posibilidad de venta alguna de los CEBURES en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de ser registrada bajo las leyes que rigen a los instrumentos financieros en dicha jurisdicción. 21 de septiembre de 2017: HR Ratings retiró la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 13 de Aeroméxico, tras ser amortizada anticipadamente. El retiro de la calificación para la Emisión AERMXCB 13 de Aerovías de México S.A.B. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) se debe su amortización anticipada por un monto de P$1,891m, correspondientes al pago de principal por P$1,500m e intereses del cupón número 46 de P$391m al 19 de septiembre del 2017. Es importante mencionar que lo anterior se llevó a cabo a través de los recursos de una nueva emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 el pasado 18 de septiembre del 2017, por un monto de P$3,000m; por lo que no se rebasa el monto de P$5,000m sobre el cual nuestro análisis está fundamentado. La Emisión AERMXCB 13 fue realizada por un monto de P$1,500m el 6 de diciembre de 2013, y se incrementó a P$3,000m a través de una reapertura el 22 de mayo de 2014, con una vigencia de 5 años a partir de su fecha de colocación. La Emisión se llevó a cabo al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado el 3 de diciembre de 2013, por un monto de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir de la fecha de autorización. La principal fuente de pago de las emisiones al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios está compuesta por los derechos de cobro sobre la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, que se obligan a pagar por medio de tarjeta de crédito Visa y MasterCard, originados directa o indirectamente en México a través de agencias de viajes, portal de internet o puntos de venta de la aerolínea. Actualmente la Empresa mantiene vigentes las emisiones AERMXCB 15 y AERMXCB 17 por un monto acumulado de P$5,000m; HR Ratings continuará monitoreando el comportamiento de dichas emisiones.

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:


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En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisiones AERMXCB15 y AERMXCB 17, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748, al 31 de diciembre de 2017, tiene celebrados Apoyos de Crédito relacionadas con operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, respectivamente para cada emisión, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito y contraparte, las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa . Por lo que respecta a los riesgos de crédito relacionados con los Apoyos de Crédito mencionados en la presente sección, favor de referirse a la sección 1) Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, fracción ii) Factores de Riesgo, del presente Reporte Anual.


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[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

La información financiera por los años terminados al 31 diciembre de 2017, 2016 y 2015 incluidas en este reporte anual debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo del presente Reporte Anual. La información financiera se preparó de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board, “IASB” por sus siglas en inglés), adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Asimismo, no existen factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, tales como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso.

Balance y resultados del fideicomiso

Estado de situación financiera31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Miles de pesos) Activos 2017 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo - - -

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 250,046 282,118 232,937

Cuenta por cobrar al fideicomitente 37,142 - -

Instrumentos financieros derivados 183,254 116,163 3,890

Derechos de cobro al fideicomitente 5,010,682 4,410,682 5,010,682

Total de Activo $5,481,124 $4,808,963 $5,247,509

Pasivo

Cuenta por pagar al Fideicomitente - 126,887 13,229

Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 4,985,114 4,397,302 4,977,367

Instrumentos financieros derivados - - 8,563


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Total de Pasivo $4,985,114 $4,524,189 $4,999,159

Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 365,125 258,027 310,845

Resultados acumulados 130,885 26,747 -62,495

Total patrimonio 496,010 284,774 248,350

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $5,481,124 $4,808,963 $5,247,509

Estado de resultadosPor los años terminado el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 (Miles de pesos)

2017 2016 2015Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 509,613 433,915 198,310Gastos financieros (401,131) (340,972) (235,307)

Ingresos (gastos) financieros, neto 108,482 92,943 (36,997)

Gastos de operación:

Mantenimiento 2,008 1,906 917Servicios Profesionales 781 475 429

Total de gastos de operación 2,789 2,381 1,346

Otros gastos 1 ,555 1,320 1,068

Resultado del año$

104,138 $ 89,242 $ (39,411)

Origen y aplicación de recursos


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Estado de flujos de efectivoPor el año terminado el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 (Miles de pesos)

2017 2016 2015Flujos de efectivo por actividades de operación: Resultado del año 104,138 89,242 (39,411)Ajustes por:

Ingresos financieros ( 509,613) (433,915) (198,310)Gastos financieros 401,131 340,972 235,307

(4,344) (3,701) (2,414) Cambios en: Cuenta por cobrar al fideicomitente (37,142) - -

Derechos de cobro ( 600,000) 600,000 (2,000,001)Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 587,812 (580,065) 1,992,107Instrumentos financieros derivados (67,091) (120,836) 18,488(Aplicaciones) incremento en el patrimonio, neto 107,098 (52,818) 108,815Cuenta por pagar al fideicomitente (126,887) 113,658 6,747Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados), neto 108,482 92,943 (36,997)Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 32,072 (49,181) (86,745) Cambio neto de efectivo y equivalente de efectivo - - -Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - - - Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

$ - $ - $ -

Una serie de nuevas normas, son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2018 y 2019, permitiendo su aplicación anticipada, sin embargo el Fideicomiso no las adopto de manera anticipada, de tal manera que no se han aplicado a la preparación de la información financiera . Un resumen de los nuevos pronunciamientos que no fueron aplicados en la preparación de los Estados Financieros se contiene en la Nota (4) de nuestros Estados Financieros Auditados. Las siguientes normatividades de describen a continuación: • NIIF 9 – Instrumentos financieros. La NIIF 9 fue publicada en junio de 2014, siendo efectiva para los periodos anuales que comiencen en o después del 1° de enero de 2018, permitiendo la adopción anticipada.La nueva norma reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos financieros”, ofreciendo al usuario una guía para la clasificación y medición, de los instrumentos financieros así como el reconocimiento y baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. Hemos llevado a cabo un análisis con base en los hechos y circunstancias existentes a esa fecha, nuestra Administración ha determinado que el impacto de la IFRS no es significativo. • NIIF 15- Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes. La nueva norma emitida por IASB, establece un modelo de cinco pasos para determinar el reconocimiento de los ingresos, dicha norma sustituye a las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de Actividades Ordinarias”, la NIC 11 “Contratos de Construcción” y la IFRIC 13 “Programas de Lealtad con Clientes”. La NIIF 15 fue emitida en mayo de 2014, siendo efectiva para los periodos anuales que comiencen en o después del 1° de enero de 2018, permitiendo la adopción anticipada, para la adopción permite elegir entre el método retrospectivo total y el método de efecto acumulado. La Administración tomo la decisión de no adoptarla de manera anticipada las NIIF 15, no obstante la Administración no se espera un impacto significativo.


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Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 2017 2016 2015 Saldo Inicial 160,018.96 25,632.07 28,792.44 Ingresos 13,029,372,785.70 9,326,962,810.73 11,290,546,727.33 Cobranza Recibida Santander 7,275,754,547.31 3,917,281,633.47 2,342,687,878.20 Cobranza Recibida Banamex 5,639,025,395.53 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 337,902.56 - -

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 2,959,374.10 192,837.18 185,294.99

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 78,624,152.30 59,373,682.06 9,474,966.26

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 97,792.17 120,831.81 -

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 7,303,611.86 6,972,159.81 15,633,370.26

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 1,151,075.05 - -

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 8,736,393.81 - -

Egresos 13,029,464,256.10 9,326,963,050.38 11,290,412,100.79 Comisiones e Impuestos 128,677,474.51 163,906,482.21 166,376,238.14 Otros Cargos 167,013,185.90 119,806,732.43 80,605,977.61 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 1,290,241.16 1,355,282.80 891,105.61 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 916,952,527.77 881,893,518.12 161,936,217.56 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 1,630,791.60 1,964,876.58 1,774,311.08

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 - 4,468,204.87 7,325,487.16

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 138,353,758.63 138,118,585.05 39,232,132.67 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 1,419,417.75 1,683,805.10 167,702.27

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 3,578,442.91 4,369,448.65 631,213.19

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 56,632,222.37 - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 - - -

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 599,521.55 - -

Traspaso Remanentes Aeroméxico 11,613,316,671.95 9,972,845,164.98 8,868,022,665.09 Saldo Final 68,548.56 25,392.42 25,632.07 Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 2017 2016 2015 Saldo Inicial 1,189,429.97 761,742.87 380,068.63 Ingresos 1,672,510.58 980,806.58 1,383,207.36 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,290,241.16 1,355,282.80 891,105.61 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - 68,288.39 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 348,000.00 - - Productos Financieros 34,269.42 27,924.56 21,412.58 Egresos $1,707,415.73 749,491.35 1,186,835.49 Gastos de la Operación del Fideicomiso 1,362,880.47 1,181,639.80 744,676.78 Comisiones e Impuestos 6,632.70 5,195.69 4,814.57 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 337,902.56 - - Saldo Final 1,154,524.82 993,058.10 761,742.87 Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 2017 2016 2015


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Saldo Inicial 116,579,350.63 13,879,993.54 9,907,304.25 Ingresos 2,436,126,282.55 162,319,072.63 883,764,642.17 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 916,952,527.77 881,893,518.12 161,936,217.56 Apoyo de Crédito AERMXCB 13 12,203,165.82

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 por Apoyo de Crédito AERMXCB 13 162,555.56

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 1,504,140,833.33 Productos Financieros 2,667,200.07 1,871,124.05 382,855.07 Egresos 2,537,323,092.17 161,488,500.88 781,895,856.83 Pago de Intereses AERMXCB 13 2,536,820,694.43 781,561,027.77 161,405,833.33 Comisiones e Impuestos 502,397.74 334,829.06 82,667.55 En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final 15,382,541.01 14,710,565.29 13,879,993.54 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 2017 2016 2015 Saldo Inicial 2,622,173.55 2,349,939.85 19,265,114.46 Ingresos 1,696,763.84 1,844,336.67 2,039,359.24 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,630,791.60 1,964,876.58 1,774,311.08 Productos Financieros 65,972.24 74,482.66 70,025.59 Egresos 4,318,937.39 1,784,480.25 1,826,981.96 Gastos de la Operación de la Serie 1,347,181.64 1,620,622.81 1,583,900.12 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 2,959,374.10 192,837.18 185,294.99 Comisiones e Impuestos 12,381.65 13,521.97 15,285.14 En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final - 2,409,796.27 2,349,939.85 Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 2017 2016 2015 Saldo Inicial 77,499,491.41 129,174,530.16 68,125,596.54 Ingresos 1,387,304.02 10,944,344.11 7,561,625.14 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 4,468,204.87 7,325,487.16 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - Productos Financieros 1,387,304.02 3,093,420.27 3,618,856.95 Egresos 78,886,795.43 10,253,904.42 59,927,103.58 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 78,624,152.30 59,373,682.06 9,474,966.26 Comisiones e Impuestos 262,643.13 553,421.52 778,938.16 En su caso, Pago de Intereses - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final - 129,864,969.85 129,174,530.16 Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 2017 2016 2015 Saldo Inicial $11,861,658.89 - - Ingresos $174,692,893.85 2,039,327,986.64 138,802,119.06 Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles AERMXCB 15 - - 2,000,000,000.00 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 138,353,758.63 138,118,585.05 39,232,132.67 Apoyo de Crédito AERMXCB 15 35,653,361.13 266,666.67 Apoyo de Crédito AERMXCB 13 162,555.56 Productos Financieros 523,218.53 416,867.34 95,853.97 Egresos $175,482,997.58 2,026,737,078.73 139,531,368.08 Gastos de Emisión - - 26,789,954.70 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - 68,288.39 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 - - 2,382,047.21

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 - - 84,278,009.78

Pago de Intereses AERMXCB 15 175,249,087.81 120,756,111.11 26,776,666.67 Comisiones e Impuestos 71,354.21 18,720,333.32 9,743,289.63

Traspaso Apoyo de Crédito AERMXCB 13 a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 162,555.56 - -

En su caso, Pago de Principal Objetivo - 54,923.65 17,354.12 En su caso, Pago de Principal obligatorio - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - 1,876,681,468.23 Saldo Final 11,071,555.16 12,590,907.91 -


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Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 2017 2016 2015 Saldo Inicial 2,730,690.18 - - Ingresos 1,529,970.51 2,570,963.98 1,780,333.93 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,419,417.75 1,683,805.10 167,702.27 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - 2,382,047.21 Productos Financieros 110,552.76 96,528.83 21,214.50 Egresos 1,523,753.01 4,753.16 1,615,854.57 Gastos de la Operación de la Serie 1,410,727.18 1,482,302.70 - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 97,792.17 120,831.81 - Comisiones e Impuestos 15,233.66 12,720.06 4,753.16 En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final 2,736,907.68 2,566,210.82 - Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 2017 2016 2015 Saldo Inicial 69,475,141.97 - - Ingresos 6,532,720.00 85,545,442.57 7,017,758.75 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 3,578,442.91 4,369,448.65 631,213.19 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - 84,278,009.78 Productos Financieros 2,954,277.09 2,648,310.10 636,219.60 Egresos 7,764,222.56 15,769,319.81 7,318,739.54 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 7,303,611.86 6,972,159.81 15,633,370.26 Comisiones e Impuestos 401,920.73 346,579.73 135,949.55 En su caso, Pago de Intereses 58,689.97 - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final 68,243,639.41 69,776,122.76 -

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 2017 2016 2015 Saldo Inicial - - - Ingresos 3,061,493,402.03 - - Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 17 3,000,000,000.00 - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza 56,632,222.37 - - Apoyo de Crédito AERMXCB 17 4,464,100.00 - - Productos Financieros 397,079.66 - - Egresos 3,041,615,833.17 - - Gastos de Emisión 38,484,747.99 - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 348,000.00 - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 4,146,642.00 - -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 149,250,000.00 - -

Pago de Intereses AERMXCB 17 66,455,833.33 - - Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 17 - Comisiones e Impuestos 34,999.84 - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 1,504,140,833.33 - - En su caso, Pago de Principal Objetivo - - - En su caso, Pago de Principal obligatorio - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico 1,278,754,776.68 - - Saldo Final 19,877,568.86 - -

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 2017 2016 2015 Saldo Inicial - - - Ingresos 4,212,582.16 - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza - - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 4,146,642.00 - - Productos Financieros 65,940.16 - - Egresos 1,156,905.07 - - Gastos de la Operación de la Serie - - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 1,151,075.05 - - Comisiones e Impuestos 5,830.02 - -


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En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final 3,055,677.09 - -

Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 2017 2016 2015 Saldo Inicial - - - Ingresos 152,820,233.75 - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza 599,521.55 - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 149,250,000.00 - - Productos Financieros 2,970,712.20 - - Egresos 8,982,444.66 - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 8,736,393.81 - - Comisiones e Impuestos 246,050.85 - - En su caso, Pago de Intereses - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - - Saldo Final 143,837,789.09 - -

Índices y razones financieras

En términos del Contrato de Fideicomiso se da a conocer la Razón de Cobertura de Deuda, mismas que fueron calculadas de acuerdo a lo siguiente: para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Fecha real de Pago Razón de Cobertura de Deuda16 de julio de 2014 29.278118 de agosto de 2014 30.025417 de serptiembre de 2014 30.768816 de octubre de 2014 45.456718 de noviembre de 2014 31.783316 de diciembre de 2014 31.735916 de enero de 2015 31.614316 de febrero de 2015 31.397017 de marzo de 2015 32.584116 de abril de 2015 33.268318 de mayo de 2015 34.0151


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16 de junio de 2015 34.843116 de julio de 2015 35.399517 de agosto de 2015 35.872617 de serptiembre de 2015 35.791716 de octubre de 2015 23.004417 de noviembre de 2015 23.014816 de diciembre de 2015 24.070818 de enero de 2016 23.778716 de febrero de 2016 23.671616 de marzo de 2016 24.469518 de abril de 2016 24.954316 de mayo de 2016 25.956116 de junio de 2016 26.813818 de julio de 2016 28.938916 de agosto de 2016 31.275319 de septiembre de 2016 32.391817 de octubre de 2016 34.346416 de noviembre de 2016 34.987216 de diciembre de 2016 36.161616 de enero de 2017 36.073316 de febrero de 2017 36.833216 de marzo de 2017 37.637117 de abril de 2017 39.502016 de mayo de 2017 41.113516 de junio de 2017 42.876117 de julio de 2017 46.635416 de agosto de 2017 50.086618 de septiembre de 2017 53.395516 de octubre de 2017 31.089816 de noviembre de 2017 24.478918 de diciembre de 2017 20.057116 de enero de 2018 15.981216 de febrero de 2018 13.819216 de marzo de 2018 12.120016 de abril de 2018 11.2894


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[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas y al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, quienes emitieron opiniones sin salvedades por cada uno de esos años. En cumplimiento de las disposiciones legales que establecen que un Auditor Externo Independiente no deberá dictaminar los estados financieros de la misma institución por más de cinco años consecutivos; a partir del año 2014, fecha en que se realizó la contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., no se ha realizado cambio de persona para ocupar el cargo, quien cuenta con experiencia profesional requerida en materia financiera, además de que cumple con los requisitos de independencia estipulados por las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

A la fecha del presente Reporte Anual no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre la Fiduciaria y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción del Contrato de Administración celebrado con el Administrador, sin embargo, este contrato ha sido celebrado en condiciones de mercado. No obstante lo anterior, Aeroméxico y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con la Fiduciaria y sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de dichas operaciones es relevante para los Tenedores. Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria , Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y Aerovías de México, S.A. de C.V., espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

Asambleas de tenedores, en su caso


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Durante el periodo reportado y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual se han llevado a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores: El día 31 de octubre de 2017 contando con un quórum del 18.37% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, reunidos en Segunda Convocatoria (Primera Convocatoria el 11 de octubre de 2017, quórum 0.00% que resultó insuficiente para instalar la Asamblea) se tomaron los siguientes acuerdos: I.- Verificación del quorum e instalación de asamblea. Resolución Primera. Una vez realizado el conteo por parte del Escrutador de los representantes de los Tenedores que se encontraban presentes, el Presidente declaró instalada la Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra AERMXCB 15, emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/1748, en términos de la segunda convocatoria publicada en el periódico "EL ECONOMISTA" el 18 de octubre de 2017 cuya primer convocatoria fue publicada con fecha 29 de septiembre de 2017. El Escrutador determinó la presencia de 3 Tenedores debidamente representados, mismos que representan el 18.37% de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. II.- Discusión y, en su caso aprobación para sustituir a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con Clave de pizarra AERMXCB 15. Resolución Segunda. Se aprueba por unanimidad sustituir a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra AERMXCB 15, autorizando la designación de CI BANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común sustituto para que una vez que se cumplan todos los trámites que sean necesarios, sea el nuevo representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra AERMXCB 15. III.- En caso de que el punto II del Orden del Día hubiere sido resuelto de manera favorable, propuesta, discusión y en su caso aprobación para que Aerovías de México, S.A. de C.V., como Fideicomitente del Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario, celebren los convenios, contratos y/o cualesquier otros actos necesarios y/o convenientes para instrumentar los acuerdos, en su caso, adoptados en el punto II del Orden del Día. ResoluciónTercera. Se aprueba por unanimidad y se autoriza a Aerovías de México, S.A. de C.V., como Fideicomitente del Contrato de Fideicomiso y al Fiduciario, a celebrar todos los convenios, contratos y/o cualesquier otros actos que resulten necesarios para poder llevar a cabo la sustitución del representante común que fue aprobada en la resolución Segunda anterior, incluyendo, sin limitar, la celebración de cierto convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional de Valores y el canje del título que documenta los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 15. IV.- Designación de delegados especiales para cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la asamblea. Resolución Cuarta. Se designa a los señores Alonso Rojas Dingler, Jorge Luis Muro Sosa, Alicia Núñez de la Huerta, Juan Pablo Zumarraga, Vicens Paneque Fernández, Juan Antonio Martín Díaz-Caneja, Mariel Martínez Zárate y Bernardo Solórzano González, para llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios, con el fin de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas mediante la presente Asamblea.


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[431000-NBIS1] Personas responsables


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[432000-NBIS1] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Información adicional:


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Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, subnumeral 1.2 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y exclusivamente para efectos de los estados financieros dictaminados del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”), al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, así como los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, que se incluyen como anexo en el presente Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el presente Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados antes mencionados, se emite la siguiente leyenda: “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, así como los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, que se incluyen como anexos en el presente Reporte Anual, fue dictaminado con fecha 9 de abril de 2018 y 17 de abril de 2017, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Asimismo, manifiesta que ha leído el presente Reporte Anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinión respecto de la información contenida en el Reporte Anual que no provenga de los estados financieros por él dictaminados”.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

___________________________ C.P.C. Salvador Prado Sánchez

Socio

____________________________ C.P.C. Manuel Jiménez Lara

Apoderado

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los

últimos tres ejercicios

Ciudad de México, a 26 de abril de 2017 A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.: Expreso mi consentimiento para que Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”), incluya como anexos en el Reporte Anual que se presenta por el año terminado al 31 de diciembre de 2017 (el “Reporte Anual”), los informes de auditoría que emití con fecha 9 de abril de 2018 y 17 de abril de 2017, sobre los estados financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y por los años terminados en esas fechas, así como también, los estados financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas, respectivamente (los “Estados Financieros”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión, me cerciore que la información contenida en los Estados Financieros incluidos como anexos en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o del informe que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. __________________________ C.P.C. Salvador Prado Sánchez Socio

Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V. Estados financieros

31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Fideicomiso Irrevocable F/1748

(Miles de pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2017 (Activo y Pasivo) ($5,010,682 y $4,985,114)

Ver notas 8 y 9 a los estados financieros.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicios significativos de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia.

Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente.

La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas y con la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado, tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C.P.C. Salvador Prado Sánchez Ciudad de México, a 9 de abril de 2018.

Activo Nota 2017 2016 Pasivo y patrimonio Nota 2017 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ - 126,887

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 6 250,046 282,118 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 9 y 11 4,985,114 4,397,302

Cuenta por cobrar al fideicomitente 37,142 - Total del pasivo 4,985,114 4,524,189

Instrumentos financieros derivados 7 y 11 183,254 116,163 Patrimonio:Patrimonio del fideicomitente 10 365,125 258,027

Derechos de cobro al fideicomitente 8 y 11 5,010,682 4,410,682 Resultados acumulados 130,885 26,747

Total del patrimonio 496,010 284,774

Compromiso 12 - -

Total del activo $ 5,481,124 4,808,963 Total del pasivo y patrimonio $ 5,481,124 4,808,963

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Estados de situación financiera

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Miles de pesos)


Estados de resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Miles de pesos)

Nota 2017 2016

Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 8 y 9 $ 509,613 433,915 Gastos financieros 9 (401,131) (340,972)

Ingresos financieros, neto 108,482 92,943

Gastos de operación:Mantenimiento 2,008 1,906 Servicios profesionales 781 475

Total de gastos de operación 2,789 2,381

Otros gastos 1,555 1,320

Resultado del año $ 104,138 89,242



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016

Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 10 $ 310,845 (62,495) 248,350

Aplicaciones patrimoniales 10 (52,818) - (52,818)

Resultado del año - 89,242 89,242

Saldos al 31 de diciembre de 2016 10 258,027 26,747 284,774

Aplicaciones patrimoniales 10 107,098 - 107,098

Resultado del año - 104,138 104,138

Saldos al 31 de diciembre de 2017 10 $ 365,125 130,885 496,010


Estados de cambios en el patrimonio

(Miles de pesos)


Estados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

2017 2016

Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ 104,138 89,242

Ajustes por:Ingresos financieros (509,613) (433,915) Gastos financieros 401,131 340,972

(4,344) (3,701) Cambios en:

Cuenta por cobrar al fideicomitente (37,142) -Derechos de cobro (600,000) 600,000 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 587,812 (580,065) Instrumentos financieros derivados (67,091) (120,836) Incremento (aplicación) en el patrimonio, neto 107,098 (52,818) Cuenta por pagar al fideicomitente (126,887) 113,658 Ingresos financieros cobrados, neto 108,482 92,943 Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 32,072 (49,181)

Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -


Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Notas a los estados financieros


(Miles de pesos, excepto donde se indique)

(1) Entidad que reporta- El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre de 2013 entre Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar. El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en la Ciudad de México. El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación. Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera emisión por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años; asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió la reapertura de la primera emisión por $1,500,000 (estas colocaciones fueron amortizadas en su totalidad, anticipada y voluntariamente durante septiembre de 2017). Posteriormente, con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una segunda emisión por $2,000,000, y finalmente, con fecha 18 de septiembre de 2017, se emitió una tercer emisión por $3,000,000 con un plazo de vigencia de 1,831 días (ver nota 9). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un margen de 138 puntos base para la serie 17 y 170 puntos base para la serie 15. El programa autorizado global asciende a $7,000,000.

(Continúa)

2




El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.

(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El 9 de abril de 2018, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz González, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se miden a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.

(Continúa)

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(c) Empleo de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en base a información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las notas a los estados financieros que se mencionan a continuación se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: Nota 7 – Instrumentos financieros derivados Nota 11 – Administración de riesgos financieros

(3) Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Activos y pasivos financieros-

(i) Activos y pasivos financieros

Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.

(Continúa)

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Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial.

Clasificación

El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías:

Activos financieros a costo amortizado:

• Efectivo y equivalentes de efectivo • Efectivo y equivalentes de efectivo restringido • Derechos de cobro

Activos financieros a valor razonable a través de resultados:

• Instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros a costo amortizado:

• CEBURES

Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:

• Instrumentos financieros derivados

Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del período.

(Continúa)

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(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD)

En relación a su exposición de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico para la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son swaps de tasa de interés que le han permitido cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE por una tasa fija. Como complemento a la revisión de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Fideicomiso mantuvo hasta el último trimestre del 2017 opciones tipo Cap y estrategia con opciones del tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan total (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Antes de entrar en estos contratos de opciones, la Administración deberá de obtener la aprobación del Comité de Finanzas, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos para mitigar, así como de los precios de las mismas. El propósito de estas operaciones es el de mitigar el riesgo relacionado con tasas de interés. Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se contabilizan inmediatamente en resultados del ejercicio como efecto de la valuación, el cual se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

(Continúa)

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(iii) Determinación de valores razonables

El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.

(b) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Fideicomiso mantenía $250,046 y $282,118, respectivamente, como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.

(Continúa)

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(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del período relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero.

(Continúa)

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La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.

(e) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(Continúa)

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(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(g) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(Continúa)

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(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

Una serie de nuevas normas son efectivas a partir del 1o. de enero de 2018 y 2019; y aunque es permitida su aplicación anticipada, el Fideicomiso no las ha adoptado anticipadamente, por lo que no se han aplicado en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 – Instrumentos Financieros La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero 2018. Su adopción anticipada está permitida, sin embargo el Fideicomiso tomó la decisión de no adoptarla de manera anticipada. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: 1. Clasificación y Medición- • Las clasificaciones bajo NIIF 9 son: a) a costo amortizado, b) a valor razonable a través

de resultados (“FVTPL” por sus siglas en inglés), y c) a valor razonable a través de la cuenta de otros resultados integrales en el capital (“FVTOCI” por sus siglas en inglés).

• Todos los activos financieros reconocidos que caen dentro del alcance de NIIF 9, deben ser clasificados tomando en cuenta tanto el modelo de negocio bajo el cual son administrados así como las características de sus flujos de efectivo.

• Aquellos instrumentos financieros que por modelo de negocio sean clasificados a costo amortizado, deben haber sido evaluados en función de las características de sus flujos, para verificar que se trata de instrumentos financieros, donde solo se reciben flujos asociados al cobro del principal y de intereses.

• Los derivados implícitos en contratos anfitriones de naturaleza, activa bajo el alcance de la NIIF 9, ya no deben ser bifurcados y en su lugar, el instrumento financiero híbrido en su totalidad es evaluado para temas de clasificación.

(Continúa)

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• En cuanto a los pasivos financieros, los requisitos de clasificación prácticamente no presentan cambios, salvo que para los pasivos designados a valor razonable a través de resultados (Fair Value Option), el monto del cambio en el valor razonable atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, debe ser presentado en otros resultados integrales y estos efectos no se reclasifican al estado de resultados. Anteriormente, conforme a la NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable de estos pasivos se presentaba en el estado de resultados.

• En relación a la clasificación y medición de activos, el Fideicomiso no estima que los modelos de negocio originarán diferencias entre el ejercicio de adopción y el ejercicio comparativo.

• El Fideicomiso no ha designado pasivos a valor razonable y no tiene actualmente la intención de hacerlo, por lo que no estimamos ningún impacto relacionado con la clasificación de los pasivos.

2. Deterioro de Activos Financieros • NIIF 9 requiere la utilización de un modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del

modelo de pérdidas crediticias incurridas como se hacía bajo NIC 39. • Las pérdidas crediticias esperadas se medirán ya sea sobre una base de 12 meses o de toda

la vida del instrumento. • El modelo de NIIF 9 requiere que el Fideicomiso reconozca en cada periodo de reporte las

pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

• El nuevo modelo de deterioro aplicará para todos los activos a costo amortizado o a FVTOCI.

• Para el deterioro de cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente, el Fideicomiso ha realizado un análisis para determinar el nuevo modelo de pérdida esperada para calcular las provisiones que deberán ser registradas. No se espera un impacto para las cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente ya que los derechos de cobro están amparados de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionados con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México.

(Continúa)

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3. Contabilidad de Coberturas • Los requerimientos de contabilidad de coberturas bajo la NIIF 9, introducen mayor

flexibilidad en cuanto a los tipos de instrumentos de cobertura y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles como partida cubierta. También bajo la nueva norma, posiciones agregadas se consideran susceptibles de ser designadas como partidas cubiertas.

• Las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de “relación económica”. En adelante, no es requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la entidad, tales como la identificación de las fuentes probables de inefectividades.

• A la fecha, el Fideicomiso no ha optado por utilizar contabilidad de coberturas y por lo tanto adoptará NIIF 9 bajo el “Método Prospectivo” a partir del 1o. de enero del 2018, en caso de que decida aplicar la opción de contabilidad de coberturas.

NIIF 15 - Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes En mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15, la cual establece un modelo de cinco pasos para determinar el momento y el importe por el que se deben reconocer los ingresos. La nueva norma reemplaza las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, la NIC 11 Contratos de Construcción y la IFRIC 13 Programas de Lealtad con Clientes. La norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el 1o. de enero de 2018 y se permite su adopción anticipada. Para su adopción, la norma permite elegir entre el método retrospectivo total y el método de efecto acumulado. A la fecha, el Fideicomiso ha concluido sustancialmente su evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos por la adopción de la NIIF 15 en sus estados financieros. La evaluación incluyó, entre otras, las siguientes actividades:

• Análisis de los impactos que la adopción de la NIIF 15 originará en las políticas contables, procesos y controles internos del Fideicomiso, así como;

• Análisis de las revelaciones requeridas por la NIIF 15.

No se espera un impacto material como resultado de la adopción de la nueva norma NIIF 15.

(Continúa)

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No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.

(5) Determinación de valores razonables- Algunas políticas y revelaciones contables del Fideicomiso requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos financieros. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de esos activos o pasivos. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en el modelo que se menciona a continuación:

Instrumentos financieros derivados- El valor razonable de los instrumentos financieros derivados “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta nuestro propio riesgo de crédito cuando sea apropiado.

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso. La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander, S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador.

(Continúa)

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En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue: 2017 2016 Liquidez en bancos $ 69 160 Títulos para negociar (1) 249,977 281,958

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 250,046 282,118 ====== ======

De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue: Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ====== Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 250,046 282,118 ====== ======

(1) Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se integran por títulos para negociar (inversiones)

en los instrumentos denominados SUPERPAGARE P MORALES Y BMERGOB con una tasa de interés anual de 3.10% y 4.20% por 2017 y 2.75% y 4.20% por 2016, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los intereses ganados ascendieron a $11,176 y $8,229, respectivamente, y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.

(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.

(Continúa)

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(7) Instrumentos financieros derivados-

Instrumentos Contraparte 2017 2016 IFD activo (Opciones) Banamex $ - 15,478 IFD activo (Swaps) Banamex 81,740 100,685 IFD activo (Swaps) Bancomer 101,514 - ====== ======= Al 31 de diciembre de 2017, el Fideicomiso ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Hasta el 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso tenía vigentes estrategias del tipo Cap Spread, las cuales eran utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encontraban conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la nota 11.

(8) Derechos de cobro-

Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $5,010,682 y $4,410,682, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de los intereses devengados asciende a $378,862 y $304,584, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.

(9) Obligaciones sobre CEBURES- Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión.

(Continúa)

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Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2017 y 2016, respectivamente:

Fecha de emisión

Número de instrumentos y valor nominal

Tasa de interés

nominal

Año de vencimiento

2017 2016

18 de septiembre de 2017

30,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.

Tasa TIIE más 138 puntos base

2022 $ 2,985,390 -

11 de septiembre de 2015



2020 $ 1,999,724 $ 1,412,042

22 de mayo de 2014

15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)


2018 - $ 1,500,841

6 de diciembre de 2013



2018 - $ 1,484,419

Total deuda $ 4,985,114 $ 4,397,302 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 por $378,862 y $304,584, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. Las calificaciones otorgadas a los CEBURES al 31 de diciembre de 2017 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., y Verum Calificadora de Valores, S. A. de C. V. son la “HR AA+/M” y “AA+/M” , respectivamente.

(Continúa)

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(10) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el patrimonio se integra como se muestra a continuación: 2017 2016 Patrimonio inicial $ 258,027 310,845 Patrimonio fideicomitido 107,098 - Aplicaciones patrimoniales - (52,818) $ 365,125 258,027 ====== ====== Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.

(11) Administración de riesgos financieros-

(a) Gestión de riesgo financiero- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos. Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros. Marco de gestión de riesgos- Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

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(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso. i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es: Valor en libros 2017 2016 Derechos de cobro $ 5,010,682 4,410,682 Instrumentos Financieros Derivados 183,254 116,163 ======= ======= El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un período corto de tiempo.

(c) Riesgo de liquidez- El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

(Continúa)

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i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Flujos de Valor efectivo 6 meses o

Diciembre 31, 2017 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años 7

CEBURES $ (4,985,114) (5,230,187) (420,919) (586,732) (1,053,367) (747,402) (2,421,767) ======= ======= ====== ====== ======= ======= ======= Diciembre 31, 2016 CEBURES $ (4,397,302) (5,092,933) (773,886) (765,798) (2,029,324) (899,799) (624,126) ======= ======= ====== ====== ======= ======= =======

(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa)

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El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo, el Fideicomiso F1748 tiene vigente al 31 de diciembre de 2017 estrategias de cobertura con Swaps en sus dos series vigentes (AERMXCB 15 y AERMXCB 17). Al 31 de diciembre de 2016, la serie AERMXCB 13 contaba con estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. En septiembre de 2017, la serie AERMXCB 13 fue amortizada totalmente anticipada y voluntariamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2017, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2017, se expresan a continuación: Swaps Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento Bancomer 3,000,000 6.79% 23/09/2022 Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 ======= La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

2017 2016

CEBURES $ 4,985,114 4,397,302 Cap Spreads - 15,478 Swaps 183,254 100,685 ======= =======

(Continúa)

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Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo- El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2017 y 2016, que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada: Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución 2017 esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (1,063,978) (1,122,371) (1,005,584) (58,393) 58,393 ======= ======= ======= ===== ===== 2016 CEBURES $ (1,539,684) (1,578,712) (1,500,656) (39,028) 39,028 ======= ======= ======= ===== ===== El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados- El análisis de sensibilidad mostrado en la hoja siguiente, es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.

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Resultados Valor Aumento Disminución Aumento Disminución razonable (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) 31 de diciembre de 2017 Swaps $ 183,254 292,279 81,056 109,025 (102,198) ====== ====== ===== ===== ===== 31 de diciembre de 2016 Cap Spreads $ 15,478 22,044 10,783 6,566 (4,695) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ 100,684 136,191 64,346 35,507 (36,338) ====== ====== ===== ===== =====

(e) Estimación del valor razonable-

Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida. CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

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Instrumentos Financieros Derivados Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.

(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).

Los diferentes niveles se detallan a continuación: • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.

• Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado. Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.

(g) Valor razonable contra valor en libros-

La tabla de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

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Valor Valor en razonable Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 31, de diciembre de 2017 CEBURES $ (5,034,019) (4,985,114) - (5,034,019) - Derechos de cobro 5,010,682 5,010,682 - - 5,010,682 SWAPS 183,254 183,254 - 183,254 - ======= ======= === ======= ======= 31, de diciembre de 2016 CEBURES $ (3,967,377) (4,397,302) - (3,967,377) - Derechos de cobro 4,410,682 4,410,682 - - 4,410,682 Cap Spreads 15,478 15,478 - 15,478 - SWAPS 100,685 100,685 - 100,685 - ======= ======= === ======= ======= Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.

(12) Compromiso-

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico, donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

Ciudad de México, a 26 de abril de 2018 A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V: En mi carácter de auditor externo del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”), y de acuerdo con lo establecido en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 5 y 84 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones Generales”), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), en relación con los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, así como, los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, respectivamente, declaro bajo protesta de decir verdad, lo siguiente: I. Que desde la fecha en que inicié la prestación de mis servicios como auditor externo del

Fideicomiso, durante el desarrollo de las auditorías y hasta la fecha de emisión mis informes de auditoría sobre los estados financieros dictaminados mencionados en el párrafo anterior de esta carta, no me ubiqué en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83, fracciones I a X de las Disposiciones Generales.

II. Expreso mi consentimiento para proporcionar a la Comisión cualquier información que ésta me requiera a fin de verificar mi independencia.

III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo

no inferior a 5 (cinco) años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar mis informes de auditoría correspondientes, y a proporcionarla a la Comisión cuando me lo solicite.

IV. Derogada por las Disposiciones Generales. V. Cuento con la documentación vigente que acredita mi capacidad técnica. VI. No tengo ofrecimiento alguno para ser consejero o directivo del Fideicomiso. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. __________________________ C.P.C. Salvador Prado Sánchez Socio

Información adicional

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Información adicional

Los reportes elaborados durante 2017 por el Representante Común de la emisión AERMXCB 15 puedenser solicitados en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40,Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México o al Tel. 5350-3333 o adicionalmente se podrá contactar al Representante Común al correo electró[email protected].

Los reportes elaborados durante 2017 por el Representante Común de la emisión AERMXCB 17 puedenser solicitados con la persona encargada de las relaciones con los Tenedores, Mónica Jiménez LaboraSarabia que podrá ser localizada a través de su correo electrónico [email protected], teléfono:(5255) 5063-3978, en las oficinas de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, ubicadas en Cordillerade los Andes #265, Piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudadde Mexico.

Los reportes elaborados durante 2017 por el Fiduciario pueden ser solicitados al teléfono +52 (55)52018000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a susoficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040,Ciudad de México.

clave de cotización: aermxcb fecha: 2017-12-31 …...clave de cotización: aermxcb fecha:...

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