clasificacion aeca instrumentos financieros

AsociaciónEspañola deContabilidad yAdministraciónde Empresas

DECLARADA DE UTILIDAD PUBLICA

Califi cación Contable de Instrumentos Financieros:Distinción Pasivo-Patrimonio NetoEste Documento, partiendo del concepto de patrimonio contable establecido en la norma-tiva contable internacional y que la normativa española ha recogido, en el que se incluyen aquéllos instrumentos fi nancieros sobre los que no existe obligación alguna por parte de la entidad emisora de pagar fl ujos de tesorería, pretende realizar un análisis de cómo califi car a efectos económico contables las distintas fi guras de capital contempladas en nuestra legislación mercantil.

El análisis realizado ha valorado no solo la forma que pueden revestir ciertos instrumentos fi nancieros sino también su fondo económico, lo que en algunos casos ha hecho que no coincida la forma que presentan con la califi cación económica que fi nalmente se les otorga. En particular, el balance de una empresa debe informar sobre sus fuentes fi nancieras dis-tinguiendo dos grandes grupos: patrimonio neto o pasivo. La distinción fundamental entre ambas agrupaciones es, como ya se ha indicado, que sobre la primera la empresa puede evitar su devolución y cualquier otro pago de fl ujos de tesorería, mientras que la segunda, a sensu contrario, exige la salida de recursos de la empresa, circunstancia que la empresa no puede evitar. Estas características que se presentan en un instrumento fi nanciero, son analizadas para su califi cación económico contable, no siempre coincide con la califi cación a efectos mercantiles. Baste el ejemplo de las acciones rescatables, que si se emiten de forma que el suscriptor puede exigir su reembolso, sin perjuicio de que a efectos mercan-tiles se califi can como capital, en las cuentas anuales fi gurarán como un pasivo, al existir obligación de reembolso.

En conclusión, el presente documento pretende servir de ayuda para llevar a cabo la califi -cación en cuentas anuales de los instrumentos de fi nanciación que se recoge la legislación actual.

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Calificación Contable de Instrumentos Financieros:

Distinción Pasivo - Patrimonio Neto

Asociación Española de Contabilidady Administración de Empresas (AECA)

D O C U M E N T O S A E C A

S E R I E

P R I N C I P I O S C O N T A B L E S

Documento n.º 25

Calificación Contable de Instrumentos Financieros:

Distinción Pasivo - Patrimonio Neto

El contenido de este documento no podrá ser reproducido en forma alguna sin la previa autorización por escrito de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA).

La primera edición del presente Documento está abierta a la opinión de los socios de AECA y del conjunto de interesados en las materias tratadas.

Los Documentos de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA) recogen las conclusiones de sus distintas Comisiones de Estudio acerca de temas específicos de interés profesional. La diversidad en la composición de estas Comisiones de Estudio, con expertos de diversos sectores, enfoques e intereses distintos, garantiza un proceso de elaboración y de discusión rico en matices y riguroso de fondo, aportando a los pronuncia-mientos de AECA su distintivo de general aceptación.

© Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas

Rafael Bergamín, 16 B - 28043 MadridTels.: 91 547 44 65 - 91 547 37 56Fax: 91 541 34 [email protected] · www.aeca.es

ISBN: 978-84-96648-20-3Depósito legal: M-41832-20081ª Edición - Septiembre 2008

IMPRIME:Gráficas ORMAGAvda. de la Industria, 8. Nave 28Tel.: 91 661 78 58 · Fax: 91 661 83 40E-mail: [email protected] Alcobendas-Madrid

Impreso en papel ecológico

Francisco ALMUZARA GUZMANAsociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito

Mario ALONSO AYALAInstituto Censores Jurados de Cuentas

Leandro CAÑIBANO CALVOUniversidad Autónoma de Madrid

Enrique CORONA ROMEROUniversidad Nacional de Educación a Distancia

Justo CORREAS MARTÍNEZAuditor

Alicia COSTA TODAUniversidad de Zaragoza

Marta FERNÁNDEZ ESTELLESIntervención General de la Administración del Estado

José María GAY SALUDASAsociación Española de Asesores Fiscales

José GIBAJA NUÑEZEstudio Corporativo de Inversiones, S.A.

José Antonio GONZALO ANGULOUniversidad de Alcalá

Gerardo HERMO BLANCO(UNESA)

Felipe HERRANZ MARTÍNUniversidad Autónoma de Madrid

Lorenzo LARA LARAREGA. Consejo Superior de TituladosMercantiles y Empresariales

Alejandro LARRIBA DIAZ-ZORITAUniversidad de Alcalá

José Luis LÓPEZ COMBARROSGarrigues Abogados y Asesores Tributario

Araceli MORA ENGUIDANOSUniversidad de Valencia

Fernando PEÑALVA ACEDOIESE

Antonio PULIDO ÁLVAREZUniversidad Carlos III

José L. SÁNCHEZ FERNÁNDEZDE VALDERRAMAInstituto de Analistas Financieros

Francisco SUÁREZ ENCISOREA. Consejo General de Economistas

Jorge TÚA PEREDAUniversidad Autónoma de Madrid

Raúl Óscar YEBRA CEMBORAINAuditor

Constancio ZAMORA RAMÍREZUniversidad de Sevilla

COMISIÓN DE PRINCIPIOS Y NORMAS DE CONTABILIDAD DE AECA

PRESIDENTE Y PONENTE:Enrique ORTEGA CARBALLO

Padrol Munté

Se encuentran representados en la Comisión los siguientes organismos y entidades:

— Asociación Española de Asesores Fiscales.— Asociación Española de Ejecutivos de Finanzas.— Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA)— Asociación Nacional de Entidades de Financiación.— Banco de España.— Colegios de Titulados Mercantiles y Empresariales.— Instituto de Analistas Financieros.— Instituto de Auditores Internos.— Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.— Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.— Intervención General de la Administración del Estado.— Registro de Economistas Auditores.

ÍNDICE

Págs.

PRÓLOGO ..................................................................................................... 7

1. INTRODUCCIÓN .................................................................................. 9

2. ANÁLISIS DE LA NORMATIVA VIGENTE: .................................... 12

2.1. DEFINICIÓN DE INSTRUMENTO FINANCIERO ...................................... 14

2.2. TIPOS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS: ACTIVO FINANCIERO, PASIVO FINANCIERO E INSTRUMENTO DE PATRIMONIO NETO .......................... 14

2.3. INSTRUMENTOS FINANCIEROS ESPECIALES ........................................ 23

2.4. ELEMENTOS NECESARIOS PARA CALIFICAR EN CUENTAS ANUALES UN PASIVO

FINANCIERO Y UN INSTRUMENTO DE PATRIMONIO NETO EN EL EMISOR .... 26

3. IDENTIFICACIÓN Y CALIFICACIÓN EN CUENTAS ANUALES DE FIGURAS REGULADAS LEGALMENTE (MERCANTIL) Y SUS CARACTERÍSTICAS: ............................................................................. 30

3.1. ACCIONES ORDINARIAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y PARTICIPA- CIONES SOCIALES DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ... 32

3.2. ACCIONES PRIVILEGIADAS ................................................................. 34

3.3. ACCIONES SIN VOTO ......................................................................... 35

3.4. ACCIONES RESCATABLES ................................................................... 37

3.5. PARTICIPACIONES PREFERENTES ....................................................... 38

3.6. PRÉSTAMOS PARTICIPATIVOS .............................................................. 41

3.7. OTROS .............................................................................................. 43

3.7.1. Deuda perpetua .................................................................. 43

3.7.2. Cooperativas ....................................................................... 43

4. TRATAMIENTO DE LOS GASTOS DE EMISIÓN ........................... 46

5. DISTINCIÓN ENTRE PATRIMONIO CONTABLE Y PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES .......................................................... 47

Documento AECA • Principios Contables • N.º 25 5

PRÓLOGO

La Comisión de Principios y Normas de Contabilidad de AECA ha vuelto a su actividad regular, tras el paréntesis que ha supuesto el período durante el que se han gestado y aprobado las nuevas dispo-siciones legales mediante las que se ha producido la actual reforma contable: la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización inter-nacional con base en la normativa de la Unión Europea, y los Reales Decretos 1514/2007 y 1515/2007, de 16 de noviembre, mediante los que se aprueban, respectivamente, el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de PYMES.

Durante todo el antedicho proceso de gestación de la reforma con-table, diversos miembros de AECA han venido formando parte de las Comisiones y Grupos de Trabajo encargados de la redacción de los textos que han servido de base a la misma, desde el Presidente de la Asociación al de la Comisión de Principios y Normas de Contabilidad, además de otros diversos miembros de esta última. Recién finalizado este proceso de reforma, en sus primeros niveles, la Comisión ha considerado que la principal tarea a acometer por la misma debía consistir en desarrollar algunos de los temas de mayor novedad con-tenidos en dicha reforma y, por supuesto, en el nuevo Plan General de Contabilidad, a fin de que los próximos Documentos AECA sobre «Principios Contables» sirvieran de guía profesional para la mejor aplicación de las nuevas disposiciones.

El primero de los temas seleccionados ha sido el relativo a la cali-ficación contable de los instrumentos financieros, a efectos de sentar


CALIFICACIÓN CONTABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS: DISTINCIÓN PASIVO-PATRIMONIO NETO

8 Documento AECA • Principios Contables • N.º 25

pautas que permitan distinguir entre aquellos instrumentos que debe-rán formar parte del pasivo de aquellos otros que, por el contrario, deberán integrarse en el patrimonio neto. La existencia diversas clases de acciones (ordinarias, privilegiadas, sin voto y rescatables), partici-paciones (preferentes y especiales), préstamos participativos y otro género de deudas; el carácter híbrido de algunos de tales instrumen-tos; la existencia de una tradición terminológica que da lugar a una falta de correspondencia entre la forma jurídica y el fondo económi-co, y las nuevas exigencias de la normativa contable, inspirada en los criterios internacionales asumidos por las Normas Internacionales de Información Financiera, han puesto de manifiesto la necesidad de disponer de unos criterios claros que permitan deslindar, en la prác-tica profesional, aquellas operaciones cuya calificación contable pudiera ofrecer dudas, sobre si los correspondientes instrumentos financieros dan lugar a pasivos para la entidad o, por el contrario, a elementos integrantes del patrimonio neto de la misma.

Como ha venido siendo norma desde que AECA comenzó con su tarea emisora de principios contables, el actual contenido de este Documento debe ser considerado como provisional, de ahí su exclu-siva difusión inicial a través de Internet. Durante los próximos seis meses esperamos recibir comentarios y sugerencias de los socios de AECA y otros interesados en la regulación contable profesional, a efectos de contribuir a su mejora. Transcurrido este plazo, será obje-to de una doble publicación, a través de Internet y, además, la clásica publicación de imprenta en papel.

Madrid, junio de 2008


1INTRODUCCIÓN

La aprobación de REGLAMENTO (CE) N.º 1606/2002 DEL PAR-LAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 19 de julio de 2002, rela-tivo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DOUE 11.9. 2002) estableció en la Unión Europea la obligatoriedad de que los grupos de sociedades cotizados, emplearan en la formulación de sus cuentas consolidadas las normas del IASB (International Accoun-ting Standards Board) adoptadas por la Comisión Europea. Dicha adopción se ha llevado a cabo a través del REGLAMENTO (CE) n.º 1725/2003 DE LA COMISIÓN de 29 de septiembre de 2003, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo que, sucesivamente modificado, ha consegui-do contar con un conjunto normativo que permite a los grupos euro-peos emitir información comparable.

Las normas a emplear respecto a la formulación de las cuentas individuales, son competencia de cada Estado Miembro, lo que ha permitido a nuestro país tomar decisión al respecto, por lo que ha procedido a adaptar nuestra normativa contable aplicable a dichas cuentas mediante la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adapta-ción de la legislación mercantil en materia contable para su armoni-zación internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

Consecuencia de la citada Ley, y de acuerdo con la habilitación al Gobierno para que elabore el Plan General de Contabilidad, se ha aprobado el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007,


10 Documento AECA • Principios Contables • N.º 2510 Documento AECA • Principios Contables • N.º 25

por el que se incorpora al ordenamiento jurídico contable dicho texto, que al tener como referente las normas que aplican los grupos cotizados, lo que permitirá recobrar el lenguaje común que, antes de la entrada en vigor del Reglamento 1606/2002, tenían en nuestro país las cuentas individuales y las consolidadas. Simultáneamente también se ha aprobado, el Plan General de Contabilidad de Peque-ñas y Medianas Empresas y los criterios específicos para microem-presas, por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre 1.

Ante el cambio normativo, la Comisión de Principios de Conta-bilidad de AECA, se plantea continuar con su objetivo de emitir documentos útiles que permitan ser empleados para conseguir que los hechos y operaciones realizados por una empresa sean recogidos en las cuentas anuales de forma que permitan obtener la imagen fiel del patrimonio, de los resultados y de la situación financiera.

El presente documento, como continuador de otros anteriores se plantea el objetivo de ofrecer opinión respecto a un tema que es objeto de cambio en el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC en adelante) respecto al anterior y por tanto trata de servir de ayuda en la aplicación del nuevo Plan 2. En concreto, para servir de utilidad a

1 Que se incorpora al ordenamiento jurídico contable como una simplifi cación del PGC.

2 El Preámbulo de la Ley 16/2007, de 4 Julio, ya expresa este cambio:

«En concreto, por lo que se refi ere a determinados elementos de balance debe resaltarse que la convergencia del Derecho Mercantil Contable interno (Código de Comercio y sus disposiciones de desarrollo) con las normas internacionales, origina-rá un cambio fundamental en la califi cación económico-contable de algunos instru-mentos fi nancieros utilizados por las empresas españolas para obtener los recursos necesarios para el desempeño de su actividad. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.

De acuerdo con estas defi niciones, puede comprobarse que el nuevo modelo contable exigirá una delimitación más precisa de las partidas incluidas en el patrimonio neto, a partir de la defi nición de los pasivos. Este análisis deberá atender no sólo a la forma jurí-dica, sino especialmente a la realidad económica de las operaciones, habiéndose incluido este aspecto de manera explícita en el artículo 34, apartado 2, del Código de Comercio.

Es decir, se exige en última instancia una califi cación de los hechos económicos atendiendo a su fondo, tanto jurídico como propiamente económico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalización».



los usuarios de la información económica, el objetivo del presente documento es tratar de establecer para ciertos instrumentos financie-ros, la calificación que corresponde otorgarles en las cuentas anuales, de acuerdo con los conceptos de pasivo y patrimonio recogidos en la normativa contable aplicable, en concreto en el artículo 36 del Código de Comercio y que el Plan General de Contabilidad desarrolla.

Por último, se quiere dejar expresa constancia, de que el documen-to trata de evaluar con base en el nuevo Marco Conceptual, y de acuer-do con la realidad económica y jurídica española, la calificación de ciertos instrumentos financieros, si bien la evolución de la doctrina y normativa contable hace presagiar que en un futuro próximo, es posi-ble que estos conceptos que están en continua evolución, puedan variar lo regulado hasta ahora. En este sentido, tanto el IASB (International Accounting Standars Board) como del FAS (Financial Accounting Stan-dard Board), están valorando actualmente aportaciones conceptuales que en un futuro podrían afectar a la distinción entre pasivo y patri-monio con ciertas variaciones respecto de la posición actual. Baste como ejemplo la modificación de la NIC 32 y NIC 1 que en febrero de 2008 el IASB publicó 3, y que a la fecha de emisión del presente Docu-mento, todavía no ha sido objeto de adopción en Europa y por tanto la normativa interna tampoco la recoge, por lo que no se ha considerado en la redacción del presente documento, si bien AECA lo tendrá en consideración en futuras actualizaciones del citado documento.

En todo caso se quiere precisar que, la calificación contable no afec-ta como es natural a la calificación jurídica de los elementos, pues lo que se trata es de informar con base en sus características y de acuerdo con el Marco Conceptual recogido en el Código de Comercio y desarro-llado en el Plan General de Contabilidad.

Con objeto de que el documento pueda ser tenido en consideración por todo tipo de sujeto contable, se emplea el término empresa con alcance general, por lo que deberá adaptarse a las circunstancias con-cretas de cada caso (entidad, asociación, empresario, fundación, etc.).

3 Modifi caciones a la NIC 32 Instrumentos fi nancieros: Presentación y la NIC 1 Presentación de Estados Financieros: Instrumentos fi nancieros con opciones y Obli-gaciones resultantes en la liquidación (febrero 2008)


2

ANÁLISIS DE LA NORMATIVA VIGENTE

2.1. Defi nición de Instrumento fi nanciero

El Plan General de Contabilidad, aprobado mediante Real Decre-to 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 (en adelante PGC), defi ne en su Norma 9ª de Registro y Valoración: «Un instrumento fi nanciero es un contrato que da lugar a un activo fi nanciero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo fi nanciero o a un instrumento de patrimonio en otra empresa».

Conforme a lo anterior, los instrumentos fi nancieros son opera-ciones de intercambio de fl ujos a través de contratos o acuerdos que obligan a las partes, produciendo claras consecuencias económicas a las mismas, que tienen poca o ninguna capacidad de evitar, ya que el cumplimiento del acuerdo es exigible (legalmente) y como consecuencia:

— Una empresa tiene un activo fi nanciero, que se identifi ca con:

• Un derecho de cobro: créditos por operaciones comer-ciales (clientes) y no comerciales; adquisición de obliga-ciones, bonos, pagarés y otros valores representativos de deuda adquiridos; e instrumentos derivados (entre ellos, futuros, opciones y permutas fi nancieras) con valoración favorable para la empresa, es decir que puede dar lugar a cobros;

• Una participación en el neto patrimonial de otra empresa, (es decir, todos los activos después de deducir todos sus pasi-vos): acciones, participaciones y otros instrumentos de patrimo-nio adquiridos, entre los que se incluyen los derivados sobre aquellos (ejemplo derivados sobre acciones, etc.);

— Y la otra empresa tiene:

• Bien un pasivo fi nanciero u obligación de pago: tales como débitos por operaciones comerciales y no comerciales; obliga-ciones, bonos, pagarés y otros débitos emitidos representados por valores; y derivados (entre ellos, futuros, opciones y per-mutas fi nancieras) con valoración desfavorable para la empre-sa, es decir, que pueda dar lugar a pagos;

• Bien un instrumento de patrimonio neto, tal como las accio-nes ordinarias emitidas y sin derecho a exigir el reembolso ni el cobro de dividendos.

Con base en lo anterior, un instrumento fi nanciero genera simul-táneamente, mediante una relación contractual, un activo frente a un pasivo o frente a un instrumento de patrimonio, siendo necesario analizar su naturaleza económica para califi car dichos elementos. Para dicho análisis, hay que tener presente las defi niciones de los ele-mentos patrimoniales recogidas en el Marco Conceptual del PGC:

«4.º Elementos de las cuentas anuales

Los elementos que, cuando cumplan los criterios de reconocimiento que se establecen posteriormente, se registran en el balance, son:

Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga benefi cios o rendimientos económicos en el futuro.

Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir benefi cios o rendimientos económicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten...»





A partir de estas defi niciones, se confi gura un activo y pasivo fi -nanciero y un instrumento de patrimonio neto a que se hace referen-cia a continuación. En lo que interesa para este documento, la línea divisoria que separa la califi cación de pasivo frente a instrumento de patrimonio neto viene fundamentada por lo siguiente:

— Un pasivo fi nanciero conlleva una obligación pago, como puede ser el reembolso para su extinción, circunstancia que no se da en un instrumento de patrimonio.

— Un instrumento de patrimonio neto evidencia una partici-pación residual en los activos de una empresa una vez dedu-cidos todos sus pasivos.

2.2. Tipos de instrumentos fi nancieros: activo fi nanciero, pasivo fi nanciero e instrumentos de patrimonio neto

Como ya se ha indicado, el presente documento pretende delimitar la distinción entre patrimonio neto y pasivo, y por ende los instru-mentos fi nancieros que se emiten y que se califi can dentro de cada una de las agrupaciones anteriores.

Con objeto de realizar inicialmente una aproximación se parte de dos posibles situaciones de carácter general que permiten identifi car dichos elementos:

a) Situación: derecho de cobro- obligación de pago

Activo fi nanciero que se identifi ca con un derecho de cobro (cliente, crédito, etc.) por una parteY, Pasivo fi nanciero que se identifi ca simultáneamente a lo ante-rior como una obligación de pago (proveedor, deuda, etc.)

b) Situación: inversión en el patrimonio – patrimonio neto

Activo fi nanciero identifi cado como una inversión en el patri-monio de otra empresa (acciones en el capital u otra partida del patrimonio), e, Instrumento de patrimonio neto (emisión de capital u otra partida del patrimonio)



A partir de lo anterior, y siguiendo la normativa vigente, concreta-mente la Norma de Valoración y Registro 9ª, contenida en la segunda parte del PGC y enlazando las distintas situaciones recogidas en los apartados 2. Activos fi nancieros, 3. Pasivos fi nancieros y 4. Instru-mentos de patrimonio propio 4 de dicha norma de registro y valora-ción, se puede analizar la casuística que permite extraer el concepto de activo fi nanciero y como contraparte la de pasivo fi nanciero o instrumento de patrimonio neto:

a) Dinero o efectivo

La tesorería que mantiene una empresa genera para esta empresa un activo fi nanciero, «Tesorería»; simultáneamente existe un pasivo para el que lo emite (Banco Central Europeo en el caso del Euro); es decir:

Elemento patrimonial Empresa tenedora Banco Empresa emisora

Dinero Activo financiero (tesorería)

Pasivo financiero (Dinero en circulación)

b) Instrumento de patrimonio neto, en otra empresa;

La suscripción o compra de acciones o participaciones en el patrimonio neto de otra empresa genera un activo en la empresa inversora; simultáneamente esas acciones o participaciones en el patrimonio son un instrumento de patrimonio neto en la empresa emisora.

Por ejemplo, acciones de la sociedad X suscritas o adquiridas por la sociedad Y. Para la sociedad Y es un activo financiero, mientras que para la sociedad X es un instrumento de patrimonio neto.

4 En el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas ( PYMES), aprobado por Real Decreto 1.515/2007, de 16 de noviembre de 2007, recoge normas separadas para cada elemento: Norma de registro y valoración 8.ª «Activos Financieros», 9.ª «Pasivos Financieros» y 11.ª de «Instrumentos de patrimonio propio» , si bien en el aspecto que se refiere el presente documento, no contiene especialidades.



c) Derecho contractual a recibir dinero u otro activo fi nanciero

Una empresa que tiene un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo fi nanciero, requiere necesariamente que otra empresa posea una obligación contractual a entregar efectivo u otro activo fi nanciero. De lo anterior se desprende que si existe una obligación contractual, ya sea directa o indirecta, a entregar efectivo u otros activos, existe un pasivo; incluso se llega a califi car como pasivo los siguientes supuestos:

— Emisión de capital de forma que existe un pacto de recompra por parte del emisor.

— Emisión de capital, con derecho a exigir por parte del suscrip-tor al emisor su rescate en una fecha y por importe determi-nado o determinable.

— Emisión de capital con remuneración predeterminada que la empresa emisora no puede evitar su pago.

Ejemplos:

— Obligación emitida por una empresa; la empresa adquirente tiene un derecho de cobro; la empresa emisora asume una obligación de pago.

— El importe adeudado por un cliente; la empresa que vendió tiene un derecho de cobro frente a la que compró que asume una obligación de pago.

— El importe concedido en préstamo a otra empresa; el importe derivado de la adquisición de un bono.

— Acciones sin voto con remuneración prefi jada; activo fi nan-ciero para el suscriptor o tenedor de aquellas y pasivo para el emisor.

Elemento patrimonial Empresa tenedora Banco Empresa emisora

Participación en el pa-trimonio neto de otra empresa

Activo financiero (inversión financiera)

Patrimonio neto(Capital)

En concreto:



Elemento patrimonial Empresa con derecho a cobro

Empresa con obligación de pago

Cliente - Proveedor Activo (cliente) Pasivo (proveedor)

Crédito - Préstamo Activo (créditos concedidos)

Pasivo (deuda)

— Acciones rescatables a voluntad del suscriptor.— Deuda perpetua: es un pasivo para el emisor pues existe una

obligación a entregar efectivo por la remuneración y un acti-vo para el suscriptor.

Como síntesis se presenta el siguiente cuadro:

d) Derecho contractual a intercambiar activos o pasivos fi -nancieros en condiciones potencialmente favorables

Derechos surgidos fundamentalmente en acuerdos de intercam-bio de activos o pasivos fi nancieros a raíz de contratos de derivados (futuros, opciones, permutas fi nancieras, etc.) en los cuales la evo-lución del valor razonable del subyacente sitúa a la empresa en una posición favorable, pudiendo recibirlo o entregarlo (o liquidar por diferencias) bajo condiciones ventajosas respecto al mercado.

De forma bilateral, la parte contraria se sitúa bajo una obligación de entrega de dicho activo o pasivo fi nanciero (o liquidar por diferen-cias) en condiciones desfavorables respecto a las que en dicho mo-mento establezca el mercado, en consecuencia le surgirá un pasivo fi nanciero (aunque bajo ciertas circunstancias podría tratarse de un instrumento de patrimonio neto como se verá más adelante).

En este sentido, se entiende por derivado, un instrumento fi nan-ciero que cumple las características siguientes 5:

5 Hay que señalar la divergencia existente entre la posición fi nalmente adoptada por el PGC, seguida en este documento, redactada en idénticos términos a la estable-cida por el IASB en la NIC 39 (párr. 9), y la adoptada por la Circular 4/2004 del Banco de España, norma vigésima, donde no se consideran aquellos contratos que surjan sobre subyacentes distintos a variables observables de mercado (aunque se incluyen las califi caciones crediticias).



1. Su valor cambia en respuesta a los cambios en variables tales como los tipos de interés, los precios de instrumentos fi nan-cieros y materias primas cotizadas, los tipos de cambio, las califi caciones crediticias y los índices sobre ellos y que en el caso de no ser variables fi nancieras no han de ser específi cas para una de las partes del contrato.

2. No requiere una inversión inicial o bien requiere una inver-sión inferior a la que requieren otro tipo de contratos en los que se podría esperar una respuesta similar ante cambios en las condiciones de mercado.

3. Se liquida en una fecha futura.

Ejemplo: Refl ejo de una opción de compra, emitida por A y adqui-rida por Y sobre acciones de la sociedad X.

Se supone que la prima pagada por la sociedad Y para adquirir la opción de compra (la que tiene el derecho a comprar) es de 5 euros y que el precio de contado de las acciones de la sociedad X que coinci-de con el precio de ejercicio de la opción es de 100 euros;

En el inicio, las sociedades A e Y tendrán que refl ejar inicialmente la prima cobrada y pagada, respectivamente:

• la sociedad A refl ejará un pasivo fi nanciero por 5 euros, y• la sociedad Y recogerá un activo fi nanciero por importe de 5.

Veamos dos casos independientes entre sí:

Caso 1) posteriormente, el precio de las acciones de X sube a 125 y suponemos que el valor razonable de la opción es de 26.

En este caso si posteriormente sube el valor razonable de la op-ción resultará que:

• la sociedad Y tendrá un activo de 26 (5 que ya poseía mas 21 de benefi cio por valor razonable),

• mientras que A tendría un pasivo de 26.

Caso 2) el precio de las acciones de X baja a 95 y suponemos que el valor razonable de la opción es de 3, lo que produce que:

• Y tiene un activo de un importe de 3 (pérdida de 2, pues el ac-tivo que poseía era de 5) ,y

• A un pasivo de 3 euros.



En defi nitiva:

Elemento patrimonial Empresa en posición favorable

Empresa enposición desfavorable

Derivado Activo Pasivo

e) Operaciones con instrumentos de patrimonio neto de la propia empresa

e-1) Instrumentos fi nancieros no derivados:

— Son activos fi nancieros, los contratos que sean o puedan ser liquidados utilizando instrumentos de patrimonio propio de la entidad, siempre que la empresa estuviese o pudiese estar obligada a recibir una cantidad variable de sus instru-mentos de patrimonio propio.

— Son pasivos fi nancieros, los contratos que sean o puedan ser liquidados utilizando instrumentos de patrimonio propio de la empresa, siempre que la empresa estuviese o pudiese estar obligada a entregar una cantidad variable de sus instru-mentos de patrimonio propio.

— Son instrumentos de patrimonio neto los contratos que sean o puedan ser liquidados utilizando instrumentos de pa-trimonio propio de la empresa, siempre que la empresa es-tuviese o pudiese estar obligada a recibir o entregar una cantidad fi ja de sus instrumentos de patrimonio propio.

En la medida que, por ejemplo, la empresa tenga un derecho de cobro a liquidar obligadamente (o pudiese estarlo) por un número fi jo de sus propios instrumentos de patrimonio, la empresa asume el riesgo de la propia empresa (interés residual) lo que permite identi-fi car que desde el momento de la fi rma del contrato del derecho de cobro, este se califi ca como un instrumento de patrimonio propio;

Adicionalmente lo anterior si una empresa tiene una obligación de pago a liquidar obligadamente (o pudiese estarlo) por un número fi jo de sus propios instrumentos de patrimonio, la empresa ha emiti-do ya un instrumento de patrimonio propio.



Ejemplos:

• X concede un crédito a Y a liquidar con 100 acciones de la sociedad X; se trata para X de una adquisición de sus propias acciones. Y tiene un pasivo

• X concede un crédito a Y. Para liquidar el crédito se pacta que se realizará con un número variable de acciones de X. En este caso se trata de un activo fi nanciero para X y simultáneamente un pasivo fi nanciero para Y.

Se sintetiza a continuación lo indicado en este apartado:

Elemento patrimonial Empresa queemite el crédito

Empresa queadquiere el crédito

Crédito a liquidar por un número fi jo de instru-mentos de patrimonio del emisor del crédito;

Instrumento de patrimonio neto (con signo negativo en el

patrimonio)

Pasivo (deuda)

Crédito a liquidar por un número variable de instrumentos de patri-monio del emisor del crédito;

Activo (crédito concedido)

Pasivo (deuda)

Crédito a liquidar por un número variable de ins-trumentos de patrimo-nio del adquirente del crédito;


Pasivo (deuda)

Crédito a liquidar por un número fi jo de ins-trumentos de patrimo-nio del adquirente del crédito;


Instrumento de patrimonio neto



e-2) Instrumentos derivados; se tratará de un instrumento de patrimonio propio cuando el derivado se liquida exclusivamente por el intercambio de un importe fi jo de efectivo u otros instrumentos fi nan-cieros por un número fi jo de instrumentos de patrimonio propio.

Sin embargo, dependiendo si poseen una posición potencial favo-rable o desfavorable respectivamente se tratará de activos o pasivos fi nancieros, si los contratos serán o podrán ser liquidados utilizando instrumentos de patrimonio propio de la empresa, de forma distinta a un número fi jo de instrumentos de patrimonio propio de la entidad 6 por un precio fi jo en efectivo u otro activo fi nanciero.

Ejemplos:

— X adquiere a Y opciones de compra (call) a 6 meses sobre las propias acciones de X, entregando por cada una de ellas 1euro y fi jando un precio de ejercicio de 10 euros. Al vencimiento, X recibirá, en su caso, la diferencia por el exceso entre el precio de cotización en el mercado de sus acciones sobre el precio de ejercicio de la opción a 10 euros en metálico. En consecuencia, X tiene un activo fi nanciero como consecuencia de un derivado, cuyos cambios en valor razonable van a resultados ya que, aun-que el subyacente es un instrumento de patrimonio propio, su valor se liquida en efectivo.

— X emite a Y opciones de compra (call) a 6 meses sobre las pro-pias acciones de X, recibiendo por cada una de ellas 1euro y fi jando el precio de ejercicio en 10 euros. Al vencimiento, X en-tregará, en su caso, la diferencia por el exceso entre el precio de cotización en el mercado de sus acciones sobre el precio de ejer-cicio de la opción a 10 euro, en un número variable de acciones ordinarias emitidas por X, según su precio de cotización en di-cho vencimiento. En consecuencia, X tiene un pasivo fi nanciero a raíz de un derivado, registrándose de acuerdo con lo anterior.

— X emite a Y opciones de compra (call) a 6 meses sobre las propias acciones de X, recibiendo por cada una de ellas 1euro f ijando el

6 Para esta finalidad, no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propio de la entidad aquéllos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la entidad.



precio de ejercicio en 10 euros. Al vencimiento, X entregará, en su caso, acciones emitidas al precio convenido. La prima recibida por X se registrará como un mayor importe del patri-monio neto, al establecerse previamente un intercambio de un número de títulos fi jo a cambio de una entrega de efectivo fi ja, de esta manera.

En el siguiente cuadro se sintetiza y amplia, lo indicado anterior-mente:

Elemento patrimonial Empresa X Empresa Y

Derivado a liquidar por un importe fi jo por un número fi jo de instru-mentos de patrimonio de la empresa X

Instrumento de patri-monio neto

Activo o Pasivo (depen-diendo la posición favo-rable o desfavorable, res-pectivamente)

Derivado a liquidar por un importe fi jo por un número fi jo de instru-mentos de patrimonio de la empresa Y;

Activo o Pasivo (de-pendiendo la posición favorable o desfavora-ble, respectivamente)

Instrumento de patrimo-nio neto

Derivado a liquidar por un importe variable por un número variable de instrumentos de patrimo-nio de la empresa X o Y;



Derivado a liquidar por un importe variable por un número fi jo de ins-trumentos de patrimo-nio de la empresa X o Y;



Como conclusión de todo lo indicado en el presente apartado, se incluye a continuación las circunstancias que permiten identifi car un pasivo frente a un instrumento de patrimonio neto:



Pasivo Instrumento depatrimonio neto

Entrega de efectivo u otro activo fi nanciero

Obliga No obliga

Intercambio de activos o pasivos en condicio-nes potencialmente des-favorables

Sí No

No derivado: puede ser o será liquidado por un número variable de ins-trumentos de patrimo-nio propio

Sí No

Derivado: liquidado o puede ser liquidado por importe fi jo y por núme-ro fi jo de instrumentos de patrimonio propio

Sí No

2.3. Instrumentos fi nancieros especiales

Con objeto de completar este apartado, y a efectos de poder de-limitar los instrumentos fi nancieros posibles, pueden existir ciertas combinaciones de los mismos, que obliga a identifi car las siguientes categorías:

a) Instrumento fi nanciero compuesto: cuando se trata de un instrumento fi nanciero en el que, se identifi ca, simultánea-mente, para una de las partes intervinientes un pasivo y un instrumento de patrimonio propio.

a) Por ejemplo, el emisor de obligaciones convertibles en ins-trumentos de patrimonio; claramente hay un pasivo conse-cuencia de la obligación de reembolso por parte del emisor del importe obtenido, y simultáneamente en la medida que el inversor tiene una opción a su conversión a capital de un im-



porte fi jo por un número fi jo de instrumentos de patrimonio, se habrá emitido un derivado que tendrá la califi cación de patrimonio neto («autocartera»).

a) En defi nitiva, habrá que identifi car separadamente cada elemen-to y califi carlo en cuentas anuales de acuerdo con su naturaleza.

a) Ejemplo: se emite una Obligación con las siguientes caracte-rísticas:

• Nominal 1.000• Cupón anual 5%• Vencimiento 2 años. En la fecha de conversión se pueden

convertir en acciones a un precio fi jado• Tipo de interés sin opción de conversión para instrumen-

tos de deuda con el mismo riesgo y vencimiento en el mercado: 7%

Se obtiene lo siguiente:

a) Valor del pasivo: 1000/ (1,07)2 + 50 / (1,07) + 50 / (1,07)2 = 963,84

a) Valor del instrumento de patrimonio: 1000- 963,84 = 36,16 (de-rivado se incorpora al patrimonio y se mantiene su importe)

Ambos importe quedan perfectamente determinados de cara a su califi cación en las cuentas anuales.

El comportamiento de la operación de pasivo sería:

Año Valor inicial pasivo

Interés según tipo i

efectivo (7%)

Pago Interés

Resto aumenta pasivo

1 963,84 67,46 50 17,46

2 981,3 68,69 50 18,71.000

En el momento de la conversión, si se opta por ello, el importe de 1.000 se incorporaría al patrimonio y en otro caso se devolvería su importe.



b) Instrumento fi nanciero híbrido: en este caso se identifi ca un instrumento fi nanciero en el que el contrato principal viene acompañado de un derivado implícito que debe sepa-rarse si 7:

• Los riesgos y características económicas del derivado implícito no están estrechamente ligadas con el contrato principal

• El derivado implícito cumple la defi nición de derivado• El instrumento fi nanciero no se valora a valor razonable

Un caso será, entre otros, el del inversor en el instrumento com-puesto, obligación convertible a que se ha hecho mención en el caso anterior; para el inversor es un instrumento híbrido, contrato prin-cipal y derivado. Otro ejemplo sería una emisión de obligaciones con retribuciones indexadas al IBEX35.

Aquí también obliga la norma, en general, a identifi car separada-mente cada componente.

Ejemplo: se suscribe una obligación con las siguientes características:

• Nominal 1.000• Cupón anual 5%• Vencimiento 2 años. En la fecha de conversión se pueden

convertir en acciones a un precio fi jado• Tipo de interés sin opción de conversión para instrumentos de

deuda con el mismo riesgo y vencimiento en el mercado: 7%

Valor del instrumento principal: 1000/ (1,07)2 + 50 / (1,07) + 50 / (1,07)2 = 963,84.

Valor del instrumento de patrimonio: 1.000 – 963,84 = 36,16 (derivado separable, pues además de ser una opción que cumple con la defi nición de derivado, no está ligado 8 al instrumento de

7 Para esta finalidad, no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propio de la entidad aquéllos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la entidad.

8 Las características económicas y los riesgos son sustancialmente diferentes, entre otros, el riesgo del bono (sin opción) depende la evolución de los tipos de interés o el cré-dito que ofrece el emisor, mientras que el riesgo de la opción se basa fundamentalmente el variación de la cotización de las acciones de la entidad en el mercado.



deuda principal y puede valorarse a valor razonable, generalmente a través de la formula Black-Scholes).

Obsérvese que una vez separados, en las cuentas anuales se ca-lifi can de acuerdo con su naturaleza y en base al destino tal y como establece la Norma de Registro y Valoración 9ª del PGC.

2.4. Elementos necesarios para califi car en cuentas anuales un pasivo fi nanciero y un instrumento de patrimonio neto en el emisor

Indicada la defi nición de activo, pasivo e instrumento de patri-monio, se puede abordar la problemática que trata el presente do-cumento que se centra en la identifi cación de pasivo frente a instru-mento de patrimonio.

Desde un punto de vista conceptual contable, el emisor de un ins-trumento fi nanciero lo califi cará en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes (compuestos, híbridos, etc.), en el momento de su reconocimiento inicial, como un pasivo fi nanciero o como un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las defi niciones de pasivo fi nanciero, de activo fi nanciero y de instrumento de patrimonio que se han iden-tifi cado en el punto 2.2. anterior.

De acuerdo con lo anterior, habrá que estar a cada caso que se presente por lo que, a modo de conclusión, para califi car un instru-mento fi nanciero habrá que seguir los siguientes aspectos:

1. Realidad económica: se atenderá a la realidad económica del instrumento fi nanciero, y no sólo a su forma jurídica (por ejemplo en una acción rescatable a voluntad del socio, o un instrumento en el que el tenedor tiene la opción de venderlo al emisor, etc...), para califi car en cuentas anuales un determi-nado instrumento fi nanciero.

2. Entrega de efectivo u otro activo fi nanciero: El elemen-to clave para diferenciar un pasivo fi nanciero de un instru-mento de patrimonio, es la existencia o no de una obligación contractual explícita o implícita, que recae sobre el emisor,



consistente en entregar efectivo u otro activo fi nanciero al te-nedor, o intercambiar activos fi nancieros o pasivos fi nancie-ros con el tenedor en condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor. Lo anterior alcanza a todas las obligaciones de pago derivadas del instrumento fi nanciero.

2. La califi cación de un instrumento fi nanciero como de patri-monio neto, conlleva pues que no exista obligación alguna de entregar efectivo u otro activo fi nanciero, lo que, desde otra perspectiva implica que el emisor del instrumento pueda evi-tar dicha entrega y por tanto tendría discrecionalidad para ello (de fecha y de importe).

2. Como una precisión adicional, la posibilidad de diferir una obligación de pago no evita su califi cación como pasivo, salvo que este diferimiento fuera de forma indefi nida

Por lo tanto, un instrumento fi nanciero que no obligue a la socie-dad emisora:

• a su reembolso; o que no conceda al tenedor de dicho instru-mento, es decir, al inversor, el derecho a exigir el reembolso,

• a un pago por retribución

debe ser califi cado como instrumento de patrimonio.

Adicionalmente a lo anterior, la obligación de entregar efectivo u otros activos debe ser matizada en los siguientes puntos:

— Retribución del instrumento: es necesario analizar la retri-bución de estos instrumentos; normalmente los instrumentos de patrimonio otorgan el derecho a los inversores a recibir un reparto de sus benefi cios, pero debe ser, como ya se ha seña-lado, discrecional por parte de la empresa para poder otorgar la califi cación de instrumento de patrimonio. En defi nitiva si la entidad emisora no puede evitar su pago, ya sea por con-diciones explícitas del contrato o implícitas, llevaría a la con-clusión de que dicho instrumento es un pasivo, o, en su caso, un instrumento compuesto de los indicados en el apartado 2.3. anterior, al menos desde el punto de vista conceptual. Lle-gados a este punto, cabe plantearse qué ocurrirá cuando ante la inexistencia de una obligación de reembolso, la retribución fi jada como obligatoria, o no evitable para el emisor, pudiera



ser distinta de la de mercado 9. En este caso, con base en la aplicación del fondo sobre la forma, debería plantearse si se está, a inicio, ante un instrumento fi nanciero compuesto, lo que exigiría separar la obligación derivada del pago de intere-ses y por ese importe refl ejar un pasivo.

— Capacidad fi nanciera: En cualquier caso, ya sea en el re-embolso o en la distribución o pago del benefi cio, hay que precisar que una falta de capacidad fi nanciera para pagar una obligación no afecta a la califi cación del instrumento.

— Liquidación contingente: Asimismo, el instrumento se cali-fi cará como pasivo fi nanciero y no como instrumento de pa-trimonio cuando existan cláusulas de liquidación contingente en función de un evento futuro fuera del control de las partes, salvo cuando es extremadamente raro que ocurra el evento, o la contingencia sólo pudiera ocurrir en el momento de liqui-dación del emisor.

La califi cación de un instrumento fi nanciero como de patrimonio neto, exige la adecuada coherencia de califi car su retribución como reparto de benefi cios. A sensu contrario, el hecho de que un instru-mento fi nanciero formalmente venga califi cado como capital u otra partida del patrimonio de una entidad y fi nalmente, desde el punto de vista contable, se califi que como pasivo, implica que su retribu-ción sea considerada en el emisor como un gasto fi nanciero.

3. Participar en el interés residual de la entidad. Un instru-mento de patrimonio conlleva para el inversor una participa-ción en el interés residual de la entidad que lo emite, es decir, en los activos una vez deducidos los pasivos de aquélla. Lo anterior quiere decir que la rentabilidad y recuperación de la inversión depende de la actividad de la empresa, lo que en coherencia con lo señalado, se confi gura con la variación de valor de la empresa, es decir, el inversor asume los riesgos y ventajas de aquélla.

9 En estos casos, normalmente, el instrumento se retribuye adicionalmente y a discreción de la entidad, con una parte variable en función de un determinado resul-tado de la entidad que hace «atractiva» la inversión.



4. Otros factores: para califi car un instrumento fi nanciero, como ya se ha señalado, es necesario acudir al análisis de todos lo factores y circunstancias que pueden afectar a su naturaleza.

En conclusión, en la califi cación de un instrumento como de pa-trimonio neto o pasivo fi nanciero hay que atender al fondo económi-co, por lo que será necesario revisar adecuadamente las característi-cas económicas de los instrumentos emitidos. Para la califi cación de un instrumento como de patrimonio será necesario que el emisor no tenga obligación alguna de entregar efectivo u otro activo fi nanciero, de forma que puede evitarla bajo cualquier circunstancia. Esto afec-tará incluso a la remuneración del instrumento emitido, por lo que para que pueda ser clasifi cado como instrumento de patrimonio será necesario que no exista una obligación de pagar una remuneración a su inversor (por ejemplo, un interés determinado).

3IDENTIFICACIÓN Y CALIFICACIÓN

EN LAS CUENTAS ANUALES DE FIGURAS REGULADAS LEGALMENTE (MERCANTIL)

Y SUS CARACTERÍSTICAS

El patrimonio, se identifi ca en las cuentas anuales incluidas en el PGC de la siguiente forma:

A) PATRIMONIO NETO

A-1) Fondos propios.

I. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). II. Prima de emisión. III. Reservas. 1. Legal y estatutarias. 2. Otras reservas. IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). VI. Otras aportaciones de socios. VII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). IX. Otros instrumentos de patrimonio.

A-2) Ajustes por cambios de valor.

I. Instrumentos fi nancieros disponibles para la venta. II. Operaciones de cobertura. III. Otros.

A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.


El PGC, completa la información anterior en una norma de elabo-ración de las Cuentas anuales, concretamente la norma 6ª balance, de la que se extraen los siguientes puntos:

— Accionistas (socios) por desembolsos no exigidos: fi gu-ran como «Capital no exigido» minorando pues el capital escriturado.

— Acciones propias (u otros instrumentos de patrimonio), se registran en la agrupación «Patrimonio Neto»:

a) Si son valores de su capital, en la partida A-1.IV. «Accio-nes y participaciones propias» que se mostrará con signo negativo;

b) En otro caso, minorarán la partida A-1.IX «Otros instru-mentos de patrimonio neto».

— Instrumentos fi nancieros compuestos: se clasifi can, en el importe que corresponda, en las agrupaciones correspon-dientes a «Patrimonio Neto» y «Pasivo».

— Subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por terceros, pendientes de imputar a resultados, formarán parte del patrimonio neto de la empresa, registrán-dose en la subagrupación A-3. «Subvenciones, donaciones y legados recibidos».

— Subvenciones, donaciones y legados otorgados por socios o propietarios formarán parte del patrimonio neto, dentro de los fondos propios. (A-1. VI. Otras aportaciones de socios)

— Emisiones que deban reconocerse como pasivos fi nancieros pero que por sus características especiales pueden produ-cir efectos específi cos en otras normativas, incorporará un epígrafe específi co tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado «Deuda con características especia-les a largo plazo» y «Deuda con características especiales a corto plazo». El importe pendiente de desembolsar minora el epígrafe «Deuda con características especiales». En defi nitiva aquí se incorporarán los importes de capital mercantilmente así califi cados, que sin embargo no reúnen las características de patrimonio en el marco de la normativa contable.





De lo anterior se desprende que el patrimonio contable o riqueza en términos contables de una empresa, se integra:

• Los fondos propios: capital, las reservas, el resultado, etc., es decir los aportados por los socios o propietarios, y los genera-dos como resultados por la empresa.

• Las variaciones de la aplicación del valor razonable, netas de efecto impositivo, a determinados elementos patrimoniales en los que el criterio empleado produce que se imputen ciertos ingresos o gastos directamente a patrimonio, si bien están a expensas de pasar por la cuenta de pérdidas y ganancias y así llegar a su clasifi cación defi nitiva, atendiendo a la evolución de la partida con la que están vinculados.

• Las subvenciones, donaciones y legados de capital netas de efecto impositivo, pendientes de imputar a la cuenta de resultados, salvo las otorgadas por los socios que se incorporan a los fondos pro-pios directamente 10.

• Los desembolsos pendientes sobre el capital, mientras no es-tén exigidos, minoran la partida del patrimonio neto corres-pondiente existiendo a estos efectos para el capital una partida con signo negativo, dentro de los fondos propios.

• Se prevé la posibilidad de que una emisión califi cada como capital en la legislación mercantil pueda ser incorporada como un pasivo a efectos contables, estableciéndose la partida «deu-da con características especiales».

A partir de lo anterior, es necesario referirse al núcleo de este do-cumento, que consiste en identifi car la califi cación contable de las fi guras establecidas en otras legislaciones, la mercantil en particular, para lo que se analiza a continuación cada una de ellas.

3.1. Acciones ordinarias de las sociedades anónimas y participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada

El capital social de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, en la medida que de acuerdo con el Texto Refundido de la

10 Con la excepción de las sociedades del sector público.



Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) y Ley de Sociedades de Res-ponsabilidad Limitada (LSRL) no existe una obligación de reembol-so por parte de la sociedad a sus accionistas o socios, se confi gura como capital social, y sus características esenciales son:

• Debe estar totalmente suscrito y su desembolso debe ser al menos del 25% del nominal de cada una de las acciones (Art. 22 TRLSA) y totalmente en las sociedades de responsabilidad limitada (Art. 4 LSRL).

• En las sociedades anónimas, los accionistas deberán aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro de los plazos previstos por los estatutos o, en su de-fecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso, se anunciará en el «Boletín Ofi cial del Registro Mercantil» la forma y plazo acordados para realizar el pago (Art. 42 del TRLSA).

• Se acepta la emisión de acciones con prima, la cual deberá sa-tisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (Art. 47 TRLSA).

• En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias (Art. 74 TRLSA) si bien puede adquirirlas dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el Art. 75 del TRLSA. (Art. 39 LSRL).

• La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el Balance aprobado (Art. 213 del TRLSA).

• La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modifi cación de estatutos (Art. 164 del TRLSA y 79 LSRL).

— Califi cación en cuentas anuales de las acciones ordinarias de las sociedades anónimas y participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada.

Al no existir obligación de reembolso y la retribución ser discrecional por parte de la empresa, se trata de un instrumento de patrimonio.

Lo anterior conlleva que la adquisición de acciones propias, for-ma parte con signo negativo del patrimonio de la entidad y que cual-quier resultado puesto de manifi esto en su negociación con terceros,



forma igualmente parte del patrimonio, en particular de los fondos propios, y nunca se imputa al resultado del ejercicio.

3.2. Acciones privilegiadas:

El artículo 50 del TRLSA, las conceptúa de acuerdo con las siguien-tes características:

• Se trata de acciones que confi eren algún privilegio frente a las ordinarias. Es aplicable también a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa.

• No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquéllas que de forma directa o indirecta alteren la propor-cionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

• Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un divi-dendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el re-parto del mismo si existieran benefi cios distribuibles.

• Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la fal-ta de pago total o parcial del dividendo preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no sa-tisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias.

• Las acciones ordinarias no podrán en ningún caso recibir divi-dendos con cargo a los benefi cios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.

• Estas acciones están sujetas a los requisitos generales estable-cidos para la reducción de capital.

Desde la perspectiva mercantil se trata de un tipo de acciones que confi guran el capital social.

— Califi cación en cuentas anuales de las acciones privilegiadas (LSA art.50 s)



En la medida que exista una obligación a repartir un dividendo imposible de evitar por el emisor, habrá un pasivo fi nanciero.

En estos casos, existirá conceptualmente un instrumento fi nan-ciero compuesto (ver punto 2.4), donde el valor actual de los dividen-dos ordinarios a pagar en el futuro representará el pasivo fi nanciero y el importe restante recibido en la emisión sería el instrumento de patrimonio neto. No obstante, no parece que esta separación sea fá-cil de realizar y, en general, el importe de la emisión corresponderá con los dividendos futuros a pagar por lo que, con carácter general, se califi caría todo el instrumento como un pasivo fi nanciero.

Lo anterior conlleva a que la remuneración devengada, forma parte de los gastos fi nancieros 11 de la entidad. En este sentido hay que precisar, que el devengo de la remuneración se produce en cada ejercicio, en función de las circunstancias indicadas anteriormente lo que producirá, que en la medida que no existiera benefi cio y fuera la remuneración acumulable, exige el registro del correspondiente gasto de acuerdo con el criterio de coste amortizado.

3.3. Acciones sin voto

En este caso el TRLSA señala (arts. 90 y ss. y 42 bis LSRL):

• Se pueden emitir por sociedades anónimas.• Su importe nominal no puede ser superior a la mitad del ca-

pital social desembolsado. En este sentido se indica que si por una reducción de capital, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, debe restablecerse la proporción indicada en el plazo máximo de dos años, de tal forma que si esto no ocurre se procederá la disolución de la sociedad.

• Se incorpora un derecho a percibir un dividendo anual míni-mo fi jo o variable, que establezcan los estatutos sociales, de forma que acordado el dividendo mínimo, los titulares de las

11 El PGC incorpora en su cuarta y quinta parte la cuenta 664.«Dividendos de acciones y participaciones contabilizadas como pasivos», donde se recogerían estas remuneraciones.



acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que co-rresponda a las acciones ordinarias. Lo que pone de manifi esto el «coste» para la sociedad del «no voto».

• Existiendo benefi cios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refi ere el párrafo anterior.

• En caso de sociedades no cotizadas de no existir benefi cios dis-tribuibles o de no haberlos en cantidad sufi ciente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes, informando en la memoria.

• Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derechos en igualdad de condiciones que las acciones or-dinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

• Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas 12, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor no-minal de las restantes acciones.

• Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen to-das las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legal-mente con las acciones ordinarias.

• Las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obte-ner el reembolso del valor desembolsado antes de que se dis-tribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.

• En el caso de sociedades cotizadas: se estará a lo que dispongan sus estatutos respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no acumulativo del mismo.

• Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las acciones ordinarias, salvo los indicados anteriormente.

• Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del consejo de administración por el sistema de representación proporcional, no teniéndose en

12 Regulado en el artículo 163 apartado 1 del TRLSA.



cuenta el valor nominal de estas acciones a efectos del ejerci-cio de ese derecho por los restantes accionistas.

• Toda modifi cación estatutaria que lesione directa o indirecta-mente los derechos de las acciones sin voto, exigirá el acuerdo de la mayoría de los titulares de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

• Estas acciones quedan sujetas a los requisitos generales esta-blecidos para la reducción de capital.

Legalmente forman parte del capital.

— Califi cación en cuentas anuales de las acciones sin voto

La obligación de reparto del dividendo mínimo conlleva una obli-gación para la empresa emisora, por lo que permite identifi car un pasivo fi nanciero (ver punto 2.4 anterior).

El proceder para su califi cación, sería similar al indicado en el punto 3.2 anterior.

3.4. Acciones rescatables

La regulación legal establece (arts. 92 bis y ss. del TRLSA):

— Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de:

• la sociedad emisora; si es en exclusiva, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión

• de los titulares de estas acciones, o • de ambos,

Por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social (25% de capital). En el acuerdo de emisión se fi jarán las condi-ciones para el ejercicio del derecho de rescate.

— Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembol-sadas en el momento de la suscripción.

— La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a benefi cios o a reservas libres o con el producto de una emisión de acciones acordada por la junta general con la



fi nalidad de fi nanciar la operación de amortización. — Si se amortizaran estas acciones con cargo a benefi cios o a

reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

En el caso de que no existiesen benefi cios o reservas libres en can-tidad sufi ciente ni se emitan nuevas acciones para fi nanciar la ope-ración, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.

Desde un punto de vista legal es capital.

— Califi cación en cuentas anuales de las acciones rescatables

Si existe un derecho a favor del inversor para exigir el reembolso (obligación no evitable por el emisor) se confi gura éste como un pa-sivo fi nanciero, califi cándose como tal en el balance de las cuentas anuales y por tanto su retribución se califi caría, en general, como un gasto fi nanciero. En otro caso sería un instrumento de patrimo-nio neto.

3.5. Participaciones preferentes

Se introduce mediante una nueva disposición adicional segunda en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coefi cientes de inversión, re-cursos propios y obligaciones de información de los intermediarios fi nancieros, por la disposición adicional tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determina-das medidas de prevención del blanqueo de capitales; en su regula-ción se señala:

a) Deben ser emitidas por:

• una entidad de crédito o• por una entidad residente en España o en un territorio de la

Unión Europea, que no tenga la condición de paraíso fi scal, y cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad directa



o indirectamente a una entidad de crédito dominante de un grupo o subgrupo consolidable de entidades de crédito y cuya actividad u objeto exclusivos sea la emisión de participacio-nes preferentes.

• Igualmente, se admite que la emisión de participaciones pre-ferentes u «otros instrumentos de deuda» por una sociedad residente en España o en un territorio de la Unión Europea, que no tenga la condición de paraíso fi scal y cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, directa o indirectamente, a entidades cotizadas que no sean de crédito.

b) En los supuestos de emisiones realizadas por una entidad fi -lial, los recursos obtenidos deberán estar depositados en su totalidad, descontados los gastos de emisión y gestión, y de forma permanente en la entidad de crédito dominante o en otra entidad del grupo o subgrupo consolidable. El depósito así constituido deberá ser aplicado por la entidad depositaria a la compensación de pérdidas, tanto en su liquidación como en el saneamiento general de aquélla o de su grupo o subgru-po consolidable, una vez agotadas las reservas y reducido a cero el capital ordinario. En estos supuestos las participacio-nes deberán contar con la garantía solidaria e irrevocable de la entidad de crédito dominante o de la entidad depositaria.

c) Tener derecho a percibir una remuneración predeterminada de carácter no acumulativo. El devengo de esta remuneración estará condicionado a la existencia de benefi cios distribuibles en la entidad de crédito dominante o en el grupo o subgrupo consolidable.

d) No otorgar a sus titulares derechos políticos, salvo en los su-puestos excepcionales que se establezcan en las respectivas condiciones de emisión, ni otorgar derechos de suscripción preferente respecto de futuras nuevas emisiones.

e) Tener carácter perpetuo, aunque se pueda acordar la amor-tización anticipada a partir del quinto año desde su fecha de desembolso, previa autorización del Banco de España, si la emisora o la tenedora de todos los votos de esta, es una enti-dad de crédito.

f) Deben cotizar en mercados secundarios organizados.



g) En los supuestos de liquidación o disolución, u otros que den lugar a la aplicación de las prioridades contempladas en el Código de Comercio, de la entidad de crédito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de las entida-des de crédito, las participaciones preferentes darán derecho a obtener el reembolso de su valor nominal junto con la re-muneración devengada y no satisfecha y se situarán, a efec-tos del orden de prelación de créditos, inmediatamente detrás de todos los acreedores, subordinados o no, de la entidad de crédito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo con-solidable de entidades de crédito y delante de los accionistas ordinarios y, en su caso, de los cuota partícipes.

h) Se establece para el caso de entidades de crédito, que en el momento de realizar una emisión, el importe nominal en cir-culación no podrá ser superior al 30 por ciento de los «re-cursos propios básicos» del grupo o subgrupo consolidable, incluido el importe de la propia emisión, sin perjuicio de las limitaciones adicionales que puedan establecerse a efectos de solvencia. Si dicho porcentaje se sobrepasara una vez realiza-da la emisión, la entidad de crédito deberá presentar ante el Banco de España para su autorización un plan para retornar al cumplimiento de dicho porcentaje. El Banco de España po-drá modifi car el indicado porcentaje.

i) El régimen fi scal de las participaciones preferentes emitidas en las condiciones establecidas en el apartado anterior será el siguiente:

1 La remuneración a que se refi ere la letra c) anterior tendrá la consideración de gasto deducible para la entidad emisora.

2 Las rentas derivadas de las participaciones preferentes se califi carán como rendimientos obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 23 de la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fí-sicas y otras Normas Tributarias.

3 Los rendimientos generados por el depósito a que se refi ere el párrafo b) del apartado 1 anterior no estarán sometidos a retención alguna, siendo de aplicación, en su caso, la exen-



ción establecida en el párrafo e) del apartado 1 del artículo 13 de la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y Normas Tributarias.

4 Las rentas derivadas de las participaciones preferentes ob-tenidas por sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente estarán exentas de dicho impuesto en los mismos términos estable-cidos para los rendimientos derivados de la deuda pública en el artículo 13 de la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y Normas Tri-butarias.

5 Las operaciones derivadas de la emisión de participaciones preferentes estarán exentas de la modalidad de operacio-nes societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimo-niales y Actos Jurídicos Documentados.

De la regulación legal, parece desprenderse que se trata de un ins-trumento parecido a una deuda si bien el hecho de que se señale ad hoc la deducibilidad de los intereses devengados en el impuesto sobre sociedades, al ser un aspecto general de todos los préstamos, produce dudas sobre si el legislador lo está confi gurando como un fondo propio con «remuneración» deducible en el impuesto sobre sociedades.

— Califi cación en cuentas anuales de las participaciones

Con carácter general se trata de un pasivo pues existe una obliga-ción a realizar pagos no evitables por el emisor.

3.6. Préstamos participativos:

El artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre me-didas urgentes de carácter fi scal y de fomento y liberalización de la actividad económica, en redacción dada por la disposición adicional segunda de la Ley 10/1996, de 18 de diciembre, de medidas fi scales ur-gentes sobre corrección de la doble imposición interna ínter societaria



y sobre incentivos a la internacionalización de las empresas, señala las siguientes características para confi gurar los prestamos participativos:

• El prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa presta-taria; para medir dicha evolución podrá referenciarse al benefi -cio neto, al volumen de negocio, al patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes, siempre que esté en relación con la actividad de la empresa.

• Se podrá acordar, adicionalmente a lo anterior, un interés fi jo con independencia de la evolución de la actividad.

• Se puede pactar una «cláusula penalizadora para el caso de amortización anticipada» si bien, en todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participa-tivo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.

• Los préstamos participativos en orden a la prelación de crédi-tos, se situarán después de los acreedores comunes.

• Los préstamos participativos se considerarán patrimonio con-table a los efectos de reducción del capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.

De acuerdo con lo anterior, la citada Ley otorga a los préstamos participativos la califi cación de partida computable en el patrimonio contable a los efectos de los supuestos tratados en la Resolución de 20 de diciembre de 1996 del ICAC, por la que se fi jan criterios gene-rales para determinar el concepto de patrimonio contable a efectos de los supuestos de reducción de capital y disolución de sociedades regulados en la legislación mercantil,(BOE 4 de marzo de 1997), si bien se califi can como un acreedor más de la empresa. La distinta ca-lifi cación en ambas normativas (contable–mercantil) viene generada por sus características que se sintetizan a continuación:

— Se vinculan a la actividad de la empresa. — En caso de amortización anticipada se exige que vaya acom-

pañada por un aumento de fondos propios de igual cuantía, no pudiendo provenir este aumento de la actualización de ac-tivos, de lo que se desprende que este aumento debe corres-



ponderse con aportaciones de los socios o resultados genera-dos por la empresa.

— En orden a la prelación de créditos, se situarán después de los acreedores comunes.

— Califi cación en cuentas anuales de los préstamos participativos

Existe una obligación de reembolso y retribución de este instru-mento fi nanciero por lo que se trata de un pasivo. Excepcionalmen-te, solo si se diera la circunstancia de que pudiera evitarse el pago de la retribución por parte del emisor y si el acreedor renuncia al reembolso o la eventualidad del mismo fuera prácticamente remo-ta, podría en ese momento se califi caría como un instrumento 13 de patrimonio neto.

3.7. Otros

3.7.1. Deuda perpetua

Se trata de deuda sin obligación a su reembolso (aunque en cier-tas circunstancias puede reembolsarla si así se decide por el emisor) y que remunera a su tenedor mediante el pago de interés.

— Califi cación en cuentas anuales de la deuda perpetua.

Si bien estos instrumentos no tienen que ser rembolsados por el emisor, al tener una obligación de pago de intereses, estos instru-mentos deberán ser clasifi cados como pasivos.

3.7.2. Cooperativas

El capital cooperativo regulado en la Ley estatal 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas, permite de acuerdo con el Artículo 51. Re-embolso de las aportaciones que los estatutos regulen el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa y con base en determinados aspectos regulados. El Artículo 48. Remuneración de las aportaciones de la citada Ley, indica que los estatutos establecerán si las aportaciones



obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada, y en el caso de las aportaciones voluntarias será el acuerdo de admisión el que fi je esta remuneración o el procedimiento para determinarla, estando condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo y, en ningún caso, excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.

Por otra parte, la modifi cación a la Ley de Cooperativas a través de la Ley 16/2007 de 4 de julio, posibilitando la emisión de partici-paciones de capital sobre las que el Consejo Rector pueda rehusar su reembolso incondicionalmente, permitirá la emisión de participacio-nes en las que la Cooperativa podrá evitar su reembolso.

No obstante se sigue manteniendo en determinados casos, si los Estatutos así lo reconocen, la retribución del capital a través de un denominado «interés» que la Cooperativa no puede evitar pagarlo si existe determinado benefi cio.

— Califi cación contable del capital Cooperativo.

Si existe un derecho del socio a requerir su reembolso, se trata de un pasivo fi nanciero. Por otra parte, si se establece en el Estatuto una retribución al capital que resulta obligatoria, no pudiendo la coope-rativa evitar su pago, incluso en el caso de que dicha retribución esté condicionada a la existencia de resultados positivos, también existiría la circunstancia para califi car como pasivos a estos instrumentos 13.

No obstante, el Régimen Transitorio del PGC que la califi cación Pasi-vo-Patrimonio no aplica a las cooperativas hasta 1 de enero de 2010.

— Participaciones especiales en Cooperativas

También la Ley de cooperativas prevé en el Artículo 53. Participa-ciones especiales, que los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos fi nancieros de socios o terceros, con el carácter de

13 Como se indicó en la introducción, el IASB ha adoptado una modifi cación de la NIC 32 que permite en determinadas y estrictas circunstancias, clasifi car ciertos instrumentos fi nancieros con derecho a reembolso, como patrimonio neto. Este aspec-to, está siendo objeto de estudio por la Comisión de Contabilidad de Cooperativas de AECA.



subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consi-deración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportacio-nes en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada. En cualquier caso, dejando al margen las participaciones reembolsa-bles, las que de acuerdo con la Ley tengan la consideración de capital social, tendrán derecho a un dividendo en los términos señalados para el capital social.

— Califi cación en cuentas anuales de las participaciones espe-ciales en cooperativas.

Si existe una obligación de pago no evitable por la cooperativa de una retribución, se trata de un pasivo fi nanciero aunque no tenga posibilidad de reembolso hasta la liquidación de la cooperativa.

No obstante el Régimen Transitorio del PGC que la califi cación Pasivo-Patrimonio no aplica a las cooperativas hasta 1 de enero de 2010.

4

TRATAMIENTO DE LOS GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos derivados de la emisión de instrumentos de patrimo-nio, deben considerase como una minoración del patrimonio de la entidad, de forma que en la medida que formen parte de los Fondos propios deben califi carse como minoraciones de aquellos, en parti-cular las reservas voluntarias o si no existiera importe sufi ciente se convertirían en partidas negativas de los fondos propios, sin afectar al resultado del ejercicio.

Los gastos derivados de la formalización de un pasivo, se incorpo-ran contablemente reduciendo el importe del mismo, imputándose a resultados de acuerdo con el criterio del coste amortizado a través del tipo de interés efectivo.

Si se emiten instrumentos compuestos (patrimonio más pasivo), los gastos de emisión se imputan a cada instrumento en proporción de su valor razonable, de forma que la parte que corresponde al pa-trimonio minora los fondos propios, mientras que la parte que afecta al pasivo, reduce el importe correspondiente a dicho pasivo. Su im-porte se incorpora a la cuenta de resultados con el criterio de coste amortizado, a través del tipo de interés efectivo.

Cuando se adquieran instrumentos de patrimonio propio, los gas-tos derivados de su adquisición son mayor valor de los mismos, fi gu-rando, si son acciones propias por el importe derivado de su adquisi-ción más los gastos en que se incurrió para llevarla a cabo.



5

DISTINCIÓN ENTRE PATRIMONIO CONTABLE Y PATRIMONIO A EFECTOS

MERCANTILES

Se han establecido criterios generales para determinar el con-cepto de patrimonio contable a efectos de los supuestos de reduc-ción de capital y disolución de sociedades regulados en la legisla-ción mercantil, mediante Resolución de 20 de diciembre de 1996 publicada en el BOE de 4 de marzo de 1997. El motivo de regular este parámetro, fue para dar adecuada califi cación a las referencias sobre dicho concepto en:

• Artículos 260 (patrimonio) y 163 (haber) el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre,

• Artículos 104 y 79 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Socie-dades de Responsabilidad Limitada.

La Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y adaptación de la le-gislación mercantil en materia contable para su armonización inter-nacional con base en la normativa de la Unión Europea, establece respecto al término «patrimonio neto» recogido en los Art. 163.1, 164 y 167 (reducción de capital), 213 (distribución de benefi cios), 260 4.º (disolución) del TRLSA y Art. 79 y 82.1 (reducción de capital) y 104 (disolución) de la LSRL, las siguientes precisiones respecto al patri-monio contable para obtener su importe:



A) PATRIMONIO NETO CONTABLE (balance de las cuentas anuales)

A-1) Fondos propios.

I. Capital.

1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido).

II. Prima de emisión.

III. Reservas.

1. Legal y estatutarias. 2. Otras reservas.

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias).

En el art. 36 1. c) del Código de comercio indica:«A los efectos de la distribución de benefi cios, de la reducción

obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pér-didas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las so-ciedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califi que como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales in-crementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asun-ción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo».

A lo anterior habría que añadir que la Disposición adicional terce-ra de la ya citada Ley 16/2007, denominada «Modifi cación de la letra d) del artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fi scal y de fomento y liberalización de la actividad económica». Establece:

«d) Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de socieda-des previstas en la legislación mercantil».

Lo que en conclusión permite identifi car que el patrimonio neto a los efectos mercantiles indicados sería, partiendo del patrimonio contable recogido en el balance de las cuentas anuales, lo siguiente:



V. Resultados de ejercicios anteriores.

1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores).

VI. Otras aportaciones de socios.

VII. Resultado del ejercicio.

VIII. (Dividendo a cuenta).

I IX. Otros instrumentos de patrimonio.

A-2) Ajustes por cambios de valor.

I. Instrumentos fi nancieros disponibles para la venta. II. Operaciones de cobertura. III. Otros.

A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.

B) AJUSTES para determinar el patrimonio neto a efectos mercantiles:

+ Capital no exigido (A-1.1.2) + Deudas con características especiales (importe nominal) + Préstamos participativos 14

C) PATRIMONIO NETO A EFECTOS MERCANTILES

El presente documento, como otros emitidos por AECA, está abierto a la evolución futura de las circunstancias consideradas, por lo que será objeto de adaptación cuando se considere necesario con objeto de poder estar en sintonía con la realidad de cada momento.

14 A efectos del Artículo 213. Distribución de beneficios del TRLSA, se acepta el patrimonio mercantil que resulta del cuadro anterior, salvo el importe de los préstamos participativos.

El Mercado Español de Fondosy Planes de Pensiones

Luis FerruzLaura Andreu y José Luis Sarto

Este libro sobre Fondos y Planes de Pensiones analiza de forma rigurosa y pormenorizada la importancia de la previsión social complementaria, en general, y de los

fondos y planes de pensiones en particular. Dicha importancia se ha visto incrementada durante los últimos años debido a la

desconfianza sobre el futuro del sistema pú-blico de pensiones así como por la evolución demográfica. Más con-cretamente, el trabajo se organiza en dos partes claramente di-ferenciadas.

En la primera par-te del trabajo se reali-za una introducción a las características de estos instrumentos de ahorro y sus ventajas e inconvenientes con

respecto a otros instrumentos de ahorro-previsión. Para poste-riormente llevar a cabo un recorrido histórico por la evolución de la industria de fondos y planes de pensiones privados desde su aparición en España en el año 1988 hasta la actualidad. Asimismo, se compara dicha evolución con la experimentada en el resto de países europeos, así como en países de otros continentes.

En la segunda parte de este libro se desarrollan dos análisis empíricos muy interesantes sobre la eficiencia en la gestión y la persistencia de dicha performance en los planes de pensiones españoles de renta variable. Dichos estudios permiten estable-cer por un lado, la calidad de la gestión de estos instrumentos de ahorro y por otro lado, nos permite identificar si son los mismos planes de pensiones los que a lo largo del tiempo ob-tienen las mejores o peores rentabilidades, información muy útil para los inversores a la hora de decidir en que plan de pen-siones invertir sus ahorros.

Novedades Editoriales AECAEl Nuevo Modelo de Empresay de su Gobierno en la Economía Actual

Documentos AECAComisión de Organización y SistemasPonente: Eduardo Bueno Campos

E s notorio para los interesados y estudiosos de la economía y la empresa que el proceso de globalización viene siendo el prota-gonista de las últimas décadas del siglo pasado y de la primera

del presente; proceso que se ha ido acelerando por la influencia de la ciencia y las tecnologías de la información y las comunicaciones (TIC), definiendo una nueva sociedad, denominada primero de la informa-ción y después del conocimiento, al igual que su economía (basada en conocimiento). Éste, en su dimensión tecnocientífica es el recurso pro-ductivo más importante para crear valor en la economía actual, ade-más de ser el movilizador de los recursos tradicionales, de naturaleza tangible, frente a la intangible que caracteriza el conocimiento; razón que ha justificado que a este tiempo se le denomine la “era de los in-tangibles”, dada la prevalencia de éstos en dicha creación de valor.

En consecuencia, esta sociedad y economía del conocimiento presen-tan una profunda transformación y un nuevo modelo de empresa, como agente principal en la actual economía de mercado, así como, un nuevo modo de gobierno corporativo más estratégico, holista y social, con un componente tecnológico nuevo, acorde con la nueva realidad de la “socie-dad red”. Esta situación evidencia un importante papel económico de las

actividades y activos intangi-bles, basados en conocimiento o en desarrollo intelectual que protagonizan la ciencia y tecnología actuales en esta primera década del presente siglo y que se ha construido en las últimas del pasado.

Por todo ello, el Do-cumento aborda el tema intentando centrar las ideas que faciliten comprender las causas, concretar los pilares y exponer los caracteres, a modo de recomendaciones o directrices, para entender el proceso de transformación de la sociedad y de la econo-

mía, basada en conocimiento, en la actual “era de los intangibles”. Con-junto de razones y aspectos que muestra el nuevo modelo de empresa y de su gobierno, de acuerdo con el nuevo escenario, destacando sus ca-racteres estructurales y conductuales, bajo una perspectiva estratégico-social, superadora de la tradicional, fi nanciero-mercantil. Planteamien-to que fi naliza con la presentación de unos principios básicos y mejores prácticas que orientan un buen gobierno corporativo.

Por último, hay que destacar que el Documento conmemora el vein-ticinco aniversario de la Comisión de Organización y Sistemas, como fi nal de esta primera etapa de actividad, e inicio de una segunda etapa.

Marco Conceptual de la Información Financiera para Entidades Sin Fines Lucrativos

Documentos AECAComisión de Entidades Sin Fines LucrativosPonente: Alejandro Larriba Díaz-Zorita

E l sector de Entidades Sin Fines de Lucro agrupa a diferentes tipos de entidades, tales como “organiza-ciones no gubernamentales”, fundaciones, asocia-

ciones de diferentes tipos, etc., todas ellas identificables por la orientación social de sus fines y objetivos.

El sector ha crecido de manera sustancial en las últimas décadas tanto en términos de número de entidades, de pro-yectos concretos propuestos en diferentes áreas tales como la asistencia social, los derechos humanos, desarrollo cultural, etc., y también considerando su consecuencia lógica, el incre-mento de recursos manejados y de personas vinculadas pro-fesionalmente o vía voluntariado a dichos proyectos.

Lógicamente estas entidades, de origen privado en su gran mayoría y, por tanto, ajenas al denominado sector de ti-tularidad pública, están caracterizadas por presentar objeti-vos sociales diferentes de los de las entidades mercantiles

que intervienen en una economía, las cuales, con toda lógica, aspiran a obtener una rentabili-dad suficiente por sus operaciones.

Sin embargo, las En-tidades Sin Fines de Lu-cro precisan captar fon-dos tanto públicos co-mo privados para la consecución de sus ob-jetivos, por lo que es imprescindible la exis-tencia de controles efi-cientes y unos altos ni-veles de transparencia

que permitan proporcionar información fidedigna sobre sus actividades.

La contabilidad, como instrumento de seguimiento y control de la actividad, deberá reflejar la imagen fiel de la si-tuación patrimonial, económica y financiera de cualquier ti-po de entidad, pero aplicando principios de contabilidad y normas de valoración específicos, que permitan presentar la financiación conseguida en un período económico y el em-pleo que se haya realizado de la misma en la consecución de los fines programados, así como proporcionar datos que per-mitan deducir que la entidad se encuentra en condiciones de responder a todos los compromisos asumidos, tanto los de carácter económico, como los de carácter social.

Los Gastos de las Administraciones PúblicasDocumentos AECAComisión de Contabilidad y Administración del Sector PúblicoPonentes: Inmaculada Lucuix, Juan Millán Santana, Encarnación Villegas Periñán y Javier Zornoza Boy

El presente documento constituye un desarrollo del Marco Conceptual para la Información Financiera de las Admi-ni s t rac iones Públ icas, pr imer documento

publicado por la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público. Con este documento se continúa pues la serie de pronunciamientos sobre las principales magnitudes incorporadas a la información presentada por las Administraciones Públicas luego del relativo al Inmovilizado no financiero.

Para la elaboración de este documento se han tomado en consi-deración, además del Marco Conceptual de AECA, los sucesivos pronunciamientos emitidos por la Asociación, los documentos so-bre Principios Contables Públicos emitidos por la Comisión de Principios y Normas Contables Públicas de la IGAE; la normativa española en materia de Contabilidad Pública, fundamentalmente la recogida en el Plan General de Contabilidad Pública; y las NICSP emitidas por la IFAC, así como los estudios e informes de esta orga-nización que afectan al tratamiento contable de los gastos de las Administraciones Públicas. Asimismo, se han tenido presentes el Marco Conceptual y las Normas Internacionales de Contabilidad del IASB.

El tratamiento contable de los Gastos de las Admi-nistraciones Públicas se rea-liza desde la perspectiva de la información financiera, sin entrar en la considera-ción del gasto en el marco presupuestario y en la con-tabilidad nacional, que pre-sentan diferentes delimita-ciones conceptuales y crite-rios de reconocimiento y valoración, que se mencio-nan y comentan brevemen-te en el texto, sin entrar en su análisis y desarrollo.

El documento se estructura de acuerdo con el esquema general seguido por la Comisión para este tipo de pronunciamientos. Así, tras la Introducción, se aborda el Concepto de Gastos de las Admi-nistraciones Públicas, los criterios para su Reconocimiento y Valora-ción, las clases de Gastos, el tratamiento contable de las diferentes clases de gastos (personal, aprovisionamientos, servicios exteriores, gastos financieros, amortización del inmovilizado, gastos por transfe-rencias y subvenciones, pérdidas por deterioro de valor, enajenacio-nes y baja en cuentas de los activos y otros gastos), finalizando con el epígrafe dedicado a la presentación de la información sobre gastos.

Gobierno corporativo de las empresas españolas privatizadas.La gestión de incentivosy el rendimiento organizativo

Coordinadora: Gloria Cuevas Rodríguez

La reciente popularidad de los procesos de priva tización acometidos en los últimos años se justifica por la búsqueda de la mayor efi-

ciencia de la empresa privada frente a la pública. Sin embargo, el cambio de propiedad no siempre lleva aparejado un incremento del rendimiento de la empresa, siendo necesario ahondar en las prin-cipales trans formaciones internas que la privatiza-

ción provoca, así co-mo en los factores que podrían influir en el efecto de las mismas sobre el ren-dimiento organizati-vo. Por otro lado, desde la perspectiva de la teoría de la agencia, la privatiza-ción debería implicar un cambio en los m e c a n i s m o s d e gobier no, sistemas de retribución y de eva-luación y control, que permitiera ali-

near los intereses de los directivos y los de la pro-piedad y que, en definitiva, se tradujera en un in-cremento del rendimiento empresarial.

El objetivo de esta obra se centra en analizar, en el contexto español, el proceso de cambio que pro-voca la privatización en los mecanismos de gobierno, ejercidos a través de los consejos de administración, y su efecto sobre el rendimiento organizativo.

Los resultados obtenidos en la investigación, realizada a través de la metodología multicaso, per-miten completar investigaciones previas que obvian la incidencia de los cambios en los sistemas de incen-tivos y evaluación del directivo en el rendimiento; com probar en qué medida la teoría de la agencia explica los fenómenos de la privatización o si, por el contrario, existen otros factores explicativos no con-templados en ella; y, por último, aportar una mayor evidencia empírica sobre las conse cuencias organi-zativas y de gestión provocadas por las privatizacio-nes en las empresas españolas.

Pensamiento económico de José Barea.El legado de un economistade estado

José Barea Tejeiro

Através de sus intervenciones en la Real Academia de Ciencias Morales y Políti-cas, de la que es académico numerario,

José Barea nos ofrece lo más granado de su pensamiento económico. Su contribución al desarrollo español desde sus muchos cargos de responsabilidad en la Administración Pú-blica ha sido elogiada y reconocida por las más altas instancias oficiales; posee cinco grandes cruces y es Officier de la Legion d’Honneur.

Las aportaciones recogidas en esta obra versan sobre los temas propios de su especiali-dad, la contabilidad y finanzas públicas, refi-riéndose en particular a la política presupues-taria: disciplina, control, estabilidad, déficit,

integración euro-pea, crisis; a los sistemas de pensio-nes: viabilidad, envejecimiento; y a otros importantes aspectos de política económica, como la financiación del déficit exterior, la financiación auto-nómica o la com-petencia en el ámbito del Sector Público. Todos ellos tratados con la

maestría, la profundidad y el conocimiento pro-pios de quien ha dedicado toda su vida al estu-dio de estas materias y, además, ha sido uno de los principales protagonistas en la llevanza de los asuntos económicos públicos durante muchos años.

Este libro representa un homenaje a la figu-ra de José Barea, a su gran labor y no menos alto magisterio.

Más información sobre normas de presentación y remisión de originales, así como suscripciones en www.aeca.es

o en los teléfonos 91 547 37 56 - 91 547 44 65 • [email protected]

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Revista Española de Financiación y Contabilidad. Reconocida como una de las publicaciones periódicas de investigación contable y finanzas de mayor prestigio en España. Creada en 1972. Trimestral.ISSN: 0210-2412

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Pyme. Revista Internacionalde la Pequeña y Mediana Empresa2 números al año.Revista electrónica.

Revista AJOICAAgrupación Joven Iberoamericanade Contabilidad y Administraciónde Empresas.2 números al año.Revista electrónicahttp:// www.ajoica.org

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