cÓdigo de Ética, conducta y buenas prÁcticas. · 2020. 10. 13. · indirectamente, con los...

CÓDIGODEÉTICA,CONDUCTAYBUENAS

PRÁCTICAS.

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CódigodeÉtica,ConductayBuenasPrácticas.

Fechadeaprobación: 3 de setiembre de 2020

1 INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 41.1 ÁMBITODEAPLICACIÓN ....................................................................................... 4

2 PRINCIPIOSDEÉTICA. ................................................................................................... 53 NORMASDECONDUCTA .............................................................................................. 63.1 Legalidad ............................................................................................................... 63.2 Responsabilidad .................................................................................................... 73.3 Proporcionaralclienteinformaciónclara,veraz,completayoportuna .............. 73.4 Otorgarprioridadalinterésdelcliente ................................................................ 73.5 ConflictodeIntereses ........................................................................................... 73.6 Confidencialidaddelainformación ...................................................................... 83.7 Usoindebidodeinformaciónprivilegiada ............................................................ 83.8 ManipulacióndeMercado .................................................................................... 93.9 CanalesdeReporte ............................................................................................. 103.10 Actividadesprofesionalesajenasalainstitución ............................................ 103.11 Políticaenmateriadeinversionespersonales ................................................ 103.12 Regalosygratificaciones ................................................................................. 113.13 RepresentacióndelaInstitución ..................................................................... 113.14 ProteccióndelosrecursosdelaInstitución ................................................... 11

4 PRINCIPIOSQUERIGENLASRELACIONESENELÁMBITOLABORAL .......................... 124.1 RelacionesentrelosEmpleados ......................................................................... 124.2 PrivacidaddelEmpleado. .................................................................................... 124.3 RelaciónconProveedores ................................................................................... 13

5 PRINCIPIOSQUERIGENLARELACIÓNCONLOSCLIENTES ........................................ 135.1 Integridad ............................................................................................................ 135.2 Transparencia ...................................................................................................... 135.3 Profesionalismo,CuidadoyDiligencia ................................................................ 145.4 Confidencialidad ................................................................................................. 14

6 BUENASPRÁCTICAS .................................................................................................... 146.1 Relacionamientoconelcliente:contratos ......................................................... 146.2 Transparenciaenlainformación ........................................................................ 156.3 Informaciónabrindaralclienteenlosserviciosdeasesoramiento .................. 16

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6.4 Informaciónabrindaralclienteenelserviciodereferenciamiento ................. 167 MECANISMOSPARALARESOLUCIÓNDEDIFERENCIASCONLOSCLIENTES ............. 178 PREVENCIÓNENLAVADODEACTIVOSYFINANCIAMIENTODELTERRORISMO ....... 189 RÉGIMENSANCIONATORIO ........................................................................................ 1910 DIFUSIÓN ................................................................................................................ 2011 DISPOSICIONESFINALES ......................................................................................... 20

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1 INTRODUCCIÓNEl Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas deCPMADVISORS aprobado porresolución de Directorio de fecha 3 de setiembre de 2020 (que se adjunta comoAnexoNo.1),establecelosprincipioséticosylasnormasdeconductaqueregiránelaccionardelaInstituciónysupersonal.Asimismo,elpresentecódigodeterminaunmarco de referencia para la relación entre el cliente y los empleados de laInstitución,estableciendo lasbuenasprácticas referidasa losproductosy serviciosofrecidosporCPMADVISORS.ElpresenteCódigodeberá revisarseyactualizarseacompañando lasestrategiasdenegociodelaInstitución,demododefortalecersuimagencorporativa,yatendiendoaloscambiosqueseproduzcanenelmarcoregulatorioaplicable.SerácompetenciadelOficialdeCumplimientovelarpor laactualizacióndelCódigode Ética, Conducta y Buenas Prácticas, así como promover su difusión entre elpersonal.

1.1 ÁMBITODEAPLICACIÓNElCódigodeÉtica,ConductayBuenasPrácticasseaplicaráconcarácterobligatorioatodoslosintegrantesdelaInstitución,inclusoaquelloscontratadosatérminooquese encuentren prestando funciones en el periodo de prueba, así como a losDirectoresyelPersonalSuperiordeCPMADVISORS.Elalcanceseharáextensivo,asimismo,alosasesoresexternosyacualquierterceroque,envirtuddelanaturalezadesuvinculaciónconlaInstitución,puedaafectardealgunamanerasureputación.Será obligación de los empleados de CPM ADVISORS la lectura, conocimiento ycumplimientodeloestablecidoenpresenteCódigo,debiendocanalizarlasdudasoinquietudes respecto de su contenido con el Oficial de Cumplimiento de laInstitución.

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2 PRINCIPIOSDEÉTICA.Eneldesarrollodesuactividad,laInstituciónysupersonaldeberán:

• Adecuarsusactosaprincipiosdelealtadyéticaprofesional.• Actuarconprobidadeimparcialidad.

• Observar las leyes y los decretos que rigen la actividad de

intermediación en valores, así como las normas generales einstrucciones particulares dictadas por la Superintendencia deServiciosFinancieros(SSF).

• Informar a través del Oficial de Cumplimiento, al Banco Central del

Uruguay(BCU)acercade las infraccionesa lasregulacionesaquesehacemenciónenelpuntoanterior,cuandosetengaconocimientodeello.

• Otorgarabsolutaprioridadal interésdelcliente,evitando losriesgos

de conflictos de interés. Ante una situación de conflicto, se deberáactuardemanera justae imparcial, evitandoprivilegiara cualquieradelaspartes.

• Actuarconprofesionalismo,cuidadoydiligencia,tantoanivelinterno

de la organización como en materia de relacionamiento con losclientesyotrosagentesconlosqueinteractúen.

• Prestarasesoramientoconlealtadyprudencia.

• Proporcionar a los clientes información clara, veraz, precisa y

oportuna respecto del alcance de sus servicios, de modo que lespermita tomar decisiones con conocimiento de las características yriesgosdelasoperaciones.

• Abstenersedeutilizarinformaciónprivilegiada.

• Evitar cualquier práctica o conducta que distorsione la eficiencia delosmercados.

• Ejecutarcondiligencialasórdenesrecibidasdesusclientessegúnlos

términosenqueéstasfueronimpartidas.

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3 NORMASDECONDUCTAEl personal de CPM ADVISORS deberá actuar de manera de garantizar que losnegocios y actividades de la Institución se ajusten a las normas contenidas en elpresenteCódigodeÉtica.

3.1 LegalidadSedeberáprivilegiarlalegalidadylaobservanciadelosprincipioséticosporsobreellogrodelasmetascomerciales.Losobjetivoscomercialessólopodránseralcanzadosconoperacionesquecumplancabalmenteconlasnormaslegalesyreglamentariasvigentes,enparticularaquellasemitidasporelBCUyconlosprocedimientosinternosdelaInstitución,tendientesaevitar las maniobras de legitimación de capitales provenientes de actividadesdelictivas.Entalsentido,elpersonaldelaInstitucióndeberáabstenersede:

• Efectuaroperacionesquesuponganun incumplimientoalmarco jurídicodelaRepúblicaOrientaldelUruguayy/oalasnormasgeneraleseinstruccionesparticularesdelBCU.

• Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas señaladas, por losorganismosresponsablesdelcumplimientodelaleydelaRepúblicaOrientaldel Uruguay, o bien por Gobiernos Extranjeros u otras autoridadescompetentes, comorelacionadasconmovimientos ilícitosde fondos,en lostérminosdelalegislaciónnacional.

• Efectuar operaciones con personas respecto de las cuales se tenga dudas

sobrelaprocedenciadesusfondosylalegalidaddesusactividades.

• Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas que desarrollanactividadesprohibidaspor las leyesy regulaciones,oqueatentencontra lacredibilidadolosinteresesdelaInstitución.

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3.2 ResponsabilidadLos empleados de la Institución deberán demostrar capacidad y dedicación sobretodoslosaspectosqueseencuentrendentrodesuáreaderesponsabilidad.Deberánactuar con profesionalismo y discreción, desempeñándose acorde al nivel deautoridaddesuscargos.Cuandodeleguenfuncionesaotrosempleados,deberánefectuarunseguimientodelasmismas,yaquesemantienenensuáreaderesponsabilidad.

3.3 Proporcionaralclienteinformaciónclara,veraz,completayoportunaLa información que se brinde a los clientes deberá ser clara, veraz, completa yoportuna, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de lascaracterísticasyriesgosdelosinstrumentosobjetodelainversión.Enningúncasoseutilizaránreferenciasinexactasoexpresionessusceptiblesdegenerarerror,engañooconfusiónenlosinversores.

3.4 OtorgarprioridadalinterésdelclienteSeotorgaráabsolutaprioridadalinterésdelcliente,actuandoconintegridad,lealtadytransparencia.Cuando se brinde asesoramiento enmateria de inversiones, elmismo se brindarápromoviendo los intereses del cliente y teniendo en cuenta las características yobjetivosdeinversióndelcliente.

3.5 ConflictodeInteresesEl personal actuará siempre en defensa de los intereses de la Institución. En talsentido, evitarán colocarse en situaciones quepuedan significar un conflicto entresus interesespersonalesolosdepersonasoentidadesestrechamentevinculadasaellosylosdelaInstitución.Los empleados deberán identificar y reportar cualquier situación que, en eldesempeñode sus funciones,pudieraafectar suobjetividadprofesionalo implicarunconflictoentresusinteresespersonalesylosdelaInstitución.

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Aefectosdeprevenirsituacionesdeconflicto,losempleadosdeberánabstenersedeaprobar,conceder,participaroejercerinfluenciaparaqueseapruebenoperaciones,servicios o negocios entre la Institución y clientes o proveedores con los que seencuentre vinculado, ni participar de transacciones en las que sus interesespersonalespuedancolisionarconlosinteresesdelaInstitución.El personal no podrá mantener relaciones comerciales particulares, de carácterhabitual,conclientesoproveedoresdelaInstitución.Asimismo,antesdeaceptarorealizar cualquier actividad comercial eventual con clientes o proveedores de laInstitución,deberácomunicarloformalmenteasusuperiorjerárquico.

3.6 ConfidencialidaddelainformaciónElpersonaldeberámantenerlaconfidencialidaddetodainformacióndecarácternopúblico que obtenga o genere en relación con sus actividades dentro de laInstitución,aúndespuésdehabercesadoensucargooposición.Entalsentido,losempleados de la Institución, no podrán revelar o hacer pública información querecibandesusclientesosobresusclientes.Laexcepciónaesteprincipioseconfiguraúnicamentecuandoelclienterelevea laInstitucióndelaobligacióndeguardarsecretomedianteautorizaciónexpresayporescrito,oporresoluciónfundadade la JusticiaPenalode la justiciacompetentesiestuvieraenjuegounaobligaciónalimentaria.

3.7 Usoindebidodeinformaciónprivilegiada Se considera información privilegiada a los efectos del presente Código, laestablecidaenelapartado1.2deldocumentoadjuntoidentificadocomoAnexo2.Elpersonalnopodráutilizarlainformaciónprivilegiadaquehayaconocidoporrazóno en ocasión de sus funciones, con el fin de obtener provecho para sí o para untercero.Losempleados CPMAdvisorsqueaccedanainformaciónprivilegiadaseabstendrándeejecutarporcuentapropiaoajena,lassiguientesactividades:

• Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue almercado.

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• Recomendarlarealizacióndeoperacionesconvaloressobrelosquesetiene

informaciónprivilegiada.• Realizar cualquier tipo de operación, para sí o para terceros, directa o

indirectamente, con los valoreso instrumentos financieros sobre los cualesposeainformaciónprivilegiada.

• Valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficiopropioodeterceros.

El manejo de información privilegiada se realizará siempre de acuerdo con lasnormasemitidasporelBancoCentraldelUruguay.

3.8 ManipulacióndeMercadoSe considera manipulación de mercado a los efectos del presente Código, laestablecidaenelapartado1.2deldocumentoadjuntoidentificadocomoAnexo2.El personal de la Institución deberá abstenerse de adoptar conductas demanipulacióndemercadoyenconsecuencia,nopodrá:

• Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificioconelafándeengañarsobreelverdaderoestadodelademandaylaofertadeunvalor.

• Realizaroperacionesconelafándeproporcionarindiciosfalsosoengañosossobrelaoferta,lademandaoelpreciodelosvalores.

• Difundirinformación,noticiasorumoresfalsosoengañosos,conlaintenciónde inducir a error en el mercado, aun cuando con ello no se persiga laobtencióndeunbeneficioparasíountercero.

• Difundir al público, a través de cualquier medio, información que puedainducir a error sobre la naturaleza, precios rentabilidad, rescates, liquidez,garantíasocualquierotracaracterísticadelosvaloresdeofertapúblicaodesusemisores.

• Ocultarodeformarhechosocircunstanciasrelevantesparalanegociacióndeunvalordeofertapública.

• Proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respectode lasoperacionesrealizadasoenlasquehaintervenido.

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3.9 CanalesdeReporteLos empleados que tomen conocimiento de la existencia de situaciones ilegales oincompatibles con los valores éticos de la Institución, en particular aquellasvinculadasconelusodeinformaciónprivilegiadaoconprácticasdemanipulacióndemercado, deberán reportarlas al Oficial de Cumplimiento, aportando toda lainformación con que cuentan, de acuerdo a los procedimientos establecidos en elAnexo2.Sin perjuicio del canal de reporte definido, los empleados tienen el derecho decontactaralosDirectoresdelaInstitución.

3.10 ActividadesprofesionalesajenasalainstituciónEl personal podrá realizar otras actividades profesionales externas a la Institución,siempre que las mismas les permitan cumplir eficazmente con las funcionesinherentesasucargooposición,nolimitandoladisponibilidadhorariarequerida.Sin perjuicio de lo antes expuesto, están prohibidas las actividades profesionalesexternasdesarrolladasa favordeunaentidadque realiceactividadescompetitivascon las de la Institución. Asimismo, se encuentra prohibida la realización deactividades profesionales, de carácter habitual, para clientes o proveedores de laInstitución.Antesdeaceptarorealizarcualquieractividadprofesionalajenaa la Institución,yaseadecarácterhabitualoeventual,elempleadodeberácomunicarloformalmenteasusuperiorjerárquico.

3.11 PolíticaenmateriadeinversionespersonalesLosempleadosdelaInstituciónnopodránrealizar,porcuentapropiaoporcuentadepersonas conquienes compartan intereses económicos (núcleo familiar, otros),las operaciones con valores o instrumentos financieros que se detallanseguidamente:

• Operacionesqueinterfieranoafectenaltrabajoodedicacióndelempleado.• Transacciones efectuadas utilizando información privilegiada o relevante

obtenidaporsuactividaddentrodelaInstitución.

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3.12 Regalosygratificaciones

El personal no podrá aceptar ni brindar a terceros gratificaciones, regalos,invitacionesoatencióncualquieraseasunaturalezaoprocedencia.Noobstanteello,los obsequios modestos y usuales en relaciones de negocios con clientes,proveedoresyasesoresdelaInstituciónpodránseraceptados.Aestosefectos,lagratificacióndeberácumplirconlossiguientescriterios:

• Deberárepresentarunvalorpocosignificativo,• Nopodráserhechobajolaformadedineroodevaloresnegociables,• Deberá inscribirse en el marco de prácticas comerciales reconocidas y

admitidasportodos,• Deberá poder divulgarse sin acarrear situaciones embarazosas para la

Instituciónolapersonaquesebeneficia.

3.13 RepresentacióndelaInstituciónNingúnempleadopodrá invocarel nombrede la Institución sinestar autorizadoocalificadoparaello.Asimismo, si unempleado tieneprevistoparticiparen charlas,entrevistas o presentaciones en público que se relacionen con los interesescomerciales de la Institución, deberá obtener autorización formal previa de unDirector.

3.14 ProteccióndelosrecursosdelaInstituciónLos empleados no podrán utilizar equipos, tecnologías, metodologías u otrosrecursos de la Institución para fines privados, sin que medie una autorizaciónespecialporpartedeunDirector.Tampocopodránefectuaractividadesparticularesque interfieranconel tiempodetrabajodedicadoa la Institución,salvoqueexistaautorizaciónexpresa.

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4 PRINCIPIOSQUERIGENLASRELACIONESENELÁMBITOLABORALLas relaciones entre empleadosde la Institución y conotros terceros1, comoes elcaso de los proveedores, se regirán por los principios éticos establecidos en elpresentecapítulo.

4.1 RelacionesentrelosEmpleados

Las autoridades de la Institución manifiestan su compromiso de generar unagradable ambiente de trabajo profesional donde prime la cortesía, la lealtad y elrespetomutuo. La Institución tratará a sus empleados en forma imparcial. En talsentido, procurará seleccionarlos y promoverlos en función de sus habilidades ydesempeño, asumiendo el compromiso de evitar cualquier tratamientodiscriminatorio.Los empleados deberán adoptar siempre un comportamiento equitativo, evitandocualquieractitudguiadaporprejuiciosrelativosalsexo,origenétnico,color,religión,edad,incapacidadfísica,afinidadpolíticaocualquierotraformadediscriminación.En modo alguno, las relaciones personales dentro de la Institución, podrán serutilizadasparapropiciarsituacionesdeacosoo intimidación.Encasodeverificarseunasituacióndeestanaturaleza,losempleadosdeberánreportarla.Paralograraccioneseficientes,buentrabajodeequipoyadecuadorendimiento,esesencial la cooperación entre los empleados, compartiendo toda la informaciónrequeridaparaeldesarrollodeltrabajo.

4.2 PrivacidaddelEmpleado.Preservar la privacidad, dignidad y buen nombre del empleado, contribuyesignificativamentealacalidaddevidaenelambientetrabajo.Toda información personal recabada por la Institución relacionada con susempleados (salario, patrimonio, resultados de tests, evaluaciones de desempeño,etc.)esdeaccesorestringidoalaspersonasautorizadas.Sólopodráserbrindadaa

1QuedanexceptuadaslasrelacionesconClientesqueseregiránporlosprincipioséticosybuenasprácticasestablecidasenlosnumeralesVIyVIIdelpresenteCódigo.

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terceros con el consentimiento del empleado, excepto en aquellos casos donde laInstituciónseencuentreobligadaporley.Los empleados deberán notificar a su personal superior jerárquico todo problemapersonalquepudieraafectarsudesempeñoeneltrabajo.

4.3 RelaciónconProveedoresLaelecciónycontratacióndeproveedoresdeberáresponderalasnecesidadesdelaInstitución y basarse exclusivamente en criterios técnicos, debiendo realizarse através de procedimientos que aseguren la concurrencia de una pluralidad deproveedoresyquegaranticenlascondicionesmásventajosasparalaInstitución.Larelacióncon losproveedoresdebeguiarseporcriteriostécnicosyprofesionales,teniendosiemprecomoobjetivo lasatisfacciónde lasnecesidadesde la Instituciónen la mejor relación costo/beneficio. Para ello, es necesario que nuestrosproveedoresmantenganestándareséticoscompatiblescon lasprácticasdescriptasenesteCódigo.

5 PRINCIPIOSQUERIGENLARELACIÓNCONLOSCLIENTESLa relación con los clientes deberá conducirse atendiendo a los principios que sedetallanseguidamente:

5.1 IntegridadLa Institución actuará con el máximo grado de integridad en todos los niveles,velando por los intereses de sus clientes y trabajando para mejorar la calidad ycompetenciadesuservicio.

5.2 Transparencia

Latransparenciaenlarelaciónconlosclientesconstituyeunvalorfundamental.Ental sentido, la Institución deberá brindar a los clientes información clara, precisa,suficiente, veraz y oportuna sobre las características de los productos y serviciosofrecidosydesusoperaciones,evitandolaomisióndedatosesencialesquepuedaninduciraerroralcliente.Enparticular,sedeberáinformaralclienterespectodelos

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riesgosqueasumeconlacontrataciónyusodelosproductosyservicios,atravésdeunmecanismodecomunicaciónefectivo.

5.3 Profesionalismo,CuidadoyDiligencia

LaInstituciónprestarásusserviciosconprofesionalismo,cuidadoydiligenciaconsusclientes, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad. El personal de laInstitución actuará siempre de modo de asegurar que las instrucciones de losclientesseanrespetadas.En aquellas ocasiones enque se detecte la existencia deun conflicto de interesesque pueda afectar la objetividad profesional de la Institución como asesor deinversiones, el mismo deberá ser revelado, en forma inmediata, siguiendo loscanalesdereporteestablecidos.Deestaforma,secrearáunambientepropicioparalafidelizacióndelclienteyparaeldesarrollodeunarelaciónprofesionalbasadaenlaconfianza.

5.4 ConfidencialidadLa Institución guardará reserva y confidencialidad respecto de la informaciónvinculadaconsusclientesylasoperacionesqueéstosdesarrollen,enlostérminosdelalegislaciónvigente.

6 BUENASPRÁCTICAS

6.1 Relacionamientoconelcliente:contratosLosserviciosdeberánprestarsemediandosiempreunacuerdoescritoconelcliente,dondeseexplicitenclaramentelasactividadesaserrealizadasporCPMADVISORSylasresponsabilidadesasumidasporcadaunadelaspartes.Enloscontratosquecelebreconsusclientes,laInstituciónutilizaráunlenguajeclaroyaccesible,aefectosdefacilitarlaejecucióneinterpretacióndelosmismos.Enlasrelaciones contractuales, la Institución actuará siempre de buena fe, buscandoarmonizar adecuadamente los intereses de las partes, evitando generardesequilibriosinjustificadosenperjuiciodelcliente.Enlaredaccióndeloscontratos,

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la Institución evitará la inclusión de cláusulas abusivas, en los términos de lalegislaciónvigente.Cuando se celebre un contrato se pondrá a disposición del cliente una copia delmismo.Asimismo,laInstitucióndaráadecuadadifusiónaloscontratosdeadhesiónque utilice publicando en su sitio web una versión actualizada de los mismos ymanteniendocopiasadisposicióneneláreadeatenciónalpúblico.Cualquiermodificaciónen lascondicionesgeneralesoparticularesde loscontratoscelebradosconelcliente,requeriráelconsentimientodelmismo,salvocuandodichamodificaciónproduzcaunareducciónenloscargosaabonarporelcliente.

6.2 TransparenciaenlainformaciónElmaterialpublicitarioprovistoalcliente,deberáserclaro,evitandolautilizacióndeelementosengañosos,asícomolaomisióndedatosesencialesquepuedaninduciraerror al cliente. En particular, se deberá revisar que la correcta divulgación de lascaracterísticas y riesgos de los instrumentos y valores respecto de los cuales sebrindanserviciosdeasesoramiento.LaInstituciónsecomprometea:

§ Brindar a los clientes información relativa a las características del servicioprestadopor la Institución, así como los costos (comisiones yotros cargos)vinculadosconlacontrataciónymantenimientodelmismo.

§ Proporcionar a los clientes, de manera clara, suficiente, veraz y oportuna,toda la información sobre los productos o servicios que se ofrecen. Lainformación ofrecida contendrá las características esenciales de cadaproductooservicioytodosloscargos(intereses,comisiones,gastos,tarifas,seguros,multas,tributos)uotrosimportesnecesariosparalacontrataciónymantenimientodelproductoy/oserviciorespectivo.

§ Informar sobre los principales riesgos en que se incurre en el uso de los

productososervicioscontratados.

§ Informar al cliente sobre los requisitos de información y documentaciónestablecidos en materia de identificación y conocimiento del cliente, deacuerdo con la política interna de la Institución y las normas generales einstruccionesparticularesdictadasporelBancoCentraldelUruguaypara laprevencióndellavadodeactivosylafinanciacióndelterrorismo.

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§ Proveermecanismoságilesparalaresolucióndeposiblesdiferenciasconlos

clientes.

§ ContarconunsitioenInternet,atravésdelcualselesbrindaráalosclientestoda la informaciónrequeridapor lasdisposiciones legalesyreglamentariasvigentesenelpaís.

6.3 InformaciónabrindaralclienteenlosserviciosdeasesoramientoCuandolaInstituciónbrindaserviciosdeasesoramientoeninversiones2,almomentode la contratación, proporcionará al cliente información clara, suficiente, veraz yoportunasobrelosriesgosycaracterísticasdelosproductosrespectodeloscualesse está prestando el servicio, de modo que les permita tomar decisiones conconocimiento de causa. En ningún caso se ocultarán elementos informativossignificativos ni se emplearán referencias inexactas o expresiones susceptibles degenerarerror,engañooconfusiónenlosclientesrespectoacualquiercaracterísticadelosproductosyserviciosinvolucrados.En el transcurso de la relación con el cliente, la Institución se compromete acomunicar,enformaoportuna,alclientecualquiermodificaciónenlascondicionesycostos necesarios para utilizar o mantener el producto o servicio contratado. Enparticular,seinformaráalcliente,enlostérminosdelanormativavigente,respectode cualquier modificación unilateral en los intereses, tributos, cargos, gastos,comisiones,tarifas,segurosuotrosimportes.Lasreduccionesenloscargospodránrealizarsedeformainmediata,sinnecesidaddedaravisoprevioalcliente.

6.4 InformaciónabrindaralclienteenelserviciodereferenciamientoSi la Institución actúa exclusivamente referenciando clientes a institucionesfinancieraslocalesodelexterior,noseránecesarialacelebracióndeuncontratoporescrito.Enestoscasos,seproveeráalclienteaserreferidoaotrainstitución,comomínimo, la siguientedocumentación: 1) calificaciónde riesgode la institución a laque se lo referencia, o en su defecto la del accionista controlante, expresada enescala internacional, indicando la institución calificadora; 2) tipo de relación queexisteentreCPMADVISORSylainstituciónalacualsereferencia;3)lugarde 2 ElAsesoramientoeninversionesimplicaaconsejaralosclientesrespectodelainversión,compraoventa de dinero, metales preciosos o valores objeto de oferta pública o privada o acerca de lacomposición adecuada de su portafolio de inversión, y la canalización de sus instrucciones ainstitucionesdelpaísodelexterior.

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radicación de la institución a la cual se referencia, indicando que es regida ycontrolada por autoridades de ese país y no por el Banco Central delUruguay; 4)jurisdicción aplicable para la resolución de diferencias; 5) indicación de que lainformaciónqueelclienterecibaseregirápornormasdelexteriorynodeUruguay.Cuando,sinperjuiciodelserviciodereferenciamientobrindado,laInstituciónpresta,serviciosdeasesoramiento, sedeberácumplir con los requisitosde informaciónalclienteestablecidosenelnumeralcenelpresentemanual.

7 MECANISMOSPARALARESOLUCIÓNDEDIFERENCIASCONLOSCLIENTESLa Institución actuará con integridad, velando por los intereses de sus Clientes yevitandocualquiersituaciónquepuedaprovocarunconflictoentresus interesesylosdelcliente.Los empleados deberán identificar y reportar alOficial de Cumplimiento cualquiersituación que, en el desempeño de sus funciones, pudiera afectar su objetividadprofesionaloimplicarunconflictoentresusinteresespersonalesolosdeInstituciónylosdelCliente.Encasodeproducirsediferenciasconlosclientes,seactuaráconjusticia,buscandounasoluciónefectivayoportuna.La Institución contará con un servicio de atención de reclamos, a través del cualtambién se podrán canalizar las consultas, reclamos y quejas que presenten losclientes. Los reclamosoconsultas seatenderáncondiligencia,buenadisposiciónyprocurando obtener la mayor información para poder solucionarlos con la mayorprontitud.LaInstitucióndaráadecuadadifusiónaesteservicio,enlosEstadosdeCuentayenelsitiowebinstitucional,informandoalosclientesrespectodelosmediosdisponibles,elprocedimientodereclamacióny losplazosderespuesta.Siemprese responderáde manera fundada, en los términos y plazos que establece el Banco Central delUruguay.El servicio contará conun responsable, conadecuada calificación, que integrará lanóminadePersonalSuperiordelaInstitución.

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8 PREVENCIÓNENLAVADODEACTIVOSYFINANCIAMIENTODELTERRORISMOLa Institución ha adoptado un Sistema de Prevención del Lavado de Activos y laFinanciación del Terrorismo que contiene las políticas y procedimientos deprevenciónycontrol,adoptadosporlaDirección,asícomolasestructurasorgánicasestablecidasporlaInstituciónconlafinalidaddeevitarquelamismaseautilizadaenmaniobras tendientes a la legitimación de activos provenientes de actividadesdelictivasyalafinanciacióndelterrorismo.ElDirectoriodelaInstituciónesconscientequelaeficaciadelSistemadePrevenciónadoptadodependeespecialmentedelgradodecolaboraciónycompromisodetodoelpersonal.Los empleados de la Institución deberán cumplir estrictamente con las políticas,procedimientosycontrolesestablecidosendichoSistema,eincorporadosalManualdeprocedimientospara laprevencióndel lavadodeactivosyel financiamientodelterrorismo.Entalsentido,deberánaplicar losprocedimientosyreglasestablecidospor la institución para la identificación y conocimiento de los clientes y de losbeneficiariosfinalesdelosfondos.Además,aquellosempleadosquedetectenlaexistenciadeunaoperacióninusualosospechosa,enlostérminosdelalegislaciónvigente,deberáncomunicarloalOficialdeCumplimientodela Institución,enformainmediata,siguiendoelprocedimientode reporte interno previsto en el Manual de Procedimientos. En estos casos, losempleados deberánmantener absoluta reserva respecto de las transacciones queestánsiendoanalizadas,debiendoabstenersedeinformaralcliente.La Institución se abstendrá de realizar operaciones respecto de las cuales existanmotivos para sospechar que se encuentran vinculadas a la legitimación de activosprovenientesdeactividadesilícitas.Enconsecuencia,sedeberáverificarlaexistenciadeunaadecuadajustificacióndelaprocedenciadelosfondos.Como integrante delmercado de valores, la Institución colaborará diligentementecon las autoridades competentes, en las investigaciones sobre actividadesconcernientesalalegitimacióndeactivosprovenientesdelasactividadesilícitas.

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9 RÉGIMENSANCIONATORIOEl incumplimiento de las disposiciones establecidas en el Código por parte delpersonaldelaInstituciónestarásujetoalaaplicacióndelassanciones,sinperjuiciodeaquellasdecaráctercivilopenalquepuedancorresponderdeconformidadconlasleyesdelaRepúblicay/uotrasregulacionesaplicables.De acuerdo con el régimen sancionatorio, se considera falta a la violación decualquieradelasdisposicionesdeesteCódigo,seaatítuloculposoodoloso.Se entiende que existe actuación culposa cuando, por impericia, negligencia odesatención, se viola cualquiera de las previsiones del Código, sin que existavoluntaddeviolarlo.Seentiendequeexistedolocuando:

• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación a sabiendas que lamismaimplicaunaviolaciónalasdisposicionescontenidasenesteCódigooalmarcolegalyregulatoriovigenteennuestropaís;

• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación, sin la intención de

violarlasreglasdelpresenteCódigo,perosabiendoquepuedeproducirse,enúltima instancia, un resultado que implique la violación de las normascontenidasenelmismoodelasnormaslegalesyreglamentariasquerigenenéstepaís.

Toda falta, culpable o dolosa, determinará la aplicación de una sanción, que segraduará atendiendo a la gravedad de la infracción y a la voluntad de quien laefectúo,siguiendoloscriteriosquesedetallanacontinuación:

§ Lasfaltascometidascondoloseránconsideradasentodosloscasosfaltasgravesyseránsancionadascon lasuspensión o, según lagravedaddelcaso,coneldespidodelfuncionariopornotoriamalaconducta;§ En todos los casos de faltas cometidas a título doloso, se cursarácomunicación al Banco Central del Uruguay, a los efectos que pudierencorresponder. Cuando exista la presunción de la comisión de un delito, senotificarádeinmediatoalajusticia.§ Ante faltas cometidas a título culposo, se aplicarán las siguientessanciones:

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- Observaciónconapercibimiento;- Suspensión sin remuneración, en caso de reiteración de faltas

levesoantefaltasgraves;- Despido por notoriamala conducta, en caso de reiteración de

faltasgraves,oantefaltasmuygraves.Las sanciones serán impuestas por el Directorio de la Sociedad. Para imponersancionesdesuspensiónodespidoserequeriráelvotounánimedelosmiembrosdelDirectorio.

10 DIFUSIÓNEl presente Código se encontrará a disposición del público en la sede de laInstitución.Asimismo, a efectos de lograr la adhesión del personal a las disposiciones delpresente Código, se entregará una copia impresa a cada empleado, quedandoconstancia firmada de la entrega. Las modificaciones al presente Código seránnotificadasen formaexpresaa todoelpersonal,conservandoel registrodedichasnotificaciones.

11 DISPOSICIONESFINALESLos aspectos formales no previstos expresamente, se regirán por las disposicionesprevistasportodalanormativadelBancoCentraldelUruguay.

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ANEXO1

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ANEXO2

PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIÓN DEL FLUJO DE INFORMACIÓN

PRIVILEGIADAYMANIPULACIÓNDEMERCADO

1. INTRODUCCIÓN

El presente documento incluye los procedimientos y mecanismos de control

adoptadosporCPMADVISORSaefectosdeprevenirelusoindebidodeinformación

privilegiada y manipulación de mercado. El mismo se enmarca en las políticas,

principios y normas de conducta adoptados por el Directorio de la Institución e

incorporadosensuCódigodeÉticayBuenasPrácticas.

1.1 Marcoregulatorioaplicable

Losprocedimientos incluidosenelpresenteManual,seajustana laactividadde la

Institución como asesor de inversiones y en tal sentido, le sirven de sustento

normativo las normas generales e instrucciones particulares dictadas por el Banco

CentraldelUruguay(BCU),enespecialaquellasrelacionadasconelusoindebidode

informaciónprivilegiada(artículos246.1,246.2,246.4,246.5,246.6,309.1y309.2de

laRecopilacióndeNormasdelMercadodeValores-RNMV).

1.2 MarcoConceptual

§ Definicióndeinformaciónprivilegiada

De acuerdo con el artículo 246.1 de la R.N.M.V., se considera información

privilegiada la informacióndeunemisor–ode los valoresqueemita-obtenidaen

razóndelcargooposición, inclusive la transmitidaporunclienteenrelaciónasus

propiasórdenespendientes,quenosehahechopúblicayque,dehacersepública,

podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus

derivados.

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Asimismo, seconsidera informaciónprivilegiada laquese tienede lasoperaciones

de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de

valoresafindeobtenerventajasconlanegociacióndevalores.

§ Definicióndemanipulacióndemercado

De acuerdo con el artículo 246.5 de la R.N.M.V., se considera manipulación de

mercado la realización de prácticas que distorsionen la libre formación de los

precios.

2. ÁMBITODEAPLICACIÓN

El presente Procedimiento se aplicará con carácter obligatorio a todos los

integrantes de la Institución, incluso aquellos contratados a término o que se

encuentrenprestandofuncionesenelperiododeprueba,asícomoalosmiembros

delDirectorio.

Elalcanceseharáextensivo,asimismo,alosasesoresexternosyacualquiertercero

que,envirtuddelanaturalezadesuvinculaciónconlaInstitución,puedaafectarde

algunamanerasureputación.

Será obligación de los empleados la lectura, conocimiento y cumplimiento de lo

establecidoenpresenteProcedimiento,debiendocanalizar lasdudasoinquietudes

respectodesucontenidoconelOficialdeCumplimientodelaInstitución.

3. USOINDEBIDODEINFORMACIÓNPRIVILEGIADA

De acuerdo con el artículo 246.2 de la R.N.M.V., las acciones que se detallan

seguidamenteconstituyenunusoindebidodeinformaciónprivilegiada:

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§ Revelaroconfiarinformaciónprivilegiadaantesdequesedivulgueal

mercado.

§ Recomendar la realizacióndeoperaciones convalores sobre losque

setieneinformación

privilegiada.

§ Adquiriroenajenarparasíoparaterceros,directaoindirectamente,

valoressobreloscualesposeainformaciónprivilegiada.

§ En general, valerse de información privilegiada directa o

indirectamente,enbeneficiopropioodeterceros.

El personal de CPM ADVISORS, sus directores y su personal superior deberán

abstenersederealizarlasaccionesdetalladasprecedentemente.

4. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIÓN DEL FLUJO DE INFORMACIÓN

PRIVILEGIADA

Los procedimientos que se detallan seguidamente, tienen como objetivo prevenir

controlarelflujodeinformaciónprivilegiadadentrodelaInstituciónydeesemodo,

evitar que los consejos que se den a clientes, relativos a decisiones de inversión,

puedanestarinfluenciadosenelconocimientodeinformaciónprivilegiada.

4.1 Identificacióndeinformaciónprivilegiada

Aquellas áreas o empleados de la Institución que posean la capacidad de generar

información privilegiada, deberán hacer saber la condición de la misma a su

destinatarioatravésderótulosqueidentifiquenelcarácterconfidencialoreservado

delainformación.

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4.2 Controldeaccesoycustodiadeinformaciónprivilegiada

El acceso a información privilegiada estará restringido a aquellas personas

(Directores,PersonalSuperior,empleados)que,paraeldesempeñodesustareas,les

seaimprescindibleconocerlayalaspartesinvolucradasenlatransacción.Asimismo,

quienesrecibaninformaciónprivilegiadadeberánseralertados,enformapreviaasu

recepción, respectode lanaturalezade la informaciónyde lasprohibicionesa las

queestánsujetos,deacuerdoconelartículo246.2delaR.N.M.V.

Los receptores de información privilegiada deberán guardar estricta reserva y en

ningúncaso,podránrevelarlaaterceros.

Lainformaciónprivilegiadadisponibleenlossistemasinformáticosoenlosarchivos

físicos de la Institución, relacionada con clientes, contrapartes y otras partes

involucradas en la prestación de los servicios de asesoramiento y/o

referenciamiento,nopodráserdivulgadaniutilizadaenformaindebida.Elmanejoy

resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de

seguridad. Cuando se trate de archivos físicos deberánmantenerse en un espacio

conaccesorestringido.

4.3 Usodeinformaciónprivilegiada:responsabilidades

LosDirectores,PersonalSuperioryempleadosdelaInstituciónquetenganaccesoa

informaciónprivilegiadadeberán:

§ Guardar estricta reserva respecto de la información privilegiada,

absteniéndosedecomunicarlaaterceros.

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§ Abstenerse de participar en la adquisición o enajenación –para sí o

para terceros- de los valores respecto de los cuales se disponga de

informaciónprivilegiada.

§ Abstenersederecomendaroaconsejaratercerossobrelaadquisición

o enajenación de los valores sobre los cuales se disponga de


§ Abstenersederealizarcualquiertipodetransacciónoasesoramiento

que involucre valores sobre los que se disponga de información

privilegiada o instrumentos cuya rentabilidad esté ligada a esos

valores,conelobjetivodeobtenerrentabilidadoevitarpérdidaspara

síoparauntercero.

En particular, los directores y aquellos empleados que ocupen cargos jerárquicos

dentrodelaInstitucióndeberánvelarparaque,enlasáreasonegociosquetengana

sucargo,noexistaunflujo indebidode informaciónprivilegiadayenespecial,que

sussubalternosnoadoptendecisionesdeinversiónoaconsejenaterceroshaciendo

usodeinformacióndecarácterprivilegiado.

4.4 Procedimientos para la detección del uso indebido de información

privilegiada

Si un empleado detecta operaciones que, por sus características (falta de relación

entrelosvolúmenescontratadosconlosoperadoshistóricamente,inusualidadenlos

precios,entreotras),den lugarasospechadeestarbasadaseneluso indebidode

información privilegiada deberá dar cuenta al Oficial de Cumplimiento en forma

inmediata,aladireccióndecorreoelectró[email protected]

Ladenunciapodrárealizarseenformaanónima.Elcontenidodeladenunciadeberá

resultarsuficienteparaeliniciodeunainvestigación.Entalsentido,eldenunciante

deberá identificar claramentea la actividado grupodeactividades, al empleado/s

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involucrado/s y proveer cualquier información que entienda relevante para la

investigación,describiendolos indiciosque lehacensospechardeluso indebidode


El empleado que formuló la denuncia al Oficial de Cumplimiento deberá guardar

estrictareservayenningúncasopodráalertaralempleado involucradonial resto

delpersonal.

ElOficialdeCumplimientoanalizará ladenunciarecibida.A losefectosdelanálisis,

contaráconelapoyotécnicodelresponsabledeláreaquerefieraoqueutilicedicha

información,quienestaráobligadoaproporcionaralOficialdeCumplimientotodala

información relevante para la investigación. El Oficial de Cumplimiento podrá

requerir, además, la participación de otros empleados cuando entienda que su

experienciaoformaciónesrelevanteparalainvestigación.

Enelanálisisdeloshechosdenunciadossetendránencuentalosantecedentesenla

Institucióndelpresuntoinfractor.

ElOficialdeCumplimientoestaráobligadoapreservarlareservadeldenunciante,no

pudiendorelevarsunombreaningunodelosfuncionariosqueparticipedelproceso.

La Institución protegerá contra represalia a todo empleado que, de buena fe,

presenteunadenunciaporalgunasupuestairregularidad.

Cumplidalaetapadeanterior,sielOficialdeCumplimientoentiendequesetratade

una operación (o grupo de operaciones) que reviste prima facie características de

sospechosa de estar basada en el uso de información privilegiada elevará los

antecedentes al Directorio. En caso contrario, el Oficial de Cumplimiento

documentará adecuadamente el análisis efectuado y dará cuenta de lo actuado al

Directorio.

ElDirectorioanalizarálasituaciónysientiendequeexistenindiciosrazonablespara

sospecharquesehahechousoindebidodeinformaciónprivilegiada,informaráen

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formainmediataa laSuperintendenciadeServiciosFinancieros,sinperjuiciode las

sancionesquecorrespondanconformealoprevistoenelCapítulo9delpresente

Código. El plazo para informar no podrá exceder del día hábil siguiente a que la

situaciónllegóasuconocimiento.

Si, por el contrario, el Directorio entiende que no existen indicios razonables para

sospechardeunusoindebidodeinformaciónprivilegiada,dejaráconstanciaexpresa

dedichoextremoenelActa.

5. MANIPULACIÓNDELMERCADO

Seconfigurarámanipulacióndemercadocuandoseverifiquen,entreotros,alguno

delossiguientessupuestos:

§ elempleodecualquierelemento,esquemaoartificioconelafánde

engañar;

§ la realización de declaraciones falsas sobre hechos relevantes o la

omisión de la divulgación de los mismos, necesarios, cualquiera de

ellos,paralanegociacióndeunvalordeofertapública;

§ laparticipación,encualquieracto,prácticaonegocioquesirvierade

medioparaengañar;

§ elusode informaciónreservadaoprivilegiada,obtenidaenrazónde

sucargooposición,eignoradaporelmercado,paraobtenerventajas

conlanegociacióndevalores;

§ la divulgación de información falsa o tendenciosa sobre valores o

emisionesenbeneficiopropioodeterceros.

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5.1 ManipulacióndeMercado:prohibiciones

Los Directores, el Personal Superior y los empleados de la Institución deberán

abstenerse de realizar cualquier práctica de manipulación de mercado. En tal

sentido,estaránimpedidosde:

§ Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificio con el

afán de engañar sobre el verdadero estado de la demanda y la oferta de un valor.

§ Realizar operaciones con el afán de proporcionar indicios falsos o engañosos

sobre la oferta, la demanda o el precio de los valores.

§ Difundir información, noticias o rumores falsos o engañosos, con la intención de

inducir a error en el mercado, aun cuando con ello no se persiga la obtención de

un beneficio para sí o un tercero.

§ Difundir al público, a través de cualquier medio, información que pueda inducir a

error sobre la naturaleza, precios rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o

cualquier otra característica de los valores de oferta pública o de sus emisores.

§ Ocultar o deformar hechos o circunstancias relevantes para la negociación de un

valor de oferta pública.

§ Proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las

operaciones realizadas o en las que ha intervenido.

5.2 Procedimiento para la formulación de denuncias sobre manipulación de

mercado

Los empleados deberán notificar cualquier práctica de presunta manipulación de

mercado que llegue a su conocimiento. A tales efectos, deberán seguir el

procedimientoprevistoen4.4.Procedimientosparaladeteccióndelusoindebidode

informaciónprivilegiada,notificandoaloficialdeCumplimientoenformainmediata

atravésdelcorreoelectró[email protected]

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6 CAPACITACIÓN

LaInstituciónvelaráporlacapacitacióndesusempleadosenmateriademanejode

informaciónprivilegiadaycomportamientoéticoenelmercadodevalores.

cÓdigo de Ética, conducta y buenas prÁcticas. · 2020. 10. 13. · indirectamente, con los...

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