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Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

Clave de Cotizacion: AERMXCB Anio: 2018

Cantidades monetarias expresadas en Unidades

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social:

No Aplica

Mencionar dependencia parcial o total: No




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[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

F1748

i. Con fecha 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador, y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia de Banco Invex, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, celebraron el Contrato de Fideicomiso, con el propósito de establecer una estructura para la bursatilización de los Derechos de Cobro mediante la cesión por parte de Aeroméxico a la Fiduciaria de los Derechos de Cobro y la emisión de Valores por parte de la Fiduciaria al amparo del Programa autorizado por la CNBV.

ii. Con fecha 6 de septiembre de 2017, Aeroméxico y la Fiduciaria, con la comparecencia de Banco Invex y CIBanco, celebraron el primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, mediante el cual se llevaron a cabo ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a fin de (i) adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Banorte por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte; (ii) modificar la definición de “Representante Común” incorporando a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como representante común; y (iii) actualizar la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante.

iii. Con fecha 28 de septiembre de 2018 las partes celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 3.1, 8.6 y 24.1 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común y manteniendo como único Representante Común a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

iv. Con fecha 15 de marzo de 2019, las partes celebraron un tercer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 1.1, 6.1 y 9.1 del Contrato de Fideicomiso, a fin de adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Bancomer por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Bancomer.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria




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Fideicomitente:

Aerovías de México, S.A. de C.V.

Clave de cotización:

AERMXCB

Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Valores

Fideicomisarios en segundo lugar:


Fideicomisarios en tercer lugar:

No Aplica

Otros Fideicomisarios:

No Aplica

Administrador del patrimonio del fideicomiso:





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Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex, Banorte y, a partir del 14 de marzo de 2019, con Bancomer, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa, a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Los Contratos de Tarjeta de Crédito abarcan la totalidad de los Derechos de Cobro que integrarán el Patrimonio del Fideicomiso. Dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no abarcan ventas realizadas con residentes en el extranjero. La siguiente tabla incluye la información del ejercicio 2018 sobre la Cobranza recibida de los de los Derechos de Cobro menos contra cargos, reembolsos y otros ajustes, comisiones e Impuesto al Valor Agregado (IVA), así como el importe neto de la Cobranza respecto de los Derechos de Cobro, por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

MesIngresos

(Ventas Brutas e Impuestos)

Traspaso entre Cuentas del Fideicomiso

Contracargos, Reembolsos y

Ajustes

Comisiones Bancarias

(IVA Incluido)Ingresos Netos

Enero 1,197,311 31,430 15,669 23,816 1,126,397 Febrero 1,160,489 29,495 13,214 23,011 1,094,768 Marzo 1,247,108 98,621 11,730 24,320 1,112,437 Abril 1,301,694 123,134 15,083 24,905 1,138,573 Mayo 1,433,221 49,037 15,531 27,774 1,340,880 Junio 1,402,538 110,591 15,966 26,569 1,249,412 Julio 1,495,317 100,041 16,810 27,442 1,351,025 Agosto 1,363,600 89,757 17,692 25,086 1,231,065 Septiembre 1,158,275 90,922 15,119 21,373 1,030,861 Octubre 1,384,125 93,805 15,744 25,572 1,249,004 Noviembre 1,488,358 91,801 13,212 28,128 1,355,216 Diciembre 1,149,894 91,384 14,475 21,154 1,022,881

Total 15,781,929 1,000,017 180,243 299,150 14,302,519

Las cifras contenidas en la tabla anterior NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro.

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los




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Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará (i) para la emisión AERMXCB 15 mediante la adición de 1.70% (uno punto setenta por ciento); y (ii) para la emisión AERMXCB 17 mediante la adición de 1.38% (uno punto treinta y ocho por ciento), a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.

PL = Plazo de la TIIE en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:




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I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual.


En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt

en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.

VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior.

AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:


VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.




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La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.

En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.

En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto.

En su caso, rendimiento mínimo:

Las emisiones AERMXCB 15 y AERMXCB 17 no contemplan el pago de rendimiento mínimo, el pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo y Pago de Principal Obligatorio, se realizan conforme a lo descrito en el presente reporte anual y lo establecido en Contrato de Fideicomiso, Título, Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL

Los Certificados Bursátiles se amortizarán totalmente en la Fecha de Vencimiento.

Sin embargo, durante el Periodo de Amortización Acelerada, en la medida que la Cuenta de la Cobranza de la Serie correspondiente mantenga recursos suficientes, el pago de principal mensual que deberá distribuirse desde la Cuenta de la Cobranza de la Serie correspondiente con respecto a los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago será el que se señala en la tabla que se establece en cada uno de los Títulos; en el entendido que de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo.

Para efectos de claridad, la falta de pago de cualquier Pago de Principal Objetivo de la Serie correspondiente resultado de la insuficiencia de recursos en la Cuenta de la Cobranza de la Serie correspondiente no constituirá un Evento de Retención, Evento de Aceleración o Evento de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA POR EVENTO DE ACELERACIÓN

Conforme a lo previsto en la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso, la ocurrencia y continuación de los siguientes eventos se considerarán Eventos de Aceleración del Fideicomiso, aplicables a todas las Series que se emitan al amparo del Fideicomiso:

(i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75 en alguna de las fechas de determinación;(ii) un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 (noventa) días consecutivos;




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(iii) la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 3 (tres) o más Fechas de Pago consecutivas;

(iv) la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico; o(v) la actualización de un Evento de Incumplimiento.

El Administrador, Aeroméxico o el Representante Común deberá entregar una Notificación de Evento de Aceleración a la Fiduciaria y a las demás partes de los Documentos de la Operación, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de un Evento de Aceleración. Asimismo, el Representante Común o Aeroméxico deberá notificar por escrito a la Fiduciaria a más tardar el Día Hábil siguiente a que se haya subsanado un Evento de Aceleración. Asimismo, el Representante Común deberá dar a conocer dicho Evento de Aceleración por escrito o a través de los medios que determinen, al Indeval, CNBV y BMV a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de dicho Evento de Aceleración. En el caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración y el mismo sea notificado a la Fiduciaria a través de una Notificación de Evento de Aceleración, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Aeroméxico y aplicará, dichas cantidades a amortizar parcial o totalmente, hasta donde alcancen, en cada Fecha de Pago, a prorrata los Valores de todas las Series hasta que el Saldo de los Valores sea igual a cero. El Representante Común deberá notificar por escrito a la CNBV y BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la BMV determine) y al Indeval, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación de la fecha en que se deba realizar cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles con motivo de un Evento de Aceleración. Asimismo, el Representante Común deberá informar por escrito al Indeval, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la Fiduciaria deba realizar cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles conforme a la presente sección, el monto correspondiente a dicha amortización anticipada.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA

En cualquier fecha que ocurra durante el Periodo de Amortización Acelerada, Aeroméxico tendrá el derecho, más no la obligación, de instruir a la Fiduciaria a amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles de la Serie correspondiente. Para tales efectos, Aeroméxico deberá aportar los fondos suficientes a la Fiduciaria por una cantidad igual a la Cantidad de Recompra más la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente o, en su caso, podrá instruir por escrito a la Fiduciaria que utilice cualesquier fondos que la Fiduciaria deba entregar a Aeroméxico conforme al Contrato de Fideicomiso para realizar la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles, siempre y cuando dichos fondos sean suficientes para cubrir la Cantidad de Recompra más la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente en su totalidad.

Aeroméxico dará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la cual Aeroméxico pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización total anticipada voluntaria, en la que indicará la Cantidad de Recompra y la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente, las cuales deberán ser confirmadas por el Representante Común a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación; en el entendido que la falta de confirmación expresa del Representante Común deberá entenderse como una confirmación tácita de la Cantidad de Recompra y la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente. A más tardar el Día Hábil previo a la fecha de pago, Aeroméxico deberá depositar en la Cuenta de la Cobranza de la Serie correspondiente en fondos inmediatamente disponibles la Cantidad de Recompra y la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente. Dicha opción de amortización anticipada está sujeta al pago total de la Cantidad de Recompra y la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente. La Cantidad de Recompra, la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente y demás cantidades aplicables será distribuida a los Tenedores a efecto de liquidarlos.




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La amortización total anticipada voluntaria de la Serie correspondiente no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. Una vez que Aeroméxico notifique a la Fiduciaria y al Representante Común su intención de amortizar anticipadamente la Serie correspondiente, la Fiduciaria estará obligada a realizar dicha amortización en la fecha indicada en la notificación respectiva, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes para llevarla a cabo.

La amortización total anticipada voluntaria de la Serie correspondiente se llevará a cabo en la fecha señalada para su amortización, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se realice la amortización correspondiente más la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente.

PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. En caso que la Fiduciaria realice la amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles de la Serie correspondiente, en términos de las secciones “Amortización Total Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles” o “Amortización Anticipada Voluntaria de todas las Series” del Título, la Fiduciaria estará obligada a pagar a los Tenedores, a prorrata, una prima por amortización anticipada para la emisión AERMXCB 15 o AERMXCB 17, equivalente a 0.25% (cero punto veinticinco por ciento) sobre el monto de la amortización total anticipada voluntaria que exceda el Pago de Principal Objetivo a realizarse en la Fecha de Pago en que se realice la amortización total anticipada voluntaria.

En caso que la Fiduciaria realice cualquier amortización total o parcial anticipada de los Certificados Bursátiles, distinta a las establecidas en el párrafo anterior, no estará obligada a pagar la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente.

AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA VOLUNTARIA DE TODAS LAS SERIES.En cualquier fecha previa a la terminación del Contrato de Fideicomiso, durante el Periodo de Amortización Acelerada previsto en cada Anexo de Términos y Condiciones, en su caso, Aeroméxico tendrá el derecho, mas no la obligación, de instruir por escrito a la Fiduciaria a amortizar todas las Series emitidas al amparo del Contrato de Fideicomiso y de adquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante el pago de un precio equivalente a la suma de (i) la Cantidad de Recompra para cada Serie calculada de conformidad con las disposiciones del Anexo de Términos y Condiciones respectivo, (ii) cualesquiera Primas por Amortización Anticipada, en su caso, aplicables al amparo de cada uno de dichos Anexos de Términos y Condiciones, y (iii) todas las cantidades debidas a la Fiduciaria, al Representante Común y a cualquier otra Persona al amparo del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. Para la reversión del Patrimonio del Fideicomiso, Aeroméxico deberá entregar a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito por lo menos con 7 (siete) días de anticipación a la fecha en que Aeroméxico pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización opcional, en la que indicará la cantidad total a pagar conforme a lo que se señala a continuación, la cual deberá ser confirmado por el Representante Común a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación; en el entendido que la falta de confirmación expresa del Representante Común deberá entenderse como una confirmación tácita de dicha cantidad total a pagar. A más tardar el Día Hábil previo a la fecha de pago, Aeroméxico deberá depositar en la Cuenta de Cobranza, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad que, junto con todas las demás cantidades mantenidas en las Cuentas del Fideicomiso en dicho momento, equivalga a la suma de (i) la Cantidad de Recompra para todas las Series en Circulación, (ii) cualesquiera Primas por Amortización Anticipada, en su caso, aplicables conforme a cada Anexo de Términos y Condiciones, y (iii) todas las cantidades pagaderas a la Fiduciaria, al Representante Común y a cualquier otra Persona conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. Después de dicho depósito en la Cuenta de Cobranza de conformidad con lo anterior, todas las Series emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso serán pagadas por la Fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y los Anexos de Términos y Condiciones respectivos, y el Contrato de Fideicomiso se dará por terminado de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 25.3 del Contrato de Fideicomiso.




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La amortización anticipada voluntaria de todas las Series no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores de Valores. Una vez que Aeroméxico notifique a la Fiduciaria y al Representante Común su intención de amortizar anticipadamente la totalidad de las Series, la Fiduciaria estará obligada a realizar dicha amortización en la fecha indicada en la notificación respectiva, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes para llevarla a cabo. La amortización anticipada voluntaria de todas las Series se llevará a cabo en la fecha señalada para su amortización, los Tenedores de Valores tendrán derecho a recibir el monto total de principal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se realice la amortización correspondiente más la Prima por Amortización Anticipada de la Serie correspondiente. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA POR EVENTO DE RETENCIÓN. En caso que se presente un Evento de Retención, el Administrador, Aeroméxico o el Representante Común deberá entregar una Notificación de Evento de Retención a la Fiduciaria y a las demás partes de los Documentos de la Operación, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de un Evento de Retención. Asimismo, el Representante Común o Aeroméxico deberá notificar por escrito a la Fiduciaria a más tardar el Día Hábil siguiente a que se haya subsanado un Evento de Retención. Asimismo el Representante Común deberá informar la existencia de un Evento de Retención por escrito o a través de los medios que determinen a Indeval, a más tardar el Día Hábil siguiente a que haya tenido conocimiento de dicho evento. En caso que ocurra y continúe un Evento de Retención y el mismo sea notificado a la Fiduciaria a través de una Notificación de Evento de Retención, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Aeroméxico y depositará y mantendrá dichas cantidades segregadas en la Cuenta de Retención hasta en tanto se subsane el Evento de Retención. Cualquier Evento de Retención se podrá subsanar (a) mediante la aportación de fondos por Aeroméxico a la Cuenta de Cobranza para amortizar parcial o totalmente los Valores correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Valores a ser amortizados o (b) cuando los fondos a la Cuenta de Retención sean suficientes, ya sea para (x) amortizar parcial o totalmente los Valores correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Valores a ser amortizados, o (y) para depositar en las Cuentas del Fideicomiso que sea necesario, fondos suficientes para subsanar el Evento de Retención. Aeroméxico entregará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito con por lo menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que Aeroméxico pretenda que la Fiduciaria realice la amortización anticipada parcial o total con los recursos a que hace referencia el párrafo anterior. En el caso previsto en el inciso (a) anterior, Aeroméxico deberá depositar en la Cuenta de la Cobranza de la Serie correspondiente, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad equivalente al Monto de Prepago, a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de pago. El Monto de Prepago será distribuido a los Tenedores a prorrata. En caso que suceda alguno de los supuestos previstos en los incisos (a) o (b) anteriores, se considerará que el Evento de Retención ha sido subsanado en la fecha en que la Fiduciaria reciba los fondos de Aeroméxico o confirme que cuenta con fondos suficientes en la Cuenta de Retención y que el Representante Común o Aeroméxico haya confirmado por escrito a la Fiduciaria que el Evento de Retención ha sido subsanado. Al Día Hábil siguiente a que se considere que un Evento de Retención ha sido subsanado, la Fiduciaria reanudará la entregar de cantidades a Aeroméxico, incluyendo sin limitar, cualesquier fondos excedentes en la Cuenta de Retención, una vez descontados los fondos que deban ser utilizados para subsanar el Evento de Retención.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:




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Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidaran en cada Fecha de Pago, en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, calculándose en todo caso los intereses hasta la Fecha de Pago correspondiente. El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la primera Fecha de Pago; los Periodos de Intereses subsecuentes iniciarán en cada Fecha de Pago y terminarán en la Fecha de Pago siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses” y en conjunto, los “Periodos de Intereses”).

Subordinación de los títulos, en su caso:

No Aplica

Lugar y forma de pago:

Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles, se realizarán a los depositantes, en las Fechas de Pago y en la Fecha de Vencimiento, o en cualquier otra fecha, de acuerdo a lo previsto en el Título, según corresponda, contra la entrega del Título o las constancias que para tal efecto expida Indeval, según resulte aplicable, a través de Indeval mediante transferencia de fondos, quienes a su vez pagarán a los Tenedores en las fechas correspondientes. El domicilio del Indeval se ubica en Avenida Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Alcaldía Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. En caso de que cualquier cantidad pagadera conforme lo establecido en el Título no sea cubierta en su totalidad en la fecha que corresponda, Indeval no será responsable si entregare el Título o las constancias correspondientes a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto; ni estará obligado a su entrega hasta que dicho monto sea íntegramente cubierto.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Depositario:




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S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

A la fecha de este reporte anual, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2019, y (ii) personas físicas o morales residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias, incluyendo sin limitar, el Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 8 de enero de 2019, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS VALORES Y POR LAS CARACTERÍSTICAS PERSONALES DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS INTERESES O RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Valores. Los posibles adquirentes de los Valores deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Valores, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Valores, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Valores no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente.

En su caso, dictamen valuatorio:

No Aplica

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Serie [Eje] serie2 serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase Certificado Bursátil Certificado Bursátil

Serie 17 15

Tipo91 - Certificado Bursátil para Empresas Industriales, Comerciales y de Servicios

91 - Certificado Bursátil para Empresas Industriales, Comerciales y de Servicios

Clave de pizarra AERMXCB AERMXCB

Monto total 3,000,000,000 2,000,000,000

Número de valores 30,000,000 20,000,000

Valor nominal 0 0

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Plazo 1,831 días 1,831 días

Fecha de vencimiento 2022-09-23 2020-09-15

En su caso, número de emisión correspondiente Tercera Emisión Segunda Emisión

ObservacionesEl Monto total y Valor nominal deberá ser considerado en Pesos

El Monto total y Valor nominal deberá ser considerado en Pesos

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:




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Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:

2018




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indice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................15

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................15

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................26

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................31

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................42

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..............................................................................................................43

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................43

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................44

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................44

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................44

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................67

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................68

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................68

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................79

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................79

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................79

[431000-NBIS1] Personas responsables ....................................................................................................................80

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................84




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[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Administrador Significa Aeroméxico en su carácter de administrador conforme a los términos del Contrato de Administración y después de la renuncia o remoción de Aeroméxico como administrador, el Administrador Sustituto.

Administrador Sustituto Significa cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que se establece en el Contrato de Administración.

Aeroméxico Significa Aerovías de México, S.A. de C.V.

Aeroméxico Connect Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.

Afiliada Significa cualquier Persona directamente o controlando, controlada por, o bajo el control común con, dicha Persona.

Agencia Calificadora Significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora reconocida a nivel nacional que sea designada por Aeroméxico para proveer una calificación a los Valores y que en ese momento se encuentre calificando los Valores. Las Agencias Calificadoras que califiquen los Valores se identificarán en cada caso en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Anexo de Términos y Condiciones

Significa el documento que suscriban Aeroméxico, la Fiduciaria, el Administrador y el Representante Común, en el cual se establezcan los términos y condiciones de cada Serie.

Apoyo de Crédito Significa los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps).

Banamex Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Bancomer Significa BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bancomer.

Banorte Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Boletos Significan los contratos de transporte aéreo para el transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta.

Cantidad de Recompra Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente.

Certificado de Persona Autorizada

Significa un certificado emitido por una Persona Autorizada de cualquier Persona de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Certificados Bursátiles o Valores

Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la Fiduciaria al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Circular Única Significan, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.

Clase Significa, respecto de cualquier Serie, cualquiera de las clases de Valores de esa Serie.




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CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

Cobranza Significa (i) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria al amparo de, y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes (ya sea directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o, en su caso, del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante transferencias bancarias o electrónicas u otras formas de pago, de tiempo en tiempo y (ii) todas las demás cantidades clasificadas como “Cobranza” y/o sean depositadas en la Cuenta de Cobranza o en alguna Cuenta de la Cobranza de la Serie (únicamente respecto de la Serie correspondiente) conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso o cualquier Anexo de Términos y Condiciones.

Cobranza Disponible Significa los montos que la Fiduciaria haya recibido en cualquier Periodo de Cobranza, disminuida por cualquier retiro realizado de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Comisión por Administración Significa la comisión o contraprestación que sea pagada a cualquier Administrador Sustituto en el caso de sustitución de Aeroméxico como Administrador en los términos del Contrato de Administración.

Confirmación de la Agencia Calificadora

Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora, si hubiere, haya notificado a Aeroméxico por escrito que dicha acción no resultará en una reducción o retiro de la calificación, si hubiere, de cualesquiera Serie o Clase en Circulación la cual sea calificada por y respecto a la cual sea una Agencia Calificadora.

Contador del Fideicomiso Significa el despacho contable externo contratado por la Fiduciaria para llevar la contabilidad del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Contrato Banamex Significa el Contrato de Afiliación y Prestación de Servicios de Adquirente de fecha 06 de agosto de 2007 celebrado entre Aeroméxico y Banamex, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato Bancomer Significa el Contrato de Afiliación al Sistema Electrónico de Pago con Tarjeta de Crédito o Débito de fecha 14 de marzo de 2019, celebrado entre Aeroméxico y Bancomer, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato Banorte Significa el Contrato de Afiliación al Sistema Electrónico de Pago con Tarjeta de Crédito o Débito de fecha 23 de junio de 2017, celebrado entre Aeroméxico y Banorte, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza, de fecha 2 de diciembre de 2013, celebrado entre el Administrador y la Fiduciaria con la comparecencia del Representante Común.

Contrato de Apoyo de Crédito Significa cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que establezca los términos de cualquier Apoyo de Crédito o de conformidad con el cual cualquier Apoyo de Crédito sea emitido y esté vigente.

Contrato de Colocación Significa cada uno de los contratos de colocación, contratos de compraventa u otros contratos similares celebrados por Aeroméxico, la Fiduciaria y los Intermediarios Colocadores respecto de cada oferta de los Valores.

Contrato o Contrato de Fideicomiso

Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número F/1748 de fecha 2 de diciembre de 2013, suscrito entre Aeroméxico, como fideicomitente y administrador, y la Fiduciaria, como fiduciaria, mismo que servirá de base para las Emisiones que sean llevadas a cabo al amparo del Programa.

Contrato Santander Significa el Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a Tarjetas de Crédito y/o Débito celebrado entre Aeroméxico y Santander, de fecha 01 de octubre de 2005, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.




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Contratos de Tarjeta de Crédito

Significa (i) el Contrato Santander, (ii) el Contrato Banamex, (iii) el Contrato Banorte, (iv) el Contrato Bancomer y (v) cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en México, el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de liquidar el precio de dichos Boletos, según los mismos sean modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en tiempo.

Control Significa la facultad de una Persona o grupo de Personas para dirigir, directa o indirectamente la administración o las políticas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera.

Cuenta de Cobranza Significa, conjuntamente, las cuentas denominadas en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Santander, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Santander, en Banamex, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex, en Banorte, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte, y en Bancomer, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Bancomer, conforme a lo señalado en la Cláusula 9.1 y Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de la Cobranza de la Serie

Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie


Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa la cuenta establecida y mantenida por la Fiduciaria a su propio nombre en la cual se conservarán los montos para llevar a cabo los Gastos de la Operación del Fideicomiso, de conformidad con los términos y Condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie


Cuenta de Retención Significa la cuenta que la Fiduciaria deberá de mantener y administrar en caso de que se actualice un Evento de Retención, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de la Serie Significa las cuentas que la Fiduciaria deberá abrir y mantener para cada Serie de acuerdo con los términos del Anexo de Términos y Condiciones respectivo, las cuales podrán incluir la Cuenta de la Cobranza de la Serie, Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie y cualesquier cuentas para mantener las reservas específicas de una Serie que, en su caso, se establezcan en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Cuentas del Fideicomiso Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, la Cuenta de Retención (en su caso) y cualesquiera Cuentas de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga conforme al Contrato de Fideicomiso.

Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa, para cada Fecha de Pago, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, según lo determine el Representante Común en el Reporte de Pagos.

Derechos de Cobro Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por




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un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de, y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito.

DGAC Significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Documentos de la Operación Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los títulos que representen los Valores correspondientes, los Contratos de Colocación y, en su caso, los Contratos de Apoyo de Crédito.

Documentos de los Derechos de Cobro

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Efecto Adverso Significa, respecto de cualquier acción, que dicha acción tendrá como resultado el acontecimiento de un Evento de Retención o un Evento de Aceleración.

Emisión Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que realice el Fideicomiso Emisor al amparo del Programa.

Emisor Significa la Fiduciaria.

En Circulación Significa respecto de una Serie, Clase o de los Valores en particular, que los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido emitidos, se encuentran insolutos y en circulación.

Estados Unidos Significa, Estados Unidos de América.

Evento de Aceleración Significa, respecto de todas las Series y sin necesidad de notificación u otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores, la actualización de alguno de los siguientes eventos: (i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x en alguna de las fechas de

determinación;

(ii) un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 (noventa) días consecutivos;

(iii) la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 3 (tres) o más Fechas de Pago consecutivas;

(iv) la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico; o

(v) la actualización de un Evento de Incumplimiento.

Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i) que el Fideicomiso, como emisor de los valores, incumpla con su obligación de realizar cualquier pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente;

(ii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Principal




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Obligatorio correspondiente de cualesquiera Valores; en el entendido que, para efectos de claridad, las partes reconocen que el incumplimiento en el Pago del Principal Objetivo no resultará en un Evento de Incumplimiento;

(iii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de esta definición), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento;

(iv) que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no estén previstos en los demás incisos de esta definición (salvo por cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecerán en el Contrato de Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que una Persona Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria, el Administrador o el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho incumplimiento, la que suceda primero; o

(v) que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta situación no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que ocurra.

En caso de que se actualice un Evento de Incumplimiento se considerará que ha ocurrido un Evento de Aceleración y se estará a lo dispuesto en el Suplemento respectivo.

Evento de Insolvencia Significa, respecto de cualquier Persona, en la medida que se encuentre permitido por la ley vigente y aplicable:

(i) (1) (x) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la liberación o suspensión de pagos, (y) la liquidación, disolución u otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o (z) el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o una parte de los activos de dicha Persona, y (2) que cualquiera de dichos eventos (x) no sea subsanado o revertido dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes a que se dé dicho evento o (y) que dicha Persona presente una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de apelar la procedencia de dichos eventos, o

(ii) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha Persona cuando dichas deudas sean exigibles, que no sea subsanado dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se presente tal situación.

Evento de Retención Significa la actualización de alguno de los siguientes eventos:




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(i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a 1.75x en alguna de las fechas de determinación. Para tal efecto, en caso que en cualquier Reporte de Pagos el Representante Común determine que la Razón de Cobertura de Deuda se encuentra dentro de los parámetros indicados en este inciso, deberá revisar diariamente dicha Razón de Cobertura de Deuda para determinar el periodo por el cual dicho Evento de Retención se encuentre presente; o

(ii) el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie

en cualquier Fecha de Pago y después de dar efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha Fecha de Pago, es igual o menor al 75% (setenta y cinco por ciento) del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 (dos) Fechas de Pago consecutivas.

Evento de Terminación del Administrador

Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Fecha de Corte Significa, respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes a la Fecha de Emisión Inicial y los Derechos de Cobro respectivos, la Fecha de Emisión Inicial y, tratándose de cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente, la fecha de celebración de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito.

Fecha de Emisión Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha de emisión especificada en el Título respectivo.

Fecha de Emisión Inicial Significa la fecha en que se realice la primera emisión de Valores al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha especificada en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que deban realizarse Pagos de Intereses según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Pago de Principal Objetivo y la Fecha de Pago de Principal Obligatorio.

Fecha de Pago de Principal Objetivo

Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que pueden realizarse Pagos de Principal Objetivo, según se establezca en el Título respectivo.

Fecha de Pago de Principal Obligatorio

Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Vencimiento y, en su caso, las demás fechas en que deben realizarse Pagos de Principal Obligatorio, según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Fecha de Vencimiento Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, en el Título respectivo.

Fideicomisario en Segundo Lugar

Significa Aeroméxico, respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa cada uno de los Tenedores.

Fideicomiso Significa, el fideicomiso creado conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fideicomitente Significa Aeroméxico.

Fiduciaria Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Emisor.

Gastos de Emisión Significa, cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de la emisión y oferta de los Valores incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario Colocador, el Representante Común, la Fiduciaria, las Agencias Calificadoras, la BMV u otras bolsas de valores, Indeval o cualquier otro depositario o




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agencia de compensación de valores, abogados de Aeroméxico y otros terceros, así como por concepto de estudio y trámite ante la CNBV y BMV e inscripción en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, y cualesquiera pagos necesarios para obtener los permisos gubernamentales requeridos.

Gastos de la Operación de la Serie

Significa cualquier costo o gasto razonable incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación respecto de una Serie en particular y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del Fideicomiso), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y documentados (i) del Representante Común con relación a una Serie en particular, (ii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a una Serie en particular, (iii) debidos al proveedor de cualquier Contrato de Apoyo de Crédito y demás que se especifiquen como tal en un Anexo de Términos y Condiciones, y (iv) aquellos que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, que deben considerarse como tal al estar relacionados única y específicamente con una Serie.

Gastos de la Operación del Fideicomiso

Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación de la Serie), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y documentados (i) de la Fiduciaria, (ii) del Administrador o de cualquier Administrador Sustituto, (iii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate (incluyendo auditores externos y, en su caso, el Contador del Fideicomiso) y que no sean atribuibles a una Serie en particular, y (iv) que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, deben considerarse como tal al no estar relacionados única y específicamente con una Serie.

Gravamen Significa cualquier hipoteca, prenda, fideicomiso de garantía, cesión, embargo, gravamen (resultado de una disposición legal o de otra manera), preferencia, prelación u otro contrato de garantía o arreglo preferencial de cualquier tipo o naturaleza, excluyendo cualquier operación realizada de conformidad con el Fideicomiso u otro Documento de la Operación.

Grupo Aeroméxico Significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V.

Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Institución Calificada Significa cualquier institución financiera constituida conforme a las leyes de México con una calificación crediticia de al menos “AAA” o su equivalente en la escala nacional otorgada por alguna Agencia Calificadora.

Intermediario Colocador o Intermediarios Colocadores

Significa cualquier casa de bolsa que sea designada por Aeroméxico en relación con alguna Serie, para actuar como intermediario colocador.

Inversiones Permitidas Significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores:

(i) en instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y




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(ii) en inversiones en mercados de dinero o sociedades de inversión que cuenten con una

calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue al menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Moody’s de México, S.A. de C.V., y estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.

Inversionistas Extranjeros Significa, las Personas físicas y/o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y las sociedades mexicanas que califiquen como inversionistas extranjeros en términos de la LIE y el Reglamento de la LIE.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Marcas Significa “Visa” y “Mastercard” u otra marca de tarjeta de crédito.

MasterCard Significa, MasterCard Worldwide y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos

Negocio Principal Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional e internacional regular de pasajeros.

Notificación de Evento de Aceleración

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento de Aceleración, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Notificación de Evento de Retención

Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento de Retención, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Notificaciones a los Procesadores de Tarjeta de Crédito

Significa el aviso dado por el Fideicomitente al Procesador de Tarjetas de Crédito respecto de la constitución del Fideicomiso y la cesión de los Derechos de Cobro derivados del Contrato de Tarjeta de Crédito que el Procesador de Tarjeta de Crédito tenga celebrado con Aeroméxico.

Nueva Emisión Significa el establecimiento por parte de la Fiduciaria, de tiempo en tiempo y previo instrucción de Aeroméxico, de programas para la emisión y/o emitir una o más Series, o emitir Valores adicionales al amparo de Series ya existentes.

Opinión Legal Significa una opinión legal otorgada por un abogado independiente que sea razonablemente aceptable para la Fiduciaria, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, según sea aplicable.

Otros Impuestos Significan todos los impuestos que por cualquier causa se generen por el Contrato de Fideicomiso.

Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de intereses que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Pago de Principal Objetivo Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal esperado (más no obligatorio) que puede realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Pago de Principal Obligatorio Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal obligatorio que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Parte Indemnizada Significa cada parte del Contrato de Fideicomiso una vez que ha sido notificada respecto del




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inicio de un Proceso de Indemnización en su contra, al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Parte Indemnizadora Significa Aeroméxico o la Fiduciaria, respectivamente, una vez que han sido notificados de un Proceso de Indemnización por parte de la Parte Indemnizada, según los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Pasivo Fiscal Significa cualquier pasivo por impuestos, derechos o contribuciones o cualquier accesorio de los mismos.

Patrimonio del Fideicomiso Significa los siguientes bienes y derechos: (i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en el Contrato de

Fideicomiso;

(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y

(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Periodo de Amortización Acelerada

Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Periodo de Cobranza Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago; en el entendido que el primer Periodo de Cobranza comenzará en la Fecha de Emisión Inicial y concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago.

Persona Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso.

Personas Autorizadas Significa, (i) para Aeroméxico, el Administrador y el Representante Común, cualquier Persona

designada en un certificado entregado por Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, o cualquier otra notificación firmada por un funcionario de Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea aplicable,




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autorizado para actuar por Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea el caso, cuyo certificado u otra notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un certificado o notificación actualizada; y

(ii) respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario o empleado dentro de su área fiduciaria.

Pesos, o $ Significa la moneda de curso legal en México.

PIB Significa, Producto Interno Bruto, utilizado para medir el valor monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país durante un año, o el periodo de tiempo que se establezca.

Prima por Amortización Anticipada

Tiene el significado que se le atribuye, en su caso, respecto de cualquier Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Procedimientos Significa los procedimientos judiciales aplicables de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables.

Procesador o Procesadores de Tarjetas de Crédito

Significan, cada uno de Santander, Banamex, Banorte, Bancomer y, en el caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que Aeroméxico tenga suscritos los Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen.

Proceso de Indemnización Significa el inicio de cualquier acción o procedimiento judicial o de cualquier otra naturaleza en contra de la Parte Indemnizada, al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, hasta por un monto revolvente de $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100) o su equivalente en UDIs, al amparo del cual se llevarán a cabo diversas bursatilizaciones de Derechos de Cobro a través del Fideicomiso Emisor, según el mismo sea autorizado por la CNBV.

Prospecto Significa el prospecto de colocación del Programa

Proveedor de Apoyo de Crédito

Significa, la Persona o las Personas que proporcionen cualquier Apoyo de Crédito.

Razón de Cobertura de Deuda Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Reglamento interior de la BMV Significa el Reglamento Interior de la BMV.

Reporte de Cobranza Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.

Reporte de la Fiduciaria Significa el reporte que la Fiduciaria está obligada a entregar al Fideicomitente y al




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Representante Común de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Reporte de Pagos Significa el reporte que el Representante Común está obligado a preparar y entregar a la Fiduciaria y al Administrador durante la vigencia de los Valores, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Representante Común Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

RUG Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.

Saldo de los Valores Significa, para un Valor o Serie, el monto total inicial de principal de dichos Valores o Serie menos todas las cantidades distribuidas a dicho Valor o Serie que correspondan a principal.

Saldo Insoluto de los Derechos de Cobro

Significa, respecto de cada operación realizada al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito, el saldo total a pagar por el tenedor de la Tarjeta de Crédito respecto del Boleto respectivo.

Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

Significa la cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria (considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en dicha Fecha de Emisión en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del Fideicomiso pagaderos durante los 12 (doce) meses siguientes respecto de cada una de las Series en Circulación.

Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie

Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.

Santander Significa Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (antes denominado Banco Santander Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfín).

SCT Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Serie o Series Significa, cualquier serie de Valores, la cual podrá incluir dentro de dicha Serie a una Clase o Clases de Valores subordinados a otra Clase o Clases de Valores.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Tarjetas de Crédito Significa los instrumentos de pago emitidos por distintas instituciones financieras nacionales o extranjeras bajo alguna de las Marcas y que puedan utilizarse para adquirir y pagar Boletos al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito.

Tenedor Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

Título Significa el título único al portador que documentará los Certificados Bursátiles de cada Serie.

UDIs Significa Unidades de Inversión.

Visa Significa, Visa Inc. y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas.




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Resumen ejecutivo:

Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles.

En este reporte anual de las referencias hechas a “Pesos” y “$”, se refieren a la moneda nacional. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este reporte anual, se han redondeado para facilitar su presentación.

PRINCIPALES PARTICIPANTES:

Participante NombrePrincipal Papel a

Desempeñar en las Emisiones

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División FiduciariaFiduciaria

Aerovías de México, S.A. de C.V. Fideicomitente

Aerovías de México, S.A. de C.V. Administrador

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver

Intermediario ColocadorAERMXCB 15 y AERMXCB 17

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex

Intermediario ColocadorAERMXCB 15

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA Bancomer

Intermediario ColocadorAERMXCB 15 y AERMXCB 17

CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple

Representante Común

White & Case, S.C. Asesores Legales

HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Agencia Calificadora

Verum Calificadora de Valores S.A. de C.V.

Agencia Calificadora

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&docid=Z-SjPsd-nrycGM&tbnid=INTZ3ZvaO7BYYM:&ved=0CAUQjRw&url=http://www.skyteam.com/es/About-us/Press/Image-library/Members-logos/&ei=T2rpUeDlJYnO9ASLrYHwCw&bvm=bv.49478099,d.eWU&psig=AFQjCNHchbNufWCGZ84XyJQ8EDz-BXOzxQ&ust=1374337984215947

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&docid=Z-SjPsd-nrycGM&tbnid=INTZ3ZvaO7BYYM:&ved=0CAUQjRw&url=http://www.skyteam.com/es/About-us/Press/Image-library/Members-logos/&ei=T2rpUeDlJYnO9ASLrYHwCw&bvm=bv.49478099,d.eWU&psig=AFQjCNHchbNufWCGZ84XyJQ8EDz-BXOzxQ&ust=1374337984215947




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El Fideicomitente y la Fiduciaria han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso, recursos derivados de cualquier Apoyo de Crédito. La Fiduciaria, a solicitud del Fideicomitente, podrá realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados correspondientes tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por el Fideicomitente y establecidas en el Anexo de Términos y Condiciones que suscriban el Fideicomitente, la Fiduciaria, el Administrador y, en su caso, el Representante Común y en el Título correspondiente. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al mismo y la Cobranza de dichos Derechos de Cobro. El Fideicomiso recibirá los Derechos de Cobro del Fideicomitente en el momento de la celebración del Contrato de Fideicomiso. Dichos Derechos de Cobro, en su conjunto, respaldarán todas las Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se establezcan en el Fideicomiso y en el respectivo Anexo de Términos y Condiciones y que se dan a conocer en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria adquirirá los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito y aquellos derivados de cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente.

El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso.

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.

Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex, Banorte y, a partir del 14 de marzo de 2019, con Bancomer, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.




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1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los mismos podrán seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes.

2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjetas de Crédito. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.

3. Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza, la Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro.

4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos de mantenimiento Fideicomiso, la reconstitución de reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del producto de los Derechos de Cobro.

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa. Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores.




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A continuación se presenta un breve resumen de los eventos relevantes ocurridos durante el año 2018 y hasta le fecha de presentación del presente reporte anual.

• Con fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico y Bancomer celebraron un contrato de afiliación al sistema de pago con tarjeta de crédito o débito, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con Tarjeta de Crédito y la obligación a cargo de Bancomer de liquidar el precio de dichos Boletos. En misma fecha Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de los derechos de cobro derivados de contrato de afiliación de Bancomer. Con motivo de lo anterior, las partes celebraron un tercer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, a fin de adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Bancomer por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados Contrato Bancomer.

• Con fecha 28 de septiembre de 2018 las partes celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso

mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común y manteniendo como único Representante Común a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. Derivado de lo anterior, con fundamento en el artículo 75 último párrafo de la LMV y a la fracción II del artículo 14 de la Circular Única, y de conformidad con las resoluciones adoptadas en la asamblea de tenedores del 31 de octubre de 2017, la Fiduciaria solicitó a la CNBV la actualización de la inscripción de los certificados AERMXCB 15 en el RNV, con el fin de sustituir a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los certificados bursátiles AERMXCB 15, por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como nuevo representante común de los tenedores de los certificados bursátiles AERMXCB 15. Emitida la autorización mediante el oficio número 153/12507/2018, de fecha 13 de noviembre de 2018, la Fiduciaria hizo del conocimiento del público inversionista, a través de difusión de eventos relevantes transmitidos a la BMV, que el día 27 de noviembre de 2018 se realizaría el canje del título que ampara la emisión AERMXCB 15 ante la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

• Las Agencias Calificadoras Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 30

de agosto de 2018 y 6 de septiembre de 2018, respectivamente, ratificaron las calificaciones para las emisiones AERMXCB 15 y AERMXCB 17 de acuerdo a lo siguiente:

Emisión Calificadora Calificación Fecha de Calificación

Verum AA+/M (e) 30/08/2018AERMXCB 15

HR Ratings HR AA+ (E) 06/09/2018

Verum AA+/M (e) 30/08/2018AERMXCB 17

HR Ratings HR AA+ (E) 06/09/2018

Para mayor información relacionada con la información relevante, ver la sección “2) La Operación de Bursatilización” del presente reporte anual. El resumen de la información financiera histórica del fideicomiso al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 se derivó de nuestros estados financieros auditados. Nuestros estados financieros se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (IASB por sus siglas en inglés). El siguiente resumen se debe leer junto con la información




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presentada en la sección “2) La Operación de Bursatilización” y con nuestros estados financieros y notas relacionadas incluida en las secciones “3) Información Financiera” y “6) Anexos” del presente reporte anual.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2018, 2017 Y 2016(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)

Activos 2018 2017 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 290,371 250,046 282,118Cuenta por cobrar al fideicomitente 63,449 37,142 -Instrumentos financieros derivados 166,858 183,254 116,163Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 4,410,682

Total de Activo $ 4,931,360 $ 5,481,124 $ 4,808,963

Pasivo Cuenta por pagar al Fideicomitente - - 126,887Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 4,399,921 4,985,114 4,397,302

Total de Pasivo 4,399,921 4,985,114 4,524,189 Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 332,361 365,125 258,027Resultados acumulados 199,078 130,885 26,747

Total patrimonio 531,439 496,010 284,774

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $ 4,931,360 $ 5,481,124 $ 4,808,963

ESTADO DE RESULTADOS


2018 2017 2016Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 542,829 509,613 433,915Gastos financieros (471,402) (401,131) (340,972)

Ingresos (gastos) financieros, neto 71,427 108,482 92,943

Gastos de operación: Mantenimiento 1,046 2,008 1,906Servicios Profesionales 856 781 475




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Total de gastos de operación 1,902 2,789 2,381

Otros gastos 1,332 1,555 1,320

Resultado del año $ 68,193 $ 104,138 $ 89,242

Factores de riesgo:

Los inversionistas deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este reporte anual, el Prospecto, el Suplemento de cada Emisión y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte anual, el Prospecto y Suplemento de cada Emisión. Aquellos que a la fecha del presente reporte anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso o del Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión.

(A) FACTORES RELACIONADOS CON LA BURSATILIZACIÓN Y LOS DERECHOS DE COBRO

(i) Los Derechos de Cobro se generarán en el futuroLos Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

(ii) Falta de pago de los bancos emisores o los Procesadores de Tarjetas de CréditoDe conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Tarjetas de Crédito, los Procesadores de Tarjetas de Crédito, en su carácter de adquirentes y procesadores de los pagos derivados de operaciones de compra de Boletos realizados por el público con Tarjetas de Crédito, deben de recibir los montos derivados de dichos pagos de los bancos emisores de dichas Tarjetas para posteriormente transmitir dichos montos a la Cuenta de Cobranza. En caso de que los bancos emisores de tarjetas no realicen el pago de cualesquier operaciones de venta de Boletos a los Procesadores de Tarjetas de Crédito, estos últimos estarían imposibilitados para transmitir dichos recursos a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso, lo cual podría tener un Efecto Adverso en la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Verificación de notificación a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto al cambio de cesionario.Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) han verificado que el Fideicomitente realice las notificaciones correspondientes a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto de la cesión de los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito que tengan celebrados con Aeroméxico.

(iv) Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de CréditoLos pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del Fideicomiso y de pago de los Certificados. El




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cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados.

(v) Los Derechos de Cobro son Obligaciones QuirografariasLos Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

(vi) Verificación del Comportamiento de los Derechos de CobroNingún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente reporte anual.

(vii) Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de CréditoA pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el observado anteriormente. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente reporte anual.

(viii) El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados

El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto, no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.




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(ix) Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de CréditoLos Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

(x) Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de CréditoActualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan, cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más de lo esperado.

(xi) El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados. Todos los Derechos de Cobro afectos al Patrimonio del Fideicomiso se podrán destinar al cumplimiento de todas las obligaciones de las Emisiones realizadas, sin que se prevea un régimen general y/o especial de derechos por cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

(xii) Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o error en facturaciónEn caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xiii) Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadasEn el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas, sean afines a los intereses de los Tenedores.

(xiv) Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente en inversiones que podrían resultar en pérdidas

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en cuyo caso, el Patrimonio del




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Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xv) Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por parte de tercero algunoLa información contenida en el presente reporte anual, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión respecto de los Derechos de Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de Cobro que se incluye en el Prospecto.

(xvi) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la FiduciariaPara perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

(xvii) Depósitos de los documentos de los Derechos de CobroEl Administrador será el depositario de los documentos de los Derechos de Cobro, por lo que, en caso de que dichos documentos desaparezcan o se extravíen, se podría perder la base de la acción para ejercer su cobro y por ende, se podría retrasar la ejecución de dichos derechos.

(xviii) Los Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta de los Derechos de CobroLos Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta individualizados de los Derechos de Cobro para entrega a la Fiduciaria. No obstante, el Administrador mantendrá registros de manera electrónica de las operaciones de venta de Boletos que resulten en la generación de los Derechos de Cobro y que reflejen los actos de administración realizados respecto de los mismos.

(xix) Documentos de los Derechos de CobroLa validez y exigibilidad del Fideicomiso, así como de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjetas de Crédito a la Fiduciaria, podría verse afectada en virtud de la sentencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación en relación con el amparo en revisión número 96/2015, en virtud del cual el Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, determinó que en caso de concurso mercantil las remuneraciones futuras derivadas de un contrato privado de tracto sucesivo, a fin de garantizar o pagar una obligación, no podrán continuar vigentes, dado que la administración y aplicación de los activos futuros estarán reguladas por normas de orden público que rigen para el cedente o fideicomitente. Aunque tal sentencia no constituye jurisprudencia ni es de aplicación general, existen elementos para considerar que lo establecido en la misma podría afectar la validez de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjeta, en caso de un procedimiento judicial que tenga por objeto la nulidad de la cesión con base en el argumento resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia del Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación.




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(B) FACTORES RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN CONTRATADOS AL AMPARO DEL CONTRATO DE

ADMINISTRACIÓN

(i) Falta de calificación como administrador de activos.El Administrador en términos del Contrato de Administración es el Fideicomitente, el cual carece de cualquier tipo de calificación o valoración como administrador de activos.

(ii) Dificultad de sustituir al AdministradorBajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados. Adicionalmente, el Administrador tendrá que realizar todos los actos necesarios para que el Administrador Sustituto pueda ejercer los Derechos de Cobro, incluyendo, entre otros, el endoso y entrega de los documentos que los amparan, lo cual puede retrasar la cobranza de los Derechos de Cobro.

(iii) En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

(iv) Facultad del Administrador para instruir a la Fiduciaria la disposición de recursos de la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso

El Administrador tiene la facultad para instruir por escrito a la Fiduciaria, con copia al Representante Común, a que retire y entregue al Administrador de la Cuenta de Cobranza cualesquier cantidades depositadas involuntariamente en dicha cuenta, ya sea por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito, pudiendo disponer en dicho supuesto, del Patrimonio del Fideicomiso.

(v) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza de los Derechos de Cobro

Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

(vi) Incumplimiento de las obligaciones de reporte de informaciónLa regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción




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que, en caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo, pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización de los Certificados en la BMV.

(vii) Insolvencia del FideicomitenteEl pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

(viii) Verificación de informaciónEl Representante Común y la Fiduciaria podrán verificar solamente aquella información contenida en el Reporte de Cobranza elaborado por el Fideicomitente, que se les proporcione para tales fines, bajo los términos y condiciones establecidas en el Fideicomiso, en el entendido que en ningún momento podrá realizarse verificación de cuentas bancarias o el acceso a sistemas de validación de información relacionada con los Derechos de Cobro.

(ix) Separación de cuentas de la CobranzaEl Administrador no estará obligado a separar cuentas de la Cobranza que reciba de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y que estará obligado a transferir al Fideicomiso.

(x) Ausencia de figura de administrador maestro La operación no cuenta con un administrador maestro o un tercero independiente al Administrador que lleve a cabo las labores de administración y verificación de los Derechos de Cobro, como es el caso en otras operaciones de bursatilización, por lo que se han tenido que distribuir las labores que normalmente recaen en un administrador maestro entre el Representante Común y la Fiduciaria, o en su caso, al Administrador.

(C) FACTORES RELACIONADOS CON EL FIDEICOMISO

(i) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso EmisorTodas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los créditos, el patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la Fiduciaria conforme a los Documentos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.

(ii) Obligaciones limitadas de las personas participantesLos Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la




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Fiduciaria, respecto de los pagos que tenga que hacer de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán garantías o avales. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.

(iii) Activos Limitados del FideicomisoTodas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban, como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona, liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

(iv) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de GarantíaEl Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 407 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

(v) Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión realizada al amparo del Programa se describirán en el Suplemento respectivo. No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

(vi) Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.

(vii) Inexistencia de la obligación de verificar la autenticidad de identificaciones, poderes, reportes o certificadosLa Fiduciaria no tendrá la obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte o certificado que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaraciones hechas por las demás partes o en los documentos relacionados con el mismo Fideicomiso.




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(viii) Ataques cibernéticos y otras violaciones a la seguridad de la información

A pesar de que la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador cuentan con programas de seguridad informática que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, existe la posibilidad de que suceda un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red de la Fiduciaria, de Aeroméxico o del Administrador, el cual podría atentar en la integridad de la tecnología de información y sus operaciones podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida, lo que podría resultar en un efecto adverso en los negocios y los resultados de la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador.

(D) FACTORES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

(i) Fuente de pago de los Certificados BursátilesLa capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

(ii) Subordinación de PagoEl pago de los Certificados Bursátiles está subordinado a la constitución y mantenimiento de las Cuentas del Fideicomiso, así como el pago de cualquier pago de gastos operativos del Administrador.

(iii) Responsabilidad Limitada de la FiduciariaDe conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad en términos del Contrato de Fideicomiso.

(iv) Mercado Limitado para los Certificados BursátilesActualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

(v) Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistasLos Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos, sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este reporte anual, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión, el rendimiento, las fechas de




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pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

(vi) Falta de Pago de Intereses y PrincipalAnte la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no contemplar el pago de intereses moratorios. En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, la Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro que se hayan transmitido.

(vii) Riesgo de reinversiónLos Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

(viii) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias CalificadorasLas calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(E) FACTORES RELACIONADOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN

(i) Las inspecciones del representante común son una facultad y no una obligación en términos de las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo establecido en la Circular Única, el Representante Común está facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor, o a cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única establece que el Representante Común puede, pero no tienen la obligación de, realizar visitas o revisiones a las personas antes referidas para verificar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título que ampare los Certificados Bursátiles. Al ser una facultad, más no una obligación, del Representante Común puede solicitar la información y documentación, así como realizar las visitas o revisiones antes referidas, es posible que el Representante Común no solicite dicha información o documentación, ni realice dichas visitas o revisiones.

(ii) Las obligaciones de verificación del representante común serán cumplidas a través de la información que le sea proporcionada.

Conforme a la Circular Única y el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el Título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para ello, el Representante Común, conforme a las facultades previstas en el Título, tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores




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externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor señaladas anteriormente. Por lo anterior, en la medida en que el Emisor, sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, no proporcionen información veraz, completa, suficiente y oportuna, la verificación del Representante Común podría ser incorrecta, incompleta, no exhaustiva o no oportuna.

(F) OTROS FACTORES

(i) Incumplimiento de obligaciones fiscalesEl cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto al Fideicomiso, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente. En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al Patrimonio del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso, este evento podría llegar a tener efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.

(ii) Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente reporte anual

Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los créditos que fueron o serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

(iii) Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación. En los términos de la Ley de Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión o permiso y autorizaciones complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico está obligado a contar con permisos, autorizaciones y derechos de tráfico otorgadas por la DGAC por cada ruta nacional que opera.




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El gobierno mexicano puede revocar la concesión de Aeroméxico de manera inmediata por (i) no ejercer los derechos conferidos durante un período mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) no mantener vigentes los seguros a que se refiere la Ley de Aviación Civil; (iii) el cambio de nacionalidad del concesionario o permisionario; (iv) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos, a algún gobierno o Estado extranjero; (v) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos a otros particulares, nacionales o extranjeros sin autorización de la SCT; (vi) alterar o falsificar documentos oficiales; (vii) realizar cabotaje en territorio nacional, utilizando aeronaves extranjeras no autorizadas para tal fin; y (viii) infringir las condiciones de seguridad en materia de aeronavegabilidad (cuando a juicio de la propia autoridad sea grave la infracción). Asimismo, en los siguientes casos la SCT sólo revocará la concesión cuando previamente hubiese sancionado al concesionario, por lo menos en tres ocasiones. Dichos casos son (i) aplicar tarifas diferentes a las registradas, o en su caso, aprobadas; (ii) suspender, en forma total, la prestación de servicios sin autorización de la SCT, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor; (iii) prestar servicios distintos a los señalados en la concesión; (iv) incumplir con las obligaciones de pago de las indemnizaciones por daños que se originen en la prestación de los servicios; (v) ejecutar u omitir actos que impidan la prestación de los servicios concesionados; (vi) infringir las medidas y normas 38 de higiene y de protección al ambiente; (vii) en general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la Ley de Aviación Civil, en su reglamentos y en el título de concesión respectivo, siempre que por el incumplimiento se haya impuesto una sanción y ésta haya quedado firme en términos de ley. En caso de que la concesión de Aeroméxico hubiere sido revocada, no podrá obtener, directa o indirectamente, otra concesión dentro de un plazo de 5 (cinco) años, contado a partir de la fecha en que hubiere quedado firme la resolución respectiva. La SCT se encuentra facultada por el Reglamento de la Ley de Aviación Civil para suspender los servicios aéreos, operaciones, licencias y certificados de capacidad, de los concesionarios, cuando (i) una aeronave no cumpla los requisitos y condiciones de aeronavegabilidad; (ii) durante el proceso de verificación se detecte que existen condiciones que pongan en riesgo la seguridad de las operaciones aéreas; (iii) los servicios de transporte aéreo o la operación de los talleres aeronáuticos no cumplan con los requisitos y condiciones que señale la concesión o permiso correspondiente; (iv) el personal técnico aeronáutico presente incapacidad psicofísica temporal o permanente que impida el adecuado desempeño de sus funciones asignadas; (v) la tripulación de vuelo y el personal de tierra que desempeñe funciones de control de tránsito aéreo no permanezca en su puesto hasta ser reemplazado por personal autorizado, salvo caso fortuito o de fuerza mayor; (vi) la operación de un centro de formación o de capacitación y adiestramiento no se ajuste a los requerimientos de la SCT en lo concerniente a la enseñanza, expedición de títulos, diplomas, constancias y certificados de estudios, y (vii) el concesionario no cumpla con los requisitos establecidos para el inicio de operaciones de sus aeronaves. La suspensión ordenada subsistirá hasta en tanto persistan las condiciones que la motivaron. Por otro lado, las concesiones pueden suspenderse a petición de Aeroméxico por razones justificadas o en un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor. Adicionalmente, la autoridad aeronáutica está facultada para requisar las concesiones de Aeroméxico en casos de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o cuando se tema algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional, bajo dicho escenario el gobierno está obligado a indemnizar a Aeroméxico por los daños y perjuicios ocasionados a valor real determinado por acuerdo de las partes o por peritos nombrados por ambas partes y tomando en consideración el promedio del ingreso neto durante el año anterior a la requisa. La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta a convenios bilaterales, así como al otorgamiento de los permisos y autorizaciones de las autoridades aeronáuticas competentes. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación gubernamentales en México o en el exterior, podría derivar en la modificación o terminación de dichos convenios, o de los permisos y autorizaciones correspondientes, o la reducción del alcance de las autorizaciones de




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Aeroméxico y Aeroméxico Connect para operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en los resultados operativos de Aeroméxico. Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas, permisos u otras autorizaciones se revocan, dan por terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso. La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.

(iv) Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de crédito distintas a Santander, Banamex, Banorte y Bancomer, mediante promociones en las que excluya a estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de Deuda de la Emisión

Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en caso de que se reduzca la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor.

(v) Riesgos de ataques cibernéticos u otras violaciones a la seguridad de la red o de la tecnología de la informaciónLos ataques cibernéticos, que incluyen el uso de malware, virus de computadoras y otros medios de interrupción o acceso no autorizado a compañías, han incrementado en frecuencia, alcances y daños potenciales en años recientes. A pesar de que el Emisor cuenta con programas de seguridad informática, que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, sin embargo, existe la posibilidad de que, en caso de existir un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red del Emisor, podría atentar en la integridad de la tecnología de información y las operaciones del Emisor podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida.

(vi) Entrada en vigor de ciertas Normas de Información Financiera (NIIF). La aplicación inicial de las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF) puede originar que su implementación represente impactos materiales en procesos internos, operación del negocio, situación financiera y cumplimiento de obligaciones contractuales del Emisor, los cuales, en su caso, no han sido cuantificados a la fecha. Asimismo, en caso de aplicación, podrá haber una falta de comparabilidad de la información financiera elaborada conforme a las nuevas normas, con la divulgada en ejercicios anteriores.

Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV a través de sus páginas de Internet https://www.gob.mx/cnbv, y https://www.bmv.com.mx, respectivamente. Asimismo, esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

https://www.gob.mx/cnbv

https://www.bmv.com.mx




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También podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante Común con Mónica Jiménez Labora Sarabia , encargada de la relación con los Tenedores, quien podrá ser localizada a través de su correo electrónico [email protected], teléfono: (5255) 5063-3978, o en las oficinas de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, ubicadas en Cordillera de los Andes #265, Piso 2, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de Mexico. Adicionalmente con la Fiduciaria con Gabriel Arroyo, al teléfono +52 (55) 5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de México. Finalmente, durante la vigencia de cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizadas al amparo del Programa, la Fiduciaria estará obligada a divulgar de manera periódica información acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de los requisitos impuestos por la legislación bursátil aplicable.

Otros valores emitidos por el fideicomiso:

A la fecha de presentación del presente reporte anual Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria del Fideicomiso F/1748 no ha realizado la inscripción de valores en el extranjero y no cuenta con otros valores inscritos en el RNV, salvo por los Certificados Bursátiles AERMXCB 15 y AERMXCB 17 que se mencionan y detallan en el presente reporte anual. A partir del 6 de diciembre de 2013 (fecha en que se realizó la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa) y a la fecha de presentación del presente reporte anual, Aeroméxico, la Fiduciaria y el Representante Común han proporcionado a la CNBV y BMV en la forma y con la periodicidad establecida en la Circular Única y Documentos de la Operación, la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, incluyendo sin limitar (i) estados financieros trimestrales, (ii) estados financieros anuales auditados por despacho de auditores externo, (iii) avisos de pagos de interés y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, (iv) convocatoria de asamblea, (v) resumen de acuerdos y acta de asamblea de Tenedores, (vi) reporte anual y (vii) eventos relevantes. La Fiduciaria tiene la obligación de entregar a la CNBV y a la BMV la información referente al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV y, en lo particular que la Fiduciaria proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado reglamento exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. Asimismo, la Fiduciaria tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

No Aplica.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]




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[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa emitidos por la Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se dan a conocer en el Anexo de Términos y Condiciones y en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibe los Derechos de Cobro del Fideicomitente mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la obligación del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso así como los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Aeroméxico, por concepto de contraprestación de la cesión de los Derechos de Cobro, al amparo del Contrato de Fideicomiso, respectivamente. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso;(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del

Contrato de Fideicomiso;(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera

otras cantidades recibidas por el Administrador);(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del

Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria

conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:




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Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos llevada a cabo por Aeroméxico en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, en forma directa e indirecta, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro depende de la continuidad del negocio de Aeroméxico. En la medida que Aeroméxico continúe desarrollando su negocio y vendiendo Boletos seguirán existiendo Derechos de Cobro. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex, Banorte y, a partir del 14 de marzo de 2019, con Bancomer, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las marcas MasterCard y las Visa, en ambos casos, a efecto de que los clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente reporte anual, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banamex durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banamex en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banamex:

CONTRATO BANAMEX

(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2018 2017 2016 2015 2014Enero 447,436 416,434 562,149 476,808 426,962 Febrero 371,872 389,704 645,398 593,849 411,485 Marzo 375,122 521,306 708,852 578,584 494,342 Abril 386,791 396,298 658,310 606,372 413,687 Mayo 435,935 530,302 780,857 594,859 520,544 Junio 408,543 518,540 751,276 554,626 470,076 Julio 459,875 512,362 722,141 584,378 491,067 Agosto 431,070 510,581 636,065 532,328 449,968 Septiembre 348,003 417,463 383,661 553,189 477,822 Octubre 396,022 486,455 530,049 637,528 540,379 Noviembre 382,383 526,471 534,180 682,601 500,814 Diciembre 225,006 413,109 393,669 563,860 491,388

Total 4,668,058 5,639,025 7,306,606 6,958,981 5,688,535

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banorte durante el año 2018, fecha en que se empezó a recibir la Cobranza el Fideicomiso. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banorte:

CONTRATO BANORTE


Mes 2018




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Enero 129,561 Febrero 221,652 Marzo 266,635 Abril 296,945 Mayo 325,416 Junio 334,017 Julio 355,159 Agosto 333,959 Septiembre 299,541 Octubre 356,648 Noviembre 349,940 Diciembre 88,623

Total 3,358,095

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Santander durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Santander en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Santander:

CONTRATO SANTANDER


Mes 2018 2017 2016 2015 2014Enero 620,314 567,760 187,871 182,135 165,574 Febrero 566,964 536,895 217,620 215,208 168,523 Marzo 605,351 699,653 226,964 219,125 193,402 Abril 617,958 511,339 214,987 207,514 170,932 Mayo 671,871 665,553 256,538 192,200 188,041 Junio 659,977 722,426 261,883 187,768 193,857 Julio 680,284 661,982 268,315 213,466 214,066 Agosto 598,571 664,648 357,578 186,650 181,567 Septiembre 510,732 526,611 551,253 188,802 182,894 Octubre 631,455 657,153 443,974 212,726 201,082 Noviembre 756,034 694,834 517,985 207,651 177,966 Diciembre 836,264 498,381 482,736 172,278 179,096

Total 7,755,776 7,407,237 3,987,705 2,385,523 2,217,002

Nota: los ingresos incluyen el importe de comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander que se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect y están avaladas por Santander. La siguiente tabla muestra la Cobranza total de los Contratos de Tarjeta de Crédito por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2018 2017 2016 2015 2014

Enero 1,197,311 984,194 750,020 658,943 592,536 Febrero 1,160,489 926,599 863,017 809,057 580,008 Marzo 1,247,108 1,220,959 935,816 797,709 687,744 Abril 1,301,694 907,637 873,297 813,886 584,619 Mayo 1,433,221 1,195,855 1,037,395 787,059 708,584 Junio 1,402,538 1,240,966 1,013,159 742,394 663,934 Julio 1,495,317 1,174,344 990,456 797,844 705,134




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Agosto 1,363,600 1,175,229 993,643 718,978 631,536 Septiembre 1,158,275 944,074 934,915 741,991 660,716 Octubre 1,384,125 1,143,608 974,023 850,255 741,462 Noviembre 1,488,358 1,221,306 1,052,166 890,251 678,780 Diciembre 1,149,894 911,491 876,405 736,138 670,484

Total 15,781,929 13,046,262 11,294,310 9,344,504 7,905,536

Las comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect, y están avaladas por Santander de acuerdo a lo siguiente, mismas que ya incluyen IVA (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2018 2017 2016 2015 2014Enero 11,097 10,188 3,202 3,525 0 Febrero 10,184 9,510 3,761 4,103 3,634 Marzo 10,607 12,258 3,940 4,184 4,053 Abril 10,853 8,984 3,784 3,985 3,280 Mayo 11,754 11,892 4,442 3,619 3,653 Junio 10,900 12,866 4,530 3,517 3,604 Julio 11,368 11,633 4,565 3,908 3,954 Agosto 11,523 11,678 6,290 3,109 3,526 Septiembre 9,962 9,407 10,322 3,184 3,456 Octubre 11,916 11,737 7,909 3,631 3,840 Noviembre 13,471 12,566 9,369 3,421 3,388 Diciembre 14,889 8,763 8,308 2,650 3,345

Total 138,526 131,482 70,423 42,835 39,733

Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. Las siguientes tablas incluyen el porcentaje mensual histórico que representan los Derechos de Cobro con respecto del total de Derechos de Cobro divido por oficinas propias de Aeroméxico y agencias de viaje.

OFICINAS PROPIAS - BANAMEX Y BANORTE

Mes 2018 2017 2016 2015 2014Enero 48% 42% 75% 72% 72%Febrero 51% 42% 75% 73% 71%Marzo 51% 43% 76% 73% 72%Abril 53% 44% 75% 75% 71%Mayo 53% 44% 75% 76% 73%Junio 53% 42% 74% 75% 71%Julio 55% 44% 73% 73% 70%Agosto 56% 43% 64% 74% 71%Septiembre 56% 44% 41% 75% 72%Octubre 54% 43% 54% 75% 73%Noviembre 49% 43% 51% 77% 74%Diciembre 27% 45% 45% 77% 73%




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AGENCIAS DE VIAJES - SANTANDER

Mes 2018 2017 2016 2015 2014Enero 52% 58% 25% 28% 28%Febrero 49% 58% 25% 27% 29%Marzo 49% 57% 24% 27% 28%Abril 47% 56% 25% 25% 29%Mayo 47% 56% 25% 24% 27%Junio 47% 58% 26% 25% 29%Julio 45% 56% 27% 27% 30%Agosto 44% 57% 36% 26% 29%Septiembre 44% 56% 59% 25% 28%Octubre 46% 57% 46% 25% 27%Noviembre 51% 57% 49% 23% 26%Diciembre 73% 55% 55% 23% 27%

El presente reporte anual incluye información financiera correspondiente a los activos fideicomitidos por los años terminados al 31 diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014. La información financiera presentada en este reporte anual al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014, y para los años entonces terminados, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

Desempeño de los activos

Las siguientes tablas incluye la información durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente reporte anual sobre la Cobranza recibida de los de los Derechos de Cobro menos contra cargos, reembolsos y otros ajustes, comisiones e Impuesto al Valor Agregado (IVA), así como el importe neto de la Cobranza respecto de los Derechos de Cobro, por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

2018

MesIngresos




Ajustes



Enero 1,197,311 (31,430) (15,669) (23,816) 1,126,397 Febrero 1,160,489 (29,495) (13,214) (23,011) 1,094,768 Marzo 1,247,108 (98,621) (11,730) (24,320) 1,112,437 Abril 1,301,694 (123,134) (15,083) (24,905) 1,138,573 Mayo 1,433,221 (49,037) (15,531) (27,774) 1,340,880 Junio 1,402,538 (110,591) (15,966) (26,569) 1,249,412 Julio 1,495,317 (100,041) (16,810) (27,442) 1,351,025 Agosto 1,363,600 (89,757) (17,692) (25,086) 1,231,065 Septiembre 1,158,275 (90,922) (15,119) (21,373) 1,030,861 Octubre 1,384,125 (93,805) (15,744) (25,572) 1,249,004 Noviembre 1,488,358 (91,801) (13,212) (28,128) 1,355,216 Diciembre 1,149,894 (91,384) (14,475) (21,154) 1,022,881

Total 15,781,929 (1,000,017) (180,243) (299,150) 14,302,519

2017

Mes Ingresos Traspaso entre Contracargos, Comisiones Ingresos Netos




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Cuentas del Fideicomiso Reembolsos yAjustes

Bancarias (IVA Incluido)

Enero 984,194 (123,659) (15,173) (19,133) 826,229 Febrero 926,599 (121,670) (12,461) (17,989) 774,479 Marzo 1,220,959 (127,331) (12,384) (24,363) 1,056,881 Abril 907,637 (118,879) (10,970) (18,259) 759,529 Mayo 1,195,855 (123,181) (11,942) (24,262) 1,036,470 Junio 1,240,966 (122,139) (14,119) (24,801) 1,079,908 Julio 1,174,344 (122,368) (17,246) (23,049) 1,011,682 Agosto 1,175,229 (126,360) (20,926) (23,425) 1,004,518 Septiembre 944,074 4,778 (14,877) (18,932) 915,043 Octubre 1,143,608 38,640 (13,543) (22,544) 1,146,161 Noviembre 1,221,306 (33,354) (11,383) (25,812) 1,150,756 Diciembre 911,491 (30,343) (11,989) (17,591) 851,568

Total 13,046,262 (1,005,864) (167,013) (260,160) 11,613,225

2016

MesIngresos




Ajustes



Enero 750,020 (23,335) (19,282) (16,213) 691,189 Febrero 863,017 (26,014) (8,671) (18,597) 809,736 Marzo 935,816 (34,287) (7,347) (20,195) 873,987 Abril 873,297 (19,646) (7,382) (17,522) 828,746 Mayo 1,037,395 (29,334) (8,001) (22,227) 977,833 Junio 1,013,159 (127,063) (7,904) (21,875) 856,317 Julio 990,456 (95,204) (7,687) (20,746) 866,819 Agosto 993,643 (127,221) (11,157) (20,519) 834,746 Septiembre 934,915 (114,333) (9,681) (19,223) 791,678 Octubre 974,023 (125,768) (11,766) (19,326) 817,163 Noviembre 1,052,166 (121,351) (10,344) (21,173) 899,297 Diciembre 876,405 (123,638) (10,584) (16,714) 725,469

Total 11,294,310 (967,194) (119,808) (234,330) 9,972,979

2015

MesIngresos




Ajustes



Enero 658,943 (13,064) (7,153) (14,860) 623,867 Febrero 809,057 (14,264) (6,781) (19,500) 768,512 Marzo 797,709 (14,491) (6,572) (18,136) 758,510 Abril 813,886 (13,541) (7,008) (18,989) 774,348 Mayo 787,059 (12,732) (7,713) (18,479) 748,135 Junio 742,394 (12,911) (6,268) (17,028) 706,187 Julio 797,844 (16,157) (6,278) (17,653) 757,756 Agosto 718,978 (11,705) (5,734) (15,403) 686,135 Septiembre 741,991 (11,316) (7,795) (16,071) 706,809 Octubre 850,255 (18,225) (6,000) (18,621) 807,409 Noviembre 890,251 (19,132) (7,014) (19,168) 844,938 Diciembre 736,138 (29,126) (6,290) (15,304) 685,418

Total 9,344,504 (186,665) (80,606) (209,211) 8,868,022




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2014

MesIngresos




Ajustes



Enero 592,536 - (3,617) (20,564) 565,809 Febrero 580,008 (8,082) (3,609) (13,566) 554,752 Marzo 687,744 (7,220) (4,218) (15,981) 660,325 Abril 584,619 (7,774) (4,533) (13,921) 558,391 Mayo 708,584 (8,438) (3,847) (17,360) 678,939 Junio 663,934 (11,055) (4,983) (15,629) 632,267 Julio 705,134 (9,602) (5,448) (16,835) 673,248 Agosto 631,536 (11,606) (5,504) (14,971) 599,455 Septiembre 660,716 (11,879) (6,126) (15,012) 627,698 Octubre 741,462 (15,044) (6,332) (17,065) 703,021 Noviembre 678,780 (11,401) (6,125) (15,386) 645,868 Diciembre 670,484 (14,296) (5,637) (14,524) 636,028

Total 7,905,536 (116,396) (59,979) (190,814) 7,535,802

Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. El presente reporte anual incluye información financiera correspondiente a los activos fideicomitidos por los años terminados al 31 diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014. La información financiera presentada en este reporte anual al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex, Banorte y, a partir del 14 de marzo de 2019, con Bancomer, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones “Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos” y “Desempeño de los activos” del presente reporte anual.




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Variación en saldo y en número de activos

Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banorte celebraron el Contrato Banorte, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos. Con misma fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el “Convenio de Cesión I”). De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I, Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación. Con motivo de lo antes descrito Banorte, en su carácter de Procesador de Tarjetas de Crédito, a partir del 23 de enero de 2018 deposita en la Cuenta de Cobranza las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banorte. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones “Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos” y “Desempeño de los activos” del presente reporte anual.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos ya que como se refleja en las secciones “Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos”, “Desempeño de los activos” y en los informes del Administrador adjuntos en la sección “6) Anexos” del presente reporte anual, los cobros realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por Santander, Banamex, Banorte en favor de Aeroméxico han sido depositados en las Cuentas de Cobranza Fideicomiso. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente reporte anual, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. No existen procedimientos legales en contra del originador, Administrador u operador de los activos. No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

Garantías sobre los activos

Los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía alguna.




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Emisiones de valores

Durante el periodo que se está reportando y a la fecha de presentación del presente reporte anual, no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.

Desempeño de los valores emitidos

AERMXCB 15 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Autorización CNBV 153/5722/2015 de fecha 7 de Septiembre de 2015Fecha de emisión 11 de Septiembre de 2015 Fecha de vencimiento 15 de Septiembre de 2020 Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión 20’000,000 Monto de la Oferta $2,000’000,000.00Representante Común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

CalificadoraCalificación

InicialFecha de

Calificación InicialCalificación

ActualFecha de

Calificación ActualPerspectiva Actual

HR Ratings HR AA+ (E) 24/08/2015 HR AA+ (E) 06/09/2018Perspectiva a Largo Plazo Estable

Verum AA+/M (e) 26/08/2015 AA+/M (e) 30/08/2018Perspectiva a Largo Plazo Estable

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.




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en donde:







en donde:







en donde:




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AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.


VNAT = VNAt / NT

en donde:








En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y de principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 15, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal.




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Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 15 desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 11/09/2015 16/10/2015 35 3.3400% 1.70% 5.04% 9,800,000.002 16/10/2015 17/11/2015 32 3.3000% 1.70% 5.00% 8,888,888.893 17/11/2015 16/12/2015 29 3.3200% 1.70% 5.02% 8,087,777.784 16/12/2015 18/01/2016 33 3.3400% 1.70% 5.04% 9,240,000.005 18/01/2016 16/02/2016 29 3.5543% 1.70% 5.25% 8,458,333.336 16/02/2016 16/03/2016 29 3.5476% 1.70% 5.25% 8,458,333.337 16/03/2016 18/04/2016 33 4.0625% 1.70% 5.76% 10,560,000.008 18/04/2016 16/05/2016 28 4.0650% 1.70% 5.77% 8,975,555.569 16/05/2016 16/06/2016 31 4.0607% 1.70% 5.76% 9,920,000.0010 16/06/2016 18/07/2016 32 4.1100% 1.70% 5.81% 10,328,888.8911 18/07/2016 16/08/2016 29 4.5890% 1.70% 6.29% 10,133,888.8912 16/08/2016 19/09/2016 34 4.5916% 1.70% 6.29% 11,881,111.1113 19/09/2016 17/10/2016 28 4.5950% 1.70% 6.30% 9,800,000.0014 17/10/2016 16/11/2016 30 5.1100% 1.70% 6.81% 11,350,000.0015 16/11/2016 16/12/2016 30 5.2850% 1.70% 6.99% 11,650,000.0016 16/12/2016 16/01/2017 31 5.6049% 1.70% 7.31% 12,589,444.4417 16/01/2017 16/02/2017 31 6.1150% 1.70% 7.82% 13,467,777.7818 16/02/2017 16/03/2017 28 6.5880% 1.70% 8.29% 12,895,555.5619 16/03/2017 17/04/2017 32 6.6200% 1.70% 8.32% 14,791,111.1120 17/04/2017 16/05/2017 29 6.8559% 1.70% 8.56% 13,791,111.1121 16/05/2017 16/06/2017 31 6.8906% 1.70% 8.59% 14,793,888.8922 16/06/2017 17/07/2017 31 7.1873% 1.70% 8.89% 15,310,555.5623 17/07/2017 16/08/2017 30 7.3550% 1.70% 9.06% 15,100,000.0024 16/08/2017 18/09/2017 33 7.3721% 1.70% 9.08% 16,646,666.6725 18/09/2017 16/10/2017 28 7.3765% 1.70% 9.08% 14,124,444.4426 16/10/2017 16/11/2017 31 7.3866% 1.70% 9.09% 15,655,000.0027 16/11/2017 18/12/2017 32 7.3800% 1.70% 9.08% 16,142,222.2228 18/12/2017 16/01/2018 29 7.4600% 1.70% 9.16% 14,757,777.7829 16/01/2018 16/02/2018 31 7.6325% 1.70% 9.33% 16,068,333.3330 16/02/2018 16/03/2018 28 7.8350% 1.70% 9.54% 14,840,000.0031 16/03/2018 16/04/2018 31 7.8300% 1.70% 9.53% 16,412,777.7832 16/04/2018 16/05/2018 30 7.8445% 1.70% 9.55% 15,386,111.1133 16/05/2018 18/06/2018 33 7.8475% 1.70% 9.55% 16,341,111.1134 18/06/2018 16/07/2018 28 7.8910% 1.70% 9.59% 13,426,000.0035 16/07/2018 16/08/2018 31 8.1050% 1.70% 9.81% 14,642,333.3336 16/08/2018 17/09/2018 32 8.1000% 1.70% 9.80% 14,518,518.5237 17/09/2018 16/10/2018 29 8.1195% 1.70% 9.82% 12,656,888.8938 16/10/2018 16/11/2018 31 8.1134% 1.70% 9.82% 12,966,037.0439 16/11/2018 17/12/2018 31 8.1923% 1.70% 9.90% 12,503,333.3340 17/12/2018 16/01/2019 30 8.3500% 1.70% 10.05% 11,725,000.00

en donde:

P = Número de PeriodoFIP = Fecha Inicio Periodo.FFP = Fecha Fin de Periodo y Fecha de Pago.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.




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ST = Sobretasa.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0002 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0003 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0004 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0005 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0006 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0007 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0008 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0009 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00010 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00011 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00012 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00013 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00014 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00015 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00016 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00017 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00018 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00019 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00020 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00021 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00022 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00023 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00024 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00025 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00026 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00027 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00028 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00029 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00030 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00031 2,000,000,000.00 66,666,666.67 1,933,333,333.33 100.000000 96.666667 20,000,000 20,000,00032 1,933,333,333.33 66,666,666.67 1,866,666,666.66 96.666667 93.333333 20,000,000 20,000,00033 1,866,666,666.66 66,666,666.67 1,799,999,999.99 93.333333 90.000000 20,000,000 20,000,00034 1,799,999,999.99 66,666,666.67 1,733,333,333.32 90.000000 86.666667 20,000,000 20,000,00035 1,733,333,333.32 66,666,666.67 1,666,666,666.65 86.666667 83.333333 20,000,000 20,000,00036 1,666,666,666.65 66,666,666.67 1,599,999,999.98 83.333333 80.000000 20,000,000 20,000,00037 1,599,999,999.98 66,666,666.67 1,533,333,333.31 80.000000 76.666667 20,000,000 20,000,00038 1,533,333,333.31 66,666,666.67 1,466,666,666.64 76.666667 73.333333 20,000,000 20,000,00039 1,466,666,666.64 66,666,666.67 1,399,999,999.97 73.333333 70.000000 20,000,000 20,000,00040 1,399,999,999.97 66,666,666.67 1,333,333,333.30 70.000000 66.666667 20,000,000 20,000,000

en donde:

P = Número de PeriodoVNAt-IP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al inicio del periodo.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.VNAt-FP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al final del periodo.




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VNATIP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al Inicio del periodo.

VNATFP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al final del periodo.

NTIP = Número de títulos en Circulación al inicio del periodo.NTFP = Número de títulos en Circulación al final del periodo.

AERMXCB 17 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Autorización CNBV 153/10679/2017 de fecha 13 de Septiembre de 2017Fecha de emisión 18 de Septiembre de 2017 Fecha de vencimiento 23 de Septiembre de 2022 Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión 30’000,000 Monto de la Oferta $3,000’000,000.00Representante Común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

CalificadoraCalificación

InicialFecha de

Calificación InicialCalificación

ActualFecha de

Calificación ActualPerspectiva Actual

HR Ratings HR AA+ (E) 24/08/2017 HR AA+ (E) 06/09/2018Perspectiva a Largo Plazo Estable

Verum AA+/M (e) 23/08/2017 AA+/M (e) 30/08/2018Perspectiva a Largo Plazo Estable

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.38% (uno punto treinta y ocho) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.





58 de 84

en donde:







en donde:







en donde:






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AMPA = Monto de la Amortización Parcial.


VNAT = VNAt / NT

en donde:








En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB 17, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 17 desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 18/09/2017 16/10/2017 28 7.3800% 1.38% 8.76% 20,440,000.00




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2 16/10/2017 16/11/2017 31 7.3866% 1.38% 8.77% 22,655,833.33 3 16/11/2017 18/12/2017 32 7.3800% 1.38% 8.76% 23,360,000.00 4 18/12/2017 16/01/2018 29 7.4600% 1.38% 8.84% 21,363,333.33 5 16/01/2018 16/02/2018 31 7.6325% 1.38% 9.01% 23,275,833.33 6 16/02/2018 16/03/2018 28 7.8350% 1.38% 9.22% 21,513,333.33 7 16/03/2018 16/04/2018 31 7.8300% 1.38% 9.21% 23,792,500.00 8 16/04/2018 16/05/2018 30 7.8445% 1.38% 9.23% 23,075,000.00 9 16/05/2018 18/06/2018 33 7.8475% 1.38% 9.23% 25,382,500.00 10 18/06/2018 16/07/2018 28 7.8910% 1.38% 9.27% 21,630,000.00 11 16/07/2018 16/08/2018 31 8.1050% 1.38% 9.49% 24,515,833.33 12 16/08/2018 17/09/2018 32 8.1000% 1.38% 9.48% 25,280,000.00 13 17/09/2018 16/10/2018 29 8.1195% 1.38% 9.50% 22,958,333.33 14 16/10/2018 16/11/2018 31 8.1134% 1.38% 9.50% 24,541,666.67 15 16/11/2018 17/12/2018 31 8.1923% 1.38% 9.58% 24,748,333.33 16 17/12/2018 16/01/2019 30 8.3500% 1.38% 9.73% 24,325,000.00

en donde:

P = Número de PeriodoFIP = Fecha Inicio Periodo.FFP = Fecha Fin de Periodo y Fecha de Pago.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.ST = Sobretasa.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP 1 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 2 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 3 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 4 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 5 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 6 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 7 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 8 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 9 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 10 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 11 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 12 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 13 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 14 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 15 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000 16 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000

en donde:

P = Número de PeriodoVNAt-IP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al inicio del periodo.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.VNAt-FP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al final del periodo.VNATIP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al inicio del

periodo.




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VNATFP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al final del periodo.

NTIP = Número de títulos en Circulación al inicio del periodo.NTFP = Número de títulos en Circulación al final del periodo.

Información relevante del periodo

INFORMACIÓN RELEVANTE RESPECTO A LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN

A) Desde la fecha de constitución del fideicomiso y hasta el 31 de diciembre de 2018:

i. Con fecha 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar

y administrador, y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia de Banco Invex, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, celebraron el Contrato de Fideicomiso, con el propósito de establecer una estructura para la bursatilización de los Derechos de Cobro mediante la cesión por parte de Aeroméxico a la Fiduciaria de los Derechos de Cobro y la emisión de Valores por parte de la Fiduciaria al amparo del Programa autorizado por la CNBV.

ii. Con misma fecha del 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de administrador y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia del Representante Común, celebraron un contrato de prestación de servicios de administración y cobranza para la administración y cobranza de todos los Derechos de Cobro cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria.

iii. Con fecha 3 de diciembre de 2013, la CNBV autorizó mediante el oficio número 153/7711/2013 el

establecimiento del programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-4.15-2013-017.

iv. Con fecha 6 de diciembre de 2013, la Fiduciaria llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del Programa identificados con clave de pizarra “AERMXCB 13”, los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-01 y fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Primera Emisión.

v. Con fecha 22 de mayo de 2014, la Fiduciaria llevó a cabo la primera reapertura de la Primera Emisión.

vi. Con fecha 7 de septiembre de 2015, la Fiduciaria llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del Programa identificados con clave de pizarra “AERMXCB 15”, los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-02 y fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Segunda Emisión.

vii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banorte celebraron el Contrato Banorte, que rige las operaciones de

venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos.

viii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el “Convenio de Cesión I”).




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ix. De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I,

Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación de Banorte, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación.

x. Con fecha 6 de septiembre de 2017, Aeroméxico y la Fiduciaria, con la comparecencia de Banco Invex y CIBanco, celebraron el primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, mediante el cual se llevaron a cabo ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a fin de (i) adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Banorte por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte; (ii) modificar la definición de “Representante Común” incorporando a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como representante común; y (iii) actualizar la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común.

xi. Con fecha 18 de septiembre de 2017, la Fiduciaria llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra “AERMXCB 17”, los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2017-022-01 y fungiendo CIBanco, como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión.

xii. Con fecha 28 de septiembre de 2018, las partes celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 3.1, 8.6 y 24.1 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común y manteniendo como único Representante Común a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

B) A partir del 1 de enero de 2019:

xiii. Con fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico y Bancomer celebraron el Contrato Bancomer, que rige las

operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Bancomer de liquidar el precio de dichos Boletos.

xiv. Con fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Bancomer (el “Convenio de Cesión II”).

xv. De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Bancomer y del Convenio de Cesión Ii, Aeroméxico notificó a Bancomer: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Bancomer bajo el Contrato de Afiliación de Bancomer, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación.

xvi. Con fecha 15 de marzo de 2019, las partes celebraron un tercer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 1.1, 6.1 y 9.1 del Contrato de Fideicomiso, a fin de adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Bancomer por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Bancomer.




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INCUMPLIMIENTOS, PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS LEGALES

Desde la fecha de constitución del Contrato del Fideicomiso y a la fecha de presentación del presente reporte anual:

• No existe ningún incumplimiento a los Documentos de la Operación;

• No existió ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13, los cuales fueron amortizados en su totalidad el 19 de septiembre de 2017;

• No existe ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 15 y AERMXCB 17, mismos que se han realizado en tiempo y forma;

• No existe ningún incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito;

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existe procedimiento legal pendiente en contra del Administrador, Fiduciaria, Representante Común, Procesadores de Tarjetas de Crédito y Proveedores de Apoyos de Crédito; y

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LA FIDUCIARIA A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DURANTE EL

EJERCICIO QUE SE REPORTA Y HASTA LA FECHA DE PRESENTACIÓN DEL PRESENTE REPORTE ANUAL. Marzo 15, 2019 – Incorporación de BBVA Bancomer como procesador de pagos de tarjetas de créditoDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria ("Deutsche"), como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable Número F/1748 (según el mismo ha sido modificado, el "Contrato de Fideicomiso"), celebrado con Aerovías de México, S.A. de C.V. ("Aeroméxico"), como Fideicomitente y Administrador, informa al público inversionista que, como consecuencia de (i) la celebración del contrato de afiliación al sistema electrónico de pago con tarjeta de crédito o débito, de fecha 14 de marzo de 2019, entre Aeroméxico y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("Bancomer") y (ii) la cesión por parte de Aeroméxico a favor de Deutsche, de todos los derechos de cobro de Aeroméxico sobre el producto de sus ventas en los Estados Unidos Mexicanos, procesadas con tarjetas de crédito por Bancomer bajo el contrato de afiliación, Bancomer se ha incorporado como procesador de tarjetas de crédito, de Conformidad con la cláusula 1.1 del Contrato de Fideicomiso. Noviembre 27, 2018 – Aviso con Fines Informativos Actualización RNVSe hizo del conocimiento del público inversionista el aviso con fines informativos respecto a la actualización de la inscripción en el RNV que mantiene la CNBV de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 15; el objeto de la referida actualización es implementar las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores celebrada el 31 de octubre de 2017 mediante la cual se resolvió, entre otros asuntos, (a) sustituir a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, actual representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 15, por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como nuevo representante común de los tenedores de dichos certificados bursátiles fiduciarios, e (b) instruir llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para efectos de realizar dicha sustitución, incluyendo (i) actualizar la inscripción de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 15 en el RNV, (ii)




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informar a los tenedores los motivos y los detalles de la actualización, y (iii) realizar las modificaciones necesarias al título representativo de la totalidad de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 15 y hacer el canje correspondiente ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Toda vez que las modificaciones al título de la emisión AERMXCB 15 se refieren únicamente al cambio de representante común, no hay ningún impacto en los derechos de los tenedores ni ningún derecho por ejercer. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Noviembre 16, 2018 – Aviso de Canje del Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios AERMXCB 15Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable Número F/1748, emisor de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "AERMXCB 15", informa al público inversionista que el día 27 de noviembre de 2018 se llevará a cabo el canje ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. del título que documenta la mencionada emisión. Lo anterior en virtud del oficio de autorización número 153/12507/2018 de fecha 13 de noviembre de 2018, emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores respecto de la actualización de la inscripción de dichos certificados bursátiles fiduciarios en el Registro Nacional de Valores. Noviembre 16, 2018 – Aviso de Canje - Actualización de Inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 15Hacemos referencia a (i) la emisión y oferta pública de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra "AERMXCB 15" (los "Certificados Bursátiles") emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario (el "Fiduciario"), de conformidad con, y sujeto a los términos del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios F/1748, celebrado el 2 de diciembre de 2013, entre Aerovías de México, S.A. de C.V., como fideicomitente y administrador y el Fiduciario, con la comparecencia de Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, (ii) la Asamblea de Tenedores celebrada el 31 de octubre de 2017 mediante la cual se resolvió, entre otros asuntos, sustituir a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como nuevo representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles (la "Sustitución del Representante Común"), y (iii) la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles con motivo de la Sustitución del Representante Común, emitida mediante el oficio número 153/12507/2018, de fecha 13 de noviembre de 2018 (la "Actualización de Inscripción"). Al respecto, hacemos de su conocimiento que, con motivo de la Actualización de Inscripción por motivo de la Sustitución del Representante Común, el 27 de noviembre de 2018, se llevará a cabo el canje del título que ampara los Certificados Bursátiles ante S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para para el Depósito de Valores. EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE

C.V. DURANTE EL EJERCICIO QUE SE REPORTA Y HASTA LA FECHA DE PRESENTACIÓN DEL PRESENTE REPORTE ANUAL. Septiembre 6, 2018 - HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 15 y AERMXCB 17 de Aeroméxico. La ratificación se basa en nuestro análisis de Aeroméxico y en la fuerza de la estructura que forma la fuente de pago para los AERMXCB 15 y 17. En cuanto a la estructura, estimamos una TEA de 28.5% vs. una de 27.0% en la revisión anterior. La TEA representa la caída máxima que pudiera sufrir los ingresos que forman la fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios aquí

https://www.bmv.com.mx/




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calificados sin caer en incumplimiento con los pagos obligatorios, en tiempo y en forma, y sin violar el Aforo requerido para no detonar un evento de vencimiento anticipado. La caída de los ingresos es con respecto al escenario Base elaborado en esta revisión lo cual supone, entre otros variables, que los ingresos de Aeroméxico aumentan a una tasa nominal de 5.8% anual durante el resto de la vida de la estructura y que los ingresos cedidos representan el 21.4% de estos, durante la vigencia restante de las Emisiones. Dentro de los ingresos de Aeroméxico, los ingresos fideicomitidos incluyen el pago de boletos de avión y servicios complementarios a través de tarjetas de crédito con procesadores MasterCard y Vis. Estos aumentaron 16.4% en los últimos doce meses (UDM) a junio 2018, producto de un incremento en pasajeros transportados, una mayor tarifa promedio y un incremento en el pago con tarjetas de crédito. Durante los últimos doce meses (a junio de 2018 (UDM) la estructuro alcanzó un Aforo promedio de 13.7x, mejor que el 6.6x observado en los UDM a junio 2017 y mayor que el mínimo de 1.75x necesario para evitar una retención dentro de la estructura de los remanentes. La transacción corresponde a los CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 15 y AERMXCB 17 (las Emisiones) de Aeroméxico. Por su parte, AERMXCB 15 y AERMXCB 17 se vencerán en septiembre de 2020 y 2022, respectivamente. Por su parte, AERMXCB 15 inició su periodo de amortizaciones objetivos mensuales en abril del 2018 mientras que el AERMXCB 17 iniciará sus amortizaciones en abril 2020. Sus saldos insolutos son de P$1,800m y P$3,000m a junio 2018. Las Emisiones están al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) por un monto de hasta P$7,000m, con una última modificación al 13 de septiembre del 2017. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Mejor comportamiento de la cobranza cedida al Fideicomiso. La cobranza incrementó 16.4% durante los UDM, alcanzando P$14,181m a junio 2018 y vs. P$12,278m en nuestro escenario base, impulsada principalmente por un aumento de 5.5% en el volumen de pasajeros y de 5.7% en la tarifa promedio.

• Relación de cobranza sobre ingresos totales de Aeroméxico. Durante los UDM a junio 2018, la cobranza cedida representó 21.4% de los ingresos totales de la Empresa vs. 20.9% en el mismo periodo a junio 2017 y llegaron a P$66,356m un incremento de 14.0%.

• Calendario de pagos de acuerdo con las condiciones legales. En los UDM las amortizaciones del AERMXCB 15 fue de P$200m cumpliendo con su meta objetiva. Para el 2S18 la amortización objetivo es de P$400m y de P$800m para todo 2019.

• Mejoras crediticias y cobertura. Dentro del Fideicomiso, las Emisiones cuentan con un Fondo de Reservas que consideran principalmente un flujo disponible equivalente a seis periodos de pago de intereses. Asimismo, ambas Emisiones cuentan con un swap como cobertura contra fluctuaciones de la TIIE28, su tasa de referencia, contratado con Banamex (AERMXCB 15) y BBVA Bancomer (AERMXCB 17). Las dos instituciones tienen calificaciones equivalentes a HR AAA emitida por otras agencias calificadoras.

• Niveles de Aforo de acuerdo con documentación legal. Dentro de nuestras proyecciones no se considera niveles de Aforo por debajo de 1.75x que pudiera derivar en un evento de amortización anticipada.

Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Agosto 30, 2018 - Verum ratifica las calificaciones de ‘AA+/M (e)’ de las emisiones ‘AERMXCB 15’ y ‘AERMXCB 17’ de Aeromexico Verum ratifica la calificación de ‘AA+/M (e)’ con perspectiva ‘Estable’ de la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra ‘AERMXCB 15’ por un monto de Ps$2,000 millones y que paga una tasa de interés de TIIE28 + 1.70%





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(SWAP: 5.15%). Asimismo, ratifica la calificación de ‘AA+/M (e)’ con perspectiva ‘Estable’ de la emisión ‘AERMXCB 17’ por un monto de Ps$3,000 millones, pagando una tasa de TIIE28 + 1.38% (SWAP: 6.79%). Ambas se encuentran al amparo de un programa por Ps$7,000 millones y su fuente de pago es la cobranza de derechos de cobro que resultan de las obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Banamex, Santander y Banorte. Éstas por la utilización de las tarjetas de crédito Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V. (Aeroméxico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La totalidad de la cobranza se divide a prorrata entre las dos emisiones en circulación. El pago de intereses se realiza de manera mensual, sujeto a la prelación de la transacción. La amortización total de los CBFs deberá realizarse en la fecha de vencimiento. Sin embargo, las emisiones cuentan con un periodo de amortización objetivo que comienza en el mes 30 anterior a su respectivo vencimiento, en la cual se realizarán amortizaciones parciales de los CBFs. Es importante mencionar, que habrá un Evento de Aceleración si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x; o bien, un Evento de Retención si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a 1.75x. La calificación de estas emisiones se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que los derechos al cobro generarán durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico. Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de Aeroméxico, así como su riesgo de continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR) de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Agosto 3, 2018 - HR Ratings no considera un impacto en la calificación de los CEBURS Fiduciarios AERMXCB 15 y AERMXCB 17 de Aerovías de México (Aeroméxico) ni del Programa de CEBURS de CP de Aeroméxico1 tras el incidente del vuelo AM-2431. Con relación al accidente ocurrido el 31 de julio de 2018 en el vuelo AM 2431 con origen de la Ciudad de Durango y con destino a la Ciudad de México, HR Ratings considera que, como parte de la estructura de flota, las operaciones de la Empresa no se verán impactadas tras permitir una reorganización de las frecuencias y rutas a través de sus 47 aeronaves Embraer 190 (2T18). Adicionalmente, Aeroméxico cuenta con cobertura de seguro sobre la totalidad de sus aeronaves, previniéndola contra daños materiales, responsabilidad civil de pasajeros, daños a bienes terceros, entre otros factores; el cual estaría haciendo frente a cualquier implicación que la Empresa pudiera tener en caso de un accidente aéreo. HR Ratings mantendrá en monitoreo la estrategia a seguir de Aeroméxico en cuanto a la sustitución de la aeronave mencionada, ajustes a la estrategia operativa, así como la evolución de costos operativos que pudieran derivar en impactos sobre la generación de FLE. A la fecha del presente comunicado, HR Ratings mantiene las siguientes calificaciones de los CEBURS Fiduciarios AERMXCB de Aerovías de México:

• AERMXCB 15: HR AA+ (E) con Perspectiva Estable, con última fecha de revisión el 9 de mayo de 2017.• AERMXCB 17: HR AA+ (E) con Perspectiva Estable, con última fecha de revisión el 21 de septiembre de 2017.• AERMXCB Programa de Corto Plazo por hasta P$2,000m: HR2 con última fecha de revisión el 11 de mayo de 2017.





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Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx)

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748, al 30 de junio de 2017, mismo que fue modificado mediante primer y segundo convenio modificatorio de fecha 6 de septiembre de 2017 y 28 de septiembre de 2018, respectivamente, tiene celebrados:

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB15, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB17, un Apoyo

de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.





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[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

La información financiera por los años terminados al 31 diciembre de 2018, 2017 y 2016 incluidas en este reporte anual debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen en la sección “6) Anexos” del presente reporte anual. Los estados financieros y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad International Accounting Standards Board, “IASB” por sus siglas en inglés), adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a la Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Asimismo, no existen factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, tales como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso.

Balance y resultados del fideicomiso

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA


Activos 2018 2017 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 290,371 250,046 282,118Cuenta por cobrar al fideicomitente 63,449 37,142 -Instrumentos financieros derivados 166,858 183,254 116,163Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 4,410,682

Total de Activo $ 4,931,360 $ 5,481,124 $ 4,808,963

Pasivo Cuenta por pagar al Fideicomitente - - 126,887Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 4,399,921 4,985,114 4,397,302

Total de Pasivo 4,399,921 4,985,114 4,524,189 Patrimonio

Patrimonio del fideicomitente 332,361 365,125 258,027Resultados acumulados 199,078 130,885 26,747

Total patrimonio 531,439 496,010 284,774

Compromiso - - -

Total Pasivo y Patrimonio $ 4,931,360 $ 5,481,124 $ 4,808,963




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ESTADO DE RESULTADOS


2018 2017 2016Ingresos (gastos) financieros:

Ingresos financieros 542,829 509,613 433,915Gastos financieros (471,402) (401,131) (340,972)

Ingresos (gastos) financieros, neto 71,427 108,482 92,943

Gastos de operación: Mantenimiento 1,046 2,008 1,906Servicios Profesionales 856 781 475

Total de gastos de operación 1,902 2,789 2,381

Otros gastos 1,332 1,555 1,320

Resultado del año $ 68,193 $ 104,138 $ 89,242

Origen y aplicación de recursos

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


2018 2017 2016Flujos de efectivo por actividades de operación: Resultado del año 68,193 104,138 89,242Ajustes por:

Ingresos financieros (542,829) (509,613) (433,915)Gastos financieros 471,402 401,131 340,972

(3,234) (4,344) (3,701)

Cambios en: Cuenta por cobrar al fideicomitente (26,307) (37,142) -

Derechos de cobro 600,000 (600,000) 600,000Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (585,193) 587,812 (580,065)Instrumentos financieros derivados 16,396 (67,091) (120,836)




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(Aplicaciones) incremento en el patrimonio, neto (32,764) 107,098 (52,818)Cuenta por pagar al fideicomitente - (126,887) 113,658Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados), neto 71,427 108,482 92,943Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (40,325) 32,072 (49,181)

Cambio neto de efectivo y equivalente de efectivo - - -Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - $ - $ -

Las variaciones observadas en el efectivo del fideicomiso se derivaron de la emisión de certificados bursátiles AERMXCB 17, que generó un incremento en los gastos de administración y de mantenimiento. Aunado a lo anterior, se dio apertura a la Cuenta de Cobranza en Banorte por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte, y en términos del Anexo de Términos y Condiciones de la Serie AERMXCB 17 a 3 cuentas bancarias para la operación de dicha serie para (i) hacer frente a los pagos de principal e intereses de los Certificados Bursátiles; (ii) constituir la Reserva de Servicio de la Deuda; y (iii) Reserva de Gastos. Cada cuenta tiene su respectivo contrato de inversión por lo que se percibe un mayor flujo de productos financieros (intereses ganados y plusvalía).

Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

Las Cuentas del Fideicomiso están bajo la titularidad y control de la Fiduciaria; en el entendido que el Administrador tendrá el derecho, más no la obligación, de realizar depósitos y a instruir a la Fiduciaria a realizar retiros, siempre y cuando se realicen en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, o realizar otras transacciones respecto de dichas Cuentas del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso la Fiduciaria mantiene 4 Cuentas de Cobranza, una en Santander, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Santander, una en Banamex, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex, una en Banorte, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte y a partir de 2019 una en Bancomer, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Bancomer, para recibir la Cobranza y otras cantidades recibidas en relación con los Derechos de Cobro así como para distribuir las cantidades en dicha cuenta en términos de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso, la cual se detalla a continuación: De forma diaria la Fiduciaria, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente:

1. en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso;

2. en segundo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, una cantidad hasta por el monto necesario para cubrir la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie de cada Serie, en su caso, conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones;

3. en tercer lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses moratorios (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo) e intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de todos los Valores en Circulación;




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4. en cuarto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación;

5. en quinto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores respectivamente, de cualquier Serie en Circulación;

6. en sexto lugar, (x) siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención, a prorrata entre las Cuentas de la Serie de cada Serie, hasta por el monto necesario para cubrir la cantidad requerida para crear y constituir las reservas de cada Serie que no se encuentren comprendidas en los incisos (i) a (iv) anteriores conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones; y (y) (a) en caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con cada Anexo de Términos y Condiciones, y (b) en caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso;

7. en séptimo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto que sea requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago de Principal Objetivo o en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio, según sea aplicable, inmediata siguiente; y

8. en octavo lugar, cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos (i) a (vii) anteriores, deberán ser entregados a Aeroméxico o la persona que éste le indique por escrito, en la cuenta que Aeroméxico le indique a la Fiduciaria por escrito.

La siguiente tabla muestra el comportamiento de las Cuentas de Cobranza durante el periodo 2018, 2017 y 2016. Dicha tabla incluye la información correspondiente el total de Cobranza recibida por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y las distribuciones realizadas a cada una de las Cuentas del Fideicomiso con base a la prelación descrita previamente. Las variaciones que en ellas se presentan corresponden al funcionamiento de las cuentas previamente descritas (cifras expresadas en miles de pesos): CUENTA DE COBRANZA DEL FIDEICOMISO 2018 2017 2016 Saldo Inicial 69 160 25

Ingresos 15,701,514 13,029,373 11,290,547 Cobranza Cuenta de Cobranza Santander 7,617,250 7,275,755 3,917,282 Cuenta de Cobranza Banamex 4,668,058 5,639,025 7,306,606 Cuenta de Cobranza Banorte 3,358,095 - - Traspasos recibidos por Aeroméxico - - - Productos Financieros - - - Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 20 338 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - 15,383 - Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 - 2,959 193

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13

- 78,624 59,374

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 100 98 121


27,569 7,304 6,972

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 169 1,151 -


30,253 8,736 -

Egresos 15,701,354 13,029,464 11,290,412 Comisiones e Impuestos Cuenta de Cobranza Santander 17,484 17,831 13,020 Cuenta de Cobranza Banamex 89,519 110,846 150,886 Cuenta de Cobranza Banorte 53,621 - - Otros Cargos




72 de 84

Cuenta de Cobranza Santander 59,586 72,232 38,119 Cuenta de Cobranza Banamex 84,238 94,781 81,688 Cuenta de Cobranza Banorte 36,420 - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 1,406 1,290 1,355 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - 916,953 881,894 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 - 1,631 1,965

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13

- - 4,468

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 786,787 138,354 138,119 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 1,834 1,419 1,684


- 3,578 4,369

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 245,992 56,632 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 1,407 - -


20,701 600 -

Traspaso Remanentes Aeroméxico Cuenta de Cobranza Santander 6,944,894 6,529,954 3,423,427 Cuenta de Cobranza Banamex 4,278,209 5,083,363 6,549,418 Cuenta de Cobranza Banorte 3,079,257 - - En su caso, traspaso a la Cuenta de Retención - - -

Saldo Final 228 69 160

De igual forma, en términos de la Cláusula 9.5 del contrato de Fideicomiso la Fiduciaria también establecerá una Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en la cual se depositarán, en cada Fecha de Emisión o en cada Fecha de Pago, las cantidades necesarias para mantener una cantidad equivalente para pagar los Gastos de la Operación del Fideicomiso durante los 12 meses siguientes respecto de cada una de las Series en Circulación. La siguiente tabla muestra el comportamiento de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso durante el periodo 2018, 2017 y 2016. Las variaciones que en ella se presentan corresponden al funcionamiento de la cuenta previamente descrita (cifras expresadas en miles de pesos): CUENTA DE RESERVA DE GASTOS DEL FIDEICOMISO 2018 2017 2016 Saldo Inicial 1,155 1,189 993

Ingresos 1,441 1,673 1,383 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,406 1,290 1,355 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - 348 - Productos Financieros 35 34 28 Egresos 1,533 1,707 1,187 Gastos de la Operación del Fideicomiso Honorarios Fiduciarios 573 582 550 Honorarios Contador del Fideicomiso 441 450 450 Honorarios Auditor Externo 491 331 181 Cuota Código LEI 3 - - Comisiones e Impuestos 5 7 5 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 20 338 -

Saldo Final 1,063 1,155 1,189

La Fiduciaria podrá abrir todas aquellas otras Cuentas de la Serie que sean necesarias conforme a los términos de una Serie y según se señale en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. En su caso, la estructura y el funcionamiento de dichas Cuentas de la Serie correspondientes a cada Serie podrán variar dependiendo de las características particulares de cada una de dichas Series y serán descritas, tratándose de Emisiones de Certificados en el Suplemento respectivo.




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El Anexo de Términos y Condiciones de las Series AERMXCB 13, AERMXCB 15 y AERMXCB 17, precisa la apertura de 3 cuentas bancarias mismas que se detallan a continuación:

(i) Cuenta de la Cobranza de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Cobranza de la Serie, así como, las cantidades que la Fiduciaria reciba del Proveedor del Apoyo de Crédito, con objeto de realizar el Pago de Intereses de la Serie respectiva y, en su caso, el Pago Principal Objetivo de la Serie respectiva en cada Fecha de Pago;

(ii) Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en la Fecha de Emisión los

fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie en cada Fecha de Pago, en el caso que los fondos de la Cuenta de la Cobranza de la Serie no sean suficientes para realizar el pago de cualquier Pago de Intereses debidos en la Fecha de Pago respectiva; y

(iii) Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en la Fecha de Emisión los fondos que sean

necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, conforme a lo señalado en el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, para pagar los Gastos de la Operación de la Serie a cualesquiera Personas que tengan derecho a recibir dichas cantidades.

Las siguientes tablas muestran el comportamiento de las Cuentas de la Serie AERMXCB 13 (amortizada el 19 de septiembre de 2017) durante el periodo 2018, 2017 y 2016. Las variaciones que en ellas se presentan corresponden al funcionamiento de las cuentas previamente descritas (cifras expresadas en miles de pesos): CUENTA DE COBRANZA DE LA SERIE AERMXCB 13 2018 2017 2016 Saldo Inicial - 116,579 14,711

Ingresos - 2,436,126 883,765 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 916,953 881,894 Apoyo de Crédito AERMXCB 13 - 12,203 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 por Apoyo de Crédito AERMXCB 13

- 163 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - 1,504,141 - Productos Financieros - 2,667 1,871 Egresos - 2,552,706 781,896 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 - - -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13

- - -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - 15,383 - Pago de Intereses y Principal AERMXCB 13 - 2,536,821 781,561 Comisiones e Impuestos - 502 335 En su caso, Pago de Principal Objetivo - - - En su caso, Pago de Principal obligatorio - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final - - 116,579 CUENTA DE RESERVA DE GASTOS DE LA SERIE AERMXCB 13 2018 2017 2016 Saldo Inicial - 2,622 2,410




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Ingresos - 1,697 2,039 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 1,631 1,965 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - - Productos Financieros - 66 74 Egresos - 4,319 1,827 Gastos de la Operación de la Serie Cuota Mantenimiento BMV - 968 936 Cuota Mantenimiento CNBV - 379 367 Honorarios Representante Común - - 317 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - 2,959 193 Comisiones e Impuestos - 12 14 En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final - - 2,622 CUENTA DE RESERVA E SERVICIO DE LA DEUDA DE LA SERIE AERMXCB 13 2018 2017 2016 Saldo Inicial - 77,499 129,865

Ingresos - 1,387 7,562 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - - 4,468 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - - Productos Financieros - 1,387 3,093 Egresos - 78,887 59,927 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - 78,624 59,374 Comisiones e Impuestos - 263 553 En su caso, Pago de Intereses - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final - - 77,499

Las siguientes tablas muestran el comportamiento de las Cuentas de la Serie AERMXCB 15 durante el periodo 2018, 2017 y 2016. Las variaciones que en ellas se presentan corresponden al funcionamiento de las cuentas previamente descritas (cifras expresadas en miles de pesos): Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 2018 2017 2016 Saldo Inicial 11,072 11,862 12,591

Ingresos 839,705 174,693 138,802 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 786,787 138,354 138,119 Apoyo de Crédito AERMXCB 15 50,187 35,653 267 Apoyo de Crédito AERMXCB 13 - 163 - Productos Financieros 2,730 523 417 Egresos 774,814 175,483 139,531 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 - - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 - - - Pago de Intereses AERMXCB 15 174,519 175,249 120,756 Pago de Amortización AERMXCB 15 600,000 - - Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 15 - - 18,720 Comisiones e Impuestos 295 71 55

Traspaso Apoyo de Crédito AERMXCB 13 a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13

- 163 -

En su caso, Pago de Principal Objetivo - - - En su caso, Pago de Principal obligatorio - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 75,962 11,072 11,862 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15: 2018 2017 2016 Saldo Inicial 2,737 2,731 2,566




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Ingresos 1,950 1,530 1,780 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,834 1,419 1,684 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - - Productos Financieros 116 111 97 Egresos 1,749 1,524 1,616 Gastos de la Operación de la Serie Cuota Mantenimiento BMV 1,033 968 936 Cuota Mantenimiento CNBV 427 379 367 Honorarios Representante Común 177 64 179 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 100 98 121 Comisiones e Impuestos 13 15 13 En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 2,938 2,737 2,731 Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15: 2018 2017 2016 Saldo Inicial 68,244 69,475 69,776

Ingresos 2,428 6,533 7,018 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 3,578 4,369 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - - Productos Financieros 2,428 2,954 2,648 Egresos 27,832 7,764 7,319 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 27,569 7,304 6,972 Comisiones e Impuestos 263 402 347 En su caso, Pago de Intereses - 59 - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 42,840 68,244 69,475

Las siguientes tablas muestran el comportamiento de las Cuentas de la Serie AERMXCB 17 (fecha de emisión 18 de septiembre de 2017) durante el periodo 2018, 2017 y 2016. Las variaciones que en ellas se presentan corresponden al funcionamiento de las cuentas previamente descritas (cifras expresadas en miles de pesos): CUENTA DE COBRANZA DE LA SERIE AERMXCB 17 2018 2017 2016 Saldo Inicial 19,878 - -

Ingresos 282,012 3,061,493 - Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 17 - 3,000,000 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza 245,992 56,632 - Apoyo de Crédito AERMXCB 17 34,554 4,464 - Productos Financieros 1,466 397 - Egresos 282,170 3,041,616 - Gastos de Emisión - 38,485 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - 348 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 - 4,147 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 - 149,250 - Pago de Intereses AERMXCB 17 282,077 66,456 - Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 17 - - - Comisiones e Impuestos 94 35 - Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - 1,504,141 - En su caso, Pago de Principal Objetivo - - - En su caso, Pago de Principal obligatorio - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - 1,278,755 -

Saldo Final 19,719 19,878 - CUENTA DE RESERVA DE GASTOS DE LA SERIE AERMXCB 17 2018 2017 2016 Saldo Inicial 3,056 - -




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Ingresos 1,623 4,213 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,407 - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - 4,147 - Productos Financieros 217 66 - Egresos 1,622 1,157 - Gastos de la Operación de la Serie - Cuota Mantenimiento BMV 1,033 - - Cuota Mantenimiento CNBV 404 - - Honorarios Representante Común - - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 169 1,151 - Comisiones e Impuestos 16 6 - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 3,057 3,056 - CUENTA DE RESERVA E SERVICIO DE LA DEUDA DE LA SERIE AERMXCB 17 2018 2017 2016 Saldo Inicial 143,838 - -

Ingresos 31,634 152,820 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza 20,701 600 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - 149,250 - Productos Financieros 10,934 2,971 - Egresos 30,908 8,982 - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 30,253 8,736 - Comisiones e Impuestos 656 246 - En su caso, Pago de Intereses - - - En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -

Saldo Final 144,564 143,838 -

En caso que se presente un Evento de Retención, la Fiduciaria deberá abrir y mantener la Cuenta de Retención a su nombre, en la cual depositará diariamente cualquier cantidad que tendría que entregar a Aeroméxico si no se hubiera presentado el Evento de Retención. La Fiduciaria aplicará las cantidades depositadas en la Cuenta de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. En caso que se subsane un Evento de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá entregar todos los fondos de la Cuenta de Retención a Aeroméxico. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Retención se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Fiduciaria podrá crear cualquier otra cuenta que considere necesaria para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso, conforme a las instrucciones que reciba del Administrador.

Índices y razones financieras

En términos del Contrato de Fideicomiso se da a conocer la Razón de Cobertura de Deuda, mismas que fueron calculadas de acuerdo a lo siguiente: para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos de Intereses señalados en




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los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.

Fecha real de Pago Razón de Cobertura de Deuda

16 de julio de 2014 29.278118 de agosto de 2014 30.025417 de septiembre de 2014 30.768816 de octubre de 2014 45.456718 de noviembre de 2014 31.783316 de diciembre de 2014 31.735916 de enero de 2015 31.614316 de febrero de 2015 31.397017 de marzo de 2015 32.584116 de abril de 2015 33.268318 de mayo de 2015 34.015116 de junio de 2015 34.843116 de julio de 2015 35.399517 de agosto de 2015 35.872617 de septiembre de 2015 35.791716 de octubre de 2015 23.004417 de noviembre de 2015 23.014816 de diciembre de 2015 24.070818 de enero de 2016 23.778716 de febrero de 2016 23.671616 de marzo de 2016 24.469518 de abril de 2016 24.954316 de mayo de 2016 25.956116 de junio de 2016 26.813818 de julio de 2016 28.938916 de agosto de 2016 31.275319 de septiembre de 2016 32.391817 de octubre de 2016 34.346416 de noviembre de 2016 34.987216 de diciembre de 2016 36.161616 de enero de 2017 36.073316 de febrero de 2017 36.833216 de marzo de 2017 37.637117 de abril de 2017 39.502016 de mayo de 2017 41.113516 de junio de 2017 42.876117 de julio de 2017 46.635416 de agosto de 2017 50.086618 de septiembre de 2017 53.395516 de octubre de 2017 31.089816 de noviembre de 2017 24.4789




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18 de diciembre de 2017 20.057116 de enero de 2018 15.981216 de febrero de 2018 13.819216 de marzo de 2018 12.120016 de abril de 2018 11.289416 de mayo de 2018 11.896018 de junio de 2018 11.961516 de julio de 2018 12.762616 de agosto de 2018 13.336117 de septiembre de 2018 13.735016 de octubre de 2018 13.688416 de noviembre de 2018 13.860717 de diciembre de 2018 14.010416 de enero de 2019 13.560918 de febrero de 2019 13.346119 de marzo de 2019 13.354516 de abril de 2019 13.8701

Los datos contenidos en la tabla anterior NO son indicativos necesariamente de un desempeño futuro.




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[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los años terminados en esas fechas y al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, quienes emitieron opiniones sin salvedades por cada uno de esos años y los cuales se incluyen en la sección “6) Anexos” del presente reporte anual. En cumplimiento de las disposiciones legales que establecen que un Auditor Externo Independiente no deberá dictaminar los estados financieros de la misma emisora por más de cinco años consecutivos; a partir del año 2014, fecha en que se realizó la contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., no se ha realizado cambio de persona para ocupar el cargo, quien cuenta con experiencia profesional requerida en materia financiera, además de que cumple con los requisitos de independencia estipulados por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

A la fecha del presente Reporte Anual no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre la Fiduciaria y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción del Contrato de Administración celebrado con el Administrador, sin embargo, este contrato ha sido celebrado en condiciones de mercado. No obstante lo anterior, Aeroméxico y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con la Fiduciaria y sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de dichas operaciones es relevante para los Tenedores. Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria , CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple y Aerovías de México, S.A. de C.V., espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

Asambleas de tenedores, en su caso:

Durante el ejercicio 2018 y a la fecha de presentación de este reporte anual, no se celebraron asambleas de Tenedores




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[431000-NBIS1] Personas responsables




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[432000-NBIS1] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados): Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras

respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o

valores fideicomitidos, o cualquier otra información de mi representada contenida en el presente

reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.

Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido

omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera

inducir a error a los inversionistas.

tida


Antonio Campos Maldonado

Director Jurídico

Aero vías de México, S.A. de C.V.

Hoja de firmas correspondiente al Reporte Anual del fideicomiso F/1748 por el año que terminó

el 31 de diciembre de 2018.

DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, subnumeral 1.2 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y exclusivamente para efectos de los estados financieros dictaminados de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”), al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los años terminados en esas fechas y los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el presente Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados antes mencionados, se emite la siguiente leyenda: “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los años terminados en esas fechas, así como los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas, que se incluyen como anexos en el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 15 de abril de 2019 y 9 de abril de 2018, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.. Asimismo, manifiesta que ha leído el presente Reporte Anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinión respecto de la información contenida en el Reporte Anual que no provenga de los estados financieros por él dictaminados”.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

_______________________________ C.P.C. Mario Fernández Dávalos

Socio

_______________________________ C. P. C. Manuel Jimenez Lara

Apoderado

Estados Financieros (Dictaminados)

Manifestación Artículo 32 Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos

Declaración Artículo 37 Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión


Ciudad de México, a 29 de abril de 2019 A la Asamblea General de Tenedores de Certificados: Fideicomiso Irrevocable F/1748 Por medio de la presente y en relación con la auditoría de los estados financieros de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (la Emisora) por el año que terminó el 31 de diciembre de 2018, manifiesto, bajo protesta de decir verdad, que de acuerdo con el artículo 37 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos” (las Disposiciones, conocida también como Circular Única de Auditores Externos o CUAE), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, lo siguiente: I. Soy Contador Público y cuento con la certificación vigente número 1253 emitida al efecto

por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. Asimismo, cumplo con los requisitos señalados en los artículos 4 y 5 de la CUAE que a continuación se mencionan:

Artículo 4.

(i) Soy Socio de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. (la Firma o KPMG), la cual fue contratada por

la Emisora para prestar los servicios de auditoría externa de estados financieros básicos. La firma se ajusta a lo previsto en los artículos 9 y 10 de la CUAE.

(ii) Tanto KPMG como quien suscribe esta declaratoria, contamos con registro vigente expedido por la Administración General de Auditoría Fiscal Federal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (AGAFF). Los números de registro son; el del Contador Público 8744 expedido el 18 de septiembre de 1991 y el de KPMG es el 00101expedido el 28 de abril de 1993.

(iii) Cuento con experiencia profesional de más de diez años en labores de auditoría externa. Artículo 5.

i. Soy independiente en términos del artículo 6 de la CUAE.

ii. No he sido expulsado ni me encuentro suspendido de mis derechos como miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

iii. No he sido condenado por sentencia irrevocable por delito patrimonial o doloso que haya ameritado pena corporal.

iv. No estoy inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, ni he sido declarado en quiebra o concurso mercantil sin que haya sido rehabilitado.

v. No tengo antecedentes de suspensión o cancelación de alguna certificación o registro que para fungir como auditor externo independiente se requiera, por causas imputables a mi persona y que hayan tenido su origen en conductas dolosas o de mala fe.

vi. No he sido, ni tengo ofrecimiento para ser consejero o directivo de la Emisora o, en su caso, de su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

vii. No tengo litigio alguno pendiente con la Emisora o, en su caso, con su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

II. Desde la fecha en que se prestan los servicios de auditoría externa, durante el desarrollo de la

misma y hasta la emisión del informe de auditoría externa, así como de los comunicados y opiniones requeridos conforme a lo señalado en el artículo 15 de la CUAE, cumplo con los requisitos a que se refieren los artículos 4 y 5 antes señalados. Asimismo, KPMG y las personas que forman parte del equipo de auditoría, se ajustan a lo previsto en los artículos 6, 7, 9 y 10, en relación con el artículo 14 de la CUAE.

III. KPMG cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el artículo 9 de la CUAE y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el artículo 12 de la CUAE.

Asimismo, otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la información que ésta me requiera, a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos anteriores. Adicionalmente, por medio de la presente, KPMG queda obligado a conservar la información que ampare el cumplimiento de los requisitos anteriores, físicamente o a través de imágenes en formato digital, en medios ópticos o magnéticos, por un plazo mínimo de cinco años contados a partir de que concluyó la auditoría de estados financieros básicos de la Emisora. Me permito señalar que, el que suscribe como socio a cargo de la auditoría externa independiente, ha intervenido en esa calidad en la auditoría de la Emisora por 1 años, y que KPMG ha auditado a la Emisora por 5 años. Esta declaratoria se emite únicamente para el propósito descrito en el primer párrafo de la misma y para información de los Accionistas, Consejo de Administración, Comité de Auditoría y la Comisión, por ello, no debe usarse para ningún otro propósito, ni ser distribuido a otras partes. KPMG Cárdenas Dosal, S.C. C.P.C. Mario Fernández Dávalos Socio de Auditoría

Manifestación Artículo 39 Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión


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Ciudad de México, a 29 de abril de 2019 A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 De conformidad con el artículo 39 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos” (las Disposiciones, conocida también como Circular Única de Auditores Externos o CUAE), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, y de conformidad con el artículo 84 bis de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones, tanto KPMG Cárdenas Dosal, S.C. como el socio que suscribe esta declaratoria, expresamos nuestro consentimiento para que Fideicomiso Irrevocable F/1748 (la Emisora) incluya como anexo en el Reporte Anual los informes de auditoría emitidos con fecha 15 de abril de 2019 sobre los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y por los años terminados en esas fechas y el informe de auditoría emitido con fecha 9 de abril de 2018 sobre los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión nos cercioramos que la información contenida en los Estados Financieros incluidos como anexos en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o del Informe de Auditoría Externa que al efecto presente la Emisora, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. ____________________________ C.P.C. Mario Fernández Dávalos Socio ____________________________ C.P.C. Manuel Jimenez Lara Representante legal

Estados Financieros

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V. Estados financieros

31 de diciembre de 2018 y 2017 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V. Fideicomiso Irrevocable F/1748

(Miles de pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2018 y 2017, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2018 (Activo y Pasivo) ($4,410,682 y $5,010,682)

Ver notas 8 y 9 a los estados financieros.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicios significativos de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia.

Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente.

La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas y con la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado, tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C.P.C. Mario Fernández Dávalos Ciudad de México, a 15 de abril de 2019.

Activo Nota 2018 2017 Pasivo y patrimonio Nota 2018 2017

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 6 $ 290,371 250,046 Pasivo - Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 9 y 11 $ 4,399,921 4,985,114

Cuenta por cobrar al fideicomitente 63,449 37,142

Instrumentos financieros derivados 7 y 11 166,858 183,254 Patrimonio:Patrimonio del fideicomitente 10 332,361 365,125

Derechos de cobro al fideicomitente 8 y 11 4,410,682 5,010,682 Resultados acumulados 199,078 130,885

Total del patrimonio 531,439 496,010

Compromiso 12

Total del activo $ 4,931,360 5,481,124 Total del pasivo y patrimonio $ 4,931,360 5,481,124

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Estados de situación financiera


(Miles de pesos)


Estados de resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Miles de pesos)

Nota 2018 2017

Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 8 y 9 $ 542,829 509,613 Gastos financieros 9 (471,402) (401,131)

Ingresos financieros, neto 71,427 108,482

Gastos de operación:Mantenimiento 1,046 2,008 Servicios profesionales 856 781

Total de gastos de operación 1,902 2,789

Otros gastos 1,332 1,555

Resultado del año $ 68,193 104,138



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2016 10 $ 258,027 26,747 284,774

Aplicaciones patrimoniales 10 107,098 - 107,098

Resultado del año - 104,138 104,138

Saldos al 31 de diciembre de 2017 10 365,125 130,885 496,010

Aplicaciones patrimoniales 10 (32,764) - (32,764)


Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 332,361 199,078 531,439


Estados de cambios en el patrimonio

(Miles de pesos)


Estados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

2018 2017

Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ 68,193 104,138

Ajustes por:Ingresos financieros (542,829) (509,613) Gastos financieros 471,402 401,131

(3,234) (4,344) Cambios en:

Cuenta por cobrar al fideicomitente (26,307) (37,142) Derechos de cobro 600,000 (600,000) Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (585,193) 587,812 Instrumentos financieros derivados 16,396 (67,091) Incremento (aplicación) en el patrimonio, neto (32,764) 107,098 Cuenta por pagar al fideicomitente - (126,887) Ingresos financieros cobrados, neto 71,427 108,482 Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (40,325) 32,072

Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -


Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Notas a los estados financieros


(Miles de pesos, excepto donde se indique)

(1) Entidad que reporta-

El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre de 2013 entre Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.

El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en la Ciudad de México.

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera emisión por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años; asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió la reapertura de la primera emisión por $1,500,000 (estas colocaciones fueron amortizadas en su totalidad, anticipada y voluntariamente durante septiembre de 2017). Posteriormente, con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una segunda emisión por $2,000,000, y finalmente, con fecha 18 de septiembre de 2017, se emitió una tercer emisión por $3,000,000 con un plazo de vigencia de 1,831 días (ver nota 9). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un margen de 138 puntos base para la serie 17 y 170 puntos base para la serie 15. El programa autorizado global asciende a $7,000,000.

(Continúa)

2




El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.

(2) Bases de preparación-

(a) Declaración de cumplimiento- Los estados financieros adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El 15 de abril de 2019, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz González, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se miden a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos. A menos que se indique lo contrario, los totales y porcentajes podrían no reflejar con precisión las cifras absolutas en este documento, debido al redondeo.

(Continúa)

3




(c) Uso de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos.

Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en base a información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.

En las notas a los estados financieros que se mencionan a continuación se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros:

Nota 7 – Instrumentos financieros derivados Nota 11 – Administración de riesgos financieros

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables que se muestran en la hoja siguiente se han aplicado uniformemente en la preparación de los estados financieros que se presentan, y han sido aplicadas consistentemente por la Compañía.

(Continúa)

4




(a) Ciclo operativo

El ciclo de operación de las actividades del Fideicomiso está representado por periodos de tiempo mayores a un ano. En consecuencia, los estados de posición financiera, no se han clasificado en corto y largo plazo.

(b) Instrumentos financieros- Instrumentos financieros no derivados- Los instrumentos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente y obligaciones sobre CEBURES. El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden saldos de efectivo y depósitos a la vista con un vencimiento original de tres meses o menos. El efectivo restringido comprende los saldos de efectivo del Fideicomiso utilizado para bursatilizar los flujos de efectivo procedentes de la venta de boletos por tarjeta de crédito a través de oficinas y agencias de viaje en México, que se pagará a los tenedores de los CEBURES emitidos por el Fideicomiso. El Fideicomiso reconoce inicialmente las cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente y depósitos en la fecha en que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados a valor razonable a través de resultados) se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la cual el Fideicomiso se convierte en integrante de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creado o conservado por parte del Fideicomiso se reconoce como un activo o pasivo por separado.

(Continúa)

5




Compensación- Los activos y pasivos financieros se deben compensar y presentarse netos en los estados financieros, sólo si el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Activos financieros no derivados- El Fideicomiso clasifica sus activos financieros no derivados en la categoría de activos financieros a costo amortizado. La clasificación de los activos financieros se basa tanto en el modelo de negocios como en las características de los flujos contractuales de los mismos. Costo amortizado- Un activo financiero se presenta y es clasificado a su costo amortizado siempre que el objetivo de su modelo de negocio sea el cobro del principal e interés, así como haber cumplido con la prueba SPPI. Las cuentas por cobrar y derechos de cobro a fideicomitente son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar y derechos de cobro a fideicomitente se miden a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por deterioro. Pasivos financieros no derivados- Los pasivos financieros del Fideicomiso se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que el Fideicomiso se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

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Como se indica en la nota 1, el Fideicomiso ha colocado CEBURES emitidos en la Bolsa Mexicana de Valores, de acuerdo a su programa autorizado hasta por un monto de $7,000 millones, a través de distintas series con un vencimiento de cinco años. Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 138 a 170 puntos base. Los CEBURES están garantizados por los flujos de efectivo obtenidos de la venta de boletos con tarjetas de crédito a través de oficinas y agencias de viaje en México, transferidos al Fideicomiso.

El Fideicomiso cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos, proveedores y otras cuentas por pagar. Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Activos financieros derivados- El Fideicomiso clasifica sus activos financieros derivados en la categoría de activos financieros a valor razonable a través de resultados. Instrumentos financieros derivados (IFD)- En relación con su exposición de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico para la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son swaps de tasa de interés que le han permitido cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE por una tasa fija. Durante la vigencia de los swaps, éstos se valúan a su valor razonable y en caso de no cumplir con los requisitos de asignación de cobertura contable, los efectos se registran inmediatamente en los resultados del ejercicio al ser clasificadas como instrumentos con fines de negociación.

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Antes de entrar en estos contratos de instrumentos derivados, la Administración deberá de obtener la aprobación del Comité de Finanzas, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos para mitigar, así como de los precios de las mismas. El propósito de estas operaciones es el de mitigar el riesgo relacionado con tasas de interés. Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se determinan con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determinan con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

Activos financieros a valor razonable a través de resultados- Un activo financiero se presenta y es clasificado a su valor razonable a través de resultados si su intención es mantenerlo con fines de negociación, o no ha cumplido con la prueba de solo pago de principal e intereses (“SPPI”), o si se designa como tal en su reconocimiento inicial. Los activos financieros se designan a su valor razonable a través de resultados si el Fideicomiso administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos del Fideicomiso. En su reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se incurran. Los activos financieros a valor razonable a través de resultados se valúan a su valor razonable, y los cambios en el valor razonable, incluyendo cualquier interés o ingreso por dividendo, se reconocen en resultados. El valor razonable es obtenido de contrapartes financieras que actúan como agentes valuadores.

(c) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Fideicomiso mantenía $290,371 y $250,046, respectivamente, como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

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(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del período relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero.

(Continúa)

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La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos.

Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.

(e) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(f) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(Continúa)

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(g) Ingresos y gastos financieros-

Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

(h) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(i) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(4) Cambios en las políticas contables significativas y pronunciamientos normativos emitidos recientemente aún no adoptados-

Cambios en las políticas contables significativas-

El Fideicomiso ha aplicado la NIIF 9 Instrumentos financieros a partir de 1o. de enero 2018.

Debido al método de transición escogido por el Fideicomiso al aplicar esta norma, la adecuación de la NIIF 9 se realizó de manera prospectiva.

(Continúa) 11




NIIF 9 – Instrumentos financieros

La NIIF 9 establece los requerimientos para el reconocimiento y la medición de los activos financieros, los pasivos financieros y algunos contratos de compra o venta de partidas no financieras. Esta norma reemplaza la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición.

La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al costo amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado integral (“VRCORI”), y al valor razonable con cambios en resultados (“VRCR”). La clasificación de los activos financieros bajo la NIIF 9 se realiza tomando en cuenta el modelo de negocio definido por el Fideicomiso con base en la gestión que se brinda a los activos financieros, así como que se cumplan las características de SPPI en sus flujos contractuales. La NIIF 9 elimina las categorías previas de la NIC 39 como mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar, disponibles para la venta y de negociación. Bajo la NIIF 9, los derivados incorporados en contratos en los que el principal es un activo financiero dentro del alcance de la Norma nunca se separan. En cambio, se evalúa la clasificación del instrumento financiero híbrido tomado como un todo. La adopción de la NIIF 9 no ha tenido un efecto significativo sobre las políticas contables del Fideicomiso relacionadas con los pasivos financieros y los instrumentos financieros derivados. Para obtener una explicación de la manera en que el Fideicomiso clasifica y mide los instrumentos financieros y contabiliza las ganancias y pérdidas relacionadas bajo la NIIF 9, ver Nota 3(b).

Pronunciamientos normativos emitidos recientemente aún no adoptados- Una serie de nuevas normas son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2019 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, las siguientes normas nuevas o sus modificaciones no han sido aplicadas anticipadamente por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros.

De las normas aún no vigentes, no se espera que éstas tengan un impacto sobre los estados financieros del Fideicomiso en su período de aplicación inicial. Asimismo, no hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración del Fideicomiso considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.

(Continúa)

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(5) Determinación de valores razonables-

Algunas políticas y revelaciones contables del Fideicomiso requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos financieros. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de esos activos o pasivos. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en el modelo que se menciona en la nota 3(b).

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo-

De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso.

La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación.

Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander, S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador. En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados.

(Continúa)

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Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue:

2018 2017

Liquidez en bancos $ 214 69 Títulos para negociar (1) 290,157 249,977

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 290,371 250,046 ====== ======

De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ======

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 290,371 250,046 ====== ======

(1) Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se integran por títulos para negociar (inversiones)

en los instrumentos denominados SUPERPAGARE P MORALES Y BMERGOB con una tasa de interés anual de 3.10% y 4.20% por 2018 y 3.10% y 4.20% por 2017, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, los intereses ganados ascendieron a $17,925 y $11,176, respectivamente, y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.

(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.

(7) Instrumentos financieros derivados-

Instrumentos Contraparte 2018 2017 IFD activo (Swaps) Banamex $ 42,793 81,740 IFD activo (Swaps) Bancomer 124,065 101,514 ====== =======

(Continúa)

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Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Fideicomiso contaba con interest rate swaps vigentes en los cuales el Fideicomiso paga tasa fija recibiendo una tasa flotante indexada a la TIIE 28 días. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la nota 11.

(8) Derechos de cobro-

Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $4,410,682 y $5,010,682, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, el monto de los intereses devengados asciende a $456,559 y $378,862, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.

(9) Obligaciones sobre CEBURES-

Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión.

(Continúa)

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Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2018 y 2017, respectivamente:

Fecha de emisión

Número de instrumentos y valor nominal

Tasa de interés

nominal

Año de vencimiento

2018 2017

18 de septiembre de 2017

30,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.

Tasa TIIE más 138 puntos base

2022 $ 2,999,921 $ 2,985,390




2020 $ 1,400,000 $ 1,999,724

Total deuda $ 4,399,921 $ 4,985,114 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 por $456,559 y $378,862, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. Las calificaciones otorgadas a los CEBURES al 31 de diciembre de 2018 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., y Verum Calificadora de Valores, S. A. de C. V. son la “HR AA+/M” y “AA+/M” , respectivamente.

(10) Patrimonio-

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el patrimonio se integra como se muestra a continuación:

2018 2017

Patrimonio inicial $ 365,125 258,027 Patrimonio fideicomitido - 107,098 Aplicaciones patrimoniales (32,764) -

$ 332,361 365,125 ====== ======

(Continúa)

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Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.

(11) Instrumentos financieros y administración de riesgos - (a) Descripción general- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado

El programa de administración de riesgos del Fideicomiso revisa periódicamente las exposiciones a los riesgos antes mencionados y busca minimizar los efectos adversos potenciales sobre el margen bruto a través de diferentes iniciativas, incluyendo el uso selectivo de instrumentos financieros derivados. El Fideicomiso utiliza diferentes métodos para evaluar y gestionar los diferentes tipos de riesgos a los cuales está expuesto, incluyendo análisis de sensibilidad y estadísticos. Esta nota presenta información acerca de la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para medir y administrar los riesgos. De igual forma, a lo largo de estos estados financieros se incluyen revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de administración de riesgos-

Las políticas de administración de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

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(a) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo de que el Fideicomiso sufra pérdidas financieras si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso.

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es:

Valor en libros 2018 2017

Derechos de cobro $ 4,410,682 5,010,682 Instrumentos financieros, incluyendo derivados 166,858 183,254 ======= =======

El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un período corto de tiempo.

(b) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para gestionar la liquidez es asegurar, tanto como sea posible, que siempre se cuente con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto bajo condiciones normales como de restricción, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar el prestigio del Fideicomiso.

(Continúa)

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i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Flujos de Valor efectivo 6 meses o

Diciembre 31, 2018 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años

CEBURES $(4,399,921) (4,847,684) (502,396) (496,148) (1,648,569) (1,279,120) (921,451) ======= ======= ======= ====== ====== ======= ======= Diciembre 31, 2017 CEBURES $(4,985,114) (5,230,187) (420,919) (586,732) (1,053,367) (747,402) (2,421,767) ======= ======= ====== ====== ======= ======= =======

(c) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa)

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El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo, el Fideicomiso F1748 tiene vigente al 31 de diciembre de 2018 estrategias de cobertura con Swaps en sus dos series vigentes (AERMXCB 15 y AERMXCB 17). Asimismo, al 31 de diciembre de 2018, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2018, se expresan a continuación: Swaps sobre tasas de interés Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento Bancomer 3,000,000 6.79% 23/09/2022 Citibanamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 ======= La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

2018 2017

CEBURES $ 4,399,921 4,985,114 Swaps 166,858 183,254 ======= =======

(Continúa)

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Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo- El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2018 y 2017, que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada:

Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución 2018 esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (1,057,685) (1,082,015) (1,033,354) (24,331) 24,331 ======= ======= ======= ===== =====

2017 CEBURES $ (1,063,978) (1,122,371) (1,005,584) (58,393) 58,393 ======= ======= ======= ===== =====

El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles.

(Continúa)

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Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados- El análisis de sensibilidad mostrado en la hoja siguiente, es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período. Resultados Valor Aumento Disminución Aumento Disminución razonable (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) 31 de diciembre de 2018 Swaps $ 166, 858 198,896 134,215 32,038 (32,643) ====== ====== ===== ===== ===== 31 de diciembre de 2017 Swaps $ 183,254 292,279 81,056 109,025 (102,198) ====== ====== ===== ===== =====

(d) Estimación del valor razonable-

Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida.

(Continúa)

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CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

Instrumentos Financieros Derivados

Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.

(e) Jerarquía de valor razonable- Los instrumentos financieros contabilizados a valor razonable deben presentarse agrupados de acuerdo con el método de valuación empleado. Se han definido tres niveles diferentes que dan la máxima prioridad a precios cotizados no ajustados en mercados activos, tanto para activos o pasivos idénticos (Nivel 1) y la prioridad mínima a mediciones que implican insumos no observables en el mercado y que generan un mayor grado de subjetividad en la valuación (Nivel 3).

Los diferentes niveles se definen como sigue:

• Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de medición.

• Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado.

• Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un alto grado de subjetividad en la valuación.

(Continúa)

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(f) Clasificaciones contables y valores razonables-

Las siguientes tablas presentan el valor razonable de los activos y pasivos financieros, ysu respectivo valor en libros mostrado en el estado de posición financiera al 31 dediciembre de 2108 y 2017, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable ycon base en los modelos de negocio determinados por el Fideicomiso. Las tablas noincluyen información para los activos financieros y pasivos financieros no medidos avalor razonable si el importe en libros es una aproximación razonable del valor razonable.

Valor Valor en razonable Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

31, de diciembre de 2018

CEBURES $ (4,571,182) (4,381,315) - (4,571,182) - Derechos de cobro 4,410,682 4,410,682 - - 4,410,682 SWAPS 166,858 166,858 - 166,858 -

======= ======= === ======= =======

31, de diciembre de 2017

CEBURES $ (5,034,019) (4,985,114) - (5,034,019) - Derechos de cobro 5,010,682 5,010,682 - - 5,010,682 SWAPS 183,254 183,254 - 183,254 -

======= ======= === ======= =======

Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.

(12) Compromiso-

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración conAeroméxico, donde se designa a este último como el administrador único de los derechos decréditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombraal Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir condicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato deadministración.

Estados Financieros


(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V. Estados financieros

31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.

Fideicomiso Irrevocable F/1748

(Miles de pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2017 (Activo y Pasivo) ($5,010,682 y $4,985,114)

Ver notas 8 y 9 a los estados financieros.

La cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicios significativos de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia.

Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente.

La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas y con la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado, tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C.P.C. Salvador Prado Sánchez Ciudad de México, a 9 de abril de 2018.

Activo Nota 2017 2016 Pasivo y patrimonio Nota 2017 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ - 126,887

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 6 250,046 282,118 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 9 y 11 4,985,114 4,397,302

Cuenta por cobrar al fideicomitente 37,142 - Total del pasivo 4,985,114 4,524,189

Instrumentos financieros derivados 7 y 11 183,254 116,163 Patrimonio:Patrimonio del fideicomitente 10 365,125 258,027

Derechos de cobro al fideicomitente 8 y 11 5,010,682 4,410,682 Resultados acumulados 130,885 26,747

Total del patrimonio 496,010 284,774

Compromiso 12 - -

Total del activo $ 5,481,124 4,808,963 Total del pasivo y patrimonio $ 5,481,124 4,808,963



Estados de situación financiera


(Miles de pesos)


Estados de resultados


(Miles de pesos)

Nota 2017 2016

Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 8 y 9 $ 509,613 433,915 Gastos financieros 9 (401,131) (340,972)

Ingresos financieros, neto 108,482 92,943

Gastos de operación:Mantenimiento 2,008 1,906 Servicios profesionales 781 475

Total de gastos de operación 2,789 2,381

Otros gastos 1,555 1,320

Resultado del año $ 104,138 89,242



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016

Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 10 $ 310,845 (62,495) 248,350

Aplicaciones patrimoniales 10 (52,818) - (52,818)


Saldos al 31 de diciembre de 2016 10 258,027 26,747 284,774

Aplicaciones patrimoniales 10 107,098 - 107,098


Saldos al 31 de diciembre de 2017 10 $ 365,125 130,885 496,010


Estados de cambios en el patrimonio

(Miles de pesos)


Estados de flujos de efectivo


(Miles de pesos)

2017 2016

Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ 104,138 89,242

Ajustes por:Ingresos financieros (509,613) (433,915) Gastos financieros 401,131 340,972

(4,344) (3,701) Cambios en:

Cuenta por cobrar al fideicomitente (37,142) -Derechos de cobro (600,000) 600,000 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 587,812 (580,065) Instrumentos financieros derivados (67,091) (120,836) Incremento (aplicación) en el patrimonio, neto 107,098 (52,818) Cuenta por pagar al fideicomitente (126,887) 113,658 Ingresos financieros cobrados, neto 108,482 92,943 Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 32,072 (49,181)

Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - -

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -






(1) Entidad que reporta-

El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre de 2013 entre Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.

El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en la Ciudad de México.

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera emisión por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años; asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió la reapertura de la primera emisión por $1,500,000 (estas colocaciones fueron amortizadas en su totalidad, anticipada y voluntariamente durante septiembre de 2017). Posteriormente, con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una segunda emisión por $2,000,000, y finalmente, con fecha 18 de septiembre de 2017, se emitió una tercer emisión por $3,000,000 con un plazo de vigencia de 1,831 días (ver nota 9). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un margen de 138 puntos base para la serie 17 y 170 puntos base para la serie 15. El programa autorizado global asciende a $7,000,000.

(Continúa)

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El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.

(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El 9 de abril de 2018, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz González, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.

(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se miden a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.

(Continúa)

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(c) Empleo de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados.

Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en base a información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.

En las notas a los estados financieros que se mencionan a continuación se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros:

Nota 7 – Instrumentos financieros derivados Nota 11 – Administración de riesgos financieros

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Activos y pasivos financieros- (i) Activos y pasivos financieros

Reconocimiento y medición inicial

Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.

(Continúa)

4




Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial.

Clasificación

El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías:

Activos financieros a costo amortizado:

• Efectivo y equivalentes de efectivo • Efectivo y equivalentes de efectivo restringido • Derechos de cobro

Activos financieros a valor razonable a través de resultados:

• Instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros a costo amortizado:

• CEBURES

Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:

• Instrumentos financieros derivados

Baja de activos y pasivos financieros

El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad.

Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del período.

(Continúa)

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(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD)

En relación a su exposición de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico para la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son swaps de tasa de interés que le han permitido cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE por una tasa fija. Como complemento a la revisión de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Fideicomiso mantuvo hasta el último trimestre del 2017 opciones tipo Cap y estrategia con opciones del tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan total (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Antes de entrar en estos contratos de opciones, la Administración deberá de obtener la aprobación del Comité de Finanzas, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos para mitigar, así como de los precios de las mismas. El propósito de estas operaciones es el de mitigar el riesgo relacionado con tasas de interés. Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se contabilizan inmediatamente en resultados del ejercicio como efecto de la valuación, el cual se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

(Continúa)

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(iii) Determinación de valores razonables

El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.

(b) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Fideicomiso mantenía $250,046 y $282,118, respectivamente, como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.

(Continúa)

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(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener

los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del período relevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero.

(Continúa)

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La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.

(e) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(Continúa)

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(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(g) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(Continúa)

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(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

Una serie de nuevas normas son efectivas a partir del 1o. de enero de 2018 y 2019; y aunque es permitida su aplicación anticipada, el Fideicomiso no las ha adoptado anticipadamente, por lo que no se han aplicado en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 – Instrumentos Financieros La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero 2018. Su adopción anticipada está permitida, sin embargo el Fideicomiso tomó la decisión de no adoptarla de manera anticipada. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: 1. Clasificación y Medición- • Las clasificaciones bajo NIIF 9 son: a) a costo amortizado, b) a valor razonable a través

de resultados (“FVTPL” por sus siglas en inglés), y c) a valor razonable a través de la cuenta de otros resultados integrales en el capital (“FVTOCI” por sus siglas en inglés).

• Todos los activos financieros reconocidos que caen dentro del alcance de NIIF 9, deben ser clasificados tomando en cuenta tanto el modelo de negocio bajo el cual son administrados así como las características de sus flujos de efectivo.

• Aquellos instrumentos financieros que por modelo de negocio sean clasificados a costo amortizado, deben haber sido evaluados en función de las características de sus flujos, para verificar que se trata de instrumentos financieros, donde solo se reciben flujos asociados al cobro del principal y de intereses.

• Los derivados implícitos en contratos anfitriones de naturaleza, activa bajo el alcance de la NIIF 9, ya no deben ser bifurcados y en su lugar, el instrumento financiero híbrido en su totalidad es evaluado para temas de clasificación.

(Continúa)

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• En cuanto a los pasivos financieros, los requisitos de clasificación prácticamente no presentan cambios, salvo que para los pasivos designados a valor razonable a través de resultados (Fair Value Option), el monto del cambio en el valor razonable atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, debe ser presentado en otros resultados integrales y estos efectos no se reclasifican al estado de resultados. Anteriormente, conforme a la NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable de estos pasivos se presentaba en el estado de resultados.

• En relación a la clasificación y medición de activos, el Fideicomiso no estima que los modelos de negocio originarán diferencias entre el ejercicio de adopción y el ejercicio comparativo.

• El Fideicomiso no ha designado pasivos a valor razonable y no tiene actualmente la intención de hacerlo, por lo que no estimamos ningún impacto relacionado con la clasificación de los pasivos.

2. Deterioro de Activos Financieros • NIIF 9 requiere la utilización de un modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del

modelo de pérdidas crediticias incurridas como se hacía bajo NIC 39. • Las pérdidas crediticias esperadas se medirán ya sea sobre una base de 12 meses o de toda

la vida del instrumento. • El modelo de NIIF 9 requiere que el Fideicomiso reconozca en cada periodo de reporte las

pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

• El nuevo modelo de deterioro aplicará para todos los activos a costo amortizado o a FVTOCI.

• Para el deterioro de cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente, el Fideicomiso ha realizado un análisis para determinar el nuevo modelo de pérdida esperada para calcular las provisiones que deberán ser registradas. No se espera un impacto para las cuentas por cobrar y derechos de cobro al fideicomitente ya que los derechos de cobro están amparados de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionados con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México.

(Continúa)

12




3. Contabilidad de Coberturas • Los requerimientos de contabilidad de coberturas bajo la NIIF 9, introducen mayor

flexibilidad en cuanto a los tipos de instrumentos de cobertura y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles como partida cubierta. También bajo la nueva norma, posiciones agregadas se consideran susceptibles de ser designadas como partidas cubiertas.

• Las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de “relación económica”. En adelante, no es requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la entidad, tales como la identificación de las fuentes probables de inefectividades.

• A la fecha, el Fideicomiso no ha optado por utilizar contabilidad de coberturas y por lo tanto adoptará NIIF 9 bajo el “Método Prospectivo” a partir del 1o. de enero del 2018, en caso de que decida aplicar la opción de contabilidad de coberturas.

NIIF 15 - Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes

En mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15, la cual establece un modelo de cinco pasos para determinar el momento y el importe por el que se deben reconocer los ingresos. La nueva norma reemplaza las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, la NIC 11 Contratos de Construcción y la IFRIC 13 Programas de Lealtad con Clientes.

La norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el 1o. de enero de 2018 y se permite su adopción anticipada. Para su adopción, la norma permite elegir entre el método retrospectivo total y el método de efecto acumulado.

A la fecha, el Fideicomiso ha concluido sustancialmente su evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos por la adopción de la NIIF 15 en sus estados financieros. La evaluación incluyó, entre otras, las siguientes actividades:

• Análisis de los impactos que la adopción de la NIIF 15 originará en las políticas contables, procesos y controles internos del Fideicomiso, así como;

• Análisis de las revelaciones requeridas por la NIIF 15.

No se espera un impacto material como resultado de la adopción de la nueva norma NIIF 15.

(Continúa)

13




No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.

(5) Determinación de valores razonables-

Algunas políticas y revelaciones contables del Fideicomiso requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos financieros. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de esos activos o pasivos. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en el modelo que se menciona a continuación:

Instrumentos financieros derivados- El valor razonable de los instrumentos financieros derivados “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta nuestro propio riesgo de crédito cuando sea apropiado.

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso. La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander, S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador.

(Continúa)

14




En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue:

2017 2016

Liquidez en bancos $ 69 160 Títulos para negociar (1) 249,977 281,958

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 250,046 282,118 ====== ======

De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ======

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 250,046 282,118 ====== ======

(1) Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se integran por títulos para negociar (inversiones)

en los instrumentos denominados SUPERPAGARE P MORALES Y BMERGOB con una tasa de interés anual de 3.10% y 4.20% por 2017 y 2.75% y 4.20% por 2016, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los intereses ganados ascendieron a $11,176 y $8,229, respectivamente, y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.

(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.

(Continúa)

15




(7) Instrumentos financieros derivados-

Instrumentos Contraparte 2017 2016

IFD activo (Opciones) Banamex $ - 15,478 IFD activo (Swaps) Banamex 81,740 100,685 IFD activo (Swaps) Bancomer 101,514 - ====== =======

Al 31 de diciembre de 2017, el Fideicomiso ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Hasta el 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso tenía vigentes estrategias del tipo Cap Spread, las cuales eran utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encontraban conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses.

Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la nota 11.

(8) Derechos de cobro-

Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $5,010,682 y $4,410,682, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de los intereses devengados asciende a $378,862 y $304,584, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.

(9) Obligaciones sobre CEBURES-

Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión.

(Continúa)

16




Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2017 y 2016, respectivamente:

Fecha de emisión

Número de instrumentos y valor nominal

Tasa de interés

nominal

Año de vencimiento

2017 2016




2022 $ 2,985,390 -




2020 $ 1,999,724 $ 1,412,042

22 de mayo de 2014

15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)


2018 - $ 1,500,841

6 de diciembre de 2013



2018 - $ 1,484,419

Total deuda $ 4,985,114 $ 4,397,302 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 por $378,862 y $304,584, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. Las calificaciones otorgadas a los CEBURES al 31 de diciembre de 2017 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., y Verum Calificadora de Valores, S. A. de C. V. son la “HR AA+/M” y “AA+/M” , respectivamente.

(Continúa)

17




(10) Patrimonio-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el patrimonio se integra como se muestra a continuación:

2017 2016

Patrimonio inicial $ 258,027 310,845 Patrimonio fideicomitido 107,098 - Aplicaciones patrimoniales - (52,818)

$ 365,125 258,027 ====== ======

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.

(11) Administración de riesgos financieros-

(a) Gestión de riesgo financiero-

El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos. Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros.

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(Continúa)

18




(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso.

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es:

Valor en libros 2017 2016

Derechos de cobro $ 5,010,682 4,410,682 Instrumentos Financieros Derivados 183,254 116,163 ======= =======

El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un período corto de tiempo.

(c) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

(Continúa)

19




i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Flujos de Valor efectivo 6 meses o

Diciembre 31, 2017 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años 7

CEBURES $ (4,985,114) (5,230,187) (420,919) (586,732) (1,053,367) (747,402) (2,421,767) ======= ======= ====== ====== ======= ======= ======= Diciembre 31, 2016 CEBURES $ (4,397,302) (5,092,933) (773,886) (765,798) (2,029,324) (899,799) (624,126) ======= ======= ====== ====== ======= ======= =======

(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

(Continúa)

20



(Miles de pesos, excepto donde se indique) El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo, el Fideicomiso F1748 tiene vigente al 31 de diciembre de 2017 estrategias de cobertura con Swaps en sus dos series vigentes (AERMXCB 15 y AERMXCB 17). Al 31 de diciembre de 2016, la serie AERMXCB 13 contaba con estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. En septiembre de 2017, la serie AERMXCB 13 fue amortizada totalmente anticipada y voluntariamente.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2017, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante.

Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2017, se expresan a continuación:

Swaps

Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento

Bancomer 3,000,000 6.79% 23/09/2022 Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 =======

La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

2017 2016

CEBURES $ 4,985,114 4,397,302 Cap Spreads - 15,478 Swaps 183,254 100,685 ======= =======

(Continúa)

21




Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo- El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2017 y 2016, que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada:

Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución 2017 esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (1,063,978) (1,122,371) (1,005,584) (58,393) 58,393 ======= ======= ======= ===== =====

2016 CEBURES $ (1,539,684) (1,578,712) (1,500,656) (39,028) 39,028 ======= ======= ======= ===== =====

El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados- El análisis de sensibilidad mostrado en la hoja siguiente, es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.

(Continúa)

22




Resultados Valor Aumento Disminución Aumento Disminución razonable (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) 31 de diciembre de 2017 Swaps $ 183,254 292,279 81,056 109,025 (102,198) ====== ====== ===== ===== ===== 31 de diciembre de 2016 Cap Spreads $ 15,478 22,044 10,783 6,566 (4,695) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ 100,684 136,191 64,346 35,507 (36,338) ====== ====== ===== ===== =====

(e) Estimación del valor razonable-

Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida. CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(Continúa)

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Instrumentos Financieros Derivados

Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.

(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).

Los diferentes niveles se detallan a continuación: • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.

• Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado.

Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.

(g) Valor razonable contra valor en libros-

La tabla de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

(Continúa)

24




Valor Valor en razonable Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 31, de diciembre de 2017 CEBURES $ (5,034,019) (4,985,114) - (5,034,019) - Derechos de cobro 5,010,682 5,010,682 - - 5,010,682 SWAPS 183,254 183,254 - 183,254 - ======= ======= === ======= ======= 31, de diciembre de 2016 CEBURES $ (3,967,377) (4,397,302) - (3,967,377) - Derechos de cobro 4,410,682 4,410,682 - - 4,410,682 Cap Spreads 15,478 15,478 - 15,478 - SWAPS 100,685 100,685 - 100,685 - ======= ======= === ======= ======= Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.

(12) Compromiso-

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico, donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con

el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de

cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante

Reportes de Cobranza Enero a Diciembre de 2018

Informes del Fiduciario Enero a Diciembre de 2018

Ciudad de México, a 6 de febrero de 2018

Ref. Reporte de la Fiduciaria correspondiente al

periodo comprendido del 1 al 31 de Enero

de 2018 (el "Periodo de Cobranza")

Cuenta de Cobranza del Fideicomiso: $ 68,548.56 $ 1,187,877,506.62

Cobranza Cuenta de Cobranza Santander 609,217,547.46 Cuenta de Cobranza Banamex 447,435,713.00 Cuenta de Cobranza Banorte 129,560,526.00 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso ‐

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 ‐

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie

AERMXCB 15 1,646,417.19

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 17,302.97


AERMXCB 17 ‐

$ 1,187,897,943.98

Comisiones e Impuestos

Cuenta de Cobranza Santander 1,427,033.35

Cuenta de Cobranza Banamex 9,249,056.41

Cuenta de Cobranza Banorte 2,042,636.75

Otros Cargos



Cuenta de Cobranza Banorte 8.00

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 86,220.52 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 11,761,778.17 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 22,967.13

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie

AERMXCB 15 ‐

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 20,723,889.47 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 ‐


AERMXCB 17 498,877.58

Traspaso Remanentes Aeromexico




Saldo Final 48,111.20$

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso F/1748 (el “Fideicomiso”)

de fecha 2 de diciembre de 2013, celebrado entre Aerovías de México, S.A. de

C.V., en su carácter de fideicomitente y administrador (el “Fideicomitente”),

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria,

como fiduciario (la “Fiduciaria”) y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca

Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como Representante Común (el “Representante

Común”). Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrá el

significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con la Cláusula 11.5, Cláusula 16.1 y demás aplicables

al Fideicomiso se presenta el Reporte de la Fiduciaria correspondiente al Periodo

de Cobranza.


Paseo de la Reforma 445 Piso 10

Cuauhtémoc,

Ciudad de México, 06500

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero

Blvd. Manuel Ávila Camacho 40 piso 7,

Lomas de Chapultepec


Egresos

IngresosSaldo Inicial

1 de 3


Saldo Inicial $ 1,154,524.82

$ 89,588.00

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 86,220.52

Productos Financieros 3,367.48

$ 492.72

Gastos de la Operación del FideicomisoComisiones e Impuestos 492.72

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso ‐

Saldo Final 1,243,620.10$

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15


$ 15,745,252.07

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 11,761,778.17

Apoyo de Crédito AERMXCB 15 3,939,166.67


$ 14,762,563.89

Pago de Intereses AERMXCB 15 14,757,777.78

Pago de Amortización AERMXCB 15 ‐

Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 15 ‐

Comisiones e Impuestos 4,786.11

Saldo Final 12,054,243.34$

Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15:


$ 31,714.53


Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 ‐


$ 1,033,556.68



Comisiones e Impuestos 944.81


Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15:


$ 260,238.37

Traspaso de la Cuenta de Cobranza ‐



$ 1,674,528.93

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 1,646,417.19


66,829,348.85$

Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17:


$ 22,788,899.97




$ 21,371,367.88




Saldo Final 21,295,100.95$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 14,425.90



$ 1,051,088.46


Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 17,302.97





$ 1,359,409.42



$ 54,330.51



145,142,868.00$

AtentamenteDeutsche Bank México, SA, Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso F/1748

Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 6 de marzo de 2018


periodo comprendido del 1 al 28 de Febrero



Cobranza Cuenta de Cobranza Santander 556,779,922.52 Cuenta de Cobranza Banamex 371,871,888.63 Cuenta de Cobranza Banorte 221,652,458.00 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 15,970.14



AERMXCB 15 1,805,089.59



AERMXCB 17 125,368.00

$ 1,152,071,634.58





Otros Cargos



Cuenta de Cobranza Banorte 481,785.00

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso ‐ Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 10,398,534.44 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 1,074,045.14


AERMXCB 15 ‐

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 18,949,507.38 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 1,019,359.59


AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 2,286.70



$ 668,365.65






$ 14,715,331.10




$ 16,072,378.65





Saldo Final 10,697,195.79$



$ 1,081,192.40




$ 771.98







$ 216,042.82




$ 1,828,427.19



65,216,964.48$



$ 21,241,820.48




$ 23,283,275.19




Saldo Final 19,253,646.24$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 1,032,975.41



$ 1,110.68







$ 815,677.80



$ 176,507.46



145,782,038.34$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 5 de abril de 2018


periodo comprendido del 1 al 31 de Marzo






AERMXCB 15 700,112.63



AERMXCB 17 83,705.01

$ 1,237,301,217.72





Otros Cargos




Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 649,602.29 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 78,422,248.66 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 ‐


AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3


Saldo Inicial $ 577,541.15

$ 651,617.12



$ 25,814.79






$ 82,701,699.42




$ 14,851,523.10





Saldo Final 78,547,372.11$



$ 8,933.95




$ 410,415.90







$ 212,316.37




$ 723,047.70



64,706,233.15$



$ 22,911,006.98




$ 21,521,629.76




Saldo Final 20,643,023.46$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 18,632.74



$ 418,295.24







$ 959,223.76



$ 142,197.87



146,599,064.23$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 7 de mayo de 2018


periodo comprendido del 1 al 30 de Abril






AERMXCB 15 3,157,714.63



AERMXCB 17 900,730.90

$ 1,294,900,055.31





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 18,770,309.87 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 387,157.36


AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 13,874.73



$ 498.56






$ 112,575,264.41




$ 83,117,147.30


Pago de Amortización AERMXCB 15 66,666,666.67



Saldo Final 108,005,489.22$



$ 414,703.56




$ 1,072.68


Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso





$ 244,316.90




$ 3,184,106.48



61,766,443.57$



$ 21,560,467.90




$ 23,800,093.18




Saldo Final 18,403,398.18$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 404,199.87



$ 1,310.25







$ 898,793.41



$ 955,745.58



146,542,112.06$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 6 de junio de 2018


periodo comprendido del 1 al 31 de Mayo






AERMXCB 15 2,209,499.13



AERMXCB 17 20,587,945.39

$ 1,444,281,431.23





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 23,680,935.15 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17


AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 41,108.94



$ 243,081.91






$ 52,758,728.15




$ 82,089,411.51





Saldo Final 78,674,805.86$



$ 56,183.19




$ 1,111.00







$ 219,821.82




$ 2,233,244.93



59,753,020.46$



$ 26,427,216.83




$ 23,082,867.16




Saldo Final 21,747,747.85$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 18,102.62



$ 17,113.41







$ 830,643.31



$ 20,638,970.23



126,733,785.14$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 5 de julio de 2018


periodo comprendido del 1 al 30 de Junio






AERMXCB 15 3,265,890.83



AERMXCB 17 ‐

$ 1,394,919,234.23





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 17,602,881.53
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 277,611.73



$ 54,337.69






$ 80,850,999.63




$ 83,036,232.60





Saldo Final 76,489,572.89$



$ 47,259.67




$ 1,056.05







$ 198,219.21




$ 3,287,303.04



56,663,936.63$



$ 23,028,211.44




$ 25,390,825.03




Saldo Final 19,385,134.26$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 18,816.23



$ 18,142.47







$ 18,460,562.65



$ 52,397.79



145,141,950.00$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 6 de agosto de 2018


periodo comprendido del 1 al 31 de Julio



Cobranza Cuenta de Cobranza Santander 668,915,166.78 Cuenta de Cobranza Banamex 459,874,887.00 Cuenta de Cobranza Banorte 355,158,923.00 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 3,806.78



AERMXCB 15 1,775,140.33



AERMXCB 17 ‐

$ 1,485,828,402.59





Otros Cargos




Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del FideicomisoTraspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 76,658,019.71 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15


AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 2,598,883.33
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 3,348.44



$ 29,816.73






$ 80,785,319.68




$ 80,123,634.73





Saldo Final 77,151,257.84$



$ 10,406.52




$ 106,497.61







$ 208,728.83




$ 1,797,687.83



55,074,977.63$



$ 25,368,024.52




$ 21,638,346.48




Saldo Final 23,114,812.30$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 18,743.68



$ 18,781.17







$ 3,527,193.19



$ 55,328.56



148,613,814.63$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 6 de septiembre de 2018


periodo comprendido del 1 al 31 de Agosto






AERMXCB 15 2,038,218.37



AERMXCB 17 2,915,481.30

$ 1,357,048,348.32


Cuenta de Cobranza Santander 753,232.53



Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 18,122,879.37 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17


AERMXCB 17
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 31,002.85



$ 28,989.84

Gastos de la Operación del Fideicomiso 3,000.00 Comisiones e Impuestos 469.84





$ 81,220,287.30




$ 81,336,769.74





Saldo Final 77,034,775.40$



$ 32,949.99




$ 1,311.02







$ 195,881.83




$ 2,059,581.09



53,211,278.37$



$ 21,657,790.27




$ 24,524,567.40




Saldo Final 20,248,035.17$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 20,581.02



$ 18,860.52







$ 1,023,134.79


Productos Financieros 1,023,134.79

$ 2,976,590.09



146,660,359.33$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 3 de octubre de 2018


periodo comprendido del 1 al 30 de Septiembre






AERMXCB 15 3,574,148.74



AERMXCB 17 1,642,859.33

$ 1,153,559,778.15





Otros Cargos




Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 22,230.25 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 75,275,594.98 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 ‐


AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 25,100.19



$ 54,359.94






$ 79,900,543.67




$ 81,211,885.34





Saldo Final 75,723,433.73$



$ 9,131.70




$ 156,091.59







$ 169,431.95




$ 3,592,451.26



49,788,259.06$



$ 24,489,606.31




$ 25,287,158.12




Saldo Final 19,450,483.36$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 17,419.87



$ 20,387.87







$ 858,574.67



$ 1,694,262.00



145,824,672.00$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 7 de noviembre de 2018


periodo comprendido del 1 al 31 de Octubre






AERMXCB 15 2,358,351.65



AERMXCB 17 1,488,005.33

$ 1,376,071,198.53





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 55,624.33



$ 181,611.85






$ 79,588,596.22




$ 79,353,507.21





Saldo Final 75,958,522.74$



$ 159,032.40




$ 17,768.89







$ 181,998.09




$ 2,378,011.62



47,592,245.53$



$ 25,324,299.72




$ 22,966,394.95




Saldo Final 21,808,388.13$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 19,403.26



$ 17,535.36







$ 951,640.24



$ 1,544,613.96



145,231,698.28$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 5 de diciembre de 2018


periodo comprendido del 1 al 30 de Noviembre






AERMXCB 15 2,737,430.72



AERMXCB 17 214,198.28

$ 1,477,866,096.01





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 225,457.64



$ 28,850.85






$ 79,241,415.23




$ 79,659,630.74





Saldo Final 75,540,307.23$



$ 79,902.61




$ 17,738.48







$ 162,304.53




$ 2,754,963.33



44,999,586.73$



$ 22,952,189.59




$ 24,548,528.75




Saldo Final 20,212,048.97$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 20,210.28



$ 19,440.19







$ 991,262.21



$ 272,556.45



145,950,404.04$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

Ciudad de México, a 7 de enero de 2019


periodo comprendido del 1 al 31 de Diciembre






AERMXCB 15 2,301,253.40



AERMXCB 17 2,294,570.71

$ 1,139,608,860.83





Otros Cargos






AERMXCB 15 ‐



AERMXCB 17 ‐
















de Cobranza.



Cuauhtémoc,







Egresos


1 de 3



$ 24,810.24



$ 217,141.21






$ 79,621,080.06




$ 79,199,584.14





Saldo Final 75,961,803.15$



$ 18,223.25




$ 1,140.21







$ 159,196.22




$ 2,318,450.22



42,840,332.73$



$ 24,262,636.38




$ 24,755,386.93




Saldo Final 19,719,298.42$

Egresos

Ingresos

Ingresos

Egresos

Ingresos

Egresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Ingresos

Egresos

2 de 3



$ 19,607.71



$ 20,044.06







$ 958,231.69



$ 2,344,943.91



144,563,691.82$



Ingresos

Egresos

Ingresos

Saldo Final

Egresos

3 de 3

cantidades monetarias expresadas en unidades [411000-ar ... · el cual, entre otros, se realizaron...

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