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AUTOPISTAS DEL SOL S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

AUTOPISTAS DEL SOL S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

INDICE

Memoria Balance general Estado de resultados Estado de evolución del patrimonio neto Estado de flujo de efectivo Notas Anexos Reseña Informativa Información adicional requerida por el art. 68 del Capítulo IV del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Informe de los auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora

1

MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones normativas y estatutarias que rigen a la Sociedad, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, la Reseña Informativa, el Inventario, los Estados Contables y demás documentos indicados por la Ley de Sociedades Comerciales y reglamentaciones vigentes, correspondientes al ejercicio económico Nº 18 finalizado el 31 de diciembre de 2010. INDICE

I. RENEGOCIACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN II. SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD -

REPERFILAMIENTO DE LA DEUDA FINANCIERA III. INTERVENCIÓN DE LA SOCIEDAD

IV. GESTIÓN Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

V. NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

VI. AUDITORÍA INTERNA

VII. COMITÉ DE AUDITORÍA

VIII. ESTADOS CONTABLES – VARIACIONES PATRIMONIALES – RESULTADOS DEL

EJERCICIO

IX. RATIOS DE COBERTURA

X. ORGANIZACIÓN EMPRESARIA

XI. GOBIERNO SOCIETARIO

XII. PROPUESTA DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

XIII. MODALIDADES DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y POLÍTICA DE REMUNERACIÓN A LOS CUADROS GERENCIALES

XIV. POLÍTICA DE DIVIDENDOS XV. PERSPECTIVAS

XVI. PALABRAS FINALES

XVII. ANEXO - INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO A LAS RECOMENDACIONES

SOBRE GOBIERNO SOCIETARIO

2

I. RENEGOCIACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN A la fecha de emisión de la presente Memoria continúa pendiente la finalización de la Instancia de Revisión correspondiente al proceso de renegociación del Contrato de Concesión que se iniciara en el año 2002. En ejercicios anteriores hemos detallado la evolución que ha tenido dicho proceso, el cual se inserta en el marco general que alcanza a más de 50 contratos celebrados al amparo de la Ley de Reforma del Estado N° 23.696. En el mencionado proceso se arribó a un Acuerdo de Renegociación del Contrato de Concesión, que fuera ratificado por Decreto del Poder Ejecutivo N° 296/06 de marzo de 2006, en el cual y entre otras medidas, se reconoció un ajuste tarifario parcial, se generó un sistema de adecuación de tarifa por variación de precios y se fijó plazo hasta el 30 de junio de 2006 para que las partes acordaran la mencionada Instancia de Revisión del contrato, en la cual se deberán aprobar las medidas para recomponer finalmente la ecuación económica financiera del contrato. La Sociedad en aquella oportunidad generó expectativas respecto de un horizonte cercano para la demorada culminación de la Instancia de Revisión que, se reitera, debió producirse en el mes de junio de 2006. Luego existieron sucesivas prórrogas impulsadas por el Estado Nacional respecto del plazo acordado, venciendo la última de ellas el 31 de enero de 2011, dilatándose así el cierre del acuerdo definitivo, sin alcanzarse el mismo hasta el presente. Durante el presente ejercicio las principales acciones y hechos orientados a cumplir dicho objetivo fueron los siguientes:

El 26 de enero de 2010 la Sociedad remitió una nota al Órgano de Control de Concesiones Viales (O.C.CO.VI.) acompañando la actualización requerida de la propuesta para la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión.

Con fechas 12 de marzo y 28 de abril de 2010 por medio de sendas notas presentadas al

O.C.CO.VI., la Sociedad solicitó se redoblaran los esfuerzos y se continuaran las acciones conjuntas pertinentes para lograr la culminación de la Instancia de Revisión.

En la última de las notas citadas, se formuló una descripción del estado de avance de las negociaciones y de las propuestas que la Sociedad entiende sería propicio instrumentar, destacándose la importancia de una pronta culminación de la Instancia de Revisión.

Con fecha 21 de mayo de 2010 se remitió una nota a la Dirección Nacional de Vialidad (DNV),

con copia al Ministro de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios, al Secretario de Obras Públicas y al Director Ejecutivo del O.C.CO.VI., con motivo del vencimiento del plazo del 30 de abril de 2010 fijado para la celebración de la Instancia de Revisión. La Sociedad puso una vez más de manifiesto que las demoras en la culminación del proceso de renegociación contractual que no le son atribuibles, producen un continuo deterioro de su situación económica y financiera. Asimismo, a través de la citada nota, se solicitó a la DNV que se arbitren las medidas necesarias para la urgente culminación y puesta en ejecución de la Instancia de Revisión, formulándose expresa reserva de derechos.

Por nota de fecha 20 de agosto de 2010 dirigida al O.C.CO.VI., la Sociedad alertó a dicho

organismo que no obstante el resultado obtenido en el proceso de reperfilamiento de su deuda financiera, el marco de incertidumbre y los riesgos que del mismo se derivan continuarán hasta tanto en el proceso de renegociación contractual no se culmine con la celebración y puesta en vigencia de la mencionada Instancia de Revisión.

3

Por Decreto P.E.N. N° 1409/10 del 30 de septiembre de 2010, se aprobó el cálculo de la incidencia de las variaciones de precios hasta el 30 de junio de 2010 inclusive. Como consecuencia de ello, la DNV emitió la Resolución N° 1881/10, la cual aprobó un nuevo cuadro tarifario para todas las categorías, que recoge parcialmente el ajuste dispuesto por el mencionado Decreto, señalando asimismo la mencionada Resolución que los efectos derivados de la aplicación parcial del cálculo de ajuste aprobado por el Decreto P.E.N. N° 1409/10, serán debidamente considerados en la Instancia de Revisión.

Con motivo de lo mencionado precedentemente por nota del 6 de octubre de 2010 dirigida a la

DNV y en copia al O.C.CO.VI., la Sociedad formuló sus reservas de derecho con relación a la citada Resolución por: (i) haberse adoptado en el cuadro tarifario aprobado, un porcentaje menor de incremento al aprobado por el mencionado Decreto P.E.N. N° 1409/10, (ii) la no inclusión en la adecuación de tarifas por variación de precios de los ajustes pendientes a las categorías 1 y 3 a 7 de vehículos y (iii) la falta de fijación de un plazo para la culminación de la Instancia de Revisión.

Este nuevo cuadro tarifario, que se comenzó a aplicar el 4 de octubre de 2010, es el vigente a la

fecha de emisión de la presente Memoria. Con fecha 28 de octubre de 2010, la Sociedad remitió al O.C.CO.VI., con copia a la DNV, una

nota reiterando y señalando que si bien el cierre del proceso de reperfilamiento de su deuda y los ajustes tarifarios otorgados por variación de precios constituyen eventos que coadyuvan a la recomposición de su situación económica y financiera, ellos no son suficientes para el reestablecimiento del equilibrio del Contrato de Concesión, insistiéndose en la urgente necesidad en culminar la Instancia de Revisión.

Con fecha 29 de octubre de 2010 la Sociedad acordó con la DNV establecer como nuevo plazo

máximo para la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, el 31 de enero de 2011, comprometiéndose las partes firmantes a realizar los mayores esfuerzos para dictar la totalidad de los actos administrativos necesarios para el cumplimiento de lo acordado.

El 2 de noviembre de 2010 la Sociedad remitió al O.C.CO.VI. una nota, en la cual se solicitó la

reprogramación del Plan de Trabajo e Inversiones, trasladando el inicio del cumplimiento de los compromisos anuales, a partir del año 2011 y con posterioridad a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión.

Con fecha 21 de febrero de 2011 la Sociedad presentó una nota al O.C.CO.VI., reiterando la

solicitud de aplicación al público usuario de los ajustes tarifarios pendientes que fueran aprobados por Decreto.

Con fecha 25 de febrero de 2011 la Sociedad presentó al O.C.CO.VI. un nuevo pedido de

reconocimiento de adecuación de tarifa por variación de precios por el período julio 2010 a enero 2011.

Con fecha 1 de marzo de 2011 la Sociedad presentó una nueva nota al O.C.CO.VI., con copia a la

DNV, con motivo del vencimiento de la última prórroga otorgada para la culminación de la Instancia de Revisión producido el 31 de enero de 2011, reiterando una vez más la necesidad de una pronta culminación y puesta en vigencia de dicha Instancia.

4

A la fecha de emisión de la presente Memoria, se continúan realizando gestiones ante funcionarios del O.C.CO.VI. con el objeto de avanzar en la culminación de la Instancia de Revisión. II. SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD - REPERFILAMIENTO

DE LA DEUDA FINANCIERA La promulgación de la Ley Nro. 25.561 en enero de 2002, produjo el quiebre de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión. El significativo atraso en la recomposición del Contrato de Concesión y en la adecuación del cuadro tarifario, sumado a otras variables tales como el deterioro de la paridad peso/dólar, los fuertes incrementos en los costos de operación y mantenimiento, con particular incidencia de los aumentos salariales del personal bajo convenio, produjeron un deterioro significativo de la capacidad económico-financiera de la Sociedad. A lo largo de estos años, la Sociedad ha realizado importantes esfuerzos para superar la crisis, a través de la búsqueda incesante de avances en el proceso de renegociación del Contrato de Concesión que le posibilitaran recomponer la ecuación económico-financiera del negocio. Teniendo como meta dicho objetivo, en el mes de junio de 2004, se concretó un Acuerdo Preventivo Extrajudicial con sus acreedores financieros, el cual se sustentaba en la premisa de la finalización en condiciones y tiempos razonables del proceso de renegociación del Contrato de Concesión que a esa fecha ya tenía más de 2 años de iniciado. Al no haberse cumplido al 30 de junio de 2006 con los plazos fijados en el Decreto N° 296/06 para la realización de la Instancia de Revisión Contractual, en mayo de 2007 la Sociedad se vio en la necesidad de buscar modificar nuevamente el perfil de la estructura de su endeudamiento, logrando finalmente extender los plazos de vencimiento de parte de su deuda, a cambio de asumir un mayor costo por intereses. A pesar de los esfuerzos y gestiones realizados por la Sociedad tendientes a obtener progresos en el proceso de renegociación y aun considerando el incremento parcial de tarifas otorgado en enero de 2009, la no adopción por parte del Concedente de las medidas necesarias para recomponer la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, motivaron la presentación con fecha 23 de julio de 2009 de una nota a la entonces Directora Ejecutiva del O.C.CO.VI., con copia al Secretario de Obras Públicas y al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión, ambos del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La misma describía la delicada situación económica y financiera de la Sociedad y las razones que coadyuvaron a su deterioro, advirtiéndose a las autoridades que dicha situación no permitía que se continuaran dilatando las decisiones que le corresponde adoptar al Concedente sobre los temas pendientes de resolución. Las circunstancias descriptas originaron crecientes resultados negativos afectando en forma adversa al patrimonio neto, habiendo sido los estados contables de la Sociedad una objetiva manifestación, agravando aún más la crítica situación económica y financiera. Tal como surge del estado de evolución del patrimonio neto adjunto, al 31 de diciembre de 2009, las pérdidas acumuladas a esa fecha superaban el 50% del capital social. Esto motivó que la Sociedad se viera frente al desafío y la necesidad de adoptar las medidas a su alcance para afrontar su crítica situación. Por todo lo expuesto, el Directorio con fecha 9 de noviembre de 2009 aprobó la elaboración de una propuesta para presentar a los acreedores financieros de la Sociedad con un contenido, forma y procedimiento compatible con el objetivo de alcanzar un nuevo perfil de su financiamiento.

5

Así el 18 de diciembre de 2009 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que dispuso, entre otras medidas, aprobar lo actuado por el Directorio e instruirle y delegarle facultades al Comité Ejecutivo de la Sociedad de fijar los términos de los documentos que instrumentarían una nueva propuesta a los acreedores financieros. Con fecha 12 de enero de 2010, el Directorio aprobó los términos y condiciones y los documentos que componían la propuesta original de reperfilamiento de la deuda financiera de la Sociedad, que comprendía las dos series de Obligaciones Negociables Pendientes (Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 y con vencimiento 2017). Luego de un largo proceso y ciertas modificaciones a la propuesta original, con fecha 10 de agosto de 2010, la Sociedad aprobó la emisión, oferta pública y cotización de los nuevos títulos de deuda e inició las actuaciones administrativas necesarias ante las autoridades correspondientes a efectos de poder perfeccionar el canje extrajudicial voluntario de la deuda financiera. Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2010 se perfeccionó el canje voluntario de la deuda financiera con una adhesión de tenedores de Obligaciones Negociables Pendientes que representaron el 95,7 % del monto de capital pendiente. Una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes y en virtud de las adhesiones recibidas el Documento de Oferta e Invitación y sus suplementos y los instrumentos de deuda celebrados con fecha 4 de octubre de 2010, la Sociedad canjeó:

(i) US$ 50.000.000 de Obligaciones Negociables Pendientes por US$ 21.500.000 en efectivo,

representando US$ 430 en efectivo por cada US$ 1.000 de capital de Obligaciones Negociables Pendientes,

(ii) US$ 155.659.571 de Obligaciones Negociables Pendientes por US$ 155.659.390 de Obligaciones Negociables a la Par en US$ y

(iii) US$ 88.030.003 de Obligaciones Negociables Pendientes por $ 348.158.697 de Obligaciones Negociables a la Par equivalente en Pesos.

Adicionalmente, el 4 de octubre de 2010, la Sociedad abonó a los Tenedores que recibieron las Nuevas Obligaciones Negociables a cambio de Obligaciones Negociables Pendientes, US$ 15 por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Pendientes canjeadas como cancelación de los intereses devengados e impagos (incluyendo penalidades y sumas adicionales que pudieran corresponder). En el caso de las Obligaciones Negociables Pendientes cuyos tenedores aceptaron su cambio por efectivo, el monto de US$ 430 por cada US$ 1.000 de capital antes mencionado, incluyó el mencionado pago por intereses. La ganancia generada como resultado del proceso de reperfilamiento del endeudamiento financiero, conforme se expone en Nota 8 a los estados contables, ha permitido a la Sociedad revertir la situación de patrimonio neto negativo en que se encontraba al 31 de marzo y al 30 de junio de 2010. A la fecha de emisión de la presente Memoria y luego de las recompras de deuda efectuadas el monto de capital adeudado por la Sociedad, es el siguiente:

Obligaciones Negociables en US$ con vencimiento en

2014


2017


2020

Obligaciones Negociables en $ con vencimiento en 2015

US$ 5.863.673

US$ 5.124.219

US$ 128.824.567

$ 345.524.828

6

Como resultado de lo actuado hasta aquí se puede observar en el siguiente gráfico la evolución histórica del indicador “Deuda/Ebitda”:

Relación Deuda / EBITDA

8,74 9,2810,48

10,68

19,27

17,23

5,78

10,81

7,40

4,26

-

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Por último, es de señalar que el cumplimiento por parte del Concedente de los compromisos asumidos en lo que se refiere a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión, permitiría arribar finalmente a la recomposición de la ecuación económica y financiera del Contrato de Concesión. III. INTERVENCIÓN DE LA SOCIEDAD De manera simultánea con la mencionada decisión del Directorio de llevar a cabo un proceso de reperfilamiento de su endeudamiento, mediante Resolución DNV N° 2604/09 la Autoridad de Aplicación declaró la intervención administrativa de la Sociedad y se designó al Cr. Héctor Juan Molina como Interventor y co-administrador por un plazo de 120 días, y funcionario a cargo de la conducción de una auditoría general de la Sociedad a ser realizada juntamente con el O.C.CO.VI. El 30 de noviembre 2009, la Sociedad solicitó al Administrador General de la DNV, que especificara el alcance y atribuciones de la actuación del Interventor como coadministrador y como fiscalizador y contralor, sin recibirse respuesta hasta la fecha. A principios de diciembre de 2009, la Sociedad interpuso una acción judicial de nulidad con un pedido de medida cautelar por la cual se requirió al Juzgado interviniente que proceda a ordenar la suspensión de los efectos del acto de intervención dispuesto por la DNV hasta tanto no se resolviese y quedase firme el planteo de nulidad contra la citada Resolución. El 23 de diciembre de 2009, el Juzgado hizo lugar parcialmente a la medida cautelar solicitada suspendiendo la función de “coadministración” otorgada al Interventor. De conformidad con esta medida, el Interventor sólo puede supervisar, controlar y auditar a la Sociedad. Este fallo de Primera Instancia fue luego ratificado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo. La Sociedad continúa tramitando la acción de nulidad. A través de las Resoluciones DNV N° 1037/10 y DNV N° 2007/10, la intervención administrativa de la Sociedad, sin facultades de "coadministración", fue prorrogada primero por un plazo de 90 días y luego por otros 120 días, respectivamente, cuyo vencimiento operará el 29 de marzo de 2011.

7

Ambas prórrogas merecieron sendas notas a la DNV rechazando las mismas y fueron asimismo objeto de escritos judiciales presentados en la causa mencionada. En las presentaciones efectuadas con motivo de la última Resolución mencionada, la Sociedad sumó como argumento a su pedido de revocación de la Intervención administrativa temporaria, el hecho que la DNV soslayó en dicho acto administrativo la modificación substancial de la situación fáctica invocada por ese Organismo -no sólo para constituir originariamente la intervención sino también para luego prorrogarla por primera vez -, cual es que al haberse concluido el proceso de reperfilamiento de la deuda financiera se había revertido positivamente su situación patrimonial, tal como se le anunciara a la DNV por nota de la Sociedad del 6 de octubre de 2010. Por último es de destacar que la causa judicial de nulidad del acto de designación de la intervención administrativa temporaria se encuentra a resolución del Tribunal a la fecha de emisión de la presente Memoria. IV. GESTIÓN Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD No obstante las demoras del proceso en el cual se encuentra inmersa la Sociedad desde hace más de nueve años, a efectos recomponer el Contrato de Concesión, la Compañía reforzó durante el año 2010 sus esfuerzos para mantener segura y confiable la prestación de los servicios a los usuarios y la ejecución de inversiones en cuestiones que hacen a la seguridad vial, el mantenimiento y la operación de la concesión. La gestión de la Sociedad se encuentra enmarcada por la administración y cumplimiento del Contrato de Concesión del cual es objeto. Para ello, y basado en la Visión “Usted Viaja Mejor” y en la Misión, orientada a los clientes, accionistas, empleados y comunidad, la Sociedad determina anualmente objetivos estratégicos de gestión que componen las pautas del desarrollo anual del negocio. Objetivos particulares por gerencias y por áreas de gestión también son establecidos, los cuales junto con los de la Empresa, se controlan mediante el control de gestión confeccionado mensualmente y del “balanced scorecard”, apoyado por todos los procesos y lineamientos de gestión en las dimensiones económico-financiera, de clientes, de procesos y de recursos humanos. Una descripción de las actividades e indicadores por áreas dará una visión general de la gestión interna de la Compañía y de los objetivos alcanzados en el presente ejercicio. A tal efecto, el presente capítulo está compuesto por el siguiente temario:

IV. a) Ingresos por peaje IV. b) Liberación de paso por las estaciones de peaje (quiebres de barreras) IV. c) Costos de Operación y Mantenimiento IV. d) Inversiones en Obra IV. e) Seguridad Vial IV. f) Conservación y Mantenimiento IV. g) Operación de estaciones de peaje IV. h) Atención al Cliente IV. i) Recursos Humanos IV. j) Administración de Personal IV. k) Seguridad e Higiene IV. l) Gestión de Calidad IV. m) Impacto Positivo en la Comunidad

8

IV. a) Ingresos por peaje El tránsito medio diario pasante (*) del año 2010 que utiliza las vías pagas ascendió a 387 mil vehículos equivalentes categoría 2 (vehículos livianos). Respecto al año 2009, representa una aumento del 4% principalmente motivado por la mayor actividad económica registrada durante el presente ejercicio.

Tránsito Medio diario Anual Pasante (*)

387 372 392 370

348 323

294 263

237

277

-

50

100

150

200

250

300

350

400

450

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

(*) En miles de vehículos equivalentes, neto de quiebres por congestión y accidentes, violaciones y colectivos franquiciados, tomando como equivalencia los siguientes factores: Cat. 1= 1/2, Cat.2=1, Cat. 3 y 4=2; Cat. 5=3, Cat. 6=4 y Cat.7=5. El tránsito medio diario anual pagante equivalentes tuvo similar comportamiento al tránsito pasante, habiendo registrado un incremento del 4,4% respecto del ejercicio anterior.

Tránsito Medio Diario Anual Pagante (*)

384

362

378

350

355

360

365

370

375

380

385

390

2008 2009 2010

(*) En miles de vehículos equivalentes, tomando como equivalencia los siguientes factores: Cat. 1= 1/2, Cat.2=1, Cat. 3 y 4=2; Cat. 5=3, Cat. 6=4 y Cat.7=5.

9

La evolución histórica de la proporción del uso del sistema pase y del sistema manual se detalla en el siguiente gráfico:

% de Uso del PASE y Manual sobre el total del tránsito pagante(promedio / año)

36,937,837,338,338,738,538,539,639,542,4

57,6

63,160,4 61,5 61,5 61,3 61,7 62,7 62,2

60,5

30,0

35,0

40,0

45,0

50,0

55,0

60,0

65,0

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

% de Uso del PASE Total Manual

F Of T á i Respecto a la variación del transito por categoría es importante mencionar que las categorías de semi-pesados y pesados son las que han tenido un incremento superior tal como puede apreciarse en el gráfico siguiente, debido a la mayor actividad económica registrada en el ejercicio.

Variación del Tránsito Medio Diario Pagante por Categoría Año

-6,6%

-2,5%-6,2% -5,9%

2,3%

9,8%11,4%

4,4%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

Autos Semi-Pesados Pesados Total en vehículosequivalentes

2009 vs 2008 2010 vs 2009

10

Respecto a la distribución del tránsito por estación, cabe destacar el fuerte aumento de las estaciones más cercanas a la Av. General Paz y un comportamiento similar al de los años anteriores en las estaciones intermedias y las troncales (Pilar, Campana y Tigre).

% de crecimiento de Tránsito Medio Diario Pagante por Estación

-16

%

-10

% -9%

-14

%

-5%

-9% -8%

-4%

-3%

-5%

7,3

%

7,5

%

3,5

%

-6,0

%

8,8

%

0,7

%

2,9

% 6,3

%

3,7

%

3,8

% 6,8

%

-13

%

-20%

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

Debenedetti Márquez Tigre C.J. SanMartin

CaminoReal

Buen Ayre Ruta 202 Belgrano Ruta 197 Pilar Campana

2009 vs 2008 2010 vs 2009

Los ingresos por peaje alcanzaron un total de 407 millones de pesos, un 31,5% más que en el año 2009. Esto se debe a un incremento del 26,2 % en la tarifa media de peaje y a un 4,4 % más de tránsito pagante.

IV. b) Liberación de paso por las estaciones de peaje (quiebres de barreras) Durante el transcurso del año, la Sociedad ha continuado trabajando con el fin de revertir la tendencia creciente de los quiebres de barrera (vehículos que transponen las estaciones de peaje sin pagar). A tales efectos, ha implementado una serie de acciones tendientes a mitigar algunos de los factores generadores de quiebres. Entre ellas se pueden mencionar:

i) Modificar / adaptar las vías en las estaciones de peaje para atender mayor cantidad de vehículos.

ii) Continuar con la implementación del plan para reducir el ausentismo de modo de mejorar la presencia y disponibilidad de peajistas en las estaciones.

iii) Realizar la licitación y comienzo de la puesta en marcha del recambio de tecnología del sistema de peaje dinámico.

iv) Consolidar el trabajo de la supervisión en las estaciones de peaje, mediante el programa de “coaching” y motivación a los supervisores, y un trabajo sistemático, iniciado en el año 2009 y que continuará durante el año 2011.

Durante el año 2010, los quiebres de barrera se produjeron como consecuencia de varios factores concurrentes, entre los que podemos mencionar los siguientes:

1) El incremento del volumen de tránsito, 2) Las medidas gremiales de acción directa,3) El ausentismo del personal de operaciones de

peaje, que si bien tuvo una disminución respecto del año anterior, aún continúa impactando negativamente en la operación,

4) La congestión de las estaciones de peaje como consecuencia de los cortes de ruta llevados a cabo por protestas gremiales ajenas a la Sociedad,

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5) La congestión causada en las estaciones de peaje Buen Ayre y Ruta 202 con motivo de la obra del acueducto Arroyo Pavón

Cantidad de vehículos físicos liberados por congestión por año

1.140.489

2.618.191

2.004.032 2.125.452

3.010.125

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

2006 2007 2008 2009 2010

% de vehículos liberados por congestión sobre el total de vehículos físicos pagantes

333.497

301.829

316.876

324.704

313.859 1,0%

2,3%

1,6%1,9%

2,5%

0,00%

0,50%

1,00%

1,50%

2,00%

2,50%

3,00%

2006 2007 2008 2009 2010

% q

uie

bre

s so

bre

trá

nsi

to

285.000 290.000 295.000 300.000 305.000 310.000 315.000 320.000 325.000 330.000 335.000 340.000

Trá

nsi

to m

ed

io d

iario

en

ve

h fí

sico

s

Tránsito Diario % Quiebres sobre tránsito

(*) A partir de abril de 2008 se incorporaron cabinas dobles en las estaciones de Pilar, Campana y Buen Ayre. IV. c) Costos de Operación y Mantenimiento La Sociedad continúa centrada en mantener los estándares de calidad para la operación y mantenimiento de la autopista.

Los costos de operación y mantenimiento han alcanzando un monto total de 169 millones en el presente ejercicio, mantenido la tendencia de crecimiento de los últimos años, fundamentalmente debido al impacto de los incrementos salariales y del costo de los insumos.

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En el gráfico siguiente se expone la evolución histórica de los costos de operación y mantenimiento:

Costos de Operación y Mantenimiento (En millones de $)

130

103

79

58

474132

26

26

169

811

191514

2625

4334

30

-

25

50

75

100

125

150

175

200

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

En $ En US$

Los costos de operación y mantenimiento han tenido un crecimiento acumulado desde el año 2001 hasta la fecha de aproximadamente un 650%. En el gráfico siguiente puede apreciarse la variación anual histórica de los costos de operación y mantenimiento:

Variación de los Costos de operación y mantenimiento en moneda histórica respecto al año anterior (en %)

30%

-6% 0%

23%26%

15%

23%

36%31%

26%

-20%-15%-10%-5%0%5%

10%15%20%25%30%35%40%45%50%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

13

Considerando a los ingresos por peaje, en el ejercicio 2010, el total de costos de operación y mantenimiento alcanzó un 42% de los mismos, porcentaje que duplica la proporción existente antes del quiebre de la ecuación económica y financiera del Contrato de Concesión.

En el siguiente gráfico se puede observar la relación histórica que han tenido los costos de operación y mantenimiento sobre los ingresos.

Costo de Operación y Mantenimiento / Ingresos por Peaje (en %)

49%

40%

30%29%26%

23%22%

31%

42% 42%

19%

27%

35%

43%

51%

59%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Por último, cabe destacar que la incidencia de la mano de obra sobre el total de costos de operación y mantenimiento es sustancial y cada vez de mayor relevancia. Mientras que en el año 2001 representaba el 34,9 % respecto del total de costos de operación y mantenimiento, en el año 2010 alcanzó un 55,3 %.

Relación de costos por mano de obra sobre el total de costos de operación y mantenimiento

34,9%40,1% 38,9%

35,2%39,2%

44,3%50,5%

54,1%57,1% 55,3%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

IV. d) Inversiones en Obra A pesar de la situación económica y financiera de la Compañía descripta en los puntos I. y II. de la presente Memoria, la Sociedad continuó con su plan de inversiones, que se concentraron, fundamentalmente, en obras de repavimentación y reparación de calzadas. En el presente ejercicio se han invertido $ 30 millones en este rubro. Del total invertido se destinaron más del 50% a los trabajos de intervención sobre calzadas en hormigón y en concreto asfáltico, trabajos que continuaron con intensidad de acuerdo con el plan de mantenimiento programado.

14

Durante el año 2010 se finalizó la repavimentación de calzada principal entre los km 40,5-50,5 del Ramal Campana y se realizaron mejoras de circulación en la intersección del Ramal Pilar y Av. Olivos. Estas tareas contribuyeron de manera significativa a mejorar el confort y seguridad para el usuario. En el ejercicio 2010 la Sociedad participó en la coordinación y asistencia de un proyecto para dar acceso a un importante centro comercial en Av. Constituyentes y el ramal Pilar. Estos trabajos que comenzaron a mediados del año, significan una mejora en la circulación de la zona. Similar situación, aunque en menor escala, se dio durante las etapas de proyecto y ejecución de la nueva rama de salida a la calle Champagnat, en el citado ramal. Desde el inicio de la Concesión, la Sociedad ha realizado inversiones en obra por $ 2.132 millones, tal como puede observarse en el siguiente gráfico.

Inversiones Acumuladas al cierre de cada ejercicio

883

1.449

1.732

2.016 2.037

883 889 893 899 906 913 921 927 932 940

1.166

2.0622.081 2.1322.101

600

900

1.200

1.500

1.800

2.100

2.400

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

En US$ En $

IV. e) Seguridad Vial Con relación a los objetivos planteados para el año 2010, se continuó con el programa de Seguridad y Educación Vial, coordinando operativos de seguridad vial sobre la autopista, con las fuerzas de seguridad de la Policía de la Provincia de Buenos Aires, Policía Federal y Gendarmería Nacional. En el año 2010 se incorporó la participación de la Agencia Nacional de Seguridad Vial con asiento propio en la jurisdicción de la Concesión. Como resultado del trabajo conjunto de las diferentes fuerzas de seguridad, se han labrado durante el año más de 30.000 multas y se han realizado más de 500 operativos relacionados con control de cargas, alcoholemia, velocidad y de motociclistas.

15

Con respecto a los indicadores accidentológicos, los mismos han registrado diferentes comportamientos, ya que a pesar de disminuir la cantidad de accidentes totales, pasando de un promedio mensual de 158 a 150, el promedio mensual de fallecidos aumentó de 3.1 a 4.5, siendo éstos valores similares a los registrados en los años 2006 y 2008. Al respecto se puede mencionar que más del 30% (17 fallecidos) correspondieron a motociclistas, y más del 10 % (6 fallecidos) a peatones.

Cantidad de fallecidos por año por tipo de vehículo

0

5

10

15

20

25

30

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Automóvil Motocicleta Ciclista Peatón Camión

Otra de las particularidades que merecen ser destacadas, se centra en la cantidad de accidentes con múltiples víctimas (más de un fallecido por accidente), que se incrementó respecto de años anteriores. Los gráficos siguientes muestran la evolución de los indicadores de peligrosidad y mortalidad.

Indice de peligrosidad (*)(Promedio anual)

19,21

20,91 20,8921,29 21,22

22,38

16,95

18,09

23,31

18,00

19,48

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

NOTA: Índice de peligrosidad: es la relación entre el N° de accidentes con víctimas y la exposición. Ip = Av*10^8/E

16

Indice de mortalidad (*)(Promedio anual)

1,08

1,27

1,16 1,171,20

0,84

1,06

1,58

0,84

0,96

1,12

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

1,60

1,80

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

NOTA: Índice de mortalidad: Es la relación entre el N° de víctimas fatales y la exposición. Im = M*10^8/E Respecto de los objetivos alcanzados se menciona el de la renovación y mejora del equipamiento tecnológico instalado en el Centro de Control. El mismo incluyó el recambio de todo el mobiliario y su equipamiento informático, como así también la migración de todas las cámaras domo y sistemas de transmisión, de tecnología analógica a tecnología digital. El recambio realizado y la incorporación de nuevas cámaras propias y la posibilidad de utilizar las cámaras también instaladas por los Municipios vecinos representaron una mejora en la gestión operativa desde el Centro de Control. En la actualidad la Sociedad cuenta con 39 domos y 7 cámaras fijas para control de la operación en la autopista. Por otra parte, durante el año 2010 se realizó el retiro de más de 11.000 objetos importantes de la calzada, se asistió a más de 36.000 auxilios mecánicos y se realizaron más de 1.300 asistencias médicas. Asimismo, se continúa con el programa de capacitación al personal, tanto en aspectos de Higiene y Seguridad como en aquellos específicos relacionados con las tareas operativas de los agentes viales, tales como y entre otros, primeros auxilios, manejo de sustancias tóxicas y relevamiento de accidentes. IV. f) Conservación y Mantenimiento Con relación a los objetivos planteados para el año 2010, se debe destacar el cumplimiento de los diferentes planes de acción de las principales tareas rutinarias afectadas a la conservación, mantenimiento y mejoras de la infraestructura vial. Se destacan los planes de

- mantenimiento de estructuras metálicas, puentes y pasarelas - mantenimiento de defensas - conservación de los sistemas de desagües - conservación de las áreas verdes y parquización - mantenimiento eléctrico y electrónico

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Mantenimiento de estructuras metálicas, puentes y pasarelas: respecto al mantenimiento de estructuras, se continuaron los trabajos de revisión permanente y actualización de parámetros del estado de todas las estructuras a lo largo de la concesión, con fecha de revisión y descripción de las tareas de mantenimiento necesarias. Para destacar, y relacionado con las tareas descriptas en este punto, se produjo un importante accidente durante el mes de Octubre que involucró el choque y rotura de una pasarela peatonal de dimensiones extraordinarias, que generó el retiro y demolición de la misma, el montaje de una pasarela provisoria, y luego la construcción y montaje de una nueva estructura más liviana. Todo ello se realizó sin ocasionar ningún incidente a los peatones ni usuarios y en plazos reducidos teniendo en cuenta la magnitud del evento y la cantidad de recursos involucrados en el operativo. Mantenimiento de defensas: se continuó con el programa de “Mejoras en defensas”, con soluciones para los encuentros de diferentes tipo de defensas, flexibles y rígidas, que se producen en general en los puentes. El programa incluye la mejora en 35 puntos relevados, de los cuáles se han ejecutado 22 a la fecha, 6 durante el 2010 en lugares tales como, Puente sobre Avda. de los Constituyentes, Puente sobre el “arroyo Pinazo”, Puente sobre el “arroyo Burgeño”, ambos en el ramal de Pilar, y Puente sobre el “arroyo Pescado” en el ramal Campana. Conservación de los sistemas de desagües: se cumplió con el plan de mantenimiento de desagües a cielo abierto, realizando el desmalezado de más de 310.000 metros lineales, lo que permite el libre y rápido escurrimiento de las aguas de lluvia, evitando que se produzcan anegamientos sobre la calzada. También se relevaron e intervinieron más de 12.000 sumideros, cámaras de desagües y conductos pertenecientes al sistema pluvial. Conservación de las áreas verdes y parquización: con relación a las tareas de parquización se continuó con el programa de plantaciones anuales que incluyó la reposición de diferentes ejemplares tales como pinos, tuyas, álamos, etc., la realización de grandes podas para dar seguridad a vecinos y tránsito en general, incorporando un nuevo equipo consistente en una “chipeadora” que desmenuza y reduce a astillas los restos de podas, disminuyendo de esta manera los traslados con el consiguiente ahorro en afectación de recursos. Asimismo se optimizó el sistema de recolección de basura y arrojos, acotando los puntos de concentración de volquetes y utilizando un nuevo equipo que, en horario extendido, recoge la basura para su depósito final en el Ceamse. Como resultado de ésta tarea se ha recogido más de 2.350 tn. de basura durante el año 2010. Mantenimiento eléctrico y electrónico: durante el año 2010 se realizó un informe de evaluación de alternativas para mitigar el impacto derivado de las modificaciones en las categorías tarifarias de energía eléctrica y los futuros aumentos en las mismas. Se analizaron las acciones en dos planos, en el plano institucional para solicitar una nueva reclasificación de la categoría de usuario de Alumbrado Público, y en el aspecto técnico para introducir cambios en el actual sistema de alumbrado con el objeto de reducir el consumo de energía eléctrica.

Durante el año se han profundizado y mejorado las relaciones con los municipios vecinos a la concesión a través de las áreas de gestión de Obras Públicas, resultando de ello la coordinación operativa en tareas de limpieza, retiro de cartelería publicitaria no autorizada y propuestas de mejoras en áreas parquizadas. También se realizaron trabajos de fumigación coordinados con el área de salud de los respectivos municipios, en prevención de enfermedades como el dengue.

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Respecto del personal del sector, se han brindado las capacitaciones previstas tanto en temas técnicos específicos, como en todo lo relacionado a la Higiene y Seguridad en el trabajo. Se dictaron cursos relacionados con accidentes en el trabajo, uso de elementos de protección personal, manipulación de cargas, uso de herramientas, RCP – trauma en niños y adultos y primeros auxilios. Consecuencia de lo mencionado precedentemente, es la mejora de los indicadores accidentológicos y el índice de ausentismo, detallados en los puntos e) y j) respectivamente de este capítulo. IV. g) Operación de estaciones de peaje La operación en las estaciones de peaje está centrada en maximizar la gestión de cobro a los clientes/usuarios que transponen las cabinas en el menor tiempo posible. En el ejercicio 2010 las tareas se han enfocado en dotar a los supervisores y jefes de las herramientas de gestión que le permitan mejorar sus prácticas y la conducción del personal. En este sentido, se ejecutó un plan de entrenamiento a mandos medios enfocado en la comunicación entre estos y los operadores de cabinas de peaje. Entendemos que el afianzamiento de la autoridad gestional y el cumplimiento de normas y procedimientos por parte del personal para trabajar con calidad, ha permitido obtener importantes avances en la operación. En este sentido también reforzamos la supervisión en las estaciones de peaje de la Ruta 197 y del Buen Ayre incorporando un supervisor adicional por turno. Con referencia a la relación con la organización gremial, la ratificación del código de convivencia en el mes de junio de 2010 tuvo un impacto positivo en la gestión de las estaciones de peaje. Del seguimiento de dicho Código se han derivado mejores controles de procesos, además de medidas disciplinarias en los casos detectados de no cumplimiento de las normas. Toda esta actividad se desarrolla en coordinación con los departamentos de RRHH y Personal. Con respecto a la seguridad en las estaciones, hemos implementado un plan de prevención que contempla mayor presencia policial, más actividad de monitoreo y mejoras en las instalaciones edilicias. - Cambio de la Tecnología del sistema de peaje (PASE) Con el fin de mejorar los servicios al usuario y mantener la vanguardia en tecnología de peaje dinámico, la Sociedad inició un proceso para el reemplazo y provisión de una nueva tecnología para el sistema de peaje dinámico, priorizando la posibilidad de una completa interoperabilidad con la Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires, las autopistas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y la del Ceamse. Luego del proceso de estudio para la selección de tecnologías y de las ofertas recibidas en el respectivo proceso licitatorio, realizado por un equipo profesional de primer nivel, la Sociedad decidió adquirir la tecnología provista por la empresa Transcore, decisión que fue aprobada por el O.C.CO.VI. Se prevé la implementación y puesta en servicio de la nueva tecnología en el curso del 2011. Con el recambio de la tecnología del peaje dinámico la Sociedad buscará mejorar la performance del cobro, aumentar la participación de este medio de pago para reducir los vehículos liberados por congestión y aumentar la capacidad de cobro de las estaciones de peaje. IV. h) Atención al Cliente

Autopistas del Sol, cuenta con un equipo profesional de operadores que recibe las consultas y reclamos de los usuarios. Dichos operadores se encuentran capacitados para la resolución de consultas, a través de las distintas vías de comunicación: telefónica, personal y escrita.

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A continuación se detallan la cantidad de contactos y respuestas escritas realizadas durante el año 2010:

Cantidad de contactos

Atenciones Emergencias 24 hs / 0-800-999-9767 (SOS) 170.000 Atenciones Móviles de Seguridad Vial 66.000 Asistencias Mecánicas 36.000 Asistencias Sanitarias 1.300 Atenciones Servicio de Atención al Cliente y Adhesiones al

PASE 0-800-999-9765 (SOL) y 0-800-999-7273 (PASE)

100.000

Atenciones Personales en Sede Central 42.000 Respuestas escritas Servicio de Atención al Cliente 17.000

Asimismo, se destaca que durante el año bajo la premisa de alcanzar un clima de trabajo óptimo entre los integrantes del área y sus coordinadores, se alcanzaron diversos objetivos tales como: Mejora en los tiempos de gestión escrita. Mejora de los tiempos de respuesta de áreas soporte, a través de un plan de reuniones e

informes de seguimiento y control. Nuevos indicadores con segmentación por tipo de gestión. Realización de reuniones de comunicación. Implementación de programa de monitoreo y coaching. Actualización de guía de apoyo escrito de respuestas institucionales, en el sistema de registro y

gestión. Actualización de todos los perfiles de puesto del área.

IV. i) Recursos Humanos Durante el ejercicio el objetivo del área se orientó a desarrollar y mantener un equipo de trabajo con actitud y motivación para la consecución de los objetivos de la organización y a mejorar las contribuciones productivas del personal hacia la Compañía, de manera que sean responsables desde el punto de vista estratégico, ético y social. De esta manera se busca conseguir un grupo humano que desarrolle una tarea diaria basada en la excelencia y en la calidad dentro de un marco de valores y objetivos compartidos. Con este enfoque se fijaron los siguientes objetivos: Fortalecer el concepto de Liderazgo basado en Valores.

Mantener una comunicación permanente y de todas las formas posibles.

Crear un ambiente de trabajo basado en la cordialidad, el respeto y en la seguridad.

Fomentar el desarrollo profesional.

Valorar el desempeño ligado al sistema de recompensas. Las acciones que derivaron de estos objetivos estuvieron dirigidas a fortalecer los procesos de comunicación y formación de las personas, privilegiando los espacios de diálogo con el fin de mantener un buen clima organizacional y a redefinir la metodología de Valoración del Desempeño llevando el mismo al modelo de Evaluación por Competencias.

20

Las actividades principales realizadas durante el año se detallan a continuación:

Comunicación y Valores La comunicación interna entendida como instrumento imprescindible para lograr el involucramiento del personal. El conocimiento de la empresa y su sentido de acción son fundamentales para que exista motivación y para desarrollar una gestión participativa que promueva la interacción entre todas las áreas de la empresa, con el propósito de alcanzar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía. En este sentido, se considera que trabajar con valores compartidos es fundamental para desarrollar una conducta coherente en todos los ámbitos de la organización. Con esta orientación se realizaron las siguientes acciones con el fin de alcanzar los objetivos propuestos:

- Se afianzó el “Ausol Avanza” (herramienta de comunicación mensual creada con el fin de fortalecer los vínculos entre las distintas áreas. Su objetivo principal es informar a todo el personal sobre tareas y/o proyectos y/o logros que cada sector esta llevando adelante).

- Fortalecimiento e incremento de la Comunicación General (Las novedades, hechos relevantes,

temas de Calidad, fechas especiales, campañas de salud, ingresos, etc., fueron comunicadas a través de herramientas creadas para tal fin).

- Programa de Reconocimiento al Personal (Valores) (En relación a nuestra Política de gestión

basada en Valores) se implementó el Nuevo Programa de Reconocimiento al Personal. El objeto del programa es transmitir a toda la organización la importancia de trabajar en función de los valores de la empresa y tener conocimiento de los mismos.

Con el propósito de fortalecer el concepto de “trabajar basándonos en Valores”, se desarrollaron reuniones de comunicación con el personal, contándose con la presencia de especialistas en la materia (Sergio Sinay: “El verdadero valor de los valores” / Paola del Bosco: “Valores en tiempo de crisis” / Tomas Abraham: “Valores y Cambio”).

Entrenamiento y Desarrollo Profesional La Sociedad considera que la formación es clave para el desarrollo personal y profesional de sus colaboradores. Dicha tarea se realiza alineada con la función y el desempeño de las personas, respondiendo a las necesidades del negocio. En tal sentido, se avanzó en la formación técnica específica enfocado en conseguir una mejora en el desarrollo de la tarea diaria y se brindo particular atención a la concientización en Higiene y Seguridad en el trabajo. Asimismo y con el objetivo de fortalecer el conocimiento del contexto en el cual la empresa está inserta, se ha contado con la presencia de diversos expositores externos quienes brindaron charlas sobre distintos temas de actualidad. Por otra parte, se ha implementado el Modelo de Gestión por Competencias, el cual se encuentra conformado por competencias comunes a la mayoría del personal, competencias de conducción y competencias funcionales y técnicas que son propias de cada área. Se actualizaron todas las descripciones de puestos en función de las competencias definidas. Esta tarea se realizó de manera conjunta con los Jefes y Responsables de áreas.

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Asimismo, y con el objetivo de evaluar y optimizar el rendimiento anual de los empleados, se modificó el Procedimiento de Valoración de Desempeño aplicando el Modelo de Evaluación por Competencias que comenzó a tener vigencia durante el último trimestre del año 2010.

Búsqueda y Selección de Personal Una vez definidas y actualizadas las Descripciones de Puesto, se trabajó en la Selección por Competencias para alinear las nuevas incorporaciones de personal a los objetivos estratégicos de la Compañía. IV. j) Administración de Personal El área de Administración de Personal administra, organiza y controla la gestión de la contratación y desvinculación del personal, seguimiento y control del ausentismo, pago de haberes, las obligaciones previsionales y sociales, controlando que tales funciones se desarrollen dentro del marco legal vigente y en tiempo y forma. Los principales objetivos del área estuvieron enfocados a reducir el ausentismo del personal operativo y en mantener la relación con la organización gremial, de modo de optimizar la operatividad de la empresa. Con ese propósito se realizaron las siguientes acciones: Incorporación al área de un analista con dedicación exclusiva al seguimiento y tratamiento diario

del ausentismo. Incorporación al staff permanente de un profesional responsable de higiene y seguridad en el

trabajo con dedicación full time. Utilización de la Administración de Disciplina como herramienta para lograr corregir desvíos en la

conducta de los empleados en el cumplimiento de normas y procedimientos vigentes. En junio 2010 se firmó un acuerdo de convivencia con el sindicato junto con el acuerdo paritario. Realización de reuniones mensuales para análisis y toma de acciones de mejoras de dos equipos de

trabajo distintos que abordan la problemática de Higiene-Seguridad en el trabajo y Ausentismo. Como se puede observar en el siguiente gráfico, el ausentismo que en el año 2001 fue un 2,0%, se fue incrementando hasta alcanzar el máximo de 7,4% en el año 2007. A partir de dicho año y provocado fundamentalmente por las acciones impulsadas por la Sociedad, se logró disminuir, alcanzando en el presente ejercicio a 4,8 %.

Indice de Ausentismo(En %)

4,8

6,3 6,6

7,4

5,7

4,9

2,8 2,1 2,0 2,0

-

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

22

IV. k) Seguridad e Higiene El área orientó su accionar a reforzar la concientización del personal en materia de Seguridad e Higiene. A tal efecto se ordenaron y mejoraron los procesos y se trabajo fuertemente en capacitación sobre formas de trabajo seguras, con el fin de prevenir y de esa manera evitar posibles riesgos de accidentes. Además, se realizaron relevamientos, inspecciones y controles de las condiciones y los lugares de trabajo. En el ejercicio en consideración se produjo una reducción de accidentes de un 43% respecto del año anterior. Asimismo las mencionadas acciones permitieron reducir el grado de complejidad de los accidentes, verificándose una disminución del 25% con relación al año 2009. Por otro lado, se implementó una mejora sensible en la comunicación con el accidentado y se estableció una rutina de análisis de los accidentes para canalizar mejoras, cambios y prevenir nuevos. De este modo hemos logrado una reducción del 49% de casos respecto de la población de trabajadores, comparado con el año 2009.

2007 2008 2009 2010

I . Graved ad

I. F recuenciaI . Incidencia

129,24

116,67

139,48

70,56

62,8157,69

51,35

29,21

0,78 0,54 0,91 0,680

20

40

60

80

100

120

140

I. Gravedad I. Frecuencia I. Incidencia

Respecto a capacitación en la materia, se elaboró el plan anual en función del riesgo latente según la actividad que desarrolla cada sector y el ambiente de trabajo donde desempeña sus tareas. Las capacitaciones fueron realizadas en su mayoría por los responsables del área y algunos casos con la colaboración de capacitadores externos. Los principales temas abordados fueron:

- Inducción en Higiene en Seguridad, uso de elementos de protección personal, levantamiento seguro de cargas, uso de agroquímicos, trabajo en equipo y creación de conciencia ante emergencias, primeros auxilios y manejo de extintores.

- Se crearon las brigadas de lucha contra incendios y evacuación, cuya función es intervenir en primera instancia, hasta la llegada de los profesionales externos, ante eventos extraordinarios que puedan surgir en los distintos espacios de trabajo.

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IV. l) Gestión de Calidad La Sociedad ha mantenido su Sistema de Calidad basándolo en la mejora continua de sus procesos. El Sistema de Calidad es revisado por la Gerencia y evaluado mediante auditorías de mantenimiento (realizadas por el Instituto de Normalización Argentino - IRAM), y las instancias de auditoría interna de calidad (realizadas por Auditores Externos). Asimismo en el ejercicio 2010 la Compañía recertificó el Sistema de Gestión de Calidad según la nueva versión (correspondiente al año 2008) de la Norma ISO 9001. Los objetivos del área se resumen en:

Revisión y análisis del 82% de los documentos de los procesos de calidad de la empresa, Refuerzo del proceso de Auditorías Internas de Calidad, abarcando todos los procesos y siendo

realizadas por Auditores Externos Certificados. Implementación de la Encuesta de Satisfacción del Cliente, Incorporación de la sección de Calidad en el Informe de Gestión de la empresa, junto con el

Tablero de Control de la Calidad, Implementación del Sistema de Acciones de Mejora, el cual permite registrar y gestionar de

manera descentralizada las oportunidades de mejora de los procesos detectadas por el personal o en ocasión de una Auditoría de Calidad,

Se dio inicio al lineamiento de la organización de acuerdo a lo requerido en las Bases del Premio Nacional a la Calidad.

IV. m) Impacto Positivo en la Comunidad La responsabilidad social de la Compañía se encuentra basada especialmente en su política de RRHH, pero tiene además un accionar muy definido en el acompañamiento formal a distintos programas externos, tales como: Programa “Estudiar es el Camino”: bajo la dirección de Fundación SES, se otorgan becas para

fomentar su inserción escolar a jóvenes que cursan el colegio secundario, y habitan en los barrios Malaver y San Lorenzo, de las localidades de Vicente López y San Fernando, respectivamente.

“Centro Sagrada Familia”: colaboración al comedor y apoyo escolar que asiste a más de 100 chicos,

ubicado en la localidad de Manuel Alberti, Partido de Pilar, obra a cargo del Padre Tomás Llorente. “Fundación por Pilar”: colaboración a esta organización que trabaja por la educación y salud de las

familias necesitadas del Partido de Pilar. “ Cáritas”: se renovaron la totalidad de las alcancías de Cáritas ubicadas en las vías manuales de

peaje de las Estaciones de Pilar y Campana, cuya recaudación, a través del aporte económico de los usuarios, permite colaborar con sus Programas de Infancia y Adolescencia.

“Pacto Global”: la Sociedad es miembro del Pacto Global de las Naciones Unidas, lo que la

compromete con los diez principios universales proclamados, todos ellos relacionados con derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y anticorrupción.

“Fundación Garrahan”: colaboración con el “Programa de Reciclado de Papel”. “Missing Children”: a través de la página web de la empresa, esta última se suma a la búsqueda de

personas, acompañando la labor de esta organización.

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“Un Techo Para Mi País”: la Sociedad participó en el “Programa de Voluntariado Corporativo”, llevando adelante la construcción de una casa del programa “Un Techo Para Mi País”. Ante el éxito de esta iniciativa, se decidió replicar esta acción, en futuras construcciones, durante el próximo año.

Como una acción de claro impacto positivo en la Comunidad, se destaca el segundo libro institucional editado en el ejercicio 2010 titulado “El desafío de unir. Memoria de los puentes y pasarelas peatonales del Acceso Norte y la Av. General Paz”. La Gerencia de la Sociedad, con el trabajo sostenido de un grupo de profesionales de la organización, y otros prestigiosos colaboradores externos, decidió desarrollar este proyecto porque entiende que la historia de las estructuras que vinculan los caminos que integran la concesión sintetiza no sólo el progreso técnico, sino también la búsqueda permanente de comunicación, la voluntad de estrechar lazos y crear vínculos.

V. NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Con motivo de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) aplicables a los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2012, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante las Resoluciones 562/09 y 576/10, con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico de dichas normas y designó al coordinador responsable del proceso de adopción de las NIIF. Durante el ejercicio 2010 se avanzó en el cumplimiento del proyecto en tiempo y forma. Entre las principales acciones realizadas se mencionan: a) se identificó al personal clave de la Compañía involucrado en el Proyecto de implementación de las

normas internacionales de información financiera (NIIF), b) se comenzó con el plan de capacitación del personal clave de la Compañía, c) se realizó un curso de capacitación a los miembros del Directorio y d) se designó al coordinador de los cambios que deban efectuarse en los sistemas informáticos de la

Sociedad. Por otra parte, la Sociedad ha iniciado el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de los estados contables confeccionados conforme a las normas contables actualmente vigentes. Para ello, se encuentra en proceso de realización un diagnóstico con el propósito de identificar los impactos contables y colaterales del cambio. A la fecha de la presente Memoria la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las NIIF en los plazos previstos.

VI. AUDITORÍA INTERNA El área de Auditoría Interna reporta en forma directa a la Gerencia General, logrando de esa manera la independencia necesaria para el ejercicio de sus funciones, desarrollando sus tareas en el marco de sus responsabilidades, y del programa anual de auditorías previamente consensuado con el Comité de Auditoría, el cual es definido con el propósito de evitar posibles deficiencias de control o detectar oportunidades de mejoras en la operatoria de la Sociedad, en la búsqueda del logro de los objetivos.

Asimismo el área realiza controles preventivos en materia de fraudes o prácticas indebidas.

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El objetivo principal del área consiste en analizar y evaluar el control interno de la Sociedad para asegurar el cumplimiento de su plan estratégico, debatir las propuestas de mejoras acerca de las distintas áreas de la organización, respecto de temas tales como: la adecuación y la efectividad de los sistemas de control interno de la organización, la confiabilidad e integridad de la información, el cumplimiento de metas y objetivos, el uso eficiente de los recursos, las políticas y métodos de gestión de riesgo y su aplicación, la transparencia de las operaciones y el cumplimiento de los lineamientos de conducta, todo ello a fin de lograr eficientizar la operatoria de la Sociedad, mediante el cumplimiento de las normas y procedimientos e incrementando los controles para evitar conductas inadecuadas. Adicionalmente a los objetivos mencionados, sus responsabilidades también abarcan el seguimiento de las políticas de control y gestión de riesgos que posee la Sociedad para prevenir y detectar riesgos, las que se encuentran basadas en las mejores prácticas (modelo COSO).

El área de auditoría interna realiza regularmente presentaciones al Comité de Auditoría informando acerca de los resultados de los trabajos realizados. VII. COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría ha dado cumplimiento al Plan de Actividades aprobado oportunamente para el año 2010, emitiendo un informe en el que se describe el tratamiento dado a las cuestiones que son materia de su competencia. Tal como se describe en el citado informe, como resultado de las tareas realizadas por el Comité de Auditoría, no se ha tomado conocimiento de ninguna observación que merezca mención. VIII. ESTADOS CONTABLES – VARIACIONES PATRIMONIALES – RESULTADOS DEL

EJERCICIO Los estados contables han sido confeccionados dando cumplimiento a las normas legales y contables vigentes. El Activo de la Sociedad considerado en su conjunto asciende al cierre del ejercicio a $ 1.269 millones, es decir, un 6,9 % inferior al total del Activo del ejercicio anterior. Las principales causas de la variación neta, que totaliza un monto de $ 94 millones son: Aumento neto de fondos por $ 14 millones (disminución de $ 2,0 millones en el rubro “Caja y

bancos” y aumento de $ 16 millones en el rubro “Inversiones”). Disminución del rubro “Inversiones en obra” de $ 120 millones, como resultado neto del

incremento por las nuevas inversiones ejecutadas por la Sociedad durante el año 2010, que totalizaron $ 30 millones y la disminución por la amortización del ejercicio que ascendió a $ 150 millones.

El total del Pasivo de la Sociedad al cierre del ejercicio asciende a $ 985 millones, habiendo disminuido el mismo respecto al ejercicio 2009 en un 27,2 %, o sea, $ 367 millones.

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Dicha reducción del Pasivo obedece fundamentalmente a la variación en (i) el rubro “Préstamos” con una caída de $ 477,6 millones producto de la menor deuda remanente como consecuencia del proceso de reperfilamiento de la deuda financiera y las cancelaciones por recompra de deuda posteriores y en (ii) el rubro “Pasivo neto por impuesto diferido”, con un aumento de $ 64,6 millones, tal como se expone en Nota 2 s) a los estados contables adjuntos. Los ingresos operativos de la Sociedad ascendieron a $ 427,9 millones, y están conformados por $ 406,7 millones de ingresos por peaje, $ 15,5 millones de ingresos por alquiler de áreas de servicios y $ 5,7 millones por otros ingresos de explotación. La ganancia operativa del ejercicio 2010 ascendió a $ 63,3 millones. El aumento de $ 7,7 millones respecto del ejercicio anterior tiene su origen, principalmente, en los mayores ingresos por peaje por $ 97,4 millones generados por los incrementos en las tarifas y en los tránsitos en el ejercicio neto de los aumentos por: 1) los mayores costos de explotación (excluyendo la amortización de la inversión en obra) y gastos de administración, por un monto de $ 56,6 millones, de los que se diera cuenta en capítulos anteriores de la presente Memoria y 2) el incremento de la amortización de la inversión en obra en $ 33,5 millones. Por su parte, el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de 272,7 millones mientras que en el ejercicio anterior había arrojado una pérdida de $ 164,1 millones. Dicha variación de $ 436,8 millones puede explicarse fundamentalmente por: a) lo mencionado en los párrafos anteriores en relación con el aumento de la ganancia operativa por $ 7,7 millones, b) el resultado positivo generado por el reperfilamiento y recompras de la deuda financiera por $ 440 millones, c) la disminución de los resultados financieros del ejercicio por $ 70,7 millones, producto, principalmente, de la menor diferencia de cambio generada como consecuencia de la menor devaluación del peso respecto del dólar en el ejercicio 2010 y el recupero de la previsión por dudosa recuperabilidad de ciertos créditos impositivos y d) el incremento del cargo por impuesto a las ganancias de $ 80,7 millones generado, principalmente, por el mencionado resultado del reperfilamiento de la deuda financiera. El patrimonio neto de la Sociedad, una vez incorporado el resultado del ejercicio, es de $ 283 millones. La ganancia generada como resultado del proceso de reperfilamiento del endeudamiento financiero, ha permitido a la Sociedad revertir la situación de patrimonio neto negativo en que se encontraba al 31 de marzo y al 30 de junio de 2010.

Patrimonio Neto según estados contables- (en millones)

11

175

424

(83) (95)

427 386359

316283

(170)

(70)

30

130

230

330

430

530

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

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IX. RATIOS DE COBERTURA La ganancia antes de impuestos, depreciaciones, amortizaciones y cargos financieros, sin considerar los alquileres de áreas de servicio percibidos en ejercicios anteriores y devengados en el presente ejercicio, la ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera, el valor residual de las bajas de bienes de uso y otros ingresos que no generaron ingresos de fondos (EBITDA), ascendió a $ 222 millones, lo que representa un aumento del 36 % respecto a la registrada en el año 2009.

EBITDA

103100

88104

84

119 111102

222

164

31 30 33 34 39 35 3043

56

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

240

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

EBITDA en $ EBITDA en u$s

El Margen de EBITDA calculado como EBITDA sobre Ingresos por peaje fue de 55% mientras que en el año 2009 había sido de 53%.

Margen de EBITDA

66%

70%69%

73%70%

65%

56%

48%

53%55%

47%

52%

57%

62%

67%

72%

77%

82%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

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X. ORGANIZACIÓN EMPRESARIA Con respecto a cuestiones vinculadas a la organización empresaria, la Sociedad cuenta con sistemas de información descentralizados que permiten la normal registración de todos los hechos económicos ocurridos en la misma, permitiendo un razonable nivel de control interno y brindando información confiable y oportuna para la toma de decisiones. XI. GOBIERNO SOCIETARIO La Resolución General N° 516/07 de la CNV reglamentó que las emisoras deben incluir en la Memoria de sus estados contables un informe sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones sobre el Gobierno Societario. Dicha norma comenzó a ser de aplicación a los estados contables que correspondían a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008, en este caso con las consideraciones de la Resolución CNV Nro. 544/08. El Directorio de la Sociedad confeccionó dicho informe y lo presenta como Anexo a esta Memoria. XII. PROPUESTA DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Tal como se expresara precedentemente, el resultado del ejercicio, que incluye la suma de $ 126.000, abonados a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, arrojó una utilidad de $ 272.733.109. Por su parte, los resultados acumulados presentan al cierre del ejercicio una ganancia acumulada de $ 107.880.502. Teniendo en consideración las restricciones detalladas en el punto XIV siguiente, se propone destinar $ 28.638.518 a Reserva Legal y $ 79.241.984 a Cuenta Nueva. Asimismo corresponde someter a consideración de la Asamblea de Accionistas, la remuneración a los Directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. XIII. MODALIDADES DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y POLÍTICA DE

REMUNERACIÓN A LOS CUADROS GERENCIALES Las retribuciones de los miembros del Directorio comprenden haberes que recibieron los directores que han ejercido funciones ejecutivas y fueron determinadas en base al nivel de responsabilidad, experiencia y formación de dichos miembros, y comprende también honorarios que reciben los directores que revisten el carácter de independientes. En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración que está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido para el puesto y su competitividad respecto del mercado, como asimismo con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos. XIV. POLÍTICA DE DIVIDENDOS De acuerdo con los términos de la emisión de las Obligaciones Negociables 2014, 2015, 2017 y 2020 la Sociedad no podrá declarar o pagar dividendos o cualquier otro pago o distribución a cuenta o respecto a participaciones de capital (salvo dividendos en acciones), considerados “Pagos Restringidos”, excepto que al momento de su pago se hubiese dado cumplimiento a ciertas condiciones para la realización de pagos restringidos.

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XV. PERSPECTIVAS La Sociedad, a la fecha de emisión de la presente Memoria, se encuentra abocada a alcanzar la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión. Si bien vencieron año tras año los plazos límites impuestos por el Estado Concedente, el grado de avance arribado con las actuales autoridades del O.C.CO.VI., nos permite ser optimistas para que durante el año 2011 se arribe finalmente a dicha meta. Es de señalar que el cumplimiento por parte del Concedente de los compromisos asumidos en lo que se refiere a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, es condición necesaria para lograr la recomposición del Contrato de Concesión. Asimismo, habrá que seguir realizando, del mismo modo que se ha hecho hasta la fecha, el máximo esfuerzo de gestión y operativo, con el fin de mitigar los efectos de ciertas variables que impactan en el negocio de la Sociedad, tales como las demoras en la aplicación de los ajustes de tarifas por variación de precios, los aumentos salariales del personal bajo convenio, las variaciones de costos de los insumos y servicios de terceros y el deterioro del tipo de cambio. Consecuentemente, las perspectivas para el ejercicio 2011, dependerán fundamentalmente de que se cumplan los objetivos aquí anunciados, para lograr el paulatino reacomodamiento del negocio que posibilite el normal desenvolvimiento de la Empresa. XVI. PALABRAS FINALES Los resultados alcanzados en los procesos de reperfilamiento de la deuda financiera y de renegociación del Contrato de Concesión mencionados a lo largo de la presente Memoria, se lograron fundamentalmente gracias a la activa participación, gran dedicación y profesionalidad del personal de la Sociedad como así también a la colaboración de los accionistas. Por lo expuesto, queremos expresar nuestro sincero agradecimiento por el esfuerzo y motivación demostrados en el ejercicio, así como el reconocimiento por el apoyo recibido de los accionistas que han colaborado con su experiencia e intervención a fin de lograr los objetivos previstos. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2011 EL DIRECTORIO

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XVII. ANEXO - INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO A LAS RECOMENDACIONES SOBRE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL N° 516/07 DE LA CNV INDICE A. LA CONCESION

A.1. LA MISIÓN A.2. LOS VALORES A.3. AMBIENTE DE CONTROL

B. POLITICA DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO C. INFORME DE GOBIERNO SOCIETARIO

C.1. AMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO C.2. DEL DIRECTORIO EN GENERAL C.3. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES C.4. RELACION CON LOS ACCIONISTAS C.5. RELACION CON LA COMUNIDAD C.6. COMITES – COMISIÓN FISCALIZADORA Y AUDITORIA EXTERNA

A. LA CONCESION El 30 de diciembre de 1992 el Estado Nacional dispuso el llamado a Concurso Público Nacional para la Concesión Vial de Obra Pública por Peaje del “Acceso Norte”, perteneciente a la Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires, integrado por la Avenida General Paz, el Acceso Norte y sus ramales hasta las ciudades de Pilar, Campana y Tigre. El consorcio de empresas adjudicatario de la mencionada licitación, que luego se constituyera en Autopistas del Sol S.A. suscribió el contrato de concesión que luego fuera aprobado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) N° 1167/94, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de julio de 1994. El 8 de agosto de 1994 se produjo la toma de posesión de la autopista por parte de Autopistas del Sol S.A.

La concesión, cuyo plazo vence el 31 de diciembre de 2020, comprende la realización de las obras de construcción, remodelación, mejoras, reparación, ampliación, explotación y administración de la concesión.

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A.1. LA MISIÓN La misión de Autopistas del Sol S.A. se basa en cuatro pilares fundamentales: 1. Brindar valor a nuestros clientes (tiempo, seguridad y servicio). 2. Generar compromiso, satisfacción y orgullo en los empleados. 3. Generar valor para los accionistas. 4. Impactar positivamente en la comunidad. A.2. LOS VALORES Autopistas del Sol S.A. se encuentra comprometida con la calidad en todos sus niveles y funciones acorde con las necesidades del cliente, la comunidad, los accionistas, y los empleados. Para ello ha inculcado una metodología de trabajo orientada a la calidad que se basa en el respeto y el compromiso con los siguientes valores: Honestidad: no solo en los aspectos materiales sino como un comportamiento transparente y veraz. Compromiso: sentido de pertenencia y orgullo por la empresa. Respeto hacia los demás: entendiendo el mismo como el sentido de colaboración tanto hacia los empleados como terceros. Organización y planificación: como metodología para realizar la tarea en forma eficiente. Generosidad y solidaridad: actitud de entrega en cumplimiento de la misión de la Empresa. Deseo de superación: vocación por la capacitación, espíritu de innovación y creatividad para ser cada día mejores como individuos y como empresa. A.3. AMBIENTE DE CONTROL Los componentes del Ambiente de Control de Autopistas del Sol S.A. se detallan a continuación:

Código de Ética: Autopistas del Sol S.A. posee un Código de Ética. Dicho código pone el énfasis en el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y aquellas otras emitidas por Autopistas del Sol S.A..

Autopistas del Sol S.A., a través de sus Gerencias lleva a cabo los esfuerzos necesarios para promover la adecuada comunicación y puesta en práctica del citado Código.

Misión, Visión y Valores: adicionalmente al Código de Ética, Autopistas del Sol S.A. realiza una comunicación continua de su Misión, Visión y de los Valores compartidos por todos los empleados que integran Autopistas del Sol S.A.. Perfiles y descripción de puestos: Cada persona que trabaja en Autopistas del Sol S.A. posee un perfil y una descripción del puesto en donde se identifican sus responsabilidades describiendo las acciones y los resultados esperados.

Auditoría Interna: Autopistas del Sol S.A. posee un departamento de Auditoría Interna el cual posee un Jefe de área con experiencia en la realización de auditorías. Dicho responsable reporta en forma directa a la Gerencia General, logrando de esa manera la independencia necesaria para el ejercicio de sus funciones.

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Comité de Auditoría: el Comité de Auditoría de Autopistas del Sol S.A. se encuentra compuesto por 3 directores titulares, 2 de los cuales cumplen con la condición de independientes conforme a los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores (CNV). Dicho Comité posee en materia de información, control interno y gestión de riesgos, las funciones que dentro del esquema previsto en el Decreto N° 677/01, se encuentran establecidas en el Estatuto de la Sociedad y en el reglamento de funcionamiento de dicho Comité.

Gestión de Riesgos: Autopistas del Sol S.A. posee un plan estratégico que se utiliza como base para determinar los objetivos que se desean concretar, asimismo, especifica la asignación de recursos a cada Sector y el nivel de prioridad de cada uno de los objetivos fijados. El mencionado plan estratégico fija metas para toda la entidad y el mismo es informado a los responsables de cada uno de los sectores. El grado de cumplimiento de los mencionados objetivos se revisa periódicamente. Los riesgos asociados a la consecución de los objetivos definidos son analizados en forma continua por personal jerárquico de nivel adecuado (Directores, Gerentes y Jefes de Área) mediante diversas metodologías, entre ellas, el análisis de la matriz de riesgos de la Sociedad, la evaluación de la gestión de Autopistas del Sol S.A., el análisis del presupuesto y los objetivos. La operatoria de Autopistas del Sol S.A. en materia de análisis y mitigación de riesgos se encuentra enmarcada en la Metodología de Gestión de Riesgos.

Actividades de Control: Autopistas del Sol S.A. tiene enmarcada su operatoria a través de su organigrama, manuales, instructivos y procedimientos (tanto generales como particulares) que forman parte de su sistema de calidad. En dichos documentos se regula la manera de llevar a cabo las distintas operatorias de la Sociedad y se incluyen los requisitos a cumplir en cada una de ellas en materia de control. Todo el personal de Autopistas del Sol S.A. se encuentra involucrado con el cumplimiento de dichos procedimientos.

Dichos procedimientos poseen los flujogramas, con el objeto de una clara identificación por parte de las personas involucradas del proceso a seguir, sus etapas y las actividades de control asociadas a los mismos. Responsable de Seguridad Informática: Respecto de la Seguridad Informática, Autopistas del Sol S.A. cuenta con un responsable de la implementación de procedimientos y políticas de seguridad y control sobre los sistemas informáticos. Entre sus funciones se encuentran: definición de políticas de seguridad informática, identificación de problemas, implementación de cursos de acción sobre los mismos y análisis de seguridad sobre los equipos de computación.

Comité de Calidad: Autopistas del Sol S.A., cuenta con un Comité integrado por el Gerente General, las Gerencias y el Jefe de Calidad, donde periódicamente se analizan las cuestiones derivadas del trabajo realizado por el Departamento de Calidad.

Departamento de Calidad: Autopistas del Sol S.A. posee un departamento de Calidad cuyas responsabilidades consisten básicamente en:

- administrar los documentos del Sistemas de Gestión de Calidad (manuales, instructivos, procedimientos generales y particulares que regulan la operatoria de Autopistas del Sol S.A.) con el objeto de que los mismos se mantengan actualizados, aprobados por las autoridades correspondientes, y sean de conocimiento de todas las personas involucradas en cada uno de los mismos;

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- asistir en las auditorías de calidad externas (realizadas por el IRAM) cuyo fin es el de corroborar el cumplimiento de las políticas y procedimientos vigentes por parte de las diferentes áreas de la organización;

- en base a las auditorías de calidad efectuadas, realizar las acciones correctivas, preventivas y de mejora sobre las actividades o procedimientos;

- administrar el sistema de ideas y sugerencias de los empleados y

- mantener vigente el certificado ISO 9001:2000. Autopistas del Sol S.A. ha venido revalidando – con auditorías del IRAM – su certificación en calidad, año tras año desde 1999.

El sector cuenta con un programa de auditorías internas de calidad, donde se verifica el cumplimiento de la norma ISO, el funcionamiento de los procesos y se comprueba la eficacia de los mismos. Durante las mismas, se obtienen las evidencias objetivas y a partir de ellas, se realizan las mejoras necesarias para ajustar los procesos.

Auditoría externa: Desde el inicio de sus actividades, Autopistas del Sol S.A. es auditada por la firma internacional PwC, la cual cuenta con una amplia trayectoria de más de 90 años en la Argentina, y particularmente con experiencia en auditorías de empresas de concesionarias viales. Dicha firma es líder en su actividad con una gran experiencia y reputación PwC se maneja con un alto estándar de calidad en cuanto a normas y procedimientos, los cuales están delineados mundialmente. B. POLITICA DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO Autopistas del Sol S.A. posee una política de Funcionamiento del Directorio en la cual se dejan asentadas las prácticas habituales del Directorio, sus funciones y responsabilidades, la misma es revisada y actualizada con periodicidad anual por el Directorio. En ella se reflejan aspectos tales como: el cumplimiento del Código de Ética, de la ley, de las normas de los organismos de control, entre otros.

A continuación se presenta el informe requerido por la Resolución General N° 516/2007 de la CNV del 11 de octubre de 2007, en el cual se detallan las recomendaciones del Gobierno Societario implementadas en Autopistas del Sol S.A.. El mismo ha sido aprobado por el Directorio. El presente informe, en conjunto con la Política de Funcionamiento del Directorio, el Estatuto Social, su reglamento, el Código de Ética, el reglamento del Comité de Auditoría y demás elementos expuestos precedentemente en el punto A, conforman una base sólida orientada al buen gobierno corporativo.

5

C.1. INFORME DE GOBIERNO SOCIETARIO C.1. AMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO Relación Emisora – Grupo Económico Autopistas del Sol S.A. no forma parte de Grupo económico alguno, ni posee participación en compañías vinculadas y afiliadas por lo que no aplica el establecimiento de políticas respecto de la relación con el Grupo Económico ni la información de operaciones con empresas afiliadas y vinculadas. Respecto de las operaciones celebradas con los accionistas y los administradores, de existir ellas, las mismas son tratadas en las reuniones de Directorio y publicadas trimestralmente en los estados contables de Autopistas del Sol S.A. conforme a las normas vigentes. Los Accionistas aprueban, en ocasión del tratamiento de los estados contables, dichas notas. Es política de la Empresa concretar dichas operaciones de acuerdo con condiciones de mercado. Asimismo el Comité de Auditoría dentro de sus funciones, posee la de realizar los análisis correspondientes de las operaciones celebradas con partes relacionadas (evaluando que las mismas se adapten a las condiciones de mercado) y posee un procedimiento específico, en cumplimiento con el Artículo 73 de la Ley N° 17.811 y las modificaciones del Decreto N° 677/01 sobre el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, para aquellas operaciones o contratos que superen los $300.000 y el 1% del Patrimonio Neto de Autopistas del Sol S.A. (o una serie de operaciones con una parte relacionada que en su conjunto supere ambos límites), dichas operaciones son consideradas en base a la normativa vigente como “actos o contratos que la Sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante”. Si el Comité de Auditoría se ha pronunciado favorablemente sobre dichos actos que involucren un monto relevante, considerando que los mismos se adecuan a condiciones normales y de mercado, se procede al tratamiento del tema en el Directorio. En el transcurso del ejercicio 2010 no se han celebrado nuevos contratos con partes relacionadas que involucren montos relevantes. Inclusión en estatuto societario En el Estatuto Social de Autopistas del Sol S.A. (y en su reglamento) ya se encuentran delineadas varias de las previsiones del Código de Gobierno Societario como por ejemplo: la composición del Directorio, sus funciones generales, los comités que posee Autopistas del Sol S.A., la conformación de los mismos (proporciones de Directores independientes), la metodología de designación de los Síndicos, entre otras (ver estatuto y su reglamento en la página de la www.cnv.gob.ar). El Directorio de Autopistas del Sol S.A. entiende que la adopción del Código de Gobierno Societario puede ir modificándose con el tiempo en base a las nuevas necesidades de Autopistas del Sol S.A. o requerimientos de sus órganos de control, y por ello considera que no es procedente su inclusión en el texto del Estatuto Social.

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Para aquellas previsiones no contempladas en el estatuto, Autopistas del Sol S.A. posee una Política de Funcionamiento del Directorio, la cual complementa al cuerpo de políticas ya existentes tendientes a brindar transparencia en el desarrollo de las operaciones y en las comunicaciones al mercado, y que encuadran todas las previsiones del Código de Gobierno. En lo que respecta a la obligación de los Directores de evitar conflictos de intereses, el Directorio de Autopistas del Sol S.A. encuadra su accionar en los términos de la Ley N° 19.550 artículos 272 y 273 y lo estipulado en el Código de Ética de la Sociedad. C.2. DEL DIRECTORIO EN GENERAL La administración de Autopistas del Sol S.A. se encuentra a cargo del Directorio designado por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y su reglamento. El Directorio está compuesto actualmente por once directores titulares y once directores suplentes, en base a la designación por clase de acciones en la Asamblea de Accionistas. Conforme lo resuelto en la Asamblea General de Accionistas del 21 de diciembre de 2010, que luego de un cuarto intermedio volvió a sesionar el 18 de enero pasado, se aprobó modificar los artículos cuarto y duodécimo del Estatuto Social y eliminar el artículo quinto de su Reglamento, redistribuyéndose los titulares de las acciones dentro de las Clases de acciones A, B y C sin alterar las tenencias accionarias de los mismos, como así también el número de directores a que tienen derecho a designar dichas Clases de acciones, a saber: Clase de acciones A y Clase de acciones B en conjunto dos directores titulares y sus respectivos suplentes y Clase de acciones C un director titular y su respectivo suplente, manteniéndose las restantes Clases de acciones E y D con el derecho a designar cada una de ellas un director titular y su respectivo suplente., como lo prevé el estatuto social vigente. En atención a la mencionada modificación estatutaria el Directorio de Autopistas del Sol S.A. quedará conformado por cinco (5) miembros titulares y sus respectivos suplentes. La nueva conformación del número de miembros del Directorio será considerada en oportunidad de celebrarse la Asamblea General Ordinaria que trate el ejercicio 2010 El Directorio considera que la nueva composición de cinco miembros en el Directorio de la Sociedad resulta adecuada en función de las necesidades actuales de Autopistas del Sol S.A.. Los mandatos de los Directores de Autopistas del Sol S.A., en base a su Estatuto Social son de 3 años.

7

El Directorio, en base a las designaciones realizadas en las Asambleas de Accionistas del 22 de abril de 2010, y distribución de cargos transcripta en el Acta de Directorio del mismo 22 de abril de 2010, se encuentra integrado de la siguiente manera:

Nombre Tipo de responsabilidad

Case de acciones a

la que representa

Conforma algún

comité

1. Gonzalo Ferre Moltó Titular - Presidente Clase A C. Ejecutivo 2. Javier Carol Vilarasau Titular – Vicepresidente Clase A C. Ejecutivo

(suplente) 3. Marcelo Fabián Benaglia Titular *** Clase A C. Ejecutivo 4. Carlos Alberto Staino Titular Clase A 5. Luis Subirá Laborda Titular Clase A 6. Pablo Ruiz Parrilla Titular Clase B 7. Guillermo Osvaldo Díaz Titular** Clase C C. Ejecutivo

C. Auditoría 8. Eduardo Martín

Albarracin Titular Clase C

9. Mássimo Villa Titular Clase C 10. Sebastián Sánchez

Sarmiento Titular* Clase D C. Auditoría

11. Adolfo Lázara Titular* Clase E C. Auditoría 1. Francisco José Fornieles Suplente Clase A C. Ejecutivo

(suplente) 2. Miguel Gueydan Suplente Clase A 3. Jorge Graells Ferrández Suplente Clase A 4. José Enrique Calcagni

Castillo Suplente Clase A

5. Roger Emmanuel Florencio Botto

Suplente Clase A

6. Roberto Vicente Flores Suplente Clase B 7. Patricia Liliana Díaz Suplente Clase C C. Ejecutivo

(suplente) C. Auditoría (Suplente)

8. Darío Ballare Suplente Clase C 9. Gianfranco Catrini Suplente Clase C 10. Damián Burgio Suplente* Clase D 11. José Manuel Coya Suplente* Clase E C. Auditoría

(Suplente) *Director Independiente ** Ex Ejecutivo ***Gerente General

8

Comités La Asamblea designa un número suficiente de directores independientes para la conformación del Comité de Auditoría. Autopistas del Sol S.A. cuenta con un Comité Ejecutivo compuesto por 3 directores, presidido por el Presidente del Directorio de Autopistas del Sol S.A., tal como lo determina el art. 6.4 del Reglamento del Estatuto Social. El Directorio considera que ambos Comités son suficientes para el desarrollo de las tareas del Directorio, no requiriendo, en base a las características de Autopistas del Sol S.A. de la conformación de nuevos Comités. Comité de Auditoría De acuerdo con el Decreto N° 677/01 y las normas de la CNV, las sociedades argentinas que estén autorizadas por la CNV a realizar oferta pública de acciones tendrán que haber creado antes del 28 de mayo de 2004 un Comité de Auditoría. En el Acta de Asamblea del 8 de agosto de 2003 se aprobó una enmienda al estatuto que establece la creación de un Comité de Auditoría el cual debe estar compuesto por tres miembros del directorio con experiencia en temas empresarios, financieros o contables. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoria, deben investir la condición de independiente en toda circunstancia, conforme a los criterios que determina la CNV. El directorio debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección, en cuyo caso el reemplazo será automático con la sola presencia del suplente en la reunión. El mandato de los miembros del Comité de Auditoria se extiende durante un ejercicio. El 27 de julio de 2004 quedo constituido formalmente dicho Comité luego de la elección de los directores (en su mayoría independientes en base a los requisitos de independencia de la CNV). A la fecha del presente informe, el Comité de Auditoría se encuentra compuesto por tres directores titulares (dos de ellos independientes) y dos suplentes (uno de ellos reviste el carácter de independiente). El Directorio considera que es número suficiente de Directores independientes para que dicho Comité pueda llevar a cabo su misión en forma eficiente. El Reglamento del Estatuto Social de Autopistas del Sol S.A., en su art. 7.1., prevé expresamente que los miembros del Comité de Auditoría son designados por el Directorio de entre sus miembros y tales designaciones se realizan a propuesta de cualquiera de sus integrantes. Directores ex ejecutivos Sin perjuicio de que en algún caso sea conveniente la composición del órgano de administración con ex ejecutivos, Autopistas del Sol S.A. no considera necesario por ahora, fijar una política, ni formular recomendaciones al respecto. A la fecha del presente informe Autopistas del Sol S.A. posee un director ex ejecutivo, Guillermo Osvaldo Díaz, el que ha cumplido la función de Director Administrativo y Financiero en el período Septiembre de 1998 a Junio de 2006.

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Pertenencia a diversas sociedades El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera que por la dedicación que requiere el cumplimiento de las funciones y responsabilidades de los Directores y Síndicos de Autopistas del Sol S.A., no existen inconvenientes para que las personas que cubren dichos cargos se desempeñen en las mismas funciones u otras en otras sociedades, respetándose las normativas que regulan las posibles incompatibilidades. De acuerdo con lo establecido por la Política de Funcionamiento del Directorio vigente, la aceptación del cargo de Director por parte de las personas designadas en la Asamblea, implica el reconocimiento por parte de dichas personas, de que han efectuado un análisis de la disponibilidad de su tiempo a los fines de un adecuado cumplimiento de sus funciones para con Autopistas del Sol S.A.. Responsabilidad sobre la estrategia de Autopistas del Sol S.A. El Directorio es el máximo órgano de administración de la Sociedad, por lo tanto, en ejercicio de sus funciones, debe intervenir, analizar y resolver todas aquellas cuestiones que le conciernen en tal carácter. Tanto el Directorio de Autopistas del Sol S.A. como el Comité Ejecutivo, tienen, entre otras responsabilidades, la intervención en: las definición de objetivos estratégicos, la toma de decisiones estratégicas en busca del logro de los objetivos (tanto operativas como

financieras o políticas), los presupuestos, y seguimiento de su cumplimiento, el análisis de gestión y de las medidas a tomar en base a sus resultados, el cumplimiento de planes de obra, las medidas a tomar en los procesos relevantes de Autopistas del Sol S.A. como lo son la

renegociación con el Estado Nacional o la reestructuración de los pasivos de Autopistas del Sol S.A.,

el análisis y aprobación de operaciones con partes relacionadas, la retribución de los Directores, la información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente, la actualización y aprobación de la Política de Funcionamiento del Directorio e implementación de

las recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

El Directorio se reúne periódicamente a los fines de realizar el seguimiento y evaluación de los puntos antes mencionados. Para el cumplimiento de sus funciones el Directorio encomienda la gestión ejecutiva de los negocios al Comité Ejecutivo y a los mandos gerenciales. La operación de la Sociedad está a cargo de un Gerente General quien trabaja en conjunto con las diferentes Gerencias. El Gerente General forma parte del Comité Ejecutivo y es a su vez, miembro del Directorio. Toda decisión de los mandos gerenciales que sea inherente al órgano de administración se somete a la aprobación del Comité Ejecutivo.

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Control de la gestión El Directorio se reúne periódicamente para evaluar el cumplimiento de los objetivos estratégicos y realizar un análisis de la gestión, en particular, del cumplimiento del presupuesto definido para el ejercicio. Adicionalmente, se analizan los hechos acontecidos en el período y su impacto, tomándose en caso de corresponder las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad. Gestión de Riesgos Autopistas del Sol S.A. cuenta con políticas de control y gestión de riesgos adecuadamente diseñadas para prevenir y detectar riesgos, las mismas están basadas en las mejores prácticas (modelo COSO). El resultado de los trabajos efectuados se plasma en una matriz de seguimiento de riesgos y acciones a seguir, la cual es analizada en conjunto con las Gerencias, la Gerencia General y el Comité de Auditoría. En cuanto a los sistemas internos de información y control, el Directorio, por intermedio del Comité de Auditoría, evalúa el sistema de control interno y supervisa el programa anual de auditorías, el cual es definido con el propósito de evitar posibles deficiencias de control o detectar posibilidades de mejoras en la operatoria de la Sociedad, en la búsqueda del logro de los objetivos, como así también realizar controles preventivos en materia de fraudes o prácticas indebidas. El área de auditoría interna realiza regularmente presentaciones al Comité de Auditoría informando acerca de los resultados de los trabajos realizados. El Comité de Auditoría emite un informe anual, que contempla, entre otros ítems, el funcionamiento de los sistemas de control interno para la generación de información contable de uso público y el análisis de riesgos de la Sociedad. Política de Responsabilidad Social Autopistas del Sol S.A. ha definido dentro de su Misión, como uno de sus pilares, "Impactar positivamente en la Comunidad". Por ello ha desarrollado activamente, desde el inicio de su gestión, su política de Responsabilidad Social. Algunas de las medidas que se han tomado al respecto, durante el último año incluyen: Programa Estudiar es el Camino: Acompañamiento de jóvenes de los barrios San Lorenzo y Malaver, ambos son barrios vecinos a la jurisdicción de Autopistas del Sol S.A., en un programa de becas que se propone motivarlos para evitar su deserción escolar, en la etapa del Colegio Secundario. Este programa, además de otorgar a los alumnos regulares que se sostienen en la escolaridad becas económicas como premio a su esfuerzo, también ofrece apoyo escolar a través de profesores en los barrios, y brinda recursos para los gastos básicos tales como: fotocopias, útiles, materiales didácticos, etc. Centro Sagrada Familia: Autopistas del Sol S.A. colabora con el sostenimiento del Centro Sagrada Familia, que el Padre Tomás Llorente lleva adelante en la localidad de Manuel Alberti, ubicada en el Partido de Pilar. Allí funciona un comedor y apoyo escolar para más de 100 chicos

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Fundación por Pilar: Autopistas del Sol S.A. apoya a Fundación por Pilar, que asiste la educación y la salud de muchas de las familias carenciadas del Partido de Pilar. Fundación Garrahan: A través del compromiso cotidiano del personal de la empresa, Autopistas del Sol S.A. acompaña a la Fundación Garrahan en su Programa de Reciclado de Papel. “Cáritas”: Las cabinas de peaje de las estaciones del Acceso Norte, cuentan con alcancías de Cáritas, cuya recaudación, a través del aporte económico de los usuarios, permite la colaboración con el sostenimiento de sus Programas de Infancia y Adolescencia. Missing Children: A través de la página web de la empresa, Autopistas del Sol S.A. se ha sumado a la búsqueda de personas, acompañando la labor de esta Organización. Un Techo para mi país: Durante el ejercicio 2010 la Sociedad participó en el programa que lleva adelante la asociación “Un Techo para mi país”, donando dos casas de madera prefabricadas, y con la participación voluntaria de su personal construyó una de ellas en el Barrio Maquinista Sabio, en la localidad de Escobar, Pcia. de Buenos Aires. Pacto Global: Autopistas del Sol S.A. es miembro del Pacto Global de las Naciones Unidas, lo que la compromete con los diez principios universales proclamados, todos ellos relacionados con derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y anticorrupción. Asimismo sus políticas sobre Medio Ambiente - seguridad industrial, preservación de espacios verdes, tratamiento de residuos peligrosos, prevención vial, entre otras- están incluidas dentro de la responsabilidad social presente en las acciones de la empresa. En la web de Autopistas del Sol S.A. http://www.ausol.com.ar se puede encontrar información sobre las acciones que lleva a cabo la empresa en materia de Responsabilidad Social. Capacitación Autopistas del Sol S.A. desarrolla programas de capacitación para los Directores, ejecutivos gerenciales, jefaturas y profesionales, acordes a sus respectivas funciones dentro de la Sociedad. Anualmente el área de Recursos Humanos desarrolla los planes de capacitación para los diferentes niveles de personal (supervisores, peajistas, etc.).

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Evaluación del Desempeño del Directorio El Directorio realiza una detallada exposición de los acontecimientos ocurridos durante el ejercicio en oportunidad de la Memoria a los Estados Contables, los cuales permiten evaluar el desempeño del mismo. En base a dichos elementos y a la documentación contable la Asamblea de Accionistas efectúa, conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales, la evaluación de la gestión del mismo decidiendo sobre su aprobación o no. El Directorio considera que dicha evaluación es suficiente, no requiriendo una evaluación adicional. C.3. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES Independencia de los directores Ante cada designación de Directores se hace mención de la calidad de independiente o no que reviste el miembro designado por los accionistas. Dicho carácter de independencia es informado a la CNV mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera que dicha mención es suficiente a los fines de exteriorización de la calidad de independiente o no independiente. En lo que respecta a políticas que regulen la proporción de Directores independientes, en base a lo establecido en el Convenio de Accionistas de Autopistas del Sol S.A., el cual fue oportunamente presentado ante la CNV, los Directores de la Clase E de acciones (un titular y un suplente) deben revestir el carácter de Directores Independientes, de acuerdo a los requisitos estipulados por la CNV. La Asamblea de Accionistas designa a los Directores en base a lo establecido en el Estatuto Social, el Decreto N° 677/2001 y la R.G. N° 400/202 de la C.N.V. Actualmente Autopistas del Sol S.A. cuenta con dos Directores titulares y un Director suplente que revisten la condición de independiente. El Directorio considera que dicho número es adecuado a los fines de cumplir con los requisitos de independencia establecidos en las normas vigentes. La Normativa de Autopistas del Sol S.A. y su estatuto no regulan la cantidad de reuniones que deban mantener los Directores Independientes. Los Directores Independientes realizan las reuniones que los mismos consideran necesarias. El Comité de Auditoría de Autopistas del Sol S.A. se encuentra presidido por un Director independiente el cual se encuentra a cargo de la coordinación del mismo. Dicho Director es el encargado de preparar las agendas de temas a tratar por dicho Comité que se ponen a consideración en el Directorio (ya sea con el plan anual de trabajos del Comité de Auditoría o cuando los integrantes del mismo lo estimen conveniente). Desde que el Comité de Auditoría fue creado en el año 2004, el mismo ha sido presidido por un Director Independiente. El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera adecuado esta conformación. (Ver el detalle de los Directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes, con las clases de acciones a las que representa cada uno en el punto C.2 “Del Directorio en General”).

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Designación de ejecutivos gerenciales El Directorio de Autopistas del Sol S.A. es el responsable de la designación de ejecutivos claves, a propuesta del Comité Ejecutivo, en función de la evaluación de sus cualidades profesionales y antecedentes técnicos. Dichas designaciones son informadas mediante los canales previstos por la CNV para tal efecto. El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera que dicha publicación es exteriorización suficiente. C.4. RELACION CON LOS ACCIONISTAS Información a los accionistas Autopistas del Sol S.A. mantiene informados permanentemente a sus accionistas por intermedio de la información sobre el giro de la empresa que realiza mediante los organismos correspondientes (CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico). El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera que dadas las características de Autopistas del Sol S.A. las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado. Adicionalmente existe una persona designada para la atención a accionistas, la cual responde a eventuales consultas o dudas de los mismos, que pueda generar la información que es de público conocimiento. La Sociedad cuenta en su sitio Web: www.ausol.com.ar, con una sección denominada “Relación con Inversores” donde estos pueden acceder a la información pública relevante de la empresa. Autopistas del Sol S.A. también posee una casilla específica de correo electrónico para la atención de las consultas e inquietudes de los accionistas: [email protected], la cual se expone dentro de la sección mencionada en el párrafo anterior. Autopistas del Sol S.A. cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado el cual tiene como función verificar que toda información relevante sea de conocimiento público, en base a las normas de divulgación de información aplicables. Participación de los accionistas minoritarios en las Asambleas Autopistas del Sol S.A. adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades para promover la presencia de los accionistas a las Asambleas, tanto para los mayoritarios como los minoritarios. Las convocatorias a Asamblea General Ordinaria y/o Extraordinaria se realizan por medio de anuncios que deben publicarse en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad, debiendo expresarse en los avisos los recaudos que especifica el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las citaciones se efectúan en horarios y lugares adecuados para facilitar la presencia de los accionistas que deseen asistir.

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El Directorio de Autopistas del Sol S.A. considera que las mismas son suficientes, por lo que no se requieren otras medidas. Mercado de Control En lo que respecta a la conveniencia de la existencia de un mercado de control, el artículo 27° del Estatuto Social de Autopistas del Sol S.A., aprobado oportunamente por la Asamblea de Accionistas, establece que la misma no esta adherida al régimen optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el art. 24 del Decreto N° 677/01. El artículo Transitorio Primero de dicho estatuto, que tiene una vigencia de 10 años contados a partir de la fecha de emisión de las acciones Clase D (junio 2006) que se encuentran en oferta pública, prevé el derecho de participación de dichos accionistas en una venta de las restantes clases de acciones que representen una participación significativa, tal como allí se define a esta última. Política de dividendos En lo que respecta a la evaluación del Directorio respecto de la utilidad de fijar políticas de pago de dividendos en efectivo, en virtud de las circunstancias financieras a la que Autopistas del Sol S.A. se ha visto expuesta, no se ha definido una política sobre el pago de dividendos en efectivo dado que no resulta necesaria. Si en un futuro las circunstancias cambian y existe la posibilidad de que Autopistas del Sol S.A. pueda distribuir dividendos, el Directorio de Autopistas del Sol S.A. analizará la necesidad de fijar una política al respecto. C.5. RELACION CON LA COMUNIDAD Comunicación vía Internet Autopistas del Sol S.A. cuenta con una página Web con información sobre la Compañía, sus servicios y su actualidad. La Web ofrece distintos servicios al usuario. La misma cuenta con un espacio para registrar reclamos, inquietudes o sugerencias. El sitio es el siguiente: http://www.ausol.com.ar El mismo se encuentra diseñado de manera tal de asegurar la confidencialidad e integridad de los datos. Cabe destacar que todos aquellos lugares del sitio en donde se procesa información sensible de los usuarios corresponden a páginas diseñadas para mantener los datos en forma segura (páginas “https”). Como otros puntos de contacto se encuentran disponibles las líneas gratuitas 0-800-999-9SOS (767) las 24 horas, 0-800-999-9SOL (765) y 0-800-999-PASE (7273) en horario comercial para canalizar consultas y reclamos de los usuarios e interesados.

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C.6. COMITES – COMISIÓN FISCALIZADORA Y AUDITORIA EXTERNA Rotación de Síndicos y Auditores externos De acuerdo con las normas vigentes la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo es potestad de la Asamblea de Accionistas. Autopistas del Sol S.A. no tiene una política referida a la rotación de los Síndicos y los Auditores externos y su Directorio no considera necesaria su implementación. Los Síndicos fueron seleccionados por sus conocimientos y experiencia en el sector, según el estatuto de Autopistas del Sol S.A. la comisión fiscalizadora está integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, elegidos por la Asamblea, sin distinción de clases de acciones. Los síndicos duran tres ejercicios en sus funciones y su renovación se producirá por tercios cada ejercicio y pueden ser reelectos indefinidamente. En caso de ausencia de un síndico titular, el reemplazo es automático con la sola presencia del suplente en la reunión, lo cual debe ser informado a la CNV de conformidad con lo establecido en las Normas de dicho organismo. La firma auditora de Autopistas del Sol S.A. (Price Waterhouse & Co. S.R.L. – PwC Argentina) posee un gran prestigio (siendo una de las firmas de auditoría más importantes tanto en la Argentina como a nivel mundial) con altos estándares de calidad en sus trabajos. La misma se desempeña desde el comienzo de la operación de Autopistas del Sol S.A. y posee un gran conocimiento del negocio, por lo cual el Directorio no considera razonable su rotación. Sin perjuicio de lo mencionado, se ratifica año a año la designación de los mismos, los que solo serán cambiados en el caso de que algún motivo lo justifique. En lo que respecta a los integrantes de la firma auditora y tal como lo establece la CNV, a través de sus resoluciones, el Socio firmante de la firma debe rotar cada cinco años. El Comité de Auditoría de Autopistas del Sol S.A., tal como lo expone en su plan de trabajo anual, realiza un procedimiento para evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del Auditor externo (análisis en la designación de los mismos, revisión de trabajos facturados, pre - aprobación de trabajos a asignar a la firma, revisión de cartas de contratación, reuniones con los auditores al cierre de sus trabajos, entre otros). Los resultados de dicho procedimiento son expuestos en su informe anual. El Directorio de Autopistas del Sol S.A. no considera conveniente que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen además el rol de Auditor externo o que pertenezcan a la firma que brinda dichos servicios. Dicho punto fue (y será) tenido en cuenta ante cada designación de los mismos. La Comisión Fiscalizadora de Autopistas del Sol S.A. se encuentra integrada de la siguiente manera: Nombre Tipo de responsabilidad 1. Alberto G. Maquieira Titular - Presidente 2. Santos Oscar Sarnari Titular 3. Carlos E. Albacete Titular 4. Alfredo Francisco Cantilo Suplente 5. Víctor Mariano Payaslian Suplente 6. Miguel A. Máximo Tesón Suplente

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Sistemas de Compensación – Comité de Remuneraciones El Directorio de Autopistas del Sol S.A. no considera necesario contar con un Comité de Remuneraciones compuesto por directores no ejecutivos. Cabe aclarar que dadas las características de Autopistas del Sol S.A. la mayoría de sus directores no son independientes y los mismos han venido renunciado a percibir honorarios en su carácter de tales, en cada una de las Asambleas celebradas. El Estatuto Social sólo prevé en el art. 15° que el Comité Ejecutivo fija la remuneración de los gerentes. Comité de Nombramientos y Gobierno Societario Autopistas del Sol S.A. no cuenta y considera innecesaria, dadas las características de la Sociedad, la existencia de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. La Asamblea de Accionistas tiene a su cargo la elección, modificación y evaluación de la gestión del Directorio, según la normativa societaria vigente. El Directorio en general es el responsable de desarrollar las normas y políticas vinculadas con las buenas prácticas de Gobierno Societario. Política de no discriminación en la integración del Directorio Autopistas del Sol S.A. no aplica ningún tipo de medidas que puedan tender a la discriminación en cualquiera de sus formas. En su Código de Ética la Sociedad promueve el principio de “respeto hacia los demás” y “un ambiente de respeto al trabajo y a la convivencia, aún en caso de verificarse diferencias personales”.

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AUTOPISTAS DEL SOL S.A. ESTADOS CONTABLES correspondientes al ejercicio económico Nº 18 iniciado el 1º de enero de 2010 Domicilio legal: Leandro N. Alem 712 - Piso 10 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad única de la Sociedad: Mejora, ampliación, remodelación, conservación, mantenimiento, explotación y administración del Acceso Norte a la ciudad de Buenos Aires Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto: 4 de febrero de 1994 De las modificaciones: 6 de octubre de 1994, 8 de abril de 1997, 19 de octubre de 2001, 11 de junio de

2004 y 5 de octubre de 2004 Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT): 30-67723711-9 Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Fecha de finalización de la Sociedad: 4 de febrero de 2024, o la de cumplimiento de su objeto social BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2010 Composición del capital (Ver información sobre accionistas en Nota 6 a) 2.5.)

Total Suscripto e

Integrado (*)

En oferta pública

$ Emitidas 51.743.226 acciones ordinarias Clase A, escriturales, de V/N $ 1 por acción y con derecho a 5 votos 51.743.226 -

7.154.637 acciones ordinarias Clase B, escriturales, de V/N $ 1 por acción y con derecho a 5 votos 7.154.637 -

26.992.137 acciones ordinarias Clase C, escriturales, de V/N $ 1 por acción y con derecho a 5 votos 26.992.137 -

52.696.394 acciones ordinarias Clase D, escriturales, de V/N $ 1 por acción y con derecho a 1 voto 52.696.394 52.696.394

36.810.000 acciones ordinarias Clase E, escriturales, de V/N $ 1 por acción y con derecho a 1 voto 36.810.000 -

175.396.394 52.696.394

(*) Total autorizado en oferta pública

Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011

Sr. Gonzalo Ferre Moltó Presidente

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A T°1 – F°17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA)

C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 84 - Folio 219

Carlos E. Albacete Por Comisión Fiscalizadora

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(Socio)




AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

31.12.10 31.12.09

$

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos 7.438.355 9.449.825 Inversiones (Anexo D.1.) 96.654.651 81.090.982 Créditos (Nota 3 a)) 24.176.843 17.878.268 Otros créditos (Nota 3 b)) 10.024.793 6.077.467 Otros activos (Nota 3 c)) 2.318.288 2.134.035 Total del activo corriente 140.612.930 116.630.577 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 3 d)) 5.071.353 4.042.460 Otros activos (Nota 3 e)) 5.928.188 5.950.816 Bienes de uso (Anexo A) 7.319.241 6.603.299 Activo neto por impuesto diferido (Nota 2 s)) - 181.696 Inversiones en obra (Anexo D.2.) 1.109.637.537 1.229.658.232 Total del activo no corriente 1.127.956.319 1.246.436.503 Total 1.268.569.249 1.363.067.080

PASIVO PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 3 f)) 28.692.578 17.705.118 Anticipos de clientes 14.863.053 14.194.801 Préstamos (Nota 3 g)) 99.193.533 1.213.785.489 Remuneraciones y cargas sociales 12.593.094 9.358.475 Cargas fiscales (Nota 3 h)) 11.718.037 12.626.552 Otros pasivos (Nota 3 i)) 575.290 575.306 Total del pasivo corriente 167.635.585 1.268.245.741 PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 3 j)) 36.063.927 19.378.003 Anticipos de clientes 46.886.646 40.997.886 Préstamos (Nota 3 k)) 636.969.502 - Pasivo neto por impuesto diferido (Nota 2 s)) 64.390.807

-

Cargas fiscales (Nota 3 l)) 1.587.416

1.602.375 Otros pasivos (Nota 3 m)) 1.255.225 1.723.668 Previsiones (Anexo E) 30.503.245 20.575.620 Total del pasivo no corriente 817.656.768 84.277.552 Total del pasivo 985.292.353 1.352.523.293 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 283.276.896 10.543.787 Total 1.268.569.249 1.363.067.080

Las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1., D.2., E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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(Socio)




AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 ESTADO DE RESULTADOS correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

31.12.10 31.12.09 $

Ingresos por peaje 406.680.561 309.240.864

Alquileres de áreas de servicio 15.528.398 14.778.391

Otros ingresos de explotación 5.696.543 3.237.854

427.905.502 327.257.109

Menos:

Impuesto sobre los ingresos brutos (14.765.391) (12.436.622)

Impuesto Ley N° 17520 (2.262.743) (1.707.234)

410.877.368 313.113.253

Costo de explotación (Anexo H) (325.873.083) (237.073.370)

Ganancia bruta 85.004.285 76.039.883

Gastos de administración y comercialización (Anexo H) (21.735.989) (20.503.511)

Ganancia operativa 63.268.296 55.536.372

Resultados financieros y por tenencia - (Pérdida) Ganancia

Generados por activos (Anexo H) 32.521.477 (16.739.130)

Generados por pasivos (Anexo H) (171.937.320) (193.404.989) Otros ingresos (egresos) netos 8.029 (106.091)

Subtotal (76.139.518) (154.713.838) Ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera (Nota 3 n)) 440.193.649 1.239.190 Ganancia (Pérdida) ordinaria del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 364.054.131 (153.474.648)

Cargo por Impuesto a las ganancias (Nota 2 s)) (91.321.022) (10.583.165) Ganancia (Pérdida) neta del ejercicio 272.733.109 (164.057.813)

Ganancia (Pérdida) neta por acción (Nota 2 t)) 1,55 (0,94) Las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1., D.2., E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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(Socio)




AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Aportes de los accionistas Capital suscripto

Rubros Acciones en circulación

Ajuste de capital

Total Reserva legal

Resultados no asignados

Total

$ $ $ $ $ $ Saldos al 1° de enero de 2009 175.396.394 151.307.167 326.703.561 15.791.434 (167.893.395) 174.601.600 Absorción parcial de pérdidas acumuladas propuesta por el Directorio con fecha 10 de marzo de 2009, ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 15 de abril de 2009 - (151.307.167) (151.307.167) (15.791.434) 167.098.601 -

Resultado del ejercicio – Pérdida - - - - (164.057.813) (164.057.813) Saldos al 31 de diciembre de 2009 175.396.394 - 175.396.394 - (164.852.607) 10.543.787 Resultado del ejercicio – Ganancia

-

- - -

272.733.109

272.733.109

Saldos al 31 de diciembre de 2010 175.396.394 - 175.396.394 - 107.880.502 283.276.896

Las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1., D.2., E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Sr. Gonzalo Ferre Moltó

Presidente

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(Socio)




AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior 31.12.10 31.12.09 $ VARIACION DEL EFECTIVO (1) Efectivo al inicio del ejercicio 90.540.807 30.465.974 Aumento neto del efectivo 13.552.199 60.074.833 Efectivo al cierre del ejercicio 104.093.006 90.540.807 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

Ganancias (Pérdida) neta del ejercicio 272.733.109 (164.057.813) Más (Menos): Partidas que no representan variaciones del efectivo

Ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera (440.193.649) (1.239.190) Depreciación de bienes de uso 1.927.286 1.731.547 Amortización de inversiones en obra 150.195.487 116.733.013 Alquileres de áreas de servicio (10.125.487) (9.991.993) Impuesto a las ganancias 91.321.022 10.583.165 Diferencia de cambio devengada sobre pasivos 55.238.016 114.124.193 Juicios, renegociaciones y otras contingencias 12.817.189 2.925.660 Deudores incobrables 178.000 97.500 (Recupero) Cargo previsión por dudosa recuperabilidad de créditos impositivos (21.383.540) 20.445.560 Valor residual de las bajas de bienes de uso 22.655 70.434 Intereses devengados / VAN sobre préstamos 107.473.069 73.825.269

Subtotal 220.203.157 165.247.345 Aumento de créditos (6.476.575) (7.202.001) Aumento de otros créditos (13.488.781) (3.629.112) Aumento de otros activos (161.625) (335.695) Créditos por anticipos a la ganancia mínima presunta (3.861.936) - Aumento (Disminución) de cuentas por pagar 18.528.284 (2.386.636) Disminución de otros pasivos (468.459) (441.098) Aumento de anticipos de clientes 16.682.499 5.251.832 Aumento (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales 3.234.619 (860.123) Disminución de previsiones (2.889.564) (3.239.958) (Disminución) Aumento de cargas fiscales (2.426.517) 4.711.269

Total de flujo neto de efectivo generado por las operaciones 228.875.102 157.115.823 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

Adquisiciones de bienes de uso (2.665.883) (1.867.380) Aumento de inversiones en obra (30.174.792) (20.299.969)

Total de flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (32.840.675) (22.167.349) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

Cancelación de préstamos (142.288.051) (25.645.874) Intereses pagados (40.194.177) (49.227.767)

Total de flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (182.482.228) (74.873.641) Aumento neto del efectivo 13.552.199 60.074.833

(1) El efectivo incluye la caja y todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses. Las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1., D.2., E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

6 AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 2010



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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN 1.1) Renegociación Contractual Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) N° 1167/94, publicado en el Boletín Oficial con fecha 19 de julio de 1994, se otorgó la Concesión de Obra Pública Gratuita por peaje para el Acceso Norte a Autopistas del Sol S.A. El Contrato de Concesión, cuyo plazo vence el 31 de diciembre de 2020, comprende la realización de las obras de construcción, remodelación, mejoras, reparación y ampliación del Acceso Norte y de la Avda. General Paz, así como su explotación y administración. En Nota 6 se detallan los principales derechos y obligaciones emergentes del Contrato de Concesión. Entre fines del año 2001 y principios del 2002 se desencadenó una de las más importantes crisis económicas que registró la República Argentina a lo largo de su historia, habiéndose adoptado, a partir de diciembre de 2001, una serie de medidas, que incluyeron la promulgación de leyes y la sanción de decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. El eje sobre el cual giraron las medidas económicas antes citadas, fue la denominada Ley de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario y su reglamentación (“Ley de Emergencia Pública” o “Emergencia”), aún vigente hasta el 31 de diciembre de 2011 conforme lo dispuso la última prórroga aprobada por Ley N° 26.563. A su vez, se determinó que se iniciara la renegociación individual de los contratos con el Estado Nacional, considerando los siguientes criterios: a) el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, b) la calidad de los servicios y los planes de inversión cuando ellos estuviesen previstos contractualmente, c) el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios, d) la seguridad de los sistemas comprendidos y e) la rentabilidad de las empresas. Como resultado del proceso de renegociación del Contrato de Concesión iniciado a principios del año 2002, el 16 de diciembre de 2005 se firmó un Acuerdo de Renegociación (el “Acuerdo” o el “ARC”) entre la Sociedad y la Unidad de Renegociación Contractual (la “Unidad”), el cual fue ratificado a través del Decreto N° 296/06 del Poder Ejecutivo Nacional. Las principales características de dicho Acuerdo se describen a continuación: 1) Alcance y proceso de revisión: el Acuerdo estableció las bases y condiciones para adecuar el Contrato de Concesión y si bien dispuso medidas de adopción inmediata, previó asimismo una nueva Instancia de Revisión Contractual que debió haberse concluido el 30 de junio de 2006. En el curso de dicho plazo deberían haberse adoptado las restantes medidas que permitieran recomponer la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, 2) Plan de Inversiones, Tasa Interna de Retorno: incluye un Plan de Inversiones que forma parte del nuevo Plan Económico Financiero (“P.E.F.”) y cuya tasa interna de retorno para todo el plazo de la Concesión será calculada sobre un flujo en pesos constantes de septiembre de 1993, renunciando, la Sociedad, a exigir que la misma sea calculada en dólares estadounidenses constantes a septiembre de 1993, tal como se establecía en el Plan Económico Financiero del contrato original, 3) Penalidades: sujeto a que se arribe a la Instancia de Revisión mencionada en 1), exime de penalidad por los considerados incumplimientos de obligaciones




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.1) Renegociación Contractual (Cont.) contractuales de ejecución del plan de obras producidos a partir de enero de 2002, ocurridos en virtud de la declarada situación de emergencia, dejándose en suspenso los procesos sancionatorios en curso y penalidades aplicadas por el O.C.CO.VI., 4) Cuadro tarifario: con el fin de recomponer parcialmente la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, se estableció un nuevo cuadro tarifario que preveía una variación promedio de las tarifas de peaje de, aproximadamente, el 15% respecto de las tarifas de peaje vigentes a esa fecha, a regir a partir de la entrada en vigencia del Acuerdo, 5) Variación de precios: a partir del 1º de marzo de 2006 la Sociedad puede solicitar al Órgano de Control de Concesiones Viales dependiente de la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”) según lo dispuesto a través del Decreto N° 1020/2009 (en adelante “O.C.CO.VI.”), una redeterminación tarifaria, si y sólo si la variación del valor medio del índice de precios internos al por mayor y del índice de la apertura mano de obra del índice de la construcción supera el 15% en la primera revisión y luego el umbral del 5% para las subsiguientes revisiones, tomándose para la primer revisión como índice base, el mes de diciembre de 2004 y para las posteriores la producida desde la última solicitud de redeterminación tarifaria producto de la aplicación de la cláusula respectiva. En este supuesto, previamente, el concesionario calculará la incidencia que dicha variación de precios produce en los costos relacionados con la operación, mantenimiento e inversiones incluidas en el Plan Económico Financiero de la Concesión. El O.C.CO.VI. tendrá 30 días para elevar su propuesta a la Autoridad de Aplicación, quien a su vez la deberá elevar al Poder Ejecutivo Nacional, quien deberá expedirse por Decreto en un plazo no mayor de 120 días 6) Garantías y seguros, unidades de penalización: se pesificaron los montos de garantías y seguros a la relación de cambio US$ 1 = $ 1 y se reguló el ajuste de sus montos conforme la evolución que presente la tarifa básica de peaje en la estación Márquez para la Categoría 2. Asimismo, se pesificó la unidad de penalización fijándola en $ 0,75, con más la variación que experimente la tarifa básica de peaje en la estación mencionada, 7) Registro de inversiones: se modificó la cláusula 17.9 del Contrato de Concesión, fijándose pautas para registrar las inversiones realizadas en moneda constante en base a la aplicación de los determinados coeficientes especificados hasta el mes de diciembre de 2004, 8) Control de cargas: se restableció la facultad del Concesionario de efectuar control de exceso de carga en los vehículos de transporte y la percepción del importe por compensación por el deterioro ocasionado por dicho exceso, 9) Suspensión y posterior renuncia de acciones: la Sociedad y sus accionistas que representen al menos las dos terceras partes del capital social, se comprometieron, como condición previa para la entrada en vigencia del Acuerdo de Renegociación y sujeto a que se arribe a la Instancia de Revisión mencionada en 1), a suspender y no iniciar cualquier tipo de acción de reclamo fundada en la situación de emergencia, tanto en sede administrativa, judicial o arbitral, en el país o en el exterior. Las acciones impulsadas por la Sociedad luego de la ratificación del mencionado Acuerdo estuvieron dirigidas, por un lado, a obtener la aplicación del nuevo cuadro tarifario (incorporando el mencionado incremento de la tarifa de peaje del 15% promedio para todas las categorías de vehículos) y el reconocimiento de las adecuaciones tarifarias por variación de precios, incluyendo su aplicación a la totalidad de las categorías de vehículos y por el otro, a continuar con las negociaciones para la culminación de la Instancia de Revisión.




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.1) Renegociación Contractual (Cont.) La síntesis de las tramitaciones efectuadas hasta la fecha de los principales temas pendientes de cumplimiento por parte del Estado Concedente es la siguiente: Aplicación del Cuadro tarifario previsto en el Acuerdo a las categorías de vehículos 3

a 7 (semipesados y pesados) El aumento de la tarifa de peaje del 15% en promedio, sólo fue autorizado para las categorías 1 y 2 a partir de abril de 2006, manteniéndose suspendida a la fecha, a pedido del Gobierno Nacional, la aplicación de dicho incremento a las categorías 3 a 7, situación que originó la presentación de notas por parte de la Sociedad haciendo reserva de derechos por la aplicación parcial del ajuste.

Redeterminación tarifaria por variación de precios Con posterioridad al Decreto P.E.N. N° 296/06, que instrumentara en forma parcial el aumento del 15% en la tarifa de peaje previsto en el ARC, se sancionaron los siguientes Decretos P.E.N., con relación a redeterminaciones tarifarias: - Decreto P.E.N. N° 2322/08: el mismo contemplaba, entre otros aspectos, el impacto de las variaciones de precios operadas en el período comprendido entre diciembre de 2004 y octubre de 2007 y a pedido del Concedente, se aplicó solamente a la categoría 2 de vehículos, postergando por ende, la determinación del ajuste a las categorías de vehículos 1 y 3 a 7. - Decreto P.E.N. N° 1949/09: el cual aprobara el cálculo de la incidencia de las variaciones de precios hasta mayo de 2009 inclusive para todas las categorías de vehículos. Con fecha 10 de diciembre de 2009 la DNV emitió la Resolución N° 2736/09, aprobando un nuevo cuadro tarifario sólo para la categoría 2 de vehículos, recogiendo asimismo sólo parcialmente el ajuste dispuesto por dicho Decreto, señalando la Autoridad de Aplicación que los efectos derivados de la aplicación parcial del ajuste tarifario serán debidamente considerados en la Instancia de Revisión Integral del Contrato de Concesión. Oportunamente, la Sociedad formuló sus reservas de derecho con relación a la citada Resolución por: (i) haberse adoptado en el cuadro tarifario aprobado para la categoría 2, un porcentaje menor de incremento al aprobado por el mencionado Decreto, (ii) la no inclusión en la adecuación de tarifas por variación de precios a las categorías 1 y 3 a 7 de vehículos y (iii) la demora en la aplicación del ajuste tarifario respecto a la fecha prevista en el Decreto. - Decreto P.E.N. N° 1409/10: el mismo aprobó el cálculo de la incidencia de las variaciones de precios hasta junio de 2010 inclusive. Con fecha 1 de octubre de 2010, la DNV emitió la Resolución N° 1881/10, la cual aprobó un nuevo cuadro tarifario para todas las categorías, que recoge parcialmente el ajuste dispuesto por el mencionado Decreto, señalando asimismo la mencionada Resolución que los efectos derivados de la aplicación parcial del cálculo de ajuste aprobado por el Decreto P.E.N. N° 1409/10, serán debidamente considerados en la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión.




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.1) Renegociación Contractual (Cont.)

Esta situación nuevamente motivó a la Sociedad a formular por nota del 6 de octubre de 2010 dirigida a la DNV y en copia al O.C.CO.VI., sus reservas de derecho con relación a la citada Resolución por: (i) haberse adoptado en el cuadro tarifario aprobado, un porcentaje menor de incremento al aprobado por el mencionado Decreto P.E.N. N° 1409/10, (ii) la no inclusión en la adecuación de tarifas por variación de precios de los ajustes pendientes a las categorías 1 y 3 a 7 de vehículos y (iii) la falta de fijación de un plazo para la culminación de la Instancia de Revisión.

El cuadro tarifario, que se comenzó a aplicar el 4 de octubre de 2010, es el vigente a la fecha de emisión de estos estados contables. Sin perjuicio de ello, con fecha 21 de febrero de 2011 la Sociedad presentó una nota al O.C.CO.VI., reiterando la solicitud de aplicación al público usuario de los ajustes tarifarios pendientes que fueran aprobados por Decreto.

Asimismo, con fecha 25 de febrero de 2011 la Sociedad presentó al O.C.CO.VI. un nuevo pedido de reconocimiento de adecuación de tarifa por variación de precios por el período julio 2010 a enero 2011, el cual se encuentra tramitando a la fecha de los presentes estados contables.

Celebración de la denominada Instancia de Revisión para la recomposición de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión

Esta Instancia de Revisión, según lo previsto originalmente, debía haber tenido lugar antes del 30 de junio de 2006. Como consecuencia de la inacción del Estado y luego de sucesivas demoras, el 10 de marzo de 2009 se suscribió con el Ministro de Planificación, una nueva adecuación contractual (“el Acuerdo”) - pendiente a la fecha de aprobación por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional - en la cual se incluía el compromiso del Concedente de culminar dicha Instancia antes del 30 de junio de 2009. Vencido este plazo, con fecha 1 de julio de 2009 la Sociedad remitió una nota al O.C.CO.VI. con copia al Secretario de Obras Públicas y al Secretario Ejecutivo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, impulsando la Instancia de Revisión a través de la presentación de una propuesta de recomposición de la ecuación económico-financiera del contrato. (Ver al respecto el punto 1.2), Situación económica y financiera de la Sociedad, de esta Nota).




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Con motivo de las reuniones llevadas a cabo con el O.C.CO.VI. para impulsar las negociaciones, y sin menoscabar ninguna reserva de derechos formulada con antelación y/o facultad u obligación pactada u originada en el Acuerdo de Renegociación, se remitió el 22 de octubre de 2009 una nota al O.C.CO.VI. por la cual, a pedido de dicho organismo, se prestó consentimiento para la prórroga de la fecha de culminación de la Instancia de Revisión hasta el 30 de abril de 2010, sujetando dicho consentimiento a que se otorgara el ajuste de tarifas pendiente por variación de precios con antelación al 31 de enero de 2010 y se aplicaran los ajustes de tarifas postergados a las categorías 1 y 3 a 7. El O.C.CO.VI. contestó la citada nota con su misiva del 2 de noviembre de 2009, informando a la Sociedad que elevaría dichos pedidos a consideración de la autoridad competente. Considerando lo expuesto, el 19 de noviembre de 2009 la Sociedad acordó con la DNV establecer como plazo máximo para la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, el 30 de abril de 2010, comprometiéndose las partes firmantes a realizar los mayores esfuerzos para dictar la totalidad de los actos administrativos necesarios para el cumplimiento de lo acordado.

Con fecha 26 de enero de 2010 y a solicitud del O.C.CO.VI., la Sociedad presentó la correspondiente actualización a su propuesta para la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión. Con fechas 12 de marzo y 28 de abril de 2010 por medio de notas presentadas al O.C.CO.VI., la Sociedad solicitó se redoblaran los esfuerzos y se continuaran las acciones conjuntas pertinentes para lograr la culminación de la Instancia de Revisión. Asimismo, en la última de las notas citadas, se formuló una descripción del estado de avance de las negociaciones y de las propuestas que la Sociedad entendía sería propicio instrumentar, destacándose la importancia de una pronta culminación de la Instancia de Revisión.

Conforme lo decidido por el Directorio de la Sociedad, con fecha 21 de mayo de 2010 se remitió una nota a la DNV, con copia al Ministro de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios, al Secretario de Obras Públicas y al Director Ejecutivo del O.C.CO.VI., con motivo del vencimiento del plazo para la celebración de la Instancia de Revisión. La Sociedad puso una vez más de manifiesto que las demoras en la culminación de la mencionada Instancia que no le son atribuibles, producen un continuo deterioro de su situación económica y financiera. Asimismo, a través de la citada nota, se solicitó a la DNV que se arbitren las medidas necesarias para la urgente culminación y puesta en ejecución de la Instancia de Revisión, formulándose expresa reserva de derechos ante los incumplimientos del Concedente y del O.C.CO.VI. Con fecha 28 de octubre de 2010, la Sociedad remitió al O.C.CO.VI., con copia a la DNV, una nota señalando que si bien el cierre del proceso de reperfilamiento de su deuda financiera y los ajustes tarifarios otorgados por variación de precios constituyen eventos que coadyuvan a la regularización de la situación de la misma, ellos no son suficientes para la recomposición integral del Contrato de Concesión, insistiéndose en la urgente necesidad de culminar la Instancia de Revisión.




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Con fecha 29 de octubre de 2010 la Sociedad acordó con la DNV establecer como nuevo plazo máximo para la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, el 31 de enero de 2011, comprometiéndose las partes firmantes a realizar los mayores esfuerzos para dictar la totalidad de los actos administrativos necesarios para el cumplimiento de lo acordado.

El 2 de noviembre de 2010 la Sociedad remitió al O.C.CO.VI. una nota, en la cual se solicitó la reprogramación del Plan de Trabajo e Inversiones, trasladando el inicio del cumplimiento de los compromisos anuales, a partir del año 2011 y con posterioridad a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión.

Con motivo de haber vencido el 31 de enero de 2011 nuevamente el plazo para la culminación de la Instancia de Revisión, con fecha 1 de marzo de 2011 la Sociedad presentó una nueva nota al O.C.CO.VI., con copia a la DNV, reiterando una vez más la necesidad de una pronta culminación y puesta en vigencia de dicha Instancia. A la fecha de emisión de estos estados contables, la Sociedad continúa avanzando con las autoridades del O.C.CO.VI. en el proceso de alcanzar finalmente la culminación y entrada en vigencia de las condiciones que resulten de dicha Instancia de Revisión.

Adecuación del Contrato de Concesión - Proyecto de Ampliación de la Av. General Paz

Adicionalmente a la aprobación del cuadro tarifario que estuvo vigente entre el 10 de enero de 2009 y el 13 de diciembre de 2009, el mencionado Decreto N° 2322/08, instruyó al Ministerio de Panificación Federal, Inversión Pública y Servicios para que el mismo suscriba “ad-referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional, la Adecuación Contractual.

Los principales aspectos comprendidos en la citada Adecuación son:

1) La aprobación de la ejecución de obras de ampliación de la Av. Gral. Paz a través de un

Fideicomiso. 2) La actuación de la Sociedad, en nombre y representación y por cuenta y orden del fiduciario del

Fideicomiso, como Gerenciador de la obra. 3) La aprobación de un nuevo plan de trabajos y cronograma de ejecución de obras, el cual deberá ser

nuevamente evaluado a resultas de las postergaciones para la culminación de la Instancia de Revisión Contractual.

4) La incorporación al P.E.F. de la Sociedad al momento de celebrarse la Instancia de Revisión Contractual de determinadas multas junto con sus correspondientes intereses y el consecuente desistimiento por parte de la Sociedad de las impugnaciones y presentaciones administrativas realizadas respecto de esas penalidades. Asimismo se acordó que igual tratamiento tendrán las eventuales multas que se apliquen y que se originen de un listado de Actas de Constatación incorporado como anexo a la mencionada Sexta Adecuación.




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5) En relación con el Cuadro Tarifario, se acordaba: (i) la postergación de la aplicación de la

adecuación de la tarifa de peaje por la variación de precios producida desde diciembre 2004 hasta octubre 2007 a las categorías de vehículos 1 y 3 a 7 hasta la culminación de la Instancia de Revisión, (ii) la prórroga de la suspensión de aplicación del 15 % de ajuste tarifario a las categorías de vehículos 3 a 7 (semipesados y pesados) pendiente desde abril de 2006 hasta la culminación de citada Instancia de Revisión, (iii) la igualación de la tarifa PASE a la Manual, (iv) la aplicación a la categoría de vehículos 2 de una tarifa diferenciada para las horas “pico” y (v) la consideración de los efectos de estas modificaciones al Cuadro Tarifario en la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión.

1.2) Situación económica y financiera de la Sociedad La promulgación de la Ley Nro. 25.561 en enero de 2002, produjo el quiebre de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión. El significativo atraso en la recomposición del Contrato de Concesión y en la adecuación del cuadro tarifario, sumado a otras variables tales como el deterioro de la paridad peso/dólar, los fuertes incrementos en los costos de operación y mantenimiento, con particular incidencia de los aumentos salariales del personal bajo convenio, produjeron un deterioro significativo de la capacidad económico-financiera de la Sociedad. A lo largo de estos años, la Sociedad ha realizado importantes esfuerzos para sortear la crisis, a través de la búsqueda incesante de avances en el proceso de renegociación del Contrato de Concesión que le posibilitaran recomponer la ecuación económico-financiera del negocio. Teniendo como meta dicho objetivo, en el mes de junio de 2004, se concretó un Acuerdo Preventivo Extrajudicial con sus acreedores financieros, el cual se sustentaba en la premisa de la finalización en condiciones y tiempos razonables del proceso de renegociación del Contrato de Concesión que a esa fecha ya tenía más de 2 años de iniciado. Al no haberse cumplido al 30 de junio de 2006 con los plazos para la realización de la Instancia de Revisión Contractual, y menos aún haberse alcanzado ninguno de los hitos previstos en el Acuerdo de Renegociación Contractual aprobado por el Poder Ejecutivo Nacional de marzo de 2006, en mayo de 2007 la Sociedad se vio en la necesidad de buscar modificar nuevamente el perfil de la estructura de su endeudamiento, logrando finalmente extender los plazos de vencimiento de su deuda, a cambio de asumir un mayor costo por intereses. A pesar de los esfuerzos y gestiones realizados por la Sociedad tendientes a obtener progresos en el proceso de renegociación y aun considerando el incremento parcial de tarifas otorgado en enero de 2009, la no adopción por parte del Concedente de las medidas necesarias para recomponer la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, motivaron la presentación con fecha 23 de julio de 2009 de una nota a la entonces Directora Ejecutiva del O.C.CO.VI., con copia al Secretario de Obras Públicas y al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión, ambos del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La misma describía la delicada situación




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.2) Situación económica y financiera de la Sociedad (Cont.) económica y financiera de la Sociedad y las razones que coadyuvaron a su deterioro, advirtiéndose a las autoridades que dicha situación no permitía que se continuaran dilatando las decisiones que le corresponde adoptar al Concedente sobre los temas pendientes de resolución. Adicionalmente, a partir del mes de julio de 2009, se realizaron presentaciones escritas y se mantuvieron reuniones con funcionarios del más alto nivel de los Ministerios de Economía y Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y otros organismos públicos con competencia sobre la actividad de la Sociedad, ante todos los cuales con el mayor empeño, se expresó la urgencia con que se requiere se adopten todas las medidas conducentes a hacer efectiva la Instancia de Revisión y se implementen acabadamente los acuerdos pendientes de aplicación. Todo esto dado que sólo el cumplimiento por el Concedente de los compromisos asumidos constituirá el punto de partida necesario para la recomposición económico-financiera de la Concesión y para que la Sociedad pueda hacer frente en tiempo oportuno a las obligaciones contraídas cuyas renegociaciones, conforme lo antes mencionado, se sustentaban en el cumplimiento del Contrato de Concesión y en que todos los actos administrativos de renegociación contractual hubieran tenido lugar en la instancia en que habían sido comprometidos por el Concedente. Las circunstancias descriptas originaron crecientes resultados negativos con efectos adversos sobre el patrimonio neto, de los cuales los estados contables de la Sociedad han sido una objetiva manifestación, agravando aún más la crítica situación económica y financiera. Esto motivó que la Sociedad se viera enfrentada nuevamente al desafío y la necesidad de agotar las medidas a su alcance para afrontar su crítica situación. Por todo lo expuesto, el Directorio con fecha 9 de noviembre de 2009 aprobó la elaboración de una propuesta para presentar a los acreedores financieros de la Sociedad con un contenido, forma y procedimiento compatible con el objetivo de alcanzar un nuevo perfil de su financiamiento. Por otra parte y tal como surge del estado de evolución del patrimonio neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, las pérdidas acumuladas superaban el 50% del capital social. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2010, continuada el 21 de mayo de 2010, aprobó por unanimidad que se continuaran las negociaciones que se venían manteniendo: a) con los tenedores de Obligaciones Negociables hasta ese momento en circulación (en adelante “Obligaciones Negociables Pendientes”) y b) con el Estado Nacional en el marco del proceso de renegociación contractual.




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.2) Situación económica y financiera de la Sociedad (Cont.) Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2010 se perfeccionó el canje voluntario de la deuda financiera con una adhesión de tenedores de Obligaciones Negociables Pendientes que representaron el 95,7 % del monto de capital pendiente. La ganancia generada como resultado del proceso de reperfilamiento del endeudamiento financiero, conforme se expone en Nota 8, ha permitido a la Sociedad revertir la situación de patrimonio neto negativo en que se encontraba al 31 de marzo y al 30 de junio de 2010 y de reducción obligatoria del capital social en que se encuadraba al 31 de diciembre de 2009. Por otra parte, es de señalar que el cumplimiento por parte del Concedente de los compromisos asumidos en lo que se refiere a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión, permitirá arribar finalmente a las medidas necesarias para la recomposición integral del Contrato de Concesión. 1.3) Intervención administrativa de la Sociedad De manera simultánea con la mencionada decisión del Directorio de llevar a cabo un proceso de reperfilamiento de su endeudamiento, mediante Resolución DNV N° 2604/09 la Autoridad de Aplicación declaró la intervención administrativa de la Sociedad y se designó al Cr. Héctor Juan Molina como Interventor y co-administrador por un plazo de 120 días, y funcionario a cargo de la conducción de una auditoría general de la Sociedad a ser realizada juntamente con el O.C.CO.VI. El 30 de noviembre 2009, la Sociedad solicitó al Administrador General de la DNV, que especificara el alcance y atribuciones de la actuación del Interventor como coadministrador y como fiscalizador y contralor, sin recibirse respuesta hasta la fecha. A principios de diciembre de 2009, la Sociedad interpuso una acción judicial de nulidad con un pedido de medida cautelar por la cual se requirió al Juzgado interviniente que proceda a ordenar la suspensión de los efectos del acto de intervención dispuesto por la DNV hasta tanto no se resolviese y quedase firme el planteo de nulidad contra la citada Resolución. El 23 de diciembre de 2009, el Juzgado hizo lugar parcialmente a la medida cautelar solicitada suspendiendo la función de “coadministración” otorgada al Interventor. De conformidad con esta medida, el Interventor sólo puede supervisar, controlar y auditar a la Sociedad. Este fallo de Primera Instancia fue luego ratificado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo.




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NOTA 1 - CONTRATO DE CONCESIÓN (Cont.) 1.3) Intervención administrativa de la Sociedad (Cont.) A través de las Resoluciones DNV N° 1037/10 y DNV N° 2007/10, la intervención administrativa de la Sociedad, sin facultades de "coadministración", fue prorrogada primero por un plazo de 90 días y luego por otros 120 días, respectivamente, y cuyo vencimiento operará el 29 de marzo de 2011, cuyo vencimiento operará el 29 de marzo de 2011. Ambas prórrogas merecieron sendas notas a la DNV rechazando las mismas y fueron asimismo objeto de escritos judiciales presentados en la causa mencionada. En las presentaciones efectuadas con motivo de la última Resolución mencionada, la Sociedad sumó como argumento a su pedido de revocación de la intervención administrativa temporaria, el hecho de que la DNV soslayó en dicho acto administrativo la modificación substancial de la situación fáctica invocada por ese Organismo -no sólo para constituir originariamente la intervención sino también para luego prorrogarla por primera vez -, cual es que al haberse concluido exitosamente el proceso de reperfilamiento de la deuda financiera se ha revertido positivamente su situación patrimonial, tal como se le anunciara a la DNV por nota de la Sociedad del 6 de octubre de 2010. Por último es de destacar que la causa judicial de nulidad del acto de designación de la intervención administrativa temporaria se encuentra a resolución del Tribunal a la fecha de emisión de los presentes estados contables. NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES A continuación se detallan las normas y criterios contables más significativos aplicados por la Sociedad en la preparación de estos estados contables, los cuales han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. a) Preparación y presentación de los estados contables Los presentes estados contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) a) Preparación y presentación de los estados contables (Cont.) Como se indica en Nota 1, las disposiciones de la Ley de Emergencia Económica y Reforma del Régimen Cambiario y demás normas emitidas luego del 31 de diciembre de 2001, fundamentalmente en lo referente a la devaluación del peso argentino y a las modificaciones del Contrato de Concesión originalmente celebrado con el Estado Nacional, repercutieron negativamente sobre la ecuación económico-financiera de la Sociedad. Con respecto a la devaluación del peso argentino, la Sociedad ha mantenido y mantiene, en menor medida luego del reperfilamiento de su endeudamiento financiero, una posición pasiva significativa en moneda extranjera, que ha generado pérdidas por $ 55.238.016 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 ($ 114.124.193 al 31 de diciembre de 2009). A pesar que los ingentes esfuerzos empeñados no se tradujeron en la finalización de los temas pendientes con el Concedente, la Dirección de la Sociedad continúa confiando que las gestiones en curso para renegociar el Contrato de Concesión finalmente resultarán en la concreción de la Instancia de Revisión y la esperada recomposición de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión. b) Estimaciones contables La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Dirección realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos, las depreciaciones y amortizaciones, las previsiones para contingencias, el cargo por impuesto a las ganancias y la previsión para deudores incobrables. Sin embargo, aunque se confía en que los esfuerzos empeñados en lograr la recomposición de la ecuación económico-financiera serán razonablemente exitosos, no es posible prever el resultado final del proceso de renegociación del Contrato de Concesión, ni la evolución futura de la economía nacional ni de otros factores que afectan la marcha de los negocios de la Sociedad. En consecuencia, los resultados reales futuros podrían diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) c) Consideración de los efectos de la inflación Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se discontinuó la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2002 y el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación debido a la existencia de un proceso inflacionario. A partir de esa fecha se discontinuó la reexpresión de los estados contables de acuerdo con la Resolución N° 441/03 emitida por la CNV. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes que establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta la fecha dispuesta por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 hubiese disminuido en aproximadamente $ 21.502.000. El efecto sobre los resultados del ejercicio finalizado en esa fecha no es significativo. El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los mencionados estados contables fue el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. d) Información comparativa Los saldos al 31 de diciembre de 2009 que se exponen con fines comparativos en estos estados contables surgen de los estados contables a dicha fecha, luego de considerar ciertas modificaciones en su exposición a efectos de su presentación uniforme con el presente ejercicio. e) Aprobación de normas internacionales de información financiera La Comisión Nacional de Valores (CNV), a través de las Resoluciones 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB ("Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad"), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales los correspondientes al 31 de marzo de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010, el Directorio ha aprobado el plan de implementación específico de dichas normas y designado al coordinador responsable del proceso de adopción de las NIIF.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) e) Aprobación de normas internacionales de información financiera (Cont.) Respecto del avance en el cumplimiento de las siguientes etapas del proyecto se informa que: a) se ha identificado al personal clave de la Compañía involucrado en el proyecto de implementación de las normas internacionales de información financiera (NIIF), b) se comenzó con el plan de capacitación del personal clave de la compañía, c) se realizó un curso de capacitación a los miembros del Directorio y d) se designó al coordinador de los cambios que deban efectuarse en los sistemas informáticos de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha iniciado el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Para ello, está en proceso de realización de un diagnóstico con el propósito de identificar los impactos contables y colaterales del cambio. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera. f) Caja y bancos e inversiones

El efectivo disponible y los saldos en cuenta corriente bancaria en moneda nacional han sido valuados a su valor nominal. Los saldos de caja y bancos en moneda extranjera han sido valuados a su valor nominal convertido al tipo de cambio correspondiente al momento de la medición. Las colocaciones transitorias en Fondos Comunes de Inversión, Depósitos a plazo fijo y Depósitos en caja de ahorro han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero invertida en el momento de la transacción más las correspondientes diferencias de cotización, en caso de corresponder, y los resultados financieros devengados en base a la tasa de interés convenida en dicha oportunidad. g) Créditos, Otros créditos (excepto costos por el reperfilamiento de la deuda financiera) y deudas (excepto financieras) En la línea “O.C.CO.VI - Ajuste de tarifa a cobrar” fueron incluidos los ajustes tarifarios que en virtud de los contratos y acuerdos celebrados antes de la Ley de Emergencia Económica no fueron trasladados a la tarifa de peaje y, consecuentemente, correspondía percibir a la Sociedad del mencionado O.C.CO.VI. Estos montos, valuados de acuerdo con el valor descontado de la suma de dinero a recibir a su vencimiento, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a una tasa de interés de mercado estimada al momento de su incorporación al activo, fueron percibidos en su totalidad al 31 de diciembre de 2010. Las restantes partidas incluidas en el rubro Créditos se exponen a valores representativos de las sumas a ser cobradas a los vencimientos pactados, de acuerdo con las condiciones de las correspondientes transacciones, las que no difieren significativamente de los valores de contado estimados al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés determinada en dicha oportunidad.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) g) Créditos, Otros créditos (excepto costos por el reperfilamiento de la deuda financiera) y deudas (excepto financieras) Los saldos incluidos en el rubro Otros créditos en las líneas “Locaciones por servicios a cobrar”, “Anticipos de impuestos”, “Siniestros a recuperar - La Construcción S.A.” y “Deudores varios” han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar, descontada utilizando la tasa de interés estimada en el momento de su incorporación al activo. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, incluyendo los saldos por impuesto a la ganancia mínima presunta, netos de las previsiones que pudieran corresponder conforme lo indicado en el punto s) de esta Nota. Los otros créditos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio, en caso de corresponder. Las cuentas a pagar y restantes deudas, excepto las partidas expuestas en el rubro Otros pasivos y Previsiones, se exponen a valores representativos de las sumas a ser pagadas a los vencimientos pactados, de acuerdo con las condiciones de las correspondientes transacciones, las que no difieren significativamente de los valores de contado estimados al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés determinada en dicha oportunidad. Los otros pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a pagar a los vencimientos pactados, descontada utilizando la tasa de interés estimada en el momento de su incorporación al pasivo. Las previsiones han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a pagar, descontada utilizando la tasa de interés de mercado estimada al momento de su medición contable. Las tasas de interés utilizadas en la valuación de activos y pasivos, han sido determinadas considerando las evaluaciones del mercado sobre el valor del tiempo del dinero y los riesgos específicos de la correspondiente transacción. h) Costos por el reperfilamiento de la deuda financiera Los costos relacionados con el proceso de reperfilamiento del endeudamiento financiero, fueron incluidos en la línea “Costos por el reperfilamiento de la deuda financiera” y valuados en función de los costos efectivamente incurridos. Tal como se expone en Nota 8, estos costos han sido imputados a resultados en el presente ejercicio al concluirse exitosamente dicho proceso de reperfilamiento.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) i) Otros activos Los saldos del rubro han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado, en caso de corresponder, de acuerdo con lo indicado en el punto c), el que no supera su valor recuperable. j) Bienes de uso Los bienes de uso han sido valuados a su costo reexpresado, de acuerdo con lo indicado en el punto c), menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones son calculadas por el método de línea recta aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor así determinado no excede su valor recuperable. k) Inversiones en obra Las inversiones en obra han sido valuadas a su costo reexpresado, de acuerdo con lo señalado en el punto c), neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas, incluyendo los costos financieros correspondientes al financiamiento con capital de terceros de las inversiones realizadas por la Sociedad durante el período de construcción y hasta la habilitación de esas obras. En virtud de las disposiciones contractuales, la Sociedad se encuentra obligada a la realización de inversiones en obra durante el plazo de concesión de acuerdo con lo descripto en Nota 6 a)1. Consecuentemente, se ha considerado como costo amortizable del proyecto la totalidad de los costos incurridos hasta la fecha expresados en moneda homogénea, (incluyendo costos financieros netos relacionados con el financiamiento con capital de terceros) más todos aquellos costos futuros en los que será necesario incurrir para la realización de las obras previstas en el Contrato de Concesión y sus modificaciones, incluyendo los trabajos de repavimentaciones previstos en la traza, los que han sido estimados sobre la base del costo de reposición de las obras a ejecutar al cierre del ejercicio o del monto comprometido con el O.C.CO.VI., el mayor. Dichos costos futuros, en base a estimaciones de la Sociedad, ascienden a aproximadamente $ 462.360.000 al 31 de diciembre de 2010. Estas estimaciones deberán ser reformuladas una vez que se conozcan las condiciones finales de renegociación del Contrato de Concesión. Las amortizaciones son calculadas en función del coeficiente que surge de dividir el tránsito pagante registrado a la tarifa vigente y/o proyectado en el período/ejercicio, el mayor, con el total de vehículos pagantes registrados y/o proyectados, el mayor, en el período/ejercicio más los proyectados hasta la finalización del plazo de concesión, valuados a las tarifas vigentes o estimadas para cada período/ejercicio.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) k) Inversiones en obra (Cont.) Las proyecciones de tránsito de vehículos son efectuadas por consultores independientes, habiéndose realizado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000 la última estimación, la cual contemplaba el actual plazo de concesión y el cuadro tarifario aprobado a esa fecha. En virtud de lo mencionado en Nota 1.1), esta última evaluación, que fuera utilizada para la determinación de las amortizaciones al 31 de diciembre de 2010 y 2009, deberá ser reformulada una vez conocidas las condiciones finales que se acuerden con el Estado Nacional en la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión. Tal como lo prevén las normas contables vigentes, las modificaciones que resulten de dicha renegociación en los costos futuros estimados o en las proyecciones de tránsitos o de cualquier otra adecuación al Contrato de Concesión que pudiera suceder en el futuro o de un nuevo estudio de tránsito, serán consideradas para el cómputo de la tasa de amortización del proyecto y/o el cargo por amortización a partir del ejercicio en que se produzca dicha modificación. La Sociedad ha considerado, para evaluar la recuperabilidad de sus activos, los requisitos establecidos en las Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE adoptadas por el CPCECABA y considerando las normas de la CNV (organismo de contralor de la Sociedad), vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados contables. La estimación de flujos de fondos utilizada a efectos de la determinación del valor recuperable de los activos se ha realizado en función al conocimiento del negocio que posee la Dirección, la que adicionalmente ha utilizado lo que a su criterio constituye la mejor información disponible para estimar la evolución de las variables externas que afectarán a dicho negocio durante el plazo de Concesión. Esta estimación, incluyendo la tasa de interés aplicable para su descuento, se ha realizado sobre la base de supuestos macroeconómicos y financieros considerados razonables. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no es posible prever el alcance y los efectos de la Instancia de Revisión, ni la evolución futura de la economía nacional. En particular, los resultados de la renegociación contractual en los términos previstos en la legislación aplicable según se menciona en Nota 1.1), fundamentalmente aquellos referidos al impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de ingresos, planes de inversión y rentabilidad de las empresas tendrán un significativo impacto en la proyección del negocio de la Sociedad. A pesar de las dificultades y dilaciones con las que ha transcurrido hasta el presente el proceso de renegociación en curso, tal como se indica en Nota 1.1), es dable esperar que el Poder Ejecutivo Nacional de cumplimiento a lo establecido en el Acuerdo de Renegociación Contractual, culminándose la Instancia de Revisión.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) k) Inversiones en obra (Cont.) Considerando lo aquí expuesto, la Dirección estima que las premisas utilizadas para confeccionar los flujos futuros de fondos descontados son prudentes y razonables a la luz de las actuales condiciones macroeconómicas y los resultados razonablemente exitosos que se esperan obtener en la Instancia de Revisión y, consecuentemente, la Dirección estima que el valor de sus activos, en su conjunto, no excede su valor recuperable determinado de acuerdo con los criterios enunciados en los párrafos precedentes y sujeto a las condiciones aquí señaladas. l) Partes relacionadas Se incluyen en este rubro los saldos por transacciones realizadas con empresas accionistas de la Sociedad y/o con sus sociedades controladas o vinculadas y/o con sus sucursales en la República Argentina. Dichos saldos han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas. m) Deudas financieras Las Obligaciones Negociables en circulación, excepto aquellas mencionadas en el párrafo siguiente, han sido valuadas de la siguiente manera:

- Las Obligaciones Negociables 2014 y 2017 fueron valuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 en función de sus condiciones de emisión (Valor nominal del capital más los intereses y penalidades que puedan corresponder, devengadas calculadas en base a sus tasas contractuales).

- Las Obligaciones Negociables a la Par en pesos con vencimiento en 2015 y las Obligaciones

Negociables a la Par en US$ con vencimiento en 2020 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) han sido valuadas, excepto por aquellas canceladas con posterioridad al momento de cada medición contable, al valor descontado de los flujos de fondos que originarán las mismas utilizando las tasas internas de retorno (para deudas en pesos o en dólares estadounidenses, según corresponda) determinadas en el momento de su incorporación al pasivo, considerando las evaluaciones del mercado sobre el valor del tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) m) Deudas financieras (Cont.) La diferencia entre el valor de la deuda por Obligaciones Negociables al momento de culminación del proceso de reperfilamiento de la deuda financiera y el valor resultante de la aplicación del criterio de valuación utilizado al 31 de diciembre de 2009 fue imputada a los resultados del presente ejercicio en la línea “Ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera” (Ver Nota 8). Las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2020 y en 2017 adquiridas para su cancelación por la Sociedad con posterioridad al cierre del ejercicio según se informa en Nota 8, han sido valuadas a su valor efectivo de cancelación, considerando el precio efectivamente abonado por la Sociedad más los gastos necesarios relacionados con dicha compra. n) Contingencias Son situaciones existentes al cierre que pueden resultar en una pérdida, cuya materialización depende de que uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección de la Sociedad en base a la opinión de los asesores legales e impositivos y de los restantes elementos de juicio disponibles. Las contingencias incluyen a los procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado, un pasivo es contabilizado en el rubro Previsiones. Si la potencial pérdida no es probable, pero sí razonablemente posible, o es probable pero su monto no puede ser estimado, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados contables. Las contingencias consideradas remotas no son expuestas. Sin embargo, en los casos que la exposición no es requerida, la Sociedad expone contingencias que dada su naturaleza inusual, a criterio de la Dirección pueden resultar de interés para los usuarios de los estados contables. Los criterios utilizados para la constitución de previsiones son los siguientes: Para deudores incobrables: se constituye en base a un análisis individual de recuperabilidad de la

cartera de créditos. Sobre quebrantos y otros créditos impositivos: ha sido constituida de acuerdo con lo explicado en

el punto s) de esta Nota. Sobre impuesto a la ganancia mínima presunta: ha sido constituida de acuerdo con lo explicado en

el punto s) de esta Nota.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) n) Contingencias (Cont.) Para juicios, renegociaciones y otras contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales

situaciones contingentes de carácter laboral, comercial y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales e impositivos de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

El movimiento de estas previsiones y los litigios significativos en los que la Sociedad es parte, se exponen en el Anexo E y en la Nota 10, respectivamente. o) Anticipos de clientes Se incluyen en esta línea los cobros anticipados provenientes de la explotación por terceros de las áreas de servicio destinadas a actividades tales como estaciones de servicio y otras operaciones comerciales, los que han sido valuados al valor efectivamente percibido, reexpresado de acuerdo con el criterio descripto en el punto c), en caso de corresponder.

p) Instrumentos financieros derivados Los instrumentos financieros derivados son contabilizados a su valor corriente, determinado sobre la base del valor actual del efectivo a cobrar o a pagar necesario para cancelar el instrumento a la fecha de medición. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no existen operaciones que constituyan instrumentos financieros derivados. q) Cuentas de patrimonio neto Las cuentas de patrimonio neto han sido reexpresadas en moneda constante, siguiendo el criterio descripto en el punto c). La reexpresión monetaria de la cuenta “Acciones en circulación” se expone en la cuenta “Ajuste de capital”. Tal como se expone en el estado de evolución del patrimonio neto, el saldo de esta cuenta ha sido utilizado en su totalidad para la absorción parcial de pérdidas acumuladas en el ejercicio 2009. r) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos por peaje, los alquileres de áreas de servicios, los otros ingresos de explotación y sus costos y gastos relacionados, así como también los otros ingresos/egresos son imputados a resultados siguiendo el criterio de lo devengado.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) r) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos (Cont.) Los alquileres de áreas de servicio cobrados por adelantado son cargados a resultados sobre la base de la renta mensual de los respectivos contratos. s) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta La Sociedad se rige, para la determinación del resultado gravable por impuesto a las ganancias, por el procedimiento establecido en el art. 74, inc. a) de la Ley N° 20.628. Dicho procedimiento implica la asignación a cada ejercicio fiscal del beneficio bruto que surge de relacionar los importes cobrados con el porcentaje de ganancia previsto para todo el proyecto. La ley prevé que dicho porcentaje de ganancia podrá ser modificado por el contribuyente -para la parte correspondiente a ejercicios aún no declarados- en el caso que exista una evidente alteración de los valores previstos originalmente al contratar. La Sociedad, considerando los términos del ARC, ha modificado a partir del ejercicio 2007 el margen de utilidad impositivo utilizado hasta esa fecha, habiéndose suministrado a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) la documentación que respalda dicha modificación. A la fecha de los presentes estados contables no se ha recibido observación alguna por parte de AFIP. A efectos de determinar la ganancia sujeta a impuesto, se deducen de la ganancia bruta determinada conforme a lo indicado en el párrafo precedente los gastos financieros y otros gastos del ejercicio fiscal. Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (“IGMP”) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio fiscal. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Dado que el impuesto a la ganancia mínima presunta, oportunamente abonado y activado por la Sociedad, conceptualmente forma parte integrante del cálculo de los saldos de impuesto diferido, los saldos relacionados son expuestos al igual que los quebrantos impositivos y otros créditos fiscales no utilizados susceptibles de compensación y/o deducción con ganancias impositivas futuras en virtud de las disposiciones legales vigentes, formando parte de los activos impositivos diferidos, tal como se expone en los cuadros siguientes. El detalle de la evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido es:




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) s) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (Cont.) ACTIVOS (PASIVOS) DIFERIDOS

Quebrantos

y otros créditos

impositivos (1)

Previsión sobre

quebrantos y otros

créditos impositivos

(3)

Créditos por el

impuesto a la ganancia

mínima presunta

Previsión sobre el

impuesto a la ganancia

mínima presunta

(3)

Anticipos

de clientes y otros pasivos

(2)

Subtotal $ Saldos al inicio del ejercicio 115.292.966 (103.461.064) 38.329.183 (21.383.540) 19.053.803 47.831.348 Adecuación de saldos al inicio (12.595.084) 6.919.899 - - (44.821) (5.720.006) Saldos activados por IGMP del ejercicio - - 5.364.979 - - 5.364.979 (Cargo) Crédito por impuesto a las ganancias del ejercicio (6) (62.074.308) - (41.998.847) - 12.614.520 (91.458.635) Recupero de previsión por IGMP (5) - - - 21.383.540 - 21.383.540 Recupero de previsión sobre quebrantos y otros créditos impositivos (6) - 55.917.591 - - - 55.917.591

Saldos al cierre del ejercicio 40.623.574 (40.623.574) 1.695.315 - 31.623.502 33.318.817

Subtotal

Créditos y

otros créditos

Inversiones en obra y Bienes de

uso (4) Préstamos Total

$ Saldos al inicio del ejercicio 47.831.348 (166.261) (47.483.391) - 181.696 Adecuación de saldos al inicio (5.720.006) (44.899) 5.764.905 - - Saldos activados por IGMP del ejercicio 5.364.979 - - - 5.364.979 (Cargo) Crédito por impuesto a las ganancias del ejercicio (6) (91.458.635) 211.582

18.248.157 (74.239.717) (147.238.613)

Recupero de previsión por IGMP (5) 21.383.540 - - - 21.383.540 Recupero de previsión sobre quebrantos y otros créditos impositivos (6) 55.917.591 - - - 55.917.591 Saldos al cierre del ejercicio 33.318.817 422 (23.470.329) (74.239.717) (64.390.807)

(1) Incluye quebrantos y ajuste de margen por aplicación del Art. 74 de la Ley de Impuesto a las ganancias y otros créditos fiscales. (2) Incluye activos impositivos diferidos por diferencias en el momento de reconocimiento de ingresos (percibidos vs. devengados) y otros conceptos menores. (3) Ver Anexo E. (4) Corresponde a gastos indirectos e intereses activados y a diferencias en el criterio de amortización. (5) Imputada en la línea “Resultados financieros y por tenencia” (Ver Anexo H). (6) Imputado en la línea “Cargo por impuesto a las ganancias”.




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) s) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (Cont.) A los fines de la evaluación de la recuperabilidad de los quebrantos impositivos y de los créditos fiscales por impuesto a la ganancia mínima presunta, la Dirección de la Sociedad ha considerado – a la fecha de cada medición contable - que las Autoridades darían cumplimiento a los compromisos asumidos respecto de la recomposición de la ecuación económico-financiera del contrato, habiendo constituido oportunamente las previsiones correspondientes. Como consecuencia del cierre en el presente ejercicio del proceso de reperfilamiento de la deuda financiera de la Sociedad mencionado en la Nota 8, se han generado ganancias gravadas impositivas que permitirán la utilización de estos créditos, habiéndose recuperado las previsiones constituidas al inicio del ejercicio. Luego de su compensación con el resultado impositivo estimado para el ejercicio 2010, la Sociedad no cuenta con quebrantos acumulados en el impuesto a las ganancias. Adicionalmente, por aplicación del mencionado Art. 74 para la determinación de la ganancia sujeta a impuesto, la Sociedad ha reconocido el correspondiente activo por impuesto diferido sólo en la medida en que su compensación/deducción futura sea probable, habiendo constituido una previsión por aproximadamente $ 40.600.000. La conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable es la siguiente: 31.12.10 31.12.09 $ Cargo (Crédito) por impuesto determinado a la tasa del impuesto sobre el

resultado contable 127.418.946 (53.716.127) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto 19.819.667 15.969.355 Cargo (Crédito) por impuesto a las ganancias sobre resultado del ejercicio 147.238.613 (37.746.772) (Disminución) Aumento neto de previsión sobre quebrantos y otros créditos

impositivos (55.917.591) 48.329.937 Cargo neto por impuesto a las ganancias del ejercicio– Impuesto diferido 91.321.022 10.583.165

La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre sus inversiones en obra y bienes de uso, el cual asciende, en valores nominales, a $ 212.250.831 al 31 de diciembre de 2010 ($ 228.629.610 al 31 de diciembre de 2009).

De haberse reconocido este pasivo, la previsión sobre quebrantos y otros créditos impositivos se reduciría en la suma de $ 40.623.574 ($ 54.852.134 al 31 de diciembre de 2009) y, consecuentemente, el pasivo impositivo neto diferido al cierre del ejercicio se hubiese incrementado en la suma de $ 171.627.257 ($ 161.945.575 al 31 de diciembre de 2009). Se estima que este pasivo neto se revertirá de acuerdo con el siguiente detalle:




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NOTA 2 - NORMAS Y CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.) s) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (Cont.)

Al 31.12.10 Al 31.12.09 Año de reversión

En $

2010 3.747.902 - 2011 14.864.070 - 2012 15.267.658 - 2013 15.506.378 8.552.887 2014 15.965.118 20.033.601 2015 16.438.581 20.627.719 2016 16.927.272 21.240.945 2017 17.429.786 21.871.519 2018 17.950.942 22.525.484 2019 18.488.053 23.199.470 2020 19.041.497 23.893.950 Total 171.627.257 161.945.575

t) Determinación del resultado por acción El resultado por acción fue calculado utilizando el número promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. NOTA 3 - COMPOSICION DE CIERTOS RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

31.12.10 31.12.09 $

BALANCE GENERAL ACTIVO CORRIENTE

a) Créditos

Deudores por prestaciones de servicios o ventas Cuentas a cobrar – Peaje 26.396.844 19.387.799 Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (2.220.001) (2.042.001) 24.176.843 17.345.798

O.C.CO.VI. - Ajuste de tarifa a cobrar (Nota 2 g)) - 532.470 24.176.843 17.878.268




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NOTA 3 - COMPOSICION DE CIERTOS RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

31.12.10 31.12.09 $

BALANCE GENERAL (Cont.) ACTIVO CORRIENTE (Cont.)

b) Otros créditos

Locaciones por servicios a cobrar 3.422.610 2.037.521 Seguros pagados por adelantado 1.545.816 1.025.838 Impuestos pagados por adelantado 283.389 234.212 Anticipos de impuestos 152.712 653.311 Anticipos al personal 265.927 193.210 Costos por el reperfilamiento de la deuda financiera - 622.308 Embargos judiciales (Nota 10 e)) 1.971.529 - Anticipos a proveedores 550.647 262.255 Anticipos a Directores y Síndicos 296.100 253.800 Deudores varios 1.536.063 795.012

10.024.793 6.077.467

c) Otros activos

P.A.S.E. 2.318.288 2.134.035

ACTIVO NO CORRIENTE d) Otros créditos

Anticipos de impuestos 172.264 172.264 Locaciones por servicios a cobrar 2.901.769 2.052.560 Impuestos pagados por adelantado 1.638.585 1.458.901 Siniestros a recuperar - La Construcción S.A. 159.840 159.840 Deudores varios 134.731 134.731 Diversos 64.164 64.164

5.071.353 4.042.460 e) Otros activos

P.A.S.E. 3.521.658 3.961.015 Materiales y repuestos 2.406.530 1.989.801

5.928.188 5.950.816 PASIVO CORRIENTE f) Cuentas por pagar

Proveedores (1) (Anexo G) 18.062.859 7.539.030 O.C.CO.VI. - Redondeo de tarifa 27.317 33.008 Partes relacionadas (Nota 4 y Anexo G) 10.602.402 10.133.080

28.692.578 17.705.118 g) Préstamos

Obligaciones Negociables (2) (Nota 8 y Anexo G) 99.193.533 1.213.785.489




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NOTA 3 - COMPOSICION DE CIERTOS RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

31.12.10 31.12.09 $

BALANCE GENERAL (Cont.) PASIVO CORRIENTE (Cont.)

h) Cargas fiscales Impuesto al valor agregado 6.491.960 5.367.630 Impuesto sobre los ingresos brutos 1.962.876 1.574.768 Impuesto sobre los ingresos brutos – R.G. N° 1.489 281.310 281.310 Otras cargas fiscales 2.981.891 5.402.844

11.718.037 12.626.552 i) Otros pasivos

Tasa de Justicia - Acuerdo Preventivo Extrajudicial 575.290 575.306 PASIVO NO CORRIENTE

j) Cuentas por pagar

Proveedores (1) (Anexo G) 4.114.324 4.835.656 Partes relacionadas (Nota 4 y Anexo G) 31.949.603 14.542.347 36.063.927 19.378.003

k) Préstamos Obligaciones Negociables (2) (Nota 8 y Anexo G) 636.969.502 -

l) Cargas fiscales

Impuesto sobre los ingresos brutos – R.G. N° 1.489 1.473.285 1.602.375 Otras 114.131 - 1.587.416 1.602.375

m) Otros pasivos

Tasa de Justicia - Acuerdo Preventivo Extrajudicial 1.255.225 1.723.668 ESTADO DE RESULTADOS 31.12.10 31.12.09

$ n) Ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera (3) 440.193.649 1.239.190

(1) Incluyen $9.397.500 y $6.342.525 en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente (Anexo

G). (2) Incluyen $441.689 y $1.213.785.489 en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente

(Anexo G). (3) Ver Nota 8.




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NOTA 4 - OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos mantenidos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y las operaciones realizadas durante los ejercicios finalizados en esas fechas, son los siguientes: a) Saldos: 31.12.10 31.12.09 $ PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar

Cuenta corriente Iglys S.A. 1.325.201 1.266.540 Dragados S.A. 994.000 950.000 Dycasa S.A. 1.036.805 947.214 Abertis Infraestructuras, S.A. 7.246.396 6.969.326

10.602.402 10.133.080 PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar

Cuenta corriente Abertis Infraestructuras, S.A. 22.184.268 4.568.239 Iglys S.A. 4.113.091 4.834.206 Dragados S.A. 3.085.126 3.626.017 Dycasa S.A. 2.567.118 1.513.885

31.949.603 14.542.347 b) Operaciones: 31.12.10 31.12.09 Denominación de la sociedad: $ Abertis Infraestructuras, S.A.

Honorarios por asesoramiento técnico – Costo 8.007.432 7.661.552 Compensación liquidación contrato – Costo 15.832.504 -

Dycasa Sociedad Anónima

Honorarios por asesoramiento técnico – Costo 625.918 599.095 Compensación liquidación contrato – Costo

1.283.717 - Contratos con Directores Ver Nota 5




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NOTA 4 - OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (Cont.) Adicionalmente a lo expuesto, los saldos mantenidos con partes relacionadas han generado resultados financieros conforme se indica a continuación:

Iglys S.A. Dragados

S.A. Dycasa S.A.

Abertis Infraestruc-turas, S.A.

$ Intereses y diferencias de cambio al 31.12.10 – Pérdida 661.748 496.360 262.128 1.432.353 Intereses y diferencias de cambio al 31.12.09 – Pérdida 954.032 715.595 299.933 1.155.180

En el año 1997, la Sociedad celebró un contrato de gerenciamiento con Aurea Concesiones de Infraestructuras S.A. (actualmente Abertis Infraestructuras S.A.) – Dycasa S.A. U.T.E. y un contrato de asistencia tecnológica con la sucursal argentina de Aurea (actualmente Abertis Infraestructuras S.A.). En julio de 2005, la Sociedad, Abertis Infraestructuras, S.A. y Dycasa S.A. decidieron liquidar ambos contratos. Asimismo, la Sociedad acordó abonar, por única vez, una suma equivalente al 4% de los ingresos de los últimos doce meses (a distribuir 92,5% a Abertis Infraestructuras, S.A. y 7,5% a Dycasa S.A.) con carácter indemnizatorio, siempre y cuando la relación DEUDA/EBITDA de la Sociedad sea igual o menor a 4.5. Con motivo de cumplirse dicha condición, la Sociedad ha reconocido el pasivo por tal concepto a ser abonado a las mencionadas sociedades por un total de $ 17.116.221 (equivalentes a US$ 4.304.884), expuesto bajo el concepto “Compensación liquidación contrato” en los cuadros precedentes. Este pasivo devenga un interés del 6% anual. Además de los contratos celebrados con Directores mencionados en Nota 5, en julio de 2005 se celebraron los siguientes contratos con partes relacionadas (aprobados por el Directorio con fecha 8 de agosto de 2005): Con Abertis Infraestructuras S.A.: por asesoramiento técnico en áreas funcionales y de gestión de

autopistas (Monto anual del honorario actual US$ 2.040.500). Con Dycasa S.A.: por asesoramiento técnico en construcción y conservación de obra civil de

autopista (Monto anual del honorario actual US$ 159.500).

Los honorarios de ambos contratos pueden ser incrementados en función a los mayores costos producidos respecto del año anterior, debidamente justificados. Este incremento no puede exceder en ningún caso el incremento de tarifa de peaje de la Sociedad, tomando como base para el cálculo la variación de la tarifa de peaje del año anterior. Cabe mencionar que en todos los casos, las retribuciones previstas contractualmente están sujetas a los límites de pago que resultan de los contratos de emisión de obligaciones negociables.




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NOTA 5 - CONTRATOS CELEBRADOS CON DIRECTORES DE LA SOCIEDAD Con el Estudio Fornieles Abogados se firmó un acuerdo de servicios y honorarios profesionales por las tareas correspondientes al asesoramiento corporativo y por dirección letrada y patrocinio judicial de la Sociedad. El correspondiente honorario asciende a una suma fija mensual de $ 48.200. Adicionalmente, el mencionado Estudio ha sido asesor legal de la Sociedad en el proceso de reperfilamiento de la deuda financiera mencionado en la Nota 8. El Sr. Francisco José Fornieles (Director Suplente) es socio del mencionado Estudio. El monto total de honorarios y gastos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 por ambos conceptos ascendió a $ 931.855 ($ 768.910 al 31 de diciembre de 2009) y se incluye en la línea “Honorarios por prestaciones diversas” del Anexo H, adeudándose a esa fecha la suma de $ 93.885 ($ 75.105 al 31 de diciembre de 2009), expuestos en el rubro “Cuentas por pagar”. NOTA 6 - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD a) La Sociedad se ha comprometido a: 1. Ejecución de obras La Sociedad ejecutó en tiempo y forma las obras contractuales de la primera etapa, que permitieron la habilitación del cobro del peaje. Con posterioridad a ello y en relación con las obras de la segunda etapa se ejecutaron aquellas obras previstas en el contrato original y sus modificatorias, conforme el Plan de Trabajos que debió adoptarse con posterioridad a los cambios introducidos unilateralmente al Contrato de Concesión con la promulgación de la Ley N° 25.561. La Adecuación Contractual pendiente de ratificación por el Poder Ejecutivo mencionada en Nota 1 prevé un nuevo Plan de Trabajo que deberá ser evaluado en la Instancia de Revisión. Debido a que con motivo de la Emergencia la Sociedad se vio en la necesidad de postergar la ejecución de ciertas obras que no eran imprescindibles ejecutar por cuestiones de seguridad, el O.C.CO.VI. dispuso la aplicación de multas en suspenso por $ 2,9 millones hasta tanto se acuerde la Instancia de Revisión. No obstante lo mencionado en el párrafo anterior y atento a las características del Acuerdo en vigencia en lo referente al tema “Penalidades”, de arribarse a la concreción de la Instancia de Revisión, el O.C.CO.VI. deberá emitir resoluciones dejando sin efecto las multas aplicadas por falta de ejecución de obras con motivo de la Emergencia.




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NOTA 6 - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA (Cont.) a) La Sociedad se ha comprometido a: (Cont.) 1. Ejecución de obras (Cont.) Por otra parte, y en lo que se refiere a presuntos incumplimientos en el mantenimiento y conservación en sectores puntuales de la autopista, desde la declaración de la emergencia económica en enero de 2002 y hasta la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad recibió una serie de Actas de Constatación emanadas del O.C.CO.VI.

La Sociedad ha presentado y presentará los descargos que pudieran corresponder contra dichas Actas. Del total de Actas labradas desde el inicio de la Concesión, se derivaron multas aplicadas por el O.C.CO.VI. por $ 6,2 millones (abonadas a la fecha de estos estados contables $ 2,1 millones), las cuales se encuentran con recursos administrativos interpuestos. Tal como ya ha sido señalado en Nota 1, la adecuación contractual prevé la incorporación de ciertas multas allí identificadas o que surjan de las Actas de Constatación allí citadas, junto con sus correspondientes intereses, en el P.E.F. de la Sociedad al momento de celebrarse la Instancia de Revisión, y el consecuente desistimiento por parte de la Sociedad de las impugnaciones y presentaciones administrativas realizadas respecto de las penalidades. 2. Aspectos societarios 2.1. Atento a que se han superado los primeros cinco años de vigencia del Contrato de Concesión la composición accionaria de la Sociedad puede modificarse previa autorización de la Autoridad de Aplicación. 2.2. Cualquier modificación al Estatuto Social debe ser aprobada por la Autoridad de Aplicación. Cabe mencionar que con fecha 18 de enero de 2011 la Asamblea de Accionistas aprobó la modificación del estatuto social consistente en la readecuación del número de miembros del Directorio de la Sociedad que son nombrados por las Clases de acciones A, B y C, llevándolo el número total de miembros del Directorio a cinco titulares y sus respectivos suplentes. Asimismo, dicha reforma comprende una modificación de la integración de accionistas en las citadas Clases sin que por ello se modifiquen sus tenencias accionarias en la Sociedad ni sus derechos políticos. Con fecha 28 de febrero de 2011 la Dirección Nacional de Vialidad por Resolución DNV N° 348/11 ratificó la aprobación otorgada en su momento por el O.C.CO.VI. para la modificación del Estatuto Social. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad tramita ante la CNV y la Inspección General de Justicia la inscripción de la modificación estatutaria. 2.3. Las acciones que, de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Concesión, habían sido cedidas por los accionistas originales en dominio fiduciario hasta cumplir con el requisito de cotización, fueron recuperadas por los correspondientes accionistas, excepto las pertenecientes a Sideco Americana S.A. que permanecen en poder del banco fiduciario.




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NOTA 6 - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA (Cont.) a) La Sociedad se ha comprometido a: (Cont.) 2. Aspectos societarios (Cont.) 2.4. La Sociedad, sus accionistas, directores y empleados no pueden adquirir por sí o por terceros las acciones de la Sociedad ofrecidas en Bolsas y Mercados de Valores ni adquirir acciones de las sociedades concesionarias de otros accesos comprendidos en la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación Nº 1485/92. 2.5. Al 31 de diciembre de 2010, la composición accionaria es la siguiente:

Accionista Nacionalidad Capital Votos En % Abertis Infraestructuras, S.A. España 31,59 49,92 Impregilo International Infrastructures N.V. Holanda 19,82 24,04 Dycasa S. A. Argentina 5,83 7,48 ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. España 5,72 6,04 Acciones que permanecen en dominio fiduciario conforme lo indicado en el punto 2.3. anterior y que deberían ser liberadas a favor de Sideco Americana S.A. Argentina 7,00 2,37 Acciones que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires 30,04 10,15 100,00 100,00

2.6. La Sociedad celebró en su momento un contrato con la Caja de Valores S.A. para que esta última administre el registro de la totalidad de las acciones escriturales de la Sociedad. 3. Garantías Para asegurar el cumplimiento de las obras y el mantenimiento, reparación, conservación, explotación y administración de la Concesión y restitución de los bienes al momento de su extinción, mantiene vigencia una garantía incondicional e irrevocable a favor del Estado Nacional por un valor de $ 87,4 millones. Dicha garantía es actualizada de acuerdo con lo previsto en el ARC. La Sociedad considera que dicha cláusula debe ser objeto de revisión y modificación en la Instancia de Revisión. 4. Bienes 4.1. El Estado Nacional ha puesto a disposición de la Sociedad el uso de los terrenos y bienes de su propiedad que integran el Acceso, conservando el dominio de dichos bienes, habiendo transferido únicamente a la Sociedad la tenencia y custodia de los mismos.




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NOTA 6 - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA (Cont.) a) La Sociedad se ha comprometido a: (Cont.) 4. Bienes (Cont.) 4.2. Autopistas del Sol S.A. tiene la administración de los bienes recibidos con la concesión o de los que hubiere adquirido o construido. La Sociedad actúa como mandataria con las más amplias facultades. El mandato para administrar los bienes afectados al servicio es irrevocable durante la vigencia de la Concesión. 4.3. A la extinción de la Concesión, la Sociedad debe transferir al Estado Nacional todos los bienes afectados a la concesión, sea que hubieren sido transferidos con la concesión o adquiridos o construidos durante su vigencia. Dicha transferencia incluye las instalaciones, sistemas y equipamiento para control de tránsito y cargas y las instalaciones y equipos para percepción del peaje. 5. Contratación de seguros Se han contratado seguros para cubrir, entre otros, los siguientes riesgos: 5.1. Responsabilidad civil contra cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción relacionada con el cumplimiento de la concesión, por un monto de US$ 13,7 millones. 5.2. Riesgos del trabajo respecto de todo personal empleado por ella, sus agentes, contratistas o subcontratistas. 5.3. Los bienes recibidos y aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren y los afectados a actividades complementarias a primer riesgo absoluto por un monto de $ 135,3 millones contra daños totales, parciales, robo, incendio y otras catástrofes. 5.4. Seguro de vida a todo su personal y el de sus contratistas o subcontratistas. 6. Obligación del servicio. La Sociedad debe mantener la continua operatividad del Acceso, salvo supuestos de caso fortuito o fuerza mayor. La Sociedad no puede en ningún caso interrumpir la circulación y las autoridades públicas deben cumplir con el control de las normas del Reglamento General de Tránsito de Caminos y Calles de la República Argentina, conforme las facultades que se le otorgaran. b) Por todas las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, la Sociedad: 1. percibe, exclusivamente de los usuarios de las calzadas por peaje, la tarifa que corresponde. (Ver en

Nota 1); 2. percibe los ingresos provenientes de la explotación, por sí o por terceros, de las áreas de servicio

destinadas a actividades tales como estaciones de servicio y por otras operaciones comerciales, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión.




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NOTA 7 - RESCISION DEL CONTRATO Y EXTINCION DE LA CONCESION Según lo establecido en el Contrato de Concesión originalmente celebrado, la rescisión del Contrato producirá los siguientes efectos: - Por culpa de la Sociedad

a) extinguirá la Concesión con pérdida de las garantías mencionadas en la Nota 6.a) y extinguirá, también, los derechos que la Sociedad o sus empresas vinculadas tuvieran para la realización de explotaciones complementarias o en las áreas de servicio del Acceso;

b) el Estado Nacional deberá pagar a la Sociedad como indemnización una suma de dinero en concepto de inversiones en bienes, obras e instalaciones realizadas. Dicha suma comprenderá también la inversión no amortizada y costos financieros no amortizados que hubiere hecho la Sociedad en bienes, obras e instalaciones. No se liquidará en ningún supuesto suma alguna en concepto de lucro cesante. Dicho costo financiero no podrá exceder la tasa PRIME a un año más dos puntos. Asimismo, dicha suma incluirá el importe de los equipos, herramientas, instalaciones, útiles y demás enseres necesarios para la explotación del Acceso y el importe de los materiales acopiados y los contratados. La Sociedad no podrá percibir ninguna otra suma ni tendrá derecho a otro resarcimiento por cualquier concepto que fuere con motivo de la rescisión del Contrato por su culpa;

c) del monto determinado conforme lo indicado en el punto anterior, se deducirán los costos necesarios para la reparación de deficiencias que observe la obra ejecutada, los gastos necesarios en que incurra el Estado Nacional para poder continuar la construcción y/o explotación de la obra, los mayores costos de construcción motivados por la interrupción de los trabajos y un importe equivalente al 20% de la suma remanente, deducidos los ítems anteriores, en concepto de penalidad.

El Acuerdo de Renegociación ratificado por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante Decreto PEN Nº 296/06 regula la forma de registrar las inversiones mediante una modificación de la cláusula 17.9 del Contrato de Concesión, fijándose las pautas para registrar las inversiones realizadas en moneda constante en base a la aplicación de los correspondientes coeficientes. - De no existir motivos atribuibles a la Sociedad En virtud de lo establecido en el Contrato y considerando las disposiciones de la Resolución N° 67/98 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, el Estado Nacional sólo podrá resolver en forma anticipada el rescate de la concesión en circunstancias excepcionales originadas inexcusablemente en lo dispuesto por el artículo 15, inciso 7. a) VIII del Decreto PEN N° 1105/89, reglamentario de la Ley N° 23.696, poniendo a disposición de la Sociedad como indemnización:

a) previamente a la entrega de la concesión, el 85% del valor de las inversiones en bienes, obras e instalaciones realizadas y de los costos financieros (no excederá la tasa PRIME a un año más dos puntos) no amortizados y de los equipos, herramientas, instalaciones, útiles, materiales acopiados y contratados y demás enseres necesarios para la explotación;

b) el 15% restante al momento de aprobarse la liquidación final; c) además, la Sociedad recibirá un 6% en concepto de utilidad sobre el saldo que arroje dicha

liquidación.




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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEUDAMIENTO FINANCIERO Tal lo mencionado en la Nota 1, ante las postergaciones del Estado Concedente de la fecha de culminación de la Instancia de Revisión, la demora en la aplicación de ajustes tarifarios por variación de precios, el incremento de costos por efectos inflacionarios y por ajustes salariales, sumado a la necesidad de priorizar el cumplimiento de obligaciones de la concesión vial, generó una compleja y crítica situación patrimonial y financiera para la Sociedad, forzándola a lanzar un proceso tendiente a modificar el perfil de su endeudamiento financiero. A tal efecto, el Directorio decidió, con prudencia y criterio diligente y con el debido asesoramiento elaborar una propuesta a los acreedores financieros de la Sociedad. El 18 de diciembre de 2009 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que dispuso, entre otras medidas, aprobar lo actuado por el Directorio e instruirle y delegarle las facultades al Comité Ejecutivo de la Sociedad de fijar los términos de los documentos que instrumentarían la propuesta a los acreedores financieros. Con fecha 12 de enero de 2010, el Directorio aprobó los términos y condiciones y los documentos que componían la propuesta original de reperfilamiento de la deuda financiera de la Sociedad, que comprendía las dos series de Obligaciones Negociables Pendientes (Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 y con vencimiento 2017), ambas sin garantía y no convertibles en acciones. Luego de ciertas modificaciones a dicha propuesta original, con fecha 10 de agosto de 2010, la Sociedad aprobó la emisión, oferta pública y cotización de los nuevos títulos de deuda e inició las actuaciones administrativas necesarias ante las autoridades correspondientes a efectos de poder perfeccionar el canje extrajudicial voluntario de la deuda financiera. Una vez obtenidas las autorizaciones necesarias y en virtud de las adhesiones recibidas al Documento de Oferta e Invitación y sus suplementos y los instrumentos de deuda celebrados con fecha 4 de octubre de 2010, la Sociedad canjeó:








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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEUDAMIENTO FINANCIERO (Cont.) Adicionalmente, el 4 de octubre de 2010, la Sociedad abonó a los Tenedores que recibieron las Nuevas Obligaciones Negociables a cambio de Obligaciones Negociables Pendientes, US$ 15 por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Pendientes canjeadas como cancelación de los intereses devengados e impagos (incluyendo penalidades y sumas adicionales que pudieran corresponder). En el caso de las Obligaciones Negociables Pendientes cuyos tenedores aceptaron su canje por efectivo, el monto de US$ 430 por cada US$ 1.000 de capital antes mencionado, incluye el mencionado pago por intereses.

Al 4 de octubre de 2010, el monto total de los pasivos financieros según las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Pendientes ascendía a:

Descripción En US$ En pesos (1) Por tenedores que aceptaron la propuesta de reperfilamiento

Capital 145.700.793 576.975.140 Intereses devengados (incluyendo penalidades) 6.079.081 24.073.161 Total Obligaciones Negociables - Vto. 2014 151.779.874 601.048.301 Capital 147.988.781 586.035.573 Intereses devengados (incluyendo penalidades) 24.304.845 96.247.186 Total de Obligaciones Negociables - Vto. 2017 172.293.626 682.282.759 Total de deuda financiera correspondiente a tenedores que aceptaron la propuesta de reperfilamiento

324.073.500

1.283.331.060

Por tenedores que no aceptaron la propuesta de reperfilamiento

Capital 6.539.219 25.895.307 Intereses devengados (incluyendo penalidades) 1.083.079 4.288.993 Total Obligaciones Negociables - Vto. 2017 7.622.298 30.184.300 Capital 6.802.355 26.937.326 Intereses devengados (incluyendo penalidades) 285.470 1.130.461 Total de Obligaciones Negociables - Vto. 2014 7.087.825 28.067.787 Total de deuda financiera correspondiente a tenedores que no aceptaron la propuesta de reperfilamiento 14.710.123 58.252.087 Monto total de los pasivos financieros según la condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Pendientes 338.783.623 1.341.583.147

(1) Tipo de cambio vigente al 4 de octubre de 2010, vendedor/Banco Nación: US$ 1= $ 3,96.




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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEU-DAMIENTO FINANCIERO (Cont.) La ganancia resultante del proceso de reperfilamiento de deuda al 4 de octubre de 2010 encarado por la Sociedad, incluyendo recompras, ha sido el siguiente: En pesos MONTO NETO DE PASIVOS CANCELADOS

Obligaciones Negociables – Vto. 2014 601.048.301

Obligaciones Negociables – Vto. 2017 682.282.759 1.283.331.060 Menos:

Costos asociados al proceso de reperfilamiento (14.100.976) PAGO DE INTERESES A LA FECHA DE ENTREGA DE LOS NUEVOS TITULOS

Obligaciones Negociables – Vto. 2014 (7.178.879) Obligaciones Negociables – Vto. 2017 (7.296.283) (14.475.162)

VALOR DE CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA DE RECOMPRA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PENDIENTES (85.140.000) VALOR DE INCORPORACION DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES al 4 de octubre de 2010

Obligaciones Negociables a la Par en US$ (1), (2) y (3) (435.373.020) Obligaciones Negociables a la Par en pesos (2) (295.223.584) Adecuaciones de imputación de títulos y dinero en efectivo a los

nuevos tenedores con posterioridad al cierre del canje de deuda financiera

1.175.331

GANANCIA POR REPERFILAMIENTO Y RECOMPRA DE DEUDA FINANCIERA 440.193.649

(1) Tipo de cambio vigente al 4 de octubre de 2010, vendedor/Banco Nación: US$ 1 = $ 3,96. (2) Valuadas según el criterio descripto en Nota 2 m). (3) Se consideraron recompras de deuda realizadas por la Sociedad en el mes de octubre de 2010 por un monto total de capital en

circulación de las nuevas Obligaciones Negociables a la Par en US$ con vencimiento en 2020 por US$ 16.000.000.

Respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables Pendientes que no prestaron su consentimiento a la propuesta de reperfilamiento, la Sociedad transfirió a los fiduciarios los fondos para regularizar los montos adeudados, habiendo dado cumplimiento a lo establecido en la normativa vigente y en los respectivos contratos de emisión.




(Socio)

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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEU-DAMIENTO FINANCIERO (Cont.) Al 31 de diciembre de 2010, el endeudamiento financiero de la Sociedad, valuado de acuerdo con el criterio descripto en Nota 2 m), es el siguiente: Obligaciones Negociables en US$

Al 31.12.10 Detalle US$ $ (1)

Obligaciones Negociables –Vto. 2017 Capital 6.539.219 25.999.935 Intereses s/ condiciones de emisión 77.290 307.305 Total 6.616.509 26.307.240 Obligaciones Negociables –Vto. 2014

Capital 5.952.061 23.665.393 Intereses s/ condiciones de emisión 12.216 48.571 Total 5.964.277 23.713.964 Obligaciones Negociables - Vto. 2020 Capital 137.659.390 547.333.735 Intereses s/ condiciones de emisión 501.883 1.995.487 Total 138.161.273 549.329.222

Total de Préstamos en US$ según condiciones de emisión 150.742.059 599.350.426 Ajuste neto por aplicación del criterio de valuación descripto en Nota 2 m) (39.781.156) (158.169.877) Total de Préstamos en US$ (2) 110.960.903 441.180.549 Obligaciones Negociables en Pesos Al 31.12.10

Detalle En $ Obligaciones Negociables - Vto. 2015 Capital 345.524.828 Intereses s/ condiciones de emisión 3.401.260 Total Obligaciones Negociables – Vto. 2015 348.926.088

Ajuste neto por aplicación del criterio de valuación descripto en Nota 2 m) (53.943.602) Total de Préstamos en Pesos (3) 294.982.486

(1) Tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2010, vendedor/Banco Nación: US$ 1 = $ 3,976. (2) Expuestos $ 57.419.689 en el pasivo corriente y $ 383.760.860 en el pasivo no corriente. (3) Expuestos $ 41.773.844 en el pasivo corriente y $ 253.208.642 en el pasivo no corriente.




(Socio)

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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEU-DAMIENTO FINANCIERO (Cont.) Con posterioridad al cierre del proceso de reperfilamiento y hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad recompró, sin considerar las cancelaciones efectuadas en el mes de octubre de 2010 conforme lo antes señalado, un monto total de capital en circulación de las nuevas Obligaciones Negociables a la Par en US$ con vencimiento en 2020 de US$ 10.834.823, Obligaciones Negociables a la Par en US$ con vencimiento en 2017 US$ 1.415.000 y Obligaciones Negociables a la Par en US$ con vencimiento en 2014 US$ 88.388. A la fecha de emisión de los presentes estados contables y luego de las recompras de deuda efectuadas, el monto de capital adeudado por la Sociedad es el siguiente:


2014


2017


2020

Obligaciones Negociables en $ con vencimiento en 2015

US$ 5.863.673

US$ 5.124.219

US$ 128.824.567

$ 345.524.828

Las principales características de cada una de las obligaciones negociables en circulación luego de concluido el proceso de reperfilamiento son las siguientes:

Descripción En US$ - Vto. 2014 En US$ - Vto. 2017 En US$ - Vto. 2020 En $ - Vto. 2015 Vencimiento 15 de junio de 2014. 23 de mayo de 2017. 1 de junio de 2020 1 de junio de 2015

Intereses (tasa anual)

A partir del 15.06.10 al 15.06.14: 5,00%. Pagaderos trimestralmente.

11,5% - Pagaderos semestralmente.

(a) 4,375% a partir del 1.12.10 hasta el 30.11.11, (b) 5,00% a partir del 1.12.11 hasta el 30.11.12, (c) 6,00% a partir del 1.12.12 hasta el 30.11.13, (d) 6,50% a partir del 1.12.13 hasta el 30.11.14, (e) 7,00% a partir del 1.12.14 hasta el 30.11.15, y (f) 8,25% a partir del 1.12.15 hasta la fecha de vencimiento – Pagaderos semestralmente

Tasa Flotante BADLAR Bancos Privados más 1%. – Pagaderos semestralmente

Rescate Obligatorio

Cancelaciones parciales semestrales, según se indica a continuación:

Del 15.06.10 al 15.12.13: 6,25% El 15.06.14: 50%

Cancelaciones anuales, según se indica a continuación:

Del 23.05.12 al 23.05.17:16 2/3%

(i)12,50% el 1.06.17, (ii) 12,50% el 1.12.17, (iii) 12,50% el 1.06.18, (vi) 12,50% el 1.12.18, (v) 12,50% el 1.06.19, (vi) 12,50% el 1.12.19 y (vii) 25,00% el 1.06.20.

(i) 2,00% el 1.06.11 (ii) 25,00% el 1.06.12, (iii) 25,00% el 1.06.13, (iv) 25,00% el 1.06.14 y (v) 23,00% el 1.06.15.




(Socio)

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NOTA 8 - OBLIGACIONES NEGOCIABLES / REPERFILAMIENTO DEL ENDEU-DAMIENTO FINANCIERO (Cont.)

Descripción En US$ - Vto. 2014 En US$ - Vto. 2017 En US$ - Vto. 2020 En $ - Vto. 2015 Rescate Opcional

a) Rescatables, en forma total o parcial a un precio de rescate igual al 100% de su monto de capital, más los intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

b) En ciertas circunstancias, en forma total, pero no parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si las hubiera a la fecha de rescate, como resultado de ciertos cambios en las leyes impositivas argentinas.

a) En cualquier momento anterior al 23.05.12, se podrá rescatar en forma total o parcial, a un precio de rescate igual a la suma de (i) el 100% de su valor nominal, más (ii) la prima aplicable (la cifra mayor entre (a) el 1% del valor nominal a la fecha de rescate y (b) el excedente del valor actual en dicha fecha de rescate del precio de rescate el 23 de mayo de 2012 (ver precios de rescate en punto c) siguiente) más todos los pagos de intereses requeridos remanentes hasta el 23 de mayo de 2012, computados utilizando una tasa de descuento igual a la tasa de los títulos del Tesoro de USA más 50 puntos básicos), más (iii) los intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

a) Rescatables, en forma total o parcial a un precio de rescate igual al 100% de su monto de capital, más los intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

b) En ciertas circunstancias, en forma total, pero no parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si las hubiera a la fecha de rescate, como resultado de ciertos cambios en las leyes impositivas argentinas.




(Socio)

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Descripción En US$ - Vto. 2014 En US$ - Vto. 2017 En US$ - Vto. 2020 En $ - Vto. 2015 Rescate Opcional (Cont.)

b) El 23.05.12 o en cualquier fecha posterior, se podrán rescatar, en forma total o parcial, a los precios de rescate (expresados como porcentajes del monto de capital vigente al 23 de mayo de 2012) abajo mencionados con más los intereses devengados e impagos y las sumas adicionales, si los hubiera, a la correspondiente fecha de rescate, si fueran rescatadas durante el período de doce meses que comienza el 23.05 de los años que se indican a continuación: 2012: 105,75% 2013: 103,833% 2014: 101,917% 2015 y posteriores: 100%. c) En ciertas circunstancias, en forma total, pero no parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si las hubiera a la fecha de rescate, como resultado de ciertos cambios en las leyes impositivas argentinas.

Recompra

En cualquier momento se podrán adquirir en el mercado abierto, por oferta o contrato privado, a cualquier precio y ser entregadas al fiduciario para su cancelación.

Cambio de control

Ante un Cambio de Control la Sociedad, en los términos definidos en el Contrato de Fideicomiso, deberá realizar una oferta de compra por toda Obligación pendiente de pago al 101% del monto de capital pendiente de pago más intereses devengados a la fecha de compra.

Revocación de la Concesión

Se consideran inmediatamente vencidas y se rescatarán al 100% de su monto de capital, más intereses devengados e impagos y sumas adicionales, si los hubiera.




(Socio)

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Descripción En US$ - Vto. 2014 En US$ - Vto. 2017 En US$ - Vto. 2020 En $ - Vto. 2015 Obligaciones de no hacer

Los contratos celebrados imponen ciertas limitaciones a la capacidad de la Sociedad, entre otras cosas, para incurrir en endeudamiento o gravámenes adicionales, efectuar pagos en relación con su capital social y fusionarse con alguna otra persona jurídica, absorberla o ser absorbida por ella y vender, alquilar, transferir o de otro modo disponer de, sustancialmente la totalidad de sus bienes o activos. Las limitaciones están sujetas a una cantidad de reservas y excepciones importantes.

Restricción sobre dividendos

No declarar o pagar dividendos (excepto en acciones) en cualquier momento en que la relación entre el endeudamiento a la fecha del último balance trimestral y el EBITDA por los cuatro trimestres inmediatamente anteriores a la fecha de dicho balance, fuera mayor que 4,5 / 1; teniendo en cuenta que el monto total de dividendos declarados o pagados en cualquier año calendario no deberá superar el capital total de Obligaciones 2014 rescatadas o readquiridas en ese año calendario.

No declarar o pagar dividendos o cualquier otro pago o distribución a cuenta o respecto a participaciones de capital (salvo dividendos en acciones), considerados “Pagos Restringidos”, excepto que al momento de su pago se hubiese dado cumplimiento a las condiciones establecidas en la cláusula 4.05 del Contrato de Fideicomiso, para la realización de pagos restringidos.

No declarar o pagar dividendos o cualquier otro pago o distribución a cuenta o respecto a participaciones de capital, considerados “Pagos Restringidos”, excepto que al momento de su pago se hubiese dado cumplimiento a las condiciones establecidas en la cláusula 4.06 del Contrato de Fideicomiso, para la realización de pagos restringidos.

Cotización

Autorizadas para su cotización y/o negociación en la BCBA y el MAE. Asimismo, las ON 2017 poseen autorización para su cotización y/o negociación en la bolsa de Luxemburgo.

Autorizadas para su cotización y/o negociación en la BCBA y el MAE.

Aceleración de las obligaciones asumidas

De producirse cualquiera de los eventos de “default” previstos contractualmente, los tenedores, vía notificación escrita, de por lo menos 25% de la deuda por capital o el fiduciario a requerimiento de por lo menos el 25% de los tenedores de la deuda por capital, pueden declarar exigible la totalidad del monto adeudado de cada clase de las obligaciones emitidas, incluyendo los correspondientes intereses devengados y cualquier otra suma adeudada, excepto en los casos específicamente señalados en el contrato donde no se requiere de declaración u otro acto de los tenedores o del fiduciario para convertir a la totalidad de la deuda en exigible (entre otros, concurso de acreedores, quiebra, rescisión del Contrato de Concesión).

Fiduciario The Bank of New York HSBC Bank U.S.A. U.S. Bank National Association

NOTA 9 - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19.550 a) Al 31 de diciembre de 2009, las pérdidas acumuladas superaban el 50% del capital social. Tal como se mencionara en Nota 1.2, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 22 de abril de 2010, dispuso pasar a un cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2010 para el tratamiento de las medidas a adoptar al respecto, teniendo en consideración para ello que resultaba aconsejable esperar la evolución tanto del proceso de reperfilamiento de la deuda financiera como así también de las novedades que pudieran producirse con relación a la culminación y puesta en vigencia de la Instancia de Revisión.




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NOTA 9 - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19.550 (Cont.) Con fecha 21 de mayo de 2010, reanudada la citada Asamblea de Accionistas, se aprobó por unanimidad que se continuaran las negociaciones que se venían manteniendo: a) con los tenedores de Obligaciones Negociables Pendientes y b) con el Estado Nacional en el marco del proceso de renegociación contractual. Conforme se indica en la Nota 8, luego de haberse perfeccionado el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Pendientes, se logró revertir la situación de patrimonio neto negativo en que se encontraba la Sociedad al 31 de marzo y 30 de junio de 2010 y de reducción obligatoria del capital social, en que se encuadraba al 31 de diciembre de 2009. b) Adicionalmente a la restricción a la distribución de utilidades mencionada en Nota 8, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales, la Sociedad debe destinar el 5% de las utilidades de cada ejercicio (incluyendo ajuste de ejercicios anteriores y otras transferencias a resultados no asignados) a la Reserva legal (no distribuible durante la vida de la Sociedad) hasta que la misma alcance el 20% del capital social. La Reserva legal oportunamente constituida por la Sociedad por un total de $ 15.791.434 fue utilizada en su totalidad para la absorción parcial de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2008. Es de mencionar que en virtud de las disposiciones de la Resolución General N° 576 de la CNV de fecha 1 de julio de 2010, la recomposición de la reserva legal utilizada para absorción de pérdidas acumuladas deberá ser efectuada en valores absolutos desde el primer ejercicio en el cual exista utilidad y previamente a la constitución de la reserva legal del ejercicio. Si luego de la recomposición quedara un saldo remanente de dicha utilidad, como mínimo un 5% de este saldo deberá destinarse a la constitución de la mencionada reserva correspondiente a dicho ejercicio. En ambos casos deberá respetarse el límite del 20% del Capital social más el saldo de la cuenta Ajuste de Capital, de existir. c) Cuando se configure el pago de dividendos en exceso de la ganancia gravada conforme a las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente. NOTA 10 - CONTINGENCIAS

a) Los eventuales pasivos que pudieran surgir de la resolución final de las situaciones descriptas en los

puntos siguientes, teniendo en cuenta las consideraciones allí vertidas; así como también de la resolución de otras causas judiciales y extrajudiciales en trámite, fundamentalmente de carácter laboral y comercial han sido consideradas en la determinación del saldo de la cuenta “Previsión para juicios, renegociaciones y otras contingencias”. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad y sus asesores entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias, incluidas las mencionadas en Notas 2 y 6 a) 1., puedan materializarse y generar un impacto negativo en los mismos.




(Socio)

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NOTA 10 - CONTINGENCIAS (Cont.)

b) El 30 de agosto de 2006 la AFIP le comunicó a la Sociedad la determinación de una deuda en concepto de contribuciones al régimen de la Seguridad Social correspondiente a una supuesta diferencia de alícuota por la no aplicación del art. 2 inc. a) del Decreto Nº 814/01. Dicha pretensión fiscal, que abarca el período comprendido desde agosto de 2001 hasta mayo de 2006, asciende a un monto de, aproximadamente, $ 2,0 y $ 1,1 millones por capital y por intereses resarcitorios, respectivamente. Es de señalar que a criterio de la Sociedad y conforme la opinión de sus asesores, el art. 2 inc. a) del Decreto Nº 814/01 no le es aplicable dado que su actividad es de concesión de obra pública o sea de construcción y no de servicio público o locación de servicio y que el acto contradice el obrar previo del Fisco Nacional, a través de diversos antecedentes, por los cuales se admitió a los fines del impuesto al valor agregado, el impuesto a las ganancias y los impuestos de seguridad social que la actividad de la Sociedad es la de “Construcción”.

Consecuentemente, la Sociedad y sus asesores legales consideran que la pretensión de la AFIP constituye un acto nulo de nulidad absoluta e insanable (Artículo 14 de la Ley Nacional de Procedimiento Administrativo), habiendo interpuesto la correspondiente impugnación del acta determinativa de la deuda, en los términos del art. 11º de la Ley N° 18.820, la cual fuera denegada. A raíz de esto último, en agosto de 2008, la Sociedad interpuso el correspondiente Recurso de Revisión y el 29 de septiembre de 2009 la Sociedad fue notificada de la Resolución N° 546/09, mediante la cual se decidiera no hacer lugar al mencionado Recurso de Revisión. La citada Resolución fue apelada ante el Juzgado Nacional con competencia en Seguridad Social (aún pendiente de resolución por dicho Juzgado) para lo cual se debió constituir una garantía de $ 4,7 millones (monto del reclamo actualizado a dicha fecha) para habilitar la instancia ante la aplicación en el procedimiento del principio “solve et repete”.

Por último, el 23 de noviembre de 2009, la AFIP notificó a la Sociedad la determinación de una multa de, aproximadamente, $ 1,4 millones en relación con las supuestas diferencias mencionadas precedentemente, la cual fue impugnada con fecha 17 de diciembre de 2009. Con fecha 5 de octubre de 2010 se interpuso el recurso correspondiente rechazando la determinación ante el Juzgado Nacional con competencia en Seguridad Social, el cual no ha sido resuelto a la fecha de emisión de estos estados contables.

Los asesores impositivos y legales consideran que la Sociedad tiene fundamentos razonables para defender su posición en relación con los argumentos utilizados por la AFIP para sustentar su reclamo.




(Socio)

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NOTA 10 - CONTINGENCIAS (Cont.) c) Cuestiones relacionadas con el impuesto a los ingresos brutos en la Provincia de Buenos Aires y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

(1) Como consecuencia de un procedimiento de determinación sumarial del año 2003, iniciado por la entonces Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPR”), y luego de transcurridas las diversas instancias del proceso, con fecha 30 de octubre de 2009 la Sociedad fue notificada de la determinación y compensación practicada por el Fisco, de la cual surgió finalmente un monto neto a favor de la Sociedad de $ 0,2 millones por el período comprendido entre los años 1995 y 1998. Dicha liquidación fue aprobada por el Tribunal Fiscal de Apelación con fecha 20 de mayo de 2010, remitiendo los autos a la DPR. Asimismo, la Sociedad solicitó que la DPR actualice este saldo, lo cual no se ha producido a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

A la fecha de los presentes estados contables, continúa sin resolución la demanda contencioso-administrativa interpuesta por la Sociedad en la que se ha planteado la prescripción de los años 1994 a 1996 inclusive.

(2) Con motivo de una determinación de deuda (por considerar ciertos ingresos fuera del Convenio Multilateral) realizada por la Dirección General de Rentas de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”) en el año 2002, ratificada en abril de 2009, en el mes de julio de 2009 la Sociedad ingresó al plan de facilidades normado a través de la Resolución N° 1489 MHGC (Ministerio de Hacienda del Gobierno de la Ciudad). La adhesión al mencionado régimen, por un monto total a esa fecha de $ 3,0 millones, no implicó conformidad con la pretensión fiscal en cuanto a montos ni a conceptos incluidos. Asimismo, con fecha 15 de septiembre de 2009, la Sociedad interpuso ante la Justicia una demanda contencioso administrativa ante primera instancia del fuero contencioso administrativo de la Ciudad de Buenos Aires, cuyos principales fundamentos fueron la nulidad del acto administrativo y la consecuente prescripción de los años pretendidos y la improcedencia de la multa aplicada, encuadrándose la multa bajo el concepto de error excusable.

d) Las empresas distribuidoras de electricidad Edenor y Edesur pretendieron, oportunamente, recategorizar el servicio de alumbrado de la autopista y de las calles frentistas, pasando de la tarifa que corresponde a alumbrado público (T1AP) a tarifas comerciales (T2 y T3). En el caso de Edenor, el planteo de la Sociedad, basado en que el límite tarifario debe medido por luminaria y no por medidor y en que las tarifas comerciales son aplicables a suministros industriales, se sostuvo en el Recurso Directo que interpusiera Edenor contra la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 566/99, que tramitara ante la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal, en el cual también se presentó la Secretaría de Energía sosteniendo la legitimidad de su Resolución contraria a la posición del ENRE.




(Socio)

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Con fecha 28 de junio de 2008, se le notificó a la Sociedad la Sentencia de Cámara desfavorable a sus intereses y los de la Secretaría de Energía, habiéndose hecho lugar a la pretensión de Edenor. Tanto la Sociedad como la mencionada Secretaría dedujeron sendos Recursos Extraordinarios contra dicha sentencia ante la Suprema Corte de Justicia. Con fecha 27 de junio de 2008, Edenor inició un incidente de ejecución de sentencia, respecto del cual la Sociedad efectuó una presentación con fecha 16 de julio de 2008 solicitando su rechazo. En febrero de 2009, la mencionada Cámara dispuso por unanimidad: a) conceder el citado Recurso Extraordinario deducido y b) rechazar el pedido de Edenor de ejecución de sentencia. Con fecha 30 de noviembre de 2010 la causa fue resuelta negativamente para la Sociedad y la Secretaría de Energía de la Nación por la Suprema Corte de Justicia de la Nación, quien adhirió a los términos de un previo dictamen negativo del Procurador General, que se remite al precedente análogo del concesionario vial del Acceso Oeste, con sentencia confirmada por la mencionada Corte.

Con motivo de notas recibidas de parte de Edenor en las cuales informaron que a partir del mes de febrero de 2011 facturarían los servicios conforme lo resuelto por la Suprema Corte de Justicia, la Sociedad procedió a rechazar las mismas, incluyendo la pretensión de Edenor de aplicar el fallo de la Corte en forma retroactiva, ya que sin desconocer la mencionada sentencia, se considera que igualmente existen suficientes elementos técnicos, económicos y jurídicos, que justifican el ejercicio de la potestad contemplada en el artículo 48 de la Ley N° 24.065, a los fines de que la autoridad competente determine una tarifa específica acorde a las particulares circunstancias del alumbrado público de la autopista. Con tales fundamentos la Sociedad dispuso cancelar bajo protesto las facturas recibidas y que se reciban con aplicación de tarifas T2 y T3, hasta tanto las autoridades se pronuncien sobre el referido planteo. Respecto a Edesur S.A., el precedente de la Corte llevó a esa distribuidora a tomar la decisión unilateral de recategorizar la tarifa aplicable a la concesionaria, aplicando las tarifas comerciales, y a revertir supuestos créditos realizados con anterioridad por lo facturado con antelación bajo la tarifa de alumbrado público, por entender que esta última no resultaba de aplicación.

La Sociedad formuló recursos ante la Secretaría de Energía y ante el ENRE. Este último rechazó los planteos de la Sociedad y resolvió facultar a la distribuidora a encuadrar los consumos en función de la demanda máxima de potencia verificada en cada punto de suministro, motivando que la Sociedad elevara la cuestión en instancia de alzada ante la Secretaría de Energía, la cual tiene la causa a resolver. A la fecha de los presentes estados contables existen numerosos juicios ejecutivos iniciados por Edesur, reclamando el pago de las diferencias existentes.




(Socio)

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La Sociedad procedió a contestar todas las demandas y a oponer las defensas pertinentes. No obstante esto, los asesores legales de la Sociedad consideran que, el resultado adverso en el Recurso Directo interpuesto por Edenor, genera incertidumbre respecto de obtener pronunciamientos favorables de iniciarse juicios ordinarios para poder repetir las sumas abonadas y/o a abonarse como consecuencia de los juicios ejecutivos en trámite.

Sin perjuicio de las defensas opuestas a las causas descriptas, se han constituido las previsiones necesarias que se estima pudiesen corresponder de la resolución final de esta controversia. e) Al 31 de diciembre de 2010 existen embargos judiciales trabados contra la Sociedad por causas fundamentalmente de carácter laboral y comercial por $ 2,0 millones. Dicho monto ha sido expuestos en el rubro “Otros créditos corrientes” en la línea “Embargos judiciales”. f) Impugnaciones interpuestas al Acuerdo de Renegociación Contractual La Sociedad fue oportunamente citada junto con el Estado Nacional y otras empresas en tres causas judiciales en las que se impugnanlos acuerdos de renegociación contractual suscriptos con el Estado Nacional, en el caso de la Sociedad, el ARC ratificado por Decreto N° 296/06 del Poder Ejecutivo Nacional. Dos de estas causas fueron iniciadas por Diputados de la Nación (amparos) y otra (juicio ordinario) fue iniciada por el Defensor del Pueblo de la Nación.

En ellas se peticiona se declare la inconstitucionalidad del artículo 4º de la Ley N° 25.790 y, consecuentemente, la nulidad del Decreto Nº 296/06 que ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual. En dichas causas, los accionantes requirieron además medidas cautelares, solicitando se deje sin efecto el incremento parcial de tarifas producido sobre la base del citado Acuerdo de Renegociación (incremento promedio del 15% en el cuadro tarifario para las categorías de vehículos 1 y 2 del año 2006), hasta tanto se resuelva el fondo de la cuestión.

Las medidas cautelares requeridas en las tres acciones fueron rechazadas por los juzgados intervinientes y confirmadas las sentencias por la Cámara Nacional Contencioso Administrativa Federal.





(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A T°1 – F°17 Carlos E. Albacete

Por Comisión Fiscalizadora

NOTA 10 - CONTINGENCIAS (Cont.) La Sociedad procedió a contestar los traslados de los amparos en las dos causas iniciadas por los diputados, habiéndose dictado sentencias de primera instancia rechazando los mismos. En el amparo iniciado por un diputado, la parte actora apeló el fallo, el que finalmente fue confirmado por la Cámara Nacional de Apelaciones, habiéndose impuesto las costas a la actora en ambas instancias. En el otro amparo, la sentencia no ha sido apelada por los accionantes y se encuentra para ser elevado a Cámara por haberse apelado los honorarios. Por último, resta el pronunciamiento sobre el fondo de la cuestión en la acción ordinaria del Defensor del Pueblo de la Nación en la cual se contestó demanda. A la fecha, esta causa se encuentra para dictar sentencia de Primera Instancia. El Juzgado de oficio mandó suspender el dictado de sentencia postergando la misma al momento de resolver un caso análogo. La Sociedad entiende que, si bien no puede asegurarse que el Tribunal rechazará en definitiva los planteos de fondo formulados por el Defensor del Pueblo, en base a los fundamentos dados en los pronunciamientos judiciales que rechazaron las otras medidas cautelares, es de esperar que no se haga lugar a tales planteos. g) Con motivo del inicio del proceso de reperfilamiento de la deuda financiera, la Sociedad recibió tres demandas ejecutivas de tenedores de Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014 que invocaban que se habría configurado una causal de caducidad anticipada de dicha deuda.

La primera demanda fue iniciada por tenedores de US$ 0,1 millones de obligaciones negociables. En dicha causa se obtuvieron fallos adversos para la Sociedad, celebrándose un acuerdo de pago entre las partes que puso fin a la causa judicial.

La segunda demanda fue iniciada por tenedores de US$ 0,3 millones de obligaciones negociables y se encuentra pendiente el dictado de la sentencia de Primera Instancia.

La tercer demanda fue iniciada por tenedores de US$ 1,2 millones de obligaciones negociables. En dicha demanda se dictó fallo adverso para la sociedad, el cual se encuentra apelado por la compañía. Con fecha 19 de enero de 2011 se ordenó trabar un embargo a la Sociedad por el monto de capital más los intereses y costas estimados.



(Socio)


C.P.C.E.C.A.B.A T°1 – F°17

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Anexo A AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 BIENES DE USO

Valores de origen Depreciaciones Rubros Valores al

inicio del ejercicio

Aumentos y transferen-

cias Bajas

Valores al cierre del ejercicio

Acumuladas al inicio del

ejercicio

Bajas

Del ejercicio (1)

Acumuladas al cierre del

ejercicio

Neto resultante

$ Edificio social 7.871.369 65.794 - 7.937.163 (4.158.697) - (343.240) (4.501.937) 3.435.226 Construcciones temporarias 74.651 - - 74.651 (74.651) - - (74.651) - Equipos móviles 5.086.802 1.435.437 (476.281) 6.045.958 (3.066.341) 453.626 (906.539) (3.519.254) 2.526.704 Instrumentos y herramientas 7.227.951 1.164.652 - 8.392.603 (6.357.785) - (677.507) (7.035.292) 1.357.311 Muebles y útiles 766.559 - (2.963) 763.596 (766.559) 2.963 - (763.596) - Total al 31 de diciembre de 2010 21.027.332 2.665.883 (479.244) 23.213.971 (14.424.033) 456.589 (1.927.286) (15.894.730) 7.319.241

Total al 31 de diciembre de 2009 19.685.317 1.867.380 (525.365) 21.027.332 (13.147.417) 454.931 (1.731.547) (14.424.033) 6.603.299

(1) El destino contable de la depreciación del ejercicio se expone en el Anexo H. Sr. Gonzalo Ferre Moltó

Presidente

53



(Socio)



Anexo D.1. AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 INVERSIONES

31.12.10 31.12.09 $

CORRIENTES Depósitos en caja de ahorro

En pesos 26.047 22.613 En moneda extranjera (Anexo G) 487 465

26.534 23.078 Depósitos en Fondos Comunes de Inversión

En pesos 3.581.412 30.305.620 3.581.412 30.305.620 Depósitos a plazo fijo

En pesos 85.174.679 - En moneda extranjera (Anexo G) 7.872.026 50.762.284

93.046.705 50.762.284 Total 96.654.651 81.090.982 Sr. Gonzalo Ferre Moltó

Presidente

54



(Socio)



Anexo D.2. AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 INVERSIONES EN OBRA

V a l o r e s d e o r i g e n A m o r t i z a c i o n e s

Cuenta principal

Valores al inicio del ejercicio

Aumentos

Valores al cierre del ejercicio

Acumuladas al inicio del

ejercicio

Del ejercicio (1) Acumuladas al cierre del ejercicio

Neto resultante

$

Obras ejecutadas y en ejecución 2.073.572.462 30.174.792 2.103.747.254 (2) (866.483.872) (2) (149.863.995) (2) (1.016.347.867) 1.087.399.387

Sistema de peaje 27.909.158 - 27.909.158 (5.339.516) (331.492) (5.671.008) 22.238.150

Total al 31 de diciembre de 2010 2.101.481.620 30.174.792 2.131.656.412 (871.823.388) (150.195.487) (1.022.018.875) 1.109.637.537

Total al 31 de diciembre de 2009 2.081.181.651 20.299.969 2.101.481.620 (755.090.375) (116.733.013) (871.823.388) 1.229.658.232 (1) El destino contable de la amortización del ejercicio se expone en el Anexo H. (2) De acuerdo con el criterio descripto en Nota 2 k), incluye la porción consumida de los costos futuros a incurrir en la ejecución de las obras comprometidas. El monto

amortizado por este concepto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 asciende a $ 40.323.221 ($ 26.871.682 al 31 de diciembre de 2009). Sr. Gonzalo Ferre Moltó

Presidente

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(Socio)



Anexo E AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 PREVISIONES

Conceptos

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos y

transferencias

Disminuciones y transferencias

Saldos al cierre del ejercicio

$

Deducidas del activo corriente

Para deudores incobrables 2.042.001 (1) 178.000 - 2.220.001

Total al 31 de diciembre de 2010 2.042.001 178.000 - 2.220.001

Total al 31 de diciembre de 2009 1.944.501 (6) 97.500 - 2.042.001

Deducidas del activo no corriente

Sobre quebrantos y otros créditos impositivos 103.461.064 - (2) (62.837.490) 40.623.574

Sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta 21.383.540 - (2) (21.383.540) -

Total al 31 de diciembre de 2010 124.844.604 - (84.221.030) 40.623.574

Total al 31 de diciembre de 2009 71.622.333 (3) 70.938.168 (7) (17.715.897) 124.844.604

Incluidas en el pasivo no corriente

Para juicios, renegociaciones y otras contingencias 20.575.620 (1) 12.817.189

(5) (2.889.564) 30.503.245

Total al 31 de diciembre de 2010 20.575.620 12.817.189 (2.889.564) 30.503.245

Total al 31 de diciembre de 2009 20.889.918 (6) 2.925.660 (4) (3.239.958) 20.575.620 (1) Ver Anexo H. (2) Ver Nota 2 s). (3) Incremento de la previsión sobre quebrantos y otros créditos impositivos, imputado a resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2009 por $ 68.775.497 y por reclasificación entre saldos patrimoniales $ 2.162.671 (Ver en punto (7)). (4) Incluye la reclasificación de saldos al inicio del ejercicio 2009 de la tasa de justicia APE 2004 por $ 1.826.715 expuesto en el rubro “Previsiones”

en los estados contables al 31 de diciembre de 2008 y utilizaciones del ejercicio por $ 1.413.243. (5) Utilizaciones del ejercicio. (6) Imputados a resultados del ejercicio 2009. (7) Utilizaciones del ejercicio por $ 15.553.226 y reclasificaciones entre saldos patrimoniales por $ 2.162.671 (Ver en punto (3)).


Presidente

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(Socio)



Anexo G AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

R u b r o s Clase y monto de

la moneda extranjera

Cambio utilizado

Importe contabilizado

al 31.12.10

Importe contabilizado

al 31.12.09

$ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos US$ 571.391 3,936 2.248.995 1.884.225 Caja y bancos Eur 1.429 5,219 7.460 1.334 Inversiones

Depósitos en caja de ahorro US$ 124 3,936 487 465 Depósitos a plazo fijo US$ 2.000.007 3,936 7.872.026 50.762.284

Total del activo corriente 10.128.968 52.648.308 Total del activo 10.128.968 52.648.308

PASIVO PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar Proveedores US$ 1.328.766 3,976 5.283.175 1.272.798 Proveedores - 234.071 Partes relacionadas US$ 2.666.600 3,976 10.602.402 10.133.080

Préstamos Obligaciones Negociables US$ 14.441.572 3,976 57.419.689 1.213.785.489

Total del pasivo corriente 73.305.266 1.225.425.438 PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar Proveedores US$ 1.034.790 3,976 4.114.324 4.835.656

Partes relacionadas US$ 8.035.614 3,976 31.949.603 14.542.347 Préstamos

Obligaciones Negociables US$ 96.519.331 3,976 383.760.860 - Total del pasivo no corriente 419.824.787 19.378.003 Total del pasivo 493.130.053 1.244.803.441 US$ = Dólares estadounidenses Eur = Euro Sr. Gonzalo Ferre Moltó

Presidente

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(Socio)



Anexo H AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. I. b) DE LA LEY N° 19550 correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, presentada en forma comparativa con el ejercicio anterior

R u b r o s Total

al 31.12.10 Costo de obra (1)

Costo de explotación

Gastos de administración y comercialización

Resultados financieros y por tenencia

Total al 31.12.09

$

Sueldos, jornales y cargas sociales 103.438.803 5.838.984 83.525.005 14.074.814 - 82.277.039 Retribuciones Directores y Síndicos (4) 884.571 - - 884.571 - 868.820 Alquiler de equipos, maquinarias y otros 4.607.305 4.607.305 - - - 3.335.135 Depreciación de bienes de uso 1.927.286 - 1.927.286 - - 1.731.547 Materiales y repuestos 6.777.441 2.862.169 3.915.272 - - 5.317.437 P.A.S.E. 2.460.108 - 2.460.108 - - 1.986.387 Juicios, renegociaciones y otras contingencias 12.817.189 - 12.817.189 - - 2.925.660 Seguros 3.395.561 - 2.535.510 - 860.051 3.224.029 Honorarios por asesoramiento técnico 8.633.350 - 8.633.350 - - 8.260.647 Honorarios por prestaciones diversas 3.795.171 125.431 951.468 2.062.841 655.431 4.175.075 Gastos de publicidad y marketing 449.376 - - 449.376 - 383.684 Impuestos, tasas y contribuciones 4.994.942 - - 481.217 4.513.725 4.334.004

Intereses ganados y otros resultados por tenencia de inversiones corrientes (8.588.454) - - - (8.588.454) (454.801) Instrumentos financieros derivados - - - - - (348.053) Intereses / VAN sobre préstamos 107.473.069 - - - 107.473.069 73.825.269 Gastos y comisiones bancarias 182.846 - - - 182.846 892.489 Gastos de operación estaciones de peaje 12.801.989 - 12.801.989 - - 9.059.971 Gastos de conservación y mantenimiento 20.067.641 - 20.067.641 - - 17.800.282 Servicios al usuario 8.926.557 - 8.926.557 - - 7.719.469 Amortización de inversiones en obra 150.195.487 - 150.195.487 - - 116.733.013 Gastos generales Sede 3.783.170 - - 3.783.170 - 3.692.719 Inversiones “Autopista inteligente” 56.031 56.031 - - - - Inversiones en señalización 1.666.610 1.666.610 - - - 1.032.562 Inversiones en tecnología del peaje dinámico 4.606.158 4.606.158 - - - - Otros costos por obras en ejecución y ejecutadas 10.412.104 10.412.104 - - - 8.010.885 Compensación liquidación contrato (5) 17.116.221 - 17.116.221 - - - Deudores incobrables 178.000 - - - 178.000 97.500 Otros resultados financieros y por tenencia netos 3.014.182 - - - 3.014.182 (428.477) (Recupero) Cargo previsión por dudosa recuperabilidad de créditos impositivos (6) (21.383.540) - - - (21.383.540) 20.445.560 Diferencia de cambio neta generada por pasivos 55.238.016 - - - 55.238.016 114.124.193 Diferencia de cambio neta generada por activos (2.727.483) - - - (2.727.483) (3.001.076) Total al 31 de diciembre de 2010 517.199.707 30.174.792 325.873.083 21.735.989 (2) 139.415.843

Total al 31 de diciembre de 2009 20.299.969 237.073.370 20.503.511 (3) 210.144.119 488.020.969

(1) Imputados en el rubro “Inversiones en obra” (línea “Obras ejecutadas y en ejecución”). Ver Anexo D.2. (2) Incluye: $ 171.937.320 generados por pasivos (pérdida) y $ (32.521.477) generados por activos (ganancia). (3) Incluye: : $ 193.404.989 generados por pasivos (pérdida) y $ 16.739.130 generados por activos (pérdida) (4) Incluye sueldos y otros beneficios de Directores que cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad. (5) Ver Nota 4 (6) Ver Nota 2 s).


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(Socio)



Anexo I AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010 INFORMACION SOBRE COLOCACIONES TRANSITORIAS, CREDITOS Y DEUDAS

Rubros

Total al

31.12.10 1º trim. ‘11 2º trim. ‘11 3º trim. ‘11 4º trim. ‘11 Vencido

Tasa de interés/

actualización, etc.

$ $ $ $ $ $ %

ACTIVO CORRIENTE Inversiones

Depósitos en caja de ahorro 26.534 26.534 - - - - 1,90 a 2,20 Depósitos a plazo fijo 93.046.705 93.046.705 - - - - 0,12 a 12,25 Depósitos en Fondos Comunes de Inversión 3.581.412 3.581.412 - - - - S/cotización 96.654.651 96.654.651 - - - -

Créditos

Cuentas a cobrar – Peaje 26.396.844 24.129.019 - - - 2.267.825 NO Previsión para deudores incobrables (2.220.001) - - - - (2.220.001) NO 24.176.843 24.129.019 - - - 47.824

Otros créditos Locaciones por servicios a cobrar 3.422.610 1.508.010 1.426.760 - 487.840 - NO

Deudores varios 1.536.063 1.536.063 - - - - NO

Seguros pagados por adelantado 1.545.816 559.059 539.157 447.600 - - NO Impuestos pagados por adelantado 283.389 70.848 70.847 70.847 70.847 - NO Anticipos de impuestos 152.712 152.712 - - - - NO Anticipos al personal 265.927 265.927 - - - - NO Embargos Judiciales 1.971.529 1.971.529 - - - - NO Anticipos a proveedores 550.647 550.647 - - - - NO Anticipos a Directores y Síndicos 296.100 - 296.100 - - - NO 10.024.793 6.614.795 2.332.864 518.447 558.687 -

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar

Proveedores (1) 18.062.859 17.996.579 - - 66.280 - NO O.C.CO.VI. - Redondeo de tarifa 27.317 27.317 - - - - NO

Partes relacionadas 10.602.402 10.469.882 - - 132.520 - 6,00

28.692.578 28.493.778 - - 198.800 -

Anticipos de clientes 14.863.053 3.962.134 3.973.593 3.463.663 3.463.663 -

Préstamos

Obligaciones Negociables 99.193.533 33.129.732 37.885.993 - 28.177.808 - 5 a 20,08

99.193.533 33.129.732 37.885.993 - 28.177.808 -

Remuneraciones y cargas sociales 12.593.094 12.593.094 - - - - NO

Cargas fiscales 11.718.037 9.963.719 1.588.814 83.742 81.762 - NO

Otros pasivos 575.290 147.067 144.902 142.738 140.583 - NO

(1) Incluye $ 1.325.598 que devengan un interés del 6% anual.


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Anexo I AUTOPISTAS DEL SOL S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.403 Balance general al 31 de diciembre de 2010 INFORMACION SOBRE COLOCACIONES TRANSITORIAS, CREDITOS Y DEUDAS (Cont.)

Rubros Total

al 31.12.10

31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 o más Sin plazo

Tasa de interés/

actualización, etc.

$ $ $ $ $ $ %

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos

Anticipos de impuestos 172.264 - - - 172.264 - NO

Locaciones por servicios a cobrar 2.901.769 1.589.838 1.290.818 21.113 - - NO

Deudores varios 134.731 - - - 134.731 - NO

Impuestos pagados por adelantado 1.638.585 283.389 283.389 283.389 788.418 - NO

Siniestros a recuperar – La Construcción S.A. 159.840 - - - - 159.840 NO

Diversos 64.164 - - - - 64.164 NO

5.071.353 1.873.227 1.574.207 304.502 1.095.413 224.004

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Proveedores 4.114.324 1.325.598 1.325.598 1.325.598 137.530 - 6,00

Partes relacionadas 31.949.603 10.602.402 10.730.347 9.896.798 720.056 - 6,00

36.063.927 11.928.000 12.055.945 11.222.396 857.586 -

Anticipos de clientes 46.886.646 10.035.152 10.035.152 10.035.152 16.781.190 - NO

Préstamos Obligaciones Negociables 636.969.502 119.605.286 99.537.491 91.837.965 325.988.760 - 5 a 20,08

636.969.502 119.605.286 99.537.491 91.837.965 325.988.760 -

Pasivo neto por impuesto diferido 64.390.807 64.390.807 - - - - NO

Cargas fiscales 1.587.416 308.177 280.085 231.654 767.500 - NO

Otros pasivos 1.255.225 541.608 510.014 203.603 NO

Previsiones 30.503.245 30.503.245 - - - - NO


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AUTOPISTAS DEL SOL S.A. ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 2010 RESEÑA INFORMATIVA 1. Actividad de la Sociedad 1. a) Contrato de Concesión Tal como se menciona en los estados contables al 31 de diciembre de 2010, el Contrato de Concesión ha sido afectado por la promulgación de la Ley de Emergencia Pública. La citada Ley, que declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, dispuso en su artículo 9° que, con la finalidad de restablecer la ecuación económico-financiera de los contratos de concesión de obras y de servicios públicos, se autorizaba al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar los contratos que tuvieran por objeto la prestación de servicios públicos. Luego de sucesivas notas y reuniones celebradas con la Unidad de Renegociación, finalmente, con fecha 16 de diciembre de 2005, se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual, el cual fue ratificado el 15 de marzo de 2006 a través del Decreto Nº 296/06 del Poder Ejecutivo Nacional. Entre las principales medidas que contempló el Acuerdo de Renegociación se pueden mencionar las siguientes: a) se estableció un nuevo cuadro tarifario que preveía una variación promedio de las tarifas de peaje

de, aproximadamente, el 15% respecto de las vigentes a esa fecha, b) se eximió de penalidad a la Sociedad por los incumplimientos de obligaciones contractuales

producidos a partir de enero de 2002, ocurridos en virtud de la situación de emergencia declarada por la Ley Nº 25.561,

c) se introdujo la facultad de solicitar, a partir del 1º de marzo de 2006, al O.C.CO.VI. una redeterminación tarifaria, si y sólo si la variación del valor medio del índice de precios internos al por mayor y del índice de la apertura mano de obra del índice de la construcción supera el 15% en la primera revisión y el 5% en las sucesivas, tomándose para la primer revisión como índice base el mes de diciembre de 2004 y para las posteriores la producida desde la última solicitud de redeterminación tarifaria producto de la aplicación de esta cláusula,

d) se pesificaron los montos de garantías y seguros contratados por la Sociedad y e) se acordó llevar a cabo una Instancia de Revisión Contractual, que debía desarrollarse hasta el 30 de

junio de 2006, a fin de actualizar el P.E.F. de la concesión de modo de recomponer la ecuación económico-financiera del contrato. Al respecto, la tasa interna de retorno para todo el período de la concesión será calculada sobre un flujo en pesos constantes de septiembre de 1993, renunciando, la Sociedad, a exigir una tasa interna de retorno calculada en dólares estadounidenses constantes a septiembre de 1993, tal como se encontraba estipulado en el plan económico financiero del contrato original.

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Las acciones impulsadas por la Sociedad luego de la ratificación del mencionado Acuerdo estuvieron dirigidas, por un lado, a obtener la aplicación del nuevo cuadro tarifario (incorporando el mencionado incremento de la tarifa de peaje del 15% promedio para todas las categorías de vehículos) y el reconocimiento de las adecuaciones tarifarias por variación de precios, incluyendo su aplicación a la totalidad de las categorías de vehículos y por el otro, a continuar con las negociaciones para la culminación de la Instancia de Revisión. La síntesis de las tramitaciones efectuadas hasta la fecha de los principales temas pendientes de cumplimiento por parte del Estado Concedente es la siguiente: Aplicación del Cuadro tarifario previsto en el Acuerdo a las categorías de vehículos 3

a 7 (semipesados y pesados) El aumento de la tarifa de peaje del 15% en promedio, sólo fue autorizado para las categorías 1 y 2 a partir de abril de 2006, manteniéndose suspendida a la fecha, a pedido del Gobierno Nacional, la aplicación de dicho incremento a las categorías 3 a 7, situación que originó la presentación de notas por parte de la Sociedad haciendo reserva de derechos por la aplicación parcial del ajuste.

Redeterminación tarifaria por variación de precios Con posterioridad al Decreto P.E.N. N° 296/06, que instrumentara en forma parcial el aumento del 15% en la tarifa de peaje previsto en el ARC, se sancionaron los siguientes Decretos P.E.N., con relación a redeterminaciones tarifarias: - Decreto P.E.N. N° 2322/08: el mismo contemplaba, entre otros aspectos, el impacto de las variaciones de precios operadas en el período comprendido entre diciembre de 2004 y octubre de 2007 y a pedido del Concedente, se aplicó solamente a la categoría 2 de vehículos, postergando por ende, la determinación del ajuste a las categorías de vehículos 1 y 3 a 7. - Decreto P.E.N. N° 1949/09: el cual aprobara el cálculo de la incidencia de las variaciones de precios hasta mayo de 2009 inclusive para todas las categorías de vehículos. Con fecha 10 de diciembre de 2009 la DNV emitió la Resolución N° 2736/09, aprobando un nuevo cuadro tarifario sólo para la categoría 2 de vehículos, recogiendo asimismo solo parcialmente el ajuste dispuesto por dicho Decreto, señalando la Autoridad de Aplicación que los efectos derivados de la aplicación parcial del ajuste tarifario serán debidamente considerados en la Instancia de Revisión integral del Contrato de Concesión. Oportunamente, la Sociedad formuló sus reservas de derecho con relación a la citada Resolución por: (i) haberse adoptado en el cuadro tarifario aprobado para la categoría 2, un porcentaje menor de incremento al aprobado por el mencionado Decreto, (ii) la no inclusión en la adecuación de tarifas por variación de precios a las categorías 1 y 3 a 7 de vehículos y (iii) la demora en la aplicación del ajuste tarifario respecto a la fecha prevista en el Decreto. - Decreto P.E.N. N° 1409/10: el mismo aprobó el cálculo de la incidencia de las variaciones de precios hasta junio de 2010 inclusive. Con fecha 1 de octubre de 2010, la DNV emitió la Resolución N° 1881/10, la cual aprobó un nuevo cuadro tarifario para todas las categorías, que recoge parcialmente el ajuste dispuesto por el mencionado Decreto, señalando asimismo la mencionada Resolución que los efectos derivados de la aplicación parcial del cálculo de ajuste aprobado por el Decreto P.E.N. N° 1409/10, serán debidamente considerados en la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión.

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Esta situación nuevamente motivó a la Sociedad a formular por nota del 6 de octubre de 2010 dirigida a la DNV y en copia al O.C.CO.VI., sus reservas de derecho con relación a la citada Resolución por: (i) haberse adoptado en el cuadro tarifario aprobado, un porcentaje menor de incremento al aprobado por el mencionado Decreto P.E.N. N° 1409/10, (ii) la no inclusión en la adecuación de tarifas por variación de precios de los ajustes pendientes a las categorías 1 y 3 a 7 de vehículos y (iii) la falta de fijación de un plazo para la culminación de la Instancia de Revisión.

El cuadro tarifario, que se comenzó a aplicar el 4 de octubre de 2010, es el vigente a la fecha de emisión de estos estados contables. Sin perjuicio de ello, con fecha 21 de febrero de 2011 la Sociedad presentó una nota al O.C.CO.VI., reiterando la solicitud de aplicación al público usuario de los ajustes tarifarios pendientes que fueran aprobados por Decreto.

Asimismo, con fecha 25 de febrero de 2011 la Sociedad presentó al O.C.CO.VI. un pedido de reconocimiento de adecuación de tarifa por variación de precios por el período julio 2010 a enero 2011, el cual se encuentra tramitando a la fecha de los presentes estados contables.

Celebración de la denominada Instancia de Revisión para la recomposición de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión

Esta Instancia de Revisión, según lo previsto originalmente, debía haber tenido lugar antes del 30 de junio de 2006. Como consecuencia de la inacción del Estado y luego de sucesivas demoras, el 10 de marzo de 2009 se suscribió con el Ministro de Planificación, un Acuerdo - pendiente a la fecha de aprobación por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional - en la cual se incluía el compromiso del Concedente de culminar dicha Instancia antes del 30 de junio de 2009. Vencido este plazo, con fecha 1 de julio de 2009 la Sociedad remitió una nota al O.C.CO.VI. con copia al Secretario de Obras Públicas y al Secretario Ejecutivo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, impulsando la Instancia de Revisión a través de la presentación de una propuesta de recomposición de la ecuación económico-financiera del contrato. (Ver al respecto el punto 1.2), Situación económica y financiera de la Sociedad, de esta Nota). Con motivo de las reuniones llevadas a cabo con el O.C.CO.VI. para impulsar las negociaciones, y sin menoscabar ninguna reserva de derechos formulada con antelación y/o facultad u obligación pactada u originada en el Acuerdo de Renegociación, se remitió el 22 de octubre de 2009 una nota al O.C.CO.VI. por la cual, a pedido de dicho organismo, se prestó consentimiento para la prórroga de la fecha de culminación de la Instancia de Revisión hasta el 30 de abril de 2010, sujetando dicho consentimiento a que se otorgara el ajuste de tarifas pendiente por variación de precios con antelación al 31 de enero de 2010 y se aplicaran los ajustes de tarifas postergados a las categorías 1 y 3 a 7. El O.C.CO.VI. contestó la citada nota con su misiva del 2 de noviembre de 2009, informando a la Sociedad que elevaría dichos pedidos a consideración de la autoridad competente. Considerando lo expuesto, el 19 de noviembre de 2009 la Sociedad acordó con la DNV establecer como plazo máximo para la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, el 30 de abril de 2010, comprometiéndose las partes firmantes a realizar los mayores esfuerzos para dictar la totalidad de los actos administrativos necesarios para el cumplimiento de lo acordado.

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Conforme lo decidido por el Directorio de la Sociedad, con fecha 21 de mayo de 2010 se remitió una nota a la DNV, con copia al Ministro de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios, al Secretario de Obras Públicas y al Director Ejecutivo del O.C.CO.VI., con motivo del vencimiento del plazo para la celebración de la Instancia de Revisión. La Sociedad puso una vez más de manifiesto que las demoras en la culminación de la Instancia de Revisión que no le son atribuibles, producen un continuo deterioro de su situación económica y financiera. Asimismo, a través de la citada nota, se solicitó a la DNV que se arbitren las medidas necesarias para la urgente culminación y puesta en ejecución de la Instancia de Revisión, formulándose expresa reserva de derechos ante los incumplimientos del Concedente y del O.C.CO.VI. Luego de varias notas enviadas y reuniones mantenidas con la Autoridad de Aplicación, con fecha 29 de octubre la Sociedad acordó con la DNV establecer como nuevo plazo máximo para la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, el 31 de enero de 2011, comprometiéndose las partes firmantes a realizar los mayores esfuerzos para dictar la totalidad de los actos administrativos necesarios para el cumplimiento de lo acordado.

El 2 de noviembre de 2010 la Sociedad remitió al O.C.CO.VI. una nota, en la cual se solicitó la reprogramación del Plan de Trabajo e Inversiones, trasladando el inicio del cumplimiento de los compromisos anuales, a partir del año 2011 y con posterioridad a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión.

Con motivo de haber vencido nuevamente el plazo para la culminación de la Instancia de Revisión, con fecha 1 de marzo de 2011 la Sociedad presentó una nueva nota al O.C.CO.VI., con copia al Sr. Administrador General de la DNV, con motivo del vencimiento de la última prórroga otorgada para la culminación de la Instancia de Revisión producido el 31 de enero de 2011, reiterando una vez más la necesidad de una pronta culminación y puesta en vigencia de dicha Instancia.

Adecuación del Contrato de Concesión - Proyecto de Ampliación de la Av. General Paz

Adicionalmente a la aprobación de un nuevo cuadro tarifario, el mencionado Decreto N° 2322/08, instruyó al Ministerio de Panificación Federal, Inversión Pública y Servicios para que el mismo suscriba “ad-referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional, la Adecuación Contractual.

Los principales aspectos comprendidos en la citada Adecuación son:

1) La aprobación de la ejecución de obras de ampliación de la Av. Gral. Paz a través de un

Fideicomiso. 2) La actuación de la Sociedad, en nombre y representación y por cuenta y orden del fiduciario del

Fideicomiso, como Gerenciador de la obra. 3) La aprobación de un nuevo plan de trabajos y cronograma de ejecución de obras, el cual deberá

ser nuevamente evaluado a resultas de las postergaciones para la culminación de la Instancia de Revisión Contractual.

4) La incorporación al P.E.F. de la Sociedad al momento de celebrarse la Instancia de Revisión Contractual de ciertas multas junto con sus correspondientes intereses y el consecuente desistimiento por parte de la Sociedad de las impugnaciones y presentaciones administrativas realizadas respecto de esas penalidades.

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5) En relación con el Cuadro Tarifario, se acordaba: (i) la postergación de la aplicación de la adecuación de la tarifa de peaje por la variación de precios producida desde diciembre 2004 hasta octubre 2007 a las categorías de vehículos 1 y 3 a 7 hasta la culminación de la Instancia de Revisión, (ii) la prórroga de la suspensión de aplicación del 15 % de ajuste tarifario a las categorías de vehículos 3 a 7 (semipesados y pesados) pendiente desde abril de 2006 hasta la culminación de citada Instancia de Revisión, (iii) la igualación de la tarifa PASE a la Manual, (iv) la aplicación a la categoría de vehículos 2 de una tarifa diferenciada para las horas “pico” y (v) la consideración de los efectos de estas modificaciones al Cuadro Tarifario en la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión.

1. b) Situación económica y financiera de la Sociedad La promulgación de la Ley Nro. 25.561 en enero de 2002, produjo el quiebre de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión. El significativo atraso en la recomposición del Contrato de Concesión y en la adecuación del cuadro tarifario y en la recomposición integral del contrato de concesión, sumado a otras variables tales como el deterioro de la paridad peso/dólar, los fuertes incrementos en los costos de operación y mantenimiento, con particular incidencia de los aumentos salariales del personal bajo convenio, produjeron un deterioro significativo de la capacidad económico-financiera de la Sociedad. A lo largo de estos años, la Sociedad ha realizado importantes esfuerzos para sortear la crisis, a través de la búsqueda incesante de avances en el proceso de renegociación del Contrato de Concesión que le posibilitaran recomponer la ecuación económico-financiera del negocio. Teniendo como meta dicho objetivo, en el mes de junio de 2004, se concretó un Acuerdo Preventivo Extrajudicial con sus acreedores financieros, el cual se sustentaba en la premisa de la finalización en condiciones y tiempos razonables del proceso de renegociación del Contrato de Concesión que a esa fecha ya tenía más de 2 años de iniciado. Al no haberse cumplido al 30 de junio de 2006 con los plazos para la realización de la Instancia de Revisión Contractual, y menos aún haberse alcanzado ninguno de los hitos previstos en el Acuerdo de Renegociación Contractual aprobado por el Poder Ejecutivo Nacional de marzo de 2006, en mayo de 2007 la Sociedad se vio en la necesidad de buscar modificar nuevamente el perfil de la estructura de su endeudamiento, logrando finalmente extender los plazos de vencimiento de su deuda, a cambio de asumir un mayor costo por intereses. A pesar de los esfuerzos y gestiones realizados por la Sociedad tendientes a obtener progresos en el proceso de renegociación y aun considerando el incremento parcial de tarifas otorgado en enero de 2009, la no adopción por parte del Concedente de las medidas necesarias para recomponer la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, motivaron la presentación con fecha 23 de julio de 2009 de una nota a la entonces Directora Ejecutiva del O.C.CO.VI., con copia al Secretario de Obras Públicas y al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión, ambos del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La misma describía la delicada situación económica y financiera de la Sociedad y las razones que coadyuvaron a su deterioro, advirtiéndose a las autoridades que dicha situación no permitía que se continuaran dilatando las decisiones que le corresponde adoptar al Concedente sobre los temas pendientes de resolución.

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Adicionalmente, a partir del mes de julio de 2009, se realizaron presentaciones escritas y se mantuvieron reuniones con funcionarios del más alto nivel de los Ministerios de Economía y Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y otros organismos públicos con competencia sobre la actividad de la Sociedad, ante todos los cuales con el mayor empeño, se expresó la urgencia con que se requiere se adopten todas las medidas conducentes a hacer efectiva la Instancia de Revisión y se implementen acabadamente los acuerdos pendientes de aplicación. Todo esto dado que sólo el cumplimiento por el Concedente de los compromisos asumidos constituirá el punto de partida necesario para la recomposición económico-financiera de la Concesión y para que la Sociedad pueda hacer frente en tiempo oportuno a las obligaciones contraídas cuyas renegociaciones, conforme lo antes mencionado, se sustentaban en el cumplimiento del Contrato de Concesión y en que todos los actos administrativos de renegociación contractual hubieran tenido lugar en la instancia en que habían sido comprometidos por el Concedente. Las circunstancias descriptas originaron crecientes resultados negativos con efectos adversos sobre el patrimonio neto, de los cuales los estados contables de la Sociedad han sido una objetiva manifestación, agravando aún más la crítica situación económica y financiera. Esto motivó que la Sociedad se viera enfrentada nuevamente al desafío y la necesidad de agotar las medidas a su alcance para afrontar su crítica situación. Por todo lo expuesto, el Directorio con fecha 9 de noviembre de 2009 aprobó la elaboración de una propuesta para presentar a los acreedores financieros de la Sociedad con un contenido, forma y procedimiento compatible con el objetivo de alcanzar un nuevo perfil de su financiamiento. Por otra parte y tal como surge del estado de evolución del patrimonio neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, las pérdidas acumuladas superaban el 50% del capital social. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2010, continuada el 21 de mayo de 2010, aprobó por unanimidad que se continuaran las negociaciones que se venían manteniendo: a) con los tenedores de Obligaciones Negociables hasta ese momento en circulación (en adelante “Obligaciones Negociables Pendientes”) y b) con el Estado Nacional en el marco del proceso de renegociación contractual. Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2010 se perfeccionó el canje voluntario de la deuda financiera con una adhesión de tenedores de Obligaciones Negociables Pendientes que representaron el 95,7 % del monto de capital pendiente. La ganancia generada como resultado del proceso de reperfilamiento del endeudamiento financiero, conforme se expone en Nota 8, ha permitido a la Sociedad revertir la situación de patrimonio neto negativo en que se encontraba al 31 de marzo y al 30 de junio de 2010. Por último, es de señalar que el cumplimiento por parte del Concedente de los compromisos asumidos en lo que se refiere a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión, permitirá arribar finalmente a las medidas necesarias para la recomposición integral del Contrato de Concesión.

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1. c) Reperfilamiento de la deuda financiera Como se mencionó anteriormente en esta Reseña, ante las postergaciones del Estado Concedente de la fecha de culminación de la Instancia de Revisión Contractual para la recomposición integral de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, la demora en la aplicación de ajustes tarifarios por variación de precios, el incremento de costos por efectos inflacionarios y por ajustes salariales, sumado a la necesidad de priorizar el cumplimiento de obligaciones de la concesión vial, generó una compleja y crítica situación patrimonial y financiera para la Sociedad, forzándola a lanzar un proceso tendiente a modificar el perfil de su endeudamiento financiero. A tal efecto, el Directorio decidió, con prudencia y criterio diligente y con el debido asesoramiento, entre otras cuestiones, elaborar una propuesta a los acreedores financieros de la Sociedad. El 18 de diciembre de 2009 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que dispuso, entre otras medidas, aprobar lo actuado por el Directorio e instruirle y delegarle las facultades al Comité Ejecutivo de la Sociedad de fijar los términos de los documentos que instrumentarían la propuesta a los acreedores financieros. Con fecha 12 de enero de 2010, el Directorio aprobó los términos y condiciones y los documentos que componían la propuesta original de reperfilamiento de la deuda financiera de la Sociedad, que comprendía las dos series de Obligaciones Negociables Pendientes (Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 y con vencimiento 2017), ambas sin garantía y no convertibles en acciones. Luego de ciertas modificaciones a dicha propuesta original, descriptas en el Primer y Segundo Suplemento del Documento de Oferta e Invitación, con fecha 10 de agosto de 2010, la Sociedad aprobó la emisión, oferta pública y cotización de los nuevos títulos de deuda e inició las actuaciones administrativas necesarias ante las autoridades correspondientes a efectos de poder perfeccionar el canje extrajudicial voluntario de la deuda financiera. Una vez obtenidas las autorizaciones necesarias y en virtud de las adhesiones recibidas, el Documento de Oferta e Invitación y sus suplementos y los instrumentos de deuda celebrados con fecha 4 de octubre de 2010, la Sociedad canjeó:





Adicionalmente, el 4 de octubre de 2010, la Sociedad abonó a los Tenedores que recibieron las Nuevas Obligaciones Negociables a cambio de Obligaciones Negociables Pendientes, US$ 15 por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Pendientes canjeadas como cancelación de los intereses devengados e impagos (incluyendo penalidades y sumas adicionales que pudieran corresponder). En el caso de las Obligaciones Negociables Pendientes cuyos tenedores aceptaron su cambio por efectivo, el monto de US$ 430 por cada US$ 1.000 de capital antes mencionado, incluye el mencionado pago por intereses.

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1.d) Intervención administrativa de la Sociedad De manera simultánea con la mencionada decisión del Directorio de llevar a cabo un proceso de reperfilamiento de su endeudamiento, mediante Resolución DNV N° 2604/09 la Autoridad de Aplicación declaró la intervención administrativa de la Sociedad y se designó al Cr. Héctor Juan Molina como Interventor y co-administrador por un plazo de 120 días, y funcionario a cargo de la conducción de una auditoría general de la Sociedad a ser realizada juntamente con el O.C.CO.VI. El 30 de noviembre 2009, la Sociedad solicitó al Administrador General de la DNV, que especificara el alcance y atribuciones de la actuación del Interventor como coadministrador y como fiscalizador y contralor, sin recibirse respuesta hasta la fecha. A principios de diciembre de 2009, la Sociedad interpuso una acción judicial de nulidad con un pedido de medida cautelar por la cual se requirió al Juzgado interviniente que proceda a ordenar la suspensión de los efectos del acto de intervención dispuesto por la DNV hasta tanto no se resolviese y quedase firme el planteo de nulidad contra la citada Resolución. El 23 de diciembre de 2009, el Juzgado hizo lugar parcialmente a la medida cautelar solicitada suspendiendo la función de “coadministración” otorgada al Interventor. De conformidad con esta medida, el Interventor sólo puede supervisar, controlar y auditar a la Sociedad. Este fallo de Primera Instancia fue luego ratificado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo. La Sociedad continúa tramitando la acción de nulidad y a la espera de que la DNV conteste el pertinente traslado de la acción. A través de las Resoluciones DNV N° 1037/10 y DNV N° 2007/10, la intervención administrativa de la Sociedad, sin facultades de "coadministración", fue prorrogada primero por un plazo de 90 días y luego por otros 120 días, respectivamente, cuyo vencimiento operará el 29 de marzo de 2011. Ambas prórrogas merecieron sendas notas a la DNV rechazando las mismas y fueron asimismo objeto de escritos judiciales presentados en la causa mencionada. En las presentaciones efectuadas con motivo de la última Resolución mencionada, la Sociedad sumó como argumento a su pedido de revocación de la Intervención administrativa temporaria, el hecho que la DNV soslayó en dicho acto administrativo la modificación substancial de la situación fáctica invocada por ese Organismo -no sólo para constituir originariamente la intervención sino también para luego prorrogarla por primera vez -, cual es que al haberse concluido exitosamente el proceso de reperfilamiento de la deuda financiera se había revertido positivamente su situación patrimonial, tal como se le anunciara a la DNV por nota de la Sociedad del 6 de octubre de 2010. Por último es de destacar que la causa judicial de nulidad del acto de designación de la intervención administrativa temporaria se encuentra a resolución del Tribunal a la fecha. 1. e) Operaciones de la Sociedad En lo que respecta al volumen de tránsito registrado en el presente ejercicio, el mismo ha experimentado un incremento de un 4,4% respecto del ejercicio anterior. Este aumento es consecuencia, principalmente, de la recuperación del nivel de actividad económica. Las categorías de vehículos pesados son las que han tenido un incremento superior a raíz de la recuperación en el año del sector industrial.

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1. e) Operaciones de la Sociedad (Cont.) Respecto a la distribución del tránsito por estación, cabe destacar el fuerte aumento de las estaciones más cercanas a la Avda. General Paz y un comportamiento similar a la de los años anteriores respecto a las estaciones intermedias y las troncales (Pilar y Campana). La recaudación por ingresos de peaje respecto del ejercicio anterior registró un aumento de un 31,5%. La principal causa de este crecimiento se debe a la aplicación de los nuevos cuadros tarifarios. En lo que respecta a las inversiones en obras, las mismas han alcanzado durante el presente ejercicio un monto de $ 30.174.792. Del total invertido se destinaron más del 50% a los trabajos de intervención sobre calzadas en hormigón y en concreto asfáltico, que continuaron con intensidad de acuerdo con el plan de mantenimiento programado. 2. Estructura patrimonial comparativa con ejercicios anteriores (en miles de pesos) Actual Anteriores 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Activo corriente 140.613 116.631 49.764 61.089 30.525 Activo no corriente 1.127.956 1.246.437 1.375.736 1.456.590 1.517.550 Total 1.268.569 1.363.068 1.425.500 1.517.679 1.548.075 Pasivo corriente 167.636 1.268.246 80.456 76.089 127.246 Pasivo no corriente 817.656 84.278 1.170.442 1.125.213 1.061.329 Total del pasivo 985.292 1.352.524 1.250.898 1.201.302 1.188.575 Patrimonio neto 283.277 10.544 174.602 316.377 359.500 Total 1.268.569 1.363.068 1.425.500 1.517.679 1.548.075 3. Estructura de resultados comparativa con ejercicios anteriores (en miles de pesos) Actual Anteriores 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Ganancia operativa 63.268 55.536 1.405 23.109 39.744 Resultados financieros y por tenencia (139.416) (210.144) (177.838) (100.832) (66.833) Otros ingresos (egresos) netos (3) 440.202 (2) 1.133 (351) (1) 29.192 743 Ganancia (Pérdida) del ejercicio antes de impuesto 364.054 (153.475) (176.784) (48.531) (26.346) Impuesto a las ganancias (91.321) (10.583) 35.008 5.409 74 Ganancia (Pérdida) neta del ejercicio 272.733 (164.058) (141.776) (43.122) (26.272) (1) Incluye miles de $ 29.252 correspondientes a la ganancia por la recompra de ciertos pasivos financieros. (2) Incluye miles de $ 1.239 correspondientes a la ganancia por recompra de deuda financiera. (3) Incluye miles de $ 440.194 correspondientes a la ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera.

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4. Apertura de cierta información contable (en miles de pesos) Períodos de tres meses

1.10 al 31.12.10

1.7 al 30.09.10

1.4 al 30.06.10

1.1 al 31.03.10

1.10 al 31.12.09

Estado de resultados

Ingresos por peaje 122.192 99.736 94.559 90.194 85.852 Alquileres de áreas de servicio 4.015 3.917 3.832 3.764 3.672 Otros ingresos de explotación 1.025 856 2.911 905 805 Impuestos directos (5.326) (4.395) (4.092) (3.215) (4.140)

Total de ingresos netos por explotación 121.906 100.114 97.210 91.648 86.189 Costos de explotación (118.429)

(74.102) (68.610) (64.733) (65.019)

Gastos de administración y comercialización (6.073)

(5.623) (5.312) (4.728) (5.446)

Ganancia operativa (2.596)

20.389 23.288 22.187 15.724 Resultados financieros y por tenencia (35.030)

(13.684) (41.815) (48.887) 7.292

Otros ingresos (egresos) netos 21

106 (180) 61 142 Ganancia por reperfilamiento y recompra de

deuda financiera

1.176

439.018 - - -

(Pérdida) Ganancia antes de impuestos (36.429) 445.829 (18.707) (26.639) 23.158 Impuesto a las ganancias 9.971 (111.458) 8.166 2.000 (1.627)

(Pérdida) Ganancia neta del período (26.458) 334.371 (10.541) (24.639) 21.531 4. Apertura de cierta información contable (Cont.)

Total al Variación Evolución de ciertos rubros del balance general y otros datos financieros (en miles de pesos) 31.12.10 31.12.09 % Inversiones en obra 1.109.638 1.229.658 (10) Bienes de uso 7.319 6.603 11 Activos totales 1.268.569 1.363.068 (7) Préstamos 736.163 1.213.785 (39) Patrimonio neto 283.277 10.544 2.587 EBITDA (1) 222.412 163.973 36 (1) Ganancia antes de impuestos, depreciaciones, amortizaciones y cargos financieros, sin considerar los alquileres de áreas de servicios percibidos

en ejercicios anteriores y devengados en el presente ejercicio, la ganancia por reperfilamiento y recompra de deuda financiera, el valor residual de las bajas de bienes de uso y otros ingresos que no generaron flujo de fondos. Asimismo el cálculo no incluye la compensación extraordinaria descripta en Nota 4 a los estados contables.

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5. Datos estadísticos desde el 1 de enero de 2006 5.1. Evolución del tránsito

Año/mes Ingresos por peaje

Recaudación diaria

Vehículos pagantes

Coeficiente de estacionalidad

Vehículos pagantes desestacionalizados

$ $ 2006 Enero 12.378.111 399.294 292.655 0,91 321.599 Febrero 11.949.144 426.755 314.082 0,95 330.613 Marzo 14.219.120 458.681 340.481 1,01 337.110 Abril 14.295.798 476.527 335.775 0,99 339.167 Mayo 15.514.775 500.477 334.419 0,98 341.244 Junio 14.373.799 479.127 321.107 0,97 331.038 Julio 15.513.426 500.433 333.970 0,97 344.299 Agosto 15.964.293 514.977 344.146 0,99 347.623 Septiembre 15.909.394 530.313 354.178 1,02 347.234 Octubre 16.458.328 530.914 354.160 1,05 337.296 Noviembre 16.174.728 539.158 371.869 1,07 347.541 Diciembre 17.018.891 548.996 364.846 1,09 334.721 2007 Enero 15.077.583 486.374 321.428 0,91 353.218 Febrero 13.999.247 499.973 335.830 0,95 353.505 Marzo 15.426.819 497.639 332.512 1,01 329.220 Abril 15.197.934 506.598 338.498 0,99 341.917 Mayo 16.330.477 526.790 354.231 0,98 361.460 Junio 15.965.907 532.197 356.740 0,97 367.773 Julio 16.505.098 532.423 356.052 0,97 367.064 Agosto 16.825.996 542.774 363.433 0,99 367.104 Septiembre 16.336.961 544.565 364.378 1,02 357.234 Octubre 17.335.508 559.210 374.601 1,05 356.762 Noviembre 17.578.099 585.937 392.039 1,07 366.392 Diciembre 17.757.064 572.809 381.047 1,09 349.584 2008 Enero 16.330.878 526.803 348.248 0,91 382.690 Febrero 15.848.345 546.495 362.193 0,95 381.255 Marzo 16.893.547 544.953 362.317 1,01 358.730 Abril 16.957.060 565.235 380.890 0,99 384.738 Mayo 17.825.974 575.031 384.640 0,98 392.490 Junio 16.359.866 545.329 367.121 0,97 378.476 Julio 17.591.575 586.386 396.519 0,97 408.783 Agosto 17.755.214 572.749 382.265 0,99 386.126 Septiembre 17.975.869 599.196 400.942 1,02 393.081 Octubre 18.468.969 595.773 398.719 1,05 379.732 Noviembre 18.048.883 601.629 401.935 1,07 375.640 Diciembre 18.650.339 601.624 400.115 1,09 367.078 2009 Enero 21.481.183 692.941 336.019 0,91 369.252 Febrero 22.352.902 798.318 346.603 0,95 364.846 Marzo 24.330.369 784.851 338.935 1,01 335.579 Abril 24.562.200 818.740 359.827 0,99 363.462 Mayo 25.858.512 834.146 365.930 0,98 373.398 Junio 23.918.927 797.298 351.237 0,97 362.100 Julio 25.119.294 810.300 355.963 0,97 366.972 Agosto 26.765.334 863.398 375.389 0,99 379.181 Septiembre 26.263.434 875.448 377.681 1,02 370.275 Octubre 27.894.059 899.808 386.581 1,05 368.173 Noviembre 26.777.571 892.586 386.631 1,07 361.337 Diciembre 30.242.386 975.561 377.493 1,09 346.324

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5. Datos estadísticos desde el 1 de enero de 2006 5.1. Evolución del tránsito (Cont.)

Año/mes Ingresos por peaje

Recaudación diaria

Vehículos pagantes

Coeficiente de estacionalidad

Vehículos pagantes desestacionalizados

$ $ 2010 Enero 28.791.986 928.774 333.677 0,91 366.678 Febrero 27.196.184 971.292 350.876 0,95 369.343 Marzo 33.168.454 1.069.950 384.143 1,01 380.340 Abril 31.238.332 1.041.278 377.807 0,99 381.623 Mayo 30.991.348 999.721 359.509 0,98 366.846 Junio 31.276.577 1.042.553 374.949 0,97 386.545 Julio 32.262.269 1.040.718 374.985 0,97 386.583 Agosto 33.409.187 1.077.716 389.609 0,99 393.544 Septiembre 33.004.354 1.100.145 398.071 1,02 390.266 Octubre 38.372.492 1.237.822 376.828 1,05 358.884 Noviembre 40.810.337 1.360.345 408.833 1,07 382.087 Diciembre 41.932.377 1.352.657 401.956 1,09 368.767 5.2. Alquileres de áreas de servicio El cuadro siguiente muestra los ingresos percibidos oportunamente por la Sociedad por adelantado, expresados en moneda del 31 de diciembre de 2010, en concepto de alquiler de áreas de servicio destinadas a estaciones de servicio en el área de la Concesión:

Área de la Concesión

Cantidad de

estaciones de servicio

Anticipos de clientes por áreas

de servicio percibidos

Alquileres de áreas de servicio

devengados a la fecha (1)

Anticipos de clientes percibidos no devengados a la

fecha

$ $ $

Acceso Norte 14 114.365.635 79.241.693 35.123.942

Avda. General Paz 4 68.334.972 50.731.207 17.603.765

Total 182.700.607 129.972.900 52.727.707 (1) Devengados en el ejercicio $ 10.125.487. Adicionalmente, en el presente ejercicio se reconocieron ingresos por locaciones de

espacios publicitarios por $ 638.935 y por alquileres de áreas destinadas a estaciones de servicio por $ 4.763.976. 6. Índices comparativos con ejercicios anteriores Actual Anteriores 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Liquidez (AC/PC) 0,84 0,09 0,62 0,80 0,24 Solvencia (PN/Pasivo) 0,29 0,01 0,14 0,26 0,30 Inmovilización del capital (ANC/Total de activo) 0,89 0,91 0,97 0,96 0,98 Rentabilidad en % (Rdo. ejercicio/PN promedio)

185,65 (177,22) (57,75) (12,76) (7,05)

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7. Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF (Información no sujeta a revisión por el Auditor Externo ni por la Comisión Fiscalizadora) El Directorio ante la emisión por parte de la CNV de la Resolución General N° 562 que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), solicitó a la Gerencia General que evaluara las tareas y tiempos que demandarían la adopción de las mismas y las eventuales adaptaciones a los sistemas de información a implementar, como así también los impactos más importantes que surgirían de su aplicación. Como resultado de esta tarea se planificaron las acciones que serán necesarias llevar a cabo para la adecuada aplicación de este conjunto de Normas Contables. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio aprobó el Plan de implementación de Normas Internacionales de Información Financiera. Asimismo, designó el coordinador responsable del proyecto de implementación de las NIIF. Asimismo, respecto del avance en el cumplimiento de las siguientes etapas del proyecto se informa que: a) se ha identificado al personal clave de la Compañía involucrado en el Proyecto de implementación de las normas internacionales de información financiera (NIIF), b) se comenzó con el plan de capacitación del personal clave de la Compañía, c) se realizó un curso de capacitación a los miembros del Directorio y d) se designó al coordinador de los cambios que deban efectuarse en los sistemas informáticos de la Sociedad. Por otra parte, la Sociedad ha iniciado el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Para ello, está en proceso de realización un diagnóstico con el propósito de identificar los impactos contables y colaterales del cambio. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las NIIF en los plazos previstos. Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos. 8. Perspectivas para el próximo ejercicio La Sociedad, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se encuentra abocada a alcanzar la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión. Si bien vencieron año tras año los plazos límites impuestos por el Estado Concedente, el grado de avance arribado con las actuales autoridades del O.C.CO.VI., nos permite ser optimistas para que durante el año 2011 se arribe finalmente a dicha meta. Es de señalar que el cumplimiento por parte del Concedente de los compromisos asumidos en lo que se refiere a la culminación y entrada en vigencia de la Instancia de Revisión, es condición necesaria para lograr la recomposición del Contrato de Concesión.

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Asimismo, habrá que seguir realizando, del mismo modo que se ha hecho hasta la fecha, el máximo esfuerzo de gestión y operativo, con el fin de mitigar los efectos de ciertas variables que impactan en el negocio de la Sociedad, tales como las demoras en la aplicación de los ajustes de tarifas por variación de precios, los aumentos salariales del personal bajo convenio, las variaciones de costos de los insumos y servicios de terceros y el deterioro del tipo de cambio. Consecuentemente, las perspectivas para el ejercicio 2011, dependerán fundamentalmente de que se cumplan los objetivos aquí anunciados, para lograr el paulatino reacomodamiento del negocio que posibilite el normal desenvolvimiento de la Empresa. Carlos E. Albacete Por Comisión Fiscalizadora


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INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de diciembre de 2010 Información requerida por el art. 68 Capítulo IV (Información contable) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la cotización, suspensión, retiro y cancelación de títulos valores, aprobado por Resolución N° 10135 de la Comisión Nacional de Valores. 1. No existen regímenes específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos

contingentes de beneficios previstos por los mismos. 2. No existen modificaciones en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los

presentes estados contables, así como tampoco la de éstos con otros anteriores o futuros. 3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: a) De plazo vencido Créditos Deudas $

De hasta 3 meses 10.043 - De 3 a 6 meses 9.087 - De 6 a 9 meses 8.608 - De 9 meses a 1 año 20.086 - De 1 a 2 años - - De 2 a 3 años - - De 3 a 4 años - - De 4 a 5 años - - Más de 5 años - -

b) Sin plazo establecido a la vista Créditos Deudas $

Sin plazo establecido a la vista (1) 224.004 - (1) Incluye saldos cubiertos con la previsión para juicios, renegociaciones y otras contingencias por $ 159.840. c) A vencer

La clasificación de saldos de créditos y deudas a vencer se suministra en el Anexo I a los estados contables al 31 de diciembre de 2010.

4. a) La información sobre activos y pasivos en moneda extranjera se suministra en el Anexo G a los

estados contables al 31 de diciembre de 2010. b) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen se mencionan en el Anexo I a los estados

contables al 31 de diciembre de 2010.

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5. Información referida a Sociedades del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales:

La Sociedad no tiene sociedad controlante en los términos de la Ley de Sociedades Comerciales ni participaciones accionarias en sociedades comprendidas en el Art. 33 de dicha Ley. Los saldos y transacciones con otras partes relacionadas se exponen en Nota 4 y 5 a los estados contables al 31 de diciembre de 2010.

6. No existen créditos por ventas o préstamos a Directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7. Debido a la actividad de la Sociedad, la misma no posee bienes de cambio. No obstante la Sociedad toma inventarios físicos periódicos en forma rotativa de sus materiales y repuestos.

8. No existen bienes de cambio, bienes de uso y otros activos significativos valuados a valores

corrientes.

9. No aplicable.

10. No existen en el rubro bienes de uso bienes obsoletos o sin uso.

11. La Sociedad no posee participaciones accionarias en otras sociedades.

12. Los valores recuperables utilizados como límite para las valuaciones contables de los rubros “Inversiones en obra” y “Bienes de uso” han sido los de utilización económica.

La Sociedad ha considerado, para evaluar la recuperabilidad de estos activos, los requisitos establecidos en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y considerando las normas de la Comisión Nacional de Valores. La estimación de los flujos de fondos descontados utilizados a los efectos de la determinación del valor recuperable de los activos se ha realizado en función al conocimiento del negocio que posee la Gerencia de la Sociedad, la que adicionalmente ha utilizado lo que a su criterio constituye la mejor información disponible para estimar la evolución de las variables externas que afectarán a dicho negocio durante el plazo de concesión. La aplicación de este criterio no ha resultado en el reconocimiento de una pérdida por desvalorización, sujeto al cumplimiento de las consideraciones señaladas en la última parte de la Nota 2 k) de estos estados contables.

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13. Los bienes asegurados, el monto de los seguros y los riesgos que cubren se indican a continuación:

Bienes asegurados Montos de los seguros

Valores contables

Riesgos cubiertos

$ $

Cumplimiento del Contrato de Concesión

US$ 13.700.000 -

Responsabilidad civil emergente del Contrato de Concesión (Responsabilidad Civil comprensiva)

Bienes de la Concesión (incluye Inversiones en obra, Edificio Social y materiales) (Propiedad existente y bienes que lo sustituyan, amplíen o mejoren)

$ 721.854.435 (daños materiales) $ 60.000.000 (pérdida beneficios)

$ 1.115.479.294 Incendio, daños materiales, pérdidas de beneficios, robo/hurto total o parcial

Vehículos livianos y pesados $ 4.993.917 $2.526.704 Responsabilidad civil, daños totales, incendio, robo/hurto total o parcial

Equipos de mantenimiento $ 2.196.607 $1.357.311 Responsabilidad civil, incendio total, robo y destrucción total

14. La información sobre los elementos considerados para calcular las previsiones se informa en Nota

2 n) a los estados contables al 31 de diciembre de 2010.

15. Contingencias: ver Nota 10 a los estados contables . No existen otras situaciones contingentes a la fecha de los presentes estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

16. No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

17. No existen acciones preferidas.

18. Ver Nota 9 a los estados contables al 31 de diciembre de 2010.


Presidente

Carlos E. Albacete


INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Autopistas del Sol S.A. Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 712 - Piso 10 Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.U.I.T. Nro. 30-67723711-9 1. Hemos efectuado un examen de auditoría del balance general de Autopistas del Sol S.A. (“la Sociedad”) al

31 de diciembre de 2010, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y de las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1., D.2., E, G, H e I que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina.

Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables, así como la evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Dirección de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3. Tal como se indica en la Nota 2 c) a los estados contables adjuntos y de acuerdo con las normas del

organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados desde el 1° de marzo de 2003. Por su parte, la Resolución M.D. N° 041/2003 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha interrumpido la obligatoriedad de la reexpresión de los estados contables a partir del 1° de octubre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta la fecha dispuesta por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 hubiese disminuido en aproximadamente $ 21.502.000. El efecto sobre los resultados del ejercicio finalizado en esa fecha no es significativo.

4. Tal como se señala en la Nota 1.1. a los estados contables, las disposiciones de la Ley de Emergencia

Económica y Reforma del Régimen Cambiario y demás normas emitidas con posterioridad al 31 de diciembre de 2001 repercutieron negativamente en el curso normal de los negocios de la Sociedad y en su situación patrimonial y financiera.

2

En el mes de marzo de 2006, fue ratificado por Decreto P.E.N. Nro. 296/06, el Acuerdo de Renegociación del Contrato de Concesión originalmente celebrado por la Sociedad. Dicho Acuerdo incluía medidas parciales para la recomposición contractual e incrementaba parcialmente la tarifa del peaje, fijando una fecha tope para la culminación de la Instancia de Revisión Contractual, que fuera posteriormente prorrogada y que luego de sucesivas postergaciones debía culminar antes del 31 de enero de 2011. A la fecha de emisión de este informe, la Sociedad continúa avanzando con las autoridades del O.C.CO.VI. en el proceso de alcanzar finalmente la culminación y entrada en vigencia de las condiciones que resulten de dicha Instancia de Revisión. La Dirección de la Sociedad ha elaborado sus proyecciones económico-financieras en lo referente a tarifas, plazos de concesión e inversiones y flujo de fondos futuros en base a estimaciones de resultados razonablemente exitosos en dicha Instancia de Revisión y en lo referente a tránsito sobre la base de estimaciones de crecimiento futuro de la economía. A la fecha de este informe, no es posible prever el alcance, oportunidad y efectos de la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión, ni la evolución futura de la economía nacional para verificar si las premisas utilizadas por la Dirección para elaborar tales proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, su efecto sobre la actividad futura de la Concesión y la recuperabilidad de los montos invertidos en obras en dicha Concesión.

5. En nuestra opinión, excepto por lo mencionado en el párrafo 3. y sujeto al efecto sobre los estados

contables de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse como consecuencia de la resolución de las incertidumbres descriptas en el párrafo 4., los estados contables de Autopistas del Sol S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

6. La información comparativa incluida en el balance general, el estado de resultados, de evolución de

patrimonio neto y de flujo de efectivo y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, que fueron examinados por nosotros, habiéndonos abstenido de opinar con fecha 5 de marzo de 2010, debido al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran haberse requerido de la resolución de las incertidumbres originadas en: (i) circunstancias similares a las descriptas en el párrafo 4. de este informe, (ii) la decisión de suspender los pagos de los compromisos financieros de la Sociedad y el proceso de reestructuración del endeudamiento en curso a esa fecha y (iii) los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones que pudieran haberse requerido si la Sociedad se hubiese visto impedida de continuar sus operaciones y obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios. Tal como se informa en Notas 1 y 8 a los presentes estados contables, estas dos últimas situaciones han sido resueltas debido a la culminación del proceso de reestructuración del endeudamiento de la Sociedad en el presente ejercicio que permitió la recomposición de su estructura patrimonial y disminuyó su exposición a la devaluación al cambiar parcialmente la moneda del endeudamiento financiero y a su consecuente efecto, junto con los nuevos cuadros tarifarios, en los flujos de fondos futuros del negocio.

3

7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de Autopistas del Sol S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables surgen de sistemas de registros contables, llevados en sus aspectos formales

de conformidad con normas legales; c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables

requerida por el artículo 68 Capítulo IV (Información contable) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, excepto por lo mencionado en el párrafo 3. y sujeto a lo indicado en el párrafo 4. de este informe, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. La información contenida en la reseña informativa, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007 y 2006 no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda por el período comprendido entre el 1 de marzo de 2003 hasta el 1 de octubre de 2003;

d) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del

terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

e) al 31 de diciembre de 2010, la deuda de Autopistas del Sol S.A. devengada a favor del Sistema

Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 2.970.471 , no siendo exigible a dicha fecha;

f) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 hemos facturado honorarios por

servicios de auditoría y relacionados prestados a la Sociedad, que representan el 100% del total facturado a la Sociedad por todo concepto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2011


(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A T°1 – F°17

Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA)


INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

Autopistas del Sol S.A.

1) De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de Autopistas del Sol S.A. al 31 de diciembre de 2010, el correspondiente estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 10 y los anexos A, D.1, D.2, E, G, H e I que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables, así como también la Reseña Informativa y la información requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. 2) Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de Autopistas del Sol S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 10 de marzo de 2011 con salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3) Se deja expresa constancia que se ha dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 294 de la Ley de sociedades Comerciales, efectuando los procedimientos que se consideraron necesarios de acuerdo con las circunstancias, a fin de verificar el grado de cumplimiento por parte de los órganos sociales de la ley Nº 19.550, Estatuto y resoluciones de las asambleas, no surgiendo observaciones que formular. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

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4) Tal como se indica en la Nota 2 c) a los estados contables adjuntos y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados desde el 1° de marzo de 2003. Por su parte, la Resolución M.D. N° 041/2003 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha interrumpido la obligatoriedad de la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de octubre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta la fecha dispuesta por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 hubiese disminuido en aproximadamente $ 21.502.000. El efecto sobre los resultados del ejercicio finalizado en esa fecha no es significativo.

5) Tal como se señala en la Nota 1.1 a los estados contables adjuntos, las disposiciones de la Ley de Emergencia Económica y Reforma del Régimen Cambiario y demás normas emitidas con posterioridad al 31 de diciembre de 2001, repercutieron negativamente en el curso normal de los negocios de la Sociedad y en su situación patrimonial y financiera.

En el mes de marzo de 2006, fue ratificado por el Poder Ejecutivo Nacional el Acuerdo de Renegociación del Contrato de Concesión originalmente celebrado por la Sociedad. Dicho Acuerdo incluía medidas parciales para la recomposición contractual e incrementaba parcialmente la tarifa del peaje, fijando una fecha tope para la culminación de la Instancia de Revisión Contractual, que fuera posteriormente prorrogada, y que luego de sucesivas postergaciones debía culminar antes del 31 de enero de 2011. A la fecha de emisión de estos estados contables, la Sociedad continúa avanzando con las autoridades del O.C.CO.VI. en el proceso de alcanzar finalmente la culminación y entrada en vigencia de las condiciones que resulten de dicha Instancia de Revisión.

La Dirección de la Sociedad ha elaborado proyecciones económico-financieras en lo referente a tarifas, plazos de concesión e inversiones y flujos de fondos futuros en base a estimaciones de resultados razonablemente exitosos en dicha instancia de revisión, y en lo referente a tránsito, sobre la base de estimaciones de crecimiento futuro de la economía. A la fecha de este informe, no es posible prever el alcance, oportunidad y efectos de la Instancia de Revisión del Contrato de Concesión, ni la evolución futura de la economía nacional para verificar si las premisas utilizadas por la Dirección para elaborar tales proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, su efecto sobre la actividad futura de la Concesión y la recuperabilidad de los montos invertidos en obras en dicha concesión.

6) Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:

a) En nuestra opinión, excepto por lo mencionado en el párrafo 4. y sujeto al efecto sobre los estados contables de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución de las incertidumbres descriptas en el párrafo 5., los estados contables de Autopistas del Sol S.A. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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c) La información contenida en la Reseña Informativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 y en la información requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de las Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009 adjuntos, y al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006. La información contenida en la reseña informativa por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007 y 2006 no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda por el período comprendido entre el 1 de marzo de 2003 y el 1 de octubre de 2003.

d) En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular, en lo que es materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

i. las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias

Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que contemplan los requisitos de independencia, y

ii. los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y que los referidos estados contables, la reseña informativa y la información requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires mencionados en el primer párrafo se encuentran transcriptos en el Libro Inventario y Balances. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2011


RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 76 de los estados contables de Autopistas del Sol S.A. al 31 de diciembre de 2010.



(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A T°1 F°17 Dr. Ruben O. Vega

Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Tomo 84 - Folio 219


autopistas del sol s.a. estados contables al 31 de ...2… · enero 2011. con fecha 1 de marzo de...

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