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GUÍA LEGAL

URUGUAYPrincipales aspectos legales para invertir en Uruguay.

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GUÍA LEGAL URUGUAYTIPOS DE EMPRESAS Y VÍAS EXISTENTES PARA SU CREACIÓNSOCIEDAD ANÓNIMA COMÚNSOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD COLECTIVASOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJEROSOCIEDADES ESPECIALES PARA CIERTAS ACTIVIDADES

RÉGIMEN TRIBUTARIOPRINCIPALES TRIBUTOS

RÉGIMEN LABORAL Y DE SEGURIDAD SOCIALSALARIOSJORNADA DE TRABAJOCONTRATACIÓN DE MANO DE OBRA EXTRANJERASEGURIDAD SOCIAL

FIRMAS DE ABOGADOS DISPONIBLES EN URUGUAY

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1.TIPOS DE EMPRESAS Y VÍAS EXISTENTES PARA SU CREACIÓN1

1.1. SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN2

El derecho positivo uruguayo recoge prácticamente los tipos societarios existentes en todas partes del mundo, siendo posible la constitución de una nueva entidad jurídica así como la instalación de una sucursal de una sociedad extranjera.

En caso de constitución de una nueva entidad jurídica, los tipos societarios más usados son los siguientes:

• Sociedades Anónimas (cuyo capital puede ser representado por acciones nominativas o al portador).• Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La Sociedad Anónima común por acciones al portador (SA) es el tipo societario más utilizado para el desarrollo de actividades comerciales o industriales en general y casi invariablemente es el empleado por las empresas de gran tamaño. La ley prevé también la existencia de SA especiales que tienen por objeto el desarrollo de determinadas actividades,conrequisitosdeconstituciónyfuncionamientoquedifierendelosestablecidosparalasSAcomunes.

Las ventajas de una SA son las siguientes3:

• La responsabilidad de los socios es limitada. Esta se limita solamente al capital que haya aportado a la compañía, por lo que estos no se ven en la obligación de responder con sus bienes para saldar las deudas de la sociedad. Los socios están exentos de responsabilidad por las operaciones de la sociedad, de constitución y de aumento de capital.

• Los socios fundadores pueden abrir la empresa con el 50% del capital social y tendrán que alcanzar el 100% en menos de 2 años.

1. Tomado de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/establecer-empresa.html en visita de abril de 2015.

2. Tomado de la Ley de Sociedades Comerciales de Uruguay en http://www.parlamento.gub.uy/leyes/AccesoTextoLey.asp?Ley=16060&Anchor= en visita de abril de 2015.

3. Tomado de http://www.empleo.gob.es/es/mundo/consejerias/uruguay/trabajar/Uruguay/CrearEmpresa.htm#4 en visita de abril de 2015.

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• En el caso de las sociedades anónimas abiertas, los socios de la empresa pueden vender sus acciones a otro inversionista.

• Los socios pueden ser ciudadanos uruguayos o extranjeros. No se toma en consideración si el socio reside en el país o en el extranjero.

Los requisitos para el establecimiento de la SA son4:

• Los socios deben ser mayores de 18 años de edad.

• Contar con un documento de identidad válido para el Estado uruguayo (cédula de identidad uruguaya o pasaporte).

• Que haya por lo menos 2 socios accionistas.

• Que el capital social sea superior a los 18 millones de pesos uruguayos.

• Los socios fundadores deben aportar un mínimo del 25% del capital social y un máximo del 50%. Deberán hacer este aporte de capital en el plazo establecido por la sociedad para ejercer sus derechos y deberes como socios accionistas.

Paramayorinformaciónsobrelosrequisitosconsultar:http://agesic.gub.uy/innovaportal/file/2465/1/requisitos_y_pagos_sa_abril_2015.pdf

Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva.

Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

4.Tomado de: http://www.empleo.gob.es/es/mundo/consejerias/uruguay/trabajar/Uruguay/CrearEmpresa.htm#4 en visita de abril de 2015.

1.1.1. Constitución

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• Por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I de la Ley de Sociedades Comerciales de Uruguay, los siguientes:

» La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

» El plazo, que podrá superar los treinta años.

» Régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio oeladministrador,asícomoelsíndicoolacomisiónfiscalyestablecerselaformadesunombramiento.

Todoslosfirmantesdelcontratoconstitutivoseconsideraránfundadores.

Elcontrato,conel testimoniode la resoluciónadministrativao laconstanciadesuaprobaciónfictadeberáserinscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

• En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en término de quince días.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contado desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la aprobación administrativa.

Todoslosfirmantesdelprogramaseconsideraránpromotores.LospromotoresdeberáncelebrarconunaentidaddeintermediaciónfinancieraoconlaBolsa,uncontratoporelquelainstituciónelegidaasumirálasfuncionesdefiduciariarepresentantedelosfuturossuscriptores.

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La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción:contaráconlapresenciadelfiduciarioyserápresididaporunfuncionariodelórganoestataldecontrol. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento).

El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de ajustes de valoresdelactivouotrosfondosespecialesoporlaconversióndeobligacionesnegociablesopartesbeneficiariasen acciones. En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal. Las acciones serán indivisibles. Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Seránula laemisióndeaccionesbajo lapar.Podránemitirseconprima,quefijará laasambleaextraordinaria,conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si este estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

La trasmisión de las acciones es libre. El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. La trasmisión de las acciones nominativas de las escriturales,ylaconstituciónotrasmisióndelosderechosrealesquelasgravendeberánnotificarsealasociedadpor escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción. Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

1.1.2. Capital y acciones

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Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscritas en las condiciones previstas en elcontrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorioadministrador de la sociedad.

Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solovencimiento de los plazos.

Los derechos esenciales de los accionistas son:

• Participaryvotarenlasasambleasdeaccionistas.• Participarenlasgananciassocialesyenelremanentedelaliquidación,enelcasodedisolucióndelasociedad.• Fiscalizarlagestióndelosnegociossociales.• Tener preferencia en la suscripcióndeacciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures

convertibles en acciones.• Recederenloscasosprevistosporlaley.

Estos derechos solo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

En la sociedades anónimas es obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (veintepor ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio. Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero, cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga. La obligación de pagar dividendo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada,con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capitalsocial y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

Las asambleas de accionistas estarán constituidas por estos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y elcontrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conformea la ley y al contrato.

1.1.3. Accionistas

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Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

» Cualquiermodificacióndelcontrato.

» Aumento del capital.

» Reintegro del capital.

» Rescate, reembolso y amortización de acciones.

» Fusión, transformación y escisión.

» Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás.

» Emisióndedebenturesypartesbeneficiariasysuconversiónenacciones.

» Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, seanecesario resolver urgentemente.

La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio. La extraordinaria encualquier momento que se estime necesario o conveniente.

1.1.4. Administración y controlLa administración de las sociedades anónimas estarán a cargo de un administrador o de un directorio. El contratopodrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del númerode miembros del directorio.

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Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario. El administradoro los directores serán designados en la asamblea de accionistas. Cuando existan series de acciones, el estatutopodrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección. La elección por lostenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en elestatuto.

Elcontrolinternodelasociedadestaráacargodeunoomássíndicosodeunacomisiónfiscalcompuestadetresomás miembros, accionistas o no según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

Lafiscalizaciónprivadaseráobligatoriatratándosedesociedadesanónimasabiertas;enlascerradasseráfacultativa.

LossíndicosolosintegrantesdelacomisiónfiscalysussuplentesseránelegidosporlaAsambleaordinariadeaccionistas.

Sielestatutonopreviera laexistenciadeórganosdefiscalización,estospodránsercreadosydesignadossustitulares por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20%(veinteporciento)delcapitalintegrado,aunqueellonofigureenelordendeldía.Enestecaso,lafiscalizacióndurará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Todasociedadanónimaquedarásometidaalafiscalizacióndelórganoestataldecontrolrespectoalaconstituciónymodificacióndesucontratosocial,asícomoasudisoluciónanticipada,transformación,fusión,escisiónycualquiervariación del capital social.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación. Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalizacióncuandolosolicitenfundadamenteaccionistasquerepresentenporlomenosel10%(diezporciento)del capital integrado.

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1.1.5. Creación de una Sociedad AnónimaSe puede crear de distintas maneras5:

(I) Abrir una empresa a través del programa Empresa en el Día. Este es un servicio de apertura de empresas que brinda el Estado uruguayo, sin costos adicionales, que en un solo trámite, permite constituir e inscribir una sociedad comercial (S.A. o S.R.L.) o empresa Unipersonal en un tiempo aproximado de 24 horas a partir de su presentación. La apertura a través de Empresa en el Día no tiene costos adicionales a los propios de los organismosintervinientes,contandoconunvaloramayode2014deUSD1.646.

Previo a la presentación, se debe ingresar y registrar en el sistema web del Portal de la Empresa (www.portaldelaempresa.gub.uy), seleccionar un nombre para su empresa de una lista preestablecida, abrir una cuenta bancaria, emplear uno de los contratos pre-aprobados y cerrarlo ante escribano público. Cumplidos estos pasos, debe realizar un trámite presencial ante Empresa en el Día, de aproximadamente una hora. La constitución de laempresaseencuentrafinalizadaaproximadamentealas24horasdecumplidoestetrámite.

(II) Los fundadores deben aprobar un estatuto social, que debe ser aprobado además por la Auditoría Interna de la Nación(AIN),inscriptoenelRegistroNacionaldeComercio(RNC)ypublicado(unextracto)enelDiarioOficialy en otro diario de circulación nacional. El plazo de constitución puede extenderse varios meses. Durante ese plazo la sociedad puede funcionar como “SA en formación”, respondiendo los fundadores en forma solidaria e ilimitada frente a la sociedad y a terceros. Debe inscribirse ante la Dirección General Impositiva (DGI), el Banco de Previsión Social (BPS), el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) y, en caso de ocupar personal, ante el Banco de Seguros del Estado (BSE).

Se requiere la Aprobación del Estatuto ante la Auditoría Interna de la Nación (AIN). Este organismo es una

unidad ejecutora del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) y en lo que respecta a la constitución de sociedades anónimas, tiene como función el control de la legalidad de los estatutos y de las suscripciones e integraciones mínimas de capital. El trámite se debe realizar en forma presencial. Se podrá optar por el Estatuto estándar confeccionado por la AIN (el cual puede adquirirse en el mencionado organismo), o se podrá presentar un Estatuto elaborado por la empresa.

5. Información tomada de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf en visita de abril de 2015.

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Una vez obtenida la aprobación de los Estatutos ante la AIN se deberá tramitar la inscripción de la empresa ante el Registro de Personas Jurídicas, sección Registro Nacional de Comercio (RNC), a los efectos de cumplir con parte de los requisitos necesarios para la adquisición del tipo social. El RNC pertenece a la Dirección General de Registros (DGR), unidad ejecutora del Ministerio de Educación y Cultura (MEC).

ConlapublicaciónenelDiarioOficialyenotrodiarioaelección,laempresaseconstituyedefinitivamenteenSociedad Anónima.

Ventanilla Única es un trámite entre el Banco de Previsión Social (BPS) y la Dirección General Impositiva (DGI). LaDGIesunaUnidadEjecutoradelMinisteriodeEconomíayFinanzas (MEF)9yorganismofiscalizadoryrecaudador. El BPS es un ente autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la prestación y cobertura de seguridad social.

El Banco de Seguros del Estado (BSE) es un ente autónomo del Estado uruguayo. Los empresarios que tengan personal dependiente deberán tramitar el Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales ante el mencionado organismo.

Las empresas que comiencen su actividad deberán realizar el trámite correspondiente ante la División de Documentos de Contralor de la Inspección General de Trabajo y Seguridad Social (IGTSS). La IGTSS es el organismo perteneciente al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) que tiene como competencia la protección legal de los trabajadores.

(III) En lugar de cumplir el procedimiento de constitución de la sociedad es posible la adquisición de una sociedad pre-constituida (tanto se trate de una SA común o de SA especial) que no ha realizado aún ninguna actividad. El control de estas sociedades se adquiere mediante una simple transferencia de acciones contra el pago de un precio y el nombramiento de un nuevo Directorio, lo que puede llegar a formalizarse en un día. Esta modalidad está ampliamente difundida. El costo de las acciones de una SA pre-constituida se encuentra en un entorno de entre USD 3.500 y USD 5.000, en función del tipo de SA de que se trate.

Para información relativa a costos y tiempos de estos trámites así como de la documentación necesaria consultar:

http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf

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1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA6

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) ha sido el tipo societario más utilizado por la pequeña y mediana empresa.

Las sociedades limitadas en Uruguay son las sociedades comerciales más frecuentes cuando el emprendimiento requiere de un cierto capital y de varios socios. Una característica importante de las SRL es que las cuotas no pueden representarse en títulos negociables y responsabilidad de los socios se limita a la integración de las cuotas. No siempre los emprendedores conocen con precisión las diferencias entre una Sociedad Anónima y una SRL en Uruguay. Los pasos para crear una SRL son diferentes a los de una Sociedad Anónima, al igual que tiene sus propios pros y contras. Los socios tienen obligaciones respecto de los demás y de la sociedad, los administradores respecto a todos los socios y a la sociedad misma, y en todos los casos existen responsabilidades frente a terceros que contraten con la sociedad. Las obligaciones tributarias dependerán también en cada caso de la actividad a desarrollarporlasociedad.Respectoalosbeneficiosexisteunaimportantelimitaciónalaresponsabilidaddelossocios,conelbeneficioqueanivelempresarialimportaelconocimientodelapersonadelossocios7.

Las ventajas8 de una Sociedad de Responsabilidad Limitada son:

• La constitución de una SRL en Uruguay requiere de un capital más bajo, en comparación con las sociedades anónimas. El capital social debe estar comprendido entre un mínimo y máximo.

• Protege a los socios en caso de una demanda a la sociedad y a los activos de la empresa cuando haya una

demanda en contra de cualquier socio.

• Una SRL requiere de un mínimo de 2 socios y un máximo de 50.

• Los socios pueden designar a otra entidad para que administre la compañía en su nombre. • La SRL goza de duración perpetua, a menos que el acta constitutiva indique lo contrario.

6. Tomado de la Ley de Sociedades Comerciales de Uruguay en http://www.parlamento.gub.uy/leyes/AccesoTextoLey.asp?Ley=16060&Anchor= en visita de abril de 2015.

7. Tomado de http://www.empleo.gob.es/es/mundo/consejerias/uruguay/trabajar/Uruguay/CrearEmpresa.htm#4 en visita de abril de 2015.

8. Ídem.

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En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no puede exceder de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzcan a cincuenta o menos.

El capital social no podrá ser mayor de N$ 18.000.000 (Nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (Nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (Nuevos pesos cuatro mil).

Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad

1.2.1. Capital y socios

1.2.2. Administración y controlLa administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas. Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

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No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso, podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Sepodráestablecerunórganodefiscalización,sindicaturaocomisiónfiscal,queseregiráporlasdisposicionesestablecidasparalassociedadesanónimasencuantoseancompatibles.Lasindicaturaolacomisiónfiscalseráobligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Se puede crear de distintas maneras9:

(I) Abrir una empresa a través del programa Empresa en el Día tal como se mencionó bajo el título referente a las sociedades anónimas.

(II) Los socios fundadores deben celebrar un contrato social que se inscribe en el Registro Nacional de Comercio (RNC), publicándoseunextractodelmismoporunasolavezenelDiarioOficialyenotrodiario.Esteprocedimientoduraaproximadamente un mes, pudiendo iniciarse actividades a partir de la celebración del contrato social, mediando responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores por las obligaciones de la sociedad hasta la culminación de los trámites. Debe inscribirse ante la DGI, el BPS y el MTSS y, en caso de ocupar personal, ante el BSE.

El contrato de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe tramitarse la inscripción de la empresa ante el Registro de Personas Jurídicas-Sección Registro Nacional de Comercio (RNC), a los efectos de cumplir con parte de los requisitos necesarios para la adquisición del tipo social. El RNC pertenece a la Dirección General de Registros (DGR), Unidad Ejecutora del Ministerio de Educación y Cultura (MEC).

ConlapublicaciónenelDiarioOficialyenotrodiarioaelección,laempresaseconstituyedefinitivamenteenSociedad Responsabilidad Limitada.

Aplica lo mismo establecido bajo el título de las SA para ventanilla única DGI, BPS, BSE e inscripción de empresa con personal.

1.2.3. Creación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

9.Información tomada de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf en visita de abril de 2015.

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(III) En lugar de cumplir el procedimiento de constitución de la sociedad es posible la adquisición de una sociedad pre-constituida que no ha realizado aún ninguna actividad. El costo de adquirir este tipo de sociedades es más variable que en caso de las SRL, pero se encuentra en un entorno de entre USD 3.500 y USD 5.000, en función del monto del capital.

Para información relativa a costos y tiempos de estos trámites así como de la documentación necesaria consultar: http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf

1.3. SOCIEDAD COLECTIVA10

1.4. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE11

En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. El contrato de sociedad regulará el régimen de la administración y representación. Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente. En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios solo por la integración de su aporte. Por regla general, las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple.

10.Tomado de la Ley de Sociedades Comerciales de Uruguay en http://www.parlamento.gub.uy/leyes/AccesoTextoLey.asp?Ley=16060&Anchor= en visita de abril de 2015.

11.Ídem.

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1.5. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA12

1.6. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO13

En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas, quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Por regla general, se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas. La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas.

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden celebrar actos aislados en el país y comparecer en juicio, pero para poder ejercer habitualmente las actividades previstas en su objeto social deben constituir una empresa en el país.

Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución, por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.La capacidad admitida en Uruguay a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia. Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio. Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

12.Ídem.

13.Ídem.

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» Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecer en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

» Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Igualesrequisitossecumplirántodavezquesemodifiqueelcontratosocial.

Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

1.7. SOCIEDADES ESPECIALES PARA CIERTAS ACTIVIDADES

1.7.1. Las sociedades anónimas cuya actividad principal sea realizar, directa o indirectamente, por cuenta propia o de terceros, o para terceros, inversiones en el extranjero en títulos, bonos, acciones, cédulas, debentures, letras, bienes mobiliarios o inmobiliarios, no podrán:

• Emitir sus acciones por medio de subscripción pública o cotizarlas en Bolsa dentro del país.• Recurrir al ahorro público o realizar operaciones de índole bancaria, de crédito recíproco o de capitalización.• Integrar su activo con acciones, debentures, partes sociales u otros papeles de comercio, emitidos por empresas

nacionales que no sean también sociedades comprendidas por esta ley.

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• Integrar su activo con inmuebles nacionales o con créditos hipotecarios que graven inmuebles nacionales. Esta prohibición no comprende a las operaciones que ya se hayan realizado a la fecha de la promulgación de esta ley.

• Adquirir Deuda Pública como inversión de su activo, por un monto nominal que exceda el veinte por ciento de su capital.

A este tipo de sociedades les es aplicable lo previsto en la ley 11.073 de Uruguay14.

1.7.2. Intermediación financiera: Lassociedadescuyaactividadconsistaenintermediaciónfinancieraestaránreguladasporeldecretoley15.322,de17deseptiembrede1982yporlasdemásnormasqueexistanenmateriafinancieraybancaria.

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financieraorganizadascomosociedadesanónimas,debansujetarsealrégimenqueestaleyprevéparalassociedadesanónimas abiertas.

Pararealizaroperacionesdeintermediaciónfinancieraexclusivamenteconnoresidentesesposibleconstituirunaentidad de Intermediación Financiera Externa (IFE), que debe adoptar la forma de sociedad anónima por acciones nominativas u operar como sucursal de sociedad extranjera. Las IFEs están sujetas a iguales requerimientos y controlesquelosbancosycasasfinancieras,debiendoradicarseenelpaísydepositarenelBancoCentraldelUruguay la suma de USD 500.000, o el equivalente en valores públicos nacionales nominados en moneda extranjera cotizables en bolsas de valores. También deben mantener secreto sobre las operaciones de sus clientes.

14.Disponible en http://www.parlamento.gub.uy/leyes/AccesoTextoLey.asp?Ley=11073&Anchor= en visita de abril de 2015.

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1.7.3. SA en Zona Franca15

1.7.4. Bancos y casas financieras16

Las Sociedades Anónimas de Zona Franca (SAZF) son un tipo especial de SA que tiene por objeto exclusivo realizar operaciones comerciales, industriales o de servicios en Zonas Francas (ZF). Su constitución se realiza según un régimensimplificadoquenorequiereaprobacióndelestatutosocialporlaAIN.Elestatutosocialdebeinscribirseen el RNC y el contrato de usuario en la Dirección General de Comercio – Área Zonas Francas.

Losbancospuedenrealizaractividadesdeintermediaciónfinancierasinlimitaciones,peronopuedenapartarsedeeseobjeto,mientrasquelascasasfinancieraspuedenefectuarpréstamosocolocacionesperonorecibirdepósitosderesidentesniabrircuentascorrientes.LosbancosylascasasfinancierasdebenadoptarlaformadeSAoSAen comandita por acciones, con acciones nominativas, siendo necesaria la autorización previa del BCU para la transferencia de las acciones. Las instituciones extranjeras pueden optar además por instalar sucursales. Para comenzar a operar requieren autorización del Poder Ejecutivo y habilitación del BCU, quien luego controlará todas susactividades.Debenmantenerunpatrimoniomínimoqueestáfijadoen130.000.000deUnidadesIndexadasparalosbancos,bancosdeinversiónycooperativasdeintermediaciónfinanciera,65.000.000deUnidadesIndexadasparalosbancosminoristas,lascasasfinancierasylascooperativasdeintermediaciónfinancieraminoristasyen13.000.000 de Unidades Indexadas para las administradoras de Grupos de Ahorro Previo. Por su parte, dicho patrimonio mínimo tampoco puede ser inferior a un porcentaje establecido de los activos que varía en función del nivel de actividad y del riesgo de los activos, en base a normas que siguen las recomendaciones del Comité de Basilea. La ley impone a estas instituciones mantener secreto sobre las operaciones de sus clientes. Los bancos ycasasfinancieraspuedenoperarconresidentesoconnoresidentes,perosobrelosdepósitosderesidenteslosbancos deben mantener encajes regulatorios, dispuestos por el BCU.

15.Tomado de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf en visita de abril de 2015.

16.Información tomada de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Establecer%20una%20empresa.pdf en visita de abril de 2015.

2017.Toda la información tomada de http://www.uruguayxxi.gub.uy/guia/descargas/Sistema%20tributario.pdf en visita de abril de 2015.

2. RÉGIMEN TRIBUTARIO17

De acuerdo con la Constitución vigente, la aprobación de leyes impositivas nacionales es facultad del Poder Legislativo, siendo su reglamentación competencia del Poder Ejecutivo. Durante el primer semestre de cada período de gobierno (cinco años), el Poder Ejecutivo somete a la aprobación del Poder Legislativo el presupuesto nacional de remuneraciones,gastoseinversiones,ylascorrespondientesfuentesderecursosparafinanciarlos.Losdiecinuevedepartamentos en que se divide el territorio nacional pueden establecer, recaudar y controlar a través de sus Juntas Departamentalessolamentedeterminadostributosdepartamentales;básicamente impuestossobre lapropiedadinmueble urbana o suburbana y sobre los vehículos, y tasas de contralor o de servicios públicos. En este sentido, los tributos más importantes son el Impuesto de Contribución Inmobiliaria, la Patente de Rodados y la Tasa Bromatológica,perosuincidenciaenlasempresasgeneralmentenoessignificativa.LaAdministraciónFiscalnotienepotestadesparamodificarlalegislacióntributaria.LaConstituciónnoprohíbeexpresamentelasancióndeleyes con efecto retroactivo. No obstante, la doctrina mayoritaria y la jurisprudencia han entendido que dicha prohibición deriva de principios generales contenidos en la Constitución. En la práctica, no se sancionan leyes con efecto retroactivo.

2.1. PRINCIPALES TRIBUTOSEl sistema tributario uruguayo está basado en la aplicación de impuestos indirectos, representando en 2013 el Impuesto al Valor Agregado (IVA) aproximadamente un 50% de la recaudación. La recaudación de los impuestos directosesmuchomenossignificativarespectodeltotal.

• Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas:

El Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) es un tributo anual que grava a la tasa del 25% las rentas netas de fuente uruguaya derivadas de actividades económicas de cualquier naturaleza. Se entiende por rentas de fuente uruguaya las obtenidas de actividades desarrolladas, bienes situados o derechos utilizados económicamente en Uruguay. Las rentas derivadas de actividades agropecuarias también están alcanzadas por el IRAE, pudiendo en ciertos casos el contribuyente optar por tributar este impuesto o el Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios –IMEBA (impuesto que grava la venta de ciertos bienes producidos por dicho sector).

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• Impuesto a la Renta de las Personas Físicas:

El Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) es un impuesto personal y directo que grava las rentas obtenidas por personas físicas residentes. A efectos de este tributo, se consideran residentes a las personas físicas que permanezcan más de 183 días durante el año civil en el país, que radiquen en el país el núcleo principal o la base de sus actividades, o que tengan en Uruguay el centro de sus intereses vitales o económicos. El impuesto se aplica bajo un sistema dual que distingue las rentas derivadas del factor productivo capital (gravadas a tasas que van del 3% al 12%) y las derivadas del factor productivo trabajo (gravadas a tasas progresionales que van hasta el 30%). El tributo tiene carácter anual y se liquida como regla general al 31 de diciembre de cada año. Sin perjuicio de ello, la reglamentación prevé la realización de anticipos y retenciones para distintos tipos de rentas.

• Impuesto a las Rentas de los No Residentes:

El Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR) es un impuesto anual que grava las rentas de fuente uruguaya obtenida por personas físicas y jurídicas no residentes. El tributo se aplica a tasas que oscilan entre el 3% y el 12% dependiendo del tipo de renta. En general el tributo se aplica por vía de retención a través de las empresas locales que paguen o acrediten rentas gravadas al extranjero. Cuando no exista un agente de retención designado, el contribuyente deberá nombrar un representante en Uruguay y tributar el impuesto en forma directa.

• Impuesto al Patrimonio:

El Impuesto al Patrimonio (IP) es un impuesto que grava básicamente los activos en el país – valuados según normasfiscalesydeducidasciertasdeudas–alcierredelejercicioeconómicoanualcontasasdel2,8%paralosbancosycasasfinancierasydel1,5%paraelrestodelaspersonasjurídicas.LaspersonasfísicastributanelIPatasas progresionales que varían entre el 0,7% y el 1,5% (está previsto ir reduciendo anualmente dichas alícuotas, enciertos casos,hastaunificarlasenuna tasadel0,10%)conunmínimono imponibledeaproximadamenteUSD 120.000, que se duplica para núcleos familiares. El IP liquidado por las empresas industriales y comerciales, incluidaslasentidadesfinancieras,puedecompensarsehastaun1%conelIRAEtributadoenelmismoejercicio(salvo en caso de personas jurídicas no residentes o de entidades residentes con capital representado por títulos al portador o cuyo titular sea una persona jurídica).

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• Impuesto al Valor Agregado:

El Impuesto al Valor Agregado (IVA) es un impuesto que grava la circulación interna de bienes y la prestación de servicios dentro del territorio uruguayo, las importaciones de bienes y la agregación de valor originada en la construcción realizada sobre inmuebles. Las exportaciones están gravadas a una tasa del cero (0%), por lo que no se encuentran efectivamente sujetas al pago de IVA. La tasa básica del IVA es 22% y existe una tasa mínima de 10% aplicable básicamente a productos de primera necesidad y medicinas, así como una serie de bienes y servicios exoneradosdelimpuesto.Apartirde01/09/2014(deacuerdoalaleyN°19.210deinclusiónfinancieraymediosde pago electrónico) la tasa del IVA se reduce al 20% para las enajenaciones de bienes y servicios efectuadas a consumidoresfinales,siemprequelacontraprestaciónseefectúemediantelautilizacióndetarjetasdedébitooinstrumentos de dinero electrónico, de acuerdo a lo que establezca la reglamentación.

• Impuesto Específico Interno:

ElImpuestoEspecíficoInterno(IMESI)gravalaprimeraenajenaciónrealizadaporproductoreseimportadoresdeciertos productos (cigarrillos, bebidas alcohólicas, refrescos, cosméticos, etc.) en el mercado local. Las exportaciones noestángravadas.LatasavaríaparacadaartículogravadoyesfijadageneralmenteporelPoderEjecutivodentrode parámetros establecidos por la ley.

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3. RÉGIMEN LABORAL Y DE SEGURIDAD SOCIAL18 En Uruguay el contrato de trabajo escrito no es obligatorio, si bien es una práctica que se ha extendido en los últimos años. La existencia de una relación laboral implica una prestación personal, retribuida económicamente y bajo subordinación o dependencia, a disposición de un tercero que ordena, vigila y dirige la actividad. Cuando se cumpleconestascaracterísticasrigeelderecholaboral.Elcontratodetrabajopuedeserporduraciónindefinidaopor plazos.

En Uruguay se entiende por salario el conjunto de ventajas económicas que percibe el trabajador con motivo del contrato de trabajo. Puede ser en dinero o en especie y calculado por tiempo trabajado o por rendimiento. En esteconceptoquedancomprendidaslasmodalidadesderemuneraciónfija(porhora,pordíaopormes),ylasderemuneración variable (destajo, comisiones, participaciones, etc.). Cuando el salario es exclusivamente variable, o incluye elementos variables, no puede ser, en su conjunto, inferior al salario mínimo nacional, o al salario vigente para la respectiva categoría o actividad de que se trate. El pago debe ser preferentemente en dinero, está prohibido el pago íntegramente en especie. Existen plazos de pagos mensuales, quincenales y semanales. En todas las actividades la empresa se debe emitir un recibo de pago y entregar una copia al trabajador.

• Salario mínimo

ElPoderEjecutivofijaunSalarioMínimoNacionalenconsultaconlosactoressociales,queesactualizadodeformaperiódica, y que representa actualmente el equivalente a aproximadamente USD 389 mensuales19.Sibiensefija,noalcanzaacasiningunaactividadyaquelagranmayoríadelossectoresfijansusmínimossalarialesatravésdela negociación colectiva.

3.1. SALARIOS

18.Ídem.

19.Proyección del tipo de cambio promedio 2014 USD 1 - $23.

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• Salario Complementario

En Uruguay existen dos pagos adicionales al salario, al cual los trabajadores tienen derecho:

» El aguinaldo: también denominado sueldo anual complementario. Es una prestación salarial a la que tienen derecho todos los trabajadores. Consiste en la doceava parte del total de remuneraciones en dinero que el trabajador percibe del empleador en los doce meses anteriores a la fecha de su pago. El mismo debe ser abonado una vez al año, no obstante el Poder Ejecutivo puede resolver (generalmente lo hace) dividir el pago en dos oportunidades. El primero dentro del mes de junio, para lo cual se tiene en cuenta lo abonado entre el 1º de diciembre y el 31 de mayo anterior y el complemento antes del veinticuatro de diciembre, teniendo en cuenta lo abonado entre el 1º de junio y el 30 de noviembre precedente.

» Salario vacacional: los trabajadores de la actividad privada tienen derecho a percibir, además de la remuneración de la licencia, un complemento, destinado a un mejor goce de la licencia. El mismo equivale al 100% del jornal líquido de licencia, es decir, el jornal de licencia menos los aportes a la seguridad social a cargo del trabajador. Este complemento debe ser abonado al inicio de la licencia y en proporción a la duración de la misma. Esta prestación tiene naturaleza salarial.

• Modalidades de pago del salario

El pago del salario debe ser hecho preferentemente en dinero. El pago en especie solo está permitido cuando es parcial, requiere autorización previa de ley, laudo arbitral o convenio colectivo, y debe estar fundado en la costumbre o la conveniencia del trabajador. El pago del salario y toda otra partida a que tengan derecho los trabajadores deberá efectuarse mediante depósitos en cuentas bancarias o en instrumentos de dinero electrónico. Al efectuarse el pago, el empleador está obligado a expedir un recibo de pago y debe entregarse una copia al trabajador con la documentación correspondiente que detalle exactamente los rubros que se abonan y el monto de cada uno de ellos.

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Debe pagarse:

» Trabajador mensual: dentro de los 5 primeros días hábiles y nunca después de los 10 primeros corridos del mes siguiente.

» Trabajador que cobra por quincena: dentro de los 5 días hábiles siguientes al vencimiento de la quincena.

» Trabajadorquecobraporsemana:alfinalizarlasemanarespectiva.

3.2. JORNADA DE TRABAJOHay un régimen general para la industria y otro para el comercio, así como regímenes especiales para ciertos sectores de actividad. Como criterio general los trabajadores de la industria (personal de fábrica), construcción y transporte, tienen una jornada de ocho horas diarias y 48 semanales. En la actividad comercial, el límite de trabajo semanal se reduce a 44 horas, respetando el cual el empleador puede ajustar los horarios de cierre y apertura del establecimiento.

En la actividad comercial cada empleador puede ajustar los horarios de cierre y apertura, respetando las 8 horas diarias y las 44 horas semanales, lo que permite la apertura de los comercios sábados y domingos.

No están alcanzados por la limitación de la jornada los profesionales universitarios, vendedores y viajantes, corredores, cobradores, investigadores de cobranzas y el personal superior.

Descansos

El trabajador tiene derecho a un descanso intermedio durante la jornada laboral y a un descanso semanal. La jornada de trabajo debe ser interrumpida por un descanso intermedio cuya duración puede ser de media hora o de dos horas y media según la actividad. En el primer caso se trata de jornadas denominadas continuas, porque el descanso intermedio se considera a los efectos de generar salario. En el segundo caso, se consideran jornadas discontinuas, y el período de descanso no se considera trabajado y no es remunerado. En este último caso el período de descanso intermedio podrá ser reducido a una hora, siempre que haya acuerdo entre el empleador y el empleado o empleados cuyo descanso se pretende reducir y el mismo haya sido consignado por escrito.

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El descanso semanal es obligatorio para todos los trabajadores sin excepción. La duración del descanso semanal es diferente según el tipo de actividad. Las actividades industriales tienen dos opciones de descanso, el descanso dominical o el descanso rotativo (se descansa un día luego de 5 días de trabajo). Para las actividades comerciales y el personal administrativo de la industria, el descanso comienza a mediodía del día sábado. Si el trabajador desarrolla actividad en un día en que le corresponde descanso, la Ley 7.318 otorga una opción entre otorgar un descanso compensatorio o una indemnización, la que debe consentir el trabajador. La indemnización por trabajar en día de asueto no puede ser inferior al doble del salario o jornal en día común.

Trabajo nocturno

El trabajo nocturno no tiene regulación general, aunque muchos sectores han acordado a través de la negociación colectivacomplementossalarialesparaquienesdesempeñantareasenelhorariode22a06.4.3.

Horas extra

Lashorasextraordinariassedefinencomoaquellasqueexcedanellímitelegaloconvencionalaplicablealaactividady categoría laboral. La hora extra debe ser remunerada con un recargo del 100% sobre el valor correspondiente a la hora de trabajo realizada en día hábil, común o laborable. Si la hora extra se realiza en día inhábil, de descanso, etc. el recargo será del 150% sobre el valor de la hora de día hábil. Las horas extras acrecen el jornal de vacaciones y las sumas complementarias, también deben tenerse en cuenta para el cálculo de la indemnización por despido.

Feriados

Los feriados pagos están previstos expresamente por ley. Estos días se pagan aunque no se trabajen y si se desarrolla actividad en alguno de ellos el jornal es doble. En el caso de los feriados laborables o comunes, la mayor parte de las actividades privadas, con excepción de algunos sectores de servicios como la banca y la educación, suelen desarrollar sus actividades normalmente. Si el trabajador es jornalero, cobrará el jornal habitual en caso de trabajar y no percibe salario por ese día en caso de no hacerlo. En el caso de un trabajador mensual, cobra el sueldo común (sin extras ni descuentos) tanto si trabaja como si no lo hace durante el feriado común.

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Licencias

Los trabajadores que no cumplan el año de trabajo tienen derecho a gozar de una licencia en forma proporcional al tiempo trabajado. La licencia debe pagarse con la remuneración normal de trabajo, según los montos vigentes al momentoenqueseverifica.Lalicenciadecadaañovencidodebehacerseefectivaensutotalidaddentrodelañoinmediato siguiente, contado desde el vencimiento del último período de trabajo que genera el derecho a la misma. Los 20 días de licencia deben gozarse en forma continua, no incluyéndose a los efectos de determinar el período los feriados, ni los domingos. A través de convenios colectivos puede pactarse como excepción a este régimen, el fraccionamiento de la licencia en dos períodos que no pueden ser inferiores a 10 días. Es nula la renuncia del trabajador al goce de la vacación anual, o su compensación en dinero.

3.3. CONTRATACIÓN DE MANO DE OBRA EXTRANJERAEl régimen de migración en Uruguay contempla diferentes modalidades para ingresar al país: residente temporario, residente permanente o no residente. Para poder considerar la contratación de un extranjero ante una actividad laboral, se deberá cumplir con el carácter de residente temporal o permanente del contratado. La autoridad competente a efectos de otorgar la residencia (temporal o permanente), es la Dirección Nacional de Migraciones. La normativa nacional dispone que los trabajadores extranjeros gozarán de los mismos derechos y obligaciones que los trabajadores nacionales, estando obligados los empleadores a cumplir respecto de los mismos con toda la normativa laboral y de seguridad social vigentes, tal como si se tratara de un trabajador nacional.

Las limitaciones a la participación de personal extranjero están circunscriptas a las zonas francas, al sector de la pesca, el transporte y la prensa. En el caso de las zonas francas, se exige como mínimo un 75% de mano de obra nacional, no obstante el Poder Ejecutivo puede, y lo ha hecho recientemente, habilitar excepciones de esta norma cuandonoseaposiblecubrirpuestosdetrabajoquerequierancalificaciónespecífica.

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3.4. SEGURIDAD SOCIAL EnUruguayelfinanciamientoalaseguridadsocialsehaceatravésdelosaportesdelostrabajadores,empresariosy el Estado. El sistema actualmente se integra por varios organismos públicos. Los principales son: Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, Banco de Previsión Social (BPS) y Administradores de Fondos de Ahorro Previsional (AFAP). El BPS es el encargado de recaudar prácticamente la totalidad de los aportes realizados por las empresas ylosempleadosydemanteneraldíaelregistrodelahistorialaboraldecadaafiliado.Concretamente,elBPSesun organismo autónomo que tiene por cometido básico coordinar los servicios de previsión social y organizar la seguridad social.

Laafiliaciónalsistemadeseguridadsocialesobligatoria,conexcepcióndelostrabajadoresextranjerosquesedesempeñen en las Zonas Francas. Asimismo, algunos trabajadores extranjeros pueden optar por excluirse del sistema de seguridad social, al amparo de tratados internacionales suscritos por Uruguay.

• Contribuciones

Las retribuciones de los trabajadores dependientes, incluyendo las de directores y síndicos de SA, así como las de los socios de sociedades personales y titulares de empresas unipersonales, están sujetas a Contribuciones Especiales de Seguridad Social (CESS) y al aporte obligatorio al Fondo de Reconversión Laboral.

Las empresas deben efectuar mensualmente los aportes a su cargo y retener y verter los aportes correspondientes a sus trabajadores, que se aplican sobre los salarios realmente pagados al trabajador.

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Para las empresas comerciales e industriales las tasas de aportación son las siguientes:

Contribuciones a Seguridad Social Aportes a cargo del empelado Aportes a cargo de la empresa

Aporte jubilatorio 15% 7,5%

Tasa de salud (básica) 3% 5%

Tasa de salud (adicional) 0 – 5% 0

Impuesto de Renta de las Personas Físicas

0 – 30% 0

Fondo de Reconversión Laboral (dependientes)

0,125% 0,125%

Fondo de Reconversión Laboral (no dependientes)

0,125%

Las retribuciones de los trabajadores dependientes, incluyendo las de directores y síndicos de SA, así como las de los socios de sociedades personales y titulares de empresas unipersonales, están sujetas a Contribuciones Especiales de Seguridad Social (CESS) y al aporte obligatorio al Fondo de Reconversión Laboral. En el caso de socios de sociedades personales y de titulares de empresas unipersonales que desarrollen actividad en la empresa, la base imponible es la retribución del trabajador mejor remunerado de la empresa o la retribución efectivamente percibida por el socio,segúncuálseamayor.Enningúncaso,labasepuedeserinferioraunfictodeaproximadamenteUSD260mensuales que puede variar, según se trate, de sociedades personales o empresas unipersonales. En el caso de Directores de SA, la base de aportación es la misma que para los socios con actividad de las sociedades personales peroconunabasemínimafictadeUSD470mensualesaproximadamente.Noobstante, cuandonopercibanretribución alguna o cuando se domicilien en el extranjero, no se generan aportes.

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4. FIRMAS DE ABOGADOS DISPONIBLES EN URUGUAYVariasfirmasdeabogadossegúnsusáreasdeprácticapuedenconsultarseen:www.martindale.com

DentrodelasmejoresfirmasrankeadasenasuntoscorporativosenChambers&Partners20 se encuentran:

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20.Tomado de http://www.chambersandpartners.com/226/354/editorial/9/1 en visita de abril de 2015.

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