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S.A. Ley 18.046 de 22.10.88

1- Concepto doctrinario: ''Es un tipo de sociedad cuyo capital se encuentra dividido en acciones y la

cual nicamente su patrimonio responde del cumplimiento de las deudas sociales".

2- Definicin legal; Art. 1 ley 18.046

Art. 1 La S.A. es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La S.A. es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil.

3 - "Caractersticas de las S.A";

a) Capital dividido en acciones: Esta primera caracterstica de las S.A. es la que singulariza por

excelencia a las S.A.. Esta caracterstica permite que los asociados contribuyan a la formacin del

capital social por el monto que ellos deseen, limitando su riesgo en la sociedad de manera que si ella no es exitosa slo van a perder el valor de la aportacin.

Capital Social: es la cifra ''estable" que aparece en los estatutos.

Patrimonio social: "es el conjunto de bienes, deudas, derechos y obligaciones de la Sociedad". En

el caso de las S.A., debido a que los socios no responden de las dudas sociales la Ley exige que el

capital, no sea meramente formal, sino que corresponda a un efectivo patrimonio.

Cuando se junta la sociedad coinciden el capital social con el patrimonio social, pero durante la vida

de la sociedad el capital permanecer estable o invariable, siempre que no se aumente o disminuya por una reforma de estatutos; por su parte el patrimonio evolucionar de manera constante,

pudiendo reducirse si la sociedad tiene prdidas o tambin aumentando si tiene beneficios que no se

repartan como dividendos o que se destinen a reservas.

b) Organizacin Corporativa: Este tipo societario genera y expresa su voluntad a travs de rganos

sociales y no por las actuaciones individuales de sus miembros.

La organizacin corporativa est establecida en los ordenamientos jurdicos mediante "normas

imperativas" que son inderogables al establecer el estatuto social de la compaa quedando muy restringida la libertad contractual o autonoma de la voluntad (ver art. 137 L.S.A.)

Art. 137. Las disposiciones de esta ley primarn sobre cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere contraria.

Art. 137 bis.- La Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general, los medios alternativos a travs de los cuales las sociedades fiscalizadas podrn enviar o poner a disposicin de sus accionistas, los documentos, informacin y comunicaciones que establece esta ley.

c) Los socios no responden de las deudas sociales: Art. 19 L.S.A. y art. 1 L.S.A.:

Generalmente se dice que en las S.A. los socios se benefician de una ''limitacin de responsabilidad" pero la verdad es que lo correcto es decir que los socios tienen un ''riesgo

limitado", debido a que ellos arriesgan su aporte y no responden de las deudas sociales, lo que Implica que los acreedores sociales no tienen accin directa en contra de ellos.

Art. 19. Los accionistas slo son responsables del pago de sus acciones y no estn obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a ttulo de beneficio.

En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responder solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el ttulo las condiciones de pago de la accin.

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Es por ello que se afirma que la S.A. est dotada de una Personalidad Jurdica perfecta, con

autonoma patrimonial plena, ya que no se produce la comunicabilidad de las deudas sociales al patrimonio de los socios.

d) Es mercantil sin hacer referencia a la actividad que constituye su objeto"

Art. 1 inciso 2 L.S.A.

Son S.A. abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores.

Se califica la sociedad como comercial slo por el hecho de adoptar la forma jurdica de S.A.

En este aspecto nuestra legislacin de S.A. se ha inspirado en la ley francesa 66-537 de 24 de julio de 1966, sobre sociedades comerciales que fue la primera en establecer la mercantilldad formal.

Legislacin aplicable a las S.A.

a) Se les aplica su ley especial, esto es la ley 18.046 de 22/10/1981

b) El reglamento de S.A. contenido en el D. S. N 587 del 13 de noviembre de 1982.

c) La ley 18.045 de 22 de octubre de 1981 (ej. De mercado de valores; que reglamentan la oferta

pblica de valores emitidos por las Sociedades annima y las entidades emisoras)

Clasificacin de las S.A.

a) Abiertas : Art. 2 Ley S.A.. b) Cerradas : Art.1 Reglamento :

TITULO I

S.A. abiertas y cerradas

Art. 1.- Las S.A. son de dos clases: abiertas y cerradas.

Diferencia entre S.A. abiertas y cerradas.

1. La principal diferencia entre ambas radica en la fiscalizacin que el Estado hace de las S.A. abiertas a travs de la Superintendencia de Valores y Seguros

2. Corresponde a la Superintendencia resolver administrativamente las dificultades que se presenten de la tramitacin e inscripcin de un traspaso de acciones de una S.A. abierta. No ocurre lo mismo

tratndose de la transferencia de acciones de S.A. cerradas.

3. De acuerdo al art. 12 inciso final de la L.S.A., las S.A. abiertas pueden ser autorizadas por la Superintendencia para .... (ver articulo).

La Superintendencia podr autorizar a las sociedades annimas abiertas, para establecer sistemas que sustituyan la obligacin de emitir ttulos o que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas.

4. La Superintendencia decide administrativamente lo relacionado a la adquisicin del pleno derecho a

voto del art. 21 inc. 4 en las S.A. abiertas. En las S.A. cerradas esta diferencia la decide un arbitro o los tribunales de justicia.

En caso de duda, en las S.A. abiertas, la adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso.

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5. La Superintendencia de Valores y Seguros, est facultada para aplicar sanciones administrativas a los miembros del directorio de S.A. abiertas (Art. 42 L.S.A.).

Art. 42. Los directores no podrn:. 1)7)

Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades sometidas a su control.

6. Tratndose de S.A. abiertas sus estatutos NO puede contener disposiciones limitativas de la libre

cesibiiidad de las acciones de acuerdo al art. 14.

Art. 14. Los estatutos de las S.A. abiertas no podrn incluir limitaciones a la libre disposicin de las acciones.

Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser depositados en la compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros interesados, y se har referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos sern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn la obligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en

7. En cuanto a su funcionamiento las S.A. abiertas deben integrar su directorio al menos con cinco

miembros; en cambio las cerradas deben constituirlo con al menos tres miembros.

8. En cuanto al rgimen de inhabilidades generales y especiales para ejercer el cargo de director de

S.A..

Art. 35 ------- General a toda S.A.

Art. 36 -------- Especial solo S.A. abierta.

Art. 35. No podrn ser directores de una S.A.:

1) Los menores de edad;

2) Las personas afectadas por la revocacin a que se refiere el Art. 77 de esta ley;

3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dems establecidos en los Art.s 203 y 204 de la Ley de Quiebras.

4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administracin autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control.

Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada.

Art. 36. Adems de los casos mencionados en el Art. anterior, no podrn ser directores de una S.A. abierta o de sus filiales:

1) Los senadores, diputados y alcaldes;

2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepcin de los cargos de director de las S.A. abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba tener representantes en su administracin, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismos de administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario;

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3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o ms de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y

4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, as como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores. Esta restriccin no se aplicar en las bolsas de valores.

9. Hay reglas diferentes sobre Invocacin a Juntas, (art. 59 L.S.A.) ( 59 inc. 2 para las abiertas)

Art. 59. La citacin a la junta de accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en el peridico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seale el Reglamento.

En las S.A. abiertas, adems, deber enviarse una citacin por correo a cada accionista con una anticipacin mnima de quince das a la fecha de la celebracin de la junta, la que deber contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicacin de la forma de obtener copias ntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que debern adems ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios.

La omisin de la obligacin a que se refiere el inciso anterior no afectar la validez de la citacin, pero los directores, liquidadores y gerente de la sociedad infractora respondern de los perjuicios que causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda aplicarles.

Constitucin y Elementos de la S.A.

Forma de Constitucin:

Tanto las S.A. abiertas como las cerradas sometidas a rgimen comn, de acuerdo al Art. 3 se

FORMAN, EXISTEN Y PRUEBAN

Art. 3 La S.A. se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada en los trminos del Art. 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, sern reducidas a escritura pblica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.

No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.

La escritura social.

Art. 3: La escritura pblica es una solemnidad del acto (ver Art. 353. C. Com.).

Art. 353. No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras

otorgadas en cumplimiento del Art. 350, ni para justificar la existencia de pactos no

expresados en ellas.

Art. 4: Contenido de la escritura social.

Anlisis de sus 12 numerandos.

Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar:

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1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos;

2) El nombre y domicilio de la sociedad;

3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;

4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter;

5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de todo aporte que no consista en dinero;

6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas;

7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entender que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao;

8) La forma de distribucin de las utilidades;

9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;

10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador;

11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio y, en las S.A. abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social;

12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.

El extracto de La escritura social Art. 5 L.S.A.

Debe contener las menciones del Art. 5 (son cuatro).

Art. 5 Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la escritura social.

El extracto de la escritura de constitucin deber expresar:

1) El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos;

2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duracin de la sociedad;

3) El capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y

4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.

El extracto de una modificacin deber expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente.

Extracto de la escritura de modificacin. Art. 5 inciso final.

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1) Nombre social: (art. 8) . La ley concede amplia libertad para que ella pueda adoptar el nombre

de una persona fsica, tomar la denominacin de su objeto o tener un nombre de fantasa. La nica exigencia consiste en que el nombre social termine con las palabras S.A. o en la abreviatura S.A.

Proteccin del nombre social Art. 8 inciso 2: en el caso que el nombre de una S.A. sea idntico o

semejante al de otra ya constituida.-

Art. 8 El nombre de la sociedad deber incluir las palabras "S.A." o la abreviatura "S.A.".

Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante al de otra ya existente, esta ltima tendr derecho a demandar su modificacin en juicio sumario.

2) "Objeto social" Art. 4 3 y 9: Se admite expresamente que la S.A. pueda tener uno o varios

objetos sociales, lo que estaba prohibido cuando el Cdigo de Comercio regulaba la materia.-

3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;

9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;

Nuestra Ley actual se limita a exigir que los objetos sociales consisten en cualquier actividad

lucrativa que no sea contraria a la Ley, a la moral, al orden pblico o a la seguridad del Estado.

Aunque una S.A. pueda tener varios objetos sociales, ellos deben cumplir la exigencia de ser determinados, esto es, se debe indicar con precisin en los estatutos las negociaciones en las que

ellos consistan.

Qu pasa si hay falta de determinacin del o de algunos de los objetos sociales?

Implica un vicio de fondo que acarrea la nulidad de la fundacin o de la reforma de la sociedad; situacin que no admite saneamiento.

Capital social

"Es el fondo comn suministrado por los socios divididos en ttulos negociables denominados acciones

todos de igual valor".

Para el caso de existir distintas series de acciones, todos los ttulos de una misma serie debern tener

igual valor.

Principios que aseguran la fijeza" (inmutabilidad, invariable), la efectividad" (integracin) y la ''conservacin del capital de la sociedad.

I Principio de la efectividad" del capital: Debido a que en la S.A. el accionista slo responde del pago de su acciones, y no por las deudas sociales, este principio persigue que el capital sea real. Art. 15 LS.A.

Art. 15. Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.

En el silencio de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo.

Cmo se manifiesta este principio en la Ley de S.A.?

a) Los aportes no consistentes en dinero "deben" ser avaluados por peritos salvo acuerdo unnime en

contrario (art. 15 inc. 3).-

Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero debern ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, ser necesario adems, que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.

b) Se prohbe la creacin de acciones de industria y de organizacin (art. 13.)

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Art. 13. Se prohbe la creacin de acciones de industria y de organizacin.

c) Al constituirse la sociedad el capital inicial debe quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 aos. Si ello no ocurriere as, al trmino de dicho plazo, el capital quedar reducido al

monto efectivamente suscrito y pagado (Art. 11).

Art. 11.- El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual valor.

El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

II Principio de la "Conservacin" del capital

Este principio pretende que el capital social mantenga el valor que tena al tiempo de la constitucin de la

sociedad. Se consagra en las siguientes disposiciones legales:

1. Art. 10, Inc. 2 v 3. : El capital se ajusta al resultado del ejercicio automticamente incorporando la

revalorizacin del capital propio.

Art. 10. El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se entendern modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribucin de la revalorizacin del capital propio.

Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter el balance del ejercicio a la consideracin de la junta, deber previamente distribuir en forma proporcional la revalorizacin del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.

2. Art.16 inc. 1: Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarn en la misma

proporcin en que vare la U.F.

Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustadas en la misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento.

3. Art. 27; Se prohbe a la S.A. adquirir sus propias acciones, salvo en los casos excepcionales sealados

en el art. 27, ya que significa una disminucin del capital social.

Art. 27. Las S.A. slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin cuando la adquisicin:

1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el Art. 69;

2) Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente;

3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital, cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.

4) Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisicin de acciones de su propia emisin, en las condiciones establecidas en los Art.s 27 a 27 D.

4. Art.28; Se reglamenta en forma estricta la posibilidad de realizar una disminucin del capital social.

Art. 28. Todo acuerdo de reduccin de capital deber ser adoptado por la mayora establecida en el

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inciso segundo del Art. 67, y no podr procederse al reparto o devolucin de capital o a la adquisicin de acciones con que dicha disminucin pretenda llevarse a efecto, sino transcurridos treinta das desde la fecha de publicacin en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificacin.

Dentro de los 10 das siguientes a la publicacin referida en el inciso anterior, deber publicarse adems un aviso destacado en un diario de circulacin nacional y en el sitio en Internet de las S.A. abiertas que dispongan de tales medios, en el que se informe al pblico del hecho de la disminucin de capital y de su monto.

5. Art. 78; Es obligatorio sacar los dividendos de los intereses lquidos del ejercicio, previa absorcin de

las prdidas si las hubiese.-

Art. 78. Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas.

Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

III Principio de la "Fijeza" del capital

(Invariabilidad del capital) Art. 10 inc.1

Art. 10. El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

La alteracin del capital requiere modificacin del pacto social decidida por la junta extraordinaria de accionistas.

Clases de capital

El Capital social puede denominarse de las siguientes formas:

1) ''Capital inicial o nominal" : Es el que se estipula en los estatutos sociales, sea en el acto

fundacional o en sus modificaciones posteriores.

2) "Capital suscrito": Es aquel que se ha colocado entre los accionistas. Todo socio al estipular el aporte suscribe una parte del capital social, representado por un nmero determinado de acciones.

3) "Capital Pagado": es aquel cuyo importe ha ingresado en arcas de la sociedad, de manera que no basta con estipular el aporte y determinarlo, sino que adems, debe cumplirse con la promesa

pagando su importe en la caja social. Ver art. 15, inc. 3.

Cmo se puede obligar al accionista a pagar su cuota?:

Por los siguientes medios: -

a) Vender en una Bolsa de Valores, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones necesarias

para el pago de los saldos insolutos y los gastos, reduciendo su ttulo a las acciones que le resten.

b) Aplicar las dems medidas y formas que contengan los estatutos sociales. Art. 17.

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Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos.

c) Demandar judicialmente el incumplimiento de la obligacin de enterar el aporte estipulado, a travs

de las normas del juicio ejecutivo.

El aumento de capital

1) Constituye una reforma de estatutos que slo puede ser acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada ante notario, por la (art. 57 N 2) mayora prevista en el pacto social.

Art. 57. Son materias de junta extraordinaria:

2) La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos;

2) Tratndose de S.A. cerradas, el acuerdo debe adoptarse por mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (art. 67).

3) Debe adems cumplirse con las formalidades de publicidad de toda reforma de estatuto esto es, el acta de reduccin a escritura pblica, de la cual se elabora un extracto para inscribir y publicar.

"Formas de realizar el aumento de capital"

La S.A. dispone de diversas formas para efectuar un aumento de capital:

a) La emisin de nuevas acciones de pago que se ofrecer al precio que determine la junta de

Accionista. Ver art. 25.

Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporcin sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.

Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.

El derecho de preferencia de que trata este Art. deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de 30 das contado desde que se publique la opcin en la forma y condiciones que determine el Reglamento.

b) La capitalizacin total o parcial de la parte de utilidades que no sean distribuidas como

dividendos mnimos obligatorios o adicionales, por medio de la emisin de acciones liberadas de pago o cras, o por el aumento del valor nominal de las acciones. Ver art:. 80.

Art. 80. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mnimos obligatorios o como dividendos adicionales, podr en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisin de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirn entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a la fecha del reparto.

Salvo estipulacin en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extender a las acciones liberadas que a stas correspondieren en la distribucin proporcional.

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c) Capitalizando el fondo de revalorizacin del capital propio y los dems fondos susceptibles de ser capitalizado, mediante la emisin de acciones liberadas o el aumento del valor nominal de las

acciones antiguas.

Revalorizacin: "incremento del precio o del valor de un activo"

"Alza en el valor de los activos de una empresa".

1.- "Las acciones"

Pueden ser consideradas bajo tres formas diferentes:

a) Como parte alcuota en que se divide el capital social.

b) Como conjunto de derechos patrimoniales e institucionales.

c) Como ttulo de crdito esencialmente cesible negociable e incluso susceptible de ser transado en la

bolsa.

2.-" Transferencia de las acciones"

Una caracterstica fundamental de las S.A. es que su capital est dividido en partes alcuotas representadas en ttulos esencialmente negociables. Esta cesibiiidad de la accin como ttulo de

participacin social es una de sus principales caractersticas, y tanto su supresin como su limitacin,

atenta contra la esencia de la S.A. excepto cuando el propio legislador limita expresamente esas restricciones.

En nuestra actual legislacin los estatutos de S.A. abiertas no pueden contener clusulas que limiten la libre cesibiiidad de las acciones. De manera que, a contraro sensu, tal limitacin no rge para las S.A. cerradas.-

La transferencia de acciones, se debe hacer de acuerdo al Reglamento contenido en el Decreto Supremo

N 587 de 13 de Noviembre de 1982.

Importante es sealar que no le corresponde a la sociedad pronunciarse sobre la transferencia sino que DEBEN inscribirse a trmite los traspasos que se le presenten, cumpliendo las formalidades

reglamentaras. (Ver art. 15,16,17,18,21,del reglamento, pag. 383 C, Com.).

REGLAMENTO

Art. 15.- Toda cesin de acciones se celebrar por escritura privada firmada por el

cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o

ante notario pblico. Tambin podr hacerse por escritura pblica suscrita por el

cedente y el cesionario.

Art. 16.- A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las

acciones y est obligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que se le

presenten, a menos que stos no se ajusten a las formalidades que establece el Art.

precedente.

Art. 17.- La cesin de las acciones producir efecto respecto de la sociedad y de

terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas, en vista del contrato

de cesin y del ttulo de las acciones. La inscripcin la practicar el gerente o quien

haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesin o a ms tardar

dentro de las 24 horas siguientes.

Los interesados podrn acreditar que la sociedad ha tomado conocimiento de la

cesin en mrito a una notificacin practicada por corredor de bolsa, notario pblico,

quienes en el acto de la notificacin debern entregar una copia del contrato de

cesin y el ttulo de las acciones, a menos que este ltimo estuviese en

poder de la sociedad.

La sociedad deber archivar los documentos en mrito de los cuales practic la

inscripcin en el Registro de Accionistas.

Art. 18.- En caso de transmisin o adjudicacin por causa de muerte, el

asignatario o adjudicatario lo hubiere, de la inscripcin del auto de posesin efectiva

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de la herencia y del respectivo acto de adjudicacin, en su caso, de todo lo cual se

tomar nota en el Registro de Accionistas.

Ser tambin aplicable para la transmisin o adjudicacin lo dispuesto en el Art. 16.

Art. 21.- Acreditado el extravo, hurto, robo o inutilizacin de un ttulo u otro

accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podr

pedir uno nuevo, previa publicacin de un aviso en un diario de amplia circulacin

nacional en que se comunicar al pblico que queda sin efecto el ttulo primitivo.

En las S.A. abiertas el interesado deber, adems, remitir a las bolsas de valores un

ejemplar del diario en que se haya efectuado la publicacin, a fin de que stas dejen

constancia de ello en el registro pblico que debern llevar al efecto.

En el Registro de Accionistas de la sociedad y en el nuevo ttulo que se expida se

dejar constancia del cumplimiento de las obligaciones que para el interesado se

consignan en el inciso precedente.

La sociedad expedir el nuevo ttulo despus de transcurridos 5 das desde la

publicacin del aviso.

Caso de transmisin o adjudicacin por causa de muerte art. 18 reglamento.

Caso de extravo, hurto, robo o inutilizacin de un ttulo, art. 21. reglamento.

Derechos de los accionistas

1.- "Derecho a conservar la calidad de socio".

En la S.A. el accionista decide l mismo su separacin de la compaa, cuando voluntariamente cede su accin.-

Tambin puede alejarse ejercitando su derecho de retiro, como accionista disidente, frente a ciertos acuerdos adoptados por la mayora de la sociedad.

Situacin del art. 17 y 18 L.S.A.

Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos.

Art. 18. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de 5 aos, contado desde el fallecimiento del causante, sern vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que determine el Reglamento.

Para efectuar estas ventas no regirn las prohibiciones establecidas en la ley N 16.271 y los dineros que se obtengan permanecern a disposicin de los herederos y legatarios de las respectivas sucesiones, por el trmino de 5 aos contado desde la fecha de la venta correspondiente y durante este plazo devengarn los reajustes e intereses establecidos en el Art. 84 de esta ley. Vencido este plazo, los dineros pasarn a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos de Chile y se pagarn y distribuirn en la forma que seale el Reglamento.

Sin perjuicio de lo sealado en los incisos precedentes, los titulares de acciones de una S.A. que durante 10 aos continuados no concurran a las juntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tengan derecho, dejarn de ser considerados accionistas para los efectos sealados en la letra c) del Art. 5 de la ley N 18.045, sobre Mercado de Valores, y el inciso primero del Art. 50 bis de la presente ley. En cualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesores concurran a una junta de accionistas o cobren dividendos, volvern a ser considerados accionistas con derecho a voto para los fines antes sealados.

Esta norma permitira privar al accionista de su calidad de tal, an contra su voluntad.

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2.- "Derecho a la igualdad de la accin". Art. 11 L.S.A.

Art. 11.- El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual valor.

El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.

Cuando el art. 11, expresa "'acciones de igual valor", se debe entender esa expresin en un sentido amplio, esto es, que dicha igualdad se refiere a todos los derechos individuales que confiere

la accin.

Ej. Derecho a voto; derecho a suscripcin preferente.

Principio: la Igualdad radica en la accin no en el accionista.

La igualdad de la accin tiene como excepcin la existencia de las llamadas "acciones preferidas", y se estima por la doctrina que ellas no atentan contra un elemento esencial e inderogable de la sociedad, en

razn de la autonoma de la voluntad. La igualdad se mantiene en el seno de la serie de acciones preferentes, dentro del cual todas las acciones de esa misma serie debern tener igual valor.

De manera que hay que dejar muy claro que cuando el legislador establece que las acciones tendrn idnticos derechos, no se refiere a las acciones emitidas y en circulacin puestas por la sociedad, sino a

las acciones que pertenecen a una misma clase o serie.

Para concluir, pueden existir varias series de acciones, pero todas las acciones que corresponden a una misma serie deben otorgar idnticos derechos, o sea, ser iguales entre si

Acciones ordinarias y acciones preferidas Art. 20 L.S.A.

Art. 20 Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

Las preferencias debern constar en los estatutos sociales y en los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a ellas. No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podr estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los estatutos de las S.A. abiertas podrn contener preferencias que otorguen a una serie de acciones preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas.

Art. 69, n 5 L.S.A . Derecho a retiro de accionista disidente.

. Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:

5) La creacin de preferencia para una serie de acciones o el aumento, prrroga o la reduccin de las ya existentes. En este caso, tendrn derecho a retiro nicamente los accionistas disidentes de la o las series afectadas;

Acciones ordinarias: Confieren a su titular un rgimen normal de derechos.

Acciones preferidas : Otorgan derechos diferentes de las acciones ordinarias.

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Limitaciones: Art. 20, 21,13 L.S.A. respecto a las acciones preferidas. (20 y 13 estn antes)

Art. 21. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado.

No podrn establecerse series de acciones con derecho a voto mltiple. Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o de votacin en las juntas de accionistas.

En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las S.A. abiertas, la adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso.

3.- "Derecho a solicitar la convocatoria de los rganos deliberantes y a exigir que se traten

en ella determinados asuntos": Este derecho se encuentra establecido en el art. 58, 3 L.S.A. Ejercitado este derecho por los accionistas, el directorio debe convocar a la junta respectiva dentro de los

30 das siguientes a contar de la fecha de la solicitud.

Art. 58. Las juntas sern convocadas por el directorio de la sociedad.

El directorio deber convocar:

3) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta;

4.- Derecho a la informacin: Art. 54 L.S.A. Art. 46 (manifestaciones de este derecho),74 y 75

Art. 54 inc. 3, sancin a directores por actuacin dolosa o culpable.-

Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas, quedarn a disposicin de los accionistas para su examen en la oficina de la administracin de la sociedad, durante los quince das anteriores a la fecha sealada para la junta de accionistas. Los accionistas slo podrn examinar dichos documentos en el trmino sealado.

Durante el perodo indicado en el inciso anterior, estos accionistas tendrn el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales, en la forma, plazo y condiciones que seale el Reglamento.

No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobacin de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio, podr darse el carcter de reservado a ciertos documentos que se refieran a negociaciones an pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el inters social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la declaracin de

reserva, respondern solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.

En el caso de las S.A. abiertas, la memoria, el informe de los auditores externos y los

estados financieros auditados de la sociedad, debern ponerse a disposicin de los

accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios.

Art. 46. El directorio deber proporcionar a los accionistas y al pblico, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.

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En las S.A. abiertas, ser responsabilidad del directorio adoptar las medidas apropiadas para evitar que la informacin referida en el inciso anterior sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posicin o actividad en la sociedad deban conocer dicha informacin, antes de ser puesta a disposicin de los accionistas y el pblico. Se entender que se cumple con este requisito cuando simultneamente a dicha divulgacin se proporcione la misma documentacin o presentaciones al pblico conforme a la norma de carcter general que dicte la Superintendencia. La obligacin de informar prescrita en este inciso, es sin perjuicio de lo establecido en los Art.s 9 y 10 de la ley N 18.045.

Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores infractores sern solidariamente responsables de los perjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso, la Superintendencia y a las dems penas que establezca la ley.

Art. 74. Las S.A. confeccionarn anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la fecha que determinen los estatutos.

Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una S.A. abierta deber poner a disposicin de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas.

5.- Derecho de voz y voto: Art. 16, 21, 62 L.S.A.

Art. 61. Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayoras superiores, con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citacin, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su nmero, y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.

Art. 62. Solamente podrn participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. Sin embargo, tratndose de una S.A. cerrada, podrn participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse sta figuraren como accionistas en el respectivo registro.

Los titulares de acciones sin derecho a voto, as como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrn participar en las juntas con derecho a voz.

6.- Derecho a los dividendos: Art. 78. Art. 16, inc. 3.

Dividendos "provisorios" y "definitivos"

Art. 78. Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas.

Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

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Art. 16. INc 3

Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones suscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivas acciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, de una en una, hasta completar el pago de la totalidad de ellas.

Art. 79 L.S.A.

Dividendos mnimos obligatorios.-

"Aquellos que se pagan cada ao en dinero a los accionistas y su monto no puede ser inferior al 30%

de las utilidades lquidas del ejercicio, a prorrata de las acciones o en la proporcin establecida de los estatutos".

Dividendos adicionales.-

Son los que la junta de accionistas acuerda distribuir por sobre los mnimos obligatorios.

Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las S.A. abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio. En las S.A. cerradas, se estar a lo que determine en los estatutos y si stos nada dijeren, se les aplicar la norma precedente.

En todo caso, el directorio podr, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren prdidas acumuladas.

7.- Derechos de los accionistas a recuperar su aporte al momento de la liquidacin.

Art. 117. L.S.A.

Art. 117. La sociedad slo podr hacer repartos por devolucin de capital a sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.

Los repartos debern efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor de libros de sus acciones, aplicndose lo dispuesto en el Art. 84 de esta ley.

Los repartos debern ser pagados a quienes sean accionistas el quinto da hbil anterior a las fechas establecidas para su solucin.

Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco aos desde que se hayan hecho exigibles, pertenecern a los Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinar la forma en que se proceder al pago y distribucin de dichas cantidades.

8.- Derecho a ceder su accin.-Art. 14, inc.2o L.S.A.

S.A. cerradas: en estas se admite por la ley la limitacin de la negociabilidad de las acciones.-

S.A. abiertas: En estas la libre cesibilidad y transferencia de las acciones es un elemento de la esencia y los estatutos no pueden contener estipulaciones que lo limite.-

Art. 14. Los estatutos de las S.A. abiertas no podrn incluir limitaciones a la libre disposicin de las acciones.

Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser depositados en la compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros interesados, y se

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har referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos sern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn la obligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el Art. 12.

9.- Derechos del accionista disidente para retirarse de la sociedad. - Art. 69 L.S.A.

- 69 inciso 2 : concepto accionista disidente.

- Art. 70 : plazo para hacer efectivo el derecho a retiro.

Art. 69. La aprobacin por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican ms adelante, conceder al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aqulla del valor de sus acciones. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de haberse declarado la quiebra de la sociedad, se suspender el ejercicio del derecho a retiro hasta que no sean pagadas las acreencias que existan en el momento de generarse ese derecho. Igual norma se aplicar en caso de quedar sujeta la sociedad a un convenio aprobado de acuerdo al Ttulo XII de la Ley de Quiebras y mientras est vigente, salvo que dicho convenio autorice el retiro o cuando termine por la declaracin de quiebra.

Considrase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo establecido en el Art. siguiente.

Art. 70. El derecho a retiro en virtud de lo dispuesto en el Art. 69, deber ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha de celebracin de la junta de accionistas que adopt el acuerdo que lo motiva, en la forma que determine el Reglamento.

El derecho a retiro slo comprende las acciones que el accionista disidente posea inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad, a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adopt el acuerdo al que se opuso.

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El Funcionamiento de la S.A..

La S.A. funciones a travs de tres categoras de rganos:

1) Los rganos de administracin o gestin, cuyos miembros no son mandatarios de los socios, sino elegidos por otro rgano, que es la junta general de accionistas. Son el directorio, el Presidente del

Directorio y los gerentes.

2) Los rganos deliberantes que son: las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, donde se expresa la voluntad de los socios y;

3) Los rganos de fiscalizacin, encargados de controlar la regularidad de la administracin social constituidos por los inspectores de cuentas y los auditores externos.

1. Los rganos de gestin: En Chile, la gestin de una S.A., est asegurada por el directorio constituido por miembros revocables nombrados por la asamblea general de accionistas.

2. Concepto de directorio: rgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros accionistas o

no, se designan peridicamente por la junta de accionistas y cuya funcin es realizar todos los actos de administracin ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo

responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que le imponen la ley, el reglamento y los estatutos.

3. Nombramiento de los directores: En nuestro derecho nacional no se establece ningn requisito

especial para que una persona pueda ser miembro del directorio de una S.A.. Los estatutos sociales pueden determinar las condiciones de elegibilidad para ejercer el cargo de director.

En todo caso la ley de S.A. no exige en ningn caso, que los directores sean accionistas ni que posean una cantidad mnima de acciones.

Directorio provisional:

Este constituye una originalidad del derecho chileno. Sus miembros son designados por los estatutos de

la sociedad por un plazo limitado, que es generalmente a la fecha de reunin de la primera junta general

de accionistas. Este directorio existe an antes del nacimiento de la S.A., sus poderes no estn precisados en ningn texto legal, pero se admite que su misin es la de poner en marcha la sociedad.

No est facultado para disponer de los fondos entregados por los suscriptores de acciones.

El directorio provisional pasa a ser definitivo cuando la primera asamblea general lo confirma.

Inhabilidades generales y especiales para el cargo de director de una S.A..

Generales: Art. 35 Ley de S.A. Especiales: Art. 36.

Art. 35. No podrn ser directores de una S.A.:

1) Los menores de edad;

2) Las personas afectadas por la revocacin a que se refiere el Art. 77 de esta ley;

3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dems establecidos en los Art.s 203 y 204 de la Ley de Quiebras.

4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administracin autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control.

Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada.

Art. 36. Adems de los casos mencionados en el Art. anterior, no podrn ser directores de una S.A. abierta o de sus filiales:

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1) Los senadores, diputados y alcaldes;

2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepcin de los cargos de director de las S.A. abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba tener representantes en su administracin, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismos de administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario;

3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o ms de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y

4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, as como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores. Esta restriccin no se aplicar en las bolsas de valores.

Clases de directores.

Directores titulares: Aquellos que se eligen para ejercer en propiedad el cargo. Directores suplentes: Los que se designen para ocupar el cargo de titular, sea en forma definitiva, en

caso de quedar vacante, sea en forma transitoria, en el evento de ausencia o impedimento temporal de ste. Art. 32.

Art. 32. Los estatutos podrn establecer la existencia de directores suplentes, cuyo nmero deber ser igual al de los titulares. En este caso cada director tendr su suplente, que podr reemplazarle en forma

definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de ste.

Los directores suplentes siempre podrn participar en las reuniones del directorio con derecho a voz y slo tendrn derecho a voto cuando falten sus titulares.

A los directores suplentes les sern aplicables las normas establecidas para los titulares, salvo excepcin expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables.

Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deber procederse a la

renovacin total del directorio, en la prxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante. En el caso que la referida vacancia

corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el Art. 50 bis y su suplente, en su caso, el directorio deber designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese

seguido en votacin en la junta en que el primero result electo. Si ste no estuviese disponible o en

condiciones de asumir el cargo, el directorio designar al que le sigui en votacin en la misma junta, y as sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento

anterior, corresponder al directorio efectuar la designacin, debiendo nombrar a una persona que

cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente.

Nombramiento de los directores: Hay que distinguir el nombramiento de stos en la escritura social y

la designacin de ellos por la Junta General de accionista.

En la escritura fundacional: El nombramiento de los directores es una enunciacin pblica fundacional de la S.A.. (Art. 4 N 11 L.S.A.), (Art. 22).

Art. 4. La escritura de la sociedad debe expresar:

11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio y, en las S.A. abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social;

Art. 22. La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estn pagadas en su totalidad.

La eleccin de los directores por la junta general de accionistas debe hacerse cumpliendo con las

exigencias de Art.s 21 y 66 de la Ley y Art. 74 del Reglamento de S.A..

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Art. 21. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado.

No podrn establecerse series de acciones con derecho a voto mltiple.

Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o de votacin en las juntas de accionistas.

En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las S.A. abiertas, la adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso.

Art. 66. En las elecciones que se efecten en las juntas, los accionistas podrn acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarn elegidos a los que en una misma y nica votacin resulten con mayor nmero de votos, hasta completar el nmero de cargos por proveer.

Si existieren directores titulares y suplentes, la sola eleccin de un titular implicar la del suplente que se hubiere nominado previamente para aqul.

Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a que por acuerdo unnime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votacin y se proceda a elegir por aclamacin.

Art. 74. Cuando en junta de accionistas corresponda efectuar una votacin, salvo acuerdo unnime en contrario, se proceder en la forma siguiente:

Para proceder a la votacin, el Presidente y el Secretario conjuntamente con las personas que previamente hayan sido designadas por la junta para firmar el acta de la misma, dejarn constancia en un documento de los votos que de viva voz vayan emitiendo los accionistas presentes segn el orden de la lista de asistencia. Cualquier asistente tendr derecho, sin embargo, a sufragar en una papeleta firmada por l, expresando si firma por s o en representacin. Con todo, a fin de facilitar la expedicin o rapidez de la votacin, el Presidente de la sociedad o la Superintendencia, en su caso, podrn ordenar que se proceda alternativa o indistintamente a la votacin de viva voz o por papeleta. El Presidente, al practicarse el escrutinio que resulte de las anotaciones efectuadas por las personas antes indicadas, har dar lectura en alta voz a los votos, para que todos los presentes puedan hacer por s mismos el cmputo de la votacin y para que pueda comprobarse con dicha anotacin y papeletas la verdad del resultado.

El Secretario har la suma de los votos y el Presidente anunciar el resultado de la votacin o, en caso de elecciones, proclamar elegidos a los que resulten con las primeras mayoras, hasta completar el nmero que corresponde elegir.

El Secretario pondr el documento en el que conste el escrutinio, firmado por las personas encargadas de tomar nota de los votos emitidos y tambin las papeletas entregadas por los accionistas que no votaron de viva voz, dentro de un sobre que cerrar y lacrar, con el sello de la sociedad y que quedar archivado en la Compaa a lo menos por dos aos.

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Designacin hecha por el propio directorio: El directorio tiene facultades para designar directores

reemplazantes, cuando alguno de sus miembros, titular o suplente, no puede continuar en el cargo y ste se encontrare vacante.

Esta designacin dura hasta la reunin de la junta de accionistas.

Aceptacin del nombramiento: Art. 37 inciso 1 L.S.A.

Art. 37. La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tcita del cargo.

Revocacin de los miembros del Directorio: Art. 38 y 56 L.S.A.

Art. 38. El directorio slo podr ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocacin individual o colectiva de uno o ms de sus miembros.

Art. 56. Son materias de la junta ordinaria:

3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin;

Renovacin del Directorio: Art. 31 inciso 2. Debe ser total.

Art. 31. La administracin de la S.A. la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas.

Los estatutos de las S.A. debern establecer un nmero invariable de directores. La renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se renovar cada ao.

El directorio de las S.A. cerradas no podr estar integrado por menos de tres directores y el de las S.A. abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estar a estos mnimos.

Sin perjuicio de lo anterior, si la S.A. abierta debiere designar al menos un director independiente y constituir el comit a que se refiere el Art. 50 bis, el mnimo de directores ser de siete.

Duracin del Directorio: Permanecen en sus cargos los integrantes del directorio definitivo, por el

tiempo que se le indique en los estatutos de la Compaa, el que no puede exceder de tres aos. Si los

estatutos nada dicen sobre la duracin del directorio, se entiende por Ley, que debe renovarse cada ao. (Art. 31 inciso 2 parte final, L.S.A.).

Atribuciones del Directorio: En el Directorio radica la voluntad externa de la S.A. como persona jurdica. El directorio como rgano colegiado toma sus decisiones en el seno de la reunin de sus

miembros, de manera que ninguno de ellos puede, a ttulo individual, tomar las decisiones que corresponden a la competencia del rgano de administracin.

Art.s 39 inciso 1 y 47 de la L.S.A.. (Qurum y mayora).

Art. 38 Reglamento de S.A..

Art. 39. Inciso 1. Las funciones de director de una S.A. no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida.

Art. 47. Las reuniones del directorio se constituirn con la mayora absoluta del nmero de directores establecidos en los estatutos y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, decidir el voto del que presida la reunin.

Los estatutos podrn establecer qurum superiores a los sealados.

El reglamento determinar y los estatutos especificarn, la forma en que deber efectuarse la citacin a reunin del directorio de la sociedad y la frecuencia mnima de su celebracin.

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En las S.A. abiertas, la Superintendencia por resolucin fundada, podr requerir al directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisin.

Se entender que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estn comunicados simultnea y permanentemente a travs de medios tecnolgicos que autorice la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicacin. En este caso, su asistencia y participacin en la sesin ser certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, hacindose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

*Art. 38. Las sesiones de directorio sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarn en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirn de citacin especial. Las segundas se celebrarn cuando las cite especialmente el presidente, por s, o a indicacin de uno o ms directores, previa calificacin que el presidente haga de la necesidad de la reunin, salvo que sta sea solicitada por la mayora absoluta de los directores, caso en el cual deber necesariamente celebrarse la reunin sin calificacin previa.

En las S.A. abiertas el directorio celebrar sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, y en las S.A. cerradas se estar a lo que determine el estatuto social y en su silencio, a lo dispuesto precedentemente.

Poderes del Directorio. Art. 40, poderes generales.

Art. 49, inciso 2, representacin judicial.

Art. 40. El directorio de una S.A. la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el Art. 49 de la presente ley.

El directorio podr delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.

Art. 49. Inciso 2. Al gerente o gerente general en su caso, corresponder la representacin judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del Art. 7 del Cdigo de Procedimiento Civil, y tendr derecho a voz en las reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de l de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinin contraria en el acta.

Facultad del Directorio para delegar funciones: La ley prohbe la delegacin individual de poderes a los miembros del Directorio. No obstante, el directorio como rgano social puede delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un directorio o en una comisin

de directores y para objetos especialmente determinados en otras personas.

Art. 40 inciso 1. Efectos de los actos ejecutados por el Directorio.

Art. 40. El directorio de una S.A. la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el Art. 49 de la presente ley.

El directorio podr delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente

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determinados, en otras personas.

Prohibiciones de los Directores: Se encuentran en el Art. 42 de la L.S.A..

Art. 44: Intereses de un director en una operacin de la sociedad.

Art. 45: Presunciones de culpabilidad de los directores.

Art. 133: Reglas generales sobre responsabilidad de los directores.

Art. 42. Los directores no podrn:

1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o

decisiones que no tengan por fin el inters social;

2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los

gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestin de la empresa;

3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores de

cuentas o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar

informaciones falsas y ocultar informacin;

4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones

esenciales;

5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes,

representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del Art. 44, los bienes, servicios o crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley.

6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades

comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y

7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su cargo

para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters social. Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres ltimos nmeros de este Art.

pertenecern a la sociedad, la que adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.

Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades sometidas a su control.

Art. 44. Una S.A. cerrada slo podr celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o ms directores tengan inters por s o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los estatutos autoricen la realizacin de tales operaciones sin sujecin a las mencionadas condiciones.

El directorio deber pronunciarse con la abstencin del director con inters. En el acta de la sesin de directorio correspondiente, deber dejarse constancia de las deliberaciones para aprobar los trminos y condiciones de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos sern informados en la prxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mencin de esta materia en su citacin.

Se entiende que existe inters de un director en toda negociacin, acto, contrato u operacin en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (I) l mismo, su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (II) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueo, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, de un 10% o ms de su capital; (III) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueo, directo o indirecto, del 10% o ms de su capital, y (IV) el controlador de la sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aqul o aqullos.

Para los efectos de este Art., se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que

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constituyen una sola operacin todas aquellas que se perfeccionen en un perodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o ms actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

La infraccin a este Art. no afectar la validez de la operacin y sin perjuicio de las sanciones que correspondan, otorgar a la sociedad, a los accionistas y a los terceros interesados, el derecho de exigir indemnizacin por los perjuicios ocasionados. En caso de demandarse los perjuicios ocasionados por la infraccin de este Art., corresponder a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust a condiciones de mercado o que las condiciones de negociacin reportaron beneficios a la sociedad que justifican su realizacin.

Con todo, no ser aplicable lo establecido en el inciso primero si la operacin ha sido aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el qurum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.

En el caso de las S.A. abiertas, se aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI.

Art. 45. Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo en consecuencia, solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes casos:

1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;

2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los directores que concurrieron al acuerdo respectivo;

3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.

Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a travs de otra persona natural o jurdica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad.

Art. 133. La persona que infrinja esta ley, su reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a otro, est obligada a la indemnizacin de perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las dems sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan.

Por las personas jurdicas respondern adems civil, administrativa y penalmente, sus administradores o representantes legales, a menos que constare su falta de participacin o su oposicin al hecho constitutivo de infraccin.

Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en conformidad a los incisos anteriores, lo sern solidariamente entre s y con la sociedad que administren, de todas las indemnizaciones y dems sanciones civiles o pecuniarias derivadas de la aplicacin de las normas a que se refiere esta disposicin.

El Presidente del Directorio: Es el rgano encargado de asumir individualmente la direccin de la S.A.

en el Derecho Chileno.

Art. 39 Reglamento de S.A..

Art. 39. En su primera reunin despus de la junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su eleccin, el directorio elegir de su seno un presidente, que lo ser tambin de la sociedad. En caso de empate, decidir la suerte.

Actuar de Secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada para este cargo.

Aparte de esta disposicin, nuestra legislacin de S.A. no contiene ninguna otra norma que permita

definir con claridad el estatuto jurdico del presidente del directorio; de manera que son los estatutos de la sociedad los que contienen las reglas a este respecto.

En cuanto al nombramiento y revocacin del presidente del directorio, a falta de disposiciones legales al

respecto, la jurisprudencia administrativa ha sealado que slo lo puede realizar el propio directorio y no la junta de accionistas, aunque as se encuentre previsto en los estatutos de la sociedad.

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Los rganos deliberantes.

En nuestra legislacin chilena estos rganos estn representados esencialmente por las juntas generales de accionistas. Nosotros nos avocaremos especialmente a las asambleas generales ordinarias, que es una

de ellas. (Una de las juntas generales de accionistas).

a) Las asambleas generales ordinarias.

b) Las asambleas generales extraordinarias.

c) Las asambleas especiales.

Art. 63 L.S.A..

Art. 63. Las S.A. abiertas debern comunicar a la Superintendencia la celebracin de toda junta de accionistas, con una anticipacin no inferior a quince das.

La Superintendencia, en las S.A. abiertas, podr suspender por resolucin fundada la citacin a junta de accionistas y la junta misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos.

La Superintendencia podr hacerse representar en toda junta de una sociedad sometida a su control, con derecho a voz y en ella su representante resolver administrativamente sobre cualquiera cuestin que se suscite, sea con relacin a la calificacin de poderes o a cualquiera otra que pueda afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos.

En las asambleas generales los socios se renen para deliberar y decidir sobre las materias que son de su

competencia. De manera que, la reunin de las asambleas debe estar precedida de ciertas formalidades, tales como la comunicacin de documentos sociales, la convocacin y funcionamiento de las asambleas,

destinadas a garantizar el ejercicio de los derechos de las acciones, a participar debidamente informados

en ellas.

Comunicacin a la Superintendencia de la fecha de reunin de la asamblea ordinaria: Art. 63 L.S.A..

Se aplica a las S.A. abiertas.

La falta de comunicacin no produce nulidad de la asambleas, sino que aplicacin de sanciones por la

Superintendencia.

Cierre de Registro de Accionistas.

Art. 104 inciso 2 del Reglamento de S.A..

Art. 104. Cada vez que sea necesario precisar en general a qu accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarn aqullos que se encuentren inscritos en el registro de Accionistas con 5 das hbiles de anticipacin a aqul desde el cual pueda ejercerse el derecho.

Tratndose de la participacin en una junta de accionistas, se estar a quienes lo sean con 5 das hbiles de anticipacin al da de su efectiva celebracin. Salvo norma especial diferente, la sociedad deber anunciar a lo menos por un aviso que se publicar en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el da desde el cual puedan ejercerse los derechos a que se refiere el inciso 1 del presente Art.. Esta publicacin se har dentro de los 20 das anteriores al precitado da.

Si el aviso del cierre del Registro no es publicado no se produce a consecuencia de ello la nulidad de la

asamblea, pero las personas afectadas pueden intentar una accin de perjuicios en contra de los dirigentes sociales.

Convocatoria de las Asambleas de accionistas.

- Estas normas estn contenidas generalmente en los estatutos de las S.A..

- Normalmente es el directorio, quien debe convocar la reunin de las asambleas generales de

accionistas.

- Art. 59 L.S.A..

Art. 59. La citacin a la junta de accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en el peridico del domicilio social que haya

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determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seale el Reglamento.

En las S.A. abiertas, adems, deber enviarse una citacin por correo a cada accionista con una anticipacin mnima de quince das a la fecha de la celebracin de la junta, la que deber contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicacin de la forma de obtener copias ntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que debern adems ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios.

La omisin de la obligacin a que se refiere el inciso anterior no afectar la validez de la citacin, pero los directores, liquidadores y gerente de la sociedad infractora respondern de los perjuicios que causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda aplicarles.

- Art. 62 Reglamento de S.A..

Art. 63 Inciso 1.

Art. 75, incisos 1, 2 y 3. L.S.A..

Art. 62. Los avisos de citacin a juntas de accionistas debern publicarse dentro de los 20 das anteriores a la fecha de su celebracin.

El primer aviso no podr publicarse con menos de 15 das de anticipacin a la junta.

El aviso deber sealar la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebracin y en caso de junta extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella.

Los avisos de la segunda citacin a junta debern cumplir con todos los requisitos sealados en los incisos anteriores.

Art. 63. Los accionistas podrn hacerse representar en las juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deber constar por escrito y contendr las siguientes menciones:

1) Lugar y fecha de otorgamiento.

2) Nombre y apellidos del apoderado.

3) Nombre y apellidos del poderdante.

4) Indicacin de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebracin.

5) Declaracin de que el apoderado podr ejercer en las Juntas de Accionistas todos los derechos que correspondan al mandante en ellas, los que podr delegar libremente en cualquier tiempo.

6) Declaracin de que el poder slo podr entenderse revocado por otro que se otorgue con fecha posterior.

7) Firma del poderdante.

Los poderes otorgados por escritura pblica contendrn, a lo menos, las menciones de los nmeros 1, 2 y 3 de esta disposicin.

Los poderes no otorgados por escritura pblica no podrn contener otras menciones que las exigidas en este Art. y si se incluyeren se tendrn por no escritas.

Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una S.A. abierta deber poner a disposicin de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas.

En las S.A. cerradas, el envo de la memoria y balance se efectuar slo a aquellos accionistas que as lo soliciten.

Si el balance general y el estado de ganancias y prdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se pondrn a disposicin de los accionistas dentro de los quince das

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siguientes a la fecha de la junta.

Qurum y Mayora: Art.s 61 inciso 1 y 67 L.S.A..

Art. 61. Inciso 1. Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayoras superiores, con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citacin, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su nmero, y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.

Art. 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, debern ser adoptados con la mayora que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podr ser inferior a la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

Requerirn del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:

1) La transformacin de la sociedad, la divisin de la misma y su fusin con otra sociedad;

2) La modificacin del plazo de duracin de la sociedad cuando lo hubiere;

3) La disolucin anticipada de la sociedad;

4) El cambio de domicilio social;

5) La disminucin del capital social;

6) La aprobacin de aportes y estimacin de bienes no consistentes en dinero;

7) La modificacin de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;

8) La disminucin del nmero de miembros de su directorio;

9) La enajenacin de 50% o ms de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinar conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulacin o modificacin de cualquier plan de negocios que contemple la enajenacin de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenacin de 50% o ms del activo de una filial, siempre que sta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenacin de sus acciones que implique que la matriz pierda el carcter de controlador;

10) La forma de distribuir los beneficios sociales;

11) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobacin del directorio ser suficiente;

12) La adquisicin de acciones de su propia emisin, en las condiciones establecidas en los Art.s 27A y 27B;

13) Las dems que sealen los estatutos;

14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitucin de la sociedad o una modificacin de sus estatutos sociales que comprenda una o ms materias de las sealadas en los nmeros anteriores.

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creacin, modificacin, prrroga o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.

15) En las S.A. abiertas, establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del Art. 71 bis, y Ley 20382

16) Aprobar o ratificar la celebracin de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los Art.s 44 y 147.

Segunda citacin a juntas: Art. 61 inciso 2 L.S.A..

Art. 61. Inciso 2. Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere

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fracasado la junta a efectuarse en primera citacin y en todo caso, la nueva junta deber ser citada para

celebrarse dentro de los 45 das siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

El derecho de voto en las juntas de accionistas.

Art. 62 L.S.A.. Art. 16 inciso final.

Art. 62. Solamente podrn participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. Sin embargo, tratndose de una S.A. cerrada, podrn participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse sta figuraren como accionistas en el respectivo registro.

Los titulares de acciones sin derecho a voto, as como los directores y gerente