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Antisoborno y Corrupción

KPMG INTERNATIONAL

Enfrentando el desafío en la era de la globalización

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ContenidoPrólogo

Resumen ejecutivo

Introducción

Rastreando a los intermediarios

Asegurando el cumplimiento

Administración de riesgos transfronterizos

Necesidad de mejores controles

Encontrar agujas en el pajar

Conclusión

Metodología

Colaboradores

Reconocimientos

Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización

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4

PrólogoLa corrupción continúa erosionando la economía mundial, 18 años después de que los gobiernos miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) firmaran un convenio1 que establece normas jurídicamente vinculantes para tipificar como delito el soborno a funcionarios públicos. Desde entonces, un número cada vez mayor de gobiernos ha promulgado leyes antisoborno y corrupción (ABC por sus siglas en inglés – Anti-Bribery and Corruption). El gobierno de Estados Unidos ya no es el único vigilante; el de Reino Unido y otros gobiernos europeos, al igual que economías emergentes como las de China, Brasil y México, también han implementado regulaciones en favor de la lucha contra la corrupción.

En este sentido, para las compañías en México uno de los principales retos es la administración de terceros, es decir, la información sobre aquellos que proveen bienes y prestan servicios a la organización.

Las compañías en México utilizan sistemas de información sofisticados para procesar las transacciones; sin embargo, solo 10% utiliza Data & Analytics (D&A, procesamiento analítico de datos) para identificar violaciones potenciales. A nivel mundial la estadística no es mucho más alta, ya que solo 25% de los directivos utilizan esta herramienta.

El presente informe, que se basa en una encuesta global a 659 directivos consultados de todo el mundo, ofrece información sobre los retos que enfrentan para cumplir con este nuevo mundo de regulaciones en materia de ABC y las presiones de mirar para otro lado cuando un tercero funge como intermediario para el soborno. Por su parte, las empresas están tomando la iniciativa a muchos niveles para reducir la corrupción, desde el solitario puesto en una tierra lejana hasta un esfuerzo multilateral para elevar los estándares empresariales.

Shelley Hayes Socia Líder de Forensic KPMG en México

Judith Galván Socia de Forensic KPMG en México

José Claudio Treviño Socio de Forensic KPMG en México

1 http://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm2 http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL

NEWS/0,contentMDK:20190295~menuPK:34457~pagePK:34370~piPK:34424~theSitePK:4607,00.html


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KPMG llevó a cabo una encuesta en línea a nivel mundial para líderes empresariales en el tema de riesgo corporativo para averiguar las fortalezas y debilidades de los programas de sus empresas para combatir el soborno y la corrupción. Se obtuvieron 659 respuestas, de las que a continuación se muestran las principales conclusiones:

— Existe un marcado crecimiento en la proporción de encuestados que dijeron que están siendo sumamente desafiados por los temas de ABC en comparación con la encuesta que KPMG realizó hace cuatro años

— A medida que las empresas continúan globalizándose, la administración de terceros representa el mayor reto en la ejecución de los programas ABC

— A pesar de la dificultad de monitorear sus negocios con terceros, más de una tercera parte de los encuestados no identifican formalmente a sus terceros de alto riesgo. Más de la mitad de los encuestados con derecho a la cláusula de auditoría sobre terceros no han ejercido tal derecho

— Las empresas que se preparan para adquirir o fusionarse con otras corporaciones con operaciones en otros países dan una prioridad demasiado baja a las consideraciones ABC

— Los encuestados se quejan de la falta de recursos para administrar el riesgo en materia de ABC

— Una evaluación integral de riesgo ayudaría a las empresas a fijar prioridades, pero los directivos admiten que llevar a cabo una evaluación de riesgo ABC es uno de los principales retos en sus corporaciones

— El análisis de datos es una herramienta cada vez más importante y de alto beneficio en comparación con su costo para evaluar los controles ABC. Sin embargo, solo una cuarta parte de los encuestados recurren al análisis de datos para identificar violaciones y, de los que sí lo hacen, menos de la mitad monitorea los datos de forma continua para detectar potenciales violaciones o desvíos

Resumen ejecutivo

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La globalización ha entrado en una nueva fase, creando retos nunca antes vistos para el cumplimiento en materia antisoborno y corrupción. Dos tendencias están impulsando estos cambios. En primer lugar, un creciente número de gobiernos de todo el mundo está intensificando las regulaciones o introduciendo nuevas leyes sobre ABC. Los organismos encargados de hacer cumplir la ley trabajan conjuntamente para poner freno a la corrupción. Por lo tanto, las empresas internacionales deberán crear una estrategia de cumplimiento que no solo sea global, sino que tome en cuenta las diferencias nacionales en la legislación. “Una empresa global debe contar con un programa de cumplimiento y realizar una evaluación de riesgo global, así como adaptar sus procedimientos para considerar el entorno local en el que opera”, dice Nigel Layton, Socio de Forensic de KPMG en Londres.

IntroducciónEn segundo lugar, al estar globalizadas las operaciones de las empresas, las cadenas de suministro se estiran. Las corporaciones dependen de terceros mucho más que antes para hacer negocios en lugares lejanos, a menudo en áreas en las que existe un alto riesgo de corrupción. Las fusiones y adquisiciones suponen sus propios retos, ya que normalmente es difícil que el comprador sepa antes de la adquisición la forma exacta en que la empresa sujeta a ser comprada negocia con los gobiernos. Y una vez que se adquiere una compañía, las diferencias en cultura, procesos y sistemas corporativos dificultan la integración de la empresa comprada en una estructura global de cumplimiento ABC. Estas dos tendencias globalizadoras han creado un entorno particularmente difícil.

La encuesta, aplicada en empresas de todo el mundo y realizada por KPMG con la asistencia de Singapore


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Management University, muestra que las empresas están tratando de enfrentar el reto y que aún se necesita hacer mucho para crear una estructura ABC robusta y eficiente que sea eficaz en cualquier parte del mundo, no solo en las economías altamente desarrolladas. La corrupción puede acechar en ubicaciones remotas, incluso dentro de las propias organizaciones. Según la encuesta, las compañías reconocen esta creciente dificultad.

En 2011, preguntamos a los encuestados de Estados Unidos y Reino Unido sus opiniones sobre ABC y ahora podemos comparar sus respuestas con las de los encuestados en esta última investigación. La tendencia es ilustrativa. Las respuestas más recientes arrojan un incremento sorprendentemente marcado en la proporción de encuestados que afirmaron que el cumplimiento ABC es una tarea muy compleja.

Más del doble del número que en 2011 tuvo dificultades para monitorear y evaluar el cumplimiento (ver página 19). “Un número cada vez mayor de compañías está teniendo más dificultades para tratar con los temas ABC debido a su complejidad, la creciente globalización de sus operaciones y la necesidad de manejar estos asuntos en diferentes jurisdicciones”, dice Jimmy Helm, Socio Líder Global de KPMG en Servicios de Asesoría Antisoborno y Corrupción: “Existe un mayor entendimiento de los problemas a los que se enfrentan, pero esto no quiere decir que sean más fáciles de abordar”.

Este informe analiza algunos de los principales riesgos que las empresas tienen que enfrentar en materia antisoborno y corrupción; examina algunas formas en las que están enfrentándolos y lo que se debe hacer para encarar el desafío mundial.

Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.

Compañías de Estados Unidos

Encuestados

Dificultad para realizar due diligence en agentes extranjeros/terceros

La expansión de la compañía en economías de alto crecimiento

Asuntos culturales y lingüísticos

Auditoría de cumplimiento a terceros

Variaciones en los requerimientos de los países –privacidad de datos, etc.

Monitoreo y evaluación del cumplimiento

Falta de recursos internos

Dificultades en identificar y evaluar los riesgos

EEUU 2011

42.0%

18.0%

43.0%

32.0%

11.0%

Ranking 2011

2

4

1

3

5

Compañías de Reino Unido

EEUU 2015

54.0%

53.0%

62.0%

77.0%

60.0%

38.0%

Ranking 2015

4

5

2

1

3

9

RU 2011

32.0%

21.0%

32.0%

29.0%

14.0%

Ranking 2011

1

4

6

1

3

5

RU 2015

48.8%

34.2%

34.2%

51.0%

43.9%

29.3%

39%

43.9%

Ranking 2015

2

8

7

1

3

10

5

3

8

La administración del riesgo de terceros es el mayor reto que las compañías enfrentan en el ámbito del soborno y la corrupción. Les pedimos a nuestros encuestados que clasificaran una serie de aspectos fundamentales en términos del nivel de dificultad. Sus respuestas indicaron que dos de los tres principales motivos de preocupación en relación con terceros eran las auditorías de cumplimiento y la dificultad para realizar los procesos de auditoría y conocimiento de agentes extranjeros/terceros. El segundo riesgo más grande es tratar con la variación en la normativa nacional sobre soborno y corrupción.

Estos y otros retos que resalta la encuesta son particularmente inquietantes debido a que una muy alta proporción de los sobornos actualmente son pagados por los terceros al beneficiario final o a partes aparentemente no relacionadas que actúan en nombre del beneficiario final. “La interposición de terceros dificulta la labor de la policía”, comenta Helm. Según el Informe sobre el Soborno a Funcionarios Extranjeros del Consejo Intergubernamental de la OCDE,3 más de tres cuartas partes de 427 casos de corrupción analizados involucraban a terceros. Claramente, se debe hacer mucho más para administrar el riesgo de terceros, desde la investigación de antecedentes y selección de intermediarios y proveedores adecuados, hasta el monitoreo continuo de las operaciones con ellos.

Si bien reconocen los problemas para mitigar el riesgo de terceros, más de una tercera parte de los encuestados (34%) admitió no identificarlos formalmente. Para los encuestados que no tienen un proceso formal de detección de los terceros de alto riesgo, únicamente 56% indicó que tiene cláusulas de derecho a auditoría en sus contratos con terceros; no obstante, solo 41% de estos encuestados han ejercido realmente este derecho. Solamente 69% de todos los encuestados evalúan el riesgo de terceros. Estos bajos números sugieren que existen enormes brechas en los programas de cumplimiento ABC de las compañías, los cuales requieren soluciones urgentes.

Rastreando a los intermediarios

3 OCDE (2014) Reporte sobre el Soborno en el Extranjero: un análisis del delito de cohecho de servidores públicos extranjeros. Publicaciones de OCDE http://dx.doi.org.10.1787/9789264226616-eng


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“Las compañías deben adoptar un enfoque con base en riesgos en torno al proceso de auditoría ABC de los proveedores. Aun y cuando las empresas indiquen que consideran estos riesgos, generalmente no hay rastro de auditoría o este es muy deficiente para identificar a terceros de alto riesgo, así como también existe una falta de clasificación clara de los mismos según el nivel de riesgo”, dice Roy Muller, Director de Forensic de KPMG en Sudáfrica. “Por lo general, en África, llegar a conocer a tu proveedor es un gran reto. Ciertos países africanos no tienen registros electrónicos o no tienen fácil acceso a los mismos, lo cual requiere la verificación física de la información de la compañía”, dice.

Ranking de los principales retos en materia ABCTodos los encuestados de 2015


Auditoría de cumplimiento a terceros

Variaciones en los requerimientos de los países –privacidad de datos, etc.

Dificultad para realizar due diligence en agentes extranjeros/terceros

Falta de recursos internos

Dificultad para identificar y evaluar los riesgos

Asuntos culturales y lingüísticos

1

2

3

4

5

6

10

¿Tiene usted un proceso formal para identificar a terceros intermediarios o

personas asociadas de alto riesgo desde una perspectiva antisoborno y corrupción?


En su proceso de alta de terceros intermediarios o personas asociadas, ¿tiene usted un proceso

formal de revisión basado en el riesgo?


Además, aproximadamente 31% de las personas que contestaron la encuesta en 2015 admiten no contar con procesos formales de integración con base en riesgos para terceros, con lo que las compañías se abren a la posibilidad de que las prácticas corruptas se propaguen con rapidez. “Cuando las compañías asiáticas dicen que realizan procesos de auditoría para integración, es mayormente en torno al riesgo de crédito”, dice Lem Chin Kok, Socio de Forensic de KPMG en Singapur.

“Sería mucho más efectivo si realmente establecieran un enfoque formal para evaluar el riesgo ABC en la etapa de incorporación. Se podrían abordar muchos de los problemas en ese momento sondeando más a fondo al tercero”, advierte Judith Galván, Socia de Forensic de KPMG en México, quien brinda este consejo: “Obtenga la mayor cantidad de información posible de los terceros y sea franco sobre la razón por la cual desea la información. Dígales que es más riesgoso hacer negocios con compañías que no están dispuestas a proporcionar información”, dice.

A menudo, los encargados del cumplimiento deben poner el freno durante el proceso de incorporación, afirma Marc Miller, Socio de Forensic de KPMG en Estados Unidos: “Deben tener cuidado a quién incorporan y no solo evaluar a la compañía, sino a las personas que respaldan a la entidad. Lo anterior resulta en una evaluación más completa para proceder a la incorporación, a la vez que garantiza que lo que se le pague al tercero está acorde con valores de mercado. Para ello, las empresas deben ver la forma en que se mide el desempeño del tercero y quién está detrás y responde por él”.

Una vez integrados, 60% de los encuestados indicaron que sus compañías distribuyen sus políticas ABC a todos los terceros o a terceros seleccionados; sin embargo, no siempre es en el idioma local. “Hemos notado que las empresas que operan en África no siempre traducen sus políticas ABC a sus lenguas locales”, advierte Muller. En Sudáfrica existen once idiomas oficiales, que incluyen el inglés y las políticas ABC están casi exclusivamente disponibles en este idioma.

Según la encuesta, dos terceras partes de los encuestados sí realizan una evaluación de riesgo de terceros, pero las preguntas que se plantean no son exhaustivas: 50% no pregunta si los terceros proporcionan servicios de alto riesgo. Sus propietarios y directores pueden, en aparencia, no tener lazos personales con funcionarios del gobierno, pero esto no significa que sus operaciones comerciales no estén ligadas a negocios cuestionables.

Sí

Sí

No

No

No sabe

No sabe

53%

57%31%

12%

34%

13%


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Capacitación organizacional

¿Tiene su compañía un programa formal y por escrito de cumplimiento

anticorrupción y antisoborno?


¿Sus políticas y procedimientos anticorrupción están traducidos a múltiples idiomas? (Entre aquellos que contestaron que sí tienen

un programa formal y por escrito de cumplimiento anticorrupción y antisoborno)


Sí

Sí

No

No

No sabe

No sabe

424

73

80%

17%

3%

59%

34%

7%Para algunos resultará sorprendente, pero el hecho es que muchas compañías se muestran reacias a vigilar a sus terceros directamente. “Existe una resistencia interna significativa de la función de adquisiciones y la fuerza de ventas para aplicar el cumplimiento a terceros. Luego, existe el rechazo de los socios comerciales corporativos; por otra parte, la administración a menudo teme ofenderlos, particularmente a los proveedores o distribuidores estratégicos”, comenta Helm. Las empresas de terceros pueden ser igualmente tímidas al momento de abrir sus libros a clientes corporativos. Una solución es contratar a un proveedor independiente de servicios con acceso a bases de datos de interés para monitorear a terceros constantemente e identificar cambios que pudieran afectar la clasificación de riesgo. Comenta Miller que realizar una única búsqueda en Google de un tercero es insuficiente.

De 524 encuestados con un programa formal de cumplimiento en materia antisoborno y corrupción, 424 tienen programas de formación y comunicación dentro de sus organizaciones. 73 de estos 424 indicaron que el desarrollo de mecanismos efectivos para programas de comunicación y formación es difícil o extremadamente difícil.

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Asegurando el cumplimientoLa administración inadecuada del riesgo de terceros es parte de un problema mucho mayor de implementación. La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act o FCPA) entró en vigor en 1977 y la Ley Contra el Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act), en 2011, por lo que sería raro encontrar alguna compañía global que no aborde los temas ABC hasta cierto grado dentro de su programa de cumplimiento. La Ley Contra el Soborno del Reino Unido tipifica como delito el que una corporación no prevenga el soborno en ese país o en el extranjero por parte de una persona asociada que, a grandes rasgos, se define como una persona que presta servicios de la corporación o a nombre de ella.

Presionados por la OCDE, los gobiernos y socios miembros han adoptado regulaciones ABC más estrictas. En los mercados emergentes de Asia y Sudamérica, los organismos encargados de hacer cumplir la ley tienen un papel cada vez más activo. Pareciera que la amenaza que supone la exigencia del cumplimiento a través de la FCPA y la Ley Contra el Soborno del Reino Unido está ocasionando que los proveedores de entidades de estos países desarrollen programas ABC formales propios. Al menos 79% de los encuestados distintos a los de estas dos naciones, que cotizan en la bolsa en otros lugares, dijeron haberlo hecho. Además, 87% de los consultados distintos a los de estos dos países que no cotizan en la bolsa y que tienen negocios

con entidades de esos países cuentan con programas ABC formales. Galván confirma esta tendencia y advierte que cada vez más compañías mexicanas están sintiendo presión de sus clientes corporativos en Estados Unidos y Reino Unido para adoptar programas ABC. “Ciertamente, las compañías están tomando en serio la tendencia hacia medidas de control y ejecución más sólidas a nivel mundial”, dice Pam Parizek, Socia de Forensic de KPMG en Estados Unidos.

Pero ¿qué tan eficaces son sus esfuerzos en el cumplimiento de las regulaciones ABC? “Generalmente, las compañías piensan que han desarrollado un buen programa, pero cuando las auditamos, vemos que no”, indica Layton. “Podrán tener buenas políticas y procedimientos, pero no suelen ser muy buenas a la hora de que los terceros los asuman. No han realizado una evaluación general de riesgos. No han capacitado a su gente para que sigan las políticas al nivel en el que a las personas se les pide dar sobornos”. Como se indicó anteriormente, la encuesta muestra un marcado incremento en el número de encuestados que admite tener un fuerte reto con el asunto de ABC. “Hace cinco años, la gente pensaba que estaban haciendo lo suficiente en el área de cumplimiento de la normativa ABC, y ahora se dan cuenta de que no. Están conscientes de que es un problema y que deben hacer algo más”, advierte Helm.


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Un signo de la globalización es la creciente magnitud de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) que traspasan las fronteras. No menos de 60% de las personas que contestaron nuestra encuesta dijeron que participan en este tipo de transacciones. Para compañías de Estados Unidos y Reino Unido que cotizan en la bolsa, la cifra se eleva a 71%. Las directrices que emite el Departamento de Justicia estadounidense y la Comisión de la Bolsa y Valores de Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission)4 exhortan a los compradores a “realizar procedimientos exhaustivos de due diligence en materia de FCPA/anticorrupción con base en riesgos a posibles nuevas adquisiciones de negocios” para evitar pasivos al sucesor y que tengan lugar pagos de sobornos en el futuro. Para compañías de Estados Unidos y Reino Unido que cotizan en la bolsa, únicamente 69% de los encuestados indicaron que incluyen consideraciones ABC como parte del proceso de due diligence previo a la adquisición. Para las entidades que no cotizan en la bolsa y entidades distintas a las de Estados Unidos y Reino Unido, las cifras fueron menores, con 54% y 55%, respectivamente.

Rocco deGrasse, Director de Forensic de KPMG en Estados Unidos, reconoce que no siempre los compradores pueden llevar a cabo procedimientos de due diligence de sus empresas. Dice que esto es especialmente cierto en una subasta o cuando el comprador es un competidor de las empresas que pretenden comprar. En estos casos, esa compañía posiblemente restrinja la cantidad de información detallada que proporciona respecto a cómo hace negocios y con quién. Esto es particularmente cierto en proyectos de auditoría relacionados con ABC, los cuales, por definición, implican preguntas y asuntos de extrema sensibilidad.

Entre las posibles soluciones se incluye el uso de un asesor independiente que realiza procedimientos de auditoría ABC, un acercamiento en el que la empresa sujeta a ser comprada pudiera requerir que el asesor independiente firme un acuerdo de confidencialidad. El asesor independiente en este escenario obtiene datos confidenciales sobre información financiera y estrategias de mercadotecnia (que frecuentemente implica divulgar información sobre quiénes son sus proveedores y clientes) y, posteriormente, la reporta al comprador sin revelar los detalles.

Administración de riesgos transfronterizos

En los casos en los que no sea factible, el comprador deberá, en la etapa previa a la adquisición, por lo menos tomar medidas para informarse lo mejor posible a partir de las fuentes públicas disponibles sobre la empresa sujeta a ser comprada, su reputación y la de sus directores, el mercado en que esta opera, sus posibles clientes y sus relaciones con el gobierno. Con frecuencia, algunos de estos procedimientos se realizan sin que la empresa objetivo lo sepa o de una forma en la que no sea ofendida. “El proceso de auditoría ABC previo a la adquisición es un trabajo muy delicado”, dice deGrasse: “Se trata de obtener información confidencial disponiendo de medios limitados”.

Asimismo, deGrasse recomienda que, cuando el comprador se vea imposibilitado para realizar procedimientos de auditoría ABC previo a la adquisición, los realice posteriormente para abordar el tema de riesgos residuales. El Departamento de Justicia de los Estados Unidos ha proporcionado una guía a los adquirientes en el comunicado Opinion Procedure Release – 8-02,5 el cual establece los procedimientos que mitigarían la exposición en caso de que, posteriormente, surja un problema de soborno.

Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.4 http://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm5 http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL

NEWS/0,contentMDK:20190295~menuPK:34457~pagePK:34370~piPK:34424~theSitePK:4607,00.html

¿Incluye su compañía consideraciones en materia antisoborno y corrupción como parte del proceso

de due diligence previo a una adquisición?

Entidades que cotizan en bolsa en Estados Unidos y Reino Unido Sí: 69%

Sí: 55%Entidades que no cotizan en Estados Unidos, ni en Reino Unido

Sí: 54%Entidades que no cotizan en bolsa

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Necesidad de mejores controles

En este informe se han discutido varios riesgos ABC que enfrentan las compañías en todo el mundo. Es imperativo que los controles ABC de la empresa sean evaluados para determinar si son eficaces para mitigar los riesgos. Esta es una tarea muy compleja: los encuestados dicen que la dificultad para identificar y evaluar el riesgo ABC es el quinto reto más importante que enfrentan.

Una dificultad es que esta evaluación requiere de fondos y mano de obra. De hecho, la falta de recursos está en cuarto lugar entre los principales retos que enfrentan los encuestados; y actualmente ocupa el tercer lugar para empresas que cotizan en la bolsa fuera de Estados Unidos y Reino Unido. “Las empresas globales simplemente no tienen el ancho de banda para hacerse cargo de los problemas ABC en todo el mundo”, dice Parizek: “Las compañías de Estados Unidos y Reino Unido tienden a tener suficientes recursos en su sede central, mas no a nivel de las subsidiarias. Los recursos son escasos para las corporaciones que tienen su sede en otras jurisdicciones”.

Muchas empresas no le dan suficiente prioridad a la evaluación de riesgo, comenta Miller. “La única razón para realizar una evaluación de riesgo ABC es para asegurar que el programa realmente hace la función de mitigar el riesgo, especialmente en las ubicaciones más difíciles”, indica Parizek. Esto hace que la realización de una evaluación integral con enfoque descendente sea esencial. Solamente después, las compañías podrán determinar en qué parte los controles no están a la altura y establecer las prioridades de gasto para el cumplimiento ABC. Si los controles no están mitigando los riesgos identificados, deberán rediseñarse, comenta.

A partir de las respuestas de la encuesta, es evidente que muchos controles importantes aún no han sido implementados, dice Helm. Las compañías han fallado en obligar a sus socios comerciales a seguir sus programas de cumplimiento, a ejercer sus cláusulas de derecho a auditoría sobre terceros y a adaptar programas de capacitación que aborden las circunstancias y costumbres locales.


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Periódicamente, cada año de forma retrospectiva

Periódicamente, una vez cada trimestre de forma retrospectiva

El monitoreo es continuo

No sabe/prefiere no contestar

42%

31%

13%

15%

No SíNo sabe

49%

26%

25%

Una de las herramientas de mayor beneficio versus su costo para monitorear controles ABC es el uso de Data & Analytics (D&A, procesamiento analítico de datos). Sería prácticamente inconcebible que una compañía global monitoree todas sus operaciones en busca de actividades posiblemente sospechosas sin el uso de estas herramientas.

No obstante, solo una cuarta parte de los encuestados usa el análisis de datos como una herramienta para identificar violaciones a los controles, y de aquellos que sí los usan, solo 42% monitorea los datos de manera continua para detectar posibles violaciones. Estas cifras son “alarmantemente bajas”, dice Gerben Schreurs, Socio Líder Global de Servicios de Tecnología Forensic. Advierte, sin embargo, que analizar enormes cantidades de datos no es valioso si las empresas no hacen las preguntas adecuadas. Las empresas deben analizar tendencias en actividades, tales como transacciones y señalar eventos inusuales en áreas de alto riesgo del negocio. “La gente se pierde al escoger entre una amplia gama de herramientas, en lugar de enfocarse en qué pregunta hacer y en qué datos se requieren para encontrar la respuesta”, dice Schreurs. Esto implica una estrecha colaboración entre analistas de datos, encargados de cumplimiento y los directores para prevenir y detectar riesgos ABC.

Dicha cooperación es especialmente difícil después de una adquisición corporativa, debido a que los sistemas de cómputo de la empresa adquirida y del comprador no están integrados. “Debe haber un monitoreo eficiente para ver si un programa de cumplimiento está trabajando”, comenta deGrasse: “La falta de integración hace mucho más difícil la medición de la efectividad del programa”. Requiere una gran cantidad de esfuerzo manual para extraer información contenida en la contabilidad de la empresa para determinar quién le pagó a quién y por cuáles servicios. Incluso las empresas que recurren al análisis de datos, generalmente lo hacen de manera poco sistemática o en un ciclo anual, dice Schreurs. Desde el principio, el monitoreo continuo del cumplimiento ABC pudiera requerir una inversión considerable en un sistema automatizado, pero a la larga, será más eficiente que seguir un enfoque ad hoc.

Encontrar agujas en el pajar

¿Cuál es la frecuencia del uso de D&A en materia antisoborno y corrupción?

¿Lleva usted a cabo D&A en materia antisoborno y corrupción para identificar

potenciales violaciones?

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ConclusionesEste informe pretende demostrar que a las empresas les está costando mucho trabajo estar a la altura del reto de dimensionar y después mitigar el riesgo ABC a medida que la globalización entra en una nueva fase. Las corporaciones con operaciones internacionales están reforzando sus controles y procedimientos en esta materia, haciendo que las cadenas de suministro de las compañías se integren. Resulta evidente que, por un lado, están tratando de lidiar con el riesgo de terceros, y por el otro, con un creciente número de regulaciones ABC nacionales.

Sin embargo, a pesar de que existen mejores controles y políticas más firmes, las compañías continúan incumpliendo las normativas más severas y, en consecuencia, siguen siendo sancionadas. ¿Por qué? ¿Es que los directivos no se están enfocando suficientemente en la conducta ética de las empresas? Mucho se ha dicho sobre la importancia de “marcar la pauta desde la cúpula”. No obstante, continuamente vemos fracasos a niveles de mandos medios y bajos, lo cual nos hace concluir que no se presta suficiente atención a marcar la pauta desde los mandos intermedios. Las empresas pueden tener un programa ABC perfecto y aun así no cumplir las expectativas si no mejoran la forma en que hacen negocios. En efecto, un excelente programa ABC pudiera inspirar una falsa sensación de seguridad en los altos ejecutivos.

Alternativamente, aún podría generar una actitud de cinismo entre los líderes corporativos, que pudieran creer que el tener un programa ABC muy sofisticado reemplaza la necesidad de conducir sus asuntos según los más altos estándares de ética en los negocios.

El área Forensic de KPMG en México recomienda: obtenga la mayor información posible de los terceros y sea franco acerca de la razón por la cual desea la información.


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Pero el mundo está cambiando y la conducta empresarial debe cambiar también. Tanto la comunidad empresarial como los líderes mundiales han reconocido que solo se puede tener progreso a través de la acción conjunta del gobierno y el sector privado. Un foro en el que se discuten estos temas es el B20, un grupo de organizaciones del sector privado de las economías del G20 que dan recomendaciones oficiales a líderes del G20 sobre cómo fomentar la integridad y la transparencia en los negocios. En los últimos cinco años, la atención en la lucha contra la corrupción se ha intensificado: los negocios buscan un entorno regulatorio global más armonizado que reconozca y favorezca las prácticas empresariales responsables y que disuada comportamientos no éticos. Falta mucho para frenar la corrupción, pero el B20 está dando un paso en la dirección correcta.

La coalición del B20 reúne y asesora a los líderes empresariales de las economías del G20 sobre las opiniones de más de 6.5 millones de empresas pequeñas, medianas y grandes. KPMG ha sido miembro del grupo de trabajo internacional contra la corrupción desde 2013 y copresidió el grupo en 2014.

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MetodologíaKPMG, junto con la Singapore Management University, realizaron una encuesta que abarcó a 64 países, la cual arrojó 659 respuestas de personas que se consideraban a sí mismos “entre las personas con mayor rango a cargo de los asuntos cotidianos ABC en sus empresas”.

Los encuestados representan a compañías de todo el espectro de la industria, de diversos tamaños e ingresos.

En el estudio se incluyeron entidades que cotizan y no cotizan en la bolsa y que están sujetas a normativas ABC locales y foráneas.

En la medida de lo posible, el informe de la encuesta incluye comparaciones con la Encuesta Global Antisoborno y Corrupción 2011 de KPMG, la cual solo abarcaba entrevistados en Estados Unidos y Reino Unido. Estos resultados se centran exclusivamente en datos de Reino Unido y Estados Unidos.


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Datos demográficos En 2011, KPMG realizó una encuesta en línea entre empresas de Estados Unidos y Reino Unido para conocer sus opiniones sobre los retos que enfrentaban respecto al cumplimiento ABC. Se realizó una nueva encuesta cuatro años más tarde, pero esta vez el grupo de encuestados se expandió globalmente. En total, 659 personas respondieron la encuesta, 177 de entidades de Estados Unidos que cotizan en la bolsa, 55 de entidades de Reino Unido que cotizan en la bolsa, 40 de compañías que cotizan en las bolsas de ambos países y 165 empresas que cotizan en las bolsas de otros países. Del total de encuestados, 222 trabajaban para empresas que no cotizan en la bolsa.

Para reflejar la naturaleza global de los sobornos y la corrupción, los encuestados representaron operaciones con sede en 64 países, 140 de los encuestados tenían su sede en Europa Central y del Este (incluyendo Rusia), 113 en países de Europa Occidental (excluyendo Reino Unido), 105 en la región Asia-Pacífico, 66 en Estados Unidos, 64 en el continente sudamericano (31 de México), 61 en Sudáfrica y 41 en Reino Unido. En términos de regiones, 51% tenía su sede en Europa, 22% en el continente americano, 16% en la región Asia-Pacífico y 12% en África y el Medio Oriente (la suma no es 100%, debido al redondeo).

Estuvieron fuertemente representadas las funciones relacionadas con cumplimiento, 22% en dicha área, 20% en auditoría interna y 10% en el área legal. Los funcionarios abarcaron 21%; la jerarquía administrativa, 9%, y los miembros del Consejo, 6%. Las industrias tuvieron una amplia representación: la banca comprendió 20%; ciencias de la vida, 12%; manufactura 10%, y energía y recursos naturales, 8%.

En contraste con otras encuestas Para entender cómo las actitudes frente a ABC han cambiado desde la encuesta 2011 de KPMG, se plantearon algunas de las mismas preguntas y se reunieron las respuestas de altos ejecutivos de empresas que cotizan en la

bolsa en Estados Unidos y Reino Unido, los mismos países que habían sido encuestados cuatro años antes. Los resultados de la encuesta muestran un incremento bastante drástico en la proporción de encuestados que consideraron que un amplio rango de asuntos relacionados con ABC constituyen un reto importante. En las compañías de Estados Unidos, 77% dijeron en la reciente encuesta que la auditoría de terceros en cuanto a cumplimiento de la normativa ABC es un reto muy importante, en contraste con 43% hace cuatro años. En las empresas de Reino Unido, el incremento es proporcionalmente equivalente: de 32% a 51%. Se pueden ver incrementos similares en relación con otros asuntos, como la dificultad para realizar procesos de auditoría a terceros en el extranjero, el monitoreo y evaluación del cumplimiento y las diferencias en los requerimientos ABC de los distintos países.

Estas señales de retos cada vez mayores ocurren al mismo tiempo en que los programas de cumplimiento ABC se hacen más maduros y comunes. La proporción de encuestados que dicen que sus compañías tienen programas formales de cumplimiento se ha incrementado notablemente a más de 90%. Los mecanismos de denuncia son más comunes entre los encuestados de Reino Unido. Con más frecuencia que antes encontramos que hay un comité que vigila el cumplimiento ABC en Estados Unidos al igual que hay un oficial de cumplimiento ABC formalmente designado de tiempo completo.

Pero no todo está bien. Ha habido un marcado decremento en la proporción de encuestados de Reino Unido que dicen que tienen cláusulas de derecho a auditar sus contratos con terceros. Lo mismo aplica para certificaciones periódicas de cumplimiento. En Estados Unidos ha disminuido el porcentaje de encuestados que dicen tener programas de capacitación ABC, protocolos de auditoría interna y certificaciones de cumplimiento. Por ende, el panorama es mixto. Las compañías que cotizan en bolsa en Estados Unidos y Reino Unido están haciendo más para combatir la corrupción, pero las dificultades de cumplimiento también han crecido.

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Sí, en Estados Unidos

Sí, pero no cotiza ni en Estados Unidos, ni en Reino Unido

No

Cumplimiento Director Legal Cumplimiento financiero

Recursos humanos

RiesgoAuditoría interna

Gerente Comité Seguridad Otro

Sí, en Reino Unido

Sí, en Estados Unidos y Reino Unido

¿Su compañía o casa matriz cotiza en bolsa?

¿Cuál es su cargo?

34%

27%

22%

10%

6%

21%

9%

1% 1%

20%

6%

1%

5%

8%

25%

6%


Más de 5,000

Menos de 1,000

Entre 1,000 y 5,000

¿Cuántos empleados hay en su compañía?

39%

36%

25%

Nota: el porcentaje puede no sumar 100% por causa del redondeo.



21


Menos de 100 millones

Entre 100 millones y 1,000 millones

Más de 1,000 millones

No sabe/prefiere no contestar África

¿Cuál es el ingreso anual de su compañía?

41%

24%

11%

24%

12%


Europa

América y el Caribe

Asia-Pacífico (ASPAC)

¿En qué región está basada su empresa?

51%

22%

16%

22

Colaboradores

Reconocimientos

Jimmy Helm, Socio Líder Global de KPMG en Servicios de Asesoría en Antisoborno y Corrupción

Petrus Marais, Socio Líder Global de Forensic

Philip Ostwalt, Socio de Investigaciones de Estados Unidos

Marc Miller, Socio de Forensic de KPMG en Estados Unidos

Gerben Schreurs, Socio Líder Global de Servicios de Tecnología Forensic

Lem Chin Kok, Socio de Forensic de KPMG en Singapur

Judith Galván, Socia de Forensic de KPMG en México

Nigel Layton, Socio de Forensic de KPMG en Londres

Rocco deGrasse, Director de Forensic de KPMG en Estados Unidos

Pamela Parizek, Socia de Forensic de KPMG en Estados Unidos

Roy Muller, Director de Forensic de KPMG en Sudáfrica

Kajen Subramoney, Director Adjunto de Forensic de Sudáfrica

Shahil Valab, Investigador de Servicios de Tecnología Forensic de Sudáfrica

Themin Suwardy, Decano Adjunto, Singapore Management University, Seow Poh Sun, Profesor Asociado, Singapore Management University

Gary Pan Shan Chi, Profesor Asociado, Singapore Management University


23

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular.

“D.R.” © 2016 KPMG Cárdenas Dosal, S.C., la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, Reforma Social, Miguel Hidalgo, C.P. 11650, México, D.F. Impreso en México. Todos los derechos reservados.

ContactosShelley Hayes

Socia Líder de ForensicKPMG en México

Judith Galván

Socia de Forensic especialista en Antisoborno y CorrupciónKPMG en México

José Claudio Treviño

Socio de ForensicKPMG en México

kpmg.com.mx delineandoestrategias.com 01 800 292 KPMG (5764)[email protected]

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