derecho notarial y su relación con el derecho mercantil
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DERECHO MERCANTIL Y SU RELACIÓN CON EL DERECHO NOTARIAL
( CON ENFASIS AL EXAMEN DE SUFICIENCIA DE DERECHO NOTARIAL)
CASCIRCULO DE ABOGADOS DE EL
SALVADOR.
Por. MSc. RAUL CHATARA
AGENDAI. INTRODUCCIÓNII. EL AUXILIO DEL DERECHO NOTARIAL
AL DERECHO MERCANTIL.III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO
MERCANTILIV. NULIDADESIV. CONCEPTUALIZACIÓN DE
INSTITUCIONES MERCANTILES V. EMPRESA Y SOCIEDADVI. SOCIEDADES MERCANTILES
CARACTERÍSTICASFUNDAMENTOSPRÁCTICA NOTARIAL EN MATERIA DE SOCIEDADES FORMALIZACIÓN DE SOCIEDADES
Práctica para el exámen de
suficiencia
II. EL AUXILIO DEL DERECHO NOTARIAL AL DERECHO MERCANTIL.
LAS FUNCIONES DEL DERECHO NOTARIAL
1. FUNCIÓN DE FE PÚBLICA
2. FUNCIÓN ASESORA
3. FUNCIÓN ARCHIVADORA
4. FUNCIÓN DILIGENCIADORA
5. FUNCIÓN FISCALIZADORA
1. FE PÚBLICA NOTARIAL
• Característica fundamental de la función notarial es la de solemnizar y dar fe de los derechos y obligaciones del hombre.
• El Instrumento notarial posee un triple objetivo: – 1. dar forma a hechos y voluntades; – 2. Se configura bajo la norma sustantiva; y – 3. Es prueba privilegiada.
• Forma, sustancia y prueba.
II. EL AUXILIO DEL DERECHO NOTARIAL AL DERECHO MERCANTIL.
1. FE PUBLICA NOTARIAL
• Los caracteres de la fe publica notarial son:
– AUTENTICIDAD: Que es la concordancia entre el papel y la realidad jurídica, identidad entre lo hecho y lo dicho.
– INTEGRIDAD O INALTERABILIDAD: Comprende toda la verdad de lo dicho y lo acontecido.
– LEGITIMIDAD
II. EL AUXILIO DEL DERECHO NOTARIAL AL DERECHO
MERCANTIL.
1. FE PUBLICA NOTARIAL1. FE PUBLICA NOTARIAL
• El derecho mercantil positivo salvadoreño se auxilia del El derecho mercantil positivo salvadoreño se auxilia del derecho notarial en cuanto a la necesidad de aplicarle a un derecho notarial en cuanto a la necesidad de aplicarle a un acto mercantil la, las características de autenticidad, acto mercantil la, las características de autenticidad, inalterabilidad, legitimidad. inalterabilidad, legitimidad.
• Sin embargo por la naturaleza del mismo, su tendencia es a Sin embargo por la naturaleza del mismo, su tendencia es a desprovisionarse de toda solemnidades, es decir diligencias o desprovisionarse de toda solemnidades, es decir diligencias o actos externos al acto, para su existencia, validez o eficacia. actos externos al acto, para su existencia, validez o eficacia.
– Solemnidades Art. 948 Com.Solemnidades Art. 948 Com.– Pero para saber cuando estamos en presencia de un acto Pero para saber cuando estamos en presencia de un acto
de comercio, tenemos que traer el Art. 3 Com. de comercio, tenemos que traer el Art. 3 Com.
II. EL AUXILIO DEL DERECHO NOTARIAL AL DERECHO MERCANTIL.
CONTENIDO DEL DERECHO MERCANTILArt. 1 Com.
CONTENIDO DEL DERECHO MERCANTILArt. 1 Com.
COMERCIANTES(Sujetos del derecho
Mercantil)
COMERCIANTES(Sujetos del derecho
Mercantil)
ACTO DE COMERCIOACTO DE
COMERCIO
COSAS MERCANTILES
COSAS MERCANTILES
ACCIDENTALESArt. 16 Com..
ACCIDENTALESArt. 16 Com..
PERMANENTESPERMANENTES
COMERCIANTESArt. 2 Com.
COMERCIANTESArt. 2 Com.
AUXILIARES DEL COMERCIANTEAUXILIARES DEL COMERCIANTE
FactoresArt. 365 Com.
FactoresArt. 365 Com.
DependientesArt.378 Com.
DependientesArt.378 Com.
Agentes de ComercioAgentes
de Comercio
INDIVIDUALESINDIVIDUALES
SOCIALESSOCIALES
Agentes dependientesArt. 384 Com.
Agentes dependientesArt. 384 Com.
Agentes Representantes y
DistribuidoresArt. 392 Com.
Agentes Representantes y
DistribuidoresArt. 392 Com.
Agentes IntermediariosArt. 400 Com.
Agentes IntermediariosArt. 400 Com.
TIPOS DE SOCIEDADES
Tipos de Sociedades
Sociedades de Personas
Sociedades de Capital
1. Colectivas
2. Comanditas simples
3. Responsabilidad Limitada
1. Comanditas por acciones
2. Anónima
Sociedades CooperativasSociedades de Economía MixtaSociedades de Gestión
CRITERIO DE LA CONEXIDAD:Un acto es mercantil cuanto es conexo a un mercantil. Ejemp.
Mandato Art. 1083 Com.
CRITERIO EN BASE AL SUJETO QUE LO
REALIZA:Es mercantil cuanto el sujeto que lo realiza es un profesional en ese ejercicio. Ejemp. El mutuo, Art. 1142
Com.
CRITERIO DE LA LEY:La ley de manera directa
establece que ese acto es mercantil o el tema es
competencia de los tribunales mercantiles. Ejemp. La violación de
derechos de autor es Juicio Civil o Mercantil ? Art. 240
inc. 2o. CPCM.
CRITERIO DE LA ANALOGIA:
Es acto mercantil, aquel que sea
analogo al objeto, finalidad,
masificación. Art. 3 inc. final Com.
III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO MERCANTIL“Art. 948 Com. Solamente serán solemnes los contratos mercantiles celebrados en El Salvador, cuando lo establezcan
este Código o leyes especiales. Los celebrados en el extranjero requerirán las formalidades que determinen las leyes del
país de celebración, aún cuando no lo exijan las leyes salvadoreñas.”
“Art. 1003.- Com. En materia mercantil, se admite la prueba testimonial, cualquiera que sea la cuantía del interés que se
demande, salvo los casos en que la ley exige otro medio de prueba .
En los casos en que ley exija prueba instrumental específica, como la póliza de seguro y los títulos contratos de
capitalización, de ahorro y préstamo, o de ahorro para adquisición de bienes, si se pierde o destruye el original, podrá
pedirse su cancelación y reposición siguiéndose un procedimiento igual al que se establece para la cancelación y
reposición de títulosvalores de condiciones análogas. El documento legalmente repuesto tendrá igual fuerza probatoria
que el original. “
“Art. 999.- Las obligaciones mercantiles y su extinción se prueban por los medios siguientes:
I.- Instrumentos públicos, auténticos y privados.
II.- Facturas.
III.- Correspondencia postal.
IV.- Correspondencia telegráfica reconocida.
V.- Registros contables.
VI.- Testigos.
VII.- Los demás admitidos por la ley.”
III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO MERCANTIL
Excepción a la regla de la solemnidad:
A. Aun cuando no diga la ley que deba de constar an alguna solemnidad, en ocasión de que los mismo
deben o pueden presentarse a un Registro, es necesario documentar el acto en un instrumento
susceptible de inscripción. Ejemplo: El nombramiento de un Factor; El Mandato; La Licencia de uso de
una marca. Art. 13, 14, 85 Ley de Registro de Comercio
“MATERIAS DE REGISTRO
Art. 13.- En el Registro se inscribirán y registrarán, así como se recibirán en depósito, cuando
corresponda: (8)
1) Las matrículas de empresa y el registro de locales, agencias y sucursales. (7) (8)
2) Las escrituras de constitución, modificación, fusión, transformación y liquidación de sociedades; las
ejecutorias de las sentencias o las certificaciones de las mismas que declaren la nulidad u ordenen la
disolución de una sociedad o que aprueben la liquidación de ella; y las certificaciones de los puntos de
acta o escrituras públicas en que consten los mismos, en los casos en que deban inscribirse. (7) (8)
3) Los poderes que los comerciantes otorguen y que contengan cláusulas mercantiles; los poderes
judiciales, cuando éstos hayan de utilizarse para diligencias que deban seguirse ante el Registro de
Comercio; los documentos por los cuales se modifiquen, sustituyan o revoquen los mencionados poderes
o nombramientos; los nombramientos de factores y agentes de comercio; las credenciales de los
directores, gerentes, liquidadores y en general, administradores de las sociedades y las de los auditores externos. (8)
No será necesario presentar el poder, nombramiento o credencial que previamente haya sido registrado, cuando se sigan tales diligencias ante
el Registro de Comercio, bastando que en la respectiva solicitud se haga mención del asiento de registro del documentó que legitima la
personería. (8)
4) Los contratos de venta a plazos de bienes muebles, que para la finalidad establecida en el Capítulo II del Título III del Libro Cuarto del Código
de Comercio, se presenten para ser inscritos. (8)
5) Las escrituras de emisión de bonos y las de modificación y cancelación de las mismas. (8)
6) Las escrituras en que se transfieran las empresas o sus locales, agencias o sucursales o naves marítimas, o se constituya cualquier derecho
real sobre ellos. (8)
7) Los contratos de crédito a la producción. (8)
8) La constitución de prenda mercantil sin desplazamiento. (8)
9) Las escrituras de constitución, modificación y cancelación de fideicomisos. (8)
10) Las escrituras de emisión de certificados fiduciarios de participación. (8)
11) Las escrituras de emisión de cédulas hipotecarias y bonos bancarios, otorgados mediante declaración del Banco emisor. (8)
12) Los documentos constitutivos de las sociedades extranjeras y los registros de inversión extranjera emitidos por el Ministerio de Economía.
(7) (8)
13) El formulario en que se constituya una empresa individual de responsabilidad limitada. (8)
14) Los balances generales certificados de comerciantes, así como los estados de resultados y estado de cambios en el patrimonio,
acompañados del dictamen del auditor y sus respectivos anexos. (8)
15) El arrendamiento de empresas mercantiles y naves marítimas. (8)
16) Los estatutos de las sociedades. (8)
17) Cualquier otro documento, acto o contrato que esté sujeto a formalidad de registro conforme el Código de Comercio o leyes especiales.
CAPITULO IVDOCUMENTOS SUSCEPTIBLES DE INSCRIPCION Art. 14.- Ley e Registro de Comercio Los documentos que se asienten o depositen en el Registro serán: (8)
I- Instrumentos públicos. II- Instrumentos auténticos. III- Documentos privados, cuyas firmas hayan sido legalizadas. IV.- Balances generales certificados de comerciantes; así como los estados de resultados y estado de cambios en el patrimonio, sin necesidad que se autentiquen sus firmas, acompañados del dictamen del auditor y sus respectivos anexos. (8) CAPITULO XIIISANCIONES Art. 85.- Ley de Registro de Comercio. Los documentos que de conformidad con lo prescrito en el Código de Comercio y en esta ley, estén sujetos obligatoriamente a inscripción o depósito, no serán admitidos en los tribunales de justicia ni en las oficinas administrativas, si no estuvieren registrados o depositados, siempre que su presentación tenga por objeto hacer valer algún derecho contra terceros. Si se admitieren, no harán fe. (8)
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, deberán admitirse tales documentos sin inscripción, cuando se presenten para pedir la nulidad o la cancelación de algún asiento que impida registrarlos, o cuando su presentación tuviere por único objeto corroborar otro título otorgado con posterioridad que hubiere sido inscrito.
Las autoridades a quienes se presente un documento comprendido en el inciso primero, deberán hacerlo saber mediante oficio al Centro Nacional de Registros, institución que impondrá al responsable una multa de $500.00. Esta multa ingresará al Fondo General del Estado. (8)
B. Y desde luego aún cuando la ley no lo exija, por razones de seguridad jurídica y mayor fuerza en el exigimiento de
las obligaciones y derechos que en ellos se incorporen . Por ejemp para efectos del . Art. 457 CPCM.
“Títulos ejecutivos
Art. 457.- Son títulos ejecutivos, que permiten iniciar el proceso regulado en este capítulo, los
siguientes:
1º. Los instrumentos públicos;
2º. Los instrumentos privados fehacientes;
3º. Los títulos valores; y sus cupones, en su caso;
4º. Las constancias, libretas o recibos extendidos por las instituciones legalmente autorizadas, cuando reciban
depósitos de ahorro o de cualquier otra clase;
5º. Las acciones que tengan derecho a ser amortizadas, total o parcialmente, por las sumas que hayan de
amortizarse a cuenta del capital que incorporen;
6º LAS PÓLIZAS DE SEGURO Y DE REASEGURO, SIEMPRE QUE SE ACOMPAÑE LA DOCUMENTACIÓN QUE
DEMUESTRE QUE EL RECLAMANTE ESTÁ AL DÍA EN SUS PAGOS Y QUE EL EVENTO ASEGURADO SE HA
REALIZADO, ASÍ COMO LA CUANTÍA DE LOS DAÑOS. LAS PÓLIZAS DE FIANZA Y REAFIANZAMIENTO,
SIEMPRE QUE SE ACOMPAÑE DE LA DOCUMENTACIÓN QUE DEMUESTRE QUE LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL
SE HA VUELTO EXIGIBLE; (1)
7º. Los instrumentos públicos emanados de país extranjero, cuando se hubiere llenado las formalidades requeridas
para hacer fe en El Salvador; y
8º. Los demás documentos que, por disposición de ley, tengan reconocido este carácter.”
SOLEMNIDADES
PROPIAMENTE DICHAS
VOLUNTARIAS
HABILITANTES
ESPECIALES
A. INSTRUMENTALIZACIÓN DEL ACTO EN: 1. Escritura Pública 2. Acta notarial 3. Instrumento privado autenticado 4. Por escrito 5. Formulario
B. REGISTRO
C. PUBLICIDAD
LA LEY NO LO EXIGE, PERO LAS PARTES ASI LO ACUERDAN.
AQUELLAS QUE SON NECESARIAS, PARA QUE EL ACTO PUEDA OTORGARSE
FORMALIDADES MUY ESPECIALISIMAS
III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO MERCANTIL
AL IGUAL QUE EN MATERIA CIVIL EL CUMPLIMIENTO DE LAS SOLEMNDAIDES CUANDO ES ORDENADO POR LA LEY, TRAE IMPORTANTES CONSECUENCIAS, SEÑALADAS EN LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:
Art. 1314.- Civ. El contrato es real cuando, para que sea perfecto, es necesaria la tradición de la cosa a que se refiere; es solemne, cuando está sujeto a la observancia de ciertas formalidades especiales, de manera que sin ellas no produce ningún efecto civil; y es consensual, cuando se perfecciona por el solo consentimiento. Se distinguen en cada contrato las cosas que son de su esencia, las que son de su naturaleza, y las puramente accidentales.
Art. 1315.- Civ. Son de la esencia de un contrato aquellas cosas sin las cuales o no produce efecto alguno, o degenera en otro contrato diferente; son de la naturaleza de un contrato las que no siendo esenciales en él, se entiende pertenecerle, sin necesidad de una cláusula especial; y son accidentales a un contrato aquellas que ni esencial ni naturalmente le pertenecen, y que se le agregan por medio de cláusulas especiales.
Art. 1316.- Civ. Para que una persona se obligue a otra por un acto o declaración de voluntad es necesario: 1º Que sea legalmente capaz; 2º Que consienta en dicho acto o declaración y su consentimiento no adolezca de vicio; 3º Que recaiga sobre un objeto lícito; 4º Que tenga una causa lícita.
La capacidad legal de una persona consiste en poderse obligar por sí misma, y sin el ministerio o la autorización
de otra.
III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO MERCANTIL
Art. 1316.- Civ. Para que una persona se obligue a otra por un acto o declaración de voluntad es necesario: 1º Que sea legalmente capaz; 2º Que consienta en dicho acto o declaración y su consentimiento no adolezca de vicio; 3º Que recaiga sobre un objeto lícito; 4º Que tenga una causa lícita.
La capacidad legal de una persona consiste en poderse obligar por sí misma, y sin el ministerio o la autorización de otra.
Art. 1340.- Civ. Los actos o contratos que la ley declara inválidos, no dejarán de serlo por las cláusulas que en ellos se introduzcan y en que se renuncie la acción de nulidad.
Art. 1551.- Civ. Es nulo todo acto o contrato a que falta alguno de los requisitos que la ley prescribe para el valor del mismo acto o contrato, según su especie y la calidad o estado de las partes. La nulidad puede ser absoluta o relativa.
Art. 1552.- Civ. La nulidad producida por un objeto o causa ilícita, y la nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos, en consideración a la naturaleza de ellos, y no a la calidad o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan, son nulidades absolutas. Hay asimismo nulidad absoluta en los actos y contratos de personas absolutamente incapaces.
III. LAS SOLEMNIDADES EN EL DERECHO MERCANTIL
Art. 33.- LN. La matriz a la cual faltare alguno de los requisitos
enumerados en el artículo anterior, no se invalidará si el
instrumento estuviere autorizado por funcionario competente y
suscrito por los otorgantes o por otra persona a su ruego, de
acuerdo con esta ley, y firmado además por los testigos e
intérpretes si los hubiere, salvo cuando se comprobare falsedad o
cuando el vicio o defecto haga dudosa la inteligencia del
instrumento respecto de la cuestión que se ventila, y en los demás
casos especiales determinados por la ley.
SUPUESTO LEGALACTO
NOTARIALARTÍCULOS
Escrituras sociales Escritura Pública 21, 24,25,181 y 193 Com.
Disolución de Sociedades Ya no es por escritura pública, sino el acuerdo tomado en JGES
63, 188 Com.
Venta de Acciones por llamamiento no cumplido
Acta Notarial 138 inc. 1º Com.
Reducción de capital mediante amortización de acciones por sorteo
Acta Notarial 185 Com.
Depósito de Registro de Comercio de ejemplar de programa para la constitución de sociedad en forma sucesiva
Acta Notarial 198 Inc. 1º Com.
Junta General Constitutiva de Sociedades por Suscripción Pública
Acta Notarial 206 Com.
Sorteo para designar las acciones a amortizar
Acta Notarial 217 Com.
Celebración de junta general de accionistas cuando no hay libros de actas
Escritura Pública 246 Com.
CASOS EN QUE EL CÓDIGO DE COMERCIO y LEGISLACION ESPECIAL MERCANTIL HAN PREVISTO LA INTERVENCIÓN DE UN NOTARIO.
SUPUESTO LEGAL ACTO NOTARIAL ARTÍCULOS
Notificación de retiro parcial o total de aportaciones de socio
Acta Notarial 313 Com.
Fusión por integración de sociedades Escritura Pública 316 y 319 Com.
Fusión por absorción, escritura de modificación Escritura Pública 316 inc. 2º y 319 Com.
Transformación de Sociedad Escritura Pública 324 Com.
Otorgar valor probatorio a copias o reproducciones que deriven de microfilm, disco óptico o de cualquier otro medio
Certificación de notario 455 Com.
Transferencia de local, agencia o sucursal. Escritura pública Art. 417 Com.
Transferencia de una empresa mercantil Escritura Pública 558 Com.
Constitución de una empresa individual de Responsabilidad Limitada.
No es en escritura pública, si no en formulario
607 Com.
Aumento o disminución de capital de empresa individual de responsabilidad limitada
No es en escritura pública, si no en formulario.
609 Com.
Liquidación de empresa individual de Responsabilidad Limitada
Escritura Pública. El C.Com. Menciona se sujeta a las reglas para las sociedades de persona.
620 Com.
traspaso entre vivos de una empresa de responsabilidad limitada
Escritura Pública ?? 621 Com.
Firma a ruego en título valor Autentica de firma 640 Com.
Poder para suscribir títulos valores con cualquier persona
Escritura Pública 642 Nº I Com.
SUPUESTO LEGAL ACTO NOTARIAL ARTÍCULOS
Carta autenticada para suscribir títulos valores
Acta Notarial 642 Nº II Com.
Emisión de bonos Escritura Pública 684 Com.
Reembolso de bonos por sorteo Acta Notarial 696 Com.
Cancelación total o parcial de garantía de emisión de bonos
Acta Notarial 698 inc. 2º Com.
Cancelación de la escritura de emisión de bonos
Escritura Pública 698 inc. 1º Com.
Presentación de letra de cambio Acta Notarial 708 inc. 2º Com.
Intervención en la letra de cambio Acta Notarial 739 Com.
Pago por intervención Acta Notarial 747 Com.
Falta de aceptación de la letra de cambio por intervención
Acta Notarial 751 Com.
Protesto por falta de aceptación de la letra de cambio
Acta Notarial 755, 756 y 761 Com.
Protesto por falta de pago Acta Notarial 755, 756 inc. 2º y 761 Com.
Protesto en establecimiento mercantil Acta Notarial 755, 756 inc. Final com.
Protesto entre el portador que hace la entrega al tenedor legítimo de la letra de cambio
Acta Notarial 755, 784 Com.
Presentación del pagaré para efecto de fijar la fecha del vencimiento
Acta Notarial 790 Com.
SUPUESTO LEGAL ACTO NOTARIAL ARTÍCULOS
Protesto del pagaré por falta de pago Acta Notarial 755, 791 inc. 2º Com.
Protesto del bono de prenda no pagado en tiempo
Acta Notarial 865 Com.
Protesto por presentación del conocimiento de embarque
Acta Notarial 912 Com.
Protesto de títulos valores en relaciones de orden internacional
Acta Notarial 926 Com.
Ofrecimiento de pago al acreedor que no lo acepta sin justa causa
Acta Notarial 951 Com.
Requerimiento de recibir bienes que hubieren de entregarse en otros lugares
Acta Notarial 952 Com.
Denuncia por vicios ocultos por compras en establecimientos abiertos al público
Acta Notarial 1019 inc. 4º Com.
Compraventa mercantil de inmuebles Escritura Pública 1037 Com.
Permuta mercantil de inmuebles Escritura Pública 1052 Com.
Crédito a la producción, existe la posibilidad aunque no se exige esta formalidad directamente.
Escritura Pública o Acta Notarial
1154 Com.
Sorteos de armonización de obligaciones bancarias
Acta Notarial 1222 ord. IV inc. Final Com.
Emisión de cédulas hipotecarias Escritura Pública 1222 com.
Emisión de cédulas hipotecarias Escritura Pública 1222 com.
SUPUESTO LEGALACTO
NOTARIALARTÍCULOS
Fideicomiso Escritura Pública 1234 Com.
Apertura de caja de seguridad Acta Notarial 1272 Com.
Hipoteca Mercantil Escritura Pública 1551 Com.
Agencia de representación Escritura Pública 392 Com. y 13 num. 4 y art. 14 LRC
Arrendamiento Financiero Escritura Pública o autentica de documento privado
7 Ley de Arrendamiento Financiero
Reducción o limite a la lista de productos o servicios amparados por el registro de un marca
Declaración jurada
24 ley de marcas
Transferencia de marca registrada o tramite de registro.
Autentica de documento privado o Escritura Pública
31 ley de marcas
Licencia de uso de la marca Autentica de documento privado o Escritura Pública
35 ley de marcas
SUPUESTO LEGAL ACTO NOTARIAL ARTÍCULOS
Consentimiento de tercero para la cancelación del registro de marca, cuando tiene derechos.
Declaración jurada 40 ley de marcas
Contratos de Cesión de derechos y licencias de uso
Escritura Pública 56 LPI
Constitución de Entidades de Gestión Colectiva
Escritura Pública 97 LPI
Transmisión de patentes y certificados Autentica de documento privado o Escritura Pública
139 LPI
Licencia para explotación de patente o certificado
Autentica de documento privado o Escritura Pública
133 LPI
Notificación de presentación de solicitud de Registro
Acta Notarial 145 LPI
IV. NULIDADES
A. NULIDAD ABSOLUTA
B. RESCICIÓN
C. ANULABILIDA
D. RESOLUCION
E. REVOCACION
F. RESCILIACION
G. MUTUO CONSENTIMIENTO
A. NULIDAD ABSOLUTAI)NULIDAD PROCEDENCIA Objeto ABSOLUTA Falta de los elementos esenciales causa
Prescinden de la forma ConsentimientoINEXISTENCIA
NULIDAD traspasan los limites de la autonomía de la voluntad1551 .C.C. Por la ley1552 C.C. La moral 1333
Orden publico 1334 C.C.1337
CAUSA ILICITA 1338OBJETO ILICITO Inc. 2 C.C.
ACCION DE NULIDAD1554 C.C. Es automática
Es Imprescriptible Legitimidad de la acción por cualquiera Juez de oficio puede iniciarla.
EFECTOS DE LA NULIDAD ENTRE PARTES
Efectos restituidosi Restitución Reciproca 1557 C.C.ii Si uno de ellos no cumple el otro no puede ser compelidoIii Si se pierde, el valor de ellos.
EFECTOS DE LA NULIDAD POR CAUSA ILICITA
Delito Ambos contratantes carecen de acción. Las cosas se les dará el tratamiento del C.Pn. Uno de ellos no es culpable puede reclamar.
No es La culpa de ambos, ninguno de ellos puede reclamarDelito si no es culpable puede reclamar.
Efectos de la nulidad para terceros
1559 C.C.Si se apoya a un acto nulo se vera afectada.
Usucupacion Adquisición del dominio o derechos reales por la simple posesión, no
interrumpida de 30 años 2250 y 2252 C.C. La sentencia es el titulo.
B. RESCISIÓN 1560 C.C.
• Es el medio jurídico para la reparación de un perjuicio económico que el acto produce .
• Hacer cesar su eficacia mediante el ejercicio de la acción rescisoria.
- Inicialmente valido
Características. - Se obtiene un resultado; injusto, contrario a derecho. fraude a creedores , ausentes o sometidos a tutela. - Nace sin defecto. - Es posterior la causa, no constituye vicio sin perjuicio.
RESCISION 1560 C.c.
Lesión
- Celebrada por Tutores
- Representantes de Ausentes
- y quienes representan hayan sufrido una lesión
Causas Fraude
. Fraude de acreedores
. Cosas litigiosas
.Pagos de hechos en estado de insolvencia.
Requisitos para fraude de acreedores.a) Existencia de un Crédito a favor del acreedor.b) Celebración del acto, con el propósito de fraude. c) perjuicio y carencia de otro recurso legal, para obtener la reparaciónd) Complicidad del tercero.
Acción Subsidiaria Ejercitarme dentro de los 4 años
CARACTERISTICAS legitimados el perjudicado, lesionando , herederos, causahabientes y acreedores.
EFECTOS Devolución de la cosa.
C. ANULABILIDAD
III)Art. 1316 1554 C.C. - Medio jurídico puesto por la ley a disposición de
determinadas personas para facilitar la protección de ciertos intereses digno de tutela jurídica.
Concepto - Eficaz por para con eficacia claudicante, es valido y eficaz, pero puede ser impugnado.
- Defecto de capacidad de obrar, capacidad de obrar limitada.
CARACTERISTICAS - Vicios de la voluntad Dolo, error y fuerza.
- Falta de Consentimiento en algunos casos.
- No actúa ipso-jure
D. RESOLUCIÓN
CONCEPTO Es la acción de deshacer o destruir un contrato por inejecución de las condiciones o cargos y con destrucción retroactiva de sus efectos.
CAUSA DE LA RESOLUCION
Por incumplimiento del contrato, llamada resolución tacita .
En este caso el código establece la faculta de resolver las obligaciones cuando estas sean reciprocas por el sujeto contratante , ante el incumplimiento debido por el otro sujeto contratante
Por causas ajenas al incumplimiento: Esta resolución es propia de contratos bilaterales que supone la facultad que tiene el sujeto de poner fin a la relación contractual que a ambos vincula.
E. REVOCACIÓN
• Ineficacia producida por voluntad unilateral, cionsiste en una retractación de un precedente, acto o negocio jurídico consentida por ley .
• Ejmp. El Mandato.
F. RESCILIACIÓN
Art. 1416 Civ.Acto por medio del cual las partes pueden hacer cesar su cumplimiento mediante un nuevo convenio, en el cual estipulam darlo por terminado , estando pendiente los efectos de cumplirse.
FUNCIÓN ASESORAFUNCIÓN ASESORA
• En la confección de los diferentes actos En la confección de los diferentes actos mercantiles el notario debe cumplir con la mercantiles el notario debe cumplir con la facultad asesora, en el sentido de adecuar la facultad asesora, en el sentido de adecuar la configuración del instrumento a las configuración del instrumento a las necesidades de los otorgantes.necesidades de los otorgantes.
• Art. 945 C.Com.Art. 945 C.Com.• Art. 964 C.Com.Art. 964 C.Com.• Art. 358 C.Com.Art. 358 C.Com.• 1554- A C.Com.1554- A C.Com.
FUNCIÓN ARCHIVADORA
• El legislador mercantil se auxilia del notariado cuando se ha ce necesario dejar constancia fidedigna del acto.
FUNCION DILIGENCIADORA
La regla general parte de otorgar al Órgano Judicial la potestad jurisdiccional. Hay actos jurídicos que merecen certeza y por ello se encomienda su diligenciamiento al mismo. Sin embargo hay actos que pertenecen a la jurisdicción no contenciosa “inter-volente” e “ inter-vito”, los primeros sin controversia se delega su ejercicio al notario, mediante las diligencias de jurisdicción voluntaria o no conten ciosa.
VI. SOCIEDADES MERCANTILES
El Comerciante Social es una entidad formada por dos o más personas que realizan un contrato solemne en el cual los socios ponen en común determinados bienes o actividades con el móvil del lucro, a fin de repartirse los beneficios de los negocios al cual van a dedicarse. Estas sociedades se constituyen a través de una "Escritura Pública de Constitución".
SUMARIO
TIPOS DESOCIEDADES
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
NÚMERO ___________. En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del día ________ de ___________ de
____________. Ante mí, ______________, Notario, de este domicilio, comparecen los señores
_________________________________, de ________ años de edad, PROFESION___________, del domicilio de
_______________, de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por medio de) su
documento único de identidad número __________________________; y __________________________________, de
___________ años de edad, PROFESIÓN___________, del domicilio de ________________ , de nacionalidad
___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por este acto constituyen una
Sociedad Colectiva, que se regirá por las cláusulas que más adelante se expresarán. Asimismo, para los efectos del artículo
cuarenta y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no poseen participaciones sociales en otras sociedades
mercantiles (En caso de poseer participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el instrumento). PRIMERA:
NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es de naturaleza colectiva; de
nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social de ________________________________, que podrá abreviarse
______________; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________. SEGUNDA: DOMICILIO. El
domicilio principal de la sociedad es la ciudad de ___________ en el Departamento de ___________, pero por acuerdo de la
administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio
de la República. TERCERA: PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se
inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado, expresar el plazo convenido). CUARTA:
FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto o finalidad ____________________. QUINTA: CAPITAL
SOCIAL. El capital de la sociedad será de ______________________ dólares, moneda de curso legal, el cual está integrado
por ____________ cuotas o participaciones de capital y queda distribuido de la forma siguiente: el señor _______________
posee una participación de _________dólares y el señor_______________posee una participación de ___________ dólares.
SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La administración y representación judicial y
extrajudicial de la Sociedad y el uso y firma de la razón social corresponderá a los socios colectivos otorgantes del presente
acto, quienes la podrán ejercer conjunta o separadamente (O bien pueden los otorgantes designar un Administrador Único,
por un período determinado o de carácter Inamovible: Ver Cláusulas Opcionales al final de este formato). Los
Administradores se reunirán y adoptarán sus decisiones, de conformidad con lo estipulado en el Artículo 85 del Código de
Comercio. Los Administradores no necesitarán de autorización especial y desde ya quedan facultados para realizar sin
limitación alguna todos los actos, contratos y operaciones relativos al objeto social; recibir precios y cantidades que se le
adeuden a la sociedad y a otorgar las cancelaciones o finiquitos respectivos; otorgar poderes judiciales o administrativos, de
naturaleza general o especial, así como los mandatos que crean necesarios para encargar a otras personas el desempeño
constante o accidental de todos o algunos ramos del tráfico de la Sociedad, pero nunca para delegar sus cargos. Para celebrar
cualquier otro acto o contrato requerirán de la autorización del Consejo de Administradores. SEPTIMA: PERIODO DE
FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES. Los Administradores fungirán en sus cargos mientras conserven su
calidad de socios. OCTAVA: HONORARIOS DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS. Los Administradores y los
socios que presten servicios a la Sociedad tendrán las remuneraciones que señale la Junta General de Socios. NOVENA:
PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que quedan sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las señaladas en
el Artículo 48 del Código de Comercio (Expresar si se exceptúa el romano III del Art. 48 del Código de
Comercio en la presente cláusula). DÉCIMA: JUNTAS GENERALES DE SOCIOS: Las Juntas Generales
formadas por los socios, legalmente convocados y reunidos, constituyen la autoridad suprema de la sociedad. En
las Juntas Generales se tomarán resoluciones por el voto unánime de los socios. DÉCIMA PRIMERA:
SOMETIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté
previsto en el presente pacto social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para las sociedades
de personas estipula el Código de Comercio, así como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades
en nombre colectivo, especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las participaciones sociales;
exclusión y separación de socios; distribución de utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas,
disolución y bases para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea objeto de
cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes que regulan esta clase de sociedad,
se entenderá que la sociedad por ministerio de ley, quedará sujeta a las nuevas regulaciones que se establezcan,
sin necesidad de modificación del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un régimen de
adaptación a las reformas que se haya decretado. DÉCIMA SEGUNDA: PACTO DE CONTINUACIÓN CON
LOS HEREDEROS DE LOS SOCIOS: Cuando muera alguno de los socios, la sociedad podrá continuar con
sus herederos; debiendo en adelante observarse lo dispuesto en el Art. 60 del Código de Comercio (o expresar si
no habrá pacto de continuación con los herederos). DÉCIMA TERCERA: RESPONSABILIDADES DEL
SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo estipulado en la Cláusula anterior, si la sociedad por la
muerte de alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio, éste tendrá las obligaciones y responsabilidades
que le señala el Artículo 357 del Código de Comercio. DÉCIMA CUARTA: EJERCICIO ECONÓMICO: El
ejercicio económico anual de la sociedad será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Yo el
Notario HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la advertencia a que se refiere el artículo 353 del Código
de Comercio, respecto a la obligación de inscribir ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se expresaron los
comparecientes a quienes expliqué los efectos legales de ésta escritura y leído que les fue por mí, íntegramente
todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
NÚMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del
día ________ de ___________ de ____________. ANTE MI, __________________
de este domicilio, comparecen los señores _________________________________, de
________ años de edad, PROFESION___________, del domicilio de
_______________, de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; y __________________________________, de
___________ años de edad, PROFESIÓN___________, del domicilio de
________________ , de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en
efecto por este acto constituyen una Sociedad en Comandita Simple, que se regirá por
las cláusulas que más adelante se expresarán. Asimismo, para los efectos del artículo
cuarenta y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no poseen
participaciones sociales en otras sociedades mercantiles (En caso de poseer
participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el instrumento). PRIMERA:
NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se
constituye es en Comandita Simple; de nacionalidad ___________ y girará con la
Razón Social de ________________________________, Sociedad en Comandita, que
podrá abreviarse ______________, S. en C.; pudiendo utilizar como nombre comercial
___________________: SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio principal de la
sociedad es la ciudad de ___________ en el Departamento de ________, pero por
acuerdo de la administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias
en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la República. TERCERA:
PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se
inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado, expresar el plazo
convenido). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto o
finalidad ____________________. QUINTA: CARÁCTER DE LOS SOCIOS. En la
sociedad habrán dos clases de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrán a
cargo la administración social y los socios COMANDITARIOS. Será (n) socio (s)
Comanditado (s) ________________________________________ y socio (s)
Comanditario (s) ______________________________________. SEXTA: CAPITAL
SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________
dólares, moneda de curso legal, aportados por los socios en la forma siguiente: el señor
________________________________________ aporta la cantidad de
____________________ dólares, y el señor _______________________________ la
cantidad de ____________________ dólares. Los socios hacen entrega y tradición en
este momento de sus respectivos aportes a la sociedad. SÉPTIMA:
ADMINISTRACIÓN. La administración de los negocios sociales y el derecho de usar
la firma social corresponde exclusivamente al (los) socio (s) Comanditado
________________________________________. Representará a la sociedad judicial y
extrajudicialmente, podrá abrir cuentas bancarias, girar sobre ellas y cerrarlas; otorgar
poderes generales o especiales, contraer toda clase de obligaciones o deudas, firmar
contratos, escrituras, y documentos de cualquier clase. OCTAVA:
TRANSFORMACIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras esté vigente el
contrato de sociedad los socios comanditados no podrán renunciar a su carácter de tales.
Pero en caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditados, cualquiera de
los comanditarios podrá cambiar su condición por la de comanditado, comunicándolo
en forma escrita a la sociedad y en tal caso deberá otorgarse la respectiva escritura de
modificación. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. Los socios
comanditados serán responsables por todas las obligaciones de la sociedad en forma
solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responderán únicamente hasta la cuantía
de sus respectivos aportes. DÉCIMA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que
quedan sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las señaladas en el
Artículo 48 del Código de Comercio (Expresar si se exceptúa el romano III del Art. 48
del Código de Comercio en la presente cláusula). DÉCIMO PRIMERA: INGRESO
DE NUEVOS SOCIOS. La admisión de nuevos se regulará por lo dispuesto en el Art.
50 del Código de Comercio, ya sea que se trate de socios comanditados o socios
comanditarios. (Manifestar si basta el consentimiento de la mayoría o será necesario el
consentimiento unánime). DÉCIMO SEGUNDA: DE LOS SOCIOS
COMANDITARIOS. Los socios comanditarios no podrán ejercer ningún acto en la
gestión administrativa de la sociedad; su intervención quedará limitada al ejercicio de
los derechos que la ley les confiere, especialmente la inspección en cualquier tiempo de
los negocios de la sociedad, formular objeciones a los balances con el propósito de
ejercer su derecho de control y emitir su voto de conformidad a los términos de esta
escritura. DÉCIMO TERCERA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES
DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté previsto en el presente pacto
social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para las sociedades de
personas estipula el Código de Comercio, así como por las disposiciones especiales
aplicables a las sociedades en comandita simple, especialmente en lo referente al
embargo y traspaso de las participaciones sociales; exclusión y separación de socios;
distribución de utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y
bases para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea
objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes
que regulan esta clase de sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley,
quedará sujeta a las nuevas regulaciones que se establezcan, sin necesidad de
modificación del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un
régimen de adaptación a las reformas que se haya decretado. DÉCIMO CUARTA:
PACTO DE CONTINUACIÓN CON LOS HEREDEROS DE LOS SOCIOS:
Cuando muera alguno de los socios, la sociedad podrá continuar con sus herederos;
debiendo en adelante observarse lo dispuesto en el Art. 60 del Código de Comercio (o
expresar si no habrá pacto de continuación con los herederos). DÉCIMA QUINTA:
RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo
estipulado en la Cláusula anterior, si la sociedad por la muerte de alguno de sus socios,
se viere reducida a un solo socio, éste tendrá las obligaciones y responsabilidades que le
señala el Artículo 357 del Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: EJERCICIO
ECONÓMICO: El ejercicio económico anual de la sociedad será del uno de enero al
treinta y uno de diciembre de cada año. Yo el Notario HAGO CONSTAR: Que hice a
los otorgantes la advertencia a que se refiere el artículo 353 del Código de Comercio,
respecto a la obligación de inscribir ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se
expresaron los comparecientes a quienes expliqué los efectos legales de ésta escritura y
leído que les fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción,
ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NÚMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del
día ________ de ___________ de ____________. ANTE MI, __________________
de este domicilio, comparecen los señores _________________________________, de
________ años de edad, PROFESION___________, del domicilio de
_______________, de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; y __________________________________, de
___________ años de edad, PROFESIÓN___________, del domicilio de
________________ , de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en
efecto por este acto constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se
regirá por las cláusulas que más adelante se expresarán. Asimismo, para los efectos del
artículo cuarenta y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no
poseen participaciones sociales en otras sociedades mercantiles (En caso de poseer
participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el instrumento). PRIMERA:
NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se
constituye es de Responsabilidad Limitada; siendo de nacionalidad salvadoreña y girará
con la Razón Social (o denominación) de ________________________________,
LIMITADA, que podrá abreviarse ______________, Ltda.; pudiendo utilizar como
nombre comercial ___________________. SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio
principal de la sociedad es la ciudad de ___________ en el Departamento de ________,
pero por acuerdo de la administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y
dependencias en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la República.
TERCERA: PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la
fecha en que se inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado,
expresar el plazo convenido). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá
por objeto o finalidad ____________________. QUINTA: CAPITAL SOCIAL. El
capital de la sociedad será de ____________________ dólares moneda de curso legal,
divididos y representados en _____ participaciones de un valor de (Puede ser de $1.ºº o
múltiplo de 1) ____________________ dólares cada una, suscribiéndose en este
momento el cien por ciento del total de las mismas y pagándose el __________ por
ciento de ellas (5% como mínimo), de la siguiente manera: el señor
(a)________________________________________ aporta ____________________
dólares y paga ____________________ dólares; y el señor
(a)________________________________________ aporta ____________________
dólares y paga ____________________ dólares. Los socios en nombre de la sociedad
que hoy constituyen se dan por recibidos de sus aportaciones, es decir de sus
participaciones sociales, las cuales en conjunto ascienden a la suma de
____________________ dólares, que representa el __________ por ciento del capital
social; pago que acreditan, por medio de Cheque Certificado Número
__________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________,
contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor
de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye, el cual he tenido a la vista;
debiendo pagar la parte insoluta del capital (en caso de que haya parte insoluta), en un
plazo que no exceda de UN AÑO, contados a partir de la inscripción de la presente
escritura en el Registro de Comercio. (Si el capital social suscrito es superior a
$100,000.ºº, el plazo para pagar el insoluto será de 5 años). Además, deberá establecerse
la manera en que se realizará el pago de la parte insoluta. SEXTA: GOBIERNO DE
LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercido por la Junta General de
Socios; y por los Gerentes que más adelante se nombran. SÉPTIMA: DE LAS
JUNTAS GENERALES DE SOCIOS: La junta general ordinaria se reunirá en la sede
social durante cualquiera de los primeros _____ meses del año calendario. La junta
general extraordinaria, se reunirá, de conformidad con lo establecido en el Art. 118 del
Código de Comercio. OCTAVA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL. La
junta general es el órgano supremo, sus facultades son las que establece el artículo 117
del Código de Comercio. NOVENA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES
DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté previsto en el presente pacto
social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para las sociedades de
personas estipula el Código de Comercio, así como por las disposiciones especiales
aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada, especialmente en lo referente al
embargo y traspaso de las participaciones sociales; exclusión y separación de socios;
distribución de utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y
bases para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea
objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes
que regulan esta clase de sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley,
quedará sujeta a las nuevas regulaciones que se establezcan, sin necesidad de
modificación del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un
régimen de adaptación a las reformas que se haya decretado. DÉCIMA:
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad estará a
cargo de __________________ (designar si será uno o más gerentes). DÉCIMO
PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTE (S) DE LA SOCIEDAD. Los
socios nombrarán a los distintos gerentes de la sociedad y especialmente a los gerentes
generales por un plazo de _________ años, quienes podrán facultar a otro gerente para
realizar todas las actividades normales necesarias para la buena marcha de los negocios
sociales y representarán a la sociedad ante las autoridades de la República, entidades
mercantiles, con las cuales tenga relaciones la sociedad, sustituyendo al gerente cuando
éste se encuentre ausente del país. DÉCIMO SEGUNDA: REPRESENTACIÓN
JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL DE LA SOCIEDAD. Tendrán la representación
judicial, extrajudicial y el uso de la denominación social: _________ (conforme al tipo
de administración que se haya pactado). DÉCIMO TERCERA: EJERCICIO
ECONÓMICO. El ejercicio económico y fiscal de la sociedad, será del primero de
enero al treinta y uno de diciembre de cada año calendario. DÉCIMO CUARTA:
ELECCIÓN DE LA PRIMERA ADMINISTRACIÓN. Los socios por unanimidad
deciden nombrar al gerente (s) por un plazo de _______ años a las siguientes
personas:_________________________________ (nombramiento debe consignarse las
generales de los electos: edad, profesión, domicilio y nacionalidad). Yo el Notario
HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la advertencia a que se refieren los
artículos 111 y 353 del Código de Comercio, respecto a la obligación de inscribir ésta
escritura en el Registro de Comercio. Así se expresaron los comparecientes a quienes
expliqué los efectos legales de ésta escritura y leído que les fue por mí, íntegramente
todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos.
DOY FE.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de _______ de _______.
Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del
domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,
número _____________; y el señor El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y
de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; Y ME
DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las
cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se
constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de
“____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como
abreviatura “_____________, S.A. DE C.V.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la
ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo
indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______.
V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal,
representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1.ºº o múltiplo de 1)
______________ DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de ____________________ DÓLARES. VI)
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado el (5% como mínimo) ________
por ciento de cada acción, así: El señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor
_______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque
certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año, contados a partir de la
fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio. Además, deberá establecerse la manera en que se realizará el pago de la
parte insoluta). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y
disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de
las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de
Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social,
determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso,
todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá
inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que
tenga interés en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de los
títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y
demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los
Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE
AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas
constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las
Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas
competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán por las
disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI)
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de
Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de
_____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si así lo deciden los otorgantes), que se
denominarán: (Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente, etc.) ______________________. Tanto el
Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (7 años máximo),
pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con
las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, el Administrador Único
o la Junta Directiva, también podrán confiar las atribuciones de representación judicial y extrajudicial a cualquiera de los Directores que
determine o a un gerente de su nombramiento. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta
Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del Código
de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA
ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna
de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a
los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la
sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los
accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y
la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los
directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar
periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva,
ésta se reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la
sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el
gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de
la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus
miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a
través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o
fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la
video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo
remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán
requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán
nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión
de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos deberán ser inscritos en el Registro de
Comercio, así como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las
funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el
Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de
______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obli gaciones que
determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza
las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad
como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará
obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad,
debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario,
dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fis cal
deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un
año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen
los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad
procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad com o señala el
Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del
Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ mie mbros; la
sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período
de ____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes y
acuerdan elegir a los señores ________________ (expresar las generales de los electos a los cargos: edad, profesión, domicili o y
nacionalidad), para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque
Certificado Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco
______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2)
Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio,
respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se
expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, í ntegramente en
un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO
NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de _______ de _______.
Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del
domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,
número _____________; y el señor El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y
de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; Y ME
DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las
cláusulas siguientes, las cuales a la vez conformarán sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION,
Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Fijo, que girará con la
denominación de “____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura
“_____________, S.A.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________
en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado,
expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La
Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en
_____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________ DÓLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIÓN
Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente sucrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada acción, así: El señor
_______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha
pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura
relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de ________ años, contados a partir de esta fecha (o de la época que
acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos
y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable
de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de
Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social,
determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso,
todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminución de capital social deberá
otorgarse la escritura pública de modificación correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o
disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula el Código de Comercio. VIII)
DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por
completo el valor nominal de las acciones, los accionistas tendrán la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el Artículo 134 del
Código de Comercio. Los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representación de acciones,
la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad
con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente
de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho
preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD:
Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley.
X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo
expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deban
observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de
Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta
General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta
de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarán: ______________________. Tanto el
Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (5 años máximo),
pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con
las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA
ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna
de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a
los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la
sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los
accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y
la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los
directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar
periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva,
ésta se reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la
sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el
gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de
la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus
miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.
Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director
secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la
sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a
todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA
GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios
gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de
______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que
determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza
las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad
como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará
obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad,
debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario,
dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la
sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales
serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de
la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de con formidad
como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposic iones del
Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por
_______ miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombr amiento.
XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer
período de ____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos
suplentes y acuerdan elegir a los señores ________________, para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el Notario Doy
Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de
__________, contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta
escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353
del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta
de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leíd o que les fue
por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
NÚMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del
día ________ de ___________ de ____________. ANTE MI, __________________
de este domicilio, comparecen los señores _________________________________, de
________ años de edad, PROFESION___________, del domicilio de
_______________, de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; y __________________________________, de
___________ años de edad, PROFESIÓN___________, del domicilio de
________________ , de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de
(pero identifico por medio de) su documento único de identidad número
__________________________; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en
efecto por este acto constituyen una Sociedad en Comandita por acciones, que se regirá
por las cláusulas que en adelante se expresan. PRIMERA: NATURALEZA,
NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es Comandita
por acciones; de nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social de
________________________________, SOCIEDAD EN COMANDITA, que podrá
abreviarse ______________, S. en C.; pudiendo utilizar como nombre comercial
___________________: SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio principal de la
sociedad es la ciudad de ___________ en el Departamento de ___________, pero por
acuerdo de la administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias
en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la República. TERCERA:
PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se
inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado, expresar el plazo
convenido). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto o
finalidad ____________________. QUINTA: CARÁCTER DE LOS SOCIOS. En la
sociedad habrán dos clases de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrán a
cargo la administración social y los socios COMANDITARIOS. Será (n) socio (s)
Comanditado (s) ________________________________________ y socio (s)
Comanditario (s) ______________________________________. SEXTA: CAPITAL
SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________
dólares, moneda de curso legal, divididos y representados en _____ acciones de un
valor nominal de ($1.ºº o múltiplo de 1) ____________________ dólares cada una,
suscribiéndose en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagándose
el __________ por ciento de ellas (5% como mínimo), de la siguiente manera: el señor
________________________________________ suscribe ___________ acciones y
paga la cantidad de ____________________ dólares, y el señor
_______________________________ suscribe _________ acciones y paga la cantidad
de ____________________ dólares. Los socios hacen entrega y tradición en este
momento de sus respectivos aportes a la sociedad. El pago respectivo es hecho por
medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (Si existe capital
no pagado, deberá agregarse lo siguiente: El capital suscrito y no pagado se pagará en el
plazo de un año, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el
Registro de Comercio. Además, deberá establecerse la manera en que se realizará el
pago de la parte insoluta) SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN. La administración de los
negocios sociales y el derecho de usar la firma social corresponde exclusivamente al
(los) socio (s) Comanditado ________________________________________.
Representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente, podrá abrir cuentas bancarias,
girar sobre ellas y cerrarlas; otorgar poderes generales o especiales, contraer toda clase
de obligaciones o deudas, firmar contratos, escrituras, y documentos de cualquier clase.
OCTAVA: TRANSFORMACIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras esté
vigente el contrato de sociedad los socios comanditados no podrán renunciar a su
carácter de tales. Pero en caso de fallecimiento de cualquiera de los socios
comanditados, cualquiera de los comanditarios podrá cambiar su condición por la de
comanditado, comunicándolo en forma escrita a la sociedad y en tal caso deberá
otorgarse la respectiva escritura de modificación. NOVENA: RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS. Los socios comanditados serán responsables por todas las
obligaciones de la sociedad en forma solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios
responderán únicamente hasta la cuantía de sus respectivos aportes. DÉCIMA:
PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que quedan sujetos tanto los Administradores
como los Socios, son las señaladas en el Artículo 48 del Código de Comercio (Expresar
si se exceptúa el romano III del Art. 48 del Código de Comercio en la presente
cláusula). DÉCIMO PRIMERA: INGRESO DE NUEVOS SOCIOS. La admisión de
nuevos se regulará por lo dispuesto en el Art. 50 del Código de Comercio, ya sea que se
trate de socios comanditados o socios comanditarios. (Manifestar si basta el
consentimiento de la mayoría o será necesario el consentimiento unánime). DÉCIMO
SEGUNDA: DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS. Los socios comanditarios no
podrán ejercer ningún acto en la gestión administrativa de la sociedad; su intervención
quedará limitada al ejercicio de los derechos que la ley les confiere, especialmente la
inspección en cualquier tiempo de los negocios de la sociedad, formular objeciones a los
balances con el propósito de ejercer su derecho de control y emitir su voto de
conformidad a los términos de esta escritura. DÉCIMO TERCERA:
SOMETIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO DE COMERCIO:
En todo lo que no esté previsto en el presente pacto social, la sociedad se regirá por las
disposiciones generales que para las sociedades de personas estipula el Código de
Comercio, así como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades en
comandita por acciones, especialmente en lo referente a la distribución de utilidades,
aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y bases para practicar la
liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea objeto de cualquier
reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes que regulan esta
clase de sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley, quedará sujeta a
las nuevas regulaciones que se establezcan, sin necesidad de modificación del presente
pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un régimen de adaptación a las
reformas que se haya decretado.DÉCIMA CUARTA: RESPONSABILIDADES DEL
SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo estipulado en la Cláusula anterior,
si la sociedad por la muerte de alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio,
éste tendrá las obligaciones y responsabilidades que le señala el Artículo 357 del
Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio
económico anual de la sociedad será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año. Yo el Notario doy fe de haber tenido a la vista: a) el cheque certificado
emitido a favor de la sociedad _________________________, por la suma de
____________________________ dólares, contra el banco ________________, título
valor de la serie ________ número ___________; y b) de haber hecho a los otorgantes
la advertencia a que se refiere el artículo 353 del Código de Comercio, respecto a la
obligación de inscribir ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se expresaron los
comparecientes a quienes expliqué los efectos legales de ésta escritura y leído que les
fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, ratificaron su
contenido y firmamos. DOY FE.
PRELIMINAR. Importancia creciente de las sociedades
•Impulsar grandes proyectos y •Asumir riesgos mayores
Fomento asociativo de fuerzas individuales
SOCIEDADESMERCANTILES
Repartir capital entre la pluralidad de sus miembros
Repartir riesgos
Repartir actividades dentro de la sociedadpara la buena marcha de los negocios
Acceso con sencillez a nuevos recursos aportadospor los socios
La administración de un capital
SOCIEDAD. Definiciones.
Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común, para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan. (Rodrígo Uría. “Derecho Mercantil”. Editorial Marcial Pons. Madrid 2002)
Ente jurídico resultante Ente jurídico resultante de un contrato solemne, de un contrato solemne, celebrado entre dos o celebrado entre dos o más personas, que más personas, que estipulan poner en estipulan poner en común, bienes o común, bienes o industria, con la finalidad industria, con la finalidad de repartir entre sí los de repartir entre sí los beneficios que provengan beneficios que provengan de los negocios a que de los negocios a que van a dedicarse. Art. 17 van a dedicarse. Art. 17 Inc. 2 C.Com.Inc. 2 C.Com.
Continuar con elementos de los…
ASOCIACIÓN…..
• VOLUNTARIA: Los asociados se unen por su libre voluntad y no por mandato de ley.
• DURADERA: No se constituye para un solo acto.
• ORGANIZADA: Coordinación y unificación de las fuerzas individuales.
“Voluntad social”
FONDO PATRIMONIAL….
$$$$$$$$
BIENES
INDUSTRIA
INTANGIBLESDerechos Reales y de Crédito,
y Propiedad industrial
TANGIBLES
Actividad Personal(trabajo o servicios)
Actividad Personal(trabajo o servicios)
Volver a la definición…
ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
So
lem
nid
ades
Capacidad
Co
nse
nti
mie
nto
Se rige por las normas generales de orden civil Toda persona que tiene capacidad para obligarse puede pactar un contrato de sociedad. Arts. 1316, 137, 1318 CC
Es la manifestación (persona natural o jurídica.) de constituir una sociedad. A) Debe recaer sobre todo el contenido del contrato; B) Puede ser prestado mediante representante; y C) Debe estar excento de vicios (error-fuerza-dolo). Arts. 1322, 1330 CC. 345 com.
Actividad para la que se constituye. Debe ser lícito y posible, debiendo reputarse nula la sociedad cuyo objeto sea contrario a la ley y las buenas costumbres.Art. 343 Com.
Fin común perseguido por los socios, “obtención de beneficios que serán divididos entre sí”. . Art. 344 Com.
El contrato que origina a la sociedad no esta sometido a formalidades
ELEMENTOS ESENCIALES
DEL CONTRATODE SOCIEDAD
Causa Lícita Objeto Lícito
MENOS SOLEMNE
EL CONTRATO DE SOCIEDAD NO ES SOLEMNE
La solemnidad exigida por el Art. 17 Inc. 2 Com., es requerida para la personificación. El incumplimiento de esa formalidad hace que la sociedad nazca, pero, bajo una modalidad imperfecta que la ubica en las sociedades irregulares.
SOLEMNE
Sociedad irr
egular.
Arts. 3
46 y 348 C
om.
SOCIEDAD
CONTRATOE
NT
E
Sociedad re
gular.
Adquiere personalid
ad
al ser in
scrita
. Arts
.
25 Com.
CLASIFICACION TRADICIONAL DE LOS CONTRATOS Y CONRATO DE SOCIEDAD.
DESDE EL PUNTO DE DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL NUMERO VISTA DEL NUMERO DE PARTESDE PARTES
POR LAS UTILIDADES POR LAS UTILIDADES QUE REPORTANQUE REPORTAN
POR LA POR LA EQUIVALENCIA DE EQUIVALENCIA DE LAS PRESTACIONESLAS PRESTACIONES
EN ATENCION A EN ATENCION A COMO EXISTENCOMO EXISTEN
SEGUN SU SEGUN SU PERFECCIONAMIENTOPERFECCIONAMIENTO
SEGÚN COMO SE SEGÚN COMO SE PRODUZCA EL PRODUZCA EL ACUERDOACUERDO
SEGÚN SU SEGÚN SU REGULACIONREGULACION
DIFERENCIA ENTRE CONTRATOS BILATERALES Y MULTILATERALES
CONTRATOS ORDINARIOSCONTRATOS ORDINARIOS CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
LA EXCEPCION DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO
Una de las partes puede negarse a cumplir lo pactado, en tanto no cumpla la otra. Art. 1423 C.C.
Un socio no puede negarse a cumplir su obligación, alegando que otro de los socios no la ha cumplido. Art. 33 Inc. 2 Com.
CONDICION RESOLUTORIA TACITA
Permite resolver el contrato para el caso de que uno de los obligados incumpla lo que le incumbe. Art. 1360 C.C.
El socio que incumple lo que le corresponde es excluido. Arts. 136, 137, 138 Com.
VICIOS DEL CONSENTIMIENTO
El vicio en el consentimiento anula el acto o contrato. Art. 1551 C.C.
El vicio en el consentimiento de un socio no anula el contrato; produce nulidad cuando es de la mayoría de los socios. Excepto que solo sean dos socios. Art. 345 Com.
LA SOCIEDAD MERCANTIL FRENTE A OTRAS FIGURAS JURIDICAS
Contrato de Participación Art. 1519 Com.
Comunidad de Bienes Art. 2055 C.C.
CooperativasArt. 1 y 4 LAC
AsociacionesArt. 11 LAFSL
Es persona Jurídica
-Es persona Jurídica- Las deudas son de la sociedad
-En ellas se procura el mejoramientosocial y económico de los asociados
-En ellas se busca la Obtención de lucro.
-No se distribuyen beneficios, remanentes o utilidades entre los asociados, ni aunal disolverse y liquidarse el ente jurídico.
-En ellas se busca distribuir las ganancias de los negociosa los que se dedica la sociedad.
Es una relación jurídica, descrita como una asociación de personas que buscan llevar acabo con finalidad de lucro una empresa comercial individual. Realizan un determinado negocio y son de corta duración
-Es una persona.-No se organiza para un negocio determinado
Joint Ventures
- Es un contrato-No tiene personalidad Jurídica.-Es una sociedad oculta
-No es persona jurídica-Las deudas son a cargode los comuneros
sociedad
PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADESA fin de dar un tratamiento jurídico unitario a la colectividad, debe ser necesario hacer una separación inequívoca de la sociedad y de los socios. De esa separación se encarga el ordenamiento jurídico, al conceder a una agrupación:
Que la sociedad tenga personalidad jurídica significa que es sujeto de derecho y obligaciones.
Hay teorías que intentan explicar la institución.
Personalidad jurídica
Existen requisitos para su reconocimiento. Art. 21 y 25 Com.
CLASES DE SOCIEDADESCLASES DE SOCIEDADES
En atención al acuerdo para su modificación
o disolución
Las que necesitanacto plural o múltiple Arts.
47, 59 IV y 63 Com.
Las que necesitan actomayoritario Art. 187 Com.
En atención a la responsabilidad
de los socios
De Responsabilidadilimitada Arts. 45, 46,
74 y 93 Com.
De Responsabilidad Limitada Art. 101 y
127 Com.
En atención a las personas que
componen
Pers. Naturales Pers. Sociales. Pers. Na.t y sociales
En atención a su finalidad
Impuesta por ley Libre.
En atención a la rama del derecho
a que pertenezca
Civiles Comerciales
En atención a la calidad personal
de los socios
De personas De Capital
CLASIFICACIÒN DE SOCIEDADES SEGÚN EL ART. 18 Com.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
SOCIEDADES DEPERSONAS
SOCIEDADES DECAPITAL
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD
LIMITADA
SOCIEDADANONIMA
SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
Sociedades de Personas1. Colectivas: Todos los socios responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales y, todos tienen derecho a participar en la administración de la Sociedad, además el nombre de la Sociedad es una razón social.
2. Comanditas Simples: tiene 2 tipos de socios, los comanditados que responden solidaria e ilimitadamente; y los socios comanditarios que solo responden con el valor de sus aportaciones y que no pueden intervenir en la administración social.
3. Responsabilidad Limitada: La participación se divide en cuotas, no en acciones, no pueden ser más de 25 socios, la responsabilidad es limitada y todos los socios pueden participar de la administración de la Sociedad.
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADESOCIEDADE
SS
Sociedad Colectiva (1)
Base Legal:
Artículo 73 al 92 Com.
Sociedad Colectiva (2)
Base Legal:
Artículo 73 al 92 Com.
Sociedad Colectiva (3)Sociedad Colectiva (3)
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADESSOCIEDADES
SOCIEDADES SOCIEDADES DE DE
PERSPERSONAONASS
Base Legal:
Artículo 73 al 92 Com.
Comanditas Simples
“... ME DICEN: I. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.- Por medio de esta escritura constituyen la Sociedad que se regirá por las siguientes cláusulas. NATURALEZA, NACIONALIDAD Y RAZÓN SOCIAL. Se constituye una Sociedad de Personas Comanditaria Simple, de nacionalidad salvadoreña y su Razón Social es “ROBERTO VALENCIA” a la que se le agregarán las palabras “SOCIEDAD EN COMANDITA”, que se abrevia “S. en C.”.... SOCIOS. El Señor _____, es el socio comanditario; la señora ________ es socia comanditada y el señor ______ es socio comanditado....CAPITAL. El capital social es de _____, formado así: ______ aporta _____, de los que paga en este acto _____ y el saldo del aporte será pagado en ___años, __________ aporta y paga en este acto _____....CONSENTIMIENTO PARA RESOLUCIONES. El socio comanditario únicamente podrá concurrir con su voto en resoluciones que no impliquen administración de la Sociedad. En las juntas de socios en donde no participe el comanditario, se resolverá por unanimidad...”
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADESSOCIEDADES
SOCIEDADES SOCIEDADES DE DE
PERSPERSONAONASSBase Legal:
Art. 93 al 100 Com.
Sociedades de Capital
• Comanditas por Acciones: La sociedad Comanditaria por acciones es una forma mixta, que contiene elementos de sociedad de personas y de sociedades de capital. Este tipo de sociedades se rige por lo dispuesto en el Código de Comercio para las sociedades anónimas, cuando no se regule expresamente, según el art. 298 Com.
• Anónimas: Es la forma típica de sociedades de capital, su capital se divide en acciones y la responsabilidad de los socios se limita a su aportación social.
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADESOCIEDADE
SS
Sociedades Comanditas por Acciones
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADESSOCIEDADES
SOCIEDADES SOCIEDADES DE CAPITALDE CAPITAL
Base Legal:
Art. 101 al 125 Com.
“... ME DICEN que han convenido en constituir una SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES DE CAPITAL VARIABLE, que se regirá por las siguientes cláusulas: NATURALEZA, NACIONALIDAD Y RAZÓN SOCIAL.- Se constituye una Sociedad Comandita por Acciones de Capital Variable, de nacionalidad salvadoreña, que se denomina “________, SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES DE CAPITAL VARIABLE”, que puede abreviarse “___ S. en C. de C. V.”. CAPITAL SOCIAL.- El capital social con el que girará la sociedad es de ______, representado y dividido en ____ acciones nominativas, con un valor de ____ cada una. El capital social se encuentra distribuido y suscrito de la siguiente manera: a) el señor _____ suscribe _____ acciones por un valor de ______ o sea el ___ por ciento del capital social, y paga en este acto la suma de _______ o sea el cien por ciento de cada acción. El señor _____ será el socio comanditario y el señor ______ el socio comanditado.ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad será administrada por el o los socios comanditados...”
CAPITULO VIII
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 296.- En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales; los comanditarios sólo están obligados en el límite del valor de sus acciones.
Art. 297.- La sociedad en comandita por acciones se constituye bajo una razón social que se forma con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otras equivalentes. A la razón social se agregarán las palabras "sociedad en comandita" o su abreviatura "S. en C".
Art. 298.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.
Art. 299.- Cualquiera estipulación que restrinja la responsabilidad de los comanditados, no tendrá valor respecto de terceros.
Art. 300.- El capital social estará dividido en acciones, de las cuales cada uno de los socios comanditados suscribirá una, por lo menos. Las acciones de los comanditados serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los comanditarios.
Los socios comanditados podrán suscribir otras acciones, además de la que indica el inciso anterior, las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios.
Sociedad en Comandita por Acciones. Disposiciones Código de Comercio
Sociedades en Comandita por Acciones
Art. 301.- Los socios comanditados están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidades que fije el pacto social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre todos los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y a falta de éste, en partes iguales.
Art. 302.- En estas sociedades, el comanditado podrá ser destituído de la administración por acuerdo de los otros comanditados o de la junta general de accionistas en que estén representadas, por lo menos, tres cuartas partes del capital social y con voto favorable de la mayoría del capital presente.
Los socios destituidos en virtud de este acuerdo podrán retirarse de la sociedad, obteniendo el reembolso de su capital, reservas y utilidades en la proporción que se derive del último balance aprobado.
Si el reembolso que se faculta en el inciso anterior, significara reducción del capital social, ésta sólo podrá llevarse a efecto en los términos indicados en este Código.
Si la destitución no estuviere justificada, el comanditado tiene derecho a exigir, además, el pago de daños y perjuicios.
Art. 303.- La junta general de accionistas podrá sustituir, en la forma indicada en el artículo anterior, al comanditado destituido, fallecido o sujeto a interdicción. En el caso de haber más de uno, esta sustitución debe ser aprobada por los otros comanditados.
Art. 304.- El socio comanditado o la mitad más uno si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general de accionistas, a menos que se trate del caso contemplado en el artículo 302 de este Código.
Art. 305.- Son aplicables a esta clase de sociedades las reglas de la comanditaria simple en lo relativo a los socios comanditados y a las prohibiciones y facultades de los comanditarios, siempre que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.
Sociedades Comandita por Acciones
Sociedad Anónima (1)
TIPOS DETIPOS DESOCIEDADSOCIEDAD
ESES
SOCIEDADSOCIEDADES ES
DE DE CACAPITPITALAL
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
siguiente
NUMERO TRECE .- En la ciudad de San Salvador, a las quince horas del día treinta de junio de dos mil cuatro. Ante Mi-----------------------, notario de esta ciudad, comparecen: las señoras ____________, del domicilio de Nueva San Salvador, Departamento de La Libertad, a quien conozco e identifico por medio de su documento Único de Identidad Numero: cero dos seis dos ocho siete cinco cero – siete, con Número de Identificación Tributaria: cero cinco cero cuatro dos uno cero tres seis nueve uno cero uno dos; ___________, de treinta años de edad, del domicilio de Nueva San Salvador, Departamento de La Libertad, con Número de Identificación Tributaria: cero cinco uno uno – dos uno cero cinco siete tres – uno cero cinco – dos; y el señor __________; actuando en su carácter personal, y ME DICEN: Que han convenido en organizar y por este instrumento constituyen una Sociedad, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACION: La naturaleza de la Sociedad es Anónima, su nacionalidad es Salvadoreña, y girará con la denominación: “_________ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, que podrá abreviarse: “___________ S.A. DE C.V.”.- SEGUNDA: DOMICILIO, SUCURSALES Y AGENCIAS: La Sociedad tendrá como domicilio principal cualquier ciudad de Morazán, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas y dependencias en cualquier lugar de la República o del extranjero. TERCERA: FINALIDAD: El giro principal de la sociedad será todo tipo de negocios, para lo cual podrá realizar cualquier tipo de actividad lícita tales como: a) la adquisición, explotación, mercadeo, gravamen, enajenación y administración de toda clase de bienes; b) el establecimiento, explotación y desarrollo de toda clase de actividades comerciales, agrícolas, ganaderas, financieras e industriales tales como: la compraventa, fabricación, distribución y explotación de toda clase de mercancías, materias primas, equipos y maquinarias industriales, agrícolas, habitacionales; c) el procesamiento, preparación, conservación, envasamiento o enlatamiento, distribución y venta de toda clase de materias primas, alimentos y materiales que de ellos se deriven; d) la organización y participación en toda clase de industrias derivadas y relacionadas con el giro principal de la sociedad; e) celebración de contratos de cualquier naturaleza, convenientes y relativos o relacionados con el giro de la sociedad; f) construcción y edificación de los inmuebles de la sociedad; g) la compraventa de títulos valores, la construcción, compraventa, arrendamiento y sub-arrendamiento de edificios, bienes, inmuebles, rústicos o urbanos, y muebles para ser destinados al giro de la sociedad; La sociedad dedicará su capital social a los fines indicados. En fin podrá dedicarse a cualquier negocio lícito que no este vedado a las sociedades anónimas.- CUARTA: PLAZO: el plazo de la sociedad será por tiempo indeterminado y se contará a partir de la celebración de esta escritura.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es variable fijándose un capital fundacional y mínimo de _____ dólares de los Estados Unidos de América, representado y dividido en _____acciones nominativas, comunes todas con iguales derechos y con un valor nominal de ___cada una,.-
Sociedad Anónima (2)Sociedad Anónima (2)
siguiente
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
SEXTA: REGIMEN DE LA SOCIEDAD Y SUSCRIPCION DE ACCIONES: La Sociedad se constituye bajo el régimen de capital variable, siendo el capital mínimo de _______, dividido en acciones del valor de ____ada una. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los socios, de la siguiente manera: La socia__________ suscribe mil acciones, por un valor total de, y paga en este acto la cantidad de ____que corresponde al por ciento del valor de cada una de las acciones suscritas quedando en deber la cantidad de ________; la socia __________, suscribe doscientas cincuenta acciones, por un valor total de _______, y paga en este acto la cantidad de _____, quedando en deber la cantidad de ____; el socio ____________ aporta a la sociedad el préstamo del equipo de oficina necesario para el desarrollo de las actividades de la sociedad y por lo mismo no tendrá derecho a participar en la administración social. El pago del valor total de las acciones suscritas deberá hacerse según llamamiento que al efecto realice la Junta Directiva; los pagos realizados se comprueban mediante cheque Serie "OC" número cero cero cero cero tres cero tres, emitido y certificado el veintiocho de junio de dos mil cuatro, contra el Banco Cuscatlán y a favor de la sociedad ___________.- SEPTIMA. FONDOS DE RESERVA: La sociedad constituirá el Fondo de Reserva Legal en la cuantía y proporción que en cada ejercicio fiscal determinen los socios; y por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas podrá constituir otros fondos de reserva que se consideren convenientes a los intereses de la sociedad.- OCTAVA: NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán al portador. Cada acción da derecho a un voto y conferirán a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. NOVENA: TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: Las acciones nominativas son transferibles por endoso y por cualquier otro medio previsto por la ley, seguido de registro en el libro que al efecto llevara la Sociedad. La sociedad no se hace responsable de la firma del endosante. Los accionistas suscriptores son responsables por el importe de la suscripción mientras no este pagada.- DECIMA: DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES: Los títulos de las acciones deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la inscripción en el Registro de Comercio. Podrán emitirse certificados provisionales, para canjearse por los títulos definitivos. Así mismo se podrán emitir certificados definitivos que representen una o mas acciones, en cuyo caso estos se equipararan en todo a las acciones. Los títulos definitivos no deben emitirse antes de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. Los títulos de las acciones y certificados provisionales o definitivos, deberán contener entre otros datos, los siguientes: a) la denominación, domicilio y plazo de la sociedad; b) fecha e la constitución, nombre el notario que autorizo la escritura social y los datos de la inscripción en el Registro de Comercio; c) fecha de las modificaciones de la escritura de la sociedad, el nombre del notario que las autorizo y los datos de las inscripciones en el Registro de Comercio; d) el nombre el accionista, importe el capital social, el numero total y el valor nominal de la acción que haya pagado el accionista o la indicación e estar totalmente pagada, la firma el administrador; y demás señalados en el Articulo ciento cuarenta y nueve del Código de Comercio.-
Sociedad Anónima (3)Sociedad Anónima (3)DECIMA PRIMERA: REGISTRO DE ACCIONISTAS: En el domicilio principal de la sociedad, se llevara un libro de registro de Accionistas, que contendrán: a) el nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; b) llamamientos que se efectúan; c) los traspasos que se realicen; d) los canjes de títulos; e) los gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se trabaren; f) las cancelaciones de los gravámenes y embargos; y g) las cancelaciones de los títulos, aun cuando las acciones estén totalmente pagadas, la sociedad estará obligada a llevar registros de ellas.- DECIMA SEGUNDA: COPROPIEDAD DE ACCIONES: Cada acción es indivisible. En consecuencia cuando haya varios propietarios de una misma acción, estos nombraran un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez competente a petición de uno de ellos. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino cuando este debidamente autorizado por todos los copropietarios. Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.- DECIMA TERCERA: PERDIDA, DETERIORO Y REPOSICION DE CERTIFICADOS DE ACCIONES: En caso de perdidas, extravío o destrucción de los títulos o certificados de acciones, será repuesto por la Sociedad a costa del interesado, previo cumplimiento de las formalidades que prescribe la Ley. En el título o certificado de reposición se hará constar su calidad de reposición, indicando que el primitivo queda sin ningún valor. El titulo original que apareciere después de realizada la reposición, se tendrá por anulado.- DECIMA CUARTA: CALIDAD Y DERECHOS DEL ACCIONISTA: La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el registro respectivo. Cada acción da derecho a un voto en toda clase de Juntas Generales de la Sociedad. Las acciones contienen iguales derechos e imponen las mismas obligaciones. La propiedad de una o mas acciones implica para sus actuales y futuros propietarios la aceptación de lo dispuesto en el presente instrumento, de sus reformas y las resoluciones de las Juntas Generales, legalmente adoptadas, todo sin perjuicio de los derechos de oposición y retiro en los casos indicados por la Ley, las acciones se consideraran domiciliadas en el domicilio social, lo que indica que su adquisición y transmisión sujeta a sus propietarios a la jurisdicción de los tribunales del lugar donde la sociedad tenga su domicilio. Las acciones de los menores de edad, de las sociedades o de cualquier persona jurídica, serán representadas por sus respectivos representantes legales, o por las personas en quienes estos hayan delegado la representación. Los accionistas no podrán hacerse representar en las Juntas Generales, por otros accionistas o por cualquier otra persona.
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
Sociedad Anónima (4)Sociedad Anónima (4)
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
DECIMA QUINTA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El órgano supremo de la sociedad será la Junta General y su Dirección estará a cargo del socio mayoritario.- DECIMA SEXTA: JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas, se componen de todos los accionistas de la sociedad, con excepción de aquellos que no hayan suscrito aportaciones de capital. Habrá dos clases de Juntas Generales: Juntas Generales Ordinarias y Juntas Generales Extraordinarias, y estando constituidas de acuerdo con lo que prescribe la presente escritura y la Ley, representan legalmente la totalidad de las acciones; los otorgantes reconocen y aceptan la sumisión al voto de la mayoría en las juntas, en las proporciones que se expresan en esta escritura y en las condiciones y limitaciones que establece la Ley; las resoluciones que en ellas se tomen obligarán, salvo los casos expresamente exceptuados en esta escritura y la Ley, a todos los accionistas, presentes o ausentes, disidentes o incapaces. Instalada legalmente la Junta con el quórum establecido por la ley o por el contrato social, los acuerdos tomados y los que se tomen en Junta General serán validos a pesar de que el quórum se disminuya debido a que algunos accionistas, o representantes de acciones, se ausentaren de la Junta General, siempre que se tomen conforme a la Ley o el pacto social. A la hora indicada en la convocatoria para llevarse a cabo la Junta General de Accionistas, el secretario de la Junta levantará el acta que contendrá la lista de los accionistas presentes o representados, indicando el nombre, número de acciones representadas por cada uno y demás pormenores legales. Presidirá la Junta el Presidente de la Junta Directiva de la sociedad y al faltar, el que designe la misma Junta. Actuará como secretario el de la Junta Directiva y en su defecto, el que elijan los accionistas presentes o representado.- DECIMA SEPTIMA: JUNTAS GENERALES ORDINARIAS: Las Juntas Generales Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cinco meses que siguen a la clausura del ejercicio social, en el lugar día y hora que se señale al efecto en la convocatoria, y además se reunirán cuando así lo acuerde la Junta directiva o cuando lo pidan por escrito con expresión de los temas a tratar, los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.- DECIMA OCTAVA: JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: La junta general extraordinaria se reunirán cuando así lo acuerde la Junta Directiva o cuando lo pidan por escrito con expresión de los temas a tratar, los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, o el Auditor. Las formalidades que han de observarse en las Juntas Generales Extraordinarias serán las mismas que en las ordinarias.- DECIMA NOVENA: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL: Las convocatorias a Junta General serán hechas por un aviso que se publicará en un diario de circulación nacional y en el Diario Oficial, con quince días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la reunión, no computándose en dicho plazo, el día de la publicación de la convocatoria, ni el fijado para la sesión, y atendiendo a lo dispuesto por el Código de Comercio.
Sociedad Anónima (5)Sociedad Anónima (5)
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
VIGESIMA: QUORUM PARA LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL: Para que haya quórum en la primera fecha que señala la convocatoria para que se reúna la Junta General, salvo los casos expresamente indicados por la Ley o por el Contrato Social, se necesitará la concurrencia de más del cincuenta por ciento del total de las acciones del capital social. Si la Junta General se reuniera en la segunda fecha de la convocatoria, por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, salvo los casos expresamente indicados por la Ley o el Contrato Social, se considerará validamente constituida cualesquiera que sea el número de acciones presentes o representadas.- VIGESIMA PRIMERA: MAYORIA PARA RESOLVER EN LAS JUNTAS GENERALES: Toda resolución en Juntas Generales salvo los casos expresamente indicados por la Ley o por el Contrato Social se tomarán con el voto de la mitad mas uno de las acciones presentes o representadas en la sesión, en caso de empate el voto del socio mayoritario valdrá por dos. La Junta General de Accionistas una vez que haya sido legalmente instalada y con el voto de la mayoría del Capital presente y representado en la respectiva Junta, podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión de la Agenda y con igual porcentaje de votación podrá aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días. En estos casos se reunirán la Junta, como tal se hubiere acordado y sin necesidad de nueva convocatoria, ni aviso para los accionistas que no estuvieron presentes.- VIGESIMA SEGUNDA: LIBRO DE ACTAS DE LAS SESIONES DE JUNTAS GENERALES: Lo resuelto en las Juntas Generales se asentará en un Libro de Actas y se obligará a todos los socios siempre que la respectiva acta este firmada por el presidente y el secretario de la sesión, o por dos de los accionistas presentes a quienes la propia Junta haya comisionado al efecto o por los accionistas que representen la proporción del Capital Social necesario para haber obtenido la resolución. El Libro de actas estará confiado a la guarda del presidente de Junta Directiva.- VIGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS: Las Juntas Generales Ordinarias tendrán, entre otras atribuciones, las siguientes: a) conocer el Balance General; el Estado de Pérdidas y Ganancias y el informe del Auditor a fin de aprobar o improbar los tres primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) acordar la aplicación de utilidades y la distribución de dividendos; c) elegir al Auditor de la Sociedad y proveer la vacante del mismo; d) señalar las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y del Auditor de la Sociedad; e) aprobar o improbar los actos de Junta Directiva; y f) resolver cualquier asunto de interés para la sociedad.-
Sociedad Anónima (6)Sociedad Anónima (6)
siguiente
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
VIGESIMA CUARTA: ATRIBUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: La Junta General Extraordinaria conocerá de los siguientes asuntos: a) modificación del pacto social; b) fusión contra otras sociedades; c) transformación de la sociedad; d) aumento o disminución del capital; e) emisión de obligaciones negociables o bonos; f) amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce; g) disolución y liquidación de la Sociedad; y h) los demás asuntos que de conformidad con la Ley o el pacto social deban ser conocidos en Junta General Extraordinaria.- VIGESIMA QUINTA: REGLAS PARA EL AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL: El aumento de capital social que acuerde la Junta General Ordinaria podrá serlo por capitalización de las reservas legales que se hayan constituido con cargo de las utilidades no distribuidas, por revalorización del activo, por aumento de las aportaciones de los socios o por admisión de nuevos socios. Los aumentos podrán serlo en especie, en efectivo, o por compensación de créditos que tengan contra la sociedad sus acreedores. Las disminuciones del capital podrán producirse por retiro parcial autorizado de las aportaciones de los socios, por retiro completo de los socios o por desvalorización del activo de la sociedad, cuando la Junta General Extraordinaria acuerde un aumento de capital por medio de la emisión de una nueva serie de acciones, podrá limitar el derecho preferente de los accionistas a suscribir las nuevas acciones, reservando todas o parte de las nuevas a nuevos accionistas, siempre que lo haga con un voto mayoritario por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones existentes a la fecha. En caso de hacerse un llamamiento a suscribir nuevas acciones, los accionistas de la sociedad o los nuevos accionistas, deberán pagar íntegramente las que suscriban dentro de un plazo que no podrá ser superior a los dos años. VIGESIMA SEXTA: LIBRO DE AUMENTOS O DISMINUCIONES DE CAPITAL: La sociedad llevará un Libro Especial en el que se anotarán los aumentos o disminuciones de su capital.- VIGESIMA SEPTIMA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: La administración de la sociedad será confiada a una Junta Directiva electa por la Junta General, integrada por dos directores propietarios, con cargos de presidente y secretario. Los directores propietarios y suplentes, podrán o no ser accionistas. VIGESIMA OCTAVA: DURACIÓN DE LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES. Los directores serán electos por cinco años, pero continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para que fueron designados, mientras la Junta General no haya electo nuevos directores y éstos no hayan tomado posesión de sus cargos. VIGÉSIMA NOVENA: CARÁCTER PERSONAL DE LOS CARGOS. El cargo de director podrá desempeñarse por medio de representantes. TRIGÉSIMA: MODO DE LLENAR LA VACANTE DE PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los directores propietarios serán sustituidos por aquellos de los suplentes electos que sean llamados a ejercer el cargo en propiedad por los directores propietarios, salvo el caso de director presidente, cuya vacante será sustituida por el primer director propietario y a falta de éste, por el director vicepresidente.
Sociedad Anónima (7)Sociedad Anónima (7)
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
TRIGÉSIMA PRIMERA: DEBERES Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva, además de realizar todos los actos del giro ordinario de los negocios de la sociedad, tendrá además los siguientes deberes y atribuciones: a) cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de la Junta General de accionistas; b) nombrar al Gerente o Gerentes, señalarles sus respectivas atribuciones, obligaciones y remuneraciones, concederles permisos o licencias, aceptar sus renuncias y removerlos cuando lo considere conveniente; c) disponer la organización interna de la sociedad, crear o suprimir las plazas que estime convenientes, nombrar y remover los funcionarios y demás empleados de la sociedad, establecer los regímenes de salarios y prestaciones sociales y reglamentar el uso de las firmas en las relaciones bancarias y comerciales en general; d) nombrar apoderados y representantes de la sociedad; e) abrir y cerrar sucursales, agencias, oficinas, dependencias y factorías en cualquier lugar del país o en el extranjero; f) elaborar la memoria de sus labores; balance general, estado de pérdidas y ganancias y proyecto de distribución de utilidades y presentarlos a la Junta General de accionistas; g) convocar a la Junta General de accionistas; h) llevar los libros, controles y registros que ordenan las Leyes y hacer las publicaciones correspondientes; i) en general ejercer y cumplir todas las demás atribuciones y obligaciones que señalan las Leyes y esta escritura.- TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN: La representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social, corresponderá al Presidente de la Junta Directiva, quien podrá conferir poderes y celebrar contratos y escrituras de toda clase. TRIGÉSIMA TERCERA: DE LOS GERENTES: La Juta Directiva podrá nombrar al Gerente o Gerentes y los sub-gerentes que considere necesarios, señalándoles en todo caso y de una manera específica las facultades y atribuciones que a ellos se les confieren. Los poderes que se otorguen determinarán la extensión del mandato y sus restricciones. TRIGÉSIMA CUARTA: EJERCICIO ECONOMICO, CONTABILIDAD Y PUBLICACIONES: El ejercicio económico de la Sociedad será de un año del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. La sociedad llevará la Contabilidad y los libros que la Ley exija, así como aquellos que Junta Directiva considere conveniente para el mejor manejo de los negocios. La sociedad hará las publicaciones a las que la Ley obliga.
Sociedad Anónima (8)Sociedad Anónima (8)TRIGÉSIMA QUINTA: RESERVA LEGAL: De las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio, la Junta General de accionistas destinará un siete por ciento de la misma para la constitución de la Reserva Legal, hasta que esta represente por lo menos, la quinta parte del capital social. La reserva legal deberá reintegrarse cuantas veces se redujese por cualquier causa.- TRIGÉSIMA SEXTA: OTRAS RESERVAS: La Junta General de accionistas podrá acordar la constitución de otras reservas, generales o especiales, para los fines que crea conveniente.- TRIGÉSIMA SEPTIMA: DIVIDENDOS: La distribución de dividendos se realizará a solicitud de cualquiera de los accionistas. Los dividendos decretados serán pagados a los accionistas en la medida y proporción en que se encuentran pagados sus respectivos aportes de capital.- TRIGÉSIMA OCTAVA: DEL AUDITOR: La vigilancia de la sociedad estará confiada a un auditor o Auditores nombrados por la junta general de accionistas, la que proveerá su vacante en caso necesario. El auditor ejercerá sus funciones en el plazo de un año y tendrá las facultades y obligaciones que determine la Ley.- TRIGÉSIMA NOVENA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad se disolverá por las causales que indique la Ley y su liquidación se sujetará a las reglas siguientes: a) el nombramiento de liquidadores, su número y el plazo de la práctica de la liquidación serán determinados por la Junta General de Accionistas; b) durante la liquidación, el auditor desempeñará con respecto a las licitadoras las mismas funciones que desempeña en la vida normal de la sociedad; c) las convocatorias a Junta General de accionistas, será hechas por los liquidadores, el Auditor o el Juez de comercio, con las mismas formalidades que se establecen para la vida normal de la sociedad; d) en todo lo demás se estará a lo dispuesto por la Ley.- CUADRAGÉSIMA: ARBITRAMIENTO: Cualquier desavenencia o diferencia que surtiere entre los socios y la sociedad, por razón de los negocios sociales, será sometido obligatoriamente a la decisión de arbitraje en equidad y siguiendo el procedimiento establecido por la Ley de Mediación Conciliación y Arbitraje, para el Arbitraje Ad-hoc.
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
Sociedad Anónima (9)Sociedad Anónima (9)
Base Legal:
Art. 191 al 295 Com.
CUADRAGÉSIMA: ARBITRAMIENTO: Cualquier desavenencia o diferencia que surtiere entre los socios y la sociedad, por razón de los negocios sociales, será sometido obligatoriamente a la decisión de arbitraje en equidad y siguiendo el procedimiento establecido por la Ley de Mediación Conciliación y Arbitraje, para el Arbitraje Ad-hoc. CUADRAGESIMA PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA JUNTA DIRECTIVA: Los comparecientes acuerdan por unanimidad conformar la Junta Directiva de la Sociedad de la siguiente manera: El cargo de Presidente será desempeñado por el señor ____________; el cargo de Presidente suplente será desempeñado por la señora ________, de treinta y un años de edad, empleada, del domicilio de esta ciudad, portadora de su Documento Único de Identidad número: cero cero dos cuatro nueve cinco cuatro uno – tres y con Número de Identificación Tributaria: cero nueve cero cuatro dos cinco cero uno siete tres uno cero uno cero. El cargo de Secretaria de la Junta Directiva de la sociedad lo desempeñará la señora ____________, de generales ya conocidas en el presente instrumento; como Secretario suplente quedará el señor LUIS CARLOS DURÁN MELGAR, de sesenta y dos años de edad, motorista de este domicilio, portador de su Documento Único de Identidad número cero uno siete siete nueve siete nueve cinco – uno, con Número de Identificación Tributaria: cero cinco uno uno cero cinco cero nueve cuatro uno cero cero uno siete. DISPOSICIÓN FINAL: La sociedad se regirá en todo lo que estuviere previsto en esta escritura por las disposiciones del Código de Comercio y demás Leyes relativas a la materia. Advertí a los comparecientes de la obligación en que se encuentran de registrar el testimonio de esta escritura en el Registro de Comercio; de los efectos y de las sanciones impuestas por falta del mismo y que para tal inscripción es indispensable agregar las solvencias necesarias. Expliqué a los comparecientes los efectos legales de esta escritura y leída que se las hube íntegramente, en un solo acto, la ratifican y firmamos. DOY FE.
ASPECTOS ESENCIALES EN MATERIA ACCIONARIA.
acciónacción
acciónacción
acciónacción
acciónacción
acciónacción
acciónacción
SOCIEDADSOCIEDAD
”NEGOCIOS MODERNOS,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA Y DOS al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS de Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio. El Plazo de la ..........
Capital Social: ¢ 100,000.00REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONESMIL ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de Registros de Accionistas de la Sociedad en la pagina UNO vuelto y con fecha nueve de noviembre de dos mil cuatro. San Salvador, nueve de noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________DIRECTOR PRESIDENTE
CERTIFICADO DE ACCIONES No. 1LAS ACCIONES Art. 144 Com.
PAGADAS Art. 192. II Com.
PAGADERAS Art. 192.III Com.
CARACTERISTICAS
”NEGOCIOS MODERNOS,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA Y DOS al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS de Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio. El Plazo de la ..........
Capital Social: ¢ 100,000.00REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONESMIL ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de Registros de Accionistas de la Sociedad en la pagina UNO vuelto y con fecha nueve de noviembre de dos mil cuatro. San Salvador, nueve de noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________DIRECTOR PRESIDENTE
• SON DE IGUAL VALOR.
• ATRIBUYEN IGUALES DERECHOS
•EL NUMERO DE ELLAS DETERMINA LA CANTIDAD DE VOTOS
•POSESIÓN ES IGUAL A CONDICION DE SOCIO, AUN SIN SER FUNDADOR
PAGO DE LAS SUSCRIPCIONES ADEUDADAS
Si el plazo del llamamiento ylos montos de estos aparecenen las acciones.
Si el plazo del llamamiento ylos montos de estos NO aparecenen las acciones.
Transcurrido el plazo la sociedad puede
Exigir judicialmente el pago
Vender las acciones en mora
Debe hacerse una publicación por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago. Transcurrido el plazo la sociedad puede
Cancelar los títulos en mora
Exigir judicialmente el pago
Vender las acciones en mora
AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL
AUMENTO
DISMINUCION
”NEGOCIOS MODERNOS,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”
SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA Y DOS al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS de Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio. El Plazo de la ..........
Capital Social: ¢ 100,000.00REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONESMIL ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de Registros de Accionistas de la Sociedad en la pagina UNO vuelto y con fecha nueve de noviembre de dos mil cuatro. San Salvador, nueve de noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________DIRECTOR PRESIDENTE
EMISION DE NUEVAS
ELEVACION DEL VALOR
DISMINUCION DEL NUMERO DE
DISMINUCION DEL VALOR
LIBROS SOCIALESLIBROS SOCIALES
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota Tel 2245
689
LIBRO DE ACTAS DEJUNTAS GENERALES
DE ACCIONISTAS
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota Tel 2245 689
LIBRO DE REGISTRODE ACCIONISTAS
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota Tel 2245 689
LIBRO DE AUMENTOY DISMINUCION DE
CAPITAL.
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota Tel 2245
689
LIBRO DE ACTAS DEJUNTA DIRECTIVA
Cómo se le reconoce a la persona física como comerciante?
EMBARGO DE LAS ACCIONESEMBARGO DE LAS ACCIONES
”NEGOCIOS MODERNOS,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA Y DOS al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS de Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio. El Plazo de la ..........
Capital Social: ¢ 100,000.00REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONESMIL ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de Registros de Accionistas de la Sociedad en la pagina UNO vuelto y con fecha nueve de noviembre de dos mil cuatro. San Salvador, nueve de noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________DIRECTOR PRESIDENTE
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota Tel 2245 689
LIBRO DE REGISTRODE ACCIONISTAS
Art. 155 VI, VII Com.
FORMAS DE LIMITAR LA RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL EN EL DERECHO SALVADOREÑO
EMPRESA INDIVIDUAL DE R. L. SOCIO EN UNA SOCIEDAD DE R. L.
SOCIO EN UNA SOCIEDAD ANONIMA.
SOCIO COMANDITADO
Soc. en comandita simple
Soc. en comandita por Acc.
DESCONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES DESCONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES “TEORIA DEL LEVANTAMIENO DEL VELOMERCANTILES “TEORIA DEL LEVANTAMIENO DEL VELO
Técnica mediante la cual se penetra la interioridad de la sociedad, para imputar la responsabilidad al titular de los intereses escondidos bajo la forma de una persona jurídica cuando la cobertura formal de la persona jurídica sea utilizada para eludir el cumplimiento de un contrato, lesionar los intereses de terceros o evadir el cumplimiento de la ley.
PERSONALIDADJURIDICA
CARACTERISTICAS FUNDAMENTOS PARA SU APLICACION
Excepcional
Especifico
Subsidiario
Equidad. Equilibrio, Justicia.
Fraude de ley. Crear ficticiamente una sociedad tratandode eludir -el socio -sus responsabilidades
Abuso del derecho. Abuso de la independencia entre socioy sociedad para producir un daño ajeno.
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y CONVOCATORIA PARA LAS MISMAS
ConceptoConcepto
Clases de órganossociales
Clases de órganossociales
Oficinas de vigilancia
Oficinas de vigilancia
CaracteresCaracteres
CompetenciasCompetencias
Clases de JuntasClases de Juntas
JUNTASCONVOCATORIA
RequisitosRequisitos
Convocatoria Judicial
Convocatoria Judicial
Acta de la JuntaActa de la Junta
Naturaleza y efecto de los acuerdos
Naturaleza y efecto de los acuerdos
RequisitosRequisitos
Lista de asistencia
Lista de asistencia
Derecho de las minorías
Derecho de las minorías
IMPUGNACION DE ACUERDOS
Acuerdos nulosAcuerdos nulos
Acuerdos contra la escritura
Acuerdos contra la escritura
Acuerdos contra los intereses sociales
Acuerdos contra los intereses sociales
concepto
• Reunión de socios debidamente convocados, para deliberar y decidir sobre los asuntos que son de su competencia. Art. 220 Com.
Supuesto pluripersonal
Participación en el funcionamiento
Voluntad social
CLASES DE ORGANOSCLASES DE ORGANOS
Órgano defiscalizaciónArt. 289 Com.
Órganode ejecución
y representaciónArt. 260 Com.
Órganoorientador
de la Administración
Arts. 254, 256 Com.
Órgano de deliberación
y decisiónArt. 220 Com.
SOCIEDAD
Consejo deVigilancia.
Art. 294 Com.
OFICINAS DE VIGILANCIA
Su
per
inte
nd
en
cia
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Va
lore
s
Su
per
inte
nd
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CARACTERES DE LAS JUNTAS
Órgano social, no permanente, a diferencia de la administración.
El ámbito de actuación viene delimitado por susCompetencias y la validez de sus acuerdos.
COMPETENCIA
POR RAZON DE LA MATERIA
POR RAZON DEL CONTENIDOCon carácter positivo Arts. 223, 224 Com.
Con carácter negativo. No tienen competencia para representar ni vigilar
Con carácter facultativoLa Competencia está limitada: -Respecto a los derechos de los socios.-Respecto a los derechos de terceros.-Respecto a los derechos de crédito de los socios frente a la sociedad
Art. 226 Com.
CLASES DE JUNTAS• JUNTA GENERAL ORDINARIA.
• JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
• JUNTAS UNIVERSALES O TOTALITARIA
• JUNTAS ESPECIALES. Arts. 243 V, 171 Com.
QUORUM Y RESOLUCIÓN
JUNTA CONVOCATORIA QUORUM RESOLUCIÓN
Ordinaria
Arts. 240, 241
1a. Fecha ½ + 1 de las acciones Mayoría
2a. Fecha Cualquiera que sea el No. de Acciones representadas
Mayoría
Juntas especiales
Extraordinaria
Art. 243 Com.
1a. Fecha ¾ partes de todas las acciones de la sociedad.
¾ partes de todas las acciones de la sociedad.
2a. Fecha ½ + 1 de las acciones del capital social
¾ de las acciones presentes
3a. fecha Cualquiera que sea el número de acciones representadas
Simple mayoría de votos de las acciones presentes
LA CONVOCATORIA Y SUS REQUISITOS CONVOCATORIA
La Junta Directiva de la sociedad NEGOCIOS PANAMEÑOS, Sociedad Anónima de Capital Variable, convoca a sus accionistas a JUNTA GENERAL ORDINARIA de accionistas de la sociedad, a celebrarse a las diez horas del día cuatro de marzo de dos mil siete, en las instalaciones de la sociedad situadas en Tercera Calle Poniente número 8, Barrio El Roble, San Salvador; para desarrollar la siguiente AGENDA:
ASUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO.1.Verificación de Quórum.2 Lectura del Acta anterior.3 Elección de la nueva Junta Directiva4 Cualquier otro asunto que de conformidad con la ley y el pacto social pueda discutirse.
El Quórum necesario para celebrar Junta General en primera convocatoria, será de la mitad más una de las acciones presentes o representadas que forman el capital social y sus resoluciones se tomarán con la mayoría de votos correspondientes a las acciones presentes. En caso de no haber quórum en la fecha y hora señalados se convoca nuevamente a este mismo efecto a las once horas del día cuatro de marzo de dos mil siete, en el mismo lugar, a fin de realizarla en segunda convocatoria, en cuyo caso la Junta General Ordinaria se celebrará con cualquiera que sea el número de acciones presentes o representadas, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de los votos presentes.
San Salvador, dieciséis de marzo de dos mil siete.
MARIA MARTA MEDINA DIRECTORA SECRETARIA PROPIETARIA
Órgano convocante Art. 230
Publicidad Art. 228
Tiempo Art. 228
Contenido Art. 228
ConvocatoriaJudicial. Art. 231
Acta de la Junta Art. 246
Lista de asistencia Art. 239 Com.
Naturaleza y efectos de los acuerdos Art. 228
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