a. contrato de fideicomiso - hsbc.com.mx · d. contrato de licencia . ... anexo f ejemplo de...

A. CONTRATO DE FIDEICOMISO

B. TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN

C. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

D. CONTRATO DE LICENCIA

E. ANEXO W: FORMATO A SER SUSCRITOS POR LOS TENEDORES

F. EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES

ANEXO F

EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES A continuación se presenta un ejemplo numérico que busca ilustrar el cálculo de la prelación en las distribuciones de los Flujos originados en la operación descrita en el presente Prospecto. Es importante mencionar que el ejercicio aquí descrito solo tiene un fin ilustrativo y no constituye ni una proyección de Flujos esperada ni un nivel de rendimiento esperado. Las personas que participen en la presente oferta no podrán basarse en la tabla que a continuación se presenta para estimar retornos a su inversión. El siguiente ejercicio numérico asume una emisión de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos, 00/100 M.N.), en donde el 100% del Monto Asignado a Inversiones es invertido el primer día, y el 100% es desinvertido al concluir el cuarto año.

G. OPINIÓN LEGAL

H OPINIÓN FISCAL

I BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIÓN

Balance - Balance Sheet

FIDEICOMISO F/302490

Balance General al: 23 de marzo de 2011Cifras en Moneda Nacional

A C T I V O P A S I V O

ACTIVO CIRCULANTE BANCOS 1,000.00 GASTOS POR PAGAR 0.00CUENTAS POR COBRAR 0.00

TOTAL CIRCULANTE 0.00

DIFERIDO TOTAL ACTIVO 1,000.00

CLASE A 0.00

CUENTAS COMPLEMENTARIAS DE A TOTAL DIFERIDO 0.00 RESERVA INTERESES 0.00 RESERVA CAPITAL 0.00 TOTAL P A S I V O 0.00

TOTAL CUENTAS COMPLEMENTARI 0.00 P A T R I M O N I OPATRIMONIO APORTACION FIDEICOMITENTE 1,000.00UTILIDAD (PERDIDA) EJER. ANT. 0.00 Utilidad o (perdida) del Ejercicio 0.00 TOTAL PATRIMONIO 1,000.00

TOTAL A C T I V O 1,000.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,000.00

Page 1

J REPORTE PREPARADO POR THE BOSTON CONSULTING GROUP, S.C.

AFORES

Evaluación de Capital IFondo Capital I-3

Agosto del 2010

1266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt

La información que se muestra en este documento se encuentra sujeta a lo siguiente:

AVISO IMPORTANTEEXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

The Boston Consulting Group, S.C., The Boston Consulting, Inc. y cualquier otra sociedad o empresa subsidiaria o afiliada, sus socios, empleados, funcionarios, representantes legales, apoderados y asesores (conjuntamente “BCG”) no son una institución calificadora de valores, asesor de inversiones, proveedor de precios, o intermediario financiero autorizado o regulado ni por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni el Banco de México, así

como por ninguna otra entidad gubernamental o financiera. Por consiguiente, el presente documento (el “Documento”) por ninguna razón y bajo circunstancia alguna puede tomarse, considerarse o entenderse bajo la legislación mexicana vigente como un dictamen o reporte de calificación, recomendación de inversión u opinión financiera sobre la emisión y colocación de los certificados de capital de desarrollo y/o cualesquiera de las operaciones y transacciones que se explican en el Prospecto de Colocación. Asimismo, el Documento no es una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, hacia el público inversionista, el mercado de valores o cualquier persona, para comprar, vender, realizar o mantener cualquier tipo de inversión, crédito o instrumento, o para tomar cualquier tipo de estrategia financiera respecto a una inversión, crédito o instrumento de cualquier entidad o emisor, (incluyendo sin limitar los certificados de capital de desarrollo, los fideicomitentes y fiduciario).

La elaboración del Documento por parte de BCG tampoco constituye, ni pretende

ser actividad alguna de las referidas en el Artículo 225 de la Ley del Mercado de Valores. El Documento no analiza, revisa, ni comenta sobre la conveniencia, adecuación o viabilidad financiera de los certificados de capital de desarrollo, ni su adaptabilidad a cualquier inversión, estrategia, crédito o instrumento para cualquier inversionista (incluyendo sin limitar, cualquier tratamiento jurídico, regulatorio y/o contable), ni sobre la naturaleza fiscal y

el cumplimiento de obligaciones tributarias. BCG no es un asesor de inversiones, ni provee al fideicomitente algún tipo de asesoría para la colocación de los certificados de capital de desarrollo, ni servicios legales, contables o tributarios. Este Documento tampoco substituye, ni pretende sustituir a dicho tipo de asesoría o de servicios.

En virtud de lo anterior y en estricto cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones de la CNBV, BCG no suscribe, autoriza, otorga conformidad ni tiene obligación, suscribe responsiva o asume responsabilidad alguna sobre el contenido del Prospecto de Colocación, los certificados de capital de desarrollo (incluyendo sin limitar su

emisión y colocación), la información cuantitativa y cualitativa de dicho Prospecto de Colocación, así

como respecto de las operaciones y transacciones descritas en el Prospecto de Colocación.

BCG no garantiza ni será

responsable bajo ninguna circunstancia por las decisiones de inversión, pérdidas, costos, daños, perjuicios o cualesquier gastos que pueda incurrir algún posible inversionista que resulten directa o indirectamente del resultado de la inversión, compraventa, adquisición o enajenación bajo cualquier índole de los certificados de capital de desarrollo y/o de las transacciones y operaciones descritas en el Prospecto de Colocación.

El presente Documento no constituye un consentimiento por parte de BCG para utilizar o usar su nombre y propiedad industrial e intelectual, en las solicitudes de inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, ni de cualquier declaración o solicitud de registro u otro proceso de listado o colocación bajo la legislación de México o de cualesquier otra jurisdicción.


Análisis estratégico del Fondo Capital I-3

Este documento presenta una evaluación estratégica del Fondo Capital I-3 realizada por The Boston Consulting Group en los meses de julio y agosto del 2010.

Esta evaluación es una descripción y un análisis del modelo de negocios y las capacidades del Fondo Capital I-3

•

Utiliza información proporcionada por el fondo así

como información adquirida de manera independiente por BCG

•

Analiza el Fondo de manera matricial, entendiendo los elementos clave del negocio y el proceso

Esta evaluación no pretende calificar al Fondo analizado ni permite predecir los resultados futuros del mismo


Se ha utilizado un enfoque integral para obtener una imagen del Fondo Capital I-3

Fuentes internasFuentes internas Fuentes externasFuentes externas

Entrevistas con figuras externas fuertemente relacionadas con Capital I

•

Desarrolladores socios de Fondos 1 y 2•

Inversionistas de los Fondos 1 y 2•

Bancos•

Personas clave de la industria de la vivienda–

Director General de Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI), Director General de Infonavit, Director General de Sociedad Hipotecaria Federal (SHF)

Información pública•

Prospecto del Fondo Capital I-3•

Reportes de industria•

Búsquedas de prensa•

Sitios de internet

Entrevistas con personas clave del equipo•

Entrevistas con todos los miembros del equipo ejecutivo de Capital I

Interacciones continuas con todos los miembros del equipo

Documentación provista por Capital I•

Presentación corporativa de Capital I y roadshow Capital I-3

•

Curriculums Vitaes•

Manual de procesos de inversión•

Documentación del proceso de inversión–

análisis preliminar, modelos financieros, presentaciones Comité

Interno, análisis detallado, White Papers, Term

Sheets•

Documentación de la administración de proyectos–

reportes de avance de obra y seguimiento, reportes a inversionistas

•

Formatos diseñados para el Fondo Capital I-3•

Reportes de auditorías de procesos de Deloitte•

Bases de datos de desarrolladores–

Cartas de Confidencialidad, Cartas de Intención•

Resultados de proyectos de inversión•

Estudios de mercado


Agenda

Introducción a Capital I

Estrategia y mandato de inversión del Fondo Capital I-3

Análisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda interés social y económica

Evaluación de Capital I y el Fondo Capital I-3•

Equipo•

Proceso•

Resultados


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


Capital I con una trayectoria de 6 años en Capital Privado de Bienes Raíces

Juan Carlos BraniffFunda Capital I, Director General

Experiencia en banca•

VP

del Consejo del Grupo Financiero, Presidente del Consejo de la Afore, Seguros y Pensiones

BBVA Bancomer•

DGA

responsable de Afore, Seguros y Pensiones. Gestión de

activos improductivos y recuperación de cartera

•

DGA

de Banca Servicios y Operaciones, BBVA Bancomer. DG

de Banca PromexExperiencia en gestión de

inversiones y Bienes Raíces• Director de Inversiones de Capital

e Hipotecario, Grupo Financiero Bancomer

Experiencia financiera• Gerente de Financiamiento

Corporativo, FEMSA

José Carlos BalcázarSe une a Capital I como Socio y

Director de OperacionesExperiencia en banca

• Dir. Corporativo, Banca Latina, BBVA Bancomer

• Dir. Divisional Banca de Servicios y Banca Comercial, BBVA Bancomer

• Dir. Banca Corporativa, BBVA Bancomer

• Dir. Gral. Banca Promex• Subdirector Banca Corporativa,

Banco Nacional de México

Experiencia financiera• Dir. Finanzas Corporativo, Grupo

Esteve

Experiencia en consultoría• Dir. Gral. Jocaba

Servicios C.1

Se levanta Capital I-1•

Inversión de capital en proyectos de desarrollo de

vivienda

Se levanta Capital I-2•

Inversión de capital en proyectos de desarrollo de

vivienda

Jorge HierroSe une a Capital I como Socio y

Dir. de Finanzas

Experiencia en banca• Dir. Planeación Financiera,

Banamex• Comité

de Inversiones de Afore• CFO

Citibank Latam• Relaciones Institucionales,

Banamex• Relación con Inversionistas,

Banamex

Se busca levantar Capital I-3•

Financiamiento de desarrolladores con base en compra –

venta de terrenos destinados al desarrollo de vivienda de interés social

2003 20112005 2006 2007 2008 20092004 2010

4 9 12 15 16

Número de miembros del equipo1. Jocaba

Servicios Corporativos


Capital I administra fondos de inversión para proyectos de desarrollo de vivienda en México

1. Monto hasta el 31 de marzo del 2010, incluye reinversiones. 2. Asociación Mexicana de Capital Privado3. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs

reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos

en marcha. Fuente: Prospecto de Capital I

Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en proyectos para desarrollo de vivienda Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en proyectos para desarrollo de vivienda

Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en proyectos de vivienda principalmente económica y social

•

~14,700 viviendas con valor de MxP$ ~4,000M

Esquema de co-inversión con desarrolladores•

Participación con capital de riesgo en sociedad con desarrolladores

•

Recursos para cubrir necesidades de capital–

compra de terreno–

capital de trabajo para obtención de licencias y permisos, estudios, infraestructura y urbanización

Se busca rentabilidad de 20-30% anual bruta sobre capital invertido para inversionistas

•

Recuperación a través del cobro de un porcentaje sobre ventas o de la participación en un porcentaje de utilidades generadas por el proyecto

Adicionalmente, Capital I está por levantar el Fondo Capital I – 4 (~MxP$ 250-450M)

•

Intención de sustituir a Capital I-1 que está

por expirar en los próximos 6-9 meses

•

No se podrá

levantar hasta que se coloque el 80% de los fondos de Capital I-2

Capital I es miembro de la Amexcap2

Actualmente administra 2 fondos de inversión

Actualmente administra 2 fondos de inversión

Capital I-1: gestiona fondos por MxP$ 170.8M•

Levantado en 2006, expira en octubre 2012–

se pidió

una extensión por 2 años más debido a cambios positivos en el mercado

•

TIR esperada de salida3: 21.8%

Capital I-2: gestiona fondos por MxP$ 230.0M•

Levantado en 2008, expira en julio 2013•


126

163289

0

200

400MxP$ (M)

Capital invertido

RevolvenciaCapital llamado

Capital comprometido

171

93810

200

400MxP$ (M)

Capital invertido

Revolvencia

12

Capital llamado

Capital comprometido

230


Capital I-1: principalmente vivienda económica y social Individuos y corporaciones como principales inversionistas

1. No incluye co-inversiones, pero sí

revolvencia. 2. Terreno en Cancún se iba a desarrollar para vivienda, pero por problemas con documentación se tuvo que cancelar la compra y sólo se recuperó

la inversión. 3. Proyecto en Cancún cancelado debido a caída del mercado residencial. 4. Incluye un terreno en Chihuahua que planean vender en diciembre 2010. Fuente: Capital I

15 proyectos principalmente de vivienda económica y social

15 proyectos principalmente de vivienda económica y social

Individuos y corporaciones como principales inversionistas

Individuos y corporaciones como principales inversionistas

Inversionistas institucionales Inversionistas institucionales

4%

16%

21%

55%

% Capital invertido por Capital I1

80%

60%

40%

20%

100%

0

MxP$ 288.8M3%

0

20

40

60

80

100

23.7%

Individuos

46.1%

Capital I -

1

100.0%

Corpora-

ciones

% del Fondo

17.9%

Oficinas familiares

12.3%

Empresas afiliadas

Compromiso (MxP$ M) 170.8 78.8 40.5 30.5 21

No. inversio-

nistas22 14 3 1 4

Capital I-1 cuenta con 6 inversionistas institucionales

•

Oficinas familiares•

Corporaciones

( ) Número de proyectos

Tierra para desarrollo a mediano plazo de vivienda Cancelado (1)2

Vivienda -

ResidencialCancelado (1)3

Vivienda -

Media (3.4)

Tierra para desarrollo a mediano plazo de vivienda (3)4

Vivienda -

Económica y social (6.6)


Capital I-2: también con enfoque en vivienda económica y social

1. No incluye co-inversiones, pero sí

revolvencia. 2. CNSF

= Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. 3. SHCP

= Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 4. CI

= Comité

de Inversión 5. CA

= Consejo de Asesores. Fuente: Capital I

4 proyectos de vivienda económica, social y media

4 proyectos de vivienda económica, social y media

Compañías de seguros e individuos como inversionistas principales

Compañías de seguros e individuos como inversionistas principales

Inversionistas institucionales Inversionistas institucionales

% Capital invertido por Capital I1

80%

40%

20%

100%

0%

60%

11%

52%

MxP$ 92.9M

37%

0

20

40

60

80

100

% del Fondo

Corpora-

ciones

6.5%

Empresas afiliadas

7.3%

Fondos de

pensión

8.7%

Oficinas familiares

10.2%

Fondo de

fondos

20.0%

Individuos

20.3%

Cías. de

seguros

27.0%

Capital I -

2

100.0%

Compro-

miso (MxP$ M)

230.0 62.2 46.6 46.0 23.5

No. inversio-

nistas

20.0 16.7 15.0

18 2 7 1 3 1 2 2

Capital I-2 cuenta con 8 inversionistas institucionales

•

Compañías de seguros–

BBVA Bancomer–

Atlas (CI4

y CA5)•

Fondo de Fondos –

Corp. Mexicana de Inversiones de Capital (CI4)

•

Fondo de Pensión–

Fondo de Pensiones Bimbo (CA5)

•

Corporación•

Oficinas familiares

8 inversionistas recurrentes

•

4 son institucionales

Además, CI–2 cuenta con la autorización de la CNSF2 y de la SHCP3

•

Permite inversión de instituciones y sociedades mutualistas de seguros( ) Número de proyectos

Vivienda -Media (1.4)

Vivienda -Económicay social (2.6)

Tierra para desarrollo a mediano plazo de vivienda (1)


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


Estrategia y mandato de inversión evaluados en 3 criterios Fondo Capital I-3 busca levantar MxP$ 1,800M

Lead generation Due Diligence Deal closure

PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter

Estrategia del fondo y enfoque del sector

Estrategia del fondo y enfoque del sector

Vehículo de financiamiento fuera de balance a desarrolladores a través de

•

Compra de tierra a desarrolladores con contrato de opción de recompra en el futuro

•

Compra de tierra con contrato de opción a cuenta del desarrollador

•

Compra de tierra a terceros

Tierra enfocada principalmente al desarrollo de vivienda económica y social

•

Porciones menores de los terrenos de vivienda podrán ser para uso comercial o de servicios

Aprovechar situación mercado de vivienda

•

Desarrolladores con reservas territoriales y con alto grado de apalancamiento y/o sin liquidez

•

Mercado de vivienda en México con gran demanda y crecimiento

Capital I formará con Ixe Grupo Financiero el Fideicomisario B para co-invertir el 7% del fondo

•

3.5% Capital I / 3.5% Ixe

G.F.

Equipo de inversión e historial

Equipo de inversión e historial

Equipo ejecutivo con 6 profesionales experimentados en banca y bienes raíces

•

~17 años de experiencia en promedio altos puestos directivos en diversas instituciones financieras

•

~4 años de experiencia en PERE1

en México

Historial de retornos de fondos pasados dedicados a vivienda

•

Capital I-1: gestiona fondos por MxP$ 170.8M

–

levantado en '06–

expira en '12–


•

Capital I-2: gestiona fondos por MxP$ 230M

–

levantado en '08–

expira en '13–


Comisiones, gastos y distribuciones propuestos del

fondo

Comisiones, gastos y distribuciones propuestos del

fondo

Estructura de comisión por administración•

Período de inversión3: 2% + IVA del monto asignado a inversiones

•

Período de desinversiones3: 2% + IVA del Monto Invertido Ajustado4

•

Comisión ajustada según el INPC

20% promote después del 8.5% de retorno preferente a inversionistas

•

100% para reembolso de capital a inversionistas

–

93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario B, como inversionista)

•

100% para pago de preferente del 8.5% a inversionistas

–

93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario B, como inversionista)

•

100% hasta que el Fideicomisario B reciba actualización del 20% de todas las distribuciones hechas hasta la fecha

•

80% del remanente a inversionistas–

93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario B en su carácter de inversionista)

•

20% del remanente al Fideicomisario B en su carácter de administrador

1. Private

Equity

Real Estate. 2. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs

reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha 3.Los períodos de inversión y desinversión son por 3 años cada uno, extendibles hasta por 5 años cada uno, dando en total un máximo de 10 años de vida del fondo. 4. Monto total invertido al final del periodo de inversiones, menos

el monto original de las inversiones y gastos de inversión vinculados a las desinversiones.


Estrategia de inversión del Fondo Capital I-3 enfocada en tierra para vivienda de interés social (I/II)

Tierra principalmente

para vivienda de interés social

Capital I invertirá principalmente en tierra para desarrollo de vivienda de interés social•

Terrenos rústicos o urbanos, ubicados en territorio nacional–

mínimo 80% para vivienda de interés económico y social–

hasta el 20% para vivienda media y residencial, o uso comercial,

industrial o de servicios–

no se harán desarrollos de uso turístico u hotelero

Sin embargo también podrá invertir en derechos relacionados con los terrenos•

Incluyendo, sin limitar, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos

1. Un contrato de opción estilo americano permite ejercer la opción en cualquier fecha previa al vencimiento, contrario a la opción estilo europeo, en donde la opción se puede ejercer únicamente en la fecha de vencimiento del mismo. 2. Los contratos

de opción tendrán una duración promedio de 3-3.5 años, máximo 5 años y mínimo 1 año. Fuente: Capital I


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Fund strategy &

charter

Convertir reservas

territoriales en capital de trabajo

Desarrolladores actualmente con recursos invertidos en grandes extensiones territoriales, pero sin capital para desarrollarlas

•

Capital I compra el terreno al desarrollador o a su cuenta, dándole opción de recompra en un plazo pactado y a un precio menor al del mercado

Aprovechar demanda de

viviendaCreciente demanda de vivienda en México asegura demanda de tierra habilitada para su desarrollo, principalmente para interés social

3 estrategias de inversión en tierra

Opción al desarrollador (50% - 100% de la inversión)2

•

Compra a desarrolladores con contrato de opción "americano"1

por un plazo pactado•

Opción de compra se puede ejercer anticipadamente por el total o una parte del terreno

Opción por cuenta del desarrollador (0 - 30% de la inversión)2

•

Compra a terceros a cuenta del desarrollador, quien aporta un anticipo (al menos 10% de la transacción) y firma una opción de compra por un plazo pactado

Compra oportunista de terrenos a terceros (0 - 20% de la inversión)•

Inversión por cuenta propia en reservas territoriales que representen una buena oportunidad de negocio, para posteriormente venderlas a desarrolladores


Estrategia de inversión del Fondo Capital I-3 enfocada en tierra para vivienda de interés social (II/II)

Fuente: Capital I


PortfolioCompany

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charter

Inversión con horizonte de

mediano plazo

3 años de período de inversión y 3 años de período de desinversión•

Período se puede extender en dos ocasiones hasta por 2 años cada vez•

Vida del fondo de 6-10 años

Lineamientos de inversión

establecidos

Diversificación geográfica•

No se invertirá

en un monto de tierra superior al que sirva para construir 25% del volumen anual de viviendas desplazadas en una zona

•

Ubicación en municipios en zonas metropolitanas del país, o en municipios con población ≥75,000 habitantes y tasa de crecimiento esperada superior al promedio nacional

Evitar concentración de inversiones por proyecto o por contraparte•

Ninguna transacción con precio de adquisición ≥8% del monto asignado a inversiones•

No se realizarán operaciones con una misma contraparte por ≥16% del monto asignado a inversiones

Límite de apalancamiento•

El total de apalancamiento de todas las inversiones no podrá

sobrepasar el 30% del monto total asignado a inversiones (deberá

de ser aprobado por el Comité

de Inversión)

Tres estrategias de salida

Ejecución completa de contrato de opción de venta futura pactado con desarrolladores•

Estrategia principal de salida•

Desarrollador podrá

ejercer la opción en una o varias etapas

Ejecución parcial de contrato de opción de venta futura pactado con desarrolladores

Ventas a terceros en el mercado (para casos en que el desarrollador no ejerza la opción de compra o que el terreno se haya comprado a terceros)

•

Con dimensiones y características originales•

Subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanización


Ixe grupo financiero: administrador e inversionista Co-invertirá

con Capital I el 7% de Fondo Capital I –

3 y será

socio del administrador

Ixe es un grupo mayoritariamente mexicano con experiencia en Bienes raíces

Ixe es un grupo mayoritariamente mexicano con experiencia en Bienes raíces

Ixe Grupo Financiero fue adquirido en el año 2000 por un grupo de inversionistas mexicanos

•

Grupo enfocado al segmento de ingresos medio-alto y alto de la República Mexicana

•

JP

Morgan Chase es accionista minoritario

Presta una variedad de servicios•

Banca comercial y de inversión, intermediación bursátil, administración de fondos, financiamiento automotriz y de construcción y adquisición de vivienda

Experiencia en el mercado inmobiliario mexicano•

Fincasa

Hipotecaria–

originación y administración de créditos puente a desarrolladores medianos

–

créditos hipotecarios individuales para adquisición de vivienda media y de interés social

–

más de MxN$ 4,500 millones1

entre cartera de créditos puente e individuales

–

Deutsche Bank

es socio con 49% del capital•

Ixe

Soluciones–

administración y recuperación de cartera de activos relacionados con sector inmobiliario

–

cartera total por más de MxN$ 675 millones1

Experiencia en Banca de Inversiónárea especializada en emisiones de deuda, capital, fusiones, adquisiciones, valuación, etc

Ixe Grupo Financiero y Capital I formarán una sociedad para co-invertir

Ixe Grupo Financiero y Capital I formarán una sociedad para co-invertir

Ixe y Capital I a través de CI-3 Reserva invertirán en el Fondo Capital I – 3 y llevarán la administración del mismo

•

CI-3 Reserva (el Administrador o Fideicomisario B) es una sociedad de nueva creación que administrará

los activos en los que invierta el Fondo CI-3

•

Los socios de CI-3 Reserva serán Capital I e Ixe•

Ixe

y Capital I realizarán aportaciones equivalentes al 7% del total de cada una de las inversiones

–

incluyendo gastos de inversión y comisión por administración

–

intención de alinear intereses y generar mayor monto de ganancias posibles

El Fideicomisario B tendrá trato de inversionista•

Participa en distribución de capital y retornos al mismo nivel que los demás inversionistas

Directivos de Ixe participarán en Capital I - 3•

El Dir. Gral. de Ixe

Grupo Financiero participará

en el Comité

de Administración.•

El Dir. Gral. de Fincasa

Hipotecaria participará

en el Comité

de Inversión.•

El equipo de banca de inversión de Ixe

participará

con la administración del Fondo Capital I-3 analizando las alternativas de inversión que se presenten

Información al 30 de junio de 2010Fuente: IXE

Grupo Financiero


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Capital I-3 invertirá en tierra para desarrollo de mediano- largo plazo, principalmente vivienda económica y social

SegmentoSegmento

Social

Económico

Medio

Residencial

Residencial Plus

Precio (MxP$ K)

Precio (MxP$ K)

100 -

270

270 -

500

500 -

1,250

1,250 -2,800

2,800+

CaracterísticasCaracterísticas

Cocina, sala-comedor, 1-2 habitaciones, 1 baño., 1 estacionamiento

Cocina, sala-comedor, 2-3 habitaciones, 1 baño, 1 estacionamiento

Cocina, sala, comedor, 2-3 habitaciones, 2-3 baños, 1-2 estacionamientos, cuarto de servicio

Cocina, cuarto familiar, sala, comedor, 3-4 baños, 3-5 habitaciones, 2-4 estacionamientos, cuarto de serv.

Cocina, cuarto familiar, sala, comedor, 3-4 cuartos, 3-5 baños, 3-6 estacionamientos, cuarto de servicio

Ingresos / vivienda

Ingresos / vivienda

D, D+

MxP

$3-9K al mes

D+, C

MxP

$9-18K

C, C+

MxP

$18-41K

C+, A/B

MxP

$41-

104K

A/B

MxP

$104K+

Área(m²)

Área(m²)

35 -

50

50 -

75

65 -

130

90 -

200

100+


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Nota: No incluye segmento "Mínimo" que consiste principalmente por hogares auto-construidos carentes de infraestructura básicaFuente: Softec

Mexican

Housing

Report

2009


Capital I-3 con tres grandes esquemas de inversión

Venta y posible

recompra a futuro

Compra por cuenta del

desarrollador

Compra a terceros

DescripciónDescripción

Compra de reservas territoriales propiedad de desarrolladores

Compra de reserva territorial identificada por desarrollador

Compra de terrenos •

Adjudicados por instituciones financieras

•

Propiedad de terceros

Determinación de preciosDeterminación de preciosLímites de inversión Límites de inversión

•

Mínimo 50%•

Máximo 100%

•

Mínimo 0%•

Máximo 30%

•

Mínimo 0%•

Máximo 20%•

Adquisición a descuento significativo sobre el valor del mercado potencial futuro

•

El precio de adquisición deberá

de estar por debajo del valor del mercado estimado en cada año del Plazo Máximo Objetivo

•

En el precio de adquisición se incluirá

el rendimiento deseado para la inversión


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Fuente de rendimientos determinada para cada esquema Se implementarán mecanismos que ayuden a vender terrenos y alcanzar retornos objetivo

Venta y posible

recompra a futuro

Compra por cuenta del

desarrollador

Compra a terceros

Fuente de rendimientosFuente de rendimientos

Si desarrollador ejerce opción de (re)compra completa

•

Rendimiento incluido en precios pactados en contrato de compra futura

Si desarrollador no ejerce opción de (re)compra•

Rendimiento dado por venta del terreno en mercado–

precio debiera ser igual o mayor al pactado en el contrato de opción

Si desarrollador ejerce opción de (re)compra parcial•

Rendimiento vendrá

por combinación de retorno pactado en contrato y rendimiento obtenido por venta en mercado

Rendimiento provendrá de la venta posterior del terreno en el mercado

•

Precio de venta deberá

de incorporar el rendimiento objetivo para la inversión

Mecanismos para alcanzar retornos objetivo

Mecanismos para alcanzar retornos objetivo

Adquirir los terrenos al mayor descuento posible

•

En relación a su valor potencial de mercado

Para esquemas con opciones de (re)compra, determinar Plazos Máximos Objetivo

•

Permitir venta de terrenos en el mercado en caso de que no se ejerzan opciones

Concentración de inversiones al inicio del período de inversiones

•

Contar con 1-2 años antes del vencimiento del fondo para vender terrenos

El Fondo Capital I–3 es dueño de los terrenos por lo que las inversiones están respaldadas por un activo


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charter


0 1 2 3 4 5 6

Precio del terreno (MxP$/m2)

$264 $281

$205 $219 $233

$0

$100

$200

$300

$157

$247

$113

Capital I-3 le ofrece a los desarrolladores comprarles la tierra a descuento con opción a una re-compra en el futuro

La opción se calcula a partir de tasas de rendimiento decrecientes

La opción se calcula a partir de tasas de rendimiento decrecientes

Proceso definido para establecer precio de compra y de opción de (re)compra

Proceso definido para establecer precio de compra y de opción de (re)compra

Precio de opción1

In the money

Ejemplo Ilustrativo

1. El precio de opción se calcula fijando un retorno objetivo para el fondo que va decreciendo año con año 2. Es el precio del mercado en el tiempo, el cual va creciendo

conforme a una inflación estimada del precio de vivienda de 6.5%Nota: El precio de opción y el valor de mercado se consideran constantes dentro de un mismo año aunque pueden tener variacionesFuente: Capital I. Análisis de BCG

30%35%40%

0%

50%

Año 1

Retornos anualizados brutos del proyecto al fondo (%)

Año 3Año 2

1

2

3

4

Se toman los datos del valor actual del terreno•

Densidad, superficie, # viviendas proyectadas

Se calcula el valor futuro del terreno al término del plazo de la opción

•

Cálculo del valor futuro del proyecto a precios de venta de las casas

•

Utilizando inflación promedio sobre el precio de las casas

Se calcula el valor presente del terreno •

Descontando con tasas de retorno decrecientes

•

Valor de compra por parte de Capital I es el valor presente al año 0

•

Si Capital I tiene que invertir en el terreno, el precio de la opción se ajustará

Negociación del contrato y precio de adquisición

Capital I utiliza tasas de retorno decrecientes...

... para construir el calendario de precios de la opción

Valor de mercado2

esperado por Capital I

Precio de adquisición

en $113

$205


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El desarrollador recibe el capital a cambio de su tierra para mejorar financieramente su operación actual

Liberar capital detenido en inventarios

Los desarrolladores pueden contar con capital de trabajo para otros proyectos•

Pueden invertir en urbanización, permisos y licencias–

Esto les facilita el acceso al crédito puente y a la continuidad de sus proyectos

Reducir años de inventario

Monetizan tierra para financiar operaciones actuales•

El fondo le garantiza al desarrollador que la tierra esté

reservada para ellos en el futuro

Mejorar razones financieras

La reducción de inventarios vuelve más eficiente el uso del capital•

Mejora el rendimiento sobre activos (ROA)•

Mejora el rendimiento sobre capital (ROE)

Ampliar la capacidad de

endeudamiento

Le da la oportunidad a los desarrolladores de sanear sus estados financieros •

Le permite a los desarrolladores pagar deudas o reestructurarse con el capital•

Un mejor balance general le facilita el acceso al crédito

El esquema propuesto por Capital I podría tener externalidades positivas sobre el sistema de financiamiento de vivienda


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Respaldo: El producto del fondo Capital I-3 mejora el balance general de los desarrolladores

Sin utilizar el productodel fondo Capital I-3

Utilizando el productodel fondo Capital I-3

Balance general al año 0 Balance general al término de la opción (3 años)

Ejemplo Ilustrativo

TACC1

%

Total activo 175Efectivo 9Obra en proc. 91Terrenos 75Impuestos dif. 0Total pasivo 125Crédito tierra 50Crédito puente y otros 75Total capital 50




10.7%

9.3%

14.2%

37.4%

37.4%

37.4%

La venta de terrenos libera capacidad para créditos

productivos (puente)TACC

= Tasa

Anual

de Crecimiento

CompuestoFuente: Capital I



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La tasa de suscripción1 es el componente más sensible del modelo de opción de Capital I-3

Factores que afectan sensibilidad del modelo

Factores que afectan sensibilidad del modelo

Tasa de suscripción del proyecto•

Objetivo entre 20% y 40%, promedio esperado 30%

Variación en el tiempo de venta del activo

•

Abandono de la opción de recompra por parte del desarrollador

–

el fondo tendrá

que vender el terreno a un tercero

–

puede ocasionar retrasos en la venta del activo

•

Ejecución de la opción por adelantado–

si el desarrollador lo cree conveniente

Gastos adicionales del fondo•

Gasto en permisos y licencias–

en caso de que los incurra el fondo

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

TIR esperada a nivel proyecto (%)

Gastos adicionales3

30.0%

25.3%

12 meses de retraso / adelanto

en venta del terreno2

35.0%

26.7%

Tasa de suscripción +/-

1,000 bps(Rendimiento objetivo)1

40.0%

20.0%

1. La tasa de suscripción es el rendimiento objetivo del año de vencimiento de la opción 2. En caso de un adelanto, la venta se hará

al desarrollador con precio de opción, en caso de retraso la venta se hará

a precio de mercado con un 5% de descuento 3. Los gastos adicionales son de permisos y licencias calculados como el 10% del valor de mercado del terreno, pagados a la mitad del plazo de vencimiento de la opciónNota: El precio de la opción es constante dentro de un mismo añoFuente: Análisis de BCG basado en modelos de Capital I

30%

A medida que la competencia aumente, la tasa ofrecida a

los desarrolladores se podrá

ver afectada


El modelo de Capital I-3 tiene algunos riesgos inherentes, para los cuales se han ya identificado mitigantes

Riesgos potencialesRiesgos potenciales

Adquisición de un terreno del cual el desarrollador busque deshacerse

•

Por cambio de planes de crecimiento•

Por que el terreno no tenga el valor planeado (razón técnica, comercial, legal, etc)

Problemas en el terreno no previstos por el desarrollador

•

Privatización incorrecta de terreno de origen ejidal•

Due diligence realizado por el desarrollador fue hecho de manera in adecuada

Apreciación del terreno no suceda según proyectado•

Planes para darle plusvalía al terreno no se cumplan–

planes directivos del gobierno, desarrollos planeados colindantes, etc.

Capital I invierta recursos en habilitar el terreno para su venta en el mercado

•

Capital I invierte recursos para habilitar terreno cuando desarrollador no está

cumpliendo el Plan Maestro•

El desarrollador finalmente ejerce la opción

Desarrollador ejerza la opción parcialmente, dejando porciones desfavorables del terreno a Capital I

•

Dejando a Capital I porciones difíciles de comercializar por su ubicación

Mitigantes propuestas por Capital IMitigantes propuestas por Capital I

Evaluación rigurosa del terreno•

Capital I cuenta con procesos de due diligence profundos para poder asegurar que el terreno representa una oportunidad de inversión con potencial

–

gran parte del proceso replicado del proceso actual–

los procesos nuevos están diseñados con base en la experiencia y los procesos actuales

•

Capital I subcontratará

expertos según sea necesario–

regulación agraria, técnicos, legales•

Capital I trabajará

de la mano de las autoridades para entender planes de desarrollo

Escenarios conservadores•

Capital I intentará

evaluar los prospectos de inversión bajo los criterios más conservadores

•

Precio de compra negociado al menor costo posible

Ajuste de precios de contratos de opción•

Se incorporará

la inversión hecha por Capital I para reflejar el valor actualizado del terreno en el contrato

Determinación de orden de recompra en contrato•

Se determinará

en el contrato de venta futura el orden en el cual se podrán recomprar las porciones de tierra, para asegurar que no se quede con inventario difícil de vender

Nota: esta lista de riesgos no es exhaustiva; el modelo de negocios de Capital I tiene otros riesgos no incluidos en esta lista


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Estructura de comisiones del Fondo Capital I - 3

1,673.1

189.21,862.3130.31,732.01.53.00.70.76.03.053.01,800.0

0

500

1,000

1,500

2,000

Otros3ConsultoríaAsesores legales

Asesores Fiscales

Gastos pre-

operativos del Admi-

nistrador2

Gastos de emisión y

colocación1

ColocadorCapital total Contra-

prestación al Admi-

nistrador5

Fondo disponible

para invertir

MxP$ M

Co-

inversión4Monto

asignado a inversiones

Monto asignado a inver-

siones en conjunto

Estructura de comisiones y fondo disponible para inversión

1. Incluye CNBV, RNV, BMV, Auditor externo y publicación 2. Incluye gastos por de personal y mercadeo del fondo Capital

I-3 para avanzar en originación con desarrolladores 3. Incluye fiduciario, representante común, auditor de antecedentes, abogado emisor y valuador 4. 7% de la suma del Monto asignado a inversiones + co-inversión

5. Asume 3 años de inversión (50% 37.5% y 12.5%) y 4 años de desinversión teniendo desinversiones

desde el año 3 (12.5%, 40%, 38%, 9.5%) con una duración total del fondo de 6 años. A partir del año 4 asume cobro de comisión proporcional al monto invertido. La contraprestación por administración incluye comisión de la co-inversión e IVA Nota: Se toma un tipo de cambio promedio de 2009 en 13.5 MxP$ por US$Fuente: Prospecto Capital I -

3; Análisis BCG

100% 2.94% 0.17% 0.33% 0.04% 0.04% 0.17%

Contraprestación del administrador1

•

2.0% del Monto Asignado a Inversiones en Conjunto durante el periodo de inversión (1 –

3)•

2.0% del Monto Invertido Ajustado durante el periodo de desinversiones

(4 –

6)–

contraprestación se ajusta a un INPC

con crecimiento estimado del 4.44% anual por 6 años

10.51%0. 8%



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La comisión por administración de Capital I-3 en línea con los benchmarks internacionales para fondos de US$ 140M

Nota: muestra de fondos basados en 20081. Las comisiones por administración de los fondos de Bienes Raíces durante el período de inversión se calculan como un porcentaje de comisión aplicable a los compromisos hechos por el inversionista al fondo. 2. Total comisión por administración dividido por capital levantado menos gastos de emisión.Fuente: 2008 Preqin

Private

Equity

Real Estate Review

of

128 vehicles; Análisis BCG

24% 20%

47% 49%81%

29% 31%19%

% de fondos

80

60

40

20

100

0

Tamaño del fondo

< 1%

1% -

1.99%

> 2%

> US$ 1mMUS$ 250M -

US$ 999M< US$ 250M

0

10

20

30

40

% de fondos

Comisiones por administración cobradas

>2.5%

2%

2.25% -

2.49%

0%

2.00% -

2.24%

26%

1.75% -

1.99%

6%

1.5% -

1.74%

37%

1.25% -

1.49%

2%

1.00% -

1.24%

8%

0.75% -

0.99%

6%

<0.75%

13%

... y planean levantar un fondo de

~US$ 140M

Promedio de la industria (2008): 1.46%

Benchmark de comisiones con promedio 1.69% anual del capital comprometido1... Benchmark de comisiones con promedio 1.69% anual del capital comprometido1...

... Capital I-3 en línea con los benchmarks internacionales para fondos <US$ 250M

... Capital I-3 en línea con los benchmarks internacionales para fondos <US$ 250M

Capital I-3 cobra el equivalente a 1.69%

anual del capital comprometido...2


Capital I - 3 paga promote al final con modelo de cascada europea1 - Ejemplo ilustrativo basado en MxP$ 100 invertidos con retorno del 30%

1. Capital I no utiliza un modelo de cascada europea en sentido estricto, ya que el preferente se puede empezar a distribuir antes de la fecha de terminación del fondo2. Obligación del administrador de regresar, en el momento de la última distribución, todas las cantidades excedentes recibidas como comisión por desempeño 3. Significa CI-3 Reserva S.A.P.I. de C.V. creada por Capital I e IXE

Grupo FinancieroFuente: Prospecto Capital I -

3; Análisis BCG

93.0

14.8

130.0

7.9

0

50

100

150

1.6

Preferente

MxP$ (Ejemplo basado en $100 invertidos con un retorno del 30%)

8.5

0.6

Promote

19.9

5.1

Reembolsode capital

100.0

Actualización

1.67.0

Disponible para distribución


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1 2 3 4

Fideicomisario B3

Tenedores

•

Tenedores cobran el capital invertido (93% del total)

• Fideicomisario B cobra como co-

inversionista el 7% del reembolso de

capital

•

Rendimiento preferente del 8.5%

para tenedores

•

Tenedores cobran el 93% del retorno preferente y el

Fideicomisario B cobra el resto como

co-inversionista

Fideicomisario B cobra como

administrador el 20% del rendimiento

preferente de los tenedores

•

Del remanente, 80% a inversionistas de los

cuales 93% a tenedores / 7% al Fideicomisario B

como inversionista

•

20% del remanente al Fideicomisario B en su

carácter de administrador


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


•

El gobierno ampliará

recursos de financiamiento de vivienda primordialmente a los segmentos de menores recursos

•

Adicionalmente habrá

oferta importante de financiamiento por FOVISSSTE

y otras instituciones

Hay un exceso de demanda de viviendas Existe una oportunidad para el sector de la construcción en los segmentos social y económico

La demanda de vivienda crecerá en aproximadamente

560K hogares por año1

La demanda de vivienda crecerá en aproximadamente

560K hogares por año1

Infonavit planea aumentar financiamientos en casi 30%

para el 2014

Infonavit planea aumentar financiamientos en casi 30%

para el 2014

14,5003,360

2,2408,900

0

5,000

10,000

15,000

20,000

Miles de hogares

Demanda total

’08 -

’20

Demanda esperada

’13-’20

Demanda esperada

’09-’12

Déficit ext.

de vivienda

2008

A pesar del aumento de demanda, la oferta de vivienda disminuyó

A pesar del aumento de demanda, la oferta de vivienda disminuyó

570540505480475450

0

250

500

750

Miles de créditos Infonavit

+27%

201420132012201120102009

360376444

630

0

200

400

600

800

Miles de unidades

20092008

Inicio de obra (todos los segmentos)Viviendas construidas (social y económica)

•

El déficit extendido2

de vivienda en 2008 fue 8.9 millones de unidades

•

80% del déficit está

concentrado en los segmentos de bajos recursos

1. Se estima que en los próximos 20 años se incorporen 560 mil hogares por año a los 24.8 millones existentes 2.

Refiere a déficit básico, vivienda en situación precaria y vivienda con más de un hogarFuente: Infonavit, Análisis BCG

•

El indicador de inicio de obras bajó

16% entre 2008 y 2009•

La construcción de vivienda económica y social bajó

4%


Financiamiento de vivienda con recientes cambios significativos que han impactado a los desarrolladores

El financiamiento de créditos puente creció a un ritmo importante hasta 2007

El financiamiento de créditos puente creció a un ritmo importante hasta 2007

El destino de los fondos otorgados a desarrolladores

se flexibilizó

El destino de los fondos otorgados a desarrolladores

se flexibilizó

Participación más importante de Sofoles / Sofoms en el mercado de financiamiento

Aumento de liquidez disponible en el mercado

Algunas instituciones financieras flexibilizaron el destino potencial de los recursos

•

Los créditos se empezaron a utilizar para financiar fases iniciales del proyecto

–

tierra, infraestructura básica

En los dos últimos años la disponibilidad de créditos se redujo dramáticamente

En los dos últimos años la disponibilidad de créditos se redujo dramáticamente

1.01.6 1.9

3.6

6.5

2.50.7

2.52.0

0.9

0.50

2

4

6

8

Fondos otorgados por la SHF

a las Sofolespara financiamiento de créditos puente (Mx$ B)1

2.5

’08

6.5

’07

+14%

’06

3.6

’05

2.8

’04

3.6

’03

3.5

’02

1.2

1. Valor de fondos otorgados por la Sociedad Hipotecaria Federal

a las Sofoles

para créditos puente (Emisiones Respaldas por Créditos Puente)Fuente: Tercer informe de gobierno de Felipe Calderon, Softec

Mexican

housing

overview

2009, Entrevistas a expertos, Boletines de la Asociación Hipotecaria Mexicana, Sociedad Hipotecaria Federal.

Algunos desarrolladores aumentaron sus reservas de tierra y tienen problemas de liquidez

16.4 17.813.7 13.4 13.9

10.5 7.2

4.3 3.7 2.8

0

10

20

30

25.0

S1 ’09S2 ’08

18.0

S1 ’08

27.0

Sofoles /Sofoms

17.1

Bancos

16.7

S2 ’09 Ene -

May ’10

Créditos puente otorgados (Mx$ B)

UtilizadoAutorizado no utilizado


Los desarrolladores cuentan con una acumulación importante de reservas territoriales

Se estiman ~MxP$40 - 49mM en reservas territoriales totales

Se estiman ~MxP$40 - 49mM en reservas territoriales totales

Capital I-3 representa una porción pequeña de las reservas actuales Capital I-3 representa una porción pequeña de las reservas actuales

$8.2

$39.6

$31.4

0

20

40

60

Terrenos de largo plazo en inventario(MxP$ mM)

TotalMedianos (estimando 2 -

4 años de reserva)2

$16.4

8 Grandes1

$47.8

1. Los 8 desarrolladores más grandes: Homex, Geo, Urbi, Ara, Javer, Ruba, Sadasi

y Javer

2. Desarrolladores que individualizan más de 1000 créditos anuales, los cuales son 113 desarrolladores. Para estimar el tamaño de terrenos en inventario, se utilizó

una densidad de casas / ha. de 46.7 y un costo de MxP$815k / ha.Fuente: BMV

reportes anuales de empresas de vivienda en 2009, Infonavit, Conavi, Análisis de BCG

Capital I-3 tendrá ~MxP$1,670M disponibles para invertir

•

Esto equivale entre el 10.2% y 20.4% del mercado de desarrolladores medianos

•

Y entre el 3.5% y 4.2% del mercado total

16.48.2

0

20

40

60

MxP$ mM

Medianos (2 años de reservas)

Medianos (4 años de reservas)

39.647.8

GrandesMedianos


Respaldo: El inventario de tierra de largo plazo1 de los 5 grandes desarrolladores públicos es ~MxP$19.64 mM

8060

% de terreno en inventario en corto2

y largo plazo1

80

60

4020 1000

SARE

58%

42%

ARA

20%

80%

40

26%

74%

Geo

41%

59%

URBI

89%

11%

20

100

0

HomexValor en libros en

terrenos (MxP$ mM)

Largo plazo1

Corto plazo2

12.25 8.24 12.96 4.79 1.95

1. En los terrenos de largo plazo no se pretende hacer construcción de vivienda en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010. 2. En los terrenos de corto plazo se toma en cuenta terrenos en proceso de desarrollo o terrenos por desarrollar en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010Fuente: BMV

–

reportes anuales 2009

Corto plazo (MxP$ mM)

Largo plazo (MxP$ mM)

1.34 4.90 9.65 3.85 0.81

10.91 3.34 3.31 0.94 1.13

TOTAL

40.21

20.56

19.64


Respaldo: Supuestos para determinar el tamaño del mercado objetivo de Capital I-3

Estimación de reservas territoriales de desarrolladores grandes3

Estimación de reservas territoriales de desarrolladores grandes3

Estimación de reservas territoriales de desarrolladores medianos4

Estimación de reservas territoriales de desarrolladores medianos4

1. Homex, Geo, Urbi, Ara, Sare

(se excluye a ViveIca

por se mediana y a Hogar por ser chica) 2. Con el promedio de las 5 grandes (se excluye a ViveICA), se estima un valor en terrenos para desarrolladores como Javer, Sadasi

y Ruba. 3. Homex, Urbi, Geo, Ara, Sare, Javer, Sadasi

y Ruba

4. Desarrolladores que vendan más de 1000 casa al año (excluyendo los 8 grandes mencionados anteriormente) Nota: Terrenos de corto plazo, son terrenos donde se planea construir casas durante el 2010. En los de largo plazo después del 2010Fuente: Bolsa Mexicana de Valores –

Reportes anuales 2009, Infonavit, Análisis de BCG

De las vivienderas que cotizan en la BMV1, se obtienen las reservas territoriales de largo plazo

•

~MxP$ 19.6 mM

(se excluye a ViveIca

pues se considera como mediana)

•

Esto es ~25.6 k-ha lo que representa 1.2M de casas y 6.6 años de inventario

Se toma el promedio de los terrenos en inventario y se extrapola a las grandes que no cotizan en la BMV2

•

Promedio en inventario de LP / desarrollador grande ~MxP$3.93 mM

•

3 desarrolladores grandes fuera de la bolsa2

•

Total de terrenos en inventario ~MxP$31.4 mM

Se asumen igual la Densidad y el Costo / ha de los desarrolladores grandes para los medianos

•

Densidad = 1,190 / 25.6 = 46.5 casas / ha•

Costo / ha = 19,650 / 25.6 = MxP$767k / ha

Se determina el número de créditos otorgados por medio de los desarrolladores medianos

•

~249 k créditos individualizados en 2009

Se estima el valor de la reserva para dos escenarios de inventario: 2 y 4 años

•

2 años de inventario representan–

498k casas se pueden construir–

equivalen a 10.7k ha de terrenos–

~MxP$8.2mM en inventario de LP•

4 años de inventario representan–

995k casas que se pueden construir–

21.4k ha de terrenos–

~MxP$16.4 mM en inventario de LP


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


•

La mayoría del proceso nuevo contenido en el proceso actual

•

Algunos elementos clave sin experiencia probada pero con diseño elaborado

•

Capital I / Ixe

con minoría en CI3

•

TIR objetivo definida de acuerdo al riesgo

•

Socios con amplia red de contactos

•

Generación complementada por Ixe

Resumen ejecutivo de la evaluación del Fondo Capital I – 3 Evaluación realizada para el nuevo modelo de negocios propuesto para el Fondo Capital I –

3

Generación de prospectos Due Diligence Cierre de

transacciones

Desarrollo y administración

de activosSalida

Estrategia del fondo y

mandato de inversión

Evaluación general

Equipo

Proceso

Resultados

Otros

•

Inversión sólo en tierra con foco en interés social

•

Capitalización de desarrolladores a través de compra de reservas

–

enfoque en sector con escasez de financiamiento

•

Proceso incluye priorización de desarrolladores objetivo

•

Se tienen 23 CC's1

firmados con desarrolladores que cuentan con reservas

•

Equipo con experiencia sólida en banca

•

Equipo con experiencia en mercado de vivienda

•

Equipo técnico, financiero y jurídico con experiencia en DD2

de proyectos de desarrollo de vivienda

•

Presencia en CI3

de Sigfrido Gunther de Ixe

Fincasa

aporta perspectiva adicional en BR4

•

Experiencia con inv, institucionales

•

Gob. corporativo sólido•

Sociedad con Ixe

G.F. aporta experiencia en BR4

y capital (3.5% co-

inversión)•

Co-inversión patrimonial de los socios (3.5%)

•

Fondo 1 con 50% de inversiones realizadas con retornos en línea con lo esperado

•

Procesos de administración en etapa de diseño

–

baja complejidad requerida

•

Precio de referencia fijado al inicio y ajustado durante el proceso según el riesgo del desarrollador / proyecto

•

Equipo experimentado con creatividad para lograr acuerdos sin aumentar riesgo

•

Equipo con experiencia en admón. de inversiones de mayor complejidad

•

Instrumento diseñado para ejercicio de opción

–

salida automática

•

En caso de no ejercicio de opción, salida a través de venta en mercado abierto

No probado

Según expectativasClara fortaleza

Atributo negativo

Atributo positivo

•

Amplia red de contactos para colocar terrenos

•

Alta experiencia en valuación y venta de BR4

•

Resultados positivos proyectados para inversiones actuales

–

Capital I-1: 21.8%5

–

Capital I-2: 21.4%5

1. CC = Contrato de Confidencialidad 2. DD

= Due Diligence 3. CI

= Comité

de Inversiones. 4. BR = Bienes Raíces 5. TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs

reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha

Etapas del proceso con elementos diseñados

•

Minusvalía

limitada por inversiones respaldadas por tierra

y una opción de recompra

•

Actualmente cuentan con fondo paralelo de co-

inversión con desarrolladores

•

Análisis financiero en implementación

–

algunos proyectos bajo análisis


Entrevistas externas agregaron perspectiva al análisis

Inversionistas (7)Inversionistas (7)

•

Principales factores de decisión para invertir

–

Relación con Juan Carlos Braniff

–

Buena opción de diversificación

–

Estrategia en un sector atractivo (vivienda social)

•

Han demostrado buena capacidad de gestión

•

Han tenido problemas puntuales pero reaccionaron muy bien y aprendieron

•

Buena comunicación con sus inversionistas

–

Siempre a nivel socio y con apertura a profundizar

•

Deberían fortalecer el equipo debajo de los socios

•

Juan Carlos Braniff

percibido como pieza clave del equipo

Socios desarrolladores (3)

Socios desarrolladores (3)

•

Capital I trabaja de manera muy eficiente

–

Toma de decisiones más rápida que otros fondos

•

Los socios tienen un amplio conocimiento del mercado de vivienda social

–

Especialmente JC

Braniff–

Agregan valor estratégico

•

Trabajar con Capital I aporta institucionalidad a los desarrolladores

•

Para que funcione el nuevo modelo de negocios el desarrollador tiene que comprar la tierra muy barata

Bancos (2)Bancos (2)

•

Juan Carlos Braniff

conoce el mercado de vivienda y a los desarrolladores

•

Existe una necesidad real de financiamiento de la tierra

–

Llega un alto número de solicitudes de este tipo a los bancos

Autoridades (3)Autoridades (3)

•

Juan Carlos Braniff

conoce el mercado desde el punto de vista del desarrollador

•

Es una oportunidad sostenible en el largo plazo ya que no habrá

deuda en el futuro para financiar esta etapa del desarrollo

•

Financiar la primera etapa del desarrollo es una necesidad real del mercado

•

Es muy importante fragmentar la cadena de valor generando especialistas

–

Adquisición de tierras, financiamiento (por etapa) y desarrollo

•

Existe una falta de capitalización del sector


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


Resumen del equipo de Capital I

Directores de Capital I con trayectoria en sector bancario e inmobiliario•

Juan Carlos Braniff–

13 años en banca, altos puestos directivos en BBVA Bancomer (Vicepresidente del Consejo del Grupo Financiero, Presidente del consejo y responsable de Seguros, Afore, Pensiones, recuperación de cartera y gestión de activos improductivos; Banca Servicios y Operaciones, inversiones de capital privado del banco)

–

14 años en bienes raíces (6 años como fundador y Director General de Capital I; 2 años como responsable de Banca Hipotecaria en BBVA Bancomer; 6 años como desarrollador)

•

José

Carlos Balcázar–

18 años en banca, altos puestos directivos en Banamex y Grupo Financiero BBVA Bancomer (banca corporativa, banca comercial, banca de servicios)

–

4 años como Director de Operaciones de Capital I•

Jorge Hierro–

20 años en banca, altos puestos directivos en Banamex-Citibank (Planeación Financiera, Comité

Inversiones Afore Banamex, CFO

Citibank Latam, Relación con Inversionistas)–

1 año como Director de Finanzas en Capital I•

Juan Carlos Braniff

y José

Carlos Balcázar

con una relación laboral de 12 años en BBVA Bancomer

El equipo de Capital I tiene una trayectoria de ~4 años trabajando juntos bajo un modelo adyacente al propuesto para el Fondo Capital I-3

•

2 primeros fondos están dedicados a capital para desarrollo de vivienda económico y social•

Capital I-3 se dedicará

al financiamiento fuera de balance a través de la compra con opción de re-compra de terrenos para el desarrollo de vivienda

Algunas de las capacidades del equipo actual son parte del modelo propuesto•

Sin embargo, otras capacidades tendrán que ser desarrolladas y probadas por primera vez por el equipo

Para el fondo Capital I-3, se tiene planeado re-organizar y crecer el equipo actual•

Capital I opera y administra sus fondos a través de una sola plataforma•

Con el levantamiento de Capital I-3, se dará

un aumento en carga de trabajo–

se crearán puestos nuevos y reforzará

el equipo operativo y administrativo


Capital I actualmente opera a través de una plataforma que administra 2 fondos

1. Los proyectos de Chihuahua y Torreón son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I supervisa directamente al equipo que desarrolla el proyecto.Fuente: Capital I

Director GeneralJuan Carlos

Braniff

Director de OperacionesJosé

Carlos Balcázar

Gerente TécnicoUlises Cortés

Director JurídicoHéctor Félix

Asesor de RiesgosJosé

Luis Bernardo

Asesor FiscalIgnacio Puertas

Proyecto Chihuahua1

Antonio Jiménez

Ejecutivos de Proyecto

Senior:Octavio Novelo

Federico GoetersDiego de la Mora

Ma. Fernanda Palomar

Junior:Ana Paola Fajardo

Asesores externos

Auditoría de Proyectos

Israel Cedillo

Proyecto Torreón1

Enrique Casta

AdministraciónMarcela Benítez

ContabilidadCarlos Meza


Para el CCD, migrará a una estructura con mayor capacidad para dar servicio a los 3 fondos

1. Puesto por determinar. 2. Los proyectos de Chihuahua y Torreón son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I supervisa directamente al equipo que desarrolla el proyecto. Fuente: Capital I

SocioDirector de Finanzas

Jorge Hierro

SocioDirector de Operaciones

José

Carlos Balcázar

SocioDirector General

Juan Carlos Braniff

Asesor de Riesgos

José

Luis Bernardo

Director JurídicoHéctor Félix

+ 1 PD1

Asesor FiscalIgnacio Puertas

Ejecutivos de Originación

Senior:Octavio Novelo

Diego de la Mora

Ma. Fernanda Palomar+1 PD1

Junior:Ana Paola

Fajardo+1 PD1

Ejecutivos de Seguimiento

Senior:Federico Goeters+1 PD1

Junior:+2 PD1

Gerencia Técnica

Ulises Cortés+1 PD1

Auditoría de Proyectos

Israel Cedillo+1 PD1

Control PresupuestalCarlos Meza

Proyecto Chihuahua2

Antonio Jiménez

Proyecto Torreón2

Enrique Casta

Inteligencia comercial

PD1

Relación con Inversionistas

PD1

ContabilidadGladys Ventura

AdministraciónMarcela BenítezIntención de rotar ejecutivos entre funciones de

originación y seguimiento para su capacitación

Asesores externos

Ejecutivos de Mantenimiento


Equipo senior con experiencia relevante y aparente compromiso con el fondo

Ejecutivos clave con experiencia en mercado financiero y de bienes raíces Ejecutivos clave con experiencia en

mercado financiero y de bienes raícesEquipo directivo aparentemente

comprometido con el fondo Equipo directivo aparentemente

comprometido con el fondo

Años BR1Años BR1Años banca Años banca

Socios actualmente con compensación ligada al desempeño a largo plazo del fondo

•

Esta compensación se entregará

al final de la vida del fondo

•

Si uno de los socios se sale antes, perderá

su parte correspondiente

Se implementarán incentivos para la permanencia de los ejecutivos de un nivel abajo de los socios

•

Corto plazo: bono anual ligado a metas establecidas

•

Largo plazo: al cierre del fondo, tendrán una participación del promote del fondo

Socios de Capital I con 3.5% de co-inversión patrimonial

1. BR = Bienes Raíces. Incluye financiamiento e inversión inmobiliaria 2. Experiencia determinada como ejercicio de derecho fiscal enfocado a finanzas y bienes raíces.Fuente: Capital I; Análisis BCG

Juan Carlos BraniffSocio y Dir. General Capital IComité de Inversión CI - 3

13 14

José Carlos BalcázarSocio y Dir. Operaciones Capital I

18 4

Jorge HierroSocio y Dir. Finanzas Capital I

20 1

Héctor Félix2

Dir. Jurídico Capital I15 10

Javier Molinar HorcasitasDir. Gral. Ixe Gpo. Financiero Comité de Administración CI-3

26 5

Sigfrido Gunther BenítezDir. Gral. Fincasa Hipotecaria, Ixe Gpo. FinancieroComité de Inversión CI - 3

38 32


Nota: análisis para fines únicamente informativos, no es el enfoque del proyecto y no se llevó

a cabo evaluación formal1. DD

= Due Diligence

Equipo opera 2 fondos anteriores con modelo adyacente Algunas competencias requeridas por el modelo de Capital I-3 son diferentes

Originación de prospectos

Análisis del proyecto

Salida

Administración de inversiones

Relación con inversionistas

Inversión en proyectos para desarrollo de vivienda en el corto plazo

Inversión en proyectos para desarrollo de vivienda en el corto plazo

Inversión en terrenos para compra y venta futura (mediano plazo)

Inversión en terrenos para compra y venta futura (mediano plazo)

•

Generación de proyectos de desarrollo de vivienda con desarrolladores

•

Análisis de rentabilidad del desarrollo•

Revisión del DD1

legal, técnico y regulatorio hecho por desarrollador

•

Análisis de potencial futuro del terreno•

Ejecución de DD1

legal, técnico y regulatorio profundo

•

Capacidades operativas, solvencia financiera y referencias del socio desarrollador

•

Enfocado en la posición financiera del desarrollador presente y de futuro

•

NA •

Contratos atractivos para desarrollador que cumplan con TIRs

proyectadas•

Opciones de dificultad media/baja

•

Monitoreo del desarrollador•

Control de caja•

Alta capacidad de reacción

•

Monitoreo del terreno (seguridad, etc)•

Seguimiento del Master Plan•

Monitoreo de valor de mercado y opción•

Informe del administrador, detalle del avance de obra, desempeño del desarrollador, seguimiento de inversiones

•

Informe del administrador, actividad del desarrollador, monitoreo del ejercicio de la opción, resúmenes de mercado

•

Salida automática con la individualización de viviendas

•

No requiere un esfuerzo por parte de Capital I

•

Salida depende de un evento de liquidación: ejecución de opción o venta en el mercado abierto

•

Puede requerir esfuerzo de Capital I

•

Relación con desarrolladores con reservas territoriales

•

Generación de terrenos con potencial de desarrollo

Baja relevancia Alta relevancia

Estructuración de opciones

Análisis del desarrollador

Análisis del mercado

•

Estudio del contexto actual del mercado, comerciabilidad actual de producto definido

•

Estudio de mercado a mediano plazo y tendencias, comerciabilidad futura de productos potenciales


Miembros del Administrador aportan experiencia en las diferentes áreas del proceso de inversión (I/II)

Juan Carlos Braniff

Juan Carlos Braniff

José Carlos Balcázar


Equipo de Capital I

Equipo de Capital IHéctor FélixHéctor FélixJorge HierroJorge Hierro

•

Experiencia en análisis de capacidad operativa

•

Experiencia en análisis de posición financiera

•

Análisis de desarrolladores para asociarse a corto plazo, principalmente operativo, Capital I

•

Experiencia supervisando desarrollos

•

Experiencia en banca corporativa

•

Supervisión de DD3

financieros, técnicos, legales y regulatorios en inversiones de Capital I enfocado a proyectos a corto plazo

•

Inversiones de capital en BBVA Bancomer

•

Supervisión de DD3

financieros, técnicos, legales y regulatorios en inversiones de Capital I enfocado a proyectos a corto plazo

•

Experiencia en análisis financiero para banca

•

Sólida capacidad de análisis financiero

•

Experiencia en supervisión de análisis legal, regulatorio y técnico

•

Experiencia en supervisión de análisis de mercado a corto plazo en Capital I

•

Poca experiencia en análisis de mercado a mediano plazo

•

Experiencia en supervisión de análisis de mercado a corto plazo en Capital I

•

Experiencia en consultoría de desarrollo de negocios

•

Análisis de desarrolladores para asociarse a corto plazo, principalmente operativo, Capital I

•

Experiencia supervisando desarrollos

•

Experiencia en banca corporativa

Análisis del desarrollador

Análisis del proyecto

(financiero, legal,

regulatorio, técnico)

Análisis de mercado

Originación de prospectos

•

Red de contactos con desarrolladores y para encontrar terrenos con potencial

•

Experiencia en contacto con desarrolladores como director de Capital I

•

Construcción de vivienda social en IBI1

•

Experiencia en contacto con desarrolladores como director de Capital I

•

Inicio de contacto con desarrolladores en Capital I

•

Académico de finanzas

Baja experiencia Alta experiencia

Sigfrido Gunther Sigfrido Gunther

1. Inversiones Bursátiles Industriales 2. BR = Bienes Raíces 3. DD

= Due Diligence

•

Experiencia en Comité

de Inversión de Afore Banamex

•

Experiencia en planeación financiera, Banamex

•

Experiencia como CFO de Citibank Latam, podrá

ayudar a entender la posición financiera de los desarrolladores

•

Experiencia en análisis legal y regulatorio de inversiones, Capital I

•

Experiencia en análisis legales de desarrollos de BR2, Grupo Salas y Frisa

•

Director General de Fincasa

Hipotecaria•

Dir. de Crédito y Recuperación de Ixe

Banco

•

Más de 30 años en bienes raíces

•

Relación con desarrolladores Director General de Fincasa

•

Análisis de mercado para aprobación de créditos puente como Dir. General de Fincasa

•

Consejero indepen-

diente de SHF

•

Análisis de situación financiera del desarrollador para aprobación de créditos puente como Dir. General de Fincasa


Miembros del Administrador aportan experiencia en las diferentes áreas del proceso de inversión (II/II)

Juan Carlos Braniff

Juan Carlos Braniff



Equipo de Capital I

Equipo de Capital IHéctor FélixHéctor FélixJorge HierroJorge Hierro

•

Experiencia relevante limitada para modelo propuesto

•

Experiencia en salida automática a través del cobro de un porcentaje de la venta de vivienda y / o participación en utilidades en Capital I

•

Experiencia en venta de terrenos por USD$ 110M, IBI1

y US$ 250 en BBVA

•

Admón. de inversiones de desarrollo de vivienda en Capital I con enfoque en desarrollo

•

Experiencia previa como desarrollador

•

Administración de inversiones de desarrollo de vivienda en Capital I con enfoque en desarrollo

•

Experiencia en supervisión de desarrollos con mayor complejidad que nuevo modelo

•

Líder de la relación con inversionistas en su rol como director de Capital I

•

Amplia experiencia en relación con inversionistas

•

Experiencia como director de Capital I

•

Experiencia en salida automática a través del cobro de un porcentaje de la venta de vivienda y / o participación en utilidades en Capital I

•

Sin experiencia relevante en ventas de terrenos

Salida

Administración de inversiones


•

Creación del área de relación con inversionistas en Banamex

Estructuración de opciones

•

Bases sólidas para estructuración pero sin operaciones realizadas

•

Trayectoria financiera en cargos directivos en BBVA Bancomer

•

Trayectoria financiera en cargos directivos en BBVA Bancomer

•

CFO Citibank Latam–

Responsable del área de Tesorería

•

Experiencia en estructuración de contratos para proyectos de BR2

Baja experiencia Alta experiencia1. Inversiones Bursátiles Industriales

Sigfrido Gunther Sigfrido Gunther

•

Director General de Fincasa

Hipotecaria•

Dir. de Crédito y Recuperación de Ixe

Banco•

Director ejecutivo hipotecario de Banca Serfin

•

Trayectoria financiera en cargos directivos en Banca Serfin, Ixe

Banco, Hipotecaria México, Fincasa

Hipotecaria


Gerencia Técnica(2)

• Factibilidades • Mecánica de suelos

• Costos• Supervisión de

construcción

Ejecutivos de originación (6)

• Originación y análisis de prospectos

Ejecutivos de seguimiento (4)

• Seguimiento operativo a proyectos de

inversión

Contabilidad (1)

•

Operación día a día de los proyectos y del

fondo Administración(1)

• Llamadas de capital• Estados financieros

Dirección Jurídica(2)

• Due Diligence legal•Estructura legal de

proyecto y su implementación•

Relación con Consejos, Secretarías,

abogados

Inteligencia Comercial (1)

•

Análisis continuo del mercado para

determinar momento y parámetros óptimos de

venta del terreno


(1)

• Contacto y reportes a inversionistas

6 áreas proveerán apoyo a todas las inversiones Además se contará

con el apoyo de dos áreas externas de asesoría

1. FTE

= Full Time Equivalent

= Equivalente a un Empleado de Tiempo Completo

( ) Número de FTEs1

Asesores externos

IXE Grupo Financiero: Fincasa y Banca de Inversión

•Análisis de alternativas de

inversión

Asesor de Riesgos(1)

• Califica riesgo de proyectos

Asesor Fiscal(1)

• Experto asesor para todos los temas

fiscales de Capital I


Biografías detalladas del equipo de Capital I-3 (I/II)

Juan Carlos Braniff HierroSocio, Presidente y Dir. Gral., Capital IConsejo de AdministraciónComité de Inversión

José Carlos Balcázar BanegasSocio y Dir. de Operaciones, Capital I

4 / 6

4 / 4

•

Dirección estratégica de los fondos

•

Relación con socios•


•

Supervisión de originación y seguimiento de inversiones

•

Supervisión de gerencia técnica y control presupuestal

•

Supervisión de operación de 2 proyectos

•

Cargos ejecutivos en BBVA Bancomer–

áreas: inversiones de capital, turismo, banca hipotecaria, banca de servicios y operaciones, recuperación de cartera y venta de activos

–

subsidiarias no bancarias: Seguros, Afore, Pensiones, Bancomer Transfer Services y Banca por Internet

•

Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna•

Gerente de Financiamiento Corporativo y Dir. Exportaciones de División Cerveza, FEMSA

•

Dir. Gral. Inversiones Bursátiles Industriales

–

construcción de ~5,000 viviendas de interés social para INFONAVIT

•

Puestos directivos en Banamex y Grupo Financiero BBVA Bancomer

–

banca corporativa, banca comercial y banca de servicios

•

Dir. Gral. de Banca Promex•

Dir. Corporativo Finanzas, Grupo Esteve•

Subdirector Banca Corporativa, Banco Nacional de México

Miembro del equipoMiembro del equipo

Años Capital I /

PERE1

Años Capital I /

PERE1Actividades en el

fondo Actividades en el

fondoExperiencia

relevante Experiencia

relevanteOtra experiencia relevanteOtra experiencia relevante

•

Finanzas•

Vivienda•

PE2

•

Evaluación y admón. proyectos inversión

•

Finanzas•

Vivienda•

PE2

•


BajaAlta1. PERE –

Private

Equity

Real Estate 2. PE = Private

EquityFuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow

Capital I-3; Análisis BCG


Biografías detalladas del equipo de Capital I-3 (II/II)

Jorge Hierro MolinaSocio y Dir. de Finanzas, Capital I

Héctor Félix AizcorbeDir. Jurídico, Capital I

1 / 2

2 / 2

•


•

Supervisión de planeación y análisis de mercados

•

Supervisión de administración y contabilidad

•

Dirección y supervisión e todos los aspectos legales

•

Análisis y dictamen jurídico de propuestas

•

Estructuración jurídica de inversiones

•

Negociación de aspectos jurídicos y documentación

•

Asesoría jurídica corporativa

•

Diversos altos puestos directivos en Banamex-Citibank

–

Planeación Financiera, Comité

Inversiones Afore Banamex, CFO Citibank Latam, Relaciones Institucionales, Relación con Inversionistas, Planeación Estratégica

•

Dir. Jurídico de Grupo Salas (desarrollo inmobiliario)

•

Dir. Jurídico de Grupo Frisa, División vivienda e industria

•

Diversos puestos en Nacional Financiera–

Subdirector Gral. Sucursal Londres, Representante Ejecutivo Oficina de Representación en NY, Gerente de Operaciones México


Años Capital I /

PERE1

Años Capital I /

PERE1Actividades en el


fondoExperiencia



•

Finanzas•

Vivienda•

PE2

•


•


•

Legal•

Finanzas•

Vivienda

1. PERE –

Private

Equity

Real Estate 2. PE = Private


Capital I-3; Análisis BCG BajaAlta


Biografías detalladas de los miembros de Ixe Grupo Financiero que participarán en Capital I-3

Javier Molinar HorcasitasDir. Gral. Ixe Grupo FinancieroComité de Administración Capital I-3

Sigfrido Gunther BenítezDir. Gral. Fincasa Hipotecaria, Ixe Grupo FinancieroComité de Inversión

10 / 26

5 / 38

•

Miembro del Consejo de Administración

•

Miembro del Comité

de Inversión

•

Dir. Gral. de Ixe

Grupo Financiero•

Director General de Ixe

Banco•

Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado•

Vicepresidente de Grupo Financiero Santander Mexicano

•

Miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante

•

Dir. Gral. Fincasa

Hipotecaria•

Dir. General de Hipotecaria México•

Dir. de Administración de Riesgos, Hipotecaria Vanguardia

•

Director de Crédito y Recuperación, Ixe

Banco•

Coordinador General de Activos, FOBAPROA

•

Dir. Ejecutivo Banca Hipotecaria, Banca Serfín


Años Ixe /

Industria1

Años Ixe /

Industria1Actividades en el


fondoExperiencia



•

Finanzas•

Vivienda•

PE2

•


•

Finanzas•

Vivienda•

PE2

•


BajaAlta1. Antigüedad en Administración de Inversiones, Banca, Vivienda y Bienes Raíces 2. PE = Private


Capital I-3; Análisis BCG


Experiencia de miembros del equipo operativo y administrativo de Capital I

1. PERE = Private

Equity

Real Estate 2. BR = Bienes RaícesFuentes: Capital I-3

Miembro del equipo

Miembro del equipo

Octavio Novelo SeguraEjecutivo de Originación Sr.

Diego de la Mora MutzenbecherEjecutivo de Originación Sr.

Ma. Fernanda Palomar NualartEjecutivo de Originación Sr.

Federico Goeters CanaleEjecutivo de Seguimiento Sr.

Ana Paola Fajardo BeltránEjecutivo de Originación Jr.

Años en Capital I Años en Capital I

4

1

3

2

1

Años en BR2

Años en BR2

4

6

8

7

1

Miembro del equipo

Miembro del equipo

Carlos Meza FuentesControl Presupuestal

Ulises Manuel Cortés GómezGerencia Técnica

Israel Cedillo UgarteAuditoría de Proyectos

Marcela Benítez CraviotoAdministración

Años en Capital I Años en Capital I

2

1

1

4

Años en BR2

Años en BR2

2

16

1

4

Años en PERE1

Años en PERE1

4

5

4

3

1

Años en PERE1

Años en PERE1

2

1

1

4


Capital I tomará medidas para ajustar capacidad de inversión y administración de 3 fondos que tendrá activos

La carga de trabajo del equipo de Capital I incrementará con el Fondo Capital I-3

La carga de trabajo del equipo de Capital I incrementará con el Fondo Capital I-3

Por lo que se planea reestructura y crecimiento del equipo

Por lo que se planea reestructura y crecimiento del equipo

Capital I trabaja a través de una sola plataforma que da servicios a todos sus fondos

•

Actualmente, plataforma da servicio a Fondos 1 y 2–

dará

servicio a CI-4 cuando éste sustituya a CI-1

Para incrementar capacidad de inversión y administración de proyectos, se ha planeado crecer la estructura de equipo

•

Creación de puestos nuevos–

Dirección de Finanzas, Planeación de Mercados, Relación con Inversionistas, Planeación Presupuestal

•

Reestructura y refuerzo a niveles operativos–

5 ejecutivos adicionales de operación y seguimiento de proyectos

Sociedad con Ixe en Fondo 3 proporcionará apoyo•

Fincasa

Hipotecaria y Banca de Inversión de Ixe

apoyarán a Capital I en análisis de inversiones

Adicionalmente, Capital I está reduciendo la complejidad de sus inversiones en Fondos 1 y 2

•

Implementación de sistema ERP•

Estructuración de inversiones más sencilla (ej.: crédito en lugar de sociedad)

1. Proyectos equivalentes asume: Proyectos en Fondos 1,2 y 4 requieren carga completa de trabajo (1) durante inversión y seguimiento; proyectos en Fondo 3 requieren carga completa (1) durante inversión y 0.2 de esfuerzo respecto a una carga completa durante el seguimiento. Gráfica sigue supuestos de desinversión establecidos por Capital I para los fondos 1 y 2; el Fondo 4 reemplazaría al Fondo 1, invirtiendo en 14 proyectos con mismo ritmo de inversión. Fondo 3 sigue calendarios de inversión y desinversión establecidos en Prospecto (50%, 25%, 25%). Fuentes: Capital I; Análisis BCG

Capital I-3

Capital I-1 / 4 y 2

Total

0

12

12

Capacidad actual estimada de admón. de proyectos del equipo de Capital I

Ilustrativo

0

30

'12'11'10 '14'13

Número estimado de proyectos equivalentes1

'16'15

Actualmente 2 fondos activos con misma estrategia de inversión

•

12 proyectos en diferentes fases de desarrollo•

Capital I-1 está

por cerrar y será

sustituido por Capital I-4

Capital I-3 se planea levantar en 2010•

Inversión en ~44 terrenos en 3 años

Capital I -1,2 y 4Capital I-3

13

15

28

11

18

29

13

14

27

4

14

18

2

14

16

0

14

14

18


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


Resumen del proceso de inversión de Capital I-3

El modelo de negocio propuesto para el fondo Capital I-3 es adyacente al modelo de negocio que opera actualmente Capital I (Capital I-1 y Capital I-2)

Capital I-3 utilizará principalmente procesos realizados por Capital I para sus fondos anteriores•

Originación; elaboración de propuesta de inversión; aprobación del Comité

de Inversión; reporteo y relación con inversionistas

•

Además, Capital I con experiencia en trato y negociación con desarrolladores

Para el resto de los elementos de inversión, los procesos se realizan actualmente con un enfoque distinto o están diseñados con base en los procesos actuales y en la experiencia del equipo de Capital I

•

Análisis preliminar; análisis detallado / evaluación; Plan Estratégico con desarrollador; elaboración de los contratos de opción; ejecución de la inversión, administración del portafolio y salida

El Gobierno Corporativo de Capital I cubre con todas las expectativas de fondos globales institucionales a pesar de ser un fondo local y de escala pequeña

•

Alto énfasis desde el primer fondo en implementar Gobierno Corporativo

para mitigar cualquier potencial conflicto entre el administrador y los inversionistas

Capital I-3, al igual que los fondos operados actualmente por Capital I, será sometido a una auditoría de procesos voluntaria por Deloitte

•

Resultados de auditorías hasta la fecha de fondos actuales positivos

El proceso descrito a continuación se refiere únicamente al Fondo Capital I-3


Búsqueda de oportunidades

Análisis preliminar

Due Diligence (DD)

Negociación e inversión

Administración del Portafolio Desinversión

3 fuentes principales

•

Reconocimiento en industria

•

Delegados INFONAVIT

•

Instituciones financieras

3 tipos de inversiones:

•

Venta y posible recompra a futuro

•

Compra por cuenta del desarrollador

•

Compra a terceros

CC's2 y formato de recepción

Análisis detallado / evaluación

•

Financiero•

Mercado•

Vendedor•

Legal•

Regulatorio•

Técnico

1 2 3 4 5 6

Aprobación del CI1 y ejecución de la inversión

Prospecto preliminar


•

Financiero, mercado y vendedor

Cálculo precio de adquisición

•

Precios de (re)compra, en su caso

Aprobación Comité Interno

Propuesta inicial al vendedor

•

Firma de acuerdo de intención

Prospecto aprobado

internamente

Primer contacto con

vendedor

Mantenimiento de la inversión

•

Vigilancia del terreno, pago de prediales, etc.

Monitoreo permanente del mercado

•

Análisis del valor posible del terreno

•

Determinación del momento óptimo de venta

•

Comunicación constante con desarrollador

Administración general y reporteo

Ejecución completa de contrato de opción de venta

Ejecución parcial de contrato de opción de venta

Venta a terceros•

Con dimensiones y características originales

•


Seguimiento a inversión

Salida

Propuesta definitiva

•

Estructuración de la opción

•

Negociación

Term Sheet•

No vinculante para Capital I

•

Sujeto a aprobación del CI1

Elaboración de White Paper (WP)

Presentación de WP al CI1

•

Aprobación o rechazo

Elaboración de contrato y compra


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter

Proceso de inversión en seis grandes etapas

1. CI

= Comité

de Inversión 2. CC = Contrato de Confidencialidad


Algunos de los pasos del proceso de inversión son diseñados y otros están probados


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter

Vendedor

Búsqueda de oportunidades


DueDiligence (DD)

Negociacióne inversión

Admón. de Portafolio Desinversión

1 2 3 4 5 6

Cap

ital I

Dir. Gral.

Comité

Interno

Comité de Inversión

Ejecutivos Originación/ Seguimiento

Dir. Operación

Dir. Finanzas

Dir. Jurídico


Rel. inversionistas

Control presupuestal

Originación de

prospectos

Primer contacto

con vendedor

Formato de recepción

Etapa diseñadaEtapa probada

Mercado (análisis

demanda), financiero vendedor

Aprobación

Mercado (análisis oferta)

Gte. Técnico

Riesgos/Fiscal

Estruc-

turación

de la opción, nego-

ciación

de PF

y TS2

Firma Term

Sheet

White Paper

Apro-

bación

1. CI

= Comité

de Inversión 2. PF

= Propuesta Final. TS

= Term

Sheet

Presen-

tación

a CI1 y cierre

Monitoreo de mercado y

seguimiento a inversiones

Administración y reporteo

Comunicación constante

Supervisión y administración del

portafolio

Contra-

to

Ejercicio de contrato de opción de venta futura o

salida en mercado abierto

Ejercicio de opción

Pro-

puesta Inicial(PI) y Plan

Estra-

tégico

Firma PI

Legal, regulatorio, técnico

Coordinación DD

Aprobación

Etapa realizada actualmente con enfoque distinto


Los socios directores originan la mayoría de los prospectos a través de sus redes de contactos


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter1 Originación

Originacióna través de tres fuentes

Originacióna través de tres fuentes

Búsqueda de terrenos principalmente a través de tres fuentes

•

Reconocimiento en la industria–

prospectos buscan a Capital I directamente•

Delegados INFONAVIT–

juntas con delegados del INFONAVIT en los diferentes estados de la República

•

Bancos–

diversas instituciones financieras

Uno de los tres socios inicia contacto con el vendedor

Uno de los tres socios inicia contacto con el vendedor

Socio informa al vendedor políticas de la empresa, se firma CC1 y se llena un formato preliminar

•

Actualmente, se tienen 23 CC1

ya firmados con desarrolladores

0

50

100

100%

% de prospectos

Total prospectos

Reconocimiento industria

Delegados INFONAVIT

50%

Bancos

25%

25%

Datos básicos

•

Nombre del proyecto•

Ubicación•

Subtipo (urbano, semi-urbano, rústico)

•

Superficie (m2)•

Fracciones del terreno

Información del terreno

•

Fecha y precio de adquisición•

Valor en libros•

Crédito de tierra y monto–

institución de crédito–

garantías

Proyecto de desarrollo

•

Fecha esperada de inicio•

Densidad por hectárea•

Viviendas totales•

Precio promedio por vivienda tipo•

Ventas totales•

Anteproyecto•

Permisos y licencias1. CC = Contrato de Confidencialidad


Prospectos pasarían por un análisis preliminar que debe ser aprobado por el Comité Interno


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter2 Análisis preliminar

Análisis preliminar validaría viabilidad básica del proyecto

Análisis preliminar validaría viabilidad básica del proyecto

Se elabora "Proxy" del proyecto•

Superficie del terreno•

Densidad•

Infraestructura y urbanización–

% de ventas totales•

Prototipos de vivienda•

Precios promedio por prototipo

Se realizan análisis del proyecto a nivel básico•

Financiero•

Comercial•

Vendedor

Si los terrenos cumplen con criterios de inversión, se realiza un cálculo de precios

•

Precio de adquisición del terreno•

Para esquemas de opciones–

cálculo de precios de (re)compra futura

El proyecto deberá de ser aprobado por el Comité Interno

El proyecto deberá de ser aprobado por el Comité Interno

El Ejecutivo de Originación elabora y presenta una propuesta al Comité Interno

•

Presentes: 3 directores, ejecutivo de Inteligencia Comercial y Asesor de Riesgo

•

Junta semanal del Comité

Interno sirve para exponer proyectos bajo análisis

Propuesta contiene análisis preliminar•

Características del proyecto •

Descripción del vendedor•

Análisis financiero•

Análisis de mercado

Proyecto deberá de ser aceptado mínimo por 2 directores

•

Se procedería al Análisis Detallado / Evaluación

Si el proyecto es rechazado, el director del contacto informará al vendedor de la decisión

•

Ejecutivo de Originación clasificaría proyecto en Base de Datos de Proyectos

El análisis preliminar sería un proceso iterativo, en donde se involucraría todo el equipo


Análisis preliminar financiero, de mercado y del vendedor Los análisis deberán de ser proyectados a mediano plazo

2 Análisis preliminarLead

generation Due Diligence Deal closurePortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charterRespaldo

Financiero

Mercado

Vendedor


Valor máximo de la tierra al inicio futuro del proyecto•

Regulación (densidad), número y precios de vivienda, ventas futuras, incidencia

Precios posible de compra y recompra•

Tasa de descuento (TIR), riesgo comercial, riesgo vendedor, plazo de opción

Posible demanda y oferta futura con base en datos públicos•

Demografía, economía regional, empleo•

Demanda calificada•

Individualizaciones agregadas y por desarrollador•

Disponibilidad de subsidios, Fuentes alternas de hipotecas

Análisis del socio y sus prácticas corporativas•

Prestigio de los accionistas, tipo de administración, calidad de información operativa y financiera, antecedentes crediticios, track

record

Desempeño financiero histórico•

Crecimiento, ROE1

y ROA2, liquidez, apalancamiento, ciclo financiero

Capacidad financiera proyectada•

Capacidad de recompra (portafolio de reservas territoriales, proyección de resultados, flujo de efectivo proyectado)

•

Acceso a mercados de capital y financiamiento•

Diversificación y capacidad económica de agentes financieros

ResponsableResponsable

•

Ejecutivo de Originación

•


•

Ejecutivo de Inteligencia Comercial

•


•

Asesor de Riesgo

1. ROE = Return

on

Equity

o Retorno sobre Capital. 2. ROA = Return

on

Assets

o Retorno sobre Activos.


Si el terreno es aprobado en el Análisis Preliminar, se hará una Propuesta Inicial al Vendedor


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter2 Análisis preliminar

Negociación con el vendedorNegociación con el vendedor

Se negocia con el vendedor el precio de compra

•

En su caso, se plantearán los precios de recompra a través del contrato de opción

Se firma Acuerdo de Intención•

No vinculante para Capital I•

Sujeto a aprobación del Análisis Detallado / Evaluación y a la aprobación del Comité

de Inversión

Una vez acordado el contrato de opción, se diseñaría el Plan Estratégico

Una vez acordado el contrato de opción, se diseñaría el Plan Estratégico

Cuando el desarrollador acepta la propuesta, se inicia el diseño del Plan Estratégico

•

Etapas del proyecto–

calendarios que deberá

de ir cumpliendo el desarrollador

•

Orden para recompra parciales–

asegurar que no queden terrenos mal ubicados al final

•

Obtención de permisos y licencias–

calendarios para ir preparando y habilitando el terreno

La elaboración del Plan Estratégico está diseñado a nivel general

•

Se adaptará

a cada caso específico

Con la Propuesta Inicial acordada, se procede al Análisis Detallado / Evaluación


El Due Diligence de los terrenos aprobados será clave para determinar viabilidad del proyecto a mediano plazo

DescripciónDescripción•

Visita a la plaza•

Estimación de oferta futura–

desarrollos en proceso (tamaño, etapas), y potenciales•

Avalúo del terreno

•

Existencia y estatus de empresa propietaria–

escrituras, asambleas de accionistas relevantes–

documentación de pasivos, objeto social•

Estatus legal del terreno–

titularidad documentada, limitaciones o afectaciones, procedimientos judiciales o administrativos, pago de impuestos, derechos, uso de suelo o de dominio

–

si terreno es de origen ejidal, dominio pleno y seguimiento y registro de procedimientos y certificaciones

•

Diseño e instrumentación de estructura de inversión–

diseño legal / fiscal, oferta de compra / Term

Sheet, documentos y negociación, formalización y registro de documentos

–

en su caso, “Title

Insurance”

•

Plan de desarrollo municipal y/o estatal–

políticas de crecimiento, usos de suelo, densidades, coeficientes de

utilización y aprovechamiento, restricciones federales, estatales y municipales

•

Pre-factibilidades–

uso de suelo, agua potable, drenaje sanitario y pluvial, electrificación

•

Localización•

Topografía y poligonal, mecánica de suelos, estudio hidrológico, impacto ambiental

•

Anteproyectos de lotificación y siembra a desarrollar y prototipos de

vivienda

•

Infraestructura y urbanización (anteproyectos, antepresupuestos)

Supervisión de Capital I Supervisión de Capital I

•


•

Dir. Jurídico•

Asesor Fiscal

•

Dir. Jurídico•

Gerente Técnico

•

Gerente Técnico

Prestadores de servicios

representativos

Prestadores de servicios

representativos•

Softec•

Vision

Marketing•

Casa Mexicana Hipotecaria

•

O'Gorman

& Hagerman•

Bonfliglio

y de la RosaConsultoría y gestiones agrarias

•

Rabasa & Robles Miaja•

Ibáñez, Maroto, Schriever

y Hoffmann•

González del Mazo y Kuri

AbogadosEstructuración de Operaciones

•

En ocasiones se utiliza el apoyo de gestores locales

•

BCM, Geotécnia, S.C.•

LAC

Mecánica de Suelos y cimentaciones

•

Enfoke, topografía especializada

•

Geomatica

de México

Mercado


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter3 Due Diligence

Legal

Regulatorio

Técnico


Proyectos evaluados positivamente se negocian con el vendedor y se realiza un White Paper para el CI1


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter4 Negociación e inversión

Negociación final con el desarrolladorNegociación final con el desarrollador

Se proponen precios y términos de transacción al vendedor

•

Realizado por los tres directores•

Se definen parámetros de negociación de los cuales no se podrá

salir la negociación

Para esquema de contrato de opción de (re) compra futura, se terminará de delinear Plan Estratégico en conjunto con el vendedor

•

Dir. de Finanzas hace análisis financiero del contrato de opción

–

cálculo de precios de (re)compra futura–

Plazo Máximo Objetivo para (re)comprar

el

terreno

–

partes del terreno a (re)comprar

y órden

de (re)compra

•

Dir. Legal determina estructura legal

Se firma Term Sheet•

No vinculante para Capital I•

Sujeto a aprobación del Comité

de Inversión

White Paper contiene el resumen de la transacción que se presentará al CI1

White Paper contiene el resumen de la transacción que se presentará al CI1

1. CI

= Comité

de Inversión

Ejecutivo de Originación elabora White Paper•

Descripción del posible proyecto–

características del terreno–

descripción del vendedor•

Resultados del análisis detallado–

análisis de mercado–

dictamen legal–

dictamen regulatorio–

dictamen técnico•

Plan Estratégico•

Valuación del terreno–

descripción de la opción financiera propuesta•

Riesgos•

Conclusiones


El Comité de Inversión aprobará todas las inversiones El Comité

de Inversión está

conformado en su mayoría por miembros independientes


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &


Presentación del proyecto al Comité de Inversión (CI)

Presentación del proyecto al Comité de Inversión (CI)

El White Paper (WP) se envía a los miembros del CI•

7 días de anticipación•

El CI

sesionará

cada vez que se le requiera

Con base en el WP, se realiza una Presentación al Comité de Inversión

•

Enviada al CI

3-4 días antes de la reunión

Los involucrados en el proyecto presentan al CI•

Un socio, el Ejecutivo de Originación, Dir. Legal, Gerencia Técnica

El CI evalúa el riesgo y rendimiento del proyecto y la propuesta se vota por mayoría simple

•

Mayoría de los miembros deberá

de estar presente–

se firma lista de asistencia

CI se formará con miembros internos y externos1

•

El CI

tendrá

mínimo 6 y máximo 9 miembros–

Capital I designará

1/3–

Tenedores designarán 2/3 (independientes)•

1/3 designados por los Tenedores•

1/3 recomendados por Capital I

Si el proyecto es aprobado, se firma Propuesta de Inversión

Si el proyecto es aprobado, se firma Propuesta de Inversión

Al tener Capital I minoría en el CI se mitiga cualquier potencial conflicto entre administrador y los inversionistas

Miembros del CI firman la Propuesta de Inversión•

Incluye condiciones adicionales para autorizar la inversión

El Socio que lleva el contacto con el vendedor le informa de la decisión del CI

Si votación es favorable•

Dir. Gral. convoca a su equipo para diseñar y coordinar programa de trabajo para etapas siguientes

–

Dir. Jurídico, Grte. Técnico, Grte. de Control Presupuestal y Ejecutivo de Seguimiento

Si proyecto es rechazado•

Ejecutivo de Originación clasifica el proyecto como rechazado en Base de Datos de Proyectos

–

especifica etapa alcanzada y razones de rechazo

1. Miembros están aún por definir.


Conformación del Comité de Inversión de Capital I-3 2 miembros internos; Capital I recomendará

2 independientes; Afores designarán 2 adicionales

4 Negociación e inversiónLead


ManagementExit

Fund strategy &

charter

Miembros internos Capital IMiembros internos Capital I

Juan Carlos BraniffDirector General, Capital I

Sigfrido GuntherDir. Gral. Fincasa Hipotecaria, Ixe Grupo Financiero

Experiencia RelevanteExperiencia Relevante

•

Puestos directivos en BBVA Bancomer–

inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros•


Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA•


•

Dir. General de Hipotecaria México•

Dir. de Administración de Riesgos, Hipotecaria Vanguardia•

Director de Crédito y Recuperación, Ixe

Banco•

Coordinador General de Activos, FOBAPROA

Miembros independientes propuestos por Capital I Miembros independientes propuestos por Capital I

Alberto MulásConsultor independiente en finanzas y gobierno corporativo

Miguel Gómez Mont


•

Primer Comisionado Nacional de Vivienda•

Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda, SEDESOL1

•

Managing

Director y representante de Donaldson, Lufkin & Jenrette•

Representante en México de Lehman Brothers Inc•

Vicepresidente de J.P.Morgan•

Miembro de los Consejos: Accival, Empresas ICA, URBI, Controladora Cintra, CYDSA, Bancomext

y la SHF

•

Director de FONATUR2

•

Vicepresidente Ejecutivo de GEO•

Fundador y primer presidente de la CANADEVI3•

Miembro fundador de CONAVI4

1. SEDESOL

= Secretaría de Desarrollo Social 2. FONATUR

= Fondo Nacional de Fomento al Turismo 3. CANADEVI

= Cámara Nacional de Desarrolladores de Vivienda 4. CONAVI

= Consejo Nacional de Vivienda

Respaldo


Capital I propondrá a expertos para conformar el Comité Técnico

4 Negociación e inversión Respaldo Lead generation Due Diligence Deal closure

PortfolioCompany

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Fund strategy &

charter

Expertos propuestos por Capital IExpertos propuestos por Capital I

Guillermo Ortiz

Ricardo Guajardo

Oscar Medina Mora

Héctor TreviñoMiembro del Consejo de Asesores de Capital I-1

Roberto CejudoMiembro del Consejo de Asesores de Capital I-2

Víctor Manuel Requejo


•

Gobernador del Banco de México•

Secretario de Hacienda y Crédito Público•

Secretario de Comunicaciones y Transportes

•

Dir. General Bancomer•

Presidente de SOLFI•

Miembro de los Consejos: Valores de Monterrey, BBVA Bancomer, Bimbo, El Puerto de Liverpool, Grupo Industrial Alfa, Grupo Aeroportuario del Sureste, Grupo Coppel

•

Director FEMSA, Grupo AXA, Valores Monterrey

•

Dir. General de Administración de Inversiones, Banamex•

Dir. General Afore Banamex

•

Director de Finanzas y Administración de Coca-Cola Femsa

•

Tesorero Corporativo de Grupo Bimbo•

Diversos cargos en Grupo Financiero Serfín

(Arrendadora, Banca Serfín, responsable de Relación con Inversionistas)

•

Fundador y director de Apoyo Integral Inmobiliario•

Fundador del Fondo Nacional de Capital Inmobiliario•

Presidente del Consejo de Banca Hipotecaria, BBVA Bancomer•

Fundador y Director de Hipotecaria Nacional


Capital I propondrá a expertos para conformar el Comité Técnico

4 Negociación e inversión Respaldo Lead generation Due Diligence Deal closure

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Fund strategy &

charter

Expertos propuestos por Capital IExpertos propuestos por Capital I

Carlos AguilarPresidente del Comité de Auditoría de Capital I-3Comisario del Consejo de Asesores de Capital I-2

Eugene Towle

Javier Molinar

Juan Carlos BraniffDirector General de Capital I-3


•

Socio fundador de Aguilar Villalobos y Asociados, Consultoría y Auditoría con alianza con Mancera Ernst & Young

•

Director General de Finanzas y Contralor General, BBVA Bancomer•

Miembro de los Consejos: Nafin, Bancomext, Hipotecaria México e Ixe

Grupo Financiero

•

Socio Director, Softec

México

•

Dir. Gral. de Ixe

Grupo Financiero•

Director General de Ixe

Banco•

Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado•

Vicepresidente de Grupo Financiero Santander Mexicano•

Miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante

•

Puestos directivos en BBVA Bancomer•

inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros•


Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA•



Aprobada la propuesta, se procede a la adquisición del terreno y en su caso, firma de contratos de opción


PortfolioCompany

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Fund strategy &


Elaboración de contratosElaboración de contratos Cierre de la transacción y adquisiciónCierre de la transacción y adquisición

El Dir. Jurídico es el responsable del cierre de la transacción

Se elaboran y firman contratos de compra y opción a recompra futura

•

Se incluyen requisitos de información que el desarrollador tendrá

que entregar a Capital I–

información financiera–

actividad comercial–

conferencias cuatrimestrales

El Gerente de Administración realiza la llamada de capital

Se firma el contrato que cerrará la transacción, el cual dependerá del esquema

1

2

3

Compra de terreno a desarrollador con opción a recompra futura

•

Determinación de precio de recompra•

Porciones a recomprar y orden de recompra•

Plan Estratégico que determinará

plazos para que el desarrollador cumpla

–

obtención de permisos y licencias–

desarrollo de urbanización e infraestructura

Compra de terreno a nombre del desarrollador•

Desarrollador realizaría depósito de al menos 10% del precio de adquisición

•

Determinación de precio de compra•

Porciones a comprar y orden de compra•

Plan Estratégico que determinará

plazos para que el desarrollador cumpla

–

obtención de permisos y licencias–

desarrollo de urbanización e infraestructura

Contrato de compraventa a terceros•

Se firma contrato con el vendedor del terreno

Respaldo


Se planea que el filtrado de transacciones resulte en 11% de prospectos aprobados

0

20

40

60

80

100

% de prospectos que entran en Análisis Preliminar

Transacciones cerradas

10.9%

Rechazados por Comité

de Inversiones

0.5%

Caídos en Negociación

1.2%

Rechazados en Análisis Detallado / Evaluación

64.1%

Caídos en Propuesta Inicial

3.2%

Rechazados por Comité

Interno

20.0%


100.0%

Filtrado de transacciones proyectado para el Fondo Capital I-3(Basado en la experiencia las inversiones de vivienda de los Fondos 1 y 2)

# Prospectos

Fuente: Capital I


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter

404 81 13 259 5 2 44

Capital I planea someter al Fondo 3 a una Auditoría de Procesos, como lo hace con sus fondos actuales


•

Aprobación preliminar de prospectos de inversión

•

Presentación de prospectos de inversión al Comité

de Inversión, Comité

Técnico y Asamblea de Tenedores

•

Administración y gestión de las inversiones de Capital I

•

Juan Carlos Braniff•

José

Carlos Balcázar

•

Jorge Hierro Molina

•

Héctor Félix Aizcorbe

Gobierno Corporativo del Fondo Capital I-3 recaerá en diversos organismos

Miembros

•

Aprobar transacciones de ≥

5% del patrimonio del Fideicomiso

•

Determinar políticas de inversión

•

Determinar términos y condiciones a los que se sujetará

el Administrador

•

Autorizar operaciones con personas relacionadas

•

Integrado de acuerdo a la regulación aplicable

–

Capital I propondrá

a expertos

Descripción

Comité Interno Comité de Inversión (CI)

•

Aprobar inversiones de ≥


•

Revocación o nombramiento de Rep. Común

•

Aprobar modificaciones a términos o condiciones de los certificados

•

Acordar destitución del Administrador, o amortización anticipada de los certificados

•

Integrado de acuerdo a la regulación aplicable

Consejo de Admón. de SAPI

Comité Técnico del Fideicomiso

Asamblea de Tenedores

•

Identificar y elaborar propuestas de inversión

•

Procesos de inversión y desinversión del Fideicomiso

•

Miembros por definir, confirmados:

•

Juan Carlos Braniff

•

Javier Molinar Horcasitas

•

Autorizar inversiones de ≤5% del patrimonio del Fideicomiso

•

Recomienda al CT1

para inversiones de 5-


•

Autoriza ventas en el mercado abierto

•

Mín-

6 / Máx. 9 miembros

•

Capital I designará

1/3•

Tenedores designarán 2/3

–

1/3 de éstos serán independi

entes1. CT = Comité

Técnico


La administración de activos sería responsabilidad de los Ejecutivos de Seguimiento y constaría de 2 componentes

Mantenimiento

Seguimiento


Actividades del día a día de los terrenos•

Inscripción en el RPP1, pago de prediales, coordinación y supervisión de vigilancia, avalúos, visitas regulares

Monitoreo permanente del contexto del mercado y la viabilidad comercial del terreno

•

Para los 2 esquemas de contrato de opción, el valor de mercado será

comunicado constantemente–

incitar al desarrollador a ejercer la opción en cuanto el precio del mercado sea mayor al precio pactado

•

Para esquema de "compra a terceros", monitoreo determinará

momento óptimo para venta del terreno–

realizar ganancia de la inversión

En los 2 esquemas de contrato de opción, se dará seguimiento a actividades del desarrollador

•

Cumplimiento de Plan Estratégico pactado•

Si desarrollador no cumple, Capital I invertirá

en el terreno para venderlo en el mercado

–

si desarrollador decida ejercer opción, precio se ajustará

para incorporar inversión de Capital I

ResponsablesResponsables

•

Ejecutivos de Mantenimiento

•

Ejecutivos de Seguimiento•

Ejecutivo de Inteligencia Comercial

5 Desarrollo y Administración de ActivosLead


ManagementExit

Fund strategy &

charter

Semanalmente se realiza junta de seguimiento en la cual todo el equipo de Capital I revisa cada inversión

1. RPP

= Registro Público de la Propiedad


El Director de Finanzas supervisa reporteo que se entrega a todas las partes involucradas en el Fondo

InversionistasInversionistas

Reporte trimestral a InversionistasEjecutivo de Relación con Inversionistas elaboraGerente de Administración lo sube al sitio internet

•

Inversiones efectuadas

•

Ventas efectuadas•

Situación comercial de los terrenos

Estado de cuenta trimestralGerente de Administración lo sube al sitio internet para su consulta restringida

Estados financieros auditados (trimestrales o anuales)Gerente Administración los envía a inversionistas

ConsejoConsejo

Presentación de Consejo trimestralDir. Finanzas elaboraPresentación se envía a integrantes del Consejo 5 días antes de su presentación

•

Informe del administrador

•

Estados financieros•

Reporte de gastos•

Reporte de inversiones

•

Nuevos proyectos•

Proyectos en análisis

Comité de Auditoría del Consejo

Comité de Auditoría del Consejo

Estados financieros auditadosDir. Finanzas

•

Máximo 5 días después de entrega por auditor externo, se envían estados financieros al Presidente del Comité

de Auditoría del Consejo

ReguladoresReguladores

Reportes regulatoriosDir. Finanzas

•

Se envían reportes requeridos a entidades de supervisión regulatoria


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter5 Desarrollo y Administración de Activos


Capital I-3 cuenta con tres estrategias de salida para asegurar la desinversión exitosa de los terrenos

Fuente: Capital I


PortfolioCompany

ManagementExit

Fund strategy &

charter6 Salida

Venta total del terreno a precio pactado

Venta total del terreno a precio pactado

El desarrollador ejerce la opción de recompra del terreno

•

Todo el terreno es re-

comprado en una o varias operaciones

Venta parcial del terreno a precio pactado

Venta parcial del terreno a precio pactado

El desarrollador ejerce la opción de recompra de manera parcial

•

Solamente una porción del terreno es re-comprada por el desarrollador

Ventas a terceros en el mercado

Ventas a terceros en el mercado

Dos maneras de salir con el terreno al mercado abierto

•

Dimensiones y características originales

•


Directores serán responsables de venta en el mercado a través de su red de contactos

Ambas estrategias requieren de la aprobación del Comité de Inversión


Agenda





Equipo•

Proceso•

Resultados


Resumen de la sección de resultados

Los Fondos 1 y 2 han invertido en diferentes tipos de proyectos con resultados esperados distintos •

Proyectos de co-inversión para desarrollos de vivienda social a media como los más relevantes–

representan ~97% del capital invertido

Los resultados parciales de los fondo CI-1 y CI-2 son positivos•

Inversión en 14 proyectos para desarrollos de vivienda•

TIRs

brutas

proyectadas de 30.0% y 36.9% respectivamente•

TIRs

netas a inversionistas proyectadas de 21.8% y 21.4% respectivamente

Reducción aparente en la desviación de TIRs (inicial vs. proyectada) de 33% a 13% entre los primeros y los últimos 7 proyectos (incluyendo resultados proyectados)

Capital I ha invertido en 4 proyectos con estructuras similares a la estrategia del fondo CI-3 (representando ~25% del capital invertido)

•

Querétaro 2: compra de tierra para continuación de proyecto de desarrollo de viviendas•

Cancún 3: compra de tierra, proyecto fue cancelado por problemas de documentación•

Zinacantepec: compra de tierra para aportarlo como co-inversión en desarrollo de viviendas•

Chihuahua 2: compra de tierra para inicialmente aportarlo como co-inversión, aunque ahora se planea venderlo al mercado


Fondos 1 y 2 enfocados en inversiones de desarrollo de vivienda social, económica y media

Fondos 1 y 2 enfocados a co-invertir en desarrollos de vivienda

Fondos 1 y 2 enfocados a co-invertir en desarrollos de vivienda

TIR6 proyectada de portafolio es atractiva para inversionistas de los fondos CI-1 y CI-2

TIR6 proyectada de portafolio es atractiva para inversionistas de los fondos CI-1 y CI-2

6.6 4 13.4No. de

proyectos

$0

$100

$200

$300

$400

Total5

76%

$382

Residencial3

$123%

16%

Media2

$70

3%

Tierra4

$91

9%15%

Social-

económica1

$208

13%

42%

Inversiones de los fondos CI-1 y CI-2 (MxP$-M)

24%

14

Proyectos de co-inversión con desarrolladores de vivienda ~97%

1. Co-inversión en desarrollos de vivienda social y económica 2. Co-inversión en desarrollos de vivienda social económica y media 3. Co-inversión en desarrollos de vivienda media (incluye algunos departamentos) 4. Inversión en tierra para aportarla como co-inversión en desarrollos de vivienda 5. Adquisición a descuento en pre-venta de vivienda residencial 6. Se refiere al retorno calculado hasta la fecha tomando en cuenta retornos parciales o totales de cada uno de los proyectos. Para los que tienen resultados parciales, se toma en cuenta los flujos realizados y los proyectados para el calculo de la TIRFuente: con datos de Capital I, Análisis de BCG

Fondo CI-2Fondo CI-1

30%

-35%

23%27%

41%

13%

43%38% 37%

-50

0

50TIR6

proyectada en MxP$ (%)

TIR6

bruta proyectada a inversionistas

a nivel portafolio

Residencial5Media3Tierra4Social-

económica1

Fondo CI-2Fondo CI-1


Capital I-1 y Capital I-2 con resultados parcialmente realizados positivos

Los proyectos concluidos del fondo CI-1 con TIR promedio de 32.0%

Los proyectos concluidos del fondo CI-1 con TIR promedio de 32.0%

Fondo CI-2 sin resultados realizados pero con proyecciones atractivas

Fondo CI-2 sin resultados realizados pero con proyecciones atractivas

36.9%36.9%

0.0%0%

10%

20%

30%

40%

TIR bruta del portafolio (%)

Retorno bruto proyectado

del portafolio

Retornos brutos proyectados2

Retornos brutos realizados1

1. TIR bruta realizada en la conclusión del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización del proyectoFuente: Capital I, Análisis de BCG

# proyectos: 7 7 14 # proyectos: 0 4 4

Capital invertido(MxP$ M): 100.4 188.4 288.8

Capital invertido(MxP$ M): 0 92.9 92.9

0

10

20

30

40

TIR bruta del portafolio (%)

Retorno bruto proyectado

del portafolio

30.0%

Retornos brutos proyectados2

29.0%

Retornos brutos realizados1

32.0%


La estimación de los retornos netos que recibirán los inversionistas de los fondos CI - 1 y 2 es atractiva

Retorno estimado a inversionistas del fondo Capital I-1 de 21.8%




21.8%

8.3%30.0%

0%

10%

20%

30%

40%

TIR (%)

TIR bruta proyectada a

inversionistas a nivel portafolio

Efecto de impuestos, comisiones,

gastos y promote

TIR neta a inversionistas

21.4%

15.5%36.9%

0%

10%

20%

30%

40%

TIR (%)

TIR bruta proyectada a

inversionistas a nivel portafolio

Efecto de impuestos, comisiones,

gastos y promote

TIR neta a inversionistas

Gastos del fondo son muy altos debido a • La juventud del fondo a la fecha

•

Cambio del cálculo de comisión por administración del año 2 (originalmente sobre capital invertido; los inversionistas

aprobaron el cambio a cálculo sobre capital comprometido)

Nota: Para las inversiones que siguen en curso, se proyectan flujos futuros que podrían cambiar y alterar los resultados de los fondosFuente: Capital I, Análisis de BCG

Los resultados podrían variar debido a que la mayoría de los proyectos siguen en curso


La experiencia aparentemente ha hecho que se reduzca la desviación entre plan y realidad

TIR (%)

TIR inicial vs. Proyectada/Realizada de los proyectos en orden cronológico de inversión

Desviación promedio de 33% de TIRen primeros 7 proyectos

Desviación promedio de

13% de TIRen últimos 7 proyectos

1

2

1. 1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización del proyecto o en caso de que el proyecto haya concluido es la TIR bruta realizada en la conclusión del proyectoFuente: Capital I, Análisis de BCG

Can

cún

4

Proyecto Concluido Proyecto Cancelado

2

Abr-06 Abr-06 Oct-06 Dic-06 Feb-07 Jun-07 Sep-07 Dec-07 May-08 Jun-08 Oct-08 Nov-08 Mar-09 Dic-09Mes de inversión:

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Can

cún

1

Méx

ico

1

Qro

1 y

2

Can

cún

2

Can

cún

3

Méx

ico

2

Zina

cant

epec

Gua

dala

jara

Chi

huah

ua 1

Torre

ón

Chi

huah

ua 2

Tolc

ayuc

a

Maz

atlá

n

TIR inicial

TIR Proyectada /Realizada


Fondos 1 y 2 con 4 proyectos con estructuras relativamente similares a la estrategia del fondo Capital I - 3

Cancún 3Cancún 3

Terreno adyacente al proyecto Querétaro 1 de desarrollo de vivienda

•

1.5 años después del inicio de Querétaro 1, socio ofrece terreno para un segundo proyecto

El terreno se aportó como co-inversión para proyecto Querétaro 2

•

Desarrollo por terminar

Querétaro 2Querétaro 2

Adquisición de terreno para co-inversión en proyecto de desarrollo

•

Proyecto cancelado 5 meses después por problemas en documentación y privatización de la tierra

•

Se recuperó

el capital más un retorno a una tasa libre de riesgo (7.9%)

ZinacantepecZinacantepec

Adquisición de terreno para co-inversión en proyecto de desarrollo

•

Terreno adquirido a bajo precio

•

Se planea aportar terreno para continuar desarrollo de vivienda

Chihuahua 2Chihuahua 2

Terreno adyacente al proyecto Chihuahua 1 de desarrollo de vivienda

•

Terreno comprado en co-

inversión con socio (50/50%)

•

Desarrollador incumplió

y Capital I tomó

control de ambos proyectos

Se planea vender el terreno Chihuahua 2 en el mercado

0

50

TIR bruta (%)4

Planeada inicialmente1

Proyectada2

50.0%29.6%

7.9%0

50

TIR bruta (%)

Realizada3Planeada inicialmente1

25.0%0

50

TIR bruta (%)

Proyectada2

27.8%


33.5%

0

50

TIR bruta (%)

Proyectada2

41.5%


35.0%

1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha

(Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalización del proyecto 3. TIR bruta realizada en la conclusión del proyecto 4. Para el caso del proyecto de Querétaro 2 se toma la TIR del proyecto consolidado de Querétaro 1 y 2 dado que la inversión se dio con flujos del proyecto 1 y hay un efecto de economías de escala en los costosFuente: Capital I, Análisis de BCG

Proyectos enfocados en aportación para co-inversión en desarrollos de vivienda de corto / mediano plazo

K MEMORÁNDUM PREPARADO POR EL ASESOR LEGAL DE CIERTAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS PARA EL RETIRO

Anexo “A” Borrador para Discusión

30 de marzo de 2011 Para: Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C. De: Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. Ref: CKD CAPITALAND: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I SOFOM”), como fideicomitente (el “Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el “Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.

En atención a su solicitud, revisamos y discutimos con el equipo de Capital I y sus asesores copias del Fideicomiso y del Contrato de Administración, las cuales nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y nuevas versiones de dichos documentos que nos fueron proporcionadas por Capital I el 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010 (los “Documentos Iniciales”). Con base en dichas revisiones y en las discusiones que sostuvimos con el equipo de Capital I y sus asesores respecto de los Documentos Iniciales, preparamos memoranda con fecha de 20 de septiembre y de 8 de diciembre de 2010 (la “Memoranda Inicial”), misma que para referencia se adjunta a este documento como Anexo “1” y Anexo “2”.

Una vez que compartimos y discutimos la Memoranda Inicial con el equipo de Capital I y sus asesores, con fecha de 24 y 29 de marzo de 2011, nos fueron proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Iniciales (los “Documentos Revisados”).

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En relación con lo anterior y con el fin de facilitar la revisión y negociación de los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las principales características y los temas que identificamos de la revisión de los Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposición del público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus oficinas, o en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Los términos que inician con mayúscula y que no están expresamente definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

A. Descripción General de la Operación. La operación prevé una estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con el Administrador (también llamado “Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones o partes sociales (o derechos similares) en Empresas Promovidas, y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria aplicable, a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas, a efecto de que éstas últimas adquieran (i) terrenos ubicados en el territorio nacional, que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitación, derechos de crédito, derechos de cobro o derechos litigiosos (los “Activos Inmobiliarios”).

1. El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehículo que recibirá los recursos de la Emisión, y en el cual los Tenedores invertirán directamente mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario.

2. Contrato de Administración. El Administrador prestará al Fideicomiso servicios administrativos y de asesoría de inversión, así como servicios de originación y supervisión de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibirá como contraprestación por sus servicios una comisión a cargo del Patrimonio del Fideicomiso. El Administrador contará con un Comité de Inversiones, el cual proporcionará el consejo y asesoría que sea requerida por el Administrador respecto de las inversiones en Activos Inmobiliarios.

3. Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones, con los recursos obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en una proporción de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento), respectivamente, en (i) Capital I SOFOM para que la misma realice a su vez Inversiones en las Empresas Promovidas o, en su caso, les otorgue financiamiento con el objetivo de que

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adquieran Activos Inmobiliarios; y/o (ii) Empresas Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios.

B. Temas Relevantes. En atención a su solicitud, a continuación presentamos una lista de los temas identificados de la revisión de los Documentos Revisados.

1. Aportaciones del Fideicomisario B.

(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los Gastos de Inversión, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las desinversiones, dividendos e intereses que correspondan al Fideicomisario B serán depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Cualquier costo derivado del fondeo de las Aportaciones del Fideicomisario B, será cubierto por éste y en ningún caso podrá ser con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(b) El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el entendido que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del Fideicomitente, únicamente se requiere la aprobación de la mayoría de los miembros del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que pudieran tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, dicha aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.

(c) En caso de Destitución Con Causa:

(i) El Fideicomisario B dará por terminada, sin opción de continuar, su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B; y

(ii) En caso de que los Tenedores así lo instruyan al Fiduciario, éste adquirirá todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.

El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y continúe con participación.

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(d) En caso de Destitución Sin Causa:

(i) El Fideicomisario B tendrá derecho a cobrar la Distribución por Cambio de Administrador, y

(ii) El Fideicomisario B tendrá derecho a venderle o a comprarle al Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones de Capital I SOFOM), al precio que convengan el Fideicomiso y el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un precio equivalente al Valor de las Inversiones.


(e) Hasta que el Fideicomisario B haya realizado las Aportaciones del Fideicomisario B al Fideicomiso, el Fiduciario no podrá disponer de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso para realizar su respectiva aportación. En caso de que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar o mantener las Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del Fideicomiso, ocurrirá una Conducta de Destitución con Causa del Administrador.

2. Distribuciones.

(a) El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de prelación:

(i) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversión, la Contraprestación del Administrador, los Otros Gastos, los Gastos de Emisión y Colocación y la Reserva para Gastos de Mantenimiento).

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(ii) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará como el promedio aritmético de los saldos del Monto Invertido en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido desde el día de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Pago correspondiente.

(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores deberán ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador, y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.

(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii) anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente.

(b) Al respecto quisiéramos señalar que para efectos de calcular las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá como pagado a los Tenedores para efectos de dicho cálculo.

3. Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará

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obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.

A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentará al Auditor Externo los cálculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B hayan recibido cualquier cantidad en términos del Fideicomiso, a fin de que el Auditor Externo determine si dichos cálculos se apegan a lo establecido en el Fideicomiso. La determinación del Auditor Externo en términos de lo anterior será presentada por escrito al Administrador y al Representante Común. En su caso, las cantidades indebidamente pagadas deberán ser registradas en los estados financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al Fideicomiso.

4. Sesiones Comité Técnico.

(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de nombrar un miembro propietario y hasta 4 (cuatro) suplentes, en el entendido que dicho Comité Técnico deberá estar integrado mínimo por 6 (seis) miembros propietarios.

(b) El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus ausencias, actuarán como Presidente y/o Secretario, las personas que sean designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados por el Administrador.

(c) El Administrador o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrán solicitar al Secretario del Comité Técnico que convoque a una sesión, mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario y al Administrador. Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, se requiere la presencia de la mayoría de sus miembros propietarios y sus resoluciones deberán ser adoptadas por mayoría de votos.

(d) Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario, en el entendido que, en caso que dicha instrucción no sea enviada dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la celebración de la sesión, cualquier miembro del Comité Técnico tendrá la facultad de emitir dichas instrucciones.

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5. Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico.

(a) El Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en cualquier asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona), deberá manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.

(b) Consistente con ese principio, el Fideicomiso prevé expresamente que los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros independientes, no tendrán derecho a votar en los siguientes asuntos:

(i) Fijar y, a propuesta del Administrador, modificar las políticas y lineamientos conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso;

(ii) Aprobar, a propuesta del Administrador, la cesión de los derechos y/o obligaciones del Administrador a una Afiliada del Administrador;

(iii) Aprobar, a propuesta del Administrador, y, en su caso, determinar los términos para la adquisición de Activos Inmobiliarios con la participación de cualesquier co-inversionistas;

(iv) Dispensar, a propuesta del Administrador, para una Inversión en particular, las políticas y lineamientos conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso;

(v) Aprobar la enajenación de Activos Inmobiliarios que se pretenda realizar por un valor por el que el Fideicomiso, a través de la Empresa Promovida que corresponda, obtenga un retorno menor al que se tenía esperado al momento de su adquisición;

(vi) Analizar posibles conflictos de interés entre el Administrador (y sus Afiliadas) y el Fideicomiso y las Empresas Promovidas (incluyendo Operaciones entre Partes Relacionadas) y emitir autorización u opinión contraria al respecto;

(vii) Aprobar los Gastos de Asesoría Independiente;

(viii) Aprobar la ampliación del Periodo de Inversiones, en caso de que la Asamblea de Tendedores haya aprobado una prórroga a la Fecha de Vencimiento;

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(ix) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del Fideicomiso, sin incluir la Contraprestación del Administrador;

(x) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores;

(xi) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador Independiente;

(xii) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan negarse las mismas sin causa justificada;

(xiii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;

(xiv) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitución Con Causa;

(xv) Autorizar que una Inversión sea declarada (total o parcialmente) como pérdida;

(xvi) Aprobar que, a propuesta del Administrador, se modifique la Contraprestación del Administrador durante el Periodo de Desinversiones;

(xvii) Nombrar a aquellas personas que, a propuesta del Administrador, deban de reemplazar a cualesquiera de los Funcionarios Clave (ya sean los inicialmente designados o cualquiera que de tiempo en tiempo los substituyan), que se separen de su cargo, como consecuencia de, entre otras, renuncia, muerte o incapacidad total o temporal (en cualquier caso por un plazo mayor a 12 meses) (un “Evento de Sustitución”); y

(xviii) Determinar las zonas geográficas en México que se consideren elegibles a fin de que el Fideicomiso pueda realizar Inversiones en Activos Inmobiliarios localizados en dichas zonas.

6. Contraprestación del Administrador.

(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá una contraprestación anual por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:

(i) Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% (dos por ciento) del Monto Base (equivalente al producto de la colocación, menos la Reserva para Gastos de Asesores Independientes).

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Durante el Periodo de Inversión, el pago de la Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la Cuenta de Inversiones.

(ii) Después del Periodo de Inversión, el 1.5% (uno punto cinco por ciento) sobre el Monto Base Ajustado (equivalente al monto invertido, el cual se disminuirá en cada fecha en que ocurra una Desinversión considerando para tales efectos el monto original de la Inversión y los Gastos de Inversión vinculados a la Desinversión respectiva y, en su caso, la pérdida que se haya decretado, con respecto a la Inversión que corresponda).

Después del Periodo de Inversión, el pago de la Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la Reserva para la Contraprestación del Administrador.

Para el caso del inciso (ii) anterior, a propuesta del Administrador, el Comité Técnico podrá autorizar, sin el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no califiquen como Miembros Independientes, (1) un aumento de porcentaje hasta un 2.0% (dos por ciento) del Monto Base Ajustado, o (2) que la Contraprestación del Administrador consista en un monto fijo anual que no podrá exceder de $15,000,000.00 (quince millones de Pesos 00/100 M.N.).

(iii) En el supuesto de que el Periodo de Inversiones se prorrogue, se considerará como si dicha prórroga no hubiere tenido lugar, por lo que la Contraprestación del Administrador se determinará como si se tratara del Periodo de Desinversiones.

(iv) En caso de que las Empresas Promovidas o Capital I SOFOM llegaren a realizar pagos al Administrador por los servicios que éste último les preste directamente, dichos pagos serán descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del Administrador.

7. Conductas de Destitución del Administrador.

(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador podrá ser removido como Administrador en caso de que ocurra alguna de las siguientes Conductas de Destitución Con Causa:

(i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un delito de índole patrimonial, o actúen con dolo, mala fe o

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negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso o del Contrato de Administración;

(ii) que el Administrador proporcione información falsa con respecto a las Inversiones, Empresas Promovidas o a los Activos Inmobiliarios que tenga como consecuencia un Evento Adverso Significativo1;

(iii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el Contrato de Administración y dicho incumplimiento cause un Efecto Adverso Significativo, y además el mismo no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a que se tenga conocimiento del mismo;

(iv) que el Administrador o los Funcionarios Clave utilicen los recursos para cualesquier fines distintos a los previstos en el Fideicomiso;

(v) que el Administrador, Capital I SOFOM o las Empresas Promovidas, según sea el caso, no depositen en la Cuenta de Distribución a Inversionistas los recursos provenientes de una Desinversión en los plazos que, para dicha Desinversión, haya aprobado el Comité de Inversiones;

(vi) que el Administrador no entregue al Fiduciario el Reporte de Inversiones y Gastos de Mantenimiento, de conformidad con los términos establecidos en el Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la terminación del plazo establecido en dicho Fideicomiso;

(vii) que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen actividades que compitan directamente con las del CKD CAPITALAND, tomando en consideración que podrán constituir ciertos otros fondos en los términos del Fideicomiso;

1 “Efecto Adverso Significativo” significa un evento (i) que tenga como consecuencia un efecto adverso relevante para la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) que no sea subsanable en un plazo de 30 (treinta) días hábiles, y (iii) que no sea resultado de un cambio en condiciones macroeconómicas o de actos de terceros que no sean parte del Fideicomiso o sus Afiliadas.

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(viii) que se inicie por o en contra del Administrador un procedimiento tendiente a ser declarado en concurso mercantil, o sea declarado en concurso mercantil, o sea disuelto o liquidado;

(ix) que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar o mantener las Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del Fideicomiso;

(x) que los Funcionarios Clave dejen de tener el Control sobre el Administrador; y

(xi) que el Administrador, en caso de que 1 (uno) de los Funcionarios Clave renuncie o sea removido, no proponga al Comité Técnico al sustituto de dicho Funcionario Clave, siguiendo el procedimiento establecido en el Fideicomiso (referido en el inciso (b) del punto 12 del presente documento).

En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deberá existir una determinación en el sentido señalado, mediante sentencia de segunda instancia adversa al Administrador o los Funcionarios Clave, según corresponda, ratificando los términos de la sentencia emitida en ese mismo sentido en primera instancia o, en su defecto, sentencia firme, en ambos casos dictada por un juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente.

(b) Al respecto, quisiéramos notar lo siguiente:

(i) La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo aplica a actos que efectúen el Administrador y los Funcionarios Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran participar en las actividades de administración, incluyendo a las demás Personas Cubiertas (funcionarios y empleados del Administrador, Miembros del Equipo de Administración, entre otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero su conducta no es considerada para determinar la existencia de una Conducta de Destitución Con Causa.

(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si el Administrador o los Funcionarios Clave, actúan con negligencia que no califique como grave no constituirá una Conducta de Destitución Con Causa.

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(iii) El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del Equipo de Administración (y dicha Persona no sea considerada como un Funcionario Clave) antes de la determinación de la Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa. Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio establecido por ley para la victima de un incumplimiento contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si la intención es incluir el pago de perjuicios sería conveniente incluirlo expresamente para evitar ambigüedad en los documentos de la operación.

(iv) En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior, el requisito de que se obtenga “sentencia de segunda instancia” de un juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente, puede retrasar considerablemente la existencia de la Conducta de Destitución Con Causa.

8. Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa.

9. Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa.

10. Consecuencias Económicas de la Destitución del Administrador.

(a) En caso de Destitución Con Causa del Administrador:

(i) El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva en que ocurra la Destitución Con Causa.

(ii) Se dará por terminada, sin opción de continuar, la obligación del Fideicomisario B a realizar las Aportaciones del Fideicomisario B.

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(iii) En caso de que los Tenedores así lo instruyan al Fiduciario, éste adquirirá todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.


(b) En caso de Destitución Sin Causa del Administrador:

(i) El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado con anterioridad a la fecha efectiva en que ocurra la Destitución Sin Causa, más lo que resulte menor entre (1) cobrar todos los montos por concepto de Contraprestación por Administración que se hubieren generado desde la fecha efectiva en que ocurra la Destitución Sin Causa hasta la Fecha de Vencimiento, como si no hubiere existido la Destitución Sin Causa, o (2) cobrar todos los montos por concepto de Contraprestación por Administración que se hubieren generado desde la fecha efectiva en que ocurra la Destitución Sin Causa hasta 2 (dos) años posteriores a dicha fecha, como si no hubiere existido la Destitución Sin Causa.

(ii) El Fideicomisario B tendrá derecho a (1) cobrar la Distribución por Cambio de Administrador, y (2) venderle o a comprarle al Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones de Capital I SOFOM), al precio que convengan el Fideicomiso y el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un precio equivalente al Valor de las Inversiones.

El Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por las Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las

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acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y continúe con participación.

(c) Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que se haya determinado la Destitución Con Causa o la Destitución Sin Causa por la Asamblea de Tenedores, para que alguna de las personas antes señaladas notifique que desea ejercer su derecho de compra), más 30 días calendario (a partir de la notificación antes señalada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, según corresponda, realicen los actos necesarios para que la adquisición o enajenación se pueda llevar a cabo). Los pagos se deberán realizar en efectivo, en una sola exhibición, y dentro del plazo de 30 (treinta) días señalado en anteriormente. En caso que la parte que deba realizar los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una Destitución Con Causa del Administrador, será el Fideicomisario B quien pueda adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitución Sin Causa del Administrador, serán los Tenedores quienes podrán instruir al Fiduciario para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.

(d) El Fideicomiso también señala que los pagos que deba realizar el Fiduciario al Administrador, con motivo de su destitución, se realizarán en forma inmediata si existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso y, si no, conforme se vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarán intereses (a una tasa anual de TIIE más 5% (cinco por ciento)) sobre los pagos que deba el Fideicomiso al Administrador conforme a lo anterior, en caso de que existan recursos suficientes y no se realicen los pagos correspondientes en forma inmediata, los cuales se computarán hasta el pago completo del monto adeudado. No obstante lo anterior, en ningún caso la destitución del Administrador estará condicionada a los pagos que se adeuden al mismo.

11. Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión.

(a) El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido cuando menos el 80% (ochenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el Administrador y los Funcionarios Clave, se enfocarán únicamente en el CKD CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo

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exclusivamente constituir dentro del periodo señalado anteriormente, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos últimos.

(b) No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo (distinto a los señalados en el párrafo anterior), después de cumplido alguno de los supuestos señalados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita con el CKD CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo tendrá la obligación de otorgar oportunamente al Fideicomiso el derecho de preferencia sobre al menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de cada una de las inversiones que el nuevo fondo pretenda realizar. El Comité Técnico será quien ejercerá dicho derecho, tomando en consideración los lineamientos de inversión establecidos en el Fideicomiso; en el entendido que se requerirá adicionalmente de la autorización de la Asamblea de Tenedores, cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.

12. Funcionarios Clave.

(a) Los Documentos Revisados identifican a los señores Juan Carlos Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, como Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave deberán enfocarse únicamente en el CKD CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo señalado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos últimos. Los Funcionarios Clave no podrán realizar actividades que compitan directamente con las del CKD CAPITALAND, tomando en consideración que podrán constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.

(b) En caso de que ocurra un Evento de Sustitución de un Funcionario Clave, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

(i) El Administrador contará con un plazo de 60 (sesenta) días hábiles contados a partir del día inmediato siguiente al que se actualice dicho Evento de Sustitución para proponer al Comité Técnico un substituto.

(ii) Los miembros del Comité Técnico tendrán un plazo de 20 (veinte) días hábiles, para rechazar o aceptar la propuesta del Administrador, en el entendido que en caso de no emitir resolución alguna dentro de dicho plazo, la propuesta se considerará irrevocablemente aceptada.

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(iii) En el caso de que el Comité Técnico rechace la propuesta, el Administrador propondrá dentro de un plazo de 20 (veinte) días hábiles a un sustituto en 2 (dos) ocasiones adicionales.

El Comité Técnico contará con un periodo de 20 (veinte) días hábiles para rechazar o aceptar cada una de las propuestas adicionales, entendiéndose cualquiera de ellas irrevocablemente aceptada en el caso de que el Comité no emita resolución alguna dentro de dicho plazo.

(iv) Únicamente agotado el proceso previsto anteriormente sin que se haya aprobado un sustituto de un Funcionario Clave, se podrá interpretar que un Funcionario Clave ha sido definitivamente separado de su cargo sin responsabilidad alguna para el Administrador.

Al respecto quisiéramos resaltar que la falta de nombramiento de un Funcionario Clave sustituto, una vez agotado el procedimiento anterior, ya no es considerada como una Conducta de Destitución Con Causa del Administrador como estaba contemplado en los Documentos Iniciales.

(c) Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los Funcionarios Clave que, entre otros:

(i) Dichas personas físicas deben mantener un interés económico tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de mantener alineados sus intereses con los intereses de los Tenedores.

(ii) Dichas personas físicas firmen algún documento en virtud del cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con diligencia y lealtad.

13. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora” la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como respecto de cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona, respecto de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso, del Contrato de

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Administración, o con respecto al cumplimiento de la legislación aplicable. Al respecto quisiéramos destacar lo siguiente:

(i) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.

(ii) No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría consumir la totalidad o una parte substancial de dicho patrimonio en perjuicio de los Tenedores.

14. Desempeño de las Funciones de las Personas Cubiertas. El Fideicomiso señala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de Administración) podrán actuar directamente o a través de sus agentes, o apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales y no pueden ejercerse a través de apoderados.

15. Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de sustitución del Fiduciario, (i) el Comité Técnico designará al nuevo fiduciario, (ii) se deberá suscribir previo a la sustitución el convenio de sustitución; (iii) el nuevo fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su momento tenga el Fiduciario, y ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación al Comité Técnico, al Administrador y al Representante Común de su sustitución; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Fideicomiso que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

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Anexo “1” Borrador para Discusión 20 de septiembre de 2010

Para: Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C. De: Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. Ref: Fondo Capital I-3: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I”), como fideicomitente (el “Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el “Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.

En atención a su solicitud y con el fin de facilitar la revisión y negociación de los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las principales características y los temas que identificamos de la revisión del Fideicomiso y del Contrato de Administración (los “Documentos Revisados”). Al preparar este documento de trabajo nos basamos exclusivamente en las copias de los Documentos Revisados que nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, las cuales se encuentran a disposición del público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus oficinas, o en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Los términos que inician con mayúscula y que no están expresamente definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

A. Descripción General de la Operación. La operación prevé una estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (también llamado “Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones (o derechos

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similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rústicos o urbanos (o derechos relacionados con éstos), ubicados en el territorio nacional que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios (los “Activos Inmobiliarios”).



3. Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones en Empresas Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los recursos obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en una proporción de 93% (noventa y tres por ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente.



(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso equivalentes al 7% (siete por ciento) de (i) las Inversiones, (ii) los Gastos de Inversión, y (iii) la Contraprestación del Administrador. El producto de las desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B serán depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Existen algunos escenarios donde el Fideicomisario B no compartiría los costos con el Fideicomiso, tales como:

(i) Los gastos relativos a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (que incluirá la parte proporcional de inversión del Fideicomisario B) o los gastos que deriven de actos urgentes que lleve a cabo el Fiduciario para prevenir menoscabos en dicho Patrimonio del Fideicomiso.

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(ii) Los honorarios del Fiduciario, Auditor Externo y del Valuador Independiente, así como los Seguros de Responsabilidad Profesional de las Personas Cubiertas, los cuales están contemplados para ser pagados al 100% (cien por ciento) por la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la cual es fondeada en su totalidad por los Tenedores.

(iii) Los indemnizaciones a las cuales está obligado a pagar a las Personas Cubiertas el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en caso de que la Reclamación, Procedimiento y/o Daño no sean resultado de una Conducta Inhabilitadora de la Persona Cubierta.

(iv) Cualesquiera gastos incurridos por el Administrador o el Fideicomiso en relación con el cálculo y entero de impuestos, incluyendo la contratación de cualesquiera asesores en materia fiscal, deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en específico, a la Reserva para Gastos de Mantenimiento, es decir, con cargo al dinero contribuido por los Tenedores.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar los comentarios anteriores en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(b) El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del Administrador, no se requerirá de consentimiento alguno. El Fideicomiso no requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha Afiliada que asegure que contará con recursos y experiencia para cumplir con las obligaciones previstas en el Fideicomiso para el Fideicomisario B, por lo que no hay garantía de que la Afiliada cesionaria del Fideicomisario B contará con dichas características.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que para que el Fideicomisario B pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecerá la condición de que ésta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las obligaciones para el Fideicomisario B previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

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(c) En caso de Destitución Con Causa o Destitución Sin Causa del Administrador, el Fideicomisario B dejará de estar obligado a realizar Inversiones a su cargo y podrá:

(i) Llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en términos del Fideicomiso y recibir los beneficios relacionados o designar a un tercero quien hará las Aportaciones del Fideicomisario B y quien podrá recibir los beneficios relacionados;

(ii) realizar las Aportaciones del Fideicomisario B respecto de las cuales no haya aportado la totalidad de los porcentajes que señala el Fideicomiso o designar a un tercero que cumpla con la parte faltante de dichas Aportaciones del Fideicomisario B y quien podrá recibir los beneficios relacionados; o

(iii) no llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en términos del Fideicomiso, ni concluir las Aportaciones del Fideicomisario B respecto de las cuales no haya aportado la totalidad de los porcentajes que señala el Fideicomiso, en cuyo caso sólo recibirá los beneficios parciales respecto de las Aportaciones del Fideicomisario B que quedaron inconclusas, en el porcentaje efectivamente aportado.

(d) Al respecto quisiéramos resaltar que:

(i) Respecto a los numerales (i) y (ii) del inciso (c) anterior, en caso de ceder sus derechos y obligaciones a un tercero, no se requerirá de consentimiento alguno y por lo tanto no existe garantía de que dicho tercero cuente con recursos y experiencia para cumplir con las obligaciones previstas en el Fideicomiso para el Fideicomisario B.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la facultad del Fideicomisario B de ceder sus obligaciones a un tercero en caso de una Destitución Con Causa o una Destitución Sin Causa del Administrador.]

(ii) Respecto al numeral (iii) del inciso (c) anterior, la facultad del Fideicomisario B de no cumplir con su obligación de concluir las Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un tercero que cumpla con dicha obligación podría tener un efecto adverso en las Inversiones y en consecuencia en la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una

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Destitución Sin Causa, el Fideicomisario B tendrá el derecho a recibir la Comisión por Cambio de Administrador.

[Comentario Capital I: Capital I considera que derivado de que el Fideicomisario B no tendría ni voz ni voto en el nombramiento de un Administrador sustituto, es adecuado que tenga la facultad de decidir si continúa realizando sus aportaciones o no. Adicionalmente, considera que en el caso de que el Fideicomisario B dejare de realizar aportaciones, el Administrador sustituto tendría oportunidad de modificar las proyecciones de inversiones (sin considerar las aportaciones del Fideicomisario B) de tal manera que no se produzca un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso.]

(e) Asimismo, no hay ninguna disposición dentro del Fideicomiso en donde el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común reconozcan el nombramiento del Fideicomisario B, para todos los efectos legales a que haya lugar, ni documento alguno que evidencie la aceptación del Fideicomisario B respecto de dicha designación.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común reconocerán el nombramiento del Fideicomisario B, y éste además aceptará expresamente su designación.]

2. Distribuciones.

(a) El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los Tenedores y al Fideicomisario B de conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de prelación:

(i) La totalidad de los Flujos Brutos a los Tenedores y al Fideicomisario B, en la proporción 93% (noventa y tres por ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta que la suma de dichos Flujos Brutos sean igual al 100% (cien por ciento) del Monto Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador, por parte de los Tenedores y el Fideicomisario B);

(ii) los Flujos Brutos sobrantes después de pagadas las cantidades establecidas en el numeral (i) anterior, a los Tenedores y al Fideicomisario B, en la proporción 93% (noventa y tres por ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta cumplir con la igualdad siguiente:

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(iii) el 100% (cien por ciento) de los Flujos Brutos al Fideicomisario B, hasta que la suma de los recursos distribuidos conforme al presente numeral (iii) equivalga al 20% (veinte por ciento) de la totalidad de los Flujos Brutos distribuidos a los Tenedores conforme al numeral (ii) anterior, y

(iv) cualesquier otros Flujos Brutos remanentes: (i) el 93% (noventa y tres por ciento) de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Tenedores y al Fideicomisario B, en la proporción 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente, y (ii) el restante 7% (siete por ciento) de los Flujos Brutos deberán ser pagados al Fideicomisario B.

(b) Al respecto quisiéramos señalar lo siguiente:

(i) Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a) anterior toman como base del cálculo únicamente los montos invertidos, los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador.

(ii) Al establecer porcentajes fijos en los Cajones (i) y (ii) del inciso (a), el Fideicomisario B recibirá 7% (siete por ciento) de retorno

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aun cuando no haya cumplido con su obligación de pagar el 7% (siete por ciento) de cada Inversión.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que todas las distribuciones al Fideicomisario B en su carácter de inversionista serán en la proporción que le corresponda de acuerdo a las aportaciones para Inversiones y Gastos de Inversión que haya realizado.]

(iii) Catch up. Una vez satisfechos los Cajones (i) y (ii) conforme al inciso (a) anterior, el 100% (cien por ciento) de los recursos son utilizados para pagar al Fideicomisario B hasta alcanzar cierto nivel; hecho lo cual el flujo restante se reparte 80% (ochenta por ciento) para Tenedores y 20% (veinte por ciento) para el Fideicomisario B, respecto del 93% (noventa y tres por ciento); y el restante 7% (siete por ciento) al Fideicomisario B.

Quisiéramos resaltar que en otros fondos los Tenedores no dejan de recibir flujos en ningún momento sino que, una vez pagados los montos equivalentes a los Cajones (i) y (ii), reciben algún porcentaje de los flujos (i.e., entre 20% y 30%), pero no cero como en este caso.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que una vez completados los cajones de los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior, el 20% de los flujos brutos será para los Inversionistas (Tenedores y Fideicomisario B), y el 80% para el Administrador, hasta que el monto recibido por éste sea igual al 20% de la suma de lo pagado a los Inversionistas en los cajones de los numerales (ii) y (iii). Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(iv) Cálculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá como pagado a los Tenedores para efecto de dicho cálculo.

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[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(v) Los flujos restantes conforme al numeral (iv) del inciso (a) anterior, se reparte 80% (ochenta por ciento) para Tenedores y 20% (veinte por ciento) para el Fideicomisario B, respecto del 93% (noventa y tres por ciento); y el restante 7% (siete por ciento) al Fideicomisario B.

[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que en el cajón del numeral (iv) del inciso anterior, la distribución es exactamente igual a una en donde el 80% se reparta a los Inversionistas y el 20% al Administrador. Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

3. Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.


[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que la cláusula anterior salvaguarda los intereses de los Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al Fideicomisario B.]


(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a designar a una tercera parte de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus

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respectivos suplentes, y los Tenedores nombrarán a las dos terceras partes restantes de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes. Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, se requiere la presencia del 50%(cincuenta por ciento) más uno de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus resoluciones deberán ser adoptadas por mayoría de votos.

(b) Asimismo, el Fideicomiso requiere que el presidente o el secretario del Comité Técnico sean quienes convoquen a sesión sin prever algún mecanismo alterno. Lo anterior implica que sólo el presidente o el secretario nombrados por el Administrador puede provocar una reunión del Comité Técnico e impide a los Tenedores hacer dicha convocatoria.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas por cualquier miembro del Comité Técnico.]

(c) Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el presidente y el secretario sin distinción alguna, toda vez que dichos funcionarios serán designados por el Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador tenga conflicto de interés.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las instrucciones podrán ser firmadas por el Presidente, por el Secretario, así como por algún miembro del Comité Técnico que designen los Tenedores, según corresponda.]

5. Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico. El Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en cualquier asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona), deberá manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.

Consistente con ese principio, el Fideicomiso deberá prever expresamente que los miembros designados por el Administrador deben excusarse de deliberar y votar en los siguientes asuntos:

(i) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador Independiente.

(ii) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso de administración.

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(iii) Contratar los Seguros de Responsabilidad Profesional que cubran las actividades realizadas por las Personas Cubiertas.

(iv) La determinación de la existencia de un Efecto Adverso Significativo en las Conductas de Destitución Con Causa.

(v) Aprobar operaciones con personas relacionadas del Administrador.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de señalar expresamente que los miembros designados por el Administrador deberán excusarse de deliberar y votar sobre los temas antes señalados, salvo por lo que se refiere al inciso (iii), ya que también se modificarán los documentos para eliminar la contratación de los Seguros de Responsabilidad Profesional. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]


(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá una contraprestación por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:

(i) Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Asignado a Inversiones en Conjunto (equivalente al producto de la colocación, menos los Gastos de Emisión, Gastos de Organización, y la Reserva para Gastos de Asesores Independientes; y multiplicado por 1.075).

(ii) Después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los Gastos de Inversión, Gastos de Organización, y la Contraprestación del Administrador, menos el monto original de las Inversiones y los Gastos de Inversión vinculados a las Desinversiones en cada fecha de cálculo).

(b) Al respecto quisiéramos resaltar que:

(i) Durante el Periodo de Inversión se calculará dicha contraprestación tomando en cuenta cantidades como los Gastos de Mantenimiento, que no serán usadas para hacer Inversiones, además de que se aumenta dicho monto al multiplicarlo por 1.075.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el cálculo de la Contraprestación del Administrador se

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calculará de la siguiente manera: (i) durante el Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Asignado a Inversiones (equivalente al producto de la colocación, menos los Gastos de Emisión, la Reserva para Gastos de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de Asesores Independientes); y (ii) después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los Gastos de Inversión y la Contraprestación del Administrador, menos el monto original de las Inversiones y los Gastos de Inversión vinculados a las Desinversiones en cada fecha de cálculo).]

(ii) Después del Periodo de Inversión se calculará dicha contraprestación tomando en cuenta cantidades erogadas como los Gastos de Organización (los cuáles se generaron antes de la Fecha de Emisión y se pagaron en la Fecha de Emisión), y los montos erogados para pagar la Contraprestación del Administrador de periodos anteriores.

[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que el cálculo de la Contraprestación del Administrador después del Período de Inversión incluye la Contraprestación del Administrador de períodos anteriores, de la misma manera en que también incluye a las Inversiones y a los Gastos de Inversión efectuados en períodos anteriores. Estos tres conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de distribuciones, pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos. Capital I considera que en este sentido, se sigue la práctica común en las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.

Por otra parte, se modificarán los documentos a efecto de eliminar el concepto de Gastos de Organización. Capital I incluirá el concepto de “Gastos de Inversión Previos a la Colocación” pagaderos en la fecha de emisión como reembolso de gastos incurridos por Capital I en gastos de inversión anteriores a la emisión. El tratamiento de éstos para efecto de distribuciones es exactamente igual que el de los Gastos de Inversión: su monto se restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos.]

(iii) Compensación. Los Documentos Revisados no contemplan que los pagos que realicen las Empresas Promovidas al Administrador por los servicios que preste a éstas directamente serán descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del Administrador.

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[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los pagos que realicen las Empresas Promovidas al Administrador por los servicios que preste a éstas directamente serán descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del Administrador. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(iv) El cálculo de la Contraprestación del Administrador toma como base los montos efectivamente invertidos y no excluye aquellas cantidades invertidas en Inversiones que hayan sido declaradas como pérdida; por lo tanto, el Administrador seguiría cobrando la Contraprestación del Administrador aun respecto de Inversiones que hayan sido declaradas como pérdidas.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el cálculo de la Contraprestación del Administrador excluirá expresamente aquellas cantidades invertidas en Inversiones que hayan sido declaradas como pérdida. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]


(a) Conforme al Contrato de Administración, el Administrador podrá ser removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que aún no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como consecuencia de:

(i) la existencia de un delito grave por lo que hace a delitos patrimoniales en contra del Patrimonio del Fideicomiso;

(ii) la existencia de dolo, mala fe o negligencia inexcusable en el desempeño de las funciones de dicha persona en relación con el Fideicomiso o el Contrato de Administración;

(iii) un incumplimiento reiterado del Fideicomiso o el Contrato de Administración, que no sea subsanado dentro de un plazo de 60 (sesenta) días calendario siguientes a que el incumplimiento de que se trate sea notificado a la persona que hubiere incurrido en el incumplimiento siempre y cuando (en

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cualquiera de los casos referidos en los numerales (i) a (iii) anteriores) la conducta de que se trate tenga un Efecto Adverso Significativo sobre los Certificados Bursátiles.


(i) La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo aplica a actos que efectúen el Administrador y algunas personas relevantes que aún no se han definido, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran participar en las actividades de administración, incluyendo a las demás Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de Capital I, entre otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero su conducta no es considerada para determinar la existencia de una Conducta de Destitución Con Causa.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar el comentario anterior en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa por negligencia es necesario que ésta sea inexcusable; por lo que si el Administrador o las personas que aun no se han definido, actúan con negligencia que no califique como inexcusable no constituirá una Conducta de Destitución Con Causa.


(iii) En cuanto al caso señalado en el numeral (iii) del inciso (a) anterior, en otros fondos que se han colocado en el mercado mexicano, no es necesario que exista un incumplimiento que sea calificado como reiterado en los documentos de la operación para que una Conducta de Destitución Con Causa tenga lugar.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que ningún incumplimiento tendrá que darse en forma reiterada a efecto de que se considere una Conducta de Destitución Con Causa. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los

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incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

Igualmente, en dichos fondos colocados el requisito de que la conducta deba tener un “Efecto Adverso Significativo” es aplicable únicamente para un incumplimiento en los documentos de la operación, no así para las conductas mencionadas en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior. Además, se ha incluido una cantidad cuantificable para tener objetividad al determinar la existencia de un “Efecto Adverso Significativo” sobre los Certificados Bursátiles.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que la cantidad cuantificable para la existencia de un Efecto Adverso Significativo será equivalente al 10% del Patrimonio del Fideicomiso. Las Conductas de Destitución Con Causa tendrán como característica que generan un Efecto Adverso Significativo. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(iv) El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del Equipo de Administración antes de la determinación de la Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa. Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio establecido por ley para la victima de un incumplimiento contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si la intención de Capital I es incluir el pago de perjuicios sería conveniente incluirlo expresamente.

[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios será reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en términos de la legislación aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]

(c) No se incluyeron algunos otros eventos que podrían considerarse como Conductas de Destitución Con Causa:

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(i) que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración no dedique sustancialmente todo su tiempo laborable a administrar el Patrimonio del Fideicomiso;

(ii) que el Administrador o cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración realicen actividades de competencia (directa o indirectamente) con el Fideicomiso o las Empresas Promovidas;

(iii) que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración no sean sustituidos en caso de incapacidad o fallecimiento por alguien aceptable para los Tenedores;

(iv) que el Administrador solicite ser declarado o sea declarado en concurso mercantil, o es disuelto o liquidado;

(v) que el Fideicomisario B incumpla con sus obligaciones de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B;

(vi) que el Administrador, los Miembros del Equipo de Administración y el Fideicomisario B ya no sean controlados por Capital I.

[Comentario Capital I: Se revisarán y modificarán los supuestos de Conductas de Destitución Con Causa, considerando los supuestos antes señalados y atendiendo a los términos y condiciones incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

8. Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa. Los últimos fondos colocados en el mercado mexicano y otros que se encuentran en proceso consideraron votos del 50.1% (cincuenta punto uno por ciento) y del 66.66% (sesenta y seis punto seis por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que se requerirá del voto del 65% de los Tenedores para remover al Administrador Con Causa.]

9. Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa. Otros fondos colocados en el mercado mexicano consideraron un voto del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

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[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que se requerirá del voto del 85% de los Tenedores para remover al Administrador Sin Causa.]


(a) En caso de Destitución Con Causa del Administrador, el Administrador tendrá derecho a cobrar únicamente las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Con Causa.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que en caso de Destitución Con Causa del Administrador, los Tenedores podrán instruir al Fiduciario a adquirir el 100% de la participación del Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al valor determinado por la última valuación del Valuador Independiente. En caso de que los Tenedores decidieran no adquirir la participación del Fideicomisario B, éste tendrá la opción de continuar realizando las aportaciones a que esté obligado de conformidad con el Fideicomiso. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]


(i) El Administrador tendrá derecho a cobrar: (1) todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Sin Causa y (2) todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren generado hasta el término de la Vigencia del Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la Destitución Sin Causa.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los pagos anteriores se realizarán en la fecha en que surta efectos la Destitución Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(ii) El Fideicomisario B tendrá derecho a recibir la Distribución por Cambio de Administrador (equivalente al monto calculado según se calculan las Distribuciones al Fideicomisario B considerando como si (1) todas las Inversiones hubieren sido

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desinvertidas al valor más reciente de mercado determinado por el Valuador Independiente; y (2) los recursos obtenidos de dichas desinversiones hubieren sido distribuidos en la fecha en que se decida la Destitución Sin Causa).

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los pagos anteriores se realizarán en la fecha en que surta efectos la Destitución Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(iii) Asimismo, en caso que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., deje de ser el Administrador como consecuencia de una Destitución Sin Causa, el Administrador o Capital I o quien este designe, tendrá el derecho, a su discreción, a adquirir todas o parte de las Empresas Promovidas y/o de los Activos Inmobiliarios, a su entera discreción, a un precio equivalente al valor más reciente de mercado determinado por el Valuador Independiente.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que en Caso de Destitución Sin Causa del Administrador, el Fideicomisario B tendrá la opción de (i) continuar realizando las aportaciones a que esté obligado de conformidad con el Fideicomiso, (ii) adquirir el 100% de la participación del Fideicomiso en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al 80% del valor determinado por la última valuación del Valuador Independiente, o (iii) instruir al Fiduciario a comprar el 100% de la participación del Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al 120% del valor determinado por la última valuación del Valuador Independiente. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que se determine la Destitución Sin Causa por la Asamblea de Tenedores, para que alguna las personas antes señaladas notifique que desea ejercer su derecho de compra) más 30 días calendario (a partir de la notificación antes señalada, para que el Fiduciario realice los actos necesarios para que la enajenación se pueda llevar a cabo); sin embargo, no se

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establece que el precio se pague en efectivo y en una sola exhibición ni tampoco qué pasa si dentro del plazo citado no se consuma la transacción.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que en Caso de Destitución Sin Causa del Administrador, y si el Fideicomisario B elije adquirir el 100% de la participación del Fideicomiso en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, el Administrador realizará el pago que corresponda, dentro del plazo señalado, en efectivo y en una sola exhibición. En caso de que no realice el pago o no tome una decisión, una vez transcurrido el plazo señalado, entonces el Fiduciario tendrá la opción de elegir si adquiere la participación del Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios al valor determinado por la última valuación del Valuador Independiente. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

11. Cesión de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podrá transmitir sus obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del Administrador, no se requerirá de consentimiento alguno. El Fideicomiso no requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha Afiliada que asegure que contará con recursos y experiencia para cumplir con las obligaciones previstas en el Fideicomiso, por lo que no hay garantía de que la Afiliada cesionaria del Administrador contará con dichas características.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que para que el Administrador pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecerá la condición de que ésta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las obligaciones para el Administrador previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

12. Vigencia de las Obligaciones del Administrador. El Fideicomiso señala que las obligaciones del Administrador al amparo del Fideicomiso terminarán a la conclusión de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de liquidación del Fideicomiso, o en la fecha de su destitución, y que dicha terminación no afecta en forma alguna los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto

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adeudado al Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado o resultado durante la Vigencia del Fideicomiso. Lo anterior no aclara si, de la misma manera, la terminación de obligaciones del Administrador no afecta en forma alguna los derechos a reclamar y cobrar del Fiduciario cualquier monto adeudado por el Administrador que se hayan generado o resultado durante la Vigencia del Fideicomiso. Si la intención de Capital I es que el trato se igual para el Administrador y para el Fiduciario sería conveniente expresarlo así en el Fideicomiso.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que al terminar las obligaciones del Administrador, subsistirán los derechos del Administrador y sus Afiliadas, así como del Fiduciario, para reclamar y cobrar cualquier monto que se adeuden los primeros y el segundo.]

13. Aprobación de Operaciones con Personas Relacionadas. El Artículo 7, numeral II, inciso (c), sección 1.3.3 de la Circular Única requiere que la aprobación de las operaciones entre partes relacionadas o de operaciones que representen un conflicto de interés sea facultad indelegable del Comité Técnico o de otro órgano equivalente. Conforme al Fideicomiso, la facultad de analizar posibles conflictos de interés y aprobar operaciones con partes relacionadas reside en el Comité de Inversiones y no en el Comité Técnico. El Comité de Inversiones no se puede considerar como un órgano equivalente al Comité Técnico conforme a dicha sección 1.3.3 debido a que no cumple con los requisitos mínimos aplicables al Comité Técnico (i.e., los Tenedores que en los individual o en su conjunto tengan el 10% o más del monto en circulación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a designar o revocar el nombramiento de un miembro de dicho Comité Técnico).

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que será facultad de los miembros del Comité Técnico (que no tengan un conflicto de interés), y no del Comité de Inversiones, el discernir y votar las operaciones entre partes relacionadas. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

14. Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles. El Fideicomiso establece que para la amortización por la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles es necesario que (i) al final del Periodo de Inversiones no se hayan realizado Inversiones equivalentes al 60% (sesenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones; o (ii) se lleven a cabo todas las Desinversiones con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Los numerales (i) y (ii)

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anteriores excluyen que las Inversiones declaradas como pérdidas detonen dicha Amortización Total Anticipada.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las Inversiones declaradas como pérdidas se tomarán en cuenta para determinar si se realizaron todas las Desinversiones. Por otra parte, se considera que las pérdidas no afectan la determinación del cumplimiento de que se invierta por lo menos el 60% (sesenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones, al término del Periodo de Inversión.]

15. Terminación Anticipada del Periodo de Inversión. El Fideicomiso establece que el Periodo de Inversión termina a los 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Emisión, en el entendido que dicho periodo podrá ampliarse en caso de que los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación autoricen una o más prórrogas a la Fecha de Vencimiento. El Fideicomiso únicamente prevé la terminación anticipada del Periodo de Inversión por un cambio de control del Administrador con la aprobación de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación. Lo anterior impide que se dé por terminado el Periodo de Inversión de forma anticipada por otras causas (i.e., cuando ya se haya utilizado la totalidad o una parte sustancial del Monto Asignado a Inversiones, cuando ocurra una Conducta de Destitución Con Causa). La posibilidad de terminar anticipadamente el Periodo de Inversión podría permitir eliminar el pago de la Contraprestación del Administrador con base en una cantidad presumiblemente mayor en el Periodo de Inversión que después del Periodo de Inversión, y hacer que se devuelvan a los Tenedores las cantidades no utilizadas.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el Periodo de Inversión podrá terminar anticipadamente, en caso de que se destituya al Administrador, o en caso de que se utilice la totalidad del Monto Asignado a Inversiones. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

16. Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión. El Fideicomiso no establece restricciones para que Capital I, el Administrador y los Miembros del Equipo de Administración y sus respectivas Afiliadas no levanten otro fondo hasta que el Monto Asignado a Inversiones o algún porcentaje substancial del mismo haya sido invertido.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 80% del Monto Asignado a Inversiones, Capital I, el Administrador

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y los Funcionarios Clave no constituirán ningún fondo que tenga el mismo objetivo de inversión que, y que pueda competir con, el que está en trámite.

Hasta en tanto no haya concluido el Periodo de Inversión, los únicos dos fondos que Capital I, el Administrador y los Funcionarios Clave podrán constituir son los reemplazos directos de los actuales Fondos Capital I-1 y Capital I-2, que están orientados a la inversión en proyectos de desarrollo de vivienda y no competirían con el Fondo en trámite. Capital I hace notar que el reemplazo de cada uno de estos dos fondos sólo es posible en el momento en que haya finalizado su período de inversión.

Lo anterior, será en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

17. Derecho de Oposición de los Tenedores. El Fideicomiso establece que los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en circulación de los Certificados Bursátiles decidan oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea de Tenedores, necesitarán satisfacer los siguientes requisitos: (i) que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores; (ii) que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan emitido su voto en contra de la resolución; (iii) que la demanda señale el precepto legal o contractual infringido; (iv) no podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad del administrador; (v) la suspensión de las resoluciones solamente la puede hacer el juez y si los actores dieren fianza; (vi) todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia; y (vii) los Tenedores deberán depositar las respectivas constancias expedidas por el Indeval y el listado de Tenedores que expidan las casas de bolsa o instituciones financieras ante notario o en una institución de crédito, para acompañar la demanda. Aunque dichos requisitos tratan de replicar las reglas previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, podría restringir el derecho de los Tenedores y no ha sido incluida en operaciones similares.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar los requisitos adicionales no contemplados en la Circular Única de Emisoras.]

18. Celebración de contratos por parte del Representante Común. El Fideicomiso menciona la obligación del Representante Común de otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario, en el entendido que no se requerirá de resolución de la Asamblea de Tenedores para celebrar el Contrato de Licencia, el Contrato de Administración, ni un convenio que todavía no se determina. El concepto de que se celebren actos en nombre de los

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Tenedores no se ha incluido en operaciones similares, y podría dar lugar a responsabilidades y obligaciones directamente a cargo de los Tenedores. En caso de que Capital I considere que lo anterior es indispensable, entonces, en virtud de que el Representante Común celebraría dichos contratos en representación de los Tenedores, debería al menos requerirse instrucción y autorización expresa de cada uno de ellos para que el Representante Común este en posibilidades de celebrar cada uno de dichos contratos.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la obligación del Representante Común de otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores documentos o contratos.]


(a) Los Documentos Revisados no identifican a algún grupo de personas físicas que sean “clave” para el éxito del fondo y que, por lo tanto, se les exijan ciertas obligaciones.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incluir que los tres socios y funcionarios principales de Capital I, Juan Carlos Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, serán identificados expresamente como Funcionarios Clave.]

(b) En otros fondos se ha incluido dicha concepto de “funcionarios clave” para establecer que, entre otros:



(iii) Si el número de “funcionarios clave” que efectivamente estén trabajando para el Fiduciario se reduce por debajo de cierto mínimo sin que sean sustituidos por otros con la anuencia de los Tenedores (o de los miembros del Comité Técnico que éstos hayan designado) que (i) el Periodo de Inversión sea suspendido de forma automática o incluso termine de forma anticipada, y (ii) tenga lugar una Causa de Destitución Con Causa del Administrador.

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(iv) Si los “funcionarios clave” (i.e., Miembros del Equipo de Administración) dejan de formar parte del Administrador o de Capital I por cualquier razón, su sustitución sea aprobada por los Tenedores por medio de actos afirmativos (sin que la inactividad para tomar la decisión sea tomada como una aprobación).

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar los comentarios anteriores en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

20. Auditor Externo y Valuador Independiente. Conforme al Fideicomiso el Administrador es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratación del Auditor Externo. Dado el potencial conflicto de interés que podría tener el Administrador al dar dichas instrucciones, en otros fondos la decisión a este respecto la toman los Tenedores. En el caso del Valuador Independiente, el Comité Técnico es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratación del Valuador Independiente. Para evitar el potencial conflicto de interés que podrían tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, la decisión a este respecto la toman los Miembros Independientes del Comité Técnico.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el Comité Técnico será quien en su caso sustituya y consecuentemente designe al Auditor Externo y al Valuador Independiente, contemplando lo establecido en el comentario a la observación 5. y en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

21. Derecho de Preferencia de Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. El Fideicomiso establece que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. será el proveedor preferente de las Empresas Promovidas de servicios financieros, de asesoría y de banca de inversión, con derecho a una contraprestación por dichos servicios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. No existe un contrato que regule la relación entre Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. y el Fiduciario para la prestación de dichos servicios financieros y de asesoría y tampoco es clara la manera en que (i) se asegurará que dichos servicios se prestarán en términos de mercado; y (ii) se atenderán los potenciales conflictos de interés que pudieren presentarse.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la referencia a que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. será el proveedor preferente de servicios financieros de las Empresas Promovidas.]

22. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al

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Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora” la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como (i) para cualquier Persona (que no sea miembro con derecho a voto del Comité de Inversiones o del Comité Técnico, actuando en tal carácter) fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable por o de dicha Persona, y (ii) respecto de cualquier miembro con derecho a voto del Comité de Inversiones o del Comité Técnico actuando con tal carácter, dolo o mala fe. Al respecto quisiéramos destacar lo siguiente:

(i) Las Afiliadas, accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, miembros, directivos y agentes del Administrador y de Capital I tiene derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a menos que actuando en tal carácter, realicen fraude o actúen con dolo, mala fe o negligencia inexcusable “en el desempeño de su encargo”; sin embargo, el Fideicomiso no incluye encargos para dichas personas.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que las personas antes señaladas tendrán derecho a ser indemnizadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando los actos por los que se les indemnice sean relacionados con el cumplimiento de las obligaciones del Administrador conforme al Fideicomiso, y salvo que actúen con fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable.]

(ii) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por negligencia es necesario que ésta sea inexcusable; por lo que si cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.

[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones más recientes de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(iii) Los miembros del Comité de Inversiones y del Comité Técnico tendrán derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a pesar de que actúen negligentemente de forma inexcusable y ello produzca un daño.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los miembros del Comité de Inversiones y del Comité Técnico no serán indemnizados cuando actúen negligentemente de forma inexcusable.]

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(iv) No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría consumir la totalidad o una parte substancial de dicho patrimonio en perjuicio de los Tenedores.

[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior será revelado como un Factor de Riesgo.]

(v) No existe cláusula alguna que asegure que el Fiduciario no pagará indemnizaciones con cargo al Patrimonio del Fideicomiso sino hasta que se hubieren presentado las reclamaciones correspondientes a la compañía aseguradora contratada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la misma hubiere resuelto sobre la procedencia o improcedencia de la reclamación de que se trate y, en su caso, hubiere transcurrido el plazo de pago de la indemnización de que se trate de tal forma que la Persona Cubierta únicamente tenga derecho a exigir al Fiduciario la indemnización que le corresponda, en la medida en que no hubiere sido indemnizada por la compañía aseguradora correspondiente.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la contratación del Seguro de Responsabilidad Profesional.]

(vi) La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la legislación aplicable que tengan como resultado el Daño respecto del cual se busca la indemnización.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de incorporar el comentario en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]


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[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los Miembros del Equipo de Administración no habrán de nombrar apoderados.]

24. Seguro de Responsabilidad Profesional. Conforme al Fideicomiso, uno de los Gastos de Mantenimiento serán las primas derivadas de la contratación de Seguros de Responsabilidad Profesional para las Personas Cubiertas. El Fideicomiso no establece parámetros ni limitación de costos respecto de la contratación de dichos seguros, los cuales serán contratados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la contratación del Seguro de Responsabilidad Profesional.]

25. Gastos de Organización. El Fideicomiso señala que el Administrador o la Afilada que éste designe para tales efectos, tendrán derecho a recibir los Gastos de Organización, los cuales comprenden todas las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen durante la etapa de organización, planeación y estructuración de la Emisión, con anterioridad a la Fecha de Emisión, y con cargo al Fideicomiso. Este concepto no ha sido incluido en otros fondos, además no es claro con cargo a que cuenta se pagarán dichos gastos (ya que en algunas secciones del Fideicomiso se señala que con cargo a la Cuenta General y en otras a la Cuenta de Inversiones).

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar el concepto de Gastos de Organización. Capital I incluirá el concepto de “Gastos de Inversión Previos a la Colocación” pagaderos en la fecha de emisión como reembolso de gastos incurridos por Capital I en gastos de inversión anteriores a la emisión. Asimismo, se incluirá en los documentos que el tratamiento de los Gastos de Inversión Previos a la Colocación para efecto de distribuciones, es exactamente igual que el de los Gastos de Inversión: su monto se restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos.]

26. Cambio de Nombre del Fideicomiso. El Fideicomiso prevé que en caso que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. o cualquiera de sus Afiliadas, deje de ser el administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del Fideicomiso, se celebrará un convenio modificatorio para cambiar el nombre del Fideicomiso a fin de que no incluya la palabra o referencia alguna a “Capital I-3”. No se establece a cargo de quién se pagarán dichos gastos, ni si en caso de destitución del Administrador con causa, éste cubrirá los gastos.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que los gastos con motivo del cambio de nombre del Fideicomiso en los supuestos señalados, serán cubiertos por el Fideicomiso; excepto en caso de Destitución Con Causa del Administrador, en cuyo supuesto el Administrador será responsable de los gastos en cuestión.]

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27. Calificación de Sociedades de Inversión. Las Inversiones Permitidas en las cuales puede invertirse el efectivo de las Cuentas antes de ser destinado a Inversiones incluyen sociedades de inversión en instrumentos de deuda, pero no hay ninguna restricción en cuanto a calificación mínima.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de establecer las calificaciones mínimas que deberán tener los instrumentos de deuda en los que pueda invertirse el efectivo de las Cuentas, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

28. Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de sustitución del Fiduciario, el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) días de anticipación al Representante Común de su sustitución y de la designación del nuevo fiduciario. No se establece quién designará al fiduciario sustituto ni el derecho del Representante Común o los Tenedores de participar en dicha decisión.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que el Comité Técnico nombrará a un nuevo Fiduciario, en caso de ser necesario.]

29. Consideraciones Fiscales. El Fideicomiso señala que estará sujeto al régimen fiscal contenido en los artículos 227 y 228 de la Ley del Impuesto sobre la Renta aplicables a los fideicomisos de inversión de capital de riesgo. No hemos tenido acceso a la opinión de los asesores fiscales que describa a detalle y confirme el tratamiento fiscal del Fideicomiso y los activos, la cual deberá formar parte del expediente público.

[Comentario Capital I: Capital I nos comentó que la opinión fiscal ha sido preparada por Chevez, Ruíz, Zamarripa y Cía, S.C. y será proporcionada una vez hecha pública.]

30. Reportes. El Fideicomiso menciona la obligación del Fiduciario de entregar información, documentación y reportes de conformidad con las disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos únicamente se preparan el reporte de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso, ambos preparados por el Fiduciario. En operaciones similares, se establece un mecanismo de reporteo más exhaustivo que incluye reportes de inversiones, reportes de gastos, entre otros, los cuales además son auditados por el auditor externo.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de reflejar que además de los reportes del Fiduciario ya previstos, se incluirá (A) un reporte trimestral del Administrador, que incluirá: (i) un resumen del desempeño del Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; (ii) un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso, de las Empresas Promovidas y sus Activos Inmobiliarios respecto del

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trimestre inmediato anterior; (iii) un resumen de las Inversiones del Fideicomiso realizadas durante el trimestre que se esté reportando; (iv) un reporte de los gastos incurridos por el Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; y (v) un reporte de las distribuciones y pagos por concepto de Contraprestación del Administrador realizados durante el trimestre anterior; y (B) un reporte anual del Administrador, que incluirá la información anterior con respecto al año previo. Lo anterior, en términos y condiciones similares a los incluidos en las más recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

31. Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el Fideicomiso y el Contrato de Administración relativas a la inexistencia de demandas, reclamaciones, requerimientos o procedimientos en contra de Capital I que puedan afectar la validez del Fideicomiso o la capacidad de Capital I para cumplir con sus obligaciones, así como la veracidad del resto de las declaraciones están limitadas al “conocimiento” de Capital I. Estas declaraciones podrían darse sin ese tipo de restricciones.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de eliminar la limitación antes mencionada.]

32. Otros. La Sección 9.2(h) hace referencia a Inversiones Futuras, término que no se encuentra definido en el Fideicomiso. Debería decir Inversiones Comprometidas.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos a efecto de corregir la referencia antes señalada.]

* * *

Anexo “2” Borrador para Discusión

8 de diciembre de 2010 Para: Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C. De: Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. Ref: Fondo CAPITALAND: Emisión de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles (el “Fideicomiso”) a celebrarse entre Capital I Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Capital I”), como fideicomitente (el “Fideicomitente”), HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común (el “Representante Común”), y (ii) el proyecto de contrato de prestación de servicios de administración (el “Contrato de Administración”) a celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el “Administrador”), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común.

En atención a su solicitud, revisamos copias del Fideicomiso y del Contrato de Administración (los “Documentos Revisados”), que nos fueron enviadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y con base en dicha revisión preparamos el borrador de memorándum de fecha 20 de septiembre de 2010 (el “Borrador Inicial”), que para referencia se adjunta a este documento como Anexo “1”.

Una vez que compartimos y discutimos el Borrador Inicial con el equipo de Capital I y sus asesores, se nos informó que se atenderían ciertos comentarios contenidos en el mismo y con fecha de 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010, nos fueron proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Revisados.

En relación con lo anterior y con el fin de facilitar la revisión y negociación de los documentos respectivos, a continuación presentamos una lista de las principales características y los temas que identificamos de la revisión los Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposición del público

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inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus oficinas, o en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Los términos que inician con mayúscula y que no están expresamente definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

A. Descripción General de la Operación. La operación prevé una estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (también llamado “Fideicomisario B”) ya sea mediante (i) la adquisición de acciones (o derechos similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rústicos o urbanos (o derechos relacionados con éstos), ubicados en el territorio nacional que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente económica y de interés social, pero también media y residencial, o con alguna porción para uso comercial, industrial o de servicios (los “Activos Inmobiliarios”).



3. Inversiones. El Fideicomiso realizará inversiones en Empresas Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los recursos obtenidos de la Emisión y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en una proporción de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento), respectivamente.



(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los

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Gastos de Inversión, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B serán depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B.

(b) El Fideicomisario B podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el entendido que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del Administrador, únicamente se requiere la aprobación de la mayoría de los miembros del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que pudieran tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, dicha aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para incluir que la cesión deberá ser aprobada por los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.]

(c) En caso de Destitución Con Causa, el Fideicomisario B podrá:

(i) Elegir si continúa o suspende su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B; y

(ii) Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las acciones de las Empresas Promovidas para los que haya realizado aportaciones y continúe con participación;

(d) En caso de Destitución Sin Causa, el Fideicomisario B podrá:

(i) Cobrar la Distribución por Cambio de Administrador;

(ii) Elegir si continúa o suspende su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B;

(iii) Instruir al Fiduciario a que le enajene todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que le correspondan al Fideicomiso, al 80% (ochenta por ciento) del Valor de las Inversiones, o a instruir al Fiduciario a que le adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas que le correspondan al Fideicomisario B, al 120% (ciento veinte por ciento) del Valor de las Inversiones; y

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(iv) Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las acciones de las Empresas Promovidas para los que haya realizado aportaciones y continúe con participación.

(e) Asimismo, en los Documentos Revisados no hay disposición alguna respecto de que sucedería en caso de que el Fideicomisario B decida suspender las Aportaciones del Fideicomisario B una vez que el Fideicomiso haya invertido el porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas. Al respecto quisiéramos resaltar que respecto a la facultad del Fideicomisario B de no cumplir con su obligación de concluir las Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un tercero que cumpla con dicha obligación y una vez que el Fideicomiso haya invertido el porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas podría tener un efecto adverso en las Inversiones y en consecuencia en la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una Destitución sin Causa, el Fideicomisario B tendrá el derecho a recibir la Distribución por cambio de Administrador.

[Comentario Capital I: Al respecto cabe señalar que en el Contrato de Fideicomiso se prevé expresamente que en caso de que el Fideicomisario B no realice las aportaciones a que está obligado, ello constituirá una conducta de destitución con causa del Administrador. Adicionalmente, se prevé incluir en los documentos de la operación que el Fiduciario no deberá realizar pago alguno con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, cuando dichos pagos deban realizarse en co-inversión, hasta que Fideicomisario B haya realizado su aportación respectiva. En este sentido, Capital I considera que los riesgos de que el Fideicomisario B deje de realizar sus aportaciones están bien cubiertos.

Por otra parte, para el caso particular de que el Administrador sea destituido, no se modificará la oportunidad del Fideicomisario B de suspender sus aportaciones. Lo anterior, por tres razones fundamentales: (i) va de acuerdo con la tendencia de las últimas emisiones de certificados bursátiles fiduciarios, (ii) se considera razonable, toda vez que el Fideicomisario B no tendría injerencia en el nombramiento del nuevo Administrador, por lo que no tendría certeza en cuanto a su capacidad y experiencia, y (iii) se considera que en caso de que el Fideicomisario B dejara de realizar aportaciones, no se causaría un efecto adverso al Patrimonio del Fideicomiso, ya que el nuevo administrador tendría oportunidad de ajustar el programa de Inversiones considerando que no habrán aportaciones del Fideicomisario B.]

2. Distribuciones.

(a) El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario a los Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de prelación:

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(i) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual al 100% del Monto Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversión (incluyendo los Gastos de Inversión Previos a la Emisión) y la Contraprestación del Administrador).

(ii) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, deberán ser pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que éstos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para aumentar el rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) a 10.5% (diez punto cinco por ciento).]

(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, después de pagadas las cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores deberán ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado al Administrador, y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deberá ser pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.

(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii) anteriores, deberán ser pagados a los Inversionistas y al Administrador en la proporción de 80% (ochenta por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente.

(b) Al respecto quisiéramos señalar lo siguiente:

(i) Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a) anterior toman como base del cálculo los montos invertidos, los Gastos de Inversión, los Gastos de Inversión Previos a la Emisión

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y la Contraprestación del Administrador. Sin embargo, no toman en cuenta los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para incluir en las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a) anterior, el 100% de los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento, y para eliminar la existencia de los Gastos de Inversión Previos a la Emisión y cualquier referencia a los mismos.]

(ii) Cálculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable en relación con el dinero que reciba el Fiduciario se entenderá como pagado a los Tenedores para efecto de dicho cálculo. Lo anterior, resulta en un perjuicio para aquellos Tenedores que no sean sujetos de retención y beneficia a quienes sí lo sean, creando desigualdad entre los Tenedores respecto de las Distribuciones.


(iii) Cálculo del Retorno Preferente. El Cajón (ii) del inciso (a) anterior, se satisface cuando los Inversionistas reciban un monto equivalente a un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. Al respecto quisiéramos señalar que los Documentos Revisados no especifican cómo se calcula dicho saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para aumentar el retorno preferente anual de 9% (nueve por ciento) a 10.5% (diez punto cinco por ciento). Asimismo, se modificarán los documentos de la operación para señalar que el saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calculará incorporando los saldos al final de cada trimestre del Monto Invertido en Conjunto en el periodo comprendido desde el día de la emisión hasta el día del cálculo.]

3. Clawback. Los Documentos Revisados sí contemplan que en caso de que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían

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derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, según corresponda, estará obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.


[Comentario Capital I: La cláusula anterior salvaguarda los intereses de los Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al Fideicomisario B.]


(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendrá derecho a designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, y los Tenedores nombrarán al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes. Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, se requiere la presencia del 50%(cincuenta por ciento) más uno de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus resoluciones deberán ser adoptadas por mayoría de votos.

(b) El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus ausencias, actuarán como Presidente y/o Secretario, las personas que sean designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados por el Administrador. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas por el Administrador o por cualquier miembro del Comité Técnico, mediante notificación mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador.

(c) Por último, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que dé el Comité Técnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario sin distinción alguna, toda vez que dichos funcionarios serán designados por el Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas

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instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador tenga conflicto de interés.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación con el propósito de establecer que en caso de que el Presidente y/o Secretario no emitan las instrucciones en un plazo determinado, cualquier otro miembro del Comité Técnico tendrá facultad de emitir las instrucciones, acompañando copia del acta de la sesión en la que se hayan acordado las mismas]

5. Conflictos de Interés del Administrador en el Comité Técnico.

(a) El Fideicomiso sí prevé que aquel miembro del Comité Técnico que en cualquier asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador, Tenedor u otra persona), deberá manifestarlo a los demás miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.

(b) Consistente con ese principio, el Fideicomiso prevé expresamente que los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros independientes, no tendrán derecho a votar en los siguientes asuntos:

(i) Aprobar los Gastos de Asesoría Independiente;

(ii) Aprobar la extensión del Periodo de Inversiones, en caso de que la Asamblea de Tendedores haya aprobado una extensión a la Fecha de Vigencia;

(iii) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del Fideicomiso, sin incluir la Contraprestación del Administrador, la cual se pagará en los términos establecidos en el Fideicomiso;

(iv) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores;

(v) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador Independiente;

(vi) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan negarse las mismas sin causa justificada;

(vii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;

(viii) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitución Con Causa; y

(ix) Autorizar que una Inversión sea declarada como pérdida.

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(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibirá una contraprestación por la prestación de sus servicios conforme a lo siguiente:

(i) Durante el Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Asignado a Inversiones (equivalente al producto de la colocación, menos los Gastos de Emisión y Colocación, la Reserva para Gastos de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de Asesores Independientes). Durante el Periodo de Inversión, el pago de la Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la Cuenta de Inversiones.

(ii) Después del Periodo de Inversión, el 2.0% sobre el Monto Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, más los Gastos de Inversión (los cuales incluyen los Gastos de Inversión Previos a la Emisión), y la Contraprestación del Administrador, menos el monto original de las Inversiones y los Gastos de Inversión vinculados a las Desinversiones o las pérdidas que se hayan decretado, a la fecha de cálculo). Después del Periodo de Inversión, el pago de la Contraprestación del Administrador se hará con cargo a la Reserva para la Contraprestación del Administrador.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para que después del Periodo de Inversión, la Contraprestación del Administrador se reduzca del 2% (dos por ciento) al 1.5% (uno punto cinco por ciento) sobre el Monto Invertido Ajustado, debiendo la Contraprestación del Administrador ser siempre de por lo menos 15 (quince) millones de pesos, y pudiéndose aumentar el porcentaje de 1.5 (uno punto cinco por ciento) hasta 2 (dos por ciento) si así lo autorizan los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.]

(iii) En caso de que las Empresas Promovidas llegaren a realizar pagos al Administrador por los servicios que éste último les preste directamente, dichos pagos serán descontados del monto debido por concepto de Contraprestación del Administrador.

(b) Al respecto quisiéramos resaltar que después del Periodo de Inversión se calculará dicha contraprestación tomando en cuenta cantidades erogadas como los Gastos de Inversión Previos a la Emisión y la Contraprestación del Administrador de periodos anteriores.

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[Comentario Capital I: Capital I seguirá tomando en cuenta los montos erogados para pagar la Contraprestación del Administrador en periodos anteriores de la misma manera que se toman en cuenta las Inversiones y los Gastos de Inversión efectuados con anterioridad. Lo anterior, toda vez que estos cuatro conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de distribuciones, pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos. Por otra parte, se modificarán los documentos de la operación para eliminar la existencia de los Gastos de Inversión Previos a la Emisión y cualquier referencia a los mismos. Capital I considera que en este sentido, se sigue la práctica común en las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]


(a) Conforme al Contrato de Administración, el Administrador podrá ser removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que aún no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como consecuencia de:

(i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un delito de índole patrimonial, o actúen con dolo, mala fe o negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso o del Contrato de Administración;

(ii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el Contrato de Administración y dicho incumplimiento cause un Efecto Adverso Significativo (es decir un evento (1) que tenga como consecuencia un efecto adverso sustancialmente relevante para la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (2) que no sea fácilmente subsanable, y (3) que no sea resultado de un cambio en condiciones macroeconómicas o de actos de terceros que no sean parte del Fideicomiso o de sus Afiliadas, y además el mismo no sea subsanado dentro de los 60 (sesenta) días calendario siguientes a que tengan conocimiento del mismo);

(iii) que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen actividades que compitan directamente con las del Fondo CAPITALAND, tomando en consideración que podrán constituir ciertos otros fondos en los términos del Fideicomiso;

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(iv) que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, sea disuelto o liquidado;

(v) que el Fideicomisario B incumpla con su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B en los términos del Fideicomiso;

(vi) que Capital I deje de tener el Control sobre el Administrador;

(vii) que el Administrador, en caso de que 2 (dos) de los Funcionarios Clave renuncien o se remuevan, deje de nombrar al sustituto de al menos uno de ellos, dentro de los 60 (sesenta) días calendario siguientes a que dicha renuncia o remoción tenga lugar.

En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deberá existir una determinación en el sentido señalado, mediante sentencia definitiva de un juez, tribunal o arbitraje competentes.


(i) La definición de Conducta de Destitución Con Causa sólo aplica a actos que efectúen el Administrador y los Funcionarios Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran participar en las actividades de administración, incluyendo a las demás Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de Capital I, entre otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero su conducta no es considerada para determinar la existencia de una Conducta de Destitución Con Causa.

[Comentario Capital I: No se modificará lo anterior toda vez que las Conductas de Destitución Con Causa que provoquen la destitución del Administrador, únicamente deberán ser aquellas que se realicen por el Administrador o los Funcionarios Clave, y no por cualquier empleado del Fondo. Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]

(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitución Con Causa por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si el Administrador o las personas que aun no se han definido, actúan con negligencia que no califique como grave no constituirá una Conducta de Destitución Con Causa.

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(iii) El Fideicomiso también prevé que en caso de existir alguna Conducta de Destitución Con Causa, siempre y cuando la Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitución Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del Equipo de Administración antes de la determinación de la Destitución Con Causa y se haya cubierto el daño o subsanado la causa, no se podrá determinar la Destitución Con Causa. Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio establecido por ley para la victima de un incumplimiento contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lícita que debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligación. Si la intención de Capital I es incluir el pago de perjuicios sería conveniente incluirlo expresamente para evitar ambigüedad en los documentos de la operación.

[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios será reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en términos de la legislación aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]

(iv) En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior, el requisito de que se obtenga “sentencia definitiva” de un juez, tribunal o arbitraje competentes, puede retrasar considerablemente la existencia de la Conducta de Destitución Con Causa.

8. Destitución del Administrador Con Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Con Causa.

9. Destitución del Administrador Sin Causa. Se requiere quórum y voto de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para remover al Administrador Sin Causa.


(a) En caso de Destitución Con Causa del Administrador:

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(i) El Administrador tendrá derecho a cobrar todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Con Causa.

(ii) Los Tenedores tendrán derecho a instruir al Fiduciario a que adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que le correspondan al Fideicomisario B, al Valor de las Inversiones.


(i) El Administrador tendrá derecho a cobrar: (1) todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución Sin Causa y (2) todas las Contraprestaciones por Administración que se habrían generado hasta el término de la Vigencia del Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la Destitución Sin Causa.

(ii) El Fideicomisario B tendrá derecho a (1) cobrar la Distribución por Cambio de Administrador, (2) elegir si continúa o suspende su obligación de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B, y (3) instruir al Fiduciario a que le enajene todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que le correspondan al Fideicomiso, al 80% (ochenta por ciento) del Valor de las Inversiones, o a instruir al Fiduciario a que le adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas que le correspondan al Fideicomisario B, al 120% (ciento veinte por ciento) del Valor de las Inversiones. En todo caso, el Fideicomisario B únicamente obtendrá distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las acciones de las Empresas Promovidas para los que haya realizado aportaciones y continúe con participación.

(c) Al efecto se establece un plazo 60 Días Hábiles (a partir de que se haya determinado la Destitución Con Causa o la Destitución Sin Causa por la Asamblea de Tenedores, para que alguna las personas antes señaladas notifique que desea ejercer su derecho de compra) más 30 días calendario (a partir de la notificación antes señalada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, según corresponda, realicen los actos necesarios para que la enajenación se pueda llevar a cabo). Los pagos se deberán realizar en efectivo, en una sola exhibición, y dentro del plazo de

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30 (treinta) días señalado en anteriormente. En caso que la parte que deba realizar los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una Destitución Con Causa del Administrador, será el Fideicomisario B quien pueda adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que correspondan al Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitución Sin Causa del Administrador, serán los Tenedores quienes podrán instruir al Fiduciario para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que correspondan al Fiduciario B al Valor de las Inversiones.

(d) El Fideicomiso también señala que los pagos que deba realizar el Fideicomiso al Administrador, con motivo de su destitución, se realizarán en forma inmediata si existen recursos suficientes en el Fideicomiso y, si no, conforme se vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarán intereses sobre los pagos que deba el Fideicomiso al Acreditado (debería de decir al Administrador) conforme a lo anterior, en caso de que existan recursos suficientes y no se realicen los pagos correspondientes en forma inmediata, los cuales se computarán hasta el pago definitivo del adeudo.

11. Cesión de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podrá transmitir sus obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Bursátiles; en el entendido de que en caso que dicha cesión sea realizada a una Afiliada del Administrador, únicamente se requerirá de la aprobación de la mayoría de los miembros del Comité Técnico. En virtud del potencial conflicto de interés que pudieran tener los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, dicha aprobación debería de reservarse a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.

[Comentario Capital I: Se modificarán los documentos de la operación para incluir que la cesión deberá ser aprobada por los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores.]

12. Administración de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversión.

(a) El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión y (ii) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir cuando menos el 80% (ochenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el Administrador y los Funcionarios Clave, se enfocarán únicamente en el Fondo CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo

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Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo señalado anteriormente, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos últimos.

(b) No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo (distinto a los señalados en el párrafo anterior), después de cumplido alguno de los supuestos señalados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita con el Fondo CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo tendrá la obligación de presentar oportunamente al Comité Técnico del Fideicomiso, como derecho de preferencia, la información relevante sobre las inversiones que el nuevo fondo pretenda realizar, para que el Comité Técnico, tomando en consideración los lineamientos de inversión establecidos en el Fideicomiso, decida si desea participar en un porcentaje de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las inversiones planteadas por el administrador del nuevo fondo; en el entendido que se requerirá adicionalmente de la autorización de la Asamblea de Tenedores, cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.


(a) Los Documentos Revisados identifican a los señores Juan Carlos Braniff Hierro, José Carlos Balcázar Banegas y Jorge Hierro Molina, como Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave deberán enfocarse únicamente en el Fondo CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo señalado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a éstos dos últimos. Los Funcionarios Clave no podrán realizar actividades que compitan directamente con las del Fondo CAPITALAND, tomando en consideración que podrán constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.

(b) Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los Funcionarios Clave que, entre otros:



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(iii) Dichas personas físicas sean sustituidos por otras con la anuencia de los Tenedores (o de los miembros del Comité Técnico que éstos hayan designado).

14. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar en qué circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de “Conducta Inhabilitadora” la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha indemnización. La Conducta Inhabilitadora está definida como respecto de cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona. Al respecto quisiéramos destacar lo siguiente:

(i) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por negligencia es necesario que ésta sea grave; por lo que si cualquiera de las Personas Cubiertas actúa con negligencia de cualquier modo tendrá derecho a ser indemnizada.

(ii) No existe ningún límite en cuanto a la porción del Patrimonio del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podría consumir la totalidad o una parte substancial de dicho patrimonio en perjuicio de los Tenedores.

[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la práctica común de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior será revelado como un Factor de Riesgo.]

(iii) La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la legislación aplicable o a los documentos de la operación que tengan como resultado el Daño respecto del cual se busca la indemnización.


16. Remoción del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de sustitución del Fiduciario, (i) el Comité Técnico designará al nuevo fiduciario, (ii) se deberá suscribir previo a la sustitución el convenio de sustitución; (iii) el nuevo

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fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su momento tenga el Fiduciario, y ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación al Comité Técnico, al Administrador y al Representante Común de su sustitución; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Fideicomiso que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo. 17. Reportes. El Fideicomiso menciona la obligación del Fiduciario de entregar información, documentación y reportes de conformidad con las disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos se preparan el reporte de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso, ambos preparados por el Fiduciario. Asimismo, el Administrador está obligado a proporcionar trimestralmente al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, un reporte que deberá contener un resumen de las Inversiones y los Gastos de Mantenimiento realizados en los trimestres que se esté reportando.

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