2012 - educacion.dividendos.com.mx · de interés social, tipo medio y residencial. desde nuestro...

Un solo objetivo: crear valor

35años

INForMe aNUal Y De SUSTeNTaBIlIDaD 2012

Arcos bosques Marco iiPaseo de tamarindos no. 90, torre 1

Piso 24, bosques de las lomasC.P. 05120, México, D.F.

consorcioara.com.mxara.com.mx

35 a

ños

| Un

so

lo o

bjet

ivo

: cre

ar

valo

r IN

For

Me

aN

Ua

l Y

De

SUST

eNTa

BIl

IDa

D 2

012

Misión4.8 | Desarrollar hogares y comunidades para los estilos de vida de los mexicanos donde sea un orgullo vivir.

VisiónSer la desarrolladora inmobiliaria más confiable, rentable e innovadora en Latinoamérica.

Desde hace 35 años, en Consorcio ARA hemos tenido clara nuestra misión de desarrollar hogares y comunidades donde sea un orgullo vivir. Hoy por hoy, más de 1.2 millones de mexicanos viven en una casa ARA.

Nuestra experiencia abarca la construcción y comercialización de vivienda progresiva, de interés social, tipo medio y residencial. Desde nuestro origen y hasta el 31 de diciembre de 2012 hemos vendido más de 287 mil casas. También hemos incursionado de forma exitosa en el diseño, edificación y operación de centros comerciales.

Nos caracterizamos por tener una oferta diversificada de productos y una visión de largo plazo, con una sólida estructura financiera que se refleja en el uso eficiente de nuestro capital de trabajo, liquidez y un nivel de deuda moderado.

Desde 1996 participamos en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de pizarra ARA* y cotizamos ADRs en el New York Stock Exchange. Desde hace siete años contamos con las mejores calificaciones crediticias del sector por parte de Standard & Poor’s y Moody’s Investors Service: “mxA” y “A2.mx” (“Ba2” Global), respectivamente.

ÍNDICE1Cifras financieras relevantes

2Presencia y reserva territorial

4Mensaje a nuestros inversionistas

8Resultados

10Mercado

14Líneasde negocio

22Estrategia y crecimiento

26Sustentabilidad

36Gobierno Corporativo

38Consejo de Administración

42Parámetrosde este reporte*

49EstadosFinancieros

* De acuerdo con el Global Reporting Initiative (GRI).

RELACIóN CoN InversIonIstas

Jaime del Río Castillo | Director De relación con inversionistas

[email protected](52.55) 5596 8803(52.55) 5246 3100 Ext. 4096

Alicia Enriquez Pimentel | Gerente De relación con inversionistas

[email protected](52.55) 5246 3100 Ext. 4042

AuDIToR IndependIente

Galaz, Yamazaki, Ruiz urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

MIeMbro Fundador deVIVIENDA Y ENToRNo

SuSTENTABLE, A.C.

Dis

Eño

: 33V

isu

AL

1

2012 2011Ventas 6,514.7 6,837.5

Unidades 13,517 15,142

Precio Promedio (miles de pesos) 472.7 439.5

Utilidad Bruta 1,863.5 2,065.9

Utilidad de Operación 751.3 902.4

Gastos (Ingresos) Financieros - Neto 4.2 -10.4

Utilidad Neta 567.4 655.8

EBITDA 1,157.0 1,243.1

Margen Bruto 28.6% 30.2%

Margen de Operación 11.5% 13.2%

Margen Neto 8.7% 9.6%

Margen EBITDA 17.8% 18.2%

Activo Circulante 13,967.4 12,985.3

Activo Total 16,375.9 15,653.0

Pasivo Circulante 2,659.0 2,560.1

Pasivo Total 6,684.3 6,519.2

Utilidades Acumuladas 8,665.3 8,100.3

Capital Contable 9,691.6 9,133.8

Capital de Trabajo - Neto 12,775.6 12,290.7

Gastos de Capital 35.9 30.6

Deuda con Costo 3,179.8 3,070.6

Deuda Neta 1,563.4 1,984.3

Flujo Libre de Efectivo para la Firma 660.4 -513.2

1

35 años | UN sOLO OBjETIVO: crear valor

CIFrAs sobresalientesMillones de pesos

A partir del 1º de enero de 2012, la Compañía aplicó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) para la elaboración y presentación de su información financiera, por lo que

las cifras de 2011 fueron modificadas para reflejar los ajustes derivados de la adopción.

rAzONEs DE apalancamiento 2012 2011

a Capital Contable 0.33 0.34

Deuda con Costo a Activo Total 0.19 0.20

a EBITDA 2.75 2.47

Deuda Neta a EBITDA 1.35 1.60

Deuda Neta a Capital Contable 0.16 0.22

Cobertura de Intereses 4.73 5.14

Pasivo Total a Activo Total 40.8% 41.6%

Pasivo Total a Activo Total (1) 29.5% 29.2%

(1) Sin incluir en el pasivo el ISR diferido.

2.8 |

INFOrME ANUAL y DE sUsTENTABILIDAD 2012

2

PrEsENCIA yreserva territorial

19 Estados20 Ciudades36 Municipios48 Desarrollos

2.4 | 2.5 | 2.7 |

ESTADO UNIDADES %

Edo. de México 58,416 33.9

Quintana roo 37,651 21.9

Nuevo León 11,762 6.8

Baja California 8,839 5.1

Puebla 8,023 4.7

Veracruz 8,020 4.7

Guerrero 7,960 4.6

Hidalgo 6,256 3.6

jalisco 6,062 3.5

Querétaro 4,678 2.7

Tamaulipas 4,441 2.6

sonora 3,297 1.9

Guanajuato 2,268 1.3

Morelos 2,209 1.3

Nayarit 1,454 0.8

Distrito Federal 705 0.4

Chihuahua 136 0.1

sinaloa 72 0.04

Tabasco 30 0.02

total 172,279 100

3


17.4 %Tipo medio

50.5 %Interés social

25.2 %Progresiva

Nuestra reserva territorial está localizada en las regiones con mayor crecimiento económico y tiene una superficie de 41.1 millones de m2

rEsErVA territorial

2.1 | La reserva territorial de Consorcio ArA se en-cuentra estratégicamente localizada en las regio-nes del país con más alto crecimiento económico. Al 31 de diciembre de 2012, esta superficie repre-senta 41.1 millones de metros cuadrados distri-buidos en diecinueve estados del país, suficiente para edificar 172,279 viviendas a plan maestro. La reserva incluye 2.9 millones de metros cuadrados que serán destinados a proyectos inmobiliarios como centros comerciales, desarrollos turísticos y zonas industriales. El valor total de nuestra re-serva territorial es de $4,981.0 millones de pesos.

6.9 %Residencial

rEsErVA TErrITOrIAL POr TIPO DE VIVIENDA2012

Informe AnuAl y de sustentAbIlIdAd 2012

4

La industria de la vivienda en México vive una época de

cambios y en consecuencia, de retos importantes. Estamos

convencidos de que las empresas que diseñen y apliquen

las mejores estrategias para enfrentar el entorno serán las

más exitosas. En este informe presentamos las acciones

que durante 2012 llevamos a cabo en Consorcio ArA para

convertir los retos en oportunidades y consolidar el enfo-

que hacia la creación de valor para nuestros accionistas.

México constituye un mercado muy atractivo para el

sector vivienda, pues cuenta con un sólido sistema finan-

ciero, indicadores macroeconómicos estables, una tasa de

desempleo relativamente baja y un envidiable bono demo-

gráfico, ya que la población mantiene un buen ritmo de cre-

cimiento y es comparativamente más joven que en otros

países.

En los últimos años el gobierno ha dado un fuerte im-

pulso a esta industria a través de programas y políticas pú-

blicas tendientes a disminuir el déficit de vivienda que aún

persiste en el país.

En 2012 el INFONAVIT, organismo que representa cerca

del 70% de los préstamos hipotecarios que se otorgan en

México, originó casi 580,000 créditos para la adquisición

de vivienda nueva, usada, remodelación y ampliación. El

mercado ha entrado en una fase de maduración en la que

el crecimiento se estima moderado.

Ante dicho entorno, durante 2012 implementamos diver-

sas estrategias enfocadas a mejorar nuestra competitividad

y consolidar nuestra situación financiera:

• Posicionarnos como una empresa de alta crea-

ción de valor, crecimiento moderado y genera-

ción de flujo libre de efectivo.

• Enfocarnos en el logro de nuestras metas de lar-

go plazo.

• Mantener las mejores calificaciones de riesgo

MENsAjE Anuestros inversionistas

México es un mercado muy atractivo

para el sector vivienda por su sólido

sistema financiero, indicadores

macroeconómicos estables, tasa

de desempleo relativamente baja y

envidiable bono demográfico.

Nuestros factores de desarrollo

y diferenciación: sólida posición

financiera, diversificación geográfica,

amplio portafolio de productos y una

reserva territorial estratégicamente

localizada en todo el país.

1.1 | 1.2 |

5

35 años | Un solo objetivo: crear valor

crediticio, al robustecer nuestras razones de apalancamiento.

• Potenciar nuestra participación en los segmentos de vivienda de tipo

medio y residencial, en los que hemos demostrado ser altamente com-

petitivos.

• Consolidar el enfoque de sustentabilidad como un elemento estra-

tégico en nuestras operaciones, relaciones con grupos de interés y

manera de hacer negocios.

Asimismo, en ArA contamos con factores clave que favorecen el desarrollo,

nos diferencian de nuestros competidores y nos permiten consolidar nuestra

creación de valor:

Sólida posición financiera: mantenemos una deuda moderada y las razones de

apalancamiento más bajas de la industria, lo que ha dado como resultado

el tener las mejores calificaciones crediticias del sector vivienda en México.

Diversificación geográfica: contamos con 48 desarrollos distribuidos en veinte

ciudades de diecinueve estados de la república Mexicana. Por supuesto, nos

enfocamos en las regiones que han mostrado un crecimiento más dinámico

y sostenido.

Amplio portafolio de productos: construimos y comercializamos vivienda progre-

siva, de interés social, de tipo medio y residencial, lo que nos permite satis-

facer las necesidades de diferentes segmentos de mercado. Contamos tam-

bién con comunidades con campo de golf, proyectos ArA Crystal Lagoons y

siete centros comerciales.

Estratégica reserva territorial: contamos con 41.1 millones de metros cuadrados

de territorio para desarrollar más de 172 mil viviendas a plan maestro. Dicha

reserva incluye 2.9 millones de metros cuadrados para otros proyectos inmo-


6

biliarios como centros comerciales, desarrollos turísti-

cos y zonas industriales.

Un sector que muestra un déficit de seis millones de vi-

viendas y por lo tanto un fuerte potencial de crecimiento es

el de los trabajadores no afiliados a los organismos públicos

de vivienda, grupo que supera el 60% de la población traba-

jadora. El gobierno está canalizando esfuerzos para atender

este segmento y en nuestro caso, hemos incrementado nues-

tra oferta de valor con el programa Cuenta con ARA.

El concepto de desarrollos con lagunas cristalinas ArA

Crystal Lagoons ha tenido gran aceptación en el merca-

do luego de la apertura de Foresta ArA Crystal Lagoons

en el Estado de México. En 2012 lanzamos a la venta los

proyectos ArA Crystal Lagoons en Cancún, Quintana roo,

Monterrey, Nuevo León y Veracruz, Veracruz, cuyo recibi-

miento fue favorable.

Desde hace once años incursionamos en el negocio de

los centros comerciales, como parte de la búsqueda de ser

una empresa de valor y más diversificada. Actualmente,

ArA cuenta con siete centros comerciales en operación y

un área neta arrendable de 187 mil metros cuadrados, en los

estados de México, Baja California y Veracruz.

En Consorcio ArA estamos comprometidos con la sus-

tentabilidad en cada uno de los aspectos de nuestro negocio.

Por ello construimos vivienda sustentable—altos estándares

en densificación, ubicación, infraestructura y equipamien-

to urbano—que aporta ahorros en servicios para nuestros

clientes y contribuye a la conservación del medio ambiente,

además de promover la integración comunitaria en nuestros

desarrollos. Como reconocimiento a este compromiso, en

2012 y por séptimo año consecutivo, Consorcio ArA recibió

el distintivo como Empresa socialmente responsable por

parte del Centro Mexicano para la Filantropía.

De acuerdo con la tendencia mundial en la elaboración y

presentación de estados financieros, en 2012 aplicamos por

primera vez las Normas Internacionales de Información Finan-

ciera (IFrs, por sus siglas en inglés), que permiten hablar un

mismo lenguaje contable en el mercado global de capitales.

Como resultado de las acciones y estrategias que se de-

tallan a lo largo de este informe y en particular, gracias al

esfuerzo de nuestros más de tres mil colaboradores y a la

confianza de ustedes, señores accionistas, Consorcio ArA

cumple hoy 35 años de vida con un solo objetivo: la crea-

ción de valor.

ing. Germán ahumada russek ing. luis Felipe ahumada russekDirECtor GENEral DirECtor GENEral

División inmobiliaria División Construcción y Desarrollo

7


La sustentabiLidad Es partE intEgral DE nuEstra ManEra DEhaCEr nEgoCios

37.5 %Tipo medio

1.9 %Otros proyectos inmobiliarios

0.0 %Como constructor

15.8 %Residencial

18.5 %Progresiva


POrCENTAjE DE INGrEsOsPOr TIPO DE VIVIENDA2012


8

rEsULTADOs2012

34.8 %Tipo medio


19.6 %Progresiva

1.1 %Como constructor

2.7 %Otros proyectos inmobiliarios

13.7 %Residencial

POrCENTAjE DE INGrEsOsPOr TIPO DE VIVIENDA2011

INGrEsOs por tipo de vivienda

2012 2011 UNIDADES PrEcIO INgrESOS[2] % UNIDADES PrEcIO INgrESOS[2] % PrOmEDIO[1] PrOmEDIO[1]

Progresiva 4,391 274.8 1,206.9 18.5 5,118 261.1 1,336.2 19.6

interés social 4,834 353.6 1,709.4 26.3 5,238 367.4 1,924.3 28.1

tiPo Medio 3,683 662.9 2,441.6 37.5 4,076 584.3 2,381.8 34.8

residencial 609 1,692.9 1,031.0 15.8 556 1,685.5 937.1 13.7

coMo constructor 0 0.0 0.0 154 491.3 75.7 1.1

totaL habitacionaL 13,517 472.7 6,388.9 98.1 15,142 439.5 6,655.1 97.3

otros Proyectos 125.8 1.9 182.4 2.7inMobiliarios

totaL 13,517 6,514.7 100 15,142 6,837.5 100[1] Cifras en miles de pesos[2] Cifras en millones de pesos

9


VIVIENDAs VENDIDAs por tipo de Financiamiento

2012 2011 institución núm. de viviendas núm. de viviendas escrituradas % escrituradas %

inFonavit 6,934 51.3 7,298 48.2

inFonavit total, inFonavittotal ag y coFinavit 2,119 15.7 2,938 19.4

subtotal 9,053 67.0 10,236 67.6

Fovissste 3,239 24.0 3,513 23.2

sHF, bancos y sin crédito 1,225 9.0 1,393 9.2

subtotal 4,464 33.0 4,906 32.4

ToTal ViViendas escriTuradas 13,517 100 15,142 100

Una de nuestras estrategias en 2012 consistió enposicionarnos como una empresa de alta creación de valor, crecimiento moderado y generación de flujo libre de efectivo.

15.7 %INFONAvIT TOTAl, TOTAl AG y COFINAvIT

9.0%ShF, Bancos y sin crédito

24.0 %FOvISSSTE

51.3 %INFONAvIT

POrCENTAjE DE VIVIENDAs VENDIDAsPOr TIPO DE FINANCIAMIENTO2012

19.4 %INFONAvIT TOTAl, TOTAl AG y COFINAvIT

9.2%ShF, Bancos y sin crédito

23.2 %FOvISSSTE

48.2 %INFONAvIT

POrCENTAjE DE VIVIENDAs VENDIDAsPOr TIPO DE FINANCIAMIENTO2011


10

mercadoCrEAr VALOr:

atender a un mercadoen crecimiento

11


sECTOr VIVIENDA EN méxico

ante el déficit de vivienda existente en el país—que hoy se estima en 9 millones—y un crecimiento demográfico que demanda alrededor de 700 mil nuevas casas por año, desde hace tiempo el fomento a la adquisición de vivien-da ha sido una política pública prioritaria y un eje funda-mental en el desarrollo urbano de nuestra nación.

México ha tenido un aumento significativo y constante en su parque habitacional, especialmente en lo que se refie-re a vivienda social. los créditos hipotecarios otorgados en los últimos años superan con mucho a los entregados en ejercicios anteriores, y se espera que esta tendencia continúe y aún se fortalezca.

El crecimiento demográfico en México demanda alrededor de 700 mil nuevas casas por año.


12De acuerdo con un estudio del Centro Mario Moli-na, en 1990 había 16 millones de viviendas en Mé-xico, mientras que el censo 2010 del INEGI indica que este número se ubicaba ya en los 28.6 millones. Además, de acuerdo con estimaciones de la Comi-sión Nacional de Población, para 2050 habrá 43.7 millones de viviendas en el país.

Lo anterior es de gran relevancia no únicamente para nuestro sector: la edificación de casas influye de manera decisiva en el perfil actual de las ciuda-des mexicanas al ser detonante de una fuerte acti-vidad económica, pues requiere de los productos y servicios de 37 ramas industriales. Además, el de-sarrollo de viviendas se traduce en la necesidad de acceso a servicios públicos, la activación de cade-nas productivas locales y el requerimiento de vías de comunicación y transporte, entre otros.

En este sentido, en 2012 el INFONAVIT otorgó 578,396 créditos, 280,500 de ellos para adquisición

la construcción de casas

tiene una influencia decisiva

en el crecimiento del país, pues

es detonante de una fuerte

actividad económica y requiere

los productos y servicios de 37

ramas industriales.


13

ARA cuenta con la solidez

financiera, visión de largo

plazo, propuesta de valor

para nuestros inversionistas y

enfoque al cliente necesarios

para satisfacer la demanda de

vivienda, en constante aumento

tanto en número como en nivel

de sofisticación.

de vivienda nueva. El FOVIsssTE, a su vez, otorgó 64,284 créditos, de los cuales 48,900 fueron para casas nuevas. Como se puede ver, dichas instituciones de apoyo a la vi-vienda aportan más del 80% de la oferta de crédito habi-tacional en México. De acuerdo con la Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI), se espera que en 2013 el número total de hipotecas para vivienda nueva que se entregarán en todo el país supere las 500 mil.

En un sector tan profesionalizado y tan competido, es ne-cesario que las empresas dedicadas a la construcción de vivienda sean capaces de atender, con creatividad y com-promiso, las necesidades de un mercado cada vez más sofis-ticado y creciente.

Un impulso adicional a la demanda proviene de la opción del segundo crédito de INFONAVIT, al cierre de 2012 se estiman 320,000 derechohabientes que podrían participar en este esquema. Así como el acceso a crédito hipotecario para 1.8 millones de empleados estatales, municipales, fuer-zas armadas y policiales.


14

CrEAr VALOr:diversidad en nuestros

productos

LíNEAs DE neGocio

diversificación de productos con alta rentabilidad

vivienda deinterés socialy tiPo Medio

viviendatiPo Medio yresidencial

entornosresidenciales

Proyectoscon lagunacristalina

centros comerciales

ediFicacióny oPeraciónde centroscoMerciales

Proyectos deconcentración ysustentabilidadurbana

2.2 |

15


Una de las maneras en las que Consorcio ara genera va-lor es a través de la diversificación en nuestra oferta de productos, ya que, además de permitirnos atender a los diferentes tipos de mercado, esta característica nos ha hecho enfrentar los desafíos coyunturales desde una po-sición sólida.

al cierre de 2012 contábamos con 48 desarrollos a lo lar-go y ancho de la república Mexicana, con una oferta de vivienda progresiva, de interés social, de tipo medio y residencial.

ara está particularmente bien preparada para atender el creciente y atractivo segmento de vivienda de tipo me-dio y residencial, lo que representa una ventaja estratégi-ca y nos diferencia de nuestros principales competidores.

al cierre de 2012 contábamos con 48 desarrollos en todo el país, estratégicamente orientados a atender los diversos segmentos: vivienda progresiva, de interés social, tipo medio y residencial.


16

amplio portaFolio de productos

PrO

Gr

EsIV

A

INTE

rés

so

cia

lProducto:

Rango de precios:$230,000 a $300,000

Construcción [m2]:38 a 50

Terreno [m2]:60 a 96

Financiamiento hipotecario:iNfoNavit | fovissstE** | sHf | sofolEs

Ingreso mensual:$4,000 a $8,000

vSMM***:2 a 4

Nivel socioeconómico:D

Producto:

Rango de precios:$300,001 a $550,000



Financiamiento hipotecario:iNfoNavit* | fovissstE**| sHf | BaNCos | sofolEs


vSMM***:4 a 10

Nivel socioeconómico:D+ / C

* Incluye todos los esquemas de financiamiento: Infonavit Total, Cofinavit, Infonavit Total AG, Cofinavit AG, Apoyo Infonavit.** Incluye todos los esquemas de financiamiento: Alia2 Plus, Respalda2, Conyugales, Pensiona2.***veces Salario Mínimo Mensual equivalente a $1,968.70 pesos para 2013.

2.7 |


17

Producto:

Rango de precios:a partir de $1,100,001


Terreno [m2]:120 to 500


Ingreso mensual:Más de $39,001

vSMM***:Más de 20

Nivel socioeconómico:C+

TIPO

med

io

rEs

IDEN

CIA

LProducto:

Rango de precios:$550,001 a $1,100,000





vSMM***:10 a 20

Nivel socioeconómico:C


18 CENTrOs comerciales

El desarrollo de centros comerciales ha sido una pieza clave en la estrategia de crecimiento, diversificación y rentabilidad de la Empresa desde que inició en este negocio, hace más de una década.

Los centros comerciales tienden a aumentar la plus-valía de los hogares que se edifican a su alrededor. Es por ello que esta unidad de negocio ha contribuido a mejorar el entorno urbano y a redondear la propuesta de valor para nuestros accionistas, ya sea generando sinergias con el área de vivienda o bien aprovechando oportunidades de forma individual.

La clave del éxito de nuestros centros comerciales ha sido la estrategia de inversión a largo plazo, que ha permitido a la Empresa anticipar el alto crecimiento demográfico de las zonas en que han sido edificados, por lo que dentro de las actuales condiciones econó-micas continúan desempeñándose de manera exitosa.

En Consorcio ARA construimos

comunidades integrales en

donde los centros comerciales

juegan un papel importante como

generadores de valor para clientes e

inversionistas.


19


De esta forma, durante 2012 los ingresos totales de los cen-tros comerciales crecieron 13% con respecto al ejercicio anterior.

En suma, durante el año nuestros centros comerciales fueron visitados por cerca de 28 millones de personas, equivalentes a llenar 269 veces el Estadio Azteca, y alojaron un total de 10 millones de automóviles, con los que se podría hacer una ca-ravana de cerca de 45,000 km, que es una distancia similar a la que tiene la circunferencia de la tierra.

Los principales componentes del crecimiento en este mer-cado son la demografía del país y los niveles de consumo interno; en este sentido, nuestras perspectivas en el corto, mediano y largo plazos son alentadoras, ya que la propor-ción de metros cuadrados por habitantes en un gran nú-mero de zonas del país aún nos permite crecer de manera sostenida.

Para 2013 esperamos consolidar los centros comerciales que tenemos en marcha y continuar con el análisis de los proyectos inmobiliarios que podamos desarrollar y que sig-nifiquen una mayor rentabilidad para Consorcio ArA.

los ingresos totales

de los centros comerciales

crecieron 13% con respecto al

ejercicio anterior.


20

ciudad o municipioCUAUTITLáN

IzCALLIECATEPEC IXTAPALUCA TIjUANA VErACrUz HUEHUETOCA CUAUTITLáN

CUAUTILáN,ACOLMAN y COACALCO

estado EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO BAjA CALIFOrNIA VErACrUz EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO

tipo CENTrOCOMUNITArIO

CENTrO rEGIONAL CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO sTrIP CENTEr

FAsHION MALL POWEr CENTEr

anclasMEGA COMErCIAL

MEXICANALIVErPOOL, sEArs WALMArT, sAM’s BODEGA AUrrErA

MEGA COMErCIALMEXICANA


WALMArTMEGA COMErCIAL

MEXICANACOPPEL, BODEGA AUrrErA EXPrEss

sub-anclas C&A, COPPELsANBOrNs, sUBUrBIA,

C&AOFFICE MAX, MArTI,sPOrT CITy, FAMsA

N /A

FAMsA, sOLO UN PrECIO,

PETEr PIPEr PIzzAN /A COPPEL

MArTí, PArIsINA, MCDONALDs,

D’EUrOPEN/A

cines (núm. pantallas) CINéPOLIs (10) CINéPOLIs (14) N /A N /A CINEMEX (9) N /A CINéPOLIs (5) CINéPOLIs (10) N/A

Área neta arrendable (Gla)todo el compleJo (m2)

27,226 75,277 43,742 10,290 26,369 18,992 21,169 25,996 7,477

Área neta arrendable (Gla)propiedad ara y socios (m2)

27,226 46,573 14,066 10,290 26,369 18,992 21,169 14,600 7,477

año de construcción 2001 2005 2005 2006 2007 2008 2010 2011 2000-2010

% ara 50%* 50%* 50%* 50%* 100% 50%** 100% 100%

* ONAPP : O´Connor North America Property Partners, participa con el 50% restante** MRP : Mexico Retail Properties, participa con el 50% restante

21


ciudad o municipioCUAUTITLáN

IzCALLIECATEPEC IXTAPALUCA TIjUANA VErACrUz HUEHUETOCA CUAUTITLáN

CUAUTILáN,ACOLMAN y COACALCO

estado EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO BAjA CALIFOrNIA VErACrUz EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO EsTADO DE MéXICO

tipo CENTrOCOMUNITArIO

CENTrO rEGIONAL CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO

CENTrOCOMUNITArIO sTrIP CENTEr

FAsHION MALL POWEr CENTEr

anclasMEGA COMErCIAL

MEXICANALIVErPOOL, sEArs WALMArT, sAM’s BODEGA AUrrErA



WALMArTMEGA COMErCIAL

MEXICANACOPPEL, BODEGA AUrrErA EXPrEss

sub-anclas C&A, COPPELsANBOrNs, sUBUrBIA,

C&AOFFICE MAX, MArTI,sPOrT CITy, FAMsA

N /A

FAMsA, sOLO UN PrECIO,

PETEr PIPEr PIzzAN /A COPPEL

MArTí, PArIsINA, MCDONALDs,

D’EUrOPEN/A

cines (núm. pantallas) CINéPOLIs (10) CINéPOLIs (14) N /A N /A CINEMEX (9) N /A CINéPOLIs (5) CINéPOLIs (10) N/A

Área neta arrendable (Gla)todo el compleJo (m2)

27,226 75,277 43,742 10,290 26,369 18,992 21,169 25,996 7,477

Área neta arrendable (Gla)propiedad ara y socios (m2)

27,226 46,573 14,066 10,290 26,369 18,992 21,169 14,600 7,477

año de construcción 2001 2005 2005 2006 2007 2008 2010 2011 2000-2010

% ara 50%* 50%* 50%* 50%* 100% 50%** 100% 100%

* ONAPP : O´Connor North America Property Partners, participa con el 50% restante** MRP : Mexico Retail Properties, participa con el 50% restante


22

EsTrATEGIA y crecimiento

CrEAr VALOr:empresa con Finanzas sólidas

23


sOLIDEzFinanciera

En los últimos años en Consorcio ArA hemos adoptado la estra-tegia de moderar nuestro crecimiento para enfocarnos en ser una empresa de valor con finanzas sólidas. De esta manera, mante-nemos una deuda comparativamente reducida en relación con el sector y las razones de apalancamiento más bajas de la industria (deuda con costo a EBITDA de 2.75 veces frente a las 3.9 veces que promedia el sector).

Nos hemos enfocado en fortalecer los indicadores que conside-ramos de mayor valor para nuestros accionistas; de esta manera, durante 2012 logramos generar 660 millones de pesos de flujo libre de efectivo.

Lo anterior nos ubica en una posición sólida para enfrentar el cre-cimiento futuro y, además, ha contribuido a que ArA cuente con las mejores calificaciones crediticias del sector vivienda, tanto por parte de standard & Poor´s como de Moody’s.

Para 2012 aplicamos por vez primera las Normas Internacionales de Información Financiera, que homogeneizan el lenguaje contable y son hoy el estándar internacional en la materia. De esta manera nos adecuamos a la tendencia mundial en el mercado global de capita-les, además de que facilitamos a analistas e inversionistas nacionales

al cierre de 2012 mantenemos las razones de apalancamiento más sanas del sector.

EsTrATEGIA y crecimiento


24

y extranjeros el análisis y comparación de nuestra información financiera con la de nuestros pares fo-ráneos, para optimizar la toma de decisiones.

El principal efecto de este cambio en nuestros es-tados financieros fue la eliminación de la actualiza-ción reconocida hasta el 31 de diciembre de 2007 de los terrenos para desarrollo, mismos que habían sido actualizados a su valor de reposición determi-nado por peritos independientes. En números, el efecto fue una disminución de 358.3 millones de pesos, lo que representó el 2% de nuestros activos.

INTEGrACIóN vertical

La estrategia de ser una empresa vertical se ha tra-ducido en ventajas competitivas relativas a calidad, tiempo y economías de escala. En ArA elaboramos nuestros proyectos y presupuestos, y contamos con la eficiencia operativa del área de COMACI (Con-creto, Maquinaria y Cimbra) encargada de la fabri-cación y suministro de moldes y concreto -contamos con 18 plantas-.

Por siete años consecutivos

Consorcio ARA ha

mantenido las mejores

calificaciones crediticias del

sector vivienda.

25


Se prevé que la demanda

de las personas no afiliadas

a los institutos públicos de

crédito para la vivienda

crecerá de manera importante

en los próximos años.

CUENTA CON ara

El mercado de las personas no afiliadas a los insti-tutos públicos de crédito para la vivienda supera el 60% de la población trabajadora, con un déficit actual de seis millones de viviendas para este gru-po demográfico. Para satisfacer las necesidades de este sector la Empresa diseña el programa Cuenta con ArA. se prevé que la demanda en este ramo crecerá, pues el gobierno está canalizando impor-tantes esfuerzos para atender a este segmento.

ara’s WAy

Nuestra iniciativa ArA’s Way se esfuerza por exten-der y multiplicar el conocimiento sobre la manera de lograr una operación más eficiente y productiva. Dicho esquema ha impactado de manera favorable en nuestros procesos de construcción, comerciali-zación y control financiero.


26

sustentabilidadCrEAr VALOr:

ser una empresa sustentable

27


DIMENsIóN económica

ec1 | ec4 | Como uno de los líderes del sector vivienda en México, Consorcio ArA representa un actor relevante en términos econó-micos para todos sus grupos de interés. En nuestros Estados Finan-cieros se puede ver el valor económico generado y distribuido por la Empresa durante 2012. ArA no recibió ayuda financiera alguna por parte del gobierno.

ec6 | ec7 | ec8 | Consorcio ArA trabaja casi exclusivamente con provee-dores nacionales y las compras se hacen a nivel central. Por otra parte, todos nuestros altos directivos son mexicanos y se busca que tengan experiencia en las ciudades donde operan. En 2012 la inversión total en Equipamiento e Infraestructura fue de $833 millones de pesos.

PR3 | El diseño de los desarrollos de ArA se adapta y cumple con to-das las regulaciones establecidas en la normatividad en materia de desarrollo urbano y vivienda de las regiones y plazas donde se ubican.

PR3 | PR5 | Entregamos a todos nuestros clientes la información necesaria respecto a su casa: póliza de garantía, acta de recepción, expediente técnico y una “Guía de tu nueva casa” que explica todo el equipamien-to y servicios con los que cuenta su nuevo hogar. Nos mantenemos en contacto permanente con ellos a través de las redes sociales (Face-book y Twitter) y mediante el call center 01800 022 0581.

En Consorcio ara estamos convencidos de que nuestra actuación en las dimensiones ambiental y social debeser tan sólida como nuestro desempeño operativoy financiero.


28

Durante 2012 ARA

aplicó un total de 9,053

hipotecas verdes y dotó a sus

desarrollos con ecotecnias, que

son tecnologías que contribuyen

al ahorro de agua y energía.

En 2012 obtuvimos una calificación de 77.7% (en línea con el sec-tor) en el índice de satisfacción del Acreditado, indicador que permite saber qué tan satisfechas están las personas que han comprado una vivienda nueva con un crédito INFONAVIT.

PR8 | PR9 | En ninguno de nuestros proyectos se originaron que-jas significativas relacionadas con la privacidad y fuga de datos personales de clientes, mismos que estamos obligados a prote-ger de conformidad con la Ley Federal de Protección de Da-tos Personales en Posesión de los Particulares. ArA cuenta con mecanismos tecnológicos para evitar que este tipo de quejas se materialicen.

DIMENsIóN ambiental

En Consorcio ArA estamos conscientes de que operar con res-peto hacia el medio ambiente es hoy un imperativo para las em-presas de vanguardia y para todo el sector vivienda en particular; por ello, la Empresa tiene el compromiso de optimizar sus opera-ciones para minimizar su impacto.

Vivienda sustentableLa vivienda ocupa un papel importante en el potencial de mi-tigación de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), debido a que en las ciudades se consumen cerca del 50% de los recursos energéticos. La demanda de vivienda crece con-tinuamente; su desarrollo debe ser equilibrado y garantizar la

29


sustentabilidad y la mejora continua de la calidad de vida de las personas.

En razón de lo anterior se han definido los parámetros de los Desarrollos Urbanos Integrales sustentables (DUIs), comunidades orientadas a promover el desarrollo ha-bitacional sustentable y el cuidado del medio ambiente, eficientar la provisión de servicios públicos y contribuir al ordenamiento territorial.

en16 | en17 | en26 | Además, se ha incrementado el otorga-miento de hipotecas verdes, que promueven la adquisi-ción de vivienda con soluciones ecológicas de eficiencia energética y de energías renovables y cuyo uso generali-zado ha contribuido a abatir cerca de 30% de las emisio-nes de CO2 en las viviendas de interés social.

en6 | en7 | en18 | en26 | En este sentido, durante 2012 ArA aplicó un total de 9,053 hipotecas verdes y dotó a sus de-sarrollos con ecotecnias, que son tecnologías que favo-recen el ahorro de agua y energía; además de represen-tar un ahorro en el gasto familiar de nuestros clientes.

En noviembre de 2012 Nuevo Mayab, proyecto en el que estamos participando con otro desarollador, reci-bió la certificación como Proyecto DUIs por parte del Grupo de Evaluación, Autorización, Promoción y segui-

miento de DUIs, conformado por secretarías de esta-do, entidades financieras y organismos de apoyo a la vivienda. Nuestra participación en el proyecto incluye la construcción de 21,043 viviendas de tipo horizontal y vertical en una superficie total de 350 hectáreas, con una inversión estimada superior a los 780 millones de pesos a lo largo de la vida del proyecto. El desarrollo contará, además, con instalaciones comerciales, de in-dustria ligera y servicios.

2.10 | En el marco del Día Mundial del Urbanismo, el 12 de noviembre de 2012 Nuevo Mayab se hizo acreedor al Premio Estatal de Desarrollo Urbano y Vivienda de Quintana roo, otorgado por la secretaría de Desarrollo Urbano del estado.

Desde 2010, Consorcio ArA ha dotado a sus desarrollos con el siguiente equipamiento para mejorar la calidad de vida de sus residentes:

• 77 aulas de jardín de niños;• 142 aulas de escuela primaria;• 108 aulas de escuela secundaria;• 48 aulas de escuela preparatoria;• 281,817 m2 de jardín vecinal;• 124,296 m2 de zona deportiva; y• 8,440 m2 de juegos infantiles


30

Materiales, agua, biodiversidad y Residuosen1 | en2 | Para la construcción de vivienda los materiales más utilizados son el concreto y el acero, y no utilizamos materiales valorizados en su edificación.

en8 | en10 | Nuestros desarrollos ArA Crystal Lagoons captan el agua de lluvia para reutilizarla. Asimismo, en las plantas de tratamiento que integramos en todos nues-tros proyectos se trata el agua para que después pueda ser reutilizada. Tan sólo en el 2012 construímos 12 plan-tas de tratamiento, con una superficie total de terreno y construcción de 64,400 metros cuadrados.

en13 | En conjunto, la comunidad, asociaciones civiles, y empleados de ArA, plantaron en 2012 un total de 600 árboles en los estados de Baja California, Nayarit y Que-rétaro.

en21 | en22 | en23 | en24 | en25 | en28 | en29 | Durante el ejercicio no se registraron vertimientos ni derrames de aguas residuales. No se gestionaron ni transportaron re-siduos de ningún tipo. No tuvimos multas o sanciones ambientales significativas ni se registraron impactos am-bientales importantes por el transporte de productos. De hecho, nuestras plantas de concreto se encuentran muy cerca de nuestros proyectos, optimizando la pro-ducción y suministro de concreto, material represen-tativo en nuestro producto. Asimismo, contamos con transporte para empleados que sirve a cerca de 30% de nuestro personal del corporativo.

en30 | La inversión total en ecotecnias y plantas de trata-miento de agua durante 2012 fue del orden de 147 millo-nes de pesos.

TIPO UNIDADESCalentadores solares 583

focos ahorradores 52,854

Mezcladora /monomandos 18,312

Purificadores de agua 4,802

W.C. Grado ecológico económico y residencial 14,754

regaderas ahorradoras 8,518

Cestos de basura orgánicos e inorgánicos 2,700

ECOTECNIAs (compras 2012)

DIMENsIóN social

capital humanoEn Consorcio ArA creemos firmemente que nuestros colaboradores son la inversión más importante de la Empresa y la clave de nuestro éxito y permanencia en el largo plazo. Es por ello que nos aseguramos de ofre-cer empleos dignos y bien remunerados; de capacitar a nuestros empleados de forma integral; de favorecer la salud y seguridad de empleados y contratistas; y de ga-rantizar la igualdad de oportunidades, la equidad de gé-nero, la diversidad y el respeto a los derechos humanos.

Con el objetivo de alinear el desempeño individual de los colaboradores a la estrategia de la Organización, en 2012 se llevó a cabo una encuesta para determinar el ni-vel de compromiso de los empleados de Consorcio ArA bajo el concepto de Engagement, que alude al grado de vinculación emocional y racional de un empleado con la organización para la que trabaja.

La encuesta, en la que participaron 665 colaboradores, permitió identificar que se tiene un buen control en la operación, pero que existe la necesidad de contar con un mayor dinamismo e innovación.

En 2013 trabajaremos en acciones específicas y de alto impacto que incrementen el compromiso de nuestros colaboradores y su grado de afinidad con las prácticas de la Empresa y sus líderes, para favorecer su permanen-cia y mejor desempeño.

Durante el ejercicio se repartieron 2,300 ejemplares de la revista juntos, impresa en papel reciclado y que cons-tituye una valiosa herramienta de comunicación interna para la Empresa.

empleoLa1 | La2 | La4 | hR5 | 2.8 | Todos nuestros colaboradores son no sindicalizados, por lo que no están adscritos a conve-nio colectivo de trabajo alguno, si bien la Empresa reco-noce este derecho en todos ellos. Al cierre del ejercicio 2012 ArA contaba con 861 empleados directos.


31

En 2012 se impartieron

38,560 horas hombre de

capacitación, un promedio de 45

horas por trabajador, divididas

en siete cursos que cubrieron

temas comerciales, gerenciales,

mercadológicos y crediticios.

La3 | ec5 | La Empresa ofrece a sus trabajadores prestaciones su-periores a lo que establece la ley, como treinta días de aguinaldo, fondo de ahorro y premios por puntualidad y asistencia, además de otros beneficios como comedor, transporte y convenios em-presariales para descuentos. Asimismo, el sueldo promedio men-sual inicial de nuestros trabajadores supera en cinco veces el sa-lario mínimo mensual vigente.

Como parte de nuestro esquema de retención de talento “Hecho en ArA”, durante 2012 se dieron 85 movimientos de promoción (28) y nivelación de sueldo (57).

La5 | La15 | Por la naturaleza de nuestras operaciones, Consorcio ArA está imposibilitado para ofrecer a sus empleados un perio-do mínimo de notificación previo a cambios organizacionales. Por otra parte, veintiuna colaboradoras tomaron un total de 1,506 días de incapacidad por maternidad; en todos los casos se les respetó su posición de trabajo.

capacitaciónLa10 | La11 | Para Consorcio ArA es de gran relevancia ofrecer capacitación integral a sus colaboradores de todos los niveles, porque para contar con una empresa de excelencia se requiere capital humano de excelencia. De esta forma, en 2012 se impartie-ron 38,560 horas hombre de capacitación, un promedio de 45 ho-ras por trabajador, divididas en siete cursos que cubrieron temas comerciales, gerenciales, mercadológicos y crediticios.

En este rubro destacó de manera particular la capacitación otor-gada a la fuerza de ventas, para la que se desarrollaron herra-mientas electrónicas como la e-nciclopedia Comercial, el Caba-llete Comercial y los Manuales Autodidactas. Por otro lado, 176 de nuestros asesores de ventas se certificaron en materia de cré-dito a la vivienda, bajo el estándar ECO133.

La12 | Como parte de nuestra mejora continua en el trabajo, el personal recibe evaluaciones de desempeño y desarrollo profe-sional de forma trimestral.

diversidad e igualdad de oportunidadesLa13 | La14 | Ofrecemos igualdad de oportunidades a nuestros em-pleados en lo referente a contratación, capacitación, desarrollo y promociones. Un 21% de las 368 mujeres que trabajan en Consor-

26 %de 41 a 50 años [221]

46 %de 31 a 40años [396]

16 %de 26 a 30 años [138]

3 %de 18.1 a 25 años [25]

1 %mas de 61 años [12]

8 %de 51 a 60 años [69]

POrCENTAjE DEEMPLEADOs POr EDAD

43 %mujeres [368]

57 %hombres [493]

POrCENTAjE DEEMPLEADOs POr GéNErO


32

cio ArA ocupan puestos de gerenciales a directivos. Por lo que se refiere a los órganos de gobierno, de los ventidós miembros dos son mujeres. Cabe mencionar que no existe diferencia algu-na en el salario de nuestros empleados por razones de género.

seguridad y saludEn lo referente a la salud y seguridad ocupacional, en Consorcio ArA nos basamos en un enfoque preventivo más que reactivo: ofrecemos un ambiente de trabajo seguro y conminamos a nues-tros empleados a dar estricto cumplimiento a las normas, políti-cas y procedimientos de seguridad.

La8 | Así, en 2012 se capacitó en materia de salud y seguridad ocu-pacional; destacó la Brigada de Protección Civil, integrada por 32 voluntarios de todas las áreas de la Organización, que se encarga de brindar asistencia a colaboradores y visitantes en lo referente a evacuación de inmuebles, prevención de incendios y soporte básico de vida.

La7 | Gracias a nuestros esfuerzos en la materia, en 2012 no se registraron accidentes mortales en nuestros centros de trabajo.

La6 | La9 | En Consorcio ArA el área de Capital Humano cuenta con programas para la prevención y atención de la salud de todo el personal. Por otra parte, cabe decir que todos los empleados están dados de alta en el Instituto Mexicano del seguro social.

derechos humanoshR4 | hR9 | hR10 | hR11 | Durante 2012 no se registraron incidentes ni quejas por discriminación ni por violaciones a los derechos de los indígenas; por ello, ninguna de nuestras operaciones fue objeto de revisión en esta materia.

hR6 | hR7 | hR11 | En ArA no contratamos a personas menores de 18 años, y por ningún motivo nuestros empleados son forzados a trabajar en contra de su voluntad.

COMUNIDAD

La Empresa está comprometida con la calidad de vida de sus clien-tes, razón por la cual promueve la búsqueda de una buena organi-zación vecinal para impulsar la generación de plusvalía en cada uno de los hogares que desarrollamos.

En 2012 y por séptimo

año consecutivo,

Consorcio ARA recibió

el distintivo de Empresa

Socialmente Responsable,

por parte del Centro

Mexicano para la

Filantropía.

33


Así, durante 2012 organizamos 202 asambleas vecinales a nivel nacional, además de 92 eventos de integración en materia de salud y deporte en los que participaron 924 personas. Las actividades incluyeron campañas de vacu-nación (200 vacunas administradas), estudios médicos (150 de cáncer de mama y 60 de cáncer cérvico uterino), carreras atléticas y torneos de fútbol.

Asimismo, organizamos talleres educativos en nuestros desarrollos sobre formación vecinal, prevención de ries-gos, recolección de basura, separación de residuos y al-fabetización, entre otros temas, en los que participaron un total de 350 vecinos. En suma, más de 1,500 personas participaron en nuestros eventos de integración comuni-taria a nivel nacional.

SO1 | Fundación aRaComo reconocimiento a nuestra responsabilidad en la operación económica, ambiental y social de la Empresa, en 2012 y por séptimo año consecutivo, Consorcio ArA recibió el distintivo de Empresa socialmente responsa-ble, por parte del Centro Mexicano para la Filantropía.

Así, durante el ejercicio realizamos más de 710,000 ac-ciones en apoyo a familias mexicanas en proyectos de

construcción, mejoramiento urbano, educación y salud. Con la plena convicción de que la unión de esfuerzos es la base para tener resultados más sólidos, extensivos y duraderos, dichas acciones se realizaron en conjunto


34

con la sociedad civil, fundaciones, instituciones de asis-tencia privada, empresas y todos los niveles de gobierno. En particular destacaron los siguientes programas:

1. HABITara Por una vivienda digna.a. alianzas que construyen

En Alianzas que Construyen y como parte importan-te del Fideicomiso PrOVIVAH, en 2012 se edifica-ron 3,493 viviendas, se realizaron 372 ampliaciones de habitaciones y se benefició a más de 20,875 per-sonas, con una inversión total de 1,147 millones de pesos.

b. corazón urbano

En alianza con Corazón Urbano capacitamos a más de 2,740 personas en el aprendizaje de un nuevo oficio como pintor, impermeabilizador y aplicador de pasta. Pintamos juntos 68,267 fachadas con una inversión to-tal de 58 millones de pesos.

Con muchas horas y manos de pintura logramos pintar una vivienda cada diez minutos: 187 fachadas diarias. Generamos integración comunitaria, cooperación y qui-tamos panoramas grises, mejorando la imagen urbana en 74 municipios.

2. EDUCara Por un mejor futuro.a. sólo levanta la mano

Alianza educativa que por segundo año consolida su éxito gracias al esfuerzo de Fundación ArA, HsBC Mé-xico y Fundación Lazos. Ocho nuevas escuelas fueron afiliadas, con lo que hoy totalizan diecisiete en trece

estados de la república, y se sumaron 1,290 niños al programa, para llegar a 2,303 niños apadrinados.

Lo anterior fue posible gracias a una inversión de más de 31 millones de pesos de 2010 a la conclusión del ciclo escolar 2012. El impacto de las acciones se ex-tiende a 190 maestros y 3,752 padres de familia que vieron mejorar la educación de sus hijos.

b. ver bien para aprender mejor

A través de este programa logramos cambiar el futu-ro de seis niños cada 30 minutos, entregando 120 mil lentes. En el programa participaron veinte estados, 5,661 escuelas, 11,000 maestros que valoraron a más de 945 mil estudiantes, y un equipo de optometristas que evaluó a más de 162 mil niños. La inversión total en el proyecto fue de 101 millones de pesos.

3. COMUNIDAD ara Queremos un gran futuro para todos.a. soy voluntario

Con la participación del personal de Consorcio ArA se realizó la primera colecta de juguetes con motivo del Día del Niño, en la que se juntaron más de 1,400 juguetes que fueron entregados por los voluntarios en doce hospitales pediátricos del Distrito Federal, dos Centros de Atención Múltiple (CAM) en Cozu-mel, en la Asociación Educativa y recreativa para sor-dos de Morelos y en el Hospital Civil de jalisco.

b. rally de la salud

En el marco de este programa se realizaron más de 180 estudios optométricos a favor de 126 empleados y sus familiares; a su vez, el personal beneficiado donó 240 pares de lentes para niños de escasos recursos.

c. colecta anual de la cruz roja mexicana

El personal de Consorcio ArA entregó a la Presiden-ta del Patronato de la Cruz roja del Distrito Federal, señora rosalinda Bueso de Ebrard, un cheque por 50,000 pesos.

35


d. campaña kilómetro de amor

se realizó por primera vez la colecta anual nacional en apoyo al Teletón, al amparo de la cual el personal de Consorcio ArA entregó un cheque por 40,000 pesos; además, en conjunto con Fundación ArA y Cementos Moctezuma se entregaron sesenta toneladas de cemento al Hospital Infantil de Oncología Teletón en Querétaro.

4. sUsTENTara por nuestro mundo. En 2012 Fundación ArA y el fideicomiso Pronatura firmaron

un convenio de colaboración para impulsar el Plan de Ecoefi-ciencia de Consorcio ArA, enfocado a la elaboración de un Diagnóstico de Desempeño Ambiental o línea base que per-mitirá establecer las condiciones ambientales actuales con respecto al uso de recursos y su impacto al medio ambiente; identificar oportunidades de mejora para mitigar y compensar los impactos a la naturaleza, y diseñar políticas y buenas prác-ticas enfocadas a lograr ahorros económicos por la reducción en el consumo de energía, agua, generación de residuos, com-pras verdes e impacto a la biodiversidad.

El diagnóstico se lleva a cabo con base en un análisis de ope-raciones de la Empresa e incorpora metodologías de medición normadas internacionalmente, que permiten diseñar indicado-res de desempeño y generar un Plan de Ecoeficiencia cuyo cum-plimiento será evaluado en el proceso de calificación del Están-dar de sustentabilidad Empresarial (EsE). La implementación de las acciones de ecoeficiencia que resulten de este Diagnóstico se han calendarizado a partir del segundo semestre de 2013.

En 2012 realizamos más

de 710,000 acciones en apoyo a

familias mexicanas en proyectos

de construcción, mejoramiento

urbano, educación y salud.

agradecemos a nuestros aliados:

EMPrEsasCANADEvI, COMEX, FTP, hSBC México, Snackludable,

vitromex de Norte América Construcción, Cementos

Moctezuma.

oNGBécalos, Centro Mexicano para la Filantropía, Chunches,

Corazón Urbano, Fideicomiso PROvIvAh, Fideicomiso

ver Bien para Aprender Mejor, Fundación Chedraui,

Fundación COMEX, Fundación lazos, Fundación

Televisa, Fundación venga y Oiga, Inclúyeme, KADIMA,

Nacional Monte de Piedad, PRONatura, Recupera

Centros de Reciclaje, TElETÓN.

GoBiErNoCONAvI, FONhAPO, gobiernos de los estados de

Baja California Norte, Baja California Sur, Chiapas,

Chihuahua, Coahuila, Colima, Distrito Federal, Estado

de México, Guanajuato, Guerrero, hidalgo, Jalisco,

Michoacán, Morelos, Puebla, Quintana Roo, Sonora,

Tabasco, Tamaulipas, Yucatán, Municipios de Cozumel,

Ecatepec, El Marqués, Ixtapaluca, Jacala, Metepec,

Naucalpan, Pachuca, Tlajomulco de Zúñiga, Zapopan

y Secretaría de Educación Pública y sus delegaciones

estatales, DIF del Estado de México.


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GOBIErNO corporativo

4.1 | 4.2 | 4.3 | 4.9 | De conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía y por la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Consorcio ArA sesiona cuatro veces por año, está formado por once miembros, ocho de los cuales son independientes (73%), y ha establecido un Comité de Auditoría, un Co-mité de Prácticas societarias y un Comité de Finanzas y Planeación. El Presidente del Consejo de Administración ocupa un cargo ejecutivo en la Empresa.

4.3 | Los comités de Auditoría y de Prácticas societarias están conformados por miembros independientes, y el Comité de Finanzas y Planeación es presidido por un miembro independiente.

4.6 | 4.7 | Para seleccionar a los miembros independientes del Consejo se considera su experiencia, capacidad y prestigio profesional y su ausencia de conflictos de interés o intereses personales, patrimoniales o económicos en el ejercicio de sus funciones.

4.12 | Desde 2003 Consorcio ArA adoptó las prácticas establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresa-rial. El apego a este Código se reporta anualmente a la Bolsa Mexicana de Valores, a través de la respuesta al Cuestionario de Mejores Prácticas Corporativas.

so8 | En 2012 Consorcio ArA no tuvo sanciones ni multas significativas derivadas del incumplimiento de leyes y regulaciones vigentes.

Para mayor información de Gobierno Corporativo ingresar a:www.consorcioara.com.mx

2.3 | 2.6 |

37


En 2012 se inició una campaña de promoción del Código de Conducta y ética cuyo objetivo es que los colabora-dores comprendan y apliquen los criterios que aseguren la integridad y transparencia en todas nuestras acciones a nivel personal, familiar y organizacional.

Además, se distribuyeron mil ejemplares del Código y el documento fue alojado como libro electrónico en la intranet para que pueda ser consultado por todo el per-sonal. Durante 2013 seguiremos promoviendo el conoci-miento y comprensión sobre este elemento de la cultura organizacional.

El Código de Conducta y ética puede ser consultado en: http://www.consorcioara.com.mx/images/reportes/cdetica.pdf


37

CóDIGO DE CONDUCTAy ética en el trabaJo

so2 | En 2006 emitimos nuestro Código de Conducta y ética en el Trabajo, aplicable a todas nuestras opera-ciones, para establecer criterios básicos que normen el comportamiento ético de todos los colaboradores de la Empresa y conocer los compromisos que debemos adoptar hacia nuestros compañeros de trabajo, inversio-nistas, clientes, proveedores, competidores y autorida-des, entre otros.

Para garantizar el cumplimiento de este Código conta-mos con el sistema de Asesoría y Denuncias ArA. Al respecto se estableció la Línea Confidencial ArA, para reportar cualquier infracción al Código:

área metropolitana: 5251 7489Interior de la república: 01800 823 07 22Correo electrónico [email protected]

so4 | Las denuncias recibidas y atendidas en los tres últi-mos años son:

AñO NúmErODE DENUNcIAS

2012 342011 442010 69


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CONsEjO DE administraciónlos miembros del Consejo de Administración 2013, así como de los Comités auxiliares, serán designados o

ratificados en la Asamblea General Ordinaria del 23 de abril de 2013.

NOmBrE cArgO SUPlENTE

Germán Ahumada russekln PrESIDENTE jorge Alduncin Beardsleyl

Luis Felipe Ahumada russekln VIcEPrESIDENTE Luis Ayestarán Escuderol

Germán Ahumada Alduncinln VIcEPrESIDENTE j. sacramento soto solísl

Pedro Alonso Angulot cONSEjErO María Cristina Hernández Trejot Luis ramón Carazo Preciadot cONSEjErO Eugenio riveroll Picazot

roberto Danel Díazt cONSEjErO Manuel Gutiérrez Garcíat Antonio Hugo Franck Cabrerat cONSEjErO Luis Federico Moreno Treviñot

Félix Gavito Marcot cONSEjErO Lorenzo Lucas sánchezt

Francisco javier Lomelín Anayat cONSEjErO Carlos Hernández Magallanest Andrés Massieu Berlangat cONSEjErO Maricruz Cuervo Escalonat

Marcos ramírez Miguelt cONSEjErO raúl robledo Tovit

ricardo Maldonado yáñez SEcrETArIO

Lorenza K. Langarica O’hea PrOSEcrETArIO


40

EQUIPO directivo

Germán Ahumada russek | DIrEcTOr gENErAl DIVISIóN INmOBIlIArIA

Luis Felipe Ahumada russek | DIrEcTOr gENErAl DIVISIóN cONSTrUccIóN y DESArrOllO

DIVISIÓN INMOBILIARIA

jorge Alduncin Beardsley | DIrEcTOr cOmErcIAl

Gabriel Altamirano Hernández | DIrEcTOr DE rElAcIONES gUBErNAmENTAlES y FUNDAcIóN ArA

jaime Del río Castillo | DIrEcTOr DE rElAcIóN cON INVErSIONISTAS

Marcela Echeverría ramírez | DIrEcTOrA DE cAPITAl HUmANO

Martín Guevara Hernández | DIrEcTOr DE DESArrOllO DEl NEgOcIO

Miguel Lozano Pardinas | DIrEcTOr DE cONSTrUccIóN

Edgar Martínez Chavolla | DIrEcTOr DE PrOyEcTOS

j. sacramento soto solís | DIrEcTOr DE ADmINISTrAcIóN y FINANzAS

rodolfo Trujillo Mondragón | DIrEcTOr jUríDIcO

DIVISIÓN CONSTRUCCIÓN Y DESARROLLO

Luis Ayestarán Escudero | DIrEcTOr DE FINANzAS y NUEVOS NEgOcIOS

Alejandro Mota Piña | DIrEcTOr DE DESArrOllO y OPErAcIóN

DIRECTORES REGIONALES COMERCIALES | división inMobiliaria

Carlos ávila Viveros | ESTADO DE méxIcO – BAjíO | Estado de México, Guanajuato, Hidalgo, Querétaro

Fernando Calderón Nava | DISTrITO FEDErAl

ricardo Martínez Hernández | cENTrO - SUr | Guerrero, Morelos, Quintana Roo

Alberto Navarro ramos | NOrTE - OrIENTE | Baja California, Chihuahua, Nuevo León, Puebla, Sonora,

Tamaulipas, Veracruz

Eduardo Ordaz de la Fuente | rIAlTA - OccIDENTE | Estado de México, Jalisco, Morelos, Nayarit,

Nuevo León, Sinaloa

Gilberto romero jiménez | cITArA | Estado de México

41

35 años | Un solo objetivo: crear valor35 años | Un solo objetivo: crear valor


42

consorcio ara, s. a. B. de c. v. y suBsidiarias

3.1 | 3.2 | 3.3 | el presente constituye nuestro primer reporte de sustentabilidad elaborado bajo los lineamientos G3 del Glo-bal Reporting Initiative (GRi). la información a detalle sobre nuestra empresa, su desempeño operativo y financiero, así como los reportes anuales de años anteriores en sus versio-nes electrónicas se encuentran disponibles para consulta en nuestra página de internet: www.consorcioara.com.mx.

3.6 | 3.7 | 3.8 | A través del presente reporte, nuestros grupos de interés conocerán de manera abierta, objetiva y trans-parente los principales avances, retos y oportunidades en los temas de sustentabilidad que consideramos prioritarios. en el mismo se cubren todas las operaciones de Consor-cio ARA y aquellas subsidiarias que controlamos o sobre las que ejercemos una influencia significativa.

3.13 | este reporte de sustentabilidad cuenta con un nivel C GRi - Checked. si bien Consorcio ARA no ha solicitado va-lidación externa para este reporte, reconoce la importan-cia de comunicar información veraz y verificable, por lo que contemplamos incorporar procesos de auditoría para vali-dar la información presentada en futuros informes.

parámetrosde este RepoRte

43


consorcio ara, s. a. B. de c. v. y suBsidiarias

pág. 1 ESTRATEGIA Y ANÁLISIS

4 1.1 declaración del máximo responsable, estrategia. 4 1.2 descripción de los principales impactos, riesgos y oportunidades.

pág. 2 PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN

3 2.1 nombre de la organización.14 2.2 principales marcas, productos y/o servicios.36 2.3 estructura operativa de la organización.2 2.4 localización de la sede principal de la organización.2 2.5 número de países en los que opera y nombre en los que desarrolla actividades significativas.36 2.6 naturaleza de la propiedad y forma jurídica.2, 16 2.7 Mercados servidos (desglose geográfico, sectores abastecidos y tipología de clientes).1, 30 2.8 dimensiones de la organización (empleados, ventas netas, capitalización total, etc.).29 2.10 premios y distinciones.

pág. 3 PARÁMETROS DE LA MEMORIA

42 3.1 periodo que cubre la memoria.42 3.2 Fecha de la memoria anterior más reciente.42 3.3 Ciclo de presentación de memorias (anual, bienal, etc.).d 3.4 punto de contacto.

pág. ALCANCE Y COBERTURA DE LA MEMORIA

42 3.6 Cobertura de la memoria.42 3.7 limitaciones del alcance o cobertura de la memoria.42 3.8 base para incluir información en el caso de negocios conjuntos, filiales, instalaciones arrendadas, actividades subcontratadas y otras entidades que puedan afectar negativamente a la comparabilidad entre periodos y/o entre organizaciones.

pág. ÍNDICE DEL CONTENIDO DEL GRI

43 3.12 tabla que indica la localización de los contenidos básicos de la memoria.

pág. VERIFICACIÓN

42 3.13 política y práctica actual en relación con la solicitud de verificación externa de la memoria.

pág. 4 GOBIERNO, COMPROMISO Y PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

36 4.1 estructura de gobierno de la organización.36 4.2 indicar si el presidente del máximo órgano de gobierno ocupa también un cargo ejecutivo.36 4.3 en aquellas organizaciones que tengan estructura directiva unitaria, se indicará el número de miembros del máximo gobierno que sean independientes o no ejecutivos.36 4.6 procedimientos implantados para evitar conflictos de intereses en el máximo órgano de gobierno.36 4.7 procedimiento para la determinación de la capacitación y experiencia exigible a los miembros del máximo órgano de gobierno para poder guiar la estrategia de la organización en los aspectos sociales, ambientales y económicos.

3.12 |


44

b 4.8 declaración de misión y valores desarrolladas internamente, códigos de conducta y principios relevantes para el desempeño económico, ambiental y social, y el estado de su implementación.36 4.9 procedimientos del máximo órgano de gobierno para supervisar la identificación y gestión, por parte de la organización, del desempeño económico, social y ambiental, así como la adherencia o cumplimiento de los estándares acordados a nivel internacional, códigos de conducta y principios.

pág. COMPROMISOS CON INICIATIVAS EXTERNAS

36 4.12 principios o programas sociales, ambientales y económicos desarrollados externamente, así como cualquier otra iniciativa que la organización suscriba o apruebe.

pág. dimensiÓn econÓmica: INDICADORES DE DESEMPEÑO ECONÓMICO

deseMpeño eConóMiCo

27 EC1 valor económico directo generado y distribuido, incluyendo ingresos, costes de explotación, retribución a empleados, donaciones y otras inversiones en la comunidad, beneficios no distribuidos y pagados a proveedores de capital y a gobiernos.27 EC4 Ayudas financieras significativas recibidas de gobiernos.

pResenCiA en el MeRCAdo

31 EC5 Rango de las relaciones entre el salario inicial estándar y el salario mínimo local en lugar donde se desarrollen operaciones significativas.27 EC6 política, prácticas y proporción de gasto correspondiente a proveedores locales en lugares donde se desarrollen operaciones significativas.27 EC7 procedimientos para la contratación local y proporción de altos directivos procedentes de la comunidad local en lugares donde se desarrollen operaciones significativas.

iMpACtos eConóMiCos indiReCtos

27 EC8 desarrollo e impacto de las inversiones en infraestructuras y los servicios prestados principalmente para beneficio público mediante compromisos comerciales, pro bono, o en especie.

pág. dimensiÓn amBiental: INDICADORES DE DESEMPEÑO AMBIENTAL

MAteRiAles

30 EN1 Materiales utilizados, por peso o volumen.30 EN2 porcentaje de los materiales utilizados que son materiales valorizados.

eneRGíA

29 EN6 iniciativas para proporcionar productos y servicios eficientes en el consumo de energía o basados en energías renovables, y las reducciones en el consumo de energía como resultado de dichas iniciativas.29 EN7 iniciativas para reducir el consumo indirecto de energía y las reducciones logradas con dichas iniciativas.

AGUA

30 EN8 Captación total de agua por fuentes.

45


30 EN10 porcentaje y volumen total de agua reciclada y reutilizada.

biodiveRsidAd

30 EN13 Hábitats protegidos o restaurados.

eMisiones, veRtidos y ResidUos

29 EN16 emisiones totales, directas e indirectas, de gases de efecto invernadero, en peso.29 EN17 otras emisiones indirectas de gases de efecto invernadero, en peso.29 EN18 iniciativas para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y las reducciones logradas.30 EN21 vertimiento total de aguas residuales, según su naturaleza y destino.30 EN22 peso total de residuos gestionados, según tipo y método de tratamiento.30 EN23 número total y volumen de los derrames accidentales más significativos.30 EN24 peso de los residuos transportados, importados, exportados o tratados que se consideran peligrosos según la clasificación del Convenio de basilea, anexos i, ii, iii y viii y porcentaje de residuos transportados internacionalmente.30 EN25 identificación, tamaño, estado de protección y valor de biodiversidad de recursos hídricos y hábitats relacionados, afectados significativamente por vertidos de agua y aguas de escorrentía de la organización informante.

pRodUCtos y seRviCios

29 EN26 iniciativas para mitigar los impactos ambientales de los productos y servicios, y grado de reducción de ese impacto.

CUMpliMiento noRMAtivo

30 EN28 Coste de las multas significativas y número de sanciones no monetarias por incumplimiento de la normativa ambiental.

tRAnspoRte

30 EN29 impactos ambientales significativos del transporte de productos y otros bienes y materiales utilizados para las actividades de la organización, así como del transporte de personal.

GeneRAl

30 EN30 desglose por tipo del total de gastos e inversiones ambientales.

pág. dimensiÓn social: INDICADORES DE DESEMPEÑO SOCIAL

1. prácticas laborales y ética del trabajo

eMpleo

30 LA1 desglose del colectivo de trabajadores por tipo de empleo, por contrato y por región.30 LA2 número total de empleados y rotación media de empleados desglosados por grupos de edad, sexo y región.


46

31 LA3 beneficios sociales para los empleados con jornada completa, que no se ofrecen a los empleados temporales o de media jornada, desglosado por actividad principal.31 LA15 niveles de reincorporación al trabajo y de retención tras la baja por maternidad o paternidad desglosados por sexo.

RelACiones eMpResA/ tRAbAjAdoRes

30 LA4 porcentaje de empleados cubiertos por un convenio colectivo. 31 LA5 periodo(s) mínimo(s) de preaviso relativo a cambios organizativos, incluyendo si estas notificaciones son especificadas en los convenios colectivos.

sAlUd y seGURidAd en el tRAbAjo

32 LA6 porcentaje del total de trabajadores que está representado en comités de seguridad y salud conjuntos de dirección-empleados, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas de seguridad y salud en el trabajo.32 LA7 tasas de absentismo, enfermedades profesionales, días perdidos y número de víctimas mortales relacionadas con el trabajo por región.32 LA8 programas de educación, formación, asesoramiento, prevención y control de riesgos que se apliquen a los trabajadores, a sus familias o a los miembros de la comunidad en relación con enfermedades graves.32 LA9 Asuntos de salud y seguridad cubiertos en acuerdos formales con sindicatos.

FoRMACión y edUCACión

31 LA10 promedio de horas de formación al año por empleado, desglosado por categoría de empleado. 31 LA11 programas de gestión de habilidades y de formación continua que fomenten la empleabilidad de los trabajadores y que les apoyen en la gestión del final de sus carreras profesionales.31 LA12 porcentaje de empleados que reciben evaluaciones regulares del desempeño y de desarrollo profesional.

diveRsidAd e iGUAldAd de opoRtUnidAdes

31 LA13 Composición de los órganos de gobierno corporativo y plantilla, desglosado por sexo, grupo de edad, perteneciente a minorías y otros indicadores de diversidad.31 LA14 Relación entre salario base de los hombres con respecto al de las mujeres, desglosado por categoría profesional.

pág. DERECHOS HUMANOS

no disCRiMinACión

32 HR4 número total de incidentes de discriminación y medidas adoptadas.

libeRtAd de AsoCiACión y Convenios ColeCtivos

30 HR5 Actividades de la Compañía en las que el derecho a libertad de asociación y de acogerse a convenios colectivos puedan correr importantes riesgos, y medidas adoptadas para respaldar estos derechos.

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explotACión inFAntil

32 HR6 Actividades identificadas que conllevan a un riesgo potencial de incidentes de explotación infantil, y medidas adoptadas para contribuir a su eliminación.

tRAbAjos FoRzAdos

32 HR7 operaciones identificadas como de riesgo significativo de ser origen de episodios de trabajo forzado o no consentido, y las medidas adoptadas para contribuir a su eliminación.

deReCHos de los indíGenAs

32 HR9 número total de incidentes relacionados con violaciones de los derechos de los indígenas y medidas adoptadas. 32 HR10 porcentaje y número total de operaciones que han sido objeto de revisiones o evaluaciones de impactos en materia de derechos humanos.32 HR11 número de quejas relacionadas con los derechos humanos que han sido presentadas, tratadas y resueltas mediante mecanismos conciliatorios formales.

pág. SOCIEDAD

CoMUnidAd

33 SO1 porcentaje de operaciones donde se han implantado programas de desarrollo, evaluaciones de impactos y participación de la comunidad local.

CoRRUpCión

37 SO2 porcentaje y número total de unidades de negocio analizadas con respecto a riesgos relacionados con la corrupción.37 SO4 Medidas tomadas en respuesta a incidentes de corrupción.


36 SO8 valor monetario de sanciones y multas significativas y número total de sanciones no monetarias derivadas del incumplimiento de las leyes y regulaciones.

pág. RESPONSABILIDAD SOBRE PRODUCTOS

etiqUetAdo de pRodUCtos y seRviCios

27 PR3 tipos de información sobre los productos y servicios que son requeridos por los procedimientos en vigor y la normativa, y porcentaje de productos y servicios sujetos a tales requerimientos informativos.n/A PR4 número total de incumplimientos de la regulación y de los códigos voluntarios relativos a la información y al etiquetado de los productos y servicios, distribuidos en función del tipo de resultado de dichos incidentes.27 PR5 prácticas con respecto a la satisfacción del cliente, incluyendo los resultados de los estudios de satisfacción del cliente.


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CoMUniCACiones de MARketinG

n/A PR6 programas de cumplimiento de las leyes o adhesión a estándares y códigos voluntarios mencionados en comunicaciones de marketing, incluidos la publicidad, otras actividades promocionales y los patrocinios.n/A PR7 número total de incidentes fruto del incumplimiento de las regulaciones relativas a las comunicaciones de marketing, incluyendo la publicidad, la promoción y el patrocinio, distribuidos en función del tipo de resultado de dichos incidentes.

pRivACidAd del Cliente

28 PR8 número total de reclamaciones debidamente fundamentadas en relación con el respeto a la privacidad y la fuga de datos personales de clientes.


28 PR9 Coste de aquellas multas significativas fruto del incumplimiento de la normativa en relación con el suministro y el uso de productos y servicios de la organización.

ConsorCio ArA, s. A. B. de C. V. y suBsidiAriAs

49


ConsoRCio ARA, s. A. b. de C. v.y suBsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, e Informe de los auditores independientes del 29 de marzo de 2013

Informe de los auditores independientes y estados financieros

consolidados 2012 y 2011

Contenido50Informe de los auditores independientes

52Estados de posición financiera consolidados

53Estados deutilidad integral consolidados

54Estados consolidados de variaciones en el capital contable

55Estadosconsolidados de flujos de efectivo

57Notas a los estados financieros consolidados


50

inFoRMe de los AUditoRes independientesAl Consejo de AdMinistRACión y ACCionistAs de

ConsoRCio ARA, s. A. b. de C. v.

Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados adjuntos de Consorcio ARA, S. A. B. de C.

V. y Subsidiarias (la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de

diciembre de 2012 y 2011, y los estados consolidados de resultados integrales, de variaciones en el capital con-

table y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como un resumen

de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

RESponSABilidAd dE lA AdminiStRACión SoBRE loS EStAdoS finAnCiERoS ConSolidAdoSla administración de la Entidad es responsable por la preparación y la presentación razonable de estos esta-

dos financieros consolidados de conformidad con las normas internacionales de información financiera, así

como del control interno que la Administración de la Entidad determina necesario para poder preparar los es-

tados financieros consolidados para que se encuentren libres de errores importantes, debido a fraude o error.

RESponSABilidAd dE loS AuditoRES indEpEndiEntESnuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con

base en nuestras auditorías. Hemos realizado las auditorias de acuerdo con las normas internacionales de

Auditoría. dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos

las auditorías de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros

están libres de errores importantes.

una auditoría consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y

revelaciones de los estados financieros. los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores,

incluyendo la evaluación de los riesgos de errores importantes en los estados financieros, ya sea debido a fraude

o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno para la preparación y

presentación razonable de los estados financieros de la Entidad, con el propósito de diseñar procedimientos de

auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión

sobre la efectividad del control interno de la Entidad. una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado

de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la ad-

ministración de la Entidad, así como la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros.

Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una

base para nuestra opinión de auditoría.

51


opiniónEn nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en

todos los aspectos importantes, la posición financiera de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31

de diciembre de 2012 y 2011, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que ter-

minaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad con las normas internacionales de información

financiera.

otRoS ASuntoSComo se menciona en la nota 2, la Administración de la Entidad decidió adoptar a partir del 1 de enero de

2012 las normas internacionales de información financiera; en consecuencia los estados financieros por el

año que terminó el 31 de diciembre de 2011 fueron modificados para hacerlos comparativos. Anteriormente,

los estados financieros de 2011 habían sido preparados con base en normas de información financiera

mexicanas sobre los cuales emitimos previamente una opinión sin salvedades. los efectos de la transición a

normas internacionales de información financiera se muestran en la nota 24.

GAlAz, YAmAzAki, Ruiz uRquizA, S. C.

miEmBRo dE dEloittE touCHE toHmAtSu limitEd

C. p. C. Rafael García Gómez

29 de marzo de 2013



52

Estados dE posición financiEra consolidadosAl 31 de diciembre de 2012 y 2011(en miles de pesos)

activo notas 2012 2011activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 1,573,072 $ 1,042,981Clientes - neto 6 703,817 699,985Cuentas por cobrar a compañías asociadas 62,455 61,526inventarios 7 10,952,069 10,431,607Acciones de club de golf disponibles para venta 207,044 209,718otros activos 9 468,937 539,496

total de activo circulante 13,967,394 12,985,313

inmuebles disponibles para venta 8 415,994 419,399Efectivo restringido 5 43,369 43,369terrenos para desarrollo a largo plazo 7 1,446,278 1,622,294inversión en acciones de entidades asociadas 10 87,320 78,925instrumento financiero derivado (Equity Swap) 17 782 —inmuebles, maquinaria y equipo - neto 11 414,805 503,672

total de activo a largo plazo 2,408,548 2,667,659

total $ 16,375,942 $ 15,652,972

pasivo y capital contablEpasivo circulante:

porción circulante de la deuda a largo plazo 13 $ 1,075,155 $ 1,110,589porción circulante de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 14 18,613 27,726proveedores 326,608 463,195impuestos y gastos acumulados 12 1,172,210 880,509Anticipos de clientes 66,442 78,073

total de pasivo circulante 2,659,028 2,560,092

deuda a largo plazo 13 2,079,353 1,911,388obligaciones por contratos de arrendamientofinanciero 14 6,723 20,936Beneficios a los empleados 15 24,751 24,815otros pasivos a largo plazo 54,886 51,551impuesto sobre la renta diferido 20 1,859,568 1,950,390

total de pasivo a largo plazo 4,025,281 3,959,080

total de pasivo 6,684,309 6,519,172

Compromisos (nota 22)

capital contable:Capital social 18 641,854 642,839prima en suscripción de acciones 328,854 337,396Reserva para la adquisición de acciones propias 2,528 13,373prima en recolocación de acciones recompradas — (8,929)utilidades retenidas 18 8,665,310 8,100,311

participación controladora 9,638,546 9,084,990participación no controladora 53,087 48,810total de capital contable 9,691,633 9,133,800

total $ 16,375,942 $ 15,652,972

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.


53


notas 2012 2011

ingresos 21 $ 6,514,653 $ 6,837,486

Costos 21 4,651,141 4,771,609

utilidad bruta 1,863,512 2,065,877

Gastos generales y de administración 1,085,914 1,145,197

otros gastos - neto 26,265 18,305

utilidad de operación 751,333 902,375

Gastos (ingresos) financieros:Gasto por intereses 42,734 49,852ingreso por intereses (48,888) (46,227)pérdida por instrumentos financieros derivados 4,465 —pérdida (utilidad) cambiaria - neta 5,907 (14,049)

4,218 (10,424)

participación en las utilidades de entidades asociadas 10 68,771 59,181

utilidad antes de impuestos a la utilidad 815,886 971,980

impuestos a la utilidad 20 248,480 316,204

utilidad neta consolidada $ 567,406 $ 655,776

participación controladora $ 564,999 $ 653,020

participación no controladora 2,407 2,756

utilidad neta consolidada $ 567,406 $ 655,776

utilidad básica por acción $ 0.43 $ 0.50

promedio ponderado de acciones en circulación 1,300,036,034 1,301,606,179


Estados dE utilidad intEgral consolidadospor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(en miles de pesos, excepto datos por acción que se expresan en pesos)



54

Estados consolidados dE variacionEs En El capital contablEpor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(en miles de pesos, excepto datos por acción que se expresan en pesos)

capital social

prima en suscripción de

acciones

reserva para la adquisición

de acciones propias

prima en recolocación de acciones

recompradasutilidades retenidas

participación no

controladoracapital

contable

Saldos al 1 de enero de 2011 (fecha de transición) $ 643,078 $ 337,396 $ (17,421) $ 23,631 $ 7,562,637 $ 41,558 $ 8,590,879

dividendos pagados $0.0887 pesos por acción — — — — (115,346) — (115,346)

Recompra de acciones propias – neto (239) — 30,794 (32,560) — — (2,005)

utilidad integral — — — — 653,020 7,252 660,272

Saldos al 31 de diciembre de 2011 642,839 337,396 13,373 (8,929) 8,100,311 48,810 9,133,800

Recompra de acciones propias – neto (985) (8,542) (10,845) 8,929 — — (11,443)

utilidad integral — — — — 564,999 4,277 569,276

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 641,854 $ 328,854 $ 2,528 — $ 8,665,310 $ 53,087 $ 9,691,633



55


Estados consolidados dE flujos dE EfEctivopor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011método indirecto(en miles de pesos)

2012 2011

Actividades de operación: $ 815,886 $ 971,980

utilidad antes de impuestos a la utilidad

partidas relacionadas con actividades de inversión:

depreciación y amortización 101,449 121,083

ingresos por intereses (48,888) (46,227)

instrumento financiero derivados (Equity Swap) (782) —

participación en las utilidades de entidades asociadas (68,771) (59,181)

partida relacionada con actividades de financiamiento:

intereses a cargo 248,885 242,065

1,047,779 1,229,720

(Aumento) disminución en:

Clientes - neto (3,832) 299,459

Cuentas por cobrar a compañías asociadas (929) (54,515)

inmuebles disponibles para venta 3,405 (129,309)

inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo (344,446) (1,227,367)

otros activos 70,559 153,019

Acciones de club de golf disponibles para venta 2,674 —

Aumento (disminución) en:

proveedores (136,587) (233,457)

impuestos y gastos acumulados 294,203 (73,340)

Anticipos de clientes (11,631) (34,806)

impuestos a la utilidad pagados (337,432) (261,285)

Beneficios a los empleados (64) 7,610

otros pasivos a largo plazo 3,335 8,923

flujos netos de efectivo de actividades de operación 587,034 (315,348)

Actividades de inversión:

inversión en maquinaria y equipo (35,908) (30,600)

intereses cobrados 48,888 46,227

inversiones en compañías asociadas 13,376 4,384

dividendos cobrados de compañías asociadas 47,000 66,900

obligaciones por venta de contratos — (284,813)

flujos netos de efectivo de actividades de inversión 73,355 (197,902)

Efectivo a excedente (obtener) para aplicar en actividades de financiamiento 660,390 (513,250)

(Continúa)




56

Estados consolidados dE flujos dE EfEctivopor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011método indirecto(en miles de pesos)

2012 2011

Actividades de financiamiento:

porción circulante de la deuda a largo plazo — 378,333

deuda a largo plazo 1,540,750 2,106,500

pagos de porción circulante de la deuda a largo plazo (35,434) (1,543,382)

pagos de deuda a largo plazo (1,372,785) (195,833)

dividendos pagados — (115,346)

intereses pagados (251,387) (239,561)

Reserva y prima en recolocación de acciones propias (10,458) (1,766)

Recompra de acciones propias - neto (985) (239)

flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (130,299) 388,706

Aumento (disminución) neto de efectivoy equivalentes de efectivo 530,091 (124,544)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 1,086,350 1,210,894

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período(incluye efectivo restringido por $43,369) $ 1,616,441 $ 1,086,350

durante 2012 y 2011 la Entidad adquirió maquinaria, mobiliario y equipo a través de arrendamiento financiero por $4,853 y $29,552 respectivamente, por lo que no llevó a cabo la utilización de efectivo.

(Concluye)



57


notas a los Estados financiEros consolidadospor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011(en miles de pesos, excepto datos que se indica)

1. actividadEs

Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), se dedica a la compra y venta de terrenos, el diseño de desarrollos habitacionales tanto de interés social, medio, residencial, industriales y turísticos, a la cons-trucción, promoción y comercialización de los mismos, así como al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales en méxico.

la Entidad lleva a cabo la construcción de sus desarrollos habitacionales mediante la contratación de servicios de construcción por medio de contratos de obra. dichos contratos obligan al subcontratista a ejecutar por sí mismo o por medio de terceros la obra convenida de acuerdo a las especificaciones técnicas requeridas por la Entidad.

la Entidad tiene una duración de 99 años y el domicilio principal de sus negocios es Arcos Bosques marco ii, paseo de tamarindos no. 90, torre i, piso 24, Bosques de las lomas, C.p. 05120, méxico, d.f.

2. basEs dE prEsEntación

adopción de las normas internacionales de información financiera.

A partir del 1 de enero de 2012 la Entidad adoptó las normas internacionales de información financiera (ifRS, por sus siglas en inglés, en adelante ifRS ó iAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de normas internacionales de Contabilidad (iASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la ifRS 1, Adopción inicial de las normas internacionales de información financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

transición a ifrs - los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos prepa-rados conforme a las normas de información financiera mexicanas (nif). dichas normas difieren en algunas áreas respecto a las ifRS. En la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de aplicación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de nif para cumplir con ifRS. las cifras comparativas correspondientes a 2011 fueron modificadas para reflejar estos ajustes.

las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de nif a ifRS en el capital contable de la Entidad, así como en su resultado integral y flujos de efectivo se explican en la nota 23 a los estados financieros.

a. costo histórico - los estados financieros han sido preparados sobre la base de costo histórico, ex-cepto por ciertos instrumentos financieros, los cuales se valúan a valor razonable. El costo histórico generalmente está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

b. valor razonable - Se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de va-luación.

c. clasificación de costos, gastos, y utilidad de operación - la Entidad ha elaborado sus estados de uti-lidad integral clasificándolos por la función de sus partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad. Adicionalmente, para un mejor análisis



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de su situación financiera, la Entidad ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operación por separado en el estado de utilidad integral, debido a que dicha información es una prác-tica común de revelación del sector al que pertenece la Entidad.

d. consolidación de estados financieros - los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. (ARA) y los de sus Subsidiarias, en las que tiene control, cuya participación accio-naria en su capital social al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra a continuación:

grupo o subsidiarias participación

Consorcio de Ingeniería Integral, S. A. de C. V. (CIISA) 99.6 %

Proyectos Urbanos Ecológicos, S. A. de C. V. (PUESA) 99.9 %

Constructora y Urbanizadora ARA, S. A. de C. V. (CUARA) 99.9 %

Inmobiliaria ACRE, S. A. de C. V. (ACRE) 99.1 %

Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S. A. de C. V. (GAVI) 99.9 %

Comercialización y Ventas, S. A. (COVENSA) 98.0 %

Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S. A. de C. V. (PDCC) (1) 99.9 %

Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S. A. de C. V. (DITA) 100.0 %

Consorcio ARA, LLC (2) 100.0 %

Inmobiliaria el Globo, S. A. de C. V. (3) 99.4 %

(1) la Entidad constituyó a pdCC con una participación del 99.9% quien a su vez consolida con otras sub-sidiarias de quienes posee el 99.9% de las acciones. dichas compañías son: operadora de unicentros y locales Comerciales, S. A. de C. V., Servicios Administrativos ARAdCd, S. A. de C. V., operadora de Espacios las Américas, S. de R. l., plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. l. y Centro Veracruzano Rio medio, S. de R. l., quienes se dedican al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales.

(2) la Entidad constituyó a Consorcio ARA, llC con oficinas de representación en las ciudades de nueva York y Chicago en Estados unidos de norteamérica, con el objeto de promocionar y comercializar los desarrollos habitacionales en méxico para residentes mexicanos en ese país. durante 2010 la Entidad decidió cerrar esas oficinas.

(3) A partir del mes de abril de 2011 la Entidad consolida dentro de su información financiera a inmobiliaria el Globo, S.A. de C.V. con una participación del 99.4% misma que se dedica al diseño y construcción de desarrollos habitacionales.

las inversiones en asociadas en las cuales la Entidad tiene influencia significativa, pero no tiene con-trol, se valúan de conformidad con lo indicado en el inciso e.

los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados.

e. combinación de negocios - la adquisición de subsidiarias y negocios se contabiliza utilizando el mé-todo de compra. la contraprestación para cada adquisición se valúa al valor razonable (a la fecha de intercambio) de los activos cedidos, pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de capital emi-tidos por la Entidad a cambio del control de la adquirida. los costos relacionados con la adquisición se reconocen en los resultados al ser incurridos.


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Si aplica, la contraprestación para la adquisición incluye cualquier activo o pasivo originado por un acuerdo de contraprestación contingente, valuado a su valor razonable a la fecha de adquisición. los cambios posteriores en dicho valor razonable se ajustan contra el costo de adquisición donde se clasi-fican como ajustes del periodo de valuación (ver párrafos siguientes). todos los otros cambios en el va-lor razonable de la contraprestación contingente se clasifican como un activo o pasivo de conformidad con las iAS correspondientes. los cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente clasificada como capital, no se reconocen.

los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida que cumplen con las condi-ciones para reconocimiento de acuerdo a la niif 3 (2009) se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, excepto que:

• los activos o pasivos por impuesto diferido y los pasivos o activos relacionados con los acuerdos de beneficios a los empleados se reconocen y valúan de conformidad con la niC 12 impuesto a las ganancias y niC 19 Beneficios a los empleados, respectivamente;

• los pasivos o instrumentos de capital relacionados con el reemplazo por parte de la Entidad de incentivos de la adquirida de pagos basados en acciones, se valúan de conformidad con la niif 2 pagos basados en acciones; y

• los activos (grupo de activos para su venta) que son clasificados como mantenidos para su ven-ta de conformidad con la niif 5 Activos no Corrientes mantenidos para la Venta y operaciones discontinuadas, se valúan de conformidad con dicha norma.

Si el reconocimiento inicial de una combinación de negocios no se ha completado al final del periodo que se informa, en el cual ocurre la combinación, la Entidad reporta importes provisionales para las partidas cuyo reconocimiento está incompleto. durante el periodo de valuación, la adquirente recono-ce ajustes a los importes provisionales o reconoce activos o pasivos adicionales necesarios para refle-jar la información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y, que de conocerse, habrían afectado la valuación de los importes reconocidos en esa fecha.

El periodo de valuación es el periodo a partir de la fecha de adquisición hasta que la Entidad obtiene información completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición el cual está sujeto a un máximo de un año.

f. inversión en acciones de entidades asociadas - una entidad asociada es una entidad sobre la cual la Entidad tiene influencia significativa, y que no constituye una subsidiaria ni participación en un negocio conjunto. influencia significativa es el poder de participar en decidir políticas financieras y de operación de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.

los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas son incorporados a los estados fi-nancieros utilizando el método de participación, excepto si la inversión es clasificada como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la niif 5 Activos no Corrientes mantenidos para la Venta y operaciones discontinuadas. Conforme al método de participación, las inversiones en entidades asociadas se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. las pér-didas de una entidad asociada en exceso a la participación de la Entidad en la misma (la cual incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta de la Entidad en la entidad asociada) se reconocen siempre y cuando la Entidad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Si una entidad de la Entidad efectúa una transacción con una entidad asociada de la Entidad, se elimi-nan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Entidad en dicha entidad.



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3. rEsumEn dE las principalEs políticas contablEs

los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las ifRS emitidas por el iASB. Su preparación requiere que la administración de la Entidad efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes:

a. activos financieros - los activos financieros se valúan inicialmente a valor razonable, más los costos de transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados como valor razonable con cam-bios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable.

Se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros a valor razonable con cambios que afectan a resultados”, “inversiones conservadas al vencimiento”, “activos financieros dis-ponibles para su venta” y “cuentas por cobrar”. la clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial.

Además del efectivo y equivalentes, los principales activos financieros que tiene la Entidad son clasi-ficados como cuentas por cobrar, los cuales se valúan a costo amortizado mediante el método de tasa de interés efectiva, que se describe a continuación.

método de la tasa de interés efectiva - El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del periodo pertinente. la tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los flujos estimados futuros de cobros en efectivo (incluyendo todos los honorarios y pagos o cobros que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida espe-rada del instrumento financiero o, (cuando sea adecuado) en un periodo más corto, con el importe neto en libros en su reconocimiento inicial.

El ingreso se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros dife-rentes a los activos financieros clasificados como a valor razonable con cambios a través de resulta-dos.

Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. los equivalentes de efectivo están representados princi-palmente por inversiones en papel gubernamental y pagarés bancarios, con vencimiento menor a 30 días.

cuentas por cobrar - las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o de-terminables que no se negocian en un mercado activo, se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

deterioro de activos financieros - los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva de que como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.


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para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se incluye la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se re-duce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. la recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados.

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en utilidad integral se reclasifican a los resultados del periodo.

baja de activos financieros - la Entidad da de baja un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y con-tinúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconoce su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, continúa recono-ciendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

b. inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo:

los inventarios son mantenidos al menor del costo o el valor neto de realización para lo cual la Entidad revisa el valor en libros de los inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo con la finalidad de verificar que el valor de dichos inventarios, no exceda su costo o valor de mercado.

i. los materiales para construcción se registran a su costo de adquisición incluyendo todos los gas-tos incurridos inherentes. las obras en proceso se valúan de igual forma al costo de adquisición mas el costo financiero. El saldo de obras y terrenos en proceso de desarrollo, representa el costo real incurrido, y corresponde a las viviendas por las cuales la Entidad no ha transferido a sus clientes la propiedad.

ii. los terrenos en proceso de desarrollo y los terrenos para desarrollo a largo plazo se valúan a su costo de adquisición más el costo financiero.

c. acciones de club de golf disponibles para venta - Se registran al costo de adquisición o al valor neto de realización, el menor.

d. inmuebles disponibles para venta - los activos a largo plazo se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para su venta inmediata en su estado actual. la Administración de la Entidad debe comprometerse con la venta, la cual debería esperarse que califique para ser reconocida como una venta finalizada dentro del periodo. los activos a largo plazo clasificados como mantenidos para su venta se valúan a su valor en libros o a su valor neto de realización, el menor.

e. inmuebles, maquinaria y equipo - los terrenos y edificios mantenidos para su uso en la operación de la Entidad o para fines administrativos, se presentan en el estado de posición financiera al costo de adquisición. los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del indicé nacional de precios al Consumidor (inpC) hasta



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esa fecha, conforme a las opciones permitidas en la transición a ifRS. la depreciación se calcula con-forme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los componentes de los activos como sigue:

31 de diciembre2012

31 de diciembre2011

Edificio 37 38

Adaptaciones a oficinas arrendadas 3 4

maquinaria y equipo 5 5

Equipo de transporte 3 3

Equipo de oficina 3 5

la vida útil estimada, el posible valor residual y el método de depreciación de los activos en este rubro se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

f. deterioro de activos de larga duración en uso - la Entidad revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la eva-luación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se construyen, competencia y otros factores económicos y legales.

g. instrumentos financieros - la Entidad contrata instrumentos financieros derivados de cobertura para cubrir ciertos riesgos financieros y bajo ciertas circunstancias puede adquirir instrumentos financie-ros de negociación para obtener algún beneficio económico.

la Entidad reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos finan-cieros en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

los instrumentos financieros designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del instrumento como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad inte-gral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

Generalmente, los instrumentos financieros, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. la fluctuación en el valor razonable de esos instrumentos se reconoce en el gasto por intereses.


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h. pasivos financieros

clasificación como deuda o capital - la Entidad evalúa la clasificación de los instrumentos que emite ya sea como instrumentos de deuda o capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y sus características.

pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados - un pasivo financiero a va-lor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica para fines de negociación o se designa a su valor razonable con cambios a través de resultados:

Se clasifican con fines de negociación los instrumentos financieros derivados excepto los que son de-signados y son efectivos como cobertura. la Entidad valúa sus instrumentos financieros derivados de cobertura a valor razonable. la Entidad no tiene pasivos financieros designados con cambios a través de resultados.

otros pasivos financieros - otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmen-te a valor razonable, neto de los costos de la transacción.

la Entidad valúa los préstamos con posterioridad al reconocimiento inicial a costo amortizado utilizan-do su tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva se describió anteriormente.

baja de pasivos financieros - la Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o expiran.

i. provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado que probablemente resulte en una salida de recursos económicos y pueda ser estimada razo-nablemente.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación de los recursos necesarios para liquidar la obligación presente al final del periodo, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres asocia-das con dicha obligación. Cuando se valúa una provisión usando el flujo de efectivo estimado para liqui-dar la obligación presente, su importe en libros representa el valor presente de dicho flujo de efectivo (sólo cuando el valor del dinero en el tiempo es material).

j. beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, conside-rando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (ptu) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

k. participación de los trabajadores en las utilidades (ptu) - la ptu se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados.

l. beneficios a los empleados al retiro - El pasivo por primas de antigüedad y pensiones se registra con-forme se devenga y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

m. reconocimiento de ingresos y costos, anticipos de clientes - los ingresos se reconocen cuando la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes inmuebles y se cumplen otras condiciones, lo cual normalmente ocurre al momento de la escrituración. por otra parte, en el pasivo circulante se muestra el saldo de anticipos de clientes que representa los recursos recibidos en efectivo de los clientes, antes de la escrituración de los bienes inmuebles, por concepto de enganche, gastos y pagos recibidos durante la etapa de preventa.

En los contratos de construcción y prestación de servicios de construcción, la Entidad reconoce los ingresos a través del método de porciento de obra ejecutada, por referencia a la etapa de terminación de conformidad con la niC 11, Contratos de Construcción, identificando los ingresos en proporción a los costos incurridos, mediante la aprobación del avance de obra por parte de los clientes.



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los costos de construcción, prestación de servicios de construcción y venta de bienes inmuebles, de desarrollos inmobiliarios, incluyen el terreno, los materiales, subcontratos, y todos los costos indirec-tos relacionados con dichos desarrollos, tales como mano de obra indirecta, compras, reparaciones y depreciación. los gastos generales y de administración son cargados a resultados cuando se incurren.

n. arrendamientos - los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arren-damiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

la Entidad como arrendatario - los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arren-dador se incluye en el estado de posición financiera como obligaciones por contratos de arrendamiento financiero.

los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obliga-ciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directa-mente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política general de la Entidad para los costos por préstamos. las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representati-va otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

la Entidad como arrendador - los ingresos y costos por arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales se reconocen conforme se devengan.

o. impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma del impuesto corrien-te y el impuesto diferido.

impuesto corriente. El impuesto sobre la renta (iSR) y el impuesto empresarial a tasa única (iEtu) se registran en los resultados del año en que se causan. la utilidad gravable difiere de la utilidad repor-tada en el estado de utilidad integral por los ingresos y gastos que son gravables o deducibles en otros años, por partidas que nunca serán gravables o deducibles y por partidas gravables o deducibles que nunca impactarán la utilidad integral. los pasivos de la Entidad por concepto del impuesto corriente se calculan utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del periodo sobre el cual se informa.

impuesto diferido. para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones fi-nancieras, la Entidad causará iSR o iEtu. los impuestos diferidos se calculan aplicando la tasa de iSR o iEtu que corresponda a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. los impuestos diferidos pasivos se reconocen por todas las diferencias gravables. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta proba-bilidad de que pueda recuperarse. Estos activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la utilidad fiscal ni la utilidad contable.

El importe en libros del activo por impuestos diferidos se revisa al final de cada periodo y se reduce el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida que estime probable que no dis-pondrá de suficiente utilidad fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.


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los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera sean aplicables en el período en el que el activo se realice o el pasivo se liquide, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del periodo sobre el que se informa hayan sido aprobadas o substantivamente aprobadas. la medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por im-puestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

impuestos corrientes y diferidos. los impuestos corrientes y diferidos, son reconocidos como ingreso o gasto, en el resultado del periodo, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción que se reconoce en otro resultado integral o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce en otro resultado integral o directamente en el capital contable, respectivamen-te. Cuando el impuesto corriente o diferido surge del registro inicial de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera dentro de la contabilización de la combinación de negocios.

p. transacciones en moneda extranjera - los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su cele-bración. los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. las fluctuaciones cambiarias no relacionadas con el financiamiento de la compra de terrenos se registran en los resultados.

q. utilidad por acción - la utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayo-ritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

4. juicios contablEs críticos y fuEntEs clavE para la Estimación dE incErtidumbrEs.

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la nota 3, la Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos que no fácil-mente aparecen en otras fuentes. las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

los estimados y supuestos subyacentes se revisan sobre una base regular. las revisiones a los estimados con-tables se reconocen en el periodo de la revisión y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

a. juicios esenciales al aplicar las políticas contables - A continuación se presentan juicios esenciales, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver nota 4.b.), hechos por la Administración du-rante el proceso de aplicación de las políticas contables de la entidad y que tienen un efecto significa-tivo en los montos reconocidos en los estados financieros.

clasificación de contratos de arrendamiento - la administración ha determinado que ciertos contra-tos de arrendamiento deben ser clasificados como arrendamientos capitalizables. la clasificación de arrendamientos depende de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado son transferidos al arrendatario, considerando la substancia de la transacción y no la forma de los contratos. la Entidad ha determinado, basado en los términos y condiciones del contrato, que tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios respecto de ciertos activos arrendados.



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b. fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones - A continuación se discuten los supuestos bási-cos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.

costo - la Administración determina una estimación de los costos que planea incurrir por cada de-sarrollo de vivienda. Con base en dicha estimación se asigna una proporción de los costos a incurrir a cada unidad y se determina el costo. la estimación está basada en un análisis técnico.

reserva de lento movimiento de viviendas - la Administración registra una reserva por la totalidad del costo de viviendas de lento movimiento, basada en un análisis que considera la antigüedad de las viviendas y las características especiales del desarrollo.

vida útil de activos fijos - la Administración revisa la vida útil estimada de inmuebles, maquinaria y equipo al final de cada periodo anual.

Estimación de cuentas de cobro dudoso - la administración ha creado una reserva por todas aquellas cuentas por cobrar que por sus características específicas ha determinado que son incobrables.

valuación de instrumentos financieros - Como se describe en la nota 3.g. la Entidad usa técnicas de valuación que incluyen información que no se obtiene de mercados observables para estimar el valor razonable de ciertos instrumentos financieros. la Administración cree que las técnicas de valuación seleccionadas y los supuestos son apropiados para la determinación del valor razonable de instru-mentos financieros.

beneficios a los empleados - la valuación de otros beneficios al retiro a los empleados está basada en cálculos actuariales que utilizan supuestos relativos a tasas de descuento, incremento de salarios, en-tre otros. los supuestos son actualizados en forma anual. Cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Entidad.

5. EfEctivo y EquivalEntEs dE EfEctivo

2012 2011

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 152,274 $ 146,471

inversiones disponibles a la vista $ 1,420,798 $ 896,510

$ 1,573,072 $ 1,042,981

$ 43,369 $ 43,369

(1) la Entidad celebró un contrato de fideicomiso con nacional financiera, S.n.C., con el objeto de fo-mentar el desarrollo de la micro, pequeña y mediana empresa, mediante la operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los proveedores de la Entidad. para estos fines se constituyó un patrimonio de reserva para pago, el cual sólo podrá ser utilizado en el caso de que exista un adeudo exigible e insoluto a cargo del fondo.


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6. cliEntEs

2012 2011

Como promotor:

Clientes por escrituración $ 715,670 $ 711,046

Clientes como constructor 9,009 $ 7,892

Clientes por arrendamientode locales comerciales 640 4,596

$ 725,319 $ 723,534

Estimación para cuentasde cobro dudoso (21,502) (23,549)

$ 703,817 $ 699,985

los clientes por escrituración de acuerdo con la institución otorgante del crédito hipotecario son como sigue:

2012 2011

infonAVit (incluye esquemasde Cofinanciamiento) $ 363,676 $ 286,470

foViSSStE, SHf, y banca comercial 351,994 424,576

$ 715,670 $ 711,046

cuentas por cobrar a clientes

las cuentas por cobrar a clientes que se presentan se valúan al costo amortizado. El plazo de crédito promedio sobre la venta de bienes es de 40 días. no se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a dichas instituciones.

la Entidad usa procesos rigurosos para integrar la información que será enviada a las instituciones. Adicionalmente, esto se complementa con los procesos que las entidades que otorgan los créditos hipotecarios utilizan para aceptar a los clientes. El apego estricto a los procesos de cada institución es el único medio exis-tente que permite a la Entidad vender, escriturar y cobrar los productos a través de ellas.

las cuentas por cobrar, incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que se informa (ver análisis de antigüedad), para los cuales la Entidad ha reconocido una estimación basada en el probable riesgo.



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análisis de antigüedad de saldos

2012 2011

30 días $ 528,842 $ 601,210

60-90 días 32,563 84,578

más de 90-120 días 163,914 37,746

$ 725,319 $ 723,534

Antigüedad promedio (días) 40 36

Cambio en la estimación para cuentas de cobro dudoso:

2012 2011

Saldos al inicio del año: $ 23,549 $ 41,038

incremento 6,277 $ —

Cancelación (8,324) $ (17,489)

Saldos al final del año 21,502 $ 23,549

7. invEntarios

a. los inventarios se analizan como sigue:

2012 2011

obras en proceso (1) $ 6,919,056 $ 6,319,829

terrenos en proceso de desarrollo 2,379,926 2,297,404

terrenos para desarrolloa corto plazo 1,154,804 1,276,822

Almacén de materiales paraconstrucción 342,767 307,782

Costo de préstamos 155,516 229,769

10,952,069 10,431,606

terrenos para desarrolloa largo plazo 1,446,278 1,622,294

$ 12,398,347 $ 12,053,900

(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en el saldo de obras en proceso se tienen 1,640 y 1,842 viviendas termi-nadas, respectivamente.


69


b. la Entidad sigue la política de localizar y adquirir terrenos cada año para la apertura de nuevos desa-rrollos, clasificando dentro del corto plazo los inventarios de los proyectos que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar en el ciclo de operaciones de la Entidad y a largo plazo aquellos terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo.

c. la capitalización de los costos de préstamos se calcula con base en el promedio ponderado de las adquisiciones en obras y terrenos en proceso que se tienen como activos calificables y que aún no han finalizado. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el promedio de activos calificables ascendió a $2,665,154 y $2,761,389, respectivamente.

Así mismo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se capitalizaron costos de préstamos por $201,686 y $192,214 en el saldo de inventarios y fueron transferidos al costo $277,911 y $201,327, respectivamente.

la tasa promedio de capitalización anualizada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue del 7.16% y 6.59%, respectivamente.

8. inmuEblEs disponiblEs para vEnta

2012 2011

Edificio para arrendamiento $ 226,250 $ 248,059

Comisiones por contratosde arrendamiento 1,722 805

227,972 248,864

depreciación acumulada (17,324) (12,410)

210,648 236,454

terrenos 193,380 182,945

Construcción en proceso 11,966 —

$ 415,994 $ 419,399

9. otros activos

2012 2011

otras cuentas por cobrar $ 36,025 $ 52,786

impuestos por recuperar,principalmente iSR 90,963 132,909

pagos anticipados 23,548 23,704

Anticipos a proveedores 203,386 223,239

depósitos en garantía 115,015 106,858

$ 468,937 $ 539,496



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10. invErsión En accionEs dE EntidadEs asociadas

las inversiones en acciones de entidades asociadas que se valúan a través del método de participación son:

Entidad asociada

% de partici-pación

valor contablede la participación

participaciónen los resultados

2012 2011 2012 2011

Centro San miguel, S. de R. l.(1) (2) (CSm) 50.00 $ 5,887 $ 6,891 $ 8,351 $ 6,736

Centro Regional las Américas,S. de R. l. (1) (2) (CRAS) 50.00 29,844 21,456 57,311 55,604

Centro San francisco, S. de R. l.(1) (2) 50.00 — — 30 (4,638)

Exhibidora Cinematográfica San francisco, S. de R. l. (3) 50.00 — — (1,899) (2,945)

fideicomiso – 738 (4) 50.00 51,589 50,578 4,978 4,424

$ 87,320 $ 78,925 $ 68,771 $ 59,181

(1) El objeto principal de estas inversiones es la construcción, comercialización, arrendamiento y administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales.

(2) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se han registrado eliminaciones contra la inversión en entidades asociadas por la venta de terreno, intereses y prestación de servicios administrativos capitalizados por $66,474 y $67,315, respectiva-mente.

(3) El objeto principal de esta inversión es la compra, venta, uso o explotación, de establecimientos comerciales destina-dos a la operación de salas cinematográficas.

(4) El 29 de enero de 2010, plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. l. subsidiaria de pdCC, celebró un contrato de fideicomi-so irrevocable de administración con mRp Huehuetoca, S. de R. l., con una participación del 50%. El objeto de este fideicomiso es de llevar a cabo la planeación, diseño, construcción y operación de un centro comercial, el cual fue inaugurado en diciembre de 2010.


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11. inmuEblEs, maquinaria y Equipo

la conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2012 y 2011, es como sigue:

saldos al 1 de enero de

2011 adiciones bajas

saldos al 31 de diciembre

de 2011 adiciones bajas

saldos al 31 de diciembre

de 2012

inversión:

Edificios $ 68,029 $ 323 $ 30,491 $ 37,861 $ 428 $ 1,312 $ 36,977

Adaptaciones a oficinas arrendadas 60,231 — — 60,231 3,131 — 63,362

unicentros y minicen-tros para arrenda-miento 30,083 — — 30,083 — — 30,083

maquinaria y equipo 1,004,029 32,981 41,314 995,696 3,681 850 998,527

Equipo de transporte 146,265 11,279 32,595 124,949 3,214 9,270 118,893

mobiliario y equipo de oficina 80,746 6,863 3,818 83,791 1,776 106 85,461

terreno 37,999 — 1,982 36,017 570 39 36,548

mejoras y adaptaciones en proceso 7,692 5,182 — 12,874 715 3,722 9,867

total de inversión 1,435,074 56,628 110,200 1,381,502 13,515 15,299 1,379,718

depreciación:

Edificios (22,900) (1,101) (14,960) (9,041) (172) (424) (8,789)

Adaptaciones a oficinas arrendadas (17,105) (8,552) — (25,657) (8,933) — (34,590)

unicentros y minicen-tros para arrenda-miento (12,070) (427) — (12,497) (546) — (13,043)

maquinaria y equipo (685,150) (81,486) (30,848) (735,788) (63,900) (278) (799,410)

Equipo de transporte (75,101) (16,431) (29,458) (62,074) (10,480) (7,547) (65,007)

mobiliario y equipo de oficina (27,673) (12,761) (7,661) (32,773) (11,341) (40) (44,074)

total de depreciación acumulada (839,999) (120,758) (82,927) (877,830) (95,372) (8,289) (964,913)

inversión neta $ 595,075 $ (64,130) $ 27,273 $ 503,672 $ (81,857) $ 7,010 $ 414,805



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2012 2011

maquinaria, equipo y mobiliario adquiridos me-diante contratos de arrendamiento financiero – neto de depreciación acumulada de $532,295 y $472,452 al 31 de diciembre de 2012 y 2011, res-pectivamente. $ 78,427 $ 147,840

12. impuEstos y gastos acumulados

2012 2011

impuestos, excepto iEtu e iSR $ 137,290 $ 111,772

Gastos acumulados 143,921 197,576

factoraje sin recurso 523,001 227,214

intereses por pagar 3,870 6,372

fondos retenidos en garantía 354,843 324,408

Beneficios directos a empleados 9,285 13,167

$ 1,172,210 $ 880,509

13. dEuda a largo plazo

2012 2011

préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devenga intereses men-suales a una tasa del 7.18%, la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal es pagadero trimes-tralmente y los intereses mensualmente, con ven-cimiento el 23 de agosto de 2015. $ 458,334 $ —

préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devenga intereses mensuales a la tasa de interés interbancario de Equilibrio (tiiE) más 0.50 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 9.00%; el principal es pagadero trimestralmente y los intereses men-sualmente, con vencimiento el 9 de junio de 2013, al 31 de diciembre de 2012 fue liquidado anticipa-damente (tasa efectiva de interés del 5.31% al 31 de diciembre de 2011). — 150,000


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2012 2011

préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devenga intereses men-suales a la tasa tiiE más 1 punto porcentual, sin que dicha tasa sea mayor al 9.00%; el principal e intereses son pagaderos mensualmente y con vencimiento el 26 de mayo de 2016 (tasa efectiva de interés del 5.85% y 5.81% al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente). 170,833 220,833

préstamo simple sin garantía con Banco Santander méxico, S. A. por $500,000, el cual devenga inte-reses mensuales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, al 31 de diciembre de 2011 los intereses mensuales se devengaron a la tasa tiiE más 0.97 puntos porcentuales; el princi-pal e intereses son pagaderos semestralmente y con vencimiento el 30 de mayo de 2015 (tasa efecti-va de interés 6.77% al 31 de diciembre de 2011). 76,530 107,143

préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devenga intereses men-suales a la tasa tiiE más 0.50 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 8.00%; el principal es pagadero trimestralmente y los intereses men-sualmente, con vencimiento el 14 de junio de 2012, (tasa efectiva de interés del 5.31% al 31 de diciem-bre de 2011). — 50,000

préstamo simple sin garantía con Banco Santander méxico, S. A. por $500,000, el cual devenga inte-reses trimestrales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, al 31 de diciembre de 2011 los intereses trimestrales se devengaron a la tasa tiiE más 2.25 puntos porcentuales; el princi-pal es pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 7 de julio de 2015 (tasa efectiva de interés del 7.05% al 31 de diciembre de 2011). 196,429 291,667

préstamo simple sin garantía con Banco nacional de méxico, S. A. por $500,000, el cual devenga intereses trimestrales a la tasa tiiE más 2.25 pun-tos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 7.50%; el principal es pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 20 de septiembre de 2013, al 31 de diciembre de 2012 fue liquidado anticipadamente (tasa efectiva de interés del 7.06% al 31 de diciembre de 2011). — 291,667



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2012 2011

préstamo simple sin garantía con Banco nacional de méxico, S. A. por $350,000, el cual devenga intereses mensuales a la tasa tiiE más 2.25 pun-tos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 8.00%; el principal es pagadero trimestralmente con un año de gracia y los intereses mensualmen-te, con vencimiento el 10 de marzo de 2014, al 31 de diciembre de 2012 fue liquidado anticipadamente (tasa efectiva de interés del 7.06% al 31 de diciem-bre de 2011). — 350,000

préstamo simple sin garantía con Banco nacional de méxico, S. A. por $ 960,000, el cual devenga intereses mensuales a la tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal es paga-dero trimestralmente con un año de gracia, y los intereses mensualmente con vencimiento el 26 de enero de 2015. 960,000 —

préstamo simple sin garantía con Banco Santander méxico, S.A. por $600,000, el cual devenga inte-reses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato Swap, al 31 de diciembre de 2011 los intereses mensuales se devengaron a la tasa tiiE más 2.25 puntos porcentuales; el princi-pal es pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 30 de marzo de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.80% al 31 de diciembre de 2011). 388,889 500,000

préstamo simple sin garantía con Banco Santander méxico, S.A. por $200,000, el cual devenga intere-ses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato de Swap, al 31 de diciembre de 2011 los intereses mensuales se devengaron a la tasa tiiE más 2.25 puntos porcentuales; el princi-pal es pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 31 de marzo de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.80% al 31 de diciembre de 2011). 129,630 166,667

préstamo simple sin garantía con Banco nacional de méxico, S.A. por $150,000, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa tiiE más 2.25 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 8.0%; el principal es pagadero trimestralmente con un año de gracia y los intereses mensualmente con vencimiento el 8 de agosto de 2014, al 31 de diciembre de 2012 fue liquidado anticipadamente (tasa efectiva de interés del 7.04% al 31 de diciem-bre de 2011). — 150,000


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2012 2011

préstamo simple sin garantía con Banco mercantil de norte, S.A. por $500,000, el cual devenga inte-reses mensualmente a la tasa tiiE más 2.50 pun-tos porcentuales, el 48% del principal es pagadero mensualmente y con un año de gracia, y el 52% restante del principal es pagadero al vencimiento, los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 15 de diciembre de 2014 (tasa efec-tiva de interés del 7.34% y 7.31% al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente). 500,000 500,000

préstamo simple sin garantía con Banco Regional de monterrey, S.A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, al 31 de diciembre de 2011 los intereses mensuales se devengaron a la tasa tiiE más 2.25 puntos porcentuales; el principal y los intereses serán pagaderos men-sualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 7.05% al 31 de diciembre de 2011). 137,500 187,500

préstamo simple con garantía con Banco mercantil del norte, S.A. por $66,000, el cual devenga in-tereses mensualmente a la tasa tiiE más 3.50 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 10% aproximadamente el 17% del principal es pagadero mensualmente con un año de gracia, y el 83% restante al vencimiento, los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 25 de julio de 2020 (tasa efectiva de interés de 7.27% y 8.29% al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respec-tivamente). 56,093 56,500

préstamo simple con garantía de derechos de co-propiedad y cobro con Banco Scotiabank inverlat, S.A. por $80,750, el cual devenga intereses men-sualmente a la tasa tiiE más 3.25 puntos porcen-tuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 8.04% al 31 de diciembre de 2012). 80,270 —

3,154,508 3,021,977

menos – porción circulante del pasivo a largo plazo (1,075,155) (1,110,589)

pasivo a largo plazo 2,079,353 1,911,388



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los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2012, son:

2014 $ 1,325,268

2015 543,038

Años posteriores 211,047

2,079,353

los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la Entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad ha cumplido dichas restricciones y obligaciones.

durante 2012 la Entidad decidió aumentar los tiempos de vencimiento de los préstamos contratados con Banco Santander méxico, S.A. en los cuales aumentaron por dos años más de los originalmente contratados.

durante 2012 y 2011, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $1,540,750 y $2,484,833, de las cuales se liquidaron $1,408,219 y $1,739,215, en cada año, respectivamente.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012 la Entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas insti-tuciones financieras por un total de $1,659,157.

14. dEuda a largo plazo

a. obligaciones por contratos de arrendamiento financiero de equipo con una tasa anual de interés pro-medio ponderada del 7.30% al 31 de diciembre de 2012.

b. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitaliza-bles son:

2012 2011

Acreedores por contratos de arrendamiento $ 25,336 $ 48,662

porción circulante de las obligaciones (18,613) (27,726)

$ 6,723 $ 20,936

El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable vence como sigue:

año que terminaráel 31 de diciembre de

2014 $ 5,926

2015 797

$ 6,723


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15. bEnEficios a los EmplEados

El costo neto del período por las obligaciones derivadas del plan de pensiones y primas de antigüedad, ascen-dió a $5,593 y $7,421 al 31de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. El pasivo por estos conceptos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $24,751 y $24,815, respectivamente. otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

16. administración dE riEsgo

a. políticas contables significativas

los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumentos de capital se revelan en la nota 3.

b. categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos

las principales categorías de los instrumentos financieros son:

2012 2011

Efectivo y equivalentes de efectivo (i) $ 1,573,072 $ 1,042,981

Efectivo restringido (i) 43,369 43,369

cuentas por cobrar

Clientes – neto (i) 703,817 699,985

Cuentas por cobrar a compañías asociadas (i) 62,455 61,526

otros pasivos financieros

Cuentas por pagar a proveedores (ii) 326,608 463,195

deuda bancaria (iii) 3,154,508 3,021,977

obligaciones por contratos dearrendamiento financiero (iii) 25,336 48,662

los activos y pasivos de la Entidad están expuestos a diversos riesgos económicos que incluyen:

(i) Riesgo de crédito (ii) Riesgo de liquidez, y(iii) Riesgos financieros de mercado (tasa de interés y divisas)

la Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias, las cuales se describen a continuación.



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c. administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que las contrapartes incumplan sus obligaciones contrac-tuales resultando en una pérdida para la Entidad. En el caso de la Entidad, el principal riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes de efectivo y de las cuentas por cobrar a clientes. Respecto al efectivo y equivalentes de efectivo, la Entidad tiene como política únicamente llevar a cabo transacciones con instituciones de reconocida reputación y alta calidad crediticia. Respecto a las cuentas por cobrar, la Entidad tiene políticas de crédito que le permiten manejar adecuadamente el riesgo de crédito. las mismas se describen en la nota 6.

d. administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de que la Entidad encuentre dificultad para cubrir sus obliga-ciones asociadas con pasivos financieros que son cubiertos a través de la entrega de efectivo u otro activo financiero. la Entidad administra el riesgo de liquidez a través del establecimiento de políticas apropiadas para el seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda adminis-trar los requerimientos de financiamiento. los excedentes de efectivo son invertidos en papel guber-namental principalmente. El 100% de dichos excedentes es regularmente invertido a un plazo menor a 30 días. la política de la Entidad permite que los excedentes puedan invertirse también en papel bancario siempre y cuando se cumplan ciertos requerimientos de riesgo y retorno sobre la inversión.

la Entidad tiene vigilancia continua de flujos de efectivo proyectados y reales, y cuenta con opciones de factoraje financiero y líneas de crédito para capital de trabajo.

Adicionalmente, la Entidad controla el flujo de efectivo asignado a las líneas de negocio con el fin de optimizar la recuperación de la inversión, manteniendo un balance entre la venta y el programa de construcción.

los vencimientos de la deuda a largo plazo se presentan en la nota 13.

la siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la Entidad con base en los periodos de pago son:

al 31 de diciembre de 2012 menos de 1 añomás de 1 año y

menos de 3 más de 3 años total

Cuentas por pagar a proveedores $ 326,608 $ — $ — $ 326,608

deuda bancaria 1,264,652 1,432,963 $ 808,512 $ 3,505,127

obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 19,843 6,236 825 26,904

$ 1,611,103 $ 1,439,199 $ 809,337 $ 3,858,639

al 31 de diciembre de 2011 menos de 1 añomás de 1 año y

menos de 3 más de 3 años total

Cuentas por pagar a proveedores $ 463,195 $ — $ — $ 463,195

deuda bancaria 1,282,074 1,522,976 $ 614,210 $ 3,419,260

obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 30,517 22,791 — 53,308

$ 1,775,786 $ 1,545,767 $ 614,210 $ 3,935,763


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e. riesgo financiero de mercado

las actividades de la Entidad la exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en tasas de interés y de tipo de cambio.

administración de riesgo de la tasa de interés - la Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés, debido a que tiene contratada deuda a tasa variable (tiiE). Con el fin de mitigar este pro-bable riesgo, la Entidad tiene la política de contratar Swap los cuales protegen los movimientos de la tasa de referencia tiiE (Ver nota 17).

El análisis de sensibilidad que determina la Entidad se prepara con base en la exposición a las tasas de interés de la deuda no cubierta, sostenida en tasas variables. para ello, se prepara un análisis asumiendo que el importe del pasivo pendiente al final del período sobre el que se informa ha sido el pasivo pendiente para todo el año.

Si la tasa de interés tiiE hubiera tenido un incremento/decremento de 59 puntos base en cada periodo que se informa y todas las otras variables hubieran permanecido constantes, el cargo por interés al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se hubiera incrementado en $3,190 y $5,312, respectivamente el cual hubiera sido capitalizado en obra en proceso.

administración de riesgo cambiario - la Entidad mantiene inversiones en moneda extranjera princi-palmente a corto plazo como parte de la estrategia de diversificación, así como servir de soporte a las necesidades de la operación. Aun cuando la Entidad está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, estas son marginales debido a la proporción que guardan los activos y pasivos en moneda extranjera.

la posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es:

2012 2011

miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios 7,503 4,220

pasivos monetarios (93) (247)

posición activa, neta 7,410 3,973

Equivalente en pesos 96,108 55,423

las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:

2012 2011

miles de dólares estadounidenses:

Adquisición de equipo 28 512

Renta de inmuebles 2,665 2,194

los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue:

31 de diciembre 31 de diciembre

2012 2011

dólar estadounidense $ 12.97 $ 13.95



80

a. valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros presentados a continuación ha sido determina-do por la Entidad usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas de los estados consolidados de posición financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podría realizar en un inter-cambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable.

los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en los niveles que se muestran a continuación, que abarcan el grado al cual se observa el valor razonable.

nivel 1, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajusta-dos) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;

nivel 2, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los pre-cios cotizados incluidos dentro del nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente, es decir, derivados de estos precios;

y nivel 3, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Entidad, así como las cuentas por cobrar y por pagar de terceros y partes relacionadas, se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimien-tos a corto plazo. la deuda a largo plazo de la Entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares.

17. instrumEntos financiEros dErivados

a. Con el objeto de cambiar el perfil de la tasa de interés de variable a fija, en 2012 la Entidad contrató Swap de tasa de interés para ciertos préstamos en el cual las fechas de liquidación son las mismas que las fechas de pago de los intereses. los créditos devengan intereses a la tasa tiiE más 2.5 puntos porcentuales y mediante el instrumento financiero derivado dichas tasas van de 7.18% a 7.68%. los instrumentos en cuestión tienen un vencimiento en las mismas fechas de los contratos de crédito y establecen fechas de ejercicios mensuales.

El costo financiero por la adquisición de estos instrumentos financieros está implícito en la tasa fija pactada mismo que es reconocido en el gasto financiero, al 31 de diciembre de 2012 el pago neto por dicho costo asciende a $3,028. dadas las características de contratación de los derivados, la Entidad no requiere de fuentes de liquidez y no espera cambios en la situación financiera que impliquen varia-ciones relevantes en el flujo de efectivo de tal forma que la liquidez de la misma, se vea afectada o en riesgo.


81


b. Al 31 de diciembre de 2012, la Entidad lleva pagado por concepto de prima neta un importe de $8,395; la disminución en el valor razonable del instrumento se reconoció en el gasto financiero. dadas las ca-racterísticas de contratación de los instrumentos financieros, la Entidad no requiere fuentes de liqui-dez; la prima pagada protege los movimientos de la tasa de referencia tiiE por arriba del 7.0%, 7.5%, 8.0%, y 10.0%, y en algunos créditos cobra una prima por ejercer su derecho en la opción de venta a la fecha de liquidación por los movimientos de la tasa de referencia tiiE por abajo del 4.8%. no hubo cambios en su situación financiera que implicaran variaciones relevantes en el flujo de efectivo, de tal forma que la liquidez de la misma, no se verá afectada o en riesgo.

la Entidad contrató durante 2011 y 2010 créditos con vencimiento entre 2013 y 2020 a los cuales con-trato instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo en la volatilidad de tasa como sigue:

créditos tasa tiiE + cap % floor %

$ 800,000 (2) 2.00 7.5 4.8

350,000 (1) 2.25 8.0 n/A

56,500 3.50 10.0 n/A

500,000 (2) 2.25 7.0 n/A

500,000 (1) 2.25 7.5 n/A

(1) Al 31 de diciembre de 2011 estos créditos fueron liquidados anticipadamente.

(2) Al 31 de diciembre de 2012 estos créditos forman parte de los contratos Swap de tasa de interés, por lo que quedan sin surtir efecto los CApS y flooR anteriormente asignados (ver nota 13).

* Swap - Contrato por el cual dos partes se comprometen a intercambiar cantidades de dinero en fe-chas futuras, normalmente los intercambios de dinero futuros están referenciados a tasas de interés.

c. Equity swap - El 14 de agosto de 2012, la Entidad, celebró un contrato para operaciones financieras derivadas de intercambio de acciones, en el cual se establece el intercambio de acciones hasta por un monto nocional que no exceda de $155,000 y a la fecha de su vencimiento será liquidado en efectivo, pagando el diferencial entre el valor de la acción de compra contra el valor de la acción a la fecha de li-quidación. El costo financiero por este instrumento es la tasa tiiE más 2.5 porcentuales sobre el monto de las operaciones, al 31 de diciembre de 2012 asciende a $2,522 y es reconocido en el rubro de otros gastos en el estado de utilidad integral.

dadas las características de contratación dicho instrumento es denominado de negociación y como se menciona en la nota 3 g, la Entidad reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones en el estado de posición financiera consolidado a valor razonable, mismo que al 31 de diciembre de 2012 es de $782.

18. capital contablE

a. El capital social está representando por 1,312,847,496 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas.

b. En la Asamblea General ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011, se decretó y autorizó el pago de un dividendo por $115,346 equivalente a $0.0887 por acción.



82

c. En Asamblea General ordinaria de accionistas celebrada el 1 de octubre de 2009, se resolvió sobre la creación e implementación de un plan de asignación de acciones para ejecutivos y empleados. Al 31 de diciembre de 2012, no se ha ejercido dicho plan.

d. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad efectuó operaciones de compra y venta de acciones pro-pias y por las cuales incurrió en una prima de adquisición de $(387) y $(32,560), respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, la Entidad tenía 14,645,298 acciones recompradas, las cuales estaban pen-dientes de colocarse a esa fecha. El valor de mercado de las acciones de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 fue de $4.13 por acción.

e. las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. de acuerdo con la ley General de Sociedades mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social. la reserva legal puede capita-lizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su importe asciende a $212,937.

f. la distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el iSR sobre dividendos a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acre-ditar contra el iSR del ejercicio. El capital de aportación y la utilidad fiscal consolidada, son como sigue:

2012 2011

Cuenta de capital de aportación $ 1,750,353 $ 1,690,182

Cuenta de utilidad fiscal neta 5,187,009 4,046,536

$ 6,937,362 $ 5,736,718

19. transaccionEs con partEs rElacionadas

a. la Entidad efectuó transacciones con sus compañías asociadas durante el curso normal de sus ope-raciones, como sigue:

2012 2011

Administración de desarrollos comerciales $ 4,655 $ 3,661

Servicios administrativos $ 6,308 $ 6,419

Comisiones $ 1,517 $ 23

intereses $ 2,375 $ 1,106


83


b. la Entidad efectuó transacciones con otras partes relacionadas durante el curso normal de sus ope-raciones, como sigue:

2012 2011

ingresos:

personal gerencial clave o directivos relevantes:

Venta de viviendas $ 16,918 $ 9,800

Costos:

personal gerencial clave o directivos relevantes:

Beneficios directos $ 92,789 $ 109,283

miembros del consejo administración:

Honorarios por funciones propias de su actividad $ 2,568 $ 2,425

Emolumentos $ 2,617 $ 2,664

Arrendamiento de inmuebles $ 501 $ 1,400

Arrendamiento de infraestructura telefónica $ — $ 165

publicidad $ 626 $ 626

20. impuEstos a la utilidad

la Entidad está sujeta al iSR y determina sus resultados fiscales de manera individual, es decir, tanto la con-troladora como sus subsidiarias no consolidan para efectos fiscales. también la Entidad está sujeta al iEtu.

iSR - la tasa fue 30% para los años 2012 y 2011.

iEtu - tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la ley del impAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague iSR, en los términos de las disposi-ciones fiscales.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el iSR y el iEtu.

para efectos fiscales del iSR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un período de 11 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado neto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a $1,385,721 y $1,759,054, respectivamente. también se disminuye en su totalidad la ptu que se paga.



84

a. los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2012 2011

iSR:

Causado $ 339,302 $ 264,447

diferido (90,822) 51,757

$ 248,480 $ 316,204

la tasa efectiva del iSR al 31 de diciembre de 2012 y 2011 difiere de la tasa legal, debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles, efectos de la inflación y el incremento en la tasa de iSR como sigue:

2012%

2011%

tasa legal 30.0% 30.0%

más (menos) efecto de diferencias permanentes:

Efecto de la inflación 1.2% 3.0%

Gastos no deducibles 2.4% 4.5%

Crédito iEtu — (11.2)%

3 % acumulación de terrenos 4.8% 15.8%

otros (7.9)% (9.6)%

tasa efectiva 30.5% 32.5%


85


b. los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido, son:

2012 2011

impuesto sobre la renta diferido activo (pasivo):

inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo $ (1,876,419) $ (1,923,237)

inmuebles, maquinaria y equipo (32,503) (75,504)

Anticipos de clientes 5,405 3,825

Estimación para cuentas de cobro dudoso 3,218 3,738

otros, neto 3,793 9,986

iSR diferido de diferencias temporales (1,896,506) (1,981,192)

Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 99,116 80,425

impuesto al activo pagado por recuperar 15,038 17,277

114,154 97,702

Estimación para valuación del activo por impuesto sobre la renta diferido (1) (77,216) (66,900)

pasivo a largo plazo neto $ (1,859,568) $ (1,950,390)

(1) la estimación para valuación corresponde al impuesto sobre la renta diferido activo de ARA y pdCC generado en forma individual, cuyo beneficio no se registró debido a la incertidumbre de su recuperación.

c. los beneficios de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el impAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por iSR diferido y un pago anticipado por iSR, respectiva-mente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012 son:

año de vencimientopérdidas

amortizablesimpac

recuperable

2013 $ — $ 3,123

2014 28,605 2,292

2015 17,365 2,617

2016 30,376 4,117

2017 13,356 2,889

2018 22,151 —

2019 44,362 —

2020 84,483 —

2021 78,434 —

2022 11,257 —

$ 330,389 $ 15,038



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21. información por actividadEs dE nEgocio

la información por actividades de negocio se presenta con base en el enfoque gerencial, y adicionalmente se presenta información por línea de negocio y zona geográfica:

a. información por actividades de negocio - la Entidad opera como promotor, constructor y arrendador, como se explica en la nota 1. Cierta información respecto a ingresos y costos relativos a tal actividad, es la siguiente

2012 2011

ingresos:

Como promotor $ 6,388,843 $ 6,579,414

Como constructor — 75,664

Como prestador de servicios 18,202 28,292

Venta de terrenos 86,707 142,061

Arrendamiento de centros y locales comerciales (1) 20,901 12,055

$ 6,514,653 $ 6,837,486

Costos:

Como promotor $ 4,558,356 $ 4,585,127


Como prestador de servicios 13,195 20,905

Venta de terrenos 58,494 96,515

Arrendamiento de centros y locales comerciales 21,096 10,135

$ 4,651,141 $ 4,771,609

(1) El importe de la rentas proviene de arrendamientos de unicentros y minicentros comerciales, las cuales se establecieron al inicio del contrato y se incrementan conforme a la inflación del año, renovables en forma anual.


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los ingresos y costos como promotor se integran de acuerdo al tipo de hipoteca, como sigue:

2012 2011

ingresos:

infonAVit (incluye esquemas decofinanciamiento) $ 2,872,654 $ 3,307,172

foViSSStE, SHf y banca comercial 3,516,189 3,272,242

$ 6,388,843 $ 6,579,414

Costos:

infonAVit (incluye esquemas decofinanciamiento) $ 2,071,968 $ 2,340,839

foViSSStE, SHf y banca comercial 2,486,388 2,244,288

$ 4,558,356 $ 4,585,127

los ingresos como promotor, contratista y por arrendamiento de centros y locales comerciales de la Entidad son realizados en su totalidad en méxico.

no existen transacciones importantes realizadas entre los segmentos de negocio.

b. información general por líneas de negocio.

2012 2011

ingresos:

progresiva $ 1,206,856 $ 1,336,210

interés social 1,709,439 1,924,299

medio 2,441,581 2,381,758

Residencial 1,030,967 937,147


otros proyectos inmobiliarios 125,810 182,408

$ 6,514,653 $ 6,837,486



88

c. información general por zona geográfica

2012 2011

ingresos:

Estado de méxico $ 2,770,142 $ 2,280,666

morelos 611,049 680,377

distrito federal 394,838 272,868

nuevo león 365,058 432,420

puebla 341,291 335,864

querétaro 305,607 414,006

quintana Roo 290,995 437,710

Guerrero 279,601 214,689

Baja California 211,285 291,788

nayarit 189,566 128,775

Hidalgo 154,090 238,897

Veracruz 147,761 492,237

Jalisco 106,731 284,721

Guanajuato 105,900 66,632

Sonora 70,665 1,751

michoacán 33,673 47,539

tamaulipas 2,215 20,477

Chihuahua 8,376 13,661

6,388,843 6,655,078

otros proyectos inmobiliarios 125,810 182,408

total $ 6,514,653 $ 6,837,486

22. compromisos

a. fideicomiso de Garantía y Administración - En octubre de 2003, la Entidad llevó a cabo un contrato de fideicomiso de Garantía y Administración para el desarrollo y comercialización de un conjunto habi-tacional de 2,308 casas habitación destinado a los trabajadores del Gobierno del Estado de michoacán y de locales comerciales en Capula, morelia. El desarrollo se divide en el proyecto ARA, el proyecto SARE, un Área Comercial Básica, un Área Comercial y tierra Breña. las principales características del fideicomiso son:

participantes - los participantes son: instituto de Vivienda del Estado de michoacán de ocampo (fideicomitente y fideicomisaria A) iVEmo; Consorcio de ingeniería integral, S. A. de C. V. (fideicomitente y fideicomisaria B) CiiSA; fiSARE, S. A. de C. V. (fideicomitente y fideicomisaria C) fiSARE y Banco Azteca, S. A. (fiduciaria) Banco Azteca.


89


Aportaciones - las aportaciones al fideicomiso de cada uno de los participantes son como sigue: iVEmo aporta el terreno en Capula, morelia (el “inmueble”) y la concesión de los derechos de agua, CiiSA y SARE aportan cada uno el 50% de la urbanización, edificación y obras internas en los pro-yectos ARA y SARE, respectivamente.

Contraprestación - por la venta o transmisión de las unidades habitacionales en los proyectos ARA y SARE, iVEmo recibe el 8% del precio de venta de cada vivienda, y CiiSA y SARE reciben cada uno el 92%, respectivamente.

El área comercial, tierra Breña y área comercial básica serán revertidas a iVEmo.

Vigencia - El fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus finalidades. iVEmo se reserva la facultad para revertir parte o la totalidad del inmueble siempre y cuando este no haya sido comprometido con terceros adquirentes y restituir los gastos en inversiones que CiiSA y SARE hubieren realizado en las obras de urbanización. Al 31 de diciembre de 2012 se han registrado 2,061 viviendas escrituradas por un importe de $291 por vivienda.

b. la Entidad arrienda oficinas donde realiza sus actividades administrativas y de venta. los gastos por renta ascendieron a $37,682 y $37,986 al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente y los contra-tos de arrendamiento son renovables en forma anual. En 2012 la Entidad tiene un contrato de arrenda-miento en dólares estadounidenses por 3 años cuya renta será de 2,000,000 dólares estadounidenses por año.

c. CiiSA celebró un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de administración el 18 de agosto de 2004 con una tienda departamental y Banco J. p. morgan, S. A. institución de Banca múltiple, J. p. morgan Grupo financiero, división fiduciario, mediante el cual se transmite una parte del terreno las Américas a la tienda departamental, en el que se desarrolló el Centro Comercial las Américas.

d. las obligaciones para CiiSA o su afiliada Centro Regional las Américas, S. de R. l. son entre otras, a) la obligación llevar a cabo a su cargo y por su cuenta la construcción y mejoras del Centro Comercial (ex-cepto la tienda departamental), su estacionamiento incluyendo el de la tienda departamental, de con-formidad con el proyecto ejecutivo respectivo; b) y operar el Centro Comercial (excepto por el Almacén de la tienda departamental).

e. pdCC celebró un contrato denominado framework Agreement en el que se establecen los lineamien-tos a seguir para llevar a cabo una coinversión en futuros proyectos de construcción y operación de centros comerciales.

f. Convenio para firma de fideicomiso. En julio de 2006, la Entidad celebró un convenio de acuerdo de voluntades con fomento metropolitano de monterrey (fomerrey), quien cuenta con el consentimiento para la substanciación y trámite de la expropiación de un terreno (el inmueble), para lo cual celebró un convenio de ocupación previa con los integrantes del Comisariado Ejidal del núcleo Agrario San miguel de los Garza, ubicado en el municipio de Escobedo, nuevo león.

A la firma del convenio, la Entidad entregó a fomerrey la cantidad de $5,000 y se obliga a entregar a fomerrey la cantidad de $25,749, una vez que se cumplan lo siguiente:

a) Se haya promulgado el decreto expropiatorio que convierta a fomerrey en legítimo propietario del inmueble.

b) Sea posible legal y físicamente desarrollar vivienda de interés social en el inmueble, que se obten-ga un uso de suelo habitacional con una densidad mínima de 50 viviendas por hectárea.



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c) Se obtengan las factibilidades de agua, drenaje sanitario y energía eléctrica.

d) El Comité técnico de fomerrey haya autorizado la celebración del contrato de fideicomiso.

una vez que se suscriba el contrato de fideicomiso, se cubrirá a fomerrey, como contraprestación única por la aportación de la tierra al patrimonio del futuro fideicomiso el equivalente al 2% del valor total por la enajenación individual de las viviendas que se edifiquen en el inmueble.

En el año de 2009, se dieron las condiciones establecidas en el convenio para que la Entidad liquidara el monto acordado en el mismo, sin embargo, fomerrey rescindió el convenio. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad presentó una demanda para exigir el cumplimiento del convenio.

g. la Entidad tiene litigios derivados del curso normal de sus operaciones los cuales en la opinión de la Entidad y sus asesores legales no afectarán en forma importante la situación financiera y el resultados de las operaciones, por lo tanto, no ha creado una provisión para cubrir dichas contingencias.

h. CiiSA celebró un acuerdo marco el 10 de agosto de 2010 con Crystal lagoons Corporation, llC, socie-dad legalmente constituida en el estado de delaware, Estados unidos de América, mediante el cual se lleva a cabo un acuerdo de licencia y uso de tecnología para el desarrollo y construcción de lagunas. Consecuentemente, CiiSA tiene la imperiosa necesidad de contar con el apoyo tecnológico de una em-presa altamente especializada en el ramo.

participantes – Crystal lagoons Corporation, llC. (Cl) y Consorcio de ingeniería integral, S. A. de C. V. (CiiSA)

Compromiso - Cl otorga a CiiSA, un derecho exclusivo para suscripción contratos de licencias sobre la tecnología para su uso en los proyectos dentro de zonas geográficas determinadas por CiiSA, dicho acuerdo tiene por objeto determinar los términos, condiciones y requisitos que CiiSA deberá cumplir para mantener los derechos exclusivos sobre las zonas geográficas, con la finali-dad de suscribir futuros contratos de licencia con Cl para el uso de la tecnología.

Asimismo, Cl no podrá licenciar la tecnología a ningún tercero durante el plazo de exclusividad en las zonas geográficas, sin previa autorización de CiiSA.

por cada proyecto adicional se llevará a cabo la suscripción de un contrato de licencia de uso de tecnología.

Vigencia - El acuerdo tendrá una vigencia de 24 meses a partir de la fecha de la firma. la ter-minación del acuerdo no afectará la vigencia de los contratos de licencia suscritos en virtud del acuerdo, asimismo, la exclusividad otorgada por el periodo indicado en el plazo de exclusividad para cada zona geográfica en particular. una vez terminado el plazo de exclusividad y habiéndo-se suscrito el respectivo contrato de licencia de tecnología para el desarrollo de un proyecto de acuerdo con el “Business plan”, CiiSA mantendrá derechos exclusivos únicamente sobre la zona de exclusión correspondiente al proyecto el cual es por un periodo de 4 años contados desde el fin del pazo de exclusividad.

23. HEcHo postErior

El 11 de febrero de 2013, la presidencia de la República anunció la política nacional de Vivienda, la cual se basa en cuatro estrategias: (i) lograr una mejor coordinación interinstitucional, (ii) transitar hacia un modelo de desarrollo urbano sustentable e inteligente, (iii) reducir el rezago de vivienda y (iv) procurar una vivienda digna para todos los mexicanos.


91


la política antes señalada indica que se establecerá un periodo de transición de hasta 24 meses a partir de la fecha de publicación de las reglas que se espera se den a conocer en julio de 2013, para que todos los actores puedan realizar los cambios necesarios, en su caso.

En consecuencia, a la fecha de este informe la administración de la Entidad espera conocer las acciones y efectos de dicha política.

24. Explicación a la transición a ifrs

la fecha de transición a ifRS es el 1 de enero de 2011. En la preparación de los primeros estados financieros consolidados bajo ifRS se han aplicado las reglas de transición consideradas en la ifRS 1, Adopción inicial de las normas de internacionales de información financiera, a las cifras que previamente fueron reportadas de conformidad con las nif (normas de información financiera mexicanas), la Entidad ha aplicado las excepcio-nes obligatorias y ciertas exenciones opcionales como se describe a continuación:

Excepciones obligatorias y exenciones opcionales:

le fueron aplicables a la Entidad las siguientes excepciones obligatorias en la transición a ifRS:

cálculo de estimaciones – las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo las nif.

contabilidad de coberturas – la Entidad aplicó contabilidad de coberturas a la fecha de transición, solamente si la relación de cobertura cumple con los criterios establecidos en la iAS 39.

la Entidad ha elegido las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de las ifRS como sigue:

Exenciones referidas a las combinaciones de negocios – la Entidad aplicó la exención de combinaciones de negocios. por lo tanto, no ha reformulado combinaciones de negocios que ocurrieron antes de la fecha de transición.

costo asumido – la Entidad aplicó esta exención, por lo que utilizó el monto registrado bajo nif como costo asumido de sus plantas, instalaciones y equipos, así como de sus propiedades de inversión a la fecha de tran-sición.

beneficios a empleados – la Entidad aplicó esta exención, por lo que reconoció todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición.

conciliación entre ifrs y nif - las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición (1 de enero de 2011) y al 31 de diciembre de 2011, y en la utilidad integral por el período del 1 de al 31 de diciembre de 2011 y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, como sigue:



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Efectos de adopción en el estado de situación financiera:

ajuste descripción

fecha transición ifrs

1 de enero de2011

31 de diciembre de 2011

Capital contable bajo nif $ 8,824,336 $ 9,368,801

a. Cancelación de los efectos de la inflaciónen terrenos (358,303) (358,303)

b. depreciación por componentes del activo fijo — (17,426)

c. pasivo por obligaciones laborales 17,355 28,009

d. Efecto de impuestos diferidos 107,491 112,719

Subtotal de ajustes (233,457) (235,001)

Capital contable bajo ifRS $ 8,590,879 $ 9,133,800

Efectos de adopción en el estado de utilidad integral:

ajuste descripción

año que terminó el 31 de diciembre

de 2011

utilidad neta bajo nif $ 657,320

a. depreciación por componentes de activo fijo (17,426)

b. Costo de obligaciones laborales 10,654

c. Efecto de impuestos diferidos 5,228

utilidad integral neta bajo ifRS $ 655,776

Explicación de los principales impactos por la adopción de las ifRS en las políticas contables de la Entidad:

a) de conformidad con la iAS 29, información financiera en economías hiperinflacionarias, los efec-tos inflacionarios deben ser reconocidos en los estados financieros cuando la economía de la mo-neda utilizada por la Entidad califica como hiperinflacionaria. la economía mexicana dejó de ser hiperinflacionaria en 1999 y, en consecuencia, los efectos inflacionarios que fueron reconocidos por la Entidad hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo nif se revirtieron.

b) de conformidad con la iAS 16, propiedad, planta y equipo, la Entidad determinó los componentes significativos de su maquinaria y equipo y ajustó sus vidas útiles y su correspondiente efecto en la depreciación acumulada y del ejercicio.

c) Conforme a la iAS 19, Beneficios a empleados el gasto por ptu reconocida se refiere únicamente a la causada, porque requiere, entre otros requisitos, que el empleado haya prestado sus servicios a la Entidad, y que la obligación presente, legal o asumida, para realizar dicho pago, sea resultado de eventos pasados. por lo anterior, la Entidad eliminó el saldo por ptu diferida a partir de la fe-cha de transición de los estados financieros.


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d) la Entidad registró de conformidad con iAS 19, Beneficios a empleados, las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2011. por lo tanto, el pasivo por indemnizaciones registrado conforme a nif fue eliminado.

e) la Entidad recalculó sus impuestos diferidos, de acuerdo con la iAS 12, impuestos a la utilidad, con los valores ajustados de los activos y pasivos según las ifRS.

25. las siguientes ifrs entrarán en vigor en los periodos que se mencionan, por lo cual sus efectos están siendo evaluados.

ifRS 9, Instrumentos Financieros3

ifRS 10, Estados Financieros Consolidados1

ifRS 11, Acuerdos Conjuntos1

ifRS 12, Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades1

ifRS 13, Medición del Valor Razonable1

modificaciones a la ifRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1

modificaciones a la ifRS 9 e ifRS 7, Fecha Efectiva de IFRS 9 y Revelaciones de Transición3

modificaciones a la ifRS 10, ifRS 11 e ifRS 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones sobre Participaciones en Otras Entidades: Guías de Transición4

la iAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los Empleados1

la iAS 27 (revisada en 2011), Estados Financieros Separados1

la iAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en Asociadas y Acuerdos Conjuntos1

modificaciones a la iAS 32, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros2

modificaciones a las ifRS, Mejoras Anuales a IFRS ciclo 2009-2011, Excepto por las Modificaciones a IAS 11

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014.3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015.

los principales requerimientos de la ifRS 9 se describen a continuación:

1. la ifRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de iAS 39, instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean ex-clusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo ifRS 9, las Entidades pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras parti-das de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año.

2. El efecto más significativo de la ifRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (de-signado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida) atribuible a cambios en el riesgo credi-ticio de dicho pasivo. Específicamente, bajo la ifRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de utilidad o pérdida, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio del pasivo financiero no se clasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a iAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.



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En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, coinversiones, asociadas y revela-ciones, incluyendo la ifRS 10, ifRS 11, ifRS 12, iAS 27 (según revisión de 2011) e iAS 28 (según revisión de 2011).

los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación:

ifrs 10, Estados financieros consolidados - la ifRS 10 reemplaza las partes de iAS 27, Estados financieros Consolidados y Separados que tratan sobre los estados financieros consolidados. la SiC-12 Consolidación – Entidades con propósitos Especiales ha sido retirada con la emisión de la ifRS 10. Conforme a la ifRS 10, sólo existe una base para consolidación que es el control. Adicionalmente, la ifRS 10 incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) el poder ejercido sobre la empresa receptora de la inversión, (b) expo-sición o derechos a retornos variables por su involucramiento con la empresa receptora de la inversión y (c) la capacidad de utilizar su poder sobre dicha empresa para afectar el monto de los retornos del inversionista. Se han agregado una gran cantidad de lineamientos en la ifRS 10 para tratar los escenarios complejos.

Adicionalmente, las coinversiones conforme a la ifRS 11 se deben contabilizar utilizando el método de partici-pación, mientras que las entidades bajo control conjunto conforme al iAS 31 se pueden contabilizar utilizando el método de participación o contabilidad proporcional.

ifrs 12, revelación de participaciones en otras Entidades - la ifRS 12 es una norma de revelación y aplica a entidades que tienen participaciones en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y/o entidades estructura-das no consolidadas. En general, los requerimientos de revelación de la ifRS 12 son más exhaustivos que los de las normas actuales.

ifrs 13, medición del valor razonable - la ifRS 13 establece una única fuente de lineamientos para las medi-ciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. la norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la ifRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras ifRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la ifRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la ifRS 7 instrumentos financieros: Revelaciones se extenderán por la ifRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance.

la ifRS 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplica-ción anticipada.

modificaciones a la ias 32, revelaciones – Compensación de Activos y pasivos financieros - las modificacio-nes a iAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos finan-cieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liqui-dar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.

modificaciones a la ifrs 7, revelaciones – compensación de activos y pasivos financieros - las modificacio-nes a ifRS 7 requieren a las Entidades revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compen-sación exigible o acuerdo similar.

la aplicación de estas modificaciones a la ifRS 7, son efectivas para periodos anuales que comiencen en o des-pués del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de esos periodos anuales. las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los periodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a iAS 32 son efectivas para periodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada.

la ias 19 (revisada en 2011), beneficios a los empleados - las modificaciones a iAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y activos


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del plan. las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios defini-dos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el ‘enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de iAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a tra-vés de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de si-tuación financiera consolidado refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de iAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto.

las modificaciones a iAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. los directores esperan que las modificaciones a iAS 19 sean adoptadas en los estados financieros consolidados de la Entidad para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a iAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos de la Entidad. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.

modificaciones a las ifrs, mejoras anuales a ifrs ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a ias

las modificaciones anuales a ifRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias ifRS. las modificaciones son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. las modificaciones a ifRS incluyen:

1. modificaciones a iAS 16, propiedad, planta y Equipo; y2. modificaciones a iAS 32, instrumentos financieros: presentación.

las modificaciones a iAS 16 clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de mantenimiento per-manente deben ser clasificados como propiedad, planta y Equipo, cuando cumplan la definición de propiedad, planta y Equipo de iAS 16 y como inventarios en caso contrario.

las modificaciones a iAS 32 clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a los tene-dores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción de capital, debe ser contabilizada de acuerdo con iAS 12, impuestos a la utilidad.

26. autorización dE la Emisión dE los Estados financiEros

los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 29 de marzo de 2013 por el C. p. J. Sacramento Soto Solís, director de Administración y finanzas de la Entidad y están sujetos a la aproba-ción de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la ley General de Sociedades mercantiles.

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