1 la pampilla anual pampilla... · 2007-07-10 · carlos paiva venero gerencia ingeniería y...

1 La Pampilla

2 La Pampilla

El presente documento contiene

información veraz y suficiente respecto

del desarrollo del negocio de Refinería

La Pampilla S.A. durante el año 2004.

El firmante se hace responsable por los

daños que pueda generar la falta de

veracidad o insuficiencia del contenido,

dentro del ámbito de su competencia,

de acuerdo a las normas del código Civil.

José Luis AngueraPresidente

Lima, 21 de marzo de 2005

3 La Pampilla

Antecedentes y Magnitudes Básicas

Carta a los Accionistas

Plana Ejecutiva

Directorio

Informe de Gestión

Descripción de Operaciones y Resultados

• Mercado

• Producción y Comercialización

• Procesos, Inversiones y Desarrollo

• Seguridad, Calidad y Medio Ambiente

• Recursos Humanos

• Responsabilidad Social

Información General de la Compañía

• Datos Generales

• Personal

• Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

• Administración

Información Gobierno Corporativo

Estados Financieros

INDICE

4689

10

12

40

52

60

4 La Pampilla4 La Pampilla

ANTECEDENTES YMAGNITUDES BASICAS

Repsol YPF ingresó al mercado nacional de hidrocarburos enla década pasada gracias al proceso de apertura económicay de promoción de la inversión privada incentivada por elgobierno peruano. Su ejercicio se basa en la Ley Orgánica deHidrocarburos, que a su vez se sustenta en el libre acceso almercado, la libre competencia, así como la oferta y la demandadel mercado. Este contexto, propició que ,en agosto de 1996,Repsol YPF junto con otros importantes inversionistasingresara al sector hidrocarburos, a través de Refinería LaPampilla.

Luego de casi 9 años, los logros obtenidos a raíz de esteproceso de privatización y del intensivo programa deinversiones realizados se hacen patentes en el importanteproceso de modernización que se ha llevado a cabo en LaPampilla, que ha permitido convertirla actualmente en larefinería más moderna del país y que opere con los más altos

estándares internacionales en cuanto a calidad, seguridad

y medio ambiente.

En este sentido, es preciso señalar que la continuación de

estos proyectos depende del cumplimiento del marco

legal establecido, el mismo que garantice un esquema de

estabilidad jurídica indispensable para proteger y alentar

la inversión privada, que es vital para el desarrollo del país

y especialmente en el sector petrolero, tan intensivo en

capital.

Solo dentro de un mercado desregulado, que promueva

la libre competencia, se puede asegurar la continuidad y

viabilidad del flujo de inversiones, que repercutirá en la

confianza de los accionistas , los clientes y finalmente en

el desarrollo del sector.

MILES DE SOLES AJUSTADOS AL AÑO 2004

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Ingresos Operativos 3,389,034 2,995,194 3,085,884 3,973,960 4,081,291 4,713,977 5,484,829 6,076,726

Impuestos Especiales -885,175 -958,649 -881,725 -775,398 -1,043,891 -1,418,530 -1,512,163 -1,117,473

Resultado Operativo 281,166 225,206 215,120 114,542 248,213 127,263 42,635 -3,897

Impuesto a la Renta -76,679 -62,322 -55,641 -28,727 -63,210 -34,102 -26,407 -49,234

Participación de Trabajadores -28,399 -23,082 -20,608 -10,638 -26,353 -12,631 -5,901 -7,216

Resultado después de

participación e impuestos 167,939 142,212 126,836 64,809 144,567 73,240 20,134 285

Inversiones 32,545 84,064 105,930 67,745 290,562 171,869 188,608 92,624

Activos Totales 832,393 848,583 997,663 1,211,692 1,289,163 1,539,165 1,693,332 1,907,006

Patrimonio Neto 595,959 595,569 594,927 595,430 629,677 653,963 641,138 641,423

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antecedentes ymagnitudes básicas

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400,000

300,000

200,000

100,000

0

300,000

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0

-100,000

Resultado Operativo

Inversiones

Patrimonio Neto

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

2003 20041997 1998 1999 2000 2001 2002

200,000

150,000

100,000

50,000

0

8,000,000

6,000,000

4,000,000

2,000,000

0

2,000,000

1,500,000

1,000,000

500,000

0

1997 1998 1999

Ingresos Operativos

Resultados después de participación e impuestos

Activos Totales

2000 2001 2002 2003 2004

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

660,000

640,000

620,000

600,000

580,000

560,00020031997 1998 1999 2000 2001 2002 2004

• Expresados en miles de soles ajustados al año 2004

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CARTA A LOSACCIONISTAS

6 La Pampilla

Estimados Accionistas,

El ejercicio del 2004 estuvo marcado por una situación devolatilidad e incremento casi permanente de los preciosinternacionales del petróleo y los productos. De los US$ 32con los que se cerró el 2003 el barril del crudo de referenciaWTI, subió desde inicios del presente ejercicio a más deUS$ 34, manteniendo una vertiginosa escalada que lo llevó aalcanzar en octubre un máximo histórico, de más de US$ 55,el valor medio del año 2004 fue de US$ 41.5 por barril, cifrasuperior en más de un 33% al valor medio de 2003.

La tensión en el Próximo Oriente, unida a la grave crisis de laindustria petrolera rusa, así como el aumento de la demandamundial de petróleo han sido, entre otras, las principalesrazones que explican esta situación de inestabilidad, sinolvidar la presión de la OPEP por el lado de la oferta y una altadosis de especulación en ciertos sectores de los grandescomercializadores.

En el plano interno, ante esta grave situación, el GobiernoPeruano a través del Ministerio de Energía y Minas, puso enfuncionamiento el Fondo para la Estabilización de Precios delos Combustibles Derivados del Petróleo. Mediante esta

propuesta, se estableció una franja que opera en funciónde los precios de referencia para cada combustible que elOrganismo Supervisor de la Inversión Privada (Osinerg),publica cada semana. Este mecanismo, determina elmomento en que las refinerías subsidian o recuperan lo quedejaron de percibir, pues somos éstas las que de acuerdo aeste nueva esquema hemos absorbido el costo del mismo.La intención de este fondo es que en caso la cotización delbarril alcance un punto crítico, se evite trasladar a losconsumidores del mercado interno esas variacionesproducto de la volatilidad.

Sin duda, se trató de una medida saludable que desde lacompañía apoyamos sostenidamente, como una fórmulaeficiente para hacer frente a la crítica situación que vieneatravesando el sector hidrocarburos y para evitar que seprorrogara una política de contención de precios impulsadapor el operador público.

Sin embargo en medio de esta coyuntura, Repsol YPF hacontinuado la ejecución de su Plan de Inversiones, lo quedemuestra el innegable valor estratégico de la compañía enel país y ratifica nuestra vocación de permanencia ycompromiso con el desarrollo.

José Luis AngueraPresidente

7 La Pampilla

carta a losaccionistas

7 La Pampilla

En este sentido, las inversiones realizadas en La Pampilla, queal cierre del 2004 son cercanas a los 300 millones de dólares,han apostado por la modernización y crecimiento de larefinería, con especial interés en mejorar su capacidad deconversión, los estándares de calidad, seguridad y medioambiente, pilares de la cultura corporativa de Repsol YPF.

Durante el 2004, ha seguido la construcción de las nuevasunidades de Vacío y Visbreaking que permitirán incrementarla capacidad de conversión para obtener un mejoraprovechamiento de los crudos de cara a las necesidadesdel mercado local. Asimismo, y en línea con nuestro objetivode apoyar las medidas que favorecen al medio ambiente,desde el 31 de diciembre La Pampilla, elabora gasolina de 84octanos sin plomo, adecuándonos de esta manera a lanormativa vigente, que exige la comercialización de estagasolina , desde esa fecha.

En esta misma línea, se completó la modernización de laPlanta de Despachos que se inició en 1997, y que implicó lainstalación de dos nuevas islas de carga ventral o “bottomloading” y un sistema de aditivación continua, que nospermite brindar una atención más rápida a nuestros clientes.

Junto con estas medidas en provecho de la industria, está ellegítimo fin de obtener beneficios sobre las inversiones ygenerar valor para nuestros accionistas, a estos se une elcompromiso de la compañía con la sociedad, hecho que sehace evidente a través de una política de ResponsabilidadSocial, que busca contribuir con el desarrollo sostenible de lacomunidad . En este importante aspecto de la gestión, se handesarrollado proyectos destinados principalmente a laeducación, con la convicción acerca de la importancia de estesector para el progreso del país y su gente menos favorecida.El Plan Social de Apoyo al Entorno, durante el 2004 amplió sucobertura para beneficio especialmente de niños y jóvenesde los sectores más desprotegidos de Ventanilla.

De otro lado, me gustaría destacar como uno de los hechosmás relevantes del año 2004, la incorporación de nuevosaccionistas a la compañía, como resultado de la transferenciade las acciones que fuesen de propiedad del Estado, a travésde la Oferta Pública de Ventas de acciones que realizó FONAFEen mayo pasado y por medio de la cual transfirió el 31.2% delcapital social que mantenía en RELAPASA.

La culminación del proceso de privatización, permitió elingreso de los Fondos Privados de Pensiones y conformar undirectorio con profesionales independientes de reconocidatrayectoria en el sector privado. Sin duda, su experiencia y elimportante trabajo realizado a lo largo de estos meses, ha sidoun valioso apoyo para la compañía.

No quisiera finalizar, sin destacar la labor del equipo humanoque conforma Refinería La Pampilla, su profesionalismo ydedicación, han sido sin duda, una vez más los artífices, deuna gestión de esforzado desarrollo, lo que nos permite hoymantenernos dentro de los estándares de las más modernasrefinerías del mundo.

Apelo a este esfuerzo para cumplir con el objetivo de crearvalor, basado en la excelencia operativa, el crecimientorentable y el compromiso con la sociedad para un desarrollosostenible.

Muy cordialmente,

José Luis Anguera

8 La Pampilla

PLANA EJECUTIVA

8 La Pampilla

Carlos Alfonsi Ciafrelli Gerente General

José Luis Iturrizaga Gamonet Gerencia Refino

Máximo Barragán Barragán Gerencia Servicios Técnicos

Arsedio Carbajal Gonzalez Gerencia Operaciones Refino

Maria Luisa Casaus Lara Gerencia Abastecimiento y Distribución

Fernando Dasso Fritzsche Gerencia Recursos Humanos

José Luis Ibarra Bellido Gerencia Relaciones Externas e Institucionales

Luis Irribarren Caballero Gerencia Planificación y Control

Luis Villanes Cárdenas Gerencia Apoyo a la Gestión

Carlos Paiva Venero Gerencia Ingeniería y Mantenimiento

José Manuel Salmerón Giménez Gerencia Económico Financiera


DIRECTORIO

José Luis Anguera Gual

César Gallo Erena

Francisco José Moreno Martínez.

Carlos Alfonsi Ciafrelli

Agustín Huerta Martínez

Jesús Carlos Hermosillo.

Pyers Griffith Mostyn.

Pablo Bustamante Pardo

Germán Suárez Chávez

Patricia Teullet Pipoli

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INFORME DE GESTION

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informe degestión

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RESULTADOS

La economía nacional registró durante el presente ejercicio uncrecimiento del PBI del 5.1%, acompañada de un incrementoen la demanda de combustibles del 7%. La inflación alcanzóel 3.5% (variación de IPC) y la moneda nacional frente al dólarexperimento una apreciación del 5.5%.

La tendencia al alza en los precios del crudo que a finales dediciembre llegó a 41.5 dólares por barril y la inestablerecuperación de los precios internacionales han provocadouna caída en el margen de la Refinería La Pampilla conrespecto al año anterior, hecho que se ve reflejado en unmenor resultado

En consecuencia, la compañía facturó 6,077 millones denuevos soles (11% superior al año 2003) y obtuvo unresultado operativo negativo de –3.9 millones de nuevossoles (109% inferior al año 2003) debido a la situación descritaanteriormente.

Respecto al gasto financiero neto este se situó en el ordende 18.3 millones de nuevos soles (40% mayor que el añoanterior), mientras que el resultado por exposición a lainflación registró una ganancia de 78.8 millones de nuevossoles.

La combinación de todo estos factores ha supuesto unbeneficio neto, después de impuestos, de 0.3 millones denuevos soles ( 99% inferior al año 2003).

SITUACION FINANCIERA

El “cash flow” neto generado por la sociedad ha sido de 68.2millones de nuevos soles (22% inferior al 2003) yconsiderando que las inversiones bordearon los 93 millonesde nuevos soles, el endeudamiento se ha incrementado a 744millones de nuevos soles, lo que ha originado que el ratio deendeudamiento se sitúe en 52%.

12 La Pampilla

EL MERCADO

12 La Pampilla

Entorno Internacional

El año 2004 se ha caracterizado por el aumento casi continuode los precios internacionales del petróleo. De los US$ 32 conlos que se despidió en 2003 el barril del crudo de referenciaWTI, subió ya en enero a más de US$ 34 continuando desdeese momento una vertiginosa escalada que le llevó a alcanzaren octubre un máximo histórico de más de US$ 55, el valormedio del año 2004 fue de US$ 41.5 por barril, cifra superioren más de un 33% al valor medio de 2003.


La tensión en el Próximo Oriente, unida a la grave crisis rusa,así como el aumento de la demanda mundial de petróleo, seencuentran entre las principales razones que explican ladescrita inestabilidad, sin olvidar la presión de la OPEP por ellado de la oferta y una alta dosis de especulación.

60585654525048464442403836343230

E F M A M J J A S O N D

Precio del Crudo WTI en 2004Usd por barril

el mercado

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EL MERCADO

Mercado Interno

A pesar de los altos precios internacionales, la demanda decombustibles del país se ha recuperado notablemente enconsonancia con las saludables cifras macroeconómicas. Dehecho, se ha registrado un crecimiento del 7%, alcanzandocasi los 54.5 millones de barriles, lo que supone la cifra másalta de los últimos 5 años. Es un dato para alentar eloptimismo, puesto que se supera el bache del año anterior.

55,000

50,000

45,000

40,000

35,000

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

-1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

ResidualesGasolinas

Diesel/KerosenesGLP

Demanda de Productos Petrolíferos en PerúMiles de Barriles

14 La Pampilla

15 La Pampilla

Entrando ya al detalle de la evolución por producto, todospresentan un incremento, salvo en el caso de las gasolinas,cuyo consumo continúa descendiendo, si bien en menorproporción que en 2003. El GLP sigue su crecimiento y elDiesel/Kerosene se recupera notablemente, despuntado losResiduales con un aumento de casi el 25%, empujados por lademanda industrial.

27.0%25.0%23.0%21.0%19.0%17.0%15.0%13.0%11.0%

9.0%7.0%5.0%3.0%1.0%

-1.0%-3.0%-5.0%

0.0%

10.0%8.0%6.0%4.0%2.0%

ResidualesGasolinas

Diesel/KerosenesGLP

Total Combustibles

Variación de la Demanda de Productos Petrolíferos en PerúAño 2004 vs. 2003

Porcentual

15 La Pampilla

el mercado

16 La Pampilla

PRODUCCION YCOMERCIALIZACION

Abastecimiento y Distribución

Durante el año 2004, Refinería La Pampilla adquirió para suprocesamiento cerca de 24 millones de barriles de petróleocrudo, un 13% menos que el año anterior. Los reducidosmárgenes incrementales, provocados por los altos preciosinternacionales, así como la política de contención de losprecios internos son los factores principales que hanimpedido maximizar la producción de la refinería.

La distribución por orígenes de los crudos procesadospresenta una proporción de 20% crudo nacional y 80% decrudo importado. Es importante mencionar la diversificacióndel origen del crudo, que ha permitido optimizar el preciode compra, aprovechando los arbitrajes entre los distintosmercados a nivel mundial.

16 La Pampilla

17 La Pampilla

Abastecimiento de Crudo por OrígenesMillones de Barriles

35.0

30.0

25.0

20.0

15.0

10.0

5.0

-1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Comunidad Andina Perú Otros

producción ycomercialización

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18 La Pampilla


La distribución de combustibles a los diferentes terminalesdel litoral peruano mediante los buques B/T “Andoas” y B/T“Samiria” ha alcanzado niveles de gran eficiencia, con altasrotaciones entre puertos y satisfactoria flexibilidad paraadaptarnos a desequilibrios puntuales en la demanda. Estonos ha permitido proporcionar a nuestros clientes enprovincias una máxima seguridad en el suministro continuode sus necesidades aumentando nuestro prestigio comoproveedores seguros y eficientes.

200

180

160

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01997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Cargas y Descargas de Productos Descargas de Crudo

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Movimientos en el Terminal MarítimoNúmero de Cargas y Descargas

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19 La Pampilla

Producción

Durante 2004, Refinería La Pampilla procesó un promedio de67.9 miles de barriles de petróleo crudo por día, valor inferioral nivel del año 2,003.

Del total de crudo procesado, el 81% correspondió a crudoimportado, principalmente de Ecuador, Venezuela y Colombia;nuestro objetivo: obtener una dieta adecuada de crudos quenos permitan atender los requerimientos del mercado en lacalidad y la economía deseada.

100

90

80

70

60

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20

10

01997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Petróleo Crudo ProcesadoMiles de Barriles al día

20 La Pampilla

La producción total de la refinería alcanzó los 26.1 millonesde barriles de productos petrolíferos.

Un 15.5% de esa producción correspondió a Gasolina,adaptándose la producción a las necesidades del mercado. Apartir de Junio, se inician con éxito las exportaciones degasolina primaria para uso en petroquímica con un contenidode plomo por debajo de 60 ppb.

La optimización de la producción de Destilados Medioscontinuó siendo el principal objetivo por ser los productosmás valiosos y en los que el país es deficitario, lográndose unalto nivel rendimiento equivalente al 39.6% del crudoprocesado, rendimiento similar al obtenido en el año 2003.

La producción de residuales se mantuvo en un 39.4% valorligeramente inferior al obtenido en el año 2,003. Lasexportaciones de residuales fueron del orden de 4,924 milesde barriles en el año.

La producción de asfaltos se incrementó en 50% con respectoal año 2,003, siendo la producción del orden de 204 milbarriles.


20 La Pampilla

21 La Pampilla

35,000

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

01997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

OtrosResidualesGasolinas

Diesel/KerosenesGLP

Producción de Productos PetrolíferosMiles de Barriles

Comercialización

El volumen total de ventas de productos petrolíferos deRefinería La Pampilla en el mercado interno aumentaligeramente en el año 2004 respecto al año anterior. Lareducción en el volumen de exportaciones se compensa conel crecimiento en los productos vendidos en el país, de formaque los casi 29,5 millones de barriles vendidos suponen la ciframás alta de los últimos 6 años.

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22 La Pampilla

35.00

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

0.001997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Mercado Nacional Exportación

Ventas de ProductosMillones de Barriles


Observemos en el siguiente gráfico como el Diesel/Keroseneha sido el motor de este crecimiento.

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

ResidualesGasolinas

Diesel/KerosenesGLP

24,000

21,000

18,000

15,000

12,000

9,000

6,000

3,000

-

Ventas Nacionales de La PampillaMiles de Barriles

22 La Pampilla

23 La Pampilla

Finalmente, es destacable que se ha llevado a cabo unaracionalización en la cartera de clientes industriales, dandopor concluido un contrato de suministro a una compañíaminera que dejaba de ser rentable, por lo que la cuota hadescendido en dos puntos porcentuales con respecto al año2003.

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Refinería La Pampilla Otros Suministradores

Cuotas Mercado Nacional de Combustibles LíquidosPorcentual

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24 La Pampilla

PROCESOS, INVERSIONESY DESARROLLO

Durante el año 2004, se continuó con la ejecución de proyectosdestinados a modernizar y ampliar las unidades de RefineríaLa Pampilla, siendo la construcción de las nuevas unidades deVacío y Visbreaking uno de los proyectos más importantes quecontinuaron durante el año que pasó.

Entre las acciones realizadas más importantes, destacan:

Mejoras Operativas en Destilación II y Vacío

Se completaron los trabajos del Proyecto Eliminación de Cuellosde Botella de Unidad de Destilación Primaria II (UDP II), queconsidera la instalación de una nueva zona convectiva con mayorsuperficie en el horno, nuevos quemadores de bajo ruido y bajoNox, sopladores de hollín retráctiles, nuevo intercambiador crudoreducido/crudo carga, dos paquetes adicionales en elaerocondensador E51, bombas de carga y booster de mayorhead para crudos pesados.

Los efectos obtenidos fueron la reducción de la temperatura dechimenea en el horno de 440ºC a 296ºC, disminución del nivel deruido en los quemadores, disminución de la presión de tope ymayor transferencia de crudo reducido caliente de UDP II a UDV.

24 La Pampilla

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Mejoras Operativas en FCC

En febrero entró en servicio la nueva columna absorbedora con aminas para

el tratamiento de GLP en la Unidad de concentración de Gases, con lo cual la

cantidad de soda gastada y tratada (neutralización) disminuyó

significativamente.

En junio, ante la posibilidad de importación de Gasolina 97 RON al regenerar

en forma parcial el catalizador de Reformación Catalítica y no conseguir

incrementar el octanaje en la gasolina, se efectuó la producción de gasolina

del más alto octanaje posible en FCC, llegándose a obtener los 97 RON. Esta

operación permitió superar el problema presentado y proceder a la

regeneración completa del catalizador.

Energía y Cogeneración

En Octubre se puso en servicio en forma exitosa el nuevo flare en sustitución

del existente que estuvo en operación desde 1967. El nuevo flare tiene un

diseño mejorado y mayor capacidad, cuenta con sello de agua y sello

molecular y ha sido diseñado considerando la operación de las nuevas

unidades de Vacío y Visbreaking.

Durante el 2004, la Turbina de Cogeneración pasó a isla un total de 5 veces,

debido en su mayoría a un igual número de incidentes en la red externa, lo

que equivale a haber evitado un igual número de paradas por corte de

energía eléctrica en las Unidades de Proceso.

Cabe destacar que durante el presente ejercicio, se continuó con la quema

de residuo de Vacío en los hornos de las Unidades de Destilación I, II y Vacío,

consiguiéndose un ahorro de 2.5 millones de dólares al consumir un

producto de mayor viscosidad y requerir menos material de corte.

Nuevas Unidades de Vacío y Visbreaking

Se estima que la Unidad de Vacío II esté lista para puesta en marcha en

febrero del 2005. Mientras que la Unidad de Visbreaking se estima estaría

lista en Marzo del 2005.

procesos, inversionesy desarrollo

25 La Pampilla


Reinstrumentación y Control Distribuido

Está en desarrollo la etapa de Compra e Instalación deAnalizadores continuos que se estima completar durante elaño 2005.

Plantas de Tratamiento de Aguas Acidas y Sodas Gastadas

En Diciembre, se completó la puesta en marcha de la Unidadde Aguas Ácidas alimentando las aguas ácidas de UDPI, UDPIIy UDV I. La Unidad de Sodas Gastadas está en construcción yse estima ponerla en servicio el primer trimestre del próximoaño.

Estas plantas de Tratamiento mejorarán la calidad del efluentelíquido, siendo nuestro objetivo superar las normas de calidad

vigentes.

Adecuación de la Planta de Despachos a la Legislación

Vigente

Asimismo, y en línea con nuestro objetivo de apoyar las

medidas que favorezcan al medio ambiente, se completó la

modernización de la Planta de Despachos que se inició en

1997 y que implicó la instalación de dos nuevas isletas de

carga por la parte inferior o “bottom loading”, sistema de

aditivación contínua y nuevo flare de llama oculta para el

quemado de vapores en la Planta de Despachos. El proyecto

consideró también la implantación de un nuevo software

para el control y atención de las cargas a las cisternas.



Movimiento de Productos y Terminales

Con la finalidad de incrementar la confiabilidad operativa del

amarradero Nº1, se realizó el cambio de 192 m de tubería en

la Línea Submarina de productos blancos y se efectuó el

lanzamiento y traslado a su posición final de la nueva línea

Submarina de Negros de 1,000 m de longitud.

Se realizaron en forma satisfactoria las dos pruebas

hidrostáticas por año requeridas por Ley para las tuberías del

Terminal Nº1 y Nº2 de acuerdo al siguiente programa:

Terminal Nº1, Línea de Negros en Marzo y Noviembre

Terminal Nº1, Línea de Blancos en Marzo y Setiembre

Terminal Nº2, Línea de crudo en Abril y Setiembre.

MANTENIMIENTO

La adecuada Gestión del Mantenimiento en Refinería La Pampillale permite compararse con las mejores refinerías del mundo. Asílo confirman los Indicadores de Gestión de Mantenimiento deacuerdo al Análisis de Performance de Solomon Associates.Destacan las siguientes actividades:

• Mejora en la confiabilidad del Amarradero 1, al haberseefectuado el reemplazo total de la línea submarina deproductos negros y el reemplazo parcial de línea submarinade Productos Blancos.

• El mantenimiento de 16,000 horas de la turbina deCogeneración, efectuando el cambio del linner de la cámarade combustión, la pieza de transición y los alabes de la primeraetapa de turbina entre los elementos más importantes.


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Cabe mención especial, el plan de desenterrado de tuberíasy perfilado de los taludes de los Pipe Rack en todas las callesy avenidas, mejorando la visión estética, el orden y limpiezade las mismas.

Así mismo continuando con la mejora de medio ambiente yembellecimiento de la refinería se han iniciado los trabajosde ampliación de jardines en la Av. K, con lo cual seincrementaran el área de jardines en 8,500 m2.

Inspección

Los trabajos de prevención de Inspección, que se traducenen su Programa de Mantenimiento Predictivo, alcanza valoresde cumplimiento mayores al 95%, lo cual se destaca en lasauditorias ISO 9001 y 14000 siendo reconocido además porlas compañías Reaseguradoras.

Inspección participó activamente el diseño de los nuevossoportes de tubos del techo de horno 02H1, y los soportes enlos distribuidores de lechos empacados de la columna dedestilación 02C1, ambos efectuados durante la parada de laUnidad de Destilación Primaria 2.

En la búsqueda de la mejora en los métodos de inspección,se aplicaron nuevas técnicas como el empleo de trazadoresradioactivos e inspecciones con videoscopio en apoyo almantenimiento de la caldereta 21E12 de la Unidad deCraqueo Catalítico Fluido.

Materiales

En línea con la adecuación a los requerimientosmedioambientales y de seguridad, se mejora el área dealmacenamiento de productos químicos y aceitesprocediendo al techado y la adquisición de estanteríasapropiadas para la optimización del área.

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Se incrementa la seguridad en el Almacén N° 2 al instalarseun sistema de alarma perimetral.

INGENIERIA

A la fecha va llegando a su fin el proyecto de ampliación másimportante de refinería bajo la administración de Repsol YPF, laconstrucción de las nuevas Unidades de Vacío (36 MBD) yVisbreaking (27 MBD). Este proyecto presenta un avance en laconstrucción del 98%, teniéndose programado estar en operaciónambas plantas en el primer trimestre del próximo año.

En diciembre, culminó la ampliación del nuevo Centro deProcesamiento de Datos, que ha permitido un mejorordenamiento de servidores y dotarle mayor confiabilidad alcontar con un nuevo UPS, un nuevo tablero general y mayorcapacidad en el sistema de aire acondicionado.

En septiembre se implementó una cafetería en el área comercialpara mejorar la calidad de servicio a nuestros clientes.

Desde el punto de vista de gestión, destaca la implantacióndel software aplicativo I+P que se viene usando en RepsolArgentina y tiene como objetivo mejorar la gestión de losproyectos y las Solicitudes de Modificación de Planta (SMP),mediante procesos gestionados de manera informática.

Por otro lado, durante este año Ingeniería ha pasado a gestionaríntegramente la ejecución de las Solicitudes de Modificaciónde Planta SMP’s, tarea asumida antes por Mantenimiento. Seha cubierto el 73% de los trabajos solicitados.

Actualmente Ingeniería, se encuentra abocada a sacar adelanteel proyecto para poner al mercado dos nuevas especificacionesde Diesel de Bajo Azufre a partir de abril 2005, para lo cual seefectuará la adecuación de las instalaciones de Refinería LaPampilla, en la recepción y almacenamiento de dieselimportados, mezcla y despacho.

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SEGURIDAD, CALIDAD YMEDIO AMBIENTE

SEGURIDADEn el mes de julio, La Pampilla obtuvo la certificación de dosTerminales marítimos e instalaciones conexas según lasexigencias del Código de Protección de Buques eInstalaciones Portuarias (Código PBIP o ISPS por sus siglas eninglés).

Los Reaseguradores visitaron este año la planta y luego deun exhaustivo examen ratificaron la calificación de WellAbove Average que ostentaban desde el año 2001 y querepresenta una excelente calificación entre todas las refineríasdel Grupo a nivel mundial. Cabe señalar que en los tres gruposen los cuales se subdivide la calificación, La Pampilla mantuvola calificación de Good en dos rubros y ascendió de Averagea Slightly Beter than Average, en el otro.

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En materia de Seguridad, se ha avanzado significativamenteen la accidentalidad del personal contratista, habiéndosereducido el índice de frecuencia de accidentes con baja de 5.9a 2.2. En lo que respecta a la accidentalidad del personal propio,se produjeron dos accidentes con baja al igual que el añoanterior. Cabe destacar que las charlas de seguridad y medioambiente que se han elaborado en el presente año, hanabordado con mayor frecuencia los temas de la prevención yla proactividad, con la finalidad de introducir estos conceptoscomo parte del accionar diario para lograr reducir laaccidentalidad hasta el “cero accidentes”.

CALIDADA partir de la quincena de diciembre se ha preparado gasolina84 sin plomo, con la finalidad de cumplir con la legislaciónvigente que exige el despacho de esta gasolina a partir deDiciembre 31.

Se ha elaborado un plan de acción para disminuir elcontenido de azufre en el diesel 2 que comercializa y quepróximamente será materia de una nueva regulación, con loque se asegurará el suministro de combustibles que el paísrequiere con los mejores niveles de calidad.

En el año se han realizado las dos auditorias demantenimiento del sistema de calidad ISO 9001:2000,

pasándose con excelentes resultados.

MEDIO AMBIENTE

Luego de conseguir la Certificación ISO14001 del Sistema de

Gestión Medioambiental a fines del 2003, se ha pasado con

éxito la primera Auditoría Externa, confirmándose

nuevamente el compromiso con la Política Ambiental de

Repsol YPF. La siguiente Auditoria externa está programa para

febrero del próximo año.

Luego de la publicación del Reglamento de la Ley General

de Residuos Sólidos, se ha suscrito un contrato para gestionar

de una manera responsable los residuos considerados tóxicos

y peligrosos. Mediante dicho contrato, se viene gestionado

los residuos de acuerdo a Ley y a la política de la compañía,

tanto los que se generan durante la actividad como los que

se tienen almacenados al interior de las instalaciones.

Los trabajos de remediación del pasivo ambiental han

continuado de acuerdo a lo planeado, con excepción de lo

relativo a la gestión de las tierras con muy alto contenido de

hidrocarburos que ha sufrido un retraso por la falta de

infraestructura adecuada en el país para recibir grandes

cantidades de este tipo de residuos. Es así que durante el

año se han remediado 217,000 m3 de suelos y se han extraído

4,700 barriles de hidrocarburos de la napa freática a través

de 27 pozos extractores.

seguridad,calidad ymedio ambiente

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RECURSOS HUMANOS

Dentro del marco de actuación propuesto por el nuevomodelo de gestión de RR.HH. como socio estratégico, duranteel año 2004 se han desarrollado una serie de acciones quehan buscado atender de forma efectiva y oportuna lasnecesidades del negocio, las que en resumen señalamos:

Respecto a las relaciones laborales, la gestión se caracterizópor un importante trabajo social a favor de los trabajadoresy sus familias. Entre las acciones más importantes destacan:la firma del Convenio Colectivo por 2 años, la misma que fueatendida en base a un estudio económico-social practicadoa todo el colectivo en convenio con el propósito de ponerfoco en sus necesidades más prioritarias; la Renovación dePlantillas con miras a garantizar la eficiencia operativa y lacontinuidad del conocimiento crítico del negocio a través dela renovación organizada y planificada del recurso humanode edad media superior a los 60 años.

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Además, se realizaron una serie de acciones tendientes amejorar el clima laboral, entre ellas se estableció un programaregular de reuniones de trabajo con la representación sindical,se ha desarrollado un plan de comunicación y de movilidadentre áreas y unidades de negocio, entre otras acciones.

Por otro lado, el desarrollo del personal, en el 2004 secaracterizó por la intención de brindar mayor planeamientode la acciones que realiza RR.HH. a favor de las necesidadesdel negocio. En ese sentido se ha preparado conjuntamenteel Plan Anual de RR.HH. que incluye :

El Plan Anual de Empleo (PAE) y Presupuestación, la identificaciónde Altos Potenciales y el Plan de Sucesión, el Plan de DesarrolloEspecial, el Plan de Movilidad y Rotación, el Plan deComunicaciones, de Formación, de Gestión del Conocimiento yel Plan de Organización y Mejora de Procesos.

En cuanto al Plan de Formación 2004, éste alcanzó un índicede 98.8%, con 24,053 horas efectivas de formación.

recursos humanos

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En lo que respecta a la selección de personal, se ha procurado

reducir los tiempos de respuesta para la reposición y

búsqueda de personal que requiere la organización en

número y competencias.

Se ha administrado el programa de becas con mayor

flexibilidad para atender las demandas formativas del

negocio, recibiendo 58 becados en el año (39 del 2004 y 19

adelantando el 2005), entre profesionales (16) y técnicos (42).

Este número superior a años anteriores se debió

principalmente a la necesidad de enfrentar la puesta en

marcha de las nuevas unidades operativas de Vacío y

Visbreaking.

En la administración del personal, se ha procurado mejorar

el soporte técnico para el procesamiento de la nómina, a

RECURSOS HUMANOS

través de la migración al módulo integrado de RR.HH. en SAPpara nóminas.

En el rubro de la salud se han desarrollado exámenespreventivos generales y específicos para casos de medicinageneral, audición, contaminación por plomo, etc.

En cuanto al tema social, se ha procurado poner atención alas necesidades encontradas en la revisión socio-económicaque se desarrolló al personal de convenio, se ha brindado lasfacilidades para el acceso de programas de vacaciones útiles,crédito educativo para compra de útiles escolares, segurosmédico para familiares excluidos de la póliza de empresa,seguro contra accidentes de tránsito y para los vehículosprivados del trabajador y se ha brindado consejo y ayudasocial para casos debidamente justificados y reconocidos porla empresa.

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recursos humanos

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El ejercicio 2004 se caracterizó por la intensa actividad quedesarrolló la compañía en materia social, ampliando, en

muchos casos, el alcance de los proyectos para beneficio de

la población de menores recursos de Ventanilla, distritodonde se ubica Refinería La Pampilla.

De acuerdo a lo establecido, en el Plan Social de Apoyo alEntorno, las actividades se orientaron principalmente al

sector educativo y medio ambiente.

Al inicio del año escolar, se entregaron 2500 paquetes

escolares a 7 colegios , ubicados en diversos asentamientos

humanos del distrito. En esta misma línea, más de unaveintena de centros educativos recibieron afiches didácticos

que explican el proceso del petróleo.

Por otro lado, durante el ejercicio, continúo el ciclo de “Charla

de Valores”, dirigido a estudiantes de educación secundaria

de Ventanilla. Este año se amplió a 15 el número de colegios

RESPONSABILIDAD SOCIAL

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participantes, por lo que alrededor de 6500 jóvenes recibieron

conferencias sobre problemática juvenil. Asimismo, se

incorporó al programa a más de 150 profesores querecibieron charlas orientadas a su labor como maestros.

Sin duda, una de los más importantes proyectos que seconcretaron durante el año fue la entrega de la colección

infantil “Nuestra Fauna”, conformada por 6 tomos en

pequeño formato dirigido a niños entre los 5 y 12 años.Esta colección que llegó a 23 colegios de Ventanilla (340

colecciones), narra de una manera amena y finamente

ilustrada, los hábitos de seis animales emblemáticos denuestro país: el otorongo, el pelícano, la vicuña, el lobo marino,

el piquero patas azules y el tamandúa. Esta iniciativa busca

estimular en los niños el interés por la naturaleza.

En esta misma línea, se puede mencionar el proyecto de

educación ambiental, a través del cual se viene distribuyendotrípticos educativos que abordan la problemática del agua,

el suelo, el aire y la planta para niños y niñas del 5to. y 6to de

primaria de cuatro instituciones educativas del distrito, laimplementación de 12 módulos agroforestales, el desarrollo

de visitas guiadas al Museo Multidisciplinario de La Salle y a

los Pantanos de Villa, así como un encuentro ambiental queagrupe a los niños y niñas de las instituciones educativas

participantes del proyecto.

El proyecto, que ha capacitado a 18 docentes de las

instituciones educativas en referencia, viene brindando sus

beneficios a más de 3500 alumnos , a través de un ambienterecuperado y acogedor con la implementación de los

módulos agroforestales (áreas verdes), así como el monitoreo

y evaluación del proyecto que realiza la Asociación

Tarpusunchis, vocablo quechua que en castellano significa

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responsabilidadsocial


“Vamos Sembrando”, que desea contribuir junto con la

compañía a generar una propuesta educativa ambientalizada

para la costa peruana.

En la línea de Medio Ambiente, destaca el auspicio por sexto

año consecutivo a la “Campaña Internacional de Limpieza

de Costas y Riberas”, que organiza anualmente el instituto

Vida. Cerca de 400 voluntarios participaron en esta actividad

de recolección de desechos sólidos en las playas de

Ventanilla, principal centro de recreación de la población

durante el verano.

En el campo de la salud, se realizó como todos los años desde

1999, la Campaña de Detección de Cáncer, dirigido a la

población femenina de Ventanilla. Como en anteriores

oportunidades, la unidad móvil de la Liga Peruana de Lucha

contra el Cáncer, patrocinado por la compañía, recorrió

diferentes puntos del distrito para ofrecer sin costo alguno

un completo examen médico preventivo a cargo de

especialistas, para la detección de cáncer de cuello uterino y

de mama.

El programa de actividades de responsabilidad social cerró

el año con el tradicional agasajo de navidad para niños de

menores recursos de Ventanilla y Callao. En esta oportunidad,

fueron 1200 menores los que participaron en esta fiesta que

contó con un espectáculo infantil, juegos recreativos,

refrigerios y regalos para cada uno de ellos.

Una vez más, esta reunión contó con la valiosa participación

del personal voluntario de la compañía, que se encargó del

cuidado y atención de los niños.

Estos son algunos de los proyectos más importantes que la

compañía desarrolló durante el año y que se sustentan en

su firme compromiso con la sociedad. La política de

Responsabilidad Social se integra al objetivo principal, que

es la creación de riqueza con el desarrollo sostenible.

RESPONSABILIDAD SOCIAL

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responsabilidadsocial

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DATOS GENERALES

Denominación y direcciónLa denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla S.A., es unasociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la Repúblicadel Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista aVentanilla Km. 25, Callao. El número de su central telefónica es(511)5172022 y el de su fax (511) 5172001

Constitución Social y Evolución de las OperacionesRefinería La Pampilla S.A., se constituyó como una sociedad anónima,bajo la denominación social “Refinería La Pampilla S.A.”, el 18 denoviembre de 1994 otorgada ante Notario Público, Dr. Jaime MurguíaCavero, la misma que actualmente figura inscrita en la Ficha N° 7028 ycontinua en la Partida N° 70200394 del Registro Mercantil de Lima yCallao, Oficina Callao.El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada(COPRI) autorizó al CEPRI – Petroperú a constituir sociedades subsidiariassobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú.Relapasa fue constituido sobre la base de los activos que conformabanla Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución delRelapasa.

Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada enlas empresas del Estado, en abril 1996, se convocó a una subasta públicainternacional para la venta de las acciones Clase “A”, representativas del60% del capital social de Relapasa. En agosto de 1996, Repsol YPF lideróel consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) integrado, entre otrosinversionistas, por Mobil, Graña & Montero y Perú Privatization &Development Fund Limited e ingresaran a la naciente privatización enel mercado de hidrocarburos. El 11 de junio de 1996 Refipesa fueadjudicada con la buena pro de la subasta pública internacional.

RELAPASA inició sus operaciones el 1 de agosto de 1996, fecha a partirde la cual fue subsidiaria de Refipesa .

INFORMACION GENERALDE LA COMPAÑIA

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Como parte del proceso de liquidación de Refinadores del Perú S.A.

(Refipesa), esta empresa ha transferido, vía reparto de su haber social

remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla S.A.

(RELAPASA) de su propiedad, equivalentes al 60.037% del capital social

de RELAPASA, a favor de sus accionistas.

Objeto Social y Duración

El objeto social de la compañía es dedicarse a la refinación,

almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo

de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. En el desarrollo

de sus actividades Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar

e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos

antes señalados para sí o para terceros, pudiendo para tal efecto

registrarse como empresa naviera nacional de conformidad con las leyes

de la materia y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte.

Igualmente, puede realizar regímenes u operaciones aduaneras y

destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del

territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados

con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 del CIIU. La duración

de la compañía es indeterminada

Grupo Económico

Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a REPSOL YPF

S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que

desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución,

marketing, química, y gas natural a nivel mundial.

Las empresas que conforman el Grupo Económico de REPSOL YPF S.A.

en el Perú son las siguientes:

Repsol Comercial S.A.C.

Empresa dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas

relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y

comercialización de hidrocarburos y sus derivados, así como negocios o

servicios complementarios y conexos.

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Repsol YPF Comercial del Perú S.A. y Repsol YPF Comercial de laAmazonía S.AEmpresas dedicadas a realizar todo tipo de actividades económicasrelacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución ycomercialización de gas licuado de petróleo (GLP), así como negocios oservicios complementarios y conexos.

Grupo Repsol YPF del Peru S.A.C.Su objeto social es la prestación de servicios de representación y deapoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del GrupoRepsol YPF en el Perú.

Capital Social, Acciones y Composición Accionaria

El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende aS/ 360,640,000.00,dividido en 36’064,000 acciones nominativas conderecho a voto de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, íntegramentesuscritas y totalmente pagadas.

El capital esta conformado por 36’063,999 acciones Clase “A” de un valornominal de S/. 10.00 y una acción de la clase “C” también de un valornominal de S/. 10.00. Todas las acciones tienen derecho a un voto. Laacción clase “C” es de propiedad del Estado.

La composición accionaria es la siguiente:

Inversionistas % Número de Acciones Nacionalidad

Repsol YPF Perú B.V. 51.031% 18,403,934 Holanda

PPDF 10.202% 3,679,263 Perú

Mobil Oil del Perú 6.005% 2,165,718 Perú

IN-CARTADM 9.889% 3,566,272 Perú

NV-CARTADM 8.343% 3,008,996 Perú

HO-CARTADM 7.726% 2,786,150 Perú

PR-CARTADM 4.841% 1,746,016 Perú

Otros 1.962% 707,651 Perú

100.000% 36,064,000

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AUTORIZACIONES

De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos se requiere contarcon diversas autorizaciones, licencias y permisos; los mismos que sonotorgados por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio deEnergía y Minas.

Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto se encuentran:

a. Autorización para el desarrollo de actividades de refinación.

b. Autorización para el desarrollo de actividades de operador de planta deabastecimiento de combustibles líquidos.

c. Autorización para el desarrollo de actividades como distribuidormayorista de combustibles líquidos, las cuales son otorgadas a cada unode los puntos de venta en los que el Emisor desarrolla tales actividades(i.e, Mollendo, Etén, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe yVentanilla).

d. Autorización de comercialización de productos. En este caso, laautorización gubernamental es otorgada para la comercialización porel Emisor de cada producto derivado de hidrocarburos (i.e., gasolinas,solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos).

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Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 591 1.96%

Entre 1% - 5% 1 4.84%

Entre 5% -10% 4 31.96%

Mayor al 10% 2 61.23%

Total 598 100%

DISTRIBUCIÓN ACCIONARIA

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En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativasno vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación,comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupode autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran:

a. Autorización de generación de electricidad para propio consumo(otorgada por el Ministerio de Energía y Minas).

b. Licencias de uso de agua subterránea (otorgadas por el Ministerio deAgricultura).

c. Autorización sanitaria de vertimiento de efluentes de la Refinería LaPampilla (otorgada por el Ministerio de Salud).

PERSONALDurante el 2004, 410 personas profesionales y técnicas altamentecalificadas formaron parte del equipo humano de Refinería La Pampilla,de esa cifra 355 pertenecen a la planilla, 34 fueron contratados bajo lamodalidad de “terceros” y 21 bajo la forma laboral de becas o prácticapre-profesionales.

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Refinería La Pampilla S.A. mantiene diversos procesos judiciales y

arbitrales, así como procedimientos administrativos. Sin embargo,

ninguno de los procesos y procedimientos conllevan contingencias que

puedan generar un efecto adverso en los resultados del Emisor por una

suma mayor a US$ 1´000,000.00 (un millón y 00/100 Dólares de los

Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional.

ADMINISTRACIÓN

A la fecha el directorio de la compañía se encuentra integrado por las

siguientes personas:

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Presidente de Directorio- José Luis Anguera GualVicepresidente del Directorio - César Gallo ErenaDirector - Francisco José Moreno MartínezDirector - Carlos Alfonsi CiafrelliDirector - Agustín Huerta MartínezDirector - Jesús Carlos HermosilloDirector - Pyers Griffith MostynDirector - José Oscar Pablo Bustamante PardoDirector - Germán Suárez ChávezDirector - Patricia Lisseta Teullet Pipoli

TRAYECTORIA PROFESIONAL

Directorio

José Luis AngueraAbogado y MBA de la Universidad Virginia Commonwealth (EEUU), tieneuna amplia trayectoria en el sector hidrocarburos, la misma que le hapermitido asumir diferentes responsabilidades en España, Inglaterra yMéxico. En el Perú, inició sus actividades en 1997 como Gerente Generalde la línea de negocio dedicada a la comercialización de combustibles.Posteriormente en el 2001, asumió la Gerencia General del Grupo RepsolYPF del Perú SAC, con responsabilidad sobre todas las áreas corporativasde la compañía en el país. En el 2004 es nombrado Presidente de RepsolYPF Perú y ocupa además la Presidencia del Directorio de Refinería LaPampilla.

César Gallo ErenaLleva treinta años en el negocio. Ingresó en el año 1974 a ENCASO, parahacer un Master en Petróleo. Desde el 90, fue Director de Producción enRefinería Puertollano y luego de la de Tarragona, hasta ser trasladado aCartagena como Director de la Refinería. Mas tarde volvió nuevamentea Puertollano, esta vez como Director del Complejo Industrial. En el año2002 llegó a Argentina para desempeñarse como Director de Refino LAMy actualmente está liderando la Dirección General de Refino & MarketingLatinoamérica. Es director de RELAPASA desde mayo del 2004.

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Francisco José Moreno MartínezLicenciado en Ciencias Químicas por la Universidad de Valencia (1968)PDD IESE (1986). Se incorpora en 1969 a la Refinería de Escombreras(Hoy miembro del Grupo Repsol YPF). Ha desarrollado sus actividadesprofesionales principalmente en el Sector del Refino de Petróleo,ocupando distintos puestos y responsabilidades en la refinería deEscombreras (Repsol Petróleo). Actualmente tiene a su cargo el área dePlanificación y Control de Downstream de Repsol YPF(Refino,Petroquímica , Marketing y GLP) dentro de la Dirección Corporativa dePlanificación y Control , habiendo participado activamente en losprocesos de expansión de Repsol en Latinoamérica. Es director deRELAPASA desde mayo del 2004.

Carlos Alfonsi CiafrelliIngeniero Químico, graduado en la Universidad Tecnológica Nacional deArgentina. En 1987 ingresó a YPF Argentina, a lo que hoy se conoce comoGrupo Repsol YPF, en el área de Refino. Desde esa fecha ha desempeñadoimportantes funciones en diversas áreas de la compañía. Destaca sunombramiento en 1998 como Director General de la Refinería La Plata(la de mayor capacidad en Argentina) donde desempeñó funciones hastaDiciembre 2001.En Julio del 2004 la Alta Dirección de la Compañía, lo nombró Directorde Refino & Marketing Perú-Ecuador y Gerente General de Refinería LaPampilla.Ha cursado estudios de Post-Grado en diferentes asignaturas deManagement en las universidades de MIT (EEUU), Universidad Austral(Argentina) y IMD (Suiza).

Agustín Huerta MartínezIngeniero de Minas, graduado en la Universidad Politécnica de Madrid.En 1987 ingresó en lo que hoy en día se conoce como el grupo RepsolYPF, en el área de Gas. A lo largo de su carrera profesional ha ocupadodiferentes cargos como Responsable de la División de Marketing, en laDivisión Internacional, Director de Desarrollo de Negocios Latinoamérica,pasando después a la Dirección de Operaciones Societarias Corporativasy, al mismo tiempo, siendo miembro de diferentes directorios de

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Compañías Participadas del grupo Repsol YPF. Actualmente es Directorde Participaciones Industriales y Coordinación de Países.Como ampliación a sus estudios universitarios cabe destacar el masteren Dirección y Administración de Empresas por el IESE, Master de GestiónInternacional de la Empresa en el EOI y Master en el Negocio Energéticopor el IEE.

José Oscar Pablo Bustamante PardoIngeniero Industrial con especialización en Finanzas. Tiene una ampliaexperiencia profesional en Consultoría, Banca, Minería yTelecomunicaciones. Past President de IPAE, Director de Macroconsult yDirector de Relapasa, Miembro del Consejo de Alto Nivel de apoyo a lasNegociaciones para la suscripción del Tratado de Libre Comercio conEstados Unidos de América. Es director de RELAPASA desde mayo del2004.

Germán Suárez ChávezEs M.A. en Economía de Columbia University y Economista graduado enla Universidad Nacional Mayor de San Marcos (1967). Ha sido Presidentedel Banco Central de Reserva del Perú (Abril 1992-Sept.2001), directordel Fondo Latinoamericano de Reservas (1992-2001). Se hadesempeñado como Gobernador ante el Fondo Monetario Internacionaly el Banco Interamericano de Desarrollo (1992-2001) entre otrosimportantes organismos internacionales. Es director de RELAPASA desdemayo del 2004.

Patricia Lisseta Teullet PipoliSe desempeña como Gerente General de COMEXPERU - Sociedad deComercio Exterior del Perú. Es directora de las dos publicacionesgremiales, la Revista Negocios Internacionales, y el Semanario de Análisisde Coyuntura Económica. Es miembro del Directorio del Banco delTrabajo y de la Refinería la Pampilla. Ha sido miembro del Directorio dela Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE. Ha sidoViceministra de Economía, en el Ministerio de Economía y Finanzas yViceministra de Desarrollo Social en el Ministerio de la Presidencia. Esdirector de RELAPASA desde mayo del 2004.

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PLANA GERENCIAL

Carlos Alfonsi CiafrelliGerente General.Mención de trayectoria profesional en la página anterior.

José Luis Iturrizaga Gamonet - Gerente Refino.Ocupa el cargo desde diciembre de 2001. Cuenta con más de 30 añosde experiencia profesional en el Sector Petrolero, habiendo ocupadocargos importantes a lo largo de su carrera profesional. Es IngenieroQuímico de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y ha sidoCatedrático en su Facultad.

Máximo Barragán Barragán - Gerente de Servicios Técnicos.Ocupa el cargo desde 1997. Cuenta con casi 30 años de experienciaprofesional en el Sector. Es Ingeniero Químico de la Universidad Nacionalde Ingeniería.

Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino.Ocupa el cargo desde setiembre de 2002. Cuenta con 22 años deexperiencia profesional en el Sector Hidrocarburos. Es Ingeniero Químicode la Universidad Nacional de Ingeniería.

Maria Luisa Casaus Lara - es Licenciada en Economía de ICADE yDerecho de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Madrid.En 1992 ingresa a Repsol YPF en el área de Comercio Internacional,posteriormente se desempeñó como Trader de Crudo, teniendo bajo suresponsabilidad la compra y venta en el mercado internacional de crudo.Desde septiembre del 2004 se desempeña como Gerente deAbastecimiento y Distribución de Refinería La Pampilla.

Luis Irribarren Caballero - Es Ingeniero Industrial, egresado de laUniversidad Nacional de Ingeniería en 1981. Con casi 25 años deexperiencia en el sector petrolero, ha trabajado en el área de PlanificaciónCentral de Operaciones en la empresa petrolera estatal, siendo suresponsabilidad realizar el planeamiento centralizado de las cincorefinerías y plantas industriales con las que contaba dicha compañía.

Desde 1996 trabaja en Refinería La Pampilla, como analista del área de

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Planificación y Control. Desde octubre del 2003 se desempeña como Gerentede Planificación y Control de Refinería La Pampilla.

Carlos Paiva Venero - Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Ocupa elcargo desde abril del 2001. Cuenta con 20 años de experiencia en el sectorhidrocarburo. Es Ingeniero Mecánico de la Pontificia Universidad Católicadel Perú.

Luis Alberto Villanes es ingeniero de profesión, egresado de la Facultad deQuímica de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos en el año 1968,laboró desde sus inicios en la industria petrolera. Con amplia experienciaen el campo operativo y administrativo, por su pase por las refinerías deTalara y La Pampilla, desde el año 2004 se desempeña como Gerente deApoyo a la Gestión Refino y Marketing.

Direcciones y Gerencias Corporativas

Las personas integrantes de la Dirección de Servicios Compartidos,pertenecen al Grupo Repsol YPF Perú SAC (“GRYPESAC”), sociedaddedicada exclusivamente a la prestación de servicios de apoyo a la gestióny administración a todas las sociedades de Repsol YPF en el Perú.

Alfredo Gildemeister Ruiz HuidobroGerente de Asesoría Jurídica del Grupo Repsol YPF. Ocupa el cargo desdediciembre del 2001. Cuenta con 3 años de experiencia en el Grupo RepsolYPF. Es Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perúy Doctor en Derecho Financiero y Tributario por la Universidad de Navarra(España).

José Manuel Salmerón Giménez, es Gerente Económico Financierodesde agosto del 2002. Cuenta con 19 años de experiencia en el GrupoRepsol YPF. Es Licenciado en Económicas y tiene un MBA por laUniversidad de Rochester.

Fernando Dasso Fritzsche, es licenciado en Relaciones de Trabajo. Cursósus estudios en la Universidad de Buenos Aires (1989) con unaexperiencia de 17 años en el Area de Recursos Humanos. En 1993 se

49 La Pampilla



incorpora a YPF S.A. (Argentina) ahora Repsol YPF S.A. Desde octubre del2003 se desempeña como Gerente de Recursos Humanos de Repsol YPFPerú.

José Luis Ibarra Bellido, desde octubre de 1998 es Gerente de RelacionesExternas e Institucionales. Es Licenciado en Relaciones Internacionales,con Post-Grado en la misma materia y ha cursado estudios en laUniversidad de Piura.

Juan Avellaneda Milla, es Gerente de Contabilidad desde el mes desetiembre de 2003. Cuenta con 8 años de experiencia en el Grupo RepsolYPF. Fue Jefe de Auditoria Interna en la Compañía Peruana de Gas S.A.hasta su adquisición por el Grupo Repsol del Perú.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de lainformación financiera

La compañía nombró al Sr. Juan Avellaneda Milla como gerente decontabilidad en setiembre del 2003, en reemplazo de la Sra. Gloria Solisquién renunció por motivos personales.

La compañía declara que no existe ningún grado de vinculación entresus directores y principales ejecutivos.


1. No se debe incorporar en la agendaasuntos genéricos, debiéndoseprecisar los puntos a tratar de modoque se discuta cada tema porseparado, facilitando su análisis yevitando la resolución conjunta detemas respecto de los cuales sepuede tener una opinión diferente.

(Principio I.C.1, segundo párrafo)

2. El lugar de celebración de las JuntasGenerales se debe fijar de modo quese facilite la asistencia de losaccionistas a las mismas.

(Principio I.C.1, tercer párrafo)

3. Los accionistas deben contar con laoportunidad de introducir puntos adebatir, dentro de un límiterazonable, en la agenda de las JuntasGenerales.Los temas que seintroduzcan en la agenda deben serde interés social y propios de lacompetencia legal o estatutaria de laJunta. El Directorio no debe denegaresta clase de solicitudes sincomunicar al accionista un motivorazonable.

(Principio I.C.2)

Principio Cumplimiento Sustento de la alternativa elegida 0 1 2 3 4

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Información sobre elcumplimiento de los principios debuen gobierno corporativo

La agenda para las juntas de accionistases definida previamente por elDirectorio. La información necesaria sepone a disposición de los accionistas,tanto a través de su publicación en lapágina web de CONASEV, así como en laoficina de Relaciones con Inversores.

Las Juntas de Accionistas se realizan enla ciudad de Lima, en el distrito de SanIsidro. El lugar donde se llevan acabo lasJuntas es de fácil acceso, y se encuentraubicado en la zona financiera de Lima.

La Oficina de Relaciones con Inversoresatiende a los accionistas en todas susconsultas, e inquietudes, lo cual incluyelos temas a tratar en las JuntasGenerales. Asimismo, los accionistaspueden intervenir en la Junta para tratarcualquier tema de interés de la sociedad.



+

+

4. El estatuto no debe imponerlímites a la facultad que todoaccionista con derecho a participaren las Juntas Generales puedahacerse representar por la personaque designe.

(Principio I.C.4.i)

5. Es recomendable que la sociedademisora de acciones de inversión uotros valores accionarios sinderecho a voto, ofrezca a sustenedores la oportunidad decanjearlos por acciones ordinariascon derecho a voto o que preveanesta posibilidad al momento de suemisión.

(Principio II.A.1, tercer párrafo )

6. Se debe elegir un número suficientede directores capaces de ejercer unjuicio independiente, en asuntosdonde haya potencialmenteconflictos de intereses, pudiéndose,para tal efecto, tomar enconsideración la participación de losaccionistas carentes de control.Los directores independientes sonaquellos seleccionados por suprestigio profesional y que no seencuentran vinculados con laadministración de la sociedad ni conlos accionistas principales de lamisma.

(Principio II.B)

La vinculación se define en elReglamento de Propiedad Indirecta,Vinculación y Grupo Económico,aprobado por Resolución CONASEVN° 722-97-EF/94.10 y en posterioresdisposiciones de carácter general,que al respecto dicte CONASEV. Losaccionistas principales son aquellaspersonas naturales o jurídicas quetienen la propiedad del cinco (5%) omás del capital de la sociedademisora.

+

El estatuto no pone límite a larepresentatividad de los accionistas.

La sociedad no ha emitido acciones deinversión u otros valores accionarios sinderecho a voto. Todas las accionesRepresentativas de Capital Social tienenderecho a voto.

El directorio está formado por un totalde diez (10) directores. Todos ellosejercen un juicio independiente en sucalidad de directores de la sociedad.

Cinco de los directores se consideranvinculados con el Grupo del cual formaparte RELAPASA, tal como lo define elReglamento de Propiedad Indirecta,Vinculación y Grupo Económico. Alcierre del año 2004, tres directoresindependientes fueron propuestos porlas Administradoras de Fondos dePensiones. La regulación vigenteprohíbe a las AFP votar como candidatosa directores, a personas relacionadas conla gestión de la AFP, o con los accionistasmayoritarios de la sociedad.


+


7. Si bien, por lo general las auditoríasexternas están enfocadas adictaminar información financiera,éstas también pueden referirse adictámenes o informesespecializados en los siguientesaspectos: peritajes contables,auditorías operativas, auditorías desistemas, evaluación de proyectos,evaluación o implantación desistemas de costos, auditoríatributaria, tasaciones para ajustes deactivos, evaluación de cartera,inventarios, u otros serviciosespeciales.

Es recomendable que estas asesoríassean realizadas por auditoresdistintos o, en caso las realicen losmismos auditores, ello no afecte laindependencia de su opinión. Lasociedad debe revelar todas lasauditorías e informes especializadosque realice el auditor.Se debeinformar respecto a todos losservicios que la sociedad auditora oauditor presta a la sociedad,especificándose el porcentaje querepresenta cada uno, y suparticipación en los ingresos de lasociedad auditora o auditor.

(Principio IV.C, segundo, tercer ycuarto párrafo)

8. La atención de los pedidosparticulares de informaciónsolicitados por los accionistas, losinversionistas en general o losgrupos de interés relacionados conla sociedad, debe hacerse a travésde una instancia y/o personalresponsable designado al efecto.

(Principio IV. D.2)

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Los Estados Financieros de la sociedadson auditados anualmente por auditoresexternos independientes. Dicha auditoríaincluye un examen de la confiabilidad delos sistemas de información.

La sociedad auditora es definida por lacasa matriz, específicamente el Comité deAuditoría designa a la firma encargada yaprueba la contratación de otras firmasde auditoría para trabajos específicos.Usualmente las firmas auditorasdesignadas para trabajos especiales sondistintas de la designada para la auditoríade los Estados Financieros.

En caso de ser necesarias auditoriasexternas especializadas, éstas sonsolicitadas e incluidas.

La Oficina de Relaciones con Inversores esla instancia designada para atender losrequerimientos de información deaccionistas, directores, inversionistas ygrupos de interés. Cuenta con personalespecializado y con los recursosnecesarios.



9. Los casos de duda sobre el carácterconfidencial de la informaciónsolicitada por los accionistas o porlos grupos de interés relacionadoscon la sociedad deben ser resueltos.Los criterios deben ser adoptadospor el Directorio y ratificados por laJunta General, así como incluidos enel estatuto o reglamento interno dela sociedad. En todo caso larevelación de información no debeponer en peligro la posicióncompetitiva de la empresa ni sersusceptible de afectar el normaldesarrollo de las actividades de lamisma.

(Principio IV.D.3)

10. La sociedad debe contar conauditoría interna. El auditorinterno, en el ejercicio de susfunciones, debe guardar relaciónde independencia profesionalrespecto de la sociedad que locontrata. Debe actuar observandolos mismos principios dediligencia, lealtad y reserva que seexigen al Directorio y la Gerencia.

(Principio IV.F, primer párrafo)

11. El Directorio debe realizar ciertasfunciones claves, a saber:Evaluar,aprobar y dirigir la estrategiacorporativa; establecer losobjetivos y metas así como losplanes de acción principales, lapolítica de seguimiento, control ymanejo de riesgos, lospresupuestos anuales y los planesde negocios; controlar laimplementación de los mismos; ysupervisar los principales gastos,inversiones, adquisiciones yenajenaciones.

(Principio V.D.1)

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La información proporcionada a losaccionistas o grupos de interés eshomogénea.

Los criterios de publicación se basan en loexigido por las normas vigentes. ElDirectorio resuelve la revelación deinformación en casos excepcionales.

El Grupo Repsol YPF realiza auditoriasinternas a todas las áreas de la empresa.La independencia de la auditoria internaestá garantizada ya que no dependejerárquicamente de la Gerencia de lasociedad auditada.

El Directorio aprueba los presupuestosanuales y discute los objetivosestratégicos. Realiza el seguimientocorrespondiente a través de los informesde gestión presentados por la Gerencia.Asimismo, define y supervisa losprincipales planes de inversión de laempresa.

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12. El Directorio debe realizar ciertasfunciones claves, asaber:Seleccionar, controlar y,cuando se haga necesario,sustituir a los ejecutivosprincipales, así como fijar suretribución.

(Principio V.D.2)

13. El Directorio debe realizar ciertasfunciones claves, a saber:Evaluar laremuneración de los ejecutivosprincipales y de los miembros delDirectorio, asegurándose que elprocedimiento para elegir a losdirectores sea formal ytransparente.

(Principio V.D.3)

14. El Directorio debe realizar ciertasfunciones claves, a saber:Realizarel seguimiento y control de losposibles conflictos de interesesentre la administración, losmiembros del Directorio y losaccionistas, incluidos el usofraudulento de activoscorporativos y el abuso entransacciones entre partesinteresadas.

(Principio V.D.4)

15. El Directorio debe realizar ciertasfunciones claves, a saber:Velar porla integridad de los sistemas decontabilidad y de los estadosfinancieros de la sociedad, incluidauna auditoría independiente, y laexistencia de los debidos sistemasde control, en particular, controlde riesgos financieros y nofinancieros y cumplimiento de laley.

(Principio V.D.5)

El Directorio designa o remueve alGerente General de la sociedad.Asimismo tiene la facultad de designar aotros Gerentes de la sociedad.

El Estatuto de la sociedad establece elprocedimiento para la elección de losmiembros del Directorio. El Directorio eselegido por la Junta Obligatoria Anual deAccionistas, la cual fija su retribución. Asímismo, se establece que la Junta Generalde Accionistas puede remover a losmiembros del Directorio y designar a susreemplazantes. Antes de cada JuntaObligatoria Anual, el Directorio propone alos nuevos miembros del mismo,proponiendo así mismo su retribución.

El Directorio es muy cuidadoso en cuantoa la existencia de posibles conflictos deintereses entre la administración, losmiembros del Directorio y los accionistas.El artículo 54 inciso 6 del Estatuto, señalaque no pueden ser directores aquellaspersonas que tuvieren en formapermanente intereses opuestos a los de lasociedad o que personalmente tengancon ella oposición permanente.

De acuerdo con el Estatuto (artículo 67.b),las mencionadas funciones clavestambién le corresponden al GerenteGeneral. El Directorio vela por laintegridad de los controles de lossistemas de información sobre los que seelaboran los Estados Financieros. No seha realizado a la fecha una auditoriaindependiente sobre dichos aspectos.

+

+

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16. El Directorio debe realizar ciertas

funciones claves, a saber:

Supervisar la efectividad de las

prácticas de gobierno de acuerdo

con las cuales opera, realizando

cambios a medida que se hagan

necesarios.

(Principio V.D.6)

17. El Directorio debe realizar ciertas

funciones claves, a saber:

Supervisar la política de

información.

(Principio V.D.7)

18. El Directorio podrá conformar

órganos especiales de acuerdo a

las necesidades y dimensión de la

sociedad, en especial aquélla que

asuma la función de auditoría.

Asimismo, estos órganos

especiales podrán referirse, entre

otras, a las funciones de

nombramiento, retribución,

control y planeamiento.

Estos órganos especiales se

constituirán al interior del

Directorio como mecanismos de

apoyo y deberán estar

compuestos preferentemente por

directores independientes, a fin de

tomar decisiones imparciales en

cuestiones donde puedan surgir

conflictos de intereses.

(Principio V.E.1.)

El Directorio cumple las referidasfunciones a través de la supervisión dela gestión.

El artículo 65 del Estatuto de lasociedad establece que el Directoriodebe cumplir con la realización de lareferida función.

Hasta la fecha el Directorio no hatenido la necesidad de conformarórganos especiales ya que lasnecesidades y dimensión de lasociedad no lo han requerido.

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19. El número de miembros delDirectorio de una sociedad debeasegurar pluralidad de opinionesal interior del mismo, de modoque las decisiones que en él seadopten sean consecuencia deuna apropiada deliberación,observando siempre los mejoresintereses de la empresa y de losaccionistas.

(Principio V.E.3)

20. La información referida a losasuntos a tratar en cada sesión,debe encontrarse a disposición delos directores con unaanticipación que les permita surevisión, salvo que se traten deasuntos estratégicos quedemanden confidencialidad, encuyo caso será necesarioestablecer los mecanismos quepermita a los directores evaluaradecuadamente dichos asuntos.

(Principio V.F, segundo párrafo)

21. Siguiendo políticas claramenteestablecidas y definidas, elDirectorio decide la contrataciónde los servicios de asesoríaespecializada que requiera lasociedad para la toma dedecisiones.

(Principio V.F., tercer párrafo)

22. Los nuevos directores deben serinstruidos sobre sus facultades yresponsabilidades, así como sobrelas características y estructuraorganizativa de la sociedad.

(Principio V.H.1)

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De acuerdo con el artículo 49 delEstatuto de la sociedad, el Directorio estáconformado por 10 miembros, los cualesrepresentan adecuadamente alaccionariado. Cabe mencionar que laparticipación de las AFP en el CapitalSocial de la Empresa les ha permitidonombrar directores independientes dereconocida trayectoria profesional.

El Directorio tiene a su disposición lainformación necesaria y oportuna parasu revisión. En caso de que requieranmayor información, los Directorespueden solicitarla a la sociedad. Laoficina de Relaciones con Inversores es lainstancia designada para atender dichosrequerimientos.

Cuando es necesario, el Directorio demanera colegiada ha contratado losservicios de asesoría especializada. Cadasituación es discutida de maneraindependiente.

A los nuevos Directores se les proporcionala información necesaria para elconocimiento de la organización.Adicionalmente participan de un programade inducción que les permite conocer losprocesos y las instalaciones administrativase industriales de la empresa.



23. Se debe establecer losprocedimientos que el Directoriosigue en la elección de uno o másreemplazantes, si no hubieradirectores suplentes y se produjesela vacancia de uno o más directores,a fin de completar su número por elperíodo que aún resta, cuando noexista disposición de un tratamientodistinto en el estatuto.

(Principio V.H.3)

24. Las funciones del Presidente delDirectorio, Presidente Ejecutivo deser el caso, así como del GerenteGeneral deben estar claramentedelimitadas en el estatuto o en elreglamento interno de la sociedadcon el fin de evitar duplicidad defunciones y posibles conflictos.

(Principio V.I, primer párrafo)

25. La estructura orgánica de lasociedad debe evitar laconcentración de funciones,atribuciones y responsabilidades enlas personas del Presidente delDirectorio, del Presidente Ejecutivode ser el caso, del Gerente General yde otros funcionarios con cargosgerenciales.

(Principio V.I, segundo párrafo)

26. Es recomendable que la Gerenciareciba, al menos, parte de suretribución en función a losresultados de la empresa, de maneraque se asegure el cumplimiento desu objetivo de maximizar el valor dela empresa a favor de los accionistas.

(Principio V.I.5.)

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+ El procedimiento para la elección de unmiembro del Directorio es elestablecido por los artículos 49, 51, 52,53 y 55 del Estatuto de la sociedad.

El Estatuto de la sociedad establececlaramente la designación y lasfacultades del Directorio y de laGerencia.

La estructura de la sociedad evita laconcentración de funciones yresponsabilidades.

La Gerencia General, así como losdemás gerentes de la sociedad, reciben,además de su remuneración mensual,un bono anual de acuerdo alcumplimiento de objetivospreviamente determinados.

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Estados Financieros

60 La Pampilla

ESTADOS FINANCIEROS

60 La Pampilla

61 LaPampilla61 La Pampilla

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores deRefinería La Pampilla S.A.

Hemos auditado el balance general adjunto de Refinería La Pampilla S.A. (una subsidiaria de Repsol YPFPerú, B.V. de Holanda) al 31 de diciembre de 2004, y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas,de cambios en el patrimonio neto, y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha. Estos estadosfinancieros son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresaruna opinión sobre estos estados basada en nuestra auditoría. Los estados financieros de Refinería La PampillaS.A por el año terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron auditados por otros auditores independientes,cuyo dictamen fechado el 12 de febrero de 2004, expresó una opinión sin salvedades sobre esos estados.

Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Perú. Talesnormas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que losestados financieros no contienen errores significativos. Una auditoría incluye el examen, basado encomprobaciones selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones expuestas en los estadosfinancieros. Una auditoría también incluye una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y delas estimaciones significativas hechas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación generalde los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para sustentarnuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros de 2004, presentan razonablemente, en todos sus aspectossignificativos, la situación financiera de Refinería La Pampilla S.A. al 31 de diciembre de 2004, y losresultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo conprincipios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

Refrendado por:

_____________________(Socio)Eduardo Gris PercovichCPC Matrícula No.12159

14 de febrero de 2005

estados financieros

61 La Pampilla

62 La Pampilla

Estados Financieros

62 La Pampilla

REFINERIA LA PAMPILLA S.A.

BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

ACTIVO Nota 2004 2003S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE:Caja y bancos 4 40,071 6,520Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 103,701 82,964Cuentas por cobrar a vinculadas 6 107,361 116,775Otras cuentas por cobrar 7 4,747 5,075Existencias, neto 8 584,803 418,571Impuestos, seguros y gastos pagados por anticipado 9 5,456 38,462

Total activo corriente 846,139 668,367

ACTIVO NO CORRIENTE:Otras cuentas por cobrar a largo plazo 7 7,235 1,685Seguros pagados por anticipado a largo plazo 9 9,761 -Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 10 1,027,981 1,007,993Inversión inmobiliaria 11 5,313 5,313Activo por impuesto a la renta y participaciónde los trabajadores diferido 28 10,577 9,974

Total activo no corriente 1,060,867 1,024,965

TOTAL ACTIVO 1,907,006 1,693,332

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 2004 2003S/.000 S/.000

PASIVO CORRIENTE:

Sobregiros y préstamos bancarios 12 540,064 561,295Papeles Comerciales 13 77,151 90,844Cuentas por pagar comerciales 14 132,114 143,400Cuentas por pagar a vinculadas 6 200,753 103,863Otras cuentas por pagar 15 52,089 28,744Parte corriente de deuda a largo plazo 16 18,069 -

Total pasivo corriente 1,020,240 928,146

PASIVO NO CORRIENTE:Deuda a largo plazo 16 108,414 -Depósito en garantía 821 919Pasivo por impuesto a la renta yparticipación de los trabajadores diferido 28 136,108 123,129

Total pasivo no corriente 245,343 124,048

TOTAL PASIVO 1,265,583 1,052,194

PATRIMONIO NETO:Capital social 17 486,922 486,922Reserva legal 18 73,974 71,961Otras reservas 19 29,164 29,164Resultados acumulados 51,363 53,091

TOTAL PATRIMONIO NETO 641,423 641,138

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1,907,006 1,693,332

64 La Pampilla

Estados Financieros

64 La Pampilla

REFINERIA LA PAMPILLA S.A.ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

Nota 2004 2003S/.000 S/.000

VENTAS NETAS :A terceros 2,590,687 1,594,050A vinculadas 6 2,368,566 2,378,616Impuesto selectivo al consumo e impuestoal rodaje 1,117,473 1,512,163Total 6,076,726 5,484,829

COSTO DE VENTAS:Costo de Ventas de productos refinados (4,782,690) (3,759,379)Impuesto selectivo al consumo e impuestoal rodaje (1,117,473) (1,512,163)Total 20 (5,900,163) (5,271,542)

UTILIDAD BRUTA 176,563 213,287

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de venta 21 (129,905) (127,436)Gastos de administración 22 (50,555) (43,216)Total (180,460) (170,652)

(PERDIDA) UTILIDAD OPERATIVA (3,897) 42,635

OTROS GASTOS (INGRESOS):Ingresos financieros 24 (441) (366)Gastos financieros 24 18,734 13,396Diversos, neto 25 (87) (5,308)Resultado por exposición a la inflación (78,838) (17,529)

Total (60,632) (9,807)

UTILIDAD ANTES DE LA PARTICIPACION DE LOSTRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 56,735 52,442Participación de los trabajadores 26 (7,216) (5,901)Impuesto a la renta 27 (49,234) (26,407)

UTILIDAD NETA 285 20,134

Utilidad por acción básica y diluida (en nuevos soles) 29 0.008 0.558




ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

Capital Reserva Otras ResultadosSocial Legal Reservas Acumulados Total

(Nota 17) (Nota 18) (Nota 19)S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldos al 1ro de enero de 2003 486,922 64,637 29,164 73,240 653,963

Dividendos declarados (Nota 17) (32,959) (32,959)Transferencia 7,324 (7,324) -Utilidad neta 20,134 20,134

Saldos al 31 de diciembre de 2003 486,922 71,961 29,164 53,091 641,138

Transferencia - 2,013 - (2,013) -Utilidad neta - - - 285 285

Saldos al 31 de diciembre de 2004 486,922 73,974 29,164 51,363 641,423


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Estados Financieros

66 La Pampilla


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

2004 2003S/.000 S/.000

ACTIVIDADES DE OPERACION:Cobranza a clientes 6,055,924 5,528,450Otros cobros de operación, neto 8,606 23,500Pago a proveedores, afiliadas y terceros (4,834,007) (3,902,846)Pago de remuneraciones y beneficios sociales (46,009) (43,686)Pago de impuesto selectivo al consumo y otros impuestos (1,132,516) (1,547,993)Pago de intereses, neto (16,666) (12,779)

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 35,332 44,646

ACTIVIDADES DE INVERSION:Compra de maquinaria y equipo (92,624) (188,608)

Efectivo usado en actividades de inversión (92,624) (188,608)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Sobregiros y préstamos bancarios, neto (21,231) 83,296Emisión (pago de papeles comerciales) (13,693) 90,843Aumento de deuda a largo plazo 126,483 -Pago de dividendos (716) (32,213)

Efectivo neto proveniente de actividadesfinanciamiento 90,843 141,926

AUMENTO (DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO 33,551 (2,036)

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 6,520 8,556

EFECTIVO AL FIN DEL AÑO 40,071 6,520

(Continúa)



ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

2004 2003S/.000 S/.000

CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACION:Utilidad neta 285 20,134Ajustes a la utilidad neta: Depreciación 67,879 67,719 Costo neto de maquinaria y equipo retirado 4,757 2,203 Provisión (recupero) para desvalorización de existencias 1,450 (195) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido 17,662 19,810 Otros (5,286) (1,539)Disminución (aumento) en activos: Cuentas por cobrar comerciales (20,737) 71,723 Cuentas por cobrar a vinculadas 9,414 (29,021) Otras cuentas por cobrar (5,222) (5,938) Existencias (167,682) (85,828) Impuestos, seguros y gastos pagados por anticipado 23,245 13,646Aumento (disminución) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales (11,286) (35,412) Cuentas por pagar a vinculadas 96,890 42,373 Otras cuentas por pagar 23,963 (35,029)

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 35,332 44,646


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Estados Financieros

68 La Pampilla

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003En moneda constante

1. ACTIVIDAD ECONOMICA

Refinería La Pampilla S.A. (en adelante la Compañía) es una subsidiaria de Repsol YPF Perú BV, una empresaconstituida en Holanda, que posee el 51.03% (50.29% al 31 de diciembre de 2003) de las acciones del capital socialde la Compañía al 31 de diciembre de 2004. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e inició operacionesel 1ro de agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos,tales como el petróleo y sus derivados. El domicilio legal de la Compañía, es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25,Callao, Perú. El operador técnico de la refinería es Repsol YPF S.A.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el número de trabajadores de la Compañía fue 355 (14 ejecutivos, 247 empleadosy 94 operarios) y 347 (15 ejecutivos, 255 empleados y 77 operarios), respectivamente.

En 2004 y 2003, los márgenes de rentabilidad esperados de la Compañía se vieron afectados de manera significativa,debido a un fuerte incremento de sus costos, producto de la tendencia alcista en los precios internacionales delcrudo ocurridos durante los dos últimos años, que no pudieron ser transferidos íntegramente a los precios deventa local, debido fundamentalmente a las políticas comerciales adoptadas por su principal competidor. Haciafinales de 2004, la situación internacional de precios del crudo aun no se ha estabilizado, y la cotización internacionaldel crudo (WTI) es US$43.39 por barril de petróleo a la fecha del balance general (US$32.50 al 31 de diciembre de2003). A la fecha de este informe la cotización del crudo es US$47.45 por barril.

La Gerencia viene monitoreando estrechamente los efectos que los posibles cambios en el entorno nacional einternacional provocan en la estructura de costos de la Compañía, y periódicamente evalúa el impacto que éstostienen en la determinación de los volúmenes de producción y en la fijación de los precios de venta local. Sinembargo, debido a que su principal competidor es una empresa del Estado, cuyos criterios para fijar precios puedenno ser totalmente técnicos, es que algunas veces esto no permite el recupero que tales efectos puedan causar enlos resultados de la Compañía, como ocurrió en 2004 y 2003.

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de petróleo, el Gobierno, a travésdel Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento Decreto Supremo N° 142– 2004 - EF publicados en septiembre

y octubre de 2004, respectivamente, creó un fondo para la estabilización de los precios de los combustibles


derivados del petróleo. El fondo tiene una vigencia de 180 días a partir del mes de octubre de 2004 y su finalidad

es evitar que la alta volatividad de los precios del petróleo crudo y sus derivados se traslade a los consumidores.

Esta norma es de aplicación en las importaciones y venta primaria de gas licuado de petróleo, gasolinas, kerosene,

diesel y petróleos industriales y otros similares. De acuerdo con esta norma, semanalmente el Organismo Supervisor

de la Inversión en Energía (OSINERG) publica para cada producto combustible comercializado en el Perú un precio

referencial (denominado precio de paridad de importación o PPI). El PPI se compara con la banda o rango de

precios fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, y la diferencia entre el

PPI y la banda de precios indicada constituye una aportación (una cuenta por pagar) o compensación, (una cuenta

por cobrar) de parte del importador o productor de combustible, hacia el fondo. Si al término de la vigencia del

fondo, éste no cuenta con los recursos para pagar a los productores o importadores que tienen derecho a cobrar

del mismo, el Gobierno aprobó la transferencia de recursos del Estado hasta por la suma de (en miles) S/. 60,000,

que serán incorporados en el presupuesto de 2006 cuando la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio

de Energía y Minas solicite su utilización al Ministerio de Economía y Finanzas. Al 31 de diciembre de 2004, la

Compañía mantiene (en miles) S/. 7,235 de cuentas por cobrar al fondo. (Nota 7).

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron aprobados por la Junta Obligatoria

Anual de Accionistas realizada el 25 de marzo de 2004. Los estados financieros por el año terminado el 31 de

diciembre de 2004 han sido aprobados para su emisión por la Gerencia y Directorio de la Compañía. Estos estados

serán sometidos para su aprobación, a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se realizará dentro del plazo

de ley.

2. POLITICAS CONTABLES

Las políticas contables importantes utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros de la

Compañía son las siguientes:

(a) Base de preparación y presentación

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados

en Perú, los cuales comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del

Comité de Interpretaciones (SIC), oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Al 31 de diciembre

de 2004, el CNC ha oficializado las NIC 1 a la 41 y las SIC 1 a la 33, las mismas que a dicha fecha se encuentran

vigentes en Perú. En la preparación y presentación de los estados financieros de 2004 y 2003, la Compañía ha

observado el cumplimiento de las NIC y SIC vigentes en Perú que le son aplicables.

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Estados Financieros

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En abril de 2002, la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, (“IASB” por sus siglas en inglés), aprobó lapublicación de la introducción a las Normas Internacionales de Reporte Financiero (“IFRS” por sus siglas en inglés),en la cual quedó establecido que: cuando el término IFRS sea usado este incluye a las normas e interpretacionesaprobadas por la IASB, las NIC, y las interpretaciones SIC emitidas por organismos previos. A la fecha, el IASB vieneefectuando ciertas modificaciones y emitiendo nuevas versiones de las NIC en reemplazo de las anteriormenteutilizadas; también está promulgando diversas IFRS. A nivel internacional, las referidas modificaciones y algunasversiones actualizadas de las NIC se encuentran vigentes, o entraran en vigencia conjuntamente con las IFRS apartir del 1ro de enero de 2005. Estas modificaciones así como las nuevas normas emitidas, serán aplicables enPerú cuando el CNC las oficialice y determine la fecha efectiva de su entrada en vigencia. La Gerencia estima queel efecto de tales cambios no será importante para los estados financieros de la compañía.

(b) Ajuste a moneda constanteLos estados financieros se preparan siguiendo la base contable de costos históricos y hasta el 31 de diciembre de2004, ver párrafo siguiente, se ajustan a moneda constante para reflejar las variaciones en el poder adquisitivo dela moneda peruana, utilizando factores de ajuste derivados del Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional(IPM). En el 2004 y 2003, la variación del IPM fue un aumento de 4.9% y 2 %, respectivamente. El ajuste ha sidoefectuado de acuerdo con la metodología aprobada por el CNC, esto es, (a) las partidas no monetarias de losestados financieros han sido ajustadas, (b) las partidas monetarias y las partidas en moneda extranjera no se ajustanporque están expresadas en nuevos soles de poder adquisitivo de la fecha del balance general, (c) el resultado porexposición a la inflación (REI) es incluido en el estado de ganancias y pérdidas, y (d) los estados financieros ajustadosdel ejercicio 2003 han sido actualizados a nuevos soles de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 parapropósito de comparación, usando el factor de actualización 1.049.

Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad No. 31 de fecha 11 de mayo de 2004, se ha suspendidoa partir del ejercicio 2005, el ajuste de los estados financieros por efectos de la inflación, para efectos contables.Este dispositivo contempla que los saldos finales ajustados por efectos de la inflación al 31 de diciembre de 2004,deben ser considerados como saldos iniciales históricos a partir del 1ro de enero de 2005.

(c) Uso de estimacionesLa preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice estimaciones y supuestos para ladeterminación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para revelación de activos y pasivoscontingentes, a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurriera algún cambio en las estimaciones osupuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio seríaincluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejerciciosfuturos de ser el caso. Las estimaciones más significativas relacionadas con los estados financieros son la provisiónpara desvalorización de existencias, la depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo, y el impuesto a la renta yparticipación de los trabajadores corriente y diferido.


(d) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y están presentadas netas de su provisión para

cuentas de cobranza dudosa, la cual se estima de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia,

considerando, entre otros factores, la antigüedad de los saldos pendientes de cobro y sus posibilidades de cobranza,

de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia estima adecuado para cubrir eventuales pérdidas en las

cuentas por cobrar a la fecha del balance general.

(e) Existencias

Las existencias se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el

método de promedio ponderado mensual; excepto en el caso de las existencias en tránsito, las cuales se presentan

al costo específico de adquisición. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del

negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y realizar su

comercialización. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye

provisión por desvalorización de existencias con cargo a resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

La provisión para obsolescencia de materiales y repuestos en almacén se determina tomando como base las

partidas sin movimiento por más de dos años. La Gerencia realiza evaluaciones sobre la obsolescencia de sus

existencias para determinar el monto a registrar por este concepto a la fecha de los estados financieros.

(f) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un activo

financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa.

Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general son caja y bancos, cuentas por

cobrar comerciales, cuentas por cobrar a vinculadas, otras cuentas por cobrar a corto plazo y largo plazo, sobregiros

y préstamos bancarios, papeles comerciales, cuentas por pagar comerciales, cuentas por pagar vinculadas, otras

cuentas por pagar y la deuda a largo plazo. Las políticas contables para su reconocimiento y medición se describen

en las correspondientes notas de políticas contables.

La clasificación de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio se hace

de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que lo origina. Los intereses, y las pérdidas y ganancias

relacionadas con un instrumento financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso.

Los instrumentos financieros se compensan cuando la compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la

Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo de

manera simultánea.

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(g) Inmuebles, maquinaria y equipoLos inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación acumulada.Los desembolsos incurridos después de que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan como costo adicionalde ese activo únicamente cuando es probable que tales desembolsos resultarán en beneficios económicos futurossuperiores al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para mantenimientoy reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Cuando un activo fijo se vende o esretirado del uso, su costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconocecomo ingreso o gasto.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos,representadas por tasas de depreciación equivalentes. La depreciación anual se reconoce como gasto o costo deotro activo y se calcula considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros:

Años

Edificios y construcciones 30

Maquinaria y equipo 15

Tanques de almacenamiento 20

Unidades de transporte 7

Muebles y enseres 10

Equipos de cómputo 5

Equipos diversos 12

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de ladepreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles,maquinaria y equipo.

Las obras en curso representan inmuebles en construcción y se registran al costo. Las construcciones en procesono se deprecian hasta que los activos relevantes se terminan y estén operativos.

(h) Inversión inmobiliariaLa inversión inmobiliaria corresponde a terrenos, se registra al costo y es medida después de su reconocimientoinicial bajo el método del costo.

(i) Costos de financiamientoLos costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en el que son incurridos.


(j) Pérdida por desvalorizaciónCuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo pueda no serrecuperable, la Compañía revisa el valor de sus inmuebles, maquinaria y equipo para verificar que no existe ningúndeterioro permanente en su valor. Cuando el valor del activo en libros excede su valor recuperable, se reconoceuna pérdida por desvalorización en el estado de resultado para el rubro de inmuebles, maquinaria y equipo.

El valor recuperable es el mayor entre el precio de venta neto y su valor en uso. El precio de venta neto es el montoque se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor en uso es el valorpresente de los flujos futuros estimados del uso continuo de un activo y de su disposición al final de su vida útil.Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.

(k) Reconocimiento de ingresos, costos y gastosLas ventas de combustibles son reconocidas como ingresos cuando los productos son entregados y se hantransferido todos los riesgos y beneficios inherentes. Las ventas son presentadas netas de descuentos.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen tomando como referencia el avance del servicio.

Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo y a la tasa de interés de forma que reflejen elrendimiento efectivo del activo.

Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se pagueny se registran en los períodos con los cuales se relacionan.

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que no constituyen impuestos recibidospor cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) y el Impuesto al Rodaje, sereconocen como parte de los ingresos por ventas de combustibles y del respectivo costo de ventas con los que serelacionan. El efecto neto en la utilidad bruta de la Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

(l) ProvisionesLas provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación (legal o implícita) como resultado enun evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimarconfiablemente el monto de la misma. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar lamejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo esimportante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

(m) Ganancias y pérdidas de cambioLas ganancias y pérdidas de cambio provenientes de la cancelación de partidas monetarias denominadas enmoneda extranjera o del ajuste de tales partidas por variaciones en el tipo de cambio después de su registro

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inicial, se reconocen como ingreso o gasto del ejercicio en el cual surgen y se incluyen en la cuenta Resultado porexposición a la inflación.

(n) Pasivos y activos contingentesLos pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estadosfinancieros, a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no sereconocen en los estados financieros, sólo se revelan cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos.

(o) Compensación por tiempo de serviciosLa compensación por tiempo de servicios se determina de acuerdo con los dispositivos legales vigentes, se registracon cargo a resultados a medida que se devenga y se deposita en la institución bancaria elegida por el trabajador.

(p) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidoPasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferenciastemporales gravables, entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta elmomento en que se estime que las diferencias temporales serán reversadas. Activo por impuesto a la renta yparticipación de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles, en la medida enque sea probable que la compañía dispondrá de renta gravable futura contra la cual pueda aplicar dichas pérdidastributarias y las diferencias temporales deducibles. El pasivo y activo se mide a la tasa de impuesto a la renta quese espera aplicar a la renta imponible en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea recuperado,usando la tasa de impuesto a la renta vigente en la fecha del balance general.

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio.

(q) Utilidad por acciónLa utilidad por acción, básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las accionescomunes en circulación a la fecha del balance general. Las acciones emitidas por la reexpresión del capital socialpor el ajuste por inflación de los estados financieros, constituyen una división de acciones, por lo tanto, para elcálculo del promedio ponderado del número de acciones se ha considerado que esas acciones siempre estuvieranen circulación. Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la Compañía no tiene instrumentos financieros con efectodiluyente, por lo que la utilidad básica y diluida por acción es la misma.

(r) ReclasificacionesCiertas reclasificaciones, no significativas, han sido efectuadas a los estados financieros de 2003 para hacerloscomparables con los estados financieros de 2004 y ofrecer una mejor presentación de los mismos. Estasreclasificaciones han afectado los rubros de Activo y pasivo por impuesto a la renta y participación de lostrabajadores diferido (Nota 28) e Inversión inmobiliaria (Nota 11).


3. MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2004, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera estánexpresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda vigente a esa fecha de S/.3.283 venta, yS/.3.280 compra (S/.3.464 venta, y S/.3.461 compra en el 2003) por US$1.00. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, laCompañía tenía los siguientes activos y pasivos en dólares estadounidenses:

2004 2003

US$000 US$000

Activos:

Caja y bancos 6,458 1,533

Cuentas por cobrar comerciales 9,946 18,086

Cuentas por cobrar a vinculada 32,759 31,650

Otras cuentas por cobrar 369 1,217

Total 49,532 52,486

Pasivos:

Sobregiros y préstamos bancarios 164,503 130,565

Papeles comerciales 23,500 25,000

Cuentas por pagar comerciales 38,441 36,841

Cuentas por pagar a vinculadas 60,915 28,558

Otras cuentas por pagar 1,100 292

Deuda a largo plazo 38,526 -

Depósitos en garantía 250 250

Total 327,235 221,506

Posición pasiva, neta 277,703 169,020

En el 2004, la Compañía ha registrado ganancias de cambio por (en miles) S/.137,340 (S/.45,842 en el 2003) ypérdidas de cambio por (en miles) S/.97,367 (S/. 42,401 en el 2003), los cuales se presentan como parte del rubroResultado por Exposición a la inflación del estado de ganancias y pérdidas.

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La Gerencia de la Compañía ha decidido aceptar el riesgo cambiario de esta posición, por lo que no ha realizadooperaciones con productos derivados para su cobertura.

En años anteriores la devaluación (revaluación) de la moneda peruana respecto al dólar estadounidense y lainflación (deflación), de acuerdo con el Indice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto Nacional deEstadística e Informática, han sido como sigue (en porcentajes):

Devaluación InflaciónAño (revaluación) (deflación)

2000 0.50 3.802001 (2.30) (2.20)2002 2.00 1.702003 (1.45) 2.002004 (5.23) 4.90

4. CAJA Y BANCOS

Este rubro comprende:2004 2003

S/.000 S/.000

Cuentas corrientes (a)

Moneda nacional -Banco de Crédito del Perú 8,777 191Otras entidades bancarias 1,312 630

Moneda extranjera -Banco de Crédito del Perú 408 3,577Banco Wiese Sudameris 8,532 983BBVA Banco Continental 6,982 499Banco Bilbao Vizcaya de New York 2,656 -Banco Bilbao Vizcaya de Madrid 1,540 -Otras entidades bancarias 1,064 640

Depósito a plazo (b) 8,800 -

Total 40,071 6,520


(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidensesprincipalmente, se encuentran depositadas en bancos locales y del exterior, son de libre disponibilidad y generanintereses a tasas promedio de 1.17 y 0.65 por ciento al año, respectivamente (1.13 y 1.07 al 31 de diciembre de2003, respectivamente).

(b) Al 31 de diciembre de 2004, el depósito a plazo corresponde a un depósito overnight depositado en un bancolocal con vencimiento menor a una semana, denominado en nuevos soles y remunerado a una tasa de 3.25%anual.

5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO

Este rubro comprende:

2004 2003

S/.000 S/.000

Distribuidora Petrox S.A. 46,247 26,234

Texas Petroleum Company - Sucursal del Perú 24,195 19,245

Peruana de Combustibles S.A. 23,797 17,190

Organización de Negocios Múltiples

Ferush SRL 8,945 -

Southern Perú Copper Corporation - Sucursal

del Perú 61 18,137

Otros menores 480 2,222

Total 103,725 83,028

Provisión para cuentas de cobranza dudosa (24) (64)

Total 103,701 82,964

Las cuentas por cobrar comerciales resultan, principalmente, por la venta de combustibles, están denominadas ennuevos soles y en dólares americanos, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses.

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La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2004 2003S/.000 S/.000

Dentro de los plazos de vencimiento 103,304 82,373Vencidas hasta 60 días 131 472Vencidas a más de 60 días 290 183

Total 103,725 83,028

En opinión de la Gerencia de la Compañía, el saldo de la provisión para cuentas de cobranza dudosa, determinadasegún los criterios indicados en la nota 2(d) cubre adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrarcomerciales al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

El movimiento en cuentas por cobrar y por pagar a empresas vinculadas fue como sigue:

Saldos Corrección SaldosIniciales Adiciones Deducciones Monetaria Finales

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000Por cobrar comerciales:Repsol YPF Trading y Transporte 28,322 590,404 (605,243) (1,153) 12,330Mobil Oil del Perú S.A. 13,451 244,227 (247,212) (512) 9,954Repsol YPF Comercial del Perú S.A. 5,190 146,537 (140,646) (294) 10,787Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. 1,646 6,049 (7,517) (66) 112Repsol Comercial S.A.C. 68,142 2,144,506 (2,135,541) (2,954) 74,153Otros menores 24 60 (60) 1 25

116,775 3,131,783 (3,136,219) (4,978) 107,361Por pagar comerciales:Repsol YPF Trading y Transporte 92,476 3,234,674 (3,132,117) (4,136) 190,897Repsol YPF S.A. 4,149 10,301 (9,867) (122) 4,461Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. 6,444 31,002 (33,444) (411) 3,591Repsol Comercial S.A.C. 557 4,556 (3,560) (38) 1,515Otros menores 237 1,197 (1,155) 10 289

103,863 3,281,730 (3,180,143) (4,697) 200,753


Los saldos por cobrar y por pagar a empresas vinculadas no generan intereses y no tienen garantías específicas.Las principales transacciones con empresas vinculadas son las siguientes:

2004 2003

S/.000 S/.000

Venta de combustible y gas licuado de petróleo (a) 2,368,566 2,378,616

Ingresos por servicio de almacenamiento - 10,773

Ingreso por servicios diversos (b) 6,330 6,031

Compra de petróleo crudo y otras productos (Nota 20) (3,257,509) (2,652,206)

Servicios de administración y asesoría empresarial (26,696) (29,950)

Honorarios por operación de la refinería (12,584) (11,143)

Servicios de transporte (3,269) (4,389)

Gastos por servicios de almacenamiento (867) (919)

(a) Estas ventas no incluyen el impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje que asciende a (en miles)

S/. 373,017 y S/. 454,388 para los años 2004 y 2003, respectivamente.

(b) Corresponde principalmente a gastos diversos asumidos por la Compañía a nombre de su vinculada Grupo

Repsol YPF del Perú S.A.C. que luego son facturados a dicha vinculada.

Durante 2004 y 2003, la Compañía reconoció gastos por dietas al Directorio ascendentes aproximadamente a (en

miles) S/.74 y S/.65, respectivamente. La referida remuneración fue otorgada al Directorio debido a la participación

de sus miembros en la dirección y gestión de las operaciones de la Compañía.

El saldo pendiente de cobro al 31 de diciembre de 2004, de los préstamos a empleados es aproximadamente (en

miles) S/. 143 (S/. 311 al 31 de diciembre de 2003) y se presentan como parte del saldo de otras cuentas por cobrar.

Tales préstamos generan intereses a tasas vigentes del mercado.

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2004 2003S/.000 S/.000

Fondo de estabilización de combustibles (a) 7,235 -Cuentas por cobrar al personal 2,993 311Nuevo Pignone (b) 1,070 4,356Reclamos tributarios 909 2,322Diversas 197 308

12,404 7,297

Provisión para cuentas de cobranza dudosa (422) (537) 11,982 6,760

Menos.- Porción a largo plazo de otrascuentas por cobrar 7,235 1,685

Total 4,747 5,075

(a) Al 31 de diciembre de 2004, corresponde al saldo por cobrar al fondo de estabilización de los precios de loscombustibles creado por el Gobierno según Decreto de Urgencia 010 – 2004, tal como se explica en la Nota 1. Enopinión de la Gerencia, esta cuenta por cobrar será recuperada a más tardar en un plazo de dos años.

(b) El saldo al 31 de diciembre de 2003 correspondía a una indemnización por incumplimiento de contrato a favorde la Compañía por aproximadamente US$1,200,000, equivalentes a (en miles) S/.4,356, debido al retraso quetuvo el proveedor en la entrega de cierto equipo operativo relacionado al proyecto de Planta de CogeneraciónAminas y Servicios Industriales II. El ingreso relacionado con la indemnización registrada en el año 2003 se presentaen el rubro Diversos neto, del estado de ganancias y pérdidas (Nota 25). Durante el 2004, se compensó (en miles)S/.3,286 con el servicio de mantenimiento técnico brindado por dicho proveedor. El saldo de (en miles) S/.1,070 secompensará en el 2005 con los nuevos servicios que brinde el proveedor.

En opinión de la Gerencia de la Compañía, el saldo de la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubreadecuadamente el riesgo de pérdida en las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR



2004 2003

S/.000 S/.000

Productos refinados 387,376 275,011

Petróleo crudo 164,305 76,503

Productos en proceso 20,939 49,210

Suministros y materiales auxiliares 29,522 31,443

Suministros en tránsito - 2,293

Total 602,142 434,460

Provisión para desvalorización de:

Productos refinados (1,571) (980)

Suministros y materiales auxiliares (15,768) (14,909)

Total 584,803 418,571

Al 31 de diciembre de 2004, el saldo de existencias se ha incrementado con respecto al ejercicio 2003 debido al

efecto combinado de un aumento en el volumen mantenido en inventario y un incremento en el precio de compra,

como consecuencia de un aumento en la cotización del precio internacional del petróleo crudo, a que hace

referencia en la Nota 1 a los estados financieros.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía almacena en sus tanques productos refinados de propiedad de

terceros por 1,205,753 galones y 3,928,470 galones, respectivamente; y cuyo valor de venta estimado asciende a

(en miles) S/.4,962 y (en miles) S/. 13,625, respectivamente.

En opinión de la Gerencia la provisión para desvalorización de existencias, determinada según los criterios indicados

en la nota 2(e), es suficiente y no excesiva para cubrir las pérdidas estimadas por dichos conceptos al 31 de diciembre

de 2004 y 2003.

8. EXISTENCIAS


82 La Pampilla

Estados Financieros

82 La Pampilla

2004 2003S/.000 S/.000

Seguros pagados por anticipado 3,562 4,031Seguro de préstamo a largo plazo (c) 11,387 1,960Impuesto a la renta pagado por anticipado (a) - 22,733Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje (b) - 9,474Servicios pagados por anticipado y otros 268 264

Total 15,217 38,462

Menos - Porción a largo plazo de seguros pagados por anticipado 9,761 -

Total 5,456 38,462

(a) Al 31 de diciembre de 2003, esta cuenta incluyó (i) la parte del impuesto mínimo a la renta del ejercicio 2003que se estimaba recuperar con renta imponible calculado bajo el régimen general en el ejercicio 2004 por (enmiles) S/. 11,337 (S/. 10,807 a valores del 31 de diciembre 2003); sin embargo, en el 2004 este saldo ha sido cargadoa resultados debido a que de acuerdo a los dispositivos tributarios, este saldo no puede ser arrastrable, ya que laCompañía determinó en 2004 impuesto mínimo a la renta por pagar (Nota 27), y (ii) pagos a cuenta de impuestoa la renta 2003 por (en miles) S/. 11,396 (S/. 10,864 a valores del 31 de diciembre 2003) que fueron aplicadoscontra los pagos a cuenta del impuesto a la renta de 2004 según las disposiciones tributarias aplicables.

(b) Al 31 de diciembre de 2003, el saldo correspondía principalmente a los pagos a cuenta del impuesto selectivoal consumo efectuados por la Compañía durante el mes de diciembre de 2003, los cuales fueron aplicados segúnlas disposiciones tributarias, contra el impuesto que generaron las operaciones comerciales que realizó la Compañíadurante enero de 2004.

(c) Al 31 de diciembre de 2004, el saldo corresponde a la prima de una póliza de seguro asumido por la Compañíapara asegurar el crédito a largo plazo otorgado por el Banco Santander Central Hispano S.A. y el Banco BilbaoVizcaya Argentaria S.A. El seguro se amortiza durante la vigencia del crédito (Nota 16).

9. IMPUESTOS, SEGUROS Y GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO



10. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El movimiento en el costo y en la depreciación acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo fue como sigue:

Retiros

Saldos ó Trans- Saldos Tasas de

Iniciales Adiciones Ventas ferencias Finales Depreciación

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 %

Costo:

Terrenos 10,350 - - - 10,350

Edificios 68,258 - (737) 2,191 69,712

Maquinaria y equipo 635,578 - (8,137) 34,484 661,925

Tanques de

Almacenamiento 148,809 - - 895 149,704

Unidades de transporte 8,251 - (153) 109 8,207

Muebles y enseres 4,702 2 - 139 4,843

Equipos de cómputo 28,105 - (810) 1,397 28,692

Equipos diversos 106,306 - - 4,918 111,224

Obras en curso 281,337 92,622 - (44,133) 329,826

Total 1,291,696 92,624 (9,837) - 1,374,483

Depreciación acumulada:

Edificios 9,277 2,302 (207) - 11,372 3.33

Maquinaria y equipo 183,699 44,110 (4,090) - 223,719 6.67

Tanques de Almacenamiento 38,045 7,470 - - 45,515 5

Unidades de transporte 6,784 759 (147) - 7,396 14.29

Muebles y enseres 1,726 479 - - 2,205 10

Equipos de cómputo 20,623 3,673 (636) - 23,660 20

Equipos diversos 23,549 9,086 - - 32,635 8.33

Total 283,703 67,879 (5,080) - 346,502

Neto 1,007,993 1,027,981

84 La Pampilla

Estados Financieros

84 La Pampilla

(a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan acontinuación:

2004 2003

S/.000 S/.000

Mejora de instalaciones de las maquinarias de refino 280,208 245,321

Seguridad y medio ambiente 37,999 21,067

Sistemas de información y control 5,444 1,623

Proyecto de cogeneración 139 1,891

Otros menores 6,036 11,435

Total 329,826 281,337

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía mantiene proyectos de inversión en obra civil y de adquisición de

maquinaria y equipo relacionados con las operaciones de la refinería que se encuentran pendientes de ejecución.

La Gerencia estima que la ejecución de tales proyectos culminará en 2005. El aumento del saldo en obras en curso

al 31 de diciembre de 2004 se debe a las adiciones de proyectos realizados por la Compañía durante el año 2004

por un total de (en miles) S/. 92,622, relacionados principalmente con la mejora de instalaciones, la nueva unidad

de visbreaking y la nueva unidad de vacío.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen activos fijos en operación que deban ser

provisionados o cuya vida útil deba ser modificada como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil

y de la adquisición de maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

(b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía ha realizado proyecciones de los resultados esperados para los

próximos años, que consideran una tasa de descuento que se estima reflejan las condiciones del mercado. Estas

proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la Gerencia ha

estimado que los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo, son mayores a sus valores en libros,

por lo que no es necesario constituir ninguna provisión para desvalorización de estos activos a la fecha del balance

general.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado de ganancias y

pérdidas:


Nota 2004 2003S/.000 S/.000

Costo de ventas 20 63,646 63,052Gastos de venta 21 2,362 2,354Gastos de administración 22 1,871 2,313

Total 67,879 67,719

(d) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, ningún activo de la Compañía fue otorgado en garantía de préstamos.

(e) El rubro maquinaria y equipo incluye repuestos que corresponden a equipos (piezas) de reemplazo para serutilizados exclusivamente en maquinarias de la refinería; por lo que se han clasificado como parte del rubroinmuebles, maquinaria y equipo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el valor neto en libros de estos repuestos es de(en miles) S/.11,872 y S/. 14,367, respectivamente. Estas piezas se deprecian durante la vida útil de aquellos activoscon los que se relacionan. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el valor en libros de laspiezas no excede su valor estimado de realización. Los consumos de las piezas se incluyen en la columna deretiros y se envían a resultados cuando son utilizados en el mantenimiento de las maquinarias.

(f) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las políticas establecidas por laGerencia Corporativa. En este sentido, al 31 de diciembre de 2004, el Grupo Repsol YPF en el Perú ha contratadopólizas de seguros corporativos por daños materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor de (en miles)US$ 700,000 (equivalente aproximadamente a S/. 2,298,100), lo que cubre la integridad del saldo de los activosnetos de las distintas Compañías que conforman el Grupo Repsol YPF en el Perú. En opinión de la Gerencia de laCompañía, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria.

(g) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este rubro incluye maquinaria y equipos totalmente depreciados por (enmiles) S/. 23,563 y S/. 9,707, respectivamente, que aún se encuentran en uso.

11. INVERSION INMOBILIARIA

Comprende terrenos ubicados en zonas aledañas a la refinería. El costo en libros de dichos terrenos, calculado porla Compañía, al 31 de diciembre de 2004 y 2003 es de (en miles) S/.5,313. En opinión de la Gerencia, el valor razonablede la inversión inmobiliaria al 31 de diciembre de 2004 y 2003 es de (en miles) US$ 2,291, el cual resulta de aplicarun valor de US$ 0.34 por m2 a los 6,621,458 m2 que conforman los terrenos señalados. Como se menciona en laNota 2(r), para efectos de una mejor presentación se ha reclasificado del rubro Inmueble, Maquinaria y Equipo al

86 La Pampilla

Estados Financieros

86 La Pampilla

rubro Inversión Inmobiliaria los terrenos por (en miles) S/. 5,313 que califican en esta categoría según lo señaladoen la NIC 40.

12. SOBREGIROS Y PRESTAMOS BANCARIOS


2004 2003Equivalente Equivalente Equivalente Equivalente

Moneda de en Moneda en Moneda en Moneda en MonedaDescripción Origen Extranjera Nacional Extranjera Nacional

US$ (000) S/.000 US$ (000) S/.000

Sobregiros bancarios - - 65 235Préstamos bancarios en moneda extranjera:

BBVA Banco Continental US$ 68,000 223,244 93,000 337,938Citibank N.A. Sucursal del Perú US$ 37,500 123,112 14,500 52,690Banco de Crédito del Perú US$ 30,000 98,490 10,000 36,337Banco Santander Central Hispano Overseas US$ 20,000 65,660 - -Banco Wiese Sudameris US$ 9,003 29,558 3,000 10,901Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de Nueva York US$ - - 10,000 36,337

Préstamos bancarios en moneda nacional:Banco de Crédito del Perú S/. - - - 65,038BBVA Banco Continental S/. - - - 21,819

Total 164,503 540,064 130,565 561,295

Los préstamos bancarios fueron utilizados, principalmente, para financiar importaciones de petróleo crudo y deciertos bienes de capital. Dichas obligaciones, tienen vencimientos corrientes que varían entre 30 y 180 días,devengan intereses a tasas de mercado que oscilan entre 1.87% y 3.25% (entre 1.75% y 3.30% al 31 de diciembrede 2003), y no cuentan con garantías específicas.


El monto de los intereses devengados por los sobregiros y préstamos bancarios por el año terminado al 31 dediciembre de 2004, asciende a aproximadamente (en miles) S/. 11,315 (S/. 12,865 al 31 de diciembre de 2003), y sepresentan dentro del rubro “Intereses de préstamos” del estado de ganancias y pérdidas (Nota 24).

13. PAPELES COMERCIALES


Tasa de Forma de VencimientoMonto Fecha de interés pago de los de capital e

Descripción Serie Autorizado Colocación fija anual intereses intereses 2004 2003

US$(000) % S/.000 S/.000

Papeles Comerciales - 1era emisión “A” 4,500 Diciembre de 2003 1.0625 Al vencimiento 90 días - 16,352

Papeles Comerciales - 1era emisión “B” 5,000 Diciembre de 2003 1.1875 Al vencimiento 180 días - 18,169

Papeles Comerciales - 1era emisión “C” 15,500 Diciembre de 2003 1.4375 Al vencimiento 360 días - 56,323

Papeles Comerciales - 1era emisión “D” 1,500 Enero de 2004 1.1875 Al vencimiento 180 días - -

Papeles Comerciales - 1era emisión “F” 23,500 Enero de 2004 1.3125 Al vencimiento 360 días 77,151 -

50,000 77,151 90,844

El 19 de marzo de 2003, la Junta General de Accionistas, aprobó la emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos

de Corto Plazo hasta por un importe de US$100,000,000 o su equivalente en nuevos soles. De acuerdo con ello,

mediante Resolución de Gerencia General de CONASEV Nº 095-2003-EF/94.11 de fecha 25 de noviembre de 2003,

se aprobó la inscripción del “Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de

Refinería La Pampilla S.A.”, hasta por un monto máximo de US$100,000,000.

De este modo, en noviembre de 2003 la Compañía suscribió con el BBVA Banco Continental un programa de

emisión de Papeles Comerciales de hasta US$50,000,000, habiéndose colocado en la primera subasta de fecha 12

de diciembre de 2003, Papeles Comerciales, serie “A”, “B” y “C” por un monto de US$25,000,000. En la segunda subasta,

de fecha 15 de enero de 2004, se colocaron Papeles Comerciales de la serie “D” y “F” por un monto de US$25,000,000.

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía ha cancelado los papeles comerciales emitidos de la serie “A”, “B”, “C” y “D”

por un importe total de de US$26,500,000.

88 La Pampilla

Estados Financieros

88 La Pampilla

Dichas obligaciones (Papeles Comerciales) han sido adquiridas por terceros, y están denominadas en dólares

estadounidenses, y no tienen garantías específicas, ni restricciones para su utilización. Las principales cláusulas

restrictivas que la Compañía debe cumplir se refieren a que:

(a) La Compañía no podrá realizar retroarrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía en favor de

terceros sus activos. Asimismo, no podrá otorgar directa o indirectamente, préstamos o garantías a favor de terceros

por un monto acumulado que supere los (en miles) US$40,000.

(b) La Compañía no podrá transferir ni ceder todo o parte de la deuda que se asuma como consecuencia de las

emisiones en el marco del programa.

El cumplimiento de las obligaciones descritas es supervisado por la Gerencia, la cual opina que al 31 de diciembre

de 2004 no existen eventos o circunstancias que indiquen el no cumplimiento de las cláusulas restrictivas antes

indicadas.

El monto de los intereses devengados por el período terminado el 31 de diciembre de 2004, relacionados a las

obligaciones financieras por Papeles Comerciales, asciende a aproximadamente a (en miles) S/. 1,926 (S/. 53 al 31

de diciembre de 2003), los cuales se presentan en el rubro de “Gastos Financieros” del estado de ganancias y

pérdidas (Nota 24).

14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2004 2003

S/.000 S/.000

Proveedores de petroléo crudo 81,682 50,038

Proveedores de bienes y servicios 50,432 93,362

Total 132,114 143,400

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en moneda extranjera, son de vencimientocorriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas.


2004 2003S/.000 S/.000

Impuesto general a las ventas 29,672 22,235Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje 13,475 -Intereses 3,588 1,520Otros tributos 3,038 2,033Remuneraciones y participaciones 1,432 1,271Diversas 884 1,685

Total 52,089 28,744

16. DEUDA A LARGO PLAZO

Este rubro comprende:Importe Saldos Pendientes de Pago

Clase de Venci- Tasa de en Moneda Total Corriente No corrienteNombre de los Acreedores Obligación miento Interés de Origen 2004 2003 2004 2003 2004 2003

US$000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Banco Santander Central Préstamo Semestral 4.18% 19,263 63,242 - 9,035 - 54,207 -Hispano S.A. (a) hasta el 2011Crédito destinado exclusivamentepara financiar la prestación deingeniería de detalle y suministrode materiales y equipos para lasnuevas unidades de Vacío II, Visbreaking,Meros, Aguas ¡cidas, Interconexiones ymodificaciones en Unidad UDP II.

Banco Bilbao Vizcaya Préstamo Semestral 4.18% 19,263 63,241 - 9,034 - 54,207 -Argentaria S.A. (a) hasta el 2011Crédito destinado exclusivamentepara financiar la prestación deingeniería de detalle y suministrode materiales y equipos para las nuevasunidades de Vacío II, Visbreaking, Meros,Aguas ¡cidas, Interconexiones ymodificaciones en Unidad UDP II.

Total 126,483 - 18,069 - 108,414 -

15. OTRAS CUENTAS POR PAGAR


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Estados Financieros

90 La Pampilla

(a) Corresponde a un convenio de préstamo mediante el cual cada Banco asumió el 50% del total a financiar. Por

lo tanto, las obligaciones y derechos de los bancos son enteramente independientes.

(b) El crédito y sus intereses tienen vencimiento semestral y están asegurados por la Compañía Española de Seguros

de Crédito a la Exportación S.A. (CESCE). La prima total de la póliza del seguro es asumida por la Compañía y

financiada a través de los mismos bancos.

(c) El monto de los intereses devengados por la deuda a largo plazo por el año terminado el 31 de diciembre de

2004, asciende aproximadamente a (en miles) S/.4,272 y se presentan dentro del rubro “Intereses de préstamos”

del estado de ganancias y pérdidas (Nota 24).

La única cláusula restrictiva que la Compañía debe cumplir se refiere a que:

(a) La Compañía no podrá realizar retroarrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía a favor de

terceros sus activos, con excepción de: (i) las garantías constituidas sobre activos fijos adquiridos después de la

suscripción del convenio de crédito que fueran asumidas con la finalidad de financiar la totalidad o parte del

costo de adquisición de dichos activos o (ii) retroarrendamientos financieros, fideicomisos sobre activos y garantías

sobre activos cuyo valor contable no exceda el 5% de su patrimonio neto, calculado a la fecha de celebración del

retroarrendamiento financiero, fideicomiso o garantía específica.

El cronograma de amortización de la porción no corriente de las deudas a largo plazo al 31 de diciembre de 2004

es el siguiente:

Años 2004

S/. 000

2006 18,069

2007 18,069

2008 18,069

2009 18,069

2010 18,069

2011 18,069

Total 108,414


17. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el capital social está representado por 36,064,000 acciones comunes, de las

cuales 36,063,999 acciones corresponden a Clase A y 1 acción corresponde a Clase C, con valor nominal de

S/. 10.00 cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Ambas clases de acciones tienen los mismos derechos.

Asimismo, están pendientes de emitir acciones comunes por un monto de (en miles) S/.126,282, que corresponden

a la modificación del capital por su reexpresión a moneda constante acumulada al 31 de diciembre de 2004, con la

aprobación de la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto

a la Renta, a partir del 1ro de enero de 2004, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de

dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir. Dicho

impuesto sólo es de aplicación para las personas naturales y las personas jurídicas no domiciliadas en el país, salvo

en los casos en que estos inversionistas cuenten con un convenio de estabilidad jurídica vigente y suscrito con el

Estado Peruano con anterioridad al año 2003. Asimismo, no existen restricciones para la remesa de dividendos ni

para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros.

En la Junta General de Accionistas del 22 de julio de 2003, en la Junta Especial del Accionista clase C celebrada el

22 de julio de 2003 y en la Junta Especial de Accionistas clase B del 31 de julio de 2003, se aprobó la unificación de

las acciones clase A y clase B, en una sola clase de acciones denominada a partir de ese momento clase A. Asimismo,

en dichas Juntas de Accionistas, se aprobó la inscripción de estas acciones, ya unificadas de la clase A, en el Registro

del Mercado de Valores de la CONASEV y en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. De este modo, los

accionistas acordaron someter a la Compañía a las normas y disposiciones de la Bolsa de Valores de Lima y de la

Ley del Mercado de Valores. Por lo tanto, desde febrero de 2004, las acciones clase A de la Compañía se cotizan en

la Bolsa de Valores de Lima.

Al 31 de diciembre de 2004 el valor de mercado de las acciones clase A de la Compañía fue de S/. 22.21 por acción,

teniendo una frecuencia de negociación de 10% sobre los 365 días del año.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la estructura de participación accionaria de la Compañía era como sigue:

92 La Pampilla

Estados Financieros

92 La Pampilla

2004 2003Número Número

de deAcciones % Acciones %

InversionistasRepsol YPF Perú B.V. 18,403,934 51.031 18,134,704 50.285The Peru Privatisation andDevelopment Fund Limited 3,679,263 10.202 3,679,263 10.202AFP Integra S.A. (IN-CARTADM) 3,566,272 9.889 - -AFP Unión Vida S.A. (NV-CARTADM) 3,008,996 8.343 - -AFP Horizonte S.A. (HO-CARTADM) 2,786,150 7.726 - -Mobil Oil del Perú 2,165,718 6.005 2,165,718 6.005Profuturo AFP 1,746,016 4.841 - -IGM Refinería S.A. - - 269,230 0.747Fondo Nacional deFinanciamiento de la ActividadEmpresarial del Estado – FONAFE (a) 1 - 11,249,847 31.194Otros (659 y 611 accionistas en2004 y 2003, respectivamente) 707,650 1.963 565,238 1.567

Total 36,064,000 100.000 36,064,000 100.000

(a) El 24 de marzo de 2004, el Estado Peruano efectuó, a través del Fondo Nacional de Financiamiento de la ActividadEmpresarial del Estado (FONAFE), una oferta pública de venta de las acciones que poseía de la Compañía a esafecha. La referida oferta pública fue realizada dentro del marco del proceso de transferencia al sector privado delos activos del Estado y con sujeción al Plan de Promoción de la Inversión Privada. La mayoría de las accionesofertadas fueron adquiridas por las Administradoras de Fondos de Pensiones que operan en el país.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas del 19 de marzo de 2003 aprobó distribuir dividendos por un montode (en miles) S/.32,959 (expresado a valores del 31 de diciembre de 2004). Asimismo, en la Junta Obligatoria anualde Accionistas del 25 de marzo de 2004 se aprobó no distribuir las utilidades obtenidas en el 2003.

18. RESERVA LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de lautilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente


a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reservalegal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada,pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta General de Accionistas del 19 de marzo de 2003 y del 25 de marzo de 2004, acordó detraer de las utilidadesdel año 2002 y 2003 de (miles) S/. 7,324 y S/. 2,013, respectivamente, para transferirlas a la reserva legal. Un montode (en miles) S/. 28 de la utilidad del ejercicio 2004, deberá ser transferido a la reserva legal en el 2005, con laaprobación de la Junta General de Accionistas.

19. OTRAS RESERVAS

La Junta General Extraordinaria de Accionistas del 27 de febrero de 2001, aprobó transferir parte de las utilidadesdel año 2000 a una reserva voluntaria de libre disposición por (miles) S/. 29,164, a valores del 31 de diciembre de2004. Asimismo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 27 de marzo de 2002, aprobó mantener dichareserva voluntaria de libre disposición hasta que el Directorio acuerde darle un destino específico.

20. COSTO DE VENTAS


S/.000 S/.000

Inventario inicial (Nota 8):Productos refinados 275,011 169,388Productos en proceso 49,210 51,634Materias primas utilizadas:Inventario inicial de petróleo crudo (Nota 8) 76,503 92,655Compras a vinculadas (Nota 6) 3,257,509 2,652,206Compras a terceros 1,537,265 1,038,332Inventario final de petróleo crudo (Nota 8) (164,305) (76,503)Gastos de personal (Nota 23) 25,557 28,342Otros gastos operativos 70,609 64,494Depreciación de inmueble, maquinaria y equipo (Nota 10 c) 63,646 63,052Inventario final (Nota 8):Productos refinados (387,376) (275,011)Productos en proceso (20,939) (49,210)Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) y del Impuesto al Rodaje 1,117,473 1,512,163

Total 5,900,163 5,271,542

94 La Pampilla

Estados Financieros

94 La Pampilla

Como se menciona en la nota 2(k), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al Rodaje como parte del costo deventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

21. GASTOS DE VENTA


S/.000 S/.000

Gastos de personal (Nota 23) 1,855 1,930Servicios prestados por terceros 101,794 98,246Tributos 22,116 19,923Cargas diversas de gestión 1,713 4,867Provisiones del ejercicio:Depreciación de inmuebles, maquinariay equipo (Nota 10 (c)) 2,362 2,354Cobranza dudosa 65 116

Total 129,905 127,436

22. GASTOS DE ADMINISTRACION


S/.000 S/.000

Gastos de personal (Nota 23) 11,852 11,870Servicios prestados por terceros 26,043 27,201Tributos (a) 10,079 1,010Cargas diversas de gestión 710 822Provisiones del ejercicio:Depreciación de inmuebles, maquinariay equipo (Nota 10 (c)) 1,871 2,313

Total 50,555 43,216


(a) El incremento en la cuenta se debe a la entrada en vigencia, desde marzo de 2004, del impuesto a lastransacciones financieras creado mediante Decreto Legislativo N° 939 (Nota 27). Durante el 2004, la Compañía haincurrido en (miles) S/. 8,450 por este nuevo impuesto.

23. GASTOS DE PERSONAL Y NUMERO PROMEDIO DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2004 2003

S/.000 S/.000

Remuneraciones 27,629 29,077

Seguro médico 2,338 2,413

Contribuciones sociales 1,554 1,670

Impuesto extraordinario de solidaridad 294 382

Otras cargas de personal 7,449 8,600

Total 39,264 42,142

Número promedio de personal 355 350

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado de ganancias y pérdidas:

Nota 2004 2003

S/.000 S/.000

Costo de ventas 20 25,557 28,342

Gastos de venta 21 1,855 1,930

Gastos de administraciÛn 22 11,852 11,870

Total 39,264 42,142

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Estados Financieros

96 La Pampilla

24. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS


2004 2003

S/.000 S/.000

Ingresos financieros:

Ingresos por intereses 330 273

Intereses de cuentas por cobrar 111 93

441 366

Gastos financieros:

Intereses de préstamos (a) 15,587 12,865

Intereses papeles comerciales (Nota 13) 1,926 53

Otros gastos financieros 1,221 478

Total 18,734 13,396

(a) Incluye (en miles) S/.11,315 (S/.12,865 en el 2003) por sobregiros y préstamos bancarios (Nota 12) y (en miles)S/.4,272 por deuda a largo plazo (Nota 16).

25. DIVERSOS, NETO


2004 2003

S/.000 S/.000

Sanciones fiscales e impuestos asumidos 1,509 1,865

Indemnización por incumplimiento de

contrato (Nota 7 (b)) - (4,356)

Otros, neto (1,596) (2,817)

Total (87) (5,308)


26. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES

El gasto por participación de los trabajadores comprende:

2004 2003S/.000 S/.000

Participación en las utilidades que se otorga a los trabajadores - 10% sobre la renta gravable antes de impuesto a la renta (Nota 27d) 2,442 520Participación diferida (Nota 28b) 4,774 5,381

Total 7,216 5,901

27. IMPUESTO A LA RENTA

a) Régimen tributario y Convenio de Estabilidad Jurídica

El 1 de agosto de 1996 la Compañía suscribió con el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas, unconvenio de estabilidad jurídica, con vigencia a partir de la misma fecha por un plazo de diez años. Dicho convenioincluye, entre otros, los siguientes beneficios:

- Aplicación de la legislación tributaria vigente a la fecha del convenio para el impuesto a la renta (Decreto Legislativo774 y normas modificatorias).

- Estabilidad en el régimen de contratación de trabajadores vigente a la fecha del convenio, de acuerdo al DecretoSupremo 05-95-TR, Texto Unico Ordenado de la Ley de Fomento del Empleo y normas modificatorias.

- Estabilidad en los regímenes de promoción a las exportaciones, siendo de aplicación las normas vigentes a lafecha del convenio.

La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano vigente a la fecha del convenio indicado en el párrafoanterior. En consecuencia, la tasa de impuesto a la renta aplicable es de 30 por ciento, incluyendo el resultado porexposición a la inflación. Asimismo, la Compañía está afecta al impuesto mínimo a la renta, equivalente al 2 porciento de sus activos netos ajustados por inflación, calculado tomando como base el total de los activos del balancegeneral del año, sin considerar las inversiones en compañías domiciliadas. El pago de este impuesto se realiza en

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caso que sea mayor al que corresponde al determinado bajo el régimen general y constituye un crédito sin derechoa devolución aplicable contra el pago de regularización anual del ejercicio siguiente, siempre y cuando el impuestode dicho ejercicio sea determinado de acuerdo con el régimen general.

b) Modificaciones Importantes al Impuesto a la Renta

El régimen tributario peruano ha establecido ciertas modificaciones tributarias que se detallan a continuación,pero que no son de aplicación a la Compañía debido al Convenio de Estabilidad Jurídica antes mencionado:

- De conformidad con el D. Legislativo 945, de fecha 23 de diciembre de 2003, la tasa de impuesto a la renta de laspersonas jurídicas domiciliadas por el ejercicio gravable 2004 es de 30% (27% en el 2003).

- A partir del 1° de enero de 2004, para propósitos de determinación del impuesto a la renta y del impuestogeneral a las ventas, las personas jurídicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetosresidentes en territorios de baja o nula imposición, deberán contar con un Estudio Técnico de Precios deTransferencia, y además a partir del ejercicio gravable 2004 presentar anualmente una declaración juradainformativa especial de las transacciones que realicen con las referidas empresas, en la forma, plazo y condicionesque establezca la administración tributaria. Las normas de precios de transferencia serán de aplicación cuandola valoración convenida hubiese determinado en el país, un pago inferior al que hubiere correspondido poraplicación del valor de mercado. En todo caso resultarán de aplicación, sin excepciones, cuando se trate deoperaciones internacionales o nacionales en las que una de las partes sea un sujeto inafecto, tenga suscrito unconvenio que garantiza la estabilidad tributaria, o una de las partes haya obtenido pérdidas en los últimos seisaños.

- Mediante Ley N°28394 de fecha 22 de noviembre de 2004, se ha suspendido a partir del ejercicio 2005, el ajustede los estados financieros por efectos de la inflación para propósito tributario. Este dispositivo contempla quelos saldos finales ajustados por efectos de la inflación al 31 de diciembre de 2004, deben ser considerados comosaldos iniciales históricos a partir del 1 de enero de 2005.

Otros impuestos aplicados a la Compañía:

A partir del 1° de marzo de 2004, entró en vigencia el impuesto a las transacciones financieras, que grava, con el0.15 por ciento (0.10 por ciento partir del 27 de marzo de 2004 y 0.08 por ciento a partir del 1° de enero de 2005)los débitos o créditos efectuados en las cuentas bancarias por operaciones en moneda nacional o extranjera. Esteimpuesto constituye un gasto deducible para fines del impuesto a la renta.

A partir del ejercicio 2004, la Compañía debe retener el 30% por impuesto a la renta por la asistencia técnicarecibida de los proveedores del exterior siempre que el servicio sea utilizado o consumido en el país. A partir del


ejercicio 2005, la tasa de retención de este impuesto es de 15% si la Compañía obtiene y presenta a la AdministraciónTributaria (i) una declaración jurada expedida por la empresa no domiciliada en la que ésta declare que prestará laasistencia técnica y registrará los ingresos que ella genere y (ii) un informe de una firma de auditores de prestigiointernacional en el que se certifique que la asistencia técnica ha sido prestada efectivamente.

Se creó un impuesto temporal a los activos netos a partir del 1º de enero de 2005, el cual se considera como pagoa cuenta del impuesto a la renta. Dicho anticipo es determinado sobre la base de los activos netos al 31 de diciembredel año anterior actualizados por el Indice de Precios al por Mayor al 31 de marzo del año al que corresponde elpago. El importe resultante del impuesto podrá ser pagado al contado o en nueve cuotas iguales entre los mesesde abril y diciembre de cada año.

c) El gasto por impuesto a la renta comprende:

2004 2003

S/.000 S/.000

Impuesto a la renta corriente 36,346 11,978

Impuesto diferido (Nota 28) 12,888 14,429

Total 49,234 26,407

En el 2004, la Compañía determinó el impuesto a la renta, sobre la base del cálculo del impuesto mínimo a la rentade aproximadamente (en miles) S/. 36,346 (S/. 11,978 en el 2003). Al 31 de diciembre de 2003, este monto incluye(en miles) S/.10,807 que constituyó un crédito que se registró en el rubro de impuestos, seguros y gastos pagadospor anticipado en el balance general, que no pudo ser aplicado tal como se indica en la Nota 9.

Las declaraciones juradas a la renta correspondientes a los ejercicios 2001 al 2004 están pendientes de revisiónpor la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro añossiguientes al año de presentación de la correspondiente declaración jurada de impuesto a la renta.

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, ala fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, porlo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicadoa los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañíacualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 dediciembre de 2004 y 2003.

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d) La participación de los trabajadores fue determinada como sigue:

2004 2003S/.000 S/.000

Utilidad antes de participación de los trabajadores eimpuesto a la renta 56,735 52,442Adiciones (deducciones) tributarias: Mayor depreciación tributaria (50,623) (47,655) Otras diferencias temporales 2,688 (5,782) Gastos no deducibles 16,025 6,453 Otros (401) (258)Renta imponible para computar la participación de lostrabajadores 24,424 5,200

Participación de los trabajadores - 10% (Nota 26) (2,442) (520)

28. ACTIVO Y PASIVO POR IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO

a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido y ladescripción de las diferencias temporales que le dieron origen, calculados aplicando la tasa combinada de 37%(10% de participación de los trabajadores y 30% de impuesto a la renta, es como sigue:

Saldo Adiciones/ Corrección SaldoInicial Recuperos Monetaria Final

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Activo diferido:

Efecto tributario de provisiones 9,974 1,068 (465) 10,577

Pasivo diferido:

Efecto tributario de la mayor depreciación

para efectos tributarios en comparación

con la depreciación financiera (según libros) 123,129 18,730 (5,751) 136,108

Pasivo neto 113,155 17,662 (5,286) 125,531


Como se menciona en la Nota 2(r), para efectos de una mejor presentación, se ha reclasificado al activo diferidocierto efecto tributario de provisiones que, al 31 de diciembre de 2003, estaban disminuyendo el pasivo diferidopor (en miles) S/. 4,686.

b) El gasto de impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido al cierre del ejercicio comprende:

2004 2003

S/.000 S/.000

Participación de los trabajadores diferida (Nota 26) 4,774 5,381

Impuesto a la renta diferido (Nota 27) 12,888 14,429

Total 17,662 19,810

c) El saldo del activo y pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido al cierre delejercicio comprende:

2004 2003

S/.000 S/.000

Activo diferido:

Participación de los trabajadores diferida 2,859 2,696

Impuesto a la renta diferido 7,718 7,278

Total 10,577 9,974

Pasivo diferido:

Participación de los trabajadores diferida 36,786 33,282

Impuesto a la renta diferido 99,322 89,847

Total 136,108 123,129

Pasivo neto 125,531 113,155

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29. UTILIDAD POR ACCION

La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a losaccionistas comunes entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante elejercicio. En caso de que se emitan acciones por la reexpresión del capital a moneda constante se consideraráncomo que siempre estuvieron emitidas, debido a que no alteran la participación de los accionistas. No se hacalculado utilidad diluida por acción común porque no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es,instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión.

La utilidad básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2004 2003

Utilidad neta atribuible a los accionistascomunes (en miles de nuevos soles) 285 20,134

Promedio ponderado del número de acciones comunesen circulación (en miles) 36,064 36,064

Utilidad básica y diluida por acción (en nuevos soles) 0.008 0.558

30. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Riesgo de cambio

La Compañía realiza sus ventas en nuevos soles y en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003la Compañía mantiene una posición pasiva neta de (en miles) US$ 277,703 y US$ 169,020, respectivamente. LaGerencia ha decidido aceptar el riesgo cambiario de esta posición, por lo que no ha realizado operaciones conproductos derivados para su cobertura.

Riesgo de crédito

Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentración de riesgo de crédito consistenprincipalmente de depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos,la Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene susdepósitos y coloca sus inversiones de efectivo en instituciones financieras de primera categoría, y limita el montode la exposición al riesgo de crédito en cualquiera de las instituciones financieras.


Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la concentración de ventas se presenta en clientes mayoristas,que son empresas de reconocido prestigio en el mercado y, en su mayoría, son subsidiarias de empresas de primerorden a nivel internacional.

Valor razonable

En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los valores razonables de los activos financieros ypasivos financieros son sustancialmente similares a sus respectivos valores en libros.

31. MEDIO AMBIENTE

Mediante Decreto Legislativo 613, publicado el 8 de setiembre de 1990, se aprobó el “Código de Medio Ambiente

y Recursos Naturales”, el cual requiere que todo proyecto de obra o actividad efectúe un estudio de impacto

ambiental sujeto a la aprobación de la autoridad competente.

En cumplimiento con lo señalado en el Decreto Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993 (Reglamento

de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos), Petroperú (anterior propietario y operador de la

refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA), el cual fue aprobado

por la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) el 19 de junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH. Ese

programa incluía pasivos que Refinería La Pampilla S.A. tenía por esos conceptos.

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones necesarias para enfrentar los

asuntos identificados en el PAMA. Las inversiones necesarias para cumplir con dicha legislación fueron estimadas

en aproximadamente US$9,213,000 con un plazo de ejecución no superior a siete años, contados a partir de mayo

de 1995 y, principalmente, para activos fijos e inversiones capitalizables. Estas mejoras representan adiciones de

activos que beneficiarán a la Compañía en años futuros.

Al 1ro de agosto de 1996, Petroperú incurrió en aproximadamente S/. 1,747,000 (a valores del 31 de diciembre de

2004) relacionados con medidas de protección del medio ambiente.

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la situación ambiental de la refinería al

1ro de agosto de 1996. Este estudio define las áreas contaminadas y las posibles necesidades de remediación

ambiental. El estudio determinó un gasto de remediación de aproximadamente US$ 17,500,000 que, de acuerdo

con el contrato de compra-venta de acciones, serán asumidos por Petroperú, siendo el plazo de ejecución de 10

años a partir de diciembre de 1998, fecha en que la DGH aprobó el estudio. Las acciones de remediación en

104 La Pampilla

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campo, identificadas en dicho estudio, se iniciaron en agosto de 2001, luego que Petroperú firmara contrato con el

Consorcio Hazco-Sagitario encargado del trabajo por un monto de US$ 15,700,000.

Durante el primer trimestre de 1997, la Compañía terminó de realizar las inversiones necesarias para cumplir con

el “Reglamento de Seguridad para Transporte de Hidrocarburos” (DS 026-94-EM), siendo el importe contabilizado

por este concepto al 31 de diciembre de 2002 de aproximadamente US$ 6,746,000.

Durante el 2004, la Compañía ha registrado inversiones adicionales respecto a la protección del medio ambiente

por aproximadamente US$296,000 (US$2,117,000 en el año 2003) que corresponden al cumplimiento del

“Reglamento para la comercialización de combustibles líquidos y otros productos derivados de los hidrocarburos”

establecido en el Decreto Supremo 045-01-EM, el cual es complementario al Decreto Supremo 026-94-EM antes

indicado. Al respecto según Decreto Supremo 013-2003-EM publicado en abril de 2003 se extendió el límite de

cumplimiento de la norma hasta el 15 de abril de 2004. La Compañía concluyó con la ejecución del proyecto en

abril de 2004.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2004, la Compañía ha invertido en los proyectos del PAMA (Aguas ácidas y

sodas gastadas), equipamiento para atender contingencias por derrames de hidrocarburos, y en Servicios

Industriales, Cogeneración, Nuevo absorbedor de H2S del GLP con Aminas, Nuevo Quemador de campo y

Modificaciones en horno de UDPII (sólo parte medioambiental) un monto de aproximado de US$39,127,000 (de

los cuales aproximadamente US$9,777,000 se efectuaron durante el 2004).

Asimismo, durante el 2004 se incurrieron en gastos de gestión ambiental por aproximadamente US$643,000

(US$327,000 en el año 2003), los cuales se incluyen dentro de los gastos operativos del rubro costo de ventas del

estado de ganancias y pérdidas.

El 14 de julio de 1998, se publicó el Decreto Supremo N°019-98-MTC, que dispuso eliminar del mercado la oferta

de gasolina de 95 octanos con plomo en un plazo de 90 días; así como reducir paulatinamente el límite máximo

de contenido de plomo en la gasolina de 84 octanos, y eliminar el plomo de las gasolinas en su totalidad al 31 de

diciembre del año 2004. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido, en los periodos señalados, con lo

dispuesto en la mencionada norma. Asimismo, la Gerencia considera que el importe de los activos que deberán

castigarse por la adecuación de esta norma no es importante para los estados financieros al 31 de diciembre de

2004.


32. EVENTOS POSTERIORES

Como se explica en la Nota 13, mediante Resolución de Gerencia General de CONASEV Nº 095-2003-EF/94.11 del25 de noviembre de 2003, se aprobó la inscripción del “Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos eInstrumentos de Corto Plazo de Refinería La Pampilla S.A.”, hasta por un monto máximo de US$100,000,000.

En este contexto, mediante Resolución de Gerencia General de CONASEV Nº 001-2005-EF/94.11 del 3 de enero de2005 se aprobó:

(a) La inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Actualización N°2 del Prospecto Marcocorrespondiente al “Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de RefineríaLa Pampilla S.A.”.

(b) La inscripción de los instrumentos de corto plazo denominados “Instrumentos de Corto Plazo de Refinería LaPampilla S.A. – Segunda Emisión” hasta por un importe de US$ 50,000,000

Dentro del Contrato Marco de Colocación de Obligaciones celebrado el 9 de octubre de 2003 entre ContinentalBolsa S.A.B. y la Compañía, el 13 de enero se colocaron Papeles Comerciales de la serie “A” de la referida segundaemisión por un monto de US$9,999,000. Estos Papeles Comerciales tienen una vigencia de 360 días y una tasa deinterés de 3.5% anual, y son instrumentos de corto plazo que no cuentan con garantía específica.

106 La Pampilla

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Diseño ANGELA VELASCO MOSTOImpresión IMPRESIONES SANTA ANA

Fotografía JUAN VIACAVA


PARA MAYOR INFORMACIÓN DIRIGIRSE A:

Refinería La Pampilla S.A.Autopista a Ventanilla Km. 25Callao, PerúTeléfonos: (005 11) 215 6225 / 422 3656Fax: (005 11) 441 9766

Repsol YPF PerúGerencia de Comunicacióny Relaciones InstitucionalesV.A. Belaúnde 147, Vía Principal 110Lima 27, PerúTeléfonos: (005 11) 215 6225 / 422 3656Fax: (005 11) 221 [email protected]

Repsol YPFPaseo de la Castellana, 27828046 Madrid, España(00 34 - 91) 348 8777www.repsolypf.com

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