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Bio Pappel S.A.B. de C.V. Ejército Nacional 1130

Col. Los Morales Polanco Miguel Hidalgo

México, Ciudad de México C.P. 11510

+ 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Valores Registrados:

DENOMINACIÓN DE CLAVE DE BOLSA EN LA CUAL SE COTIZA CADA CLASE COTIZACIÓN

289,958,522 Acciones Comunes, sin valor nominal, serie única

PAPPEL Bolsa Mexicana de Valores*

American Depositary Receipts (“ADRs”), representando dos Acciones Comunes cada una

CDURQ Pink OTC Markets, Inc.

*Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

REPORTE ANUAL 2019

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ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL...........................................................................................................................................................2

a) Glosario de términos y definiciones……………………………………………………………………..…………………….…..…....….3

b) Resumen ejecutivo ……………………………………………………………………………………………………………….……….…5

c) Factores de riesgo ……………………………………………………………………………………………………………….……….….6

d) Otros valores…………………………………………………………………………………………………………………………………11

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro……………………………………………………………..11

f) Destino de los fondos……………………………………………………………………………………………………………………….11

g) Documentos de carácter público ………………………………………………………………………………………………………….11

2. LA EMISORA ……………………………………………………………………………………………………………………………….12

a) Historia y desarrollo de la emisora ….……………………………………………………………………………………………………..13

b) Descripción del negocio …………………………………………………………………………………………………………………....13

i. Actividad principal ………………………………………………………………………………………………………………..13

ii. Canales de distribución de nuestros productos y abastecimiento de materias primas …………………………………....16

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos …………………………………………………………………………………17

iv. Principales clientes ………………………………………………………………………………………………………………17

v. Legislación aplicable y situación tributaria …………………..…………………………………………………………………17

vi. Capital humano ……..….………………………….……………………………………………………………………………..18

vii. Desempeño ambiental …………………………………………………………………………………………………………..19

viii. Información del mercado ………………………………………..………………………………………………………………20

ix. Estructura corporativa ……………………………………………..…………………………………………………………….25

x. Inmuebles, maquinaria y equipo………………………………………………………………………………………………...27

xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales………………………………………………………………………………28

xii. Acciones representativas del capital social…………………………………………………………………………………….28

xiii. Dividendos.....................................................................................................................................................................29

3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA………………………………………………………………………………………….30

a) Información financiera seleccionada………………………………………………………………………………………………………31

b) Información financiera por segmento, zona geográfica y ventas de exportación…………………………………………………….33

c) Informe de créditos relevantes……………………………………………………………………………………………………………..38

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora……………39

i. Resultados de la operación……………………………………………………………………………………………………...40

ii. Situación financiera, liquidez y control interno…………………………………………………………………………………42

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas………………………………………………………………………………..47

4. ADMINISTRACIÓN………………………………………………………………………………………………………………………...49

a) Auditores externos de la administración...…………………………………………....………………………………………...............50

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interes………………………………………………………………..........50

c) Administradores y accionistas………………………………………………………………………………………………………….....50

d) Estatutos sociales y otros convenios……………………………………………………………………………………………………..55

e) Otras practicas de gobierno corporativo…….…………………………………………………………………………………………...59

f) Información adicional administradores y accionistas…………………………………………………………………………………...59

5. MERCADO DE CAPITALES……………………………………………………………………………………………………………...60

a) Estructura accionaria……………………………………………………………………………………………………………………….61

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ……………………………………………………………………..……….61

c) Formador de Mercado……………………………………………………………………………………………………………………...63

d) Analista independiente……………………………………………………………………………………………………………………..63

6. PERSONAS RESPONSABLES…………………………………………………………………………………………………………..64

7. ANEXOS……………………………………………………………………………………………………………………………………..66

REPORTE ANUAL 2019

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1. INFORMACIÓN GENERAL

REPORTE ANUAL 2019

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A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

TERMINO DEFINICIÓN

ADR

Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una Compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADR por sus siglas en inglés.

Agente Administrador del Crédito Sindicado

CREDIT SUISSE AG CAYMAN ISLANDS BRANCH.

Bancos del Crédito Sindicado DE

Credit Suisse AG Cayman Islands Branch, Banco Nacional de Comercio Exterior S.N.C., Banco Bancrea S.A., BBVA Bancomer S.A., Banco de Crédito e Inversiones S.A., Export Development Canadá, Banco Inbursa S.A., Banco Sabadell S.A., Banco Santander S.A., Scotiabank Inverlat S.A., Aka Ausfuhrkredit Gesellschaft M.B.H., Bancaribe Curacao Bank N.V., Banco Occidente Panamá S.A., Banco Monex S.A.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y del Papel integrado aproximadamente por 25 empresas en México.

Contrato de Crédito Sindicado

Contrato de Crédito celebrado entre Bio Pappel S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias como garantes y un grupo de Bancos coordinados por Credit Suisse, celebrado el 23 de Abril del 2019 en dos tramos, el primero por $148 millones de dólares estadounidenses, el segundo por $3,882 millones de pesos, ambos a 5 años.

Crédito Prudential Contrato de Crédito celebrado entre U.S. Corrugated Holdings II, Inc y Prudential el 10 de Septiembre del 2019 por $150 millones de dólares a 10 años con 5 de gracia.

Covenants Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Contrato de Crédito Sindicado.

EPA

Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”. Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su semejante en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

GEI “Gases de Efecto Invernadero”.

Indeval S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V.

ISR “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava las utilidades obtenidas por las personas físicas y morales.

REPORTE ANUAL 2019

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LIBOR “London Interbank Offered Rate”. Tasa de referencia que los bancos de Londres ofrecen para la realización de diversas transacciones como depósitos en Dólares.

TIIE “Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio”. Tasa representativa de las operaciones de crédito entre bancos calculada por el Banco de México.

NIIF “Normas Internacionales de Información Financiera” o IFRS por sus siglas en inglés emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB).

OCC “Old Corrugated Container”. Papel café reciclado usado.

ONP “Old News Print”. Papel periódico reciclado usado.

PIB “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios producidos por un país.

Pink OTC Markets, Inc. Compañía americana donde cotizan empresas internacionales.

Pink Sheets “Hojas Rosas”, es decir, el servicio centralizado de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”).

Registro Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Reporte Anual El presente Reporte Anual.

SAT Sistema de Administración Tributaria.

SENTRA “Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación”, utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

UAFIRDA Utilidad antes de financiamiento, impuesto sobre la renta, depreciación y amortización.

REPORTE ANUAL 2019

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B. RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Reporte Anual, los términos “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una empresa constituida y organizada bajo las leyes de México.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones

de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros consolidados y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme a los estados financieros anexados a este Reporte Anual. Se recomienda especial atención a la sección de "Factores de Riesgo", para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

Indicadores Financieros 2019 2018 2017

Ventas 25,936.8 26,451.8 23,901.9

UAFIRDA 5,386.9 5,254.7 3,557.1

Deuda 9,950.8 7,781.2 8,690.4

Deuda Neta 4,994.1 5,146.5 6,504.6

Índice de Apalancamiento 0.93 0.98 1.83

Cobertura de Interés (UAFIRDA / Gastos Financieros) 7.68 5.92 4.14

Para la información relativa al comportamiento de sus títulos en el mercado de valores véase “Mercado de capitales”.

i.Presentación de la información financiera a)Moneda y tipos de cambio

Los términos “Peso”, “Pesos” y “Ps” hacen referencia a pesos mexicanos, la moneda oficial de México. Los términos “Dólares” y “US$ ” hacen referencia a Dólares americanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 18.8727 al 31 de diciembre de 2019, Ps 19.6566 al 31 de diciembre de 2018 y Ps 19.7354 al 31 de diciembre de 2017, de acuerdo al Diario Oficial de la Federación publicado ese día. El tipo de cambio al 30 de abril de 2020 es 24.0002.

b)Estados financieros

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, han sido preparados de acuerdo con el marco normativo contable de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes y las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo las emitidas por el Standing Interpretations Committee (SIC).

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero cuya moneda funcional es diferente al peso mexicano, se convierten como sigue: i) Activos y pasivos al tipo de cambio de cierre del ejercicio; ii) Capital al tipo de cambio histórico; iii) Las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes; y iv) El efecto de conversión se reconoce como una partida integral dentro del estado consolidado de resultados

integrales.

REPORTE ANUAL 2019

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c)Redondeo

Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este Reporte Anual.

d)Información de mercado La información relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente,

participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones, conocimiento de la industria y análisis de información emitida por la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizadas en este Reporte Anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información.

e)Nota especial respecto a declaraciones de expectativas

Este Reporte Anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “La Emisora” e “Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos”. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.

f)Eventos relevantes durante el 2019 y a la fecha

El 23 de abril de 2019 se anunció que se realizó el prepago total del Tranche A y B y el 40% del Tranche C y en Diciembre 5, 2019 se prepagó el 60% del Tranche C. Para este prepago anticipado de toda la deuda la empresa recibió un crédito por $354 millones de dólares dentro del mismo Crédito Sindicado, dividido en dos Tranches. El Tranche D por 148 millones de dólares a una tasa de libor +1.75, y el Tranche E por 3,882 millones de pesos a una tasa de TIEE +1.75, ambos con un año de gracia y un plazo de 5 años.

El 24 de junio de 2019, se anunció que, a través de McKinley Paper Company, su subsidiaria en E.U.A., Bio

Pappel adquirió el control mayoritario (55%) de la empresa papelera U.S. Corrugated Holdings II, Inc. y subsidiarias y el 14 diciembre de 2019 adquirió otro 25.1% de acciones, por lo que al cierre de 2019, Mckinley Paper tiene el 80.1% de las acciones de U.S. Corrugated Holdings II, Inc. y subsidiarias.

El 12 de septiembre de 2019 Bio Pappel anunció que su subsidiaria americana, U.S. Corrugated Holdings

II, Inc. recibió un financiamiento por USD$150,000,000 (Ciento Cincuenta Millones de Dólares) emitiendo pagarés serie “A” por USD$120,000,000 (Ciento Veinte Millones de Dólares) a una tasa de interés de 4.50% y pagarés serie “B” por USD$30,000,000 (Treinta Millones de Dólares) a una tasa de interés de 3.95%, ambos con vigencia hasta el 10 de septiembre de 2029.

C. FACTORES DE RIESGO

La compañía es una empresa en funcionamiento que está expuesta a riesgos propios, del país y de la industria del papel que pudieran impactar sus resultados de operación, su situación financiera y flujo de operación. Por lo que recomendamos al público inversionista considerarlos antes de tomar cualquier decisión de inversión.

La información distinta a la información histórica, refleja la perspectiva operativa y financiera futura, y

puede contener información y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea", identifican dichas estimaciones. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”

La compañía considera como principales riesgos los siguientes.

REPORTE ANUAL 2019

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i.Deuda y servicio de la deuda

Al 31 de diciembre de 2019 teníamos Ps 5,530.4 millones de deuda denominada en Dólares, y Ps 3,803.8 millones de deuda denominada en Pesos, valuados a costo amortizado.

Nuestra habilidad para realizar los pagos de intereses sobre la deuda dependerá del desempeño operativo

y financiero de las operaciones, las cuales estarán sujetas a las condiciones económicas en México, Estados Unidos de América y Colombia, incluyendo fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos retrasar inversiones en activo fijo, vender activos no operativos, emitir capital adicional o refinanciar nuestra deuda.

ii.Restricciones del Crédito Sindicado y Crédito Prudential

El saldo de la deuda consolidada al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, ascendía a US$ 494.6 millones (Ps $9,334.2 millones), US$364.4 millones (Ps $7,162.1 millones) y US$410.1 millones (Ps $8,093.0 millones) respectivamente.

Los contratos de crédito contienen obligaciones de hacer y no hacer, restricciones y cumplimiento de ciertos índices financieros, siendo los principales los siguientes:

- Incurrir en deuda adicional, hacer ciertas inversiones; - Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía; - Emitir acciones de capital de la Compañía o subsidiarias; - Otorgar garantías o gravámenes; - Vender activos; - Celebrar transacciones con partes relacionadas; - Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la

Compañía; y - Cumplir índices trimestrales de endeudamiento y cobertura de interés.

iii.Precios del papel y productos de papel

Nuestro negocio depende de los precios y demanda del papel (papel para empaque, bond y periódico) y productos de papel (cajas corrugadas, sacos, papel cortado y cuadernos). El precio es determinado por la oferta y demanda las cuales se correlacionan con el crecimiento económico y los niveles de inventario de los clientes. Cualquier disminución en la demanda o incremento en la oferta podría modificar los precios de nuestros productos y las ventas y viceversa.

iv.Competidores nacionales e internacionales

Enfrentamos competencia de productores mexicanos y extranjeros de papel y productos de papel. Sus planes de incrementar su capacidad de producción, pueden afectar nuestra participación de mercado nacional.

v.Precios de las materias primas

El costo de fibra reciclada (OCC,ONP) y Celulosa Blanca se determina en base a los precios internacionales en los cuales influye la oferta y la demanda.

vi.Precios de los energéticos

El precio de la energía fluctúa basándose en eventos geopolíticos, oferta y demanda para el gas natural y energía eléctrica, por lo que los incrementos o disminuciones en estos energéticos pueden modificar los costos de producción y viceversa.

REPORTE ANUAL 2019

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vii.Agua Obtenemos el agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua, quien puede limitar

nuestro consumo de agua de acuerdo a nuestras concesiones.

viii.Requerimientos ambientales y de seguridad

Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, y en Estados Unidos de América por el EPA (Environmental Protection Agency) y otros departamentos federales, estatales o locales. Estas instituciones podrían implementar leyes y reglamentos más severos que requerirían gastos e inversiones adicionales.

ix.El Grupo de Control posee 84.94% de las acciones

Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quienes directa o indirectamente a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., son dueños del 84.94% de las acciones con derecho a voto y el poder de elegir a la mayoría de nuestros directivos, y sujeto al cumplimiento de los Covenants del Contrato de Crédito Sindicado, aprobar cualquier transacción con partes relacionadas.

x.Riesgo México

La depreciación del peso mexicano respecto al dólar pudiera incrementar el costo financiero y el pago de las amortizaciones correspondientes.

El valor del peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se apreció 4.0%, 0.4% y 4.5% en 2019, 2018 y 2017 respectivamente.

Una depreciación podría afectar nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en Dólares. Actualmente no tenemos contratos de cobertura cambiaria con respecto a los riesgos de una devaluación.

Una severa depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados

monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a Dólares con el propósito de hacer pagos de intereses y principal o insumos en Dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio, como lo ha hecho en el pasado.

Una apreciación del peso hace que los productos de importación sean más baratos, lo que nos beneficia

en el costo de las materias primas y energéticos denominados en dólares así como en el pago de los intereses de la deuda en dólares.

xi.Riesgos relacionados a nuestras acciones comunes y ADR´s

El mercado de los ADR´s y las acciones comunes está limitado Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra “PAPPEL”, cuyo volumen de mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales.

Nuestros ADR´s actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink Sheets”), mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo volumen de mercado es más bajo. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.

Los tenedores de nuestros ADR´s pueden votar en nuestras asambleas de accionistas

REPORTE ANUAL 2019

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Cada ADR representa dos Acciones Comunes, y los tenedores tienen derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes, directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, y deberán ser depositadas o exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.

xii.Impuesto sobre la renta en México

El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes puede variar dependiendo de la situación del Tenedor.

Tenedor residente:

Persona física que:

- Más del 50% de su ingreso es de una fuente mexicana; - Su principal actividad profesional está en México; y - Es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos fuera de

México;

Persona moral: - Es una entidad legal incorporada bajo las Leyes Mexicanas; - Su administración está localizada en México; y - Tiene un establecimiento permanente con ingresos.

Tenedor extranjero: - Persona física o moral que no cumple las condiciones descritas en los párrafos anteriores.

Regulaciones aplicables a la venta o compra de acciones.

xiii.Venta de acciones y ADR´s

La venta de acciones para tenedores no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.

Los depósitos de Acciones en intercambio por ADR´s y retiros de Acciones Comunes en intercambio por

ADR no serán causantes de impuestos mexicanos. La venta de ADRs por un tenedor extranjero no paga impuestos en México.

Por un tenedor extranjero:

- Pagará 25% de impuesto al SAT. - Pagará el 35% si tiene un representante en México.

Por un tenedor residente: - Pagará el 35% si tiene una opinión auditada por un contador público “autorizado” por la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público. - Pagará 10% sobre la utilidad, a través de un Intermediario Bursátil. - No se grava la operación cuando el tenedor sea residente de un país con el que México tenga celebrado

un tratado para evitar la doble tributación, siempre que no posea directa o indirectamente el 25% o más de la Compañía un año antes de la venta.

REPORTE ANUAL 2019

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xiv.Impuestos de herencia y donación

Un Tenedor Extranjero no pagara impuestos a donaciones o herencias con respecto a la transferencia de Acciones siempre que el receptor este sujeto al ISR.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y VENTA DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES O ADRs. LOS COMPRADORES Y VENDEDORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

xv.El COVID-19

Coronavirus está teniendo efectos importantes en la mayoría de mercados y economías en un gran número de países, ciertos impactos a las condiciones de salud pública particulares al COVID-19 pudieran tener una afectación en la operación de las entidades. La Compañia, no ha decretado cese de actividades o suspendido de obligaciones bajo contratos materiales suscritos. El alcance del impacto en el desempeño financiero de la Compañia dependerá en gran medida de la evolución y extensión del COVID-19 en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados de futuros acontecimientos, incluyendo, entre otros: (i) la duración y propagación del brote, (ii) las restricciones y recomendaciones de la Organizaciones de Salud y Gobiernos, (iii) los efectos en los mercados financieros, y (iv) los efectos en general en la economía nacional e internacional, los cuales son a la fecha altamente inciertos y no pueden predecirse.

Las actividades de la Compañia y sus subsidiarias califican como productos del sector industrial con actividad esencial por emergencia sanitaria, conforme los acuerdos del diario oficial de la federación del 31 de marzo de 2020 del 6 de abril de 2020 por lo tanto todas sus plantas tanto en México como en los E.U.A continúan operando de manera normal. Hasta el momento, la Compañia no ha experimentado disminuciones en sus ventas o incrementos significativos en los costos de operación; así mismo cuenta con líneas de crédito disponibles para hacer frente a posibles necesidades de flujo que pudieran surgir. De igual forma su plan de ejecución de CAPEX, el cual se enfoca principalmente en la conclusión de las plantas de la subsidiaria adquirida en 2019 U.S. Corrugated Holdings II, Inc., se mantiene sin cambio.

De igual forma, durante el mes de marzo de 2020 los precios del petróleo en los mercados internacionales han tenido una caída de más del 30%, esto podría tener una afectación en el costo de las materias primas y suministros que utiliza la Compañía.

A la fecha de emisión de este informe, la Compañía se encuentra en proceso de evaluar y determinar los posibles efectos de las condiciones futuras en su información financiera.

xvi.Implementación de la NIIF 16 – Arrendamientos

La Compañia implementó, al 1 de enero de 2019, la NIIF 16 Arrendamientos (emitida por el IASB en enero de 2016), vigente a partir del 1 de enero de 2019 la cual establece requerimientos nuevos o modificados respecto a la contabilidad de arrendamientos. Introduce cambios significativos a la contabilidad del arrendatario, eliminando la distinción entre un arrendamiento operativo y financiero y requiriendo el reconocimiento de un activo por derechos de uso y un pasivo por arrendamiento en la fecha de comienzo de todos los arrendamientos, exceptuando aquellos que se consideren de corto plazo o de activos de bajo valor. En contraste a la contabilidad del arrendatario, los requerimientos para el arrendador permanecen significativamente sin cambios. La adopción inicial fue realizada utilizando la aplicación retrospectiva con efecto acumulado de aplicación inicial de la NIIF 16 de acuerdo con la NIIF 16: C5 (b). En consecuencia, la Compañia no reformulará la información comparativa. El impacto inicial de la adopción, al 1 de enero de 2019, de la NIIF 16 en los estados financieros consolidados de la Compañia fue registrar activos por derechos de uso por $977,952 y pasivos por arrendamientos por $977,952. Adicionalmente, derivado de la adquisición de U.S. Corrugated Holdings II, Inc. y Subsidiarias, se reconocieron activos por derechos de uso y pasivos por arrendamiento por $1,224,522.

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D. OTROS VALORES

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados.

E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

Durante el 2019, la Emisora no efectuó cambios a los derechos de las acciones que cotizan en la Bolsa

Mexicana de Valores y son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado.

F. DESTINO DE LOS FONDOS

No aplica.

G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La Emisora pone a disposición del público inversionista el Reporte Anual, así como los reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes, en su página electrónica www.biopappel.com, en la sección de Finanzas, por los períodos aplicables de 2019, 2018 y 2017; así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores.

En caso de requerir una copia impresa del presente Reporte Anual o de alguna otra información pública, podrá solicitarlo directamente a la responsable de Relación con Inversionistas Ilse Barraza al teléfono: +52 (55) 91-26-6025, o por medio de correo electrónico a: ibarraza@biopappel.com; o bien directamente en las oficinas corporativas de la Compañía.

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2. LA EMISORA

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A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Bio Pappel se constituyó bajo la denominación Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., el 22 de enero de

1982, en la ciudad de Durango, Durango, con una duración de 99 años. Con fecha 8 de octubre de 2001, adoptó la denominación de Corporación Durango, S.A. de C.V. asumiendo el carácter de bursátil a partir del 8 de diciembre de 2006. Posteriormente, con fecha 29 de junio de 2010, modificó su denominación para adoptar la de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. lo cual refleja la bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México.

Bio Pappel es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las leyes mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional 1130, Colonia Los Morales Polanco, Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, Ciudad de México y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000.

Nuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel, productos de papel y empaques

sustentables para contribuir eficazmente al éxito de nuestros clientes, de nuestra empresa y del medio ambiente. Nuestra VISIÓN de negocios es ser una empresa líder en la creación de valor compartido a partir de una

vigorosa cultura de aprendizaje, innovación, productividad, protección del ambiente y responsabilidad social.

A continuación se muestran las inversiones significativas del 2019, 2018 y 2017.

INVERSIONES EN ACTIVO FIJO (MILES DE PESOS)

Concepto 2019 2018 2017

Papel Café y Empaques 791,045 952,788 368,897 Papel Blanco y Cuadernos 108,090 499,429 302,233 Total 899,135 1,452,217 671,130

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. Actividad principal Bio Pappel es el mayor fabricante de papel y productos de papel en México y con operaciones en Estados

Unidos de América y Colombia. Su modelo sustentable de negocios refleja la bio sustentabilidad de sus operaciones y liderazgo en la

industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable.

Bio Pappel opera en tres grupos de negocio: Titán, Scribe y McKinley.

Bio Pappel es el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; contamos con una capacidad instalada de aproximadamente 3.5 millones de toneladas métricas al cierre del 2019. Somos líderes nacionales en la fabricación de papel (para empaque, papel periódico y papel bond) y productos de papel (cajas de cartón corrugado, sacos, papel cortado y cuadernos).

En el nombre, nuestra empresa lleva un alto compromiso de bio sustentabilidad. En Bio Pappel apostamos a ser parte de la solución al problema del cambio climático y evolucionamos nuestro ADN empresarial para desarrollar un eficiente modelo de sustentabilidad circular que nos permite producir papel sin cortar árboles, reciclar papel en gran escala, cogenerar energía verde aprovechando el vapor de nuestras operaciones, reciclar el agua de nuestros procesos industriales e impulsar la certificación, desarrollo y aprovechamiento integral de bosques sustentables.

REPORTE ANUAL 2019

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A partir de su modelo de economía circular, nuestra empresa cierra el ciclo de vida del papel y los productos de papel al recolectarlos en una eficiente cadena inversa de responsabilidad extendida para reciclarlos y convertirlos nuevamente en papel y productos de papel. Así acuñamos el concepto de Bosque Urbano.

Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de negocios y cuenta con 11,763 colaboradores en México, Estados Unidos y Colombia, y que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus colaboradores, proveedores, clientes y demás grupos de interés.

a.Nuestros principales proveedores

Grupo de Negocio Proveedores

Scribe Fibria Celulose USA Inc.

Scribe / Titán Empaques / Titán Papel CFE Suministrador de Servicios Básicos

U.S. Corrugated / Scribe / Mckinley Paper Westrock CP, LLC

Scribe / Titán Papel Compañía de Autoabastecedores de Gas Natural del Sureste, S.A. de C.V.

Titán Papel Energas de México, S.A. de C.V.

Titán Papel / Scribe Pemex Transformación Industrial, EPS

Scribe Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

Scribe GP Cellulose International Marketing

McKinley Paper Smurfit Kappa North America LLC

Titán Papel Innovative de México RLS, S. de R.L. de C.V.

b.Nuestros productos

Segmentos de negocios:

• Papel café y empaques: Incluye la producción y venta de papel para producir empaque, cajas corrugadas y sacos multicapa. Agrupa los resultados operativos de Titán Papel, Titán Empaques en México y Mckinley Paper y U.S. Corrugated en Estados Unidos de América.

• Papel blanco y cuadernos: Este segmento incluye la producción y venta de papeles blancos de escritura en rollos, hojas, papel cortado, cuadernos y papeles especiales. Incluye los resultados operativos de Scribe en México y Colombia.

REPORTE ANUAL 2019

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c.Capacidad y producción (Miles de toneladas métricas)

Capacidad Producción 2019 Al 31 de diciembre de

Tipo de producto Capacidad Máquinas 2019 2018 2017

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES

Papel café 1,188 6 1,076 1,096 1,003

Papel periódico 70 1 22 68 139

Cajas corrugadas 1,203 20 871 789 767

Sacos multicapas 32 2 22 23 25

Subtotal 2,493 29 1,991 1,976 1,934

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Papel en rollos 532 8 407 501 528

Papel cortado 381 5 145 184 175

Cuadernos 99 2 51 55 66

Subtotal 1,012 15 603 740 769

Total 3,505 44 2,594 2,716 2,703

d.Ventas y embarques (Miles de pesos y miles de toneladas)

2019 2018 2017

Volumen Volumen Ventas Volumen Ventas Ventas

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES

Papel café 377 4,732 428 5,333 405 4,635

Papel periódico 23 310 68 886 76 916

Cajas corrugadas 864 12,171 780 10,071 755 8,991

Sacos multicapas 22 558 22 531 26 555

Subtotal 1,286 17,771 1,299 16,821 1,262 15,097

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Papel en rollo 149 2,814 193 3,552 192 3,247

Papel cortado 144 2,996 183 3,673 177 3,087

Cuadernos 55 2,356 59 2,406 62 2,472

Subtotal 348 8,166 435 9,631 430 8,806

Total 1,634 25,937 1,733 26,452 1,692 23,902

CONCILIACIÓN

(PRODUCCIÓN – EMBARQUES)

Concepto 2019 2018 2017

Producción 2,594 2,716 2,703 Embarques a terceros 1,634 1,733 1,692 Traspaso interplantas 949 978 1,013 Variación de inventario 11 5 -2

REPORTE ANUAL 2019

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e.Información por segmentos

PAPEL CAFE Y EMPAQUES

Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto

Papel café Papel café, y papel con una cara blanca utilizado para producir cajas corrugadas y sacos de papel.

Cajas corrugadas Cajas corrugadas utilizadas para empacar productos agrícolas, industriales y de consumo como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas, etc.

Sacos multicapas Sacos de papel laminados, cocidos, pegados, expandibles y simples, utilizados para envasar químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Papel periódico Papel periódico estándar, durazno y premium. Utilizado por editoras, para impresiones, material de publicidad y periódicos.

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto

Papel en rollos Papel blanco en rollos utilizado por impresores para producir libros y revistas.

Papel blanco cortado Papel blanco cortado para formas continuas y copiado. Utilizado por fabricantes de impresoras para oficinas, para escritura en oficinas, casas y escuelas, y para producir libros.

Cuadernos Cuadernos para uso de estudiantes desde primaria hasta universidad, en oficinas y público en general.

ii. Canales de distribución de nuestros productos y abastecimiento de materias primas

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de papel y productos de papel en México. Basados en nuestro modelo de integración vertical, tenemos fuentes de abastecimiento de materia prima y unidades industriales cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos nuestros productos desde nuestras plantas y almacenes. En los E.U.A. los entregamos desde la planta en Prewitt, New México.

Al 31 de diciembre de 2019, contábamos con una flotilla de 217 camiones y tenemos servicio de

transportes independientes en camión o ferrocarril para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. y transportar materias primas a nuestras plantas.

El transporte de papel café, papel periódico y papel blanco en grandes rollos es eficiente a grandes distancias, a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, que debido a su baja densidad resulta en un costo de transporte mayor por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicio de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes.

REPORTE ANUAL 2019

17

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía y sus subsidiarias, incluyendo Scribe, tienen registradas diversas marcas y avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que destacan “Bio Pappel”, “Bio Pappel… el papel sustentable”, “Bosque Urbano”, “Scribe”, “Scribe Kids”, “Titán”, “Empresas Titán… cerca del cliente”, “Titán… el empaque de México”, “Duplicador”, “Fotobond”, “Clase Ecológico”, “Color Touch”, “Hoja Cero”, “Class bond”, “Bristol S.R.”, “Expression”, entre otras.

Todas nuestras marcas tienen vida útil indefinida y sirven como elemento de identificación de nuestros

productos. La emisora no tiene contratos materiales diferentes al curso normal de los negocios. Para ver contratos de endeudamiento de importancia consultar “Información Financiera y Operativa” y para transacciones con Compañías relacionadas “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”.

iv. Principales clientes

Vendemos nuestros productos a fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México, E.U.A. y Colombia, incluyendo al sector de la maquiladora y a exportadores y consumidores de México. En el 2019, el 85% de las ventas fueron en México, 14% de y para E.U.A. y 1% en Colombia.

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

MÉXICO MÉXICO

Grupo Pepsico, S. DE R.L de C.V. Xerox Mexicana, S.A. DE C.V.

Alimentos Centralizados de México, S. de R.L. de C.V. Grupo Papelero Gabor, S.A. de C.V.

Alen del Norte, S.A. de C.V. Nueva Walmart de México, S. de R.L. de C.V.

Bimbo, S.A. de C.V. Office Depot de México, S.A. de C.V.

Crisa Libbey, S. de R.L. DE C.V. Tony Tiendas, S.A. DE C.V.

Grupo Lala, S.A.B. de C.V. Litografía Magno Graf, S. de R.L. de C.V.

Owens América, S. de R.L. de C.V. Operadora Omx, S.A. de C.V.

Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma S.A de C.V. Casa Marchand, S.A. de C.V.

Molinos Azteca, S.A de C.V. Papelería Lozano Hermanos, S.A. de C.V.

As América Inc. Talleres Estrella S.A. de C.V.

Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

E.U.A. COLOMBIA

Corru-Kraft Inc. Almacenes Éxito, S.A.

Celulosicos y Corrugados de Sonora, S.A. de C.V. Inversiones Vadisa S.A.S.

Graphic Packaging International, Inc. Cencosud Colombia S.A.

Oak Paper Products Inc. Jairo Alfonso Mantilla Serrano

Arizona Container Corporation Panamericana Librería y Papelería, S.A.

Bio Pappel no cuenta con clientes que representen más del 6% de sus ingresos.

v. Legislación aplicable y situación tributaria

a.Legislación mercantil

La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuyas acciones están inscritas en el RNV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, y regulada por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables en la materia.

b.Legislación ambiental

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley General de Cambio Climático, Ley de Aguas Nacionales y a las regulaciones y reglas publicadas

REPORTE ANUAL 2019

18

bajo estas leyes. Las Compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

c.Situación tributaria

La compañía y sus subsidiarias en México se encuentran sujetas al Impuesto Sobre la Renta, el cual se calcula en base a la Utilidad Fiscal del ejercicio a una tasa del 30% vigente en 2017, 2018 y 2019.

Por las operaciones que realiza la subsidiaria en los Estados Unidos de Norteamérica, la empresa está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (Income Tax) que en el 2019 fue 21%.

Por el uso del agua, propiedad de la Nación, la empresa causa derechos como contraprestación. De la relación laboral se causan Contribuciones de Seguridad Social, determinadas sobre la base de los salarios integrados.

También se encuentra obligada a trasladar y acreditar el Impuesto al Valor Agregado, en la compra y

venta de productos, insumos y servicios, así como a retener y enterar de este impuesto a proveedores de fibras recicladas y prestadores de servicios.

Por obligación legal retiene el Impuesto Sobre la Renta a sus trabajadores, y entera al SAT dicho impuesto.

vi. Capital Humano

Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y en nuestra

Política de Derechos Humanos. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos.

Se tienen muy buenas relaciones con los sindicatos nacionales y locales. La capacitación y el desarrollo de nuestros empleados es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital

Humano es una de nuestras principales ventajas competitivas.

a.Personal por tipo de contrato

2019 Hombres Mujeres Total

Contrato Fijo 7,604 2,340 9,944

Contrato Temporal 1,391 428 1,819

Total Colaboradores 8,995 2,768 11,763

El 59.7% de nuestros colaboradores está cubierto por convenios colectivos, y a través de los representantes sindicales, se determinan los cambios en la remuneración y prestaciones.

REPORTE ANUAL 2019

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b.Personal por género y región

2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019

País Hombres Mujeres Total

México 8,635 8,441 8,131 2,025 2,485 2,502 10,660 10,926 10,633

Estados Unidos 143 133 773 34 39 238 177 172 1,011

Colombia 87 87 91 20 26 28 107 113 119

Total 8,865 8,661 8,995 2,079 2,550 2,768 10,944 11,211 11,763

c.Programa Bio Talent

Bio-Talent es el programa de gestión del desempeño de nuestro personal, y tiene el objetivo de definir, monitorear y evaluar los objetivos comunes y competencias específicas de nuestro personal con las metas de Bio PAPPEL, impulsando el desarrollo del potencial individual y colectivo.

El ciclo de medición del desempeño es anual e inicia con la definición de expectativas, estableciendo objetivos individuales y el perfil de competencias esperado por Bio PAPPEL para cada puesto y finaliza con la evaluación anual.

Asimismo, Bio Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades.

El año 2019 fue el octavo año de operación de Bio Talent, contando con la participación de 1,052 colaboradores, definiendo 5,201 objetivos de desempeño y 3,405 objetivos de desarrollo.

Logramos que el 13% de nuestro personal fuera evaluado y recibiera retroalimentación en cuanto a su desempeño laboral y desarrollo profesional, así mismo recibieron un bono económico.

Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo

para hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta.

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos 11,763 empleados (10,633 en México, 1,011 en los E.U.A. y 119

en Colombia), el 60% del personal era sindicalizado y el 40% eran de confianza. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas en los últimos tres años.

vii. Desempeño ambiental

Como respuesta a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa ha invertido durante los últimos 10 años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, con el objetivo de sustituir el bosque forestal por el “Bosque Urbano”, es decir, el reciclado del papel en gran escala. Para dar seguimiento a nuestro compromiso ambiental, contamos con una Política Ambiental y una Política de Cambio Climático, a través de las cuales establecemos nuestras prioridades en materia de cuidado del entorno, dentro de las que destacan: reciclaje y gestión de una economía circular, aprovechamiento eficiente de energía, captura de carbono, consumo óptimo del agua, uso eficiente de los medios de transporte y cuidado y protección de nuestros bosques.

Como parte de su estrategia integral de sustentabilidad, la empresa ha llevado a cabo proyectos que le permiten hoy cogenerar internamente la energía que consume, utilizando eficientemente los grandes volúmenes de vapor que genera en sus procesos industriales para impulsar modernas turbinas de gas que producen energía verde, lo que permite a Bio Pappel adelantarse y estar en cumplimiento con la Ley de Transición Energética y lograr una reducción significativa de emisión de gases efecto invernadero (GEI).

REPORTE ANUAL 2019

20

Adicionalmente la empresa ha instalado sistemas integrales de circuito cerrado en sus plantas industriales para reciclar y reutilizar más del 95% del agua que utiliza en sus procesos, cuya alta eficacia le permite consumir sólo la tercera parte del agua que normalmente requiere la industria tradicional para producir una tonelada de papel.

La estrategia de reciclaje intensivo de Bio Pappel ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar una cultura de reciclaje y elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 53.6% en el año 2019.

Las plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 29.6% del Sistema Ambiental Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Las iniciativas antes mencionadas nos han permitido obtener la certificación Industria Limpia, el

reconocimiento “Excelencia Ambiental”, el Premio Nacional al Mérito Forestal y la certificación Transporte Limpio, otorgado por la Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales. De igual forma, contamos con la certificación FSC®100% reciclado, por el Forest Stewardship Council®, y somos parte del Programa GEI México, a través del cual reportamos voluntariamente nuestro inventario de gases efecto invernadero y establecemos compromisos puntuales para reducirlos. Somos también, la única empresa papelera mexicana integrada en el Índice Ambiental de World Wildlife Fund (WWF) y galardonada con la mejor huella de agua de la industria y el mayor liderazgo ambiental en los Pulp and Paper International Awards.

viii. Información del mercado

a.Panorama de la industria del papel

Existen cuatro grupos de papel en la industria. • Papel para empaque (papel café), incluye papel kraft o reciclado para producir cajas corrugadas,

sacos multicapas, tubos de papel y cartón plegadizo; • Papel para escritura e impresión (papel blanco), incluye papel periódico, papel bond, formas

continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial; • Papel para usos personales; y • Papel especializado.

Nosotros fabricamos productos en el grupo de papel para empaque y papel para impresión y escritura.

b.La industria del papel en México

1)Demanda aparente para el papel

La industria del papel en México es la más grande en América Latina en base a su capacidad instalada, de acuerdo al reporte anual de 2019 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. En 2019, la “demanda aparente”, fue de 8.4 millones de toneladas métricas. La producción mexicana se distribuye entre 41 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes.

En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de

acuerdo a los cambios en el PIB. De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.

REPORTE ANUAL 2019

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DEMANDA APARENTE MEXICANA PARA LA INDUSTRIA DEL PAPEL (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

% de cambio en

el PIB

2008 4,610 2,166 254 6,522 (2.1) 1.5

2009 4,556 1,789 176 6,169 (5.4) (6.1)

2010 4,692 2,193 186 6,699 8.6 5.5

2011 4,701 2,177 207 6,671 (0.4) 4.0

2012 4,858 2,320 187 6,991 4.8 3.9

2013 4,833 2,370 207 6,996 0.1 1.3

2014 4,978 2,412 208 7,182 2.7 2.3

2015 5,381 2,557 203 7,735 7.7 2.5

2016 5,629 2,643 202 8,070 4.3 2.3

2017 5,755 2,878 168 8,465 4.9 2.1

2018 6,013 2,819 239 8,593 1.5 2.0

2019 5,805 2,771 206 8,370 (2.6) (0.1) Fuente: Informe Anual del 2019, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

2)Demanda aparente del papel para empaque

La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. En el 2019, la producción de papel para empaque representó el 69% de la producción total del papel en México y el 48% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 77% en el año 2008 al 71% en el 2019.

DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PARA EMPAQUE EN MÉXICO

(MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

2008 2,736 946 144 3,538 (2.3)

2009 2,665 783 84 3,364 (4.9)

2010 2,816 1,019 72 3,763 11.9

2011 2,781 1,061 72 3,770 0.2

2012 2,986 1,099 64 4,021 6.7

2013 3,011 1,171 92 4,090 1.7

2014 3,092 1,210 75 4,227 3.3

2015 3,431 1,330 62 4,699 11.2

2016 3,674 1,491 69 5,096 8.4

2017 3,826 1,657 44 5,439 6.7

2018 4,068 1,599 52 5,616 3.3

2019 3,994 1,651 50 5,595 (0.4) Fuente: Informe Anual del 2019, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

3)Demanda aparente de papel de escritura e impresión

En el 2019, la producción de papel de escritura e impresión representó el 9% de la producción total de papel en México y el 6% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 53% en el 2008 a un 41% en 2019.

REPORTE ANUAL 2019

22

DEMANDA APARENTE PARA PAPEL DE ESCRITURA E IMPRESIÓN EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

2008 923 850 18 1,755 1.1

2009 900 713 20 1,593 (9.2)

2010 847 856 15 1,688 6.0

2011 858 825 11 1,672 (0.9)

2012 794 944 9 1,729 3.4

2013 713 914 10 1,617 (6.5)

2014 744 908 6 1,646 1.8

2015 734 892 12 1,614 (1.9)

2016 723 836 8 1,551 (3.9)

2017 675 876 12 1,539 (0.8)

2018 658 867 36 1,489 (3.3)

2019 528 772 21 1,279 (14.1) Fuente: Informe Anual del 2019, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

4)Demanda aparente del papel periódico

En el 2019, la producción de papel periódico representó el 0.8% de la producción total de papel en México y el 0.6% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57% en 2008 a un 27% en 2019.

DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PERIÓDICO EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción

total Importaciones Exportaciones

Demanda aparente

% de cambio

2008 241 186 4 423 (0.2)

2009 222 164 0 386 (8.7)

2010 192 198 0 390 1.0

2011 251 161 0 412 5.6

2012 189 193 0 382 (7.3)

2013 152 196 0 348 (8.9)

2014 130 191 0 321 (7.8)

2015 127 172 0 299 (6.9)

2016 131 156 0 287 (4.0)

2017 76 184 0 260 (9.4)

2018 69 139 0 208 (20.2)

2019 47 127 0 173 (16.5) Fuente: Informe Anual del 2019, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

c.Precios

En los últimos tres años, los precios en México de papel y productos de papel que fabricamos han sido influenciados por:

• Crecimiento de la economía mexicana y americana y demanda de papel; • Precios de las fibras, celulosa y energéticos; • Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar; • Precios internacionales del papel; y

REPORTE ANUAL 2019

23

• Las tasas de inflación en México. El precio del papel café, el papel periódico y el papel blanco están relacionados con los precios

internacionales del papel, fibra reciclada, energéticos y celulosa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

Los precios de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, son afectados por los precios del papel y los factores siguientes:

• Especificaciones de resistencia e impresión; • Consumo nacional • Producto Interno Bruto

d.Aranceles

Como resultado de la participación de México en el TLC, ahora T-MEC, y en otros tratados de libre comercio, solo existe una cuota compensatoria de las importaciones de papel bond cortado originario de Brasil, la cual recientemente ha sido extendida por otros 5 años más.

e.Ventas

En el 2019, los 10 clientes más grandes representaron el 24% de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.

El equipo de trabajo de ventas es responsable de identificar, desarrollar mercados y notificar al equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de 437 empleados en ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey en México, y Alburquerque NM, Los Angeles CA, Dallas TX, Covington GA y Lebanon IN en E.U.A., y en Pereira Colombia.

Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales, sector manufacturero y sector medios e impresión en E.U.A., sector de autoservicios, a productores no integrados que producen caja corrugada y al sector de consumo de artículos de impresión y escritura. El servicio personalizado y relaciones estratégicas que hemos desarrollado fortalecen la retención de nuestros clientes existentes y la atracción de nuevos clientes. Ser una empresa que produce papel y contar con una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes.

Entregamos nuestros productos de acuerdo a las especificaciones técnicas, métodos de entrega,

limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención, servicio y monitoreo del cliente para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado.

f.Materias primas 1.Fibra reciclada Para las operaciones en México en 2019 el 68% de la fibra fue recolectada en México y el 32% fue

importada de E.U.A. En el 2019, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron el 75% de la fibra utilizada en E.U.A.

y los centros de recolección en México surtieron el 46% de la fibra utilizada en México, el remanente lo obtuvimos en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente.

REPORTE ANUAL 2019

24

2.Celulosa blanca En las operaciones de Scribe se produce celulosa utilizando ramas de los árboles y subproductos de

madera, adicionalmente compra celulosa blanca de importación producida en bosques sustentables y en plantaciones.

g.Agua Nuestras fábricas de papel en México usan agua proveniente de fuentes superficiales y subterráneas que

están dentro de los límites de nuestras instalaciones y que cuentan con títulos de concesión autorizados. El abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos.

Nuestras plantas localizadas en Tizayuca, Hidalgo en México y Prewitt, Nuevo México en Estados Unidos

tienen un proceso de uso de agua altamente eficiente mediante circuito conocido como “cero efluentes” (cero descargas en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de fuentes subterráneas y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada hacia el proceso de fabricación de papel. De esa manera el requerimiento de abastecimiento de agua fresca de reposición en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora durante el mismo.

Asimismo, una de nuestras plantas productoras de papel ubicada en la zona metropolitana de Monterrey,

Nuevo León utiliza aproximadamente un 75% de agua tratada procedente de otro proceso industrial.

h.Energía

Nuestras plantas de Hidalgo, Veracruz y Querétaro generan prácticamente todos sus requerimientos de energía eléctrica, 99.9%, 98.5% y 98.1%, respectivamente bajo condiciones de operación normal. La planta de Veracruz también envía excedentes de energía a otras plantas como Oaxaca a la cual le envía el 58.1% de su energía eléctrica total requerida, que complementa sus requerimientos con 41.9% proveniente de CFE. En la planta Durango se genera el 75.4% complementado con el 17.7% comprado a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”); el resto, 7.0% es proveniente de la planta de Veracruz donde se cogenera.

De la energía eléctrica total cogenerada en la planta Querétaro, el 47.1% es para autoconsumo, y el otro

52.9% es exportado a la red nacional donde participa en el Mercado Eléctrico Mayorista. La planta de Atenquique, Jalisco en operaciones normales, genera el 31.7% de sus requerimientos, el

63.9% es comprado a CFE y el resto, 4.0% proviene del sistema de cogeneración en planta de Veracruz; mientras que para las otras plantas, sus requerimientos de energía eléctrica provienen de la compra a la CFE e IBERDROLA. Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento.

En los E.U.A., la planta Prewitt de McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa contigua de

energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo.

i.Competidores

De las ventas de papel café y empaques en 2019, el 75% fueron a clientes en México y el 25% a clientes en Estados Unidos. En el 2019 el 89% de las ventas de papel blanco y cuadernos fueron a clientes en México, el 6% a Estados Unidos y el 5% a Colombia.

En México competimos con productores de papel, que son subsidiarias de empresas americanas y con productores de empaque mexicanos, principalmente en servicio al cliente, calidad y precio.

En Estados Unidos competimos con productores de papel y cajas corrugadas: International Paper

Company, Packaging Corporation of America, Westrock y Smurfit Kappa.

REPORTE ANUAL 2019

25

Analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes escenarios, a través del monitoreo de las publicaciones y análisis de mercado y de nuestra participación en eventos relacionados a la industria.

Producimos y vendemos diferentes tipos de papel y productos de papel, los cuales creemos que nos da

la flexibilidad para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC, ahora T-MEC, no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

ix. Estructura corporativa

A través de varias operaciones, realizadas en abril, junio y diciembre del 2019, McKinley Paper Company, una subsidiaria de Bio Pappel, S.A.B. de C.V., adquirió el 80.1% de las acciones de U.S. Corrugated Holdings II, Inc..

a.Estructura organizacional La estructura organizacional al 30 de abril de 2020 queda como se muestra a continuación:

b.Unidades de negocio Operativamente Bio Pappel, está organizada por tres unidades de negocio: Titán, Scribe y McKinley:

Titán Papel: Produce papel café para empaques con operaciones en México. En 2019 embarco 241 miles toneladas métricas de papel a clientes terceros.

Titán Empaques: Produce cajas corrugadas y sacos de papel en México y América Latina, y es el proveedor más confiable en el mercado. Las ventas en el 2019 fueron de 807 miles de toneladas métricas, de cajas corrugadas y sacos multicapas.

REPORTE ANUAL 2019

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Scribe: Produce papel blanco, papel cortado y cuadernos en México y Colombia. En el 2019 vendió 149 miles de toneladas métricas de papel bond, 144 miles de toneladas métricas de hojas de papel cortado y 55 miles de toneladas métricas de cuadernos.

Mckinley: Produce papel café para empaques y cajas corrugadas con operaciones en E.U.A. En el 2019 embarcó 159 miles de toneladas métricas de papel y 79 miles de tonealdas métricas de cajas corrugadas, a clientes en E.U.A.

REPORTE ANUAL 2019

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x.Inmuebles, maquinaria y equipo UNIDADES INDUSTRIALES

(CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2019)

UNIDAD INDUSTRIAL CAPACIDAD

SEGMENTO: PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES 2,493,240

PAPEL CAFÉ ESTADO 1,258,240

Planta Durango Durango 306,000 Planta Hidalgo Hidalgo 220,800 Planta Prewitt Nuevo México, E.U.A. 226,500 Planta Atenquique Jalisco 155,480 Planta Nuevo León Nuevo León 134,600 Planta Oaxaca Oaxaca 214,860

CAJAS CORRUGADAS 1,203,000

Planta Tultitlan Estado de México 60,000 Planta México Estado de México 70,000 Planta Tlalnepantla Estado de México 38,000 Planta Izcalli Estado de México 48,000 Planta Apodaca (1) Nuevo León 60,000 Planta San Nicolás (1) Nuevo León 33,000 Planta Tepatitlán Jalisco 60,000 Planta Chiapas Chiapas 48,000 Planta Sinaloa (1) Sinaloa 42,000 Planta Chihuahua Chihuahua 72,000 Planta Guadalajara (1) Jalisco 60,000 Planta Tizayuca Hidalgo 90,000 Planta Bajío (1) Guanajuato 72,000 Planta Monterrey (1) Nuevo León 80,000 Planta Alta Gráfica Hidalgo 50,000 Planta Mexicali (1) Baja California 80,000 Planta Santa Fe (1) Los Ángeles CA, EUA 80,000 Planta Covington (1) Covington GA, EUA 80,000 Planta Lebanon (1) Lebanon IN, EUA 80,000

SACOS MULTICAPAS 32,000

Planta Zapotlán Jalisco 20,000 Planta Apasco Estado de México 12,000 SEGMENTO: PAPEL BLANCO Y CUADERNOS 1,011,900

PAPEL BLANCO EN ROLLOS ESTADO 532,000

Planta Veracruz Veracruz 169,000 Planta Querétaro Querétaro 155,000 Planta Morelia Michoacán 78,000 Planta Orizaba Veracruz 130,000

PAPEL BLANCO CORTADO 381,100

Planta México México 51,800 Planta Querétaro Querétaro 112,300 Planta Morelia Michoacán 73,000 Planta Orizaba Veracruz 144,000

CUADERNOS 98,800

Planta Querétaro Querétaro 90,200 Planta Colombia Colombia 8,600

TOTAL 3,505,140

REPORTE ANUAL 2019

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d.Centros de recolección de fibra

CENTROS DE RECOLECCIÓN DE FIBRA (CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2019)

UBICACIÓN CAPACIDAD

MÉXICO ESTADO 570,000

Monterrey Nuevo León 60,000

Torreón Coahuila 42,000

León Guanajuato 48,000

Zapopan Jalisco 54,000

Guadalajara Jalisco 42,000

Vallejo Ciudad de México 66,000

Puebla Puebla 42,000

Toluca Estado de México 48,000

Iztapalapa Ciudad de México 42,000

Titán desperdicio México 126,000

ESTADOS UNIDOS ESTADO 230,000

Albuquerque Nuevo México 60,000

Phoenix Arizona 50,000

El Paso Texas 70,000

Colorado Colorado 50,000

TOTAL 800,000

Al 31 de diciembre de 2019 los valores de los activos netos dados en garantía del crédito sindicado y

crédito prudential, ascendieron a $12,582,968. Adicional a nuestro corporativo que está localizado en la Ciudad de México y las unidades industriales en

los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Sinaloa, Chihuahua, Chiapas, Ciudad de México, Veracruz, Querétaro, Michoacán, y Colombia. En los Estados Unidos, operamos en Nuevo México, Texas, Arizona, California, Georgia, Washington e Indiana. Somos propietarios de todas las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la nota (1) anterior.

e.Seguros

Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” con FM Global que cubren nuestros edificios, maquinaria y equipo a valor nuevo, inventarios de materias primas y productos terminados a valor de reposición y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.

xi.Procesos Judiciales, administrativos o arbitrales

Bio Pappel y algunas de sus subsidiarias enfrentan ciertos procesos judiciales como consecuencia del

curso ordinario de sus negocios, ninguno de importancia significativa. La Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de

Concursos Mercantiles ni podría ser declarada en concurso mercantil.

xii.Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 el capital social de Bio Pappel por Ps $3,655,626 miles de pesos está integrado por 289,958,522 acciones comunes nominativas sin valor nominal suscritas y pagadas. Para una breve descripción de los derechos que otorga cada acción de la Compañía ver “Mercado de Capitales”.

REPORTE ANUAL 2019

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Bio Pappel no ha realizado ninguna emisión de acciones al 31 de diciembre 2019.

xiii.Dividendos

De acuerdo al Contrato de Crédito Sindicado y Crédito Prudential vigentes, la Compañía tiene restricciones para repartir dividendos hasta que se cumplan ciertos indicadores financieros.

En la última Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 30 de abril 2020, el Consejo de

Administración presentó a los accionistas los estados financieros de la Compañía del año fiscal previo, junto con un reporte del Consejo de Administración, los cuales fueron aprobados y determinaron la distribución de las utilidades del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es la reserva legal hasta que sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. A partir del 30 de abril 2020, la reserva legal histórica de la Compañía asciende a la cantidad de Ps $679.5 millones. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto será distribuido como sea determinado por la Asamblea de Accionistas.

Asimismo, mediante dicha Asamblea General Anual Ordinaria se aprobó mantener como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps $48.6 millones, la cual en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

REPORTE ANUAL 2019

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA

REPORTE ANUAL 2019

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a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Se presenta resumen del Estado Consolidado de Resultados Integrales, Estado Consolidado de Situación Financiera y otros datos financieros del 2019, 2018 y 2017 tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2019, 2018 y su comparativo 2017.

Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de

2019, 2018 y 2017 presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB y están expresados en este reporte en millones de pesos, excepto la utilidad neta por acción básica y diluida que se expresan en pesos y el número promedio ponderado de acciones en circulación.

i. Estado consolidado de resultados integrales

2019 2018 2017

Ventas netas 25,937 26,452 23,902

Costo de ventas 20,141 20,851 20,024

Utilidad bruta 5,796 5,601 3,878

Gastos de administración y venta 1,793 1,601 1,369

Otros gastos (ingresos) 88 0 98

Utilidad de operación 3,915 4,000 2,410

Costos de financiamiento: 1,132 979 1,007

Gastos por intereses 1,045 1,004 1,007

Utilidad cambiaria (85) (19) (33)

Costo amortizado y valuación de instrumentos financieros 18 (6) 33

Valuación de instrumentos financieros derivados 155 0 0

Participación en los resultados de compañías asociadas 7 6 2

Utilidad antes de Impuestos a la utilidad 2,789 3,028 1,406

Impuestos sobre la renta causado 797 585 424

Impuestos sobre la renta por desconsolidación fiscal 0 0 0

Impuestos sobre la renta diferido (42) 190 (58)

Utilidad neta consolidada 2,034 2,253 1,039

Otras partidas de la utilidad integral (206) (38) (71)

Utilidad integral consolidada 1,828 2,215 968

Utilidad neta por acción básica y diluida 7 8 4

Número promedio ponderado de acciones en circulación 289,958,522 289,958,522 289,958,522

REPORTE ANUAL 2019

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ii.Estado consolidado de situación financiera

2019 2018 2017

Bancos 4,957 2,635 2,186

Cuentas por cobrar 4,959 5,126 4,700

Inventarios 3,089 3,258 3,018

Pagos anticipados 157 162 319

Total activo circulante 13,161 11,181 10,223

Edificios, maquinaria y equipos 20,029 18,221 17,385

Activo por derecho de uso 1,925 0 0

Cuentas por cobrar a largo plazo 106 0 153

Otros activos 1,118 427 452

Total activos 36,339 29,829 28,212

Deuda a corto plazo 1,434 1,409 965

Documentos por pagar 173 176 213

Beneficios a empleados 236 192 176

Proveedores 2,537 3,242 3,170

Pasivo por arrendamientos 281 0 0

Otros Pasivos 1,469 1,340 1,270

Total pasivo a corto plazo 6,130 6,359 5,794

Deuda a largo plazo 7,900 5,753 7,128

Documentos por pagar a largo plazo 443 443 384

Pasivo por arrendamientos 1,683 0 0

Otros pasivos 1,586 529 540

Impuestos diferidos 2,532 2,327 2,162

Total pasivo a largo plazo 14,145 9,051 10,214

Total pasivo 20,275 15,410 16,008

Capital contable 16,064 14,419 12,204

Total pasivo y capital contable 36,339 29,829 28,212

Otros Datos Financieros 2019 2018 2017

Recursos generados por actividades de operación 4,164 3,690 2,031

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (12) (1,910) (1,079)

Recursos utilizados en actividades de inversión (1,696) (1,321) (776)

Inversión en activos fijos (899) (1,452) (671)

UAFIRDA 5,387 5,255 3,557

El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberán ser leídos en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades.

Nuestros resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Información General – Factores de Riesgo”.

REPORTE ANUAL 2019

33

iii.Estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias han sido preparados, de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN

i.Información financiera por segmentos

Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos.

Papel café y empaques: Este segmento incluye la producción y venta de papel café y empaque (cajas corrugadas y sacos multicapa). Incluye los resultados operativos de Titán y McKinley en México y Estados Unidos.

Papel blanco y cuadernos: Este segmento incluye la producción y venta de papel periódico, papeles blancos de escritura en rollos, hojas, papel cortado, cuadernos y papeles especiales. Incluye los resultados operativos de Scribe en México y Colombia.

En el 2019, las ventas de papel café y empaques acumularon el 69% del total de las ventas netas y las

ventas de papel blanco y cuadernos representaron el 31% de las ventas netas.

La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de diciembre de:

a.Información financiera por segmentos en 2019

2019 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Ventas a clientes externos 17,771 8,166 25,937 Total 17,771 8,166 25,937 En millones de pesos

b.Información financiera por segmentos en 2018

2018 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Ventas a clientes externos 16,820 9,632 26,452 Total 16,820 9,632 26,452 En millones de pesos

c.Información financiera por segmentos en 2017

2017 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Ventas a clientes externos 15,096 8,806 23,902 Total 15,096 8,806 23,902 En millones de pesos

La información de ventas por zona geográfica se muestra a continuación:

Ventas 2019 2018 2017

México 21,974 23,565 21,408 Estados Unidos 3,577 2,452 2,079 Colombia 386 435 415 Total 25,937 26,452 23,902

REPORTE ANUAL 2019

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iii.Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez

a.Precios de nuestros productos

En 2019, las ventas de papel café y empaques fueron el 69% de las ventas netas y las ventas de papel blanco y cuadernos fueron el 31% de las ventas netas. El precio de los productos se ve influenciado por los siguientes factores:

• Utilización de la capacidad instalada e incrementos en la capacidad de la industria; • Precios de fibra reciclada y celulosa; • Crecimiento de demanda para el papel y productos de papel como resultado del crecimiento de las

economías mexicana y estadounidense; • Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; • Tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.; • Niveles del precio del papel en los E.U.A.; y • Precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.

b.La industria del papel y empaque se ve afectada por la capacidad utilizada, los precios y la ciclicidad

Históricamente los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.

Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de

operación relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores:

• Tendencias cíclicas en los negocios y movimientos en la economía que producen oscilaciones en la

demanda del papel y empaque;

• Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos fijos en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

• Adiciones a la capacidad, por expansión, construcción o por la consolidación de la industria, llevan una

curva de aprendizaje y están basadas sobr