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~ ~ ~~ PARTICIPACION PARA LA JORGE MACHADO CEV ALLOS,
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~~ ~ ~~CRUDO) EN EL BLOQUE 16 Ecuatoriano, por intermedio de la
~ ~ ,~}~ENTRE LA EMPRESA ESTATAL Empresa Estatal Petróleos del
) ~ ~ ,¡"PETROLEOS DEL ECUADOR Ecuador, PETROECUADOR,) ~ o~1' 1 \,) ~~(PETROECUADOR) y EL representada por el señor Generall. ~ '"
I ~ ~ CONSORCIO INTEGRADO POR Patricio López Moreno, en su
. ~ ~':\I LAS COMPAÑIAS: YPF calidad de Presidente Ejecutivo yJ ,..) '"
~ ~ .~ ~~ ECUADOR INC., OVERSEAS Representante Legal, debi~amente
~ ~ -~ ~ ! PETROLEUM AND autorizado, como lo acredItan los
~ ~ ~ 1 !.t,INVESTMENT CORPORA TION, documentos que se acompañan. Por
.tIQ J~ ~ NOMECO ECUADOR LDC, otra parte, el señor James Looten, a
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~ ~~ COMPANY y CANAM compañía YPF Ecuador Inc., en su
] ~ ~ OFFSHORE LIMITED. calidad de Apoderado General,
. ~~ di COPIAS según lo justifican los documentos
~~J~ ~ < < < < < < PO.M .0.. . > > > > > > > que como habilitantes se~ ~
'" ~ acompañan; Kien Kuo Wang, a nombre y en representación de la compañía
¡; Overseas Petroleum and Investment Corporation; y doctor Francisco Roldán()<. Cobo, a nombre y en representación de Nomeco Ecuador LDC, Murphy
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2
Ecuador Oil Company y Canam Offshore Limited. Los comparecientes son de
nacionalidad ecuatoriana, excepto los señores James Looten y Kien Kuo Wang,
de nacionalidad estadounidense y taiwanés, respectivamente, inteligentes en el
idioma español, domiciliados en esta ciudad, mayores de edad, capaces para
contratar y obligarse a quienes de conocerles doy fe: bien instruidos por mi,
el Notario en el objeto y resultados de esta escritura que a celebrarla proceden
libre y voluntariamente de acuerdo a la minuta que se presenta cuyo tenor es elsiguiente: MODIFICACION DEL CONTRATO DE PRESTACION DE ..SERVICIOS PARA LA EXPLORACION y EXPLOTACION DE
HIDROCARBUROS DEL BLOQUE 16 EN CONTRATO DE
PARTICIPACION PARA LA EXPLORACION y EXPLOTACION DE
HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO) EN EL BLOQUE 16 ENTRE
LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR
(PETROECUADOR) y EL CONSORCIO INTEGRADO POR LAS
COMPAÑIAS: YPF ECUADOR INC., OVERSEAS PETROLEUM AND
INVESTMENT CORPORA TION, NOMECO ECUADOR LDC, MURPHY
ECUADOR OIL COMPANY y CANAM OFFSHORE LIMITED Señor Notario: Dígnese extender en el registro de escrituras públicas a su
cargo, una que, con las formalidades de estilo, contenga la siguiente
modificación del contrato de prestación de servicios para la exploración y
explotación de hidrocarburos, del Bloque 16 de la Región Amazónica, en
Contrato de Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos
(Petróleo Crudo) en el Bloque 16 PRIMERA: COMPARECIENTES.- Para la suscripción de este Contrato
comparecen, por una parte el Estado ecuatoriano, por intermedio de
PETROECUADOR, representada por el señor general Patricio López Moreno,,
en su calidad de Presidente Ejecutivo y Representante Legal, a la que en
adelante se denominará PETROECUADOR; y, por otra, las compañías YPF
Ecuador Inc., Overseas Petroleum and Investment Corporation, Nomeco
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, 3
Ecuador LDC, Murphy Ecuador Gil Company y Canam' ited, de
aquí en adelante llamadas en conjunto la Contratista, 'répresentadas por el
señor James Looten, la primera, por el señor Kien Kuo Wang, la segunda, y
por el doctor Francisco Roldán Cobo, las restantes,-,-, ,-, SEGUNDA: ANTECEDENTES DOS.UNO (2.1).- Las compañías Conoco Ecuador Ltd., Overseas Petroleum
and Investment Corporation, Diamond Shamrock South America Petroleum
B. V. Y Nomeco Latin America Inc., suscribieron con la Corporación Estatal
Petrolera Ecuatoriana, CEPE, actualmente PETROECUADOR, el Contrato deP ., d S ..
restacl0n e erVlC10S , , DOS.DOS (2.2).- Mediante escritura pública celebrada ante el Notario
Primero del Cantón Quito, el veinte y ocho de julio de mil novecientos ochenta
y siete e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de
Hidrocarburos, el once de agosto de mil novecientos ochenta y siete, Conoco
Ecuador Ltd. transfirió el diez por ciento de los derechos y obligaciones que
tenía en el Contrato de Prestación de Servicios, en favor de Murphy Ecuador
Gil Company y el diez por ciento en favor de Canam Offshore Limited. Debe
advertirse que la compañía Murphy Ecuador Gil Company Ltd., origillalmente
se llamaba Lowland Marine Ltd. habiendo cambiado su nombre, todo lo cual
consta en el adendum al contrato, celebrado mediante escritura pública
otorgada ante el Notario Primero de Quito el veinte y cuatro de junio de mil
novecientos ochenta y ocho e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la
Dirección Nacional de Hidrocarburos, el veinte y seis de julio del mismo año.-.
DOS. TRES (2.3).- Posteriormente, mediante escritura pública celebrada ante
el Notario Primero del Cantón Quito, el dieciocho de diciembre de mil
novecientos ochenta y siete e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la\
Dirección Nacional de Hidrocarburos el once de enero de mil novecientos
ochenta y ocho, la compañía Nomeco Latin America Inc. transfirió la totalidad
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de los derechos y obligaciones que tenía en el Contrato de Prestación de
Servicios, a favor de la compañía Nomeco Ecuador Oil Company DOS.CUA TRO (2.4).- Posteriormente, mediante escritura pública celebrada
ante el Notario Segundo del Cantón Quito, el dos de junio de mil novecientos Iochenta y nueve, e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección
Nacional de Hidrocarburos el diecinueve de julio de mil novecientos ochenta y
nueve, la compañía Diamond Shamrock South America Petroleum B. V.
transfirió la totalidad de los derechos y obligaciones que tenía en el Contrato
de Prestación de Servicios, en favor de la compaftía Maxus Ecuador Inc --
DOS.CINCO (2.5).- Posteriormente, mediante escritura pública celebrada
ante el Notario Primero del Cantón Quito, el treinta y uno de enero de mil
novecientos noventa y dos e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la /Dirección Nacional de Hidrocat:buros en la misma fecha, la compañía Conoco
Ecuador Ltd., transfirió la totalidad de los derechos y obligaciones que tenía
en el Contrato de Prestación de Servicios, en favor de las compañías Maxus
Ecuador Inc., Overseas Petroleum and Investment Corporation y Nomeco
Ecuador Oil Company. Mediante esa misma escritura, la compaftía Maxus
Ecuador Inc. asumió la operación del consorcio DOS.SEIS (2.6).- Posteriormente, mediante escritura pública celebrada ante el
Notario Primero del Cantón Quito, el quince de noviembre de mil novecientos
noventa y cinco e inscrita en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección
Nacional de Hidrocarburos el veinte y nueve de diciembre de mil novecientosInoventa y cinco, la compaftía N~eco Ecu~dor Oil Com~any transfirió la
totalidad de los derechos y obligaciones que tenia en el Contrato de Prestación
de Servicios, a favor de la compañía Nomeco Ecuador LDC DOS.SIETE (2.7).- Maxus Ecuador Inc., ha cambiado su nombre por YPF
Ecuador Inc., conforme consta de los documentos que se incorporan como
hab1l1tantes de este Contrato
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DOS.OCHO (2.8).- PETROECUADOR con ofi~);'~;ji ~'" ~'1,-':i:'.é;.., ,'" :
cincuenta y cuatro-PEP-noventa y seis (254-PEP-96) de :¡~í~'t~(20) de agosto
de mil novecientos noventa y seis (1996), comunicó a la Contratista su
decisión de modificar el Contrato de Prestación de Servicios por un contrato
de participación para la exploración y explotación de hidrocarburos DOS.NUEVE (2.9).- Mediante acta suscrita entre las Partes, el veintidós
(22) de agosto de mil novecientos noventa y seis (1996), la Contratista acepta
modificar el Contrato de Prestación de Servicios, y las Partes acordaron
convenir los términos y condiciones del nuevo contrato DOS.DIEZ (2.10).- PETROECUADOR y la Contratista han procedido a
negociar los términos y demás condiciones de la modificación contractual y
han solicitado al Consejo de Administración de PETROECUADOR, CAD, al
señor Ministro de Energía y Minas, al señor Procurador General del Estado y
al Jefe del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, emitan los informes
previstos en el Art. Diez (10) de la Ley No. Cuarenta y Cuatro (44) DOS.ONCE (2.11).- De conformidad con el Art. Diez (10) de la Ley No.
Cuarenta y Cuatro (44), el Consejo de Administración de PETROECUADOR
emitió informe favorable mediante resolución No. doscientos ochenta y cinco-
CAD-noventa y seis-diez-veinticinco (285-CAD-96-10-25); el Ministro de
Energía y Minas emitió su informe mediante oficio No. cero ciento cuarenta-
DM-PRO-noventa y seis-noventa y seis-dos mil ciento ochenta y dos (O 140-
DM-PRO-96-96-2182); el Procurador General del Estado emitió su informe
mediante oficios Nos. mil ochocientos treinta y seis (1836) de ocho (8) de
noviembre de mil novecientos noventa y seis (1996) y dos mil quinientos
veinte y ocho (2528) de cinco (5) de diciembre de mil novecientos noventa y
seis (1996); y, el Jefe del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas expidió,
su informe en oficio No. noventa y seis cero dos cero cero-veinte-dos-uno-
seiscientos sesenta y uno (960200-20-2-1-661), de once (11) de noviembre de
mil novecientos noventa y seis (1996). ~
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DOS.DOCE (2.12).- El Comité Especial de Licitación ("CEL") en sesión
de veintiseis (26) de diciembre de mil novecientos noventa y seis (1996),
resolvió aceptar la modificación propuesta, mediante resolución No.
cuatrocientos ochenta y siete-CEL-noventa y seis (487-CEL-96). DOS. TRECE (2.13).- El Consejo de Administración de PETROECUADOR,
CAD, mediante resolución No. trescientos treinta y ocho-CAD-noventa y seis-
doce-veinte y seis (338-CAD-96-12-26) de veinte y seis (26) de diciembre de
mil novecientos noventa y seis (1996), autorizó al Presidente Ejecutivo, la
suscripción de este Contrato TERCERA: DE LA INTERPRET ACION DE ESTE CONTRA TO TRES. UNO (3.1).- Interpretación convencional: Las Partes convienen
en que interpretarán este Contrato de acuerdo con las disposiciones del Título
XIII, Libro IV, del Código Civil del Ecuador, dejando establecido que los
títulos y el orden de las Cláusulas y subcláusulas sólo tienen propósitos de
identificación y referencia , , ,-
TRES. UNO. UNO (3.1.1).- Cualquier tolerancia de las Partes referida al
incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, en ningún
caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones y tal hecho no
constituirá precedente para la interpretación de este Contrato, ni fuente de
derechos en favor de la Parte que incumplió las obligaciones , TRES.UNO.DOS (3.1.2).- Las estipulaciones contenidas en este Contrato
prevalecerán, en caso de discrepancia, frente a las contenidas en los
subcontratos, convenios adicionales entre las Partes, y en otros documentos
que, por su naturaleza jurídica, técnica o económica, puedan ser considerados
de orden secundano , TRES. UNO. TRES (3.1.3).- Las Partes dejan expresa constancia 4e su
aceptación de que en caso de contradicciones entre este Contrato y
disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, serán las disposiciones de
esos instrumentos las que prevalecerán sobre este Contrato. Sin embargo, las
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estipulaciones de este Contrato precisan, especifican y acl~~lli, t!';6 de las
disposiciones de las Bases de Contratación, y prevalecer..~!,~p, re as n la,
medida en que no las modifiquen TRES.DOS (3.2).- Idioma: Este Contrato ha sido redactado por las
Partes en idioma castellano y esta versión será considerada para todos sus
efectos como la única válida. No obstante, la Contratista podrá protocolizar
una versión de este Contrato en otro idioma, bajo la aceptación de que, de
existir cualquier diferencia entre ambas versiones, prevalecerá el texto en
castellano. Las comunicaciones que se cursaren las Partes también serán
redactadas en idioma castellano, excepto los informes técnicos que por su
índole deban ser presentados en otro idioma, en cuyo caso, de considerarse
indispensable a criterio del Ministerio del Ramo, deberán ser acompañados de
una traducción al castellano , ,-,-
TRES. TRES (3.3).- Definiciones: Para los fines de este Contrato se
establecen las siguientes definiciones, que se aplicarán cuando en el texto de
este Contrato aparezcan escritas con letra mayúscula inicial, a menos que en el
propio texto expresamente se les dé otro significado. El singular incluirá al
plural y viceversa, en la medida que el contexto de este Contrato lo requiera.-.
TRES. TRES. UNO (3.3.1).- Activo Fijo: Es el constituido por los bienes
muebles e inmuebles, no fungibles, adquiridos o construidos, suministrados por
la Contratista para las operaciones previstas en este Contrato, con una vida
, .1 d d ñutl que exce a e un a 0 TRES. TRES.DOS (3.3.2).- Año Fiscal: Es el período comprendido desde
el primero de enero hasta el treinta y uno de diciembre de cada año, ambos
inclusive , , TRES. TRES. TRES (3.3.3).- Area del Contrato: Es la superficie en la cual
,la Contratista está autorizada en virtud de este Contrato, para efectuar las
actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, cuyas
especificaciones y delimitación están clara y debidamente detalladas en el
4
8
anexo I de este Contrato, que forma parte integrante del mismo, advirtiendo
que dicha delimitación ha sido certificada por la Dirección Nacional de
Hidrocarburos y por el Instituto Geográfico Militar TRES. TRES.CUA TRO (3.3.4).- Areas Retenidas: Son las áreas
reservadas por la Contratista para la producción de Yacimientos de Petróleo
Crudo Comercialmente Explotables señaladas en el Plan de Desarrollo y
aquellas determinadas de común acuerdo con PETROECUADOR, para
efectuar actividades de exploración adicional, de conformidad con lo
establecido en la Cláusula seis. seis (6.6) TRES. TRES.CINCO (3.3.5).- Centro de Fiscalización y Entrega: Es el
sitio convenido por las Partes y aprobado por el Ministerio del Ramo, donde
se mide la producción de Petróleo Crudo del Area del Contrato, con el objeto
de determinar la participación ,de las Partes, y entregar a PETROECUADOR la
Participación del Estado. El Centro de Fiscalización y Entrega está ubicado en
Lago Agrio, según ha sido acordado previamente por las Partes y aprobado
por el Ministerio del Ramo. A partir del Centro de Fiscalización y Entrega,
cada una de las Partes será propietaria exclusiva y única responsable por la
parte de la producción que le corresponda. La Contratista tendrá derecho a
solicitar un centro de fiscalización y entrega alternativo por razones técnicas u
operativas, ubicado en el punto de conexión con un Oleoducto Principal,
acordado por las Partes y aprobado por el Ministerio del Ramo TRES. TRES.SEIS (3.3.6).- Condensado de Gas: Es el conjunto de
hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas o de Yacimientos de
Condensado de Gas que a condiciones de presión y temperatura de superficie,
pasan al estado líquido TRES. TRES.SIETE (3.3.7).- Contratista: Es la constituida pqr las
Compañías: YPF Ecuador Inc., Overseas Petroleum and Investment
Corporation, Nomeco Ecuador LDC, Murphy Ecuador Oil Company y Canam
Offshore Llmlted
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TRES. TRES.OCHO (3.3.8).- Contrato de Prestaci :i!' ,r~,.ios: Es el
contrato de prestación de servicios para la explora ~ ~~lota ión de
hidrocarburos en el bloque dieciseis (16) de la Región Amazón cuatoriana,
suscrito el veintisiete (27) de enero de mil novecientos ochenta y seis (1986),
Y legalmente vigente desde su inscripción en el Registro de Hidrocarburos de
la Dirección Nacional de Hidrocarburos, el siete (7) de febrero de milnovecientos ochenta y seis (1986) hasta la Fecha Efectiva de este Contrato '
3.3.9. Contrato: Es este instrumento, incluidos sus documentos habilitantes y
anexos, el cual en su conjunto se denomina "Contrato de Participación para la
Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo) en el Bloque
(16)". TRES. TRES.DIEZ (3.3.10).- Compañías Relacionadas: a) Matriz: es una compaftía o entidad que directa o indirectamente
controla a cualquiera de las co,mpaftías que integran la Contratista; b) Filial: es una compaftía o entidad que sea directa o indirectamente
controlada por la misma compaftía o entidad que controla a cualquiera de las,". i~~!};
compaftlas que Integran la Contratista; y, c) Subsidiaria: es una compaftía o entidad que es directa o indirectamente
controlada por cualquiera de las compaftías que integran la Contratista El término control para las relaciones antes referidas se entenderá de
conformidad con el Reglamento del Sistema Especial de Licitación para los
Contratos de Participación TRES. TRES.ONCE (3.3.11).- Diluyente: Es el Petróleo Crudo que la
Contratista utilizará para evacuar el Petróleo Crudo producido en el Area del
Contrato, de conformidad con el respectivo convenio ,-
TRES. TRES.DOCE (3.3.12).- Dólar: Es la unidad monetaria de los Estados
Unidos de América ,
TRES. TRES. TRECE (3.3.13).- Estudio de Impacto Ambiental (EIA): Es el,;,."
documento mediante el cual la Contratista da a conocer los riesgos y efectos
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potenciales positivos y negativos, que podrían ser ocasionados en la naturaleza
y en las organizaciones sociales, causados por operaciones hidrocarburíferas o
de otra índole ajena a los ecosistemas, y las medidas que se tomarán para
prevenir, controlar y mitigar los riesgos y efectos negativos, así como las
acciones necesarias para rehabilitar áreas afectadas TRES. TRES.CA TORCE (3.3.14). Fecha de Vigencia: Es la fecha de la
inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la DirecciónN . 1d H '
d baClona e 1 rocar uros TRES. TRES.QUINCE (3.3.15).- Fecha Efectiva: Será el primero (1) de
enero de mil novecientos noventa y siete (1997), fecha a partir de la cual se
aplicarán los términos de este Contrato TRES. TRES.DIECISEIS (3.3.16).- Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Es el
imprevisto imposible de resistir ni ser controlado por las Partes. Este
concepto comprende, en armonía con el Art. Treinta (30) del Código Civil:
terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas, incendios,
explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de guerra (declarada o
no), actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de
cualquier autoridad, dependencia o entidad estatal; cualquier otra
circunstancia no mencionada en esta cláusula que igualmente fuere imposible
de resistir y que esté fuera del control razonable de la Parte que invoque la
ocurrencia del hecho que ocasione la obstrucción o demora, total o parcial, del
cumplimiento de las obligaciones de tal Parte. No obstante, la Fuerza Mayor
no incluirá hechos operacionales ni administrativos imputables de la
Contratista y subcontratistas. Queda entendido y convenido que
PETROECUADOR podrá invocar como actos constitutivos de Fuerza Mayor,
cualquier acto u omisión de cualquier otro organismo o autoridad es.tatal
ecuatoriano, solamente cuando dichos actos u omisiones sean causados por
otros hechos o circunstancias que a su vez constituyan Fuerza Mayor o Caso
Fortuito
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TRES. TRES.DIECISIETE (3.3.17).- Gas Asociado:
hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo :~rudo, que a
condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al estado gaseoso TRES. TRES.DIECIOCHO (3.3.18).- Gas Natural: Es el conjunto de
hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas, que a condiciones de
presión y temperatura de superficie se mantienen en estado gaseoso TRES. TRES.DIECINUEVE (3.3.19).- Ministerio del Ramo: Es el
Ministerio de Energía y Minas del Ecuador TRES. TRES. VEINTE (3.3.20).- Oleoductos Principales: Son los ductos y
facilidades de almacenamiento, necesarios para evacuar el Petróleo Crudo
desde los Centros de Fiscalización y Entrega hasta terminales de exportación o
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centros e In ustna IzaClon, (:~~~,
TRES. TRES. VEINTIUNO (~.3.21).- Oleoductos Secundarios: Son los
ductos necesarios para transportar el Petróleo Crudo desde los campos de
producción hasta los Centros de Fiscalización y Entrega ~"
TRES. TRES. VEINTIDOS (3.3.22).- Partes: Son el Estado Ecuatoriano por
intermedio de PETROECUADOR y la Contratista TRES. TRES. VEINTITRES (3.3.23).- Participación de la Contratista: Es
la parte de la Producción Fiscalizada que le corresponde a la Contratista de
acuerdo a la cláusula ocho. uno (8.1) , TRES. TRES. VEINTICUA TRO (3.3.24).- Participación del Estado: Es la
parte de la Producción Fiscalizada que le corresponde al Estado, de acuerdo
con la cláusula ocho. cinco (8.5) de este Contrato TRES. TRES. VEINTICINCO (3.3.25).- Período de Explotación: Es el que
se inicia con la Fecha Efectiva y finaliza con la terminación de este Contrato.-.
TRES. TRES. VEINTISEIS (3.3.26).- PETROECUADOR: Es la Empresa,
Estatal Petróleos del Ecuador y sus empresas filiales. Por consiguiente, las
actuaciones de las filiales se entenderán realizadas por PETROECUADOR. Se
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entenderá también como PETROECUADOR a las personas jurídicas sucesoras. .
d d ho asIgnatanas e sus erec os TRES. TRES. VEINTISIETE (3.3.27).- Petróleo Crudo: Es la mezcla de
hidrocarburos que existe en fase líquida en yacimientos naturales y que
permanece líquida a condiciones atmosféricas de presión y temperatura TRES. TRES. VEINTIOCHO (3.3.28).- Plan de Desarrollo: Es el
conjunto de actividades que la Contratista se comprometió a realizar durante
el Período de Explotación para poner en producción los yacimientos que se
descubrieron en el período de exploración del Contrato de Prestación de
Servicios y sus correspondientes inversiones estimadas, y que fue aprobado
por el Ministerio del Ramo, mediante Acuerdo Ministeríal No. Quininetos
Cincuenta y Siete (557), del veinte (20) de septiembre de mil noviecientos
noventa y uno (1991), y su reforma, aprobada mediante Acuerdo Ministerial
No. cero treinta y seis (036) de veintiseis (26) de diciembre de mil novecientos
noventa y seIS (1996). TRES. TRES. VEINTINUEVE (3.3.29).- Plan de Desarrollo Adicional: Es el
plan de desarrollo que deberá ser presentado por la Contratista de
conformidad con la cláusula seis. cinco (6.5), si la Contratista realizare
actividades adicionales de exploración y descubriere Yacimientos de Petróleo
Crudo Comercialmente Explotables TRES. TRES. TREINTA (3.3.30).- Plan Quinquenal: Es el conjunto de
actividades proyectadas y de inversiones estimadas, propuesto por la
Contratista durante el Período de Explotación, para los cinco (5) Años
Fiscales siguientes a la fecha de presentación de dicho plan. Este plan debe
ser actualIzado anualmente TRES. TRES. TREINTA Y UNO (3.3.31).- Precio de Referencia: Es el
,precio promedio ponderado por volumen del mes anterior, de ventas externas
de Petróleo Crudo, realizadas por PETROECUADOR al contado, a
compradores independientes sobre la base de concurso, incluyendo ventas
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"f> 0.410. ,ocasionales o "spot" y a largo plazo y excluyendo los vo ne "'tin os a
~" 'trueque o compensación, de conformidad con la Ley de Hidrq~~~'t~~s y con lo
establecido en la cláusula ocho.tres (8.3)., y ajustado en calidad equivalente
al Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, de acuerdo con la
Claúsula ocho. cuatro (8.4). Este precio se expresará en términos FOB puerto
ecuatoriano (terminal de exportación) y en Dólares por Barril TRES. TRES. TREINTA Y DOS (3.3.32).- Producción Fiscalizada: Es la
producción de Petróleo Crudo del Area del Contrato, medida en Barriles en el
Centro de Fiscalización y Entrega, restado el volumen de agua y materias
extrañas TRES. TRES. TREINTA Y TRES (3.3.33).- Programas y Presupuestos
Anuales: Es el conjunto de actividades e inversiones y gastos estimados que
la Contratista propone realizar en el Año Fiscal siguiente y que deben estar en
concordancia con el ~l~n Quinq~ TRES. TRES. TREINTA Y CUATRO (3.3.34).- Situaciones de Emergencia:
Son las circunstancias que ocurran o que se prevé que puedan ocurrir, dentro
o fuera de la República del Ecuador, que obliguen a la adopción de acciones
inmediatas necesarias para evitar perjuicios que afecten o puedan afectar a las
operaciones de la Contratista bajo este Contrato o a las personas que presten
sus servicios a cualquiera de las Partes o a los bienes de cualquiera de las
Partes o a terceras personas o a sus bienes, sin perjuicio de lo dispuesto por la
Ley de Hidrocarburos y de la Ley de Seguridad Nacional TRES. TRES. TREINTA Y CINCO (3.3.35).- Tasa Máxima de Producción
Permitida: Es la producción de Petróleo Crudo por unidad de tiempo, por
pozo, yacimiento o campo fijada por el Ministro de Energía y Minas bajo
parámetros técnicos y económicos según el procedimiento previsto en la,
cláusula seis. siete (6.7) y a aquel contenido en el documento "Criterios
Técnicos para Calcular Tasas de Producción", elaborado por la Dirección
~
~
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Nacional de Hidrocarburos el veinte (20) de noviembre de mil novecientos
noventa y cinco (1995), que se incorporan como anexo VII a este Contrato ,
TRES. TRES. TREINTA Y SEIS (3.3.36).- Trimestre: Es el período de tres
(3) meses consecutivos que comienza, el primero (1) de enero, el primero (1)
de abril, el primero (1) de julio y el primero (1) de octubre de cada Año
Fiscal , -, -, -. -. -,-.
TRES. TRES. TREINTA Y SIETE (3.3.37).- Unidad de Producción o Barril:
Es la unidad de volumen de Petróleo Crudo de cuarenta y dos (42) galones de
los Estados Unidos de América, medido a temperatura de sesenta grados (60°)
Farenheit y presión de catorce coma seis mil novecientos cincuenta y nueve
(14,6959) libras por pulgada cuadrada ,-, , TRES. TRES. TREINTA Y OCHO (3.3.38).- Yacimientos de Condensado de
Gas: Son aquellos Yacimientos de Gas que, de ser explotados, producirían
gas y liquido s en una relación que no exceda de cien mil pies cúbicos estándar
de gas por cada Barril de hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en
superficie bajo condiciones estándares de presión y temperatura TRES. TRES. TREINTA Y NUEVE (3.3.39).- Yacimientos de Gas: Son
aquellos yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y
temperatura de reservorio contienen hidrocarburos sólo en estado gaseoso TRES. TRES.CUARENTA (3.3.40).- Yacimientos de Petróleo Crudo
Comercialmente Explotables: Son aquellos yacimientos de Petróleo Crudo,
que a criterio de la Contratista son comercialmente explotables, y están
incluidos en el Plan de Desarrollo o Plan de Desarrollo Adicional, aprobados.-.
TRES. TRES. CUARENTA Y UNO (3.3.41).- Yacimientos de Petróleo
Crudo: Son aquellos yacimientos que contienen hidrocarburos, en estado
líquido, a condiciones de reservorio TRES.CUA TRO (3.4).- Otras definiciones: Para los vocablos que se
expresan a continuación se tendrán en cuenta los siguientes entendidos:\
97048
TRES.CUATRO.UNO (3.4.1).- Cuando se haga referenci
Petróleo Crudo en el Ecuador", o a otras expresione
entenderse, para todos los efectos legales y que
PETROECUADOR está incluida entre tales productores TRES.CUA TRO.DOS (3.4.2).- Cuando este Contrato se
plazos, éstos se computarán en forma continua y calendario; y, cuando se
refiera a términos, se computarán únicamente los días laborables. En todos los
casos en que los plazos vencieren en días no laborables, éstos se entenderán
prorrogados hasta el primer día laborable siguiente TRES.CUA TRO. TRES (3.4.3).- Cuando en este Contrato este escrito el
vocablo "Cláusula", con letra inicial mayúscula deberá entenderse lo referido a
toda la cláusula; en caso contrario su alcance se limitará al de la subcláusula
pertinente , TRES.CUA TRO.CUA TRO (3.4.4).- Para las definiciones no incluidas en este
Contrato las Partes se remiten a las generalmente aceptadas en la industria
petrolera internacional CUARTA: OBJETO DE ESTE CONTRA TO.- CUATRO. UNO (4.1).- El objeto de este Contrato es la modificación del
Contrato de Prestación de Servicios en este Contrato, al amparo de lo
dispuesto en el Art. Diez (10) de la Ley No. Cuarenta y Cuatro (44). En tal
virtud, la Contratista realizará la explotación de Petróleo Crudo y exploración
adicional en el Area del Contrato CUATRO. UNO. UNO (4.1.1).- El Contrato de Prestación de Servicios
terminará en la Fecha Efectiva de este Contrato CUA TRO.DOS (4.2).- La Contratista tendrá el derecho exclusivo de ejecutar,
por su cuenta y riesgo, las actividades de explotación de Petróleo Crudo y
exploración adicional en el Area del Contrato, invirtiendo los capitales y
utilizando el personal, los equipos, maquinarias y tecnología necesarios para
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su cabal cumplimiento, a cambio de lo cual la Contratista recibirá, como
participación, un porcentaje de la Producción Fiscalizada QUINTA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES.- CINCO.UNO (S.l).- Obligaciones de la Contratista: Sin perjuicio de las
demás obligaciones contenidas en este Contrato, la Contratista se obliga a: CINCO.UNO.UNO (S.l.l).- Cumplir con el objeto de este Contrato CINCO.UNO.DOS (S.I.2).- Entregar a PETROECUADOR la Participación del
Estado en el Centro de Fiscalización y Entrega CINCO. UNO. TRES (S.I.3).- Inscribir este Contrato, en el Registro de
Hidrocarburos, dentro de los treinta primeros días contados desde la fecha de. .,
d Csuscnpclon e este ontrato CINCO. UNO.CUA TRO (S.I.4).- Efectuar los Estudios de Impacto Ambiental,
que sean necesarios, de conformidad con lo establecido en la cláusula. ..
(5 1 21)Clnco.uno.velntluno .. '-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-0-'-'-0-'-'
CINCO. UNO. CINCO (S.I.S).- Efectuar a su costo y riesgo, las inversiones
estimadas, así como todos los gastos necesarios para el cumplimiento de este
Contrato. Igualmente, la Contratista construirá las obras civiles y facilidades
petroleras; adquirirá e instalará, a su costo, los equipos que servirán para
efectuar la medición y las determinaciones volumétricas, ajustes por
temperatura, contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, que fueren
necesarios a fin de establecer la Producción Fiscalizada o-.
CINCO.UNO.SEIS (S.I.6).- Realizar las actividades técnicas y
administrativas necesarias para las operaciones de evaluación, desarrollo y
producción, de los Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente
Explotables descubiertos o de los que se descubrieren como resultado de1 ., d" 1exp oraclon a Iclona '-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-0-'-'-'-0-'-'-' 0-'
CINCO. UNO. SIETE (S.I.7).- Cumplir las actividades establecidas en el Plan
de Desarrollo y Planes de Desarrollo Adicionales, así como en los Programas y
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:
Presupuestos Anuales y Plan Quinquenal de acuerdo c
legales y reglamentarias vigentes CINCO.UNO.OCHO (5.1.8).- Emplear personal calificado, así como equipos,
maquinarias, materiales y tecnología de acuerdo con las normas y prácticas
generalmente aceptadas en la industria hidrocarburífera internacional CINCO.UNO.NUEVE (5.1.9).- Mantener informada a la Unidad de
Contratación Petrolera del Ministerio del Ramo, sobre el desarrollo de todas
las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, conforme lo
estipulado en el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas CINCO.UNO.DIEZ (5.1.10).- Entregar al Ministerio del Ramo el original y a
PETROECUADOR una copia de la información técnica, ambiental y de
investigación relacionada con las actividades de la Contratista referentes a la
ejecución de este Contrato, d,e conformidad con las disposiciones legales y
reglamentarias, vigentes. Asi mismo, debe entregar al Ministerio del Ramo
todos los documentos que no hubieran sido entregados en su oportunidad, una
vez producida la terminación de este Contrato CINCO. UNO. ONCE (5.1.11).- Entregar al Ministerio del Ramo el original de
los Estudios de Impacto Ambiental que se requiera realizar de conformidad
con la cláusula cinco.uno.veintiuno (5.1.21). Y los documentos que los
sustentan, así como al Instituto Geográfico Militar los documentos
cartográficos indicados en el literal i) del Art. treinta y uno (31) de la Ley de
Hldrocarburos CINCO.UNO.DOCE (5.1.12).- Mantener registros contables de todas las
actividades referentes a este Contrato, con el objeto de reflejar, en forma
exacta, actual y fidedigna, inversiones, ingresos, costos y gastos. Para tal fin,
se aplicarán los procedimientos del Reglamento de Contabilidad de ~ostos
para los Contratos de Participación y los principios de contabilidad
generalmente aceptados en la industria petrolera internacional l)
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18
CINCO. UNO. TRECE (5.1.13).- Tomar todas las medidas razonables para
asegurar que sus empleados, Compañías Relacionadas, sub contratistas y sus
empleados, no revelen a terceros sin el previo consentimiento escrito del
Ministerio del Ramo, cualquier información producida u obtenida por la
Contratista con relación a este Contrato o al Area del Contrato CINCO. UNO~CA TORCE (5.1.14).- Proporcionar a funcionarios autorizados'
del Ministerio del Ramo, PETROECUADOR, personal de las Fuerzas Armadas
relacionados con asuntos de seguridad y otros funcionarios públicos
autorizados por el Ministerio del Ramo, sin asumir responsabilidad por sus
riesgos, las facilidades de oficinas de que disponga la Contratista así como la
información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones
relacionados con este Contrato; y, adicionalmente proveerles en las
operaciones de campo las facilidades de transporte, alojamiento y
alimentación, en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de
la Contratista de similar jerarquía CINCO.UNO.QUINCE (5.1.15).- Resguardar y mantener a PETROECUADOR
a salvo de, y responder económicamente por, cualquier perjuicio, acción,
procedimiento judicial, indemnización, costas y gastos, de cualquier naturaleza
o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar PETROECUADOR como
consecuencia de actos u omisiones doloso s o culposos imputables al personal
de la Contratista o sus subcontratistas y que sean calificados como tales por
fallo judicial ejecutoriado, dictado por jueces o tribunales competentes del
Ecuador. La Contratista comunicará oportunamente a PETROECUADOR
sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato, en el
que la Contratista intervenga o deba intervenir, a fin de que
PETROECUADOR pueda adoptar las medidas que estime convenientes p~ra la
defensa de sus intereses. El monto que debiere pagarse por fallo judicial
ejecutoriado o por decisión administrativa final de autoridad competente, o
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por transacción o acuerdo conciliatorio y todos los otros':p
asociados con los mismos, serán de cuenta de la Contratista :~.' ,-.-
CINCO.UNO.DIECISEIS (5.1.16).- Rendir, renovar y mantener vigentes las
garantías y obtener los seguros previstos en la ley, en los reglamentos y en
este Contrato CINCO.UNO.DIECISIETE (5.1.17).- Entregar a PETROECUADOR y al
Ministerio del Ramo, copias de las pólizas de seguros contratadas en el
Ecuador. En caso de pólizas de seguros contratadas en el exterior, la
Contratista entregará, al Ministerio del Ramo, a su entera satisfacción, notas
de cobertura o certificaciones debidamente otorgadas y suscritas por las
compañías aseguradoras de todas y cada una de las pólizas de seguro, dentro
de las que tendrá la calidad de coasegurado, las que deberán ser debidamente
autenticadas en un Consulado de la República del Ecuador CINCO. UNO.DIECIOCHO (5.1.18).- Pagar los impuestos, contribuciones y
aranceles según sean requeridos por las leyes y reglamentos ecuatorianos. La
Contratista cumplirá con los requerimientos de la ley, en particular con
respecto a la presentación de declaraciones, fijación y retención de impuestos,
mantenimiento y exhibición de libros y registros CINCO.UNO.DIECINUEVE (5.1.19).- Cumplir y hacer cumplir a los
subcontratistas todas las leyes, reglamentos y otras disposiciones aplicables a
este Contrato en la República del Ecuador :' CINCO.UNO. VEINTE (5.1.20).- Presentar al Ministerio del Ramo los
programas operacional es específicos, para su aprobación, de conformidad con
./ la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas CINCO. UNO. VEINTIUNO (5.1.21).- Preservar el equilibrio ecológico
existente en el Area del Contrato, para lo cual sus acciones se enmarcarán en\
las normativas pertinentes que se encuentren vigentes en el país . j)
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20
CINCO. UNO. VEINTIUNO. UNO (5.1.21.1).- Incorporar tecnología de punta
compatible con la Región Amazónica Ecuatoriana, tanto para las operaciones
como para los estudios, informes y aplicación de recomendaciones CINCO. UNO. VEINTIUNO.DOS (5.1.21.2).- Supeditar a las políticas
gubernamentales correspondientes y a la supervisión de la Subsecretaria de
Protección Ambiental del Ministerio del Ramo, las relaciones comunitarias que
establezca CINCO. UNO. VEINTIUNO. TRES (5.1.21.3).- La Contratista efectuó un
Estudio de Impacto Ambiental para el Período de Explotación, el que fue
aprobado el veintidós (22) de noviembre de mil novecientos noventa (1990),
por el Subsecretario de Medio Ambiente del Ministerio del Ramo. Se deja
constancia que la Contratista ha cumplido hasta la presente fecha con las
obligaciones que señala la claúsula cinco.uno.once (5.1.11) CINCO. UNO. VEINTIUNO.CU A TRO (5.1.21.4).- Los Estudios Ambientales,
que se requieran en el futuro, en caso de actividades de exploración adicional
y explotación, serán presentados de acuerdo con los Términos de Referencia
formulados por el Ministerio del Ramo en coordinación con el Instituto
Ecuatoriano Forestal y de Areas Naturales y Vida Silvestre, INEFAN, que
constan como anexo VI y que incluyan, según corresponda: 1) Un inventario y diagnóstico para determinar la situación ambiental y el
nivel de contaminación del Area del Contrato, incluyendo la descripción de los
recursos naturales, de manera especial los bosques, flora y fauna silvestres;
aspectos sociales, económicos y culturales de las poblaciones o comunidades
asentadas en el área de influencia de este Contrato 2) Una descripción y evaluación técnica de los efectos previsibles,
directos e indirectos, que se ocasionen al ambiente fisico, biótico y soc,ial, a
corto y largo plazo, para cada una de las operaciones que se planea desarrollar
en el Area del Contrato
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14 ~~3) Un detallado plan de manejo ambiental, cuya ejecución evite,sob '
los niveles máximos tolerables y disminuya a un nivel aceptable los efectos
negativos previsibles indicados en el párrafo anterior, incluyendo un plan de
contingencia y emergencia 4) Un plan de abandono del .área ' CINCO. UNO. VEINTIUNO. CINCO (5.1.21.5).- Una vez presentado un
Estudio de Impacto Ambiental por parte de la Contratista, el Ministerio del
Ramo deberá aprobarlo o negarlo en el plazo de sesenta días. De no
pronunciarse, se entenderá que dicho estudio ha sido aprobado CINCO. UNO. VEINTIUNO. SEIS (5.1.21.6).- Los Estudios de Impacto
Ambiental servirán de base para las auditorías socio-ambientales que deberá
efectuar periódicamente el Ministerio del Ramo, para cuyo efecto coordinará
con el INEFAN, a fin de precautelar, en la medida de lo posible, que las
operaciones de la Contratista se realicen respetando a los asentamientos
humanos y al medio ambiente. Estas auditorías ambientales se realizarán
exclusivamente sobre el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) CINCO. UNO. VEINTIUNO. SIETE (5.1.21.7).- Contratar, dos años antes de
la finalización de este Contrato, una auditoría integral ambiental del Area del
Contrato, la que deberá estar concluida no más allá de seis meses antes de la
terminación de este Contrato. El resultado final de esta auditoría será de
cumplimiento obligatorio para las Partes. La Parte que impugna deberá
presentar alternativas de solución aceptables para las Partes. El costo de
ejecución de esta última auditoría, será sufragado por las Partes en porciones
iguales (50/50). Dicha auditoría será ejecutada por la persona jurídica que sea
asignada de mutuo acuerdo entre las Partes, por escrito y de acuerdo con la
legislación ecuatoriana sobre la materia. Las personas jurídicas que realicen\
estos estudios y auditorías, deberán estar previamente calificadas por el
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CINCO. UNO. VEINTIUNO.OCHO (5.1.21.8).- Tomar todas las medidas
necesarias para la conservación y seguridad de la vida y la propiedad; y, para
preservar el medio ambiente, durante la vigencia de este Contrato CINCO. UNO. VEINTIUNO.NUEVE (5.1.21.9).- Emplear personal calificado,
equipos, maquinarias, materiales, procedimientos operacionales y en general
tecnologías que cumplan con los estándares de protección al medio ambiente y
prácticas utilizadas en la industria hidrocarburífera internacional, sin perjuicio
del cumplimiento de la normatividad existente en el país CINCO. UNO. VEINTIUNO. DIEZ (5.1.21.10).- Responsabilizarse por la
limpieza, retorno a condiciones ambientales similares a las del inicio de las
operaciones, y, abandono de los pozos e instalaciones de los que la Contratista
haya sido responsable como efecto de la ejecución de este Contrato. Dicha
limpieza, retorno a condiciones similares y abandono se realizarán conforme al
Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas y al Estudio de
Impacto Ambiental. La Contratista no será responsable por las condiciones
ambientales preexistentes al inicio de las operaciones del Contrato de
Prestación de Servicios. En los casos en que las autoridades competentes
ordenen la remediación del medio ambiente en el Area del Contrato, debido a
condiciones preexistentes, los costos y contratación no serán responsabilidad
de la Contratista CINCO.UNO. VEINTIDOS (5.1.22).- Colaborar con los organismos estatales
encargados de la colonización en el Area del Contrato; sin embargo, no será
responsable por los daftos ambientales que pueda ocasionar dicha colonización,
ni por los daftos ocasionados por terceros dentro del Area del Contrato CINCO. UNO. VEINTITRES (5.1.23).- Entregar a PETROECUADOR a la
terminación de este Contrato, sin costo y en buen estado, los pozos, bienes,\
instalaciones, equipos y obras de infraestructura relacionados con este
Contrato, de acuerdo con lo establecido en el artículo veintinueve (29) de la
Ley de Hidrocarburos
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CINCO. UNO. VEINTICUATRO (5.1.24).- Invertir las cantiéfiÉí~~' estimadas
en los Programas y Presupuestos Anuales CINCO. UNO. VEINTICINCO (5.1.25).- Invertir un mínimo del diez por
ciento (10%) de sus utilidades netas según lo establecido en la letra o), del
artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos. Queda entendido que
I las inversiones realizadas por la Contratista en la explotación de hidrocarburos
bajo el Contrato de Prestación de Servicios y durante Período de Explotación
pueden ser imputadas al diez por ciento (10%) de sus utilidades netas antes
mencionadas y que el exceso del diez por ciento (10%) puede ser acreditado al
Año Fiscal siguiente y así sucesivamente. Esta obligación no se aplicará a las
utilidades netas generadas en el último año de vigencia de este Contrato CINCO. UNO. VEINTISEIS (5.1.26).- Dar preferencia a la contratación de los
bienes y servicios prestados po~ PETROECUADOR o producidos en Ecuador o
prestados por ecuatorianos, siempre y cuando dichos bienes y servicios se
ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el
momento y en las cantidades requeridas CINCO. UNO. VEINTISIETE (5.1.27).- Mantener las carreteras y caminos que
la Contratista use como vías de aproximación al Area del Contrato, durante la
vIgencIa de este Contrato CINCO.UNO.VEINTIOCHO (5.1.28).- Recibir estudiantes o egresados de
educación técnica superior relacionada con la industria de hidrocarburos, para
que realicen prácticas y estudios en los campos de trabajo del Area del
Contrato y en las oficinas de la Contratista en el Ecuador, sin asumir
responsabilidad por sus riesgos, corriendo por cuenta de ella los gastos de
transporte, alojamiento, alimentación y atención médica menor y de
emergencia. El transporte, alojamiento, alimentación, atención médica antes,indicados serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al
personal de la Contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y
estudios y el número de las personas que los realicen serán acordados con
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PETROECUADOR, de tal manera que no interfieran con la ejecución de las
actividades de la Contratista. Se entenderá que no existe relación laboral o de
dependencia alguna entre la Contratista o PETROECUADOR, con quienes
realicen tales prácticas y estudios, pero estos últimos deberán sujetarse a las
normas y reglamentos vigentes en el Area del Contrato, muy especialmente en
materia de seguridad industrial. La Contratista no asume responsabilidad
alguna por el riesgo de estos estudiantes, pero deberá contratar para ellos una
póliza de seguro contra accidentes mientras duren las prácticas, en condiciones
similares a la que proteje a los trabajadores de la Contratista que realicen
labores similares a los de la práctica. La Contratista dará además una ayuda
económica mensual a los estudiantes por un monto que guarde relación
razonable con la remuneración de los trabajadores de la Contratista CINCO. UNO. VEINTINUEVE (5.1.29).- Entregar todos los datos e
información originales que resulten de la ejecución de este Contrato
incluyendo datos geológicos, geofisicos, petrofisicos, de ingeniería, registros e
informes de completación de pozos y cualesquier otros datos que la
Contratista hubiese originado y pueda ser recopilado mientras dure este
Contrato CINCO. UNO. TREINTA (5.1.30).- Cumplir con la recomendaciones sobre
aspectos técnicos militares y de seguridad que constan en el oficio No.
noventa y seis cero dos cero cero-veinte-dos-uno-seiscientos sesenta y uno
(960200-20-2-1-661) del once (11) de noviembre de mil novecientos noventa y
seis (1996) expedido por el Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas CINCO. DOS (5.2).- Obligaciones de PETROECUADOR: Además de las
otras obligaciones estipuladas en este Contrato, PETROECUADOR se obliga
a: : CINCO.DOS.UNO (5.2.1).- Atender oportunamente las solicitudes o
requerimientos de la Contratista y si fuera del caso, en coordinación con el
Ministerio del Ramo, efectuar las observaciones y otorgar las aprobaciones
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que le corresponda según lo previsto en este Contrato, conjel;'~, 'j
Contratista pueda cumplir lo dentro de los términos y plazos establecidos.
PETROECUADOR deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o
requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para cada caso en
este Contrato, y cuando no se los hubiere especificado, dentro del término
establecido en el artículo veintiocho (28) de la Ley de Modernización del
Estado, Privatizaciones y Prestación de Servicios Públicos por parte de la
Iniciativa Privada, contados desde que PETROECUADOR reciba la respectiva
solicitud o requerimiento de la Contratista. Si PETROECUADOR no se
pronunciare dentro de los respectivos términos o plazos, sobre las antedichas
solicitudes, propuestas o requerimientos, se entenderá que PETROECUADOR
ha aprobado la correspondiente solicitud, propuesta o requerimiento -" CINCO.DOS.DOS (5.2.2).- Otorgar el visto bueno previo para que el
¡ Ministerio de Finanzas y Crédi;o Público libere los impuestos aduaneros y más
exoneraciones que sean aplicables, y que corresponden a la importación de
bienes necesarios para el cumplimiento del objeto de este Contrato - CINCO. DOS. TRES (5.2.3).- Proporcionar a la Contratista la nueva
información y datos técnicos y tecnológicos obtenidos a partir de la Fecha
Efectiva, así como cualquier información adicional que requiera la Contratista
y que pueda ser usada en apoyo directo de las operaciones de explotación y
exploración adicional en el Area del Contrato. Los costos de esta información
correrán a cargo de la Contratista CINCO.DOS.CUA TRO (5.2.4).- Comunicar a la Contratista, tan pronto como
reciba, cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los
derechos de la Contratista bajo este Contrato, a fin de que ésta pueda adoptar
las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses \
CINCO.DOS.CINCO (5.2.5).- Proporcionar condiciones razonables de
seguridad para la realización de las operaciones de este Contrato ;.' 1/
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CINCO.DOS.SEIS (5.2.6).- Proveer el Diluyente que fuere técnicamente
necesario para evacuar el Petróleo Crudo del Area del Contrato, de convenir a
los intereses del Estado y siempre y cuando exista disponibilidad de Petróleo
Crudo liviano, de acuerdo con el convenio correspondiente, que se suscribirá
dentro del plazo de treinta días a partir de la Fecha de Vigencia CINCO. DOS. SIETE (5.2.7).- Solicitar oportunamente, las visas y permisos de
residencia y de trabajo del personal de nacionalidad extranjera de la
Contratista y de sus subcontratistas para cumplir actividades en el Ecuador,
relacionadas directamente con la ejecución de este Contrato, sin perjuicio de
que la Contratista realice los trámites administrativos correspondientes CINCO.DOS.OCHO (5.2.8).- Solicitar y obtener oportunamente del
Ministerio del Ramo, previa la declaratoria de utilidad pública, la expropiación
a favor de PETROECUADOR, de terrenos u otros bienes inmuebles o la
constitución de servidumbres de cualquier naturaleza que fueren indispensables
a la Contratista para el cumplimiento de este Contrato. Todos los gastos y
pagos relacionados con tales expropiaciones o constitución de servidumbres
correrán por cuenta de la Contratista CINCO.DOS.NUEVE (5.2.9).- Obtener de las entidades del sector público
toda la cooperación y ayuda que requiera la Contratista para la pronta
atención de los distintos trámites que debe realizar, así como para la obtención
de cualquier licencia o permiso necesario, para el cumplimiento de este
Contrato CINCO.DOS.DIEZ (5.2.10).- Dar el tratamiento de deducibles para efectos
del cálculo del impuesto a la renta de la Contratista y el tratamiento contable
de amortización de inversiones previsto en el Reglamento de Contabilidad de
Costos aplicable a los Contratos de Participación para la Exploración y,Explotación de Hidrocarburos, a las inversiones, costos y gastos incurridos y
no amortizados o no recuperados por la Contratista bajo el Contrato de
Prestación de Servicios hasta la Fecha Efectiva, y que se encuentran descritas
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~ (\~jen el anexo IX, al amparo de lo manifestado por el DireclrP:(
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Rentas, en oficio No. cero cero seis mil siete (006007) de dieci
diciembre de mil novecientos noventa y seis (1996), que se incorpora como
anexo X. , ,-, , , CINCO.DOS.ONCE (5.2.11).- Permitir a la Contratista, sin necesidad de
modificar este Contrato, la explotación de Petróleo Crudo pesado de gravedad
inferior a quince grados (15°) API descubierto antes de la Fecha Efectiva. CINCO. TRES (5.3).- Derechos de la Contratista: La Contratista tendrá
derecho a: , CINCO.TRES.UNO (5.3.1).- Llevar a cabo las actividades, objeto de este
Contrato, dentro del Area del Contrato. CINCO. TRES.DOS (5.3.2).- Recibir en el Centro de Fiscalización y Entrega y
disponer libremente de la Part~cipación de la Contratista, según 10 establecido
en la clausula ocho. uno (8.1), , , , , , CINCO. TRES. TRES (5.3.3).- Usar y tener acceso a toda información
geológica, geofisica, de perforación de pozos, producción y otra información
de PETROECUADOR referente al Area del Contrato, previo el pago de los
costos de reproducción correspondientes y su respectiva autorización. CINCO.TRES.CUATRO (5.3.4).- Usar las vías, medios de comunicación y
transporte existentes o por construirse, así como utilizar las aguas y
materiales naturales de construcción requeridos para las operaciones, de
acuerdo con la ley y las estipulaciones de este Contrato. , , CINCO. TRES.CINCO (5.3.5).- Efectuar reducciones parciales del Area del
Contrato, guardando la continuidad de lotes y de conformidad con la ley sin
que se afecten el Plan de Desarrollo, los Programas y Presupuestos Anuales y
otros planes en vigencia u otras obligaciones de este Contrato, en cu,alquier
tiempo, durante la vigencia de este Contrato. , , -:;
Y
I 28
CINCO. TRES.SEIS (5.3.6).- Este Contrato no concede a la Contratista, a
más de los derechos establecidos en este Contrato, otros derechos de ninguna
naturaleza sobre el suelo, el sub suelo o sobre cualquier recurso natural o no,
allí existente, ni sobre las áreas que se expropiaren en favor de
PETROECUADOR para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus
servidumbres, ni sobre las obras que allí se realizaren. La delimitación del
Area del Contrato sirve únicamente para determinar la superficie en la cual la
Contratista tiene derecho a realizar las actividades objeto de este Contrato. -.-
CINCO. TRES.SIETE (5.3.7).- Usar, sin costo, el Petróleo Crudo o Gas
Natural provenientes del Area del Contrato, que sean necesarios para las
operaciones, incluyendo pero no limitando, la generación de energía eléctrica,
y en el caso del Gas Natural, previa autorización del Ministerio del Ramo. CINCO.TRES.OCHO (5.3.8).- Generar energía para sus operaciones, sin
necesidad de obtener autorización adicional de naturaleza alguna, para lo cual
podrá utilizar como combustible, de conformidad con lo previsto en las
cláusulas cinco. tres. siete (5.3.7) y diez. cuatro (10.4), las fuentes que
considere más convenientes y según se establece en el Plan de Desarrollo
reformado y aprobado. CINCO. TRES.NUEVE (5.3.9).- Solicitar la incorporación oportuna a la
producción nacional de los campos del Area del Contrato. CINCO.CUA TRO (5.4).- Derechos de PETROECUADOR:
PETROECUADOR tendrá derecho a: CINCO. CUATRO. UNO (5.4.1).- Recibir a nombre del Estado la Participación
del Estado, conforme con la cláusula ocho. cinco (8.5) de este Contrato. CINCO.CUATRO.DOS (5.4.2).- Revisar e inspeccionar el cumplimiento de
las actividades técnicas, económicas y contractuales que se comprom~ta a
realizar la Contratista, de acuerdo a los cronogramas y procedimientos
convenidos por las Partes, de ser del caso, y en coordinación con el Ministerio
del Ramo.
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CINCO.CUA TRO. TRES (5.4.3).- Solicitar a la Contratista¡~!
momento, la información e informes que considere apropiados, dent1ro de la
ejecución de este Contrato, de conformidad con las leyes y reglamentos. 1 .
vigentes en a materIa. ,-, , , , , ,-.-,-.
CINCO.CUA TRO.CUA TRO (~.4.4).- Los demás derechos que constan, en la
Ley de Hidrocarburos, en los Reglamentos respectivos y en este Contrato. CINCO.CINCO (~.5).- Obligaciones comunes de las Partes: Son
obligaciones comunes de las Partes las siguientes: CINCO. CINCO. UNO (5.5.1).- Interpretar y ejecutar de buena fe este
Contrato. , , CINCO.CINCO.DOS (~.~.2).- Cumplir con los requerimientos del Ministerio
del Ramo y otras dependencias del Estado relacionados con la ejecución de
este Contrato, de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes. , CINCO. CINCO. TRES (5.~.3).- Suscribir los contratos adicionales y
modificatorios, así como otros que convengan a sus intereses de conformidad
con la Ley. ,-.
CINCO.CINCO.CUA TRO (~.~.4).- Suscribir el correspondiente convenio de
levantes, dentro del plazo de treinta días contados desde la Fecha de Vigencia.
CINCO. CINCO. CINCO (5.5.5).- Las demás señaladas en la Leyes,
Reglamentos y este Contrato. 0-0 CINCO.SEIS (~.6).- Responsabilidades.- CINCO. SEIS. UNO (5.6.1).- La Contratista asume plena responsabilidad
frente al Estado ecuatoriano y a PETROECUADOR respecto de las
obligaciones adquiridas en virtud de este Contrato; asimismo el Estado
ecuatoriano y PETROECUADOR asumen plena responsabilidad de sus
1;;'1 obligaciones contractuales. Igual responsabilidad asume la Contratistafuo.'
respecto de las obligaciones de sus sub contratistas y de sus Compañías
Relacionadas, en actividades vinculadas con la ejecución de este Contrato. -o-o
1)
~'
~
30
CINCO.SEIS.DOS (5.6.2).- Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Ninguna de las
Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución
de las obligaciones de este Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra
por los perjuicios causados, cuando el incumplimiento o el retraso se hayan
debido a Fuerza Mayor o Caso Fortuito debidamente comprobados. En este
evento, la Parte que alegue tal situación deberá, con las justificaciones
correspondientes, notificar inmediatamente a la otra. CINCO. SEIS. DOS. UNO (5.6.2.1).- Notificada la Fuerza Mayor o Caso
Fortuito por cualquiera de las Partes, la otra, no podrá negar tal declaratoria.
Sin embargo, de no estar de acuerdo con dicha declaratoria, tal Parte podrá
objetarla utilizando los recursos previstos en este Contrato. CINCO.SEIS.DOS.DOS (5.6.2.2).- La prueba de la Fuerza Mayor o Caso
Fortuito corresponde a quien los alega. CINCO.SEIS.DOS. TRES (5.6.2.3).- Aún en el caso de Fuerza Mayor o Caso
Fortuito, de existir Producción Fiscalizada, las Partes tendrán derecho a
recibir su participación, conforme a la Cláusula octava de este Contrato, salvo
en el evento previsto en la letra ñ), del artículo ciento tres (103) de la
Constitución Política de la República del Ecuador. En todo caso, las
obligaciones de las Partes previstas en la Cláusula octava no se considerarán
extinguidas debido a la ocurrencia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. CINCO.SEIS.DOS.CUA TRO (5.6.2.4).- La ocurrencia de Fuerza Mayor o
Caso Fortuito podrá dar lugar a revisiones de los cronogramas de trabajo
propuestos por la Contratista, sin perjuicio de reiniciar el cumplimiento de sus
obligaciones tan pronto como sea posible después de que el impedimento haya
cesado. Las obligaciones no afectadas por Fuerza Mayor o Caso Fortuito serán
cumplidas oportunamente, según las estipulaciones de este Contrato. ; CINCO.SEIS.DOS.CINCO (5.6.2.5).- En circunstancias de Fuerza Mayor,
Caso Fortuito o Situación de Emergencia, la Contratista informará al
Ministerio del Ramo sobre el particular en un plazo máximo de diez (10) días,
~
97048,.,..
31
Y tomará las acciones correspondientes para reanudar sus n
pronto como sea posible. ,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,~t~\\'\- '. : ~.
CINCO.SEIS.DOS.SEIS (5.6.2.6).- Una vez finalizadas la;" J¡~~~~'~~~~e
provocaron la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, la
Contratista, en un plazo máximo de diez (10) días, justificará al Ministro del
Ramo el número de días de paralización de las actividades como consecuencia
de tales hechos. -.-, ,-.-,-, CINCO. SEIS. DOS. SIETE (5.6.2.7).- Si se presentan circunstancias de Fuerza
Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia que, en opinión de la
Contratista requieran de acción inmediata, la Contratista tomará todas las
acciones y realizará todos los egresos que juzgue necesarios o aconsejables
para proteger sus intereses y los de PETROECUADOR, así como los de sus
respectivos trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el
Programa y Presupuesto Anuales vigentes en el Año Fiscal correspondiente,
Las acciones tomadas deberán ser notificadas al Ministerio del Ramo, dentro
del plazo de diez días siguientes a la toma de la acción. -.-, ,-.-, CINCO.SEIS.DOS.OCHO (5.6.2.8).- El tiempo que dure la suspensión de las
actividades por Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, no se
computará en el plazo de duración del Período de Explotación, En
consecuencia, la fecha de terminación de tal período y la de finalización de
este Contrato serán pospuestas por un lapso igual al que dure la Fuerza
Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia. Si la Contratista estuviere
produciendo en el Período de Explotación, sólo corresponderá la extensión de
dicho período cuando la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de
Emergencia disminuya la producción o evacuación del Petróleo Crudo en más
del cincuenta por ciento (50%) con respecto al promedio diario de la
producción de los treinta (30) días anteriores a la ocurrencia de la Fuerza
Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, en cuyo caso la Contratista
mantendrá su derecho a la Participación de la Contratista que le corresponda
1)~/
/
\
32
sobre el Petróleo Crudo que no haya podido producir o evacuar durante la
Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, -,-,-,-,-.-, SEXTA: PLAZOS Y PERIODOS.- Este Contrato comprende únicamente el
Período de Explotación. No obstante, la Contratista realizará trabajos
exploratorios adicionales, de considerarlos pertinentes. , ,-.-,-
SEIS. UNO (6.1).- Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente
Explotables: La Contratista determinará en los Planes de Desarrollo
Adicionales, los yacimientos descubiertos que a su juicio, sean comercialmente
explotables, los que deberán ser sometidos a la aprobación del Ministerio del
Flamo. ,-.-,-, , , ,-.-,-,
SEIS.DOS (6.2).- Período de Explotación: El Período de Explotación
durará en el presente caso, hasta el treinta y uno (31) de enero del año dos mil
doce (2012); este plazo podrá ~er prorrogable, siempre y cuando convenga a
los intereses del Estado, por las siguientes causas: -, , - Cuando por efecto de la exploración adicional se descubran
Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables, previa aceptación
del Ministerio del Flamo y aprobación del CEL. La prórroga se aplicará para
los nuevos yacimientos descubiertos; no obstante, las Partes podrán convenir
en la prórroga para todos los yacimientos del Area del Contrato, en los
términos y condiciones que oportunamente acuerden, por un plazo tal que
permita a la Contratista obtener una utilidad razonable y recuperar las
inversiones de exploración adicionales. , , - Cuando la Contratista proponga nuevas inversiones que incrementen
significativamente el monto de las reservas, en los últimos cinco (5) años del
Periodo de Explotación, previa aceptación del Ministerio del Flamo y
aprobación del CEL, siempre y cuando requieran plazos adecuadqs de
amortización para dichas inversiones. ,-, ,-, SEIS.DOS.UNO (6.2.1).- Programas y Presupuestos Anuales: La
Contratista someterá, para aprobación de.l Ministerio del Flamo, los Programas
97048...~.
.1!i
Y Presupuestos Anuales, los que deberán guardar concordancl
Desarrollo aprobado. Tales Programas y Presupuestos A
desgloses trimestrales estimados que tendrán carácter referencial. -0-'-'-0-'-'-'-'
SEIS.DOS.UNO.UNO (6.2.1.1).- Los Programas y Presupuestos Anuales a
que se refiere la cláusula anterior serán presentados por la Contratista al
Ministerio del Ramo hasta el treinta y uno de octubre anterior al Año Fiscal en
que los mencionados Programas y Presupuestos Anuales serán ejecutados.
Así mismo dentro de los treinta (30) primeros días del Año Fiscal siguiente la
Contratista presentará anualmente un informe de las actividades realizadas con
su ejecución presupuestaria correspondiente. -'-'-'-'-'-'-'-'-0-'-'-'-.-'-'-'-.-'-'-'-.
SEIS.DOS. UNO.DOS (6.2.1.2).- En el caso del primer año de vigencia de este
Contrato el Programa y Presupuesto Anual se presentará al Ministerio del
Ramo por el lapso que resta del Año Fiscal y si la vigencia de este Contrato
comienza después del treinta y uno de octubre, el Programa y Presupuesto
Anual correspondiente se agregará al del Año Fiscal inmediato siguiente. '0'-0-'
SEIS.DOS.UNO. TRES (6.2.1.3)0- El Ministerio del Ramo conocerá dichos
Programas y Presupuestos Anuales, los cuales deberán ser aprobados dentro
del plazo de sesenta (60) días, a partir de la fecha de presentación. Para la
aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, no se podrá exigir a la
Contratista más de lo estipulado en el Plan de Desarrollo y Planes de
Desarrollo Adicionales. -'-'-'-'-0-'-0-0-'-'-'-'-0-'-'-0-'-'-0-0-'-0-'-'-'-'-'-0-'-'-'-'-'-0
SEIS.DOS.UNO.CUATRO (6.2.1.4).- La Contratista podrá reformar los
Programas y Presupuestos Anuales vigentes, previa-aprobación del Ministerio
del Ramo, quien deberá aprobarlos dentro del plazo de treinta (30) días desde
su presentación, siempre y cuando no se disminuyan las obligaciones
comprometidas en el Plan de Desarrollo y Planes de Desarrollo Adicionales, si,
los hubiereo -'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-0-'-'-0-'-0-'-'-'-'-0-'-'-'-'-'-0-'-'-'-'-0-'-0-
SEIS. TRES (6.3).- Plan Quinquenal: La Contratista actualizará y
presentará al Ministerio del Ramo dentro del primer mes de cada Año Fiscal
1)/
h/
34
del Período de Explotación, el Plan Quinquenal previsto en la letra k) del
artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos, El Ministerio del
Ramo lo analizará y se pronunciará en el plazo de treinta (30) días, Una vez
aprobado el Plan Quinquenal, los Programas Anuales comprendidos en el
mismo podrán ser modificados o reprogramados por acuerdo de las Partes, -,-,
SEIS.CUA TRO (6.4).- Explotación unificada de yacimientos comunes: De
conformidad con lo que disponen los artículos ochenta y cinco (85) de la Ley
de Hidrocarburos y cincuenta y ocho (58) del Reglamento de Operaciones
Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o más áreas,
hará obligatorio para las contratistas, en las áreas de contrato afectadas, o
para PETROECUADOR si actuare por sí misma en un área afectada,
celebrar convenios operacionales de explotación unificada con el objeto de
lograr mayor eficiencia y economía en la operación. Tales convenios deberán
ser aprobados por el Ministerio del Ramo, -,-,-,-,-,-.-,-.-,-,-.-,-,-,-,-,-.-,-,-, SEIS. CUATRO. UNO (6.4.1).- Serán considerados comunes y, por lo tanto,
sujetos al régimen de explotación unificada, los yacimientos calificados como
tales sobre bases técnicas por el Ministerio del Ramo, a solicitud de
PETROECUADOR, de la Contratista, o de las contratistas involucradas,
Mientras el yacimiento no sea calificado como común, la Contratista tendrá el
derecho de explotarlo por su cuenta y riesgo, siempre y cuando lo haga en su
Area de Contrato y no haya sido planteada la solicitud para la declaratoria
correspondiente, Desde la fecha en que el yacimiento sea calificado como
común por parte del Ministerio del Ramo, su explotación se realizará de
conformidad con el convenio operacional de explotación unificada. ,-,-,-,
SEIS.CUA TRO.DOS (6.4.2).- Para tal efecto, las Partes a quienes
corresponderá de acuerdo con este Contrato la explotación unifica~a del
yacimiento común, suscribirán un convenio operacional de explotación
unificada, en el que habrá de establecerse, entre otros aspectos el operador del
yacimiento, los porcentajes de participación, inversiones, costos y gastos, y
;J/UQO
, 35
un plan de desarrollo del yacimiento común en función de las rc' ,
'"' f }I.área, -,-,-,-,-,-,-.-,-, , , , , ,-:"-. . .~
SEIS.CUA TRO. TRES (6.4.3).- En el plazo de noventa días contados a partir
de la fecha en que el yacimiento hubiere sido declarado común por el
Ministerio del Ramo, las contratistas involucradas, entre sí o con
PETROECUADOR, si ésta actuare por sí misma en un área afectada, deberán
ponerse de acuerdo respecto de los términos y condiciones en las que realizará
la explotación unificada del yacimiento común, para lo cual celebrarán el
respectivo convenio operacional de explotación unificada. , SEIS.CUA TRO.CUA TRO (6.4.4).- Si finalizado el citado plazo de noventa
días las partes involucradas no llegan a un acuerdo definitivo, se deberá
suscribir un convenio operacional provisional, el mismo que será aprobado por
el Ministerio del Ramo, ,-,-.-,-.-,-, , , , ,-.
SEIS.CUA TRO.CINCO (6.4.5).- Si las partes involucradas no acordaren un
convenio operacional provisional, el Ministerio del Ramo establecerá los
parámetros básicos con el objeto de permitir la explotación oportuna del
yacimiento. Estos parámetros continuarán vigentes hasta la suscripción de un
convenio definitivo que, igualmente, será aprobado por el Ministerio del
Ramo. -,-.-,-,-,-.-,-, , ,-.-, , , , , SEIS. CUATRO. SEIS (6.4.6).- Para el establecimiento de los parámetros se
tomará en cuenta que la Contratista tendrá opción preferente de actuar como
compañía operadora del yacimiento común, en los siguientes casos: , ,
a) Si hubiere efectuado el descubrimiento del yacimiento; , b) Si la otra contratista hubiere suscrito un contrato de Gas Natural,
&iendo el yacimiento común un Yacimiento de Petróleo Crudo; , c) Si en su Area del Contrato hubiere más del cincuenta por ciento de
reservas del yacl " ml O ento comu ' n . O - - - - - - - ~ - - - - - - - - - - - - - - - -, - - - - , , . , . . . , . . . . . . . . , . . . . . . . . . . , .
d) Si en el Plan de Desarrollo para el yacimiento común demuestra que
puede desarrollar y poner en producción dicho yacimiento lo antes posible con
1)
~//
/
36
la mayor eficiencia y economía, en los términos que dispone el artículo
ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos. SEIS.CUA TRO.SIETE (6.4.7).- El convenio operacional contendrá, entre
otros aspectos, los siguientes: -,-, , ,-.-, a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción, programa de toma de
presiones y pruebas de producción, y, estimación de reservas probadas; b) Participación económica de las partes involucradas para el desarrollo y
puesta en producción del yacimiento; , c) Actualización de las reservas probadas y demás condiciones de
operación del yacimiento común; , d) Procedimientos de ajuste de los porcentajes de participación,
inversiones, costos y gastos en consideración a la actualización periódica
establecida en el literal c) que antecede; -.-, e) Procedimiento para la opción de cambio de la compañía operadora del
yacimiento común, siempre que tal cambio no afecte negativamente la
continuidad de las operaciones con la máxima eficiencia y economía, de
acuerdo con el artículo ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos; f) Obligaciones que serán de responsabilidad de la compañía operadora del
yacimiento común; g) Constitución y funciones del comité de operación unificada que
supervise las operaciones relacionadas con el yacimiento común, que estará
compuesto por representantes de las partes involucradas y de
PETROECUADOR, de ser el caso; y, , h) Obligación del operador de contratar las pólizas de seguro necesarias
para proteger los bienes del yacimiento unificado, a satisfacción del no
Operador - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. . . . . . . . . . . . . . . . . . . , . . .
SEIS.CUATRO.OCHO (6.4.8).- Durante el tiempo en que la Contratista no
sea compañía operadora del yacimiento común, no será responsable de las
obligaciones operacionales que, según el convenio operacional de explotación
97048
37
unificada, son de responsabilidad de quien, en ese ento a
del yacimiento común. -'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-'-;'l.¡'\\,\~
SEIS.CUA TRO.NUEVE (6.4.9).- Como efecto de la explotación unificada y
la celebración y ejecución del convenio operacional, no podrá afectarse o
modificarse la Participación del Estado, acordada en los contratos principales.
SEIS.CUATRO.DIEZ (6.4.10).- Si el yacimiento común descubierto es de
gas, la Contratista, previo a la celebración de cualquier convenio de
explotación unificada, deberá celebrar con PETROECUADOR el contrato
adicional respectivo para la explotación de gas, conforme las disposiciones
legales vigentes. SEIS.CINCO (6.5).- Descubrimientos adicionales: Para proceder a la
explotación de descubrimientos adicionales en el Período de Explotación, la
Contratista presentará a la aprobación del Ministerio del Ramo, el Plan de
Desarrollo Adicional, de conformidad con el procedimiento de aprobación
establecido en el Art. diez (10) de las Bases de Contratación para la Octava
Ronda de Licitación de los Contratos de Participación para la Exploración y
Explotación de Hidrocarburos. SEIS.CINCO.UNO (6.5.1).- La Contratista al presentar el plan exploratorio
adicional deberá presentar una nueva garantía por el veinte por ciento (20%)
de las inversiones que se compromete a efectuar durante el plan exploratorio
adicional. SEIS.CINCO.DOS (6.5.2).- Los campos que fueren descubiertos en el
Período de Explotación, como resultado de actividades de exploración
adicionales, que no hayan sido desarrollados y puestos en producción dentro
de los cinco años siguientes al descubrimiento, revertirán al Estado. SEIS. SEIS (6.6).- Retención de 'reas: De conformidad con lo estable~ido en
el Plan de Desarrollo, la Contratista retiene toda el Area del Contrato. No
obstante, si la Contratista no realiza actividades de exploración adicional
dentro del plazo de cinco años, contados a partir de la fecha en que el
l)
V/
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Ministerio del Ramo autorice o suscriba el contrato para la construcción de un
nuevo Oleoducto Principal, la Contratista devolverá las áreas en las que no
hubiere realizado actividades de explotación o exploración adicional. SEIS. SEIS. UNO (6.6.1).- Las áreas retenidas deberán tener forma rectangular
con dos de sus lados orientados en dirección norte-sur, salvo cuando límites
naturales o de otras áreas reservadas o contratadas lo impidan. Las áreas se
configurarán con lotes de cinco mil hectáreas continuas por un lado o vértice,
que incluyan los límites del yacimiento proyectado en superficie. SEIS. SIETE (6.7).- Tasa Máxima de Producción Permitida: Antes de la
fecha del inicio de la producción de un yacimiento, la Contratista someterá al
Ministro de Energía y Minas, la tasa de producción que resulte de estudios
convencionales o estudios de simulación de yacimientos. Dicha tasa será la
tasa de producción de máxima eficiencia, la cual estará basada en el tamaño y
características individuales de los yacimientos, características de producción y
número de los pozos e instalaciones de tal manera que, de acuerdo a estudios
convencionales o estudios de simulación de yacimientos, pueda ser mantenida
durante un período ininterrumpido sin ocasionar pérdidas significativas en la
recuperación final del Petróleo Crudo, bajo principios de ingeniería y
economía petroleras internacionales generalmente aceptadas. SEIS. SIETE. UNO (6.7.1).- El Ministro de Energía y Minas procederá a fijar,
de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ejecutivo No. quinnientos cuarenta y
tres (543) y a los Criterios Técnicos para Calcular Tasas Máximas de
Producción, la Tasa Máxima de Producción Permitida. Esta tasa podrá ser
revisada cada Año Fiscal, de acuerdo al mismo procedimiento. Hasta que el
Ministro de Energía y Minas fije la Tasa Máxima de Producción Permitida, la
Contratista aplicará provisionalmente, la tasa propuesta por ella, de
conformidad con el artículo dos (2) del Decreto Ejecutivo No. quinientos
cuarenta y tres (543). .
97048
1-( .\ .
SEIS.SIETE.DOS (6.7.2).- La Contratista, en cualquier
proponer al Ministro de Energía y Minas la revisión de la T
Producción Permitida por pozo, yacimiento o campo, deb
inesperados en el comportamiento de su producción o actualización de las
reservas, en base a estudios convencionales o estudios de simulación de
yacimientos. En estos casos se observará el mismo procedimiento establecido
en las cláusulas seis.siete (6.7) y seis.siete.uno (6.7.1). SEIS. SIETE. TRES (6.7.3).- Si por causas no imputables a cualquiera de las
Partes, la tasa de producción se redujera en más de un quince por ciento
(15%), por un plazo mayor a treinta días dentro de un año calendario, con
respecto a la Tasa Máxima de Producción Permitida vigente, los términos y
condiciones de este Contrato serán revisados por las Partes, a fin de que la
Parte afectada recupere los beneficios económicos que habría obtenido durante
el mismo período si no se hubiere operado tal reducción. Esta revisión no se
producirá, si la reducción se debe a circunstancias de Fuerza Mayor o Caso
Fortuito, Situaciones de Emergencia o en aquellas previstas en la cláusula
slete.dos.uno ( 7.2.1).SEPTIMA .TRANSPORTE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SIETE. UNO (7.1).- Transporte Interno: La Contratista deberá construir o
ampliar, de ser necesario, a su costo, todos los ductos y facilidades de
transporte y almacenamiento desde los campos descubiertos hasta los Centrosd F. l . ' ó Ee lsca IzaCI n y ntrega. ,-.-, SIETE.DOS (7.2).- PETROECUADOR, por su parte, deberá realizar las
acciones necesarias para que el Petróleo Crudo producido en el Area del
Contrato pueda ser transportado por Oleoductos Principales. ,
SIETE.DOS.UNO (7.2.1).- Si la capacidad de un Oleoducto Principal estatal,
es suficiente para el transporte del Petróleo Crudo producido en el Area del
Contrato, dicho Petróleo Crudo tendrá acceso a dicho Oleoducto Principal.
En caso de que la capacidad de transporte de dicho Oleoducto Principal no, p
4<
~
40
fuere suficiente, PETROECUADOR asegurará para el transporte del Petróleo
Crudo del Area del Contrato un volumen en la capacidad de dicho Oleoducto
Principal equivalente a la relación porcentual existente entre la Tasa Máxima
de Producción Permitida del Area del Contrato y el total de las producciones
máximas permitidas de todas las áreas servidas por ese Oleoducto Principal. -.-
SIETE.DOS.DOS. (7.2.2).- La demora por parte de PETROECUADOR en
hacer las gestiones necesarias para el transporte del Petróleo Crudo por
Oleoductos Principales estatales no se considerará para el cálculo de la
duración del Período de Explotación. El tiempo de demora será calculado
desde la fecha en que el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato,
una vez cumplidas todas las especificaciones técnicas esté listo para ser
entregado en el Centro de Fiscalización y Entrega hasta la fecha en que se
inicie el transporte de dicho Petróleo Crudo por los Oleoductos Principales. -.-
SIETE.DOS. TRES (7.2.3).- Si existiere un oleoducto secundario con
capacidad suficiente para transportar el Petróleo Crudo del Area del Contrato,
y previo convenio entre las partes interesadas, PETROECUADOR coordinará
para que el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato tenga acceso
oportuno a dicho oleoducto secundario. Ese oleoducto secundario será
considerado, para efectos de este Contrato, como Oleoducto Principal,
debiéndose aplicar la tarifa pertinente. -.-, SIETE. TRES (7.3).- Tarifa de Oleoductos.- .-.:' SIETE. TRES. UNO (7.3.1).- Las tarifas de transporte de hidrocarburos, por
Oleoductos Principales o gasoductos de propiedad de PETROECUADOR,
incluido el Sistema del Oleoducto Transecuatoriano (SOTE) optimizado, serán
fijadas por el Ministerio del Ramo, tomando en consideración los costos y
gastos y una rentabilidad razonable de las inversiones, conforme la pr4ctical . . 1petro era rnternaclona . ,
SIETE. TRES. UNO. UNO (7.3.1.1).- La tarifa por Barril, por el uso del SOTE
para el transporte del Petróleo Crudo producido por la Contratista en el Area
97048~-_.
~ QJtI)" '"
del Contrato, no excederá de un promedio anual de uno co ,~~ .' ': j~tos
cuarenta y cinco Dólares ($1,545) durante al año de mil novecient'ók:¡fb~~a y
siete (1997) Y uno coma ochenta Dólares ($ 1,80) a partir de mil novecientos
noventa y ocho (1998), Si, durante la vigencia de este Contrato, la tarifa
excede de dos coma cero siete Dólares ($2,07) o es menor de uno coma
quinientos cuarenta y cinco Dólares ($ 1 ,545), expresados en Dólares al treinta
y uno (31) de diciembre de mil novecientos noventa y seis (1996), se aplicará
la Cláusula ocho. seis (8.6), Para la reexpresión se utilizará el índice de
"Nelson-Farrar", publicado en el "Oil and Gas Journal", cincuenta por ciento
(50%) de construcción y cincuenta por ciento (50%) de operación. SIETE. TRES.DOS (7.3.2).- Las tarifas de transporte por oleoductos o
gasoductos, que no sean de propiedad de PETROECUADOR, serán acordadas
entre la Contratista y el operador del sistema de transporte; si no hubiera
acuerdo, serán fijadas por el Ministerio del Ramo , , SIETE.CUA TRO (7.4-).- En caso de existir más de una empresa productora en
el área: de influencia, el costo de los estudios y construcción de las líneas de
evacuación hasta los Centros de Fiscalización y Entrega, podrá ser compartido
entre ellas pero deberán ser sometidos a la autorización , - Reservas de hidrocarburos del área. -, ,-,-, ,-,-.-,-, ,-.-,-,-,-.
- Perfiles de producción esperada, , , ,-, , , , ,
- Calidad de los hidrocarburos , ,-,-.-,-,-.-, , ,-.-,-, ,-
- Ubicación geográfica del área , ,-, , , ,-, , - Inversiones requeridas. -.-,-, , , , ,-.-,-,-.-,-, , ,-.
- Costo de operación y mantenimiento que requiere el sistema. ,-,-,-.-,-.-,-.-,-.
- Tarifa estimada. , , , , , ,-,-, SIETE CINCO (7.5).- La Contratista tiene igual derecho que los ,demás
Productorés de Petróleo Crudo en el Ecuador, a que le transporten el Petróleo
Crudo que le pertenece, a través de los oleoductos de propiedad de
PETROE<:UAD()R , , , , , ,-.-, ,-.-, ,-, ()
~
1/.,:"J 42
/
SIETE.SEIS (7.6).- Si el Oleoducto Secundario o facilidades de producción
construidos por la Contratista, tuvieren capacidad suficiente para transportar o
procesar Petróleo Crudo de otras áreas de contrato, la Contratista podrá
suscribir convenios de transporte o de procesamiento con las partes
interesadas, con las que convendrá la tarifa u honorario de procesamiento que
les cobrará y que constituirá un ingreso de la Contratista , OCTA VA: PARTICIPACION y PROCEDIMIENTOS PARA LA
ENTRE(;A. , OCHO. UNO (8.1).- Cálculo de la Participación de la Contratista: La
Participación de la Contratista se calculará con la siguiente fórmula: ,
PC = .x..Q
100
en donde: , , ,-.-, ,-,-.-, , ,-.-
PC= Participación de la Contratista -.-,-,-,-, , , ,-.
Q = Producción Fiscalizada ,-.-,-.-, , , , X = Factor promedio, en porcentaje redondeado al tercer decimal,
correspondiente a la Participación de la Contratista. Se calcula con la
siguiente fórmula: , ,-.-,-.-,-, , ,-.-
X= X1.g1 + X2,g2 + X3,a3
q
en donde: ,-,-, ,-, , q = es la Producción Fiscalizada diaria promedio para el Año Fiscal
correspondiente , , , , q1= es la parte de q inferior a LI. -, ,-,-, , ,-.-,-, ,-, , q2= es la parte de q comprendida entre LI y L2. , ,-,-,-.-, q3 es la parte de q supenor a L2. ,-, ,-, ,-,-,-,
.
Los parámetros LI, L2, Xl, X2 y X3 son los siguientes: -.-,-,-.-, Ll = Veinte mil (20.000) Barriles por día. , ,-, ,-,-,-.-,-, ,-.-,-,-
L2 = Cuarenta mil (40.000) Barriles por día. ,-,
97048
Xl = Ochenta y cuatro coma setenta y cuatro por ciento (8
X2 = Setenta y siete por ciento (77,00%) X3 = Sesenta por ciento (60,00%) ,-,-.-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-.-,-,
La Participación del Estado no podrá ser inferior a doce punto cinto por ciento
(12,5%) cuando la Producción Fiscalizada (q) no llegue a veinte mil Barriles
diarios, La Participación del Estado se elevará a un mínimo de catorce por
ciento (14%) cuando la producción diaria se encuentre entre veinte y cuarenta
mil Barriles; y, no será inferior a dieciocho coma cinco por ciento (18,5%)
cuando la producción supere los cuarenta mil Barriles por día. -.-,-,-.-,-,-,-,-,-,
En consecuencia, la Participación de la Contratista no podrá superar, en
ningún caso, los límites de ochenta y siete coma cinco por ciento (87,5%),
ochenta y seis por ciento (86%) y ochenta y uno coma cinco por ciento(81 50/ ) . , "o, respectIvamente, ,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-, ,-,-
Para establecer la Participación del Estado y la Participación de la Contratista,
"Q" será estimada trimestralmente por las Partes en forma anticipada, Para
determinar la Participación del Estado y la Participación de la Contratista
definitivas, se utilizarán los valores reales de la Producción Fiscalizada y
grado API para el Año Fiscal correspondiente, La estimación del factor X se
efectuará dentro de los primeros diez (10) días del Trimestre correspondiente,
sobre la base de la Producción Fiscalizada diaria y la calidad de la misma en el
Trimestre inmediato anterior. Al inicio de la Producción Fiscalizada y
mientras no se pueda estimar y aplicar el factor X según el procedimiento
anterior, la Participación de la Contratista se asumirá igual a X2. Para calcular
el factor X definitivo se utilizará en valores reales la Producción Fiscalizada y
calidad para el año o fracción del año correspondiente y se reliquidará durante
el primer Trimestre del siguiente Año Fiscal, -,-,-,-, ,-,-,-,-,-.-,-, ,-,-,,OCHO.DOS (8.2).- Ingreso Bruto de la Contratista bajo este Contrato: La
Participación de la Contratista, calculada a precio real de venta, que en ningún
caso será menor al Precio de Referencia, más otros ingresos provenientes de
l)4 /
44
las actividades de la Contratista relacionadas con este Contrato, constituirá el
ingreso bruto de la Contratista bajo este Contrato, del cual efectuará las
deducciones y pagará el impuesto a la renta, de conformidad con las Cláusulas
once. uno (11.1) y once. dos (11.2). OCHO.DOS.UNO (8.2.1).- En caso de que la Contratista opte por recibir su
participación en dinero, previo acuerdo con PETROECUADOR, para lo cual
las Partes suscribirán el documento respectivo que no implicará modificación a
este Contrato, por un período no menor de un año, las Partes convendrán el
valor y las condiciones de la negociación; no obstante, para efectos
tributarios, el ingreso bruto de la Contratista será el precio real de venta. OCHO. TRES (8.3).- Precio de Referencia: , OCHO. TRES.UNO (8.3.1).- En caso de que PETROECUADOR no haya
realizado ventas externas en el mes calendario inmediatamente anterior, el
Precio de Referencia se establecerá en base de una canasta internacional de
crudos acordada por las Partes, cuyos precios serán obtenidos de
publicaciones especializadas de reconocido prestigio. , , ,-.-
OCHO. TRES.DOS (8.3.2).- Procedimiento: Los precios de los componentes
de la canasta de crudos y el precio promedio del valor del flete, cuando sea
necesario expresarlo en términos FOB, puerto ecuatoriano, serán obtenidos de
publicaciones internacionales especializadas de reconocido prestigio
correspondientes a los dos días de publicación inmediatamente anteriores a la
fecha de venta de Petróleo Crudo y a los dos días inmediatamente posteriores
a la fecha de la venta del Petróleo Crudo. En caso de que la venta se
produjera un día domingo o un lunes en que no existan publicaciones, las
publicaciones a tomar en cuenta serán la de los dos días de publicación
inmediatamente anterior y de tres días inmediatamente posteriores a la fecha\
de la venta del Petróleo Crudo. En caso de que la venta de Petróleo Crudo se
produjera un sábado o un día en que no hubiera publicaciones (excepto
domingo o lunes), las publicaciones a tomar en cuenta serán la de los tres días
"',
970
\~.,
de publicación inmediatamente anterior y la de los dos" " 1. , ,inmediatamente posterior a la fecha de la venta del Petróleo Crudo. -.~ OCHO.CUA TRO (8.4).- Ajuste del Precio de Referencia por calidad
(grado API): Las Partes ajustarán por calidad, el precio del Petróleo Crudo
del Area del Contrato, en relación al Precio de Referencia, mediante la
siguiente fórmula: : PC = PM (1 + K . DC)
100
En donde: PC = Precio de Referencia del Petróleo Crudo del Area del Contrato,
(Ajustado por calidad). , , ,-.-,
PM = Precio de Referencia. (Sin ajuste de calidad) -, , ,-.
DC = Diferencia entre la calidad del Petróleo Crudo del Area del Contrato y la
calidad promedio correspondiente al Petróleo Crudo en base al cual se
calculó el Precio de Referencia, Se mide en grados API y se calcula
mediante la siguiente expresión: -,-.-,-,-, ,-, ,-, ,-, ,-.-,-.-,
DC = CC-CM
CC= Gravedad API del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato. -.-
CM= Gravedad API promedio del Petróleo Crudo en base al cual se calculó el
Precio de Referencia (PM). , , , , , En caso de que el Precio de Referencia (PM) fuere establecido de acuerdo con
la canasta de crudos, CM corresponderá al grado API promedio de la
mencionada canasta, -.-,-, ,-.-, , , K = Coeficiente de corrección del Precio de Referencia por calidad. -.-, ,-,-
K = 1.3 si 15°API < CC .$: 25°API -.-, , , K= 11 si 25°API<CC<35°API . . . . . . . . , . . . . . . , . . . . . . . ¡ . . .
K = 1.1 Y DC = 10 si CC?;, 35°API -,-, , , ,-.
~~J /
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46
El coeficiente K podrá ser revisado por acuerdo entre las Partes, si durante un
período continuo de al menos doce (12) meses no refleja la realidad del
mercado. Si se presentaren controversias se someterá el caso para resolución
de un consultor. , , ,-.-, OCHO. CINCO (8.5).- Participación del Estado en la producción: Iniciada
la producción, la Participación del Estado, se calculará de la siguiente forma: -PE = (100-X). Q
100
en donde: , ,-.-, PE = Participación del Estado. X Y Q están definidas en la cláusula ocho,uno (8.1). OCHO.CINCO.UNO (8.5.1). En caso de que PETROECUADOR acuerde con
la Contratista la comercialización del Petróleo Crudo que le pertenece al
Estado del Area del Contrato, por intermedio de la Contratista, se aplicará el. C . dprecIo electIvo e venta. -, OCHO.CINCO.DOS (8.5.2).- Otros ingresos: El Estado percibirá el
impuesto a la renta y demás tributos, conforme a las leyes de la materia. OCHO. SEIS (8.6).- Estabilidad económica: En caso de que por acción el
Estado Ecuatoriano o PETROECUADOR, ocurriere cualquiera de los eventos
que se describen a continuación, que tenga consecuencias en la economía de
este Contrato, se incluirá un factor de corrección en los porcentajes de
participación, que absorba el incremento o disminución de la carga económica:
a. Modificación del régimen tributario según se describe en la cláusula
once.once (11.11). , b. Modificación del régimen cambiario, según se describe en la cláusula
doce. cuatro (12.4). -.-, , , ,-, , , ,-, ; c. Modificación de la tarifa de transporte por el SOTE descrita en la
cláusula siete. tres, uno, uno (7,3.1.1), ,-.-,-, ,-, , ,
970~8
"(.t. '"
d. Reducción de la tasa de producción, según se estable~e,\
seiS.Siete.tres (6.7.3). NOVENA: DE LAS GARANTIAS y SEGUROS.- NUEVE.UNO (9.1).- Garantías: La Contratista rendirá a favor de
PETROECUADOR la siguiente garantía: NUEVE.UNO.UNO (9.1.1).- Garantía Solidaria: Previo a la inscripción de
este Contrato en el Registro de Hidrocarburos cada una de las compañías que
integran la Contratista sustituirá la garantía solidaria de su Matriz, por una
que se refiera a este Contrato, cuyas copias certificadas formarán parte
integrante de este Contrato como anexo IV. Las garantías de las Matrices
presentadas anteriormente quedarán sin efecto. NUEVE.DOS (9.2).- Seguros: La Contratista será responsable exclusiva de
contratar todos los seguros necesarios para cumplir con este Contrato, ya sea
que dichos seguros estén disponibles en el mercado nacional o internacional o
se obtengan a través de autoseguros. Estos seguros se sujetarán a la Ley
ecuatoriana y se basarán en las prácticas petroleras internacionales
generalmente aceptadas. Los seguros para cubrir bienes localizados en el país
se los tomará en el mercado ecuatoriano de seguros, con excepción de aquellos
riesgos para los cuales no se obtenga cobertura en el país, en cuyo caso serán
contratados en el exterior. NUEVE.DOS.UNO (9.2.1).- La Contratista contratará a favor de
PETROECUADOR como asegurada adicional, o endosará a favor de
PETROECUADOR las pólizas de seguros que se establecen en la Ley y en este
Contrato. NUEVE.DOS.DOS (9.2.2).- Los bienes y más Activos Fijos a que se refiere
este Contrato, deberán mantenerse asegurados hasta cuando sean entregados a,
PETROECUADOR. NUEVE.DOS. TRES (9.2..3).- La Contratista se obligará a tomar y mantener
pólizas de seguro que cubran las responsabilidades civiles por todos y cada
1)4,.¿
~
48
uno de los daños materiales que pudieren causarse a terceros, directa o
indirectamente, como resultado de la ejecución de este Contrato. La
Contratista se obliga a mantener a PETROECUADOR libre de cualquier
reclamo o reivindicación relativo a daño o perjuicio causado a terceros por
parte de la Contratista, durante la ejecución de este Contrato. NUEVE.DOS.CUA TRO (9.2.4).- En caso de daño o siniestro, las
indemnizaciones pagadas por las compañías aseguradoras serán recibidas por
la Contratista y servirán como base para reemplazar inmediatamente los bienes
o instalaciones dañados, destruidos o substraídos, y para cubrir cualquier. f .
d 1In raseguro, SI es e caso. NUEVE.DOS.CINCO (9.2.5).- La Contratista exigirá a sus aseguradores
incluir una cláusula expresa en todas las pólizas, en virtud de la cual éstos
renuncien a su derecho de subrogación contra PETROECUADOR. NUEVE.DOS.SEIS (9.2.6).- La Contratista deberá presentar a
PETROECUADOR la evidencia necesaria de que las compañías de seguros
nacionales y extranjeras, otorgantes de las pólizas de seguros se encuentran
suficientemente respaldadas por los reaseguros que sean necesarios. NUEVE.DOS.SIETE (9.2.7).- La Contratista mantendrá en vigencia, a valores
actualizados anualmente, las pólizas de seguros contratadas. NUEVE.DOS.OCHO (9.2.8).- Las indemnizaciones y restitución de bienes
derivados de los siniestros que no estuvieren debidamente asegurados por la
Contratista, serán de su exclusiva responsabilidad y deberán ser cubiertas lo
más pronto posible por la Contratista. NUEVE.DOS.NUEVE (9.2.9).- La Contratista mantendrá en vigencia, al
menos, las siguientes pólizas de seguros: - Control de pozos - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. . . . . . . . . . . . . . i . . .
- Todo riesgo petrolero. - Todo riesgo de contratistas. - Todo riesgo de montaje.
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- Transporte de importaciones y transporte interno, -,-,-,-,-,-:-,-..o.I¡;.~¡
- Equipo electrónico, -.-,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,,-,-,- Responsabilidad civil general, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-, ,-,-,
NUEVE.DOS.DIEZ (9.2.10).- Seguros por riesgo de contaminación y
afectación del ecosistema: La Contratista ha contratado, a satisfacción de
PETROECUADOR, los seguros por riesgos de contaminación y afectación al
eco sistema, durante las operaciones de la Contratista, de conformidad con la
práctica petrolera internacional, y que están incluidos dentro de la póliza de
responsabilidad civil contratada por la Contratista, ,-,-,-,-,-,-.-,-,-.-,-.-,-,-,
NUEVE.DOS.ONCE (9.2.11). Las Partes podrán convenir en el futuro,
asegurar otros riesgos que sean necesarios para la ejecución de este Contrato,
NUEVE.DOS.DOCE (9.2.12).- La Contratista podrá mantener adicionalmente,
a su criterio, otras pólizas de seguros que considere convenientes para sus
actividades, -.-,-.-,-,-,-,-, , ,-, ,-,-,-,-.-,-, DECIMA: DISPONIBILIDAD DE PETROLEO CRUDO.- -,-,-.-, , ,
DIEZ. UNO (10.1).- La Contratista, una vez entregada la Participación del
Estado, dispondrá libremente del Petróleo Crudo que le corresponde; sin
embargo, el Ministro de Energía y Minas, podrá exigir a la Contratista, previo
aviso de treinta (30) días, el suministro de un porcentaje de la Participación de
la Contratista para el abastecimiento de las plantas refinado ras, plantas
petroquímicas e industrias establecidas en el país, de conformidad con el
artículo treinta y tres (33) de la Ley de Hidrocarburos para satisfacer la
demanda del mercado interno, En este evento, el Petróleo Crudo que entregue
la Contratista se venderá en Dólares al precio que pacten la Contratista y el
comprador, el que en ningún caso será menor al Precio de Referencia ajustado
por transporte, de ser el caso, -, ,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-, , ,-,-, ,-,-,-.-,,DIEZ.DOS (10.2).- La Contratista tendrá derecho a comercializar la
producción que le pertenece en el mercado interno o externo; en este último
1)
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/
50
caso, la Contratista podrá exportar el Petróleo Crudo, libre de todo tributo a
1 . ,a exportaclon. , , DIEZ. TRES (10.3).- En caso de que la Participación de la Contratista, por
mutuo acuerdo de las Partes, sea entregada en dinero, la totalidad de la
producción será comercializada por PETROECUADOR, debiendo recibir la
Contratista, como ingreso bruto, el monto correspondiente al porcentaje de
Participación de la Contratista calculado al precio real de venta en Dólares,
menos el costo de transporte, en caso de que proceda, y comercialización, que
constarán en el respectivo convenio, -, ,-,-.-,-.-,-, , ,-,-, , DIEZ.CUA TRO (10.4).- La Contratista dispondrá sin costo de los volúmenes
de hidrocarburos del Area del Contrato necesarios para autoconsumo en sus
operaciones de campo en el Area del Contrato, los que serán controlados y
auditados por la Dirección Nacional de Hidrocarburos. Estos volúmenes no
formarán parte de la Producción Fiscalizada. , , ,-.-
DIEZ.CINCO (10.5).- El Ministro de Energía y Minas en Situación de
Emergencia, de conformidad con el último inciso del Art. setenta (70) de la
Ley de Hidrocarburos, podrá exigir a la Contratista el suministro de Petróleo
Crudo para el mercado interno, cuya valoración será efectuada a Precio de
. Referencia, ajustado por transporte, de ser del caso. -, , , , ,
DECIMO PRIMERA: TRIBUTOS, GRAVAMENES PARTICIPACION \
LABORAL Y CONTRIBUCIONES.- , , ,-,-.-,-.-, ONCE. UNO (11.1).- Régimen tributario y participación laboral: La
Contratista pagará el impuesto a la renta de conformidad con las normas
previstas en el Título I de la Ley de Régimen Tributario Interno. La
Contratista pagará también las contribuciones e impuestos descritos en las
cláusulas once.tres (11,3), once.cuatro (11.4), once,cinco (11.5) yonc,e,seis
(11.6), así como la participación laboral del quince por ciento (15%) previstaIC ' d. dlT b .
en e o 190 e ra aJo. -.-, , ,-,-.-, ,
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ONCE.DOS (11.2). Sistema de pago de impuesto a la renta y partic~p,~~n
laboral: La base imponible, participación laboral e impuesto a la renta, se
obtendrán de la siguiente manera: ,-.-, ONCE.DOS.UNO (11.2.1).- Del ingreso bruto de la Contratista, calculado
según lo dispuesto en el artículo nueve (9), letra a), del Reglamento para la
Aplicación de la Ley No. Cuarenta y Cuatro (44), se restarán los costos y
gastos incurrido s según la Ley de Régimen Tributario Interno y el Reglamento
de Contabilidad para los Contratos de Participación. , , ONCE.DOS.DOS (11.2.2).- Sobre este resultado, se aplicará el quince por
ciento (15%) de participación laboral y el saldo constituirá la base imponible. -
ONCE.DOS. TRES (11.2.3).- Finalmente, sobre esta base imponible, se
aplicará el veinticico por ciento (25%) del impuesto a la renta. ONCE.DOS.CUATRO (11.2.~).- En consecuencia, la tasa tributaria y la
participación laboral consolidadas ascienden al treinta y seis coma veinte y. . (36 250/ )CinCO por ciento, /0. -, , , , , , ONCE. TRES (11.3).- Contribución por utilización de aguas y materiales
de construcción: La Contratista pagará, de conformidad con el artículo
cincuenta y dos (52) de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización
preferencial de aguas y materiales de construcción que se encuentren en el
Afea del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de sesenta mil
(60.000) Dólares anuales durante el Período de Explotación. Tal contribución
se pagará anticipadamente en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante
depósito en el Banco Central del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta
del Ministerio Ijlel Ramo. Los depósitos se realizarán en sucres a la
cotización de venta, vigente al momento de efectuarlos. ONCE. TRES.UNO (11.3.1).- Pago proporcional: En el caso de q\le el
primero o último pago de la contribución determinada en esta cláusula no
correspondieren a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al
número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal. Cuando la Contratista
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52
no pagare oportunamente los valores en las fechas determinadas, se cargarán
los intereses legales correspondientes. ,-,
ONCE. CUATRO (11.4).- Contribución para la Superintendencia de
Compañías: La Contratista pagará la contribución anual del uno por mil (1
0/00) sobre los activos totales, prevista en el artículo cuatrocientos cuarenta y
cinco (455) de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el
Superintendente de Compañías. ONCE.CINCO (11.5).- Impuesto a los activos totales: La Contratista
pagará el impuesto del uno coma cinco por mil (1,5 0/00) sobre los activos
totales, destinado a los Municipios, de conformidad con lo previsto en el
Título Tercero (111) de la Ley de Control Tributario y Financiero. ONCE. SEIS (11.6).- Fondo para el Ecodesarrollo Regional Amazónico y de
Fortalecimiento de sus Org~nismos Seccionales: La Contratista pagará
sobre su participación el impuesto establecido mediante Ley número Diez (10),
publicada en el Registro Oficial número treinta y nueve de veinte y un de
septiembre de mil novecientos noventa y dos. , ONCE.SIETE (11.7).- Derechos notariales: Será responsabilidad de la
Contratista el pago de los derechos notariales y gastos que demande la
.escrituración de este Contrato y el de diez (10) copias certificadas de esta
escritura que entregará a PETROECUADOR. ,-,-,-.-,-.-, , , ONCE.OCHO (11.8).- Exenciones: La Contratista, según el artículo
cincuenta y cuatro (54) reformado de la Ley de Hidrocarburos, está exenta del
pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras
de compensación y de la contribución a la investigación tecnológica. ONCE.NUEVE (11.9).- Imputación de pagos: Los pagos efectuados por la
Contratista bajo el Contrato de Prestación de Servicios se imputarán ,como
pagos a las obligaciones para el mismo Año Fiscal que constan en esta
Cláusula Décimo Primera. ,-,-,-, ,-.-,-.-, , ,-, ,-
97048 ¡\\
ONCE.DIEZ (11.10).- Amortización de inversiones: Todas la
costos y gastos incurrido s por la Contratista, bajo del Contrato de Prestación
de Servicios, que no hubieren sido reembolsados conforme consta en el anexo
XI, serán amortizadas por la Contratista de conformidad con el Reglamento de
Contabilidad de Costos aplicable a los Contratos de Participación, al amparo
de lo manifestado por el Director General de Rentas, en oficio No. cero cero
seis mil siete (006007) de dieciocho (18) de diciembre de mil novecientos
noventa y seis (1996), que se incorpora como anexo X. , ONCE. ONCE (11.11).- Modificación del régimen tributario: En caso de
modificación del régimen tributario o de la participación laboral, vigentes a la
fecha de suscripción de este Contrato y según están descritos en esta Cláusula,
o de su interpretación, que tengan consecuencias en la economía de este
Contrato, se incluirá un fa,ctor de corrección en los porcentajes de
participación, que absorba el incremento o disminución de la carga tributaria o
de la participación laboral. Este factor de corrección será calculado entre las
Partes y se observará el procedimiento establecido en el Art. Treinta y Uno
(31) del Reglamento para la Aplicación de la Ley Reformatorio a la Ley de
Hidrocarburos. .DECIMO SEGUNDA: MANEJO DE DIVISA S.- DOCE. UNO (12.1).- El régimen de divisas estará sujeto a lo que dispone la
Ley de Régimen Monetario, en virtud de la cual, la Contratista tendrá derecho
a convertir libremente en divisas la moneda nacional obtenida de sus
actividades en el país y a disponer libremente de las divisas generadas por sus
exportaciones de Petróleo Crudo. DOCE.DOS (12.2).- Igualmente, la Contratista tendrá derecho a mantener,
controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en e:l país
como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas; y, a mantener
y disponer libremente en el exterior de los fondos de dichas cuentas sin
restriCCión alguna. , , 1)
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54
DOCE. TRES (12.3).- Sin perjuicio de lo anterior, la Contratista tendrá el
derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin
restricción alguna, sus utilidades netas anuales después de todas las
deducciones legales y tributarias establecidas en las leyes ecuatorianas. DOCE.CUA TRO (12.4).- Las regulaciones de la Junta Monetaria o de otras
entidades del Estado, no podrán alterar las obligaciones y derechos de las
Partes, provenientes de este Contrato. Si se expidieren regulaciones que
afecten los derechos u obligaciones de la Contratista previstos en esta
Cláusula, en la Participación de la Contratista se incluirá un factor de
correccción que corrija la afectación económica o financiera de la Contratista.
DECIMO TERCERA: DE LA CONTABILIDAD.- TRECE. UNO (13.1).- La Contratista deberá llevar la contabilidad de este
Contrato sujetándose a la jerarquía y prelación de los siguientes instrumentos
legales: 1) Ley de Régimen Tributario Interno; 2) Reglamentos Generales de
Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno; 3) Reglamento de
Contabilidad de Costos aplicable a los Contratos de Participación; 4) este
Contrato; y, 5) Principios de contabilidad generalmente aceptados en la
industria hidrocarburífera. ,-,-,-.-,-,-,-.-, ,-
T.RECE.DOS (13.2).- En su contabilidad la Contratista utilizará códigos de
cuentas, sistemas y procedimientos de contabilidad generalmente aceptados en
la industria hidrocarburífera, Se utilizará el principio de partida doble y en
base a devengado. ,-,-, ,-,-,-,-, , , ,-,-,-.-, ,-,-,-
TRECE. TRES (13.3).- La contabilidad se llevará en castellano, será
bimonetaria y en sus registros contables se utilizará el sucre y el Dólar, según
corresponda, considerando la cotización de cambio vigente a la fecha de cada. ,
transaCClon. , ,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-.-,-.-,-,-.-,-,-,-.-, ¡-.-,
TRECE.CUA TRO (13.4).- No se admitirán deducciones superiores al cinco
por ciento (5%) de la base imponible por concepto de pagos a la Matriz o
Compañías Relacionadas en el exterior, referentes a los rubros señalados en las
letras j), 1), yo), de los artículos cuatro (4), cinco
respectivamente, del Reglamento de Contabilidad de
Contratos de Participación. Este límite no se aplica para los costos directos
que estén respaldados con facturas u hojas de tiempo por servicios que hayan
sido solicitados por escrito por la Sucursal a la Matriz o Compañías
Relacionadas. , ,-,-,-,-, , , ':,-.-, TRECE. CINCO (13.5).- Para efectos del cálculo de las amortizaciones
correspondientes a las inversiones, de preproducción, los gastos
administrativos efectuados en este período no podrán superar el quince por
ciento (15%) del monto total de las inversiones. En este porcentaje se
incluyen los pagos a Compañías Relacionadas. , ,-,-.-,-.
DECIMO CUARTA: INSPECCIONES, CONTROLES Y AUDITORIA.- CATORCE.UNO (14.1).- Inspecciones: Durante la vigencia de este
Contrato, el Ministerio del Ramo y PETROECUADOR tendrán derecho a
inspeccionar las actividades de la Contratista y de los subcontratistas,
directamente relacionados con este Contrato, con el fin de asegurar el fiel
cumplimiento de las obligaciones de la Contratista, Para los efectos de esta
Cláusula, el Ministerio del Ramo tendrá acceso a los documentos y registros
técnicos y contables que mantenga la Contratista. ,
CA TORCE.DOS (14.2).- Fiscalización y Auditoría: Las operaciones
hidrocarburíferas en todas sus fases serán objeto de control técnico y
fiscalización, por parte de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, así como
del control del manejo socio-ambiental en materia de hidrocarburos, por parte
de la Subsecretaría del Medio Ambiente del Ministerio del Ramo. Tales
funciones las ejercerán directamente o mediante la contratación de auditorías y
expertos independientes de probada competencia, de conformidad con lo.
dispuesto en el artículo nueve (9) en concordancia con el artículo cincuenta y
seis (56), reformado, de la Ley de Hidrocarburos. -,-,-, ,-.
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CATORCE.DOS.UNO (14.2.1).- Las auditorías y fiscalizaciones sobre el
pago de impuesto a la renta y otros tributos le corresponde realizar al
Ministerio de Finanzas y Crédito Público. La Dirección Nacional de
Hidrocarburos realizará los informes previos que servirán de base para la
fiscalización y liquidación del impuesto a la renta. DECIMO QUINTA: CONTRATOS ADICIONALES Y
MODIFICATORIOS.- ,-, , , ,-
QUINCE. UNO (15.1).- Contratos adicionales: En caso de que la Contratista
durante la ejecución de este Contrato, descubriere yacimientos de gas natural
libre comercialmente explotables, localizados en el Area del Contrato, tendrá
derecho a la celebración de contratos adicionales para su explotación, de
acuerdo a lo previsto en el artículo treinta y dos (32), reformado de la Ley de
Hidrocarburos. El propósitc? de tales contratos adicionales es el de
proporcionar las condiciones técnicas y económicas suficientes para las Partes,
que hagan factible el desarrollo y puesta en producción de estos yacimientos.
QUINCE.DOS (15.2).- Contratos modificatorios: Habrá lugar a la
negociación y suscripción de contratos modificatorios, previo acuerdo de las
Partes, particularmente en los siguientes casos: , a) Cuando la Contratista proponga realizar trabajos de perforación a
niveles precretácicos, en cuyo caso sólo se podrá modificar la producción
obtenida de dichos niveles. b) Cuando la Contratista vaya a efectuar nuevas inversiones en
recuperación secundaria y/o mejorada generalizada, en cuyo caso los términos
y condiciones de la modificación sólo se aplicarán a la Producción Fiscalizada
incrementada, efecto de las nuevas inversiones. , c) Cuando el régimen tributario o cambiario o la participación l~boral
aplicables a este tipo de Contrato en el país, haya sido modificado, a fin de
restablecer la economía de este Contrato, de conformidad con la claúsula
once. once (11.11).
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d) Cuando la Contratista descubriere nuevos yacimientos de Peti
Crudo pesado de menos de quince grados (15°) API, producto de actividades
de exploración adicional, conforme a lo dispuesto en el artículo treinta y dos
(32) de la Ley de HIdrocarburos. --,-, ,-,-,-, e) Por causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, que no puedan ser
superadas sino mediante modificación contractual de los derechos y
obligaciones sustanciales de las Partes; y, f) Por transferencia o cesión de derechos y obligaciones del Contrato, de
acuerdo con lo establecido en la Cláusula dieciseis (16). Para las modificaciones indicadas se adoptará el procedimiento señalado en los
Arts. treinta y uno (31) Y treinta y dos (32) del Reglamento para la Aplicación
de la Ley No. cuarenta y cuatro (44) y en el Decreto No. ochocientos nueve
(809) y su reforma. , DECIMO SEXTA: DE LA TRANSFERENCIA Y CESION.- DIECISEIS.UNO (16.1).- La transferencia de este Contrato o la cesión a
terceros de derechos provenientes del mismo se efectuará de conformidad con
las leyes y reglamentos vigentes; de manera especial se cumplirán las
disposiciones previstas en el artículo setenta y nueve (79) de la Ley de
Hidrocarburos y en el Decreto Ejecutivo No. ochocientos nueve (809),
publicado en el Registro Oficial No. ciento noventa y siete (197) del treinta y
uno (31) de mayo de mil novecientos ochenta y cinco (1985) y su reforma
constante en el Decreto Ejecutivo número dos mil setecientos trece, publicada
en el Registro Oficial número seiscientos noventa y cuatro, de doce de mayo
de mil novecientos noventa y cinco. ,-.-, DIECISEIS.DOS (16.2).- La prohibición de transferir o ceder los derechos de
este Contrato, sin autorización del Ministerio del Ramo, prescrita ,en el
artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos, no obsta para que
cualquiera de las compañías que integran la Contratista pueda adquirir
acciones de una tercera compañía o vender las suyas a un tercero, si ello
,/
/z./7
I 58
,... conviniere a sus intereses, a condición de que la venta de sus acciones no
cambie, modifique o extinga su personería jurídica, ni constituya disminución
en su capacidad administrativa, financiera y técnica en este Contrato, -,-,-,-,-.-
DIECISEIS.DOS.UNO (16.2.1),- Si la Contratista fuere absorbida totalmente
por otra compañía, de suerte que se extinga su original personalidad jurídica,
dando lugar a una persona jurídica distinta, la transferencia o cesión de los
derechos de este Contrato, sin autorización del Ministerio del Ramo, se
considerará causal para la caducidad de este Contrato, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,
DIECISEIS. TRES (16.3).- Cualquier cambio de la razón social de
cualesquiera de las compañías que integran la Contratista, o de transformación
de cualesquiera de las compañías que integran la Contratista, o de los
convenios de consorcios o asociaciones que pudieren darse, y que según la ley
no cambian su personería jurídica, tanto este Contrato como las obligaciones
derivadas del mismo quedarán vigentes en su totalidad. Sin embargo, deberá
participarse previamente a PETROECUADOR y al Ministerio del Ramo para
los fines legales pertinentes, sobre tales cambios y se celebrará un contrato
entre PETROECUADOR y la compañía transformada o modificada de nombre,
en el que se dejará constancia de estos particulares, quedando en todo vigentes
los términos de este Contrato, -,-.-,-,-,-,-,-, ,-,-,-.-,-.-,-.-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-.-
DIECISEIS.CUATRO (16.4).- Si la Contratista juzgare conveniente
constituir consorcios o asociaciones para una o varias de las operaciones de
exploración o explotación, objeto de este Contrato, podrá hacerlo previa
notificación a PETROECUADOR y autorización del Ministerio del Ramo. Las
obligaciones de la Contratista subsistirán en todas sus partes, y las compañías
que formaren el consorcio o asociación serán solidariamente responsables por
el cumplimiento de las mismas; y, para el efecto extenderán las garantías
correspondientes. PETROECUADOR mantendrá sus relaciones jurídicas
directamente con la Contratista, tanto para exigir el cumplimiento de las
97048
obligaciones como para el reconocimiento del porcentaje ded d ~,. .
acor a os. , ,-,-.-,-,-,-,-, ,-, , ' '-'~'~"'Jr\ -\," ¡ ,I,,~, , .DIECISEIS.CINCO (16.5).- La integración de tales consorcios o
asociaciones, o el retiro de la Contratista de los mismos, sin autorización del
Ministerio del Ramo constituirá causal para la declaratoria de caducidad de
este Contrato. , ,-,-,-,-,-,-,-,-, , DIECISEIS.SEIS (16.6).- Las compañías integrantes de la Contratista tendrán
el derecho de transferir o ceder este Contrato a cualquier Compañía
Relacionada previa autorización del Ministerio del Ramo, que no será negada
sin causa justa, en cuyo caso no se aplicará lo previsto en las disposiciones
contenidas en la cláusula dieciseis. uno (16.1). Esta cláusula aplicará también
a los casos de transferencia o cesión entre las compañías integrantes de la
Contratista. ,-, ,-,-,-.-,-,-,-,-, ,-,-,-.-,-,-,-,-.-, DECIMO SEPTIMA: SUBCONTRATOS.- ,-,-,-,-,-.-,-,-.-,-.-, DIECISIETE. UNO (17.1).- La Contratista puede subcontratar, bajo su
responsabilidad y riesgo, las obras o servicios necesarios para la ejecución de
este Contrato. Tales obras y servicios serán ejecutados a nombre de la
Contratista, la cual mantendrá su responsabilidad directa para todas las
obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las
cuales no puede exonerarse en razón de las subcontrataciones,
PETROECUADOR no asumirá responsabilidad por este concepto, ni aún a, 1 d l ' d ' d dtltu o e so I arl a . , ,-,
DIECISIETE.DOS (17.2).- La Contratista se obliga a seleccionar a sus
subcontratistas de entre empresas idóneas y dará preferencia a empresas
ecuatorianas, con el objeto de estimular la prestación de servicios por parte
de compañías nacionales, siempre y cuando sus servicios se ofrezcan en\
condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, ,-,-.-, ,-,
DIECISIETE. TRES (17.3).- La selección de los subcontratistas, la
negociación de los términos y condiciones de los subcontratos y su
1)
~--/
I 60.
'adjudicación serán de exclusiva responsabilidad de la Contratista, sin perjuicio
de lo dispuesto en la Ley de Seguridad Nacional. -,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,
DIECISIETE.CUA TRO (17.4).- En los subcontratos la Contratista deberá
incluir estipulaciones por las que se obligue a los subcontratistas a sujetarse a
todas las disposiciones legales vigentes y las de este Contrato que les sean
aplIcables, -,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,-,-,-,
DIECISIETE.CINCO (17.5).- Las subcontratistas, en el Ecuador, estarán
sometidas a las leyes, jueces, tribunales y a los procedimientos
administrativos y judiciales del Ecuador, especialmente en lo que se refiere a
relaciones laborales, seguridad social, tributación, pago en divisas y
protección ambiental, en lo que fuere aplicable, -,-.-,-, ,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,
DIECISIETE. SEIS (17.6).- Los precios de las obras, bienes o servicios
suministrados por los subcontrat,istas, sean estos ecuatorianos o extranjeros,
deberán estar de acuerdo con los precios vigentes en el mercado nacional o
internacional para obras, bienes o servicios comparables, a la fecha de
suscripción del respectivo subcontrato, tomando en cuenta las cláusulas de
reajuste de precios que se hubieren incluido en el mismo y, en ningún caso, el
valor del sub contrato será incrementado por la Contratista, a título de recargo
(overhead), honorarios profesionales, intereses, gastos administrativos, cargos
adicionales, utilidades o bajo cualquier otra denominación. -,-,-,-, ,-,-,-.
DECIMO OCTAVA: DE LOS BIENES DE ESTE CONTRATO,IMPORTACION y REVERSION.- -,-,-,-.-, , , ,-,-,-,-,-,-.-,-.-,
DIECIOCHO.UNO (18.1).- De los bienes de este Contrato: La provisión de
los materiales, equipos y más bienes requeridos para la ejecución de este
Contrato, de conformidad con los Planes, Programas y Presupuestos Anuales
aprobados~ correrán a cargo de la Contratista, -,-,-,-, ,-,-,-.-,-,-,-,-.-,-,-¡-,-.
DIECIOCHO.DOS (18.2).- De la importación: Las importaciones o
internaciones temporales de los bienes necesarios para la ejecución de este
q7n48
(~;
Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, 1:
de Aduanas, su Reglamento y demás disposiciones legales pertinentes.~l'4¡,-\1'\~ '.' i
DIECIOCHO. TRES (18.3).- Los bienes que vayan a ser utilizados
temporalmente para efecto del cumplimiento de este Contrato, de propiedad
de la Contratista y de sus subcontratistas, pueden entrar y salir del Ecuador
observando el régimen de internación temporal o de depósitos comerciales o
industriales contemplados en la Ley de Hidrocarburos, Ley Orgánica de
Aduanas y su Reglamento, -,-.-,-,-,-,-,-,-,-.-, ,-,-,-,-, ,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-
DIECIOCHO. TRES.UNO (18.3.1).- La Contratista determinará los bienes
destinados a la ejecución de este Contrato que la Contratista o los
subcontratistas internarán al Ecuador bajo el regimen de internación temporal,
para lo cual notificará previamente a PETROECUADOR. Los trámites los
harán la Contratista o los subcontratistas y se someterán, en todo, a la Ley
O " d Adrgaruca e uanas, ,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-, ,-.-,-,-,-,-.-,-,
DIECIOCHO. TRES.DOS (18.3.2). Los bienes ingresados al Ecuador por la
Contratista, o los subcontratistas bajo el régimen de internación temporal no
estarán sujetos a la disposición contenida en el último inciso del artículo
veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, y podrán ser reexportados o
nacionalizados, previa notificación a PETROECUADOR y el cumplimiento de
lo que disponen la Ley Orgánica de Aduanas, la Ley de Hidrocarburos, la Ley
de Régimen Tributario Interno y demás leyes y reglamentos pertinentes, -.-,-.-,
DIECIOCHO.CUA TRO (18.4).- De conformidad con la cláusula
cinco.dos,dos (5,2,2), el Ministerio de Finanzas y Crédito Público, previo
informe favorable de PETROECUADOR, concederá las liberaciones de los
impuestos aduaneros correspondientes a la importación de los bienes
necesarios para la ejecución de este Contrato, de conformidad con el artículo,
ochenta y siete (87) de la Ley de Hidrocarburos, -, , ,-.-,-, ,-,-
DIECIOCHO. CINCO (18.5).- Sin perjuicio de lo dispuesto en este Contrato,
la Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, durante la vigencia de este
p~;2
c-' ,Y
\. .. "'\
62
Contrato, los bienes a que se refiere el inciso primero del artículo veintinueve
(29) de la Ley de Hidrocarburos, sin autorización del Ministerio del Ramo,
autorización que la Contratista deberá tramitar a través de PETROECUADOR,
DIECIOCHO. SEIS (18.6).- Al término de este Contrato, por vencimiento del
plazo del Período de Explotación o por cualquier otra causa ocurrida durante
el mismo Período, la Contratista deberá entregar a PETROECUADOR, sin
costo y en buen estado, los pozos que estuvieren en producción; y, en
buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos, herramientas,
maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles que hubieren sido
adquiridos para los fines de este Contrato, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,
DIECIOCHO.SIETE (18.7).- Los b.ienes de los subcontratistas de obras o
servicios de conformidad con la disposición contenida en el último inciso del
artículo veintinueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, no estarán sujetos a las
disposiciones constantes en ese artículo. -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-, ,-,-,-.-,-,-,-,-.-
DIECIOCHO.OCHO (18.8).- El traslado de bienes por parte de la
Contratista, previsto en el artículo veintinueve (29), inciso primero, de la Ley
de Hidrocarburos, se efectuará a los sitios que PETROECUADOR determine
dentro del Area del Contrato, Esta obligación regirá únicamente para los
bIenes muebles. -,-, ,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-,-,-.-,-,-,-,-,-.-,-.-,-,-,-,-,-,-,-,-,
DIECIOCHO.NUEVE (18.9).- Para los bienes sujetos a reversión, de
conformidad con el artículo veintinueve (29) dé la Ley de Hidrocarburos, en
los contratos de arrendamiento mercantil o leasing, celebrados por la
Contratista, durante los últimos cinco (5) años de este Contrato, deberá
ejercer la opción de compra a la finalización del respectivo contrato, y ser
previamente aprobados por PETROECUADOR. -,-,-.-,-, ,-,-.-,-,-, ,-,
DECIMO NOVENA: PERSONAL DE LA CONTRATISTA -\
CAPACITACION.- -, , ,-,-,-,-,-, ,-,-, , ,-,-.-,-,-,-.-,-,-.-,
DIECINUEVE. UNO (19.1).- Personal: La Contratista realizará la
contratación del personal necesario pa,ra la ejecución del objeto de este
9704863
Contrato, de acuerdo con las disposiciones del inciso primer
del artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos. DIECINUEVE.UNO.UNO (19.1.1).- La Contratista se obli
máximo las disponibilidades de personal nacional existente en el Ecuador,
siempre y cuando sea idóneo para la ejecución de las actividades de este
Contrato. ,-,-.-, ,
DIECINUEVE.UNO.DOS (19.1.2).- La Contratista y sus subcontratistas
deberán remitir al Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, por
intermedio, del Ministerio del Ramo para fines de seguridad nacional, las
tarjetas de datos de todo el personal extranjero y nacional que emplearán,\
dentro del primer Trimestre de cada Año Fiscal. -.-, DIECINUEVE. UNO. TRES (19.1.3).- La Contratista y sus subcontratistas no
podrán emplear a personas que, por razones de seguridad nacional, hubieren
sido objetadas por el Comando'Conjunto de las Fuerzas Armadas. -.-, , ,
DIECINUEVE. UNO. CUATRO (19.1.4).- Tanto la Contratista como sus
subcontratistas asumirán ante sus trabajadores la responsabilidad patronal que
establece la ley. PETROECUADOR no podrá ser considerada como patrono
en dichas relaciones, ni aun a título de solidaridad. ,-, DIECINUEVE.DOS (19.2).- De la capacitación.- -.-,-, , DIECINUEVE.DOS.UNO (19.2.1).- La Contratista capacitará a su personal
ecuatoriano de acuerdo a sus correspondientes Programas y Presupuestos
Anuales. , DIECINUEVE.DOS.DOS (19.2.2).- El personal técnico y administrativo
extranjero de la Contratista proporcionará entrenamiento al personal nacional
de la Contratista. VIGESIMA: CONSULTORIA y ARBITRAJE.- , VEINTE. UNO (20.1).- Consultoría: Los desacuerdos sobre asuntos de
carácter técnico que involucren aspectos de carácter económico y viceversa,
y
h/V
I
64
"" excepto los asuntos técnicos que por este Contrato o por la Ley deban ser
decididos por autoridad competente, surgidos de la aplicación de este
Contrato, se someterán a los representantes legales de las Partes para su
resolución. Si dentro del plazo de diez (10) días de haberse remitido el
desacuerdo, éste no hubiere sido resuelto, las Partes someterán los
desacuerdos sobre los asuntos expresamente indicados en este Contrato, así
como aquellos que ellas mutuamente convinieren, a un consultor. VEINTE.UNO.UNO (20.1.1).- Para todos los casos en que este Contrato
prevé la intervención de un consultor, las Partes convienen en que si no llegan
a un acuerdo en cuanto a la designación de la persona que actúe como tal, se
seguirá el siguiente procedimiento: a) Dentro del plazo de diez días a partir de la fecha en que las Partes
decidan referir el asunto a un consultor, cada una de ellas elaborará una lista
de tres consultores y las remitirá a consideración de una empresa nacional o
extranjera, en el orden de preferencia que las Partes establezcan. , b) La empresa escogida por las Partes designará al consultor de entre los
candidatos propuestos, dentro del plazo de quince días de recibida la última
lista. Tal empresa deberá estar legalmente establecida en el Ecuador y será
escogida dentro de un grupo de empresas idóneas previamente seleccionadas
por las Partes. Las empresas escogidas no tendrán relación de dependencia
con ninguna de las Partes ni con dicho consultor. ,-, , c) Si uno o más de los consultores propuestos apareciere en ambas listas,
el consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellos que figuren en
ambas lIstas. , , d) El consultor designado elaborará y presentará su informe por escrito, en
los términos o plazos establecidos en este Contrato o, si no estuvieren\
previstos, en el plazo de treinta días. e) En todos los casos, los gastos que demande la intervención de un
consultor serán pagados por ambas Partes, en porciones iguales (50/50).
9i'O48 .
(1) Las Partes proporcionarán, al momento de someter el
consultor, toda la información escrita o verbal y demás..., ! .
razonablemente requiera para llegar a su resolución. ~.-.
g) La opinión del consultor tendrá efecto final y obligatorio para las
Partes, a menos que mutuamente y de manera previa al sometimiento del
desacuerdo al consultor, las Partes convengan lo contrario. VEINTE.DOS (20.2).- Arbitraje: Si los desacuerdos se relacionan con
cualquier asunto que no esté incluido dentro del alcance de la Cláusula
veinte. uno (20.1), o si por cualquier razón, el sometimiento a un consultor no
dá como resultado una resolución final y obligatoria, todas las controversias
derivadas de este Contrato se resolverán mediante arbitraje, de conformidad
con lo establecido en el inciso segundo del artículo diez (10) reformado de la
Ley de Hidrocarburos, y según las reglas y procedimientos establecidos en esta
Cl ' 1ausu a. ~ VEINTE.DOS. UNO (20.2.1).- La Parte que decidiere iniciar un arbitraje,
dirigirá a la otra una comunicación en la que expondrá su demanda con los
fundamentos respectivos. VEINTE.DOS.DOS (20.2.2).- En el término de quince (15) días posteriores a
la recepción dirigida a la otra, dará contestación a la misma. Si la Parte
demandada no contestase a la demanda dentro del término indicado para este
efecto, su silencio u omisión serán interpretados como negativa pura y simple
de la demanda propuesta. Si la Parte demandada hubiese reconvenido a la
demandante, esta contará con el término de diez (10) días para replicar,
también por escrito, a la reconvención formulada. Si no lo hiciese dentro de
dicho término, su silencio u omisión serán interpretados como negativa pura y
simple de la reconvención formulada. ,VEINTE.DOS. TRES. (20.2.3).- Dentro de los veinte (20) días posteriores a
la recepción de la contestación de la demanda o de la réplica a la reconvención
o de la rebeldía de una de las Partes, si fuere aplicable, cualquiera que ocurra
1)
k.¿
~
66
más tarde, cada Parte designará un árbitro y notificará por escrito a la otra
Parte con dicha nominación. Si una de las Partes omitiese designar su árbitro
dentro de dicho lapso, la otra parte podrá solicitar al Presidente de la Corte
Superior de Quito tal designación. , , VEINTE.DOS.CUA TRO (20.2.4).- Los dos (2) árbitros designarán un
tercero, quien presidirá la comisión de arbitraje. Si los dos (2) árbitros,
dentro de diez (10) días contados desde su designación no llegan a un acuerdo
en cuanto al tercer árbitro y en el caso de que las Partes tampoco lo hagan en
el plazo adicional de siete (7) días, cualquiera de las Partes podrá solicitar al
Presidente de la Corte Superior de Quito y en caso de excusa, al Presidente de
la Corte Suprema de Justicia, que señale tal árbitro de una nómina de cuatro
(4). Estos árbitros serán propuestos por las Partes, dos (2) por cada una de
ellas. Sin embargo no se deb~rá indicar cual de las Partes auspicia a los
diferentes candidatos. Esta nómina será entregada en la Presidencia de la
Corte Superior en la ciudad de Quito, o al Presidente de la Corte Suprema, de
ser el caso, a quien se solicitará pronunciarse en el plazo de cuarenta y ocho
(48) horas a partir de la recepción de dicha nómina. ,-.-
VEINTE.DOS.CINCO (20.2.5).- Los árbitros serán personas de reconocida
idoneidad, experiencia y capacidad en el asunto sujeto a arbitraje, no pudiendo
ninguno de ellos ser empleado o tener relaciones de dependencia con
cualquiera de las Partes o sus Compañías Relacionadas o ser empleado del
Estado o de otras entidades del sector público. No habrá restricciónes en
cuanto a la nacionalidad de los árbitros. , , , ,-.-, VEINTE.DOS.SEIS (20.2.6).- Integrada la comisión de arbitraje, y luego de
que ésta haya decidido su competencia, las Partes procederán a redactar el
correspondiente compromiso arbitral en el plazo de diez (10) días, de acuerdo
con lo establecido en el Libro Segundo, Título 11, Sección Trigésima del
Código de Procedimiento Civil, sometiendo la resolución del problema a la
970 -
decisión de la comisión de arbitraje. Si por renuencia de una de la
fuere celebrado el compromiso arbitral convenido dentro del plazo estipulado
para tal efecto, la otra Parte podrá solicitar al juez competente que concurra al
otorgamiento del contrato de compromiso y lo suscriba en representación de la
Parte que hubiere omitido hacerlo, salvo cuando ésta haya notificado por
escrito su voluntad de no continuar con el procedimiento arbitral, hecho que
siempre y necesariamente, será interpretado como desistimiento de la demanda
o un allanamiento a ella, según el caso, con lo cual se entenderá que la
controversia ha quedado definitivamente resuelta por común acuerdo entre las
Partes, a favor de la posición mantenida por la Parte que no desistió del
arbitraje. '-.-0-'-.-'-' 0 '-.-'
VEINTE.DOS.SIETE (20.2.7).- El arbitraje será instalado y realizado en la
ciudad de Quito, sin perjuicio de que la comisión de arbitraje pueda
desplazarse a cualquier lugar donde sea necesario realizar sus diligencias. -0-0-.
VEINTI:.DOS.OCHO (20.2.8).- Las Partes deberán proporcionar a la
comisión de arbitraje todas las informaciones y facilidades, así como permitir
su libre acceso a los sitios de operación, libros y registros técnicos y
contables que sean necesarios para solucionar el asunto materia de la
controversia. Así mismo, los árbitros adoptarán procedimientos que hagan
posible a las Partes la presentación de todas las pruebas de que se crean
asistidas. , , , , VEINTE.DOS.NUEVE (20.2.9).- Los procesos de arbitraje no causarán
suspensión del objeto contratado ni de los plazos previstos en este Contrato,
cuya ejecución continuará normalmente, a menos que tales plazos sean
significativamente afectados por la materia en disputa o por el resultado del
arbitraje, lo que será determinado por la propia comisión de arbitraje,
juntamente con la duración de la suspensión. ,-.-, , ,-.-,-,-.
1)
"'7
¡ 68
I
VEINTE.DOS.DIEZ (20.2.10).- Si fuere necesario, la comisión especificará
en su decisión las medidas que deberán ser adoptadas para el adecuado
cumplimiento del laudo arbitral. VEINTE.DOS.ONCE (20.2.11).- Si uno de los árbitros renunciare durante el
curso del arbitraje o se encontrare imposibilitado de participar en el mismo, la
Parte que señaló tal árbitro tendrá derecho a designar a su reemplazo. Si tal
árbitro es el presidente de la comisión, los árbitros que quedaren señalarán el
reemplazo por mutuo acuerdo. Si dentro de quince (15) días no se
estableciera un acuerdo en este sentido, se aplicará lo previsto en esta
Cl' 1ausu a. VEINTE.DOS.DOCE (20.2.12).- El arbitraje se guiará por las disposiciones
de este Contrato, los documentos relativos al caso sometido a arbitraje y a las
leyes del Ecuador. ,-, , , ,-.-,-, VEINTE.DOS. TRECE (20.2.13).- Cualquier decisión de la comisión se
tomará por mayoría de votos y será dada a conocer dentro de los veinte (20)
días posteriores a la finalización del proceso arbitral. Las Partes se
comprometen a aceptar y cumplir las decisiones de la comisión de arbitraje,
según los procedimientos legales vigentes. -.-, ,-.-, ,-.-, ,-.-,-, VEINTE.DOS.CA TORCE (20.2.14).- Los gastos incurrido s en el arbitraje
serán de cargo de la Parte que así resuelva la comisión de arbitraje en su fallo;
sin embargo, cada Parte deberá pagar los honorarios del árbitro designado por
ella, o del que hubiere sido designado a nombre de ella, cualquiera que sea el
resultado del arbitraje. Los honorarios del presidente de la comisión de
arbitraje serán divididos en partes iguales y pagados por las Partes, Los
gastos anticipados que demande el proceso de arbitraje serán pagados en
forma provisional por la Parte que solicitó tal arbitraje. , ,-.: VEINTE.DOS.QUINCE (20.2.15).- A la conclusión del arbitraje, la comisión
notificará su laudo a ambas Partes, tal decisión deberá ser motivada con
97048
69
indicaciones precisas de las conclusiones y otras disposici
relativas al cumplimiento del laudo arbitral, si fuere necesario. -.
VEINTE.DOS.DIECISEIS (20.2.16).- Dentro del plazo de qu
de la notificación del laudo arbitral, cualquiera de las Partes po r pe Ir q e
la comisión lo aclare o amplíe en cualquier aspecto, La respuesta de la
comisión sobre este pedido deberá ser emitida dentro de los treinta (30) días
posteriores a la recepción de la solicitud. , , VEINTE.DOS.DIECISIETE (20.2.17).- Si dentro del arbitraje las Partes
llegan a un acuerdo, éste será suscrito mediante un protocolo, que será
ejecutado por ambas Partes. En tal caso, el cometido de la comisión de
arbitraje se tendrá por concluido en la fecha que dicho protocolo fuere
suscrito. , , VEINTE.DOS.DIECIOCHO (20.2.18).- Para todo lo relativo al arbitraje y
que no esté expresamente estipulado en este Contrato, se estará a lo dispuesto
en el Libro Segundo, Título 11, Sección Trigésima y siguientes del Código de
Procedimiento Civil. Las Partes convienen en que, para el trámite del
procedimiento arbitral, serán observadas las normas que el mencionado Código
prevé para el trámite del juicio verbal sumario, en cuanto sean aplicables. -, VEINTE.DOS.DIECINUEVE (20.2.19).- La resolución final de la comisión
arbitral será definitiva e inapelable para las Partes. -, , VEINTE. TRES (20.3).- No obstante lo dispuesto anteriormente, desde la
fecha en que el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones
entre Estados y Nacionales de otros Estados (el "Convenio"), suscrito por la
República del Ecuador, como Estado Miembro del Banco Internacional de
Reconstrucción y Fomento, el quince (1 S) de enero de mil novecientos ochenta
y seis (1986) y publicado en el Registro Oficial No. trescientos ochenta y seis
(386) el tres (3) de marzo de mil novecientos ochenta y seis (1986), sea
aprobado por el Congreso Ecuatoriano, las Partes se obligan a someter las
controversias o divergencias que tengan relación o surjan de la ejecución de
,2
/
/ 70
Ieste Contrato, a la Jurisdicción y competencia del Centro Internacional de
Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el "CIADI") para que sean
arregladas y resueltas de conformidad con lo dispuesto en dicho Convenio,
Bajo este sistema de arbitraje se aplicarán las siguientes disposiciones: -,-,-,-,-
VEINTE. TRES.UNO (20.3.1).- Las Partes acuerdan que la constitución de la
Comisión de Arbitraje y el procedimiento de arbitraje se regirán por las Reglas
de Iniciación, las Reglas de Arbitraje y cualquier disposición pertinente del
Convenio y del Reglamento Administrativo y Financiero, que se encuentran en
las partes C, D, A Y B, respectivamente del documento "CIADI/15" de enero
de mil novecientos ochenta y cinco (1985), -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-.-,-.-,-.-,-,-,
VEINTE. TRES.DOS (20.3.2),- Los árbitros serán personas de reconocida
idoneidad, experiencia y capacidad en el asunto sujeto a arbitraje, no pudiendo
ninguno de ellos ser empleado o tener relaciones de dependencia con
cualquiera de las Partes o sus Compañías Relacionadas o ser empleado del
Estado o de otras entidades del sector público. No habrá restricciones en
cuanto a la nacionalidad de los árbitros, -,-,-, , ,-.-,-.-,-, ,-,-,-,
VEINTE. TRES. TRES (20.3.3).- El arbitraje será instalado y realizado en la
ciudad de Quito, sin perjuicio de que la comisión de arbitraje pueda
desplazarse a cualquier lugar donde sea necesario realizar sus diligencias. -,-,-,
VEINTE. TRES.CUA TRO (20.3.4).- Las Partes deberán proporcionar a la
comisión de arbitraje todas las informaciones y facilidades, así como permitir
su libre acceso a los sitios de operación, libros y registros técnicos y contables
relativos a este Contrato y que sean necesarios para solucionar el asunto
materia de la controversia, Así mismo, los árbitros adoptarán procedimientos
que hagan posible a las Partes la presentación de todas las pruebas de que se
crean asistidas, , ,-,-,-, ,-, ,-,-,-,-,-,-,-.-,-,-.-,-.-,-,-,-,-.-,-, \
VEINTE. TRES.CINCO (20.3.S).- Los procedimientos de arbitraje no
causarán suspensión del objeto ni de los plazos previstos en este Contrato,
cuya ejecución continuará normalmente, a menos que tales plazos sean
97048 .. -, -.'; .'::¿~ ..'
VEINTE. TRES.SEIS (20.3.6).- Los gastos incurrido s en el arbitraje serán de
cargo de la Parte que así resuelva la comisión de arbitraje en su fallo; sin
embargo, cada Parte deberá pagar los honorarios del árbitro designado por ella
o del que hubiere sido designado a nombre de ella cualquiera que sea el
resultado del arbitraje. Los honorarios del presidente de la comisión de
arbitraje serán divididos en partes iguales y pagados por las Partes. Los
gastos anticipados que demande el proceso de arbitraje serán pagados en
forma provisional por la Parte que solicitó tal arbitraje, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,
VEINTE. TRES. SIETE (20.3.7).- Si dentro del arbitraje las Partes llegan a un
acuerdo, éste será suscrito mediante un protocolo que será ejecutado por
ambas Partes. En tal caso, el cometido de la comisión de arbitraje se tendrá
por concluido en la fecha en que dicho protocolo fuere suscrito, -,-.-,-,-,-,-,-,-
VEINTE. TRES. OCHO (20.3.8),- La resolución final de la comisión arbitral
será definitiva e inapelable para las Partes, -,-,-, ,-, ,-,-.-,-,-.-,-,-,-.-,-.
VEINTE.CUA TRO (20.4).- En caso de que el arbitraje sea conducido de
acuerdo con las leyes del Ecuador o bajo un convenio internacional se
aplicarán las siguientes cláusulas: , ,-,-, ,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-"
VEINTE. CUATRO. UNO (20.4.1).- La decisión de la mayoría de los árbitros,
deberá ser: -.-, , , ,-.-,-.-,-,-,-,-,-.-,-,-.-,-,-.-,-, -Por escrl' to en castellano - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
, , "..,.." ,.."."..,..
- Fl' nal Y obll' gatorl ' a Y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -, ,.."""",..."."..".,.,
- Unica y exclusiva solución para las demandas, reconvenciones, asuntos'
o contabilidad presentada al árbitro, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-.-,-.-,-, ,-,-, VEINTE.CUA TRO.DOS (20.4.2).- Cualquier laudo arbitral que exija el pago
en dinero deberá pagarse de inmediato en Dólares, libre de cualquier ",
deducción o ajuste, -, , , , 1)
~/~
.
72
VEINTE.CUA TRO. TRES (20.4.3).- Daños posteriores, daños punitivos u
otros similares no serán aceptados, teniendo en cuenta, sin embargo que el
laudo puede incluir multas apropiadas cuando una de las Partes quiera usar
tácticas de demora, -,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-.-,-, , VEINTE.CUA TRO.CUA TRO (20.4.4).- Cualquier laudo que obligue a una de
las Partes al pago de una cantidad de dinero, deberá ganar intereses desde la
fecha del incumplimiento o violación de este Contrato como lo determine el
laudo arbitral, y desde la fecha del laudo hasta que se pague totalmente. VEINTE.CUA TRO.CINCO (20.4.5).- Cualquier juicio de ejecución del laudo
se hará en una Corte que tenga jurisdicción sobre la persona o los activos de la
Parte sometida al juicio. , , VEINTE. CINCO (20.5).- Alternativamente al sistema y procedimiento de
arbitraje previstos en la Cláusul~ veinte. tres (20.3), las Partes podrán someter
la resolución de controversias a otro sistema de arbitraje internacional vigente
en el Ecuador conforme a derecho. En este caso, la Parte que d~cidiere iniciar
el arbitraje dirigirá a la otra una comunicación en la que expondrá su demanda
y el sistema de arbitraje a someterse. La Parte demandada no podrá negar el
sometimiento al sistema de arbitraje propuesto por la Parte actora, si este
estuviere reconocido por ley ecuatoriana. , VIGESIMO PRIMERA: DE LA TERMINACION y CADUCIDAD DE
ESTE CONTRATO. , , , , ,-.-,-.-
VEINTIUNO. UNO (21.1).- Terminación: Este Contrato terminará: VEINTIUNO. UNO. UNO (21.1.1).- Por declaratoria de caducidad emitida por
el Ministerio del Ramo por las causales y bajo el procedimiento establecido
en los artículos setenta y cuatro (74), setenta y cinco (75) y setenta y seis
(76) de la Ley de Hidrocarburos, en lo que sean aplicables. , : VEINTIUNO. UNO. DOS (21.1.2).- Por transferir derechos y obligaciones de
este Contrato, sin autorización del Ministerio del Ramo. -, ,-.-, )
VEINTIUNO.UNO. TRES (2.1.1.3).- Por sentencia judicial ej
quiebra de la Contratista. . . . . . . .VEINTIUNO.UNO.CUATRO (2.1.1.4).- Por modificación de la ~~~;~~)~i -
jurídica de la Contratista, sin autorización del Ministerio del Ramo. ,-,-,-
VEINTIUNO. UNO.CINCO (2.1.1.5).- Por extinción de la personalidad
jurídica de la Contratista. , ,-, , VEINTIUNO.UNO.SEIS (2.1.1.6).- Por acuerdo de las Partes. VEINTIUNO. UNO. SIETE (2.1.1.7).- Por sentencia judicial ejecutoriada que
declare la terminación de este Contrato. ,-.-, , ,-,
VEINTIUNO.UNO.OCHO (2.1.1.8).- En cualquier tiempo y durante la
vigencia de este Contrato, a opción de la Contratista, una vez que hubiere
cumplido con sus obligaciones contractuales y legales exigibles a la fecha,
previa autorización del Ministerio del Ramo. , , ,-.-,-.-,
VEINTIUNO. UNO. NUEVE (2.1.1.9).- Por el vencimiento del plazo de este
Contrato. , , VEINTIUNO.DOS (2.1.2.).- Caducidad: Para los casos de incumplimiento
que puedan constituir causa de caducidad, de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley de Hidrocarburos, se seguirá el procedimiento descrito a continuación: VEINTIUNO.DOS.UNO (2.1.2..1).- El Ministerio del Ramo notificará el
reclamo del incumplimiento a la Contratista, para que conteste en el plazo de
diez (10) días; no obstante, la Contratista dentro del plazo de treinta días,
contados desde la fecha de recepción del reclamo, tomará las acciones
conducentes para remediar, corregir o rectificar la falta o incumplimiento que
originó el reclamo. Si habiendo tomado tales acciones este plazo resultare
insuficiente para que la Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal
falta o incumplimiento y ésta así lo demuestra, el Ministerio del Ramo le
concederá un plazo adicional al otorgado, a petición de la Contratista. -.~ 1)
~
/
74..
VEINTIUNO.DOS.DOS (21.2.2).- Para la declaratoria de caducidad se
seguirá el siguiente procedimiento: a) Si, luego de vencidos los plazos mencionados en la cláusula
veintiuno. dos. uno (21.2.1) que antecede, la Contratista no solucionare tales
faltas o incumplimientos, PETROECUADOR solicitará al Ministro de Energía
y Minas la declaratoria de caducidad de este Contrato. , ,-.-
b) Previamente a la declaratoria de caducidad, el Ministro de Energía y Minas
notificará a la Contratista para que, en un plazo no mayor de sesenta (60) días
a partir de la fecha de la notificación, cumpla con las obligaciones no
atendidas o desvanezca los cargos formulados. , , , , c) Declarada la caducidad se aplicará lo dispuesto en el artículo setenta y
cinco (75) de la Ley de Hidrocarburos, debiendo entregar la Contratista al
Ministerio del Ramo, a menos que demuestre en forma documentada haber ya
entregado, los originales de todos los antecedentes, registros y estudios de
carácter geológico, geofisico, de perforación o de cualquier naturaleza,
relativos al Area del Contrato. -,-.-,-.-, ,-.-, VEINTIUNO. TRES (21.3).- En los casos de terminación que no sean por
caducidad, se seguirán los procedimientos convenidos por las Partes en la
Cláusula vigésima, , , ,-.-, ,-.-,-.-,-.-, , ,-.
VEINTIUNO.CUA TRO (21.4).- Para los efectos de caducidad y sanciones se
aplicará 10 dispuesto en el Capítulo IX de la Ley de Hidrocarburos. VEINTIUNO. CINCO (21.5).- El incumplimiento de este Contrato o la
infracción de la Ley de Hidrocarburos o de sus reglamentos que no produzcan
el efecto de caducidad, se sancionarán de acuerdo con dicha Ley y sus
reglamentos. , , , , , , , VIGESIMO SEGUNDA: LEY APLICABLE, DOMICILIO,
\
JURISDICCION Y TRAMITE.- --, , , ,-.-,-.-,
9
~~(;,... ~
VEINTIDOS.UNO (22.1).- Legislación aplicable: Este Contr . p;\\.,1 ~~.
exclusivamente por la legislación ecuatoriana y en él se entienden incorpo~Y~
las leyes vigentes al tiempo de su celebración. , VEINTIDOS.UNO.UNO (22.1.1).- La Contratista declara, expresamente, que
tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a los
Contratos de Participación para la Exploración y Explotación de
Hidrocarburos. , , , ,-.-,-
VEINTIDOS.UNO.DOS (22.1.2).- En los reclamos que se originen como
producto de los actos o resoluciones de la Dirección Nacional de
Hidrocarburos, será el Ministro de Energía y Minas, la instancia superior
administrativa, Sin embargo, la Contratista tendrá derecho a acudir
directamente ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo,
órgano jurisdiccional competente para conocer las reclamaciones directas o
para resolver las apelaciones de las decisiones del Ministro de Energía y
Minas. -,-.-, ,-.-, ,-.-,-.-,-.-,-.-, , VEINTIDOS.UNO. TRES (22.1.3),- En cumplimiento de lo establecido en el
artículo tres (3) de la Ley No. cuarenta y cuatro (44), las Partes han acordado
someter las controversias que se originen en la interpretación o ejecución de
este Contrato a arbitraje, según lo señalan las cláusulas veinte. dos (20.2) y
veinte. tres (20.3), ,-.-, , ,-.-,-.-,-.-, VEINTIDOS.UNO.CUATRO (22.1.4).- Marco Legal: La normativa legal
aplicable a este Contrato comprende pero no se limita a los instrumentos
l . d ...Ista os a contlnuaClon, ,-.-, , ,-.-, , 1, Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Registro Oficial número
setecientos once (711), de quince (15) de noviembre de mil novecientos
setenta y ocho (1978). , , , , ,
2. Ley número ciento uno (10 1), promulgada ea el Registro Oficial número
trescientos seis (306), de trece (13) de agosto de mil novecientos ochenta y
dos (1982), -,-, , , , ,-,-,-,-
~
f76
3. Ley número cero ocho (08), promulgada en el Registro Oficial número
doscientos setenta y siete (277), de veintitrés (23) de septiembre de mil
novecientos ochenta y cinco (1985). 4, Decreto Ley número veinticuatro (24), promulgado en el Registro
Oficial número cuatrocientos cuarenta y seis (446), de veintinueve (29) de
mayo de mil novecientos ochenta y seis (1986). -, , ,-.-, 5. Ley número cuarenta y cuatro (44), promulgada en el Registro Oficial
número trescientos veintiseis (326), de veintinueve (29) de noviembre de mil
novecientos noventa y tres (1,993). Fe de erratas, publicada en el Registro
Oficial número trescientos cuarenta y cuatro (344) de veinticuatro (24) de
diciembre de mil novecientos noventa y tres (1993). , 6, Ley número cuarenta y nueve (49), promulgada en el Registro Oficial
número trescientos cuarenta y se:is (346), de veintiocho (28) de diciembre de
mil novecientos noventa y tres (1993). -.-,-.-, , ,-.-, , 7, Ley reformatoria a la Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Registro
Oficial número quinientos veinte y tres (523), de nueve (9) de septiembre de
mil novecientos noventa y cuatro (1994). , ,-.-, , 8, Ley Especial de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador
(PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, promulgada en el Registro
Oficial número doscientos ochenta y tres (283), de veintiseis (26) de
septiembre de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y sus reformas y
reglamentos pertinentes. -,-.-, , : , 9. Ley número cero cero seis (006), de Control Tributario y Financiero,
promulgada en el Registro Oficial número noventa y siete (97), de veintinueve
(29) de diciembre de mil novecientos ochenta y ocho (1988). -,-.-,-.-, 10. Ley de Régimen Tributario Interno promulgada en el Registro Oficial
,número trescientos cuarenta y uno (341), de veintidos (22) de diciembre de mil
novecientos ochenta y nueve (1989) y sus reformas, -,-,-, , ,-.-,
,.:JIUllb'" ¡,..""...~~..G , ~
,. 11 .. ~.~, )~~ ~. }'. 77&.~ .o.~.
'1 .¿11. Ley número diez (10) del Fondo para el Ecodesarrollo R,~.8¡\i,,~Amazónico y de Fortalecimiento de sus Organismos Seccionales, promulgada
en el Registro Oficial número treinta (30), de veintiuno (21) de septiembre de
mil novecientos noventa y uno (1991). 12. Reglamento para la aplicación d,e la Ley número cuarenta y cuatro (44),
expedido mediante Decreto Ejecutivo número mil cuatrocientos diecisiete
(1.417), publicado en el Registro Oficial número trescientos sesenta y cuatro
(364), de veintiuno (21) de enero de mil novecientos noventa y cuatro (1994)
y sus reformas. 13. Reglamento de Contabilidad de Costos para los Contratos de
Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos, expedido
mediante Decreto Ejecutivo número mil cuatrocientos dieciocho (1.418),
publicado en el Registro Oficial número trescientos sesenta y cuatro (364), de
veintiuno (21) de enero de mil novecientos noventa y cuatro (1994). 14. Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, publicado en el Registro
Oficial número seiscientos ochenta y uno (681), de ocho (8) de mayo de mil
novecientos ochenta y siete (1.987), y su reforma, expedido mediante
Acuerdo Ministerial número ciento ochenta y nueve (189) publicado en el
Registro Oficial número ciento veintitres (123), de tres (3) de febrero de mil
novecientos ochenta y nueve (1.989). 15. Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas en el
Ecuador, publicado en el Registro Oficial número setecientos sesenta y seis
(766), de veinticuatro (24) de agosto de mil novecientos noventa y cinco(1 995) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. ., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16. Decreto Ejecutivo número quinientos cuarenta y tres (543), publicado en
el Registro Oficial número ciento treinta y cinco (135), de primero (1) de\
marzo de mil novecientos ochenta y cinco (1.985). 1)
N7
78
17. Decreto Ejecutivo número ochocientos nueve (809), publicado en el
Registro Oficial número ciento noventa y siete (197) del treinta y uno (31) de
mayo de mil novecientos ochenta y cinco (1,985), , , ,-.-,-, ,-.
18. Decreto Ejecutivo número dos mil setecientos trece (2713), publicado
en el Registro Oficial número seiscientos noventa y cuatro (694) del doce (12)
de mayo de mil novecientos noventa y cinco (1.995). -,-.-, , , ,
En caso de que hubiere alguna oposición entre los documentos indicados, el
orden de prioridad entre ellos será el siguiente: Leyes, Reglamentos y este
<:ontrato. -, , , , , ,-.-, , , ,
VEINTIDOS.DOS (22.2).- Domicilio, Jurisdicción y Competencia: Las
Partes se someten a las leyes ecuatorianas y las controversias se sustanciarán
conforme lo establece las cláusulas veintidós. uno. dos (22.1.2). Y
veintidós. uno, tres (22.1,3) de e~te <:ontrato. Esta disposición prevalecerá aún
después de terminado este <:ontrato, hasta el momento en que el permiso de
operación de la <:ontratista en el Ecuador sea legalmente cancelado, sin
consideración de las causas de terminación. , , , ,-
VEINTIDOS.DOS.UNO (22.2.1).- En el caso de controversias que pudieren
surgir a causa de la aplicación de este <:ontrato, la <:ontratista, de acuerdo con
la legislación del Ecuador, renuncia de manera expresa a utilizar la vía
diplomática o consular, o a recurrir a cualquier órgano jurisdiccional nacional
o extranjero no previsto en este <:ontrato, o a un arbitraje no reconocido por
la ley ecuatoriana o no previsto en este <:ontrato, El incumplimiento de esta
disposición será motivo de caducidad de este <:ontrato, -, ,-, VEINTIDOS.DOS.DOS (22.2.2).- Las Partes se comprometen a utilizar los
medios previstos en este <:ontrato para dirimir dudas y controversias que
puedan surgir durante su vigencia, al igual que a observar y cumpl,ir las
decisiones emitidas por consultores, árbitros, jueces o tribunales competentes,
en los casos que corresponda, según las estipulaciones de este <:ontrato. -.-,-.-
VEINTIDOS. TRES (22.3).- Comunicaciones y Notificaciones.- -, ,
(i,}¿ :JiU48 ." ,;:;'::;'~ '
TIDOS. TRES. UNO (22.3.1).- Los documentos que
te en virtud de este Contrato a PETROECUADOR o
Ramo, se sujetarán a lo dispuesto en el artículo ochenta y dos (82) de la Ley
de Hidrocarburos, ,-,-,-,-,-,-,-,-, , , ,-, VEINTIDOS. TRES.DOS' (22.3.2).- Las notificaciones que se cursaren las
Partes serán por escrito, en castellano y se remitirán a las siguientes
direcciones' - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -, ,.,.,.." ", PETROECUADOR MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Edificio Matriz Unidad de Contratación Petrolera
Alpallana y 6 de Diciembre Juan Pablo Sanz e Iftaquito
Télex: 2213 CEPE ED (Edificio Cámara de la Construcción-PB)
Apartado Postal 5007,5008 FAX 593-2-447494
Quito, Ecuador Quito, Ecuador
CONTRATISTA:
YPF Ecuador Inc. (Operadora)
Av. Naciones Unidas No. 1014 y Av. Amazonas
Ed. Previsora-Torre A-9no. piso
Fax: 468632/ Telef: 463100
VEINTIDOS.CUA TRO (22.4).- Las Partes pueden designar nuevas
direcciones, notificándose por escrito de este particular en forma oportuna. -.-
VIGESIMO TERCERA: REGISTROS Y CUANTIA DE ESTECONTRA TO.- PETROECUADOR y la Contratista, según corresponda, estánobligadas a efectuar los siguientes registros: ,-, ,-, , "
VEINTITRES.UNO (23.1).- Registro de este Contrato: Dentro del plazo
de treinta (30) días contados desde su suscripción, la Contratista deberá
inscribir este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección
Nacional de Hidrocarburos, y en un plazo de cuarenta y cinco (45) día~ desde
su suscripción, inscribir y registrar este Contrato, en el Ministerio de Finanzas
y Crédito Público. ,-.-,-, , ,-, J?c
Wy
80
VEINTITRES.DOS (23.2).- Dentro del término de quince (15) días, a partir
de la Fecha de Vigencia, PETROECUADOR entregará al Banco Central del
Ecuador una copia de este Contrato para su registro. Como evidencia de tal
registro el Banco Central del Ecuador emitirá el certificado correspondiente. -
VEINTITRES. TRES (23.3).- Cuantía de este Contrato: Dada su naturaleza,
este Contrato no es susceptible de cuantificación a la fecha de su
otorgamiento; por tal razón, la escritura pública en la que se contenga se
considerará de cuantía indeterminada. VIGESIMO CUARTA: DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO.- VEINTICUATRO. UNO (2.4.1).- Documentos habilitantes: Son documentos
habilitantes de este Contrato y se protocolizan: a) Copias certificadas del nombramiento y acta de posesión del Presidente
EJ' ecutl O vo de PETROECUADOR ' - - - -"- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 . . . o "'--" . . . . . . . . . . , , , . . . . . . ,
b) Certificados de la Superintendencia de Compañías, que acreditan la
existencia jurídica de las compañías que integran la Contratista, su
representación legal y establecimiento o domiciliación en el Ecuador; ,-
c) Acta de compromiso suscrita entre las Partes, para la modificación del
Contrato de Prestación de Servicios a este Contrato, el veintidós (22) de
agosto de mil novecientos noventa y seis (1996). d) Copias certificadas de los informes del: Consejo de Administración de
PETROECUADOR, Ministro de Energía y Minas, Procurador General del
Estado y del dictamen del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, sobre
este Contrato en los aspectos que establece la Ley. ,-,-, e) Resolución del Comité Especial de Licitación que acredita la aprobación de
este Contrato, y la recomendación para su firma; y 1) Resolución del Consejo de Administración de PETROECUADOR en lla que
se autoriza al Presidente Ejecutivo la suscripción de este Contrato. VEINTICUA TRO.DOS (24.2).- Documentos anexos: Forman parte
integrante de este Contrato, como anexos, los siguientes documentos: ~.
97
l. Delimitación del Area del Contrato y Mapa Catastral
Ecuatoriano certificados por el Instituto Geográfico Militar y la Direcció~'Vt\..
Nacional de Hidrocarburos; , 11. Reglamento de Contabilidad de Costos aplicable a los Contratos de
Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos; 111. Acta resumida de la negociación de este Contrato; ~-
IV. Copias de las garantías solidarias; , , V. Informe de la Comisión de PETROECUADOR sobre la negociación; -.~
VI. Términos de Referencia para Estudios de Impacto Ambiental; VII. Criterios Técnicos para Calcular Tasas Máximas de Producción
Permitidas; -, ,-, ,-,-,-, VIII. Resumen Ejecutivo de Plan de Desarrollo reformado y aprobado; -\f IX. Estado de las inversione~, costos y gastos incurridos por la Contratista
bajo el Contrato de Prestación de Servicios; X. Oficio del Director General de Rentas; y, XI. Estado de los montos adeudados y no cancelados por PETROECUADOR
a la Contratista bajo el Contrato de Prestación de Servicios. VIGESIMO QUINTA: DISPOSICION FINAL.- VEINTICINCO. UNO (25.1).- La Contratista ha celebrado con
PETROECUADOR los siguientes contratos y convenios relacionados con el
Contrato de Prestación de Servicios, los que se encuentran legalmente vigentes
desde la fecha de su suscripción y terminarán en la Fecha Efectiva de este
Contrato, puesto que las Partes suscribirán nuevos convenios, conforme se
establece en las cláusulas cinco.dos.seis (5.2.6) y cinco.cinco.cuatro (5.5.4) de
este Contrato dentro del plazo de treinta días contados a partir de la Fecha deVigencia: ' VEINTICINCO. UNO. UNO (25.1.1).- Convenio de levantes, suscrito el veinte
y nueve (29) de julio de mil novecientos ochenta y ocho (1988). P
~,1
,;]. 82,
VEINTICINCO. UNO.DOS (25.1.2).- Enmienda al convenio de levantes,
suscrito el veinte (20) de agosto de mil novecientos noventa y uno (1991). -.-VEINTICINCO. UNO. TRES (25.1.3).- Convenio operacional de explotación
unificada del campo Bogi-Capirón, suscrito el veinte (20) de agosto de mil
novecientos noventa y uno (1991) e inscrito el veinte y nueve (29) de agosto
de mil novecientos noventa y uno (1991). , VEINTICINCO. UNO. CUATRO (25.1.4).- Convenio para el suministro de
diluyente y combustible, ajuste por diferencial de calidad y transporte de
petróleo crudo, suscrito el veinte (20) de agosto de mil novecientos noventa y
uno (1991) e inscrito el treinta (30) de septiembre de mil novecientos noventa
y uno (1991). VEINTICINCO. UNO. CINCO (25.1.5).- Convenio para la comercialización de
petróleo crudo, suscrito el vein~iuno (21) de abril de mil novecientos noventa
y dos (1992). VEINTICINCO.UNO.SEIS (25.1.6).- Adendum al Convenio para el
suministro de diluyente y combustible, ajuste por diferencial de calidad y
transporte de petróleo crudo, suscrito el veintiuno (21) de abril de mil
novecientos noventa y dos (1992) e inscrito el catorce (14) de mayo de mil
novecientos noventa y dos (1992). VIGESIMO SEXTA: DISPOSICION TRANSITORIA.- ,-.-,-,-.-,-.-,-,-.-
VEINTISEIS.UNO (26.1).- PETROECUADOR pagará a la Contratista las
cantidades descritas en el anexo XI, que constituyen los montos adeudados y
no cancelados por PETROECUADOR a la Contratista bajo el Contrato de
Prestación de Servicios, según se establece en dicho anexo, -,-, ,-
Usted señor Notario, se servirá agregar las demás formalidades de estilo para
la plena validez de esta escritura",-(HAST A AQUI LA MINUTA, que queda
elevada a escritura pública con todo el valor legal, y que está firmada por el
doctor Luis Berrazueta, Matrícula número: treinta y dos noventa y dos; y por
::~'U'iO -! :-
el doctor Francisco Roldán con matrícula número: diecisiete cuar . a
¡.
y que los comparecientes la aceptan en todas sus partes). Para la c bración
de la presente escritura se observaron los preceptos legales del caso; y, leída
que fue a los comparecientes por mí, el Notario; se ratifican y firman conmigo
en unidad de acto de todo CUANTO DOY FE.-
PETROECUADOR YI>F ECUADOR INC.l:.'.c-~ !70}7~!Jb ,3 p ~ \-.t.\St~z.O52
" {-;!,;;;6.1z/¡APODERADO GENEItAL
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