1FORMAS DE EMPRESA

Y TIPOS SOCIALES

MSTER UNIVERSITARIO EN ABOGACA 2014-2015Notas para la 1 SESIN

**LAS PRESENTES NOTAS TIENEN POR OBJETO EXCLUSIVAMENTE FACILITAR**LAS PRESENTES NOTAS TIENEN POR OBJETO EXCLUSIVAMENTE FACILITAR EL SEGUIMIENTO DE EL SEGUIMIENTO DE LAS EXPOSICIONES EN CLASE, POR LO QUE NO SUSTITUYEN A LOS MANUALAS EXPOSICIONES EN CLASE, POR LO QUE NO SUSTITUYEN A LOS MANUALES, TEXTOS LES, TEXTOS LEGALES Y OTRO MATERIAL NECESARIO PARA EL ESTUDIO DE LA ASIGNATULEGALES Y OTRO MATERIAL NECESARIO PARA EL ESTUDIO DE LA ASIGNATURARA

2 NOTA PREVIA IMPORTANTE: SA y SRL TENER EN CUENTA LTIMA REFORMA OPERADA EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL POR LA LEY 31/2014 SOBRE MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATRIVO

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA(LEY SOCIEDADES DE CAPITAL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010)

SOCIEDAD DE CAPITAL: SOCIOS NO RESPONDEN DEUDAS SOCIEDAD (Art. 1)

CAPITAL SOCIAL MNIMO (Art. 4): 3000 DIVIDIDO EN PARTICIPACIONES SOCIALES (Art. 1)

LEY 14/2013 (EMPRENDEDORES) (Art. 12): CAPITAL INFERIOR 3000 -SOCIEDADES EN RGIMEN DE FORMACIN SUCESIVA-. MODIFICA LEY SOCIEDADES DE CAPITAL.

DADO SU ESCASO PATRIMONIO LAS ENTIDADES BANCARIAS PUEDEN SOLICITAR GARANTAS ADICIONALES PARA PRESTAR FINANCIACIN. PROBLEMTICA

POSIBILIDAD SOCIEDAD NUEVA EMPRESA (Art. 434 y ss LSC) PARTICIPACIN SOCIAL (ART. 92) NO TIENE CARCTER DE VALOR

NI PUEDE REPRESENTARSE MEDIANTE TTULOS NI ANOTACIONES EN CUENTA

3 NECESIDAD LLEVAR LIBRO SOCIOS (Art. 104 LSC)

NECESIDAD TRANSMITIR PARTICIPACIONES SOCIALES MEDIANTE DOCUMENTO PBLICO (Art. 106 LSC)

SOCIEDAD CERRADA: LIMITACIN A LA TRANSMISIN PARTICIPACIONES SOCIALES (Arts. 107,108 LSC)

PROHIBICIN DE DETERMINADAS OPERACIONES A LA SRL (ART. 143): NO PUEDE ACEPTAR EN PRENDA U OTRA FORMA DE GARANTA SUS PROPIAS PARTICIPACIONES, NO PUEDE ANTICIPAR FONDOS, NI FACILITAR ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE SUS PRIOPIAS PARTICIPACIONES

JUNTA GENERAL PUEDE IMPARTIR RDENES AL RGANO DE ADMINISTRACIN.

TODOS LOS SOCIOS TIENEN DERECHO ASISTENCIA A JUNTA GENERAL (ART. 179)

4 SOCIEDAD ANNIMA (LEY SOCIEDADES DE CAPITAL, REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010)

SOCIEDAD DE CAPITAL: SOCIOS NO RESPONDEN DEUDAS SOCIEDAD (ART. 1)

CAPITAL SOCIAL MNIMO (ART. 4): 60.000 EUROS DIVIDIDO EN ACCIONES (ART. 1)

POSIBILIDAD CONSTITUCIN SUCESIVA (ART. 41 y ss LSC): PROMOCIN PBLICA DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES

VALOR MOBILIARIO DE LA ACCIN, REPRESENTACIN ACCIONES A TRAVS ANOTACIONES EN CUENTA O TTULOS (ART.92)

SOCIEDAD ABIERTA: ACCIONES PUEDEN REPRESNETARSE MEDIANTE TTULOS NOMINATIVOS O AL PORTADOR (ART. 113) O POR ANOTACIONES EN CUENTA (118 LSC) EN CUYO CASO SE APLICA NORMATIVA DE MERCADO VALORES.

SOCIEDAD ABIERTA LIBRE TRANSMISIN DE ACCIONES (ART. 123)

5 JUNTA GENERAL: PUEDE EXIGIRSE UN PORCENTAJE DE CAPITAL PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL (NO SUPERIOR AL 1/1000 DEL CAPITAL SOCIAL) ART. 179

TRAS LA REFORMA DE LA LEY 31/2014 LA JUNTA GENERAL TAMBIN PUEDE INTERVENIR EN ASUNTOS DE GESTIN (ART. 161 LSC)

ALGUNAS FORMALIDADES MS QUE LA SRL: INFORME EXPERTO APORTACIONES NO DINERARIAS (ART. 67), APROBACIN JUNTA GENERAL AQUISICIONES ONEROSAS DOS PRIMEROS AOS (ART. 72)

POSIBILIDAD SA EUROPEA: (ART. 455 y ss LSC)

SOCIEDAD ANNIMA COTIZADA (ART. 495 y ss LSC)

6 REFERENCIA A LA UNIPERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

(Arts. 12-17 LSC)

LEGALIDAD DE LA FIGURA (Art. 12 LSC)

PUBLICIDAD UNIPERSONALIDAD Y EFECTOS DE SU INCUMPLIMIENTO (Arts. 13-14 LSC)

RGANOS DE LA SOCIEDAD Y CONTROL CONTRATACIN SOCIEDAD-SOCIO NICO (Art. 16)

LEVANTAMIENTO del VELO SOCIETARIO

7SINOPSIS SOCIEDADES PROFESIONALES (Ley 2/2007)

DISTINCIN DE SOCIEDADES INSTRUMENTALES O DE MEDIOS: COMPARTEN INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS. PROFESIONALES INTEGRANTES MANTIENEN INDEPENDENCIA JURDICA, ORGANIZATIVA Y DE EJERCICIO PROFESIONAL CON TERCEROS. NO SE LES APLICA LEY 2/2007

DISTINCIN DE SOCIEDAD DE INTERMEDIACIN (ANLISIS STS Sala 1 de 18/7/2012): SOCIEDADES QUE NO PRESTAN DIRECTAMENTE LOS SERVICIOS. OFERTAN ESTOS SERVICIOS QUE SE PRESTARN AL CLIENTE/INTERESADO POR EL PROFESIONAL CORRESPONDIENTE CON HABILITACIN LEGAL BASTANTE. SU FUNCIN ES ACTUAR COMO INTERMEDIARIO DE SERVICIOS PROFESIONALES. RESPONSABILIDAD EN LA ELECCIN DEL PROFESIONAL (PAZ-ARES). NO SE LES APLICA LEY 2/2007

8 SOCIEDADES PROFESIONALES:

CONCEPTO Y REQUISITOS (ART. 1 LEY 2/2007)

OBJETO SOCIAL: EJERCICIO EN COMN DE UNA ACTIVIDAD PROFESIONAL. EXCLUSIVIDAD OBJETO SOCIAL (Arts. 2 Y 3) EXCLUSIVAMENTE ACTIVIDADES PROFESIONALES SI BIEN PUEDEN DESARROLLAR A TRAVS DE PARTICIPACIN EN OTRAS SOCIEDADES PROFESIONALES

CONCEPTO ACTIVIDAD PROFESIONAL : AQULLA QUE REQUIERE TITULACIN UNIVERSITARIA OFICIAL O TITULACIN PROFESIONAL PARA CUYO EJERCICIO SEA NECESARIO ACREDITAR TITULACIN UNIVERSITARIA OFICIAL E INSCRIPCIN EN COLEGIO PROFESIONAL.

CONCEPTO EJERCICIO COMN: CUANDO LOS ACTOS PROPIOS DE LA MISMA SEAN EJECUTADOS DIRECTAMENTE BAJO LA RAZN O DENOMINACIN SOCIAL Y LE SEAN ATRIBUIDOS A LA SOCIEDAD LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES AL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL COMO TITULAR DE LA RELACIN JURDICA ESTABLECIDA CON EL CLIENTE.

9LIBERTAD DE FORMA SOCIAL (ART. 1.2): CUALQUIERA DE LAS FORMAS SOCIETARIAS PREVISTAS EN LAS LEYES, PERO CON ARREGLO ESPECIFICACIONES LEY 2/2007. NORMA SUPLETORIA LA CORRESPONDIENTE A LA FORMA SOCIAL ADOPTADA.

COMPOSICIN Y SOCIOS (ART. 4): MAYORA CAPITAL Y DERECHOS DE VOTO, O LA MAYORA DEL PATRIMONIO SOCIAL Y DEL NMERO DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES NO CAPITALISTAS, HABRN DE PERTENECER A SOCIOS PROFESIONALES. DEBERN SER SOCIOS PROFESIONALES COMO MNIMO LA MITAD MS UNO DE LOS MIEMBROS DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN. SI EL RGANO DE ADMINISTRACIN FUERE UNIPERSONAL, O SI EXISTIERAN CONSEJEROS DELEGADOS, DICHAS FUNCIONES HABRN DE SER DESEMPEADAS UN SOCIO PROFESIONAL. LAS DECISIONES DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN COLEGIADOS REQUERIRN EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE SOCIOS PROFESIONALES.

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DENOMINACIN SOCIAL AADIENDO SPL

RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL Y PROFESIONAL (ART. 11):

DE LAS DEUDAS SOCIALES RESPONDE LA SOCIEDAD CON SU PATRIMONIO. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE DETERMINAR DE CONFORMIDAD CON LAS REGLAS DE LA FORMA SOCIAL ADOPTADA.

DE LAS DEUDAS SOCIALES QUE SE DERIVEN DE LOS ACTOS PROFESIONALES PROPIAMENTE DICHOS RESPONDERN SOLIDARIAMENTE LA SOCIEDAD Y LOS PROFESIONALES, SOCIOS O NO, QUE HAYAN ACTUADO.

LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DEBERN ESTIPULAR UN SEGURO QUE CUBRA LA RESPONSABILIDAD EN LA QUE STAS PUEDAN INCURRIR EN EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD O ACTIVIDADES QUE CONSTITUYEN EL OBJETO SOCIAL.

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EMPRENDEDOR DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(Ley Emprendedores 14/2013)

CONCEPTO (Art. 3)

EMPRENDEDOR DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

LIMITACIN RESPONSABILIDAD EMPRENDEDOR PERSONA FSICA (Arts. 7-8)

PUBLICIDAD (Arts. 9-10)

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Sinopsis SOCIEDAD COOPERATIVA Sinopsis SOCIEDAD COOPERATIVA

-- LEGISLACILEGISLACIN AUTONN AUTONMICA: LEY 8/2003, DE 24 MICA: LEY 8/2003, DE 24 DEDE MARZO, MARZO, DE COOPERATIVAS DE LA COMUNIDAD VALENCIANA.DE COOPERATIVAS DE LA COMUNIDAD VALENCIANA.

-- LEGISLACILEGISLACIN ESTATAL: LEY 27/1999, DE COOPERATIVAS. N ESTATAL: LEY 27/1999, DE COOPERATIVAS. MBITO COOPERATIVA SUPERIOR A LA COMUNIDAD MBITO COOPERATIVA SUPERIOR A LA COMUNIDAD AUTAUTNOMA. LIMITACINOMA. LIMITACIN: SALVO QUE SE DESARROLLE EN N: SALVO QUE SE DESARROLLE EN UNA DE ELLAS CON CARUNA DE ELLAS CON CARCTER PRINCIPAL. (Art. 2.A)CTER PRINCIPAL. (Art. 2.A)

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NOTAS TIPOLGICAS (ART. 2 LEY 8/2003): ASOCIACIN DE PERSONAS FSICAS EN RGIMEN DE LIBRE ADHESIN Y BAJA VOLUNTARIA.

AL SERVICIO DE SUS SOCIOS, MEDIANTE LA EXPLOTACIN DE UNA EMPRESA COLECTIVA SOBRE LA BASE DE LA AYUDA MUTUA

CREACIN DE UN PATRIMONIO COMN ATRIBUCIN DE LOS RESULTADOS DE LA ACTIVIDAD COOPERATIVIZADA A LOS SOCIOS EN FUNCIN DE SU PARTICIPACIN EN DICHA ACTIVIDAD.

AMPLITUD DE OBJETOACTIVIDAD COOPERATIVIZADA: EL CONJUNTO DE LAS PRESTACIONES Y SERVICIOS QUE, SIN MEDIAR NIMO DE LUCRO, REALIZA LA COOPERATIVA CON SUS SOCIOS, EN CUMPLIMIENTO DEL FIN DE LA COOPERATIVA.

CARCTER SOCIAL, EMPRESA PROPIEDAD DE LOS TRABAJADORES EN CONDICIONES DE IGUALDAD QUE A SU VEZ ES UNA SOCIEDAD DE PERSONAS.

DIFICULTADES: PROCESO TOMA DE DECISIONES, CUESTIONES ADMINISTRATIVAS.

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PRINCIPIOS COOPERATIVOS (ART. 3 LEY 8/2003): AUTOAYUDA, AUTORRESPONSABILIDAD, IGUALDAD, EQUIDAD Y SOLIDARIDAD, GESTIN DEMOCRTICA

VALORES: ADHESIN VOLUNTARIA Y ABIERTA (BAJA VOLUNTARIA SOCIO art. 22)

RESPONSABILIDAD (Art. 4 LEY 8/2003): RESPONSABILIDAD DE LA COOPERATIVA POR SUS DEUDAS CON SU PATRIMONIO. SOCIOS LIMITAN RESPONSABILIDAD AL IMPORTE NOMINAL DE SUS APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL (POSIBLE MATIZACIN ESTATUTOS).

COOPERATIVAS DE TRABAJO ASOCIADO (CLASIFICACIN ART. 86 Y ART. 89 LEY 8/2003): ASOCIAN A PERSONAS FSICAS QUE, MEDIANTE LA APORTACIN DE SU TRABAJO A TIEMPO PARCIAL O COMPLETO, REALIZAN CUALQUIER ACTIVIDAD ECONMICA O PROFESIONAL DE PRODUCCIN DE BIENES O SERVICIOS DESTINADOS A TERCEROS.

RGANOS NECESARIOS (art. 29 y ss.): ASAMBLEA GENERAL, CONSEJO RECTOR O ADMINISTRADORES, LIQUIDADORES

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A TENER EN CUENTA:

ART. 45 LEY 27/1999 LMITEA LAS APORTACIONES DE CADA SOCIO (1/3)

ART. 14 LEY 27/1999 LMITE APORTACIONES DE LOS SOCIOS COLABORADORES (45%)

LEY 8/2003 DE COOPERATIVAS DE LA COMUNIDAD VALENCIANA (ART. 55). CAPITAL MNIMO Y LMITE APORTACIN SOCIOS

PERSONAS QUE PUEDEN ADQUIRIR LA CONDICIN DE SOCIO (ART. 1, 12 y 13 LEY 27/1999) ASIMISMO VID. EN ESTE SENTIDO LEY 8/2003 DE LA COMUNIDAD VALENCIANA

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Sinopsis Sociedades Laborales

Ley 4/1997 Sociedades Laborales (norma supletoria LSC, RD. Legislativo 1/2010).

FINALIDAD CREAR EMPLEO ECONOMA SOCIAL.

CONCEPTO - POSIBILIDAD SRL y SA, (art. 1)

CONCEPTO (ART. 1): MAYORA DEL CAPITAL SOCIAL PROPIEDAD DE TRABAJADORES QUE PRESTEN EN ELLAS SERVICIOS RETRIBUIDOS EN FORMA PERSONAL Y DIRECTA, CUYA RELACIN LABORAL LO SEA POR TIEMPO INDEFINIDO.

LIMITACIN NMERO DE HORAS-AO TRABAJADAS POR TRABAJADORES CONTRATADOS POR TIEMPO INDEFINIDO QUE NO SEAN SOCIOS (art. 1.2)

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SOCIOS (art. 5): MNIMO TRES, YA QUE NINGUNO DE LOS SOCIOS PODR POSEER ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES QUE REPRESENTEN MS DE LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, SALVO QUE SE TRATE DE SOCIEDADES LABORALES PARTICIPADAS POR LA ADMINISTRACIN.

LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES DE LAS SOCIEDADES LABORALES SE DIVIDIRN EN DOS CLASES (art. 6): LAS QUE SEAN PROPIEDAD DE LOS TRABAJADORES CUYA RELACIN LABORAL LO SEA POR TIEMPO INDEFINIDO Y LAS RESTANTES. LA PRIMERA CLASE SE DENOMINAR CLASE LABORAL Y LA SEGUNDA CLASE GENERAL.

ESPECIALIDADES EN RELACIN CON DERECHO ADQUISICIN PREFERENTE TRANSMISIN PARTICIPACIONES SOCIALES(ARTS. 7 y ss.)

RESERVA ESPECIAL (art. 14)