27 de marzo de 2009

Estimado Titular de Acciones Comunes:

Le invitamos cordialmente a asistir a la junta anual de accionistas que se celebrará en Edificio ParqueReforma, Campos Elíseos No. 400, piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México,el jueves 30 de abril de 2009, a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de México. Esperamos que puedaacompañarnos.

En dicha junta se le solicitará que elija trece directores y ratificar la selección de Galaz, Yamazaki,Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, como nuestros auditores independientes.

La junta también constituye una oportunidad para revisar las actividades de la Compañía, sus planesy proyectos.

Es importante que sus acciones estén representadas en la junta, aún si usted no pudiera asistirpersonalmente. Por lo tanto le solicitamos que vote, firme y feche la carta poder adjunta y la envíe porcorreo. Por favor hágalo hoy mismo. En el Perú, puede enviar su carta poder firmada a nuestras oficinasde Lima, Ilo, Toquepala y Cuajone. En México usted puede enviar su carta poder firmada a nuestrosoficinas en la ciudad de México.

Atentamente,

Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González RochaPresidente del Directorio Presidente y Principal

Funcionario Ejecutivo

11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028 TEL (602) 494-5328Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque,

Santiago de Surco, Lima 33, Peru TEL (511) 512-0440, extensión 3325Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso Doce, Lomas de Chapultepec,

Ciudad de México, México TEL (52-55) 1103-5320

,

CONVOCATORIA PARA LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTASQUE SE CELEBRARÁ EL 30 DE ABRIL DE 2009

A los titulares de Acciones Comunes de Southern Copper Corporation:

La Junta anual de accionista de Southern Copper Corporation se celebrará en Edificio Parque Reforma,Campos Elíseos No. 400, Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, el jueves 30 de abril de2009 a las 9:00 A.M., hora de la Ciudad de México, con el siguiente objeto:

(1) Elegir trece directores, que permanecerán en funciones hasta la celebración de la junta anual deaccionistas correspondiente al año 2010;

(2) Ratificar la selección del Comité de Auditoría del Directorio, para designar a Galaz, Yamazaki,Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu,. como auditores independientesde la Compañía para el año calendario 2009; y

(3) Resolver cualquier otro asunto que sea debidamente presentado en la junta.

Los accionistas, registrados al cierre de actividades del 03 de marzo de 2009 (la «fecha de registro»),tendrán derecho a votar en la junta anual. Los accionistas registrados que asistan personalmente a lajunta anual, podrán retirar sus cartas poder y votar personalmente si así lo desearan.

Aviso importante en relación a la disponibilidad de Material de Carta Poder para la Junta deAccionistas que se celebrará el 30 de abril de 2009. La información sobre Carta Poder y elreporte anual bajo el formato 10-K están disponibles en www.proxymaterial.com/pcu.Si Usted desea asistir a la Junta y votar sus acciones en persona, por favor visitewww.proxymaterial.com/pcu o llame al (52-55)1103-5320 para obtener información, inclusodirectivas.

Por orden del Directorio,

/Fdo./ Armando Ortega Gómez

Armando Ortega GómezSecretario

Phoenix, Arizona 27 de marzo de 2009

Su voto es importantePor favor marque, firme, feche y devuelva la tarjeta de votación adjunta

11811 North Tatum Blvd., Avenida Caminos del Inca No. 171 Edificio Parque ReformaSuite 2500 Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco Campos Elíseos No. 400, Piso 12

Phoenix, Arizona 85028 Lima 33, Perú Lomas de ChapultepecCiudad de México, México

INFORMACION SOBRE CARTAS PODER

Esta información sobre cartas poder se proporciona como parte de la solicitud efectuada por el Directoriode Southern Copper Corporation («SCC», «nosotros», «nuestro», o «la Compañía»), con domicilio en 11811North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028, USA, Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilladel Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú y Edificio Parque Reforma Campos Elíseos No. 400, Piso 12,Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, en cuanto a la expedición de cartas poder por parte detodos los titulares de acciones comunes (los «Accionistas Comunes», o «Usted»), con derecho a votar en lajunta anual que se celebrará el 30 de abril de 2009 y en cualquier continuación de la misma. Esta informaciónsobre cartas poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo, a partir o alrededor del 01 de abrilde 2009 a los titulares de Acciones Comunes que se encuentren registrados al 03 de marzo de 2009. Copiasadicionales estarán disponibles en las oficinas de la Compañía en Estados Unidos, Lima y en otras oficinas enel Perú y México.

Todas las acciones representadas por cualquier carta poder expedida en el formato adjunto, conforme aesta solicitud y recibida a tiempo para la junta anual, se votarán con respecto a todas las acciones representadaspor dicha carta poder y conforme a las instrucciones que, en su caso, se incluyan en dicha carta poder. Si laCompañía recibe cartas poder firmadas que no contengan instrucciones en cuanto a la forma de voto, lasacciones respectivas se votarán a favor de la elección de directores y la ratificación de la propuesta del Comitéde Auditoría de designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu,como auditores independientes de la Compañía para el año calendario 2009. Toda carta poder puede revocarseen cualquier momento antes del ejercicio de la misma, ya sea mediante aviso por escrito proporcionado por elaccionista y recibido por el Secretario, o mediante voto por escrito durante la junta, o mediante envío de unacarta poder con fecha posterior a la primera.

Nuestras acciones en circulación están representadas por Acciones Comunes con valor nominal de $0.01cada una (las «Acciones Comunes»). Al cierre de actividades del 27 de febrero de 2009, la Compañía tenía encirculación 851´564,650 Acciones Comunes. Cada una de dichas Acciones Comunes en circulación al 03 demarzo de 2008, fecha de registro para la junta anual, tienen derecho a votar en la junta. Cada una de lasAcciones Comunes tiene a voto.

A menos que se establezca lo contrario, las referencias a «dólares» ó «$» se refieren a dólares de losEstados Unidos de Norteamérica; referencias a «S/.», «nuevo sol» ó «nuevos soles» se refieren a NuevosSoles del Perú; y referencias a «peso», «pesos» ó «Ps», se refieren a Pesos de México.

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

Nuestra Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (la «Escritura») dispone la existencia de unDirectorio que será determinado de tiempo en tiempo por una resolución de la mayoría de los miembros delDirectorio, sujeto a que el número de directores no sea menor de seis ni mayor de quince. El Directorio en sujunta del 29 de enero de 2009, determinó en trece el número de directores. Los directores serán elegidos por

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los Accionistas Comunes, con cada Acción Común en circulación al 03 de marzo de 2009, con derecho a unvoto en la junta anual.

Se requiere de una pluralidad de los votos para la elección de los trece directores. Las abstenciones y losvotos no autorizados de Agentes de Bolsa («broker non votes») se toman en consideración para efectos delquórum, pero no son contados como votos «a favor» o «en contra» de cualquier nominado. El voto no autorizadode Agente de Bolsa («broker non votes») ocurre cuando un broker vota una carta poder con respecto al númerode Acciones Comunes mantenidas en su capacidad de fiduciario (referidos típicamente como mantenidos en«nombre de la calle»), pero declina de votar sobre una materia específica porque no ha recibido instruccionesde voto de los beneficiarios titulares.

Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de votos efectuados en persona o por carta poder en la juntade Accionistas Comunes con derecho a voto, para ratificar la selección de los auditores independientes descritoen esta declaración de carta poder. Las abstenciones y los votos no autorizados de Agentes de Bolsa («brokernon votes») se contarán para constituir el quórum, pero no cuentan ni «a favor» ni «en contra» de la propuestade ratificar los auditores independientes descrito en esta declaración de carta poder.

Cuando un Accionista Común participa del Programa de Reinversión de Dividendos aplicable a nuestraAcción Común, el poder de voto del Accionista Común incluirá el número de acciones mantenidas por él en elBank of New York Mellon, el agente de acuerdo al plan. Si Usted no envía ningún voto, las acciones mantenidasen su cuenta en el Programa de Reinversión de Dividendos, no serán votadas.

QuórumNuestros Estatutos establecen que la presencia en persona o por poder, de los Accionistas Comunes

registrados que sean titulares de la mayoría de las Acciones Comunes en circulación con derecho a voto en lajunta, constituye quórum para efectos de elegir a los directores y votar otras propuestas diferentes a la deelección de los directores.

ELECCION DE DIRECTORES

Se propone trece candidatos para su elección durante la junta anual. Los candidatos propuestos para suelección son los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Xavier Garcíade Quevedo Topete, Oscar González Rocha, Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco,Daniel Muñiz Quintanilla, Armando Ortega Gómez, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes,Juan Rebolledo Gout y Carlos Ruiz Sacristán. El Sr. Harold S. Handelsman no se presenta para su reelección.Todos los candidatos tienen actualmente el cargo de director.

Nuestra Escritura establece que el Directorio incluya un cierto número de directores independientesespeciales. Un director independiente especial es una persona que (i) satisface los estándares de independenciade la Bolsa de Valores de Nueva York («NYSE») (o de cualquier bolsa de valores o asociación donde se listela Acción Común) y (ii) que sea propuesto por el Comité Especial de Nominaciones del Directorio.

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El Comité Especial de Nominaciones del Directorio, conformado por los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla,Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de ellos un Designado Especial) y por Xavier García de Quevedo Topete(Designado del Directorio) ha propuesto a los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentesy Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. Además, en la junta del 29 de enero de2009, el Directorio seleccionó al Sr. Emilio Carrillo Gamboa, como nuestro cuarto director independiente. Paramayor información, por favor ver la sección «Directores Independientes Especiales / Comité Especial deNominaciones».

A menos que se estipule que no se otorga facultad para votar, las cartas poder que se expidan conforme alformato adjunto se votarán a favor de la elección de los candidatos que se mencionan más adelante. Si algunade dichas personas no estuviese disponible para su elección, las cartas poder se votarán en favor de otrapersona seleccionada por el Directorio para sustituir al candidato no disponible.

CANDIDATOS PARA ELECCION COMO DIRECTORES

Las siguientes trece personas han sido propuestas para ser elegidas como miembros del Directorio.

Director por las Acciones Comunes Edad CargoGermán Larrea Mota-Velasco 55 Presidente del Directorio y DirectorOscar González Rocha 70 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo y DirectorEmilio Carrillo Gamboa 71 DirectorAlfredo Casar Pérez 55 DirectorAlberto de la Parra Zavala 42 DirectorXavier García de Quevedo Topete 62 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo de Southern

Copper - Minera México, Principal Funcionario deOperaciones de SCC y Director

Genaro Larrea Mota-Velasco 48 DirectorDaniel Muñiz Quintanilla 35 DirectorLuís Miguel Palomino Bonilla 49 DirectorGilberto Perezalonso Cifuentes 66 DirectorJuan Rebolledo Gout 58 DirectorCarlos Ruiz Sacristán 59 Director

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Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañíadesde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de2004 y Director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de Grupo México S.A.B. de C.V. («Grupo México») (holding) desde 1994. El Sr. Larrea esPresidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano S.A. de C.V.(compañía ferroviaria) desde 1997. Fue previamente Vicepresidente Ejecutivo del Directorio de GrupoMéxico y ha sido Director desde 1981. Es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo deEmpresarios Industriales de México, S.A de C.V. (holding); Compañía Perforadora México, S.A. de C.V.(empresa de perforaciones), México Compañía Constructora, S.A. de C.V. (empresa de construcción) yFondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa (empresa impresoray editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo hasta1989, cuando la empresa fue vendida. Es también Director de Banco Nacional de México, S.A. (Citigroup),integrante del Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios yde Grupo Televisa S.A.B. Es hermano del Sr. Genaro Larrea Mota-Velasco.

Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Presidente desde diciembre de 1999 yPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de 2004. Es Directorde la Compañía desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro Presidente y Director General yPrincipal Funcionario de Operaciones desde noviembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr.González Rocha es Director de Grupo México desde el 2002 a la fecha. Fue Director General de Mexicanade Cobre, S.A. de C.V. de 1986 hasta 1999 y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V., desde 1990 hasta1999. Ha sido Director Suplente de Grupo México desde 1998 hasta abril de 2002 El Sr. González Rochaes Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

Emilio Carrillo Gamboa, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de la Compañía desde el 30 demayo de 2003 y es nuestro cuarto candidato a Director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es unabogado prominente en México y es Socio Senior de la firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma deabogados especializada en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios públicos, porlos últimos cinco años. El Sr. Carrillo Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmenteen los Directorios de prestigiosas corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizacionesde caridad. Desde el 9 de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE–msxf), una compañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. El Sr. Carrillo Gamboafue Director General de Teléfonos de México S.A. de C.V. («TELMEX») y de julio de 1987 a febrero de1989 fue embajador de México en Canadá. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de las siguientes compañías:Grupo Modelo S.A.B. de C.V. (cervecera), Kimberley-Clark de México, S.A.B. de C.V. (productos deconsumo), SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. (partes de automotores), Empresas ICA, S.A.B. de C.V.(construcción), Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Grupo México y subsidiarias, Grupo Nacional Provincial,S,A.B., Médica Integral GNP, S.A de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, y de Gasoductos deChihuahua, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias. Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión deContratos, Nominación y de Gobierno Corporativo de The Mexico Fund y miembro del Comité de Auditoríade las siguientes empresas: Empresas ICA, S.A.B. de C.V. desde 2002, Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.desde 2002, Kimberley-Clark de México, S.A.B. de C.V. desde 2002, SANLUIS Corporación, S.A.B. de

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C.V. desde 2002, The Mexico Fund, Inc. desde 2002, Grupo México y subsidiarias desde 2004 y deGrupo Posadas, S.A.B. de C.V. desde 2006. Con excepción de Médica Integral GNP, S.A de C.V.,Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Gasoductos de Chihuahua, S de R.L. de C.V.,y subsidiarias, lascuales son empresas privadas, el resto son empresas públicas listadas en la Bolsa de Valores deMéxico, estando dos de ellas listadas en la NYSE: The Mexico Fund, Inc. y Empresas ICA, S.A.B. deC.V. El Sr. Carrillo tiene una Licenciatura en Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México(UNAM). También ha seguido educación legal continuada en la Escuela de Leyes de la GeorgetownUniversity, y ha practicado en el Banco Mundial.

Alfredo Casar Pérez. Director. El Sr. Casar Pérez es Director de la Compañía desde el 26 de octubrede 2006. Es miembro del Directorio de Grupo México desde 1997. También es miembro del Directorio deFerrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compañía afiliada de Grupo México, desde 1998 y su PrincipalFuncionario Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr. Casar Pérez se desempeñó como DirectorGeneral y miembro del Directorio de Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. y México CompañíaConstructora, S.A. de C.V., dos compañías afiliadas de Grupo México. El Sr. Casar Pérez fue Director deProyectos de ISEFI, una subsidiaria del Banco Internacional, en 1991 y Vicepresidente Ejecutivo delGrupo Costamex en 1985. El Sr. Casar Pérez también trabajó para el Bufete Inmobiliario, la Secretaría deAgricultura y El Colegio de México El Sr. Casar Pérez tiene una Licenciatura en Economía del InstitutoTecnológico Autónomo de México, ITAM, y de Ingeniería Industrial de la Universidad Anahuac. Tambiéncuenta con una Maestría en Economía de la Universidad de Chicago.

Alberto de la Parra Zavala, Director. El Sr. de la Parra es Director de la Compañía desde el 26 de juliode 2007. Es Director General Jurídico de Grupo México desde febrero de 2007. Fue socio de la firmaGalicia y Robles, S.C., una firma prominente de abogados de México desde febrero de 2002 a enero2007. El Sr. de la Parra fue socio de Santamarina y Steta, S.C., una de las más grandes firmas deabogados de México, del 1997 al 2002. También trabajó por un año como abogado extranjero asociadode la firma de abogados White & Case LLP en la ciudad de Nueva York. El Sr. de la Parra es un abogadomexicano prominente con gran experiencia en asuntos societarios y financieros, incluyendo fusiones yadquisiciones. Ha representado clientes mexicanos e internacionales ante las autoridades mexicanas,incluyendo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y la Bolsa Mexicana de Valores. Adicionalmente,el Sr. de la Parra es el Secretario Corporativo del Directorio de Grupo México y de alguna de sus subsidiarias.Tiene una Licenciatura en Derecho de la Escuela Libre de Derecho de México.

Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es Director de la Compañíadesde noviembre de 1999. Es Presidente de Minera México desde septiembre 2001 a la fecha y esPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera México y nuestro PrincipalFuncionario de Operaciones desde el 12 de abril de 2005. Es Presidente y Principal Funcionario Ejecutivode Americas Mining Corporation («AMC») desde el 7 de septiembre de 2007. El Sr. García de Quevedocomenzó su carrera profesional en Grupo México en 1969. Fue Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano,S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., de diciembre de 1997 a diciembre de 1999 yDirector General de Exploración y Desarrollo de Grupo México, de 1994 a 1997. Es Director de GrupoMéxico desde abril de 2002. Fue también Vicepresidente de Grupo Condumex por ocho años. El Sr.

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García de Quevedo es Presidente de la Cámara Minera de México. El Sr. García de Quevedo es IngenieroQuímico, graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM); ha asistido también a unprograma continuo de Administración de Empresas y Finanzas del Instituto Tecnológico de Monterrey enMéxico.

Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente Comercial de la Compañíade diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y es nuestro Director desde noviembre de 1999. De abril de1983 a agosto de 2002, el Sr. Larrea ocupó varios cargos en las áreas de finanzas, comercial y logística deGrupo México. Es Director de Grupo México desde 1994. Actualmente es Presidente del Directorio deCorporación Scribe S.A.B. El Sr. Larrea tiene una Licenciatura en Administración de Negocios de laUniversidad de Newport y un certificado en el Programa Global de Liderazgo de la Universidad de Thunderbird.Es hermano del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco.

Daniel Muñiz Quintanilla. Director. El Sr. Muñiz es el Principal Funcionario de Finanzas de GrupoMéxico desde abril de 2007. Antes de unirse a Grupo México, el Sr. Muñiz se desempeñó como abogadode finanzas corporativas entre 1996 y 2006. Durante este tiempo, laboró en Cortés, Muñiz y Núñez Sarrapy,Mijares, Angotia Cortés y Fuentes, y Baker & McKenzie (oficinas de Londres y Ciudad de México). Tieneuna Maestría en Derecho Financiero de la Georgetown University y una Maestría en Administración deEmpresas del Instituto de Empresa en Madrid.

Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente Legal y Secretario de la Compañíadesde el 25 de abril de 2002 y Director desde agosto de 2002. Es nuestro Asesor General Jurídico desdeel 23 de octubre de 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la Compañía desde el 25 de julio de2001 hasta el 25 de abril de 2002. Fue Director General Jurídico de Grupo México de mayo de 2001 hastafebrero de 2007. Anteriormente, fue el Jefe de la Unidad de Prácticas Comerciales Internacionales de laSecretaría de Economía de México, con rango de Viceministro, de enero de 1998 a mediados de mayo de2001 y fue negociador en asuntos internacionales para dicha Secretaría de 1998 a mayo de 2001.

Luís Miguel Palomino Bonilla, Director, El Dr. Palomino es nuestro Director desde el 19 de marzo de2004 y es candidato a Director especial independiente. El Dr. Palomino es Socio Gerente de RMGconsultores (empresa de consultoría financiera) desde mayo de 2007 y fue previamente el Consultor Principaly Senior de Proconsulta Internacional (empresa de consultoría financiera) desde 2003. Anteriormente, fuePrimer Vicepresidente y Principal Economista, Latinoamérica, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith,New York (banca de inversión) de 2000 a 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior dePaíses y de Capital de Merrill Lynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Dr. Palomino hatenido diversas posiciones distinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesorfinanciero y analista. Tiene un Doctorado en Finanzas de la Wharton School de la Universidad dePennsylvania, Philadelphia y un grado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.

Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es Director de la Compañía desde juniode 2002 y es nuestro candidato a Director especial independiente. Fue Principal Funcionario Ejecutivo deCorporación Geo S.A. de C.V., de febrero de 2006 hasta febrero de 2007. El Sr. Perezalonso fue el

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Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de C.V.) desde 2004 a diciembrede 2005. De 1998 a abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo y de Administración y Finanzas de GrupoTelevisa, S.A.B. De 1980 hasta febrero de 1998, el Sr. Perezalonso tuvo diversas posiciones en el GrupoCifra, S.A. de C.V., siendo la más reciente la de Director General de Administración y Finanzas. En laactualidad es miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A. de C.V., y Director ymiembro del Comité de Inversiones de Afore Banamex, Director y miembro del Comité de Auditoría deSiefore Banamex No. 1, Director de Gigante, S.A. de C.V., Másnegocio Co. S. de R.L. de C.V., Cablevisión,S.A. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B., Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. y Construction CompanyMarhnos. El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría de Grupo Televisa S.A.B. El Sr.Perezalonso tiene una Licenciatura en Derecho de la Universidad Iberoamericana y una Maestría enAdministración de Negocios otorgada por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados deCentro América (INCAE). El Sr. Perezalonso también participó en el programa de Finanzas Corporativasde la Universidad de Harvard.

Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001. Fue Subsecretariode la Secretaría de Relaciones Exteriores de México desde 1994 a 2000 y Secretario Particular delPresidente de México desde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente del Presidente de México (1989-1993), Director del «Instituto Nacional de Estudios Históricos de la Revolución Mexicana» de la Secretaríade Gobernación (1985-1988), Decano de Estudios de Graduado de la Universidad Nacional Autónoma deMéxico (UNAM), Departamento de Ciencias Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad(1981-1983). El Sr. Rebolledo tiene una Licenciatura en Derecho de la UNAM, una Maestría en Filosofíade la Universidad de Tulane y una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes de Harvard.

Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Ruiz Sacristán es Director de la Compañía desde el 12 defebrero de 2004 y es candidato a Director especial independiente. Desde noviembre de 2001, es dueño ysocio de Proyectos Estratégicos Integrales, firma mexicana de banca de inversión especializada enproyectos de agricultura, transporte, turismo y habitacionales. El Sr. Ruiz Sacristán ha tenido variasposiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la más reciente la de Secretario de Transportesy Comunicaciones de México desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fue también Presidentedel Directorio de las compañías del sector controladas por el gobierno mexicano y Director de los bancosde desarrollo. El Sr. Ruiz Sacristán es actualmente miembro del directorio, de los Comités de Auditoríay de Medio Ambiente y Tecnología de Sempra Energy. El Sr. Ruiz Sacristán tiene una Licenciatura enAdministración de Negocios de la Universidad de Anahuac de México D.F. y una Maestría en Administraciónde Empresas de la Northwestern University of Chicago.

Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios

A continuación se incluye cierta información con respecto a aquellas personas respecto de las cualesla Compañía tiene conocimiento que, al 31 de diciembre de 2008, eran propietarias de más del cinco porciento de las Acciones Comunes, en circulación de la Compañía.

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Southern Copper Corporation

Acciones Porcentajecomunes de las Acciones

de las cuales Comunes enson propietarios Circulación

Americas Mining Corporation1181 North Tatum Blvd.Suite 2500Phoenix, Arizona, 85028 (a) 675,100,000 78.97%

(a) Como se informara en la Enmienda No. 13 del Anexo 13D presentada por Grupo México y AMC el 5 dediciembre de 2008 y los posteriores Formularios 4 presentados hasta el 31 de diciembre de 2008. Lasacciones informadas reflejan el fraccionamiento de tres por una de las Acciones Comunes en circulación dela Compañía efectiva desde el 10 de julio de 2008.

Derechos de Propiedad de la Gerencia

La información que se incluye a continuación, con respecto a las Acciones Comunes de la Compañía,sobre las cuales los candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la Tabla de Resumen deCompensaciones contenida en el presente y la totalidad de los candidatos, directores y funcionarios, comogrupo, tienen derechos de propiedad, está referida al 31 de diciembre de 2008:

Southern Copper Corporation

AccionesComunes Porcentaje

de la Compañía de las Accionesde las que Comunes

son Propietarios (a) en Circulación

Germán Larrea Mota-Velasco (c) (d) 412,000 (b)

Oscar González Rocha (d) 13,200 (b)

Emilio Carrillo Gamboa (d) 7,200 (b)

Alfredo Casar Pérez 3,600 (b)

José N. Chirinos Fano (d) 480 (b)

Alberto de la Parra Zavala (d) 400 (b)

Xavier García de Quevedo Topete (d) 3,600 (b)

Genaro Guerrero Diaz Mercado

Harold S. Handelsman (d) 8,400 (b)

Genaro Larrea Mota-Velasco (d) 6,000 (b)

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Daniel Muñiz Quintanilla 1,230

Armando Ortega Gómez 0

Luís Miguel Palomino Bonilla (d) 1,800 (b)

Gilberto Perezalonso Cifuentes (d) 9,600 (b)

Juan Rebolledo Gout (d) 3,600 (b)

Carlos Ruiz Sacristán (d) 7,200 (b)

José de los Heros Ugarte 9.57 (b)

Todos los candidatos, directores yFuncionarios de la Compañía, como ungrupo (19 personas) (d) Todos 478,319.57__________________________________

(a) La información relativa a los derechos de propiedad se basa en la información proporcionada por cada uno de loscandidatos, directores o funcionarios. Con excepción de lo señalado más adelante, todos los candidatos, directores yfuncionarios tienen derechos exclusivos de voto e inversión con respecto a las acciones sobre las que tienen derechosde propiedad.

(b) Menos de 0.5%(c) El Sr. Larrea afirma no tener derechos de propiedad sobre las acciones de propiedad de AMC y que en efecto son

controladas por Grupo México.(d) Como resultado del fraccionamiento de tres por una de las Acciones Comunes de la Compañía, efectivo el 10 de julio de

2008, cada accionista registrado al cierre del 30 de junio de 2008, recibió dos acciones comunes adicionales por cadaacción de su propiedad.

Además, la siguiente información se presenta en cumplimiento de reglamentos aplicables de laSecurities and Exchange Commission («SEC»). Grupo México, el accionista mayoritario indirecto, esuna sociedad mexicana que mantiene sus oficinas ejecutivas principales en Edificio Parque Reforma,Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México. La funciónprincipal de Grupo México es la de actuar como una compañía controladora, tenedora de acciones deotras empresas dedicadas a la explotación de minas, extracción, beneficio, compra y venta de mineralesy otros productos, así como la prestación de servicios ferroviarios, Las acciones de Grupo México estánlistadas en la Bolsa Mexicana de Valores. (GMEXICO).

El mayor accionista de Grupo México es Empresarios Industriales de México S.A. de C.V.,(«EIM»)una sociedad mexicana. La función principal de EIM es la de actuar como una compañía controladora,tenedora de acciones de otras empresas que se dedican a una variedad de negocios, incluyendo minería,construcción, inmuebles, perforación y entretenimiento. La familia Larrea, incluyendo al Sr. GermánLarrea, controla directamente la mayoría de las acciones de EIM y directa o indirectamente, controla lamayoría de los votos de las acciones de Grupo México.

Derechos de Propiedad de las Acciones de Grupo MéxicoAl 31 de diciembre de 2008

Director/Funcionario Acciones

Oscar González Rocha (a) 2,636,005

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Alfredo Casar Pérez 1,701,099Emilio Carrillo Gamboa 79,210José N. Chirinos 24.248Alberto de la Parra Zavala 90,753José de los Heros Ugarte 183Xavier García de Quevedo Topete 722,534Genaro Larrea Mota-Velasco 29´040,000Remigio Martínez Muller 110,913Vidal Muech Dip 20,000Daniel Muñiz Quintanilla 48,914Armando Ortega Gómez 5,031Juan Rebolledo Gout 20,000Carlos Ruiz Sacristán 30,814

Total 34,529,704

(a) El Sr. Oscar González Rocha tiene el derecho de adquirir 40.868 acciones adicionales Grupo México, de acuerdo a lprograma de compra de acciones de Grupo México.

Informe del Comité de Auditoría

En el 2008, el Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation estuvo conformado por tres directoresindependientes, los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, Luís Miguel Palomino Bonilla y Gilberto PerezalonsoCifuentes.

El Sr. Emilio Carrillo Gamboa fue elegido como Director el 30 de mayo de 2003 y para el Comité deAuditoría en julio de 2003. El Sr. Carrillo preside el Comité de Auditoría. El Sr. Luís Miguel PalominoBonilla fue elegido como Director y como miembro del Comité de Auditoría el 19 de marzo de 2004. El Sr.Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría desde junio de 2002.

El Directorio de la Compañía ha determinado que los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso Cifuentes y Emilio Carrillo Gamboa, son independientes de la administración y son versadosen temas financieros, de acuerdo a las calificaciones de la NYSE y de la SEC, de acuerdo como elDirectorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. Además, el Directorio determinó queel Sr. Luís Miguel Palomino Bonilla y el Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes son expertos financieros enComités de Auditoría, de acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial.El Directorio también determinó que los Sres. Palomino y Perezalonso satisfacen los estándares requeridospor la NYSE de experiencia en administración financiera, de acuerdo como el Directorio interpreta estascalificaciones en su criterio empresarial. El Comité de Auditoría se reunió cinco veces durante el 2008,con asistencia del 100% de los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, y Luís Miguel Palomino Bonilla. El Sr.Gilberto Perezalonso Cifuentes asistió al 80% de las reuniones.

El Directorio ha aprobado un estatuto escrito para el Comité de Auditoría, el mismo que figura en lapágina web de la Compañía (www.southerncoppercorp.com) y que se incluye como Anexo A, a estaInformación sobre Cartas Poder. El estatuto para el Comité de Auditoría establece la autoridad y

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responsabilidades del Comité de Auditoría. Las funciones del Comité incluyen aprobar la contratación deauditores independientes, revisar y aprobar sus tarifas, alcance y tiempo de otros servicios y revisar losplanes y resultados de la auditoría. El Comité también revisa las políticas y procedimientos de la Compañíaen materias de auditoría interna y controles financieros y contables. Se entiende que la implementacióny mantenimiento de los controles internos, son responsabilidad de la administración.

Con relación a estas responsabilidades, el Comité de Auditoría ha tomado las siguientes acciones:

(1) Ha revisado y tratado los estados financieros auditados consolidados con la gerencia y los auditoresindependientes;

(2) Ha tratado con los auditores independientes, PricewaterhouseCoopers S.C. («PwC»), los asuntos aser tratados por la Declaración sobre Normas Contables No. 61 y sus enmiendas (Comunicación conlos Comités de Auditoría);

(3) Ha recibido las publicaciones escritas y las cartas de PwC requeridas por el Consejo de Vigilancia deContabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (PCAOB) referente a las comunicaciones de PwCcon nosotros en relación a independencia y ha tratado con PwC su independencia de la Compañía ysu gerencia;

(4) Ha tratado con los auditores internos de la Compañía y los auditores independientes, PwC, el alcancey planes generales de sus respectivas auditorias. El Comité se reúne con los auditores internos eindependientes, con la presencia de la gerencia y sin ella, para tratar los resultados de sus exámenes,las evaluaciones de los controles internos de la Compañía y la calidad global del informe financiero dela Compañía;

(5) Ha recomendado, a base de las revisiones y lo tratado anteriormente, al Directorio, y el Directorio haaprobado, que los estados financieros auditados sean incluidos en la Memoria Anual de la Compañíaen el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, para su presentación a laSEC, y

(6) Ha seleccionado a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu,como auditores independientes para el año 2009. Esta selección ha sido remitida para su ratificaciónen la Junta Anual.

El Comité de AuditoríaEmilio Carrillo GamboaLuís Miguel Palomino BonillaGilberto Perezalonso Cifuentes

Honorarios y Servicios de los Auditores

A continuación se resume los montos facturados o a ser facturados a la Compañía por PwC, porservicios profesionales prestados por los años fiscales de 2008 y 2007.

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Categoría de honorarios Honorarios 2008 Honorarios 2007

Honorarios por Auditoría $ 929,000 929,000Honorarios Relacionados con Auditoría 1,390,000 1,347,000Honorarios por Aspectos Tributarios 177,200 646,350Todos los Otros Honorarios 447,977 715,319Total Honorarios $ 2,944,177 3,637,669

Honorarios por Auditoría

Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados para la auditoría de nuestros estadosfinancieros y los de nuestras subsidiarias en México y Perú y nuestras sucursales de Perú y Chile, queestán incluidos en la Memoria Anual en el Formato 10-K y la revisión de los estados financieros interinosincluidos en los reportes trimestrales, en los formatos 10-Q.

Honorarios Relacionados con Auditoría

Consiste en honorarios por servicios profesionales prestados por PwC no incluidos en Honorarios porAuditoría, con relación a su auditoría de la efectividad de nuestros controles internos sobre la informaciónfinanciera requerido por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, la que totalizó $1,390,000 para el año fiscal 2008y $1,347,000 para el año fiscal 2007.

Honorarios por Aspectos Tributarios

En el año 2008, los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación con los estadosfinancieros trimestrales o requerimientos tributarios y otros asuntos tributarios, totalizaron $177,200.

En 2007 los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación a los estados financierostrimestrales o requerimientos tributarios y otros temas tributarios, totalizaron $646,350.

Todos los Otros Honorarios

En 2008, Todos los Otros los Honorarios facturados por servicios prestados por PwC a la Compañía,además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de un honorario de $130,000por garantías que involucran especialistas técnicos relativos al cumplimiento con la SEC, NYSE y USGAAP y revisión del formato anual 10-K.; $85,000 por la revisión de ganancias foráneas y cálculo deutilidades; $27,700 por una revisión especial requerida para el Proyecto Bolaños; $59,277 por gastosadicionales relativos a la revisión y auditoría del Informe Anual en el Formato 10-K para el cumplimientocon APB23; $46,000 por la respuesta a la carta No. 00114066 de la SEC relativa a operaciones enMéxico, Perú y los Estados Unidos; y $100,000 por servicios de consultoría por especialistas técnicosde la Oficina Nacional de PwC.

En 2007, Todos los Otros los Honorarios además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieronprincipalmente de $130,000 por la extensión del proceso de revisión de hojas electrónicas y del proyecto

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de seguridad.; $62,280 por el diagnóstico de la segregación de funciones en el sistema integrado Ellipse6.1; $27,480 por el diagnóstico de los controles de documentación de respaldo, basado en el actualmarco de Objetivos de Control por Tecnología de Información (COBIT por sus siglas en inglés); $23,700por la revisión de los pronunciamientos de la US FAS-95 sobre flujos de efectivo y derivados implícitos dela FAS -133 durante el primer trimestre de 2007 y revisiones posteriores; $165,000 por informes decompromisos y garantías ambientales y de mantenimiento; y $100,000 por servicios de consultoría de unespecialista técnico de la oficina nacional de PwC. Adicionalmente, Todos los Otros Honorarios de 2007incluyen, $76,659 por la revisión, discusión y análisis del Estándar de Auditoría No. 5, y $130,000 porgarantías que involucran especialistas técnicos en relación al cumplimiento con la SEC, NYSE, PCAOBy US GAAP y la revisión del formato anual 10-K.

Políticas de Pre-aprobación y Procedimientos del Comité de Auditoría

La administración de la Compañía define y comunica proyectos específicos y categorías de serviciopara los cuales se precisa de una aprobación del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría revisa lassolicitudes e informa a la administración si el Comité aprueba el compromiso con PwC. En el 2008 todoslos servicios prestados por PwC fueron aprobados con antelación por el Comité.

REPORTE DEL COMITE DE COMPENSACIONES

Nuestra Compañía fue adquirida a fines de 1999 por Grupo México, nuestro accionista mayoritarioindirecto, que actualmente posee aproximadamente 79.76% de nuestras acciones. Debido a que somosuna compañía controlada, tal como la define la NYSE, no tenemos un Comité de Compensacionescompuesto en su totalidad por directores independientes. El Comité de Compensaciones está compuestopor los Sres. Germán Larrea Mota--Velasco, nuestro Presidente del Directorio, Oscar González Rocha,nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, Xavier García de Quevedo Topete, nuestro PrincipalFuncionario de Operaciones y Gilberto Perezalonso Cifuentes, uno de nuestros directores independientesespeciales.

El Comité de Compensaciones se reunió dos veces en el 2008 con asistencia del 100% de los Sres.Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y GilbertoPerezalonso Cifuentes. El Comité de Compensaciones revisó y discutió con la administración de laCompañía el Análisis y Discusión de Compensaciones Basado en dicha revisión y discusión, el Comitéde Compensaciones recomendó al Directorio la inclusión del Análisis y Discusión de Compensaciones enel Reporte Anual de 2008 bajo el Formato 10-K y en esta información de cartas poder.

El Comité de Compensaciones:Germán Larrea Mota VelascoOscar González RochaXavier García de Quevedo TopeteGilberto Perezalonso Cifuentes

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ANALISIS Y DISCUSION DE COMPENSACIONES

El Análisis y Discusión de Compensaciones se relaciona y debe ser leído conjuntamente con nuestroCuadro Resumen de Compensaciones y la información relativa a transacciones con partes relacionadas enesta información sobre cartas poder.

Antecedentes y Rol de Funcionarios Ejecutivos en la Determinación de Compensaciones

La compensación de nuestros funcionarios ejecutivos es determinada por el Presidente y otrosfuncionarios ejecutivos clave, incluyendo al Sr. Oscar González Rocha. El Sr. Oscar González Rocha noparticipa en la toma de decisiones relativas a su compensación. De igual manera, los Sres. GenaroGuerrero Díaz Mercado, nuestro Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas, XavierGarcía de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario de Operaciones, José de los Heros Ugarte,nuestro Vicepresidente Comercial y José N. Chirinos, nuestro Contralor, no participan en ninguna discusiónrelacionada con sus respectivas compensaciones.

Estamos brindando, de acuerdo a la reglamentación aplicable de la SEC, información relacionada a lacompensación pagada por nosotros o por una o más de nuestras subsidiarias a los Sres. Oscar GonzálezRocha, Genaro Guerrero Díaz Mercado, José N. Chirinos, Xavier García de Quevedo Topete y José de losHeros Ugarte. El Sr. Oscar González Rocha se incorporó a la Compañía en 1999, luego de una carrerasobresaliente en Grupo México y ha recibido compensación por nuestra parte desde marzo de 2000. ElSr. Genaro Guerrero Díaz Mercado fue designado Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario deFinanzas el 2 de enero de 2008. El Sr. José N. Chirinos tiene más de 40 años de servicios con nosotros,habiendo tenido diversas posiciones en contabilidad, administración y finanzas. El Sr. Xavier García deQuevedo Topete se incorporó a la Compañía en septiembre de 2001, luego de prestar servicios comoPresidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano. S.A. de C.V. El Sr.José de los Heros Ugarte fue designado Vicepresidente Comercial en noviembre de 2008 luego de habermantenido diversas posiciones en el área comercial de la Compañía, desde 1983.

El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, es un funcionario de GrupoMéxico y es compensado por Grupo México. El Sr. Larrea recibe tan solo honorarios e incentivos enacciones como miembro de nuestro Directorio.

Objetivos de la Compensación:

Nuestro objetivo al compensar a nuestros funcionarios ejecutivos es el de fomentar el logro de nuestrosobjetivos empresariales y de obtener un comportamiento corporativo superior. Nuestros objetivos de negociosincluyen el aumento de la producción y la reducción de costos, en un ambiente seguro, manteniendo lasatisfacción del cliente, liderazgo de mercado, incrementando el valor al accionista. El objetivo principalde nuestras prácticas de compensaciones es la de recompensar y retener ejecutivos con competenciasclaves, que son críticas para nuestra estrategia administrativa de largo plazo. Compensamos por resultadosen lugar que por antigüedad, derecho u otro criterio. Consideramos que nuestras prácticas de compensaciónalinean la compensación con nuestros valores y estrategias de negocio.

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¿Qué Cosa Premia Nuestra Compensación?

Nuestra compensación está diseñada para premiar a nuestros funcionarios ejecutivos por su esfuerzoy dedicación a nosotros y por su habilidad para atraer, motivar y vigorizar un liderazgo de equipo de altorendimiento, alentando la innovación en nuestros empleados, conceptualizando tendencias claves,evaluando decisiones estratégicas, y continuamente desafiando a nuestros empleados a aguzar su visióny sobresalir al efectuar sus deberes. También recompensamos a nuestros funcionarios ejecutivos poralcanzar los objetivos corporativos aprobados por el Directorio, por logros y realizaciones únicos y por suliderazgo en administrar nuestros asuntos en las localidades donde operamos, principalmente en Perú yMéxico.

¿Por qué Escogemos Compensar a Nuestros Ejecutivos?

Escogemos compensar a nuestros ejecutivos, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos, paragarantizarles una seguridad económica básica en niveles consistentes con prácticas competitivas locales.Creemos que la compensación que proveemos a nuestros empleados, incluyendo nuestros funcionariosejecutivos, nos permite mantener a nuestro altamente entrenado y calificado personal.

Se nos requiere garantizar a nuestros empleados de algunos elementos de compensación mandadospor las leyes peruanas y mexicanas, según sea el caso. Las leyes peruanas y mexicanas nos requierenpagar a nuestros empleados sueldos proporcionales con cada requerimiento de trabajo, de experiencia yhabilidades de cada trabajador. Nosotros determinamos el nivel de cada salario. Pagamos salarios ybonos para compensar y retener a nuestros excelentes trabajadores, incluyendo a nuestros funcionariosejecutivos. También proveemos otros beneficios patrocinados por la Compañía para permanecer competitivosen los mercados labores de Perú y México y para compensar a nuestros trabajadores, incluyendo a losfuncionarios ejecutivos. El incremento, en el Perú, del cinco por ciento en el salario mensual por cadacinco años de servicio empezó como un reclamo de los sindicatos y fue luego ampliado a todos losempleados asalariados. Los beneficios del bono vacacional y del viaje vacacional, en el Perú, que empezócomo un beneficio para compensar a los empleados expatriados que laboraban en el Perú, fue luegoextendido a ciertos funcionarios clave, incluyendo funcionarios ejecutivos laborando en el Perú..¿Cómo Determinamos Cada Elemento de Compensación?

El equipo de Gerencia de la Compañía y el Comité de Compensaciones toman decisiones para garantizarincrementos de salario y bonos para los funcionarios ejecutivos de la Compañía, luego de un análisisacucioso de numerosos factores, incluyendo entre otros, las responsabilidades y el desempeño de cadaejecutivo, medidas en las áreas de producción, seguridad y sensibilidad ambiental (tanto a nivel individualcomo en comparación a otros ejecutivos de la Compañía). Además la Gerencia y el Comité deCompensaciones consideran los años de servicio, desafíos y objetivos futuros, las contribucionespotenciales de cada ejecutivo al éxito futuro de la Compañía, la compensación total del ejecutivo y eldesempeño financiero de la Compañía. Las leyes peruanas y mexicanas requieren que paguemos anuestros empleados sueldos acordes con los requerimientos de cada puesto de trabajo, experiencia yhabilidades, y a compartir el 8% de las utilidades antes de impuestos de la Sucursal en el Perú connuestros empleados en el Perú y el 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operacionesen México con nuestros empleados en México.

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Cuando incrementamos los sueldos básicos de nuestros ejecutivos, utilizamos una tabulación que esrevisada anualmente para ajustarla por la inflación en México y Perú. Los incrementos de sueldo básicoconsideran la posición del individuo, así como sus resultados y desempeño laboral en el año relevante.No se otorgan aumentos de sueldo básico a nuestros empleados de manera indiscriminada. En su lugar,se conceden recompensas a aquellos individuos que facilitan la consecución de los objetivos corporativosde la Compañía. Nuestros objetivos corporativos incluyen incrementar la producción y reducir los costosen un ambiente seguro, manteniendo la satisfacción del cliente y liderazgo en el mercado, e incrementadoel valor al accionista.

Como se muestra en la Tabla Resumen de Compensaciones más adelante, en el año 2008incrementamos el sueldo básico de los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos y Xavier García deQuevedo Topete. El incremento en los sueldos básicos de los Sres. González Rocha, Chirinos y Garcíade Quevedo Topete, se otorgaron para reflejar la inflación de 6.5% en México y 6.7% en Perú, así comolos resultados financieros del año 2008 y para compensar a cada uno por su desempeño a lo largo del añoy por su sustancial contribución a los resultados de la Compañía. Los sueldos de los Sres. GonzálezRocha y Chirinos se pagan en Nuevos Soles, la moneda local peruana y por lo tanto reflejan una devaluaciónde 4.8% de dicha moneda en el 2008 al convertirla a dólares.

Promovemos a nuestros funcionarios ejecutivos de nuestra propia organización y contratamos nuevosejecutivos utilizando reclutadores. También utilizamos a Hay Group e Intergama, empresas de consultoríade Recursos Humanos, que nos proveen de información salarial comparativa para la posición buscada,extraída de sus bases de datos de compañías comparables en México y Perú.

Los salarios provistos por los consultores de Recursos Humanos de sus bases de datos, son utilizadospor nosotros como un indicador de los sueldos de mercado prevalecientes en Perú y México. En el Perú,los consultores nos proveen de sueldos, que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatospotenciales por compañías mineras operando en el Perú. Los reportes de los consultores de RecursosHumanos han incluido en el pasado, información salarial de compañías peruanas o de subsidiarias peruanastales como las siguientes: Xstrata Perú, Minera Yanacocha Perú, Compañía de Minas BuenaventuraS.A.A, Compañía Minera Atacocha S.A.A, Minera Andina de Exploraciones S.A.A, Minsur S.A, PerubarS.A, Shougang Hierro Perú S.A.A, y Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A En México, los consultores noshan provisto de información salarial que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potencialespor compañías mineras operando en México. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos hanincluido en el pasado, información salarial de compañías mexicanas o subsidiarias mexicanas, talescomo las siguientes: Newmont Mining Corporation, Pan American Silver Corporation, Industrias PeñolesS.A.B. de C.V. Grupo Bacis S.A. de C.V., Mexicoro S.A. de C.V., Minera BHP y Minera Phelps Dodge deMéxico S. de R.L. de C.V. El listado anterior se hace de manera ilustrativa solamente, por cuanto lascompañías utilizadas por los consultores de Recursos Humanos pueden variar de año a año. Además, nohemos realizado una verificación independiente de la información salarial proporcionada por los consultoresde Recursos Humanos.

Incorporamos esta información salarial comparativa en nuestro proceso de toma de decisiones,apuntando nuestras políticas de compensación de personal, incluyendo la compensación de losmencionados funcionarios ejecutivos, generalmente hacia la mediana y el tercer quartil de la compensaciónde mercado.

En 2006 y 2007 la mediana de sueldos básicos informada para los principales ejecutivos de la S&PMid Cap 400 (Capitalización Media), fue de $737,500 y $750,000 respectivamente. Aún cuando lainformación para el año 2008 no estaba disponible al momento de impresión, estimamos que la medianadel sueldo básico para el año 2008 se incrementará de manera similar al año pasado. Auque no formamosparte de las compañías del índice S&P Mid Cap 400, tenemos una capitalización bursátil que nos permitiríacompararnos con compañías que conforman el índice. Hemos comparado los sueldos del señor OscarGonzález Rocha en 2006 y 2007 con la mediana de los sueldos básicos de los principales ejecutivos delas S&P Mid Cap 400 y determinado que los sueldos pagados están por debajo de la mediana informada.De manera similar, consideramos que el salario del señor Oscar González Rocha para el año 2008, seráinferior a la mediana reportada para el 2008.

El monto y fórmula aplicables al resto de beneficios están estipulados por las leyes peruanas ymexicanas o son patrocinadas por nosotros a todos los empleados asalariados.

De acuerdo a la Sección 162(m) del Código de Ingresos Internos («Internal Revenue Code») de 1986,y sus modificaciones, no podemos deducir, con algunas excepciones, compensaciones en exceso de $1millón al Principal Funcionario Ejecutivo y nuestros otros cuatro ejecutivos mejor pagados, como serequiere ser informado en esta información sobre cartas poder. No consideramos que la Sección 162(m)tenga un impacto material inmediato sobre nosotros porque, entre otras cosas, los salarios de nuestrosfuncionarios no se consideran en el cálculo del ingreso imponible de fuente de los Estados Unidos deNorteamérica. Sin embargo, continuaremos monitoreando nuestros programas de compensación aejecutivos para asegurar su efectividad y eficiencia a la luz de nuestras necesidades, incluyendo laSección 162(m).

¿Cómo Cada Elemento y Nuestras Decisiones Sobre Dichos Elementos, Cuadran con NuestrosObjetivos de Compensación Total y Afectan las Decisiones sobre Otros Elementos?

Nosotros consideramos cada elemento de compensación para determinar la compensación total denuestros ejecutivos. Es nuestra práctica la de asegurar pequeños aumentos de salario de acuerdo alincremento del costo de vida en Perú y México y ajustar el monto de los incentivos en efectivo paraequilibrar los montos de compensación exigidos por las legislaciones peruana y mexicana, principalmente,los montos recibidos por participación en las utilidades. En los años en que la participación en lasutilidades es alta, se reducirá el bono o incentivo pagado en efectivo. En años en que la participación enlas utilidades sea relativamente modesta, si nuestra situación financiera lo permite, tendemos a aumentarel monto del incentivo pagado en efectivo.

Resumen:

Nuestras prácticas de compensaciones están diseñadas para cumplir con las exigencias de laslegislaciones peruana y mexicana y con nuestros objetivos de retener ejecutivos clave y de recompensarlosapropiadamente por sus resultados positivos. Continuamos monitoreando nuestras prácticas decompensación para permanecer competitivos en el mercado y recompensar a nuestros ejecutivospor los resultados, consistentes con los objetivos de largo plazo de nuestra Compañía y los de nuestrosaccionistas.

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Prácticas de Compensación en el Perú

Nuestras prácticas de compensación en el Perú consideran muchos factores, incluyendo logrosindividuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación determinados por lalegislación peruana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de la Compañía, la compensacióntotal del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También podemos observar los niveles decompensación de compañías comparables.

Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que viene siendoactualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes principales: sueldobásico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de acuerdo a la legislaciónperuana. También patrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando enPerú. Además, Grupo México ofrece a ciertos empleados clave, incluyendo a nuestros funcionariosejecutivos, un programa de compra de acciones (el «Programa de Compra de Acciones para Empleados»),mediante el cual Grupo México garantiza un bono de una acción por cada diez acciones compradas, alfinal del período de ocho años. Ver descripción del Programa de Compra de Acciones para Empleados,bajo Opciones de Acciones y Programas de Compra de Acciones, más adelante.

El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se paga todos los años. El pago de los bonosy su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro intenso plan de inversionesde capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y de nuestra liquidez en general.

No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos específicospreviamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo. Desde el 2000 nohemos utilizado el Plan de Compensaciones por Incentivos de Southern Copper Corporation para garantizarel pago en efectivo de incentivos a nuestros funcionarios ejecutivos o a nuestros otros empleados clave.

Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios, no se basan en el logro de objetivospreestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos. El otorgamientode la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se decida su otorgamiento,generalmente a comienzos de cada año.

Toda la compensación de nuestros empleados está expresada en Nuevos Soles peruanos. Convertimoslos Nuevos Soles peruanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada período pertinente.

Opciones de Acciones

No hemos garantizado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros funcionarios desdeel año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para garantizar las entregas deacciones y opciones, venció el 1 de enero de 2006.

Programa de Compra de Acciones de Grupo México

Grupo México ofrece a empleados elegibles, el Programa de Compra de Acciones para Empleados, através de un fondo que adquiere acciones de Grupo México para ventas futuras a nuestros empleados y

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empleados de nuestras subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. Las ventas se realizan aaproximadamente el valor justo de mercado. Cada dos años, los empleados podrán adquirir las accionessuscritas para la compra en los dos años previos. Los empleados pagarán por las acciones compradasmediante deducciones a su sueldo mensual, durante los ocho años del programa. Al finalizar el octavoaño, Grupo México garantiza al participante un bono de una acción por cada diez acciones compradaspor el empleado. Si Grupo México paga dividendos durante el período de ocho años, el participante tendráel derecho de recibir el dividendo en efectivo por todas las acciones que hayan sido adquiridas y pagadasen su totalidad en la fecha que el dividendo sea pagado. Si el participante ha pagado parcialmente por lasacciones, el dividendo ganado será utilizado para reducir la deuda restante por la compra de acciones.Ciertos empleados clave, incluyendo a los Sres. Oscar González Rocha y José N. Chirinos, han adquiridoacciones y recibido bonos de acuerdo a este programa. Estos montos están reflejados en la tabla Resumende Compensaciones, bajo la columna «Bono en Acciones».

Grupo México también ofrece un programa de compra de acciones a alguno de los miembros de lagerencia ejecutiva («Programa de Compra de Acciones para Ejecutivos»). De acuerdo a este programa,los participantes recibirán incentivos de bonos en efectivo, los que serán utilizados para comprar hasta2´250,000 acciones de Grupo México en un período de ocho años. El Sr. Oscar González Rocha recibióun incentivo de bono en efectivo en el año 2006, que fue utilizado para comprar acciones de acuerdo alprograma, que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Bonos».

Programas de Pensión

La Compañía cuenta con dos planes definidos de pensiones sin aportes que cubren a los empleadosremunerados en los Estados Unidos y a algunos ex empleados en el Perú. Los Sres. Oscar GonzálezRocha, José N. Chirinos y José de los Heros Ugarte no están cubiertos por nuestros planes definidos depensiones sin aportes. Ellos están cubiertos por el sistema privado de pensiones peruano («AFP»),obligatorio de acuerdo a la legislación peruana. Tal como lo requiere la ley peruana, retenemosmensualmente un porcentaje de su sueldo y lo depositamos en su cuenta individual en la AFP. Elporcentaje del sueldo retenido y depositado mensualmente, varía cada año y ha variado entre 8 y 10% alo largo de los años. Los empleados contratados antes de 1995, incluyendo al Sr. Chirinos, recibieron en1995 un aumento de 13.53% en sus sueldos para compensarles por las nuevas deducciones establecidaspor la legislación peruana para participar en el sistema de pensiones. En 2008, el Sr. Chirinos recibió unpago de $19,661, $18,354 en el 2007 y $17,560 en el 2006, de acuerdo a requerimientos de la ley de AFP.El Sr. José de los Heros también recibió un pago durante el 2008 bajo este programa, el que está incluidoen el salario bruto informado para el Sr. de los Heros.

Beneficios de Indemnización

No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización a nuestros ejecutivos.Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos por la legislación peruana. Sicesamos a un empleado, y el o ella cuenta con un contrato de empleo a plazo fijo, la legislación peruanaestablece que paguemos los sueldos que correspondan al resto de su contrato. La ley peruana tambiénestablece que si el empleado es despedido sin ninguna causa, el o ella tiene el derecho a un sueldo ymedio por cada año de servicios, hasta un máximo de ocho años o doce sueldos mensuales. La leyperuana también establece que al cese de un empleado, este tendrá derecho a retirar el monto total de

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las compensaciones por sus años de servicio, llamado CTS («Compensación por Tiempo de Servicios»)en el Perú y que se describe más adelante. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laboralespor cambio de control. Nuestros empleados peruanos, incluyendo al Sr. José Chirinos y al Sr. José de losHeros Ugarte, no cuentan con contratos de empleo.

Empleados Extranjeros

Conforme a las leyes peruanas aplicables a los trabajadores extranjeros, el Sr. Oscar González Rochaha firmado un contrato de trabajo con nosotros. El contrato se ha firma por un año y puede prorrogarse porperíodos adicionales. De acuerdo con los términos de estos contratos, la Compañía se obliga a proporcionaral Sr. Oscar González Rocha (y a cualquier empleado extranjero) los beneficios que exigen las leyesperuanas. Según el contrato de trabajo, el Sr. Oscar González Rocha puede renunciar en cualquiermomento, proveyéndonos de un aviso previo de treinta días. El contrato de trabajo también dispone quepodamos despedir al Sr. Oscar González Rocha por ofensas serias, de acuerdo a lo establecido por la leyperuana. Los empleados despedidos tienen el derecho a recibir indemnización por tiempo de servicios deacuerdo a la legislación peruana. Nuestros empleados contratados no-peruanos y sus dependientes,reciben beneficios de viaje para retornar a su país al final de cada año y regresar al Perú al comienzo decada nuevo año de contrato.

Compensación Discrecional en Efectivo

(a) Sueldo básico:

El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron respectivamente $494,217 y $209,616 en el año2008, $456,007 y $189,443 en el 2007 y $405,764 y $178,754 en el 2006, como sueldo anual.Adicionalmente, el Sr. José de los Heros Ugarte recibió $151,632 en el 2008 como salario anual.

El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha se incrementó en 8% en el 2008, 12% en el 2007 y10% en el 2006. El sueldo básico del Sr. Chirinos se incrementó en 10% en el 2008, 6% en el 2007 y 4%en el 2006. El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha al comienzo de su vínculo laboral con nosotrosse refleja en el contrato de trabajo exigido por la legislación peruana. Los sueldos básicos de nuestrosfuncionarios ejecutivos siguen los lineamientos de los sueldos de otros empleados clave de la Compañía.

(b) Bono:

El Sr. Oscar González Rocha recibió el pago de un incentivo en efectivo de $86,573 en el 2008,$143,538 en el 2007 y de $353,137 en el 2006 en reconocimiento por su rendimiento y para recompensarlepor su liderazgo, visión y dirección. El bono del año 2006 del Sr. González Rocha incluye un bono enefectivo utilizado para comprar acciones de Grupo México, que se muestra en la tabla Resumen deCompensaciones, bajo la columna «Bonos». El Sr. José Chirinos también recibió el pago de un incentivoen efectivo de $49,912 en el 2008, $41,377 en el año 2007 y de $38.668 en el 2006 y el Sr. José de losHeros Ugarte recibió $37,535 en el 2008, también en reconocimiento por su rendimiento. Ver también«Programa de Compra de Acciones de Grupo México», líneas arriba.

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Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Peruana:

(a) Participación en las Utilidades de Nuestra Sucursal en el Perú:

La legislación peruana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en el Perú, compartanel 8% de las utilidades antes de impuestos de nuestra Sucursal con todos los trabajadores (asalariadosy no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador en un monto que no exceda 18veces su salario mensual. El exceso es pagado a un fondo de promoción de empleo en el Perú y a losgobiernos regionales donde operamos, es decir los gobiernos de Lima, Arequipa, Moquegua y Tacna enPerú.

Los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente $365,976,$207,455 y $140,419 en el 2008 como participación en las utilidades antes de impuestos de la Sucursalen Perú. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda OtraCompensación».

(b) Gratificaciones por Feriados Legales en Perú:

La legislación peruana requiere el pago de un salario mensual a cada empleado por Fiestas PatriasPeruanas y Navidad, como gratificación.

Los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente, $85,390, $47,003y $30,245 como gratificación por Fiestas Patrias Peruanas y Navidad. Estos montos se reflejan en laTabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(c) Compensación por Cese del Trabajador o CTS:

Adicionalmente, como compensación por años de servicio o CTS, la legislación peruana requiere eldepósito de un doceavo del salario anual del trabajador, vacaciones, viajes, gratificaciones de FiestasPatrias y Navidad, bonificaciones por dependientes y por años de servicio, cada año y por cada trabajador(sea peruano o extranjero), trabajando en Perú. Este monto es depositado en un banco local, escogidopor el trabajador, en una cuenta individual, que genera intereses, pagados por dicho banco. Para todo finlegal, el banco actúa como fideicomisario de los montos depositados. Los fondos de CTS solo puedenretirarse en su totalidad cuando el trabajador cese el vínculo laboral.

En el año 2008, depositamos a los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte $54,698,$26,833 y $18,643 respectivamente por concepto de CTS. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumende Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(d) Vivienda Corporativa Requerida por la Legislación Peruana:

La legislación peruana también requiere que proveamos residencia a nuestros empleados asalariadosy no asalariados en nuestras operaciones de Toquepala, Cuajone e Ilo, incluyendo al Sr. Oscar GonzálezRocha.

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(e) Asistencia Familiar Requerida por la Legislación Peruana:

La Legislación peruana requiere que proveamos asistencia familiar que equivale al 10% del salariomínimo legal a todos nuestros empleados asalariados y no asalariados, incluyendo a los Sres. GonzálezRocha, Chirinos y de los Heros Ugarte. Dicha compensación se refleja en la Tabla Resumen deCompensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

(a) Compensación Vacacional:

Otorgamos gratificación por vacaciones a todos nuestros empleados asalariados y viaje vacacional atodos nuestros empleados asalariados clave.

En el año 2008, los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron $44,849, $18,534y $15,355 respectivamente como gratificación vacacional y viaje. Estos montos se reflejan en la TablaResumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(b) Bonificación del Cinco por Ciento o Quinquenio:

También otorgamos de manera voluntaria, a todos nuestros empleados asalariados y a los noasalariados bajo acuerdo con nuestros sindicatos locales, un beneficio consistente en cinco por cientodel salario mensual por cada período de cinco años de servicios. Este beneficio es llamado «quinquenio»en el Perú.

En el año 2008, los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron $24,711, $75,982y $31,435 por quinquenios. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo lacolumna «Toda Otra Compensación».

(c) Otros Programas Auspiciados por la Compañía:

Proveemos de un subsidio a los empleados expatriados y a ciertos ejecutivos como asistencia para laeducación de sus hijos. El Sr. José de los Heros recibió $10,410 bajo este Programa. Adicionalmente lacolumna Toda Otra Compensación en la Tabla Resumen de Compensaciones, también refleja los modestosregalos de Navidad que se otorgan a todos los empleados asalariados y no asalariados, incluyendo a losSres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte.

Beneficios Personales:

(a) Vivienda Corporativa:

Proveemos de una vivienda corporativa en la ciudad de Lima, que es usada por el Sr. González Rocha,cuando realiza actividades de negocios en las oficinas de Lima, que se refleja en la tabla Resumen deCompensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

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(b) Beneficios de Viaje:

En 2008 proveímos beneficios de viaje, no directamente relacionados con el desempeño de las funcionesdel Sr. González Rocha, las que se reflejan en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna«Toda Otra Compensación».

(c) Vehículo y Conductor Proporcionados por la Compañía:

Los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos, José de los Heros Ugarte, así como otros empleadosasalariados clave, disponen de vehículos y conductor provistos por la Compañía. Consideramos que eluso de vehículos de la Compañía por parte de los Sres. González Rocha, Chirinos, de los Heros Ugarte,así como de otros empleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal sino que está directae íntegramente relacionado con el desarrollo de sus funciones como ejecutivos clave o empleadosasalariados de una de las más grandes compañías en Perú, es requerido por razones de seguridad y esconsistente con la práctica local.

Prácticas de Compensación en México:

Nuestras prácticas de compensación en México también consideran muchos factores, incluyendologros individuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación determinados porla legislación mexicana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de la Compañía, lacompensación total del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También podemos observar losniveles de compensación de compañías comparables.

Nuestros funcionarios ejecutivos reciben compensación basada en efectivo, la que viene siendo actualmentepagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes principales: sueldo básico y bonos, losque son discrecionales, y la compensación obligatoria de acuerdo a la legislación mexicana. Tambiénpatrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando en México.

El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se paga todos los años. El pago de losbonos y su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro intenso plan deinversiones de capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y de nuestra liquidez engeneral.

No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos específicospreviamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo.

Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios no se basan en el logro de objetivospreestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos. El otorgamientode la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se decida su otorgamiento,generalmente a comienzos de cada año.

Toda la compensación de nuestros empleados mexicanos está expresada en Pesos mexicanos.Convertimos los Pesos mexicanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada períodopertinente.

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Opciones de Acciones:

No hemos garantizado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros funcionarios enMéxico, desde el año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para garantizar lasentregas de acciones y opciones, venció el 1 de enero de 2006.

Programa de Compra de Acciones de Grupo México:

De acuerdo al Programa de Compra de Acciones para Ejecutivos, los participantes recibirán incentivos enefectivo, los que serán utilizados para comprar hasta 2´250,000 acciones de Grupo México en un período deocho años. El Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió bonos de incentivo en efectivo en los años 2008,2007 y 2006, los que fueron usados para comprar acciones de acuerdo a este programa. El monto de dichosbonos también se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Bonos».

Programas de Pensión:

Los beneficios de jubilación de nuestros empleados en México son cubiertos por la seguridad socialmexicana, de acuerdo a la legislación mexicana. Además, algunas de nuestras subsidiarias mexicanasparticipan en un programa de pensiones de contribuciones definidas, que complementa los beneficios deretiro garantizados por el sistema de seguridad social mexicano.

Bajo el programa de pensión mexicano, los empleados no sindicalizados de Industrial Minera México,S.A. de C.V. y subsidiarias participantes, que hayan completado diez años de servicio con la subsidiariaparticipante, incluyendo a los Sres. Genaro Guerrero Díaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete,adquieren el derecho de recibir ciertos beneficios al retiro a la edad normal de 70 años o a partir de los 60años por retiro temprano. Un empleado puede escoger retirarse a los 75 años solo si recibe el consentimientode la compañía participante.

Los empleados contribuyen con el 3% de su sueldo básico mensual y el empleador iguala dichacontribución con un 3% adicional. Los fondos se invierten en tesorería y en valores negociables. El fiduciariode dicho fondo de inversiones es una institución autorizada por el gobierno mexicano. El programa esadministrado por un comité técnico compuesto con por lo menos tres individuos no pagados (que puedenser empleados de las compañías participantes), que son designados por la Compañía. El Programapuede ser modificado o terminado en cualquier momento, a discreción de la Compañía, pero sin que losempleados pierdan sus derechos adquiridos.

Sin importar la forma que el empleado termine su vínculo laboral, el o ella tiene el derecho de recibirsus contribuciones más cualquier monto que haya ganado durante el tiempo en que estuvo empleado.Cualquier beneficio indemnizatorio recibido por el empleado cesado será deducido de cualquier contribucióndel empleador de acuerdo al plan. En caso del retiro del empleado, el o ella tienen derecho a recibir losmontos acumulados bajo el plan.

Beneficios de Indemnización:

No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización a nuestrosejecutivos. Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos por la legislaciónmexicana. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laborales por cambio de control.

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Compensación Discrecional en Efectivo

(a) Sueldo básico:

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió $222,874 en el año 2008 y el Sr. Xavier García deQuevedo Topete recibió $462.081 en 2008, $410,231 en el 2007 y $411,062 en el 2006, como sueldoanual.

El sueldo básico del Sr. Xavier García de Quevedo Topete aumentó en 13% en el 2008 y disminuyó en0.2% en el 2007. Los sueldos básicos de nuestros funcionarios ejecutivos siguen los lineamientos de lossueldos de otros empleados clave de la Compañía.

(b) Bono:

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado no recibió bono en el 2008. El Sr. Xavier García de QuevedoTopete recibió $60,841 en 2008, $124,885 en el 2007 y $344,977 en el 2006, en reconocimiento a sudesempeño. El bono del Sr. Xavier García de Quevedo Topete para los años 2008, 2007 y 2006, incluyemontos usados para la compra de acciones de Grupo México. Estos montos están reflejados en la tablaResumen de Compensaciones, bajo la columna «Bonos».

Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Mexicana

(a) Participación en las Utilidades de las Operaciones Mexicanas:

La legislación mexicana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en México, compartanel 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones con todos los trabajadores (asalariadosy no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador. Los Sres. Genaro Guerrero DíazMercado y Xavier García de Quevedo Topete no participaron en la repartición de utilidades de nuestrasoperaciones en México en 2008.

(b) Gratificaciones por Feriados Legales en México:

La legislación mexicana requiere el pago de al menos 15 días del salario de cada empleado, con porlo menos un año completo de servicio como gratificación en Navidad. Nosotros otorgamos a nuestrosempleados en México, un mes de salario como gratificación en Navidad.

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió gratificación de Navidad en 2008. El Sr. Xavier García deQuevedo Topete recibió $38,282 como gratificación de Navidad en 2008. Ambos montos se reflejan en latabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(c) Compensación Vacacional:

Otorgamos bono vacacional a todos nuestros empleados asalariados con por lo menos un año deservicio, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos en México, de acuerdo a la legislación mexicana.El bono vacacional consiste de al menos 25% del salario ganado durante el período vacacional. El Sr.

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Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió bono vacacional en el 2008, y se refleja en la tabla Resumen deCompensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación». El Sr. Xavier García de Quevedo Topetetambién recibió un bono vacacional de $19,141 en el 2008.

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

(a) Programa de Pensiones:

Ofrecemos a nuestros empleados de Industrial Minera México S.A. de C.V. y subsidiarias participantes,la posibilidad de incorporarse a un programa de pensiones de contribución definida. En el 2008, el Sr.Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió una contribución del empleador de acuerdo a nuestro plan depensiones, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda OtraCompensación». Adicionalmente, el Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $13,862 como contribucióndel empleador de acuerdo a nuestro plan de pensiones. Se puede encontrar una descripción más detalladade las principales características del programa de pensiones, en el rubro «Programa de Pensiones», másarriba.

(b) Programa de Ahorros:

Ofrecemos a nuestros empleados la posibilidad de ahorrar hasta el 13% de sus salarios, y nosotrosigualaremos el aporte (hasta un máximo de diez veces el salario mínimo mensual). Estos aportes soninvertidos por nosotros en valores negociables. Se puede retirar montos en cualquier momento, con elaviso previo adecuado, luego de dejar de participar en el programa. En el año 2008, los Sres. GenaroGuerrero Díaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete recibieron contribuciones a nuestro programade ahorros, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda OtraCompensación».

(c) Ayuda para Mudanza

La Compañía reembolsa ciertos gastos de mudanza a nuevos funcionarios ejecutivos y a cualquierfuncionario ejecutivo cuya función laboral requiera su mudanza. Los gastos de mudanza pueden incluirse,aunque no se limita a, gastos de mudanza, gastos por vivienda temporal y gastos de transporte. El Sr.Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió $44,915 como ayuda por gastos de mudanza, el que se refleja enla tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

Beneficios Personales:

(a) Vehículo y Conductor Proporcionado por la Compañía:

El Sr. Xavier García de Quevedo Topete, así como otros empleados asalariados clave, disponen devehículo y conductor proporcionado por la Compañía. El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado dispone devehículo proporcionado por la Compañía. Consideramos que el uso de vehículos proporcionados por laCompañía por parte de los Sres. Genaro Guerrero Díaz Mercado, Xavier García de Quevedo Topete y otrosempleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal, sino que es un beneficio íntegra ydirectamente relacionado con el desempeño de las funciones como ejecutivos clave ó empleados asalariados

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de una de las compañías más grandes de México, es requerido por razones de seguridad y es consistentecon la práctica local.

(b) Vivienda de la Compañía y Otros Beneficios:

Los empleados de ciertas de nuestras unidades en México residen en campamentos en las minas deLa Caridad y Cananea, donde hemos construido aproximadamente 2,000 y 275 casas y departamentos,respectivamente. Los empleados de las otras unidades residen en los complejos mineros o deprocesamiento en los que laboran y donde hemos construido aproximadamente 900 casas y departamentospara dichos empleados. Las viviendas, así como el mantenimiento y servicios utilitarios, se proveen acosto mínimo a la mayoría de nuestros empleados. Nuestros campamentos y complejos de vivienda,incluyen instalaciones educativas, y en ciertas unidades, instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales,centros comerciales, bancos y otros servicios. En alguna de las unidades, se brinda cuidado de la salud,libre de costo a los trabajadores y sus familiares. Ninguno de nuestros ejecutivos que residen en México,reciben estos beneficios.

COMPENSACION DE LOS EJECUTIVOS

A continuación se presenta cierta información con respecto a la compensación pagada por nosotros opor una o más de nuestras subsidiarias, a los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos y XavierGarcía de Quevedo Topete, por servicios prestados a nosotros en toda su capacidad, por los años fiscalesterminados el 31 de diciembre de 2008, el 31 de diciembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2006, y paralos señores Genaro Guerrero Díaz Mercado y José de los Heros Ugarte, por servicios prestados a nosotrosen toda su capacidad, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2008. El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, no recibió ninguna compensación de la Compañía en los años2008, 2007 y 2006, a no ser por los honorarios como Director de la Compañía.

Tabla Resumen de Compensaciones (a)(en dólares)

Compensación Anual Bruta

Nombre y Año Sueldo Bono Bono Toda otraCargo Principal en Acciones(b) Compensación (c) Total

Oscar González Rocha 2008 $494,217 $ 86,573 $ 598,570Presidente y Principal 2007 $456,007 $143,538 $4,167 $ 781,983 $1,179,360Funcionario Ejecutivo 2006 $405,764 $353,137 $ 757,188 $1,385,695

$1,516,089Genaro Guerrero Díaz 2008 $222,874 $ 66,689 $ 289,463MercadoVicepresidente deFinanzas y PrincipalFuncionario de Finanzas

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José N. Chirinos 2008 $209,616 $ 49,912 $ 376,031 $ 635,559Contralor 2007 $189,443 $ 41,377 $ 615 $ 464,422 $ 695,857

2006 $178,754 $ 38,668 $ 455,128 $ 672,550

Xavier García de Quevedo 2008 $462,081 $ 60,841 $ 75,380 $ 598,302Topete 2007 $410,231 $124,885 $ 86,701 $ 621,817Pesidente y Principal 2006 $411,062 $344,977 $ 112,831 $ 868,870Funcionario Ejecutivo deSouthern Copper Minera Méxicoy Principal Funcionario deOperaciones de SCC

José de los Heros Ugarte 2008 $151,632 $ 37,535 $ 246,758 $ 435,925Vicepresidente Comercial

_______________

(a) Todas las compensaciones de nuestros empleados peruanos y mexicanos se denominan, respectivamente, en NuevosSoles peruanos y Pesos mexicanos. Convertimos los Nuevos Soles peruanos y los Pesos mexicanos a dólares utilizandoel tipo de cambio prevaleciente para el período respectivo. El tipo de cambio promedio del Nuevo Sol peruano en 2008 fue de2.921 por dólar. El tipo de cambio promedio del Peso mexicano en 2008 fue de 11.1383 por dólar.

(b) El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron un bono en acciones valuado en $4,167 y $615 respectivamente en el 2007de acuerdo al Programa de Empleados para la Compra de Acciones de Grupo México.

(c) El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. González Rocha consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:$365,976 en 2008 como participación de utilidades de la Sucursal en el Perú;$ 85,390 en 2008 por gratificación por feriados legales en el Perú; y$ 54,698 en 2008 por término de empleo o CTS; y$ 54,698 en 2008 por término de empleo o CTS; yAsistencia familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:$ 44,839 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2008;$ 24,711 en el 2008 por beneficio de cinco años o Quinquenio; yCompensación de acuerdo a otros programas patrocinados por la Compañía.

(iii) Beneficios PersonalesUso de la residencia Corporativa en Lima en el 2008; yBeneficios de viaje no directamente relacionados con el desempeño de las funciones del Sr. González Rocha enel 2008.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:Gratificación por feriados legales en México en 2008; yBono vacacional en el 2008.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:Contribuciones al plan de pensiones y ahorros en México, en el 2008; y

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(iii) Beneficios Personales$44,915 de asistencia por gastos de mudanza.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. José N. Chirinos consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:$207,455 en 2008 como participación de utilidades de nuestra Sucursal en Perú;$ 47,003 en 2008 por gratificación por feriados legales en Perú;$ 28,833 en 2008 por término de empleo ó CTS; yAsistencia Familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas patrocinados por la Compañía:$ 18,534 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2008;$ 75,982 en el 2008 por beneficio de cinco años o Quinquenio; yCompensación de acuerdo a otros programas patrocinados por la Compañía.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. Xavier García de Quevedo Topete consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:$ 38,282 en 2008 por gratificación por feriados legales en México; y$ 19,141 por Bono vacacional en el 2008.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas patrocinados por la Compañía:$ 13,862 por contribuciones al plan de pensiones en México en el 2008; yContribuciones al plan de ahorros en México en el 2008.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. José de los Heros Ugarte consiste principalmente de:

(j) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:$140,419 en 2008 como participación de utilidades de la Sucursal en el Perú;$ 30,245 en 2008 por gratificación por feriados legales en el Perú;$ 18,643 en 2008 por término de empleo o CTS; yAsistencia familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas patrocinados por la Compañía$ 13,355 por bono vacacional y viaje en 2008;$ 31,435 en el 2008 por beneficio de cinco años o Quinquenio y$10.410 como subsidio para la educación de sus hijos; yCompensación de acuerdo a otros programas patrocinados por la Compañía

Otorgamiento, Ejercicio y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal

No se otorgaron opciones en el 2008. El Programa de Incentivo de Acciones por el cual se podíaentregar acciones y opciones de acciones expiró el 1 de enero de 2006.

Ejercicio de Opciones y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal

Ninguna opción fue ejercida en 2008.

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Programas de Jubilación

Ver descripción bajo el rubro «Programas de Pensiones».

Prestaciones en Caso de CeseSegún se describe anteriormente, en Discusión y Análisis de la Compensación, la Compañía provee

Compensación por Tiempo de Servicios de conformidad con las disposiciones de las leyes peruanas ymexicanas.

ENTRELACES DEL COMITÉ DE COMPENSACIONES Y PARTICIPACION DE PERSONAS DECONFIANZA EN LAS DECISIONES DE COMPENSACIONES

Los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Juan RebolledoGout y Daniel Muñiz Quintanilla, nuestros Directores representando a Grupo México, son funcionariosejecutivos de Grupo México o sus afiliadas. Los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar GonzálezRocha, Xavier García de Quevedo Topete y Gilberto Perezalonso Cifuentes, comprenden el Comité deCompensaciones del Directorio, Ver también «Transacciones con Empresas Relacionadas».

Transacciones con Empresas Relacionadas

En el 2008 y dentro del curso normal de operaciones, hemos efectuado ciertas transacciones conempresas que son accionistas controladores o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el alquilerde área de oficina, transporte aéreo y servicios de construcción y de productos y servicios, relacionadoscon las actividades de minado y refinado. Prestamos y tomamos fondos de nuestras afiliadas paraadquisiciones y otros propósitos corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y estánsujetas a revisión y aprobación de la alta gerencia, como lo son todas las transacciones con partesrelacionadas.

Grupo México, nuestra casa matriz en última instancia y accionista mayoritario indirecto de la Compañíay nuestras otras afiliadas, proporcionan diversos servicios de apoyo a la Compañía. En 2008 estasactividades consistieron principalmente en servicios de apoyo contable, legal, fiscal, financiero, de tesorería,recursos humanos, evaluación sobre riesgos y cobertura de precios, compra, procura y logística, ventasy construcción y otros servicios de apoyo. El monto total pagado por nosotros a Grupo México ServiciosS.A. de C.V. por dichos servicios en 2008 fue de $13.8 millones. Consideramos que continuaremos conestos pagos por servicios de apoyo en el futuro.

Nuestras operaciones en México pagaron honorarios por $11.0 millones en 2008, principalmente porservicios de flete prestados por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México.

Además, nuestras operaciones en México pagaron $22.0 millones en 2008 por servicios de construcciónprestados por México Constructora Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México.

La familia Larrea controla la mayoría del capital de Grupo México y tiene amplios intereses en otrosnegocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarias. En eltranscurso de las operaciones de negocios, efectuamos transacciones con otras empresas controladas

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por la familia Larrea, relacionadas con servicios de minado y refinado, alquiler de área de oficina, venta devehículos, transporte aéreo y servicios de construcción. En relación a esto, hemos pagado en 2008, $1.8millones por servicios de mantenimiento y venta de vehículos prestados por México Compañía de ProductosAutomotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Además, en 2008, nuestrassubsidiarias mexicanas otorgaron una garantía para un nuevo préstamo de $10.8 millones obtenido porMéxico Transportes Aéreos, S.A. de C.V. («MexTransport»). MexTransport, una compañía controlada porla familia Larrea, provee servicios de transporte aéreo a nuestras operaciones en México. La garantíaotorgada a MexTransport está respaldada por los servicios de transporte prestados por MexTransport anuestras subsidiarias mexicanas. En el 2008, la Compañía pagó $2.9 millones a MexTransport por serviciosde transporte aéreos.

Adicionalmente, en el 2008 compramos $4.0 millones de materiales industriales de Higher TechnologiesS.A.C. y pagamos $0.8 millones por servicios de mantenimiento a Servicios y Fabricaciones MetálicasS.A.C., compañías en las que el Sr. Carlos González, hijo de nuestro Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo, tiene participación accionaria. Además, hemos comprado en el 2008, $0.7 millones de materialesindustriales de Sempertrans France Belting Technology y $0.5 millones de PIGOBA, S.A de C.V. El Sr.Alejandro González, hijo de nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, es empleado comorepresentante de ventas de Sempertrans y tiene una participación en el capital de PIGOBA. La Compañíacompró $2.2 millones de materiales industriales y servicios en 2008 de Breaker, S.A. de C.V., una compañíaen la que el Sr. Jorge González tiene una participación accionaria. El Sr. Jorge González es el yerno denuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo,

Anticipamos que en el futuro, la Compañía celebrará operaciones similares con las mismasempresas.

Durante el 2008, el Comité de Auditoria revisó estas transacciones con partes relacionadas detalladasen este documento y no objetó ninguna de estas operaciones. Nuestro Comité de Auditoria reconoce quelas transacciones con partes relacionadas, presentan un riesgo elevado de conflicto de intereses y/ovaluación no apropiada (o percepción del mismo) y por lo tanto ha adoptado el 24 de enero de 2007,modificada el 23 de febrero de 2007 y el 24 de abril de 2008, una política que deberá seguirse en relacióna todas las transacciones con partes relacionadas. Esta política formaliza los procedimientos seguidospor el Comité de Auditoría en años anteriores. Se utiliza la definición de Partes Relacionadas utilizada porla SEC. Nuestra política requiere que informemos todas las transacciones con partes relacionadas ennuestros registros a la SEC y de acuerdo a los requerimientos contables.

Es nuestra política que el Comité de Auditoria revise todas las transacciones con partes relacionadas.La Compañía tiene prohibido empezar o continuar con transacciones materiales con partes relacionadasque no hayan sido revisadas y aprobadas o ratificadas por el Comité de Auditoría. Nuestra Escrituraespecíficamente estipula que la Compañía está prohibida de comprometerse en cualquier transacciónmaterial con partes relacionadas, a menos que la transacción haya sido revisada por un comité de almenos tres miembros del Directorio, cada uno de los cuales debe satisfacer los estándares de independenciaestablecidos por la NYSE (o cualquier bolsa o asociación donde se liste la Acción Común). Se definetransacción material con parte relacionada como una transacción, negocio o interés financiero materialen cualquier transacción o serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (que noseamos nosotros o nuestras subsidiarias) por un lado y nosotros o una de nuestras subsidiarias por el

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otro, que involucre un monto agregado mayor de $10 millones. Consideramos que el Comité de Auditoriaes el más indicado para revisar cualquier transacción material con afiliadas.

El Comité de Auditoría puede delegar autoridad para otorgar las autorizaciones o ratificaciones, a unoo más miembros del Comité de Auditoria con la condición que dicho miembro o miembros presente todaslas decisiones efectuadas de acuerdo a dicha autorización delegada a todo el Comité de Auditoría en lasiguiente reunión programada.

Adicionalmente, en transacciones en los que un funcionarios ejecutivos esté relacionado con el proveedorde bienes y servicios, el Presidente del Comité de Auditoria tiene delegada la responsabilidad de autorizarla transacción, a menos que exceda una consideración de ás de $500,000.00. Si lo anterior es cierto, serequiere aprobación previa de los miembros del Comité de Auditoría.

La administración informa todas las transacciones con partes relacionadas al Comité de Auditoría encada reunión. Las transacciones materiales con partes relacionadas se informan al Directorio en pleno.Se presume que el Comité de Auditoría ha aprobado o ratificado las transacciones con partes relacionadassi el Comité ha revisado la transacción y no ha efectuado observaciones u objeciones a las mismas.

Al revisar las transacciones con partes relacionadas, el Comité de Auditoria considera todos los factoresrelevantes de la transacción, incluyendo:

(1) Si existe una razón de negocios válida para entrar en transacciones con partes relacionadas,consistente con los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas;

(2) Si la transacción es negociada en términos de mercado, en términos comparables con aquellos ofrecidosa partes no relacionadas o en términos comparables a los provistos a empleados generalmente;

(3) Si el Comité de Auditoría determina que ha sido informado debidamente de todo conflicto significativoque pueda existir o pueda surgir por la transacción, y considere no obstante, que podemos entraren una transacción con parte relacionada y hayamos desarrollado un programa apropiado paramanejar un potencial conflicto de intereses;

(4) Si las tasas o cargos involucrados en la transacción se determinan por ofertas competitivas o si latransacción requiere la prestación de servicios como transportista común o contratado, o serviciospúblicos, a tasas y cargos fijos de conformidad con la ley o autoridad gubernamental;

(5) Si la transacción involucra servicios como un banco depositario de fondos, agente de transferencias,registrador, fideicomiso , o servicios similares; y/o

(6) Si el interés de la parte relacionada o el interés de un miembro cercano de su familia provienesimplemente del hecho de ser propietario de una de las clases de nuestras acciones y todos lospropietarios de esa clase de nuestras acciones reciben los mismos beneficios en forma proporcionala la cantidad de acciones de las cuales son propietarios.

Excepciones del Reglamento de la NYSE a «Compañías Controladas»

Una compañía con más del 50% del poder de voto mantenido por una sola entidad, una «compañíacontrolada», no necesita cumplir con los requerimientos respecto a las reglas del gobierno corporativo dela NYSE, que requiere una mayoría de directores independientes y comités de compensaciones, decandidaturas y de gobierno corporativo, independientes.

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La Compañía es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. GrupoMéxico posee, en la actualidad, indirectamente aproximadamente el 79.76% de las acciones de laCompañía. La Compañía ha tomado ventaja de las excepciones para cumplir con el reglamento de gobiernocorporativo de la NYSE. Tenemos tres directores independientes especiales nominados por el ComitéEspecial de Nominaciones, los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes yCarlos Ruiz Sacristán. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa es nuestro cuarto director independiente. En sureunión del 29 de enero de 2009, el Directorio determinó que los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla,Gilberto Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristán y Emilio Carrillo Gamboa son independientes de laadministración de acuerdo a las calificaciones de la SEC y de NYSE, tal como dichas calificaciones soninterpretadas por el directorio en su juicio empresarial.

GOBIERNO CORPORATIVO

Lineamientos de Gobierno Corporativo, Estatutos de los Comités y Código de Ética

La Compañía ha adoptado los Lineamientos de Gobierno Corporativo para el Directorio y estatutospara los Comités de Auditoría, Especial de Nominaciones, de Gobierno y Comunicaciones y deCompensaciones. La Compañía también ha implementado un Código de Conducta de Negocios y deÉtica que se aplica al Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía, el Principal Funcionario de Finanzas,Contralor, todos los funcionarios, directores y empleados de la Compañía, incluyendo las personas quedesarrollen funciones contables o financieras. Los Lineamientos de Gobierno Corporativo, Código deConducta de Negocios y de Ética y estatutos de Comités pueden consultarse, libres de costo, visitandola página web de la Compañía www.southerncoppercorp.com. Copias de estos documentos tambiénestán disponibles y pueden ser solicitados por escrito al Secretario de la Compañía en Southern CopperCorporation, 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, AZ 85028, ó en Southern Copper Corporation,Av. Caminos del Inca 171, Chacarilla del Estanque, Lima 33, Perú, ó en Southern Copper Corporation,Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad deMéxico, México. Es nuestra intención la de reportar cualquier enmienda a, o excepción a las provisionesdel Código de Conducta de Negocios y Ética que aplique al principal funcionario ejecutivo, principalfuncionario de finanzas, principal funcionario contable, contralor y otras personas que desempeñen funcionessimilares.

Decisiones Ejecutivas de Directores no Administrativos

En concordancia con la Sección 303A.03 de las reglas de gobierno corporativo de NYSE, una sesiónejecutiva de directores no administrativos se debe programar en ocasión de cada reunión programada deDirectorio. Para este propósito, el Presidente invita a los Directores no administrativos a celebrar unareunión ejecutiva mientras que el resto de directores abandona la sala. Los directores no administrativosdeciden en cada ocasión si hay asuntos que justifiquen la celebración de la reunión ejecutiva y losDirectores designarán en cada sesión al Director que presidirá cada reunión. Esta política se divulga en laSección 5.4 de nuestros Lineamientos de Gobierno Corporativo incluido en nuestra página webwww.southerncoppercorp.com.

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Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones

Las principales funciones del Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones son (a) considerar yhacer recomendaciones al Directorio en relación a funciones y necesidades apropiadas del Directorio (b)desarrollar y recomendar al Directorio los principios de gobierno corporativo, (c) vigilar la evaluación delDirectorio y de la Gerencia y (d) vigilar y revisar el cumplimiento con los estándares de información yreporte de la Compañía, que requieran de información completa, justa, exacta, precisa y entendible,relativa a los reportes y documentos que la Compañía presenta a la SEC, NYSE y autoridades equivalentesen los países en los que la Compañía opera, así como en otras comunicaciones públicas que haga emanera regular. El Principal Funcionario Ejecutivo, el Principal Funcionario de Finanzas, el Contralor, elTesorero y otras personas que desempeñen funciones contables o financieras, son responsables deasegurar el cumplimiento de estos estándares. Además, el Principal Funcionario Ejecutivo y el PrincipalFuncionario de Finanzas son responsables de establecer y mantener controles de información yprocedimientos y controles internos sobre el reporte financiero. Es también propósito del Comité deGobierno Corporativo y Comunicaciones de asistir al Comité de Auditoria en el cumplimiento de susresponsabilidades.

El Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones está conformado por los Sres. Germán LarreaMota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y Emilio Carrillo Gamboa. ElComité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones se reunió dos veces en el 2008, con asistencia del100% por parte de los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García deQuevedo Topete y Emilio Carrillo Gamboa.

El Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones tiene la autoridad de delegar cualquiera de susautoridades a subcomités designados por el Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones, en tantolo permita la ley. El Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones tiene la autoridad para delegar suautoridad en uno o más miembros del Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones, con elrequerimiento que dicho o dichos miembros presente las decisiones tomadas de acuerdo a dicha delegaciónal pleno del Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones, en su reunión siguiente. El Comité deGobierno Corporativo y Comunicaciones tiene la facultad exclusiva de retener y dar por terminado, losservicios de asesoría, incluyendo la autoridad para aprobar honorarios y otros términos de retención.

Comité Especial de Directores Independientes / Comité Especial de Nominaciones

El Comité Especial de Nominaciones funciona como un comité especial para nominar directoresindependientes especiales al Directorio. De acuerdo con nuestra Escritura, un director independienteespecial es un director que (i) satisface los estándares de independencia del Manual de CompañíaListada de NYSE (u otra bolsa o asociación donde se liste la Acción Común) y (ii) es nominado por elComité Especial de Nominaciones. El Comité Especial de Nominaciones tiene el derecho de nominar unnúmero de directores independientes especiales basados en el porcentaje de nuestras Acciones Comunesque sean propiedad de todos los tenedores de Acciones Comunes, a parte de Grupo México y susafiliadas.

El Comité Especial de Nominaciones está formado por dos (2) directores que son Luís Miguel PalominoBonilla y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un «Miembro Inicial» y junto con sus sucesores, «Designados

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Especiales») y otro director, actualmente, Xavier García de Quevedo Topete, como sea designado por elDirectorio, o el «Designado por el Directorio». El Designado por el Directorio será elegido anualmente porel Directorio, Los Designados Especiales serán elegidos anualmente por los miembros del Directorio queson directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Solo los directores independientesespeciales pueden llenar las vacantes en el Comité Especial de Nominaciones. Cualquier miembro delComité Especial de Nominaciones puede ser removido por el Directorio por una causa. El voto unánimedel Comité de Candidaturas será necesario para la adopción de una resolución o para cualquier acción.

Nuestra Escritura determina que el número de Directores Independientes Especiales del Directorio encualquier momento será igual a (a) el número total de directores, multiplicado por (b) el porcentaje deAcciones Comunes en posesión de todos los accionistas (aparte de Grupo México y sus afiliadas),redondeado hacia el número entero superior. Si importar lo antes mencionado, el número total de personascandidatas a directores independientes especiales y el número de directores nominados como directoresindependientes especiales no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

El Comité Especial de Nominaciones ha nominado a Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonsoy Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa esnuestro cuarto director independiente. En su reunión del 29 de enero de 2009, el Directorio aprobó lanominación de directores independientes especiales efectuada por el Comité Especial de Nominacionesy respaldó la determinación del Comité Especial de Nominaciones que los Sres. Luís Miguel PalominoBonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán son independientes de la administración,de acuerdo con los requerimientos de la NYSE tal y como el Comité de Especial de Nominaciones y elDirectorio interpretan dichos requerimientos en sus respectivos juicios empresariales. El Directoriodeterminó que el Sr. Emilio Carrillo Gamboa también satisface los requerimientos de independencia de laNYSE, tal como lo interpreta el Directorio en su criterio empresarial. No obstante lo dicho, el poder delComité Especial de Nominaciones para nominar directores independientes especiales está sujeto a losderechos de los accionistas a efectuar nominaciones de acuerdo a nuestros estatutos.

El Comité Especial de Nominaciones no se reunió en el 2008, excepto para hacer las nominacionesarriba mencionadas y determinaciones con anterioridad a la junta general de accionistas de 2008. ElComité Especial de Nominaciones considera y hace recomendaciones al Directorio respecto a nominacionesde directores independientes especiales. El Comité considera recomendaciones de todas las fuentespara la nominación de directores independientes especiales al Directorio. Las recomendaciones para lanominación directores independientes especiales deberán ser enviadas por escrito al Secretario.

El estatuto del Comité Especial de Nominaciones establece que tendrá la autoridad para:

considerar y reclutar candidatos para llenar las posiciones en el directorio designadas paradirectores independientes especiales, considerando la composición corriente del directorio y lascompetencias medulares y las necesidades del Directorio como un todo;aplicar el criterio para miembros del Directorio que requiere directores independientes especialespara satisfacer los requisitos de independencia y competencia en asuntos financieros y denegocios, altos estándares éticos e integridad, inteligencia y criterio, tiempo suficiente paradedicarlo a nuestros asuntos y un historial de logros;revisar y considerar candidatos de todas las fuentes;

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conducir consultas necesarias y apropiadas para revisar el historial de posibles candidatos;recomendar nominados a directores independientes especiales al directorio y a usted;llenar cualquier vacante creada por una remoción, renuncia o retiro del Directorio de directoresindependientes especiales; yevaluar anualmente el cumplimiento del propio Comité, lo adecuado de su estatuto, e informarlo alDirectorio.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados por elComité, en tanto lo permita la ley. El Comité tiene la autoridad de retener y dar por terminado, los serviciosde asesoría y de cualquier firma de búsqueda para identificar candidatos a directores independientesespeciales, y aprobar honorarios y otros términos de retención a dichos asesores.

Compensación de Directores del 2008(en dólares)

Honorarios ganadoso pagados en Acciones

Nombre efectivo ($) otorgadas ($) Total ($)

Germán Larrea Mota-Velasco (a) $44,000 $43,900 $ 87,900Oscar González Rocha - - -Emilio Carrillo Gamboa (a) $68,000 $43,900 $ 111,900Alfredo Casar Pérez (a) $44,000 $43,900 $ 87,900Alberto de la Parra Zavala (a) $38,000 $43,900 $ 81,900Xavier García de Quevedo Topete (a) - - -Harold S. Handelsman (a) $34,000 $43,900 $ 77,900Genaro Larrea Mota-Velasco (a) $44,000 $43,900 $ 87,900Daniel Muñiz Quintanilla (a) $27,000 $43,900 $ 70,900Armando Ortega Gómez - - -Luís Miguel Palomino Bonilla (a) $74,000 $43,900 $ 117,900Gilberto Perezalonso Cifuentes (a) $68,000 $43,900 $ 111,900Juan Rebolledo Gout (a) $44,000 $43,900 $ 87,900Carlos Ruiz Sacristán (a) $38,000 $43,900 $ 81,900

(a) Individuos con domicilio fuera del Perú, están sujetos a una retención de impuestos del 30%.

Cada Director, no empleado, recibe una compensación de $20,000 al año y $6,000 por asistencia enpersona a cada reunión. Por asistencia por teléfono, la compensación es de $1,000 por cada reunión.Reembolsamos a los Directores por los gastos relacionados con cada reunión.

Tenemos un Programa de Otorgamiento de Acciones a los Directores conforme al cual los directoresque no reciban compensación como empleados de la Compañía, tendrán derecho a recibir 1,200 AccionesComunes en la fecha de su elección como directores, más 1,200 Acciones Comunes adicionales después decada junta anual de accionistas que se celebre con posterioridad a dicha fecha. Esto refleja el fraccionamientode tres por una, efectivo a partir del 10 de julio de 2008. El Plan expirará el 31 de enero de 2016.

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La información mencionada líneas más abajo, refleja las Acciones Comunes otorgadas de acuerdo alPrograma de Asignación de Acciones a Directores, vigente al 31 de diciembre de 2008.

Southern Copper Corporation

Acciones Comunes de lascuales son propietarios

Germán Larrea Mota-Velasco 12,000Oscar González Rocha 1,200Emilio Carrillo Gamboa 7,200Alfredo Casar Pérez 3,600Alberto de la Parra Zavala 400Xavier García de Quevedo Topete 3,600Harold S. handelsman 8,400Genaro Larrea Mota-Velasco 6,000Daniel Muñiz Quintanilla 1,230Armando Ortega Gómez 0Luís Miguel Palomino Bonilla 1,800Gilberto Perezalonso Cifuentes 9,600Juan Rebolledo Gout 3,600Carlos Ruiz Sacristán 7,200

Asistencia de los Directores

El Directorio se reunió cuatro veces para asistir a las reuniones regulares programadas en el 2008, con100% de asistencia de todos los directores, con excepción de los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, Albertode la Parra Zavala y Carlos Ruiz Sacristán que asistieron al 75% de las reuniones. El Sr. Daniel MuñizQuintanilla asistió a las dos reuniones a las que debió asistir.

No existe una política de asistencia de Directores a la junta anual de accionistas. El Sr. Oscar GonzálezRocha, nuestro Presidente, presidió la junta anual de accionistas de 2008. Los Sres. Xavier García eQuevedo Topete, Armando Ortega Gómez, Daniel Muñiz Quintanilla, Alberto de la Parra Zavala y JuanRebolledo Gout asistieron a la junta. Los demás directores se excusaron de asistir.

Comunicación de los Accionistas con los Directores

Usted u otras personas que deseen escribir al Directorio de la Compañía o a un director o Comitéespecífico del Directorio, puede enviar su correspondencia a nuestro Secretario, a Southern CopperCorporation, 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, AZ 85028, ó a Southern Copper Corporation,Av. Caminos del Inca 171, Chacarilla del Estanque, Lima 33, Perú, o a Southern Copper Corporation,Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad deMéxico, México.

Toda documentación recibida de los accionistas u otras personas interesadas será enviada a losmiembros del Directorio, o al Director o Comité si así lo desea. Cualquiera que desee comunicarse

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específicamente con un miembro del Directorio o de algún Comité, deberá incluir instrucciones para queel material sea derivado al Director o al Presidente del Comité que corresponda.

Sección 16(a) Cumplimiento de Información sobre Tenencia Accionaria

Basados en los registros de la Compañía y otra información, la Compañía considera haber cumplidocon todos los requerimientos de presentación de información a la SEC, aplicables a sus funcionarios,directores y dueños del más del 10% para el 2008, con excepción del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco,nuestro Presidente del Directorio, que presentó un reporte tardío cubriendo la adquisición de 400,000acciones durante el tercer y cuarto trimestre de 2008. El Sr. Oscar González Rocha, nuestro Presidentey Principal Funcionario Ejecutivo, quien presentó un reporte tardío cubriendo la adquisición de 12,000acciones el 4 de diciembre de 2008, el Sr. Alberto de la Parra Zavala, uno de nuestros Directores, quienpresentó un reporte tardío cubriendo la disposición de 800 acciones en agosto de 2008, y Grupo México,nuestro accionista mayoritario indirecto, que presentó un reporte tardío cubriendo la adquisición de9,660,466 acciones entre el 22 de octubre y el 24 de noviembre de 2008.

APROBACION DE PROPUESTAS A LOS ACCIONISTASEl Directorio recomienda que usted vote A FAVOR de las siguientes propuestas:

PROPUESTA PARA ELEGIR A NUESTROS TRECE DIRECTORES

El Directorio le recomienda votar a favor de la elección de los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, AlfredoCasar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha,Germán Larrea Mota Velasco, Genaro Larrea Mota Velasco, Daniel Muñiz Quintanilla, Armando OrtegaGómez, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout y CarlosRuiz Sacristán, como Directores de la Compañía en vuestra representación.

PROPUESTA PARA LA RATIFICACIÓN DE LA SELECCIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, una SwissVerein («DTT»). Las prácticas de Recursos y Energía Global de DTT provee de soluciones integrales ygenerales a lo sectores eléctrico, de petróleo y gas, minero y de agua, a través de sus firmas miembroalrededor del mundo. Estas soluciones abarcan una gama de desafíos que enfrentan compañías deenergía y recursos en la medida que se adaptan a un ambiente regulatorio cambiante, a presionespolíticas, económicas y de mercado y al desarrollo tecnológico. Deloitte y Touche LLP, una subsidiaria deDeloitte LLP y miembro de DTT, fueron nuestros auditores independientes para el año que terminó el 31de diciembre de 2002.

El Directorio recomienda que usted ratifique la selección del Comité de Auditoría del Directorio, deGalaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, como auditoresindependientes de la Compañía para el año calendario 2009.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, nos ha comunicadoque ni la firma ni ninguno de sus miembros tienen directa o indirectamente, participación financiera materialen la Compañía o sus subsidiarias. Un representante de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembrode la firma Deloitte Touche Tohmatsu, estará presente en la junta de accionistas. El representante tendrála oportunidad de hacer declaraciones y estará disponible para responder las preguntas que se le planteen.

PROPUESTAS Y NOMINACIONES DE LOS ACCIONISTAS

De acuerdo a las reglas de la SEC, las propuestas que los accionistas deseen presentar a la juntaanual de accionistas de la Compañía correspondiente al año 2010, deberán recibirse en las oficinasprincipales de la Compañía (ubicadas en 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028,USA), hasta el 2 de diciembre de 2009 para que su inclusión sea considerada en la información sobrecartas poder y el formato de la carta poder de la Compañía.

Además, la Sección 2.03 de nuestros estatutos, referente a la Notificación sobre Asuntos de Accionistasy Nominaciones, provee que los Accionistas Comunes que deseen nominar a un director o proponerasuntos para que sean tratados en la junta anual de accionistas, deben notificar por escrito a nuestroSecretario en relación al nominado propuesto y/o al asunto propuesto para que sea considerado, nomenos de 90 días ni más de 120 días anteriores al primer aniversario de la junta anual de accionistasprecedente. Así, sus nominaciones o propuestas de asuntos que se pretenda presentar en la junta anualde accionistas del año 2010, deberán ser recibidas por nosotros a más tardar el 29 de enero de 2010, perono antes del 31 de diciembre de 2009 (a menos que la fecha de la junta anual de 2010 sea adelantada pormás de 30 días o demorada por más de 60 días del primer aniversario de la junta de 2009).

OTRA INFORMACION

La Compañía no tiene conocimiento de ningún otro asunto que deba tratarse durante la junta. Si algúnotro asunto es debidamente presentado ante la junta, las personas nombradas en el formato de cartapoder adjunto están autorizadas y votarán dicha carta poder con respecto a dicho asunto de acuerdo a supropio juicio.

El costo de la solicitud de expedición de cartas poder conforme al formato adjunto será cubierto por laCompañía. Georgeson Shareholder Communications Inc. ha sido contratada para solicitar la expediciónde cartas poder por correo, teléfono o en forma personal a cambio del pago de honorarios por parte de laCompañía por la cantidad de $1,000 más los gastos razonables en que la misma incurra. Algunosempleados regulares de la Compañía también podrán solicitar la expedición de cartas poder por correo opor teléfono, sin compensación adicional alguna.

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Armando Ortega GómezSecretario

Phoenix, AZ, 27 de marzo de 2009

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ALERTA

Este documento, que constituye la información sobre cartas poder oficial preparado por nuestraCorporación, ha sido entregado en inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica(Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresasy Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es posteriormente traducidoal castellano. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridadesen idioma inglés.

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Anexo A

Southern Copper CorporationEstatutos del Comité de Auditoría

El Comité de Auditoria (el «Comité de Auditoria» o «Comité») del Directorio debe ser designado por elDirectorio (el «Directorio «) de Southern Copper Corporation (la «Compañía».)

Los propósitos del Comité de Auditoria de Southern Copper Corporation son (a) asistir al Directorio en lasupervisión de (i) la calidad e integridad de los estados financieros de la Compañía, (ii) las calificacionese independencia de los auditores independientes de la Compañía (los «Auditores independientes»), (iii) eldesempeño de la función de auditoria interna y la de los auditores independientes, y (iv) el cumplimientode la Compañía de los requisitos legales y reglamentarios; y (b) preparar el informe del Comité paraincluirlo en la declaración anual de carta poderes de la Compañía. Para realizar sus funciones yresponsabilidades, el Comité deberá tener el derecho al acceso irrestricto a miembros de la gerencia,empleados y a cualquier información relevante.

El Comité deberá consistir de tres o más directores que no sean empleados de la Compañía y seanindependientes de la gerencia y que estén libres de cualquier relación que, en la opinión del Directorio,interferiría con el ejercicio de un criterio independiente en tanto miembro del Comité y que, satisfaga, enotros sentidos, los requisitos de independencia de la New York Stock Exchange («NYSE» - Bolsa deValores de Nueva York) y otros requisitos aplicables al servicio del Comité de Auditoria impuesto por laSecurities Exchange Act (Ley de Bolsa y Valores) de 1934, y sus enmiendas. Cada miembro del Comitédebe ser hábil en las finanzas o debe hacerse hábil en ellas dentro de un periodo razonable luego de sunombramiento al Comité. Por lo menos un miembro del Comité debe calificar como «experto financiero»del Comité de Auditoria, tal como la Securities and Exchange Commission («SEC» - Comisión de Bolsay Valores) define este término. Las calificaciones de los miembros del Comité las determinará el Directoriode acuerdo a su criterio empresarial.

Los miembros del Comité se desempeñan a criterio del Directorio. El Directorio designará a un miembrodel Comité como su presidente. El Comité se reunirá con la frecuencia requerida para cumplir sus deberesy responsabilidades, pero, en todo caso, no menos de cuatro veces al año. El Comité fijará sus propiasreglas de procedimiento consistentes con los Estatutos de la Compañía y las leyes aplicables.

El Comité deberá:

1. Tener responsabilidad y autoridad directas y únicas para el nombramiento, retención y resolución(sujeta, de ser el caso, a la ratificación de los accionistas), compensación, evaluación y supervisióndel trabajo de los Auditores Independientes, incluyendo la resolución de desacuerdos entre lagerencia y los Auditores Independientes respecto de los estados financieros. Los Auditores

Independientes reportarán directamente al Comité. El Comité tendrá la responsabilidad y autoridadde aprobar de antemano cualquier servicio de auditoria u otro que los Auditores Independientesproporcionarán y puede delegar su autoridad para conceder estas pre-aprobaciones a uno o másmiembros del Comité con la exigencia de que ese(os) miembro(s) presenten cualquier decisiónque tome(n), como consecuencia de dicha autoridad delegada, al Comité de Auditoria en plenoen su siguiente reunión programada;

2. Discutir y revisar con los Auditores Independientes el alcance general, planes y dotación depersonal para su auditoria;

3. Al menos una vez al año, o como se requiera, obtener, y revisar un informe de los AuditoresIndependientes que describa (i) todas las relaciones entre los Auditores Independientes y laCompañía (para evaluar la objetividad e independencia de los Auditores Independientes tal comolo exige los requerimientos aplicables por el Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañíasque Cotizan en Bolsa, referente a las comunicaciones de los Auditores Independientes con elComité concerniente a la independencia de los mismos y sus enmiendas, sustituciones ocomplementos de tiempo en tiempo y permitir al Comité tomar o recomendar que el Directoriotome acciones apropiadas que aseguren la independencia de los Auditores Independientes; (ii)los procedimientos de control de calidad internos de los Auditores Independientes; y (iii) cualquierasunto de importancia que haya surgido a partir de la revisión de control de calidad interna orevisión de colegas más reciente, de los Auditores Independientes, o por parte de cualquierpesquisa o investigación de autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cincoaños precedentes respecto a una o más auditorias independientes llevadas a cabo por los AuditoresIndependientes, y cualquier paso que se tome para tratar dichos asuntos;

4. Al menos cada seis meses, el Comité deberá considerar las calificaciones de y el servicioproporcionado por los Auditores Independientes, los resultados de las revisiones de colegas, asícomo la retroalimentación de la gerencia y la auditoria interna, así como sus propias observacionesen torno a la renovación del nombramiento de auditores externos (o recomendar la renovación desu nombramiento para que los accionistas la ratifiquen);

5. La revisión con la gerencia y los Auditores Independientes, la preparación de los estados financierosy las revelaciones relacionadas al mismo contenidas en las memorias anuales y trimestrales dela Compañía antes de presentarse a la SEC, incluso (i) la revelación por parte de la Compañía enla «Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financiera y del Resultado de lasOperaciones « y el análisis oportuno de los resultados de los Auditores Independientes respectode asuntos y prácticas significativos sobre información financiera, incluyendo cambios en, oadopciones de, principios contables y prácticas de revelación de información; (ii) sus criteriossobre la calidad y no sólo sobre la aceptabilidad de los principios contables y la claridad de lasprácticas de revelación de información financiera utilizadas o propuestas para su utilización; (iii)el grado de agresividad o conservadurismo de los principios contables de la Compañía y losestimados y criterios que subyacen a los mismos; (iv) los informes de los Auditores Independientes

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respecto de las políticas y prácticas contables cruciales de la Compañía, todos los tratamientosalternativos de la información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmenteaceptados que se hayan discutido con la gerencia, las ratificaciones del uso de dichas revelacionesy tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por los Auditores Independientes y otracomunicación escrita importante entre los Auditores Independientes y la gerencia, como cualquiercarta de la gerencia o anexo de diferencias no ajustadas; (v) el efecto de las iniciativas reglamentariasy contables, así como las estructuras que no figuran en el balance, en los estados financieros;(vi) revelaciones relativas a las transacciones de una parte relacionada; y (vii) cualquier dificultadque encuentren los Auditores Independientes en el curso de la auditoria o desacuerdos u otrosasuntos que se señale al Comité, incluyendo la respuesta de la gerencia. Luego de la revisión,recomendar al Directorio la aceptación e inclusión de los estados financieros anuales consolidadosy auditados en el Formulario 10-K de la Memoria Anual de la Compañía;

6. El Presidente del Comité de Auditoria, u otro miembro designado por el Comité, deberá revisar ydiscutir con la gerencia, antes de que se revelen, los resultados de las operaciones no auditadasen los informes trimestrales sobre utilidades de la Compañía;

7. Discutir, al menos una vez al año, con los Auditores independientes (i) los asuntos que requieranmencionarse en los Estados de acuerdo con la Norma de Auditoria No. 61, enmendada ocomplementada regularmente, respecto de la conducción de la auditoria; (ii) el proceso de auditoria,incluyendo cualquier problema o dificultad que se encuentre en el curso de la realización de laauditoria o desacuerdos significativos (y la respuesta de la gerencia); (iii) los controles internosde la Compañía ‘s; y (iv) comunicaciones escritas importantes entre los Auditores Independientesy la Compañía;

8. Obtener de los Auditores Independientes las seguridades de que la auditoria se condujo de maneraconsistente con la Sección 10A de la Securities Exchange Act de 1934 y sus enmiendas;

9. Revisar y evaluar el sistema de controles internos de la Compañía y recomendar a la gerencia loscambios o mejoras del mismo;

10. Revisar y evaluar la función de auditoria interna de la Compañía, incluyendo independencia, personaly rendimiento, y recomendar cambios o mejoras a la gerencia;

11. Revisar y evaluar lo apropiado en los planes de auditoria interna para el año próximo, incluyendoevaluación de riesgos, alcance de la cobertura, planeamiento y personal;

12. Reunirse separadamente, al menos una vez por cada trimestre fiscal con la gerencia, los AuditoresIndependientes y los auditores internos;

13. Revisar y evaluar los hallazgos de auditoria importantes, de los auditores internos y de los AuditoresIndependientes, incluyendo sugerencias importantes para mejoras en los sistemas y controlesinternos;

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14. Revisar y discutir con la gerencia los lineamientos de la Compañía y las políticas en relación alproceso por medio del cual la Compañía asume la evaluación y el manejo del riesgo, incluyendodebates acerca de las exposiciones al riesgo financiero más significativas de la Compañía y lospasos que la gerencia ha tomado para monitorear y controlar dichas exposiciones;

15. Revisar y discutir, al menos una vez al año, la declaración de la gerencia sobre su responsabilidady su evaluación de la efectividad de los controles al fin del año fiscal más reciente, y el informe delos Auditores Independientes sobre la evaluación de la gerencia;

16. Revisar y discutir con la gerencia las prácticas de la Compañía relacionadas con las publicacionesde prensa sobre ganancias y con el suministro de información financiera y guía sobre las gananciaspor parte de la gerencia hacia los analistas y las agencias calificadoras;

17. Recibir y revisar los informes del Gerente General y del Gerente Financiero requeridos en laSección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del año 2002 («Sarbanes- Oxley»), las certificacionesrequeridas en las Secciones 302 y 906 de Sarbanes-Oxley y el informe y testimonio requeridosen la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley;

18. Revisar con la gerencia (incluyendo al gerente legal o los delegados apropiados) los asuntosreglamentarios y legales de los Auditores Independientes que puedan afectar de manera importantelos estados financieros de la Compañía o las políticas de cumplimiento relacionadas, cualquiercorrespondencia con agencias reguladoras o gubernamentales y cualquier reclamo o informepublicado por entidades externas o algún empleado que ocasionen problemas importantes a losestados financieros de la Compañía o a las políticas contables, y cualquier informe o investigaciónimportante que las agencias reguladoras o gubernamentales envíen a la Compañía o cualquierade sus sucursales;

19. Establecer y mantener procedimientos para (i) la recepción, retención y tratamiento de reclamosrecibidos por la Compañía en relación a asuntos contables, controles internos de contabilidad ode auditoria; y (ii) la presentación de problemas sobre asuntos contables o de auditoria confidencialesy anónimos por parte de empleados de la Compañía;

20. Recibir los informes de los abogados de la Compañía acerca de evidencia de violaciones importantesde las leyes sobre valores, o cualquier incumplimiento de un deber fiduciario, o violaciones similares;

21. Contratar asesores legales, contables y de otro tipo, en la medida en que el Comité considerenecesario o apropiado, y obtener de la Compañía los fondos apropiados (como lo determina elComité) para el pago de:

i. compensación a cualquier empresa de contadores públicos registrados contratada parapreparar o emitir un informe de auditoria o para realizar otra auditoria, o brindar servicios derevisión o declaración para la Compañía;

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ii. compensación a cualquier asesor empleado por el Comité de Auditoria; y,

iii. gastos comunes administrativos del Comité de Auditoria que sean necesarios o apropiadospara llevar a cabo sus labores;

22. Supervisar que la Compañía cumpla todas las normas de auditoria aplicables, y cualquiermodificación, incluyendo la revisión de códigos de conducta aplicables a los directores, funcionariosy empleados o ex-empleados de la Compañía en virtud a ellas;

23. Revisar y evaluar al jefe de auditoria de los Auditores Independientes y asegurar la rotaciónregular de los jefes de auditoria y de los auditores responsables de la revisión de la auditoriaconforme a la ley;

24. Establecer políticas claras para la Compañía en relación a la contratación de empleados o ex-empleados de los Auditores Independientes;

25. Informar de manera periódica y comunicar los resultados de las revisiones y reuniones de maneraperiódica a la Junta de Directorio en su totalidad;

26. Revisar y evaluar la idoneidad del presente Código anualmente y obtener la aprobación del Directoriopara cualquier cambio al presente Código;

27. Llevar a cabo y revisar una evaluación anual de rendimiento del Comité con el Directorio;

28. Proporcionar el informe del Comité requerido para ser incluido en la declaración anual de laCompañía; y

29. Realizar otras labores y responsabilidades delegadas por el Directorio al Comité de acuerdo conel Código y la ley vigente.

La gerencia de la Compañía es responsable de la preparación de estados financieros en cumplimientocon los principios contables generalmente aceptados, y los Auditores Independientes son responsablesde auditar dichos estados financieros. El Comité de Auditoria es responsable de supervisar y revisar. ElComité de Auditoria no proporciona ningún experto ni ninguna otra garantía para el cumplimiento dedichos estados financieros con las leyes, normas, o principios contables generalmente aceptados. Nadade lo contenido en el presente documento alterará las responsabilidades o deberes que los AuditoresIndependientes tienen con la Compañía. Dichos auditores rendirán cuenta en última instancia al Comitéde Auditoria, conforme a los estándares contables, legales y de otro tipo.

Aprobado por el Directorio el 21 de octubre del 2004.Los Cambios Técnicos fueron aprobados por el Comité de Auditoria el 21 de enero de 2009 yconfirmados por el Directorio el 29 de enero de 2009.

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