tase...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה...

315
" 2008

Upload: others

Post on 27-Mar-2021

6 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"� ��������������2008

Page 2: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

����������

���������� ,�"�

���� ���' ����������

������ ���������'

�"���������� ������� ���

������ �"������������

� �� � ��������

��" ����������

��� ������ ����� ���,��"�

����� ��������

���������� ����������49, �� ������ ,����������49517

COM.GROUP-STRAUSS.WWW

Page 3: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �����������

• ��������������� • ������������ ������������������ • ������������������31� ��� �2008 • ��������������������

Page 4: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"����� �����������

Page 5: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

�������������–������ ���������

����������–��� ������������ ������� ������ 1 �������������������� ���������� 1 2 ������������ 8 3 ������������������� ������������ 9 4 ��������������� 9

�������–������� 5 �� ��������������������� ����������� 10 6 �� �������������������������� ����������������� 13

��������–����������������� ���������� 7 ����-����������������� 15 8 ����������������������������� ��� 17 9 ��������� 18

10 ������� 50

11 ������������� 77

��������– ������� ���� ������������� ������

12 ������ 83

13 ������� 86

14 ������������������� 89

15 ���������������� 91

16 ���������� 93

17 �������� 93

18 ������ 103

19 ����� 104

20 ����� 108

21 ���������� 116

Page 6: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

22 ��������� �� ��������� ��� 121

23 ������������ 126

24 �������� � 131

25 ��������������� 132

26 ������������������� ��� 139

27 ���������������� ������� 139

28 �������������� 140

Page 7: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

1

תיאור עסקי התאגיד

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד -חלק ראשון

פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

והחברות ") החברה: "להלן, מ"עלית בע-לשעבר שטראוס(מ " בע גרופשטראוס .1.1

הן , ")הקבוצה: "להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות(בשליטתה

, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בפיתוח, ת ומסחריותקבוצת חברות תעשייתיו

.שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים, ייצור

החברה , להערכתה, מרכז פעילותה של הקבוצה מצוי בישראל בה היא מהווה .1.2

מסך 12% -החזיקה בכ 2008 בשוק המזון והמשקאות ונכון לשנת השניה בגודלה

פועלת הקבוצה , בנוסף. 1)במונחי ערך כספי (אות במדינהשוק המזון והמשק

, טחוןהבעיקר בשוק מוצרי הקפה הקלוי ו, במדינות במרכז ומזרח אירופה וברזיל

כן פועלת החברה . כשבמרביתן היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה

שני בהפעלתתיכוניים מצוננים ו-ייצור ומכירה של מוצרי סלטים ים, בפיתוח, ב"בארה

. סניפי שוקולד בר בניו יורק

1973בשנת . כחברה פרטית מוגבלת במניות1933החברה התאגדה בארץ בשנת .1.3

לניירות ערך שמניותיה רשומות למסחר בבורסה , הפכה החברה לחברה ציבורית

.")הבורסה: "להלן (מ"בתל אביב בע

-ית עלשטראוס ,לשעבר(מ "בעלת השליטה בחברה הינה שטראוס אחזקות בע .1.4

. 2")שטראוס אחזקות: "להלן() מ"אחזקות בע

הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים .1.5

. הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות, ברמת איכות גבוהה, ממותגים

ת ולקבוצה טכנולוגי. הקבוצה הינה דומיננטית במרבית השווקים בהם היא פועלת

, מכירה והפצה רחבי היקף, גוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווקייצור מ

מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון , ככלל. המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים

, קיוסקים, מכולות, סופרמרקטים, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, ערוצי מכירה

. טומטיות ועודמכונות או, חנויות נוחות, מקומות עבודה, בתי מלון

: להלן (קדבשוק הקמעונאי המבורהעוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת , storenextעל פי נתוני חברת 1 .")סטורנקסט"

מניות ח זה" דו למועד פרסוםנכון, שלפי מיטב ידיעת החברה, שטראוס אחזקות היא חברה פרטית רשומה בישראל 2 ).1%(רעיה בן דרור ' ובידי גב) 99%( מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס בהההצבעה

Page 8: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

2

" דנונה" הקונצרן הצרפתי -לקבוצה שיתופי פעולה עם מספר תאגידים רב לאומיים .1.6

)Compagnie Gervais Danone S.A() הקונצרן האמריקאי , ")דנונה: "להלן

Luigi" (לוואצה"והחברה האיטלקית , ")פפסיקו: "להלן ()Pepsico, Inc." (פפסיקו"

Lavazza S.P.A() ל "ההסכמים עם התאגידים הנלפרטים בדבר . ")לוואצה: "להלן

ח התקופתי " זה בדולפרקה .11.1 -א ו. 10.13, ג .9.12, א .9.12ראו סעיפים

.")פרק זה: "להלן(בדבר תיאור עסקי התאגיד

בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים 1934החלה לפעול בשנת הקבוצה .1.7

, החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראלבאמצע שנות החמישים. במפעל ברמת גן

בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה . ונחנך המפעל לקפה נמס בצפת

. לתחומי החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו

החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים 1990בשנת .1.8

.הקבוצה את מפעל החטיפים בשדרותשבעקבותיו הקימה , המלוחים

החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה 90-בראשית שנות ה .1.9

ובמהלך , הפעילות החלה בתחום המותג הפרטי. בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון

הקבוצה הרחיבה את פעילותה . השנים הקבוצה עברה לפעילות ממותגת

באמצעות רכישות של חברות הפעילות הן , הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה

החלה הקבוצה 2000בסוף שנת . בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות

פעילות שהורחבה , לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישתה של חברת קפה בברזיל

. כמפורט להלן, 2005משמעותית בשנת

להפצה , וואצה נחתם מזכר הבנות לשיתוף פעולה אסטרטגי עם ל2002בסוף שנת .1.10

.ושיווק של מוצרי לוואצה במדינות בהן הקבוצה פעילה

ל שכלל צמצום " החלה הקבוצה ביישום שינוי מבני של עסקיה בחו2003בסוף שנת .1.11

שינוי המבנה הניהולי למבנה של חמישה אשכולות , במטה הפעילות הבינלאומית

וכן , במותג פרטיהפסקת הפעילות , סגירת פעילויות מפסידות, ניהוליים אזוריים

. נקיטה בהליכי התייעלות בחלק מהמדינות

-לשעבר (מ "שטראוס בריאות בע מוזגו לתוך החברה החברות 2004בשנת .1.12

)מ" בעסלטיםשטראוס -לשעבר (מ"בע מזון טרי ושטראוס )מ"בעמחלבות שטראוס

מוצרי בבעיקר והקבוצה נכנסה לפעילות, ")עסקת המיזוג עם שטראוס: "להלן(

. משקאות חלב בטעמים ומיצים טבעיים, חתוכיםירקות , סלטים מוכנים וארוזים, בחל

תחילת עסקי המחלבה . לפרק זה23.1 להרחבה בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף

רפת ר ריכארד שטראוס"הילדה ודאז הקימו , של המאה הקודמת30 -בשנות ה

תחום היוגורטים החלה המחלבה לפעול ב 1969בשנת . ומחלבה משפחתית בנהריה

Page 9: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

3

בשנת . מהבעלותבה חלק רכש " דנונה"הקונצרן הצרפתי לאחר שומעדני החלב

יווסדה עם ה, 1996אולם בשנת ובחזרה את חלקה במחלבה" דנונה" מכרה 1982

) המחלבהפעילותאליה העבירו משפחת שטראוס את ( מ"של שטראוס בריאות בע

שטראוס בריאות פעילות התרחבה 1997בשנת . ממניותיה20%רכשה דנונה

עסקי הסלטים ". מחלבת יטבתה" לתחום משקאות חלב עם רכישת השליטה במ"בע

לאחת ההייתאשר 1991בשנת מ "בעשטראוס סלטים החלו עם היווסדה של

.הארוזיםהטריים החברות המובילות שפיתחו בישראל את תחום מוצרי הסלטים מ

ו בקבוצה תהליכים ארגוניים במסגרתם התבצע, בעקבות עסקת המיזוג עם שטראוס .1.13

אסטרטגיה ומדיניות עסקית , הוקמה הנהלת הקבוצה האחראית על התווית חזון

; בריאות ושטראוס מזון טרישטראוסמוזגו מטות ההנהלה של החברה ושל ; לקבוצה

כספים , רכש, לוגיסטיקה, שרשרת אספקה, נבנו מערכים משותפים לשיווק, בישראל

ומינוף הנכסים , המאפשרים ניהול תהליכים יעילים לרוחב הקבוצה,ומערכות מידע

המשותפים תוך בניית מרכזי מומחיות ברמה מקצועית גבוהה המשרתים את כלל

בריאותנמשך איחוד מערכי המכירות של החברה ושל שטראוס , בנוסף. הקבוצה

ודש כאשר בח למערך מכירות אחד לפעילות הקבוצה בישראל טרימזוןשטראוס ו

מידע משותפת המשרתת את מערך המכירות הופעלה מערכת 2008פברואר

.) להלן1.17לשינויים ארגוניים נוספים ראו סעיף (המאוחד

הקפה הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות 2005במהלך שנת .1.14

העצימה, בברזיל. פולין וסרביה, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, הבינלאומית

לאחר שהקימה עם , מעמדה בשוק הקפה המקומי באופן משמעותי את הקבוצה

בגודלה ההשנייהמהווה את חברת הקפה , גורם מוביל בברזיל חברה משותפת

באמצעות , 2008התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה בשנת . בברזיל

שם הגדילה הקבוצה באופן משמעותי את מעמדה בשוק , רכישות נוספות ברוסיה

. ובאלבניה, ה המקומיהקפ

-יםביצור ומכירה של סלטים , ב"הקבוצה לפעול גם בארההחלה 2005במהלך שנת .1.15

הרחיבה הקבוצה את 2006בסוף שנת . )כגון חומוס וחצילים (מצונניםתיכוניים

, ב עם רכישת נכסים ופעילות של חברה המייצרת מוצרי מחלבה"פעילותה בארה

מטבלים מצוננים חלביים תחת המותג רחים וממשל ייצור ומכירה , לשם פיתוח

פעילות בהסכם שותפות עם פפסיקו ל התקשרה הקבוצה 2007בסוף שנת . "סברה"

באמצעות חברת , ב וקנדה"יצור ומכירת ממרחים ומטבלים מצוננים בארה, פיתוח

הקבוצה מחזיקים 2008מרץ ב28ביום עם השלמת העסקה . ב"בארה" סברה"

של החברה םיי מיידותח"דו ראו - בחברה המשותפת50% -ב, כל אחת, ופפסיקו

הרחיבה , בנוסף .לפרק זה ה.11.1 סעיף וכן 30.3.2008 -ו 10.12.2007מימים

Page 10: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

4

כאשר , עולם ונכנסה לשוק האמריקאירחבי ה את פעילות מקס ברנר בקבוצהה

. סניפי שוקולד בר בניו יורקשני קבוצהחה ה פת2006במחצית השניה של שנת

מ לשטראוס גרופ "עלית בע- שונה שם החברה משטראוס2007פברואר בחודש 1.16

- גם מותג החברה הואשם החברה החדש "). Strauss Group Ltd("מ "בע

שינוי השם נעשה במטרה להגדיר זהות . וכן אומץ לוגו חדש לקבוצה" שטראוס"

.ל"בארץ ובחו, לכל פעילויות הקבוצהה אחת ואחידתאגידית

החל תהליך מדורג של התאמת כל האריזות של מוצרי החברה 2008במהלך שנת

באופן המשמר את , עם דגש על הקישוריות למותג החברה, לזהות החדשה

פרק ל14 גם סעיף ראו . אך מחבר את כולם לחברה אחת, הייחודיות של כל מותג

.זה

אישר דירקטוריון החברה שינוי במודל התפעולי ובמבנה הארגוני 2007בחודש יוני 1.17

השינוי הארגוני הינו המשך . מטה הקבוצה ופעילות החברה בישראל, של הקבוצה

המטרה המרכזית של .שנזכרו לעילשונים הארגוניים העסקיים והשינויים הישיר של

נה הקבוצה לקצב הצמיחה במ הינה להתאים את המודל התפעולי והשינוי הארגוני

לקבוצה ולאפשר התפתחותה , לתוכניות האסטרטגיות שלה, וההתפתחות שלה

המודל , בנוסף. בינלאומית אחת הפועלת על פי סטנדרטים בינלאומיים מובילים

ף היכולות התחרותיות של הקבוצה התפעולי והמבנה החדש אמורים להביא למינו

שיפור , שיפור במבנה העלויות, ומיקודה בהבנת הצרכן ומגמות הצריכה המובילות

פיתוח תרבות , הרווחיות והפניית משאבים להמשך ההתרחבות הבינלאומית

שדרוג התהליכים , גמישות ארגונית ומקצוענות, ארגונית חדשה המעודדת שותפות

, ושדרוג המומחיות והמקצועיות בתחומים כגון שיווק,הארגוניים חוצי הקבוצה

. תוך השגת מצוינות תפעולית,ותפעולשרשרת אספקה

, המתבסס על המודל המטריציוני, הנהלת הקבוצה בחרה לאמץ מודל תפעולי חדש

יחד עם יחידות , ווחיתעסקיות אשר אחראיות על צמיחה ריחידות שמשלב בין

ת בישראל שמנהלות את תהליכי הליבה והתהליכים מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילו

: להלן עיקרי השינויים הארגוניים.ןהתומכים לרוחב הארגו

מטה הקבוצה קבל לידיו שורה של סמכויות ותחומי אחריות חדשים לניהול ותמיכה

. יות בתחומים מקצועיים שוניםהעסקבחברות

דל המטריציוני המבנה החדש של הפעילות בישראל מתבסס גם הוא על המו

אחראית כל חטיבה.ובמסגרתו אורגנו היחידות העסקיות הקיימות במסגרת חטיבות

החטיבה ממוקדת בהגדלת הביקושים .בתחומי אחריותהשת והרווחיועל הצמיחה

באמצעות חיזוק והעצמת מותגים ותיאום כלל , בתחום העסקי עליו היא מופקדת

.קבוצה והיחידות המרכזיות בישראלהשירותים הניתנים לחטיבה על ידי מטה ה

Page 11: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

5

החטיבותכל מפעלי הקבוצה רוכזו בחטיבת תפעול מרכזית שתשרת את כל

תהליכים וסמכויות חדשים רוכזו באגף התכנון בחטיבת שרשרת , העסקיות

ותחומי משאבי אנוש והכספים רוכזו ביחידות מרכזיות שיתנו שירותים , האספקה

.זיות בישראל המרכוליחידותהעסקיות לחטיבות

.השלימה הקבוצה את החלק הארי של השינוי במבנה הארגוני, 2008במהלך שנת

לפרק זה וכן דוח מיידי של החברה מיום 17.1 ראו סעיף לפרטים נוספים

. 31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה ליום 19.3 ביאור ראו גם. 25.6.2007

) 1סדרה (וכתבי אופציה ) 'סדרה א(להנפקה ורישום למסחר בבורסה של אגרות חוב 1.18

אשר נרשמו למסחר ) 'סדרה ב(להנפקה פרטית של אגרות חוב , 2005דש מרץ בחו

– 19.2ראו סעיפים , ולפרסום תשקיף מדף באותו מועד2007בבורסה בחודש מאי

. לפרק זה19.4

מוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית בתחום הקפה ומן הצרכים כחלק ממי 1.19

במסכת הסכמים , 2008בשנת התקשרה החברה , הנדרשים למימון אסטרטגיה זו

Robustaבאמצעות ( TPGבמסגרתם השקיעה קרן ההשקעות הפרטית

Coöperatief U.A ,בחברת הבת של ") המשקיע: "להלן, תאגיד הרשום בהולנד

סך של ")שטראוס קפה: "להלן(המאוגדת בהולנד , .Strauss Coffee B.V, החברה

כחלק ממתווה . ממניות שטראוס קפה25.1% מיליון דולר כנגד הקצאת 293 -כ

המרכזת כיום , הועברה פעילות הקפה של הקבוצה בישראל לשטראוס קפה, העסקה

רת במסגרתה הועברה תמו, השלמת העסקה .את כלל פעילות הקפה של הקבוצה

.2008 בספטמבר 10התבצעה ביום , ההנפקה

, 25.3.2009 ח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של החברה מיום"בהתאם לדו 1.20

לדוחות 26.1.1.5 -ו 26.1.1.4 לביאוריםמפנים רואי החשבון את תשומת הלב

כנגד החברה ו שהוגשות בדבר תביע31.12.2008הכספיים של החברה ליום

.תו ייצוגיות כתובענןכיר בהבמטרה לה

להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך 1.21

החברות מוצגות בהתאם לתחומי הפעילות , לשם הנוחות. ח התקופתי"דוה

:3פרק זה ל2 כמפורט בסעיף, העיקריים שלהן

בעבר לצורך העברת המניות בעסקת כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש, לחברה הסתבר 3, אישור כזה לא נדרש עוד כיום. שהתבצעה לפני למעלה מעשור, ל"רכישה של חברה מוחזקת בחו

הגם , ל"בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של החברה המוחזקת בחו. בעסקאות דומותטית של הבעלות על המניות שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפ

מצד רשויות במדינה או מצד , הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, הרי שעל פי חוות הדעת, שנרכשוזאת בפרט בהתחשב , )Remote(הינו קלוש , צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים

Page 12: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

6

עות כנגד החברה בפרק זמן ובכך שלא הוגשו תבי, בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות . ארוך זה

כגון , לחברה טענות הגנה משפטיותככל שתוגש התביעה תהיינה , על פי חוות הדעת האמורה, בנוסף לרבות , מניות החברה המוחזקת לש של שווי השוק המלא תובסיס להשבה כספי, שימוש לרעה בזכות

.השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי

100%

80%

51%

100%

50%

100%

50%

100%

100%

74.9%

100%

100%

100%

100%

100%

90% ( ממתקיםשטראוס י" ע(

51%

50%

)S.E. U.S.A INC י" ע(

100%

שטראוס יבוא וסחרמ "בע. מ. ע

)מ" בעיבוא וסחריעלית - לשעבר(

. )ב. מ(שוקולד בר 10מ"הרצליה בע

מ "שטראוס פריטו ליי בע) מ" עלית מזון בע- לשעבר (

1 "שטראוס פריטו ליי"

מ "שטראוס שיווק בע

"שטראוס שיווק"

שטראוס בריאות ירקות טריים מ "בע

ירקות טריים .פ.נ.א- לשעבר () מ" בע

5 "שטראוס ירקות טריים"

מכוורת יד מרדכי מ"שטראוס בע

מרדכי עלית-יד מכוורת -לשעבר( )מ" בע

6" שטראוס יד מרדכי"

Strauss Adriatic Group Doncafe Group)- לשעבר( 8" קבוצת שטראוס אדריאטי"

Santa Clara Industria e Comercio LTDA

9 "סנטה קלרה"

Max Brenner Samba

Holdings LLC12

Strauss Cafe Poland Sp.Zoo

)Elite Cafe Sp.Zoo- לשעבר( " פוליןשטראוס"

Strauss Romania SRL Elite Romania SRL)- לשעבר(

" רומניהשטראוס"

Strauss Ukraine LLC Elite Ukraine LLC)-לשעבר(

15 " אוקראינהשטראוס"

תחום ישראל

מ"שטראוס בריאות בע )מ" שטראוס מחלבות בע- לשעבר(

2 "שטראוס בריאות"

Strauss Coffee BV - לשעבר (

(Elite international BV 7" שטראוס קפה"

Max Brenner

New-York LLC 11

פעילויות אחרות תחום הקפה

מחלבות יטבתה מ"ל בע"ש אורי חורזי ז"ע

3,4" יטבתה"

ממתקי עלית מקבוצת מ" שטראוס בע

) מ" בעעלית ממתקים- לשעבר( "שטראוס ממתקים"

מ "שטראוס מזון טרי בע )מ" בעשטראוס סלטים- לשעבר(

"שטראוס מזון טרי"

Elite Bulgaria EOOD

"בולגריה עלית "

תעשיות מים H2Qחברת

מ "בע "H2Q"14

Sabra Dipping Company LLC

13"סברה"

החברה

100%

100%

50%

Strauss LLC 16 "שטראוס רוסיה"

Doncafe Allbania Shpk

17"שטראוס אלבניה"

Strauss Commodities AG ) Elite Commodities AG- לשעבר (

" שטראוס קומודטיס" 100%

100%

)TPGי " ע 1%25.(

) ממתקיםטראוס ש י" ע(

Page 13: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

7

:האחזקותהערות לתרשים מבנה

.ההחזקה הינה במישרין או בעקיפין באמצעות חברות בנות בבעלות מלאה, 100%כאשר מצוינת החזקה של ** ".פפסיקו"על ידי התאגיד האמריקאי ) בעקיפין( מוחזקות לייושטראוס פריט ממניות 50% 1 את רכישת 2007 בריאות השלימה בחודש מאי שטראוס".דנונה"מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי בריאות ממניות שטראוס 20% 2

.")מחלבות אביב: "להלן (מ"הבעלות המלאה במחלבות אביב נתיבות בעלפרטים אודות הזכויות הצמודות למנית . מנית הכרעה ביטבתה בריאותלשטראוס . ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה50% 3

. פרק זהל ב.9.12 לביצוע מיזוג בדרך של החלפת מניות ראו סעיף בריאותראוס ההכרעה ואודות אופציה של קיבוץ יטבתה ושט חברת נטרול מניות גן שמואל המוחזקות על ידי וב(") גן שמואל: "להלן( מ"מניות גן שמואל מזון בעהון מ6.32% -ליטבתה אחזקה של כ 4

") גניר: "להלן(מ "בע) 1992(בגניר בעלת השליטה גן שמואל הינה. מזכויות ההצבעה בה6.67% -וכ) 6.67% - מלאהה הבת בבעלות בין 5.12.2006על פי הסכם הפצה מיום . מתוצרתה המצונניםהינה המפיץ הבלעדי של המיצים ) שיווקבאמצעות שטראוס (קבוצה שה

שנים 10 לתקופה של ,ן שמואלקות טריים מתוצרת גניר או גמיצי פירות ומיצי יר למפיץ הבלעדי של שטראוס שיווקהתמנתה , הצדדים תהיה גניר רשאית לבטל את ההסכם בהודעה 5% -חזקתה של יטבתה בגן שמואל תפחת מם אובלבד שא, 21.4.2006החל מיום

). 20.4.2008אך בכל מקרה לא לפני ( חודשים 12מוקדמת של רכישת מלוא אחזקות משפחת פרחי לפרטים אודות. מ"סלטים מסחר בעי שטראוס " מוחזקות על ידי עשטראוס ירקות טרייםמניות 5

. לפרק זהב.9.1 ראו סעיףבשטראוס ירקות טריים . מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכישטראוס יד מרדכי ממניות 49% 6לאחר המיזוג של שטראוס . על ידי שטראוס ממתקים22.6% -ישירות על ידי החברה וחזק מהון המניות של שטראוס קפה מו 52.3% 7

.ישירות על ידי החברהוחזק י מהון המניות של שטראוס קפה 74.9%, ממתקים אל תוך החברה Strauss Adriatic D.O.O שהעיקרית שבהן היא, גוסלביה לשעברו מורכבת משתי חברות הפעילות במדינות ישטראוס אדריאטיקבוצת 8

.")שטראוס אדריאטי: "להלן (הפועלת בסרביה, )Doncafe Group D.O.O - לשעבר( 100% -עובר למהלך זה שטראוס קפה החזיקה ב. בוצע מהלך ארגון מחדש של מבנה האחזקות של החברות בברזיל2007בשנת 9

Santa Clara ממניותיה של 50% -אשר החזיקה ב") EDBP: "להלן (Elite Do Brasil Participacoes LTDAממניות Participacoes S.A.) להלן" :SCP (" אשר החזיקה בסנטה קלרה)100% (וב- Café Tres Coracoes S.A) 100%) (3": "להלןC .(

לימה לתיאור העסקה המשותפת של הקבוצה עם משפחת ( החזיק תאגיד בשליטת משפחת לימה SCP - המניות הנותרים ב50% -ב, לחברת האם שלהSCP - את אחזקותיה בEDBPבמסגרת מהלך הארגון מחדש העבירה ). לפרק זהב .10.12סעיף ראו SCPויצירת

ממניות 50% -שטראוס קפה מחזיקה במישרין ב, לאחר המיזוג. סנטה קלרה, מוזגה אל תוך חברת הבת שלהSCP -שטראוס קפה ו 3C .C3 -סנטה קלרה מחזיקה ב). מוחזקות על ידי תאגיד ברזילאי בשליטת משפחת לימה מהמניות הנותרות 50% -ו(סנטה קלרה

, 2008וזאת החל מסוף שנת ( ")Principal Café: "להלן) (Principal Commercio e Industria de Café Ltda) 100% -במחזיקה Santa Clara ממניות - 50% המחזיקה בEDBP ממניות חברת100% -שטראוס קפה ממשיכה להחזיק ב. )לאחר ביצוע פיצול אנכי

Imoveis e Participacoes Ltda") SC Imoveis(" ,אדמיניסטרטיבייםשירותים ובמתן בהחכרת נכסי מקרקעין פעילותה העיקריתש לחברות הקבוצה בברזילמשותפים

קים לבין מנהל בפעילות מקס ברנר הקשור ממת שטראוס בין 11.2.2007בהתאם להסכם מיום . ממתקים שטראוסמוחזקת על ידי 10ממתקים להעביר את פעילותה בתחום מקס ברנר לחברה שבמסגרתה תופעל פעילות מקס שטראוסמתעתדת , עימה בהסכם ייעוץ

3.5%תוענקנה למנהל , בעת העברת פעילות מקס ברנר לחברה. ")החברה החדשה: "ק זה" בסלהלן (ברנר בישראל וברחבי העולם מהמניות 10%כשבכל שנה יעביר הנאמן לידי המנהל , שנים10אשר יופקדו בידי נאמן לתקופה של , יות החברה החדשהמהון מנ

כל עוד החברה לא . ממתקים שטראוסלזכויות ההצבעה בגין מניות המנהל בחברה יוענקו , כל עוד החברה תיוותר פרטית. המופקדות, במועדים מוגדרים, ממתקים שטראוסלהיה המנהל רשאי למכור את המניות שבידיו י, ובהתאם לתנאי ההסכם, תירשם למסחר בבורסה

ממתקים לבין המנהל יופסק או לא יחודש על ידי שטראוס היעוץ בין במידה והסכם . כקבוע בהסכם, ובתמורה לפי מנגון הערכת שוויוהיתר תועברנה מידי הנאמן , בר הועברו לרשותוממתקים לרכישת מניות המנהל תוגבל רק למניות שכשטראוס ה שלמחויבות ,המנהל

הון המניות של החברה מ 2.3% של לרכישה אופציותפעילות מקס ברנר הוענקו בלשני מנהלים נוספים , כמו כן.ממתקיםשטראוס לידי . של האופציותלרבות לעניין תקופות הבשלה ותקופות מימוש, הסכמים עימםב המפורטיםם בתנאי, )במצטבר לשני המנהלים (החדשה

11 Max Brenner New-York LLC 100%( מוחזקת ( על ידיMax Brenner USA Inc. המוחזקת )ממתקים שטראוסעל ידי ) 100%. Max Brenner USA Incמחזיקה גם ב - Max Brenner International Inc. ניהול התכנון ב ו"מקס ברנר"העוסקת בפיתוח המותג . והאסטרטגיה בקשר אליו

. ומקנות לה זכויות הוניות בלבד, Samba Chocolate, LLC מוחזקות על ידי Max Brenner Samba Holdings LLC ממניות 10% 12Max Brenner Samba Holdings LLCמחזיקה ב - Max Brenner Union Square LLCוב - Max Brenner Second Avenue

LLCבניו יורק הבעלים והמפעילים של שני סניפי השוקולד בר . סעיף גם ראו ,לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו. על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו) בעקיפין( ממניות סברה מוחזקות 50% 13

. לפרק זהה.11.1 מניית . "H2Qשל מהון המניות 51% -מחזיקה החברה בכך ובעקבות , מניות בכורה510,000 הוקצו לחברה 2008 באוגוסט 20ביום 14

." חדש בתחום המיםמיזם" - לפרק זה 11.3 ראו גם סעיף.אשר החזיקה החברה הייתה למנייה רדומה" הזהב Union Kaffee Holding ממניותיה מוחזקות על ידי 10% - ושטראוס קפהאוקראינה מוחזקות ישירות על ידי שטראוס ממניות 90% 15

BV , שטראוס קפהמלאה של שהינה בבעלות . . Cosant Enterprises Ltd מחברת2008 באפריל שנרכשהקפה פעילות 16 . מאיטליה"DON CAFÉ" חברתמ 2008במאי נרכשה , קוסובו ומקדוניה, פעילות הקפה באלבניה 17

Page 14: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

8

חברות שפעילותן אינה ב) במישרין או בעקיפין( לא כולל החזקה מבנה ההחזקות לעילתרשים

.או בחברות שאינן פעילות או שפעילותן מתמצה בהחזקת נכסים או בהשכרת נכסיםמהותית

תחומי פעילות .2

בדוחותיה הכספיים המאוחדים של תפעולייםתחומי פעילות המדווחים כמגזרים שנילקבוצה

לדוחות הכספיים של החברה ליום 29ראו גם ביאור ( 31.12.2008ליום החברה

31.12.2008:(

משווקת ומפיצה בישראל , מוכרת, מייצרת, בתחום זה הקבוצה מפתחת - ישראלתחום 2.1

, הצרכןהעדפותמיקוד הקבוצה בעל רקע . ממותגיםומשקאותמגוון רחב של מוצרי מזון

בריאות "מגמות צריכה מובילות שתי במתן מענה למתאפיינים מוצרי הקבוצה בישראל

מענה למגמת בריאות בהמתאפיינים י המוצרים עיקר". תענוג והנאה "-ו" ואיכות חיים

סלטים , משקאות חלב בטעמים, גבינות רכות, מעדני חלב, יוגורטים :ואיכות חיים הינם

מוצרי פסטה ,ירקות חתוכים, )ב"חצילים וכיוצ, טחינה, סלטי חומוס (ים תיכוניים מצוננים

מיצים טבעיים וכן תשמן זית וקונפיטורו, מוצרי דבש , וגרנולהחטיפי דגנים, טריים

. אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה 4מחלבות רמת הגולן וחלב עמיד מתוצרת גנירמתוצרת

, חטיפים מתוקים: במתן מענה למגמת התענוג והנאה הינםהמתאפיינים עיקרי המוצרים

, ביסקוויטים, עוגיותעוגות ו, מסטיקים, סוכריות, ממרחים מתוקים, טבלאות שוקולד

. מלוחיםוופלים וחטיפים

משווקת ומפיצה מגוון , מוכרת, מייצרת, בתחום זה הקבוצה מפתחת- הקפהתחום 2.2

; בישראל ובמדינות במזרח ומרכז אירופה ובברזילהנושאים את מותגיה מוצרי קפה

שוקו אבקות ובמספר מדינות מחוץ לישראלבישראל הקבוצה מייצרת ומוכרת , בנוסף

מוצרי קפה מחוץ לישראלמדינות מספר ומפיצה במוכרת ; ואבקות משקה נוספות

מוכרת ומפיצה בישראל מוצרי קפה נמס ; שאינם מתוצרתה") לוואצה("אספרסו

מעבדת ומוכרת קפה ירוק ליצואנים , רוכשת, במסגרת פעילותה בברזיל וכן ;")יקובס'ג("

.)ב"בעיקר באירופה וארה(בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל

שאינן מהותיות לפעילות לקבוצה פעילויות שונות , ילות המפורטים לעילבנוסף לתחומי הפע

או כמגזרים ברי דיווח בדוחות הכספיים על הסף הכמותי להצגה ותנ עוןשאינ, הקבוצה

נכללות בדוחות הכספיים ליום ואשרלקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח

פעילויות אלו מביןהעיקריות פעילויות ה ."יות אחרותפעילו"מגזר כ של החברה 31.12.2008

:ןהינ

. מ"בחלק ממניותיה של מחלבות רמת הגולן בע) בעקיפין(טה בחברה מחזיקה בעלת השלי 4

Page 15: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

9

, מפתחתהקבוצה זו בפעילות - ב"בארה" סברה"המצוננים והמטבלים סלטיםהפעילות

לפרטים ;ב"ארהתיכוניים ברחבי -חומוס וסלטים מצוננים ים משווקת ומפיצה, מוכרת, מייצרת

. לפרק זה11.1ראו סעיף

מקס " תחת המותג מוצרי שוקולדעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת בפ- "מקס ברנר"פעילות

באמצעות זכיינים בבעלות מלאה ו, ל"בארץ ובחו" Chocolate Bars"רשת מפעילהו" ברנר

לפרטים ;תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד, ושותפים

. לפרק זה11.2סעיף ראו

החברה מוכרת מוצרים כשרים לשוק היהודי אורתודוכסי , יקריות אלובנוסף לשתי פעילויות ע

נכנסה החברה 2007בשנת , כן כמו.2008פעילות זו נמכרה בסוף שנת . בארצות הברית

מחזיקה החברה 2008החל מחודש אוגוסט ). H2Q(לשותפות במיזם חדש בתחום המים

. בפרק זה11.3 סעיף ולפרטים רא; H2Q ממניות 51%

ות בהון התאגיד ועסקאות במניותיוהשקע .3

בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות על ידי בעל עניין

: למעט כמפורט להלן, החברה מחוץ לבורסהבחברה במניות

שטראוס אחזקות מכרה בעסקה מחוץ לבורסה מניות של 2007 בנובמבר 26ביום .3.1

.26.11.2007ח מיידי של החברה מיום "ו דורא. ח למניה" ש55החברה במחיר

כתבי 417,201מומשו , 2009 במרץ 25 ועד ליום 2007 בינואר 1בתקופה מיום .3.2

.ח"אלפי ש 22,228 -כ למניות רגילות של החברה תמורת סך של)1סדרה (אופציה

.לפרק זה ב.19.2 ראו סעיף) 1סדרה (כתבי אופציה ופקיעת להנפקת

הנפיקה החברה ,2009במרץ 25ועד ליום 2007בינואר 1בתקופה החל מיום .3.3

רגילות של החברה בגין מימוש כתבי אופציה אשר הוענקו לעובדים ניות מ189,888

. זהלפרקב .17.8 לפרטים בדבר תכנית האופציות ראו סעיף. בכירים בחברה

חלוקת דיבידנדים .4

ד במזומן בסך של הכריזה החברה על חלוקת דיבידנ2008 בספטמבר 14ביום 4.1

.₪ אלפי 200,000ובסכום כולל של , א"כ. נ.ח ע" ש1 לכל מניה בת ,ח"ש 1.90

, של כתבי האופציהמחיר המימוש יתרת .2008 באוקטובר 12הדיבידנד חולק ביום

28.4 ראו גם ביאור . 1.52₪הפחתה של , ₪ 51.76 הוא ,דיבידנדה בעקבות

.31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום

אלפי 1,170יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על מצב הכספי הינה

.ח"ש

Page 16: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

10

אשר עשויה להשפיע על יכולת , המגבלה החיצונית על יכולת החברה לחלק דיבידנד 4.2

החברה לחלק דיבידנד בעתיד היא התחייבויות של החברה לטובת בנקים בארץ

31נכון ליום . מסך המאזן30% -מלפיהן ההון העצמי של החברה לא יפחת

ל "לפרטים בדבר ההתחייבויות הנ. החברה עומדת בהתחייבויות אלו 2008בדצמבר

. לפרק זה23.3 ראו סעיף

: להלן (מ"ועדת הדירוג של מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע 4.3

ת החוב לאגרו) AA+/Stable( דירוג 2007 בפברואר 19קבעה ביום , ")מעלות"

, בהסתמך, של החברה) 'סדרה א(התקף גם לאגרות החוב , של החברה )'בסדרה (

שלא , נטו, 5בינוני על שיעורי מינוף-על כוונת הקבוצה לעמוד בטווח הקצר, בין היתר

כי , יודגש.1.75שלא יעלה על EBITDA-ל, נטו, ועל יחס של חוב, 40%יעלו על

כוונת . א התחייבה כלפי מעלות ואין וודאות כי תעמוד בשיעור ויחס כאמורהחברה ל

החברה הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד וכוונה זו עלולה שלא להתקיים במקרה

שינוי במצבה העסקי של או בשל /ביצוע רכישות מהותיות שימומנו בחוב פיננסי ושל

. לפרק זה19.9ראו פירוט נוסף גם בסעיף . החברה

חוב בתוספת הון עצמי וזכויות (CAP-ל, בניכוי תיק פיננסי נזיל, יחס החוב הפיננסי-שיעורי מינוף לעניין זה 5

).מיעוט

Page 17: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

11

מידע אחר-חלק שני

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .5

החברה שינוי ביצעה ,IFRS-8היישום לראשונה של בעקבות , 2007בשנת .5.1

לדוחות 29בביאור כמפורט , במגזרים למטרות דיווח בדוחות הכספיים שלה

המתואריםתתחומי הפעילושונו , בהתאם. 31.12.2008כספיים של החברה ליום ה

.זהבפרק

) ורכוש אחר; רכוש קבוע; כולל מלאי(ההוצאות והנכסים , כי סכומי ההכנסות, מובהר .5.2

. יוחסו בהתאם-של הפעילויות השונות שניתן לייחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות

פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת

הוקצו על -שלא ניתן לייחסן באופן ישיר ) כולל לקוחות(ם והנכסיהוצאות ה. בהן

. התקופתיח”דוהבהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה במועד , בסיס סביר

ח"באלפי ש, בחלוקה לתחומי פעילות, החברהלהלן נתונים כספיים מאוחדים של .5.3

:)31.12.2008 ליום הכספיים של החברה לדוחות29לביאור בהתאם (

2008ת שנ

תחום ישראל

פעילויות קפה תחום אחרות

התאמות למאוחד

מאוחד

6,245,875 331,511 3,243,246 2,671,118 מחיצוניים

)34,802( 7,548 27,254 מתחומי פעילות אחרים

הכנסות

6,245,875 )34,802( 331,511 2,698,3723,250,794 סך הכל

אשר אינן מהוות עלויותהכנסות בתחום פעילות

אחר

2,417,0732,992,918 313,975 )166,728(5,557,238

עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים

7,372 2,689 24,741 )34,802(

סך

העלויות

המיוחסות

5,557,238)201,530( 338,716 2,424,4452,995,607 סך הכל

688,637 166,728 )7,205( 255,187 273,927 מפעולות רגילותרווח

1,163,6545,435,158 223,862 1,512,8972,534,745 סך נכסים

חלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילות מחיצוניים

474,929 209,963 684,892

Page 18: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

12

.כדי להתאים להצגה בתקופה הנוכחית סווגו מחדשמספר סכומים -(*)

2007שנת

תחום ישראל

פעילויות קפה תחום אחרות

התאמות למאוחד

מאוחד

5,960,947 2,897,449390,405 2,673,093 מחיצוניים

מתחומי פעילות אחרים

30,832 6,645 368 )37,845(

הכנסות

5,960,947 )37,845( 2,904,094390,773 2,703,925 סך הכל

עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות

אחר

2,437,226 2,666,895344,584 31,338

5,480,043

ת עלויות המהווהכנסות של

תחומי פעילות אחרים

7,013 5,862 24,970 )37,845(

סך

העלויות

המיוחסות

5,480,043 )6,507( 2,672,757369,554 2,444,239 סך הכל

480,904 )31,338( 21,219 231,337 259,686 מפעולות רגילותרווח

4,988,440 1,057,045 2,265,888173,444 1,492,063 סך נכסים

ום חלק המיעוט בהכנסות תח הפעילות מחיצוניים

416,508 416,508

Page 19: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

13

.קופה הנוכחיתסווגו מחדש כדי להתאים להצגה בתמספר סכומים -(*)

כולל (העלויות והנכסים , ההתאמות של ההכנסות- מהות ההתאמות למאוחד .5.4

למאוחד נובעות ממכירת ) ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחריםהשקעות ,מזומנים

והוצאות הכנסות, הפחתותוכן גם , הפעילותמוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי

לדוחות הכספיים של החברה ליום 29.1אור לפירוט נוסף ראו בי. חד פעמיות

31.12.2008 .

על דירקטוריון הח "דו להסבר התפתחויות שחלו ראו - הסבר התפתחויות שחלו .5.5

.31.12.2008 -מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ב

2006שנת

תחום ישראל

פעילויות קפה תחום אחרות

התאמות למאוחד

מאוחד

5,155,787 227,878 2,583,9522,343,957 מחיצוניים

מתחומי פעילות אחרים

13,142 8,645 316 )22,103(

הכנסות

5,155,787 )22,103( 2,597,0942,352,602228,194 סך הכל

עלויות אשר אינן מהוות

הכנסות בתחום פעילות אחר

2,339,3772,157,506 227,027 )138,088(

4,585,822

עלויות המהוות הכנסות של

תחומי פעילות אחרים

8,961 2,648 10,494 )22,103(

סך

העלויות

המיוחסות

4,585,822 )160,191( 237,521 2,348,3382,160,154 סך הכל

569,965 138,088 )9,327( 192,448 248,756 מפעולות רגילותרווח

חלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילות מחיצוניים

435,504 435,504

Page 20: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

14

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד .6

קיימים , משקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצהבנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון וה

השפעה מהותית על פעילות שהיתה להםגורמים בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה

. כמפורט להלן, הקבוצה

פרץ משבר , 2008 במהלך הרבעון השלישי של שנת – באלימשבר פיננסי גלו .6.1

קריסה , ן בעולםאשר קיבל את ביטויו הישיר בהתמוטטות שוקי ההו, פיננסי גלובאלי

היווצרותו של מחנק אשראי גלובאלי והתפתחות , של מוסדות פיננסים גלובליים

יכולות להשפיע ו משפיעות כיוםההתפתחויות הללו. בעולם רבותתבמדינומיתון

קבוצה הנהלת ה. בעתיד באופן ישיר או עקיף על הפעילות העסקית של הקבוצה

ועסקי בזכות במצב של חוסן פיננסיזות משבר לתקופהנכנסמאמינה כי הקבוצה

.2008התהליכים אותם ביצעה החברה בשנים האחרונות ובמהלך שנת

רכיב תמהוו קומודוטיסהסחורות - תנודות מחירים בשווקי סחורות הקומודיטיס .6.2

סחורות הקומודוטיס סחירות .מוצרי הקבוצהמחומרי הגלם המשמשים בייצור מהותי

בשנים . לתנודות מחירי שוק שהן לעיתים חריפות ותהן נתונגדולה ובשל כך

החל מהרבעון ושל חלק מסחורות הקומודיטיס ןבמחיריה האחרונות חלה עליה

אף ניכרת , 2008של שנת המחצית הראשונה ובמהלך 2007השלישי של שנת

של מחסור המשפיע משמעותית על ממשבר עולמי כחלק וזאתבמחירים ה חדהעלי

, העולמי וירידה משמעותית בביקושיםבעקבות המשבר הפיננסי. גלםחומרי ה מחירי

מגמת ירידה במחירי השוק של מרבית 2008החלה ברבעון השלישי של שנת

אם כי רמת המחירים עדיין גבוהה ביחס לשנת , למעט הקקאו, סיהקומודיטסחורות

פועלת וצה הקב). לפרק זהא .10.10 -א ו.9.10סעיפים ראו לפרטים נוספים . (2007

. ובהתייעלות תפעוליתשינוי תמהיל מוצריהב ,בין היתר, ל" ההשפעות הנלצמצום

הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים - התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות .6.3

המהווים חלק עיקרי , שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה ולמחיר חלב גולמי

ראו סעיף ( במחיר החלב הגולמיהיעליממשיכה מגמת ה 2008שנת ב. מתשומותיה

עללעליה במחיר החלב הגולמי השפעה שלילית ). פרק זהל ב.9.10ב.9.10

.הקבוצהתוצאות העסקיות של ה

, 2008 ובמהלך המחצית הראשונה של שנת 2007 בשנת - עלייה במחירי האנרגיה .6.4

.התייקרות אשר הגדילה את עלויות הייצור, ירי האנרגיהמח משמעותיתהתייקרו

ובעקבותיה החלה , בעקבות משבר פיננסי עולמי חלה ירידה בביקושים לאנרגיה

ובמקביל ירידה חדה במחירי האנרגיה2008במהלך הרבעון השלישי של שנת

. ובעלויות השילוחאריזותחלק מה ,סחורות הקומודיטסחלק מירידה במחירי

Page 21: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

15

בעיקר -הוצאות ( הקבוצה פועלת במספר מטבעות - ת בשערי מטבע זרתנודו .6.5

ח ובמטבעות הפעילות " בש-רו ובמטבעות אירופאים שונים והכנסות אי, בדולר

תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים ). המקומיים במדינות בהן היא פעילה

י החליפין של תנודות בשערח או "לעומת הש) ט"ליש, רואי ,ב"בעיקר דולר ארה(

ב עלולות להביא לשיפור או לשחיקת "מטבעות הפעילות המקומיים לעומת דולר ארה

למעט( 2008בשנת במטבעות הפעילות המקומיים חלשותיה. הרווחיות של הקבוצה

והביאה , מחדשל החברה) השקלי(על מחזור המכירות לשלילההשפיעה ) פוליןב

, הלוואותלקבוצה, בנוסף. צה מאידךלהתייקרות בעלויות חמרי הגלם של הקבו

כאשר תנודות בשערי החליפין , במטבעות זריםונגזרים פיננסיים הנקובים פיקדונות

הוצאות המימון של /לטובה או לרעה על הכנסות ותמשפיעשל המטבעות הזרים

הפעילות הבינלאומית נעשית בעיקר באמצעות יחידות מוחזקות , כמו כן. הקבוצה

קיטוןלכאמור הביאה המקומיים המטבעות שנה האחרונה היחלשות ב. אוטונומיות

. בהונה העצמי של החברה

הקבוצה פועלת במספר מדינות במזרח –יציבות כלכלית במדינות מסוימות .6.6

אירופה אשר בעקבות המשבר הכלכלי העולמי התערערה יציבותן הכלכלית בצורה

, בין היתר, ערערות זו עלולה הת.כאשר העיקרית שבהן הינה אוקראינה, משמעותית

. לפגוע בביקושים למוצרי צריכה באותן מדינות

היקףוהעובדה ש 2008ה באינפלציה בישראל בשנת יהעלי - אינפלציה .6.7

הינו)של החברה' ב -ו' אסדרת אגרות חוב ( של החברההתחייבויות צמודות מדדה

רוכשת הגנות החברה . הביאה לעלייה בהוצאות המימון של החברה,משמעותי

ברוב המדינות שהקבוצה פועלת .בשיעור חלקי מפני שינויים בשיעורי האינפלציה

. ובאוקראינהבסרביה, למעט ברוסיה, האינפלציה היא ברמה חד ספרתית, בהן

ריבית בנק ישראל . חלו תנודות מהותיות בריבית בנק ישראל 2008 בשנת -ריבית .6.8

. 2008 בחודש דצמבר 2.50% -ל 2007 בחודש דצמבר 4.00%מרמה של ירדה

ירידה זו לא השפיעה על הוצאות המימון של החברה בשל היותה ממומנת בעיקר

במדינות מזרח אירופה חלה במחצית . באגרות חוב צמודות מדד בריבית קבועה

וכתוצאה מכך אפשרויות , עליה משמעותית בשיעורי הריבית2008השניה של שנת

.מדינות אלה הצטמצמו ביותרהמינוף באשראי מקומי ב

במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל קיימים מכסים על - ומיסי קניה מכסים .6.9

, בשיעורי מכסים אלו חלים מעת לעת שינויים. ייבוא חומרי גלם ומוצרים מוגמרים

עלולים להשפיע על יכולת הקבוצה להתחרות אל מול יצרנים הלעיתים בלתי צפויים

.רנים זרים שאינם חייבים באותם שיעורי מכסמקומיים או יצ

Page 22: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

16

בצל מזה חודשים רבים פעילות החברה בדרום הארץ מתנהלת -המלחמה בדרום .6.10

מתרחשות השבתות תכופות של ,כתוצאה מכך. הירי המתמשך מתחום רצועת עזה

בקיבוץ יד מרדכי , )המלוחים(מתקני הייצור במפעלי הקבוצה שבשער הנגב

שטראוס בריאות ירקות (ובשדה ניצן ") אביב"מחלבות (ת בנתיבו, )המכוורת(

ועד 2008 בדצמבר 27התרחש בתקופה שמיום אשר " עופרת יצוקה"מבצע ). טריים

, כגון;הביא לצבירת הוצאות חורגות בשל מימון פעולות שונות, 2009 בינואר 18

קת חלו, הכנת אמצעי מיגון במפעלים, פעילויות רווחה לעובדי הקבוצה בדרום

לא כולל עלויות שכר ( ₪ מיליון3 -בסך כולל של כ, חבילות שי ומוצרים לחיילים

).עובדים שנעדרו מהעבודה בתקופת המבצע

ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה "כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ, יצוין

, בכללאם , מידת ההשפעה. בהתאם למגמתם, לחיוב או לשלילה, הכספיות של הקבוצה

משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד , היקפם, בעצמת האירועים, בין היתר, תלויה

. עמם

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות-חלק שלישי

ענף המזון והמשקאות-כללי .7

שהינו בין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל , הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות

דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל של , ועונה על צרכיםידינאמ הענף הינו. ובעולם

.מיליוני צרכנים בישראל ובעולם

בשנים האחרונות קיימת מגמה של תהליכי קונסולידציה ומיזוג בין ספקי מזון ומשקאות בארץ

יצרנית ממתקים רכשה ברבעון השני של " מארס "–מיזוג ענק בעולם הממתקים , כגון(ובעולם

את חטיבת העוגיות , 2008ביולי רכשה " קראפט". יצרנית המסטיקים" ריגלי"את , 2008ת שנ

–את מותג הקפה שלה , 2008ביוני מכרה " פרוקטר אנד גמבל"". דנונה"והביסקוויטים של

בינואר " תנובה"השלימה את רכישת " אייפקס"קרן ".סמוקר"ליצרנית הריבות , "רס'פולג"

). 2004בשנת " טרה"רכשה את " ת למשקאות קליםהחברה המרכזי"ו, 2008

ניכרת בעולם מגמה של התחזקות משמעותית של רשתות שיווק המזון הגדולות , במקביל

בשנים האחרונות בולטת המגמה של גידול ברשתות שיווק , אולם בישראל; ")השוק המאורגן("

על חשבון ,")טי הגדולהשוק הפר("אך קטנות מהרשתות בשוק המאורגן , גדולות יחסיתןמזו

"). הקטןהשוק הפרטי"(מכולות וצרכניות , מינימרקטיםהשוק המאורגן ועל חשבון

-" AFH (" של גידול בשוק הצריכה מחוץ לביתניכרת בעולם ובישראל מגמה עקבית, בנוסף

Away From Home (מכונות , ודוכניםמסעדות בתי קפהב צריכת מזון ומשקאות תהכולל

Page 23: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

17

חלה פגיעה מאז במגמה זו .מקומות עבודה ועוד, גופים מוסדיים, בתי מלון, מטיותמכירה אוטו

.הינה זמניתוהחברה סבורה כי פגיעה זו ,המשבר הכלכלי העולמיפרוץ

בולטת במיוחד התפתחותן של שלוש , כחלק מהתפתחות בהרגלי הצרכנים בשנים האחרונות

מוצרי נוחות. בריאות ופינוק, תהשמות דגש על צריכת נוחו, מגמות צריכה מרכזיות

)Convenience( , עונים על הצורך במציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים תוך חסכון

מתפתחת מגמה של רכישת מארזים על ,כמו כן. בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום ובכל זמן

יכות חייםוא מוצרי בריאות; רכישה ולא רק בצריכהבנוחות , חשבון יחידות ושקיות בודדות

)Health & Wellness( , הנובעים , גופניתנותנים מענה לדרישה לשיפור באיכות חיים

; גידול בביקוש למוצרים עתירי סידן ואומגה; מהגברת המודעות לחשיבות אורח חיים בריא

הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות , )Indulgence (תענוג והנאהומוצרי

לא 2008המשבר הכלכלי העולמי שהחל במהלך הרבעון השלישי של שנת . גבוהה ולהנאה

הקבוצה שמה לה כיעד . המחיריםעל שפיע על תמהיל המוצרים והאלא , פגע במגמות אלה

ואף , האמורותהצריכה העונים על מגמות , להתמקד בפיתוח פתרונות ומוצרים עבור צרכניה

. בישראל בהתחשב במגמות אלושלהשינתה את המבנה הארגוני של היחידות העסקיות

תנובה-יופלה, טרה-Mullerדוגמת (ל ניכרת מגמה של יצירת שותפויות עסקיות "בארץ ובחו

לשם מינוף יכולות שונות של השותפים בתחומי ואזורי פעילות ) פפסיקו-בישראל וסטארבאקס

.שונים

, מרחיבים את פעילותם הגלובלית,הן יצרנים והן קמעונאיים, גופים גדולים בינלאומיים, בנוסף

.לרבות לשווקים מתעוררים

בד בבד עם הצורך הקריטי בבניית מותגים , בשל העלויות הגבוהות במחירי המדיה והפרסום

ניכרת בשנים האחרונות תופעה של צמצום במספר המותגים וכינוסן של קטגוריות , חזקים

" מותגי על"גמה זו מביאה לבניית מ. מותגיות רחבות ביותרריותטממוצר מגוונות תחת

החלה 2008במהלך שנת .בהשקעה כספית יעילה יותר ובהשגת אפקטיביות שיווקית מרבית

חיים בריאות ואיכותמוצרי ". מותגי על"מותגיה לשלושה כינוסתהליך הדרגתי שלהחברה ב

מותג תחת התענוג והנאהוכל מוצרי " דנונה"מותג תחת ו" שטראוס"תחת מותג החברה

".עלית"

בפעילותה של הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים

המשותפים לכלל תחומי פעילותה ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של

; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; דומיננטיות בשווקים: הקבוצה

הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה , מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילותמגוון

הקפדה על איכות ; מענה למגמות צריכה משתנות; חדשנות מתמדת במוצרים; שונות

מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים ; מחירים תחרותיים; המוצרים

. בנקודות מכירה רבות

Page 24: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

18

יסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך מחסומי הכנ

מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף ; בקיום מותג רלבנטי

. וכן מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות; הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור

סינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה .8

בין תחומי הפעילות של הקבוצה קיימת סינרגטיות רבה במערכים לוגיסטיים וניהוליים

קומודיטיס כללי ורכש רכש , תשתיות מידע, מערך הפצה, לרבות מערך מכירה, משותפים

אספקת חומרי גלם בין , ניהול כוח אדם, מיתוג, פיתוח מוצרי קפה, שיווק קונצרני, וחומרי גלם

. ניהול כספיםרכש מדיה ו, יחידות

המשלבת את כלל ERPמערכת מידע ממוחשבת בישראל השיקה החברה 2007בשנת

מובילה המערכת .הנתונים והתהליכים העסקיים של הקבוצה בישראל למערכת אחת ואחידה

לפעילויות החברה בישראללאיחוד תהליכי העבודה בקבוצה ומספקת פתרון ממוחשב אחיד

.מלאי ושירות, ייצור, תכנון, רכש, בתחומי כספים

מהמתקדמות ) SAP-SD(ולוגיסטיקה הפצה , ותמכיר ניהול מערכת הופעלה 2008בפברואר

, כספייםאיחוד דוחות ,תכנון וניהול תקציב, מערכות בקרהפיתחה החברה , בנוסף. בעולם

לראשונה הופעלה 2009ובפברואר , 2008כאשר חלק מהמערכות כבר הופעלו במהלך

שנת במהלךאלו ת ו הפעלת מערכלהשליםבכוונת החברה . ול מבצעי מכירותמערכת ניה

2009 .

המערכת מיועדת להשיג . הושקה מערכת מאוחדת לניהול איכות בקפה הירוק2009בינואר

, איתור מהיר של בעיות איכות, טרמינולוגיה ושיטה אחידה לבקרת איכות הקפה בכל הקבוצה

כולל אצל , נמצא בעיצומו בכל המדינות בהן אנו פועליםתהליך ההטמעה . שקיפות ויעילות

במהלך השנים הקרובות בכוונת הקבוצה למנף את היתרונות של .ספקי החברה ברחבי העולם

.ל"בחוטכנולוגית המידע בישראל ולשלבם בפעילות הקבוצה

דות לרבות הטכנולוגיים והשיווקיים הקיימים ביחי, הידע והמשאביםנוףילמהקבוצה פועלת

פועלת הקבוצה לייצור מוצרים תוך שילוב , במסגרת זו. לטובת כלל הקבוצה, העסקיות השונות

מותגים " מתיחת" לפועלת הקבוצה, כןכמו .בין טכנולוגיות ייצור שונות הקיימות בקבוצה

השיקה 2008במהלך .משותפים ומותג החברהמותגי על למוצריה השונים וכינוסם תחת

תאגידית החדשה והחלה במהלך של התאמת אריזות המוצרים לזהות החברה את הזהות ה

מבנה בבמודל התפעולי ושינוי 2007החברה ערכה בשנת .החדשה וקישור למותג החברה

למצות את , בין היתר, במטרה,מטה הקבוצה ופעילות החברה בישראל, הקבוצההארגוני של

ביטוי ליתרונות ניתן כבר2008בשנת .יתרונות הסינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה

. לפרק זה17.1 - ו1.17 ראו סעיפים –התפעולי והשינוי הארגוני בהיבט הניהולי

Page 25: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

19

למעט בעניינים , להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרדהמתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי , הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה

.פרק זהל

ישראלתחום .9

ישראלמידע כללי על תחום .9.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו .א

משווקת ומפיצה בישראל מגוון , מוכרת, מייצרת, בתחום זה הקבוצה מפתחת

פרק ל9.2 לתיאור המוצרים ראו סעיף .רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים

. זה

בשנים האחרונות קיימת מגמה של תהליכי קונסולידציה ומיזוג בין ספקי מזון

הביאו ליצירתן של חמש קבוצות מזון אלו ם תהליכי.ישראלומשקאות ב

נתח , להערכת הנהלת החברה, כאמורהמספקות, ומשקאות מובילות

אסם ", החברה, "תנובה: "משמעותי מתצרוכת המזון והמשקאות במדינה

להערכת הנהלת ". יוניליוור"-ו" החברה המרכזית למשקאות קלים", "נסטלה

ראו ( .הקבוצה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל החברה

). בפרק זה9.4גם סעיף

-ענף המזון והמשקאות בישראל צמח בערכים כספיים בכ 2008בשנת

87% הענף מהווה ,₪ מיליארד 33 - ונאמד בכ2007 בהשוואה לשנת 14.4%

מהלך ב.)על פי נתוני סטורנקסט( בישראלמכלל המכר של שוק מוצרי הצריכה

ת המחירים לייע של ההמגמהמשיכה 2008 של שנת המחצית הראשונה

לצד . חומרי הגלם שהובילה לעלית מחירים בענף המזון בישראלהעולמית של

כתוצאה הן, בישראלקמעונאות המזוןענף החריפה התחרות ב, זאת

והן , בשוק זההרשתות הגדולותובעיקר של , הפרטימהתחזקות של השוק

. לפרק זה ג.9.1 בסעיףכמפורט , כתוצאה מתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .ב

חלק התאפיינה בעליית מחירי חומרי הגלם המשמשים 2008מרבית שנת

הקבוצה מתמודדת עם התייקרות החומרי . ראלביש הקבוצהמוצרי מ ניכר

העלאה מעת לעת של בושימוש בתחליפים , התייעלותתהליכי באמצעות הגלם

ראו , להרחבה בנושא ולתיאור השפעת המשבר הכלכלי העולמי .מחירי מוצריה

. לפרק זה9.10סעיף

Page 26: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

20

ל הדירקטוריון שלפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום ישראל ראו בדוח

.31.12.2008החברה ליום

סלטים מסחר באמצעות שטראוס (השלימה הקבוצה 2008 ינואר ראשיתב

.שטראוס ירקות טריים בהמלאהבעלות האת רכישת ) מ"בע

או שינויים במאפייני הלקוחות , התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות .ג שלו

ון והמשקאות להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המז

בענף . פרק זה ל7 ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף , בכללותו

נתח השוק קיימות שתי רשתות שיווק גדולות ש .קמעונאות המזון בישראל

. )על פי נתוני סטורנקסט ( מסך השוק הקמעונאי44.1% -כ להן מגיעשל

תחזקות של רשתות השיווק הגדולות ההמשיכה מגמת ה 2008בשנת

המשך מיזוגים שמצאה ביטויה ב") השוק הפרטי הגדול (""השוק הפרטי"מ

תוך , סניפים חדשיםתחיפתבורכישות של הרשתות הפרטיות הגדולות ו

כתוצאה מכך התעצמה ו , למרכז הארץמעברהתרחבות לאזורים חדשים

ינות במחירים יהושקו תתי רשתות המאופבשוק המאורגן .תחרות המחירים

תחרות המחירים בין רשתות המזון הקמעונאיות והתגברה זולים יחסית

במהלך שנת (מחוץ למרכזי הערים של הרשתות בסניפי הדיסקאונט הגדולים

פגעו התפתחויות אלה .)"שופרסל דיל "-ו" מגה בול" הרשתות ו הושק2008

עם .בצרכניות וכדומה, במכולות, ים במינימרקט–" פרטית הקטנה"ברשת ה

עם התגברות ההשפעה של המיתון הכלכלי 2008לקראת סוף שנת , זאת

יה מסוימת לצריכה בסכומים מוגבלים וחזרה ית נטינצפ, אי הוודאותתחושותו

. "תיותשכונ"ות הת הקטנוות הפרטיויחנצריכה בל

בשוק ,"רטימותג פ"מוצרי של לפיתוח הביאה התחזקות הרשתות הגדולות

במהלך . במוצרי יצרני המזוןיםהמתחר, "פרטי הגדול"ובשוק ה" מאורגן"ה

כמה מהרשתות הפרטיות ". מגה" הושק מותג פרטי חדש בשם 2008שנת

המאגדת את חבריה לצורך יצירת , "הרשת הרביעית"חברה משותפת הקימו

").המותג"שנקרא (מותג פרטי

בין , "השוק הפרטי"וה" שוק המאורגן" הלהלן גרף המתאר את נתחי השוק בין

:2008-2006השנים

Page 27: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

21

פ סטורנקסט בין שוק מאורגן ושוק פרטי "ע 2008-2006נתח שוק

6ענף מזון ומשקאות

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם .ד

בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של

ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים , פרק זה ל7 הקבוצה כמפורט בסעיף

: וביניהם או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחדלתחום ישראל

אמינות גבוהה של ; מותגים מובילים במוצרים השונים, מובילו חזק חברהמותג

יכולת תפעולית ; טריותם ובריאותם, בדגש על איכותםהמוצרים בעיני הצרכנים

תנאי הדורשים הפצה ואחסון של מוצרים , ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור

פיתוח וחדשנות ; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; קירור

התאמה של מוצרים יכולות; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; במוצרים

יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך ; מתפתחותצרכניות קיימים למגמות

החלפה ורענון של ; התאמתם לפלחי אוכלוסיה שונים ולדרישותיהם הייחודיות

מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ; המוצרים על מדפי החנויות

נגישות המוצרים ; ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה

.בנקודת המכירה

מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .ה

בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של

מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם , פרק זה ל7 הקבוצה כמפורט בסעיף

להתאים את המוצר לדרישות הכשרות כניסה ליצרנים זרים שנדרשים

הצורך הינםייצור מוצרי חלב מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי .בישראל

".סטורנקסט" עודכנו בעקבות תיקון שנמסר מ2007 - ו2006נתוני 6

55.1%54.6%55.9%

44.9%44.1% 45.4%

200620072008

שוק מאורגן שוק פרטי

Page 28: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

22

צורך בטכנולוגית יצור ה;לות בתשתיות ייצור של מוצרי חלבבהשקעות גדו

צורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות ביצור ה; מתוחכמת יחסית

יי המדף הקצרים והמכסים הקיימים בישראל משך ח, בנוסף; המוני ובהפצה

. מיובאים חלבמהווים חסם כניסה למוצרי

תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .ו

, קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרהישראל תחום בהקבוצה למוצרי

.לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות

הייבוא לישראל של מוצרים מתחרים גדל" שקל"צאה מהתחזקות מטבע הכתו

ואמכסים שעל מרביתם לא מוטלים "תענוג והנאה"של מוצרי הבעיקר , זולים

.מכסות

התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מבנה .ז

המתקיימת , קיימת תחרות חריפהישראלתחום של הקבוצה בהמזון פעילות ב

מצם של יצרני מזון גדולים המוכרים מוצרים דומים לאלו של בין מספר מצו

מוצרי מותג פרטי של גופים יתר התחרות בתחום הינה מצד . הקבוצה

ביחס לחלק .יצרנים קטנים והשווקים הפתוחים המקומייםקמעונאיים ומצד

.ממוצרי הקבוצה קיים יבוא של מוצרים מתחרים

דים החלים על תחום הפעילות תקינה ואילוצים מיוח, חקיקה, מגבלות .ח

בעלות מונופול בתחום אחזקות וכל החברות בשליטתה הוכרזו כשטראוס

חלק; כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולדהחברה הוכרזה; מעדני החלב

על פי צווים המוצאים מחירים לפיקוח נתוןממוצרי החלב של הקבוצה קטן

להסדרים בדבר קביעת מחירי ; ם פיקוח על מחירי מצרכים ושירותימכוח חוק

החלב הגולמי המשמש לייצור מוצרי החלב וקביעת מכסות ייצור ליצרני החלב

בין הממונה על מיםמוסכ ויםצול. פרק זהל 22.2 ראו סעיף) הרפתות(

.פרק זה לב.22.5 - וג.9.11 פיםסעיההגבלים העסקיים לבין הקבוצה ראו

ראו בתחום ישראל תקינה ואילוצים מיוחדים , חקיקה, להרחבה בדבר מגבלות

.פרק זה ל9.11 סעיף

מוצרים .9.2

במתן מענה לשתי מגמות , כאמור לעיל,מתאפייניםישראל ום תחמוצרי הקבוצה ב

". תענוג והנאה "-ו" בריאות ואיכות חיים"צריכה מובילות

תחת , ככלל, העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל "בריאות ואיכות חיים"מוצרי

מוצרי , "'קוטג ","סימפוניה", "סקי", "גמדים", "דני"(" שטראוס "החברהמותג

Page 29: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

23

-ו" אקטימל", יוגורטים" (דנונה"המותג ותחת ) טריים וירקות חתוכיםפסטה

סלטי כולל, סלטים מוכנים וארוזים ("אחלה", "מילקי" :מותגים נוספים .)"אקטיביה"

שמן , מוצרי דבש ("יד מרדכי "- ו)משקאות חלב ("יטבתה" ,)ב"חצילים וכיוצ, חומוס

ושאינם צרים שאינם מתוצרתה מומשווקת הקבוצה ,בנוסף. )זית וקונפיטורות

מיצים טבעיים , "זהבי"סחוג מתוצרת כגון הקבוצהמשווקים תחת מותגים של

."מחלבות רמת הגולן" חלב עמיד מתוצרת ,"גניר"מתוצרת

היבטים תזונתיים ופונקציונאליים מתאפיינים בהדגשת " בריאות ואיכות חיים"מוצרי

דגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בין ה. החשובים לתזונה בריאה של הצרכן

החלפת , מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, בריאותיים נמנים הרכב חומרי גלם

חלק ניכר . הפחתת רמות שומן וקלוריות ועוד, מרכיבים במרכיבים בריאים יותר

בתקופת טריות יםמתאפיינה, יםטריהינם מוצרים " בריאות ואיכות חיים"ממוצרי

4(הובלה ומכירה בקירור , בצורך באחסון, ) ימים45- ל5בין , רובל(קצרה יחסית

.בשל כך חשופים פחות ליבוא מוצרים מתחריםו, )מעלות

מותג התחת , ככלל, בישראלהעיקריים של הקבוצה משווקים "תענוג והנאה"מוצרי

-חטיפים מתוקים ו, וופלים ועוגיות, עוגות, כולל ביסקוויטים, מוצרי מאפה( "עלית"

פסק": וכן תחת מותגים נוספים, ")אגוזי", "טעמי", "טורטית", "כף כיף", "מקופלת"

,)סוכריות ומסטיקים ("MUST" ,)טבלאות שוקולד וממרחים מתוקים ("פרה", "זמן

חטיפים מלוחים על בסיס תפוחי אדמה (" יטוס'צ"-ו" דוריטוס", "שוש", "יפס'תפוצ"

הקבוצה מיוצרים במפעלי של " תענוג והנאה" מוצרי .)וחטיפים על בסיס קמח תירס

בארץ הנרכשים מאחרים למעט מספר מצומצם של מוצרים, הקבוצה בישראל

םמוצריהמשווקת ומפיצה את , הקבוצה מוכרת.פיצוחי עפולה וסוכרזית: כגון, ל"ובחו

לשוק הכשר במדינות מערב אירופה לצד פעילות מצומצמת של יצוא מוצרים בישראל

.ב"וארה

- ו"כיף והנאה"של ת וממוקדים במתן מענה למגמות הצרכני" תענוג והנאה" מוצרי

בין ") נשנוש("משמשים כפתרונות קלים ומיידיים לאכילה מוצרים אלו ."פינוק"

במקרים , לא מסודר, נצרכים לרוב באופן אימפולסיביה") מחוץ לצלחת("הארוחות

מגמת הבריאות .")on the go("בדרך ו") away from home("רבים מחוץ לבית

המתבטאת ברצון " תענוג והנאה" במוצריהכללית בענף המזון והמשקאות ניכרת גם

הקבוצה פועלת לענות על . שמירה על הבריאותבפינוק אך עם זאת תוך הצרכן

כגון הוצאת שומני טראנס , ותמגמה זו בדרך של פיתוח מוצרים וטכנולוגיות מתאימ

בפיתוח הוספת רכיבים בריאים למוצרים ו, מוצריםמהיים וצבעי מאכל מלאכות

לצד מגמת הבריאות קיימת מגמה לפיה כאשר הצרכן . מוצרים מופחתי קלוריות

כך למשל זוהתה עליה . מחליט להתפנק הוא בוחר במוצר שיעניק לו את מרב ההנאה

Page 30: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

24

ענוג ת" מתמקדת הקבוצה בייצור מוצרי ,בהתאם. בצריכת שוקולד איכותי ויקר יותר

.פרימיום המספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן" והנאה

3.5-שבין כ, מתאפיינים בחיי מדף ארוכים יחסיתשל הקבוצה " תענוג והנאה"מוצרי

-כ" (ממוזגים"האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים . חודשים12עד

מוצרי . בלה מיוחדיםולגבי יתרת המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והו) מעלות18-16

. במותגים בינלאומיים ומקומיים מתחריםים יבוא ורוויי עתירם הינ"תענוג והנאה"

בפיתוח , הקבוצה מתמקדת במיתוג מוצריה ובידולם ממוצרים מתחרים, בהתאם

. והרחבה של מגוון המוצרים הקיימים ובכניסה למוצרים חדשים

מגמות של ישראל בתחום רה ביחס לכלל מוצרי החבבשנים האחרונות ניכרות

הגברת חווית הצריכה , האצת מיתוג מוצרים, תיעוש הייצורטכנולוגיות ב התקדמות

של בריאות ואיכות חיים ת הצריכה וופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמ

הזדמנות עסקית למינוף יכולותיה ות אלו הקבוצה רואה במגמ. ותענוג והנאה

הרגלי צריכה חדשים ולהחדרת מוצרים ממותגים ליצירת, ויתרונותיה היחסיים

.ופיתוח פתרונות ייחודיים לצרכניה

פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים .9.3

הנובעות) במאוחד(מחיצוניים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה .א

: ישראלמוצרים דומים בתחום של מקבוצות

מעדני , יוגורטבעיקר לים הכול" (מוצרי חלב" - "בריאות ואיכות חיים"במוצרי

הכוללים " (סלטים" ;) בטעמיםומשקאות חלב חלב מועשר, לבנותגבינות ,חלב

מוצרי בריאות ואיכות חיים "-ו; )סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכיםבעיקר

שמן זית , מוצרי דבש, גרנולה, חטיפי דגנים בעיקר הכוללים(" אחרים

;)וקונפיטורות

הכוללים את מוצרי טבלאות " ( ומאפהממתקים" - "הנאהתענוג ו"במוצרי ו

סוכריות וממרחים , מסטיקים, גומי לעיסה, החטיפים המתוקים, השוקולד

הכוללים חטיפים על " (מלוחים" -ו ;)עוגות ועוגיות, וופלים, ביסקוויטים,מתוקים

. ) וחטיפים על בסיס קמח תירסחמאת בוטנים, בסיס תפוחי אדמה

Page 31: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

25

הוא 2006-ו 2007 ,2008 בשנים ישראל תחוםמסכום הרווח הגולמי הנובע

, ₪אלפי 1,048,297 -ו ,₪ אלפי 1,101,112, ₪ אלפי 1,079,995

מתחוםהנובע ) ביחס להכנסות מחיצוניים(שיעור הרווח הגולמי . בהתאמה

, 40.6% -ו 41.2%, 40.4% -כהוא 2006 -ו 2007, 2008 בשניםישראל

הנובעים ) ביחס להכנסות מחיצוניים(שיעורי הרווח הגולמי . בהתאמה

45.2%ין לב38.7%שבין מהפעילויות השונות בתחום ישראל נעים בטווח

41.5% לבין 41.2%בין ו, 2007 בשנת 43.1% לבין 41.3%בין , 2008בשנת

. 2006בשנת

). 50%" (שטראוס פריטו ליי"הם בהתאם לחלקה של החברה ב" מלוחים"צת המוצרים ההכנסות מקבו 7פעילות ; הכנסות מפעילות קניה ומכירה של חומרי גלם ומוצרי ביניים בתעשיית המזון ללקוחות תעשייתיים בישראל 8

..2007זו נמכרה בדצמבר

רים דומיםקבוצת מוצ שיעור מכלל הכנסות הקבוצה ח"שהכנסות באלפי

2008 2007 2006 2008 2007 2006

מוצרי בריאות ואיכות חיים

23.1% 20.9% 1,270,3231,243,7021,191,35720.3% מוצרי חלב

4.6% 4.1% 3.8% 237,694 244,607 240,027 סלטים

מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים

294,387 274,763 244,511 4.7% 4.6% 4.7%

כ מוצרי בריאות "סה ואיכות חיים

1,804,7371,763,0721,673,56228.9% 29.6% 32.5%

מוצרי תענוג והנאה

14.3% 12.0% 11.7% 736,374 716,171 728,664 ממתקים ומאפה

2.2% 2.1% 2.2% 112,348 128,121 137,717 7מלוחים

16.5% 14.1% 13.9% 848,722 844,292 866,381 הנאהכ מוצרי תענוג ו"סה

1.2% 1.1% -- 61,668 65,729 -- 8אחר

50.1% 44.8% 2,671,1182,673,0932,583,95242.8% כ תחום ישראל"סה

Page 32: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

26

תחרות .9.4

קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ישראל בתחום

קיימים ישראלתחום לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה ב. ותחליפיים

.מוצרים מתחרים

בעיקר , הקטנים והבינונייםות אהמזון והמשקספקי 2008בשנת התחזקו בישראל

55.6% -מכ ( נתחי שוק הן בשוק המאורגןובדי הספקים הגדולים א;בשוק הפרטי

,)53.2% - לכ54.6% -מכ ( והן בשוק הפרטי)2008 בשנת 55.4% -לכ 2007בשנת

.)על פי נתוני סטורנקסט(

" טרה", "תנובה"מתחרים העיקריים הם ה של הקבוצה" בריאות ואיכות חיים"במוצרי

מתחרות בעיקר במוצרי "טרה" ו"תנובה"". אסם נסטלה"ו) מקבוצת קוקה קולה(

החריפ ההתחרותמשיכה ה 2008בשנת . הסלטים מתחרה במוצרי "אסם"החלב ו

2007 -ב" סלטי שמיר"לרבות בעקבות חזרת , מצד יצרנים קטניםבמוצרי הסלטים

קיימים מתחרים מקומיים קטנים , בכל קבוצת מוצרים, בנוסף.לפעול בשוק זה

. נוספים

שיתופי פעולה עם חברות שתי המתחרות העיקריות במוצרי החלב של הקבוצה ל

שיתוף " תנובה"ל. מעדניםהיוגורט ואשר הגבירו את התחרות בשוק ה, בינלאומיות

ית של חברת החלב הבינלאומ היוגורטים צרי מולגבי 2002שנת מהחל פעולה

מוצרי לגבי 2008 שנת שיתוף פעולה מתחילת" טרה"לו ,)Yoplait ("יופלה"

פעולה השיתוף , )Müller ("מולר"חברת החלב הבינלאומית מעדנים של ההיוגורטים ו

. את התחרות בשוק מוצרי היוגורט והמעדנים מאוד הגבירשל שתי המתחרות

מותג "טרה"ו" שטראוס", "תנובה "–לשלושת המחלבות העיקריות בישראל

.וכל השלוש החליטו לפעול גם מחוץ לישראל, בינלאומי

בינואר , "תנובה"השליטה ב תשירכהשלימה את " אייפקס"קרן ההשקעות , בנוסף

עוד לא ברורה ההשפעה שעשויה להיות לעסקת רכישת השליטה , בשלב זה .2008

על משק בפעילותה בשוק מוצרי החלב או"תנובה"על האסטרטגיה העסקית של

.בכללבישראל החלב

מתמודדת הקבוצה בשוק שבו תחרות חריפה בין של הקבוצה "תענוג והנאה"במוצרי

במוצריהמתחרים העיקריים . יצרנים ויבואנים המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים

קיימים , כן-כמו". לימן שליסל"-ו" אסם נסטלה", "יוניליבר " מתוצרתהקבוצה הם

. קטניםמתחרים נוספים

Page 33: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

27

של גופים קמעונאיים מצד מוצרי המותג הפרטי נמשכה התחרות 2008שנת ב

ראו גם . בתחום ישראלשהרחיבו את מגוון המוצרים המתחרים במוצרי הקבוצה

. לפרק זהיז.28.1 סעיף, גורמי סיכוןב

-ו 2007לשנים המתחרה העיקרי שלה להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל

בהתאם לנתונים , בתחום ישראלבהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה 2008

הכולל ( בשוק הקמעונאי המבורקד סטורנקסטמשוקללים המבוססים על נתוני חברת

המינימרקטים הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק , את רשתות השיווק הגדולות

):עצמאיות

) כספי-באחוזים (ק משוקלל נתח שו

2007לשנת 2008לשנת

קבוצת מוצרים המתחרה הקבוצה דומים

המתחרה הקבוצההעיקרי העיקרי

39% 53% 35% 48% 9יוגורטים

61% 28% 65% 25% 10גבינות

19% 73% 17% 74% 11מעדני חלב

33% 61% 35% 62% חלב בטעמים

54% 46% 51% 49% שרועחלב מ

42% 31% 40% 30% 12זיםסלטים ארו

16% 53% 19% 46% 13ירקות חתוכים

11% 65% 11% 60% 14טבלאות שוקולד

22% 50% 19% 47% 15חטיפים מתוקים

61% 37% 63% 35% גומי לעיסה

11% 39% 14% 34% וופלים

53% 34% 52% 33% מלוחים

.כולל אקטימל 9

.גבינות רכותוגבינות שמנת ', כולל קוטג 10 . 'וכדו" ימי", "דניאלה", "גמדים "- כולל מעדני גבינה לפעוטות 11 ".אחלה"כולל מוצרי המותג 12 ". אופ הריבוע הכחול-קו"מוצרי הירקות החתוכים משווקים תחת מותגי הקבוצה וכן נמכרים כמותג פרטי של 13 .כולל שוקולד לילדים 14 . דגנים למבוגריםכולל חטיפי דגנים וחטיפי 15

Page 34: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

28

על ברההנהלת החבין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת

ישראל ניתן לכלול את התחזקות המותגים תחום מעמדה התחרותי של הקבוצה ב

הרחבת פעילות של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון ;הפרטיים ברשתות השיווק

פיתוח מותגים ; התגברות יבוא לארץ של מוצרים זולים ממותגים; המקומי בישראל

.ינו את היתרון התחרותי של הקבוצהויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים אשר יקט

פרק ל7 לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף

. זה

באמצעות ריכוז מאמצי ישראל תחום בבאופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות

פעולה עם פי שיתו; מערך הפצה מקיף;ים בנייה ותחזוקה של מותג;שיווק ופרסום

לקבוצה שימוש בידע ובסימני ים המאפשר")פפסיקו ","דנונה"( ים רב לאומיניםקונצר

לרבות בדרך של ( כניסה לתחומים חדשים ; פיתוח והשקה של מוצרים חדשים;מסחר

יצירת שותפויות מקומיות שונות ורכישת אחזקות בחברות המתמחות בתחומים

. שקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית ה;)חדשים

יצוריכושר .9.5

.נמדד בכמות מיוצרת לשנהישראל תחום ב כושר הייצור של מפעלי הקבוצה .א

ומרביתם , הם קווים אוטומטייםישראל תחום בקווי הייצור במפעלי הקבוצה

.מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה

תחום ב של מפעלי הקבוצה השנתי הפוטנציאלי המקסימליכושר הייצור .ב

2008 יםבשנ, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשלוש משמרות עבודה, ישראל

כושר שיעור ניצול . בהתאמהטון אלף314 - טון וכ אלף325 -היה כ 2007 -ו

61% - וכ60% -כהיה , 2007 - ו2008 יםבשנהיצור בפועל בממוצע

נובע מהוספה לראשונה אלי הפוטנציהגידול בהיקף כושר הייצור .בהתאמה

ומגידול בפוטנציאל הייצור , 2007 שנתשנרכשה במהלך, "אביב"של מחלבות

. ייצורישדרוג קוו בעקבות במחלבות שטראוס בריאות

גים של הציוד והמכונות הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרו .ג

כושר היצור ייצור במטרה לשמר ולהגדיל אתהוכן הרחבה של קווי שבמפעליה

נבנה במחלבה 2008מהלך שנת ב. בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה

האמור , ₪ מיליון 11 - בשפכים בעלות של כביולוגיבאחיהוד מתקן טיפול

על בסיס המידע הקיים בידי .להתחיל לפעול במהלך השבועות הקרובים

צע החברה אינה צופה כי תידרש לב, התקופתידוחהמועד להחברה נכון

.ישראלתחום בהשקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות 2009 תבשנ

Page 35: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

29

רכוש קבוע ומתקנים .9.6

, להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה

.ישראלתחום באת פעילותה המשמשים

מפעלים

. לייצור מוצרי חלבתהמשמש מחלבה - לב-באזור התעשייה בר מחלבה .א

-ושטחו הבנוי הוא כ, דונם66.5 - במקרקעין בשטח של כהמצוי המחלבה

חוכרת את המקרקעין ממינהל מקרקעי בריאותשטראוס . ר" מ21,000

-נה ליתקופת החכירה ה. 2003בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת , ישראל

.1997, ביוני15 שנים החל מיום 49

ר מחלבה המשמשת לייצור בעיק -משקאות החלב ביטבתה מחלבת .ב

8,000המחלבה מצויה במקרקעין בשטח של . וחלב מועשרמשקאות חלב

יטבתה חוכרת את המקרקעין מחלבות . ר"מ 6,100 -ר ושטחה הבנוי הוא כ"מ

2026שטח המחלבה הוחכר בחלקו עד שנת . קיבוץ יטבתהבחכירת משנה מ

כי דמי החכירה ישולמו בהתאם לתשלום דמי , נקבע. 2046ובחלקו עד שנת

חכירת המשנה . רה למינהל מקרקעי ישראל על פי חוזה החכירה הראשיהחכי

אולם הנהלת הקבוצה סבורה כי , טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל

ככל , ואולם קבלת האישור תהא טעונה, לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור

.תשלום דמי היוון למנהל, הנראה

מחלבה המשמשת לייצור מוצרי - אזור התעשייה נתיבות ב"אביב "מחלבת .ג

ר" מ5,000 - במקרקעין בשטח של כה מצויהמחלבה. חלב בכשרות מהודרת

שוכרת את המקרקעין מצד מחלבות אביב .ר" מ2,020 - הבנוי הוא כהושטח

אופציה ועומדת לה 2012 בפברואר 28לתקופה המסתיימת ביום שלישי

. נוספות שנים10 -להאריך את תקופת השכירות ב

המפעל מצוי . מפעל המשמש לייצור סלטים- מפעל סלטים בכרמיאל .ד

. ר" מ9,000- ושטחו הבנוי הוא כר"מ 18,000 -במקרקעין בשטח של כ

. מ"בע) 1994(שוכרת את המקרקעין ממון פארק תעשיות מזון טרישטראוס

להסדר , 2008במהלך שנת ,הגיעו הצדדים, לאחר הגשת תביעות הדדיות

את המבנה והמקרקעין בסכום מזון טרי פיו תרכוש שטראוס פשרה עקרוני ל

וכן גם ביאור פרק זהל 24.12ראו סעיף .ח"ש מיליון 14.2 - ככולל של

.31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה ליום 26.1.2.4

ואריזה של ערבוב, משמש לחיתוךהמפעל - בשדה ניצן חתוכיםירקות מפעל .ה

ר"מ 2,800 -על מצוי במקרקעין בשטח של כהמפ. ירקות טריים ומצוננים

Page 36: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

30

המקרקעיןשוכרת את שטראוס ירקות טריים .ר" מ2,560 -כושטחו הבנוי הוא

לתקופה של מ" מושב עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע-שדה ניצן מ

.2031 שנים המסתיימת בינואר 23

מש המש מפעל - יד מרדכיץבקיבו יד מרדכישטראוס מכוורת מפעל .ו

במקרקעין בשטח של המפעל מצוי . וקונפיטורותשמן זית, לייצור מוצרי דבש

שוכרת את מרדכי-שטראוס יד. ר" מ4,300- ושטחו הבנוי כר" מ10,400-כ

לתקופה של עשר שנים המסתיימת בדצמבר מקיבוץ יד מרדכי הזכויות בקרקע

צדדים אלא אם הודיע מי מה, שנים נוספות10- ומתחדשת אוטומטית ל2013

. על ביטול הסכם השכירות

. מפעל המשמש לייצור ממתקים ומוצרי מאפה- מפעל הממתקים בנצרת .ז

- ושטחו הבנוי הוא כר"מ 47,500 -המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ

, מהשטחר "מ 32,000 -ממתקים הינה בעלים בכ שטראוס. ר" מ35,000

נרכשו ממינהל הזכויות (ר" מ10,500 -בעלת זכות להירשם כבעלים בכ

ממתקים ונמצאים בהליכי שטראוסטרם נרשמו על שם , מקרקעי ישראל

בהתאם לשלושה הסכמי , נוספיםר" מ5,000 -ובעלת זכויות חכירה בכ) רישום

באוגוסט , )ר" מ500 -כ (2012המסתיימים באוגוסט , חכירה לא מהוונים

החכירה כוללים הסכמי). ר"מ 2,500 -כ (2020וביולי ) ר" מ2,000 -כ (2013

שנים 49- בהחכירהאופציה לחוכר להאריך את תקופת ) כל אחד מהם(

חתמה הקבוצה על מערכת הסכמים לרכישה של 2005בסוף שנת . נוספות

כעתודה , הצמודים למפעל, נוספים בנצרתר"מ 28,000 -בכזכויות חכירה

כם שיתוף קיים הס, המהווים חלק מחלקה, לגבי מקרקעין אלו. קרקעית למפעל

לחברה אך ההחזקה במקרקעין הועבר, התקופתי ח”דוהלמועד . עם צד שלישי

.הליכי רישום החכירה על שם הקבוצה טרם בוצעו

מפעל המשמש - מפעל חטיפים מלוחים באזור תעשיה שער הנגב בשדרות .ח

ר"מ 26,300 -המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ. לייצור חטיפים מלוחים

חוכרת את הזכויות שטראוס פריטו ליי . ר" מ10,000-א כושטחו הבנוי הו

, בהתאם להסכמי חכירה מהוונים, בקרקע ממינהל מקרקעי ישראל

). ר"מ 21,400 (2011ובאפריל ) ר"מ 4,900 (2041המסתיימים באפריל

אופציה לחוכר להאריך את תקופת ) כל אחד מהם(הסכמי החכירה כוללים

. שנים נוספות49 -השכירות ב

Page 37: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

31

לוגיסטיקה ושטעון , מרכזי הפצה

מרכזי ההפצה והלוגיסטיקה - של מוצרים מצונניםעיקריים מרכזי הפצה .ט

האחראי על אזור המרכז (ובפתח תקווה ) האחראי על אזור הצפון(בחיפה

מרכז ההפצה . מטפלים במוצרים המחייבים מערך הפצה מצונן) והדרום

4,736 -ושטחו הבנוי הוא כר " מ8,865 -בחיפה מצוי במקרקעין בשטח של כ

מ " בע ביחד עם גלידת שטראוסשטראוס בריאות שוכרת את המקרקעין. ר"מ

שנה 20לתקופת שכירות של , מצדדים שלישיים")גלידת שטראוס: "להלן(

תקווה מצוי מרכז ההפצה בפתח .2018המסתיימת בחודש אוקטובר

.ר" מ5,792 - כ ושטחו הבנוי הואר"מ 15,000 -במקרקעין בשטח של כ

מ "מרב אתגר בע 1990החל משנת שטראוס שיווק שוכרת את המקרקעין

תקופת השכירות . )חברה הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה(

. 2012הנוכחית מסתיימת בשנת

מרכזי ההפצה והלוגיסטיקה של - של יתר המוצריםעיקריים הפצה מרכזי .י

האחראי בעיקר (מצוננת מצויים בצריפין מוצרי הקבוצה שאינם מחייבים הפצה

). האחראי על צפון הארץ(ועכו ) על אזור המרכז והדרום

ושטחו ר"מ 35,000 - מצוי במקרקעין בשטח של כמרכז ההפצה בצריפין

הקבוצה שוכרת השטחים מצד שלישי לתקופה של . ר" מ19,000-הבנוי הוא כ

שוכרת החברה , לצורךבהתאם , לעיתים. 2021 שנה המסתיימת בנובמבר 25

. שטחים נוספים באזור מרכז ההפצה לתקופות קצרות מאד

ושטחו הבנוי ר"מ 20,000 -מצוי במקרקעין בשטח של כ מרכז ההפצה בעכו

שבעצמו חוכר את (הקבוצה שוכרת שטח זה מצד שלישי . ר" מ8,695 -הוא כ

אר שנים המסתיימת בפברו10לתקופה של ) נהל מקרקעי ישראליהקרקע ממ

- שנים ולאחר מכן ל10 -לקבוצה אופציה להארכת תקופת השכירות ל. 2011

. שנים נוספת5

אתרי השטעון העיקריים של הקבוצה בישראל הינם - עיקרייםאתרי שטעון .יא

אתר השטעון בבית . ואתר השטעון בבאר שבעאתר השטעון בבית שמש

זה מצד שטראוס שיווק שוכרת שטח . ר" מ390 -שמש מצוי בשטח של כ

אתר השטעון בבאר . נוספותת ו להארכהלזכותה אופצי ,2011 עד שנת שלישי

ממינהל חוכרת שטח זההקבוצה. ר" מ4,920 -שבע מצוי בשטח של כ

שנים המסתיימת בשנת 49 לתקופה של בחוזה חכירה מהוון, מקרקעי ישראל

2029 .

Page 38: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

32

ים והציוד של הכל, המכשירים, לרבות המתקנים, המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע

שטראוס , מזון טרישטראוס ,שטראוס פריטו ליי, ממתקים שטראוס, יטבתה, החברה

וזאת , משועבדים בשעבוד צף לטובת מדינת ישראל ומחלבות אביב ירקות טריים

ל בקשר עם קבלת מענקי השקעה "להבטחת התחייבויותיהן של החברות הנ

ל לפי חוקי "לי החברות הנלמפע" מפעל מאושר"שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד

: להלן (1980-א"תשמ, או החוק לעידוד השקעות הון בחקלאות עידוד השקעות הון

לפירוט בדבר תוכניות ההשקעה בגינן ניתן למפעלים "). חוקי עידוד השקעות הון"

. לפרק זה20.3ראו סעיף , וההטבות הקשורות בכך" מפעל מאושר"מעמד של

מחקר ופיתוח .9.7

הפיתוח של . פרק זה ל16 ר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף לתיאור המחק

הפיתוח .מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה

. המצוי בידי פפסיקועך שימוש בידשל מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תו

נכסים לא מוחשיים .9.8

ת וזיכיונות רישיונו .א

הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי בריאותלשטראוס

כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון לתינוקות המצוננים של דנונה בהווה

ראו סעיף בגינו ששולמווהתשלומים הסכם הרישיוןלפירוט אודות . ובעתיד

.פרק זהל 2.א.9.12

עם פפסיקו לשימוש בסימני 1990 רישיון משנת הסכםשטראוס פריטו לייל

מסחר של פפסיקו לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי

הרישיון הסכםלפירוט אודות . על בסיס הידע של פפסיקושטראוס פריטו ליי

.לפרק זה 1.ג.9.12 סעיף ראו והתשלומים ששולמו בגינול "הנ

סימני מסחר ומדגמים .ב

חשיבות רישומם של סימני מסחר , נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים

על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על . על שמות מותגיה היא רבה

למעט אלו הרשומים , ישראלתחום במרבית שמות המותגים המשמשים אותה

ולמעט סימני המסחר של , שיון שימושקו ולגביהם לקבוצה ריעל שם פפסי

. בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה, בהם עושה הקבוצה שימוש" דנונה"

הרשום על שם , "שטראוס"הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר , כן-כמו

לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה . שטראוס אחזקות

Page 39: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

33

ם המיזוג בין החברה ראו בתיאור הסכ" שטראוס"לעשות שימוש בשם

. לפרק זה23.1לשטראוס אחזקות בסעיף

תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות

להערכת הקבוצה אורך החיים . וניתן לחידוש בתום כל תקופה, בחקיקה

לנוכח שנות , הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים

. ומעמדם הדומיננטי בשוק, בסימנים אלוהשימוש הרבות

"MUST" בוטלו הליכי ההתנגדות לרישום סימן המסחר 2008 ביולי 31ביום

וכן גם ,לפרק זה 24.13 ראו סעיף . על ידי החברהוהסימן נרשםבישראל

.31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה מיום 26.1.2.5ביאור

- ו2008בשנים , לפרוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים

. 31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה מיום 15ראו ביאור , 2007

הון אנושי .9.9

, למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים בדבר טיבם של הסכמי העסקה .א

.פרק זה ל1.17 סעיף ראו -ב "השקעות באימונים והדרכות וכיוצ

כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה (להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה .ב

לימים, עובדי חברות כח אדם 432-ו 460 כולל (ישראלבתחום ) מלאה

):בהתאמה, 31.12.2007 - ו31.12.2008

מספר עובדים ליום

31.12.2008 31.12.2007

11 11 הנהלה

משאבי , שיווק, כספים מערכות מידע , אנוש הנהליומ

452 436

1,742 1,769 מכירות והפצה

572 632 רכש ולוגיסטיקה

1,689 1,707 תפעול

4,450 4,571 כ"סה

בעיקר מאימוץ נוהל נובע 2008בסך העובדים בתחום ישראל בשנת גידולה

שינוי בשיטת עבודת מ עובדים זמניים וה שלהעסקהגבלת הפנימי מחמיר בדבר

. חייב תוספת בקריםש, המפיצים העצמאיים

2007בשנת שהחל מבנה הארגוני בשינוי המשך תהליך הכתוצאה מ, בנוסף

.שונה אופן השיוך של חלק מהעובדים בין היחידות השונות בתחום ישראל

Page 40: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

34

חומרי גלם וספקים .9.10

במחירי ות חדה ותעליהמשך האפיינה בהת 2008שנת המחצית הראשונה של .א

, ישראלתחום עיקריים בהם עושה הקבוצה שימוש בפעילותה בהגלם החומרי

במהלך הרבעון השלישי של . בחומרי גלםשל מחסור זאת כחלק ממשבר עולמי

הרידיחלה וצמצום הביקושים עולמיהפיננסי המשבר ה בעקבות ,2008שנת

) הקבוצה מחומרי הגלם שליכרחלק נ של המשפיע על המחירים(מחירי הנפט ב

לא בכול חומרי הגלם , חומרי הגלםשל ירידת מחירימתונה מגמה והחלה

.מיםד ולא בשיעור עליות המחירים של השנה וחצי הקוהעיקריים של הקבוצה

בריאות "מסגרת ייצור מוצרי חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש ב .ב

חומרי גלם בהם נעשה מסך רכישות20%הווה מעל אשר עלותו מ, "ואיכות חיים

עושה הקבוצה שימוש , בנוסף. ואבקת חלבהוא חלב גולמי, במוצרים אלושימוש

דבש, שמן זית, פירות קפואים ומעוכים, ירקות וקטניות שונים, בעיקר בסוכר

. וחומרי אריזה

הנגבון צפ,הערבה, חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי

ממנו שמייצר היצרן מכסת החלב מלואיבת לקלוט את מחו הקבוצה.ורמת הנגב

ועודפי , רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים. היא רוכשת את החלב

מיובשים לאבקת חלב ומשמשים לשימוש ) בעיקר בחודשי החורף(הרכישות

במהלך .י שוקאו נמכרים לגלידת שטראוס במחיר) בעיקר בתקופת הקיץ(עצמי

והחברה פועלת , לאבקות חלבהמיובשים נוצרו עודפי חלב גדולים 2008שנת

.2009ניצולם במהלך שנת ל

בענף , למיטב ידיעת החברה,כמקובל(ת ונוהג ואביביטבתה ,בריאותשטראוס

הינו 2008 בדצמבר 31שסכומן נכון ליום ( להעניק הלוואות ליצרני החלב) החלב

, המיועדות להשקעה בתשתית או בציוד ברפתות )ח"מיליון ש 22.4 -בסך של כ

. המובטחות בביטחונות שונים, בתנאים מסחריים מקובלים

22.2 סעיף ראו -לפרטים בדבר ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי

חיר החלב הגולמי במהלך להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במ. לפרק זה

הנתונים בציר האנכי מייצגים עלות ( 2009ינואר חודש ) וכולל(עד 2006השנים

): ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן 1 -ח ל"בש

Page 41: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

35

ת ונובעה ,תאפיינו ברצף עליות במחיר החלב הגולמיה 2008 - ו2007השנים

חלה ירידה 2008לקראת סוף שנת . לבהמותות במזון מהתייקרויות עולמי

2008שנת מחצית הראשונה של ב, כמו כן .חלב הגולמיהמזערית במחירי

פגעי מזג , התייקרות במחירי אבקת חלב בשל גידול בביקושיםמשיכה מגמת ה

במהלך המחצית .אוויר וביטול הסובסידיה הממשלתית ליצואנים באירופה

גידול בייצור .החלה מגמת ירידה במחיר אבקת החלב 2008השנייה של שנת

נוצרו עודפי חלב אשר , )בשל מעבר לחלב הגולמי(החלב וירידה בביקושים

. קות החלבבאגידול משמעותי בהיצע ייובשו לאבקות חלב וגרמו ל

קטניות ופירות קפואים ומעוכים נרכשים הן . ירקות נרכשים מחקלאים בישראל

. לבארץ והן מחוץ לישרא

הרלבנטית לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה ת הדיווח בתקופ

בריאות למוצרי מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות 10%על

. ואיכות חיים

תענוג "מסגרת ייצור מוצרי בחומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש .ג

נעשה םבהרי גלם ומעלה מסך רכישות חומ20%אשר עלותו מהווה , "והנאה

עושה , בנוסף). חמאת קקאו ועיסת קקאו( הוא מוצרי קקאו מוצרים אלושימוש ב

תפוחי אדמה , אגוזים, שמן, קמח, סוכר, הקבוצה שימוש בעיקר באבקת חלב

. וחומרי אריזה

Page 42: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

36

מחומרי הגלם האמורים הינם קומודיטיס הנרכשים ונסחרים ניכר חלק

עלות , לפיכך). ט"אירו וליש, דולר(ע זר יורק במטב-בבורסות בלונדון ובניו

חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי

, כגון סוכר(חשופה עלות חומרי גלם המופקים מצמחים , כן-כמו .קומודיטיס

לתנודות שמקורן בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב ) אגוזים, קקאו

מחירי חמאת הקקאו ועיסת . תקופת הבשלה וכדומה, שינויים במזג האוויר

שהיא , הקקאו תלויים במידה רבה במצב הפוליטי והביטחוני בחוף השנהב

ומאופיינת בחוסר יציבות שלטונית בשנים , היצואנית העיקרית של חומרים אלו

. האחרונות

2008 לעלות גם בשנת ומשיכה חמאה ועיסת הקקאו,מחירי פולי הקקאו

ואי יציבות פגעי טבעבשל קיטון בהיצע עקב , 2009 הראשון בשנת וברבעון

המשיכו 2008עד לרבעון השלישי בשנת , בנוסף. פוליטית בחוף השנהב

בשל פגעי מזג אוויר וגידול ברמות , מחירי הקמח והשמנים בעולםתעלול

. ת הירידה בביקושים גם מחירי הקמח והשמנים החלו לרדת בעקבו.הביקוש

בפאונד ( מתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו ראשוןה, פיםגרי שנלהלן

וביחס שבין מחירי פולי הקקאו Cocoa liquor)(במחירי עיסת הקקאו , )לטון

- ו2007, 2008 במהלך השנים) Cocoa liquor ratio(לבין עיסת הקקאו

במחירי , )בפאונד לטון(במחיר פולי הקקאו מתאר את השינויים שניה .2006

וביחס שבין מחירי חמאת הקקאו לבין מחירי , )Cocoa butter(חמאת הקקאו

; 2006 -ו 2007 ,2008 במהלך השנים) Cocoa butter ratio(פולי הקקאו

על פי נתוני הינם ויתר הנתונים רויטרסעל פי נתוני הינם מחירי פולי הקקאו

. ספק קקאו

קקאות עיס

Page 43: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

37

קקאו חמאת

במהלך השנים) דולר לטון(הסוכר להלן גרף המתאר את השינויים במחיר

: רויטרסעל פי נתוני, 2008 - 2006

גידול עקבותב, 2008מחיר הסוכר המשיך להתייקר בשיעור ניכר במהלך שנת

החל מהרבעון השלישי של .תחליפי דלקור בעיקר בשל שימוש ליצ, בביקושים

; בעיקר בשל ההוזלה במחירי האנרגיה, צנח מחיר הסוכר מהותית, 2008שנת

תחילת מזה שהיה ב)30% עד 10% -מ (משמעותיתעדיין גבוה מחיר הסוכר

.2007מחצית השנייה של שנת ה

Page 44: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

38

10%הרלבנטית לא היה ספק שהיקף הרכישות ממנו עלה על הדיווח בתקופת

. "תענוג והנאה"למוצרי חומרי גלם ואריזות מהיקף הרכישות הכולל של

הם ישראל תחום המשמשים את הקבוצה בפעילותה בחומרי האריזה העיקריים .ד

,וקרטון גלי, גביעים ובקבוקים מוכנים, קרטונים, למינטים ויריעות פלסטיק

יקר בע(וחלקם מחוץ לישראל , בעיקר בישראל, הנרכשים מיצרנים שונים

משמעותיות במחירי חומרי ההתייקרויות הכו ימשה 2008 בשנת ).באירופה

.התייקרויות עולמיות במחירי הנפט והניירהמשך בשל ,האריזה

– 2006להלן גרף המתאר את השינויים במחיר חבית נפט במהלך השנים

2008

הוזלת עקבותב מחירי האריזהבמהלך הרבעון השלישי החלה מגמת ירידה ב

.עלות לךממשימחיריהן אשר , למעט אריזות על בסיס פח, מחיר הנפט

חומרי הגלם המשמשים למוצריה התנודתיות במחירי הקבוצה מתמודדת עם

שימוש , המכירה והשיווק, הייצור, באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש

. בתמהיל מוצריה בהתאםושינויים בתחליפים

ביכולת לייבאם , בין היתר, חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויהזמינות

. בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים בישראל, לארץ

Page 45: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

39

והיא , הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממספר רב של ספקים .ה

אמינות ,זמינותה, בוחרת את ספקיה על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם

. ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם

במידת (מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם , ככלל

מרבית ההסכמים של הקבוצה עם , ככלל. יהיו לקבוצה מספר ספקים) האפשר

הכוללים מועדי , חודשים12שעד תקופות רוב לל, ספקיה הינם הסכמי מסגרת

הרכישות הן לפי ,לרוב. כמויות אספקה ותנאי אשראי, איכויות, מחיר,אספקה

.הזמנות שוטפות

שונתה שיטת העבודה , כחלק מהשינוי הארגוני בקבוצה2008במהלך שנת

רכש אסטרטגי ורכש –יחידת הרכש פוצלה לשני תחומי עיסוק . עם הספקים

מסחריים הרכש האסטרטגי פועל מול הספקים בכול הנושאים ה. תפעולי

הרכש התפעולי פועל מול . תחזיות ופיתוח חלופות, מחירים, חוזיםלרבות

עד הגעתן ההספקות אימות וליווי , הספקים בתחום הוצאת הזמנות רכש

.למפעלי הקבוצה

מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד .9.11

לפי חוק 1998 מכוח הכרזה משנת - הכרזה כמונופולין במעדני חלב .א

לרבות כל תאגיד אחר המייצר או (שטראוס אחזקות, ההגבלים העסקיים

שולט בה או נשלט , שטראוס אחזקות המצוי בשליטתה של ,משווק מעדני חלב

" מעדני חלב. "הוכרזה כבעלת מונופול במעדני חלב) על ידי השולטים בה

מומתק בסוכר או בחומרים , מוצר חלב בלתי מוחמץ"הוגדרו בהכרזה כ

נוסף לרכיבי החלב גם מרכיבי טעם אופייניים מתוקים חלופיים והמכיל ב

". והמיועד לאכילה בכפית) 'שוקו וכד, וניל, שוקולד(

היה פןתוקש נתן הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות 1998בחודש אפריל

. תוקפן פג ולא ניתנו הוראות חדשותהתקופתי ח”דוהולמועד , לחמש שנים

, ההוראותלפי . ומקיימת אותןלו בהתאם להוראות אועלתהקבוצה פ, בפועל

בעלת המונופולין לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של , בין היתר

מעדני חלב המשווקים על ידה בהתחייבות לרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או

; לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיות; מהחברה

המותנות בגידול בהיקף , י סבירותלא תציע ללקוחותיה הנחות והטבות בלת

לא תמכור את מעדני החלב במחיר מתחת ; רכישות מעדני חלב של אותו לקוח

להבדיל מציון מחיר מומלץ (לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה ; לעלות המוצר

. בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו) לצרכן

Page 46: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

40

הוכרזה החברה 1988 בשנת - הכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד .ב

נתן , בעקבות ההכרזה. בשוק טבלאות השוקולד, בין היתר, כבעלת מונופול

בהוראות משנת . הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות לבעלת המונופולין

השולטת בה או , אשר הוחלו על החברה וכל חברה בשליטתה( 1998

כי , יתרבין ה, נקבע) למעט שטראוס אחזקות, הנשלטת על ידי השולטים בה

הקבוצה לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של טבלאות השוקולד

בהתחייבות ) וכל מוצר דומיננטי אחר לגביו תוכרז הקבוצה כבעלת מונופול(

; ותאגידים בשליטתהשטראוס אחזקותלרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או מ

; תהקבוצה לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיו

) להבדיל מציון מחיר מומלץ לצרכן(הקבוצה לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה

. בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו בכפוף לכל דין

תוקפן פג ולא התקופתי ח”דותאריך הל, תוקף ההוראות נקבע לחמש שנים

הקבוצה ממשיכה לפעול בהתאם להוראות אלו , בפועל. ניתנו הוראות חדשות

.מןולקיי

מיםמוסכ ויםצו .ג

כי בכוונתה , 2004בהמשך להודעת רשות ההגבלים העסקיים בחודש דצמבר

מנהלים 6-ל הפעילות בישראל ו"מנכ, להמליץ להעמיד לדין פלילי את החברה

" קדבורי "מוצרינוספים בעבירות לפי חוק ההגבלים העסקיים בקשר לכניסת

יינקטו צעדי אכיפה ולא לא הגיעה החברה להסכמה עם הממונה כי , לשווקים

יוגש כתב אישום ובמקום זאת תוגש לבית הדין להגבלים עסקיים בקשה

התחייבו על פי הוראות הצו. לאישור צו מוסכם בין החברה לבין הממונה

החברה ומנהלים בה שלא לנהוג כלפי סיטונאים העובדים עימה בכל אופן

חסימתו או , ה מהשוקשמטרתו או תוצאתו המסתברת היא דחיקת מתחרה של

, כמו כן. או באופן שיש בו כדי למנוע כניסת מתחרה חדש לשוק, הצרת צעדיו

התחייבו החברה ומנהלים בה שלא לנקוט בסנקציות או בהטבות כלפי

קמעונאים בזיקה להתנהגותם של הקמעונאים כלפי מוצר המתחרה במוצר של

כל האמצעים הדרושים כן התחייבה החברה כי היא ומנהליה ינקטו ב. החברה

יקיימו את , על מנת שכלל עובדיה ושלוחיה העוסקים או קשורים בענייני הצו

. וכי מנהלי החברה יתחייבו אישית לפעול בהתאם להוראות הצו, הוראותיו

הצו נעשה . החברה נוהגת בהתאם להתחייבויות האמורות בצו, הלכה למעשה

נושא משרה בה בדבר בלא שיהא בכך משום הודאה מצד החברה או כל

חבותם על פי הוראות חוק ההגבלים העסקיים או בדבר הפרה מצידם של

Page 47: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

41

אישר בית הדין להגבלים עסקיים את הצו 10.1.2007ביום . הוראות החוק

. לפרק זה24.14 לפרטים נוספים ראו סעיף .המוסכם והורה על כניסתו לתוקף

ראו סעיף בנוגע להסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות צו מוסכם עניין ל

. לפרק זה ב.22.5

חלב במשק הישראלי מפוקחים על המוצרי חלק ממחירי -פיקוח על מחירים .ד

התייעצות לאחר , על ידי שר החקלאות ושר האוצרבמשותף פי צווים המוצאים

. 1996-ו"תשנ, מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, בועדת מחירים

הצווים קובעים מחירים מרביים לקמעונאי ולצרכן ביחס לחלב שתייה ושורה

קרטון או , כגון שקית(המארז שלהם , יםיהמסווגים על פי אופ, של מוצרי חלב

מוצרי החלב של הקבוצה משלושה רק ח תקופתי זה "למועד דו .והכמות) גביע

שומן 3%חלב טרי ", "בשקית) רגיל( שומן 3%חלב טרי ": נותרו בפיקוח והם

". )רגילה(שומן ) 15%(שמנת חמוצה " - ו"בקרטון) רגיל(

הסכמים מהותיים .9.12

הסכמים עם דנונה .א

ביום - דנונה ממניות שטראוס בריאות על ידי%20הסכם רכישה של .1

שטראוס מחלבות , בשמה אז( ריאותב התקשרו שטראוס 13.12.1996

) מ"מחלבות נהריה שטראוס בע, אזבשמה (ושטראוס אחזקות) מ"בע

מן ההון המונפק של 20%בהסכם להקצאת , דנונה הקונצרן הצרפתיעם

.ב" מיליון דולר ארה66.3-בתמורה לכ, טראוס בריאותש

לצדדים ניתנה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות , בהתאם להסכם

למעט צד (' במקרה של רכישת מניות על ידי צד גבריאותראוס שט

ובלבד שהנעבר יסכים לכבול , כהגדרתו בהסכם, קשור של בעלי המניות

. בתנאים הנקובים בהסכם, )חייבויות של המעבירעצמו לתנאים ולהת

כתוצאה ה זכות הצטרפות למכירת מניות על ידי ניצע שנקבע, בנוסף

, בריאות מן ההון המונפק של שטראוס 50%מעל ' יחזיק צד גמנהמ

. בתנאים הנקובים בהסכם

בריאות מהון המניות המונפק של שטראוס 10%כל בעל מניות המחזיק

מהון 20%כל עוד דנונה מחזיקה . יהיה רשאי למנות בה דירקטור

מן 20%תהיה היא זכאית למנות , בריאותהמניות המונפק של שטראוס

.פי מעלההדירקטורים בעיגול כל

אם כל בהסכם נקבעה רשימה של פעולות אשר לא תבוצענה

ככל שאלה עדיין מכהנים מטעמה (ם שמונו על ידי דנונה הדירקטורי

Page 48: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

42

עסקאות בין הכוללות, התנגדו להן) בדירקטוריון שטראוס בריאות

קבוצת " לבין חברות אחרות הנשלטות על ידי בריאותשטראוס

אלא אם מבוצעות בתנאי ,"צת שטראוסקבו"ב או עם בעל ענין "שטראוס

ולמעט במקרה בו, שוק או שהיו בתוקף בזמן חתימת הסכם הרכישה

דנונה מוכנה לקבל פיצוי על ההפרש בין שווי בתנאי שוק לשווי העסקה

מן הרווח הנקי השנתי 25%-חלוקת דיבידנד בשיעור הנמוך מ; בפועל

; )קבוע בהסכםכ בריאותלאחר שמירת היתרות הדרושות לשטראוס (

הקמת חברות ; המדלל את דנונה, הצעה לציבור או שינוי בהון המניות

שלא בבעלותה המלאה במישרין או , בריאותבנות על ידי שטראוס

ואם בעל מניות בהן הינו , העוסקות במוצרים שאינם מוצרי חלב, בעקיפין

או השקעות בריאותשינוי מהותי בעסקי שטראוס ; מתחרה של דנונה

ום שאינו תחום מוצרי החלב שכתוצאה ממנו המחזור בתחום שאינו בתח

; בריאותשיעור הנקוב בהסכם ממחזור שטראוס יעלה על המוצרי חלב

או חברות בנות שלה של מוצרים שיוצרו בריאותהפצה על ידי שטראוס ו

או כל חברה נשלטת על ידה או על ידי בעלי שטראוס אחזקותעל ידי

אם סך , ) שטראוסגלידתומ "בעות רמת הגולן למעט מחלב(מניותיה

שיעור הנקוב ההמכירות השנתיות של המוצרים האמורים יעלו על

. בריאותבהסכם מהמחזור השנתי המאוחד של שטראוס

ממחזור 7%- יוגבל לבריאותצוא מוצרים על ידי שטראוס ייכי , כן נקבע

דנונה ובכל על פעילות היצוא להיות מתואמת עםכי, בריאותשטראוס

לייצא מוצרים הנושאים את סימני יאסר בריאותשטראוס לעמקרה

. דנונהה המוקדמת של המסחר של דנונה ללא הסכמת

לדנונה אחזקות שטראוסהסכם קובע הוראות בעניין שיתוף פעולה בין ה

.בקשר עם פעילות במדינות אחרות סמוכות לישראל

עם דנונה בריאותה שטראוס התקשר13.12.1996 ביום - הסכם רישיון .2

לגבי כל מוצרי החלב , בהסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר

וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות ) fresh dairy products(הטריים

").המוצרים: "בסעיף זה, להלן(של דנונה בהווה ובעתיד

העברה ניתן ללא , הרישיון שהוענק לשטראוס בריאות הינו רישיון בלעדי

לשימוש בידע בייצור המוצרים , וללא זכות להענקת רישיונות משנה

ולמכירת המוצרים תחת סימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון

רצועת עזה , בשטח ישראל") Dany "-ו" Danone" ,"Danette"דוגמת (

הסכם הרישיון הוא "). האזור: "בסעיף זה, להלן(והגדה המערבית

Page 49: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

43

לאחר מכן יתחדש אוטומטית לתקופות נוספות שנה ו20לתקופה של

. שנים כל אחת10בנות

להוציא באופן , במשך תקופה שתוסכם ביניהם בעתיד,הצדדים הסכימו

, על המוצריםבריאותמדורג משימוש את סימני המסחר של שטראוס

ולהחליפם בסימן המסחר הגלובלי של , "שטראוס"למעט סימן המסחר

את על המוצרים דורש " דנונה"סחר מלבד שימוש בסימני מ. דנונה

עוד "). שטראוס"למעט לגבי סימן המסחר (אישורה מראש של דנונה

להשתמש בסימני המסחר על כל מוצר של בריאותהתחייבה שטראוס

Live thermophilic fermented milk ועל כל מוצר חדש המשווק במועד

ונה תחת סימן מסחר בעתיד באופן גלובלי על ידי דנהסכם הרישיון או

.אחד

הסכם הרישיון לא מונע מדנונה לעשות שימוש בסימני המסחר כי , יצוין

למעט אלה נשוא הסכם הרישיון ולמעט מוצרים , באזור למוצרים אחרים

.מצוננים אחרים

התחייבה כי המוצרים שישאו את סימני המסחר יעמדו בריאותשטראוס

.בדרישות איכות שנמנו בהסכם

כל מידע טכני דרוש וסיוע בריאותתחייבה להעניק לשטראוס דנונה ה

כי דנונה תעביר לשטראוס , עוד נקבע. כמפורט בהסכם הרישיון,טכני

מידע בדבר אסטרטגיות שיווק של המוצרים הנושאים את סימני בריאות

.המסחר

הסכם הרישיון לא , אלא אם יוסכם על ידי הצדדים אחרת, כן נקבע כי

מינוי , במקרים של פשיטת רגל: סכםהפי הוראות היבוטל אלא על

שטראוס במקרה בו ;ב"וכיו, כונס נכסים, נאמן בפשיטת רגל, מפרק

תעביר מניות בשטראוס מקבוצת שטראוס או כל חברה אחרת אחזקות

של כך שסך אחזקותיה, ללא הסכמת דנונה מראש ובכתב,בריאות

באופן ו, ון המניות מה51%-פחת מי בריאות בשטראוס קבוצת שטראוס

ל נמכרו לאחד או יותר מעשרת יצרני "שבו חלק מהותי או כל המניות הנ

לדנונה תהא הזכות לביטול מיידי של , מוצרי החלב הגדולים בעולם

לא תפעל בהתאם להוראות הסכם בריאותבמקרה בו שטראוס ו;ההסכם

ביטול תהא דנונה זכאית להודיע על , המפורטים להלןהרישיון בעניינים

לפי , חודשים12 או 3הסכם הרישיון שייכנס לתוקף בתוך תקופה של

הפרת התחייבותיה של שטראוס בריאות שלא להעביר את : אופי ההפרה

הפרת התחייבויותיה ; זכויותיה על פי הרישיון או להעניק רישיונות משנה

Page 50: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

44

הפרת התחייבותה לקיים ; בקשר עם המגבלות הטריטוריאליות שברישיון

וראותיה של דנונה ביחס לשימוש בסימני המסחר המפורטים את ה

; בהסכם הרישיון באופן שעלול לפגוע באופן מהותי באינטרסים של דנונה

להפסיק למכור את המוצרים תחת שמות המותג והפרת התחייבותה

.האמורים אם ביקשה זאת דנונה כאמור לעיל

פיצוי במקרה של לא תהא זכאית לכל בריאותנקבע כי שטראוס , כן-כמו

.ביטול הסכם הרישיון על ידי דנונה בהתאם להוראותיו

דנונה לא , כי במקרה של ביטול הסכם הרישיון בעילות מסוימות, כן נקבע

תיכנס לפעילות ייצור ושיווק המוצרים באזור תחת סימני המסחר שהיו

. שנים ממשלוח הודעת ביטול כאמור לעיל3בתוך , בשימוש עובר לביטול

, שטראוס בריאות משלמת לדנונה תשלומים שונים, מורה לרישיוןבת

. בשיעורים שנקבעו בהסכם הרישיון, מידי רבעון

- ו2007, 2008שנים ב ידע ותמלוגים, בגין רישיוןששולמוההוצאות סך

אלפי 5,188 -כח ו"אלפי ש 5,673 -כ, ח"ש אלפי5,512 -כ ההי 2006

. בהתאמה, ח"ש

הסכם עם יטבתה .ב

שהצדדים לו הם , לרכישת מניות ביטבתה נחתם הסכם 12.11.1998יום ב

ל "ש אורי חורזו ז"מחלבות יטבתה ע, ")הקיבוץ: "להלן(קיבוץ יטבתה

, )20.8.2003אשר תוקן ביום ( בריאות יטבתה ושטראוס ,)שותפות מוגבלת(

מהון המניות 50%) א: (בדרך של הקצאת מניות, בריאותלפיו רכשה שטראוס

ת בדרך ות המוקניו המקנות את הזכו,ילות המונפק והנפרע של יטבתההרג

יתרת . למעט הזכות למנות או לפטר מנהלים, מ"כלל לבעלי מניות בחברה בע

את , כל אחת, המקנות, מניות ניהול2) ב(; המניות הרגילות נותרו בידי הקיבוץ

וחזקות בידי מניות ניהול נוספות מ3. הזכות למנות או לפטר דירקטור ביטבתה

המקנה את הזכות למנות או לפטר , אחתמניית הכרעה) ג( -ו; הקיבוץ

ר האסיפה הכללית "ר הדירקטוריון ויו"דירקטור אחד ביטבתה שיהיה גם יו

ויהיה בעל קול נוסף בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות במקרה של שוויון

.קולות

אלפי 79,108 בסך של שטרי הון המיריםשטראוס בריאותהונפקו ל, בנוסף

רק ניתנים לפדיון ה, שאינם צמודים למדד ואינם נושאים ריבית, ח נומינליים"ש

ניתנים להמרה שטרי ההון . 2100לא לפני שנת אך , בעת פירוק יטבתה

ח משטרי ההון ניתנים להמרה למניה " אלפי ש500כך שכל , יטבתהלמניות

Page 51: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

45

, יומרו שטרי ההון למניות הבבהסכם נקבע כי בכל עת ו. נ.ח ע" ש1אחת בת

תמורת ערכן , יוקצו לקיבוץ מניות נוספות באותו מספר ובאותו ערך נקוב

וכך שהחלק היחסי של הקיבוץ במניות יטבתה יישאר זהה לחלק, הנקוב

. היחסי טרם ההקצאה

שנקבעה תמורה םתשלו הקצאת המניות והנפקת שטרי ההון בוצעו כנגד

.ב"ולר ארה מיליון ד32סך של בהסכם ל

בהסכם נקבע כי תחומי ההתמחות של יטבתה יהיו משקאות חלב וחלב

לא תשווק בריאותשטראוס , למעט חריגים שפורטו בהסכםוכי , פרימיום

מוצרים מקטגוריות משקאות חלב וחלב שתייה פרימיום אלא אם ייצור

.המוצרים יעשה ביטבתה ומחירי ההעברה יקבעו על ידי הצדדים

מהון המניות הרגילות 20%כי כל עוד מחזיק הקיבוץ בלפחות , בהסכם נקבע

החלטה של הדירקטוריון או האסיפה הכללית של יטבתה הנוגעת , של יטבתה

תתקבל ברוב קולות הדירקטורים או , לעניינים מסוימים המפורטים בהסכם

ן קולות הרוב נמנה קולו של יאולם בתנאי כי במני, לפי העניין ,בעלי המניות

חות דירקטור אחד אשר מונה על ידי הקיבוץ או נציג הקיבוץ באסיפת בעלי לפ

היה וייווצר שוויון קולות בין , על אף האמור לעיל. יןילפי הענ, המניות

הדירקטורים שמונו מטעם הקיבוץ לבין הדירקטורים שמונו מטעם שטראוס

לפי בקשת , ןייועבר העני, או בין בעלי מניות בעניינים האמורים לעילבריאות

. להכרעתו של דירקטור מכריע והחלטתו תחייב את יטבתה, מי מהדירקטורים

הסדר זה מהווה הסדר מיוחד להסדר ההכרעה הכללי במקרה של שוויון קולות

.כמפורט לעיל

לפחות מרווחי יטבתה 25%זכות לדרוש חלוקת דיבידנד בשיעור של הלקיבוץ

כי במקרה כזה היא תגרום בההתחיי בריאותהניתנים לחלוקה ושטראוס

לקבלת החלטה כדין לחלוקתו או שתעמיד לקיבוץ הלוואה בסכום הדיבידנד לו

.הוא זכאי עד לחלוקת דיבידנד בפועל

תפיץ את מוצרי יטבתה תמורת עמלה בריאותכי שטראוס , בהסכם נקבע

תמשיך להעניק בריאותנקבע כי שטראוס , בנוסף. בשיעורים שנקבעו בהסכם

2003הקיבוץ יספק ליטבתה החל משנת וכי שירותי ניהול שונים תה ליטב

והנהלת וכן יספק שירותים שונים דוגמת שירותי שמירה שירותי ניהול

.חשבונות

דו ליטבתה וזו יתחייב לספק את מלוא החלב הגולמי המיוצר על ההקיבוץ

. לרכוש את החלב המיוצר על פי צריכת החלב של יטבתה בפועלהתחייבה

Page 52: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

46

כולן או , כי הצדדים לא רשאים להעביר את מניותיהם ביטבתה, בהסכם נקבע

,בין היתר, בכפוף, אלא בכפוף לזכות סירוב העומדת לצדדים', לצד ג, חלקן

כי מקום , עוד נקבע. להתחייבות שלא להעביר את מנית הכרעה אלא לקיבוץ

טבתה יקטן חלקה ביבריאותבו כתוצאה מהעברת מניות שבידי שטראוס

יהיה עליה להעביר , מהון מניותיה הרגילות של יטבתה25% -מתחת ל

והקיבוץ מצדו יעביר על שם , את מנית ההכרעה, ללא תמורה, ליטבתה

מנית ניהול , בריאותרוכש המניות משטראוס ' או על שם צד גבריאותשטראוס

יאותברלשטראוס ורוכש המניות ' ליתן לצד ג, בין היתר, ויהיה מחויב, אחת

. כמפורט בהסכם, זכויות מיעוט

תתחייב שטראוס ' נקבע כי במקרה שהקיבוץ יעביר את מניותיו לצד ג, בנוסף

כמפורט , רוכש המניות וכלפי הקיבוץ ליתן לו זכויות מיעוט' כלפי צד גבריאות

.בהסכם

יפקיד , 'גכי כל צד המוכר את כל מניותיו או מרביתן לצד , עוד נקבע בהסכם

כנגד שטר הון בלתי , ח של שמונה מיליון דולר"סך בש, כהלוואה,ביטבתה

שנים מהמועד בו הופקדה 49 העומד לפירעון רק לאחר ,צמוד ולא נושא ריבית

יעביר ליטבתה חלק , ממניותיו50.1%-מכר צד פחות מ. ההלוואה ליטבתה

. ל בתנאים דלעיל"יחסי מהסך הנ

בתנאים , "מיזוג"פציה לביצוע אובריאותבהסכם ניתנה לקיבוץ ולשטראוס

בשיעור הרווח השנתי הממוצע , בין היתר, התלויים(בהסכם ובמקרים הנקובים

במסגרתו תתבצע החלפת מניות בין הקיבוץ ובין שטראוס , )של יטבתה

מהשליטה וההון 100% תהיה הבעלים של שהאחרונה באופן בריאות

הרגילות וכל ניירות הערך המניות, על ידי העברת כל מניות הניהול, ביטבתה

באותו המועד וכנגד זאת יקבל של הקיבוץ של יטבתה אשר יהיו בבעלותו

. עתהכפי שיהיה אות, בריאות מהון המניות של שטראוס 6.4%כ "סההקיבוץ

כגון התחייבות , נקבעו בהסכם הוראות שיחולו לאחר מיזוג כאמור, בין היתר

קת דיבידנד שנתי בשיעור של לפחות לאמץ מדיניות של חלובריאותשטראוס

; מהרווח הנקי שלה או להעמיד הלוואה לקיבוץ בסכום זהה לדיבידנד25%

מהון המניות 5% כי כל עוד הקיבוץ מחזיק לפחות בריאותהתחייבות שטראוס

, לבקשת הקיבוץ, מתחייבתבריאותשטראוס , בריאותהרגילות של שטראוס

.בריאותוריון שטראוס למנות משקיף מטעם הקיבוץ בדירקט

כי אופציית המיזוג תעמוד לשטראוס בריאות כל עוד משפחת , בהסכם נקבע

בשטראוס בריאות וכן , בין במישרין ובין בעקיפין, או דנונה שולטות/שטראוס ו

Page 53: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

47

כל עוד לא קיים חשש ממשי כי שטראוס בריאות עומדת להפוך לחברה חדלת

.פירעון

ה של ביצוע המיזוג ביחסים בין בעלי המניות ו הוראות שיחולו במקרעוד נקבע

כגון זכות , במקרה של שינוי בהחזקות בעלי המניות בשטראוס בריאות

של בעלי זכות סירוב ראשונה , הצטרפות למכירת מניות שטראוס בריאות

ביחס לכל מכירת מניות שהקיבוץ מחזיק המניות של שטראוס בריאות

. ועודבריאותבשטראוס

, כל אחד, הנפיקו קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות2006בר בחודש אוקטו

שאינו נושא ריבית או , ח" מיליון ש20ליטבתה שטר הון בסכום נקוב של

ראו - 1.1.2010הינו ) לאחר דחיית מועד הפירעון(שמועד פירעונם , הצמדה

. 31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13.3ביאור

הסכמים עם פפסיקו .ג

השיווק והמכירה של חטיפים מלוחים מתבצעת במסגרת , ות הייצורפעיל

ויתרת המניות ממניותיה 50% -החברה מחזיקה ב ש,שטראוס פריטו ליי

באמצעות חברת הבת, פפסיקומוחזקות על ידי קונצרן המזון האמריקאי

Pepsico Investments Europe (I) B.V) בין "). פפסיקו אירופה: "להלן

לבין פפסיקו הסכם רישיון לשימוש בסימני מסחר מסוימים ליישטראוס פריטו

הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשותפת בכל ;של פפסיקו

שירותים המסופקים ל ם בקשר וכן מספר הסכמי;שטראוס פריטו לייהקשור ל

: שעיקריהם כדלקמן; על ידי החברהשטראוס פריטו לייל

שטראוס פריטו ליי ל- בסימני מסחרהסכם רישיון לשימוש בידע ו .1

: להלן (Pepsico Food & Beverages Internationalהסכם עם

ההסכם המקורי ( 1999 - ותיקון לו מ1990משנת ") פפסיקו העולמית"

,) לשטראוס פריטו לייהזכויות והחובות על פיו הומחו, נחתם עם החברה

, נו ניתן להעברהשאי, רישיון בלעדישטראוס פריטו ליילפיו הוענק ל

חטיפים מתובלים , של חטיפים מלוחים, בישראל, הפצה ומכירה, לייצור

וחטיפי אקסטרוזיה וכן לשימוש בסימני מסחר של קבוצת פפסיקו

, בכל עת,כי לפפסיקו העולמית זכות, כן נקבע. העולמית הקשורים בכך

בהתאם לשיקול דעתה , ל"להוסיף או לשנות מסימני המסחר הנ

.הבלעדי

הסכם הרישיון נחתם לעשר שנים והוא מתחדש אוטומטית לחמש שנים

כל עוד החברה בכפוף לכך שההסכם יישאר בתוקף , נוספות בכל פעם

Page 54: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

48

שטראוס פריטו תהיה בעלת מניות ב) או חברה בת בבעלות מלאה שלה(

תוקף הסכם הרישיון במקרה שבו אחד הצדדים מפסיק להיות בעל . ליי

. )ראו להלן( ליי הינו כקבוע בהסכם בעלי המניות מניות בשטראוס פריטו

לפפסיקו העולמית זכות לבטל את הסכם הרישיון במקרים שונים

.וביניהם הפרה יסודית של ההסכם על ידי שטראוס פריטו ליי

תשלם לפפסיקו שטראוס פריטו ליי, בתמורה להענקת הרישיון

) בהסכםןהגדרתכ( שיעור מסוים מהמכירות נטו , מידי רבעון,העולמית

תשלם שטראוס פריטו ליי, בנוסף. כקבוע בהסכם, ולפחות סכום מינימלי

.לפפסיקו העולמית תשלום שנתי בגין שירותי תמיכה טכנית

בתשלומים 2006- ו2007, 2008הקבוצה זיכתה את פפסיקו בשנים

4,730 -ח וכ" אלפי ש4,640 -כ, ח"אלפי ש 4,111 -כבגין ההסכם בסך

. בהתאמה,ח"אלפי ש

הסכם בעלי מניות .2

במישרין או (במקרה בו החברה תישלט , בהתאם להסכם בעלי המניות

, תהיה לפפסיקו הזכות, על ידי צד שאינו משפחת שטראוס) בעקיפין

לרכוש את כל , חודשים מהיותה של החברה נשלטת כאמור12מחלוף

קבע במחיר שוק שישטראוס פריטו ליימניותיה הנותרות של החברה ב

בתנאי שפפסיקו אירופה ניסתה בתום לב , באופן המוסדר בהסכם

שים ותקבע באופן סביר כי ניסיון חוד12לשתף פעולה במשך אותם

.כאמור לא צלח

שטראוס ומנהל הכספים של ל" המנכלמנות אתלפפסיקו אירופה הזכות

שלא תמנע אלא מטעמים , בהסכמה מראש של החברה, פריטו ליי

50%הזכות למנות , כל אחת מהן, ה ולפפסיקו אירופהלחבר. סבירים

ר הדירקטוריון ימונה על "יו. שטראוס פריטו ליימחברי הדירקטוריון של

ר הדירקטוריון "ליו(ידי החברה מבין הדירקטורים שימונו על ידי החברה

. בתנאי שאינו נושא משרה של החברה, )לא מוקנית זכות הכרעה

למעט החלטות שיתקבלו פה ; ו ברוב קולותהחלטות הדירקטוריון יתקבל

בישראל או שטראוס פריטו ליילהפסקת פעילות בקשר , בין היתר,אחד

שינוי השם או הלוגו של , פירוקה בשל כל סיבה שאינה חדלות פירעון

שינוי , רכישת חברות או עסקים אחרים, מיזוג, שטראוס פריטו ליי

וצאה ממימון למעט דילול כת( שטראוס פריטו ליישינויים בהון התקנון ו

.)של מי מבעלי המניות

Page 55: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

49

בהסכם נקבעו הוראות בקשר למימון שטראוס פריטו ליי ובקשר לדילול

מימון נוסף שיידרש על ידי את חלקו ביסרב להעמיד שבעל מניות

. שטראוס פריטו ליידירקטוריון

ו כי בעל מניות יהיה רשאי להעביר את מניותיהסכם בעלי המניות קובע

אך ורק לאחר קבלת הסכמתו המוקדמת של בעל המניות , לצד שלישי

מנגנון של זכות סירוב בעת העברת מניות על עוד קובע ההסכם . האחר

שטראוס פריטו ידי הצדדים לו ומחייב כל צד להעביר את כלל מניותיו ב

" העברה מותרת"ל אינן חלות על "ההוראות הנ( כתנאי להעברה ליי

). של המעביר, באופן ישיר או עקיף, ת מלאהבבעלו, לחברת בת

על ידי נציג של כל אחד (כן נקבע מנגנון להסדרת מחלוקות בין הצדדים

כשבהיעדר , ) על ידי בורר חיצוני-מבעלי המניות ובהיעדר הסכמה

תהיה אפשרות לצד השני , הסכמה של אחד הצדדים עם החלטת הבורר

לא יסכימו עם החלטת הבורר במקרה ושני הצדדים. לרכוש את מניותיו

, או במקרה של אי מימוש זכות צד לרכוש מניות משנהו כאמור לעיל

לא . שטראוס פריטו ליייפעלו הצדדים במשותף למציאת קונה לכל מניות

.שטראוס פריטו לייתפורק , נמצא קונה כאמור תוך שנה

יים שינויים רגולטורוביניהם (" מפעילים"ההסכם מגדיר מספר אירועים

שטראוס שישפיעו בצורה מהותית על יכולת הצדדים לקבל דיבידנדים מ

פעולה ממשלתית שתחייב מי מהצדדים ; או לבצע את ההסכםפריטו ליי

; כולן או חלקן, שטראוס פריטו ליילמכור או להעביר את החזקותיו ב

הפרה של תנית אי התחרות הקבועה ; הפרה מהותית של ההסכם

) אך לא לשניהם בו זמנית( למי מהצדדים - כאשר בקרותם) בהסכם

זכות לחייב את הצד השני לרכוש את מניותיו או לחייבו למכור לו את

. באופן ובמחיר הקבועים בהסכם, מניותיו

קובע ההסכם חובה של , במקרה של מכירת מניות על ידי צד למשנהו

הצד המוכר את מניותיו להמשיך לקיים את ההסכמים בינו לבין

הסכם -במקרה שבו פפסיקו מוכרת את מניותיה (אוס פריטו ליי שטר

הסכם המכירה -ובמקרה שהחברה מוכרת את מניותיה ; הרישיון

הסכם השירותים המרכזיים והסכם הרישיון לשימוש בסימן , וההפצה

כנקוב , שנים4- ל3וזאת לתקופות הנעות בין ) מסחר של החברה

רה שבו הצד הרוכש ימכור או תקופות פחותות מכך במק( בהסכם

לצד שלישי , בשטראוס פריטו ליי, כולן או חלקן, לאחר מכן את מניותיו

). שזהותו לא תאושר על ידי הצד המוכר

Page 56: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

50

משינויים במקרה בו מכירת מניות פפסיקו אירופה תיעשה כתוצאה

פפסיקו, פעולות ממשלתיות שהינן מהותיות להסכםרגולטוריים או

שנים 10לתקופה של הסכם הרישיוןל על פי תמשיך לפעוהעולמית

שטראוס ופפסיקו אירופה תהיה רשאית לרכוש בחזרה את מניותיה ב

בתקופה זו . בתנאים הקבועים בהסכם, שנים10 בתוך אותן פריטו ליי

תהיה לפפסיקו אירופה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניותיה של

ות החברה לצד במקרה של מכירת מני. שטראוס פריטו לייהחברה ב

תפחת תקופת , שלישי ואי מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור

כנקוב , התחייבותה של פפסיקו העולמית לפעול על פי הסכם הרשיון

)בהסכם

מהרווחים 33%הצדדים הסכימו על חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של

שטראוס הניתנים לחלוקה בהתאם לדין הישראלי ולדוחות הכספיים של

. ו לייפריט

כי ביטול הסכם בעלי המניות מכל סיבה שהיא לא ישפיע על , עוד נקבע

לעיל ועל פי 1ק "המפורט בסמחויבויות הצדדים על פי הסכם הרישיון

. המפורטים להלןההסכמים

בין החברה לבין ,הסכם רישיון לשימוש בסימן מסחר של החברהב .3

רישיון לא ליישטראוס פריטו העניקה החברה ל, שטראוס פריטו ליי

ורישיון בלעדי לשימוש בסימני המסחר " עלית"בלעדי בסימן המסחר

, מכירה, בכל הקשור לייצור, בישראל" יפסטיקס'תפוצ"ו" יפס'תפוצ"

שטראוס פריטו ליי, כמו כן. שיווק ומסחר של חטיפים מלוחים, הפצה

. למשך כל תקופת ההסכם" עלית"להשתמש בסימן המסחר התחייבה

ומתחדש לתקופות , שנים10 למשך 1.1.1999 -בכנס לתוקף ההסכם נ

, אלא אם אחד הצדדים הודיע על כוונה לסיימו, שנים לאחר מכן5של

במידה והחברה . שטראוס פריטו לייוכל עוד החברה היא בעלת מניות ב

יהיה ההסכם בתוקף , שטראוס פריטו לייתחדל להיות בעלת מניות ב

.ובהתאם לתקופות הקבועות ב

, שטראוס פריטו ליי בין החברה לבין ,הסכם שירותים מרכזייםב .4

שירותי ניהול ושירותי שטראוס פריטו לייהתחייבה החברה להעניק ל

או חברה בת בבעלותה (ההסכם בתוקף כל עוד החברה . מחשוב

בכפוף להוראות , שטראוס פריטו לייתהיה בעלת מניות ב) המלאה

. הסכם בעלי המניות לעניין תוקפו

Page 57: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

51

,שטראוס פריטו ליי בין החברה לבין ,הסכם שירותי מכירה והפצהב .5

התחייבה החברה להפיץ ולמכור בלעדית בישראל את החטיפים

החברה מעניקה . שטראוס פריטו לייהמלוחים המיוצרים על ידי

. שירותי אחסון וכן שירותי הפצה ומכירה ללקוחותלשטראוס פריטו ליי

שלא להפיץ את מוצריה ללקוחות שלא התחייבהשטראוס פריטו ליי

ויתחדש 2.3.1999 שנים מיום 10-ההסכם בתוקף ל. דרך החברה

אלא אם מי מהצדדים הודיע , באופן אוטומטי לתקופות של חמש שנים

כל השירותים או כל צד רשאי לבטל את . על רצונו לבטל את ההסכם

בעלי במועדים ובתנאים הנקובים בהסכם ובהתאם להסכם , אחד מהם

. המניות בין הצדדים

קפההתחום .10

קפהמידע כללי על תחום ה .10.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו .א

, הקבוצה מייצרת: בישראל ומחוץ לישראלתחום הקפה הקבוצה פועלת ב

מוצרי , במדינות במרכז ומזרח אירופה וכן בברזיל, משווקת ומפיצה בישראל

כגון (אבקות שתייה חמה נוספות , )חוןקפה נמס וקפה קלוי וט(קפה לסוגיו

, וכן מוכרת ומפיצה בחלק מהמדינות בהן היא פועלת) ינו'קפוצ, אבקות שוקו

במסגרת , ןכמו כ. "LAVAZZA"מוצרי קפה אספרסו של החברה האיטלקית

פעילותה בישראל הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות

מעבדת ומוכרת קפה , רוכשתגם הקבוצה , לבמסגרת פעילותה בברזי .מכירה

.16)ב"בעיקר באירופה וארה(ירוק ליצואנים בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל

המתבטאת ,"פינוקה "של מוצריצריכה הלצד הצריכה המסורתית ניכרת מגמת

מגמה כן ו ,ב"כגון קפה אספרסו או קפה ממכונות יוקרתיות וכיו, בצריכת גורמה

.)Away From Home(שוק הצריכה מחוץ לבית עקבית של גידול ב

מאפים ומשקאות קלים , עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפהעלית קופי

מוסדות , תחבורה ציבוריתתחנות (בנקודות מכירה הפזורות ברחבי הארץ

ח תקופתי זה " למועד דו).בתי קפה ועוד, מרכזי קניות, בנייני משרדים, ציבור

רובם אספרסו בר , נקודות מכירה ברחבי המדינה65 -כמפעילה עלית קופי

.ניידים המשרתים לקוחות במקומות ציבוריים

. מהותית לתחום זה של ייצור ומכירת מוצרי תירס בברזילשאינה כולל תחום הקפה גם פעילות בנוסף 16

Page 58: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

52

נראים , 2009ברבעון הראשון של שנת , בעקבות ההאטה הכלכלית העולמית

.ניצנים להאטה במגמות אלה

מכירה והפצה בשוק ייעודי , הקבוצה בנתה לעצמה יכולות של שיווק, בהתאם

לרבות , מכונות שתיה חמהבפעילות , בין היתר, חוץ לבית של הצריכה מזה

קפה מקצועיות מכונות מכירה או השאלה של , ביתיותקפה מכונות מכירת

לקבוצה . אוטומטיותקפה מכונות ממכר ומכירה או השכרה של )אספרסו(

ת בפיתוח פתרונות שיווקיים והעוסקו AFH -ת בשוק הות המטפלוייעודייחידות

מפיצה החברה בחלק , במסגרת ערוץ מכירות זה.חודים לערוץ זהוצרכניים יי

".LAVAZZA"מהמדינות בהן היא פועלת קפה אספרסו תחת המותג

נוקטת בפעולות בכדי להתמודד עם ההאטה הכלכלית העולמית הקבוצה

הקבוצה מציעה בחלק מהמדינות בהן היא פועלת , במסגרת זאת .המסתמנת

הקבוצה , כמו כן. ים שונים במחירים תחרותייםאריזות של מוצרי קפה בגדל

על מנת לעקוב מקרוב אחר שינויים בהתנהגות , מבצעת מחקרים צרכניים

.הצרכנית וזאת בכדי לצפות ולהגיב מבעוד מועד לשינויים אלו

. להלן10.2 ראו סעיף בתחום הקפה הקבוצה למוצרי

קפה העולמישוק ה

מחזור המכירות החזוי של תעשיית הקפה , 17Datamonitorעל פי נתוני

מיליארד 38.9 -מוערך בכ 2008העולמית ללקוחות השוק הקמעונאי בשנת

השוק 2008 -ל 2004 השנים בין. מיליון טון3.7 -דולר ובהיקף מכירות של כ

) Value(פי במונחי ערך כס2.3% -בכ) CAGR(גדל בשיעור שנתי מצטבר

גודלו של , על פי הערכות ממגוון מקורות ).Volume( במונחי כמות 1.5% -ובכ

.מיליארד דולר 74 -מסתכם בכ, )כולל בתי קפה(השוק העולמי

המובילים של שוק השחקנים, International Coffee Tradeהערכות על פי

, קפה ירוקהרכש של שקילפי קריטריון של היקף , 2008הקפה העולמי בשנת

קבוצת שטראוס .Starbucks -ו Nestle ,Kraft ,Sara Lee ,Folgers: היו

למקום השישי בשנת , 2007עלתה מהמקום השביעי בדרוג העולמי בשנת

בו שני השחקנים העולמיים , שוק הקפה הקלוי הוא שוק מבוזר במיוחד. 2008

וק העולמי מנתח הש24% - מחזיקות בכ,Kraft - וSara Lee -המובילים

- בכ המחזיק,Nestle –נמס השחקן המוביל הבלעדי ה בשוק הקפה .הכולל

, על פי נתוני ארגון הקפה העולמי .העולמיהקפה הנמס שוק מנתח 45%

. חברה המספקת מידע עסקי בינלאומי ומחקרי שוק 17

Page 59: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

53

, וייטנאם, ברזיל: חמש המדינות המובילות בייצור קפה היו 2008בשנת

הקומודטיס הנסחרים מ, קפה. )ICOהמקור ( ואתיופיה אינדונזיה,קולומביה

בלונדון , )New York Boardof Trade(נסחר בניו יורק , ביותר בעולם

)Euronext LIFFE ( ובטוקיו)Tokyo GrainExchange.(

על פי . תעשיית הקפה מאופיינת בשווקים מקומיים עם העדפות וטעמים שונים

64.4% - כ2007שוק הקפה הקלוי והטחון היווה בשנת , Datamonitor נתוני

) היקף מכירות כמותי קמעונאי (80.8% -וכ) מחזור מכירות כספי קמעונאי(

מחזור (35.6% -בעוד שקפה נמס היווה כ, מתוך סך שוק הקפה הקמעונאי

).היקף מכירות כמותי קמעונאי( 19.2 %-וכ) מכירות כספי קמעונאי

, ישנה נטייה צרכנית לעבר צריכת מוצרי קפה פרימיום, בשנים האחרונות

ומעוניינים צרכני הקפה בעולם נעשו מתוחכמים יותר, בנוסף. איכותיים יותר

לעלייה משמעותית בצריכת קפה באריזות אישיות דבר שהביא, במוצרי נוחות

)single serve (להכנה במכונות ביתיות.

על רקע , תעשיית הקפה העולמית נהנית מהצמיחה ברשתות בתי הקפה

חשפו את , בתי קפה אלו). AFH(חוץ לבית המגמה הצרכנית של צריכה מ

ולמוצרי , הצרכנים למגוון רחב יותר של טעמי קפה ומשקאות חמים אחרים

חלחלה גם למוצרי הקפה לריות של מוצרי קפה הפרימיוםוהפופ. קפה פרימיום

השגשוג של רשתות בתי הקפה והפיתוח של . הנמכרים בשוק הקמעונאי

-החברה מעריכה כי שוק ה. רכנים צעירמושכת בסיס צ, תרבות צריכת קפה

AFHצומח בקצב מהיר יותר מהשוק הקמעונאי המסורתי .

שוק הקפה במרכז ומזרח , 2008 - 2002 לשנים Datamonitorעל פי נתוני

יותר משווקי הקפה במערב אירופה אירופה ובברזיל צומח בקצב מהיר

קי הקפה שלה בשנים האחרונות התמקדה הקבוצה בפיתוח עס. ב"וארה

. במדינות מרכז ומזרח אירופה ובברזיל

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .ב

שינויים בהיקף הפעילות

הורחבה וצמחה באופן משמעותי ביותר בשנים קפההפעילות בתחום ה

צמיחה שנבעה מגידול אורגני וכן , והן מחוץ לישראל, הן בישראל, האחרונות

רכישות אלו ניתן למנות את הרכישות שבוצעו במהלך בין. מרכישת פעילויות

, לשעבר(בקבוצת שטראוס אדריאטי ) 60%(רכישת חלקו של השותף : 2005

רכישת מותג , הפועלת בשוק הקפה הקלוי והטחון בסרביה) קבוצת דונקפה

Page 60: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

54

והקמת חברת קפה , בשוק הקפה הקלוי והטחון בפולין" MK"הפרימיום

. זילמשותפת עם האחים לימה בבר

הצריכה מחוץ את פעילותה בתחום הקפה בישראל בשוק העמיקההחברה

. צריכה מזדמנת של קפה איכותי מחוץ לביתבקטגורית, )AFH -ה(לבית

החלה ניכרת השפעת המשבר הכלכלי 2008ברבעון האחרון של שנת

ובמעבר )בעיקר פרמיום (בירידה בהיקף הצריכה של מוצרי קפה, העולמי

, בעיקר(בחלק מהמדינות בהן הקבוצה פעילה , רים זולים יותרלצריכת מוצ

.)אוקראינה ורומניה, בסרביה

כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית בתחום הקפה ומן

ביוני 30התקשרה החברה ביום , הצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו

TPGת קרן ההשקעות הפרטיבמסגרתם השקיעהבמסכת הסכמים 2008

בחברת , )תאגיד הרשום בהולנד, Robusta Coöperatief U.Aבאמצעות (

: להלן(המאוגדת בהולנד , .Strauss Coffee B.V, הבת של החברה

ראו פירוט בסעיף לפרטים נוספים אודות ההתקשרות , ")שטראוס קפה"

השלימה 2008 ילראפ ב1ביום . א בפרק זה.10.12סעיף , הסכמים מהותיים

הפכה בכך ו, מניות עלית קופי מבעלי מניות המיעוט רכישת אתהחברה

שטראוס קפהאשר מוזגה עם , ממניות עלית קופי100%לבעלת החברה

.2008 באוגוסט 31ח מיידי של החברה מיום "ראו דו. 2008באוגוסט

Cosant חברתהסכם עם על שטראוס קפה חתמה, 2008 באפריל 10ביום Enterprises Ltd מותגי ואת) כולל מכונות לייצור קפה(פעילותה לרכישת

Chornaya" המותגים שהעיקריים בהם הינם,קפה נמס וקפה קלוי וטחוןKarta"ו -"Kaffa" ,בתמורה זאת ו ,הנמכרים בעיקר במדינות חבר העמים

תוך הפעילות מוזגה להפעילות הנרכשת .ב" מיליון דולר ארה93 -לסך של כ

המוצרים תחת המותגים .אוקראינהברוסיה וב שטראוס קפהשלהקיימת

, באזורשטראוס קפה בחלקם במפעלי היצור הקיימים של יםיוצרמשנרכשו

לפרטים נוספים בדבר רכישת הפעילות ראו . במיקור חוץיםיוצרמובחלקם

. 2008 באפריל 13ח מיידי של החברה מיום "דו

DON" ברתעל הסכם עם חשטראוס קפה חתמה, 2008 במאי 13ביום

CAFÉ"קוסובו ומקדוניה, לרכישת פעילות הקפה שלה באלבניה, מאיטליה ,

הרשום "DON CAFE"לרבות המותג ) מלאי והון חוזר, כולל רכוש קבוע(

- כה לסך שלתמורזאת בו, במרכז ובמזרח אירופה,במדינות השוק המשותף

יווק והמכירה של למזג את פעילויות הששטראוס קפהבכוונת . מיליון אירו8.3

, המותגים שנרכשו לתוך התשתית הקיימת שלה במדינות יוגוסלביה לשעבר

Page 61: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

55

. ולמצות סינרגיות עם פעילויות קיימות בשוק הקפה במזרח ובמרכז אירופה

במספר " DON CAFE"הינה הבעלים של המותג שטראוס קפה יצוין כי

מוצרי קפה תחת ומוכרת, כולל סרביה ומונטנגרו, מדינות ביוגוסלביה לשעבר

להרחיב את השימוש במסגרת העסקה באפשרות שטראוס קפה . מותג זה

במהלך המחצית השנייה של שנת , בהתאם לאמור .במותג למדינות נוספות

לרומניה "DON CAFE" הרחיבה שטראוס קפה את השימוש במותג 2008

בה תחתיו המותגים הקיימים,אשר הפך להיות מותג הבית העיקרי במדינה זו

)ELITA" "ו- SELECTED".("

שינויים ברווחיות

קטן 2008בשנת קפהשל הקבוצה בתחום ההגולמית שיעור הרווחיות

בעיקר בשל התייקרות נמשכת במחירי הקפה הירוק 2007בהשוואה לשנת

מדינות בבשל התרחבות פעילות הקפה , 2008במחצית הראשונה של שנת

בשל פיחות 2008ן הרביעי של שנת וברבעו) בעיקר רוסיה(חבר העמים

, פולין(מדינות בהן פעילה הקבוצה במזרח אירופה הבמטבעות המקומיים של

). רומניה ורוסיה, אוקראינה, סרביה

הדירקטוריון של לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום הקפה ראו בדוח

.31.12.2008החברה ליום

או שינויים במאפייני הלקוחות , התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות .ג שלו

השיגה הקבוצה מעמד תחרותי משמעותי 2007לאחר שבשנת , בברזיל

את פעילותה גם למדינת 2008הרחיבה הקבוצה בשנת , Sao Pauloבמדינת

Rondoniaובכך מכסה פעילות הקבוצה את כל שטחי ברזיל .

רה לצרכנים במדינות מרכז ומזרח אירופה נמשכה מגמה של מעבר ממכי

סופיים בשווקים פתוחים ומכירה בחנויות מכולת קטנות למכירה ללקוחות

מגמה ו, )רשתות מזון וכדומה, חנויות מכולת גדולות, מינימרקטים(קמעונאיים

ממכירה של מוצרים בתפזורת למכירה של מוצרים ארוזים של מעבר

.כדוגמת אלו שמייצרת ומוכרת הקבוצה, וממותגים

לחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהםגורמי ההצ .ד

בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של

ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או , פרק זה ל7 הקבוצה כמפורט בסעיף

במוצרי ) 1(: וביניהם, הקפה כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד בתחום

היכולת להתאים את -הקפה הקלוי והטחון שהינם בעלי מאפיינים מקומיים

Page 62: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

56

ויתר מאפייני הצריכה לטעמי הצרכן הייחודיים בכל מראהו, טעמו, המוצר

הפעלה ותחזוקה , יכולות מערכתיות של פיתוח) 2(; מדינה בה פועלת הקבוצה

והפצה לשוק הצריכה מחוץ לבית יכולת שיווק; של מכונות לממכר קפה

)AFH( ;)3 (ידע ויכולות טכנולוגיות מורכבות בתחום הקפה הנמס ;)קיומם ) 4

קיומן של נקודות מפגש מגוונות בין מוצרי הקפה לצרכנים ) 5(; של מותגים

במקום העבודה ובבתי , על הדרך, כגון צריכה בבית(בהזדמנויות צריכה שונות

).מלון

עיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהםמחסומי הכניסה ה .ה

בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של

קפההמחסומי הכניסה העיקריים בתחום , פרק זה ל7 הקבוצה כמפורט בסעיף

יומם של מכסים על יבוא מק; נובעים מהצורך בידע בקשר לרכש קפה ירוק

יםשבין היתר משפיע, מוצרים גמורים בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה

בתחום מוצרי הקפה ; על הצורך לייצר בייצור עצמי את המוצרים במדינות אלה

הנמס נדרש ידע טכנולוגי וכן נדרשות השקעות רחבות היקף לשם הקמת

נדרש מערך תומך מכירה ) AFH(ובערוץ המכירות מחוץ לבית ; מפעל ייצור

ייחודי המסוגל לתת מענה טכני לנקודות רבות המפעילות מכונות קפה שונות

. לרבות מכונות אוטומטיות לממכר משקאות חמים

תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .ו

כתחליפים. קקאו ומשקאות אנרגיה, תהקפה הינם למוצרי עיקרייםתחליפים

. ן למנות את המשקאות הקלים והמוגזיםמשניים נית

מבנה התחרות בתחום פעילות המשקאות ושינויים החלים בו .ז

קיימת תחרות חריפה בין יצרני , הן בישראל והן מחוצה לה, קפהבתחום ה

. המוכרים מוצרים דומים לאלו של הקבוצה קפהויבואני

. אחד מהותימתחרה לקבוצה ,בישראל

קיימים כשניים עד , לישראל בהן פעילה הקבוצהבמרבית המדינות מחוץ

רובם יצרני קפה בינלאומיים , שלושה מתחרים עיקריים במוצרי הקבוצה

בעיקר (מדינות המתפתחותחלק מהב, בנוסף. ומקצתם יצרני קפה מקומיים

ולא ממותגים הנמכרים ) בשקים( קיים גם שוק של מוצרים לא ארוזים )בולגריה

איפיון המלמד להערכת , אופיין בביזור גדול מאודבברזיל השוק מ .במשקל

.הקבוצה על פוטנציאל להאחדה בין יצרנים

Page 63: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

57

תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות , חקיקה, מגבלות .ח

אבקת קקאו והקבוצה הוכרזה בישראל כבעלת מונופול בתחום קפה נמס

עסקיים לבין בין הממונה על ההגבלים המים מוסכויםלצו. לצריכה ביתית

, בדבר מגבלותלהרחבה. לפרק זה ב.22.5 -ו 10.11סעיפים הקבוצה ראו

.פרק זהל 10.11ראו סעיף הקפהבתחום תקינה ואילוצים מיוחדים , חקיקה

מוצרים .10.2

,מס קפה נ,קפה קלוי וטחון: הםהקפההמוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום

. אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות

קפה - "עלית קפה"תחת מותג הבית , מוכרת ומפיצה, מייצרתהקבוצה , בישראל

, "עלית קפה נמס: "שלושה תתי מותגים למוצרי הקפה הנמס (קפה נמס, קלוי וטחון

אבקת שוקו, בנוסף ;למכירה בבתי קפה" elite coffee" - ו)"ארומה", 18"פלטינום"

מותגהמפיצה קפה תחת וכן ;שתייה חמהלאבקות ו" שוקולית"תג תחת המו

".ייקובס'ג "הבינלאומי

בעיקר קפה קלוי (במדינות מחוץ לישראל הקבוצה מוכרת ומפיצה מוצרי קפה לסוגיו

גוסלביה לשעבר ובמדינות י(" Doncafe "- תחת המותגים העיקריים הבאים, )וטחון

בעיקר ("C-KAFA ";)בולגריה ואלבניה, גם ברומניה2008החל מחודש מאי ו

, פולין" (FORT ";)ברזיל ("Santa-Clara"-ו" Café Tres Coracoes"; )בסרביה

"Roberto Totti" ;)ןפולי(" PEDRO'S" -ו" MK"," Sahara" ;)רומניהאוקראינה ו

רוסיה ("Chornaya Karta"; )רומניה" (Elita"- ו"Selected"; )רוסיה ואוקראינה(

בחלק מהמדינות מפיצה החברה ).רוסיה" (PLATINUM "-ו "Kaffa"; )ראינהואוק

". LAVAZZA"קפה אספרסו תחת המותג

קפה נמס , מוכרת הקבוצה קפה קלוי וטחון המיוצר במפעלה המקומי בפולין-בפולין

."LAVAZZA"וקפה אספרסו מתוצרת ) המיובא מהמפעל בישראל ומתוצרת אחרים(

קבוצה קפה קלוי וטחון המיוצר במפעל הקבוצה המקומי מוכרת ה-ברומניה

קפה נמס ואבקות שתייה נוספות המיובאים ממפעליה בישראל וכן קפה , ברומניה

. "LAVAZZA"אספרסו מתוצרת

יםינו ואבקות שוקו המיוצרים במפעל'מוצרי קפוצ, נמכרים קפה קלוי וטחון-בברזיל

. יצוניתוכן קפה נמס מתוצרת ח, בברזיליםהמקומי

.הקפה הנמס המיובש בהקפאה מיוצר על ידי צד שלישי ונארז על ידי הקבוצה 18

Page 64: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

58

מעבדת ומוכרת קפה ירוק ליצואנים , החברה רוכשת, במסגרת פעילותה בברזיל

לחברה מערך תפעול ). ב"בעיקר באירופה וארה(בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל

חלקם בבעלות וחלקם , וכן מחסנים, הכולל משרדים מהם מנוהלת פעילות הרכישה

. Sao Pauloובמדינת Minas Gerais, Espirito Santo -הממוקמים ב, בשכירות

המיועדת לייצוא לבין כות יבמסגרת עיבוד פולי הקפה החברה מפרידה בין רמת א

19.רמת איכות המיועדת לייצור המקומי

, נמכרים מוצרי קפה קלוי וטחון בעיקר מתוצרת מפעל הקבוצה בפולין-באוקראינה

נמס מיובש קפה 2008 והחל משנת משווק קפה נמס שלא מתוצרת הקבוצה

כן נמכר קפה אספרסו מתוצרת כמו ."Chornaya Karta"בהקפאה תחת המותג

"LAVAZZA" .

קפה קלוי וטחון וכן , קפה נמס שלא מתוצרת הקבוצהבעיקר משווק ונמכר -ברוסיה

. המיוצר בעבור הקבוצה בקבלנות משנה, "Chornaya Karta" תחת המותגבעיקר

.הקבוצה שבסמוך לעיר מוסקווה מיוצר במפעל 2009מתחילת שנת

נמכר קפה קלוי וטחון המיוצר -) בעיקר סרביה(בחלק ממדינות יוגוסלביה לשעבר

והחל משנת "LAVAZZA" וכן קפה אספרסו מתוצרת במפעלי הקבוצה המקומיים

. נמכר גם קפה נמס2006

כרים נמו, מיוצרים במפעל הקבוצה ברומניהמוצרי הקבוצה בבולגריה -בבולגריה

באמצעות צד שלישי אשר רוכש מהקבוצה מוצרי קפה קלוי , תחת מותגי הקבוצה

וכן מכונות , ברומניהמחברת הבת של הקבוצהמכונות קפה , אבקות שוקו, וטחון

. ומפיץ אותם בבולגריה"LAVAZZA"מתוצרת וקפסולות

בביקוש למוצרי קפה פרימיום לצריכה מחוץמתונה המשיכה עלייה 2008בשנת

על חשבון קפה נמס גדל הביקוש למוצרי קפה נמס מיובש בהקפאהואף , לבית

. ובאבקהמגורען

בשווקים המתעוררים בהם פועלת הקבוצה קיימת מגמת גידול בביקוש למוצרי קפה

.קלוי וטחון

פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים .10.3

הנובעות ) מאוחדב(להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים .א

קפה ", "קפה ברזיל", "ישראל קפה: "קפההמקבוצת מוצרים דומים בתחום

שנרכשה אגב הקמת חברת , פעילות זו. מבוססי תירסהקבוצה מייצרת ומוכרת בברזיל מספר מוצרים, בנוסף 19

.איננה מהותית לעסקי הקבוצה, הקפה המשותפת עם האחים לימה בברזיל

Page 65: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

59

קפה מדינות ", "מ לשעבר"קפה מדינות ברה", " לשעברהיוגוסלביבמדינות

כל אחת מקבוצות אלו כוללות בעיקר את מוצרי הקפה ". קפה פולין "-ו" הבלקן

ח "באלפי ש הנתונים הינם . באזורים הגיאוגרפיים האמוריםלסוגיהם הנמכרים

: 2006 - ו2007 ,2008 בשנים, ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה

קבוצת שיעור מכלל הכנסות הקבוצה ח"שהכנסות באלפי מוצרים דומים

2008 2007 2006 2008 2007 2006

9.0% 9.1% 9.3% 462,767 540,771 582,481 בישראל

11.7% 15.9% 16.4% 604,767 945,498 1,024,705 20בברזיל

במדינות גוסלביה וי

לשעבר

299,445 306,339 262,674 4.8% 5.1% 5.1%

במדינות מ "ברה

לשעבר

458,351 213,432 206,869 7.3% 3.6% 4.0%

במדינות הבלקן

377,957 425,712 388,100 6.1% 7.1% 7.5%

8.1% 7.8% 8.0% 418,780 465,697 500,307 בפולין

כ תחום "סה קפה

3,243,246 2,897,449 2,343,957 51.9% 48.6% 45.5%

- גיאוגרפיים אזוריםמידע כספי לגבי ראו קפהלנתונים נוספים בדבר מוצרי ה .ב

.לפרק זה 27 סעיף

הוא 2006 -ו 2007 ,2008 בשנים קפהה תחוםמסכום הרווח הגולמי הנובע .ג

. בהתאמה ,₪אלפי 783,780 -ו₪ אלפי 944,483 ,₪ אלפי 1,044,208

קפהה תחוםמהנובע ) ביחס להכנסות מחיצוניים(השיעור של הרווח הגולמי

. בהתאמה ,33.4% -ו 32.6%, 32.2% הוא 2006 -ו 2007, 2008בשנים

וכן גם , ב לפרק זה.10.1בדבר השינויים ברווחיות בתחום הקפה ראו סעיף

.31.12.2008בדוח הדירקטוריון של החברה ליום

.2008בשנת ₪ מיליוני 309 בסך של ת קפה ירוק ותירסיוכולל פעילו 20

Page 66: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

60

תחרות .10.4

המתחרות . של הקבוצה קיימים מוצרים מתחרים הקפהלכל מוצרי - בישראל .א

" לנדוור) "בקפה נמס" (נסטלה-אסם"של הקבוצה הן קפהההעיקריות במוצרי

של הקבוצה תחרות " עלית קופי"לפעילות נקודות המכירה ). בקפה קלוי וטחון(

ה בקטגוריות מוצרי הקפה הקבוצה מוביל. מצד רשתות בתי קפה מתחרות

.אבקות השוקוו) לסוגיהם(

הפעילות הבינלאומית של הקבוצה בשוק הקפה -בארצות מחוץ לישראל .ב

הקבוצה מתמקדת בפעילות . מתמקדת בשוק הקפה הקלוי והטחון הממותג

לרבות , בהן היא מזהה יכולת להגיע למעמד דומיננטי, במדינות מתפתחות

. ת קפה מקומיותבאמצעות רכישות של חברו

במרבית ארצות מזרח ומרכז אירופה בהן פועלת הקבוצה הצליחה הקבוצה

.בשנים האחרונות לבנות מעמד מוביל בתחום הקפה הקלוי והטחון

כולל (בתחום הקפה הקלוי והטחון כחמישה מתחרים עיקריים , בפולין

, ""Kraft(כאשר שלושת המובילים הם חברות בינלאומיות , )הקבוצה

"Tchibo "ו-"Sara Lee .(" במוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים

. המובילים בשוק, ")Nestle" ,Kraft"" ,"Tchibo("בינלאומיים עיקריים

הקבוצה מובילה את קטגורית מוצרי הקפה הקלוי והטחון והקפה , ברומניה

המתחרה העיקרית היא הקונצרן הבינלאומי בשוק הקפה הקלוי והטחון .הנמס

"Kraft " ובנוסף מתחרים"Tchibo "בשוק . וכן מספר יצרנים קטנים נוספים

. וחברה ברזילאית"Nestle" -הקפה הנמס שתי מתחרות עיקריות

המתחרות , 2008 בסוף שנת "Tchibo"לאחר עזיבת המתחרה ,באוקראינה

"Nestle" -ו) בקפה הקלוי והטחון ("Kraft"העיקריות הן הקונצרן הבינלאומי

בעקבות רכישת ברוסיה ובאוקראינה . וכן יצרנים מקומיים) הנמסבקפה(

התחזק מעמדה של , 2008 בחודש אפריל Chornaya Karta""המותג

למרות התקופה .הקבוצה בשוק הקפה הקלוי והטחון ובשוק הקפה הנמס

נתח השוק בקפה גודל של הקצרה הגיעה הקבוצה ברוסיה למעמד השני ב

. הקלוי והטחון

ריבוי חברות קפה בעלות נתחי שוק קטנים , השוק מאופיין בביזור,בברזיל

מלבד המתחרה המוביל במדינה , ללא יצרן דומיננטי ברמה הלאומית,יחסית

Sara Lee . סנטה החברה המשותפת , בברזיל2005עם ביצוע העסקה בשנת

-עם נתח שוק ארצי של כ, לחברת הקפה השנייה בגודלה בברזילהפכה קלרה

.2008נת בש14%

Page 67: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

61

, בשוק הקפה הקלוי והטחון בצפון ברזיל המובילהסנטה קלרה הינה

Sara"והמתחרה העיקרית שלה באזורים אלו היא הקבוצה הבינלאומית

Lee" ; באזור ריו דה זנרו המתחרה העיקרית היא"Sara Lee" ובאזור צפון

פועלת בעיקר במדינת Café Marata. C3 -מזרח ברזיל ובמדינת בהיה

כשבנוסף , ובאזור זה היא דומיננטית בשוק הקפה הקלוי והטחון, אריס'מינאס ג

שבה שוק הקפה , פאולו-סאובמדינת . ות חברות מקומיות אחרותלה מתחר

כאשר C3 תחת מותג 2006החלה הקבוצה לפעול בשנת , הגדול בברזיל

קבוצה ל ומאז "Sara Lee"המתחרה העיקרית והמובילה במדינה זו הינה

. זובמדינה ד תחרותי משמעותי מעמ

בכל אזור קיים מתחרה אחד או שני , מאחר שהשוק בברזיל הוא אזורי, ככלל

וכן מספר רב של , ולצידם מספר מתחרים בינוניים, מתחרים מובילים מרכזיים

.יצרנים מקומיים קטנים

להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה - נתחי שוק .ג

בהתאם לנתוני , קפהס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הבהתייח

לגבי , על נתוני חברת סטורנקסטלגבי המוצרים בישראלממוצע המבוססים

בסרביה , ברומניה,נילסן.סי.על נתוני חברת איי בברזילופולין המוצרים ב

ולגבי , "MEMRB-IRI Retail Tracking Services" על נתוני ובבוסניה

. בהתבסס על הערכות אנשי הקבוצה אוקראינה וברוסיהבהנתונים

) כספי-באחוזים (נתח שוק משוקלל

2007לשנת 2008לשנת

המתחרה הקבוצה קבוצת מוצרים דומיםהמתחרה הקבוצה העיקרי

העיקרי

8% 82% 9% 81% קפה קלוי: ישראל

כולל (קפה נמס : ישראל 39% 59% 39% 58% ")ייקובס'ג"

45% 39% 48% 36% פה קלויק: רומניה

31% 27% 31% 26% קפה נמס: רומניה

25% 18% 25% 20% קפה קלוי: פולין

49% 34% 52% 34% קפה קלוי: סרביה

27% 27% 32% 30% קפה קלוי: אוקראינה

36% 8% 33% 13% קפה נמס :אוקראינה

20% 12% 21% 14% קפה קלוי: ברזיל

-- -- 25% 15% קפה קלוי: רוסיה

Page 68: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

62

) כספי-באחוזים (נתח שוק משוקלל

2007לשנת 2008לשנת

המתחרה הקבוצה קבוצת מוצרים דומיםהמתחרה הקבוצה העיקרי

העיקרי

-- -- 40% 13% קפה נמס: רוסיה

בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על .ד

בישראל ניתן לכלול בתחום הקפה בפעילותה מעמדה התחרותי של הקבוצה

את אפשרות הרחבת פעילותן של חברות גם , בנוסף למשבר הכלכלי העולמי

פיתוח יכולות הפצה מתחרות אשר ובינלאומיות בשוק המקומי בישראל קפה

בין הגורמים השליליים , בנוסף. יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה

המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי של

הקבוצה במדינות בהן היא פועלת מחוץ לישראל ניתן לכלול הצטרפות מדינות

.חוד מטבעותלשוק האירופאי שתביא לביטול מכסים ואי

בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על

בנוסף לאלו , מעמדה התחרותי במדינות מזרח ומרכז אירופה ניתן למנות

את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח ,פרק זה ל7 המפורטים בסעיף

יכולות הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי בכל ;מוצרים

המדינות לשוק האירופי המשותף והמשך הורדת המכסים הצטרפות; מדינה

, שעשויה להביא לאיחוד מפעלים ואפשרות יצוא והפצה למספר מדינות

השוק "להעמקת הרגולציה והאכיפה במדינות אלו שעשויה להקטין את

ים המתחרים במוצרי הקבוצה ולעלייה ביכולת הקנייה למוצרי קפה זול" השחור

מגמת , בנוסף .של הצרכנים שתביא לעלייה ברכישת מוצרים ממותגים

הקונסולידציה של יצרני הקפה ויציאתם של שחקני מחיר קטנים עשויה

.להפחית את התחרות מול הקבוצה

ה על בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצ

מגמת קונסולידציה בשוק שיכולה להביא מעמדה התחרותי בברזיל ניתן למנות

.להיעלמות יצרנים קטנים מקומיים

באמצעות ריכוז הקפהבאופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום

שיתוף ; מערך הפצה מקיף; בנייה ותחזוקה של מותגים; מאמצי שיווק ופרסום

פיתוח והשקה של -חדשנות , "LAVAZZA" פעולה עם הקונצרן האיטלקי

השקעה במתקני ייצור ובפיתוח , כניסה לתחומים חדשים, מוצרים חדשים

והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות ; יכולת טכנולוגית

במדינות מחוץ לישראל מתמודדת הקבוצה עם התחרות גם . המתפתחות

Page 69: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

63

מים משותפים עם בדרך של רכישת פעילויות של מתחרים או הקמת מיז

.מתחרים

עונתיות .10.5

) באופן יחסי(היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום הקפה גבוהים בדרך כלל

ברבעון הראשון של ) באופן יחסי(ברבעון הרביעי של השנה ונמוכים בדרך כלל

, חלה האטה יחסית, שלא כבשנים קודמות, 2008ברבעון הרביעי של שנת . השנה

של פיחות כלית העולמית אשר החלה להשפיע וכן גם בזאת בעקבות ההאטה הכל

, פולין(מדינות בהן פעילה הקבוצה במזרח אירופה הבמטבעות המקומיים של

אשר התרחשה בעיקר ברבעון הרביעי של שנת , )רומניה ורוסיה, אוקראינה, סרביה

2008 .

,בדבר הכנסות החברה בתחום הקפה 2006 -ו 2007, 2008להלן נתונים לשנים

:ח"באלפי ש, בחלוקה לפי רבעונים

2006שנת 2007שנת 2008שנת

הכנסות באלפי (

)ח"ש

אחוז מסך הכנסות

תחום הקפה

הכנסות באלפי (

)ח"ש

אחוז מסך הכנסות

תחום הקפה

הכנסות באלפי (

)ח"ש

אחוז מסך הכנסות

תחום הקפה

I 729,637 22.5% 633,322 21.9% 557,175 23.8%רבעון

II 818,235 25.2% 701,007 24.2% 560,212 23.9%רבעון

III 861,825 26.6% 760,686 26.2% 589,620 25.1%רבעון

VI833,549 25.7% 802,434 27.7% 636,950 27.2%רבעון

100% 2,343,957 100% 2,897,449 3,243,246100% כ"סה

צוריכושר י .10.6

כושר . דד בכמות מיוצרת לשנה נמקפהכושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום ה

בשלוש בתחום הקפה הקבוצה מפעלי הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של

240 -היה כ 2007 - ו2008לשנים , במונחי יחידות טון מוצר לשנה, משמרות עבודה

ים בשנכושר היצור בפועל בממוצע שיעור ניצול . בהתאמהטון אלפי 227 -אלפי טון ו

בכושר הייצור עיקר הגידול. בהתאמה64% - ו63% -כה הי 2007 - ו2008

.בברזילנובע מהרחבת קווי הייצור הפוטנציאלי

וחלקם מופעלים בשלוש משמרות , קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים

.עבודה ביממה

Page 70: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

64

הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות

במטרה לשמר ולהגדיל את כושר , הרחבה של קווי ייצור במפעליהוכן, שבמפעליה

על בסיס המידע הקיים בידי החברה . היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה

2009ת החברה אינה צופה כי תידרש לבצע בשנ, התקופתיח”דוה מועדלנכון

.קפהההשקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום

קניםרכוש קבוע ומת .10.7

להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה

. קפההמשמשים בתחום ה

- הקפה הנמס בצפתייצור ואריזת ימפעל .א

באזור התעשייה הממוקמים המפעל מצוי במקרקעין - מפעל ייצור קפה נמס

. ר" מ5,300 - ושטחו הבנוי הוא כר" מ6,000 -בשטח של כ, הישן של צפת

.רה הינה בעלים של הקרקעהחב

לייצור 2005אשר שימש עד תחילת שנת , המפעל - מפעל אריזת קפה נמס

מיםמצוי במקרקעין הממוק, חלבה וטחינה, "מקס ברנר"מוצרי השוקולד של

ושטחו הבנוי ר "מ 17,000- של כבשטח ,באיזור התעשייה החדש של צפת

קרקע ממינהל מקרקעי החברה חוכרת את הזכויות ב. ר" מ3,200 -כהוא

-כ (2031המסתיימים במרץ , בהתאם להסכמי חכירה מהוונים, ישראל

כל (הסכמי החכירה כוללים ). ר"מ 6,400 -כ (2033ובינואר ) ר"מ 10,500

. שנים נוספות49 -אופציה לחוכר להאריך את תקופת השכירות ב) אחד מהם

לרכישת בהסכם2007 התקשרה החברה בחודש דצמבר ,בנוסף לאמור

עליהם , ר" מ2,814של בשטח למפעל ייצור הקפה הנמס יכותבסמ מקרקעין

שהאחרונה בהן מבנים המושכרים לצדדים שלישיים לתקופות שכירות

נמסרה לחברה ונרשמה מקרקעיןהחזקה ב. 30.9.2009 -מסתיימת ב

. לטובתה הערת אזהרה בלשכת רישום המקרקעין

. מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון - מפעל הקפה הקלוי והטחון בלוד .ב

. ר" מ4,441 -ושטחו הבנוי כ ר"מ 5,600 -המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ

-כשל ובעלת זכויות החכירה בשטח ר"מ 4,800 -החברה הינה בעלים של כ

הסכם . 2033בהתאם להסכם חכירה לא מהוון המסתיים בדצמבר , ר"מ 800

שנים 49 -יך את תקופת השכירות בהחכירה כולל אופציה לחוכר להאר

. נוספות

המפעל מצוי בסמוך . מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון- מפעל בפולין .ג

17,000 -לאחר הפקעה של כ(ר " מ53,000 -במקרקעין בשטח של כ, לפוזנן

Page 71: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

65

אשר , לצורך סלילת כביש, בתמורה לפיצוי כספי2008ר שבוצעה בתחילת "מ

. ר" מ9,600 -ושטחו הבנוי הוא כ )בפעילות המפעללהערכת החברה לא יפגע

.קרקעזכויות ב תפולין הינה בעל שטראוס

המפעל מצוי . מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון- מפעל ברומניה .ד

4,000-ושטחו הבנוי הוא כר "מ 5,000 -במקרקעין בשטח של כ, בבוקרשט

להסכם בהתאם , רומניה שוכרת את המפעל מצד שלישי שטראוס. ר"מ

ומוארך אוטומטית אם אף אחד מהצדדים , 2015שכירות המסתיים באוקטובר

. לא נתן הודעה מוקדמת על ביטולו

לייצור קפה קלוי בעיקרו מפעל המשמש -ברזיל , Minais Gerais -במפעל .ה

, ראיס'ה שבמדינת מינאס ג'המפעל מצוי בסמוך לבלו הוריזנצ. ינו' וקפוצוטחון

C3. ר"מ 12,800-ושטחו הבנוי הוא כ ר"מ 53,000-במקרקעין בשטח של כ

. הקרקע הינה הבעלים של

,מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון - ברזיל , Eusebio -מפעל ב .ו

SC.ר"מ 4,650-ושטחו הבנוי הוא כ ר"מ 10,000-במקרקעין בשטח של כ

Imoveis קרקעבעלת זכויות הבעלות בהינה .

,לייצור קפה קלוי וטחוןבעיקרו פעל המשמש מ -ברזיל , Natal ,RN-מפעל ב .ז

SC.ר"מ 8,100-ושטחו הבנוי הוא כ ר"מ 38,000-במקרקעין בשטח של כ

Imoveis קרקעבעלת זכויות הבעלות ב הינה.

מפעל המשמש לייצור קפה קלוי -ברזיל , Nova Iguacu, RJ -מפעל ב .ח

ושטחו ר"מ 5,600- במקרקעין בשטח של כ,לקפה פילטרוכן נייר סינון וטחון

.קרקעבעלת זכויות הבעלות ב הינה SC Imoveis .ר"מ 3,150-הבנוי הוא כ

, מוצרי התירספעל המשמש לייצור מ- ברזיל, Mossoro, RN -מפעל ב .ט

SC.ר" מ5,800- ושטחו הבנוי הוא כר"מ 54,000-במקרקעין בשטח של כ

Imoveis קרקעבעלת זכויות הבעלות ב הינה .

, מתקן המשמש למיפוי ומיון קפה ירוק- ברזיל Varginha, MG,-מתקן ב .י

.ר" מ7,300 -ושטחו הבנוי הוא כ ר" מ70,000 -במקרקעין בשטח של כ

הינה בעלת זכויות הבעלות Ind SC .2008המבנה הוקם במהלך שנת

.בקרקע

בחודש אליו הועברה המשמש לייצור קפה קלוי וטחון מפעל - מפעל בסרביה .יא

המפעל מצוי באזור . ממפעלה הקודם החברה הייצור שלותפעיל 2007יולי

ר ושטחו הבנוי " מ29,484 -במקרקעין בשטח של כ, )סמוך לבלגרד(סימנובסי

Page 72: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

66

בעלת זכויות החכירה בקרקע הינה שטראוס אדריאטי. ר" מ8,500-הוא כ

. שנים99לתקופה של

סמוך וי בהמפעל מצ. מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון - מפעל בבוסניה .יב

1,200 -ושטחו הבנוי הוא כר "מ 1,800 -במקרקעין בשטח של כ, לסרייבו

בהתאם להסכם , ניה שוכרת את המפעל מצד שלישיבוס שטראוס. ר"מ

מוארך אוטומטית אם אף אחד מהצדדים לא נתן הודעה שנתי השכירות

. מוקדמת על ביטולו

המפעל מצוי .מפעל המשמש לייצור קפה קלוי וטחון - ניהאלבמפעל ב .יג

והוא חלק מבניין שבו שוכרת שטראוס אלבניה מצד שלישי שטח של , וואלונהב

שנתי בהתאם להסכם שכירות ,ר" מ500ר וכן מרתף בשטח של " מ730

.בהסכמה מוארךה

החברה נוהגת להפחית בספריה את המכונות והציוד במפעליה השונים בתחום

. שנה15 - ל10לתקופה של בין הקפה

י מסחר ומדגמיםסימנ .10.8

חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה , נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים

סימני מסחר על מרבית ומחוץ לישראל על שם הקבוצה רשומים בישראל . היא רבה

םלמעט מוצרי( קפההמשמשים אותה בתחום ההמפורטים לעיל וגים שמות המות

).יוצרים על ידהשנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה ואינם מ

ניתן והוא לתקופה קצובה הינו צה להמחובישראל ותוקף סימני המסחר העיקריים

אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר , להערכת הנהלת הקבוצה. בסיומהלחידוש

לנוכח עוצמתם וזאת , הינו רב שניםבישראל ומחוצה לה העיקריים של הקבוצה

. םשנות השימוש בהם ועוצמת, בשווקים

.ב לעיל.10.1 ראו סעיף 2008מני מסחר אשר נרכשו במהלך שנת ילגבי ס

פרק ל24.16 ראו סעיף , C-KAFAמותג ולרכישת הש ומילשבנוגע הפשרה להסדר

. 31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה מיום 26.1.2.9ביאור וכן גם ,זה

, 2007 - ו2008בשנים , העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשייםפרוט ל

.31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 15ראו ביאור

הון אנושי .10.9

, למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים בדבר טיבם של הסכמי העסקה .א

.לפרק זה 17 ראו סעיף -ב "השקעות באימונים והדרכות וכיוצ

Page 73: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

67

כולל כלל העובדים בחברות ( קפהבתחום הלהלן פירוט מספר עובדי הקבוצה

נכון , עובדי חברות כח אדם 1006 -ו 871כולל וכן ; שאינן בהחזקה מלאה

): בהתאמה, 31.12.2007 -ו ,31.12.2008 לימים

מספר עובדים ליום

31.12.2008 31.12.2007

11 12 הנהלה

, משאבי אנוש, שיווק, כספים ה ומינהלמערכות מידע

496

459

2,917 3,055 מכירות והפצה

187 306 )רכש ולוגיסטיקה(שרשרת אספקה

2,207 2,046 )תפעול(תעשייה

5,781 5,915 כ"סה

70 -במגידול נובע 2008בשנת בתחום הקפה הגידול במספר העובדים

עקב רוסיהבעובדים 55 -ב , גידול בהיקף הפעילותעקב עובדים בברזיל

עובדים באלבניה 18 -וב, 2008 בשנת הקבוצה במדינה זוהתרחבות פעילות

.2008נרכשה במהלך שנת אשר

חומרי גלם וספקים .10.10

חומרי גלם עיקריים .א

אשר עלותו , קפהחומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש בתחום ה

, קפההשות חומרי גלם בהן נעשה שימוש בתחום מסך רכי20%מהווה מעל

עושה הקבוצה שימוש בעיקר , בנוסף). ערביקה ורובוסטה(הוא קפה ירוק

הקבוצה מתקשרת . שהינם סחורות קומודוטיסבאבקת קקאו וחומרי אריזה

רכישת סחורות קומודיטיס למעת לעת בחוזים עתידיים ובחוזי אופציות

לדוחות הכספיים של החברה 30.3או ביאור ר- בעיקר קפה ירוק, ולמכירתן

רי גלם שהינם סחורות רכישת חומ של מאפייניםל. 31.12.2008ליום

פרק ל ג.9.10 סעיף , ישראל ראו סעיף חומרי גלם וספקים בתחום קומודוטיס

.זה

, )שוויץ(קומודיטיס אוסשטררכש קפה ירוק מבוצע במרוכז באמצעות , ככלל

פרט לרכש קפה ירוק בחברה , חברות הקבוצהעבור את חומר הגלם קונהה

רכש הקפה הירוק מבוצע . אשר רוכשת קפה ירוק בעצמה, המשותפת בברזיל

בהתאם להסכמים עם צדדים שלישיים והסכמים אלו כפופים לתנאים והוראות

וחדת לניהול איכות על מערכת מא. European Coffee Contract -של ה

Page 74: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

68

כולל , הנמצאת בתהליך הטמעה בכל המדינות בהן אנו פועלים, בקפה הירוק

בפרק 8 בסעיף ורא, אצל הספקים העיקריים של הקפה הירוק ברחבי העולם

.זה

לשיא הגיעו ו, נמשכה ההתייקרות במחירי הקפה הירוק 2008בשנת גם

בקפה ן חד יותר באופ, 2008המחירים במהלך הרבעון הראשון של שנת

הוביל את מלאי הקפה ש עקב גידול בביקושיםבעיקר , מסוג רובוסטההירוק

במהלך הרבעון השלישי של .בעולם לרמות הנמוכות ביותר מזה עשרות שנים

ירדו הביקושים והחלה מגמה , בעקבות המשבר הכלכלי העולמי,2008שנת

, ם מלפני שנתייםהמחירים לא ירדו לרמת. של ירידה במחירי הקפה הירוק

.הפער ניכר בעיקר ברובוסטה

את השינויים במחירי הקפה הירוק לסוגיו במהלך ים המתארפיםלהלן גר

בלונדון ( הבורסות הרלבנטיות בהתאם לנתוני 2008) וכולל(עד 2006השנים

:)ובניו יורק

רובוסטה

Page 75: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

69

ספק שהיקף רכישות קפה לא היה בתחום ה,תוהרלבנטיהדיווח ות בתקופ .ב

מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות 10%הקבוצה ממנו עלה על

.בתחום זה

מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד .10.11

הכרזות כבעלת מונופול .א

בתחום קפה נמס , בין היתר, הוכרזה כבעלת מונופולחברה ה1988בשנת

לפירוט הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים משנת . תואבקת קקאו ביתי

ראו תיאור ההוראות ביחס להכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד 1998

.פרק זהל ב.9.11 סעיף -החלות גם ביחס להכרזה זו

ום הקפה הוכרזה החברה כבעלת מונופול בישראל בתח2003בדצמבר

לבית הדין להגבלים עסקיים ערר על 2004החברה הגישה במרץ . השחור

קיבל בית הדין ,2007 ביולי 9 ביום. החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים

החברה על החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים עררלהגבלים עסקיים את

דתית התשתית העובבקובעו כי , הורה על ביטולה של ההכרזה נשוא העררו

ן שלא ומכיו, יתה מונחת בפני הממונה בעת ההכרזה לא היתה מספקתישה

2.1.2008ביום . הובאו בחשבון כלל המתחרים הפועלים בשוק הקפה השחור

הודיע הממונה על ההגבלים העסקיים על ביטול הכרזת המונופולין על החברה

."קפה שחור"כעל בעלת מונופולין ב

אישור הגבלים עסקיים .ב

ת הסכם לרכישת פעילות מכונות הקפה של חברת במסגר

"DOUWEEGBERTS "מאת הממונה 2005 באוקטובר 6התקבל ביום , מהולנד

ערביקה

Page 76: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

70

בין , במסגרתו הותנה, אישור בתנאים למיזוגבישראל על ההגבלים העסקיים

)אשר מוזגה עם שטראוס קפה (מ" בעשטראוס עלית מחוץ לביתכי , היתר

בכל ) לרבות בדרך של מתן הנחות מצרפיות(וכל אדם הקשור בה לא תקשור

לבין , או אבקה למכונות קפה/או רכז ו/דרך שהיא בין אספקת מכונות קפה ו

. אספקת מוצרים אחרים שלה לבתי מלון

צו מוסכם .ג

ממניות 26%בעקבות הודעת המיזוג שמסרו החברה וקופי טו גו בגין רכישת

) רה את יתרת ההחזקות רכשה החב2008 -ב(קופי טו גו על ידי החברה

אישר בית הדין להגבלים עסקיים בחודש , והתנגדות הממונה לדון בהודעה זו

צו מוסכם בין החברה לבין הממונה לפיו המיזוג יאושר ואילו 2006פברואר

החברה לא תהיה צד להסדר שיתוף פעולה שיש לו השפעה על השוק בישראל

של אדם אחר שהוא מנהל והמקנה לה יכולת מהותית לכוון את פעילותו

כל ספק . אלא אם הסדר שיתוף הפעולה יובא מראש לאישור הממונה, עסקים

עוד הוסכם בצו כי אם יהיה הסדר . בדבר מילוי תנאי זה יובא להכרעת הממונה

בלעדיות בהסכם בין החברה לקופי טו גו שעניינו אספקת קפה על ידי החברה

כן התחייבו . שנים5ות לא תעלה על תקופת הבלעדי, בבלעדיות לקופי טו גו

הצו נעשה בלא . ח" אלפי ש300 גו לשלם ביחד ולחוד סך של החברה וקופי טו

.ה בו הודאה מצד מי מהצדדים בהפרה של הוראות החוקתיישה

הסכמים מהותיים .10.12

TPG Capital עם קרן ההשקעות הפרטיתהתקשרות .א

גלובלית בתחום הקפה כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות .1

התקשרה החברה ביום , ומן הצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו

בוצעה השקעה כנגד הקצאת במסגרתם במסכת הסכמים 30.6.2008

Robustaבאמצעות ( TPGקרן ההשקעות הפרטיתמניות של

Coöperatief U.A ,בחברת ") המשקיע: "להלן, תאגיד הרשום בהולנד

: להלן(המאוגדת בהולנד , .Strauss Coffee B.V, הבת של החברה

פעילות הקפה של הועברה, כחלק ממתווה העסקה"). שטראוס קפה"

את כלל פעילות הקפה המרכזת כיום, הקבוצה בישראל לשטראוס קפה

.של הקבוצה

התקיימו אשר, להתקיימות תנאים שונים כפופה היתההעסקההשלמת

במסגרתה , שלמת העסקה ה.2008 באוגוסט 25ליום עד במלואם

Page 77: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

71

: להלן (2008 בספטמבר 10התבצעה ביום , הועברה תמורת ההנפקה

").מועד השלמת העסקה"

ביחד עם (בהתאם להסכם ההשקעה בין החברה - הסכם ההשקעה .2

במועד השלמת העסקה , שטראוס קפה והמשקיע, )שטראוס ממתקים

וס קפה בתמורה להשקעתו בשטרא, קצו למשקיע מניות ושטרי הוןהו

מיליון דולר 7.8 -מתוכם סך של כ(ב " מיליון דולר ארה281 -בסך של כ

בינואר 1 לשנה מיום 6%בתוספת , ) ניתנים לפדיוןמיוחס לשטרי הון

מיליון 293 -כשהסתכמו לסך של , ועד מועד השלמת העסקה 2008

ממניות 25.1% -חזיק המשקיע במ, עם השלמת העסקה.ב"דולר ארה

במישרין או בעקיפין באמצעות שטראוס (והחברה שטראוס קפה

באוקטובר 2ביום . ממניות שטראוס קפה74.9% - בהחזיקמ) ממתקים

.ס קפה על פדיון שטרי ההון המתוארים לעילוהודיעה שטרא, 2008

במחיר , אופציה לרכוש מניות נוספות של שטראוס קפהניתנה למשקיע

2008 בינואר 1מיום לשנה 6% מיליון אירו בתוספת 106 -מימוש של כ

,כך שאם תמומש, בכפוף להתאמות כקבוע בהסכם, ועד מועד המימוש

האופציה תהיה . מהון המניות של שטראוס קפה35% -המשקיע יחזיק ב

וזאת החל ממועד ) ולא חלקן(ניתנת למימוש לגבי כלל מניות האופציה

. ועד לחלוף שנתייםת העסקההשלמ

. מת מצגים של החברה כלפי המשקיעהסכם ההשקעה כולל רשי

באופן שהמשקיע , אחריות החברה בגין הפרת המצגים הינה מוגבלת

5%יהיה זכאי לטעון להפרת מצגים רק במקרה של נזקים מעל

ועד מקסימום של ) ב" מיליון דולר ארה14 -כ(מהתמורה הראשונית

ם למעט מצגי, )ב" מיליון דולר ארה84 -כ( מהתמורה הראשונית 30%

האחריות מוגבלת ; מסוימים שלגביהם האחריות אינה מוגבלת כאמור

. לתקופות הנקובות בהסכם ובכל מקרה לסכום ההשקעה

חתם הסכם בעלי מניות נ השלמת העסקה במועד - הסכם בעלי המניות .3

דירקטוריון שטראוס קפה ימנה , בהתאם לנוסח ההסכם. בשטראוס קפה

דירקטורים שימונו על ידי החברה מהם ארבעה , עד שבעה דירקטורים

וכן , ושני דירקטורים שימונו על ידי המשקיע) ר"אחד מהם יכהן כיו(

דירקטור מומחה שימונה על ידי הצדדים ויכהן בדירקטוריון בשנה

).וכן לאחריה כל עוד לא יבוטל מינויו על ידי אחד הצדדים(הראשונה

ם או ביצועם נקבעה רשימה של מקרים אשר קבלת החלטות לגביה

ממניות שטראוס קפה 90% -טעונה אישור של בעלי מניות המחזיקים ב

Page 78: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

72

ובלבד שדירקטור אחד , וכן מקרים שלגביהם נדרש אישור דירקטוריון

, לדעת החברה. לפחות שמונה על ידי המשקיע הצביע בעד האישור

למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים ות מקנהוראות אלו

מיעוטזכויות הגנה על ולכן מהווים , רגים ממהלך העסקים הרגילאשר חו

. המשך שליטתה של החברה בשטראוס קפהאת שאין בהן למנוע

. בהעדר אישורים כאמור,נקבע מנגנון של פתרון מחלוקותבנושאים אלו

כולל נוסח ההסכם מנגנונים בקשר למכירת מניות על ידי מי ,כן-כמו

זכות הצטרפות למכירה וזכות , צעה ראשונהלרבות זכות ה, מהצדדים

לכפות על המשקיע מכירה במידה והמשקיע יקבל מינימום החזר על

כולל נוסח ההסכם הסכמה לאימוץ מדיניות , בנוסף. השקעותיו בחברה

מרווחי 30% - שנתית בשיעור שנתי שלא יפחת מת רווחיםחלוק

. ס קפהבכפוף לצרכי תזרים המזומנים של שטראו, שטראוס קפה

בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס - הסכמי שירותים .4

החברה תמשיך לתת , קפה שנכנסו לתוקף במועד השלמת העסקה

, לשטראוס קפה שירותי מטה מסוימים וכן תמשיך להעניק שירותי הפצה

בהתבסס על התחשיבים , שיווק לגבי פעילות הקפה בישראל, מכירה

בין החברה לבין שטראוס קפה טרם השלמת הכלכליים הקיימים

.העסקה

פעילות פיצול העסקה כלל מתווה - מגבלות בקשר עם שינוי המבנה .5

. שטראוס קפהומיזוגה עםהקפה של הקבוצה בישראל

שטראוס המשקיע ו, החברהמוטלות על לאישור רשות המיסיםבהתאם

היא תנאי שעמידה בהן , 2010 בדצמבר 31 עד קפה מגבלות שונות

.לקבלת פטור ממס בגין הליך שינוי המבנה

בדוחות הכספיים של החברה ליום 5.7 ראו בביאורמגבלות פירוט הל

.31.12.2008

מיזם משותף בברזיל .ב

נחתמה סדרה של הסכמים 29.12.2005ביום - הקמת המיזם המשותף .1

, ה לבין משפחת לימה מברזיל וחברות בשליטתקבוצהחברות בן בי

בדרך של הקמת תאגיד , רתם איחוד פעילויות הצדדים בברזילשמט

אשר יקלוט וישלוט בעסקי הצדדים , בו יחזיקו בחלקים שווים, משותף

לחדור , להשיג נתחי שוק נוספיםמטרת המיזם המשותף . בברזיל

לנצל סינרגיות בין החברות ולהפוך , לאיזורים גיאוגרפיים חדשים

Page 79: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

73

, שיווק, בות בניית פלטפורמה לייצורלר, לקבוצת קפה מובילה בברזיל

.הפצה ומכירה של מוצרי מזון נוספים

שכאמור (EDBPהחזיקו , לאחר השלמת ביצוע ההסכמים האמורים

) הינה חברה בבעלותה המלאה של שטראוס קפה9ש " ה1.21בסעיף

תאגיד (") PRL Participacoes E Empreedimentos S/A") PRL-ו

-בחלקים שווים בתאגיד המשותף ) לימהברזילאי בשליטת משפחת

SCP .

- העבירה לEDBP, בין יתר הפעולות שבוצעו להקמת התאגיד המשותף

SCP3 - את כל אחזקותיה בC ,מיליון 76.5 -שמחיר השוק שלה היה כ

מיליון ריאל 139 -ריאל ברזילאי ובנוסף הזרימה מזומנים בסך של כ

- העבירו לPRL -שפחת לימה ומ). ב" מיליון דולר ארה60 -כ(ברזילאי

SCP לרבות חברות הבנות שלה( את כל אחזקותיהן בסנטה קלרה (

, כדיבידנד(קלרה ומסנטה SCP - ומשפחת לימה קיבלו מPRL -תוך ש

- בסך הכל כ) לסנטה קלרהSCPששולם בחלקו מכספים שהעבירה

ם מיליון ריאל ברזילאי שהוסכ10בניכוי , מליון ריאל ברזילאי138.4

סכום זהה EDBPהעמידה , במקביל. SCP -להשאירם כהלוואה ל

לאחר השלמת . הלוואות אלו הוונו מאז להון ופרמיה. SCP-כהלוואה ל

בחלקים שווים , PRL- וEDBP על ידי הוחזקה SCP ,ביצוע ההסכמים

ובסנטה קלרה C3- ישירות בהחזיקה SCP-ו, )50%-50%(ביניהם

). לרבות החברות הבנות שלה(

התחייבו לשפות את משפחת לימה EDBP -ו שטראוס קפה, החברה

לגבי כל עלות , וכך גם התחייבו האחרונות כלפי הראשונות, PRLאת ו

הפרת , טעות, ככל שזו נובעת מכל מצג שווא, שתהיה למי מהצדדים

או מכל חשיפה שנובעת שמפעולות שנעשו , אחריות שהופיעה בהסכם

, ביחד ולחוד, ת לימה התחייבו ומשפחPRL .טרם חתימת ההסכם

להיות אחראים באופן מלא לכל הפסד שייגרם מיישום המבנה כאמור

לרבות להפסדים , שיגרום לדרישות תשלום על ידי הרשויות בברזיל

SCP- וEDBP, שטראוס קפהוהתחייבו כי לא תגרם פגיעה ל, עתידיים

התיישנות השיפוי הוגבל לתקופת . לרבות נציגיהן, וחברות בנות שלהן

PRL ,השיפוילהבטחת תשלום סכום , בנוסף. ולסכומי מקסימום

.להלן 3.ב.10.12בסעיף כאמור ,SCP-התחייבה לשעבד את מניותיה ב

או (PRL או EDBPכאשר יתבטל הסכם המיזם המשותף עוד נקבע כי

כן נקבע .SCPיחדלו להיות בעלי מניות של ) שלהם" נעברים מותרים"

Page 80: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

74

המיזם הדין שיחול על הסכם וכי חלוקות וסכסוכיםליישוב ממנגנון

. הוא הדין הברזילאיהמשותף

PRL- וEDBPהתקשרו , 29.12.2005 ביום - SCPהסכם בעלי מניות .2

סנטה קלרה , החברה, שטראוס קפה, 3Cוכן , ")בעלי המניות", ביחד(

SCPבהסכם בעלי מניות המסדיר את התנהלותה של , והאחים לימה

.הי מניות בואת יחסי בעל

הצדדים הסכימו כי כאשר יחדלו להתקיים התנאים המצדיקים את

משפטיות כישויות וסנטה קלרה EDBP ,SCP ,C3הישארות החברות

ובמקרה זה זכויותיה של , תמוזגנה לישות משפטית אחתהן נפרדות

EDBPכבעלת מניות ב - SCP או לחברה , לשטראוס קפהתועברנה

. דעתהעל פי שיקול, קשורה לה

חברי 6יכלול SCPנקבע כי דירקטוריון בהסכם בעלי המניות

בחלקים SCPבכפוף לכך שבעלי המניות מחזיקים במניות ו, דירקטוריון

ישיבות . חברי דירקטוריון3שווים כל בעל מניות הינו בעל זכות למנות

בעל מניות יהיה ייצוג שווה של שלכל בתנאידירקטוריון יתקיימו

5אשר תמנה , SCP-הוסכם על מינוי הנהלה ל, בנוסף .דירקטורים

SCPחברים שיוצעו על ידי בעלי המניות ואשר ימונו על ידי דירקטוריון

ימונה - שנים ובאם יוחלט כי נדרש מינוי של חבר שישי 3לתקופה של

. EDBPהחבר הנוסף על ידי

,SCPנקבעו דרכי מימון פעילותה של בעלי המניות במסגרת הסכם

ולעניין זה התחייבו בעלי המניות להעמיד ערבויות כנגד הלוואות

וכן , )SCP-בהתאם ליחס אחזקותיהם ב (SCP-חיצוניות שינתנו ל

מקום בו ,הוסכם על דילולעוד ; להעמיד הלוואות או לבצע הגדלת הון

שהוחלט עליו באסיפה כללית של בעלי מימוןבעל מניות לא ישתתף ב

. השני יעמיד את המימון הנוסףובעל המניות, המניות

SCP - כי העברת או מכירת מניות על ידי בעל מניות ב,כמו כן נקבע

כפופה לזכות סירוב , לצד שלישי שאינו קשור למי מבעלי המניות

לזכות בעל מניות להצטרף , זכות הצעה ראשונה, ראשונה למכירה

וכר את ולזכות בעל מניות המ, למכירה של מניות בעל המניות האחר

את בעל המניות האחר ) 1.1.2013החל מיום , ככלל(מניותיו לחייב

ולא מימש זכות סירוב SCP או פחות מהון מניות 50%המחזיק

כי לבעלי המניות תהיה , ההסכם אף קובע; להצטרף למכירה, ראשונה

, בעתידSCPזכות קדימה לגבי כל הקצאת ניירות ערך שתעשה על ידי

Page 81: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

75

במקרה . יירות ערך חדשים אלו לפי יחס אחזקותיהםכך שיוכלו לרכוש נ

יהיה זכאי בעל , ייכנס להליך של חדלות פירעוןSCP -בו בעל מניות ב

על פי SCP-המניות האחר לרכוש את כל מניותיו של בעל המניות ב

. ובכפוף למנגנון הערכת שווי שנקבע, SCPערך השוק ההוגן של

SCP-ב לכל בעל מניות זכות1.1.2016החל מיום ניתנה , בנוסף

לדרוש מבעל SCP מהון מניות 25%המחזיק במניות בשיעור של מעל

,)BMBY(רכישה הדדית המניות האחר לרכוש את כל מניותיו במנגנון

. בתנאים שנקבעו

הצדדים התחייבו להגבלת פעילות שלהם הדומה לפעילותה העסקית

, לברזיל הדומה לפעילות מחוץSCPולהגבלת פעילות , SCPשל

על ידי SCP-תחרות ב- נקבעו הוראות איכן .בהתאם לתנאי ההסכם

מגבלות התחרות הללו .חברות קשורות להםמהבעלי המניות או מי

לתקופה , SCP-אף ביחס לבעל מניות שחדל להיות בעל מניות ביחולו

.SCP- שנים ממועד מכירת החזקותיו ב5של

במסגרת סכסוך בין בעלי המניות שימונה בורר יפסוק כי אם , נקבעעוד

ביחס המניות או יכי בעל מניות הינו בהפרה לגבי הסכם בעל, SCP -ב

לממש , שאינו בהפרה,השניבעל המניות יוכל , הסכם המיזם המשותףל

מערך השוק 80%אופציית קנייה של מניות הצד המפר בסך ששוויו

ו לצד המפר בסך או לחילופין לממש אופציית מכירה של מניותי, ההוגן

בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם , מערך השוק ההוגן120%ששוויו

. בעלי המניות

התקשרו בעלי המניות 29.12.2005 ביום - SCPהסכמי שעבוד מניות .3

שיעבדה EDBP -באופן ש, בהסכמי שעבוד מניות הדדיים SCP -ו

יבה התחיו, SCP-את מניותיה ב, בשעבוד ראשון בדרגה, PRLלטובת

או , יומרו להאו ,יוקצו, שיירכשו על ידהSCPלשעבד את כל מניות

כתבי אופציות שיוענקו לה במהלך תקופת השעבוד וכן התחייבה לשעבד

רווח תקבולים וזכויות , במקרה של הפרת מצגים להסכמים כל הכנסה

") הכספים ("SCP ואשר ינבע ממכירת מניות הוכן כל סכום שיגיע לידי

, בהתאמה"). הנכסים המשועבדים: "ייקראו המניות והכספיםק זה "בס(

- בשעבוד ראשון בדרגה את מניותיה בEDBP לטובת PRLשיעבדה

SCPמטרת . והתחייבה לשעבד את הנכסים המשועבדים שיגיעו לידיה

שעבודים הדדיים אלה הינה להבטיח כי כל צד להסכמים יעמוד

הנובעים הקשורים או ל ידו ותשלומיו ומצגים שניתנו ע, בהתחייבויותיו

Page 82: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

76

. הסכם בעלי המניות וממסמכים הנובעים מהם, מהסכם המיזם המשותף

תקופת השעבוד הינה מיום חתימת ההסכמים ועד לתום תקופת

על פי הסכם המיזם והמצגים השונים ההתחייבויות ההתיישנות בגין

ככל שבעל מניות מסוים נמצא בהפרה כי ,יין זה נקבעלענ. המשותף

ימחה ויעביר בעל מניות , על פי הוראות ההסכמים גבי התחייבויותיול

בגובה הערך אשר , המפר לבעל המניות השני את מניותיו המשועבדות

כל הזכויות , בעת הפרה, בנוסף. נדרש על מנת לכסות את תיקון ההפרה

תועברנה לבעל ) כגון חלוקת רווחים(הנובעות מהנכסים המשועבדים

מנת שהאחרון יוכל לתקן בסכומים שהועברו אליו על, המניות השני

לעניין זה הוסכם כי טרם הפרה כלשהי של תנאי . כאמור את ההפרה

יהיו זכאים בעלי המניות ליהנות מהזכויות , הסכם המיזם המשותף

כי בעל המניות לא יהיה ,כמו כן נקבע .הנלוות למניותיהן המשועבדות

, וכן לא למכור, ם המשועבדיםרשאי לשעבד את מניותיו או את הנכסי

ללא הסכמת בעל המניות , להמחות או להעביר את הנכסים המשועבדים

. האחר

תהפרהוסכם כי במקרה של , EDBP שבבעלות SCPלעניין מניות

, ובמהלך תקופת ההפרהEDBPהוראות הסכם המיזם המשותף על ידי

ניות היא תהיה רשאית לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנובעות ממ

SCP המוחזקות על ידה בהתאם להוראות מפורשות בכתב של PRL .

, הוסכם כי לאחר מועד ההפרה ובלבד שההפרה לא נמשכה, כמו כן

SCPמניות ל לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנלוות EDBPתוכל

SCPבקשר עם שינוי זכויות הנלוות למניות למעט (המוחזקות על ידה

תיגרם פגיעה PRLמקום שלדעת , SCPהגדלת ההון המונפק של ו

.)בערך הבטוחה

במבנה האחזקות של החברות בברזיל 2007שהתבצע בשנת לשינוי

על רקע . זה לפרק 1.21בסעיף מבנה האחזקות לתרשים 9ש "הראו

מבלי , תוקן הסכם בעלי המניות באופן שכל הוראותיו, השינוי האמור

SC-וביחס ל) SCP -במקום ל(יחולו ביחס לסנטה קלרה , שישונו

Imoveisוכל הזכויות והחובות לפיו שהוענקו ל - EDBP כבעלת מניות

כמו כן . בסנטה קלרהכבעלת מניות הומחו לשטראוס קפה SCP -ב

SC -כי כל יתר המסמכים וההסכמים הקשורים בסנטה קלרה וב, נקבע

Imoviesיתוקנו כך שלא יסתרו את הסכם בעלי המניות המתוקן כאמור .

Page 83: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

77

באופן , ל"במסגרת זאת יתוקנו גם הסכמי שעבוד המניות הנ

. שהשעבודים ההדדיים יתייחסו למניות סנטה קלרה

א .10.13סעיף , ראו בתיאור הסכמי שיתוף פעולה- מזכר הבנות עם לוואצה ג

.לפרק זה

הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים .10.13

שטראוס קפהו חתמו החברה 2002 בדצמבר 20ביום -מזכר הבנות עם לוואצה

במטרה להרחיב את עסקיהן , לוואצה ר הבנות לשיתוף פעולה אסטרטגי עםעל מזכ

מזכר : "להלן(ולמצות סינרגיות בפורטפוליו מוצרי הקפה של כל אחת מהן כי הפעילות העסקית בהתאם למזכר ההבנות מאפשרת לקבוצה , יצוין"). ההבנות

ום בחלק ממגזרי ערוצי הצריכה פרימיסופר לתת מענה לצורך במכירת מוצרי קפה

ומענה למגמת העלייה בצריכה ) מקומות עבודה, מסעדות, בתי קפה(מחוץ לבית

).קפה אספרסו במכונה(פרימיום סופר הביתית של מוצרי

שבהם תמונה , מזכר ההבנות קובע שבין הצדדים יחתמו הסכמי הפצה ספציפיים

ואצה בתחומי הקמעונאות החברה למפיצה בלעדית של מוצרים ומערכות של לו

). למעט צפון אמריקה ומערב אירופה(ושירותי המזון במדינות שונות

ההסכמים הספציפיים ייחתמו בהתאם לתנאים העיקריים המפורטים במזכר

להפיץ ולמכור את כל , הקניית זכויות הפצה בלעדיות לרכוש: שעיקרם, ההבנות

תחרות של החברה בלוואצה -יהתחייבות לא, "לוואצה"המוצרים והמערכות של

מוצרים המיוצרים על ידי , פרט למותגי החברה(בתחום מוצרי ומערכות האספרסו

ומתן זכות קדימה ללוואצה ליצר ולמכור ) החברה או המיוצרים במיוחד עבורה

. לחברה כל מוצר אספרסו חדש או רכיב של מערכת אספרסו

יפעלו , יצים במדינה מסוימתכי במקרים בהם קיימים ללוואצה מפ, עוד הוסכם

. הצדדים להעברת זכויות ההפצה לחברה

ואשר בפועל (הפעילות המשותפת תחל בפולין וברומניה , בהתאם למזכר ההבנות

ח”דוהנכון למועד . ותורחב גם למדינות נוספות) החלה לפני מזכר ההבנות

ופעילות נהסרביה ואוקראי, רומניה, מבוצעת הפעילות המשותפת בפולין, התקופתי

והשתתפות , נקבעים לגבי כל מדינה יעדי מכירות, ככלל. בבולגריהמצומצמת גם

הצדדים התחייבו לבחון אפשרות לשיתוף פעולה . לוואצה בהוצאות שיווק בכל מדינה

על ידי הקמת מיזם משותף , בברזיל על דרך של חתימת הסכמי הפצה בלעדיים

הצדדים התחייבו , בנוסף. AFH -ם הביניהם או רכישת חברת קפה מקומית מתחו

, בפועל.להעריך במשותף את הפוטנציאל לשיתוף פעולה ביחס לייצור בברזיל

. אין פעילות משותפת עם לוואצה בברזיל, התקופתיח”דולמועד ה

Page 84: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

78

פעילויות אחרות .11

לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל שההכנסות וההשקעות

במגזר 31.12.2008 ונכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום,אינן מהותיותכות בהן הכרו

: פעילויות אלו כוללות". אחרים"

"סברה "-ב "מצוננים בארהממרחים ומטבלים פעילות .11.1

מכירה של חומוס בשיווק וב, ביצור2005 אוגוסטמ הקבוצה פועלת החל .א

וכן בפעילות ,"סברה"ת המותג תחב "תיכוניים ברחבי ארה-וסלטים מצוננים ים

, ב"של מוצרי מזון מתוצרת ישראלית בארה, לשוק הכשר, הפצהקטנה של

מבוצעת הפעילות ביחד עם 2008 החל ממרץ . הקבוצהמתוצרתלרבות

מוחזק ה" סברה"באמצעות התאגיד , קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו

סיקו ראו סעיף לתיאור המערכת ההסכמית בין הקבוצה לבין פפ, משותףב

. להלןה.11.1

הפכה סברה 2005 מחצית השנייה של בתחילת פעילותה של הקבוצהמאז .ב

. מחברת הסלטים הרביעית בגודלה בצפון אמריקה לחברת הסלטים המובילה

" סברה"יקף המכירות של מוצרי בהמשמעותי הל ודיגמשיך הה 2008בשנת

של ) במונחים כספיים(וק נתח הש, MEMRB-IRIב ובהסתמך על נתוני "בארה

בהשוואה ( 31.6% -כהיה ב בשנה זו "הקבוצה בשוק הסלטים הארוזים בארה

דולר מיליון95 -כסברה הינו מכירות של הוהיקף )2007 בשנת 26% -ל

כיום יםסברה מופצמוצרי . )2007 מיליון דולר בשנת 72 -בהשוואה ל (בשנה

במהלך שלוש השנים היקף ההפצה גדלבכל רשתות המזון הגדולות ו

נקודות 15,000- נקודות מכירה להפצה בכ1,500 -כמהאחרונות מהפצה

.מכירה

צמיחה משמעותית ב "בארהבשנים האחרונות קיימת , בהתאם למחקרי שוק

אורגני , טרי, לאור הגידול בביקושים למזון אתני, בשוק הסלטים המצוננים

ית מול חברות גדולות ב מתאפיינת בתחרות מקומ"פעילות בארהה. וטבעי

בעלות יכולות הפצה נרחבות בשוק האמריקאי וכן מול יצרנים מקומיים קטנים

של המתחרים העיקריים במוצרי הסלטים . הפועלים באזורים בהם הם מייצרים

. "TRIBE" - ו"KRAFT" ,"CEDAR'S": בינלאומיותהחברות ההם הקבוצה

ה שימוש בשני מפעליםהקבוצה עוש, ב" בארהלצורך פעילות הסלטים .ג

מצוי המפעל ויורק-מצוי באזור קווינס בניוהמפעל ,המושכרים מצדדים שלישיים

. ניו יורקמדינתעיר בבילון בב

Page 85: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

79

על רקע הצמיחה המהירה , סברה אישר דירקטוריון 2008 בנובמבר 20ביום

של סברה בשנים האחרונות והצורך להגדיל את כושר הייצור כדי לעמוד

להקמת מפעל סלטים חדיש מיליון דולר 68של עד השקעה ,בביקושים

. 2010שצפוי להיפתח בשנת , יניה'צמונד במדינת וירג'בעיר ריומתקדם

-ב כ"בארה" סברה" בפעילות סלטי מעסיקה הקבוצה31.12.2008נכון ליום .ד

.עובדים 287

פפסיקועסקה משותפת עם .ה

סים והזכויות אשר רוכזו הנכ, 2007בהתאם למערכת הסכמים מדצמבר

החברה שבמסגרתה פעלה הקבוצה בפעילות ( B&W LLCשימשו את

שיווק או מכירה של מרבית , הפצה, ייצור, לפיתוח) הסלטים בצפון אמריקה

כשרים ומוצרים סלטים, למעט אלו הקשורים לקינוחים חלביים(מוצריה

, ")סברה ("Sabra Dipping Company, LLC בחברת )המיובאים על ידה

בת של חברת מזכויותיהם ל50%ובעלי זכויות ההשתתפות בסברה מכרו

).FRITO-LAY DIP COMPANY, INC(פפסיקו י נקונצרן המזון האמריק

מחזיקות 2008 במרץ 28כך שלאחר השלמת העסקה ביום , ")הרוכשת("

, כל אחת, )באמצעות הרוכשת(ופפסיקו ) ב"שטראוס ארהבאמצעות (החברה

. בסברה" ת ההשתתפותזכויו" מ50%-ב

שותפה ב ל" מליון דולר ארה44.1 בוצעה בתמורה לסך של ת הזכויותמכיר

ב לשטראוס " מליון דולר ארה0.9 - וProducts B&W --לשעבר של הקבוצה ב

.ב"ארה

התחייבו אלו כלפי אלו לשיפויים הדדיים בגין נזקים שייגרמו להםהצדדים

. ת המפורטים בהסכם הרכישהכתוצאה מהפרה של המצגים וההתחייבויו

לשפות את B&W LLC -ובעלי השליטה בהן , התחייבו המוכרות, בנוסף

עובר למועד סברההרוכשת בגין נזקים שייגרמו לה כתוצאה מהתפעול של

בהתאם לסוג , השיפוי הוגבל לתקופות הנקובות בהסכם. השלמת העסקה

כם הוא יחול מעל והוגבל כך שלמעט מקרים מסוימים שפורטו בהס, התביעה

כמו כן . לסכום מינימום שנקבע ובכל מקרה לא יעלה על סכום התמורה בהסכם

ישפו את הרוכשת , יחד ולחוד, נקבע כי החל ממועד השלמת העסקה המוכרות

.ואת סברה בגין כל חבות מס של סברה שנוצרה עובר למועד הסגירה

המסדיר את חלוקת נחתם הסכם ) ובעלי השליטה בהן(בין המוכרות , במקביל

האחריות ביניהם לחבויות השיפוי שלהם לפי ההסכם עם הרוכשת ולפי

וזאת , לסברהB&W LLC -פיו הועברה פעילות הסלטים מ לעההסכם ש

49% - הקבוצה ו51%, דהיינו (B&W LLC -בהתאם ליחס אחזקותיהם ב

Page 86: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

80

ואת חובת השיפוי כלפי צד שישא בחבות החורגת משיעור ,)השותפה שלה

.חזקתו כאמורא

, ")התקנון( " הוסדרו בהסכם בסברה" זכויות ההשתתפות"היחסים בין בעלי

נקבע כי סמכויות הניהול של סברה מואצלות במלואן לדירקטוריון שימנה שבו

ובלבד שאם שיעור , שניים מטעם כל אחד מהצדדים, ארבעה דירקטורים

50%ירד אל מתחת לשיעור של " זכויות ההשתתפות"של מי מבעלי ההחזקות

יהיה זכאי אותו צד לנציג אחד מטעמו בדירקטוריון ואם , 25%ועד לשיעור של

כן . לא יהיה זכאי אותו צד לייצוג בדירקטוריון, 25%ירדו מתחת לשיעור של

, נתייםלתקופות בנות ש, ר הדירקטוריון יכהנו לסירוגין"בתפקיד יונקבע כי

. ב"דירקטור מטעם הרוכשת ודירקטור מטעם שטראוס ארה

מחזיקות הרוכשת שכל עוד ובלבדהחלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות

נדרשת , בסברה" זכויות ההשתתפות" מ50%ב כל אחת "ושטראוס ארה

. בהצעת ההחלטהם כל אחת מהן של לפחות דירקטור אחד מטעותמיכת

התקנון קובע מנגנון הכרעה על ידי הצדדים ובהעדר במקרה של מבוי סתום

התקנון קובע מנגנון לרכישת . הסכמה ביניהם יופנה הנושא לבורר מוסכם

על בסיס שווי , של צד שלא יסכים לתוצאות הבוררות" זכויות ההשתתפות"

" זכויות ההשתתפות"ובמקרה בו כל בעלי , )כקבוע בתקנון (סברההשוק של

או שלא תבוצע רכישה של זכויות (וצאות הבוררות אינם מסכימים לת

נקבעו הוראות לפיהן יפעלו בעלי ) השתתפות של הצד שלא הסכים כאמור

זכויות "במשותף כדי לאתר צד שלישי שירכוש את כל " זכויות ההשתתפות"

. סברה תפורק, ואם זה לא יימצא כעבור שנה, בסברה" ההשתתפות

כל עוד כל אחד .ללי ומנהל כספיםהדירקטוריון ימנה לחברה מנהל כ

, בסברה" זכויות השתתפות"- מ50% -ב מחזיק ב"מהרוכשת ושטראוס ארה

הרי שבמקרה בו מי משני נושאי המשרה האמורים קשור למי מהרוכשת או

האחר יהיה רשאי למנות את " זכויות ההשתתפות"אזי בעל , ב"שטראוס ארה

, האחר" זכויות ההשתתפות"בכפוף לאישור בעל (נושא המשרה האחר הבא

רשאי " זכויות ההשתתפות"כל אחד מבעלי ). שלא יסרב אלא מטעמים סבירים

במקרה בו . לבקש את החלפתו של המנהל הכללי בגין עילות הקבועות בתקנון

יופעל , שהמנהל הכללי קשור אליו לבקשה זו" זכויות ההשתתפות"יסרב בעל

. מנגנון פתרון הסכסוכים הנזכר לעיל

כי , בהתאם לתנאים המפורטים בתקנון, התחייבו" זכויות ההשתתפות"בעלי

במישרין או , יתחרו) כהגדרתה בתקנון(לא הם ולא חברה קשורה להם

. ב או בקנדה"בסברה בתחומי עיסוקה בארה, בעקיפין

Page 87: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

81

בת בבעלות מלאה של החברה או -ב תחדל להיות חברת"היה ושטראוס ארה

20%-תאגידים המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מהיה ותאגיד מבין רשימת ה

את כל , פרו ראטה, אזי הרוכשת תהא רשאית לרכוש, מהאחזקות בחברה

ב על בסיס שווי "בסברה המוחזקות בידי שטראוס ארה" זכויות ההשתתפות"

היה והרוכשת תחדל , סעיף זה יחול בשינויים המחויבים. השוק של סברה

פפסיקו או שאחד מהתאגידים המנויים בת בבעלות מלאה של-להיות חברת

מההחזקות 20%-ברשימה אחרת המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מ

.בפפסיקו

תעמוד לכל אחד מבעלי , בתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון

" זכויות ההשתתפות" למכור את PUTאופציית , בסברה" זכויות ההשתתפות"

בסיס שווי על , רים בסברה באותה עתהאח" זכויות ההשתתפות"שלו לבעלי

לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה . 25%של סברה פחות השוק

של מפעיל האופציה במחיר האמור " זכויות ההשתתפות"הזכות לרכוש את

שלו על " זכויות ההשתתפות"למכור למפעיל האופציה כאמור את , ולחילופין

.25%בסיס שווי השוק של סברה בתוספת

הוראות לעניין אופן מימון סברה לרבות הוראות לגבי , בנוסףבתקנון נקבעו

.דילול צד שלא ישתתף במימון

בסברה תהא טעונה אישור " זכויות השתתפות"כי העברה של , התקנון קובע

) כהגדרתה בתקנון(למעט העברה לחברה קשורה , מוקדם של הדירקטוריון

ביר ולמעט העברה שנעשתה המע" זכויות ההשתתפות"שבשליטת בעל

המותרת רק " (זכויות ההשתתפות"בכפוף לזכות סירוב ראשונה של יתר בעלי

, כמו כן). אם המציע הציע למכירה את כלל זכויותיו בסברה ותמורת מזומן

זכויות "לצד שלישי כפופה לזכות של יתר בעלי " זכויות השתתפות"מכירת

וככל שזכות זו לא מומשה ,)TAG ALONG(להצטרף למכירה " ההשתתפות

האחרים להצטרף " זכויות ההשתתפות"תעמוד למוכר הזכות לחייב את בעלי

זכות זו תעמוד למוכר מתום חמש שנים ממועד ). DRAG ALONG(למכירה

בנוסף פורטו בתקנון תאגידים מסוימים שכל . כניסתו לתוקף של התקנון

את הסכמתן של בסברה אליהם תהא טעונה" זכויות השתתפות"העברת

. בהתאם לקבוע בתקנון, ב"הרוכשת או של שטראוס ארה

זכויות "התקנון מונה מקרים שבהתקיימם תפורק סברה ובכללם אם הפר בעל

הפרה מהותית הוראה מהוראות התקנון או מהוראות ההסכמים " השתתפות

הקשורים בהשלמת הסכם הרכישה ולא תיקן הפרה זו בהתאם להוראות

, "זכויות ההשתתפות"ככל שיבחרו בכך בעלי , אף האמור לעילעל. התקנון

Page 88: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

82

זכויות "את , פרו ראטה, יוכלו אלו לרכוש, ובכפוף להוראות התקנון

המפר על בסיס שווי השוק של " זכויות ההשתתפות"של בעל " ההשתתפות

.חלף פירוקה של סברה, סברה

וענק אופציה לרוכשת ת) כהגדרתה בתקנון(כי לחברה קשורה , בתקנון נקבע

ובלבד שתנאי הצעתה לא ייפלו מתנאי , בתנאי שוק, להפיץ את מוצרי סברה

. הצעות דומות

B&W LLCלפיו נחתם הסכם הפצה B&W LLC בין בין סברה ל- הסכם הפצה

פי רשימה -על( עצמאי להפצת חלק ממוצריה של סברה מפיץתשמש כ

. חודשים24וזאת לתקופה של , תמורת עמלת הפצה) להסכםשצורפה

לתקופה של שלוש שנים לאחר ,תחרות-בהסכם ההפצה נקבעו הוראות אי

עוד נקבעו תנאים לשיפוי הדדי במקרה של הפרת ההסכם או . סיום ההסכם

ידי - במקרה של אספקת מוצרים פגומים עלB&W LLCולשיפוי של , רשלנות

.סברה

2003מאז שנת – "מקס ברנר"תחת המותג " Chocolate Bars"הפעלת .11.2

ייחודית יתתרבותחוויה ליצירת " מקס ברנר" מנתבת את פעילות המותג קבוצהה

של צריכת שוקולד ומשקאות שוקולד פרימיום ובהתאם פיתחה קונספט וחדשנית

Chocolate" -רשת התקופתי ה ח”דוה מועדלנכון ". Chocolate Bars"ייחודי של

Bar " 21בבעלות הקבוצהה בעש ,סניפים בישראל ובעולם ארבעהומונה עשרים

Chocolate"ישה שפועלים , בישראל. עשר מופעלים באמצעות זכיינים בעהשו

Bars" .מתוכם שני סניפים בניו יורק, עשר סניפים השמונפועלים , מחוץ לישראל ,

, ) ואחד נסגר2008שנת בארבעה נפתחו, מתוכם (סניפים באוסטרליה עשר שלושה

ב לוותה "הקמת הפעילות בארה. בפיליפיניםיםושני סניפסניף אחד בסינגפור

.עולםרחבי ה בבגיבוש מטה שיתמוך בפיתוח פעילות מקס ברנר

הנמכרים " מקס ברנר"מייצרת הקבוצה מוצרי שוקולד פרימיום תחת המותג , בנוסף

מפעל במוצרים אלו מיוצרים . ל" בישראל ובחו"Chocolate Bars"-בישראל וכן ב

ושטחו הבנוי , ר"מ 5,500-פעל מצוי במקרקעין בשטח של כהמ. בבית שמשהקבוצה

ממתקים חוכרת את הזכויות בקרקע ממינהל מקרקעי שטראוס. ר" מ2,300-הוא כ

בהתאם , )2053שבעצמו חוכר את המקרקעין מהפטריאך היווני עד שנת (ישראל

2007 בדצמבר 31נכון ליום . 2043המסתיים באפריל , להסכם חכירה מהוון

10%-חזיק ב המ,Samba Chocolate LLC, ושני הסניפים בניו יורק ביחד עם שותף, בבעלות מלאהחמישה 21

.מהאחזקות

Page 89: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

83

וייצור מוצרי השוקולד תחת "Chocolate Bars" -הת יוה הקבוצה בפעילומעסיק

. ל"בארץ ובחו, עובדים 595 -כ" מקס ברנר"המותג

כמפורט , פעילות בתחום המיםלחברה , ל"הנעיקריות הפעילויות הבנוסף לשתי .11.3

:להלן

מ" תעשיות מים בעH2Q על הסכם עם חברת החברה חתמה 2007 בינואר 8ביום

, עוסקת במיזם בתחום המיםאשר, )ועם צדדים שלישיים נוספים") (H2Q ":להלן(

גם םנחת אמורהבד בבד עם חתימת ההסכם .בסיוע מדענים וגופי מחקר ישראלים

הסכם בעלי . 2007 באפריל 18הסכם שירותים וכן נחתם הסכם בעלי מניות מיום

ה לאי תחרות המניות מכיל התחייבות מצד בעלי המניות המוכרים ומצד החבר

לתקופות ובתנאים כקבוע בהסכם ובהחלטת הממונה על הגבלים עסקיים H2Q -ב

לאחר שהתמלאו התנאים , 2007 באפריל 18 ביום .בבקשת הפטור שהוגשה בעניין

. העסקה נכנסה לתוקף, המתלים

' מניות בכורה מסדרה א510,000לחברה H2Q הקצתה, 2008 באוגוסט 20ביום

הגיעה , בכך. ב" אלפי דולר ארה3,495בתמורה לסך של , א"כ. נ.ע ₪ 0.01בנות

במקביל .ב" אלפי דולר ארה6,245 לסך של H2Q -סך ההשקעה של החברה ב

אשר " מניית הזהב", בעלי המניותלהקצאת המניות לחברה ובהתאם להסכם

החברה .הוקצתה לחברה כנגד ביצוע ההשקעה הראשונית הייתה למניה רדומה

האופציה חברה לו, H2Q מהון המניות של 51% -יקה בעקבות השקעותיה במחז

תמורה הקצאה נוספת ב" ארה מליון דולר3.75לבצע השקעה נוספת בסך של

.59% - לכהחברהשתביא את סך האחזקות של

Page 90: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

84

עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה-חלק רביעי לקוחות .12

התפלגות המכירות ללקוחות .12.1

הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת (הקבוצה בתחומי פעילותה לקוחות .א

לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות : נחלקים לשני סוגים עיקריים) מחוץ לישראל

"). AFH" ("הצריכה מחוץ לבית"שוק

, סופרים, מינימרקטים, מכולות, דוגמת רשתות שיווק(הלקוחות הקמעונאיים

כנים מוצרי מזון ומשקאות לצריכה ביתית מספקים לצר) קיוסקים, מזנונים

. בעיקרה

בתי , בתי חולים, דוגמת מקומות עבודה(לקוחות שוק הצריכה מחוץ לבית

מספקים ) ומכונות מכירה אוטומטיותמכונות קפה , קיבוצים, בתי מלון, קפה

.לצרכן הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותו מחוץ לבית

, בכך שהצריכה היא צריכה מיידיתלעיתים וץ לבית מאופיין שוק הצריכה מח

בעיקר השוק המוסדי ובתי (חלק משוק זה ). Impulse(בסמוך למועד הרכישה

מאופיין בכך שלצרכן הסופי הצורך את המוצר יש השפעה מועטה על ) מלון

אשר לרוב נעשית באמצעות מנהל רכש או קניין , בחירת המוצרים הנרכשים

לזמינות ולשירות , ולמחיר, למיתוג יש חשיבות פחותה יותר, ב כךעק. מרכזי

. חשיבות גבוהה יותר בקרב לקוחות אלו

פי -מבוצעות על, בישראל ומחוץ לישראל, המכירות ללקוחות הקבוצה, ככלל

. וללא צבר הזמנות מראשמעת לעת ובהתאם לצורך הזמנות תקופתיות

ושיעורן מסך הכנסות ) ח"אלפי שב(להלן התפלגות סך המכירות של הקבוצה .ב

: 2006- ו2007 ,2008 יםבשנ, בפילוח לפי סוגי הלקוחות, הקבוצה

שיעור מסך הכנסות הקבוצה לשנתח"מכירות באלפי ש לשנת

סוג לקוח

2008 2007 2006 20082007 2006

5,171,8025,076,8114,407,64582.8%85.2%85.5% קמעונאי

AFH 499,219 453,981 405,617 8.0%7.6% 7.9%

6.6% 9.2%7.2% 342,525 430,155 574,854 22אחר

.כולל מכירות ליצוא מישראל ומברזיל ומכירות למשרד הבטחון שנערכות בהתאם למכרזים" אחר" 22

Page 91: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

85

" שוק מאורגן" לבישראלהקבוצה נוהגת לחלק את הלקוחות הקמעונאיים .ג

רשתות השיווק שלושת לקוחות השוק המאורגן כוללים את ". שוק פרטי"ול

לקוחות . )"קו אופ ישראל "- ו"הריבוע הכחול" ,"שופרסל("העיקריות הגדולות

ומוצרי , ברכש ריכוזי בהיקפים גדולים, אלו מתאפיינים במספר רב של סניפים

לקבוצה . הקבוצה מופצים ישירות לסניפים השונים או למרכזי לוגיסטיקה

המתחדשות לרוב , הסכמות מסחריות עם כל אחת מרשתות השיווק הגדולות

ועות וכן ההסכמות מתייחסות להנחות קב. עבור הרשת כולה, מידי שנה

הכנסת מוצרים , כגון תצוגות(לפעילויות המכירה השוטפת בסניפי הרשתות

הנחות . ונקבעות במשא ומתן בין הרשתות לקבוצה, )שטחי מדף, חדשים

משתנות ותשלומים בגין פעילות קידום מכירות ופרסום משותפים נקבעים

השיווק בין הקבוצה לרשתות, בנוסף. מעת לעת לפי שיקול דעתה של הקבוצה

. תנאי אשראי שונים

הסדרי סחר בין ספקים "עמדת הממונה על ההגבלים העסקיים בעניין לתיאור

והצו המוסכם שגובש בין הממונה לבין ספקי המזון " ורשתות קמעונאיות

פרק לב.22.5 סעיף ראו הדומיננטיים ואושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים

. זה

שוק "השוק הפרטי כולל את יתר לקוחות המגזר הקמעונאי שאינם כלולים ב .ד

שהינן בעלי מספר סניפים קטן , ובכלל זה רשתות שיווק פרטיות" המאורגן

חביב ", "טיב טעם", "חצי חינם"כגון (יותר בהשוואה לרשתות השוק המאורגן

, מינימרקטים וחנויות מכולת, )"ביתןיינות ", "כמעט חינם", "רמי לוי", "ירקון

השוק "). הום סנטר", "אופיס דיפו", "סופר פארם"דוגמת " (non-food"ורשתות

בשונות גדולה מאוד של סוגי הלקוחות ,הפרטי מאופיין במספר רב של לקוחות

השונות בין . ובשונות גדולה בתנאים המסחריים ובתנאי האשראי הניתנים להם

המאורגן מבחינתה של הקבוצה הנה בעיקר בהסדרי השוק הפרטי לשוק

תהליכי גבייה והסדרי תגמול שונים , היקפי אשראי ללקוח, מכירה שונים

הרווחיות במכירה לשוק , ככלל). פרק זה ל13.1 לעניין זה ראו סעיף (למפיצים

בשנים האחרונות קיים לחץ . המאורגן מהרווחיות במכירה לשוק גבוהה הפרטי

ולמיטב ידיעת החברה גם כלפי יתר (מצד השוק המאורגן כלפי הקבוצה

.להגדיל את מרווחיו המסחריים) הספקים בענף המזון והמשקאות

סעיף בישראל ראו ענף קמעונאות המזוןב 2008להתפתחויות שחלו בשנת

. רק זהלפג .9.1

Page 92: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

86

ושיעורן מסך ) ח"באלפי ש(קבוצה בישראל להלן התפלגות סך המכירות של ה .ה

, "AFH "-ו" שוק פרטי", "שוק מאורגן"בפילוח לפי לקוחות , הכנסות הקבוצה

:2006 -ו 2007 ,2008 יםבשנ

שיעור מסך הכנסות הקבוצה ח לשנת"שמכירות בישראל באלפי לשנת

סוג לקוח

2008 2007 2006 2008 2007 2006

שוק מאורגן

1,206,465 1,144,638 1,064,76319.3%19.2%20.7%

שוק פרטי

1,661,6841,553,778 1,506,79226.6%26.1%29.2%

AFH 233,556 222,665 206,348 3.7% 3.7% 4.0%

23אחר

210,660 351,514 312,240 3.4% 5.9% 6.1%

אזורים לפי להתפלגות מחזור המכירות - פילוח גיאוגרפי של הלקוחות .ו

.31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה ליום 29.4ביאור ראו , ייםגיאוגרפ

תלות בלקוחות .12.2

שהכנסות הקבוצה מוכרת את מגוון מוצריה לשני לקוחות עיקריים בשוק המאורגן

מסך הכנסות החברה בדוחות 10% -הן יותר מ) ח"באלפי ש(הם אחד מ מחברהה

:כמפורט להלן, ת קבוצהושאובדנם ישפיע באופן מהותי על פעילו, המאוחדים

2006 2007 2008

שיעור מסך הכנסות

סך הכנסות

שיעור מסך הכנסות

סך הכנסות

שיעור מסך הכנסות

סך הכנסות

'לקוח א 645,280 10.3% 616,092 10.3% 601,356 11.7%

'לקוח ב 435,533 7.0% 415,484 7.0% 409,913 8%

. לעילג.12.1 כמפורט בסעיף , י שוניםלכל לקוח תנאים מסחריים ותנאי אשרא

לפיו , של מוצרים יבשים בהסכם הפצה"שופרסל"עם החברה קשורה , בנוסף

.ומכירות למשרד הבטחון שנערכות בהתאם למכרזים כולל מכירות ליצוא" אחר" 23

Page 93: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

87

ת דואג"שופרסל"ורשת למרכז לוגיסטי המספקת הקבוצה את כל ההזמנות של סניפי

. הפצהבתמורה לתשלום עמלת, להפצה לסניפים השונים

העצים את כח הקניה של 2005בשנת "קלאבמרקט" ו"שופרסל"מיזוגן של

ראו גם . ותלותם של ספקי המזון ברשת הממוזגת גברה מול יצרני המזון"שופרסל"

לעניין זה הטיל הממונה על ההגבלים .פרק זה לכז.28.1 סעיף , בגורמי סיכון

"שופרסל"על הגבלות "שופרסל" ל"קלאבמרקט" למכירת ו אישורבמסגרתהעסקיים

ומניעת שימוש לרעה בכוח הקניה של המזעור, התחרותשייעודן העיקרי הוא הגנת

ובכלל זה איסור התניית רכישות מספק בפגיעה בתנאי רכישה של , "שופרסל"

.נים לרשתות אחרותרשתות אחרות וכן איסור התערבות בתנאים מסחריים הנית

מכירה והפצה .13

בישראל .13.1

13,700 -מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל משרת כ .א

, מינימרקטים, חנויות מכולת, סופרמרקטים, הכוללות מרכולים, נקודות מכירה

. מקומות עבודה ועוד, קפהבתי, מסעדות, קיבוצים, בתי מלון, קיוסקים

ת ממחסני התוצרת הגמורה במפעלי הקבוצה אל התוצרת המוגמרת משונע .ב

קיימים מרכזי , בנוסף.חיפה ועכו, תקוה-פתח, ארבעת מרכזי ההפצה בצריפין

אליהם , טבריה ובקרית שמונה, בית שמש, באר שבע, שטעון ביטבתה

. משונעת התוצרת ממרכזי ההפצה

המכירה. במרכזי ההפצה מלקטים הזמנות ומנפקים את ההזמנות למפיצים

המתבצעת בעיקר , Pre-saleבשיטת : וההפצה מתבצעות לפי אחת משתיים

מבוצע איסוף ההזמנות , במסגרת שיטה זו. ברשתות השיווק ובחנויות הגדולות

48ואספקתן בפרק זמן של עד , מלקוחות על ידי נציג המכירות של הקבוצה

; ותשעות לחנויות או למרכזים הלוגיסטיים של חלק מרשתות השיווק הגדול

, המינימרקטיםהמתבצעת בעיקר בנקודות המכירה בערוץ , Van-saleבשיטת

. באופן ישיר מרכב ההפצה המשמש כמחסן נייד, מכולות והקיוסקים הקטניםה

על פי תוכנית , המפיץ הוא שמבצע את ההזמנה ממרכז ההפצה, בשיטה זו

נקודות בבנוסף פועלת הקבוצה; הביקורים בנקודות המכירה שהוא צפוי לבצע

, Tele-sale -בשיטת מכירה והפצה שלישית ה, מצומצמות בשוק הפרטי

ואספקתן , באופן שאיסוף ההזמנות מאותם לקוחות נעשה באמצעות הטלפון

. שעות48מתבצעת בפרק זמן של עד

הוכפפו מערכי המכירות וההפצה של החברה ושל 2004החל מסוף שנת .ג

מזון ושטראוס בריאותשל שטראוס שטיפלה במכירות והפצה (שטראוס שיווק

Page 94: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

88

במהלך .תחת מטה חטיבת מכירות אחד של הקבוצה) וחברות בנות שלהן טרי

עיקר כאשר קבוצה נמשכו תהליכי איחוד מערכי המכירות של ה2007שנת

למערכת מידע משותפת שתשרת את המאמץ הופנה ליצירת תשתית נתונים

חטיבת .2008 פברואר המערכת הופעלה בחודש. המכירות המאוחדמערך

המכירות מטפלת במכירה ובהפצה בישראל של מוצרי המזון והמשקאות של

. באמצעות מערך הפצה פנימי ובאמצעות מערך הפצה חיצוני, הקבוצה

, משאיות 75 -מערך ההפצה הפנימי של מוצרי הקבוצה בישראל כולל כ .ד

בשיטת הן( המשמשות להפצה , בבעלות הקבוצהמרביתן בחכירה ומיעוטן

Pre-sale והן בשיטת Van-sale .(מפיצה חטיפים " סיירת המלוחים", בנוסף

שהקבוצה משאיות65 -באמצעות כ לשוק הפרטי )Van-saleבשיטת (מלוחים

. חוכרת

מערך ההפצה החיצוני מפיץ בעיקר את מוצרי המזון הטרי ואת המשקאות .ה

מפיצים 260 -ובנוי ברובו מכ) משקאות חלב ומיצים טריים(המצוננים

המפיצים העצמאיים מפיצים רק מוצרים המיוצרים או המופצים על . עצמאיים

ונקודות המכירה נקבעות על ידי הקבוצה בהתאם לחלוקה של , ידי הקבוצה

לפרק 24.15 ראו סעיףלתביעות מפיצים. קווי ההפצה בין המפיצים השונים

, המפיצים מתחייבים לדאוג על חשבונם לרכב מתאים להובלה בקירור. הז

במקרה של מכירה ללקוחות .בהתאם למפרט הטכני שנקבע על ידי הקבוצה

וכן ")השוק הפרטי הגדול ("ללקוחות גדולים בשוק הפרטי, השוק המאורגן

שמבצעת היא ) ולא המפיץ(הקבוצה , AFHללקוחות גדולים בערוץ המכירות

. שנושאת באחריות בגין גביית התמורההמכירה ישירות ללקוח והיא את

היה המפיץ 2008 עד לחודש פברואר ,במקרה של מכירה ללקוחות אחרים

אחראי לתשלום היה ומוכרם ללקוחות והוא שרוכש את המוצרים מהקבוצה

בסיכון במקרה של אי פירעון תמורת אששנזה תמורת המכירה לקבוצה ו

שונתה שיטה זו באופן שגם 2008בחודש פברואר . הלקוחהמכירה על ידי

לשיטת ההתחשבנות הקיימת במכירה ברוהמפיצים ללקוחות הקטנים ע

ישירות והקבוצה היא שמבצעת את המכירה , לקוחות הגדוליםוהפצה ל

. ללקוחות והיא שנושאת באחריות בגין גביית התמורה

וגדרות כשיעור ממחזור תמורת ההפצה משלמת הקבוצה למפיצים עמלות המ

ערוצי הפצה חדשים מאופיינים (אשר משתנה בהתאם לסוג הלקוח , המכירות

שיעור העמלה יורד ככל שהיקף המכירה ( גודל הלקוח ,)בעמלות גבוהות

ומדדי ביצוע ) ליקוט או גביה, הזמנה, מכירה(סוג הפעילות הנדרש , )עולה

.מסוגים שונים

Page 95: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

89

לפיו היא זכאית לסיים את , ה בהסכםעם מרבית המפיצים קשורה הקבוצ

זכות הפצה ניתנת למפיץ על ידי . ההתקשרות עם המפיץ בהודעה מוקדמת

זכות ההפצה אינה ניתנת להעברה על ידי . הקבוצה ללא תמורה לקבוצה

. אלא בהסכמת הקבוצה, המפיץ

י הנושאות את מותג, להחכיר ולהתקין מכונות קפה, נוהגת למכורהקבוצה .ו

, האחראים למכירה, ן באופן ישיר והן על ידי מפעילים עצמאייםה, הקבוצה

. התקנה ותחזוקה של המכונות ולאספקת והפצת מוצרי קפה למוקדים שונים

מפיץ את מוצרי המזון ה חיצוני בישראל ץ הפצה בלעדי עם מפיםלקבוצה הסכ .ז

, של הקבוצה לשירות בתי הסוהר) משקאות חלב וסלטים, למעט מוצרי חלב(

לקבוצה מספר מפיצים חיצוניים בלעדיים , כמו כן .שקליות וכדומה, המשטר

.הרוכשים את מוצרי הקבוצה ומוכרים אותם בשטחי הרשות הפלשתינאית

הקבוצה מפעילה בחנויות הגדולות מערך סדרנות , התקופתיח”דוהכון למועד נ .ח

שנת בתחילת. המטפל בחידוש הזמנות ובסידור מוצרי הקבוצה על המדפים

על כוונתה להפעיל , כולל לחברה,לכול ספקיה" שופרסל" הודיעה 2008

. את סדרנות המוצרים היבשים, 2009החל מתחילת שנת , בכוחות עצמה

, החליטה להקפיא את התהליךכי " שופרסל"הודיעה , 2008לקראת סוף שנת

למיטב . 2009בשנת עצמאית אינה מתכוונת להפעיל מערכת סדרנות והיא

במספר יםהרשתות של השוק המאורגן עורכת פיילוטבחלק מ, הידיעת החבר

ולצו בקשר לסדרנות 2005לעמדת הממונה מחודש ינואר . מוגבל של סניפים

בעניין , בין היתר, המוסכם שגובש בין הממונה לבין ספקי המזון הדומיננטיים

. ק זהלפר ב.22.5 ראו סעיף ,זה

במדינות מחוץ לישראל .13.2

קיימים בכל מדינה מרכז , במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, ככלל .א

. ממנו מופצת התוצרת הגמורה וכן מחסנים ואתרי שטעון, הפצה

ההזמנות ואיסוףפעולות המכירה , במדינות מזרח אירופה בהן פועלת הקבוצה .ב

כאשר לרשתות , Pre-sale -בשיטת הת לרוב ומבוצעלשוק הקמעונאי

ולחנויות , על ידי אנשי מכירות של הקבוצהולחנויות הגדולות הפעולות נעשות

הקבוצה מבצעת את המכירה בפועל . הקטנות על ידי מפיצים אזוריים עצמאיים

וביתר המקרים המפיצים רוכשים את המוצרים , רק לרשתות הגדולות

). סיכוני גבייה מהלקוחותלרבות (מכירהמהקבוצה ונושאים בסיכון הכרוך ב

ההובלה הלוגיסטית של המוצרים ללקוחות מתבצעת לרוב על ידי מובילים

. למעט בסרביה בה מופעל מערך הובלה פנימי של הקבוצה, חיצוניים

Page 96: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

90

החל ו, הקבוצה את מוצריה למפיץ אחד מכרה2008עד לסוף שנת , ברוסיה

תכרוהחברה מ, זה עם מפיץ ההתקשרותהופסקה לאחר ש, 2008מסוף שנת

, AFH -בשוק ה . מפיצים שונים ברחבי רוסיה100 -את מוצריה ללמעלה מ

ההפצה וההובלה של המוצרים , חלק גדול יותר מפעולות המכירה,ככלל

.מתבצעות על ידי המערכים הפנימיים של חברות הקבוצה

במזרח אירופהמדינותמספר ב, בשל השפעות המשבר הכלכלי העולמי

לדחות אצל הלקוחות נטייה מסתמנת , ) וברומניהאוקראינהב ,וסיהבעיקר בר(

.תשלומים

68 -כ לPre-Sale -ה בשיטת ההקבוצה מוכרת ומפיצה את מוצרי, בברזיל .ג

משאיות 260 -כועיקר ההובלה נעשית על ידי , באופן ישיראלף נקודות מכירה

אם למיקום בהת, ימים7 - שעות ל24זמני האספקה נעים בין . של הקבוצה

. נקודת המכירה

וסביבתה באמצעות ניו יורק באזור נמכרים ומופצים "סברה"מוצרי , ב"בארה .ד

עובדי המבוסס על מפיצים DSD) (Direct Self Distribution -ערוץ ה

וכן גם , המובילים ומסדרים את המוצרים על המדפים אצל הלקוחותהקבוצה

של הרשתות הקמעונאיות םוגיסטיי למרכזים לPre Sale -באמצעות ערוץ ה

למרכזים ישירות "סברה" מוצרי ב נמכרים ומופצים" ברחבי ארה.הגדולות

.ולמפיצים אזורייםלוגיסטייים

ושל מוצרים מיובאים " סברה"ב לשוק הכשר של מוצרי "ההפצה ברחבי ארה

.נעשית באמצעות מפיץ משנה, מהקבוצה בישראל

פרסום ותקשורת שיווקית .14

, ככלל. תומכת במותגיה המובילים בישראל באמצעות תקשורת שיווקית ענפההקבוצה

המבוצע -האפיק הפרסומי ) 1(: התקשורת השיווקית מתקיימת בשלושה אפיקים מרכזיים

2008 תבשנ. רדיו ועיתונות, פרסום חוצות, טלוויזיה: בעיקר במדיות הפרסום ההמוניות כגון

.24בכל אפיקי הפרסוםכולל מבחינת היקף השקעה להמפרסם המוביל בישראהקבוצה הייתה

המאפשר העברת -אפיק יחסי הציבור ) 2(; עיקר הפרסום של הקבוצה מופנה לטלוויזיה

אפיק פעילות ) 3 (-ו; מסרים על מותגי הקבוצה באופן עקיף באמצעות אמצעי התקשורת

-ומבצעי קידום מכירות ) חלוקת דוגמיות ועוד, כגון טעימות מוצרים בנקודות מכירה(חווייתית

ליצור מודעות למבצעים המבוצעים בחנויות וברשתות , שמטרתם להגביר את חווית המותגים

. השיווק השונות ולהניע להעדפת מותגי הקבוצה

.עות בפרסוםאשר בין היתר מספקת מידע על היקפי השק, "יפעת בקרת פרסום"על בסיס נתוני 24

Page 97: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

91

את העלויות בגין הפקת החומרים הפרסומיים , בין היתר, הוצאות התקשורת השיווקית כוללות

) שלטים לנקודת המכירה וכדומה, מודעות לעיתונים, וויזיהכגון עלות הפקת סרטי פרסום לטל(

התשלום לזכייני ערוצי הטלוויזיה בגין זמן השידור : קרי, כמו גם עלות השימוש במדיה עצמה

. וכן התשלום לאמצעי המדיה האחרים, של הפרסומות

בקביעת השפה התקשורתית של מותגי הקבוצה נעזרת הקבוצה במשרדי פרסום השותפים

פריסת התקציב , חלוקה לערוצי המדיה(תכנון המדיה . ניית האסטרטגיה הפרסומיתלב

מתבצע על ידי חברת מדיה חיצונית על בסיס יעדים המוגדרים על ) בערוצים השונים והרכישה

. ידי מחלקת המדיה של הקבוצה

ת כאשר הפעילו, הקבוצה תומכת במותגיה המובילים במדינות בהן היא פועלת מחוץ לישראל

.מבוצעת בנפרד בכל מדינה ומדינה

קמפין , יצאה לראשונה החברה בישראל בקמפיין למותג החברה שטראוס2008בסוף שנת

. הביא לידי ביטוי את התפישה של החברהל נועד לתמוך בזהות החדשה של החברה ואשר

, )2009משך גם בשנת נתהליך ש( אריזות של מוצרי החברה החלפתלקמפיין קדם תהליך של

ועלייה לאוויר של אתר חברה גלובאלי , שמות המפעלים ומרכזי ההפצה של החברההחלפת

המשיכה החברה לנהל את פורטפוליו המותגים שלה בצורה תחרותית ,בנוסף . באינטרנט

הנהלה בעניין של החלטותבישראל החל היישום 2008בשנת . בכל מדינהתואפקטיבי

של מוצרים על פי ההחלטות הללו רוכזו קטגוריות ;2007כפי שגובשו בשנת , פורטפוליוה

. תחת מותג עליתים שונםמוצרישל מותג החברה שטראוס וכן אוחדו קטגוריות תחת יםשונ

מתוכננת בניית פרוטפוליו המותגים בפעילות 2009בשנת . 2009משך גם בשנת נמהלך זה

בשם החדש ובלוגו , סך ההשקעות המתוכננות בהטמעת הזהות התאגידית החדשה. הקפה

ם מתוכ,₪מיליון 60 -לרבות בגיבוש פרוטפוליו מותגים חדש צפוי להסתכם בכ, החדש

. השנים הקרובות3 - והיתר יושקעו ב,₪ מיליון 27 -ח תקופתי זה כ"הושקעו למועד דו

בחלוקה בין תחומי , של הקבוצה) סקרי שוק ועיצובי אריזה, כולל עזרים(הוצאות הפרסום

:הינן כדלקמן, 2006-ו 2007, 2008לשנים , ח"באלפי ש, ת השונים של הקבוצההפעילו

2008 2007 2006

193,715 203,347 175,166 ישראלתחום

153,448 162,067 201,340 הקפהתחום

12,770 18,129 24,279 פעילויות אחרות

359,932 383,544 400,785 כ"סה

יחד עם , הוצאות הפרסום בעיקר בתחום המדיה צמצמה החברה בישראל את2008בשנת

בעקבות הרחבת פעילות , בתחום הקפה קימת עליה משמעותית בהוצאות הפרסום, זאת

. ברומניהDoncafe והשקת המותג Chernaya Kartaהקבוצה ברוסיה ורכישת המותג

Page 98: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

92

ית מכבי על" קבוצת הכדורסלל חסות נתנההחברה , כחלק מהפעילות השיווקית של הקבוצה

הסכם .2007/2008עונת המשחקים )וכולל(עד בסכומים הקבועים בהסכם החסות, "תל אביב

כאמור הם בסכומים לא ששולמוכי דמי החסות , יצוין.עונת המשחקיםתום סתיים בהחסות ה

. של הקבוצההתקשורת השיווקיתמהותיים מתוך הוצאות

רכוש קבוע ומתקנים .15

תיים של הקבוצה שאינם משמשים אותה לצרכי פעילותה ן מהו"להלן תיאור של נכסי נדל

). בפתח תקווהלמעט משרדי הנהלת הקבוצה(

הינה בעלת הזכויות להירשם כבעלים שלהחברה - בפתח תקווהמשרדים ראשיים 15.1

49ברחוב הסיבים , "פארק ינאי"שהינו חלק מפרויקט הידוע בשם בניין משרדים

משרדי ההנהלה הראשית של כ 2007בר המשמש מחודש דצמ, בפתח תקווה

9, קומת קרקע(ר ברוטו " מ11,675 -בשטח של כ הינומשרדיםה ןבניי .החברה

. חניות תת קרקעיות350 -ו) קומות מעליהן ושטחי מרתפים

מיליון19 -כבתמורה לסך של , 24.12.2007הבניין נרכש בהתאם להסכם מיום

. הערת אזהרה לטובת החברהמהעל הנכס רשו. מ"ב בתוספת מע"דולר ארה

חודשים 12 -לא יאוחר מהסכם המכר קבע כי אישורי המיסים יומצאו לרוכשת

15%עוד קבע הסכם המכר כי מתוך התמורה יופקד סך של . ממועד מסירת החזקה

לאחר וכי , בנאמנות בידי הנאמן וזאת עד להמצאת אישורי המיסים על ידי המוכרות

יופחת הסכום המופקד , ביחס לאחת משתי המוכרותהמצאת אישורי המיסים

מוחזק בידי , 31.12.2008נכון ליום . מהתמורה10%בנאמנות כאמור לסך של

שוחרר לידיה של 2008, בחודש אוגוסטלאחר ש, 5,389,461₪סך של הנאמן

לאחר שזו , בידי הנאמןמתוך הסכום שבפיקדון ₪ 2,500,000ל סך של "המוכרת הנ

רה אישור מס שבח והודיעה על כוונתה להגיש השגה על שומת מס המציאה לחב

. מכירה שקבלה

חודשים ממועד חתימת ההסכם תירשמנה הזכויות 18התחייבו כי תוך המוכרים

דבר שיתאפשר רק לאחר שתושלם בניית שני הבניינים (םעל שמהנמכר נכסב

השלמת הפרויקט שבע שנים ממועד וכי תוך ,")פארק ינאי"האחרונים בפרוייקט

בהסכם נקבעו הוראות . כבית משותף, ובכללו בניין המשרדים, יירשם הפרויקט

ובין היתר ניתנה , שיבטיחו את רישום הבית המשותף ואת זכויותיה של החברה

ערבות אישית בלתי חוזרת ובלתי הדירה להבטחת יםלחברה על ידי יחידי המוכר

. לרישום הבית המשותףיםהתחייבות המוכר

Page 99: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

93

ביחס 1.12.2006למשך שש שנים החל מיום זכות סירוב ראשונה לחברה עומדת

פרויקט "בשני הבניינים האחרונים ב יםיושכרו או יימכרו על ידי המוכרשלשטחים

". ינאי

מ וגבעת רבקה "פריעלית בע( של החברה בנות לחברות - מקרקעין בגבעתיים 15.2

של " הסיטי" באזור ר"מ 8,300 - ממגרש בשטח של כ66% -זכויות בכ) מ"בע

45% - מהשטח וזכויות חכירה מהמינהל בכ20% - זכויות בעלות בכן מה-גבעתיים

וחלקן בהסכם 2048 באוקטובר 31חלקן בהסכם חכירה מהוון עד ליום (מהשטח

49-עם אופציית הארכה של ההסכם ל, 2016 בדצמבר 23חכירה לא מהוון עד ליום

הינן בבעלות מדינת ) מהמגרש34% -כ(ת ביתר המקרקעין הזכויו). שנים נוספות

הודיע המינהל 2008בחודש פברואר .ל ומנוהלות על ידי המינהל"ישראל וקק

ישווק ) 34% -כ( במקרקעין המינהלחלקהנהלת המינהל החליטה שלחברה כי

גבעת רבקה .כפי שבקשה החברה, ולא יימכר לחברה בפטור ממכרזכרז פומביבמ

תביעת פינוי ופיצוי כספי כנגד והגיש") התובעות" "להלן(מ "פריעלית בעומ "בע

נחתם 23.2.2009 ביום .בגין שימוש ללא רשות בחלק מהמקרקעין, עיריית גבעתיים

על פיו תזכה העירייה את , הסכם פשרה בין התובעות לבין עיריית גבעתיים

, ה במגרש אחר הנטוש ותבטל חובות ארנונ₪ מיליון 1.8התובעות בסכום כולל של

.כול עוד לא יחולו שינויים עובדתיים בנכס, לעבר ולעתיד

–מקרקעין שנמכרו 15.3

התקשרה החברה עם צד שלישי 2006 באוגוסט 7ביום - מקרקעין בתל אביב

ברחוב ר"מ 4,600- בשטח של כ) מזכויות הבעלות50%(בהסכם למכירת חלקה

, ב" מיליון דולר ארה8.05מה לחברה הינה בסך של תמורה ששולה. רענן בתל אביב

לצורך העברת הזכויות עד להמצאת אישורי המיסים בנאמנותופקד החלק מהסכום

, ם המצאת האישורים שנדרשוע, 13.11.2008ביום .על ידי החברה לקונה בנכס

.שוחררה יתרת כספי הפיקדון שבנאמנות

מה החברה על הסכם למכירת חת2006 במרץ 7ביום - מקרקעין ברמת גן

בין מתחם המורכב משלוש חטיבות קרקע המצוי(ברמת גן "עלית"במגרש זכויותיה

,מצוייםהיו בו ואשר, עיר גנים והראשונים ברמת גן, ארלוזורוב, בוטינסקי'הרחובות ז

-בתמורה לסך של כ, ב"לחברה זרה מארה) משרדיה של הנהלת הקבוצה,בין היתר

בהתאם .במלואה התמורה שולמה). ב" מליון דולר ארה44(ח " מיליון ש197

ךסעל , לחברה הוצאה שומת היטל השבחה על ידי עירית רמת גן, להוראות ההסכם

שלפיה לא שומה נגדיתשערך שמאי מטעמה ההחברה מינת. ח" מיליון ש15של

שומה בסך ה את גובהשהעריךמכריע שמאי בהסכמה הצדדים מינו . חלה השבחה

יפו ביום -השומה אושרה על ידי בית משפט השלום תל אביב .ח" מיליון ש2.6 -כ של

Page 100: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

94

ערבות לעירייההחברה להבטחת תשלום היטל ההשבחה מסרה . 28.1.2009

החברה . 2009 בדצמבר 31ח בתוקף עד " מיליון ש6.7-כבסך בנקאית אוטונומית

. היטל ההשבחה הפרשות מתאימות בספריה בגין ביצעה

ר ופיתוחמחק .16

הקבוצה באופן שוטף בפיתוח מוצרים חדשים והחדרתם בהתאם לאסטרטגיה העסקית עוסקת

בדרך של חידוש וחדשנות באריזות המוצרים , בין היתר, כמו גם רענון מוצרים קיימיםלשוק

מבוצע ומוצרי היוגורט הפיתוח של החטיפים המלוחים . כמענה לדרישות ולטעמי קהלי היעד

, ודנונהפפסיקוהשותפים האסטרטגים שימוש בידע המקיף המצוי בידי בין השאר תוך

לרבות פיתוח אריזות חדשות , פועלת הקבוצה בשיפור תהליכי הייצור, כן-כמו .בהתאמה

הקבוצה שוקדת על פיתוח שיטות אנאליטיות . שישפרו את השמירה על איכות וטריות המוצרים

עבודות פיתוח של מוצרים מבוצעות .פה שלהריות במטרה לשפר את איכות מוצרי הקווסנס

מעבדות צוותי פיתוח המפעילים ביוזמת מחלקות השיווק של היחידות העסקיות השונות על ידי

וכן לפי בדיקות הנערכות על ידי , לפי מחקרי שוק או יעוץ בנושא שיווק ודעת קהל, במפעלים

עם מוסדות ואנשי אקדמיה בארץ הקבוצה נמצאת בקשרים שוטפים. צוותים פנימיים וחיצוניים

והן אינן , הקבוצה איננה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות הפיתוח. ובעולם לקידום החדשנות

.עלויות מהותיות

הון אנושי .17

מבנה ארגוני .17.1

אישר דירקטוריון החברה שינוי במודל התפעולי והארגוני של 2007בחודש יוני .א

. לפרק זה1.17 ראו סעיף-אל מטה הקבוצה ופעילות החברה בישר, הקבוצה

ערךהמתבסס על מ, במסגרת שינוי המבנה הארגוני נבחר מודל תפעולי חדש

יחד , שמשלב בין יחידות עסקיות אשר אחראיות על צמיחה רווחיתציוניימטר

עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל שמנהלות את תהליכי

השלימה , 2008במהלך שנת . רגוןהליבה והתהליכים התומכים לרוחב הא

.הקבוצה את החלק הארי של השינוי במבנה הארגוני של הקבוצה

ח"הדובסמוך למועד פרסום , להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה .ב

:התקופתי

Page 101: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

95

.ושטראוס קפהטראוס ישראל פעילות הקפה בישראל מנוהלת בניהול משותף של ש*

ל הקבוצה"נשיא ומנכ

ל "מנכשטראוס

קפה

ל צפון "מנכ אמריקה

ל "סמנכ שיווק

הקבוצהל יועץ "סמנכ

משפטי ומזכיר הקבוצה

ל "סמנכמשאבי אנוש

הקבוצה

ל "סמנכ כספים

הקבוצה

תקשורת תאגידית

ל "מנכשטראוס

ישראל

תענוג והנאה

מלוחים

קפה

*ישראל

חטיבת המכירות

חטיבת שרשרת ההספקה

חטיבת התפעול

מותג הבית ושירותי שיווק

כספים

משאבי אנוש

בריאות ואיכות חיים

אשכול הבלקן

CISאשכול

אשכול ברזיל

אשכול פולין

ל "משנה למנכשטראוס

קפה

משאבי אנוש

כספים

רכש קפה ירוק

שרשרת הספקה

סברה

ברנרמקס

אסטרטגיה שיווקית

מותג שטראוס ותקשורת שיווקית

שיווק קפה

אסטרטגיה

פיתוח עסקי

מערכות מידע

שרשרת הספקה

טכנולוגיות

בטחון

אחריות תאגידית

ממשל תאגידי

למידה והדרכה

תגמול והטבות

Talent Management

חשבות

גזברות

בקרה

קשרי משקיעים

אשכול אקס וסלביה יג

ל "משנה למנכ הקבוצה

ל תפעול"וסמנכ

שיווק

Page 102: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

96

ל "מנכנשיא ו את ת של הקבוצה כוללההבכירההנהלה - הנהלה בכירה .ג

ל "מנכ, ישראל שטראוסל "מנכ, ל התפעול" וסמנכל"משנה למנכ, הקבוצה

, קבוצהל יועץ משפטי ומזכיר ה"סמנכ, ל צפון אמריקה"מנכ, קפהשטראוס

ל משאבי אנוש של " וסמנכ של הקבוצהכספים ל"סמנכ ,ל שיווק הקבוצה"סמנכ

.בוצההק

לידיו בליק מטה הקבוצה, על פי המבנה התפעולי החדש - מטה הקבוצה .ד

העסקיות יחידותשורה של סמכויות ותחומי אחריות חדשים לניהול ותמיכה ב

את פעולות הקבוצה מנהל ומרכז , המטה אחראי. בתחומים מקצועיים שונים

ח פיתו, האסטרטגיה העסקית, התפעול ושרשרת אספקה, בתחומי השיווק

, כספים, משאבי אנוש, פיתוח טכנולוגיות עתידיות, מיזוגים ורכישות, עסקי

של הקבוצה משאבי אנוש מטה, כך לדוגמא. ומערכות מידעתקשורת תאגידית

והטבות תגמול , ניהול ביצועיםבתחומי הקבוצה כלל של מרכז מומחיות מהווה

של כלל ת מרכז מומחיומהווה מטה הכספים של הקבוצה . ולמידה והדרכה

טרטגית ניהול הכספים בקבוצה אס, גיוס הון ,םייבתחומים רגולטורהקבוצה

אחראי לקביעת מדיניות ואסטרטגית על לפעילות מטה השיווק הקונצרני ; ועוד

יחידתתחומי האחריות של ; ולניהול מותג החברהשל הקבוצההשיווקית

מערכות המידע הורחבו והיא אחראית על ניהול כלל משאבי ו מערכות מידע

.ל"בישראל ובחו, בקבוצה

:הנהלות נפרדותהקפה לפעילות הקבוצה בישראל ולפעילות

שטראוס ל"ישראל מורכבת ממנכ שטראוסהנהלת - הפעילות בישראל .ה

, תענוג והנאהחטיבת ל"מנכ, ואיכות חייםבריאותחטיבת ל"מנכ, ישראל

שרשרת ל "סמנכ, קפה ישראל חטיבת ל"מנכ, מלוחיםהחטיבת ל"מנכ

ל "סמנכ, ל משאבי אנוש"סמנכ , המכירותל"סמנכ, התפעול ל"סמנכ, אספקה

.ל כספים"סמנכומותג הבית ושרותי שיווק

)מלוחים וקפה ישראל, תענוג והנאה, בריאות ואיכות חיים (תועסקיה החטיבות

והיחידות המרכזיות , שבתחומי אחריותןת על הצמיחה והרווחיות ואחראי

מעניקות) כספים ומשאבי אנוש, שיווק, תפעול, שרשרת אספקה, תמכירו(

עומדת עסקית חטיבהבראש כל . לחטיבות העסקיות מקצועייםשירותים

שיווק , תפעול, וכן מנהלי כספים, הכוללת את מנהל החטיבה, הנהלה נפרדת

.)גם ליחידות המרכזיות המקצועיותכפופים שבחלקם ( ומשאבי אנוש

אחראית על מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה חטיבת המכירות

.קבוצה בישראלקמעונאים של הלקוחות ההבישראל לכלל

Page 103: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

97

שרשרת אספקה מטפלת ברכש מרוכז של חומרי גלם לחטיבות חטיבת

ושל מוצרים , וכן אחראית לשינוע והובלה של חומרי גלם למפעלים, השונות

. ן ולמחסנים של הקבוצה בישראלגמורים מהמפעלים למרכזי ההפצה והשטעו

כגוף משמשת שרשרת אספקה חטיבת, על פי המודל התפעולי החדש

ובכלל זה ,לניהול כל תכנון הביקושים ותכנון ההספקותהמקצועי האחראי

של הרכש והלוגיסטיקה, ה בנושאי תכנון הייצוראסטרטגיהמדיניות והלקביעת

. הקבוצה בישראל

בהתאם ברה ניהול כל אתרי הייצור של החאתמרכזת , התפעול חטיבת

אחראית להוציא לפועל את תכניות הייצור על פי , לאסטרטגיית תפעול כוללת

באופן ומנהלת ל ידי מערך התכנון שבשרשרת אספקהעשנקבעות המסגרות

, ותשתיותהנדסה, תהליכי איכות ובטיחותבמפעלי הקבוצה בותומכת מרכזי

. סביבה ואיכות ה טכנולוגיה,אחזקה

שכר , לתחומי הגיוסבתחום משאבי אנוש הוקמה יחידת משאבים משותפים

את כלל המשרתת יחסי עבודהרווחת הפרט ו, הדרכה והכשרה, והטבות

.ות בישראללהפעי

לחטיבות העסקיות וליחידות במתן שרות מתמקד מטה הכספים בישראל

תכנון , ניהול גביה,דיווח ניהולי, בתחומי ניהול הביצועיםהמרכזיות בישראל

. תחזיות ועוד, תקציבי אסטרטגי

שירותים המעניקה בתחום השיווק הוקמה יחידת משאבים משותפים

,שרות צרכנים, ל בתכנון ורכש מדיהאופרטיביים לחטיבות העסקיות של ישרא

. עיצוב אריזות ועוד, יחסי ציבור, הפקות אירועים, ות לטלויזיההפק

כשותפה בחברת TPGבות כניסת קרן ההשקעות בעק– פעילות הקפה .ו

הכוללת גם את (הועברה פעילות הקפה של הקבוצה בישראל , שטראוס קפה

המרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של , לשטראוס קפה) פעילות עלית קופי

בוצה בתחום הקפה תחת קבהתאם למבנה החדש מנוהלת פעילות ה .הקבוצה

מי שירותים בין החברה לבין שטראוס בהתאם להסכו, הנהלת שטראוס קפה

, שירותי מטה מסוימים בישראל לתת לשטראוס קפהכהמשימ החברה ,קפה

אשר מובלים על ידי ,מכירות והפצה, תפעול ולוגיסטיקה, כגון הון אנושי

משנה , ל" מורכבת ממנכקפהשטראוס הנהלת . הנהלת שטראוס ישראל

ל"סמנכ, כספיםל"סמנכ , משאבי אנושל"סמנכ ,שווקל "סמנכ, ל"למנכ

המשמש במקביל כמנהל שרשרת האספקה של אשכול (שרשרת אספקה

הנהלת . וממנהלי האשכולות האזוריים שטראוס קומודוטיסמנהל , )פולין

שטראוס קפה מצויה תחת פיקוח של דירקטוריון שטראוס קפה המורכב

Page 104: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

98

טורים ארבעה דירקטורים מטעמה של החברה ושני דירק–משישה דירקטורים

ממוקם קפה שטראוס מטה פעילות . TPGמטעמה של קרן ההשקעות

אשכולות ששההבינלאומית מנוהלת באמצעות הקפה פעילות . בהולנד

; אשכול פולין; ) ומולדובהבולגריה ,רומניה(אשכול מדינות הבלקן : אזוריים

לשעבר CISאשכול מדינות ; ואלבניהאשכול מדינות יוגוסלביה לשעבר

בראש כל . ואשכול ישראל; אשכול ברזיל; ) בלרוס וקזחסטן רוסיה,האוקראינ(

, הכולל מנהל אשכול ומנהלי שיווק, אשכול אזורי עומד מטה הנהלה נפרד

, למעט אשכול ישראל( ומשאבי אנוש AFH, מכירות, שרשרת אספקה, כספים

.)לעילה .17.1 מטה הנהלתו ראו סעיףהרכבשל

, תומקומי ותהנהלת באמצעות וב מנוהל"ארהבומקס ברנר ת הסלטים יופעילו .ז

.ל צפון אמריקה"מנכמשותף של ניהול תחת

מצבת העובדים .17.2

- ו31.12.2008 מיםסך העובדים המועסקים בידי הקבוצה נכון לי .א

1,368 - ככולל (בהתאמה, עובדים 11,366 -כו 11,633 - כהינו 31.12.2007

, 31.12.2007 -ו 31.12.2008 כח אדם נכון לימיםעובדי חברות 1,461 -כו

). בהתאמה

במטה המשרת את כלל להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה אשר כלולים .ב

. הקבוצה ואינם מיוחסים לאילו מתחומי הפעילות

מספר עובדים ליום

31.12.2008

מספר עובדים ליום

31.12.2007

5 6 הנהלה

, שיווק, כספיםמשאבי אנוש

נהליומ

244 220

225 250 כ"סה

Page 105: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

99

הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה .17.3

ישראל

קיימים . מרבית עובדי הקבוצה בישראל מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים

הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כל עובדי הקבוצה מכוח חברותה של החברה

,לום קצובת הבראהלתש, והנוגעים לתנאי השכר, בהתאחדות התעשיינים בישראל

ישנם הסכמים , בנוסף. ולתשלום תוספת יוקרלהחזר נסיעות לעבודה וממנה

, החלים על חלקם של עובדי הקבוצה בישראל,חלקם מתעדכנים מעת לעת, קיבוציים

הריבות , לענף תעשיות המיצים, בשל השתייכותם המקצועית לענף הקפה הנמס

קיימים תנאי הסכמים קיבוציים , כן-מוכ. והשימורים או לענף השוקולד והממתקים

והחלים על העובדים המשתייכים לאותו , השוניםהקבוצהמיוחדים שנחתמו במפעלי

בדרך של משא ומתן בין ועדי , מעת לעת, ומתעדכנים, כולם או חלקם, מפעל בלבד

של מפעלים שני נחתמו ב2008במהלך שנת . העובדים במפעל לבין ההנהלה

הכנסת עדכון שכר דיפרנציאלי ים לראשונהודה חדשים הכוללהסכמי עב, הקבוצה

.המבוסס על הערכת ביצועי העובדים

תנאי עבודתם של יתר העובדים נקבעו בחוזי עבודה , מלבד העובדים המאוגדים

. אישיים

אנשי . כל עובדי חטיבת המכירות של החברה מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים

וזאת , עמלות משתנות עם המכירות, או על בסיס קבוע,המכירות מקבלים מעת לעת

. בנוסף לשכר הבסיס

מועסקים בהתאם ,עובדי המטה וכן עובדי מטות ההנהלה בכל החטיבות בישראל

.לחוזי עבודה אישיים

חובות הקבוצה בכל הנוגע להפרשות בגין זכויות הפנסיוניות של העובדים , בישראל

אשר , בדבר הנהגת פנסיה מקיפה בתעשייהיםי הכללים הקיבוצימיםקבועות בהסכ

ומכוח הסכם ,ח היותה חברה בהתאחדות התעשיינים בישראלו על החברה מכיםחל

בין הסתדרות העובדים הכללית החדשה לבין לשכת התיאום 2008הפנסיה מינואר

עובדים . בדבר חובת ביטוח פנסיוני על כל מעסיק, של הארגונים הכלכליים

ם לחוזי עבודה אישיים רשאים לבחור להפקיד את ההפרשות המועסקים בהתא

עם מיםהחברה חתומה על הסכ, כן-כמו. בקופת פנסיה אחרת או בביטוח מנהלים

פנסיה ה נות את היחסים ביניהם בכל הנוגע לביטוח עובדים בקרניםהמעג, מבטחים

עובד לכל , למרות האמור בכל הסכם, כי על פי הדין בישראל, יצוין. של מבטחים

והן ) ביטוח מנהלים אוקרן פנסיה(חופש בחירה מלא הן לגבי צורת הביטוח הפנסיוני

חובות הקבוצה בכל הנוגע לזכויות , במדינות מחוץ לישראל.לגבי הגוף המבטח

Page 106: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

100

סוציאליות של העובדים קבועות בחקיקה המתאימה בכל מדינה והקבוצה מבצעת

.תשלומים כנדרש

מערך על המבוססת, דרגיםה מפת אתהחברה נהעדכ, 2008במהלך חודש מרץ

.ים רבים ברחבי העולםימשמשת ארגונים גלובל המובנה לניתוח והערכת עיסוקים

שנים וביצעה עידכון של מפת הדרגים מזה כארבעזו בשיטה משתמשתהחברה

מפת הדרגים .שהשפיע מהותית על עיסוקים בארגוןשינוי המבנה הארגוני בעקבות

ותשתית ארגונית ליישום מדיניות תגמול בארגון וליצירת מסלולי משמשת כשפה

.פיתוח ותהליכי קריירה המבוססים על הבנה מעמיקה של סוגי התפקידים

מחוץ לישראל

.עובדי חברות הקבוצה מחוץ לישראל מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישייםל כ

יימים הסכמים ק, בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, בנוסף

חלקם , אוקראינהבסרביה ובכמו , חלקם נחתמו בשנתיים האחרונות. קיבוציים

כאשר ברומניה מצויה הקבוצה , בפולין וברומניה, כמו בברזיל, קיימים מזה שנים

במאי .המתבסס על ההסכם הקיבוצי הארצי, בהליך של הכנת הסכם קיבוצי מיוחד

; המחייב את כל המעסיקים, י כללי חתמה ממשלת סרביה על הסכם קיבוצ2008

. למועד לא מוגדר2009 בינואר 1תאריך כניסתו לתוקף נדחה מיום

בחלק מהמדינות מחויבות חברות הקבוצה לכללי עבודה של איגודים מקצועיים

קיימת שונות בין המדינות לגבי טיבם ותנאיהם של .כמו למשל בברזיל, רלבנטיים

מהוראות הדין המקומי ומתרבות העבודה , היתרבין , הסכמי ההעסקה המושפעים

הגישה של הנהלת הקבוצה בתחום משאבי , יחד עם זאת. המקובלת באותה מדינה

בכל המדינות בהן היא , אנוש היא ככלל להנהיג מדיניות אחידה ככול שניתן הדבר

. פועלת

הקבוצה מקיימת הכשרות - הדרכה ופיתוח ההון האנושי, השקעות בהכשרה .17.4

, בין היתר. בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי הקבוצה, כות באופן סדיר לעובדיהוהדר

ימי עיון וסמינרים בנושאים , שולחת הקבוצה את עובדיה המקצועיים לתערוכות

הקבוצה מעודדת עובדים לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים , בנוסף. מגוונים

הקבוצה, כמו כן. םומשתתפת במימון הלימודי, בקבוצההמשיקים לתחומי עבודתם

פיתחה מודל המגדיר את יכולות הליבה הנדרשות ממנהלים על מנת להגיע ליעדים

ולאחר , דרגי הניהול הבכירים בקבוצה מודרכים על המודל. קבוצההעסקיים של ה

מנהלים מדרגי ל גם הורחבה ההטמעה, 2008 במהלך שנת .מכן מוערכים על בסיסו

.ביניים

Page 107: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

101

, הקבוצה מתמרצת את עובדיה הבכירים- ם בכלל הקבוצהתוכניות תגמול לעובדי .17.5

היעדים נגזרים מתוך . בהתבסס על השגת יעדים בהתאם לתפקיד ולדרג העובד

לעובדים בכירים יותר מוצבים יעדים ארוכי טווח , ככלל. תכניות העבודה של הקבוצה

.תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה. יותר

לקבל הלוואות וזאת בהתאם מאפשרת לעובדיה החברה - הלוואות לעובדים .17.6

לעובדי הקבוצה ההלוואות . לרבות בהתחשב בגובה השכר של העובד, לנוהליה

צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בישראל

מסכום מסויים הלוואות. שניםחמש היא עד פירעונןותקופת , בפקודת מס הכנסה

יתרת ההלוואות לעובדים ליום. מובטחות בשטרי חוב חתומים על ידי ערביםומעלה

.ח" אלפי ש10,246 היא בסך 31.12.2008

, בהסכמים עם מספר חברות כוח אדםבישראל הקבוצה התקשרה - עובדי קבלן .17.7

כי לא יתקיימו , בין היתר, בהסכמים אלו נקבע. לאספקת כוח אדם לפי צרכי הקבוצה

וכי חברות כוח , מעביד בין עובדי חברות כוח האדם לבין הקבוצהכל יחסי עובד ו

האדם ישאו בתשלום שכר העבודה ושאר התנאים הסוציאליים להם זכאים עובדים

הקבוצה תשופה ותפוצה על ידי חברות כח אדם , על פי ההסכמים. אלו על פי הדין

פירוש על פיו בגין נזקים או סכומים שהקבוצה תדרש לשלם במקרה בו יינתן להסכם

התקשרות חדש בין נחתם הסכם 2008במהלך שנת .מעביד-קיימים יחסי עובד

בהתאמה להוראות צו ההרחבה בענף כוח ךשנער, לבין חברות כוח אדםהקבוצה

.ובמטרה להבטיח כי חברות כוח האדם יקיימו את הוראות צו ההרחבה, האדם

על ידי הוראות צוו ההרחבההקבוצה גיבשה כלים ומנגנוני בקרה לאכיפת ביצוע

כי בהתאם לתיקון לחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח יןיצו. חברות כוח האדם

עובד כוח אדם המועסק אצל מעסיק , 1.1.2008החל מיום , 1996 -ו "התשנ, אדם

ברציפות העבודה לתקופה הפסקה יתה ילרבות אם ה(רצופים יותר מתשעה חודשים

. ייחשב כעובד המעסיק בפועל) חודשיםשאינה עולה על תשעה

בעיקר בפעילות , מחוץ לישראל מרבית עובדי חברות כוח האדם מועסקים בברזיל

.הקפה הירוק וזאת ככלל בתקופות מסוימות במהלך השנה

קבוצת נושאי המשרה וחברי ההנהלה הבכירה בקבוצה .17.8

בכירה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה וחברי ההנהלה ה .א

:בקבוצה

Page 108: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

102

מספר עובדים ליום

31.12.2008 31.12.2007

1 1 הקבוצהל"מנכנשיא ו

חברי הנהלת הקבוצה הבכירה )ל הקבוצה"לא כולל מנכ(

8

7

ישראלשטראוסחברי הנהלת שמנוי על , ל"לא כולל המנכ(

)חברי הנהלת הקבוצה הבכירה

10 10

לא (שטראוס קפה חברי הנהלת שמנוי על חברי , ל"כולל המנכ

)הנהלת הקבוצה הבכירה

11 10

, 1996 בהתאם לתכניות אופציות לעובדים בכירים מדצמבר - תכנית אופציות .ב

אשר אושרו , )2006 ובאוגוסט 2004שעודכנה ביוני (2003 וממאי 2001מיוני

הקצתה החברה לעובדים , על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה

אשר יאפשרו עם מימושן לרכוש , ה כתבי אופציה ללא תמורהבכירים בקבוצ

בתמורה לערכן השל החברה שתוקצינה על יד. נ.ח ע" ש1מניות רגילות בנות

בכמות השווה להפרש בין מחיר המניה בבורסה במועד המימוש , הנקוב

כשהוא צמוד ") המחיר הבסיסי("לבין מחיר המימוש הבסיסי ") מחיר השוק("

החל משנת (כפול כמות האופציות לחלק במחיר השוק , ם לצרכןלמדד המחירי

). בתוספת כמות מניות בשווי סך הערך הנקוב של המניות שהונפקו- 2004

ממחיר הבורסהאתכל תכנית והוא משקף בדרך כלל המחיר הבסיסי שונה ב

המחיר הבסיסי או יחס ההמרה של כל כתב . בסמוך לפני אישור התוכנית

יותאמו באופן יחסי בשל , לפי העניין, ת שתנבענה מהמימושאופציה למניו

איחוד וחלוקה מחדש של מניות החברה למניות בערך , הקצאת מניות הטבה

בשל חלוקת והנפקת זכויות לבעלי המניות הרגילות של החברה, נקוב שונה

לדוחות הכספיים של החברה ליום 25.1ר ראו ביאו .דיבידנד במזומן

31.12.2008 .

החל , האופציות ניתנות למימוש בשלושה שיעורים שווים, פי תנאי התכניות-על

4 - ו3, 2 מתום – 2008החל ממרץ (שנים ממועד הזכאות להן 5- ו4, 3מתום

3כשכל מימוש יכול להתבצע במהלך תקופה של ,) ממועד הזכאות להןשנים

. אופציהשנים מאז נוצרה לראשונה הזכות לעובד לממש אותה כמות של כתבי

לגבי עובדים בישראל . יפקעו, כתבי אופציה אשר לא ימומשו עד לאותו מועד

ובהתאם לכך הופקדו , לפקודת מס הכנסה102פי סעיף -התכניות אושרו על

. הוקצו אופציות לעובדים בישראל במסלול הוני2003החל ממאי . אצל נאמן

Page 109: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

103

טעון אישור ,רישומן למסחר של המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה

עם גידול מקביל , החברה רושמת כהוצאת שכרIFRS 2 -בהתאם ל. הבורסה

והלוואת את ההטבה הנוצרת בעת הענקת כתבי אופציה לעובדים, בהון העצמי

בהתאם לשווי ההוגן של האופציות במועד , ריקורס לרכישת מניותיה-נון

. תוך שימוש במודל בלק ושולס, הענקתן

דיונים בוועדת תגמול לאחר , 30.3.2008החליט ביום הדירקטוריון החבר

מנהלים 7 -להקצות כתבי אופציה ל ,שנתקבל אישור ועדת הביקורתולאחר

30 מנות שוות ביום שלושתתגבש בכאשר הזכאות לקבלתן , קבוצהבבכירים

לגבי אחד המנהלים . )כולל (2012 עד 2010של כל אחת מהשנים , במרץ

אישר, 1.11.2008שמונה לתפקיד רק ביום ) כספיםל ה"סמנכ(הבכירים

כפי כמותב את הקצאת האופציות17.11.2008 החברה ביוםדירקטוריון

שלושתתגבש ב הזכאות לקבלתן כאשר, 30.3.2008 מיום ונקבע בהחלטתש

). כולל (2012 עד 2010 של כל אחת מהשנים , בנובמבר1מנות שוות ביום

, 27.7.2008, 14.5.2008 ,30.3.2008 מיום של החברהים מיידיותאו דוחר

.3.12.2008 - ו18.11.2008, 17.11.2008

- ל החברה"הקצאת אופציות למנכ

אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של , 7.1.2008ביום

, החברה לאחר שנתקבלו לכך גם אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה

-ל החברה הניתנים למימוש ל"ציה למנכ כתבי אופ2,310,748הקצאת

כתבי : "להלן(א "כ. נ. עח"ש 1 מניות רגילות של החברה בנות 2,310,748ח " ש47.43מחיר המימוש של כתבי האופציה נקבע לסך של "). האופציה

באוגוסט 30כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע ביום

ד האחרון שיהא ידוע ביום המימוש ועד למד) 2007מדד חודש יולי (2007

).שיטת ריבית דריבית (4%בשיעור של ) צמודה(ונושא בנוסף ריבית שנתית

של כל , בדצמבר31תתגבש בארבע מנות שוות ביום האופציה הזכאות לכתבי

תקופת המימוש של כל מנה ומנה של ). כולל (2011 עד 2008אחת מהשנים

. ההתגבשות הזכאות לקבלתם ממועד חודשי12כתבי האופציה תהיה בתוך

יםדיי מיותראו גם דוח .יפקעו, כתבי אופציות אשר לא ימומשו עד לאותו מועד

.2.3.2008 ומיום 20.11.2007יום מהחברה של

בהתאם ליעדים למנהלים) בונוס( בקבוצה תוכניות תמריץ - תמריץ למנהלים .ג

ראו שנתי להנהלת הקבוצה הלתיאור תכנית הבונוס . פיננסיים ויעדים איכותיים

לפירוט נוסף ראו .20.11.2007דוח מיידי של החברה מיום ל4.6.1סעיף

. בפרק פרטים נוספים על התאגיד21תקנה

Page 110: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

104

שטראוס אחזקותלהלוואות שהעמידה - הלוואות לרכישת מניות החברה .ד

לדוחות הכספיים 25.6ל החברה ראו ביאור "מנכר דירקטוריון החברה ול"יול

.31.12.2008 ברה ליוםשל הח

נושאי המשרה ועובדי ההנהלה - הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה .ה

הכוללים כיסויים , הבכירה בקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים

חלק מנושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה . פנסיוניים במסלולים שונים

חודשי 12מהם עד שניים( הסתגלות חודשי 6זכאים למענקי הסתגלות של עד

הבקבוצמשרה הנושאי משניים .ולגילום מלא של הוצאות רכב) הסתגלות

בפרק פרטים נוספים על 21 ראו תקנה ףט נוסורי לפ. לכפל פיצוייםםזכאי

.התאגיד

- ל החברה"ר הדירקטוריון ומנכ"התקשרות בהסכמי העסקה אישיים עם יו .ויוחדת של בעלי המניות של אישרה האסיפה הכללית המ, 2008 בינואר 7ביום

, לאחר שנתקבלו לכך גם אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה,החברה

ר דירקטוריון החברה "את התקשרות החברה בהסכמי העסקה אישיים עם יו

בונוס שנתי המבוסס על יעדים , בין היתר, הכוללים, ל החברה"ועם מנכ

ח "דועיקרי ההסכמים ראו לפרטים אודות . ל"והקצאת כתבי אופציות למנכ

, כאמורהמיוחדתעם אישור האסיפה . 20.11.2007מיום החברה של מיידי

שטראוס , בעלת השליטה בההסכם הניהול הקיים בין החברה לבין התבטל

.אחזקות

הון חוזר .18

קבוצה החזיקה בממוצע מלאי חומרי גלם ה - מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם .18.1

בישראל 2008 אשר שימש אותה בשנת) כמלאי יומישמוחזק, למעט חלב(ואריזה

25. ימים26 -כולחברות שמחוץ לישראל ל, ימים 75 -כל

מלאי מוצרים בממוצע חזיקה ההקבוצה - מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים .18.2

ימים בחברות38 - כלש בישראל וימים 22 - כשללתקופה 2008בשנת גמורים

. שמחוץ לישראלהקבוצה

הקבוצה מאפשרת לצרכן הסופי וללקוחות להחזיר - ות החזרת סחורותמדיני .18.3

. ולקבל זיכוי כספי מתאים, מוצרים פגומים או מוצרים שפג תוקפם

כחלוקה של ממוצע מלאי חומרי גלם לשנה הרלבנטית בשימוש , החישוב בוצע בהתאם לנתונים החשבונאיים 25

. ימים365-באותה שנה מוכפל ב) במאוחד(החומרים הכלול בעלות המכר של החברה

Page 111: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

105

- מדיניות אשראי .18.4

) לרבות למפיצים העצמאיים(הקבוצה מעניקה ללקוחותיה : אשראי ללקוחות .א

קוח בהתאם לסוג הל, יום 120 - למזומןאשראי לתקופות שנעות בין

עמדה על 2008 תתקופת האשראי הממוצעת ללקוחות בשנ. ולהתקשרות עמו

ההיקף הממוצע של .מחוץ לישראלשבחברות הקבוצה גם בישראל ויום 50 -כ

. ח" ש מיליוני940 -כ היה 2008 תלשנהאשראי ללקוחות סכום

-ל 15הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה לתקופות שנעות בין : אשראי מספקים .ב

הקומודיטיס להם נוהגת הקבוצה לשלם סחורות ספקי חלק מלמעט , יום 110

הנרכש באשראי ספקים שמתאפיין בטווחי , ולמעט החלב הניגר, בתנאי מזומן

שקבלה תקופות האשראי הממוצעות . יום17 -בממוצע של כ, אשראי קצרים

יום 36 - בישראל וכיום 67 -כעמדה על 2008ת בשנ המספקיהקבוצה

האשראי סכום ההיקף הממוצע של . וצה שמחוץ לישראלבחברות הקב

.ח"אלפי ש 705 -כ יהה 2008ת לשנספקים המ

מימון .19

שהיו וחוץ בנקאיים להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים .19.1

:שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה, 2008במהלך שנת בתוקף

2008לשנת , שאינן מיועדות לשימוש ייחודישיעור ריבית ממוצעת להלוואות

שיעור ממוצע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר ישראל

4.22% -- 4.22% מקורות בנקאיים

מקורות חוץ בנקאיים )' ב- ו'אסדרות ח "אג(

-- 3.10% 3.10%

3.13% 3.10% 4.22% שיעור ממוצע

ר ממוצעשיעו הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר קפה

6.97% 9.50% 6.05% מקורות בנקאיים

שיעור ממוצע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר אחר

4.73% 7.01% 4.42% מקורות בנקאיים

ניירות ערך הנפיקה החברה , 2005 במרץ 10החברה ביום פי תשקיף שפרסמה על .19.2

:כמפורט להלן

ח " ש1בנות , מות על שםרשו, )'אסדרה (אגרות חוב . נ.ח ע" ש500,000,000 .א

עומדות לפירעון בשישה , ח" ש500,000,000כולל של . נ.בע, א"כ. נ.ע

2006 של כל אחת מהשנים דצמברלחודש 31ביום , תשלומים שנתיים שווים

Page 112: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

106

ד המחירים לצרכן שפורסם דלמ) קרן וריבית(צמודות , )ועד בכלל (2011עד

קבע שנ0.7%בשיעור ונושאות ריבית שנתית , 2005בפברואר 15ביום

. במכרז

. אינן מובטחות בבטוחה כלשהי) 'סדרה א(אגרות החוב

את הזכות להעמיד ) 'סדרה א(עיקרי העילות המקנות למחזיקי אגרות החוב

, )'סדרה א(לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב

כלשהו פירעון סכום אי :הינן, בתנאים הקבועים במסמכי אגרות החוב

מינוי מפרק זמני על ידי בית ; )'סדרה א(מהחברה בקשר לאגרות החוב שיגיע

למעט פירוק למטרות (משפט או קבלת החלטה בת תוקף לפירוק החברה

הטלת עיקול על נכסים ; )או שינוי במבנה החברה/מיזוג עם חברה אחרת ו

מימוש שעבודים שיש לבעלי שעבודים על נכסים ; מהותיים של החברה

מינוי ; )מלבד שעבודים שניתנו להבטחת אשראי ספציפי(מהותיים של החברה

.כונס נכסים לכלל נכסי החברה או לנכסים מהותיים שלה

. נ.ע ₪ 500,196 רכשה החברה בחזרה סך של 2008בחודש אוקטובר

.₪ 526,981בתמורה לסך של , )סדרה א(אגרות חוב

17יום אשר פקעו ב, רשומים על שם, )1סדרה ( כתבי אופציה 10,000,000 .ב

)1סדרה (כתבי אופציה 417,201 מומשו ,עד למועד הפקיעה .2009במרץ

17 ביום .ח" אלפי ש22,228 -כשל תמורת סך למניות רגילות של החברה

.שבמחזור) 1סדרה ( פקעו כל יתרת כתבי אופציה 2009במרץ

ח בדרך של " מיליון ש770ך של סגיוס בהחברה השלימה 2007בפברואר 25ביום 19.3

של .נ.ע ח"ש 770,000,000הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים של סדרה של

העומדות , כל אחת.נ.עח " ש1בנות , רשומות על שם, )'סדרה ב(איגרות חוב

בחודש פברואר של כל אחת 1 -ביום ה, תשלומים שנתיים שווים5 -ב לפירעון

תישא היתרה הבלתי מסולקת של סכום הקרן . )כולל (2018 עד 2014מהשנים

.שנה בפברואר של כל 1 באוגוסט וביום 1ביום המשולמת פעמיים בשנה ריבית

.2007ינואר בגין חודש למדד המחירים לצרכן ) קרן וריבית(אגרות החוב צמודות

למסחר בבורסה ) 'סדרה ב( רשמה החברה את אגרות החוב 2007 במאי 21ביום

בגין , 2007 במאי 10 רישום למסחר שפרסמה החברה ביום באמצעות תשקיף

שילמה החברה 31.7.2007 ומסתיימת ביום 25.2.2007התקופה המתחילה ביום

2008 בפברואר 1חל ביום ה.4.7% ריבית שנתית בשיעור 2007 באוגוסט 1ביום

של בשיעור אגרות החוב תישאנה ריבית שנתית 2018 בפברואר 1עד וכולל יום

הזכות את ) 'סדרה ב(עיקרי העילות המקנות למחזיקי אגרות החוב . לשנה4.1%

, )'סדרה ב (להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב

Page 113: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

107

איחור בפירעון סכומים או הפרת : הינן, בתנאים הקבועים במסמכי אגרות החוב

חלטת החברה על מינוי מפרק לחברה או ה, צו פירוק; התחייבות מהותית אחרת

מינוי כונס ; על חלק מהותי מנכסי החברה) או פעולת הוצאה לפועל(עיקול ; פירוקה

והכל -בקשה להקפאת הליכים כנגד החברה ; כנסים לחלק מהותי מנכסי החברה

מימוש ; ל לא יתבטלו בתוך המועדים הקבועים במסמכי אגרת החוב"אם העילות הנ

, אם החברה תפסיק לבצע תשלום חובותיה; השעבודים על חלק מהותי מנכסי החבר

.או תחדל באופן קבוע להמשיך בעסקיה, תודיע על כוונה כזו

סדרה (ת אגרות מסגרת של רכיש דירקטוריון החברהאישר 2007 באוגוסט 30ביום

בין במהלך , מעת לעת, או על ידי חברת בת שלה/ החברה ועל ידי, של החברה)'ב

כאמור ) 'סדרה ב(מסגרת הרכישה של אגרות החוב . ה לוהמסחר בבורסה ובין מחוצ

או המכירה של /אופן הרכישה ו. ח" מיליון ש50 יעלה על אתהיה בסכום כולל של

ייקבע על ידי הנהלת החברה , לרבות השערים והמועדים, )'סדרה ב(אגרות החוב

, שתירכשנה על ידי החברה כאמור) 'סדרה ב(אגרות החוב . בהתאם לשיקול דעתה

אגרות חוב . תימחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש

תירכשנה על ידי חברה בת של החברה לא תמחקנה מהמסחראשר ) 'סדרה ב(

לא קולותיהן , כול עוד לא נמכרו , אולם.והחברה תהא רשאית גם למכור את האגרות

יצוין כי ).'סדרה ב(החוב יילקחו בחשבון במניין הקולות באסיפה של מחזיקי אגרות

רכישה של אגרות אין בהחלטת הדירקטוריון כאמור כדי לחייב את החברה לבצע

רכשה החברה בחזרה סך של 2008 שנתבמהלך . כאמור) 'סדרה ב(החוב

. 28,818,360₪בתמורה לסך של , )סדרה ב(אגרות חוב . נ.ע ₪ 26,348,146

ר בבורסה של אגרות ח לרישום למסתשקיףה פרסמה החבר2007 במאי 10ביום 19.4

מאפשר תשקיף המדף. מדףתשקיףכן ו, לעיל19.3 כאמור בסעיף )'סדרה ב(החוב

, חות הצעת מדף"להציע באמצעות דו, במהלך שנתיים ממועד פרסומו, לחברה

תניםניהכתבי אופציה סדרת , ת של החברהו הכוללים מניות רגילערךניירות

מספר סדרות של אגרות חוב בתנאי הצמדה ולות של החברהלמימוש למניות רגי

.תשקיף המדף ל3פרק בוכפי שפורטבכמויות ובתנאים ל ווהכ, שונים

מגבלות אשראי 19.5

שלא למשכן או לשעבד נכסים , התחייבויות של החברה לטובת בנקים בארץקיימות

הון העצמי של כי הסכום הכולל של ה, ללא קבלת הסכמת הבנקים בכתב ומראש

אם קבלתן , וכי לא יילקחו הלוואות חדשות, מסך המאזן30% -החברה לא יפחת מ

אלא אם כן אותם בנקים יתנו את הסכמתם לכך בכתב , ל"תביא להפרת היחס הנ

, קיימת התחיבות של החברה שלא יבוצעו השקעות מכל סוג שהוא, כן-כמו. ומראש

ללא , שונה ממטרות חברות הקבוצהבחברות אשר מטרתן, במישרין או בעקיפין

Page 114: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

108

50% -וזאת כאשר סכום ההשקעה גבוה מ, מראשהסכמת הבנקים בישראל בכתב

.החברה עמדה בהתחייבויות אלו 2008 בדצמבר 31 נכון ליום. מההון העצמי

: התקופתיח"דוהאשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד 19.6

ח"דוועד סמוך למועד ה 2008 בדצמבר 31בתקופה שבין מהותי לא התקבל אשראי

.התקופתי

במרץ 24שהסתכמו ליום לא מובטחות לקבוצה מסגרות אשראי : מסגרות אשראי 19.7

ל ניצלה הקבוצה נכון למועד "מתוך המסגרות הנ. ₪מיליוני 1,384 -בכ 2009

.הן לטווח של שנהמסגרות האשראי שניתנו . ₪ מיליון 250 -סך של כהאמור

להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה : אשראי בריבית משתנה 19.8

:2008בשנת הקבוצה

סכום האשראי טווח הריבית מנגנון השינוי ח "שאלפי ב

ליום 31.12.2008

סמוך שיעור הריבית למועד הדוח

3.1% - ל2.2%בין 34,420 6% - ל3.5%בין אונקול /ם פריי -₪ ישראל

3.0% 6.41%2,384 - ל3.31%בין ליבור- אירו קפה

10.22% - ל2.0%בין 9.73%118,942 - ל1.91%בין ליבור -דולר קפה

15.07% - ל6.75%בין 25.2%77,394 - ל6.75%בין TJLP/TR/CDI - ריאל קפה

2.31% 6.35%9,505 - ל2.19%בין ליבור- דולר אחר

דירוג אשראי 19.9

: להלן (מ"ועדת הדירוג של מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע

) 'סדרה א(לאגרות החוב +) AA( דירוג 2005 בפברואר 21 קבעה ביום ")מעלות"

: להלן (מ"ועדת הדירוג של מדרוג בע; החברהתשקיףאשר הוצעו במסגרת

אשר ) 'סדרה א( לאגרות החוב )Aa1( דירוג 2005במרץ 7 קבעה ביום ")מדרוג"

. החברהתשקיףהוצעו במסגרת

דירוג ראשוני 2007 בפברואר 19 ועדת הדירוג של מעלות קבעה ביום ,בנוסף

)stable+AA ( לאגרות החוב)התקף גם לאגרות החוב , של החברה) 'סדרה ב

ץ במר26ביום . נקבע דירוג זה כסופי2007 במרץ 15וביום , של החברה) 'סדרה א(

,)'סדרה ב(לאחר בחינה מחדש של הדירוג בעקבות גיוס החוב הנוסף , 2007

.ללא שינוי) 'סדרה א(הודיעה מדרוג כי היא מותירה את דירוג אגרות החוב

.ל"לא חלו שינויים בדירוגים הנ, התקופתיח"הדונכון למועד

Page 115: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

109

מיסוי .20

דיני המס החלים על חברות הקבוצה .20.1

החברה והחברות בישראל .א

נכנסו לתוקפן הוראות 2003 בשנת - במערכת המס בישראלרפורמה .1

: להלן (2003-ב"התשס, 132' החוק לתיקון פקודת מס הכנסה מס

המעגנות רפורמה מקיפה בתחומים מסוימים של , ")חוק הרפורמה"

עיקרי הוראות הרפורמה במס שעשויה מ,להלן. מערכת המס בישראל

: הקבוצהלהיות להם השפעה על

נקבעו כללים לפיהם במקרים מסוימים בעלי - )CFC(ת זרה חברה נשלט

מניות ישראליים יתחייבו במס על דיבידנד רעיוני בגין הכנסות פסיביות

ל הינן "הכנסות הקבוצה בחו, ככלל. בחברה תושבת חוץ שבשליטתם

CFC-מפעילות אקטיבית והקבוצה בוחנת מעת לעת את תחולת כללי ה

.ל"על פעילותה בחו

נקבעה הוראה כללית המאפשרת התערבות בקביעת - העברהמחירי

הכנסנאשר , מחיר ותנאים בעסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים

. 2006בחודש נובמבר פורסמו אשר , לתוקף עם התקנת תקנות

במסגרת התקנות נקבעו עקרונות לבחינת שווי השוק בעסקאות

אות דיווח בהתייחס וכן נכללו הור, בינלאומיות בין צדדים קשורים

.החברה בוחנת מעת לעת מחירי העברה אלו. לעסקאות כאמור

עבר בכנסת חוק לתיקון 2005 ביולי 25 ביום - שיעור מס החברות .2

להלן (2005 - ה"התשס, ) והוראת השעה147' מס(פקודת מס הכנסה

באופן חברות מס התיקון קובע הפחתה הדרגתית של שיעור ").ןתיקוה"

יחול 2007בשנת , 31% יחול שיעור מס של 2006 המס שנתב :הבא

בשנת , 27% שיעור מס של יחול 2008בשנת , 29%שיעור מס של

מס של שיעוריחול , ואילך2010 ומשנת 26% יחול שיעור מס של 2009

יתחייבו רווחי , ואילך2010קובע התיקון כי החל משנת , כמו כן. 25%

ך סחירים בידי חברות שהוראות חוק הון ריאליים ממכירת ניירות ער

במס , 147התיאומים חלו בקביעת הכנסתן ערב פרסומו של תיקון

.25%בשיעור

התקבל בכנסת 2002 בחודש מרץ - רפורמה בחוק מיסוי מקרקעין .3

-ג"התשכ) מכירה ורכישה, שבח( לחוק מיסוי מקרקעין 50תיקון מספר

ס לתוקף החל מיום אשר נכנ") התיקון: "להלן בסעיף זה (1963

Page 116: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

110

כי , בין היתר, התיקון קובע. ")יום התחילה: "להלן (7.11.2001

: במכירת זכות במקרקעין או בפעולה באיגוד מקרקעין

החברה תהיה חייבת במס בשיעור מס חברות רגיל על השבח )א(

שבח הלע 25%הריאלי שנוצר עד יום התחילה ומס בשיעור של

.ר לאחר יום התחילהצשנו

יבוטל בהדרגה שיעור המס המוגבל לגבי 2005ת החל משנ )ב(

)שהכנסתה מעסק(על ידי חברה זכויות במקרקעין אשר נרכשו

, מידי שנה1% -דרך של הגדלת שיעור המס ב ב31.3.1961לפני

.25%הכללי של ת והחברעד להשוואתו לשיעור מס

חברות - 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(חוק מס הכנסה .4

.וצה בישראל נישומות על פי חוק זההקב

תיאומים (חוק מס הכנסה התקבל בכנסת 2008, בפברואר26יום ב

-ח"התשס, )הגבלת תקופת התחולה) (20' תיקון מס(, )בשל אינפלציה

יבוטל החל , )תיאומים בשל אינפלציה(חוק מס הכנסה ולפיו , 2007

החוק , פתיח התקו"למועד הדו .למעט מספר סעיפים, 2008משנת המס

. התפרסם ברשומות ונכנס לתוקף

החברה וחלק מחברות - 1969-ט"תשכ, )מיסים(חוק עידוד התעשייה .5

, שטראוס פריטו ליי, ממתקים שטראוס, בריאותשטראוס (הקבוצה

כהגדרתן בחוק " חברות תעשייתיות"הינן ) מזון טרישטראוס ויטבתה

למעמד זה הן זכאיות בהתאם . 1969-ט"תשכ, )מסים(עידוד התעשייה

אשר העיקרית שבהן היא פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד , להטבות

, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים, המשמש בפעילות תעשייה

) מן המחיר המקורי12.5%בשיעור של (הפחתת ידע או פטנטים

המשמשים לפיתוחו או לקידומו של המפעל וכן איחוד דוחות לצרכי מס

.יים תנאים מסוימיםבהתק

וחוק לעידוד השקעות הון 1959-ט"תשי, חוק לעידוד השקעות הון .6

על פי - ")חוקי עידוד השקעות הון: "להלן (1980-א"תשמ, בחקלאות

מפעל "חוקי עידוד השקעות הון לחלק ממפעלי הקבוצה ניתן מעמד של

או להטבות מס ") מסלול מענקים("הזכאי למענקי השקעה " מאושר

ההטבות מותנות בקיום התנאים שנקבעו "). מסלול הטבות חלופי("

ובכתבי האישור שניתנו , בחוקי עידוד השקעות הון ובתקנות מכוחם

התנאים העיקריים המקובלים בכתבי האישור . למפעלים המאושרים

Page 117: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

111

יעור מינימלי מתוך ההשקעות ברכוש קבוע באמצעות הון מניות ש : הם

י חשבונות נאותים בשיטת החשבונאות ניהול תקין של ספר; נפרע

הפעלת נכסי ; ביצוע התכנית במועד שנקבע בכתב אישור; הכפולה

שנים ממועד רכישתם על 7 -המפעל המאושר לתקופה שלא תפחת מ

אי עמידה בתנאים . הגדלת מצבת העובדים או הגדלת יצוא; ידי החברה

בתוספת , עלולה לגרום לביטול הטבות המס ולהחזר סכומי המענקים

.לפי הסכום הגדול מביניהם, ריבית פיגורים או בתוספת הפרשי הצמדה

שניתנו לחלק ממפעלי הקבוצה על פי חוקי עידוד לפירוט בדבר הטבות

.פרק זהל 20.3סעיף ראו השקעות הון

חברות המאוגדות מחוץ לישראל .ב

. החברות המאוגדות מחוץ לישראל נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן

: שיעורי המס העיקריים החלים על פעילות עסקית של חברות אלו הינם

שיעור מס -ברזיל ; 19% שיעור מס של -פולין ; 16% שיעור מס של -רומניה

25.5% שיעור מס של -הולנד ; 10% שיעור מס של -סרביה ; 34%של

-אוקראינה ; 11%-כ שיעור מס של -שוויץ ; )1.1.2007בתוקף החל מיום (

שיעור מס של-בולגריה , 24% שיעור מס של -רוסיה ; 25%עור מס של שי

.40%-עור מס של כיב ש"ארה; )1.1.2007בתוקף החל מיום ( 10%

, למעט פעילות מקס ברנר וסברה, חברות הקבוצה המאוגדות מחוץ לישראל

שטראוס קפהב. חברה המאוגדת בהולנד,קפהשטראוס מוחזקות על ידי

-כמו. הולנד קיימת אמנה למניעת כפל מסבין ישראל לבין. הפסדים לצרכי מס

בין יתר המדינות בהן פועלת הקבוצה לבין הולנד קיימות אמנות למניעת , כן

האמנות קובעות את הכללים לפיהם תתחלק החבות במס בין כל . כפל מס

בגין מס שנוכה במקור בהולנד ניתן זיכוי מהמס החל . מדינה לבין הולנד

ניתן לזכות את מס החברות ששולם במדינות הזרות אל מול , נוסףב. בישראל

בלות למגבהתאם לכללים ו" הזיכוי העקיף"המס הישראלי במסגרת מנגנון

.בהוראות הדין הקבועים

להלן מפורטים שיעורי הניכוי במקור החלים על הכנסות שמפיקה הולנד

דיניהן ,במדינות הפעילות השונות בהתאם לאמנות עליהן היא חתומה

:יות הרלוונטיותאהפנימיים של אותן מדינות והדירקטיבות האירופ

Page 118: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

112

דיבידנד ריבית תמלוגים המדינה

0% 0% 0% 26רומניה

0% 5% 5% 27פולין

0% 15% 15% ברזיל

5% 0% 10% סרביה

0% 0% 0% שוויץ

0% 10% 0% אוקראינה

5% 0% 0% רוסיה

0% 0% 5% 28בולגריה

עורי הניכוי במקור החלים על הכנסות המשולמות מהולנד להלן מפורטים שי

:לישראל בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין המדינות

דיבידנד ריבית תמלוגים

0% 0% 5%

מארצות להלן מפורטים שיעורי הניכוי במקור החלים על הכנסות המשולמות

: בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין המדינותהברית לישראל

דיבידנד ביתרי תמלוגים

15% 17.5% 12.5%

, ין מדינות אירופיות תמלוגים המשולמים ב/ תחת הוראות הדירקטיבה האירופית בנוגע לריבית, באופן עקרוני 26

יחד . תמלוגים המשולמים מתושב רומניה לתושב הולנד אמורים להיות פטורים מניכוי מס במקור ברומניה/ריביותהיא אינה מחויבת להחיל את הוראות , 2007היות ורומניה הצטרפה לאיחוד האירופי רק בשנת , עם זאת

רומניה רשאית לנכות מס במקור בשיעור , ל ההוראותעד להחלתן המלאה ש. 2010הדירקטיבה במלואן עד לשנת אמנת המס בין הולנד לבין רומניה מגבילה את שיעור . תמלוגים לתושבי מדינות זרות/ בעת תשלום ריבית10%של

. 3%- תמלוגים ל/הניכוי מס במקור על ריביתשיעורי הניכוי , תמלוגים במלואן /מאחר שפולין אינה מיישמת את הוראות הדירקטיבה האירופית בנוגע לריבית 27

יהיו בהתאם לשיעורי הניכוי הקבועים באמנה בין שתי 2013 תמלוגים מפולין להולנד עד לשנת /במקור על ריביותפולין צפויה ליישם את הוראות הדירקטיבה במלואן כך , ואילך2013משנת . כפי שמוצגים בטבלה, המדינות

.0% תמלוגים יעמוד על /יביותששיעור הניכוי מס במקור שיחול על ר , תמלוגים המשולמים בין מדינות אירופיות/ תחת הוראות הדירקטיבה האירופית בנוגע לריבית, באופן עקרוני 28

יחד . הבולגרייה לתושב הולנד אמורים להיות פטורים מניכוי מס במקור בבולגר תמלוגים המשולמים מתושב /ריביות היא אינה מחויבת להחיל את הוראות , 2007יה הצטרפה לאיחוד האירופי רק בשנת בולגרהיות ו, עם זאת .2010הדירקטיבה במלואן עד לשנת

Page 119: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

113

שומות מס 20.2 שומות סופיות

שטראוס פריטו ולממתקים שטראוסל, לחברה: חברות הקבוצה המאוגדות בישראל

בריאותלשטראוס . 2004 הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ליי

מחלבות ל. 2002המס שומות מס סופיות עד וכולל שנת הוצאו מזון טריולשטראוס

לחברת יטיב הוצאו . 2006שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס הוצאו יטבתה

הוצאו ירקות טריים בריאותשטראוסל. 2007שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס

חברות הקבוצה בישראל הוצאו יתר ל .2005שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס

עד וכולל שנת המס ) שנחשבות כסופיות על פי דיןלרבות שומות(שומות מס סופיות

2002.

לחברות הקבוצה מחוץ לישראל הוצאו : חברות הקבוצה המאוגדות מחוץ לישראל

עבור ; 2002פולין עד וכולל שנת המס עבור שטראוס: שומות מס סופיות כדלקמן

יל בברז3Cעבור ו2002עד וכלל שנת המס בברזיל Principal Café- וסנטה קלרה

; 2002 עד וכולל שנת המס בהולנדשטראוס קפהעבור ; 2000עד וכולל שנת המס

אוקראינה עד וכולל שטראוסעבור ; 2004רומניה עד וכולל שנת המס עבור שטראוס

לחברות ; 2005עד וכולל שנת המס בשוויץ קומודיטיס עבור שטראוס; 2007 יוני

עדיין לא ולעלית בולגריה .Max Brenner USA Inc, שטראוס אדריאטי קבוצת

.הוצאו שומות מס סופיות

ההטבות העיקריות על פי חוקי עידוד השקעות הון 20.3

מסלול הטבות חלופי

התוכנית להרחבת המפעל - לב-תכנית השקעה במפעל באזור התעשייה בר .ג

במסלול הטבות " מפעל מאושר"קיבלה מעמד של לב-אזור התעשייה ברב

אזור ברכוש קבוע לצורך העתקה של המפעל מנהריה לבגין השקעה, חלופי

קבלת ההטבות . 2009תקופת ההטבות תסתיים בשנת המס . לב-התעשייה בר

על פי האישור מותנית בביצוע תוכנית השיווק המהווה תנאי יסודי בכתב

עמדה לאבריאות שטראוס כי , מרכז ההשקעותלאחר שבתחילה טען .האישור

שטראוס קיבלה 2006 באפריל 6ביום , 2001-1998 בתוכנית השיווק בשנים

הקובע כי החברה עמדה , תיקון לאישור ביצוע סופי ממרכז ההשקעותבריאות

קיבלה 2007 בפברואר 18 ביום . בתנאי תוכנית השיווק2001 - 1998בשנים

החברה את אישור מרכז השקעות לשינוי תוכנית השיווק בהתאם לבקשתה

להערכת . ואילך2002תוקף האישור משנת המס , 2007 בפברואר 12מיום

Page 120: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

114

ביאור ראו גם .החברה היא עומדת בתנאי התוכנית השיווק המעודכנת

. 31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום א .37.1.3

התכנית להרחבת המפעל בכרמיאל קיבלה - תכנית השקעה במפעל בכרמיאל .ד

10 תקופת ההטבות הינה .במסלול הטבות חלופי" מפעל מאושר"מעמד של

. הכנסה חייבת מהתכניתמזון טרישנים מהשנה הראשונה בה נבעה לשטראוס

ראו גם .2008בשנת הסתיימהו 1999תקופת ההטבות החלה בשנת המס

. 31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום א .37.1.3ביאור

מפעל התכנית להרחבת ה - מקס ברנר בבית שמשתכנית השקעה במפעל .ה

קיבלה מעמד ,על ידי שטראוס ממתקים בגין פעילות מקס ברנר, בבית שמש

שנים 7תקופת ההטבות הינה . במסלול הטבות חלופי" מפעל מאושר"של

. הכנסה חייבת מהתכניתממתקיםמהשנה הראשונה בה נבעה לשטראוס

ממתקים טרם ביקשה לנצל את ההטבות במס המגיעות לה על פי שטראוס

.התכנית

זכאית לפטור שטראוס ירקות טריים - תכנית השקעה במפעל בשדה ניצן .ו

בהתאם " מפעל מאושר"בגין תכניות ההשקעות אשר קיבלו מעמד של ממס

א.37.1.3גם ביאור ראו .1980-א"תשמ, לחוק לעידוד השקעות הון בחקלאות

.31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום

מסלול מענקים

אושרה למפעל תכנית 2002 בשנת - פעל הקפה בצפתתכנית השקעה במ .ז

תכנית . מפעל החברה לייצור קפה והעברתו לצפת תהרחבלבמסלול מענקים

אושרה 2006 באוקטובר 24 וביום 2000מבוצעת החל משנת ההשקעות

תקופת ההטבות במס הינה . 2007הארכת מועד הביצוע עד לחודש ספטמבר

הגישה החברה בקשה 2006 בינואר 24 ביום. 2001שנת החל משבע שנים

ח”דושנכון למועד ה, לתוספת השקעה לצורך השקעה במערכי יצור נוספים

להבטחת התחייבויותיה בקשר עם קבלת המענקים . טרם אושרההתקופתי

רשמה החברה שעבוד צף על כל נכסיה וזכויות הביטוח שלהם לטובת מדינת

5דה למרכז ההשקעות ביום ובמקומו הועמ השעבוד האמור הוסר .ישראל

.)לא צמוד(₪ אלפי 7,128בסך ערבות ,2008באוגוסט

. הגישה החברה בקשה לתכנית השקעה במסלול מענקים2003בשנת

משכה החברה את הבקשה ביום ,)א10.12ראה סעיף ( TPGבעקבות עסקת

.2008 ביולי 20

Page 121: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

115

אישור בקשה למרכז ההשקעות ל2005הגישה החברה בחודש מאי , בנוסף

במסגרת , במסלול מענקים' מפעל מאושר'תכנית השקעה ולקבלת מעמד של

תכניות החברה להיערכות תפעולית ולהגדלת כושר היצור של פעילות הקפה

משכה החברה ,)א10.12ראה סעיף ( TPGבעקבות עסקת . במפעל בצפת

.2008 ביולי 20את הבקשה ביום

ממתקים שטראוסלאושרה 2004 בראשית שנת - מפעל הממתקים בנצרת .ח

ממתקים שטראוסשבמסגרתה התחייבה , תכנית הרחבה במסלול מענקים

ממתקים טרם ביקשה לנצל את שטראוס. לעמוד בתנאים וביעדים שונים

להבטחת התחייבויותיה בקשר עם . ההטבות במס המגיעות לה על פי התכנית

וזכויות ממתקים שעבוד צף על כל נכסיה שטראוסקבלת המענקים רשמה

.הביטוח שלהם לטובת מדינת ישראל

הוענק מעמד של שטראוס פריטו ליי למפעל של - מפעל המלוחים בשדרות .ט

תקופת ההטבות אמורה הייתה להסתיים . במסלול מענקים" מפעל מאושר"

, לפפסיקושטראוס פריטו ליילאור הקצאת המניות של ). כולל (2001בשנת

לחברה בהשקעת שטראוס פריטו ליי הפכה ,פרק זה לג.9.12 יףבסעכמפורט

וכן תגדלנה ) כולל (2004לפיכך הוארכה תקופת ההטבות במס עד לשנת . חוץ

אושרה 2003במהלך שנת . 20%ההטבות במס על פיהן יחול שיעור מס של

שבמסגרתה , תכנית הרחבה חדשה במסלול מענקיםשטראוס פריטו לייל

שטראוס פריטו ליי. נאים וביעדים שונים לעמוד בתשטראוס פריטו לייהתחייבה

שטראוס ל. את ההטבות במס המגיעות לה על פי התכניתצלטרם ביקשה לנ

אוקטובר עד לחודש סופי ביצוע להגשת דוח מועד אושרה הארכת פריטו ליי

שטראוס להבטחת התחייבויותיה בקשר עם קבלת המענקים רשמה .2008

. כויות הביטוח שלהם לטובת מדינת ישראל שעבוד צף על כל נכסיה וזפריטו ליי

1993 בינואר 13 התחייבות למרכז השקעות מיום שטראוס פריטו לייל, בנוסף

לשעבד את כל זכויותיה במקרקעי המפעל בשעבוד ראשון בדרגה וללא הגבלה

ב לדוחות הכספיים של החברה ליום .37.1.3גם ביאור ראו .בסכום

31.12.2008.

למפעל של יטבתה הוענק מעמד של - ל ביטבתהתכניות השקעה במפע .י

שהסתיימה בשנת ת המאושרת יבגין התוכנ. במסלול מענקים" מפעל מאושר"

אישור התקבל 2009 בשנת להסתיים ההצפוי ובגין התכנית המאושרת 2007

החברה , 2002תוכנית שבמסגרתה החלו ההשקעות בשנת באשר ל .ביצוע

תידה להגיש דוח מסכם למרכז השלימה את מלוא תכנית ההשקעות וע

להבטחת התחייבויותיה בקשר עם קבלת המענקים רשמה יטבתה .ההשקעות

Page 122: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

116

גם ראו .שעבוד צף על כל נכסיה וזכויות הביטוח שלהם לטובת מדינת ישראל

.31.12.2008ב לדוחות הכספיים של החברה ליום .37.1.3ביאור

במסלול "על מאושרמפ"חלבה הוענק מעמד של למ - מחלבת אביב בנתיבות .יא

אישור להרחבת המפעל לייצור מעדני חלב אשר התקבל במסגרת כתבמענקים

לעמוד במסגרת כתב האישור התחייבה מחלבות אביב .2002בחודש דצמבר

עדכונים לכתב האישור הכוללים שני ניתנו, כמו כן .בתנאים וביעדים שונים

. 2006 ביולי 16ום האחרון בהם בי, הגדלת היקף ההשקעות ברכוש הקבוע

הגישה מחלבות אביב דוח ביצוע סופי לתכנית 2004 בספטמבר 29ביום

אשר טרם נבדק על ידי 2003המאושרת הכולל השקעות עד לחודש אוקטובר

, 2006 ביולי 16לאור האישור להגדלת היקף ההשקעות מיום .מרכז ההשקעות

תוספת ההשקעות תידרש מחלבות אביב להגיש דוח ביצוע סופי נוסף בגין

לעמוד בתנאי האישור בנוגע למימון חלקה וכן ם ביצועןהמאושרות לאחר סיו

. ח ביצוע סופי"ח תקופתי זה טרם הוגש דו"למועד דו .השקעותתוספת הב

מחלבות אביבלהבטחת התחייבויותיה בקשר עם קבלת המענקים רשמה

.שעבוד צף על נכסיה לטובת מדינת ישראל

שיעור המס העיקרי - יעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של החברהש 20.4

לעומת שיעור המס האפקטיבי , 27%הינו 2008ת החל על הכנסות החברה בשנ

לדוחות הכספיים של החברה 37.11ביאור ראו גם , 17.7% -ל 2008המגיע בשנת

. 31.12.2008ליום

ניתן אישור סגן נציב מס 2004 בינואר 26 ביום - אישור נציב מס הכנסה למיזוג 20.5

לפקודת מס הכנסה ) ד(ט103 -כ ו103בתוקף סמכותו לפי סעיפים , הכנסה לפיו

ח "דול 5.6סעיף באשר פורטו ( ובכפוף לתנאים שבתקנות ולתנאים שבאישור

-א "תשס, )בין בעל שליטה בהעסקה בין החברה ל(העסקה על פי תקנות ניירות

בקשר לעסקת המיזוג עם 2004 בפברואר 29ה החברה ביום שפרסמ2000

לפרטים אודות תנאי האישור ראו .המיזוג עם שטראוס עסקתאושרה , )שטראוס

.31.12.2008 ליום לדוחות הכספיים של החברה 37.3ביאור

באוגוסט 24 ביום – לפיצול חברת הקפהבישראל מנהל רשות המיסיםאישור 20.6

, )ד(ט103בתוקף סמכותו לפי סעיפים , ר מנהל רשות המיסים לפיו ניתן אישו2008

ט לפקודת מס הכנסה ובכפוף לתנאים שבתקנות ולתנאים 105 -ו) ב(ח105

עסקת המיזוג בין חברות הקפה אושרה ,)5.א.10.12 פורטו בסעיףאשר ( שבאישור

יוני ב30ליום נכון לשטראוס קפה החברהופיצול פעילות הקפה מ, ה לחברבישראל

לדוחות 5.7לפרטים בדבר המגבלות בהתאם להוראות האישור ראו ביאור . 2008

.31.12.2008הכספיים של החברה ליום

Page 123: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

117

– מ עם החברה" מיזוג ממתקי עלית מקבוצת שטראוס בע–אישור רשות המסים 20.7

לפקודת מס 103לפי סעיף , ניתן אישור רשות המיסים,2009 במרס 19ביום

37.5בביאור פורטו אשר ( בכפוף לתנאים שבתקנות ולתנאים שבאישור, הכנסה

ממתקי עלית לעסקת המיזוג בין ,)31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום

. 2008 ביוני 30נכון ליום לחברה

37.12ביאור בגין הפסדים ראו למיסים נדחים - שטרם נוצלוהפסדים לצרכי מס 20.8

להפסדים שבגינם לא נזקפו מסים . 31.12.2008ם של החברה ליום חות הכספיילדו

. 31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום 37.7נדחים ראו ביאור

איכות הסביבה .21

הכרוכים בפעילות הקבוצהכלליים סביבתיים סיכונים .21.1

נעשה שימוש בכמויות ניכרות של מים הקבוצהבמפעלי - טיפול בשפכים .א

שפכים אלו עמוסים בחומר . שפכים הזקוקים לטיפולהיוצריםוחומרי ניקוי

לגרום למטרדי ריח , אורגני ושמנים ועלולים להגביר את ריכוז המזהמים

בשנים בישראל בעיית הנתרן בשפכים החריפה , ומטרדים תברואתיים

עלול לגרום להמלחת הקרקע ה דבר )כתוצאה מעצירת הגשמים (האחרונות

להביא לזיהום סביבתי מקיף ולזיהום אלה עלולים מזהמים . לרמה מסוכנת

.קרקע ומקורות מים

לגרום יםעלול קיטור ותנורים כחלק מפעילות הייצור בדודי שימוש -זיהום אויר .ב

אונים ישנים ישימוש בנוזלי קירור מסוג פר. בחלק מיחידות הארגוןלזיהום אויר

.לפגיעה בשכבת האוזוןעלול לגרום

, בסיסים, כגון חומצות(חומרים מסוכנים דליפה של - מיםזיהום קרקע ומקורות .ג

לזיהום גרוםעלולה ל ,כתוצאה מאחסנה לקויה) דלקים וחומרי גלם, שמנים

פוטנציאל נוסף לזיהום מי נהרות ונחלים קיים בחלק . קרקע ומקורות מים

עלולים יםת נהר ושפכי המפעלום על גדמיממוקה יםמפעלבל "מהיחידות בחו

.הר או נחל סמוכיםלחדור לנ

פעילות תעשייתית לא מבוקרת - )משאבי אנרגיה ומים(בזבוז משאבי טבע .ד

, לפגיעה באיזון האקולוגיהמביאגורמת לשימוש יתר במשאבי אנרגיה ומים

העדר חסכון במים עלול להחריף . לבזבוז משאבי טבע ולפליטה של גזי חממה

הום של מקורות המים זיולאת מצב משק המים בישראל ולגרום להמלחה

.הדלים הקיימים בארץ

טיפול . פעילות תעשייתית מייצרת כמויות ניכרות של פסולת- טיפול בפסולת .ה

לקוי בפסולת כגון הטמנתה באופן לקוי או העברתה להטמנה חלף שימוש חוזר

Page 124: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

118

ולפגיעה , לכילוי עתודות קרקע, עלול להביא לזיהום קרקע ומקורות מים, בה

.וטנציאלייםבמאמצי מחזור פ

הוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה .21.2

, להוראות חוק סביבתיות היא כפופה, במסגרת פעילותה של החברה בישראל

:הינן שהעיקריות ביניהן

עוסק באיסוף 1962-ב"תשכ, )ביוב( חוק הרשויות המקומיות - טיפול בשפכים .א

-ב"תשנ, )קביעת תקנים למי שפכים(ם תקנות בריאות הע ;שפכים וטיפול בהם

מסדירות תקנים לרמות טיהור של קולחין על מנת לאפשר הזרמתם 1992

, )ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים(תקנות רישוי עסקים ;לערוצי נחלים

פכים המוזרמים ערכים מותרים של ריכוז מזהמים בש קובעות 2003-ג"תשס

מתכות ומזהמים ) (עת זיהום מיםמני(תקנות המים ;ממפעל למתקן טיהור

מסדירות את הערכים המקסימלים של מזהמים 2000-א"התשס, )אחרים

שיונות העסק יר ,כמו כן. מותרים להזרמה על מנת לשמר את איכות המים

. והיתרי הרעלים הניתנים לכל מפעל עשויים לכלול הוראות לטיפול בשפכים

הינו 1961-א"תשכ, מניעת מפגעים החוק ל- זיהום אויר ופגיעה בשכבת האוזון .ב

תקנותמכוחו הותקנו. החוק המרכזי מבין החוקים העוסקים במניעת זיהום אויר

למניעת תקנות לרבות . למניעת זיהום אוירשונים תקני סביבה המסדירות

זיהום אוויר ( מפגעים יתקנות למניעת, 1992–ב"התשנ) איכות אוויר(מפגעים

רשיונות העסק והתרי הרעלים הניתנים לכל , כןכמו. 1962–ב"התשכ) מחצרים

בנוסף קיימות תקנות מכוח .מפעל עשויים לכלול הוראות למניעת זיהום אוויר

המיישמות את הוראות פרוטוקול 1993-ג"התשנ, חוק החומרים המסוכנים

יבוא ויצוא של , צריכה, הקובעות הגבלות על ייצור, מונטריאול שישראל צד לו

תקנות החומרים .ים בשל הפגיעה שהם גורמים לשכבת האוזוןחומרים מפוקח

) ין חומרים הפוגעים בשכבת האוזוןייישום פרוטוקול מונטריאול בענ(המסוכנים

.2004–ד" תשס–

קובע שורה של הוראות 1959-ט"תשי, חוק המים- זיהום קרקע ומקורות מים .ג

שורת ותקנו מכוחו ה. על מקורות המים ומניעת זיהום המיםשמירה בדבר

איסור הזרמת תמלחות , איסור דטרגנטים קשיםלרבות , תקנות בנושא

-ג"תשנ, חוק החומרים המסוכנים; ערכי הגבה של שפכי תעשייה, למקורות מים

ומכוחו ניתנים , מסדיר את אופן העיסוק עם רעלים וכימיקלים מזיקים1993

–ג"התשנ, יםתקנות רישוי עסקים מפעלים מסוכנ .היתרי הרעלים למפעלים

מסווגות את המפעלים המסוכנים וקובעות את היתר הרעלים המתאים ,1993

תווי וסימון , אריזה, סיווג, גיליון בטיחות(תקנות הבטיחות בעבודה . לכל יחידה

Page 125: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

119

מכתיבות למפעלים צורת עבודה עם חומרים ,1998–ח"התשנ) של אריזות

.מסוכנים ואופן אחסונם

פיקוח על ניצול ( תקנות מקורות אנרגיה - )ומיםאנרגיה (בזבוז משאבי טבע .ד

מחייבות מפעלים שברשותם דוד קיטור 1993-ג"תשנ) הבעירה בדוד קיטור

ביצוע סקר (תקנות מקורות אנרגיה .ניצולת הבעירהתקופתיות ללעבור בדיקות

מחייבות מפעלים בהם , 1993-ג"התשנ, )לאיתור פוטנציאל לשימור אנרגיה

והה להגיש תוכנית לצמצום צריכת אנרגיה ולקבל עליה את צריכת האנרגיה גב

כללים לרחיצת רכב ולשטיפת משטחים (תקנות המים . אישור הרשויות

אוסרות על רחיצת רכבים ברחבי המפעל , 2001-א"התשס, )מרוצפים במים

.ללא מתקן רחיצה מאושר ואוסרות על שימושים בזבזניים במים

-א"תשנ, )סילוק פסולת חומרים מסוכנים(קים תקנות רישוי עס- טיפול בפסולת .ה

בחומרים מסוכנים לסלק פסולת המכילה ים העוסקים מחייבות מפעל1990

חוק איסוף . טיפול בפסולות תעשייתיות ברמת חובבלחומרים אלה אל המפעל

חלות על , והתקנות הנובעות ממנו1993–ג"התשנ, חזוריופינוי פסולת למ

של עסק קיימת התייחסות למיחזור פסולת הרישיון בהיחידות השונות ולעיתים

.היחידה הרלוונטית

1965-ה"התשכ, חוק התכנון והבניה - בחקיקההנדרשים נושאים נוספים .ו

– 2003-ג"התשס, )תסקירי השפעה על הסביבה(תקנות התכנון והבניה ו

שינוי , לשלב תכנון סביבתי והיבטים סביבתיים בהקמת מפעליםיםמחייב

.וספת פעילויות חדשות וכדומהה, מבנים

בהתאם , ל כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות"מפעלי הקבוצה הפועלים בחו

. לכלליה וחוקיה של כל מדינה ומדינה

עיקרייםאירועים סביבתיים .21.3

בשנים האחרונות התנהלו דיונים עם עיריית נצרת - מפעל הממתקים בנצרת .א

על מנת ) "מי נע "- ביוב של נצרת עילית חברת המים והעם, ובהמשך(עילית

להגיע להסדר בנושא הזרמת שפכים באיכות החורגת מזו המותרת על פי חוק

בין , המגעים הניבו הסכם פשרה אשר לפיו. העזר העירוני לביוב נצרת עילית

תשלם הקבוצה סכום מוסכם בגין חוב הביוב ובגין השתתפותה בשדרוג , היתר

.מתקן הטיהור העירוני

קיימת חריגה קלה בערכי החומר האורגני - מפעל הקפה הנמס בצפת .ב

להקטין את תפועלהחברה , לעומת דרישות רישיון העסקמהמפעל בשפכים

. השפכים המגיעים למתקן הטיהוראיכות טות הללו באמצעות שיפור יהפל

Page 126: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

120

,במהלך השנה האחרונה התקבלו מספר תלונות משכני המפעל בדבר ריחות

. מאמצים הנדסיים למנוע את המפגענעשים ו

יד מרדכי בעבודות הבניה של המתקן לאחרונה החל קיבוץ – מכוורת יד מרדכי .ג

. לטיפול בשפכיםהאזורי

באריזות קטנות המחלבה מטפלת בנושא חומרים מסוכנים– מחלבת יטבתה .ד

ובה מיכלים נייחיםקיימת מאצרה מרכזית, נאותה ומקדישה אמצעים לאחסונם

.ל לקרקעוחלחמנוע לבמטרה , הדורשת טיפולחומרים מסוכנים חסון לא

:בטיפול ישנם שני נושאים Minais-Gerais -במפעל הממוקם ב – ברזיל .ה

ויר וזיהום האמניעת וביצוע בדיקת ארובות ל, מלהגיע לנחלביוב סניטריהפרדת

.הנפלט מהן

חזור ימדיניות מלעמוד ביעדי מיחזור מוגדרים ולפתח המפעל נדרש – רומניה .ו

.למשטחי עץ

מדיניות הקבוצה בניהול הסיכונים הסביבתיים .21.4

שיפור ביצועיים : שעיקריההוגדרה מדיניות סביבתית קונצרנית 2008במהלך .א

שיקולים סביבתיים שילוב , הקטנת ההשפעות השליליות על הסביבה, סביבתיים

ספקים, מודעות לנושא בקרב עובדיםה והגברת בתהליכי קבלת ההחלטות

.ובעלי עניין

, בטיחות מזון, מנהל איכות מונה2008בתחילת שנת – מינוי מנהל איכות .ב

2008שנת סוף לקראת .בטיחות עובדים ואיכות הסביבה לפעילות בישראל

הוקם מערך איכות קונצרני שתפקידו לרכז את פעילות היחידות בישראל

. ) עובדים ואיכות הסביבהבטיחות, בטיחות מזון, איכות(איכות משולבת בנושאי

תפקיד מנהל איכות הסביבה הנו זיהוי וטיפול בדרישות תחיקתיות סביבתיות

הטמעת מתודולוגיות לביצוע סקרים סביבתיים והטיפול , מול היחידות השונות

מהווה שינוי חשוב ומשמעותי בכל הנוגע לפעילותה ,המנהל כאמורמינוי . בהם

ומשקף את הגברת מאמציה לשמירה על איכות הסביבהשל הקבוצה בתחום

חברת הקפה לטיפול בנושאים סביבתיים ב מונה נציג , כמו כן.ערכי הסביבה

.בעולם של הקבוצה במפעלי הקפה

חיצונית ה מקצועית החברה שכרה שירותיה של חבר- עריכת סקר סביבתי .ג

על מנת לאתר , ל"לשם עריכת סקר סביבתי מקיף על מפעליה בישראל ובחו

ועמידהשמירה מרבית על איכות הסביבה ולהבטיח קן את הטעון שיפורולת

. בדרישות החוק

Page 127: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

121

מפעלי הקבוצה בישראל שבפעילותם סיכון סביבתי משמעותי - טיפול בשפכים .ד

הן בניסיון להפחתת המזהמים , מוגברתבנושא זה מטפלים בשפכים בצורה

קבוצה בישראל מפעלי ה, בנוסף. במקור והן בבניית מתקני טיפול בשפכים

באמצעות ייעול תהליכי בשפכים עם בעיית כמות גבוהה של נתרן מתמודדים

. הנתרןרמת להורדת במתקני הטיפול בשפכים אמצעיםהניקוי ושילוב

להוראות מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם - מניעת זיהום קרקע ומים .ה

בחומרים טיפולהאחסון והאופן מגדירים את ה,שברשותםהיתרי רעלים

מרבית מפעלי הקבוצה , כמו כן. כמות האחזקה של כל חומר והגבלת מסוכנים

. מתחזקים את מערך החומרים המסוכנים על פי גיליונות בטיחות תקניים

הקבוצה התקינה בחלק ממפעליה אמצעי ספיגה שמטרתם מניעת נזילת

צרות חומרים מסוכנים אל מחוץ לשטחי המפעלים ומתכננת התקנת ושדרוג מא

. על מנת למנוע דליפת חומרים מסוכנים

על מנת להקטין את הפגיעה - זיהום אויר ופגיעה בשכבת האוזוןמניעת .ו

חלק ממפעלי הקבוצה עברו לשימוש בגז ידידותי לסביבה , בשכבת האוזון

במקצת מפעלי הקבוצה , כמו כן. הסיכון לפגיעה בשכבת האוזוןהמקטין את

בארובות דוודים המופעלות נעשה שימוש , ום אוירהותקנו מערכות למניעת זיה

במפעלים בהם , כמו כן. לשימוש במזוט דל גופריתוהתבצע מעבר, בגז

באמצעות חברה םבצמצוממטפלת הקבוצה ריח טרדיהתקבלו תלונות על מ

. חיצונית שנשכרה לכך

ברובם המוחלט של מפעלי הקבוצה קיימת פעילות - חזור והפרדת פסולתמ .ז

הקבוצה פועלת להגברת מודעות עובדיה בדבר . ומחזור של פסולתלהפרדה

פועלת להצבת פחים ייעודיים לפסולות , חשיבות הפרדת הפסולת ומחזורה

/ כגון שקיות (ובמקצת המפעלים אף פועלת להעברת חומרי אריזה , השונות

למציאת חלופות הקבוצה פועלת .למחזור באמצעות דחסן ניילונים) יריעות

.הזנת בעלי חייםבהעברתם ל למשל , מי תמלחת ליםלהעברת

הקבוצה פועלת להגברת החיסכון בחשמל במפעליה - חסכון בחשמל ואנרגיה .ח

שימוש, תכניות לחסכון בחשמל: באמצעות פרויקטים תפעוליים שונים כגון

, מעבר לשימוש בגז בתהליכי ייצור, שימוש בתאורת שמש, בנורות חסכניות

התייעלות , קבלת בתהליך אחד לחימום ותפעול תהליך אחרניצול אנרגיה המת

דוד במפעל הקפה שבצפת נבנה, כך למשל. בידוד צנרת ועוד, במערכות קירור

.כתחליף לשימוש במזוטפולי קפה פסולת שריפת בסיס קיטור אשר יפעל על

ניצול באמצעותהקבוצה פועלת לחסכון בצריכת מים במפעליה - חסכון במים .ט

תכנון יצור יעיל על מנת , שיפור ביצועי מכונות וייעול תהליכי ניקיון, ימי עיבו

Page 128: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

122

רכישת מערכות , תכנון התקנת מערכת לשטיפת דולבים,לחסוך בניקיונות

. שטיפה חדישות חסכוניות במים ועוד

מקיימות מערכת ניהול בקבוצה יחידות חמש - ניהול מערכת איכות סביבה .י

מזהים יחידות אלהב .ל"ארבע בארץ ואחת בחו מהן, )14001ISOי "ת(סביבה

מציבים , מבצעים סקרים סביבתיים, את דרישות החוק החלות על המפעל

נמצאת יחידה אחת נוספת.ת בהתאםומטרות ויעדים ומשפרים את המערכ

.בתהליך קבלת התקן

ההשקעה מתבטאת .הקבוצה משקיעה משאבים בניהול ההיבטים הסביבתיים שלה

השקעות ;אחיהודה בית מתקן לטיפול בשפכים במחלביבנ: כגון, בציודהן בהשקעות

והן בעלויות ,סביבה ביחידות השונותהאיכות ם להצבת אחראי: כמו, בתקורות

, ירומניעת פליטות לאובטיפול בשפכים והחומרים לתחזוקת מתקני : בניהן, שוטפות

.הדרכות עובדים ועוד

תשתיות לשיפור ב בהשקעות דולר מיליון3 - כמחוצה להובישראל ה השקיעקבוצהה

,הולמזעור הסיכונים הנובעים מפעילות מפעלי הקבוצהההיבטים הסביבתיים של

. בנושאהוצאות שוטפותבבתקורות ו שוטףה מושקעים בניהול מיליון דולר2 -ועוד כ

הקבוצה איננה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידי חברות הקבוצה

בהסתמך על המידע המצוי . והן אינן עלויות מהותיות, עם איכות הסביבהבקשר

היא , בידי החברה ביחס למפעליה ולדרישות איכות הסביבהח תקופתי זה"דובמועד

מידע זה הינו מידע . 2009אינה צופה עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות בשנת

ת מהותיות במפעלי הקבוצה צופה פני עתיד שייתכן ולא יתממש במידה ויתגלו חריגו

. שיידרשו ביצוע השקעות מהותיות או במידה וישתנו הדרישות

.לא היו עלויות בגין תביעות משפטיות בנושאים סביבתיים 2008בשנת

מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה .22

חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית .22.1

תקנות וצווים , ופים לחוקיםמוצרי המזון והמשקאות של הקבוצה כפ -בישראל .א

, עיבוד, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור, בקביעת תקני איכות, הנוגעים בין היתר

סימון , בקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה,סחר ואחסנה של מזון ומשקאות

בקביעת תקני , לרבות ערכם התזונתי ותאריכי תפוגה, וזיהוי המוצרים ורכיביהם

) מזון(כגון לפי פקודת בריאות הציבור (וספי מזון ועוד איכות ובריאות של ת

1957-ח"תשי, חוק הפיקוח על מצרכים ושרותים, 1983-ג"תשמ, ]נוסח חדש[

מדריך לסימון ל הקבוצה פיתחה ופועלת בהתאם).1953-ג"תשי, וחוק התקנים

פעילויות הקבוצה כפופות להוראות צרכניות , בנוסף .אחיד של מוצרי הקבוצה

Page 129: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

123

הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע באיסורים בדבר, בין היתר, שעניינן, שונות

כגון (ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים , מלא בפניו

-ם"תש, וחוק האחריות למוצרים פגומים1981-א"תשמ, לפי חוק הגנת הצרכן

. הקבוצה עורכת ביטוח צד שלישי וביטוח חבות מוצר). 1980

פעילויות הקבוצה מחוץ לישראל כפופות להוראות רגולטוריות -חוץ לישראל מ .ב

, אשר ככלל מסדירות נושאים דומים לאלו שמוסדרים בישראל, במדינות השונות

ייבוא, אחסנה והובלה, הפצה, ביחס לייצור, בין היתר, ומציבות כללים והוראות

ביחס , בין היתר, וכן קובעות תקנים וסטנדרטים, של מוצרי מזון ומשקאות

פועלת ןבהעם הצטרפות מדינות . אריזה וסימון המוצרים, ניקיון, לאיכות

עשויות לחול ביחס אליהן גם הוראות , הקבוצה לשוק האירופאי המשותף

. רגולטוריות רלוונטיות החלות במדינות החברות בשוק האירופאי המשותף

הסדרים ביחס לחלב הגולמי .22.2

באמצעות קביעת מכסות ייצור לרפתות וקביעת מחירים משק החלב בישראל מפוקח

"). מחיר המטרה: "להלן( המשמש את המחלבות בייצור מוצרי החלב, לחלב הגולמי

על ידי משרד החקלאות על פי הסדר מוסכם בינו לבין נקבע מחיר החלב הגולמי

המועצה לענף החלב .שהמועצה לענף החלב בישראל שותפה לו, משרד האוצר

, 1965 שנתעל פי החלטת הממשלה מפרטית הוקמה כחברה ) יצור ושיווק(ל בישרא

ארגוני , הממשלה-והיא משמשת שולחן משותף לכל הגורמים בענף החלב

שבמסגרתו מתקבלות ההסכמות החיוניות , החקלאים ומגדלי הבקר והמחלבות

ויים לשינ. עדכון מחיר המטרה מתבצע מדי רבעון.החלבלפעולתו התקינה של ענף

.פרק זהל ב.9.10 שחלו בשנים האחרונות במחיר המטרה ראו סעיף

י מוצריםפיקוח על מחיר .22.3

בין , מאפשר לשר הממונה1996-ו"תשנ, חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים

להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו , היתר

מצרך או שירות , בין היתר(ילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים הע

שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגביו

מאפשר החוק למנות , משהוחל החוק בצו על מצרך או שירות מסוים). מונופולין

לאחר התייעצות עם ועדת , ע בצומפקח על מחירי אותו מצרך או שירות וכן לקבו

מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או , מחיר, המחירים כהגדרתה בחוק

.לפרק זה ד.9.11 למוצרי הקבוצה המפוקחים ראו סעיף . השירות

Page 130: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

124

רישיונות פעילות .22.4

, שיונות עסק מפעלי ומרכזי ההפצה של הקבוצה פועלים בהתאם לרי- בישראל .א

ח”דוה ונכון למועד 1968-ח"תשכ, הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים

קבוצה הש, עלית קופי חלק מנקודות המכירה שללמעט , הם בתוקףהתקופתי

תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או .רישיונות עסק בגינןבקבלת מטפלת

. שאז יש לחדשם עם תום תקופת הרישיון, לתקופות קצובות

, חברות הקבוצה פועלות בהתאם לרישיונות יצרן מאת משרד הבריאות, נוסףב

-א"תשכ, )יצורו והחסנתו, הסחר במזון(לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים

הם בתוקף התקופתי ח”דוה שנכון למועד ,הניתנים לתקופה של שנה, 1960

שטרם חודש עקבלמעט רישיון יצרן למפעל החטיפים המלוחים בשדרות

ראו – דרישות שהעלה משרד הבריאות ביחס לרמת הזיהום במי השופכין

מפעלים נוספים של החברה שהולשלורישיונות יצרן ; לפרק זה א.21.2סעיף

.חידושםב מטפלת ,כמדי שנה, והקבוצה, קפםותלאחרונה פג אשר

חלק מאתרי הקבוצה נדרשים להיתרי רעלים מהמשרד לאיכות , כן-כמו

לקבוצה היתרי . 1993-ג"התשנ, חוק החמרים המסוכנים להסביבה בהתאם

. בקבלתומטפלת קבוצההשמפעל אחד למעט לגבי , רעלים בתוקף

במדינות בהן הקבוצה פועלת נדרשים , ככלל- המפעלים מחוץ לישראל .ב

ח”דוהונכון למועד , רישיונות והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה ומדינה

.ה פועלת לחידושםהם בתוקף או שהקבוצהתקופתי

הגבלים עסקיים .22.5

הכרזות מונופולין .א

חוק ההגבלים . לגבי מספר מוצריםיןכבעלת מונופולבישראל החברה הוכרזה

העסקיים קובע כי בעל מונופולין לא ינצל לרעה את מעמדו בשוק באופן העלול

עוד קובע חוק ההגבלים . להפחית את התחרות בעסקים או לפגוע בציבור

אם ראה הממונה על ההגבלים העסקיים כי כתוצאה מקיומו של העסקיים כי

נפגעת התחרות בעסקים או נפגע , מונופולין או מהתנהגותו של בעל מונופולין

רשאי הוא לתת לבעל המונופולין הוראות בדבר הצעדים שעליו לנקוט , הציבור

וכן כי אם ראה הממונה כי כתוצאה מהתנהגותו של ; כדי למנוע את הפגיעה

בעל מונופולין קיים חשש לפגיעה משמעותית בתחרות או לפגיעה משמעותית

רשאי הוא לתת לבעל המונופולין הוראות בדבר הצעדים שעליו לנקוט , בציבור

. כדי למנוע את הפגיעה

Page 131: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

125

על ההגבלים העסקיים ולהוראות הממונה ,מונופוליןהחברה כבעלת להכרזות

ובקפה נמס ואבקת קקאו ביתית לד בטבלאות השוקו, במעדני חלב, בקשר לכך

להודעת . בהתאמה, לפרק זהא.10.11 - וב.9.11 , א.9.11 סעיפים ראו

כבעלת מונופולין בתחום הקפה השחור ראו הממונה על ביטול הכרזת החברה

. לפרק זהא.10.11 סעיף

צווים מוסכמים לפי חוק ההגבלים העסקיים .ב

5.1.2005ביום - י סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות בעניין הסדרצו מוסכם

בהמשך (מסמך עמדה ") הממונה(" על ההגבלים העסקיים הממונהפרסם

מפורטים כללי התנהגות המכוונים שבו ) 29.5.2003מסמך ראשוני מיום ל

במסמך מוצגת עמדת . עליהם נמנית גם החברה, כלפי ספקי מזון דומיננטיים

מרבית ההסדרים הקיימים בין ספקים דומיננטיים לרשתות הממונה לפיה

בפרט בתחום (ונוהגים שהתפתחו , קמעונאיות מהווים הסדרים כובלים

. עשויים לעלות כדי ניצול מעמד מונופוליסטי לרעה) ים וההטבותהבונוס

לבין נציגי אגף ן הממונה ולאחר משא ומתן בי,בעקבות פרסום עמדת הממונה

גובש נוסח צו מוסכם בין הממונה לבין ספקי ,המזון בהתאחדות התעשיינים

ת בי על ידי 2.8.2006ביום הצו אושר . ובכללם החברה, המזון הדומיננטיים

בגין מחליף את הליכי האכיפהואכי הבצו נקבע . הדין להגבלים עסקיים

הצו . פעולות שבוצעו על יד מי מן הצדדים החתומים עליו עובר למועד הצו

מסדיר היבטים שונים של הסדרי הסחר בין ספקי המזון לרשתות השיווק

ו מטרתם א, שעיקרם איסור על ספק להיות צד להסדרים שעניינם,הגדולות

הגבלת מספרם או זהותם של הספקים אשר : תוצאתם הידועה מראש הם

מיקומם או סוג המוצרים , כמות מוצריהם, מוצריהם יוצעו למכירה ברשת שיווק

קביעת נתח ;מעורבות הספק בהליך ניהול קטגוריה; שתרכוש מהם הרשת

; במכירות הרשת) או הגבלת חלקם של ספקים המתחרים בו(שוק של הספק

ת יכולתם של ספקים מתחרים להגיב למבצע של הספק על דרך של הגבל

הוזלת מוצריהם או הגבלת יכולתן של רשתות מתחרות להגיב למבצע שייערך

איסור על ספק לקבוע את מחיר המכירה לצרכן של מוצריו ; ברשת שיווק אחרת

וכן איסור להתערב ) המותרת, למעט המלצה(הנמכרים ברשת שיווק

שלו , השיווק הנוגעות לקביעת מחיר המכירה של מוצר לצרכןבהחלטות רשת

השולט בחלק משמעותי (נאסר על ספק דומיננטי , כמו כן. או של מתחריו

להיות ) קרי למעלה ממחצית או שיעור משיק לכך-ביותר מהשוק בו הוא פועל

הקצאת שטח -מטרתם או תוצאתם הידועה מראש הם , צד להסדרים שעניינם

ר העולה על מחצית מכלל שטח המדף המוקצה ברשת לאותם סוגי מדף בשיעו

Page 132: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

126

מוצרים בהם הוא דומיננטי או במתן בלעדיות לאחד או יותר ממוצריו בתצוגת

מתן הטבה ; חוץ מדף אלא לצורך מבצע מוגבל בזמן ובתנאים הקבועים בצו

לרשת שיווק בזיקה להשגת יעדי מכירות במוצרי הספק ברשת בתחומים בהם

אלא אם ההטבה ניתנת כהנחה ממחיר הקניה של הרשת , מיננטיהוא דו

איסור על ספק דומיננטי להטיל סנקציה על רשת שיווק ; ובתנאים הקבועים בצו

בגין אי עמידה ביעד מכירות מונופוליסטי המתייחס למוצרים בהם נתון לו

.מונופולין

כעמדת ועקב המחלוקת האם הסכמי הסדרנות הינם הסדרים כובלים, בנוסף

הוסכם בצו כי הממונה לא ינקוט בצעדי , כעמדת הספקים, אם לאו, הממונה

") תקופת הביניים(" חודשים 30אכיפה ביחס להסדרי סדרנות לתקופה של

בתום התקופה יוכל הממונה להפעיל . ובלבד שייעשו במגבלות הקבועות בצו

לממונה . ולספקים תעמודנה כל טענותיהם, כל סמכות שבידיו בעניין זה

. ל בסכום הקבוע בצו המוסכם"הסמכות לקנוס ספק המפר את המגבלות הנ

כי אין בחתימת הספקים על הצו משום הודאה מצדם בחבות על , מובהר בצו

, פי חוק ההגבלים העסקיים או משום הסכמה מצדם לעמדת הממונה

36 -בית הדין להגבלים עסקיים האריך את תקופת הביניים ב .כהגדרתה לעיל

.2.2.2012חודשים נוספים עד ליום

בשנת , ובכללם החברה, חתמו הספקים הדומיננטיים, כמתחייב מהוראות הצו

על הסכם בו התחייבו האחד כלפי השני כי על הסדרי הסדרנות , 2007

כי הסדרנות , ובכללם, בצו המוסכםברשתות השיווק יחולו המגבלות שנקבעו

י תכנית הפלנוגרמה שמפרסמת רשת על ידי הספקים הדומיננטיים תעשה לפ

; בהתאם להקצאת שטח התצוגה כפי שתקבע רשת השיווק, ובהעדרה, השיווק

ספק דומיננטי לא יתגמל סדרן באופן העלול לפגוע מהותית בהוראות הצו או

לא ינצלו לצורך ניסיון להשפיע על , ספק אשר קיבל לידיו מידע מסדרן; ההסכם

, צריו או מחירי מוצרים של ספקים אחריםרשת השיווק בהעלאת מחירי מו

בגריעה משטחי המדף או מתצוגת חוץ מדף של ספקים אחרים או בחיוב רשת

בהסכם נקבעו .השיווק בזיקה להנחות שנותנת רשת השיווק על מוצרי הספק

הסדרים לתשלום סכומי פיצוי על ידי ספק דומיננטי שהפר הוראה מהוראות

בשיעורים המשתנים בהתאם למשך ההפרה , ההסכם לספק הנפגע מההפרה

בהסכם נקבע הסדר בוררות להכרעה במחלוקות בין הספקים . ולתדירותה

או על ידי ביטולו בכתב 2.2.2009תקופת ההסכם עד ליום . בקשר להסכם

אלא אם תוארך , המוקדם מבין השניים, בידי כל הספקים החתומים עליו

שאז תוארך תקופת , ור הוארכהאשר כאמ , כהגדרתה לעיל,תקופת הביניים

Page 133: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

127

או מועד מוקדם יותר כפי שיוסכם בין (ההסכם עד לתום אותה תקופה

). הספקים

- עלית קופיוג עם המיזובעניין הודעת" קדבורי"לצווים מוסכמים בעניין מוצרי

. בהתאמה, לפרק זה ג.10.11 -ו 24.14 ראו סעיפים

מוצרי הקבוצה המיוצרים או המשווקים בישראל הנם תחת השגחת - כשרות .22.6

הרבנות המקומית הרלבנטית ובמידת הצורך גם תחת השגחת או אישור הרבנות

חלק ניכר ממוצרי הממתקים והמאפה , החטיפים המלוחים. הראשית לישראל

הינם ") מהדרין-שטראוס("וחלק ממוצרי החלב , מרבית הסלטים המוכנים, )"מגדים("

תעודות הכשרות ניתנות לתקופות . כשרים למהדרין ומשווקים גם לשוק החרדי

לתביעה ובקשה לאישור תביעה .קצובות ובתום כל תקופה הקבוצה מטפלת בחידושן

או סעיף ת הקבוצה רלטין במעדני חלב מתוצר'ייצוגית בקשר עם טענות להימצאות ג

. זה לפרק24.4

נן יהחברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל ה - ספק מוכר למשרד הביטחון .22.7

. ספק מוכר למשרד הביטחון

הקבוצה מייצרת את מוצריה בהתאם לתקנים שונים הרלבנטיים לתחומי - תקינה .22.8

. רלבנטייםהן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת שבהן קיימים תקנים , פעילותה

התקנים . 1953-ג"תשי, מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים, בישראל

מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים מיצור הקבוצה וכן תכונות שונות

. אריזה וכדומה, סימון, תפעול, של מוצרים אלו לענין תהליך יצור

לחלק . 9000ISO - תקני איכות חלק ממפעלי הקבוצה הינם בעלי הסמכה של, בנוסף

.HAACP מהמפעלים באירופה הסמכה של

. הקבוצה מבצעת בדיקות בקרת איכות שגרתיות במפעליה- איכותל הוניה .22.9

רכוש , על בסיס יעוץ של יועצי הביטוח שלה, להערכת הנהלת החברה- ביטוח .22.10

ישראל נזק או חבות אשר מקובל לבטחם ב, מפני אבדןהקבוצה ופעילותה מבוטחים

. פועלת הקבוצהבהן ובמדינות

הסכמים מהותיים .23

להלן הסכמים מהותיים שלא במהלך , בנוסף להסכמים המהותיים שפורטו בכל תחום פעילות

:העסקים הרגיל

החברה ושטראוס אחזקות שטראוס אחזקותהסכם המיזוג בין החברה לבין 23.1

בהסכם 2004 בינואר 27ם התקשרו ביו) מ" בעאחזקותעלית -שטראוס: בשמה אז(

ושהוספה 2004 בפברואר 26 - ו2004 בפברואר 16שתוקן בימים , החלפת מניות

Page 134: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

128

על פי ההסכם מכרה שטראוס "). ההסכם ("2004 בפברואר 26לו תוספת ביום

שטראוס : בשמה אז(אחזקות והעבירה לחברה את כל מניותיה בשטראוס בריאות

מניות וזכויות ההצבעה ובשטראוס מזון מהון ה80%בה החזיקה ) מ"מחלבות בע

מהון המניות וזכויות 100% החזיקה בה) מ"שטראוס סלטים בע: בשמה אז(טרי

מניות רגילות 49,217,451כנגד הקצאת , ")החברות הנעברות: "יחדיו(ההצבעה

ההקצאה היוותה הצעה פרטית חריגה והחברה . של החברה לשטראוס אחזקות

הצעה פרטית של ניירות (הצעה על פי תקנות ניירות ערך ח "פרסמה בקשר אליה דו

עסקה (ח עסקה על פי תקנות ניירות ערך " ודו2000-ס"תש, )ערך בחברה רשומה

בפברואר 29שניהם מיום , 2000 -א "תשס, )בין החברה לבין בעל שליטה בה

העסקה בוצעה כעסקת מיזוג לפי . 2004 בדצמבר 22ח מיידי מיום " וכן דו2004

ראו לפרטים אודות אישור נציב מס הכנסה למיזוג . כ לפקודת מס הכנסה103ף סעי

.זה לפרק 20.5סעיף

מועד ) ("2004 במרץ 22 (החל ממועד ההשלמה: כדלקמן, בין היתר, בהסכם נקבע, עדי שטראוס, עופרה שטראוס, דרור-רעיה בן, ה מיכאל שטראוס"ה, ")ההשלמה

שטראוס, ")בני משפחת שטראוס ("רני מדין, דיןגיל מ, נאוה מיכאל, עירית שטראוס

למעט החברה ובנותיה והחברות הנעברות ( והחברות שבשליטתה אחזקות

לעשות שימוש , במישרין או בעקיפין, לא יהיו רשאים) כהגדרתן בהסכם, ובנותיהן

וכן גם בכל הקנין הרוחני , ")השם שטראוס("על הטיותיו השונות , "שטראוס"בשם

המותג ) ( "שטראוס אחזקותמני המסחר ולרבות זה המצוי בבעלותה של לרבות סי(שירותים או הפצה , מכירה, שיווק, ייצור, בכל דבר ועניין הקשור ביבוא") שטראוס

) ובכלל זה בתחום מוצרי חלב או הסלטים למיניהם(בענפי המזון או המשקאות

ע לגביו בחלוף תפקמבני משפחת שטראוסהתחייבותו של מי "). תחום המזון("

, במניות החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, שלוש שנים מהמועד שבו יחדל להחזיק

ה /אם הינו(או מהמועד בו יחדל לכהן כנושא משרה בחברה או בחברות בת שלה

וזאת אך ורק , ")מועד הסיום("לפי המאוחר מבין השניים , )ת במשרה כזו/מכהן

או מי מחברות הבת (ם לא התעסקה החברה בהתייחס לענפים בתחום המזון שבה

או מי (ואילו לגבי ענפים בתחום המזון בהם התעסקה החברה , במועד הסיום) שלה

תפקע ההתחייבות האמורה רק בחלוף יובל , במועד הסיום) מחברות הבת שלה

, לאחר תום שלוש שנים ממועד הסיום או לאחר תום תקופת היובל. ממועד ההשלמה

רשאים לעשות שימוש בשם שטראוס בני משפחת שטראוסו יהי, לפי המקרה

בעצמם וכן לתת זכות שימוש בשם שטראוס לתאגידים שיהיו בשליטתם במועד מתן

.רשות השימוש

Page 135: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

129

ממועד ההשלמה העניקה, בהיותה בעלת המותג שטראוס, שטראוס אחזקות

עשות ל בלתי הדירה ובלעדיתזכות, ללא תמורה נוספת, לחברה ולחברות בת שלה

, מכירה, שיווק, ייצור, שטראוס בכל דבר ועניין הקשור ביבוא ובמותגשימוש בשם

את הסכמת החברה קיבלה 2007כי בשנת , יצוין. שירותים או הפצה בתחום המזון

.המסחר שלהשטראוס אחזקות לרשום את הלוגו החדש של החברה כסימן

מנועים לעשות אינם ובני משפחת שטראוס והחברות שבשליטתה אחזקותשטראוס

כל שימוש בשם שטראוס על הטיותיו השונות בכל דבר ועניין הקשור לכל תחום

לא תעשה , כי בכל שימוש כאמור, וסכםהעם זאת . שאינו כלול בתחום המזון

של השם ) LOGO -לוגו ( עיצוב מבני משפחת שטראוסאו מי / ושטראוס אחזקות

יה למותג שטראוס באופן שעלולה להיגרם אשר יהא בו דמיון עד כדי הטעי, שטראוס

או הקשור / ושטראוס אחזקותטעות על פיה מאן דהוא יחשוב שנכס או שירות של

. הינם נכס או שירות של החברהמבני משפחת שטראוסלמי

במסגרתו של הסכם , החברה הצהירה בהסכם כי ידוע לה שעל אף האמור לעיל

Unilever- וUnilever PLCבין 1995 בספטמבר 5שנחתם ביום (יוניליבר

Overseas Holdings B.V ,מחלבת :בשמה אז (שטראוס אחזקות, גלידת שטראוס

העניקה ")) הסכם יוניליבר("מ "ונכסי מיכאל שטראוס בע) מ"נהריה שטראוס בע

לרבות בסימני ( זכויות מסוימות במותג שטראוס גלידת שטראוס לשטראוס אחזקות

שיווק ומכירת , בקשר עם ייצור, ) פורטו בהסכםהמסחר הרשומים שמספריהם

המכילים , קרמבו וקינוחים קפואים, )פרוזן יוגורט(יוגורט קפוא , קרחונים, גלידות

סתירה בין הוראות ההסכם שלכי בכל מקרה , בהסכם מובהר. ל"אחד או יותר מהנ

תג במוגלידת שטראוסלבין אותן הוראות הסכם יוניליבר בקשר להרשאה שניתנה ל

, והחברה תהיה כפופה לאמור בהן, הרי שהוראות הסכם יוניליבר יגברו, שטראוס

ל איסור או מגבלה על " כל אימת שקיימים בהוראות הסכם יוניליבר הנ-ובכלל זה

במתן רישיון לשימוש כלשהו בשם ובסימני מסחר רשומים של שטראוס אחזקות

חברות בנות שלה ככפופה יראו את ההרשאה הניתנת לחברה ול, שטראוס אחזקות

. לאותו איסור או הגבלה ומסויגת לפיהם

הוצאה , שטראוס אחזקות התחייבה לשפות את החברה בגין נזק, במסגרת ההסכם

במישרין או (שייגרמו , ")חסרון כיס) ("למעט נזקים עקיפים או מרוחקים(או הפסד

או לשטראוס מזון לחברה או לשטראוס בריאות ) והכל כאמור בהסכם, על דרך ייחוס

טרי בקשר עם מצגים או הצהרות של שטראוס אחזקות שבהסכם או בדוחותיהן של

, אינם נכונים או אינם מדוייקים, החברות הנעברות ובנותיהן שיתבררו חסרים

זכות התביעה של כל צד את משנהו על פי ההסכם . בתנאים המפורטים בהסכם

לחברה . 2007 במרץ 22ביום , היינוד, התיישנה בתום שלוש שנים ממועד ההשלמה

Page 136: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

130

לא נגרם חסרון כיס שבגינו חלה התיישנות בסכום העולה על סכום המינימום

בקשר לתביעה או לדרישה חלל לא "הנסייג ההתיישנות , על פי ההסכם .האמור

לשיפוי הנובעת מתביעות שתוגשנה כנגד החברה או החברות הנעברות ובנותיהן על

תביעה או דרישה לשיפוי הנובעת ;ילתן קדמה למועד ההשלמה כלשהו שע'ידי צד ג

תביעות שיתקבלו אצל מי מהחברות הנעברות ובנותיהן מהרשויות השונות /מדרישות

תביעה או עילה ; שעילתן קדמה למועד ההשלמה) גיהן רשויות המס לסו-ובכלל זה (

פי הקשורה בהפרת איזה מהתחייבויותיה הנמשכות של שטראוס אחזקות על

להעניק לחברה זכות בלעדית אחזקותהתחייבותה של שטראוסדהיינו , ההסכם

אחזקותהתחייבותה של שטראוס, במותג שטראוסאו /לשימוש בשם שטראוס ו

התחייבויות שטראוס, להעביר לחברה מידע באשר לחברות הנעברות ובנותיהן

סודיות ואי ל אחזקותהתחייבותה של שטראוס, לעניין מיסים והוצאותאחזקות

והכל כאמור ( לאי תחרות אחזקותוהתחייבותה של שטראוס, שימוש במידע

על פי זכאית החברהחלק מסכומיהן שבגין תלויות כנגד החברה לתביעות .)בהסכם

שטראוס זכותה של .לפרק זה 24.20סעיף ראו , לשיפוי משטראוס אחזקותההסכם

תוכל לשמשה אך ורק לקיזוז ) אם וככל שתקום( לפיצוי על פי ההסכם אחזקות

ומעבר לזכות הקיזוז (ובכל מקרה , שיפוי שיגיעו לחברה על פי ההסכם/תשלומי פיצוי

סכומים כלשהם בגין אי שטראוס אחזקות החברה לא תידרש לשלם ,)כאמור

.התאמות במצגיה

מ בפעילותה בקו "כי למעט בהתייחס למחלבות רמת הגולן בע, בהסכם נקבע

, בני משפחת שטראוסוכי היא , שטראוס אחזקותמתחייבת , עתבאותה המוצרים

, לא יעסקו ולא יתחרו, במשך תקופה של ארבע שנים שתחילתן במועד ההשלמה

ל מחזיקים "במישרין או בעקיפין ולרבות לא באמצעות תאגידים בהם הם או מי מהנ

ות בפעילות מהותית בה עוסק, כיועץ או בכל דרך אחרת, בין כשותף, בזכויות

החברות הנעברות ובנותיהן כחלק ממהלך עסקיהן הרגיל במועד חתימתו של

כי החזקה , ובהרהלעניין זה . אלא באמצעות החברות הנעברות ובנותיהן, ההסכם

ובלבד , מזכויות ההצבעה5%-קרי החזקה של מניות בשיעור הנמוך מ(פסיבית

ין נציג בדירקטוריון א, לפי הענין, או לבני משפחת שטראוס/ וטראוס אחזקותשלש

בתאגידים העוסקים במי מן הפעולות ) אותו התאגיד או זכות למנות נציג כאמור

כי כל ,וסכםהעל אף האמור לעיל . הנמנות לעיל לא תחשב להפרת סעיף זה בהסכם

במניות החברה או , בין במישרין ובין בעקיפין, עוד מי מבני משפחת שטראוס יחזיק

הרי שאותו בן משפחה יימנע , בחברות הבנות שלהיכהן כנושא משרה בה או

. שנים ממועד ההשלמה4 גם אם חלפו וזאת, מלהתחרות בחברה

Page 137: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

131

, כי בכל מקרה בו יתגלעו סכסוכים בין הצדדים הקשורים להסכם, בהסכם נקבע

זהות , שהכרעתו תהיה סופית, ימסרו הצדדים את הסכסוך להכרעתו של בורר יחיד

או על ידי נשיא התאחדות התעשיינים במקרה , ן הצדדיםהבורר תיקבע בהסכמה בי

.של אי הסכמה

התקשרה החברה בהסכם 1998 באוקטובר -הסכם ניהול עם שטראוס אחזקות 23.2

לפיו שטראוס אחזקות תעמיד , שטראוס אחזקות, ניהול עם בעלת השליטה בה

כללית אישרה האסיפה ה, 2008 ינואר 7ביום . לחברה שירותים כמפורט בהסכם

המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכמי העסקה

.ל החברה"ר הדירקטוריון ומנכ"אישיים עם יו

בינואר 1בוטל הסכם הניהול בתוקף החל מיום , עם אישור האסיפה המיוחדת כאמור

ראו . וממועד זה החברה מבצעת את השירותים נשוא הסכם הניהול בעצמה2008

.7.1.2008 - ו20.11.2007מימים של החברה מיידים גם דוחות

החברה התחייבה בפני מספר תאגידים - )שעבוד שלילי(התחייבויות לבנקים 23.3

בנק לאומי ; 1999 בנובמבר 25 התחייבות מיום -מ "בנק מזרחי בע(בנקאיים

-מ "בנק דיסקונט בע; 1997 בספטמבר 17 התחייבות מיום -מ "לישראל בע

ביוני 16 התחייבות מיום -מ "בנק הפועלים בע; 1998 במרץ 31יבות מיום התחי

שלא ליצור ) 2000 בדצמבר 10 התחייבות מיום - City Bank N.A. - ו1998

שעבודים כלשהם של נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמת הבנק

ת מידה במסגרת זו התחייבה החברה לעמוד במספר אמו. בתנאי כתבי ההתחייבות

30%- התחייבות שההון העצמי של החברה לא יפחת משהעיקריות שבהן, פיננסיות

העלולות להביא להפרת ההתחייבויות , כ המאזן וכי לא יילקחו הלוואות חדשות"מסה

כן ניתנה התחייבות לערבות הדדית של החברה . ללא קבלת הסכמת הבנק, ל"הנ

באמות המידה 2008ה בשנת החברה עמד. ושל חברות בנות שבבעלותה המלאה

.הפיננסיות האמורות

נחתם הסכם חיתום 2005 במרץ 10 ביום - הסכם חיתוםלשיפוי מכוח התחייבות 23.4

הצעה לציבור שפרסמה החברה באותו תשקיףבין החברה לבין קונסורציום חתמים ל

לשפות את החתמים או, בין היתר, במסגרת הסכם החיתום התחייבה החברה. מועד

מחמת שהיה , על פי פסק דין, ככל שתוטל, כל אחד מהם בשל חבות שתוטל עליהם

לרבות שכר טרחת , וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות, החברה פרט מטעהתשקיףב

שהוציא מי מהחתמים או שחויב בהן בידי בית משפט בהליכים כאמור או , עורכי דין

שע בעבירה שאינה דורשת הוכחת בקשר לאישום פלילי ממנו זוכה החתם או בו הור

התחייבות החברה . פרט מטעהתשקיף וזאת מחמת שהיה ב,מחשבה פלילית

צמוד לעליה במדד , ח" מיליון ש250לשיפוי כמתואר לעיל נקבעה עד לסך של

Page 138: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

132

לעניין זה הוסכם כי חובת השיפוי כאמור לא תחול כלפי חתם . המחירים לצרכן

שהיה מבוסס , תשקיףעקב קיומו של פרט מטעה בכלשהו בגין סכום כלשהו בו יחויב

לשם שימוש במידע זה לצורך , על מידע שנמסר לחברה בכתב על ידי אותו חתם

. תשקיףהכנת ה

ראו – )'סדרה ב(ושטר נאמנות ואגרת חוב ) 'סדרה א(שטר נאמנות ואגרת חוב 23.5

. לפרק זה19.3 -א ו.19.2סעיפים

הליכים משפטיים .24

ראו ביאור " קפה נמסICE "-ו" קפה לטה"שימוש בשמות בקשר עם ית תביעה ייצוגל .24.1

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.1

במוצרים ראו ביאור " גלוטן" הימצאות להעדר סימוןטענה לתביעה ייצוגית ב .24.2

. 31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.2

עקב הקטנת תכולת האריזה של מוצרי ופלים ראו לתביעה ייצוגית בטענת הטעיה .24.3

. 31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.3ביאור

לטין ראו ביאור 'שכללו גלתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס לכשרות מוצרים .24.4

. 31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.4

ראו ביאור פרוביוטיים ותם של מוצרים לתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס ליעיל .24.5

.31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.5

לתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס לסימון תכולת מוצרי יוגורט דנונה ראו ביאור .24.6

. 31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.6

"חלב מועשר בסידן"מצאות סידן בלתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס להיעדר הי .24.7

. 31.12.2008יום ללדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.7ראו ביאור

לתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס לפרסום סמוי בקלטות לילדים ראו ביאור .24.8

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.8

זי שומן על גבי אריזות מוצרי יוגורט לתביעה ייצוגית בטענת הטעיה ביחס לסימון אחו .24.9

יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.9דנונה עם פקאן סיני ראו ביאור

31.12.2008 .

תשלום עודף בשל קיומו של הסדר כובל בייצור חלב עמיד לתביעה ייצוגית בטענת .24.10

לדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.10ראו ביאור מתוצרת מחלבות רמת הגולן

.31.12.2008יום ל

Page 139: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

133

בסימון מוצרים במוצרי מחלבות יטבתהלתביעה ייצוגית בטענת הטעיה .24.11

יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.1.11ביאור ורא G.M.Pבסמל

31.12.2008.

מ בקשר עם "בע) 1994(לתביעות בין שטראוס מזון טרי לחברת מון פארק תעשיות .24.12

לדוחות הכספיים של 26.1.2.4או ביאור בכרמיאל רהקבוצה מפעל הקמת והשכרת

. 31.12.2008יום להחברה

ראו ביאור " MUST"רישום סימן המסחר החברה בקשר ללהתנגדויות שהוגשו כנגד .24.13

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.5

חקירת רשות ממונה על ההגבלים העסקיים בעקבות לצו מוסכם בין החברה לבין ה .24.14

ולפנייה לעיון בחומר החקירה ראו לשווקים " קדבורי"מוצרי בלים בקשר לכניסת ההג

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.7ביאור

לתביעות אזרחיות ולתביעות בבית הדין לעבודה של מפיצים לשעבר כנגד שטראוס .24.15

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.8שיווק ראו ביאור

ראו C-KAFA בדרישה לאיסור שימוש במותג שטראוס אדריאטילתביעה כנגד .24.16

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.9ביאור

ב כנגד הקבוצה בטענה להפרת הסכם הפצה בלעדית ראו ביאור "לתביעה בארה .24.17

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.10

עם שלטונות המס בעניין דרישת תשלום מכס בגין עסקאות ייבוא חומרי הליך בירורל .24.18

. 31.12.2008יום ל לדוחות הכספיים של החברה 26.1.2.11גלם ראו ביאור

לסכומים ,שלא אוזכרו לעיל, כנגד חברות הקבוצהלתביעות משפטיות נוספות .24.19

רה חייבת לשפות לסכומים שהחב, מתוך תביעות אלושהחברה זכאית לשיפוי

ראו ביאור -אחרים ולהפרשה שבוצעה בדוחות הכספיים בגין התביעות האמורות

. 31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום 26.1.2.12

") משקאות פרוביוטיים ("24.5, ")לטין'ג ("24.4לגבי התביעות הנזכרות בסעיף .24.20

להסכם המיזוג בין החברה לבין בהתאם , לפרק זה") סימון יוגורט דנונה ("24.6 -ו

שטראוס קיימת לחברה זכות שיפוי מ,2003 בינואר 27 מיום שטראוס אחזקות

ככל , בגין חלק מסכומי התביעות, בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם המיזוג, אחזקות

ראו גן סעיף ). 2004 במרץ 22(שעילתן קדמה למועד ההשלמה של עסקת המיזוג

. לפרק זה23.1

Page 140: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

134

ואסטרטגיה עסקיתיעדים .25

הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם

לסביבה הקמעונאית ולהשפעות מאקרו , למפת התחרות, להתפתחויות שחלות בקרב צרכניה

לות ההתרחבות העסקית י מפעתושפעמאסטרטגיית הקבוצה בשנים האחרונות . כלכליות

.הבינלאומית שלה

אל תוך מזון טריושטראוס בריאותהשלימה הקבוצה את מיזוג שטראוס 2004 ץמרודש חב

את הקבוצה השנייה בגודלה בשוק המזון , להערכת הנהלת החברה, החברה ועל ידי כך יצרה

.בישראל

שלה ושל חלק מהיחידות העסקיות לאסטרטגיהרענון קבוצהה ביצעה 2006במהלך שנת

. שלה

קבעה הנהלת הקבוצה את כיווני התפתחותה העסקיים לשנים , טגי זהבמסגרת רענון אסטר

כמו גם קווים אסטרטגיים מרכזיים להמשך התפתחותן העסקית של היחידות , הבאות

.העסקיות

כי החברה תשאף בשנים הבאות להשיג עמדה משמעותית בשוק ,בבחינה האסטרטגית נקבע

תוך שמירה על דומיננטיות , חודיים וזאתייהקפה העולמי ותתמקד בפיתוח קונספטים צרכניים

מודל הצמיחה הרב תחומי שלה , הקבוצה מאמינה כי תרבותה היזמית. בשוק המזון בישראל

כמו גם יכולתה להתאים את , )וצמיחה אורגנית, מיזוגים ורכישות, תחומים עסקיים מגוונים(

בהתאם לצרכים וביקושי היא פועלת םבה ים ברחבי העולם השונאזוריםפעולותיה העסקיות ב

.ישמשו מנופים חשובים למימוש האסטרטגיה, הצרכנים המקומיים

, בין החטיבות המרכזיותהסינרגיה וםסקיבמהנהלת הקבוצה תשקיע מאמצים , בשנים הבאות

ותביא לשיפור , תבצע מהלכים לשיפור היכולות הניהוליות והעסקיות בתחומים שונים

.ביחידות העסקיות שלה) Sustainability" (הקיימות"

כמו גם המבנה הארגוני של , מידת ההתאמה של עיקרי התהליכים העסקייםלאחר בחינה של

החליטה , יחידות הרוחב ומטה הקבוצה לכיוונים האסטרטגיים שנבחרו, היחידות העסקיות

על שינוי במבנה הארגוני של מטה הקבוצה ושל פעילות החברה 2007החברה במהלך

וארגוניים שונים מהלכים אסטרטגיםתוכנן הינו המשך ישיר של שינוי הארגוני הש .בישראל

המיזוג בין פעילות ,בין היתר ,שיישמה הנהלת הקבוצה בשנים האחרונות ואשר כללו

, האצת ההתרחבות הבינלאומית של הקבוצה, 2004 בישראל במהלך שנת "עלית" ו"שטראוס"

ב "סברה בארה(ורטפוליו העסקים של הקבוצה השקת עסקים בינלאומיים חדשים והרחבת פ

וארכיטקטורת של פורטפוליו השקת זהות תאגידית חדשה לקבוצה והשקה, )ומקס ברנר

.לישראל ולקפה המותגים חדש

Page 141: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

135

ומבנה ,התהליכים, המטרה המרכזית של השינוי הארגוני הינה להתאים את המודל התפעולי

ת התפתחותה לחברה בינלאומית אחת ולאפשר א, הקבוצה לתוכניות האסטרטגיות שלה

המודל התפעולי והמבנה החדש , בנוסף. הפועלת על פי סטנדרטים בינלאומיים מובילים

אמורים להביא למינוף היכולות התחרותיות של הקבוצה ומיקודה בהבנת הצרכן ומגמות

שיפור הרווחיות והפניית משאבים להמשך , שיפור במבנה העלויות, הצריכה המובילות

, משמעת ביצוע, פיתוח תרבות ארגונית חדשה המעודדת שותפות, התרחבות הבינלאומיתה

ושדרוג המומחיות , שידרוג התהליכים הארגוניים חוצי הקבוצה, מקצוענות, גיוון והכלה

.תוך השגת מצוינות תפעולית, ותפעול שרשרת אספקה\והמקצועיות בתחומים כגון שיווק

ישראלשטראוס .25.1

כזיים אותם הציבה לפניה הקבוצה לשנים הבאות נמנים הובלת שוק בין היעדים המר

.תוך צמיחה ושיפור הרווחיות, המזון בישראל בתחומי הפעילות הקיימים

בפיתוח מוצרים ופתרונות בעלי בישראל התמקדלבשנים הבאות בכוונת הקבוצה

השונות תוך כדי פיתוח המצוינות התפעולית של המערכות, ערך מוסף ייחודי לצרכן

לשם השגת יעדים אלו ואחרים תכננה הקבוצה ). Operational Excellence( בחברה

את השינוי הארגוני בישראל לפיו מרבית פעילויות החברה בישראל רוכזו בשתי

אשר , חטיבת בריאות ואיכות חיים וחטיבת תענוג והנאה, חטיבות עסקיות מרכזיות

לשם . מוצרים למגמות המרכזיות המובילותממוקדות באופן מירבי בפיתוח פתרונות ו

ושרשרת התפעול שיפור המצוינות התפעולית ריכזה החברה את כלל מערך

. האספקה במסגרות ניהוליות מרכזיות המשרתות את החטיבות השונות

המבנה הארגוני בישראל מכלול הפעולות שיבוצעו במסגרת שינויהחברה צופה כי

בישראלשל פעילות החברה יעור הרווח התפעולי בש3%-1% -יביאו לשיפור של כ

זו תחזית . שנים ממועד תחילת יישום השינוי הארגוני3 -אשר יושג בטווח זמן של כ

הערכות נוכחיות בדבר ההתייעלות על תהמבוססמידע צופה פני עתיד בבחינת הינה

לולה עהתחזית האמורה .בעקבות שינוי המבנה הארגוניוהחיסכון בעלויות שיושגו

ולא יעלה בידי החברה ליישם את שינוי המבנה במידה ,בין היתר ,ממששלא להת

כמו גם בשל גורמים נוספים כדוגמת שינויים יהבהתאם לתכניותבאופן מלא הארגוני

. בתמהיל המוצרים ועודשינויים , במחירי התשומותשינויים , בסביבת התחרות

.שהוגדרו לשנה זו, הארגוני הושגו יעדי החיסכון של השינוי 2008בשנת

שיפור שולי הרווח מתבצעים בהתמקדות הקבוצה בישראל בשינוי המבנה הארגוני ו

שחיקת שיעורי הרווח ,ברקע עליית מחירי חומרי גלם בעולם בשנים האחרונות

ובצל המשבר הכלכלי העולמי המשפיע גם על , הגולמי בחברות מזון מובילות בעולם

.ישראל

Page 142: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

136

לחברה בישראל מספר יעדים אסטרטגיים נוספים , מיחה והרווחיותמעבר ליעדי הצ

.בגיבוש צביונה העסקי והתרבותי של הקבוצה לשנים הבאות

של הקבוצה ובמסגרת ) Home Base" (כמדינת הבית"הפעילות בישראל משמשת

לפתח דורות , מוטל על החברה בישראל לשמר את התרבות העסקית היחודית, זו

בעלת " פורצת דרך"ה ובפרט לשמש כמקור מרכזי לחדשנות של מנהלים לקבוצ

.תוכל הקבוצה ליישם בשווקים הבינלאומיים האותיתרונות תחרותיים ברורים

חדשה התאגידית הזהות הטמעת העסקה הנהלת הקבוצה ב, 2008במהלך

, בריאות וחיוניות-אשר שמה דגש על היסודות העסקיים של הקבוצה , לקבוצה

ערכי המשפחה והאדם ואיכות , ת ושאיפות להתפתחות בינלאומיתמורשת ישראלי

.גבוהה של מוצרי החברה באשר הם

שהינו רחב דיו , "שטראוס "-הנהלת הקבוצה בחרה במותג חברה אחד , במסגרת זו

.שיאפשר התרחבות בשווקים הבינלאומיים, למתן מענה לצרכים צרכניים משתנים

של מהלך לגיבוש מהווה התחלה בחירת שם חברה אחד וזהות תאגידית חדשה

מגמות , המתבסס על הבנת הצרכים המקומיים, פורטפוליו מותגים חדש לקבוצה

. עולמיות ועוצמות החברה

שטראוס קפה- קפהפעילות ה .25.2

מוצרי שיווק ומכירה של , ייצור, צה מתמקדת בפיתוח הקבוגלובלית הקפה הבפעילות

. מרכז ומזרח אירופה וברזיל- שוניםבשווקים מתעורריםבישראל ו יםקפה ממותג

מיליארדי עשרות בעל היקף מכירות של הינו שוק גדול במיוחד העולמי שוק הקפה

מהווה את החלק הארי) roast & ground(כאשר שוק הקפה הקלוי בשנה דולרים

. לדוח א.10.1 גם סעיף ראו .שבו

,בו שני השחקנים העולמיים המובילים, שוק הקפה הקלוי הוא שוק מבוזר במיוחד

מנתח השוק 24% -בכים מחזיק, Kraft -ו Sara Leeשתי החברות האמריקאיות

כאשר במרבית המדינות , ומיות שלושוק הקפה הקלוי מתאפיין במק .העולמי הכולל

.מותגים ומסורות שונות לשתיית קפה קלוי וטחון, ישנם טעמים

מגמה ברורה של יצירת תרבות קפה ופרמיומיזציה של בולטתבשנים האחרונות

עלייה משמעותית , בשל התרחבות בתי הקפה הממותגים בארץ ובעולם, הקטגוריה

.במכירת מכונות קפה לשימוש ביתי ועודעלייה משמעותית , בצריכת קפה פרמיום

אך בטווח , המשבר הכלכלי צפוי להאט מעט את קצב הצמיחה של סגמנט הפרימיום

.צפוי שמגמת הצמיחה תמשך, הארוך

Page 143: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

137

השווקים המתעוררים . צמיחת שוק הקפה בעולם ידעה תמורות בשנים האחרונות

ביותר בשנים האחרונות היו לשווקים הצומחים , סרביה ועוד, רוסיה, ביניהם ברזיל

בשוק זאת בשעה שבשווקים המפותחים ניכרה צמיחה מתונה , בתחום הקפה

בשווקים המפותחים בלטה צמיחה מהירה בצריכת קפה מחוץ . הקמעונאי המסורתי

. וצריכת קפה פרמיום(AFH)לבית

.היא פעילהבהן הקבוצה התמחתה בפיתוח ורכישה של מותגים מקומיים במדינות

שלה לפעילות הקפה הגלובליתאסטרטגיה גיבשה החברה 2007 שנתבמהלך

.חמש שניםלאחר כשהחזון הוא להיות אחת מחברות הקפה המובילות בעולם

במיפוי זה . במסגרת זו בצעה החברה מיפוי הזדמנויות שונות בשוק הקפה העולמי

חום ת, על פי פרמטרים שונים כגוןבאזורים שונים ברחבי העולםנבחנו חברות

.רווחיות ועוד, שיעורי צמיחה, גודל, )קונספטים, ערוצים, מוצרים(התמחות

.תוצאות המיפוי תועדפו ובאמצעותן קבעה החברה כיווני התפתחות עתידיים

:במסגרת זו החברה התמקדה באיתור אפשרויות התרחבות בשלושה צירים מרכזיים

שונים ברחבי העולם ובאזורים המשך העמקת תהליכי הקונסולידציה בשווקים .1

.בהם פועלת החברה היום

.בחינת חלופות לגיוון ומקסום יכולות החברה בעולם הקפה .2

. לכניסה אפשרית בעתידים ברחבי העולם אטרקטיבייםנוספאזורים בחינת .3

ברורה תוך העדפה , החברה מתכוננת להשקיע מאמצים בכל התחומים שצוינו

ומיקוד בפיתוח ורכישת , ורי צמיחה גבוהים יותרהנהנים משיע, לשווקים מתעוררים

.יכולות בעולם הקפה

החברה רואה חשיבות בהאצת ,בד בבד עם מימוש אסטרטגיית המיזוגים והרכישות

בכוונת החברה . בה היא פועלתהצמיחה האורגנית של פעילות הקפה שלה במדינות

מוצרים ותחומים , י פיתוח ערוצים"ע, להשקיע משאבים להאצת צמיחה אורגנית זו

, י העברת ידע וניסיון בין המדינות השונות"בהם החברה פעילה באופן חלקי וזאת ע

. פיתוח מוצרים חדשים ופיתוח תחום הצריכה מחוץ לבית

פיתוח יכולותיה והפתרונות שהיא מציעה המשך ל גבוההחשיבות מקנההחברה

לפתח תמשיך ברה הח. הצומח בשיעורים ניכרים, תחום הצריכה מחוץ לביתב

תפתח ,בתי קפהומסעדות , בתי מלון, פתרונות שירותי קפה למקומות עבודה

. בישראל ועודelite coffeeקונספטים מסחריים למכירת קפה על הדרך כדוגמת

Page 144: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

138

כחלק ממימוש אסטרטגיית ההתרחבות הגלובאלית בתחום הקפה וצרכי המימון

לחברת הקפה בשיעור ) TPGקעותקרן ההש( הוכנס שותף, הנגזרים מאסטרטגיה זו

. 25.1%של בהון החזקה

פעילויות אחרות 25.3

ב" ארה-פעילות המטבלים המצוננים סברה .א

- מפעילות הסלטים הים51% השלימה הקבוצה רכישת 2005במהלך אוגוסט

תיכוניים על ידי -רכישת פעילות הסלטים הים. ב"תיכוניים סברה בארה

ר תחום עסקים נוסף בו לחברה יתרון יחסי הקבוצה מהווה תוצאה של איתו

ייצוריים ושיווקיים ובעל פוטנציאל צמיחה משמעותי , ברור בהיבטים טכנולוגיים

. בשווקים הבינלאומיים ובשוק האמריקאי בפרט

ב "תיכוניים והחומוס בפרט מתאפיין בצמיחה מואצת בארה-שוק הסלטים הים

בצפון אמריקה הינה אחד ממנועי פעילות הקבוצה .ובעל פוטנציאל שוק מעניין

סברה מהווה ערוץ פעילות מרכזי בשוק , ובתוכוההצמיחה המרכזיים של

שוק זה זוהה כבעל פוטנציאל לצמיחה מהירה .המטבלים האתנים המצוננים

.בעיקר כשוק מוצרים משומרים הקבוצהואופיין עד כניסת

בשוק זה מובילה את מהפכת הטריות,באמצעות חברת סברה ,הקבוצה

מגמות הצריכה םעהמתיישב , סיון שלה במזון טרי ואתנייבאמצעות הידע והנ

.ב בפרט"ובארהבכלל המרכזיות כיום בעולם המזון

יכולות ייצור בתחום ממרחים ומטבלים הקבוצה רכשה 2006בסוף שנת

הממרחים , רכישה זו אמורה להרחיב את מגוון מוצרי הסלטים. מבוססי חלב

. ב"לצרכניה בארה הקבוצהטריים שתציע והמטבלים ה

על הסכם שותפות עם קבוצת פפסיקו החברה חתמה 2007בסוף שנת

יצור ומכירת ממרחים ומטבלים מצוננים בארצות הברית ,העולמית לפיתוח

ב "השותפות עם פפסיקו בארה .ב"באמצעות חברת סברה בארה, וקנדה

בות בפיתוח עסקי מהווה צעד אסטרטגי רב חשי, וקנדה בחברת סברה

, החיבור בין יכולת החדשנות.ב בפרט"הקבוצה מחוץ לישראל בכלל ובארה

,ביחד עם היכולות הקבוצהפיתוח המוצרים והמומחיות במזון טרי ואתני של

יאפשרו , התשתיות והמצוינות של פפסיקו בכלל ובשוק בצפון אמריקה בפרט

לממש את ו הלשותפות להמשיך לפתח ולהוביל את השוק והקטגורי

תיבחנה אפשרויות להרחבת , כמו כן. הפוטנציאל הגדול הטמון בפעילות זאת

. צוננים באמצעות רכישותמפעילות המטבלים ה

Page 145: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

139

על רקע הצמיחה המהירה של סברה בשנים האחרונות והצורך להגדיל את

68 -של כ השקעה2008אושרה בשנת , כושר היצור כדי לעמוד בביקושים

שצפוי להיפתח , המפעל. מת מפעל סלטים חדיש ומתקדםלהק, מילין דולר

יהיה מהמתקדמים מסוגו בעולם ויתבסס על , יניה'ירגמדינת ווב, 2010בשנת

. טכנולוגיות הייצור החדשניות ביותר

" מקס ברנר"פעילות .ב

החליטה , אפשרויות למינוף יכולותיה בתחומי עיסוק נוספיםכחלק מבחינת

ליצירת תרבות צריכה " מקס ברנר"השוקולד היוקרתי הקבוצה למנף את מותג

חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד ולהקים באמצעות זכיינים

פתחה 2006 במהלך .ל"בארץ ובחו" Chocolate Bars"ושותפים רשת של

אשר רשמו , יורק-בר ראשונים של מקס ברנר בניו-הקבוצה שני סניפי שוקולד

.ב" וממומחי מזון שונים בארהביקורות נלהבות מצרכנים

.סניפים של רשת מקס ברנר וארבעהעשרים פועלים בעולם למועד הדוחנכון

חברה בפיתוח תשתיות מרכזיות לפעילות מקס השקיעה ה 2007במהלך שנת

במסגרת זו התמקדה החברה בגיוס מנהלים ועובדים . ל"ברנר בארץ ובחו

תוח תהליכי עבודה אופטימלים פי, ב"מנוסים בתחום המסעדנות בארץ ובארה

,כמו כן .שיפור השירות ואיכות המוצרים ועוד, לתפעול נכון של סניפי הרשת

ייעול מערך המטה של מקס ברנר החברה בהתמקדה 2008במהלך שנת

. ב לפתיחת סניפי מקס ברנר נוספים במדינה"איתור מיקומים חדשים בארהוב

.2009 מהלךפתח בהחברה צופה כי סניפים חדשים עשויים להי

בפיתוח הפעילות בישראל והפעילות בשנים הקרובות בכוונת הקבוצה להתמקד 25.4

תוך שימת דגש מיוחד על המשך ההתפתחות הבינלאומית בתחום, הבינלאומית

. פיתוח העסקים בצפון אמריקה ובניית רשת מקס ברנר עולמית, הקפה

שמה לה החברה , 2005כחלק מיעדיה החזוניים והאסטרטגיים שגובשו בשנת

בהשוואה לשנת וזאת 2009עד שנת למטרה להכפיל את היקף פעילותה העסקית

. אומיתמגידול משמעותי בפעילות הבינל הבעיקר לנבוע נתמתוכנ צמיחה זו. 2004

החברה מתכננת להמשיך ולהתמקד , במקביל למהלכי ההתרחבות הגלובלית

. תוך שיפור רווחיותה התפעולית, בתהליכי התייעלות עסקיה השונים בארץ ובעולם

עלול להשפיע על העמידה ביעדי , 2008 של חל ברבעון הרביעיהמשבר הכלכלי שה

.ל"בחובישראל הצמיחה

יישום המוצלח של אסטרטגית החברה תלוי בצוות הנהלה ועובדים מנוסים ומיומנים ה 25.5

בקרבם הקבוצה תמשיך לעודד הצטיינות אצל עובדיה ותבקש להטמיע . בכל הרמות

Page 146: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

140

. ועבודת צוותמוטיבציה, איכפתיות, תעוזה, אחריות: את הערכים בהם היא דוגלת

הקבוצה תמשיך להשקיע בפיתוח ההון האנושי שלה ותתמיד בשיפור איכויותיה

. הניהוליות

משקפות את מדיניותה של, כמפורט לעיל, של הקבוצהותתוכניותיה האסטרטגי 25.6

ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי ופתיח התק"הקבוצה נכון למועד הדו

אין כל ודאות . מעת לעת, כולן או חלקן, הקבוצה עשויות להשתנותתכניות .פעילותה

כי היעדים המתוארים , ייתכן. בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של הקבוצה

לעיל לא יושגו בעתיד או כי הקבוצה תחליט שלא ליישם את האסטרטגיה האמורה

שינויים במגמות המאקרו : מהסיבות הבאות, בין היתר, וזאת, כולה או חלקה, לעיל

, בישראל ובעולםמצב ענף המזון והמשקאות, כלכליות המשפיעות על המצב הכלכלי

שינויים בתנאי התחרות , שינויים בכדאיות הכלכלית, ובעולםישראלמצב שוק ההון ב

מגורמי הסיכון וכן כתוצאה, גולאטוריםשינויים ר, בשוק ושינויים בשווקים עצמם

.לפרק זה 28 כמפורט בסעיף, האחרים החלים על פעילות הקבוצה

צפי להתפתחות בשנה הקרובה .26

העמקת ב, במסגרת מהלך העסקים הרגיל, בשנה הקרובה תמקדלההקבוצה מתעתדת

והטמעת תהליכי העבודה על , על רקע המשבר הכלכלי העולמיבין היתר, תההתייעלוכי יהלת

מקומיות של חברות קפהאפשריות לבחון רכישות תמשיךהקבוצה , בנוסף.פי פרויקט הורייזן

ותמשיך לבחון בתחום הקפהמימוש האסטרטגיה העסקית שלה בעולם לשם שוניםבאזורים

. ב"אפשרויות הרחבה של פעילות המטבלים המצוננים בארה

גיאוגרפיים אזוריםמידע לגבי .27

29.4הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראו ביאור אזוריםהלפרטים בדבר .27.1

. 31.12.2008 לדוחות הכספיים של החברה ליום

בדוח דירקטוריון דירקטוריון החברה הסברי ראו הסברים בדבר ההתפתחויותל .27.2

.31.12.2008החברה ליום

מחוץ לישראלחשיפה לסיכונים עקב הפעילות .27.3

הפעילות בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל חשופה לסיכונים

רגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים : לרבות, המאפיינים מדינות אלו

שינויים בשערי החליפין של ; העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו

חוסר יציבות כלכלית פיסקלית ושינויים ; והמטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאיר

; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות; תכופים בחקיקה כלכלית

חשיפה למתחרים בינלאומיים גדולים שנמצאים או עשויים להיכנס לתחרות במדינות

Page 147: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

141

הנתון לסכנה של שינויים בשער , חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי; אלו

.בעהמט

פעילותה של הקבוצה מחוץ לישראל תורמת לפיזור הסיכון שלה ויצירת , יחד עם זאת

. תלות פחותה בישראל

דיון בגורמי סיכון .28

קיימים מספר , עם זאת. הקבוצה פועלת בתחומי פעילות יציבים ובסיסיים במהותם .28.1

מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים , גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית

:כמפורט להלן, בפעילותהש

גורמי סיכון מקרו כלכליים

המשבר – האטה כלכלית בשוק העולמי ובשוק הישראלימשבר פיננסי ו .א

משפיע על , הפיננסי הפוקד את כלכלת העולם פוגע קשות במוסדות פיננסים

הגוררות בעיות נזילות ולהפחתת מקורות ההון והאשראי הזמינים בעולם

לירידה בצריכה יםביאואי ודאות כלכלית מ כלכלית האטה .לטלטלות לאומיות

נטייה גוברת של הצרכנים לצרוך מותגים פרטיים ומותגים זולים ולהפרטית

בצמיחת עלול להביא לפגיעההמשבר .אחרים על פני מוצרים ממותגים

שלהמימוש האסטרטגיהלהקשות ב, המתמקדת במוצרים ממותגים, הקבוצה

.פגיעה ברווחיותהלו

על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות המתחרים , ככלל- ר מכסים בישראלהעד .ב

בהעדר מחסומי כניסה . במוצריה של הקבוצה מוטלים מכסים בשיעורים שוליים

אשר הרחיבו בשנים לתחרות גוברת מצד מתחרים בינלאומיים הקבוצהחשופה

. האחרונות את פעילותם בישראל

ינות מחוץ לישראל בהן פועלת ברוב המד- מכסים במדינות מחוץ לישראל .ג

הגבוהים יותר על , הקבוצה קיימים מכסים על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות

ירידה במכסים על מוצרים גמורים . מוצרים גמורים מאשר על יבוא חומרי גלם

לפגוע במעמדה בכךועשויה לאפשר כניסה של מתחרים נוספים למדינות אלו

הקבוצה ןבה בשיעור המכסים במדינות שינוי, בנוסף. התחרותי של הקבוצה

.מעמדה התחרותי על עשוי להשפיע , המוצרים הנמכרים על ידהמייבאת את

מתייקרות עלויות , במדינות כאמורכאשר שעורי המכסים גבוהים או עולים

להתחרות ביצרנים מקומיים או אפשרותה הייבוא של החברה ובכך נפגעת

מכירות הייצוא של הקבוצה , מנגד .מכסים שאינם כפופים לאותם שעורי ,זרים

מישראל לשוק האירופאי המשותף נתקלות במחסומי כניסה הנובעים ממכסים

בעת היצוא לאירופה מוטלים מכסי יבוא על חלק ממוצרי . בשיעורים משמעותיים

Page 148: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

142

הקבוצה הנובעים מקביעת מחירי מינימום לשם הגנה על תוצרת חקלאית

ו עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על ייצוא עלייה במכסים אל. אירופאית

.ל"מוצרי החברה לחו

הקבוצה חשופה לסיכון של החרמת תוצרת ישראלית במדינות - סיכון פוליטי .ד

ולסיכון של מדיניות כנגד ישראל או כנגד עסקים עם ל מטעמים פוליטיים"בחו

.חברות ישראליות

יכונים בגין שינויים הקבוצה חשופה לס- חשיפה לשינויים בשערי חליפין .ה

לרבות סחורות (מכיוון שמרבית רכישות חומרי הגלם , בשערי החליפין

לקבוצה , כן-כמו; מבוצעות במטבעות זרים או מושפעות מהם)קומודיטיס

שינוי בשערי החליפין של המטבעות . התחייבויות לזמן ארוך במטבעות שונים

. בוצה ותזרים מזומניההשונים ביחס לשקל עלול לגרום לשחיקת רווחיות הק

פיחות של השקל ביחס למטבעות החוץ הרלבנטיים לקבוצה עלול להביא

.לשחיקת הרווחיות של הקבוצה

הינו ,בו מוצגים הדוחות הכספיים המאוחדים, של החברה הפעילותמטבע

,)31.12.2008יום ל של החברה לדוחות הכספיים2.3 ראו ביאור(חדש שקל

הפעילותהינו אירו ואילו מטבעות במאוחד וס קפהשטראשל הפעילותמטבע

הינם מטבעות הפעילות המקומיים או שטראוס קפהשל החברות הבנות של

ושל האירו , מול האירוח"הששינוי בשערי החליפין הריאליים של . ב"דולר ארה

ב יוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון "מול המטבעות המקומיים ודולר ארה

. רההעצמי של החב

חוסר יציבות כלכלית ופוליטית בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח .ובמרכז ומזרח אירופה ובברזיל מתפתחות הפעילות במדינות - אירופה וברזיל

חשופה לסיכונים הנובעים מרגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים

בשערי שינויים : לרבות, העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו

חובות הלקוחות ; החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו

חוסר יציבות ; הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע, נקובים במטבע מקומי

הטלת הגבלות ; כלכלית פיסקלית ומוניטרית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית

ת למנוע או העלולו, ח או הגבלות אחרות על חברות זרות"על תנועות מט

הפקעת ; להגביל את יכולת הקבוצה למשוך רווחים מהחברה המקומית לחברה

.שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות; או הלאמת נכסים

המשבר הכלכלי העולמי הנוכחי עלול להביא כלכלות של מדינות , כמו כן

.מתפתחות מסוימות במזרח אירופה לסיכון של פשיטת רגל

Page 149: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

143

התעוררות השווקים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל - התעוררות שווקים .ז

מגדילה את הפוטנציאל של כניסת מתחרים בינלאומיים לשווקים אלו והאצת

תהליכי קונסולידציה בשווקים על ידי המתחרים הגדולים ולפיכך עשויה להגביר

.את התחרות במדינות בהן פועלת הקבוצה

פועליםהבכירים עובדיהוה תהנהלוכן הקבוצהממפעלי רבים - סיכון בטחוני .ח

להיות חשופה לסיכון בטחוני בישראל גורמת לקבוצה עובדה זו. בישראל

אשר , ומעשי איבה ועוינות, במקרה של סכסוכים צבאיים בין ישראל לשכנותיה

לפגוע ביכולת , עשוי להיות בעל השפעה כללית לרעה על היקף מכירות החברה

לפגוע ביכולת אספקה של , ת מלקוחות שייקלעו לקשיים כספייםגביית חובו

ולהביא להאטה כללית אפשרית , לגרום להיעדרות עובדים חיוניים, חומרי גלם

. במשק הישראלי

החברה עלולה להינזק כלכלית כתוצאה מעליה בשיעור - חשיפה לריבית ומדד .ט

למדד וכל עליה ותצמודמהתחייבויות החברה מרבית. הריבית ובשיעור המדד

, מאחר ולחברה עודפי כספים. במדד תגרום להגדלת הוצאות מימון של החברה

הורדות הריבית פוגעות בהכנסות המימון של החברה מהשקעות בנכסים

.פיננסים נושאי ריבית

גורמי סיכון ענפיים

חומר הגלם המשמש , קקאו- חשיפה לשינויים במדינות מקור חומרי הגלם .י

גדל ,עיסת קקאו וחמאת קקאו, בים העיקריים של החברהלשניים מהמרכי

חשופה לשינויים הקבוצה. במערב אפריקה ובשווקים מתפתחים נוספים

שעלולים להגביל או , כלכליים וחוסר ודאות כללית במדינות אלו, פוליטיים

.לשבש את הספקת הקקאו או לייקר את תשומות מוצרי הקקאו

חומרי - ם בשווקי סחורות הקומודוטיסחשיפה לתנודות מחירי חומרי גל .יא

חלק גדול . הגלם מהווים רכיב מהותי בתשומות הייצור של מוצרי הקבוצה

מחומרי גלם אלו הינם סחורות קומודיטיס אשר סחירותם גדולה ובשל כך

תנודות מחירים חריפות בשווקי ). לעיתים חריפות(נתונים לתנודות מחירי שוק

ותית על מחירי סחורות הקומודיטיס ולשחוק את הסחורות עלולות להשפיע מה

של חברת בת , כמו כן. הקבוצהרווחיות מוצרי הקבוצה ויכולת התחרות של

בקפה ירוק ובמסגרת זו רוכשת בברזיל מנהלת פעילות מסחרית הקבוצה

ירוק עלולים הנודות מחירים בשווקי הקפה ת. נגזרים פיננסיים על קפה ירוק

. בגין עסקאות אלוים בלתי צפוייםליצור רווחים או הפסד

Page 150: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

144

לרבות ( מכירות הקבוצה ללקוחותיה - )לרבות מפיצים(אשראי ללקוחות .יב

מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל , בישראל ומחוץ לישראל, )למפיצים

שאינם (חלקו של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל . בשוק

הכולל השתתפות ( מובטח בביטוח אשראי )נמנים על השוק הקמעונאי המאורגן

ובביטחונות שונים ויתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה ) עצמית

הפיזור הרב של , עם זאת. במיוחד בתקופת מיתון, בביטחונות נתונה בסיכון

האשראי ללקוחות השוק . לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה

שהיקף , ז במספר מצומצם של לקוחותהקמעונאי המאורגן אינו מובטח ומתרכ

ולפיכך אי פירעון אשראי זה על ידי מי , המכירות של הקבוצה להם הוא גדול

מלקוחות השוק המאורגן עלול לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של

.ל אינו מובטח"מרבית האשראי ללקוחות בחו. הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות

בוצה חשופים לפגיעה במקרה של פגם באיכות עסקי הק- פגם באיכות מוצרים .יג

, חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה

לרבות עקב חשש למחלות או לנזקים בריאותיים אחרים שעלולים להיגרם

תיאלץ להוריד שהקבוצהבעקבות פגמים כאמור ייתכן . במקרה של פגם כאמור

ותהיה חשופה לתביעות מצד צרכנים שנפגעו מהם ,מוצרים פגומים מהמדפים

לפגוע במוניטין שלה אף עלולים הקבוצהפגמים במוצרי ). אם וככל שיהיו(

פרסומים בנוגע לפגיעה , בנוסף. ולהשפיע לרעה על תוצאותיה העיסקיות

, המיוצרים על ידי יצרנים אחרים, באיכות של מוצרים דומים למוצרי הקבוצה

.קף המכירות של מוצרי הקבוצהעלולים לפגוע בהי

, חלק מחומרי הגלם של הקבוצה הינם מוצרים חקלאיים- חומרי גלם חקלאיים .יד

תנודות .שמחירם וזמינותם מושפעים מגורמים רבים כגון תנאי מזג אוויר

לפגוע ברווחיות הקבוצה או ותעלולבמחירי חומרי הגלם או בעייתיות בזמינותם

. במכירותיה

ספק . בתנאי כשרות) בעיקר בישראל(ה נדרשת לעמוד הקבוצ- כשרות .טו

מרכיב במוצר או שינוי של תנאי כשרות עלולים לפגוע במכירות , בכשרות מוצר

.הקבוצה

שהינו חומר , מחיר החלב הגולמי- מחיר חלב גולמי ופיקוח מחירי מוצרים .טז

, וכן הפעילות במשק החלב, גלם עיקרי בייצור מוצרי החלב ומשקאות החלב

שינוי במחיר החלב הגולמי ללא עדכון מחיר . בעים על פי הסדרים שוניםנק

חלב . מוצרי החלב ומשקאות החלב המפוקחים עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה

מכסת החלב מלואיבת לקלוט את מחווהקבוצהניגר נרכש מיצרני חלב שונים

.שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב

Page 151: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

145

רשתות השוק הקמעונאי בישראל ובעולם הוביל חיזוק של - מותגים פרטיים .יז

לפיתוח מותגים פרטיים במקום מותגי המוצרים שמיוצרים ומשווקים על ידי

המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק . קבוצההספקים שונים כמו

הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים

.שלה

ביחס , שינויי חקיקה או תקינה בישראל ובעולם- גולטוריותהתפתחויות ר .יח

עלולים להשפיע על עלויות הייצור ועל הרווחיות של , למוצרי מזון ומשקאות

, לתחומי הנדסת המזון, המדובר בשינויים הנוגעים לשוק בכללותו. הקבוצה

נו במידה ואכן יעוג, שינויים מסוג זה. לאיכות סביבה וכדומה, לתקינות המזון

עלולים להשפיע הן על היצע המוצרים והן על העלויות הכרוכות , בחקיקה

העמסת עלויות אלה על הצרכנים עלולה להקטין את מחזורי ההכנסות . בייצורם

.כתוצאה מעליית מחירים, של החברה

ל " פרסומים שונים לגבי תביעות שהוגשו בחו- "לא בריא"תביעות בגין מזון .יט

רים שונים המזיקים לבריאות עלולים להניע הגשת תביעות בגין ייצור ושיווק מוצ

.דומות כנגד יצרנים שונים לרבות כנגד הקבוצה

מותנית הקבוצההצלחת - שינויים בהרגלי הצריכה והיכולת לצפות שינויים .כ

ים בהעדפות צריכה יושינו, הרגלי צריכה חדשים, בצפי של טעמים חדשים

בשנים האחרונות קיימת מגמה של , משלכך ל. ובהצלחת פיתוח מוצרים חדשים

. בריאות ופינוק, שינוי בהרגלי הצריכה המתבטאת במעבר לצריכת מוצרי טבע

למגמה זו השפעה על צריכת מוצרים קיימים של הקבוצה אשר אינם עונים

הקבוצה פועלת להתאמת מגוון , ברמה האסטרטגית. בהכרח על מגמות אלו

אי הצלחה בכך . ריכה המשתנותמוצריה על מנת לספק את מגמות הצ

הגדלת היקפי המסחר ומחזור ההכנסות במידה מספקת על מנת -משמעותה אי

הצלחת הקבוצה תלויה גם ביכולתה לצפות את הטעמים ואת . לעמוד ביעדים

ולספק לקהל היעד מוצרים התואמים את , הרגלי הצריכה של קהל צרכניה

וחוסר היכולת , ת לשינוייםמגמות צריכה נתונו, מטבע הדברים. העדפותיו

לזהות או להגיב לשינויים אלה כראוי עלול להביא לירידה בביקושים , לצפות

השפעה שלילית על היקף מחזורי ל להביאוכתוצאה מכך , הקבוצהלמוצרי

. התקבולים וההכנסות של החברה, המכירות

יכולת הצמיחה של ענף המזון והמשקאות - תלות בצמיחת האוכלוסייה .כא

הצלחת הקבוצה . על ידי קצב הצמיחה של האוכלוסייה, בין היתר, בלתמוג

תלויה בהקשר זה ביכולתה להצמיח את עסקיה מהר יותר מקצב גידול

Page 152: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

146

אי הצלחה בהקשר זה משמעה האטה . האוכלוסייה בשווקים בהם היא פועלת

.שעלולה להיות בעלת השפעה על הרווחיות, בהיקפי המסחר

לנוכח מספרם הגדול של צרכנים של מוצרי - צוגיותיחשיפה לתביעות י .כב

חברות לבקשות כנגד .חשיפה לתביעות ייצוגיות קבוצהלקיימת , הקבוצה

24.11 עד 24.1ראו סעיפים ,לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות הקבוצה

במרץ 25 מיום בהתאם לדוח רואי החשבון המבקרים של החברה .זהלפרק

26.1.1.5 -ו 26.1.1.4לביאורים תשומת הלב מפנים רואי החשבון את, 2009

. 31.12.2008לדוחות הכספיים של החברה ליום

חלק . ביותר תעשיית המזון והמשקאות היא תחרותית- פעילות בשוק תחרותי .כג

בשווקים בהם היא פועלת הם חברות רב לאומיות גדולות הקבוצהממתחרי

להתחרות הקבוצהיכולת . הקבוצהובעלות משאבים פיננסים גדולים מזו של

, מאמצים מתמשכים במכירות ובשיווק של מוצרים קיימיםתבאופן יעיל דורש

.ובפיתוח של מוצרים חדשים

- החברה עלולה להיות מוגבלת ביכולת לשמר או לייקר מחירי מוצריה .כד

כך . עלולים להיות נתונים ללחצים להפחתתם הקבוצהממוצרי מחירי חלק

מתאפיין בתחרות מחירים בין ,הקבוצהיסוד של ממוצרי ה, הקפה, למשל

הלהעלות את מחירי מוצרי הקבוצהלפיכך יכולת . רשתות המזון הקמעונאיות

הגם .מוגבלתחומרי הגלם עשויה להיות יבתגובה לעליה במחיר

על ידי , בין היתר, רווחיותה הגולמיתה שלהעלאשמירה או פועלת ל קבוצהשה

אין ודאות , כן בשיווק מוצרי פרמיום ממותגיםו הפחתת עלויות הייצור שלה

.שהיא תצליח בכך

ממוני ושאינו גרום נזק להכיל רכיבים העלולים ללוליםע הקבוצהמוצרי .כה להכיל רכיבים לוליםע הקבוצהחלק ממוצרי , למשל - צרכנים מסוימיםממוני ל

פגיעה הגורמים לאנשים מסויימים לתגובות אלרגניות ול) כגון אגוזים או גלוטן(

, עלולות לגרור תביעות משפטיותממוניות אינןושממוניות פגיעות . בריאותית

הוצאות בגין איסוף מוצרים מהמדפים ופגיעה במוניטין של , פגיעה בהכנסות

יימצאו , כיום בדרישות הדין ייתכן ורכיבים ומוצרים העומדים, כמו כן. הקבוצה

כנגד החברה , פרק זה ל24.2 כמפורט בסעיף.בעתיד כבעלי פוטנציאל לנזק

עומדת בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בטענה לנזק פיסי וכן חשש

כנגד החברה , בנוסף. וחרדה שנגרמו בגין צריכת ממתקים שהכילו גלוטן

מיליארד 12.3-עומדת בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בסכום של כ

.פרק זהל 24.4בסעיף כמפורט , בנושא כשרות מוצריםבטענה , דולר

Page 153: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

147

גורמי סיכון ייחודיים

הנהנים , לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים- תלות במיתוג .כו

פגיעה במוניטין זה באמצעות פרסומים שונים או באמצעים . ממוניטין רב שנים

ת ללא קשר לנכונותם וזא, עלולה להשפיע מהותית על רווחיות הקבוצה, אחרים

פגם במוצר מסויים עלול לגרור פגיעה במותג העל , כמו כן. של אותם פרסומים

. וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג, תחתיו הוא משווק

ידי הקפדה יתרה -בין היתר על, הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה

, תהליכי היצור, צור המוצריםעל איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בי

. המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים

לקבוצה תלות בשני לקוחות עיקריים בשוק הקמעונאי - תלות בלקוחות .כז

אובדן לקוח בו קיימת לקבוצה תלות עלול ). פרק זה ל12.2 ראו סעיף (המאורגן

בשל , בנוסף לכך. ההכנסות של הקבוצה ולפגוע ברווחיותהלהקטין את מחזור

החברה נתונה , העובדה שמדובר במספר מצומצם של לקוחות גדולים

נים אלוסיכו . מוצריהלאפשרות ללחץ ולמיקוח מצד לקוחות אלו על מחירי

. להחמיר ככל שימשיכו להתחזק הרשתות המאורגנותיםיכול

עם בעלי מותגים עיקרייםרישיון ה בהסכמי הקבוצה קשור - רישיונות וזיכיונות .כח

אשר ככלל השימוש , "לוואצה" ומותגי "פפסיקו"מותגי , "דנונה"בין היתר מותגי ו

כמו . עלולה לפגוע בזכויות מכוחםםהפרתאשר , מותנה בתנאים מסוימיםבהם

המשך הצלחת המותגים תלוי בתוצאות העסקיות ובמוניטין המותגים של , כן

פגיעה . ועל יכולתם לשמר את המוניטין של המותגים, רטגייםהשותפים האסט

.קבוצההבמוניטין של אחד המותגים עלול להוביל לפגיעה במותגי

, החברה הוכרזה כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולד- הכרזה כמונופול .כט

וכל החברות שטראוס אחזקות. אבקות שוקו לצריכה ביתית והקפה הנמס

ההכרזה כמונופול . כבעלת מונופול בתחום מעדני החלבבשליטתה הוכרזו

או , עלולה להביא לפיקוח על מחירי המוצרים אליהם מתייחסת ההכרזה

חברות הקבוצה חשופות להכרזתן כמונופול . להטלת מגבלות עסקיות אחרות

. 50%בכל תחום מוצרים שבו נתח השוק שלהן עולה על

מפעילות הקבוצה מרוכז במספר חלק ניכר- ריכוז ייצור במספר מפעלים .ל

פגיעת נזקי טבע או כל נזק אחר אשר ייגרם באתרים אלו . מצומצם של אתרים

מרבית , כך למשל.עלולה להשפיע באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה

,כדוגמא. מפעלי החברה בישראל נמצאים באזורים החשופים לפגיעת טילים

סבלו מפעלי , 2006ישי של שנת ברבעון השל, במהלך מלחמת לבנון השניה

המחלבה , מפעל הסלטים בכרמיאל, מפעל הקפה הנמס בצפת(הקבוצה בצפון

Page 154: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

148

. מהשבתות תכופות) לב ומרכזי ההפצה בעכו ובחיפה-באזור התעשייה בר

, מפעל המלוחים בשדרות, בפרט2008ובסוף , במהלך השנים האחרונות

המייצרת והמחלבה מרדכימפעל מכוורת שטראוס יד, מפעל לירקות חתוכיםה

להשפעה . לירי טילים מתמשך מרצועת עזהפים חשויו ה,נתיבותלשוק החרדי ב

ראו , בדרום על פעילות החברה" עופרת יצוקה"שהיה לירי המתמשך ולמבצע

. לפרק זה6.10 סעיף גם

מחיריהם של חלק ממוצרי הקבוצה מפוקחים - פיקוח על מחירי מוצרים .לא

באופן שינויים במחירים אלו . על מחירי מוצרים ושירותיםבהתאם לחוק הפיקוח

שיופחת המחיר המקסימלי או שתוגבל האפשרות לייקר את מחיר המוצר תפגע

לעדכן את המחירים בהתאם להעלאת התשומות ועלולה קבוצההבאפשרות

אפשרות , כמו כן. לפגוע בכושר התחרות של הקבוצה לגבי אותם מוצרים

. גם כן לפגוע ברווחיות הקבוצההירי מוצרים נוספים עלולהטלת פיקוח על מחל

אסטרטגיית התרחבות הקבוצה בדרך - הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות .לב

של רכישות ומיזוגים מחייבת הטמעת הפעילויות הנרכשות ומיזוגן ביחד עם

רווחיות ותנאי , לרבות התממשותן של תחזיות צמיחה, הקבוצה בצורה מוצלחת

אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ואי . ת מסויימיםשוק ותחרו

הערך המוסף הנצפה התממשות התחזיות האמורות עלולים לגרום לאי השגת

של נכסים בלתי מוחשיים ) IMPAIRMENT(רכישות אלו ואף לירידת ערך מ

. ומוחשים שנכללו ברכישות ומיזוגים אלו

,2008שמעותית בשנת שירד מ, מחיר מניות החברה- ירידת מחיר המניה .לג

מתנודתיות ,בשווקים הפיננסים מהמשבר רדת כתוצאההמשיך ולעלול ל

, כמו גם כתוצאה מתנאים כלכליים, אופיינית של שווקי המניות בארץ ובעולם

. על אף ביצועיה של החברה בפועל, וזאת, תנאי שוק או תנאים פוליטיים אחרים

ל החברה לא יעמדו ברף ציפיות ייתכן כי תוצאות הפעילות העסקית ש, בנוסף

גם הסחירות . וגם בשל כך עשוי מחיר המניה לרדת, האנליסטים והמשקיעים

ולא תהיה אפשרות לסחור במניה , במניות עלולה לקטון במידה משמעותיות

ירידה במחיר המניה . במחיר הגבוה ממחיר ההנפקה או אף במחיר הזהה לו

.עלולה לפגוע ביכולת החברה לגייס הון

חלק ממפעלי הקבוצה - "מפעל מאושר"אי עמידה בתנאי כתבי אישור ל .לד

אי עמידה . הון שקעותהעל פי חוקי עידוד ) במס או במענקים(קיבלו הטבות

.בתנאי כתבי האישור עלולה לגרום לביטול ההטבות

לחשיפת , פעילות המפעלים עלולה לגרום לזיהום סביבתי- זיהום סביבה .לה

.ך ולסכנה לסגירת מפעל מזהםלתביעות בשל כ קבוצהה

Page 155: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

149

מערכת מכירות חדשה בישראל השנה יישמההחברה - ERP -מערכת ה .לו

נמצאת במהלך יישום מערכת ,כמו כןו; קיימתERPהמבוססת על מערכת

בתהליך העלייה לאויר וההטמעה של קשיים . חדשהגלובליתאיחוד דוחות

.ברה לסיכונים שונים לחשוף את פעילותה התקינה של החיםעשוימערכות אלה

ותהליכים שונים , יצורם, הקבוצה חלק ממתכוני הכנת מוצרי - הגנה על מידע .לז

נסמכת על קבוצהה. הקשורים ליצור כמו פרויקטים עסקיים הינם סוד מסחרי

בהסכמי העסקה של מנהלים וסודיות על סעיפי אי תחרות , סודיות הלקוחות

דיןהעל פי , זאת עם. מחקר ופיתוחושל עובדים אחרים הנוטלים חלק ב קבוצהב

עלולה להיות במצב שלא תוכל לאכוף את תניות האי תחרות קבוצהההישראלי

למנוע מהמתחרים ליהנות קבוצההעל קשה י שדבר, ןבחלקאו ןבשלמות

צד שלישי עלול לטעון שמידע , יתר על כן. בקבוצה לשעברםממומחיות עובדי

אינה קבוצהה, בנוסף לכך. הדין הישראלימסוים לא מוגדר כסוד מסחרי על פי

יכולה להבטיח שביטחון זה יהיה אפקטיבי כנגד העתקה לא מורשית של מתכוני

כל הפרה בהגנה על בעלות סימני . יצורם או כל שימוש אחר, יצור המוצרים

.הקבוצההמסחר ומידע סודי עלול לפגוע בעסקי

כחלק - טרטגייםכפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם שותפים אס .לח

מהסכמי החברה עם שותפים אסטרטגיים החברה הסכימה להגבלות ביחס

7%-הסכימה עם דנונה לא לייצא למעלה מ בריאותשטראוס , למשל, לעסקיה

; ה את פעילות היצוא שלהנונעם דולתאם בריאותמהמחזור של שטראוס

ות עם החברה מנועה מלהתחר; פפסיקובהסכמיה עםלחברה תנית אי תחרות

לתקופה של חמש שנים לאחר שתפסיק להיות המשותפת בברזיל החברה

שלא להשקיע בחברה TPGקרן ההשקעותהחברה התחייבה ל .בעלת מניות

TPGמתחרה שעיסוקה העיקרי הינו קפה למעט בתי קפה וזאת כל עוד

הגבלות אלו עלולות .קפהשטראוס הונה של מ10% -מחזיקה בלמעלה מ

לפתח את עסקיהלמנוע מהחברה

כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים .לט במספר הסכמים שהחברה חתמה עם שותפים במיזמים - ובחברות בנות

שטראוס פריטו , בריאותשטראוס , סנטה קלרה, למשל(משותפים וחברות בנות

או מכירה הוראות ביחס להעברה לולותכ) קפהשטראוס , סברה, יטבתה, ליי

)tag along(הצטרפות זכות , בין היתר, הוראות אלו כוללות. של חלק החברה

החברה לממש את מ מנועל עלולות, הוראות אלו. רוב ראשונהיזכות סו

במספר , בנוסף לכך. או לממשה במחיר נמוךלדחות את מימושה ,ההשקעה

שותפים הלזכות עומדת בהם לחברה שותפיםוחברות בנות מיזמים משותפים

Page 156: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

150

שבמידה ותמומש על ידם תחייב את החברה לרכוש את חלק PUT תאופציי

במיזם המשותף בברזיל , כמו כן .השותפים במיזם המשותף או בחברת הבת

מנגנון המאפשר לכל בעל מניות לדרוש מבעל המניות האחר לרכוש את נקבע

. בהסכםבמועדים ובתנאים הקבועים, )BMBY(מניותיו במנגנון רכישה הדדית

. לפרק זה2.ב.10.12ראו סעיף

סיכונים , סיכוני מקרו(בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם 28.2

דורגו בהתאם להערכות הנהלת גורמים אלו. )ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה

על עסקי ) ללא קשר להסתברות התרחשותם(השפעתם פוטנציאל על פי , הקבוצה

:בינונית וקטנה, השפעה גדולה-בוצה בכללותה הק

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

סיכוני מקרו

האטה כלכלית בשוק . א העולמי

+

+ העדר מכסים בישראל. ב

מכסים במדינות מחוץ . ג לישראל

+

+ יסיכון פוליט. ד

חשיפה לשינויים בשערי . ה חליפין

+

חוסר יציבות כלכלית . ו ופוליטית

+

+ התעוררות השווקים . ז

+ סיכון בטחוני. ח

+ חשיפה לריבית ומדד. ט

סיכונים ענפיים

חשיפה לשינויים במדינות . י מקור חומרי הגלם

+

תנודות מחירי חומרי . אי גלם

+

+ י ללקוחותאשרא ב י

+ פגם באיכות מוצרים. גי

+ חומרי גלם חקלאיים. די

+ כשרות. וט

+ מחיר חלב גולמי. טז

Page 157: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

151

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

+ מותגים פרטיים. יז

+ התפתחויות רגולטוריות. חי

+ מזון לא בריא. יט

+ שינויים בהרגלי צריכה. כ

תלות בצמיחת . אכ האוכלוסייה

+

תביעות חשיפה ל. בכ יצוגיות

+

+ פעילות בשוק תחרותי. גכ

יכולת מוגבלת להעלות . דכ מחירי מוצרים

+

לתביעות בגין חשיפה. הכ םבמוצרימצאות חומרים יה

ממוני שעלולים לגרום נזק צרכנים לושאינו ממוני

מסוימים

+

סיכונים מיוחדים לקבוצה

+ תלות במיתוג. זכ

+ תלות בלקוחות. זכ

+ רישיונות וזיכיונות. חכ

+ הכרזה כמונופול. כט

ריכוז ייצור במספר . ל מפעלים

+

+ פיקוח על מחירי מוצרים. אל

הצלחת הטמעת . בל פעילויות נרכשות

+

+ ירידת ערך המניה. גל

+ אי עמידה בכתבי אישור. דל

+ זיהום סביבתי. הל

+ ERP -מערכת ה. ול

+ הגנה על מידע. זל

כפיפות להגבלות . חלבהסכמים שנחתמו עם

שותפים אסטרטגיים

+

Page 158: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

152

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

כפיפות למגבלות על . לטהעברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים

ובחברות בנות

+

Page 159: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"� ������������������� ���

�����31���� ��2008 �

Page 160: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

1

������������"� ��� ����� �������� ���������- 31 ���� 8200

������������������� �������������

����� �������"� �� � ����� �����)����:" ����"� ���"������"( ,� ����� �������� �� ��� � ���� ,

�������� ������������������ ,����������������� ,������ ���� ���������� ,����������������������������

��� ���� ����������� .� ����������������������������� �"��)����" :������������.("

��� �������������������������������������� �� � ���� ���������� ,����������������� ����� ��

����� ������ ��������� ���������� . ���� ���� ��� �������� ���� ��������� ����� ����� .���� ,������

�������������� � ��� ��������������������������������� ,������������������� ����� ,������� ,� �����

��� ,������ ,���� ��������� �����.

�������������� �����. ����� ���� ,���������������������������������������������������������

�� ��2008�� �������- 12.0%� ������ �������� ������ ���� ����)��������� ��� ������ �����(1.������

������� ���-10������� ������ ����������������� ,�����)����� ������� � ������� ������� �

�����������������( ����".

�� �������� ��������� ����� ���� � ����� ����������� ��� ��� ���� ��������� �������� �� �����) ���� :

"��������������(":

����������������� -����������� - ������������ ��� ������������������������� ��.

� ��������������� , ����� , ���� ,��� ���� ������������������������������������������� ����� ,

������������� "�����������������"������� "����������".

����� ������ ���� - ������������ ������ ����������: �������� ,������� , ���� ���� ,�������� ,��� ����� ,

� ������������� ������� � ��) ������ ���� ,����� ,� ����������"( ,���� �� ����,������ ����� ������ ,������� �����

������� ,��� ����� , ����������� ��� ���� ���������� ��� ����� ��� ��������������� ��� ������������2

������� ������������ �� .

��������� -���������������� � ������: ���� �������� ,������� ���� ,���� �������� , ������ ,������� ,

�� ��� ���� ,��������� ,���������������������.

� ��� ����������� ���������� ���������� ������� ������� ����� ������ �� ����������������

���������������� �� � �������� ��� ,�������������� ����������� ���� ������������ ������� ���

�� � ��� �������� ����� .

������������2007 ������� ��������� ���������� ������ ��� �������� ����������������� ���� ,����

����������2007 .

��������������� - ��������� - � ��������������� , ����� , ���� ,�������������� ��������������

������ ��� ���,������ ������� ������ ����� ������ ;� ������ ����� ����� ����� ���)������ ���( ;

�������� ���������� ����������������������������������")������ ("� �������� �� ;�������������� ����

��������� �����")�'����(" ; ����������� ����� ���������� ,������������������������ ������ ��

1����������������storenext ,������ � ���� ���������������������� ������ ������� �����. 2�� ������ ����� ��� ���)������ (����� ������������� �����������"�.

Page 161: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

2

� ������ ����� �������)����� ������� ���"( � �������� ��� � ������ ������ ����� .�������� ����� �����

��� ������ ���� ������ ������ ��� ����� ������� ��������� ������ ������� � �� ������� ������)���� � ,

���� , ����� ,�������� �����(.

������������� ������ ���� ������ ,� ������������ ������������� � ������ ������ ,� ����� ������ ����

���� ���������"������������".��� ����������������� ����������� ����:

������� ������� �������"��� "���"� -�� ������������� � �� , ����� , ���� ,������� ����� ������

�����������������-������������ ���".

������"����� "- ������ ������������ ��� ������������ ������� ���� � �" ������� "������ � ��

"Chocolate Bars "�������"� ,������� ����� ������������ ���� ,���� � ������������ ����� ��������

�������� �������������� .

���� ������ �������� ������� ,������ ��������� ���� ����������� �����������������������.�����31

�����2008��� ������ ������������������������� ��)51% (- Blue & White Foods LLC.) ���� :

"Blue & White".(����������������5.9��� ������������ ������.

��� �� ,� ��2007������������������������ ���������� �� )H2Q .(�����������������2008��������

�����51%� ������H2Q ;����������������5.8 ������������������� ��.

������������- 11,633 ����,�������� �����.

��� � ��������������� � ������� ������������������:������ ������, �� ������ ������� � �����

)������������������������������� ����( ,��������� ���������� ������H2Q;������� ������ ,� �� �����

����������������������� ����;����������� ����������� ����� ������������ ������50%) JV(,

������� ���� ������ ����� ��� � ���� ���� ,� ����� ���� ������� ��� � ������ �����)������� �����,� �����

��������������� ����������� �������"�������������� ������(;� ����������",� ����� �� ������

���) ������������ ���������50%) JV (�������������������( ,����� �������������������������������

� ����������������������������"�����"�������������������� .��� ������ ����� ����� �������� �����

����� , ����������� ���������������� ���������� ���.

�������� ��� �� �� �� ����� �������� ���� �� ����������� ����)IFRS .(�������� ������ ������������������� ��

�- IFRS� ���2005 ���������������������������������IFRS������1�������2003.

�������������������������������������������

�� ��� ��������� ������� ������������ ����� .��������� �������� ������ ������������������������

��������������)��������� (���������������������������������)���������(������������������� .

����� ��� ����� ���� ������� ����� ������ ��������� ������ �� �� ��� ���� ����� �� ��� ,�����

�������������� ����������� ����� �� .���� ,�������������������� ������������������������������

����������������� ��� ��������������������������.

� ������ ���� � ��� ����� ���� �������� ����������� ��� ������� .� �� ��������� ����� �����������

�������� ������� ����� ���� :���� ,����� ��������� ������ �� ������ ���� �� � ,� ������ ������ ����� ��

�������. ����� ������� ���� ����� �� ������ ,�� ��� ����� ��� ��� ����� ������ �� �� ���� ������ ���

Page 162: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

3

)������������������ ( ����� �������� .������ ������ ������ ��� ���)�� ,����� (�������� ��� ����

�����������������������������������.

��������������10.5���� ���������� �����.

����������������������

������������������������������������������������ ,�������������� ����� �������������� ��������� ,

����������������� �������������� ,���� ������� ����� ����� ��� �� � ������������������������� ������� .

�� ����������� ���� � ����������� ����� ��������������������������� ������� ����������.

�� ��������� �� ���� ����� ������� ����� ������ ��� ���� ��� �������� ������ ��� ������������� ����

� ��������� ���������������������2008.

������� ,���������������������������,��������� ��� ������������������ ,������������������

����-293������������ ,� ���������������������������2007 ,� �������� ������� �� ������������� �����

����� ������ ,����� ��� ���������������� ������������� ���� �� ��������������������������� ����

��� .

���� ���� ��� ���� ���� ����� ���� ,���� ��� ,��������� ����� ������ ������ ������ ,���� ���� ,����� ��������

������� ������� ������ ������ ��������������������)��� ������������������������������.(

� ������� �� � ��������� ����� ������ ������ ������������ ������ ���� ,������� ���� ��������� ����� ,�����

������� ���������������������� ������ ����������������������� ��� ����� ��"������ ���� �����

������������ .

������� ������ �� ����� ����� ���� ������� ������ ��� �� ��� ����� ,�� ��� ���������� � ��� ��

�����.

������������������� �� ����������������������� ����� ������������6��������� ���������� .

����������������������������������������������

���������������������������������

����������������� ��������� � ��������� � .���������������� ������������������������� ����

� ���������������� ����������:

����������������������� ������ ��������� ���������� -��������������������������������������� ����

� ������ ������ ������� ������ ��������� .���� ,��� ��� ���� ���� ���� ������ ����� ������ �����

� ������������ ��� ���� ������� ��� ��� ������������������� ���� ������,������ ������������������������

���������������� ����������� ��� ���.

������������������������� - �������������������������� �� �������������������� ,� ������ �����������

�����������)���������� ��� (��������������� ���������� ;���-�� ,������ �������������� ������ �

����� .� ������ ������ ������ ���� ����� ���� ������� ����� ���� ����������������� ���� �� .���� ����

� ������������������ ���� ��������� �������� �����������������������������.

�������� ��������� ���������� �������������������� ������������� ���������������������

��� ���� ��������������������"�.

Page 163: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

4

� ������� ���� ����� ����� ������������ ����.� ���� ���� � ���������� �� B.V. ����� ����, ���

� ���� ���� ��������"��������������"� ����������� ���� �� ���� ������������������� B.V.

� ��������������� - �����,���������" ,����� ,�������� .��������������������������������"� ���������������

��������"������������������������������������� �"������������� �������� ���� ���������������

���� .

�������������� ,������ ���� ��������������� ������� ������������� ����� ������� ������ ���������

���� ��� ������������������������������������ �������������� ���.

� ���������� ������ ������ ���� ��������� ����������������")����������(" -�� �������������������� ������

� ���������������� ���� ���� .������ �������� �������������������������)� ������� ������ ������� �����

���������� (���� ���������������� �������������������� ���� ��) �������� ��.(������ �� ��������

����������������� ����� ���� ,��������� ���������� ���� �� �����”��������������������� �������.� ���� �

��������� � ���������� ����� ������������� �������������������� ������� ��������� ��������� .

� ������� �����)������� ���( -�� ������� ������ ������, ������� ������ ����� ,������� ���� �� �

���������� ����� .������������������� ���������������������������) ���������������������������

������� (� ���������������) ���� �� ��� ����� (���� ����������� ������� � ��� ������ ����������

��������� �� ������������ . ���� ,��� ������ ������ ���������������� ������ ������ ������ .�������

������������������������ ���������������������������������� ������ ,�������������� ������������

��������,���������������������� ������������������������������������������ ����������������������� �

�������� ���� ����������. ��� �������������� ���"�����������.

��������� ����������� ������������� -������� ���� ����� ,� ������ ������ ��������� ����� ������ ������� ���

��� ,�������� ��������� ,���������������������� .��������������������������������������������

��������������������������� ��������� ���������������������������� ������������������������� .

������ �� ������ ���������� ���� ��������� ���-����� ��������� � ���� ��� .������ ��� ����

����� ,���� �� ����������������)������ ������( ,����� ������������������ �� �������������

����� ��������������.

��� ����� ���� ��������������������"������� -�� ����� ����� ������ ����������� ���� ������ ���� �

� ������ ����)� ���� ���20 �������� ����� .(�� ���������� ���� ����� ����������� ������� �����

������ ������������� ������������������������������ .�������������� ��������� ���������� �� �

���������������� ��������� "��)��������7 �������� �����(.

����������������������������� ,�������������� ,������ ��� � ���������� �

�������������)���������(

������������������ ����� ����������� �������� ,���������� ��������, ����� �������������

����������� �������. � �� �������� ��������������� ������ ���������������� �������������� �����

��������������������������������� .���������������������� ��������������������������� ������ ����

Page 164: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

5

�� �� ��������"������������� ����,� �������"������"������������� ������ ��� �� �� ��� ��

�������������.

��������������� ���� �������������� �������������������������������� ������� ����������� ������

���� ,����������������������������� ������.

�������� ������ � , �������� ���� ,��� ����� ,���� ������

���������������������� ������ �� ������ ���������������� ��������� �������������� ���������

����� ���� �������� ������ ���� .������ ����� ���������������������������������� ����

������������������� ������ ����� ��� ���������� ,��������� ����������� ������������� ����.

��������� �������������� ,�������������"������ ��������� � ���������� ���� �� ������������ ���������

�������� ����������������� �� ����������������� � .

� ������������� ���������������������� ����������������������������������������� ����� ��� ���

��������������.

����� ��������� � ���������� ���� ������ �� ��� ������ ���� � ��� ������� ���� �� ����� ����� �����

������� ���������������������������������������������.

��������� �� � ���������������������� ��� , ���� ,��� �����, � �������� ������� '���� �� ��

���������������������������.

������� ���� ,��� �� �� ������� ����"� ������� ����� �)���( � ������ ��� ���������� ������� ����

���������� ,����� �������������� ,�����"����������������� � ����������� ��������������.

�����������

�� �� ��� ������� ���� ������������������ ������ ����������� ����������������������������

��������� ������ ������ ������������ �������� ������ ������� .��� ��� ,����������������� �����

���� �����. � �������������� ���������������������)��� (�������. � ��� � �� ��������� ����

������"��������������������"���� ������� ������ ������ ,������� ��� � ����"�������������������

���.

���������� ����������� ����������������������31������2008 ,���������30�������� ������.

�������������� �������� ����������������������������������������������������������������������������

30 �������� �����.���� ���������� ����������������������������������������������������31������2008.

��������� �������������������������� �������������������������������� � ������.

Page 165: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

6

������������� �������������������� ������������ ����������� ��

����� ��������������������������������� ���������������� ������ ����������������- differential .

31��������2008 �����)�� (���� ��� �������� �����)�� (���� ��� )1( 10% 5% 5- % 10- % )2(

�����"� ����������������� 2,921 1,327 664 13,275 )664( )1,327( )1,725( ���������������� 1,016 678 339 6,775 )339( )678( )915(

����� �������� 1,512 687 344 6,873 )344( )687( )894(

31��������2007 �����)�� (���� ��� �����)�� (���� ��� )1( 10% 5%

�������� 5- % 10- % )2(

�����"� ���������� �������� 12,038 5,472 2,736 54,717 )2,736( )5,472( )7,113( ������ ���������� 5,889 3,926 1,963 39,258 )1,963( )3,926( )5,300( ����� �������� 6,006 2,730 1,365 27,299 )1,365( )2,730( )3,549(

)1 ( � ��������� ��� �� �������� ������������ ������� ���� ������ ����� �������� 22%������� ������� - 15%��������

�����. )2 ( ������������ �������������������� �� ������ ������ ������������, �������������� 13%� ��������������������

�������-13.5%�������������.

��������������������������������������������� ����������������

�����)�� (���� ��� �����)�� (���� ��� 10% 5% �������� 5- % 10- % �����"�

����31.12.2008 1,129 564 361 )564( )1,129( ����31.12.2007 1,686 843 1,503 )843( )1,686(

��������� ����������� ����������������������� ����������������

�����)�� (���� ��� �����)�� (���� ��� 10% 5% �������� 5- % 10- % �����"�

����31.12.2008 1,087 544 10,870 )544( )1,087( ����31.12.2007 942 471 9,417 )471( )942(

����������������������������������������� ����������������

�����)�� (���� ��� �����)�� (���� ��� 10% 5% �������� 5- % 10- % �����"�

�����31.12.2008 1,209 605 )34( )605( )1,209( �����31.12.2007 727 363 )1,961( )363( )727(

������������� ���������������� ����������� �������������� ��

�����)�� (���� ��� �������� �����)�� (���� ��� 10% 5% 5- % 10- % �����"�

�����31.12.2008 49 24 486 )24( )49( �����31.12.2007 58 29 581 )29( )58(

Page 166: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

7

�������������������������������"������� '���"������� '��������� ���� ����������

����������������������������������� ���������� ���� .��������������������������� ��2008 - 4.5% .

� ���� ���� ���� ����� ��� ������ � ���� ��� ���� ��� ������� �� ��� ��� ������30��������� ������

��� ���.

������������ ��������� ������������������� ,���������30�������� ������.

��� ������������������

��������������������������������30 �������� �����.

��� ��������������������������

�����' �����'

��� ���� 17.3.2005 25.2.2007

���������� 17.3.2005 21.5.2007

��������� ��� ���

��������������� 0.7% 4.1%) ������ � ������������������� 4.7%(

��� ������������� 500,000,000��"� 770,000,000��"�

�������������������31.12.2008 249,624,952��"� 743,651,854��"�

���������������������31.12.2008 275,952,897��"� 799,989,116��"�

��� ������������������ 261,746,014��"� 795,168,541��"�

�������������������� - 13,748,854��"�

�������������31.12.2008 263,479,137��"� 799,425,743��"�

��� ����� ������� �������������������������������������������2005

������� �������������������������������������������2007

������������� 6��������������������������31 �� �������������- 2006����

2011

5��������������������������1 �� ��������������- 2014����

2018

��������������� �����������������31���������- 2005����2011

���������������������1���������������1����������- 2007����2018

���������������� ��� ���

������ ������ ������ ;��� ����

����� ������� ��� ����������� Aa1 ;AA+ AA+

�����������:

���� ����)������':(

• �������������� ����������������������������� ����������"�.

• ������������������� ���� ��������8 , "�.

• ������ ������������������������������ ��� �"��������� ���)������03-5170777(.

• �������������� ������ ���������������.

���� ����)�����':(

• �������������� ����� �����������������)1975 ("� .

Page 167: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

8

• ������������������������������113 , "�.

• � �����������������������)1975 ("��������"���������/ �"��������-���� )������03-5274867(.

• �������������� ������ ���������������.

�������� ������� ����������

� ������� �����

���������� ���������������������������� ,��"�������������������(CIA)) �����"����.(" � ����� ���

� � ���� ����1999. ��� ������ ����� ����"������ �� � .��� ��� ,����������� ���� ����� ����� ��� ��

������������������ ,������� ������ ������ ������ .���������������� ����� � ����� �� � ��� ����

Deloitte ����������������� ,���������� �� ��.

���� ����

����� ������ ���� ����������� ,������� �� ������������� ������� � �������� ������������ ,

���� �������� �������������������� ������� .������� ��������������� �������� ������ ��

������� ����������� ������� ������������������� ������������������������������ ,� ������

��������������� ������������������������ ������� ������� ����� .

�� ������� ������

���"������.

������������

� � ��� ���� � ��������� ���� )�"��������� � (���������� ����� �� ����� ������� ������ ��

����������.

���-�� ,���� �� ����� ����� ���� � ��� ������������ ������ ���� ����� ������ ���� ��� ��

���"� �)� ���� ����� ����� ������ ���� ������ ��������� ��� �������������-50%� ��������

������� ��.(

���� ������� ������ � ������� � ��������� ���� ����������������� ���� .��������� ����

���������� ����� �������������� �� ������������ ������ �����������.

����������������� ��������������������������������������� ����������� ���� � ��������� � ���

������ ������� ������������� ��������� ������������������� ��� ,���������������������

������� ������� �������������� ���� ����� �� �� �����������.

� ������ ���� ���������� �����������:

• � ��� �������� ����� ������� �� ������� ,������� ����� ���� � ���� ������ ����� ���� � ������

��������� ������� �����;

• ���������� ����������� ��� ����� ���������� ������� �;

• ������� ����������;

• � ������ ������ ����� ��������"� �����.

������ ���������������� �� ��������������������� ,�����������������������������������������

������������� ������� ����������� .

�������� ���� ���� ������������ ���� �� ���� � ����� � �������� �"� ���������� ����� ���� �

����� .� ������� ������ ��� ���� ,� �������������������������������� ���� .

Page 168: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

9

���������"������ ����������������

��� �� ���� �������������������� �� �������� ������ ��� �����.

���������

����� ������ ������������ ������������� :

����������������������������������� 4,234

��������������������" 2,555

�"� 6,789) ����6,556����������2007(

����������

� ������� �������� ���� � ��� �� ���� ������� ������ �������� ������ ����� ,� ������� �����

������ �,���������������� ����������������������������� .� ����� ���������������� ��������� �

� ����� ����� ���� ����������� ������� ������ ��������������� ������ �������� � ����������

����� ������ ������� ��.

������������ �� ,������������������� � ,������������� ���� ������� ������� ������ ��

������ ������������.

�� ������

����������� � ������� ,���������� ������ ������ ��� �� ���� ,����� �������������� �� ���

���������������������"�.

��� ������ ���������� ������� ������ ��"�������� ���������������� �����"�.

� ������� ������������

������������������� ����� ����������������� ����� .� �������2008� ������22 ����� .� �����

����������"������������� ,���" ������ ���� ,����"������� ,����"������������ �������"����������� ,

���������� ����� ������� �����������.

� ��2008������ ��8 ������ ������ ����� .������������������������� ����� �� ����� .������ ,

��� �� �� ��� �� ������ ����� ������ ����"������������ � ,��" ��� � ������ ,���"��������� ������ �

��������������.

� ������� ������������������������

������������ �� , ������� ������ ������� ,�������������������������� ���� ��� ����� �����

����� ������� ������ ����� �������������������������� ���� .�� ��������� ��� ������ �

����� ������� ������ ������ ����������� ���������������������������.

�� ��

������������������ �� ���������������� ���������� ��2008���������� ���1,530�������"� .

������ ����������������������� �������������� ��.

Page 169: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

10

���� ��� ������������

���������������������� � �������� ������ ����� ���������� 31������ 2008��- 2007) ��� ��

�"�:(

����� �������������

2008 2007 % ����� 2008 2007 % �����

������ 6,245.9 5,960.9 4.8% 1,564.2 1,572.5 -0.5%

����� ��������� ����������� 3,959.8 3,721.0 6.4% 997.1 990.3 0.7%

����������������� ����������� ���

9.6 5.0 (1.2) 5.0

�������� 3,969.4 3,726.0 6.5% 995.9 995.3 0.1%

�������� 2,276.5 2,234.9 1.9% 568.3 577.2 -1.5%

���������� �� 1,426.8 1,376.8 3.6% 373.7 382.2 -2.2%

����������� �� 369.4 359.1 2.9% 95.0 95.8 0.8%-

����� ��������������)����� (����� 480.3 499.0 3.7%- 99.6 99.2 %0.4

�����) �� (�� ,�� 208.3 (18.1) 18.1 (9.3)

���������� 688.6 480.9 43.2% 117.7 89.9 30.9%

�� ����� ,�� (72.0) (77.5) 7.1%- (12.3) (13.8) -10.9%

��� ��������������� 616.6 403.4 52.9% 105.4 76.1 38.5%

�������������� (109.3) (110.6) 1.2%- (19.2) (21.8) -11.9%

������ ������� 17.7% 27.4% 18.2% 28.6%

��������� 507.3 292.8 73.3% 86.2 54.3 58.7%

��� ������� ���������� ���� 461.5 247.8 86.2% 73.0 41.9 74.2%

������������������������ 45.8 45.0 1.8% 13.2 12.4 6.5%

�� � ������ ��� ���������� ��������: ����� �������������

2008 2007 % ����� 2008 2007 % �����

����������–������� 688.6 480.9 43.2% 117.7 89.9 30.9% ������������ 26.2 11.6 6.2 6.8

������������������ �����������

��� 9.6 5.0 (1.2) 5.0

���������������������������� �����

5.8 - (3.8) -

� ��)���� (��� (208.3) 18.1 (18.1) 9.3

� ��)���� (����� ������� - (3.4) - -

����������-��� �� 521.9 512.2 1.9% 100.8 111.0 -9.2% ����� �� ,�� (72.0) (77.5) (12.3) (13.8)

�������������� (109.3) (110.6) (19.2) (21.8) ������������������� �������������

���� (6.1) (5.6) 2.0 (4.1)

�������-������� 334.5 318.5 5.0% 71.3 71.3 - ���� ��� ������� ���������� 284.9 273.8 4.1% 56.1 58.9 -4.8% ����������������������� 49.6 44.7 11.0% 15.2 12.4 22.6%

Page 170: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

11

����������� ����� ������������) �������������������������������� ��( �������������

�� �����������31��� ����2008��- 2007 ) ���� ��"�:(

����� �������������

2008 2007 % ����� 2008 2007 % �����

������ 6,245.9 5,960.9 4.8% 1,564.2 1,572.5 -0.5%

��������� 3,957.5 3,721.0 6.4% 997.0 990.3 0.7% �������� 2,288.4 2,239.9 2.2% 567.2 582.2 -2.6%

���������� �� 1,423.3 1,380.1 3.1% 377.5 382.2 -1.2%

����������� �� 343.2 347.6 -1.3% 88.9 89.0 -0.1%

��� ������������ 521.9 512.2 1.9% 100.8 111.0 -9.2%

����� �� ,�� (72.0) (77.5) -7.1% (12.3) (13.8) -10.9%

���������������������� 449.9 434.7 3.5% 88.5 97.2 -9.0%

�������������� (115.4) (116.2) -0.7% (17.2) (25.9) -33.6%

�������-������� 334.5 318.5 5.0% 71.3 71.3 -

������� ���� ��� ������� ��� 284.9 273.8 4.1% 56.1 58.9 -4.8%

������������������� 49.6 44.7 11.0% 15.2 12.4 22.6%

������������������������ �����) ��������������������������������� �(��������� �������

�������������������� �� �����������31 ��� ���2008��- 2007 ) ���� ��"�:(

�� �� ����������� 2008 2007 % 2008 2007 %

����������* ���������� ** 2,671.2 2,673.1 -0.1 645.2 664.5 -2.9 ��������� 1,080.0 1,101.1 -1.9 269.3 272.4 -1.1

����������� 273.9 259.7 5.5 60.2 59.3 1.5

�������

���������� 3,243.2 2,897.4 11.9 833.5 802.4 3.9 ��������� 1,044.3 944.5 10.6 252.0 255.9 -1.5

����������� 255.2 231.3 10.3 38.9 41.5 -6.3 ���***

����������� 331.5 390.4 -15.1 85.5 105.6 -19.0 ��������� 164.1 194.3 -15.5 45.9 53.9 -14.8

�����)��� (������ (7.2) 21.2 -134.0 1.7 10.2 -83.3

�"�

�� ������� 6,245.9 5,960.9 4.8 1,564.2 1,572.5 -0.5 ���������� 2,288.4 2,239.9 2.2 567.2 582.2 -2.6

����������� 521.9 512.2 1.9 100.8 111.0 -9.2

*������������������� ����� ���������� �������������� �����������2007

**� ����2007� ���� ����������� � ��� � ����, ������ ���� ��, ��� �� ��- 65.7�� �������"� �� ���� � �������- 14.8��������"�� ***���� ����� ��� ��������������������� ����������2008.

������������������������������ ������ ��� ����������29.2 �������� ����� . ��������������� �������� ������ �������� ���� ���������������������������29.4 �������� �����.

Page 171: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

12

�� ������������������� �������������-

����

� ��2008������ ��������� ��� �� � �� ����� ��������� ��� ��������������� ������������� .

����2008� ������������������������� ������������� ������ �� ��")������ ("�� ��� ,� ����������

���������������������������� ���� ���� ,�������� ��� ����" .� ��� ������� ������ � �

���� � ���50%���� .���� ��������� �� ���"���� ��������� ,� ������� ����������������

��������������������������������� ��"������������� ����� ����� ������ �����������������

� ���� .

������������������������������������������ � �������� ��� ��� �������������������� ,� ��������

) ���������TPG ( ������������������������ ���25.1%������� �- 293� ������� ���������������

����� ������������� .����������������������� ����������)��������� (-enterprise value - ����-

1,009�� ��� ���� ����� ����� ����� ����� �������- 869� ����� �������)����� ���� .(���� ,�� �����- TPG Capital

�������������� ������ ����� ��������� ����������- 9.9%��������������������� ������ ��� ���- 6%

����� ���������� ����� � ���� ��� ��������� �������������� ���� ���������� ��������� .����������

�����5.7�������� ������.

� �������2008���������������� ���������������������������������������������� ����) ������� (

������ , ������������� ����� �� ����� ����������� .��� ���� ,���������� ������������� ����

-" ������" ,��� ����������������������� ��������������� ,������������������ ��� ��������. � ���

���������� ������������������������������ ������������� ����� � ������������������ ,����� ��

���������������� �� ,����� ������ ������ ���� .

�������� ������������� ����������������������� ��2008 ������ �����������) ���������

���������������� ,������������ ,���������� , � � ���������� ,������ ��� �� � �������"���������

�������������� ,������ .(������������ ����� ��������� ����������������� ���������� ���� � ,

������� ����������������������� �� ������.

����

������ ���������� ����2008����� ���- 6,245.9����������"�����������- 5,960.9����������"�� ���� ,

�� ��� �����- 4.8% ,� �� ������� ���� ���� ��� ���� .����� ������� ���� ������ �������� ������

�������,������ ������ ������ ��2008 ���� ��- 7.6% .

�� ��� ������������������ �����- 1,564.2����������"�����������- 1,572.5����������"�� ���� ,������

���0.5% .���� ������������������������������� ���������� ��������������- 5.4%.

�� 2008��������� ������ ������� �������� ����������� �������� �� ���� ,���� ���� �� ������

�������� ��� �������� ������ ����� ����� ������ ���� .��� ����� ���� ����� ��������� �����������

��������� ������� �������,����� ��������������������������������.

Page 172: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

13

� �������

������������� �����������2008������- 1.9%������������������������������- 37.5%����� ���- 36.4%

� ��2008 .���������� ����� ��������������������������- 2.2% .

�����������������������������������- 1.5%��������������- 36.7%����� ���- 36.3%� ���2008 .

�������� ����� ����������������������������- 2.6% . ����������������������������������������,

������������ ��� ,���������������� �������.

������ �������� ����� ����� ������� ����� ,��� ���� ��� ������ ��������� ������ ����,����� ������

������������������������������������� ,������������ ��� ,���������������)50% (���� ��������

���� ������������������ ,���������������������������� �������������������������������� ��� .

����������������������)������ (����

���� �������� ��������) ����� ������ ���� (� ����� ��2008��- 480.3���������"��)���������- 7.7% (

���������- 499.0���������"��)���������- 8.4% (����������- 3.7% .

� ���� �������� �������)�������� (� ��2008���� ���- 521.9�� �������"��)�� �������- 8.4% �������� (

���������- 512.2���������"��)���������- 8.6% �������� (�� �� ,����������- 1.9% .

���������������������������� ������������� ,�� ���� ��������� �������� ,� ����������������

������� ������������� .� �������� �������� ������ ��������� ���� ������� ������������������

���������������������� .�������� ���������������������������������������������������.

��������� ������������������������ ��- 99.6���������"�����������- 99.2���������"�� ���� ,�����

� ��0.4% .� ����� ������ ��� �������� ���� ��������- 100.8�� �������"�����������- 111.0 �� ������"��

�� �� ,����������- 9.2% .������������������������ �����������������������������.

����������� ,���

����� ����� ������ ��2008����� ���- 208.3���������"����� ��������� �����- 18.1���������"����� ��

�� ��� ������. � ���� ����� ���� ������ ����� ��� � ������ ������� ��230.4������� ��"� �� ��� ����

25.1%��������������-TPG Capital,����������������������������������������������� ����� �����Blue

& White����������������������-46.4���������"� ,������������ ������� ����������������� -11.7

��������"� ,����������� ���������� ��������������������-53.1���������"�) �- 40���������"� ��������������

��� ����� �� ���� �������- 13.1�� �������"���� � ���� ������ �������� ����� �"� ������ �������

�������)���������35�������� ������(.

�������� ������� ����� �����������- 18.1 ��������"����� ��������� �����- 9.3 ����������"����� ��

�� ��������� .����� ������ ��������������� ������� ����� ��������������Blue & White�����-

21.5����������������������������������� �����������������-5.4��������� .

Page 173: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

14

���������������������)������ (����

�������������������� �������� ��2008 ����������� ��- 688.6 ��������"��)�- 11.0% �������� (� ���

�������- 480.9 �� ������"��)�- 8.1% �������� (�� �� ,����������- 43.2% .���� �������������������

�������� ���- 117.7 ��������"�����������- 89.9��������"���� ������������.

�� � ,���

������ ����� ,��� ������ ��� �� ��� ��- 72.0 �� ������"�����������- 77.5� ��������"������������ ���

�� �� .��������� ��������� �����������- 12.3���������"����������- 13.8���������"������������

�� �� .� ����������������� ����� ����������������� ����������� ��� � ������� �����)����������

���( ,���� ����� ������������ ,�-4.5%������ ��� �)��������-2.8%�� �������������� �(,� �������

� �������� �� ��� ������ ���� �� ����"� .� ������ ���� ������ ������� ��� ������ ������ ���� �-42�� ��������"� ,

�� ������� ���� ����� ���� �� ����� ������- TPG Capital��- 25� �������2008� ����� ����� ���

�������� �� �������� .

����������� ����������������������������� �������������� �������������������� ��������

������������ ����)0.5% (��� �������������� �����)0%( ,��������������� �� �����������������

� ������ ��TPG ������������������������ �����.� ��������������������������� ���������������

��� �� ��� ����������������������"���� ����������.

���������������������31������2008���� ���- 588.6���������"�� �����- 860.1���������"��- 31������

2007.

����������� ���������

� ��� ������ �� ����� ����� ������� ������ ������ ��2008��� �� ����� ���- 616.6�� �������"� �)�- 9.9%

�� ����� ( �������������- 403.4 ��������"��)�- 6.8% �� ����� (�� �� ,����������- 52.9%.��������������

�����������������������������������,��� �����������- 105.4���������"��)�- 6.7% �� ����� ( ���

���������- 76.1 ��������"��)�- 4.8% �� ����� (�� ������������ ,����������- 38.5%.

����������� �������

� ������� �� ������ ������ ��2008 � ��� ���- 109.3 �� ������"� ,� �������� ��� ������� ��� ����-

17.7%,�������� ����- 110.6���������"���� �� ,��������������������- 27.4% .���������������� �����

�������� ���� ���- 19.2 ��������"� ,� �������������������������- %18.2,������ ���� �- 21.8

�� ������"� ��� �� ,��� ��� ������� ��� ����- 28.6%.������ ����� ��� � �������� ���� ����� �������

��������������������������������������������������- TPG Capital���������������������

��������������.

����������

� ���� �� ������ ��2008�� �� ���- 507.3�� �������"�� ���� �- 292.8�� �������"�� ��� � .����� �� �����

������������ ���- 86.2���������"��� �����-54.3���������"�� ����.

Page 174: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

15

���������������������� �������

���� ������� � ��2008����� ����������� ����������- 461.5���������"�����������- 247.8���������"��

�� �� ,����������- 86.2% .� ����� ���� ���� ��������������������25.1%����������� ������ ,��������

��������������� ���� ����� ����� �������������������������������������"�)Blue & White.( ������

�������������� ����������� ����������- 73.0���������"�����������- 41.9���������"�� ���� ,������

����- 74.2%. �

��� ������ ����������������

�� ��� ������� ���� ������ ������ ��� � ��2008 �- 45.8�� �������"� �� ���45.0�������� ���� �

�� �� .������� ��� ������� �������������������������- 13.2���������"�� �����- 12.4���������"��

�� ������������ ,����������- 6.5% .�������������� ,�������� ������������������������TPG

Capital������������������)�����25.1%.(

������,�� � ����� �������� ��:

� ����� ������������������������ � ��2008 � ��� ����– 228.8 � �������"� ,��������- 63���������"��

��� ��� ����� ������������������������CK������ ,�� ����� ������������������� ��� ��- 291.8

��������"� , �������� ����� ������������������������ �- 508.3 ��������"� �� �������������� .

��� ������������ ����� ���������������� �����–179.5���������"����������- 8���������"���������

��� ��� ����� �������������� ���CK������ ,����� ��� ���� ����� ��������������- 187.5��������

�"��������� �����������- 193.4���������"�� ��������������.

� ��� ����� ������������������� �������2008���� ������������ �������������������������

�������� ���"����� ���� ����� ������� � ,� � ����������� ���������������� ���2007����� �������

����� ��� ������� ���� .���� ,������ ��� ��������� ��������������� �� �� � ������������������

����� ������ ������ ��� ,� ��� ���� ����� ������ ����� ��� ��-47� ���������"� � ����������� ��������

�����2009 .

��� ����� �������� ��� ������ ������������������������- 664.6 ��������"�����������- 276.0��������

�"�� �������������� � ���������������� . ������������������������ ������������� ��� �

�� ��� ��-300.1 �� ������"� , �����- 344.7 � �������"���� ���� � ��� ��� ��� .������ ����� �� ��

�� ��� ��� - 101.1���������"���� ����� ���� �"� ���� �2006 .� ����� ����� ����� ���� ����� ���

������������������ ���� ������� ����� �� ��� ,����� ������- 403.8���������"� .

������� ��� ������� ������������������������ ����� �- 612.3���������"�����������- 130.8���������"��

�� �������������� .����������������������� ������25.1%���� ������- TPG Capital���� ��� �����

�����– 966.2���������"� .���������������������������� ��� �����200.0���������"� ,���������� ��22.3

��������"� ������ �������������� .������ ������������������������ ��� "��������28.3���������"�.

���������������������������������� �������31������2008��������- 680.2���������"� , �����- 489.7

��������"������31������2007. ���������� � ����� ������������ ��������������������������� ����

Page 175: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

16

� ��� ��� �� ��TPG. ���� ��� ��������������� ����� ���������)���������������������� (

����31����� ,2008����������- 33.1���������"�.

� ��� ������� ������� � ����31 ���� 2008� �����1.75����� 1.33� �����31� �����2007 .�������� �

������ �� �������� ������� ��������������) ������ ���������� (���� 31 ���� 2008 �� ����- 1,118.3 �������

�"��� ���1,197.6���������"��- 31 �����2007.�������������������������) ������ �����������( - 31

���� 2008�������- 183.7 ��������"� �����211.8���������"��- 31����� 2007 .

��������� ���������������31 ���� 2008����- 757.5 �� ������" �������- 722.9 �� ������"� �����31

���� 2007.

������������� ������� ����� ������ ��������������) � ���� ������ ���� (��� ������� ����� ����������

���� �����31 ���� 2008 ������- 60.8% ������- 67.8%� ��������2007.

�������������������������� �������31 ���� 2008��- 5,435.2 ��������"� , �����- 4,988.4��������

�"� ��������2007.

� ����� ��������� ����� ���� ���������� ������� ������ �� ����31 ���� 2008 �� ����- 33.9% �����-

35.4%� �������2007.

� �����������"����������� ���� � ��� .� ������� ����� �������� ������ .� ����� �����

���������������������"������������������������������� ������, ������.

������������� �������� ������� � ������� ��������������� ������-

��������� -

� ��������������� , ����� , ���� ,��� ���� ������������������������������������������� ����� .

���������������� ���� ������������ ��������� �����,������������������ �������� ������������

� ������������ ����"�����������������"��- "����������."

� ��2008����� ��������������������� �������������� ���� ��� ���� ������)������� (�� � ������

����� � ���� ����� �� ������� �����. ���� ����� ������������������� ����� �������� ��������

���������������� ����.

������� ��������������������������������������������� ,������������� ���������� ,�����

����������� ����������������� ������������� �� ������ �������������������������� .

�� ��� ������ ��������� � ���� �������� ������ ����� ����� ������ ��� ������� ��� � ,� �� ������ ����

� ��������� �������� , ������������� �������� .

��� ��� ,��������� , ������� ��������� ����� ������������������ ,� ���� �� ������ ���������� ��

������������ �������� ,������� ���� ����������������.

Page 176: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

17

����������������������� ������������������������������� ��������������������������������� ������������� �� �����������31��� ����2008��- 2007 ) ���� ��"�:(

���� ����������

2008 2007 % 2008 2007 % ����������������

�������� 1,804.8 1,763.1 2.4 442.2 446.7 -1.0

�������� 199.0 195.6 1.7 46.4 48.1 -3.5

�� �����

�������� 866.4 844.3 2.6 203.0 203.0 -

�������� 74.9 62.5 19.8 13.8 11.1 24.3

���

�������� - 65.7 - 14.8

�������� - 1.6 - 0.1

�"������ ��������� 2,671.2 2,673.1 -0.1 645.2 664.5 -2.9

���������� 273.9 259.7 5.5 60.2 59.3 1.5

�����-

����������������� �������������������������� ����������� � ��� �������������� �������2008

�- 3.3% .

� ��������� ����� )������� (���� ���-2,671.2���������"� ,����������- 0.1%������������ ��� � ��� �

)�������������2008 (� ������������� ����������������- 2.4%.

�������������������� �������������������������� ���������� ������ ��� ���������������-1.5%.

���� ���������������� ����� )������� (���������- 2.9% ,� ������������ � ��� ���� �����������-

0.7% .

� ��2008������������������������������������- 14.4%�������������� .� ��������������������� �

2008�-1% ����������������� .���������������������������� � ���������������������� .

������� ������� ��� ���� �� ��� ��� ��2008 �- 1,080.0 �� �������"� �)�� ��� ����- 40.4% �������� (

���������- 1,101.1 ���������"��)���������- 41.2% �������� (�� �� ,����������- 1.9% .

� ������ ������� ������� ���� ���������� ����� ������ ������ ��������� ����� ������ ������ ������

� � � �� .���� ,�������������� ���������������������������������.

��� ���� �������������� ����- 1.1%,����� ������������ ������� ������ ����� ,��������� ������ �����

����.

� ������ ���� �������� � ��� ������ ����� ��2008��- 5.5% .��� �� ����� �������������� �� ������ �

��������� .������ ��������������� ������� ��2008 �� ������ ����- 10.3%����������- 9.7%

�� �������������� .

���� ������������ ������� ���� ����, ���� ��������� � ���� ���������- 1.5% ,������������ �����

���������������� �������� ��� .��������� ������������������� ����- 9.3%���������� ����-

8.9%������ ���������.

Page 177: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

18

����������

������� ���� ������� ��� ��� �������� ,����� ,����������������������� ��������� ��������������

����� ������� -������������������������.�

����� ���������������� �������������"����� ������������� �����������������������������

������� ������31 �� �� 2008��- 2007 ) ���� ��"�:(

���� ����������

��������� 2008 2007 % %�������

����������* 2008 2007 % %������� ����������*

����� )2(, ) 1( 1,024.7 945.5 8.4 15.1 266.9 266.2 0.3 25.7 � ��� 582.5 540.8 7.7 7.7 128.4 135.5 )5.2( )5.3(

������������������ 299.4 306.3 )2.3( 5.7 78.6 88.3 )11.0( 5.8 ������������������� 458.3 213.5 114.7 143.2 147.2 59.0 149.5 166.0

���������� 378.0 425.7 )11.2( 4.3 90.2 114.5 )21.2( )2.3( ���� 500.3 465.6 7.5 6.8 122.2 138.9 )12.0( 0.1

�"� 3,243.2 2,897.4 11.9 18.6 833.5 802.4 3.9 20.5 *�������������������� ���������������������������������������� ����������������������� ������������ �.

)1 (�����������������2008������������������������- �- 244.2���������"��������������� - 61.9����������� .�����2007���������������������-

241.1���������''������������ -53.3�����������.

)2 (� �������������������������������2008������������������������- 82.0���������"��������������� -13.3����� .������������ ��� �����2007

��������������������- 62.7���������''������������ -14.7�����.

�����- ��� ���� ������� ��� ������ � ��2008 � �– 11.9%�� �������- 3,243.2���������"� .�������

������� ������������������ - 18.6% .� ��������������)��������� ���������� ���������� (

����� ��- 9.9%.

� ����� ����� ������� �������������������������� ������ ���� ��� �������� ����� ����������.

� ����� ������ ���� ����� ������������� ������ ��� ������ ����� ����� ����� ����� �����

)� �������������� ������������� ��� ����������Cosant Enterprises Ltd( ,������ ,����� ,����� .

� ��������������� ����)AFH (��������������- 6.1% . ����� - AFH� ���������2008��- 12.7%�����

���������������� ���-13.5%�� ���.

� ������������������������ ������������ , ������� ���� �������������� ,� ����� ��������������

����������� .��������������������������������������� ������������������.

���������������� �������- 3.9%��������� �� ������- 833.5���������"� ,����� ����������������

����� ������- 20.4%������������ ���� )������������ �������������� ���( ����� ��- 7.6%.

������������ ��� ������ ��� ��� ������������������������������� � .� �� ����� ���� ����

���� ������ ������ ���� TPG����� ��� � ���� ,� �� ��� ����� ������� ������ ������ ����� �������

� ��Cosant Enterprises Ltd� �������������� ���� ��������������������-11 ������ ������.

��������������� ����������� �� ��2008��- 1,044.3 ���������"��)��������32.2%(�����������- 944.5

���������"��)��������32.6%(�� ��� ,����������- 10.6% .���� ������������������� ������������������

�������� ����������� �������������������������������.

Page 178: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

19

������������� ������������ ���- 252.0����������"��)��������30.2%(����������- 255.9����������"��

)��������31.9% (��� � ,����������- 1.5% .�������������������������������������� ��� � ����

��������������������)����������� ������������ �������������������������( ,� ����� ��������

����������������� ���������������������������������������������������� ����� ,���������������.

���� �� ������ ������ � �� ��� ������ ��2008 �- 255.2�� �������"� �)�� ��� ����- 7.9% �������� (

������ ��- 231.3���������"�) ���������-8.0% ��������(�� ��� ,����������- 10.3% .������������� ���

�������������������� ������������� .

� ���� �������� ���������� ����- 38.9�� �������"� �)�� ��� ����- 4.7% �������� (���������- 41.5

��������"��)���������- 5.2% �������� (�� �� ,����������- 6.3% .����������������� �����������������

����������� ������������������������ �������������� ������������������������������� �������������

������������������ ��� ��.

�������������������������������� ���������2008��- 2007 :

����� �����- ���������������������� ,�������������������������� ��� �������������� �� �������

����� .� ����� � ��� ������ ��2008 � ����� ����� ��� �� ��� �� ����� ����.��� ���� ������ ��- 13.9%

���������- 12.3%�� ��� .

����������� �����)��� �������������� ���������� (� ��2008 ������- 10.4% )16.8%���������( .

����������� �� �������������������������������������������������� ���� ����������� .

������������� �����

� �������� �����2008�������- 2.3%��� � ����������������������������� ���������������

����. �� ���������������� ���������-.5.7%. ��� �������� �������������� ��������- AFH.

� ��2008������������� �������������������� ����������������-40����������"� .

������-

�� ������������� ���� �����������������Elite Coffee ���������� � ��� �DonCafé� �������������

� ����� ��� ����� ������� ���� �������� ��������� ��� ������ ������� .��� ���� ,���� ���� � � �����

2007

Brazil32.6%

Israel18.7%

Former Yugoslavia

10.6%

CIS7.4%

Balkans14.7%

Poland16.1%

2008

Brazil31.6%

Former Yugoslavia

9.2%

CIS14.1%

Balkans11.7%

Poland15.4%

Israel18.0%

Page 179: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

20

������������Elite Cafe��������� ���� .��������������������� �������� Coffee mixes ,�������������

���������� ��������� �������� � .

� ������� ��2008 �� ����- 11.2% ,�� ���� �������� ������������� ���� ������� ���� ��� � ���

����� .�� ����� ���� ���� ������ ������- 4.3% .������� ������ ����� ����������� ���������� �

���� ,������������� �������� �� ����� .�� ����- AFH�������������� ��� �����.

���� ������ ��� ����� ��� ��������� ������������� ����������������� �- AFH .�������

�� ��� ���������� ��� ��� �������� ������� ������� � � ������� ������ ������ ����� ����� ��� ��Cosant

Enterprises Ltd������������������� � � ���� �� ������ ������������� . �� 2008�����������

� ����AFH������� �����������Totti Cafe by Roberto Totti�� ������-HoReCa �)������ ����������� ,

����� �� ����( .

� ���������������������� ��2008��- 114.7%,����������� �����������-143.2%.

����� ������������� ������ ��2008����������� �� ������ ,�������������������������������

�� ���MK ,�� ������������������������������- AFH������ .������� ��������������� ��2008 �-

7.5% )����������� ���������-6.8% (������������ ����������������������.

� �������� ��� ���� ����� ���� ����� �� �� ����� ������� ������ �����)MK Café, Pedro’s, Fort .(

�� ����� ����- AFH�� ���������MK Caf������- HoReCa)������ ����������� ,����� �� ����( .

�� 2008�������������� ��������������������������������� ���MK Café Premium� �����

� ����� ��� � ������������� ��������� ����� ������� ����2008������. ������������������� �����

�� ����������MK – ������������ ���������������������������.

�����- ������ � ��� �������������������������� ������ ���� � ���� ���� .� ��2008 �����

������������� �����- 7.7% .������������� ��������������������� �����)��������,�������� (����

�������)����� ,AFH.(

������������

� ������������ ������� ����� ������ �����������������" ����� ������."������� ��� ������� ���� ������

��������:

����������������� ����"��� "���"�-�� ������������� � �� , ����� , ���� ,������� ����� ������

�����������������-������������ ���".

���� ������ ������� ����"-��� ������ ������� ������ ��� � ��� ����� ��� ��������� ,� ����

����� ��� ����������������������������������������".���������� �����-31������2008.

� ����"����� "- ������ ������������ ��� ������������ ������� ���� � �" ������� "������ � ��

"Chocolate Bars "�������"� ,������� ����� ������� ��������� ,���� � ������������ ����� ��������

�������� �������������� .

� ��2007�������� ���������� �� ���������������") H2Q.("

Page 180: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

21

������� ������� �������"���") �����-���� (

����������������������������� ����� ������� ����������)50% (���������������� ,���������

�������"������."

�������������� �����)������ ������� ������� ���������� (� ��2008����� ���- 300���������"��

���������- 254���������"�� ���� ,����������- 18.1%����������������������� ����� ��� ,���� ��

����������������� ��2008��-35.0% 3.

������������� ��������� �������������- 89���������"�����������- 67���������"�� ���� ,����������-

32.8%��������������� ����� ����������� ,�� �������������������������- 39.3%.

���� ����������������) ��� ���������������� ������� ���� (� ��2008���� ���- 35��������

��- 33���������"�� ���� .����� ���������� ���������������������- 8���������,�� ���������.

������������������� ����� ��� ������� � ��� ����� ������ �� , ����������������� .����

������������� ����� ���� �� ������� ���� ����� � �� �� ������ ��������� �������� ���)Refrigerated

Flavored Spreads .(�������������������� �� ��2008������- 31.8% ����������������������� �-

25.8%� ���2007 )� ��� �� ��� �IRI� ��������- 28������ 2008( .�� ����� ���� ���� ���� �����

������������� �������������������- 34.2%.

��������������������������� ���������������� �������������������������������������� ,������

� ��2008����� �����68����������� ,��� ������������������ ���� .���� ,� ���� ����������

2010 ,��� �������'���� ,� ��� ��������������� �������������� ������������������ �������� .

���� ����������������������

� ��2008 � ��� �� ������ ����� ������- 63�� ��������"��� ������� �- 41�� ��������"�������� ���� � �

�� �� .��������������� ��������������� ���- 19���������"�����������- 11����������"�� �����.�����

31� �����2008� �� ������ ������ ����� ����� �� ����� �� ��)51% (- Blue & White Foods LLC.

���������������5.9��� ������������ ������.

������ ������

� ������2008 �����������- 24���������� �����������: 6������ ,2����", 2����������, 1�������� �-

13��������� .�����-7����� ���������������������� , ������� �������������������� ����.

�� 2008� ����� ���� ���� ������ ��- 94.8�� �������"��� ������� �- 95.7�� �������"�� ���� ,���������

0.9% .���������������������� ����� �� ,����������� ��� ��2008 �- 4.1%.

������������������ ��������� ���- 24.8���������"�����������- 27.2���������"�� ���� .����������-

8.8% .��������������� ����� ��������� ,������������ �����������- 7.4%.

��� ���� ������� �� �������)������ � (��� ����� ��� ������������� ���������� . ���� ��� ,������������������

�������� ��� ,��� ���������������������������� �� � �������.

Page 181: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

22

���������������������������� ������ ������� �� � ��� ��������"���� �������2008�������

��������������������� ������"���������������������� �� ����� .

��������� �H2Q

� �������2007 �������������� ��������� ������������������������� .������������2008 ,�������

� ��� ������������� ���� ������2.75� ��� ������ ����� �������H2Q� ���� ��� �"� �)����: "H2Q" (

�������� ����� ��������������-3.5������������ . ��������������������� �������� ,������������

-51%� ��� ������H2Q .

Page 182: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

23

���������

����� ���������������������� ������ ���� ������������ ������ �������������������� .� ������������

������� ������������� �������� ������� ���.

������������������������

���� ����� ���������������������������� ���������������������� .����������2008 ,�����������������

11����� ,������ ��� �� ���� ����� �� ,� ��������������� ������������� � � �����������������������.

���� ������������������� �������������� .����������� ,��"������������� ,������ ������ ���������

� �������� .�� ����� ����������� ��������������� ���� ����: ����� ���� ,� ���� ������� ����� ���

��������� , ����� � ����������� .

������������ ��� ��

����������������� �������� ����� �� ��������������������� �� ����������������������� ,�� �

������ ����� ��������� � ,�� ���������� ��� ����� ������� ���� .����"���� ������ ������ �� ��� ����� ��� �

�������������������������������������� ,��"� ��������������������������"� ��������� �� �����

����������� � .�������� ���������������������� ������������������� ��� ������������-���� ���

21 .

��������������

� ������ ���� � ��� �������� ������ ���������� ����� ������ ����� ��� .� �������� ��������� ��� ��� ��

��� �������� ����� .��� �� ���� , ���������� ������ ������� ��� ������� �� ������� �� ���� ���

�������������� ������ ����� ������ � .� ��� ������� ��� �������� ���� ������ ������ ������ . ����

���� ������������������� ����� � ������ ���� � ,�������� �������� ������� ��� ����� ������ ������ ����

������� .

������������� ,��������������� ���-

� ��2008���� ���� ��������� ���� �� ����� ����� �������������������:

� .���� ��������� � � ����� ����� �� ���������������������������������.

.�������� ����� � �����������-���� ���������������������������������������.

� .� ��������-� ��.

� .�����������

1 .�� �����������������������

�����������2006-2007 ,���� ��������� �������� ��� � ������������������ .� ��2008 ,

����� ���� ���� ��� � ��� ����� �������� ������ ,���� �������� ������������ ������ ����

����������������������� ������������ ����� ,����:����������� ����� ���� .������� � �������

� ���� ���� ����� ������������ ��� ���� , ������� � ��� ,��� ���� �������� ������ ����� ,

� ��� ��� ���� ��� ���� ��� ��������� ��� ������ ������� ������� �� ������ ��������������� �����

���� � , ��������� ������������ �������������������� ����.

2 .����� Compliance)(�������

� ��2008���������� �������� ���� ���� ������������ :��� � , ����������� ��� ,����� ��

� ���������� ,����� ���� ,��� �������� �� ,�������������� ���� �� .���� � ������� ����

Page 183: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

24

���-� �� ������������������������������� ����������������� ���������� .����� ���� �� ���

��������� ����������������� ����������������.��

� .��������������������������-��������������������� ��� ������������

1 . ���������������������������–���� �������������C4 �������������

�������� ����������� ������� �����-�������� �������������������������������� ��� ,

������ ,������������������� ������� .����� ,���������� ������� ������������ ��� ,�����������

�� ������� � ���� ���� ������"���� ����� ��� "����� ��� ������ ��� � ������� ������� ���� ��

����������������� .� ��������� ������������2007��������C4 ,� ���������2008������� ��

���������������������� ������ ���������������������������������� ����– 50%�������.

2.�������������

� ��2008 ����� �������� ����� ��� ������ �����������������.������ � ����-� �������� ����

���� � ��� ,���������������������� ������� ������� ����������������� ,� ������ ����������

�������� � �������� �������� ����� �� ���������� ��������� ��������������������������� �

� ��� .� ����������������������������������21���� ���������� �.

3 .�������������

������ ������������������� ������ ������ ������ ������������� ������������������� ,���

� ��� �������� ������� ������ ���� ���� � ���������� �� ,� ����� ������������ ����� ���

�������� ����� ,������������ �� ��������������� ��� .

4 .��������������������������������

������������������������ �� ����������������������� ����� ����� ���� .������������������

� ������ ������� � �� ��� �������� ��������� ����� �� ��������� ���� �������������� ���������

�������������� ��� �� ������� ������ ������ .� �������2008����������������� ����� ������� .

�������� �������� ��������� ���� �� ���������� ������� ,���������������� ��� ��� ,� �������

� ��������������������������� ��� ������������������ ����������������� ���������������� .������

��������� ������� �������� ���������� ,����� �������������� �������� ������������������� ���

��������������� ������������ �����������������.

5 .���������� ��������������

��� ������������ �������� ����� ��������������������������������� ������������ ������������

��� ������ �� ,� �������� ������ �� ���� ��� ������� ������ ����� . ����� ������ ��������

����� ��� ���������� ��� ��������� ���������������������� � ������������������ �� � � .

�� ������ � ��� ������������ ��� ����� ������� ������� ��� ���� ,���� � ���� ���� ����� ����� ����� ��

��� � ��� �� ������.

��� ���� � �� � ,�� ������� ����� � ���� ����� ������� ������� ���-������� ���� ��� ������� �����

������ ���������� ����� ����� . � ��������������������������� � ����� ����� ,������� �������

����� � �������������������� ��������������������.

� ��������� ���� ����� ������������� ,��������� � �����������������)������������������������

���� � ���������������� ���� (������ ������� ����������� � ���� �������������������������

�������������������� � ��� ���� .���� ,����������� ����������� � ,���������������������� ��

���������������������� ����������� ,������ ,������������� ,����� ����������������������� .

Page 184: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

25

������� ��������� ������ ������ � ��� ����� ���� ������ ����� ������ ,� ������� ������� ����� �����

������ ���� .���� �� � ,���� ������ ����� ��� �������2008� ������� ������ ���� ��� ����

��������������� ������ ,� �������� ��������������� ������� ������ -���������� ,�����������

���� �������� ������ ����� ���� ���������������� ���� ������������ ��� ,� ����������� ���� ������

�� ������ ����� ������� �������� ������ �� ��� ��� .���� ���� ,��������� � ������� ������ �������

������������������������ ������ ���� ,���������������������� �������� �������� ������ ��� ��

����������� ������������������������� .

������� ���� ��������� ���������� ,�������������������� �������� � ���������� ��� .������

���� �������������������� �� ����������������������������������� �� ����� ���������������

��������� � ��������� ������ �������� ,������������������� ����� ���� .����������������� ,

����������������� �� ���� ���� ���"���" ,� ��������������� �� ��� ������ ����

��������� ��������� ����� ��������������������.

� ��2008 ������������� ���� � ���� ��������� ���������� ��- 8.6 ��������"�, ����� �-

3.4���������"�� ��������� ���- 5.2 ��������" ������������������)������ ��������(.

� .����������-������

����� 2008� ���������������-������������������������� �� ,� ������������������� �����

� ���-��������� � ��� .������������ ���������� ����� ,��� �����������������������-

�� ������� .������������������������ �� ����2008 ,� ������������� �-����������� ��

� ���2008 .

��������� �����

������� ����� ���������������2002 ������������ ���� ������� ����� ������ �������������

28.3 �������� �����.

����� �� ����������������������������

� �������������,�������������"������������ ,�"������������ ,������ ,�������� ,�"����������� ,� ����

������ ������������������������������.

������ ����������������������������������������������������� ��.

� ����������������� ���������������� �������� ������� ������� ��������������� ���������������������

�� ��� ������-������� 26.

�������������������

����� �� ��������������������������� ������� ��������������.

��� ,� ����� � � ����������������������� ����������)������������"���( ,������������������������

����������� .������������������� ��� ��������������� ,������� ��� ������������-���� ���26 .

Page 185: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

26

�� ���������������

�������������� ������������ ������������������������������ �� �����:

�������� ����������31�� ����2008 ����������� ,

��������������

��������������

����������� ��"�

��� �����������

��� �����

�"� ��� �����

�"� ��� �����

�"� ���

�������������������������� )1( KPMG) �"�( 2,757 11,721 127 480 2,884 12,201 ���������������"� KPMG) ���( 505 2,098 8 32 513 2,130 ��������������"� KPMG) ���( 86 356 - - 86 356

��������������� �����������"�) 50%(

KPMG) ���( 99

472

-

-

99

472

�����������������"� KPMG) ���( 244 1,014 3 11 247 1,024 Max Brenner NY JH Cohn 606 545 17 11 623 556 SE USA Inc. JH Cohn 1,220 1,583 81 55 1,301 1,638 Strauss Romania SRL KPMG Romania 874 966 132 107 1,006 1,073 Strauss Adriatic Group

)����Doncafe Group Doo ( KPMG Bosnia KPMG Doo

290

2,110

-

-

290

2,110

Strauss Ukrain LLC KPMG Ukraine 196 800 196 800 Strauss Café Poland Sp.z.o.o KPMG Poland 262 677 80 206 342 884 Santa Clara Industria e Comercio Ltda (50%)

KPMG Brazil 240 834 - - 240 834

Strauss Coffee BV Mazars +KPMG 2,887 2,667 - - 2,887 2,667 Strauss Commodities AG KPMG

Switzerland

202

229

30

35

232

264 Strauss Russia LLC KPMG Russia 346 652 - - 346 652

������� �����������31�� ����2007 ����������� ,

��������������

��������������

����������� ��"�

��� �����������

�� � �����

�"� ��� �����

�"� ��� �����

�"� ���

��������������������������) 1( KPMG) �"�( 2,170 10,135 587 1,928 2,757 12,063 ���������������"� KPMG) ���( 391 1,624 53 197 444 1,821 ��������������"� KPMG) ���( 148 616 - - 148 616

��������������� �����������"�) 50%(

KPMG) ���( 92

472

-

-

92

472

�����������������"� KPMG) ���( 157 652 17 71 174 723 Max Brenner NY JH Cohn 588 524 8 17 596 541 SE USA Inc. JH Cohn 1,151 1,021 22 16 1,173 1,037 Strauss Romania SRL KPMG Romania 464 1,350 - - 464 1,350 Doncafe Group Doo KPMG Bosnia

KPMG Doo

250

1,252 -

-

250

1,252

Strauss Ukrain LLC KPMG Ukraine 181 32 - - 181 32 Strauss Café Poland Sp.z.o.o KPMG Poland 407 1,052 - - 407 1,052 Santa Clara Industria e Comercio Ltda (50%)

KPMG Brazil 390

1,359

-

-

390

1,359

Strauss Coffee BV Mazars 394 483 - - 394 483 Strauss Commodities AG KPMG

Switzerland

186

212 -

-

186

212

* �� �������������������������������������� ����������� ������� ����.

)1 ( ������ ������� ���������� ����� � ����� �������� ,����� :��� �����-�������� �����"� ,

����������������"� ,������� ����� ����� ���"�.

Page 186: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

27

���� ����� ��� ������ ���� ��� �������� ������ ������ �� �� ��� ����� ��� ����� �� ,������ :����

������ ������ ��� ������� ����� � ����� ��� ����� .� ������ ������� �� ����� ��� ������ ���)��������

������� ,�����������" (�� ���������������������� .� ��2008�������������������� ���������������

���� ,����������������������.

� ��� ����������� ����� ���� �� ����� ����� ��� ����� ������ ����� ��� ������ ��� .� ����� ���

������� ,���� ������� �������� ����������������������������������������������� ��������� .

�������������������� ��

��������������������� ���������� ������ ������� ����������40�������� ������.

���������������������������������������-

������� ����������� ���������������������� ,����������������������������� .������ ��2008

����������������� , ���������������������������������������������������� ����������� ����� ���)���� (

�������������� ���� "���������������"�����������'��������������������� .������������� ����� :��"��������

)��"������������������2008(,������������,��"����������� ,�������� ����',������������"�����������'� .

������������������� ��������������� ���������������������������� ������������������� .����� ���

����� ,� ����� :

• ����������� ��� 2009 , �������� ������ ����� ���� �������� ������ ���� ���� � ���� ,

��� ����������������������� ������ �������������������������������� ������ � �����

��������� .������� ������������������� ,����"���������������� ,���������� ,������� ,

���������� ,���������������������������� ����� ����������.

• ����"����� ��������������������"� ���������������������������� ������ �������� �������

���� ����������. ���� ���������� ���������������� ��������� ���������"��� ������������"��

������� �� ,��"�������� ,� ������������ �� ���� ������������ ������ ������������2008.

• ������������������������������ ��������"����������������������������� �� ������

������� .������ ���������� �������������������������"���������������������������� ����

� �������������������� �� ���� ������������ ������ �������������2008.

• ������ ������ �������� ����� ����� ���� ��� ������ �������� ������ ����� ���� ��������

����������� .

• ���������������������� ����������������������� ����� ,����������������������"���������

���� �� ����� ��� ������ ���� ��� ����� ������ �. ��� ��� ,����� ����"� �� ������� �

�������� ������ ���� ����� �� ���� ������������������������������� .���������������������

������������������ .��������������������������������������������� �����.

Page 187: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

28

����������������� 1. �����������������:

���������� ������������������ ����������������������3.24�������� ������.

2. �� � �� ��������"���������������� ���:

������ ������������� ��� ��������������"�������� ��������� ���������� ����������� ����

"� ,����������������� ����� ���� ,��������5.2�������� �������

3. �����������"������":

� ������ ��������������� ��������������"������" ,��������5.3�������� ������.

4. �������������� � :

������������������ � ������ ������ ,���������28.2 ��������� ����.

5. ����������� ��������������:

�� ������� �������������- 5��������������� ���2008� ���������������������2008 ,��������

25.3�������� ������.

6. �������"TPG Capital:"

� ��� ���� ��� ���������������������� �� ������� ,Strauss Coffee B.V. ,��������

5.7�������� �������

7. ��������� ������ �����������"��������":

�������� ��������� �������������� �������"����� ��" ,��������5.4�������� ������.

8. ������������"Consant Enterprises":

��������� ����������"Consant Enterprises" ,� ����� ����������� ,���������������� �������

������������������������� ,���������5.5 ��������� ����.

9. �����������"Don café:"

� ��� �� ����� ��� ������"Don café" ,������ ���� ����� ����� ����� ,��������� ���� ,�����

� ��� ,������� ,�������������� ,��������5.6�������� ������.

10. ���������������� �����"Blue & White Foods LLC":

���������������� ������ ����- "Blue & White Foods LLC" ,�������� ����� ����" ,����

����5.9�������� ������ .

11. ����� �������:

- ��������� ���������� ����8�������2008�������������� ���������� � ,��������26.1.1.8

�������� ����� .

- ��������� ���������� ����5������2008�������������� ���������� ������������ �� ������

4������2008�� �� ������ ,��������26.1.1.9�������� ������ .

- ���������������������"����������� ���10������2008����� � ���������� � ,��������

26.1.2.9�������� ������.

- ����������������������� ���� ������������������"MUST "����� ������������31� �����2008 ,���

�����26.1.2.5�������� ������.

- � ����� ������ ��� ������"� ���� ������ �� �4� �������2008��� �� ������� ����� �� �

���������� ���������� � ,���������26.1.1.2������������ ��.

- ������������������������� ����������� �����������������2008 ,���������26.1.2.11

�������� �����.

Page 188: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

29

- ��������� ���������� ����25� ������2008 ���������� ��������������� ,���������

26.1.1.10 �-42.2 �������� ����� .

- �������������������������� ��9������2008������ ,� �� ��� ,����������������

���������� � ,��������26.1.1.1�������� ������ .

- � ���� ������� �� � ��� ������19� �����2008 ������� ��� �� �������� ����� ,����� ���

26.1.1.11�������� ������.

- � � ������� ��������������� ��� ���� 26.1.1.4��-26.1.1.5�� ����� � ��� �������� �����-

12.3����������"����- 1.33����������"� , ���������� ��������������������������������.

12. ������������ �������������� ������:

������� ��� ��� �������������������� ����� ������ ������ ,� ��� � ���������� ���29��-29��

��� ������������ ������ �.

13. ��������� ��������������������:

���������� ������ ������������������������ ,���������"� ����� � ����� ������������������

2008 ,����������"�� ����� ��� ���������-1������2008 ,����������������������� ����� ��� ��-6

������2008 .

14. ����������"H2Q�� �������:"

�������� ��������������� ������������������������������ ,���������5.8�������� ������.

15. �������������:

���������������������� ��������������14�������2008�����������12��������2008 ,���������

28.4�������� ������.

16. ����������������������� ������"������:

���� �������� �������������������)������� '�������'( ,��������20.4�������� ������.

�������� �����������

����11�������2009 ,����������������������"��������� ����� ��� �����������9�������2009.

� ���25.2.2009� ����� ����������� ������ �� ��� � ���� ����"������ ������������ �"� �� �������� ���� ���

��������15%������ ,����� ���� ��� �������������������������������������������� �������

10%������ ,��������������� � �1.1.2009���������31.12.2009. ���� ��������������21������������������

���� ���.

� �������� ��������������������� ������������42�������� ������.

�������������������������� ����������������������������������� .

���������� ��"�������������

����������� ���"�

25�����2009

Page 189: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"��

����������������31 �� �� 2008

Page 190: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

��� ��� ���������31��������8200

� � ��������

����

���������������� ����� ���� �

����� 1

���������������� 3

������������������� 4

������������������������ 7

������������������� 9

Page 191: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

����������� ����� 8000 684 03 �����������KPMG �� 8444 684 03 ����������17 ,��������609 ������� www.kpmg.co.il

��������61006

������������������ ������ ������������"��

������������������� ��������������������������"�) �����–" ���� ("������31���� ��2008 - 2007� ������ ��� �� ����� ���� �� ,��������� ������ ��� �� �� ���� �������� ��� �� �

��� ��������� ��������������������� �����������������31� ��� ��2008 .�������������� �������������������� ������������ .����� ������ ���������������������������������

�����.

� ��������������������������� ����� �������� ��������������������� ������������������- 18.2%��- 14.7%��������� �����������������31���� ��2008�-2007������� ,���������

������ ����������- 6.9% ,�- 10.7% �- 8%� ������ ��������������� ������������ �����31 ��� � 2008, 2007�- 2006 ,������ . ��� �� ,������������������ ����� ���������� ,������� ��������� ���������,������������

��������� ��� �-4,377�������"����������������������31��� �� 2006.������������������ ����������"���������������������������������� ���� ������������� ���������������������������� ,����������������� ���������.

������������ ������������������������������ ,����������������������� �������)��

��������������� (����"�- 1973. ��������������� ,��������������������������������� ���������������������������� ��������������������� �������� .�������� ����� �����������

���������� ���� �������������������� .���������������������������������������������� �� ������ ����� ����� ��� ����� ��� ������� ����� �� � �� ��� ����� ���������� ��� ���

�������������� .��� ��������������������������������������� ���������������.

��� � ,������������������������������� ������� ,������������� �"����������������� ,����������������� ,� ��������������������� ���31���� ��2008� �- 2007��������������

� �������������������� ������������������������ ,������������������������31� �����2008����������������� �������������(International Financial Reporting Standards)����������

��������)���������������� �����( ,����"�-1993.

� ���� ���� ���� ����� ��� ������ ��26.1.1.4 � ���26.1.1.5 ����� � ������������� �������������������������������.

����������� ��������

25 ��� 2009

Page 192: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

1

������������"�

� ����� ������

�����31������ 2008 2007 ��� �����"

� ���� ���

��������������������� 6 680,237 489,737 ������������ ������������ 7 33,074 59,527

���� 8 948,600 899,490 �������� 94,934 39,462*

������ ��� ������� 9 210,376 210,824* ���� 10 813,966 621,134

�������������������� - 2,820

��"� ���� ����� 2,781,187 2,322,994

�� ������������ �� ��� ����� ����������� ��������������� 13 105,626 133,123*

��������������������������������� ,��� 24 7,347 6,664 �������� 14 1,229,977 1,218,491

���� ������������� 15 1,226,275 1,223,127* �� �������� 54,647 54,601*

��"������� 16 20,869 18,420 �� ����������� 37 9,230 11,020*

��"� ����� ��� ������������ 2,653,971 2,665,446

5,435,158 4,988,440

������������ ���������� �������� �

��"����������� ���"� ����"�������

25������2009 ������������

���������� ��

�������� ������������������������ ����������.

Page 193: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

2

������������"�

� ����� ������

�����31������ 2008 2007 ��� �����"

������� �� ���

���������������������� 20,21 313,899 319,417 ����� 17 757,504 722,867*

�������� 52,596 47,219* ������������������� 18 433,755 618,434*

������ 19 26,715 32,255*

��"������� �� ����� 1,584,469 1,740,192

��� �� ���������� � ������������������������ 20,22 988,026 1,089,990

��������������������������� 23 39,634 43,055* ������������ ,��� 24 22,668 22,146

�������� ���� ������ 37 102,017 125,264*

��"������� ���� �� ����� 1,152,345 1,280,455

����������� 28 ��������� 242,121 241,660

�������������� 622,279 600,468 �������� )174,494( 59,908

����������� )19,845( )19,845( ������������������������������������ - 1,152

���������� 1,170,508 882,966 ��"����� ���������� ��� ��������� 1,840,569 1,766,309

��� ����� ��� 857,775 201,484 ��"����� 2,698,344 1,967,793

5,435,158 4,988,440

* � ������) ���������3.23(

Page 194: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

3

������������"�

� ����������������������

�������������������31������ 2008 2007 2006 ��� �����"

������ 31 6,245,875 5,960,947 5,155,787

������������

�������������������������������������� 9,621 5,022 302

���� �������� 32 3,959,746 3,720,974 3,210,821 ������������������� 3,969,367 3,725,996 3,211,123

��������� 2,276,508 2,234,951 1,944,664

������������������

����������������������������� � - )3,390( -

��� �������������������� 1,426,775 1,380,158 1,212,969 ������������������������� 33 1,426,775 1,376,768 1,212,969

�������������������� 34 369,421 359,191 315,556

1,796,196 1,735,959 1,528,525

���������������� �������)������ (����� 480,312 498,992 416,139

��� �������� 294,593 3,821* 181,832 ��� �������� 86,268 21,909 28,006

�������)������ (��� � ,��� 35 208,325 )18,088( 153,826

� ���������� 688,637 480,904 569,965

������������ 75,443 46,617* 36,206 ������������ )147,484( )124,153( )80,428( ������������ ,��� 36 )72,041( )77,536( )44,222(

�� �������� ��� ��������� 11 - - 4,377

����������� ��� �������� 616,596 403,368 530,120

��������������������� 37 )109,263( )110,557( )143,757(

����������� 507,333 292,811 386,363

����� �: �������������� ����� 461,493 247,822 346,922 ������������ 45,840 44,989 39,441

����������� 507,333 292,811 386,363

� �������� 38

������������� ���)��" ( 4.38 2.36 3.34

������������ ���)��" ( 4.37 2.36 3.32 *� ������ ,���������3.23.6.

�������������� ������������������ ����������.

Page 195: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

4

������������

"�

�� �������� ���������

������������������� ���

�����

�����

�������

�����

���

� �

����

� �

���

��

���

���

���

���

���

�����

�����

�����

�����

�����

����

����

�"�

�����������

��

���������������

�� ����������

.

������ ���

1��

�����

20

08

24

1,66

0

600,

468

59

,908

)

19,8

45(

1,15

2

882,

966

1,

766,

309

20

1,48

4

1,96

7,79

3

� ���

���

�20

08:

���

�����

- -

- -

- 46

1,49

3

461,

493

45

,840

50

7,33

3

�������������������������������������������������

- -

- -

)2,

346

( -

)2,

346

( )

3,51

9(

)5,

865

(

����������������������������������������

�������������

������ ���� ���������

- -

- -

1,

194

-

1,

194

1,79

1

2,

985

�� ����������������

- -

)27

6,45

9(

- -

- )

276,

459

( )

24,1

86(

)30

0,64

5(

����������

����

5.

3 ,

5.7

,5.

9

- -

42,0

57

- -

- 42

,057

-

42,0

57

��������������������

225,

939

19

,926

24

5,86

5

��

����

���������������������������

44 -

- -

- -

44 -

44

������

�����

����

�)

�����

1 (

28.2

41

7

21,8

11

- -

- -

22,2

28

- 22

,228

��������������

- -

- -

- 26

,000

26

,000

-

26,0

00

����� ����������������

- -

- -

- -

- 35

1

351

�� ���������

- -

- -

- )

199,

951

( )

199,

951

( -

)19

9,95

1(

����� ��������������������

- -

- -

- -

- )

31,9

79(

)31

,979

(

������ �������

5.

8

- -

- -

- -

- 6,

520

6,

520

���� ��������������������������

- -

- -

- -

- )

434

( )

434

(

�����������������

5.

7

- -

- -

- -

- 36

,448

36

,448

����� �����������������

5.

7

- -

- -

- -

- 62

5,45

9

625,

459

������ ���

31��

���

���

2008

242,

121

62

2,27

9

)17

4,49

4(

)19

,845

( -

1,17

0,50

8

1,84

0,56

9

857,

775

2,

698,

344

Page 196: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

5

������������

"�

�� �������� ���������

������������������� ���

�����

�����

�������

�����

���

� �

����

� �

���

��

���

���

���

���

���

�����

�����

�����

�����

�����

�����

"�

������ ���

1��������

2007

24

1,51

5

600,

468

7,

009

)

19,8

45(

- 62

3,52

6

1,45

2,67

3

202,

512

1,

655,

185

���

�� ����

2007

:

���

�����

-

- -

- -

247,

822

24

7,82

2

44,9

89

292,

811

�������������������������������������������������

,���

-

- -

- 1,

152

-

1,15

2

1,75

6

2,90

8

�� ����������������

-

- 52

,899

-

- -

52,8

99

- 52

,899

��������������������

30

1,87

3

46,7

45

348,

618

��������������

-

- -

- -

11,6

18

11,6

18

- 11

,618

��

����

�������������

�������������

14

5

- -

- -

- 14

5

- 14

5

���� ��������������������������

-

- -

- -

- -

)72

8(

)72

8(

����� ��������������������

-

- -

- -

- -

)47

,045

( )

47,0

45(

������ ���

31��������

2007

24

1,66

0

600,

468

59

,908

)

19,8

45(

1,15

2

882,

966

1,

766,

309

20

1,48

4

1,96

7,79

3

Page 197: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

6

����

��

���������������

�� ����������

�������

. ������������

"�

�� �������� ���������

������������������� ���

�����

�����

������

�����

���

����

�����

���

��

���

���

���

���

���

�����

�����

�����

�����

�����

�����

"�

������ ���

1�����

���

2006

241,

343

55

2,58

8

)25

,861

( )

19,8

45(

)13

,126

( 46

1,22

0

1,19

6,31

9

173,

514

1,

369,

833

���

�� ����

2006

:

���

�����

-

- -

- -

346,

922

34

6,92

2

39,4

41

386,

363

�� ����������������

-

- 32

,870

-

- -

32,8

70

- 32

,870

��������������������

37

9,79

2

39,4

41

419,

233

��������������

-

- -

- -

15,4

36

15,4

36

- 15

,436

��

����

�������������

�������������

�������

��������

172

2,

265

-

- -

-

2,43

7

- 2,

437

����������

-

45,3

80

- -

- -

45,3

80

- 45

,380

����������

������

�������

��

-

- -

- 13

,467

-

13,4

67

- 13

,467

����������������

�����

���������� ���������������

��������

-

23

5

- -

)34

1(

- )

106

( -

)10

6(

��������

����

�����

��� ��������

-

- -

- -

)20

0,05

2( )

200,

052

( -

)20

0,05

2(

����� ��������������������

-

- -

- -

- -

)10

,443

( )

10,4

43(

������ ���

31��������

2006

241,

515

60

0,46

8

7,00

9

)19

,845

( -

623,

526

1,

452,

673

20

2,51

2

1,65

5,18

5

��� ����������

�����������

��

��������������

.

Page 198: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

7

������������"�

�� ������� � �������� �����������

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 ��� ������"�

������� ����� ������ � ���

����������� 507,333 292,811 386,363 ����:

��� 159,811 159,986 146,201 ��� ��������������� ������������������� 36,316 31,840 21,315

������������ �������������������� ���� 56,706 2,650 - �����������)������( ,��� 6,093 4,332 )177,262(

����������������������� - - )4,377( ����������������������� �� 26,226 12,218 15,436

�� ������ ���� ����������������� 5.3,5.7,5.9 )276,844( - - ��������� ,��� 72,041 77,536* 44,222

������������������� 109,263 110,557 143,757

�������� )250,984( )85,047( )21,863( ������������������������� )169,211( )34,171*( )5,793(

�������������������� 4,286 )12,218( )11,797( ���������������������� 157,216 65,289* 91,528

������������������ ��������� 452 1,357 7,939

��� ������ )74,407( )61,186( )57,485( ������������ 19,621 31,898 22,655

��� ������������� ,��� )155,123( )89,546*( )205,884(

������� ������������� ����� 228,795 508,306 394,955

�������� ����� ������ � ��� ����) � ���(������������������ ,��� 23,036 )17,026( 32,491

����� �������������������� ����������� 12,887 104,865 146,290 ��������������� ������ ����� ������ 5.3 )1,571( - -

��������� �� 5.9 )2,485( - - ������)���� (��������������� ���� - - )4,190( �� �������� �������������� ,� ��� �������������� 5.5,5.6 )403,802( )14,927( )26,712(

�������������� ��� 5.4 )3,326( - - ��������������� � - - )1,455(

������������������������ - - 4,539 ����� ����� ��� )268,443( )290,704( )173,340( ������������� ��������� - )15,025( -

������� ���� ������ 348 8,304 1,473 ������ ����������������� ��������� )31,632( )53,990( )64,770(

������������������������������ ������� 33,631 19,160 22,250 ����������������� )23,276( )16,633( )11,186(

�� ���������� ������������������ � - - )2,151( �������� ����� - - )18,868(

������������� ������ ����� ����� )664,633( )275,976( )95,629(

����� ��������� ���������������� �� - - 2,207 �������� ������ ����� ����� )664,633( )275,976( )93,422(

*� �������)�������3.23(

��������������������������������������������.

Page 199: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

8

������������"�

�� ������� � �������� �����������

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 ��� ������"�

��� ����� ����� ������ � ���

����������������� � ,��� 26,822 )361,925( 110,248 �������������������� 46,653 19,071 15,415 �������������������������������� )137,202( )245,468( )162,012(

����������� ������������ 20.4 )28,313( - - �������������������� 5.7 966,235 - -

��������������� ,��� - 768,500 - ��������������� ����������� 22,272 145 172

������������ - - )12,077( ����� ������ )24,012( - -

������������� ������������������� 5.2 )28,796( - - ��������������������������� - - 13,467

���� ���������� )199,951( - )272,363( ����������������������� �������� )31,450( )47,045( )10,443(

��� ����������� ����������������� � - )2,508( -

���� ������������� �����)��� ������ (��� � 612,258 130,770 )317,593(

���� �)�� �(� ������ ����� ���������� 176,420 363,100 )16,060( ���������������� ��������1������� 489,737 129,096 148,772

������������������� ������������ ������� 14,080 )2,459( )3,616(

��� ��� ������ ����� �����31������� 680,237 489,737 129,096

������������������������������������ ���������� �������������� :

- �����14.6�� ����� ������������ ������

�����������������������������������������������.

Page 200: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

9

�����1 – ����

������������� ,�������� ���"� �)����:" ����� "� � "������ ���" (� ������������������� ,���������� �������������� '�������49 ,�������� .

����� �������� ������ ���� ��������������� ��������� ������ ��� ������, � ���� �� � � � ����� ����� ����� ,����� ,����� ,����� ����������������� ������������������������.

������������������ ��� ��������������"��)����: "� ������ "�� "����� ��� ���"(.

�� ����������������������������������31��������2008�������������������������������� �� �������� ,������������������������������������ ������������������ .

������ -

1.1 �������������� - ������������������� ��������31��������2008.

1.2 ������� - �����������������������.

1.3 ������������� - ���������� ,������������������ �������������.

1.4 ����� ������ - ����������������� �������.

1.5 �������� - � ����� �������)1 (� ������"����� �� "� ����� ��� ��1��� ������� ����� ,����"�- 1968.

1.6 ������������� - ���������- IAS 24.

1.7 ��������� - ���������- 27 IAS.

1.8 ��� - � ���������������������������������������������������������.

�����2 - ��������� ������������

2.1. � ����� �� ������� �� ������� �����������

� �������������� ������������������������������������� �����) ����" "IFRS"(. ����� ������� ������IFRS �����2005������������- IFRS ���� 1�� �����2003) ����" :��������.("

������ ,������������������� ����������� ������������)�����������������������( ,����"�-1993.

2.2. �� ����� ��

��������� ������������������ �������������������������������������:

� ������������������������������������������� � �������������������������������������������������� � ������������������������������������������������ � ������������������������������������������������������������������������������� • ���������������������������������������������������������������������������������������� �������

��� ��������������������������������������4.

2.3. �������������� �������

��������������� ����������������"� ,������������������������ .�������� ��������������� .

2.4. ������� ���� ��������� �

������� ������� ����� �� � ���- IFRS ,�� ������� ������ ������ ����� ,��������� ������ �� �������� �� �������� ������� ��������� ������� ������������� ��� �� ,���������� ,� �������� ����. ��������� ������ �

���������������������������������������������������������������������������������� ����� ��������� .�������������������������������� ������������� �����.

����������������� ������������������ ����. ���������������� � ���������������������������� ���������� � ��������������������. ��� ��40�������������������������������������IFRS������ �������.

Page 201: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

10

���� 3 -������� �����������������

������ ������������������������������������������������������������� ����������������� . ���������������������� ��������������������������������.

���������������������� ������������������������������� ����������� ,��� ��� �3.23. �� ������������������ ������������� ����������������������� � ,��� ��� �3.12.2 .

3.1. ��� ���� ��

3.1.1 ����������

��������������������������� ��������������� .������������������������ ������������� ���������������������� ������ ������ ����� ����� ��� �������� ����� .������ ������� ������� ������ ������� ������

����� ������������������������� .���������������������������������� �������������������������������������������������������������.

3.1.2 ������� ������� ���� ��� �

������������������������������ ������ ,���� ���������������� .����� ��� ,���������������������������������������������������������������������� ������������� �������. �������������������

������������������������������������������.

3.1.3 �������������

�������������������������������������������������������������������������� ,������������ ��� .������������������ ������������ ���� ���� ��� ������������� ���������� .������ ����������������

��������������� ����� ������������������������������ ������� ,��� ��� ���������� ���������� ,��� ������������������������������������������������ ����������������� ��� �������������������� ��

������������������������� ������������ .

3.1.4 ������� ��������

������������������������������������������������������� ����� ,�������"��������� ���������� ����������������������� �������� ��������� ������ .������������������������� �����������

�� ��������� .����� ��� ,��������������� ������������� ������������������������ �� ,����������� ,������ ���������������������������������������������������.

3.1.5 ��� ��������������

������������� �������������������������������� ,������ ������������� ,������������������������������ ��������� .������������� ����������������������� ����������� ��������������������������

�� �������������� .������������������������������ ���� ������������������������ ,������ ������������������� �.

3.2. �������

3.2.1 ���������������

��������������������������������������������������������������� �������� ���� .��������������������������������� ,���������� �������������������������������������������������� ������ ������ ���� ��� ������ ,�� � ��� ������� ������� �� ������� ��� ,������� ����� ������ ������

������� ,��������������� ��) ������������������� �������� ���������� ,������ �������� ���������������������� ,����������������������� ��������������������������������'.(

3.2.2 �� �������

��������������������������������� ,���������������������������� ���������������� ,���������"������������������������� ������ �� .����������������� ������������� ,���������"������������������������� ���������.��������� ,�������������������������������������� ������������������������ ,����������

����� ���������������������� ��� ������������ .

�������������������� ,�������������� 1�� �����2003) ��������(,��������� ����������������� ,��������� .������������������ � , ������ ������� ,��������� ��������������������������������������

����������������������������.

Page 202: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

11

�����3 - �������� ����������������)����(

3.3. � ��� ��� � ��

3.3.1 � ������� ��� ��� ��� � ��

�������� ��������������������������������� ����������������� ,������ ,���� ��������������� ,��������������������� ,���� ��� ���������� �� ����������� �� ���� ����.

����� ��� ����� ������� ��� �� �������� ��������� ����� ��� ���������� ������ ���������� ����� ������ ��������� �������. ��� ����� ���� ����� ����� ��� �������� �������� ������ ,����� ������ ����� ������ ����� ,������ ���� .����� ����������� � ,���������������������������� �����������������.

������� ������������� ����� ����� ��������������� �� �� ����� ������ ����� .������� �������� ������� �������� ������� ����������� �������� �� ������ ��������� �������� ������� ������� ,�������� �� �� �

���������� ��� � � ����� ������ � � ����� ������ ����� �� ���� ����� ��������� ������� � � ���� �� ����������� ������� ������� .������� ����� ������ �������� ������ ��� �������� ������ ,� ����� ������������

���� ,����� ,������ �������� ����������������������������� .����������� �������������������������������� ,����������� ,������� �������� ����� ��� ����.

���������������������

���������������� ����������������� �������������������� ��������������������� .������ ,��������������������������������������������,����������������������������������������� �������� .

���������������������������

������� ������� �������� ������� �������� �������� ������� ������� ����� .�������� ����� ��� ������ �� ���������������� ������,��������������� �� ,������������������� ,����������������� .��������� �

���� ,�������������������������������������� ��������.

������������������������� �������������������������������)�������������������������������������� (���� ������������������ ��� � ,�������� ������ ��������������������������� �.

����������������������������������������

�������������������������������������������������� ,�������������������� �� ������������� ���� ����� �� .���������������������������������������������������������� ,��������������������������

����� �� ������� ������� ����� ������� ������� ��������� � .����� ��� ������ �� ,��������� ����� �������������������������������������� .������������������������������������������������� ����������������

����.

���������� ����

�������� ������ ����� �������� �� ����������� ��� �� ,���� � �������� ������� �����, �� � ������ �������� ���������������� .����������� ���������� ���������������������������������� ,��������������������

��) ��� ��� �3.10.2(.

���� ����������������������������. ������������������������������������������������������������������������������� ����������������� ,�����������������������������������. ������������������

������������� ���������������.

3.3.2 � ������ ��� ��� � ��

�������

����������������������������������� ������������ ��������������������� ������ ������)Commodities (��������������������� ������ �������� ,������ �����. ��� ������������������������������������������

�������)Forward ( ����������� ������������������ ���������������. ������������������ ������������������ ���������� ������������������������������������������������� ,������ :

������� ����������� ����� ��� ���� ���. �������� �� ����� ������ ������ ������� �������� ���� ����� .��� ������ �������� ,��������������������������������������������. ������������������������� �������������

���� )������������ ��������������� ��� ������������������������������������� ������������������������������(.

����������������������� ��)Call (�� ����������������������� .������ ����������� ������������ ���������� ������ ,�������������������� ������������.

Page 203: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

12

�����3 -�������� �����������������)����(

3.3.2 � ������ ��� ��� � ��) ���(

��������������

����������������������� �������������������������������) : (�� ��������������� ����������������������������������� ��������������������� ,)� (���������������������������� ������ �������������

�������������-) � (����������������������������������� ��������������.

�������������������������������������� ���������� .���������������������� ����������������������������������.

3.3.3 ����� ��� ���� ������� ������ ������� �� ������ ���

���� ������ �������� ������������ ������ ��� ��� ,�� ������� ����� ��� ������� ,�� ���� ����� ���� ������������������������ .

3.3.4 ��� �����

������������

������������ ��������������������������������������������������� ,������������������.

��� �������

�������� ������ �� �������� ���� �� ����� ������� �����,������� ������� ����� ,��������� �� ���� ������������������ ,���������������� .������������������������������ �������������������������������.

3.3.5 ������������ ���� ���

)1( ��������������������������������������� ������ ������������������������������20.2.

)2( ���������������������� ������������������������������������������������������ ������������������������������� ,�������������������������������.

3.3.6 �������� ���� �����������

������ ������ ������� ������ �� ���� �� ���� ,� ����� ����� ������ ��� ��������)recourse (�������� ��������� ��������� �� ������ ��������� ,������ ������ ������ ����� ��� ������)�������� �� � �� ����� �����

��� ������ ��������3.12.4.(

3.3.7 �� ������ ����� ����� �� ,��

�������� ����������������������������������������������������������������,���������������������������� .������������������ ������������ ���������������������.�������������� ��������� ������

������������������� ,�����������������������.�� ���� � 28.2. 3.3.8 ��� ��������� ���� ���� ������������

���������� �������������)PUT (����������������� ,��� ����� ��������������� �������������. ���������������������� ������������������������������������ ����� ��. ���������������������������

��� ������� ����� ��� ������� �������� �� � ,������ ������� ������ ���� �� ��� ������ ��. �� ������������������������������������������������������������������������.

������ �� ����� ����� ����� ��� ����� �������� ���������� ���� ,��������� ����� �������� ���������� ����� ��� ����������������������� ����������������������������� ,�������������������������.

���������������������� ,�������� ,����������������� .

��������� ���������������� � ������ ��������–���������� ������������������ �������–��������� ��� ����������������� ,����������� ������������)������ (�������������������������.

Page 204: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

13

�����3 -�������� �����������������)����(

3.4 ��������

�����������

� ������������������������������������������� ,��������)������ � (������������������)�� �3.10.1.( ���������������������������������������������������������.

��������������

������� �������������������������������������������������������.

����������������

���� ����� ����������� ������ �,������� ����� ������ ����� ������� ������� ��� � ���� �� �� ����. ������ ������������������������������������.

�����������

������������������������������������������� ,��������������������������� ����������� ��������������������� ��������������������. �������������������������������������������.

�������������

� ���������� ������ ,� ���������� ����� ������ ��� ������� ����� ����� ��������� ,������ ����� ������ �� �������������������� ,������������������������������������������������.

��

������������������������������������������������������������������������������������� ,�������������� ������� ,���������������.

����������������������������2006-2008:

%

�������� 2.5-5 )2006-2007 :4-5( ������ ,���� 6.67-10 ������� 15-20 ����

10

)�������������� .��������������������������� ������������������������(

�� ������������ 6.67-33 �������������

20

)���������������� � ������������������ ���������� � �������(

������� ����� ��������������������� ������ ,����������������������������� .

3.5 � ���� ����� ���

3.5.1 � ���

���������������������� ������������������ ,��������� ����������������.

�������������������1�� �����2003

� ��� ������� ������ ����IFRS ,�� �� �� �������� ����� ������ ��� ����� ������ ����� ������-1�� �����2003 .����������������������� �1�� �����2003 ,�������������������������� �������������� ,�������

� ���������������� ����������� .�� ������������ ,���� ���� ��� ��������������������-IFRS������������������������������ �.

��� ����������������1�� �����2003

� ������������ ����1� � �����2003���� �� � � ,��������������������� ������������������ � �������������������������������� ,�������������������������������������������������������� .�������� �������� ����

)������������� (����������������������� ��.

Page 205: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

14

�����3 -�������� �����������������)����(

3.5 � ���� ����� ���) ���(

3.5.1 � ���) ���(

������������������

���������������������������������������������������� .

���������������������������������������������������� ����� ,��� ��� �3.3.8.

����������

� ������� ������ ������� ���� ��� ����� �������������� �� .������ ����� ������� ������� ����������� ����������������.

3.5.2 ������ ������������

���������������������������������������� ���� ������ ���� :������������� ��������� ������������ ;����������������������� ;������������������������������������������������������������������������������������������� .

�������������������������������� ��������������������� �������� ������������������������������.

3.5.3 � ����� ���� ����� ���

������ ���������� ������������������������ ,�������� ,� � � �������������� ����������������.������������������������������������ ,��� ��� �4.

3.5.4 �� ��� ������

������������ ����������������������������������������� ,�������������������� ,�� ������������������� ������ .����� ����������������������������������������� �������������� ������� ��������������

� ������ .������������� ,��������� ��������� ���������������� ����������������� ,��������������������������.

3.5.5 �����

����������������������������������������������������������������� �����������������������.

������ ���� ����� ��� ����� ������ ����� ���� ���������� ������ ��� � ���� � ��� ���� ��������� ������������ ,������������������������������.

�������������������������������2006-2008:

%

������ 10-12.5 ���� 10-20

������������� 10-33 )�����25(

���������� � ������ ���������� ��� � ����������� ������� .������� ���������� ���������� ������������� �������������������������������.

3.5.6 ��� ��� ����������������3.10.1�����.

3.6 ������������

��� � ������ ������ ������ ����� � ��� ������� �� ���� ����� ��� ���� ���� ������ ������. ��� � � ��� �� ���������������������������)49- 98����� (�����������������.������� ,����������� ���������������� �����

�������������������������)��� ���� �3.14.1.3 .(������������ ������������������20%-7%.

3.7 ���"�������

���"����������������"��� �������������������������������� ������������� ��������������������������������������� ��������� .���"����������������������������������������������������.

Page 206: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

15

�����3 -�������� �����������������)����(

3.7 ���"�������) ���(

����������������������:

% ������� 2.5 )���������������������������"� ������������������( ��� -

3.8 � ������ ���

������ ,� ��������� �� ������ ��������� ������� ������� � ��� ,��������� �������� ������� .������ ��� ������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ������ .��������� �

����� �� ,���������������� ����������������� ������������������.

���������������������������������� ,��������� ������������� ������������������ �.

��������� ������������������������������ ������������������������ ����������)�� �3.6.(

3.9 ���

� � ������������������� ����� � ������ �� ,����������.��������� ������������������������������ ���� � ��� ������� ,�������������������������������� �������������������� ������� .

����������������:

���� ����������������� - ��������������������. ���������������� - �������������. ����������� - �������������. ������������� - ��������"��� �� ������� ������."

3.10 ������ �

3.10.1 � ��� ���� ��� ���

������������������������� �����������������)����������� ������������-�� ��������������� �� 3.9 �- 3.18 (����� � � ����� ���� �� �� ��� �� ������������������� ������ ������������. ������ ������������

��� � ,��������������������� �-�������������� .����������� ,������������ ,������������������������������������ �����������������������������������������. ������������������� �,����� �������

�������� ��������������������� ,����������������-��������� ,��������������������������. ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���������.

���� ������ ������ ����� ,�� �������� ������ ����� ������� ������ ��������������� ����� ,�������� ������ �� �������������� ��������� .������ ��, ������� ��� ������ � ,��� ������� �������� ��������������� ������ ��

����������������������������������������� ���������������������������������������������� .

�������������������������������� ,��������������������� ��� .��������������������������� � �������� ������� ������������� ��������� ��� ������ ���� ������ ������������ ����������� �� �� ����

����������� ���������������������������,������� �� .

)1( ����������� �-�����

���������������������������������������������������������������������������� ����������������)������������������ ���������� .(�������������� �� ����������������������������������������������,�� �������

������������������������������������������������������������������.

)2( ������ � ��� �

�������������������������������������������������������� ��������� .���� ���������� � ,����������� ������� ������� � �� ����� ���� ������ ���� ���� ����� ������� ������� ������� ������� ��� ������

���������� ��� ������������� .����������������������������� ������������ �������������������-����� ,������������������������������ ,������������������������ � ,����������������������

����� � ���� ������ ,���������� ��������������� ������������. ��������������������� �������������������.

Page 207: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

16

�����3 -�������� �����������������)����(

3.10 ������ �) ���(

3.10.2 � � ���������

����������������� ��������������� ���������� ��������� ,�������������������� ,���� ���������� ���������� ������������� ��� ���� ���������������� ������������������������������������ ��.

�� ������������ ������ ���� ���������� ���� ������� ������ ��� �� ������ ����� � � ������ �����������������������. �������������� ��������������������� ��������� ����������� ,� ������ ,

������������������������������������������������������ ��������� ,������������������������ �����������. ��������������� ��� ,������������������������ ������������������������������

���������������������� .

�������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������� ,�������������� ��������������������.

�������������������������������� ,��������������������������������������� .���������������������� ,����������� ���������������������� ,����� ����������������������� �� �������.

������������������������������������.

����������������������� ������������ ����������� ��� ���������������� ��������������������� .��������������������������������������������������������������������������� .

3.10.3������ ����� � ���� ��� ���

��������������� ������������������ ������� ������ ��� ��������� ������ ,������ ���� �������������������������������������������������������������������������������������� ,�������������������������

������������������������������������������������������ ,��������������������� ��������� ���������������� ������������� .������� ���������������������������� ����� ��������������������������

���.

������������������������������������������� ,����������������� ������� �� ���������)� ���� ��3.3.1(.

3.11 �� ����� �������� ������� ���

���������������������� ������������������������������������ ���������������� ,������������������������������������������������� .������������������������������ ,������������������������������������������

������� �� .������� ������� ���� �� � ,������ ������� ������ ���� ����� ������ �� ,������ ������ ������ .����� �������������������������� ������������ .

������� ������� ���� ��� ���� ��� ������� ��� ��� ������� ����� ,��������� � ����� ������ ������ � � ������� ������� ,���������������� .�������������������������������������������������������.

3.12 � ����������

3.12.1 �������������� ������

������ ������ � ����� ������ ����� �� �� ������ ����� ������� ����� ������� ������ ������� �������������������������������������.

3.12.2 ��� ���������������

����������� �������� ����� ������� ��� ��������� �� �� ������ ����� ������� ��������������� ���� ����� �������,��������������� ���������������������� �������������������������������������� � ���� ��

������� ������� .� ��� ����� ��� ������������ ��� ,� ������� ����� ��� ������ ������������ .� ��� ������� ����� ����,�� ��� ��� ��� ,�� ������ ������ ������ ��������� ���� ���� � �������� ���������������� ��������� .� ������ ����� ���� ��� � ������� ������� ��� ������� ������� ��� ���� �����������)����� � � .(��

��������� ��� ������������������� �����������������.

�� ����-1� � �����2003 ,� �������, � �������� ��������� ��� �� �������� �������� ��. �������� ���������� ������������� ��� - 1�� �����2003 ,���������������������������10%��������������������- 10%

���������������� ��� ������ ����� ����� ����� ��� �� ����� ������ ������ ������� ����� ����� .��������������� ��� ����������������� .

Page 208: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

17

�����3 -�������� �����������������)����(

3.12 � ����������) ���(

3.12.2 ��� ����������������)���(

��������������������������������������� ,�����������������"����" ,����������������������������� ��� ����������������������������������� ��� ������� ���� ���������������������������������

�� ������������������������������������.

� � � ���� ��� ������ ������ ����� �����IFRIC 14 ,� ���������������� ����� ��� ,������ ����������������������� ����� .����������������������������������� .��� ���������������������������

����������������������.

3.12.3 ������ ��������� �

� ������������� ,� ��������������������� ��������� ,��������������������. ������������ �����������������.

������������� ����� ����� �������������������������� ����������������������������.

3.12.4 �� ��� ������� �����������

��������������� ����� ,������������������� ,����������� ���������������������������� ,������ �� ����� ����� ��� ����� ����� ��)non-recourse(�������� �������,������ �� ��� ������ ������ � ����

���������� ,��������������������������)Black & Scholes .(

������������� ��� ,������������� ������������� �� ����������������������� ������������ ������������������������ ������.�� ��������������11 IFRIC ,���������� ������������������

� ������������������������ ���������������.

������������������������������������ ������������������ ,������������������������������� ��������������� ,������ ����������������� ,����������������������� .�� ������������������������������

���������������������������������������� .���������������������������������������.

3.12.5� �� �� �� ��

������ �� �� �������� ������� �� �� � ����� ������ ������� ������� ����� ,�� � ��������� ������ �� ,��������������������������������������������������������������.

3.13 �����

� ��� ������� �� �� ������ ������������������ ,������ � � ����� ,���� ������� ��� �� � ���� ,������������������������ � ,� ��� ������ �������������������������������������������� .�������������������������

��� ���� ������ ������ �������� ��������� ������ ,�� �� ����� ��� ����� ���� ������� ����� ������ � � �������������������������������.

� ���� �������������������������������� ,��������������� ���� ������� ���� ��� ����� ,�������������������������� ,������������������������� ���������������������. ������������������� ���������������������� ��

����� � ��� � �������� ������������ � � � ,���������������� ������ ���� ,�����������������������������������������������.

���������������������� ,������������������������������������ ���������� � ,����������������������������� ������������������������� .���������������������������� ��������������������.

3.14 ������

3.14.1 �� ������� ��

3.14.1.1 ������������

� ������������������� � ������������������� ������ ������ �� ��������������������� ,������������� ,������������ ������������� .��� ����� ���������� ��������� �� ���������������������

������ ������ ������� �� ������ ,����� ������� ���� ,�� � ������ �� �� ������ ���� � ����� �������� �������������������������� �������� � �������������������������������� ,�������

��� ����������������������������� ��������������������������.

3.14.1.2 ������ ��� � ����� � �� ��������������� ��� ������� ���� ���� .�� �� ������� �������������� ������� �3.3.1������������� �������.

Page 209: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

18

�����3 -�������� �����������������)����(

3.14 ������) ���(

3.14.1 �� ������� ��)���(

3.14.1.3 ������������������������

��������������������������� ��������� ,�������������������������������������������������������� ,���������������������������� ,������������������������� .������������������

�������������������������������������������� ��� ���.

3.14.2 �������������

������������������������������������������ ���������� ������������������������ �� ,������������� ��������������������������������������������.

3.14.3 ��������������

��������� � ���� ������ ����� �� ������� ���� �� ������� ������� �� ����� �������� ���������������������������������� ������ ������������������.

3.15 �� ������ ����

�� ��� ������ ������������������������������������� ,�������� ������������������ ,����������������� ������ ������ �� ����� ����� .������ ������ ������ ��������� ������ ���� ,������ ������� ����������������� �� ,

�� ������ � 3.4����.

������������������������������������������������� ���� ,����� � ������������������������������������ ������������������ ����� .

����������������� ���� ,������������������������� ������ ,���������������������������������������������������������� .������������������������� ��������������������������������� .

3.16 �� ��� �������

3.16.1 ������������������������

���������� ������ ������ ,�������������� ������ �������,����� ���� ����� ��� ����� ������ ������ ,���� ������������ .��������� ����������������������������������������������������,��������������������� ��

�����������.

3.16.2 ��������������������������

���� ������ ������ ������ ,�������� ������ ������� �������� ,������ ����� ����� ������� �� ���� ���� ��������������� .����������������������������� �������� ��� ,������������������������������� ,��������

� ��� ��������������� .������� ������ �������� � ������� ������ ������ ,� ������� ������� ���� ������������������������������������ � ,�������� �������������� ���������������.

3.17 ��� ����������������

��������������������������������������������������� ,�������������������� ��������� ,������������������������������������������������������������������������������� ,����������������������������������������������������

���������� .���������������������������� ,������ ������������������ � .���������������������������������������������������������������� .����� ��������������������������������� ,������������������������������

�� ������.

��������������������������������������������� ����� ���������������������������� ������������������������������������������ ��������.

������������ ��������������� ������������������� � ,��������������� �������������������������������������� ,��������� ������������������������������� ,�����������������������������������������������������������������

������������� ,������������������ ,����������������������������������������������������� ����������� ������������������ .������ ����������������������������������� �� ����������.

Page 210: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

19

�����3 -�������� �����������������)����(

3.18 ����������� � �������

�������������������������� ������������������ .���������� � � ��������������������������������� ������������������������ ���� �� ����� .�� ������� ,�������������������������� ���.

������������������������������������������������������������ ,�������������������������� ��������� ������ �������������� ����������� ,�������������������������������������������������.

���� ���������� ��������������������������� ,��������������������������������������������������������������� ���������� ����� ��������������� .��������� ��������� ������������������ ������������������ :������

������������� �� ,���������������������������������� ��������������������� ,����� ������� �� ����������� � ���� ����� ����� .���� ����� �������� ������� �� ����� ������� ���� ������ ��� ������� ������� ������

������ ,�� ������ ���������������� �����������������������.

������������������ ��������������� ������������������������������������������������������ ��������������������� ��������������������������������� ���������������� ��������� ,����� ����������������� ��������������

���� ������������������������-����� .

����������������������������� ������������������������ ,���������������� ���������������������� .������� ����� ������������������������� ,����������������������������������� ��������� ,���������.

���������������� ,����������������������� ,�����������������������������������������������������.

3.19 � ����������

������������������������������������������������������������� �� ��������� �������������������������������� ���������������������������� �����.

�������������������������������������� ������������������������� :� ����������������������)� � ����� ���( �� �����, ����������������������������������������� ,�������������������� ,������� � ,�������� ���

������������������������������������������� ����������� ������������������ ,������� ��� ������� �� �� ������� ������ � � ��� �� ������ ������ ������ .������ ������ ������ ���� ,����� ��� ,����� ������� �

����������������������������������������������������������������������� .

3.20 ������������

��� ����������������������������������.

3.21 � ��������

���������������������������������������������������������������������� .������������������������������������������� ������ ����� ������� ��� �������� ������� ����� ��������� ����� � � ����������� �������� ������� ��� ��

����������������� .������ ��������� ��� ���������������������������� ,���������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ��� ,

������������ ������ ���������������������������.

3.22 ���� �� ������� �������

�������� ���������������������������- IFRS 8 ,������� ��� .���������������� �������������������� .���������������� ������������:

)1( ������������������������� )������������ (�� �����������, )2( � ������� ���� ������� �� ����������������� ����������� ���������� �� ����� ,������� � �� ����������

������� ,���� )3( ������������������ ��������.

Page 211: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

20

�����3 -�������� �����������������)����(

3.23 ������� �

����� ����������������������� ��������������������������2007���- 2006 ,������:

3.23.1 ����������� ������������� .������ ������� �������� ����31� �������2007������������������ �������������31,573���� �"� ;���������������������������12,526���� �"� ;������������������� ���������

18,661���� �"� ;������������������������������39,490���� �"� ;�������������������������������41,215���� �"������������������������������42,997���� �"�.

3.23.2 � ������ ����� ����� ����� � ������� ���� ����� ��� ������� ���� ������ � Strauss Adriatic Doo )���� :Doncafe Group Doo .(������������������� ������������ �����������31��������2007 ,

������� ������������� ������� ������� ��� ������ ������ ��� ���� � � ���� ���� ����� ���� ��� ������� �������.���������������������������������,�����������������������������������4,046��� �

�"��������������������� �������������������� ������31��������2007 .������������������������������� ,������������������� ��� ,��������.

3.23.3 ��������������������� ���� .��������������������� ����31��������2007���������������� ��������������������������������������������4,091��� ��"�.

3.23.4 ������������������ .��������������������� ����31��������2007��� ������������������������������������������������5,616��� ��"�.

3.23.5 ������ �������� ����� .� ����� ������� ������� � ����31� �������2007������� ������� ������� ������ ���������������������� ���2,727��� ��"�.

3.23.6 ������������������������������������������������������� .����������������������������������� ����31 �������2007����� �����������������������943���� �"����������������������������� .��� ������ �

3.17.

3.23.7 ��������� ����� �������� ����� .� �������� ���������� ������31� �������2007����� ��������� ������ ����������� ���������������������� ��������������������2,539���� �"� .

���������������������� ������������������������ .

3.24 �������� ������� ���� ������

��������������� ,������������������������������ ,��������������� 31��������2008������������������� �������

�� ������ �������:

• IFRIC 13 ,��������� � ���� ��� –

�������� ��� ,� ������ ��������������������������������������� �� �)������������������������ �����������������(.���������������������������������������������� �������������������������������������

����� �����������.��� ��������������������������������������1� ������2008 ;���������� ������������� .������������������������������ ��������������������������������� ��������������.

• 16 IFRIC ,�������������� ����������� –

��� ���������������� ��������������������������������������������������������������� .���������� ����� ������� ������ ������� ����� ������ ������� ������� �� �� �������� ������� ���� ,������ ������

������������������������������������������������������� .

�����������������������������������������1������� ��2008������ ��� � .��� ������������ ,������������� .������ �� ������ ������� �� ���� ����� ��� � ������ ������� ���� ������ �� �� .��� � ����� ����

������������� ���������������� �.

• 17 IFRIC ,���������������� �������������–

������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������� ������ ���������������� ���������������������� ���������� ����� .�������������������

�������������������������������������������������������� ,���������� .����������������������� �����������������������1�������2009 ;��������������� �������� .�����������������������������

��������������������� ,��������� .

Page 212: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

21

�����3 -�������� �����������������)����(

3.24 ������������ ������� ���� ���)���(

• 18 IFRIC – ������������������

������������������ ����������������������)������������������������ ������ � ( ,�� �������� �������������� ����������� �������� .�������� ��� ,����������������������� ��������������������

������������������������������������� �� .������������������ ��������������������������� .� ����� ����������������������� ������������1� ������2009 ;������������ ������� �� .������

� ������������������������������������� .

• �������- IAS 1 ,���������������� –

������ �� �� ������ �� �� ��� ��� �� �� ���� ������� ����� ��������� ��� � � ������ ����� ������� ������ ���������� :

) ( ����������������������������)��� ������������������������������������( ,� )�( ��������������-���������������������������������.

��� ������������������������������������������������1�� �����2009.������������������������������������������ ������������������������ �� .

• �������- 23 IAS ,������������ –

������ ����������� ����������� ����� �� �� ������� ����� �� � � �� � ,������������� ��� ������ � � ���� ,����������� ��� � ��� ����� .������� � ����� �� � � �� � ������� ������ ����� ��� � ���� .������� �� ����� ������� �����������������1�� �����2009 ;�������������� ������ .������� ������ ��� ,�������������

���� �� � � ����� ��������������������� ���������� � �� �������� ������ �� �������������� ����� ������ .���� ����� ��� ������ ������� ��������� ������� ������� ������ ,���� � ������ ���� ������ ���� ��� �����

������ �������.�������������� ����� ����� ,� �������������� ������� ,Sabra Dipping Company LLC ,��� ������������������� ������ ����������� �������'�� �����"� ,� �� �������������68������������.����������� �����������������������������������������2010. ����� �����������������

������������ �������� ������� ,��������������� ,���� ,�������, ������ ���� ������������ ���� ����������������������� ,������ .

• �������- 39 IAS ,���� ��������� :���������� –

���������������������������������� �����������������������������������������������������������������)a one-sided risk( , ����� :������������� ������������������� ���������������������������������������� .���

������������ ����� �������� ��������������� ����������������� ��������������� (contractually specified) ���������������� ���������������������� ,��������������������� ����� ���������������� ���������������

������ ������� ������ ��� � ������� ��� ��������� ������ .����� ������ ��� ����� ������� � � ������ ������������������������������1� ������2009 ,���� ��� .��� ������������ ,������ �������.������ ������

�������� ��������������� ��������� ��� ����������������� .��� ���������������� ��� ���������������������.

• �������-IFRS 2 , ��� ����������� –

�� ������������ �������������" :������� �� "�-"�������" ,������:

) ( ������� ������������� �� ,������ ���������������������������������������,������ ������� ,������������������������������� .���� ��� �� ,������� ������ � ,����������� ���������� ���

���������������������.

)�( � �����)cancellation (������� ����� ������ ���� �� ,�� � � ���-�� � � ����� ������ ���-����� �������� ,����������������� ������� ;���� ,����������������������������������� ��� ,�����

������ �� � . ����� :���������������������� ,������������� � ��������������� �� ,������� ������������������ ��������������������������� .

������������������������� ��������������������1�� �����2009 .���������������������� ������������������������������ ��������������.

Page 213: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

22

�����3 -�������� �����������������)����(

3.24 ������������ ������� ���� ���)���(

• �������- IFRS 3 ,����������������- 27IAS ,�������������� ������������ –

���������������������:

) ( ���������–������������������������������������������������ . )�( ����������–��������������������� ,���� :���� ����������������� ,���������� ���� ����������

����������������. )�( �������������–������������������������� ������� ;������������������������������� ���������

�������������������������������������� . )�( � ������ ������ ��� �� �������� �������)���-" ������ ������ ("–�� ������ ����� ������� � ����- 100%

���������������������� ,������������������������� �� .������������������������ ������������������������� �.

)�( � ������� �����–������� ������ ������ ������ ������ �� �� ,������� ��� ����� � � ����� ����������������������������������������� ,������������� ,��������������.

)�( ���������������������������� ,����������������–������ �������������������� ������������� �����������.

)�( ����������������� ���������� ,� ���������� � ���–������������� ��������� ���������������������������������������.

)�( ������������������������������–������������������������������������������������, ������������������ ;������������������ �.

)�( � ������������ ��� ���������� ����� ������ �����–���� ���������� ����� ������� ������� ������� �������������� ,�������������������������� ����������������� ���������� ���.

)�( �����������–������������������������������ ������������������������������������������������.

��� �����������������������������������������������������1�������2009 ;����������������� ����������� ��������������������������������������� 30�������2007 .������������������ ����������������������

�����.

������������ ��������� �������������� ,���������� ���� ����� ,������� ,����������������� ���� ������� ,���������.

• ���� ���������������������������������� ,Improvements to IFRSs ,����� �����- IASB ,�� ��2008 ,35����������� ������������������������ ���������������������������� .����������������������) :1 (��������

������ ���� ,����������� ,��������� ������������������� ;�-) 2 (��������������������������������������� ������������ ,������� ��������������� ,������ ,�� �������������.

������������������������������������������1�� �����2009���� ��� .

��������� ������ ������ ,� ����38 IAS�������� ����� ������ ����� .������ � ����� ������ ��� ��� ���� ����������� ������� ����� ������ .������ ��� ������ ��� ����� ��� � ����� ������ ��� ��� ����� ��� ������ ������

���������������������������������������� � ����� .�������������������������������� ���������������31��������2008��- 2007����������� ����������������� � .

����������������������������������� ��� ��������������������������������������� ,������ :

- �������- 5 IFRS����������������������������������������� �������������–

�������� ��� ,������������������������������������ ���������� � ,�� ������������� ������������������� ��������� ������� ,����������������������������������������������������������

���������� ����������5 IFRS����������� ,����������������������� .

- �������- 28 IAS��������������������������–

� ��� ������ ,������������������������������������������������������������� .�� ���� �� ,��� ����� �� �������� ������������������������������������� � ������������� ������

������ ����� ���� ������ ��� ������� ����� ���� ������ ������� ����� ���� ������ �������� ��������� ������������������- 36 IAS .

������������ ��������� �������������� ,���������� ���� ����� ,������� ,����������������� ���� ������� ,���������.

Page 214: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

23

�����3 -�������� �����������������)����(

3.24 ������������ ������� ���� ���)���(

• �������- IFRS 7,���� ���������� :������ –

�������� �������� ��� ����� ����� ��� ���������� ������������������� � ������ ������ ,��������� ���� �������������������������� ��������������������� ���� .����� ,����������� ������������������� �����������

������� .����������������������������� ����� � ��������� ����� ������1� � �����2009������ �� � � .��������� ������ ,�������������.���������������� ����������������������������� .

�����4 -��������������

�������������� ������������������� ��������������,������������������ ,����������������� ����������������������������� ���������������������������� .����������������������������������/�������������������� ���� ������

���� .�� ���������������� ������������������������������������������������������������������������� ����.

4.1 ��������

����������������������� ,����������������������� ,��������������������� .��������������������������� ������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

������.�������������������� �������� ����� ,������� ����������� ���� ������ �� ������������� ���� ������� ���������.

4.2 ���"�������

������������������"������� ,������ ������������� ,����������������. ���������������"�������������������������������� ������������������������������������������������,������������������������������� ���� �

���������� �������������������������������������������������������.

4.3 ���� ���� �����

������������������������������������� ,�������������������� ,��� �������������� ����������������������������������� � ���������������� ��������������� .��������������������������������������)cost

approach method .(����������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������.

4.4 ���

������������������� �� ����������������� ,������������������� ����������������������� ����������� ,��������� ��������������� ���� ������� .�������������������������������������������������� ����������������

����������������������������������.

4.5 �������������� ���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������.

4.6 � ����� � ���������

���� ��������� ������� ��� ������ ����� ,����������������� ������� ��� ������� ��������� ����� ,��� ��������������������������������������� ,�������������������� �.

Page 215: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

24

�����4 -���������������) ��(

4.7 � ����

����� ��������������������)Forwards (�����������������������������������������������.

��������������������������������������������������������������� ������ ��� ,����������������������������������������������.

���������� ���������������)call (�������������������������� �������������������.

4.8 � ������� ���� ��� ���� �� ���

����������� ,���������������������� ,�������������������������������������������������������������������������� ,� ���������� ��� ����� ����� ������ ����� �� � .����� ���� �������� ������ ����� ����� ����� ������ ���

��������������������������.

4.9 �� ��������������������

������������������� ������������������� ��������������� .������������������������ ������������������� ,��������������������� ,��������������)����������������� ��������������������������������������������

������� ��������������( ,������������� �������������� �����������������)��������������� ����������������� ��������������������( ,��������������� ,�������������������������)����������������� ������� .(�� ��

������������������������������������� ������ ������ ������������ ���������.

�������������� ������� ����������� ���������������������������� ������������������������� ������ �����)���������������������.(

Page 216: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

25

�����5 - ����������������������� ������

5.1 �������������������������:

������ �� ���� �����%

31������ ���

2008 2007 2006 ������

���� ��������������������"�� 100 100 100 � ���

��� ����� �����"� 80 80 80 � ���

������������ �����"��)1( - 100 100 � ���

������������� ���"�� 100 100 100 � ���

��������������� ���"�) 2( 100 100 100 � ���

������ ������� ���.���"�� 100 100 100 � ���

������� ������� ���.� .�"��)1( - 100 100 � ���

����������-���� ����������"� 51 51 51 � ���

�� ��� ��� ����������������"��)���� :�������������� ���( )3( 100 51 51 � ���

�������������"�������� �����"���"�) 4( 50 50 50 � ���

����������)�.� (��������"�) 5( 100 100 100 � ���

���������������"��)1) (6 ( - 72 26 � ���

H2Q������������"��)7( 51 - - � ���

������������ �������"��)8( 100 100 - � ���

Elite Do Brazil Participacoes Ltda)9( 100 100 100 �����

S.E. USA Inc. 100 100 100 �� "�

(10) Max Brenner Int'l Inc. 100 100 100 �� "�

Strauss Coffee B.V. )11( 74.9 100 100 �����

Strauss Café Poland Sp.z.o.o 9)( 100 100 100 ����

Strauss Commodities AG (9) 100 100 100 �����

Strauss Romania S R L) 9( 100 100 100 ������

Strauss Ukraine LLC) 9( 100 100 100 ��� ���

(9) Elite CIS B.V. 100 100 100 �����

(9) Elite Bulgaria Eood 100 100 100 �������

Strauss Adriatic Group) ���� :(9) (Doncafe Group Doo 100 100 100 �����

Doncafe International Doo)9( 100 100 100 ������

Strauss LLC) 9) (12( 100 - - �����

Doncafe Albania Shpk) 9) (13( 100 - - �����

(14) Blue & White Foods, LLC - 51 51 �� "�

(10) Max Brenner NY, LLC 100 100 51 �� "�

(5) Max Brenner USA Inc. 100 100 100 �� "�

(15) Max Brenner Samba Holdings, LLC 90 90 - � �"�

(16) Max brenner Second Avenue, LLC 90 90 - � �"�

(16) Max Brenner Union Square, LLC 90 90 - � �"�

Page 217: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

26

�����5 – ��������� �������������������) ����(

5.1 �������������������������:

)1( ������������������������5.7 ,����������� ��������Strauss Coffee B.V . )2( ������������������� �������. )3( ������� ����������� ������� )���������5.2.( )4( ����������� ���������������"� .������ ��������"��� ��������. )5( ����������������� ����������� �������"�. )6( ���������5.4 . )7( ���������5.8. )8( ������������������� �������"�. )9( ����� �������Strauss Coffee B.V. )10( ����� �������Max Brenner USA, Inc. )11( ���������5.7. )12( ���������5.5. )13( ���������5.6. )14( ����� �������SE USA, Inc) ���������� 5.3��- 5.9( )15( ������ 90% ���� ����������������� �������"���- 10%����� �Samba chocolate, LLC )16( ���� ������� Max Brenner Samba Holdings, LLC

5.2 �����31 ������2007������ ������ ������������������������������������������"��)����" :�������� ���(" ,���

��������- 49%�������� ����������� ,���������� ��������)PUT (��������� ����������������� ������������ ����� ������ �� ����"� �)����" :������ �� ��� .("����� ����� � ��� ������ ��� ,����������� ������� �����

��������������������� �������������������)��� ��� �3.3.7.(

� ����5� � �����2008����� ������� .������ �� ��� ,������ ��� � ��� ������ ���� ,�� ������- 51%���������������� ��� .���������� ��������������� ���������� �- 100%�������� �����������.

��������� �����������������)49% (�������������������������������������� ���������- 28,796���� �"�.

5.3 ������������2007������������ Frito-Lay Dip Company, Inc.) ����" :������(" ,����������������������������� ����������� �,��������������1%��"�������������� "���SE USA Inc. )����" :��� ��� ��"� ("�-49%

�"�������������� "��Products Corp. Blue & White Foods ,")Products B&W" ,�� � �� ������ �����"� :"�������"( �- Sabra Dipping Company, LLC") ����(".

� ����28����� 2008 ����� ������ ,� ����������������������)�� � �� �������� �"� (� �����)����� �������( ,�� ��� ,�-50%��"�������������� "����� .������������1% ,��������� ���������900����� �� � .���� ,���������28������2008�������������������������������������������� .

�� ��� �������������������� ��������������������"���- B&W Products������������������������������)��� ��� �3.3.8 .(� ��� ,����������� �������������� ������B&W LLC .��� ��� �5.9 �����������

B&W LLC.

���������������������� ,����Blue & White Foods, LLC ) ����" :B&W LLC(" ,��������������� ���� ,51%�� ��� ���� �����"�� �- 49%� ����� Products B&W ,����������� ������������� ,���������������������

������ ��� � ������� ,����� ,��� ,�� �����/������ ������� ������ ��� ������ � ,� ���� ������ ������"�������������� "����� ,������������������ ���������������49%��- Products B&W��- 51%�� ��� �����"�.

Page 218: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

27

�����5 - ��������� �������������������) ����(

5.3 )���(

�� ���������������������������:

���������"�

����������������

���

����� ��������������

��� ������"

���� ��������������� 44,222 )16,482( 27,740

� �� 24,406 )8,410( 15,996 �������� 42,572 )20,479( 22,093

������������������ 38,198 )12,565( 25,633 ���� ��� �������� )19,684( 9,145 )10,539(

��� �������� ���� )3,525( 1,734 )1,791( �������������������������� )166,057( 166,057 -

������������������������ ,��� )39,868( 119,000 79,132 �������� 176,019 )88,010( 88,010

��������� 11,010 )4,550( 6,460

�������������� - ���������������������)1( )1,571( �������������� ,��� )1,571(

�������������� 24,869

)1( ���������900�� ����� �� )�- 3,198���� ��"� (������������ �������- 1,342 � ����� �) �- 4,769���� ��"�.(

������ ��������������������������������2,258���� �"� ;�������������������������� .������ ,��� ������������������������������������613���� �"� .

������� ,����� ,�������������)����" :��) ("�����������- Products B&W (�- B&W LLC) ���������� (������������ ��� ����� � ����� ���� �������� ������ ����� ������� �������� �� � ���� �� � �������� ��� �� �������

��������������������������������� .����� ,��������������� ,����� ,����- B&W LLC� ������������������������ ������ ����� �� ����� ��� ������ � ����� ��� �������� ����� .������ �������� ������� ������ ����� ,

������ ����� � ��� ,������ ����� �������� ������ ��� ����� ��� ������ ������ �������� ������ ����� ��� ������������������������������ ������ .���� ��� ������������������������������� ��� ,������ ��� ,�� � ���

����������������������������������������������������� �� �������.

���-�� ��� ���� �������������� ��"���������")�� ���������(",Products B&W�����" )�������� ("�- B&W LLC ,�������� �� ������������������������� ��� ������������������������������������������������

���������- B&W LLC) ����� ,51%���� ����������- 49%���������( ,���� �������� ,����������� ,��� ���������� ������� ��������������������������� ��������� .��������������������������� ����� ,������� ���

����� ,���������������������������������������� ,����� ���������������������������������������� �������������������� � .������ ����������� ��� ����������� ���������� ������� ���������� ��� ���� ��� ���

���������������������� .� ��� ,���������������� ����������� ���������� �������������� �������������������� �����������������������- B&W LLC� ��� �������� �-��������������������-���������������� ,����

���� �� �����������-100%���� ��������� .��� ��� ,������������� �� ��������������� �������������������������������������������������������������� .�� ��� ���"���������-Products B&W������������

���� ������������������ ���������������������������������������������������������������� .

Page 219: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

28

�����5 - ��������� �������������������) ����(

5.4 �����1���� ��2008���������������������������- 28%����������������������������"��)����" :������� ("���������� �������������� ,��������������100%���������������. ��������������������������������

����- 4.9���������"����������������� �������.� ������3,326���� �"������������ ����� ������������� ,������������������������������� ����������������������.

�������������������������������������- 4.9���������"� ;���������������������������������������������- 12.3���������"�.

5.5 ������ ������������ �������� ������� �� ���������,� �����10� ��� ��2008� �����Strauss Coffee B.V. )����" :SCBV(",� ��� � ��� ������ �������� ����� ������������,� ����� �� ����� ��Cosant Enterprises Ltd

� ������������ ����� .� ������ ������� ����������� ����� ���� ���� ��� �����,������������ ����� ���"Chornaya Karta "�-"Kaffa "����������������������������� ,���������������� ����.��������������������

���������������������� ����� �SCBV����������������� .

��������������������������������������������������������� �� 93��� ���������. ����� ,���� ��� � ,����� SCBV��- 10��� ������������������� � �� � ����� � ��������������� ���� ������������ ������� .���������������- 6,443��� ��"������������������ .�������������������� �SCBV������������10.6������������������������������.

������������������������������������� ����������������������������� ,�������- 3 IFRS����� ����������� ,������:

����� �������

���� �������

�������� ������" ��������

� �� 28,307 ���� Chornaya Karta) CK( 160,129 ���������� ���� Kaffa 7,558 10����� �������� 7,406 3-15�����

������������ 203,400 �������� 168,378 ����������

����������)1( )11,920( �������������������� 359,858

)1 ( ��������� ������������������������������������������� ,� ������ �������������������.

5.6 � ����13� � ���2008 � ����SCBV� ������������ ��Don Café����� �� ,����� ��������������� ������ ,��������������� ,������������"Don Café "���� ��������������������������������������� ,�������� ,������� ��������������- 8.3��� �������� .���������������������������������������� .

�������SCBV����������������������������������������������������������������������������������� ���������� ,���� ������������������������������������������������������ .

SCBV� ��������������������"Don Café "��������������������������� ,�������������������� ,��������������������������� .����������������������������������������Don Café" ", SCBV��������� �������������

������������������� ,��������������������������������������������������.

Page 220: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

29

�����5 - ��������� �������������������) ����(

5.6 )���(

���������������������������� �������������������������������������� ,�������- 3 IFRS����� ����������� ,������:

����� ������� ���� �������

��������

������" ��������

�������������� 2,573 �� �� 2,268

������ 5,940 10-11����� ����������� 871 3����� �������� 2,332 5-15�����

������������ 13,984 �������) 1( 29,960 ����������

�������������������� 43,944

)1 ( ��������������� ��������� ������ ������������������� ����������������������� ���������������������������� .

����������������������� ������ �����������5.5 �-5.6 ,���������������31��������2008 ,�������������10,285���� �"� .

��������� ������������� �������������������������������������������� � ,��������������������� ���"�����������1�� �����2008 ,��������� �����������������.

5.7 ��� ������� � ������� �������� ������� ���� ���� ������ �������� ��������� ������� �������� � ������� ���� ,��������������������������������������������������������TPG ) ����� �Robusta Coöperatief

U.A ,���������������� � ,����" :����� ("������������������, Strauss Coffee B.V. ,������������ ��)���� :"����� ��� .("���������������� ,����� ������ ����������������������������� ,�� ������������

����������������������.

�������� �������������������������������� ,������� ��������������� 25������ ��2008 .���������� ,������������������������� ,�����������10��������2008) ����" :�������������� .("

����������������������������� �������������������������� ,������������������������ ���������- 42 ��������"� ,������������������������ �������- 25�� ������2008������������������ .���������������� ,��������������������������- 230.4 ��������"������������25.1%����� ������������ �� ,��������� ��

���������������������������� ���36���������"����������������� ��� .

������������ ������������������������������.

����������:

������������������������ ���)��������� ����������( ,������������ ��� ,�������������������������� ������ ������ ����� ,����� ����� ������������� .������������ ��� ��� ��- 281�� � ����� �������"��

)�������������- 7.8������� �������������������� ���� ����������( ,������6%�����������1�� �����2008��������� ����������)�- 293�� � ����� �������"� .(����������� � ,�� ������ �����- 25.1%���� �� �����������

�������)��������� �������� ��������� �������� (��������- 74.9%����� �����������. �����3������� ��2008 ��������� ����� ������� ��������������� .

����� ����������������������������� ������������ ,����������������- 106��� �������� ,������6%�����������1�� �����2008�������������� ,�������������� �������� ,������������������ �������-35%������

����� ������������� .����� ��������������������������������������� �)����� �� (����������������� ����������������������.

���������������������������������������������� .��������������������������������������� ,��� � �����������������������������������������������������5%������ �����������)�- 14�� �������������"� (��������������30%������ �����������)�- 84�� �������������"�( ,���� ������ ���������������������������

��� �������� ;������������������������������������������������ ��������.

Page 221: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

30

�����5 - ��������� �������������������) ����(

5.7 )���(

�� ���� ��������:

����� ���������������������������������������� .������������� ��� ,������������� ��������������������������� ,� ������ ���� �� �������������������� ����)���������� ���� �"� (����� �� ����������������� ����

����� ,����� ���������������������������������������������������������������)�������������� ������������ �������������� ������ .(

���������������������� ������������� ���������������������� ��������������������������������-90% ��������������� ����������������������������� ���������� ,�������������������������� ���������������

���� ��������� .������������������ ������� �������� :����������������������� ��������� �������������������� ;����������������������������������������������� ������ ������ ��/���� ����������������� ;�����

����������������������� �������������������� ������� ;����� ��������������� ��������������������� ;���� ���������������������������������� ��������� ��� ������� ����� .��������� ,��������� ��� ��

��������������������������� ������ �� ��� ������������������ ������ ,������� ������������������������������ ������������������������������ .����������������������������� ��� ���� ,��� �������� �����.

���-�������������������������������������������������������������� ,���� ���������������� ,������������������ ������������������������������������������������������������������������ .����� ,������ ����

��� ����� ��������������������������������� ���� �� ����������������� - 30%����� ���� ������� ,���������� ���������������������������.

� ��� � ���� :

����������� ����� ������ ������� ��� �� ���� ����� ������ ���� �������� ������� � ��� ,����� ������ ��������� ������� ������ ������ ���� �������� ���� ������� ��� �� ���� ,����� ,� ����� ���� ����� ����� ����� ,

�������������������� �����������������������������������������������������.

� � ��������� �������� �� :

����������� ������ ������������ �������������� � �������������������������������������������������������� ,��������������������������� �� .

�� � ��������� ������ ����� ,������ �� �� ����� ������� ������24� ����� ��2008,������� ������ �� �������� �, �������������� ,������������������������� �����������������������)��������������������

������� ��������������� – 31��� �����2010( ,����� ������ ����� �� .���������������� ���������� ��������������������30�������2008.

. ������ �������������������������)������������ (�������������� �:

- ����������������������� �������� ���������������� �������������������������������������.

- ������� ������� ,����������������� ���� �������� ,������������� ������������������ ����������������������51% :�����������10%�������������� ����������� ;������������� ��� ,������� ��������

20%� ������� �� ,���������������������������� ��������� ��� ;��������������������.

- ���������������������� ���������������� ,�������������������������������� �.

- ������������� ������������������ �������������������������������� ��������������������������� ��������������� ���������� ������������ � .������� ���������������������������������-����������

������������������������������ ,������������������� �� ��-���.

�. ������������������ ����������:

- ��������������������������������������������������������������� ��� ���������������������������� ��� �������������������������������������.

- ��� �� ���� ������ ������ ,����� � � ���� ,� ����� ���� ����� ����� ������ ������� ,����� ���� ���������� �����������������������/����������� .��������������������������������������������������������.

Page 222: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

31

�����5 - ���������� ������������������ )����(

5.7 )���(

- � ������������������������������������������������� ������������������������� .���������–������������ ����� ������ ��� ������ ����� �� �� � ����� ���� ����� ��� ������� ������� ����� ������ .��� ��� ,����� ��

�������������������� ������������������������������.

�. ����� ������������:

- ������������������������������������ ��������������������� ,�������������������������������� ������������������������������������.

- ������������������� ������������� ����������������� ,� ����� ������������������. ��������������� �������������������������������� ��������������� ����������� ���������.

- ����� ���������� ���������������������� �������������������������� ,������������������ ������������ �������������� � ������������ ����� ���� ���������������� ����������� � ��������������� ���� �������

�� ����������� ���� '��������������.

5.8 �����8�� �����2007��������������������������H2Q������������"��)�����"H2Q(" ,�����������������

���������� .���� �������������������2007 , ��������������� ���������������������� .������� ��� ,������������������ ������-H2Q) �������������� ����� (������2.75��������������������"��������� "���������

� ������������ ���H2Q .� ����� � ����� �����2008 ,� ���� ������� � ������ �����2.75����� ������� ����� ���������������������������- 3.5����� ������� .� ���� ��������������������������������6,520�� �� �"� .������

����������51%�������������H2Q.�������������������������� �������-59%�������������������� ����3.75������������ .

5.9 �����31� �������2008 ���������������������������������������) 51%(��- B&W LLC .��������������

����� ,�� ��� ����������������� �"��������� ���- B&W LLC .������������������������ ,��������������������� ,������25.5����� �� �.�� ��� �������������������� �����������������"�� �����������

����� .�� ������������������� �� ������ .������������� � ,� �����B&W LLC������� ������������� ���� ���"� ,������������������������������� . ������������������ ����������:

B&W LLC �� � � ���"�

���� ��������������� 18,209 � �� 15,445

�������� 4,931 ������������������ 259 ���� ��� �������� )60,265(

��� �������� ���� )5,571( ������������������������ ,��� )26,992(

��������� 2,968

�������������� )2,488( ����������������������)1( 3 �������������� ,��� )2,485(

��������������� 21,539

)1 ( ���������25.5����������� ��������� ����� ��24.6� ����� ��.

Page 223: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

32

�����6 - ��������������������� 31������ 2008 2007 ������"

�������������������� 52,916 95,839 �������� 627,321 393,898

���������������������� 680,237 489,737

�����7 -������ ������������������

31������ 2008 2007 ������"

�������)1 (- ������ ��������)����������11.75% ( 487 14,707 ����������� 7,190 9,434 �������"��)2( 7,386 17,359 �� ���������� - 11

15,063 41,511

����������������) 3( - ����������������� 4,733 4,176 ������������������ 13,187 13,708

����� 91 132 18,011 18,016

33,074 59,527

)1( ��������� ��� ���������������������� ����� �������������. )2( ���������������� ,����������������� ���������������)2007- 16,293���� ��"�.( )3( �������������������������� ������������������������� ��������� ���������� �����������������.

�����8 -�� ����

8.1 ����

31������ 2008 2007 ������"

����������� 833,467 782,170 �������� ��� 160,987 162,676

���������������������� 2,342 4,145

������������������������� )48,196( )49,501( 948,600 899,490

Page 224: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

33

�����8 –��� ����)����(

8.2 �����������������������������:

31�������2008 31�������2007

����� ����� ��� ���������

�����

������� ��� �������

������"

��������� 765,707 700 676,576* - ��������1- 30���� 104,281 60 141,153 - ��������60-31���� 36,683 585 47,773 548 ��������90-61���� 12,744 206 15,895 260 ��������120-91���� 17,026 3,849 17,976 6,599*

��������������-120���� 60,355 42,796 49,618* 42,094* 996,796 48,196 948,991 49,501

8.3 ���������������������������������������:

������ ����� �� ���31������ 2008 2007* ������"

����������1� ����� 49,501 81,105

������������������������� ,��� 5,083 3,791 ���� ��� ��� )3,526( -

����� ������������������� )331( )35,456( ���������������������� )2,531( 61

����������31�������� 48,196 49,501

8.4 ����������������������������������������� �� ��������������������� :

31������ 2008 2007 ������"

���� ����� 448,564 363,367* ������� 283,194 353,511* ��������� 141,157 124,434

���� 75,685 58,178 ��"� 948,600 899,490

*���������

�������������������������������������� :�������������� �����������������"����������������) "AFH .(������������ �����)����������������� ,������ ,���������� ,������� (���������������� ����� ����� �������������������

����� .� ������AFH) ����� ������� ����� ,������ ��� ,��� ��� ,����� ��� ,������� ,������� �������� ��� �������������� (������������������ ��������������������������������������������������� .������������������ "����

���� �" ,���������������������� ������ ,��"�������" ,� ������������������������ ������.

Page 225: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

34

�����9 -������ ���� �������

31������ 2008 2007* ������"

������������ 43,210 35,002

������ 55,442 57,503 ����� 5,714 7,846

�������������� 4,305 6,508 �������� 4,442 -

������������� 23,173 25,462 ����������� 5,335 4,349

��������)1( 23,406 23,708 � ����� ��� 45,349 50,446

210,376 210,824

)1 ( �������������������������� ������������������������� ������ ��������.

* ����������������������������� -������������������� ������ ���� .�������������3.23.

�����10 - ����

31������ 2008 2007 ������"

��������� 356,070 215,250

���� ������ 76,632 53,330 ���������������� 26,570 23,030

������������)������������������( 354,694 329,524 813,966 621,134

�������������� ��������������� 87,409 116,977

�����11 -�������� ��� �����

11.1 ����������

������ ����� ������ ���� �31������

2008 2007 2006 ������ ����

�����)1992 (�"�� - - 20 � ���

�������16� � �����2007 ,��������������������������������������� ������������"��)����" :������������".( ������������� �������������8%.

Page 226: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

35

�����11 - ������� ��� ����� )����(

11.2 �� ������ ��

�����16�� �����2007����������������������������"��)����:" ���� ("�������� �����������"��)����:" � ������(" .

������������������������ ������������������������������������������)100%�������������������������������(,�������������� ����������� �������������������������� .������ ,������������ ������ ������������

���� ������ �������� �� ����������������������)1/3 (�� ��������������������������)���������������������� �� ���� ��( .� ������� � ����� ����� �� ����� ����� ������- 6.32%������ ������ ��� � ����)����� �� ������ �����-

6.67% (���- 6.67%�����������������,��������������������������� ���������������)��� ��� �13.(

����� ,�� ���� �� ���� ���� � ,����� �� �� ����� ������ ��� ������� �������� ���� .��������� ����� �������� ��� ������ ����� ������ ��� ����10����� ,� ����� ���26� ��� ��2006 ,�� ���� ���� ������� ������ �����

)����������������� � (����������� �- 5% .��������������������������������������������� .

11.3 �� ������������������� ����� ����

� �������������������������������� ,���������������������������������� ����������������� ,��� ��� ��������������������������������:

31�������2006 ��������������� ����� �� ��

31�������2006 ����� �������� �� ����� ���

�����)1992 (�"� 178,193 122,238 55,955 351,452 12,134

�����12 - ����� ���� �������������������

12.1 ������� ����� ������� �

��� ���������

������ ���� �31������

2008 2007 2006 ������ ����

������� ���-�����"�� 50% 50% 50% � ��� Santa Clara Industria e Comercio Ltda (1) 50% 50% 50% �����

Santa Clara Imoveis Ltda (2) 50% 50% 50% ����� Sabra Dipping Company (3) 50% 51% 51% �� "�

)1 (����� �������Strauss Coffee B.V )2 (����� �������Elite Do Brazil )3 (����� �������SE USA

12.2 ���������� � ��������������������������� ������������ �

31������ 2008 2007 ������"

��������� 362,029 379,561

��� ����������� 208,749 164,330 ���������������� )268,336( )239,434(

��� ���������������� )25,493( )40,409(

������������������������� 276,949 264,048

Page 227: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

36

�����12 - ����� ���� ������������������� ) ����(

12.2 �������� ������������ ������������ � �����������������)���(

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

������ 1,316,958 1,108,685 733,021

�� ���������� 1,294,896 1,093,073 726,987

���������� 22,062 15,612 6,034

�����13 –��������������� ����������� �������

13.1 ��������� �� ������ �

31������ 2008 2007* ������"

������� ��������)1( 15,412 16,353

������� ����������������)�� �13.5�����( 57,903 62,596

������������������� )25,659( )23,554( 32,244 39,042

���� �����������)1( 3,888 16,115

������ ���� ����) 1( - ����� �)� � 13.2 , 13.3��- 13.4�����( 54,537 42,968

������������������� )11,465( )4,628( 43,072 38,340

���� ��������������������)2( 11,010 23,273

105,626 133,123

)1( ��������� ��� ���������������������� ����� ������������� �����������������. )2( ����� ����������������� ������������.������ ��������������������� ������������������������ � ,

�������� 30.8.1. * ������������������� ������ ��������������������������������� .������������3.23.7.

13.2 � ��������� ������ �

31�������2008

������������

������ � ������ ���

)������"(

��1,000 1,200 18,172 �- 1,000���10,000 12 16,963

� �10,000 1 19,402 �"� 1,213 54,537

Page 228: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

37

�����13-�������������� ����������� ���������)����(

13.3�� �������������������������� �����:

31��������2008 � ���"�

�������������������������� 19,402 ������ ���� �������� � ��������� ���� 9,758 �������������������� �����4% ���������� ���� 3,132 � ���������� ����������������7.25%-6.5% ���������� ���� 19,004 ��������� ����������������6.25%-3.7% ����������� ����-����� 1,904 ��������� ����������������7.57%

�� 1,337 ������� � 54,537

13.4 � ����������� ������������������������:

31�������2008 ������"

���� ������� 11,465 ����������� 28,341

������������ 5,031 ����������� 3,913

��� �������������� 5,787 54,537

13.5 ����������� ������ � �����

���������� ���������������������������������������������������������� �������������������� � .������������������������������8% .��� �������������������������������������:

31������ 2008 2007

� ������

����������

������

�����

��������

� ������

����������

������

�����

�������� ������"

����� ������� )���������(

26,222

563

25,659

24,380

826

23,554

����������������� 27,922 645 27,277 36,517 780 35,737 ������������ 5,080 113 4,967 3,350 45 3,305

59,224 1,321 57,903 64,247 1,651 62,596

Page 229: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

38

�����14 -����������

14.1 �����������������

���� ������ ��� �� �� ������� ������ ���� ��� ���� ������� ������ �� ��� ������"

���� �������� �1������� 2008 574,454 1,681,659 78,813 10,962 249,980 225,820 2,821,688

��������������������� - 9,138 586 - 14 - 9,738 ������ 47,549 164,566 7,215 - 26,942 29,520 275,792

������������ - )21,782( )505( - )252( )11,783( )34,322( ����� )201( )27,780( )14,151( - )1,367( )4,219( )47,718(

���������� ���� ,��� - 1,855 - - - - 1,855 ���� ������������������� )26,281( )68,438( )9,931( )4,620( )6,939( )2,635( )118,844(

��������� 31��������2008 595,521 1,739,218 62,027 6,342 268,378 236,703 2,908,189 �������

��������� 1��������2008 196,518 1,077,532 45,163 - 189,368 119,077 1,627,658 ��� ���� 17,809 100,282 8,947 79 15,324 17,239 159,680

������������ - )6,462( )238( - )64( )2,146( )8,910( ����� )5( )21,954( )11,215( - )746( )2,320( )36,240(

���� ������������������� )3,347( )28,817( )5,067( )11( )3,402( )932( )41,576( ���� �����31��������2008 210,975 1,120,581 37,590 68 200,480 130,918 1,700,612

���������� ���

��������� 1��������2008 2,063 10,128 - - - - 12,191 ��������� - 893 - - 140 2,576 3,609

�������� ������������� )177( )378( - - - - )555( ���� ������������������� )181( )181( - - - - )362(

1,705 10,462 - - 140 2,576 14,883 �������� 37,283

��������� 31��������2008 382,841 608,175 24,437 6,274 67,758 103,209 1,229,977

���� �������� �1������� 2007 442,484 1,554,906 98,551 - 232,137 205,773 2,533,851

��������������������� 1,738 11,297 - - 264 - 13,299 ��������"���� �� 1,131 - - - - - 1,131 ������ 124,749 110,273 4,329 10,962 21,324 22,721 294,358 ����� )45( )16,372( )27,211( - )4,465( )1,349( )49,442(

��������� ���������� ���� )2,820( - - - - - )2,820( ���������� ���� ,��� - 6,419 - - - - 6,419

���� ������������������� 7,217 15,136 3,144 - 720 )1,325( 24,892 ��������� 31��������2007 574,454 1,681,659 78,813 10,962 249,980 225,820 2,821,688

�������

��������� 1��������2007 178,336 972,971 57,996 - 177,936 102,481 1,489,720 ��������������������� 451 2,026 - - 160 - 2,637

��� ���� 16,621 103,057 9,281 - 14,279 17,341 160,579 ����� - )11,988( )23,839( - )3,580( )1,304( )40,711(

������ ������� - )1,093( - - - - )1,093( ���� ������������������� 1,110 12,559 1,725 - 573 559 16,526

���� �����31��������2007 196,518 1,077,532 45,163 - 189,368 119,077 1,627,658

���������� ��� ��������� 1��������2007 2,205 7,835 - - - - 10,040

��������� - 2,650 - - - - 2,650 �������� ������������� )189( )404( - - - - )593( ���� ������������������� 47 47 - - - - 94

2,063 10,128 - - - - 12,191 �������� 36,652

��������� 31��������2007 375,873 593,999 33,650 10,962 60,612 106,743 1,218,491

Page 230: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

39

�����14 -�����������)����(

14.2 � ��� ���� ������������

����������������������������������������� ������ .� �����������������������������38,802 � �� �"��)2007 :36,279 ���� "� .(�����������������������������120���� �"��)2007 :401���� �"�.(

14.3 ����� ����

������� ����������������������������� �������31� �������2008� �����348� �� ��"� )2007 :12,743��� ��"�( .��� ������ �37.1.

14.4 �� ��������� ������ ��������������31��������2008

������"

����� –��������� 327,383 ������–����"�������� 20,869 ������) 1( 35,493

��"����������������) 2( 383,745

)1( ��������������������

)2( ��������������)���������� �� (�������������������������� �����������)���� ������������������������������������ (�� ��������140,408 ���� �"�.

14.5 ����������� ,��� ��� �26.2.

14.6 �� �� ����������������–��������������������31��������2008 ,�������������30,230���� �"��������� �� �)2007 :22,881 ���� "� .(

14.7 ���������������������������������������� .

Page 231: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

40

�����15 -���������������� �

15.1 � ���� ������ �����������

������

����������

�������

���� �"�

������"

����

����������1�� �����2008 421,573 159,220 783,745 47,858 1,412,396 ����������������������� 173,627 - 198,338 871 372,836

������ - 8,778 20,999 2,097 31,874 ������-��������� - 20,734 - - 20,734

������������� )11,949( )1,141( )88,010( - )101,100( ����� - )922( - )364( )1,286(

����������������������� )82,572( )3,497( )162,455( )2,986( )251,510( ��������������������31��������2008 500,679 183,172 752,617 47,476 1,483,944

�����������

����������1�� �����2008 25,836 77,377 63,159) 1( 22,897 189,269 ��������� 4,139 17,385 - 9,314 30,838

�������� 689 - 52,397 - 53,086 ������������� - )266( - - )266(

����� )68( )918( - - )986( ����������������������� )1,132( )2,447( )8,063( )2,630( )14,272(

����������31��������2008 29,464 91,131 107,493 29,581 257,669

����������31��������2008 471,215 92,041 645,124 17,895 1,226,275

���� ����������1�� �����2007 386,478* 112,421 705,291* 48,379* 1,252,569

����������������������� - - 18,700 - 18,700 ������ 3,357 18,703 6,713 157 28,930 ������–��������� - 27,234 - - 27,234

��������������� ������������������ �����������

-

-

59,444

-

59,444

����� - - )6,125( )2,190( )8,315( ����������������������� 31,738 862 )278( 1,512 33,834

��������������������31��������2007 421,573 159,220 783,745 47,858 1,412,396

����������� ����������1�� �����2007 18,849 61,553 60,229 13,813 154,444

��������� 3,127 15,120 - 8,929 27,176 ����� - - - )1,460( )1,460(

����������������������� 3,860 704 2,930 1,615 9,109

����������31��������2007 25,836 77,377 63,159 22,897 189,269

����������31��������2007 395,737 81,843 720,586 24,961 1,223,127

)1( ������� ,��� 12,234 ���� �"��������������������������������������������������.

* �������� ,������������3.23.2.

Page 232: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

41

�����15 -���� �������������) ����(

15.2 ������ ����� ������� ����� ���� ����� ���

� ����31� �������2008��� ����������� �������������������� 391,087 �� �� "���������� �������������������������������������������� ������������) 2007: 369,941 ��� �"�( .��������� �������������� ������

������ ������������� ,�������������������������������������� ,����������������������� ����������� ������������������������������������������.

���������������������������� ,�������� ,�� ��������������������������������� ���������������������� ;��������������������� ����������������������� ;������������������������������������� ���������������

���� ;������������������� ������������������� ,������������� ,���������������������� ;������������������������������������� ,������������������������������������� �����������������������. ������ ,�� ���

������������������������������������������������������ .

15.3 � �� ���� �� � � ��� ���� � ������ ��� ��� ���������� ����� ���� � �� ����� ���� � ���� ���� � ����������

���������������� ����������������������������� �������������������������������������:

�� ���–

31������ 2008 2007 ������"

� ���) 1( 83,102 83,102 ����� 118,967 153,659 ����� 100,612 173,121 ���� 81,167 100,224 �� "�) ����( 94,183 194,266

����� 112,334 - ������ 29,879 -

620,244 704,372

)1 ( ������������������������������� ��.

������� ����� ������� ����� ���� ����� ���–

31������ 2008 2007 ������"

����� 149,390 197,899 ����� 42,829 48,563 ���� 79,074 97,638 �� "��)����( 12,775 25,841

����� 107,019 - 391,087 369,941

� ��������������� ��������� ������������������� ,)�� � ���"�������2007(,������ ����������������������. �������� ������������������������������������������������������������ ��������)SOP (������������

��������������������������������������. ������������������������������������������������������ ������������� ,�������� �������� ������ ����������������������� ,��� ,�������� ����� � .������������������

���� ������������1.2%-4% )�����2007- 2%-3% .(����������������������������������������������� 9.3%-16.6% �����2008 )9%-14.5%������2007( ;������������������������������������������������ �����40%. ������������

��������������������������������������������������� ��������� .

�� ������������"� ,������������������2007������������������������������������� .���������� ���������������������������� ����� ����������������5.3.

Page 233: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

42

�����15 -�� ���������������) ����(

15.3 �� � ������ ��� ��� ��� � �� ���� �� � � ��� ��������� ����� ���� � �� ����� ���� � ���� ���� � ���������� )���(

��������������������������������������������2008������������������������- 40���������"����������������������������������Strauss Coffee B.V.������� ,�������������������������� .�������������������������

������-������������������������������������������������ ,������������������- 15.5%) ���������������������- 13.5%������2007(. ��� ��� ,����������������������������������������� ����- 12���������"���������������

�� �����������������"� ,������������������� .���� ��� �������������������������������� .

15.4 � ���

31�������2008 31�������2007* ���������� ��� ���������� ��� ������"

���������������������������

������� ��������������

239,647

213,150

188,683

153,659 ����� ���������������������

� ��������������

512,970

431,974

595,062

566,927

*���������

�����16 -����"��������

16.1������������"�������

31������ 2008 2007 ������"

����������1����� �� 18,420 19,551

�������������������������� 2,449 - �������������� - )1,131(

����������31������� 20,869 18,420

16.2 �������� �����"�������

���������� 21,000 18,551 ��������� )131( )131( ����������31������� 20,869 18,420

16.3 ����� ��

����"� ����� ������ �6 ����������������� �������) 2007 :5������� �����(. � ���� �����2008������������������������������� ������������������������������������� � ,���������������� ��������������

����� .

���������������������������������31��������2008 ,��� 63,721� �� �"��)31 �������2007: ����������� ������ ��� 55,536� �� ��"�(,���� �� �������� ��� �� �������� ������ ��� � ��� ������ � ��� ���� �� ����

��������������������������������.������������� ,������22,507���� �"�� ����������������-��������������������� ����� .

Page 234: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

43

�����17 -�����

31������ 2008 2007* ������"

����������� 734,641 685,876

���������������������� 11,627 6,834 ����������� 11,236 30,157

757,504 722,867

* ��������������������������������� ������ ������������������ .

�����18 - ������������������

31������ 2008 2007* ������"

�������������������� ������������������ 142,297 144,612

������ 25,454 49,115 ������������������ 14,556 19,685

���� ��� �� 35,418 43,289 �������)1( 28,274 10,362

������� ��� 152,952 119,585 ���������������������� - 6,210

�������������� 15,919 10,010 ��������������������������� )2( - 198,799

������������ 18,885 16,767 433,755 618,434

)1( ��� ������������������������� ������������������������������������� ������ �������������������

�����������������������.

)2( � ������ ������3.3.8 ,�������� ������ ������ ����� ������� � � � ������� ��������� �� ������� ��������������������. ���������������������������� �����������������������������������������������. �����

-31��������2008,����� ������������������������ � ��������� ��������.

* ������������������������������������������ ������ ����������.

Page 235: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

44

�����19 -������

19.1 ������������������

���������� �������

������� ��

�"�

������"

����������1�� �����2008 5,600 18,601* 8,054* 32,255 ������������������������ - 3,044 1,649 4,693 ������������������������ )2,272( )251( )460( )2,983( ������������������������ - )430( )6,679( )7,109(

�������������������������������������������� - 492 )633( )141(

����������31��������2008 3,328 21,456 1,931 26,715

* ��������� ,�� ������� �3.23.5.

19.2�� ������ ���� ����������

�������������������������������������������� ���������������������������������� .��������������� ������������� ���������������� ����������������� .���� � �� ��������������� ���������������������������� ����

� �� ,����� ����� ����� ������ � .��� ,������� ���� ���������� ��� ������� .���������� � ���������� .����� ���� �26������������������.

19.3 ���� �� �� ��������

����� ����� 2007 ,������ ����������� ��� � ��� ����� ��������� ������ ������ ������������ ,������� ���������� � ���������� .�������������������������� ������������� ��� �������������� �������������������������

���� ��������,���� �������� �� ��������� ,��� �� ����� �� � ���� ����� ������ �������� � � �� ���������� ����� ����� �������� .����� ,���� ���������� �������� ������� ����� ����� � ����� ������� ������ �����

��������� ������� ������� ������ ������ �������� ������ ,������� ������ ���� ,������ ��� ������� ��������� ������ ������ ��������� ����� ,������������� ����������� � ������ ���� ,��������� ������ � ������ ,������

������������������� ���������� ,���� ����������������������������������������������������)����������( ,����������������������.

������� ������������ ������������������������� �����.������2007� ���� ����� �������������������������5.6 �� �������"��� ������ �����37 IAS����������� ,������������������������������� .�����2007��� ���� �������

������ ������ ,���� �� ������ ����� ,�����- 14.7�� �������"���� � �� ���� ����� ������� � .� ����2008������������������������������ ����������8.3����������"���������������2.3����������"����� ������������� .

Page 236: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

45

�����20 -���������������

20.1 ������������������������ ������� ��:

31�������2008 �������������� �������� ���������� ���� % ���� ���� ������"

��"������� ')����20.2( �"� 0.7 2008-2011 249,625 261,746 ��"������� ')����20.3( �"� 4.1 2014-2018 743,652 795,169

������������ �"� 2.65 2009 250 250 ����������� �� �"� 4.85 2009 13,400 13,400

������������ � �"� 4.15 2009 10,470 10,470 ������������ � �"� 3.5 2009 10,300 10,300 ������������ � ��� 6.7-15.39 2009-2013 75,020 77,394 ������������ ���� ����� + 1.75 2009 2,384 2,384 ������������ � �� ���� � + 1.75 2009 9,505 9,505

������������� � �� 7.01 2009-2011 1,279 1,279 ������������ � � �� 3.9-5.9 2009-2013 71,694 84,632 ������������ � �� ����� + 1.45 2009 11,315 11,315 ������������ � �� ����� + 1.5 2009 4,460 5,636 ������������ � �� ����� +0.875 2009 3,830 3,830 ������������ � �� ����� +0.875 2009 7,787 7,787 ������������ � �� ����� +0.875 2009 5,742 5,742 ������������� ���� 9-11 2011 1,075 1,075 ������������� ���� 5 2010 11 11

�"� 1,301,925 31�������2007 �������������� �������� ���������� ���� % ���� ���� ������" ��"������� ')����20.2( �"� 0.7 2008-2011 333,333 329,877 ��"������� ')����20.3( �"� 4.1 2014-2018 770,000 788,369

������������ �"� 5.2 2008 14,450 14,450 ������������ �"� 5.25 2008 9,700 9,700 ������������ �"� 5.25 2008 250 250 ������������ �"� 5.6 2008 1,502 1,502 ������������ �"� 5.75 2008 2,451 2,451 ������������ � �"� 4.9 2008-2011 559 559 ������������ � �� �� 5.5-7 2008-2013 24,979 24,979 ������������� �� �� 5.5-7 2008-2013 4,177 4,177 ������������ �� �� 4.05-4.41 2008 26,742 26,742 ������������ �� �� 5.4-6.7 2008 5,888 5,888 ������������ �� �� 6.49 2008 4,045 4,045 ������������ ���� 4.6-5.4 2008 10,798 10,798

���� ��������� ��� 8.5 2008-2010 3,322 3,322 ������������� ��� 8.5 2008-2010 2,100 2,100

������������ � �� �� 5.7-8.3 2008-2012 63,043 69,987 ������������ � � ��� 10.7-13.1 2008-2012 114,508 110,211

�"� 1,409,407

Page 237: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

46

�����20 -���������������) ����(

20.2 ����������������'

�-17����� ,2005 ,������������1,000,000������������������������� �����������500���������”� .������������������� ����������������500��”��) �����' (���������500��”���-10������ �)�����1) (���� :"����� �" (�� �

���. ������� ������������������������� �� ��������������5901��������� ������� ��������������������������0.5% .������������� ������������������ �������������������3.2% .������������� �����������

������������������������������)500���������"�.(

��������� �� �������:

� ������������������500,000,000��”��� ��������������������������������������. � ������������������ ������������� 0.7%�� ��������������������������������� �������������2005. � �� ��������������������������������������� ���������� �������������2005���������������������������

�������-31�������������������-2006����2011) �������.(�������������������������� �����. � ������������������������� ���������� . � ���������������������� ������������������������ ������������ ������4.6���������”�. � ������ ������������������������ ,����������������� �������������������� ����,�����3.4%. � ���������������� 447���������”��� ����������������� ����������� ����������������.

20.3 ����������������'

�����25�� �����2007 �������������������������770���������" ���������������������������) ������'(. �����21� � ���2007������������������������������������ �� ������������" ,��������������������� �10

�� ��2007 .

��������� �� �������:

� ���������� ������������������ ���4.1%. ����������������������������������������� ������������������������4.7% .������������������������������������ .

� ���������� ���������������������������������������������� ����2014���2018) ���� .( � ���������� )���������� (��������������������������� ��������������2007. � ������������������������ ������������� ,������������������ ����,�����4.2%.

20.4 �������������������� ��

�����2��������2007��������� ������������������������������������ �)������' (�������� ,�������������/�� ����������� ,����� .������� ���������������������������� ����������������50���������"� .

� ���������� �����2008 � ������������������ ������ �����11,700�� �� �"��.� .� �������� )�� ����'( ,�������������13,200���� �"��.� .��������� )������'( ,�������������- 27,305���� �"� .�����������������2008

�������������������������������- 948���� �"��.� .��������� )������' (��������- 998���� �"� .������ ,������� �����������2008 �������������������������������- 500���� �"��.� .��������� ) �����'( ,�- 500

���� "��������� ��)������'( ,�������������- 1,042���� �"� .

�� ������ ������������� ���- 249,625���� �"��.��������� �����) �����' (��- 743,652���� �"��.����� ���������)������' .(������������������ -�������������� ������ ������������������������������������� .

�������������������������������������� �������������������������������������- 481 ���� "�.

20.5 ��� ��� ���26.2��- 26.3��������������������.

Page 238: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

47

�����21 -������������������������

����������� �� ����

31������ 2008 2007 ������"

��������� ���� 183,670 211,844 ������������ 130,229 107,573

313,899 319,417

�����22 -�������������������������

22.1 ������� �� ������ ������

31������ 2008 2007 ������"

��������������������������� 1,433 2,584

��������� 966,113 1,035,776 ��������� ���� 20,480 51,630

988,026 1,089,990

22.2 ��� �� ���������� �� ������ ������

31�������2008 ������"

���������� 100,286

������������ 87,713 ����������� 3,019 ������������ 1,838 ����������� 795,170

988,026

22.3 � ��� ���� ���� ������ ���

���������������������������������:

31������ 2008 2007

� ����������������

�����������

��������

� ����������������

�����������

��������

������"

���������)���������( 1,057 125 932 4,049 356 3,693 ����������������� 1,491 58 1,433 2,762 178 2,584

2,548 183 2,365 6,811 534 6,277

Page 239: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

48

�����23 – ���������������������������

�����–

31������ 2008 2007 ������"

������� ��� 3,945 3,370

������ 4,026 890 ����������� 24,851 29,039 ���� ��� �� 6,812 9,756*

39,634 43,055

* ���������) ��� ��� �.73.23.(

�����24 - �������������

24.1 � ����� ��������������������� �������������������������� ���������������)������������ �������

���� � ������� ������ .(������� ������ ������� � ���� ����� ������� ������ ������� ���������� ����� ,�������������������� ,�������������������������� ���������������������������.

������������������������� :������� ������ �������14������������������ ,����������������������� ������ ;���������������������� ,������������14������ � ,������������������� ����������. ���������

������������������������������� ���� ��������������������� ������� ����������� � ������������������������������ ,�������������������������������� ,���������������������� .

�� ��������������� ,����������������������������������������������� .�������������������������������������� ��������-��������������������������� .

24.2 ���� ������ ������ ���� ,���� ������ ���� �������� ����� �������� � ���� ���� ������� ������� �����

���������� .������������������������������� ������������������������������.

����� ������������� ������������������������������������������������ .����� ,������������������� ����� � ����������������������� ,�������������� ������� ��� .��������������� ������� ������

������.

24.3 ����

31������ 2008 2007* ������"

�������������� ����

�������������������������� 68,180 61,256 ������������������� ��������� 23,136 20,590

91,316 81,846 �������������������������� )65,773( )60,912(

����������������������� ,��� 25,543 20,934 ��������������������� ��� )10,693( )5,452(

������������������������������������� 14,850 15,482

��� ��������������� ������ ��� 722 847 ������������� )251( )847(

�������������������������� �������������� 471 -

����� ��������� ,�� 15,321 15,482

*����� ������������� ,�������������������������������������������� ,���������.

Page 240: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

49

�����24 -��������������) ����(

24.4 �������������� ����

���������������������������������� ,�������������������� ����� ��� ,������:

31������ 2008 2007* ������"

������������������������������������� ,��� 22,197 22,146

���������������������������������������� ,��� )7,347( )6,664(

������������������������������������� ,��� 14,850 15,482

������������������������������������� ��� 471 -

� ������������� ,��� 15,321 15,482

24.4.1 ������������� ����� ������ �����������

������� ����� �� ��31������ 2008 2007* ������"

���������������������������������������1� ����� 81,846 76,196

������������������������ )8,507( )6,386( ����������������������� 9,944 8,380

������)������ (���� ��� 5,973 )3,086( ���� ���� �� 2,060 6,742

���������������������������������������31������� 91,316 81,846

24.4.2 ������ ���������� �������������

������� ����� �� ��31������ 2008 2007* ������"

�������������������������������1� ����� 60,913 51,833

��������������������� 6,799 4,236 ������������������������ )8,229( )6,095( �������������������� ��� 3,026 2,592

���� ������ 1,445 8,187 ����� ��� ������� 1,819 160

�������������������������������31������� 65,773 60,913

24.4.3 ������������������������������������� ������ ���

������� ����� �� ��31������ 2008 2007* ������"

��������������� 6,012 4,892

������������������� 3,932 3,488 �������������������� ��� )3,026( )2,592(

���� ���� �� 3,008 )5,500( ���� ��� ������ - 1,481

9,926 1,769

Page 241: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

50

�����24 -��������������) ����(

24.4.3 ������� ������ ����������������������������������)���(

����������������� ���������������� ����:

������� ����� �� ��31������ 2008 2007* ������"

�������� 642 135

��������������� ��� 547 271 ���������������� ��� 8,737 1,363

9,926 1,769

24.4.4 �� �����������

�������������� ��� �������������������)�����������:(

������� ����� �� ��31������ 2008* 2007 %

�����������������31�������) 1( 5.3% 3.6%

�������������������������� ���1� �����) 2( 3.7%-7.26% 2%-4.86% ��������������� 0%-5.97% 3% ���������������)3(

)1( ������ ���� ������������ ���������������� ,����������������� .

)2( �����2008 ����� �����������������5.22%) � ����� .(��������������� �������: 5.3%� ������������������ ;5.68%����������������� ������� ;7.26%� ����������� �����������������- 3.7%� �

������������������� ;� �������������5.3% ��������� � .

�����2007��� ���������������������� :2%� �������������������� ��������������� ��;���������� �

� ��������������������� ����������������������������������������5.57% � 30%, 1.57%�������������� ������-70%;� ���� ����������4.86%� �30%��������������������������������;

������������4.25% ��������� ������� ���� ������1989 .

)3( ���������������� ��������������� ,��� ��:

�( ���� ������������2008 � ���������� '��������)������������� �������� �.( ���������������� 2007��������� � �������2007-3-6����������� ��.

�( � ������������������ ����������������������������.

�( �����2008 ���������� �������� ����������������������� .�������� ������ ,�����������

�� ������������6.64%�����������������5.72%� ������� ������� �9� �������� .��������������������������- 6.67%�����������������3.24%� ������� ������� �9� �������� .

�����2007 ����������� � �������� ������������- 10������������������- 2.5%��� � .������ ������� �������� �������10������������������ ,�������- 1%��� �.

* � �����2007��� ���� �������� ����� ,� ������� ���2008��� ������ �������� ����� ,���� ����� ������� ��� ���� �������1.7%.

Page 242: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

51

�����24 -��������������) ����(

24.4.5 � ��� ��� �����

31������ 2006 2005 2004 2003** ������"

���������������������� 76,196 68,527 62,750 38,744

��������������������������* )51,833( )48,262( )40,360( )20,842(

������������������������� ,��� 24,363 20,265 22,390 17,902 �������������� ��� ������� )10,238( )7,345( )4,196( )1,209(

������������������������������� ������

14,125

12,920

18,194

16,693

* � ������� ��������� �� ������������� ,����� ��������� �� ��������������������������. ** ������������������ .

24.5 ������� �������������

�������������������31��������2008������ ������������������28,268���� �"��������������������������� .

�����25 –�������������������

25.1 � � ���� � ��� ������� ������� ������ �������2003) �� ������ �� � ����� ����2004 ��� ����� ����� 2006( ,���������������� �����������������������)Warrants (������ �� ,�������������������������� ������

���������1��"��.� .�������������"���������� "����������:

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ,�������������������������������� ����������)���������2004 –������������������������

������������������������������.( ������������������������ �������������������������������-15% ������������ ����������������������� .���������������� �������������������� ���� �������� ������

������������ ������� ,��������������������������������� �������������������������� .

���������� ������ ,���������������������������������������������������� � ,������������������ ����� ���� ��� .���������������������2008��� �� ,�������������������������������������������� �

������� ���� ,����� �� �� ���� ����� ����� �� �� ���� .� ��������� ������ ����� ���� �� ����� ��������������������3�������������������� ���������� ������� ���� � ���������������� � .����� � ����

� �� ���� ��� �� �� ������� � ,��� .������ � � ����� � ��� ����� ����� ����� ���� ����� ����� ��� ����������������������� ����������������� �180/120��������������������� .������� �180/120����������

������� �������� ������������������ ,���.

������ ����������� �����������"������� ���� ���� ��102����� ������������ ������������������������� �� ���� .����������������� ��������������������� ����������������� � .�� ������2003�������

��������������������� 102�������������.

Page 243: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

52

�����25 –������������������� )����(

25.2 ����������������������������� ������������������������������������:

����

��� �����

�������

����������� ��������

���������

����

����������

�����

���� ������ ��� ���� ������� ������" �" �" ���� % %

�� �2003 128,544 4,190 22.59* 26.36 2.5-5.6 35 5.5

�����2004 1,287,036 16,368 42.39 33.42 3.9-5.3 31 3.9

������2004 169,865 1,959 42.96 35.79 3.6-5.6 31 3.5

���� 2005 40,866 347 40.43 33.22 4 31 3.2

� ��� 2006 269,299 2,970 42.58 35.65 4.2-5.6 31 3.5

�� ���2007 69,106 1,202 43.91 36.58 4.86-6.48 30 3.41-3.56

������2007 280,732 6,595 57.25 46.93 4.62-6.16 30 2.95-3.63

* ������������� �������� �����������5��"��.�.

�� � ������ �� ���� ,� ��� ��28� ����� ��2006 �������� ����� � �������� ����� ������ ����������� ��� ������ .����������� �������������������������������� ������������ ,���������������������������

������������������ ���������������������-100%�������������������������������.

������� �������� ������������������ ,���������� ����� ��� ������,�� �����-4�� �������"�. � ��������� �� ���������������������������������������������������-1�������2006����������������31������2011.

25.3 ������������������

�����30������ ��2007�������������������������� �2,310,748������������ ���"������� .����������������������������� �������������������� ���������4% .������� ������������� ����������� ��� ,�-

31� ��������� � ��� ��� �������2008-2011 .������� ����� ���� ����� ���� ��� �������������� .���� 7� � �����2008��� ������ �������� �������� .������������� ����� ��������������� ������ �����

2007����������2011 .

� ����30� �����2008� ������ ������1,075,057�� ���� � �����- 6 �������� � ���� ������� ������� ������������� ������� ������� ����� � .��� ������ ������� ������� �������� ���� �� ����������� ����� � ,�����

������������������ � .�������������������������������������� �������� �������� ��������������� .

�����17���������2008�������������231,158������ ���������� �������������������������� � ������������������������� .������ ������������������������������������������������ ,�������� ������

� ����1� ��������2008 .������ ����� ����� ��� ����� ����� ����� ���� �� ����� � � ����� � ��� ���������� .

������������������������������ ������ ������������������������������������:

����

��� �����

�������

������

��������������

���������

����

������

���������

���� ������ ��� ���� ������� ������" �" �" ���� % %

�� ���2008 2,310,748 37,835 59.30 47.43 1.98-4.98 27-29 2.7-3.2

����2008 1,075,057 14,885 51.16 51.88 3.85-5.39 27 2.59-2.7

�������2008 231,158 1,814 32.5 37.83 3.80-5.34 28 3.61-3.76

Page 244: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

53

�����25 –�������������������) ����(

25.4� ������ ������������������:

����� ���������� 2008 2007

����������1� ����� 4,175,495 1,984,059

������� ���)1( 1,306,215 2,660,589 ����� �����������)2( )58,470( )334,504(

��������� ������ )22,686( )134,649 ( ����������31�������) 3( 5,400,554 4,175,495

)1 ( ���������������������������� �������2008 .����������������������������� ���������������2007 )����������� ������������� �������� 2008( ,���� ������������������������� �������� ������

���������������2007.

)2( ������������������������������������������������ �� �����������2008�����44.89��"�.

)3 ( �� ������������������ ������������������� � 1,403,301 )2007 :405,078( ������������������

����� ������.

25.5���� ����������������������������������������31��������2008:

� ����� ��������

�� �� ������ �������)"�(

���� ����������������

��� �������� ���� �������� ��

5,520 26.36 ����2003 29.5.2008

17,165 26.36 ���� 2003 2.10.2006 1,156,727 33.42 ���� 2004 2.1.2007

78,825 35.79 ���� ���2004 2.12.2007 40,866 33.22 �� ���2006 31.12.2007 95,377 35.65 � ��� 2006 2.1.2009 39,273 35.65 � ��� 2006 2.3.2009 34,553 36.58 ������ 2006 2.3.2009 34,553 36.58 �������2006 2.1.2009 70,476 46.93 ������� 2007 1.10.2010 62,254 46.93 ������� 2007 12.9.2010 49,334 46.93 ������� 2007 1.9.2010 49,334 46.93 ������� 2007 1.10.2010 24,667 46.93 ������� 2007 1.6.2010 24,667 46.93 ������� 2007 19.8.2010

2,310,748 47.43 �����2007 31.12.2008 1,075,057 51.88 �� ���2008 30.3.2010

231,158 37.83 ������� 2008 1.11.2010

5,400,554

25.6 ��� ��5� �������2005 ������ �� ����� ,����� � �� ��� ,���"������ �"������ � ,�� ��� �� ������ �� ������ ������"������"� �������� , ���������������- 35,008���� �"�� �����Non- recourse������������� ����������������4% ,�����������909,767���������������������� ,����������������������� ���� ��� �����.

������� �������������������������������� �������������� 12.8���������"� .���������������������)80% � ��������������������� (���������������������������������������������������������� ��������

�����1�� �����2006����������������31��������2008�������- 10.2���������"� .

��� ������������������� �������������� ���� :� ������������ 5.07����� ;�������������������������5.9% ;�������������31% ;��������������38.48��"�.

��������2006������"������������������� �������������������� �������������������6,308���� �"�������������163,922������.

Page 245: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

54

�����25 –������������������� )����(

25.7 �������������� ��� ������� ����

25.7.1 �������������������������������������������� ��� ,��������������� ������� ���������������������������� �������� .� �� ������ �������5.8%������ � ����������� ����������������� ������

����������� .��������������������������� .������������������ ������������������� ,�������������������������������� �������������������� �������������������� ��� .���������������������

��������������� ������������� .��� ������ ������� ������ ������ �� ������� ����� ,���������� ���������� �������������������� .��� ����������� ������������������������24.3.

25.7.2 ��� ��� ,��� ����� ������ ����� � ������� ��� ����� ������� .� ����� �� �� ������� ������20� �����2011 .��� ��������� .���������� ��������������������� ������������������� ����������� .

25.8 �� ��� ������� ���������������������

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

����������������������������������� ���

)����� ��� �25.2, 25.3, 25.6 ,25.7.1(

25,659

10,266

13,359 ������ �� ���������)���� ��� 25.2( 692 1,352 1,830

�� ���) ������ (������������������� )��� ��� �25.7.2(

)125(

600

247

������� ������������������� ���� 26,226 12,218 15,436

Page 246: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

55

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������

26.1 �� ������ �� ���

26.1.1 ��� ��� ��������

26.1.1.1 ���� �2003����������������������������� ���������� ���������������������������� ,��� �������� ������������������������������������������ ������ ����� ������������������

�������� .����������� ��� ,����� ���������� �����������"ICE��� "�"������ "�� ������������������������������������������"�� "������������ ������������12%-13%��� ���������

������������������������� ��������������� �.

�������������������������"������ ,�������������������9���������2008��������������������������� ��������.

26.1.1.2 �����3���� ��2006������������������������������� ���������������������������������4��- 10 � ����� ������ ������ .������ ������ ,�������� ���� � ���� ����� ������ ����� � ���� ����� ���� ��

������������������������������������� .� � ,"��������������������������������������."

���������������� ���������������� ������������������������������ ,�� ������������������������� �������������������������)����) (����������� (1996.

���� �� ������ �� ��� ,���� �� ����� ������� ������ ��� ������ �������� ������� �375�� �������"������������������������� ���2006 .������������������� ������� ,����� � ����� ��� ���- 25,000

��������������������� ���������� ��������15,000��"�.

�����4������ ��2008 ,���������� �������������-��� -�� ,�������� �������������������� ,���� �������������� ������������������ ���������������������������� ,������������� ���

�������������������������� ���200,000��"�.

26.1.1.3 � ����7� ������2006��� ����� �����������������������-����������������������� �������� ���������������������������������������������������"��)����������������������������� ,��������

���� �������������������������"� .(�������������������� ������������������������.

���������������������������� �������������������� �����������-��������������� ������ ����������� ��������500���� .���������� ,��������������������� ����������������������

������-400��������������������������� �������� .����������� ��������������������������������500��������������������� ����������������400���� .������������� ����������

�����������- 51 ��������"� .

� ����28� ��������2007 � ���� ����� ������� ���� ����)����" :����� ���� ("������ ������ ������� ��������� ��� ������������������)����" :����� .("���������������������� ,����

���� ,�� ��������� :�������������������������������"����� ��������������� "������ ;�����������������"�������������� "����������� ����������� ����������������������������� � ;

� ���������������� ���������������������������������������������������������"���" ,��� ���������� �� �� ����������� ������� �������� ��� ,� ������ ����� � ���� �����"���) "����� �� �

���������������������������������������������� (��������������� ��- 25%���������������������������������������������"� ;��������������������������������������5,000��"� �������������������������������������20,000��"����������"�.

������������������������������14�� �����2008������������������������� ����� ������ ����������������������������� �����������.

������ ����� ,�������� ������ ����� �� ������ ,� ��� ���������� ������ ����� �� ������������������������������������ .

26.1.1.4 �����28������ ��2006�����������������,������������������������������� �������� ��������������� ,������ � ��������� �������������������������� ,������������� ,�������� ��������

�������� �������� ��������������������������������� .������������ ,����������������������������� ,���������������)1999-2004 (�������������������������������������� ,��������������� �

��� �������������� ����������������������� ,������ ��������������������'�������� ������������������ ,� �������� ���������������������������� ������������������������������� ��.

��� �������������� ����������������������� ����� ���������������������������������� ,�� �������� ���������������������� ����������������������� .

Page 247: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

56

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1 ��� ������ �� ���)���(

26.1.1 ��� ��� ��������)���(

26.1.1.4 )����(

����������� ,��������� �������������������������� ,��� ,����� ������������������������� ,� ���������� ������ ����� ,��� ����� ������� ������ ��� ,���� ��� �������� �� ��� ,

�� ������������������������������������ .������������������������������������ �3,000��"������� .���������������������������� ���������� ������������������3,801.6��"���������

�- 19,008��"���������.

���� �� ������ �� ��� ,�� ��� ������ ��������� ����� �� ����� ������� �����- 12.3�� �� �����"��� ��������� ������� ����� � ���2006 .��������� ������ ���� �� ����� ,�������� ������ ������ ��� ���

� ���� ,��������� /������� ������������� ������� �������������������������- 1,904,000�� � ,� ��� ����������� ���� �� � ��� ����3,000��"� .� ����28� � �����2007������� ���� ������ ������

������������������� ��������������.

������������� ,������������������� ��������� ��������� �������������������������� ,������� � ,�� ��������� �� :����� � ���� �� ���������� ������������ ������� ��� ������ �������

���� �� ��������� ������� ����� ������� ������ �������� ������� ����� ����� ����� �� ������� � ����������������������������� � ;������������������������������������������������������������

����� .����� ,�������������������������������� ,������� :����������-����������������������� � ���� ����� ;������� ���� �� ������ � � �� �� �� � ��� ������ ������� �������� ������

�������� ,����� ���� �� � ,��� ������� ������� ������ �����'���� ����� ������ ���)���"� (��������������������������������������� �� , ���������������������������� ;������������� �

������������������������ ;�������� ;��������������������� ���� ������������� �)��������������� ����� ������� ���� ,������� ������ ��������� ���� ������� ������� ��� �� ������� ���

������� .(�����16���� ��2007�������������������� ���������������� ���� ���������������� ,��������������������������������������������������� �����'��������"� .

�����13�������2007��������������������� ,� ������ ��� ,��������������������������������� ������� ������ ��� ��� ������� ����� ������ ������� �������� ������ ������� �� � ����� ���

��� ������� ������� ������ '����������� ������� ������ ���� .������ �������� ������� ������ ��� �������������������������.

� ����26� ��������2007������ ������ ��� ���� �� ������� ����� � ����� ��� ��� ������� ��������� ��������������������������������������������������� ����������� � .�����10��������

2008������� ������������������������������������������������������� ,�����.

������ ������ ����� �������������� ����� ������� � ���� ����� � ��� ������ ������ ������ ��� �� ������.

����������� ,��������������������������� ,���� �������������� �� ������������������������ ,��������� ,����������������������� ��������������������� .

26.1.1.5 �����28���� ����2007 ,���������������� ,���� ������ ��������"���������������"� ,������������������������������������������� ��� �������� ������� ���� ���� ����� ����� �����������

����� .� ������� ��� ������� ���������� �������� �������� ����� ��� ��� ������ ������–������ ��������� )������������������������ (������)����������� .(���� ��������������������������

���������� ���������' .���������������������� �������������������������������������������������� ����������� ����������������� ������������ , ��������� ���������� ��������

������������ � �������������������������������������������"����������������������� �����/�� "������"/"���� "������������� ,�������������������������������������������� ��� �������� ����

����� ,�������������������������������� ,����������1,350�������������������������� ����� ,��������������������135�������������������� .������� ���������������������������2��������

���������� ���)����) (��������������������������������� (,���"�-1978) ���������"�����"��2 (�� ���������2 � '������������������������� ������� ����������� ����� ,�� �������������� � �������� ,����

���������������� ,����"� – 1981�����2) (�- 2) )(4) (��������� ( ;����4) )(1(4)�) (�����������������.(

Page 248: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

57

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1 ��� ������ �� ���)���(

26.1.1 ��� ��� ��������)���(

26.1.1.5 )����(

� ������������ ��� ����� ��������������������2,303��"� .���� ������������� ,�������� ������ ����������������������������� ������1,433,602,800��"����������������������� �����2006 .

���� ������ ����������������������������������������������"�������1,331,243,561��"� .������ ��� ������� ���� �� ������ ������� ���� �� ������ ��2.5%������� �� ����� ,� �������174,150

������ ,��������/������������������������������������� �������������� 98 �"� .

���� ���� �� ����� �����������"� ,� ����������������� ���� ��� �������������� ,��� �� '������� ��� ,������������������������������ ������������ ,����� '����� ,����������� �������

���������������� ,������ '����� ,������� ����� ,���������� �����. ������ ,������������������������������������� '��������.

������������������������� ,��������������������������� ,������������� ���� �� �� ��������������.

26.1.1.6 �����2��������2007�������������������������������������������������������������������������������� ��������� �����"��)���� ������ ��������������"� (����������� .������������

�������������������� ������������.

����������������������������������������������������� ����������������)����" :������� .("

������ ���� ,��� ����� �� ���������� ������� �� �� �������� � � ������ ������ ����� ������� ��������� ���������� ,� �������������������� ���)150��"� ,200��"� ��� ���� �( ,����� ��� ,������

������������������������� ����������������������� ,������������������ )150��� ,'200��� '����� �� .(������������� ,����������������������������������� ������������������ ������- 10%) ������������1��� '���������������������- 10%����������1��"��� ���������� (�����������

����������������� ��� ,����� ������������������������� .���������� ��������������������������������257���������"� .������ ,�������� ��������������������� ����������������������

������ ����������� ,������������������������������� ������)�"�( ,��������������������� �� ,����� ,������)��� .(�����22�� ���2008�������� ���������������������������������� ��������.

����������� ,��������������������������� ,������������� ,����������������� �� �� ��������������.

26.1.1.7 �����1���������2007��� ��������������������������������� ,������������������� ����������������������������"����������� ��"���"� .����������������������� �������� ��������������

� ������1%��- 3%� ������ ������� �������������2007 ,������ � �������������������� ������ ����������"����� ��."

������������������������������������������������������������������������� ,�� � ������� ,���������� ,���������������������������������������� ,������������������������������

����������� ������ -������������� ����������� �������������������������� ���� .����������������������������������� �- 113.40 �"� .

���������������� �����������������������100,000�����������������������������������- 11,340,000 �"� .

��������������������������� ��� ��������������������� .��������"������� ,�������������� ���������������������������������������������������� .

����������������������������������� ��� ���������������� ��������������������� .���������������������� �������������������������������� .

������������������������� ,��������������������������� ,� ����� ���� ��������������������������.

26.1.1.8 �����8�� ����2008 �������������������������������� ,������������������������������������������ ,���������������� ���������������� ,������������������������ ,������������

���������������� �������� .

Page 249: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

58

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1 ��� ������ �� ���)���(

26.1.1 ��� ��� ��������)���(

26.1.1.8 )����(

����������� ,� ���������������� ����� ������� ��� ����� ,� �������� ����)��������� ��� (������������������������������������������� ����������������� ����� ,���������������������

������������������ .������������������������������"��� ����� "������������������������� . � ���� ���� �� ������ �����1,000 �"� ,���� ������ �������� ������� ����� �� ����� ������� �����

100,000,000 �"� ,������������������. �������������������������������������������� ������������.

������������������������� ,��������������������������� ,���������� �� ������������������������.

26.1.1.9 �����5������ 2008 ,����������� ���� ,� ������� ������������������, ������������� ��� ����������������������������� .�������������������� ������������������������ .

��������� ����� ����� � �� �� ������ ������� ������ ������ ����� ���� � ����� ����� ��� ����� ���������������������������������������������� .���������� ,���������� ����������������� ������������������ ,���������������� �� ������ � ���������������) ������� ��( ,���������� �������� �

������������� �������������������������������������.

������������������������������ ������������60.5���������"� ,������� ������������������������ � ��������������������������� ,������� ����� �������� ���� ������ ��������� � ��� ,

�������������������� ����������.

�������������������������"���������������������������4��������2008��������������������������� ��������.

26.1.1.10 �����25������� 2008 ,����� ������������ ��� ���"������������������������������������������ ,� ��������������������� ����, ����������� ������������ �������� ����� ,�������������

���������� ,��� �� ,������������������������������������������������� ,�������� ,���������������������������������������� ,����������������������.

������� � �� ���"������ ��� � ������ ����� � ,�������������� ���������������� �� ������������� ���� ������ ,����� ������ �� ������ ������ .����� ,�������� ���� ���� �������� ����� ���������������������. �������������� �������������������������������������� ����������������

������������������.

�������������������������"������ ,�������������������26�� �����2009��������������������������� ��������.

26.1.1.11 � ����19� ��������2008 ,��� ���������������������" ���� ������ ���"�� �"�,�������������������������������� ,�������������������� ���������������� .���������������������������

�������������� ������G.M.P�������������������� ���������� ������������������������������ ,���������������� ������������ ���� ���� �������������.

����������������������������������� ���������������� �������� ��������������- G.M.P �������������������������� ������� ,�������������������� ��������� �������� � .��� ,

�������������������������������������� ������� ,��������������������������������3%���10%��������������������������"��� "������� ����- G.M.P.

�� ����� ��� ������ ������� ����� �����"���� "����� ������ ������ �������� ��� ��� ��� ��������������- 5%������������������������ ������� ��������� ���������������������)����

�����������������������������������������- G.M.P.(

������� ��� ������������������������������ ��������"� �������������"����� "�����2007 ,� ���� ������� ��� ����� ������ ��� ��������� ��� ���� ����350���� �����"� ,���� ����� ������ �����

�"���� "� ������3.5%����� ,������� ������� ���������� ��������� ������������ ����������������- 12,250,000 �"��������- 49,000,000 �"�������� ���������� � .���������������

��������������������������������������� ��10 ������ �"� ,����"���������������������59 ��������"�.

Page 250: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

59

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1 ��� ������ �� ���)���(

26.1.1 ��� ��� ��������)���(

26.1.1.11 )����(

��������"������� ,������������� �� ,������������������������31������2009 .

�������������������������,���������������������������� ,������������������ �� ����������������.

26.1.1.12 ������������ �������������26.1.1.4 ")�'����(" ,26.1.1.5 ")������ ���������("�- 26.1.1.6 ")���������� ("����� ��� ,������� ��� ��������������������������������� ������ 27�� �����2003 ������

����� ��� �������������������� ,���������������������� �������� ,���������������������� ,�����������������������������������������)22������2004 .(

26.1.2 ����� ���������� ������ �� ���

26.1.2.1 ���������������������� ���������������� ��� ,������������� ,������������ � ,� ���������� ����� �����������������)���������������������� (�������������������� �����������

����������������� ����� ������ ��������������� ,������������� ��� ��������� ������������������� ����� ����������� ���������� ,���� ������ ��� � � �������� ��� � ,������ � � ������� .�����

����������������� ,���������������������������������� ,�������� ,�������������� ������� ,��� �������� ����� ��� ����� � � �� � ���� ,�� �����- 25%�������� �� �� ������ ��� ����� ������

�������������������������������� �������� .��� ������ �26.4.6.

26.1.2.2 � ����1998� ����� � �� ���� �������)������� ���� ����� ������ � � ������� �� � ��� �� ��� ������������ (���� ������ �����������" .���� ���� "��������� ������"������ ������������� ,������

������������� ���� ��������������� ������� ������ ������� ���������������������� � �)������, ���� ,���� ����' (����� ���� �� ������ ."� �����)�������� ������ ����� (������ ������� ����� ������

���������� ��� ,������ � ������ �������������� .��� ��������������� ,��������������������������������� ������� .����������������������������������������������������������������

���"�-1996.

26.1.2.3 � ����10� �����2005�������� ���� ������� ������ ����������� ����� ������ ���� ������ ����� ������������ ������������� .�������������������������������� ,�������� ,�� ��������� �����

�������������������������� ��� ,��������� ,���������� ,����������������������� ,���������������������� �������� ,����������������������� ,��������������������� ������������ �����

������� ���� ����������������������������� ����������������� ������������������������� ������������ ,������������������������� �� .����������� ����� ��������������������

���������250���������"� ,���������������������������� .� ����� ��������������������������������� ��������������������� ��������������� ��� ����������� ����� ���������� ,�������������

������� ��������������������������� ,�����������������������������������.

26.1.2.4 ������� ������1994������������� �����������"��)����" :����������� ��� ("������)��������� ��" :����� ("��������� �����������)1994 (�"��)������������������������ .����" :�� ���� ("

� � ������ ���� ����� �� ���� ��� � � ������ �� � ���� ����� ���� � ���)����" :����� ("��������������������������������������������� ���� ,������������ �������� ��������������������

������������������ .������������������������� �������� ���� ����26 �������1996 ������� ��������������������� ������������������ ,�� ������������������������ ������� ������ ����

����������� ,������������������������ ���� ���������������� ,�������� ,������������� ������ � ���� ����� ,��������� �������� ��������������������������������������� .������ ������

1998�� � ����� ��� ������������������������� �� � ����������"� �)����" :���������������� .("� ������� �����1999����� ����� ����������� �� � ����� ������� �������� ����� ����� �� � ��� ����� �

����� .�������������������� ���������������������������� ������������������������ ,����� ,������� ������ � ���� .��������������� ��� ����� � ���� ����� �������������� ���� ������� ���

��������������������������� ��)��������� (�������� ���� ������������������������������ ���������� � �������������������� ���� ,������ .������ ���� ������� ���� ����� ��� �������������������

��� )����������������� �(,������������� �� �������� � ,������������������������������������������������������ ���� .

Page 251: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

60

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1.2 ����� ����������� ������ �� ���)���(

26.1.2.4 )����(

� �����������2004������������ ��������������� � ���������������������� ,����� ��� ,���� ���������� � ���������� ���� ������� ���- 16.6�� ��������"������ ��������� ������������ ������

������������������ ����������������������������������������������� .������������������ ����� ������������������� �������������� ������������������������� .�������� � ���� ������� ���

����� ���� ������� ������ ���� ������� ����� ���� �� ����� ������ ��� ���� ���� ������� ���� ����� ��� ���������� ����� ���� ������� ������ ,������ ���� ,�� .���� ���� ������ ������� ����� �� � ����� ,

�������� ��������� ���)������������������������ (��������������14,176,800 �"���������� �����������������������������������������������������������������������.

� ����� ����� ��� ������� ����� ��� ������� ���� ��� �������� ����� �������� ���� ������/� ��� � ,�������������������������� ������������ ������ �.

������������������� ��������� ��������������- 17� ����� ,2009.

����������������������� �������������������,��������������� �������������������) ����� ���������������.(

��������������� ,������������������������������ ,��������������������������� .����������������������� �������������� �������������������� ������������������.

26.1.2.5 �����22��������1994�����������������������������������������"MUST "�������������������������������� .�����22�� ���1996����������������������������������������������������"������

Cartier International B.V .������� ���� ���� ������ ������� ��������� ������� � � ������ ���������� .� ����31� ������2008 ,� ������ ������� ������ ����� ������� �������"MUST "����� ������.�������������������������������� ,�������������������������.

26.1.2.6 � ��� ������� � ������ ������Strauss Coffee B.V.) � �������������� � ���(� ������"���� "���� ,"��� "�� ������"�������� "����������� 2004 ,�������� �� �� � ������ ���������� � ���

������������������������������������� ����������� .�������������� ������2008�������������������������� �� ���� .����� ,���������������������������������������� ,�� ����2005 ,

������������������������������������������������������������� ������������������� ,���������������������14�� �����2010.

26.1.2.7 �����29��������2004������������������������������������������������������ ,��������������� � ����� ����� ������ ������� �������������� ,���"�� � ����������� �-6������� �������

���������������������������� .���� ��������������������� .���������� ������� ������ ,�� ���� ����� ���������� ����������������29��- 29 '������������������� �� ,������� ����

������� ����� ������� ������� ������ ������ �������� �� ���� ������ ���������� ������ ����")������ ("������� .��������� ������������������ � ,���� �� �������������������������������

������ ������ ���� ������ ��� ���� �� ����� ������ �������� ����� ����� ����� � �� ������� ���� � ��������� .��������������������������������������������������� �������� ������ ���� ��� ,������

������������������������� �������� ������������������������������������� .��������������� ��������������� ��������������� .����������������������������������5���������"� ,

���������������������������������������������������� �����2005 .������� ����������� ���� ����������������������� ������� � ������������ ���������������������� � �������

������� ������������ .�����10�� �����2007� ����������������� ��������������������������� �������1.2.2007�������������������������� .�����20�� �����2008 ,�����������������������

������ ,�� ������� ������ ������ ������ ������ �������� ��"� ,� ������ � � ������ ��"������ "� ���� ,� ����� ����� ��� � ����� ������� ������ ����"� ���-������� ."�������� ������� �����

���������������������6���� ��2008�������������� �������� �������������� .���������������������������������� �����������������18�� ���2008.

� ����8� ������2008 ,������ ����������� ����������������������� ������ �������� ��� ������������������ ����������� ,������������ ��� � �������� ������������������ .�����14� ������2008 ,������

����������������������������������� .�����23�������2008������������������������������������� .�����9�������2008�������������������������, ������25��������2008 ,������������������

��������������30����.

Page 252: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

61

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.1.2 ����� ����������� ������ �� ���)���(

26.1.2.8 �� ������ �� ���� ����"������ ����� ����� ������� ������ � ������ ���� �������� � .��������� ������������������ ��������������������������������� � :��/������� ���������������

� �������������� ����� � ������ ���������������������������� ����� � ���������� ����� � ��������� ��������������� ����� ����� � ����������������������� ����� � ���������������������������������� ����� ����� � ������������������������������� ����� ����� � ��������� ��������������������

����������������������� ������������ .

�������� ����� ������� ������ ����� ���� ������ ����� ����� ������ ������ ������ ����� ����� ���������������������������� ���������������������������� ,�������������� ,�������������������

� ���� ���� .������ ����� ,�������� ������ ��� ���� ����� ���� � ,� ������������ ����� ������������������.

26.1.2.9 � ����2006� ��� ��� �����"Centroproizvod" ,������� ������ �������� ������ ������ ������� ��������������������������������C-KAFA ,������������������������������������������� ,���� �

� ������ ������C-KAFA��� �� ���� ������ ����� ,�������������� � � ���� ������ ������ ��� �������� .������������ ��������� .�����������������������������������������������������

��� ������������������������� .��������������������������� �����������������������. �����10� ������2008����������� �������� ����������������� ��������������� ,�����������

���������������� ��������C-KAFA ,������������������������� ������������������������3.8 ������ �"� ,�����������������2008.

26.1.2.10 �����23�� �����2007 ,���������������� ,SE USA INC) ����" : ����� ���"�(", Blue & White Foods Products Corp. ) ����" :B&W Products ("�- R.A.B Food Group LLC) � ����"R.A.B. ("�-

Supreme Court of the state of New York County of Nassau ,� ����� ���� �� ����..Galil Importing Corp������29������ ��2007 ,����������������������������������B&W Products

��������������������������������� ,� ���������������������������������� �������������,B&W Products ,�- B&W LLC .���������������������������- R.A.B ,����������

����� � ����� ������ ������ ��� ������� ��� ����� ���� ,� ���� � �� ����� ����1986������� ����������������� ����������������������������������� ,���������������������.

�������� ,�����1�� �����2007 ,� ����������������������� ,��������������- B&W LLC�� ������������������������������"��� "� ��"� ,���������������������� ��������� .������

��������������- R.A.B����������1������������������������������ ,����������1������������������������������������������� .������ ,�����������������- B&W LLC�����175,000�� �������������

������������������������������������������� � ,��������������1������������ ,�������������B&W LLC����������� ������������������������������� ���������� ���������������������������

���������� .�����3������� ��2007�������B&W LLC������������������������������������ .��� ��� ,� ����3� ����� ��2007������� ������ ��� ���� �� ������� ������� ����� ������ ������

")"Motion for Summary Judgment (����������������������������� 7���������2007 .�����16 �� ����2008���������������������������������������)"Motion for reargument" (����������

��� ���������� ������������ .�����18������2008������������ ��������������.������������������ ������������������ ����� ��������� .

������������ �����,�������� ������ ��� ����� �� �������, �� ������� ������� ������ ������- 50%.

26.1.2.11 ������������� ����2008��������������������������������������������������- 13.4���������"� �������� ������������������������� ���� .�������������������������������������� .����������

�������������� ,������ ��������������������� ��� ���� ������������������������������������� � ������� �������.

26.1.2.12 �������� ���� ��� ������ ��� ������� ������� ������ ������ ������� ������ ���� .������ ����������� �������������� ������)� �� ������ �������������� ����26.1.2.8 (�� ��������������-

119.2 �� ������"� , ��� ������ ������� ��� ���� ������ ��-8.1�� �������"� .������� ������ ����������������������������������������� ,���������������� ����������������������� �

����������"��������������-22.1 ��������"� ,������������������������������ .

26.1.2.13 �������������������������������������������������������� ,��� ��� �37.1.3.

Page 253: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

62

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.2 � ����

26.2.1 ��������������������������������������������������:

31������ 2008 2007 ������"

�����������������������������"�������� ���������������"� 27,811 81,925

������������ �����������������"� 8,744 11,596

������������������ ���������������������������������������������������� ��������������)�� ���� �5.3.(

26.2.2 ������� �� ������ ������� ������ ,���� ,���� ,������� ,�������� ������ ���� ��� ������ ��� ������ ������ �� ������� ,� ��������������� ,�������� ����������� ���������������������������.

26.2.3 ������ �� ������� ������ ������� ������ ,����� ,������, ���� ,�������� ������ ���� ��� �������� � �� ���������� ����"� �� ���������������������������.

26.2.4 ��������������������������������13�� �����1993 ,�������������������������� ����� ,����������� ��� ��������-�����"�.

26.2.5 �� ������������������������������������� ,���������������� ��������������� ������� ����������� ��� .

26.2.6 �����������������������������������������8.7���������"�������������� ,'���������������������� ������������������������������������� �����������.

26.2.7 ������ ��� ,PRL) ����� ����� ��� � ��� ������ ���� ,�� ���� �� ������� ���-Santa Clara Participaceos S.A. ,� ����- SCP (�- SCP ,������������������ ����������� ,���� �- Elite Do Brazil Participacoes Ltda )����" :��� �����("�������������PRL��������� �������� ,����������� - SCP ,

����������� ��������������SCP�������������������������� ������� ������������������������������������������������������������ ,�������������� ���������������������������������������������

������SCP. �� ��� ,������PRL���������� ������������ ���������� �������������– SCP�� ���������������

������������������ .� � ,������������������������������������������������ ,��������������������������� .������� ������ ����� � ��� ��� ������ ���� ��� ,�������� ��������� ������� ������� ���� �� ��� ����

��������� ��������� .������� ������� ������� ����� � ����� ������ ����� ,� �������SCP�� ���������� Santa Clara Industria e Comercio de Alimentos) ����" :SC(", ���������� ���������� �����"��� �� �

����������������������������- SC .

26.3 �� ����

26.3.1 ���������������������������� ,��������������� �����������������������������������:

31������ 2008 2007 ������"

������� ������������� �������� ��������������"� 869,511 564,832

������� ������ ��������"� 150,482 239,503

26.3.2 ����� ���� ����� �� ������ ����� ������ ������� �������� ����� ��������)� � ����( ������� ����������� � ,��������� ������������������ ���� �.

Page 254: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

63

�����26 -�������������� ��� ,������� ,�������������������)����(

26.4 �� ������� �����

26.4.1 ������ ����31� �������2008 ,��������������������������������������������������������� �������������� ������������ � 2.1�� �������������"�.

26.4.2 ��������������������������������� ,��� ��� �27.

26.4.3 � ������ ��������� ������Pepsico Foods International) ����" :����" (������ �� ���-�����"������������� ���������, �����������������������)������ � � ������� (�� ��������� ��� ����� ����� ,

�����������������������12����������������������� ���������� ������������������������������� �������������� ���-�����"��������������� ������������������ ,���������������������� ����

���� ��������������12���� ����� ������������������� ��������������.

26.4.4 ������������������������������ "��� ������������" ,�����������������������������)����� (������������2007/2008 .�����������������������������������2007/8.

26.4.5 ���������������������� ��� �� 30.

26.4.6 ��� �� 11�� ���2006�������������������������������������������������������� �������������� ������������ �������������������������������������������������� �������������������� ��������������75

�������� ������"�������������� ,��������������������� ������ ���������������� .����� ����������������������������������������� �18�������2006 .������������������������������������ �������

�� ���� � ���� ��� ����� ���� ��� �� ����� �� ������� ������ ������ �� ,�� '�������� ��� ���� �� ���� ,� �����������������������������������������������������������.

���� ��1�������2007��������������������� ������- 40�� �������������"���-50�� �������������"� .

� ��� ��12� ������2008� ������ ��� ������� ������ ��� �� ������������� �������� � � ��� ��� �� ������������������������������� �������������������� �������������� ,������������1.7.2007����

�����30� ������2008 �������������� �������50� ������������������������������� �������90�������� ��� "� ;� (���� � � ������"������ � ,���� �� ���� ������� ������ � � ���� ������ ���� ��� ��� ����

�� �������� ������/������ �� ���� � ,� ����� �� ������ ������ ������30� ������2013 ,�� ������ ������������ �� ���� �� �������150�� � ����� �������"� ,� �� ���� �� ������� �����250,000�� � �����"��� ��� �� ������������������ ��������������� ����������������� .����� �������������� �������������� ����� ������ ��� �22� �����2004� ��� ����� � ������� ����� ���������40�� � ����� �������"������� �

�������������������500�� �������� �"�.

26.4.7 ��� ���� ����������� ����� ����������� ����� ,�������������������������������� �������� �������� �����)� ���20%� �� ���� �������� ��� (� �� ������ ��� ,������ �� ������������ ���� ����� ������� ����

�������������� ,�������������������������������������������������������������- 25%������������������,������� � ������������� ����� ������ � � �����������.��� ���� ,���� ����� ���� �� ������ ��� ���

���� ������������ ������.

26.4.8 ���� � 12� ��������1998� ����� ����������� ������ ��� ,� ������ ������"�� ������ ��� � �"� �)������������( ,� �� ����� ����� ����� ,� �� ��������� ���� ���� ,� ������ � ���� ��� ����50%�������� �����

��������������������������������������������������������������� .��������� ,����� ��� ,���� ������������������������20%����������������������������� ,����������� ��� ���������������������

����������������������������� �� ���������������������������������������������������.

��� ������������������������ ������������� ��� ,���������� ���������� ,���������� �������������� ���� ��������������������100%������������������������������� ��������������6.4%������

��� ������������� ����� ,����� ����������.

26.4.9 ��� ��� ������������������������������ �������������������������������������������.

Page 255: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

64

�����26 - ����������������� ,������� ,�������������������)����(

26.4 ��� ������� �����)���(

26.4.10 ���� � 24 �������2007�����������������������������������)������� (������ �������"� ����� " ,�������������49���������� ,����������������� ����������������� .���������������-19��������

������� "���������"� .���������������� ����������������� .������������������ ,�������-5.4 ������ �"� ,������������������������������������������������ ����� ��������� � ,����� �� ��� ��-12������������ ������������ .����� ����� �� ���� �� ��������� ������� �� ������� ,�����������

����������� ������ ��������10%��������.

���������������� �������7������������������������)�������������� ����������� ��������"� ����� (" ,�������������������������� .��������� ,����������� �������� ,����������������������������

������� ��������� ��� ,������� ����� ������ �� ����� �� ����� ��� .��� ���� �� ���� ����� � ������ ������������������������ ����������������������� � �������������������� ,��� ��������� ��

��������������������������� ������������������������� 999���������� ���� ������/��� ������� � ��������������������������������������������������������� ������������� .������������������

������������������������������������������������� ������������ ��������� �������������� ����� .���������������� ,���������������������������������������������������������� ��������� .

� ����� ������������ ��� ������ ������ ���������� �� ����������� ������� ���1� �������2006�������� ������� �� �������/������������� ����������� ������������� ���� �� ������� � ,����������������� ����

������������������ ������������������������ ����������������������������� ������������������������ .�� ��� ����� ������ ����� ���������������� ������������������� ��������������-20

��������"� .

26.4.11 � ������������2008������������������������������������������������������� ��TPG ������ ��� ��� ����� ,Strauss Coffee B.V. ,� ������� ���� ��)����" :��� �� ��� .("�������� ����

���� ,����� ������ ����������������������������� ,������������������ ������������������ .������������� ��������������������������������������������������� ,����� �� ��

����� ��� ,���������� ,�������� ��TPG���������������- 10%����� ������������� .��������� ���� ������5.7.

26.4.12 ���������������������������������������������������������� ,�� �5.3.

26.4.13 ����������������������������������� ��� �����39.

Page 256: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

65

�����27 -������������� �

27.1 �� ���������������� ��������

���������������� ����������������������������������"� ,����������������������������� ������������������� ����� ������������:

31������ 2008 2007 ������"

����������� 51,298 39,044

����������������� 106,085 84,937 ��� �������������� 130,544 111,718

287,927 235,699

������������������ ��� ���������� ������,���� ,��������������� .������ ��������������������� ��� ��� ����� ����� �� 25������������� ������� 2021. ������ ������������� ���� ��� ��� ����������� �� 10���� �������� ������2011 .������ ���� ��� �� ���� ���������- 10 ���� �� �� ��� �- 5 ����

�����. � ���������������������������������� ������ �������������20 ���������������� ������2018 . ���������������������������������������� ������������� ,��������������������2012.

�����,������������� ,���������������� �, 2 ����������� ����� ,������������������� .������������������������������������������� �2021.�� �� ,�������������5���������������������� .�����������������������

����������������� 2009-2011.

������ ,���������������� �������������� ,5����������������������������� � ,���� � ,������������������ ,�������������2018 .������������ ,����� ,�������������������������� �4����������� � ,���� � ,������

������������ ,�������������2022 .

������� ������������� �����31� �������2008 ,� ��� ����� ����50,402 �� �� "������ ����� ����� ����� � ����� ���������������)2007��- 2006 :46,550��- 18,602��� ��"�,�� ���� .(

27.2 ���������������� ���� ������

����������������������������"������������������������������������� ����������)��� ��� �16.(

����������������� ������������������������������ �����������������������:

31������ 2008 2007 ������"

����� 990 9

������������������ 777 137 ������������ - 555

1,767 701

�������������������������31� �������2008 ,� ����������1,375 �� �� "��������������������������������)2007��- 2006 :305��- 238��� ��"�,�� ����(.

Page 257: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

66

�����28 - ����������

28.1 �� ������

28.1.1 �����

31������ 2008 2007 �����������)������(

���� - 150,000 150,000

�������� - 106,297 105,837

28.1.2 ������� ����� ���� �� � ����� �� ��� ���� ��� ��� �������� ���������� ����� �� ��� �������� ������� ������

������������������������ � .���������� �� ���) ������ �( ,������������� ��������������������������������.

28.1.3 �����10� � ���2007������������������������������������� ��������� ������� ��������������� )������'( �� �������� � 20.3����������� .�������� ������������, �����������������������,

��������� ������ ������������, ������������������������ � ,��������� .���� ��������������� ���� ������2 ����� ������ .������ ����� ������ ����� ������ �� ���� �������� ���� � ��� ������ �

��������- 3.3 ��������"�.

28.2 � ����� ���

����� ��������� � 20.2 ,�����������������������17������2005��������������10,000,000����������� )�����1 (����������������������������������17������2009,����������������� ������������

�� ������ ,�������������������������������������� �������� ,�����������������������100��"����������������������������������31��������2005,���������������� �50��"���������������������

���������� �����1�� �����2006 .������������ �����������������������������������15�� �����2005 .��������� ���������� ���������������������- IAS 39.

�����13�������2006������ �������������������������� �������� ����������� ������������������������������������54.46) ������������������������� �� .(������ ,����������������������������� ,�����

������������������75%��������������������� .������������ ������������������� ����������������������������������1.5��"������� ,������������������������� 1.5��"������� ,�����������������

������� ��100%��������������������� .���� �������� �������������� ,��������� ������������ .��������������������������� � ��� ���� ��� ��28.4.

����������������������417,201����� ������)�����1 (�������417,201������������1��"�������������������������������22,228���� �"�.�����������31��������2008���������������9,582,799����� ������

)�����1 (����������������- 9,582,799������������1��"��������� .

�����17 �����2009 ,�� ������ ���� � ,���� ��������� .��� ������ ������������������������������������������������� ��� .

28.3 �������� ��

28.3.1 ����������������������� ������ ��1��"����������������������������868���� �"����������- 0.82% ������������ .��������������� ���������������"��� ������� "�����������.

28.3.2 ������� �2002����������������������������������������������������������������/��������������

����� ,����������������������������� .������� ���������������������������������������40���������"� ,������������������������������������������������ �� .��������� ,����������������������

������������ ������������������� .�������������� ,�����������������������"������������ "��������������������� .�������������������������������������������� ���������� .������������

2006-2008����������������� ��.

Page 258: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

67

�����28 - ����������) ����(

28.4 ������� � �

���� � ����

���� ���� � �

� ��� ����������� ����������� � ���"� "�

14��������2008) �� ����� :25��������2008( 12������� ��2008 199,951 1.90 28������ ��2006) �� ����� :11��������2006( 26��������2006 149,791 1.43 1������2006) �� ����� :15������2006( 30������2006 50,261 0.48

������������������ ����������������������� ����� ������������������ ,��� ������ �25.2 .

������ ,�������� ������������������������������������������������)�����1 (������������ ,�������51.76��"���� ����������.

28.5 ���������

���������� ���� ���� ������� ��� ������ ������ ������� ������� ����� ���� ����� ��� � � ������ ������� ������������������������������������������������������������������������� �.

28.6 �� ����� � ���� ��� ��� ����� ������

������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������ ,��������������� � ������������������ .�����31��������2008����������� ������������

������������������������������������������������������������������.

28.7 �������� �

���������������������� �������� ������������������ ������������������������������������������������ .�������� ������� ����������������� ,���� ������������ ��������������������������� ,

���������������� ,���������������������������������������������� ����.

�� ������������������������������������� ,������������������������ ��������������� ������� ��� ��� ,���������������������������������������� ����- 30% ��������� ,�������� ����������� ����� ,

������������� ���� ������� "� ,� ��������������������� ��������������� �� � � .��� ��� ,������ ���� ���� ���� ������ ������ ��� ������ ��� �������� ,������������� � � ,������ ������ �� � ������

������������������� ,� ��������� ������������������ �� ,�������������������� ��� ��- 50% ���������� .����������31��������2008�� ������������������������.

�����29 - � ������������������

29.1 ���

�������������� �8 IFRS ,����� ���������� .������ ���, ��� ����� ����������� ������ ������������� ��� ,������������������������������������������������) ����:" �������������(". ��������������������������� ������������������������� ,���������������������������������������� ����������������� ,����������:

• �� ���–���������������������� ��������������������, ����� ,������ ,��������������� ,������������������ . • ���–������� ��������������������������������"�.

� ����� � ����������������� � ������������ �������)��������������� ������� ���������� �����( ,�������������������������� ,�������������"��������".

������������������������ ������������ .�������������������������������������������������������� ,���������������� ������������� �������� ��������� ,�������������������� ,����������:

• ������������������������� �������� ������������� • ������������������� • ��� ���)������ (���� • ������������������������������������������������� ���������� ��� • ������������������������� ���

Page 259: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

68

�����29 - ���������������� ����)����(

29.1 � ���)���(

��������� ����� ������������������������������������� ���������������������������� .

�� ��� ,��������� �������� ����� ���� ������ ����� �� ���������� ������������������� ����� ������������������������� �� � .������������ ������ ���������������� ,�������������������������,�������)�������"�� ����� (

�������������� ,�������� ������� �� ���� ���� ,��������������� ,������������������������������������.

������������������������������������������������������������������������ ,������������������ ,���"������ ��������������) �������������������������������������(.

29.2 ������������� �������� ������ ������ ������������ ���� ����� ����� �

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

������

�����������������������: � ��� 2,671,118 2,673,093 2,583,952 �� 3,243,246 2,897,449 2,343,957 �� 331,511 390,405 227,878

���� ���������������: � ��� 27,254 30,832 13,142 �� 7,548 6,645 8,645 �� - 368 316

������������������ 6,280,677 5,998,792 5,177,890

����������������������� )34,802( )37,845( )22,103( ��� ������������ 6,245,875 5,960,947 5,155,787

����� � ��� 273,927 259,686 248,756 �� 255,187 231,337 192,448 �� )7,205( 21,219 )9,327(

���������������� 521,909 512,242 431,877

�������)�� ��� (������ ��: ������������������� ������������

�������� )9,621(

(5,022)

(302)

�������)�� ��� (������ ������ )����� ��(

-

3,390

-

������������������� )5,750( - - �������)�� ���(���� �) 1( 208,325 )18,088(* 153,826

����������������� )26,226( )11,618( )15,436( ������������ 688,637 480,904 569,965

�������� ��� ,��� )72,041( )77,536(* )44,222(

��������������������������� - - 4,377 ���������������������� 616,596 403,368 530,120

)1 ( �����2008�������������������- 40���������"���������������������������������������������12���������"������ ���������������������������������� .

* �������� ,���������3.23.6.

Page 260: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

69

�����29 –� ��������������������)����(

29.3 ��� ��� ����� ���� ������ ����

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

�����������) 1(

� ��� 101,591 108,828 97,432 �� 118,069 72,153 63,234 �� 24,069 11,462 5,437

����������������������� 243,729 192,443 166,103

��� ��: ������ ���������� ������� 5,495 2,033 1,413

������������ 249,224 194,476 167,516

)1 ( �������������������

�����31������ 2008 2007* ������"

� ��� � ��� 1,512,897 1,492,063 �� 2,534,745 2,265,888 �� 223,862 173,444 ��������������� 4,271,504 3,931,395

��� ��:

�������������� 818,937 682,387 ��������� 104,164 50,482

��������������������������������� 7,347 6,664 ���������� ����������� ��� 233,206 317,512 ��������� 5,435,158 4,988,440

* ���������������������� ������������������������ �������������

�� ��������� � ��� 149,854 137,104 �� 506,784 132,411 �� 34,436 83,770

��������������� 691,074 353,285

��� ��: ������ ��������������� 25,480 97,759

��������������� 716,554 451,044

Page 261: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

70

�����29 –� ��������������������)����(

29.4� ����� ��� ����� ������ ����

��������������������������������������������� ��������������������������������� :

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

� ��� 3,312,365 3,272,595 3,090,143 ���� ) ����� ��( 1,135,753 945,483 857,643 ���� 500,307 465,697 418,780 ����� 1,024,705 945,498 604,767 �� "� 272,745 331,674 184,454

���������� 6,245,875 5,960,947 5,155,787

�������������� ������������������������� ������������� :

�����31������ 2008 2007 ������"

� ��� 1,108,207 1,040,512*

����� )����� ��( 642,985 365,633* ���� 259,181 322,625 ����� 376,818 509,304 �� "� 144,577 276,565

�������� 2,531,768 2,514,639

������������������������������������������� ������ ,������������������������ � ,��������������� ,��������������������������������������������������.

*���������

29.5 �� ��� ��� ����� ������ �

���������������������������������������������������������������������������������������:

������ ����� �� ���31������ 2008 2007 2006 ������"

������

��������� 1,270,323 1,243,702 1,191,357 ����� 476,726 539,341 407,806

���� ���������� ���� ��������� 294,387 274,763 244,511 � ��������� 728,664 716,171 736,374

������ 137,717 128,121 112,348 �� 3,243,246 2,897,449 2,343,957 �� 94,812 161,400 119,434

6,245,875 5,960,947 5,155,787

29.6 �� ������� ������ �

����������������������������� ���������������645,280 ���� "�������2008) 2007: 616,092���� �"� ,2006: 601,356���� �"�( .� ������������������������������������������������.

Page 262: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

71

�����30 –���������������

� �������������������������������������������������������:

• ������ �� � • ����������� • ���������� ,������� :������������������� ,��������������������������. • ������������

�� ��������������������������������������������� �� ,����������������������������.

����������������������������� ������������:

1. ������ –��������������� ,����������������������������������. 2. ����� ��� ��–���������������������������������������������������������������������/����� ��������

)�����������.( 3. � "��–�����������������������"� ���"� .

30.1 ���� ��� �

�������������������� �� ���������������������� � ��������������������������� ��������� ������ ��� � �� � ������������ ,�� ��������������������������������.

� � ����������������������������������������� :� ����') 10.3%������������ (�������') 7.0% ����������� .(������ ����������� ���� ,��� �� � ����� �������� �������� ���� ��� ,�������� ����� ������ ������ ��� �� �� ������

����������������� ������������� �� �� ������ .

������������������������)� ������������ ����(������������������� � �� ��������������� .� �� ��������� � � ����� ����� ����� ��� ����� �������)���� ��� � ������ ����� �� ������ ��� � (� � �� � ������� �����)������

����������� (�������������������������������� ������������� �� ������������������������ .� ��� ,��������� ������ ������ ������������������������������.�������������� ��� � ���� ��� � ������������������� � �� ��

��������������������� ,����� ������������������������������ ,���������������������� �� ������� ����������������� �������������������������������� ������ �� ���������� ���� ������� .� �� ����������������

���"��������� ��.

������������������������������������������������������������������ �������� ��������������������� ������� ,�������������� ,������������������������������������� .

30.1.1 � �� �������������

����� ��������� ������� ��� ������ ����������� � �� �� ����� � � � .������ � �� �� ������� �������� ����������������:

�����31������ 2008 2007 ������"

��������������������� 680,237 489,737

�������)1( 948,600 899,490 �������)2( 38,664 37,657*

������� 15,063 41,511 �����������������)������������ �( 18,011 18,016

������ 23,406 23,708* ��� �������� ����������� 105,626 133,123*

��"� 1,829,607 1,643,242

* ������������������� ������ ������������� .

)1 ( ���� 31��������2008 ,��������� ������284,168���� ��"������������������������������������� , � ������ .

)2 ( �������������� ����� :����� , �� ������ ,�������������������� � .

30.1.2 �������� ����� � �� � ������������–��� ��� ��8.��� ���� ,�� � ������� ����������������������� ������� �

��� ��� �13.3��� ������������ ����������7����������������������������.

Page 263: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

72

�����30 -���������������) ����(

30.2 � � �� ��� �

����������������������������� ������������������������� �����)�������� ��� (������������������������������ .� �����������2005� ������ ������ ��� ���������� ������ �������)IRS (������� ����� �� ������������ ����

���������������������������3.99%����� ������20,000������� ������������� � ��� � �� �������������������� ���2006������ ������������� ��2011 .

����������2006���������������� .������ ����31��������2007�������31��������2008 , ��� ��������� ���������������������� .

30.2.1 � � �� ��� �� ����

��������������������� �������������������� ������������������������������������������:

�����31������ 2008 2007 ������"

������� � ���� ��� ��� � ��

�������������) 1( 112,161 124,813 ������������������� )1,071,953( )1,262,172(

)959,792( )1,137,359(

������ � ���� ��� ��� � �� ������������� 662,240 537,223

������������������ )243,718( )147,235( 418,522 389,988

)1 ( ��� ��"�����9,526��- 9,783 � �� ��"��������2008��- 2007 ,������,�� ����10.5%��� �������������� ,��� ��� ������� ���������������� � ��������������- 7%.

30.2.2 �������������������������������������������������

����������������������������������������������)���� :������ ,��������� ���� ,�� ������������� (����� ����� ���� ����� ����� ��� ������� ��� .��� ,���� ����������� �� ������� ����� ������� ��� ����

������������������� .

30.2.3 ������������������������������������������������������������

����������������������������� �����������������������)����� (������� )������������������������������������� (�������� ��������������������������� .��� ������������� ������������������������

����� ,��������������.

31�������2008

1%�����

0.5%����� �������������������

0.5%������

1%������

������" ��"��������

)� ���( 4,389 2,195 )8,902( )2,195( )4,389(

31�������2007

1%�����

0.5%����� �������������������

0.5%������

1%������

������" ��"��������

)� ���( 3,900 1,950 )10,405( )1,950( )3,900(

Page 264: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

73

�����30 –���������������) ����(

30.3 �������� � ��� ��� �

������������������������������������������������������������� ,�������� ,������������� ��������� ,�������� ����� .���� ,������������������������������������������������(derivatives)��������������������������

������������������������������������������ ,���������������)������������ .(

30.3.1 ������������������������������������)������� (���������������31��������2008:

�������� �����������������

���

���������/ ���� ������"

����������� ��� �� ,��� �����2008-����2009 24,623 611

������������

Buy Call ����2009-�����2009 28,586 772 Buy Put ����2009-����2009 12,582 177

������������

Sell Call ����2009-������2009 87,701 )2,980( Sell Put ����2009-����2009 40,171 )2,019(

)3,439(

30.3.2 ������������

���� ����� ���������������������31���������������������)������ (������� )��������������������������� ��������� (� ������� ������ ,����� �� ���� ��� ��� ����,��������������������� .���� �����

�������� ������������� ��������������� ,��������������.

31�������2008

�����)1(

10%�����

5%�����

���� ����������������

5%������

10%������

�������)2(

������"

����� )3,103( )690( )164( )40( )457( )828( ������� 3,183 2,155 1,095 )1,136( )2,315( )3,165( ������ 80 1,465 931 )3,439( )1,176( )2,772( )3,993(

31�������2007

�����)1(

10%�����

5%�����

���� ����������

������

5%������

10%������

�������)2(

������"

����� )9,279( )2,111( )513( 224 )192( )504( ������� 6,728 4,474 2,241 )2,351( )4,946( )6,918( ������ )2,551( 2,363 1,728 5,244 )2,127( )5,138( )7,422(

)1( ������������������������� ��� ,������������ ,� ����������� 22%����������� ���������� ����15%�������������.

)2( ������������������������� ��� ,������������ ,������������ ��13%� ���������������������������13.5%������������� .

Page 265: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

74

�����30 –���������������) ����(

30.4 �������� ��� �

�������� ��� ������ ����� ������� ������� ����� ���� ������ ������� ���� ���� �������� ����� ����� ������� ���� .�� ������������������������"������ �.

���������� � ��������������� ,����������������� ��� ���������������������������������� .� �������������������������������������������������������������:

31������� ���������� ������ 2008 2007 2006 2008 2007 2006 ����� %

���������� 1.2754 1.5748 1.4524 )19.01( 8.43 2.94 ���� 5.2973 5.6592 5.5643 )6.39( 1.71 2.16

�� ��������"� 3.802 3.8460 4.2250 )1.14( )8.97( )8.21( ������������ 5.5481 7.7105 8.2884 )28.0( )7.0( 4.4 � ������� �� 1.6364 2.1702 1.9737 )24.6( 9.96 0.34

30.4.1 � ���� ����� ���� ������� ���� ����� ���� ������� ������� ������� ���������������� ��������� ����� ����

��������)������� (���������������31��������2008:

���������

���������

�������� /������ /�����

��������������� �����

���� ��� �� ���� �"� �� ���09-��������09 538

����������������� ���� �"� ���� 09 )937( ���������������� �"� ���� ����09-���� �09 693 ���������������� �"� ���� ����09 –���� �09 )389(

����� ��� �� ��� �"� ������09 –��������09 1,257 ������ ���������� ��� �"� �����09 –�����09 3,475

���������������� �"� ��� �����09 –��������09 )2,387( ���� ��� �� ���� ����� �� ���09 )116(

������ ���������� ����� ���� �� ���09 111 ���������������� ����� ���� �� ���09 )142(

���� ��� �� ���� � �� �� ���09 )188( ���������������� ���� � �� �� ���09 –������09 6,434 ���������������� � �� ���� �� ���09 –������ �09 )15,269(

)6,920(

30.4.2 ������������

� �������� ��������� ����� ������� ������ ����)���� ��� (� ����� ������� ��31� �������2008� ������31 � ������2007� �� ���"� .�� ����� ��������� ��������������������� �����31������� ,����������

)����� (� ������ )���������������� ���� ������������ ���� (������������� ���������������������� )���� �"�( .����������� �������������������������������� �� ,��������������.

Page 266: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

75

�����30 –���������������) ����(

30.4 ��������� ��� �)���(

30.4.2 ������������) ����(

31�������2008

10%�����

5%�����

��" /�����������������

���

5%������

10%������ �"��"�/�� � 5.827 5.562 5.297 5.032 4.767

��������� ��������� )3,375( )2,301( 1,088 )254( )1,104( ���� ��� �� 1,456 728 1,257 )728( )1,456(

)1,919( )1,573( 2,345 )982( )2,560( �"�� ���/���� 2.547 2.431 2.315 2.199 2.084

��������� ��������� )1,184( )721( )8,835( 983 2,230 ���� ��� �� 1,073 536 )188( )536( )1,073(

)111( )185( )9,023( 447 1,157 �"��"�/���� 4.182 3.992 3.802 3.612 3.422

��������� ��������� )1,088( )385( )389( 183 259 ��������� ��������� 378 109 )244( 392 1,465

���� ��� �� 9,900 5,001 538 )5,001( )9,900( ��"� 9,190 4,725 )95( )4,426( )8,176( �"�� ���/���� 3.266 3.117 2.969 2.821 2.672

��������� ��������� )234( )89( )142( 44 45 ��������� ��������� )41( )16( 111 98 390

���� ��� �� 1,912 956 )116( )956( )1,912( 1,637 851 )147( )814( )1,477(

31�������2007

10%�����

5%�����

��" /�����������������

���

5%������

10%������ �"��"�/�� � 6.225 5.942 5.659 5.376 5.093

��������� ��������� )681( )173( 2,083 )1,232( )1,690( �"������/�� � 1.619 1.546 1.472 1.398 1.325

� ����������������� )317( )236( 343 746 2,443 �"��"�/ �" 8.482 8.097 7.711 7.325 6.940

��������� ��������� ) 775( ) 244( ) 81( 64 71 �"��"�/���� 4.231 4.038 3.846 3.654 3.461

��������� ��������� 6,638 3,982 )6,687( )4,377( )8,858( ������ ��� 3,283 1,642 )254( )1,642( )3,283(

��"� 9,921 5,624 )6,941( )6,019( )12,141( �"������/ ��� 2.717 2.594 2.470 2.347 2.223

��������� ��������� 1,118 326 77 ) 57( ) 73(

Page 267: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������

"�

� �������� ������������� ����

76

�����

30 –���������������

) ��

(

30.4

.3

�����������

���������������

��

,���� ��������� ���

,���������

:

31

��������

2008

����

"������

�"

�������

���

���

��������

��

�����

�) 1(

"�

����

"�

���������������������

-

50

,894

40

,864

54

5,72

4

2,23

5

40,5

20

- 68

0,23

7

������������ ������������

4,

369

20

,598

7,

592

26

48

2

7

- 33

,074

�� ��

-

44

9,94

1

119,

797

38

,459

65

,295

27

5,10

8

- 94

8,60

0

��������

-

-

-

-

-

-

94

,934

94

,934

��� �������������

14

,457

17

,759

21

,865

4,

702

1,

120

2,

238

14

8,23

5

210,

376

����

-

-

-

-

-

-

81

3,96

6

813,

966

��� �������

��������

�������������

33

,720

23

,055

79

4

31,9

96

15,9

55

106

-

105,

626

���������������������������������

-

-

-

-

-

-

7,

347

7,

347

��������

-

-

-

-

-

-

1,

229,

977

1,

229,

977

���� �������������

-

-

-

-

-

-

1,

226,

275

1,

226,

275

�� ��������

-

-

-

-

-

-

54

,647

54

,647

��

"�������

-

-

-

-

-

-

20

,869

20

,869

�� �����������

-

-

-

-

-

-

9,

230

9,

230

������������ ����������������������

)

90,8

02(

)

34,4

20(

)

108,

466

(

)2,

604

(

)77

,607

(

-

- )

313,

899

(

�����������

��������

-

)

401,

764

(

)86

,743

(

)88

,539

(

)18

,922

(

)16

1,53

6(

-

)75

7,50

4(

��������

-

-

-

-

-

-

)

52,5

96(

)52

,596

(

�����������������

)

121,

806

(

)12

5,72

6(

)

62,9

83(

)

25,3

70(

)

13,8

17(

)

24,3

74(

)

59,6

79(

)43

3,75

5(

������

-

)

19,5

96(

-

)

7,11

9(

-

-

-

)26

,715

(

��������������

)

966,

112

(

-

)20

,901

(

)85

9(

)

154

(

-

- )

988,

026

(

���������������������������

-

-

)

3,94

5(

-

)

6,81

2(

-

)

28,8

77(

)39

,634

(

������������

-

-

-

-

-

-

)

22,6

68(

)22

,668

(

�� �������

-

-

-

-

-

-

)

102,

017

( )

102,

017

(

��

"� )

1,12

6,17

4(

)

19,2

59(

)

92,1

26(

49

6,41

6

)32

,225

(

132,

069

3,

339,

643

2,

698,

344

)1 (

���������������� ������� �������

7 IF

RS

.

Page 268: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������

"�

� �������� ������������� ����

77

�����

30 –���������������

) ��

(

30.4

.3

�����������

)���

(

31

��������

2007

*

����

"������

�"

�������

���

���

��������

��

�����

�) 1(

"�

����

"�

���������������������

-

39

0,89

6

44,9

36

)10

,047

(

2,94

8

61,0

04

- 48

9,73

7

������������ ������������

5,

657

29

,227

9,

742

26

14

,708

16

7

- 59

,527

�� ��

-

43

4,43

9

99,9

81

31,1

36

95,3

69

238,

565

-

899,

490

��������

-

-

-

-

-

-

39

,462

39

,462

��� �������������

30

,546

73

,909

19

,490

6,

564

10

,526

1,

971

67

,818

21

0,82

4

����

-

-

-

-

-

-

62

1,13

4

621,

134

��������������������

-

-

-

-

-

-

2,

820

2,

820

��� �������

������������� ��������

18

,269

38

,718

1,

580

38

,149

12

,479

65

6

23,2

72

133,

123

���������������������������������

-

-

-

-

-

-

6,

664

6,

664

�����

���

-

-

-

-

-

-

1,

218,

491

1,

218,

491

���� �������������

-

-

-

-

-

-

1,

223,

126

1,

223,

126

�� ��������

-

-

-

-

-

-

54

,602

54

,602

��

"�������

-

-

-

-

-

-

18

,420

18

,420

�� �����������

-

-

-

-

-

-

11

,020

11

,020

��������� ����������������������

���

)

82,6

54(

)

28,3

53(

)

112,

561

(

)11

,488

(

)82

,273

(

)2,

088

(

- )

319,

417

(

�����������

��������

-

)

433,

640

(

)71

,725

(

)87

,968

(

)35

,551

(

)93

,983

(

- )

722,

867

(

��������

-

-

-

-

-

-

)

47,2

19(

)47

,219

(

�����������������

)

13,4

71(

)

249,

703

(

)22

2,95

4(

)

34,7

16(

)

21,2

22(

)

22,0

25(

)

54,3

43(

)61

8,43

4(

������

-

)

21,7

75(

-

)

3,59

2(

)

5,60

8(

)

1,28

0(

-

)32

,255

(

��������������

)

1,03

6,16

3(

-

)

23,2

65(

)

2,64

0(

)

27,9

22(

-

-

)1,

089,

990

(

���������������������������

-

-

)

4,25

9(

)

4,04

7(

)

5,71

0(

-

)

29,0

39(

)43

,055

(

������������

-

-

-

-

-

-

)

22,1

46(

)22

,146

(

�� �������

-

-

-

-

-

-

)

125,

264

( )

125,

264

(

��

"� )

1,07

7,81

6(

25

6,99

0

)23

3,71

8(

)

78,6

22(

)

42,2

56(

18

2,98

7

3,00

8,81

8

1,96

7,79

3

*

������������������������������������ ������������� ��� �

.

)1

(

����� �������

���������������� ��

7 IF

RS

.

Page 269: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

78

�����30 –���������������) ��(

30.4 ����� ��� �)���(

30.4.4 �� ������ ������ ������ )�� �� ���(� ��� ���

�������� ������� ������ ������������� ��� ��31������ ,���� ����)����� (� ��� �)��������������������������� �� (��� ������ ��������������������� .������������� ��

���������������� ��������� ,��� ��������� ��.

���������������� �� ������� �� ,������������������������������������� ,� ������������������� ������� ������������� .���,���� ������������������ �������� ������������������ ,

��� �������������������� ,�� ������� ����������� .

31��������2008

10%�����

5%����� �"� /� �

�������

5%������

10%������ ��"���"�/��� 4.182 3.992 3.802 3.612 3.422

�����������"� 4,257 2,128 42,567 )2,128( )4,257( ��"���"�/��� 5.827 5.562 5.297 5.032 4.768

�����������"� 4,784 2,392 47,845 )2,392( )4,784(

��"�����/���������� 2.556 2.440 2.323 2.207 2.091 �����������"� )6,590( )3,295( )65,898( 3,295 6,590

��"�������/��� 4.369 4.361 4.154 3.946 3.738

�����������"� )1,776( )888( )17,757( 888 1,776 ��"���������/��� 8.570 8.181 7.791 7.402 7.012

�����������"� )1,081( )540( )10,806( 540 1,081 ��"���������/��� 0.274 0.261 0.249 0.236 0.224

�����������"� 3,712 1,856 37,123 )1,856( )3,712(

31��������2007

10%�����

5%����� �"� /� �

�������

5%������

10%������ ��"���"�/��� 4.231 4.038 3.846 3.654 3.461

�����������"� )8( )4( )83( 4 8 ��"���"�/��� 6.225 5.942 5.659 5.376 5.093

�����������"� )3,629( )1,815( )36,290( 1,815 3,629

��"�����/���������� 1.949 1.861 1.772 1.684 1.959 �����������"� )3,754( )1,877( )37,537( 1,877 3,754

��"�������/��� 3.953 3.773 3.594 3.414 3.234

�����������"� )2,396( )1,198( )23,961( 1,198 2,396 ��"���������/��� 5.547 5.294 5.042 4.790 4.538

�����������"� )407( )203( )4,069( 203 407 ��"���������/��� 0.305 0.292 0.277 0.263 0.250

�����������"� 4,721 2,360 47,209 )2,360( )4,721(

Page 270: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

79

�����30 –���������������) ��(

30.5 ����� ��� �

�������������������� ������� ���������)��������� ���� ������������2005��������2007(. ���������������� ������ � � ,������� �������� �������������������� �����.

���������������������������)�������������������2006(:

31�������� ���������������� 2008 2007 2006 2008 2007 2006 ������ %

�������� 106.5 101.9 99.13 4.51 2.79 )0.29(

30.5.1 � � ������ ����� ���� ������� ���� ���� ���� ���� ����� �� ���� ������ �� ����� ������ .�������������������������)��� (�������������31�������2008:

��������

��������

�������� /����� /�����

������� � ��������� )������"�(

����� ����������) 1( �������������� �"� 01/09-07/10 1,355

) 1 ( ����������������31�� ���2008������350 ��������"�.

30.5.2 ������� ��

��� )��� (�������������������������������������� ������������ � ��"� � ������� )�����(���� ��)������ ����������������������� (���� ������ ������� ��������)���� '

�� ���' (����������� ������� .������� ������ ��� ��� ��� ���� ���� ���� �� �� �� ,���� ����� �����.

� ���2008��������������������������������������� ����������������.

31��������2008

5%�����

2.5%�����

�������� �

2.5%������

5%������ ������"�

����' 13,087 6,544 261,746 )6,544( )13,087( ����'* 40,446 20,223 808,917 )20,223( )40,446( ����� 53,533 26,767 1,070,663 )26,767( )53,533(

31��������2007

3%�����

1.5%�����

�������� �

1.5%������

3%������ ������"�

����' 9,896 4,948 329,877 )4,948( )9,896( ����'* 24,055 12,028 801,840 )12,028( )24,055( ����� 33,951 16,976 1,131,717 )16,976( )33,951(

* ��������������

Page 271: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

80

�����30 –���������������) ��(

30.5 ����� ��� �)���(

� ���)��� (� ����� ����� ����� ����� ������ ���������� �� ���� ����� ��� ���� ������������ ����������� ��)����� (���� �)������ ����������������������� (��� ������ ��������������

���������������������� .���������������� ���������������������� �� ,� ��������� ����.

31��������2008

1%�����

0.5%����� �������� ����������

0.5%������

1%������

������"�

����� ���������� 3,500 1,750 1,355 )1,750( )3,500(

31��������2007

1%�����

0.5%����� �������� ����������

0.5%������

1%������

������"�

��������������� 5,420 2,710 11,352 )2,710( )5,420(

Page 272: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������

"�

� �������� ������������� ����

81

�����

30 – ���������������

) ��

(

30.6

��� ������ �

������������������������� ��������������������������������������������

.������������������������� ���������������������������

,������������������ �����

������

.�����

������������������� ����������

���������������������������

)�����

'�������

' .(

��������������������

,����� ������ ����������������������

.����������

31��� ����

2008

,�����������

��

��� ���������

.���

������������������ �����������

���������� �� �� ����

�������

,� �����������

������������

������ ���� ����������� ���

.��������

,�� � ������ ����������������� �

,������������������� ������������

,���������� ��������������������������������������

.

�����

�����

�����������������

����������������������

,��� ���������

����

,������� ����������������

.

�� �������������������� �������� ��������

,����

:��

,� �������������

"�

������������

.

31

��������

2008

�����������

��

20

09

2010

20

11

2012

20

13

20

14 ����

���

��

�������

�������

"�

��"

��������

'

20.1

26

1,74

6

27

9,81

4

93,9

15

93,2

71

92,6

27

-

-

-

��"��������

'

20.1

79

5,16

9

1,

111,

585

32

,800

32

,800

32

,800

32

,800

32

,800

94

7,58

7

��� �����

20

.1

34,4

22

35

,899

35

,899

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

29,7

97

29

,797

29

,797

-

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

47,5

96

47

,596

27

,276

11

,802

3,

660

3,

019

1,

838

-

��� �����

20

.1

2,38

4

2,

384

2,

384

-

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

9,50

5

9,

641

9,

641

��� �����

20

.1

1,27

9

1,

366

77

6

557

33

��� �����

20

.1

118,

644

118,

681

11

8,64

4

-

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

297

297

14

8

148

-

-

-

-

��� �����

20

.1

1,08

6

1,

086

22

2

853

11

-

-

-

1,

301,

925

1,63

8,14

6

351,

502

13

9,43

1

129,

131

35

,819

34

,638

94

7,58

7

�������������������������������� �������������������

,��

��������

,������ ���

31��� ����

2008

����

�����

1,13

1,00

1�����

�"

� .�������������

,���

����

������������������������

������������� �����������������������������

2009

.

Page 273: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������

"�

� �������� ������������� ����

82

�����

30 – ���������������

) ��

(

30.6

��� ������ �

) ���

(

31��������

2007

�����������

��

20

08

2009

20

10

2011

20

12

20

13� ����

���

���

�������

�������

"�

��"

��������

'

20.1

32

9,87

7

35

8,73

6

90,4

29

89,8

13

89,1

97

88,5

81

-

-

��"��������

'

20.1

78

8,36

9

1,

068,

764

32

,495

32

,495

32

,495

32

,495

32

,495

90

6,28

7

�����

���

20

.1

14,4

50

14

,450

14

,450

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

9,70

0

9,

700

9,

700

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

250

250

25

0

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

1,50

2

1,

502

1,

502

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

2,45

1

2,

451

2,

451

-

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

559

617

19

5

209

19

6

17

-

-

��� ��������

20

.1

24,9

79

27

,590

5,

529

13

,375

5,

068

1,

250

1,

250

1,

118

��� �����

20

.1

4,17

7

4,

610

1,

848

2,

762

-

-

-

-

��� �����

20

.1

26,7

42

26

,742

26

,742

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

5,88

8

5,

888

5,

888

-

-

-

-

-

�����

���

20

.1

4,04

5

4,

045

4,

045

-

-

-

-

-

��� �����

20

.1

10,7

98

10

,798

10

,798

-

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

3,32

2

3,

847

74

9

3,09

8

-

-

-

-

��� �����

20

.1

2,10

0

2,

201

2,

190

11

-

-

-

-

��� ��������

20

.1

69,9

87

70

,456

67

,876

1,

290

1,

290

-

-

-

��� �������

20

.1

110,

211

111,

829

82

,288

16

,870

5,

099

3,

543

4,

029

-

1,

409,

407

1,

724,

476

359,

425

159,

923

133,

345

125,

886

37,7

74

90

7,40

5

�������������������������������� �������������������

,����������

,�� ����

���

31��� ����

2007

����

�����

1,26

5,40

9������

"� .

Page 274: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

83

�����30 – ���������������) ��(

30.7 � ��� ��� � ���������� ��

30.7.1 ���������

����� ������ ����� ��� ��� ��� ���� ,���� ��� ������ ,������ ,����� ������� ������ ,���������������������������� ,����� ������������������������� ��������������������������������� ������

����������.

������� ��������������������������������� ,������������� � ������� ���������������������� ,������������������� ������� ,����������:

31������� 2008 2007

����

����

� ������ ����

����

� ������ ����"�

� ��� ��� ���

���������������������������)1( 25,307 26,470 20,484 21,247

�� ��� ���� �� ��� ���������������� '�� �������������)2( 261,746 263,479 329,877 331,000 ���������������� ')2( 808,918 799,426 801,840 793,100

)1 ( ������ ������������ �� ��� �� �� � ����� �� ������� ����� ������ ������ � ������� ����� � ��������� ����������� ��������� �������� �������������� ������4.00% -% 3.08) ����� :4%-5.25%.(

)2 ( �������� ������� ����������������������������������.) ����������������������������������"��� '����31��� ����2008������31��� ����2007 – 13,749 �- 13,471�����"� ,� ���� .(

���������4������� ����������������������������������.

30.7.2 ��������������������������������������

������������������ ������ �������������� ��������������������������)������ '�������' (������������������:

31��������2008

10%��� �

5%��� � ����� /����� ��

5%�����

10%�����

����"�

������-�������' 3.39% 3.23% 3.08% 2.93% 2.77% ���������-�������' 1,582 791 263,479 )791( )1,582(

�����-�������' 4.88% 4.66% 4.44% 4.22% 4.00% ���������-�������' 22,007 11,003 799,426 )11,003( )22,007(

������ 23,589 11,794 1,062,905 )11,794( )23,589(

Page 275: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

84

�����30 – ���������������)�� (

30.7 � ��� ��� � ���������� ��

30.7.2 ���������������������������������������)���(

31��������2007

10%��� �

5%��� � ����� /����� ��

5%�����

10%�����

����"�

������-�������' 3.71% 3.54% 3.37% 3.20% 3.03% ���������-�������' )2,677( )1,339( 331,000 1,339 2,677

�����-�������' 4.84% 4.62% 4.40% 4.18% 3.96% ���������-�������' )24,253( )12,126( 793,100 12,126 24,253

������ )26,930( )13,465( 1,124,100 13,465 26,930

30.8 ����� ������ �

� ���������������������������������������������������������������������������-�����)���������11�������13 .(�����2008������������������������ ���������������8,245��� ���"�.

30.8.1 ������������������� ������������������������������ ��

�����������������������31������ ,���������)����(���������)����������������������������������� (� ��������������������������������� .����������������������������������������������� ,����� ��������.

31��������2008

20%��� �

10%��� � �� ������

���������

10%�����

20% ���� ����"�

�������������� ���� 2,204 1,102 11,010 )1,102( )2,204(

������������������������������������ ������������������������������� ,�������������������������� ������������������� .

�������������������������������������������������������40%.

�����31 – ������

����������������31������� 2008 2007* 2006* ����"�

������������������ 5,299,787 4,928,255 4,313,915 ����������������� 941,032 1,030,012 840,857 �������������)1( 5,056 2,680 1,015

6,245,875 5,960,947 5,155,787

* �������������������������������� ������������������ ������ .

)1 ( ���� � ������������������������������� ,�������� ������ �������.

Page 276: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

85

�����32 –�������������

32.1 � � ���� ��

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

����������� 3,311,486 3,116,180 2,643,905

��� ,��������������������� 295,837 308,586 269,729 �� ����� �� 112,236 113,575 102,901

������������������ 268,897 236,158 224,047 ������)����� (�������� ��������������

�����) 1( )28,710(

)53,525(

)29,761(

3,959,746 3,720,974 3,210,821

��������������������������������� ��������

9,621

5,022

302

3,969,367 3,725,996 3,211,123

)1 ( ���������������39,784 ����"�) 2007��- 2006 :42,236�����"� �- 10,871 ����"��� ���� (���������� �������.

32.2 ������������� ��

����������������31������� 2008 2007* 2006* ����"�

������������ 3,344,094 2,949,488 2,749,888 ����������� 614,225 771,138 460,866

�������������)1( 1,427 348 67 3,959,746 3,720,974 3,210,821

���������������������������������

��������

9,621

5,022

302

3,969,367 3,725,996 3,211,123

)1 ( ����������������������������������� ��������������������������� .

* �������������������������������� ������������������ ������ .

Page 277: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

86

�����33 –�������������������

����������������31������� 2008 2007* 2006* ����"�

�������������������� 460,569 419,362 364,706

���� 371,900 358,672 309,601 ����������������� �������� 6,373 3,701 23,570

����� 119,464 112,182 93,296 ������������ 240,949 255,113 54,884

����������� 194,842 195,430 343,017 �� ����� �� 44,625 45,649 36,668

������������������ � 3,609 - - �������������������������������

� ��� )15,556( )13,341( )12,773(

1,426,775 1,376,768 1,212,969

* ���� ������ �������������������������������� ��������������.

�����34 –���������������������

����������������31������� 2008 2007* 2006* ����"�

�����������������) 1( 210,448 202,711 170,444

���� ����� 36,567 29,586 27,636 ����� 2,649 1,999 5,453

���������������� 65,739 70,892 69,238 ����� 58,706 58,900 44,811

������������������� ���������������� )4,688( )4,897( )2,026( 369,421 359,191 315,556

)1 (������: ��������������������������������

����������

5,612

9,475

12,757

* � �������������������������������� ������������������ �����.

�����35 – �������)������(������,����

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

������������

������������������ ,��� 1,167 1,243 - ������������"��)���������������( - - 181,832

��������������������������������� )�����������5.3 �- 5.9(

46,408

-

-

������������������ ������� )���������5.7(

230,436

-

-

������������� ������������������������ �����

1,257

943* -

������������ 15,325 1,635 - ��"�������������� 294,593 3,821 181,832

Page 278: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

87

�����35 – �������)������(������,����) ��(

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

������������

�� ��������������� ,��� - - )12,573( ���������������������������� )8,256( )14,699( -

�������� ��� - - )12,077(* ������������������� ������������

���� )53,097( - -

������������������������� ����������� ����

)2,985( - -

������������������������������� � �� ��������

)5,440(

-

-

����� ������� � - )3,340( - �������������������� )11,708( - -

������������ )4,782( )3,870( )3,356(* ��"�������������� )86,268( (21,909) )28,006(

�������)������ (����� ,�� 208,325 )18,088( 153,826

* ��� �����

�����36 – ������������ ,���

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

��� ��������:

������������ 33,051 45,387 23,746 �������������������������� - 569* 2,066

�� ����������������� 42,333 - 5,186 �������������������������������� � - - 760

����������������������������������� - 661 4,448 ��� ������������������������ 59 - -

��"������������ 75,443 46,617 36,206

��� ��������: �� ����������������������� )940( - -

��� ������������������������������ - - )5,480( ������������ )93,805( )75,347( )74,252(

�� ��������������� � - )672( - �������������������������������� � )49,165( )34,123( - ��������������������������������������

������������� �� )3,034(

)14,011(

)696(

���������������������� ��� � )540( - - ��"������������ )147,484( )124,153( )80,428(

��������� ��, �� )72,041( )77,536( )44,222(

* ��� ����� ,���������3.23.6.

Page 279: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

�� ������������� �������������

��

�����36 – ���������� ,���) ���(

�����������:

)1( � ���� ������� �� ���� � ����6,373�� �����"� �)2007 :3,701�� �����"� ,2006 :23,570�� �����"� (��������������� ��������.

)2( �����2007 ,�������� ������ ������������� ����3,877�������"���������������� ;���������������

���������������� 943�������"���������������������� .�����2008 ,��������������� ��������������������� �������������������� ������ �8,425�������"�������1,257�������"� ,� ���� ,�����

���������������������� .

)3( ����������������������������������9,621�������"��)2007 :5,022�������"� ,2006 :302�������"� (���� ������������.

)4( ���������������� ��������������������������� �������������������)������ ,����� ���������"� .(

���� � ,��������������������������� ��������������������234,402�������"��)2007 :�������52,899 ������"� ,2006 :�������32,870�������"� (���������������� .

���� 37 -��������������

37.1 ��������� ������������������������������

37.1.1 �����������������������

������ ����� ,���� �� ��� �������� ��������� ������� ��� �� ��)����� ������ ������ ���� ,������ ���37.1.3 (� ��������� ��������� � .

� �� �25� �� ��2005� ����� ��� ������ ��� ��� ���� ����� ����)�� '147���� �������( ,���"�- 2005) ���� : "��� �� .("���������������������� ���� �������������������� �� :��������2006��������� ���� �31% ,

��������2007��������� ���� �29% ,��������2008��������� ����� �27% ,����2009��������� ���� �26%������2010�� ��� ,��������� ���� 25% .�� �� ,��������2010 ,�������������� ���������-25% ,

��� �� �� �������������� �� ������25%.

��� ������ �������� ��� ������ ����� �2006 - 2008������ �������� ��� ��������� ����� .

37.1.2 �������������������

��� �26���������2008����������������������)� ���� ������ ��� �) (������ � '20) (������������������( ,���"��– 2008) ����" :��� �� .("��� �������� ,���������� ����� ��� ���������������2007 ,���������2008�������������������� ���� ,����������������������� �� ���� ��� ������������.

��� �������� ,� �������2008 �� �� �� ���� ���� ��� ����������� �������� ���� �������� �� ��� .�� �� ,��� ����� ������� ����� �������� ������ ����������� ����������������������� ,������ ���� �����

� ���� �� ����� ��� � ������ ������2007 ,�� ��� ��� ������ ������� ����� ������� .� �� �� ��� �� ��� ����������������� ������� ������ ������ ��2008.

������������� ,�� ���� ������ ��� �)���� ��� ,���"�-1986( ,�� ���������� ������ ��� ��������� ���21������� , ��������������� � � � ��� ��������������� .� �� ,�������������������������������������

������������������������ .

37.1.3 ��������������� ����������������

������������� �������� ���� , �"�- 1959��������������������� ��������� ,��"�-1980) ����" :���� �� ������� �����"(� �� ����� �� �� ������� ������ �����"����� ���� "� ��� ������� ��� ����� ������ ���")������ ���������� .("�� �� ����������� ���������� ��� �� ����� ������� ������� ���������������� ,��� ��� ����

� ������� ��������������������� �� .�������������� ������� ��� �������� ��������������������� �� ,� � �������� .

� . ����� �����������

������ �������� �"����� ���� "� ��� �� ������ ���� ���� ������� ����� ������ ������10����� � �� � ������������� ���������������������� ����������� .

Page 280: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

89

���� 37 -���������������) ��(

37.1 ���� ����������������������� ��������� ��)���(

37.1.3 ������������������������������ �) ���(

� . � ���������������)���(

���������������������������� ���������:

����� ����������� ������������� �������2008 .� �������������������� .����)1 (����. �������������� �������2009 .����)2 (����.

������������������������� �������2009 .����)3 (����.

)1( ���������������������������������������������������������������������.

)2( ����������������� ���������������� ,����������������������������������1998 - 2001 .�����6���� ���2006��������������������������������� �������������������� ,���������������

������������������������������1998 - 2001 .�����18������ ��2007������������������������� ���� ������� ������ ������� ������� ������� �������12� ����� ��2007 ;���� ���� ������� ����

2002������.

)3( �������������������������������������������"�������������"������� "�������������������������� ���� ������ .� �������� ������"����� �� "� ��� ��� � ���� ���� �� ����� 5������

��� ������ ������ �������� ������ ������ ��� ���� .������ ������� ��� ������� �� ��� 2007-2009.������� ������������������������ .�����������������������������������",���� ���

�������������������� .

� . � ����������

)1( ���������������"������� "����������������� ����������������������������������������������������� �25%����������������� ������������������������������������������������

������������ .

�������������������������������������������������������������������������25%�����7 ���� .���� ���������� ����������������������������������������������������������������

�����������25%�����������������������.�������������������������������������0%�����������,������������������ ,������������������25%���������������������.

)2( �������������������������������� �����-

����� �����������

� ���������� 7��������������2001.���������� ���������2007 . ��������� �� ������������������������������������������

���� �������-��� �������2017. ����� �������������������� ����� –��������9 �������2007 .� �������������������� ����� –��������10 �������2009 .� �������������������� ����� –��������11 ��������

��������������������������������������������������������.

)3( ��� ������� ����� ������"� ��� ��� ������ "����� �� "������� ���� ������ ������ ����������������������� �������� ,���������������������2002.

� � �������������������������������������������������� .��������������������������������������������"������������������������������������.

Page 281: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

90

���� 37 -���������������) ��(

37.1 ���� ����������������������� ��������� ��)���(

37.1.4 ����������������� ������� �)� � �( ,��"-1969� ����� �����

� ������� ������ ����� �����)������� ������� ����� ,����� ��� ,���� � ������-��� ,����� ,���� ��� ������ ������������� (� ����"��������������� "���������������������������)���( ,���"�-1969 .���������������

������������ ,�����������������:

�. ���� ��������������. �. �������� ����������������������������������������������������������������������. �. ��������������������������������������������������� �.

37.2 ������� ����������������������� ������� ��� "�

����������� �������������������������������������������� .

����������������������������� ���������������������������� :

������-������������16% ;����� -������������19% ;�����-������������34% ;������-������������10% ;������-������������25.5%) ��������������1.1.2007( ;� �����-�������������-11%;����������-������������25% ;

������-������������24% ,��������-����������� 10%) ��������������1.1.2007( ;���"��������������-40%.

������������������������������������������ ��������� �����"�����������56% - 74%���"������. ������������������������������������������ 2009�����������2018.

37.3 ���������� ��������� � -�� ��� ������������������ ��103�� '����������������

� ���� �����������������������������������������������)����" :���������" (���� ,���������������� ���������������������� ������������������������������������������������������������ ,������� ,���

������������2������������ ��) ��������( ,����"�-1961) ����" :���� �(" ,��� ������������������������103���-103�����,������������������������������������������������������������������������ .

� ������� ��� ������ ������������� ����� ,������ ����� ���� ,����� ���� �� ������� ������� ����� ������� ���� ���� ��������������� ,����������������������������������������� ������ .���������������������������������

��� ����� ���������������.

������ ���� ����� ��� ,� ��������� ������� �������������������� ���� �)Strauss Coffee B.V. ,���� ����� ���� ��� ������ ,Strauss Coffee B.V. �-Elittepe-l-Elite Confectionary USA Inc (������ ����� ����� ����� ��

����������������������������������������������������.

���� �������������� ������������������������������������ ,������������������������������������� ������������������������ ,�� �������������������� ,������������������ ��� ���������������������������������������

��������� ������������������������ ,�- Strauss Coffee B.V. ,�������������������������Strauss Coffee B.V.,�- Elittepe-l Elite Confectionery USA lnc ���������������������������������������������������������

�� ��������� .����������� ,������������������ ��������������������������� ,������������� ,�������������������������������������������������������������������������������������������������� �.

37.4 �� ���������� �-�������� ������ ���������� ������ ��Strauss Coffee B.V.�� ��� ���105����������������

���������������������� ������������������ ��������������������� ,Strauss Coffee B.V. ,���������5.7.

37.5 �� ���������� �–���������������� ��� �������� ��"�� ��� �������������103�������

���������TPG) ������������5.7 (���������������������������������������������������� ������������������������������������ ���������������� ,���������������������������� .

�� ����������� ����� ����� ,������ ����� ����� ������ �����19 ��� 2009,������ ������ ��� ���������, �������������� ������������������������������������ ������������)�������������������������

����������������– 31�������2010( .���������������������������������������������30�������2008.

Page 282: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

91

���� 37 -���������������) ��(

37.6 �� �����������

��������������������������� �������� �������������������������� �����������2002�����2006 .�������������� ������� �������� �������������������������������� ����������2002�����2007 .��������������������� ��

�������������������������������� ������������� .

37.7 ��� ������� ������� ����

��������� ��������������������������� �����������������������������265,061� � ����"��)2007 :468,940 ��� ��"�( .���� ������� ������������������������� ������������ 233,423��� ���"��)2007: 444,045�� ���

�"�.(

37.8 �������� ����������������� ��

������������� ���������������������� ,�������������������������������)�������������� �����������( ,�������������825��� ���"�������31�������2008) 969��� ���"�������31�������2007.( ����� ,������������� ��

������������ �������������� ��������������� .

37.9 ������ � ��

������������������������� ����������������������������������������������������������� ,����� ����������������2006 .������������� ����������������������������������������������� ������������������ ,����

��������������������������������������� .���������������������������������.

37.10 ���������������� ���������

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

�� ������� 111,242 100,592 136,602 ��������� )1,979( 9,965 7,155

109,263 110,557 143,757

37.11 � ����������������������� ������ ������������� ��� �������� �������:

����������������31������� 2008 2007 2006 ����"�

��������� ������ ����� 616,596 403,368 530,120

��������������� 27% 29% 31%

��������������� ��������������� 166,481 116,977 164,337

���� ���� - 225 70 ����������� � ,��� 19,535 11,058 19,700 ���������� �)��������� �� (��������

���������������

10,363 )2,538(

127

������������ ��� )����� (��� ��� 2,910 )4,784( )2,521( ���������������������������� �

���������� ,��� )5,243(

)9,004(

)13,005(

��������������������� ������� ���� �

)1,868(

)1,377(

)24,190(

����������������������������)������� 5.3 ,5.7��- 5.9(

)82,916(

-

-

�������������������������� - - 596 ��������������������������� - - )1,357(

�� �������������������������� 109,263 110,557 143,757

����� ��������� 17.72% 27.41% 27.12%

Page 283: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������

"�

� �������� ������������� ����

92

���

��37 -

����������� �

) �� �

(

37.1

1

�� ������ ������� ������ ��������

)��� ����

(

����������

1 �����

2007

����

������

�� ���

������

)�����

(�������

����������

����������

������

�����

������

�����

������ �

���

���������� 31

������

2007

������

)�����

(�������

����������

����������

������

�����

������

�����

��������� �

���������� 31

������

2008

�����

"�

�����������

��

:

���� ���� ��������

15

,491

63

)

1,10

4(

)

345

(

14,1

05

)41

6(

3,

393

17

,082

����� ���� �������

11

,815

73

)

2,53

9(

1,

528

10

,877

60

9

-

11,4

86

������������ ��� �������

3,

858

73

7

487

1,

973

7,

055

2,

274

11

9

9,44

8

��� ����� ��

1,

433

*

33

7,60

0

)45

2(

8,

614

*

)1,

794

(

-

6,82

0

����

������

1,

232

-

46

3

59

1,75

4

)71

4(

)

1,74

3(

)

703

(

����������

����

�����

3,12

1

-

5,71

8

991

9,

830

)

3,28

0(

4,

253

10

,803

� ���

��

,������

��

� ����� �� �

)

115,

194

(

)1,

869

(

)24

,520

(

)21

,819

(

)16

3,40

2(

6,48

7

10

,682

)

146,

233

(

� ���� ����

)

2,31

3(

-

2,

158

)

1,29

1(

)

1,44

6(

)

1,96

0(

)

654

(

)4,

060

(

��� ����� ��

)

3,34

5(

-

1,

772

)

58(

)1,

631

(

773

3,

428

2,

570

)

83,9

02(

)

963

(

)9,

965

(

)19

,414

(

)11

4,24

4(

1,

979

19

,478

)

92,7

87(

10

%-3

4%

10

%-3

4%

10%

-34%

*

����� �

,�� �����

3.23

.1.

Page 284: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

93

�����38 -���������������������

�������������������������31��� ���2008���������������������������������������� 461,493 ������"��)2007�- 2006: 247,822�- 346,922 ������"�,�������( ,��������������������������� �������� ,

��������������:

�������������������������� ��:

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 �����"�

��������1����� 105,837 105,691 105,519

������������� ��������

������������

359

62

71 ������������� )868( )868( )868(

�������������������������� Non-recourse

-

-

)866(

�������������������������� �� �������������������� ������� 105,328 104,885 103,856

�����������������������31�� ��� 2008 , 2007 - 2006 ������������� ����������������������������� ������� ��� ������ ,����� ��� ������� � ����������������� �������� ,���� ����� ������ ���

������������ ���������������� ,��������������:

��������������������������� ��)����:(

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 �����"�

�������������������������� ��

���������������������������

105,328

104,885

103,856 ��������������������������� - - 363

�������� �������� 347 136 175

�������������������������� �� �������������������� �������

105,675

105,021

104,394

���� ���� ������� ����� ��� � ,������ �� ���� ��� ������� ������� ����� � � ,���� ����� ��� ��������������������� ������������������������ �.

Page 285: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

94

���� 39 - ������ ��������������� ����������������

39.1 � ����� ������ ��� ��������

�� ������ ���� �� ������� �������� ���� ���� ����� � ,���� ���� ��� ����� ���� ,�������� ��������) � �����12( ,� ��������)� �����11(����������� ����������� ��� ,��������������

����������������������.

39.2 �� ��������� �������������

39.2.1 ����������1998��������������������������������������������������13�����������"������ .����������������������31 ��� 2008.

39.2.2 � ���7� �����2008��������������� ���������������������������)����������� ��������� ��26� ������2007����� ����� ������� �� ��30� ������2007(������ ������ ���

�����������:

�� ��� ������ ����� �����"� ���� ���� ����� ��� �������� 1� �����2008 .�"��������� ����������������������� 116,000��"���� ,��������� ������� �� ���������������� ����

����� .����� ,������"�������������������������������12����� ,���������������������������������� ,������������������������������������� ������� ��� .������� ��"���������

����������� �������������� ,������ �������� .

�����������������������"������ ,��������1������2008 .����"������������������������116,000��"���� ,����������� ������� ,������ �������� ,����������������12����� ,

����� ��� ������� ����� ������ ����� ������� ����� ,����������� ������� ������ ���� ������ ���������������� ,����������������������������������������������� .���� ,��� �������

����"�� ��������� ,���������25.3 ���� .

��������������������"� ,��������������������������� ,���������� ,������39.3.1 .

39.2.3 ����4������2008 ,��������������� ,������������������������ ,������:

1 .� ���� ���������������������������� ������������ �������� ��������6� ����2008 ,���������� ,�������������� ������������������������� ,�������� 1�������2008 ,���

����������������������������.

2 .��� ����� �������� ���� ��� ������� ������ �������� ���� ����� �)� �����"��������� ������������������ ����������������������������������������� ,������39.2.4����� (

���������������� ,����������� ���� ,���������1�������2008 ,�������������� ����������������� .

39.2.4 �����12������2008 ������������������������������� ,�������,�������:

1 .� ���������� ���� ���� �������� ������ ����� ������� ���������3����� ����� ����������������������������������������������������������������������������������������

�� ������ ������� ���� �������� ��� ������������ ����� ������� ������� ���� ������ ���������� ,��������������������������������������.

2 .��� � ���������� ��������� ���� ,���������������������������������������� ����������������������������������� ���������������� ���������������������������� ����

����������������� ,��� ,��������� ,������������������������.

3 .� ����� ����� ���� ������� ��� �������, ������ ������ ���� �������� ����� ��"�������� ,����� ���� ,� ����������� ���� ����� ����15����� ��� �����;���������� �����

������������������������������.

4 .� (��������������������������"�������- 120,000 $����������������������������� ,����������������������������������2008) ������39.2.1(;) � (��������1.4.2008 ,

������������������������������������������������������������������������������� .��������������������������������������������������������� ,��� ,��������� ,

�����������������������.

Page 286: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

95

���� 39 - ������ ��������������� ����������������

39.2 �� ��������� �������������

39.2.5 ������������� ,���������� �������������������������������� ��� ,������25 .���� ����� ������- 7������������30�����2008�����17�������2008 ,�������25.3.

39.2.6 ������������������������������:

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 �����"�

������������������ 18,331 11,221 9,797 �������������� 3,688 236 384 �������������� 22,571 2,334 3,278

44,590 13,791 13,459

* ����������2008���� ����������������������������"����� ,��������39.2.2.

39.2.7 ���������������������������:

��� ���� �������31������� 2008 2007 2006

������ ��

� ���"�

������ ��

��� �"�

������ ��

� ���"�

�������������������) 1( 12 3,155 4 490 3 306 ����������������� 1 2,851 1 567 2 600

13 6,006 5 1,057 5 906

)1 (�����2008 ,�������� ������������ ������������������ .

39.2.8 ����������������������������������������������������������-��������26.1.2.1�- 26.4.6.

39.2.9 ����25����� 2009�������������������15%������������"��������"���������)�������� ������� ���( �� � ������� ��� ����10%��� ���)����� ������� ���� �� (� �����

�������������������������� ,�������������1������2009�������31��� ���2009 .�������������������������"�������� ,���"����������������������������������� .

39.3 �������������������

39.3.1 ���� 1998����������������������������������������������� .����������������������������������������0.45%������������������������������������������- 12

��������� ������������������ .���������������������� ���������������- 20%���������������������������������1998��������� ����������������� ������������ .��������

���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������� .������������������������ ,����22�����2004 ,��������������

������������������ ���������������������������������������������������������� �� .����������2007������������������22,762�������"���������������)2006 – 18,283 ������"�.(

����������������������"���� ��������"������ ,���������39.2.2����� ,���������������� ,������������1������2008.

39.3.2 ���������������������22�����2004 ,�� �������������������������������������"��� ���� ����) "����" :������ ����" (����� ����� �� ���� ���� ,������� ����

��� �� �� ���� ����� ������������� ������������������������� �� ����� ������ ����� ������� ����� �� ��� ������ ��� ��� ���� �� �� �� .�������� ������ ����� ��� ��� ������ ���

�������� ������ ����� � ������������������� �������������������������� ����"�������������������� ;�������������������������������� .���������������������

��������������������� ��������)������������������������������������� ������������ ����� (���������������������������"� ,���������� �� ���������������� ���������

������������)����":����������� .("����� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

���������������������������������������)����������������" (�������) "������

Page 287: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

96

�����39 - ������ ��������������� ���������������) ���(

�����"��������� .("�����������������������������������������������22�����2004 .����������������"������������������������������������22�����2004.

������������������������ ��� ,���� ��������� � ,��� ��������������������� ,������26.1.1.12.

39.4 ��������������������������������������������� ���������������������������������.

39.5 ������������ � ����� ������ ��� �������

��������

���� ���������

������

������������

����������

���������

�����������

�����) 2(

��"�

�����"�

��� �31��������2008: ���������������� �������������������������� 6,754 - - 30 6,784

��� ���������������������������� ������������

)6,462(

)19,721(

-

-

)26,183(

��������������������������������������� ����������

9,889

-

-

346

10,235

��� ���� �������31��������2008) 1(:

���� 21,679 215 - - 21,894 ���� )12,411( )39,183( - - )51,594(

������� � ,����������� )18,487( - - )1,545( )20,032( ���������� ,�� 56 - - - 56

��� �31��������2007:

���������������� �������������������������� 5,642 - - 139 5,781 ��� ����������������������������

������������ )8,469( )19,685( - - )28,154(

��������������������������������������� ����������

9,134 - - 123 9,257

��� ���� �������31��������2007:

���� 16,280 74 - - 16,354 ���� )12,528( )29,516( - - )42,044(

������� � ,����������� )39,313( - - )1,057( )40,370( �������������������������� - - - 435 435

���������� ,�� 45 - - - 45

��� �31��������2006: ���������������� �������������������������� 11,380 19 - 114 11,513

��� ���������������������������� ������������

)8,030( (24,546) - - (32,576)

��������������������������������������� ����������

15,813 23,161 21 13,739 52,734

��� ���� �������31��������2006:

���� 11,168 17 - - 11,185 ���� 11,591)( (15,444) (30,262) - (57,297)

������� � ,����������� (18,443) 5,169 - 905)( (14,179) �������������������������� - - - 13,467 13,467

���������� ,�� 216 - - 341 557 )1 ( � ���� ���� ���� �������� ������ ����11,128�� �����"� ,��� ���� ��� ������ ������� ����"� ���� �4,195�� �����"� ,

��������������26,560�������"����������� ������������������������"� . )2 ( �������������������������������� –���������39.2.

Page 288: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

97

�����40 –����������������������������������������

���� ������ ��� ������� ���� ����� ������ ������� ������� �������������� � ,������� ����� ���� � ����������.

� ���� ��������������������������������� .���������������������������������� ,������ �� ,���������� �� ��� .������ ������� ,���������� ������ ��� ������ ���� ������ ������� ������ ������ ��

������������������������ ,���������� .

���������������

������������� ������������������������������������������������������������������������������� .�������� ������� ������� ��� ������� ������ ����� ����� ��� ������ ����� ��� ���� ����� ��� ����� � ��� ,

��� ��������������� ,��������������������� �������������������� .������� ���������������� ��������������������������������� ,������������ ����������������������������������������������������

������ ���� ,������� ������ ������ ���� ����� ����� � ��� .���������� ���� ����� ������ ����� ��� ������������������� ������������� .

�����������

����������� ��� ����������� ���������������� ����� ���� ����� ����������� ����� ��� ������ ��� .� �� ��� ������� ������� �����)����� (������ ��� ���� ��� ������ ���� ��� ����� ���� ����� ����� ��

������������������ .�����������������������������������������������������������������.

����������� ������������������ ��� .����������� ������������������� ������ ���������� ���������������� .��������������� ,����������������������� �����������������������������������

���� ,��������� ����������������������������������.

������������������������������������������������������ .������������������24 .

���� ���������� �������� ��� ������ ���� ������ ���� �� ,��� ��������� ���� ���� ���� �������� ������ ����������� � ,������������������ ,����������������2009.

�������������

�������- IAS 36,�������������������������������������������������������������������������� ������������������������������ .������������������������������������ ,������������������������ ���

��������������������������� . �������� ,�������������� �������������������� ,������������������� .��������� ����������������������������������������������������������������� � ,������

����� ��� ��������� ������ ��� ���� ������ ���� ��������� ������� ���� � ���� ���� .��������� � ��������������������������������������������������� .��������"� ,����������� �������������������������

���"���������� � .����� ���� ����������������������"�� ���������� ��� ����� ����� ������� ����� ����� �������� ���������� ,����� ��� ��� �������������������������������� ����.� ���������15.2

������������������������������������������������.

��������������������������������

����������������������������������������������������������������������� ���������� ���������������� .���������� ,������������������������� ������������� ������������������������

�������������������������� .�������� �������������������������������� ������������� .������������������������������������������� ,������� ������������������2008 ,����������������

����� .��������������������������������������������������������������������������� ,������� ,��������������������������������� ��������� .�������������������������������������������� ,

���� ��� ,����� ����� ���� � ������� ����� ,� ������ ���)replacement cost (���� ���� ������ .��������������������������������������������������������� ,������������������� ��� ,���������������

��������������������� ��������� ������ .

Page 289: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

98

�����40 –�����������������������������������������)���(

��������������

�� ������ ���� � ��������� ���� ,������ �� ������ ������� �� ���������� .���� ��������� �� ��� ��������������������� ,��� ,������� ,���������������� ������������ .��� �� ,��������������� ���

���������������������� ������� ����������� ������� .�������������������������������������� .��������������� ��������������� ,����������������������� ,��� ���������������������� ,

��������� � ,��������� ���������������������������.

����������������

����������������������������������- IAS 39��������������������������������������� .������������������� �������������� � .������� ��������������� ����������� ,��������� ��� ,������������

��������� ,������������������� ,���� �������������� ,���������������������� ��������������������������.

�������������

��������� ��� ��� ��� ���� ��� ��� ������� ���� ������� ����� � ��� ,����� �������� ��� ������ ��������� ������������������ .� �� ��������� ���������� ��������������������� ���� ����������������������������� �������� ,�������������������� ������������������������ .��������������������������������������������� ,������������������������������� �����.

�����41 – ���������� ����� ���������������

41.1 ���

����������������������������������������������������������������������������������� ,������������:

• ����������������������� ���������;

• ������������������������������ ;��

• �������������������������������������.

Page 290: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

99

�����41 – ���������� ����� ���������������)���(

41.2 ����

���31��� ��� 2008 2007 �����"�

� ���� ���

���������������� 9,157 405,482* �������������������� 9,669 10,204

���� 12,153 84,700 �������� 114,406 40,708

�������������� 93,076 77,445* ���� 3,285 47,293

��"� ���� ����� 241,746 665,832

�� ������������ �� ���

���������������� 2,248,533 1,962,551* ������������������������� 5,251 17,861*

������������������������������� 12,392 6,664 ������ 178,844 216,646

����������������� 82,343 79,502 ������� � 4,628 5,729* ���������� 5,458 -

��"� ����� ��� ������������ 2,537,449 2,288,953

2,779,195 2,954,785

������� �� ��� ����������� ����� 101,103 82,469

���������������� 70,390 189,048 ��������������� 185,882 66,279

���� 8,583 17,033

��"������� �� ����� 365,958 354,829

��� �� ���������� � ����������������� 966,112 1,039,302

����������� 4,771 )341( ���������� - 4,033

��"������� ���� �� ����� 970,883 1,042,994

���

������� 242,121 241,660 ������������ 622,279 600,468

������� )19,845( )19,845( ��������� 597,799 734,679

��"����� 1,442,354 1,556,962

��"���������� �� �� 2,779,195 2,954,785

*�������

Page 291: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

100

�����41 – ���������� ����� ���������������)���(

41.3 ��������������

�����������������31��� ��� 2008 2007 2006 �����"�

���� 401,567 544,884 438,159

��������� 225,152 341,407 287,064

��������� 176,415 203,477 151,095

����������� � �������������������������� � - )3,390( -

��������������� � 95,922 116,530 99,297 ����������� �������� 95,922 113,140 99,297

�������������� � 44,438 44,907 41,059 140,360 158,047 140,356

������������������� ����)������ (����� 36,055 45,430 10,739

������)�� � (��� ,�� )5,094( )14,593( 157,768

���������� 30,961 30,837 168,507

���������� 190,725 126,435 13,896 ������� � )177,991( )52,696( )20,880(

������)�� �(����� ,�� 12,734 73,739 )6,984(

����������� ��� �������� 43,695 104,576 161,523

������)�� �(��������������� )6,624( 4,517 )33,733(

����������� 37,071 109,093 127,790

Page 292: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

101

�����41 – ������������������������� �����)���(

41.4 ������ �� ��������

���������

��������

�����

������

� ���

������

������

������

�����

�����

����� ������"�

��� ����� 1����� ��2006 241,343 552,588 )19,845( )13,126( 670,794 1,431,754

����������2006: ������� - - - - 127,790 127,790

������������������� 127,790

�������������� - - - - 15,436 15,436 �������������������� ��

��������� 172 2,265 - - - 2,437

�� ������� - 45,380 - - - 45,380 ���������������������� - - - 13,467 - 13,467

��������������� ������� ����������������������

���������

-

235

-

)341(

-

)106(

������������� - - - - )200,052( )200,052(

��� ����� 31��������2006 241,515 600,468 )19,845( - 613,968 1,436,106

����������2007: ������� - - - - 109,093 109,093

������������������� 109,093

�������������� - - - - 11,618 11,618 �������������� �� 145 - - - - 145

��� ����� 31��������2007 241,660 600,468 )19,845( - 734,679 1,556,962

����������2008: ������� - - - - 37,071 37,071

������������������� 37,071

�������������� - - - - 26,000 26,000 ������������� �� 461 21,811 - - - 22,272

������������ - - - - )199,951( )199,951(

��� ����� 31��������2008 242,121 622,279 )19,845( - 597,799 1,442,354

Page 293: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

מ"שטראוס גרופ בע

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

102

)המשך(תמצית דוחות כספיים נפרדים של החברה – 41באור

דוח על תזרימי המזומנים 41.5

בדצמבר31לשנה שהסתיימה ביום 2008 2007 ח"אלפי ש ח"אלפי ש

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

109,093 37,071 רווח לתקופה :התאמות

15,727 8,579 פחת 10,426 17,961 תי מוחשיים והוצאות נדחותהפחתה של נכסים בל

)2,653( )577( נטו, )הכנסות(הוצאות אחרות 8,552 22,684 הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות

73,739 12,734 נטו, הוצאות מימון 4,517 6,624 הוצאות מסים על ההכנסה

4,120 )16,736( שינוי במלאי

203,577 )60,373( שינוי בלקוחות וחייבים אחרים 1,194 )1,018( שינוי בלקוחות לזמן ארוך

)172,409( )58,555( שינוי בספקים וזכאים אחרים )3,677( 845 שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים

)18,704( )36,424( ריבית ששולמה

2,443 7,274 ריבית שהתקבלה 16,716 )35,363( נטו, התקבלו) ששולמו(מסים על הכנסה

252,661 )95,274( מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

90,641 1,588 נטו, ניירות ערך סחירים) רכישת(מכירת 7,620 1,060 תמורה ממכירת רכוש קבוע ורכוש אחר

)432,567( )107,774( השקעה בחברות מוחזקות )118,871( )45,675( רכישת רכוש קבוע

124,700 80,551 דיבידנדים מחברות מוחזקות )45,727( )30,063( השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות נדחות - 18,367 פירעון פיקדונות והלוואות שניתנו לזמן ארוך

)633( )3,082( מתן הלוואות לזמן ארוך - 71,652 פירעון שטר הון )15,000( - הפקדה לפקדון

)389,837( )13,376( מנים נטו ששימשו לפעילות השקעהמזו

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

)149,256( 10,301 נטו, אשראי לזמן קצר מבנקים )87,617( )91,984( פירעון הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך

768,500 - נטו, הנפקת אגרות חוב 145 22,272 תמורה ממימוש אופציות למניות

- )28,313( דיון מוקדם של איגרות חובפ - )199,951( דיבידנדים ששולמו

531,772 )287,675( מימון) ששימשו לפעילות(מזומנים נטו שנבעו מפעילות

394,596 )396,325( נטו במזומנים ושווי מזומנים) קיטון(גידול 10,886 405,482 בינואר1מזומנים ושווי מזומנים ליום

405,482 9,157 בדצמבר31מזומנים ושווי מזומנים ליום

Page 294: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"�

� �������� ������������� ����

103

�����41 – ���������� ����� ���������������)���(

41.6 ������� ���������� �� ��� ������ � �������������� �

����������������������5.7 ,����������2008�������������� ������� �������������������� ����� .����� ���� ����� ������� ��� ,������ ����� �� ,����� ������ ����� .������� ������ ���� ,�� �

������������������������ .������������������������������������������������������ ;��������������� �����������.

����������� ,����������������������:

�������� ����� �����"�

���������������� 162,221

���� 60,744 ������ 77,316

����������������� 13,933 ����� 413

���������������� )92,023( ������������ )1,461(

���������� )10,847( �������������������� ,�� 210,296

������������������ 210,296

���� 42 –���������������� �������

42.1 ����17 ����2009��� ������������)����1 ( ������������ .������������������28.2.

42.2 � �������������26.1.1.10 ,� ���26 ���� 2009, �� ���������������������������������������� ������������������� ,���������������������������������������� ������������������������������� ,

�������������������� , �� ������ .

Page 295: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

������������"� ����������������� ��

Page 296: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

�����10�': ������"������ ����������������

������1 ������2 ������3 ������4 ��"�

������ 1,504,078 1,531,968 1,645,667 1,564,162 6,245,875

�����������

����� �� ������������������� ����������� 3,209 )9,099( 16,687 )1,176( 9,621 ����������� 955,062 965,742 1,041,913 997,029 3,959,746

����������������� 958,271 956,643 1,058,600 995,853 3,969,367

���������� 545,807 575,325 587,067 568,309 2,276,508

������������������� 331,967 351,827 369,302 373,679 1,426,775

������������������� 89,231 92,630 92,526 95,034 369,421

421,198 444,457 461,828 468,713 1,796,196

��� �����������������)������ (����� 124,609 130,868 125,239 99,596 480,312

��� ��)������ (����� ,�� 27,769 )7,929( *170,396 18,089 208,325

����������� 152,378 122,939 295,635 117,685 688,637

��������� �� 9,076 18,071 42,076 6,220 75,443 ������������ )33,589( )47,351( *(47,977) (18,567) )147,484( ������������ ,�� )24,513( 29,280( ) (5,901) (12,347) )72,041(

� ������� ����������� 127,865 93,659 289,734 105,338 616,596

� ������� ��������� )34,724( )27,455( )27,974( (19,110) (109,263)

����������� 93,141 66,204 261,760 86,228 507,333

�� ����������������: ����������������� 84,131 55,857 248,505 73,000 461,493

����������� 9,010 10,347 13,255 13,228 45,840 93,141 66,204 261,760 86,228 507,333

*���������

�����10�': ���������������� �����

� ����� ���� � ����� ���� ��� �� - 768�������� ��"� � �������� ����������������������������� ) ����'(, ���������������� ���� ���������������� �� ������������10.5.2007,�������� ������������ ��

- ���� � ����� ������� � ������ ����� ,�� � ��� ��� ������ �����" ,� ������ ����� � ������ �������� ��� ���� ����

��������� �����TPG )� ������ 5��������������������12�����( ,�� ������ ����������������� �� �������

������ ������� � ������)�����'(.

Page 297: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

�����

11:

����������������

-���

��������

������

�������

�"���������������

�������������

��

"�

�"� �������������

��� ����

�"

�������

,��

"�

������

����

����

������

� ����

� ���

���������

� ����� ���

��� ����

��

"�

����������

���������

31.1

2.08

�������

"�

� ����������

� ��� �����

�����

31.1

2.08

�������

"��

� ����� ������

�������

� ����

1.00

�"

� 1,

375

1,

375

1,

375

10

0

100

10

0

100

1,

375

-

18,1

74

��

"

� ����

1.00

�"

� 52

,498

,625

52

,498

,625

52

,498

,625

10

0

100

10

0

100

52

,498

,625

22

7,64

9

-

������

"

� ����

0.00

01

�"�

150,

000

15

15 10

0

100

10

0

100

15

2,55

4

-

�����

����

"

� ����

0.00

01

�"�

400,

000

40

40 10

0

100

10

0

100

40

1

��� ������

"

��� ����

0.00

1

�"�

55,7

25,0

00

55,7

25

55,7

25

- -

- -

55,7

25

- 3,

000

��� ����

0.00

1

�"�

65,0

00

65 65

- -

- -

65 -

-

�� ����

0.00

1

�"�

10,0

00

10 10

- -

- -

10 -

-

��� ����

0.00

1

�"�

180,

000

18

0

180

-

- -

- 18

0

- -

��� ����

0.00

1

�"�

20,0

00

20 20

100

10

0

100

10

0

20 2,

542

-

��� ����������

"

� ����

0.00

01

�"�

9,00

0

0.9

0.

9

100

10

0

100

10

0

1 1,

357

-

�������������

� ����

0.00

1

�"�

25,0

02,0

01

25,0

02

25,0

02

100

10

0

100

10

0

25,0

02

������

. .

��

"

21

,427

-

����������������� ��

"�

� ����

1.00

�"

� 28

,775

,854

28

,775

,854

14

,387

,927

50

50 50

50 14

,387

,927

56

,530

-

�����������

"

� ����

0.00

1

�"�

100

0.

1

0.1

10

0

100

10

0

100

-

- -

����������

"

�������� �

��������

0.00

1

�"�

3,00

0,00

0

3,00

0

3,00

0

100

10

0

100

10

0

3,00

0

- -

� ����

0.00

01

�"�

50,0

00

5 5

100

10

0

100

10

0

5 24

-

E

LIT

E

CO

NF

EC

TIO

NS

U

.S.A

LT

D

� ����

1$

US

1,

000

U

S$

1,00

0

US

$ 1,

000

10

0

100

10

0

100

U

S$

1,00

0

131

-

Page 298: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

�����

11:

����������������

-��

) ��

(

��������

������

�������

�"���������������

�������������

��

"�

�"� �������������

�� ����

��

"�������

,��

"�

������

����

����

������

� ����

� ���

���������

� ����� ���

����

��

���

"�

����������

���������

31.1

2.08

�������

"�

� ����������

� ��� �����

�����

31.1

2.08

�������

"��

S

trua

ss C

offe

e B

V

� ����

1 E

UR

O

45,6

00

EU

R 4

5,60

0

EU

R 4

5,60

0

100

10

0

100

10

0

EU

R 4

5,60

0

1,74

1,69

0

-

S

E U

SA

Inc.

� ����

0.00

1$

US

1,

000

U

S$

1

US

$ 1

10

0

100

10

0

100

U

S$

1

85,5

09

66,0

89

��� ���

.���

.�����

"

� ����

0.00

1

�"�

100

0.

1

0.1

10

0

100

10

0

100

0

- -

� ���� ������ ��

��

"

� ����

0.00

1

�"�

100

0.

1

0.1

10

0

100

10

0

100

0

- -

������� ���

������ ��

"

� ����

0.00

01

�"�

289,

878

29

29 10

0

100

10

0

100

29

1,70

5

-

��������� ����

���������

"

� ����

1.00

�"

� 1,

100

1,

100

56

1

51 51

51 51

561

10

,927

-

� ������������ ��

"�

� ����

1.00

�"

� 6,

500,

000

6,

500,

000

5,

200,

000

80

80 80

80 5,

200,

000

28

4,96

0

-

��������������� ��

"�

� ����

1.00

�"

� 51

,000

51

,000

51

,000

10

0

100

10

0

100

51

,000

11

1,86

8

-

H

2Q���� ���� �

�������

'0.

01��

"�

510,

000

51

0,00

0

5,10

0

100

51

51 51

5,10

0

7,09

2

2,41

3

��

"

����

0.00

1��

"�

1 1

1

- -

-

- -

-

� ����

0.01

��

"�

490,

000

49

0,00

0

4,90

0

- -

- -

- -

-

��������������� ������������ ����� ��

���������

.

Page 299: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����12: �������������������-����������������

�������� ��������� ��������� ������% ����)����( ����

.�����������������������������������������

�������������� ��� 01/04/2008 28% 4.9 ��������"�

Strauss Coffee B.V.

�� ���������������� 10/09/2008 )25.1%( (293) �� ����������"�

����������H2Q ������������ � 20/08/2009 51% 2.75 �� ����������"� ����������H2Q �������� 20/08/2009 51% 3.5 �� ����������"�

� .���������������������"���Strauss Coffee B.V

����������� "Chornaya Karta "�-""Kaffa��� �� 10/04/2008 100% 359.9 ��������"�

����������� Don

Caf����� 15/05/2008 100% 43.9 ��������"� � .����������������������"���SE-USA

��������� �����������-

Sabra Dipping Company, LLC 28/03/2008 (1%) (900) �� ��������"�

��������� ���- White &Blue

Foods LLC 31/12/008 (51%) (25.5) �� ��������"�

� .����������������������"���������������� �����"�

����� ����� ������� ����� �"� ��� 05/01/2008 49% 28.8 ��������"�

Page 300: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����13: ������������������������������������������������� ������������)�����"�(

������������ /���������

�����

)��� (� �����

�����

)��� (� ����� ������

�����

�������

�����

�������

)������ (�������

����� ��

��������������� ��� ���"�� 60,623 34,842 0 (25,620) (6,488)

������"� 3,153 388 - - -

��� �� ��"� 30 395 (3,655) 52 92

���������� �������.� .��"�� 9,927 9,954 0 (1,773) 469

���������� �������.� .��"�� * 6,382 6,382 0 0 445

�� ���� ������ �����"� 467 455 0 0 137

���� ��������� )�����: �������� ��"�( 10,933 7,986 0 )1,551( 445

����� �� �� ����"� * (669) (669) 0 (946) (258)

��� ���� ������"� 0 0 0 0 0

Struass Coffee B.V. 103,064 77,976 0 (26,578) (571)

�������������"� (6,555) (6,682) 0 0 0

SE USA Inc. 42,298 46,476 0 0 (2,514)

ELITE CONFECTIONS U.S.A LTD (35) (36) 0 0 -

��������� ������ �������"�� 5,630 5,083 (1,080) (421) 0

����������)�.� (.���� ���"� (3,375) (3,346) 0 0 (312)

����� ���������"�� 203,793 148,636 (111,450) (6,642) 4,971

��� ��������������"�� 8,815 7,476 0 (8,142) 1,538 � ���� ����"� )����� :���� ��� ���� ��

��"�( * (4,442) (4,442) 0 0 (66)

H2Q���� ��� ���"� (10,694) (10,694) - (423) (17)

* ���30/9/2008 ;������������ ,����������������Strauss Coffee B.V..

������������������������������ ������)����� ( ������������� ,� ������ ���������������,��������������� �������������

����.

�����14: ������������

����������������������������������� ����������.

Page 301: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����20: ������������-���������������������

�������������������� �����20/2/2008 ,���������207,201 �������������������������1 ,�����������������������������������

�����1/4/2008.

�����24/3/2008 ,���������210,000��������������������������1 ,�����������������������������������

�����1/4/2008.

�����28/4/2008 ,���������3,536����������������������������� ,����������������������������������������

6/5/2008.

�����4/5/2008 ,���������9,417����������������������������� ,����������������������������������������

13/5/2008.

�����23/6/2008 ,���������3,267����������������������������� ,����������������������������������������

30/7/2008.

�����14/9/2008 ,�������� 6,013 ���� ����������������������� ,����������������������������������������

16/9/2008.

�����4/12/2008 ,���������3,137 ���������������������������� ,����������������������������������������

8.12.2008 .���� 18/1/2009 ���� ���� 1,177 ������ ���� ,������ ������� ���� ,������ ������� ������ �����

��������������� 18/1/2009.

Page 302: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����

21:�

������������� ��������� �� ���� �

�������

���������

��������������������

)����������

(

����������

���

��

�� �

����

����

������

��������

��������

�������

)�(

����

)�(

����

)(

�����������

������

)�(

����

�����

����

�����

����

���

����

����

������

���

��

"�

�����������

���������

"�

�����

)1(

100%

0.

31%

���������

:2.

36%

2,

215,

924

)2(

380,

000

) 3(

15

,678

,172

)4(

--

--

--

--

--

--

--

18

,274

,097

�����������

��������

�"

�������

)5(

100%

���������

:0.

38%

1,

651,

592

)6

) (

7(

820,

000

) 8(

1,53

7,78

5

)9(

--

--

--

--

--

--

--

4,00

9,37

7

��������

���

"���������

�����

)10(

10

0%

���������

:0.

31%

1,

757,

862

)7

) (

11(

400,

000

)

12(

1,33

3,00

2

)13(

--

--

--

--

--

--

--

3,

490,

864

����

�������

���

"���������

)14(

10

0%

���������

:0.

10%

2,

125,

235

)

15(

972,

232

) 16(

2,

303,

959

)

17(

--

--

--

--

--

--

--

5,40

1,42

6

�������

-���

���

"��

��� ��������

�����

)18(

100%

���������

:0.

52%

1,

639,

061

)7

)(19(

53

2,28

0)

20(

1,

565,

409

)

21(

--

--

--

--

--

--

--

3,73

6,75

0

��� �

������

��"

������������

����

)22(

80

% ��� �

0.84

% ���������

:0.

80%

2,16

9,55

4

)23(

38

0,00

0)

24(

301,

000

)

25(

--

--

--

--

--

--

--

2,85

0,55

4

�"�������

�����

������

)26(

--

--

36

,859

)

27(

--

--

--

505,

710

)7

) (

28(

--

--

--

--

--

544,

569

��������

������

--

--

22

3,82

3

)7)

(29(

41

7,77

2

)30(

--

--

14

0,40

0

)31(

--

--

781,

995

����

���������

1,83

0,38

3

)32(

--

--

--

--

--

--

--

--

--

1,

510,

725

)�(

�����

��

����

���

��

5,40

0,55

3

��

�� ��

�������

������

����

����

����

�������

)�����

���

25

.3.2

009

(�- 5,

400,

553

���

����

��

�����

. )

�(

�����������������

"����

" ,���

������������������������������������

2008

��������������������

2009

) ������������

"����������� ���������

���

������������ ��

2008

( ,�������� �� �������������������������������������� ��� ��������

.����������

"�����������������

"��� ��������������� ������������������������ ���

2009

.���������

���������

�����������

,�������������������������

,��

�����

-������

"���������������������

.������������������

,�����������

'30

���

���

. )�(

�����������������

"��������������

"���

���������������������������

2008

������������������� ��

IFR

S-2

,�� ���������������

. )

�(

������������������������������

���

"������������

-���

�����������

������

,����

:�������

� ,

�� ��

,����

,������������������

�������

.���

������������������

2008

���

�������������������������

2007

.

Page 303: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����21:� ������������� ��������� �� ���� � )��(

)1( �����������������������"�������� ��� ���� ���2001 .���������" ,����������������������������������������������� ���������������������������������7.1.2008 .������������������ ,����� ������ ��� ���� �����

���. �� � ���������������� ,�� � � ���, �� �� ����� ���� ������, ����� �� ������� ��� � ������ ���� ���� ��� ���� ���� ,������ ������ 90 ��� ��� ��� �� ������� ����� �������� ����� ������ ������ �� �� ��� ,��� �����

�� � ����� �� �� � ������ ���� . �� ���� ����� ������ ������� ,����� �� � ���� ���������� �� ������ ���� � ����� ����� ���� 12 ����� ����� ���� �� ������ �� ������ ������ ���� ������ ����� ������ ����

�� ������ ,�� ���� 6 ����� ���� �� ������ ������ ����� ,���� ������ �������� �� �� ��� ����� ������ ������. �������������������� ������������� �����������������������20.11.2007) ����" :������ ��.("

)2( ������������� ��������������������������������116,000��"����� ,��������� �������������������� �������������2007������������15.8.2007 ,� ���������������� ������������ ;���������������������������)� (���� .

�����25.2.2009��� ������������������������������������������������������������� ��������15%�����) �����������������������( ,������� ������������1.1.2009����������31.12.2009 .������������� �������������������� ,

����������������������������������������������� .�������� ����������� �����26.2.2009 . )3( ������������������ ,����������������������������������������������������������������� ,������������������

�� ������������������ ,���������������� �������������������30.8.2007 .���������������������������������� ,������� ������)����" :���������������� .("

)4( �����7.1.2008 ,������������������������������� ������������������������������������� ,������������������2,310,748���������������������������- 2,310,748� ���� �� �� ��������������1��"�� . .�"� ,���������� � ��

47.43��" .�� ������ �������� ����� ��� ����� �������� �� ��� ������-4� ����� ������� ����� �������� ����� ����- 31.12.2008 .�����������3�������������- 31� ���������������������2009 - 2011 .�����������������������

������ ���� ��� ������� .� ���� ������ ������ �������� ����� ��� ������ �����37,835�� �����" .���� ,������� ������������������������������������2008������������������������ ������������ � ,���� ������� ,����������

�����Non- recourse��������������������������4% ,�� �������������������������� ,����������� �������� ���������������������.���������������������25.6�� ��������������� ���� .

)5( ��� � � �������� �� � �� ����� ������2001�����"�� �� ���������� �� ���� ��� �� � ���2007��������� �����"���� ��� � .�������������������������������������������������������������� ������������������������90���������

������� ������������������������������������� �� ,������������ �� ���� �� ������ ,�������������� �������������������������������������)������ ���������������� (�������� ����������� ,������������������������������

������������������� . )6( ������������� ������������������� ���������������102,851��"� ����� )��������2008������������( ,������

������������� �� .�������������������������������������������������������� ����������������� ��� ������ ;���������������������������)� (����.

)7( �����25.2.2009��� �������������������������������������������������)������������������"������ ���" ����������� ������ ���� ��������� (�� �������������������� ��������10%�����) �����������������������( ,

������� ������������1.1.2009����������31.12.2009 .��������������������������������������� ,����������������������������������������������� .�������� ����������� �����26.2.2009 .

)8( ������������������������������������������������� . )9( ���������"��������������� �������� �� 424,577������������������������ ,������ :�����1.6.2004 ,�������������

����������������������� �116,760���������������������������- 116,760������� ����������������1��"�� . .�"� ,����������� ��33.42��"��������� ��������������� ������������� 2004) �������"����" :�������������1 .("

�����������������������������������������1������������������������- 2������������� ��������2007-2009��������������"����� ������ ��������������������������������������������������� - 77,840�������������1 .������������

����������������1���������������������������845,639 �" .������������������ �������������� ;�����30.3.2008 ����������������������� ��������������346,737���������������������������- 346,737��� ����������������

����1��"�� . .�"� ,����������� ��51.88��"��������� �������������������� ������������� 2008) �������"���� :"� �������� ����2 .("� ��������������� ����������� ������� ��� �� ��2�����������������������- 30�� �� ��� ��� ����

������2012-2010 .����������������������������2�����������������4,800,803��" .�����������������������������������1���������������2�������� �������������� ������7.4.2008 .

)10( �����������������������"���������� ��� ��������������2007 .����������������������������������������������������� ������� ������������������������90���������������� .��������������������������������� ��

���� ,�������������� ���� �������� ,� ���������������������������������������������)������ ���������������� (����������� ��������� ,������������������������������������������������� .

)11( ������������ ������������ ����������������� 101,352 �"� ����� )��������2008������������( ,�����������

�������� �� .������������������������������������������������������������ ����������������� ��� �� ;���������������������������)� (����.

)12( �������������������������������������������� .

Page 304: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����21:� ��������� ��������� �� ���� ����� )��(

)13( ���������"������������������ �� 349,078������������������������ ,������ :�����1.6.2004 ,��� ��������������� ����� ���������40,866���������������������� �����- 40,866������� ����������������1��"�� . .�"� ,�� ��

���������33.42��"����� ��������� �������������������� ��������2004) �������"����" :�������������1 .("������������������������������������1������������������������- 2�������� �������������2007-2009 .���������������

�������������1���������������� :441,804 �" .����������������������������� ��� ;�����5.12.2007 ,�������������� ����������������� �62,254���������������������� �����- 62,254������� ����������������1��"�� . .�"� ,

����������� ��46.93��"����������� �������������������� ������������� 2007) �������"����" :�������������2 .("������������������������������������2�����������������������- 12�������� ���������������2010-2012 .������

����������������������2���������������� :1,464,284��" ;�����30.3.2008������������������ ���������������245,958���������������������������- 245,958������� ����������������1��"�� . .�"� ,����������� ��51.88

�"��������� �������������������� ������������� 2008) �������"����" :�������������3 .("������������������������������� ����2�����������������������- 30������������ ��������2012-2010 .����������������������������3

� ���� ������ �����3,405,437��" .� �������� ����������� ������ �����1� �������� ������2� �������� ������3� ���� ��������.

)14( ������������������"��������� ��� �������������2003������������������������������������)����" :���������������� ("�������������������30.4.2009) ����" :���������������� .("���������������������������������"���� ���� ����2009����������������������������������������� ���������� ����������������� ������ ���� ,����������

���������������������������������"�������������������������������������������������. )15( ���������� ��������������������������������23,000������������������������������� ;��������������������

�������)� (����. )16( ���������������������������"��������������������������������������������2008�������������������������

� ���184,000���� .������� ����� ������ ����� ,� ��� ����� ����� ����2008 ,������ ���� ������ ����� �������� �� �����������������253,000����������������������������������������200,400���� ,�������������� ��������������

������������ ����������� �������� .������������ ������������ ��� ����� ,������� ���� ����� ����� ����� ��� �������� �� ��� ����� ����� ������ ������2009 .������ ����� ������� ��� �� ����� ����� ������ ����� ������� ������� �����

������� �2008��������������������� . )17( ���������"��������������� �� - 116,760���������������������������- 116,760������� ����������������1��"�

�. .�"� ,����������� ��33.42��"��������� ��������������� ������������� 2004) �������"����" :������������ .("���������������������������������������������������������������1.6.2004 .��������������������������������

����������������������������������������������������- 2�������� �������������2007-2009 .������������������ ������������������������� .��������������������������������������������1,466,875 �" ;� ��������������

������� ���������� .������ ������������������������������������������������� ������������������������������31.12.2011) ����" :�������� ������������ �� ��� ����� .("� �������� ����������� ������ ���� ����������� ����� ���

�������������������������������������������- 370,000�����)����" :��������� ���(" ,����������������� ��������������� ��������������� ������������ .���������� ,������������������������������������������������������

�������� ���������������� ,��������� �������������������������������������������� ,������ ��������� ,������������ ,�������������������������������� ������� �� .

)18( ���-������ ����������2001����"������ ���������������2007�����������������"������������������ .������ �� ���� �����-���� ����� ��������� ����� �� ,�� �� ��� ������- ������� ���� ����� ������ ����� ������� ���� ���

��� ������������������������90������������������������������������������ ,��������������������������������������������� . �� ���� ����� ������ ������� ��������������������������� ����-���� �� ������

���� � ���� 12 ����� ����� ���� �� ������ ,�� ���� 6 ����� ���� �� ������ ������ �����, ���� ������ �������� �� �� ��� ����� ������ ������.

)19( ���� ����������-���������������������������412,800�������"� ,��������������������� ����� ;������ ���������������������)� (���� .������� ����� ���-�� �� ��������� ������������ �� � ������� ,��������� ��������

������������������������������������������ . )20( ���-����������������������������������������� .��������� ,���-�����������������������������������

������������������ ����������� ) :� (�� ���� �)1% (���� ������ ���������������- "Sabra Dipping Company LLC") ������������� ��������� - 50%�� ���������) (����" :��� ("�������� ������������45��������������"�������

1.1.2008 ;)� (����� ����)2% (���������������������������������� ;)� (����� ����)2% ( ��� ������ ������������������������������� ��������������������� ,���������� ,������� ������������������ ,������������������-����

������ ���� ���� .� ��� ����� ���� ��� ������ ������ ���5��� ���� �������"�������� �������� �� ���� ������ ��� ��� ��������� ������ ������ �������� ��� �� ;� ���� ������ ������60����� �� ���� ����� ������ ���� .���� ��� �� ����

��������������������������������������EBITDA .

Page 305: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����21:� ������������� ��������� �� ���� � )��(

)21( ���������"������� �� -������580,120������������������� ����� ,������ :�����1.6.2004��� �� ������������������������-����522,330���������������������������- 522,330������� ����������������1��"�� . .�"� ,�� ��

���������33.42��"��������� ��������������� ������������� 2004) �������"����" :�������������1 .("�������������-����������������������1������������������������- 2�������� �������������2007-2009 .��������������������

��������1���������������� :5,646,932 �" .������� ����������� ��� ������� ���� ;�����30.3.2008) ����������������������"���������������������� (�������������� ��������������-����57,790��������������������������

�- 57,790�������������� ���������1��"�� . .�"� ,����������� ��51.88��"������������������� ������������� ��������� �2008) �������"����" :�������������2 .("�������������-����������������������2�����������������

������- 30� ������� �� ��� ��� ����2012-2010 .���� �������������� ����� ��� ��2� ����������������995,056��" .�������������������������������1���������������2������ �������.

)22( �� '��������������"�������� ��� ���� �����������2001 .���������� ��������������������������������������7.1.2008 ,���������� '������������������� ��������������������������1.1.2008 .����������� ����������������� ������ ����� ������� ,� ����� � �1� �����2008 ,������� �������� ��� ������ ����� ��� '���� ������ ���"�

�������� .����������������������������������������������� ,������������������ �������������������5���� ,�������������� .������ �����������������������������������.

)23( ������������� '��������������������������������������������� :������������� ������116,000��"����� ,��������� �������������������� �������������2007������������15.8.2007 ,����������������� �����������������

�� � ;���������������������������)� (����.

�����25.2.2009��� ����������������������������������� '������������������������ ��������15%����� )�����������������������( ,� ������������������1.1.2009� ����� ����31.12.2009 .�������������������� ������ '

����� ,����������������������������������������������� .�������� ����������� �����26.2.2009 . )24( ������������������ ,���������������������� �������������� ,������ ������"�������������������������

���12�������������)������������������� (���������������������������)����( ,����������������������������������� ��������� .����������� ������ �������� ���� ��������������������������������� � ����� �� ��������� ��� �����

�����. )25( ����������������2008������������������������ ������������ � ,���� ������� ,��� '�����������Non-

recourse��������������������������4% ,�� �������������������������� ,�� ����������������� ���������������������.���������������������25.6���������� ���� .

)26( �"� ���� ��� �� � ���� �� ������� ������������� 1997 .� ����12.6.2008���������� ����� ��������������������������� �� �� ���������� ������ ������ ����� ������� ���� �� ����� ������ �� ������������ �� �"������ ����������

�����������1.4.2008) ����" :����������������"������� .("�����������������������������������12���� ��������� �� ����� ����1.4.2008�� �������� ��� �����-12����� ������ ��� ����� ������ ����� �.����� ��� ��� ,����� ����� ��� ��

������ ,������,�����������������������������������, �������������������������������������14������� ������� ��.�������� ���������������� ������������������12.6.2008 .

)27( ����������������������������������2008. )28( �����������������������"������� ,������"�������������������������"�������� -15������������"������ . )29( ��������� ����������������������������1.4.2008���������31.12.2008) ����������������������������������������

���������������������.( )30( � ����12.6.2008� ����� ������� �� ���������� ������������� ������ ����� ����������� ����������������)������ �

1998( ,������������1.4.2008) ����" :�������������������(" ,����������������������� ����� ������������"� �������- 120������������"� ,������������������� ��"��������"�����" ,������������������ ������������������

2008 .������� �1.4.2008������������� �������������������������������� .��������������� ������������������������� �12.6.2008.

)31( �������������������������� ,��������������������1.4.2008 ,�������������������������������"�������� - 13 �����������"��� ��� .

)32( �� ������� ��������� ��� �� �� ��������� �)��� ���� '������ ��� ,��� ���� � ,�"������� ���� ( ,������ ����������� ������ ��� �������� ,�� '� ���� ����� ��� ���� ���� ,�� ��� ���� ��������-30� �������2008.������

�������������������� ,������� ���� '���������� ���������������������� ����"� .

Page 306: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����22: ��� � ������������

�� ������� ����� ��� �� ����� ����� � ���"�) ����" :����� ��� �(" .� ����2008���� ����� ������ �������

�������������������������� �� �������������������� ����������������������. �����7�������2008� ���� ����������������������������������� ,�������������� �������������������������� ��������� ,�������������1

������2008 ,��������39.3.1 ���������������������������31.12.2008.

����������������������������� �"������������ ������������������������ �������,���� ����������. ������

����������������������������� ������, ���������21 �������. ��� ����������������� ����������� ,������

������ ������������,������� ������������������������ ,��������������"������������� �������� ,����������29��- 29��������.

������������������������22������2004 ,������������������������������ ���������"�� ��������� �" ,�������������������������������������������� ��������������������������������������������������

�������� �������������������������. ����� �����������������26.1.1.12��- 39.3.2�����������������������

�����31.12.2008 .

����������������� ������ ,�������1983 ,������������������������������) ����������������������������"� ,��� ����������� ��������� ,�� ������� ,������������������ .(�������������������������������������������

�����������������������������������.������ ��������������39.5����������������������������31.12.2008.

�������������� ���������������"��)�������� �������������������� (������������������������������������

������������������������������������ .��������� � ������� 39.5����������������������������31.12.2008.

��������� �����������������) ����- 49%�������������������������� ������� (������������������� ,���������

������������ ,������: ������������������������������ �������������������� ��, ���������������� ��������������

����������������������� ������������ �������������.��� ��������������������� ,�����������������

��������������������������31��������2009.������ ,�������������������� �������������. �����������������������

��� �� ������ ����� ������ ,� �� ������� ������� ������ ������� ��� ���� ������ ������ ������ ����� ��")���� ���" ,"���","��� "��-" ����� ("����������������������������������� �������������������������������������������� .��������

������������������������������� �� �������� ,������������������������������������������� .� ��������� ��������39.5����������������������������31.12.2008.

�����24: ��������"�����������������"������������ ���� ,���������� ������ ����������������������������� �

���������� ��� ������ � '����/ ����� ����������� ���� ������� ���� ���� ������� ������ � '���� � ����� � ���������� ����������� �"� 510039829 �����1 746016 77,060,511 73.09% 72.50% �������� � 9144767 �����1 746016 212,172 0.20% 0.20% �������� � 56616584 �����1 746016 896,306 0.85% 0.84% ���������� 56094477 �����1 746016 327,774 0.31% 0.31% ����� �����1 746016 26,933,089 25.55% 25.34% *��� � �������"� 520003781 �����1 746016 867,940 0% 0.81% 106,297,792 100.00% 100.00%

* ������������

�����24�': ������� ,��������������������������

��������28.1.1�������������� .

�����25�': ������

����� :�����������49 ,��������49517

���� :03-6752499 ,��� :03-6752279

���� �������������� :[email protected]

Page 307: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����26: ������������������

�������������� �������������������������������"�: �. ����������� ,��"�������������

��������� ,����� ,��������� ���������������� :

��"����������������� ;��"�����������������" .

��������������������������� : ���������������" ;��������������" ;�������

��������� " ;��������������" ;���������� �"�������������"���" ;������������������" ;

��������������" ,Santa Clara industria comercio LTDA ,Sabra Dipping company LLC ���������� / ��������������������:

��������� ����� ;����������� ����������� ����������.

��������� ���� � � ����� ����� ����� ����� ���������������������� ����� ���� ����������������:

��.

� � '�.�. :56616584 ���������� :22��������1960

��������� ����� -���: �� '����� �31 ,���� ,�"�

������ :������� ���������������� :������1996

�����: ��������������������� - ���������������.

��������������� ������� : ��"����� ������������������2001

������������������ �����: ����������� ������ ;

������������ �����.

�. ������ ���

��������� ,����� ,�������������������������� :���.

������������ ���������������: ��������������)1993 (�" ;���������������" ;

��������" ;������������� �����" ;������������������-������" ; "��)����� (��������" ;Aden Ltd.

���������� / ��������������������: ����

��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� ���������������������� ����� ���� ����������������:

��.

� '�.�. :9144767 ���������� :1��� �1934

��������� ����� -���: �� '�������3 ,� �����

������ :������� ���������������� :������1996.

����� :���������-� ������� � ;���������-������������������ ;���������

����� ������-�������� ,���". ������ ���������������� :

�������� . ������������������ �����:

��� �������������������������������.

�. ������

��������� ,����� ,������������������������� :���.

������������ ��������������� :������� �" . ���������� / ��������������������: ���.

��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� ���������������������� ����� ���� ����������������:

��.

� '�.� :.023831837 ���������� :15������1968

��������� ����� -���: �� '��� ����� 3���-���

������ :������� ��������������� :�� ��2004 .

�����:���������������� ����������- ���������������.

��������������� ������� :��� ���� ������ ���� ���� � ���� :

������� ���� � ��� ������ ,���� ������ '�����������.

Page 308: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�. �������������

�� ��������������������������: ���������������" ;��������������)1993 (�" ;

��������" ;������������������)1992 (�" ;�������������������" ; ;Alaska Advisors S.A

Red Canyon Industries Ltd; Aden Ltd; Perl Properties Holding Inc.; Emanate Technology & Trade Ltd.

���������� / ��������������������: ���� ���������� ,���������������� ����������� �����.

��������� ���� � � ����� ����� ����� ����� ������������������ ����� ���� ��������������������:

��.

� � '�.�. :56417843 ���������� :12��� �1960

��������� ����� -����: ���� �������� �6������44 ,��������� ,

�"� ������ :�������

���������������� :�������2003 ����� :�����������������������������

- �� ��������������������� ���-�������. ��������������� �������:

�� "������������������)1993 (�" . ���������������� ������� :��� .

��������� ,����� ,�������������������������� :

��������������������������������������-�� �"�����������

)1993 (��������" .

�.��"� ���� ���' ) ��"� ,�� ���� �(

��������� ,����� ,�������������������������� :���.

������������ ���������������: ��������������" ;������ ;���'����" ;�������

�" ;�������������������������" ;����������� ���� ,�������� ��" . ���������� / ��������������������:

���������� ���� �����������. ������������� � ����������������������

�������������������� ����� ���� ���������������� :��.

� '�.�. :01136563 ���������� :13������ 1939

��������� ����� -���� : ���������4 ,������69362

������ :�������. ���������������� :12����� 2008.

����� :�������������������� - ����������������������� ;�� ��

��� � -�� ��������������� ,�������� ,��� � ������������������������-

�� �������������� ,�������� ,����������.

��������������� �������: ��������������� )�������2004 (

�������������������. ������������������ ����� :���.

�. �"�������������

���������,������ ,�������������������������� :���.

������������ ���������������: �� ������� �������� ��" ;����� �������� ������

����� ;������������� ;������� " ;���������� ���" ;�� �����" ;�� ������ �� ������� ���� " ;

��������������" . � ��������� / ������������ ��� ����� :������ ����;

���������������� ����������� �����. ��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� ������� ���� �� ��� � ��� �� ������ ��������

�����������:���.

� '�.�. :78284338 ���������� :25�� ���1948

��������� ����� -���: ������35 ,������ ������ :�������

�������� ������� :�����1997 ����� :�"������� � - �������� ���������

)�������� ,���"(; MBA�������� �������������-����������������.

��������������� �������: ������ ����� ���� ;��"�������� �

�������������������" . ������������������ ����� :���.

Page 309: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�. ��������

��������� ,����� ,�������������������������� :���.

������������ ���������������:����. ���������� / ��������������������: ����������.

��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� �������� ����� ���� ������������������������������:

��.

� '�.�. :007130271 ���������� :26������1946

��������� ����� -��� : �����������3 ,��-�� 64731

������ :�������. ���������������� :�� ��1977

����� :�������� ����������� - ����������������.

��������������� �������: ����-�������� �����.

������������� ���������� :���.

�. ������

��������� ,����� ,�������������������������� :���.

������������ ���������������: ������� ��� �" ;"��������� " ;��� ���������" .

���������� / ��������������������:��������� ������������������� ,���������.

��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� ���������������������� ����� ���� ����������������:

��.

� '�.�. :8409732 ���������� :8�� ����1945

��������� ����� -��� : �� '�����28 ,���� 56540.

������ :�������. ���������������� :�� ���1997

����� :����������������������������� - ��������������� ;�����

�������� ���� - ���������������; � �� ����������.

��������������� �������: �� ��.

������������������ ����� :���.

�. � ��� � )��� ���� �(

��������� ,����� ,�������������������������� :���

�������������������������� �: ��� ����������" ;���������������� ;�����" ;

���� ��" ;��� ������� " . ���������� / ��������������������:

��"������������ ����;�����������. ��������� ���� � � ����� ����� ����� ����� ��

������������ ����� ���� ������������������������: ��.

� '�.�. :007555337 ���������� :2������� 1947.

��������� ����� -��� : ���� ������16,���-�� 62308 ������ :�������.

���������������� :12������2008. ����� :���������� – �����������

������������ ;����� ��� �� - ����������������;ISMP -�����������

������. � ���������������������:

�����-������ ,��������������������������������.

������������������ ����� :���.

Page 310: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

� .�"�����������) ��"��� ,��� ���� �(

��������� ,����� ,�������������������������� :���

�������� �������������������: ������������" ;�"��–����������������" ;������������������" .

���������� / ��������������������: ��������������������� ��������������.

��������� ���� � � ����� ����� ����� ����� ��� ���� ������������������������������������ ����:

��.

� '�.�. :50172667 ���������� :22������� 1950.

��������� ����� -��� : ����������4 ,����������� ,�����

76568 ������ :�������.

���������������� :12������2008. ����� :��������������������� –

��������������� ;��������� �� ����� ��������– ����������������;

������������������-�����������������.

��������������� �������: ��������������������; �������������

����� ;������� ������ ����� �'������������������� ��������� ����

�������������������������������- ������.

������������������ ����� :���.

��. ���������) �� ���� �(

������������������ ����� :���. ��������� ,����� ,�����������������������

��� :���. ������������ ���������������:

���� ���� ���� " ;�������� �����" ;��������� �" ;�����������" . ���������� / ��������������������: �������������

�����������. ��������� ���� � � ���� ����� ����� ����� ���������������������� ����� ���� ����������������:

��.

� '�.�. :006255046 ���������� :22 ����� 1947.

��������� ����� -���: �� '�������31 ,������������75437.

������ :�������. ��������������� : 12������2008.

����� :� ������ ����� ������������ ������ � - ������� ������ ���������� ;� �� � ����� ���� –�����������

������������. ��������������� �������:

� �"������� ���� ��� �. ��"������� ������ ��������� ;��� ����� ����"������ ������ � ;

��"��� � ������� ������ ������� ����� ������ �����������������) FA-PIT( ;����� ���

� ����� ������ ������ ��� ���� ��� ������)IFA( ;��"�������� ��� �� ����� ��� �� �"������ "��� �� ;��� ���� ��� ��

��� ��� ������� �� ���������� �� ;���� ��� �� ���� ��"���� "�"����� ���� �

����� ;���������� ����� �� ���� �� �� �� �� ����� �� ����� ���� �� ��� �� ���

����� ;������� ������ ��� ������ ����� ���������� ;���� ��� ���� ��� �� ��� ��

������ ;��������� ������������ ��� ;��"��������� ����� ������� ������ �

�������� ;��� ���� ������ ������ ����������� ������� ;�������� ��

����������������.

Page 311: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����26�': �������������

������������������������������������� �������:

����������

��������������� �������: �������� "������.

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :56094477 ���������� :27�� ����1959

����������������� :������1998. ��������� :�� ������"�������.

�����������������������������������: �� "�����������������" ;

������������-���������. ����� :��������� ���� - Advanced

Management Program (AMP) - ������������������������� ������

������� ,���" ;����������������������������� ,���������������.

��������������

��������������� ������� : �� �"������������� ��� �����2001�����������2008.

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :59277483 ���������� :24�������1965

����������������� :������2001 ��������� :�� ����� �"� �� ��"��

����������. ��������������������������������

��� :������������-��������� . ����� :��������������������� -

��������������� .��������� ����� Advanced Management Program

(AMP) - ������������ �������������������������� ,���".

��������-���

��������������� ������� : �� "���������� ������������2003����2007.

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :51921195 ���������� :4��� �1953

����������������� :������2001. ��������� :�� "���� ���������������.

����������������������������������� :������������-���������. ����� :�������� ��������������� -

���������������;����� �����������)Advanced Management Program

(AMP -������������ ��������������������������� ,���" .

Page 312: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

��� ����

�������� �������������� : �� "���������������2006-2003 ;�� "������2007-

2006. ���������������������������� ����������� ����

��� :���.

� '�.�. :022848352 ���������� :19�������1967

����������������� :�� ���2007 ��������� :�� "��������������.

����������������������������������� :������������-���������. ����� :�������� �� �� -�����������

�������������� ;�������� ���� ,���������� ������ �.

���� ��

��������������� �������: 2007-2001�� ��"��������������������������.

����������� ����������������������������������� :���.

� '����� :06AV99990 ���������� :11��������1955

����������������� :�������2007 ��������� :�� �"���� ������"�������

�������. ��������������������������������

��� :���. ����� :���������������������� ,�����

)Lyon Business School(

���� �������

��������������� ������� : �� "�� �� �������������2003.

������������������� ����������� ���������������� :���.

� '����� : BA0295948 ���������� :13��� �1947

�����������������:�� ���2003 ����� :�� "�������������.

����������������������������������� :������������-������������

��� ;��"���������������������-����. ����� :�������������������� -

����������Repetitoren������� ,����� ;��������������������)������� ,������ ,

������ ,��� �� ,������������������ (-����������Nyenrode������.

����� ���

��������������� ������� :�� �"����� ,�������������� ����������� .

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :65261398 ���������� :6�� ���1955.

����������������� :������1994. ����� :�� �"����� ,���������� �����

���������� �. ��������������������������������

��� :������������������������ ,����� ����������������������� . ����� :����� �����������-����������������.

Page 313: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

����� ��� �

��������������� ������� : �� �"��������� ��������������.

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :058786245 ���������� :5 ������ 1964.

������������������ :������ 2007. ��������� :�� �"�������� ��. ��������������������������������

��� :���. ����� :��������������������������������������������� -����������������������� ;�� �� ������������ - �������

����.

��� �����

��������������� �������:�� �"��Starhome. ���������������������������� ����������� ����

��� :���.

� '�.�. :059764407 ���������� :20��������1965 .

������������������ :1� ��� 2008. ��������� :�� �"������.

����������������������������������� :�����������-���������. ����� :�����������������������

������ - ��������� �����.

����� ����

��������������� ������� : ����������������������� ����� ���� ; �������� ��

��������������"����"���� �����. �������������� ����������� ������������������

��� :���.

� '�.�. :028131712 ���������� :16�������1971.

������������������ :6������ 2008. ��������� :��������.

����������������������������������� :���. ����� :�����������������������

������ - �����������������������; �� � ������������ � –������������

������������;� �� �����������.

���� - ��

��������������� ������� : ������ �����"��� ���� ���������������'.

���������������������������� ����������� ������� :���.

� '�.�. :1230878-9 ���������� :2������1956.

����������������� :������1999. ����� :� ������ .

����������������������������������� :���. ����� :������������������������� -

���������������;��� �������������� �� �� ���)CIA.(

Page 314: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����26�': ����������������������

�������������������������.

�����27: �������� �����������

���������� ,� '������17,�������������� ,��-����64739.

�����28: ������������������������������������

�����2008�����������������������������������.

�����29: � .���� ��������������� ��� �����4.5.2008���������� ��������� ,��������������������������� ,������: 1. ���������������������������������� ��������������� �)�"��������������� ������ (�����������������6������

2008,�� ����������� ,������ ������ ��� ������� ��������� ����� ������� ,� ����� �����1.4.2008,�������� ������ �����

�����������������. 2 .����������������� ����������������������������� �������������)��� ��� '����������������������� �������

������������"������������������������������������������� (����������������� ,����������������, �����������

1.4.2008 ,�����������������������������������.����� ���������������–��"������������ �������� ,�����������

����� � ���� ������ ������ ������� ��� �� ���� –� ��������������������� ������� ������� ������ ����� �����������

������������. �������������������������5.5.2008.

���� 14.9.2008�������������������������������������������1.90��"�������������1��"��.� .�" ,���������������

200,000������" .������������������12���� ����2008. ������������������������������,������� ��������,����

51.76 �" ,��������1.52 �". �������������������������14.9.2008�������������28.4����������������������������31.12.2008.

���� 17.11.2008 ���������� �������� ,������:

1. �������"��������� "–��� ������������������������������������������������/�������������� ������������

������������ ������������ ���������� ������ : (�������������������������������� ,� (����� ��� ,� (������������������500�����" ,� (������������������������������������.

2. ���� ����� ���� ������ �������� ������� ������� ��� ���� ����� ���� ���� ������ ����� ����� ������� ������ ����

�� ��� ������� ������ ����� ������ ����� �������� ���� ������ �")�����������(" ,������ ������ ����� ����

��� ����������������������������������������������������� ��������� ,���������������������������

�� ,��������� ��������� : (����� ������ ������ ,�( ���������� ��������� ����� �������������� ������ �������������������.

� .�������� ����������� ��

� ����7.1.2008� ����� ��������������������� ����)� ���������� ��������������������������26.12.2007( ,

������: 1 . ������������������������������������"������������������������� � ,��� '��� ������ ,�����������

�������� ����4����������������������������20.11.2007 . 2 . ���� ��� ������ ������ ����� �������� �� ���"����� � ,�������� ��� �� ,����� ������ ���������������"��

���� ,������������������������������������������ ���������������������5�������������"� . �������������������������7.1.2008.

�����12.6.2008�������������������������� ����,�������:

1 .��������������������)�"� (�������'����� ')�"� (���������� ���������������������������� ���� ���������3 ���������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������� �������������� �������������������� ������������������������������������������ ,������

���������������������� ����������������. 2����������������������������������� '������������� ���� ���� ,������������������������������������������

���������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

���� ����� ,����� ,������� ��� ,��������������������������� 3 .� ���������� ���������������������������������������������� ������������ �����������"����� ������� ,�������

����� ,������ ����������������������������������������������������5.5.2008. 4 .( ������������������������"��������- 120,000 $����������������������������������������"���������"����

����" ,�������������������������������������2008 ;)� (��������1.4.2008 ,���� ������� ����� �������������

�������������������������������������������������������������� .���������������������������������������������

���� �������������� ,����� ,� ��������� ,���������������������������. 5 . (������������������������������������� ����������� ������������������������������������ ,���

������������������ ���������1.7.2007����������30.6.2008���������������������50���������������������������

�������������90�����������"� ;� (������������"������ ,�� ����������������������������������������

�������������������������/������������� ,�������������� �������������30.6.2013 ,����� ����������������������

��������150���������������"� ,������������������������250,000��������"���������������������������

��������������������������������� .��������������������������������������������������22.3.2004 ������������������������������40���������������"����������������������������500������������"�.

�������������������������12.6.2008.

Page 315: TASE...1 דיגאתה יקסע רואית דיגאתה יקסע לש תיללכה תוחתפתהה רואית - ןושאר קלח ויקסע תוחתפתה רואיתו דיגאתה

��

�����29�': ��������� ��

����������������������������� �������������270) 1 (���������

�����30.3.2008�� ����� ����� ������� ,������������� ����� ����������� ��������������������� �� ,����������

1,306,215�������������- 7��������������������� ,���������������������������������������������- 30������������

4.3.2008���������������2.4.2008 ,��������������������������������� ,�����30���������������������2010����

2012) ����( ,������������������������������������������������������ ��������������)����������������� �������

����������( ,���"�-2000,������������������30.3.2008.

�����17.11.2008���������������������� �������������6.10.2008������������������������� ,�������������

�������"����������������.���������������������������������������� ������17.11.2009 .

���������������������������� ����� �

���� 11.5.2006������������������ ��������������� ,������ : ����������� ����������� ������������������������������������������������������������������� ����������

���� ������ ������� ����� ���� ,�� �����"��� �� ����� � ,�� ���� ������ ������ �������� ����� ���� ��� �� ����

���� ���� ���� ������� ����� ��� ��� �������� ����"� �)����� � ����� ���� .(������� ������ � ���� �����

������������ ,����������� ���� ������������������������"� ,� ��������� ,���������������� ���������, ��"������������������������� ,��������� ����� .(��������������������������������������11.5.2006 .��������� ,

����������������������)�������������������������( ,���"�-2000) ����" :�� ���������.("

�����18.6.2006�������������������� ���� ,������: 1 .�������������������������������������������������)������������"��� �������� ,������������� ������

���������������������������� ,�������������������������������������� �������� ���������������������

����� ���������� ,�������� �� ��������������� ,������������������������ �������������������� ����)���� ��

�����������18.6.2006.( 2 .���������������������������� ,�������������������������������������������������������)������������

�����18.6.2006 .( 3 .������ ������ ���� ����� ����� � ���� ������� �������� ������ ������� �� ������� ����� ����� ����� �� ������

�����������������������������������������������������75���������������"��������������� ,�������������� .�����������������������������������������������������������������������12�������������������)������������

�����18.6.2006 .(

�����23.11.2006 ���������� ����������������������� ,������: ����������������������"��� �������� ,� ����� ������� �������)������ ���� ������������������� ,����

����� � ����� ������ �������� �������� ���� (������ ������ ���� ����� ����� � ���� ������� �������� ��� ���

�����������������������������������22.3.2004 ,���������������������������"���������� ��������������

� ����� ����� ��� ������� �����31.12.2006 ;� ����� ������ ���� ������ ����� ����23.11.2006 .����� ���� ,����

������������������.

�����31.12.2006������� ������������������������� ,������: � ���)�������� ��� (������ ����� ��� ������� ����� ��� ������� ������ ����� ������� ����� ������ ���� ����� �

18.6.2006 ,��������� ,���������������� ������������� ,�"��� �������� ,������������� ������)������������

�����26.12.2007.(

�����28.6.2007��������������������� ���� ,������: �����������������������������9.5.2007 ,��������� ���)���������������� (������������������ �����

��������������������������������18.6.2006 ,���������������� ,�������� ,��"��� �������� ,����������������� ��

����������������������������������������������������� ���������31.12.2006�����������������������������

������"����� ������� ,�������������������� ������������������)�����������������28.6.2007.(

�����26.12.2007����������� �������������� ,�������� ,������: ����)����������� (������������������������� ����������������������������� ,�"��������������� ,'��������

������������)�����������������26.12.2007.(

�����4.12.2008��������������������� ���� ,�������� ,������: ����)����������� (������������������������� ����������������������������� ,�"����� ������, ����������"��

����������) �����������������4.12.2008.(

________________

����������� ����"� �����������������:

�������� � ,��"����� �������

���������� ,���"������ ����: 25������2009