sobre l'Avantprojecte de llei de cooperatives.

Dictamen 8·2014

Cc t9

Dictamen 8•2014 sobre l’Avantprojecte de llei de cooperatives.

1-Dictamen

Índex DICTAMEN 8/2014 sobre l’Avantprojecte de llei de cooperatives .................................................................................................... 2 VOT PARTICULAR Federació de Societats Laborals de Catalunya ......................................................... 12

2-Dictamen

DICTAMEN 8/2014 sobre l’Avantprojecte de llei de cooperatives. Atenent les competències atribuïdes al Consell de Treball, Econòmic i Social de Catalunya per l’article 72.2 de l’Estatut d’autonomia de Catalunya i la Llei 7/2005, de 8 de juny, el Ple del Consell de Treball, Econòmic i Social, en la sessió extraordinària del dia 14 d’abril de 2014, aprova el següent DICTAMEN I. ANTECEDENTS En data 26 de març de 2014 va tenir entrada al Consell de Treball, Econòmic i Social de Catalunya un escrit tramès pel conseller d’Empresa i Ocupació de la Generalitat de Catalunya en el qual sol·licitava l’emissió del dictamen de caràcter preceptiu, previ a la seva tramitació, de l’Avantprojecte de llei de cooperatives. L’Avantprojecte de llei es va acompanyar d’una memòria general, d’un informe jurídic, d’una memòria d’avaluació d’impacte, d’una memòria de les observacions i les al·legacions i d’una nota de valoració de les consideracions presentades pel Departament d’Economia i Coneixement. La Comissió de Treball de Mercat de Treball i Polítiques Socials es va reunir el dia 10 de març i va elaborar la Proposta de dictamen. II. CONTINGUT L’Avantprojecte de llei consta d’un preàmbul, de cent cinquanta vuit articles englobats en cinc títols, set disposicions addicionals, sis disposicions transitòries, una disposició derogatòria i sis disposicions finals. En el preàmbul es descriu el marc competencial i normatiu en què s’insereix l’Avantprojecte de llei. També es fa un resum de les novetats normatives que aquesta norma introdueix. El títol I s’anomena “De les societats cooperatives”, es divideix en nou capítols i engloba els articles de l’1 al 143. El capítol I s’anomena “Disposicions generals” i engloba els articles de l’1 al 9. Aquest capítol estableix el concepte i els caràcters de la cooperativa, unes definicions de conceptes que s’utilitzen en la norma, l’àmbit d’aplicació de la Llei, com s’han de denominar les cooperatives que regula la Llei, les operacions amb terceres persones i les seccions de la cooperativa. També es regula l’existència d’una pàgina web corporativa als efectes de publicitat i comunicació i les comunicacions per mitjans electrònics. El capítol II s’anomena “Constitució i registre” i engloba els articles del 10 al 20. En aquest capítol es regula el moment en què la cooperativa adquireix personalitat jurídica, el nombre de persones sòcies que han d’integrar les cooperatives de primer i de segon grau, els tràmits i les responsabilitats derivats de la constitució de la societat, les obligacions de l’assemblea constituent i el contingut mínim dels estatuts socials. També es regula el Registre de Cooperatives, el seu objecte, els registres que inclou i els

3-Dictamen

principis pels quals es regeix. Es determinen els actes que són d’inscripció obligatòria i els efectes de la inscripció. El capítol III s’anomena “Règim social” i engloba els articles del 21 al 40. Es determina qui pot ser persona sòcia d’una cooperativa i els tipus de persones sòcies (comunes, de treball, col·laboradores, temporals) i la situació de la persona sòcia en excedència. També es regula el procediment d’admissió de la persona sòcia, els tipus de baixa, el procediment per qualificar la baixa i els efectes econòmics de la baixa. Es determina que els estatuts de cada cooperativa han d’establir els procediments sancionadors i la norma especifica uns criteris mínims. També s’estableixen els drets i les obligacions de les persones sòcies, incidint en el dret d’informació. El capítol IV s’anomena “Òrgans de la societat” i engloba els articles del 41 al 67. Aquest capítol es divideix en tres seccions. L’article 41 estableix que tota cooperativa ha de tenir una assemblea general i un òrgan d’administració, a més de qualsevol altre que puguin preveure els seus estatuts. La secció primera, que engloba els articles del 42 al 51, regula l’assemblea general. Estableix les seves competències, la convocatòria, la constitució, l’adopció d’acords i les votacions. La secció segona, que engloba els articles del 52 al 63, regula l’òrgan d’administració. Bàsicament, s’estableix la composició i el funcionament del consell rector. La secció tercera, que engloba els articles del 64 al 67, regula la intervenció de comptes i el comitè de recursos. El capítol V s’anomena “Règim econòmic” i engloba els articles del 68 al 84. En aquest capítol es regulen el capital social, les aportacions de les persones sòcies, la comptabilitat de la cooperativa i els fons de reserva. El capítol VI s’anomena “Els llibres i la comptabilitat” i engloba els articles del 85 al 87. Es regula la documentació social i comptable i s’estableix el dipòsit dels comptes anuals en el Registre de Cooperatives. El capítol VII, que engloba els articles del 88 al 107, regula els aspectes generals i els procediments per a la modificació dels estatuts socials, la fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució i la liquidació de les cooperatives. El capítol VIII s’anomena “Classes de cooperatives de primer grau” i engloba els articles del 108 al 135. En l’article 108 es classifiquen les diferents cooperatives de primer grau. El capítol es divideix en seccions que regulen els diferents tipus de cooperatives. En la secció primera es regulen les cooperatives agràries. En la secció segona es regulen les cooperatives marítimes, fluvials i lacustres. En la secció tercera es defineixen les cooperatives d’assegurances. En la secció quarta es regulen les cooperatives de consumidors i usuaris. En la secció cinquena es regulen les cooperatives de crèdit. En la secció sisena es regulen les cooperatives d’ensenyament. En la secció setena es regulen les cooperatives d’habitatges. En la secció vuitena es regulen les cooperatives sanitàries. En la secció novena es regulen les cooperatives de serveis. En la secció desena es regulen les cooperatives de treball associat. En la secció onzena es regulen les cooperatives integrals. El capítol IX s’anomena “Cooperatives de segon grau” i engloba els articles del 136 al 139. S’hi estableix l’objecte d’aquestes cooperatives, les seves característiques, les persones sòcies i la normativa aplicable. El capítol X engloba els articles 140 i 141 i regula els convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica de les cooperatives.

4-Dictamen

El capítol XI regula, en els articles 142 i 143, la consideració d’una cooperativa com d’iniciativa social i la consideració d’una cooperativa com a entitat sense ànim de lucre. El títol II, que engloba els articles del 144 al 147, regula les federacions de cooperatives i la Confederació de Cooperatives de Catalunya i, entre d’altres qüestions, en regula la naturalesa i les funcions. El títol III s’anomena “De l’Administració pública i el cooperativisme”, es divideix en dos capítols i engloba els articles del 148 al 154. El capítol I s’anomena “Inspecció, règim sancionador i desqualificació” i engloba els articles del 148 al 152. En aquest capítol es regulen la inspecció de les cooperatives, els tipus d’infracció, les sancions, la prescripció d’infraccions i sancions i la desqualificació de les cooperatives. El capítol II s’anomena “Promoció cooperativa” i engloba els articles 153 i 154. S’hi regula el foment cooperatiu per part de l’Administració com també d’altres mesures especials de foment. El títol IV s’anomena “Del Consell Superior de la Cooperació”, es divideix en dos capítols i engloba els articles del 155 al 157. El capítol I, que engloba els articles 155 i 156, regula la naturalesa jurídica i les competències del Consell Superior de la Cooperació. El capítol II, en l’article 157 estableix les competències en matèria de conciliació, mediació i arbitratge del Consell Superior de la Cooperació. El títol V, en l’article 158, regula la jurisdicció competent per conèixer i resoldre els litigis que es puguin suscitar a l’empara d’aquesta Llei. La disposició addicional primera regula l’aplicació material de la Llei. La disposició addicional segona estableix el foment del cooperativisme i de l’economia social. La disposició addicional tercera regula la denegació de la qualificació o la inscripció. La disposició addicional quarta estableix què s’ha d’entendre per centre de treball subordinat o accessori. La disposició addicional cinquena estableix que s’ha de tenir en compte l’establert en la legislació estatal pel que fa als aranzels notarials. La disposició addicional sisena regula l’impuls, la potenciació i la consolidació de l’ús de les noves tecnologies de la informació i la comunicació en el funcionament del Registre General de Cooperatives. La disposició addicional setena modifica la secció primera, relativa a la legalització dels llibres, del capítol IV del Decret 203/2003, d’1 d’agost, sobre l’estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives. La disposició transitòria primera regula l’aplicació temporal de la Llei. La disposició transitòria segona regula l’aplicació de les disposicions relatives a la modificació dels estatuts socials, la fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució i la liquidació. La disposició transitòria tercera fa referència a la constitució de grups

5-Dictamen

cooperatius. La disposició transitòria quarta regula la representació de la persona jurídica al consell rector. La disposició transitòria cinquena regula la composició, l’organització i les funcions del Consell Superior de la Cooperació. La disposició transitòria sisena regula la inscripció de les cooperatives. La disposició derogatòria deroga la Llei 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives. La disposició final primera estableix que el Govern ha d’aprovar, en el termini d’un any des de la publicació de la Llei, la modificació del Decret 203/2003, sobre el Registre General de Cooperatives. La disposició final segona estableix que el Govern ha d’aprovar, en el termini d’un any des de la publicació de la Llei, el Reglament sobre el Consell Superior de la Cooperació. La disposició final tercera estableix que els models d’estatuts socials previstos per a la inscripció de les cooperatives pel procediment exprés han d’ésser aprovats pel titular del departament competent en matèria de cooperatives. La disposició final quarta modifica l’apartat 1 de l’article 1 de la Llei 6/1998, de 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives. La disposició final cinquena estableix que el Govern ha d’adaptar, en el termini d’un any des de la publicació de la Llei, la normativa que regula el funcionament de les seccions de crèdit. La disposició final sisena estableix l’entrada en vigor de la norma als vint dies de la seva publicació al DOGC. III. OBSERVACIONS GENERALS Primera. El CTESC considera que hagués estat escaient demanar també la participació del conjunt dels agents socials i econòmics en els treballs previs a l’elaboració de l’Avantprojecte de llei i no haver limitat els contactes només a les organitzacions pròpies del moviment cooperatiu. Segona. Dins del marc de l’Acord per al diàleg permanent, signat el passat mes de marc pel Govern i els agents econòmics i socials, es preveu que una de les mesures que s’han de desenvolupar sigui el foment de l’emprenedoria, l’economia social i l’autoocupació. En l’àmbit de l’economia social s’estableix que s’ha d’“impulsar, fomentar i facilitar la creació, la consolidació i el creixement de l’economia social com a generadora d’activitat econòmica i ocupació” El CTESC considera que l’Avantprojecte de llei de cooperatives hauria de tenir en compte la naturalesa pròpia i la singularitat d’aquests tipus de societats, així com els principis bàsics i característics que les defineixen, i que a la vegada justifiquen la seva especial regulació. Tercera. El CTESC recomana mantenir la denominació actual de consell

6-Dictamen

rector com a òrgan de govern de les societats cooperatives. Per aquest motiu es recomana que totes les referències que es fan a l’òrgan d’administració es facin al consell rector. Quarta. El CTESC recomana substituir en el text de la norma el terme “conselleria competent” per “departament competent”. IV. OBSERVACIONS A L’ARTICULAT 1. El CTESC recomana afegir en l’article 2 una definició del “Full obert a la

societat”, un concepte que s’utilitza en diferents articles de la norma.

2. Pel que fa a l’article 4, el CTESC considera que s’hauria d’eliminar la inclusió de les paraules “societat” i “limitada” de la denominació social, així s’identificarà com a Cooperativa Catalana (CC o bé Coop. C). Per aquest motiu es proposa la redacció següent: “4.1. La denominació de les cooperatives regides per aquesta Llei ha d'incloure necessàriament en tota la seva documentació el terme "cooperativa catalana”(CC o Coop. C) [...]”.

3. El CTESC proposa la redacció següent per a l’apartat 5 de l’article 6:

“5. Només les cooperatives de primer grau que determini la regulació específica d’àmbit català de les seccions de crèdit poden tenir aquestes unitats econòmiques i comptables internes, amb l’objecte de complir algun dels fins previstos en el seu règim. El règim de les seccions de crèdit és el de la dita regulació específica i els saldos creditors aportats a les seccions de crèdit per qualsevol tipus de persona sòcia no tenen la consideració de capital, són una forma de finançament voluntari de les persones sòcies.”

4. En relació amb l’article 7.2, el CTESC recomana que la supressió de la pàgina web de la societat s’acordi per l’assemblea general de la societat cooperativa.

5. El CTESC proposa per a l’apartat 1 de l’article 11 la redacció següent:

“Les cooperatives de primer grau han d'estar integrades per un mínim de dos socis o sòcies que realitzin l'activitat cooperativitzada, excepte les cooperatives de consumidors i usuaris, que han d’estar integrades per un mínim de deu persones físiques sòcies. No obstant això, i en el termini màxim de cinc anys des de la seva constitució, haurà d'acreditar-se davant el Registre de Cooperatives que la cooperativa té tres o més persones sòcies.”

6. El CTESC considera que seria necessari incloure en l’article 15 com a

contingut mínim dels estatuts socials la durada de la cooperativa i el règim de responsabilitat de les persones sòcies pels deutes socials. En tot cas, i en relació amb la durada, si no es preveu com a requisit mínim dels estatuts, el CTESC considera que s’hauria de regular que la durada es presumeix indefinida.

7. El CTESC recomana incloure “de crèdit” després de la paraula “seccions” en l’article 17.1.e).

8. En l’article 17.2, el CTESC considera que s’hauria d’aclarir a quin tipus

d’acord es fa referència.

9. El CTESC recomana canviar l’ordre dels articles 17 i 18. 10. El CTESC recomana, en l’article 19, establir el procediment que cal

7-Dictamen

seguir en el supòsit que la resolució sobre la qualificació de la cooperativa sigui desfavorable.

11. El CTESC recomana dividir l’article 19 en dos apartats, un referit a la

resolució que ha d’emetre el Registre, i l’altre referit al procediment exprés.

12. El CTESC recomana dividir els dos punts de l’apartat 2 de l’article 21 en

dos apartats diferents. 13. El CTESC proposa la redacció següent per a l’apartat 6 de l’article 25:

“6. Tenen el dret de vot a l'assemblea general amb els límits de l'article 47.3 i en cap cas aquest tipus de soci tindrà més del 40% dels vots dels assistents a l’assemblea. Tanmateix, els estatuts, en relació amb les persones sòcies col·laboradores l’aportació de les quals sigui només de capital, poden preveure que no tinguin dret de vot.

14. El CTESC considera que l’article 25.8 hauria de reflectir el caràcter potestatiu que estableix l’article 73.1, de preveure en els estatuts un interès a les aportacions al capital social, per la qual cosa proposa afegir l’expressió “si escau” a continuació de “perceben”.

15. El CTESC recomana afegir al final de l’article 25.9, el següent: “En tot cas, és la persona sòcia qui té dret a decidir quin tipus de persona sòcia col·laboradora serà. En cas de desacord amb el consell rector, caldrà acudir al Consell Superior de la Cooperació.”

16. En l’article 28.6, el CTESC recomana que s’aclareixi quan esdevé ferm

l’acord d’admissió.

17. El CTESC considera que l’article 30.2 ha de referir-se a la normativa de la Unió Europea i no a la comunitària, ja que des del dia 1 de desembre del 2009 ja no és vigent el Tractat de la Comunitat Europea.

18. El CTESC considera que en l’article 34.3 s’haurien de concretar les

característiques del pacte esmentat, qui l’ha d’acordar, quines parts, etc.

19. El CTESC proposa la redacció següent per a l’article 35.1 a): “La facultat sancionadora és competència indelegable del consell rector, llevat que el text estatutari determini una altra cosa per les faltes lleus.”

20. El CTESC recomana en l’article 37.1 d) fer referència també a l’article següent, que és on es desenvolupa el dret d’informació.

21. En l’article 42.2, i dins dels actes en els quals és necessari l’acord de l’assemblea, el CTESC proposa que s’inclogui un nou apartat amb el següent contingut: “Tota decisió que, segons els estatuts, impliqui una modificació substancial de l'estructura econòmica, social, organitzativa o funcional de la cooperativa”.

22. El CTESC proposa la redacció següent per a l’article 42.4:“4. La

constitució, la incorporació o la separació d’una cooperativa de segon grau, així com la creació, la incorporació o la separació d’una societat cooperativa europea (SCE) és competència del consell rector, acord que haurà de ser ratificat en una assemblea general de persones sòcies en el termini màxim de trenta dies.”

23. Pel que fa a l’article 47.3 el CTESC recomana mantenir el percentatge

actual del 40% com a màxim que poden representar els socis i sòcies col·laboradors respecte de les persones sòcies i socis comuns, presents

8-Dictamen

i representats en una assemblea.

24. El CTESC recomana revisar i, si escau, aclarir la redacció del darrer punt de l’article 48.1.

25. El CTESC proposa la redacció següent per a l’article 52:

“Article 52. El consell rector 1. El consell rector és l'òrgan al qual li correspon la representació i el govern de la societat cooperativa. També exerceix, quan escau, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. En tot cas, té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general. 2. El consell rector ha d’actuar d’acord amb el que estableix aquesta Llei, els estatuts de la cooperativa, si escau, el reglament de règim intern i la política general fixada per l’assemblea general. 3. El consell rector podrà estar format per un mínim de dues persones sòcies, quan la cooperativa només estigui formada per dues persones, sent la seva actuació solidària o mancomunada, segons s'estableixi en els estatuts. No obstant això, es permet que una persona no sòcia formi part del consell rector sempre que la majoria de membres del consell rector siguin persones sòcies.” El CTESC considera que, indistintament del nombre de persones sòcies, aquest òrgan hauria de mantenir la nomenclatura i anomenar-se consell rector.

26. El CTESC recomana que l’article 55.1 indiqui la forma d’elecció dels possibles membres del consell rector que no siguin persones sòcies.

27. El CTESC recomana que l’article 55.2 indiqui la forma de substitució

d’un membre no soci del consell rector quan aquest hagi de cessar per causa de força major i no hi hagués nomenat suplent.

28. En l’article 57.2, el CTESC recomana afegir al final el següent: “La

persona en qui es delega la facultat és responsable també, davant de la cooperativa, els socis i les sòcies i dels tercers per la seva gestió efectuada, pels danys causats per actes o omissions contraris a la Llei, als estatus o pels realitzats incomplint els deures inherents a la seva delegació.”

29. En relació amb l’article 57.2, el CTESC recomana que se suprimeixi en

el text normatiu la figura de la “comissió executiva”.

30. Pel que fa a l’article 61, el CTESC recomana que el títol inclogui l’expressió “o gerència” per adaptar-lo al contingut de l’article.

31. El CTESC proposa suprimir l’article 64.2 “i la durada de llur mandat, que

no pot ésser inferior a un any ni superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció” per estar ja previst en l’apartat final de l’article 64.1.

32. El CTESC proposa la redacció següent per a l’article 67.2:

“2. Els estatuts han de fixar la composició del comitè de recursos, que ha de ser integrat per un número senar, amb un mínim de tres membres, triats per l'assemblea general d'entre les persones sòcies amb plens drets. També, si ho regulen els estatuts, s’hi pot integrar un assessor o assessora extern.

33. El CTESC proposa la redacció següent per a l’article 67.5: “5. El càrrec de membre del comitè de recursos és incompatible amb l'exercici de qualsevol altre càrrec d'elecció dins la cooperativa o amb el fet d'ésser

9-Dictamen

instructor o instructora de l'expedient sancionador.”

34. El CTESC proposa suprimir el terme “comptabilitat” del títol de l’article 77.

35. Pel que fa a l’article 80, que regula l’aplicació dels excedents, el CTESC

està en desacord amb la reducció del percentatge d’excedents que cal destinar al Fons de reserva obligatori i al Fons d’educació i promoció de cooperatives. Per la qual cosa en l’article 80.1 a) es recomana substituir el 15% i el 5% pel 30% i el 10%, per mantenir la situació actual.

36. El CTESC recomana afegir a l’article 81.2 una lletra nova amb la redacció següent: “Les indemnitzacions, els pagaments i les obres que realitzi una cooperativa d’habitatges en favor de fases d’habitatges ja lliurats, ja sigui fruit de condemna judicial o per transacció, podran considerar-se pèrdues i imputar-se al 100% al Fons.”

El CTESC considera que cal dotar una font de finançament per a les hipotètiques condemnes dimanants de la recent jurisprudència de la Sala Primera del Tribunal Suprem, que fa responsables les cooperatives, a títol de promotor, de les hipotètiques responsabilitats constructives procedents de la Llei d’ordenació de l’edificació. La font de finançament eventual es fa necessària un cop tancada la fase cooperativa mitjançant el lliurament dels habitatges i atesa la manca de beneficis per imperatiu legal de transmissió a cost, la cooperativa, estructurada per fases, resta mancada de possibilitats d’assumir la condemna. La responsabilitat podria assumir-se contra el Fons de reserva obligatori.

37. El CTESC està en desacord amb el repartiment del Fons de reserva

obligatori, que es considera que ha de tenir caràcter inamovible. Per la qual cosa, d’una banda, es proposa introduir un altre apartat a l’article 82 amb la redacció següent: “El Fons de reserva obligatori no es pot repartir entre les persones sòcies i té la finalitat de consolidar econòmicament la societat.” D’altra banda, es proposa eliminar les mencions al repartiment del fons de reserva que es fan en els articles posteriors.

38. El CTESC recomana que en l’article 99.4 es reguli que l’auditoria, en

tots els casos de transformació, sigui obligatòria. 39. En l’article 99.5 el CTESC proposa que s’inclogui la previsió que en

l’escriptura pública en la qual consti l’acord de transformació també hi consti que aquest ha estat notificat de manera fefaent i efectiva a les persones sòcies i creditores. Això, en el cas que aquest acord no s’hagi publicat al DOGC ni en un diari de gran difusió a Catalunya.

40. Pel que fa a l’article 105, atès que l’haver líquid sobrant ha de dedicar-

se per les entitats adjudicatàries a la promoció i el foment del cooperativisme, no es considera que aquestes puguin ser diferents de les federacions de cooperatives o la Generalitat de Catalunya, malgrat l’eventual acord en assemblea o disposició estatutària. Per la qual cosa en l’article 105 d) es proposa suprimir el text des de “es posa” en la primera línea fins a “designació” en la setena línea.

41. Pel que fa a l’article 109.1 el CTESC proposa substituir el darrer punt

que estableix: “Les sòcies i socis comuns de la cooperativa agrària són els titulars d’explotacions agrícoles, ramaderes o forestals i els propietaris de les terres on s’ubiquen aquestes explotacions” pel

10-Dictamen

següent: “Serà persona sòcia comuna de les cooperatives agràries el titular d’explotacions agrícoles, ramaderes i forestals i aquell que participi amb l’activitat cooperativitzada agrària aportant el seu producte a la cooperativa. També tindrà la consideració de persona sòcia comuna aquella que per motius de cessament de la seva activitat agrària per jubilació, incapacitat o invalidesa, sense realitzar activitat cooperativitzada agrària amb la cooperativa, continua participant en la cooperativa amb veu però sense vot. Aquesta persona sòcia tindrà dret a un vot, quan participi, si n’hi ha, a la secció de crèdit de la cooperativa agrària. Serà persona sòcia col·laboradora aquella que realitza les activitats accessòries, definides a l’apartat dos d’aquest article.”

42. Pel que fa a l’article 109.2 el CTESC proposa afegir “Accessòriament, poden tenir per objecte, l’explotació d’energia renovable, serveis forestals, turístics, d’oci i culturals, assistencials i d’assessorament, accions mediambientals i tecnològiques, rehabilitació, conservació i gestió del patrimoni rural i dels espais naturals, o qualsevol altre activitat d’igual o similar naturalesa, sempre i quan aquestes activitats no superin, en el seu conjunt, el vint-i-cinc per cent del volum total de les operacions.”

43. El CTESC recomana en l’article 135.1, que defineix la cooperativa integral, afegir entre “esmentades” i “a l’article 108.1” el següent: “ de les lletres a) a la j).

44. El CTESC recomana suprimir la primera part de l’article 135.2, atès que

el que s’hi regula ja està establert en l’article 15 c).

45. El CTESC recomana la següent redacció per a l’article 137: “Poden ésser persones sòcies d’una cooperativa de segon grau les cooperatives de primer grau, les persones sòcies de treball o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, i també les persones sòcies col·laboradores, que s’hi incorporen en les mateixes condicions que en la resta de cooperatives. En tot cas, les cooperatives que en són sòcies tenen en tot moment i en tots els òrgans, com a mínim, la meitat dels vots socials.”

46. El CTESC proposa afegir al final de l’article 140 la redacció següent:

“Els convenis intercooperatius han de ser dipositats en el Registre General de Cooperatives, en funció del domicili de les cooperatives participants en l'acord, i en la fulla oberta a cadascuna.” El CTESC constata que s’elimina l’obligació legal d’elevar a públic i inscriure els convenis en el Registre. S’està conforme en què no s’hagi d’elevar a públic, però no en què no es dipositi en el Registre de Cooperatives (no per inscriure sinó per dipositar).

47. El CTESC considera que la previsió de l’article 144 que les federacions

de cooperatives poden constituir només la Confederació de Cooperatives de Catalunya atempta contra la llibertat d’associació i els convenis internacionals sobre aquesta matèria ratificats per l’Estat espanyol. Tant les cooperatives com les seves federacions han de poder constituir tantes confederacions com creguin convenients en l’exercici de la seva llibertat d’associació.

48. Pel que fa a l’article 146, el CTESC recomana que reprodueixi

literalment la redacció de l’article 132 de la Llei 18/2002, de 5 de juliol,

11-Dictamen

de cooperatives.

49. En l’article 149.2, el CTESC proposa incloure com a infracció greu la següent: “Superar els límits per a la contractació de terceres persones per compte d’altri”.

50. En l’article 149.3, el CTESC proposa incloure com a infracció molt greu

la següent: “Encobrir, sota la fórmula de societat cooperativa, finalitats pròpies de les societats mercantils”.

51. El CTESC proposa la redacció següent per a la disposició final quarta:

“Quarta. Modificació de l’apartat 1 de l’article 1 de la Llei 6/1998, de 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives: Article 1.1. de la Llei 6/1998, de 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives: 1. Es consideren seccions de crèdit les unitats econòmiques i

comptables internes de les cooperatives de classe agrària de primer grau que se subjecten als requisits establerts per aquesta Llei i per la Llei de cooperatives de Catalunya. A efectes de les prescripcions d’aquesta Llei i de la normativa de desenvolupament, podran ser persones sòcies, a més de les persones sòcies comunes que compleixin els requisits legals per tenir la condició de persona sòcia comuna en una cooperativa agrària, els familiars de fins a segon grau de consanguinitat i afinitat de la persona sòcia comuna i els treballadors de la cooperativa. També poden tenir secció de crèdit les cooperatives rurals de primer grau que tinguin com a objecte, entre d’altres, la producció agrària. Les persones sòcies que no compleixin els requisits per ésser sòcies a efectes d’aquesta Llei i de la normativa de desenvolupament en una cooperativa de classe agrària són assimilades a persones sòcies col·laboradores.”

V. CONCLUSIONS El Consell de Treball, Econòmic i Social de Catalunya ha valorat l’Avantprojecte de llei de cooperatives i sol·licita al Govern que sigui receptiu a les recomanacions formulades en el present Dictamen. Barcelona, 14 d’abril de 2014 El president La secretària executiva Josep Maria Rañé i Blasco Teresita Itoiz i Cruells

12-Dictamen

VOT PARTICULAR que formula la Federació de Societats Laborals de Catalunya, integrant del Grup Tercer del Consell de Treball, Econòmic i Social de Catalunya, en relació amb el Dictamen 8/2014 sobre l’Avantprojecte de llei de cooperatives. EN DEFENSA DE LES COOPERATIVES La FESALC, en el marc del procés d’elaboració del Dictamen sobre l’Avantprojecte de llei de cooperatives de Catalunya, vol expressar la seva opinió contrària a la presentació d’aquest Avantprojecte de Llei, que qüestiona d’antuvi la pròpia naturalesa de la societat cooperativa, tan arrelada a la realitat i a la història del país, i compromesa, tant avui com ahir, en la consecució d’una societat lliure, profundament democràtica socialment i econòmica, equitativa i solidària. El Projecte de llei diu obertament que pretén obrir un ventall de possibilitats perquè les cooperatives s’adaptin al mercat i al mercantilisme dominant, desfigurant les característiques pròpies del cooperativisme, com és la seva naturalesa de societat de persones que s’associen per millorar la seva situació econòmica i social mitjançant una activitat empresarial de base col·lectiva, oferint per contra com a model de referència el de les societats de capital. És en aquest sentit que proposa reduir a tan sols dues persones el nombre de socis, ampliar els percentatges dels vots ponderats, reforçar el paper dels col·laboradors no cooperatius, reduir els fons col·lectius dels recursos cooperatius, permetre el repartiment d’una part dels mateixos i limitar la capacitat de constituir federacions de cooperatives. Propostes que trenquen directament les institucions bàsiques de les cooperatives i la tradició legislativa catalana mantinguda, sense interrupció, des de la Llei de bases de la cooperació de 1934. Davant d’aquesta proposta de diluir el cooperativisme en un entorn de predomini de les societats de capital, anul·lant la seva naturalesa associativa, col·lectiva, de democràcia econòmica i responsabilitat social, la FESALC recomana la retirada del Projecte de llei de cooperatives, mantenint en vigència la Llei actual, tot millorant el seu desplegament. En la convicció que el desenvolupament i l’enfortiment del cooperativisme és, avui més que mai, un factor imprescindible per garantir la pluralitat econòmica, la creació de treball, la solidaritat social i el progrés d’una cultura ciutadana democràtica i participativa a Catalunya. Barcelona, 10 d’abril de 2014 Pere Ollé Erra

1

Avantprojecte de llei de cooperatives Preàmbul La Llei 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives, va introduir canvis importants en relació amb la legislació anterior sobre aquesta matèria (Llei 4/1983, de 9 de març, de cooperatives de Catalunya), amb l’objectiu d’adaptar el marc normatiu als canvis tecnològics, econòmics i en l’organització del treball. Les darreres modificacions de la Llei de cooperatives, el Decret llei 1/2011, de 15 de febrer, de modificació de la Llei 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives, i la Llei 10/2011, del 29 de desembre, de simplificació i millorament de la regulació normativa, han significat innovacions importants en la legislació de cooperatives catalana, que adapten el marc normatiu a les noves exigències internacionals de comptabilitat i a les exigències europees de reducció de costos i simplificació de càrregues administratives. Tanmateix, transcorreguts més de deu anys des que es va aprovar la Llei, la nova realitat social i econòmica en què les empreses cooperatives han d’operar aconsella una nova revisió normativa justificada a fi de configurar el marc jurídic cooperatiu català com un règim jurídic flexible amb diferents alternatives, de manera que cada empresa cooperativa pugui escollir la fórmula que millor s’adapti a la seva realitat i la faci més competitiva en el mercat. En aquest nou context socioeconòmic, en compliment del mandat estatutari de la regulació, de la protecció i del foment del moviment cooperatiu com a competència exclusiva de la Generalitat de Catalunya (article 124 de l’Estatut d’autonomia de Catalunya), s’elabora una nova Llei de cooperatives que introdueix les reformes necessàries per tal d’aconseguir un règim jurídic modern, clar i flexible que tingui en compte les exigències actuals i les demandes futures, enfortint la fórmula societària cooperativa com a eina de creació d’ocupació estable i de qualitat arrelada al territori. La Llei s’articula en cinc títols, amb cent cinquanta vuit articles, set disposicions addicionals, sis disposicions transitòries, una disposició derogatòria i sis disposicions finals. La Llei no imposa un únic model, sinó que obre un ventall de possibilitats, i és la cooperativa la que, mitjançant l’autonomia de voluntat dels socis i sòcies, s’autoregula en els estatuts socials i decideix quina fórmula de les diferents possibles s’adapta millor a la seva realitat, i tot això des del respecte als principis que caracteritzen la fórmula cooperativa i, en general, l’economia social. En el marc d’aquest règim de flexibilitat, els objectius de la Llei de cooperatives que s’impulsa són fomentar la creació de cooperatives i la consolidació de les ja existents; reforçar les vies de finançament intern; millorar la gestió empresarial, i assolir un major dimensionament del món cooperatiu, sempre des de la perspectiva de la simplificació i l’eliminació de càrregues, tant pel que fa als procediments de funcionament intern de les cooperatives com en la seva relació amb l’Administració. És evident que una de les vies per fomentar la utilització de la fórmula societària cooperativa és la d’apropar el llenguatge tècnic específic d’aquest àmbit al coneixement general i simplificar-ne els conceptes. Així doncs, atenent a aquest objectiu de facilitar el coneixement del dret cooperatiu i la seva aplicació, s’estableix un glossari en què es recullen els conceptes o termes propis del dret cooperatiu per clarificar-los i apropar-los a persones no

2

especialitzades en aquesta matèria; també es reformula el concepte de ”societat cooperativa”. En relació amb les seccions, l’objectiu de la Llei és permetre, d’acord amb el que estableix la normativa comptable i sempre que els estatuts així ho prevegin, que cada una de les seccions pugui dur a terme separadament la distribució del resultat i la imputació de pèrdues. En la línia de la simplificació i la potenciació dels mitjans telemàtics, es dóna la possibilitat a les societats cooperatives de tenir una pàgina web corporativa, mitjançant la qual puguin convocar a l’assemblea general i posar a disposició de les persones sòcies la documentació o la informació preceptiva per poder dur a terme determinades operacions societàries, com ara fusions o transformacions. Les institucions de la Unió Europea han expressat la necessitat d’adoptar iniciatives orientades a afavorir la posada en marxa de nous projectes empresarials. En aquesta línia d’actuació i per tal de fomentar l’autoocupació mitjançant la creació de cooperatives, una de les novetats principals és la reducció, de tres membres a dos, del nombre mínim de persones sòcies per constituir qualsevol classe de cooperativa, excepte en les cooperatives de consumidors i usuaris, que s’ha reduït a un mínim de 10 persones físiques sòcies. Aquesta novetat s’incorpora perquè s’ha constatat que, en altres àmbits territorials, la introducció d’aquesta modificació ha contribuït a la creació d’empreses cooperatives i, per tant, d’ocupació estable. L’exigència de tres membres és en nombroses ocasions un obstacle per iniciar projectes empresarials mitjançant la fórmula cooperativa. En el règim social s’admet que les comunitats de béns puguin tenir la condició de persona sòcia llevat que, per la classe de cooperativa que es tracti o per l’activitat cooperativitzada, no sigui possible. En la línia de l’adopció d’iniciatives orientades a afavorir la simplificació de les condicions necessàries per a la posada en marxa de noves iniciatives empresarials, es preveu que les cooperatives que no superin les deu persones sòcies, puguin utilitzar un procediment d’inscripció més àgil i operatiu, l’anomenat Procediment Exprés. Es regula de manera més detallada l’adquisició i la baixa de la condició de soci o sòcia. També s’estableix el termini màxim dins del qual s’ha de resoldre sobre la petició de baixa, i es preveu que, en cas de manca de resolució, la baixa sigui considerada justificada. Finalment, se sistematitzen i es clarifiquen els diferents tipus de baixa. Per incentivar les aportacions de les persones sòcies, com a via de finançament de les cooperatives, es preveu que només poden ser objecte de deduccions per baixa no justificada o expulsió les aportacions obligatòries, i s’estableix un límit en relació amb les deduccions que se’ls poden aplicar. Pel que fa a la disciplina social, en atenció a la demanda formulada per diferents representants de cooperatives amb un nombre elevat de socis o sòcies, la Llei deixa llibertat perquè la cooperativa pugui atribuir la competència sancionadora a un òrgan diferent de l’òrgan d’administració. Es regulen més detalladament els drets i les obligacions de les persones sòcies, els supòsits en què és possible aquesta suspensió, i s’introdueixen cauteles davant el possible exercici abusiu del dret d’informació.

3

Al seu torn, en matèria de responsabilitat, s’estableix en les cooperatives el règim únic de responsabilitat limitada de les persones sòcies en relació amb tercers, sense perjudici de la responsabilitat del soci o sòcia vers la cooperativa en els termes i les condicions que estableix l’article 40. S’hi introdueixen noves categories de persones sòcies, com ara la persona sòcia temporal, i es preveu que la col�laboració de la persona sòcia col�laboradora pugui consistir només en l’aportació de capital. Pel que fa a les persones sòcies de treball, es preveu que la cooperativa, mitjançant els estatuts o el reglament intern, pugui regular un règim jurídic per a aquestes diferent del previst per a les persones sòcies treballadores de les cooperatives de treball associat, respectant en tot cas els límits establerts a l’article 131.4, i això per raó que les cooperatives d’altres classes poden tenir una realitat organitzativa i unes previsions fiscals que aconsellin regular el règim de les persones sòcies de treball d’una manera diferent a la prevista per a les cooperatives de treball associat. Se suprimeix la figura del soci o sòcia excedent, atès que no és un tipus de persona sòcia sinó una situació en la qual pot estar qualsevol tipus de soci o sòcia durant el període de temps en què no pot dur a terme l’activitat cooperativitzada. Per incentivar l’entrada de finançament, s’estableix un règim més flexible per a la persona sòcia col�laboradora que només aporta capital. Així, es preveu que no es pugui obligar a aquestes persones sòcies a subscriure noves aportacions al capital social o a incrementar les que tenen subscrites. En la mateixa línia de flexibilitat, es preveu que aquestes puguin pactar percebre un interès i que les seves obligacions i les seves retribucions se subjectin al règim previst per a les aportacions voluntàries, o bé que puguin participar en els excedents anuals, en proporció al capital que hagin desemborsat, fent-se càrrec, si escau, de les pèrdues de l'exercici en la mateixa proporció fins al límit de llur aportació. Una de les novetats principals és que la persona sòcia col�laboradora que només aporta capital pugui no tenir dret de vot, i això per fer prevaler la llibertat a l’hora de fixar les relacions societàries i facilitar la total llibertat a aquest tipus de persona sòcia per trametre les seves aportacions. Finalment, en la línia de fomentar la continuïtat de la participació de les persones sòcies en el projecte cooperatiu, s’estableix que, si els estatuts ho preveuen, qualsevol persona sòcia que per causa justificada no pugui dur a terme definitivament l’activitat cooperativitzada que en va motivar l’ingrés i no sol�liciti la baixa ni la declaració de situació d’excedència, passi a tenir la condició de persona sòcia col�laboradora si així s’ha establert als estatuts socials. Per raons sistemàtiques i de tècnica legislativa, s’ha diferenciat entre els òrgans preceptius –l’assemblea general i l’òrgan d’administració– i els òrgans facultatius. En aquest sentit, la intervenció de comptes deixa de ser un òrgan obligatori i passa a ser un òrgan facultatiu. A més, tenint en compte la disfunció que pot comportar l’exigència que aquest càrrec sigui ocupat obligatòriament per una persona sòcia, per la implicació tècnica de les tasques que té atribuïdes, s’obre la possibilitat que pugui ser ocupat per una persona no sòcia. Com ja s’ha fet palès, per tal de fer més competitives les cooperatives, cal millorar la gestió empresarial, dotant-les d’un règim jurídic de funcionament més àgil. Per donar resposta a aquesta demanda s’ha reduït considerablement el nombre d’actes que per imperatiu legal han de ser acordats per l’assemblea general. Així, deixen de ser competències indelegables de l’assemblea actes en què la rapidesa i l’agilitat en la decisió sovint són un factor important

4

de competitivitat, com ara, entre d’altres, l’admissió de finançament voluntari de les persones sòcies, el nomenament i cessament de la direcció o la participació en convenis cooperatius i altres formes de col�laboració. També, per afavorir una millor gestió empresarial, es possibilita que les persones sòcies, en l’exercici de la seva autonomia de voluntat, decideixin que puguin formar part de l’òrgan d’administració persones no sòcies. A més, quan el nombre de sòcies i socis comuns –els que realitzen l’activitat cooperativitzada–, no sigui superior a deu, la cooperativa pot decidir confiar l’administració i la representació de la societat cooperativa a una administració única o a dues persones sòcies administradores que actuïn solidàriament o mancomunadament, que han de tenir la condició de sòcia o soci comú. En la línia de simplificació i de reducció de càrregues que s’impulsa és important l’admissió que els estatuts de les cooperatives que no tinguin més de deu persones sòcies, en lloc d’una rígida estructura de l’òrgan d’administració, puguin determinar diferents maneres d’organitzar la societat, facilitant així que, sense necessitat de modificació d’estatuts, l’assemblea general pugui optar successivament per aquella manera d’organització que consideri en cada moment més oportuna. Això implica una eina de flexibilitat que pot millorar la gestió empresarial de la societat cooperativa i alhora un estalvi de costos important. A més, es dóna cobertura legal a la possibilitat que davant del cessament d’algun membre del consell rector per causa de força major, aquest òrgan pugui nomenar amb caràcter transitori un substitut o substituta fins que tingui lloc la primera assemblea general. A la vegada, amb la finalitat de facilitar el funcionament de les societats cooperatives i possibilitar-ne la simplificació i la reducció de costos, es potencia la utilització de mitjans telemàtics, tant per a la celebració de les reunions dels òrgans socials de les cooperatives, com per a la publicitat de documents i la realització de comunicacions amb els socis i les sòcies. Així, es preveu que l’assemblea pugui ser convocada mitjançant anunci publicat a la pàgina web de la societat o, en cooperatives amb un gran nombre de persones sòcies, per la publicació en un mitjà de comunicació de màxima difusió. S’aclareix que una persona jurídica només pot tenir un representant en l’òrgan social en què participi. En matèria de capital, es permet que l’òrgan d’administració, sota la seva responsabilitat, pugui fixar la vàlua de les aportacions no dineràries. Se suprimeix, doncs, l’obligatorietat de l’informe previ d’experts independents. En la línia de promoure l’autonomia de voluntat de la cooperativa, es fixa la regulació legal dels límits als quals han d’estar subjectes les aportacions de les noves persones sòcies, però es permet que l’assemblea general en pugui aplicar d’altres sempre que hi hagi previsió estatutària, a fi de possibilitar que, en atenció a les circumstàncies econòmiques i socials del moment, l’assemblea general tingui llibertat per fixar-ne l’import en cada moment. Un dels mecanismes per fomentar la constitució i la consolidació de les cooperatives és el seu règim econòmic. L’exigència d’un fons de reserva obligatori (FRO) i un fons d’educació i promoció cooperatives (FEPC) amb una dotació molt alta i la destinació actualment prevista per a aquests pot desincentivar la utilització de cooperatives com a forma d’empresa. En aquest sentit, s’han revisat les dotacions legalment exigibles als fons obligatoris, per tal d’aconseguir que el seu import sigui l’adequat per aconseguir empreses sòlides, però no sigui un element desincentivador per constituir cooperatives. Així, es rebaixa el percentatge dels excedents que la Llei exigeix com a dotació mínima al FRO i al FEPC, que passen a ser

5

d’un 15% i un 5%, respectivament. Alhora, per fomentar que voluntàriament les cooperatives dotin més el FRO, s’ha previst que la imputació de pèrdues al FRO es pugui incrementar en la mateixa proporció que s’hagi dotat el fons de reserva obligatori, en un percentatge superior al mínim previst legalment. Com a novetat important, es preveu la possibilitat de permetre en el moment de la liquidació o la transformació la repartibilitat d’una part del fons de reserva obligatori, sempre que s’hagi previst en els estatuts socials i respecte als fons generats a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei. A més, la nova Llei permet que la cooperativa, en l’exercici de la seva autonomia de voluntat, pugui escollir a quina entitat pública o privada destina el FRO que resulti de la liquidació. Així mateix, en el cas de la transformació en una entitat sense ànim de lucre, es preveu la possibilitat que la cooperativa traspassi el seu patrimoni, inclòs el fons de reserva obligatori, a la nova entitat. D’altra banda, s’ha revisat la normativa relativa a la documentació social i comptable, a fi d’aconseguir una major claredat en quant al seu contingut i més operativitat pel que fa al procediment de legalització d’aquesta documentació. Finalment, s’amplien les possibilitats de destinació del FEPC. Així es preveu com a destinació la promoció de relacions dins la mateixa cooperativa, mitjançant l’organització d’activitats culturals, professionals i assistencials de les persones sòcies, de les persones treballadores i de l’entorn local i de la comunitat en general, així com totes les accions que comportin una responsabilitat social empresarial. Pel que fa als procediments relatius a les modificacions estructurals, se n’ha millorat la redacció, indicant més minuciosament els documents i els tràmits que s’han de seguir en aquests procediments, i s’hi han implementat mesures que impliquen una simplificació i una eliminació de càrregues. Així, en el procediment de transformació, s’elimina l’obligatorietat d’auditar el balanç de transformació per a aquelles cooperatives que legalment no estan obligades a presentar els comptes auditats. Aquesta eliminació suposa una agilització del procediment i minora els costos empresarials. En el procediment de fusió i de transformació, en lloc de la publicació de l’acord de fusió en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió del territori on tingui el domicili social cada una de les cooperatives participants en la fusió, s’estableix l’opció de notificar, de manera fefaent, l’acord de fusió per escrit a les persones sòcies i als creditors. Aquesta mesura pot suposar una minoració de costos de tramitació important i pot ajudar a escurçar els terminis de tramitació de la fusió. També es preveu la possibilitat que es publiqui a la pàgina web corporativa regulada en aquesta Llei la informació que s’ha de posar a disposició de les persones sòcies en publicar la corresponent convocatòria de l’assemblea general. Com a mecanismes per propiciar la continuació de l’activitat econòmica i el manteniment d’ocupació, la Llei obre la possibilitat de reactivació de societats dissoltes en les quals encara no s’hagi iniciat el reemborsament a les persones sòcies de les aportacions socials, i també preveu que puguin participar en un procediment de fusió. D’altra banda, per tal d’afavorir la intercooperació i un major dimensionament del món cooperatiu des de la perspectiva de la simplificació i l’eliminació de càrregues, s’ha suprimit l’obligació legal d’elevar a escriptura pública i inscriure els convenis intercooperatius en el Registre de Cooperatives, per considerar la subscripció dels convenis com una manifestació de l’autonomia de la voluntat de les cooperatives en l’àmbit privat, dintre de l’estratègia empresarial, que afecta únicament les empreses, i els socis i les sòcies que els subscriuen. Així mateix, per tal d’evitar interpretacions equívoques que poden tenir efectes negatius per a les cooperatives, s’indica de manera expressa que les operacions de subministraments,

6

lliurament de productes o serveis entre les cooperatives signants del conveni no es consideren operacions amb terceres persones. Amb la finalitat de reconèixer en la cooperativa de segon grau un instrument d’intercooperació entre les entitats que la formen, tan ampli com els respectius estatuts estableixin per propiciar llur desenvolupament i competitivitat, s’opta per definir-ne l’objecte mitjançant una fórmula legal no limitativa, deixant llibertat a les cooperatives per tal que, mitjançant els estatuts, permetin una vinculació de major o menor grau, que pot anar des d’una relació de col�laboració fins arribar a tenir les finalitats d’un grup cooperatiu amb direcció unitària en tots els aspectes en què així s’hagi pactat. En aquest nou marc jurídic, s’habilita la utilització de la denominació “grup cooperatiu” a les cooperatives de segon grau amb integració empresarial, afavorint d’aquesta manera la imatge i el pes institucional de cooperatives de segon grau que ja funcionaven com a tals i fomentant la creació d’altres afins a aquesta regulació per tal de fomentar formes empresarials amb més volum, més dinàmiques, que en millorin la competitivitat i n’assegurin la supervivència. Dins del mateix objectiu d’assolir un major dimensionament del món cooperatiu, s’obre la possibilitat que les empreses de caire individual puguin accedir com a persones sòcies a una cooperativa de segon grau sense necessitat d’integrar-se necessàriament a una cooperativa de primer grau o un altre tipus de persona jurídica, sempre que la cooperativa ho consideri adequat i no ho hagi prohibit mitjançant disposició estatutària. El canvi es justifica per la finalitat de no limitar estratègies empresarials que poden ser viables i afavoreixen el creixement i desenvolupament cooperatiu. Quant a les classes de cooperatives, s’han recollit a la Llei modificacions sol�licitades pel sector. Així, s’ha modificat la definició i l’objecte de cooperativa agrària i s’ha previst una nova classe de cooperativa, l’anomenada ”cooperativa integral”. La cooperativa integral és una cooperativa de primer grau que té per objecte activitats econòmiques o socials altres que les esmentades a l’article 108.1. o que té per objecte activitats econòmiques o socials pròpies de més d’una classe de cooperativa. Quan les activitats econòmiques, els serveis o les activitats empresarials de la cooperativa integral estiguin encaminats a la promoció i la millora del medi rural i a la producció agrària, la cooperativa pot adoptar la denominació de ”cooperativa rural”. Finalment, a proposta de la Federació de Cooperatives d’Habitatges de Catalunya s’obre la possibilitat que els ens públics, les cooperatives i les entitats sense ànim de lucre, per dur a terme les seves activitats, puguin accedir no només a un local sinó també a un habitatge, i es revisa el percentatge de la quantitat que s’ha d’aplicar al FRO i al FEPC, que passa a ser del 90% i del 10%, respectivament. Les organitzacions representatives de les cooperatives integrants de la Confederació de Cooperatives de Catalunya estan treballant en la recerca d’un model d’organització unitària que, substituint les actuals estructures, doti el cooperativisme català d’una veu unitària i de major fortalesa en la defensa dels interessos que els són propis. A fi que sigui possible el model d’organització unitària que s’està impulsant pel propi sector, en la regulació relativa a les federacions s’ha suprimit la referència a les federacions de classes de cooperatives i s’ha elevat el nombre mínim de cooperatives exigit per tal de poder constituir una federació. S’ha revisat la regulació relativa a la inspecció i al règim sancionador i desqualificador, per tal d’aportar una major claredat, una concreció de la tipificació de les infraccions i una racionalització i simplificació dels procediments corresponents. Pel que fa als procediments de resolució extrajudicials dels conflictes cooperatius, s’ha inclòs el procés de mediació.

7

Títol I De les societats cooperatives Capítol I Disposicions generals Article 1 Concepte i caràcters 1. La cooperativa és una societat de responsabilitat limitada formada per una agrupació voluntària de persones físiques i/o jurídiques, amb estructura i gestió democràtica, que realitza l’activitat econòmica que constitueix el seu objecte oferint béns o serveis als socis i sòcies i/o al mercat en general i contribuint a la millora i la promoció del seu entorn comunitari. A l’empresa cooperativa els seus socis i les seves sòcies participen en l’activitat cooperativitzada, prestant el seu treball, satisfent les seves necessitats de consum, utilitzant els seus serveis per afegir valor a la seva activitat empresarial. També poden haver persones sòcies que, sense dur a terme l’activitat cooperativitzada principal, col�laboren en la consecució de l’objecte social, mitjançant la participació en activitats de caràcter auxiliar, secundari, accessori o complementari a l’activitat cooperativitzada principal o només amb l’aportació de capital. 2. Els principis cooperatius formulats per l'Aliança Cooperativa Internacional s'han d'aplicar al funcionament i a l'organització de les cooperatives, s'han d'incorporar a les fonts del dret cooperatiu català com a principis generals, i aporten un criteri interpretatiu d'aquesta Llei. 3. Les cooperatives poden desenvolupar qualsevol activitat econòmica o social. Article 2 Definicions Als efectes de la normativa sobre cooperatives a Catalunya s’entén per: a) Activitat cooperativitzada: És l’activitat entre la cooperativa i els socis i les sòcies en forma de lliurament de béns, serveis, treball o qualsevol altra activitat. b) Bestreta laboral: És l’import que reben els socis o les sòcies que treballen a la cooperativa en concepte de retribució del seu treball, a compte del resultat anual de l’exercici econòmic. c) Excedent cooperatiu: És el resultat positiu obtingut per una cooperativa, fruit de la seva activitat en un exercici econòmic, calculat mitjançant la diferència entre els ingressos i els costos de l’activitat cooperativitzada. En el cas que el resultat sigui negatiu són pèrdues. d) Retorn: És l’import que poden percebre les persones sòcies de les cooperatives, en el supòsit d’existir resultats positius, un cop satisfets els impostos exigibles i dotats els fons. Els excedents s’ha d’aplicar de conformitat amb el que disposin els estatuts o acordi l’assemblea general. El retorn es determina en proporció a l’activitat cooperativitzada del soci o sòcia amb independència de la seva participació en el capital social. e) Seccions de cooperatives: unitats organitzatives internes de la cooperativa que desenvolupen activitats econòmiques o socials específiques dins de la societat cooperativa

8

amb autonomia de gestió, possibilitat de patrimonis separats a aquest objecte i comptabilitat separada, sens perjudici de la responsabilitat general i unitària de la cooperativa. f) Reglament de règim intern: Normes de funcionament intern o organització funcional de la cooperativa que no requereixen escriptura pública ni inscripció en el Registre de Cooperatives. g) Fons de reserva obligatori (FRO): El FRO és un fons destinat a la consolidació i la solvència de la cooperativa i és irrepartible entre els socis o sòcies, llevat del cas de dissolució o transformació en què es repartible amb els límits i condicions que estableix aquesta Llei. h) Fons d’Educació i Promoció de Cooperatives (FEPC): El FEPC té com a finalitats la formació i la promoció de les persones sòcies i de les persones treballadores de la cooperativa, el foment del cooperativisme i la intercooperació, el suport a l’entorn social i la comunitat en general i la responsabilitat social. El FEPC és irrepartible entre les persones sòcies i és inembargable. Aquest fons el pot gestionar directament la cooperativa o pot decidir aportar-lo sota qualsevol títol, totalment o parcialment, a una entitat pública o privada que tingui per objecte la realització de fins propis d’aquesta reserva. Article 3 Àmbit d'aplicació de la Llei 1. Es regeixen per aquesta Llei les cooperatives que duen a terme principalment a Catalunya llur activitat, cooperativitzada amb els socis i sòcies respectius, sens perjudici de l'activitat amb terceres persones o de l'activitat instrumental o personal accessòria que puguin dur a terme fora de Catalunya. 2. Aquesta Llei és aplicable a les federacions i les confederacions de cooperatives que tenen l'objecte social principalment en l'àmbit de Catalunya. 3. Les societats cooperatives, les federacions i les confederacions de cooperatives que es regeixen per aquesta Llei han de tenir el domicili social en el municipi de Catalunya on duen a terme principalment les activitats econòmiques i socials. Article 4 Denominació 1. La denominació de les cooperatives regides per aquesta Llei ha d'incloure necessàriament en tota la seva documentació el terme "societat cooperativa catalana", i han d'indicar que el règim de responsabilitat dels socis és limitada (SCCL o SCoopCL). A tota la documentació de les cooperatives també s'han de fer constar les dades d'inscripció en el Registre de Cooperatives. La denominació pot incloure el mot “cooperativa”. 2. Les cooperatives amb secció de crèdit subjectes a la llei que les regula han d'incloure l'expressió "i secció de crèdit" en la denominació social. 3. El mot "cooperativa" o tot altre mot en sentit semblant o que pugui donar lloc a confusions, no pot ésser emprat en la denominació, el títol o subtítol o el nom en cap rètol, marca, etiqueta, capçalera o anunci, ni en cap mena de document, per cap persona, societat, associació o entitat que no sigui una cooperativa. 4. Una societat cooperativa no pot adoptar cap denominació idèntica o similar a la d'una altra

9

societat cooperativa preexistent ni incloure en la denominació cap referència que porti a confusió sobre la seva naturalesa jurídica. Article 5 Operacions amb terceres persones Les cooperatives poden fer operacions amb terceres persones que no en siguin sòcies sense cap altra limitació que les establertes pels propis estatuts socials o per aquesta Llei. Article 6 Seccions 1. Els estatuts socials de les societats cooperatives poden establir l'existència i el funcionament de juntes, grups o seccions que, dins dels fins generals, duguin a terme activitats econòmiques o socials específiques, amb autonomia de gestió i possibilitat de patrimonis separats afectats a aquest objecte, sens perjudici de la responsabilitat general i unitària de la cooperativa. En tot cas, cal que portin una comptabilitat separada, que s'ha d'integrar en la del conjunt de la cooperativa. Del compliment de les obligacions derivades de l'activitat cooperativitzada específicament duta a terme per les seccions, en responen en primer lloc els socis i sòcies pertanyents a la secció corresponent. 2.- Els estatuts socials poden establir que la distribució del resultat, tant si és positiu com si és negatiu, es realitzi de forma diferenciada en cada una de les seccions, en aquest cas, a la memòria dels comptes anuals s’han de detallar els criteris d’assignació i imputació utilitzats i les seves modificacions d’acord amb la normativa comptable aplicable. A falta de previsió estatutària, la distribució del resultat no s’ha de diferenciar entre seccions. 3. En el cas que una societat cooperativa hagi de respondre a responsabilitats contractuals o extracontractuals derivades de l'actuació d'una secció, la cooperativa pot repetir contra els socis i sòcies que integren la secció i exigir-los el desemborsament efectiu de les aportacions compromeses o de les garanties prestades. Si es fa ús d'aquesta possibilitat, s'ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb les quals la cooperativa hagi de contractar. 4. L'assemblea general de la cooperativa pot suspendre motivadament els acords de l'assemblea de la secció que consideri contraris a aquesta Llei o als estatuts, o que lesionin els interessos de la cooperativa, sens perjudici que aquests acords puguin ésser impugnats segons el procediment establert per l'article 51. 5. Només les cooperatives de primer grau que determini la regulació específica d’àmbit català de les seccions de crèdit poden tenir aquestes unitats econòmiques i comptables internes, amb l’objecte de complir algun dels fins previstos en el seu règim. El règim de les seccions de crèdit és el de la dita regulació específica i els saldos creditors aportats a les seccions de crèdit per qualsevol tipus de persona sòcia no tenen la consideració de capital, són una forma de finançament voluntari de les persones sòcies en el termini i en les condicions acordades en la forma establerta per l’article 75.4 d’aquesta Llei. Article 7 Pàgina web corporativa 1. Les cooperatives poden tenir una pàgina web corporativa als efectes de publicitat i comunicació previstos en aquesta Llei.

10

2. La creació de la pàgina web corporativa, als efectes previstos en aquesta Llei, s’ha d’acordar per l’assemblea general de la societat cooperativa. En la convocatòria de l’assemblea, la creació de la pàgina web ha de figurar expressament en l’ordre del dia de la reunió. Llevat de disposició estatutària en contra, la modificació, el trasllat o la supressió de la pagina web de la societat és competència de l’òrgan d’administració. 3. L’acord de creació, modificació, trasllat o supressió de la pàgina web corporativa es fa constar en el full obert a la societat en el Registre de Cooperatives competent. Amb caràcter previ a la seva inscripció en el Registre de Cooperatives l’acord de modificació, de trasllat o de supressió ha d’haver estat inserit durant trenta dies a la pàgina web que s’ha acordat modificar, traslladar o suprimir. Fins que la pàgina web no estigui inscrita en el Registre de Cooperatives competent les insercions que realitzi la societat a la pàgina web no tindran efectes jurídics. Els estatuts poden exigir que, abans d‘inscriure la pàgina web al Registre es realitzi per qualsevol procediment la comunicació individualitzada de l’acord de creació de la pàgina a totes les persones sòcies. Article 8 Publicacions a la pàgina web corporativa 1. La societat cooperativa garanteix la seguretat de la pàgina web i l’autenticitat dels documents publicats en aquesta pàgina, així com l’accés gratuït a la mateixa amb la possibilitat de descàrrega i impressió del que s’hi hagi inserit. Es poden publicitar mitjançant la pàgina web les dades personals que s’hagin d’incloure en els documents o actes que s’han de publicar a la web, d’acord amb aquesta Llei. La cooperativa és responsable de la informació i de les dades de caràcter personal que es contenen a les publicacions de la web corporativa i del respecte a la legislació sobre la protecció de dades personals. 2. La càrrega de la prova del fet de la inserció de documents a la pàgina web i de la data en què aquesta inserció ha tingut lloc correspon a la societat. 3. L’òrgan d’administració té el deure de mantenir el que s’hagi inserit a la pàgina web durant el termini exigit per la llei, i responen solidàriament les persones membres de l’òrgan d’administració i amb la societat vers a les persones sòcies, les creditores i les treballadores dels perjudicis causats per la interrupció temporal d’accés a aquesta pàgina, llevat que la interrupció es degui a cas fortuït o força major. Per acreditar el manteniment del que s’hagi inserit durant el termini exigit per la llei és suficient la declaració de l’òrgan d’administració, que pot ser desvirtuada per qualsevol persona interessada mitjançant prova admissible en dret. 4. Si la interrupció d’accés a la pàgina web fos superior a dos dies consecutius o quatre alterns, no es pot celebrar l’assemblea general que s’hagués convocat per acordar sobre l’assumpte a què es refereixi el document inserit en aquesta pàgina, llevat que el total de dies de publicació efectiva fos igual o superior al termini exigit per la llei. En els supòsits en els quals la llei exigeixi el manteniment de la inserció després de realitzada l’assemblea general, si es produís interrupció, s’ha de perllongar la inserció per un nombre de dies igual al que l’accés hagués estat interromput. Article 9 Comunicacions per mitjans electrònics

11

Les comunicacions entre la societat i les persones sòcies, inclosa la remissió de documents, sol�licituds i informació, poden realitzar-se per mitjans electrònics sempre que aquest tipus de comunicació estigui previst als estatuts i la persona sòcia hagi acceptat les comunicacions per mitjans electrònics. La societat cooperativa ha d’habilitar, a través de la pròpia web corporativa, el corresponent dispositiu de contacte amb la societat que permeti acreditar fefaentment la data de la recepció i el contingut dels missatges electrònics intercanviats entre les persones sòcies i la cooperativa, respectant la legislació sobre la protecció de dades. Capítol II Constitució i registre Article 10 Personalitat jurídica Una cooperativa té personalitat jurídica des del moment de la inscripció en el Registre de Cooperatives de l’escriptura pública que conté l’acta de l’assemblea constituent i els seus estatuts socials. Article 11 Cooperatives de primer grau i de segon grau 1. Les cooperatives de primer grau han d’ésser integrades per un mínim de dos socis o sòcies que duguin a terme l’activitat cooperativitzada, excepte les cooperatives de consumidors i usuaris que han d’estar integrades per un mínim de 10 persones físiques sòcies. 2. Les cooperatives de segon grau han d’ésser integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals, almenys, ha d’esser una cooperativa. Article 12 Constitució de la societat 1. Els fundadors, que actuen en nom de la futura societat, han de desplegar totes les activitats necessàries per inscriure-la i han de respondre solidàriament dels actes duts a terme i dels contractes formalitzats en nom de la societat cooperativa abans de fer-ne la inscripció en el Registre General de Cooperatives de Catalunya, excepte en el cas que llur eficàcia s'hagi condicionat a la inscripció i, si escau, a l'assumpció posterior per la societat dels actes i els contractes. Les despeses produïdes per aquestes actuacions són a càrrec de la societat. 2. La societat en formació ha de respondre amb el patrimoni integrat per les aportacions efectuades pels socis i sòcies al capital social pels actes i els contractes de caràcter indispensable per inscriure-la, pels realitzats per l'òrgan d'administració compresos en les facultats conferides per l'escriptura de constitució i, si escau, d'esmena, i pels realitzats per mandat específic de representació per totes les persones sòcies. Aquestes darreres en responen personalment fins al límit de la quantitat que s'hi haguessin obligat a aportar. 3. Una vegada inscrita la societat, s'entén que assumeix els actes i els contractes formalitzats prèviament, i, en ambdós supòsits, cessa la responsabilitat solidària de les persones a què es refereixen els apartats 1 i 2, sempre que, en el termini de tres mesos d'ençà de la inscripció, no hagi estat convocada l'assemblea o, si escau, no s'hagi sol�licitat

12

una convocatòria general extraordinària, de conformitat amb l'article 44, per desaprovar la gestió efectuada. 4. Mentre no es produeixi la inscripció en el Registre de Cooperatives, la societat projectada ha d'afegir a la denominació provisional els mots "en constitució". Article 13 Societat cooperativa irregular 1. Transcorreguts sis mesos d'ençà de l'atorgament de l'escriptura sense que s'hagi sol�licitat la inscripció de la societat en el Registre de Cooperatives, o bé abans d'aquest termini, si s'ha verificat la voluntat de no inscriure-la, tot soci o sòcia pot instar la dissolució de la societat en constitució i exigir, amb la liquidació prèvia del patrimoni social, la restitució de les aportacions que hi hagi fet. 2. Si la societat cooperativa ha iniciat o continua duent a terme l'activitat del seu objecte social sense haver sol�licitat la inscripció en el Registre de Cooperatives, una vegada hagin transcorregut els sis mesos a què fa referència l'apartat 1, o bé si s'ha verificat la voluntat de no inscriure la societat, els socis i sòcies passen a tenir, automàticament, responsabilitat il�limitada i solidària. Article 14 Assemblea constituent 1. L'assemblea constituent de la cooperativa ha d'aprovar els estatuts socials, designar les persones que han d'efectuar els actes necessaris per inscriure la projectada societat i nomenar les persones que, una vegada inscrita la cooperativa, han d'integrar el Consell Rector, i, si escau, la intervenció de comptes i la resta d'òrgans socials estatutàriament obligatoris. 2. En l'acta de constitució de la cooperativa, que ha d'ésser signada per les persones fundadores, s'hi ha de fer constar la relació dels noms i de les dades d'identificació fiscal. Article 15 Contingut mínim dels estatuts socials 1. Els estatuts que han de regir el funcionament de la cooperativa han de fer constar, com a mínim, els elements següents: a) La denominació de la societat. b) El domicili social. c) L'activitat o activitats que en constitueixen l'objecte social. d) L'àmbit territorial de l'activitat cooperativa principal. e) Les diverses classes de persones sòcies. f) Els requisits per a l'admissió i la baixa de les persones sòcies, i els supòsits de baixa justificada.

13

g) Els drets i les obligacions dels socis i sòcies, amb indicació de llur compromís o llur participació mínima en les activitats de la cooperativa. La relació, si s’escau, entre els vots socials i l’activitat cooperativitzada per atribuir el vot plural ponderat. h) Les normes de disciplina social, la tipificació de les faltes i les sancions, els procediments sancionadors i els recursos que s'hi poden interposar. Tanmateix, la tipificació de les faltes lleus es pot regular en reglament intern en els termes establerts a l’article 35. Si la facultat sancionadora es vol atribuir a un òrgan diferent a l’òrgan d’administració, cal que aquesta circumstància es reculli expressament en el text estatutari. i) El capital social mínim de la cooperativa i la determinació de l'aportació obligatòria inicial dels diversos tipus de persones sòcies. S’ha d’establir si les aportacions al capital social poden donar interès. j) La regulació del dret de reemborsament de les aportacions de les persones sòcies al capital social i el règim de transmissió d'aquestes. k) A les cooperatives de primer grau que no siguin de treball associat i a les cooperatives de segon grau, quan reconeguin com a persones sòcies de treball als treballadors i treballadores que ho sol�licitin, els estatuts han d’establir mòduls d’equivalència per assegurar-ne la participació equilibrada i equitativa a les obligacions i els drets socials, tant polítics com econòmics l) Els criteris d’aplicació dels resultats, amb la determinació dels percentatges dels excedents que s’han de destinar als fons socials obligatoris. m) La forma i el termini per convocar l'assemblea general, i també el règim d'adopció dels acords. n) L'estructura dels òrgans socials d'administració que tinguin caràcter obligatori i dels òrgans facultatius previstos, i també llur règim d'actuació. o) Les normes per al nomenament i la remoció dels òrgans socials obligatoris i facultatius. 2. Els estatuts socials poden ésser desplegats per reglaments de règim intern aprovats per l'assemblea. Article 16 El Registre de Cooperatives 1. El Registre de Cooperatives es compon dels registres següents: a) El Registre General de Cooperatives de Catalunya. b) El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya. 2. El Registre General de Cooperatives de Catalunya té per objecte la qualificació, la inscripció, la resolució i la certificació de totes les societats cooperatives incloses en l'àmbit d'aplicació de la present Llei i dels actes inscriptibles relatius a aquestes, amb l'única excepció de les societats cooperatives de crèdit, definides en la secció cinquena del capítol VIII d'aquesta Llei. El Registre General de Cooperatives de Catalunya resta adscrit al departament de la Generalitat competent en matèria de cooperatives.

14

3. El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya té per objecte la qualificació, la inscripció, la resolució i la certificació de cooperatives de crèdit definides a la secció cinquena del capítol VIII d'aquesta Llei i dels actes inscriptibles relatius a aquestes. El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya resta adscrit al departament de la Generalitat competent per exercir les funcions de tutela de les entitats financeres i de crèdit. 4. El Registre General de Cooperatives ha de notificar al departament de la Generalitat competent en matèria d’economia i finances les inscripcions de societats cooperatives amb secció de crèdit. Article 17 Actes d'inscripció obligatòria 1. Són d'inscripció obligatòria i han de constar en els fulls oberts a cada societat els actes següents: a) La constitució de la societat, que ha d'ésser la primera inscripció que hi figura. b) El canvi de domicili. c) La modificació dels estatuts socials. d) El nomenament, el cessament i les delegacions dels membres del Consell Rector i de la Intervenció de Comptes o altres òrgans socials regulats per estatuts, la direcció general, la direcció de les seccions de crèdit i, si escau, els auditors de comptes. S'hi han de fer constar tant els membres titulars com els membres suplents. e) La creació i la baixa de les seccions a què fa referència l'article 6.5. f) Els poders generals i les delegacions de facultats, i també llurs modificacions, la revocació i la substitució. No és obligatòria, en canvi, la inscripció dels poders generals per a plets o per a la realització d'actes concrets. g) L'acord de dissolució i de nomenament de les persones liquidadores. h) La fusió, pròpia o per absorció, i l'escissió. i) La transformació de la cooperativa en qualsevol altra entitat o classe de cooperativa. j) La liquidació de la societat. k) El concurs, les mesures administratives i judicials d’intervenció, i les resolucions judicials o administratives, si és preceptiu fer-ne la inscripció. l) El dipòsit dels comptes anuals, per anotació marginal. m) La creació, supressió, modificació i trasllat de la pàgina web corporativa. 2. Els acords de la lletra k han d'ésser comunicats al Registre General de Cooperatives per l'òrgan judicial o administratiu que els va adoptar. Article 18

15

Principis del registre de cooperatives 1. El Registre de Cooperatives es regeix pels principis d'obligatorietat de la inscripció, de titulació pública, de legalitat, de presumpció d'exactitud i de validesa del contingut dels llibres del registre, de publicitat formal i material, de fe pública, de prioritat i de tracte successiu. 2. El Registre de Cooperatives ha de garantir els principis d'accessibilitat i transparència, mitjançant el funcionament, l'organització i els recursos adequats. 3. Les dades de caràcter personal de les persones que ocupen algun càrrec que ha de ser inscrit en el Registre General de Cooperatives de Catalunya poden ser objecte de publicitat registral. Article 19 Inscripció El Registre, en els terminis que estableix la normativa reguladora del procediment administratiu, ha d'emetre una resolució, després d'haver fet la qualificació jurídica dels documents. Tanmateix, es poden inscriure pel Procediment Exprés les constitucions de les cooperatives agràries, de consumidors i usuaris, de serveis i de treball associat en què el nombre de persones sòcies no és superior a deu i es fan servir els estatuts socials aprovats per ordre del titular de la conselleria competent en matèria de cooperatives. En el Procediment Exprés, el Registre, en el termini de dos dies hàbils següents al dia en què entrin en el Registre competent els documents preceptius per a la constitució de la cooperativa, ha d’emetre una resolució, després d’haver fet la qualificació jurídica dels documents. Si no hi ha una resolució expressa del Registre en el termini esmentat, la sol�licitud s'ha d'entendre desestimada per silenci negatiu. Article 20 Efectes de la inscripció 1. La inscripció dels actes de constitució, de modificació dels estatuts socials, de fusió, d'escissió, de transformació i de dissolució, i la sol�licitud de cancel�lació d'assentaments de les societats cooperatives és constitutiva. 2. Com a resultat de la qualificació de la cooperativa, s'ha de procedir a fer, suspendre o denegar l'assentament sol�licitat, en funció de si els títols són correctes o no ho són o de si presenten errors esmenables o no esmenables. 3. La inscripció al Registre de Cooperatives no convalida ni els actes ni els contractes que siguin nuls d'acord amb la Llei. Capítol III Règim social Article 21 Persones sòcies 1. Pot ésser sòcia d’una cooperativa de primer o segon grau tota persona física amb plena capacitat d’obrar, llevat dels casos autoritzats expressament per aquesta Llei, especialment pel que fa a les cooperatives d’iniciativa social.

16

2. També en pot ésser sòcia tota persona jurídica, pública o privada, així com també les comunitats de béns, llevat que per la classe de cooperativa que es tracti o per l’activitat cooperativitzada no s’admeti alguna d’elles. En el cas de persones sòcies col�laboradores també podran tenir la condició de sòcies les herències jacents d’acord amb el que preveu l’article 25.3. 3. A les cooperatives de segon grau s’estarà al que disposa l’article 137. Article 22 Tipus de persones sòcies Els estatuts socials de la cooperativa poden establir que aquesta tingui, a banda de les sòcies i socis comuns, sòcies i socis de treball, sòcies i socis col�laboradors i sòcies i socis temporals. Article 23 Persones sòcies comunes Les sòcies i socis comuns són les que estan vinculades amb la societat cooperativa mitjançant un vincle social de durada indeterminada i que duen a terme l’activitat cooperativitzada. Article 24 Persones sòcies de treball 1. Els estatuts socials de les cooperatives de primer grau que no siguin de treball associat i els de les cooperatives de segon grau poden determinar el reconeixement de la qualitat de socis i sòcies de treball als treballadors i treballadores que ho sol�licitin. En aquest cas, els estatuts han d'establir mòduls d'equivalència per assegurar-ne la participació equilibrada i equitativa en les obligacions i els drets socials, tant polítics com econòmics. 2. Les normes que estableix aquesta Llei per a les persones sòcies treballadores de les cooperatives de treball associat s'apliquen també als socis i sòcies de treball, llevat que la cooperativa reguli, mitjançant el text estatutari o el reglament intern, el règim jurídic d’aquest tipus de soci o sòcia. En tot cas, aquesta regulació pròpia ha de respectar els límits establerts a l’article 131.4 d’aquesta Llei. Article 25 Persones sòcies col�laboradores 1. Els estatuts socials poden regular la possibilitat que la cooperativa tingui persones sòcies col�laboradores, que, sense dur a terme l'activitat cooperativitzada principal, puguin col�laborar d’alguna manera en la consecució de l'objecte social de la cooperativa. La col�laboració pot consistir en la participació en activitats de caràcter auxiliar, secundari, accessori o complementari a l’activitat cooperativitzada principal o només en l’aportació de capital. 2. Llurs drets i obligacions queden regulats pel que disposen els estatuts socials, i, en tot allò que no hi sigui establert, pel que acordi l’assemblea. El règim jurídic que estableixin els estatuts socials no ha de ser necessàriament uniforme, pot diferir en atenció a les diferents modalitats possibles de participació en l’objecte social cooperatiu. En tot cas, s’han d’establir

17

uns criteris que permetin una ponderada i equitativa participació en els drets i obligacions socioeconòmiques de la cooperativa. 3. Poden ésser persones sòcies col�laboradores les persones físiques o jurídiques, públiques o privades, i també, si el contingut de la vinculació amb la cooperativa ho permet, les comunitats de béns i les herències jacents. 4. Tenen dret a participar en les seccions de crèdit, amb les limitacions establertes per la normativa reguladora respectiva, o en l'ús de serveis auxiliars o en activitats accessòries de la cooperativa. 5. Les condicions de llurs aportacions al capital, que es comptabilitzen separadament de la resta de persones sòcies, són les que determinen els estatuts o l'acord de l'assemblea. En tot cas, no se’ls pot obligar a subscriure noves aportacions al capital social o incrementar les que ja estan subscrites que li van ser exigides per adquirir la seva condició. 6. Tenen el dret de vot a l'assemblea general amb els límits de l'article 47.3. Tanmateix, els estatuts, en relació amb les persones sòcies col�laboradores en què la seva aportació sigui només de capital, poden preveure que no tinguin dret de vot. 7. En el cas que tinguin dret de vot, tenen el dret d'integrar els altres òrgans socials, amb les limitacions establertes a l’article 54 d’aquesta Llei. En cap cas, les persones sòcies col�laboradores poden ser titulars de la presidència o vicepresidència del consell rector, si s’escau, o ser designades com a administradores de la cooperativa. 8. Les persones sòcies col�laboradores que només aporten capital perceben l’interès pactat i les seves aportacions i les seves retribucions se subjecten al règim previst en aquesta Llei per les aportacions voluntàries. Tanmateix, alternativament, si els estatuts ho preveuen, poden participar en la distribució dels excedents i pèrdues en el sentit que estableix el paràgraf següent. Els estatuts poden atribuir fins a un 45% dels excedents anuals, un cop dotats els fons obligatoris, a la distribució entre les persones sòcies col�laboradores, en proporció al capital que aquestes hagin desemborsat. En aquest cas, s'han de fer càrrec de les pèrdues de l'exercici en la mateixa proporció fins al límit de llur aportació. 9. Sempre que estigui previst als estatuts, poden passar a tenir la condició de persona sòcia col�laboradora, en els supòsits i amb els requisits exigits estatutàriament i prèvia autorització de l’òrgan d’administració, aquelles persones sòcies d’un altre tipus que, per causa justificada, no puguin realitzar definitivament l’activitat cooperativitzada que va motivar el seu ingrés a la cooperativa i no sol�liciten la baixa, ni la declaració de situació d’excedència en el cas d’estar prevista estatutàriament. Article 26 Persones sòcies temporals 1. La condició de persona sòcia, en els seus diferents tipus, té caràcter indefinit. Això no obstant, si els estatuts socials preveuen i regulen la categoria de persona sòcia temporal i s’acorda en el moment de l’admissió, poden establir-se vincles socials de durada determinada que no pot excedir de cinc anys.

18

2. El conjunt de persones sòcies temporals no pot ser superior en número d’un terç del conjunt de persones sòcies de caràcter indefinit del tipus de què es tracti. 3. El conjunt de persones sòcies temporals no pot tenir un percentatge de vots igual o superior als corresponents a les sòcies i socis comuns en l’assemblea general. 4. Les persones sòcies temporals tenen els mateixos drets i obligacions i han de complir els mateixos requisits d’admissió que les persones sòcies amb vinculació indefinida de la classe que es tracti, però la seva aportació obligatòria al capital no pot excedir del 50% de l’exigida a aquestes. La quota d’ingrés no és exigible a aquestes persones sòcies fins que, si s’escau, es produeixi la integració com a persones sòcies indefinides. 5. Transcorregut el període de vinculació establert, la persona sòcia temporal té dret a la liquidació de les seves aportacions al capital social, les quals li han de ser reemborsades immediatament o, si així es preveu en els estatuts, en el termini màxim d’un any des de la data efectiva de la baixa, amb abonament en aquest cas de l’interès legal de diner corresponent a aquest any. En tot cas, la persona sòcia temporal transcorregut el termini de vinculació previst sempre pot optar a adquirir la condició de soci o sòcia de durada indefinida, per la qual cosa ha de complir la resta de requisits exigits estatutàriament pels socis i sòcies de durada indefinida. Article 27 Situació de la persona sòcia en excedència 1. Els estatuts socials poden preveure la situació d’excedència en relació amb la persona sòcia que ha deixat de dur a terme temporalment l'activitat cooperativitzada a la cooperativa, per causa justificada. 2. Per tal de passar a la situació en excedència cal que la persona interessada formuli expressament la petició en aquest sentit a la cooperativa. En un altre cas i sempre que estigui previst en els estatuts, passarà a la condició de persona sòcia col�laboradora en els termes que regula l’apartat novè de l’article 25. 3. Els drets i les obligacions de les persones sòcies que es trobin en aquesta situació s’han de regular en els estatuts o en el reglament intern. En tot cas, els socis i sòcies en situació d’excedència en cap cas poden ésser membres dels òrgans rectors de la cooperativa, i no tenen dret a cap retorn cooperatiu. Tenen dret de veu, però no de vot, a l'assemblea general. Article 28 Admissió 1. Els estatuts socials han d’establir amb caràcter objectiu els requisits necessaris per a l’adquisició de la condició de sòcia o soci comú de conformitat amb l’activitat cooperativitzada, l’objecte social i la resta d’elements definitoris de la sòcia o soci comú en cada tipus de cooperativa. També els estatuts han de regular qualsevol altres possibles tipus de persones sòcies i el seu règim jurídic concret. 2. La sol�licitud d’admissió s’ha de formular per escrit a l’òrgan d’administració, que l’ha de resoldre en el termini màxim de tres mesos. Tant l’admissió com la denegació s’han de comunicar per escrit a la persona interessada. En el cas que hagi transcorregut el termini de tres mesos sense que s’hagi fet la notificació de la resolució a la persona interessada, s’ha d’entendre que la sol�licitud queda desestimada.

19

3. L’admissió només es pot denegar per motius basats en la llei o en els estatuts socials o per impossibilitat tècnica o estructural degudament acreditada derivada de condicions econòmico-financeres, organitzatives o tecnològiques de l’entitat. 4. La denegació de l’admissió com a persona sòcia és susceptible de recurs per la persona sol�licitant davant l’assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos, en el termini d’un mes a comptar de la data de la notificació de l’acord de l‘òrgan d’administració o d’ençà que hagi transcorregut el termini previst per dictar resolució. L’òrgan competent ha de resoldre el recurs en el termini de 3 mesos. Transcorregut el termini fixat per resoldre el recurs sense resolució expressa s’ha d’entendre desestimat. L’audiència prèvia de la persona interessada és preceptiva en tot cas, 5. L’acord que resolgui els recursos interposats davant de l’assemblea general o el comitè de recursos és susceptible de recurs davant de la jurisdicció ordinària. 6. L’adquisició de la condició de persona sòcia queda en suspens fins que l’acord d’admissió sigui ferm i la persona aspirant a soci o sòcia faci, en la forma prevista en els estatuts, la subscripció i el desemborsament de les aportacions al capital i la quota d’ingrés exigides, si s’escau, pels estatuts dins del termini i en la forma que aquests fixin, o en el seu defecte en el termini d’un mes des de la fermesa de l’acord d’admissió. Satisfetes les obligacions econòmiques, la persona aspirant adquirirà la condició de sòcia. Article 29 Tipus de baixa de la persona sòcia La baixa de la persona sòcia pot ser voluntària, obligatòria o disciplinària per expulsió. Article 30 Baixa voluntària 1. El soci o sòcia pot sol�licitar la baixa de la cooperativa en qualsevol moment, de conformitat amb els estatuts socials. Tanmateix, aquests estatuts poden establir un termini mínim de permanència a la cooperativa, que no pot ésser en cap cas superior a cinc anys. 2. El soci o sòcia, llevat del supòsit de baixa obligatòria, ha de complir el termini de preavís que poden fixar els estatuts socials, que no pot ésser en cap cas superior a 6 mesos, llevat del que estableix la normativa comunitària d’aplicació a les cooperatives agràries. 3. La sol�licitud de baixa voluntària es considera realitzada des del moment en què la cooperativa la rebi. 4. La baixa voluntària es considera justificada en els supòsits següents: a) quan s’hagi complert, si és el cas, el període mínim de permanència a la cooperativa i el termini de preavís que fixin els estatuts. b) en els supòsits establerts en els estatuts socials com a casos de baixa justificada. c) quan l’òrgan d’administració la consideri justificada. d) en els supòsits i amb els requisits en què la llei qualifica la baixa com a justificada.

20

5. L’incompliment per part de la persona sòcia de l’obligació de preavís establerta, si s’escau, en els estatuts i la baixa sol�licitada dins del període mínim de permanència, qualifica la baixa com a no justificada. Si els estatuts ho preveuen, sobre l’import liquidat de les aportacions obligatòries l’òrgan d’administració pot practicar les deduccions que acordi en concepte de baixa injustificada, d’acord amb el que estableix l’article 34.2.c). 6. Si es planteja un supòsit no especificat pels estatuts ni previst com a tal en aquesta Llei, l’òrgan d’administració ha de resoldre motivadament la consideració de baixa justificada o no justificada. En el cas que n’apreciï baixa justificada, no són aplicables els terminis de permanència i preavís que s’hagin establert. Article 31 Baixa obligatòria 1. L’òrgan d’administració ha de donar obligatòriament de baixa de la cooperativa els socis o sòcies que deixin de complir els requisits establerts pels estatuts o exigits per la llei per mantenir la seva condició, i també les persones sòcies treballadores i les persones sòcies de treball a les quals els sigui aplicable el que disposa l’article 133. Això no obstant, si els estatuts ho preveuen, podran passar a tenir la condició de persona sòcia col�laboradora en els supòsits i amb els requisits exigits estatutàriament, d’acord amb el que estableix l’article 25.9. 2. La baixa obligatòria sempre té la consideració de justificada. 3. La baixa obligatòria ha de ser declarada prèvia audiència de la persona interessada, per l’òrgan d’administració per iniciativa pròpia, a instància de la persona interessada o de qualsevol altra persona sòcia. Pot no fer-se el tràmit d’audiència prèvia quan la baixa obligatòria sigui sol�licitada per la persona interessada. 4. L’acord de l’òrgan d’administració que declari la baixa obligatòria és executiu si no es recorre davant d’aquest òrgan en el termini previst a l’article 33.2, o bé quan sigui notificada la ratificació de l’assemblea general o, si escau, del comitè de recursos. Això no obstant, els estatuts socials poden preveure que, un cop adoptat l’acord que declari la baixa obligatòria, se suspenguin cautelarment els drets i les obligacions de la persona sòcia fins que l’acord sigui executiu. Els estatuts hauran de determinar l’abast d’aquesta suspensió en els termes establerts per l’article 37.4. Article 32 Baixa disciplinària per expulsió Estatutàriament s’han de regular els supòsits en què l’òrgan competent pot acordar l’expulsió del soci o sòcia, que només es pot fonamentar en la comissió d’una falta tipificada com a molt greu als estatuts, mitjançant expedient disciplinari i amb audiència prèvia de la persona afectada. Article 33 Procediment per qualificar la baixa de la persona sòcia 1. La qualificació i la determinació dels efectes de la baixa és competència de l’òrgan d’administració, que ha de resoldre sobre la baixa en el termini màxim de 3 mesos de la sol�licitud mitjançant escrit motivat, i ha de ser notificat a la persona interessada. Transcorregut aquest termini sense resolució expressa s’entén qualificada la baixa voluntària com a justificada.

21

2. Contra la resolució de l’òrgan d’administració que acorda la baixa d’un soci o sòcia es pot interposar recurs davant l’assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos en el termini d’un mes a comptar des de la notificació de la resolució esmentada. El termini màxim perquè l’assemblea general resolgui el recurs és de sis mesos, a comptar des de la data de la interposició del recurs, i el termini màxim perquè el comitè de recursos el resolgui és de tres mesos a comptar des de la data de la interposició del recurs. Transcorregut aquest termini sense resolució expressa, s’entén estimat. Contra la resolució esmentada es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent. Article 34 Efectes econòmics de la baixa 1. En produir-se la baixa d’un soci o sòcia, aquest té dret al reemborsament de les seves aportacions, voluntàries i obligatòries, al capital social, i també al retorn cooperatiu que li correspongui en funció de la seva activitat cooperativitzada i, si escau, a la part individualitzada dels fons de reserva voluntari, sens perjudici del que aquesta Llei i els estatuts socials estableixin per a les aportacions el reemborsament de les quals pugui ser refusat incondicionalment per l’òrgan d’administració. 2. Els estatuts socials de la cooperativa han de regular el procediment per exercir el dret al reemborsament de les aportacions socials, en el cas de baixa del soci o sòcia, d’acord amb els criteris següents: a) Sobre la base dels resultats de l’exercici econòmic en què es produeix la baixa del soci o sòcia, i de la imputació de resultats que li sigui atribuïble, s’ha de procedir, en el termini d’un mes a comptar des de l’aprovació dels comptes anuals corresponents a l’exercici esmentat, a fixar l’import definitiu del reemborsament de les seves aportacions al capital social. L’òrgan d’administració pot fixar provisionalment aquest import abans de l’aprovació dels comptes i, si escau, en el cas de les aportacions reemborsables, pot autoritzar que es faci un reemborsament a compte del definitiu. b) De l’import definitiu del reemborsament que en resulti es poden deduir les quantitats que el soci o sòcia degui a la cooperativa per qualsevol concepte, les responsabilitats que li puguin ésser imputades i quantificades, sens perjudici de la responsabilitat patrimonial que regula l’article 40.4, les pèrdues no compensades d’exercicis anteriors, i les previsions de pèrdues de l’exercici en curs que caldrà regularitzar un cop s’hagi tancat. c) Si els estatuts ho preveuen, sobre l’import liquidat de les aportacions obligatòries, l’òrgan d’administració pot practicar les deduccions que s’acordin en cas de baixa injustificada o expulsió, respectant el límit màxim fixat en els estatuts que no pot excedir del 20% o el 30%, respectivament. 3. El pagament de les bestretes meritades i, si escau, dels retorns acordats, s’ha d’efectuar immediatament, excepte si hi ha un pacte que estipuli el contrari, però el pagament de les aportacions socials previstes a l’article 69.4.a) s’ha de fer en el termini que es fixi de mutu acord o, si no és així, en el termini que assenyali l’òrgan d’administració, que no pot ésser mai superior als cinc anys d’ençà de la data de baixa. En el cas de les aportacions previstes a l’article 69.4.b), els terminis assenyalats en el paràgraf anterior es computen des de la data en què l’òrgan d’administració acordi el reemborsament que s’ha d’efectuar per ordre d’antiguitat de les sol�licituds de

22

reemborsament o, en el cas que no constin les sol�licituds, per ordre d’antiguitat de la data de baixa. 4 En les aportacions el reemborsament de les quals hagi estat acordat per l’òrgan d’administració, les quantitats pendents de reemborsament no són susceptibles d’actualització un cop acordada la quantia per l’òrgan d’administració, però el soci o la sòcia que es dóna de baixa té dret a percebre l’interès legal del diner incrementat en dos punts que ha d’abonar-se anualment junt amb, almenys, una cinquena part de la quantitat a reemborsar.

5. Els socis o sòcies que es donin de baixa de la cooperativa, una vegada fixat l'import de les aportacions que s'han de reemborsar, continuen essent responsables davant la cooperativa, en els supòsits i en els termes establerts en els apartats 2 a 4 de l’article 40. Article 35 Disciplina social 1. Els estatuts de cada cooperativa o també, pel que fa exclusivament a la tipificació de les faltes lleus, el reglament de règim intern, han d’establir els procediments sancionadors, especialment la tipificació de faltes, sancions, terminis, recursos que siguin procedents i possibles mesures cautelars, respectant en tot cas els criteris següents: a) La facultat sancionadora és competència de l’òrgan d’administració o, si s’escau, de l’òrgan al que li atribueixi la competència el text estatutari. b) L’audiència prèvia de la persona interessada o de qui la representi és preceptiva. El termini d’audiència no pot ésser inferior a deu dies ni superior a quinze. En cas de presentar-se al�legacions, han de realitzar-se per qualsevol mitjà que permeti la seva consulta posterior. c) Contra les sancions es pot presentar un recurs al comitè de recursos, o, si no n’hi ha, a l'assemblea general, en el termini d’un mes a comptar des de la notificació de la sanció. El termini màxim perquè l'assemblea general resolgui el recurs és de sis mesos, a comptar des de la data de la interposició, i el termini màxim perquè el comitè de recursos el resolgui és de tres mesos, a comptar des de la data de la interposició. Transcorreguts els terminis fixats sense haver-se dictat i notificat la resolució s’entén que el recurs ha estat estimat i, per tant, la sanció queda revocada. d) L’acord de sanció o, si s’escau, la ratificació d’aquest acord pel comitè de recursos o per l'assemblea general, poden ésser impugnats en el termini d’un mes, a comptar des de la notificació, pel tràmit processal d’impugnació d’acords socials de l'assemblea general establert a l’article 51, i, en els casos regulats per aquesta Llei, davant la jurisdicció ordinària, segons el que disposa l’article 158. 2. En el cas d’expulsió del soci o sòcia, s’ha d’aplicar el procediment establert a l’apartat 1, amb les especificacions següents:

a) L’expulsió del soci o sòcia només pot ésser acordada per una falta tipificada com a molt greu als estatuts, mitjançant un expedient instruït a aquest efecte per l’òrgan d’administració o l’òrgan al que li atribueix aquesta competència el text estatutari.

23

b) El recurs a l'assemblea general ha d’ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada, o de qui la representi, per votació secreta. L'assemblea general pot anul�lar l’expulsió o bé ratificar-la. En aquest darrer cas, s’ha de tramitar la baixa del soci o sòcia. c) El recurs al comitè de recursos ha d’ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada, o de qui la representi.

d) L’acord d’expulsió és executiu des del moment en què el comitè de recursos o, si escau, l’assemblea general, notifiqui la ratificació de l’acord, o bé un cop ha acabat el termini per presentar-hi recurs. 3. Les faltes lleus prescriuen al cap d'un mes, les greus prescriuen al cap de dos mesos i les molt greus prescriuen al cap de tres mesos. El termini de prescripció comença a comptar el dia en què l’òrgan d’administració té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, a partir dels sis mesos d'ençà que ha estat comesa. Aquest termini s'interromp en incoar-se el procediment sancionador i continua comptant si, en el termini de tres mesos, no es dicta ni es notifica la resolució que hi fa referència. Article 36 Instructor o instructora 1. Els estatuts socials poden establir el nomenament d'un instructor o instructora perquè col�labori amb l’òrgan d’administració, o amb l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, en la tramitació dels expedients sancionadors. 2. L'instructor o instructora ha d'ésser designat, per a cada cas concret, per l’òrgan d’administració, o per l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, d'entre les persones sòcies, o bé pot ésser una tercera persona. 3. La funció principal de l’instructor o instructora és recollir proves sobre els fets objecte de l’expedient sancionador i elaborar una proposta, amb caràcter preceptiu i no vinculant, que ha de presentar a l’òrgan d’administració o a l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora. Article 37 Dret de les persones sòcies 1. Les persones sòcies poden exercitar, sense més restriccions que les derivades d’un procediment sancionador o de les exigències de la bona fe, tots els drets reconeguts legalment o estatutàriament per a cada tipus de persona sòcia. 2. Sense perjudici de les previsions particulars establertes a la Llei i als estatuts per als diferents tipus de persones sòcies, els socis i sòcies d'una cooperativa tenen dret a: a) Participar en la realització de l'objecte social de la cooperativa. b) Elegir els càrrecs dels òrgans de la societat, i ésser elegits per ocupar aquests càrrecs. c) Participar amb veu i vot en l'adopció de tots els acords de l'assemblea general i dels altres òrgans dels quals formin part. d) Sol�licitar informació sobre les qüestions que afectin llurs interessos econòmics i socials en els termes que estableixin els estatuts socials.

24

e) Participar en els excedents, si n'hi ha, d'acord amb els estatuts socials. f) Percebre el reemborsament de llur aportació regularitzada en el cas de baixa o de liquidació o de transformació de la cooperativa, que no s'ha de veure afectat per una suspensió temporal dels drets a causa d'un expedient sancionador; sens perjudici del que disposin els estatuts socials en relació amb les aportacions el reemborsament de les quals pugui ser refusat incondicionalment per l’òrgan d’administració. La regularització de l’aportació s’efectuarà de conformitat amb el que preveu l’article 34 d’aquesta Llei. g) Els altres drets que resultin de les normes legals i estatutàries, i també dels acords que adoptin vàlidament els òrgans de la cooperativa. 3. Els drets dels diferents tipus de persones sòcies no tenen més límits que els establerts expressament per aquesta Llei. 4. Els drets de les persones sòcies només es poden suspendre temporalment, en les condicions que regulin expressament els estatuts socials, com una modalitat de sanció o mesura cautelar en un expedient sancionador. La decisió de suspendre a la persona sòcia en els seus drets només es pot preveure pels estatuts en el supòsit que no estigui al corrent de les seves obligacions econòmiques, no participi en les seves activitats cooperativitzades en els termes establerts en els estatuts, o deixi de complir els requisits exigits per tenir la condició de soci o sòcia en els termes establerts a l’article 31. La suspensió no afecta, en cap cas, al dret d’informació, al d’assistència a l’Assemblea General amb veu, a la meritació d’interessos per les seves aportacions al capital social, ni a la regularització de les aportacions esmentades, ni als drets que aquesta Llei exceptua. La suspensió finalitza en el moment en què la persona sòcia normalitzi la seva situació a la societat cooperativa. Article 38 Dret d'informació 1. Tot soci o sòcia té el dret d’informació sobre les qüestions que afecten els seus drets econòmics i socials, en els termes que estableix aquest article. 2. Tot soci o sòcia té dret, en tot moment, a: a) Rebre una còpia dels estatuts de la cooperativa i, si n’hi ha, dels reglaments de règim intern, i, igualment, a rebre la notificació de les modificacions que s’hi facin i els acords dels òrgans de govern que l’afectin. b) Examinar lliurement els llibres de la cooperativa i sol�licitar certificacions tant dels acords reflectits a les actes de les assemblees generals, com de les inscripcions dels llibres corresponents. c) Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa i sobre els seus propis drets econòmics i socials, sempre que ho sol�liciti per escrit a l’òrgan d’administració, el qual li ha de respondre en el termini màxim de quinze dies, a comptar des de la presentació de l’escrit. Si el soci o sòcia està en desacord amb el contingut de la resposta que se li ha donat, pot reiterar per escrit la sol�licitud, que, en aquest cas, ha d’ésser resposta públicament per l’òrgan d’administració en la primera assemblea general que es convoqui després d’haver reiterat la petició.

25

d) D’ençà del dia de la convocatòria de l’assemblea general ordinària en la qual s’hagi de deliberar i prendre acords sobre els comptes de l’exercici econòmic, les persones sòcies han de poder examinar, en el domicili social, els documents que integren els comptes anuals i, si escau, l’informe de la intervenció o de l’auditoria de comptes. Així mateix, els socis i sòcies tenen dret a rebre còpia dels documents i a l’ampliació de tota la informació que considerin necessària i que tingui relació amb els punts de l’ordre del dia, sempre que ho sol�licitin per escrit cinc dies abans de l’assemblea, com a mínim. Article 39 Límits i garanties de l'exercici del dret d'informació 1. L’òrgan d’administració no es pot negar a facilitar les informacions sol�licitades per les persones sòcies, excepte en el cas que, motivadament, al�legui perjudici per als interessos socials o quan la petició constitueixi una obstrucció reiterada o abús manifest per part dels socis o sòcies sol�licitants. Això no obstant, aquestes excepcions no procedeixen quan la informació hagi de proporcionar-se en l’acte de l’assemblea i aquesta recolzi la seva sol�licitud d’informació per més de la meitat de vots presents i representats i, en la resta de supòsits, quan així ho acordi el comitè de recursos, o, en el seu defecte, l’assemblea general com a conseqüència del recurs interposat per les persones sòcies sol�licitants de la informació. 2. Es pot presentar recurs contra l’acord denegatori de la informació davant l’assemblea general, la qual ha de resoldre sobre aquest punt en la primera reunió que faci. La decisió de l’assemblea general pot ésser impugnada segons el que estableix l’article 51 o pot sotmetre’s, amb les condicions i requisits establerts per la normativa d’aplicació, a alguna de les formes de resolució de conflictes extrajudicial previstes a l’article 157. 3. El 10% dels socis o sòcies de la cooperativa, o un mínim de cent persones si aquesta en té més de mil, poden sol�licitar per escrit a l’òrgan administració tota la informació que considerin necessària sobre la marxa de la cooperativa, i l’òrgan administració els ha de respondre, també per escrit, en el termini màxim d'un mes. Si els socis o sòcies que han fet la petició consideren que la resposta és insuficient, poden reiterar per escrit la sol�licitud, que, en aquest cas, ha d'ésser resposta públicament per l’òrgan administració en la primera assemblea general que es faci després de reiterar la petició, i s'ha de lliurar una còpia escrita d'aquesta resposta a les persones que hagin fet la sol�licitud.

4. La negativa de l’òrgan administració o la manca de resposta davant la sol�licitud d'informació d'un soci o sòcia, a l'empara de l'article 38 i de l'apartat 2 d'aquest article, comporta el dret del soci o sòcia a exercir les accions jurisdiccionals que cregui pertinents, de conformitat amb la legislació vigent. Tanmateix, també es pot sotmetre, amb les condicions i els requisits establerts per la normativa d’aplicació, a alguna de les formes de resolució de conflictes extrajudicial previstes a l’article 157. Article 40 Obligacions de les persones sòcies 1. Les persones sòcies d'una cooperativa estan obligades a: a) Participar en les activitats que constitueixen l'objecte de la cooperativa i dur a terme l'activitat cooperativitzada d'acord amb el que exigeixen aquesta Llei, els estatuts socials i els altres acords adoptats vàlidament per la cooperativa. b) Complir les obligacions econòmiques que els corresponguin.

26

c) Assistir a les reunions de les assemblees generals i dels altres òrgans a les quals siguin convocades. d) Acceptar els càrrecs socials, llevat que tinguin una causa justificada, apreciada per l'assemblea general, per no fer-ho. e) Complir els acords que adopten vàlidament els òrgans de govern. f) No dedicar-se a activitats que puguin competir amb les finalitats socials de la cooperativa ni col�laborar amb qui n'efectuï, llevat que l’òrgan d’administració els ho autoritzi expressament. g) Participar en les activitats de formació i intercooperació. h) Guardar secret sobre els assumptes i les dades de la cooperativa la divulgació dels quals pugui perjudicar-ne els interessos socials. 2. Els socis o sòcies que es donin de baixa de la cooperativa, una vegada fixat l'import de les aportacions que s'han de reemborsar, continuen essent responsables davant la cooperativa, durant cinc anys, de les obligacions que aquesta hagi contret abans de la data de la pèrdua de la condició de soci o sòcia fins l’import de les aportacions que se li han de reemborsar. Els estatuts socials poden establir el mètode per a la quantificació i la determinació d'aquesta responsabilitat. 3. Els estatuts poden establir que, en cas de baixa, les persones sòcies responguin davant de la cooperativa durant un termini determinat que estableixin els mateixos estatuts, que mai pot ésser superior a cinc anys, de les inversions realitzades i no amortitzades, en proporció a llur activitat cooperativitzada dels últims cinc anys o, si s’escau, del termini fixat a aquests efectes pels estatuts o pel reglament de règim intern. Aquesta responsabilitat no està vinculada o limitada per l’aportació del capital social. Aquesta mesura no és aplicable si l’òrgan d’administració ha considerat que la baixa del soci o sòcia és justificada per causa de força major. 4. Sens perjudici d'altres tipus de responsabilitats que els siguin imputables, les persones sòcies responen davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l'incompliment o el compliment defectuós de les obligacions socials respectives que per la seva naturalesa no s’extingeixin amb la pèrdua de la condició de persona sòcia. Capítol IV Òrgans de la societat Article 41 Òrgans socials 1. Tota societat cooperativa ha de tenir els òrgans socials següents: a) L’assemblea general, formada per totes les persones sòcies. b) L’òrgan d’administració. 2. Els estatuts socials poden preveure l’existència d’òrgans socials facultatius. Les funcions d’aquests òrgans socials s’han de determinar en el text estatutari, sense que en cap cas

27

se’ls pugui atribuir aquelles competències que aquesta Llei atribueix amb caràcter exclusiu a l’assemblea general, a l’òrgan d’administració i, si s’escau, al comitè de recursos. Secció primera L'assemblea general Article 42 Competències i classes d'assemblees 1. L’assemblea general de la cooperativa, constituïda vàlidament, és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Els seus acords són obligatoris per a totes les persones sòcies, fins i tot les dissidents i les que no han assistit a la reunió que els ha adoptat, llevat que, per decisió administrativa o judicial, se n’hagi acordat la suspensió o invalidesa. 2. L'assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que li hagi estat atribuïda expressament per la Llei o els estatuts socials. En tot cas, el seu acord és necessari en els actes següents: a) L'examen de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, de l'informe de gestió i de l'aplicació dels resultats. b ) El nomenament i la revocació dels membres del consell rector, de l’òrgan d’administració, dels membres de la intervenció de comptes, dels auditors de comptes, dels liquidadors i, si s'escau, el nomenament dels membres del comitè de recursos i altres òrgans facultatius, i també l'establiment de les bases de determinació de la quantia de les seves retribucions si hi tenen dret. c) La modificació dels estatuts i l'aprovació o la modificació, si s'escau, dels reglaments de règim intern de la cooperativa. d) La transformació obligatòria de les aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa en aportacions el reemborsament de les quals pugui ser refusat incondicionalment per l’òrgan d’administració, o la transformació inversa; l'aprovació de noves aportacions obligatòries; l'admissió d'aportacions de les persones sòcies col�laboradores, si n'hi ha; l'actualització del valor de les aportacions al capital social; la fixació de les aportacions dels nous socis i sòcies; l'establiment de quotes d'ingrés o periòdiques, i també el tipus o la base de determinació de l'interès que s'ha d'abonar per les aportacions al capital social. e) L'emissió d'obligacions, títols participatius o altres formes de finançament mitjançant emissions de valors negociables. f) La fusió, l'escissió, la transformació, la dissolució i la reactivació de la cooperativa. g) La creació i la dissolució de seccions, de conformitat amb el que disposa aquesta Llei, i, especialment, les seccions de crèdit, d'acord amb la normativa específica. h) L'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres de l’òrgan d’administració, de la intervenció de comptes, dels auditors o auditores de comptes i dels liquidadors o liquidadores. i) Tota la resta d'actes en què així ho indiqui una norma legal o estatutària.

28

3. La competència de l'assemblea general sobre els actes per als quals calgui el seu acord preceptiu, en virtut d'una norma legal o estatutària, té caràcter indelegable. 4. La constitució, la incorporació o la separació d’una cooperativa de segon grau, així com la creació, la incorporació o la separació d’una societat cooperativa europea (SCE) és competència de l’assemblea general, llevat que el text estatutari atribueixi aquesta competència a l’òrgan d’administració. 5. Les assemblees generals poden ésser ordinàries o extraordinàries. L'assemblea general ordinària s'ha de reunir necessàriament una vegada l'any, dins els sis mesos següents al tancament de l'exercici econòmic, i té les funcions d'examinar la gestió efectuada per l’òrgan d’administració, aprovar, si escau, els comptes anuals, i acordar l'aplicació de resultats. L’assemblea ordinària pot incloure en el seu ordre del dia qualsevol altre assumpte propi de la competència de l’assemblea. Totes les altres assemblees tenen la consideració d’extraordinàries. 6. Si l’assemblea general ordinària es du a terme fora del termini legalment establert és vàlida, però els membres de l’òrgan d’administració responen dels perjudicis que se’n puguin derivar per les persones sòcies i la cooperativa. Article 43 Convocatòria 1. L’òrgan d’administració ha de convocar l'assemblea general, tant ordinària com extraordinària, mitjançant una comunicació a les persones sòcies, de la manera que determinin els estatuts socials, per a la qual cosa es poden emprar mitjans telemàtics, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de trenta a la data prevista de la reunió. En substitució de la convocatòria individualitzada a cada persona sòcia, els estatuts poden establir que l’assemblea pugui ser convocada mitjançant anunci publicat a la pàgina web corporativa, sempre que aquesta web hagi estat inscrita i publicada en els termes establerts per aquesta Llei. En el cas que no existeixi pàgina web corporativa, els estatuts poden preveure, quan la convocatòria afecti a cooperatives de més de 500 persones sòcies, que la notificació individualitzada pot ser substituïda per la publicació en un mitjà de màxima difusió en l’àmbit d’actuació de la cooperativa. En tot cas s'ha de publicar un anunci en el domicili social. 2. Els estatuts poden establir mecanismes addicionals de publicitat als previstos a la Llei i obligar a la societat cooperativa la gestió telemàtica d’un sistema d’alerta a les persones sòcies dels anuncis de convocatòria inserits a la web corporativa. Quan la cooperativa disposi de secció de crèdit, de persones sòcies col�laboradores o en situació d’excedència, i els seus estatuts prevegin que l’assemblea pugui ser convocada mitjançant anunci publicat a la web corporativa inscrita en el Registre General de Cooperatives, és obligatori l’establiment d’aquests mecanismes addicionals en els seus estatuts. 3. La convocatòria de l'assemblea general ha d'expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l'hora de la reunió. Llevat que hi hagi alguna regulació en un altre sentit en els estatuts socials, l’assemblea tindrà lloc en el terme municipal on la cooperativa tingui el seu domicili. Si en la convocatòria no figura el lloc de celebració, s’entén que l’assemblea ha estat convocada en el domicili social. També s'hi ha d'indicar, si escau, la data i l'hora de reunió de l'assemblea en segona convocatòria.

29

4. No obstant el que disposen els apartats anteriors, l'assemblea s'ha d'entendre constituïda vàlidament amb caràcter universal si, essent-hi presents o representades totes les persones sòcies, no n'hi ha cap que s'hi oposi. 5. L’òrgan d’administració està obligat a incloure a l'ordre del dia de la propera assemblea que s'hagi de convocar els assumptes que hagi sol�licitat per escrit un grup de persones sòcies que representi, com a mínim, un 10% de les persones sòcies, o un mínim de cent socis i sòcies, en el cas de cooperatives de més de mil persones sòcies; un mínim de cinc-centes persones, en el cas de cooperatives que superin les deu mil persones sòcies; i un mínim de mil socis i sòcies, en el cas de cooperatives que superin els cent mil socis. Article 44 Altres tipus de convocatòria 1. Si l’òrgan d’administració no convoca l'assemblea general ordinària en el termini legal establert, qualsevol soci o sòcia pot presentar una sol�licitud de convocatòria a l'òrgan judicial competent per raó del domicili social de la cooperativa, a la qual ha d'adjuntar una proposta d'ordre del dia. L'òrgan judicial, amb audiència prèvia a l’òrgan d’administració, ha de resoldre sobre la procedència de la convocatòria, l'ordre del dia, la data i el lloc de l'assemblea, i la persona que l'ha de presidir. 2. L’òrgan d’administració pot convocar l'assemblea general extraordinària sempre que ho consideri convenient per als interessos de la cooperativa. La convocatòria ha d'indicar l'ordre del dia de l'assemblea. 3. L’òrgan d’administració ha de convocar una assemblea general extraordinària sempre que ho sol�liciti la intervenció de comptes; un grup de persones sòcies que representi, com a mínim, un 10% de les persones sòcies, o un mínim de cent socis i sòcies, en el cas de cooperatives de més de mil persones sòcies; un mínim de cinc-centes persones, en el cas de cooperatives que superin les deu mil persones sòcies; i un mínim de mil socis i sòcies, en el cas de cooperatives que superin les cent mil persones sòcies. Les sol�licituds han d'indicar l'ordre del dia de l'assemblea. Si l’òrgan d’administració no convoca l'assemblea en el termini d'un mes, les persones sol�licitants poden instar la convocatòria a l’òrgan judicial que hi sigui competent, en els mateixos termes que estableix l'apartat 1 per a l'assemblea general ordinaria. Article 45 Constitució de l'assemblea 1. L'assemblea general resta constituïda vàlidament en primera convocatòria si els assistents representen més de la meitat dels vots socials. La constitució és vàlida en segona convocatòria, sigui quin sigui el nombre de vots socials dels socis o sòcies que hi assisteixen. 2. Els estatuts han d’establir el procediment, les condicions i els requisits per a efectuar les votacions mitjançant procediments telemàtics, que, en tot cas, han de garantir la confidencialitat del vot. 3. Els estatuts poden establir que l’assemblea general pugui reunir-se mitjançant videoconferència o altres mitjans de comunicació, sempre que quedi garantida la identificació dels assistents, la continuïtat de la comunicació, la possibilitat d’intervenció en les deliberacions i l’emissió de vot. En aquest cas, s’entén que la reunió es du a terme en el lloc on es troba la persona que la presideix.

30

4. L'assemblea general ha d'ésser presidida pel president o presidenta de l’òrgan d’administració o, si no hi és, per la persona que n'exerceix les funcions d'acord amb els estatuts socials, o per la persona que la mateixa assemblea elegeixi. Correspon a la presidència dirigir les deliberacions, mantenir l'ordre durant l'assemblea i vetllar pel compliment de la llei. El secretari o secretària és el de l’òrgan d’administració o, si no hi és, la persona que sigui elegida per l'assemblea. 5. Als efectes d'aquesta Llei, s'entén per assistència a l'assemblea, present o representada, la participació en aquesta, tant si es fa físicament com si es fa virtualment, mitjançant els procediments establerts en els punts 2 i 3. 6. L’assemblea general o l’òrgan d’administració, poden autoritzar l’assistència sense dret de vot, de qualsevol altra persona que la seva presencia resulti d’interès pel bon funcionament de la cooperativa. La cooperativa pot preveure en els estatuts a quin d’aquests dos òrgans de la societat atribueix aquesta competència. Si no hi ha cap precisió al respecte al text estatutari s’entén que correspon la competència a l’òrgan d’administració. 7.Tenen dret d’assistència els socis i les sòcies que ho siguin a la data en què es va acordar la convocatòria de l’assemblea general. Article 46 Adopció d'acords 1. L'assemblea general adopta els acords per majoria simple del nombre de vots socials dels assistents, llevat que la Llei o els estatuts socials estableixin majories reforçades, sense superar, en cap cas, les dues terceres parts dels vots socials. S’entén que existeix majoria simple quan els vots a favor superen els vots en contra, sense comptar les abstencions, els vots en blanc i els nuls. 2. Els acords que fan referència a l’aprovació del reglament de règim interior relatiu al règim de treball de les sòcies i socis treballadors o de les sòcies i socis de treball, a la fusió, l'escissió, la transformació, la dissolució, l'exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials, requereixen, com a mínim, el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents. L'acció de responsabilitat contra els membres de l’òrgan d’administració i la revocació d'algun càrrec social requereixen la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots dels assistents, si constava a l'ordre del dia de la convocatòria, o la majoria de la meitat més un dels vots socials, si no hi constava. 3. En els supòsits d'acords sobre expedients sancionadors, de ratificació de les sancions que hagin estat objecte de recurs, i de l'exercici de l'acció de responsabilitat o cessament de membres d'òrgans socials, les persones afectades per aquestes decisions s'han d'abstenir de votar en la sessió de l'òrgan al qual pertanyen que hagi de prendre la decisió corresponent, si bé se n'ha de tenir en compte l'assistència a l'efecte de determinar la majoria exigida per a prendre l'acord, el qual s'ha d'adoptar amb el vot favorable de la meitat més un dels vots socials dels assistents, amb els requisits addicionals de l'article 35. 4. L'assemblea general, llevat que s'hagi constituït amb caràcter universal, no pot adoptar acords sobre assumptes que no consten a l'ordre del dia, tret dels referents a la convocatòria d'una nova assemblea general, a la censura de comptes pels membres de la cooperativa o per una persona externa, a l'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector o a la revocació d'algun càrrec social.

31

Article 47 Dret de vot 1. En les cooperatives de primer grau, cada soci o sòcia té un vot. Això no obstant, excepte en les cooperatives de treball associat i de consumidors i usuaris, tota cooperativa de primer grau amb més de dues persones sòcies pot preveure estatutàriament un sistema que reconegui a la sòcia i al soci comú un vot plural ponderat en funció de l’activitat cooperativitzada del soci o sòcia a la cooperativa. En aquest supòsit els estatuts fixaran amb claredat els criteris de proporcionalitat, sense que el nombre de vots d’una persona sòcia pugui ser superior al 25% dels vots totals llevat que la societat estigui integrada per tres persones sòcies, cas en què el límit s’elevarà al 40%, i si la integressin únicament dues persones sòcies els acords han d’adoptar-se per unanimitat de vot dels socis i sòcies. 2. La cooperativa ha de posar a disposició de les persones sòcies la informació sobre nombre de vots socials que correspon a cada soci o sòcia, bé en la pàgina web corporativa o en el domicili social de la cooperativa des del moment de l’anunci de la convocatòria de l’assemblea general. Els socis o sòcies interessades poden sol�licitar a l’òrgan d’administració les correccions que siguin procedents fins 24 hores abans de la celebració de l’assemblea. 3. En el cas de cooperatives amb diferents tipus de socis i sòcies, el nombre total de vots dels diferents tipus de persones sòcies que no realitzin l’activitat cooperativitzada i de les que tenen un vincle de durada determinada amb la cooperativa, no pot superar el 49% dels vots de les sòcies i els socis comuns, presents i representats, en l’assemblea. Els estatuts socials poden establir que el fraccionament del vot dins de cada categoria de persones sòcies es ponderi en atenció a les regles d’atribució del vot pels diferents tipus de socis. 4. En les cooperatives de crèdit, s’aplica el que estableixi la normativa especial aplicable a aquestes entitats. 5. En les cooperatives de segon grau, les federacions i les confederacions, els estatuts poden establir que el vot de les persones sòcies es ponderi en atenció a la seva participació en l’activitat cooperativitzada en la societat o el nombre de socis i sòcies de cada persona jurídica, sense que en cap cas, una persona sòcia pugui disposar de més del 50% dels vots socials. El conjunt de socis i sòcies que no siguin cooperatives no poden, en cap cas, tenir la majoria dels vots socials. Article 48 Vot per representació 1. Els estatuts poden establir el vot per representant. Cada representant només pot tenir un vot delegat i la representació, que ha d'ésser escrita i expressa per a una sessió concreta, ha d'ésser admesa per la presidència de l'assemblea general al començament de la sessió. No és necessari que la presidència de l'assemblea general n'admeti la representació en el cas que el representant o la representant sigui cònjuge o parella de fet, ascendent o descendent de la persona representada, i, a més d'aportar la representació escrita i expressa per a una sessió concreta, acrediti aquesta condició familiar, d'acord amb la normativa específica. 2. La representació legal de les persones jurídiques i de les persones menors o incapacitades s'ha d'ajustar a les normes de dret comú.

32

3. La representació de les persones amb discapacitació que comporti la declaració d'incapacitat s'ha d'ajustar a la normativa específica. 4. Les persones jurídiques només poden tenir un representant per exercir el dret de vot. Article 49 Assemblees generals mitjançant persones delegades 1. Els estatuts socials poden establir que les atribucions de l'assemblea general s'exerceixin mitjançant una assemblea de segon grau, a la qual han d'assistir els delegades i delegats designats en les assemblees preparatòries o de secció, en els supòsits següents: a) Si la cooperativa té més de cinc-cents socis i sòcies. b) Si els socis i sòcies resideixen en poblacions allunyades de la seu social. c) Per raó de la diversificació de les activitats de la cooperativa. d) Si es donen altres circumstàncies que segons criteri de l’òrgan d’administració dificulten greument la presència de totes les persones sòcies a l'assemblea general. e) Si la cooperativa s'organitza per seccions. 2. Les assemblees preparatòries o de secció i les assemblees de delegats i delegades han d'ésser regulades pels estatuts socials, i s'han d'atenir als criteris següents: a) Les convocatòries de les assemblees preparatòries o de secció i de l'assemblea de delegats i delegades han d'ésser úniques i han de tenir el mateix ordre del dia. La convocatòria ha de complir els requisits de l'article 43. b) Les assemblees preparatòries o de secció, que han de precedir una assemblea general, han d'ésser presidides per una persona delegada pel consell rector, la qual n'ha de dirigir les reunions i ha d'informar la junta de les qüestions a tractar. c) Els socis i sòcies presents a les assemblees preparatòries o de secció han de designar els delegats i delegades que els han de representar a l'assemblea general, de conformitat amb les normes establertes pels estatuts socials. Les persones delegades poden ésser designats per a una assemblea concreta o per a un període determinat. En tot cas, els estatuts socials han de regular les normes per a l'elecció de les persones delegades, el nombre màxim de vots que pot representar cada delegat o delegada a l'assemblea general, i la vigència de llur representació. 3. Els delegats i delegades de les assemblees preparatòries o de secció, que han d'ésser necessàriament socis o sòcies de la cooperativa i han d'haver assistit a les reunions de les esmentades assemblees, tenen en l'assemblea general els vots que se'ls hagin conferit en les assemblees preparatòries o de secció. 4. Només es poden impugnar, pel procediment establert per l'article 51, els acords adoptats per l'assemblea general de delegats i delegades, sens perjudici que per a examinar la possible nul�litat dels dits acords es puguin tenir en compte els acords i les decisions de les assemblees preparatòries o de secció.

33

5. Per regular el número de persones delegades a escollir per cada junta preparatòria i el número de vots que ostentin en l’assemblea general, els estatuts han d’atenir-se necessariament a criteris de proporcionalitat. 6. En tot allò que no regulin aquest article i els estatuts socials, s'han d'aplicar les normes generals establertes per a l'assemblea general. Article 50 Acta 1. En l'acta de la sessió, signada per qui hagi ocupat la presidència i la secretaria, han de constar el lloc i la data de les deliberacions, la llista d'assistents, si és en primera o segona convocatòria, un resum dels assumptes tractats, les intervencions que s'hagi demanat que constin en acta, els acords adoptats i els resultats de les votacions. 2. L'acta de l'assemblea general pot ésser aprovada un cop s'hagi aixecat la sessió o dins un termini de quinze dies, per qui l'ha presidida i per dues persones que hagin estat designades com a interventores de l'acta en l'assemblea. A continuació s'ha d'incorporar al llibre d'actes corresponent. 3. Els acords adoptats són executius d'ençà de la data que determini l'assemblea o, si no ho ha determinat, a partir de la data en què es va fer l'assemblea, llevat que per llei s'exigeixi una altra cosa. L'aprovació de l'acta és condició resolutòria de l'efectivitat d'aquests actes. Tanmateix, els acords la inscripció dels quals tingui efectes constitutius segons l'article 20 tenen eficàcia jurídica a partir que se n'hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives. 4. L’òrgan d’administració pot requerir la presència d'un notari o notària perquè aixequi acta de l'assemblea general. Resta obligat a fer-ho sempre que, amb cinc dies hàbils d'antelació al dia en què s'ha convocat l'assemblea, ho sol�liciti un grup de persones sòcies que representi almenys el 5% dels vots socials. En aquest darrer cas, els acords només són eficaços si consten en una acta notarial. L'acta no s'ha de sotmetre al tràmit d'aprovació i té la consideració d'acta de l'assemblea general, la qual s'ha d'incorporar al llibre d'actes. Tanmateix, l'executivitat d'aquestes actes queda sotmesa al que estableix l'apartat 3. El cost dels honoraris del notari aniran a càrrec de la cooperativa. 5. Qualsevol soci o sòcia pot sol�licitar un certificat dels acords presos i el consell rector l'hi ha d'expedir en el termini màxim de deu dies. 6. Quan els acords siguin inscriptibles, han de presentar-se en el Registre de Cooperatives els documents necessaris per la seva inscripció dins dels 6 mesos següents a l’aprovació de l’acte, sota la responsabilitat de l’òrgan d’administració. Article 51 Impugnació dels acords socials de l'assemblea general 1. Els acords de l'assemblea general que siguin contraris a la llei, s'oposin als estatuts o lesionin els interessos de la cooperativa en benefici d'un soci o sòcia, o de diversos, o de terceres persones poden ésser impugnats segons les normes i dins els terminis que estableix aquest article. Els acords contraris a la llei són nuls i la resta anul�lables. 2. La impugnació d'un acord social no és procedent si aquest s'ha deixat sense efecte o ha estat substituït vàlidament per un altre. La sentència que resol l'acció d'impugnació d'un acord social produeix efectes davant tots els socis i sòcies, però no afecta els drets adquirits

34

de bona fe per terceres persones a conseqüència de l'acord impugnat, i comporta, si escau, la cancel�lació de la inscripció de l'acord en el Registre de Cooperatives. 3. Estan legitimats per a exercir les accions d'impugnació dels acords nuls o anul�lables els assistents a l'assemblea que hagin fet constar en acta que s'oposen al fet que aquesta assemblea s'hagi dut a terme o hagin votat en contra de l'acord o acords adoptats; els socis i sòcies que hagin estat absents de l'assemblea; els que hagin estat il�legítimament privats del dret d'emetre el vot, i les terceres persones si acrediten que hi tenen un interès legítim. En tot cas, s'entén que hi tenen interès legítim les entitats federatives a què fan referència els articles 146 i 147. Per a exercir les accions d'impugnació dels acords nuls estan legitimats, també, els socis i sòcies que hi hagin votat a favor o s'hagin abstingut. Els membres l’òrgan d’administració i de la intervenció de comptes tenen l'obligació d'exercir les accions d'impugnació contra els acords socials que siguin contraris a la llei o s'oposin als estatuts de la cooperativa. 4. Les accions d'impugnació dels acords nuls caduquen al cap d'un any i les d'impugnació dels acords anul�lables caduquen al cap de quaranta dies. Els terminis es compten a partir de la data d'aprovació de l'acord i, si és un acord d'inscripció obligatòria, a partir de la data en què se n'hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives. 5. El procediment d'impugnació dels acords nuls o anul�lables s'ha d'ajustar a les normes de procediment civil, llevat de les excepcions que estableix aquesta Llei. La sol�licitud de suspensió cautelar de l'acord impugnat cal que sigui feta, com a mínim, per un grup de persones sòcies que representi el 5% dels vots socials. 6. La interposició davant els òrgans socials dels recursos que regula aquesta Llei interromp els terminis de prescripció i de caducitat de les accions. Secció segona Administració de la cooperativa Article 52 L’òrgan d’administració 1. L’òrgan d’administració és l'òrgan al qual li correspon la representació i govern de la societat cooperativa. També exerceix quan s’escau, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. En tot cas, té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general . 2. L’òrgan d’administració ha d’actuar d’acord amb el que estableix aquesta Llei, els estatuts de la cooperativa, si s’escau, el reglament de règim intern i la política general fixada per l’assemblea general. 3. L’òrgan d’administració és, amb caràcter general, el consell rector. Això no obstant, les cooperatives en què el nombre de sòcies i socis comuns no sigui superior a deu, poden preveure en els estatuts que l’administració i representació de la societat cooperativa l’exerceixi una administració única o dos administradors o administradores que actuïn solidàriament o mancomunadament, que han de tenir la condició de sòcia o soci comú. 4. El règim de l’administració és l’establert pel consell rector en aquesta llei, en tot allò que d’acord amb la seva naturalesa li sigui d’aplicació.

35

5. Les facultats de la presidència i la secretaria corresponen a l’administració única o, en el cas d’administradores o administradors solidaris, indistintament a cadascuna de les persones que tinguin la representació solidària. En el cas de les administradores o administradors mancomunats en el moment del seu nomenament es determinaran les persones que n’exerciran cadascun dels càrrecs. 6. Els estatuts determinaran la manera d’organitzar l’administració i d’exercir la representació de la societat. En el cas de cooperatives amb un nombre de sòcies i socis comuns no superior a deu, si els estatuts estableixen diferents maneres d’organitzar la societat, l’assemblea general té la facultat per optar alternativament per qualsevol d’elles, sense necessitat de modificació estatutària; en tot cas, l’acord s’ha d’inscriure en el Registre de General Cooperatives de Catalunya. Article 53 La presidència 1. La presidència de la cooperativa en té atribuïda, en nom del consell rector, la representació legal, i en presideix les reunions dels òrgans, d'acord amb el que disposa l'article 45, i de la manera com ho estableixin els estatuts. La representació, en tot cas, s'estén a tots els actes compresos en l'objecte social delimitat pels estatuts, sens perjudici del que disposa l'article 55.5. 2. Només podran ocupar la Presidència els socis o les sòcies que realitzen l’activitat cooperativitzada. Article 54 Composició del consell rector 1. Poden ésser membres del consell rector tant persones físiques com persones jurídiques. Les persones jurídiques actuen per mitjà de la persona física que n'exerceixi la representació legal davant la cooperativa. 2. Pel que fa a el consell rector, els estatuts socials han de fixar: a) La composició, tenint en compte que la major part de llurs membres han d'ésser persones sòcies que duguin a terme l'activitat cooperativitzada principal. b) El nombre mínim de membres no pot ser inferior a tres, excepte en el cas de les cooperatives de dues persones sòcies que estarà format per dos membres. c) Les normes de funcionament intern. d) El període per al qual són elegits els membres i els criteris que n'han de regir la renovació. e) La presidència i la secretaria. f) Així mateix els estatuts poden contemplar l’existència de membres no socis ni sòcies, en un número no superior a una tercera part del total de membres del consell rector. 3. En les cooperatives l'activitat de les quals s'estén a diverses zones o es projecta sobre objectius, fases o seccions clarament diferenciats, els estatuts socials poden establir la possibilitat que la composició del consell rector reflecteixi aquesta diversitat. Els estatuts

36

socials poden fer ús també d'aquesta facultat per a garantir que els socis de treball siguin representats en el consell rector. 4. En les cooperatives constituïdes per dues o tres persones sòcies, aquestes es constitueixen alhora en consell rector i en assemblea general. Les actes que s'estenen han d'indicar si s'han reunit en qualitat de consell rector o d'assemblea general. Un cop exhaurit el termini màxim de vigència del càrrec han de fer una redistribució dels càrrecs, sens perjudici que en aquesta redistribució el consell rector n'aprovi la reelecció. Article 55 Vigència del càrrec, efectes i representació 1. Els membres del consell rector són elegits per l'assemblea general, per a un període no superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció, entre els socis i les sòcies de la cooperativa, pel procediment que fixin els estatuts socials. 2. Excepcionalment, el consell rector pot designar amb caràcter provisional una persona substituta d’un membre quan aquest hagi de cessar per causa de força major i no hi hagués nomenat suplent. En tot cas, en la primera assemblea que es convoqui cal que es ratifiqui el nomenament del substitut pel temps que li restava de mandat al substituït o s’acordi el cessament de la persona substituta i el nomenament d’una nova persona sòcia com a membre del consell rector. Aquesta facultat de nomenament de substitut per part de l’òrgan d’administració no és d’aplicació quan l’administració sigui exercida per un administrador únic o dos administradors que actuïn solidàriament o mancomunadament. 3. Encara que hagi finit el període per al qual van ésser elegits, els membres del consell rector continuen exercint el càrrec provisionalment fins que se'n produeixi la renovació en l'assemblea general següent. 4. L'exercici del càrrec de membre del consell rector produeix efectes des que ha estat acceptat i se n'ha de fer la inscripció en el Registre de Cooperatives. 5. Els estatuts socials poden atribuir la representació de la cooperativa davant terceres persones a un membre del consell rector, o més d'un, a títol individual o conjunt, amb l'especificació de les facultats que els corresponen, sens perjudici del que disposa l'article 53. Aquesta representació també pot ésser conferida pel consell rector. Article 56 Funcionament 1. Els estatuts socials han de regular el funcionament intern del consell rector atenent-se a les normes següents: a) La convocatòria de la reunió de l’òrgan de l’administració es fa pel seu president a iniciativa pròpia o de qualsevol membre del consell rector. En les cooperatives amb 3 o més socis si la sol�licitud no és atesa en el termini de deu dies, la reunió pot ser convocada directament pel membre del consell rector que ho demani sempre que s’hi adhereixi un terç dels membres del consell rector. b) Les deliberacions només són vàlides si hi assisteix més de la meitat dels components. Aquest quòrum pot ésser reforçat pels estatuts.

37

c) Els membres del consell rector poden concedir la representació, si no hi assisteixen, a un altre membre. Cada membre del consell rector només en pot representar un altre. d) Els acords, que s’han de recollir en una acta signada pel president o presidenta i pel secretari o secretària, s'adopten per la majoria absoluta dels membres del consell rector presents o representats. Aquest quòrum pot ésser reforçat pels estatuts. Es pot disposar estatutàriament que el vot del president o presidenta sigui diriment en el cas d'empat en les votacions, excepte en el cas que la cooperativa tingui només dues persones sòcies. e) El consell rector pot reunir-se per mitjà de videoconferència o d’altres mitjans de comunicació, sempre que quedi garantida la identificació dels assistents, la continuïtat de la comunicació, la possibilitat d’intervenir en les deliberacions i l’emissió del vot. En aquest cas, s’entén que la reunió es du a terme en el lloc on es troba la persona que la presideix. 2. L'exercici del càrrec de membre del consell rector, quan és exercit per una persona sòcia, no dóna dret a cap retribució excepte, si ho estableixen els estatuts o l'assemblea, en el cas que compleixi tasques de gestió directa. Això no obstant, s’han de compensar les despeses i els perjudicis ocasionats per l'exercici del càrrec. Article 57 Delegació de facultats i apoderaments 1. El consell rector pot delegar les facultats que es refereixen al tràfic empresarial ordinari de la cooperativa en un dels seus membres, o en més d'un. Els administradors no poden delegar-se entre ells les facultats que tenen atribuïdes. El consell rector i els administradors poden acordar atorgar apoderaments a favor d’un tercer que no sigui membre d’aquest òrgan. 2. Encara que s’hagi efectuat la delegació o el apoderament, el consell rector continua sent el titular de les facultats delegades i és responsable davant la cooperativa, els socis i sòcies i els tercers, de la gestió portada a terme pels membres delegats i la comissió executiva. 3. En tot cas, no són delegables les següents facultats del consell rector : a) Fixar les directrius generals d'actuació en la gestió de la cooperativa, amb subjecció a la política general establerta per l'assemblea general. b) Controlar permanentment i directament la gestió empresarial que ha estat delegada. c) Presentar a l'assemblea general la memòria explicativa de la gestió, la rendició de comptes i la proposta d'aplicació de resultats. d) Autoritzar la prestació d'avals o fiances a favor d'altres persones, tot exceptuant el que es disposa per a les cooperatives de crèdit. e) Nomenar i destituir la persona que ocupa la direcció o gerència.. f) Distribuir els càrrecs del consell rector. g) Decidir el trasllat del domicili dins del terme municipal, d’acord amb l’article 88.

38

4. Les delegacions de facultats i els apoderaments i llurs revocacions s'han d'inscriure en el Registre de Cooperatives mitjançant escriptura pública. Article 58 Responsabilitat 1. Els membres del consell rector han d'exercir el càrrec amb diligència i lleialtat als representats i han de dur una gestió empresarial ordenada. 2. Els membres del consell rector responen solidàriament, davant la cooperativa, davant els socis i sòcies i davant les persones creditores de la societat, dels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o per actes duts a terme sense la diligència amb què han d'exercir el càrrec. No responen pels actes en què no han participat o si han votat en contra de l'acord i han fet constar a l'acta que s'hi oposen, o mitjançant un document fefaent comunicat al consell rector dins els deu dies següents a l'acord. 3. L'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector pot ésser exercida per la societat, per un acord de l'assemblea general de socis i sòcies, adoptat encara que no consti en l'ordre del dia. L'acció prescriu al cap de tres anys, a comptar del moment en què hagi pogut ésser exercida. 4. Un grup de persones sòcies que representi, com a mínim, el 5% dels vots socials pot exercir l'acció de responsabilitat si la societat no ho fa en el termini d'un mes a comptar des que es va acordar de fer-ho, o bé si l'assemblea general ha adoptat un acord contrari a l'exigència de responsabilitat. 5. Les persones creditores poden exercir l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector si aquesta acció no ha estat exercida per la societat o pels seus socis i sòcies, sempre que el patrimoni social resulti insuficient per a la satisfacció de llurs crèdits. 6. L'assemblea general de socis i sòcies pot transigir o renunciar a l'exercici de l'acció de responsabilitat, en qualsevol moment, sempre que no s'hi oposi un nombre de persones sòcies que representi almenys el 5% dels vots socials. Article 59 Efectes de l'acció de responsabilitat 1. L'acord de promoure l'acció de responsabilitat o de transigir determina la destitució dels membres del consell rector afectats. 2. L'aprovació dels comptes anuals no impedeix l'exercici de l'acció de responsabilitat ni significa la renúncia a l'acció acordada o exercida. 3. No obstant el que disposa l'article 58, queden exceptuades les accions d'indemnització que puguin correspondre a les persones sòcies i a les terceres persones pels actes del consell rector que en lesionin directament els interessos. El termini de prescripció per a establir l'acció corresponent és el que estableix l'article 58.3, si la persona demandant és sòcia, o el termini general, establert pel Llibre I del Codi civil de Catalunya , si és una tercera persona. Article 60

39

Impugnació dels acords del consell rector 1. Els acords del consell rector que siguin contraris a la llei o als estatuts socials, o que lesionin, en benefici d'un soci o sòcia, o més d'un, o de terceres persones, els interessos de la cooperativa, poden ésser impugnats segons el procediment establert per a la impugnació dels acords de l'assemblea general regulat per l'article 51. Els acords contraris a la llei són nuls i la resta d'acords són anul�lables. 2. Tots els socis i sòcies, fins i tot els membres del consell rector, que hagin votat a favor de l'acord i els que s'hagin abstingut, estan legitimats per a exercir l'acció d'impugnació en el cas d'actes nuls. Quant als actes anul�lables, estan legitimats per a exercir l'acció d'impugnació un nombre mínim de socis del 5%, els nomenats interventors o interventores de comptes, els membres del consell rector absents de la reunió en què es va adoptar l'acord i els assistents a la reunió que hagin fet constar en l'acta el vot contrari, i també les persones que hagin estat privades de vot il�legítimament. 3. El termini per a instar l'acció d'impugnació contra els acords del consell rector és de dos mesos des que s'ha conegut l'acord, sempre que no hagi transcorregut un any d'ençà de la data en què es va adoptar. Article 61 La direcció L'assemblea general pot acordar d'instituir una gerència o direcció encarregada de la gestió ordinària de l'empresa cooperativa, i sens perjudici, en cap cas, de les competències i les facultats indelegables de l’òrgan d’administració. Correspon a l’òrgan d’administració nomenar i destituir la persona que ocupa la direcció o gerència. En el cas de les cooperatives amb secció de crèdit i les cooperatives d'ensenyament, s'ha de designar un director o directora general amb facultats específiques en cada cas. Article 62 Prohibicions i incompatibilitats comuns a l’òrgan d’administració i a la direcció No poden ésser membres del consell rector ni ocupar la direcció o gerència: a) Les persones al servei de l’administració pública que tenen encarregades funcions que es relacionen directament amb les activitats pròpies de la cooperativa de què es tracta els jutges o magistrats i qualsevol persona afectada per una incompatibilitat legal. b) Les persones que exerceixen activitats que impliquin una competència a les activitats pròpies de la cooperativa, llevat que l’assemblea els ho autoritzi expressament. c) Els menors d’edat no emancipats d) Les persones judicialment incapacitades e) Les persones inhabilitades, conforme a la Llei concursal, mentre no hagi conclòs el període d’inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs. f) Les persones condemnades a penes que comporten la inhabilitació per a l’exercici de càrrecs públics i les que han estat condemnades per incompliment greu de lleis o disposicions socials, mentre duri l’execució de la pena

40

g) Les persones que, per raó del càrrec que ocupen, no es poden dedicar a activitats econòmiques lucratives, llevat que es tracti de cooperatives sense ànim de lucre definides a l’article 143. Article 63 Conflicte d'interessos 1. En el cas que la cooperativa s'hagi d'obligar amb qualsevol membre del consell rector o de la direcció, o amb parents d'aquests fins al quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, cal l'autorització de l'assemblea general. Aquesta autorització no és necessària si es tracta de les relacions pròpies de la condició de soci o sòcia. 2. Els membres de la cooperativa en els quals concorre la situació de conflicte d'interessos no poden prendre part en la votació dels assumptes que els afecten. 3. El contracte estipulat sense l'autorització de l'assemblea general a què fa referència l'apartat 1 és anul�lable, llevat que aquesta el ratifiqui. Tanmateix, queden exceptuats d'aquesta disposició els drets adquirits de bona fe per terceres persones. Secció tercera La intervenció de comptes i el comitè de recursos Article 64 Intervenció de comptes 1. Els estatuts poden preveure l’existència d’interventors o interventores de comptes, i si s’escau de les persones suplents, sempre en nombre senar. Les persones interventores i suplents poden ser persones sòcies o no sòcies i els nomena l’assemblea general. Si la persona o les persones nomenades són sòcies i no tenen els coneixements idonis per a l'exercici del càrrec, l'assemblea general n'ha d'autoritzar l'assessorament extern, amb càrrec als fons de la cooperativa. També han de regular la durada del seu mandat que no pot ser inferior a un any ni superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció. 2. Els estatuts han de regular el nombre de persones interventores i la durada de llur mandat, que no pot ésser inferior a un any ni superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció. 3. Les persones interventores de comptes tenen dret a comprovar en tot moment la documentació de la cooperativa. 4. La condició d'interventor o interventora de comptes és incompatible amb la de membre de l’òrgan d’administració o de la direcció o la gerència i, en tots els supòsits, no hi pot tenir parentiu fins al quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, llevat, en aquest darrer cas, que l'assemblea general ho autoritzi expressament. 5. Els interventors o interventores de comptes han de presentar a l'assemblea general un informe sobre els comptes anuals i altres documents comptables que s'han de sotmetre preceptivament a l'assemblea general perquè, si escau, els aprovi. Els interventors i interventores disposen, per a elaborar l'esmentat informe, d'un termini màxim d’un mes, a comptar de la data en què l’òrgan d’administració els hagi lliurat la documentació pertinent. Si hi ha més d’un interventor o interventora de comptes, en el cas que discrepin poden emetre informe separadament. L'esmentat informe s'ha de posar a disposició de les

41

persones sòcies de la cooperativa, com a mínim quinze dies abans de l'assemblea general, perquè el puguin consultar. 6. L'exercici del càrrec d'interventor o interventora de comptes no pot ésser retribuït si és exercit per persona sòcia, llevat que els estatuts estableixin el contrari o que ho acordi l'assemblea general. En aquest cas, s'ha de fixar el sistema de retribució. En qualsevol circumstància, les persones interventores de comptes han d'ésser rescabalades per les despeses que els origini l'exercici d'aquesta funció. 7. El règim de responsabilitat de les persones interventores de comptes és, en allò que els sigui aplicable, l'establert per l'article 58. Article 65 Auditoria de comptes 1. Si ho estableixen la normativa legal o els estatuts, ho acorden l'assemblea general, l’òrgan d’administració, o ho sol�licita un nombre de persones sòcies que representa, com a mínim, el 10% dels vots socials o 50 persones sòcies, els comptes de l'exercici econòmic han d'ésser verificats per auditors o auditores de comptes, de conformitat amb la legislació vigent en matèria d'auditoria de comptes. 2. Les federacions i confederacions de cooperatives s'han de sotmetre en tot cas al règim d'auditoria de comptes. 3. Quan la distribució del resultat es realitzi de forma diferenciada en cada una de les seccions, els comptes anuals s’han de sotmetre al règim d’auditoria. 4. Les despeses i els honoraris originats per l’auditoria són a càrrec de la societat cooperativa . En el cas que l’auditoria es faci per sol�licitud d’un nombre de socis o per acord de l’assemblea general, la societat pot repetir el cost de l’auditoria contra l’òrgan d’administració quan la comptabilitat verificada hagi incorregut en vicis o irregularitats greus o essencials. Article 66 Nomenament de l’auditor o l’auditora pel Registre Central de Cooperatives 1. El Registre Central de Cooperatives pot nomenar un auditor o auditora perquè efectuï la revisió dels comptes anuals d’un determinat exercici, en els supòsits següents: a) Quan l’assemblea general no hagués nomenat oportunament els auditors o auditores. b) En el supòsit de falta d’acceptació, renúncia o altres que determinin la impossibilitat que l’auditora o auditor nomenat porti a terme les seves funcions. 2. La petició de nomenament al Registre la pot fer l’òrgan d’administració i les restants persones legitimades per sol�licitar l’auditoria. 3. El nomenament de l’auditor o auditora pel Registre de Cooperatives es durà a terme amb els requisits i el procediment que s’estableixi per reglament. Les despeses i els honoraris originats per l’auditoria són a càrrec de la societat cooperativa en els termes establerts en l’article 65.4. Article 67

42

Comitè de recursos 1. Els estatuts de les cooperatives poden establir la creació d'un comitè de recursos que tramiti i resolgui els recursos contra les sancions que l’òrgan d’administració imposi als socis o sòcies i els altres recursos regulats per aquesta Llei o per una clàusula estatutària. 2. Els estatuts han de fixar la composició del comitè de recursos, que ha d'ésser integrat per un número senar elegit per l'assemblea general d'entre els socis o les sòcies amb plens drets. També, si ho regulen els estatuts, s'hi pot integrar un assessor o assessora extern. 3. Els membres del comitè de recursos són elegits, segons el procediment establert pels estatuts, per un període de dos anys; poden ésser reelegits consecutivament una sola vegada, i se'n prorroga el mandat fins que no s'ha produït la renovació dels membres. 4. No pot intervenir en la tramitació ni en la resolució dels recursos cap membre del comitè de recursos que sigui parent del soci o sòcia afectat, dins el quart grau de consanguinitat o el segon grau d'afinitat, ni els que hi tinguin amistat íntima, enemistat manifesta o relació de servei, ni tampoc la mateixa persona recurrent. Tampoc no hi poden intervenir els membres que tenen una relació directa amb l'objecte del recurs. Tanmateix, els socis o sòcies afectats poden ésser representats per un lletrat o lletrada que en defensi els interessos. 5. El càrrec de membre del comitè de recursos és incompatible amb l'exercici de qualsevol altre càrrec d'elecció dins la cooperativa, amb el fet de mantenir-hi una relació laboral o d'ésser instructor o instructora de l'expedient sancionador. 6. Els acords del comitè de recursos són immediatament executius i definitius, com a expressió de la voluntat social. El procediment per a presentar recurs contra aquests acords és el mateix que estableix l'article 51 per als acords de l'assemblea general. Capítol V Règim econòmic Article 68 Responsabilitat de les persones sòcies pels deutes socials Les persones sòcies han de respondre dels deutes socials d’una manera limitada a les aportacions al capital social subscrites, tant si són desemborsades com si no ho són, sense perjudici de les responsabilitats a les que, si s’escau, hagin de respondre en els termes que estableixen els apartats 3 i 4 de l’article 40. Article 69 Capital social 1. La cooperativa es constitueix amb un capital social mínim de 3.000 euros. Les aportacions de les persones sòcies, incloses les relatives al capital social mínim, poden ser dineràries o no dineràries. Les aportacions no dineràries han de ser expressades en béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica. 2. El capital social mínim de 3.000 euros, o d’una quantitat superior establerta en els estatuts socials, ha d’ésser totalment subscrit i desemborsat. Si l’aportació del capital social mínim és dinerària el desemborsament s'ha d'acreditar davant del notari o notària que atorgui l'escriptura pública de constitució, mitjançant la certificació

43

del dipòsit emesa per l'entitat corresponent. També cal aquesta acreditació en el cas que augmenti el capital social mínim. En l’escriptura de constitució s’han de descriure les aportacions no dineràries amb les dades registrals, si escau, i la valoració en euros que se’ls atribueix. En el cas d'aportacions no dineràries, els membres de l’òrgan d’administració n'han de fixar la vàlua sota la seva responsabilitat i responen solidàriament de la vàlua fixada i de llur realitat. No obstant això, l’òrgan d’administració queda exempt d’aquesta responsabilitat si sotmet la valoració de les aportacions no dineràries a informe de persona experta independent, en el qual s'ha de descriure les dites aportacions, llurs dades registrals, si escau, i llur valoració econòmica. L’acció de responsabilitat prescriu al cap de cinc anys d'ençà del moment en què s'ha fet l'aportació. S'ha d'aplicar a les aportacions no dineràries, pel que fa al lliurament, el sanejament per evicció i la transmissió de riscos, el que disposa l'article 64 del text refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol. 3. El capital social és constituït per les aportacions obligatòries i voluntàries de les persones sòcies, les quals s'han d'acreditar mitjançant títols o llibretes de participació nominatius o per altres mitjans previstos estatutàriament. 4. Les aportacions obligatòries i voluntàries que constitueixen el capital social poden ser: a) Aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa. b) Aportacions el reemborsament de les quals en cas de baixa pugui ser refusat incondicionalment per l’òrgan d’administració. 5. La transformació obligatòria de les aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa en aportacions el reemborsament de les quals pugui ser refusat incondicionalment per l’òrgan d’administració, o la transformació inversa, requereix l'acord de l'assemblea general amb la majoria exigida per la modificació d'estatuts. Tanmateix, els socis o sòcies disconformes amb l'acord de transformació que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen, i també els socis o les sòcies que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general, tenen dret a obtenir la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa justificada, si la demanen per escrit a l’òrgan d’administració, en el termini d’un mes després de l’acord de transformació esmentat. 6. Els estatuts socials poden preveure que, quan en un exercici econòmic l'import de la devolució de les aportacions superi el percentatge de capital social que s'hi estableixi, els nous reemborsaments estiguin condicionats a l'acord favorable de l’òrgan d’administració. Els socis o les sòcies disconformes amb l'establiment o disminució d'aquest percentatge poden donar-se de baixa, qualificant-se aquesta com a justificada, sempre que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen, i també els socis o les sòcies que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general, tenen dret a obtenir, si la demanen, per escrit adreçat a l’òrgan d’administració, en el termini d'un mes després de l'acord de l'establiment o disminució del percentatge, la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa justificada. En aquest supòsit són també d'aplicació els articles 73.2, el 2n paràgraf de l'article 34.3, 71.2 i 105.2. Article 70 Aportacions obligatòries

44

1. Els estatuts socials han de fixar l'aportació obligatòria per adquirir la condició de soci o sòcia de la cooperativa, que pot ser diferent per a cadascun dels tipus de persones sòcies o per a cada soci o sòcia en proporció a l’activitat cooperativitzada desenvolupada o compromesa. Tota aportació a capital social que excedeixi de l’aportació obligatòria per ser soci o sòcia és considerarà aportació voluntària. 2. En el moment de formalitzar la subscripció, les persones sòcies han de desemborsar almenys un 25% de llur aportació obligatòria, i la resta, de la manera i en el termini establerts pels estatuts o per l'assemblea general. En tot cas, el capital social mínim inicial ha d'ésser totalment desemborsat. 3. L'assemblea general, per majoria de les dues terceres parts de vots socials dels assistents, pot acordar l'exigència de noves aportacions obligatòries i fixar-ne la quantia, el termini i les condicions. Les persones sòcies que anteriorment hi hagin fet aportacions voluntàries poden aplicar-les a atendre les aportacions obligatòries exigides. 4. Els socis i sòcies que no facin l'aportació respectiva en el termini establert incorren automàticament en mora i no tenen dret a percebre el retorn corresponent. Tanmateix, els socis i sòcies disconformes amb l'acord d'exigència de noves aportacions obligatòries, que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen, i també els socis i sòcies que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general, tenen dret a obtenir, si la demanen en el termini d'un mes després de l'acord a què fa referència l'apartat 3, la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa voluntària justificada. En aquest cas no els és exigible fer les noves aportacions aprovades. 5. Si el soci o sòcia es troba en mora, el consell rector pot, si escau, reclamar-li el compliment de l'obligació de desemborsament amb abonament de l'interès legal i dels danys i perjudicis causats per la morositat, o aplicar les seves aportacions voluntàries al desemborsament de les aportacions obligatòries. Article 71 Aportacions dels nous socis i sòcies 1. A fi d’actualitzar l’import de l’aportació obligatòria fixada en el text estatutari d’acord amb l’establert a l’article 70.1, els estatuts socials poden preveure els criteris que ha de seguir l’assemblea per fixar anualment les aportacions obligatòries dels nous socis i sòcies. En el cas que no hi hagi aquesta previsió estatutària, l’assemblea general fixarà anualment la quantia de les aportacions obligatòries dels nous socis i sòcies tenint en compte, excepte per les persones sòcies col�laboradores, els límits següents: la quantia de les aportacions no pot excedir de les aportacions obligatòries inicials i successives dels socis i sòcies de més antiguitat, actualitzades segons l’índex de preus de consum i, si escau, incrementades de resultes de regularitzacions de balanços i de la imputació de retorns cooperatius, ni pot ésser inferior a l’import mínim escripturat per a les aportacions obligatòries al capital social. 2. Els estatuts socials poden preveure que les aportacions al capital social dels nous socis i sòcies s'hagin d'efectuar preferentment mitjançant l'adquisició de les aportacions previstes a l’article 69.4 b), el reemborsament de les quals hagués estat sol�licitat per baixa dels seus titulars i refusat per l’òrgan d’administració. Aquesta adquisició s'ha de produir per ordre d'antiguitat de sol�licituds de reemborsament d'aquest tipus d'aportacions i, en cas de sol�licituds d'igual data, l'adquisició s'ha de distribuir en proporció a l'import de les aportacions. Article 72

45

Aportacions voluntàries 1. L'assemblea general i, si ho preveuen els estatuts socials l’òrgan d’administració, pot acordar l'admissió d'aportacions voluntàries al capital social, les quals han d'ésser desemborsades en el termini i les condicions que estableixi l'acord d'admissió. Si l’admissió l’acorda l’òrgan d’administració la retribució que s’estableixi per les aportacions no pot ser superior a la de les últimes aportacions voluntàries acordades per l’assemblea general o, en el seu defecte, a la de les aportacions obligatòries. 2. Si els estatuts ho preveuen i ho sol�licita la persona sòcia titular de les aportacions, l’òrgan d’administració pot decidir la conversió d’aportacions voluntàries en obligatòries. També pot decidir la conversió d’aportacions obligatòries en voluntàries quan aquelles s’hagin de reduir per adequar-se a la l’activitat cooperativitzada que dugui a terme la persona sòcia. Article 73 Interessos 1. Els estatuts socials han d'establir si les aportacions al capital social poden donar interès. En cas afirmatiu, els criteris de determinació dels tipus d'interès han d'ésser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l'assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l'acord d'admissió. L'interès no pot excedir en cap cas de sis punts el tipus d'interès legal del diner. 2. Si l'assemblea general acorda la meritació d'interessos per a les aportacions al capital social o si acorda el repartiment de retorns, les aportacions previstes a l'article 69.4 b) dels socis o sòcies que hagin causat baixa a la cooperativa i el reemborsament de les quals hagi estat refusat pel consell rector, tenen preferència per percebre la remuneració que s'estableixi en els estatuts socials. Article 74 Transmissió de les aportacions 1.Les aportacions només es poden transmetre: a) Per actes inter vivos, entre persones sòcies, en els termes fixats pels estatuts socials, i a terceres persones amb l’acord d’admissió del òrgan d’administració, emès d’acord amb l’establert en l’article 28. Tanmateix, no caldrà l’acord d’admissió de l’òrgan d’administració amb relació a les sòcies i socis col�laboradors en què la seva aportació sigui només de capital i que no tinguin dret de vot en els termes previstos a l’article 25. b) Per successió mortis causa. 2. Els hereus substitueixen el causant o la causant en la seva posició jurídica i se subroguen en els drets i les obligacions que tenia envers la cooperativa. Pel que fa a les persones sòcies que duien a terme alguna activitat cooperativitzada de caràcter personal, els hereus poden optar entre sol�licitar, en el termini màxim de sis mesos d'ençà del fet causant, l'alta com a persones sòcies, si compleixen els requisits establerts pels estatuts socials, o bé que els sigui liquidat el crèdit que representi el valor de les aportacions al capital del causant o la causant. Aquestes aportacions s'han de valorar d'acord amb allò que disposa l'article 34, no s'hi ha d'aplicar cap deducció i els han d'ésser reemborsades en un termini que no pot ésser superior al que es regula per als casos de baixa dels socis i sòcies, amb dret a percebre interessos amb els mateixos límits i condicions de les persones sòcies, sempre que acreditin

46

davant la cooperativa el compliment de totes les exigències legals per a fer efectiva la successió. Article 75 Prestacions i finançament que no integren el capital social 1. Els estatuts socials o l'assemblea general poden establir quotes d'ingrés i quotes periòdiques, i també decidir-ne la quantia. Aquestes quotes en cap cas no han d'integrar el capital social i no són reintegrables. 2. La quantia de les quotes per als nous socis i sòcies no pot ésser superior a les aportades pels socis i sòcies antics, a partir de l'aprovació de l'establiment de les quotes per l'assemblea general si no ho establien els estatuts, actualitzades d'acord amb l'índex de preus de consum. 3. Els lliuraments de fons, els productes o les primeres matèries per a la gestió cooperativa i, en general, els pagaments per a l'obtenció dels serveis cooperativitzats no integren el capital social i estan subjectes a les condicions fixades o contractades amb la societat cooperativa. 4. L'assemblea general pot acordar l'admissió de finançament voluntari dels socis i sòcies o de terceres persones, sota qualsevol modalitat jurídica i en el termini i amb les condicions que s'estableixin en el mateix acord. En cap cas aquest finançament no ha d'integrar el capital social. També es poden contractar comptes en participació el règim dels quals s'ha d'ajustar a la legislació vigent. Article 76 Deute subordinat, títols participatius i obligacions 1. L'assemblea general pot autoritzar l'emissió de participacions especials amb caràcter de deute subordinat, per a captar recursos financers de les persones sòcies o de terceres persones, i fixar-ne les condicions d'emissió. Aquestes participacions especials són lliurement transmissibles i s'han d'ajustar a la normativa reguladora del mercat de valors. 2. L'assemblea general pot autoritzar l'emissió de títols participatius com una forma de finançament voluntari de les persones sòcies o de terceres persones no sòcies, títols que poden tenir la consideració de valors mobiliaris i donen dret a la remuneració que s'estableixi en el moment de l'emissió, que, en qualsevol cas, ha d'estar en funció de l'evolució de l'activitat de la cooperativa. És permès incorporar-hi un interès fix. 3. L'acord d'emissió de títols participatius pot establir el dret d'assistència dels titulars que no són socis de la cooperativa a l'assemblea general i al consell rector, amb veu i sense vot. La regulació de l'emissió del títol participatiu s'ha d'atenir a la legislació vigent en matèria financera. 4. La cooperativa, per acord de l'assemblea general, pot emetre obligacions el règim de les quals s'ha de sotmetre a la legislació aplicable a la matèria. Article 77 Comptabilitat i determinació dels resultats 1. L'exercici econòmic de les cooperatives coincideix amb l'any natural, llevat que els estatuts socials disposin una altra cosa.

47

2. El balanç de les cooperatives pot ésser regularitzat en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s'estableixin per a les societats de capital. 3. La determinació dels resultats de l'exercici econòmic s'ha de fer de conformitat amb la normativa general comptable, considerant, tanmateix, també com a despeses les partides que enumera l'article 79. 4. Per determinar els resultats extracooperatius a què fa referència l'article 78.3, s'ha d'imputar als ingressos derivats d'aquestes operacions, a més de les despeses específiques necessàries per obtenir-los, la part que, segons criteris d'imputació fonamentats, correspon a les despeses generals de la cooperativa. Article 78 Classes de resultats comptables 1. Hi pot haver dos tipus de resultats comptables: els cooperatius i els extracooperatius. 2. Són resultats cooperatius els que es deriven de: a) Les activitats integrades en l'objecte social, malgrat que procedeixin d'entitats no cooperatives si aquestes duen a terme activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa cooperativa. b) La gestió de la tresoreria de la cooperativa. c) L'activitat financera de la secció de crèdit de la cooperativa. d) En el cas de les cooperatives de treball associat, l'activitat cooperativitzada duta a terme per terceres persones no sòcies, si la cooperativa compleix els límits establerts per aquesta Llei. e) La regularització de balanços, d'acord amb l'article 77.2. f) Les plusvàlues obtingudes per l'alienació dels elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible destinats al compliment de l'objecte social, si se'n reinverteix tot l'import en nous elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible, igualment afectes al compliment de l'objecte social, dins el termini comprès entre l'any anterior a la data de lliurament o posada a disposició de l'element patrimonial i els tres anys posteriors, sempre que romanguin en el seu patrimoni, excepte les pèrdues justificades, fins que en finalitzi el període d'amortització. 3. Són resultats extracooperatius els que es deriven de: a) L'activitat cooperativitzada duta a terme amb terceres persones no sòcies, excepte allò que disposa la lletra d de l'apartat 2. b) Les activitats econòmiques o fonts alienes, directament o indirectament, a les finalitats específiques de la cooperativa. c) Les inversions o participacions financeres en societats que no compleixin els requisits establerts per la lletra a de l'apartat 2, llevat dels procedents dels fons d'inversió.

48

d) L'alienació dels elements de l'actiu immobilitzat, quan no es puguin considerar resultats cooperatius segons el que disposa la lletra f de l'apartat 2. 4. La cooperativa pot optar en els seus estatuts per la no comptabilització separada dels resultats extracooperatius Article 79 Deduccions específiques 1. A més de les deduccions de caràcter general i de les regulades expressament per la legislació fiscal, es consideren deduccions específiques per a fixar l'excedent net de l'exercici econòmic: a) L'import dels béns lliurats per les persones sòcies per a la gestió i el funcionament de la cooperativa. b) L'import de les bestretes laborals dels socis i sòcies treballadores i els socis i sòcies de treball. c) Els interessos que es deuen als socis i sòcies per llurs aportacions al capital social. 2. En el cas de les cooperatives d'habitatges, no es poden considerar en cap cas com a pèrdues els increments de costos que es produeixin durant el procés de realització del projecte. Article 80 Aplicació dels excedents 1. Dels excedents comptabilitzats del resultat cooperatiu, un cop deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors, i abans de la consideració de l'impost de societats, s'han de destinar, almenys, els percentatges següents: a) Amb caràcter general, el 15% al fons de reserva obligatori i el 5%, al fons d'educació i promoció cooperatives. b) El 50% dels excedents procedents de la regularització de balanços, al fons de reserva obligatori. c) El 100% dels excedents procedents de les plusvàlues obtingudes per l'alienació dels elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible, segons l'article 78.2.f, al fons de reserva obligatori, amb la limitació del resultat cooperatiu procedent de les plusvàlues de l’exercici. 2. Dels beneficis extracooperatius, una vegada deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors i abans de la consideració de l'impost sobre societats, s'ha de destinar almenys un 50% al fons de reserva obligatori. 3 En cas d’optar per comptabilitzar conjuntament els resultats de la cooperativa, un cop deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors, i abans de la consideració de l'impost de societats, s'ha de destinar, almenys, el percentatge previst pels resultats cooperatius.

49

4. Realitzades les dotacions anteriors, la quantitat restant, un cop satisfets els impostos exigibles, s'ha d'aplicar, de conformitat amb el que estableixin els estatuts o acordi l'assemblea general ordinària, de la manera següent: a) Al retorn cooperatiu dels socis i sòcies, que es pot incorporar al capital social amb l'increment corresponent a la part de cadascú o es pot satisfer directament a aquesta persona després de l'aprovació del balanç de l'exercici. Tanmateix, l'assemblea general pot autoritzar el pagament de retorns cooperatius a compte, a proposta de l’òrgan d’administració o, si s’escau, amb l'informe favorable previ de la intervenció de comptes, de l'auditoria. b) A dotació a fons de reserva voluntaris, amb caràcter repartible o irrepartible. En el primer cas, els estatuts han d'establir els criteris d'individualització de les reserves d'aquests fons per a cada soci o sòcia i els supòsits i els requisits per a repartir-los o imputar-los efectivament. c) La cooperativa ha d'aplicar la part del resultat de la regularització del balanç a què fa referència l'article 78.2.e) que no s'hagi destinat al fons de reserva obligatori, en un exercici, o més, d'acord amb el que estableixen els estatuts o per acord de l'assemblea general, a l'actualització del valor de les aportacions al capital social dels socis o a l'increment dels fons de reserva, obligatoris o voluntaris, en la proporció que s'estimi convenient, respectant les limitacions que, pel que fa a la disponibilitat, estableixi la normativa reguladora sobre actualització de balanços. Tanmateix, quan la cooperativa tingui pèrdues per compensar, aquest resultat s'ha d'aplicar, en primer lloc, a compensar-les, i s'ha de respectar igualment, en tot cas, el que estableix l'article 81.2.a). 5. El retorn cooperatiu s'ha d'acreditar a cada soci o sòcia en proporció a les operacions, els serveis o les activitats que cadascú hagi fet amb la cooperativa, tenint en compte el que disposa l'article 25.8. 6. Es pot fer constar estatutàriament, o per acord de l'assemblea general, el dret de les treballadores i treballadors no socis de la cooperativa a percebre una retribució, amb caràcter anual, en funció dels resultats de l'exercici econòmic d'aquesta. Aquesta retribució té caràcter salarial i pot compensar, si així s'acorda col�lectivament, el complement de naturalesa similar que es pugui haver establert, si s'escau, per la normativa laboral aplicable, excepte si la retribució és inferior a l'esmentat complement, ja que en aquest cas s'ha d'aplicar aquest darrer. Article 81 Imputació de pèrdues 1. Els estatuts han de fixar els criteris per a la compensació de les pèrdues. És vàlid imputar-les a un compte especial per a amortitzar-les amb càrrec a futurs resultats positius, dins el termini màxim que permeti la legislació tributària específica. 2. En la imputació de les pèrdues, cooperatives o extracooperatives, la cooperativa s'ha de regir pels criteris següents: a) Fins al 50% de les pèrdues es poden imputar al fons de reserva obligatori. Aquest percentatge es pot incrementar en el cas, i en la mateixa proporció, que s’hagi dotat el fons de reserva obligatori en un percentatge superior al mínim previst legalment. Si per a la imputació de pèrdues s'ha utilitzat, totalment o parcialment, el fons de reserva obligatori, no

50

s'han d'aplicar, imputar o repartir els retorns cooperatius o altres resultats positius repartibles fins que aquest fons hagi recuperat la quantia d'abans d'haver-lo utilitzat. b) Totes les pèrdues es poden imputar als fons de reserva voluntaris. c) Les cooperatives sense ànim de lucre poden imputar totes les pèrdues al fons de reserva estatutari irrepartible previst a l’article 143. a) d) La quantia no compensada amb els fons obligatoris i voluntaris s'imputa a les persones sòcies en proporció a les operacions, els serveis o les activitats realitzats per cadascuna d’aquestes amb la cooperativa, tenint en compte el que estableix l'article 25.8. Si aquests serveis o operacions realitzats fossin inferiors als que, com a mínim, està obligat a realitzar cada soci o sòcia, de conformitat amb l'article 40.1.a, la imputació de les pèrdues esmentades s'ha de fer proporcionalment a l'activitat cooperativitzada mínima obligatòria. 3. Les pèrdues imputades a cada soci o sòcia s'han de satisfer directament, dins l'exercici econòmic següent a l'exercici en què s'hagin produït, mitjançant deduccions en les aportacions al capital social. També es poden satisfer amb càrrec als retorns que podrien correspondre al soci o sòcia dins el mateix termini establert per l'apartat 1. 4. Les pèrdues que, un cop passat el termini a què fa referència l'apartat 1, quedin sense compensar han d'ésser satisfetes directament pel soci o sòcia en el termini d'un mes fins al límit de les seves aportacions a capital, si no és que s'insta el concurs de la cooperativa o s'acorda l'increment d'aportacions socials, sens perjudici del que disposa l'article 68. Article 82 Fons de reserva obligatori El fons de reserva obligatori és constituït per: a) L'aplicació dels excedents, d'acord amb el que disposa l'article 80. b) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en el cas de baixa injustificada o expulsió dels socis. c) Les quotes d’ingrés o periòdiques. Article 83 Destinació i disponibilitat del fons de reserva 1. El fons de reserva obligatori, destinat a la consolidació, desenvolupament i garantia de la cooperativa, no es pot repartir entre els socis o les sòcies, excepte en els supòsits que els estatuts socials estableixin que té un caràcter parcialment repartible. La repartibilitat en cap cas pot superar el 50% del fons repartible previst en l’apartat següent. En les cooperatives sense ànim de lucre definides a l’article 143 de la Llei en cap cas es pot preveure el caràcter repartible del fons de reserva obligatori 2. El caràcter repartible dels fons de reserva obligatori només serà aplicable en relació amb els fons de reserva generats a partir la inscripció en el Registre de la modificació d’estatuts en què es prevegi aquest caràcter. 3. El repartiment només pot tenir lloc en el moment de la liquidació de la cooperativa o en el cas de la transformació d’aquesta en un altre tipus de societat. Tanmateix, en el cas de la

51

transformació el fons només es pot repartir en forma de participacions o accions de la nova societat en funció de l’activitat cooperativitzada” 4. Aprovat el caràcter repartible o no repartible del fons de reserva obligatori, aquest no es pot modificar de nou fins passats 5 anys de l’anterior acord i, en cap cas, té efectes jurídics el canvi de criteri de no repartible a repartible quan s’acordi la liquidació o transformació de la cooperativa dins els 3 anys següents a l‘última modificació. 5. Tanmateix i sense perjudici del que preveu l’apartat 11 de l’article 99, quan una cooperativa acordi transformar-se en una entitat sense ànim de lucre d’interès general, el patrimoni d’aquesta, inclòs el fons de reserva obligatori, es pot traspassar en bloc al patrimoni de la nova persona jurídica, un cop les persones sòcies disconformes han exercit llur dret de separació. En tot cas, la nova entitat s’ha de dedicar a finalitats anàlogues a les de la cooperativa que ha acordat la transformació. Article 84 Fons d'educació i promoció cooperatives 1. El fons d'educació i promoció cooperatives es destina a: a) La formació de les sòcies i socis i de les treballadores i treballadors en els principis i les tècniques cooperatives, empresarials, econòmics i professionals. b) La promoció de les relacions intercooperatives. c) La promoció de les activitats culturals, professionals i assistencials dels socis i sòcies de la cooperativa, dels seus treballadors i treballadores, de l’entorn local i de la comunitat en general, així com de la difusió del cooperativisme. d) L'atenció a objectius d'incidència social i de lluita contra l'exclusió social. e) El pagament de les quotes de la federació a la qual pertany, si s'escau, la cooperativa. f) Les accions que fomentin la responsabilitat social empresarial. 2. La dotació del fons d'educació i promoció cooperatives pot ésser aportada sota qualsevol títol, totalment o parcialment, a una federació de cooperatives, a cooperatives de segon grau i a entitats públiques o privades que tinguin per objecte la realització de fins propis d'aquesta reserva. 3. El fons d'educació i promoció cooperatives, que és irrepartible entre els socis i sòcies i és inembargable, es constitueix amb: a) Els percentatges sobre els excedents cooperatius i els beneficis extracooperatius, d'acord amb l'article 80. b) Les sancions de caràcter econòmic que per via disciplinària la cooperativa imposi als socis i sòcies. c) Les subvencions, les donacions i tota mena d'ajut rebut dels socis i sòcies o de terceres persones per al compliment dels fins propis d'aquest fons. 4. L'assemblea general ha de fixar les línies bàsiques d'aplicació del fons d'educació i

52

promoció cooperatives, les dotacions del qual han de figurar en el passiu del balanç separadament d'altres partides. Capítol VI Els llibres i la comptabilitat Article 85 Documentació social i comptable 1.Les cooperatives han de portar legalitzats, en la forma que reglamentàriament es determini, en ordre i al dia, els llibres següents: a) El Llibre de persones sòcies i llurs aportacions socials. El llibre ha d’especificar la identificació de les persones sòcies, les diferents classes de persones sòcies i, si s’escau, les seccions a les quals pertanyen, així com la data d’admissió i baixa. Pel que fa la les aportacions al capital social, ha de fer constar, almenys, la naturalesa de les mateixes, les successives transmissions, la seva actualització i el seu reemborsament.

b) El llibre o llibres d’Actes de l’assemblea general, del consell rector, i, si escau, de les assemblees preparatòries o de secció i dels altres òrgans col�legiats que tingui la cooperativa. En el cas que la societat cooperativa hagi designat administrador únic o administradors mancomunats o solidaris, les seves decisions o acords han de recollir-se en un llibre obert a aquest efecte. En el supòsit en què la societat cooperativa hagi optat per una administració única, serà suficient que l’esmentat llibre reculli els acords adoptats, així com la data i la seva motivació. c) El llibre d’inventaris, de balanços i el llibre diari.

d) Tot altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals. 2. Les cooperatives podran presentar els llibres al Registre de Cooperatives per mitjans electrònics, en els termes que s’estableixin per reglament. Article 86 Comptabilitat Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a la seva activitat, amb subjecció al codi de comerç i a la normativa comptable, amb les peculiaritats que estableixen aquesta Llei i les normes que la despleguin. Les cooperatives amb secció de crèdit s’han de subjectar a les normes que aprovi el departament de la Generalitat competent en matèria d’economia i finances i, si s’escau, dels òrgans competents de l'administració de l'estat. Article 87 Dipòsit dels comptes anuals Les cooperatives, llurs federacions i les confederacions de cooperatives de Catalunya han de dipositar en el Registre de Cooperatives, dins els dos mesos següents a la data en què hagin estat aprovats per l'assemblea general, els comptes anuals auditats i l'informe d'auditoria corresponent. La cooperativa que no estigui obligada a fer auditar els comptes, si té prevista la figura de la intervenció de comptes, ha d'aportar els comptes anuals amb l'informe de l’interventor o interventora.

53

Capítol VII Modificació dels estatuts socials, fusió, escissió, transformació, dissolució i liquidació Article 88 Modificació dels estatuts socials Els acords sobre la modificació dels estatuts socials han d'ésser adoptats per una majoria de dos terços del nombre de vots socials dels assistents a l'assemblea general. Tanmateix, per al canvi de domicili social dins el mateix terme municipal és suficient l'acord de l’òrgan d’administració. Article 89 Fusió 1. Les societats cooperatives es poden fusionar en una de nova, o bé absorbir una societat cooperativa o més d’una. La inscripció de la fusió de societats cooperatives en el Registre de Cooperatives s’ha d’adequar, en el supòsit de fusió pròpia, als tràmits establerts per a la constitució i, en el de fusió per absorció, als de modificació d’estatuts socials. Les societats cooperatives en liquidació poden participar en una fusió sempre que no hagin començat el reemborsament de les aportacions al capital social als socis i sòcies. 2. En el cas de fusió entre cooperatives inscrites en registres de cooperatives de comunitats autònomes diverses, és aplicable a cada cooperativa el procediment de fusió establert per la normativa de cooperatives per la qual es regeix. Article 90 Projecte de fusió 1. Els òrgans d’administració de les societats cooperatives que participen en la fusió han de redactar un projecte de fusió que han de subscriure mitjançant un conveni previ. 2. El projecte de fusió ha d’incloure els elements següents: a) La denominació, la classe, l’àmbit i el domicili de les cooperatives que participen en la fusió i en la nova cooperativa, si escau, i també les dades identificadores de la inscripció d’aquestes cooperatives en el registre de cooperatives. b) El sistema per a fixar la quantia que es reconeix a cada soci o sòcia de les cooperatives que s’extingeixen com a aportació al capital de la cooperativa nova o absorbent, comptant, quan n’hi hagi, les reserves voluntàries de caràcter repartible. c) Els drets i les obligacions que es reconeguin o que corresponguin als socis i sòcies de la cooperativa extingida en la cooperativa nova o absorbent. d) La data a partir de la qual les operacions de les cooperatives que s’extingeixen han d’ésser considerades fetes, als efectes comptables, per compte de la cooperativa nova o absorbent. e) Els drets que, si s’escau, es reconeguin en la nova cooperativa o en l’absorbent als titulars de títols de les societats que s’extingeixen.

54

Article 91 Convocatòria de l'assemblea general de fusió L’assemblea general que ha d’aprovar la fusió ha d’ésser convocada pels òrgans d’administració d’acord amb el que estableix l’article 43.1, en tot cas, la convocatòria cal anunciar-la en els domicilis socials respectius. Article 92 Informació sobre la fusió En publicar l’anunci de convocatòria de l’assemblea general que ha d’aprovar la fusió, o en el moment de fer la comunicació individual d’aquest anunci als socis i sòcies, l’òrgan d’administració ha d’insertar a la pàgina web corporativa, inscrita, amb possibilitat de descarregar-los i imprimir-los o, si no tingués pàgina web, posar a disposició de les persones sòcies en el domicili social, els documents següents: a) El projecte de fusió. b) La memòria redactada pels òrgans d’administració de cada una de les cooperatives que participen en la fusió, amb la motivació jurídica i econòmica sobre la conveniència i els efectes de la fusió projectada, i, si la cooperativa resta obligada a auditar els comptes, per llei o pels estatuts, un informe de les persones auditores de comptes que estiguin en exercici del càrrec sobre la situació econòmica i financera de les cooperatives que hi intervenen i sobre la situació previsible de la cooperativa resultant i dels socis i sòcies, com a conseqüència de la fusió. c) Els comptes anuals dels tres darrers exercicis de les cooperatives que participen en la fusió, i, si escau, els informes de la intervenció de comptes. d) El balanç de fusió de cada una de les cooperatives, si és diferent del darrer balanç anual aprovat. Es pot considerar balanç de fusió el darrer balanç anual aprovat, sempre que hagi estat tancat dins els sis mesos anteriors a la data en què s’hagi fet l’assemblea que ha de resoldre sobre la fusió i que, abans de l’acord, s’hagin aprovat els comptes anuals. Si el balanç anual no compleix aquest requisit, cal que la intervenció de comptes o, en el seu defecte, l’òrgan d’administració, en faci un informe complementari sota la seva responsabilitat. Aquest informe ha de ser emès per la persona auditora de la societat en el cas que la cooperativa estigui obligada auditar. La impugnació del balanç de fusió s’ha de sotmetre a l’aprovació de l’assemblea general i s’ha de regir pel règim general de la impugnació dels acords socials. e ) Els estatuts socials vigents de les cooperatives participants en la fusió. f) El projecte d’escriptura de constitució i dels estatuts socials de la nova societat o, si es tracta d’una absorció, el text íntegre dels estatuts de la societat absorbent, incloent-hi destacadament les modificacions que hagin d’introduir-se. Article 93 Acord de fusió 1. L'acord de fusió ha d'ésser adoptat per les assemblees generals de cada una de les cooperatives que hi participen, d'acord amb el projecte de fusió.

55

2.L’acord de fusió s’ha d’aprovar amb el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents, i no pot modificar el projecte de fusió. 3. L'acord de fusió ha d'incloure les prescripcions legals per a constituir una nova cooperativa o, en el cas que hi hagi una cooperativa absorbent, per a aprovar les modificacions estatutàries necessàries. 4. Des del moment en què el projecte de fusió queda aprovat per les assemblees generals de les cooperatives intervinents, aquestes cooperatives resten obligades a continuar el procediment de fusió. 5.L’acord de fusió, un cop adoptat, s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió en el territori on tingui el domicili social cada una de les cooperatives participants en la fusió. A l’anunci es fa constar el dret que assisteix a les persones sòcies i a les persones creditores a obtenir el text íntegre de l’acord adoptat i del balanç de fusió, així com el dret d’oposició que correspon a les persones creditores. No és necessària la publicació a la qual es refereix el paràgraf anterior, si l’acord ha estat comunicat individualment per escrit a totes les persones sòcies i a les persones creditores, mitjançant un procediment que n’asseguri la recepció en el domicili que figuri a la documentació de la societat. 6. Un cop aprovat el projecte de fusió, els òrgans d’administració de les cooperatives que es fusionen s’han d’abstenir de fer qualsevol acte o formalitzar qualsevol contracte que pugui obstaculitzar l’aprovació del projecte o modificar substancialment la proporció de la participació dels socis i sòcies de les cooperatives extingides en la nova o en l’absorbent. 7. El projecte de fusió queda sense efecte si la fusió no és aprovada per totes les cooperatives que hi participen, en un termini màxim de sis mesos d'ençà de la data del projecte. Article 94 Dret de separació de les persones sòcies 1. Els socis i sòcies de totes les cooperatives participants en una fusió que hi hagin votat en contra, o els que, no havent assistint, per causa justificada, a l’assemblea en què s’ha acordat la fusió, expressin llur disconformitat mitjançant un escrit adreçat a la presidència del consell rector, en el termini d’un mes d’ençà de la darrera publicació dels anuncis de l’acord de fusió o, si s’escau, de la comunicació per escrit tenen dret a separar-se de la cooperativa 2. En el cas dels socis o sòcies que exerceixen el dret de separar-se de la cooperativa, la baixa respectiva s’ha d’entendre que és justificada, i s’ha de formalitzar dins el mes següent de la data de l’assemblea en què s’ha acordat la fusió o de la presentació de l’escrit de disconformitat. No es pot formalitzar la fusió fins que no s’hagi garantit el reemborsament de les aportacions de l’article 69.4 a) dels socis i sòcies que hagin exercit el dret de separació amb motiu d’aquest acord. 3. La devolució de les aportacions, en el cas dels socis i sòcies de les cooperatives que s’extingeixen com a conseqüència de la fusió, és obligació de la cooperativa nova o absorbent la qual ha de reemborsar-les en el termini màxim de cinc anys, d’acord amb aquesta llei i els estatuts respectius. Article 95

56

Dret d'oposició de les persones creditores 1. La fusió de cooperatives no es pot dur a terme abans d’un mes des de la data de publicació del darrer anunci dels establerts per l’article 93.5, o, en el cas de comunicació per escrit a totes les persones sòcies i persones creditores, de l’enviament de la comunicació a l’últim d’ells. Si en aquest termini algun creditor o creditora de qualsevol de les cooperatives participants en la fusió, amb crèdits nascuts abans del darrer anunci de la fusió i que no estiguin garantits adequadament, s’hi oposa per escrit, aquesta no pot tenir efecte si els seus crèdits no són totalment satisfets o si la societat deutora o la cooperativa resultant de la fusió no n’aporta garantia suficient. 2. Els creditors i creditores no es poden oposar al pagament dels crèdits, encara que es tracti de crèdits no vençuts. Article 96 Escriptura i inscripció de la fusió 1. Els acords de fusió s'han de formalitzar en una única escriptura pública, en la qual ha de constar l'acord de fusió aprovat per les respectives assemblees generals de les cooperatives que es fusionen i el balanç de fusió de les cooperatives que s'extingeixen. 2. A l’escriptura de fusió, els atorgants han de manifestar expressament que no s’ha produït cap oposició de creditors que hi tinguin dret i, si n’hi ha hagut, han de manifestar que els crèdits respectius han estat pagats o garantits, identificant en aquest cas els creditors, els crèdits i les garanties prestades. En el supòsit establert al segon paràgraf de l’article 93.5 a més de les manifestacions anteriors, s’ha d’indicar que l’acord de fusió ha estat notificat de manera fefaent i efectiva a les persones sòcies i a les persones creditores. En el cas que la documentació relativa a la fusió hagi estat publicada al web coorporativa, la inserció i la data de la mateixa s’ha d’acreditar mitjançant certificació de l’òrgan d’administració, igual acreditació ha d’emetre, si s’escau, l’òrgan d’administració pel que fa al temps i la documentació que ha estat a disposició dels socis i sòcies al domicili social. 3. En el cas que es creï una nova cooperativa com a conseqüència d'una fusió, l'escriptura pública ha de contenir, a més, les prescripcions legals exigibles per a constituir-la segons la normativa aplicable en funció del seu àmbit d'actuació principal. En el cas de fusió per absorció, l'escriptura pública ha de contenir les modificacions estatutàries que s'hagin acordat per a la cooperativa absorbent. 4. L'eficàcia de la fusió queda supeditada a la inscripció de la nova cooperativa o, si escau, a la inscripció de l'absorció. Un cop inscrita en el registre de cooperatives l'escriptura de constitució per fusió o d'absorció, s'han de cancel�lar els assentaments registrals de les cooperatives extingides. 5.Els patrimonis de les cooperatives que es dissolguin, que no entren en la liquidació, s’han de traspassar en bloc a la nova societat cooperativa que es creï o a l’absorbent, la qual ha d’assumir tots els drets i obligacions de les entitats dissoltes, per successió universal. Article 97 Fusió especial

57

1. Les societats cooperatives es poden fusionar amb entitats no cooperatives sense que se'n vegi afectada la personalitat jurídica, sempre que no hi hagi una norma legal que ho prohibeixi. 2. En el cas a què es refereix l'apartat 1, és aplicable la normativa reguladora de la societat absorbent o de la que es constitueixi a partir de la fusió, excepte en els casos dels requisits per a prendre els acords i en les garanties dels drets de les persones creditores i de les persones sòcies disconformes amb la fusió que demanen la baixa, en què són aplicables els articles 93, 94 i 95. No es pot formalitzar la fusió fins que no s'hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis i sòcies que han exercit el dret de separació amb motiu d'aquest acord. 3. En el cas que el resultat de la fusió no sigui una entitat cooperativa s'han d'aplicar les disposicions de l'article 99 relatives a la transformació d'una cooperativa en qualsevol altra persona jurídica. Article 98 Escissió 1. Podrà escindir-se la cooperativa mitjançant: a) La seva extinció, sense liquidació prèvia, distribuint els seus socis i sòcies i dividint el seu patrimoni en dues o més parts, les quals es traspassen en bloc a altre o altres cooperatives de nova creació o són absorbides per altra o altres cooperatives ja existents, a les quals s’adscriuen aquells. b) La segregació d’una o diverses parts del patrimoni i dels socis o sòcies de la cooperativa, sense extingir-se, traspassant en bloc la part segregada i adscrivint els socis i sòcies a una o vàries cooperatives de nova creació o ja existents. c) La cessió a altres entitats no cooperatives, d’una o diverses parts del patrimoni sense dissolució ni liquidació, traspassant-se en bloc una o més parts a aquestes entitats no cooperatives. En aquest supòsit seran d’aplicables les normes d’aquesta Llei que en regulen la transformació d’una societat cooperativa en una altra persona jurídica. 2. El projecte d’escissió, a més de les qüestions enumerades pel projecte de fusió, ha d’incloure la designació detallada i, si s’escau el repartiment concret, dels elements d’actiu i passiu que han de transmetre’s a les societats beneficiàries i els socis i sòcies que hagin de transferir-se a les societats resultants o absorbents i les participacions que aquests els correspongui en el capital de les societats beneficiàries. 3. En defecte de compliment per part d’una entitat beneficiària d’una obligació assumida per aquesta, en virtut de l’escissió, responen solidàriament del compliment de la mateixa, les restants entitats beneficiàries fins l’import de l’actiu net atribuït en l’escissió a cadascuna d’elles. Si la societat escindida no ha deixat d’existir com a conseqüència de l’escissió serà responsable la pròpia societat escindida per la totalitat de l’obligació. 4. L’escissió de cooperatives es regirà, amb les particularitats contingudes en els apartats anteriors, per les normes reguladores de la fusió o la transformació, en el que sigui d’aplicació, i les persones sòcies i les persones creditores de les entitats participants podran exercir els mateixos drets. Article 99

58

Transformació d'una societat cooperativa en una altra persona jurídica 1. Les societats cooperatives es poden transformar en una altra persona jurídica. 2. L'acord de transformació d'una societat cooperativa ha d'ésser adoptat per una majoria de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents a l'assemblea general. 3. L'acord de transformació d'una societat cooperativa s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya. No serà necessària la publicació si l’acord ha estat comunicat individualment per escrit a totes les persones sòcies i a les persones creditores mitjançant un procediment que n’asseguri la recepció en el domicili que figuri a la documentació de la societat. Aquest acord no es pot portar a efecte fins passat un mes des de la data del darrer anunci o, si escau, de la darrera comunicació. Si durant aquest període s'hi oposa algun creditor o creditora, l'acord no es pot portar a efecte fins que no se n'hagin assegurat els drets, i el creditor o creditora no es pot oposar al pagament encara que es tracti de crèdits no vençuts. 4. Amb la convocatòria de l'assemblea general que ha d'acordar la transformació de la societat cooperativa s'ha de trametre a cada soci o sòcia la memòria feta per l’òrgan d’administració sobre la necessitat econòmica de la transformació. L'assemblea general ha d'aprovar, amb l'acord de transformació, el balanç tancat el dia abans d'aquest acord, si s’escau verificat per l’auditor o auditora de comptes de la societat o, alternativament el balanç tancat del darrer exercici, sempre que hagi estat tancat dins els sis mesos anteriors a la data en què s’hagi fet l’assemblea que ha de resoldre sobre la transformació i que, abans de l’acord, s’hagin aprovat els comptes anuals. Si el balanç anual no compleix aquest requisit, cal que l’interventor o interventora de comptes o, en el seu defecte, l’òrgan d’administració, en faci un informe complementari sota la seva responsabilitat. Aquest informe ha de ser emès per l’auditor de la societat en el cas que la cooperativa estigui obligada auditar. En tot cas, el balanç ha d’estar a disposició de les persones sòcies, des del mateix dia en què es faci la convocatòria de l’assemblea general bé mitjançant la publicació a la pàgina web corporativa, inscrita al Registre de Cooperatives, amb possibilitat de descarregar-los i imprimir-los, bé al domicili social si no tingués pàgina web corporativa inscrita. Les plusvàlues que es generin amb la regularització del balanç s'han de destinar íntegrament al fons de reserva obligatori. 5. L'escriptura pública en què consti l'acord de transformació de la cooperativa, amb la relació dels socis i sòcies que han exercit el dret de separació i el capital que representen, ha de complir els requisits necessaris per a la constitució de la societat resultant de la transformació, i s'ha de presentar al registre on consti inscrita la cooperativa que es transforma. Ha d'anar acompanyada també del balanç en els termes establerts en l’apartat anterior. Un cop inscrita la baixa, o, si escau, l'anotació preventiva de la baixa provisional en aquest registre, s'ha de presentar al registre que pertoqui, en funció del domicili de la societat resultant de la transformació per a fer-ne la inscripció. 6. A l'escriptura pública de transformació d'una societat cooperativa s'ha d'incorporar, a més de la certificació de nom lliurada pel registre que pertoqui en funció del tipus de societat resultant de la transformació, la certificació del Registre de Cooperatives que acrediti que no hi ha obstacles per a inscriure'n la transformació en una altra entitat, i també s'hi ha de deixar constància dels assentaments que queden vigents.

59

7. La baixa dels socis i sòcies originada per disconformitat amb l'acord de transformació té la consideració de justificada si és sol�licitada per escrit a l’òrgan d’administració dins el termini del mes següent al de la data de l'adopció de l'acord. En aquest cas, la societat fruit de la transformació és responsable de reemborsar les aportacions als socis, en el termini màxim de cinc anys. No es pot formalitzar la transformació de la societat cooperativa fins que no s'hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis i sòcies que han exercit el dret de separació amb motiu d'aquest acord. 8. Un cop les persones sòcies han exercit llur dret de separació, el patrimoni de la cooperativa que es transforma s'ha de traspassar en bloc a la nova societat que hagi sorgit. Tanmateix, l'assemblea general ha de decidir, en l'acord de transformació, l'equivalència de les aportacions de cada soci o sòcia com a participacions d'aquesta en la nova societat en proporció directa amb el capital desemborsat per cadascú en la cooperativa i amb l'activitat cooperativitzada que han dut a terme. 9. Els estatuts socials, o bé l'assemblea general, en el moment d'aprovar la transformació, han d'establir com es garanteix el dret a percebre els fons no repartibles a les entitats que haurien d'ésser destinatàries dels imports a què fa referència l'article 105.1.d, en el cas que es liquidés la cooperativa en lloc de transformar-se. Aquesta obligació no és d’aplicació en el cas que la cooperativa es transformi en una entitat sense ànim de lucre d’interès general per finalitats anàlogues i l’assemblea hagi acordat el traspàs en bloc del patrimoni de la cooperativa a la nova entitat. 10. La inscripció de la transformació de la cooperativa no es pot dur a terme fins que no s'acrediti davant el Registre de Cooperatives l'acord signat entre la cooperativa que es transforma i l'entitat destinatària de l'haver líquid social, pel que fa a les disposicions de l'apartat 9. 11. En el cas de transformació d'una cooperativa, el fons d'educació i promoció cooperatives té la mateixa destinació que en el cas de dissolució i liquidació. Article 100 Transformació en societat cooperativa 1. Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament. 2. L'acord de transformació en cooperativa ha d'ésser adoptat per la junta general, o l'òrgan equivalent de l'entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l'entitat que es transforma. 3. L'escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d'incorporar, a més de l'acord al qual fa referència l'apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta Llei per a la constitució d'una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l'acord de transformació i, si s'escau, auditat. Article 101 Dissolució 1. Són causes de dissolució d'una societat cooperativa: a) El compliment del termini fixat pels estatuts socials, llevat que hi hagi un acord de pròrroga adoptat per l'assemblea general i degudament inscrit.

60

b) L'assoliment de l'objecte social, o la impossibilitat de realitzar-lo. Pel que fa a les cooperatives de crèdit i d'assegurances, cal atenir-se, a més, al que disposen els organismes competents per raó de les activitats efectuades. Especialment, s'ha d'entendre que hi ha impossibilitat de realitzar l'objecte social de la cooperativa si se'n produeix la paralització o la inactivitat, durant dos anys consecutius, dels òrgans socials o la interrupció, sense causa justificada, de l'activitat cooperativa. c) La voluntat de les persones sòcies, manifestada mitjançant un acord de l'assemblea general pres per la majoria establerta per l'article 46.2. d) La reducció del nombre de persones sòcies per sota del mínim legalment necessari per a constituir la cooperativa, si es manté durant més d'un any. e) La reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establert legalment o estatutàriament, si es manté durant més d’un any. f) La fusió, l'escissió o la transformació a què fan referència els articles 89 a 99. g) El concurs de la cooperativa determina la seva dissolució quan es declari aquesta per resolució judicial de conformitat amb el que estableix la legislació concursal. h) Qualsevol altra causa legal o estatutària. 2. La societat cooperativa dissolta conserva la personalitat jurídica mentre se'n fa la liquidació. Durant aquest període, la cooperativa ha d'afegir a la denominació social l'expressió "en liquidació”. 3. L'acord de dissolució d'una cooperativa o la resolució judicial, si s'escau, a més d'inscriure's en el Registre de Cooperatives, s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya. L'acord publicat ha d'incloure el nomenament del liquidador o liquidadora o dels liquidadors o liquidadores de la societat. Article 102 Reactivació de la cooperativa 1.En qualsevol moment, l’assemblea general pot adoptar un acord de reactivació de la cooperativa, sempre que s’elimini la causa que va motivar la dissolució, voluntària o per desqualificació, que es mantinguin tots els requisits necessaris per ser cooperativa i que encara no s’hagi iniciat el reemborsament de les aportacions als socis o sòcies. 2. L’acord de reactivació s’adoptarà amb els requisits i la majoria establerts per a la modificació d’estatuts. L’acord de reactivació de la cooperativa s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya. 3. El soci o sòcia disconforme amb l’acord de reactivació de la cooperativa pot donar-se de baixa voluntària per causa justificada i té dret al reemborsament de les seves aportacions al capital social en el termini màxim de 5 anys. 4. La reactivació no serà constitutiva fins la seva inscripció en el Registre de Cooperatives. Article 103

61

Nomenament de persones liquidadores 1. Amb l'adopció de l'acord de dissolució d'una cooperativa s'ha d'obrir el període de liquidació, i el consell rector, la direcció i la intervenció de comptes, si n'hi ha, cessen en les funcions respectives. 2. L'assemblea que acordi la dissolució d'una cooperativa n'ha de nomenar les persones liquidadores, en nombre senar, preferentment entre els socis i sòcies. Si cap d'aquests no volgués acceptar el càrrec, els ha de nomenar entre persones físiques o jurídiques que no en siguin sòcies. 3. En el cas que l'assemblea no nomeni persones liquidadores, d'acord amb el que estableix l'apartat 2, els membres del consell rector adquireixen automàticament aquesta condició. 4. Si es produeix alguna de les causes regulades per l'article 101.1, i l'assemblea general no acorda la dissolució de la cooperativa, els membres de l’òrgan d’administració, qualsevol soci o sòcia o qualsevol altra persona que tingui la consideració d'interessada poden sol�licitar-ne la dissolució judicial i el nomenament de les persones liquidadores, càrrec que pot recaure en persones que no en siguin sòcies. Tenen, en tot cas, la condició d’interessades, als efectes d’aquest precepte, les entitats designades als estatuts com a destinatàries de l’haver sobrant en cas de liquidació o la federació de cooperatives a la qual podria haver estat associada la cooperativa pel tipus d’activitat cooperativitzada que duia a terme. 5. En el període de liquidació han d'ésser observades les disposicions legals i estatutàries aplicables al règim de les assemblees generals, a les quals les persones liquidadores nomenades han de donar compte de la liquidació i el balanç corresponents perquè els aprovin, si escau, i els quals estan sotmesos al mateix règim de responsabilitat que l'article 58 estableix per al consell rector. Article 104 Competències de les persones liquidadores 1. Són competències de les persones liquidadores: a) Subscriure, juntament amb l’òrgan d’administració, l'inventari i el balanç de la cooperativa en el moment d'iniciar llurs funcions, referits al dia en què s'inicia la liquidació. b) Portar i custodiar els llibres i la correspondència de la societat i vetllar per la integritat del patrimoni d'aquesta. c) Dur a terme les operacions comercials pendents i totes les que siguin necessàries per a la liquidació de la cooperativa. d) Alienar els béns socials. e) Reclamar i percebre els crèdits i els dividends passius a l'inici de la liquidació. f) Concertar les transaccions i els compromisos que convinguin als interessos de la liquidació. g) Pagar els creditors i creditores i els socis i sòcies, d'acord amb el que estableix aquesta Llei.

62

h) Representar la cooperativa per al compliment dels fins a què es refereix aquest article. 2. En tot cas, les persones liquidadores han de respectar les competències de l'assemblea general establertes per l'article 42, i, pel que fa a llur gestió, estan sotmesos al control i la fiscalització de l'assemblea. Article 105 Adjudicació de l'haver social 1. Per a adjudicar l'haver social d'una cooperativa se n'ha de respectar, en tot cas, íntegrament, el fons d'educació i promoció cooperatives. Aquest es posa a disposició de l’entitat que designi l’assemblea general, per a la promoció i foment del cooperativisme o a disposició de l’entitat associativa en la qual estigui integrada la cooperativa. Posteriorment, s'ha de procedir segons l'ordre següent: a) Saldar els deutes socials. b) Reintegrar als socis i sòcies llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s'escaigui. c) Aplicar o distribuir el fons de reserva voluntari de caràcter repartible, si n'hi ha, d'acord amb el que estableixin els estatuts socials o, en el seu defecte, hagi acordat l’assemblea general. Si s’hagués optat pel caràcter parcialment repartible del fons de reserva obligatori, el percentatge disponible d’aquest, un cop efectuades les operacions anteriors, es reparteix, d’acord amb l’establert a l’article 83 entre els socis i les sòcies atenent al temps de permanència, que ha de ser de 5 anys com a mínim, així com a l’activitat desenvolupada en la cooperativa. d) L’haver líquid sobrant, si n'hi ha, es posa a disposició de l’entitat associativa representativa del sector cooperatiu, de la cooperativa, de l’entitat d’interès general sense ànim de lucre o de l’entitat pública que treballin per a finalitats socials del territori que figuri expressament recollida en els estatuts socials o que es designi per acord de l’assemblea general. Les entitats adjudicatàries han de dedicar el patrimoni rebut a la promoció i foment del cooperativisme, llevat de què sigui una cooperativa, cas en el qual ha de donar-li la destinació prevista al paràgraf següent. Si no s’ha produït la designació, l’import del sobrant s’ha de destinar a la federació de cooperatives a la qual podria haver estat associada la cooperativa pel tipus d’activitat cooperativitzada que desenvolupava i, en el seu defecte, a l’òrgan de la Generalitat de Catalunya que tingui atribuïda la competència en matèria de cooperatives, per a la promoció i el foment del cooperativisme. Si l’entitat designada és una cooperativa, aquesta ha d’incorporar l’import rebut al fons de reserva obligatori. Si l’entitat designada és una entitat associativa representativa del sector cooperatiu, l’import rebut l’ha de destinar al foment i promoció del cooperativisme i ha d’especificar la seva destinació a la memòria dels comptes anuals així com la destinació de les quantitats que hagi pogut percebre en concepte de fons d'educació i promoció cooperatives. e) En cas de dissolució d'una cooperativa de segon grau o d'una cooperativa de crèdit, l'haver líquid que en resulti ha d'ésser distribuït entre els socis i sòcies en proporció al retorn

63

rebut els darrers cinc anys, o, si més no, des de la constitució de l'entitat dissolta, i ha d'ésser destinat sempre als fons de reserva obligatoris respectius. En el cas que hi hagi entitats no cooperatives o persones físiques que integrin la cooperativa de segon grau, la part de reserva que els correspondria s'ha de destinar a les entitats a què fa referència la lletra d. 2. Mentre no es reemborsin les aportacions previstes a l'article 69.4 b) els titulars que hagin causat baixa i sol�licitat el reemborsament han de participar en l'adjudicació de l'haver social un cop satisfet l'import del fons d'educació i promoció i abans del reintegrament de les restants aportacions als socis i sòcies. Article 106 Operacions finals 1. Un cop acabada la liquidació, les persones liquidadores n'han de fer el balanç final, que ha d'ésser sotmès a l'aprovació de l'assemblea general. 2. Si, per algun motiu, la reunió de l'assemblea general no es pot fer, les persones liquidadores han de publicar el balanç final de la liquidació en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya. 3. El balanç final de la liquidació pot ésser impugnat, d'acord amb el que disposa l'article 51, dins els sis mesos següents d'haver estat publicat. Si, passat aquest termini, no ha estat impugnat, s'entén que és aprovat. 4. Un cop aprovat el balanç final, les persones liquidadores han de fer efectiva l'adjudicació de l'haver social, d'acord amb el que disposa l'article 105. Les persones liquidadores han de sol�licitar en l'escriptura pública de liquidació o, si s'escau, en l'escriptura de dissolució i liquidació de la cooperativa la cancel�lació dels assentaments referents a la societat liquidada en el Registre de Cooperatives i tenen el deure de conservar els llibres i els documents relatius al tràfic de la cooperativa durant el termini de 5 anys des de la data de l’assentament de cancel�lació de la cooperativa. 5. La liquidació s'ha de fer en el termini màxim de tres anys, tret que alguna causa de força major justificada ho impedeixi. Transcorregut aquest termini sense que el balanç final s'hagi sotmès a l'aprovació de l'assemblea general, qualsevol soci o sòcia pot sol�licitar de l’òrgan judicial de primera instància del domicili social de la cooperativa en liquidació la separació del càrrec de les persones liquidadores de la cooperativa i presentar una proposta de nous nomenaments, que poden recaure en persones que no en siguin sòcies. 6. La denominació social de les cooperatives cancel�lades en el Registre General de Cooperatives caduca una vegada hagi transcorregut un any d'ençà de la data de cancel�lació dels assentaments de la societat. 7. La responsabilitat personal i solidària dels membres de l’òrgan d’administració, de la gerència i, si escau, de les persones liquidadores que es pugui derivar de la gestió respectiva subsisteix no obstant la cancel�lació dels assentaments de la societat. Article 107 De la declaració de concurs 1. A les societats cooperatives, els és aplicable la legislació concursal de l'Estat.

64

2. La resolució judicial en virtut de la qual es considera incoat el procediment concursal respecte a una cooperativa s'ha d'anotar en el Registre de Cooperatives. Capítol VIII Classes de cooperatives de primer grau Article 108 Classificació 1. Les cooperatives de primer grau es classifiquen en les classes següents: a) Agràries. b) Marítimes, fluvials i lacustres. c) D'assegurances. d) De consumidors i usuaris. e) De crèdit. f) D'ensenyament. g) D'habitatges. h) Sanitàries. i) De serveis. j) De treball associat. k) Integrals. 2. Les cooperatives es poden constituir amb objectius socials altres que els esmentats a l'apartat 1. Secció primera Cooperatives agràries Article 109 Definició i objecte 1. La cooperativa agrària té per objecte la producció, la transformació i la comercialització dels productes obtinguts a les explotacions i/o terres de les persones sòcies; i accessòriament, la prestació de serveis i subministraments i, en general, qualsevulla operació i servei amb l’objectiu de la millora econòmica, social o tècnica de les persones sòcies o de la pròpia cooperativa. Les sòcies i socis comuns de la cooperativa agrària són els titulars d’explotacions agrícoles, ramaderes o forestals i els propietaris de les terres on s’ubiquen aquestes explotacions. 2. Les cooperatives agràries poden tenir per objecte qualsevol servei o activitat empresarial exercits en comú, d'interès de les persones sòcies i de la població agrària, molt especialment les activitats de consum i els serveis per a les persones sòcies i per als membres de llur entorn social i el foment de les activitats encaminades a la promoció i la millora de la població agrària i el medi rural. Per al compliment de llurs objectius, poden, entre altres activitats, prestar serveis per a la mateixa cooperativa i amb el personal propi, que consisteixin en la realització de feines agràries o altres d'anàlogues en les explotacions i a favor dels socis i sòcies, d'acord amb la legislació estatal aplicable. 3. Les cooperatives agràries també poden fer conjuntament l'explotació comunitària d'una terra i l'aprofitament de bestiar, de terres i d'immobles susceptibles d'explotació agrària. Article 110

65

Regulacions especials Els estatuts socials de les cooperatives agràries han de regular, a més del que exigeix amb caràcter general aquesta Llei, els aspectes següents: a) Les aportacions obligatòries de les persones sòcies que s'incorporen al capital social. Es poden establir diferències segons els graus d'utilització dels serveis cooperatius a què es comprometi cada soci o sòcia. També s'han de diferenciar les aportacions que es facin en la condició de cedent del gaudi de terres o en la de soci treballador o sòcia treballadora. b) Els mòduls o les maneres de participació de les persones sòcies en els serveis que ofereix la cooperativa. En el cas de l'article 109.3, s'han d'especificar els mòduls de participació de les persones sòcies que prestin llurs drets d'ús i aprofitament de bestiar, de terres i d'immobles susceptibles d'explotació agrària i dels que, essent cedents de drets sobre béns, o no essent-ne, hi presten el treball, els quals tenen la condició de sòcies o socis de treball. c) Les derrames per a despeses, en el cas que s'estableixin. d) La manera com, si es considera pertinent, algun familiar afectat a l'explotació agrària del soci o sòcia en pugui exercir els drets en la cooperativa, fins i tot ésser elegit per a tenir-hi càrrecs socials. e) Si escau, el temps mínim de permanència a la cooperativa de les persones sòcies en llur condició de cedents de l'ús i aprofitament de béns, que s'ha d'adequar als terminis fixats per la legislació civil sobre contractes d'explotació agrària, i les normes de transmissions d'aquests béns per a qui n'és titular. f) Els criteris per a l'acreditació als socis i sòcies dels retorns cooperatius en funció de llur activitat cooperativitzada, tenint en compte, a aquests efectes, la possible existència de socis i sòcies cedents de l'ús i l'aprofitament de béns, i també de sòcies i socis treballadors. Article 111 Successió de la persona sòcia titular Si el soci o sòcia titular d'una explotació agrària deixa d'estar en actiu i se li dóna la baixa obligatòria, el succeeix el membre de la comunitat familiar afectat a l'explotació agrària que n'esdevingui, per qualsevol títol, el titular. Secció segona Cooperatives marítimes, fluvials o lacustres Article 112 Objecte i àmbit 1. Són cooperatives marítimes, fluvials o lacustres les que associen persones físiques o jurídiques titulars d'explotacions dedicades a activitats pesqueres o d'indústries de pesca marítima i les derivades, en llurs diverses modalitats del mar, els rius o els llacs o les llacunes, que tenen per objecte tot tipus d'activitats i operacions encaminades a la millora econòmica i tècnica de les explotacions de les persones sòcies, de llurs elements o components i de la cooperativa, i també qualsevol altra finalitat o qualsevol altre servei que siguin propis de les activitats marítima i pesquera o d'aqüicultura, o que hi estiguin relacionats directament.

66

2. Les cooperatives marítimes, fluvials o lacustres poden tenir per objecte tot servei o activitat empresarial d'interès de les persones sòcies, exercit en comú, molt especialment dur a terme activitats de consum i serveis per a les persones sòcies i per als membres de llur entorn social, i fomentar les activitats de promoció i millora de les condicions de la població de l'entorn. Secció tercera Cooperatives d'assegurances Article 113 Definició Són cooperatives d'assegurances les que exerceixen l'activitat asseguradora d'acord amb la legislació sectorial vigent. Secció quarta Cooperatives de consumidors i usuaris Article 114 Objecte Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen per objecte primordial el lliurament de béns o la prestació de serveis per al consum directe de les persones sòcies i de llurs familiars, i el desenvolupament de les activitats necessàries per afavorir la informació, la formació i la defensa dels drets dels consumidors i els usuaris. Article 115 Altres activitats productives Les cooperatives dedicades a altres activitats productives no perden llur caràcter específic pel fet que produeixin els serveis o els béns que distribueixen, supòsit en el qual l'activitat productiva exercida també s'ha de regir per les disposicions d'aquesta Llei. Article 116 Condició de majoristes 1. Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen la condició de majoristes i poden vendre al detall com a minoristes. 2. Els lliuraments de béns i la prestació de serveis als socis i sòcies de la cooperativa no tenen la condició de vendes, ja que es tracta de persones consumidores agrupades que els han adquirit conjuntament. Secció cinquena Cooperatives de crèdit Article 117 Objecte i requisits 1. Les cooperatives de crèdit tenen per objecte exclusiu satisfer les necessitats de finançament i potenciació dels estalvis de les persones sòcies respectives, primordialment, i

67

de terceres persones, en la mesura que la normativa específica aplicable ho autoritzi, mitjançant les activitats pròpies de les entitats de crèdit. 2. Poden adoptar la denominació de "cooperativa de crèdit professional" les cooperatives de crèdit creades o constituïdes a l'empara d'un col�legi professional, per acord dels òrgans rectors d'aquest col�legi, si hi és col�legiat el 60% de les persones sòcies de la cooperativa, com a mínim. També poden promoure cooperatives de crèdit els sindicats, globalment o per seccions; les associacions empresarials, i les associacions professionals, agrupades o separadament. 3. En les cooperatives de crèdit professionals, els membres del consell rector i els de la intervenció de comptes són elegits entre els candidats presentats per les persones sòcies. 4. Poden adoptar la denominació de "caixa rural" les cooperatives de crèdit que tinguin per objecte principal la prestació de serveis financers en el medi rural i que estiguin formades per cooperatives agràries, cooperatives de treball associat o tota altra entitat col�lectiva agrària, pels socis i sòcies d'aquestes societats o per l'agrupament de diverses caixes rurals d'àmbit territorial reduït. Aquestes cooperatives de crèdit poden utilitzar la denominació de "caixa rural" conjuntament amb la de "cooperativa de crèdit", o separadament. 5. Les cooperatives de crèdit, per a poder constituir-se i funcionar, han de complir la normativa sectorial dictada per les autoritats econòmiques. Article 118 Reembossament d'aportacions El reembossament de les aportacions al capital social s'ha d'ajustar a les condicions següents: a) No es poden reemborsar les aportacions al capital social fins que no hagin passat cinc anys de la data d'ingrés del soci o sòcia, llevat que ho autoritzi el departament de la Generalitat competent en matèria d'entitats financeres i de crèdit. b) No es poden reemborsar les aportacions als socis i sòcies si això ocasiona la disminució del coeficient de garantia per sota del límit establert, encara que hagin passat els terminis que estableix l'article 34. c) Si passen set anys d'ençà de la baixa del soci o sòcia i, d'acord amb el que estableix la lletra b, no s'han pogut reemborsar les aportacions al capital social, s'entén que es produeix la causa de dissolució de l'article 101.1.b. Article 119 Vot plural 1. Els estatuts socials poden establir per als socis i sòcies que siguin societats cooperatives la possibilitat de vot plural, i fixar-lo, en tot cas, en proporció al nombre de persones sòcies, però cap d'aquests socis i sòcies no pot superar mai el 20% del total dels vots. 2. Els estatuts socials poden establir, en el cas que es faci ús de la facultat de l'apartat 1, que les aportacions obligatòries al capital social, si es tracta de cooperatives, siguin proporcionals al nombre de persones sòcies. Secció sisena

68

Cooperatives d'ensenyament Article 120 Objecte 1. Es consideren cooperatives d'ensenyament les que tenen per objecte procurar o organitzar qualsevol mena d'activitat escolar o docent, en alguna branca del saber o de la formació tècnica, artística, esportiva o d'altres, i també prestar serveis que facilitin l'activitat docent, com la venda de material, la pràctica de l'esport o els serveis de cuina, entre altres. També poden tenir per finalitat educar l’alumnat dels centres escolars en la pràctica cooperativista. Amb aquest objecte, poden produir i distribuir, exclusivament entre els socis i sòcies, béns i serveis que siguin d'utilitat escolar o que tinguin aplicació en el progrés cultural d'aquests. 2. Les cooperatives d'ensenyament són formades per la lliure associació de pares i mares, d'alumnat o de les persones que el representen legalment, de personal docent i de personal no docent, llevat del que disposin els estatuts socials. En aquest cas se'ls apliquen els criteris establerts per a les cooperatives integrals i s'ha de regular expressament en els estatuts la proporcionalitat entre els diversos col�lectius a l'hora de l'exercici dels drets. 3. En el cas de les cooperatives d'ensenyament que només associïn pares i mares o alumnat, els són aplicables les normes establertes per a les cooperatives de consum. 4. En el cas de cooperatives d'ensenyament que només associïn personal docent i personal no docent, se'ls apliquen les normes de treball associat. Secció setena Cooperatives d'habitatges Article 121 Objecte 1. Són cooperatives d'habitatges les que tenen l'objecte de procurar a preu de cost habitatges, serveis o edificacions complementàries a llurs socis i sòcies, organitzar-ne l'ús pel que fa als elements comuns i regular-ne l'administració, la conservació i la millora. 2. Les cooperatives d'habitatges poden adquirir, parcel�lar i urbanitzar terrenys i, en general, dur a terme totes les activitats necessàries per a complir llurs objectius socials. 3. Les cooperatives d'habitatges també poden tenir per objecte la rehabilitació d'habitatges, de locals i d'edificacions i instal�lacions complementàries per a destinar-los a llurs socis i sòcies, i també la construcció d'habitatges per a cedir-los a les persones sòcies mitjançant el règim d'ús i gaudi, bé per a ús habitual i permanent, o bé per a descans o vacances, o destinats a residències per a persones grans o amb discapacitació. Article 122 Característiques 1. Cap persona no pot ésser simultàniament, en una mateixa comarca, titular de més d'un habitatge o local de promoció cooperativa, llevat dels casos en què la condició de família nombrosa faci necessària la utilització de dos habitatges, sempre que puguin constituir una unitat vertical o horitzontal.

69

2. Els ens públics, les cooperatives i les entitats sense ànim de lucre que necessitin locals i/o habitatges per a dur a terme llurs activitats poden ésser persones sòcies de les cooperatives d'habitatges. La limitació de l'apartat 1 no afecta aquestes entitats. 3. La cooperativa pot adjudicar i cedir a les persones sòcies, mitjançant qualsevol títol admès en dret, la plena propietat o el ple ús dels habitatges, els locals o les instal�lacions i les edificacions complementàries. Si en manté la propietat, els estatuts socials han d'establir les normes d'ús i els drets i les obligacions de les persones sòcies i de la cooperativa, i poden regular la possibilitat que el dret d'ús de l'habitatge o el local sigui cedit a persones sòcies d'altres cooperatives d'habitatges que tinguin establerta aquesta modalitat o sigui permutat amb aquests. 4. Les cooperatives d'habitatges poden alienar o llogar a terceres persones que no en siguin sòcies els locals i les instal�lacions i les edificacions complementàries de llur propietat, però no pas els habitatges. En el cas que, un cop acabada la promoció i adjudicats els habitatges a les persones sòcies, en quedés algun, es pot adjudicar a una tercera persona no sòcia sempre que compleixi les condicions objectives que fixen els estatuts socials. 5. Cap persona no pot exercir simultàniament els càrrecs de membre del consell rector i/o d'interventor o interventora de comptes en més d'una cooperativa d'habitatges. Els membres del consell rector no poden rebre, en cap cas, remuneracions o compensacions per l'exercici del càrrec, sens perjudici del dret d'ésser rescabalats de les despeses que aquest càrrec els origini. 6. Una cooperativa d'habitatges no es pot dissoldre fins que no ha transcorregut un mínim de cinc anys, o un termini superior si ho indiquen els estatuts o ho exigeixen els convenis de col�laboració amb entitats públiques, d'ençà de la data de transmissió dels habitatges o de la darrera promoció que hagi fet. Si no ha fet cap promoció, no es pot dissoldre fins que no hagin transcorregut tres anys des que es va constituir. Article 123 Règim econòmic 1. Les cooperatives d'habitatges han d'observar, quant als excedents, les prescripcions següents: a) Han d'aplicar els percentatges que s'indiquen a continuació per a la formació i l'ampliació del fons de reserva obligatori i del fons d'educació i promoció cooperatives: Primer Sobre el preu total de l'habitatge, dels locals o de les edificacions complementàries, inclosos el terreny, la urbanització, la construcció i les despeses generals, un percentatge no inferior al 2%, calculat sobre un preu base que en cap cas no pot ésser inferior al que resulti d'aplicar els mòduls que siguin fixats per als habitatges de protecció oficial o de règim similar. Segon En els processos de rehabilitació, un percentatge de l'1% sobre el pressupost dels treballs de rehabilitació. Tercer

70

Si venen solars urbanitzats a altres cooperatives, a ens públics o a entitats sense ànim de lucre, un percentatge del 0,25% sobre el preu de venda. b) En el cas que a la cooperativa encara hi hagi excedents, s'ha d'aplicar la norma general de l'article 80. 2. S'ha d'aplicar al fons de reserva obligatori el 90% de la quantitat que resulti de la detracció dels percentatges fixats per l'apartat 1.a, i se n'ha de destinar el 10% restant al fons d'educació i promoció cooperatives. 3. El fons de reserva obligatori, que té una funció semblant a la d'un fons d'inversió, ha d'ésser emprat, principalment, per a alguna o algunes de les finalitats següents: a) Sufragar els costos que pugui originar la creació de sòl urbà, tant si és creat per la mateixa cooperativa com si ho és amb la col�laboració d'altres cooperatives, de corporacions locals, de l'Institut Català del Sòl o de les societats mixtes que siguin constituïdes amb aquesta finalitat. b) Crear reserva de sòl per a promocions futures o per al desenvolupament per fases d'una promoció. c) Cobrir les necessitats d'autofinançament que es produeixin entre les aportacions dels socis i l'obtenció dels préstecs hipotecaris. d) Finançar les promocions que siguin adjudicades a la cooperativa en règim d'ús. Article 124 Transmissió d'habitatges 1. La cooperativa gaudeix del dret de tanteig per a poder oferir habitatges als socis i sòcies expectants, per rigorós ordre d'antiguitat de la data d'ingrés en el cas de transmissió inter vivos d'habitatges i de locals abans que no hagin passat cinc anys d'ençà del lliurament de l'habitatge, o un termini superior si ho assenyalen els estatuts socials o els convenis amb entitats públiques per a l'adquisició de sòl. 2. El preu de tanteig ha d'ésser igual a la quantitat desemborsada, incrementada amb la revaloració que hagin experimentat d'acord amb l'índex de preus de consum del sector durant el període comprès entre les dates de les aportacions parcials i la data de transmissió dels drets sobre l'habitatge o el local. 3. El dret d'adquisició preferent a què es refereix l'apartat 1, en les mateixes condicions de preu, s'aplica també en el cas que es vulguin transmetre els drets del soci o sòcia referents a l'adquisició de la plena propietat de l'habitatge o el local. 4. Si transcorren tres mesos des que el soci o sòcia comunica a la cooperativa el propòsit de transmetre els seus drets sobre l'habitatge i cap soci o sòcia expectant no ha fet ús de la preferència, el soci o sòcia transmissor queda facultat per a transmetre'ls a terceres persones que no en siguin sòcies. 5. Si el soci o sòcia, incomplint el que estableix l'apartat 1, transmet a terceres persones els seus drets sobre l'habitatge o el local i algun soci o sòcia expectant vol adquirir-los, la cooperativa pot exercir el dret de retracte. En aquest cas, la persona compradora ha de desemborsar el preu que estableix l'apartat 2, incrementat amb les despeses necessàries i

71

útils fetes en l’habitatge venut, i el soci o sòcia transmissor s'ha de fer càrrec de les despeses del contracte i de qualsevol altre pagament legítim fet per a la venda. 6. El dret de retracte pot ésser exercit en el termini d'un any d'ençà de la inscripció de la transmissió en el Registre de la Propietat o, si no hi ha estat inscrita, en el termini de tres mesos d'haver-se'n assabentat el retractor. 7. El que estableixen els apartats 5 i 6 no és aplicable a les transmissions fetes a favor dels descendents o dels ascendents, a favor del cònjuge, en cas de separació o divorci, o entre parelles de fet. 8. En el cas de baixa de les persones sòcies, les deduccions regulades per l'article 34 es poden detreure dels fons lliurats per finançar el pagament dels habitatges o els locals, d'acord amb el que determinin els estatuts. Article 125 Possibilitat d'existència de fases 1. En el cas de les cooperatives d'habitatges, els estatuts socials poden regular que la construcció de cada fase o bloc es faci amb autonomia de gestió i patrimonis separats, sense que les persones sòcies no integrades en cada una de les promocions es vegin responsabilitzats per la gestió econòmica de les altres. Si es fa ús d'aquesta possibilitat, cal que es porti una comptabilitat independent, sens perjudici de la comptabilitat general de la cooperativa, i, en tot cas, abans s'ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb qui s'hagi de contractar. 2. Els estatuts socials poden regular l'existència d'assemblees de fases o blocs, a les quals es poden delegar competències de l'assemblea general, excepte en els assumptes que afectin tota la societat o la responsabilitat del patrimoni general o dels altres patrimonis separats, o els drets o les obligacions dels socis i sòcies no adscrits a la fase o al bloc respectius. Article 126 Auditoria externa de les cooperatives d'habitatges Les cooperatives d'habitatges, abans de presentar els comptes anuals a l'aprovació de l'assemblea general, els han de sotmetre a auditoria de comptes perquè els verifiquin, de conformitat amb la normativa que regula l'auditoria de comptes, en els supòsits següents: a) Si la cooperativa té en promoció més de cinquanta habitatges o locals. b) Si es construeix per fases o blocs i es fa amb autonomia de gestió i amb patrimonis separats, sigui quin sigui el nombre d'habitatges o de locals que es construeixen. c) Si la gestió empresarial de l'activitat immobiliària s'ha concedit, mitjançant qualsevol tipus de mandat, a persones físiques o jurídiques altres que els membres del consell rector o el director o directora. d) Si la cooperativa manté la propietat dels immobles i n'ha adjudicat i cedit a les persones sòcies, per qualsevol títol admès en dret, només l'usdefruit. e) Si l'obligatorietat de l'auditoria de comptes és imposada pels estatuts socials o si ho acorda l'assemblea general.

72

Secció vuitena Cooperatives sanitàries Article 127 Objecte i normes aplicables 1. Són cooperatives sanitàries les cooperatives d'assegurances l'activitat empresarial de les quals consisteix a cobrir riscos relatius a la salut dels socis i sòcies o assegurats i de llurs persones beneficiaries. 2. S'apliquen a les cooperatives sanitàries les normes que estableixen aquesta Llei; la legislació vigent sobre assegurances privades, pel que fa a les cooperatives d'assegurances a prima fixa, i la normativa en matèria d'entitats d'assegurança lliure d'assistència mèdica i farmacèutica. 3. Són també cooperatives sanitàries, als efectes d'aquesta Llei, les constituïdes per persones físiques i jurídiques amb l'objecte de promoure, equipar, administrar, sostenir i gestionar hospitals, clíniques, centres d'atenció primària i establiments anàlegs destinats a prestar assistència sanitària a llurs persones beneficiàries i familiars i, si escau, a llur persones treballadores. S'apliquen a aquestes cooperatives, a més dels preceptes d'aquesta Llei, els de la legislació sanitària. 4. La cooperativa de segon grau que integri almenys una cooperativa sanitària pot incloure el terme "sanitària" en la denominació. 5. Les cooperatives sanitàries de segon grau poden ésser integrades per entitats de naturalesa no cooperativa sense ànim de lucre, si l'estructura, els fins i l'organització d'aquestes entitats estan relacionats amb un propòsit sanitari viable que justifiqui la cooperativització d'activitats en l'àmbit d'actuació respectiu. El nombre d'entitats no cooperatives sòcies no pot excedir de la meitat del total dels membres de la cooperativa en què s'integren. Secció novena Cooperatives de serveis Article 128 Objecte 1. Són cooperatives de serveis les que associen persones físiques o jurídiques que són titulars d'explotacions industrials o de serveis i professionals o artistes que exerceixen llur activitat per compte propi. Les cooperatives de serveis tenen per objecte la prestació de subministraments i serveis i l'execució d'operacions destinades al millorament econòmic i tècnic de les activitats professionals o de les explotacions de llurs socis i sòcies. 2. Una cooperativa no pot ésser classificada com a cooperativa de serveis si les circumstàncies o les característiques que concorren en les persones sòcies o en l'objecte permeten d'incloure-la en una altra de les classes que estableix l'article 108. 3. Per al compliment de llur objecte, les cooperatives de serveis poden dur a terme les activitats següents: a) Adquirir, elaborar, produir, fabricar, reparar i mantenir els instruments, la maquinària, les

73

instal�lacions, el material, els productes i els elements necessaris o convenients per a la cooperativa i per a l'activitat professional o les explotacions de les persones sòcies. b) Dur la gestió d'indústries auxiliars o complementàries de les dels socis i sòcies i executar operacions preliminars o fer transformacions que afavoreixin l'activitat professional o les explotacions de les persones sòcies. c) Transportar, distribuir i comercialitzar els serveis i els productes procedents de la cooperativa i de l'activitat professional o les explotacions dels socis i sòcies. d) Qualsevol altra activitat que sigui necessària o convenient o que faciliti el millorament econòmic, tècnic, laboral o ecològic de l'activitat professional o les explotacions de les persones sòcies. 4. Les cooperatives de serveis poden rebre la denominació de cooperatives del comerç, de transports o del sector econòmic a què pertanyin les explotacions de les quals siguin titulars les persones sòcies, tant si són persones físiques com jurídiques. Secció desena Cooperatives de treball associat Article 129 Objecte 1. Són cooperatives de treball associat les que associen, com a mínim, dues persones físiques que, mitjançant llur treball, es proposen produir béns o prestar serveis per a terceres persones. 2. S'entén per activitat cooperativitzada en les cooperatives de treball associat el treball que hi presten les persones sòcies treballadores i les persones treballadores contractades, sempre que es respectin els límits legals de contractació que regula l'article 130. Article 130 Límits a la contractació El nombre d'hores l'any fetes pels treballadors i treballadores amb contracte de treball no pot superar el 30% del total d'hores l'any fetes per les persones sòcies treballadores. En el càlcul d'aquest percentatge no s'han de tenir en compte: a) Les treballadores i treballadors integrats en la cooperativa per subrogació legal i els que s'incorporin a activitats sotmeses a la dita subrogació. b) Les treballadores i treballadors que substitueixin persones sòcies treballadores que es trobin en situació d'excedència o d'incapacitat laboral temporal, o gaudint de permís per maternitat o paternitat, adopció o acolliment, exercint un càrrec públic o complint un deure públic de caràcter inexcusable. c) Les treballadores i treballadors que treballin en centres de treball subordinat o accessori. d) Les treballadores i treballadors amb contractes de treball en pràctiques, per a la formació i l’aprenentatge o per obra o servei determinats. e) Les treballadores i treballadors contractats de conformitat amb una disposició de foment de l'ocupació de persones amb discapacitats físiques o psíquiques.

74

f) Les persones treballadores contractades que rebutgin expressament la proposta de la cooperativa per adquirir la condició de sòcies. En tot cas, el nombre de persones treballadores en actiu que hagin renunciat expressament a ser sòcies no pot ser superior al número de persones sòcies actives existents en aquest moment. Article 131 Règim de treball 1. Els criteris bàsics del règim de la prestació del treball han d'ésser determinats o bé en els estatuts o bé en un reglament de règim interior aprovat per la majoria de dos terços de vots de les persones assistents a l'assemblea general. 2. Es poden regular, com a matèria de règim de treball, l'organització del treball, les jornades, el descans setmanal, les festes laborals, les vacances, els permisos, la classificació professional, els criteris retributius -especialment les bestretes laborals-, la mobilitat funcional i geogràfica, les excedències o qualsevol altra causa de suspensió o extinció de la relació de treball cooperatiu, i, en general, tota altra matèria vinculada directament amb els drets i les obligacions derivats de la prestació de treball per les sòcies i socis treballadors. 3. Si no hi ha regulació cooperativa, s'ha d'aplicar el que disposen les fonts de dret cooperatiu català i, supletòriament, l'ordenament jurídic cooperatiu en general, i, en darrer terme, la normativa laboral. 4. No són derogables ni es poden limitar per autoregulació, ja que es tracta de matèries d'ordre públic, llevat que hi hagi una autorització legal expressa, les disposicions següents: a) Les relatives a treballs nocturns, insalubres, penosos, nocius o perillosos. b) Les normes reguladores del règim de seguretat social. c) Les normes sobre prevenció de riscos laborals. d) Les causes legals de suspensió i excedència. Article 132 Període de prova per a l'admissió de noves persones sòcies 1. Els estatuts socials poden establir com a requisit per a l'admissió de nous socis i/o sòcies un període de prova que no pot ésser superior a un any, no és d’aplicació si la persona aspirant porta almenys en la cooperativa, com a treballador o treballadora, un temps igual o superior a l’assenyalat com a període de prova als estatuts socials de la cooperativa i la persona aspirant compleix els requisits estatutaris per a ser admès com a soci o sòcia. 2. El període de prova per a l'admissió de noves persones sòcies es pot reduir per mutu acord. Durant aquest període es pot resoldre la relació per lliure decisió unilateral del soci o sòcia o del consell rector, la qual s'ha de comunicar per escrit. El soci o sòcia a prova pot presentar recurs contra la decisió del consell rector en els mateixos termes que estableix l'article 28.4 per a la denegació de l'admissió. 3. Els socis i sòcies a prova tenen només els drets de veu i d'informació i no participen en

75

els resultats de l'exercici. Llurs possibles aportacions econòmiques a la cooperativa durant aquest període no s'han d'incorporar en cap cas al capital social. 4. Durant el període de prova s'aplica a les persones aspirants a sòcies el règim de treball i de seguretat social establert per a les persones sòcies. Article 133 Suspensió o baixa obligatòria de les persones sòcies treballadores 1. En el cas que hi hagi causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major que afectin substancialment el bon funcionament de la cooperativa, l'assemblea general, a proposta del consell rector, un cop hagin estat constatades, pot acordar la suspensió total o parcial de l'activitat cooperativitzada de totes les persones sòcies o d'una part d'aquestes. En el mateix acord s'ha d'establir la durada de la mesura i els socis i sòcies que en queden afectats. Mentre les persones sòcies es trobin en situació de suspensió total o parcial, la resta de llurs drets i obligacions no queden afectats. 2. Si, per causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major, per a mantenir la viabilitat empresarial de la cooperativa, a criteri de l'assemblea general cal reduir, amb caràcter definitiu, el nombre de llocs de treball de la cooperativa o modificar la proporció de les qualificacions professionals del col�lectiu que la integra, l'assemblea general ha de designar les sòcies i els socis treballadors que han d'ésser donats de baixa de la cooperativa per algunes de les causes indicades en aquest article. 3. La baixa a què fa referència l'apartat 2 té la consideració de baixa obligatòria justificada i, per tant, les sòcies i els socis afectats tenen dret al reemborsament immediat de llurs aportacions socials voluntàries, i al reemborsament de les aportacions socials obligatòries en el termini màxim de dos anys, d'acord amb el procediment regulat per l'article 34. 4. En el cas que els socis o les sòcies que causin baixa obligatòria justificada siguin titulars de les aportacions previstes a l'article 69.4 b i el Consell Rector no acordi el seu reemborsament immediat, els socis o les sòcies que romanguin a la cooperativa han d'adquirir aquestes aportacions en el termini màxim de sis mesos a comptar des de la data de baixa, en els termes que ho acordi l'assemblea general. 5. Els estatuts poden recollir expressament, respecte a les sòcies i socis treballadors o de treball, l'exclusió o la limitació de la suspensió i la baixa obligatòria dels socis i sòcies en els supòsits establerts pels apartats 1, 2 i 3. 6. Si, per resolució ferma dictada de resultes del corresponent expedient administratiu de reconeixement de la situació legal d'atur, no es declara aquesta situació perquè no es constaten les causes que en justificaven la suspensió o la baixa obligatòria, el soci o sòcia o les persones sòcies afectades deixen d'estar en situació de reducció o suspensió o reingressen a la cooperativa, segons sigui el cas. L'aixecament de la mesura o la readmissió s'han de fer efectius un cop el soci o sòcia comuniqui a la cooperativa la resolució esmentada. Aquesta comunicació s'ha de fer efectiva en el termini màxim d'un mes d'ençà de la notificació de la resolució administrativa. Article 134 Continuïtat de les persones sòcies treballadores en el cas de cessament d'activitats Si una cooperativa de treball associat cessa, per causes que no li són imputables, en un contracte de serveis o concessió administrativa i una nova empresa se'n fa càrrec, les sòcies

76

i socis treballadors afectats perquè hi estan desenvolupant llur activitat tenen els mateixos drets i deures que els haurien correspost si haguessin estat treballadors o treballadores per compte d'altri, d'acord amb la legislació estatal aplicable. Secció onzena Cooperatives integrals Article 135 Cooperativa integral 1. És una cooperativa integral la cooperativa de primer grau que té per objecte activitats econòmiques o socials altres que les esmentades a l’article 108.1. o que té per objecte activitats econòmiques o socials pròpies de diferents classes de cooperatives. Quan la cooperativa integral tingui producció agrària i la resta de les activitats econòmiques, els serveis o les activitats empresarials estiguin encaminades a la promoció i millora del medi rural la cooperativa pot adoptar la denominació de “cooperativa rural”. 2. Els estatuts han d’indicar en l’objecte social l’activitat o les activitats econòmiques o socials que durà a terme la cooperativa. Les diverses activitats dutes a terme per una cooperativa integral o rural han de tenir les característiques i complir les obligacions essencials i els requisits fixats per a les cooperatives de les classes corresponents. En els estatuts han de constar per a cadascuna de les activitats econòmiques o socials els drets i obligacions, tant polítics com econòmics, per als diferents tipus de persones sòcies. A més, els estatuts han de fixar en tot cas els criteris de relació proporcional entre les persones sòcies de cadascuna de les activitats econòmiques o socials pel que fa als drets i les obligacions socials, tant polítics com econòmics. Els estatuts poden d’atribuir un vot plural o fraccionat, en la mesura que això sigui necessari per mantenir les proporcions que, pel que fa al dret de vot en l’assemblea general, s’hagi establert en els estatuts socials per a les persones sòcies de cada activitat econòmica. 3. En els òrgans socials de les cooperatives integrals ha d’existir sempre una representació de les diferents activitats realitzades per la cooperativa. Capítol IX Cooperatives de segon grau Article 136 Objecte 1. Les cooperatives de segon grau tenen per objecte la intercooperació, la integració econòmica o la integració empresarial de les entitats que en són membres, amb l’extensió o l’abast que estableixin els estatuts respectius. 2. Quan la cooperativa de segon grau es constitueixi amb la finalitat d’integració empresarial podrà incloure a la seva denominació “grup cooperatiu”. Els estatuts socials hauran de determinar:

77

a) Les àrees d’activitat empresarial integrades, les bases per l’exercici de la direcció unitària del grup i les característiques d’aquest. b) Les matèries respecte les quals les propostes de les entitats sòcies seran de caràcter indicatiu i no vinculant per la cooperativa de segon grau, s’entendran transferides a aquesta totes les facultats directament relacionades amb el seu objecte social, que no hagin estat estatutàriament excloses i tindran prioritat els acords i les instruccions d’aquesta davant les decisions de les entitats agrupades. Article 137 Persones sòcies Poden ésser persones sòcies d’una cooperativa de segon grau les cooperatives de primer grau, els socis o sòcies de treball o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, les persones sòcies col�laboradores, que s’hi incorporen en les mateixes condicions que en la resta de cooperatives i els empresaris o les empresàries individuals sempre que existeixi convergència d’interessos o necessitats i que els estatuts no ho prohibeixin. En tot cas, les cooperatives que en són sòcies tenen en tot moment i en tots els òrgans, com a mínim, més de la meitat dels vots socials. Article 138 Característiques 1. Les cooperatives de segon grau es poden convertir en cooperatives de primer grau mitjançant el procediment establert per aquesta Llei per a les modificacions dels estatuts. 2. Les cooperatives que concentren llurs empreses per fusió o per constitució de cooperatives de segon grau gaudeixen de tots els beneficis atorgats per la legislació sobre agrupació i concentració d'empreses. 3. Els retorns cooperatius que percebin les cooperatives sòcies de les de segon grau, i també els interessos que meritin llurs aportacions al capital social i els derivats del finançament voluntari que estableixen els articles 75 i 76, tenen la consideració d’excedent cooperatiu. En cas de dissolució d’una cooperativa de segon grau la distribució de l’haver líquid es realitzarà d’acord amb el que preveu l’article 105.1.e de la Llei. Article 139 Normativa aplicable En tot el que no queda establert en aquest capítol, s'han d'aplicar a les cooperatives de segon grau les disposicions de caràcter general establertes per aquesta Llei, o les disposicions sectorials que els siguin aplicables. Capítol X Convenis intercooperatius i altres formes de col�laboració econòmica de les cooperatives Article 140 Convenis intercooperatius Les cooperatives poden subscriure amb altres cooperatives convenis o acords intercooperatius pel compliment de llurs objectes socials. En virtut d’aquests convenis o

78

acords la cooperativa i els seus socis i sòcies podran realitzar operacions de subministrament, lliurament de productes o serveis en les altres cooperatives signants de l’acord o conveni, sense cap més restricció que les que es puguin derivar de la singularitat o complexitat de les operacions cooperativitzades ofertes, dels estatuts socials o de les disposicions legals. Aquestes operacions tenen la mateixa consideració que les operacions cooperativitzades amb les pròpies persones sòcies, llevat de les operacions amb les seccions de crèdit. Article 141 Altres formes de col�laboració econòmica En el compliment de llur activitat, les cooperatives es poden vincular a terceres persones mitjançant els acords, els convenis, els pactes o els contractes que considerin convenients. Capítol XI Condicions de les cooperatives Article 142 Consideració d'una cooperativa com d'iniciativa social 1. Són reconegudes com d'iniciativa social les cooperatives que tenen per finalitat la integració laboral, la plena inserció o la defensa de persones, o col�lectius, amb dificultats especials d'integració o afectades per qualsevol classe d'exclusió social o limitació de llurs drets socials, o bé la satisfacció de necessitats socials no ateses, o ateses insuficientment, pel mercat, mitjançant les activitats que determinin els estatuts socials respectius. Aquestes cooperatives, independentment de la classe que siguin, han de complir, en tot cas, els requisits establerts per l'article 143. Per a assolir llur finalitat, l'objecte social d'aquestes cooperatives pot ésser la prestació de serveis assistencials, mitjançant activitats terapèutiques, sanitàries, residencials, d'atenció domiciliària, educatives, culturals, recreatives i altres de naturalesa social, o bé qualsevol mena d'activitat econòmica. 2. Si l'objecte d'una cooperativa és la inserció plena de persones amb discapacitat física, psíquica o sensorial, pot ésser integrada, conjuntament o indistintament, per aquestes persones, llurs tutors i el personal d'atenció. 3. Els socis i sòcies amb discapacitats que hagin deixat de complir alguna de les activitats de la cooperativa tenen dret preferent de reincorporació en l'activitat sobre tota altra persona que no hi hagi estat vinculada abans. Així mateix, el soci o sòcia amb discapacitat que sigui donat de baixa també té dret preferent de reincorporació. 4. Les cooperatives d'iniciativa social poden establir en els estatuts respectius la participació de voluntariat en la realització de l'objecte social. S'ha d'establir estatutàriament el règim del voluntariat, tot respectant-ne la normativa reguladora. El voluntariat té dret a assistir a les assemblees generals, amb veu i sense vot, i pot designar una persona que el representi en les reunions del consell rector, amb veu i sense vot. Les cooperatives han de respondre dels danys i perjudicis que pugui causar el voluntariat com a conseqüència de la seva activitat en la cooperativa en els termes establerts per la legislació específica. Article 143 Condició de cooperativa com a entitat sense ànim de lucre

79

Als efectes de concursos públics, de contractació amb ens públics, de beneficis fiscals, de subvencions i, en general, de tota altra mesura de foment que hi sigui aplicable, tenen la mateixa condició que la resta d'entitats sense ànim de lucre les cooperatives en els estatuts socials de les quals s'especifiqui expressament que: a) Els excedents de lliure disposició, un cop ateses les dotacions als fons obligatoris, no es distribueixen entre els socis i sòcies, sinó que es destinen, mitjançant una reserva estatutària irrepartible, a les activitats pròpies d'aquesta classe de cooperativa, a la qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix aquesta Llei. b) Els càrrecs de membre del l’òrgan d’administració i els de la intervenció de comptes no són remunerats, sens perjudici que les persones que els ocupen puguin ésser rescabalades de les despeses originades en l'exercici del càrrec. Si hi ha persones que no són sòcies que formin part de l’òrgan d’administració aquestes sí que poden ser remunerades, sense que aquesta circumstància alteri la condició d’entitat sense ànim de lucre. c) Les aportacions dels socis i sòcies al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l'interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents. d) Les retribucions de les sòcies i socis treballadors o, si escau, de les sòcies i socis de treball i del personal que treballi per compte d'altri no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l'activitat i categoria professional, estableixi el conveni col�lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent. Títol II De les federacions i la Confederació de Cooperatives de Catalunya Article 144 Disposicions generals Amb la finalitat de representar, defensar i promoure llurs interessos, les societats cooperatives regulades per aquesta Llei poden constituir federacions de cooperatives. Les federacions de cooperatives poden constituir la Confederació de Cooperatives de Catalunya. Article 145 Naturalesa i legislació aplicable Les federacions i la Confederació tenen personalitat jurídica i plena capacitat d’obrar i s’han de regir per les disposicions d’aquesta Llei en tot allò que els sigui aplicable. La constitució i el funcionament de les federacions i la Confederació estan subjectes al règim establert per a les cooperatives de segon grau sense perjudici de les excepcions previstes en aquesta Llei. Article 146 Federacions de cooperatives 1. Poden ésser membres de les federacions de cooperatives els que, independentment de la legislació que els sigui aplicable, duguin a terme l’activitat en el territori de Catalunya. Les societats agràries de transformació i les entitats que associen agrupacions de productors agraris es poden integrar, encara que no tinguin la condició de societats cooperatives, a les federacions de cooperatives. 2. Són funcions de les federacions:

80

a) La representació pública i la defensa dels interessos generals de les cooperatives federades davant l’administració pública i qualsevol altra persona física o jurídica. Especialment, estan legitimades per defensar els interessos del món cooperatiu i el respecte a la legislació cooperativa davant qualsevol instància jurisdiccional. b) Fomentar la promoció i la formació cooperatives. c) La promoció i l’organització de serveis d’assessorament, auditoria i assistència tècnica i jurídica, i de qualsevol altre servei que sigui convenient als interessos de les cooperatives associades i de les persones sòcies que les integren. d) Arbitrar o fer de mediador en els conflictes de contingut cooperatiu que es puguin suscitar entre les cooperatives associades, o entre aquestes i llurs socis i sòcies, quan les parts afectades ho sol�licitin o ho hagin establert en els estatuts socials mitjançant clàusula arbitral. e) Tota altra activitat de naturalesa anàloga que es reculli en els seus estatuts socials. 3. El nombre mínim de cooperatives per constituir una federació és de cinquanta. El nombre mínim de cooperatives per constituir una federació de cooperatives de crèdit és de tres. 4. Per què una federació es consideri general i la seva denominació es pugui referir a un àmbit geogràfic determinat, ha d'acreditar l'afiliació d'almenys el 35% de les cooperatives inscrites que tinguin activitat, en l'àmbit i/o sector que reculli els seus estatuts socials. En el cas contrari, la denominació no pot incloure patronímics ni qualificacions que es refereixin a un àmbit geogràfic o que l'identifiquin. 5. Les federacions generals són representades directament en el Consell Superior de la Cooperació. Article 147 Confederació de Cooperatives de Catalunya 1. La Confederació de Cooperatives de Catalunya és l'òrgan màxim de representació de les cooperatives i de les federacions així com el màxim interlocutor amb l’administració. 2. Correspon a la Confederació de Cooperatives de Catalunya: a) La representació pública i la defensa del cooperativisme, de manera que pot exercir les accions legals pertinents. b) La participació en la difusió dels principis i dels valors cooperatius i la promoció de l’educació i la formació cooperatives. c) La coordinació o l'organització de serveis d'interès comú per a les cooperatives que es realitzin mitjançant les federacions de cooperatives. d) Tota altra activitat de naturalesa anàloga que es reculli en els seus estatuts socials i que sigui beneficiosa per al cooperativisme i les seves entitats. 3. La Confederació de Cooperatives de Catalunya ha d'ésser integrada per federacions generals de cooperatives.

81

4. En els estatuts socials de la Confederació de Cooperatives de Catalunya s’han d’establir, la seva organització, els òrgans de direcció, d’execució i de control i les normes per a la seva elecció i, si s’escau, els criteris concrets de representació de cada sector que la integra. Títol III De l'administració pública i el cooperativisme Capítol I Inspecció, règim sancionador i desqualificació Article 148 Inspecció de cooperatives 1. Correspon al departament competent en matèria de cooperatives conèixer les infraccions i la imposició de sancions que estableix aquesta Llei, en virtut de l’acta emesa per la Inspecció de Treball, que ha d’incloure, si escau, la infracció corresponent, la proposta de sanció, la seva graduació i quantificació, d’acord amb els articles 149 i 150, sense perjudici de les competències que respecte a les cooperatives amb secció de crèdit té el Departament amb competències en la matèria. 2. Les societats cooperatives són subjectes responsables de les accions i omissions contràries a aquesta Llei i a les seves normes de desenvolupament i als estatuts socials, sense perjudici de les responsabilitats personals exigibles a l’òrgan d’administració, direcció o gerència, persones amb poders generals, la intervenció o les persones liquidadores. Les dades de caràcter personal que consten en el Registre General de Cooperatives de Catalunya poden ser comunicades a la Inspecció de Treball o al Departament de la Generalitat amb competències en matèria de les seccions de crèdit de les cooperatives, per a l’exercici de les funcions pròpies d’aquests òrgans en matèria de cooperatives. Article 149 Infraccions 1. Són infraccions lleus: a) Incomplir l'obligació de facilitar a les persones sòcies els títols o les llibretes de participació que n'acreditin les aportacions socials per qualsevol mitjà fefaent en dret. b) Els incompliments de totes les obligacions establertes per aquesta Llei que no estiguin tipificats com a infraccions greus o molt greus.

2. Són infraccions greus: a) No tenir o no portar al dia els llibres socials o els llibres de comptabilitat obligatoris per un termini superior a sis mesos, a comptar del darrer assentament fet. b) Incomplir l'obligació d'inscriure al Registre de Cooperatives tots els actes que s'hi hagin d'inscriure, d'acord amb aquesta Llei. c) Abonar a les persones sòcies que realitzen l’activitat cooperativitzada en actiu retorns

82

cooperatius en funció de llur aportació al capital i no en proporció a les operacions, els serveis o les activitats cooperativitzades que hagin dut a terme. d) Vulnerar les disposicions legals i estatutàries o els acords de l'assemblea general sobre l'aplicació de resultats de l'exercici econòmic. e) Destinar els recursos corresponents al fons de reserva obligatori i al fons d'educació i promoció cooperatives,de forma diferent a l’establerta per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general. f) No respectar els drets que, en matèria d'informació, estableixen els articles 38 i 39, en els casos establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general. g) No haver presentat a l’assemblea general ordinària els comptes anuals per aprovació dins dels sis mesos següents al tancament de l’exercici econòmic d’acord amb el que disposa l’article 42.5 h) No dipositar els comptes anuals i les auditories, d'acord amb el que disposa l'article 87. 3. Són infraccions molt greus: a) No destinar els recursos corresponents al fons de reserva obligatori i al fons d'educació i promoció cooperatives, en els casos i per l'import establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general. b) Incomplir l'obligació de sotmetre els comptes de l'exercici a verificació mitjançant una auditoria externa, si ho estableixen aquesta Llei o els estatuts socials, ho acorda l'assemblea general o l’òrgan d’administració o ho sol�licita, com a mínim, el 10% dels socis i sòcies o bé 50 socis i sòcies de la cooperativa. c) Incomplir les normes legals i estatutàries que regulen l'actualització de les aportacions socials i la destinació del resultat de regularitzar el balanç de la cooperativa. d) No destinar els fons irrepartibles, o l'haver líquid resultant de la liquidació, d'acord amb el que disposa aquesta Llei en els casos de liquidació, transformació, fusió i escissió de la cooperativa. e) Incomplir les normes legals i estatutàries relatives a l'objecte, classe, naturalesa i la finalitat de la cooperativa. Article 150 Sancions 1. Les infraccions tipificades per aquesta Llei són sancionades mitjançant l’aplicació de les sancions següents: a) Les infraccions lleus se sancionen amb una multa de 150 euros a 600 euros. Les infraccions lleus de grau mínim se sancionen amb una multa de 150 a 300 euros; les lleus de grau mig amb una multa de 301 a 450 euros; i les lleus de grau màxim amb una multa de 451 a 600 euros. b) Les infraccions greus amb una multa de 601 euros a 3.000 euros. Les infraccions greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 601 a 1600 euros; les greus de grau mig

83

amb una multa de 1601 a 2400 euros; i les greus de grau màxim amb una multa de 2401 a 3000 euros. c) Les infraccions molt greus de 3.001 euros a 60.000 euros, o bé, d’acord amb el que estableix l’article 152, amb la desqualificació de la cooperativa. Les infraccions molt greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 3001 a 22000 euros; les molt greus de grau mig amb una multa de 22.001 a 41.000 euros; i les molt greus de grau màxim amb una multa de 41.001 a 60.000 euros. 2. La graduació de la infracció i de la corresponent sanció s’aplicarà en funció de les conseqüències econòmiques i socials que produeixin, del nombre de persones sòcies de la cooperativa, de la mala fe de la persona infractora, de la dimensió econòmica dels fets, del volum d’operacions de la cooperativa, de la reincidència i de l’incompliment d’advertiments requeriments i requeriments previs. Existeix reincidència quan es comet una infracció del mateix tipus i qualificació que la que va motivar una sanció anterior en el termini d’un any des de la comissió de la mateixa, en tal supòsit la resolució sancionadora haurà de ser ferma. Si s’aprecia reincidència es qualificarà la infracció en el seu grau màxim. Quan no s’apreciïn rellevants a efectes de graduació de la sanció cap de les circumstàncies anteriorment assenyalades, la sanció s’imposarà en el seu grau mitjà. 3. La imposició d’una sanció pel fet d’haver comès una infracció molt greu pot comportar, a més, la sanció accessòria d’exclusió, per un temps no inferior a un any ni superior a tres anys, de la possibilitat d’obtenir tot tipus d’ajuts, bonificacions o subvencions de caràcter públic, qualsevol que en sigui la finalitat. 4. En el cas d’infracció greu establerta per les lletres b) i h) de l’article 149.2, la persona encarregada del Registre de Cooperatives no ha d’inscriure cap més assentament nou en el full d’inscripció de la cooperativa fins que no s’hi dipositin els comptes anuals i estiguin dipositats els 3 últims exercicis, o bé s’inscriguin els actes d’inscripció obligatòria al Registre de Cooperatives, sens perjudici de la sanció econòmica que s’imposi per la infracció comesa. S’exceptuen els títols relatius al cessament o dimissió de persones de l’administració, gerència, direcció, persones liquidadores, revocació o renúncia de delegacions de facultats i la revocació o renúncia de poders, així com la dissolució de la societat i el nomenament de persones liquidadores i els assentaments ordenats per l’autoritat judicial o administrativa. 5. Correspon als delegats o delegades territorials del departament competent en matèria de cooperatives imposar les sancions de fins a 600 euros; al director o directora general competent en matèria de cooperatives, les sancions de fins a 3.000 euros; al conseller o consellera competent en la matèria, les sancions de fins a 60.000 euros. 6. La tramitació dels expedients sancionadors iniciats en virtut d’una acta emesa per la Inspecció Financera, ha de respectar la normativa del procediment administratiu, i, específicament, la normativa del procediment sancionador aplicable als àmbits de competència de l’Administració de la Generalitat. La tramitació dels expedients sancionadors iniciats en virtut d’una acta emesa per la Inspecció de Treball ha de respectar la normativa especial d’imposició de sancions per infraccions de l’ordre social, amb les especificitats establertes per la Llei de cooperatives. En tot cas, el coneixement dels recursos en via jurisdiccional que es puguin suscitar contra les resolucions administratives dictades en els expedients sancionadors regulats en el paràgraf anterior correspon a la jurisdicció contenciosa administrativa.

84

7. En el supòsit de pluralitat d’infraccions recollides en un únic expedient sancionador, té la competència per a imposar la sanció per totes les infraccions qui la tingui per a imposar la de més quantia. Article 151 Prescripció 1. Les infraccions lleus a la normativa en matèria de cooperatives prescriuen al cap d’un any; les greus, al cap de dos anys, i les molt greus, al cap de tres anys, comptats d'ençà de la data en què han estat comeses. 2. Totes les sancions prescriuran en el termini de tres anys, des de la seva fermesa. Article 152 Desqualificació de les cooperatives 1. Pot ésser causa de desqualificació d'una cooperativa: a) La comissió d'una infracció molt greu de normes imperatives o prohibitives d'aquesta Llei, si és de grau màxim. b) La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius. c) La no realització de l'objecte social durant dos anys consecutius. d) La reducció del nombre de persones sòcies per sota del mínim legal per un període superior a un any. 2. Les lletres b, c i d de l'apartat 1 s'han d'entendre aplicables en el cas que la cooperativa no hagi acordat la dissolució que regula l'article 101. 3. El departament competent en matèria de cooperatives pot incoar un expedient de desqualificació a les cooperatives que incorrin en qualsevol dels quatre supòsits de l'apartat 1. 4. El procediment de desqualificació d'una cooperativa s'ha d'ajustar a la normativa de procediment administratiu, amb les particularitats següents: a) Incoat l’expedient de desqualificació en els supòsits a què es refereixen les lletres b, c i d de l'apartat 1, el departament competent en matèria de cooperatives ha de requerir a la cooperativa que esmeni la causa de desqualificació en un termini no superior als sis mesos d’ençà de la notificació o la publicació d'aquest requeriment o presenti les al�legacions, els documents i les justificacions que estimi pertinents. En el supòsit a) es donarà audiència a la cooperativa, que pot presentar, en un termini no inferior a deu dies ni superior a quinze dies, les al�legacions, els documents i les justificacions que estimi pertinents. Si aquestes notificacions no és possible fer-les efectives, el tràmit es compleix amb la publicació de l'avís que pertoqui en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya. b) Es pot presentar un recurs contenciós administratiu contra la resolució administrativa de

85

desqualificació, que, en aquest cas, no és executiva fins que no s'ha dictat la sentència ferma. 5. La resolució de desqualificació, dictada pel conseller o consellera competent en matèria de cooperatives, ha d'ésser publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya. 6. Un cop la resolució de desqualificació esdevingui ferma, la cooperativa ha de dissoldre’s o transformar-se en el termini de 6 mesos des de que sigui executiva la resolució administrativa de desqualificació. Des del moment que s’acorda la resolució de desqualificació i fins que no hagi transcorregut l’esmentat termini de 6 mesos, s’anotarà preventivament la desqualificació en el Registre General de Cooperatives de Catalunya. Transcorregut el termini de 6 mesos des de què sigui executiva la resolució administrativa, la desqualificació té efectes registrals d’ofici i implica la dissolució forçosa de la cooperativa i l’inici del procediment de liquidació. 7. La liquidació de la cooperativa desqualificada s'ha de fer en el termini de tres anys a comptar des que la resolució de desqualificació sigui ferma, d'acord amb el que estableixen els articles 103, 104 i 105. Un cop transcorregut aquest termini, s'ha d'actuar d'acord amb el que estableix l'article 106. Capítol II Promoció cooperativa Article 153 L’administració i el foment cooperatiu 1. La Generalitat reconeix la importància de l’economia social i, en concret, de les cooperatives i del moviment cooperatiu pel desenvolupament econòmic i social de Catalunya. Per això, en compliment del que disposa l’article 124 i l’article 45.5 de l’Estatut d’Autonomia de Catalunya ha d’estimular les iniciatives de l’economia social adoptant mesures que afavoreixin les formes de participació a l’empresa, l’accés dels treballadors i treballadores als mitjans de producció i la cohesió social i territorial. 2. La Generalitat, mitjançant el departament competent en matèria de cooperatives, ha de fomentar l’activitat que duen a terme les cooperatives mitjançant mesures que afavoreixin la creació d’ocupació, la col�laboració empresarial, la internacionalització de les cooperatives i que reforcin les vies de finançament d’aquestes societats. 3. Els departaments de la Generalitat, en funció de la seva competència, han d’adoptar les mesures adients per a promoure el cooperativisme i l’economia social i, especialment, en tots els nivells de l’àmbit de l’ensenyament. Article 154 Mesures especials de foment 1. Les societats cooperatives tenen, en la distribució o en la venda, la condició de majoristes, però poden vendre a la menuda com a detallistes. Els lliuraments de béns i les prestacions de serveis proporcionats per les cooperatives a llurs socis i sòcies, produïts per aquests socis i sòcies o adquirits de terceres persones per a complir llurs fins socials no tenen consideració de vendes. 2. Es consideren activitats cooperatives internes, i tenen el caràcter d’operacions de transformació primària, les que duen a terme les cooperatives agràries, i altres d’anàlogues,

86

amb productes o materials, fins i tot si es tracta de proveir-se del necessari per mitjà de terceres persones, sempre que siguin destinades exclusivament a les explotacions dels socis. En l’àmbit tributari, aquesta disposició només afecta els tributs imposats per la Generalitat, sens perjudici de les disposicions que dicti l’ Estat en les matèries en què té competència. 3. El moviment cooperatiu ha de participar, en el grau que es determini en cada cas, en les institucions, els òrgans o els consells creats, o que creïn en endavant els diversos departaments de la Generalitat, per al millor compliment de llur funció en les àrees econòmiques, socials i polítiques. Títol IV Del Consell Superior de la Cooperació Capítol I Consell Superior de la Cooperació Article 155 Naturalesa jurídica El Consell Superior de la Cooperació és un òrgan consultiu, de participació i de resolució extrajudicial de conflictes de l’Administració de la Generalitat en tot l’àmbit de les competències que li pertoquen sobre cooperatives. La regulació de la seva composició, organització i funcionament es farà per reglament. Article 156 Competències Corresponen al Consell Superior de la Cooperació les competències següents: a) Informar preceptivament en relació amb les normes i les disposicions legals que afecten les cooperatives, difondre aquestes normes i disposicions i impulsar totes les accions encaminades a facilitar la intercooperació i l’acció conjunta dels departaments de la Generalitat representats en el Consell per promoure la cooperació. b) Complir les funcions de conciliació, mediació i arbitratge en els termes que estableix aquesta Llei. c) Debatre i discutir, en general, les qüestions que afecten el sector cooperatiu. Capítol II Conciliació, mediació i arbitratge Article 157 Conciliació,mediació i arbitratge 1. Les qüestions que són objecte d’aquesta Llei i les normes cooperatives que la despleguen que es plantegin entre cooperatives, entre algun soci o sòcia i la cooperativa a la qual pertany, entre persones sòcies d’alguna cooperativa o entre una cooperativa i la federació en què s’agrupa, entre federacions de cooperatives o entre aquestes i la Confederació de Cooperatives de Catalunya, poden ésser plantejades a conciliació i mediació al Consell Superior de la Cooperació, o bé directament a la jurisdicció ordinària, d'acord amb el que estableix l'article 158.

87

2. Les qüestions a què es refereix l'apartat 1 poden ésser sotmeses, si ho sol�liciten les parts o ho disposen els estatuts socials, a l'arbitratge de la persona o les persones que designi el director o directora general competent en la matèria que n’és el vicepresident primer o vicepresidenta primera del Consell Superior de la Cooperació, d'acord amb la legislació vigent. El procediment de formalització i tramitació d'aquests arbitratges s'estableix per reglament. La competència en matèria d'arbitratge del Consell Superior de la Cooperació no exclou la facultat de les parts de sotmetre llurs diferències a altres formes d'arbitratge, d'acord amb allò que disposa la legislació aplicable. 3. La presentació de la sol�licitud de conciliació, mediació o arbitratge interromp la prescripció i suspèn el compte del termini per a l'exercici de les accions regulades per aquesta Llei. Títol V De la jurisdicció i la competència Article 158 Jurisdicció i competència 1. Per al coneixement i la resolució dels litigis que es puguin suscitar a l'empara d'aquesta Llei, s’ha d’acollir a la jurisdicció competent. Els conflictes entre socis treballadors o socis de treball i llurs cooperatives en relació amb les matèries regulades per l'article 131 s'han de plantejar davant la jurisdicció social. 2. Les qüestions de fet que es plantegin entre persones sòcies d’una cooperativa, entre persones sòcies d’una cooperativa i la cooperativa a la qual pertanyin, entre una cooperativa i la federació on es trobi afiliada, entre cooperatives o entre federacions de cooperatives o entre aquestes i la Confederació de Cooperatives de Catalunya, poden ésser plantejades per a la conciliació, mediació o l'arbitratge al Consell Superior de la Cooperació. 3. Atès el caràcter societari del contracte cooperatiu, els òrgans jurisdiccionals, per a la solució dels conflictes entre les cooperatives i llurs socis o sòcies, han d'aplicar, preferentment a qualsevol altre tipus de norma, el dret cooperatiu en el sentit estricte, integrat per aquesta Llei, les disposicions normatives que la despleguen, els estatuts socials de la cooperativa, els reglaments de règim intern, els altres acords dels òrgans socials de la cooperativa, els principis cooperatius catalans, els costums cooperatius, la tradició jurídica catalana i, supletòriament, el dret cooperatiu general. Disposicions addicionals Primera. Aplicació material de la Llei Aquesta Llei és aplicable a totes les cooperatives que hi queden subjectes d'acord amb les disposicions de l'article 3, independentment de la classe a què pertanyen i de la data de constitució. Segona. Foment del cooperativisme i de l'economia social El Govern ha d’elaborar i portar a terme programes anuals que recullin aspectes formatius, econòmics i financers que permetin impulsar i fomentar les societats cooperatives i de l'economia social. Tercera. Denegació de qualificació i inscripció

88

En el cas de sol�licituds de qualificació i inscripció de la constitució de societats cooperatives, federacions i confederacions de cooperatives, per fusió pròpia o absorció, escissió, liquidació d'aquestes entitats i transformació de societats cooperatives en altres persones jurídiques, i d'altres persones jurídiques en societats cooperatives, si, un cop transcorregut el termini de 3 mesos d'ençà de la sol�licitud d'inscripció, aquesta no s'ha produït, s'entén que la sol�licitud ha estat desestimada. Quarta. Centre de treball subordinat o accessori Als efectes d'aquesta Llei, especialment pel que fa a l'article 130.c, es consideren centres de treball subordinat o accessori els de titularitat pública si serveixen per a prestar serveis directament a les administracions públiques o a les entitats que coadjuvin a l'interès general, i també els centres d'una altra entitat en què es duguin a terme activitats preparatòries, complementaries o subordinades a les de la cooperativa, sota el control efectiu d'aquesta, que justifiquin llur contribució al millor compliment de les finalitats socials cooperatives, tot respectant els principis fonamentals d'actuació de la cooperativa. Cinquena. Aranzels notarials Pel que fa als aranzels notarials en els casos en què l'escriptura pública o qualsevol altre instrument públic notarial és imposat per la legislació de cooperatives, s’ha de tenir en compte el que estableixi la legislació estatal en cada moment. Sisena. Impuls, potenciació i consolidació de la utilització de les noves tecnologies de la informació i la comunicació en el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya La Generalitat ha d'impulsar la implementació progressiva de sistemes electrònics en el Registre General de Cooperatives de Catalunya que facin possible la publicitat telemàtica del seu contingut, l'accés i la comunicació de les persones interessades en el Registre per qualsevol mitjà, sia físic o telemàtic, i la resposta a les demandes de certificació o comprovació de dades d'altres òrgans i organismes de la mateixa Generalitat i d'altres administracions públiques o institucions, mitjançant l'establiment dels acords i convenis corresponents per a l'intercanvi d'informació Setena. Modificació de la Secció Primera, relativa a la Legalització dels Llibres, del Capítol IV del Decret 203/2003, d’1 d’agost, sobre l’estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya Es modifica la secció Primera del capítol IV del Decret 203/2003, d’1 d’agost, sobre l’estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya que queda redactat de la manera següent: “Capítol 4 Altres funcions del Registre General de Cooperatives Secció primera Legalització dels llibres obligatoris Article 65 Obligació de legalització Els llibres que obligatòriament han de portar les societats cooperatives, les seves federacions i les confederacions de cooperatives de Catalunya, d'acord amb l'article 85 , de la Llei de cooperatives de Catalunya, han de ser legalitzats pel registre competent de cooperatives de Catalunya.

89

Article 66 Òrgan competent Serà competent per legalitzar els llibres el registre que ho sigui per inscriure la constitució de la societat cooperativa. Tanmateix, en el cas de cooperatives amb secció de crèdit, la legalització pot ser feta pel registre on es troba inscrita la secció de crèdit corresponent. Article 67 Sol�licitud de legalització 67.1 La sol�licitud de legalització dels llibres, que ha de reunir els requisits que estableix l'article 49 de la Llei 26/2010, de règim jurídic i de procediment de les administracions públiques de Catalunya , s’ha adreçar a algun dels òrgans indicats a l’article i s’hi ha de fer constar les dades següents: a) Denominació de la societat o entitat i CIF. b) Identificació de la persona mandatària o que representi la societat que ha de signar la sol�licitud. c) Relació dels tipus de llibres a legalitzar i nombre de toms, si s’escau, de cada tipus de llibre del qual es sol�licita la diligència d) En els llibres comptables data de l’exercici social dels llibres a legalitzar e) Data de la sol�licitud. f) Signatura de la persona sol�licitant. g) Òrgan al qual s’adreça. A la sol�licitud s'han d'adjuntar els llibres dels quals se sol�licita la legalització. 67.2 Les societats cooperatives, i les altres entitats subjectes a inscripció obligatòria en el Registre General de Cooperatives de Catalunya, només poden sol�licitar la legalització dels llibres després de presentada a inscripció l'escriptura de constitució. Els llibres no seran legalitzats fins que la inscripció de constitució s'hagi formalitzat. 67.3 Es poden presentar en un llibre conjunt, però amb separació interior, les actes dels diferents òrgans socials de la cooperativa. Article 68 Tramitació de la sol�licitud de legalització Un cop presentada la sol�licitud i els llibres per legalitzar s’ha de deixar constància al Registre General de Cooperatives de la data de presentació de la sol�licitud, la identificació de l'entitat sol�licitant i el número i la classe dels llibres a legalitzar. Article 69 Presentació de llibres en blanc 69.1 S’han de presentar per legalitzar llibres enquadernats en blanc o fulls mòbils en blanc els llibres següents:

90

a) El llibre de socis i sòcies i llurs aportacions socials, els quals poden estar formats per fulls mòbils numerats correlativament o llibres enquadernats que han de tenir els fulls numerats correlativament deixant el primer full com a portada. b) El llibre d’actes de l’assemblea general, el llibre del consell rector o òrgan d’administració i, si escau, els llibres de les assemblees preparatòries o de secció o de la resta d’òrgans socials, poden estar formats per fulls mòbils numerats correlativament o llibres enquadernats que han de tenir els fulls numerats correlativament deixant el primer full com a portada. 69.2 Els llibres indicats a l’apartat anterior han de ser legalitzats prèviament a la seva utilització, ja estiguin enquadernats o formats per fulls mòbils, completament en blanc i els seus fulls numerats correlativament. 69.3 S’ha de sol�licitar la legalització dels llibres dintre dels tres mesos següents a la inscripció de la constitució de la cooperativa. En el cas que la legalització se sol�liciti fora del termini legal, la persona encarregada del registre ho haurà de fer constar a la diligència del llibre. 69.4 No es pot legalitzar un nou llibre de socis o sòcies i llurs aportacions socials, ni un nou llibre d’actes d’un òrgan social de la cooperativa fins que s’acrediti l’íntegra utilització de l’anterior, llevat si s’ha denunciat la sostracció del mateix o consignat en acta notarial la seva pèrdua o destrucció o es produeix el tancament anticipat previst en l’apartat 5 d’aquest article. S’admet com a forma d’acreditació de la integra utilització del llibre anterior la declaració responsable realitzada de forma conjunta pel president i el secretari de la societat cooperativa o, si s’escau, per l’administrador o administradors solidaris o mancomunats de la mateixa. 69.5 Pot tancar-se el Llibre per mitjà de diligència estesa pel secretari del consell rector o per l’administrador únic o administradors en el supòsit que l’òrgan d’administració hagi acordat, motivadament, canviar de sistema, com ara passar del sistema de llibre enquadernat en blanc a fulls mòbils. Aquest motiu de tancament s’ha d’acreditar davant del Registre mitjançant la corresponent declaració responsable emesa en els termes indicats en l’apartat anterior. Article 70 Presentació de fulls enquadernats 70.1 El llibre d’inventaris, el llibre de balanços i el llibre diari, les anotacions i assentaments dels quals es poden realitzar per procediments informàtics o mitjançant altres procediments adequats, han de presentar-se per la legalització enquadernats de manera que no sigui possible intercanviar o substituir els fulls que els composen. 70.2 Els llibres obligatoris comptables indicats en l’apartat 70.1 han d’estar formats per fulls enquadernats amb posterioritat a la realització d'assentaments i anotacions per procediments informàtics o per altres procediments adequats, han de tenir el primer full en blanc i els altres numerats correlativament i per l'ordre cronològic que correspongui als assentaments i anotacions fets. Els espais en blanc han de ser convenientment anul�lats. 70.3 Els llibres obligatoris comptables als quals es fa referència a l'article 70.1 han de ser legalitzats en el termini de sis mesos des de la data de tancament de l'exercici.

91

70.4 En el cas que la legalització se sol�liciti fora del termini legal, la persona encarregada del registre ho haurà de fer constar a la diligència del llibre. Article 71 Procediment de legalització dels llibres obligatoris 71.1 La legalització dels llibres es fa mitjançant una diligència, signada per la persona encarregada del Registre de Cooperatives competent i pel segellat de tots els fulls del llibre. El segellat dels fulls es pot substituir per un sistema mecànic de trepat dels fulls o mitjançant altres sistemes que permetin les noves tecnologies i que garanteixin el mateix objectiu i l’autenticitat de la legalització. 71.2 La diligència s'ha de fer al primer full, que ha d’estar en blanc,on constaran les dades següents: a) Identificació de la societat o entitat, inclòs el número d'inscripció. b) Classe de llibre i, si s’escau, número de toms presentats a diligenciar. c) Nombre de fulls que tingui el llibre. d) Si es tracta de diligència de llibre en blanc o bé de llibre enquadernat amb posterioritat a la realització dels assentaments i anotacions. 71.3 Transcorreguts tres mesos des de la presentació dels llibres sense que aquests siguin recollits per la cooperativa o entitat, el Registre pot remetre’ls, amb càrrec a la societat, al domicili social de la cooperativa. Article 72 Denegació de la legalització Denegada per resolució la legalització, s'ha de notificar a l'entitat interessada la resolució de l’òrgan competent al qual s’ha sol�licitat la legalització. Aquesta resolució ha de recollir les causes de denegació. Disposicions transitòries Primera. Aplicació temporal de la Llei Els expedients en matèria de cooperatives iniciats abans de la vigència d'aquesta Llei s’han de tramitar i s'han de resoldre d'acord amb les disposicions vigents abans de l'entrada en vigor de la Llei. El contingut de les escriptures i dels estatuts de les societats cooperatives constituïdes abans de l'entrada en vigor d'aquesta Llei no pot ésser aplicat si s'hi oposa, i els preceptes estatutaris contraris a aquesta norma són nuls de ple dret. Segona. Aplicació de les disposicions del capítol VII del títol I Les disposicions del capítol VII del títol I s'apliquen, d'ençà de l'entrada en vigor d'aquesta Llei, a tot procés de liquidació de cooperatives, independentment de la data d'aprovació de l'acord de dissolució o de la desqualificació administrativa. Tercera. Grups cooperatius Els Grups Cooperatius constituïts abans d’entrada en vigor d’aquesta Llei tenen el termini d’un any des d’aquesta data, per constituir-se, si s’escau, com a cooperatives de segon grau en els termes establerts per l’article 136.2. Transcorregut aquest termini sense que es produeixi aquesta adaptació, previ tràmit audiència a l’entitat cap de Grup, es procedirà a donar de baixa d’ofici el Grup Cooperatiu del Registre General de Cooperatives de Catalunya.

92

Quarta. Representant de la persona jurídica al Consell Rector Les cooperatives que, a la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, tinguin nomenats i inscrits més d’un representant d’una persona jurídica en el Consell Rector poden mantenir aquesta composició fins l’exhauriment del termini pel qual es va nomenar al membre el qual representen. Transcorregut aquest termini han de regularitzar llur composició d’acord amb el que estableix l’article 48.4 i inscriure-la al Registre General de Cooperatives. Cinquena. Composició, organització i funcions del Consell Superior de la Cooperació És d’aplicació transitòria, fins que s’aprovi el reglament previst a l’article 155, el que preveu l’article 154 de la Llei 18/2002, de 5 de juliol, relatiu a la composició del Consell Superior de la Cooperació i el que preveu l’article 155, relatiu al funcionament d’aquest òrgan consultiu, de participació i de mediació en matèria de cooperatives. Sisena. Inscripció de cooperatives. És d’aplicació transitòria l’article 15.1 de la Llei 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives, referent a la inscripció de la cooperativa, fins que s’aprovi el Reglament sobre l’estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya previst a la disposició final primera. Disposició derogatòria Queda derogada la Llei 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives. Disposicions finals Primera. Modificació del Reglament sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya. El Govern ha d’aprovar, en el termini d’un any, a comptar des de la publicació d’aquesta Llei, la modificació del Decret 203/2003, d'1 d'agost, sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya. Segona. Reglament del Consell Superior de la Cooperació El Govern ha d’aprovar, en el termini d’un any, a comptar des de la publicació d’aquesta Llei, el Reglament relatiu a la composició, l’organització i el funcionament del Consell Superior de la Cooperació. Tercera. Procediment Exprés Els models d’estatuts socials que preveu l’article 19 per inscriure les cooperatives pel Procediment Exprés s’han d’aprovar per ordre del titular de la conselleria competent en matèria de cooperatives en el termini de 6 mesos a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei. Quarta. Modificació de l’apartat 1 de l’article 1 de la Llei 6/1998, del 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives Article 1.1 de la Llei 6/1998, del 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives: 1. Es consideren seccions de crèdit les unitats econòmiques i comptables internes de les cooperatives de classe agrària de primer grau que se subjecten als requisits establerts per aquesta llei i per la Llei de cooperatives de Catalunya.

93

També poden tenir secció de crèdit les cooperatives rurals de primer grau que tinguin com objecte, entre altres la producció agrària. Les persones sòcies que no compleixin els requisits legals per a tenir la condició de soci comú en una cooperativa de classe agrària són assimilats a persones sòcies col�laboradores als efectes de les prescripcions d’aquesta llei i de la normativa de desenvolupament. Cinquena. Adaptació de la normativa de seccions de crèdit El Govern de la Generalitat ha de fer totes les actuacions per adaptar la normativa legal que regula el funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives en el termini d’un any, a comptar des de la publicació d’aquesta Llei. Sisena. Entrada en vigor Aquesta Llei entra en vigor als 20 dies d’haver estat publicada al Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya. Barcelona, ** de març de 2014 Aquest text és transcripció del document de treball lliurat pel Departament d’Empresa i Ocupació de la Generalitat de Catalunya.