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CIRCULAR DPJ-001-2012

DE: DIRECCIÓN REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

PARA: ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA TÉCNICA,

COORDINACIÓN REGISTRAL, COORDINADORES DE

MERCANTIL Y DE ASOCIACIONES

ASUNTO: Seguimiento del Sistema De Control Interno FECHA: 23 de enero de 2012

En virtud de lo establecido en la “Auto-evaluación del SCI” 2011-2012, se adjunta a

la presente la “Matriz de evaluación del Riesgo”, en la que se detallan las medidas

de administración que se han tomado para cada uno de los riesgos detestados.

Atentamente,

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PARA: SUBDIRECCIÓN, COORDINACIÓN ASESORÍA JURÍDICA,

COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES

MERCANTIL, COORDINACIÓN ASOCIACIONES Y

REGISTRADORES

ASUNTO: Remitir Documentos a La Dirección FECHA: 5 de marzo de 2012

En virtud de ser ineludible agregar copia certificada del documento al expediente

administrativo; amén de la necesidad de unificar el procedimiento a seguir en los

casos que se dirá y con la finalidad de evitar un perjuicio al usuario, se les instruye,

para que al ser presentado un documento que enmiende la situación que originó la

apertura de un expediente administrativo y al remitir a la Dirección la nota de

rigor, sea trasladado dicho documento conjuntamente con ésta.

No omito recordarles, que de conformidad con el numeral 34 y siguientes del

Reglamento del Registro Público, que es Decreto Ejecutivo N.° 26771-J del 18 de

marzo de 1998 y sus reformas, en concordancia con los artículos 19 y siguientes de

la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público, No. 3883 del 30 de

mayo de 1967 y sus reformas y los artículos 11 y 11.1, por su orden, de la

Constitución Política y de la Ley General de la Administración Pública, “la

calificación” o “control de legalidad” al que es sometido todo documento

presentado al Registro para su inscripción, salvo casos excepcionales contemplados

por la normativa, a saber, la “Calificación formal” o la “Gestión Ocursal”, es

competencia exclusiva de los registradores, aunado a que la verificación de los

expedientes administrativos relacionados con las entidades jurídicas referidas en

los documentos, constituye parte del mencionado proceso de calificación; para lo

cual cuentan con el apoyo del Departamento de Asesoría Jurídica. Por lo tanto, la

nota que se remita deberá indicar expresamente, que el documento presentado

soluciona la causa del expediente y asimismo, que dicho instrumento no adolece de

defectos que impidan su inscripción.

Atentamente,

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PARA: COORDINACIÓN ASESORÍA JURÍDICA, COORDINACIÓN

GENERAL, COORDINACIONES MERCANTIL,

COORDINACIÓN ASOCIACIONES

ASUNTO: Evaluación del desempeño, plantilla de acontecimientos laborales y su guía de uso

FECHA: 19 de marzo de 2012

Se anexa copia del Oficio GIRN-CD-503-2012 “Evaluación del Desempeño,

Plantilla de Acontecimientos Laborales y su Guía de Uso” del 09 de marzo del

presente año, para su conocimiento.

Atentamente,

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PARA: ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA TÉCNICA,

COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES

MERCANTIL, ASOCIACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Circular DIRN-010-2012 “Visita presencial para identificar uso carpetas compartidas”

FECHA: 11 de junio de 2012

Se anexa copia de la Circular DIRN-010-2012 donde se comunica que a partir del

mes de julio se procederá a llevar a cabo visitas presenciales por parte del personal

de Soporte Técnico de la Dirección de Informática, para identificar el posible uso

de carpetas compartidas.

Atentamente,

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PARA: SUBDIRECCION, COORDINACIÓN GENERAL,

COORDINACIONES MERCANTIL, ASOCIACIONES

ASUNTO: OFICIO DGRN-0738-2012 FECHA: 16 de Julio de 2012

Se anexa copia del oficio DGRN-0738-2012 “Tema de Enteros” del 11 de julio del presente año, para su conocimiento.

Atentamente,

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PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, ASESORIA

TECNICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES

MERCANTIL, COORDINACIÓN DE ASOCIACIONES Y

REGISTRADORES

ASUNTO: Innecesaria Asignación De Número De Cédula Jurídica a Entidades Jurídicas Extranjeras, Constituyentes de Entidades Jurídicas Nacionales

FECHA: 17 de agosto de 2012

Debido a que en la constitución de entidades jurídicas civiles o mercantiles

nacionales, pueden participar como constituyentes personas físicas o entidades

jurídicas nacionales o extranjeras, ha sido práctica usual en estos casos el asignar a

las entidades jurídicas extranjeras un número de cédula jurídica que las

identifique. No obstante, en virtud de que la participación de dichas entidades

extranjeras no conlleva el realizar movimiento alguno a nivel del sistema

automatizado de inscripción, se hace innecesaria dicha asignación.

En virtud de lo anterior, se les instruye para que en adelante no se asigne número

de cédula jurídica a aquellas entidades jurídicas extranjeras, que participen como

constituyentes de entidades jurídicas nacionales.

Atentamente,

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PARA: SUBDIRECCION, ASESORIA JURIDICA, ASESORIA

TECNICA, COORDINADORES, REGISTRADORES DE

MERCANTIL

ASUNTO: Aplicación Circular DGRN-0006-2012 FECHA: 7 de setiembre de 2012

Estimados (as) Señores (as) De conformidad con la Circular DGRN-0006-2012, de fecha 26 de julio del

presente año, publicada en el Diario Oficial La Gaceta el día 6 de setiembre en

curso, cuya parte dispositiva establece:

“Considerando las condiciones especialísimas que imposibilitaron materialmente la

recepción de los documentos de disolución otorgados o protocolizados en tiempo,

con base en el principio legal “IMPOSSIBILIUN NULA OBLIGATIO EST” (nadie

está obligado a lo imposible) y el aforismo latino “MAGNA DIFFICULTAS,

IMPOSIBILATAI AEQUIPARATUR” (Máxima dificultad, se equipara a lo

imposible) y de conformidad con los principios fundamentales del servicio público

(artículos 4 y 113 entre otros de la Ley General de la Administración Pública), con

fundamento en las facultades legales conferidas a esta Dirección General, sin

pretender ampliar el plazo de 3 meses señalado por el Legislador para la disolución

de “sociedades” sin el pago del tributo, por este medio y por un plazo

improrrogable de un mes contado a partir de la comunicación de la presente, se

autoriza la recepción, trámite e inscripción de todos los documentos de disolución

otorgados con anterioridad al 1 de julio del 2012 incluyendo dicho día,

que cumplan con todos los requisitos formales y de fondo que la ley

establece, incluidos el pago debido de derechos y timbres con

anterioridad a dicha fecha, para lo cual no se requerirá la cancelación del

impuesto de personas jurídicas, debiendo realizarse por parte de la Dirección de

Personas Jurídicas los ajustes pertinentes en los sistemas para tramitar estos

documentos.”, seguidamente se establecen los parámetros y condiciones para la

inscripción de dichos documentos:

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a) En virtud de que la circular DGRN-0006-2012 fue publicada en el Diario

Oficial La Gaceta el día 6 de setiembre del año en curso, se aplicarán las

disposiciones contenidas en la misma a los documentos que se presenten

entre dicho día y el día 6 de octubre del presente año.

b) Los documentos deben referirse exclusivamente a disoluciones y

liquidaciones de sociedades mercantiles, subsidiarias de una sociedad

extranjera y las empresas individuales de responsabilidad limitada, y deben

estar otorgados o protocolizados a más tardar el día primero de julio del

presente año.

c) El sistema automatizado de inscripción validará e impedirá la inscripción de

documentos, otorgados o protocolizados con posterioridad al 1 de julio del

presente año.

d) El Registrador deberá adicionalmente verificar el cumplimiento de

los demás requisitos que establece la Circular en cuestión,

debiendo proceder a la cancelación del asiento de presentación del

documento en caso de incumplimiento del pago de la totalidad de

los derechos y timbres respectivos, en fecha anterior al 1 de julio

del presente año. En cuanto a cualquier otro aspecto de la calificación

indicará el o los defectos correspondientes.

e) La no observancia de lo dispuesto en el inciso d) anterior por parte del

Registrador en su labor de calificación, lo hará incurrir en las

responsabilidades legal o reglamentariamente establecidas.

f) Se mantiene durante la vigencia de la Circular DGRN-0006-2012, lo

dispuesto en la Directriz D.R.P.J.-003-2012, en cuanto a que en los casos en

que se produzca la disolución simultánea de sociedades, en las que los socios

sean los mismos para todas ellas, no haya distribución de activos ni pasivos

ni nombramiento de liquidador, ésta podrá realizarse en un único acto

notarial conteniendo la disolución de todas las sociedades, pudiendo

presentarse únicamente un testimonio de escritura al Registro para su

trámite.

Consecutivo

cc.

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PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA

TÉCNICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES

MERCANTIL, COORDINACIÓN DE ASOCIACIONES Y

REGISTRADORES

ASUNTO: Cobro de Timbre Agrario FECHA: 28 de noviembre de 2012

En virtud de la promulgación de la Ley que Transforma el Instituto de Desarrollo

Agrario (IDA) en el Instituto de Desarrollo Rural (INDER) y Crea la Secretaría

Técnica de Desarrollo Rural, No. 9036, publicada en el Diario Oficial La Gaceta No.

103 de 29 de mayo de 2012 y cuya vigencia es a partir del 30 de noviembre

de 2012, se introducen sendas reformas al ordenamiento jurídico, básicamente y

en lo que resulta de interés para el Registro de Personas Jurídicas, al numeral 14 de

la Ley 5792-Ley de Creación del Timbre Agrario e Impuesto al Consumo de

Cigarrillos y Bebidas-, mediante el cual se regulan los actos o contratos afectos al

pago del timbre de referencia. En tal sentido, dispone el inciso d) el siguiente

detalle:

“… d) Se pagará un colón con cincuenta céntimos (¢1.50) por cada mil o fracción menor, sobre el capital de las sociedades mercantiles, en la constitución, fusión, transformación, disolución y aumentos de capital. Asimismo, sobre las protocolizaciones que impliquen la modificación de estatutos respecto a la integración de Junta Directiva, razón social o domicilio se pagarán diez mil colones (¢10.000,00). Este monto se actualizará cada cinco años de acuerdo con el índice de inflación establecido por el BCCR, iniciando a partir del 1 de enero del año siguiente a la publicación de la presente ley. Dicho incremento deberá publicarse mediante disposición de alcance general emitido por el INDER. El impuesto respectivo deberá cancelarse al inscribir el testimonio de la escritura correspondiente. …”

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En procura de evitar indebidas interpretaciones y aplicaciones de la mencionada

norma, se aclara que en tratándose de fusiones, el monto se debe calcular sobre la

base resultante de la sumatoria de los capitales de las entidades jurídicas

fusionadas. En los casos de aumento de capital por el monto correspondiente al

aumento a realizarse; y en los demás casos (constitución, transformación y

disolución) por el monto del capital de la respectiva entidad jurídica.

Asimismo, se enfatiza que en caso de protocolizaciones, la pauta establece que

estarán afectas aquellas que impliquen modificación a los estatutos en los

supuestos supra indicados; por tanto, únicamente cancelará el tributo, la

inscripción de integración de Junta Directiva cuando se efectúe la modificación

de la cláusula estatutaria referente a la administración y no así, los

nombramientos puros y simples bajo la estructura existente e inscrita en el

Registro, así como la modificación de la razón social o el domicilio de la

sociedad mercantil.

Finalmente, y dada la naturaleza constitutiva del Registro de Personas Jurídicas, se

resalta que el hecho generador a partir del cual corresponde la aplicación de la

reforma aludida, lo será la presentación de los documentos a la Sección de Diario

del Departamento de Recepción y Entrega, es decir, pagarán aquellos documentos

presentados a partir del 30 de noviembre en curso.

Atentamente,

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TÉCNICA, COORDINADORES, REGISTRADORES DE

MERCANTIL Y DE ASOCIACIONES

ASUNTO: Denuncia de conductas fraudulentas, corruptas o antiéticas FECHA: 19 de diciembre de 2012

Con la finalidad de dar cumplimiento a la disposición contenida en la Matriz de Autoevaluación del Sistema de Control Interno correspondiente al período 2012-2013, básicamente al ítem A13 2.3.1d2 de “Ambiente de Control”, y para los efectos respectivos, se establecen los siguientes lineamientos. En caso de requerir advertir “conductas fraudulentas, corruptas o antiéticas” de funcionarios que se desempeñen en el Registro de Personas Jurídicas, se deberá remitir a este Despacho el respectivo escrito con la relación de hechos planteada de manera clara y precisa, ofreciendo la prueba necesaria -sea ésta documental o testimonial-, que contribuya a acreditar la conducta denunciada. Una vez recibida la denuncia, ésta será trasladada al Departamento de Asesoría Jurídica de este Registro, que procederá a conformar el expediente de estilo a efecto de realizar la investigación preliminar del caso y así determinar si la conducta presuntamente irregular, califica como “falta”; resultando que en caso de verificar su existencia, se deberá determinar si se trata de una falta leve o falta grave. En el primer supuesto, esta Dirección aplicará la sanción que corresponda a tenor de lo preceptuado en el Reglamento Autónomo de Servicio del Ministerio de Justicia y Gracia, Decreto Ejecutivo No. 20295-J y el Estatuto del Servicio Civil, y deberá comunicarlo al Departamento de Recursos Humanos del Registro Nacional, para su incorporación al expediente administrativo. En caso que la investigación arroje la existencia de una falta grave, se remitirá el informe respectivo al Director General del Registro Nacional o al Ministro de Justicia, según corresponda, conforme lo dispuesto en la Circular DGRN-019-2011 de 19 de julio de 2011, por la cual se notifica la circular de fecha 26 de mayo de 2011, dictada por el Ministerio de Justicia y Paz. Atentamente,

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TÉCNICA, COORDINADORES, REGISTRADORES DE

MERCANTIL

ASUNTO: Legalización de libros sociales FECHA: 19 de diciembre de 2012

En virtud de que la Ley N° 9069 denominada “Ley de Fortalecimiento de la Gestión

Tributaria”, publicada al Alcance Digital N° 143 del Diario Oficial La Gaceta

número 188, del 28 de setiembre del presente año, modifica entre otras normas el

artículo 263 del Código de Comercio, estableciendo la obligación del Registro

Nacional de la legalización de los libros que dispone el artículo 252 del Código ibid.,

artículo que fue reglamentado por la Junta Administrativa del Registro Nacional en

el “Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de Sociedades

Mercantiles”, aprobado mediante Acuerdo Firme J530, de la Sesión Ordinaria No.

49-2012, celebrada el 12 de diciembre del año en curso, se les instruye para el

debido tratamiento de esta nueva labor, de conformidad con los siguientes

lineamientos:

1. El monto determinado por la Junta Administrativa para la legalización de

los libros sociales es la suma de quince mil colones (¢15.000,oo) que se

deberán pagar en timbre del Registro Nacional. Adicionalmente debe

cancelarse la suma de setenta y cinco colones (¢75,oo) por concepto de

timbre del Colegio de Contadores Privados de Costa Rica.

2. El pago de dichos rubros se hará dentro del pago de los demás derechos y

timbres para la constitución de sociedades mercantiles, en aquellos

documentos que se presenten a partir del día 7 de enero del año 2013. Se

han realizado las gestiones con el Banco de Costa Rica para que dichos

rubros se cobren y aparezcan en el respectivo entero bancario.

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3. El Registrador al calificar los documentos de constitución de sociedades

presentados a partir del 7 de enero del año 2013, deberá revisar que dichos

rubros aparezcan cancelados en el respectivo entero, en caso contrario

deberá indicar el defecto correspondiente a la falta de la tarifa y timbres

relativos a la legalización de libros sociales.

4. No es necesaria la presentación física al Registro de Personas Jurídicas de

los libros a legalizar. La autorización de legalización de los libros se dará al

actualizar en el sistema automatizado el movimiento de constitución de

sociedad, que generará adicionalmente al número de cédula jurídica

correspondiente a la respectiva entidad, un número de legalización que se

reflejará en el sello de inscripción que emite el sistema y que rubrica el

registrador.

5. Es necesaria la autorización de legalización de libros sociales adicionalmente

al movimiento de constitución, en los casos de transformación o bien de

fusión con constitución de una nueva sociedad. En estos casos también se

incorporará el pago de la tasa y timbres respectivos a la legalización de

libros, y con la actualización del movimiento se generará el respectivo

número de legalización.

6. La legalización de libros por reposición cuando hayan sido concluidos y éstos

fueron legalizados a través del procedimiento utilizado por la Dirección del

Servicio al Contribuyente del Ministerio de Hacienda, se podrá realizar a

través de la plataforma de Crear Empresa de Gobierno Digital o bien con la

presentación del testimonio de escritura pública, mediante el que el

representante legal, el apoderado general o generalísimo de la respectiva

sociedad, soliciten tal reposición. Dicho documento se presentará al Diario

del Registro y se asignará a un registrador para su respectivo trámite. Al

documento se le agregará el entero bancario que contendrá la tarifa y

timbres para la legalización, incluido el Timbre del Colegio de Abogados por

doscientos cincuenta colones (¢250,oo). En estos casos el sistema generará

un reporte con el número de legalización que firmará el registrador

respectivo. En virtud de la asignación de estos documentos a un único

registrador, las solicitudes que se presenten en las oficinas regionales,

incluidos los de la regional de Alajuela, deberán trasladarse a la sede central

para su respectivo trámite.

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7. Procederá además la legalización de libros sociales conforme a los términos

señalados en el punto 6 que antecede, cuando la sociedad se haya inscrito

con anterioridad a la entrada en vigencia del reglamento citado y que en su

momento no hayan legalizados los libros sociales.

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