Administración y representacion

de las sociedades

Sistema Organicista

Funciones:

• Administrar: Directorio

• Gobernar: Asamblea

• Fiscalizar: Sindicatura o Consejo de

Vigilancia

Diferencia en el concepto civil y

societario:

• Civil: arts. 1880 – 1881 C.C. se

refiere a los actos de administración y deja

de lado los actos de disposición.

• Societario: sentido amplio manejo del

patrimonio societario aun con facultades

de disposición.

Facultades y límites:

• No se le otorga el poder de disposición en

forma ilimitada.

• No se le otorga respecto a la totalidad de

los bienes de la sociedad.

Tareas del administrador

• De naturaleza intelectual: planificar la operatividad de la empresa para optimizar el uso de recursos.

• De naturaleza material: son aquellas tendientes a dirigir la empresa subyacente. Controlar, supervisar, prestar servicios, etc.

• Decisiones: adoptar decisiones que han de crear, modificar o extinguir derechos de la misma sociedad, tanto en el orden interno como externo.

Elección

• Por clase: el art. 262

LS, prevé que el

estatuto disponga la

designación de uno o

más directores por

cada una de.

• Por voto

acumulativo: el art.

263 LS, asegura a la

minoría una eventual

participación en el

directorio de hasta un

tercio de las vacantes

a llenar.

• Funcionamiento: en colegio, no

individualmente. Con quórum.

• Reuniones: por lo menos una vez cada

tres meses o cuando lo requiera algún

director (art. 267).

Funciones del presidente:

• Representar a la sociedad dentro de las limitaciones impuestas por el estatuto.

• Convocatoria del Directorio, presidencia de la reunión de directorio.

• Ejecución de las decisiones del directorio, excepto que se nombren gerentes.

• Presidencia de las asambleas, salvo asambleas judiciales.

Facultades excluidas del directorio

• Actos que directa o indirectamente puedan modificar las condiciones de existencia o funcionamiento de la sociedad.

• Actos que excedan la administración normal de la sociedad según su naturaleza y objeto.

• La asamblea puede delegar en la administración algunos actos de su competencia en los límites de la ley (Aumentos de capital; fusión; etc.

Impugnación de decisiones del

Directorio

• Por vicios en el funcionamiento.

• Cuando se ha cometido fraude, es decir,

exceso de poder o abuso del derecho, en

perjuicio de la sociedad o de ciertos

accionistas, o cuando los actos exceden del

objeto social o son de competencia de otros

órganos.

Prohibición de contratar con la

sociedad

• Art. 271: Contratación con la sociedad y nulidad absoluta de los actos violatorios de la ley.

• Art. 272: Actos en interés contrario a la sociedad y

• Art. 273: Participación en actividad en competencia.

• Art. 274: Responsabilidad.

Contratación con la sociedad

El art. 271 prevé dos hipótesis:• Los contratos que sean de actividad normal de la

sociedad, que podrán celebrarse en las mismas

condiciones en que la sociedad hubiere contratado

con terceros.

• Los contratos excluidos de la autorización legal

analizada (que exceden la actividad normal) solo

podrán celebrarse con autorización previa y

expresa de la asamblea extraordinaria.

• Interés contrario al

de la sociedad:

El art. 272 hace que el

director que se

encuentra en esta

posición lo haga saber

al directorio y se

abstenga de participar

de la deliberación y de

votar.

• Actividades en

competencia:

El art. 273 tiene por

función asegurar la

lealtad del director,

evitar la concurrencia

particularmente

peligrosa por quien

conoce los

pormenores del

negocio.

Responsabilidad de los administradores (art. 59

LS)

• Deber de obrar con lealtad,

• Con la diligencia del buen hombre de negocios; implica capacidad técnica, experiencia, conocimientos.

• Responsabilidad ilimitada y solidaria cuando faltaren a sus obligaciones, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Responsabilidad de los Directores de la S.A.

(art. 274 LS). Fuentes:

• Violación del deber de lealtad.

• Violación de la diligencia del buen hombre de negocios.

• Violación de la ley,

• Violación del estatuto o reglamento

• Y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Administración de la SRL

• Gerencia.

• Singular o plural.

• Socios o terceros.

• Por tiempo determinado o indeterminado.

• En el contrato constitutivo o en reunión

posterior.

• Remoción.