reporte trimestral · presente reporte trimestral, se deberá entender como la suma de pesos y...

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

FIDUCIARIO

Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

ADMINISTRADOR

Fideicomiso Número 16556-3

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Reporte Trimestral

Para el periodo comprendido entre el 1º de enero y el 30 de junio de 2020

Contenido

I. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN .................................................................................................................................. 2

1. Patrimonio del Fideicomiso ...................................................................................................................................... 4

1.1 Evolución de los Bienes, Derechos o Activos Fideicomitidos, Incluyendo sus Ingresos ........................................ 4

1.2 Desempeño de los Valores Emitidos ................................................................................................................. 10

1.3 Contratos y Acuerdos ....................................................................................................................................... 13

2. Cumplimiento del Plan de Negocios y Calendario de Ministraciones ....................................................................... 43

3. Valuación ................................................................................................................................................................ 43

4. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador ...................................................................................................... 43

5. Información Relevante del Periodo ......................................................................................................................... 44

6. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores .............................................. 44

7. Asamblea General de Tenedores ............................................................................................................................ 45

8. Auditores Externos ................................................................................................................................................. 45

9. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ............................................................................. 45

II. INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................................................... 45

1. Información Financiera Seleccionada del Fideicomiso ............................................................................................. 45

2. Información Financiera Seleccionada de las Sociedades Respecto de las Cuales el Fideicomiso Invierta o Adquiera Títulos Representativos de su Capital Social ............................................................................................................... 48

3. Información de Créditos Relevantes ....................................................................................................................... 48

III. PERSONAS RESPONSABLES ....................................................................................................................................... 49

IV. ANEXOS .................................................................................................................................................................... 51

V. ANEXO AA DE LA CIRULAR ÚNICA DE EMISORAS ...................................................................................................... 52

Los términos en mayúscula que no se definan en el presente reporte, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto de Colocación. Las cifras contenidas en el presente reporte se presentan en pesos acumulados, salvo que se indique lo contrario. El uso de la palabra “equivalente”, “equivalen”, así como cualquier término similar en relación con la expresión de cantidades en el presente Reporte Trimestral, se deberá entender como la suma de pesos y dólares, de conformidad con lo siguiente: (i) tratándose de Créditos Cedidos, se utiliza el tipo de cambio de la fecha del Primer Desembolso bajo el Crédito Cedido; y (ii) para el resto de la información financiera se utiliza el tipo de cambio de la operación.


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1. Comentarios de la administración

Como se reportó el trimestre anterior, la contingencia por el COVID-19 ha tenido un impacto negativo en el plazo esperado de recuperación de los créditos por la suspensión de las actividades del Poder Judicial y puede también afectar adversamente el monto de recuperación. El alcance en el impacto continúa siendo incierto.

Por otro lado, el deterioro en la situación financiera de Pemex continúa, representando un riesgo en el monto y plazo de recuperación de aquellos créditos donde la fuente de pago continúa estando directamente relacionada con Pemex.

Desde la fecha de emisión y hasta el 30 de junio de 2020 se han llevado a cabo desembolsos por el equivalente a $20,435 millones, los cuales se han traducido en Ministraciones del Fideicomiso Emisor por el equivalente a $16,873 millones. Esto implica que la revolvencia contemplada en la emisión ha permitido invertir 4.3x el Producto Neto de la Colocación. La participación promedio del Fideicomiso Emisor en los desembolsos de Fise ha sido de 82.6%.

Al 30 de junio de 2020, el activo del Fideicomiso Emisor sumó $395 millones, de los cuales $92 millones se encontraban en efectivo y equivalentes de efectivo y $303 en derechos fideicomisarios.

Durante el periodo las distribuciones sumaron $5 millones para un total acumulado de $5,029 millones, lo que representa la totalidad del Importe de la Emisión más $1,026 millones de rendimiento, o bien, una tasa interna de retorno realizada para los tenedores de 4.0%.

La tasa interna de retorno estimada para los tenedores es de 5.1% la cual incluye el efecto de dilución en el retorno por el prefondeo (~0.9%).

2. Información a revelar sobre la naturaleza del negocio

El propósito de la emisión es crear un mecanismo para que los tenedores coinviertan con Navix en operaciones de financiamiento a contratistas en el sector energético en México. La estructura de la operación involucra dos fideicomisos, el Fideicomiso Emisor y el Fideicomiso Fise.

El Fideicomiso Fise busca optimizar la relación riesgo - rendimiento en inversiones en Proyectos en el sector energético. El esquema que Navix ha diseñado permite, entre otros factores, ser eficiente fiscalmente, brindar transparencia respecto de la utilización de los recursos y reducir las pérdidas potenciales mediante la captura de la utilidad esperada del proyecto con prelación sobre el contratista. La implementación de dicho esquema se logra al formalizar la inversión a través de créditos estructurados. Entre las principales ventajas de documentar la inversión como crédito estructurado se encuentra un esquema de amortización que se ajusta a la naturaleza del proyecto y que otorga prelación a los inversionistas sobre las utilidades del mismo así como la segregación de los flujos del proyecto del patrimonio de bancarrota del contratista. Al quedar supeditada la utilidad del contratista al repago del crédito y sus intereses, los incentivos entre los inversionistas y el contratista se alinean y por consiguiente el riesgo de desempeño implícito en el proyecto disminuye.

3. Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos

El objetivo es la construcción de un portafolio diversificado de financiamientos estructurados a contratistas que presten sus servicios en el sector energético, en el cual los tenedores participarán conjuntamente con Navix lo que les permitirá aprovechar la oportunidad de negocios en el sector, utilizando la experiencia colectiva del equipo directivo de Navix en operaciones similares, así como el proceso de originación, estructuración, administración y monitoreo de créditos y proyectos desarrollado por Navix.

Navix, a través de su experiencia ha comprobado que el financiamiento estructurado es un instrumento que se adapta a las circunstancias operativas y financieras de los contratistas. Además, conlleva importantes beneficios en la


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mitigación de los riesgos inherentes a la actividad crediticia al segregar la fuente de pago del patrimonio del contratista y alinea los incentivos entre el deudor y el acreedor para la ejecución del proyecto financiado y el pago del crédito.

4. Información a revelar sobre recursos, riesgos y relaciones más significativas del fideicomiso

No se tiene conocimiento de riesgos adicionales a los descritos en el Prospecto de Colocación y los reportes anuales. No obstante lo anterior, existen otros riesgos e incertidumbre que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o sobre el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualquiera de los riesgos que se incluyen en el Prospecto de Colocación y/o los reportes anuales, el pago a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.

5. Información a revelar sobre el resultado de las operaciones y perspectivas

El instrumento se encuentra en Periodo de Amortización desde el 13 de diciembre de 2017 por lo que, tanto el activo del fideicomiso como los ingresos vinculados a éste irán disminuyendo en comparación con periodos anteriores. Asimismo, las Ministraciones realizadas durante este periodo corresponden a créditos que fueron cedidos con anterioridad a la finalización del Periodo de Revolvencia.

Al 30 de junio de 2020, el activo del fideicomiso sumó $395 millones, de los cuales $92 millones se encontraban en efectivo y equivalentes de efectivo y $303 millones en derechos fideicomisarios.

Como se mencionó en el numeral 1 “Comentarios de la Administración”, la pandemia del COVID-19 está teniendo un impacto negativo en el plazo y potencialmente en el monto de recuperación de los créditos. El alcance en el impacto continúa siendo incierto y poco predecible.

El valor de los derechos fideicomisarios del Fideicomiso Emisor presentó en el trimestre un incremento de $59 millones respecto al trimestre inmediato anterior, debido a la disminución en las tasas de descuento, las cuales están basadas en la curva de tasas de Pemex.

Durante el periodo el resultado integral acumulado fue de -$243 millones, originado principalmente por la pérdida en el valor razonable de los derechos fideicomisarios (-$457 millones) y compensado parcialmente por la ganancia cambiaria del periodo ($222 millones).

Las distribuciones a los tenedores en el periodo sumaron $5 millones para un total acumulado de $5,029 millones, lo que representa la totalidad del Importe de la Emisión más $1,026 millones de rendimiento, o bien, una tasa interna de retorno realizada de 4.0%.

La tasa interna de retorno bruta de Fise se estima en 8.6% y la neta a los Tenedores en 5.1%; ésta última ya incluye el efecto de dilución en el retorno por el prefondeo (~0.9%).

6. Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos

Se utiliza la tasa interna de retorno como medida del rendimiento.


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7. Estructura de la operación

La estructura de la operación involucra dos fideicomisos, el Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor. El Fideicomiso Emisor es el vehículo que realizó la emisión de los Certificados Bursátiles y recibió el Producto Neto de la Colocación. El Fideicomiso Fise es el vehículo a través del cual el Fideicomiso Emisor coinvierte pari passu junto con Navix y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados, en proyectos en el sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a Contratistas. El objetivo es la construcción de un portafolio diversificado de financiamientos estructurados que permitan optimizar la relación riesgo-rendimiento de las inversiones.

El Fideicomiso Emisor, Navix, y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados, coinvierten en el Fideicomiso Fise, mediante la adquisición de Certificados de Derechos Fideicomisarios que representan su participación en los Créditos Cedidos. Todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios otorgan los mismos derechos respecto del Crédito Cedido correspondiente.

El Fideicomiso Fise funciona como el vehículo concentrador de los Créditos Cedidos y recibe toda la Cobranza Fise respecto de los Créditos Cedidos, para su posterior distribución pari passu entre los Fideicomisarios Fise, en sus respectivos porcentajes de participación.

Navix se ha comprometido a aportar a los Recursos del Vehículo al menos la cantidad en pesos a que ascienda el Compromiso de Inversión. Para estos efectos, Navix aportará durante la vigencia del programa, respecto de cada desembolso bajo un Crédito Cedido, la cantidad que corresponda al Porcentaje de Participación Navix hasta alcanzar como mínimo el total del Compromiso de Inversión.

8. Patrimonio del Fideicomiso

El instrumento se encuentra en Periodo de Amortización desde el 13 de diciembre de 2017 por lo que, tanto el activo del fideicomiso como los ingresos vinculados a éste irán disminuyendo en comparación con periodos anteriores. Asimismo, las Ministraciones realizadas durante este periodo corresponden a créditos cedidos con anterioridad a la finalización del Periodo de Revolvencia.

a. Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

i) Desempeño de los Activos

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, las cantidades disponibles en efectivo han sido invertidas, desde la constitución del Fideicomiso hasta el 30 de junio de 2020, exclusivamente en Inversiones Permitidas.

Durante el periodo, el saldo en efectivo denominado en pesos se invirtió diariamente en reportos intradía en papel gubernamental con un rendimiento promedio de 4.0%.

Los rendimientos devengados en el periodo de las inversiones del efectivo, así como el saldo de éstas al 30 de junio de 2020 se detallan a continuación:

Institución Bancaria Tipo de Inversión Moneda Rendimientos del periodo Saldo

Citibanamex Reporto diario Pesos $2,248,146 $92,342,735 Citibanamex Cuenta de cheques Dólares $0.56 $0.08 TOTAL Equivalente en pesos $2,848,151 $92,375,879

Los rendimientos generados por las Inversiones Permitidas presentaron una disminución de 42% respecto al mismo periodo del año anterior, explicado por la disminución en los saldos de efectivo.


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Derechos Fideicomisarios

El Fideicomiso Fise (“Fise”) es el vehículo a través del cual el Fideicomiso Emisor coinvierte pari passu junto con Navix en proyectos en el sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a contratistas. Los derechos fideicomisarios constituyen la participación del Fideicomiso Emisor en los Créditos Cedidos al Fise (”Portafolio Fise”).

Rendimientos Fise

Los ingresos del Fise (“Ingresos Fise”) están compuestos por los Beneficios por Ministración, los intereses provenientes de los créditos y los rendimientos de los saldos en efectivo en el Fideicomiso Fise. Durante el periodo, los Ingresos Fise sumaron el equivalente a $4 millones, mientras que los Gastos Fise1 fueron por $17 millones, resultando en una pérdida neta de $12 millones.

Millones 30-jun-20 30-jun-19 30-jun-18 30-jun-17 30-jun-16 Var ‘20/’19

Beneficios por Ministración $0.2 $1.0 $3.3 $8.3 $4.6 -77% Intereses y Rendimientos $4.1 $33.3 $107.4 $123.9 $198.0 -88%

Ingresos Fise $4.3 $34.3 $110.7 $132.2 $202.6 -87%

Gastos Fise $16.5 $26.7 $26.9 $32.1 $38.6 -38%

Utilidad Neta -$12.2 $7.6 $83.8 $100.1 $164.0 -261%

Rendimientos del Fideicomiso Emisor provenientes de Fise

Los ingresos correspondientes al Fideicomiso Emisor provenientes de Fise sumaron el equivalente a $2 millones y se integran como sigue:


Beneficios por Ministración $0.2 $0.8 $3.0 $7.3 $3.8 -78% Componente de Interés, neto* $2.1 $13.3 $65.7 $78.6 $140.3 -84% Ingresos del Fideicomiso Emisor $2.3 $14.1 $68.7 $85.8 $144.2 -84% *Incluye los rendimientos de las inversiones permitidas del Fise y son netos de los Gastos Fise

Tasa Interna de Retorno

La tasa interna de retorno estimada bruta de Fise, considerando los flujos reales y la valuación de los derechos fideicomisarios realizada por el Valuador Independiente2, es de 8.6%.

La tasa de interna de retorno estimada para los Tenedores, considerando las distribuciones reales y la valuación de los certificados realizada por el Valuador Independiente es de 5.1%. Esta TIR considera el efecto de dilución en el retorno (negative carry) derivado del pre-fondeo del CKD. En las siguientes gráficas se muestra la composición de la TIR estimada.

1 Los Gastos Fise comprenden: (a) las Cantidades Excluidas que por cualquier causa se hubieren depositado en las Cuentas del Fideicomiso; (b) los Gastos de Cobranza efectivamente erogados y comprobados; (c) los Honorarios del Fiduciario; y (d) los Honorarios del Administrador. 2 Ver Sección 3 del presente reporte.


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Tasa Interna de Retorno Estimada TIR Realizada vs. Esperada

Considerando únicamente las distribuciones a la fecha del presente reporte, la tasa interna de retorno realizada de los Tenedores es de 4.0% y en conjunto con el efectivo disponible en el fideicomiso de 4.2%.

ii) Composición de la Totalidad de los Activos al Cierre del Periodo

Al 30 de junio de 2020, el activo del Fideicomiso sumó $395 millones, integrado de la siguiente forma:


Efectivo y equivalentes de efectivo $92.4 $215.9 $1,255.5 $618.9 $1,298.5 -57%

Derechos Fideicomisarios $302.8 $786.2 $2,094.0 $3,790.8 $3,628.4 -61%

Total Activo $395.1 $1,002.1 $3,349.5 $4,409.7 $4,926.9 -61%

Efectivo y Equivalentes en Efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo al 30 de junio de 2020 se integró de la siguiente forma:

Millones 30-jun-20

Efectivo y depósitos bancarios $0.0 Inversiones conservadas al vencimiento $92.3

Total $92.4

Para mayor detalle sobre los saldos y movimientos ver la Sección “Información Financiera”.

Derechos Fideicomisarios

Al 30 de junio de 2020, el saldo de principal del Portafolio Fise cerró en $2,385 millones ($1,001 millones de pesos más $60 millones de dólares) con una participación del Fideicomiso Emisor de 85.6% (equivalente a $2,041 millones).

La diferencia entre la Participación del Fideicomiso Emisor en Fise y el valor de los Derechos Fideicomisarios reflejados en los estados financieros se debe a que en estos últimos se refleja el valor razonable calculado por el Valuador Independiente, el cual incorpora tanto las pérdidas potenciales de principal como los ingresos y gastos futuros del portafolio incluyendo los Honorarios del Administrador. Para mayor detalle ver numeral 3 “Valuación”.

8.6%

5.1%

2.5%0.9%

TIR Bruta Fise Gastos CarryNegativo

TIR NetaTenedores

4.0%

5.1%0.2%0.9%

TIR Realizada EfectivoFideicomiso

Flujos Futuros TIR Esperada

+ + =


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Saldo de principal del Portafolio Fise $2,385.2 $2,261.2 $3,059.9 $4,566.5 $4,045.1 5%

Participación Fid. Emisor (%) 85.6% 85.3% 86.0% 86.6% 86.5% 0.2pp

Derechos Fideicomisarios Fise $398.2 $1,041.4 $2,466.2 $4,459.5 $4,253.5 -62%

Participación Fid. Emisor (%) 76.0% 81.6% 85.5% 86.7% 86.6% -5.6pp

Composición del Portafolio Fise

Al 30 de junio de 2020, el portafolio estaba conformado por 20 proyectos (22 créditos), de los cuales en 4 no se estima recuperación alguna (ver numeral iv de la presente sección “Estado de los Activos por Nivel de Cumplimiento”).

Considerando el saldo de principal, los siguientes 6 proyectos representaban más del 5% del portafolio:

Millones Saldo Fise % Portafolio

Fise Participación Fid.

Emisor (%) Participación

Fid. Emisor ($)

Crédito 189 $543.8 22.2% 92.6% $503.6 Crédito 73 $331.8 13.5% 75.9% $251.9 Crédito 216 $274.7 11.2% 85.0% $233.5 Crédito 121 $156.8 6.4% 92.6% $145.2 Crédito 127 $131.2 5.3% 92.6% $121.5 Crédito 66 y 133 $125.4 5.1% 92.6% $116.1

Considerando el valor de los Derechos Fideicomisarios calculado por el Valuador Independiente, los siguientes 3 proyectos representaban más del 5% del valor total de éstos:

Millones Valor Fise % Valor Total

Fise Participación Fid.

Emisor (%) Participación

Fid. Emisor ($) % Valor Total Fid.

Emisor

Crédito 73 $223.9 56.2% 75.9% $169.9 43.0% Crédito 219 $121.9 30.6% 75.0% $91.5 23.1% Crédito 21 $47.9 12.0% 92.6% $44.3 11.2%

Respecto a la composición por moneda, el detalle tanto a nivel Fise como Fideicomiso Emisor es como sigue:

Saldo de Principal Derechos Fideicomisarios

Fise Fid. Emisor Fise Fid. Emisor

Pesos 42.0% 40.9% 47.5% 48.4% Dólares 58.0% 59.1% 52.5% 51.6%

Para mayor detalle de los créditos cedidos ver el Apartado “Anexos”.

iii) Variación en Saldo y en Número de Activos

Inversiones en Créditos

Debido a que el instrumento se encuentra en Periodo de Amortización, solamente se realizan desembolsos de créditos que fueron cedidos con anterioridad a la terminación de dicho periodo. En el trimestre no se realizó desembolso alguno. A la participación del Fideicomiso Emisor en los desembolsos de los créditos se le denomina Ministraciones.

En la siguiente tabla se presenta un resumen de las inversiones en créditos realizadas:


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Monto Desembolsado (Fise) $48.3 $219.7 $514.0 $1,035.1 $650.1 -78%

Monto de las Ministraciones (Fid. Emisor) $36.3 $166.1 $435.2 $898.8 $531.9 -78%

Participación Fid. Emisor en los Desembolsos

75.0% 75.6% 84.7% 86.8% 81.8% -0.6pp

Desde la fecha de emisión y hasta el 30 de junio de 2020 se han llevado a cabo desembolsos por el equivalente a $20,435 millones, los cuales se han traducido en Ministraciones del Fideicomiso Emisor por el equivalente a $16,873 millones. Esto implica que la revolvencia contemplada en la Emisión ha permitido invertir 4.3x el Producto Neto de la Colocación. La participación promedio del Fideicomiso Emisor en los desembolsos de Fise ha sido de 82.6%.

Amortizaciones

Durante el trimestre, no hubo amortizaciones de principal.

Quebrantos

Durante el trimestre no se quebrantó ningún crédito.

iv) Estado de los Activos por Nivel de Cumplimiento

Los activos del Fideicomiso Emisor se integran por el Efectivo y los Derechos Fideicomisarios respecto del Portafolio Fise; los cuales no se encuentran sujetos a nivel de cumplimiento alguno. No obstante lo anterior, a continuación se presenta el estado que guardan los Créditos Cedidos que integran el Portafolio Fise.

De acuerdo a los Documentos de la Operación, un crédito se considera moroso cuando cualquiera de los pagos programados de principal o de intereses no se realiza dentro de un plazo de 45 días contados a partir de la fecha de vencimiento respectiva3.

La siguiente tabla muestra el estado de los créditos cedidos por nivel de cumplimiento. Las cifras presentadas se encuentran en millones.

Estado Núm. de

Proyectos

Fise Fideicomiso Emisor

Saldo Principal Moroso Saldo Principal Moroso

Vigentes -- -- -- -- --

Morosos 5 776.8 754.0

632.6 615.5 1 – 30 días -- -- --

-- --

31 – 60 días -- -- --

-- -- 61 – 90 días -- -- --

-- --

91 – 180 días -- -- -- -- --

> 180 días 5 776.8 754.0

632.6 615.5

Judiciales 15 1,608.5 1,608.5 1,408.2 1,408.2

Los recortes presupuestales y la consecuente disminución en la demanda por servicios, el incumplimiento a la cesión de los derechos de cobro, la falta de reconocimiento de trabajos ejecutados a consecuencia del cambio de funcionarios y los problemas de liquidez de Pemex, fueron en su momento las principales causas del deterioro en el riesgo de los créditos.

3 Los días de morosidad se cuentan a partir de los 45 días de retraso respecto de los pagos programados.


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Al cierre del periodo 21 créditos (19 proyectos) presentaban un deterioro en el perfil de riesgo con un saldo de principal equivalente a $2,273 millones y una participación promedio del Fideicomiso Emisor de 86.1%. Durante el trimestre no hubo incorporaciones ni salidas de créditos a esta clasificación.

Debido a la suspensión de las actividades del Poder Judicial por la contingencia del COVID-19, la cual continúa a la fecha, no hubieron avances ni cambios en el estado de los créditos cuyo riesgo se ha deteriorado por lo que se presenta la misma información que el trimeste anterior.

Crédito 21. El juzgado de distrito se volvió a declarar incompetente ahora por cuestión de territorio, por lo que se presentó un recurso de apelación en contra de dicha nueva determinación mismo que fue resuelto favorablemente para el contratista, con base en el cual se emitió nueva resolución en la que declaran al juzgado de distrito competente para conocer y resolver el asunto. El saldo insoluto del crédito continúa en $116 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 92.6%. No se estima pérdida de principal derivado de que el monto reclamado en la demanda es suficiente para cubrir la deuda, sin embargo, el tiempo estimado de recuperación se extiende más allá del vencimiento de FISECK. La suspensión de actividades del Poder Judicial en México por la pandemia del COVID-19, junto con el deterioro en la situación financiera de Pemex, pueden impactar negativamente el monto y plazo de recuperación. Se cuenta con garantía prendaría respecto de dos dragas.

Crédito 74. Aún se encuentra pendiente la admisión de la demanda en contra del garante hipotecario. Se estima que el acuerdo correspondiente sea emitido en el transcurso del mes de agosto, asumiendo que, como se estima, el Poder Judicial de la CDMX reactive sus labores a principios de agosto. El saldo insoluto del crédito continúa en $60 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 73.3%. La pérdida de principal del Fideicomiso Emisor se estima en 0.2% del total de las Ministraciones. El tiempo estimado de ejecución y realización de la garantía se extiende más allá del vencimiento de FISECK.

Crédito 121. El acreditado aceptó firmar el convenio de mediación que contempla el pago del remanente acordado en un periodo de 6 meses, mismo que será firmado tan pronto reactive actividades el Centro de Justicia Alternativa del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México. El saldo insoluto de principal del crédito continúa en $157 millones con una participación del Fideicomiso Emisor del 92.6%. La pérdida de principal del Fideicomiso Emisor se estima entre 0.5% y 0.9% del total de las Ministraciones.

Crédito 73. Tanto el procedimiento de conciliación como la demanda de nulidad siguen su curso. La expectativa de tiempo originalmente prevista (9-12 meses) para la conclusión del juicio administrativo de nulidad iniciado por el contratista, se verá afectado por el rezago de trabajos pendientes que estimamos se genere como resultado de la suspensión de actividades jurisdiccionales en el Tribunal Federal de Justicia Administrativa y Fiscal por la pandemia del COVID-19. La misma suerte correrá el procedimiento administrativo de conciliación derivado de las propias afectaciones administrativas en Pemex. Por otro lado, el deterioro en la situación de Pemex puede tener un impacto negativo adicional ya que, asumiendo que dicho juicio se resuelva en favor del contratista, el pago quedará sujeto a, entre otros factores, la liquidez y prioridades de pago de Pemex, así como su voluntad para pagar fuera de un juicio ordinario de cobranza previo. En un escenario base, no se estima pérdida de principal alguna, sin embargo, se estima que la recuperación se extienda más allá del vencimiento de FISECK.

Durante el periodo no se incorporó ningún crédito a la clasificación de cobranza judicial.

De acuerdo a la valuación efectuada por el Valuador Independiente, el valor del Portafolio Fise antes de gastos es de $446 millones de los cuales 77.6% corresponde al Fideicomiso Emisor. Una vez descontados los gastos el valor del Portafolio Fise es de $398 millones.

Cabe mencionar que dicha valuación está basada en el escenario conservador de recuperación de los créditos.


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v) Garantías Sobre los Activos

No existen garantías sobre los activos.

vi) Cargas y Limitaciones

Considerando que los activos del Fideicomiso Emisor se integran por efectivo y Derechos Fideicomisarios respecto del Portafolio Fise, se informa que los mismos no se encuentran sujetos a gravámen, limitación, carga o derecho de terceros alguno. No obstante, el Crédito Cedido número 121 se encuentra sujeto a la contingencia legal reportada en periodos anteriores.

b. Desempeño de los valores emitidos

El 30 de junio de 2020 se llevó a cabo la Distribución a los Tenedores correspondiente al segundo trimestre de 2020 por un total de $243,180 (para mayor detalle ver Apartado “Anexos”). De forma acumulada, desde la Fecha de Emisión y hasta el 30 de junio de 2020, se han distribuido $5,029 millones, lo que representa la totalidad del Importe de la Emisión más $1,026 millones de rendimiento.

Las Distribuciones se calculan de forma trimestral y es el resultado de: (a) la suma de los Rendimientos derivados de las Inversiones Permitidas, los Beneficios por Ministración, el Componente de Interés de los Créditos Cedidos y el Componente de Principal de los Créditos Cedidos; (b) menos la constitución o reconstitución de la Reserva de Gastos de Mantenimiento, cuando aplique; (c) entre el número de certificados.

Distribuciones a los Tenedores (Millones) Valor Nominal por Certificado Bursátil (fin del periodo)

En la siguiente página se presenta una tabla con el detalle de las distribuciones realizadas desde la Fecha de Emisión (cifras en pesos).

El desempeño de los valores en el pasado puede no ser indicativo del desempeño que tendrán en el futuro. Para mayor referencia consultar el Apartado “Factores de Riesgo” del Reporte Anual 2019.

Durante el periodo que comprende este reporte trimestral, se han realizado de manera oportuna todos los pagos de las Distribuciones a los Tenedores.

$218$299 $303 $320 $360 $410

$1,009

$1,829

$276

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2Q20

Total $5,029M 100.0 94.687.1

79.571.5

62.5

52.3

27.1

0.0 0.0 0.0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2Q20


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Periodo Fecha de

Distribución Rendimientos

Inversiones Permitidas Ingresos de los

Créditos Cedidos

Utilidad Cambiaria Realizada

Componente de Principal de los

Créditos Cedidos

Reserva de Gastos

Monto Total Distribuido

Monto por Certificado

Bursátil

Valor Nominal Actualizado por

Certificado

mar-11 18-may-11 $39,741,533 $459,018 - - $1,090,103 $39,110,448 $0.9772 $99.0228

jun-11 30-jun-11 42,741,291 8,058,886 - - 781,815 50,018,362 1.2498 97.7730

sep-11 30-sep-11 35,795,890 25,762,509 - - 109,776 61,448,624 1.5354 96.2376

dic-11 02-ene-12 30,876,497 36,885,167 - - 502,754 67,258,910 1.6805 94.5571

mar-12 02-abr-12 25,184,846 45,179,360 - - 1,420,406 68,943,800 1.7226 92.8344

jun-12 02-jul-12 23,246,850 53,963,590 - - 475,876 76,734,564 1.9173 90.9171

sep-12 01-oct-12 19,126,597 58,581,589 - - 116,069 77,592,117 1.9387 88.9784

dic-12 31-dic-12 15,690,303 60,258,569 - - 698,077 75,250,795 1.8802 87.0982

mar-13 01-abr-13 12,651,447 59,313,015 - - 1,865,282 70,099,180 1.7515 85.3466

jun-13 01-jul-13 9,177,177 63,108,229 - - 855,228 71,430,178 1.7848 83.5619

sep-13 30-sep-13 8,347,959 73,327,139 - - 103,636 81,571,462 2.0382 81.5237

dic-13 31-dic-13 5,880,054 74,353,801 - - 395,590 79,838,265 1.9949 79.5288

mar-14 31-mar-14 5,181,450 46,774,369 - - 1,598,600 50,357,220 1.2582 78.2706

jun-14 30-jun-14 3,657,293 70,905,800 - - 429,655 74,133,438 1.8523 76.4183

sep-14 30-sep-14 2,600,033 118,405,101 - - 502,356 120,502,778 3.0109 73.4074

dic-14 31-dic-14 4,510,590 71,113,769 - - 617,455 75,006,905 1.8741 71.5332

mar-15 31-mar-15 3,331,657 111,598,062 - - 2,238,602 112,691,116 2.8157 68.7175

jun-15 30-jun-15 4,950,493 84,632,973 - - 475,755 89,107,710 2.2265 66.4910

sep-15 30-sep-15 5,880,332 71,482,794 - - 533,687 76,829,439 1.9197 64.5714

dic-15 31-dic-15 3,728,880 79,885,974 - - 1,950,633 81,664,221 2.0405 62.5309

mar-16 31-mar-16 2,461,069 70,333,824 41,560,729 - 1,456,166 112,899,456 2.8209 59.7099

jun-16 30-jun-16 4,274,065 80,107,481 - - 5,681 84,375,865 2.1082 57.6017

sep-16 30-sep-16 7,859,041 43,110,265 113,788,550 - 796,350 163,961,506 4.0967 53.5050

dic-16 02-ene-17 8,595,503 42,181,912 - - 2,313,256 48,464,159 1.2109 52.2941

mar-17 31-mar-17 9,662,230 45,143,682 - - 1,101,753 53,704,159 1.3419 50.9522

jun-17 30-jun-17 10,568,070 34,126,640 - - 923,530 43,771,181 1.0937 49.8585

sep-17 02-oct-17 8,861,510 101,022,615 - - 88,233 109,795,893 2.7434 47.1151

dic-17 02-ene-18 7,070,863 50,638,358 - 755,281,401 10,783,727 802,206,895 20.044 27.0710

mar-18 02-abr-18 3,863,664 42,987,406 6,889,627 264,515,181 1,603,117 316,652,761 7.9120 19.1590

jun-18 02-jul-18 1,330,497 26,726,734 - 679,614,239 653,069 707,018,401 17.6657 1.4932

sep-18 01-oct-18 1,748,180 17,500,631 - 612,314,047 406,201 631,156,657 15.7702 0.0000

dic-18 31-dic-18 1,276,604 2,064,533 - 274,275,392 103,328,688 174,287,841 4.3548 0.0000

mar-19 01-abr-19 391,779 8,250,429 - 30,926,315 - 39,568,522 0.9887 0.0000

jun-19 28-jun-19 543,133 5,221,351 595,422 48,227,798 - 54,587,704 1.3639 0.0000

sep-19 30-sep-19 651,009 3,409,303 - 163,861,927 - 167,922,239 4.1957 0.0000


FIDUCIARIO


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Periodo Fecha de

Distribución Rendimientos

Inversiones Permitidas Ingresos de los

Créditos Cedidos

Utilidad Cambiaria Realizada

Componente de Principal de los

Créditos Cedidos

Reserva de Gastos

Monto Total Distribuido

Monto por Certificado

Bursátil

Valor Nominal Actualizado por

Certificado

dic-19 31-dic-19 725,495 12,887,499 - - - 13,612,994 0.3401 0.0000

mar-20 31-mar-20 255,044 4,549,343 - - - 4,804,387 0.1200 0.0000 jun-20 30-jun-20 123,048 120,132 - - - 243,180 0.0061 0.0000

TOTAL $372,561,976 $1,804,431,855 $162,834,329 $2,829,016,301 $140,221,127 $5,028,623,332 $125.6464 --


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c. Contratos y acuerdos

1 Resumen del Contrato de Fideicomiso

1.1 Descripción

A continuación se incluye un resumen del Contrato de Fideicomiso. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Contrato de Fideicomiso.

1.2 Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).

1.3 El Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará conformado por: (a) la Aportación Inicial, (b) el Producto Neto de la Colocación, (c) los Certificados de Derechos Fideicomisarios, (d) la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, (e) las Comisiones por Ministración, (f) las Inversiones Permitidas en las que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso Emisor y sus rendimientos, (g) las cantidades a favor del Fiduciario Emisor de conformidad con los Contratos de Cobertura, (h) todas las cantidades que sean depositadas en las Cuentas y (i) cualquier otra cantidad, bien o derecho que sea cedido al, o adquirido por el, Fiduciario Emisor por cualquier concepto de conformidad con los Documentos de la Operación, y por los frutos o productos de todos los bienes y derechos anteriormente descritos.

1.4 Fines del Fideicomiso Emisor

Los Fines del Fideicomiso Emisor son los siguientes: (a) que, contra la entrega de Ministraciones, el Fideicomitente emita en favor del Fiduciario Emisor los Certificados de Derechos Fideicomisarios que correspondan de manera periódica, (b) que el Fiduciario Emisor emita Certificados Bursátiles y administre el Producto Neto de la Colocación, entregando Ministraciones al Fideicomitente de manera periódica, a efecto de que puedan llevarse a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos, (c) que el Fiduciario Emisor distribuya los recursos que se depositen en cada una de las Cuentas en términos de lo establecido en el Fideicomiso Emisor, y (d) que, el Fiduciario Emisor realice el pago de los Certificados Bursátiles, en el entendido sin embargo, que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Para cumplir con los fines previamente establecidos, el Fiduciario Emisor tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y por tanto facultades para cumplir con las mismas:

i. Que el Fiduciario Emisor reciba, conserve y mantenga la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

ii. Que el Fiduciario Emisor abra y mantenga abierta con Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, o alguna Institución Elegible (A) la Cuenta Revolvente, (B) la Cuenta de Cobranza, (C) la Cuenta de Gastos, y (D) la Cuenta de Distribución, y que efectúe los depósitos y retiros previstos en el Fideicomiso Emisor.

iii. Que el Fiduciario Emisor lleve a cabo Emisiones, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, de


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Certificados Bursátiles y suscriba los Títulos de los Certificados Bursátiles.

iv. Que el Fiduciario Emisor se adhiera como fideicomisario en primer lugar al Fideicomiso Fise en su calidad de beneficiario de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

v. Que el Fiduciario Emisor, en cumplimiento del Plan de Negocios y por instrucciones del Comité Técnico, la Asamblea o el Administrador, según corresponda, entregue al Fideicomitente Ministraciones periódicas, así como que suscriba toda la documentación necesaria en términos del Fideicomiso Fise a fin de llevar a cabo dichas Ministraciones y recibir los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes.

vi. Que el Fiduciario Emisor reciba del Fideicomitente la titularidad de los Certificados de Derechos Fideicomisarios que constituyen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

vii. Que el Fiduciario Emisor ejerza sus derechos bajo el Contrato de Administración, según lo instruya el Comité Técnico.

viii. Que el Fiduciario Emisor invierta las cantidades depositadas en las Cuentas en Inversiones Permitidas.

ix. Que el Fiduciario Emisor prepare el Reporte del Fiduciario Emisor y lo entregue al Representante Común, a Navix, al Fideicomitente y al Comité Técnico, según corresponda.

x. Que el Fiduciario Emisor contrate los servicios del Auditor Externo, el o los Valuadores Independientes y el o los proveedores de precios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, por instrucciones del Comité Técnico, en el entendido que no se establecerán convenios de confidencialidad con los proveedores de precios respecto de la información que deba ser revelada al público inversionista en cumplimiento del objeto de su actuación como proveedores de precios.

xi. Que el Fiduciario Emisor cumpla, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y hasta donde alcance, con todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario Emisor conforme a los Documentos de la Operación, incluyendo, el pago de los Gastos de Mantenimiento, el pago de los Certificados Bursátiles, de las Distribuciones y del Efectivo Final y la entrega de Ministraciones.

xii. Que el Fiduciario Emisor cumpla en general con todas las disposiciones que le apliquen en su carácter de emisor, incluyendo sin limitación con las disposiciones aplicables a los “Certificados de Capital de Desarrollo A” identificados también como “CCD” tipo A en el Reglamento Interior de la BMV, incluyendo sin limitar lo establecido en la Disposición 4.007.03 del Reglamento Interior de la BMV, así como que, de conformidad con lo establecido en la Fracción II de la Disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, proporcione a la BMV la información a que se refieren las Disposiciones 4.033.00 y 4.0033.03 del citado Reglamento, así como aquélla a que se refiere la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Comité Técnico tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario Emisor cumpla con las obligaciones establecidas en este numeral.

El Fiduciario Emisor tendrá la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que darán cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

xiii. Que el Fiduciario Emisor proporcione a la CNBV y a la BMV, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro del plazo que establezcan las disposiciones legales aplicables, un ejemplar de los estados financieros del Fideicomiso Emisor correspondientes a cada ejercicio preparados con base en las Normas de Información Financiera aplicables en México, mismos que deberán estar dictaminados por el Auditor Externo, así como cualquier otra información y documentación requerida de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

xiv. Que el Fiduciario Emisor, por y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento (excepto contratos de crédito o préstamo a cargo del Fiduciario Emisor), o transfiera fondos o gire cualquier cheque con cargo a las Cuentas, que sea necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso Emisor, en el entendido de que cualesquiera de dichos


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convenios o contratos no deberán modificar los términos del Fideicomiso Emisor.

xv. Que el Fiduciario Emisor cumpla con las instrucciones por escrito que le gire el Comité Técnico en cualquier asunto que no esté específicamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando dichas instrucciones sean acordes a las finalidades del mismo.

xvi. Que el Fiduciario Emisor divulgue a través del Sistema EMISNET de la BMV los Reportes de Administración y los Reportes del Fideicomitente (junto con los reportes del Auditor Externo y del Administrador respectivos) inmediatamente después de que el Fiduciario Emisor los reciba de y presente toda aquella información requerida por las disposiciones aplicables, incluyendo las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, en la forma y términos establecidos en las mismas.

xvii. Que el Fiduciario Emisor (A) realice operaciones de cambio a Dólares y de Dólares a Pesos de las cantidades depositadas en las Cuentas, previa instrucción del Administrador al respecto con base en las políticas y lineamientos aprobados por el Comité Técnico, (B) celebre Contratos de Cobertura, y (C) pague con recursos depositados en la Cuenta de Revolvencia las primas o contraprestaciones correspondientes de conformidad con el Contrato de Cobertura, en los términos que le indique el suscriptor de la Solicitud de Ministración correspondientecon base en las políticas y lineamientos aprobados por el Comité Técnico.

1.5 Emisión de los Certificados Bursátiles

El Fiduciario Emisor emitirá los Certificados Bursátiles de conformidad con los Artículos 62, 63, 64 y 68 de la LMV y los colocará entre el público inversionista a través de una oferta pública en México autorizada por la CNBV. En caso de que así se acordare por la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 90% (noventa por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, el Fiduciario podrá realizar la emisión de nuevas series de Certificados Bursátiles a fin de ampliar la Emisión.

Los Certificados Bursátiles no generan para el Fiduciario Emisor, frente a los Tenedores, una obligación de pago de principal ni de intereses. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles darán a los Tenedores el derecho de recibir, en estricto apego a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y siempre que se contare con recursos para ello en las Cuentas correspondientes, (a) en cada Fecha de Distribución, las Distribuciones, (b) en la Fecha de Distribución inmediata siguiente a que finalice el Periodo de Revolvencia, el remanente del Efectivo Disponible en la Cuenta Revolvente una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos en la fecha en que finalice el Periodo de Revolvencia, y (c) en la Fecha de Vencimiento, el Efectivo Final. Todas las cantidades disponibles para realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Fideicomiso Emisor y con el Título de los Certificados Bursátiles serán aplicadas como amortizaciones de capital de los Certificados Bursátiles hasta el momento en el que el valor nominal insoluto de los Certificados Bursátiles sea $0.01 (un centavo de Peso).

1.6 Ministraciones

El Fiduciario Emisor entregará al Fideicomitente Ministraciones una vez que se cumplan los requisitos establecidos en el Fideicomiso Fise a fin de que el Fideicomitente, como Fiduciario Fise, las utilice para adquirir Créditos Cedidos de Navix de manera periódica. Las cantidades entregadas como Ministraciones, una vez recibidas por Navix del Fiduciario Fise, deberán ser utilizadas por Navix para fondear los desembolsos que realicen los Acreditados bajo los Contratos de Crédito que documentan los Créditos Cedidos y así llevar a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos. Lo anterior se llevará a cabo mediante los procedimientos de desembolso establecidos en el Fideicomiso Fise.

Siempre que (a) no exista y continúe un Evento de Incumplimiento, salvo respecto de las Ministraciones a que se refiere la sección 1.16, inciso (b) de este Apartado, (b) el monto depositado en la Cuenta de Gastos sea igual o mayor al Monto de Reserva para Gastos, (c) existan recursos suficientes en la Cuenta de Revolvencia, y (d) el Administrador, el Comité


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Técnico o la Asamblea, según corresponda, haya autorizado el desembolso de las Ministraciones, el Fiduciario Emisor deberá entregar al Fideicomitente la Ministración correspondiente y suscribirá todos los documentos que sean necesarios en términos del Fideicomiso Fise respecto de la cesión del Crédito Cedido al Fiduciario Fise.

El Fideicomitente sólo podrá utilizar las Ministraciones que reciba para fondear las Operaciones de Inversión en Proyectos.

Siempre que no sea facultad del Comité Técnico o de la Asamblea, el Administrador tendrá la facultad de instruir por escrito al Fiduciario Emisor la realización de Ministraciones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor mediante el envío de una Solicitud de Ministración con al menos dos (2) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Ministración correspondiente.

1.7 Certificados de Derechos Fideicomisarios

Una vez entregada la Ministración correspondiente y emitidos a su favor los Certificados de Derechos Fideicomisarios, el Fiduciario Emisor adquirirá la titularidad de los mismos y estos pasarán a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en el entendido que el Fiduciario Fise deberá registrar en sus archivos la titularidad de cada Certificado de Derechos Fideicomisarios que emita en favor del Fiduciario Emisor.

Una vez que se haya formalizado la cesión de los Créditos Cedidos al patrimonio del Fideicomiso Fise y una vez que el Fiduciario Emisor entregue la Ministración correspondiente y se cumplan las condiciones establecidas para dicha cesión en el Fideicomiso Fise, el Fideicomitente deberá hacer entrega física al Fiduciario Emisor del Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente a dicho Crédito Cedido. El Fideicomitente, como Fiduciario Fise, deberá utilizar la Ministración correspondiente como parte de la contraprestación que el Fiduciario Fise pagará a Navix por la adquisición del Crédito Cedido y recibir en sus cuentas toda la Cobranza Fise de dicho Crédito Cedido y distribuir la Cobranza para el Fideicomiso Emisor correspondiente al Fiduciario Emisor en términos del Fideicomiso Fise y del Certificado de Derechos Fideicomisarios que le da derecho al Fiduciario Emisor respecto de dicha Cobranza para el Fideicomiso Emisor.

1.8 Operaciones de Inversión en Proyectos

Navix originará y llevará a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos de conformidad con el Plan de Negocios y siguiendo los lineamientos que se establecen en el Fise, fondeando dichas Operaciones de Inversión en Proyectos mediante los mecanismos establecidos en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso Fise.

Para dichos efectos, Navix cederá de manera periódica al Fiduciario Fise, mediante Contratos de Cesión, Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad, a fin de que el Fiduciario Fise, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso Fise, reciba la Cobranza Fise y la distribuya a los beneficiarios de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes, incluyendo la Cobranza para el Fideicomiso Emisor de que sea titular el Fiduciario Emisor.

1.9 Administración y Cobranza Fise de los Créditos Cedidos

Como parte de las Operaciones de Inversión en Proyectos, el Fiduciario Emisor, como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Fise, y el Fiduciario Fise celebrarán con el Administrador el Contrato de Administración, conforme al cual, de manera enunciativa mas no limitativa:

a. El Administrador, por nombre y cuenta del Fiduciario Fise, llevará a cabo la administración y cobranza de los Créditos Cedidos y, en su caso, la ejecución de las garantías correspondientes.

b. En caso de que se diera por terminado el Contrato de Administración, el Fiduciario Emisor deberá celebrar con el Fiduciario Fise y el Administrador Sustituto un Contrato de Administración.

c. El Fiduciario Emisor, por instrucciones del Representante Común previo acuerdo de la Asamblea General de Tenedores, podrá solicitar la sustitución del Administrador en los casos previstos en el Contrato de Administración.

d. El Administrador será el custodio y depositario de los Contratos de Crédito respecto de los Créditos Cedidos, los Pagarés que documentan dichos Contratos de Crédito, así como de los demás documentos que se señalan en el


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Fideicomiso Fise, el Fideicomiso Emisor y de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Administración.

e. El Administrador preparará el Reporte de Administración y lo entregará al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, a más tardar el día 12 (doce) de cada mes calendario, o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, siguiente al cierre de cada mes calendario.

Respecto de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente preparará el Reporte del Fideicomitente y lo entregará al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año. En caso que dichos días no sean Días Hábiles, el Reporte del Fideicomitente se entregará el Día Hábil inmediato siguiente.

A más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento, el Fideicomitente y el Administrador prepararán un Reporte del Fideicomitente y un Reporte de Administración, respectivamente, con fecha de corte a la Fecha de Vencimiento, y los entregarán al Fiduciario Emisor, al Comité Técnico, al Auditor Externo y al Representante Común.

1.10 Cuentas y Flujos

El Fiduciario Emisor deberá abrir y mantener a su nombre, en Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, o en una Institución Elegible, las Cuentas. Cada una de las Cuentas deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario Emisor, quien será el único facultado para efectuar retiros de las mismas. Si la institución en la cual esté abierta cualquiera de las Cuentas deja de ser, por cualquier motivo, una Institución Elegible, el Fiduciario Emisor deberá, tan pronto como sea posible, abrir una nueva cuenta en una Institución Elegible y transferir los recursos a dicha cuenta.

(a) El Fiduciario Emisor abrirá la Cuenta Revolvente, que operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta Revolvente:

(A) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario Emisor recibirá y depositará en la Cuenta Revolvente el Producto Neto de la Colocación menos el Monto de Reserva para Gastos.

(B) Cuando corresponda, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta Revolvente el Componente de Principal de los Créditos Cedidos que reciba como parte de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor en la Cuenta de Cobranza.

(ii) Retiros de la Cuenta Revolvente:

(A) Durante el Periodo de Revolvencia, en cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor utilizará el Efectivo Disponible para realizar Ministraciones al Fideicomitente, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Fideicomiso Fise.

(B) Una vez que finalice el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario (I) reservará en la Cuenta Revolvente las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos a fin de no afectar los Contratos Financiados que sirven como fuente de pago de dichos Créditos Cedidos, y (II) entregará el remanente del Efectivo Disponible a los Tenedores en la siguiente Fecha de Distribución.

(b) El Fiduciario Emisor abrirá La Cuenta de Cobranza que, operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta de Cobranza:

(A) En cualquier Día Hábil y cuando corresponda en términos del Fideicomiso Fise, el Fiduciario Emisor recibirá en la Cuenta de Cobranza la Cobranza para el Fideicomiso Emisor y, en su caso, deberá convertir a Pesos las cantidades en Dólares que reciba como parte de dicha


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Cobranza para el Fideicomiso Emisor cuando así se lo instruya el Administrador de conformidad con las políticas y lineamientos que al respecto emita el Comité Técnico.

(B) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor recibirá en la Cuenta de Cobranza cualesquier cantidades a favor del Fiduciario Emisor derivadas de la celebración de los Contratos de Cobertura.

(ii) Retiros de la Cuenta de Cobranza:

(A) Durante el Periodo de Revolvencia, dentro del Día Hábil siguiente a que el Fiduciario Emisor reciba del Administrador el Reporte de Administración, el Fiduciario Emisor transferirá a la Cuenta de Revolvencia el Componente de Principal de los Créditos Cedidos que corresponda de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor.

(B) (I) Durante el Periodo de Revolvencia, del remanente en la Cuenta de Cobranza después de hacer la transferencia a que se refiere el inciso (A) anterior, o (II) durante el Periodo de Amortización, con la totalidad de los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza, el Fiduciario Emisor transferirá a la Cuenta de Gastos las cantidades necesarias a efecto de que en dicha Cuenta de Gastos se encuentre depositado al menos el Monto de Reserva para Gastos.

(C) Después de hacer las transferencias a que se refieren los numerales (i) y (ii) anteriores, el Fiduciario Emisor transferirá todas las cantidades remanentes de la Cuenta de Cobranza a la Cuenta de Distribución.

(c) El Fiduciario Emisor abrirá la Cuenta de Distribución que operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta de Distribución:

(A) Cuando corresponda en términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Distribución las cantidades remanentes de la Cuenta de Cobranza.

(B) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor recibirá o depositará en la Cuenta de Distribución los rendimientos derivados de las Inversiones Permitidas que efectúe.

(ii) Retiros de la Cuenta de Distribución:

(A) Cualquier faltante en la Cuenta de Gastos será cubierto por el Fiduciario Emisor con las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución.

(B) En cada Fecha de Distribución y después de hacer, en su caso, los pagos a que se refiere el numeral (i) anterior, el Fiduciario Emisor entregará la totalidad de las cantidades depositadas a dicha Fecha de Distribución en la Cuenta de Distribución como Distribuciones a los Tenedores.

(d) El Fiduciario Emisor abrirá una cuenta bancaria que operará de la siguiente forma;

(i) Depósitos en la Cuenta de Gastos:

(A) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Gastos el Monto de Reserva para Gastos.

(B) Cuando el monto depositado en la Cuenta de Gastos no sea equivalente por lo menos al Monto de Reserva para Gastos, el Fiduciario transferirá de la Cuenta de Cobranza los montos necesarios en términos del inciso (b)(ii)(B) anterior.

(ii) Retiros de la Cuenta de Gastos:


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(A) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos para pagar aquellos Gastos de Mantenimiento que sean pagaderos de forma anual.

(B) Cuando corresponda, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos conforme se establece en el Fideicomiso Emisor.

(C) En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos para hacer los pagos conforme al Apartado 1.13 siguiente.

Además de las transferencias y retiros previstos en este Apartado, el Fiduciario Emisor también podrá hacer retiros de las Cuentas para retirar cantidades que no debieren de haber sido depositadas en la Cuenta respectiva y sin embargo fueron depositadas en dicha cuenta por error.

1.11 Inversiones

Todas las cantidades disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor serán invertidas exclusivamente en Inversiones Permitidas y estarán, en todo momento, a nombre del Fiduciario Emisor. El plazo de dichas Inversiones Permitidas deberá vencer, al menos, 3 (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo inmediata siguiente.

El Comité Técnico girará instrucciones para la inversión en Inversiones Permitidas (incluyendo montos y plazos) y siempre y cuando dichas instrucciones sean entregadas por escrito al Fiduciario Emisor antes de las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México) del día en que deban realizarse dichas inversiones.

En caso de que el Comité Técnico no emita instrucciones con respecto a las Inversiones Permitidas que deba hacer el Fiduciario Emisor antes de las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México) del día en que haya recursos disponibles en las Cuentas, el Fiduciario Emisor procederá a efectuar inversiones en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas, en el entendido que en caso que los recursos no puedan ser invertidos de la manera aquí prevista, deberán mantenerse depositados en la institución de crédito en que se hayan abierto las Cuentas; y en el caso que dicha institución sea Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, la cuenta correspondiente deberá pagar la tasa de interés más alta que dicha institución pague para inversiones por el mismo plazo y con montos similares en la fecha en que se realice el depósito.

El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, Navix y el Representante Común no serán responsables por los menoscabos que sufran los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso Emisor a no ser por culpa, negligencia o dolo de su parte, en los términos del Artículo 391 de la LGTOC.

El Fiduciario Emisor pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquier otra erogación que se deriven de la realización de Inversiones Permitidas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, sin que el Fiduciario Emisor esté obligado a utilizar recursos propios.

1.12 Reporte del Fiduciario Emisor y Reporte de Distribuciones

3 (tres) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Cálculo, el Fiduciario Emisor deberá preparar y entregar al Representante Común, al Comité Técnico, al Fideicomitente y a Navix, el Reporte del Fiduciario.

En cada Fecha de Cálculo, el Representante Común estará obligado a preparar, con base en el Reporte del Fiduciario Emisor y el Reporte de Administración, el Reporte de Distribuciones, en donde se establecerá el monto de cada una de las Distribuciones que deban efectuarse con base en la cantidad total depositada en la Cuenta de Distribución en la Fecha de Distribución inmediata siguiente, así como, en su caso, el remanente del Efectivo Disponible en la Cuenta Revolvente en la Fecha de Distribución inmediata siguiente a que haya finalizado el Periodo de Revolvencia una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos al momento en que finalice el Periodo de Revolvencia y el Efectivo Final en la Fecha de Vencimiento. En la misma Fecha de Cálculo, el Representante Común deberá entregar una copia de dicho Reporte de Distribuciones al Fiduciario Emisor, a Navix y al Fideicomitente. El Reporte de


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Distribuciones constituirá una instrucción irrevocable para el Fiduciario Emisor de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores descritos y en la forma en que se especifique en dicho Reporte de Distribuciones.

El Representante Común deberá informar a través de Emisnet y por escrito a la BMV y a Indeval, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución y a la Fecha de Vencimiento, la fecha de pago a los Tenedores, el importe total a distribuir y el importe a distribuir por cada Certificado Bursátil.

1.13 Reglas y Prelación de Distribuciones

Sin perjuicio de las cantidades que el Fiduciario Emisor deba entregar, el Fiduciario Emisor deberá llevar a cabo las siguientes reparticiones en cada Fecha de Distribución con base en el Reporte de Distribuciones preparado por el Representante Común, y pagando, hasta donde alcance con los recursos líquidos que existan en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, cada una de las cantidades enumeradas en los incisos (a) a (c) siguientes en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero. Al pago de los Gastos de Mantenimiento.

(b) Segundo. Las Distribuciones se pagarán a los Tenedores, en proporción al número de Certificados Bursátiles de que cada uno de dichos Tenedores sea titular con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Distribución y de acuerdo con el Reporte de Distribución.

(c) Tercero. En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor, después de haber hecho las reparticiones que se señalan en los párrafos anteriores, utilizará la suma de todas las cantidades que permanezcan depositadas en las Cuentas para pagarlo a los Tenedores en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular.

En caso en que el Fideicomitente ejerza el derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, una vez que el Fiduciario Emisor reciba las cantidades ahí previstas, las utilizará en la siguiente Fecha de Distribución, para pagarlas como Distribuciones a los Tenedores, así como los Gastos de Mantenimiento que venzan en dicha Fecha de Distribución; en el entendido que el monto que reciba será pagado a los Tenedores conforme a las mismas reglas con que se distribuirá el Efectivo Final.

1.14 Forma de Pago

El Fiduciario Emisor llevará a cabo cualquiera de los pagos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor hasta donde baste y alcance, de acuerdo al siguiente procedimiento:

(a) Tratándose del pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario Emisor los realizará de conformidad con el Apartado 1.15 siguiente.

(b) Tratándose del pago de las Ministraciones, el Fiduciario Emisor las realizará a la cuenta que por escrito le indique el Fideicomitente.

(c) Tratándose de cualquier pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario Emisor lo realizará a través de y en el domicilio de Indeval o a la cuenta que le indique por escrito el Representante Común, mediante transferencia de fondos.

1.15 Gastos

Los Gastos de Emisión se pagarán con el Producto de la Colocación.

El Fiduciario Emisor pagará los Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo siguiente:

(a) El Fiduciario Emisor pagará los Gastos de Mantenimiento a quien corresponda con el efectivo disponible en la Cuenta de Gastos y contra la entrega de la documentación fiscal que por ley deba recabar a nombre de Navix. En caso que el efectivo disponible en la Cuenta de Gastos no sea suficiente para pagar en su totalidad dichos Gastos de


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Mantenimiento, el Fiduciario Emisor deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución hasta donde alcance.

(b) Tratándose de Gastos de Mantenimiento que no sean pagaderos en la Fecha de Distribución correspondiente, el Fiduciario Emisor mantendrá dichas cantidades en la Cuenta de Gastos para su pago en la fecha correspondiente.

(c) De conformidad con lo señalado en el Reporte de Distribuciones correspondiente, el Fiduciario Emisor deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos para pagar los Gastos de Mantenimiento, en la fecha y a la Persona que se especifique en dicho Reporte de Distribuciones, contra la entrega de la documentación fiscal que por ley deba recabar a nombre de Navix.

El Fiduciario Emisor no realizará gasto alguno con cargo a su propio patrimonio ni incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario Emisor en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso Emisor y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no ha sido previamente provisto con los fondos suficientes para ello.

1.16 Eventos de Incumplimiento

En caso de que ocurra y continúe un Evento de Incumplimiento, el Representante Común deberá convocar inmediatamente a una Asamblea de Tenedores, en la que estarán presentes, con voz pero sin voto, Navix, el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, el Administrador y el Auditor Externo.

La Asamblea de Tenedores que sea convocada conforme al párrafo anterior deberá resolver si declara o no vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación.

En caso que la Asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, la misma deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la administración, venta o de cualquier otra manera la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, de conformidad con las siguientes reglas:

(a) Las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos servirán para pagar todos los gastos derivados de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso Emisor; en el entendido que cualquier cantidad faltante para solventar dichos gastos será pagada con los recursos de la Cuenta Revolvente y, en caso de que estos recursos sean insuficientes, con los recursos depositados en las demás Cuentas y, en último caso, de la venta de los Certificados de Derechos Fideicomisarios. El Administrador será responsable de pagar los honorarios y gastos razonables del Fiduciario Emisor relacionados con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso únicamente en caso de que el Evento de Incumplimiento con base en el cual la Asamblea de Tenedores haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles sea imputable directamente al Administrador.

(b) Deberán reservarse en la Cuenta Revolvente las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos a fin de no afectar los Contratos Financiados que sirven como fuente de pago de dichos Créditos Cedidos.

(c) Excluyendo las cantidades destinadas al pago de gastos conforme al inciso (a) anterior y a la realización de Ministraciones pendientes conforme al inciso (b) anterior, las cantidades depositadas en las Cuentas corresponderán en su totalidad a los Tenedores, en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular.

(d) El Representante Común deberá informar a través de Emisnet y por escrito a la BMV y a Indeval, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la o las fechas de pago del Monto Distribuible determinada(s) por la Asamblea de Tenedores, la fecha de pago del Monto Distribuible, el importe total del Monto Distribuible y el importe a distribuir por cada Certificado Bursátil.


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1.17 Comité Técnico

De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, se constituye un Comité Técnico, el cual estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros de los cuales al menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes. El Comité Técnico estará conformado inicialmente por 5 miembros. El Representante Común tendrá derecho a designar a un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente. Adicionalmente, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que sean titulares del 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a designar a un miembro del Comité Técnico, quien deberá ser convocado por el Representante Común a través del Emisnet en los plazos previstos en la Cláusula 19.4., salvo en el caso que dicho derecho de designación hubiere sido renunciado por los Tenedores en términos de la legislación aplicable. Navix tendrá derecho a designar, mediante aviso al Fiduciario Emisor, el resto de los miembros del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, uno de los cuales fungirá como Presidente del Comité Técnico. De entre los miembros del Comité Técnico que tienen derecho a designar los Tenedores se designarán a los miembros independientes del Comité Técnico, quienes deberán ajustarse a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá calificarse respecto del Fideicomitente y de Navix y, en caso de que los miembros independientes no sean suficientes para cubrir el mínimo de 25% (veinticinco por ciento) necesario, los designará Navix. Uno de los miembros del Comité Técnico designado por Navix fungirá como Secretario de dicho Comité o, alternativamente, el Comité Técnico podrá designar a un Secretario no miembro de dicho comité. Los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico notificarán al Fiduciario Emisor y al Administrador, por escrito, de la designación que hayan realizado. Cada Tenedor que pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico y que no ha renunciado a su derecho a designar un miembro, deberá entregar al Fiduciario Emisor y al Administrador evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es titular. Asimismo, cada miembro del Comité Técnico, previo a su asistencia a la primera sesión del Comité Técnico a la que asista, deberá entregar al Fiduciario Emisor copia de su credencial de elector o pasaporte, así como carta en la que manifieste su aceptación del cargo de miembro del Comité Técnico.

Los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 35.3 del Contrato de Fideicomiso y cada uno de ellos deberá suscribir un documento en el que manifieste por escrito asumir dicha obligación de confidencialidad frente al Administrador y entregarla junto con la carta en la que manifieste su aceptación del cargo de miembro del Comité Técnico.

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico, excepto el de los miembros independientes que no sean funcionarios de los Tenedores, es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna por su desempeño. En la primera sesión del Comité Técnico a la cual asistan miembros independientes del Comité Técnico recién designados se acordará, en su caso, la retribución que recibirán por su desempeño.

Las reuniones del Comité Técnico serán presididas por el presidente y en su ausencia por el miembro titular que se designe por mayoría de los presentes. Actuará como secretario, el secretario del Comité Técnico y en su ausencia su suplente, o en ausencia de éste la Persona designada por la mayoría de los presentes en la reunión.

El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando sea necesario a juicio de cualquiera de sus miembros y previa convocatoria enviada por escrito (en original o copia electrónica enviada por correo electrónico) por el Secretario a los demás miembros del Comité Técnico a sus domicilios (y/o direcciones de correo electrónico) que tengan registrados con el Secretario, al menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la reunión, misma que deberá estar firmada por quien la emite y contener el orden del día correspondiente. No será necesaria dicha convocatoria cuando estén reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico. Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores a mantener la designación de un miembro en el Comité Técnico y a que dicho miembro asista y vote en una sesión del Comité Técnico, dichos Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Fiduciario Emisor, al Administrador y al Presidente y Secretario del Comité Técnico antes de la sesión correspondiente, evidencia del monto de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es propietario y de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, el miembro


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designado por dichos Tenedores será destituido como miembro del Comité Técnico, ajustándose el número total de miembros del Comité Técnico.

Para la instalación de una reunión del Comité Técnico se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de voto que se mencionan en la sección 1.18 siguiente. En caso de que no pueda instalarse la reunión por falta de quórum, a solicitud de cualquiera de los asistentes, el Secretario podrá emitir una segunda convocatoria en los mismos términos que la primera en una fecha que no podrá ser antes de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de la primera convocatoria. El Comité Técnico podrá instalarse en segunda o ulterior convocatoria con los miembros titulares o sus respectivos suplentes que asistan y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de voto que se mencionan en la sección 1.18 siguiente.

Se considerarán presentes los miembros del Comité Técnico que asistan a las sesiones del Comité Técnico vía telefónica, por teleconferencia o medio similar. Los miembros del Comité Técnico que asistan a las sesiones por estas vías deberán enviar al Secretario, cuando reciban los proyectos correspondientes del Secretario, una copia firmada por éstos del acta de la sesión y de la lista de asistencia por correo electrónico, seguidas por los originales de dichos documentos enviados a la atención del Secretario.

El Presidente, o cualquier delegado del Comité Técnico, informará por escrito al Fiduciario Emisor de las resoluciones tomadas y tendrá voto de calidad en caso de empate. En caso que la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico no haya votado a favor de cualquier resolución tomada por el Comité Técnico, dichos miembros independientes deberán informarlo al Fiduciario Emisor para que lo revele al público inversionista a través de la BMV.

Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones, debiendo notificar al Fiduciario Emisor sobre los mismos y sus características, para que sean revelados al público inversionista a través de la BMV.

Los miembros no independientes del Comité Técnico nombrados por el Administrador deberán abstenerse de votar en los asuntos a que se refieren los incisos (c), (g) y (m) del numeral 1.3 siguiente, así como en cualquier otro cuando el asunto a ser aprobado represente un conflicto de interés para el Administrador.

Cuando sea necesario que el Comité Técnico apruebe la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, incluyendo la realización de Ministraciones, con un valor igual o mayor al 5%, en inferiores al 10%, del Patrimonio del Fideicomiso, la convocatoria correspondiente únicamente podrá contener este único punto en el orden del día a fin de que los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores evalúen la conveniencia de su asistencia a la discusión y votación de este tema.

Cada miembro del Comité Técnico tendrá derecho de solicitar al Fiduciario Fise que se le permita revisar, rrespecto de cada Crédito Cedido, un ejemplar o copia del Contrato de Cesión respectivo ratificado ante notario público, incluyendo una copia de los poderes del representante de Navix para celebrar dicho Contrato de Cesión, así como realizar las revisiones o auditorías a que se refiere la cláusula Sexta del Contrato de Administración.

1.18 De las Facultades y Atribuciones del Comité Técnico

El Comité Técnico tendrá, entre otras, las facultades y atribuciones que se indican a continuación:

Además de las previstas en otras Cláusulas del Fideicomiso Emisor, el Comité Técnico tendrá las facultades y atribuciones que se indican a continuación:

Aprobar el Plan de Negocios y las políticas conforme a las cuales se realizarán las Ministraciones. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, incluyendo la realización de Ministraciones,

con un valor igual o mayor al 5%, e inferiores al 20%, del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de doce meses, contado a partir de que se concrete la primera operación o Ministración y que por sus características pueda considerarse como una sola operación o se trate de un solo Proyecto relacionado con una o más Ministraciones.


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Aprobar las operaciones con personas relacionadas respecto de Navix, del Fideicomitente y del Administrador, o bien, operaciones que representen conflictos de interés para Navix.

Establecer los términos y condiciones a que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración.

Resolver sobre cualquier tema que deba instruir el Fiduciario Emisor al Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise o el Contrato de Administración.

En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento cuyo origen sea algún acto u omisión por parte de Navix y en la medida en que el mismo no haya sido subsanado, instruir al Fiduciario Emisor para que tome las previsiones conducentes.

En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento cuyo origen no sea algún acto u omisión por parte de Navix y en la medida en que el mismo no haya sido subsanado, instruir al Fiduciario Emisor para que tome las previsiones conducentes.

Resolver cualquier situación o conflicto que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso Emisor. Revisar los Reportes Finales y los reportes y/o dictámenes del Auditor Externo y del Administrador

correspondientes y, de ser el caso, instruir al Fiduciario Emisor para que lleve a cabo las acciones a que haya lugar. Instruir al Fiduciario Emisor la designación, remoción y sustitución del Auditor Externo y del Valuador

Independiente. El ejercicio de esta facultad del Comité Técnico requerirá del voto favorable de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Aprobar las Operaciones de Bursatilización. En su caso, instruir al Fiduciario Emisor para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier

otro documento no expresamente previsto en la autorización de la Asamblea de Tenedores para realizar una ampliación de la Emisión, respetando en todo momento los parámetros de dicha autorización.

Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento no expresamente previsto en el Fideicomiso Emisor que sea necesario o conveniente para lograr los fines del presente Fideicomiso.

Instruir al Fiduciario para que otorgue poderes especiales en los términos del Fideicomiso Emisor. Instruir al Fiduciario para que actúe en asuntos que no estén específicamente previstos en el presente Fideicomiso. Autorizar la contratación de asesores por parte del Fiduciario Emisor y la consecuente erogación de Gastos de

Asesoría con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en el entendido que en ningún momento los Gastos de Asesoría deberán exceder la cantidad de $10’000,000.00 M.N. (Diez millones 00/100 Moneda Nacional) durante la vigencia del Fise, a menos que el Comité Técnico apruebe una erogación mayor con el voto afirmativo de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros independientes del Comité Técnico. Los asesores designados deberán celebrar un convenio de confidencialidad con el Administrador en términos sustancialmente similares a los establecidos en la Cláusula 35.3 del Contrato de Fideicomiso.

Las demás que se establecen en el Fideicomiso Emisor.

El Comité Técnico podrá delegar cualquiera de sus facultades, excepto las establecidas en los incisos (a) a (k) anteriores, en el Administrador, quien podrá instruir al Fiduciario Emisor como si se tratare del Comité Técnico respecto de las facultades que se le deleguen.

Para ser aprobados, los siguientes asuntos requerirán el voto favorable de la mayoría de los miembros nombrados por Navix y de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico:

(a) La quita de principal o intereses ordinarios respecto de los Créditos Cedidos;

(b) la modificación de los Criterios de Elegibilidad; y

(c) resolver sobre cualquier modificación a los términos del Contrato de Fideicomiso, así como del Fideicomiso Fise y del Contrato de Administración que deba aprobar el Fiduciario o sobre la modificación de las Políticas de Administración y Cobranza (según se define dicho término en el Contrato de Administración) del Administrador aplicables a los Créditos Cedidos.

(d) aprobar las políticas y lineamientos para el manejo y conversión de Dólares a fin de buscar evitar pérdidas o ganancias artificiales por la volatilidad del tipo de cambio, así como para la celebración de Contratos


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de Cobertura, en el entendido que en todo caso estará prohibida la celebración de Contratos de Cobertura con fines especulativos.

1.19 Responsabilidad del Fiduciario Emisor

El Fiduciario Emisor llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso Emisor serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto. Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario Emisor en la Emisión será únicamente en su carácter de Fiduciario Emisor. Salvo por lo que se señala expresamente en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor no otorga indemnización alguna a parte alguna del presente ni tiene responsabilidades adicionales bajo dicho contrato.

El Fiduciario Emisor en todo momento actuará conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor, conforme a lo establecido en los contratos y documentos que suscriba en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso Emisor, así como de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito de Navix, por cuenta propia o actuando como Administrador, del Fideicomitente, del Comité Técnico o del Representante Común.

El Fiduciario Emisor preparará los estados financieros del Fideicomiso Emisor que la legislación aplicable requiera con base en la Normas de Información Financiera aplicables en México.

El Fiduciario Emisor no será responsable por minusvalías en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, excepto si dicha minusvalía es ocasionada por conductas dolosas o negligentes de su parte, o bien como consecuencia directa de un incumplimiento con sus obligaciones.

De conformidad con el numeral 5.2 de la Circular 1/2005 (según ésta haya sido o sea reformada o modificada), emitida por Banco de México, el Fiduciario Emisor será responsable civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo.

1.20 Responsabilidad del Fideicomitente

En adición a las demás obligaciones a su cargo conforme a los Documentos de la Operación, el Fideicomitente deberá:

(a) Cumplir con la legislación aplicable para permitir el normal desarrollo de las Operaciones de Inversión en Proyectos y no afectar de forma adversa el Patrimonio del Fideicomiso Emisor ni los derechos del Fiduciario Emisor respecto de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

(b) Transmitir la Cobranza para el Fideicomiso Emisor en términos del Fideicomiso Fise.

(c) Cumplir en todo momento con las obligaciones derivadas de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

(d) Cumplir en todo momento con las obligaciones a su cargo bajo la legislación aplicable, excepto cuando su incumplimiento no genere un Evento Relevante Adverso.

(e) Mantener en pleno vigor y efecto todos los permisos y licencias que requiera para el legal y debido funcionamiento de su negocio.

(f) Proporcionar a la BMV la información a que se refieren las disposiciones aplicables del Reglamento Interior de la BMV. El Fideicomitente reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligación le serán aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del propio Reglamento.

En ningún caso responderá el Fideicomitente por el incumplimiento por parte del Fiduciario Emisor, Navix o de cualquier otro tercero.


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1.21 Responsabilidad del Representante Común

El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles, en las disposiciones legales aplicables, y en el Fideicomiso Emisor, incluyendo, sin limitar, la obligación de hacer del conocimiento de la CNBV, BMV y el público inversionista a través del Emisnet, la valuación trimestral de los Certificados Bursátiles realizada por el Valuador Independiente. Las obligaciones del Representante Común cesarán al momento en que (a) los Reportes Finales hayan sido entregados, y (b) todas las cantidades a que pudieren tener derecho los Tenedores hayan sido pagadas. Asimismo, a solicitud de la Asamblea de Tenedores, el Representante Común podrá realizar las revisiones o auditorías a que se refiere la cláusula Sexta del Contrato de Administración.

Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el Fideicomiso Emisor y en los Certificados Bursátiles, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor se obligan a proporcionar al Representante Común la información requerida por el mismo.

1.22 Disposiciones Especiales de la Asamblea de Tenedores

El funcionamiento de la Asamblea de Tenedores se regirá por lo establecido en el Certificado Bursátil de conformidad con lo establecido en la LGTOC y demás disposiciones legales aplicables. El Certificado Bursátil deberá incluir las siguientes disposiciones:

(a) La Asamblea de Tenedores se reunirá para tratar los asuntos a que se refiere el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Asamblea Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las inversiones, adquisiciones o Ministraciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones, adquisiciones o Ministraciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de doce (12) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación o Ministraciones relacionadas con un solo Proyecto.

(b) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, así como que se aplace por una sola vez, por tres (3) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

(c) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores.

(d) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los doce (12) meses siguientes a la revocación. El derecho a que se refiere este párrafo será renunciable por parte de los Tenedores bastando para ello notificación al Fiduciario Emisor o Representante Común por cualquier medio que se establezca en el Título de los Certificados Bursátiles.

(e) La información y documentos relacionados con los puntos del orden del día de las Asambleas de Tenedores estará disponible físicamente en las oficinas del Fiduciario Emisor, para ser revisada, en su caso, por los Tenedores al menos con una anticipación de cinco (5) Días Hábiles. Lo anterior en el entendido que el Representante Común será la persona obligada a presentar la información y documentación necesaria al Fiduciario Emisor y, en caso de no hacerlo, el Fiduciario Emisor no será responsable de esta omisión.

(f) Ni la Asamblea de Tenedores ni el Comité Técnico podrán aprobar que el Fiduciario Emisor o el Fiduciario Fise contraten créditos o préstamos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor o al patrimonio del Fideicomiso Fise, respectivamente.


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(g) Los Tenedores deberán notificar al Fiduciario Emisor, cuando los celebren, los convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores y sus características, lo cual deberá hacerse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario Emisor al público inversionista a través de la BMV, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren las disposiciones legales aplicables.

(h) La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de decretar la terminación anticipada del Periodo de Revolvencia, sin causa, sujeto a las siguientes reglas:

(i) Deberá haber transcurrido al menos un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la Fecha de Emisión.

(ii) Se requerirá el voto favorable de los Tenedores que en conjunto tengan 90% (noventa por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles.

(iii) Deberá entregarse al Administrador un pago por terminación anticipada equivalente al 2% (dos por ciento) anual sobre el Producto de la Colocación por el tiempo restante de la Emisión hasta la Fecha de Vencimiento.

(iv) Las cantidades depositadas en las Cuentas se distribuirán de conformidad con las reglas que el Fideicomiso Emisor establece a partir de que finaliza el Periodo de Revolvencia e inicia el Periodo de Amortización, reservándose las cantidades necesarias para realizar Ministraciones respecto de Créditos Cedidos que tengan disposiciones pendientes de realizarse a la fecha de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia.

(v) La resolución de la terminación anticipada del Periodo de Revolvencia deberá tomarse por la Asamblea de Tenedores con una anticipación de por lo menos 6 (seis) meses a la fecha efectiva de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia.

(vi) Los Créditos Cedidos insolutos a la fecha de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia continuarán amortizándose de manera natural, de conformidad con su calendario de amortización respectivo y Navix continuará actuando como Administrador respecto de dichos Créditos Cedidos.

(vii) Autorizar e instruir al Fiduciario Emisor para que emita nuevas series de los Certificados Bursátiles, señalando el monto de la ampliación de la Emisión y demás términos, condiciones y características de la correspondiente emisión de Certificados Bursátiles, así como instruir al Fiduciario Emisor para que lleve a cabo todos los actos necesarios frente a la CNBV y a la BMV para obtener la autorización correspondiente de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Para que la Asamblea de Tenedores pueda válidamente adoptar las resoluciones a que se refiere el presente inciso, se requerirá el voto favorable de los Tenedores que en conjunto tengan 90% (noventa por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles.

1.23 Duración y Terminación Anticipada

El Contrato de Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines; en el entendido, sin embargo, que el Fideicomiso Emisor seguirá en pleno vigor y efecto mientras exista alguna obligación pendiente de pago a cargo del Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles o de cualquier otra forma, o en tanto no se hayan entregado los Reportes Finales, sin que en ningún caso se exceda el máximo legal previsto en la LGTOC. El Fideicomitente y Navix renuncian en forma expresa al derecho de revocación previsto en la fracción VI del Artículo 392 de la LGTOC.


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Tomando en cuenta la información presentada en esta sección, cabe confirmar que no existe acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numeral 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo de la Circular Única de Emisoras vigente a esta fecha.

2 Resumen del Fideicomiso Fise

2.1 Descripción

El Fiduciario Emisor y, en su caso, Fideicomisarios Autorizados, entregarán Ministraciones y aportaciones, respectivamente, al Fiduciario Fise a cambio de Certificados de Derechos Fideicomisarios que otorguen a los Fideicomisarios Fise derechos sobre una porción de la Cobranza Fise de los Créditos Cedidos. El Fiduciario Fise utilizará dichas Ministraciones y aportaciones para realizar Desembolsos a Navix mediante su depósito a la Cuenta Concentradora y así pagar la contraprestación por la cesión de los Créditos Cedidos, en el entendido que la otra parte de dicho precio se pagará mediante la entrega de un Certificado de Derechos Fideicomisarios a Navix que represente su participación en cada Crédito Cedido. A continuación se incluye un resumen de dicho contrato. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Fideicomiso Fise. Una copia completa del Fideicomiso Fise se adjunta como Anexo 6 al Prospecto.

2.2 Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

Fiduciario Fise: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, y sus sucesores y cesionarios permitidos.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., el Fiduciario Emisor y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados.

2.3 El Patrimonio del Fideicomiso Fise

El patrimonio del Fideicomiso Fise estará conformado por: (a) la aportación inicial del Fideicomiso Fise, (b) cada Crédito Cedido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, (c) toda y cualesquier Cobranza Fise, (d) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise; (e) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise, (f) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario Fise para los fines del Fideicomiso Fise; y (g) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o ganancias derivadas de o relacionadas con los activos descritos en este párrafo.

2.4 Fines del Fideicomiso Fise

El Fiduciario Fise tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones que constituirán los fines del Fideicomiso Fise:

(a) ser el único y legítimo propietario del patrimonio del Fideicomiso Fise transmitido al Fiduciario Fise;

(b) abrir, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso Fise, así como abrir, mantener y administrar la Cuenta Concentradora cuando ocurra y mientras continúe un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, en cuyo caso el Fiduciario deberá distribuir las cantidades ahí depositadas al Acreditado correspondiente;

(c) mantener y conservar la propiedad del patrimonio del Fideicomiso Fise; en el entendido, que (i) la versión original de los Documentos de los Créditos relacionados con los Créditos Cedidos, deberán conservarse en depósito por el Administrador y, si y únicamente en caso de que sea instruido de conformidad con el Fideicomiso Fise, los Pagarés


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relacionados con los Créditos Cedidos deberán ser endosados en procuración por el Fiduciario Fise en favor del Administrador (o la Persona designada por escrito por el Administrador conforme al Contrato de Administración); y (ii) la administración y cobranza de los Créditos Cedidos se llevará a cabo por el Administrador de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración. Conforme al Contrato de Administración, el Administrador deberá (A) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente (directamente, o a través de un sub-administrador o contratista de conformidad con el Contrato de Administración) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el tercer (3) Día Hábil siguiente a su recepción; o (B) causar que la Cobranza Fise derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva;

(d) celebrar el Fideicomiso Emisor, en su carácter de fideicomitente, con el Fiduciario Emisor, como fiduciario, y con The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común y entregar la aportación inicial correspondiente al Fiduciario Emisor, en el entendido que el Fiduciario Fise únicamente actuará para ejercer y cumplir todos sus derechos y obligaciones, respectivamente, bajo el Fideicomiso Emisor previa instrucción de Navix en cada caso. El Fiduciario deberá enviar a Navix cualquier comunicación o documento que reciba en términos del Fideicomiso Emisor;

(e) celebrar el Contrato de Administración para formar parte del mismo, a efecto de que el Administrador asuma la administración y cobranza de los Créditos Cedidos y se constituya como depositario de los Documentos de los Créditos mediante los cuales se documenten dichos Créditos Cedidos, así como, en su caso, celebrar un contrato de administración con el Administrador Sustituto que determinen los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador; en el entendido que, los Pagarés que documentan los Créditos Cedidos pueden ser endosados en procuración en favor del Administrador (o la Persona designada por el Administrador de conformidad con el Contrato de Administración);

(f) notificar la cesión del Contrato de Crédito a los Acreditados en caso de sustitución del Administrador, previas instrucciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar, excluyendo a Navix, instruyendo a los Acreditados que a partir de esa fecha los pagos bajo cada Contrato de Crédito deberán realizarse a la Cuenta del Fideicomiso que para tales efectos indique el Fiduciario.

(g) celebrar Contratos de Cesión con Navix a fin de que Navix aporte Créditos;

(h) emitir Certificados de Derechos Fideicomisarios a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes;

(i) efectuar Distribuciones Fise en cada Fecha de Distribución Fise;

(j) preparar y entregar al Fiduciario Emisor y a Navix, a más tardar el octavo Día Hábil de cada mes calendario, vía correo electrónico, y el doceavo Día Hábil de cada mes calendario, físicamente, un reporte de saldo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior;

(k) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise en inversiones permitidas del Fideicomiso Fise;

(l) otorgar los poderes al Administrador, o a cualquier otra Persona que el Administrador indique por escrito, que sean necesarios o requeridos conforme al Contrato de Administración o para cumplir con los fines del Fideicomiso Fise, de conformidad con las instrucciones por escrito de Navix;

(m) ejercer sus derechos y defensas bajo el Contrato de Administración, de conformidad con las instrucciones por escrito de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix en caso de que éste sea el Administrador, incluyendo dar por terminado el Contrato de Administración por las causas y mediante los procedimientos que se establecen en el mismo;

(n) realizar, de conformidad con las instrucciones de Navix, Operaciones de Bursatilización de los Créditos Cedidos, en el entendido que los recursos obtenidos por dicha emisión serán utilizados por el Fiduciario Fise como si se tratara de Cobranza Fise recibida de cada uno de los Créditos Cedidos y entregada como Distribuciones Fise;


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(o) entregar a los titulares de Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes las Comisiones por Ministración en la cuenta que le indiquen los titulares de Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes, a más tardar el día Hábil siguiente a aquel en el que reciba cada Comisión por Ministración del Fideicomitente, así como entregar cualquier otra comisión pagadera a los Fideicomisarios Autorizados cuando las reciba del Fideicomitente de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Fideicomitente;

(p) celebrar, a la firma del Fideicomiso Fise, la Prenda con Navix y, en caso de que la Cuenta Concentradora sea cambiada por Navix por así determinarlo Navix por cualquier causa, celebrar una nueva Prenda sobre la misma, en el entendido que si la Cuenta Concentradora es una cuenta del Fiduciario, no será necesario celebrar una nueva Prenda;

(q) ejercer todos sus derechos y defensas bajo la Prenda de conformidad con las instrucciones por escrito de los Fideicomisarios en Primer Lugar, excepto Navix;

(r) otorgar la comisión mercantil al Administrador y, en su caso, al Administrador Sustituto, en los términos previstos en el Contrato de Administración.

2.5 Cesión de Créditos y Desembolsos

En caso que el Navix desee llevar a cabo la cesión de un Crédito, Navix podrá enviar vía correo electrónico, fax o en original al Fiduciario Fise, con copia para el Fiduciario Emisor y, en su caso para el Fideicomisario Autorizado, un Aviso de Cesión el cual deberá al menos (a) contener una descripción detallada del Crédito a ceder, incluyendo el saldo de principal e intereses de dicho Crédito y la fecha de corte; (b) especificar la fecha en que se pretende ceder dicho Crédito; (c) contener el precio que se pagará como contraprestación por dicho Crédito; (d) especificar el monto del Primer Desembolso y del o los Desembolsos Adicionales (estableciendo un calendario estimado de los montos y las fechas para la realización de dichos Desembolsos Adicionales), en su caso; (e) señalar el porcentaje de las Distribuciones Fise de dicho Crédito que se destinará al pago de los Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos en favor de cada uno de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise (incluyendo el Porcentaje de Participación Navix); (f) los términos que contendrán los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos en favor de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, incluyendo el monto por el cual cada Certificado de Derechos Fideicomisarios deberá ser emitido por el Fiduciario Fise; y (g) las instrucciones al Fiduciario Fise para que realice los depósitos correspondientes en la Cuenta Concentradora.

Respecto de cada cesión de un Crédito, se estará a lo siguiente:

(a) El Fiduciario Fise emitirá a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes, Certificados de Derechos Fideicomisarios en los términos que se señalen en el Aviso de Cesión y entregará el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente a cada uno;

(b) dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso de Cesión por el Fiduciario Fise vía correo electrónico, fax o en original, Navix y el Fiduciario Fise deberán celebrar un Contrato de Cesión cuyas firmas deberán ser ratificadas ante notario público en México, mediante el cual el Crédito señalado en el Aviso de Cesión respectivo (incluyendo todos sus accesorios y garantías, pero no las obligaciones a cargo de Navix bajo el Crédito) será cedido por el Navix al Fiduciario Fise;

(c) el Fiduciario Fise abrirá una Cuenta del Fideicomiso Fise en Pesos o en Dólares, según sea el caso, que se le asignará exclusivamente a todo lo relacionado con el Crédito descrito en el Aviso de Cesión correspondiente;

(d) dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración del Contrato de Cesión, el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, deberán remitir o hacer que se remita a la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva, los recursos que correspondan al financiamiento por una cantidad en Pesos o en Dólares, en fondos inmediatamente disponibles, equivalente al Primer Desembolso y, en caso de que participe un Fideicomisario Autorizado, en la proporción señalada en el Aviso de Cesión; en el entendido que los datos de la Cuenta del Fideicomiso respectiva deberán ser proporcionados al Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, por el Fiduciario Fise con al menos un Día Hábil de anticipación a aquel en que el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, deban remitir dicha cantidad;


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(e) inmediatamente después de que el Fiduciario Fise reciba el financiamiento por parte del Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, por una cantidad equivalente al Primer Desembolso en la Cuenta del Fideicomiso Fise a que se refiere el inciso (c) anterior, el Fiduciario deberá (i) asignar dicha Cuenta del Fideicomiso Fise exclusivamente para todo lo relacionado a la Cobranza Fise y Distribución Fise derivadas del Crédito a que se refiere el Aviso de Cesión correspondiente, así como, en su caso, a la recepción y pago de Desembolsos Adicionales; y (ii) pagar el Primer Desembolso como parte del precio por la cesión a Navix, con los fondos depositados por el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, a dicha Cuenta del Fideicomiso Fise, como contraprestación por la cesión del Crédito el mismo día en que los reciba siempre y cuando el Fiduciario Fise haya recibido el monto equivalente al Primer Desembolso a más tardar a las 11:00 a.m., tratándose de Dólares o a las 2:00 p.m. tratándose de esa fecha, o el Día Hábil siguiente en caso contrario, en el entendido que también se considerarán como parte del Precio los derechos fideicomisarios sobre el Porcentaje de Participación Navix derivados de dicho Crédito que le correspondan a Navix, mismos que estarán documentados mediante el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente;

(f) el Crédito a ser cedido deberá ser un Crédito Elegible; y

(g) Navix deberá depositar en la Cuenta Concentradora la aportación de Navix correspondiente antes o a más tardar simultáneamente a la recepción del Primer Desembolso en la Cuenta Concentradora, a menos que dicho Primer Desembolso vaya a ser utilizado por Navix como reembolso parcial de las disposiciones que Navix en su caso hubiere realizado al Acreditado con antelación a la fecha de la celebración del Contrato de Cesión. En todo caso Navix procurará dispersar las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora tan pronto como sea posible, según corresponda.

En caso que una vez que cualquier Crédito Cedido establezca la posibilidad de que el Acreditado correspondiente disponga de los montos de dicho Crédito en más de una disposición y tal hecho se haya indicado expresamente en el Aviso de Cesión correspondiente de dicho Crédito Cedido, se estará a lo siguiente:

(a) En caso que Navix reciba una solicitud de disposición adicional del Acreditado en términos del Crédito Cedido y una vez cumplidos los requisitos, Navix podrá enviar, vía correo electrónico, fax o en original, al Fiduciario Fise, con copia para el Fiduciario Emisor y, en su caso, a los Fideicomisarios Autorizados, un Aviso de Desembolso en el cual se establecerá al menos (i) una referencia del Crédito Cedido de que se trate, (ii) el monto del Desembolso Adicional, así como la fecha en que el Fiduciario Emisor y, en su caso, el Fideicomisario Autorizado deben entregar dicho Desembolso Adicional, en el entendido que el Aviso de Desembolso deberá entregarse al Fiduciario Fise al menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha solicitada de desembolso, (iii) los términos que contendrán los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos a favor de los Fideicomisarios en Primer Lugar, (iv) en caso de que cambie, el nuevo porcentaje ponderado de Distribuciones Fise de dicho Crédito Cedido que corresponderá a cada uno de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise (incluyendo el Porcentaje de Participación Navix); y (v) las instrucciones al Fiduciario Fise para que realice los depósitos correspondientes en la Cuenta Concentradora;

(b) el Fiduciario Fise emitirá a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes Certificados de Derechos Fideicomisarios en los términos que se señalen en el Aviso de Desembolso y entregará el Certificado de Derechos Fideicomisarios que corresponda a cada uno. Lo anterior, en el entendido que en caso que Navix notifique en el Aviso de Desembolso correspondiente que los porcentajes ponderados de Distribución Fise correspondientes entre las partes van a cambiar, el Fiduciario Fise sustituirá todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos con anterioridad respecto de dicho Crédito Cedido por un nuevo Certificado de Derechos Fideicomisarios a los Fideicomisarios Fise, que refleje los nuevos porcentajes ponderados, contra la entrega de los anteriores;

(c) el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado deberán otorgar, a más tardar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso de Desembolso por el Fiduciario Fise, un financiamiento por la cantidad correspondiente al Desembolso Adicional que será depositada en la Cuenta del Fideicomiso Fise asignada al Crédito Cedido de que se trate a fin de que el Fiduciario Fise inmediatamente entregue las cantidades recibidas por concepto de dicho Desembolso Adicional a Navix mediante su depósito a la Cuenta Concentradora, como contraprestación por la cesión de dicho Crédito Cedido, el mismo día siempre y cuando el Fiduciario Fise haya recibido el monto equivalente al Desembolso Adicional a más tardar a las 11:00 a.m., tratándose de Dólares o a las 2:00 p.m.


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tratándose de esa fecha, o el Día Hábil siguiente en caso contrario, y el Pagaré correspondiente, en el entendido que también se considerarán como parte del precio los derechos fideicomisarios sobre el Porcentaje de Participación Navix derivados de dicho Crédito que le correspondan a Navix, mismos que estarán documentados mediante el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente;

(d) Navix deberá entregar al Fiduciario Fise copia simple del Pagaré correspondiente emitido por el Acreditado del Crédito Cedido que documente la disposición adicional relativa, debidamente endosado en propiedad a favor del Fiduciario Fise dentro del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice el fondeo al Acreditado bajo el Crédito Cedido correspondiente, para que después el Administrador proceda a la custodia del mismo en su carácter de depositario; y

(e) Navix deberá depositar en la Cuenta Concentradora la aportación de Navix correspondiente antes o a más tardar simultáneamente a la recepción del Desembolso Adicional en la Cuenta Concentradora, a menos que dicho Desembolso Adicional vaya a ser utilizado por Navix como reembolso parcial de las disposiciones que Navix en su caso hubiere realizado al Acreditado con antelación a la fecha del endoso del pagaré correspondiente a dicho Desembolso Adicional. En todo caso Navix procurará dispersar las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora tan pronto como sea posible, según corresponda.

Respecto de cada Crédito Cedido, el Fiduciario deberá conservar un ejemplar o copia del Contrato de Cesión respectivo ratificado ante notario público, incluyendo una copia de los poderes del representante del Fideicomitente para celebrar dicho Contrato de Cesión, mismos que estarán a disposición de cualquier Fideicomisario en Primer Lugar (incluyendo de los miembros del comité técnico del Fideicomiso Emisor), para su revisión.

Navix asume la obligación establecida en el Prospecto de contribuir al Fise, aportaciones de Navix de conformidad con el Porcentaje de Aportación Navix aplicable en términos del Fideicomiso Fise.

El Fideicomitente se obliga a notificar a los miembros del comité técnico del Fideicomiso Emisor los nombres de los Fideicomisarios Autorizados que se vayan a integrar al presente Fideicomiso como Fideicomisarios en Primer Lugar con antelación a su primer Desembolso en términos de este Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Vigésima del Fideicomiso Fise y de esquemas de garantías o fuente de pago relacionados con fuentes de fondeo de Navix, Navix se obliga a conservar en sus libros su participación proporcional en los Créditos Cedidos documentada mediante Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos a su nombre.

Navix se obliga a ceder al Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise todos los Créditos que origine y que cumplan con los Criterios de Elegibilidad hasta que se utilice el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Recursos del Vehículo. Para estos efectos, el Fideicomitente deberá ceder dichos Créditos dentro de los 30 (treinta) días siguientes al primer desembolso bajo el Crédito correspondiente. Para efectos del cálculo del porcentaje establecido en este párrafo, se sumarán los montos totales autorizados de todos los Créditos Cedidos y no sólo los desembolsos ya realizados a los Acreditados bajo los mismos.

Navix se obliga a no establecer algún fondo con (a) una estructura y estrategia de inversión sustancialmente igual a la del Fideicomiso Emisor, y (b) con criterios de elegibilidad iguales a los Criterios de Elegibilidad, a menos que (i) durante los 6 (seis) meses anteriores se haya fondeado un promedio de por lo menos el 70% (setenta por ciento) de los Recursos del Vehículo, o (ii) el financiamiento a otorgarse por dicho fondo se realice respecto de Créditos que excedan los límites máximos de concentración conforme a los Criterios de Elegibilidad, en cuyo caso el Fideicomitente se compromete a invitar a los Tenedores a participar en el nuevo fondo al menos en el mismo porcentaje en el que participan el Fideicomiso Emisor, mediante el envío de un aviso que contenga los términos relevantes de dicho nuevo fondo al menos con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de inversión en dicho nuevo fondo.

Navix se obliga a notificar al Fiduciario Fise, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, en caso de que decida cambiar de Cuenta Concentradora a fin de que durante ese plazo el Fiduciario Fise pueda tomar nota de dicho cambio y celebrar con Navix la Prenda correspondiente sobre la nueva Cuenta Concentradora. Asimismo, Navix se obliga a notificar al Fiduciario, a más tardar a los 2 (dos) Días Hábiles de que ocurra un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, a fin de que el Fiduciario Fise pueda abrir la Cuenta Concentradora a su nombre. En caso de que el


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Fiduciario Fise tenga conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, aún sin la notificación del Fideicomitente, procederá a abrir la Cuenta Concentradora a su nombre.

2.6 Cuentas del Fideicomiso Fise

El Fiduciario Fise deberá abrir y mantener las Cuentas del Fideicomiso Fise de conformidad con lo siguiente:

(a) El Fiduciario Fise abrirá una Cuenta del Fideicomiso Fise dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a aquel en que reciba un Aviso de Cesión o, si dicho Aviso de Cesión es recibido en un día que no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que deberá asignar dicha Cuenta del Fideicomiso Fise exclusivamente para recibir el monto de los Desembolsos, la Cobranza Fise y realizar las Distribuciones Fise correspondientes al Crédito Cedido que se establezca en el Contrato de Cesión respectivo. El Fiduciario Fise deberá identificar de alguna manera cada una de las Cuentas del Fideicomiso Fise y deberá dar al Fiduciario Emisor, a Navix y al Administrador toda la información que estos requieran a fin de poder identificar la Cuenta del Fideicomiso Fise que corresponde a cada Crédito Cedido. En caso de que cualquier Crédito Cedido comprenda la posibilidad de que se realicen disposiciones denominadas en Dólares y en Pesos, el Fiduciario Fise abrirá una subcuenta en Dólares y una subcuenta en Pesos, respectivamente, para cada una de dichas disposiciones, las cuales serán asignadas exclusivamente para la distribución y cobranza de su respectiva porción en Dólares o en Pesos, según corresponda, en el entendido que dichas subcuentas serán consideradas como una sola “Cuenta del Fideicomiso Fise”;

(b) el Contrato de Administración deberá establecer que el Administrador deberá (i) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente (directamente, o a través del sub-administrador o contratista de conformidad con el Contrato de Administración) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el tercer (3) Día Hábil siguiente a su recepción; o (ii) causar que la Cobranza Fise derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva;

(c) el Fiduciario Emisor deberá depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise que corresponda las Ministraciones que correspondan al Fiduciario Emisor a fin de que el Fiduciario Fise pueda hacer frente al pago del precio correspondiente;

(d) el Fiduciario Fise no deberá por ningún motivo mezclar las cantidades depositadas en cada Cuenta del Fideicomiso Fise, ya que cada una de dichas Cuentas del Fideicomiso Fise deberá manejarse con independencia de las demás;

(e) en caso de que por cualquier motivo el Administrador informe al Fiduciario Fise que se ha depositado por error alguna cantidad derivada de la Cobranza Fise en una Cuenta del Fideicomiso Fise que no le correspondía, el Fiduciario Fise deberá traspasar las cantidades señaladas a la Cuenta del Fideicomiso Fise que le instruya el Administrador, por escrito, siempre y cuando no se haya distribuido dicho importe o hayan sido devueltas por el Fiduciario Emisor y Navix dichas cantidades; y

(f) el Fiduciario deberá realizar las Distribuciones Fise antes de la 1:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en cada Fecha de Distribución Fise.

2.7 Inversiones Permitidas

El Fiduciario Fise deberá invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise en Inversiones Permitidascon un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas, salvo que Navix instruya al Fiduciario Fise por escrito la realización de inversiones permitidas distintas del Fideicomiso Fise cuando a su juicio las condiciones prevalecientes en el mercado así lo ameriten; en el entendido que si dichas cantidades no pueden ser invertidas inmediatamente, dichas cantidades deberán permanecer depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise hasta que sean distribuidas, o el Fiduciario Fise haya recibido notificación por escrito de Navix o el Fiduciario Fise las pueda invertir en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas. Lo anterior en el entendido que el efectivo de cada


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Cuenta del Fideicomiso Fise deberá ser invertido de manera independiente por el Fiduciario Fise a efecto de que las cantidades correspondientes a una Cuenta del Fideicomiso Fise por ningún motivo sean mezcladas con las de o depositadas a otra Cuenta del Fideicomiso Fise.

Ni el Fiduciario Fise ni el Fiduciario Emisor ni Navix serán responsables por cualquier detrimento de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise que sean invertidas, salvo en el caso de dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario Fise, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

2.8 Reportes de Saldos; Reportes Mensuales; Auditorías

El Fiduciario Fise deberá preparar y entregar a los Fideicomisarios Fise, más tardar el octavo Día Hábil de cada mes calendario, vía correo electrónico, y el doceavo Día Hábil de cada mes calendario, físicamente, un reporte de saldo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior respecto de las Cuentas del Fideicomiso Fise respecto de las que tengan Certificados de Derechos Fideicomisarios. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario Fise deberá otorgar al Fiduciario Emisor y a Navix acceso electrónico diario para fines de consulta respecto de todas las Cuentas del Fideicomiso Fise respecto de las que tengan Certificados de Derechos Fideicomisarios, a fin de que puedan realizar consultas respecto de los movimientos de las cuentas en cualquier momento.

El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo un Reporte de Administración a más tardar el día 12 (doce) de cada mes calendario, o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, siguiente a la terminación de cada Periodo Mensual. Cada Reporte de Administración deberá describir la Cobranza Fise recibida y los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso Fise, así como las Distribuciones Fise realizadas en el Periodo Mensual anterior materia del Reporte de Administración.

El Fiduciario Emisor y Navix y/o sus representantes (incluyendo despachos de auditoría y consultoría) tendrán el derecho a (a) realizar auditorías periódicas de los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y los libros y registros del Fiduciario Fise relacionados con lo anterior, (b) revisar y hacer copias de, y resúmenes de todos los libros, registros y documentos (incluyendo sin limitación discos o cintas magnéticas) en posesión de o bajo el control del Fiduciario Fise en relación con los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y el cumplimiento de las disposiciones del Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor, y (c) visitar las oficinas del Fiduciario Fise para efectos de revisar los materiales descritos en el inciso (b) anterior y discutir los asuntos relacionados con los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y el cumplimiento con las disposiciones del Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor o el cumplimiento del Fiduciario Fise en relación con los Documentos de la Operación con cualesquiera de los funcionarios, empleados o delegados fiduciarios del Fiduciario Fise que tengan conocimiento de dichos asuntos.

2.9 Distribuciones; Prelación

En cada Fecha de Distribución Fise, el Fiduciario Fise deberá distribuir los Fondos Disponibles en cada Cuenta del Fideicomiso Fise en el siguiente orden de prelación; en el entendido que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores:

Primero, al pago de los Gastos del Fideicomiso Emisor efectivamente devengados (o depositados en el caso de las Cantidades Excluidas, previo aviso de Navix al Fiduciario Fise al respecto) a dicha Fecha de Distribución Fise y, posteriormente, a cualesquiera Gastos del Fideicomiso Emisor devengados y no pagados en cualquier Fecha de Distribución Fise anterior, en el entendido que, en caso de que en dicha Fecha de Distribución Fise se estén distribuyendo Fondos Disponibles de dos o más Cuentas del Fideicomiso Fise, las cantidades que correspondan a dichos Gastos del Fideicomiso Emisor se dividirán por partes iguales entre cada una de dichas Cuentas del Fideicomiso Fise, excepto en el caso de las Cantidades Excluidas, mismas que deberán distribuirse de la Cuenta del Fideicomiso Fise correspondiente; y

Segundo, el remanente deberá ser distribuido al Fiduciario Emisor y a Navix en las proporciones que hayan señalado en el Aviso de Cesión respectivo o, si ya se realizó uno o más Desembolsos Adicionales, en la nueva


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proporción ponderada que, en su caso, sea señalada en el más reciente Aviso de Desembolso o en cualquier otro aviso por escrito enviado al Fiduciario Fise por el Fiduciario Emisor y Navix.

2.10 Terminación; Efectos de la Terminación

El Fideicomiso Fise permanecerá en pleno vigor y efecto hasta (a) la fecha en que todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios y los gastos mensuales y demás adeudos del Fideicomiso Fise sean pagados en su totalidad y los Créditos Cedidos y demás activos que integren el patrimonio del Fideicomiso Fise sean readquiridos por o de otra forma revertidos a Navix; o (b) la fecha en la que la totalidad de los Certificados de Derechos Fideicomisarios, los gastos mensuales del Fideicomiso Fise y los Créditos Cedidos hayan sido pagados íntegramente y todos los activos restantes que integren el patrimonio del Fideicomiso Fise hayan sido distribuidos por el Fiduciario Fise, lo que suceda primero.

2.11 Readquisición del Patrimonio del Fideicomiso Fise

Navix podrá entregar un Aviso de Readquisición al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor, mediante el cual solicite al Fiduciario Fise que transmita la propiedad de parte o la totalidad de los Créditos Cedidos a Navix, de conformidad con el procedimiento de readquisición que se establece a continuación:

(a) El Fiduciario Fise, como cedente, y Navix, como cesionario, deberán celebrar el contrato o contratos que Navix instruya al Fiduciario Fise dentro de un periodo de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que entregue el Aviso de Readquisición, a fin de que el Fiduciario Fise ceda a Navix los Créditos Cedidos correspondientes, sin responsabilidad alguna (incluyendo el no responder por la existencia o legitimidad de los Créditos Cedidos) para el Fiduciario Fise;

(b) Navix deberá pagar al Fiduciario Fise en las Cuentas del Fideicomiso Fise que correspondan a cada Crédito Cedido readquirido, en la fecha de readquisición de los Créditos Cedidos de que se trate, una cantidad equivalente a la Cantidad de Readquisición de Reversión, en cuyo caso, de conformidad con lo previsto en el inciso (e) siguiente, el Fiduciario Fise deberá revertir la propiedad de dichos Créditos Cedidos;

(c) el Fiduciario Fise deberá distribuir la Cantidad de Readquisición de Reversión conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Fise;

(d) los Certificados de Derechos Fideicomisarios relativos a los Créditos Cedidos objeto de la readquisición serán cancelados por el Fiduciario Fise una vez que distribuya la Cantidad de Readquisición de Reversión al Fiduciario Emisor y a Navix; y

(e) una vez que el Fiduciario Fise reciba la Cantidad de Readquisición de Reversión, el Fiduciario Fise revertirá el Crédito Cedido objeto de la readquisición a Navix mediante la realización de los actos que le indique Navix para dichos efectos y cancelará los Certificados de Derechos Fideicomisarios relativos a dicho Crédito Cedido.

Conforme a lo dispuesto en este Apartado, y a lo previsto en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, se considera que Navix es el dueño, exclusivamente para efectos fiscales, de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise y de los rendimientos y frutos que produzcan.

2.12 Bursatilizaciones

En relación con algunos o todos los Créditos Cedidos, en una o más fechas, Navix a su entera discreción, podrá instruir al Fiduciario Fise, para que venda o ceda dicho(s) Crédito(s) Cedido(s) a uno o más fideicomisos u otras entidades a ser constituidas en relación con una o más Operaciones de Bursatilización. La instrucción de bursatilización deberá incluir, entre otras cosas, (a) una lista del o los Crédito(s) Cedido(s) a ser vendidos o cedidos; (b) los montos iniciales de los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos a favor de los Fideicomisarios Fise; y (c) los porcentajes de la cobranza recibida de cualquier Título Subordinado que le corresponden a cada Fideicomisario Fise. El total del monto principal los Créditos Cedidos bursatilizados en términos de las Operaciones de Bursatilización vigentes en cualquier


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momento de determinación, en ningún caso podrá exceder de 1.5 (uno punto cinco) veces la suma del Producto de la Colocación más la Aportación Total Navix.

(i) El precio de venta o enajenación de cualquier Crédito Cedido que sea vendido en relación con una instrucción de bursatilización será igual a la suma del saldo insoluto de principal de dicho Crédito Cedido (excepto en el caso de Créditos Cedidos que se transmitan como aforo de la Operación de Bursatilización correspondiente). Los montos recibidos derivados de la venta deberán ser distribuidos de conformidad con los términos de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso Fise.

(ii) En relación con cada Operación de Bursatilización llevada a cabo de conformidad con una instrucción de bursatilización, los Fideicomisarios Fise acuerdan en causar que el Fiduciario Fise, en nombre del Fideicomiso Fise, entregue al emisor, al fiduciario o al administrador según sea el caso y a cualesquier otros participantes, colocadores o compradores en dichas Operaciones de Bursatilización, aquellas opiniones de abogados, cartas de auditores y certificados de funcionarios públicos que sean acostumbradas y que razonablemente sean consideradas necesarias por el Fideicomitente o cualquier otro participante, colocador o comprador.

(iii) Cualesquier Título Subordinado emitido en relación con una Operación de Bursatilización será mantenido por el Fiduciario de conformidad con los términos del Fideicomiso Fise una vez que se haya consumado dicha Operación de Bursatilización.

(iv) El Fiduciario Fise llevará a cabo todos los actos y acciones necesarias para la realización de la Operación de Bursatilización que le solicite e instruya Navix. Los costos de estructuración y colocación respecto de cualquier Operación de Bursatilización deberán encontrarse dentro de parámetros de mercado al momento en que se pretenda realizar cualquier Operación de Bursatilización.

(v) Una vez realizada la Operación de Bursatilización y recibidos los recursos correspondientes de la venta de los Créditos Cedidos relativos, el Fiduciario Fise deberá sustituir todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios que hayan sido emitidos por el Fiduciario en términos del Fideicomiso Fise respecto de los Créditos Cedidos materia de la Operación de Bursatilización, por nuevos Certificados de Derechos Fideicomisarios que reflejen el porcentaje de Distribución que le corresponderá a cada Fideicomisario Fise (según se lo señale al Fiduciario Navix) respecto de cualquier Título Subordinado que en su caso reciba el Fiduciario Fise como consecuencia de la Operación de Bursatilización realizada.

(vi) Las cantidades que reciba el Fiduciario Fise derivadas de cualquier Título Subordinado recibido por el Fiduciario como consecuencia de una Operación de Bursatilización deberán ser depositadas en una cuenta de bursatilización que abrirá expresamente el Fiduciario para esos efectos y distribuidas en cada Fecha de Distribución de conformidad con lo siguiente:

(A) El Fideicomiso recibirá un retorno preferente de hasta 25% (veinticinco por ciento) del Rendimiento de la Bursatilización, el cual será distribuido proporcionalmente entre los titulares de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes al Título Subordinado respectivo;

(B) Si el Rendimiento de la Bursatilización excede del 25% y hasta un Rendimiento de la Bursatilización del 30%, dicho excedente se pagará al Administrador como una comisión por desempeño adicional a los Honorarios del Administrador.

(C) Cualquier Rendimiento de la Bursatilización que exceda el 30% (treinta por ciento) será repartido de la siguiente manera: (I) 80% (ochenta por ciento) para el Fideicomiso distribuyéndose a su vez proporcionalmente entre los titulares de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes al Título Subordinado respectivo; y (II) 20% (veinte por ciento) para el Administrador como Comisión por Desempeño.

En caso de que ocurran Pérdidas Netas derivadas directamente de la negligencia inexcusable o dolo del Administrador, el Administrador estará obligado a devolver al Fiduciario Emisor parte o la totalidad de las Comisiones por Desempeño que el Administrador haya efectivamente recibido, a fin de compensar al Fiduciario Emisor, hasta donde alcancen dichas Comisiones por Desempeño, por dichas Pérdidas Netas. Cuando corresponda, las cantidades devueltas serán


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entregadas directamente por el Administrador al Fiduciario Emisor en la Cuenta de Cobranza a fin de que el Fiduciario Emisor las trate como Componente de Principal de los Créditos Cedidos.

3 Resumen del Contrato de Administración

3.1 Descripción

El Contrato de Administración es celebrado entre Navix, como Administrador, y el Fiduciario Fise, con la comparecencia del Fiduciario Emisor.

El Administrador ha sido designado como tal a fin de que lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Cedidos que Navix haya cedido al Fiduciario Fise, para actuar como depositario de los Documentos de los Créditos, y para llevar a cabo y cumplir cualesquiera otras obligaciones a cargo del Administrador conforme al Contrato de Administración, el Fideicomiso Emisor y el Fideicomiso Fise. A continuación se incluye un resumen de dicho contrato. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Contrato de Administración. Una copia completa del Contrato de Administración se adjunta como Anexo 7 al Prospecto.

3.2 Responsabilidad del Administrador y la Administración de los Créditos Cedidos

El Administrador prestará los servicios de conformidad y en cumplimiento con las siguientes disposiciones:

(a) El Administrador cumplirá con todas las disposiciones relevantes establecidas en las leyes, reglas, reglamentos y mandamientos aplicables a su cargo como Administrador.

(b) El Administrador actuará (i) con la misma meticulosidad y diligencia como lo haría con respecto a sus propios derechos de cobro y de conformidad con sus políticas de administración y cobranza, las cuales podrán ser modificadas de tiempo en tiempo de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y el Fideicomiso Emisor, y (ii) utilizando un grado adecuado de cuidado, diligencia y atención similar al de otros administradores de activos similares a aquéllos que integran el patrimonio del Fideicomiso Fise.

(c) El Administrador actuará de conformidad con el Estándar de Cuidado y dentro de dicho ámbito tendrá discrecionalidad en la administración y cobranza de los Créditos Cedidos. En todo caso, el Administrador deberá actuar de conformidad con las disposiciones aplicables a sociedades financieras de objeto múltiple, entidades no reguladas, con respecto a políticas de administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos, siempre utilizando sus mejores esfuerzos en la prestación de sus servicios.

(d) El Administrador en todo momento tratará de maximizar la Cobranza Fise.

(e) El Administrador será responsable de ejercer todos los derechos establecidos en los Documentos de los Créditos en nombre y por cuenta del Fiduciario Fise.

(f) El Administrador estará plenamente facultado para llevar a cabo todas las acciones previstas en los Estándares de Cuidado para la administración y cobranza de los Créditos Cedidos, sin necesidad de consultar en cada instancia al Fiduciario Fise.

(g) El Administrador no dará trato selectivo a Crédito Cedido alguno.

El Administrador tendrá las siguientes obligaciones:

(a) Mantener y conservar, en todo momento: (i) todos los Documentos de los Créditos correspondientes a cada uno de los Créditos Cedidos por separado de cualesquiera otros documentos relacionados con cualquier otro Crédito; y (ii) registros contables independientes con respecto a los Créditos Cedidos en una forma que permita la


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identificación de los Créditos Cedidos de otros Créditos detentados por el Administrador en nombre del Fiduciario Fise, por su propia cuenta o por cuenta de terceros.

(b) Conservar y mantener registros de los Créditos Cedidos de manera individual, para efectos de identificar en todo momento cualquier monto adeudado conforme a cada uno de los Créditos Cedidos, cualquier monto que reciba de o por cuenta de un Crédito Cedido y el saldo principal y, en caso de ser distinto, el saldo total insoluto que de tiempo en tiempo esté pendiente en algún Crédito Cedido.

(c) Conservar o causar que se conserve la posesión de los Documentos de los Créditos, por cuenta del Fiduciario Fise actuando como depositario de conformidad con los derechos y obligaciones de un depositario en los términos del artículo 2522 del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y proporcionar acceso a los Documentos de los Créditos y a los poderes otorgados por Navix a sus representantes para ceder los Créditos Cedidos en su lugar de depósito al Fiduciario Fise, así como a sus agentes, asesores o representantes, así como a cualquier miembro del Comité Técnico, en todo momento durante días y horas hábiles, previa solicitud por escrito del Fiduciario Fise y/o de cualquier miembro del Comité Técnico, según corresponda. El Administrador reconoce que los Documentos de los Créditos que llegue a custodiar de tiempo en tiempo, por cualquier motivo, serán detentados únicamente a nombre y por cuenta del Fiduciario Fise en beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise y que, por lo tanto el Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador) podrá solicitar al Administrador la devolución de todos o parte de los Documentos de los Créditos en su posesión o que los mismos sean entregados a cualquier tercera Persona designada por el Fiduciario Fise, estando obligado el Administrador a cumplir con dicha solicitud dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.

(d) Tomar todas las medidas razonables para garantizar que los Documentos de los Créditos no sean liberados innecesariamente de la custodia del Administrador y no se liberen durante un periodo mayor al que sea necesario.

(e) Tomar todas las acciones necesarias, y realizar todos los registros y asientos necesarios, para garantizar que sus libros, registros, sistemas de cómputo, software y cualquier otra información correspondiente a los Créditos Cedidos señalen claramente que los Créditos Cedidos son propiedad única y exclusiva del Fiduciario Fise, en beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise.

(f) Realizar la Cobranza Fise y hacer cumplir todos los acuerdos y obligaciones de cada cliente del Fideicomiso Fise, según se establezca en los Documentos de los Créditos, los Contratos de Cesión y los Avisos de Cesión.

(g) Con respecto a cualquier Crédito Cedido que sea un Crédito Moroso, iniciar los procedimientos extrajudiciales y judiciales correspondientes para obtener el pago por parte de los Acreditados de los montos vencidos y pagaderos de conformidad con el mismo cuando el Administrador lo estime conveniente para la cobranza de dicho Crédito Moroso de acuerdo con sus prácticas ordinarias de administración y cobranza de créditos. Para estos efectos, las partes convienen que el Fiduciario Fise otorgará al Administrador un poder a nombre de las personas que señale el Administrador. El Fiduciario Fise tendrá derecho a revocar esos poderes en cualquier momento y sin restricción alguna o responsabilidad, de acuerdo con las instrucciones de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador.

(h) Una vez efectivamente cobradas cualesquiera cantidades vencidas bajo los Créditos Cedidos, registrar dichas cantidades en los sistemas que el Administrador mantenga para cada Crédito Cedido; en el entendido que en caso que el Administrador reciba directamente de los Acreditados dichas cantidades, deberá depositarlas en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva.

(i) Prestar sus servicios, ya sea judicial o extrajudicialmente, respecto de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, principal, comisiones y gastos) en relación con los Créditos Cedidos, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Créditos Cedidos y con las normas legales aplicables. El Administrador (directamente o a través de la Persona que el Administrador designe por escrito) ejercerá por cuenta del Fiduciario Fise todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos Cedidos, a efecto de maximizar la cobranza de los Créditos Cedidos para beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise.


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(j) Preparar y entregar el Reporte de Administración al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo (según se definen dichos términos en el Fideicomiso Emisor).

(k) Contratar, en caso de ser necesario, según lo determine el Administrador a su entera discreción, los servicios de terceros, incluyendo, sin limitación, abogados y otros proveedores de servicios, que sean requeridos o convenientes, para actuar en nombre del Administrador en cualquier procedimiento judicial y extrajudicial relacionado con la cobranza de los Créditos Cedidos, o para ejercer cualquier derecho que se derive de los mismos y solicitar por escrito al Fiduciario Fise que endose en procuración un Pagaré bajo algún Crédito Cedido en favor del Administrador y/o de algún contratista a efecto de que la administración y cobranza de dicho Crédito Cedido se lleve a cabo por el Administrador o por cualesquier contratistas.

(l) Celebrar cualesquiera contratos, instrumentos u otros documentos a efecto de modificar, reformar o reformular, en su totalidad o en parte, cualesquiera Créditos Cedidos (a menos que los mismos hayan sido pagados en su totalidad, en cuyo caso también podrá liberar o cancelar los Créditos Cedidos).

(m) Realizar cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para proteger los Créditos Cedidos.

El Administrador podrá, por su cuenta y a su costo, en cualquier tiempo sin necesidad de consentimiento del Fiduciario Emisor o del Fiduciario Fise mediante simple aviso por escrito al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor, delegar cualesquiera obligaciones derivadas del presente instrumento a cualquier Persona que se dedique al negocio de administración de cuentas por cobrar sin responsabilidad alguna para el Fiduciario Fise y/o el Fiduciario Emisor. El Administrador será el único responsable frente al Fiduciario Fise por la prestación de sus servicios y por todos los actos de los sub-administradores y/o contratistas en la prestación de cualquiera de los servicios.

Sin el previo consentimiento por escrito del Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador), el Administrador no llevará a cabo ninguno de los siguientes actos:

(a) Otorgar descuentos a los Acreditados del Fideicomiso Fise o liberarlos de cualquiera de sus obligaciones de pago de principal o intereses ordinarios que sean Cobranza de conformidad con los Documentos de los Créditos relativos a los Créditos Cedidos.

(b) Liberar cualesquiera garantías u obligaciones solidarias existentes respecto de los Documentos de los Créditos relativas a los Créditos Cedidos que no hayan sido pagados en su totalidad.

(c) Retener cualquier parte de la Cobranza Fise o depositar la Cobranza Fise en cualquier lugar que no sea la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva.

Con la finalidad de que el Administrador cumpla con sus obligaciones, el Fiduciario Fise otorga al Administrador una comisión mercantil en términos del Código de Comercio, en virtud de la cual se autoriza al Administrador para llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes por cuenta del Fiduciario Fise para prestar sus servicios, con las facultades de un apoderado al que se le ha otorgado un poder general para pleitos y cobranzas, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, exclusivamente para que el Administrador cumpla con sus obligaciones. El Fiduciario Fise otorgará mediante escritura pública cualquier poder que el Administrador requiera por escrito, conforme a lo establecido en el Fideicomiso Fise y el Contrato de Administración. Una vez ocurrido un incumplimiento del Administrador conforme al Contrato de Administración, el Fiduciario Fise tendrá derecho a revocar la comisión mercantil y en su caso los poderes otorgados mediante notificación previa y por escrito al Administrador.

El Administrador tendrá derecho a percibir honorarios, conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Fise.

3.3 Cobranza

El Administrador deberá llevar a cabo la cobranza de todas y cualesquier cantidades vencidas y pagaderas bajo los Créditos Cedidos, incluyendo, sin limitación, los pagos de intereses, del monto principal, y de cualquier Producto de


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Liquidación, en el entendido que el Administrador no estará obligado a efectuar ningún pago de sus propios fondos a cuenta del monto principal, intereses u honorarios bajo cualesquiera Créditos Cedidos. El Administrador podrá determinar a su discreción la estrategia de cobranza más adecuada respecto del Crédito Cedido de que se trate.

El Administrador deberá (a) causar que la cobranza derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise; o (b) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente (directamente, o a través de sub-administradores o contratistas) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el quinto (5) Día Hábil siguiente a su recepción.

El Administrador estará obligado a enviar una notificación por escrito al Fiduciario Fise cuando deposite fondos en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva. En caso de que el Administrador por cualquier causa no deposite dicha cobranza recibida directamente por el Administrador en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles antes mencionado, pagará al Fiduciario interés moratorio anual de 10% (diez por ciento) sobre el saldo insoluto de las cantidades no entregadas al Fiduciario computados desde la fecha en que debió entregarlas hasta la fecha en que efectivamente las entregue

3.4 Auditorías y Reportes

El Fiduciario Fise, el Fiduciario Emisor y cualquiera de sus representantes, empleados o terceros designados por el Fiduciario Fise, así como el Representante Común, a solicitud de la Asamblea de Tenedores, o cualquier miembro del Comité Técnico, según sea aplicable, tendrán derecho a:

(a) Auditar, inspeccionar, revisar y copiar cualquier documento, de cualquier naturaleza, relacionados con los Documentos de los Créditos y con el cumplimiento del Administrador de sus obligaciones así como el cumplimiento de los Créditos Cedidos con los Criterios de Elegibilidad, incluyendo los libros, registros y cuentas relacionadas a los Créditos Cedidos y los Documentos de los Créditos correspondientes, y cualquier información al respecto contenida en los sistemas de cómputo del Administrador, las políticas, manuales y procedimientos del Administrador con relación a la administración de los Créditos Cedidos.

(b) Entrevistar al personal del Administrador a cargo de la administración de los Créditos Cedidos.

(c) Auditar o revisar la información relacionada con los Créditos Cedidos generados por los sistemas de cómputo y los sistemas de respaldo y de recuperación de información del Administrador, así como las instalaciones en las que los Documentos de los Créditos se conservan.

(d) Solicitar al Administrador que proporcione cualquier otra información con respecto a la custodia y administración de los Documentos de los Créditos relacionados con los Créditos Cedidos.

El Administrador notificará al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a haber recibido la notificación correspondiente, de cualquier acción, demanda o procedimiento judicial ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental o árbitro relacionada con los Créditos Cedidos.

El Administrador deberá entregar al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, en ningún caso después del día 12 (doce) de cada mes calendario, o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, el Reporte de Administración.

A más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento, el Administrador preparará un Reporte de Administración con fecha de corte a la Fecha de Vencimiento.

Adicionalmente, el Administrador se compromete a (a) proporcionar a los miembros del Comité Técnico estados financieros auditados del Administrador, dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, y (b) mantener un Índice de Apalancamiento máximo para el Administrador de 10 a 1 (diez a uno), índice que podrá ser modificado en cada aniversario de este Contrato de Administración por el Fiduciario Emisor (previa aprobación y por instrucciones del Comité Técnico) previa notificación por escrito al Administrador, en el entendido


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que dicha modificación del Fiduciario Emisor al Índice de Apalancamiento nunca podrá resultar en (i) un Índice de Apalancamiento menor a 9 a 1 (nueve a uno), o (ii) un Índice de Apalancamiento menor al que efectivamente tenga el Administrador en la fecha de modificación, siempre que el Administrador se encuentre en cumplimiento del Índice de Apalancamiento aplicable hasta antes de la modificación.

3.5 Incumplimiento del Administrador

Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un evento de incumplimiento del Administrador y siempre y cuando dicho incumplimiento del Administrador no sea subsanado dentro del plazo aplicable:

(a) Que el Administrador no entregue dentro del plazo requerido al Fiduciario Fise mediante su depósito en la Cuenta del Fideicomiso Fise correspondiente, cualquier Cobranza Fise recibida directamente por el Administrador derivada de un Crédito Cedido y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un término de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al día en que debió depositarlo.

(b) El incumplimiento por parte del Administrador de entregar en tiempo cualquiera de los Reportes de Administración, a menos que el mismo se subsane dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes.

(c) Si cualquiera de las declaraciones del Administrador otorgadas conforme al Contrato de Administración o cualquier información relevante que se incluya en un Reporte de Administración sea incorrecta, falsa o engañosa en cualquier aspecto relevante.

(d) El incumplimiento por parte del Administrador de cualquier obligación relevante de conformidad con el Contrato de Administración, a menos que el mismo se subsane dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a que se le notifique al Administrador.

(e) Que el Administrador deje de realizar completamente o sustancialmente todas sus actividades de negocio, o deje de pagar o admita por escrito su inhabilidad de pagar una parte sustancial de sus deudas en su fecha de vencimiento o que inicie negociaciones con sus acreedores a fin de evitar o intentar evitar su insolvencia, incluyendo sin limitación, una reestructura, reorganización, concurso mercantil o quiebra.

(f) Que un inspector, conciliador, síndico o interventor sea designado, o en caso de que se declare un embargo precautorio sobre una parte sustancial del negocio, activos o bienes del Administrador o que la posesión de una parte sustancial del negocio, activos o bienes del Administrador se pierdan.

El Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador) podrá notificar al Administrador de la existencia de un incumplimiento del Administrador al momento en que tenga conocimiento del mismo.

Después de que el Fiduciario Fise haya presentado la notificación que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario Fise podrá, de conformidad con las instrucciones que reciba de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador: (a) revocar todos los poderes y la comisión mercantil otorgada al Administrador; y (b) dar por terminado el Contrato de Administración.

3.6 Administrador Sustituto

Si el Contrato de Administración se da por terminado anticipadamente las siguientes disposiciones aplicarán:

(a) El Administrador Sustituto designado por el Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise asumirá todos los derechos y obligaciones como Administrador;

(b) En la fecha de sustitución, el Administrador entregará al Administrador Sustituto, en forma actualizada a esa fecha de sustitución: (i) los Documentos de los Créditos, (ii) los reportes individuales para todos los Créditos Cedidos que contengan información que el Fiduciario Fise pueda considerar necesaria o conveniente para continuar con la administración de dichos Créditos Cedidos, (iii) en su caso, cualquier Cobranza Fise en poder del Administrador; y (iv) cualquier otra información y documentación relacionada con el Contrato de Administración y/o los Documentos de los Créditos;


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(c) El Administrador, el Administrador Sustituto y el Fiduciario Fise firmarán un acta de entrega/recepción en donde se relacione la documentación entregada;

(d) El Administrador deberá continuar desempeñando sus obligaciones bajo, de conformidad con el Estándar de Cuidado, hasta que el Administrador Sustituto haya sido designado como Administrador;

(e) Hasta el momento en que el Administrador Sustituto haya sido designado, el Administrador tomará cualquier acción necesaria, de conformidad con el Estándar de Cuidado, para preservar los Documentos de los Créditos; y,

(f) El Administrador colaborará con el Fiduciario Fise y con el Administrador Sustituto con respecto a la terminación de todos sus derechos y obligaciones, llevando a cabo cualquier notificación a los Acreditados del Fideicomiso Fise, en el desempeño de los actos y procedimientos de conformidad con las normas legales aplicables y en la transferencia al Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador y toda la Cobranza Fise en poder del Administrador.

3.7 Vigencia

El Contrato de Administración se mantendrá vigente por todo el tiempo en que el Fideicomiso Fise se encuentre en pleno vigor y efecto.

El Contrato de Administración terminará al momento en que suceda el primero de cualquiera de los siguientes eventos:

(a) La terminación del Fideicomiso Fise;

(b) La notificación por parte del Fiduciario Fise al Administrador, confirmando que todos los montos adeudados relacionados con los Créditos Cedidos han sido pagados en su totalidad; o

(c) La terminación anticipada del Contrato de Administración conforme a los Apartados 3.5 y 3.6 anteriores, o por acuerdo de todas las partes del mismo.

Las partes acuerdan que las disposiciones respecto a la custodia de los Documentos de los Créditos por parte del Administrador permanecerán en pleno vigor y efecto después de la terminación del Contrato de Administración, durante un periodo equivalente a cualquier periodo requerido por las normas legales aplicables.

4. Otros contratos

A continuación se enlistan los contratos con proveedores de servicios al Fideicomiso Emisor:

Contrato de prestación de servicios de proveeduría de precios con Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

Contrato de prestación de servicios de proveeduría de precios con Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V.

Contrato de prestación de servicios de valuación con 414 Capital, Inc.

Contrato de seguro de responsabilidad civil profesional para consejeros y funcionarios con ACE Seguros S.A.

Contrato de prestación de servicios de contabilidad AG2 Solutions S. de R.L. de C.V.

Contrato de prestación de servicios de auditoría con Mancera S.C. (Ernst & Young).

LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN EL PRESENTE APARTADO NO HA SIDO REVISADA POR TERCERO INDEPENDIENTE ALGUNO.


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9. Cumplimiento al plan de negocios y calendario de ministraciones

Cumplimiento del Plan de Negocios

Considerando los criterios de cumplimiento definidos por el Comité Técnico, Fise ha cumplido con el Plan de Negocios. El monto total de las Ministraciones realizadas ha sido utilizado para invertir en financiamiento de proyectos en el sector energético en México y aquellos Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise que: (i) han representado Ministraciones iguales o superior al 5% del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, o (ii) no han cumplido con los Criterios de Elegibilidad, han sido aprobados previamente por el Comité Técnico.

Calendario de Ministraciones

Durante el trimestre, el Fideicomiso Emisor no realizó Ministraciones. De manera acumulada, el Fideicomiso Emisor ha realizado Ministraciones por un equivalente a $16,873 millones, que representan 4.3x el Producto Neto de la Colocación4. Las Ministraciones corresponden únicamente a los desembolsos realizados por el Fideicomiso Emisor, con base en el porcentaje de participación que tiene en cada Crédito Cedido.

10. Valuación

La valuación de los derechos fideicomisarios que tiene el Fideicomiso Emisor en el Fise y de los certificados bursátiles fue realizada por el Valuador Independiente 414 Capital, Inc. Los resultados y su comparativo con periodos anteriores se detallan a continuación:

En pesos 2Q20 2Q19 2Q18 2Q17 2Q16

Valor nominal de los derechos fideicomisarios (millones) $2,040.8 $1,929.5 $2,632.1 $3,954.2 $3,498.7

Valor actualizado de los derechos fideicomisarios (millones) $302.8 $786.2 $2,094.0 $3,790.8 $3,628.4

Valor justo por certificado bursátil $9.8 $24.8 $83.4 $110.1 $123.0

El valor actualizado de los derechos fideicomisarios se incrementó respecto a marzo de 2020 (+$59M, +24%) debido a la disminución en las tasas de descuento, las cuales están basadas en la curva de tasas de Pemex.

En el Apartado “Anexos” se presentan los informes del Valuador Independiente.

11. Comisiones, costos y gastos del Administrador

Los Honorarios del Administrador se cobran únicamente sobre el saldo insoluto de principal de los Créditos Cedidos y se calculan sobre una base diaria. Estos honorarios forman parte de los Gastos del Fideicomiso Fise, por lo que todos los participantes en el Fideicomiso Fise cubren su participación correspondiente. Los Honorarios del Administrador pagados durante el periodo fueron por $13 millones de los cuales $11 millones correspondieron al Fideicomiso Emisor. El 8% de los Honorarios del Administrador correspondientes al Fideicomiso Emisor se cubrió con los Ingresos Fise y el 92% restante con la reserva constituida para tales efectos.

4 El Producto Neto de la Colocación incluye los Gastos relacionados con la Oferta adicionales que fueron aprobados en la Asamblea de Tenedores de fecha 28 de febrero de 2011. El Producto Neto de la Colocación es $3,926,594,000.65.


FIDUCIARIO


ADMINISTRADOR


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Honorarios del Administrador $13.3 $14.4 $22.2 27.2 $28.3 -7% Correspondientes al Fideicomiso Emisor ($) $11.4 $12.3 $19.1 $23.5 $24.6 -7% Correspondientes al Fideicomiso Emisor (%) 85.5% 85.1% 86.0% 86.3% 86.7% 0.4pp

Los Honorarios del Administrador pagados durante el periodo corresponden a los devengados del 1º de marzo de 2020 al 31 de mayo de 2020. A la fecha de este Reporte Trimestral, no ha existido un evento de bursatilización por lo que no se cobraron Comisiones por Desempeño del Administrador.

12. Información relevante del periodo

El 11 de junio se realizó la publicación del Reporte Trimestral correspondiente al primer trimestre de 2020.

El 18 de junio se realizó la publicación del Reporte Trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2019 dictaminado.

El 24 de junio se realizó la publicación del Reporte Anual correspondiente al ejercicio 2019.

El 30 de junio se realizó la Distribución a los Tenedores correspondiente al segundo trimestre de 2020 por $243,179.96.

A la fecha del presente reporte, salvo por la información mencionada anteriormente, no se considera ni se tiene conocimiento de alguna otra información relevante del periodo:

a. No se identifican factores de riesgo distintos a los descritos en el Prospecto y actualizados en el último Reporte Anual en el Apartado “Factores de Riesgo”.

b. No hubieron cambios en los términos y condiciones de los Contratos y/o Documentos de la Operación durante el periodo que comprende el presente Reporte Trimestral.

c. No existe incumplimiento relevante alguno al amparo de los Documentos de la Operación. d. No se tiene conocimiento de nuevos procedimientos legales relevantes. e. Salvo por lo divulgado en el Apartado “Patrimonio del Fideicomiso” sección a, subsección iv “Estado

de los Activos por Nivel de Cumplimiento”, no hubieron procesos legales que hayan terminado o que hayan sufrido cambios relevantes.

f. La información de deudores relevantes se presenta en el Apartado “Patrimonio del Fideicomiso” sección a, subsección ii “Composición del Portafolio Fise” y subsección iv “Estado de los Activos por Nivel de Cumplimiento”.

g. No hubieron cambios relevantes respecto al nombre del administrador, de los derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.

h. No hubieron cambios relevantes respecto a la información del administrador, sus procedimientos, sus sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realiza para esta Emisión.

i. No existieron terceros obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única de Emisoras.

13. Otros terceros obligados con el Fideicomiso Emisor o los tenedores de los valores

Al 30 de junio de 2020 no existieron terceros obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única de Emisoras.


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45

14. Asambleas generales de Tenedores

Durante el trimestre no se celebró ninguna Asamblea General de Tenedores.

15. Auditores externos y valuador independiente

Desde el 2011 y hasta 2018, el Auditor Externo del Fideicomiso fue Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte). A partir del ejercicio 2019 el Auditor Externo es Mancera S.C. (Ernst & Young).

Asimismo, desde el tercer trimestre de 2012 y hasta la fecha, 414Capital Inc. ha realizado la valuación de los activos en los que invierte el fideicomiso, en su carácter de Valuador Independiente. El reporte de valuación se incluye en el Apartado “Anexos”.

16. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

A la fecha del presente Reporte Trimestral, no se han llevado a cabo operaciones con partes relacionadas ni ningún otro tipo de operaciones que impliquen conflictos de interés.

17. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información financiera seleccionada del Fideicomiso

A continuación se presenta un resumen de los principales resultados financieros así como algunos indicadores relevantes. Los datos corresponden al periodo comprendido entre el 1° de enero y el 30 de junio de 2020.

Var jun-20/jun-19 Millones, excepto lo indicado 30-jun-20 30-jun-19 30-jun-18 % $

Estado de Resultados Ingresos por intereses, neto $5 $17 $69 -71% -$12

Beneficio por ministración $0 $1 $3 -78% -$1

Utilidad cambiaria $222 - - 100% $335

Otros ingresos - $3 $2 -100% -$3

Total ingresos $227 $21 $74 999% $206

Gastos de administración

-$13

-$6

-$3

$129%

-$7 Pérdida en el valor razonable de los derechos fideicomisarios

-$457 -$494 -$257 -7% $37

Pérdida cambiaria - -$32 $17 -100% $32

Resultado integral -$243 -$511 -$168 -52% $267

Estado de Posición Financiera

Efectivo y equivalentes de efectivo $92 $216 $1,256 -57% -$124

Derechos fideicomisarios $303 $786 $2,094 -61% -$483

Total activo $395 $1,002 $3,349 -61% -$607

Total patrimonio $390 $993 $3,336 -61% -$602


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Var jun-20/jun-19 Millones, excepto lo indicado 30-jun-20 30-jun-19 30-jun-18 % $

Indicadores Financieros

Rendimiento sobre activos promedio -34.8% -23.5% -4.3% -11.4pp -

Eficiencia operativa5 -1.9% -0.3% -0.1% -1.6pp -

La información financiera se presenta bajo IFRS (Normas Internacionales de Información Financiera). Saldos en las Cuentas

En la siguiente tabla se presentan los saldos iniciales, movimientos y saldos finales del periodo de las cuentas que mantiene el Fideicomiso.

Los rendimientos derivados de la Inversiones Permitidas del periodo se presentan en el Apartado “Patrimonio del Fideicomiso”, sección a, subsección i “Desempeño de los Activos”.

Millones Moneda Saldo inicial Saldo final Movimientos

Cuenta de Cobranza Pesos $0.0 $0.0 -$0.0 Dólares $0.0 $0.0 -$0.0

Cuenta de Distribución Pesos $0.0 $0.0 $0.0

Cuenta de Gastos Pesos $96.2 $83.8 -$12.3

Cuenta Revolvente Pesos $2.7 $8.5 $5.8 Dólares $0.0 $0.0 $0.0

Cuenta de Cobranza – los movimientos del periodo corresponden a: (i) el ingreso del Componente de Interés y del Componente de Principal de los Créditos Cedidos (en la participación que corresponde al Fideicomiso Emisor), (ii) a la transferencia del Componente de Principal a la Cuenta Revolvente, (iii) a la reconstitución de la reserva de gastos y (iv) a la transferencia de los importes a distribuir a los Tenedores a la Cuenta de Distribución. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver Apartado “Patrimonio del Fideicomiso” y el Reporte de Administración adjunto al presente reporte como anexo.

Cuenta de Distribución - los movimientos del periodo corresponden a: (i) el ingreso del monto a distribuir proveniente de la Cuenta de Cobranza y (ii) al pago de las Distribuciones a los Tenedores. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver Apartado “Patrimonio del Fideicomiso”.

Cuenta de Gastos - los movimientos corresponden a: (i) el ingreso por la restitución de la reserva de gastos y (ii) al pago de los Gastos de Mantenimiento. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver Estados Financieros.

Cuenta Revolvente – los movimientos corresponden a: (i) el ingreso del Componente de Principal de los Créditos Cedidos provenientes de la Cuenta de Cobranza, según corresponda, y (ii) el retiro para la inversión en créditos (Ministraciones). Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver Apartado “Patrimonio del Fideicomiso”.

5 Gastos de administración entre activo total promedio.


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ADMINISTRADOR


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Estados Financieros

1

Fideicomiso Irrevocable Número 16556-3

Administrado por Banco Nacional de México, S.A.,

integrante de Grupo Financiero Banamex,

División Fiduciaria

Estados financieros

Al 30 de junio de 2020 y 2019

2


Administrado por Banco Nacional de México, S.A., integrante de

Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Estados de situación financiera

(Cifras en pesos mexicanos)

(Notas 1 y 2)

Al 30 de junio Al 31 de diciembre

Notas 2020 2019

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 92,375,879 $ 98,909,084

Derechos fideicomisarios 7 302,752,585 546,131,985

Total activo $ 395,128,464 $ 645,041,069

Pasivo

Provisión por obligaciones $ 4,817,073 $ 6,357,713

Total pasivo 4,817,073 6,357,713

Patrimonio

Certificados bursátiles 12 ( 1,026,423,332) ( 1,021,375,764)

Resultados acumulados 1,416,734,723 1,660,059,120

Total Patrimonio $ 390,311,391 $ 638,683,356

Total del pasivo y patrimonio $ 395,128,464 $ 645,041,069

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

3


Administrado por Banco Nacional de México, S.A., integrante del


Estados de resultado integral

(En pesos)

Por los años terminados el

30 de junio de

Notas 2020 2019

Ingresos por intereses, neto 10 $ 4,933,020 $ 17,080,057

Beneficios por ministración 176,151 799,219

Ganancia cambiaria, neta 221,901,419 -

Otros ingresos - 2,782,354

Total ingresos 227,010,590 20,661,630

Gastos de administración y mantenimiento 8 ( 13,296,149) ( 5,805,825)

Cambios en el valor razonable de los derechos

fideicomisarios

( 457,038,839)

( 493,698,912)

Pérdida cambiaria, neta - ( 31,887,373)

Resultado integral $ ( 243,324,398) $ ( 510,730,480)


4




Estados de cambios en el patrimonio

(En pesos)

(Notas 1, 2 y 12)

Certificados

Bursátiles

Resultados

Acumulados Patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ ( 745,684,305) $ 2,343,277,465 $ 1,597,593,160

Distribuciones a los tenedores de

certificados

( 275,691,459)

( 275,691,459)

Resultado integral ( 683,218,345) ( 683,218,345)

Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ ( 1,021,375,764) $ 1,660,059,121 $ 638,683,357


certificados

( 5,047,568)

-

( 5,047,568)

Resultado integral - ( 243,324,398) ( 243,324,398)

Saldos al 30 de junio de 2020 $ ( 1,026,423,332) $ 1,416,734,723 $ 390,311,391

Certificados

Bursátiles

Resultados

Acumulados Patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 1,885,638,250 $ 2,737,493,696 $ 4,623,131,946


certificados

( 2,631,322,555)

( 2,631,322,555)

Resultado integral ( 394,216,231) ( 394,216,231)

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ ( 745,684,305) $ 2,343,277,465 $ 1,597,593,160


certificados

(94,156,226)

-

(94,156,226)

Resultado integral - ( 510,730,480) ( 510,730,480)

Saldos al 30 de junio de 2019 $ ( 839,840,531) $ 1,832,546,985 $ 992,706,454


5




Estados de flujos de efectivo

(En pesos)

(Notas 1 y 2)

Por los años terminados el

30 de junio de

2020 2019

Actividades de operación:

Resultado integral $ ( 243,324,398) $ ( 510,730,480)

$ ( 243,324,398) $ ( 510,730,480)

Cambio en actividades de operación:

Aumento en provisión por obligaciones ( 1,540,640) ( 4,193,733)

Disminución de derechos fideicomisarios 243,379,400 673,876,118

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,485,638 158,951,905

Actividades de financiamiento

Distribución a los Fideicomisarios en primer lugar ( 5,047,567) (94,156,226)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 5,047,567) (94,156,226)

(Disminución) Aumento, neto de efectivo y equivalentes

de efectivo (6,533,205) 64,795,679

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 98,909,084 151,093,940

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 92,375,879 $ $215,889,619


6


Administrado por Banco Nacional de México, S.A.,

integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Notas a los estados financieros

Al 30 de junio de 2020 y 2019

(En pesos)

1. Naturaleza y actividad del Fideicomiso

El Fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios No. 16556-3 (el "Fideicomiso")

fue constituido el 8 de diciembre de 2010, celebrado entre Banco Nacional de México, S. A., integrante del

Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria como Fiduciario; HSBC México, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, únicamente actuando como Fiduciario del

Fideicomiso Irrevocable F/302724 ("Fideicomiso FISE"), en su carácter de fideicomitente con la

comparecencia de CI Banco S.A. Institución de Banca Múltiple ( antes The Bank of New York Mellon,

S.A., Institución de Banca Múltiple), como representante común de los tenedores de los certificados

bursátiles.

Estructura:

Son parte del Fideicomiso los siguientes:

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo

Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Fideicomisarios en primer lugar: Los tenedores de los certificados bursátiles.

Fideicomitente y Fideicomisario en segundo

lugar:

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Como fiduciario del Fideicomiso FISE.

Administrador: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM ENR ("Navix")

A continuación, se mencionan los aspectos más relevantes del Fideicomiso y sus actividades:

a) Los Fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los certificados bursátiles.

b) El Fideicomiso es irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo estipulado

expresamente en el contrato y una vez que se hayan cumplido los fines del mismo.

c) El Fideicomiso se constituye con la aportación inicial en cantidad de $10 (Diez pesos 00/100), misma

que recibe el Fiduciario y por la cual otorga al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho

proceda.

d) El Fideicomiso no cuenta con personal y todos los servicios legales, y administrativos le son prestados

por contratos celebrados con terceros, incluyendo la administración y cobranza de los créditos cedidos

y, en su caso, la ejecución de las garantías correspondientes a que tenga derecho el Fideicomiso FISE.

7

e) Los certificados se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y están listados en la Bolsa

Mexicana de Valores ("BMV") con clave de pizarra FISECK10.

f) El Fideicomiso contempla como fecha de vencimiento el 13 de diciembre de 2020, siendo prorrogable

por acuerdo de las partes, siempre que se hayan cumplido con los fines del mismo y que no exista

alguna obligación pendiente de pago a cargo del Fiduciario bajo los certificados bursátiles o de

cualquier otra forma, o en tanto no se hayan entregado los reportes finales, sin que en ningún caso se

exceda el máximo legal previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito ("LGTOC").

Entre los principales fines del Fideicomiso, se encuentran los siguientes:

a) Que el Fiduciario emita certificados bursátiles, conocidos como "Certificados de Capital de Desarrollo

A" identificados también como "CKDs" tipo A en el reglamento interior de la BMV y administre el

producto neto de la colocación, entregando ministraciones al fideicomitente de manera periódica

conforme a los términos y condiciones previstos en el contrato de Fideicomiso, a efecto de que puedan

llevarse a cabo las operaciones de inversión en proyectos energéticos en México, a través del

Fideicomiso FISE.

b) Que el Fiduciario se adhiera como fideicomisario en primer lugar al Fideicomiso FISE en su calidad

de beneficiario de los certificados de derechos fideicomisarios.

c) Que, contra la entrega de ministraciones, el Fideicomitente emita en favor del Fiduciario los

certificados de derechos fideicomisarios que correspondan de manera periódica, con todo cuanto de

hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen, y sin reserva ni limitación de dominio

alguna, salvo por el derecho de reversión contemplado en el Fideicomiso.

d) Que, en términos de lo dispuesto en el Fideicomiso y los demás documentos de la operación, el

Fiduciario realice el pago de Ios CKDs, en el entendido, sin embargo, que, por su naturaleza, dicho

pago será variable e incierto.

e) Que el Fiduciario reciba, conserve y mantenga la propiedad del patrimonio del Fideicomiso y distribuya

los recursos conforme a los términos previstos en el propio Fideicomiso.

f) Que el Fiduciario, por y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, celebre cualquier contrato

o convenio, instrumento o cualquier otro documento (excepto contratos de crédito o préstamos a cargo del

Fiduciario), o transfiera fondos o gire cualquier cheque con cargo al patrimonio del Fideicomiso, que sea

necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso.

g) Que el Fiduciario, por instrucciones del Representante Común y una vez que hayan sido pagados en su

totalidad las cantidades que el Fiduciario deba pagar en términos de los documentos de la operación,

revierta al Fideicomitente, en su caso, todos los derechos y cualquier cantidad remanente de dinero,

bienes o valores que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, dándose por terminado el presente

contrato

La dirección principal del Fideicomiso es Avenida Revolución número 1267, Piso 11, Colonia los Alpes,

Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01010, Ciudad de México, México.

8

Eventos relevantes

El deterioro en el riesgo de ciertos créditos que se ha venido reconociendo en los últimos ejercicios, se

deriva principalmente de diversos hechos relacionados con Pemex, como lo son: los recortes presupuestales

y la consecuente disminución en la demanda por servicios, los problemas de liquidez, el incumplimiento a

la cesión de los derechos de cobro y la falta de reconocimiento de trabajos ejecutados a consecuencia del

cambio de funcionarios; así como ciertas incapacidades y/o incumplimientos incurridos por ciertos

contratistas.

Durante 2020 y 2019, se determinó un deterioro sobre los Derechos Fideicomisarios de $457,038,839 y

$493,698,912, respectivamente.

Autorización de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 29 de mayo de 2020 por Juan Carlos

Montero López y Fabiola Alejandra Cinta Narváez por parte del Banco Nacional de México, S.A., integrante

del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria como delegados fiduciarios y están sujetos a la

aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso.

2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera y nuevas

interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016

En el año en curso, el Fideicomiso aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas

por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias

y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016.

Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de materialidad en la práctica.

Modificaciones a la IFRS 11 Contabilización de Adquisición de Participaciones en

Operaciones Conjuntas

Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía de cómo contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituya un negocio como se define en la IFRS 3 Combinaciones de Negocios. Específicamente, las modificaciones establecen que deben aplicar los requerimientos para la contabilización de combinación de negocios de la IFRS 3 y otras normas. Los mismos requerimientos deben aplicar en la constitución de una operación conjunta si y solo sí, un negocio existente es contribuido a la operación conjunta por una de las partes participantes de la operación conjunta.

Se requiere incluir también información relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la combinación de negocios.

Las modificaciones a la IFRS 11 se aplican de manera prospectiva a las adquisiciones de participación en operaciones conjuntas (en las cuales las actividades de las operaciones conjuntas constituyen un negocio como se ha definido en la IFRS 3), que ocurran desde el inicio de los periodos anuales el 1 de enero de 2016.

9

Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 Entidades de inversión: aplicación de

la excepción de consolidación

Las modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 aclaran que la exención de la preparación de estados financieros consolidados está disponible para una entidad tenedora que es subsidiaria de una entidad de inversión, incluso si la entidad mide todas sus subsidiarias a valor razonable de acuerdo con IFRS 10. Las modificaciones también aclaran que el requisito para consolidar una subsidiaria que proporciona servicios relacionados con las actividades anteriores de inversión se aplican únicamente a las subsidiarias que no son las propias entidades de inversión.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014

Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014, se resume a continuación: Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas

pero que aún no han entrado en vigencia:

IFRS 9 Instrumentos Financieros 2 IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes 2 Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo 1

1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017,

permitiéndose la aplicación temprana. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018,

permitiéndose la aplicación temprana.

IFRS 9 Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación

y medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de

2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para

su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad

de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2014

principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b)

modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la

categoría de medición de ‘valor razonable a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”,

por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del

alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos

posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones

de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo

contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente

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pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo

amortizado al final de los periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda

mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza

de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan términos

contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas específicas para pagos

únicamente de principal e intereses del monto principal, son generalmente medidos a

FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores

razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9,

las entidades pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores

en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de

negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente

reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

• En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados,

la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero

atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros

resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el

riesgo de crédito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o

incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el

valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican

posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto

completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor

razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados.

• En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el

modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas

como lo indica la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que la

entidad reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los

cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es

necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer

la pérdida.

• Los requerimientos de contabilidad de cobertura tienen tres mecanismos de contabilidad

de coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha

introducido una mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en

contabilidad de coberturas, específicamente ampliando los tipos de instrumentos que

califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son

elegibles para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han

sido revisadas y remplazadas con el concepto de ‘relación económica’. En adelante no

será requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad, y se han introducido

requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la

entidad.

La administración del Fideicomiso anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un

impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros

del Fideicomiso. Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho

efecto hasta que se haya completado una revisión detallada. IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado

11

por las entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones. El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que la entidad espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios. Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos: Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato; Paso 3: Determinar el precio de la transacción; Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato; Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño. Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación, es decir, cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido transferido al cliente. Así mismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.

Modificaciones la IAS 7 Estados de Flujos de Efectivo: Proporcionar revelaciones

Las modificaciones con iniciativa de revelación (Modificaciones a la IAS 7) vienen con el objetivo de que las entidades proporcionen revelaciones que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento. Para alcanzar este objetivo, el IASB requiere que los siguientes cambios en los pasivos que surjan de actividades de financiamiento sean revelados (en la medida necesaria): (i) cambios en los flujos de efectivo de financiamiento; (ii) cambios derivados de la obtención o pérdida de control de subsidiarias u otros negocios; (iii) el efecto de las variaciones de tipo de cambio; (iv) cambios en valor razonable; y (v) otros cambios. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017.

La administración de la Entidad espera que pueda haber algunos impactos como

resultado de estas modificaciones.

3. Políticas contables significativas aplicadas

a) Cumplimiento con Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros del Fideicomiso fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB,

por sus siglas en inglés).

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A continuación, se describen las políticas y prácticas contables más importantes aplicadas por la

Administración del Fideicomiso en la preparación de sus estados financieros.

b) Bases de preparación

Los estados financieros han sido preparados con base en el costo histórico, excepto por los instrumentos

financieros, tales como las inversiones en derechos fideicomisarios, los cuales se valúan a valor razonable

con cambios en el estado de resultados al cierre de cada periodo.

El estado de situación financiera se presenta en orden de liquidez. Un análisis sobre la recuperación o

liquidación dentro de los 12 meses después de la fecha de presentación de los estados financieros (corriente)

y a más de 12 meses (no corriente) se presenta en la Nota 7.

c) Nuevos pronunciamientos contables

A continuación se describen las modificaciones a las NIIF aplicables al Fideicomiso, las cuales entraron en

vigor el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”

En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16 “Arrendamientos” donde se establece la definición de un

contrato de arrendamiento y especifica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos

contratos desde el punto de vista del arrendador y arrendatario.

La nueva norma de arrendamiento se aplica a todos los arrendamientos incluidos los arrendamientos de

activos subarrendados, con la excepción de aspectos físicos contemplados por otras normas, aplica para:

Arrendamientos para explorar o utilizar minerales, petróleo, gas natural, y recursos similares no

renovables.

Contratos incluidos en el ámbito de aplicación de CINIIF 12 Acuerdos de Concesión de Servicios.

Para Arrendadores, licencias de propiedad intelectual y,

Para los Arrendatarios de activos biológicos dentro del ámbito de la aplicación de la NIC 41 Agricultura

y derechos de contratos de licencia incluidos en los ámbitos de aplicación de la NIC 38 Activos

intangibles.

Para diferenciar entre un contrato de arrendamiento y un contrato de servicio la norma no contempla una

definición de servicios, sin embargo, en el caso de un arrendamiento el arrendatario obtiene y controla el

derecho de uso del activo en el momento en el que el activo subyacente se pone a su disposición, mientras

que en un contrato de servicio el cliente no obtiene un activo que controle el comienzo del contrato.

La norma diferencia un arrendamiento y un contrato de servicio en función de la capacidad del cliente de

controlar el activo objeto del arrendamiento. Un contrato obtiene un arrendamiento si otorga al cliente el

derecho de ejercer el control del uso del activo identificado durante un periodo de tiempo a cambio de una

contraprestación, se considera que existe control si el cliente tiene: a) derecho a obtener sustancialmente

todos los beneficios económicos procedentes del uso de un activo identificado y b) derecho a dirigir el uso

de dicho activo.

La nueva norma, no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con

respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador. Sin embargo, desde el punto de vista

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del arrendatario, la nueva norma requiere el reconocimiento de activos y pasivos para la mayoría de los

contratos de arrendamientos.

La NIIF 16 será de aplicación obligatoria para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero

de 2019. La aplicación anticipada se encuentra permitida si ésta es adoptada en conjunto con NIIF 15

“Ingresos procedentes de Contratos con Clientes”.

La administración ha evaluado el impacto que tuvo esta norma a partir de su periodo de aplicación, a lo cual

concluyó que no tuvo afectación debido a que el Fideicomiso no ha realizado contratos de arrendamiento

en ninguno de los supuestos anteriormente mencionados y consideramos que no se ubica dentro del alcance

de dicha norma en el periodo actual o en periodos anteriores y no se considera probable que afecte a periodos

futuros.

A continuación se describen las políticas y prácticas contables más importantes aplicadas por la

Administración del Fideicomiso en la preparación de sus estados financieros.

d) Moneda funcional y de reporte

Los estados financieros se presentan en pesos mexicanos, que es la moneda funcional y de reporte del

Fideicomiso.

e) Efectivo y equivalentes de efectivo

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto

plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco importantes de cambios

en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Los

equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en mercado de dinero. Los

intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados, como parte de los

ingresos por intereses.

f) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

- Derechos fideicomisarios

Representan los certificados de derechos fideicomisarios que mantiene el Fideicomiso en el Fideicomiso

FISE.

Los cambios subsecuentes en el valor razonable de los activos financieros se presentan como ingresos o

gastos en el estado de resultado integral en el rubro Cambios en el Valor Razonable de Inversiones en

Derechos Fideicomisarios.

El Fideicomiso ha clasificado las inversiones en derechos fideicomisarios como activos financieros a valor

razonable, la cual se registra en el estado de situación financiera a su valor razonable y los cambios

subsecuentes en el valor razonable se presentan como ingresos o gastos en el estado de resultado integral.

Los costos de transacción asociados con dichos activos son reconocidos directamente en resultados.

Todos los activos y pasivos para los que se realizan cálculos o desgloses de su valor razonable en los estados

financieros están categorizados dentro de la jerarquía de valor razonable que se describe a continuación, con

base en la menor variable que sea significativa para el cálculo del valor razonable en su conjunto:

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Nivel 1- Valores de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa

para el cálculo, es directa o indirectamente observable.

Nivel 3- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa

para el cálculo, no es observable.

Reconocimiento

Los activos y pasivos financieros medidos a valor razonable a través de resultados se reconocen cuando el

Fideicomiso se convierte en una parte contractual del instrumento financiero. El reconocimiento se lleva a

cabo en la fecha de negociación cuando la compra o venta de una inversión está bajo un contrato cuyos

términos requieren la entrega de la inversión dentro del marco establecido por el mercado en cuestión.

Las distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se reconocen en el Patrimonio.

Medición

En el reconocimiento inicial, los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de

los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de

resultados.

Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados

se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se

incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen.

Bajas

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las

inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le

pertenecen.

Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se

cumple, cancela o expira.

Las ganancias y pérdidas realizadas en las bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

Compensación

El Fideicomiso sólo compensa los activos financieros a valor razonable a través de resultados si el

Fideicomiso tiene un derecho realizable para compensar las cantidades reconocidas y tiene la intención de

liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

Deterioro de activos financieros

Para la estimación de deterioro el Fideicomiso estima I. Los flujos futuros proyectados de los créditos

cedidos, II. El deterioro o pérdida crediticia esperada y III. El valor a recuperar a través de la ejecución de

las garantías. El monto de las pérdidas crediticias esperadas se actualiza trimestre a trimestre con la finalidad

de reflejar la actualización en el riesgo crediticio. El valor de los derechos fideicomisarios refleja la pérdida

esperada y el valor temporal del dinero, es decir, los flujos de efectivo esperados se descuentan a la fecha

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de valuación a una tasa de interés determinada.

Baja de un activo financiero

El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando el instrumento financiero y su obligación es liquidada,

o cuando se estima razonablemente que no se podrá materializar su valor.

g) Reconocimiento de ingresos

- Ingresos por intereses

Representan, respecto de cualquier cobranza que realice el Fideicomiso FISE, la porción de dicha cobranza

que le corresponda al Fideicomiso sobre los intereses pagados de conformidad con los créditos cedidos, neto

de los gastos del Fideicomiso FISE. Adicionalmente, representan los intereses por las inversiones en

reportos, mismos que se reconocen conforme se devengan.

- Beneficios por ministración

Representan la cantidad que recibe el Fideicomiso para beneficio de los tenedores de los certificados

bursátiles por cada ministración que otorgue al Fideicomiso FISE, equivalente al 26.5% del monto de las

comisiones por apertura, estructuración, desembolso u originación efectivamente cobradas por Navix a

cargo del acreditado de conformidad con el crédito cedido correspondiente, ajustado por la participación del

Fideicomiso en el crédito.

h) Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar representan las obligaciones del Fideicomiso por concepto de servicios profesionales,

tales como: asesoría legal y fiscal, auditoría externa, gastos de publicidad y servicios contables, entre otros.

Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos

para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida.

i) Provisiones

Se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente como resultado de un suceso pasado, es

probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del

importe de la obligación.

El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar

la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta Ios riesgos y las

incertidumbres que rodean a la obligación.

j) Patrimonio

El Fideicomiso ha clasificado los certificados bursátiles como instrumentos de patrimonio, debido a que

confieren a los tenedores de los certificados bursátiles el derecho a participar en una parte de los

rendimientos, productos y, en su caso, al valor residual de los bienes que formen parte del patrimonio del

Fideicomiso, mismos que pueden ser variables, inciertos e, inclusive, no tener rendimiento alguno o ser este

negativo.

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El patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por la aportación inicial, los recursos derivados

de la emisión de los certificados bursátiles, netos de los gastos de emisión, así como los resultados del

periodo.

k) Distribuciones a los Tenedores de los certificados bursátiles

Corresponden al pago de la totalidad del efectivo distribuible que efectivamente se haya distribuido a los

Tenedores de los certificados bursátiles, los cuales corresponden a recursos recibidos como resultado de la

cobranza relacionada con los créditos cedidos, recursos fiduciarios adicionales, en su caso, y cualesquiera

otras cantidades, bienes y/o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o

propietario de conformidad con el contrato de fideicomiso.

Los beneficios por ministración se reconocen al momento en que se otorgan las ministraciones al

Fideicomiso FISE. La utilidad o pérdida en los derechos Fideicomisarios no realizada representa los

aumentos o disminuciones en su valor razonable.

l) Gastos

Los gastos se clasifican atendiendo a su naturaleza conforme la NIC 1 Presentación de Estados Financieros

y lo establecido en el contrato de Fideicomiso y se reconocen en el estado de resultado integral conforme se

incurran.

- Gastos de mantenimiento

Son erogaciones necesarias para el mantenimiento de la emisión de los certificados bursátiles, incluyendo:

seguros de responsabilidad profesional, registros en la Bolsa Mexicana de Valores y en el Registro Nacional

de Valores, así como aquellos que son directos, indispensables y necesarios para cumplir las disposiciones

legales aplicables, como son: honorarios del Fiduciario, del representante común, asesores fiscales, auditor

externo, valuador independiente; incurridos por el Fideicomiso de conformidad con el contrato de

fideicomiso.

- Comisión por administración

Representan la contraprestación por los servicios proporcionados por el Administrador al Fideicomiso. Los

honorarios del administrador forman parte de los Gastos del Fideicomiso FISE y se pagan con los recursos

provenientes de la cobranza. Dicha comisión por administración se reconoce en el estado de resultados en

el rubro “Gasto por administración”.

Conforme los términos del contrato de administración celebrado entre el Fideicomiso FISE y Navix de

México, el Fideicomiso designó a Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R, como su Administrador

con la finalidad de que identifique, proponga y seleccione los proyectos y su viabilidad. Las funciones

principales del Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la

gestión de dichas inversiones y la identificación e implementación de desinversiones.

El Administrador recibirá una comisión del 1% anualizado sobre los saldos principales insolutos diarios

del portafolio de Créditos Cedidos al Fideicomiso FISE, pagaderos de forma mensual. Para efectos del

cálculo del saldo principal insoluto de los Créditos Cedidos, no se considerarán, en su caso, el monto de

los Créditos Cedidos que ya no formen parte del patrimonio del Fideicomiso FISE por haber sido materia

de una Operación de Bursatilización.

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Los Honorarios del Administrador serán calculados el día 10 (diez) del mes calendario inmediato siguiente

al Periodo Mensual de que se trate, tomando como base un año de 360 (trescientos sesenta) días aplicando

a los días efectivamente transcurridos en el Periodo Mensual de que se trate, saldos diarios insolutos de

principal durante dicho Periodo Mensual. Los Honorarios del Administrador serán pagaderos a partir del

momento de su cálculo en términos de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso FISE.

m) Operaciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración.

Los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio de la fecha del estado de situación

financiera.

Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de

la conversión de los saldos denominados en moneda extranjera a la fecha de los estados financieros, se

aplican a resultados.

Las ganancias y pérdidas cambiarias relativas a los activos y pasivos a valor razonable con cambios en

resultados financieros se presentan en el estado de resultado integral en el rubro Cambios en el valor

razonable de activos financieros.

n) Aspectos fiscales

El Fideicomiso está relevado de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomiso

empresarial, dado que no es considerado como tal, ya que durante los primeros 5 años de inversión, no se

realizarán actividades empresariales, y por lo tanto califica como una figura transparente para efectos

fiscales en México.

o) Estado de flujo de efectivo

El Fideicomiso presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses

recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación, mientras que las distribuciones a tenedores se

clasifican como flujos de efectivo de financiamiento.

4. Administración de riesgos financieros

El objetivo de la administración del Fideicomiso es satisfacer las expectativas financieras mediante flujos

de efectivo que aseguren y mejoren la capacidad de hacer distribuciones a los tenedores de los certificados

bursátiles fiduciarios emitidos y satisfacer cualquier futura obligación de deuda. El riesgo se podrá asumir

solamente dentro del marco definido por las políticas, metodologías de identificación y medición de riesgos,

los procedimientos de supervisión y la infraestructura formal que animan a una gestión de riesgos proactiva.

Una de las funciones del Comité Técnico del Fideicomiso es la de monitorear y gestionar los riesgos

financieros relacionados con las operaciones del Fideicomiso, a través de informes internos que analizan las

exposiciones por grado y magnitud de los riesgos.

Las políticas del Fideicomiso son aprobadas por el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores que

garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso

de liquidez. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipo de cambio y tasa de interés), riesgo de crédito y de

liquidez.

18

El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a

continuación.

i. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado incluye el riesgo en tasa de interés. El Fideicomiso no tiene financiamientos y mantiene

sus inversiones en instrumentos de bajo riesgo. La exposición del Fideicomiso al riesgo de tasa de interés

está relacionada con los montos mantenidos en sus inversiones temporales de corto plazo.

a) Riesgo cambiarlo

El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su

operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos) que generan cuentas por pagar

denominadas en esa moneda. Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que

determinan los montos de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de

este riesgo. Los tipos de cambio, en pesos vigentes, al 30 de junio de 2020 y 2019 fueron de $23.1325 y

$19.1685, respectivamente.

b) Riesgo de tasa de interés

El Fideicomiso no tiene financiamientos y mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o

libres de riesgo. La exposición del Fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los montos

mantenidos como efectivo y equivalentes de efectivo.

ii. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales

resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso, y se origina principalmente sobre los derechos

fideicomisarios y sobre el efectivo y equivalentes de efectivo. El riesgo de crédito sobre el efectivo y

equivalentes de efectivo, es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de

crédito asignados por agencias calificadoras de crédito. La máxima exposición al riesgo crediticio está

representada por el saldo de cada activo financiero principalmente en los derechos fideicomisarios.

El deterioro en el riesgo de ciertos créditos que se ha estado reconociendo en los cuatro últimos ejercicios,

se deriva principalmente de diversos hechos relacionados a Pemex como lo son: los recortes presupuestales

y la consecuente disminución en la demanda por servicios, los problemas de liquidez, el incumplimiento a

la cesión de los derechos de cobro y la falta de reconocimiento de trabajos ejecutados a consecuencia del

cambio de funcionarios; así como ciertas incapacidades y/o incumplimientos incurridos por ciertos

contratistas.

iii. Riesgo de liquidez

Una administración adecuada del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes, la

disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de líneas de crédito y la capacidad de

cerrar posiciones de mercado.

El patrimonio genera una obligación de pago al vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Adicionalmente, sujeto a ciertas condiciones establecidas en el contrato de Fideicomiso, el Administrador

instruirá al Fiduciario a distribuir el efectivo disponible en ciertas cuentas del Fideicomiso y conforme a la

cascada de pagos.

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El valor del patrimonio de los Certificados Bursátiles está en función del valor en libros a la fecha del estado

de situación financiera.

Adicionalmente, el Fideicomiso está expuesto al riesgo de liquidez para el pago de servicios y

administración de los Certificaos Bursátiles.

El monto a distribuir de acuerdo al patrimonio es variable con base en el valor de los activos financieros a

valor razonable al momento de la liquidación; sin embargo, permiten amortizaciones anticipadas.

iv. Administración del patrimonio

El capital del Fideicomiso está representado por su patrimonio. El objetivo del Fideicomiso, en cuanto a la

administración del capital, es proteger la capacidad de seguir siendo un negocio en marcha que proporcione rendimientos a los Tenedores del patrimonio, así como mantener una sólida base de capital que sirva para

el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

Conforme a lo dispuesto en el contrato de fideicomiso, la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, incluyendo la realización de Ministraciones, que representen 5% o más del patrimonio del

Fideicomiso deberán ser aprobadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores cuando representen 20% o más del patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un

período de doce meses, contado a partir de que se concrete la primera operación o Ministración y que por sus características pueda considerarse como una sola operación o se trate de un solo Proyecto.

5. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 2, la

Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y

pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros

factores que se consideran permitentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones

contables se reconocen en el período en que se realiza la modificación y períodos futuros si la modificación

afecta tanto al período actual como a períodos subsecuentes.

a) Juicios esenciales al aplicar las políticas contables

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere del uso de estimaciones en

la valuación de algunos de sus renglones. El Fideicomiso basó sus estimaciones en la información disponible

cuando se formularon los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias e hipótesis existentes sobre

hechos futuros pueden sufrir alteraciones debido a cambios en el mercado o a circunstancias que están fuera

de control del Fideicomiso. Dichos cambios se reflejan en las hipótesis cuando se producen.

Los supuestos claves utilizados al 30 de junio de 2020 y 2019, en la determinación de estimaciones que

implican incertidumbre y que pueden tener un riesgo significativo de ocasionar ajustes de relativa

importancia sobre el importe en libros de los activos durante el siguiente ejercicio, son los relativos a la

determinación del valor razonable.

b) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

20

A continuación, se discuten los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre

en las estimaciones al final del período sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de

provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.

- Valores razonables

Algunas IFRS requieren y permiten a las entidades medir y revelar el valor razonable de los activos, pasivos

y sus instrumentos de capital. El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un

activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el

mercado a la fecha de valuación. Cuando el precio por un elemento no sea observable en el mercado, el

Fideicomiso estima un valor razonable mediante técnicas de valuación de acuerdo al modelo del negocio.

El Fideicomiso está sujeto a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional

en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas

estimaciones son la situación legal actual a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales.

6. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 30 de junio de 2020 y 2019, el efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue:

2020 2019

Efectivo y depósitos bancarios en moneda

extranjera

$ 33,142

$ 7,365,786

Inversiones en directo a corto plazo 2 65,313,814

Reportos papel gubernamental 92,342,735 143,210,019

Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 92,375,879 $ 215,889,619

Al 30 de junio de 2020 y 2019, las inversiones en reporto tienen plazos de inversión de 1 día principalmente

y devengan intereses promedio de 4.020%.

Los intereses generados por el equivalente de efectivo al 30 de junio de 2020 y 2019, se muestran en la nota

10.

7. Derechos fideicomisarios

Las inversiones en derechos fideicomisarios corresponden a los certificados de derechos fideicomisarios

que mantiene el Fideicomiso en el Fideicomiso FISE, respecto de los créditos cedidos por Navix.

Al 30 de junio, se integra de la siguiente manera:

2020 2019

Número de

créditos

Importe

Número de

créditos

Importe

Pesos 14 $ 835,518,003 17 $ 862,405,038

Dólares (1) 6 1,205,238,118 6 1,067,099,835

Pérdida en la cartera a valor

razonable

( 1,738,003,536)

( 1,143,281,771)

Total 20 $ 302,752,585 23 $ 786,223,102

21

(1) Los créditos en dólares se encuentran valuados al tipo de cambio de $ 23.1325 y $19.1685 por dólar americano al 30 de

junio de 2020 y 2019, respectivamente. El sector al cual se destinan los proyectos es el energético.

Las tasas de interés de los créditos cedidos se determinan en su mayoría con base en la TIIE más un margen

para transacciones en pesos y con base en Libor más un margen para transacciones en dólares.

Los intereses devengados de las inversiones a través de créditos al 30 de junio de 2020 y 2019, se muestran

en la nota 10.

El valor razonable de los derechos fideicomisarios al 30 de junio de 2020 y 2019, se llevó a cabo bajo las

bases de una valuación, la cual se efectuó en la fecha respectiva por valuadores independientes no

relacionados con el Fideicomiso quienes cuentan con todos los requisitos necesarios y experiencia reciente

en la valuación de créditos para el sector energético. El valor razonable se obtuvo con base en la metodología

de flujos descontados para determinar el valor justo de mercado, como se indica en la Nota 11).

Desde el 13 de diciembre de 2017, el fideicomiso entró en el periodo de amortización lo que significa que,

desde esa fecha, se invierte única y exclusivamente en créditos autorizados cedidos con anterioridad a la

finalización del periodo de revolvencia.

De acuerdo a la política 2 (b) las inversiones en: derechos fideicomisarios se contabilizaron a valor razonable

y se clasificaron como Nivel 3, de la jerarquía del valor razonable.

A continuación, se presentan los movimientos de los instrumentos financieros al 30 de junio 2020 y 2019:

2020 2019

Al inicio del periodo $ 546,131,985 $ 1,460,099,220

Aplicaciones (Ministraciones) ( 28,926,814) ( 150,468,634)

Pérdida cambiaria de activos financieros 221,893,297 ( 29,708,572)

Pérdida en inversión a valor razonable a través de

resultados ( 436,345,883) ( 493,698,912)

Al final del periodo $ 302,752,585 $ 786,223,102

Análisis de vencimientos de los activos

La siguiente tabla muestra un análisis de los activos y pasivos, al 30 de junio de 2020, en función al momento

en que se estima serán recuperados o liquidados, respectivamente.

2020

1 año

Activos y Pasivos

>1 año Total

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 92,375,879 $ - $ 92,375,879

Derechos Fideicomisarios 302,752,585 - 302,752,585

Total activo $ 395,128,464 $ - $ 395,128,464

Pasivo

Provisión por obligaciones $ 4,817,073 $ - $ 4,817,074

Total pasivo 4,817,073 - 4,817,074

22

Activo neto $ 390,311,391 $ - $ 390,311,390

8. Gastos de administración y mantenimiento

Por los años terminados el 30 de junio de 2020 y 2019, los gastos de administración y mantenimiento

ascienden a $13,296,149 y $5,805,825, respectivamente y se integran principalmente por gastos de cobranza

y administración pagados al Fideicomiso FISE.

- Gastos de mantenimiento.

En diciembre de 2017 se constituyó una reserva para cubrir los gastos de mantenimiento hasta el

vencimiento de la emisión. A partir de 2019, los gastos de mantenimiento se aplican directamente a dicha

reserva. Durante 2019, se realizó una liberación a dicha reserva por $2,590,000.

Durante 2018, el Comité Técnico aprobó una reserva para pagar los gastos del Fideicomiso FISE

correspondientes al Fideicomiso que no fueran cubiertos con la cobranza a nivel Fideicomiso FISE. Dichos

gastos se presentan contra resultados en el rubro “Gastos FISE”.

9. Aspectos fiscales

Durante el período de inversión, el Fideicomiso no será considerado como un Fideicomiso empresarial

debido a que no se realizarán actividades empresariales y, por lo tanto, el Fideicomiso calificará como una

figura transparente para efectos fiscales en México, estando exento de obligaciones de carácter fiscal que

sean aplicables a un Fideicomiso empresarial.

Asimismo, durante el período de desinversión, se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos

establecidos en el artículo 192 de la Ley del Impuesto sobre la Renta ("LISR"), y regla 3.1.15 de la

Resolución Miscelánea Fiscal en vigor, para de esta manera obtener la trasparencia fiscal.

El Fiduciario respecto a cada distribución en favor de los Fideicomisarios dará aviso al S.D. Indeval

Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y a través de la página de la Bolsa Mexicana de

Valores, respecto a la naturaleza de cada distribución a fin de que cada custodio de los certificados bursátiles

emitidos, pueda determinar el impuesto gravable que le corresponde a cada inversionista en términos de la

Ley del Impuesto sobre la Renta.

Lo anterior a efecto de que cada custodio pueda cumplir con la obligación de retener el ISR correspondiente

en los términos del Título VI o V de la LISR, dependiendo del tipo de ingreso que distribuyan, cuando los

Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, debiendo

proporcionar en su caso la constancia del ingreso entregado y del impuesto retenido, así como del reembolso

de aportaciones.

10. Ingresos por intereses, neto

Al 30 de junio, se integran como sigue:

2020 2019

Intereses por inversiones en créditos $ 2,084,869 $ 12,163,675

Intereses por inversiones en reportos 2,848,151 4,916,383

Ingresos por intereses, neto $ 4,933,020 $ 17,080,058

23

11. Instrumentos financieros

Esta nota proporciona información acerca de cómo el Fideicomiso determina los valores razonables de los

distintos activos y pasivos financieros.

La siguiente tabla proporciona información sobre cómo se determinan los valores razonables de los activos

financieros y pasivos financieros (en particular, la técnica de valuación y los datos de entrada utilizados).

12. Patrimonio

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se emitieron el 13 de diciembre de 2010, el Fideicomiso llevó a cabo

la emisión y oferta pública de 40,022,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del mecanismo de

prefondeo, amortizables, con valor nominal de $100 (Cien pesos 00/100); con clave de pizarra "FISECK10".

La fecha de vencimiento de la emisión es el 13 de diciembre de 2020.

Al 30 de junio de 2020, el Fideicomiso ha realizado distribuciones por un monto de $5,028,623,332.

Fecha Certificados bursátiles

Emisión inicial $ 4,002,200,000

Distribuciones 2011 ( 217,836,344)

Certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2011 3,784,363,656













Distribuciones 2018 ( 2,631,322,555)

Certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2018 ( 745,684,305)

Activos/pasivos financieros Valor razonable Jerarquía del valor

razonable

Técnica (s) de

valuación y datos de

entrada principales

Relación de los datos de

entrada no observables

a el valor razonable

30/06/20 30/06/19

Derechos de cobranza sobre

el portafolio de créditos

denominados "Inversiones en

Derechos Fideicomisarios"

$ 302,752,585 $ 786,223,102 Nivel 3 Flujo de Cobranza

Descontado

Cuanto mayor sea el

descuento, menor será el

valor de mercado.

24


Certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2019 ( 1,021,375,764)

Distribuciones ( 5,047,568)

Certificados bursátiles al 30 de junio de 2020 $ ( 1,026,423,332)

Distribuciones

Las distribuciones se pagan a los Tenedores en proporción al número de certificados bursátiles de los que

cada uno es titular, con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Distribución y de conformidad

con el Reporte de Distribuciones preparado por el Representante Común. Las Distribuciones se realizan de

forma trimestral y es el resultado de la suma de los rendimientos derivados de las inversiones permitidas,

los beneficios por ministración, el componente de interés de los créditos cedidos y el componente de

principal de los créditos cedidos, menos la constitución o reconstitución de la reserva de gastos de

mantenimiento, cuando aplique.

En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario, después de haber realizado el pago de los Gastos de

Mantenimiento, utilizará la suma de todas las cantidades que permanezcan depositadas en las cuentas para

pagarlo a los Tenedores en proporción al número de certificados bursátiles de los que cada uno sea titular.

13. Compromisos y contingencias

Al 30 de junio de 2020 y 2019, en opinión de los asesores legales del Fideicomiso consideran que no existen

demandas en contra del Fideicomiso por juicios ordinarios. Por tal motivo, el Fideicomiso no tiene

constituida una reserva sobre pasivos contingentes.

14. Eventos subsecuentes

Ciertos impactos en las condiciones de salud pública particulares del brote de coronavirus (COVID-19) que

ocurrieron después de fin de año pueden tener un impacto negativo significativo en las operaciones y la

rentabilidad del fideicomiso. El alcance del impacto en el desempeño financiero del fideicomiso dependerá

de los desarrollos futuros, incluyendo (i) la duración y propagación del brote, (ii) las restricciones y

advertencias, (iii) los efectos en los mercados financieros y (iv) los efectos en la economía en general, todos

los cuales son altamente inciertos y no se pueden predecir.


FIDUCIARIO


ADMINISTRADOR


48

2. Información Financiera Seleccionada de las Sociedades Respecto de las Cuales el Fideicomiso Invierta o Adquiera Títulos Representativos de su Capital Social

Los recursos derivados de la oferta pública se han utilizado en su totalidad para la coinversión en proyectos del sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a Contratistas, ver Apartado “Cumplimiento al plan de negocios y calendario de ministraciones”, por lo que el fideicomiso no invierte en, ni adquiere títulos representativos de, capital social de dichos Contratistas.

3. Información de Créditos Relevantes

La información sobre los créditos relevantes se expone en el Apartado “Patrimonio del Fideicomiso” sección a, subsección ii y subsección iv. Adicionalmente el detalle de los Créditos que componen el portafolio de inversión al 30 de junio de 2020 se presenta en el Apartado “Anexos”.

18. PERSONAS RESPONSABLES

Fiduciario Emisor

“El suscrito

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte trimestral al 31 de diciembre de 2018, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”


Por:______________________________ Nombre: Ulises Reyes López Cargo: Delegado Fiduciario

Por:______________________________ Nombre: Karla Estela Romero Díaz Cargo: Delegado Fiduciario

cffibanamexO

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe lnn, México, Ciudad de México.

Atención Dirección General de Supervisión de Mercados

Nos referimos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las "Disposiciones"), publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores.

Cualquier término en mayúscula inicial utilizado en la presente comunicación y que no esté definido en la misma, tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso al amparo del cual se realizaron las Emisiones como se indica a continuación:

311iéil•l, Fideicomiso F/16556-3 FISECK 10

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte trimestral al 30 de junio de 2020, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Sin otro particular de momento, quedamos a sus órdenes para cualquier aclaración.

Atentamente Banco Nacional de México, S.A.,


l¿Jjr:J.Ol:r,;MIOntero López legado Fiduciario

BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A. , integrante de Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria Torre Anseli, ubicada en Avenida Revolución número 1267. Piso 11, Colonia los Alpes, Delegación Alvaro Obregón, C.P. 01010, México, Ciudad de México. Tel: 22.62.58.05 / 12.26.85.94

_.¡¿ O~na

Delegado F

cffibanamexO

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe lnn, México, Ciudad de México.

Atención Dirección General de Supervisión de Mercados

Nos referimos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las "Disposiciones"), publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores.

Cualquier término en mayúscula inicial utilizado en la presente comunicación y que no esté definido en la misma, tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso al amparo del cual se realizaron las Emisiones como se indica a continuación:

:ffll4ld·luli1• :rfflrtJt•l, Fideicomiso F/16556-3 FISECK 10

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte trimestral 2T-2020, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que los mismos contengan información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Sin otro particular de momento, quedamos a sus órdenes para cualquier aclaración.

Atentamente Banco Nacional de México, S.A.,


Juan Carl ontero López elegado Fiduciario

BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., integrante de Grupo Financiero Banamex. División Fiduciaria Torre Anseli , ubicada en Avenida Revolución número 1267, Piso 11 , Colonia los Alpes , Delegación Alvaro Obregón, C.P. 01010. México. Ciudad de México. Tel: 22.62.58.05 / 12.26.85.94

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El�Administrador*��

“Los� suscritos�manifestamos� bajo� protesta� de� decir� verdad� que,� en� el� ámbito� de� nuestras� respectivas� funciones,�preparamos�la�información�relativa�a�los�ingresos,�rendimientos�o�cualesquiera�otras�cantidades�provenientes�de�los�bienes,�derechos�o�valores�fideicomitidos�contenida�en�el�presente�Reporte�Trimestral�al�30�de�junio�de�2020,� la�cual,�a�nuestro� leal�saber�y�entender,�refleja�razonablemente�su�situación.�Asimismo,�manifestamos�que�no� tenemos� conocimiento�de� información� relevante�que�haya� sido�omitida�o� falseada�en�este�Reporte�Trimestral�o�que�el�mismo�contenga�información�que�pudiera�inducir�a�error�a�los�inversionistas.”�

�

Navix�de�México,�S.A.�de�C.V.,��Sociedad�Financiera�de�Objeto�Múltiple,�Entidad�No�Regulada��

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Por:______________________________________�Nombre:�Carlos�Enrique�Williamson�Nasi�Cargo:�Director�General��

�

�Por:_______________________________________�Nombre:�Raquel�Gutiérrez�David�Cargo:�Director�General�Adjunto�de�Administración�y�Finanzas�

�

�

�Por:_______________________________________�Nombre:�Carlos�Humberto�Woodworth�Montero�Cargo:�Director�General�Adjunto�de�Jurídico�

�

�

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*�De�conformidad�con�el�Contrato�de�Administración,�Navix,�en�su�carácter�de�Administrador,�prepara�únicamente� la�información�relativa�a�la�cobranza�de�los�bienes,�derechos�o�valores�fideicomitidos�al�Fideicomiso�Emisor.��

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19. ANEXOS

Reporte de Distribución

Reporte de Administración Trimestral



Periodo de Cobranza: Del 14 de marzo de 2020 al 15 de junio de 20201

Créditos Cedidos a Fise desde su Formación

Acumulado al 15 de junio de 20202Pesos Dólares Total en Pesos

Monto Total de los Créditos Cedidos 7,826,128,652 708,222,024 17,991,486,402

Monto Total Desembolsado 10,198,202,678 682,536,349 20,434,572,367

Resumen de los Créditos Cedidos a Fise del Periodo

Pesos Dólares Total en Pesos

Saldo Inicial de los Créditos Cedidos 981,167,933 59,825,442 2,306,409,166

Valuación cambiaria - - 10,942,073

Desembolsos 20,148,000 - 20,148,000

Capitalización de Intereses - - -

Pagos de Principal - - -

Créditos Quebrantados - - -

Principal Producto de Liquidaciones - - -

Saldo Final de los Créditos Cedidos 1,001,315,933 59,825,442 2,337,499,240

Detalle Cobranza Fise

Intereses

Ordinarios

Intereses

Excluidos

Intereses

Moratorios

Pagos de

Principal

Participación

Fid. Emisor

Comisiones

Totales Navix

Beneficio por

Ministración Fid.

Emisor

Gastos de

cobranza3

Cartera en Pesos - - - - 604,440 120,132 2,053,660

Cartera en Dólares - - - - - - 786,052

Total en Pesos - - - - 604,440 120,132 2,839,712

Gastos del Fideicomiso Fise

Dólares Saldo Inicial Devengado Pagado Quebrantado Saldo Final

Cantidades Excluidas 2,130 - - - 2,130

Honorarios del Fiduciario - - - - -

Honorarios del Administrador 80,964 181,205 173,494 - 88,675

Gastos de Cobranza - - - - -

Total Gastos del Fideicomiso Fise (en dólares) 83,094 181,205 173,494 - 90,804

Pesos Saldo Inicial Devengado Pagado Quebrantado Saldo Final

Cantidades Excluidas 115,583 57,846 - - 173,428

Honorarios del Fiduciario - - - - -

Honorarios del Administrador 1,315,707 3,029,629 2,861,163 - 1,484,173

Gastos de Cobranza 240,152 2,599,560 2,839,712 - -

Total Gastos del Fideicomiso Fise (en pesos) 1,671,442 5,687,034 5,700,875 - 1,657,601


Gastos de Cobranza Pagados por Navix Pendientes de Reembolso - - -

1 de 2



Periodo de Cobranza: Del 14 de marzo de 2020 al 15 de junio de 20201

Resumen Cobranza Fise

Pesos Dólares Total en PesosIntereses - - -

Principal - - -

Monto Total de Cobranza Fise - - -

Rendimiento por Inversiones Permitidas - - -

Total Disponible Fise - - -

Comisiones Bancarias Cobradas - - -

Gastos del Fideicomiso Fise Pagados con Recursos de la Cobranza Fise - - -

Total Neto Disponible Fise - - -

Beneficio por Ministración 160,177 - 160,177

Ingresos para Fondeo de Gastos del Fidiecomiso FISE4 5,700,875 173,494 9,575,808

Gastos del Fideicomiso Fise Pagados con el Fondeo de los Fideicomisarios 5,700,875 173,494 9,575,808

Fideicomiso Emisor


Componente de Interés5 - - -

Beneficio por Ministración del Fideicomiso Emisor 120,132 - 120,132

Componente de Principal - - -

Gastos del Fid. Fise Pagados con Recursos de la Cobranza Fise correspondientes al Fid. Emisor - - -

Total para el Fidecomiso Emisor 120,132 - 120,132

Comisiones Bancarias Cobradas, Netas 212 - 212

Gastos de Mantenimiento6 5,486,374 157,839 9,163,964

Reserva de Gastos de Mantenimiento 112,910,000 - 112,910,000

Saldo Final de los Créditos Cedidos 835,518,003 52,101,507 1,999,189,541

Entradas y Salidas de Expedientes

No. Crédito Documento Justificación Fecha

1

2

3

4 Recursos depositados por el Fid. Emisor y Navix para pagar los G.astos del Fideicomiso Fise no cubiertos con la Cobranza Fise.

5

6

Fid. Emisor - Fideicomiso Emisor

El Total en Pesos se calculó convirtiendo las cantidades denominadas en dólares al tipo de cambio del día de la operación.

Del 13 de diciembre de 2010 al 15 de junio de 2020.

Todas las cantidades son denominadas en pesos.

Incluye rendimientos de efectivo y comisiones bancarias.

Incluye la proporción del Fideicomiso Emisor de los Gastos del Fideicomiso Fise fondeada con la reserva de gastos constituida para tales efectos.

2 de 2

Composición de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise


Composición de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise

Al 30 de junio de 2020

ID Proyecto Moneda Descripción proyecto Entidad Federativa Saldos al 30-junio-2019 Saldos al 30-junio-2020

121 Pesos Construcción de tanques Distrito Federal $156,794,644.80 $156,794,644.80

21 Pesos Construcción de terraplén y talud de arena Veracruz $115,956,500.00 $115,956,500.00

247 Pesos Construcción y pre comisionado de un segmento del Sistema de Transporte de Gas Natural Nuevo Leon $114,753,800.00 $114,753,800.00

42 Pesos Infraestructura de separación Tabasco $112,314,542.00 $112,314,542.00

219 Pesos Manejo de hidrocarburos por autotanques Veracruz $125,230,064.15 $112,106,344.48

36 Pesos Comisariato Campeche $103,620,076.98 $103,620,076.98

74 Pesos Rehabilitación de infraestructura Tabasco $60,070,000.00 $60,070,000.00

66 Pesos Bombeo mecánico Distrito Federal $49,597,835.00 $49,597,835.00

43 Pesos Sistemas de deshidratación de crudo Tabasco $35,258,000.00 $35,258,000.00

4 Pesos Suministro e instalación de sistemas y equipos de seguridad Distrito Federal $36,985,320.78 $34,167,320.78

29 Pesos Rehabilitación de infraestructura Queretaro $32,304,080.44 $32,304,080.44

138 Pesos Construcción de un taller industrial Distrito Federal $27,731,400.00 $28,931,400.00

5 Pesos Construcción y rehabilitación de caminos y plataformas Distrito Federal $15,587,994.00 $15,587,994.00

179 Pesos Rehabilitación y/o modificación a instalaciones de producción Queretaro $11,137,800.00 $11,137,800.00

44 Pesos Rehabilitación y operación de quemadores Tabasco $10,690,850.00 $10,690,850.00

35 Pesos Servicios de alimentación y hotelería en plataformas Campeche $8,024,744.98 $8,024,744.98

189 Dólares Suministro de Carro Tanques Distrito Federal $23,510,000.00 $23,510,000.00

73 Dólares Suministro, instalación y puesta en operación de membranas Nuevo Leon $14,345,414.41 $14,345,414.41

216 Dólares Rehabilitación de encabinados Distrito Federal $11,876,350.00 $11,876,350.00

127 Dólares Servicios integrales de rehabilitación de encabinados Distrito Federal $5,671,900.00 $5,671,900.00

133 Dólares Bombeo mecánico Distrito Federal $3,276,578.00 $3,276,578.00

221 Dólares Transportación de materiales sobre y bajo cubierta Campeche $1,145,200.00 $1,145,200.00

Pesos $1,016,057,653.13 $1,001,315,933.46

Dólares $59,825,442.41 $59,825,442.41

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles

1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 2T20

Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/16556-3 (Clave de pizarra FISECK 10)

Navix de México, S.A. de C.V. (Navix)

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador

independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hacemos de su conocimiento lo siguiente.

Este reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios

celebrado el día 11 de mayo de 2012 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que

aquí se presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

Antecedentes a la valuación

◼ El 13 de diciembre de 2010, Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R. (“Navix”) colocó a través de

la BMV certificados bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/16556-3 por un monto de 4,002

millones de Pesos

— El objetivo de los CKDs es la creación de un portafolio de créditos estructurados a contratistas del

sector energético en México, mediante un vehículo de coinversión entre los tenedores, Navix, y

en su caso, los fideicomisarios autorizados

Conclusión de valor1

Valor justo por certificado – Enfoque de valuador independiente2 $9.75 M.N.

Valor justo por certificado – Enfoque de amortización de gastos3 $9.75 M.N.

De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarnos

directamente.

414 Capital Inc.

1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle

2 Obedece al criterio de IFRS de tratamiento de gastos de colocación 3 Se adhiere a prácticas de la industria de amortización de gastos de colocación. Este precio se deberá incorporar al vector de precios

http://www.414capital.com/


◼ 414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales1 reconocidos por

organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera2. 414 Capital mantiene membresía en algunas

de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS 133

Enfoque de

mercado

◼ Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que pueden

ser usados para valuar los activos

◼ La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación

razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la que se

encuentran dichos activos

◼ El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a

mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los

intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos

Enfoque de

ingresos

◼ Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo de

efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie a una

valuación por flujos de efectivo descontados (“DCF”, por sus siglas en inglés)

◼ Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento

permitiendo así captar el riesgo del negocio

Enfoque de costos

o valor en libros

◼ Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación de

costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la fecha

en relación con los activos

◼ La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula

como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo adicional

al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del proyecto o la

reciente adquisición de un activo

◼ De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las

metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de varias

como refuerzo y validación

◼ Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo subyacente.

Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado, bienes raíces,

infraestructura, crédito y otros

― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces industriales,

comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

― Para el caso de inversiones en fondos subyacentes, el valor razonable se estima con base en la parte

alícuota del valor del activo neto (“NAV” por sus siglas en inglés) reportado por el administrador del

fondo subyacente cuando este sea representativo del valor razonable, en línea con los lineamientos

IPEV1

1 Las valuaciones contenidas en este documento han sido elaboradas siguiendo las metodologías con base en estándares internacionales

y apegándose a los criterios incluidos en el International Private Equity Guidelines, siempre y cuando estos no se contrapongan con los

criterios establecidos bajo IFRS. En caso de que el Valuador Independiente o el Administrador decidan no apegarse a dichos criterios, ya

sea porque los mismos se contraponen con los criterios establecidos bajo IFRS o porque fueron actualizados o modificados, se incluirá una

nota descriptiva sobre dicha valuación

2 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

3 International Financial Reporting Standards

Metodologías de Valuación Aplicables



◼ 414 Capital aplica la definición de valor razonable del IFRS 13 – Medición del Valor Razonable, la cual

establece el valor razonable como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir

un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición

― La definición de valor razonable del IFRS 13 es de manera general consistente con la definición de valor

razonable de U.S. G.A.A.P. determinada en el Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 820

publicada por el Financial Accounting Standards Board (“FASB”)

◼ Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se puede

clasificar en tres niveles (variables)

― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que está

siendo valuado

― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados

anteriormente que son observables directa e indirectamente

― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con base

en supuestos administrativos

◼ La información se ha obtenido de fuentes que se consideran fidedignas, sin embargo 414 Capital no ha

realizado verificación independiente respecto de, y no realiza ninguna declaración, ni otorga garantía

alguna, expresa o implícita, con relación a la veracidad o exactitud de dicha información. Toda la

información contenida en este reporte, incluyendo proyecciones respecto del rendimiento del mercado

financiero, se encuentran basadas en las condiciones del mercado a la fecha de la valuación, las cuales

fluctuaran por eventos políticos, económicos, financieros, sociales o de otra naturaleza

◼ Adicionalmente a la presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte

confidencial detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio

Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)



◼ Al día 30 de junio de 2020 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el

administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/16556-3 son las siguientes:

Inversión1 Descripción Monto Metodología de

valuación²

2T 2020

Créditos en MXN Créditos del Fideicomiso F/16556-3 MXN 835,518,003 DCF

Créditos en USD Créditos del Fideicomiso F/16556-3 MXN 1,205,238,120 DCF

1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la

fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su

caso

Inversiones Realizadas por el Fideicomiso



Resumen

Balance pro-forma ajustado2

1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El balance pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación para el valor del patrimonio conforme a los

cambios en la valuación justa de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras que las cuentas marcadas

“A” (actualizado) se ajustan, y por ende no coinciden con el dato reportado en contabilidad

Derechos fideicomisiarios Total

Valor en libros 302,752,585.16

Valor ajustado 302,752,585.16

Patrimonio1Por certificado Total

Valor en libros 9.75 390,311,390.63

Valor ajustado 9.75 390,311,390.63

ESTADOS FINANCIEROS AJUSTADOS

ACTIVO PASIVO

F Efectivo y equivalentes de efectivo 92,375,879.12 F Reembolso de capital por pagar -

A Derechos fideicomisiarios 302,752,585.16 F Provisión por obligaciones 4,817,073.65

Patrimonio contable - participación controladora 390,311,390.63

TOTAL ACTIVOS 395,128,464.28 TOTAL PASIVO Y CAPITAL 395,128,464.28

Resumen de Valuación



◼ Los valores de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la exposición del

valor de los certificados a cambios en variables clave. El resultado resumido se presenta a continuación:

Sensibilización por valuación1

1 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% y 15% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA

o utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% y

15% a la tasa de descuento. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% y15% directamente al valor del activo

Sensibilización por concentración2

Derechos fideicomisarios Valor activo Valor certificado Variación

Valuación base 302,752,585.16 9.75 0.00%

Derechos fideicomisiarios (Valuación al alza escenario 1) 304,255,879.75 9.79 +0.39%

Derechos fideicomisiarios (Valuación a la baja escenario 1) 301,260,946.85 9.72 -0.38%

Derechos fideicomisiarios (Valuación al alza escenario 2) 307,297,897.39 9.87 +1.16%

Derechos fideicomisiarios (Valuación a la baja escenario 2) 298,312,187.37 9.64 -1.14%

Inversión acumulativa por número de activos

2 4 7 9 12 14 16 19 21 24

Inversiones que se requeriría eliminar para obtener una pérdida esperada hipotética

34.0%

0 23 24

5

39.2%

0 23 24

77.6%

0 24 24

Secuencia

de activos: 2 4 7 9 12 14 16 19 21 24

2La sensibilización por concentración busca identificar la exposición del valor de los certificados a los activos ilíquidos

individuales del fideicom iso. Para esto, se ordenan los activos de m enor a m ayor en cuanto a su valor razonable, y se estresa

un escenario en que el m ediano pierde la totalidad de su valor, posteriorm ente el siguiente m ayor y el siguiente m enor,

sucesivam ente hasta llegar a una pérdida esperada objetivo a nivel certificado.

Por ejem plo, para el caso 1: para alcanzar una pérdida de 20.0% del valor del certificado, de 24 activos ordenados de

m enor a m ayor se requiere que los activos 2 a 23 pierdan la totalidad de su valor

Pérdida del 50.0%

Pérdida del 35.0%

Pérdida del 20.0%

-20.0%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

% d

e a

ctiv

os

ilíq

uid

os

inv

ert

ido

s

Número de activos

Sensibilización a la Valuación



Conclusión

◼ Al día 30 de junio de 2020, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados es de

$9.75 Pesos (nueve Pesos 75/100 M.N.)

Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente

Derechos fideicomisarios $ 302,752,585.16 M.N. $ 302,752,585.16 M.N.

Patrimonio $ 390,311,390.63 M.N. $ 390,311,390.63 M.N.

Valor justo por certificado – Enfoque de valuador independiente1 $9.75 M.N.

Valor justo por certificado – Enfoque de amortización de gastos2 $9.75 M.N.

Valuaciones históricas

1 Obedece al criterio de IFRS de tratamiento de gastos de colocación 2 Se adhiere a prácticas de la industria de amortización de gastos de colocación. Este precio se deberá incorporar al vector de precios

Periodo Valor justo1

Trimestre actual 2020.T2 9.75

Trimestre previo 1 2020.T1 8.46




Resumen de Valuación (Cont.)



◼ El presente reporte es entregado exclusivamente con fines informativos y nada de lo aquí establecido constituye asesoría de inversión,

legal, contable o fiscal, o, en su caso, una recomendación para comprar, vender o mantener valores o adoptar una estrategia de

inversión en lo particular.

◼ Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente sus

visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de manera

independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414 Capital”) y otras empresas asociadas. Los analistas responsables de

la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con ninguna casa de bolsa

en los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción, por lo que no están sujetos a las restricciones de comunicación con compañías

cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE. Cada analista también certifica que ningún

componente de su compensación estuvo, está o estará, directa o indirectamente, vinculado con las recomendaciones específicas o

visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis.

◼ La información se ha obtenido de fuentes que se consideran fidedignas, sin embargo 414 Capital no realiza ninguna declaración, ni

otorga garantía alguna, expresa o implícita, con relación a la veracidad o exactitud de dicha información. Cualquier cambio o evento

que ocurra con posterioridad a la fecha del presente podrá afectar las conclusiones establecidas en el presente reporte. No obstante

de que eventos futuros pueden afectar las conclusiones establecidas en el presente reporte, 414 Capital no asume obligación alguna

para actualizar, revisar o modificar el contenido del Reporte.

◼ Las posturas expresadas en el presente reporte son aquellas de los autores y no pretenden predecir el desempeño futuro de una

inversión. Asimismo, el desempeño pasado no garantiza resultados futuros de una compañía, sector, inversión o estrategia particular.

Las posturas de los autores pueden diferir de la postura institucional de 414 Capital.

◼ El presente material no pretende ser, ni debe de interpretarse como, una proyección o predicción de eventos y/o rendimientos futuros.

Cualesquier retornos son inherentemente inciertos al estar sujetos a riesgos de negocios, industrias, mercados, regulatorios y financieros

fuera del control de 414 Capital. Cualesquier retornos proyectados en el presente reporte se basan exclusivamente en el juicio de los

autores, con base en los riesgos asociados a ciertas estrategias de inversión, el retorno esperado con relación a dichos riesgos

hipotéticos con valuaciones a precios de mercado y en el actual ambiente de inversión.

◼ Ciertas suposiciones subyacentes al presente reporte fueron realizadas exclusivamente para efectos de modelación financiera, siendo

improbable que se actualicen. No se realiza ninguna declaración, ni se da garantía alguna respecto de la razonabilidad de las

suposiciones realizadas o con respecto a que todas las suposiciones adecuadas o necesarias han sido consideradas en el presente

reporte. Los resultados operativos, el valor de activos, las operaciones anunciadas y cualesquier otros elementos considerados en el

presente reporte pueden variar materialmente de las suposiciones subyacentes del presente reporte. Cualesquier variaciones en las

suposiciones de los autores podrán afectar materialmente la información prevista en el presente reporte. Los resultados de inversión de

los lectores del presente reporte podrán variar significativamente de resultados pasados o cualesquiera de las proyecciones hipotéticas

previstas en el presente reporte.

◼ La información que se presenta en este reporte contiene proyecciones y estimaciones respecto de eventos, metas o resultados

estimados a la fecha del presente reporte, incluyendo, pero no limitados a: precios actuales, valuación de activos subyacentes, liquidez

de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e información públicamente disponible que se

considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos los supuestos, opiniones y estimaciones constituyen

el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación. Es imposible garantizar que dichos eventos, metas o resultados

se materialicen en el futuro y podrán variar significativamente de lo aquí establecido. Toda la información contenida en este reporte,

incluyendo proyecciones respecto del rendimiento del mercado financiero, se encuentran basadas en las condiciones actuales del

mercado, las cuales fluctuaran por eventos políticos, económicos, financieros, sociales o de otra naturaleza.

◼ En ningún caso serán 414 Capital, sus partes relacionadas o empleados responsables frente al lector o cualquier tercero por cualquier

decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad

de dichos daños. Asimismo, 414 no asume responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones

establecidos en el Contrato de Prestación de Servicios.

◼ El presente no constituye una oferta para comprar o vender valores y no deberá de interpretarse como tal. Cualesquier valuaciones

son indicativas (no realizables) y estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de un valor realizable, particularmente en

condiciones de mercado volátiles.

◼ La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los receptores

tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones. Cualquier pérdida o consecuencia que surja del uso del material

contenido en esta publicación será única y exclusivamente responsabilidad del inversionista, y 414 Capital no tendrá responsabilidad

por dicha consecuencia. En caso de existir una duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores

de inversión, legales y/o fiscales para obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna

responsabilidad es aceptada por cualquier pérdida, daños o costos de cualquier tipo que surjan del uso de esta publicación o sus

contenidos.

◼ El hecho de que 414 haya puesto este documento o cualquier otro material, a su disposición, no constituye una recomendación de

tomar o mantener una posición, ni una representación de que cualquier transacción es adecuada o apropiada para usted. Las

transacciones pueden involucrar riesgos significativos y usted no debe participar en una transacción a menos que entienda

completamente dichos riesgos y haya determinado de manera independiente que dicha transacción es apropiada para usted. 414

no ofrece asesoría contable, fiscal o legal, y estos temas deben ser tratados con su asesor especializado.

◼ Estos materiales fueron preparados para uso en el territorio mexicano. No pueden ser reproducidos, distribuidos a un tercero o

publicados sin el consentimiento de 414 Capital. Las leyes y los reglamentos de otros países pueden restringir la distribución de este

reporte. Las personas en posesión de este documento deben informarse sobre las posibles restricciones legales y cumplirlas de manera

acorde.

Aviso de Limitación de Responsabilidad



◼ En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") declaró el brote de coronavirus (COVID-19) una pandemia.

◼ También en marzo de 2020 el Consejo de Salubridad General de la Secretaría de Salud del Gobierno de México reconoció la epidemia

de enfermedad por el COVID-19 en México como una enfermedad grave de atención prioritaria. La Secretaría de Salud anunció que

establecería las medidas necesarias para la prevención y control de la epidemia, definiendo modalidades específicas.

◼ Esta situación ha provocado que los gobiernos y compañías apliquen medidas de restricción de actividad, afectando la economía

global.

◼ Para fines de este ejercicio, es importante considerar que existe la posibilidad de que el evento anteriormente mencionado se

prolongue por un período de mayor extensión y que este efecto, en función del tipo de inversión pueda verse reflejado como un

impacto en las características fundamentales de las inversiones del Fideicomiso - que incluyen la sustentabilidad de operaciones y la

rentabilidad, potencialmente generando plusvalías o minusvalías parciales o totales. Las variaciones en valor razonable podrán ir

cambiando en el tiempo, conforme nueva información vaya emergiendo y siendo accesible.

◼ El ejercicio de valuación encuentra en algunos de los casos desafíos en la consecución de información, que pueden incluir (entre

otros): a) la dificultad para medir el impacto de la situación macroeconómica y/o de políticas específicas en las inversiones, b) la

naturaleza ilíquida de las inversiones, c) la falta de información oportuna y actualizada, d) la dificultad de los administradores para

generar visibilidad confiable sobre el futuro de las inversiones, e) la volatilidad en los múltiplos, tasas, tipo de cambio y otras

observaciones de mercado utilizadas como insumos. El cambio en los insumos del ejercicio de valuación es altamente incierto y no se

puede predecir.

◼ 414 Capital realiza el ejercicio de valuación por medio de la aplicación de lineamientos estándar internacionales, información

disponible y condiciones de mercado a la fecha de medición, así como su propia experiencia y criterio. La metodología específica y

en su caso los análisis de sensibilidad son presentados de manera resumida en el presente documento y son una parte esencial del

resultado, por lo que deben ser leídos en conjunto.

Nota Especial COVID-19


20. ANEXO AA DE LA CIRULAR ÚNICA DE EMISORAS

En atención a lo previsto en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” y particularmente respecto de su Anexo “AA”, se informa que el Fideicomiso contiene de forma expresa, dentro de la cláusula vigésima cuarta “Disposiciones Especiales de la Asamblea de Tenedores”, sub-cláusula vigésima cuarta punto uno inciso (f), el acuerdo de los contratantes por virtud del cual se establece que ni la Asamblea de Tenedores ni el Comité Técnico podrán aprobar que el Fiduciario o el Fiduciario Fise contraten créditos o préstamos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o al patrimonio del Fideicomiso Fise, respectivamente. Congruente con lo anterior, se confirma que, de la fecha de la Emisión a la fecha del presente reporte ni el Comité Técnico ni la Asamblea de Tenedores han convocado para analizar o resuelto en sesión o asamblea alguna, respectivamente, respecto a la asunción de endeudamiento alguno por parte del Fideicomiso, por lo que éste no cuenta con créditos, préstamos, financiamientos o deuda bursátil, por lo que el Nivel de Endeudamiento o Apalancamiento es de 0 (cero). Consecuentemente, los puntos del Anexo AA no aplican a este Fideicomiso.

reporte trimestral · presente reporte trimestral, se deberá entender como la suma de pesos y...

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