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Antes y después de la adquisición de un negocio

Estructura Financiera, Legal y Fiscal3

Por: Jesús Luna

Reporte financiero

¿Está su equipo de trabajo listo para preparar estados financieros históricos del negocio que venderá o adquirirá? ¿Cuenta con toda la información que necesita incluir en los documentos de venta? ¿Conoce a fondo los requisitos regulatorios que debe cumplir por parte de las autoridades o el adquirente, sin que esto interfiera en las operaciones? ¿Estará todo en orden para el temido “día uno”?

Tomar en cuenta estas preguntas es clave al momento de negociar o estructurar la compra de un negocio, pues se trata de un proceso que involucra una variedad de consideraciones contables que impactan la transacción en términos de su estructura, valuaciones, integración del negocio adquirido y análisis de reportes financieros, entre otras.

La Alta Dirección debe conocer a profundidad los esquemas contables que involucran estas operaciones para conseguir una integración exitosa de la adquisición o venta de un negocio.

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Transacciones no rutinarias como una escisión, la venta de una división o la adquisición de un negocio suelen ser complejas, y requieren un tratamiento individualizado tanto desde el punto de vista del comprador como del vendedor. Son operaciones con un ciclo de vida propio para el cual la empresa compradora puede carecer de la experiencia necesaria, o no tener el personal disponible. Una asesoría especializada asegura el éxito en cada paso del proceso.

En la mayoría de los casos, la empresa objeto de la adquisición opera de una manera diferente que la adquirente, lo que significa que sus políticas contables y fiscales no están alineadas, trabajan con tiempos de cierre financiero diferentes, utilizan otras tecnologías informáticas y, en general, requieren adecuaciones que permitan sincronizar su información financiera y producir reportes satisfactorios orientados a una exitosa consolidación posterior a la adquisición.

Si estos ajustes no se hacen con la debida anticipación, tendrán que hacerse una vez que el nuevo dueño esté operando, lo que conducirá a una importante inversión de recursos, así como a la incapacidad de operar eficientemente el negocio adquirido. Este es un reto que deben asumir la Alta Dirección y, sobre todo, los directores de Administración y Finanzas.

La adquisición de un negocio es una operación compleja que requiere tratamiento individualizado desde el punto de vista del comprador y del vendedor

Sincronizar la información financiera

4 Delineando Estrategias

Fusión programada garantiza eficienciaPor razones de mercado y estrategia, en las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés), suele ocurrir que una empresa decida adquirir otra de menor tamaño, una división en particular o una unidad operativa que sirva a sus intereses, con la intención de integrarla a su portafolio para consolidar todos los aspectos administrativos, contables y fiscales. De esta manera, se pueden obtener sinergias, ahorros, así como la unificación de la calidad y fiabilidad de la información financiera.

Para que esta fusión se realice de manera programada, eficiente y al menor costo posible, es importante diseñar e implementar una estrategia que permita identificar de forma temprana las diferencias y puntos de conflicto entre las dos empresas, incluyendo los sistemas informáticos.

Una vez confirmada la operación de compra-venta, se procede a realizar los ajustes necesarios para homologar los modelos contables y financieros a las necesidades de la adquirente. Parte de este trabajo incluye la capacitación del personal que se hará cargo de la transición y de aquellos empleados de la compañía adquirida que serán incorporados como resultado de la fusión.

De esta manera, la transición se realiza de manera fluida y transparente, y la propietaria se asegura de contar con información financiera confiable e integrada desde los primeros días de la adquisición.

Implementar una estrategia que permita identificar las diferencias contables de las dos empresas es clave para una fusión eficiente

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Planificación del procesoUna vez decidida la adquisición, es importante que el personal de la adquirente y sus asesores identifiquen los riesgos de mayor impacto para realizar un mapeo de las necesidades y planificar los recursos necesarios para subsanarlos. Lo más común es que el nuevo negocio tenga un tamaño y operaciones de menor complejidad que el adquirente y, por lo tanto, que los reportes de información financiera sean diferentes, es decir, que los controles y el conocimiento del negocio sean menos robustos o estén menos desarrollados.

Durante la fase preparatoria y de planeación, los agentes del comprador deben tener acceso a los reportes financieros y al historial de ventas, entre otros datos, para evaluar la forma y la calidad con la que se genera la información financiera. Deben conocer el tiempo estimado en que se realiza el cierre y, en general, todos los asuntos fiscales y contables relevantes, para que estén en disposición de anticipar sus ajustes. Algunos de ellos pueden hacerse sobre la marcha, pero otros tendrán que esperar hasta que se realice la operación. Dependiendo de las circunstancias, este proceso toma desde pocos meses hasta más de un año.

La información histórica es uno de los capítulos centrales, dado que si no está lo suficientemente sistematizada, es necesario trabajar con la parte vendedora para actualizarla en beneficio del comprador con el objetivo de simplificar las primeras decisiones, o bien, preparar información financiera proyectada (proforma).

Si el comprador realiza su cierre al quinto día del mes, por ejemplo, y el vendedor lo hace en el día 20, se generará un desfase. Si se trata de una empresa que reporta a una casa matriz en

el extranjero, o si se trata de una entidad listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), puede transformarse en un asunto delicado. Por eso, durante la fase preparatoria es razonable realizar los ajustes y capacitar al personal para que las fechas de cierre estén alineadas al momento de tomar el control de la operación.

Otro aspecto relevante en esta fase es cotejar las normas contables que utilizan ambas empresas, porque podría ocurrir que una esté alineada a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), y la otra a las NIF (Normas de Información Financiera) mexicanas, que en ciertos conceptos tienen diferencias sustanciales. Revisar este punto sirve para evitar una disrupción en los reportes. Con estos y otros estudios, el personal de ambas empresas, sumado a los asesores, diseña un plan de trabajo de cara a la transferencia.

Para evitar inconsistencias en los reportes, las compañías deben cotejar las normas contables que ambas utilizan


Detectar lo relevante del nuevo negocioAunque no siempre es evidente, la parte vendedora también tiene buenas razones para colaborar en la planeación de la transferencia, puesto que mejorando el contenido de la información aumenta el valor de su negocio. Incluso puede identificar activos intangibles -como las marcas comerciales- que quizá no hayan sido bien evaluados. Eso se traduce en un mejor precio o mejores condiciones contractuales.

Por otra parte, el comprador tiene una responsabilidad mayor, debido a que se hará

cargo del negocio, y su prioridad es contar con información financiera de calidad, desde el primer día, para tomar las mejores decisiones. Es la forma de maximizar el retorno de la inversión y de satisfacer las demandas de los accionistas.

Con una estrategia bien desarrollada se pueden identificar pasivos no revelados durante el due diligence, así como contingencias, demandas, arrendamientos de largo plazo mal contabilizados, y otros asuntos que pueden restar valor al negocio y entorpecer su operación.

Lo mismo ocurre con el análisis y la planeación para la migración de la plataforma informática y las bases de datos, cuando esto es necesario. Una vez depuradas estas cuestiones es posible elaborar los estados financieros proforma y mostrar cómo se verían los estados financieros del comprador al ser incorporado el negocio adquirido. Esto permite visualizar el alcance y las sinergias de la adquisición y su impacto en el estado de resultados integral.

Con una estrategia bien desarrollada se pueden identificar pasivos no revelados durante el due diligence

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Perspectiva del compradorLa planeación adecuada de un proceso de transición en la compra y consolidación de un negocio permite dimensionar el impacto que tendrá la estructura desde una perspectiva de reporte financiero y de los temas contables relacionados con la transacción.

Hay compañías que compran negocios y, derivado de la forma en que estructuran esa transacción, los registros contables de la adquisición pueden verse afectados profundamente. Es posible detectar situaciones que generan confusión o errores al momento de realizar los estados financieros.

Por ejemplo, una cláusula del contrato de compra-venta puede incluir un pago contingente para el vendedor en caso de que las ventas o ciertas razones financieras durante los primeros ciclos superen o alcancen un límite definido previamente.

En este caso, dependiendo de la naturaleza y características de dicho pago contingente, el mismo podría ser considerado como parte del

precio de compra del negocio, o bien, como una compensación a accionistas, dependiendo de si los mismos tienen puestos directivos en la empresa. Las consecuencias de lo anterior resultan en tratamientos contables totalmente distintos.

Para evitar estos casos es prudente identificar los temas contables que deberán resolverse a partir del día uno, incluyendo el estudio de las similitudes y diferencias entre las políticas contables del negocio que será adquirido y el adquirente.

Esto se aplica en empresas públicas o que deben reportar a los mercados de valores, y tiene más importancia cuando adquieren negocios privados, de tipo familiar, que utilizan criterios diferentes. Por ejemplo, en algunas empresas tienen la política de revaluar los activos por medio de avalúos, algo que no está permitido por normas como las NIF.

Esto obliga a profundizar en la valuación de activos adquiridos y los pasivos asumidos, así


como en la contabilización de la compra y de los valores razonables (en colaboración con otras áreas del negocio), en lo que se conoce en inglés como purchase price allocation (PPA), relacionado con la norma IFRS 3, así como su equivalente en la NIF aplicable (NIF B-7). Con este procedimiento se valúan activos adquiridos, entre ellos activos monetarios y no monetarios (como marcas comerciales). También se incluyen los pasivos asumidos, que de la misma forma serán reconocidos a valor razonable y contabilizados subsecuentemente bajo las políticas contables del comprador.

Otros temas que deben considerarse son la determinación de las provisiones de impuestos a la utilidad, tanto corrientes como diferidos, así como las implicaciones fiscales atribuibles a la transacción.

Otro aspecto relevante es la adecuación de la plataforma informática sobre la que correrá el negocio consolidado, que en la mayoría de los casos es un administrador de recursos comercial o propietario (conocido como enterprise resource planning, ERP).

Puesto que la información del vendedor puede estar en otros formatos y tener una estructura o puntos de control diferentes, este ajuste requiere la participación de personal especializado en Tecnologías de la Información (TI). Los sistemas legados o heredados, y las hojas electrónicas estándar no siempre son compatibles o permiten una migración sencilla de las bases de datos.

Los sistemas legados o heredados, y las hojas electrónicas estándar no siempre permiten una migración sencilla de las bases de datos

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Actividades colaborativas del vendedorEn la etapa de planeación previa al cierre de la operación de compra-venta, la parte vendedora tiene a su alcance actividades que pueden generar beneficios para ambos involucrados. Una de ellas es anticipar los impactos que surgirán en la estructura de la transacción desde la perspectiva del reporte financiero.

Esto se aplica, sobre todo, cuando el vendedor se desliga solo de una parte de su negocio, una división o línea de productos, pero cuya información histórica operativa no está separada de las demás actividades del negocio principal. Cuando todas las líneas de negocio confluyen en el mismo balance, para la escisión es necesario identificar los datos correspondientes, separarlos y actualizar el reporte financiero para hacer un desglose (operación conocida como carve-out).

Con una estrategia de carve-out es posible preparar los estados financieros con la información histórica del negocio o segmento que se está vendiendo, lo que incluye cuentas bancarias, cartera de clientes, inventario de materias primas, activo fijo, anticipos, proveedores, impuestos, entre otros conceptos. Esta actividad es de mucho provecho para el comprador, quien podrá ver claramente el contenido de lo que compra, y al mismo tiempo ayudará a la parte vendedora al actualizar sus estados financieros con la porción remanente del negocio, una vez separada la unidad desinvertida.

Asociadas a esta tarea se verifican las notas a los estados financieros carve out, estados financieros proforma de la compañía adquirente, comentarios y análisis de la administración sobre los resultados del negocio que está disponiéndose, entre otras labores.


Sólidas estructuras contables, financieras y fiscalesUna vez realizada la identificación de los retos y el diseño de la estrategia de transición, desde la perspectiva del comprador es necesario asegurar el cumplimiento de los requerimientos de organismos reguladores que soliciten a la compañía adquirente la inclusión de información financiera relativa a la adquisición en sus estados financieros, en especial, los estados financieros proforma.

Las compañías públicas que cotizan en la BMV deben presentar información financiera al público inversionista, específicamente los estados financieros proforma y anexos requeridos por la Circular Única de Emisoras, que son presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Cuando se trata de empresas que reportan en otros países, se requiere la evaluación de los impactos sobre requerimientos de reporte internacional. En estos casos deben cumplirse las normas aplicables, como las IFRS 3 y la NIF B-7.

En este punto de la transición, es fundamental que la Alta Dirección involucrada en la

operación cuente con la asesoría adecuada que ayude a estudiar los requisitos solicitados por los organismos reguladores, que pueden incluir estados financieros proforma para reflejar la transacción de compra-venta, así como el reporte de operaciones discontinuadas y la separación de actividades relacionadas con las funciones de contraloría. Lo que debe entenderse es que, una vez hecha la venta, los estados financieros serán afectados, y solo se seguirá reportando el negocio que haya subsistido, si es que se vendió una parte.

El vendedor deberá determinar las ganancias o pérdidas relacionadas con la transacción, y realizar los movimientos correspondientes. Hay pérdidas cuando por alguna razón (ineficiencia o problemas financieros) el negocio es vendido por debajo de su valor en libros contables a efectos de no acumular nuevos pasivos o pérdidas. En caso contrario, con el traspaso de todas las acciones de la compañía, se requiere cumplir con las obligaciones fiscales y legales de quienes hayan recibido la contraprestación.

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Estrategias de integración del negocio adquirido

Una vez celebrado el contrato y cubiertas las formalidades, la parte final del proceso de adquisición implica, para el comprador, la implementación de los cambios realizados en la fase preliminar, así como los ajustes que no pudieron hacerse mientras el negocio permanecía en manos del vendedor.

A partir del día uno comienza la auténtica consolidación de la entidad adquirida, así como la incorporación de la información correspondiente en los estados financieros de la adquirente. Se trata de sumar los datos para tener un único reporte financiero que refleje la nueva composición del negocio. Es necesario empatar las contabilidades, los catálogos de cuentas contables, la forma en que se actualizan inventarios, activos, cargas fiscales y las consideraciones laborales cuando se han incorporado trabajadores de la entidad vendedora.

En esta fase deben estar sincronizados los trabajos previos, incluyendo la actualización

de la plataforma informática, para que toda la operación responda y cumpla los procesos administrativos y de control. El objetivo final es que los procesos de generación de información financiera queden alineados a los del adquirente, de tal modo que el día uno sea el inicio de una nueva era para el negocio.

A partir del día uno, comienza la auténtica consolidación de la entidad adquirida


Estar al tanto de los requerimientos que organismos reguladores soliciten sobre la empresa adquirente.

COMPRADOR

Tener en cuenta los requisitos que organismos reguladores soliciten incluir para reflejar la transacción de compra-venta.

VENDEDOR

Atender los reportes de operaciones discontinuadas y en la separación de actividades relacionadas con las funciones de Contraloría.

VENDEDOR

Evaluar los impactos de los requerimientos de reporte internacional sobre los estados financieros.

COMPRADOR

Contar con una visión integral de los requerimientos de reporte financiero derivadas de una adquisición o venta de un negocio, genera beneficios para el comprador y el vendedor; además, permite una transición ordenada y un rápido inicio de operaciones.

Realizar la valuación de activos, contabilización de la compra y asignación de precios.

COMPRADOR

Analizar las diferencias en las políticas contables que hay en su actual negocio y el adquirido.

COMPRADOR

VENDEDOR

CONTABLES, FINANCIERAS Y FISCALES SÓLIDAS2- ESTABLEZCA ESTRUCTURAS

CON EFICIENCIA3- INTEGRE

Integrar los procesos financieros existentes con los del negocio adquirido después de la transacción.

VENDEDOR

Tener soporte en temas de reportes financieros que incluirán los efectos de la adquisición.

COMPRADOR

Revisar los asuntos contables técnicos que involucra la transacción.

VENDEDORDeterminar las provisiones de impuestos corrientes y diferidos, evaluando impactos fiscales.

COMPRADOR

LA ADQUISICIÓN1- PLANIFIQUE

Analizar los impactos en estados financieros proforma, comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación.

VENDEDOR

1

2

3

R E P O R T E F I N A N C I E R O E N C O M P R A Y V E N TA

ANTES Y DESPUÉS DE LA ADQUISICIÓN DE UN NEGOCIOEl proceso de compra-venta de un negocio conlleva una variedad de requerimientos de reporte financiero y consideraciones contables que impactan la transacción en términos de su estructura, valuaciones e integración del negocio adquirido. Son operaciones con un ciclo de vida propio, en el que una asesoría especializada facilitará el éxito en cada paso.Una armoniosa operación depende de tres pasos clave:


Historiade éxito

Soporte contable para la integraciónUna empresa líder del sector energético necesitaba apoyo para desarrollar y alinear las guías de reporte financiero, normas contables, manuales y procesos de reporte con respecto a las de otra compañía que tenía planes de adquirirla.

Ante este escenario, los profesionales de Servicios de Asesoría Contable de KPMG analizaron las normas contables, guías y procedimientos utilizados, y evaluaron la compatibilidad de estos con los nuevos estándares y procedimientos establecidos por la compañía adquirente.

Apoyaron a la organización en sus procedimientos contables, así como en el mapeo del catálogo de cuentas y en la realización de un calendario de reporte financiero. Por otro lado, brindaron asesoría en los procesos de cierre mensual y trimestral, con la información financiera necesaria para la integración de cada función.

La compañía adquirida recibió soporte técnico generando un mejor control de calidad en los tiempos de integración del proceso de reporte financiero, cumpliendo las fechas establecidas en el calendario de trabajo.

La experiencia en la integración ordenada con las guías corporativas que el equipo de asesores externos brindó a la compañía adquirente permitió alinear todos los temas de reporte financiero conforme a las normas y procedimientos en un plazo de seis meses, logrando ahorros y tiempo para ambas entidades.


Conclusión

Contar con una visión total de los requerimientos de reporte financiero que surgen a raíz de la adquisición o venta de un negocio, así como de los impactos en los procesos contables, control interno, sistemas de información financiera, tesorería, recursos humanos, legal y fiscal, beneficia tanto a la compañía adquirente como a la adquirida. Adicionalmente, permite una transición ordenada, así como un rápido inicio de operaciones.

El apoyo de un equipo multidisciplinario con profunda experiencia en esta materia hace la diferencia en la consecución de los objetivos fijados por las compañías involucradas en estas transacciones. Así, se logra una transición armoniosa, fluida y transparente, que genere resultados confiables desde los primeros cierres financieros, y que se puedan reducir tanto los costos, como los posibles daños derivados de la operación.

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular.

“D.R.” © 2017 KPMG Cárdenas Dosal, S.C., la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, Reforma Social, Miguel Hidalgo, C.P. 11650, Ciudad de México. Impreso en México. Todos los derechos reservados.

Si le interesa contactar al autor de este artículo o desea información adicional, favor de dirigirse al 01 800 292 5764, o si lo desea escríbanos a [email protected]

Socio de Asesoría en Servicios Contables y Mercados de Capitales de KPMG en México

Cuenta con 11 años de experiencia en auditorías de estados financieros bajo MEX NIF, IFRS y US GAAP, transacciones de emisión de valores en mercados de capitales en México y otras jurisdicciones, así como en servicios de asesoría contable para empresas públicas en México y Estados Unidos. Por otro lado, Jesús ha participado en diversos procesos de conversión de estados financieros de normatividad local a IFRS o US GAAP. Es contador público certificado en México y Estados Unidos (New Hampshire State Board of Accountancy), y miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Jesús posee una maestría en Administración de Empresas, y por un periodo de dos años colaboró en la oficina de KPMG en Nueva York.

Jesús Luna

kpmg.com.mx 01 800 292 KPMG delineandoestrategias.com

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