2018REPORTE ANUAL

Bio Pappel S.A.B. de C.V. Ejército Nacional 1130

Col. Los Morales Polanco Miguel Hidalgo

México, Ciudad de México C.P. 11510

+ 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Valores Registrados:

DENOMINACIÓN DE CLAVE DE BOLSA EN LA CUAL SE COTIZA CADA CLASE COTIZACIÓN

289,958,522 Acciones Comunes, sin valor nominal, serie única

PAPPEL Bolsa Mexicana de Valores*

American Depositary Receipts (“ADRs”), representando dos Acciones Comunes cada una

CDURQ Pink OTC Markets, Inc.

*Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

REPORTE ANUAL 2018

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ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL...........................................................................................................................................................2

a) Glosario de términos y definiciones……………………………………………………………………..…………………….…..…....….3

b) Resumen ejecutivo ……………………………………………………………………………………………………………….……….…5

c) Factores de riesgo ……………………………………………………………………………………………………………….……….….6

d) Otros valores…………………………………………………………………………………………………………………………………11

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro……………………………………………………………..11

f) Destino de los fondos……………………………………………………………………………………………………………………….11

g) Documentos de carácter público ………………………………………………………………………………………………………….11

2. LA EMISORA ……………………………………………………………………………………………………………………………….12

a) Historia y desarrollo de la emisora ….……………………………………………………………………………………………………..13

b) Descripción del negocio …………………………………………………………………………………………………………………....13

i. Actividad principal ………………………………………………………………………………………………………………..13

ii. Canales de distribución de nuestros productos y abastecimiento de materias primas …………………………………....17

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos …………………………………………………………………………………17

iv. Principales clientes ………………………………………………………………………………………………………………18

v. Legislación aplicable y situación tributaria …………………..…………………………………………………………………18

vi. Capital humano ……..….………………………….……………………………………………………………………………..19

vii. Desempeño ambiental …………………………………………………………………………………………………………..20

viii. Información del mercado ………………………………………..………………………………………………………………21

ix. Estructura corporativa ……………………………………………..…………………………………………………………….27

x. Inmuebles, maquinaria y equipo………………………………………………………………………………………………...29

xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales………………………………………………………………………………30

xii. Acciones representativas del capital social…………………………………………………………………………………….31

xiii. Dividendos.....................................................................................................................................................................31

3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA………………………………………………………………………………………….32

a) Información financiera seleccionada………………………………………………………………………………………………………33

b) Información financiera por segmento, zona geográfica y ventas de exportación…………………………………………………….35

c) Informe de créditos relevantes……………………………………………………………………………………………………………..41

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora……………42

i. Resultados de la operación……………………………………………………………………………………………………...42

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital……………………………………………………………………………45

iii. Control interno ...............................................................................................................................................................48

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas………………………………………………………………………………..50

4. ADMINISTRACIÓN………………………………………………………………………………………………………………………...52

a) Auditores externos de la administración...……………………………………………………………………………………...............53

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interes………………………………………………………………..........53

c) Administradores y accionistas………………………………………………………………………………………………………….....53

d) Estatutos sociales y otros convenios……………………………………………………………………………………………………..58

e) Otras practicas de gobierno corporativo………………………………………………………………………………………………...62

f) Información adicional administradores y accionistas…………………………………………………………………………………...62

5. MERCADO DE CAPITALES……………………………………………………………………………………………………………...63

a) Estructura accionaria……………………………………………………………………………………………………………………….64

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ……………………………………………………………………..……….64

c) Formador de Mercado……………………………………………………………………………………………………………………...66

d) Analista independiente……………………………………………………………………………………………………………………..66

6. PERSONAS RESPONSABLES…………………………………………………………………………………………………………..67

7. ANEXOS……………………………………………………………………………………………………………………………………..69

REPORTE ANUAL 2018

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1. INFORMACIÓN GENERAL

REPORTE ANUAL 2018

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A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

TERMINO DEFINICIÓN

ADR

Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una Compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADR por sus siglas en inglés.

Agente Administrador del Crédito Sindicado

CREDIT SUISSE AG CAYMAN ISLANDS BRANCH.

Bancos del Crédito Sindicado DE

Credit Suisse AG Cayman Islands Branch, Banco Nacional de Comercio Exterior S.N.C., Banco Bancrea S.A., BBVA Bancomer S.A., Banco de Crédito e Inversiones S.A., Export Development Canada, Banco Inbursa S.A., Banco Sabadell, Banco Santander S.A., Scotiabank Inverlat S.A.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y del Papel integrado aproximadamente por 41 empresas en México.

Contrato de Crédito Sindicado

Contrato de Crédito celebrado entre Bio Pappel S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias como garantes y un grupo de Bancos coordinados por Credit Suisse, celebrado el 23 de Abril del 2019 en dos tramos, el primero por $148 millones de dólares estadounidenses, el segundo por $3,882 millones de pesos, ambos a 5 años.

Covenants Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Contrato de Crédito Sindicado.

EPA

Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”. Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su semejante en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

GEI “Gases de Efecto Invernadero”.

Indeval S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V.

ISR “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava las utilidades obtenidas por las personas físicas y morales.

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LIBOR “London Interbank Offered Rate”. Tasa de referencia que los bancos de Londres ofrecen para la realización de diversas transacciones como depósitos en Dólares.

TIIE “Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio”. Tasa representativa de las operaciones de crédito entre bancos calculada por el Banco de México.

NIIF “Normas Internacionales de Información Financiera” o IFRS por sus siglas en inglés emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB).

OCC “Old Corrugated Container”. Papel café reciclado usado.

ONP “Old News Print”. Papel periódico reciclado usado.

PIB “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios producidos por un país.

Pink OTC Markets, Inc. Compañía americana donde cotizan empresas internacionales.

Pink Sheets “Hojas Rosas”, es decir, el servicio centralizado de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”).

Registro Registro Nacional de Valores. a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Reporte Anual El presente Reporte Anual.

SAT Sistema de Administración Tributaria.

SENTRA “Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación”, utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

UAFIRDA Utilidad antes de financiamiento, impuesto sobre la renta, depreciación y amortización.

REPORTE ANUAL 2018

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B. RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Reporte Anual, los términos “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una empresa constituida y organizada bajo las leyes de México.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones

de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros consolidados y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme a los estados financieros anexados a este Reporte Anual. Se recomienda especial atención a la sección de "Factores de Riesgo", para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

Indicadores Financieros 2018 2017 2016

Ventas 26,451.8 23,901.9 21,862.2

UAFIRDA 5,254.7 3,557.1 3,756.0

Deuda 7,781.2 8,690.4 8,802.7

Deuda Neta 5,146.5 6,504.6 6,668.8

Índice de Apalancamiento 0.98 1.83 1.78

Cobertura de Interés (UAFIRDA / Gastos Financieros) 5.92 4.14 4.23

Para la información relativa al comportamiento de sus títulos en el mercado de valores véase “Mercado de capitales”.

i.Presentación de la información financiera a) Moneda y tipos de cambio

Los términos “Peso”, “Pesos” y “Ps” hacen referencia a pesos mexicanos, la moneda oficial de México. Los términos “Dólares” y “US$ ” hacen referencia a Dólares americanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 19.6566 al 31 de diciembre de 2018, Ps 19.7354 al 31 de diciembre de 2017 y Ps 20.6640 al 31 de diciembre de 2016, de acuerdo al Diario Oficial de la Federación publicado ese día.

b)Estados financieros

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, han sido preparados de acuerdo con el marco normativo contable de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes y las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo las emitidas por el Standing Interpretations Committee (SIC).

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero cuya moneda funcional es diferente al peso mexicano, se convierten como sigue: i) Activos y pasivos al tipo de cambio de cierre del ejercicio; ii) Capital al tipo de cambio histórico; iii) Las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes; y iv) El efecto de conversión se reconoce como una partida integral dentro del estado consolidado de resultados

integrales.

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c)Redondeo

Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este Reporte Anual.

d)Información de mercado La información relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente,

participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones, conocimiento de la industria y análisis de información emitida por la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizadas en este Reporte Anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información.

e)Nota especial respecto a declaraciones de expectativas

Este Reporte Anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “La Emisora” e “Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos”. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.

f)Eventos relevantes durante el 2018 y a la fecha

El 24 de septiembre de 2018 se anunció a la Bolsa Mexicana de Valores, que McKinley Paper Company, inició el plan de conversión de su planta en Port Angeles, Washington, Estados Unidos de América, para producir 250,000 toneladas de papel para empaque, aumentando a 500,000 toneladas su capacidad en Estados Unidos de América y su capacidad total a 2 millones de toneladas en México y Estados Unidos de América. Con lo anterior, replicará su modelo de sustentabilidad para producir papel sin cortar árboles en medio del corazón de los bosques de Estados Unidos de América / el Estado de Washington.

El 23 de abril de 2019 se anunció a la Bolsa Mexicana de Valores el prepago total del Tranche A y B y el

40% del Tranche C por 275,000,000 dólares y programa prepagar el 60% del Tranche C en noviembre 28 del 2019. Así mismo anunció que para este prepago anticipado de toda su deuda recibió un crédito por $352 millones de dólares dentro del mismo Crédito Sindicado, dividido en dos Tranches. El Tranche D por 148 millones de dólares a una tasa de libor +1.75, y el Tranche E por 3,882 millones de pesos a una tasa de TIEE +1.75, ambos con un año de gracia y un plazo de 5 años.

C. FACTORES DE RIESGO

La compañía es una empresa en funcionamiento que está expuesta a riesgos propios, del país y de la industria del papel que pudieran impactar sus resultados de operación, su situación financiera y flujo de operación. Por lo que recomendamos al público inversionista considerarlos antes de tomar cualquier decisión de inversión.

La información distinta a la información histórica, refleja la perspectiva operativa y financiera futura, y

puede contener información y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea", identifican dichas estimaciones. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”

REPORTE ANUAL 2018

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La compañía considera como principales riesgos los siguientes.

i.Deuda y servicio de la deuda

Al 31 de diciembre de 2018 teníamos Ps 1,967.9 millones de deuda denominada en Dólares, Ps 5,151.9 millones de deuda denominada en Pesos, y Ps 42.3 millones de deuda denominada en Pesos Colombianos, valuados a costo amortizado.

Nuestra habilidad para realizar los pagos de intereses sobre la deuda dependerá del desempeño operativo

y financiero de las operaciones, las cuales estarán sujetas a las condiciones económicas en México, Estados Unidos de América y Colombia, incluyendo fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos retrasar inversiones en activo fijo, vender activos no operativos, emitir capital adicional o refinanciar nuestra deuda.

ii.Restricciones del Crédito Sindicado

El saldo de la deuda consolidada al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, ascendía a US$364.4 millones (Ps $7,162.1 millones), US$410.1 millones (Ps $8,093.0 millones) y US$404.2 millones (Ps $8,352.9 millones) respectivamente.

El Crédito Sindicado contiene obligaciones de hacer y no hacer, restricciones y cumplimiento de ciertos

índices financieros, siendo los principales los siguientes:

- Incurrir en deuda adicional, hacer ciertas inversiones; - Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía; - Emitir acciones de capital de la Compañía o subsidiarias; - Otorgar garantías o gravámenes; - Vender activos; - Celebrar transacciones con partes relacionadas; - Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la

Compañía; y - Cumplir índices trimestrales de endeudamiento y cobertura de interés.

iii.Precios del papel y productos de papel

Nuestro negocio depende de los precios y demanda del papel (papel para empaque, bond y periódico) y productos de papel (cajas corrugadas, sacos, papel cortado y cuadernos). El precio es determinado por la oferta y demanda las cuales se correlacionan con el crecimiento económico y los niveles de inventario de los clientes. Cualquier disminución en la demanda o incremento en la oferta podría modificar los precios de nuestros productos y las ventas y viceversa.

iv.Competidores nacionales e internacionales

Enfrentamos competencia de productores mexicanos y extranjeros de papel y productos de papel. Sus planes de incrementar su capacidad de producción, pueden afectar nuestra participación de mercado nacional.

v.Precios de las materias primas

El costo de fibra reciclada (OCC, ONP) y Celulosa Blanca se determina en base a los precios internacionales en los cuales influye la oferta y la demanda.

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vi.Precios de los energéticos

El precio de la energía fluctúa basándose en eventos geopolíticos, oferta y demanda para el gas natural y energía eléctrica, por lo que los incrementos o disminuciones en estos energéticos pueden modificar los costos de producción y viceversa.

vii.Agua Obtenemos el agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua, quien puede limitar

nuestro consumo de agua de acuerdo a nuestras concesiones.

viii.Requerimientos ambientales y de seguridad

Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, y en Estados Unidos de América por el EPA (Environmental Protection Agency) y otros departamentos federales, estatales o locales. Estas instituciones podrían implementar leyes y reglamentos más severos que requerirían gastos e inversiones adicionales.

ix.El Grupo de Control posee 84.94% de las acciones

Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quienes directa o indirectamente a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., son dueños del 84.94% de las acciones con derecho a voto y el poder de elegir a la mayoría de nuestros directivos, y sujeto al cumplimiento de los Covenants del Contrato de Crédito Sindicado, aprobar cualquier transacción con partes relacionadas.

x.Riesgo México

La depreciación del peso mexicano respecto al dólar pudiera incrementar el costo financiero y el pago de las amortizaciones correspondientes.

El valor del peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se apreció en 2018 un 0.4%, se apreció en 2017 un 5%, y se deprecio un 19% en 2016.

Una depreciación podría afectar nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados

en Dólares. Actualmente no tenemos contratos de cobertura cambiaria con respecto a los riesgos de una devaluación.

Una severa depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados

monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a Dólares con el propósito de hacer pagos de intereses y principal o insumos en Dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio, como lo ha hecho en el pasado.

Una apreciación del peso hace que los productos de importación sean más baratos, lo que nos beneficia

en el costo de las materias primas y energéticos denominados en dólares así como en el pago de los intereses de la deuda en dólares.

xi.Riesgos relacionados a nuestras acciones comunes y ADR´s

El mercado de los ADR´s y las acciones comunes está limitado Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de Pizarra “PAPPEL”, cuyo volumen de mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales.

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Nuestros ADR´s actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink Sheets”), mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo volumen de mercado es más bajo. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.

Los tenedores de nuestros ADR´s pueden votar en nuestras asambleas de accionistas Cada ADR representa dos Acciones Comunes, y los tenedores tienen derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes, directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, y deberán ser depositadas o exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.

xii.Impuesto sobre la renta en México

El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes o de las Acciones Comunes representadas por ADR´s, puede variar dependiendo de la situación del Tenedor.

Tenedor residente:

Persona física que:

- Más del 50% de su ingreso es de una fuente mexicana; - Su principal actividad profesional está en México; y - Es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos fuera de

México;

Persona moral: - Es una entidad legal incorporada bajo las Leyes Mexicanas; - Su administración está localizada en México; y - Tiene un establecimiento permanente con ingresos.

Tenedor extranjero:

- Persona física o moral que no cumple las condiciones descritas en los párrafos anteriores.

Regulaciones aplicables a la venta o compra de acciones.

xiii.Venta de acciones y ADR´s

La venta de acciones para tenedores no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.

Los depósitos de Acciones en intercambio por ADR´s y retiros de Acciones Comunes en intercambio por

ADR no serán causantes de impuestos mexicanos. La venta de ADRs por un tenedor extranjero no paga impuestos en México.

Por un tenedor extranjero:

- Pagará 25% de impuesto al SAT. - Pagará el 35% si tiene un representante en México.

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Por un tenedor residente: - Pagará el 35% si tiene una opinión auditada por un contador público “autorizado” por la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público. - Pagará 10% sobre la utilidad, a través de un Intermediario Bursátil. - No se grava la operación cuando el tenedor sea residente de un país con el que México tenga celebrado

un tratado para evitar la doble tributación, siempre que no posea directa o indirectamente el 25% o mas de la Compañía un año antes de la venta.

xiv.Impuestos de herencia y donación

Un Tenedor Extranjero no pagara impuestos a donaciones o herencias con respecto a la transferencia de Acciones siempre que el receptor este sujeto al ISR.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y VENTA DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES O ADRs. LOS COMPRADORES Y VENDEDORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

A partir del 1 de enero de 2019 entró en vigor la norma impacto en la contabilidad “Arrendamientos”.

Impacto general de la aplicación de la IFRS 16 arrendamientos.

La NIIF 16 proporciona un modelo integral para la identificación de los acuerdos de arrendamiento y su tratamiento en los estados financieros tanto para arrendadores como para arrendatarios. La NIIF 16 reemplaza la guía de arrendamiento actual que incluye la NIC 17 Arrendamientos y las interpretaciones relacionadas. La fecha de la aplicación inicial de la NIIF 16 para la Entidad será el 1 de enero de 2019.

La Entidad ha elegido la aplicación retrospectiva modificada de la NIIF 16, aplicando la opción de igualar

el activo por arrendamiento al pasivo por arrendamiento. Como consecuencia de la opción de adopción elegida, la Entidad no reformulará la información comparativa, ni tendrá un efecto en las utilidades acumuladas.

En contraste con la contabilidad del arrendatario, la NIIF 16 traslada sustancialmente los requisitos

contables del arrendador en la NIC 17.

Impacto en la contabilidad como arrendatario.

En la aplicación inicial de la NIIF 16, la compañía: - Reconocerá los activos por derecho de uso y los pasivos por arrendamientos en el estado consolidado

de situación financiera, inicialmente medidos al valor presente de los pagos futuros por arrendamientos; - Reconocerá la depreciación de los activos por derecho de uso y los intereses sobre los pasivos por

arrendamiento en el estado consolidado de resultados; y - Separará la cantidad total de efectivo pagado en una porción principal (presentados dentro de las

actividades de operación) e intereses (presentada dentro de las actividades de financiamiento) en el estado de flujo de efectivo consolidado. Bajo la NIIF 16, los activos por derecho de uso se someterán a pruebas de deterioro de acuerdo con la

NIC 36 Deterioro del valor de los activos. Esto reemplazará el requisito anterior de reconocer una provisión para contratos de arrendamiento onerosos.

Para arrendamientos de corto plazo (plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y arrendamientos

de activos de bajo valor, la Entidad optará por reconocer un gasto de arrendamiento en línea recta según lo permitido por la NIIF 16.

REPORTE ANUAL 2018

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Una evaluación preliminar de los impactos de esta norma en la contabilidad de la Compañía como arrendador implican los siguientes cambios:

- Se identificaron arrendamientos que cumplen con las condiciones de corto plazo y activo de bajo valor

por $75,444. - Las rentas futuras de terrenos, naves industriales, bodegas y oficinas representan un valor de (sin

incluir el monto del inciso a) $1,238,373 cuyo valor presente es $849,673 (no auditado). - Para dar cumplimiento a esta norma la empresa a partir del 1 de enero del 2019 registrará este importe

$849,673 como derecho de uso y como pasivo de arrendamiento el mismo importe reflejando el cambio de las rentas futuras a valor presente.

Según la NIC 17, todos los pagos de arrendamiento en arrendamientos operativos se presentan como

parte de los flujos de efectivo de las actividades operativas. El impacto de los cambios en virtud de la NIIF 16 sería un incremento en el efectivo generado por las actividades de operación por $313,550 y un aumento en el efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento por la misma cantidad.

A partir del 1 de enero de 2019 por la aplicación de esta norma se esperan los siguientes cambios: - Menos costos y gastos por rentas. - Aumento en la amortización del activo por derecho de uso. - Disminución del pasivo por arrendamiento a valor presente e incremento en el costo financiero entre el

valor presente y el valor real pagado.

D. OTROS VALORES

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados.

E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL

REGISTRO

Durante el 2018, la Emisora no efectuó cambios a los derechos de las acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado.

F. DESTINO DE LOS FONDOS No aplica.

G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La Emisora pone a disposición del público inversionista el Reporte Anual, así como los reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes, en su página electrónica www.biopappel.com, en la sección de Finanzas, por los períodos aplicables de 2018, 2017 y 2016; así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores.

En caso de requerir una copia impresa del presente Reporte Anual o de alguna otra información pública, podrá solicitarlo directamente a la responsable de Relación con Inversionistas Ilse Barraza al teléfono: +52 (55) 91-26-6025, o por medio de correo electrónico a: ibarraza@biopappel.com; o bien directamente en las oficinas corporativas de la Compañía.

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2. LA EMISORA

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A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Bio Pappel se constituyó bajo la denominación Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., el 22 de enero de

1982, en la ciudad de Durango, Durango, con una duración de 99 años. Con fecha 8 de octubre de 2001, adoptó la denominación de Corporación Durango, S.A. de C.V. asumiendo el carácter de bursátil a partir del 8 de diciembre de 2006. Posteriormente, con fecha 29 de junio de 2010, modificó su denominación para adoptar la de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. lo cual refleja la bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México.

Bio Pappel es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las leyes mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional 1130, Colonia Los Morales Polanco, Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, Ciudad de México y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000.

Nuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel, productos de papel y empaques

sustentables para contribuir eficazmente al éxito de nuestros clientes, de nuestra empresa y del medio ambiente. Nuestra VISIÓN de negocios es ser una empresa líder en la creación de valor compartido a partir de una

vigorosa cultura de aprendizaje, innovación, productividad, protección del ambiente y responsabilidad social.

A continuación se muestran las inversiones significativas del 2018, 2017 y 2016.

INVERSIONES EN ACTIVO FIJO (MILES DE PESOS)

Concepto 2018 2017 2016

Papel Café y Empaques 952,788 368,897 461,338 Papel Blanco y Cuadernos 499,429 302,233 315,079 Total 1,452,217 671,130 776,417

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. Actividad principal Bio Pappel es el mayor fabricante de papel y productos de papel en México y con operaciones en Estados

Unidos de América y Colombia. Su modelo sustentable de negocios refleja la bio sustentabilidad de sus operaciones y liderazgo en la

industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable.

Bio Pappel opera en tres grupos de negocio: Titán, Scribe y McKinley.

Bio Pappel es el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; contamos con una capacidad instalada de aproximadamente 3.3 millones de toneladas métricas al cierre del 2018. Somos líderes nacionales en la fabricación de papel (para empaque, papel periódico y papel bond) y productos de papel (cajas de cartón corrugado, sacos, papel cortado y cuadernos).

En el nombre, nuestra empresa lleva un alto compromiso de bio sustentabilidad. En Bio Pappel apostamos a ser parte de la solución al problema del cambio climático y evolucionamos nuestro ADN empresarial para desarrollar un eficiente modelos de sustentabilidad circular que nos permite producir papel sin cortar árboles, reciclar papel en gran escala, cogenerar energía verde aprovechando el vapor de nuestras operaciones, reciclar el agua de nuestros procesos industriales e impulsar la certificación, desarrollo y aprovechamiento integral de bosques sustentables.

REPORTE ANUAL 2018

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A partir de su modelo de economía circular, nuestra empresa cierra el ciclo de vida del papel y los productos de papel al recolectarlos en una eficiente cadena inversa de responsabilidad extendida para reciclarlos y convertirlos nuevamente en papel y productos de papel. Así acuñamos el concepto de Bosque Urbano.

Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de negocios y cuenta con 11,211 colaboradores en México, Estados Unidos y Colombia, y que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus colaboradores, proveedores, clientes y demás grupos de interés.

a.Nuestros principales proveedores

Grupo de Negocio Proveedores

Scribe Fibria Celulose USA Inc.

Scribe GP Cellulose International Marketing

Scribe / McKinley México Gas Natural del Sureste, S.A. de C.V.

Scribe / McKinley México Pemex Transformación Industrial, EPS

Scribe / McKinley México / Titán CFE Suministrador de Servicios Básicos

Scribe Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

McKinley México Energas de México, S.A. de C.V.

McKinley México Innovative de México RLS, S. de R.L. de C.V.

McKinley México Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.

McKinley Estados Unidos Smurfit Kappa North America LLC

b.Nuestros productos

Segmentos de negocios:

• Papel café y empaques: Este segmento incluye la producción y venta de papel café y empaque: (cajas corrugadas y sacos multicapa) y papel periódico. Incluye los resultados operativos de Titán y McKinley en México y Estados Unidos.

• Papel blanco y cuadernos: Este segmento incluye la producción y venta de papeles blancos de escritura en rollos, hojas, papel cortado, cuadernos y papeles especiales. Incluye los resultados operativos de Scribe en México y Colombia.

REPORTE ANUAL 2018

15

c.Capacidad y producción (Miles de toneladas métricas)

Capacidad Producción

2018 Al 31 de diciembre de

Tipo de producto Capacidad Máquinas 2018 2017 2016

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES

Papel café 1,188 6 1,097 1,003 1,011

Papel periódico 70 1 68 139 101

Cajas corrugadas 955 15 789 767 743

Sacos multicapas 32 2 23 25 27

Subtotal 2,245 24 1,976 1,934 1,882

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Papel bond 532 5 464 483 453

Extendido 85 3 32 31 32

Tissue 5 12 11

Especialidades 0 2 2

Papel cortado 296 5 184 175 188

Cuadernos 99 2 55 66 58

Subtotal 1,012 15 740 769 744

Total 3,257 39 2,716 2,703 2,626

d.Ventas y embarques (Miles de pesos y miles de toneladas)

2018 2017 2016

Volumen Ventas Volumen Ventas Volumen Ventas

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES

Papel café 428 5,333 405 4,635 383 3,830

Papel periódico 68 886 76 916 97 939

Cajas corrugadas 780 10,071 755 8,991 735 7,972

Sacos multicapas 22 531 26 555 26 502

Subtotal 1,299 16,821 1,262 15,097 1,241 13,244

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Papel bond 155 2,777 147 2,412 134 2,128

Extendido 32 642 30 534 31 531

Tissue 5 112 12 243 11 218

Especialidades 1 23 2 59 2 51

Papel cortado 183 3,673 177 3,087 216 3,455

Cuadernos 59 2,406 62 2,472 61 2,235

Subtotal 435 9,631 430 8,806 456 8,618

Total 1,733 26,452 1,692 23,902 1,696 21,862

REPORTE ANUAL 2018

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CONCILIACIÓN

(PRODUCCIÓN – EMBARQUES)

Concepto 2018 2017 2016

Producción 2,716 2,703 2,626 Embarques a terceros 1,733 1,692 1,696 Traspaso interplantas 978 1,013 936 Variación de inventario 5 -2 -6

e.Información por segmentos

PAPEL CAFE Y EMPAQUES

Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto

Papel café Papel café, y papel con una cara blanca utilizado para producir cajas corrugadas y sacos de papel.

Cajas corrugadas Cajas corrugadas utilizadas para empacar productos agrícolas, industriales y de consumo como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas, etc.

Sacos multicapas Sacos de papel laminados, cocidos, pegados, expandibles y simples, utilizados para envasar químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Papel periódico Papel periódico estándar, durazno y premium. Utilizado por editoras, para impresiones, material de publicidad y periódicos.

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto

Papel blanco en rollos Papel blanco en rollos utilizado por impresores para producir libros y revistas.

Papel blanco cortado Papel blanco cortado para formas continuas y copiado. Utilizado por fabricantes de impresoras para oficinas, para escritura en oficinas, casas y escuelas, y para producir libros.

Papel extendido Papeles extendidos. Utilizados en centros de fotocopiado y escritura.

Especialidades Papeles especiales para envolver alimentos.

Cuadernos Cuadernos para uso de estudiantes desde primaria hasta universidad, en oficinas y público en general.

REPORTE ANUAL 2018

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ii. Canales de distribución de nuestros productos y abastecimiento de materias primas

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de papel y productos de papel en México. Basados en nuestro modelo de integración vertical, tenemos fuentes de abastecimiento de materia prima y unidades industriales cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos nuestros productos desde nuestras plantas y almacenes. En los E.U.A. los entregamos desde la planta en Prewitt, New Mexico.

Al 31 de diciembre de 2018, contábamos con una flotilla de 188 camiones y tenemos servicio de

transportes independientes en camión o ferrocarril para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. y transportar materias primas a nuestras plantas.

El transporte de papel café, papel periódico y papel blanco en grandes rollos es eficiente a grandes distancias, a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, que debido a su baja densidad resulta en un costo de transporte mayor por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicio de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes.

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía y sus subsidiarias, incluyendo Scribe, tienen registradas diversas marcas y avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que destacan “Bio Pappel”, “Bio Pappel… el papel sustentable”, “Bosque Urbano”, “Scribe”, “Scribe Kids”, “Titán”, “Empresas Titán… cerca del cliente”, “Titán… el empaque de México”, “Duplicador”, “Fotobond”, “Clase Ecológico”, “Color Touch”, “Hoja Cero”, “Class bond”, “Bristol S.R.”, “Expression”, entre otras.

Todas nuestras marcas tienen vida útil indefinida y sirven como elemento de identificación de nuestros

productos. La emisora no tiene contratos materiales diferentes al curso normal de los negocios. Para ver contratos de endeudamiento de importancia consultar “Información Financiera y Operativa” y para transacciones con Compañías relacionadas “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”.

REPORTE ANUAL 2018

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iv. Principales clientes

Vendemos nuestros productos a fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México, E.U.A. y Colombia, incluyendo al sector de la maquiladora y a exportadores y consumidores de México. En el 2018, el 89% de las ventas fueron en México, 9% de y para E.U.A. y 2% en Colombia.

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

MÉXICO MÉXICO

Grupo Pepsico, S.de R.L. de C.V. Xerox Mexicana, S.A. de C.V.

Alen del Norte, S.A. de C.V. Grupo Papelero Gabor, S.A. de C.V.

Alimentos Centralizados de México, S. de R.L. de C.V. Office Depot de México, S.A. de C.V.

Owens America, S. de R.L. de C.V. Nueva Walmart de México, S. de R.L. de C.V.

Bimbo, S.A. de C.V. Tony Tiendas, S.A. de C.V.

Crisa Libbey, S.de R.L. de C.V. Operadora OMX, S.A. de C.V.

Grupo Lala, S.A.B. de C.V. Pérez Traiding Company Inc.

As America, Inc. Papelería Lozano Hermanos, S.A. de C.V.

Cervecería Cuauhtemoc Moctezuma, S.A. de C.V. Casa Marchand, S.A. de C.V.

Victory Packaging, S. de R.L. de C.V. Talleres Estrella, S.A. de C.V.

Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

E.U.A. COLOMBIA

Corru-Kraft, Inc. Almacenes Éxito, S.A.

US Corrugated, Inc. Cencosud Colombia, S.A.

Celulosicos y Corrugados de Sonora, S.A. de C.V. Panamericana Libería y Papelería, S.A.

Arizona Container Corporation Distri Once LTDA

Mission Corrugated, Inc.

Bio Pappel no cuenta con clientes que representen más del 5% de sus ingresos.

v. Legislación aplicable y situación tributaria

a.Legislación mercantil

La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuyas acciones están inscritas en el RNV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, y regulada por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables en la materia.

b.Legislación ambiental

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley General de Cambio Climático, Ley de Aguas Nacionales y a las regulaciones y reglas publicadas bajo estas leyes. Las Compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

c.Situación tributaria

La compañía y sus subsidiarias en México se encuentran sujetas al Impuesto Sobre la Renta, el cual se calcula en base a la Utilidad Fiscal del ejercicio a una tasa del 30% vigente en 2016, 2017 y 2018.

Por las operaciones que realiza la subsidiaria en los Estados Unidos de Norteamérica, la empresa está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (Income Tax) que en el 2018 fue 21%.

REPORTE ANUAL 2018

19

Por el uso del agua, propiedad de la Nación, la empresa causa derechos como contraprestación. De la relación laboral se causan Contribuciones de Seguridad Social, determinadas sobre la base de los salarios integrados.

También se encuentra obligada a trasladar y acreditar el Impuesto al Valor Agregado, en la compra y

venta de productos, insumos y servicios, así como a retener y enterar de este impuesto a proveedores de fibras recicladas y prestadores de servicios.

Por obligación legal retiene el Impuesto Sobre la Renta a sus trabajadores, y entera al SAT dicho impuesto.

vi. Capital Humano

Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y en nuestra

Política de Derechos Humanos. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos.

Se tienen muy buenas relaciones con los sindicatos nacionales y locales. La capacitación y el desarrollo de nuestros empleados es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital

Humano es una de nuestras principales ventajas competitivas.

a.Personal por tipo de contrato

2018 Hombres Mujeres Total

Contrato Fijo 7,169 2,110 9,279

Contrato Temporal 1,492 440 1,932

Total Colaboradores 8,661 2,550 11,211

El 61% de nuestros colaboradores está cubierto por convenios colectivos, y a través de los representantes sindicales, se determinan los cambios en la remuneración y prestaciones.

b.Personal por género y región

2016 2017 2018 2016 2017 2018 2016 2017 2018

País Hombres Mujeres Total

México 8,637 8,635 8,441 1,896 2,025 2,485 10,533 10,660 10,926

Estados Unidos 144 143 133 32 34 39 176 177 172

Colombia 93 87 87 20 20 26 113 107 113

Total 8,874 8,865 8,661 1,948 2,079 2,550 10,822 10,944 11,211

c.Programa Bio Talent

Bio-Talent es el programa de gestión del desempeño de nuestro personal, y tiene el objetivo de definir, monitorear y evaluar los objetivos comunes y competencias específicas de nuestro personal con las metas de Bio PAPPEL, impulsando el desarrollo del potencial individual y colectivo.

REPORTE ANUAL 2018

20

El ciclo de medición del desempeño es anual e inicia con la definición de expectativas, estableciendo objetivos individuales y el perfil de competencias esperado por Bio PAPPEL para cada puesto y finaliza con la evaluación anual.

Asimismo, Bio Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas competencias se dividen en dos:

Competencias organizacionales

Competitividad

Integridad

Sustentabilidad

Trabajo en Equipo

Innovación y Creatividad

Autodesarrollo

Enfoque a logros y resultados

Competencias de liderazgo

Perspectiva Estratégica

Análisis y Solución de Problemas

Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño

Toma de Decisiones

Negociación y Manejo de Conflictos

Conocimiento del Negocio

Gestión del Desempeño

El año 2018 fue el séptimo año de operación de Bio Talent, contando con la participación de 335 líderes de la “Ola 1”, definiendo 952 objetivos de desempeño y 601 objetivos de desarrollo.

En el año 2018 participaron 695 colaboradores de nivel gerencial y jefatura, definiendo 3,688 objetivos de desempeño y 2,643 de desarrollo.

Logramos que el 11% de nuestro personal fuera evaluado y recibiera retroalimentación en cuanto a su

desempeño laboral y desarrollo profesional, así mismo recibieron un bono económico. Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo

para hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta.

Al 31 de diciembre de 2018, teníamos 11,211 empleados 10,926 en México, 172 en los E.U.A. y 113 en

Colombia, el 61% del personal era sindicalizado y el 39% eran de confianza. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas en los últimos tres años.

vii. Desempeño ambiental

Como respuesta a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa ha invertido durante los últimos 10 años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, con el objetivo de sustituir el bosque forestal por el “Bosque Urbano”, es decir, el reciclado del papel en gran escala. Para dar seguimiento a nuestro compromiso ambiental, contamos con una Política Ambiental y una Política de Cambio Climático, a través de las cuales establecemos nuestras prioridades en materia de cuidado del entorno, dentro de las que destacan: reciclaje y gestión de una economía circular, aprovechamiento eficiente de energía, captura de carbono, consumo óptimo del agua, uso eficiente de los medios de transporte y cuidado y protección de nuestros bosques.

REPORTE ANUAL 2018

21

Como parte de su estrategia integral de sustentabilidad, la empresa ha llevado a cabo proyectos que le permiten hoy cogenerar internamente la energía que consume, utilizando eficientemente los grandes volúmenes de vapor que genera en sus procesos industriales para impulsar modernas turbinas de gas que producen energía verde, lo que permite a Bio Pappel adelantarse y estar en cumplimiento con la Ley de Transición Energética y lograr una reducción significativa de emisión de gases efecto invernadero (GEI). Adicionalmente la empresa ha instalado sistemas integrales de circuito cerrado en sus plantas industriales para reciclar y reutilizar más del 95% del agua que utiliza en sus procesos, cuya alta eficacia le permite consumir sólo la tercera parte del agua que normalmente requiere la industria tradicional para producir una tonelada de papel.

La estrategia de reciclaje intensivo de Bio Pappel ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar una cultura de reciclaje y elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 53.6% en el año 2018.

Las plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 29.6% del Sistema Ambiental Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Las iniciativas antes mencionadas nos han permitido obtener la certificación Industria Limpia, el

reconocimiento “Excelencia Ambiental”, el Premio Nacional al Mérito Forestal y la certificación Transporte Limpio, otorgado por la Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales. De igual forma, contamos con la certificación FSC®100% reciclado, por el Forest Stewardship Council®, y somos parte del Programa GEI México, a través del cual reportamos voluntariamente nuestro inventario de gases efecto invernadero y establecemos compromisos puntuales para reducirlos. Somos también, la única empresa papelera mexicana integrada en el Índice Ambiental de World Wildlife Fund (WWF) y galardonada con la mejor huella de agua de la industria y el mayor liderazgo ambiental en los Pulp and Paper International Awards.

viii. Información del mercado

a.Panorama de la industria del papel

Existen cuatro grupos de papel en la industria. • Papel para empaque (papel café), incluye papel kraft o reciclado para producir cajas corrugadas,

sacos multicapas, tubos de papel y cartón plegadizo; • Papel para escritura e impresión (papel blanco), incluye papel periódico, papel bond, formas

continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial; • Papel para usos personales; y • Papel especializado.

Nosotros fabricamos productos en el grupo de papel para empaque y papel para impresión y escritura.

REPORTE ANUAL 2018

22

b.La industria del papel en México

1)Demanda aparente para el papel

La industria del papel en México es la más grande en América Latina en base a su capacidad instalada, de acuerdo al reporte anual de 2018 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. En 2018, la “demanda aparente”, fue de 8.6 millones de toneladas métricas. La producción mexicana se distribuye entre 41 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes.

En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de

acuerdo a los cambios en el PIB. De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.

DEMANDA APARENTE MEXICANA PARA LA INDUSTRIA DEL PAPEL (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

% de cambio en

el PIB

2008 4,610 2,166 254 6,522 (2.1) 1.5

2009 4,556 1,789 176 6,169 (5.4) (6.1)

2010 4,692 2,193 186 6,699 8.6 5.5

2011 4,701 2,177 207 6,671 (0.4) 4.0

2012 4,858 2,320 187 6,991 4.8 3.9

2013 4,833 2,370 207 6,996 0.1 1.3

2014 4,978 2,412 208 7,182 2.7 2.3

2015 5,381 2,557 203 7,735 7.7 2.5

2016 5,629 2,643 202 8,070 4.3 2.3

2017 5,755 2,878 168 8,465 4.9 2.1

2018 5,956 2,831 239 8,548 1.0 2.0 Fuente: Informe Anual del 2018, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

REPORTE ANUAL 2018

23

2)Demanda aparente del papel para empaque

La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. En el 2018, la producción de papel para empaque representó el 67% de la producción total del papel en México y el 47% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 77% en el año 2008 al 72% en el 2018.

DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PARA EMPAQUE EN MÉXICO

(MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

2008 2,736 946 144 3,538 (2.3)

2009 2,665 783 84 3,364 (4.9)

2010 2,816 1,019 72 3,763 11.9

2011 2,781 1,061 72 3,770 0.2

2012 2,986 1,099 64 4,021 6.7

2013 3,011 1,171 92 4,090 1.7

2014 3,092 1,210 75 4,227 3.3

2015 3,431 1,330 62 4,699 11.2

2016 3,674 1,491 69 5,096 8.4

2017 3,826 1,657 44 5,439 6.7

2018 4,011 1,594 52 5,553 2.1 Fuente: Informe Anual del 2018, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

3)Demanda aparente de papel de escritura e impresión

En el 2018, la producción de papel de escritura e impresión representó el 11% de la producción total de papel en México y el 8% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 53% en el 2008 a un 44% en 2018.

DEMANDA APARENTE PARA PAPEL DE ESCRITURA E IMPRESIÓN EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio

2008 923 850 18 1,755 1.1

2009 900 713 20 1,593 (9.2)

2010 847 856 15 1,688 6.0

2011 858 825 11 1,672 (0.9)

2012 794 944 9 1,729 3.4

2013 713 914 10 1,617 (6.5)

2014 744 908 6 1,646 1.8

2015 734 892 12 1,614 (1.9)

2016 723 836 8 1,551 (3.9)

2017 675 876 12 1,539 (0.8)

2018 658 867 36 1,489 (3.3) Fuente: Informe Anual del 2018, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

REPORTE ANUAL 2018

24

4)Demanda aparente del papel periódico

En el 2018, la producción de papel periódico representó el 1.2% de la producción total de papel en México y el 0.8% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57% en 2008 a un 33% en 2018.

DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PERIÓDICO EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción

total Importaciones Exportaciones

Demanda aparente

% de cambio

2008 241 186 4 423 (0.2)

2009 222 164 0 386 (8.7)

2010 192 198 0 390 1.0

2011 251 161 0 412 5.6

2012 189 193 0 382 (7.3)

2013 152 196 0 348 (8.9)

2014 130 191 0 321 (7.8)

2015 127 172 0 299 (6.9)

2016 131 156 0 287 (4.0)

2017 76 184 0 260 (9.4)

2018 69 139 0 208 (20.2) Fuente: Informe Anual del 2018 Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

c.Precios

En los últimos tres años, los precios en México de papel y productos de papel que fabricamos han sido influenciados por:

• Crecimiento de la economía mexicana y americana y demanda de papel; • Precios de las fibras, celulosa y energéticos; • Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar; • Precios internacionales del papel; y • Las tasas de inflación en México.

El precio del papel café, el papel periódico y el papel blanco están relacionados con los precios

internacionales del papel, fibra reciclada, energéticos y celulosa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

Los precios de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, son afectados por los precios del papel y los factores siguientes:

• Especificaciones de resistencia e impresión; • Consumo nacional • Producto Interno Bruto

d.Aranceles

Como resultado de la participación de México en el TLC, ahora T-MEC, y en otros tratados de libre comercio, solo existe una cuota compensatoria de las importaciones de papel bond cortado originario de Brasil, la cual recientemente ha sido extendida por otros 5 años más.

REPORTE ANUAL 2018

25

e.Ventas

En el 2018, los 10 clientes más grandes representaron el 23% de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.

El equipo de trabajo de ventas es responsable de identificar, desarrollar mercados y notificar al equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de 378 empleados en ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey en México, y Alburquerque, Nuevo México en E.U.A. y en Pereira Colombia.

Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y

vegetales, sector manufacturero y sector medios e impresión en E.U.A., sector de autoservicios, a productores no integrados que producen caja corrugada y al sector de consumo de artículos de impresión y escritura. El servicio personalizado y relaciones estratégicas que hemos desarrollado fortalecen la retención de nuestros clientes existentes y la atracción de nuevos clientes. Ser una empresa que produce papel y contar con una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes.

Entregamos nuestros productos de acuerdo a las especificaciones técnicas, métodos de entrega,

limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención, servicio y monitoreo del cliente para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado.

f.Materias primas 1.Fibra reciclada Para las operaciones en México en 2018 el 71% de la fibra fue recolectada en México y el 29% fue

importada de E.U.A. En el 2018, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron el 60% de la fibra utilizada en E.U.A.

y los centros de recolección en México surtieron el 44% de la fibra utilizada en México, el remanente lo obtuvimos en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente.

2.Celulosa blanca En las operaciones de Scribe se produce celulosa utilizando ramas de los árboles y subproductos de

madera, adicionalmente compra celulosa blanca de importación producida en bosques sustentables y en plantaciones.

g.Agua

Nuestras fábricas de papel en México usan agua proveniente de fuentes superficiales y subterráneas autorizadas que están localizadas en nuestras instalaciones. El abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos.

Nuestras plantas localizadas en Tizayuca Hidalgo en México y Prewitt, N.M. en E.U.A. tienen un proceso

de circuito de agua conocido como “cero efluentes” (cero descargas en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de fuentes subterráneas y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada hacia el proceso de fabricación de papel. De esa manera el requerimiento de abastecimiento de agua fresca de reposición en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora durante el mismo. Asimismo, una de nuestras plantas productoras de papel ubicada en la zona metropolitana de Monterrey utiliza aproximadamente un 75% de agua tratada procedente de otro proceso industrial.

REPORTE ANUAL 2018

26

h.Energía

Nuestras plantas de Hidalgo, Veracruz y Querétaro generan prácticamente todos sus requerimientos de energía eléctrica, 99.0%, 97.9% y 97.5%, respectivamente bajo condiciones de operación normal. La planta de Veracruz también envía excedentes de energía a otras plantas como Oaxaca a la cual le envía el 69.4% de su energía eléctrica total requerida, que complementa sus requerimientos con 30.6% proveniente de CFE. En la planta Durango se genera el 76.8% complementado con el 14.4% comprado a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”); el resto, 8.8% es proveniente de la planta de Veracruz.

De la energía eléctrica total cogenerada en la planta Querétaro, el 45.8% es para autoconsumo, y el otro

54.2% es exportado a la red donde participa en el Mercado Eléctrico Mayorista. La planta de Atenquique en operaciones normales, genera el 31.4% de sus requerimientos, el 64.8% es

comprado a CFE y el resto, 3.8% proviene de la planta de Veracruz; mientras que para las otras plantas, sus requerimientos de energía eléctrica provienen de la compra a la CFE e IBERDROLA. Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento.

En los E.U.A., la planta Prewitt de McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa contigua de energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo.

i.Competidores

De las ventas de papel café y empaques en 2018, el 80% fueron a clientes en México y el 20% a clientes en Estados Unidos. En el 2018 el 88% de las ventas de papel blanco y cuadernos fueron a clientes en México, el 8% a Estados Unidos y el 4% a Colombia.

En México competimos con productores de papel, que son subsidiarias de empresas americanas y con

productores de empaque mexicanos, principalmente en servicio al cliente, calidad y precio. En Estados Unidos competimos con productores de papel: International Paper Company, Packaging

Corporation of America, Westrock y Smurfit Kappa. Analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes escenarios, a través del

monitoreo de las publicaciones y análisis de mercado y de nuestra participación en eventos relacionados a la industria.

Producimos y vendemos diferentes tipos de papel y productos de papel, los cuales creemos que nos da

la flexibilidad para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC, ahora T-MEC, no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

REPORTE ANUAL 2018

27

ix. Estructura corporativa

El 26 de abril de 2016, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se acordó la fusión de tres empresas subsidiarias, Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V., Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. y Bio Pappel Products, S.A. de C.V. con la Compañía, subsistiendo ésta última. La fusión de Bio Pappel Products, S.A. de C.V. se sujetó a la autorización del Servicio de Administración Tributaria, condición que no pudo cumplirse, por las modificaciones para informar sobre las fusiones, por lo que se, retrotrajeron las cosas al estado en el que se encontraban antes de aprobarse la fusión.

En mayo de 2016, se constituyó Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V., convirtiéndose en subsidiaria directa de Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V.

Durante 2017 se realizaron las siguientes fusiones entre subsidiarias y entre subsidiarias y la emisora como sigue:

- El 1 de noviembre Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y Porteadores de Durango, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio Pappel, S.A.B. de C.V., subsistiendo ésta última.

- El 1 de diciembre GPS Trading, S.A. de C.V., Silvicultora Saraya, S.A. de C.V. (ambas subsidiarias directas de Bio Pappel Scribe S.A. de C.V.) y Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes subsidiaria directa de Bio Pappel S.A.B. de C.V.) se fusionaron con Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última.

- El 1 de diciembre Bio Servicios de Pappel Printing, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Servicios Scribe S.A. de C.V. (subsidiaria directa de Bio Pappel Sribe S.A. de C.V.), subsistiendo ésta última.

- El 31 de diciembre Bio Pappel Products, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última.

- El objetivo de estas fusiones fue reducir la estructura corporativa legal y eliminar ciertas operaciones intercompañías y sus costos asociados. Al presentar Bio Pappel su información financiera consolidada, estas fusiones no implicaron cambios en activos, pasivos, capital ó resultados de operación de la emisora.

El 10 de diciembre de 2018 Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V. llevó a cabo la compraventa de la totalidad de las acciones de su filial Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V.

a.Estructura organizacional La estructura organizacional al 1 de enero de 2019 queda como se muestra a continuación:

REPORTE ANUAL 2018

28

b.Unidades de negocio Operativamente Bio Pappel, está organizada por tres unidades de negocio: Titán, Scribe y McKinley:

Titán: Produce cajas corrugadas y sacos de papel en México y América Latina, y es el proveedor más confiable en el mercado. Las ventas en el 2018 fueron de 802 miles de toneladas métricas, de cajas corrugadas y sacos multicapas.

Scribe: Produce papel blanco, papel cortado, cuadernos y papeles especiales en México y Colombia. En el 2018 vendió 155 miles de toneladas métricas de papel bond, 183 miles de toneladas métricas de hojas de papel cortado, 32 miles de toneladas métricas de papel extendido, 5 miles de toneladas métricas de papel tissue, 59 miles de toneladas métricas de cuadernos y 1 mil toneladas métricas de papel especial.

Mckinley México y Mckinley Estados Unidos: Produce papel café para empaques con operaciones en México y E.U.A. En el 2018 embarcó 496 miles de toneladas métricas de papel a clientes en México y E.U.A.

REPORTE ANUAL 2018

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c.Inmuebles, maquinaria y equipo

UNIDADES INDUSTRIALES (CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2018)

UNIDAD INDUSTRIAL CAPACIDAD

SEGMENTO: PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES 2,245,240

PAPEL CAFÉ ESTADO 1,258,240

Planta Durango Durango 306,000 Planta Hidalgo Hidalgo 220,800 Planta Prewitt Nuevo México, E.U.A. 226,500 Planta Atenquique Jalisco 155,480 Planta Nuevo León Nuevo León 134,600 Planta Oaxaca Oaxaca 214,860

CAJAS CORRUGADAS 955,000

Planta Tultitlan Estado de México 60,000 Planta México Estado de México 70,000 Planta Tlanepantla Estado de México 38,000 Planta Izcalli Estado de México 48,000 Planta Apodaca (1) Nuevo León 60,000 Planta San Nicolás (1) Nuevo León 33,000 Planta Tepatitlán Jalisco 60,000 Planta Chiapas Chiapas 48,000 Planta Sinaloa (1) Sinaloa 42,000 Planta Chihuahua Chihuahua 72,000 Planta Guadalajara (1) Jalisco 60,000 Planta Tizayuca Hidalgo 90,000 Planta Baja California (1) Baja California 72,000 Planta Bajío (1) Guanajuato 72,000 Planta Monterrey (1) Nuevo León 80,000 Planta Alta Gráfica Hidalgo 50,000

SACOS MULTICAPAS 32,000

Planta Zapotlán Jalisco 20,000 Planta Apasco Estado de México 12,000

SEGMENTO: PAPEL BLANCO Y CUADERNOS 1,011,900

PAPEL BLANCO EN ROLLOS ESTADO 532,000

Planta Veracruz Veracruz 169,000 Planta Querétaro Querétaro 155,000 Planta Morelia Michoacan 78,000 Planta Orizaba Veracruz 130,000

PAPEL BLANCO CORTADO 296,100

Planta México México 51,800 Planta Querétaro Querétaro 76,300 Planta Morelia Michoacan 73,000 Planta Orizaba Veracruz 95,000

PAPEL BLANCO EXTENDIDO 85,000

Planta Querétaro Querétaro 36,000 Planta Orizaba Veracruz 49,000

CUADERNOS 98,800

Planta Querétaro Querétaro 90,200 Planta Colombia Colombia 8,600

TOTAL 3,257,140

REPORTE ANUAL 2018

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d.Centros de recolección de fibra

CENTROS DE RECOLECCIÓN DE FIBRA (CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2018)

UBICACIÓN CAPACIDAD

MÉXICO ESTADO 570,000

Monterrey Nuevo León 60,000

Torreón Coahuila 42,000

León Guanajuato 48,000

Zapopan Jalisco 54,000

Guadalajara Jalisco 42,000

Vallejo Ciudad de México 66,000

Puebla Puebla 42,000

Toluca Estado de México 48,000

Iztapalapa Ciudad de México 42,000

Titán desperdicio México 126,000

ESTADOS UNIDOS ESTADO 230,000

Albuquerque Nuevo México 60,000

Phoenix Arizona 50,000

El Paso Texas 70,000

Colorado Colorado 50,000

TOTAL 800,000

(1) Terreno y edificio arrendados.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los valores contables de los activos netos dados en garantía del crédito sindicado principalmente son la máquina y equipo y ascendieron en millones de pesos a $13,275.9 y $12,858.1 respectivamente.

Adicional a nuestro corporativo que está localizado en la Ciudad de México y las unidades industriales en

los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Sinaloa, Chihuahua, Chiapas, Ciudad de México, Veracruz, Querétaro, Michoacán, y Colombia. En los Estados Unidos, operamos en Nuevo México, Texas y Arizona Somos propietarios de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la nota (1) anterior.

e.Seguros

Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” con FM Global que cubren nuestros edificios, maquinaria y equipo a valor nuevo, inventarios de materias primas y productos terminados a valor de reposición y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.

x. Procesos Judiciales, administrativos o arbitrales

Bio Pappel y algunas de sus subsidiarias enfrentan ciertos procesos judiciales como consecuencia del

curso ordinario de sus negocios, ninguno de importancia significativa. La Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de

Concursos Mercantiles ni podría ser declarada en concurso mercantil.

REPORTE ANUAL 2018

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xi. Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 el capital social de Bio Pappel por Ps 3,655,626 miles de pesos está integrado por 289,958,522 acciones comunes nominativas sin valor nominal suscritas y pagadas. Para una breve descripción de los derechos que otorga cada acción de la Compañía ver “Mercado de Capitales”.

Bio Pappel no ha realizado ninguna emisión de acciones al 31 de diciembre 2018.

xii. Dividendos

De acuerdo al Contrato de Crédito Sindicado celebrado el 23 de noviembre de 2016, la Compañía tiene restricciones para repartir dividendos hasta que se cumplan ciertos indicadores financieros.

En la última Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 25 de abril 2019, el Consejo de

Administración presentó a los accionistas los estados financieros de la Compañía del año fiscal previo, junto con un reporte del Consejo de Administración, los cuales fueron aprobados y determinaron la distribución de las utilidades del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es la reserva legal hasta que sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. A partir del 25 de abril 2019, la reserva legal histórica de la Compañía asciende a la cantidad de Ps 578.9 millones. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto será distribuido como sea determinado por la Asamblea de Accionistas.

Así mismo, mediante dicha Asamblea General Anual Ordinaria se aprobó mantener como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps 48.6 millones, la cual en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

REPORTE ANUAL 2018

32

3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA

REPORTE ANUAL 2018

33

a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Se presenta resumen del Estado Consolidado de Resultados Integrales, Estado Consolidado de Situación Financiera y otros datos financieros del 2018, 2017 y 2016 tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2018 y su comparativo 2017 y 2016.

Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de

2018, 2017 y 2016 se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB y están expresados en este reporte en millones de pesos, excepto el número promedio ponderado de acciones en circulación.

i. Estado consolidado de resultados integrales

2018 2017 2016

Ventas netas 26,452 23,902 21,862

Costo de ventas 20,851 20,024 17,617

Utilidad bruta 5,601 3,877 4,245

Gastos de administración y venta 1,601 1,369 1,489

Otros gastos (ingresos) 0 98 47

Utilidad de operación 4,000 2,410 2,709

Costos de financiamiento: 978 1,007 2,406

Gastos por intereses 1,003 1,007 1,140

(Utilidad) Pérdida cambiaria (19) (33) 1,171

Costo amortizado y valuación de instrumentos financieros (6) 33 95

Participación en los resultados de compañías asociadas 6 2 4

Utilidad antes de Impuestos a la utilidad 3,028 1,405 306

Impuestos sobre la renta causado 585 424 291

Impuestos sobre la renta por desconsolidación fiscal 0 0 517

Impuestos sobre la renta diferido 190 (58) (149)

Utilidad (Pérdida) neta consolidada 2,253 1,039 (353)

Otras partidas de la utilidad integral (38) (71) 311

Utilidad (Pérdida) integral consolidada 2,215 968 (41)

Utilidad (Pérdida) neta por acción básica y diluida 8 4 (1)

Número promedio ponderado de acciones en circulación 289,958,522 289,958,522 289,958,522

REPORTE ANUAL 2018

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ii.Estado consolidado de situación financiera

2018 2017 2016

Bancos 2,635 2,186 2,134

Cuentas por cobrar 5,222 4,946 4,512

Inventarios 3,258 3,018 2,629

Pagos anticipados 66 73 75

Total activo circulante 11,181 10,223 9,350

Edificios, maquinaria y equipos 18,221 17,385 17,511

Cuentas por cobrar a largo plazo 0 153 113

Otros activos 427 452 517

Total activos 29,829 28,212 27,491

Deuda a corto plazo 1,409 965 190

Documentos por pagar 176 213 196

Beneficios a empleados 192 176 108

Proveedores 3,242 3,170 2,908

Otros Pasivos 1,399 1,270 1,332

Total pasivo a corto plazo 6,418 5,794 4,734

Deuda a largo plazo 5,753 7,128 8,163

Documentos por pagar a largo plazo 443 384 254

Otros pasivos 469 540 783

Impuestos diferidos 2,327 2,162 2,277

Total pasivo a largo plazo 8,992 10,214 11,477

Total pasivo 15,410 16,008 16,211

Capital contable 14,419 12,204 11,280

Total pasivo y capital contable 29,829 28,212 27,491

Otros Datos Financieros 2018 2017 2016

Recursos generados por actividades de operación 3,690 2,031 2,894

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (1,910) (1,079) (3,280)

Recursos utilizados en actividades de inversión (1,321) (776) (1,011)

Inversión en activos fijos (1,452) (671) (776)

UAFIRDA 5,255 3,557 3,756

El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberán ser leídos en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades.

Nuestros resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Información General – Factores de Riesgo”.

REPORTE ANUAL 2018

35

iii.Estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias han sido preparados, de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN

i.Información financiera por segmentos

Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos.

Papel café y empaques: Este segmento incluye la producción y venta de papel café y empaque (cajas corrugadas y sacos multicapa). Incluye los resultados operativos de Titán y McKinley en México y Estados Unidos.

Papel blanco y cuadernos: Este segmento incluye la producción y venta de papel periódico, papeles blancos de escritura en rollos, hojas, papel cortado, cuadernos y papeles especiales. Incluye los resultados operativos de Scribe en México y Colombia.

En el 2018, las ventas de papel café y empaques acumularon el 64% del total de las ventas netas y las

ventas de papel blanco y cuadernos representaron el 36% de las ventas netas. La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres

años terminados al 31 de diciembre de:

a.Información financiera por segmentos en 2018

2018 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Eliminaciones Total

consolidado

Ventas a clientes externos 16,820 9,632 26,452 0 26,452 Ventas entre el propio segmento 3,453 945 4,398 (4,398) 0 Ventas intersegmentos 573 16 589 (589) 0 Transferencias papel intersegmentos

5,935 0 5,935 (5,935) 0

Total 26,781 10,593 37,374 (10,922) 26,452 En millones de pesos

b.Información financiera por segmentos en 2017

2017 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Eliminaciones Total

consolidado

Ventas a clientes externos 15,096 8,806 23,902 0 23,902 Ventas entre el propio segmento 4,964 2,122 7,087 (7,087) 0 Ventas intersegmentos 574 34 608 (608) 0 Transferencias papel intersegmentos

4,807 0 4,807 (4,807) 0

Total 25,441 10,962 36,403 (12,501) 23,902 En millones de pesos

REPORTE ANUAL 2018

36

c.Información financiera por segmentos en 2016

2016 Papel Café

y Empaques Papel Blanco y Cuadernos

Total Segmentos

Eliminaciones Total

consolidado

Ventas a clientes externos 13,244 8,618 21,862 0 21,862

Ventas entre el propio segmento 4,261 1,299 5,561 (5,561) 0

Ventas intersegmentos 609 40 649 (649) 0 Transferencias papel intersegmentos

4,215 0 4,215 (4,215) 0

Total 22,329 9,958 32,286 (10,424) 21,862 En millones de pesos

La información de ventas por zona geográfica se muestra a continuación:

Ventas 2018 2017 2016

México 33,247 32,596 28,907 Estados Unidos 3,693 3,392 2,981 Colombia 435 415 398 Eliminaciones (10,922) (12,501) (10,424) Total 26,452 23,902 21,862

iii.Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez

a.Precios de nuestros productos

En 2018, las ventas de papel café y empaques fueron el 64% de las ventas netas y las ventas de papel blanco y cuadernos fueron el 36% de las ventas netas. El precio de los productos se ve influenciado por los siguientes factores:

• Utilización de la capacidad instalada e incrementos en la capacidad de la industria; • Precios de fibra reciclada y celulosa; • Crecimiento de demanda para el papel y productos de papel como resultado del crecimiento de las

economías mexicana y estadounidense; • Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; • Tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.; • Niveles del precio del papel en los E.U.A.; y • Precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.

b.La industria del papel y empaque se ve afectada por la capacidad utilizada, los precios y la ciclicidad

Históricamente los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.

REPORTE ANUAL 2018

37

Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores:

• Tendencias cíclicas en los negocios y movimientos en la economía que producen oscilaciones en la

demanda del papel y empaque;

• Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos fijos en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

• Adiciones a la capacidad, por expansión, construcción o por la consolidación de la industria, llevan una

curva de aprendizaje y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y • Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios,

ser un productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.

Durante los últimos años la industria del papel y empaque en Norteamérica ha experimentado consolidaciones de los principales competidores, restructuraciones financieras que le han permitido mejorar su situación financiera, balanceando la oferta con la demanda a través de paros temporales o cierre de capacidades no eficientes lo que le ha permitido a la industria recuperar los precios de sus productos y mejorar su rentabilidad.

c.Utilización de capacidad instalada

Para obtener costos bajos unitarios de producción y mantener márgenes adecuados de operación, buscamos una alta utilización de la capacidad instalada en todas nuestras plantas productivas.

En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por

nuestros principales productos y por los años terminados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

Capacidad Instalada 2018 2017 2016

Papel para empaque (1) 92% 90% 91%

Papel periódico 97% 97% 71%

Cajas corrugadas (2) 83% 85% 86%

Sacos multicapas (2) 72% 79% 83%

Papel bond 87% 91% 85%

Papel cortado 62% 56% 60%

Cuadernos 56% 67% 59% (1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.

d.Efecto de las fluctuaciones en los precios de las materias primas

Las fluctuaciones en los precios para el OCC, ONP y Celulosa blanca, que son la principal Materia Prima utilizada en la elaboración del papel tienen efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos.

REPORTE ANUAL 2018

38

e.Costos de fibra reciclada

El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el 2018, el OCC, el ONP y otras fibras recicladas representaron aproximadamente el 33% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP que importamos de E.U.A. varía de acuerdo con los precios internacionales, que depende de la oferta y demanda y el tipo de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios de importación, pero son más bajos debido a menor flete.

f.Costo de celulosa

La celulosa representa un 11% del costo de ventas consolidado. El costo de la celulosa varía con los precios internacionales dependiendo de la oferta y demanda y al tipo de cambio del dólar.

g.Costos de energía

Las fábricas que producen papel consumen cantidades importantes de energía. Compramos el 46.6% de las necesidades de energía eléctrica en México (24.7% a CFE, 2.1% Energía Eléctrica Eólica y 19.8% a otros proveedores de energía eléctrica) y el 53.4% de la energía la obtenemos del vapor que generamos con gas natural, influenciado por los precios internacionales del petróleo y del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta localizada en Prewitt, Nuevo México es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las instalaciones de conversión compran su energía directamente a la CFE.

h.Demanda de nuestros productos en México, Estados Unidos y Colombia

Vendimos papel y productos de papel en México, Estados Unidos y Colombia. La siguiente tabla es la información geográfica en millones de pesos para los períodos indicados:

Demanda 2018 2017 2016

México 33,247 32,596 28,907

Estados Unidos de América 3,693 3,392 2,981

Colombia 435 415 398

Eliminaciones (10,922) (12,501) (10,424)

Total Consolidado 26,452 23,902 21,862

En el 2018:

• El 80% de las ventas netas de papel café y empaques fue en México y el resto en Estados Unidos. • El 88% de las ventas netas de papel blanco y cuadernos fue en México.

Al tratarse de una compañía con el 83.1% de sus ventas originadas en México, existe un alto nivel de

influencia por las condiciones económicas del país porque nuestros productos son usados en los ramos de manufactura, agricultura, productos industriales y consumidor final.

En Estados Unidos nuestros resultados pueden ser afectados por la economía de ese país, ya que una

gran porción de producción de papel es usada para producir cajas corrugadas que empacan productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En México el PIB creció un 2.0% en 2018, 2.1% en 2017 y un 2.3% en 2016.

REPORTE ANUAL 2018

39

i.Efectos del nivel de endeudamiento y de las tasas de interés

Al 31 de diciembre de 2018, la deuda financiera consolidada fue de Ps 7,162.1 millones y los gastos financieros fueron de Ps 1,071.4 millones en 2018, 1,046.9 millones en 2017, y Ps 1,197.1 millones en 2016, con una tasa promedio de 11.4%.

j.Efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el peso y el dólar

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, influenciados por la depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:

• Una parte de las ventas netas están en dólares o ligadas al dólar; • Tenemos créditos bancarios, proveedores y gastos financieros en dólares; • McKinley Paper opera en Estados Unidos; y • Los costos de importaciones de OCC, ONP, celulosa blanca, gas natural y ciertos productos químicos,

son en dólares.

En 2018 el 15.5% de las ventas fueron en dólares y 1.6% en pesos Colombianos y el remanente de las ventas está basado en precios denominados en pesos. Los costos de producción en México son en pesos, aunque las ventas, costos y gastos de McKinley Paper son en dólares. En 2018, el peso se apreció un 0.4% contra el dólar, en 2017, el peso se apreció un 4.5% contra el dólar, y en 2016, el peso se depreció un 19.2% contra el dólar.

Una devaluación del peso contra el dólar resulta en recibir más pesos por las ventas en dólares, pero los costos basados en dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación del peso contra el dólar beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de cajas corrugadas.

Por el contrario, una apreciación del peso contra el dólar afecta negativamente al sector exportador que

consume nuestras cajas corrugadas.

Al 31 de diciembre de 2018, el 27.6% de la deuda estaba en dólares. Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar ocurre lo siguiente:

• Los intereses de la deuda en dólares, se incrementan en pesos; • La deuda en dólares, en pesos se incrementa.

Por el contrario, cuando el peso se aprecia contra el dólar puede ocurrir lo siguiente:

• Los intereses de la deuda en dólares disminuyen en pesos; • La deuda denominada en dólares en pesos disminuye.

No tenemos contratos de cobertura cambiaria de tipo de cambio.

k.Efectos de la inflación en nuestros resultados

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, influenciados por las tasas de inflación en México por los costos y gastos en pesos.

l.Efecto de impuestos en nuestras utilidades

En 2018, 2017 y 2016 la tasa del ISR aplicable es del 30% sobre la utilidad fiscal gravable en México. La tasa de impuesto aplicable para la subsidiaria de Estados Unidos es del 21% para 2018 y para la subsidiaria de Colombia es del 34%.

REPORTE ANUAL 2018

40

Impuesto sobre la renta (ISR))

Impuesto sobre la renta causado El Impuesto Sobre la Renta causado en 2018, 2017 y 2016 fue de $584.7 millones, $424.4 millones y $290.8 millones respectivamente.

Impuesto sobre la renta diferido El análisis del impuesto diferido activo y pasivo a largo plazo es como sigue:

31 de diciembre de

2018 2017 2016

Impuesto diferido activo: (180) (203) (256)

Impuesto diferido pasivo: 2,327 2,162 2,277

Impuesto diferido pasivo - neto 2,147 1,959 2,021

Millones de pesos

Impuesto sobre la renta por desconsolidación

31 de diciembre de

2018 2017 2016

Pasivo a corto plazo 48 48 113

Pasivo a largo plazo 193 242 290

Total 241 290 403

Millones de pesos

m.Pérdidas fiscales por amortizar

La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2018 y su fecha de expiración. Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales.

Año de expiración

Importe

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 6.19 2025 18.47 2026 2028 561.39 Total 586.06

Millones de pesos

n.Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Durante 2018, la Compañía y sus subsidiarias causaron una PTU, neto de Ps de 0.2 millones, en 2017 causaron 5.3 millones y en 2016 Ps. 5.5 millones.

REPORTE ANUAL 2018

41

c) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES i.Bio Pappel convirtió a pesos su deuda en dólares y firmó crédito sindicado por el equivalente a US$409 millones.

El 23 de noviembre de 2016 Bio Pappel, S.A.B. de C.V. contrató un crédito sindicado en tres tramos, el primero por $122.4 millones en dólares estadounidenses, el segundo por $3,209.1 millones en pesos y el tercero por $2,679.2 millones de pesos a un plazo de 5 años, 5 años y 7 años respectivamente. Las amortizaciones son pagaderas trimestralmente comenzando a partir del primer aniversario, excepto para el tercer tramo, para el cual comenzó a partir de febrero de 2018. Los intereses son pagaderos trimestralmente a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, la tasa de interés efectiva fue del 7.29% para el crédito en dólares estadounidenses y TIIE a 91 días más 4.5 puntos porcentuales y 5.25 puntos porcentuales, tasa de interés efectiva en 2018 fue de 12.68% y 13.32% respectivamente, para los créditos en pesos. El saldo al 31 de diciembre de 2018 asciende a $7,119.8 ($362.2 millones de dólares estadounidenses).

El valor razonable del crédito sindicado utilizando flujos de efectivo descontados a una tasa de interés

de mercado al 31 de diciembre de 2018 asciende a $7,380.9 catalogado en nivel 2. La compañía se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses del crédito.

ii.Bio Pappel refinancia su deuda con menor tasa de interés

El 23 de abril de 2019 se anunció a la Bolsa Mexicana de Valores el prepago total del Tranche A y B y el

40% del Tranche C por 275,000,000 dólares y programa prepagar el 60% del Tranche C en noviembre 28 del 2019. Así mismo anunció que para este prepago anticipado de toda su deuda recibió un crédito por $352 millones de dólares dentro del mismo Crédito Sindicado, dividido en dos Tranches. El Tranche D por 148 millones de dólares a una tasa de libor +1.75, y el Tranche E por 3,882 millones de pesos a una tasa de TIEE +1.75, ambos con un año de gracia y un plazo de 5 años.

iii.El contrato establece diversas limitaciones, entre las que destacan:

I. Incurrir en deuda adicional; II. Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía, hacer pagos de deuda

subordinada o hacer ciertas inversiones; III. Emitir acciones de capital de la Compañía o subsidiarias; IV. Otorgar garantías o gravámenes; V. Vender activos; VI. Celebrar transacciones con partes relacionadas;

VII. Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía; y

VIII. Cumplir índices trimestrales de endeudamiento y cobertura de interés.

iv.Líneas de crédito

Actualmente Bio Pappel tiene una línea de crédito con varios bancos por Ps $900 millones de factoraje con proveedores y clientes.

REPORTE ANUAL 2018

42

d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

El análisis y discusión de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para presentar:

• Un breve panorama de la Compañía; • Una revisión de nuestra situación financiera y principales políticas contables; • Un análisis de los principales factores que influenciaron los resultados de operación y liquidez; • Un análisis comparativo de los resultados de operaciones del 2018 y 2017; • Liquidez y recursos de capital, incluyendo cambios en la posición financiera para los años terminados

el 31 de diciembre de 2018 y 2017; y • Inversiones de capital y compromisos contractuales.

i. Resultados de operación Análisis basado en los estados financieros consolidados auditados preparados de acuerdo con las

Normas Internacionales de Información Financiera.

Concepto

Año terminado

al 31 de diciembre de

2018 2017 2016

Ventas Netas 26,452 23,902 21,862

Costo de Ventas 20,851 20,024 17,617

Utilidad bruta 5,601 3,878 4,245

Gastos de Venta y Administración 1,601 1,369 1,489

Otros Gastos (Ingresos) (0.1) 98 47

Utilidad de Operación 4,000 2,410 2,709

Costo de Financiamiento: 979 1,007 2,406

Gastos por Intereses 1,004 1,007 1,140

(Utilidad) Pérdida Cambiaria (19) (33) 1,171 Costo Amortizado y valuación de instrumentos

(6) 33 95

Participación en asociadas 6 2 4

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,028 1,406 306

Impuestos sobre la renta causado 585 424 291

Impuestos sobre la renta por desconsolidación 0 0 517

Impuestos sobre la renta diferido 190 (58) (149)

(Pérdida) Utilidad Neta Consolidada 2,253 1,039 (353) Millones de pesos

Los cambios significativos de los rubros que intervienen en la determinación de los resultados de operación, se revelan en “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

Véase también “Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez” en la sección “Información financiera por segmento, zona geográfica y ventas de exportación”.

REPORTE ANUAL 2018

43

a.Año 2018 comparado con 2017

1)Ventas netas Las ventas netas en 2018 aumentaron en 2,549.9 millones lo que representa un 10.7%. El segmento

papel café y empaques incremento en 1,723.9 millones, el segmento papel blanco y cuadernos incremento en 826.0 millones, esto debido a un aumento en precio y volumen. 2)Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en 826.6 millones lo que equivale a un 4.1%. A nivel de costo unitario

promedio se observa un incremento del 1.6%.

3)Gastos de administración y venta Los gastos de administración y venta incrementaron en 231.6 millones lo que equivale a un 16.9%. Los

gastos de administración y venta como un porcentaje de las ventas netas se incrementaron a un 6.1% en comparación con 5.7% de 2017. 4)Otros ingresos y/o gastos neto

Los otros gastos netos fueron un ingreso de 0.1 millones en 2018 comparados con una pérdida de 97.8

millones en 2017.

5)Costo de financiamiento El costo de financiamiento en 2018 fue de 978.6 millones comparados con 1,007.3 millones,

principalmente por menos intereses derivados de las amortizaciones de capital. 6)Impuestos a la utilidad

Causados y por desconsolidación: En 2018 aumenta a 584.7 millones de 424.4 millones del 2017. Diferidos: En 2018 tuvimos un gasto virtual de 190.0 millones comparado con un ingreso virtual de 58.0

millones en el 2017.

7)Por desconsolidación Como resultado de la terminación del régimen de consolidación en el 2013, la empresa tiene un impuesto

sobre la renta en el 2016 de 524.5 millones, los cuales de acuerdo al decreto correspondiente se pagaron de la siguiente manera: En 2016 se pagó 113.9 millones, en 2017 se pagó 120.7 millones, en 2018 se pagó $48.3 y el saldo por $241.7 se pagará en 5 anualidades. 8)Utilidad (pérdida) neta consolidada

La utilidad neta fue de 2,252.9 millones en 2018, comparada con una utilidad neta de 1,039.0 millones en 2017, principalmente por un incremento en ventas. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 8.5% y 4.3%, respectivamente.

9)Utilidad (pérdida) integral consolidada

La utilidad integral fue de 2,214.6 millones en 2018, comparada con una utilidad integral de 968.4 millones en 2017. La utilidad integral como porcentaje de las ventas netas fue de 8.4% y 4.1%, respectivamente.

REPORTE ANUAL 2018

44

b.Año 2017 comparado con 2016

1)Ventas netas Las ventas netas en 2017 aumentaron en 2,039.7 millones lo que representa un 9.3%. El segmento de

papel café y empaques incrementó en 1,852.4 millones, el segmento de papel blanco y cuadernos incrementó en 187.3 millones. 2)Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en 2,407.2 millones lo que equivale a un 13.7%. A nivel de costo unitario

promedio se observa un incremento del 14.0%.

3)Gastos de administración y venta Los gastos de administración y venta disminuyeron en 119.6 millones lo que equivale a un 8.0%. Los

gastos de administración y venta como un porcentaje de las ventas netas disminuyeron a un 5.7% en el 2017 comparado con 6.8% en el 2016. 4)Otros ingresos y/o gastos neto

Los otros gastos netos fueron de 97.8 millones en 2017 comparados con otros gastos netos de 47.2 millones en 2016. 5)Costo de financiamiento

El costo de financiamiento en el 2017 fue de en 1,007.3 millones desfavorables comparados con 2,406.2

millones desfavorables de 2016 principalmente por los intereses al pasar de 1,140.0 millones a cargo a 1,006.8 millones a cargo y por las fluctuaciones cambiarias al pasar de 1,170.9 millones a cargo a 32.5 millones a favor. 6)Impuestos a la utilidad

Causados y por desconsolidación: En 2017 fueron 424.4 millones comparados con 807.6 millones del

2016. Diferidos: En 2017 tuvimos un ingreso virtual de 58.0 millones comparado con un ingreso virtual de 148.8

en el 2016. 7)Por desconsolidación

Como resultado de la terminación del régimen de consolidación en el 2013, la empresa tiene un impuesto

sobre la renta en el 2016 de 524.5 millones, los cuales de acuerdo al decreto correspondiente se pagaron de la siguiente manera: En 2016 se pagó 113.9 millones, en 2017 se pagó 120.7 millones y el saldo por 290.0 millones se pagará en 6 anualidades. 8)Utilidad (pérdida) neta consolidada

La utilidad neta fue de 1,039.0 millones en el 2017, comparada con una pérdida neta de 352.6 millones en el 2016, principalmente por una menor pérdida cambiaria. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 4.3% en el 2017 comparada con una pérdida de 1.6% en el 2016.

REPORTE ANUAL 2018

45

9)Utilidad (pérdida) integral consolidada La utilidad integral fue de 968.4 millones en el 2017, comparada con una perdida integral de 41.4 millones en el 2016. La utilidad integral como porcentaje de las ventas netas fue de 4.1% en el 2017 comparada con una pérdida de 0.2% en el 2016.

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital

a.Principales requerimientos de recursos de liquidez

• Incremento en capital de trabajo; • Servicio de la deuda; e • Inversiones de capital para incremento de capacidad instalada y proyectos que nos permitan reducir

costos.

Nuestros principales recursos de liquidez son:

• Financiamiento con proveedores; • Flujo de efectivo de actividades de operación; • Financiamientos de proveedores de maquinaria; • Créditos bancarios; • Línea de factoraje para clientes y proveedores; • Emisión de deuda.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el saldo en Bancos incluyendo el saldo restringido fue de Ps 2,634.8

millones y Ps 2,185.9 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 tuvimos una inversión de capital neto de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de Ps 4,763.3 millones y Ps 4,428.9 millones respectivamente.

Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los

requerimientos de servicio de la deuda, pago de principal, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras del negocio y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.

La administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autoridad que rigen la función de

Tesorería y la administración del capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, el servicio de la deuda, impuestos y compra de activos fijos. La Tesorería prepara periódicamente reportes de flujo de efectivo y proyecciones para su planeación y administración.

Derivado de la terminación del régimen fiscal de consolidación, la Compañía realizó el proceso de

desconsolidación conforme a las disposiciones establecidas en la nueva LISR, evaluando pérdidas fiscales pendientes de amortizar, pérdidas por enajenación de acciones contratadas, diferencia en cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), dividendos pagados que no proceden de CUFIN y los conceptos especiales de consolidación. Como resultado de estos cálculos se generó un ISR por $524.5 millones los cuales de acuerdo al decreto correspondiente se pagaron de la siguiente manera: en 2016 se pagó $113.9 millones, en 2017 se pagó $120.7 millones, en 2018 se pagó $48.3 y el saldo por $241.7 millones se pagará en 5 anualidades. La compañía se encuentra al corriente en el pago de estos créditos.

REPORTE ANUAL 2018

46

b.Compromisos contractuales

La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2018:

Menos 1 01-03 03-05 Mas

Total Año Años Años 5 Años

Deuda 1,409.3 5,084.5 668.3 0 7,162.1 Intereses de la deuda (1) 771.4 1,105.5 49.0 0 1,925.9 Documentos por pagar 176.1 377.1 65.9 0 619.1 Total de obligaciones contractuales futuras 2,356.8 6,567.1 783.2 0 9,707.1 Millones de pesos

(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en tasas de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2018 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento. Los créditos existentes tienen una tasa promedio del 11.4% anual.

c.Inversiones en activo fijo

Nuestras inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo, fueron de Ps 1,452, Ps 671 y Ps 776 millones en los años 2018, 2017 y 2016 respectivamente. Nuestras inversiones de capital del 2016 al 2018 fueron las siguientes:

• En el 2018 se invirtieron Ps 953 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de

papel café y empaques y Ps 499 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fábricas que producen papel blanco y cuadernos.

• En el 2017 se invirtieron Ps 369 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de papel café y empaques y Ps 302 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fábricas que producen papel blanco y cuadernos.

• En el 2016 se invirtieron Ps 461 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de papel café y empaques y Ps 315 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fábricas que producen papel blanco y cuadernos.

Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y

financiamiento de proveedores de maquinaria.

REPORTE ANUAL 2018

47

d.Flujos de efectivo

1)Recursos netos generados (utilizados) en actividades de operación Los recursos netos generados en las actividades de operación fueron Ps 3,689.5 millones en 2018, Ps

2,030.9 millones en 2017, y Ps 2,894.3 millones en 2016.

ORIGENES Y APLICACIONES EN 2018 (MILLONES DE PESOS)

Orígenes

Origen 5,232 El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 5,232

Aplicación 5,232 Incremento en el capital neto de trabajo 1,543 Actividades de inversión 1,321 Actividades de financiamiento 1,910 Incremento en bancos 459

Destacando lo siguiente:

Incremento en el Capital Neto de Trabajo: Inventarios, cuentas por cobrar y pago de impuestos.

ORIGENES Y APLICACIONES EN 2017 (MILLONES DE PESOS)

Orígenes

Origen 3,331 El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 3,331

Aplicaciones

Aplicación 3,331 Incremento en el capital neto de trabajo 1,301

Actividades de inversión 776 Actividades de financiamiento 1,079

Incremento en bancos 176

Destacando lo siguiente:

Incremento en el Capital Neto de Trabajo: Inventarios, cuentas por cobrar y pago de impuestos.

ORIGENES Y APLICACIONES EN 2016 (MILLONES DE PESOS)

Orígenes

Total Origen 13,588

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 3,704 Deuda bancaria 8,486

Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo 1,398

Aplicaciones

Total Aplicación 13,588 Incremento en capital neto de trabajo 810

Actividades de inversión 1,012

Pagos de deudas e intereses y otras partidas 11,766

REPORTE ANUAL 2018

48

Destacando lo siguiente:

Incremento en el Capital Neto de Trabajo: Inventarios, cuentas por cobrar y en pago de impuestos. 2)Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento

Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 1,909.5 millones en el 2018, Ps

1,078.8 millones en el 2017 y 3,280.0 millones en el 2016. En el 2018 y 2017, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento, consistieron en el pago

de la deuda y los intereses de ésta, en el 2016 consistieron en el pago de las notas, contratación del crédito sindicado y pagos de intereses.

3)Recursos netos utilizados en actividades de inversión

Las actividades de inversión utilizaron recursos por Ps 1,320.7 millones en el 2018, Ps 776.4 millones en

el 2017, y Ps 1,011.9 millones en el 2016. En el 2018 los recursos utilizados por las actividades de inversión consistieron en la compra de maquinaria

y equipo por Ps 1,452.2 millones, pago de activos de ejercicios anteriores por Ps 284.0 millones y otros activos por Ps 4.9 millones, compensados por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 74.3 millones y cobros de intereses por Ps 67.6 millones, y por cobro de préstamo a partes relacionadas por Ps 278.5.

En el 2017 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo por Ps 671.1 millones, pago de activos de ejercicios anteriores por Ps 192.9 millones y otros activos por Ps 5.4 millones, préstamo de partes relacionadas de Ps 26.0, compensados por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 78.9 millones y cobros de intereses por Ps 40.1 millones.

En el 2016 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de

maquinaria y equipo por Ps 776.4 millones, pago de activos de ejercicios anteriores por Ps 185.0 millones, otros activos por Ps 26.4 millones y préstamo de partes relacionadas de Ps 60.3, compensados por desiversión de maquinaria y equipo por Ps 1.0 millones y cobro de intereses por Ps 35.2 millones.

iii. Control interno

De acuerdo con el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración es responsable de mantener el Sistema de Control Interno.

El consejo de administración de la compañía cuenta con un comité de auditoría y prácticas societarias

(CAPS), cuyas funciones principales de acuerdo a las nuevas disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la CNBV que contraten servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos, son: Contratación del despacho, designación o rectificación anual del despacho, seguimiento y evaluación de las labores del despacho y del auditor externo independiente, solicitud de información y reuniones con el auditor externo y comunicación a la CNBV, además de las funciones anteriores esta a su cargo, la evaluación del desempaño de los auditores internos; evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías internas o externas de tipo contables, fiscales y financieras practicadas a la Compañía; supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Compañía, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere y sea presentada por el Director General refleje en forma razonable la situación financiera de la Compañía y los resultados de su operación; pudiendo proponer al Consejo de Administración cambios a dichas políticas.

REPORTE ANUAL 2018

49

La Dirección General opera y mantiene el Sistema de Control Interno a través de las Direcciones de los

Grupos de Negocios y con el apoyo de la Dirección Financiera y de Administración (Tesorería, Fiscal, Contraloría, Jurídico, Sistemas y Auditoría Interna), y de la Dirección de Sustentabilidad, en el ámbito de sus respectivas competencias.

El Control Interno es definido como un proceso, efectuado por el Consejo de Administración de una

entidad, la gerencia y otro personal, diseñado para proveer seguridad razonable respecto al logro de los objetivos en las categorías siguientes: eficiencia y efectividad de las operaciones, confianza en la información financiera y cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables.

El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con roles y segregación de

funciones que permite prevenir riesgos, establecer el autocontrol, y hacer uso adecuado de la tecnología. El establecimiento de políticas y procedimientos que se siguen por los colaboradores le dan sustento a dicho sistema de control interno.

Tanto la organización como la normatividad (políticas y procedimientos) son soportadas por la utilización

de tecnología de información. Desde hace varios años la Compañía opera soluciones de negocios integradas del tipo ERP, sobre bases de datos con capacidad para administrar grandes volúmenes de información. Lo anterior permite integrar todas las operaciones desde la recepción de las materias primas hasta la recuperación del efectivo en el proceso de venta, lo que contribuye a un mayor control y eficiencia operativa. Al mismo tiempo que asegura integridad de la información financiera.

La Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento y supervisar que toda la información se prepare de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)(“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”).

Código de ética

Hemos adoptado un Código de Ética el cual se aplica a todo el personal de Bio Pappel y sus subsidiarias. Este Código de Ética ha sido entregado personalmente a cada uno de los colaboradores y se encuentra en nuestra página de internet www.biopappel.com

El código de Ética ha sido autorizado por el Consejo de Administración, cuyos miembros lo revisan

anualmente para asegurarse que se actualice con los cambios en las condiciones, leyes y regulaciones que puedan haber cambiado.

Bio Pappel cree que los empleados y cualquier otra persona relacionada con sus operaciones, deben

confiar en que pueden reportar libremente cualquier preocupación respecto a violaciones éticas, y de que tal preocupación será juzgada objetivamente por personas expertas en materia legal, financiera o de capital humano, y de que se tomarán las medidas correctivas necesarias, sin que deba existir temor a represalias.

Por lo que, nuestro código de ética contiene una sección que regula un programa de quejas y denuncias denominado “Línea de Denuncia Ética”, abierta para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del código de los colaboradores y de los grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la seguridad de que no habrá represalias en su contra, en caso de que alguien tomará represalias en contra de un denunciante, Bio Pappel se compromete a sancionar dicha acción y proteger al denunciante.

Nuestro código de ética prevé un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como

un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la Compañía.

REPORTE ANUAL 2018

50

Se ha constituido un Comité de Ética Corporativo y un Comité de Ética por cada uno de las unidades de

negocios, los que en los términos del Código de Ética conocerán de las dudas, quejas y denuncias en relación con el cumplimiento del código; así como de las sanciones y recompensas por las denuncias recibidas. Los comités de ética se reúnen al menos una vez al mes, y reportan al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) al menos trimestralmente, el CAPS evalúa permanentemente que los comités de ética operen eficientemente.

Es crítico que todos los colaboradores de Bio Pappel entiendan como presentar sus preocupaciones respecto a comportamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema, para lo cual, se ha entregado un ejemplar del Código de Ética a cada uno de los colaboradores de la Compañía. En el caso de personal de nuevo ingreso, el área de Capital Humano dentro del proceso de inducción, imparte un curso sobre el código de ética, y obtiene la declaratoria firmada por escrito en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído, entendido, se han aclarado sus dudas en caso de tenerlas y se compromete a cumplir el Código de Ética.

En el caso del resto de los colaboradores de Bio Pappel, durante el período comprendido del 1° de enero

al 31 de diciembre de 2018, se llevaron a efecto cursos específicos en cada una de las plantas e instalaciones de Bio Pappel y subsidiarias y se impartieron 10,821 horas de capacitación en relación con el Código de Ética. Y se entregaron 10,204 ejemplares impresos del Código de Ética.

La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias demuestra la intención de

mantener una sólida cultura ética y de integridad en Bio Pappel. Durante 2018, fueron presentadas 215 quejas y denuncias – de las cuales el 72.6 % fueron anónimas - referentes a una gran variedad de temas. El uso de la “Línea de Denuncia Ética” nos muestra que los colaboradores de Bio Pappel se encuentran motivados a presentar sus quejas y preocupaciones sin temor a represalias.

De los resultados de las 215 investigaciones en el año 2018; se refirieron a sugerencias de mejora de

procesos administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en instalaciones un total de 147; 32 investigaciones concluyeron con la terminación de la relación laboral de 28 empleados y con la suspensión de 7 Proveedores; y 36 casos resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

A pesar de que en los casos de incumplimientos de políticas la mayoría resultaron de errores no

intencionales, en los casos de que se detectó que hubo intencionalidad se aplicaron acciones disciplinarias. Durante el año 2018, se entregó mediante comunicación formal a 4,673 proveedores, clientes y

transportistas un ejemplar impreso del código de ética y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.

e) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

De conformidad con NIIF, se requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas por parte de la administración para la valuación de ciertos activos y pasivos los cuales se basan en la experiencia y otros factores que se consideran como relevantes; sin embargo, estos pueden diferir de los resultados reales.

Principales supuestos y estimaciones para determinar los siguientes conceptos: i.Incremento significante en el riesgo crediticio La pérdida crediticia esperada se mide en una asignación equivalente a 12 meses de la pérdida esperada

total para los activos de la etapa 1, la vida total de la pérdida esperada total para los activos de la etapa 2 o 3. Un activo se cambia a la etapa 2 cuando el riesgo de crédito ha incrementado significativamente desde el reconocimiento inicial. La NIIF 9 no define que constituye un incremento significativo en el crédito de riesgo. Para contemplar si el crédito de riesgo ha incrementado significativamente la Entidad toma como consideración información prospectiva cuantitativa y cualitativa.

REPORTE ANUAL 2018

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ii.Vida útil estimada y valores residuales de los terrenos, edificios, maquinaria y equipo: Cada año se evalúan las unidades generadoras de efectivo verificando que las vidas útiles y valores

residuales reflejen las condiciones económicas del entorno operativo; en caso de existir modificaciones se realizan los cambios respectivos.

iii.Deterioro de los activos de larga duración: La sensibilidad sobre la tasa de descuento, en 2018, aplicada a los flujos de efectivo para el cálculo del

deterioro de los activos de larga duración, considerando un incremento del 10% en la tasa, originaría que el 21% (22% en 2017) de exceso de los flujos sobre el valor neto de los activos de larga duración disminuyera al 189% (194% en 2017) y considerando un 10% de disminución en la tasa, incrementaría al 234% (240% en 2017).

Por lo que respecta al margen operativo, en 2018, considerando un incremento del 10% en el margen,

originaría que el 31% (32% en 2017) de exceso de los flujos sobre el valor neto de los activos de larga duración incrementara al 241% (248% en 2017) y considerando un 10% de disminución en el margen, disminuiría al 179% (184 % en 2017).

iv.Beneficios a empleados: Se determina utilizando los supuestos actuariales como: tasa de descuento, futuros aumentos de sueldo,

tasa de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otras. v.Determinación del impuesto diferido En la determinación del impuesto diferido la Entidad estima la probabilidad de generar base gravable en

los períodos futuros para poder aprovechar los activos diferidos generados por las pérdidas fiscales. La conclusión alcanzada por los periodos presentados es que sí habrá base gravable y por tanto reconoce el activo por impuestos diferidos. Su impacto está en el rubro del activo por impuestos diferidos y el resultado del periodo.

REPORTE ANUAL 2018

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4. ADMINISTRACIÓN

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a) AUDITORES EXTERNOS

El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la designación del Despacho a cargo de la Auditoría Externa, en 2018 autorizó a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte México), y en los ejercicios anteriores el despacho encargado de realizar las Auditorias Externas fue PricewaterhouseCooper, S.C.

El total de honorarios a auditores externos representa el 0.1%, 0.1% y 0.1% con relación a los gastos totales de operación por los ejercicios 2018, 2017 y 2016 respectivamente.

Nunca se han emitido dictámenes con salvedades, opiniones desfavorables o abstención de opinión.

La Compañía contrató servicios correspondientes al ejercicio 2018 con Deloitte por los siguientes conceptos; precios de transferencia por Ps $310 miles, contribuciones locales por Ps $140 miles y declaraciones anuales en E.U.A. por Ps $481 miles, representando el 8.5% del total de los servicios contratados.

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2018, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. pagó su adeudo por 278.5 millones que

incluía el principal más intereses devengados, el saldo en 2017 y 2016 era de Ps 153.2 millones y Ps 113.3 millones respectivamente, a través de contratos de cuenta corriente con vencimiento en 2031 a las tasas de interés entre el 6% y 7%.

Para efectos de dar cumplimiento a las revelaciones requeridas por la NIIF 7, el valor razonable de la

cuenta por cobrar al 31 de diciembre de 2017 y 2016 ascendía a Ps 124 millones y Ps 98 millones respectivamente.

El ingreso reconocido en millones de pesos bajo el método de costo amortizado era el siguiente:

31 de diciembre de

2018 2017 2016

Ingresos financieros 13 11 8

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

i.Remuneraciones al personal clave de la gerencia.

El personal clave que integra el Comité Directivo, compuesto por el Director General, Director de Finanzas, Director de Sustentabilidad, y Directores de cada grupo de negocios.

31 de diciembre de

2018 2017 2016

Sueldos y beneficios 60 54 61

Millones de pesos ii.Nuestro Consejo de Administración es responsable de la administración de nuestro negocio, y de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, podrá estar integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.

El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia temporal de cualquier Consejero propietario.

REPORTE ANUAL 2018

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El Consejo de Administración tendrá la facultad para designar el Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.

Nuestro Consejo de Administración incluye 12 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de

Accionistas más reciente no se eligieron consejeros suplentes. iii.La siguiente tabla lista los miembros actuales de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asamblea de Accionistas del 25 de abril de 2019 así como de nuestros principales ejecutivos.

Nombre Directores Título Desde

Miguel Rincón Presidente del Consejo y Director General 1982 José Antonio Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1982

Mayela Rincón de Velasco Consejero y Directora de Finanzas y Administración 1982 Ignacio Rincón Consejero y Director Titán 1987 Jesús Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1987 Wilfrido Rincón Consejero y Director McKinley 1987 Ángel Del Palacio Consejero 2001

Martín Rincón Consejero y Director de Sustentabilidad 2003

Miguel Rincón Barraza Consejero y Director de Scribe 2017

José Alfredo Velasco Najar Consejero y Director de Capital Humano 2017

Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa Consejero 2017

Roberto Isaac Hernández Consejero 2017

El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales. Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General

desde 1982. Ha sido un miembro activo de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, de diversas asociaciones de líderes de negocios de varios sectores, así como de la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial y Consejero de Banamex.

José Antonio Rincón Arredondo, Director de Operaciones de la Compañía, Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A.C., Presidente del Patronato del Hospital General de Durango y Consejero Presidente del Consejo de Desarrollo Económico del Estado de Durango.

Mayela Rincón, ha sido Consejera y Directora de Finanzas y Administración desde 1982. Es Miembro del Club CFO Deloitte, del Latin Trade CFO Advisory Board, del Consejo de Women Corporate Directors Capítulo México y del Consejo Regional de BBVA Bancomer.

Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados, y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal.

Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es Director de McKinley México y E.U. Fue

presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional. Es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y Presidente Regional del Consejo Mexicano del Comercio Exterior en Durango.

REPORTE ANUAL 2018

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Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es Director de Titán. Es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel y de la Cámara de la Industria del Papel.

Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero desde el 2001. Empresario de distribuidoras de

automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en el ITESM.

Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2003 y actualmente es Director de Competitividad y Sustentabilidad. Presidente de la Cámara del Papel. Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales (CONCAMIN) y Vicepresidente del Consejo Empresarial Forestal. Actualmente es Consejero de Sustenta y Presidente de Iniciativa Gemi.

José Alfredo Velasco Nájar, ha sido Consejero desde 2017 y Director Corporativo de Capital Humano desde 2010. Fue Vicepresidente de la Coparmex y la Canacintra en el Estado de Durango y es Presidente del Consejo Directivo de la Federación Nacional de Colegios de Licenciados en Administración (CONLA).

Alfredo Guadalupe Bracho, ha sido Consejero desde 2017, es Director y fundador del despacho legal

Bracho y Asociados desde 1980. Roberto Isaac Hernández, ha sido Consejero desde 2017, además ha sido Director de Pemex. Miguel Rincón Barraza, Consejero desde 2017. Director de Bio Pappel Scribe desde 2015. Miembro

activo de la Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados.

La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos y Corporativos:

Nombre Directores Titulo Desde

Miguel Rincón Director General 1982 Martín Rincón Director de Competitividad y Sustentabilidad 2003 Mayela Rincón Directora de Finanzas y Administración 1982 Wilfrido Rincón Director de McKinley 2009 Ignacio Rincón Director de Titán 2007 Miguel Rincón Barraza Director de Scribe 2009

José A. Velasco Najar Director de Capital Humano 2011

Gustavo Peyro Medina Director de Auditoría 1996 Tomas Candia Director Fiscal 2017 Gabriel Villegas Salazar Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico 1987 Ma. Guadalupe López Aguirre Contralora 2017

El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de

nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba.

Gustavo Peyro Medina, es Director de Auditoría de nuestra Compañía desde 1992, es miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango y del Instituto de Auditores Internos.

Tomás Candia Ruíz, es Director Fiscal y ha sido gerente de información financiera desde 1994. Gabriel Villegas Salazar, ha sido el Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico de

nuestra Compañía desde 1987. Es abogado egresado de la UNAM y ha cursado estudios de Derecho Norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana.

REPORTE ANUAL 2018

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Ma. Guadalupe López Aguirre, es directora de contraloría desde 2017.

Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicios profesionales por este concepto. El monto total de compensación a nuestros directivos y gerentes de toda la organización durante el 2018 fue de Ps 157 millones, incluidas prestaciones. Cuentan con prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos, así como de otras prestaciones que contempla la Ley mexicana.

Por su parte, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., de manera directa, y Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, de manera indirecta, son accionistas beneficiarios de más del 10%.

De igual manera, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente, y Miguel Rincón Arredondo,

indirectamente, ejercen influencia significativa sobre la Compañía. En el mismo sentido, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente

ejercen el control o poder de mando sobre la Compañía, mientras que Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, lo ejercen de manera indirecta.

A esta fecha, José Antonio, Jesús, Wilfrido, Ignacio, Martín y Mayela, todos integrantes de la familia

Rincón Arredondo, consejeros y directivos relevantes, tienen una tenencia individual mayor del 1% y menor del 11%, y que de forma agregada suman la tenencia del 10.84% de nuestro capital social.

En los últimos 3 años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad

mantenido por los principales accionistas. En resumen, Bio Pappel es controlada directamente por Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., e indirectamente

por Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, los cuales ejercen sobre la Compañía, el control e influencia significativa, y cuya participación accionaria puede ser votada en su totalidad. No es del conocimiento de la Compañía la existencia de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

iv.Comité de auditoría y prácticas societarias

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos sean independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía.

Así mismo, es responsable por la revisión y evaluación de cualquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones.

De igual manera, lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un

conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley del Mercado de Valores.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro

veces al año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado o se entere de cualquier información relevante de la Compañía.

REPORTE ANUAL 2018

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Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan.

En la Asamblea General de Accionistas con fecha del 29 de abril de 2019, los miembros designados de

nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son Ángel del Palacio Elizondo y Alfredo Guadalupe Bracho Barboza, siendo éste último el Presidente de dicho órgano y considerado el experto financiero.

v.Descripción de la política o programa de inclusión laboral

a.Objetivo

Bio Pappel está comprometido a prevenir y eliminar todas las formas de discriminación que se ejerzan

contra cualquier colaborador/ra, así como promover la igualdad de oportunidades y de trato. Por lo que la presente política pretende construir relaciones más equitativas y justas entre la empresa y

su personal armonizada con lo que establece la fracción III del Artículo 1° de la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación LFPED.

b.Alcance

La presente política es de aplicación universal para todo el personal que presta sus servicios en Bio

Pappel.

c.Política Queda estrictamente prohibida cualquier forma de maltrato, violencia y segregación de las autoridades de

Bio PAPPEL hacia sus reportes directos y entre el personal en materia de:

Apariencia física Cultura Discapacidad Idioma Sexo Género Edad Condición social, económica, de salud o jurídica Embarazo Estado civil Religión Opiniones Origen étnico o nacional Preferencias sexuales Situación migratoria

- Respetamos las diferencias individuales de cultura, religión y origen étnico. - Promovemos la igualdad de oportunidades y el desarrollo para todo el personal. - En los procesos de contratación, buscamos otorgar las mismas oportunidades de empleo a las

personas candidatas, sin importar: raza, color, religión, género, orientación sexual, estado civil, nacionalidad, discapacidad, o cualquier otra situación protegida por las leyes federales, estatales o locales.

- Fomentamos un ambiente laboral de respeto e igualdad, una atmósfera humanitaria de comunicación abierta y un lugar de trabajo libre de discriminación, de acoso sexual y de otras formas de intolerancia y violencia.

REPORTE ANUAL 2018

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- Estamos comprometidos con la atracción, retención y motivación de nuestro personal. El sistema de compensaciones y beneficios de nuestros centros de trabajo no hace diferencia alguna entre el personal, ya sea por género, edad, discapacidad, estado civil, y los criterios antes mencionados.

- Respetamos y promovemos el derecho de las personas para alcanzar un equilibrio en sus vidas; impulsando la corresponsabilidad en la vida laboral, familiar y personal de nuestras colaboradoras y colaboradores.

d.Quejas y denuncias

El Código de Ética de Bio Pappel contiene la regulación específica para la atención de las quejas y

denuncias. Las quejas son recibidas y atendidas por el Comité de Ética, dentro de las situaciones que pueden ser planteadas se encuentran cualquier tipo de discriminación, trato desigual, hostigamiento o acoso laboral o sexual, o violación de los derechos humanos; objeto de la presente política. Para tal efecto, se pone a disposición del personal los siguientes canales de denuncia:

Correo electrónico: etica@biopappel.com Línea telefónica: 01-800-7727-735 Intranet: Sección Línea de Denuncia Ética Buzón Físico: Denuncia Ética

d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

i.Documentos organizacionales

Enseguida se presenta un resumen de las disposiciones de nuestros estatutos sociales y la ley mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa.

La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos

de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los Directivos (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable.

ii.Registros y transferencia

Las acciones comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las acciones comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”.

iii.Derechos de voto

Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.

REPORTE ANUAL 2018

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Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:

• Reformas a los estatutos; • Disoluciones anticipadas de nuestra Compañía; • Fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e • Incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.

Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.

La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del informe anual

del Director General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.

El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las

acciones en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.

Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:

• El Consejo de Administración; • Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo

de Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria; • Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría

y Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y • Cualquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o

cuando cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas:

- El informe anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros; - La designación de consejeros; y - La compensación de nuestros consejeros.

Las convocatorias a las asambleas son publicadas en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, a cargo de la Secretaría de Economía o de quien designe la Ley. Únicamente podrán asistir los accionistas que tengan (1) inscritas sus acciones en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y que en ambos casos exhiban los títulos accionarios o las constancias de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder.

REPORTE ANUAL 2018

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iv.Derecho de liquidación

En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos.

v.Cambios en el capital social

La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos, pero autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía.

vi.Derechos de preferencia

En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Durango. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.

vii.Obligación de oferta pública

En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad.

Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la

Compañía, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social.

Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de

adquisición conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria.

viii.Otras provisiones

a.Derecho de retiro del capital variable.

Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas. b.Derecho de disentimiento de los accionistas a ofertar sus acciones.

REPORTE ANUAL 2018

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La Ley General de Sociedades Mercantiles provee que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes.

c.Confiscación de acciones.

Como se ordena por las Leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía prevén que “cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Las Leyes mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas. d.Duración.

Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada e indefinida. e.Conflicto de intereses.

Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos. f.Compra de nuestras acciones por la compañía.

De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.

REPORTE ANUAL 2018

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g.Acciones sin derecho a voto.

Previo consentimiento de la CNBV, podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto. h.Prohibición en compra de acciones por subsidiarias de la compañía.

Las Compañías o entidades controladas por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de Compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.

i.Propiedad de acciones de directores y funcionarios.

El número total de acciones propiedad directa o indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y Ejecutivos al 25 de abril de 2019 representa el 84.94% de nuestro capital social. Ver “Mercado de Capitales”.

e) OTRAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

No aplica.

f) INFORMACIÓN ADICIONAL ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Este detalle ya se incluye en la sección “Administradores y accionistas”.

REPORTE ANUAL 2018

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5. MERCADO DE CAPITALES

REPORTE ANUAL 2018

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a) ESTRUCTURA ACCIONARIA

Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 25 de abril de 2019 nuestro capital social está representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.

Ciertos miembros de la familia Rincón Arredondo son dueños de la Compañía, directa e indirectamente a

través de la empresa denominada Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., controlando aproximadamente el 84.94% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos, y controlar a nuestra Compañía.

La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social

al 25 de abril de 2019 por: • Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las

acciones en circulación de nuestro capital social; y • Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras

acciones que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

Propietarios Total número de acciones %

Grupo Bio Pappel, S. A. de C.V. (GBP) 214,863,161 74.10

Directivos Relevantes 31,442,594 10.843

Indeval (1) 43,546,824 15.018

Otros Inversionistas 105,943 0.039

Total 289,958,522 100 (1)Incluye 188,350 ADRs equivalentes a 376,700 Acciones Comunes.

b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, fundada en 1894, es propiedad de 32 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden ser sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.

La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV.

La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la

Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones, por medio de la cual se eliminan las transferencias físicas de valores.

REPORTE ANUAL 2018

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La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo.

Los tenedores de los ADRs tienen derecho a voto y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de agosto de 2006.

Antes de esa fecha, eran acciones Serie A y antes Series “A” y “B”. Nuestros Certificados de Depósito Americanos “ADR” se emitieron por el Banco de Nueva York, como

depositario. Cada uno representaba dos CPO’s de Bancomer, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes.

Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las Hojas Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo.

La siguiente tabla muestra (1) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre y el volumen operado en cada periodo para las acciones comunes de Bio Pappel.

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN AL CIERRE POR AÑO

Bolsa Mexicana de Valores

Pesos por Acción Serie A/Común (1)

Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen

2017 23.25 22.66 23.18 6,621

2018 20.46 20.00 20.46 27,160

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN POR TRIMESTRE

Bolsa Mexicana de Valores

Pesos por Acción Serie A/Común (1)

Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen

1T17 26.50 22.40 25.75 262,519

2T17 28.00 23.00 27.98 433,398

3T17 28.62 22.00 27.56 212,189

4T17 24.68 20.27 24.49 715,630

1T18 24.00 16.66 23.92 657,705

2T18 19.05 15.87 18.27 624,151

3T18 22.43 17.10 21.90 713,101

4T18 21.42 17.80 20.89 832,547

REPORTE ANUAL 2018

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COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN AL CIERRE DE LOS ÚLTIMOS 6 MESES

Bolsa Mexicana de Valores

Pesos por Acción Serie A/Común (1)

Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen

oct-18 21.00 19.71 20.89 589,504

nov-18 20.80 20.35 20.61 36,506

dic-18 20.46 20.00 20.46 27,160

ene-19 23.75 23.68 23.68 9,428

feb-19 26.80 26.24 26.74 29,936

mar-19 27.50 26.53 26.55 7,270

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores. Montos en MXN.

c) FORMADOR DE MERCADO

La Emisora no cuenta ni ha retenido a formador de mercado alguno.

d) ANALISTA INDEPENDIENTE

Prognosis Economía Finanzas e Inversiones, S.C., (PROGNOSIS), da cobertura a los valores de Bio Pappel como Analista Independiente.