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PROSPECTO PRELIMINAR
Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V.
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
FIDEICOMITENTES FIDCUIARIO
MONTO TOTAL DE LA OFERTA: [$1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)]
NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
[10,000,000 (DIEZ MILLONES)] DE CERTIFICADOS BURSÁTILES Oferta pública de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) con valor nominal de [$100.00 (cien pesos 00/100 moneda nacional)] cada uno, que lleva a cabo Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso que se describe en el presente prospecto. Los términos que inician con mayúscula en el presente tendrán el significado que se les atribuye en la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 1. Términos Definidos” del presente prospecto. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
(“Fiduciario”).
Fideicomitentes: Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V. (cada uno, un “Fideicomitente” y conjuntamente, los “Fideicomitentes”).
Clave de Pizarra: “[●]CB”.
Tipo de Valor: Certificados bursátiles fiduciarios.
Monto de la Emisión: $[1,000’000,000.00 (mil millones de pesos 00/100 M.N.).]
Valor Nominal de los Certificados: [$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).]
Numero de Certificados Bursátiles: [10’000,000 (diez millones)].
Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en pesos.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: [●] de [●] de 2012.
Fecha de [Subasta/Cierre de Libro]: [●] de [●] de 2012.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines Informativos: [●] de [●] de 2012.
Fecha de Emisión: [●] de [●] de 2012.
Fecha de Registro en Bolsa: [●] de [●] de 2012.
Fecha de Cruce y Liquidación: [●] de [●] de 2012.
Fecha de Vencimiento: [●] de [●] de 2022.
Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,652 (tres mil seiscientos cincuenta y dos) días equivalentes a aproximadamente 120
(ciento veinte) meses contados a partir de su fecha de emisión (la “Fecha de Emisión”), que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Recursos Netos de la Emisión: $[●]([●] pesos 00/100 M.N.), aproximadamente.
Acto Constitutivo: Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/[●] (el “Fideicomiso”) celebrado entre los Fideicomitentes, el Fiduciario, y el Representante Común.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) en los términos previstos en el Fideicomiso.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes, en su calidad de propietarios de las Constancias, en los términos previstos en el Fideicomiso.
Patrimonio del Fideicomiso: [El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integrará por (i) las
Propiedades; (ii) los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento); (iii) los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento); (iv) toda y cualesquier Cobranza y cualesquiera otras cantidades relacionadas con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento; (v) los Derechos de los Seguros; (vi) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, cualesquier cantidades recibidas del Contrato de
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Cobertura; (vii) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Fideicomiso; (viii) el Contrato de Cobertura y todos y cada uno de los derechos derivados del mismo; (ix) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Fideicomiso; y (x) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (viii) anteriores.]
Características relevantes de los Bienes Fideicomitidos: Los principales bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso se describen a
continuación:
Plaza Millenium
Tipo de Inmueble: Centro Comercial.
Ubicación:
Avenida Hidalgo, Col. Industrial Tlaxcolpan, Tlanepantla, Edo. De México.
Metros Cuadrados:
66,565m2 de terreno con 40,050m2 construidos y 80,274.8m2 de área rentable.
Metros Cuadrados Subarrendados: 80,274.80m2.
Número de Subarrendatarios: 54.
Plazo Promedio de los Subarrendamientos: 14.19 años.
Plazo Restante Promedio de los Subarrendamientos:
7.25 años.
Renta Promedio de los Subarrendamientos: $108,564.80 mensuales.
Avalúo: En proceso
Tlanepark
Tipo de Inmueble: Industrial.
Ubicación: Av. Santa Cecilia No. 211, Santa Cecilia. Tlalnepantla, Estado de México.
Metros Cuadrados: 94,634.37m2 de terreno, y 65,997.06m2 de área rentable.
Metros Cuadrados Subarrendados: 65,883.63m2.
Número de Subarrendatarios: 5.
Plazo Promedio de los Subarrendamientos 7.4 años.
Plazo Restante Promedio de los Subarrendamientos:
3.21 años.
Renta Promedio de los Subarrendamientos: US$87,374.41 mensuales.
Avalúo: En proceso.
Bimbopark
Tipo de Inmueble: Industrial
Ubicación: Av. Hidalgo, Industrial Tlaxcolpan, Tlalnepantla, Estado de México.
Metros Cuadrados: 47,451.75m2 de terreno con 40,000m2 de área rentable.
Metros Cuadrados Arrendados: 40,000m2
Número de Arrendatarios: 1
Plazo Promedio de los Arrendamientos: 2.33 años
Plazo Restante Promedio de los Arrendamientos: 1.03 años
Renta Promedio de los Arrendamientos: US$278,775.86 mensuales.
Avalúo: En proceso.
Administrador de los Bienes Fideicomitidos: Por definirse.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el título que documente la emisión (el “Título”).
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna.
Amortización: El Fiduciario estará obligado a amortizar los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento.
No obstante En cada Fecha de Distribución, una vez que se hayan pagado los Gastos de Mantenimiento, el Monto de Pago de Intereses y que se haya fondeado el Monto de Reserva de Intereses y el Monto de Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario deberá usar todos los fondos disponibles para el prepago y amortización a prorrata de los Certificados Bursátiles hasta por una cantidad equivalente al Monto Objetivo de Pago de Principal. El Monto Objetivo de Pago de Principal es una cantidad en cada período equivalente a:
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Prepago a opción de los Fideicomitentes: El Fiduciario prepagará los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en caso de que los Fideicomitentes ejerzan su opción de compra de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, a partir del momento en el cual el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles (según dicho término se define más adelante) sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto Inicial de los Certificados Bursátiles, sin que deba pagarse prima por prepago.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles
devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto de principal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, misma que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (según se define más adelante) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá precisamente durante ese Período de Intereses.
La tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [●]% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Periodo de Intereses dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México en la Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.
En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable en el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en los Títulos respectivos y que se reproducen en el prospecto. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Fecha de Distribución: El [●] de cada mes (la “Fecha de Distribución”), en el entendido que la primera Fecha de Distribución será el [●] de [●] de [●].
Periodo de Intereses: Respecto a cada Fecha de Distribución, el periodo que inicia (e incluye) la Fecha de Distribución inmediata anterior (o, en el caso de la primera Fecha de Distribución, el periodo que inicia e incluye la Fecha de Emisión) y termina (pero excluye) dicha Fecha de Distribución.
Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses: [●]% ([●]).
Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, se devengarán intereses moratorios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Periodo de Intereses que concluya en dicha Fecha de Vencimiento, más [●] puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos en cada Fecha de Distribución en tanto el Saldo Insoluto de Principal no haya sido reducido a cero.
Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia
electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.
Depositario: Indeval .
Calificación otorgada por [●]: Por definirse. Calificación otorgada por [●]: Por definirse.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified instituional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S)”.
Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple
Intermediario(s) Colocador(es) [___________]
AGENTES ESTRUCTURADORES E INTERMEDIARIO COLOCADOR
[INCLUIR LOGO
INTERMEDIARIO]
LOS FIDEICOMITENTES, EL FIDUCIARIO Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO POR EL FIDUCIARIO, QUIEN SÓLO ESTÁ OBLIGADO A HACER DICHOS PAGOS CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES, AL FIDUCIARIO Y AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO. EL ADMINISTRADOR NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS. (VER FACTORES DE RIESGO EN EL PRESENTE PROSPECTO). Los Certificados Bursátiles que se describen en este prospecto se encuentran inscritos con el número [___], en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página de los Fideicomitentes [___], del Fiduciario [___], y se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.
Autorización para su publicación CNBV [___] de fecha [___] de [___] de [___]
México, D.F. a [___] de [___] de [___]
ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................................ 1
1. Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................................................. 1 2. Resumen Ejecutivo ......................................................................................................................................... 9 3. Factores de Riesgo ....................................................................................................................................... 13
3.1 Factores de Riesgo relacionados con la Estructura de Bursatilización .................................. 13 3.2 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles .......................................... 15 3.3 Factores de Riesgo Relacionados con los Bienes Fideicomitidos ........................................... 15 3.4 Factores de Riesgo relacionados con los Fideicomitentes ...................................................... 18 3.5 Factores de Riesgo Relacionados con el Administrador ......................................................... 19 3.6 Factores de Riesgo en México y la Economía Global ............................................................. 19 3.7 Factores de Riesgo de Proyecciones a Futuro ........................................................................ 20
4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso. .................................................................................................. 21 5. Documentos de Carácter Público ................................................................................................................. 22
II. LA OFERTA .................................................................................................................................................. 23 1. Características de la Oferta .......................................................................................................................... 23 1.1 Emisor ......................................................................................................................................................... 23 1.2 Fideicomitentes ........................................................................................................................................... 23 1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar ................................................................................................................ 23 1.4 Fideicomisarios en Segundo Lugar ............................................................................................................ 23 1.5 Administrador .............................................................................................................................................. 23 1.6 Tipo de Valor .............................................................................................................................................. 23 1.7 Clave de Pizarra ......................................................................................................................................... 23 1.8 Denominación ............................................................................................................................................. 23 1.9 Precio de Colocación .................................................................................................................................. 23 1.10 Monto de la Emisión ................................................................................................................................. 23 1.11 Numero de Certificados Bursátiles ........................................................................................................... 23 1.12 Acto Constitutivo ....................................................................................................................................... 23 1.13 Fines del Fideicomiso ............................................................................................................................... 23 1.14 Plazo de Vigencia de la Emisión .............................................................................................................. 23 1.15 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública ................................................................................... 24 1.16 Fecha de la Oferta Pública ....................................................................................................................... 24 1.17 Fecha de Cierre de Libro .......................................................................................................................... 24 1.18 Fecha de la Construcción del Libro .......................................................................................................... 24 1.19 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos .................................................... 24 1.20 Fecha de Emisión ..................................................................................................................................... 24 1.21 Fecha de Registro en la BMV ................................................................................................................... 24 1.22 Fecha de Cruce y Liquidación .................................................................................................................. 24 1.23 Mecanismo de la Oferta ............................................................................................................................ 24 1.24 Fecha de Vencimiento .............................................................................................................................. 24 1.25 Patrimonio del Fideicomiso....................................................................................................................... 24 1.26 Amortización ............................................................................................................................................. 24 1.27 Amortización Anticipada ........................................................................................................................... 25 1.28 Lugar y Forma de Pago ............................................................................................................................ 25 1.29 Recursos Netos de la Emisión ................................................................................................................. 25 1.30 Calificaciones ............................................................................................................................................ 25 1.31 Derechos que confieren a los Tenedores: ................................................................................................ 25 1.32 Fuente de Pago ........................................................................................................................................ 25 1.33 Garantía .................................................................................................................................................... 25 1.34 Distribuciones ........................................................................................................................................... 25 1.35 Tasa de Interés ......................................................................................................................................... 25 1.36 Determinación del Monto de Pago de Interés. ......................................................................................... 26 1.37 Determinación del Saldo Insoluto de Principal ......................................................................................... 26 1.38 Depositario ................................................................................................................................................ 27 1.39 Representante Común .............................................................................................................................. 27 1.40 Posibles Adquirentes ................................................................................................................................ 27 1.41 Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles ......................................................................................... 27
1.42 Intermediario Colocador ........................................................................................................................... 27 1.43 Autorización CNBV ................................................................................................................................... 27 1.44 Seguros ..................................................................................................................................................... 27 2. Destino de los Fondos .................................................................................................................................. 28 3. Plan de Distribución ...................................................................................................................................... 29 4. Gastos Relacionados con la Emisión ........................................................................................................... 31 5. Funciones del Representante Común .......................................................................................................... 32 6. Nombres de las Personas con Participación Relevante .............................................................................. 34
III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN ........................................................................................................... 35 [ESTA SECCIÓN SERA DETALLADA UNA VEZ ................................................................................................. 35 REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA CNBV]. .............................................................................................................................................................................. 35
1. Descripción General ..................................................................................................................................... 35 2. Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................................... 38 2.1. Descripción de los Bienes Fideicomitidos ................................................................................................. 38 2.2. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ......................................................... 4041
El Patrimonio del Fideicomiso se integrará por: ............................................................................................... 4041 [ESTA SECCIÓN SERA DETALLADA UNA VEZ ............................................................................................. 4041 REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA CNBV]. .......................................................................................................................................................................... 4041
2.3. Contratos y Acuerdos ............................................................................................................................ 4344 2.3.1. Extracto del Contrato de Fideicomiso ................................................................................................. 4344 2.3.2. Extracto de los Términos y Condiciones de Administración .............................................................. 4344 2.4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ................................................................................... 4344
Judiciales........................................................................................................................................................... 4344 3. Estimaciones Futuras ............................................................................................................................... 4445 En donde: ...................................................................................................................................................... 4445 Los números aquí presentados contemplan incrementos inflacionarios anuales en las rentas cedidas por los Fideicomitentes, indizados al INPC las que están en pesos y al CPI las que están en Dólares. Es posible que las estimaciones presentadas no se cumplan debido a diversos factores macroeconómicos (ver sección 3 “Factores de Riesgo”) y supuestos. Uno de los supuestos principales asume que los Arrendatarios cumplirán con los plazos pactados en los contratos y al vencimiento renovarán contrato o serán sustituidos por nuevos Arrendatarios o Subarrendatarios según corresponda. ............................................................. 4546 Las estimaciones fueron realizadas al momento de la Emisión con la información disponible en el momento, misma que puede cambiar y por lo tanto el comportamiento real podrá diferir en mayor o menor medida de dichas estimaciones. .................................................................................................................................... 4546 4. Fideicomitentes ......................................................................................................................................... 4547 5. Deudores Relevantes ............................................................................................................................... 4647 6. Administrador ............................................................................................................................................ 4647 7. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores ................................................................. 4647 4.1. Auditores externos ................................................................................................................................. 4748 4.2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses. ..................................................... 4748
V. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................... 4950 VI. ANEXOS ................................................................................................................................................... 5354
ANEXO 1. Opinión legal ............................................................................................................................... 5354 ANEXO 2. Título que ampara la Emisión ..................................................................................................... 5455 ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso ............................................................................................................. 5556 ANEXO 4. Contrato de Administración ......................................................................................................... 5657 ANEXO 5. Contratos de Cobertura .............................................................................................................. 5758 [ANEXO 6. Consideraciones Fiscales] ......................................................................................................... 5859
Los anexos forman parte integrante del presente prospecto de colocación.
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este
documento deberá entenderse como no autorizada por los Fideicomitentes, el Fiduciario y por el Intermediario Colocador.”
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I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Los términos que se utilizan en este prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:
[EL SIGUIENTE LISTADO SERÁ ACTUALIZADO CONFORME SE VAYAN PREPARANDO LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN]
“Administrador” significa, [____________], o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración, o el Administrador Sustituto. “Administrador Sustituto” significa [_________] “Agencias Calificadoras” significa cuando menos dos de las siguientes: Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Fitch México, S.A. de C.V. Moody’s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. y cualquier otra agencia calificadora autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que otorgue un dictamen sobre la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles, según lo determinen los Fideicomitentes. “Arrendatarios” significa las personas que estén obligadas al pago de las rentas conforme a los Contratos de Arrendamiento, incluyendo cualquier garante, fiador u obligados solidario. “Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles en términos de la LMV y de la LGTOC. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. “Bienes Fideicomitidos” significa la referencia colectiva a las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento), los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento), los Derechos de los Seguros (incluyendo los Productos Derivados de los Seguros), los Derechos de Servicios y los Derechos de Cobertura. “BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. “Clientes” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VII del Contrato de Fideicomiso. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cobranza” significa todas las cantidades y demás pagos recibidos por el Fiduciario en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso en relación con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento, ya sea de forma directa de los Subarrendatarios o a través de los Fideicomitentes Subarrendadores. “Constancias” significa los documentos que evidencien el derecho de sus titulares a los derechos fideicomisarios en segundo lugar previstos en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, los cuales serán suscritos en términos substancialmente iguales a los del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “L”.
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“Contrato”, o “Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00[_], según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. “Contrato de Administración” significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, en virtud del cual el Administrador, entre otras cosas, llevará a cabo la administración y mantenimiento de las Propiedades, la administración y cobranza de los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento y prestará los demás servicios a que se refiere la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso. Una copia del Contrato de Administración se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “[_]”. “Contrato de Arrendamiento Bimbopark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente X del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente XI del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Arrendamiento Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente XII del Contrato de Fideicomiso. “Contratos de Arrendamiento” significa la referencia conjunta al Contrato de Arrendamiento Bimbopark, al Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium, y al Contrato de Arrendamiento Tlanepark. “Contratos de Cobertura” significa, los contratos denominados [_________] respectivamente a ser celebrados entre [Carlos Smeke Romano] y el Proveedor de la Cobertura en beneficio del Fideicomiso, incluyendo todos los anexos y confirmaciones relacionados con los mismos. “Contrato de Colocación” significa el contrato de intermediación bursátil a ser celebrado entre el Fiduciario, los Fideicomitentes y el Intermediario Colocador. “Contratos de Servicios Ferropark” significa cualesquiera contratos de prestación de servicios respecto del Inmueble Ferropark, en virtud de los cuales los clientes bajo los mismos, estarán obligados al Pago de Servicios. “Contratos de Subarrendamiento” significa la referencia conjunta a los Contratos de Subarrendamiento Bimbopark, a los Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium, y a los Contratos de Subarrendamiento Tlanepark. “Contratos de Subarrendamiento Bimbopark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VIII del Fideicomiso. “Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente X del Contrato de Fideicomiso. “Contratos de Subarrendamiento Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente XI del Contrato de Fideicomiso. “Cuenta Concentradora” significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [_____________], número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________]. “Cuentas de Cobranza” significa las siguientes cuentas denominadas en Pesos mantenidas por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________]; y número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________].
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“Cuenta de Seguros” significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [_____________], número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________]. “Cuenta para Inmuebles” ” significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [_____________], número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________]. “Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta de Cobranza, la Cuenta Concentradora, la Cuenta de Seguros y la Cuenta para Inmuebles. “Derechos de Arrendamiento” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Propietarios, como arrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Arrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Arrendamiento y/o la legislación aplicable. “Derechos de Cobertura” significa todos y cada uno de los derechos derivados de o relacionados con los Contratos de Derivados, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir [incluir nombre conforme al cap que se celebre], y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Derivados y/o la legislación aplicable. “Derechos de los Seguros” significa todos y cada uno de los derechos que las Pólizas de los Seguros otorgan a su beneficiario, de conformidad con sus términos, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Productos Derivados de los Seguros, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con las Pólizas de Seguros y/o la legislación aplicable. “Derechos de Servicios” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de Ferropark, como prestador de servicios derivados de o relacionados con los Contratos de Servicios Ferropark, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Servicios correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Servicios Ferropark y/o la legislación aplicable. “Derechos de Subarrendamiento” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Subarrendadores, como subarrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Subarrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Subarrendamiento y/o la legislación aplicable. “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. “Distribuciones” significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, los pagos que realizará el Fiduciario en dicha Fecha de Distribución de conformidad con la Cláusula Decima Cuarta del Contrato de Fideicomiso. “Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso, al Título, al Contrato de Colocación, y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el presente Contrato, en cada caso incluyendo todos su anexos, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.
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“Dólares” y “EU$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Emisnet” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. “Evento de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Septima del Contrato de Fideicomiso. “Evento de Aplicación de Remanente” significa, para cualquier Fecha de Distribución, que las cantidades que constituyan el Fondo de Retención de Remanente a dicha Fecha de Distribución excedan del 10% (diez por ciento) del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución; en ambos casos, antes de dar efectos a las Distribuciones que tenga lugar en dicha Fecha de Distribución. “Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Amortización Anticipada” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente en su totalidad como consecuencia del ejercicio por parte de los Fideicomitentes de la Opción de Reversión o la Opción de Amortización Anticipada. “Fecha de Cierre” significa el Día Habil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos y liquidados en la BMV. “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual” significa [____]. “Fecha de Distribución” significa, el día [15] de cada mes calendario, y si dicho día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente siempre y cuando dicho Día Hábil resulte ser anterior al 17 de cada mes, en su defecto será el Día Hábil anterior a dicha fecha. “Fecha de Emisión” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos. “Fecha de Vencimiento” significa la Fecha de Distribución que tenga lugar en el mes de [] de 2022. “Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso. “Fideicomiso de Inmuebles” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. “Fideicomitentes” significan conjuntamente Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V. “Fideicomitentes Propietarios” significa conjuntamente Tlanepark, y Carlos Smeke Romano en su carácter de propietarios según corresponda. “Fideicomitentes Subarrendadores” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso. “Fiduciario” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. “Fondo de Retención de Remanente” significa las cantidades que el Fiduciario retenga dentro de la Cuenta Concentradora de conformidad con el sub-inciso (vii) de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso.
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“Gastos de Mantenimiento” significa, en el orden de prelación que aquí se establece, mismos que no podrán exceder de los límites establecidos en el Anexo “Q” del Contrato de Fideicomiso: (i) los Gastos de Cobranza, (ii) la Comisión por Administración, (iii) los gastos directos necesarios para cumplir con las leyes aplicables vigentes y para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, así como aquellos que resulten por cualquier publicación; (iv) los honorarios del Fiduciario (excepto sus honorarios anuales por el primer año), (v) los honorarios del Representante Común, (vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras, (vii) los honorarios del Auditor Externo y del Experto Valuador Independiente, (viii) los montos pagaderos bajo el Contrato de Administración, (ix) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso o bien, las demás cantidades que conforme al Contrato de Fideicomiso deban pagarse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; y (x) cualesquiera otros gastos razonables que sean el resultado directo de, y que sean necesarios para, el cumplimiento de las acciones previstas en los Documentos de la Emisión; para efectos de claridad, el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles. “Gastos de Mantenimiento de la Emisión” significa, en el orden de prelación que aquí se establece, (i) los gastos directos necesarios para cumplir con las leyes aplicables vigentes y para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, así como aquellos que resulten por cualquier publicación; (ii) los honorarios del Fiduciario (excepto sus honorarios anuales por el primer año), (iii) los honorarios del Representante Común (iv) honorarios de las Agencias Calificadoras, (v) los honorarios del Auditor Externo, (vi) los montos pagaderos bajo el Contrato de Administración, (vii) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato o bien, las demás cantidades que conforme al presente Contrato deban pagarse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; y (viii) cualesquiera otros gastos razonables que sean el resultado directo de, y que sean necesarios para, el cumplimiento de las acciones previstas en los Documentos de la Emisión. “Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles” significa, (i) los Impuestos de Propiedad, y (ii) los demás gastos de mantenimiento de las Propiedades, mismos que serán cubiertos por el Administrador. “Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Inmueble Ferropark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VI del Contrato de Fideicomiso. “Intermediario Colocador” [_____] “Inversiones Permitidas” significa las inversiones que llevará a cabo el Fiduciario, a precios de mercado, de conformidad con las instrucciones de los Fideicomitentes, con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en los siguientes instrumentos denominados en Pesos, directamente o por medio de la celebración de operaciones de reporto con contrapartes calificadas con la más alta calificación crediticia otorgada por lo menos por dos agencias calificadoras:
(i) en valores a cargo del Gobierno Federal mexicano al plazo más corto disponible, mediante la celebración de operaciones de recompra; o
(ii) en instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito mexicanas con una calificación
crediticia de “AAA” (o su equivalente en la escala doméstica) otorgada por Agencias Calificadoras.
“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado. “Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.
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“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LMV” significa la Ley del Mercado de Valores. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de Pago de Intereses” significa, con respecto a cualquier Fecha de Distribución, la cantidad que por concepto de intereses deba pagarse en dicha Fecha de Distribución de conformidad con el Título. “Monto de Reserva de Intereses” significa el monto equivalente a tres meses el pago de los Intereses de la Emisión. “Monto de Reserva de Mantenimiento” significa un monto equivalente a tres meses de Gastos de Mantenimiento. “Monto de Reversión” significa, la suma de (i) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, más (ii) la cantidad total de intereses devengados y no pagados conforme a los Certificados Bursátiles cuyo vencimiento sea la Fecha de Amortización Anticipada, más (iii) los Gastos de Mantenimiento totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada. “Monto Objetivo de Pago de Principal” significa, (i) respecto de cualquier Fecha de Distribución en que ocurra un Evento de Aplicación de Remanente, lo que resulte mayor entre (a) el monto de amortización objetivo establecido en el Título para dicho período y (b) una cantidad equivalente al Fondo de Retención de Remanente que se hubiere acumulado hasta antes de dicha Fecha de Distribución, o (ii) respecto de cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar durante el Periodo de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y (iii) respecto de cualquier otra Fecha de Distribución, el monto de amortización objetivo establecido en el Título para dicho período. “Opción de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso. “Opción de Reversión” tiene el significado previsto en el inciso (a) de la Clausula Vegésima del Contrato de Fideicomiso. “Pagos de Arrendamiento” significa todos y cada una de las rentas, rentas extraordinarias, primas, ganancias, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas por los Fideicomitentes Subarrendadores, como arrendatarios de los Contratos de Arrendamiento. “Pagos de Servicios” significa todos y cada una de las cantidades, primas, ganancias, rentas, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas, por los Clientes de conformidad con los Contratos de Servicios Ferropark. “Pagos de Subarrendamiento” significa todos y cada una de las rentas, rentas extraordinarias, primas, ganancias, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas por los Subarrendatarios de conformidad con los Contratos de Subarrendamiento, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.
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“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso. “Periodo de Amortización Anticipada” significa el periodo que inicia el primer día en el que un Evento de Amortización Anticipada ocurra y que termina en la Fecha de Distribución en la que el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual a cero. “Período de Intereses” significa, con respecto al Periodo de Intereses inicial, el periodo que inicia en la Fecha de Cierre de la Emisión y concluye la Fecha de Distribución siguiente y, posteriormente, el periodo que comienza en la Fecha de Distribución inmediata anterior y concluye en la Fecha de Distribución siguiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Cierre de la Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según sea el caso, y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos durante dicho Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. “Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza. “Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México. “Pólizas de Seguro” tiene el significado que se le atribuye en las Declaraciones del Contrato de Fideicomiso. “Productos Derivados de los Seguros” significa, todos y cada uno de los productos e indemnizaciones de seguros derivados de o en relación con las Pólizas de Seguro, o aquellos otros productos e indemnizaciones que los Fideicomitentes y/o el Fiduciario, según sea el caso, tengan derecho a recibir o pueda demandar o reclamar de conformidad con cualquiera de dichas Pólizas de Seguro; en el entendido que, (i) si ocurre un siniestro respecto de cualquier Propiedad y se suspenden los Pagos de Arrendamiento y/o Pagos de Subarrendamiento relacionados con dicha Propiedad, y la aseguradora respectiva paga una indemnización “business interruption”, dichas cantidades se considerarán como Cobranza Disponible y serán usadas para hacer los pagos a que se refiere la Cláusula Décima Cuarta; y (ii) cualquier indemnización por pérdida total de cualquier Propiedad se considerará como Monto de Reversión Parcial y será utilizado para amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en la Cláusula Vigésima inciso (b) (incluyendo el cumplimiento de las Condiciones de Liberación). “Producto Neto de la Colocación” significa la cantidad que resulte de restar al Producto de la Colocación de los Certificados Bursátiles menos los Gastos de Emisión. “Propiedades” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente V del Fideicomiso. “Prospecto” significa el presente prospecto de Colocación. “Proveedor de la Cobertura” significa una institución de crédito calificada AAA. “Representante Común” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Fideicomiso. “Reserva de Intereses” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. “Reserva de Mantenimiento” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores. “Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles” significa, con respecto a todos los Certificados Bursátiles, el Saldo principal Insoluto total de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre de la Emisión.
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“Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles” significa, en relación a todos los Certificados Bursátiles, el Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles reducido por todos los pagos de principal realizados con anterioridad por el Fiduciario, incluyendo sin limitación cualquier Monto de Reversión Parcial pagado a los Tenedores. “Subarrendatarios” significa las Personas que estén obligadas al pago de las rentas conforme a los Contratos de Subarrendamiento, incluyendo cualquier garante, fiador u obligados solidario. “Tasa de Interés Bruto Anual” significa, [●] la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. “Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común. “Título” significa, el título que ampare a los Certificados Bursátiles.
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2. Resumen Ejecutivo Esta sección presenta de forma resumida las principales características de la operación que en este Prospecto se describe. Dicho resumen no es ni pretende ser una descripción completa del Fideicomiso ni de los Documentos de la Emisión. Adicionalmente, se completa con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo", misma que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso, los Certificados Bursátiles y los demás riesgos de la Emisión. Partes Los participantes relevantes en la operación son:
Participante Nombre Papel a
Desempeñar en la Transacción
Carlos Smeke Romano Ferropark S.A.P.I. de C.V. Tlanepark, S.A. de C.V. Tlanepolis, S.A. de C.V.
Fideicomitentes
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria Fiduciario
Agente Estructurador S.C. Estructura Partners S.C.
Agentes Estructuradores
[INCLUIR LOGO] [______________] Intermediario
Colocador
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de
Banca Múltiple
Representante Común
[EL ADMINISTRADOR SE ENCUENTRA EN
PROCESO DE CONSTITUCIÓN]
Administrador
Los Fideicomitentes Los Fideicomitentes forman parte de un grupo de empresas mexicanas especializado desde hace 12 años en desarrollos inmobiliarios industriales y comerciales principalmente en zonas estratégicas del Estado de México. El portafolio estabilizado que formará parte del patrimonio de la bursatilización se encuentra formado por tres propiedades de uso comercial, de almacenamiento e industria ligera en el Estado de México. En específico se trata de un centro comercial y cuatro naves industriales que son utilizadas principalmente como almacenes y centros de distribución con un área rentable de aproximadamente 187,000 (ciento ochenta y siete mil) metros cuadrados. Adicionalmente, el Patrimonio del Fideicomiso incluirá cuatro naves industriales
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en proceso de desarrollo, mismas que se terminarán con parte del producto neto de la emisión. Las propiedades estabilizadas cuentan con una ocupación de más del 98% con contratos de arrendamiento y subarrendamiento de mediano y largo plazo, gran parte de los cuales tienen como arrendatarios a empresas sólidas y reconocidas a nivel nacional.
Antigüedad Proyecto Tipo de
Inmueble
Superficie Rentada
(m2) Ubicación Arrendatario
2006 Plaza
Millenium Centro
Comercial 80,704 Tlalnepantla Grupo Walmart (1)
2006 Tlanepark 1 Industrial 17,763 Tlalnepantla Almacenadora Interamericana
2006 Tlanepark 2 Industrial 24,686 TlalnepantlaAlmacenadora del Valle de México
(Movistar) Just Service Logística
2006 Tlanepark 3 Industrial 24,686 TlalnepantlaLogyx Almacenadora (Fedex)
Comunicaciones Nextel de México
2000 Bimbopark Industrial 40,000 Tlalnepantla Bimbo
Total 187,839
(1) El 95% del área se encuentra rentada a empresas de Walmart de México incluyendo: Walmart, Sams, Suburbia y El Portón. Las propiedades industriales estabilizadas generan aproximadamente US$8.6 millones de Dólares anuales por concepto de rentas, mientras que el centro comercial genera ingresos cercanos a $67.7 millones de Pesos anuales por el mismo concepto, adicionalmente el portafolio se encuentra totalmente desapalancado. El proceso de originación de arrendamientos y subarrendamientos comienza cuando existe un avance de obra de aproximadamente del 80%, momento en el que Construgroup subcontrata a un equipo experto de ventas y comercialización para promocionar sus espacios rentables.
La Operación La operación que aquí se describe tiene por objeto bursatilizar principalmente Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento inmobiliarios originados por los Fideicomitentes mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, la cual estará respaldada por el Patrimonio del Fideicomiso. Con los Recursos Netos de la Emisión se buscará desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, comerciales, de logística, de distribución, y de almacenamiento en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo mediante la constitución del Fideicomiso de Inmuebles el cual será el vehículo de inversión en los nuevos desarrollos inmobiliarios.
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Para instrumentar lo anterior, Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V., como Fideicomitentes celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Representante Común, (Ver Apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 2.3. Contratos y Acuerdos — 2.3.1. Contrato de Fideicomiso” de este prospecto) En dicho contrato se prevé como fin, entre otras cosas, que el Fiduciario emita, de conformidad con la LMV, los Certificados Bursátiles para ser ofrecidos al público inversionista. En términos del Fideicomiso, el Fiduciario adquirió de los Fideicomitentes, entre otros activos, las Propiedades, los derechos bajo los Contratos de Arrendamiento, y los derechos bajo los Contratos de Subarrendamiento que existan o lleguen a existir en relación con las Propiedades, así como los Derechos por Servicios que lleguen a existir en relación al Inmueble Ferropark. A cambio, el Fiduciario emitió unas Constancias, cada una a nombre de cada Fideicomitente, las cuales fueron entregadas por el Fiduciario a dichos Fideicomitentes como contraprestación por la transmisión de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento, los Derechos de Subarrendamiento, los Derechos de Seguros, los Derechos de Cobertura, y los Derechos de Servicios según sea el caso. Cada Constancia ampara el derecho de recibir las cantidades pagaderas al tenedor de las Constancias de conformidad con el Fideicomiso. Las Constancias no son títulos de crédito y no serán registradas en el RNV. En consecuencia, la Constancia no podrá y no deberá ser ofertada públicamente en México. Los Arrendatarios y Subarrendatarios bajo los Contratos de Arrendamiento y Subarrendamiento según corresponda, serán instruidos para que en adelante paguen al Fiduciario en las Cuentas de Cobranza del Fideicomiso todas las cantidades que adeuden en relación con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento presentes o futuros según corresponda. Para llevar a cabo la administración de las Propiedades, el Fiduciario celebró cierto Contrato de Prestación de Servicios de Administración con el Administrador mediante el cual, este último asumió la obligación de administrar las Propiedades las cuales forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. (Ver “Anexo 5. Contrato de Administración”). Entre los mitigantes de crédito o garantías de la Emisión en términos del Fideicomiso en la Fecha de Cierre de la Emisión, el Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora el Producto Neto de la Colocación, y de dicha cantidad separará la Reserva de Intereses por un Monto de Reserva de Intereses para la primera Fecha de Distribución, así como la Reserva de Mantenimiento por un Monto de Reserva de Mantenimiento para la primera Fecha de Distribución Con posterioridad a la realización de la Emisión, [Carlos Smeke Romano] celebrará los Contratos de Cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles, así como la apreciación del Peso respecto al Dólar, en relación con los productos denominados en esa moneda provenientes de los Arrendamientos y Subarrendamientos de las Propiedades, con una contraparte que cuente al menos con una calificación equivalente a “HR AAA”, respecto de los cuales el Fiduciario será designado como beneficiario. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dichos Contratos de Cobertura, la cobertura de tasa de interés y de tipo de cambio amparada bajo los contratos referidos se mantendrán vigentes durante los primeros tres años de la Emisión, en el entendido que, el Administrador tendrá la obligación de renovar los Contratos de Cobertura a su vencimiento. En virtud de la celebración de los Contratos de Cobertura a la Fecha de la Emisión no habrá dependencia parcial del Administrador ni de la contraparte de dichos Contratos de Cobertura. Adicionalmente, la Emisión cuenta con una sobrecolateralización de flujos, misma que estará representada por un nivel de razón de cobertura sobre servicio de la deuda o DSCR, de 1.67x constante durante la vida de la Emisión. Representación Gráfica de Estructura Para efectos de tener mayor claridad sobre el desarrollo de la operación, a continuación se incluyen los siguientes esquemas en los que se indican los flujos y las funciones de las partes involucradas.
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Al momento de la colocación, la estructura será la siguiente:
Durante la Vigencia de la Emisión, la estructura será la siguiente:
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3. Factores de Riesgo Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y, sobre todo, considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar el pago de los Certificados Bursátiles. Los riesgos e incertidumbre que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles o al Patrimonio del Fideicomiso. Existen otros riesgos e incertidumbre que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o sobre el Patrimonio del Fideicomiso. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualesquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa. El presente prospecto contiene cierta información basada en estimaciones o aproximaciones, relacionada con acontecimientos y expectativas futuras. En virtud de que gran parte de la información de esta naturaleza no puede ser garantizada, se advierte a los posibles inversionistas que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los esperados y, por lo tanto, el motivo determinante de invertir en los Certificados Bursátiles no debe estar sustentado en la información sobre estimaciones que se contemplan en el presente prospecto.
3.1 Factores de Riesgo relacionados con la Estructura de Bursatilización
a) Activos Limitados del Fideicomiso Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prioridad previsto en el Fideicomiso, según se divulga en el presente prospecto. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido en gran medida por los Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento y los pagos que bajo los mismos se reciban. Por lo tanto, en la medida en que los Arrendatarios y Subarrendatarios incumplan con sus obligaciones de pago bajo cualquiera de los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento fideicomitidos, el Patrimonio del Fideicomiso no contará con los recursos suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona, liberándoseles de cualquier responsabilidad a dicho respecto. b) Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes Los Certificados Bursátiles no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, o a los Intermediarios Colocadores. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles. c) La venta del Patrimonio del Fideicomiso puede resultar difícil o impráctica
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En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento y, en términos del Fideicomiso, los Tenedores decidan dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, la Asamblea de Tenedores deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la venta del Patrimonio del Fideicomiso cumpliendo con los requisitos previstos en el propio Fideicomiso. No es posible asegurar que de materializarse este escenario habrá interés para adquirir los activos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Es probable que el valor de mercado de los activos que conformen el Patrimonio del Fideicomiso y sean liquidados anticipadamente sea inferior al valor que tendrían si se obtuviesen los flujos de efectivo correspondientes conforme a lo previsto en el Fideicomiso. d) Los Fideicomitentes pueden solicitar la Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles sin que los Tenedores tengan derecho a reclamar una prima por prepago Sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso, los Fideicomitentes podrán tener derecho de solicitar al Fiduciario la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, de igual manera, sujeto a ciertas condiciones, los Fideicomitentes tendrán derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la amortización total de los Certificados Bursátiles, asimismo los Fideicomitentes tendrán derecho de readquirir las Propiedades (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento, Derechos sobre los Seguros y Derechos de Servicios) mediante la amortización parcial de los Certificados Bursátiles. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta estas características al momento de adoptar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles y el riesgo que tendrán de reinvertir las cantidades que reciban por dicho pago anticipado a las tasas de interés que se encuentren vigentes en ese momento para inversiones con riesgos similares, mismas que podrían ser inferiores a la tasa de los Certificados Bursátiles en cuestión. e) Constancias, las cuales podrán ser cedidas o transmitidas por los Fideicomitentes En tanto los Fideicomitentes sean titulares de las Constancias tendrán un interés económico directo en el buen desempeño de la cobranza de los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento. En el caso que cualquiera de los Fideicomitentes ceda o transmita dichas Constancias en alguna porción significativa existe el riesgo de que no tenga el mismo nivel de interés económico directo que de otra manera hubiere mantenido. f) El Fideicomiso no cuenta con un comité técnico El Fideicomiso no cuenta con un comité técnico. Para que el Fiduciario adopte cualquier acto o tome cualquier acción cuya adopción no requiera del consentimiento de alguna Persona en particular en términos de los Documentos de la Emisión, se requeriría el acuerdo de los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común, y sólo podrá adoptarse o tomarse si los mismos son necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de tomar su decisión de inversión. g) El Contrato de Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía El Contrato de Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC. Por lo anterior, no le son aplicables a las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Los potenciales Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión. h) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión pueden variar Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, pueden variar a lo largo de la vida de la Emisión. Toda vez que el pago de los Gastos de Mantenimiento tiene prelación respecto a cualquier otro pago previsto en el Fideicomiso (incluyendo el pago de intereses y principal adeudados bajo los Certificados Bursátiles), si
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aumentos llegaren a materializarse el Fiduciario tendrá menos recursos líquidos para hacer los pagos adeudados a los Tenedores. 3.2 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles a) Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen antes de su Fecha de Vencimiento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores que la tasa de los Certificados Bursátiles. b) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles Actualmente no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles, y es posible que dicho mercado no se desarrolle cuando la Emisión se encuentre en circulación. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. c) Subordinación De conformidad con los términos del Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos de Mantenimiento. d) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de Emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligada a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles, en caso de existir, se vea reducido. 3.3 Factores de Riesgo Relacionados con los Bienes Fideicomitidos a) Los ingresos del Fideicomiso dependen de las condiciones del mercado local Los ingresos del Fideicomiso corren riesgos relacionados con las condiciones de los mercados inmobiliarios industriales y/o comerciales en regiones específicas de México. Las operaciones pueden verse afectadas por las condiciones locales en los mercados en que el Fideicomiso tiene propiedades. Por ejemplo, un exceso de oferta de espacio industrial y/o comercial disponible en renta, puede reducir el atractivo de dichas
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propiedades causando un efecto negativo sobre los ingresos del Fideicomiso. Algunos de los factores que pueden tener una influencia sobre las condiciones de los mercados inmobiliarios a nivel regional son: tendencias demográficas y de población, desempleo e ingreso personal disponible, leyes fiscales, costos de construcción, entre otros. b) Existen otras entidades en el sector inmobiliario industrial en México que representan una competencia directa Los Bienes Fideicomitidos enfrentarán competencia de otros participantes en el mercado que pudieran presentar ofertas de espacio arrendable similares o más competitivas a clientes potenciales, afectando los niveles de ocupación en las propiedades del Fideicomiso y, por consecuencia, los ingresos del Fideicomiso. c) Imposibilidad de rentar propiedades disponibles Pudiera no rentarse el espacio disponible en las Propiedades. Cuando un contrato de arrendamiento y subarrendamiento expira, el arrendatario y/o el subarrendatario puede decidir no renovar el contrato, en cuyo caso existe la posibilidad de que no se consiga rentar dicho espacio en los mismos términos del contrato previo, incluso existiendo la posibilidad de que no se consiga un nuevo contrato de arrendamiento o subarrendamiento. Si los contratos de arrendamiento y/o subarrendamiento respecto de las Propiedades se dan en condiciones por debajo de lo proyectado, o bien, si no se consigue rentar el total del espacio disponible, la capacidad de hacer Distribuciones a los Tenedores, pudiera verse afectada negativamente. d) La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso están subordinados a la situación de los Subarrendatarios La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso se deriva de las rentas recibidas de los Arrendatarios y Subarrendatarios de las Propiedades. Las condiciones financieras del Fideicomiso pueden resultar afectadas en los casos que no se puedan renovar los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Subarrendamiento, las rentas de las renovaciones sean inferiores a las esperadas, o si se presentan retrasos o ausencias de pago de rentas. En cualquier momento un Subarrendatario puede experimentar un cambio negativo en su negocio afectando su situación financiera. Como resultado de lo anterior existe la posibilidad de que el Subarrendatario no realice los pagos de renta en los términos y tiempos acordados, o bien de que entre en un proceso de insolvencia, que podría resultar en la terminación del Contrato de Subarrendamiento, afectando la operación del Fideicomiso. En caso de que un Subarrendatario con adeudos pendientes enfrentara una situación de insolvencia, no existe la seguridad de que el Fideicomiso pueda recuperar el total del adeudo pendiente. Los resultados operacionales del Fideicomiso están sujetos al cumplimiento de las obligaciones de los Subarrendatarios. En el supuesto de que los Subarrendatarios incumplan con sus obligaciones de pago, el Patrimonio del Fideicomiso se verá impactado por la ausencia de pago y por los posibles gastos en procesos legales en los que se incurra. e) Obligaciones de los Arrendatarios y Subarrendatarios El pago oportuno de los Contratos de Arrendamiento y Contratos de Subarrendamiento depende directamente de que los Arrendatarios y Subarrendatarios bajo los mismos cumplan sus obligaciones de pago. La capacidad de dichos Arrendatarios y Subarrendatarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo dichos contratos depende a su vez de diversos factores incluyendo su situación económica. En la medida en que la solvencia de dichos Arrendatarios y Subarrendatarios se vea afectada en forma negativa, incluyendo el caso de que sean sujetos a un proceso de concurso mercantil, quiebra, reestructuración o similares, existe el riesgo de que incumplan con el pago de las cantidades que adeuden bajo los Contratos de Arrendamiento y Contratos de Subarrendamiento, lo cual podría afectar en forma negativa el pago de principal e intereses adeudados al Fiduciario bajo dichos contratos y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles.
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f) Posible falta de perfeccionamiento de la cesión de los Bienes Fideicomitidos La cesión a favor del Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos debe cumplir con las formalidades que marcan las leyes vigentes a efecto de ser oponible frente a terceros. En la medida en que terceras personas pretendan anular o invalidar las cesiones de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario podría contar con menos recursos y esto afectará en forma negativa su capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. g) Cobranza Judicial de los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para el cobro de los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento, inclusive, por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. Existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento. En términos del Contrato de Administración, el Administrador tiene derecho a que se le reembolsen los gastos de cobranza; el Fiduciario, por lo tanto, únicamente tiene derecho a retener el monto de la Cobranza de los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento fideicomitidos neto de los gastos en que incurra el Administrador en los casos en que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. h) Expropiación de las Propiedades En México, el gobierno tiene la facultad de expropiar bienes bajo ciertas circunstancias. Si bien existe la obligación de indemnizar al propietario, en ocasiones el pago es inferior al valor de mercado del inmueble, en consecuencia, las cantidades disponibles para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles pudieran verse afectadas. i) Riesgo de pago de las Pólizas de Seguro. De conformidad con los términos de los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Subarrendamiento, los Arrendadores y Subarrendadores, según corresponda, están obligados a contratar y mantener pólizas de seguro con respecto a las Propiedades, exceptuando los Contratos de Subarrendamiento celebrados con Nueva Wal Mart de Mexico S. de R.L. de C.V. bajo los cuales el Subarrendatario está obligado a contratar y mantener pólizas de seguro respecto a las Propiedades objeto de los mismos. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que las aseguradoras con las que se hayan contratado dichas pólizas paguen el monto total de cualquier reclamación que se les haga, incluyendo el que esas aseguradoras consideren procedente dicha reclamación, que apliquen limitaciones a las coberturas o las condiciones para su pago y el monto del pago correspondiente. Si esto ocurre, es posible que el Fiduciario cuente con menos recursos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. j) Daños no asegurados a los inmuebles por caso fortuito o fuerza mayor Los Fideicomitentes Propietarios procurarán contratar seguros para cubrir sus propiedades contra ciertos riesgos. Sin embargo, existen riesgos que pueden estar parcialmente cubiertos, que pueden no estar cubiertos, o que pueden estar cubiertos con contratos que incluyen pagos significativos de deducible. Los inmuebles que se encuentran dentro del Patrimonio del Fideicomiso contarán con los seguros que los Fideicomitentes Propietarios consideran como adecuados para los riesgos inherentes a cada propiedad. Ciertos daños asociados con terrorismo, condiciones climáticas adversas, desastres naturales y cualesquiera otros factores que no puedan ser controlados, podrían afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y, por tanto, el flujo disponible para efectuar Distribuciones a los Tenedores. k) Ningún tercero independiente revisó los pagos que los Arrendatarios y Subarrendatarios han efectuado bajo los Contratos de Arrendamiento y Subarrendamiento.
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Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que la información contenida en este prospecto relativa a los pagos de los Arrendatarios y Subarrendatarios no ha sido verificada por un tercero independiente. l) Riesgo de pago del Predial. De conformidad con los términos del Fideicomiso, cada uno de los Fideicomitentes Propietarios está obligado a pagar (o causar que el Administrador pague) el impuesto predial y todos y cada uno de los demás impuestos que se causen respecto a las propiedades y, en caso que los Fideicomitentes Propietarios y/o el Administrador dejaren de cumplir con esta obligación, podrían exponer a las Propiedades a embargos por parte de las autoridades correspondientes. Si esto ocurre, es posible que el Fiduciario cuente con menos recursos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. m) Riesgo de pago del IVA. De conformidad con los términos del Fideicomiso, los Fideicomitentes Propietarios se obligan a remitir el IVA o cualquier impuesto derivado de, o relacionado con las Propiedades a la Autoridad Gubernamental aplicable cuando y en la forma en que el mismo sea pagadero, el incumplimiento de los Fideicomitentes Propietarios, podría exponer a las Propiedades a sanciones o embargos por parte de las autoridades correspondientes. Si esto ocurre, es posible que el Fiduciario cuente con menos recursos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. 3.4 Factores de Riesgo relacionados con los Fideicomitentes a) Concurso Mercantil o Insolvencia de los Fideicomitentes El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado únicamente por los Bienes Fideicomitidos. En caso que por cualquier motivo cualquiera de los Fideicomitentes sea sujeto de un procedimiento de concurso mercantil o cualquier otro procedimiento de insolvencia similar, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la cesión de los Bienes Fideicomitidos, por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibió dicho Fideicomitente no fue de mercado. Un procedimiento para anular la cesión en caso de concurso mercantil (u otro procedimiento similar) de cualquiera de los Fideicomitentes puede afectar en forma significativamente negativa la capacidad del Fiduciario de pagar las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles. b) En caso de que los Fideicomitentes no lleven a cabo la notificación de la transmisión a favor del Fiduciario de los Derechos de Arrendamiento y de los Derechos de Subarrendamiento según corresponda, dicha notificación deberá ser hecha por el Fiduciario En caso de que los Fideicomitentes no lleven a cabo las notificaciones de la transmisión de los Derechos de Subarrendamiento a favor del Fiduciario, o no obtuvieren comprobantes de que los Subarrendatarios de los Derechos de Subarrendamiento recibieron la notificación de la transmisión al Fiduciario, dichas notificaciones deberán ser hechas por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, lo que podría implicar que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. d) La Cobranza de los Derechos de Arrendamiento y de los Derechos de Subarrendamiento podría ser depositada en las Cuentas de los Fideicomitentes y no en las Cuentas de Cobranza De conformidad con los Documentos de la Emisión, los Arrendatarios y Subarrendatarios relacionados con los Derechos de Arrendamiento y Subarrendamiento según corresponda recibirán instrucciones para hacer los pagos que adeuden directamente a las Cuentas de Cobranza y no a los Fideicomitentes. En caso de que por cualquier razón los Arrendatarios o Subarrendatarios hagan pagos en las Cuentas de los Fideicomitentes y no en las Cuentas de Cobranza, o de cualquier otra manera hagan dichos pagos a cualquiera de los Fideicomitentes, éstos últimos actuarán como depositarios y deberán entregar dichas cantidades al Fiduciario. En la medida en que cualquiera de los Fideicomitentes incumpla con esta obligación, con
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independencia de las acciones legales que el Fiduciario pudiese tener en su contra, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso podrían verse disminuidos, lo cual afectaría de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. 3.5 Factores de Riesgo Relacionados con el Administrador
a) Concurso Mercantil o Insolvencia del Administrador En caso que el Administrador sea sujeto de un procedimiento de concurso mercantil u otro procedimiento de insolvencia el Fiduciario tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil (u otra acción similar) para obtener la posesión de los Bienes Fideicomitidos, o cualesquier cantidades provenientes de éstos que por cualquier razón se encuentren en posesión de dicho Administrador. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados Bursátiles. Las razones por las cuales la situación financiera del Administrador podría verse deteriorada son varias, entre los que se podrían destacar los siguientes: Los negocios del Administrador están sujetos a estacionalidades. Costos de cumplir con las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social; cualquier obligación
que surja de ellas, podrían incrementar y pudiese impactar adversamente en el negocio, resultado de la operación, flujo de efectivo y condición financiera del Administrador.
b) Administrador Sustituto En caso de que el Administrador tenga que ser sustituido por otra entidad en la responsabilidad de la administración de los Bienes Fideicomitidos, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un sustituto adecuado, o que el candidato seleccionado no acepte continuar con la administración y cobranza de dichos Bienes Fideicomitidos en los mismos términos que el Administrador. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al Administrador Sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución del Administrador pueden afectar en forma negativa el pago de las cantidades adeudadas en virtud de los Bienes Fideicomitidos y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles al Fiduciario para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles. c) Fallas en los Sistemas de Cómputo del Administrador El Administrador descansa en sus sistemas de cómputo para el correcto desempeño de sus funciones y tienen configurados planes y equipo para atender contingencias. Sin embargo, estos sistemas podrían fallar e impedir que las funciones del Administrador se desarrollen de forma correcta, lo cual podría afectar de forma adversa al Patrimonio del Fideicomiso. d) El Administrador no cuenta con calificación de administración de activos El Administrador no cuenta con calificación de administración de activos. Errores en la administración de los Bienes Fideicomitidos, podría implicar que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, o incluso en una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. 3.6 Factores de Riesgo en México y la Economía Global a) Los indicadores económicos relevantes y la situación macroeconómica en México Históricamente en México se han presentado crisis económicas causadas por factores internos y externos, caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altas tasas de inflación, altas tasas de interés, contracción económica, reducción del flujo de capital internacional, reducción de liquidez en el sector bancario, tasas de desempleo elevadas y disminución de la confianza de los
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inversionistas, entre otros. No se puede asegurar que tales condiciones no se presentarán nuevamente en el futuro o que, de presentarse, las mismas no tendrán un efecto perjudicial importante en el desempeño de los Fideicomitentes, y/o del Fideicomiso y, por tanto, en las Distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Si la economía mexicana sufre una desaceleración considerable o entra en recesión, si la inflación o las tasas de interés aumentan considerablemente o si la economía mexicana resulta impactada adversamente por cualquier otro motivo, el negocio, situación financiera o resultados de operación de los Fideicomitentes, y/o del Fideicomiso podrían verse adversamente afectados de forma sustancial y tener un efecto negativo en el pago de las Distribuciones a los Tenedores. b) Reformas fiscales y legales inesperadas La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no existe seguridad de que el régimen legal, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, en materia fiscal no sufra modificaciones en el futuro que pudieran afectar el rendimiento de los Certificados Bursátiles o las operaciones del Fideicomiso en perjuicio de los Tenedores. Por otro lado, no existe certeza de que el régimen legal aplicable a los Certificados Bursátiles, a los activos, bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso sufra modificaciones que pudieran afectarles de manera adversa. 3.7 Factores de Riesgo de Proyecciones a Futuro a) Estimaciones Futuras La información descrita en la sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 3. Estimaciones Futuras” de este prospecto constituye solamente estimaciones sobre el posible comportamiento futuro de la cartera de Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento. Los resultados reales del comportamiento de la cartera podrían diferir significativamente de los esperados con base en dichas estimaciones.
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente, refleja la perspectiva del Fiduciario y de los Fideicomitentes en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “considera”, “espera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro. NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL FIDUCIARIO, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, AL ADMINISTRADOR, A LOS SOCIOS O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.
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4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso. El Fiduciario no ha emitido otros valores.
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5. Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente prospecto y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: http://www.bmv.com.mx El Fiduciario tendrá a disposición de los Tenedores de los Certificados Bursátiles la información relevante del Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. La persona encargada de relaciones con inversionistas por parte de los Fideicomitentes será [________], con domicilio ubicado en [_________], teléfono [_________] y correo electrónico [_________].
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II. LA OFERTA
1. Características de la Oferta El Fiduciario emite con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los Certificados Bursátiles, bajo las siguientes características: 1.1 Emisor Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando como fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable F/[__]de fecha [●] de [●] de 2012. 1.2 Fideicomitentes Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V. 1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. 1.4 Fideicomisarios en Segundo Lugar Los propietarios de las Constancias, en los términos previstos en el Fideicomiso. 1.5 Administrador [EL ADMINISTRADOR SE ENCUENTRA EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN] 1.6 Tipo de Valor Certificados bursátiles fiduciarios. 1.7 Clave de Pizarra “[●]CB”. 1.8 Denominación Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. 1.9 Precio de Colocación [$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).] 1.10 Monto de la Emisión $[1,000’000,000.00] ([mil millones] de Pesos 00/100 M.N.).
1.11 Numero de Certificados Bursátiles [10’000,000 (diez millones)]. 1.12 Acto Constitutivo Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/[___] de fecha [●] de [●] de 2012 celebrado entre los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Común [y el Administrador.] 1.13 Fines del Fideicomiso Que el Fiduciario lleve a cabo las actividades y cumpla con las obligaciones descritas en la Cláusula Quinta del Fideicomiso, incluyendo [A SER INCLUIDO UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO]. 1.14 Plazo de Vigencia de la Emisión 3,652 (tres mil seiscientos cincuenta y dos) días equivalentes a aproximadamente 120 (ciento veinte) meses contados a partir de su fecha de emisión, que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
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1.15 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública [●] de [●] de 2012. 1.16 Fecha de la Oferta Pública [●] de [●] de 2012. 1.17 Fecha de Cierre de Libro [●] de [●] de 2012. 1.18 Fecha de la Construcción del Libro [●] de [●] de 2012. 1.19 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos [●] de [●] de 2012. 1.20 Fecha de Emisión [●] de [●] de 2012. 1.21 Fecha de Registro en la BMV [●] de [●] de 2012. 1.22 Fecha de Cruce y Liquidación [●] de [●] de 2012. 1.23 Mecanismo de la Oferta La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. 1.24 Fecha de Vencimiento [●] de [●] de 2022. 1.25 Patrimonio del Fideicomiso [El Patrimonio del Fideicomiso se integrará por (i) las Propiedades; (ii) los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento); (iii) los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento); (iv) los Derechos de Servicios (incluyendo los Pagos de Servicios); (v) los Derechos de Administración; (vi) los Derechos de los Seguros; (vii) los Derechos de Cobertura; (viii) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, la Cobranza, cualesquier cantidades recibidas de conformidad con las Pólizas de Seguro y cualesquier cantidades recibidas de conformidad con los Contratos de Cobertura; (ix) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con los términos del Fideicomiso; (x) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Fideicomiso, incluyendo derechos fideicomisarios bajo el Fideicomiso de Inmuebles; y (xi) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (x) anteriores. 1.26 Amortización El Fiduciario estará obligado a amortizar los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento. No obstante en cada Fecha de Distribución, una vez que se hayan pagado los Gastos de Mantenimiento, el Monto de Pago de Intereses y que se haya fondeado el Monto de Reserva de Intereses y el Monto de Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario deberá usar todos los fondos disponibles para el prepago y amortización a prorrata de los Certificados Bursátiles hasta por una cantidad equivalente al Monto Objetivo de Pago de Principal. (Ver Apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 2.3. Contratos y Acuerdos — 2.3.1. Contrato de Fideicomiso” de este prospecto)
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1.27 Amortización Anticipada [A SER INCLUIDO UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO]. (Ver Apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 2.3. Contratos y Acuerdos — 2.3.1. Contrato de Fideicomiso” de este prospecto) 1.28 Lugar y Forma de Pago Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. 1.29 Recursos Netos de la Emisión $[●]([●] pesos 00/100 M.N.), aproximadamente. 1.30 Calificaciones La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por [●], la cual significa que la deuda calificada en esta categoría muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales; es la calificación de largo plazo más alta en la Escala Nacional de México que otorga la calificadora. Calificación otorgada por [●], la cual significa que la deuda calificada en esta categoría significa que la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses, es sustancialmente fuerte. l.] 1.31 Derechos que confieren a los Tenedores: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán, entre otros, el derecho a recibir Distribuciones y pagos del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones y pagos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. 1.32 Fuente de Pago Las Distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones e indemnizaciones del Fiduciario, según se establece en la Cláusula [__] del Contrato de Fideicomiso. 1.33 Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna. 1.34 Distribuciones Las distribuciones realizadas a los Tenedores deberán aplicarse [A SER INCLUIDO UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO]. 1.35 Tasa de Interés A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto de principal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, misma que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses, y que regirá precisamente durante ese Período de Intereses. La Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles se calculará mediante la adición de [●]% a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente
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transcurridos durante cada Periodo de Intereses dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable en el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Títulos respectivos y que se reproducen en el prospecto. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. 1.36 Determinación del Monto de Pago de Interés. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada Fecha de Distribución bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
I = (SI) *( (TB / 36000) * N) En donde: I = Intereses brutos del Período de Intereses. SI = Saldo Insoluto de Principal. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. N = Número de días del Período de Intereses.
Los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles serán pagaderos en Pesos. El Representante Común, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Distribución, dará a conocer por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, el importe en Pesos de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses.
1.37 Determinación del Saldo Insoluto de PrincipalEn caso de que tenga lugar el Periodo de Amortización Anticipada, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Principal.
SIP=SIP-1 - AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de todos los Certificados Bursátiles. SIP-1 = Saldo Insoluto de todos los Certificados Bursátiles, en la Fecha de Distribución inmediata anterior
(antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Distribución). AM = Monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados
Bursátiles, según corresponda, en la Fecha de Distribución inmediata anterior.
Para determinar el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
SIPI= SIP / NC En donde: SIPI = Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil. SIP = Saldo Insoluto de todos los Certificados Bursátiles. NC = Número de Certificados Bursátiles en circulación.
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1.38 Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 1.39 Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple 1.40 Posibles Adquirentes Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified institutional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S)”. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". 1.41 Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 1.42 Intermediario Colocador [________] 1.43 Autorización CNBV Mediante oficio [___] de fecha [___] de [___] de [___] la CNBV autorizó la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV de los Certificados Bursátiles. El presente prospecto podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx así como en la página de los Fideicomitentes [______], del Fiduciario [____________]. 1.44 Seguros [________]
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2. Destino de los Fondos Los recursos que se obtengan con motivo de la colocación de la Emisión, que ascienden a la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100), formaran parte del Patrimonio del Fideicomiso y se utilizarán para el desarrollo de inmuebles de uso comercial, de almacenamiento e industria ligera mediante el Fideicomiso de Inmuebles que será el vehículo de inversión en los nuevos desarrollos inmobiliarios, además de cuatro naves industriales actualmente en proceso de desarrollo, mismas que se terminarán con parte del producto neto de la emisión y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.
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3. Plan de Distribución La presente Emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de [_______________] como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. El Intermediario Colocador no contempla celebrar contratos de sub-colocación con otras casas de bolsa, aunque podría celebrar dichos contratos en el futuro. Excepto por la presente Emisión, ni el Intermediario Colocador ni sus afiliadas mantienen relaciones de negocios con el Fideicomitente o el Fiduciario en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso, por lo que el Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Fideicomitente o el Fiduciario respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados. En cuanto a su distribución a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial, pero no exclusivo, a las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles podrían ser adquiridos por personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de seguros y de fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, organizaciones auxiliares del crédito y sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige, considerando sus propios regímenes de inversión. Asimismo y, dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles podrá hacerlo, en igualdad de condiciones que cualquier inversionista, a menos que su régimen de inversión no lo permita. Los Tenedores, antes de adquirir los Certificados Bursátiles materia de la presente Emisión, deberán firmar el formato que se adjunta al presente prospecto como Anexo 7, en el que manifiestan conocer los riesgos que implica la inversión en los Certificados Bursátiles, que son adecuados para su perfil, y que además han llevado a cabo un análisis detallado del Prospecto. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Para la información de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción de órdenes de compra (incluyendo vía telefónica) a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán presentar dichas órdenes de compra. El Intermediario Colocador informará a los potenciales inversionistas las características generales de los Certificados Bursátiles mediante la publicación de un aviso de oferta pública (el cual podrá omitir aquella información que no se conozca en esa fecha) a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV denominado EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) con por lo menos un día de anticipación al día en que se cierre el libro correspondiente a la emisión de Certificados Bursátiles. La fecha de cierre de libro es el [__] de [__] de [__]. No existirá un número máximo o mínimo de Certificados Bursátiles que pueda adquirir un inversionista. El Intermediario Colocador llevará cabo la asignación de las posturas conforme las reciba, conforme al principio de “primero en tiempo, primero en derecho”, hasta que el monto de la Emisión quede agotado pero en todo caso vigilando que se cumpla con la regulación aplicable. A más tardar en la Fecha de Emisión, a través del EMISNET, se publicará un aviso con fines informativos que incluya el monto efectivamente colocado. [____________________] no prestan ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como Intermediario Colocador para la colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que causarán comisiones y honorarios en términos de mercado. El
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Intermediario Colocador y sus afiliadas mantienen y pueden continuar manteniendo relaciones de negocio con el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y sus respectivas afiliadas, y periódicamente pueden prestarles servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos de mercado. El Intermediario Colocador considera que no tiene ningún conflicto de interés con el Fiduciario, los Fideicomitentes, o el Administrador en relación con los servicios que ha aceptado prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador no pretende colocar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles entre “Personas Relacionadas” (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) del Intermediario Colocador. No obstante, en caso de que los Certificados Bursátiles fueren colocados con “Personas Relacionadas” del Intermediario Colocador, dichas Personas Relacionadas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta pública. Hasta donde el Fiduciario y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Fiduciario, del Fideicomitente y “Personas Relacionadas” con los mismos, no suscribirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, el Fiduciario y el Intermediario Colocador deberán revelar si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la oferta, en lo individual o en grupo.
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4. Gastos Relacionados con la Emisión Los Gastos de la Emisión representarán aproximadamente $[_______]. Dichos gastos se detallan a continuación. [Salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 de la tabla siguiente, los montos descritos a continuación incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente:]
Gastos Cantidad (Pesos)
1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV 2. Pago de derechos de inscripción en el Registro Nacional de Valores
3. Listado en BMV
4. Honorarios del Fiduciario
5. Honorarios del Representante Común 6. Comisión de Estructuración
7. Honorarios y gastos de los Asesores Legales 8. Honorarios del Auditor Externo
9. Publicación y otros gastos
10. Comisión del Intermediario Colocador
Total:
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5. Funciones del Representante Común Se designa a The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple para que actúe como Representante Común de los Tenedores. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el artículo 68 de la LMV, en el Título y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:
(i) suscribir los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con la Ley Aplicable; (ii) verificar la constitución del Fideicomiso; (iii) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iv) verificar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV; (v) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al
Fideicomiso, y de cualquier otra persona conforme a los contratos que deban ser celebrados para cumplir con los Fines del Fideicomiso;
(vi) notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago conforme al Fideicomiso;
(vii) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos de los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso así lo requieran, incluyendo, sin limitación, convocar a la asamblea inicial;
(viii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores;
(ix) firmar, en representación de los Tenedores de Certificados Bursátiles, los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario;
(x) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;
(xi) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;
(xii) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles, en el Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;
(xiii) solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común;
(xiv) proporcionar a cualquier Tenedor las copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador, para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares; y
(xv) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.
El Representante Común podrá ser removido por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles; en el entendido, que dicha remoción sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.
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El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC, debiendo entregar notificación por escrito al Administrador y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor sea nombrado en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo. Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad.
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6. Nombres de las Personas con Participación Relevante
Fideicomitentes Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark,
S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V., a través de [_______________].
Fiduciario Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria a través de [_______________]. Agentes Estructuradores Agente Estructurador S.C. a través de Víctor Gonzalez y Andrés
Rojo, y Estructura Partners S.C. a través de Marco Vera y Joaquín López Dóriga L.
Intermediario Colocador [_______________] a través de [_______________]. Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca
Múltiple, a través de [_______________].
Administrador [___] a través de [_______________], y Despacho Externo de Abogados Creel, García-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C., a través de
[_______________]. Ninguno de los expertos o asesores que participan en la presente oferta es propietario de acciones del Fiduciario ni del Fideicomitente o sus subsidiarias, ni tienen un interés económico directo o indirecto en la misma. En este apartado no se incluye la información correspondiente a los accionistas fundadores de las Sociedades Promovidas debido a que no se conoce a la Fecha de Emisión, dicha información. La persona encargada de relaciones con inversionistas por parte de los Fideicomitentes será [_________], con domicilio ubicado en [_________], teléfono [_________] y correo electrónico [_________].
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III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
[ESTA SECCIÓN SERA DETALLADA UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA
CNBV]. 1. Descripción General La operación que aquí se describe tiene por objeto bursatilizar principalmente Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento inmobiliarios originados por los Fideicomitentes mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, la cual estará respaldada por el Patrimonio del Fideicomiso. Con los Recursos Netos de la Emisión se buscará desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, comerciales, de logística, de distribución, y de almacenamiento en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo mediante un Fideicomiso de Inmuebles que será el vehículo de inversión en los nuevos desarrollos inmobiliarios. Para instrumentar lo anterior, Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V., Tlanepark, S.A. de C.V. y Tlanepolis, S.A. de C.V., como Fideicomitentes celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Representante Común, (Ver Apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 2.3. Contratos y Acuerdos — 2.3.1. Contrato de Fideicomiso” de este prospecto) En dicho contrato se prevé como fin, entre otras cosas, que el Fiduciario emita, de conformidad con la LMV, los Certificados Bursátiles para ser ofrecidos al público inversionista. En términos del Fideicomiso, el Fiduciario adquirió de los Fideicomitentes entre otros activos las Propiedades, los derechos bajo los Contratos de Arrendamiento, y los derechos bajo los Contratos de Subarrendamiento que existan o lleguen a existir en relación con las Propiedades, así como los Derechos por Servicios que lleguen a existir en relación al Inmueble Ferropark, a cambio, el Fiduciario emitió unas Constancias, cada una a nombre de cada Fideicomitente, las cuales fueron entregadas por el Fiduciario a dichos Fideicomitentes como contraprestación por la transmisión de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento, los Derechos de Subarrendamiento, los Derechos de Seguros, los Derechos de Cobertura, y los Derechos de Servicios según sea el caso. Cada Constancia ampara el derecho de recibir las cantidades pagaderas al tenedor de Constancias de conformidad con el Fideicomiso. Las Constancias no son títulos de crédito y no serán registradas en el RNV. En consecuencia, la Constancia no podrá y no deberá ser ofertada públicamente en México. Los Arrendatarios y Subarrendatarios bajo los Contratos de Arrendamiento y Subarrendamiento según corresponda, serán instruidos para que en adelante paguen al Fiduciario en las Cuentas de Cobranza del Fideicomiso todas las cantidades que adeuden en relación con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento presentes o futuros según corresponda. Para llevar a cabo la administración de las Propiedades, el Fiduciario celebró un Contrato de Prestación de Servicios de Administración con el Administrador mediante el cual este último asumirá la obligación de administrar las Propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. En ciertos casos específicos, el Fiduciario estará facultado para dar por terminado anticipadamente el contrato citado y para contratar al Administrador Sustituto para que realice la administración de las Propiedades. (Ver “Anexo 5. Contrato de Administración”). Entre los mitigantes de crédito o garantías de la Emisión en términos del Fideicomiso en la Fecha de Cierre de la Emisión, el Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora el Producto Neto de la Colocación, y de dicha cantidad separara la Reserva de Intereses por un Monto de Reserva de Intereses para la primera Fecha de Distribución, así como la Reserva de Mantenimiento por un Monto de Reserva de Mantenimiento para la primera Fecha de Distribución Con posterioridad a la realización de la Emisión, [Carlos Smeke Romano] celebrará los Contratos de Cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles, así como la
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apreciación del Peso respecto al Dólar, en relación con los productos denominados en esa moneda provenientes de los Arrendamientos y Subarrendamientos de las Propiedades, con una contraparte que cuente al menos con una calificación equivalente a “HR AAA”, respecto de los cuales el Fiduciario será designado como beneficiario. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dichos Contratos de Cobertura, la cobertura de tasa de interés y de tipo de cambio amparada bajo los contratos referidos se mantendrán vigentes durante los primeros tres años de la Emisión, en el entendido que, el Administrador tendrá la obligación de renovar los Contratos de Cobertura a su vencimiento. En virtud de la celebración de los Contratos de Cobertura a la Fecha de la Emisión no habrá dependencia parcial del Administrador ni de la contraparte de dichos Contratos de Cobertura. Adicionalmente, la Emisión cuenta con una sobrecolateralización de flujos, misma que estará representada por un nivel de razón de cobertura sobre servicio de la deuda o DSCR, de 1.67x constante durante la vida de la Emisión Los Certificados Bursátiles Los Certificados Bursátiles vencen en la Fecha de Vencimiento, en la cual los Certificados Bursátiles deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles, los Tenedores respectivos tendrán el derecho de exigir su pago. A partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátiles causarán intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual de conformidad con el Título que los documente, según se describe en el presente Prospecto, la cual permanecerá fija. Representación Gráfica de Estructura Para efectos de tener mayor claridad sobre el desarrollo de la operación, a continuación se incluyen los siguientes esquemas en los que se indican los flujos y las funciones de las partes involucradas. Al momento de la colocación, la estructura será la siguiente:
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Durante la Vigencia de la Emisión, la estructura será la siguiente:
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2. Patrimonio del Fideicomiso 2.1. Descripción de los Bienes Fideicomitidos Bimbopark Bimbopark alberga uno de los principales centros de distribución y almacenamiento de Bimbo en la zona metropolitana del Distrito Federal. Esta propiedad ha servido para estos fines desde hace más de 10 años por lo que la relación con el cliente es sólida y sumamente estable. La propiedad se encuentra ubicada en Av. Hidalgo, Col. Industrial Tlaxcolpan en Tlalnepantla, Estado de México, con Radial Toltecas, Jesús Reyes Heróles, Vallejo, Gustavo Baz y Periférico como ejes principales de acceso. Tiene una superficie de terreno de 47,451.75m2 con 40,000m2 construidos, cuenta con patio de maniobras, oficinas, andenes, estacionamientos, áreas verdes y espuela de ferrocarril para agilizar el traslado sus mercancías. Tlanepark Tlanepark es un conjunto de tres naves industriales que alberga a cinco diferentes empresas de diversas industrias. Las instalaciones son utilizadas principalmente para almacenamiento y centros de transferencia.
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La propiedad se encuentra ubicada en Tlalnepantla, Estado de México, en la zona en que las grandes compañías nacionales y extranjeras han elegido para establecerse debido a excelentes accesos: Por el Noroeste se llega desde Periférico, Vía Gustavo Baz, Av. Del Durazno y Av. San Rafael. Por el Oriente se tienen Av. Santa Cecilia, Calzada Vallejo y Ferrocarril Mexicano. Finalmente, por el Sur se puede llegar desde Periférico, Vía Gustavo Baz y Av. Jesús Reyes Heroles además de Avenida Ceylán. La superficie del terreno es de 94,634.37m2 planos y de forma regular donde están construidas dos naves industriales con una superficie de 25,685.60m2 cada una y una más de 16,625m2. La construcción del desarrollo se inició en el 2004 siendo en su momento el “Centro Logístico de Distribución” más completo de la Ciudad de México y área metropolitana. El diseño de las naves industriales es de tipo marco rígido con estructura de acero, recubiertas por un panel termo-acústico que le permite un aislamiento del ruido así como un mayor control de la temperatura en el interior de la nave. Es la primera construcción en su ramo en lograr claros entre columnas de 50 x 20 metros logrando con esto espacios más eficientes. Los pisos son de alta resistencia, con una capacidad de carga de 15 toneladas por m2. Cuentan con un 10% de láminas traslúcidas para la iluminación, lo que permite el trabajo durante el día sin necesidad de utilizar energía eléctrica. Plaza Millenium Plaza Millenium es un centro comercial ubicado en Tlalnepantla de Baz en el Estado que cuenta con varios negocios ancla con contratos de largo plazo entre los que destacan Grupo Walmart (Walmart, Sams Club, Suburbia y El Portón), Mc Donald’s, Banamex, Bancomer, Santander, entre otros.
Ferropark Ferropark es un proyecto actualmente en desarrollo, en la propiedad se construye una nave de 36,000m2. Uno de los elementos de mayor relevancia de este proyecto es su ubicación dentro del fraccionamiento industrial Ferrovalle, cuenta con acceso directo a la autopista urbana Ecatepec - Los Remedios y por
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supuesto acceso a las vías privadas del fraccionamiento. El desarrollo cuenta además con una espuela de tren lo que lo convierte en una propiedad sumamente atractiva como centro de distribución.
El proyecto se ubica frente a los kilómetros A-9+469.24 al A-9+902.24 de la línea principal “A”, predio que forma parte de la concesión otorgada a la empresa Ferrocarril y Terminal Valle de México, S.A. de C.V. en el Ejido de los Reyes, Tlalnepantla de Baz, Estado de México. Éste terreno cuenta con una concesión de usufructo por 50 años (renovable por 50 años adicionales) de un terreno federal. Ferropark se encuentra en construcción, el proyecto cuenta con una superficie de terreno de 73,706.45m2 y capacidad de almacenaje de 37,291m2. Ferropark estará listo para renta el tercer trimestre de 2012 y se espera contar con un inquilino antes de terminar la construcción. 2.2. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
El Patrimonio del Fideicomiso se integrará por:
[ESTA SECCIÓN SERA DETALLADA UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA
CNBV]. Descripción y desempeño de la cartera de la cartera de activos:
Propiedades Estabilizadas Tlanepark Tlanepark es una propiedad que cuenta con tres naves industriales, su construcción concluyó en octubre de 2006. En julio del 2007, Almacenadora Interamericana comenzó a ocupar una de las naves, y permanece ocupándola hasta la fecha. En septiembre del mismo año, Just Service y Logyx Almacenadora comenzaron a ocupar una segunda nave, permaneciendo como Subarrendatarios hasta la fecha. En octubre de 2007 Comercial Mexicana comenzó a ocupar el 60% del espacio disponible de una tercera nave, y en Marzo del 2008 Almacenadora del Valle de México comenzó a ocupar el 40% restante. En mayo de 2010 Comunicaciones Nextel comenzó a subarrendar el 60% de la tercera nave, inmediatamente después de que Comercial Mexicana dejara de subarrendar dicho espacio. A continuación se presenta una tabla con la concentración de Subarrendatarios ponderados por superficie
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ocupada y por rentas:
Concentración por Superficie
Rentada Concentración
por Rentas
Almacenadora Interamericana 25.23% 24.73%
Logyx Almacenadora 21.41% 21.18%
Almacenadora del Valle de México 17.83% 19.14%
Comunicaciones Nextel de México 19.60% 17.92%
Just Service Logística y Comercial 15.92% 17.03% Durante el ejercicio del año 2010, Tlanepark recibió ingresos por concepto de rentas que ascienden a $52,034,763.00 (cincuenta y dos millones treinta y cuatro mil setecientos sesenta y tres Pesos 00/100 M.N.) las cuales fueron pagadas a tiempo por parte de los Subarrendatarios. A continuación se presenta una gráfica con los ingresos obtenidos por el desarrollo industrial desde el inicio de sus operaciones:
Bimbopark La nave industrial de este proyecto fue específicamente construida para la empresa Bimbo en el año 2000, desde entonces, la relación con el cliente es sólida y sumamente estable, ya que, entre otras, la relación contractual ha aparejado beneficios mutuos para las partes. Bimbo se ha caracterizado por sus pagos puntuales, realizando incluso, en más de una ocasión pagos por anticipado, lo cual, en el pasado ha otorgado liquidez a los Fideicomitentes para invertir en la compra de terrenos para el desarrollo de nuevos proyectos. En el 2000 se firmó un Contrato de Subarrendamiento con Bimbo por 10 años bajo el cual se realizaron pagos mensuales puntuales por los primeros 3 años y finalmente, un pago por anticipado por un importe total de $166,547,886.12 (ciento sesenta y seis millones, quinientos cuarenta y siete mil, ochocientos ochenta y seis Pesos 12/100 M.N.) correspondiente a los siguientes 7 años del término del Contrato de Subarrendamiento. Al término del Contrato de Subarrendamiento, celebrado en el año 2000, Bimbo renovó su contrato por 2 años más, liquidando el monto total por concepto de renta en dos parcialidades, la primera en noviembre de 2010 por un importe de $6,635,200.00 (seis millones, seiscientos treinta y cinco mil, doscientos Pesos 00/100 M.N.), y la segunda el 10 de enero de 2011, por un importe de $72,987,200.00 (setenta y dos millones, novecientos ochenta y siete mil, doscientos Pesos 00/100 M.N.).
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Plaza Millenium El edificio donde se encuentra actualmente Plaza Millenium fue construido en septiembre del 2002 para la empresa Samsung. Cuando Samsung dejó el inmueble en el año 2006, se realizó una remodelación sobre el mismo para acondicionarlo como centro comercial. Plaza Millenium inició operaciones en enero del 2007 firmando un contrato con Grupo Walmart por más del 90% del área rentable. A continuación se presenta una tabla con la concentración de Subarrendatarios ponderados por superficie ocupada y por rentas:
Concentración por Superficie Rentada
Concentración por Rentas
Walmart 43.37% 27.93%
Sam´s 32.85% 20.53%
Otros 5.70% 19.47%
Suburbia 13.94% 12.02%
Bancos 1.68% 9.46%
El Portón 2.46% 1.14%
Estacionamiento - 9.45%
Total Grupo Walmart 92.61% 61.62% Durante el ejercicio del año 2010, Plaza Millenium recibió ingresos por concepto de rentas que ascendieron a $64,311,344.00 (sesenta y cuatro millones, trescientos once mil, trescientos cuarenta y cuatro Pesos 00/100 M.N.). El índice de cumplimiento de pagos puntuales de las rentas bajo los Contratos de Subarrendamiento es del 85%, porcentaje dentro del cual se incluye a Grupo Walmart cuyo pago puntual corresponde a la cantidad de $3,000,960.95 (tres millones, novecientos sesenta Pesos 95/100 M.N.) mensuales. A continuación se presenta una gráfica con los ingresos obtenidos desde el inicio de operaciones del centro comercial Plaza Millenium:
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Obras en proceso Ferropark Se espera que Ferropark inicie operaciones en el tercer trimestre del año 2012 con ingresos mensuales estimados por US$272,767.50 (doscientos setenta y dos mil, setecientos sesenta y siete Dólares 50/100). Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso [ESTA SECCIÓN SERA DESARROLLADA UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA CNBV]. 2.3. Contratos y Acuerdos 2.3.1. Extracto del Contrato de Fideicomiso [ESTA SECCIÓN SERA DESARROLLADA UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS COMENTARIOS DE LA CNBV]. 2.3.2. Extracto de los Términos y Condiciones de Administración [ESTA SECCIÓN SERA DESARROLLADA UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN CON LOS COMENTARIOS DE LA CNBV]. 2.4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales En los años de experiencia que los Fideicomitentes tienen como desarrolladores y promotores inmobiliarios prácticamente no han enfrentado litigios ni procedimientos judiciales, administrativos ni arbitrales de importancia derivados de la falta de cumplimiento de sus obligaciones. Incluso, en los pocos procedimientos de esta naturaleza que se han entablado en su contra, el resultado final ha sido favorable para sus intereses o bien se ha procurado y llegado a acuerdos con las contrapartes orientados a agilizar la conclusión de los mismos sin necesidad de agotar todas las instancias procesales. Baste mencionar como ejemplo los siguientes procedimientos:
Judiciales
En el mes de mayo de 2011 Almacenadora Interamericana, S.A. de C.V. demandó a Tlanepolis, S.A. de
C.V. la rescisión del contrato de subarrendamiento que tiene celebrado con ella por considerar que ésta última había incumplido con diversas obligaciones derivadas bajo el mismo. Sin embargo, las diferencias fueron conciliadas y el conflicto fue solucionado en la etapa inicial del juicio mediante la suscripción de un addendum al contrato de subarrendamiento original, mismo que fue ratificado ante el juez de la causa dejando plenamente satisfechas las demandas de Almacenadora Interamericana, S.A. de C.V.
Administrativos En la actualidad no existe ningún procedimiento de carácter administrativo en curso promovido por o en contra de los originadores. De hecho, los dos últimos procedimientos de esta naturaleza en la que alguno de los Fideicomitentes estuvo involucrado fueron resueltos en favor de éstos al determinarse en ambos casos que los créditos fiscales determinados por la autoridad no estuvieron debidamente fundados ni motivados. A continuación se hace una breve síntesis de las actuaciones más recientes vinculadas a dichos procedimientos:
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El 7 de mayo de 2010 el señor Carlos Smeke Romano promovió ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa un juicio de nulidad en contra de la resolución contenida en el oficio N° 500-71-03-01-02-2009-44147 de fecha 21 de diciembre de 2009 emitida por el Administrador General de Auditoría Fiscal de Naucalpan, Estado de México, mediante el cual se determinó un Impuesto Sobre la Renta a su cargo durante el ejercicio fiscal de 2006 por la cantidad de $6,936,165.08 (seis millones, novecientos treinta y seis mil, ciento sesenta y cinco Pesos 08/100 M.N.), derivado de una supuesta omisión de ingresos acumulables. Dicho juicio se llevó a trámite en la Primera Sala Regional Hidalgo México del mencionado Tribunal, con el número de expediente 3692/10-11-01-2 y concluyó de forma definitiva este año con la ejecutoria pronunciada por el Cuarto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Segundo Circuito dentro del juicio de amparo directo con número de expediente 332/2011, mediante la cual se concedió el amparo y protección de la justicia federal al señor Carlos Smeke Romano, quedando así sin efectos de manera firme el crédito fiscal fincado en su contra.
El 20 de mayo de 2011 la sociedad denominada Tlanepolis, S.A. de C.V., interpuso el recurso de
revocación número RL534/2011 en contra del crédito fiscal que le fue determinado por el Administrador Local de Auditoría Fiscal de Naucalpan, Estado de México en el oficio número 500-71-02-03-03-2011-13751 de fecha 24 de marzo de 2011, por la cantidad de $32,413,725.82 (treinta y dos millones, cuatrocientos trece mil, setecientos veinticinco Pesos 82/100 M.N.) por concepto de Impuesto Sobre la Renta, recargos y multas correspondientes al ejercicio fiscal del año 2006. Dicho recurso fue resuelto mediante oficio número 600-25-2011-11034 de fecha 21 de junio de 2011, emitido por la Administración Local Jurídica del Norte del Distrito Federal del Sistema de Administración Tributaria, a través del cual se dejó sin efectos el oficio que determinó el mencionado crédito fiscal, y se ordenó a la autoridad fiscalizadora emitir un nuevo oficio debidamente fundado y motivado.
3. Estimaciones Futuras La siguiente tabla muestra las estimaciones sobre el desempeño futuro de los Bienes Fideicomitidos con base en lo establecido en cada uno de los Contratos de Arrendamiento y Subarrendamiento de los Derechos al Cobro que serán cedidos al fideicomiso:
Variables Relevantes
Actual Proyectado
2011 (MM) 2012 (MM) 2017 (MM) 2022 (MM)
Rentas $154.6 $159.3 $245.9 $276.7
NOI $150.8 $155.6 $242.7 $275.2
Deuda $1,000.0 $975.0 $558.0 $0.0
Valor Estimado (1)
$2,401.9 $2,401.9 $2,401.9 $2,401.9
LTV(2) 42% 41% 23% 0%
DSCR 1.67 1.67 1.67 1.67
En donde: “NOI” significa Ingreso Operativo Neto por sus siglas en inglés y se calcula de la siguiente forma:
NOI= Rentas – Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios - Gastos + Fondo de Reserva “Deuda” significa el Saldo del Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles.
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“Valor Estimado” se refiere al valor estimado del portafolio a bursatilizar. Se utilizaron cap rates de 10% para rentas en Pesos y de 8.5% para rentas en Dólares sobre el portafolio estabilizado. “LTV” o “Loan to Value” se refiere a la razón entre la deuda y el valor del portafolio a bursatilizar. incluyendo los recursos de la bursatilización y excluye el valor de la concesión de Ferropark. “DSCR” significa el cociente de cobertura de la deuda por sus siglas en inglés y se calcula de la siguiente forma:
DSCR = NOI/ (Pago Capital +Interés) Los números aquí presentados contemplan incrementos inflacionarios anuales en las rentas cedidas por los Fideicomitentes, indizados al INPC las que están en pesos y al CPI las que están en Dólares. Es posible que las estimaciones presentadas no se cumplan debido a diversos factores macroeconómicos (ver sección 3 “Factores de Riesgo”) y supuestos. Uno de los supuestos principales asume que los Arrendatarios cumplirán con los plazos pactados en los contratos y al vencimiento renovarán contrato o serán sustituidos por nuevos Arrendatarios o Subarrendatarios según corresponda. Las estimaciones fueron realizadas al momento de la Emisión con la información disponible en el momento, misma que puede cambiar y por lo tanto el comportamiento real podrá diferir en mayor o menor medida de dichas estimaciones. La siguiente figura muéstralas estimaciones del comportamiento futuro de los activos de manera gráfica:
$‐
$5.0
$10.0
$15.0
$20.0
$25.0
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
1 6
11
16
21
26
31
36
41
46
51
56
61
66
71
76
81
86
91
96
101
106
111
116
Intereses Amortización Outstanding
Flujos Flujo Minimo
Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles
(Cifras en
Millones)
Flujos M
ensuales de
la Estructura
(Cifras en
Millones)
La línea verde representa el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles desde el momento de la Emisión hasta el vencimiento. La línea de flujos representa todos los pagos de los derechos al cobro elegibles a las cuentas del fideicomiso. La línea punteada representa los flujos o pagos de los derechos al cobro en caso de que el DSCR bajara al mínimo de 1.2. La estructura contempla las rentas de Bimbo pagadas por adelantado al momento de la emisión. 4. Fideicomitentes
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Los Fideicomitentes no cuentan con experiencia previa en bursatilizaciones ni tiene otros valores emitidos en el mercado bursátil mexicano. 5. Deudores Relevantes [No aplica.] 6. Administrador El administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos será [___], empresa que está en proceso de constitución. 7. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores [No aplica.]
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IV. ADMINISTRACIÓN 4.1. Auditores externos [No aplica.]
4.2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses.
Además de los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Subarrendamiento, los Fideicomitentes han realizado algunas operaciones con personas relacionadas, mismas que se detallan a continuación: Tlanepolis Entre Tlanepolis y Carlos Smeke Romano, han existido transferencias bancarias derivadas de los siguientes conceptos:
A lo largo de 2008 se realizaron diversas transferencias bancarias tanto de Carlos Smeke Romano a Tlanepolis como de Tlanepolis a Carlos Smeke Romano. De igual manera, durante ese año se realizaron varias transferencias bancarias entre el Dr. Salomón Smeke Cohen (padre de Carlos Smeke Romano) y Tlanepolis, de las que resultó al final del ejercicio un saldo pendiente de pago a cargo del Dr. Salomón Smeke Cohen en favor de Tlanepolis, por la cantidad de $19´070,000.00 (diecinueve millones, setenta mil Pesos 00/100 M.N.).
En el ejercicio de 2009, El Dr. Salomón Smeke Cohen, asumió la responsabilidad de un adeudo
contraído por Tlanepolis con el banco Credit Suisse por un monto de $197´640,256.00 (ciento noventa y siete millones, seiscientos cuarenta mil, doscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.). Tlanepolis acordó pagar al Dr. Salomón Smeke Cohen dicho adeudo de la siguiente forma: (i) $19´070,000.00 (diecinueve millones, setenta mil Pesos 00/100 M.N.) compensaron el adeudo que el Dr. Salomón Smeke tenía frente a Tlanepolis; (ii) $140,451,514.00 (ciento cuarenta millones cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos catorce pesos 00/100 M.N.) se destinaron a la suscripción y pago por parte del Dr. Salomón Smeke de un incremento de capital social en la parte variable de Tlanepolis, mediante la capitalización de pasivo a su favor. Cabe mencionar que de esta cantidad, $65´880,000.00 (sesenta y cinco millones, ochocientos ochenta mil Pesos 00/100 M.N.) se destinaron al pago del valor nominal de las acciones y la cantidad de $74´571,514.00 (setenta y cuatro millones, quinientos setenta y un mil, quinientos catorce Pesos 00/100 M.N.) al pago de una prima por la suscripción de aquellas; y (iii) la diferencia, esto es, la suma de $38’118,742.00 (treinta y ocho millones ciento dieciocho mil setecientos cuarenta y dos pesos 00/100 M.N.) se convino que sería pagada al Dr. Salomón Smeke Cohen en parcialidades, de acuerdo a las posibilidades de Tlanepolis.
En el mismo ejercicio, Carlos Smeke Romano decidió reflejar contablemente los adeudos que tenía Tlanepolis con él por concepto de los pagos de impuesto predial, consumo de agua y energía eléctrica que aquel realizó por cuenta de ésta; mismos que ascendieron en el ejercicio 2007 a la suma de $1´871,543.00 (un millón, ochocientos setenta y un mil, quinientos cuarenta y tres Pesos 00/100 M.N.); en 2008, a $3´678,282.00 (tres millones, seiscientos setenta y ocho mil, doscientos ochenta y dos Pesos 00/100 M.N.); y en 2009, a $5´211,349.00 (cinco millones, doscientos once mil, trescientos cuarenta y nueve Pesos 00/100 M.N.).
En el año 2010 se liquidó totalmente el adeudo que Tlanepolis mantenía con el Dr. Salomón Smeke
Cohen por la asunción del adeudo de ésta con Credit Suisse. Y le fueron reembolsados a Carlos Smeke Romano los pagos que efectuó por concepto de predial, agua y luz.
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Tlanepark Carlos Smeke Romano es el propietario del terreno donde Tlanepark construyó el desarrollo industrial. Desde la constitución de la empresa han existido transferencias bancarias entre Tlanepark y Carlos Smeke Romano, derivadas de los siguientes conceptos:
En el año 2008 Carlos Smeke Romano vendió a Tlanepark un terreno ubicado en Av. Hidalgo s/n Col. La Romana por un importe de $114´900,000.00 (ciento catorce millones, novecientos mil Pesos 00/100 M.N.), importe que le fue pagado durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010 en parcialidades dependiendo de las posibilidades de la empresa.
En el año 2010, Carlos Smeke Romano recibió el reembolso por los pagos que efectuó por concepto
de predial, agua y luz respecto al ejercicio del año 2010 los cuales ascendieron a $1´676,268 (un millón, seiscientos setenta y seis mil doscientos sesenta y ocho Pesos 00/100 M.N.) por haberse estipulado así en el contrato de arrendamiento.
Ferropark Carlos Smeke Romano ha realizado préstamos a Ferropark a efecto de cubrir algunos gastos relacionados con su constitución y operación.
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V. PERSONAS RESPONSABLES
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
[incluir nombre del Fideicomitente]
Por:______________________________ Nombre: [_______] Cargo: [_______]
Por:______________________________ Nombre: [_______]
Cargo: [_______]
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que mi representada en su carácter de fiduciario, preparó la información relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a mi leal saber y entender, refleja razonablemente los términos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada mi representada, ésta no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
Por:_______________________________ Nombre: [________]
Cargo: Delegado Fiduciario
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Fideicomitente, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario y al Fideicomitente el sentido y alcance de las responsabilidades que deberán asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores.”
[__________________]
Por:_____________________________ Nombre: [____________]
Cargo: Apoderado
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."
Creel García-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C.
Por:_____________________________ Nombre: [_______]
Cargo: Socio
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VI. ANEXOS ANEXO 1. Opinión legal
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ANEXO 2. Título que ampara la Emisión
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ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso
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ANEXO 4. Contrato de Administración
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ANEXO 5. Contratos de Cobertura
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[ANEXO 6. Consideraciones Fiscales]