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PROSPECTO EMISIÓN DE BONOS

ELECMETALBONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADORJulio de 2009

SERIE D / UF 1.500.000

Compañía Electro Metalúrgica S.A. Asesor Financiero y Agente Colocador

PROSPECTO EMISIÓN DE BONOS

ELECMETALBONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADORJulio de 2009

Compañía Electro Metalúrgica S.A. Asesor Financiero y Agente Colocador

SERIE D / UF 1.500.000

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRE-CIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSI-VA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSA-BLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

La información contenida en esta publicación es una bre-ve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información reque-rida para tomar una decisión de inversión. Mayores antece-dentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Señor inversionista:Antes de efectuar su inversión usted debe informarse ca-balmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

“El presente prospecto de emisión ha sido preparado IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Compa-ñía Electro Metalúrgica S.A. (en adelante Elecmetal o la “Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e indepen-diente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.

En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.”

01. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

02. COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A. 03. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

04. ANTECEDENTES FINANCIEROS

05. DOCUMENTACIÓN LEgAL

05.1 Certificado de Inscripción en la SVS

05.2 Antecedentes presentados a la SVS Bonos Serie D por Línea de Bonos

05.2.1 Prospecto Legal

05.2.2 Declaraciones de Responsabilidad

05.2.3 Certificados de Clasificación de Riesgo

05.2.4 Escrituras de Emisión

4 6

16

21

24

25

28

28

73

74

76

CONTENIDOS

CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA01

5

Características Principales de la Oferta | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

Emisor:

Monto máximo de la colocación:

Uso de los fondos:(para mayor detalle ver punto 4.4.9 del Prospecto Legal)

Clasificación de riesgoHumphreys:

Fitch Ratings:

Nemotécnico:

Reajustabilidad:

Plazo:

Período de gracia para el capital:

Fecha de vencimiento:

Rescate anticipado:(para mayor detalle ver punto 4.4.6. del Prospecto Legal)

Fecha inicio devengo de intereses:

Tasa de interés:

Período de intereses:

Amortizaciones:

Banco Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador:

Principales Resguardos:(para mayor detalle ver el punto 4.5 del Prospecto Legal)

Opción Voluntaria de Rescate Anticipado:(para mayor detalle ver punto 4.4.6.2 del Prospecto Legal)

Compañía Electro Metalúrgica S.A. (“Elecmetal”)

UF 1.500.000

Refinanciamiento de pasivos del Emisor

AAAA

BELME-D

UF

23 años

10 años

15 de julio de 2032

A partir del 15 de julio de 2015, al mayor valor entre el valor par y los flujos remanentes descontados a la Taza Referencial más 0,8%.

15 de julio de 2009

4,60% anual

Semestrales

Semestrales e iguales a partir del 15 de enero de 2020

Banco de Chile

1. Nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,5 veces.

2. Mantener un Patrimonio mínimo de UF 6.750.0003. Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u

otro gravamen por a lo menos 1,30 veces el monto insoluto del total de deudas financieras sin garantías.

4. Cross default, Cross acceleration.

1. Cambio de control2. En caso que el Emisor no mantenga la propiedad,

en forma directa o indirecta, de al menos el 50% + 1 acción de la totalidad de las acciones de Cristalerías Chile S.A.

3. En caso que el Emisor vendiera activos de fundición en Chile de modo tal que su capacidad de fundición en Chile disminuya en más de un 20% de su capacidad actual.

6

COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.02

Elecmetal forma parte del Grupo Claro, uno de los principales conglomerados del país, con presencia principalmente en los sectores de repuestos de acero, de envases de vidrio y plástico, vitivinícola y medios de comunicación.

El grupo Claro se ha caracterizado por una exitosa y sólida trayectoria de ne-gocios, lo que en relación a Elecmetal y sus filiales se refleja en algunos hitos que se presentan a continuación:

1917

Fundación de Elecmetal

1975

Adquisición del 46% de Cristalchile. Posteriormente se incrementó al 68%.

1980

Cristalchile forma Crowpla (envases plásticos) y luego adquiere 50% de Reicolite.Adquisición de Viña Santa Rita.

1989

Adquisición de concesión a perpetuidad de frecuencias de TV. Formación de Megavisión.

1994

Cristalchile emite ADR´s.Elecmetal disminuye participación al 52,1% (actual).

Creación de Metrópolis. Posteriormente se asocia con Intercom, creando Metrópolis Intercom (MI) donde mantiene el 60%.

2000

Cristalchile y Liberty Media adquieren el 40% de Metrópolis Intercom y el 100% de la red HFC.

2003

Compra del 60% de Fundición Talleres (en 2007 se completa el 100%).

2005

MI y VTR se fusionan. Cristalchile queda con el 20% de VTR.

2007

Elecmetal y ESCO forman Joint Venture (50-50): ESCO Elecmetal Fundición Ltda.

2001

Creación de ME Global (USA) y compra activos de fundición.

Cristalchile y Embotelladora Andina forman Joint Venture (50-50) en negocio de envases plásticos (CMF S.A.).

1996

Viña Santa Rita adquiere participación en Viña Los Vascos (controlada por Les Domaines Barons de Rothschild Lafite).

1999

Cristalchile adquiere 40% de Rayén Curá, en Mendoza.

7

Compañía Electro Metalúrgica S.A. | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

ESTRUCTURA DE LA COMPAñÍA AL 31 DE MARzO DE 2009

Elecmetal S.A.

Cristalerías de Chile S.A.

S.A. Viña Santa Rita

Viña Los Vascos

Viña Centenaria

Viña Carmen

Viña Sur Andino

Viña Doña Paula

CIECSA

23,5% 98,7%

100%

100%

50%

100%

100%

100%74

,7%

50%

50%

100%

54,1% 20%

Megavisión ME Global

Ediciones Chiloé Ediciones Financieras

Fundición Talleres

Editorial Zig Zag ESCO Elecmetal

Educaria

Ediciones e Impresos

VTR GlobalCom Elecmetal(Fundición de Acero)

CristalChile (Envases de Vidrio)

Rayén Curá(Envases de Vidrio)

Argentina

Argentina

EE.UU.

Envases CMF(Envases Plásticos)

52,1%

50%

100%

40%

100%

100%

43%

99%

100%

Fuente: La CompañíaS.A. Abierta

Envases Vitivinícola Medios y Comunicaciones Fundición de Acero

S.A. Cerrada Negocio Operacional Propio

Al 31 de marzo 2009, Elecmetal tiene un patrimonio de $258.543 millones y activos totales, en términos consolidados, por $694.746 millones.

A continuación se presenta la estructura de propiedad del conglomerado con sus principales filiales:

8

COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.02NEgOCIO DE FUNDICIÓN DE REPUESTOS DE ACERO

La Compañía participa en el sector directamente y a través de sus filiales, principalmente, ME global y Fundición Talleres.

ME Elecmetal es uno de los principales productores y comercializadores de piezas de desgaste de acero fundido para la minería en los mercados mun-diales y, particularmente, en América del Sur. Dicha posición es resultado de la consolidación de su plan estratégico de globalización, que incluyó la ad-quisición de los activos de las sociedades ME International, Inc. y ME West Castings, Inc. en Estados Unidos de América, a través de la filial ME Global Inc. (EE.UU.). Adicionalmente, la Compañía es dueña de Fundición Talleres Ltda., también dedicada a la fabricación y comercialización de repuestos de acero en la región, y mantiene un Joint Venture con ESCO Corp. (EE.UU.) que está de-sarrollando la construcción de una nueva planta de fundición de acero para la fabricación de repuestos para movimiento de tierra para el mercado chileno y de exportaciones a la región.

ME Elecmetal cuenta con cinco fundiciones con una capacidad total de pro-ducción cercana a 75 mil toneladas anuales. En todas sus fundiciones, ME Elecmetal, opera con las más altas normas de calidad, productividad y de protección del medio ambiente. Adicionalmente, en Cananea, México, opera la fundición FUCASA con licencia de ME Elecmetal.

El prestigio de calidad de ME Elecmetal, directamente o a través de sus fi-liales, es reconocido mundialmente y proviene de una combinación única de diseños y aleaciones hechos a la medida de las necesidades de cada cliente, con las más estrictas normas técnicas que hacen posible lograr rendimientos que reducen significativamente los costos de procesamiento del mineral.

ME Elecmetal dispone de una red de distribución mundial con capacidad de servicio técnico y ventas que cubre los cinco continentes. La Compañía cuenta con 6 oficinas en Chile y 19 oficinas –propias o de representación - en el resto del mundo, lo cual le permite asegurar la satisfacción de las necesidades de sus clientes y trabajar conjuntamente con ellos en el diseño de soluciones y mejoras de productividad mediante productos y servicios que cumplan las más altas exigencias de calidad e innovación tecnológica.

En relación a los resultados de 2008, el negocio de piezas de acero obtuvo ingresos por ventas consolidados por $151.922 millones, lo que representa un aumento de 32,9% respecto del año anterior producto del mejor nivel de ventas proveniente de la mayor actividad de la minería mundial durante gran parte del año, previo a la importante disminución del precio de los minerales los últimos meses del año. El resultado operacional consolidado del negocio de acero fue de $15.740 millones, lo que representa un crecimiento de 28% con respecto al año anterior.

CAPACIDAD TOTAL DE FUNDICIÓN

75.000 TONELADAS POR AñO

UBICACIÓN DE PLANTAS DE FUNDICIÓN

PAÍS

Chile

Chile

Chile

EE.UU.

EE.UU.

CIUDAD

Santiago

Santiago

Rancagua

Minnesota

Arizona

cicio

EBITDA

CAPACIDAD

(TONS)

13.000

2.000

15.000

28.000

17.000

40%Chile

60%Extranjero

Fuente: La Compañía


COBERTURA MUNDIAL DE ME ELECMETAL

INgRESOS POR VENTA NEgOCIO DE

PIEzAS DE ACERO

$151.922 MILLONES DICIEMBRE 2008

RESULTADO OPERACIONAL POR NEgOCIO

DE PIEzAS DE ACERO

$15.740 MILLONES DICIEMBRE 2008


14%FundiciónTalleres


23%Elecmetal

38%Elecmetal

63%ME global

49%ME global


10

COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.02NEgOCIO DE ENVASES

Envases de vidrio

Elecmetal participa en el negocio de envases de vidrio a través de su filial Cristalerías de Chile S.A.

Cristalerías de Chile cuenta con más de 100 años de experiencia y es el lí-der en la producción y venta de envases de vidrio del país, abasteciendo a los mercados de vino, cerveza, bebidas gaseosas, jugos, aguas minerales, licores, alimentos y laboratorios.

Cristalerías de Chile es el mayor productor de envases de vidrio del país y cuenta con dos plantas productivas para la fabricación de envases de vidrio, la primera en Padre Hurtado y una planta productiva ubicada en Llay-Llay, V región, la más moderna de América Latina, recientemente inaugurada.

El año 2008 el negocio de envases de vidrio alcanzó un volumen de ventas por 346 mil toneladas y $110.075 millones de pesos lo que representa una dismi-nución de 8,9% en comparación al año anterior. Esta caída se explica por una disminución de las ventas realizadas a la industria vitivinícola, principal mer-cado de Cristalerías, producto de la entrada de un nuevo fabricante de envases a partir del año 2007 y al bajo crecimiento en las exportaciones de vino embo-tellado durante el año 2008. Dicha disminución fue compensada, en parte, por un aumento de las ventas en envases retornables para el mercado de bebidas

2005

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

0

2006

2007

2008


EVOLUCIÓN DE INgRESOS POR VENTA

MILLONES DE PESOS DICIEMBRE 2008

EVOLUCIÓN ExPORTACIONES DE VINO

EMBOTELLADO EN MILLONES DE US$

Fuente: Viñas de Chile

1.200

1.000

800

600

400

200

0

2005

2006

2007

2008

analcohólicas producto del lanzamiento de un nuevo formato individual al mer-cado y a la disminución en la importación de envases.

El vidrio es ampliamente utilizado como envase en diversas industrias debido a que presenta importantes ventajas para el almacenamiento de productos tales como el vino, cerveza, bebidas, licores y alimentos. Entre estas ventajas destacan la transparencia, durabilidad, impermeabilidad, alta reutilización, además de ser 100% reciclable.

Rayén Curá S.A.I.C.

Cristalerías de Chile es dueña del 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa pro-ductora y comercializadora de envases de vidrio ubicada en Mendoza, Argen-tina. El restante 60% pertenece a la empresa española Vicasa S.A., filial de la francesa Saint-Gobain Embalage D.F.A., el segundo mayor fabricante de enva-ses de vidrio en el mundo.

Envases de Plástico

Elecmetal participa en el negocio de envases de plástico a través de su filial indirecta Envases CMF, sociedad en que Cristalerías de Chile y Embotelladora Andina son dueñas en partes iguales. Envases CMF es el principal productor de envases plásticos rígidos del país y, además, mantiene una participación activa en países de la región con exportaciones de preformas para aguas y be-bidas. Además de la estrecha relación con el sistema Coca-Cola, la empresa está desarrollando una política de diversificación y nuevos productos hacia mercados tales como el de bebidas, vitivinícola, agua mineral, alimentos, cui-dado personal y aseo.

Las ventas físicas de Envases CMF el año 2008 fueron de 29.181 toneladas, lo que representa un crecimiento de 2,1% respecto del año anterior, destacando el crecimiento en las ventas de preformas tanto en el mercado local como en ex-portaciones. Las ventas totales en términos monetarios alcanzaron a $43.415 millones de pesos durante el período, 3,3% inferiores al año 2007 debido a un cambio en el mix de ventas, con una mayor participación de preformas.

12

COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.02NEgOCIO VITIVINÍCOLA

Elecmetal participa en la industria vitivinícola a través de la propiedad directa e indirecta de Sociedad Anónima Viña Santa Rita.

Viña Santa Rita comercializa vinos con su propia marca, además de Viña Carmen, Terra Andina y Doña Paula, principalmente. Viña Santa Rita disputa el liderazgo en ventas en el mercado nacional y es la tercera en términos de exportaciones valoradas de vino embotellado.

Mercado nacional

El año 2008, la venta de vinos alcanzó 202 millones de litros lo que corres-ponde a una facturación de US$ 500 millones, de los cuales más de un 80% correspondió a vinos corrientes o de menor calidad y un 20% a vinos finos.

Viña Santa Rita ofrece una amplia selección de vinos en los segmentos pre-mium y popular del mercado de vino, y entre sus principales marcas destacan: Casa Real, Medalla Real, Floresta, Cepas Finas, “120”, Bodega Uno, Hermanos Carrera y la línea de productos de Carmen y Terra Andina. Cada una de estas marcas es importante en la estrategia de comercialización nacional de Viña Santa Rita y filiales, donde los esfuerzos se concentran en establecer una imagen de calidad y precio, considerando el paulatino cambio del mercado nacional hacia el consumo de vinos de mayor calidad.


2004

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0

2005

2006

2007

2008

EVOLUCIÓN DE VENTAS MERCADO NACIONAL DE VIñA SANTA RITA

CLP$ MILLONES DE 2008

2004

80

60

40

20

0

2005

2006

2007

2008

MILLONES DE LITROS

Durante el año 2008 la industria local experimentó una disminución de 5,6% en las ventas físicas respecto del año anterior, lo que se explicaría por el de-terioro económico observado el segundo semestre del año. No obstante lo an-terior, las ventas de Viña Santa Rita decrecieron sólo un 4,3%, lo cual significó un aumento de participación de mercado en el período pasando de 28,3% a 28,7%, reforzándose la posición de liderazgo alcanzada por la Viña en los últi-mos años. Esta baja en el volumen de venta fue compensada por un aumento de 4,7% en los precios promedio durante el periodo, con lo cual el ingreso se mantuvo estable alcanzando $46.709 millones a diciembre 2008.

Mercado de exportaciones

En el mercado de exportaciones, las ventas consolidadas de Viña Santa Rita en volúmenes alcanzaron la cifra récord de 2.621.000 cajas, un 16,9% superior al año anterior, y las exportaciones valoradas alcanzaron a US$ 101 millones, lo que representa un alza de 19,6% respecto a la facturación del año 2007. Cabe destacar, el precio promedio fue de 38,4 dólares FOB por caja, que es 2,4% superior al precio del año anterior y supera largamente al precio prome-dio de las exportaciones de vino chileno.

Junto con los mayores volúmenes exportados, cabe destacar que durante el año 2008 Viña Santa Rita y sus filiales recibieron importantes reconocimien-tos de prestigiosos medios de prensa especializados.

EVOLUCIÓN DE ExPORTACIONES

US$ MILLONES MILES DE CAjAS


2004

120

100

80

60

40

20

0

2005

2006

2007

2008

CAC: 10,4%

2004

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

2005

2006

2007

2008

CAC: 7,1%

14

COMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.02NEgOCIO DE MEDIOS Y COMUNICACIONES

Elecmetal participa desde 1989 en el área de medios y comunicaciones a tra-vés de su filial Cristalerías de Chile S.A. Dentro de sus filiales más relevantes destacan Red Televisiva Megavisión S.A., que participa en el negocio de tele-visión abierta, y VTR GlobalCom S.A. que participa en el negocio de servicios de televisión por cable, internet, telefonía y otros. Adicionalmente participa en los negocios de prensa y editorial a través de Diario Financiero, Zig Zag S.A., revista Capital y otras.

Red Televisiva Megavisión S.A. (MEgA)

MEGA es uno de los canales de televisión abierta más importantes del país y, junto con destacarse como un medio de carácter masivo y familiar, cuenta con una plataforma sólida para el futuro, con un equipo consolidado, dispuesto a seguir enfrentando grandes desafíos.

La industria de la televisión abierta en Chile alcanzó durante el año 2008 in-gresos por más de US$ 360 millones1. De éstos, más del 90% está concentrado en los principales 4 canales: TVN, Canal 13, CHV y MEGA.

El año 2008 fue un excelente año para MEGA, alcanzando el primer lugar de audiencia dentro de la industria de los canales de libre recepción. El promedio obtenido durante todo el horario de transmisión de MEGA, medido de lunes a domingo considerando el período completo de enero a diciembre, alcanzó los 24,9 puntos porcentuales. En el período 2007 esta cifra fue de 23 puntos ocu-pando el segundo lugar de la industria.

En materia de resultados, los ingresos de explotación el año 2008 alcanzaron a $ 38.306 millones, 3,4% superiores al ejercicio anterior, y el resultado ope-racional fue de $ 5.295 millones, 33,7% superior al año anterior. La utilidad neta del ejercicio fue de $ 5.125 millones, lo que representa un crecimiento de 55,3% en comparación al 2007.

VTR globalcom S.A.

Cristalerías de Chile S.A. es dueña del 20% de VTR GlobalCom S.A. (“VTR”).

VTR participa en el mercado de las telecomunicaciones en Chile, específica-mente en los negocios de telefonía local, larga distancia, internet y televisión pagada, donde VTR es uno de los líderes en la mayoría de los negocios donde participa:

Fuente: Las respectivas compañías en base a la información entregada a la SVS.

30%TVN

29%Canal 13

17%MEgA

18%CHV

1%Canal 2 4%

Red TV

1%UCV

PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR

INgRESOS 2008

TOTAL $227.950 MILLONES

1. Incluye los ingresos de los canales: C13, TVN, Mega, UCV, CHV y Red TV. Fuente SVS. Considera el tipo de cambio al cierre de 2008 CLP$/US$:629.

• Internet Banda Ancha: la empresa es una de las líderes con 588 mil clientes RGU (revenue generating units), en un mercado donde ofrece múltiples alternativas de servicio de banda ancha.

•Telefonía Fija Residencial: VTR es el segundo actor de relevancia en el mercado con 591 mil líneas. Actualmente la compañía ofrece un servi-cio básico y varios servicios de valor agregado.

• Televisión por Cable: es líder con 878 mil clientes RGU. Dentro de la oferta de servicios que la compañía entrega destacan los contenidos y canales locales que la empresa transmite en gran parte de las ciu-dades del país, los cuales son altamente valorados por las audiencias regionales.

En relación a los resultados, el año 2008 las ventas de VTR alcanzaron a $ 385.069 millones, 2,5% superiores al año anterior, y la utilidad operacional fue de $ 85.222 millones ($ 70.585 millones el ejercicio anterior). La utilidad fue de $ 30.601 millones ($ 16.584 millones en 2007) y el EBITDA fue de $ 160.604 millones, 9,6% superior al año anterior.

Ediciones Financieras S.A.

Esta sociedad, editora del periódico “Diario Financiero”, ha consolidado su li-derazgo en el mercado de la prensa económica, según dan cuenta los estudios especializados que realizan empresas independientes, como el “Estudio de hábitos de lectura” y el de “Lectura Ejecutivos” que realiza Ipsos Chile, los cua-les señalan que “Diario Financiero” cuenta con un promedio de 52.400 lectores cada día, abarcando a un 43,4% de los ejecutivos del país.

Empresa Editorial zig zag S.A.

Zig Zag S.A. se dedica a la edición, publicación y distribución de libros, y den-tro de sus publicaciones se destacan especialmente las dirigidas al mercado educativo.

Ediciones e Impresos S.A.

Esta sociedad cuenta con dos publicaciones que son líderes de opinión en sus segmentos objetivos: la Revista Capital y la revista ED, la primera de ellas diri-gida al sector de negocios y empresas y la segunda al arte y la decoración.

16

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN03INDUSTRIA ATRACTIVA Y SOLIDEz DE LA DEMANDA

Los ingresos de la Compañía se encuentran estrechamente relacionados con la minería del cobre. En ella, Chile destaca como el mayor productor de cobre del mundo, por lo cual esta industria es una de las más sólidas y competitivas que Chile posee.

Por otra parte, cabe destacar que el territorio chileno presenta la mayor mi-neralización cuprífera del mundo y se encuentran algunos de los depósitos de mayor tamaño conocidos a escala mundial. Actualmente el nivel de reservas conocidas en el país se estima en 160 millones de toneladas, lo que represen-ta el 29% de las reservas mundiales2.

El favorable potencial geológico de recursos metálicos y no metálicos ejerce una gran atracción para la exploración minera en nuestro territorio, tendencia que se ha manifestado fuertemente durante los últimos años. Producto de esta campaña de exploraciones, se ha ampliado el nivel de reservas conoci-das y descubierto depósitos, especialmente de cobre y oro, que sustentarán el desarrollo minero de Chile en las próximas décadas, por lo que se espera que esta industria continúe creciendo y demandando los productos de Elecmetal.

EVOLUCIÓN PRODUCCIÓN DE COBRE

MILLONES DE TONELADAS MéTRICAS DE

COBRE FINO

2006

20

15

10

5

0

2007

2008

2009

e

2010

e

Fuente: Cochilco(*) CAC: crecimiento anual compuesto.

Chile

Mundial

CAC* Mundial: 4,1%

CAC* Chile: 2,0%

RESERVAS DE COBRE 2008

550 MILLONES DE TONELADAS

Fuente: USGS

7%México

11%Perú

7%Indonesia

6%EEUU

5%China 35%

Resto delMundo

29%Chile

2. De acuerdo a U.S. Geological Survey (“USGS”), Minerals Commodity Summaries. (Enero 2009)

17

Consideraciones de Inversión | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

Elecmetal y sus filiales han sabido enfrentar con éxito los desafíos de los mer-cados donde operan, logrando una posición de liderazgo en cada una de sus respectivas industrias.

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 03DESTACADA POSICIÓN COMPETITIVA EN LOS

SECTORES EN qUE PARTICIPA

ME ELECMETAL

N° 1 EN MERCADO LOCAL DE FUNDICIÓN

VIñA SANTA RITA N° 3 EN

ExPORTACIONES DE VINO POR VOLUMEN

MEgA

N°1 EN RATINg 2008

VTR N°1 EN TV POR CABLE Y N°2 EN

TELEFONÍA RESIDENCIAL

CRISTALERÍAS

N° 1 EN ENVASES DE VIDRIO

VIñA SANTA RITA N° 2 EN INDUSTRIA

LOCAL DE VINOS POR VOLUMEN

19%Otros

11%Comp.2

16,4%Otras

5%Otros13%

Comp.3

27%Elecmetal

6%Santa Rita

4%Comp.4

2%Comp.5

28,7%Santa Rita

25%MEgA

74%Cristalerías

27%Talleres

41%Otros

29,8%Comp.1

23%Comp.2

21%Comp.3

27%Comp.1

36%Comp.1

23,1%Comp.3

20%Comp.4

2,0%Comp.4

6%Comp.5



Fuente: Time Ibope.




13%Comp.2

2005

2008

2006

2007

758

803 85

3 878

2005

2008

2006

2007

401 49

6 580

591

Rev

enue

gen

erat

ing

Uni

t

N°

de lí

neas

Empresas de Elecmetal

18

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN03ESTABILIDAD EN LA CAPACIDAD DE gENERACIÓN DE CAjA

Elecmetal históricamente ha mostrado un alto grado de estabilidad en sus resultados, gracias a la capacidad de generación de caja propia y de su filial Cristalerías, logrando un crecimiento de su EBITDA consolidado de 2,6% en promedio anual desde el año 2001.

La capacidad generadora de caja de Elecmetal se conforma por la suma del EBITDA individual, asociado a su negocio de fundición, y por los dividendos generados por sus filiales (en adelante “EBITDA ajustado”). Durante el año 2008 el EBITDA ajustado de Elecmetal fue de $16.105 millones de los cuales el 57% corresponde a los dividendos de sus filiales.

Cabe destacar que Elecmetal controla la mayor parte de sus inversiones, por lo que tiene el poder de decisión sobre los dividendos de sus filiales.


EVOLUCIÓN EBITDA CONSOLIDADO

ELECMETAL

MILLONES DE $ A MARzO 2009

80.000

60.000

40.000

20.000

0

2003

2004

2005

2006

2007

2008

UD

M M

ar-

09

EVOLUCIÓN EBITDA AjUSTADO

ELECMETAL

MILLONES DE $

2003

20.000

15.000

10.000

5.000

0

2004

2005

2006

2007

2008


EBITDA Individual

Dividendos recibidos de filiales

19

Consideraciones de Inversión | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

Desde la década de los 70’s Elecmetal inició un plan de inversión y diversifica-ción de sus operaciones, logrando mantener actualmente operaciones en los sectores de fundición para repuestos de acero, envases, vitivinícola y medios de comunicación, principalmente.

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 03DIVERSIFICACIÓN DE FLUjOS DE CAjA


38%Fundición

27%Envases de vidrio

26%Vinos

9%Medios

INgRESOS POR VENTA 2008 POR áREA DE

NEgOCIO

$391.547 MILLONES

EBITDA 2008 POR áREA DE NEgOCIO

$75.905 MILLONES

26%Fundición

47%Envases de vidrio

18%Vinos

9%Medios

20

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN03SÓLIDA POSICIÓN FINANCIERA

Elecmetal ha mantenido tradicionalmente un reducido nivel de endeudamien-to y un sólido nivel de cobertura de gastos financieros, lo que se traduce en un alto nivel de solvencia para enfrentar sus compromisos financieros.

Lo anterior ha sido reflejado en la sólida clasificación de riesgo que tiene:

• Fitch Ratings: AA• Humphreys: AA

Fuente: La Compañía, indicadores a nivel consolidado.

2006

0,60

0,57 0,

62

0,54

2007

2008

UD

M M

ar-

09

2006

0,41

x

0,39

x

0,35

x

0,35

x

2007

2008

UD

M M

ar-

09

ENDEUDAMIENTO TOTAL ENDEUDAMIENTO FINANCIERO

2006

2,87

2,34

2,05 2,1

2007

2008

UD

M M

ar-

09

DEUDA FINANCIERA / EBITDA

2006

6,43

7,86

9,72 9,

89

2007

2008

UD

M M

ar-

09

COBERTURA gASTOS FINANCIEROS

21

Antecedentes Financieros | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

ANTECEDENTES FINANCIEROS 04RESUMEN DE ESTADOS FINANCIEROS

MILLONES $ A MARzO 2009

Total Activo Circulantes

Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo

Interés Minoritario

Patrimonio

Total Pasivos y Patrimonio


Ingresos

Costo de Explotación

Gasto de Administración y Ventas

Resultado Operacional

Gastos Financieros

Resultado No Operacional

Utilidad del Ejercicio

EBITDA

Endeudamiento

Endeudamiento Financiero

Cobertura Gastos Financieros

Deuda financiera / EBITDA

2007

325.805

232.805

164.709

723.318

80.211

183.275

196.791

263.042

723.318

2007

361.214

-259.599

-51.054

50.562

-9.771

-7.765

21.305

76.837

2007

0,57x

0,39x

7,86x

2,34x

2008

314.285

237.084

179.237

730.605

123.340

155.718

191.380

260.167

730.605

2008

391.547

-289.555

-52.989

49.003

-7.809

-7.696

22.399

75.905

2008

0,62x

0,35x

9,72x

2,05x

2006

308.358

238.853

172.724

719.936

80.198

190.995

196.152

252.591

719.936

2006

324.497

-234.442

-49.107

40.948

-9.989

1.446

22.296

64.244

2006

0,60x

0,41x

6,43x

2,87x

MAR-09

290.018

233.226

171.503

694.746

84.497

158.344

193.363

258.543

694.746

UDM

MAR-09

394.141

-292.472

-53.898

47.772

-7.555

-7.273

20.516

74.693

UDM

MAR-09

0,54x

0,35x

9,89x

2,10x

BALANCE

EERR

RAzONES FINANCIERAS

2007

22.446

9.540

268.108

300.094

5.202

31.840

0

263.053

300.094

2007

29.846

-22.815

-2.257

4.774

-1.865

16.616

21.306

5.943

2007

0,14x

0,11x

3,19x

4,88x

2008

49.100

9.251

263.325

321.676

30.119

31.390

0

260.167

321.676

2008

33.708

-25.775

-2.136

5.797

-1.857

17.134

22.399

6.904

2008

0,24x

0,11x

3,72x

4,21x

2006

24.056

9.874

256.221

290.151

5.393

32.108

0

252.649

290.151

2006

26.648

-20.208

-2.276

4.164

-1.878

18.614

22.301

5.182

2006

0,15x

0,12x

2,76x

5,61x

MAR-09

26.023

8.966

261.655

296.645

6.714

31.388

0

258.543

296.645

UDM

MAR-09

34.306

-26.267

-2.095

5.945

-1.854

15.120

20.516

7.133

UDM

MAR-09

0,15x

0,11x

3,85x

4,00x

ELECMETAL CONSOLIDADO



ELECMETAL INDIVIDUAL



BALANCE

22

RAzONES FINANCIERAS



Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo


Patrimonio



Ingresos




Gastos Financieros



EBITDA

Endeudamiento




BALANCE

EERR

2007

265.077

201.811

156.048

622.936

65.049

148.522

52.825

356.540

622.936

2007

250.192

-167.217

-43.836

39.139

-8.096

-4.173

28.509

62.493

2007

0,52x

0,37x

7,72x

2,42x

2008

247.075

201.637

166.130

614.843

95.593

120.046

59.876

339.328

614.843

2008

244.360

-165.556

-44.988

33.816

-5.706

-4.983

23.910

57.588

2008

0,54x

0,31x

10,09x

2,15x

2006

247.018

206.606

162.539

616.163

64.719

156.772

51.567

343.105

616.163

2006

219.140

-146.097

-41.452

31.591

-8.281

3.499

31.886

52.115

2006

0,56x

0,39x

6,29x

2,98x

MAR-09

229.038

198.928

161.606

589.572

67.196

119.149

60.093

343.135

589.572

UDM

MAR-09

241.511

-162.813

-45.555

33.143

-5.426

-2.219

25.118

56.760

UDM

MAR-09

0,46x

0,31x

10,46x

2,17x

CRISTALERÍAS CONSOLIDADO



CRISTALERÍAS INDIVIDUAL



2007

118.054

-83.466

-7.896

26.693

-5.698

5.844

28.509

42.280

2007

0,40x

0,31x

7,42x

2,59x

2008

107.544

-82.262

-7.646

17.635

-4.830

7.698

23.910

33.527

2008

0,43x

0,24x

6,94x

2,48x

2006

94.970

-60.527

-7.572

26.871

-5.950

9.540

31.886

39.656

2006

0,43x

0,33x

6,66x

2,86x

UDM

MAR-09

103.993

-79.116

-7.531

17.346

-4.445

8.935

25.118

33.110

UDM

MAR-09

0,33x

0,24x

7,45x

2,50x

2007

160.754

111.970

226.327

499.051

18.729

123.781

0

356.540

499.051

2008

121.453

108.533

254.225

484.212

47.942

96.942

0

339.328

484.212

2006

146.395

120.066

224.450

490.911

20.853

126.954

0

343.105

490.911

MAR-09

99.786

105.469

251.367

456.622

16.919

96.569

0

343.135

456.622

23

Antecedentes Financieros | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

RAzONES FINANCIERAS



Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo


Patrimonio



Ingresos




Gastos Financieros



EBITDA

Endeudamiento




BALANCE

EERR

2007

79.810

81.998

14.754

176.562

38.090

25.165

7

113.301

176.562

2007

96.784

-63.654

-26.000

7.130

-2.444

-2.710

3.457

13.272

2007

0,56x

0,37x

5,43x

3,14x

2008

95.242

85.198

14.698

195.139

39.285

24.654

8

131.192

195.139

2008

101.529

-64.944

-26.468

10.117

-2.925

-4.252

4.676

16.293

2008

0,49x

0,31x

5,57x

2,51x

2006

79.980

78.425

14.234

172.639

33.886

27.926

7

110.821

172.639

2006

91.818

-64.512

-24.527

2.779

-2.184

-2.389

3.194

8.890

2006

0,56x

0,36x

4,07x

4,52x

MAR-09

97.482

85.823

13.772

197.076

41.169

24.178

8

131.722

197.076

UDM

MAR-09

101.556

-64.315

-27.138

10.103

-2.938

-2.802

5.710

16.220

UDM

MAR-09

0,50x

0,31x

5,52x

2,51x

VIñA SANTA RITA CONSOLIDADO



24

DOCUMENTACIÓN LEgAL05

25

Documentación Legal | Prospecto Emisión de Bonos Elecmetal

DOCUMENTACIÓN LEgAL 05 05.1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN EN LA SVS

27


28

DOCUMENTACIÓN LEgAL0505.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS

DE BONOS SERIE D POR LÍNEA DE BONOS

05.2.1PROSPECTO LEgAL

EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOSCOMPAñÍA ELECTRO METALúRgICA S.A.ELECMETAL

Inscripción en Registro de Valores N°45

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRO-NUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

Junio de 2009

1.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social

Compañía Electro Metalúrgica S.A.

1.2 R.U.T.

90.320.000-6

1.3 Inscripción Registro Valores

Nº 45 de fecha 14 de junio de 1982

1.4 Dirección

Av. Vicuña Mackenna 1570, Ñuñoa, Santiago

1.5 Teléfono

56-2-3614010

1.6 Fax

56-2-3614011

1.7 Dirección electrónica

www.elecmetal.cl

2.0 ACTIVIDADES Y NEgOCIOS DE LA SOCIEDAD

La Compañía Electro Metalúrgica S.A (en adelan-te “Elecmetal” o la “Compañía”), nace el año 1917 como una empresa de fundición de acero para la fabricación de repuestos para la agricultura y ferro-carriles, y años más tarde se orienta a la minería. A mediados de los años setenta inicia un plan de diversificación e inversión hacia otras actividades. De esta forma y principalmente a través de la ad-quisición de Cristalerías de Chile S.A. expande sus negocios a otras áreas de negocio.

Elecmetal forma parte del Grupo Claro, uno de los principales conglomerados del país, con presencia en los sectores de repuestos de acero, de envases de vidrio y plástico, vitivinícola, medios y comuni-caciones y naviero. El grupo Claro administra sus inversiones a través de dos sociedades matrices, Elecmetal, que concentra las inversiones en el sec-tor industrial y de comunicaciones principalmente, y Quemchi S.A., que concentra sus inversiones en el sector naviero principalmente.

Al 31 de marzo 2009, Elecmetal tiene un patrimonio de $258.543 millones y activos totales, en términos consolidados, por $694.746 millones. A continua-ción se presenta la estructura de propiedad del conglomerado con sus principales filiales.

29


ESTRUCTURA DE LA COMPAñÍA AL 31 DE MARzO DE 2009

Elecmetal S.A.


S.A. Viña Santa Rita

Viña Los Vascos

Viña Centenaria

Viña Carmen

Viña Sur Andino

Viña Doña Paula

CIECSA

23,5% 98,7%

100%

100%

50%

100%

100%

100%74

,7%

50%

50%

100%

54,1% 20%

Megavisión ME Global

Ediciones Chiloé Ediciones Financieras

Fundición Talleres

Editorial Zig Zag ESCO Elecmetal

Educaria

Ediciones e Impresos

VTR GlobalCom Elecmetal(Fundición de Acero)

CristalChile (Envases de Vidrio)

Rayén Curá(Envases de Vidrio)

Argentina

Argentina

EE.UU.

Envases CMF(Envases Plásticos)

52,1%

50%

100%

40%

100%

100%

43%

99%

100%

Fuente: La CompañíaS.A. Abierta

Envases Vitivinícola Medios y Comunicaciones Fundición de Acero

S.A. Cerrada Negocio Operacional Propio

30

2.1 Reseña Histórica de Elecmetal

La Compañía Electro Metalúrgica S.A., Elecmetal, fue fundada en 1917. El proyecto significó instalar el primer horno eléctrico de fundición de acero en Latinoamérica, para la fabricación de repuestos de acero para la agricultura, minería, industria y la Empresa de Ferrocarriles del Estado.

A mediados de los años 70, Elecmetal inició un plan activo de inversiones y diversificación de sus actividades. En 1975 la empresa adquirió el 46% de las acciones de Cristalerías de Chile S.A., em-presa fabricante de envases de vidrio, en licitación convocada por la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO). Posteriormente la Compañía continuó comprando acciones hasta completar el 68,17% de la propiedad. Desde ese momento se inició un importante proceso de modernización tecnológica y comercial, destacándose el convenio de asistencia técnica firmado en 1977 con la em-presa Owens Illinois de Estados Unidos, principal productor mundial de envases de vidrio.

En 1989 Elecmetal continuó con su plan de diver-sificación al adquirir, por intermedio de Cristalerías de Chile S.A., 21 frecuencias de televisión licitadas por Televisión Nacional de Chile, creando luego la filial Red Televisiva Megavisión S.A. En 1991 se constituyó CIECSA S.A. (Comunicación, Informa-ción, Entretención y Cultura S.A.), empresa que concentra su actividad en el área de medios y co-municaciones, y a marzo de 2009 mantiene inver-siones en Megavisión, Zig Zag, Diario Financiero, Revista CAPITAL y otras.

Hacia fines de 1993, y como una forma de finan-ciar su proceso de modernización y diversificación, Cristalerías de Chile S.A. efectuó un aumento de capital en que parte importante de las acciones se vendió en los mercados internacionales a través del mecanismo de los American Depositary Receipts (ADR). A partir de entonces, y hasta el año 2005, se transaron sus acciones en la Bolsa de Nueva York. De esta forma, Elecmetal y sus filiales disminuye-ron su participación en Cristalerías de Chile S.A. desde 68,17% a 52,14%, que es la que mantiene al 31 de marzo de 2009.

En 1994, Elecmetal, por intermedio de su filial Cris-talerías de Chile S.A., expandió sus inversiones en

el área de comunicaciones, ingresando al negocio de servicios de televisión por cable en sociedad con TCI/Bresnan, actualmente Liberty Global Inc. Se adquirieron sistemas de cable en Santiago y otras ciudades del país y se creó Metrópolis S.A. El año siguiente el Directorio acordó la fusión de Metrópo-lis S.A. con la empresa de televisión por cable Inter-com, perteneciente en ese momento a la Compañía de Telecomunicaciones de Chile S.A. (Telefónica CTC Chile) y El Mercurio, creando Metrópolis- Intercom S.A., en la cual Cristalerías y Liberty tenían una par-ticipación del 60% de la propiedad. Posteriormente, el año 2000 Cristalerías de Chile y Liberty Media compraron en partes iguales a su socio, Telefónica CTC Chile, el 40% de Metrópolis-Intercom.

También en 1995 se completó la adquisición, a tra-vés de CIECSA, de un porcentaje importante en la propiedad del periódico económico “El Diario”, hoy “Diario Financiero” como resultado del relanza-miento del producto. Posteriormente, CIECSA au-mentó su participación al 99,50% de la propiedad de la sociedad Ediciones Chiloé S.A., dueña del 74,73% de Ediciones Financieras S.A., empresa editora del periódico «Diario Financiero».

A principios de 1996, la filial Cristalerías de Chile S.A. adquirió el 49,9% adicional de propiedad en las empresas del área de plásticos Cristal Plásti-cos Ltda. (Crowpla) y Reicolite S.A., completando el 99,9% de la propiedad de ambas sociedades que fueron fusionadas dando origen a una nueva socie-dad de nombre Crowpla-Reicolite S.A.

El mismo año, la filial S.A. Viña Santa Rita adquirió el 39,4% de la propiedad de Viña Los Vascos, que posteriormente, en 1999, aumentó a 43%.

En 1999 la filial Cristalerías de Chile S.A. adquirió el 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa producto-ra de envases de vidrio situada en la provincia de Mendoza, República Argentina, a la firma española Vicasa S.A., empresa que mantiene el 60% restan-te de la propiedad, y es filial de la multinacional francesa Saint Gobain Emballage D.F.A.. Rayén Curá S.A.I.C. mantiene un convenio de asistencia técnica con Saint Gobain, que es el segundo mayor fabricante de envases de vidrio en el mundo.

En el año 2001 Cristalerías de Chile S.A. y Embo-telladora Andina S.A. establecieron una asociación

31


en el negocio de envases plásticos por medio de sus respectivas subsidiarias Crowpla-Reicolite S.A. y Envases Multipack S.A., formando la socie-dad Envases CMF S.A., de la cual son dueñas en partes iguales.

También ese año Elecmetal constituyó la sociedad filial ME Global Inc. en Delaware, EE.UU., con el fin de hacer realidad su proyecto de globalización como proveedor de repuestos de acero. Con este fin, la compañía participó exitosamente en el proceso de adquisición de los activos de las sociedades ME Internacional, Inc. y ME West Castings, Inc. Los ac-tivos comprados corresponden fundamentalmente a dos fundiciones de alta tecnología ubicadas en Duluth, Minnesota, y en Tempe, Arizona, EE.UU.

El año 2002 Cristalerías de Chile S.A. compró, a tra-vés de CIECSA, la totalidad de acciones que Televisa S.A. de C.V., México, mantenía en Red Televisiva Me-gavisión S.A., completando el 99,99% de la propie-dad del canal de televisión.

Continuando con su desarrollo del negocio de re-puestos de acero, hacia fines de 2003, Elecmetal se adjudicó el 60% de la propiedad de la sociedad Fundición Talleres S.A. en la Licitación Pública Na-cional e Internacional del Negocio de Fundición de la División Talleres efectuado por la Corporación Nacional del Cobre de Chile, Codelco. Posterior-mente, en diciembre de 2007 Elecmetal completó la adquisición del 100% de la propiedad.

En abril de 2005 la filial Cristalerías de Chile esta-bleció un acuerdo con LGI Internacional, Inc (una filial de Liberty Global Inc.) para fusionar las ope-raciones de las compañías Metrópolis-Intercom S.A. y VTR GlobalCom S.A., bajo ésta última, que-dando Cristalerías de Chile S.A. con el 20% de VTR GlobalCom S.A.

El año 2006 la filial Cristalerías de Chile puso en mar-cha su segunda planta productiva para la fabricación de envases de vidrio en Chile, ubicada en la comuna de Llay-Llay en la Quinta región. Esta fábrica de en-vases es la más moderna de América Latina y forma parte de un plan de inversión de US$210 millones, en etapas sucesivas durante 10 años.

El año 2007 Elecmetal y Esco Corp. (USA) suscri-bieron un Joint Venture y crearon la sociedad Esco

Elecmetal Fundición Limitada con el objeto de cons-truir una fundición de acero para la fabricación de repuestos para movimiento de tierra para abastecer el mercado nacional y de exportaciones a la región, proyecto que está en etapa de desarrollo.

2.2 Descripción del Sector Industrial

Elecmetal es una empresa diversificada y mantiene negocios en las áreas de fundición para repuestos de acero, envases, vitivinícola y comunicaciones, principalmente. A continuación, se describen bre-vemente las industrias en las cuales está presente.

2.2.1 Repuestos de Acero

La Compañía participa en el sector a través de su fundición y las de sus filiales ME Global y Fundi-ción Talleres, las que fabrican y venden repuestos de acero principalmente para la minería, en Chile, Brasil, Estados Unidos y el resto del mundo.

Elecmetal ofrece repuestos de desgaste en tres principales líneas de productos:

- Línea Movimiento de Tierra- Línea Chancado- Línea Molienda

Adicionalmente fabrica bombas para procesa-miento de minerales y usos industriales, eslabones de orugas para maquinaria pesada y piezas fundi-das de mayor tamaño para maquinaria minera e industrial. También entrega el servicio de repara-ción y reacondicionado de equipos procesadores de minerales y reparación de baldes para palas de la gran minería.

Por otra parte, como parte del desarrollo de nuevos productos y mercados, la Compañía – a través de la filial ME Global Inc. - suscribió a mediados de 2008 un acuerdo de tecnología para la fabricación en China de sus productos Super SAG®, Ultra Grind®, Performa® que constituyen Bolas de Molienda para Molinos SAG y de bolas, producto que se uti-liza en conjunto con los revestimientos en los mo-linos para la reducción del tamaño de partículas. A la fecha se ha iniciado la comercialización y se han concretado ventas y pruebas en varias faenas de clientes. Este negocio tiene grandes proyecciones por tratarse de un mercado mundial que se estima

32

en unos US$ 1.000 millones aproximadamente1.

A continuación se presenta un diagrama explicativo del uso de los repuestos de desgas-te en el proceso minero:

1. De acuerdo a estimaciones de la Compañía.

DIAgRAMA DE USO DE REPUESTOS.

Línea Movimiento de Tierra:Sistema de adaptadores, puntas y protecciones de balde para palas y cargadores frontales Línea Chancado:

Repuestos de desgaste para tri-turadores giratorios, de conos, de mandíbulas, de impacto y otros

Línea Molienda:Revestimientos de aceros y hierros blancos para molino semiautógenos de barras y de bolas.

Palas

Chancadora

Bolas de Molienda

Molino SAg

Molino de Bolas

Fuente: La Compañía.

El mercado de fundición de repuestos de acero está relacionado con la minería del cobre y en menor medida con la minería del hierro. El uso de piezas de desgaste para reducir el tamaño de las partículas de material (“Chancado y Molienda”) es un paso crítico en el proceso de obtención de minerales valiosos a partir de la naturaleza. Adicionalmente el carguío y movimiento del mineral requiere de repuestos de acero fundido (“Movimiento de Tierra”).

La demanda de los repuestos de acero fabricado por la Compañía y su filial Fundición Talleres está determinada principalmente por el mercado minero de cobre en Chile y Latinoamérica, destacando Brasil, y en el caso de los repuestos fabricados por la filial ME Global, la demanda está determinada por el mercado minero en Estados Unidos, Canadá y resto del mundo.

33


PRODUCCIÓN MINERÍA METáLICA CHILE

Cobre (Miles de TM de fino)

Molibdeno (TM de fino)

Oro (Kg de fino)

Plata (Kg de fino)

Plomo (TM de fino)

Zinc (TM de fino)

Hierro (Miles de TM de mineral)

Manganeso (TM de mineral)

1997

3.392,0

21.339,4

49.459,0

1.091.311,4

1.264,0

33.934,0

8.738,2

63.673,0

2007

5.557,0

44.912,1

41.527,0

1.936.467,0

1.305,0

36.453,0

8.817,7

26.808,0

1988

1.451,0

15.515,0

20.614,0

506.501,4

1.359,0

19.182,0

7.865,7

43.655,0

Fuente: Cochilco

Mercado Minero en Chile

La evolución de la minería en Chile en los últimos años se presenta en el siguiente cuadro:

Chile lidera la producción de cobre a nivel mundial y además concentra los principales proyectos a desarrollarse en el futuro. El año 2008, Chile produjo un tercio de la producción mundial de co-bre, llegando a más de 5,4 millones de Toneladas Métricas de Fino (“TMF”), lo que significa una disminución de un 5% respecto a la producción del año 2007. La producción mundial en cambio aumentó en un 1,3% llegando a 15,6 millones de TMF.

PRODUCCIÓN DE COBRE 2008*.

MILES DE TMF

33%Chile

28%Otros

4%Indonesia

5%Rusia

6%Australia

7%China

8%Perú

9%Estados Unidos

EVOLUCIÓN PRODUCCIÓN DE TMF COBRE.

MILLONES DE TMF

2006

20

15

10

5

0

2007

2008

2009

e

2010

e

Fuente: Cochilco(*) CAC: crecimiento anual compuesto.

Chile Mundial

CAC* Mundial: 4,1%

CAC* Chile: 2,0%

34

INVERSIÓN ExTRANjERA EN CHILE.

MILLONES DE US$ DE CADA AñO

2. De acuerdo a U.S. Geological Survey (“USGS”), Minerals Commodity Summaries. (Enero 2009)

Fuente: Cochilco, sobre base de Comité de Inversiones Extranjeras.(*)Estimado.

1998

12

10

8

6

4

2

0

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

*

2007

*

Inversión otros sectores

Inversión en Minería

Participación Minería

El territorio chileno presenta la mayor mineraliza-ción cuprífera del mundo y se encuentran algunos de los depósitos de mayor tamaño conocidos a escala mundial. Cabe señalar que actualmente el nivel de reservas conocidas en el país se estima en 160 millones de toneladas, lo que se traduciría en el 29% de las reservas mundiales2.

El favorable potencial geológico de recursos metá-licos y no metálicos ejerce una gran atracción para la exploración minera en nuestro territorio, tenden-cia que se ha manifestado fuertemente durante los últimos años. Producto de esta campaña de explo-raciones, se ha ampliado el nivel de reservas cono-cidas y descubierto depósitos, especialmente de cobre y oro, que sustentarán el desarrollo minero de Chile en las próximas décadas.

La minería es el sector económico que ha atraído la mayor parte de la inversión extranjera materializa-da en Chile, con presencia de empresas de Estados Unidos, Canadá, Sudáfrica, Reino Unido, Australia y Japón principalmente, cuyas inversiones se han orientado especialmente al cobre y en menor me-dida al oro y plata.

RESERVAS DE COBRE 2008.

550 MILLONES DE TONELADAS

Fuente: USGS

7%México

11%Perú

7%Indonesia

6%EEUU

5%China 35%

Resto delMundo

29%Chile

35


Fuente: Cochilco

El sector minero en Chile está compuesto por un gran sector de empresas productoras de cobre, lideradas por la Corporación del Cobre de Chile, Codelco, que pertenece en su totalidad al Estado de Chile y es la principal empresa productora del cobre en el mundo. Codelco se estructura en 4 divi-siones mineras (Codelco Norte, El Salvador, Andina y El Teniente) y a su vez participa en la Sociedad Contractual Minera El Abra con un 49%.

PRINCIPALES EMPRESAS MINERAS

Codelco-Chile

División Codelco Norte

División Salvador

División Andina

División El Teniente

Otros Productores

Escondida

Anglo American

Norte

Sur

Collahuasi

Los Pelambres

Candelaria

El Abra

Zaldívar

Spence

Cerro Colorado

El Tesoro

Quebrada Blanca

Lomas Bayas

Michilla

Otros

TOTAL

PRODUCCIÓN 2007

1.583,3

896,3

63,9

218,4

404,7

3.973,7

1.483,9

151,6

302,1

452,0

300,1

181,0

166,0

142,9

128,1

98,7

93,0

82,9

61,5

45,1

284,8

5.557,0

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Estado de Chile

57,5% BHP Billiton + 30% Rio Tinto + 10% JECO Corporation

100% Anglo American

44% Anglo American + 44% Xstrata

60% Antofagasta plc + 40% Japanese Consortia

80% Freeport McMoran + 20% Sumitomo Corp.

51% Freeport McMoran + 49% Codelco

100% Barrick

100% BHP Billiton

100% BHP Billiton

70% Antofagasta plc +30% Marubeni Corp.

76,5% Aur Resources

100% Xstrata

74% Antofagasta plc

El resto de las principales empresas productoras de cobre son privadas, nacidas bajo el amparo del Estatuto del Inversionista Extranjero (DL 600 de 1974) en su mayoría subsidiarias de importantes empresas mineras internacionales.

El siguiente cuadro muestra las principales empre-sas, sus propietarios y su nivel de producción en el año 2007:

Principales Empresas Mineras y Clientes de la Compañía

36

Evolución y Tendencias

Precio del Cobre

El año 2008 se caracterizó por ser un año de con-trastes para los commodities en el mundo. En el caso del cobre este alcanzó su máximo precio en julio 2008 sobre los 4 ¢/lb para luego caer cerca de un 70% hasta niveles que no se habían vistos des-de el año 2004, bajo los 1,4 ¢/lb. En abril y mayo de 2009, el precio del cobre se ha recuperado debido a una caída en los inventarios, y a pesar de que la demanda continúa débil, producto de la situación económica actual, los fundamentos de largo plazo para la demanda del metal se mantienen sólidos.

Ley del mineral en disminución

El porcentaje másico contenido en el mineral, o “ley” del mineral, ha venido disminuyendo du-rante los últimos años. La disminución de la ley de los yacimientos en explotación hace nece-sario procesar una mayor cantidad de material para lograr una determinada producción de co-bre, aumentando de esta manera el consumo de productos fundidos de acero.

Fuente: Cochilco

EVOLUCIÓN MERCADO DE COBRE úLTIMOS 10 AñOS

1998

1,2

1,0

0,8

0,6

0,4

0,2

0,0

450

400

350

300

250

200

150

100

0

1999

MIL

LON

ES T

ON

MéT

RIC

AS

C/LB

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2007

2006

2008

2009

Stock cobre LME Precio nominal cobre

Fuente: Codelco

LEY PROMEDIO MINERAL TRATADO

1991

1,4%

1,3%

1,2%

1,1%

1,0%

0,9%

0,8%

0,7%

1992

1993

1994

1995

1996

2004

1997

2005

1998

2006

2000

2008

1999

2007

2001

2003

2002

37


Nuevos Proyectos

Debido al menor precio del cobre y la situación económica mundial, diversas empresas han anunciado recortes en su producción, poster-gación de proyectos y cierre de faenas en regio-nes con costos de operación mayores (EE.UU.). Con esto se espera que en el año 2009 la pro-ducción de mina en el mundo aumente sólo en 197 miles de TMF (1,3% de crecimiento), mien-tras que en el año 2010 lo haría en 575 miles de TMF (3,6% de crecimiento)3.

Los principales proyectos mineros para los años 2009 y 2010 están liderados por Chile, seguidos por África e Indonesia.

En Chile, los principales proyectos son:

3 De acuerdo a la Corporación Chilena del Cobre, Cochilco.

FUENTES DE NUEVA PRODUCCIÓN MINERA

2009 - 2010. 772 MIL TMF

Fuente: Cochilco

26%Chile

33%Otros

11%Zambia

13%RD Congo

14%Indonesia

3%China

Fuente: Cochilco

PROYECTO

Andina ampliación (conc)

Andacollo Sulfuro (conc)

Franke (SxEw)

Delta (conc)

Esperanza (conc)

El Abra Lixiv. Sulfuros (SxEw)

Antucoya (SxEw)

Tugal (conc)

Delta (SxEw)

Los Bronces ampliación (conc)

Caserones (SxEw)

Mansa Mina (conc)

Cerro Casale (conc)

Andina (SxEw)

El Morro (conc)

Los Pelambres ampliación (conc)

Tabaco (SxEw)

Andina ampliación (conc)

Total

RESERVAS

MM DE TM

143

421

34

2

540

800

300

15

1

761

628

614

1.114

20

479

818

3

5.562

LEY

%

0,85

0,43

0,31

1,89

0,64

0,53

0,45

1,16

1,60

0,55

0,43

1,08

0,26

0,20

0,64

0,76

0,60

0,85

MONTO DE

INVERSIÓN

MM DE US$

578

312

130

30

1.100

350

300

30

10

1.000

700

404

2.300

193

1.400

600

100

2.166

12.907

CAPACIDAD

TM

60.000

75.000

25.000

12.000

175.000

150.000

70.000

10.000

2.400

145.000

150.000

200.000

130.000

42.000

100.000

100.000

10.000

280.000

1.956.400

INICIO DE

PRODUCCIÓN

AñO

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2010

2010

2010

2011

2011

2011

2012

2012

2013

2013

2013

2014

38

Mercado de Hierro

Otro mercado relevante para Elecmetal es el relacionado con la producción de hierro, cu-yas compañías son abastecidas por ME Glo-bal, en particular la planta ubicada en Duluth, Minessota, cercana a la zona que concentra una importante cantidad de yacimientos y ex-plotaciones de hierro.

Los principales países productores de hierro son Brasil, Australia, China y Canadá. Este mer-cado presenta una alta concentración, las em-presas Vale, Rio Tinto y BHP Billiton represen-tan el 40,5% de la producción mundial. Según información del Servicio Geológico de Estados Unidos (USGS) las reservas mundiales de mi-neral de hierro ascienden a 160 mil millones de toneladas de mineral, lo que equivale a unas 79 mil millones de toneladas de hierro contenido. Los países más importantes en términos de hierro contenido son Brasil (21%), Rusia (18%), Australia (11%), Ucrania (11%) y China (9%).

El precio de mineral de hierro se fija cada año por negociación directa entre productores y consumidores, estando ambos interesados en mantener una relación comercial de largo plazo. Por lo anterior, el productor de acero privilegia las especificaciones técnicas de su producción de acero por sobre el minimizar sus costos de suministro. Es así cómo, en es-tas negociaciones participan los principales productores mundiales de hierro y las princi-pales compañías siderúrgicas. Esta ronda de negociación de precios y su posterior fijación, constituye la base de precios de referencia del mercado internacional.

En este contexto, el precio del hierro en los úl-timos años ha aumentado significativamente gracias a la robusta economía China, que ha crecido en los últimos años a tasas en torno al 10%. Como consecuencia de este escenario favorable, las empresas tenían grandes proyec-tos de expansión tendientes a duplicar la ofer-ta existente. Sin embargo, la demanda de los principales usos de este mineral (construcción y fabricación de automóviles) se ha visto fuer-temente afectada por la crisis financiera inter-nacional, por lo que cabe esperar un tiempo en

Fuente: Informativo Financiero Cap(*) Asume caída de 33% de acuerdo a precio publicado por la compañía minera Rio Tinto para el año 2009, con fecha 26/05/09.

EVOLUCIÓN PRECIO DEL HIERRO

2004

60

50

40

30

20

10

0

2005

2006

2007

2008

2009

e*

Mercado Interno

Mercado Externo

que la demanda vuelva a los niveles previos a la crisis, lo que afectará las ventas de esta filial a este sector.

39


Mercado de Repuestos de Acero en Chile

La Compañía estima que el total del mercado de piezas fundidas en Chile, para sus tres líneas de productos fabricados por Elecmetal, alcanzó aproximadamente 48.000 toneladas el año 2008.

El mercado de repuestos de acero en Chile se encuentra concentrado principalmente en tres fabricantes locales que abastecen aproxima-damente entre el 80% y 90% de la demanda total y el resto se completa con importaciones.

PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR VENTAS EN CHILE 2008


27%Elecmetal

27%AcerosChile

27%Talleres 19%

Otros

Mercado de Repuestos de Acero en USA

Elecmetal, a través de su filial ME Global, cuenta con dos plantas productivas en EE.UU. que abastecen el mercado minero de esa re-gión, principalmente cobre y hierro, y a com-pañías productoras de cobre, hierro, oro y plata en diversas regiones del mundo. Adicio-nalmente, participa en proyectos específicos como hace pocos años fue la fabricación de las piezas alpargatas para las plataformas de transporte de los transbordadores espaciales de la NASA, desde los hangares hasta la ram-bla de lanzamiento. La plataforma, el trans-bordador y sus cohetes de lanzamiento pesan en su conjunto más de 8.000 toneladas; así las piezas alpargatas deben ser altamente resistentes y de una calidad superior.

DOMESTIC USA

Hibbing Taconite

Freport McMoran Bagdad

Kennecott Utah Copper

Freport McMoran Sierrita

Metso Minerals/Thomas Division

Freport McMoran Morenci

Metso Minerals Ind.

Cliveland-Cliffs Michigan

Asarco LLC

FMI Climax Moybdenum-

Henderson

TONS.

2.368,0

2.109,7

3.964,7

1.515,9

1.093,3

1.655,4

1.140,2

1.477,7

1.327,9

1.272,9

US$

7.532.962,2

7.399.299,5

6.348.694,7

5.811.346,4

5.012.932,4

4.568.315,1

4.084.284,7

4.020.241,6

3.051.508,2

3.013.788,4

INTERNATIONAL

Highland Valley Copper

Minera Penasquito

Iron Ore Company of Canada

PT Freeport Indonesia

Soc. Minera Cerro Verde

Morila

Loryser

Kumtor Operating

Zimplats Platinum Mines

Metso Minerals ltd-West Perth

TONS.

1.530,6

1.590,2

1.066,1

1.272,9

1.199,4

458,4

330,5

489,4

356,1

213,1

US$

3.091.032,0

2.518.272,5

2.473.461,3

2.215.760,9

2.091.360,0

1.003.698,0

869.343,9

735.678,8

656.006,5

603.650,5

Principales Clientes de ME global 2008

40

Principales Mercados

Más de un 80% de las ventas de la industria de envases de vidrio en Chile se concentran en tres sectores industriales: vinos, bebidas analcohólicas y cervezas.

Vino: Chile es un país con una larga tradición de producción de vino. Históricamente, los productores de vino chileno se habían concen-trado en el mercado interno donde el vino era ampliamente vendido en botellas retornables y otros envases baratos. A contar de la década de los 90, el enfoque de muchas viñas cambió hacia la producción de vinos para la exporta-ción. La adopción de modernas tecnologías de producción y el creciente reconocimiento de la calidad del vino chileno en el exterior han permitido que durante los últimos años las exportaciones de vino chileno presentaran un significativo crecimiento tanto en volúmenes como en precios promedio. Las ventas físicas de vino embotellado pasaron de 2,2 millones de cajas en 1989 a 40,2 millones de cajas el año 2008. El consumo de vidrio en el sector de vinos para el mercado nacional se ha incre-mentado principalmente por el consumo de vinos de mayor calidad, los cuales utilizan el vidrio como envase, y a la introducción de en-vases de vidrio con tapa rosca en el segmento de vinos familiares, los que han adquirido una importante participación en este mercado.

Bebidas analcohólicas: El mercado de bebi-das analcohólicas en Chile consiste en la pro-ducción de bebidas gaseosas, agua mineral y jugos a base de frutas. Las ventas del sector varían en función de las introducciones de nue-vos formatos de envases (individuales, familia-res, retornables y no retornables) además de las ventas para la reposición de envases. Las botellas retornables presentan ventajas con respecto a las botellas no retornables debido a que la bebida llega al consumidor final con un menor precio de venta. El mercado de bebidas analcohólicas mostró en 2008 un crecimiento respecto del año anterior en envases retorna-bles producto del lanzamiento de un nuevo for-mato individual al mercado y a la disminución en la importación de envases, compensando la menor venta en envases no retornables.

2.2.2 Envases

Envases de Vidrio

Elecmetal participa en el negocio de envases de vidrio a través de su filial Cristalerías de Chile S.A.

El vidrio es ampliamente utilizado como en-vase en diversas industrias debido a que presenta importantes ventajas para el alma-cenamiento de productos tales como el vino, cerveza, bebidas, licores y alimentos. Entre estas ventajas destacan la transparencia, durabilidad, impermeabilidad, alta reutiliza-ción, además de ser 100% reciclable.

La industria de envases de vidrio ha presentado un importante crecimiento durante los últimos años, lo que se explica fundamentalmente por el desarrollo de la industria vitivinícola cuyas exportaciones han presentado un sostenido crecimiento durante los últimos 20 años, pa-sando de US$ 31 millones en el año 1989 a más de US$1.100 millones en el año 2008. Cristale-rías de Chile es el mayor productor de envases de vidrio en Chile y compite con otros produc-tores locales e importaciones de envases.


EVOLUCIÓN ExPORTACIONES DE VINO EMBOTELLADO.

MILLONES DE US$

2004

1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

0

2005

2006

2007

2008

CAC: 13,3%

41


Cervezas: En este sector, la participación del vidrio se ha mantenido estable durante los úl-timos años. Las ventas para el mercado de la cerveza presentaron en 2008 una mayor venta de envases no retornables y una disminución de envases retornables.

Envases de Plástico

Elecmetal participa en el negocio de envases de plástico a través de su filial Envases CMF S.A., sociedad en que Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. son dueñas en partes iguales. Envases CMF es el princi-pal productor de envases plásticos rígidos del país. Otro actor relevante en la producción de botellas PET es Plasco.

En la producción y fabricación de otro tipo de envases de plástico, la industria de envases de plástico es altamente competitiva.

2.2.3 Industria Vitivinícola

Elecmetal participa en la industria vitivinícola a través de la propiedad directa e indirecta de Sociedad Anónima Viña Santa Rita Viña Car-men, Terra Andina y Doña Paula. Viña Santa Rita disputa el liderazgo en ventas en el mer-cado nacional y es la tercera en términos de exportaciones valoradas de vino embotellado.

La industria vitivinícola nacional se caracte-riza por tener una producción con buena re-lación precio/calidad. Chile presenta impor-tantes ventajas para la producción de vinos de buena calidad producto de su excelente combinación de clima, tierra y cepas, lo que se traduce en menores costos de mantención, mayores rendimientos y calidad estable de su producción. Actualmente los esfuerzos de la industria se orientan a mejorar la calidad de los vinos y su precio promedio. El buen desa-rrollo alcanzado no elimina que algunas viñas se puedan encontrar afectadas principal-mente por la baja del tipo de cambio durante los últimos años, por lo que se podría esperar que la Industria se vaya consolidando y que se mantengan las empresas capaces de adap-tarse a los cambios en la Industria con estra-tegias claras y sostenibles en el largo plazo.

2.2.3.1 Mercado Internacional

En el mercado internacional se destaca el au-mento de la producción de países emergen-tes, en desmedro de los países tradicionales como Francia y España, lo que ha provocado una fuerte competencia y una atomización de la Industria. Adicionalmente el consumidor se ha vuelto más exigente y cambiante, de-mandando vinos de mayor calidad y prestigio, siendo éstas cualidades cada vez más apete-cidas. Por otra parte cabe destacar el aumen-to del consumo de vino en nuevos mercados en Asia y África.

Chile es actualmente uno de los principales exportadores de vino en el mundo, registran-do una sostenida tasa de crecimiento duran-te los últimos años. En el año 2008 las ventas físicas de vino alcanzaron 40,2 millones de cajas (2,4% de crecimiento con respecto al año anterior) con retornos por US$ 1.164 mi-llones, (7,7% de crecimiento con respecto al año anterior). Esto significó aumentar el pre-cio promedio obtenido de US$ 27,6 por caja en el año 2007 a US$ 29/caja, confirmando la estrategia de las viñas de mejorar la calidad de sus vinos.

35

30

25

20

15

10

5

0


EVOLUCIÓN ExPORTACIONES.

US$ MILLONES

2004

1.200

900

600

300

0

2005

2006

2007

2008

US$ exportados

Precio Promedio

42


EVOLUCIÓN VOLúMENES ExPORTACIONES.

MILES DE CAjAS

2004

50

40

30

20

10

0

2005

2006

2007

2008

2.2.3.2 Mercado Nacional

El consumo local prácticamente no ha crecido en los últimos años aunque se refleja una tendencia hacia los vinos de mejor calidad. En el año 2008, el consumo alcanzó 202 millones de litros lo que corresponde a una facturación de US$ 500 millo-nes. De éstos, más de un 80% correspondió a vinos corrientes o de menor calidad y sólo un 20% a vi-nos finos. Santa Rita ofrece una amplia selección de vinos en los segmentos premium y popular del mercado de vino. En el mercado local Santa Rita comercializa las siguientes marcas: Casa Real, Medalla Real, Floresta, Cepas Finas, "120", Bodega Uno, Hermanos Carrera y la línea de productos de Carmen y Terraandina principalmente.

Cada una de estas marcas es importante en la estrategia de comercialización nacional de Santa Rita, donde los esfuerzos se concentran en esta-blecer una imagen de calidad y precio, consideran-do el cambio del mercado nacional hacia el consu-mo de vinos de calidad más fina.

2.2.4 Industria de Medios y Comunicaciones

Elecmetal participa desde 1989 en el área de me-dios y comunicaciones a través de su filial Crista-lerías de Chile S.A., y está presente en los negocios de televisión abierta (Red Televisiva Megavisión S.A.), servicios de televisión por cable, internet y telefonía (VTR GlobalCom S.A.), prensa (“Diario Financiero”), editorial (Zig Zag S.A., revista Capital y otras).

Los principales medios de comunicación en nues-tro país son la TV abierta, la vía pública, Internet, diarios, revistas, radios y TV Cable. Los medios de comunicación generan ingresos principalmente a través de la inversión en publicidad, la que ha cre-cido un 1,7% en promedio los últimos 10 años, e ingresos por suscripción de servicios.


EVOLUCIÓN MERCADO NACIONAL DE VINO.

MILLONES DE LITROS

2004

300

250

200

150

100

0

2005

2006

2007

2008

43


Fuente: Achap

INVERSIÓN PUBLICITARIA.

MILES DE MILLONES DE PESOS A DICIEMBRE 2008

2003

600

500

400

300

200

100

0

2004

2005

2006

2007

CAC: 5,0%

INVERSIÓN PUBLICITARIA POR MEDIO 2007.

$496.694 MILLONES

Fuente: ACHAP


48%Televisiónabierta29%

Diarios

9%Vía Pública

7%Radios

3%Revistas

4%Otros

30%TVN29%

Canal 13

17%MEgA

18%CHV

1%Canal 2 4%

Red TV

1%UCV

Fuente: Las respectivas compañías, en base a lo entregado a la SVS.

PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR INgRESOS 2008.

TOTAL $227.950 MILLONES.

La TV abierta es el medio de comunicación con más inversión en publicidad, acaparando el 48% de ella, según se muestra en siguiente gráfico:

TV abierta

La industria de la TV abierta en Chile alcanzó du-rante el año 2008 ingresos por más de US$ 390 mi-llones4. De éstos, más del 90% está concentrada en los principales 4 canales:

4 Incluye los ingresos de los canales: C13, TVN, Mega, UCV, CHV y Red TV. Fuente SVS.

2.3 Descripción de las Actividades y Negocios

Elecmetal es una Compañía diversificada con ne-gocios en el área de fundición para la fabricación de repuestos de acero, área de envases, área vitivinícola y área de medios y comunicaciones, principalmente.

A fin de dimensionar la importancia relativa de cada uno de los sectores en los cuales Elecmetal participa directa e indirectamente, a continuación se muestra los ingresos por venta y EBITDA conso-lidados para el año 2008 distribuidos por negocio:

38%fundición

27%envases de vidrio

26%vinos

9%medios

INgRESOS POR VENTA 2008 POR áREA DE NEgOCIO.

$391.547 MILLONES

44


EBITDA 2008 POR áREA DE NEgOCIO.

$75.905 MILLONES

26%fundición

47%envases de vidrio

18%vinos

9%medios

2.3.1 Negocio de Fundición

ME Elecmetal es uno de los principales producto-res y comercializadores de piezas de desgaste de acero fundido en los mercados mundiales y, parti-cularmente, en América del Sur. Dicha posición es resultado de la consolidación de su plan estraté-gico de globalización, que incluyó la adquisición de los activos de las sociedades ME International, Inc. y ME West Castings, Inc. en Estados Unidos de América, a través de la filial ME Global Inc. (EE.UU.). Adicionalmente, la Compañía es dueña de Fundi-ción Talleres Ltda., también dedicada a la fabrica-ción y comercialización de repuestos de acero en la región, y mantiene un Joint Venture con ESCO Corp. (EE.UU.) que está desarrollando la construcción de una nueva fundición de acero para la fabricación de repuestos para movimiento de tierra para el mercado chileno y de exportaciones a la región.

ESCO Corp., líder mundial en la fabricación de pie-zas de acero para movimiento de tierra, con más de

90 años de experiencia, ha sido el licenciador de ME Elecmetal desde el año 1959 con un contrato de licencia y asistencia técnica para fabricar y co-mercializar sus productos. El Joint Venture suscri-to significó la creación de una nueva sociedad filial, de nombre Esco Elecmetal Fundición Ltda., en la que Elecmetal tiene el 50% de la propiedad.

La Compañía está orientada a satisfacer la de-manda nacional e internacional de las siguientes tres líneas principales de productos: repuestos para equipos de molienda (revestimientos en ace-ros y hierros blancos para molinos semiautógenos, de bolas y de barras); repuestos para equipos de chancado (piezas de desgaste para trituradores giratorios, de conos, de mandíbulas, de impacto y otros), y repuestos para movimiento de tierra (sis-temas de cuchillas, adaptadores, puntas y protec-ciones de balde para palas mecánicas e hidráuli-cas, cargadores frontales y otros). Adicionalmente,

ESTRUCTURA NEgOCIO FUNDICIÓN DE ACERO

Elecmetal

100% 100% 50%

100%

Elecmetal(Fundición de Acero)

Fundición Talleres

Inv. Elecmetal

ME Global

ESCO Elecmetal

EE.UU.

45


fabrica bombas para procesamiento de minerales y usos industriales y eslabones de orugas para maquinaria pesada. A través de su filial Fundición Talleres Ltda., produce también piezas fundidas de mayor tamaño para maquinaria minera e industrial y entrega el servicio de reparación y reacondicio-nado de equipos procesadores de minerales.

ME Elecmetal dispone de una red de distribución mundial con capacidad de servicio técnico y de ventas que cubre los cinco continentes y además de su fuerza de ventas mantiene su proceso de in-ternacionalización a través de sus representantes para la región Asia Pacífico (la compañía australia-na ConSep) y para África (la compañía sudafricana Multotec). El servicio técnico que entrega ME Elec-metal, y que genera una efectiva diferenciación con la competencia, está orientado a buscar el menor costo efectivo para sus clientes e incluye asesoría en la optimización de procesos de carguío y trata-miento de minerales y otros materiales, nuevos di-seños y atención en terreno con personal altamen-te capacitado y de vasta experiencia.

Además de trabajar en conjunto con los clientes detectando oportunidades, buscando soluciones innovadoras y aplicando mejoras en los procesos productivos y prácticas de mantenimiento, esta es-trategia de venta por beneficios permite establecer alianzas estratégicas reales con los clientes. Esta filosofía comercial incluye una serie de activida-des relativas a procedimientos, administración de inventarios, desarrollo de nuevas tecnologías y se basa fundamentalmente en el Servicio Planifica-do de Ingeniería (S.P.I.) que está enfocado en seis áreas fundamentales: Incremento de Producción, Mayor Disponibilidad de Equipos, Disminución del Costo Efectivo, Protección Medioambiental, Entre-namiento y Seguridad.

ME Elecmetal cuenta con cinco fundiciones con una capacidad total de producción cercana a 75 mil toneladas anuales. Tres fundiciones están si-tuadas en Chile (Santiago y Rancagua), con ca-pacidad para 30.000 toneladas y dos en Estados Unidos (Minnesota y Arizona) con capacidad para 45.000 toneladas. En ellas se opera con las más altas normas de calidad, productividad y de pro-tección del medio ambiente. Adicionalmente, en Cananea, México, opera la fundición FUCASA con licencia de ME Elecmetal.

El prestigio de calidad de ME Elecmetal, directa-mente o a través de sus filiales, es reconocido mun-dialmente y proviene de una combinación única de diseños y aleaciones hechos a la medida de las necesidades de cada cliente, con las más estrictas normas técnicas que hacen posible lograr rendi-mientos que reducen significativamente los costos de procesamiento de mineral y de otros materiales.

ME Elecmetal dispone de una red de distribución mundial con capacidad de servicio técnico y de ventas que cubre los cinco continentes. La compa-ñía está en condiciones de asegurar la satisfacción de las necesidades de sus clientes y de trabajar conjuntamente con ellos en el diseño de soluciones y mejoras de productividad mediante productos y servicios que cumplan las más altas exigencias de calidad e innovación tecnológica.

ME Elecmetal mantiene alianzas con METSO (Fin-landia), Bradken (Australia) y otros. La Compañía fabrica repuestos originales para bombas Thomas para el mercado americano. ME Elecmetal también representa y distribuye en forma exclusiva en Chi-le los productos Duaplate, Vidaplate, Chockbloks y Duabutton de Bradken, Australia, productos de ca-lidad y reconocido prestigio en el mercado. Estas alianzas son un reflejo de la posición de liderazgo de ME Elecmetal en el mercado de los repuestos de acero para la industria minera.

La Compañía ha seguido desarrollando su proceso de internacionalización a través de sus represen-tantes para la región Asia Pacífico (la compañía australiana ConSep) y para África (la compañía su-dafricana Multotec).

En relación a los resultados, el negocio de piezas de acero obtuvo ingresos por ventas consolidados por $151.922 millones, que representa un aumen-to de 32,9% respecto del año anterior producto del mejor nivel de ventas proveniente de la mayor acti-vidad de la minería mundial durante gran parte del año, previo a la importante disminución del precio de los minerales los últimos meses del año. El re-sultado operacional consolidado del negocio de acero fue una utilidad de $15.740 millones, que se compara positivamente con los $12.329 millones obtenidos el año 2007.

46

INgRESOS POR VENTA NEgOCIO DE PIEzAS DE ACERO

$151.922 MILLONES DICIEMBRE 2008RESULTADO OPERACIONAL POR NEgOCIO DE PIEzAS

DE ACERO $15.740 MILLONES DICIEMBRE 2008



23%Elecmetal

38%Elecmetal

63%ME global

49%ME global


2.3.2 Negocio de Envases

RESULTADOS 2008 áREA FUNDICIÓN RESULTADOS 2008 áREA FUNDICIÓN

Elecmetal

Cristalchile(envases de vidrio)

CristalchileInversiones

Rayén Curá

52,1%

99,9%

40%

50%

Envases CMF

Cristaleríasde Chile

ESTRUCTURA NEgOCIO DE ENVASES

Argentina

47



Cristalerías de Chile cuenta con más de 100 años de experiencia y es el líder en la producción y ven-ta de envases de vidrio del país, abasteciendo los mercados de vino, cerveza, bebidas gaseosas, jugos, aguas minerales, licores, alimentos y laboratorios.

Cristalerías de Chile cuenta con dos plantas pro-ductivas, la primera en Padre Hurtado y una nueva planta productiva para la fabricación de envases de vidrio ubicada en Llay-Llay, Quinta región. Esta fábri-ca de envases es la más moderna de América Latina y forma parte de un plan de inversión de US$ 210 millones, en etapas sucesivas durante 10 años. La nueva planta tiene una capacidad inicial de produc-ción de 75 mil toneladas de envases de vidrio al año, con los niveles tecnológicos más altos del mercado. Entre los modernos equipos, destaca la máquina formadora de envases de triple gota de 10 seccio-nes, la primera en el país y única en América Latina dedicada a la fabricación de envases para vino.

Este plan se enmarca en la política de inversiones de la compañía de incorporar la más moderna tec-nología y los equipamientos necesarios para la fabricación de envases de la más alta calidad in-ternacional para estar siempre en óptimas condi-ciones de abastecer la demanda del mercado na-cional y de las exportaciones.

Cristalerías tiene suscrito un convenio de asisten-cia técnica con Owens-Illinois, Inc. principal pro-ductor mundial de envases de vidrio.

El año 2008 el negocio de envases de vidrio alcanzó un volumen de ventas por 346 mil toneladas lo que representa una disminución de 8,9% en compara-ción al año anterior. Esta caída se debe a una caída en las ventas hacia la industria vitivinícola, principal mercado de la Compañía, producto de la entrada de un nuevo fabricante de envases a partir del año 2007 y al bajo crecimiento en las exportaciones de vino embotellado durante el año 2008. Dicha dismi-nución fue compensada, en parte, por un aumento de las ventas en envases retornable para el mercado de bebidas analcohólicas producto del lanzamiento de un nuevo formato individual al mercado y a la dis-minución en la importación de envases.

En relación a los resultados del año, las ventas de

envases en términos monetarios fueron de $110.075 millones de pesos, 8,9% inferiores al año anterior producto del menor volumen antes señalado.

2005

140.000

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

0

2006

2007

2008


EVOLUCIÓN DE INgRESOS POR VENTAS.

MILLONES DE PESOS DICIEMBRE 2008.

Rayén Curá S.A.I.C.

Cristalerías de Chile es dueña del 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa productora y comerciali-zadora de envases de vidrio ubicada en Mendoza, Argentina. El restante 60% pertenece a la empresa española VIcasa S.A., filial de la francesa Saint-Go-bain Embalage D.F.A., el segundo mayor fabricante de envases de vidrio en el mundo.

Envases CMF

Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. son dueñas en partes iguales de Envases CMF S.A., principal empresa fabricante de empaques plásticos rígidos del país y mantiene una partici-pación activa en países de la región con exporta-ciones de preformas para aguas y bebidas. Además de la estrecha relación con el sistema Coca-Cola, la empresa está desarrollando una política de di-versificación y nuevos productos hacia mercados tales como el de bebidas, vitivinícola, agua mineral, alimentos, cuidado personal y aseo.

48

La búsqueda de nuevos mercados, la excelencia en el servicio y la generación de productos inno-vadores para satisfacer necesidades de industrias dinámicas son los pilares fundamentales del de-sarrollo de CMF. Sus operaciones, apoyadas por la metodología y sistemas de calidad certificada ISO 9001 e ISO 14.000, le han permitido a la planta de CMF ser reconocida como modelo en la fabricación de envases.

Durante el año 2008, Envases CMF aumentó su presencia en diferentes industrias y producto del trabajo conjunto con clientes se incorporaron a su cartera nuevos productos, entre los que destacan desarrollos para Coca Cola, nuevos diseños para Dasani, el lanzamiento de Benedictino, la nueva

familia de botellas de Agua Next de Soprole, el re-lanzamiento del Agua Mineral Jahuel, la línea de limpieza Poett de Cloros y los modernos envases para té frío de T-Company, entre otros.

Las ventas físicas de Envases CMF el año 2008 fueron de 29.181 toneladas, lo que representa un crecimiento de 2,1% respecto del año anterior, des-tacando el crecimiento en las ventas de preformas tanto en el mercado local como en exportaciones.

Las ventas totales en términos monetarios alcan-zaron a $43.415 millones de pesos durante el pe-ríodo, 3,3% inferiores al año 2007 debido a un cam-bio importante en el mix de ventas, con una mayor participación de preformas.

2.3.3 Negocio Vitivinícola

Elecmetal

Viña Santa Rita

Viña Centenaria Viña Carmen

Sur Andino Viña Doña Paula

54,1%

23,5%

52,1%

99,9%99% 43%

Viña Los Vascos

Cristaleríasde Chile

99,9% 99,9%

ESTRUCTURA NEgOCIO VITIVINÍCOLA

Argentina

49


Elecmetal participa en la industria vitivinícola a través de la propiedad directa e indirecta de So-ciedad Anónima Viña Santa Rita. Viña Santa Rita comercializa vinos con su propia marca, además de Viña Carmen, Terra Andina y Doña Paula, prin-cipalmente. Viña Santa Rita disputa el liderazgo en ventas en el mercado nacional y es la tercera en términos de exportaciones de vino embotellado.

En el mercado nacional, durante el año 2008 la in-dustria experimentó una disminución de las ventas físicas de 5,6% respecto del año anterior, debido a incrementos en los precios y a la situación econó-mica adversa del segundo semestre del año. No obstante lo anterior, las ventas de Viña Santa Rita decrecieron sólo un 4,3%, lo cual significó un au-mento de participación de mercado en el período pasando de 28,3% a 28,7%, reforzándose la posi-ción de liderazgo alcanzada por la Viña en los úl-timos años. Esta baja en el volumen de venta fue compensada por un aumento de 4,7% en los pre-cios promedio durante el periodo.

Los ingresos por ventas totales del año 2008 al-canzaron $103.919 millones de pesos, un 4,9% su-periores al año anterior, explicado principalmente por las mayores exportaciones.

En el mercado de exportaciones, las ventas consoli-dadas de Viña Santa Rita en volúmenes alcanzaron la cifra récord de 2.621.000 cajas, un 16,9% superior al año anterior. Las exportaciones valoradas alcan-zaron a US$ 101 millones, lo que representa un alza de 19,6% respecto a la facturación del año 2007.

PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR VOLUMEN 2008

MERCADO LOCAL: 202 MILLONES DE LITROS

2,0%Santa Carolina

23,1%San Pedro

29,8%Concha y Toro

28,7%Santa Rita

16,4%Otras

PARTICIPACIÓN DE MERCADO POR VOLUMEN 2008

ExPORTACIONES: 40,175 MILLONES DE CAjAS

Fuente: La Compañía y Viñas de Chile

4,0%Santa Carolina

11%San Pedro - Tarapacá

36%Concha y Toro

6%Santa Rita

2%Errázuriz41%

Otras


EVOLUCIÓN DE VENTAS MERCADO NACIONAL

DE SANTA RITA.

MILLONES DE $

2004

50.000

45.000

40.000

2005

2006

2007

2008

50

EVOLUCIÓN DE ExPORTACIONES.

US$ MILLONES

2004

120

100

80

60

40

20

0

2005

2006

2007

2008

CAC: 10,4%


El precio promedio fue de US$ 38,4 FOB por caja, que es 2,4% superior al obtenido el año anterior y supera ampliamente al precio promedio de las ex-portaciones de vino chileno.

Por otra parte, Santa Rita también comercializa li-cores, entre otros con el acuerdo de representación de las marcas Campari, Skyy Vodka, Cinzano y Ron Brugal, entre otras.


EVOLUCIÓN PRECIO PROMEDIO.

US$ / CAjA

2004

40

30

20

10

2005

2006

2007

2008

Santa Rita

Industria

29,0

38,4

En el aspecto agrícola, Viña Santa Rita y sus filiales han completado una superficie plantada de 3.879 hectáreas, y adicionalmente, poseen 947 hectá-reas por plantar en terrenos planos y lomajes.

En el aspecto agrícola, Viña Santa Rita y sus filiales han completado una superficie plantada de 3.879 hectáreas, y adicionalmente, poseen 947 hectá-reas por plantar en terrenos planos y lomajes.

SUPERFICIE PLANTADA (HECTáREAS)

Chile

Valle de Colchagua

Valle del Maipo

Valle de Casablanca

Valle de Curicó

Valle del Limarí

Total Chile

Argentina

Valle de Lujan de Cujo

Valle de Uco

Total Argentina

Total Superficie plantada

SUPERFICIE POR PLANTAR (HECTáREAS)

Chile

Argentina

Total Superficie por plantar

1.288

1.256

312

193

126

3.175

434

270

704

3.879

877

70

947

51


Elecmetal participa en el área de medios y comu-nicaciones a través de su filial Cristalerías de Chile S.A. Dentro de sus filiales más relevantes destacan Red Televisiva Megavisión S.A., que participa en el negocio de televisión abierta, y VTR GlobalCom S.A. que participa en el negocio de servicios de te-levisión por cable, internet, telefonía y otros. Adi-cionalmente participa en los negocios de prensa y editorial a través de Diario Financiero, Zig Zag S.A., revista Capital y otras.

VTR gLOBALCOM S.A.

Cristalerías de Chile S.A. es dueña del 20% de VTR GlobalCom. S.A. (“VTR”). VTR participa en el merca-do de las telecomunicaciones en Chile, específica-mente en los negocios de telefonía local, larga dis-tancia, internet y televisión pagada principalmente enfocada a clientes residenciales. La compañía agrupa sus principales líneas de negocios bajo el concepto de empaquetamiento (“bundling”), de manera de satisfacer las necesidades de distin-tos tipos de hogares con uno, dos y/o tres servicios (producto conocido como “Triple Pack”). Gracias a dicha estrategia, que le permite actuar coordina-damente y compartir funciones de soporte, VTR ha logrado eficiencias, mayores ingresos promedio

2.3.4 Negocio de Medios y Comunicaciones

por suscriptor, menor rotación y una baja tasa de incobrables, lo cual se ha traducido en una mayor rentabilidad.

En el mercado de Internet Banda Ancha, la empre-sa es una de las líderes con 588 mil clientes RGU (revenue generating units). VTR ofrece múltiples al-ternativas de servicio de banda ancha con conexión del tipo “always-on”, sistema mediante el cual se ofrece una conexión a Internet con uso ilimitado a clientes residenciales.

Respecto del mercado de Telefonía Fija Residencial, VTR GlobalCom es el segundo actor de relevancia en el mercado con 591 mil líneas. Actualmente la compañía ofrece un servicio básico y varios servi-cios de valor agregado, incluyendo el servicio Plan Total Ilimitado que permite hablar todo lo que el usuario quiera en llamadas locales, tanto entre lí-neas telefónicas VTR como de otras compañías, sin importar la cantidad de llamadas, sus horarios ni su duración.

En el mercado de Televisión por Cable, VTR Glo-balCom es líder con 878 mil clientes RGU. Dentro de la oferta de servicios que la compañía entrega destacan los contenidos y canales locales que la

Cristalerías de Chile

VTR GlobalCom

52,1%

20%

Elecmetal

ESTRUCTURA NEgOCIO DE COMUNICACIONES

CIECSA

98,7%

Megavisión Editorial Zig Zag Ediciones Chiloé Ediciones e Impresos

Educaria

99,5%49,9% 99,5% 50%99,9%

52

empresa transmite en gran parte de las ciudades del país, los cuales son altamente valorados por las audiencias regionales.

En relación a los resultados, el año 2008 las ventas de VTR alcanzaron a $385.069 millones, 2,5% supe-riores al año anterior, y la utilidad operacional fue de $85.222 millones. El resultado neto fue una utilidad de $30.601 millones pesos y el EBITDA fue de 160.604 millones de pesos, 9,6% superior al año anterior.

RED TELEVISIVA MEgAVISION S.A. (MEgA)

MEGA es uno de los canales de televisión abierta más importantes del país, junto con destacarse como un medio de carácter masivo y familiar, cuen-ta con una plataforma sólida para el futuro, con un equipo consolidado, dispuesto a seguir enfrentan-do grandes desafíos.

En términos de resultados, el año 2008 fue un año récord: durante el año tuvo el primer lugar de au-diencia. El promedio obtenido durante todo el ho-rario de transmisión de MEGA, medido de lunes a domingo considerando el período completo de enero a diciembre, alcanzó los 24,9 puntos porcen-tuales alcanzando de esta forma el primer lugar de

EVOLUCIÓN DE VENTAS VTR.

MILES DE MILLONES DE PESOS DE DICIEMBRE 2008

Fuente: la Compañía

2005

500

400

300

200

100

0

2006

2007

2008

CAC: 8,5%

audiencia dentro de la industria de los canales de libre recepción.

En el área tecnológica, se ha continuado moder-nizando los recursos, digitalizando el proceso de producción en sus diferentes etapas, tanto en el área de prensa como en la de programas.

En materia de resultados, los ingresos de explota-ción alcanzaron los $38.306 millones, 3,4% supe-riores al ejercicio anterior. El resultado operacional fue de $5.295 millones de pesos, 33,7% superior a los 3.961 millones de pesos del año anterior. La uti-lidad neta fue de $5.125 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 55,3% en compara-ción al 2007.

PARTICIPACIÓN POR RATINg TV ABIERTA 2008.

Fuente: Time Ibope

MEg

A

30

25

20

15

10

5

0TV

N

C13

CHV

RED

OTR

OS

53


EDICIONES FINANCIERAS S.A.

Esta sociedad, editora del periódico “Diario Finan-ciero”, ha consolidado su liderazgo en el mercado de la prensa económica, según dan cuenta los es-tudios especializados que realizan empresas inde-pendientes, como el “Estudio de hábitos de lectura” y el de “Lectura Ejecutivos” que realiza Ipsos Chile, que señalan que “Diario Financiero” cuenta con un promedio de 52.400 lectores cada día, abarcando a un 43,4% de los ejecutivos del país.

En el año 2008 la inversión publicitaria en el Dia-rio Financiero aumentó en 2%, en una industria en que los principales diarios nacionales bajaron sus ingresos publicitarios un 7%. Por otra parte, la sociedad filial “DF Conferencias” consolidó sus actividades y mostró una gran dinámica en la ge-neración de nuevos productos. Adicionalmente el Diario Financiero realiza cursos, seminarios y conferencias, los que en el año 2008 fueron más de 100 con una asistencia de más de 7 mil ejecu-tivos, y contó con la participación de importantes profesionales y empresarios como expositores. El 25% de estas conferencias se efectuó en regiones, lo que contribuye a la descentralización y acerca a Diario Financiero a sus lectores a lo largo de todo

EVOLUCIÓN DE VENTAS.

MILES DE MILLONES DE PESOS DE DICIEMBRE 2008


2004

50

40

30

20

10

0

2005

2006

2007

2008

CAC: 0,8%

el país. El resultado de la gestión del ejercicio 2008 fue una utilidad neta de $148 millones.

EMPRESA EDITORIAL zIg zAg S.A.

Zig Zag S.A. se dedica a la edición, publicación y distribución de libros, y dentro de sus publicacio-nes se destacan especialmente las dirigidas al mercado educativo.

Durante el año 2008 la sociedad registró un au-mento en la venta de libros a los sectores público y privado y adicionalmente logró consolidar nuevas áreas de negocios en el sector educativo, como son la venta de sistemas de gestión y asesorías técni-cas a establecimientos educacionales, obteniendo como resultado del ejercicio una utilidad neta de $337 millones.

EDICIONES E IMPRESOS S.A.

Esta sociedad cuenta con dos publicaciones que son líderes de opinión en sus segmentos objetivos: la Revista Capital y la revista ED, la primera de ellas dirigida al sector de negocios y empresas y la se-gunda al arte y la decoración.

Complementando las revistas, la empresa ha veni-do desarrollando importantes actividades adicio-nales al negocio editorial, como seminarios, even-tos, ferias y producciones, destacando entre éstas en 2008 la venida de Michael Porter. Esto ha per-mitido diversificar los ingresos, lograr una mayor cercanía con el lector y reforzar el posicionamiento de marca. Dentro de las nuevas áreas exploradas en 2008 se encuentran un nuevo programa de ra-dio Capital y el lanzamiento de una nueva página web. El año 2008 la compañía se expandió a nue-vos negocios, lo que unido al crecimiento de 35% en eventos y de 55% en producciones editoriales permitió compensar la disminución de ingresos por publicidad dado la contracción del mercado publicitario, terminando el ejercicio 2008 con una utilidad neta de $264 millones.

54

2.3.5.2 Directorio Elecmetal

Elecmetal cuenta con un directorio de 7 miembros, los cuales son:

PresidenteJaime Claro Valdés

VicepresidenteBaltazar Sánchez Guzmán

DirectoresJuan Antonio Álvarez AvendañoGustavo de la Cerda AcuñaJuan Agustín Figueroa YávarPatricio García DomínguezAlfonso Swett Saavedra

2.3.5 Accionistas y administración

2.3.5.1 Principales accionistas

PRINCIPALES ACCIONISTAS A MARzO DE 2009.

49,7%grupo Claro

13,2%Patricio garcía D.

25,5%Otros

11,5%Alfonso Swett S.


2.3.5.3 Administración Elecmetal

Directorio

Gerente FundiciónEnrique Valdivieso V.

Gerente GeneralRonaldo Medeiros S.

Gerente Adm. y Finanzas

Nicolás Cuevas O.

Gerente ComercialEnzo Antonucci A.

Gerente OperacionesRaoul Meunier A.

Gerente Recursos Humanos

Rodrigo Ogalde C.

ContraloríaRenzo Costa N.


55


2.3.6 generación de Flujo de Elecmetal

El flujo de caja de Elecmetal se conforma por el EBIT-DA individual asociado a su negocio de fundición y por los ingresos correspondientes al pago de divi-dendo de sus filiales principalmente. Durante el año 2008 el flujo de Elecmetal fue de $16.105 MM de los cuales el 57% corresponde a los flujos de filiales. Cabe destacar que Elecmetal controla la mayor parte de sus inversiones, por lo que tiene el poder de decisión sobre los flujos de sus filiales.

EVOLUCIÓN EBITDA AjUSTADO ELECMETAL.

MILLONES DE $

2003

20.000

15.000

10.000

5.000

0

2004

2005

2006

2007

2008


EBITDA Individual Dividendos recibidos de filiales

2.4 Factores de Riesgo

Los principales riesgos a que se ve enfrentada la Compañía son los siguientes:

Situación económica chilena y riesgos asociados

Una parte importante de los ingresos por ventas están relacionados con el mercado local. El nivel de gasto y la situación financiera de los clientes son sensibles al desempeño general de la economía chilena. Por lo tanto, las condiciones económicas que imperen en Chile afectarán el resultado de las operaciones de las empresas.

Asimismo, la situación financiera y los resultados operacionales de la Compañía y sus filiales po-drían verse afectados también por cambios en las políticas económicas y otras que introduzca el go-bierno chileno o por otros acontecimientos políti-cos y económicos que afecten al país, así como por cambios regulatorios o prácticas administrativas, las que están fuera del control de Elecmetal.

Riesgos financieros

La Compañía se ve enfrentada a riesgos financie-ros por variación de tipos de cambio. Ya que una parte importante de los ingresos de algunas filiales están relacionados con ventas en los mercados in-ternacionales y estas ventas están principalmente denominadas en dólares. La paridad peso chileno – dólar ha estado sujeta a importantes fluctuacio-nes de modo tal que estas fluctuaciones pueden afectar los resultados de operaciones de la Com-pañía y sus filiales.

Adicionalmente, la evolución de la paridad entre distintas monedas extranjeras en los países en que participa la Compañía y sus filiales, provoca variaciones transitorias en los precios relativos de sus productos, por lo que pueden surgir en el mer-cado productos de nuevas empresas competido-ras afectando el nivel de ventas de la Compañía y/o sus filiales.

Por otra parte, algunas sociedades mantienen acti-vos y/o pasivos en monedas extranjeras de tal modo que las fluctuaciones de estas monedas pueden afectar los resultados por diferencias de cambio.

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Sin embargo, la Compañía y sus filiales han man-tenido una política de cobertura que considera la suscripción de contratos de compra y venta a fu-turo de moneda extranjera, a objeto de cubrir estos riesgos cambiarios

Riesgo agrícola

Las ventas de Cristalerías de Chile y el área vitivi-nícola están muy ligadas al mercado de vinos en el mercado local y extranjero.

La producción de vinos depende en forma impor-tante de la cantidad y calidad de uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se encuentra in-fluenciada por factores tales como el clima y pla-gas. Asimismo, una cosecha mayor a la esperada puede tener efectos negativos en los precios de venta del producto final.

En particular, las viñas que pertenecen a Elecme-tal, cuentan con exigentes estándares de calidad en a administración de sus activos agrícolas, que incluyen entre otras, plantaciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de agua y sistemas de control de heladas para parte importante de sus viñedos, con el objeto de disminuir su dependencia de factores climáticos y fitosanitarios adversos.

Riesgo de Barreras Comerciales

En el caso particular de Cristalerías Chile y Viña Santa Rita, ambas empresas mantienen en for-ma directa o indirecta una parte importante de su negocio ligado a exportaciones de vino, por lo que cualquier restricción que afecte y/o altere la situación de estas exportaciones constituye un riesgo a considerar.

Este riesgo se reduce en la medida que se diversi-fiquen los mercados de exportación y en la medida que se lleven adelante acuerdos comerciales que reduzcan las barreras actualmente existentes en algunos mercados.

Riesgo de Precio del Cobre y Hierro

El mercado de fundición de repuestos de acero está relacionado con la minería del cobre y en me-nor medida con la minería del hierro. El desarrollo

de nuevos proyectos está relacionado con la evolu-ción del precio del cobre y hierro cuya baja duran-te el último año ha provocado el cierre de algunos yacimientos y la postergación de nuevos proyectos. A pesar de esta situación, las características de los yacimientos en Chile y sus bajos costos de explota-ción permiten visualizar un sostenido crecimiento en la actividad minera en Chile. Por otro lado se es-pera que la demanda de hierro continúe impulsada por el desempeño de economías emergentes como China e India.

Regulaciones del Medio Ambiente

Las empresas chilenas están sujetas a leyes am-bientales, regulaciones, decretos y órdenes muni-cipales relacionadas con, entre otras cosas, salud, el manejo y desecho de desperdicios sólidos y da-ñinos y descargas al aire o agua. La protección del medio ambiente es una materia en desarrollo y es muy probable que estas regulaciones sean cre-cientes en el tiempo.

Elecmetal y sus sociedades filiales han hecho y continuarán haciendo todas las inversiones nece-sarias para cumplir holgadamente con las normas presentes y futuras que establezca la autoridad competente.

Riesgo de Competencia

La globalización junto a la concentración de algu-nas empresas mineras a nivel internacional y de sus decisiones de compra, pueden generar el desa-rrollo de mayor y nueva competencia. La estrategia de Elecmetal frente a esta situación ha sido la de otorgar un servicio técnico permanente, orientando los esfuerzos a lograr el menor costo efectivo para sus clientes a través de mejoras continuas en los productos, nuevos diseños y atención en terreno.

Por otra parte, la industria de los envases de vidrio donde participa la filial Cristalerías de Chile está afecta a la presencia de productos sustitutos tales como plásticos, tetra-pack, latas de aluminio y la-tas de acero. Adicionalmente, compite con produc-tores locales y con importaciones de envases de vidrio. A partir del año 2007, un nuevo fabricante de envases de vidrio comenzó a operar en el merca-do local. Un incremento en el nivel de competencia afecta el nivel de ingresos de la filial y/o sus már-

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genes de comercialización y, por lo tanto, podría afectar negativamente sus resultados. Al respecto, es importante mencionar la posición de liderazgo de Cristalerías de Chile en cada uno de los segmentos de envases de vidrio en que participa y las ventajas que presenta el vidrio frente a los productos sustitutos.

En relación al negocio vitivinícola, tanto el merca-do interno como el mercado internacional exhiben una alta cantidad de participantes lo que unido a los efectos de la globalización hacen que esta in-dustria sea altamente competitiva. En el mercado externo, si bien hasta el momento las ventas han sido satisfactorias, es un hecho que los Estados Unidos de América, gran parte de Europa y otros países donde el Grupo exporta están en recesión, lo que puede provocar una baja en la venta de vinos importados.

Costos de Energía

El costo de la energía impacta en forma importante

MILES $ A MARzO 2009


Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo


Patrimonio


2007

325.804.538

232.804.612

164.708.935

723.318.085

80.211.011

183.274.564

196.790.974

263.041.535

723.318.085

2006

308.358.242

238.853.194

172.724.352

719.935.788

80.197.633

190.995.346

196.151.721

252.591.089

719.935.788

2008

314.284.994

237.083.799

179.236.702

730.605.495

123.339.985

155.718.013

191.380.431

260.167.066

730.605.495

MAR-09

290.018.245

233.225.502

171.502.670

694.746.417

84.497.101

158.343.946

193.362.676

258.542.694

694.746.417

MAR-08

323.850.459

229.339.405

161.704.007

714.893.871

75.456.669

179.531.967

197.708.015

262.197.220

714.893.871

3.1 Balance consolidado

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados de Elecmetal, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

los costos y resultados de la Compañía y algunas de sus filiales, que, como es de público conoci-miento, no han tenido abastecimiento normal de gas natural por lo que han tenido que reemplazarlo por otros combustibles de mayor valor. Esta situa-ción afecta los costos y la productividad especial-mente en la filial Cristalerías de Chile, donde existe una importante dependencia de los combustibles fósiles en el proceso de fundición del vidrio y, en menor medida, en la planta de fundición de acero en Santiago. Cabe mencionar que estos combusti-bles alternativos plantean mayores dificultades y riesgos de transporte y abastecimiento.

Inversión en telecomunicaciones y riesgo de ob-solescencia

Las inversiones del Grupo en el sector de televisión por cable y comunicaciones, requieren de inversio-nes relevantes en redes de fibra óptica y en equi-pos de telecomunicaciones para poder mantener un adecuado nivel tecnológico.

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Ingresos




Gastos Financieros



EBITDA


Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación

Flujo Neto Originado por Actividades de Financiamiento

Flujo Neto Originado por Actividades de Inversión

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente

Efecto de la Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente

2007

361.214.297

-259.598.657

-51.053.938

50.561.702

-9.770.519

-7.765.466

21.305.217

76.837.288

2007

46.003.371

-11.640.825

-56.940.652

109.210.250

-9.403.265

77.228.878

2006

324.496.684

-234.442.140

-49.106.542

40.948.002

-9.988.927

1.445.525

22.295.808

64.243.892

2006

84.858.754

-4.090.929

-66.653.643

94.124.876

976.018

109.215.076

2008

391.547.244

-289.555.426

-52.989.157

49.002.660

-7.808.875

-7.696.138

22.399.374

75.904.869

2008

54.617.747

-40.643.045

-54.915.405

78.806.776

3.245.972

41.112.046

MAR-09

78.332.829

-61.491.269

-11.369.308

5.472.252

-1.685.571

-971.874

984.562

12.225.720

MAR-09

32.866.269

-39.226.555

37.798.621

41.116.046

146.919

72.701.300

MAR-08

75.738.864

-58.574.937

-10.460.928

6.702.999

-1.939.866

-1.395.389

2.867.712

13.437.752

MAR-08

23.126.901

-2.385.616

1.406.762

77.191.642

-5.570.315

93.769.374

3.2 Estado de Resultados Consolidado

3.3 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado

Endeudamiento(a)

Endeudamiento Financiero(b)

Cobertura Gastos Financieros(c)

Deuda financiera / EBITDA(d)

Pasivos Circulantes / Total Pasivos (e)

Deuda Financiera Corto Plazo / Deuda Financiera Total(f)

Rentabilidad sobre Patrimonio(g)

Rentabilidad sobre Activos(h)

2007

0,57

0,39

7,86

2,34

30,4%

13,2%

8,3%

7,0%

2006

0,60

0,41

6,43

2,87

29,6%

11,2%

9,1%

5,9%

2008

0,62

0,35

9,72

2,05

44,2%

17,1%

8,6%

6,7%

MAR-09

0,54

0,35

7,25

3,20(*)

34,8%

15,5%

1,5%(*)

3,1%(*)

MAR-08

0,55

0,38

6,93

3,25(*)

29,6%

11,6%

4,4%(*)

3,7%(*)

3.4 Razones Financieras

[a] Total Pasivos Corto Plazo más Largo Plazo/(Patrimonio+Interés Minoritario)[b] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obli-gaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimien-to dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos) / (Patrimonio + Interés Minoritario)[c] (Resultado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intan-gibles) / Gastos financieros[d] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obli-gaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con ban-cos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos))/ (Resul-tado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intangibles)

[e] Pasivos Circulantes / Total Pasivos Corto Plazo más Largo Plazo[f] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obli-gaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimien-to dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año)/ (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos))[g] Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio cierre ejercicio actual y Patrimonio cierre ejercicio anterior[h] Resultado Operacional del ejercicio / Promedio entre Total Activos cierre ejercicio actual y Total Activos cierre ejercicio anterior.[*] Dato anualizado. Primer trimestre multiplicado por cuatro.

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3.5 Créditos preferentes

A esta fecha la Compañía no tiene obligaciones que gocen de preferencias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuera de aquellas que lo sean por aplicación de las normas contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o en leyes especiales.

3.6 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

A continuación se presentan las restricciones fi-nancieras a las que se ha obligado el Emisor con otros acreedores:

Bonos Serie C

Fecha: 24 de mayo de 2001, modificado el 6 de julio de 2001

Nivel de endeudamiento individual: que el Total Pasivo Exigible no supere en uno coma cero (1,0) ve-ces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances individuales del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Individual al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU indivi-dual del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU individual del Emi-sor; más todas las deudas u obligaciones de ter-ceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, inclu-yendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeu-das solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Individual al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU individual del Emi-sor; más el Interés Minoritario, cuenta número cin-co punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU individual del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el nivel de endeudamiento individual de Elecmetal es de 0,15 veces.

Nivel de endeudamiento consolidado: que el Total Pasivo Exigible no supere en uno coma cinco (1,5) veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se enten-

derá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Lar-go Plazo, cuenta número cinco punto veintidós pun-to cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyen-do, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el nivel de endeudamiento consolidado de Elecmetal es de 0,54 veces.

Patrimonio mínimo: equivalente a seis millones setecientos cincuenta mil Unidades de Fomento. Por Patrimonio se entiende al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU individual y conso-lidada del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el Patrimonio de Elecmetal es de UF 12.335.188.

Los bonos Serie C, corresponden a la emisión de bo-nos inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 260.

3.7 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título “Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos” del presente prospecto. A modo de resumen, se des-criben a continuación los principales resguardos financieros de la presente emisión:

Nivel de endeudamiento consolidado: que el To-tal Pasivo Exigible no supere en uno coma cinco (1,5) veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado

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al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco pun-to veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deu-das u obligaciones de terceros de cualquier natura-leza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales conso-lidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fian-zas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consoli-dada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el nivel de endeudamiento consolidado de Elecmetal es de 0,54 veces.

Patrimonio mínimo: equivalente a seis millones se-tecientos cincuenta mil Unidades de Fomento. Por Patrimonio se entiende al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el Patrimonio de Elecmetal es de UF 12.335.188.

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1 Escritura de emisión

La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello con fecha 28 de Mayo de 2009, Repertorio Nº 8.845-2009 (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). Mo-dificada y Complementada por la escritura pública otorgada en la Notaria de Santiago de don Eduardo Diez Morello, con fecha 22 de Junio de 2009, Reper-torio 10.919-2009. 4.2 Inscripción en el Registro de Valores

Nº de inscripción 594 de fecha 01 de julio de 2009.

4.3 Código nemotécnico

El código nemotécnico de los Bonos Serie D es

BELME-D.

4.4 Características de la Línea

4.4.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda

Línea de bonos.

4.4.2 Monto máximo de la Emisión

/a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a un millón qui-nientas mil Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nomina-les. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de un millón quinientas mil Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes no podrá ex-ceder el monto máximo de un millón quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura públi-ca de fecha 28 de mayo de 2009, con el repertorio número 8.846-2009, otorgada ante el mismo Nota-rio de Santiago don Eduardo Díez Morello. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determi-nará en la forma señalada en el número Cinco de la Cláusula Sexta del Contrato de Emisión, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la co-locación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación den-tro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumen-tos que estén por vencer

/b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emiti-dos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de

61


la renuncia, con la expresa autorización del Repre-sentante de los Tenedores de Bonos. Esta renun-cia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la Superintenden-cia. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tene-dores de Bonos se entiende facultado para concu-rrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesi-dad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3 Plazo de vencimiento de la línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de trein-ta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obli-gaciones con cargo a la Línea.

4.4.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos

Portador

4.4.5 Bonos materializados o desmaterializados

Desmaterializados.

4.4.6 Amortizaciones extraordinarias

4.4.6.1. Rescate anticipado.

/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en el Contrato de Emisión o en la res-pectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipa-damente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complemen-tarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su ca-pital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses paga-da y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de

aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomen-to o Pesos nominales /y sin perjuicio de lo indica-do en la Escritura Complementaria incluida en el Contrato de Emisión/, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate,

/ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capi-tal restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valo-rizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fe-cha del rescate anticipado, utilizando el valor nomi-nal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o,

/iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre:

/Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y

/Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de ca-pital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema va-lorizador de instrumentos de renta fija del siste-ma computacional de la Bolsa de Comercio /“SE-BRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipada-mente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equi-

62

valente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se deter-minará de la siguiente manera: Se ordenarán des-de menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la dura-ción del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respec-tivos Bonos se colocan en más de una oportuni-dad/ está contenida dentro de alguno de los ran-gos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Ben-chmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una in-terpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Ca-tegorías Benchmark serán las Categorías Bench-mark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Co-mercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instru-mentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o

Pesos nominales según corresponda, que estén vi-gentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para cal-cular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Bench-mark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reem-place. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate an-ticipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral ocho de la cláusula Octava del Contrato de Emisión. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango de-finido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo pre-cedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Há-biles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas co-tizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Refe-rencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco San-tander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para

63


estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo co-rrespondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del res-cate anticipado;

/b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario Financiero, y si éste dejare de existir, el Diario Oficial (en adelan-te cualquiera de los anteriores el “Diario”), y notifi-cará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domi-cilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipa-damente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de res-cate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo debe-rá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipada-mente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la rea-lización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resulta-ren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determi-

nar los depositantes cuyos Bonos han sido resca-tados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; y

/c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de an-ticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de res-cate anticipado incluirá la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el res-cate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordi-nariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.4.6.2 Opción de rescate anticipado

Si durante la vigencia de la presente Línea, ocu-rriere lo siguiente respecto de Compañía Electro Metalúrgica S.A.: /a/ Sus actuales controladores enajenaren el control de la misma, lo cual deberá ser informado de conformidad a lo dispuesto en el artículo doce de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco a la Superintendencia de Valores y Seguros y bolsas de valores, incluyendo además al Represen-tante de los Tenedores de Bonos; /b/ deja de ser propietario, directa o indirectamente, del cincuen-ta por ciento más una acción de las acciones que corresponden a los Activos Esenciales Cristalerías; y/o /c/ Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufruc-to y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esencia-les Fundición, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de fundición del Emisor dismi-nuya en más de un veinte por ciento de su actual

64

capacidad de fundición en Chile /en adelante cual-quiera de las causales indicadas en las letras an-teriores, indistintamente la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según di-cho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado en la letra /c/ anterior, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales Fundición en el caso que la venta, cesión, transferencia, apor-te o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales Fundición, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado los Activos Esenciales Fundición cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológi-cas, obsolescencia o cualquier otro motivo razo-nable y necesario para el buen funcionamiento de los negocios de Fundición del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de noventa Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mis-mas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fundición que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo re-quiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la cláusula Sépti-ma del Contrato de Emisión.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor du-rante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipa-do de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de

Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Jun-tas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emi-sión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor de-berá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tene-dores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Op-ción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios conta-dos desde la fecha en que haya recibido el respec-tivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios con-tado desde la fecha de celebración de la respec-tiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido dere-cho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entre-gada en el domicilio del Representante de los Tene-dores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cance-lada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Ele-gibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una antici-pación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios

65


a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materia-lizados, o contra la presentación del certificado co-rrespondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Re-glamento, en el caso de Bonos desmaterializados.

Activos Esenciales: significará a los siguientes: /i/ los equipos, maquinarias y, en general, los ele-mentos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios relacionadas con piezas de acero y que confieren al Emisor su capacidad directa o indirecta de fundición en Chile /en adelante los “Activos Esenciales Fundición”/ y; /ii/ La propiedad directa o indirecta del Emisor de las acciones emitidas por Cristalerías de Chile S.A. /en adelante los “Activos Esenciales Cristalerías”.

4.4.7 garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el dere-cho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8 Uso general de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se des-tinarán /i/ al refinanciamiento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones.

4.4.9 Uso específico de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el refinanciamiento de pasivos.

El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Es-critura Complementaria, según corresponda.

4.4.10 Clasificaciones de riesgo

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y los Bonos Serie D, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos, son las siguientes:

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AA

Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: AA

Los estados financieros utilizados por ambas cla-sificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a Marzo de 2009.

4.4.11 Características específicas de la emisión

i. Monto Emisión a Colocar: UF 1.500.000 (un mi-llón quinientas mil Unidades de Fomento).

ii. Serie: Serie D.

iii. Cantidad de Bonos: 3.000.

iv. Cortes: UF 500.

v. Valor Nominal de la Serie D: UF 1.500.000.

vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie D serán reajustables en unidades de fo-mento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme a lo dis-puesto en la cláusula Sexta número Once del Con-trato de Emisión. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie D a contar del 15 de Julio de 2009

vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie D de-vengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del 4,6% anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de se-mestres iguales de 180 días, equivalente a 2,2741% semestral.

viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Re-ajustes: Los intereses se devengarán a contar del día 15 de Julio de 2009 y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo.

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Cuota de

amortizaCiones

1

2

3

4

5

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7

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Cuota de

intereses

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Cupón

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46

interés

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

10,9332

10,4958

10,0585

9,6212

9,1839

8,7465

8,3092

7,8719

7,4346

6,9972

6,5599

6,1226

5,6852

5,2479

4,8106

4,3733

3,9359

3,4986

3,0613

2,6239

2,1866

1,7493

1,3120

0,8746

0,4373

amortizaCión

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2308

19,2300

FeCha de

VenCimiento

15 de enero de 2010

15 de julio de 2010

15 de enero de 2011

15 de julio de 2011

15 de enero de 2012

15 de julio de 2012

15 de enero de 2013

15 de julio de 2013

15 de enero de 2014

15 de julio de 2014

15 de enero de 2015

15 de julio de 2015

15 de enero de 2016

15 de julio de 2016

15 de enero de 2017

15 de julio de 2017

15 de enero de 2018

15 de julio de 2018

15 de enero de 2019

15 de julio de 2019

15 de enero de 2020

15 de julio de 2020

15 de enero de 2021

15 de julio de 2021

15 de enero de 2022

15 de julio de 2022

15 de enero de 2023

15 de julio de 2023

15 de enero de 2024

15 de julio de 2024

15 de enero de 2025

15 de julio de 2025

15 de enero de 2026

15 de julio de 2026

15 de enero de 2027

15 de julio de 2027

15 de enero de 2028

15 de julio de 2028

15 de enero de 2029

15 de julio de 2029

15 de enero de 2030

15 de julio de 2030

15 de enero de 2031

15 de julio de 2031

15 de enero de 2032

15 de julio de 2032

Valor Cuota

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

11,3705

30,6013

30,1640

29,7266

29,2893

28,8520

28,4147

27,9773

27,5400

27,1027

26,6654

26,2280

25,7907

25,3534

24,9160

24,4787

24,0414

23,6041

23,1667

22,7294

22,2921

21,8547

21,4174

20,9801

20,5428

20,1054

19,6673

saldo

insoluto

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

480,7692

461,5384

442,3076

423,0768

403,8460

384,6152

365,3844

346,1536

326,9228

307,6920

288,4612

269,2304

249,9996

230,7688

211,5380

192,3072

173,0764

153,8456

134,6148

115,3840

96,1532

76,9224

57,6916

38,4608

19,2300

0,0000

ix. tabla de desarrollo Bono elecmetal serie d

Valor nominal: UF 500

Intereses: semestrales

Amortización: a partir del 15 de enero de 2020

Tasa de interés: 4,60% anual

2,2741% semestral

67


x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipada-mente los Bonos de la Serie D a partir del 15 de Ju-lio del año 2015, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /iii/ del número Uno/ de la cláusula Séptima del Contrato de Emi-sión. El Spread de Prepago corresponderá a 0,8%.

xi. Plazo de Colocación: Los Bonos de la Serie D deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses, contados desde el 28 de Mayo de 2009.

xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie D tienen un plazo de vencimiento de 23 años y vence-rán el día 15 de Julio de 2032.

4.4.12 Procedimiento para bonos convertibles

Estos bonos no serán convertibles.

4.5 RESgUARDOS Y COVENANTS A FAVOR DE LOS TENEDORES DE BONOS: 4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedo-res el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, li-mitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas genera-les de la legislación pertinente:

i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás dis-posiciones legales que le sean aplicables, debien-do incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de bue-na fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile;

ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las

provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filia-les. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas debe-rán ajustarse a las normas contables generalmen-te aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente acepta-das en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros con-solidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obs-tante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos po-drían tener en las obligaciones, limitaciones y pro-hibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en esta cláusula según la nueva situación contable. El Emisor y el Represen-tante deberán modificar el Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que deter-minen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo an-terior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tene-dores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modifica-ción del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo ins-critas en la Superintendencia de Valores y Seguros,

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en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida cumpla con la obli-gación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea;

iii/ Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Va-lores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la ca-lidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo pla-zo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasifi-cación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a infor-mar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente de la cláu-sula Décimo Primera, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas;

iv/ Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, es-tablecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;

v/ Dar aviso por escrito al Representante, en igual fe-cha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de re-servado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Re-presentante mediante correo certificado;

vi/ Mantener durante toda la vigencia de la presente Línea, activos libres de cualquier tipo de graváme-nes, garantías reales, cargas, restricciones o cual-quier tipo de privilegios, sobre los bienes presentes o futuros del Emisor. Dichos activos deberán ser equivalentes, a lo menos, a 1.3 veces el monto inso-luto del total de Deudas Financieras sin garantías mantenidas por el Emisor, incluyendo entre ellas la deuda proveniente de las Emisiones bajo la presen-te Línea de Bonos. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro. No se con-siderarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; aquellas preferencias esta-blecidas por la ley; y todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que es-tén siendo debidamente impugnados por el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permi-tan verificar el indicador a que se refiere la cláusula Décimo Primera del Contrato de Emisión;

vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de "personas relacionadas" que da el artículo cien de la Ley 18.045;

viii/ Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará porque sus Fi-liales Relevantes, se ajusten a la misma condición. Filiales Relevantes significará Cristalerías de Chile S.A. y toda Filial en que el Emisor sea propietario directa o indirectamente de acciones representa-tivas de al menos el cincuenta por ciento más una acción del capital accionario de la sociedad Filial y cuyos Activos Consolidados representen un cin-cuenta por ciento o más del total de Activos Conso-lidados del Emisor.

ix/ Mantener las siguientes razones de endeuda-miento medidas y calculadas trimestralmente, sobre los Estados Financieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos es-

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tipulados en la Circular número mil quinientos uno de fecha cuatro de octubre de dos mil de la Super-intendencia de Valores y Seguros y sus modifica-ciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cinco veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consoli-dado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Con-solidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU con-solidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la cláusula Décimo Primera del Con-trato de Emisión;

x/ El Emisor deberá mantener, durante la vigencia de la presente Línea, un Patrimonio mínimo equi-valente a seis millones setecientos cincuenta mil Unidades de Fomento. Por Patrimonio se entien-de al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; y

xi/ Contratar y mantener seguros que protejan ra-zonablemente los activos operacionales del Emi-sor, de acuerdo a las prácticas usuales de la indus-tria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.

4.5.2 Causales de incumplimiento del Emisor res-pecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión.

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Re-presentante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adop-tado con el quórum establecido en el artículo cien-to veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Con-trato de Emisión se consideren como de plazo ven-cido, en la misma fecha en que la junta de Tenedo-res de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes:

I.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bo-nos: Si el Emisor incurriera en mora o simple retar-do en el pago de cualquiera cuota de capital, debi-damente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguien-tes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incu-rran los Tenedores de los Bonos;

II.- Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cual-quier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosa-mente incompleta;

III.- Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cual-quiera de las obligaciones indicadas en las cláu-sulas Décimo Primera o Décimo Segunda del Con-trato de Emisión, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Ban-carios siguientes tratándose de las obligaciones

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de carácter financiero, indicadas en los literales /ix/ y /x/ de la cláusula Décimo Primera del Contrato de Emisión; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábi-les Bancarios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguien-tes a la fecha en que hubiere verificado el respecti-vo incumplimiento o infracción del Emisor;

IV.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obliga-ciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeu-damientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su con-junto, exceda el equivalente a trescientas mil Uni-dades de Fomento, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fe-cha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fe-cha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judicia-les de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antece-dentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Banca-rios siguientes a la fecha de notificación de la res-pectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defen-sa de sus intereses. En dicho monto no se conside-rarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad;

V- Aceleración de créditos: Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siem-pre que no se trate de un pago anticipado normal-mente previsto antes del vencimiento estipulado y

siempre que, en cualquiera de los casos mencio-nados en este número, se trate de una o más obli-gaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a trescientas mil Unidades de Fomento. Se considerará que se ha hecho exi-gible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome co-nocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la res-pectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses;

VI.- quiebra o insolvencia: Si el Emisor o cualquie-ra de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por senten-cia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cual-quier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extra-judicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la de-signación de un síndico, interventor u otro funcio-nario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cual-quiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por par-te del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribuna-les de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y

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VII.- Disolución del Emisor. Si se modificare el pla-zo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o li-quidare el Emisor antes del vencimiento de los Bo-nos, a excepción de aquellos procesos de reorgani-zación empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escri-turas Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser rea-lizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe desig-nar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depó-sito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su ca-rácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valo-res, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electró-nicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Va-lores S.A., Depósito de Valores, será título suficien-te para efectuar tal transferencia.

5.2 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra en-tidad que en el futuro pueda ser designada unilate-ralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3 Relación con los colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco de Chile), actualmente ubi-cada en esta ciudad, calle Ahumada número dos-cientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bo-nos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos

Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros:

1.- Copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a la su-perintendencia y siempre que no tenga la calidad de información reservada;

2.- Copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales consolidados

Asimismo, el Emisor enviará al Representante co-pias de los informes de clasificación de riesgo de la Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados.

Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Re-presentante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Se-guros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emi-sión, y cualquier otra información relevante que re-quiera la Superintendencia acerca de él, que corres-ponda ser informada a acreedores y/o accionistas.

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7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los tenedores de bonos

Banco de Chile, con domicilio en calle Ahumada N° 251, Comuna y ciudad de Santiago. 7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desma-terializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emi-sor y sus funciones y responsabilidades son las se-ñaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a calle Huérfanos Nº 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedo-res de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No corresponde.

7.6 Asesores legales externos

Claro y Compañía

7.7 Auditores externos

KPMG Auditores Consultores Ltda.

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DOCUMENTACIÓN LEGAL 0505.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS DE

BONOS SERIE D POR LÍNEA DE BONOS

05.2.2 DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD

SCANNEAR EN IMPRENTA

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DOCUMENTACIÓN LEGAL0505.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS


05.2.3 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

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DOCUMENTACIÓN LEgAL0505.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS


05.2.4 ESCRITURA DE EMISIÓN

REPERTORIO N° 8.845.-/2009

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMA-TERIALIZADOS

POR LÍNEA DE TÍTULOSCOMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

YBANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a vein-tiocho de Mayo de dos mil nueve, ante mí, EDUAR-DO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Ofi-cio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparecen: /uno/ don BALTAZAR SÁN-CHEZ GUZMÁN, chileno, casado, ingeniero co-mercial, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil setecientos sesenta guión cinco y don ROLANDO MEDEIROS SOUX, chileno, ca-sado, ingeniero químico, cédula nacional de identi-dad número cinco millones novecientos veintisiete mil trescientos noventa y tres guión cero, ambos en representación de COMPAÑÍA ELECTRO META-LÚRGICA S.A., Rol Único Tributario número no-venta millones trescientos veinte mil guión seis, to-dos domiciliados en Santiago, Avenida Vicuña Mac-kenna número mil quinientos setenta, comuna de Ñuñoa /en adelante también el “Emisor”, la “Socie-dad” o el “Deudor”/; y /dos/ comparecen don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de co-mercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ocho-cientos treinta y tres guión siete y don Hernán Jor-quera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BAN-CO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile sociedad, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domici-liados en calle Ahumada número doscientos cin-cuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante tam-

bién y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: Que por el pre-sente instrumento y de conformidad con los acuer-dos adoptados por el Directorio de Compañía Elec-tro Metalúrgica S.A. en sesión celebrada con fecha veintiocho de mayo del año dos mil nueve, las par-tes vienen en celebrar un contrato de emisión de bo-nos desmaterializados por línea de títulos, conforme el cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Va-lores, actos que se regirán por las disposiciones le-gales y reglamentarias aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos, y a menos que del contexto se infiera lo con-trario /A/ todos los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ ten-drán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula; /B/ según se utiliza en el Contrato de Emisión: /i/ cada término contable que no esté de-finido de otra manera en el Contrato de Emisión tie-ne el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos; /ii/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo en conformi-dad a la ley chilena, de acuerdo a las normas de in-terpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Los términos que se indican a continuación se entenderán confor-me a la definición que para cada uno de ellos se se-ñala: “Activos Esenciales”: significará a los siguien-tes: /i/ los equipos, maquinarias y, en general, los elementos esenciales para el normal funcionamien-to y operación de las líneas de negocios relacionadas con piezas de acero y que confieren al Emisor su ca-pacidad directa o indirecta de fundición en Chile /en adelante los “Activos Esenciales Fundición”/ y;

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/ii/ La propiedad directa o indirecta del Emisor de las acciones emitidas por Cristalerías de Chile S.A. /en adelante los “Activos Esenciales Cristalerías”/.- “Acuerdos del Directorio”: significará, los adopta-dos por el Directorio del Emisor en su sesión cele-brada el veintiocho de Mayo de dos mil nueve.- “Agente Colocador”: significará IM Trust S.A. Co-rredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.- “Bolsa de Comercio”: sig-nificará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.- “Bonos”: significará títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.- “Contrato de Emisión”: signifi-cará el presente instrumento con sus anexos, cual-quiera escritura posterior modificatoria y/o com-plementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.- “DCV”: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.- “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.- “Diario”: signi-ficará El “Diario Financiero”, y si este dejare de exis-tir, el Diario Oficial.- “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión de la inscripción de los Bonos.- “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.- “Dólar Observado”: significará la tasa de cambio que publica diariamen-te el Banco Central de Chile para la transacción de Dólares con Pesos chilenos en la fecha en que cual-quiera conversión de monedas o pago de sumas ex-presadas en Dólares requiera ser efectuado, todo ello en conformidad al Capítulo I, número seis del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.- “Efecto Sustancial Ad-verso”: significará cualquier efecto o consecuencia

de un hecho, situación o circunstancia, o conjunto de ellos, que afecte de manera importante y adver-sa: /i/ el negocio, condición financiera, operaciones o activos del Emisor y que, en consecuencia, afecte su capacidad para dar cumplimiento a las obligaciones de pago asumidas en conformidad a este Contrato de Emisión, /ii/ la legalidad, validez, obligatoriedad o exigibilidad del Contrato de Emisión, o /iii/ los de-rechos y acciones sustanciales de los Tenedores de Bonos.- “Emisión”: significará las emisiones de Bo-nos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.- “Deuda Financiera” significará a aquellas obliga-ciones que contraiga el Emisor con bancos e institu-ciones financieras y con el público mediante la Emi-sión de bonos.- “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementa-rias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, carac-terísticas y demás condiciones especiales.- “Estados Financieros”: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.- “FECU”: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las en-tidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel otro instrumento que lo reemplace. Las men-ciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigen-tes a la fecha del presente Contrato de Emisión. En caso que se reemplacen una o más de esas cuentas o la FECU, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de la actual FECU se entende-rán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. No se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso de que por disposi-ción legal o de las autoridades competentes, se mo-dificaren las normas contables y/o el modo de cal-cular las partidas de la FECU, y a consecuencia ex-clusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en /ii/ de la Cláusula Décimo Primera sobre Obli-

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gaciones y Limitaciones contenida en este instru-mento.- “Filial” o “Filiales”: Tiene el significado que a dicho término se le asigna en el artículo ochen-ta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis /Ley de Sociedades Anónimas/.- “Filiales Relevantes”: significará Cristalerías de Chile S.A. y toda Filial en que el Emisor sea propietario directa o indirecta-mente de acciones representativas de al menos el cincuenta por ciento más una acción del capital ac-cionario de la sociedad Filial y cuyos Activos Con-solidados representen un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor.- “IFRS”: significará los International Finance Repor-ting Standards o Estándares Internacionales de Infor-mación Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores de-ben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a la normas impartidas al efecto por dicha entidad.- “Ley de Mercado de Valores”: significará la Ley nú-mero dieciocho mil cuarenta y cinco a que se refiere el Contrato de Emisión.- “Ley del DCV”: significará la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre entidades de Depósito y Custodia de Va-lores.- “Línea”: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.- “PCGA Chilenos”: significará los principios y prác-ticas contables generalmente aceptados o permiti-dos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante y que in-cluirá los IFRS una vez que éstos entren a regir en conformidad a las instrucciones de la SVS.- “Peso”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.- “Prospecto”: significará el prospecto o fo-lleto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.- “Registro de Va-lores”: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.- “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda núme-ro setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.- “Representante de los Tenedores de Bonos” o “Representante”: significará el BAN-CO DE CHILE en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos.- “SVS” o “Superintendencia”: significará Superintendencia de Valores y Seguros.- “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla que esta-blece el valor de los cupones de los Bonos.- “Tene-dores de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga una inversión en

Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.- “Total de Activos Consolidados del Emisor”: signi-ficará la cuenta número cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.- “Unidad de Fomento” o “UF”: signifi-cará Unidades de Fomento, esto es, la unidad re-ajustable fijada por el Banco Central de Chile en vir-tud del artículo treinta y cinco número nueve de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir o se modifique la forma de su cálculo, se considerará como valor de la UF aquel valor que la UF tenga en la fecha en que deje de exis-tir, debidamente reajustado según la variación del Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /o el índice u or-ganismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediata-mente anterior a la fecha de cálculo.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR: UNO/ Nombre: El nombre del Emisor es Compa-ñía Electro Metalúrgica S.A.- DOS/ Dirección sede principal: La dirección de la sede principal del Emi-sor es en Avenida Vicuña Mackenna número mil quinientos setenta, ciudad de Santiago, comuna de Ñuñoa.TRES/ Información Financiera: Toda la in-formación financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de Marzo de dos mil nueve.- CLÁUSULA TER-CERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS: Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta de-signación y la remuneración establecida en su favor en el número cuarto de esta Cláusula Tercera; Dos/ Nombre: El nombre del Representante de los Tene-dores de Bonos es Banco de Chile; Tres/ Dirección de la sede principal: dirección de su Casa Matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno; Cuatro/ Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tene-dores de Bonos, /i/ una comisión inicial de cincuen-ta unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada contrato de emisión con cargo a la línea; /ii/ una comisión fija anual equivalente a

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ochenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada contrato de emisión con cargo a la línea, pagadera, la primera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente, en las fechas de aniversario de cada contrato de emisión; /iii/ una comisión de cincuenta de unidades de Fo-mento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos que se efectúe, paga-dera al momento de la convocatoria.- CLÁUSULA CUARTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES: Uno/ Designación: Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al Depó-sito Central de Valores S.A., Depósito de Valores /ya denominado “DCV”/ a efectos que mantenga en depósito los Bonos; Dos/ Nombre: El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”; Tres/ Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV es la ciudad y co-muna de Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es calle Huérfanos setecientos seten-ta, piso diecisiete, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana; Cuatro/ Rol Único Tributa-rio: El rol único tributario del DCV es el número no-venta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos; Cinco/ Remuneración del DCV: Conforme al instrumento denominado contrato de “Registro de Emisiones Desmaterializa-das de Valores Renta Fija e Intermediación Financie-ra” suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contra-to, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo ante-rior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, rela-tivas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- CLÁUSULA QUINTA.- DESIGNACIÓN Y ANTE-CEDENTES DEL BANCO PAGADOR.- Uno/ De-signación: El Emisor designa en este acto al Banco de Chile /en adelante, también el “Banco Pagador”/ a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, y del capital y de cual-quier otro pago proveniente de los Bonos, y de efec-tuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emi-sión. Banco de Chile por medio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y remune-

ración establecida en su favor en el número dos de esta Cláusula Quinta; Dos/ Remuneración del Banco Pagador: El emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, una comisión fija anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomen-to más el impuesto al valor agregado, por cada emi-sión con cargo a una línea, pagadera a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón; Tres/ Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Repre-sentante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Ban-co Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Con-trato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá re-nunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Há-biles Bancarios de anticipación, a una fecha que co-rresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debien-do comunicarlo, con esa misma anticipación, me-diante carta certificada dirigida al Emisor, al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya ex-presada y, si no se designare reemplazante, los pa-gos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, median-te aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la si-guiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni su-pondrá modificación alguna del Contrato de Emi-sión.- CLÁUSULA SEXTA.- ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Uno/ Monto Máximo de la Emisión: /a/ El monto máxi-mo de la presente emisión por Línea será el equiva-lente en Pesos a un millón quinientas mil Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vi-gentes con cargo a la Línea no superará al monto de

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rencia a las sub-series de la serie respectiva. La enu-meración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la línea partiendo del número uno; Tres/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se co-locarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Lí-nea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a lo seña-lado en este mismo instrumento o en la respectiva Escritura Complementaria que se suscriba con moti-vo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea, según corresponda. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos co-locados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento; Cuatro/ Plazo de Vencimiento de la Línea de Bo-nos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obli-gaciones con cargo a la Línea; Cinco/ Característi-cas generales de los Bonos: Los Bonos que se emi-tan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y podrán ser expresados en Pesos no-minales, Unidades de Fomento o en Dólares y, serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos, todo ello según se establezca en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Para los efectos de esta Línea, en aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos nominales o en Dólares y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto to-tal de la Línea, se establecerá la equivalencia en Uni-dades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, se-gún corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Banca-rio anterior a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corres-ponda; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corres-ponda; Seis/ Condiciones económicas de los Bo-

un millón quinientas mil Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vi-gentes no podrá exceder el monto máximo de un millón quinientas mil Unidades de Fomento consi-derando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emiti-dos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Des-materializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, con el repertorio nú-mero ocho mil ochocientos cuarenta y seis guión dos mil nueve, otorgada ante el mismo Notario que autoriza. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará en la forma señalada en el número Cin-co/ siguiente, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al venci-miento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la re-nuncia, con la expresa autorización del Represen-tante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Lí-nea deberán constar por escritura pública y ser co-municadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superinten-dencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Repre-sentante de los Tenedores de Bonos se entiende fa-cultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudien-do acordar con el Emisor los términos de dicha es-critura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos; Dos/ Se-ries en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie: Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha refe-

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nos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifican en el pre-sente instrumento o que se especifiquen en las res-pectivas Escrituras Complementarias, las cuales de-berán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea, según corresponda, y, que a lo me-nos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: a/ Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escri-tura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dóla-res según se indique en la respectiva Escritura Com-plementaria; b/ Series o sub-series, si correspondie-re, de esa Emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; d/ Valor nominal de cada Bono; e/ Plazo de colocación de la respectiva Emisión; f/ Plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g/ Tasa de interés o proce-dimiento para su determinación, especificando la base en días a que ella está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos co-mienzan a generar intereses y reajustes de ser proce-dentes; h/ cupones de los Bonos, Tabla de Desarro-llo –una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor la que deberá protocoli-zarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos o en su equivalencia en Pesos; i/ Fecha o período de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos si correspondiere; j/ moneda de pago; k/ reajustabili-dad, si correspondiere; y l/ Uso específico que el Emisor dará a los fondos que se obtengan de la Emi-sión respectiva; Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmateriali-zados desde la respectiva Emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados ma-terialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que

corresponda su impresión y confección material. La transferencia de los Bonos se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Re-glamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electró-nicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; /b/ Mientras los Bonos se manten-gan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuer-do a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante “NCG setenta y siete”/; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Re-glamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, Número seis de este instrumento y sólo en los casos allí previstos; /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea y cada título representa-rá y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste últi-mo sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emi-siones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete; Ocho/ Cupones para el pago de in-tereses y amortización: En los Bonos desmateriali-zados que se emitan con cargo a la Línea, los cupo-nes de cada título no tendrán existencia física o ma-terial, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se rea-lizará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajus-tes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los bonos, según corresponda, serán pa-gados de acuerdo al listado que para el efecto con-feccione el DCV y que éste comunique al Banco Pa-gador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al pro-cedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Re-glamento del DCV y en el Reglamento Interno del

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ciones en moneda nacional no reajustable o reajusta-ble o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, in-tereses o reajustes, si este último caso procediere, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bo-nos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amor-tizados extraordinariamente cesarán y serán paga-deros desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Once/ Reajustabili-dad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajuste a la Unidad de Fomento, conforme se seña-la en el presente instrumento o como indique en las respectivas Escrituras Complementarias, según co-rresponda. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de inte-reses, se pagarán en su equivalente en Pesos utili-zando para estos efectos el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efec-tuar dicho pago. Por su parte y en caso que éstos se hubieren emitido en Dólares, los Bonos emitidos con cargo a la línea y el monto a pagar en cada cuo-ta, tanto de capital como de intereses, se soluciona-rán en su equivalente en Pesos, de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segun-do Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que co-rresponda efectuar dicho pago; Doce/ Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; Tre-ce/ Aplicación de las normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Comple-mentarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea cualquiera fuere su serie o sub-serie.- CLAUSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.- Uno/ Rescate anticipado: /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Se-ries en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipa-damente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Com-

DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses, reajustes y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando éste en po-der del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en el presente instrumento o en las respecti-vas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su venci-miento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca; Nueve/ Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el inte-rés que se señala en el presente instrumento o que se indique en las respectivas Escrituras Complementa-rias, según corresponda. Estos intereses se devenga-rán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique para la respecti-va serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo; Diez/ Amortización: Las amortizacio-nes del capital de los Bonos se efectuarán en las fe-chas que se señala en el presente instrumento o que indiquen las respectivas Escrituras Complementa-rias, según corresponda. En caso que alguna de di-chas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de ca-pital se realizará el primer Día Hábil Bancario si-guiente. El monto a pagar por concepto de amorti-zación en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspon-diente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no de-vengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con pos-terioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la res-pectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés con-vencional que permita estipular la Ley para opera-

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plementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo inso-luto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Uni-dades de Fomento o Pesos nominales /y sin per-juicio de lo indicado en la Emisión de la presente escritura/, en las respectivas Escrituras Comple-mentarias se especificará si los Bonos de la res-pectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajus-tado, si correspondiere, más los intereses devenga-dos en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de in-tereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capi-tal restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este va-lor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sis-tema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o re-emplace, a la fecha del rescate anticipado, utili-zando el valor nominal de cada Bono a ser resca-tado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o /iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo in-soluto de su capital debidamente reajustado, si co-rrespondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fe-cha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pa-gos de intereses y amortizaciones de capital restan-tes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se de-fine a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instru-mentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate antici-pado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la seña-lada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dis-puesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la

“Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepa-go”. La Tasa Referencial se determinará de la si-guiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Cen-tral de Chile y la Tesorería General de la Repú-blica de Chile, obteniéndose un rango de dura-ciones para cada una de las Categorías Bench-mark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera co-locación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Ca-tegorías Benchmark, la Tasa Referencial corres-ponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspon-diente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos pa-peles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren tran-sado el Día Hábil Bancario previo a la publica-ción del aviso de rescate anticipado, /x/ el pri-mer papel con una duración lo más cercana posi-ble pero menor a la duración del Bono a ser res-catado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aque-llos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emiti-dos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fo-mento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fo-mento guión veinte, de acuerdo al criterio esta-blecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Ben-chmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería Ge-neral de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por par-te de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustitu-yeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Te-

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Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chi-le, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Há-bil previo al día de publicación del aviso del res-cate anticipado. Para estos efectos, el Emisor de-berá hacer el cálculo correspondiente y comuni-car la Tasa de Prepago que se aplicará al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que correspon-da, que se desea rescatar anticipadamente, con indi-cación de la o las Series de los Bonos que se rescata-rán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Re-presentante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señala-das. Se levantará un acta de la diligencia por el res-pectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sor-teo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipa-do. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios si-guientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Banca-rio siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios siste-mas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmateria-

sorería General de la República de Chile, se uti-lizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Uni-dades de Fomento o Pesos nominales según co-rresponda, que estén vigentes al Día Hábil Ban-cario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SE-BRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el prome-dio de las transacciones de dichos papeles du-rante el Día Hábil Bancario previo a la publica-ción del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complemen-taria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral ocho de la cláusula Octava de la pre-sente escritura. Si la duración del Bono valoriza-do a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que compo-nen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser deter-minada en la forma indicada en el párrafo prece-dente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publi-que el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instru-mentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Ban-cario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la coti-zación de cada Banco de Referencia el punto me-dio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporciona-das por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético consti-tuirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, sal-vo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco

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lizados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el ar-tículo nueve de la Ley del DCV; /c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bo-nos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos y al DCV me-diante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábi-les Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procu-rará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá la tasa de resca-te y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sor-teados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Dos/ Opción de pago anticipado: Si durante la vi-gencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente respecto de Compañía Electro Metalúrgica S.A.: /a/ Sus actuales controladores enajenaren el control de la misma, lo cual deberá ser informado de conformi-dad a lo dispuesto en el artículo doce de la Ley Die-ciocho mil cuarenta y cinco a la Superintendencia de Valores y Seguros y bolsas de valores, incluyendo además al Representante de los Tenedores de Bonos; /b/ deja de ser propietario, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento más una acción de las ac-ciones que corresponden a los Activos Esenciales Cristalerías; y/o /c/ Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales Fundición, de modo tal que dicha capaci-dad directa o indirecta de fundición del Emisor dis-minuya en más de un veinte por ciento de su actual capacidad de fundición en Chile /en adelante cual-quiera de las causales indicadas en las letras ante-riores, indistintamente la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada

uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según di-cho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para to-dos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valo-res y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado en la letra /c/ an-terior, no se entenderá que se han vendido, transfe-rido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales Fundición en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajena-ción se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de socie-dad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, ven-der, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales Fundición, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, ce-dido o enajenado los Activos Esenciales Fundición cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el buen funcio-namiento de los negocios de Fundición del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de no-venta Días Hábiles Bancarios, por otros que cum-plan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reem-plazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fun-dición que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusu-la.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la op-ción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más ade-lante- el pago anticipado de la totalidad de los Bo-nos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Pre-pago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que ten-drá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del pre-sente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bo-

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desmaterializados.- Tres/ Fecha, Lugar y Modalida-des de pago: Las fechas de pagos de intereses, re-ajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinan en la presente escritura o se determi-narán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos, según corresponda. Si la fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respec-tivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los in-tereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate antici-pado, con posterioridad a la fecha de su vencimien-to, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley die-ciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que in-curra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, se-rán pagadas en su equivalente en moneda nacional conforme: /i/ al valor del Dólar Observado publi-cado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario an-terior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o /ii/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bo-nos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes, y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bo-nos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totali-dad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador,

nos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Cau-sal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Cau-sal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Te-nedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tene-dores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el res-pectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a par-ticipar en dicha Junta, sea que hayan o no concurri-do a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Repre-sentante de los Tenedores de Bonos, por carta certi-ficada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bo-nos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunica-ción o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La canti-dad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cance-lación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos

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se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien tenga tal calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecieren la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados se presumirá tenedor legí-timo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; Cuatro/ Garantías.- La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda ge-neral sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil; Cinco/ Inconvertibilidad.- Los Bonos no serán convertibles en acciones; Seis/ Emisión y Retiro de los Títulos: Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se efec-tuará por medios magnéticos a través de una ins-trucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que man-tiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferen-cias de las posiciones entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emiti-rá el Agente Colocador, donde se consignará la in-versión en su monto nominal, expresado en posicio-nes mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionis-tas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un deposi-tante que actúe como intermediario, según los ca-sos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títu-los; /b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos deberá observarse el siguiente procedimiento: i/ Ocurrido alguno de los

eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solici-tud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmen-te uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la mate-rialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relacio-nes entre ellos. iii/ Corresponderá al Emisor deter-minar la imprenta a la cual se encomiende la confec-ción de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta Días Hábiles Ban-carios contados desde la fecha en que el DCV hubie-re solicitado su emisión. v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y con-tendrán cupones representativos de los vencimien-tos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi/ Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título; Siete/ Procedimiento para Canje de los Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Des-trucción: El extravío, hurto o robo, pérdida, destruc-ción o inutilización de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda respon-sabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cu-pón/es/, en reemplazo del original materializado, previa entrega de una declaración jurada en tal sen-tido y la constitución de garantía a favor y a satisfac-ción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garan-tía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del últi-mo vencimiento del título o de los cupones reempla-zados. Con todo, si un título y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizare o se des-truyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de am-plia circulación nacional, en que se informe al públi-co que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/

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amortización de capital. Los primeros veinte cupo-nes corresponderán al valor de los intereses y los cupones restantes corresponderán al valor tanto de los intereses como de amortización de capital. Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de los Bonos se protocoliza en este acto como Anexo A al presente instrumento y, al fi-nal de los Registros de este mes del Notario que au-toriza, la cual se entiende formar parte integrante de esta escritura.- Cinco/ Reajuste: Los Bonos de la Se-rie D serán reajustables. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional con-forme a lo dispuesto en la cláusula Sexta número Once del presente contrato. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie D a contar del quince de Julio de dos mil nueve.- Seis/ Intereses: Los Bo-nos de la Serie D devengarán sobre el capital insolu-to, expresado en Unidades de Fomento, un interés del cuatro coma seis por ciento anual, vencido, cal-culado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma dos siete cua-tro uno por ciento semestral. Los intereses se deven-garán a contar del día quince de Julio dos mil nueve y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de inte-reses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.- Siete/ Amortiza-ción: La amortización del capital de los Bonos de la Serie D se efectuará en veintiséis cuotas, las que vencerán a contar del día quince de Enero de dos mil veinte, en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referi-da en el número Cuatro de esta cláusula.- Ocho/ Rescate anticipado y Spread de Prepago: El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipada-mente los Bonos de la Serie D a partir del quince de Julio del año dos mil quince, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /iii/ del número Uno/ de la cláusula Séptima del presente contrato. El Spread de Prepago correspon-derá a cero coma ocho por ciento.- Nueve/ Uso de Fondos de la primera colocación: Los fondos pro-venientes de la colocación de los Bonos Serie D que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el

inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el pá-rrafo anterior. En todas las situaciones antes señala-das se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- CLÁUSULA OCTAVA.- MONTO Y CARACTE-RÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIÓN: Los Bonos de la primera coloca-ción que se emitirán con cargo a esta Línea tendrán las siguientes características especiales: Uno/ Mon-to Serie, Cantidad y Valor Nominal: Estos Bonos se emitirán en una Serie, denominada “Serie D”, cuyo monto nominal total es de un millón quinientas mil Unidades de Fomento y se dividirán en tres mil Bo-nos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno; serán pagaderos a veintitrés años. No obstante lo anterior, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un valor nominal total máximo de un millón quinientas mil Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se emi-tan con cargo a la primera colocación de esta Línea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación del Contrato de Emisión de Bonos Des-materializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, número de reperto-rio número ocho mil ochocientos cuarenta y seis guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.- Dos/ Plazo de coloca-ción: Los Bonos de la Serie D deberán colocarse den-tro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de la presente escritura. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie D con anterioridad al venci-miento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comuni-cada al DCV y a la Superintendencia. En el otorga-miento de la señalada escritura pública comparece-rá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bo-nos de la Serie D quedará reducido al monto efecti-vamente colocado.- Tres/ Fecha de vencimiento: Atendido a que los Bonos de la Serie D tienen un plazo de vencimiento a veintitrés años, vencerán el día quince de Julio de dos mil treinta y dos.- Cuatro/ Cupones de los títulos: Se entenderá que los Bonos de la Serie D que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, cua-renta y seis cupones para el pago de intereses y de

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refinanciamiento de pasivos.- CLÁUSULA NOVE-NA.- USO DE LOS FONDOS.- Los fondos prove-nientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán /i/ al refinancia-miento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indica en la presente escritura o se indicará en cada Escritura Complementaria, según corresponda.- CLÁUSULA DÉCIMA.- DECLARACIONES Y ASEVERACIO-NES DEL EMISOR.- El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno/ Que es una sociedad anónima legal-mente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile; Dos/ Que la suscrip-ción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractua-les del Emisor; Tres/ Que las obligaciones que asu-me derivadas del Contrato de Emisión han sido va-lida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable; Cuatro/ Que no existe ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conoci-miento, que pudiera afectar adversa y sustancial-mente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez, o cumplimientos de las obliga-ciones que asume en virtud del Contrato de Emi-sión; Cinco/ Que cuenta con todas las aprobacio-nes, autorizaciones, y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplica-bles exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrán afectarse adversa y sus-tancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales; y Seis/ Que sus Esta-dos Financieros han sido preparados de acuerdo a PCGA Chilenos, son completos y fidedignos, y re-presentan fielmente la posición financiera del Emi-sor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se en-cuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumpli-miento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO PRI-MERA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras el Emisor no haya pa-

gado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obli-gaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emi-sor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aque-llos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos per-tinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmen-te aceptadas en la República de Chile.- ii/ Estable-cer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filiales. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables gene-ralmente aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mante-ner a alguna firma de auditores externos indepen-dientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros consolidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas audi-toras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las nor-mas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá expo-ner estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligacio-nes, limitaciones y prohibiciones del Emisor conte-nidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Banca-rios contados desde que dicha modificación conta-ble haya sido reflejada por primera vez en la FECU,

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aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho o la infrac-ción se produzca o llegue a su conocimiento. El do-cumento en que se cumpla con esta obligación debe-rá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Re-presentante mediante correo certificado.- vi/ Man-tener durante toda la vigencia de la presente Línea, activos libres de cualquier tipo de gravámenes, ga-rantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, sobre los bienes presentes o futuros del Emisor. Dichos activos deberán ser equivalen-tes, a lo menos, a uno coma tres veces el monto inso-luto del total de Deudas Financieras sin garantías mantenidas por el Emisor, incluyendo entre ellas la deuda proveniente de las Emisiones bajo la presente Línea de Bonos. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro. No se conside-rarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; aquellas preferencias establecidas por la ley; y todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debi-damente impugnados por el Emisor. El Emisor de-berá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente cláusula.- vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en con-diciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.- viii/ Efec-tuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operaciona-les, las que deberán ser reflejadas en los Estados Fi-nancieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chi-le. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición.- ix/ Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y calculadas trimestralmente, sobre los Estados Fi-nancieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos estipulados en la Circular número mil quinientos uno de fecha cuatro de octu-

solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en esta cláusula según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Con-trato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjui-cio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Con-trato de Emisión mediante una publicación en el Diario. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superin-tendencia de Valores y Seguros, en tanto se manten-ga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasi-ficadoras de riesgo odrán ser reemplazadas en la medida cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma contínua e ininterrumpida mien-tras se mantenga vigente la presente Línea.- iii/ En-viar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de infor-mación reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Esta-dos Financieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante co-pias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Final-mente, el Emisor se obliga a informar al Represen-tante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financie-ros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obliga-ciones contraídas en este contrato, particularmente de esta cláusula, y cualquier otra información rele-vante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o ac-cionistas.- iv/ Notificar al Representante de las cita-ciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accio-nistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.- v/ Dar

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bre de dos mil de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cinco veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolida-dos del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exi-gible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero pun-to cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limi-tado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Con-solidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consoli-dada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Repre-sentante, siempre que éste lo requiera, los antece-dentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente cláusula.- x/ El Emisor deberá mantener, durante la vigencia de la presente Línea de bonos, un Patrimonio mínimo equivalente a seis millones setecientos cincuenta mil Unidades de Fo-mento. Por Patrimonio se entiende al Total Patrimo-nio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.- xii/ Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUN-DA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANS-FORMACION DEL EMISOR Y CREACIÓN DE FILIALES.- A/ Fusión.- En caso de fusión del Emi-sor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se consti-tuya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el contrato de emi-sión impone al Emisor, comprometiéndose este últi-mo a realizar sus mejores esfuerzos para no perjudi-car la clasificación de riesgo de los bonos emitidos

bajo este contrato, como resultado de la fusión.- B/ División.- Si el Emisor se dividiere, serán responsa-bles solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente contrato de emisión de bonos todas las sociedades que de la división surjan, sin perjui-cio de que entre ellas pueda estipularse que las obli-gaciones de pago de los bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.- C/ Transformación.- Si el emisor alterare su naturale-za jurídica, todas las obligaciones emanadas del pre-sente contrato de emisión serán aplicables a la socie-dad transformada, sin excepción alguna.- D/ Crea-ción de Filiales.- En el caso de creación de una filial directa, la creación de la filial no afectará los dere-chos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión.- CLÁUSU-LA DÉCIMO TERCERA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR: Los Tenedores de Bonos, por inter-medio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Lí-nea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bo-nos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tene-dores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes even-tos y mientras los mismos se mantengan vigentes: i/ Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de intereses, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que co-rrespondan. No constituirá mora o simple retardo,

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da obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o li-tigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad; v/ Aceleración de créditos. Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipada-mente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquie-ra de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a trescientas mil Unidades de Fomento. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Rele-vantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conoci-miento de la existencia de la respectiva acción judi-cial demandando el pago anticipado de la respecti-va obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intere-ses; vi/ Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cual-quiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesa-ción de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en be-neficio de sus acreedores o solicitara su propia quie-bra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Rele-vantes fuere declarado en quiebra por sentencia ju-dicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cual-quiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concur-so, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cual-quier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro fun-cionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cual-

el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; ii/ Declaraciones Falsas o Incomple-tas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los instru-mentos otorgados o suscritos con motivo de la obli-gación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; iii/ Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones in-dicadas en las cláusulas Décimo Primera o Décimo Segunda anteriores, adquiridas en virtud del Con-trato de Emisión y no hubiere subsanado tal infrac-ción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicadas en los literales /xi/ y /x/ de la cláusula Décimo Primera anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios si-guientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante me-diante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Há-biles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; iv/ Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones. Si el Emisor o cualquiera de sus Fi-liales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligacio-nes vencidas o exigidas anticipadamente por En-deudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjun-to, exceda el equivalente a trescientas mil Unidades de Fomento, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de di-cho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorro-gada. Para estos efectos se considerará que el Emi-sor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retar-dado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de co-bro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Fi-liales Relevantes no hubiere disputado la proceden-cia y/o legitimidad del cobro con antecedentes es-critos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios si-guientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendi-

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quier medida para permitir alguno de los actos se-ñalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribu-nales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y vii/ Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquida-re el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emana-das del presente Contrato de Emisión y sus Escritu-ras Complementarias sean asumidas o sean aplica-bles a la o las sociedades que sobrevivan a esos pro-cesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- A/ Los Te-nedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Re-presentante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores; B/ Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fecha que se indican a continuación: /i/ La fecha en que se hubieren colocado la totali-dad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /ii/ La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /iii/ La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de confor-midad con los dispuesto en el número Uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, me-diante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colo-cados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciere por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá ha-cerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos para que haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Represen-tante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta; C/ La citación a la junta de Tenedores

de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comu-nicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectua-rá también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Te-nedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor de-berá proveer al DCV de toda información pertinente con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de an-ticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bo-nos; D/ Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializa-dos en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamen-to del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posi-ciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. /ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para par-ticipar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores de-berán exhibir los títulos correspondientes o certifi-cados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certi-ficado deberá expresar la serie o sub-serie y el nú-mero del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su va-lor nominal; E/ Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Te-nedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reem-plazante, la autorización para los actos en la que la ley lo requiera y en general, todos los asuntos de interés común a los Tenedores de Bonos; F/ Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasione con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipo, avisos y publicaciones; G/ Los Te-

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en Dólares del saldo insoluto del Bono respectivo, utilizando para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la Junta. En caso de que en el cálculo precedente quedare una fracción, entonces el resultado se acercará al entero más cer-cano; L/ Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tene-dores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circula-ción con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría abso-luta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda cita-ción a Junta sólo podrán publicarse una vez que hu-biera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para cele-brarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum; M/ La Junta Extraordinaria de Tenedo-res de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamen-te le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas al presente Contrato de Emisión o cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias que se re-fieran a las tasas de interés o de reajustes y a su oportunidad de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones establecidos en los mismos, la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facul-tar al Representante para acordar con el Emisor di-chas reformas, con la conformidad del setenta y cin-co por ciento de los votos de los Bonos en circula-ción de la emisión afectada por dicha modificación; N/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías re-queridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor; Ñ/ De las deliberaciones y acuerdos de la

nedores de Bonos sólo podrán ejercer individual-mente sus derechos, en los casos y las formas en que la ley expresamente los faculta; H/ Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie de Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Lí-nea, el Representante de los Tenedores de Bonos po-drá optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Se-rie voten en forma separada, o bien convocar a Jun-tas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva; I/ El Representante de los Tenedo-res de Bonos estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos de alguna de las Se-ries en circulación o un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjui-cio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo; J/ Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, me-diante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anó-nimas y su Reglamento; K/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma subserie en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Lí-nea, que participen en la Junta de Tenedores de Bo-nos respectiva. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que co-rresponde al saldo insoluto del Bono. En caso de que existan emisiones vigentes de Bonos con cargo a la Línea tanto en Dólares, Unidades de Fomento como en Pesos nominales, y la Junta deba resolver materias comunes a todas las Series emitidas con cargo a la Línea de Bonos, se utilizará el siguiente procedimiento para determinar el número de votos que le corresponderá a cada Tenedor de Bonos que hayan sido emitidos: Se establecerá la equivalencia

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Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Represen-tante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá apro-bada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha fir-ma, el acta será firmada por al menos tres de los Te-nedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con pos-terioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tene-dores de Bonos serán obligatorios para todos los Te-nedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán lle-varse a efecto desde la firma del acta respectiva.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- REPRESEN-TANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno/ Renuncia, remoción y reemplazo del representan-te de los tenedores de bonos: A/ El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pro-nunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Repre-sentante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste; B/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa; C/ Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designa-ción de un reemplazante; D/ La renuncia o remo-ción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo; E/ El reemplazante del Representante, desig-nado en la forma contemplada en esta cláusula, de-berá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedo-res de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Re-presentante removido o renunciado, en la cual ma-nifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La re-nuncia o remoción y la nueva designación produci-rán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los de-rechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representan-

te. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reem-plazante del Representante podrán exigir a este últi-mo la entrega de todos los documentos y anteceden-tes correspondientes a esta Emisión que se encuen-tren en su poder; F/ Ocurrido el reemplazo del Re-presentante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguien-tes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superin-tendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguien-te de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Re-presentante de los Tenedores de Bonos se comunica-rá al DCV para que éste pueda informarlo a sus de-positantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para ha-cer constar esta situación.- Dos/ Derechos y facul-tades: Además de las facultades que le correspon-den como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representan-te tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá ade-más, autorizado para ejercer, con las facultades ordi-narias del mandato judicial, todas las acciones judi-ciales que competan a la defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás ges-tiones judiciales que realice el Representante en in-terés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representa-dos, pero no necesitará acreditar dicha circunstan-cia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los inte-reses de dichos Tenedores, éstos deberán previa-mente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose en-tre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo esti-me necesario para proteger los intereses de sus re-presentados; y podrá requerir al Emisor o a sus au-ditores externos, los informes que estime pertinen-

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oportunamente de los fondos para atenderlos; F/ El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus fun-ciones; sin perjuicio de la responsabilidad adminis-trativa y penal que le fuere imputable. Se deja esta-blecido que las declaraciones contenidas en el pre-sente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Re-presentante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de respon-sabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el presente Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁU-SULA DÉCIMO SEXTA.- DISPOSICIONES GE-NERALES.- Uno/ Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las par-tes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tri-bunales Ordinarios de Justica en todas las materias que no se encuentran expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente; y Dos/ Arbitraje. Cual-quier dificultad que pudiera surgir entre los Tene-dores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplica-ción, interpretación, cumplimiento, o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obli-gatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones que darán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de noti-ficación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individual-mente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separa-damente en defensa de sus derechos, de conformi-dad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Represen-tante de los Tenedores de Bonos, podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado en las juntas de Tene-dores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbi-traje podrá ser provocado individualmente por

tes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la mar-cha de los negocios del Emisor. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión so-cial. Además, el Representante podrá asistir, sin de-recho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince días de anticipación a su ce-lebración. Las facultades de fiscalización de los Te-nedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bo-nos.- Tres/ Deberes y responsabilidades del Re-presentante de los Tenedores de Bonos: A/ Ade-más de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la ley establece; B/ El Representante de los Tenedores de Bonos, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divul-gar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensa-ble para el cumplimiento de sus funciones; C/ Que-da prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con fines y facultades que expresamente se determinen; D/ Será obliga-ción del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada en-viada al domicilio de este último, respecto de cual-quier infracción a las normas contractuales que hu-biere detectado. Esta carta deberá ser enviada den-tro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios conta-do desde que se detecte el incumplimiento; E/ To-dos los gastos necesarios, razonables y comproba-dos en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funcio-nes que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos

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cualquier parte interesada. En relación a la designa-ción del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cá-mara de Comercio de Santiago A.G. para que, a so-licitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbi-tro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflic-tos en que sea parte el Emisor, en los que ambos se-rán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afec-tados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbi-tro las impugnaciones que uno o más Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determi-nados acuerdos de las asambleas celebrados por es-tos acreedores, o las diferencias que se originen en-tre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el de-mandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la deci-sión de la Justica Ordinaria.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERE-CHOS INCORPORADOS: En subsidio de las esti-pulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, ade-más, las normas, dictámenes e instrucciones perti-nentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA DÉ-CIMO OCTAVA.- CONSTANCIA: Se deja constan-cia que, de conformidad con lo establecido en el ar-tículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente Emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA DÉ-CIMO NOVENA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS: Se faculta al portador de copia autorizada de la pre-sente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presen-te instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSO-NERIAS: La personería de don Baltazar Sánchez Guzmán y de don Rolando Medeiros Soux para re-presentar a COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGI-CA S.A. consta de sesión de Directorio de fecha veintiocho de Mayo de dos mil nueve, reducida a escritura pública con esta misma fecha veintiocho

de mayo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La per-sonería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BAN-CO DE CHILE constan de la escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, respectivamente, ambas otorgadas en la No-taría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de personería antes referidas no se inser-tan a expresa petición de las partes, por ser conoci-das de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los compare-cientes.- Se dan copias.- Doy fe.-

_________________________Baltazar Sánchez Guzmánp.p. COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

_________________________ Rolando Medeiros Souxp.p. COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

_________________________Uri Heinz Manz Leclercp.p. BANCO DE CHILE

_________________________Hernán Jorquera Herrerap.p. BANCO DE CHILE

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sociedad, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domici-liados en calle Ahumada número doscientos cin-cuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante tam-bién y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO.- Por escritura pública de fecha veintiocho de Mayo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, repertorio número ocho mil ochocientos cuarenta y cinco guión dos mil nueve, Compañía Electro Metalúrgica S.A. en su ca-lidad de Emisor, y el BANCO DE CHILE, en su cali-dad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, celebraron un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos en los términos y bajo las condiciones que se establecen en dicho instrumento, en adelante, el “Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos”.- SEGUNDO: En atención a las observacio-nes formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros a través de Oficio Ord. número trece mil ciento sesenta y dos de fecha diecinueve de Junio de dos mil nueve, los comparecientes, debidamente fa-cultados, vienen en modificar el Contrato de Emi-sión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títu-los individualizado en la cláusula primera anterior, según se expresa a continuación: /Uno/ Se modifica la Definición de “PCGA Chilenos” contenida en la cláusula Primera eliminando la frase que hace men-ción a la inclusión de los IFRS en los mismos. En consecuencia la definición de los PCGA Chilenos en cuanto queda como sigue: “PCGA Chilenos”: signi-ficará los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante.-”; /Dos/ Se modifica el número once de la Cláusula Sex-ta, en el sentido de indicar expresamente que tanto los bonos emitidos en Dólares como los bonos emi-tidos en Pesos nominales, no se reajustarán. En con-secuencia el número Once de la Cláusula Sexta que-

DOCUMENTACIÓN LEgAL05ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS DE BONOS SERIE D POR LÍNEA DE BONOS

ESCRITURA COMPLEMENTARIA

REPERTORIO N°10.919.-/2009

ESCRITURA COMPLEMENTARIA Y DE MODI-FICACIÓN

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMA-TERIALIZADOS

POR LÍNEA DE TÍTULOSCOMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

YBANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veinti-dós de Junio de dos mil nueve ante mí, SERGIO FRIAS OLMEDO, Abogado, Notario Público Su-plente de don Eduardo Javier Diez Morello, Nota-rio Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santia-go, con oficio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparece: /uno/ don BALTAZAR SÁNCHEZ GUZMÁN, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil setecientos sesenta guión cinco y don ROLANDO MEDEIROS SOUX, chile-no, casado, ingeniero químico, cédula nacional de identidad número cinco millones novecientos vein-tisiete mil trescientos noventa y tres guión cero, am-bos en representación de COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A., Rol Único Tributario núme-ro noventa millones trescientos veinte mil guión seis, todos domiciliados en Santiago, Avenida Vicu-ña Mackenna número mil quinientos setenta, comu-na de Ñuñoa /en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”/; y /dos/ comparecen don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comer-cio, cédula nacional de identidad número seis millo-nes seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BAN-CO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile

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da como sigue: “Once/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contem-plar como unidad de reajuste a la Unidad de Fomento, conforme se señala en el presente instrumento o como in-dique en las respectivas Escrituras Complementarias, se-gún corresponda. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se pagarán en su equivalente en Pesos utilizando para estos efectos el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago. Por su parte y en caso que éstos se hubieren emitido en Dólares, los Bonos emi-tidos con cargo a la línea y el monto a pagar en cada cuo-ta, tanto de capital como de intereses, se solucionarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago y no tendrán ningún tipo de reajuste. Los bonos emitidos en Pesos nominales tampoco se reajustarán”; /Tres/ Se modifica el literal iv/ del número Seis de la cláusula Séptima, indicando que el plazo que dispone el Emisor para entregar los títulos materiales al DCV es de treinta Días Hábiles, y no treinta Días Hábiles Bancarios como se indica en el citado literal; /Cua-tro/ Se modifica el número Uno/ de la cláusula Oc-tava, en el sentido de eliminar la vinculación de las primeras colocaciones con el monto máximo total que el Emisor podrá colocar e indicando, al contra-rio, que la vinculación es entre todas las colocacio-nes que se efectuaren con cargo a cualquiera de las líneas que se indican en la respectiva cláusula. En consecuencia, el número Uno de la Cláusula Octava se reemplaza por el siguiente: “Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal: Estos Bonos se emitirán en una Serie, denominada “Serie D”, cuyo monto nominal total es de un millón quinientas mil Unidades de Fomen-to y se dividirán en tres mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno; serán pagade-ros a veintitrés años. No obstante lo anterior, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un valor nominal total máximo de un millón quinientas mil Unidades de Fomen-

to, considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea como aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Lí-nea de Títulos que consta de escritura pública de esta fe-cha, número de repertorio número ocho mil ochocientos cuarenta y seis guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.-“; /Cinco/ Se modifica el número Cinco de la Cláusula Octava in-dicando que los Bonos de la Serie D se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Uni-dad de Fomento. En consecuencia, el número Cinco de la Cláusula Octava corresponderá al siguiente: “Cinco/ Reajuste: Los Bonos de la Serie D serán reajus-tables de acuerdo a la variación que experimente la Uni-dad de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Uni-dades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme a lo dispuesto en la cláusula Sexta número Once del presente contrato. La reajustabi-lidad se aplicará a los Bonos de la Serie D a contar del quince de Julio de dos mil nueve.-“; /Seis/ Se modifica el número Seis/ de la Cláusula Octava, indicando que el interés que devengan los Bonos de la Serie D, corresponde a un interés compuesto. En consecuen-cia el número Seis de la Cláusula Octava queda como sigue: “Seis/ Intereses: Los Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unida-des de Fomento, un interés del cuatro coma seis por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de se-mestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma dos siete cuatro uno por ciento semestral. Los inte-reses se devengarán a contar del día quince de Julio dos mil nueve y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al pre-sente instrumento. El monto a pagar por concepto de in-tereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.-“; /Siete/ Se modifica el lite-ral ii/ de la Cláusula Décimo Primera indicando que el plazo que tiene el Representante de los Tene-dores de Bonos para publicar el aviso en el Diario, en donde informe a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión pro-

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Dichas entidades clasificadoras de riesgo odrán ser reem-plazadas en la medida cumpla con la obligación de man-tener dos de ellas en forma contínua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.-“; /Ocho/ Se modifica la Cláusula Décimo Primera con el objeto de mantener la numeración correlativa de los literales i/ de dicha cláusula, para lo cual se cam-bia la numeración del literal xii/ por xi/, motivo por el cual el literal xii/ desaparece; /Nueve/ Se mo-difica la letra /a/ del literal iii/ de la Cláusula Déci-mo Tercera, indicando que las referencias a los lite-rales deben ser /ix/ y /x/ y no /xi/ y /x/. En con-secuencia la letra /a/ del literal iii/ de la Cláusula Décimo Tercera, queda como sigue: “iii/ Incumpli-miento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indi-cadas en las cláusulas Décimo Primera o Décimo Segun-da anteriores, adquiridas en virtud del Contrato de Emi-sión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tra-tándose de las obligaciones de carácter financiero, indica-das en los literales /ix/ y /x/ de la cláusula Décimo Prime-ra anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Ban-carios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escri-to para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumpli-miento o infracción del Emisor”; /Diez/ Se modifican los literales /i/ e /ii/ de la letra D de la Cláusula Décimo Cuarta, indicando que la referencia al plazo señalado en dichas cláusulas debe corresponder a cinco Días Hábiles y no a cinco Días Hábiles Banca-rios. Por tanto, el literal /i/ de la letra D de la Cláu-sula Décimo Cuarta, queda como sigue: “/i/ las per-sonas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV propor-cione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Re-glamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quin-to Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la in-formación pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se en-tenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta.” Y por su parte, el literal /ii/ de la letra D de la Cláusula Dé-

ducto de la entrada en vigencia de las IFRS es de diez Días Hábiles Bancarios. En consecuencia, el li-teral ii/ de la Cláusula Décimo Primera queda como sigue: “ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables general-mente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la admi-nistración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filiales. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Con todo, en rela-ción a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas en sus res-pectivos países y, para efectos de su consolidación, debe-rán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su ade-cuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los esta-dos financieros consolidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opi-nión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obs-tante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos po-drían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibicio-nes del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Há-biles Bancarios contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en esta cláusula según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Banca-rios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consenti-miento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin per-juicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en for-ma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Se-guros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea.

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cimo Cuarta queda como sigue: “/ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipa-ción al día de celebración de la misma, en el registro espe-cial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondien-tes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certi-ficado deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal”; /Once/ Se modifica la letra F/ del número Uno/ de la Cláu-sula Décimo Quinta, indicando que corresponderá al Emisor efectuar las publicaciones y comunicacio-nes que en dicha estipulación se establecen. En con-secuencia, la letra F/ del número Uno/ de la Cláu-sula Décimo Quinta queda como sigue: “F/ Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del re-emplazante y su aceptación del cargo deberán ser infor-mados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios si-guientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, me-diante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse pro-ducido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desma-terializada, la comunicación relativa a la elección, reem-plazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda infor-marlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para ha-cer constar esta situación.-”. TERCERO: En todo lo no modificado por la presente escritura, rige en to-das sus partes Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos individualizado en la cláusula pri-mera de este instrumento.- PERSONERIAS: La personería de don Baltazar Sánchez Guzmán y de don Rolando Medeiros Soux para representar a COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. consta de sesión de Directorio de fecha veintiocho de Mayo de dos mil nueve, reducida a escritura pú-blica con esta misma fecha veintiocho de mayo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BANCO DE CHILE constan de la escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, respectiva-

mente, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de per-sonería antes referidas no se insertan a expresa peti-ción de las partes, por ser conocidas de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-

_________________________Baltazar Sánchez Guzmánp.p. COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

_________________________ Rolando Medeiros Souxp.p. COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.

_________________________Uri Heinz Manz Leclercp.p. BANCO DE CHILE

_________________________Hernán Jorquera Herrerap.p. BANCO DE CHILE

DIRECCIÓN DE ARTE Y DISEÑO: CATALINA ALCALDE, MARÍA TERESA PÉREZWWW.CINCELDESIGN.COMIMPRESIÓN: COLORAMA

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