prospecto de emisiÓn y colocaciÓn de tÍtulos de … · internacional power leasing company s.a....

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PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS DE FLUJOS DE CAJA DERIVADOS DE LOS DERECHOS ECONÓMICOS DE UN CONTRATO DE LEASING

INTERNACIONAL SUSCRITO ENTRE INTERNACIONAL POWER LEASING COMPANY S.A. Y TERMODORADA S.A. E.S.P.

“TÍTULOS IPLC”

Originador: INTERNACIONAL POWER LEASING COMPANY S.A.

Estructuradores: COLFINANZAS S.A. e INTERBOLSA S.A.

Agente Colocador: INTERBOLSA S.A.

Agente de Manejo: HELM TRUST S.A. Dirección: Cra. 7 No. 27 – 18 Piso 19. Bogotá D.C.

MES Y AÑO DE REALIZACION DE LA OFERTA SERA DETERMINADO EN EL AVISO DE OFERTA RESPECTIVO

CALIFICACIÓN AAA (TRIPLE A) PARA LOS TITULOS IPLC OTORGADA POR LA SOCIEDAD DUFF AND PHELPS DE COLOMBIA S.A.

Duff & Phelps de Colombia S.A., Sociedad Calificadora de Valores, otorgó la calificación de AAA (Triple A) a los títulos de la Serie Única resultantes de la titularización de Flujos de Caja de Internacional Power Leasing Company S.A. La calificación es concedida a emisiones

con la más alta calidad crediticia, en donde los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

MONTO TOTAL DE LA EMISION: USD 22.800.000

SERIE DESTINATARIOS DE LA OFERTA REDENCIÓN MÁXIMA TASA MÁXIMA

UNICA Inversionistas Calificados

que hagan parte del Segundo Mercado

Octubre 30 de 2010 8.25% E.A.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS

Clase de Títulos: De contenido Crediticio Ley de Circulación: A la Orden

Cantidad de Títulos: 22.800 Valor Nominal: USD 1.000

Valor Mínimo de la Inversión: USD 10.000 Derecho que Incorporan: Derecho a percibir la cancelación del Capital y

los Intereses en los términos y condiciones señalados en el Título, y los demás derechos que se establecen en el Capítulo 4 del Contrato de Fiducia

Helm Trust S.A. (en adelante el "Agente de Manejo”) ofrece los títulos de contenido crediticio objeto del presente prospecto (en adelante los "Títulos IPLC"), en desarrollo de una Titularización de Flujos de Caja derivados de un Contrato de Leasing Internacional celebrado entre Internacional Power Leasing Company S.A. y Termodorada S.A. E.S.P.; los cuales se emiten con cargo a un patrimonio autónomo (en adelante el "Patrimonio Autónomo), cuyo objeto es el de emitir a su cargo los Títulos de una Serie Única y con los recursos de tal patrimonio, atender las obligaciones incorporadas en dichos Títulos en circulación. Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser adquiridos a través de InterBolsa S.A.

MECANISMO DE APOYO CREDITICIO: Los mecanismos de apoyo crediticio son aquellos previstos en la sección 4.9 del Capítulo I del presente Prospecto.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores de los títulos ofrecidos, así como la autorización de su oferta pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera acerca de las personas naturales o jurídicas

inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia de la emisión.

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La inscripción de los títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Las obligaciones contraídas por el Agente de Manejo son de Medio y no de Resultado.

Bogotá, Noviembre de 2006

Capítulo Primero – Descripción General de la Estructura de la Emisión Prospecto Preliminar de Emisión y Colocación de Títulos de los Flujos de Caja Derivados de los Derechos Económicos Provenientes de un Contrato de Leasing Internacional.

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TABLA DE CONTENIDO

1. DEFINICIONES ............................................................................................................................................ 3 2. INTRODUCCIÓN A LA ESTRUCTURA DEL PROCESO - GENERALIDADES .......................................... 6 3. DESCRIPCIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA BASE DEL PROCESO DE LA TITULARIZACIÓN ............... 7 4. DESCRIPCION DE LOS TITULOS .............................................................................................................. 8 4.1. DENOMINACIÓN, NATURALEZA Y CLASE ............................................................................................... 8 4.2. FECHA, LUGAR Y FORMA DE PAGO ........................................................................................................ 9 4.3. SUSCRIPCION Y EXPEDICION .................................................................................................................. 9 4.4. OBJETIVOS DE LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS IPLC ............................................................................ 10 4.5. REGLAS PARA LA TRANSFERENCIA Y GRAVAMEN ............................................................................ 10 4.6. REGLAS DE FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE ..................................................................................... 10 4.7. PRELACIÓN DE PAGOS ........................................................................................................................... 10 4.8. PAGO DE INTERESES, PERIODICIDAD Y MODALIDAD DE PAGOS .................................................... 11 4.9. MECANISMOS DE GARANTÍA Y COBERTURA....................................................................................... 11 4.9.1. FLUJO DE FONDOS DEL PROYECTO..................................................................................................... 11 4.9.2. RESERVA PARA PAGO DE INTERESES................................................................................................. 12 4.9.3. MECANISMOS DE GARANTÍA.................................................................................................................. 12 4.10. COMO FUNCIONA EL MECANISMO DE COBERTURA .......................................................................... 13 4.11. RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS IPLC .................................. 13 5. PARTES DEL PROCESO........................................................................................................................... 14 5.1. ORIGINADOR............................................................................................................................................. 14 5.1.1. Objeto Social............................................................................................................................................... 14 5.2. AGENTES ESTRUCTURADORES ............................................................................................................ 15 5.3. AGENTE COLOCADOR............................................................................................................................. 15 5.4. AGENTE DE MANEJO ............................................................................................................................... 15 5.5. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN .......................................................................................................... 16 5.6. BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO IPLC......................................................................... 17 6. DESCRIPCIÓN DEL ORIGINADOR........................................................................................................... 17 6.1 DESCRIPCIÓN DE IPLC............................................................................................................................ 17 6.2 ESTADOS FINANCIEROS DE IPLC.......................................................................................................... 18 19 6.3 PROYECTO TERMODORADA .................................................................................................................. 19 7. ESQUEMA DEL PROYECTO..................................................................................................................... 22 8. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS DEL PROCESO................................................. 23 8.1. CONTRATO DE FIDUCIA .......................................................................................................................... 23 8.1.1. Objeto del Contrato de Fiducia ................................................................................................................... 23 8.1.2. Conformación del Patrimonio Autónomo IPLC........................................................................................... 23 8.1.3. Obligaciones de la Fiduciaria...................................................................................................................... 24 8.1.4. Obligaciones del fideicomitente. ................................................................................................................. 24 8.1.5. Duración...................................................................................................................................................... 24 8.1.6. Terminación ................................................................................................................................................ 25 8.1.7. Modificaciones y Adiciones......................................................................................................................... 25 8.1.8. Ejecución de garantías ............................................................................................................................... 25 8.2. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ENERGÍA Y POTENCIA (PPA).................................................... 25 8.2.1. Objeto del PPA ........................................................................................................................................... 26 8.2.2. Características Generales del PPA ............................................................................................................ 26 8.2.3. Garantía de Cumplimiento y Garantía de Compra y Pago del PPA........................................................... 26 8.2.4. Causales de incumplimiento de Termodorada ........................................................................................... 26 8.2.5. Causales de incumplimiento de CHEC....................................................................................................... 27 8.2.6. Consecuencias del incumplimiento ............................................................................................................ 27 8.2.7. Derechos de Intervención de CHEC........................................................................................................... 28 8.2.8. Derechos de intervención de los prestamistas........................................................................................... 28 8.2.8.1. Fin de la intervención ....................................................................................... 28 8.2.8.2. Seguros ............................................................................................................ 28


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8.3. CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS (FIDUCAFÉ) ....................... 28 8.3.1. Objeto del Contrato de Fiducia ................................................................................................................... 28 8.3.2. Conformación del Patrimonio Autónomo.................................................................................................... 28 8.3.3. Obligaciones de la Fiduciaria...................................................................................................................... 29 8.3.4. Duración...................................................................................................................................................... 29 8.3.5. Terminación ................................................................................................................................................ 29 8.3.6. Modificaciones y Adiciones......................................................................................................................... 29 8.4. CONTRATO DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO INTERNACIONAL............................... 29 8.4.1. Objeto del Contrato de Leasing .................................................................................................................. 29 8.4.2. Bienes Objeto del Contrato de Leasing ...................................................................................................... 30 8.4.3. Subrogación................................................................................................................................................ 30 8.4.4. Plazo ........................................................................................................................................................... 30 8.4.5. Renta........................................................................................................................................................... 30 8.4.6. Seguros....................................................................................................................................................... 31 8.4.7. Causales de Terminación ........................................................................................................................... 31 8.5. CONTRATOS DE UNDERWRITING O DE COLOCACIÓN....................................................................... 31 8.5.1. Objeto.......................................................................................................................................................... 31 8.5.2. Obligaciones del Agente Colocador ........................................................................................................... 31 8.5.3. Obligaciones del Patrimonio Autónomo...................................................................................................... 32 8.5.4. Causales de Terminación de Contrato ....................................................................................................... 32 8.5.5. Plazo para la Colocación ............................................................................................................................ 32 8.6. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN.............................................................................. 32 9. ACTIVO SUBYACENTE DE LA TITULARIZACIÓN................................................................................... 34 CAPÍTULO SEGUNDO REGLAS GENERALES SOBRE LA OFERTA Y COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS ................................................................................35 1. CONDICIONES DE LA OFERTA ............................................................................................................... 35 1.1. EMISIÓN DESMATERIALIZADA................................................................................................................ 35 1.2. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS, PLAZO DE COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ................................................................................................................................. 35 1.3. PUBLICACIÓN DE LA OFERTA ................................................................................................................ 35 1.4. ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS............................................................................................................. 35 2. CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN...................................................................................................... 35 2.1. REGLAS PARA LA COLOCACIÓN............................................................................................................ 35 2.2. MECANISMO DE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO .................................................................. 36 2.3. MECANISMO DE COLOCACION GARANTIZADA.................................................................................... 37 2.4. Mecanismo de Subasta Holandesa ............................................................................................................ 37 3. CONSIDERACIONES SOBRE EL RIESGO DE LA INVERSION .............................................................. 38 CAPÍTULO TERCERO OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS IPLC......41 1. EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS TÍTULOS................................................................. 41 2. OTROS EVENTOS..................................................................................................................................... 42 3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS ........................................... 42 3.1. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS ........................................................................... 42 3.2. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS .................................................................... 42 4. ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS............................................................................................. 43 4.1. FUNCIONES............................................................................................................................................... 43 4.2. CONVOCATORIA....................................................................................................................................... 43 4.3. QUORUM.................................................................................................................................................... 43 CAPÍTULO CUARTO CERTIFICACIONES Y APROBACIONES ..........................45 1. AGENTE DE MANEJO ............................................................................................................................... 45 (ii) ORIGINADOR............................................................................................................................................. 46 (iii) ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR........................................................................................................ 47 ANEXO 1- CONTRATO DE FIDUCIA, CON TODOS SUS ANEXOS.

ANEXO 2- CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN

ANEXO 3- CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS IPLC


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CAPÍTULO PRIMERO DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS

NOTA INICIAL El resumen de la estructura de la Emisión de Títulos emitidos en desarrollo del proceso de titularización de los Flujos de Caja derivados del Contrato de Leasing Internacional incluido en el Capítulo Primero de este Prospecto, se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral de los términos y condiciones de la estructura legal de la Emisión de Títulos. Los Capítulos Segundo y Tercero contienen una explicación detallada y completa del régimen jurídico y financiero aplicable a los Títulos. 1. DEFINICIONES Los términos utilizados en el texto del presente Prospecto que se incluyen con letra inicial en mayúscula tendrán el significado que se les asigna en la presente Sección del Prospecto, o en su texto, o en cualquier otro documento de la Emisión. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos en el presente Prospecto o en cualquier otro documento de la Emisión, se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente o en el natural y obvio según el uso general de los mismos. Los términos que se definen a continuación cuando se utilicen en el presente Prospecto tendrán los significados a ellos asignados al frente de cada término:

Administrador de la Emisión o Administrador

Es Deceval

Agencia Calificadora Es la sociedad Duff & Phelps de Colombia S.A. Agente Colocador Es la sociedad InterBolsa S.A. Agente de Manejo Es la sociedad Helm Trust S.A. Agentes Estructuradores

Son las sociedades Colfinanzas S.A. e InterBolsa S.A.

Anotación en Cuenta Es la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva el depósito centralizado de valores de Deceval.

Año Corresponde a años de trescientos sesenta (360) días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes. Los Intereses de cada período se calcularán con la metodología 360/360 prevista en la Resolución 400.

Asamblea de Tenedores Corresponde a la reunión de tenedores de los Títulos, según sea convocada como señala la ley y cuyo funcionamiento se regirá por lo establecido en este Prospecto, el Contrato de Fiducia y en la legislación y regulaciones aplicables.

Beneficiarios Serán los Tenedores y el Fideicomitente, respecto de los derechos que les confiere el Contrato de Fiducia.

Bienes Entregados en Leasing

Son aquellos bienes objeto del Contrato de Leasing señalados en detalle en el Anexo 1 de dicho contrato, los cuales consisten de (i) dos (2) turbinas de generación a gas de ciclo simple modelo FT8 Twin Pack de cincuenta megavatios de potencia (ISO) y sus elementos auxiliares, y (ii) un generador eléctrico completo sincrónico marca Brush Electrical Machines ltd. modelo BDAX7.290ER de enfriamiento por aire, clasificado a 69.294 MVA (ISO), 13.8 kv, 3 fases, 60hz, dos polos, 3600 rpm, 0. 850pf

Bolsa de Valores Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Cánones Son las rentas o cánones adeudados por Termodorada a IPLC en virtud del Contrato

de Leasing a partir de la Fecha de Emisión, los cuales deberán ser transferidos al Patrimonio Autónomo en virtud de la cesión del derecho a recibir tales Cánones que realiza el Fideicomitente en los términos señalados en el Contrato de Fiducia.

Capital o Capital de los Títulos

Es la porción de capital adeudada bajo los Títulos a los Tenedores.

Comité Fiduciario Es el comité encargado de cumplir las funciones detalladas en la Cláusula 3.15 del Contrato de Fiducia, el cual estará integrado y funcionará tal y como se prevé en dicha Cláusula

Contrato de Administración de la Emisión

Tiene el significado atribuido a este término en la sección 5.5 del Capítulo I del presente prospecto.

Contrato de Colocación Es el contrato por medio del cual se encarga al Agente Colocador, en su calidad de


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comisionista de bolsa, la colocación de los Títulos dentro del Segundo Mercado. El contrato que refleje la modalidad de colocación que se escoja conforme a lo dispuesto en cada Aviso de Oferta será para todos los efectos considerado como el Contrato de Colocación para efectos del presente Prospecto.

Contrato de Fiducia o Contrato

Es el contrato de fiducia mercantil irrevocable en virtud del cual se crea el Patrimonio Autónomo.

Contrato de Leasing Es el contrato de Leasing o de arrendamiento financiero internacional suscrito entre Termodorada e IPLC el día 8 de diciembre de 1995, con sus modificaciones y adiciones.

Contrato de Supervisión de la Emisión

Es el contrato de supervisión de la emisión suscrito entre IPLC y el Supervisor de la Emisión que tiene por objeto la supervisión de la Emisión.

Contratos Son los siguientes contratos: (i) Contrato de Fiducia, (ii) el Contrato de Administración de la Emisión suscrito con Deceval, (iii) Contrato de Leasing, (iv) Contrato de Estructuración suscrito con Colfinanzas S.A. e InterBolsa S.A. y (v) el Contrato de Colocación.

Costos y Gastos de la Emisión

Son los costos y gastos que se causen para realizar la Emisión y para pagar el Capital y los Intereses de los Títulos, que deberán ser pagados por el Patrimonio Autónomo de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia. Constituyen Costos y Gastos de la Emisión los siguientes: (i) los costos correspondientes a la actualización anual de la calificación de la Emisión otorgada por la Agencia Calificadora; (ii) los costos correspondientes a la renovación de la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores; (iii) la cuota para la renovación de la inscripción de los títulos en la BVC; (iv) la tarifa de administración de la Emisión cobrada por Deceval de acuerdo con el Contrato de Administración; (v) las comisiones u honorarios mensuales del Agente de Manejo; (vi) los honorarios y comisiones adeudados por el Fideicomitente al Supervisor de la Emisión bajo el Contrato de Supervisión de la Emisión; (vii) los demás gastos, incluidos los gastos de cobranza judiciales y los del Comité Fiduciario, en que deba incurrir el Agente de Manejo en desarrollo del presente Contrato; (viii) el pago de tributos, y (ix) los gastos de liquidación del Patrimonio Autónomo.

Cuenta de Recaudo Es la cuenta corriente abierta en la Entidad Bancaria y administrada por el Agente de Manejo, actuando como vocero del Patrimonio Autónomo, en la cual se depositarán, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fiducia, los Flujos de Caja.

Deceval Es la sociedad Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., quien en desarrollo de su objeto recibe en depósito el Macrotítulo y actúa como Administrador de la Emisión.

Emisión Es la emisión de los Títulos que se llevará a cabo con cargo al Patrimonio Autónomo, para ser colocados en el Mercado Público de Valores de Colombia (Segundo Mercado). La Emisión será desmaterializada y por lo tanto su representación se dará a través de Anotaciones en Cuenta por medio de sistemas electrónicos y su administración estará a cargo de Deceval.

Entidad Bancaria Es Banco de Crédito Helm Financial Services (Panamá) S.A., una entidad financiera legalmente existente y constituida de conformidad con las normas de Panamá, la cual es una afiliada de la Fiduciaria.

Evento de Redención Anticipada de los Títulos

Es cualquiera de las causales establecidas en la Sección 1 del Capítulo III de este Prospecto.

Eventos de Terminación Anticipada del Contrato de Leasing

Son los eventos que pueden dar lugar a la terminación anticipada del Contrato de Leasing, en los términos y condiciones señalados en el mismo y con las consecuencias allí previstas, a saber: (i) la ocurrencia de un Siniestro Total (según este término se define en el Contrato de Leasing) de los Bienes Entregados en Leasing de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima de dicho contrato, (ii) la realización de un prepago por parte de Termodorada, en la forma prevista en la Cláusula Vigésima Cuarta del Contrato de Leasing, y (iii) el incumplimiento del Contrato de Leasing por parte de Termodorada que de lugar a la terminación del mismo, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Vigésima Primera del mismo.

Fecha de Emisión La fecha de emisión será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta de la Emisión, día a partir del cual los Títulos comenzarán a generar Intereses.

Fecha de Suscripción Es la fecha en la cual cada Título es efectivamente colocado y pagado. Fideicomitente Es IPLC, en su calidad de Fideicomitente bajo el Contrato de Fiducia. Fiduciaria Es la sociedad Helm Trust S.A. quien actúa como Agente de Manejo de la

Titularización. Flujos de Caja Son los fondos que el Fideicomitente tiene derecho a recibir en el futuro en virtud del

Contrato de Leasing, que son objeto de la titularización, que sirven de fundamento para la estructuración de la misma, y que corresponden a (i) el pago de los Cánones y de los


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intereses moratorios sobre los mismos, si hubiere lugar a ellos, adeudados por Termodorada bajo el Contrato de Leasing; (ii) el pago de las indemnizaciones por seguros de daño en caso de un Siniestro Total (tal como éste se define en el Parágrafo Segundo de la Cláusula Décima del Contrato de Leasing) de los Bienes Entregados en Leasing, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión; (iii) los prepagos efectuados por Termodorada de conformidad con la Cláusula Vigésimo Cuarta del Contrato de Leasing, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión; y (iv) las sumas de dinero que tenga derecho a exigir y recibir el Fideicomitente de conformidad con la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Leasing en caso de incumplimiento del Contrato de Leasing por parte de Termodorada, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión. No hará parte de los Flujos de Caja la opción de compra pactada en el Contrato de Leasing

Garantías Son las seguridades con las que cuenta el Patrimonio Autónomo que respaldan el pago de los Flujos de Caja, y que se relacionan en la Sección 4.9.3 del Capitulo I de este Prospecto.

Intereses Son los rendimientos financieros generados por los Títulos a partir de la Fecha de Emisión a la Tasa de interés efectiva anual.

Intereses Corrientes Tiene el significado establecido en la Sección 4.8 del Capítulo I de este Prospecto. Intereses de Mora o Intereses Moratorios

Es una tasa de interés igual a la tasa LIBOR incrementada en cinco por ciento (Libor + 5%). La tasa LIBOR de referencia será la vigente en la fecha en que se realice efectivamente el pago. Para estos efectos se entiende por tasa LIBOR la tasa interbancaria para depósitos en Dólares de los Estados Unidos de América a tres (3) meses, ofrecida por British Bankers’ Association (BBA) que aparezca publicada en la página correspondiente del servicio de información Bloomberg Financial Markets.

Intermediarios del Mercado Cambiario Autorizados

Son InterBolsa S.A., Banco de Crédito S.A. y Citibank Colombia S.A. Cualquiera de los Intermediarios del Mercado Cambiario Autorizados podrá ser sustituido por otra entidad que sea intermediario del mercado cambiario (como se define en la Resolución Externa 8 de 2000 expedida por la Junta Directiva del Banco de la República, según sea modificada o reemplazada), cuando se presente uno cualquiera de los siguientes eventos: (i) por solicitud del Comité Fiduciario, previa comunicación escrita presentada por un número de Tenedores que represente por lo menos el noventa por ciento (90%) del Capital de la Emisión en circulación; (ii) por la Asamblea de Tenedores, con el voto de afirmativo de un número de Tenedores que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del Capital de la Emisión en circulación; o (iii) por el Comité Fiduciario, cuando cualquiera de los Intermediarios del Mercado Cambiario Autorizados presente un demérito en su calificación de riesgo o pierda la capacidad de actuar como tal. En todo caso las entidades elegidas para actuar bajo el Contrato de Fiducia como Intermediarios del Mercado Cambiario Autorizados deberán contar con el visto bueno del Agente de Manejo y tener una calificación de riesgo igual o superior a la del Intermediario del Mercado Cambiario Autorizado que pretenda sustituirse o reemplazarse.

Inversiones Autorizadas Son las inversiones que podrá efectuar el Agente de Manejo con los recursos recibidos por el Patrimonio Autónomo, en los términos previstos en el Contrato de Fiducia.

Inversionistas Calificados

Son aquellas personas que, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 1.4.0.5 de la Resolución 400, están autorizadas para participar en el Segundo Mercado en razón de que poseen o administran un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales. Las sociedades comisionistas de bolsa se considerarán Inversionistas Calificados únicamente cuando inviertan sus recursos propios o efectúen operaciones por cuenta propia.

IPLC Es Internacional Power Leasing Company S.A., sociedad que tiene la calidad de originador de la Emisión.

Macrotítulo Es el título global desmaterializado depositado en Deceval, contentivo de los Títulos. Pagaré Termodorada Es el pagaré en blanco con carta de instrucciones suscrito por Termodorada a favor del

Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Leasing para efectuar el cobro de las obligaciones de Termodorada bajo el mismo.

Patrimonio Autónomo o Fideicomiso

Es el Patrimonio Autónomo IPLC, constituido en virtud del Contrato de Fiducia, y cuyo Agente de Manejo y vocero es la Fiduciaria.

Precio de suscripción: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Títulos de la Emisión. Prospecto Es el presente prospecto de colocación de los Títulos. Resolución 400 Es la Resolución 400 de 1995, expedida por la Sala General de la antigua

Superintendencia de Valores, según ha sido modificada. Segundo Mercado Es el mercado constituido por el conjunto de negociaciones de títulos cuya inscripción

en el Registro Nacional de Valores y Emisores se efectúa conforme a los requisitos


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establecidos en el Título IV de la Resolución 400 y cuya adquisición sólo puede ser realizada por Inversionistas Calificados.

Subcuenta de Intereses Tiene el significado que se le asigna en el Contrato de Fiducia. Superintendencia Financiera

Es la Superintendencia Financiera de Colombia.

Tasa de Cambio de Referencia para la Compra de Dólares o T.C.R.C.D

Será la tasa de cambio establecida para la compra de Dólares de los Estados Unidos de América, que el Agente de Manejo pactará con InterBolsa S.A. Comisionista de Bolsa de conformidad con el procedimiento establecido en la Sección 3.5 del Contrato de Fiducia.

Tasa de Cambio de Referencia para la Venta de Dólares o T.C.R.V.D.

Será la tasa de cambio establecida para las operaciones de venta de Dólares de los Estados Unidos de América, que deberá realizar el Agente de Manejo para atender los pagos de Capital e Intereses de los Títulos, tasa ésta que el Agente de Manejo pactará con el Intermediario del Mercado Cambiario Autorizado para realizar la operación de venta de Dólares de los Estados Unidos de América, con los recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo. Esta tasa deberá ser acordada entre el Agente de Manejo y el correspondiente Intermediario del Mercado Cambiario Autorizado, de conformidad con el procedimiento establecido en el Contrato de Fiducia, un (1) día hábil antes de la fecha en la cual deben entregarse a Deceval los fondos necesarios para realizar los pagos de Capital e Intereses de conformidad con los Títulos.

Tasa de Interés Efectiva Anual

Tiene el significado que se le atribuye en la sección 4.8 del Capítulo I de este prospecto.

Tenedores o Tenedores de Títulos

Son los titulares de los Títulos de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia y en este Prospecto.

Termodorada Es la sociedad Termoeléctrica de La Dorada S.A. Empresa de Servicios Públicos o Termodorada S.A. E.S.P., quien tiene la calidad de arrendataria en el Contrato de Leasing.

Títulos Son los títulos de contenido crediticio denominados “Títulos IPLC”, denominados en dólares pero pagaderos en pesos a la T.C.R.V.D., emitidos en serie o en masa, a la orden, por el Patrimonio Autónomo, cuyo activo subyacente son los derechos a recibir los Flujos de Caja, los cuales serán ofrecidos mediante oferta pública al Segundo Mercado y que reúnen las condiciones establecidas en las normas vigentes aplicables.

Valor Nominal: Es el valor consignado en el documento representativo del Título correspondiente.

2. INTRODUCCIÓN A LA ESTRUCTURA DEL PROCESO - GENERALIDADES 2.1. El presente proceso de titularización se llevará a cabo sobre los Flujos de Caja, los cuales, como se indicó arriba, comprenden los pagos de los Cánones, entre otros flujos, bajo el Contrato de Leasing. En este orden de ideas, el proceso de Emisión de los Títulos se regulará por las normas de titularización de créditos y otros activos generadores de flujo de caja, establecido en los capítulos cuarto y décimo del título tercero de la Resolución 400, y se realizará mediante la conformación del Patrimonio Autónomo IPLC. El Contrato de Fiducia, que se describe más detalladamente en la Sección 8.1 del Capítulo Primero del presente Prospecto, tiene como objeto la constitución del Patrimonio Autónomo “IPLC”, conformado por el derecho a recibir los Flujos de Caja, derechos éstos que son cedidos de manera irrevocable por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo mediante el Contrato de Fiducia, para que con base en los Flujos de Caja el Patrimonio Autónomo emita los Títulos, de acuerdo con las normas que regulan tal operación y con lo establecido en el mismo Contrato de Fiducia. El flujo de caja requerido para atender el pago de los Intereses y Capital a los Tenedores de los Títulos se origina única y exclusivamente en los Flujos de Caja y en los rendimientos generados por la inversión de los fondos del Patrimonio Autónomo. 2.2. Para efectos del recaudo y manejo de los Flujos de Caja, el Contrato de Fiducia prevé la apertura de una Cuenta de Recaudo en nombre del Patrimonio Autónomo, de manera que los pagos correspondientes a los Flujos de Caja durante la vigencia del Contrato de Fiducia sean efectuados en dicha cuenta. 2.3. En cada Aviso de Oferta Pública se expresará que los participantes en el Segundo Mercado al presentar oferta, se adhieren y aceptan los términos y condiciones establecidos en: (i) este Prospecto, (ii) el Contrato de Leasing (iii) el Contrato de Fiducia, y (iv) en general a todos los términos y condiciones de la estructura que se ha previsto para la Emisión de Títulos y a los términos y condiciones de los contratos que se suscriban y se hayan suscrito con anterioridad para efectos de la estructuración de la Emisión de los Títulos.


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2.4. Los Títulos IPLC fueron calificados AAA (TRIPLE A) por Duff & Phelps S.A. Dicha calificación constituye un elemento de juicio para la decisión de inversión de los potenciales inversionistas y se adjunta al presente Prospecto como Anexo 3. 2.5. En el Capítulo Primero del presente Prospecto se establecen y describen las condiciones generales aplicables al Proceso de Titularización. 2.6. En el Capítulo Tercero del presente Prospecto se establecen otros términos y condiciones aplicables a los Títulos IPLC. 3. DESCRIPCIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA BASE DEL PROCESO DE LA TITULARIZACIÓN Los Cánones, los cuales forman parte de los Flujos de Caja base de la Emisión, son los siguientes:

CÁNON No

FECHA DE VENCIMIENTO DE PAGO

VALOR CÁNON EXPRESADO

EN US$ 36 30 de octubre de 2006 2,005,938 37 1 de enero de 2007 2,005,938 38 1 de abril de 2007 1,590,000 39 1 de julio de 2007 1,590,000 40 1 de octubre de 2007 1,590,000 41 1 de enero de 2008 1,590,000 42 1 de abril de 2008 1,590,000 43 1 de julio de 2008 1,590,000 44 1 de octubre de 2008 1,590,000 45 1 de enero de 2009 1,590,000 46 1 de abril de 2009 1,590,000 47 1 de julio de 2009 1,590,000 47 1 de octubre de 2009 1,590,000 49 1 de enero de 2010 1,590,000 50 1 de abril de 2010 1,590,000 51 1 de julio de 2010 1,590,000 52 1 de octubre de 2010 1,243,000

Los flujos de caja provenientes del Contrato de Leasing están compuestos principalmente por los Cánones, que se pagan trimestralmente y que tienen su último vencimiento el 1° de octubre de 2010. De manera adicional, los flujos base de la titularización son los siguientes:

(a) Las indemnizaciones que se paguen a título de indemnizaciones por seguros de daño en caso de un Siniestro Total (tal como este término se define en el Parágrafo Segundo de la Cláusula Décima del Contrato de Leasing) respecto de los Bienes Entregados en Leasing, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión;

(b) Los prepagos que efectúe Termodorada de conformidad con la Cláusula Vigésimo Cuarta del Contrato de

Leasing, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión. Termodorada tiene derecho a, en cualquier tiempo antes de la terminación del Contrato de Leasing, prepagar las sumas de dinero debidas a IPLC, en los términos allí previstos;


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(c) Las sumas de dinero que tenga derecho a exigir y recibir el Fideicomitente de conformidad con la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Leasing (terminación anticipada por incumplimiento). Lo anterior, hasta concurrencia del monto necesario para efectuar el pago total de los Intereses y del Capital de los Títulos y de los Costos y Gastos de la Emisión

Para todos los efectos legales, se entenderá que no hacen parte de los Flujos de Caja los recursos recibidos por IPLC de conformidad con la opción de compra pactada en el Contrato de Leasing. 4. DESCRIPCION DE LOS TITULOS La siguiente información con respecto de los Títulos está sujeta en su totalidad al Contrato de Fiducia, donde se encuentran establecidas las condiciones de la transferencia del derecho a recibir Flujos de Caja y las obligaciones de las entidades participantes. 4.1. DENOMINACIÓN, NATURALEZA Y CLASE Los Títulos, los cuales se denominarán Títulos IPLC, son títulos de contenido crediticio, cuyo activo subyacente son los Flujos de Caja derivados de los derechos económicos provenientes de los Cánones adeudados en virtud del Contrato de Leasing. Los recursos para el pago de Intereses y Capital de los Títulos se originan única y exclusivamente en dichos Flujos de Caja y en los rendimientos generados por la inversión de los fondos del Patrimonio Autónomo. El Agente de Manejo, actuando como vocero y administrador del Patrimonio Autónomo, emitirá y colocará, a través del Agente Colocador, 22.800 Títulos de contenido crediticio que hacen parte de la Serie Única, por un valor total de VEINTIDOS MILLONES OCHOCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 22.800.000), que serán convertidos a PESOS COLOMBIANOS a la T.C.R.C.D. El Agente de Manejo, actuando como vocero del Patrimonio Autónomo, se obligará, por lo tanto, con los recursos del Patrimonio Autónomo, al pago del Capital y de los Intereses a los Tenedores, de acuerdo con las condiciones que se determinan en el Contrato de Fiducia, en el presente Prospecto y en el Macrotítulo. Los Títulos serán a la orden y con un plazo de redención conforme se indica en el cuadro siguiente de este numeral, contado desde la Fecha de Emisión, no pudiendo, en todo caso, superar el plazo de vigencia del Patrimonio Autónomo y tendrán un Valor Nominal de MIL DOLARES de Estados Unidos de América (USD $1.000) pero pagaderos en pesos. Los Títulos conceden al Tenedor un derecho de crédito frente al Patrimonio Autónomo, incorporando para el Tenedor el derecho a percibir la cancelación del Capital y de los rendimientos ofrecidos en cada Aviso de Oferta. Los activos que integran el Patrimonio Autónomo respaldan el pasivo adquirido con los Tenedores. La emisión de títulos constará de una única serie y tasa máxima como se describe a continuación:

Serie Monto Redención Máxima Tasa Máxima UNICA USD 22.800.000 Octubre 30 de 2010 8.25% E.A.

Los Títulos darán lugar a las amortizaciones parciales que seguidamente se indican; teniendo en cuenta que el monto de Capital descrito en el siguiente cuadro se distribuirá a prorrata entre los Títulos que estén en circulación en la fecha de pago, independientemente del número de Títulos colocados. Sólo se amortizará hasta concurrencia del Capital Colocado bajo los Títulos en circulación. En consecuencia. La fecha de redención final de los Títulos podría ser anterior al 30 de octubre de 2010.

Fecha de Pago Pago Capital 30-Ene-07 $ 1.550.000 30-Jul-07 $ 2.000.000 30-Ene-08 $ 2.750.000 30-Jul-08 $ 2.750.000 30-Ene-09 $ 2.750.000 30-Jul-09 $ 2.750.000 30-Ene-10 $ 2.750.000 30-Jul-10 $ 2.750.000 30-Oct-10 $ 2.750.000

Los Títulos son indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Tenedor legítimo del Titulo. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Título.


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Las acciones para el cobro de los Intereses y del Capital de los Títulos prescribirán en tres (3) años contados desde la fecha de exigibilidad, de conformidad con las normas generales para la prescripción de los títulos contenidas en el Código de Comercio. Los rendimientos financieros de estos Títulos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Así mismo, si a ello hubiese lugar, los beneficiarios acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. 4.2. FECHA, LUGAR Y FORMA DE PAGO Los Intereses devengados por los Títulos se causarán a partir de la Fecha de Emisión y se pagarán por trimestre vencido el día treinta (30) de los meses de, Enero, Abril, Julio y Octubre de cada año, hasta el vencimiento final de los Títulos. Independientemente de la Fecha de Emisión, el primer pago de Intereses se realizará el treinta (30) de Enero de 2007, en proporción al tiempo transcurrido desde la Fecha de Emisión. El monto del primer pago de intereses se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula: Primer Pago de Intereses = Saldo x {(1 + Tasa de interés efectiva anual) ^ (D/360) -1}, donde D es el número de días transcurrido entre la Fecha de Emisión y la primera fecha para el pago de intereses. El Capital se pagará en nueve (9) cuotas, de las cuales ocho (8) serán cuotas semestrales a partir del mes de Enero del 2007, en el mismo día de pago de Intereses, y una última cuota a Capital que se realizará el 30 de Octubre de 2010. En todo caso, el número de cuotas podrá ser menor de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4.1 del presente capítulo. En caso de que alguno de los días previstos para amortizaciones parciales a capital o pagos de intereses diferentes de la última fecha de pago bajo los Títulos no fuese Día Hábil en Colombia, el pago deberá verificarse el Día Hábil inmediatamente siguiente, sin que esto genere Intereses adicionales en ningún caso. No obstante, si la última fecha de pago bajo los Títulos no corresponde a un día hábil bancario, el pago de intereses será realizado el día hábil inmediatamente siguiente, reconociendo los intereses hasta ese día. En el evento en que el Patrimonio Autónomo no lleve a cabo los pagos de Capital en las fechas previstas para el efecto, los Títulos devengarán Intereses de Mora sobre el monto de Capital sobre el cual el Patrimonio Autónomo ha incurrido en retardo. Los pagos del Capital y de los Intereses en cada fecha de pago, se realizarán a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por cada uno de los depositantes directos. Si transcurren tres (3) meses desde la fecha en que se debieron cancelar los Intereses o el Capital de un Título sin que se presente el Tenedor para su cobro, estas sumas serán entregadas por Deceval al Agente de Manejo para que en nombre del Patrimonio Autónomo deposite el importe, por cuenta y riesgo del Tenedor, en entidades autorizadas para recibir depósitos judiciales, produciendo con esto los efectos del pago. De esta manera, la obligación de pago del Agente de Manejo quedará extinguida. Si el valor pendiente de pago es igual al valor total del Título emitido y suscrito, lo que implica su redención final, el Agente de Manejo informará de este hecho a la Superintendencia Financiera, una vez haya realizado la consignación antes mencionada, dentro de los treinta (30) días siguientes a su ocurrencia, con la debida certificación suscrita por el representante legal del Agente de Manejo y su revisor fiscal, de conformidad a lo indicado en el artículo 1.1.4.6. de la Resolución 400. 4.3. SUSCRIPCION Y EXPEDICION Los Títulos podrán ser colocados a su valor nominal, a descuento o con prima, según el Originador le indique al Agente de Manejo para inclusión en el respectivo Aviso de Oferta. En el evento en que se coloquen por su valor nominal, su precio será de USD $1.000 Dólares de los Estados Unidos de América convertidos a pesos a la T.C.R.C.D. Si se colocan los Títulos a descuento o con prima, el Fideicomitente deberá informar a la Fiduciaria el porcentaje máximo de descuento aplicable o si la colocación se realizará con prima para que la Fiduciaria lo consigne en el Aviso de Oferta respectivo. El precio de los Títulos colocados con posterioridad al primer Aviso de Oferta incluirá los intereses causados desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior o la Fecha de Emisión, según el caso, y hasta la respectiva Fecha de Suscripción. Los Títulos deberán ser pagados de contado por su suscriptor en la Fecha de Suscripción. La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializarlos. Se entiende por “emisión desmaterializada” el conjunto de títulos que han sido colocados en el mercado primario o en el mercado secundario que están representados en un título global o Macrotítulo, el cual comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número específico de títulos de determinado valor nominal. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores, cuya función principal es


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recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y pagos de la Emisión será realizada por Deceval conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y pago desmaterializado de la Emisión, suscrito entre el Agente de Manejo y Deceval. Su expedición y entrega se hará mediante Anotación en Cuenta o en una subcuenta de depósito de los tenedores en Deceval 4.4. OBJETIVOS DE LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS IPLC Los recursos provenientes de la emisión serían usados para que el Originador desarrolle su objeto social. 4.5. REGLAS PARA LA TRANSFERENCIA Y GRAVAMEN Por ser a la orden y desmaterializados los Títulos, se dará aplicación a las siguientes reglas:

a) La transferencia de la titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuenta o subcuentas de depósito de los Tenedores en Deceval.

b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas

electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de Deceval.

c) La Anotación en Cuenta o en subcuentas de depósito implicará la acreditación en cuenta de depósito de los suscriptores de los Títulos. Los Tenedores de los Títulos podrán solicitar el traspaso de los mismos, sólo si dichas operaciones de traspaso incorporan unidades completas de Título.

d) Las acciones para el cobro de los Intereses y del Capital que ofrecen los Títulos prescribirán y caducarán de

conformidad con las leyes vigentes que rijan la materia.

e) Los Títulos no podrán ser negociados el día anterior a las fechas de pago de Capital o de Intereses, ni tampoco en los días respectivos de pago.

f) Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Títulos, se

perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto para este fin en las normas vigentes y en el reglamento de operaciones de Deceval.

g) En caso de que el Patrimonio Autónomo IPLC llegue a conocer los hechos mencionados en el literal anterior,

deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. 4.6. REGLAS DE FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE El Tenedor podrá solicitar el fraccionamiento de derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito, cuando el depositante directo intermediario o el depositante directo lo solicite. No obstante la inversión mínima que pueden efectuar los terceros interesados en los Títulos establecida en este Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo, cada Título deberá expresarse en un número entero de Títulos. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones de fraccionamiento por debajo del límite de dicha inversión mínima. El beneficiario podrá solicitar el fraccionamiento de los derechos a través del depositante directo que lo represente de acuerdo con las condiciones señaladas para este fin en el reglamento de operaciones de Deceval, en su artículo 33, según el cual Deceval podrá solicitar al Agente de Manejo que los valores fungibles mantenidos en depósito se acumulen en uno o más Títulos. Para estos efectos, Deceval enviará al Agente de Manejo los valores anulados, con el propósito de evitar su negociabilidad en el mercado. Similar mecanismo se usará cuando se trate de fraccionar valores que hubieren sido acumulados en un sólo Título. Así mismo, los Tenedores o la Bolsa de Valores podrán solicitar el englobe de varios derechos anotados en cuenta y subcuenta de depósito pertenecientes a un mismo Tenedor, esto es, la expedición de un solo documento que incorpore un número de derechos de los cuales una persona sea Tenedor. El englobe se tramitará en la forma señalada para el fraccionamiento. 4.7. PRELACIÓN DE PAGOS Los recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo serán distribuidos en el siguiente orden de prelación:

1. Primero, al pago de los Costos y Gastos de la Emisión;


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2. Segundo, a la restitución de la Reserva para Pago de Intereses, si es necesario restituir su nivel conforme al Contrato de Fiducia;

3. Tercero, al pago de los Intereses de los Títulos; 4. Cuarto, al pago del Capital de los Títulos;

4.8. PAGO DE INTERESES, PERIODICIDAD Y MODALIDAD DE PAGOS En cada fecha de pago, los Intereses corrientes (en adelante los "Intereses Corrientes") serán una suma equivalente al monto de Intereses causados trimestralmente durante el período de causación inmediatamente anterior a la fecha de pago correspondiente. La primera fecha de pago será el día 30 de Enero de 2.007, y el período correspondiente se calculará desde la Fecha de Emisión. Cada período de causación se iniciará el día siguiente a la fecha de pago de cada trimestre y terminará en la próxima fecha de pago. La tasa de interés efectiva anual de los Títulos (en adelante “Tasa de Interés Efectiva Anual”) es fija y será hasta de 8,25%. El monto del primer pago de intereses se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula: Primer Pago de Intereses = Saldo x {(1 + Tasa de interés efectiva anual) ^ (D/360) -1}, donde D es el número de días contados a partir de la Fecha de Emisión y hasta la primera fecha para el pago de intereses. Cada trimestre los Intereses Corrientes devengados por los Títulos se determinarán de la siguiente manera:

Saldo x {(1 + Tasa de Interés Efectiva Anual) ^ (1/4) -1}

Bajo esta metodología efectivamente se causan y pagan Intereses Corrientes trimestre vencido, de acuerdo con el rendimiento anual y se pagan sobre la base de un Año. En el evento en que la última fecha de pago de intereses no sea un día hábil bancario, el pago será realizado el día hábil inmediatamente siguiente, reconociendo los intereses hasta ese día. En cualquier fecha de pago en la cual el resultado de la suma de los recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo menos (i) los Costos y Gastos de la Emisión correspondientes a dicho trimestre, y (ii) los Intereses Corrientes de los Títulos, sea menor que cero, habrá una “Deficiencia de Intereses” equivalente a dicho resultado. La Deficiencia de Intereses, si existiese, se suplirá con los recursos disponibles en la Reserva para Pago de Intereses. Si en todo caso subsiste la Deficiencia de Intereses, ésta será capitalizada y sumada al saldo pendiente. De conformidad a lo establecido en el Resolución 400, artículo 1.2.1.5., el factor que se utilice para el cálculo y liquidación de Intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). La tasa moratoria será igual a los Intereses Moratorios, y serán pagados en el evento en que el Emisor incurra en retardo sobre cualquier pago de Capital, como se establece en la sección 4.2. 4.9. MECANISMOS DE GARANTÍA Y COBERTURA La Emisión cuenta con los mecanismos de cobertura señalados en las secciones 4.9.1 y 4.9.2 siguientes. La Emisión cuenta igualmente con los mecanismos de garantía previstos en la sección 4.9.3 de este Prospecto. 4.9.1. FLUJO DE FONDOS DEL PROYECTO Un mecanismo de cobertura del que gozarán los Tenedores corresponde a la estructura financiera y jurídica del flujo de fondos de los Flujos de Caja. En efecto, los pagos que hace Termodorada de conformidad con el PPA tienen su origen último en las ventas de energía que hace la Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. ESP (“CHEC”) a sus usuarios regulados de energía eléctrica. Posteriormente, tales dineros son utilizados para realizar los pagos a Termodorada bajo el PPA y, a su vez, los pagos al Originador por parte de Termodorada bajo el Contrato de Leasing. Una vez los fondos son depositados en la fiducia denominada Fiducafé-CHEC, éstos son manejados únicamente por sociedades fiduciarias e instituciones financieras, las cuales de conformidad con instrucciones estrictas y precisas llevan a cabo movimientos de dinero y pagos que en última instancia llegarán (en la cuantía correspondiente) hasta los Tenedores sin que ingresen a la caja general de la CHEC, el Originador o Termodorada. A este mecanismo de cobertura, por su estructura jurídica y financiera, no se le puede asignar un valor monetario.


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Igualmente, el hecho de que exista un lapso de tiempo entre el pago de los Cánones y los pagos bajo los Títulos reduce el riesgo de que haya faltantes en las fechas de pago de Capital o Intereses. Para una descripción completa, solicitamos remitirse a la sección 7 del Capítulo 1 de este Prospecto. 4.9.2. RESERVA PARA PAGO DE INTERESES La Reserva para Pago de Intereses será constituida por el Agente de Manejo en la Fecha de Emisión. Esta reserva se creará inicialmente con los dineros resultantes de la colocación de los Títulos, en una cuantía equivalente a tres (3) meses de Intereses correspondientes a los Títulos emitidos y en circulación, es decir en una cuantía equivalente al monto total pagadero en la siguiente fecha de pago de Intereses. Una vez se produzca la colocación de los Títulos, los recursos para esta reserva se apropiarán de los recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo, preservando siempre su nivel de cobertura, esto es, la suma equivalente a tres (3) meses de Intereses. La Reserva para Pago de Intereses será administrada por el Agente de Manejo a nombre del Patrimonio Autónomo, en la forma prevista en el Contrato de Fiducia. Cuando existan recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo la Fiduciaria deberá destinarlos a la Reserva para Pago de Intereses, conforme a lo señalado en las reglas sobre prelación de pagos previstas en la sección 4.7 anterior y en la cláusula 3.8 del Contrato de Fiducia. Sin embargo, en el evento en que la Reserva para Pago de Intereses no esté plenamente fondeada, ello no se tomará como un incumplimiento por parte del Patrimonio Autónomo de sus obligaciones derivadas de la Emisión de los Títulos.; sin perjuicio de la obligación de realizar las gestiones tendientes al fondeo previstas en el Contrato de Fiducia. La obligación de la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo de fondear la Reserva para el Pago de Intereses no implica la de colocar recursos propios para constituir, mantener o ajustar dicha Reserva. El mantenimiento de la Reserva para Pago de Intereses tiene como objetivo primordial maximizar la probabilidad del pago oportuno de Intereses y Capital a los Tenedores, de acuerdo con el orden de prelación establecido en el numeral 4.7 del presente Prospecto. La obligación de constituir y mantener la Reserva para Pago de Intereses estará vigente durante toda la vigencia de la Emisión. En la medida en que al Patrimonio Autónomo ingresen las sumas de dinero provenientes de los Flujos de Caja se fondeará dicha Reserva conforme a las reglas establecidas en este Prospecto y el Contrato de Fiducia, y de utilizarse los recursos correspondientes a la misma, el Agente de Manejo apropiará los valores necesarios para su restablecimiento en los términos que se indican en el numeral 4.9.3 del presente Prospecto y en el Contrato de Fiducia. Sólo en el evento en que la Subcuenta de Intereses no existan fondos suficientes para atender el pago de intereses inmediatamente siguiente se podrán afectar las sumas de la Reserva para el Pago de Intereses. 4.9.3. MECANISMOS DE GARANTÍA Con el fin de asegurar el pago a favor del Patrimonio Autónomo de los dineros correspondientes a los Flujos de Caja, el Patrimonio Autónomo contará con las siguientes garantías y soporte (colectivamente, las “Garantías”):

(i) IPLC cederá al Patrimonio Autónomo su posición contractual bajo la hipoteca constituida por Termodorada a favor del Fideicomitente mediante la Escritura Pública No 451 del 22 de febrero de 2005 otorgada en la Notaría 63 de Bogotá, sobre el inmueble en el cual se encuentra ubicada la planta de generación de energía de Termodorada, en la que operan los Bienes Entregados en Leasing. Esta hipoteca es abierta y sin límite de cuantía.

(ii) IPLC cederá al Patrimonio Autónomo su posición contractual bajo el contrato de prenda abierta sin

tenencia sobre el equipo auxiliar de la planta de energía de Termodorada, celebrado entre Termodorada e IPLC el 24 de diciembre de 1997 y registrado en la Cámara de Comercio de La Dorada (Caldas). Esta prenda tiene un límite de $1.237.718.947.

(iii) Adicionalmente, IPLC se obliga a obtener, a favor de la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio

Autónomo, la cesión de la posición que IPLC tiene como beneficiario de las pólizas de seguro de daño de los Bienes Entregados en Leasing contratadas por Termodorada de conformidad con la Cláusula Novena del Contrato de Leasing. El valor asegurado bajo estas pólizas es de US$28 millones.

(iv) IPLC endosará en procuración, conforme al artículo 658 del Código de Comercio, el Pagaré Termodorada

a favor del Patrimonio Autónomo. Este pagaré no tiene un valor determinado en la medida en que será diligenciado en el evento de incumplimiento de las obligaciones de Termodorada bajo el Contrato de Leasing sean aceleradas.

(v) IPLC suscribirá un pagaré en blanco con carta de instrucciones a favor del Patrimonio Autónomo, con el fin

de garantizar el pago de las obligaciones de este último bajo la Emisión. Este pagaré tampoco tiene un


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valor determinado, pero cubre las obligaciones contraídas por IPLC bajo el Contrato de Fiducia, lo cual incluye aquellas asociadas a la Emisión.

(vi) IPLC cederá al Patrimonio Autónomo sus derechos económicos derivados del Contrato de Cesión

Condicional de Contratos de fecha 21 de febrero de 2005, según ha sido modificado, suscrito entre IPLC y Termodorada, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones a cargo del Patrimonio Autónomo bajo la Emisión. En este evento, la cesión de derechos económicos cubriría los valores señalados en la sección 8.2.6 de este Prospecto. Sin embargo, el valor estimado de los pagos que recibirá Termodorada bajo el PPA es de USD$60 millones.

4.10. COMO FUNCIONA EL MECANISMO DE COBERTURA El mecanismo de cobertura con que cuenta esta Emisión mitiga el riesgo de desviación del flujo de caja que respalda la misma. La obligación de constituir y mantener la Reserva para Pago de Intereses estará vigente durante toda la vigencia de la Emisión y su nivel de cobertura se mantendrá, pues de utilizarse los recursos correspondientes a la misma, el Agente de Manejo, de los recursos disponibles apropiará los valores necesarios para su restablecimiento, en los términos que se indican en el la sección 4.9.2 del presente Prospecto y en el Contrato de Fiducia. En consideración a todo lo anterior, cualquier Deficiencia de Intereses o Capital será absorbida por la porción excedentaria de flujo de caja y la Reserva para Pago de Intereses. 4.11. RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS IPLC Nombre del Emisor: Patrimonio Autónomo IPLC Originador: IPLC Agente de Manejo HELM TRUST S.A.

Estructuradores: Colfinanzas S.A. e InterBolsa S.A. Clase de Títulos: Títulos de Contenido Crediticio a la orden. Monto de la Emisión: USD $22.800.000.

Cantidad de Títulos: 22.800 Títulos Derechos que incorporan los Títulos:

Derecho a percibir la cancelación del Capital y los Intereses en los términos y condiciones señalados en el Título, y los demás derechos que se establecen en el Capítulo 4 del Contrato de Fiducia.

Valor Nominal: USD $1.000 Dólares de los Estados Unidos de América.

Valor Mínimo de la Inversión:

USD $10.000, lo que equivale a diez (10) Títulos.

Valor Incremento de la Inversión:

Se realizará en valores equivalentes a múltiplos enteros de un (1) Título.

Precio de suscripción: Los Títulos podrán ser colocados a su valor nominal, a descuento o con prima, según el Fideicomitente instruya a la Fiduciaria. En el evento en que se coloquen por su valor nominal, su precio será de USD $1.000 Dólares de los Estados Unidos de América convertidos a pesos a la T.C.R.C.D. Si se colocan los Títulos a descuento, el Fideicomitente deberá informar el porcentaje máximo de descuento a la Fiduciaria para que ésta lo consigne en el Aviso de Oferta respectivo. El precio de los Títulos colocados con posterioridad al primer Aviso de Oferta incluirá los intereses causados a partir de la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior o la Fecha de Emisión, según el caso, y hasta la respectiva Fecha de Suscripción.

Denominación de los Títulos:

Los Títulos serán denominados en Dólares de los Estados Unidos de América (USD$) y pagaderos en Pesos Colombianos a la T.C.R.V.D.

Entidad Administradora de la Emisión:

Deceval

Bolsa en que estarán inscritos:

Bolsa de Valores de Colombia S.A.


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Fecha de Vencimiento Los Títulos se redimirán en plazos semestrales (salvo el último

período) a partir del 30 de enero del 2007 hasta el 30 de octubre de 2010. En todo caso, sólo se amortizará hasta concurrencia del Capital Colocado bajo los Títulos en circulación, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4.1 del presente capítulo.

Amortizaciones del Capital:

El Capital representado en los Títulos será amortizado de manera semestral (salvo el último periodo de amortización del Capital que no será semestral) y de acuerdo a los montos debidamente establecidos en la sección 4.1, o en caso de ocurrencia de un Evento de Redención Anticipada de los Títulos. En el evento que el Patrimonio Autónomo no realice oportunamente los pagos de Capital correspondientes, los Títulos devengarán Intereses de Mora sobre el monto de Capital sobre el cual el Patrimonio Autónomo ha incurrido en retardo.

Rendimiento: Hasta el 8,25% E.A. Pagadero por Trimestre Vencido

Periodicidad de pago de los rendimientos:

Los Intereses se pagarán bajo la modalidad Trimestre Vencido, según se determina en el presente Prospecto y en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

Determinación del rendimiento:

Valor circulación emisión x {(1 + Tasa de interés efectiva anual) ^ (1/4) -1} El primer pago de Intereses, sin embargo, se calculará así: Primer Pago de Intereses = Saldo x {(1 + Tasa de interés efectiva anual) ^ (D/360) -1}, donde D es el número de días contados a partir de la Fecha de Emisión y hasta la primera fecha para el pago de intereses.

Retención en la Fuente: Los rendimientos financieros de los Títulos están sujetos a retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes, salvo por las exenciones de ley si estas existieren. Para estos efectos, cuando un Título sea expedido a varias personas, éstas indicarán la participación individual que cada una de ellas tiene en los derechos incorporados en el Título respectivo. Si es del caso, los Tenedores deberán acreditar ante la Fiduciaria que el pago que se realiza en su favor no está sujeto a retención en la fuente. El pago de Capital y los rendimientos de los Títulos estará a cargo del Patrimonio Autónomo, quien pagará a Deceval una vez descontada la retención en la fuente que se determine.

Suscripción de los Títulos:

La suscripción de los Títulos se hará a través de InterBolsa S.A. mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo o el de Colocación Garantizada, en la forma establecida en este Prospecto, y según se determine en el Aviso de Oferta respectivo.

5. PARTES DEL PROCESO 5.1. ORIGINADOR Será IPLC, tal como está definido en el presente Prospecto. Objeto Social El objeto social de IPLC consiste principalmente en la realización en cualquier jurisdicción, de operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas sus modalidades, así como cualquier otra actividad lícita.


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En virtud del Contrato de Fiducia el Originador solamente tendrá la calidad de Beneficiario del remanente del Patrimonio Autónomo, si lo hubiere, una vez: (i) se rediman la totalidad de los Títulos y se pague el Capital y los Intereses correspondientes a los Títulos o se venza el plazo de duración del Contrato de Fiducia, de acuerdo con lo establecido en dicho contrato, y (ii) se paguen todas las demás obligaciones a cargo del Patrimonio Autónomo en desarrollo del Contrato de Fiducia y de la Emisión, y no exista suma debida por cualquier otro concepto con cualquier otro tercero.

5.2. AGENTES ESTRUCTURADORES Serán: (i) COLFINANZAS S.A., sociedad constituida como sociedad anónima, de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública 106 otorgada el día 12 de febrero de 1982 en la Notaría 24 de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Manizales, cuyo objeto social consiste, entre otras actividades, en la prestación de asesoría en actividades relacionadas con el mercado de capitales, e (ii) INTERBOLSA S.A., sociedad constituida como sociedad anónima, de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública No. 1561 otorgada el día 21 de agosto de 1990 en la Notaría 17 del círculo de Medellín, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, cuyo objeto social consiste en desarrollar entre otras en las siguientes actividades: Prestar asesoría en actividades relacionadas con el mercado de capitales, realizar el contrato de corretaje de valores y garantizar las operaciones de bolsa de terceros realizadas a través de la firma de compraventas. 5.3. AGENTE COLOCADOR Será la sociedad INTERBOLSA S.A., cuya descripción consta en el numeral 5.2. del presente Capítulo de este Prospecto. 5.4. AGENTE DE MANEJO Será HELM TRUST S.A. Sociedad Fiduciaria constituida como sociedad anónima, de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, con permiso de funcionamiento otorgado mediante la Resolución 3612 del 4 de octubre de 1991 de la Superintendencia Bancaria, y domicilio principal en la ciudad de Bogotá.

5.4.1. Objeto Social El objeto social es realizar negocios fiduciarios que le sean encomendadas y en general realizar o ejecutar todas las operaciones legalmente permitidas a las sociedades fiduciarias, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestas por la República de Colombia.

5.4.2. Personal Directivo HELM TRUST S.A. tiene los siguientes órganos principales:

a) Asamblea General de Accionistas. b) Junta Directiva. c) Representantes Legales: La Junta Directiva puede designar libremente los suplentes del presidente que es el Representantes Legal. En todo caso, la dirección de la Sociedad estará a cargo del Primer Representante Legal.

Actualmente la representación legal está ejercida por el Dr. Edgar Alberto Mora Hernandez, Luis Ernesto Torres Rodríguez y Mabel Romero Castro

5.4.3. Reserva Legal y Capital El capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quince mil millones novecientos treinta y ocho mil ciento veinticinco mil pesos ($15. 938.125.000), dividido en 15.938.125 acciones de valor mil pesos ($1.000) cada una. La reserva legal de la Fiduciaria a 31 de julio de 2006 es de $2.436.374.093,77.

5.4.4. Composición Accionaria

Accionista No. de acciones % BANCO DE CREDITO 14.981.956 94 % LEASING DE CREDITO S.A. 953.096 5.98 % OTROS 3.0733 0.02 %


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5.4.5. Situación de Subordinación Su matriz es Banco de Credito S.A. y no tiene sociedades subordinadas a su control. El Banco de Crédito S.A. forma parte del grupo financiero Helm Financial Services. La Entidad Bancaria es una filial del Banco de Crédito S.A..

5.4.6. Calificación Sociedad Fiduciaria HELM TRUST S.A Sociedad Fiduciaria ha sido calificada por Duff & Phelps de Colombia S.A con un riesgo de contraparte de TRIPLE A (AAA) lo cual indica una condición financiera, capacidad operativa y posicionamiento en el mercado excelente. La calificación está fundamentada en la evaluación de los factores cualitativos y cuantitativos de la Sociedad Fiduciaria como son su estructura financiera, la calidad de sus procesos operativos, la existencia y mantenimiento de políticas y procedimientos para la administración de los activos fideicomitidos, la administración de su portafolio propio y las políticas generales de la administración.

5.4.7. Fondos Administrados por la Fiduciaria: El FONDO COMUN ORDINARIO - CREDIFONDO F.C.O de HELM TRUST S.A., está calificado con Triple A (AAA) de acuerdo con la ficha técnica publicada el 31 de julio de 2006 por la Sociedad Calificadora de Valores Duff & Phelps de Colombia S.A. Los FONDOS COMUNES ESPECIALES - CREDINVERTIR F.C.E. de HELM TRUST S.A., está calificado con Triple A (AAA) por la Sociedad Calificadora de Valores Duff & Phelps de Colombia S.A. 5.5. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN Deceval, con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá, tendrá a su cargo la custodia y administración y actuará como agente de pago de la Emisión, en los términos del Contrato de Administración de la Emisión que esta entidad ha suscrito con el Patrimonio Autónomo (en adelante Contrato de Administración de la Emisión”), que se adjunta al presente Prospecto como Anexo 2. Deceval realizará la custodia y administración de los Títulos y cobrará al Agente de Manejo los vencimientos de los valores. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades, sin perjuicio de las estipuladas en el Contrato de Administración de la Emisión. (i) Registrar el Macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la misma, la custodia, la administración y control del titulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación y anulado de los títulos. El Macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado base diaria. Para estos efectos, el Patrimonio Autónomo se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a Deceval el día anterior a la publicación del primer Aviso de Oferta. (ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

1. La colocación individual de los derechos de la Emisión. 2. Las enajenaciones y trasferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el

registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones Deceval.

3. La anulación de los derechos de los Títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Patrimonio Autónomo, en los términos establecidos en su reglamento operativo.

4. Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuenta de depósito. 5. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento

establecido en el reglamento de operaciones de deposito. 6. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.

(iii) Cobrar al Patrimonio Autónomo los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración de valores. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo con el reglamento de operaciones de Deceval. Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La liquidación previa de las sumas que deben ser giradas por el Patrimonio Autónomo, se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe


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hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de Intereses. El Patrimonio Autónomo verificará la liquidación previa elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto Deceval como el Patrimonio Autónomo se remitirán a las características de la Emisión tal y como se encuentran establecidas en este Prospecto y en el Contrato de Fiducia. Posteriormente Deceval presentará al Patrimonio Autónomo, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósitos administrados a su cargo. El Patrimonio Autónomo, solo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes, cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para tal efecto, enviara a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los Títulos realizada a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos o por otro mecanismo acordado con Deceval a la cuenta designada por éste, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en este Prospecto. Los pagos que realice Deceval a los Tenedores deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 11:00 A.M. (iv) Informar a los Tenedores y a los entes del control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Patrimonio Autónomo no provea los recursos, con el fin de que estos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asume ninguna responsabilidad del Patrimonio Autónomo cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. (v) Remitir los informes mensuales al Patrimonio Autónomo, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: (1) Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos de la Emisión; (2) Los saldos de la Emisión depositada. (3) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. (vi) Actualizar el monto del titulo global o títulos globales depositados, por encargo del Patrimonio Autónomo, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades. 5.6. BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO IPLC Los principales beneficiarios del Patrimonio Autónomo serán los Tenedores con respecto a los derechos que les confieren los Títulos. Así mismo, el Fideicomitente será el beneficiario del remanente del Patrimonio Autónomo, una vez: (i) se redima la totalidad de los Títulos y se pague el Capital y los Intereses bajo los mismos o se venza el plazo de duración establecido en el Contrato de Fiducia, y (ii) se paguen todas las demás obligaciones a cargo del Patrimonio Autónomo en desarrollo del Contrato de Fiducia y de la Emisión y no exista suma debida por cualquier otro concepto con cualquier otro tercero. 6. DESCRIPCIÓN DEL ORIGINADOR 6.1 DESCRIPCIÓN DE IPLC INTERNACIONAL POWER LEASING COMPANY S.A. (definida como IPLC), es una sociedad comercial con domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá, constituida conforme a las leyes vigentes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública No. 13.055 otorgada por la Notaría Pública Décima del Circuito de Panamá, inscrita en la ficha No. 309590, Rollo 48055, imagen 0013 de la sección de micropelícula mercantil del registro público; perteneciente a inversionistas privados. Su objeto social principal lo constituye la realización en cualquier parte del mundo, de operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas sus modalidades, así como cualquier otra actividad lícita. IPLC, en calidad de arrendador de los Bienes Entregados en Leasing, suscribió con Termodorada, en calidad de arrendantaria de los mismos, el Contrato de Leasing, en virtud de lo cual IPLC tiene la calidad de Prestamista en el Proyecto Termodorada. IPLC cedió en el pasado a otras entidades, por determinados períodos, parte de su posición contractual en el Contrato de Leasing y posteriormente readquirió los derechos cedidos, quedando como arrendador único con un participación del 100%.


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6.2 ESTADOS FINANCIEROS DE IPLC

Balance General (cifras en USD)

A C T I V O S 2004 2005 PASIVOS 2004 2005Bancolombia Cayman Panamá S.A 26.620 5.710 Canon de leasing/ Intereses 373.100 271.423HSBC Bank Usa 0 1.921.660 Cuentas por Pagar 1.126.745 775.954DISPONIBLE 26.620 1.927.369 Utilidades por pagar socios 0 2.532.956

PASIVOS 1.499.845 3.580.333Inversiones en Portafolio 7.030.000 8.320.000INVERSIONES 7.030.000 8.320.000

Deudores Canones de Leasing 903.125 903.125 PATRIMONIODeudores Reservas pignoradas 630.918 Capital Autorizado 15.000.000 15.000.000Deudores Varios - Anticipo Utilidades 500.220 626.220 Capital por Suscribir -1.000.000 -1.000.000Deudores Varios 398.237 398.237 Capital Suscrito 14.000.000 14.000.000DEUDORES 2.432.500 1.927.582

Utilidades Año 2004 2.532.956Obras Civiles y otros 8.543.681 8.543.681 Utilidades Año 2005 3.138.299PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 8.543.681 8.543.681 PATRIMONIO 16.532.956 17.138.299

TOTAL ACTIVOS 18.032.801 20.718.632 TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO 18.032.801 20.718.632

(Fdo.) (Fdo.)Representante Legal Contador

INTERNACIONAL POWER LEASING COMPANY S.A.

Certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los presentes Estados Financieros, que estas sehan tomado fielmente de los libros, y que son fiel reflejo de la situación financiera de la compañía a 31 de diciembre de 2005.


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ESTADO DE RESULTADOS (cifras en USD) 2004 2005Ingresos por Canones de Leasing 4.335.000 4.335.000Intereses financieros 6.556 68.522INGRESOS 4.341.556 4.403.522

Honorarios y Comisiones 3.166 124.395GASTOS DE ADMINISTRACION 3.166 124.395

Canones de arriendo Suleasing 1.525.200 711.760CANONES DE ARRIENDOS 1.525.200 711.760

Intereses leasing 280.235 404.152Comisiones bancarias 24.916GASTOS FINANCIEROS 280.235 429.068

RESULTADO NETO 2.532.956 3.138.299

(Fdo.) (Fdo.)Representante Legal Contador

Certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en lospresentes Estados Financieros, que estas se han tomado fielmente de los libros, y queson fiel reflejo de la situación financiera de la compañía a 31 de diciembre de 2005.

INTERNACIONAL POWER LEASING COMPANY S.A.

6.3 PROYECTO TERMODORADA 6.3.1 ANTECEDENTES En 1993, el Gobierno Nacional promovió la celebración de los contratos de compraventa de potencia y energía conocidos como PPA´s, por sus siglas en inglés “Power Purchase Agreement”, en virtud de una política de revitalización del sector eléctrico. Fue así como para el desarrollo de los proyectos de generación, principalmente de plantas térmicas, se optó por este esquema de contratación, ampliamente utilizado en otros países, consistente en que el sector privado adelanta la construcción y operación de los proyectos de inversión y las electrificadoras compran la energía producida por las plantas de generación, a través de dichos contratos, en los que se acuerda un precio predeterminado, sin importar las fluctuaciones que éste pueda experimentar en el mercado de largo plazo. Esta condicionalidad es particularmente importante en mercados como el colombiano, donde la generación de energía se origina en su mayoría en plantas hidráulicas, cuya dependencia de los ciclos climáticos afecta seriamente la oferta y el precio de la misma. También es relevante para el inversionista, en la medida en que le facilita el acceso al crédito internacional, al quedar el flujo de caja determinado. La experiencia del racionamiento de energía entre los años 1992 y 1993, hizo evidente la necesidad de las empresas electrificadoras, entre ellas la Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. E.S.P. (en adelante. La “CHEC”), de proteger la atención de la demanda regional en épocas de baja hidrología. Fue así como varias empresas celebraron contratos de suministro de energía, incrementando en 1.400 MW la capacidad térmica instalada del país.


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Las leyes 142 y 143 de 1994, conocidas como Ley de Servicios Públicos Domiciliarios y Ley Eléctrica, respectivamente; así como la Ley 226 de 1995, sobre privatizaciones, permitieron la apertura a la inversión privada para inyectarle dinamismo y eficiencia al desempeño general del sector eléctrico. 6.3.2. DESARROLLO DEL PROYECTO: Como respuesta a esa apertura del sector eléctrico, a finales de 1993 I.C. Industrias S.A. presentó a la CHEC un proyecto de generación eléctrica privado para ser desarrollado de manera conjunta, en el cual la CHEC participaría como comprador del total de la potencia y energía generada en el proyecto. Posteriormente la CHEC mostró interés en participar además como accionista en la sociedad desarrolladora. En efecto, el 26 de diciembre de 1994 se constituyó la sociedad desarrolladora, con el nombre de Termoeléctrica de la Dorada S.A. Empresa de Servicios Públicos. -TERMODORADA S.A. E.S.P-, con una participación accionaria del 30% en cabeza de la CHEC y del 70% en inversionistas privados. El 9 de diciembre de 1995, se celebró el PPA, con una duración de 15 años (entre septiembre de 1997 y septiembre de 2012), lo cual dio origen al proyecto Termodorada localizado en el municipio de La Dorada (Caldas), consistente en la construcción, puesta en marcha y operación, de una planta térmica a gas de 50 MW, en la que la totalidad de la potencia y energía es para la Central Hidroeléctrica de Caldas CHEC. El Proyecto Termodorada se constituyó en el primer proyecto de generación eléctrica de carácter privado desarrollado íntegramente por inversionistas colombianos. Con la suscripción del PPA, la CHEC disminuyó la alta dependencia del Sistema Eléctrico Regional al Sistema Interconectado Nacional -SIN-, aumentó aproximadamente en un 20% su capacidad instalada y además pudo contar con un respaldo térmico frente a su componente previo 100% hidráulico. 6.3.3 FINANCIACIÓN DEL PROYECTO: El Proyecto Termodorada se estructuró bajo un esquema de Proyecto BOT (Build Operate and Transfer), es decir, de construcción, operación y transferencia; financiado por el sector privado, en el que se involucraron recursos propios de los inversionistas y préstamos de la banca comercial. La construcción y puesta en marcha del Proyecto Termodorada se financió bajo la modalidad de Project Finance, con apoyo en algunas garantías de los inversionistas privados y un crédito subordinado de éstos que se encuentra totalmente amortizado. Dicha financiación está soportada en los recursos recibidos por Termodorada de la CHEC en virtud del PPA y se estructuró a través del Contrato de Leasing para la adquisición de los equipos principales, definidos en el presente prospecto como Bienes Entregados en Leasing y de un contrato de crédito en moneda extranjera. 6.3.5 DESEMPEÑO OPERATIVO DE LA PLANTA TERMODORADA De conformidad con lo dispuesto en el PPA, Termodorada se obliga para con la CHEC a mantener una disponibilidad de la planta equivalente al 92% anual, siendo la disponibilidad la relación entre la potencia registrada para efectos del pago y la potencia nominal en sitio de un año de operación, tal como está definido en el PPA. El desempeño de la planta ha sido excelente y ha permitido superar lo garantizado a la CHEC. Es así como la disponibilidad promedio durante todos los años de operación es de 98.4%. Hay que resaltar que desde la fecha de entrada en operación comercial, Termodorada cuenta con contratos de mantenimiento mayor del Turbo Grupo (equipos principales) celebrados con Pratt & Whitney, la compañía fabricante de los mismos, con vigencia durante todo el PPA. Dichos contratos prevén además el arrendamiento de equipos de respaldo durante reparaciones en el exterior del Turbo Grupo de la planta, si fuere necesario. 6.3.5 DESCRIPCIÓN DE TERMODORADA: Termoeléctrica de la Dorada S.A. Empresa de Servicios Públicos. -Termodorada S.A. E.S.P.- es una sociedad anónima, de naturaleza comercial, clasificada como empresa de servicios públicos privada, domiciliada en Medellín, República de Colombia y cuyo régimen jurídico está consagrado en las Leyes 142 y 143 de 1994. Fue constituida el 26 de diciembre de 1994 mediante la Escritura Pública No. 3094 otorgada en la Notaría Única del Círculo de Villamaría, Caldas. Hasta el mes de marzo de 2006, la CHEC tuvo el 30% de participación en el capital social de Termodorada. En la actualidad la totalidad de los accionistas de Termodorada son inversionistas privados. El objeto social principal de la sociedad lo constituye la construcción de plantas de generación de energía eléctrica y la comercialización de potencia y energía. 6.3.6 COMPORTAMIENTO DE PAGOS DE TERMODORADA BAJO EL CONTRATO DE LEASING El cumplimiento de TERMODORADA en el pago de los Cánones ha sido excelente. En el siguiente cuadro se ilustra el comportamiento histórico:


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CANON

FECHA DE VENCIMIENTO (día-mes-año)

FECHA DE PAGO (día-mes-año)

VALOR PAGADO EN USD

DÍAS DE MORA

1 15/01/1998 15/01/1998 1.083.750,00 0 2 15/04/1998 15/04/1998 1.083.750,00 0 3 15/07/1998 15/07/1998 1.083.750,00 0 4 15/10/1998 15/10/1998 1.083.750,00 0 5 15/01/1999 15/01/1999 1.083.750,00 0 6 15/04/1999 15/04/1999 1.083.750,00 0 7 15/07/1999 15/07/1999 1.083.750,00 0 8 15/10/1999 15/10/1999 1.083.750,00 0 9 15/01/2000 17/01/2000* 1.083.750,00 0 10 15/04/2000 16/04/2000* 1.083.750,00 0 11 15/07/2000 14/07/2000 a 23/08/2000 1.083.750,00 Ver nota** 12 15/10/2000 13/10/2000 1.083.750,00 0 13 15/01/2001 16/01/2001* 1.083.750,00 0 14 15/04/2001 16/04/2001* 1.083.750,00 0 15 15/07/2001 16/07/2001* 1.083.750,00 0 16 15/10/2001 16/10/2001* 1.083.750,00 0 17 15/01/2002 15/01/2002 1.083.750,00 0 18 15/04/2002 15/04/2002 1.083.750,00 0 19 15/07/2002 15/07/2002 1.083.750,00 0 20 15/10/2002 15/10/2002 1.083.750,00 0 21 15/01/2003 15/01/2003 1.083.750,00 0 22 15/03/2003 15/03/2003 1.083.750,00 0 23 15/07/2003 15/07/2003 1.083.750,00 0 24 15/10/2003 15/10/2003 1.083.750,00 0 25 15/01/2004 15/01/2004 1.083.750,00 0 26 15/04/2004 15/04/2004 1.083.750,00 0 27 15/07/2004 15/07/2004 1.083.750,00 0 28 15/10/2004 15/10/2004 1.083.750,00 0 29 15/01/2005 15/01/2005 1.083.750,00 0 30 15/04/2005 15/04/2005 1.083.750,00 0 31 15/07/2005 15/07/2005 1.083.750,00 0 32 15/10/2005 15/10/2005 1.083.750,00 0 33 15/01/2006 16/01/2006* 1.083.750,00 0 34 15/04/2006 17/04/2006* 1.083.750,00 0 35 15/07/2006 17/07/2006* 1.083.750,00 0

*El vencimiento se produce en un día no hábil y el pago se realiza el día siguiente hábil, sin que ello constituya mora. **Para el pago correspondiente al Cánon 11, hubo un acuerdo de TERMODORADA con los arrendadores bajo el Contrato de Leasing, en virtud del cual se pagó el 61% del Cánon respectivo en la fecha de vencimiento y el saldo restante fue diferido, en aras de facilitar el proceso de pago de CHEC a TERMODORADA antes de la capitalización de Empresas Públicas de Medellín E.S.P. a la CHEC, tal como se indica en el numeral 6.3.4 del presente Prospecto. 6.3.7 DESCRIPCIÓN DE LA CHEC La Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. E.S.P. -CHEC- (definida como CHEC), es una empresa de servicios públicos de naturaleza mixta cuyo objeto social es la prestación de servicios públicos esenciales de energía en los Departamentos de Caldas, Quindío y Risaralda. Fue creada por medio de la Escritura Pública No. 1760, otorgada en la Notaría Segunda de Manizales el 9 de septiembre de 1950 con el nombre de "Central Hidroeléctrica de Caldas Limitada". Posteriormente y ajustándose a disposiciones legales, la institución llevó a cabo una reforma parcial de estatutos hasta llegar a lo que hoy se conoce como Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. "E.S.P." CHEC. La empresa ha pertenecido mayoritamente a entidades públicas. El 27 de agosto de 2003, el Grupo Empresarial Empresas Públicas de Medellín -EPM- capitalizó la sociedad, en virtud de lo cual EPM y EPM Inversiones quedaron en total con un 56% de la participación accionaria de CHEC. Los Inversionistas podrán consultar información financiera de la CHEC en la página web www.chec.gov.co, y en la página de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, www.superservicios.gov.co, o en la página de la Contaduría General de la Nación, www.contaduria.gov.co/InformacionContable.htm. Colfinanzas S.A. en su calidad de


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Supervisor de la Emisión se encargará de publicar la información financiera relevante de manera anual, la cual podrá ser consultada en la página Web www.colfinanzas.com.co. 7. ESQUEMA DEL PROYECTO

La estructura del Proyecto Termodorada se refleja en el cuadro anterior, en el cual se pueden observar las relaciones que existen entre los diferentes entes que participan en el proceso de titularización de Flujos de Caja derivados del Contrato de Leasing y que se resumen así: • El recorrido de los flujos inicia en el punto en el que los usuarios regulados (pequeños consumidores) de energía

de la CHEC realizan sus pagos por este concepto en cuentas recaudadoras de CHEC o cuentas recaudadoras del Fideicomiso Fiducafé CHEC del cual es beneficiario exclusivo Termodorada. Los flujos depositados en las cuentas recaudadoras del Fideicomiso Fiducafé CHEC, cuyo titular es dicho fideicomiso, quien además las administra y maneja, deben tener un flujo mensual de fondos mínimo de 1.5 veces el valor de la factura mensual que paga CHEC a Termodorada en virtud del contrato de compraventa de potencia y energía y equivale aproximadamente a USD1.200.000. Si este flujo no se cumple de conformidad con lo previsto en el contrato, el Fideicomiso Fiducafe CHEC debe incluir a su nombre nuevas cuentas recaudadoras de la facturación de energía de la CHEC.

• Como garantía, CHEC ha endosado en propiedad al Fideicomiso Fiducafé CHEC, títulos de tesorería -TES- cuyo

valor de mercado debe permanecer en USD 2.757.000. CHEC podrá optar por entregar a dicho fideicomiso dinero en efectivo equivalente al mismo monto, o mantener vigente un aval bancario por igual suma.

• Mensualmente Termodorada presenta a la CHEC y al Fideicomiso Fiducafé CHEC, la factura por los servicios

prestados en virtud del PPA durante el mes inmediatamente anterior. El Fideicomiso Fiducafé CHEC se obliga a pagar dicha factura dentro de los treinta (30) días comunes siguientes al recibo de la misma, pago éste que por instrucciones de Termodorada lo recibe directamente el Fideicomiso Fiducolombia Termodorada, en el cual son beneficiarios IPLC, el Banco de Crédito Helm Financial Services (Panamá) S.A. y TERMODORADA.

• El Fideicomiso Fiducolombia Termodorada, por instrucciones irrevocables, se obliga mensualmente a pagar los

gastos de operación, administración y mantenimiento de TERMODORADA, necesarios para la operación de la planta y a apropiar la Reserva Para el Pago de Obligaciones, la cual corresponde a una tercera parte de los recursos que se requieren para el pago a IPLC del próximo Canon y para el pago al Banco de Crédito Helm Financial Services (Panamá) S.A. de la próxima cuota trimestral del crédito contratado por TERMODORADA con dicha entidad. Al vencimiento trimestral del Canon y de la cuota del crédito, se hacen los pagos respectivos con cargo a la Reserva Para el Pago de Obligaciones.


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• En virtud de la cesión del derecho a recibir tales Cánones, que realiza el IPLC al Patrimonio Autónomo para efectos de la titularización, a partir de la Fecha de Emisión mediante instrucciones irrevocables, los Cánones son transferidos directamente por el Fideicomiso Fiducolombia Termodorada a la Cuenta de Recaudo en la Entidad Bancaria.

• El producto de la colocación de los Títulos se distribuirá de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 3.5 del

Contrato de Fiducia. • Con cargo a los recursos de la Cuenta de Recaudo se efectuará el pago a los Tenedores, según lo previsto en el

numeral 4.7 del Capítulo I de este Prospecto. 8. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS DEL PROCESO 8.1. CONTRATO DE FIDUCIA Advertencia El resumen de los términos y condiciones del Contrato de Fiducia incluido en esta Sección, se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral del Contrato de Fiducia. 8.1.1. Objeto del Contrato de Fiducia El Contrato de Fiducia suscrito entre IPLC como Fideicomitente y la Fiduciaria tiene por objeto la constitución del Patrimonio Autónomo IPLC conformado por la totalidad de los Flujos de Caja, para que con base en los Flujos de Caja el Patrimonio Autónomo emita los Títulos de acuerdo con las normas que regulan tal operación y conforme a lo establecido en el Contrato de Fiducia. Así mismo, el Contrato de Fiducia regula las actividades propias de la Emisión y colocación de los Títulos, incluyendo pero sin limitarse al recaudo de los Flujos de Caja y el pago de los rendimientos y el Capital a los Tenedores bajo los Títulos. 8.1.2. Conformación del Patrimonio Autónomo IPLC De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo IPLC estará constituido por los siguientes bienes:

a) La suma de un millón de pesos de pesos moneda corriente (COP $1.000.000.oo) con el objeto de permitir la constitución del Patrimonio Autónomo.

b) El derecho a recibir los Flujos de Caja, el cual es cedido por el Fideicomitente de manera irrevocable al

Patrimonio Autónomo.

c) Los rendimientos financieros que eventualmente se obtengan mediante la inversión de los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo en desarrollo del proceso de titularización.

d) Las Garantías.

e) Los ingresos provenientes del cumplimiento de las Garantías que se hagan exigibles con motivo de la

ocurrencia de un Evento de Terminación Anticipada del Contrato de Leasing.

f) Los dineros que resulten de las gestiones de cobro judicial o extrajudicial por sumas debidas bajo los anteriores conceptos.

g) Los recursos dinerarios que deba transferir el Fideicomitente en el evento de que los recursos del Patrimonio

Autónomo sean insuficientes para dar cumplimiento al objeto del Contrato de Fiducia. h) Los demás derechos y recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo con ocasión de la Emisión y que

correspondan a Flujos de Caja. El derecho del Fideicomitente a recibir las sumas correspondientes a la Opción de Compra a la terminación del Contrato de Leasing, no es objeto del proceso de titularización que aquí se describe y, por lo tanto, el valor de la Opción de Compra a la terminación del Contrato de Leasing será recibido directamente por el Fideicomitente.


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8.1.3. Obligaciones de la Fiduciaria Las obligaciones de la Fiduciaria son las inherentes a su calidad de Agente de Manejo y las particulares que se le han atribuido de conformidad con lo requerido por la estructura de la Titularización Las siguientes son las obligaciones más relevantes de la Fiduciaria, en virtud del Contrato de Fiducia. Su enunciación en este aparte se realiza sin perjuicio de todas las obligaciones previstas para la Fiduciaria en el Contrato de Fiducia.

a) Abrir, manejar y administrar la Cuenta de Recaudo a nombre del Patrimonio Autónomo, y solicitar a la Entidad Bancaria de manera mensual extractos y otros informes respecto de la misma.

b) Diligenciar los formularios de cambios internacionales que correspondan para efectos del cumplimiento de las

regulaciones cambiarias aplicables al funcionamiento del Patrimonio Autónomo.

c) Emitir en su condición de administradora y representante del Patrimonio Autónomo y, de acuerdo con las instrucciones señaladas, los Títulos hasta por un valor en dólares de USD $22.800.000 con cargo al Patrimonio Autónomo.

d) Efectuar la oferta de los Títulos en el Segundo Mercado debiendo, para el efecto, dar cumplimiento a lo

dispuesto en la Resolución 400 y demás normas aplicables.

e) Destinar las sumas de dinero que se obtengan con ocasión de la colocación de los Títulos, en la forma prevista en el Contrato de Fiducia.

f) Velar por el cumplimiento de las obligaciones de pago bajo el Contrato de Leasing, sin perjuicio de las

funciones asignadas a Colfinanzas S.A. de conformidad con el Contrato de Supervisión de la Emisión.

g) Ejercer las funciones de administradora y representante del Patrimonio Autónomo constituido.

h) Realizar todos los actos necesarios para la conservación del Patrimonio Autónomo.

i) Las demás que se establezcan a cargo de la Fiduciaria en la ley o el Contrato de Fiducia.

j) Convocar a los miembros del Comité Fiduciario a las reuniones que deban celebrarse en forma ordinaria o a las reuniones extraordinarias que sea necesario efectuar. En todo caso la Fiduciaria deberá convocar al Comité Fiduciario tan pronto tenga conocimiento de cualquier aspecto pueda incidir grave o notoriamente en el buen funcionamiento del Patrimonio Autónomo, a efectos de someterlo a su consideración.

k) Convocar a la Asamblea de Tenedores cuando existan aspectos sobre los cuales este organismo deba

deliberar o decidir conforme a lo previsto en el presente contrato o cuando así lo soliciten tenedores de los Títulos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los títulos en circulación.

l) Verificar el cumplimiento trimestral por parte de Termodorada, del índice de cobertura de flujo de caja sobre

servicio de deuda, previsto en la Cláusula Novena del Contrato de Leasing, con base en los estados financieros y la certificación del revisor fiscal que le remita Termodorada.

8.1.4. Obligaciones del fideicomitente.

a) Transferir en las oportunidades y plazos establecido en este contrato, los bienes que harán parte del Patrimonio Autónomo, en especial las Garantías.

b) Cumplir a cabalidad con las obligaciones a su cargo derivadas del Contrato de Leasing, del Contrato de

Supervisión de la Emisión y del contrato de estructuración de la Emisión.

c) Dar aviso a la Fiduciaria sobre cualquier acto o hecho que conozca que pueda afectar al Patrimonio Autónomo o a los bienes que lo conforman.

d) Colocar a disposición de la Fiduciaria, cuando esta así se lo solicite, las sumas dinerarias en el evento en que

los recursos del Patrimonio Autónomo sean insuficientes. e) Mantener los Bienes Entregados en Leasing libres de cualquier medida en embargo, prenda o cualquier otra

limitación al dominio.

8.1.5. Duración


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El Contrato de Fiducia tendrá la misma duración que el término máximo de vencimiento de los Títulos más tres (3) meses adicionales. En cualquier caso, este contrato y el Patrimonio Autónomo se mantendrán vigentes y existirán por todo el tiempo necesario para que la Fiduciaria cumpla totalmente con su gestión de agente de manejo del proceso de titularización que se implementa mediante este contrato y hasta tanto sea pagado el valor de la totalidad de los Títulos a los Tenedores, sin exceder en caso alguno del término máximo legal permitido. 8.1.6. Terminación El Contrato de Fiducia terminará en la fecha en la que se hubiesen extinguido íntegramente la totalidad de las obligaciones del Patrimonio Autónomo, o en la fecha en que se proceda a la liquidación del Patrimonio Autónomo. También serán causales de terminación del Contrato de Fiducia, las siguientes: a) El cumplimiento de la finalidad prevista o la imposibilidad absoluta de lograrlo en virtud de un evento de fuerza

mayor. b) El vencimiento definitivo del término de vigencia del Patrimonio Autónomo. c) Por disolución de la Fiduciaria, caso en el cual estará habilitada para ceder el Contrato a la nueva fiduciaria que

determine la Asamblea de Tenedores. d) Por mutuo acuerdo del Fideicomitente, la Fiduciaria y la Asamblea de Tenedores. e) Por renuncia de la Fiduciaria cuando se den las causales previstas en el artículo 1.232 del Código de

Comercio, evento en el cual se requerirá aprobación previa de la Superintendencia Financiera quién deberá fijar el procedimiento para efectos de la terminación o cesión del Contrato, según el caso. Si la Superintendencia no fija el procedimiento, competerá fijarlo a la Asamblea de Tenedores. En cualquier caso, el Contrato y el Patrimonio Autónomo se mantendrán vigentes y existirán por todo el tiempo necesario para que la Fiduciaria cumpla totalmente con su gestión de Agente de Manejo de la Emisión y hasta tanto no sea pagado el valor de la Emisión, sin exceder en caso alguno del término máximo legal permitido.

f) Por la terminación del Contrato de Leasing o del PPA. g) Cuando así lo determine la Asamblea General de Tenedores en caso de que los recursos con que cuente el

Patrimonio Autónomo resulten insuficientes para cumplir con sus obligaciones. h) Todas las demás señaladas por el Contrato de Fiducia y por la ley. El Patrimonio Autónomo se disolverá y liquidará en los casos señalados en el Contrato de Fiducia, siguiendo el procedimiento establecido para el efecto en la legislación aplicable vigente.

8.1.7. Modificaciones y Adiciones La Fiduciaria podrá acordar con el Fideicomitente las modificaciones o adiciones del Contrato de Fiducia cuando dicha modificación o adición no implique un cambio en las condiciones y términos de los Títulos en circulación. 8.1.8. Ejecución de garantías En el evento en que (i) se produzca una terminación anticipada del Contrato de Leasing por incumplimiento de dicho contrato por parte de TERMODORADA o de IPLC, (ii) por la terminación anticipada del PPA por incumplimiento de cualquiera de las partes del mismo, o (iii) ocurra un incumplimiento en el pago de los Títulos, el Agente de Manejo convocará a la Asamblea de Tenedores para que ésta determine las medidas a tomar, dependiendo de la índole y gravedad del incumplimiento. La Fiduciaria, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, estará facultada para iniciar todas las acciones y gestiones necesarias para obtener el pago de los Flujos de Caja, conforme a las instrucciones que le imparta la Asamblea de Tenedores. En todo caso, los gastos que se generen con ocasión de la ocurrencia de un incumplimiento serán asumidos por el Patrimonio Autónomo 8.2. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ENERGÍA Y POTENCIA (PPA) Advertencia


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El resumen de los términos y condiciones del Contrato de Compraventa de Energía y Potencia incluido en esta Sección, se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral del Contrato de Compraventa de Energía. 8.2.1. Objeto del PPA El PPA tiene por objeto que TERMODORADA mantenga la potencia nominal en sitio a disposición de CHEC a efectos de suministrarle la energía eléctrica asociada. CHEC, por su parte, se obliga a pagar la Potencia Registrada y la Energía Neta suministrada por TERMODORADA. Para el efecto TERMODORADA se obligó a diseñar, financiar, construir, operar y transferir a la CHEC a la finalización del contrato, una Unidad de Generación, consistente en una planta de generación térmica. Así mismo, el PPA regula las etapas del contrato, a saber: (i) Financiamiento, (ii) Construcción y (iii) Operación Comercial. A la fecha han sido cumplidas las etapas de financiamiento y construcción y el contrato se encuentra en la etapa de operación comercial. 8.2.2. Características Generales del PPA • El suministro de gas natural hasta el sitio, para la operación de la Unidad de Generación, y los costos

correspondientes son a cargo de CHEC. • Para cada uno de los años de operación, el valor por kilovatio durante una hora por concepto de Potencia

Registrada, es de dos y medio centavos de dólar (USD$0,025) y es precio en firme. El pago se causa por la disponibilidad de la planta, conforme los reportes de disponibilidad que realiza TERMODORADA en los términos previstos en el PPA, independientemente de que la planta sea despachada o no. Por concepto de pago de Potencia Registrada, TERMODORADA factura mensualmente una suma calculada en Dólares (USD$).

• Por estar bajo la responsabilidad de CHEC el suministro de combustible a la Unidad de Generación, el precio de la

Energía Neta es de cero (0). • TERMODORADA se obliga a mantener una Disponibilidad de la Unidad de Generación equivalente al noventa y

dos por ciento (92%) anual. • El PPA tiene una duración de quince (15) años contados desde la entrada en operación comercial de la planta,

ocurrida en septiembre de 1997, hasta septiembre de 2012 y su vigencia se prolonga por cuatro (4) meses más para trámites de liquidación.

8.2.3. Garantía de Cumplimiento y Garantía de Compra y Pago del PPA TERMODORADA se obliga a mantener vigente a favor de la CHEC una garantía de cumplimiento en forma de póliza de seguros o aval bancario. En la actualidad está constituida la póliza. El valor amparado con la garantía es de USD 2.500.000 y cubrirá el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas por TERMODORADA. A su vez, CHEC se obliga a mantener vigente una Garantía de Compra y Pago, consistente en un contrato de fiducia mercantil, que suscribió con Fiducafé, con unas garantías adicionales de soporte, tal como se indica en el numeral 8.3 del presente Prospecto. 8.2.4. Causales de incumplimiento de Termodorada

Son las que se relacionan a continuación:

(i) Si después de la entrada en operación comercial, Termodorada deja de operar sin justa causa. (ii) Si después de la fecha de entrada en operación comercial, la potencia registrada se reduce en un

cincuenta por ciento (50%) por un período superior a quince (15) días. (iii) La falta de Termodorada en mantener la unidad de generación de acuerdo con las prácticas

prudentes del servicio. (iv) La ocurrencia de los siguientes eventos, excepto cuando estos ocurran con ocasión de la fusión o

reorganización corporativa de Termodorada: - Cuando por voluntad de los socios, por configurarse una casual de disolución, o por decisión de la

Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, Termodorada sea liquidada.


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- La toma de posesión de Termodorada por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

- Cuando sin consentimiento de CHEC, Termodorada, transfiera, renuncie, ceda o pierda los derechos necesarios para operar y poseer la unidad de generación y acceso al sitio en favor de cualquier persona o entidad, de modo que se altere la venta de potencia y energía a CHEC.

- Cuando Termodorada venda o transfiera una parte de sus activos de modo que afecten negativamente las condiciones necesarias para poseer y operar la unidad de generación, o para vender la potencia y la energía a la CHEC.

(v) Si Termodorada deja de otorgar garantía de cumplimiento, o de reestablecer cualquier garantía después de hacer un pago previsto bajo la misma.

(vi) La revocación de cualquier autorización, permiso o licencia gubernamental por causas imputables hasta por culpa leve a Termodorada.

(vii) Si durante treinta (30) días consecutivos Termodorada no puede suministrar energía neta como consecuencia de su incumplimiento en los pagos al proveedor y/o transportador de combustible no obstante haber recibido oportunamente de la CHEC el pago de energía neta.

(viii) Cuando por una reforma estatutaria de Termodorada se afecte en forma sustancial, grave y adversa las condiciones del contrato.

(ix) Cualquier otro incumplimiento no establecido que pueda llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de Termodorada.

8.2.5. Causales de incumplimiento de CHEC

(i) La ocurrencia de los siguientes eventos excepto si los mismos ocurren por la fusión, escisión o

reorganización corporativa de CHEC y en opinión de Termodorada o de los prestamistas, la entidad fusionada, escindida o reorganizada asuma las obligaciones de CHEC:

- Cuando por voluntad de los socios, por configurarse una casual de disolución, o por decisión de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, Termodorada sea liquidada.

- La toma de posesión de CHEC por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

- Cuando CHEC venda o transfiera una parte de sus activos de modo que afecten negativamente las condiciones necesarias para cumplir con lo establecido en el contrato.

(ii) La no constitución o la no renovación o el incumplimiento de la garantía de compra y pago. (iii) La falta de CHEC en hacer las apropiaciones presupuestales anuales respectivas que respalden

sus obligaciones de pago. (iv) Si transcurridos cuarenta y cinco (45) días después de la fecha de vencimiento de la factura por

potencia registrada y energía neta, CHEC no da cumplimiento a su obligación de pago. (v) Si mediante fallos ejecutoriados o decisiones proferidas por autoridad competente CHEC es

condenada al pago de sumas que excedan cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 5.000.000)

(vi) Si CHEC incumple en sus pagos por una cuantía mayor al cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de su pasivo o por insolvencia de acuerdo con la ley aplicable.

(vii) Cuando por virtud de una reforma estatuaria CHEC afecte en forma sustancial, grave y adversa, el cumplimiento de las obligaciones a su cargo.

(viii) Cualquier otro incumplimiento no establecido que pueda llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de Termodorada.

8.2.6. Consecuencias del incumplimiento

(i) Período de reparación Presentada una causal de incumplimiento la parte que reclame la causal deberá solicitar a la parte incumplida que remedie dicha causal en la medida de sus posibilidades, o que demuestre a satisfacción de la parte que reclama los mecanismos adoptados para remediar plenamente dicha causal de incumplimiento. (ii) Terminación del contrato En caso de que la parte incumplida sea Termodorada y esta no remedie la causal de incumplimiento dentro del período de reclamación, CHEC tendrá la opción de ejercer su derecho de intervención o de dar por terminado el contrato. En caso de que la parte incumplida sea CHEC y esta no remedie la causal de incumplimiento dentro del período de reclamación, Termodorada tendrá la opción de dar por terminado el contrato. En este evento,


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Termodorada se obliga a vender la unidad de generación a CHEC y ésta a comprarla. La contraprestación pagadera por CHEC por tal concepto será igual a la suma de: (a) El saldo pendiente de la deuda de proyecto Termodorada, incluyendo la totalidad de los Cánones

pagaderos por Termodorada bajo el Contrato de Leasing; (b) El patrimonio contable de Termodorada sin incluir valorizaciones;

(c) Una suma equivalente al valor presente neto de las utilidades contables dejadas de percibir por

Termodorada. 8.2.7. Derechos de Intervención de CHEC

Si Termodorada incurre en una causal de incumplimiento y ésta no es subsanada, tendrá derecho de ingresar y operar la unidad de generación hasta: (i) la fecha en la cual Termodorada demuestre a satisfacción de CHEC que está en capacidad de reasumir en condiciones normales la unidad de generación, (ii) la fecha de terminación, o (iii) la fecha en la cual los prestamistas de CHEC ejerzan su derecho de intervención, como se detalla en la Sección 8.2.8.

8.2.8. Derechos de intervención de los prestamistas Los prestamistas podrán ejercer su derecho de intervención siempre y cuando CHEC no haya optado por terminar el contrato por una casual de incumplimiento imputable a Termodorada para la cual no haya período de reparación. En cualquier momento los prestamistas podrán ejercer sus derechos de intervención durante el período de reparación y si no se subsanare la respectiva causal de incumplimiento durante dicho período, CHEC está facultada para dar por terminado el contrato.

(i) Fin de la intervención Una vez CHEC o los prestamistas hayan ejercido su derecho de intervención, tendrán derecho a cesar en su intervención en cualquier momento.

(ii) Seguros

Termodorada deberá mantener vigente una póliza multiriesgo para cubrir los eventos que puedan presentarse durante la operación comercial de la planta, en los términos previstos en el PPA.

8.3. CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS (FIDUCAFÉ) Advertencia El resumen de los términos y condiciones del Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pagos (Fiducafé) incluido en esta Sección 8.3, se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral del Contrato.

8.3.1. Objeto del Contrato de Fiducia El contrato de fiducia celebrado entre CHEC y Fiducafé tiene por objeto la constitución de una fuente de pago y garantía que le permita a CHEC cancelar sus obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa de Potencia y Energía celebrado con Termodorada. Para el efecto:

- Los Bancos Recaudadores reciben los ingresos en una o varias cuentas recaudadoras abiertas por la Fiduciaria, con el fin de que la Fiduciaria destine los ingresos para efectuar los pagos a Termodorada.

- CHEC debe otorgar una garantía, consistente en el endoso en propiedad de Títulos de Tesorería -TES- a favor

del Fideicomiso Fiducafé CHEC, cuyo valor de mercado debe permanecer en USD 2.757.000 o entregar a dicho fideicomiso dinero en efectivo equivalente al mismo monto o mantener vigente un aval bancario por igual suma. Actualmente opera el endoso de los TES.

8.3.2. Conformación del Patrimonio Autónomo


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De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo (Fideicomiso Fiducafé CHEC) estará constituido por los siguientes bienes:

a) Los Ingresos recaudados por los Bancos Recaudadores (según este término se define en el Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pagos (Fiducafé)), con ocasión de los recursos provenientes del recaudo normal de la facturación de la CHEC por concepto de la energía vendida a sus usuarios.

b) Los títulos transferidos a título de garantía y fuente de pago antes mencionados.

8.3.3. Obligaciones de la Fiduciaria Las siguientes son las obligaciones más relevantes de la Fiduciaria, en virtud del Contrato de Fiducia. Su enunciación en este aparte se realiza sin perjuicio de todas las obligaciones previstas para la Fiduciaria en el Contrato de Fiducia suscrito entre CHEC y Fiducafé.

a) Recibir mensualmente los ingresos recaudados y transferirlos de conformidad con las instrucciones dadas por Termodorada.

b) Administrar los bienes que forman parte del patrimonio autónomo.

c) Efectuar los pagos a que se obliga en virtud del contrato.

d) Notificar inmediatamente de la ocurrencia de una causal de disolución de la Fiduciaria, de un proceso de

concordato o quiebra.

e) Abrir las Cuentas Recaudadoras en los Bancos Recaudadores.

f) Las demás que se establezcan a cargo de la Fiduciaria en la ley o el Contrato. 8.3.4. Duración La duración del Contrato será de quince (15) años, a partir de la fecha de entrada en operación de la planta de Termodorada. 8.3.5. Terminación El Contrato de Fiducia terminará en la fecha en la que se hubiesen extinguido íntegramente la totalidad de las obligaciones del Patrimonio Autónomo, o en la fecha en que se proceda a la liquidación del Patrimonio Autónomo. También serán causales de terminación del Contrato de Fiducia, las siguientes: a) Por renuncia de la Fiduciaria en los casos de ley. b) Por la terminación anticipada del Contrato de Compraventa de Energía, según lo previsto en el mismo contrato. c) Por remoción de la Fiduciaria, cuando aquella incumpla las obligaciones derivadas del contrato de fiducia. d) Por los demás motivos especificados en el contrato y en la ley. El Patrimonio Autónomo constituido en virtud de este contrato se disolverá y liquidará en los casos señalados siguiendo el procedimiento establecido para el efecto en la legislación aplicable vigente. 8.3.6. Modificaciones y Adiciones La Fiduciaria podrá acordar la modificación del Contrato de Fiducia previa autorización de Termodorada, CHEC e IPLC.

8.4. CONTRATO DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO INTERNACIONAL

Advertencia El resumen de los términos y condiciones del Contrato de Leasing incluido en esta Sección se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral del mismo. 8.4.1. Objeto del Contrato de Leasing


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En virtud del Contrato de Leasing, IPLC, quien ha adquirido fuera del territorio de Colombia la propiedad de los bienes que se describen más adelante, entrega la mera tenencia de dichos bienes a Termodorada quien a su vez los recibe a título de leasing. Dichos bienes están definidos en el presente prospecto como “Bienes Entregados en Leasing”, pero para efectos de la descripción del Contrato de Leasing que se realiza en el presente numeral 8.4 se utilizará indistintamente cualquier denominación. 8.4.2. Bienes Objeto del Contrato de Leasing Los bienes objeto de leasing son los descritos en detalle el Anexo 1 del Contrato de Leasing y, en esencia, consisten en: (i) dos (2) turbinas de generación a gas de ciclo simple modelo FT8 Twin Pack de cincuenta megavatios de potencia (ISO) y sus elementos auxiliares, y (ii) un generador eléctrico completo sincrónico marca Brush Electrical Machines ltd. modelo BDAX7.290ER de enfriamiento por aire, clasificado a 69.294 MVA (ISO), 13.8 kv, 3 fases, 60hz, dos polos, 3600 rpm, 0. 850pf

8.4.3. Subrogación

Termodorada se subrogó en los derechos de IPLC frente al fabricante o proveedor del contrato de compraventa del equipo para exigir el cumplimiento del referido contrato o pedir la resolución del mismo.

8.4.4. Plazo IPLC confirió a Termodorada la tenencia de los bienes entregados en leasing durante el plazo comprendido entre el quince (15) de octubre de 1997 y el día primero de octubre de 2010. 8.4.5. Renta Termodorada ha pagado y pagará a IPLC los siguientes Cánones

CÁNON

FECHA DE VENCIMIENTO DE

PAGO


EN US$ CÁNON FECHA DE

VENCIMIENTO DE PAGO


EN US$ 1 15 de enero de 1998 1,083,750 27 15 de julio de 2004 1,083,750 2 15 de abril de 1998 1,083,750 28 15 de octubre de 2004 1,083,750 3 15 de julio de 1998 1,083,750 29 15 de enero de 2005 1,083,750 4 15 de octubre de 1998 1,083,750 30 15 de abril de 2005 1,083,750 5 15 de enero de 1999 1,083,750 31 15 de julio de 2005 1,083,750 6 15 de abril de 1999 1,083,750 32 15 de octubre de 2005 1,083,750 7 15 de julio de 1999 1,083,750 33 15 de enero de 2006 1,083,750 8 15 de octubre de 1999 1,083,750 34 15 de abril de 2006 1,083,750 9 15 de enero de 2000 1,083,750 35 15 de julio de 2006 1,083,750 10 15 de abril de 2000 1,083,750 36 30 de octubre de 2006 2,005,938 11 15 de julio de 2000 1,083,750 37 1 de enero de 2007 2,005,938 12 15 de octubre de 2000 1,083,750 38 1 de abril de 2007 1,590,000 13 15 de enero de 2001 1,083,750 39 1 de julio de 2007 1,590,000 14 15 de abril de 2001 1,083,750 40 1 de octubre de 2007 1,590,000 15 15 de julio de 2001 1,083,750 41 1 de enero de 2008 1,590,000 16 15 de octubre de 2001 1,083,750 42 1 de abril de 2008 1,590,000 17 15 de enero de 2002 1,083,750 43 1 de julio de 2008 1,590,000 18 15 de abril de 2002 1,083,750 44 1 de octubre de 2008 1,590,000 19 15 de julio de 2002 1,083,750 45 1 de enero de 2009 1,590,000 20 15 de octubre de 2002 1,083,750 46 1 de abril de 2009 1,590,000


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21 15 de enero de 2003 1,083,750 47 1 de julio de 2009 1,590,000 22 15 de abril de 2003 1,083,750 48 1 de octubre de 2009 1,590,000 23 15 de julio de 2003 1,083,750 49 1 de enero de 2010 1,590,000 24 15 de octubre de 2003 1,083,750 50 1 de abril de 2010 1,590,000 25 15 de enero de 2004 1,083,750 51 1 de julio de 2010 1,590,000 26 15 de abril de 2004 1,083,750 52 1 de octubre de 2010 1,243,000

Durante la vigencia del Contrato, la cobertura de flujo de caja sobre servicio de deuda de Termodorada no debe ser inferior a 1.4., lo cual se evalúa con cortes trimestrales. 8.4.6. Seguros

Termodorada mantendrá asegurado contra todo riesgo los Bienes Entregados en Leasing, en los términos previstos en el Contrato de Leasing. 8.4.7. Causales de Terminación

IPLC podrá dar por terminado el Contrato de Leasing, exigiendo la devolución del equipo en cualquiera de los siguientes eventos de incumplimiento:

- Por mora o no pago oportuno del Canon. - Por el incumplimiento en un corte trimestral, del índice de cobertura de flujo de caja sobre servicio de deuda, a

que se refiere la Cláusula Novena del dicho contrato. - Por el uso indebido del equipo. - Por desconocimiento de las instrucciones sobre la forma y oportunidad de las reparaciones que necesitare el

equipo. Por el hecho de gravar con cualquier carga el equipo arrendado.

- Por subarrendar sin autorización expresa de IPLC. - Por cualquier incumplimiento por parte de CHEC a cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del

Contrato de Fiducia celebrado entre CHEC y Fiducafé. - Por desmejora de las garantías otorgadas por Termodorada. - Por las demás previstas en la ley.

8.5. CONTRATOS DE UNDERWRITING O DE COLOCACIÓN Advertencia El resumen de los términos y condiciones de los Contratos de Colocación incluidos en esta Sección se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral de dichos contratos. 8.5.1. Objeto Mediante la realización de una operación de Underwriting al Mejor Esfuerzo o de Colocación Garantizada, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta, el Agente Colocador colocará, según lo pactado en el respectivo contrato, VEINTIDOS MIL OCHOCIENTOS (22.800) Títulos de contenido crediticio y a la orden, por un valor de MIL DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $1.000) cada uno, de Serie Única, con un rendimiento máximo de 8,25% E.A. 8.5.2. Obligaciones del Agente Colocador

- Hará su mejor esfuerzo para colocar VEINTIDOS MIL OCHOCIENTOS (22.800) Títulos, por un valor total de VEINTIDOS MILLONES OCHOCIENTOS MIL DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 22.8000.000), de conformidad a lo estipulado en el mencionado contrato. Bajo la modalidad de Colocación Garantizada, si esta se escoge, el Agente Colocador además adquirirá los Títulos que no sean colocados a otros inversionistas.

- Pagar por cuenta del Patrimonio Autónomo al Originador, en la cuenta del exterior que éste indique, el valor neto resultante de la colocación de los Títulos, una vez descontados los impuestos y/o gastos por la colocación, el valor de la Reserva de Gastos, cuyo valor inicial es el equivalente a QUINCE MIL DÓLARES


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(USD $15.000) a la T.C.R.C.D., y el valor de la Reserva para el Pago de Capital e Intereses, en el mismo día hábil Bancario de la suscripción de los Títulos.

- Solicitar el registro de los Títulos en la Bolsa de Valores Colombia S.A. - Pagar al Patrimonio Autónomo, el precio acordado por el valor y número de Títulos efectivamente colocados. - Realizar las actividades promocionales de la Emisión de los Títulos, de acuerdo con los parámetros

establecidos para ello por el Agente de Manejo. - Gestionar toda la tramitación relacionada con el pago producto de la venta y entrega de los valores. - En el caso de que se escoja el mecanismo de Colocación garantizada, InterBolsa S.A. está obligada a suscribir

el remanente no colocado dentro del plazo establecido en dicho contrato. 8.5.3. Obligaciones del Patrimonio Autónomo

- Informar al Agente Colocador todo lo relacionado con la Emisión con la debida anticipación, a fin de que éste pueda prever las estrategias de mercadeo.

- Notificar al Agente Colocador de cualquier cambio que implique variaciones en la operación proyectada. 8.5.4. Causales de Terminación de Contrato El incumplimiento de las obligaciones establecidas para las partes facultará a la parte afectada para dar por terminado el respectivo contrato y exigir las indemnizaciones a que hubiere lugar. El mutuo acuerdo entre el Agente de Manejo y el Agente Colocador se tendrá igualmente como causal de terminación del presente contrato. 8.5.5. Plazo para la Colocación En el caso del Contrato de Underwriting al Mejor Esfuerzo, el plazo para la colocación de los Títulos será de dos años contados desde el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de la oferta pública de colocación de la Emisión. En el caso del Contrato de Colocación Garantizada, el plazo para la colocación de los Títulos será de dos (2) años contados a partir de la Fecha de Emisión. El cierre de la oferta se verificará a las doce horas (12 p.m.) del último día hábil del plazo anteriormente citado, momento en el cual InterBolsa estará obligada a suscribir el remanente no colocado. 8.6. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN. Advertencia El resumen de los términos y condiciones del Contrato de Administración de la Emisión incluido en esta Sección se presenta para efectos ilustrativos y no pretende ser un resumen completo o integral del Contrato de Administración de la Emisión. La Ley 27 de 1990 y el Decreto reglamentario 473 de 1992 crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de los títulos. La administración y el depósito centralizado de los derechos de los Títulos será realizada por la sociedad Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. - Deceval S.A, de acuerdo con los términos del Contrato de Administración de la Emisión. Deceval, en su calidad de prestador de servicios para la custodia de las Emisiones, se obliga para con la Fiduciaria como representante del Patrimonio Autónomo, a custodiar la Emisión, así como a ejercer todas las actividades operativas derivadas del depósito de la misma. Se entiende por emisión desmaterializada, el monto de la misma colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario, y representado en un título global o macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal. Los Tenedores de los Títulos consentirán en el depósito y la administración desmaterializada por parte de Deceval, el cual se entenderá otorgado con la suscripción de los Títulos. Deceval, con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá, realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de los Títulos, en los términos del Contrato de


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Administración de la Emisión. Así mismo Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del referido contrato, entre otras:

a) Registrar el Macrotítulo representativo de los Títulos que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del Macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado y anulado de cada uno de los Títulos. El Macrotítulo así registrado respaldará, respectivamente, el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, la Fiduciaria hará entrega del Macrotítulo correspondiente a más tardar un (1) día antes de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión.

b) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

(i) La colocación individual de los derechos de la Emisión.

(ii) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de

depósitos. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval

(iii) La anulación de los derechos de los Títulos de acuerdo con las órdenes que imparta la Fiduciaria,

en los términos establecidos en su reglamento operativo.

(iv) Las actas de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

(v) Las pignoraciones, y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del depósito. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar a la Fiduciaria dentro del día hábil siguiente tal circunstancia.

(vi) El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.

c) Calcular las sumas de dinero que se deberán destinar al pago de los Tenedores de los Títulos y notificar a la Fiduciaria del resultado de dichas liquidaciones.

d) Realizar los pagos a los Tenedores de los Títulos que sean o estén representados por depositantes directos que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval.

e) Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Patrimonio Autónomo no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

f) Remitir informes mensuales a la Fiduciaria dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: (i) los pagos efectuados a los Tenedores de Títulos, (ii) los saldos de los Títulos depositados, y (iii) las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de los Títulos emitidos.

g) Actualizar el monto del Macrotítulo depositado, por encargo de la Fiduciaria, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito.

h) Cobrar a la Fiduciaria los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Para tal efecto:

(i) Deceval presentará dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La liquidación previa de las

sumas que deban ser giradas por la Fiduciaria se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de Intereses que eligió cada tenedor.

(ii) La Fiduciaria verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes

correspondientes, en caso de presentarse discrepancias.

(iii) Para realizar los ajustes tanto Deceval como la Fiduciaria se remitirán a las características de los Títulos tal como se encuentran establecidas en este Prospecto.

(iv) Posteriormente Deceval presentará a la Fiduciaria dentro de los dos días hábiles anteriores al

pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.


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(v) La Fiduciaria sólo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes

cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración valores.

(vi) La Fiduciaria enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los

respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el presente Prospecto para el pago de Intereses y de Capital a las 11:00 a.m. del día de pago a los Tenedores.

En todo caso, no será responsabilidad de Deceval ni del Agente de Manejo verificar, controlar o determinar la calidad de agentes del Segundo Mercado que tengan los Tenedores de Títulos. 9. ACTIVO SUBYACENTE DE LA TITULARIZACIÓN Son los Flujos de Caja descritos en la Sección “Definiciones” de este Prospecto.

Capítulo Segundo – Condiciones y Reglas Generales de la Emisión Prospecto Preliminar de Emisión y Colocación de Títulos de los Flujos de Caja derivados de los derechos económicos provenientes de un contrato de leasing internacional.

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CAPÍTULO SEGUNDO REGLAS GENERALES SOBRE LA OFERTA Y COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS Las condiciones generales para la oferta y colocación de los Títulos que a continuación se describen serán aplicables a la oferta y colocación de los Títulos IPLC. 1. CONDICIONES DE LA OFERTA 1.1. EMISIÓN DESMATERIALIZADA La totalidad de la Emisión de los Títulos se hará en forma desmaterializada de conformidad con lo previsto en el presente Prospecto, por lo que los adquirientes de los Títulos al suscribirlos renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos emitidos y se entenderá que consienten en el depósito y la administración desmaterializada por parte de Deceval. 1.2. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS, PLAZO DE COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA Los Títulos se inscribirán en el Registro Nacional de Valores y Emisores con el propósito de efectuar la posterior Emisión y colocación de los Títulos mediante oferta pública en los términos y condiciones que se establecen en este Prospecto. Por consiguiente, conforme a lo dispuesto en la Resolución 400, el término para realizar la oferta será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria del acto en el que la Superintendencia Financiera manifieste su conformidad con la documentación presentada para efectos de la inscripción de los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública, sin importar el mecanismo de colocación que se utilice. El plazo de colocación de los Títulos IPLC será de dos (2) años contados a partir de la Fecha de Emisión. La oferta de los Títulos IPLC tendrá una vigencia que será fijada en el correspondiente Aviso de Oferta. 1.3. PUBLICACIÓN DE LA OFERTA El Agente de Manejo podrá publicar uno o más Avisos de Oferta hasta tanto coloque la totalidad de la Emisión; dicha publicación se hará en un diario de amplia circulación nacional. En dicho Aviso de Oferta Pública se especificarán las condiciones en las que serán ofrecidos los Títulos. En los Avisos de Oferta posteriores al primer Aviso de Oferta la tasa cupón será la tasa de corte de la adjudicación del primer Aviso de Oferta, sin perjuicio de que los Títulos podrán ser colocados a descuento o prima. En este mismo diario se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de Títulos, tal como la convocatoria a la respectiva Asamblea de Tenedores de Títulos. 1.4. ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS Las aceptaciones a las demandas presentadas por los Tenedores en respuesta al Aviso de Oferta, serán comunicadas vía fax a los Tenedores, una vez haya expirado la vigencia de la oferta según se establezca en el Aviso o cuando todos y cada uno de los Títulos hayan sido suscritos, si esto ocurre antes del vencimiento de la oferta. 2. CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN 2.1. REGLAS PARA LA COLOCACIÓN a) La suscripción de los Títulos se efectuará a través de INTERBOLSA S.A. b) La Fiduciaria, como representante del Patrimonio Autónomo, informará en cada Aviso de Oferta Pública las condiciones aplicables a los Títulos IPLC ofrecidos en la oferta. En los Avisos de Oferta posteriores al primer Aviso de Oferta la tasa cupón será la tasa de corte de la adjudicación correspondiente al primer Aviso de Oferta, sin perjuicio de que los Títulos restantes podrán ser colocados a descuento o prima.


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c) En cada Aviso de Oferta se informará al público la vigencia de la oferta de los Títulos ofrecidos a través de cada uno de los Avisos respectivos. La vigencia será determinada por el Agente de Manejo, siguiendo instrucciones de los Agentes Estructuradores y del Originador. d) En cada Aviso de Oferta se informará al público si los Títulos serán colocados a su valor nominal, a descuento o con prima, según el Fideicomitente instruya a la Fiduciaria. e) La colocación de los Títulos podrá efectuarse mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo y/o de Colocación Garantizada, según se determine en cada Aviso de Oferta. Dichos mecanismos se explican en las secciones 2.2 y 2.3, respectivamente. f) El mecanismo de adjudicación será el de subasta holandesa, como se explica en la sección 2.4. g) Desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del respectivo Aviso de Oferta y hasta el vencimiento de la vigencia de la oferta, el Agente Colocador recibirá, en el horario allí establecido, las demandas de los potenciales inversionistas, las cuales serán vinculantes. h) Los destinatarios de la oferta pública podrán presentar varias demandas. No obstante, la suma agregada de las demandas de cada destinatario no podrá superar el monto ofrecido. i) Aquellas demandas cuyo contenido se encuentre por fuera de las condiciones ofrecidas en el Aviso de Oferta Pública serán rechazadas. j) Para efecto de los mecanismos descritos más adelante, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original, tal y como conste en el fax receptor. k) Tanto en el fax como en la comunicación escrita deberán constar la fecha y hora de presentación de las demandas de compra. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los Títulos primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas del Agente Colocador sobre la hora de transmisión de los mismos. l) La adjudicación de los Títulos se hará utilizando los siguientes criterios, en su orden: i) la tasa de interés, de menor a mayor; ii) el monto demandado, de mayor a menor para tasas iguales. m) A cada uno de los Tenedores que haya presentado demanda(s) de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo qué características, o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía fax a través del Agente Colocador. n) El valor de cada Título deberá ser pagado íntegramente el día de suscripción del mismo. o) A más tardar el tercer (3) día hábil después del vencimiento de la vigencia de la Oferta, el Revisor Fiscal del Agente Colocador, certificará a la Superintendencia Financiera que se cumplió con todas las condiciones establecidas en el procedimiento del respectivo Aviso de Oferta Pública. p) La vigencia de la Oferta dependerá del mecanismo de colocación y será fijada en el respectivo Aviso de Oferta Publica. 2.2. MECANISMO DE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO El mecanismo de colocación mediante Underwriting al Mejor Esfuerzo, en el evento en que se determine este mecanismo, se hará en las siguientes condiciones:

• Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra desde el día hábil siguiente de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente hasta que se finalice la vigencia de la oferta y hasta agotar el monto ofrecido. Las demandas deben ser presentadas a INTERBOLSA S.A al fax (1) 3256798, dentro del horario de las 10:00 AM (“Hora de Apertura”) hasta las 12:00 PM (“Hora de Cierre”).

• Para efecto de la adjudicación de los Títulos, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de

INTERBOLSA S.A sobre la hora de envío de los mismos. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A lo comunicara al Inversionista, a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original, tal y como conste en el fax receptor. En todo caso el tiempo límite para retransmitir el fax debe ajustarse al establecido para presentar aceptaciones a la oferta en el respectivo Aviso de Oferta Pública.


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• La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por subasta holandesa; por lo tanto,

en caso de que la demanda de los Títulos supere la oferta habrá lugar a prorrateo.

• El Emisor podrá colocar Títulos de manera posterior a la primera colocación mediante otro Aviso de Oferta en las mismas condiciones establecidas en este Prospecto siempre y cuando el plazo para colocar los respectivos Títulos esté vigente. En estos casos, el precio de suscripción de los Títulos se determinará conforme a las reglas previstas en el Capítulo Segundo.

• El Agente de Manejo, debidamente autorizado por el Originador, podrá cancelar Títulos no colocados cuando el

plazo de colocación de los mismos haya caducado o se renuncie a la colocación de los mismos. 2.3. MECANISMO DE COLOCACION GARANTIZADA El mecanismo de Colocación Garantizada, en el evento en que se determine este mecanismo, se hará en las siguientes condiciones:

• Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente y hasta el día que señale el Aviso de Oferta respectivo. Las demandas deben ser presentadas a INTERBOLSA S.A al fax (1) 3256798, dentro del horario de las 10:00 AM (“Hora de Apertura”) hasta las 12:00 PM ( “Hora de Cierre”) dentro del plazo establecido para la colocación bajo esta modalidad.

• Para efecto de la adjudicación de los Títulos, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de

INTERBOLSA S.A sobre la hora de envío de los mismos. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A lo comunicara al Inversionista, a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original, tal y como conste en el fax receptor. En todo caso el tiempo límite para retransmitir el fax debe ajustarse al establecido para presentar aceptaciones a la oferta en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

• La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por subasta holandesa; por lo tanto,

en caso de que la demanda de los Títulos supere la oferta habrá lugar a prorrateo.

• Si a la Hora de Cierre el Agente Colocador no colocare la totalidad de los títulos que se ha comprometido colocar, deberá suscribir personalmente el remanente no colocado en la vigencia de la oferta según se define en el correspondiente Aviso de Oferta.

2.4. Mecanismo de Subasta Holandesa El mecanismo de adjudicación es de subasta holandesa en las siguientes condiciones: Las demandas deben ser presentadas a INTERBOLSA S.A al fax (1) 3256798 entre las 10:00 AM (“Hora de Apertura”) y las 12:00 PM (“Hora de Cierre” ) del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta publica del respectivo lote. El fax deberá permitir la constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas. Los destinatarios de la oferta deberán presentar demandas de compra, indicando el monto demandado y la tasa de interés. Dicha tasa de interés debe ser establecida teniendo en cuenta la tasa máxima presentada en el aviso de oferta pública. Aquellas demandas cuyo contenido no contemple la tasa propuesta serán consideradas como no aprobadas. Solo se aprobarán aquellas demandas cuyo contenido contemple todo lo aquí requerido. Para efecto de la adjudicación de los Títulos, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de INTERBOLSA S.A sobre la hora de envió de los mismos. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A lo comunicará al inversionista quien deberá reenviar el fax a las oficinas de INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los Títulos, primará la hora inicial del envió sobre la hora de reenvío del fax. En todo caso el tiempo límite para retransmitir el fax debe ajustarse al establecido para la realización de la subasta. A la Hora de Cierre finalizará la subasta y el Emisor verificará que se hayan recibido y aprobado demandas de compra y procederá a fijar a la tasa de corte respectiva e informará a los inversionistas el monto adjudicado. Después de la Hora de Cierre se le informará a los inversionistas vía fax al número registrado por ellos, el monto adjudicado con tasa de corte. Durante la vigencia de la oferta, el Revisor Fiscal de INTERBOLSA S.A. deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de demanda y adjudicación. Finalizada la subasta se hará primero una clasificación de todas las demandas utilizando los siguientes criterios, en su orden: i) la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor, ii) el monto demandado, de mayor a menor para tasas


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iguales. Una vez realizada la clasificación se definirá la tasa de corte, que será la tasa de interés única y corresponderá a la tasa a la que se asigne la totalidad de la emisión ofertada en el evento en que el monto total aprobado sea igual o superior al monto total ofertado. Las demandas que contengan una tasa igual o inferior a la tasa de corte, serán confirmadas en su totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea inferior o igual al monto total ofertado. Si el monto total aprobado es superior al monto total ofertado habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyos márgenes sean iguales a la tasa de corte y los montos confirmados para cada demanda serán aprobados a la tasa de corte. La tasa de corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el aviso de oferta pública. Aquellas demandas cuyos márgenes se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas. En el evento en que dos (2) o más demandas presenten coincidencia en los criterios señalados y si el monto disponible para dichas demandas es menor al valor agregado de las mismas, se asignará a prorrata el monto disponible entre las mismas. Las demandas que contengan una tasa igual o inferior a la tasa de corte y que hayan sido recibidas por INTERBOLSA S.A. después de la Hora de Cierre y si el monto total demandado fue inferior al monto total ofertado, serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En caso de que no se adjudique la totalidad de los Títulos ofrecidos, el remanente se podrá ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública. En los avisos de oferta posteriores al primer Aviso de Oferta la tasa cupón será la tasa de corte de la adjudicación correspondiente al primer Aviso de Oferta, sin perjuicio de que los Títulos restantes sean colocados a descuento o prima. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los Títulos, no se tendrá en cuenta el precio de suscripción en caso de que el mismo tenga una prima o descuento. Para la adjudicación de los Títulos, se mantendrá su valor nominal y en caso de ofrecerse una prima o descuento, estos aplicarán cuando se realice la suscripción de los mismos. El valor de cada Titulo deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. 3. CONSIDERACIONES SOBRE EL RIESGO DE LA INVERSION La inversión en los Títulos aquí ofrecidos implica un cierto nivel de riesgo. Además de los asuntos enunciados en otras secciones de este Prospecto, los siguientes son riesgos relacionados con los Títulos ofrecidos que deben ser considerados por los potenciales Tenedores. a) Obligaciones limitadas de las entidades participantes en el proceso de titularización: La emisión de los Títulos no

ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo al Originador o el Agente de Manejo. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por la deficiencia de los Flujos de Caja. Tampoco asumirán, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen término de la operación, ni otorgarán garantías o avales, sin perjuicio de las responsabilidades asumidas por ellas en el Contrato de Fiducia y demás Contratos.

b) Riesgo Cambiario: Es la posibilidad de obtener pérdidas derivadas de mantener recursos invertidos en títulos

expresados en monedas diferentes al peso y que, ante un cambio en la cotización del peso, por negociación o valoración a precios de mercado, pueden dar como resultado rentabilidades negativas para el suscriptor. Sin embargo, el cambio inverso en las tasas genera ganancias adicionales.

c) Liquidez secundaria sin desarrollar: Los Títulos ofrecidos no tienen liquidez garantizada en el mercado secundario.

A pesar de que los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en la actualidad no se puede asegurar que esto brindará a los Tenedores liquidez. No obstante, el Originador, a través del contrato de supervisión suscrito con Colfinanzas S.A., proveerá información sobre el comportamiento de los Títulos en forma permanente a los participantes del mercado colombiano de capitales, con el fin de facilitar su liquidez secundaria.

d) Riesgos del Contrato de Fiducia Mercantil: Si bien el Contrato de Fiducia Mercantil que sirve de base a la presente

operación de titularización es irrevocable y no obstante las declaraciones y certificaciones por parte del Originador y del Agente de Manejo en el sentido de que el Contrato de Fiducia, que es verdadero, no propicia un estado de insolvencia, ni produce un desequilibrio en el patrimonio del Originador que le impida satisfacer sus obligaciones para con terceros; existe la posibilidad de que, en un futuro el Originador no pudiera eventualmente atender algunas de sus obligaciones anteriores al perfeccionamiento del Contrato de Fiducia y alguno de estos acreedores pudiese intentar perseguir los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo, en los términos del artículo 1238 del Código de Comercio. La Superintendencia Financiera ha interpretado el artículo 1238 del Código de Comercio, en el sentido de que, además de probar la preexistencia del crédito, los acreedores del fiduciante deben probar que la constitución del fideicomiso es la causa directa de la insolvencia del deudor.

e) Liquidación de las partes: Ante evento de liquidación del Agente de Manejo, el Patrimonio Autónomo cuyos activos

respaldan la emisión no entrará dentro de la masa de liquidación y estará separado de los propios del Agente de Manejo por mandato expreso del artículo 1233 del Código de Comercio, lo que implica que los Flujos de Caja base


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de la titularización seguirán siendo fuente de pago para los Tenedores de los Títulos y solo se generará un cambio material en la persona jurídica del Agente de Manejo, quién podrá ceder sus posición como tal dentro de la operación según el contrato de fiducia, a otra entidad fiduciaria autorizada como tal por parte de la Superintendencia Financiera. Frente a lo anterior el Agente de Manejo a través de su liquidador, se obliga a notificar su situación de liquidación atendiendo lo señalado en el artículo 232 del Código de Comercio.

f) Otros riesgos, tales como aquellos derivados de la insolvencia de las partes, incumplimiento de contratos base de

los Flujos de Caja, son los siguientes:

Riesgo Parte Mitigación

CHEC

Se cuenta con una garantía, consistente en el endoso en propiedad al Fideicomiso Fiducafé CHEC de títulos de tesorería –TES- o la constitución de un aval bancario, por USD$2.7 millones, lo cual representa alrededor de 1 año de Intereses de los Títulos. Adicionalmente si el PPA se termina anticipadamente por causas imputables a CHEC, ésta se obliga a adquirir la planta de generación por un valor que se calcula según lo pactado en el PPA, pero que en todo caso comprende el pago del saldo pendiente de la deuda del proyecto, que incluye las obligaciones de TERMODORADA asociadas al Contrato de Leasing.

Termodorada

Bajo el PPA Los Prestamistas de Termodorada, entre los cuales se encuentra IPLC, tienen derechos de intervención para operar la planta de Termodorada en caso de incumplimiento de ésta última, lo cual comprende eventos asociados a su insolvencia. Así mismo, IPLC es beneficiario de la cesión condicional de la posición contractual de Termodorada en el PPA, que se hace efectiva en caso de incumplimiento y cuya aplicación se extiende a los Tenedores, según lo explicado en el numeral 4.9.3.

IPLC

La Emisión se genera por la cesión irrevocable de los derechos económicos de IPLC bajo el Contrato de Leasing Internacional a favor del Fideicomiso, en virtud de la cual el pago de los Cánones se lleva a cabo en la Cuenta de Recaudo.

Insolvencia

Agente de Manejo

La Asamblea de tenedores está facultada para reemplazar al Agente de Manejo en caso tal que así se requiera por insolvencia o liquidación de este, o por los motivos que así lo considere.

CHEC

En caso de incumplimiento del PPA por parte de CHEC habría lugar a hacer efectiva la garantía del endoso en propiedad de los títulos de tesorería –TES- o el aval bancario. Adicionalmente, si el PPA se termina anticipadamente por causas imputables a CHEC, ésta se obliga a adquirir la planta de generación como se explicó anteriormente.

Incumplimiento del PPA

Termodorada

Bajo el PPA Los Prestamistas de Termodorada, entre los cuales se encuentra IPLC, tienen derechos de intervención para operar la planta de Termodorada en caso de incumplimiento de ésta última tal como se explicó atrás. Así mismo, IPLC es beneficiario de la cesión condicional de la posición contractual de Termodorada en el PPA, que se hace efectiva en caso de incumplimiento y cuya aplicación se extiende a los Tenedores, según lo indicado anteriormente.

IPLC Las obligaciones más importantes de IPLC bajo el Contrato de Leasing ya han sido ejecutadas. Por lo tanto, el riesgo derivado de un eventual incumplimiento no es relevante para la Emisión.

Incumplimiento del Contrato de leasing

Internacional Termodorada

En caso de incumplimiento de Termodorada, IPLC está facultado para (i) dar por terminado el Contrato de Leasing, (ii) declarar como exigibles la totalidad de los Cánones causados y los pendientes de causarse hasta la expiración del plazo de dicho contrato más el valor de la opción de compra, (iii) exigir la restitución del equipo, y (iv) ejercer cualquier otro derecho, acción o recurso conferido por la ley para obtener la ejecución del Contrato de Leasing y/o la indemnización de todos los perjuicios y el reembolso de todos los gastos resultantes del incumplimiento. De manera adicional, se podrán hacer efectivas las garantías de que trata el numeral 4.9.3 del presente prospecto.

Incumplimiento de La cesión por parte de IPLC al Fideicomiso de los derechos asociados a la


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la Cesión de derechos

Emisión se realiza de manera irrevocable; en este orden de ideas, ésta se perfecciona de tal manera que no se vislumbran riesgos a considerar.

Riesgos Operativos y Tecnológicos

Todas las transacciones, operaciones y movimientos bancarios se realizan por intermedio de sociedades fiduciarias y entidades bancarias de primer orden que cuentan con un manejo operativo moderno y eficiente. Las operaciones son transparentes y verificables desde que se genera el pago derivado del PPA hasta que se paga a los Tenedores de los Títulos. Adicionalmente se cuenta con un margen de 30 días entre el pago de Termodorada a IPLC de los Cánones hasta el pago que realiza el Fideicomiso a los Tenedores, lapso de tiempo en el cual se puede solucionar cualquier problema tecnológico a que haya lugar.

Demoras en el pago de los cánones de

arrendamiento

Esta demora está en función del traslado de recursos del Fideicomiso Fiducafe-Chec al Fideicomiso Fiducolombia-Termodorada y la posterior transferencia para el pago, caso en el cual, si no se cuenta con los fondos suficientes disponibles se puede hacer efectiva la garantía en títulos de tesorería –TES o el Aval Bancario según se indicó atrás. Adicionalmente se causan los intereses de mora pactados. El fideicomiso emisor haría efectivo su fondo de Reserva para el Pago de Intereses y lo que no alcance a cubrir de intereses se capitalizaría reconociendo Intereses de Mora.

Recaudo Insuficiente

El flujo mensual mínimo en las cuentas recaudadoras asignadas por CHEC al Fideicomiso Fiducafe -Chec debe ser por lo menos equivalente a 1,5 veces el valor de la factura mensual derivada del PPA. En caso de incumplimiento de esta obligación se producen las consecuencias previstas en el PPA, incluyendo la efectividad de la garantía de los títulos de tesorería –TES- o el aval bancario según se indicó anteriormente.

Eventos de Fuerza Mayor

Están cubiertos por pólizas de seguros contratadas con compañías de primer orden y administradas por Delima Marsh, con coberturas comerciales contra todo riesgo incendio y responsabilidad civil extracontractual, entre otras; las cuales cubren aspectos relacionados con daños materiales, lucro cesante por paralización de la planta de generación y daños a terceros. Bajo el PPA, otros riesgos diferentes a los arriba mencionados contemplan continuidad de pagos por períodos limitados de tiempo.

Capítulo Tercero – Características de los Títulos IPLC Prospecto Preliminar de Emisión y Colocación de Títulos de los Flujos de Caja derivados de los derechos económicos provenientes de un contrato de leasing internacional.

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CAPÍTULO TERCERO OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS IPLC Los términos y condiciones específicas de la Emisión, oferta y colocación de los Títulos IPLC se establecen a continuación. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones generales aplicables al proceso de titularización descritas en el Capítulo Segundo, serán igualmente aplicables a los Títulos IPLC. 1. EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS TÍTULOS Habrá lugar a la redención anticipada de los Títulos en los siguientes casos (cada uno, un “Evento de Redención Anticipada de los Títulos”):

(i) En caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada del Contrato de Leasing; (ii) Por la terminación anticipada del PPA por incumplimiento de cualquiera de las partes del mismo, esto es,

CHEC o Termodorada, las cuales se señalan en lo pertinente a título enunciativo en las secciones 8.2.4 y 8.2.5 del Capítulo Primero;

(iii) Por incumplimiento por parte del Patrimonio Autónomo en el pago de los Títulos. Sin perjuicio de lo anterior, en los casos previstos en el literal (c) siguiente, la Asamblea de Tenedores podrá optar, a su arbitrio, por no acelerar el plazo para el pago de los Títulos conforme al procedimiento allí previsto. En cada uno de los siguientes Eventos de Redención Anticipada se procederá como se dispone a continuación:

(a) Siniestro Total de los Bienes Entregados en Leasing. En el evento en que ocurra un Siniestro Total de los Bienes Entregados en Leasing, el Patrimonio Autónomo tendrá derecho a recibir el valor de las indemnizaciones pagadas por las compañías de seguros, hasta concurrencia de la suma necesaria para pagar la totalidad de los Costos y Gastos de la Emisión y la totalidad del Capital e Intereses debidos bajo los Títulos. El remanente o saldo de las indemnizaciones por seguros de daño pagadas por las compañías de seguros, si lo hubiere, deberá ser entregado directamente por la Fiduciaria (o las compañías de seguros) al Fideicomitente. Para estos efectos, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la Fiduciaria haya recibido el valor de las indemnizaciones por seguros de daños correspondientes a los Bienes Entregados en Leasing, deberá destinar a la Reserva de Gastos el valor de los Costos y Gastos de la Emisión que deban causarse hasta la liquidación del Contrato de Fiducia y destinará el remanente a efectuar el pago total del Capital y los Intereses debidos a los Tenedores bajo los títulos hasta la fecha en la cual se realice dicho pago.

(b) Prepago del Contrato de Leasing. En el evento en que se produzca un prepago del Contrato Leasing por

parte de TERMODORADA, y siempre y cuando dicha suma corresponda a la suma necesaria para pagar la totalidad de los Costos y Gastos de la Emisión y la totalidad del Capital e Intereses debidos bajo los títulos en circulación, el Patrimonio Autónomo redimirá dichos títulos. El remanente o saldo del prepago efectuado por TERMODORADA, si lo hubiere, deberá ser entregado directamente por la Fiduciaria (o TERMODORADA) al Fideicomitente. Para estos efectos, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la Fiduciaria haya recibido de TERMODORADA el valor del prepago, deberá destinar a la Reserva de Gastos el valor de los Costos y Gastos de la Emisión que deban causarse hasta la liquidación del Contrato de Fiducia y destinará el remanente a efectuar el pago total del Capital y los Intereses debidos a los Tenedores bajo los Títulos hasta la fecha en la cual se realice dicho pago.

(c) Incumplimiento del Contrato de Leasing, Incumplimiento del PPA e Incumplimiento de los Títulos. En el

evento en que (i) se produzca una terminación anticipada del Contrato de Leasing por incumplimiento de dicho contrato por parte de TERMODORADA o del Fideicomitente, (ii) se termine anticipadamente el PPA por incumplimiento de CHEC o Termodorada (según se señala en lo pertinente a título enunciativo en las secciones 8.2.4 y 8.2.5 del Capítulo Primero), o (iii) si existiera un faltante para pagar los Títulos y éste no se pudiera cubrir, el Agente de Manejo convocará a la Asamblea de Tenedores para que ésta determine las medidas a tomar. La Asamblea podrá optar por no redimir anticipadamente los Títulos si así lo considera conveniente.

En cualquier Evento de Redención Anticipada de los Títulos, la Fiduciaria, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, estará facultada para iniciar todas las acciones y gestiones necesarias para obtener el pago de los Flujos de Caja, conforme a las instrucciones que le imparta la Asamblea de Tenedores o el Comité Fiduciario, según sea el caso. En todo caso, los costos y gastos que se generen con ocasión de la ocurrencia de un incumplimiento serán asumidos por el Patrimonio Autónomo, sin perjuicio del derecho que le asiste a la Fiduciaria para ejecutar las Garantías. Es importante tener en cuenta que algunos de los Eventos de Redención Anticipada de los Títulos podrían ocurrir como consecuencia de la acción o inacción del Originador. No obstante, recomendamos revisar cuidadosamente la sección 4.9 del Capítulo 1 de este Prospecto que contiene los mecanismos de cobertura y garantía que benefician a los


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Inversionistas. Entre dichos mecanismos se cuenta con un pagaré en blanco con carta de instrucciones suscrito por el Originador que garantiza su obligación de cubrir con sus propios fondos cualquier faltante necesario para pagar el Capital o los Intereses de los Títulos, conforme a la sección 8.1.4 (d) del Capítulo 1 de este Prospecto y la cláusula 2.6.6 del Contrato de Fiducia. 2. OTROS EVENTOS Otro posible evento que podría afectar el proceso de titularización es la liquidación del Administrador de la Emisión. En este caso, se terminará el contrato con el Administrador de la Emisión, sin perjuicio que éste deba cancelar cualquier suma adeudada al Patrimonio Autónomo IPLC bajo la ley o el respectivo contrato con Deceval. La Fiduciaria en su calidad de representante del Patrimonio Autónomo IPLC escogerá otro depósito centralizado de valores que sea aceptable para el Comité Fiduciario para que actúe como Administrador de la Emisión. Si la Fiduciaria no logra encontrar otro depósito centralizado de valores, que actúe como Administrador de la Emisión, el Agente de Manejo con cargo al Patrimonio Autónomo, emitirá los documentos físicos que evidencien los Títulos y la Emisión en su totalidad se convertirá en una emisión materializada de acuerdo con el procedimiento a que haya lugar. 3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS 3.1. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Patrimonio Autónomo, los Tenedores de los Títulos, contarán con los siguientes derechos: (i) Cobrar las sumas de dinero correspondientes a los rendimientos de los Títulos. (ii) Cobrar las sumas de dinero correspondientes a la amortización de los Títulos. (iii) Participar en la Asamblea de Tenedores, por sí mismos o por medio de un representante, y a votar en ella. (iv) Los Tenedores de los Títulos que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) o más de los Títulos en

circulación, podrán exigir al Agente de Manejo que convoque a la respectiva Asamblea. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Agente de Manejo no lo haga, la respectiva Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera.

(v) A obtener de la Fiduciaria cuando así lo solicite, la información atinente al desarrollo o comportamiento del

Patrimonio Autónomo, la cual suministrará la Fiduciaria a la dirección electrónica que haya registrado el respectivo Tenedor de Títulos.

(vi) De no ser contradictorio con las normas legales relacionadas con la toma de posesión, escoger a la nueva fiduciaria

a quien se le cederá el Contrato en el evento en que la Fiduciaria entre en disolución y en general definir el procedimiento para efectos de la cesión del Contrato a otra fiduciaria, cuando el Superintendente Financiero no lo fije, en el evento de una renuncia a su calidad de Agente de Manejo de la Emisión por parte de la Fiduciaria. Para este propósito cada Tenedor endrá un voto y se escogerá aquella sociedad fiduciaria que haya obtenido más votos y se fijará el procedimiento de la cesión por parte de la Asamblea de Tenedores.

(vii) Determinar el procedimiento de liquidación del Patrimonio Autónomo, cuando su terminación se deba a causas

diferentes a la ocurrencia del vencimiento de los Títulos y dicho procedimiento no se encuentre reglamentado en este Contrato.

(viii) Sin perjuicio de los derechos concedidos y/o reconocidos a su favor en el Contrato o en la ley, los Tenedores de

los Títulos que emita el Patrimonio Autónomo, tendrán las siguientes facultades:

a. Las que les corresponda de acuerdo con los términos del Prospecto y los Avisos de Oferta y todas aquellas otras que sean inherentes a la calidad de Tenedor de esta clase de Títulos.

b. Demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de todas las obligaciones que el Contrato le impone. c. Exigir de la Fiduciaria la rendición de cuentas en los términos de la Circular Externa 007 de 1996 expedida por

la antigua Superintendencia Bancaria y demás normas aplicables. d. Las demás facultades que surjan con ocasión del Contrato.

3.2. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Los Tenedores de los Títulos tendrán las siguientes obligaciones:


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(i) Pagar íntegramente el valor de la suscripción en la fecha establecida en el Aviso de Oferta respectivo. (ii) Avisar oportunamente al Administrador de la Emisión cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio

que pueda pesar sobre los Títulos adquiridos. (iii) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el

Capital, los Intereses o el rendimiento de los Títulos, importe que debe ser pagado en la forma legalmente establecida.

(iv) Ser o estar representados por un depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores

ante Deceval. (v) Las demás que emanen de acuerdo con los términos del Prospecto y cada Aviso de Oferta Pública y todas

aquellas otras que sean inherentes a la calidad de Tenedor de esta clase de Títulos. 4. ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS 4.1. FUNCIONES La función principal de la Asamblea de Tenedores de los Títulos, sin perjuicio de las demás que se le asignan, es la de tomar las decisiones y dar las instrucciones que la Fiduciaria requiera para dar cumplimiento al objeto y finalidad del Contrato de Fiducia y de la Emisión. Entre otras y a título enunciativo se mencionan las siguientes:

a. La redención anticipada de los Títulos.

b. La iniciación y financiación de las acciones legales a que haya lugar en virtud de los contratos que se suscriban por la Fiduciaria con ocasión de la Emisión.

c. La iniciación y financiación de las acciones que se requieran para hacer efectivos los Flujos de Caja.

d. La de cualquier modificación en las condiciones y características de los Títulos, modificaciones estas

que en todo caso deben ser aprobadas por el Fideicomitente.

e. Las que se refieran a la solución y manejo de hechos imprevistos que surjan durante la vigencia de la Emisión.

f. Autorizar los pagos necesarios para adelantar las gestiones en defensa del Patrimonio Autónomo.

g. Determinar el procedimiento de liquidación del Patrimonio Autónomo cuando éste se termine por

causas diferentes al vencimiento de los Títulos. 4.2. CONVOCATORIA La Asamblea de Tenedores deberá ser convocada por lo menos con ocho (8) días hábiles de antelación, mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de los Tenedores de los respectivos Títulos o mediante la publicación en un diario de amplia circulación nacional, indicando el objeto de la reunión. Igualmente, la Asamblea de Tenedores de Títulos deberá ser convocada por la Fiduciaria, o por su revisor fiscal, a solicitud de cualquier número de Tenedores de Títulos que representen el 10% o más de los Títulos en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria podrá citarse a una segunda reunión, que deberá llevarse acabo no antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles de la fecha fijada para la primera reunión. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda reunión. La Asamblea de Tenedores podrá deliberar de manera presencial, o no presencial. Cuando se haga sesión presencial, se hará en las oficinas de la Fiduciaria y ésta entidad llevará la secretaría de la Asamblea. Cuando se haga sesión no presencial, se realizará de acuerdo con las normas que previstas en la Ley 222 de 1995 para las reuniones no presenciales de las asambleas o juntas de socios de sociedades. 4.3. QUORUM


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La Asamblea de Tenedores podrá deliberar validamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de los respectivos Títulos en circulación. Por regla general las decisiones de la Asamblea de Tenedores se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en la Cláusula anterior; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de Títulos para deliberar y decidir validamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la Superintendencia Financiera con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de aquellos casos en que de acuerdo con lo dispuesto en las normas legales se exija un quórum decisorio superior. Las decisiones sobre modificación de las condiciones de los Títulos, requieren el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los respectivos Tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) de los Títulos en circulación. En este último caso en el aviso de convocatoria deberá indicarse que el objeto de la reunión es someter a consideración de la Asamblea la modificación de las condiciones de los Títulos, así como el quórum necesario para deliberar y decidir. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto a los temas citados en el numeral anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir validamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores presentes y el cuarenta por ciento (40%) de los Títulos en circulación. Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los Tenedores en la convocatoria. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores para deliberar y decidir validamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso.

Capítulo Cuarto – Certificaciones y Aprobaciones Prospecto Preliminar de Emisión y Colocación de Títulos de los Flujos de Caja derivados de los derechos económicos provenientes de un contrato de leasing internacional.

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CAPÍTULO CUARTO CERTIFICACIONES Y APROBACIONES

1. AGENTE DE MANEJO El Representante Legal de HELM TRUST S.A., sociedad fiduciaria, en su calidad de Agente de Manejo de la Emisión, conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del presente Prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Tenedores. Representante Legal Revisor Fiscal


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(ii) ORIGINADOR El suscrito, apoderado de IPLC certifica, dentro de lo que es de su competencia, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del presente Prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Tenedores. Pedro Camargo Bohórquez CC 5.537.844 Apoderado IPLC


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(iii) INTERBOLSA S.A. COMO ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR El suscrito Representante Legal de INTERBOLSA S.A. Comisionista de Bolsa certifico que las actividades realizadas en sus calidades de asesores financiero en la estructuración y colocación de la emisión, comprendieron: el diseño del mecanismo de estructuración, la elaboración del presente Prospecto, la estructuración del mecanismo de colocación, solicitud y adelantamiento de todos los trámites necesarios para la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera, elaboración de los títulos y asesoría en la publicidad para la colocación de la emisión. Dentro de su competencia, INTERBOLSA S.A. empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto y certifica que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Rodrigo Jaramillo C.C. 8.244.971 de Medellín Representante Legal


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(iv) COLFINANZAS S.A. COMO ESTRUCTURADOR

El suscrito Representante Legal de COLFINANZAS S.A. certifico que las actividades realizadas en sus calidades de asesores financiero en la estructuración y colocación de la emisión, comprendieron: el diseño del mecanismo de estructuración, la elaboración del presente Prospecto, la estructuración del mecanismo de colocación, solicitud y adelantamiento de todos los trámites necesarios para la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera, elaboración de los títulos y asesoría en la publicidad para la colocación de la emisión. Dentro de su competencia, COLFINANZAS S.A. empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto y certifica que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas Eugenio Rivas Montoya CC 10.236.232 de Manizales Representante Legal


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LOS TÍTULOS SERÁN COLOCADOS MEDIANTE OFERTA PÚBLICA EN EL SEGUNDO MERCADO. EN TAL SENTIDO, LOS MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8.500) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES. LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL AGENTE DE MANEJO DE LA TITULARIZACIÓN ADQUIERE OBLIGACIONES DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LA TOTALIDAD DE LA EMISIÓN SE ADELANTARÁ EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO QUE LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS TÍTULOS ADQUIRIDOS. LA CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN SERÁ REALIZADA POR EL DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA – DECEVAL S.A. Mediante oficio con número 02015 del 7 de Noviembre de 2006, la Superintendencia Financiera comunicó que encontró ajustada, a los requisitos previstos en la Resolución 400, la documentación presentada para efectos del trámite de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de oferta pública en el Segundo Mercado de los Títulos IPLC.

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