Proceso/SubprocesoDireccionamiento Estratégico

Versión20

Norma15-N-003 - POLITICAS GENERALES DE INTERMEDIACION

Fecha de Emisión:03/Abr/2009

Aprobado Por:Junta Directiva

Fecha de Actualización:04/May/2015

OBJETIVO

Definir las políticas aplicables a la compañía para el idóneo desarrollo de los procesos de intermediación en el mercado de valores.

ÁREAS PARA LAS QUE APLICA LA NORMA

Todo el personal de la compañía

CONTENIDO

OBJETIVO AREAS PARA LAS QUE APLICA LA NORMAGLOSARIO 1. DEBERES, OBLIGACIONES Y REGLAS GENERALES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA COMO INTERMEDIARIO DE VALORES Y SUS PNV1.1 DEBERES GENERALES1.1.1 Deberes generales en la actuación de los sujetos de autorregulación1.1.2 Competencia leal:1.1.3 Responsabilidad por actos de las Personas naturales Vinculadas:1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores1.1.5 Tratamiento equitativo1.2 CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVIDA1.2.1 Cumplimiento y control interno2. DEBERES ESPECIALES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA COMO INTERMEDIARIO2.1 DEBER DE INFORMACIÓN2.1.1 Revelación de información a clientes2.1.2 Entendimiento de los negocios2.1.3 Información a AMV2.1.4 Registro de operaciones realizadas en el mercado mostrador2.1.5 Tratamiento de información errónea divulgada al público2.2 DEBERES FRENTE A LOS CONFLICTOS DE INTERÉS2.2.1 Conflicto de interés2.3 DEBER DE DOCUMENTACIÓN2.3.1 Políticas y procedimientos2.3.2 Utilización de medio verificable en las operaciones realizadas en el mercado mostrador2.3.3 Conocimiento del cliente

2.4 DEBER DE RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD2.4.1 Deber de reserva y confidencialidad2.5 DEBER DE SEPARACIÓN DE ACTIVOS2.5.1 Deber de separación de activos2.6 DEBER DE VALORACIÓN2.6.1 Deber de valoración2.7 DEBER DE MEJOR EJECUCIÓN EN LAS OPERACIONES2.7.1 Deber de mejor ejecución en las operaciones2.8 DEBER DE ASESORIA PROFESIONAL2.8.1 Políticas y procedimientos sobre la asesoría profesional2.8.2 Información Específica2.9 DEBERES ESPECIALES FRENTE A CLIENTES INVERSIONISTAS EN EL MERCADO MOSTRADOR2.9.1 Información General2.9.2 Información Específica2.9.3 Extensión del deber de asesoría profesional 2.9.4 Condiciones de mercado2.10 SANOS USOS Y PRÁCTICAS2.10.1 Responsabilidad por comentarios y declaraciones2.10.2 Revelación de información personal2.10.3 No ingreso de dispositivos de comunicación a las mesas de negociación2.10.4 No ingreso de terceros a las mesas de negociación2.10.5 Grabación de comunicaciones2.10.6 Grabación de llamadas con adecuada calidad3. ABUSOS DE MERCADO3.1 INFORMACIÓN PRIVILEGIADA3.1.1 Información privilegiada3.2 MANIPULACIÓN DE MERCADO3.2.1 Manipulación de mercado3.3 OTROS ABUSOS DE MERCADO3.3.1 Defraudación3.3.2 Prohibición de obtener un provecho indebido3.3.3 Abusos de derechos en el mercado de valores3.3.4 Ingreso de ofertas en sistemas de negociación de acciones3.3.5 Operaciones cruzadas en el mercado de renta variable4. INVESTIGACIONES ECONÓMICAS 4.1 Utilización de términos y condiciones4.2 Recomendaciones de inversión4.3 Deber de revelación frente a las recomendaciones de inversiónNOVEDADES Y ACTUALIZACIONES

GLOSARIO

Persona natural vinculada(PNV):Administradores y demás funcionarios vinculados a los miembros o a un asociado autorregulado voluntariamente, independientemente del tipo de relación contractual, en cuanto participen, directa o indirectamente en la realización de actividades propias de la intermediación de valores y a la gestión de riesgos y de control interno asociada a ésta, aún cuando tales personas no se encuentren inscritas previamente en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores o no hayan sido inscritas en el organismo autorregulador.

Partes relacionadas: Se considerarán partes relacionadas:

a. Las personas jurídicas de las que sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier

órgano de control.b. Las personas jurídicas en la que tenga una participación material.c. Las personas jurídicas en las cuales su cónyuge, compañero(a) permanente o sus familiares hasta el 2° grado de consanguinidad, 2° de afinidad y único civil, estén en las causales descritas en los literales a) y b) anteriores.d. El cónyuge, compañero(a) permanente y las personas que se encuentren en relación de parentesco hasta el 2° grado de consanguinidad, 2° de afinidad y único civil.e. Aquellas personas naturales y/o jurídicas con las cuales exista una relación contractual o de cualquier otra naturaleza, que pueda afectar la objetividad que debe caracterizar las relaciones comerciales.

Participación Material: Aquella que existe cuando el accionista sea beneficiario real de más del 5% del capital social de una sociedad.

Grado de consanguinidad: En primer grado se encuentran el padre o madre con el hijo.En segundo grado se encuentran los hermanos, los abuelos o los nietos.

Grado de afinidad: Se encuentran en primer grado el yerno y el suegro o la nuera y la suegra.En segundo grado se encuentran los cuñados.

Único civil: El parentesco que existe entre el padre o la madre adoptante y el hijo adoptivo.

RNPMV: Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores de que trata el artículo 1.1.1.2. literal c) de la Resolución 400 y la Ley 964 de 2005.

El presente documento recopila una serie de políticas, deberes y procedimientos generales concernientes a la intermediación del Mercado Público de Valores, los cuales deben ser cumplidas por todos los funcionarios de la compañía, garantizando el adecuado desarrollo de los procesos, acordes con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Éste documento complementa el 15-N-001 CÓDIGO DE CONDUCTA, el cual es la base, para fomentar al interior de la compañía, una conducta recta, con principios éticos y morales, que rijan su actividad; en aras de proteger y asegurar la confianza depositada por sus clientes, así como la integridad de la organización.

1. DEBERES, OBLIGACIONES Y REGLAS GENERALES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA COMO INTERMEDIARIO DE VALORES Y SUS PNV

1.1 DEBERES GENERALESAdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa se compromete con el cumplimiento de los siguientes deberes en desarrollo de los procesos de intermediación:

1.1.1 Deberes generales en la actuación de los sujetos de autorregulaciónProceder como expertos prudentes y diligentes, actuar con transparencia, honestidad, lealtad, claridad, precisión, probidad comercial, seriedad, cumplimiento, imparcialidad, idoneidad y profesionalismo, cumpliendo las obligaciones normativas y contractuales inherentes a la actividad que desarrollan.

Esta política se complementa con lo definido en el 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA.

1.1.2 Competencia leal:Mantener un mercado de valores cimentado sobre bases de libre y leal competencia. Con base en esta premisa, realiza programas publicitarios, atendiendo las disposiciones legales

vigentes y en especial atendiendo la buena fe comercial y evitando la competencia desleal, con base en información cierta, veraz, completa y verificable. Además es necesario designar periódicamente al defensor del cliente y a su suplente; proveerle la información que requiera; responder las sugerencias e inquietudes que efectúe a la administración o a la junta directiva.

1.1.3 Responsabilidad por actos de las Personas naturales Vinculadas:Garantizar que todos los funcionarios, tienen las facultades necesarias para desempeñar su cargo de manera idónea. Para esto, las personas responsables dan cumplimiento a los perfiles de los cargos, en los cuales se definen los requisitos y las habilidades para cada cargo. En el evento de que los funcionarios incumplan las disposiciones reglamentarias o las normas internas, se debe proceder de acuerdo con lo establecido en el 15-N-001 CÓDIGO DE CONDUCTA, que contiene las sanciones aplicables para cada tipo de falta según su gravedad y su reincidencia.

1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de ValoresGarantizar el cumplimiento de los funcionarios comerciales, frente al requisito de certificación y registro en el RNPMV, de acuerdo con la labor desempeñada. El proceso de selección se hace teniendo en cuenta lo anterior y realizando la verificación de estos datos. Los Vicepresidentes Comerciales y la Dirección de Riesgos Financieros revisan de forma mensual el registro en el SIAMV de los funcionarios comerciales actualmente vinculados.

La realización de actividades para las cuales se requiera de certificación únicamente puede ser desempañada al interior de la sociedad por parte de funcionarios que se encuentren certificados por AMV e inscritos en el Registro de Profesionales del Mercado de Valores.

En forma previa al vencimiento de la certificación de la categoría en la cual opera el funcionario, éste debe programar oportunamente la presentación de los exámenes y la documentación necesaria para tramitar ante AMV la renovación de la certificación. Se entiende por programación oportuna la presentación del examen con dos meses de anticipación al vencimiento de la certificación.

En caso de que se venciera la certificación de un funcionario, éste se encuentra obligado a:a. Informar cuanto antes a su jefe inmediato acerca del vencimiento de la certificación.b. Abstenerse de ejecutar actividades para las cuales requiera de la certificación.c. Realizar visitas a clientes, siempre que se encuentre acompañado de una persona de la sociedad que esté debidamente certificada.d. Abstenerse de recibir órdenes, operar sistemas de negociación y asesorar clientes, cuando la certificación que se vence es de operador; y abstenerse de asesorar a clientes cuando la certificación que se vence es la de asesor.

Los Vicepresidentes Comerciales de la sociedad comisionista se encargaran de:a. Los Vicepresidentes Comerciales y la Dirección de Riesgos Financieros revisarán mensualmente las personas que hacen parte del área comercial y se encuentren certificadas.b. Adoptar las medidas pertinentes para que funcionarios que no se encuentren certificados por AMV e inscritos en el RNPMV de la Superintendencia Financiera de Colombia, no desarrollen funciones para las cuales deben estar certificados. Hacer seguimiento a la gestión de estos funcionarios.c. Velar porque sus funcionarios se encuentren certificados por AMV e inscritos en el RNPMV de la Superintendencia Financiera de Colombia.d. Estar atentos a que sus funcionarios desarrollen sus funciones únicamente dentro de las respectivas categorías en las que estén certificados - renta variable, renta fija, divisas, derivados y fondos de inversión colectiva - según las funciones establecidas y asignadas.e. Velar porque sus funcionarios presenten oportunamente los exámenes y la documentación correspondiente para mantener vigente la certificación.

Cuando un funcionario sea Asesor de Fondos de Inversión Colectiva no podrá recibir instrucciones para invertir a sus clientes en Fondos de Inversión Colectiva, únicamente podrá asesorarlo.

1.1.5 Tratamiento equitativoAsegurar un tratamiento equitativo a los clientes y demás participantes del mercado, dando cumplimiento a los principios y deberes generales del manual 07-M-001 MANUAL DE LIBRO ELECTRÓNICO DE ÓRDENES. Y a los principios rectores establecidos con respecto de los demás participantes del mercado y los clientes en el manual 11-M-001 MANUAL SISTEMA ADMINISTRACION DE RIESGO DE MERCADO.

1.2 CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVIDAD

1.2.1 Cumplimiento y control internoAsegurar el cumplimiento de las normas y políticas internas definidas y basadas en la reglamentación aplicable a la compañía, a través de los siguientes mecanismos:

� Realizar oportunamente las nuevas publicaciones, cambios y actualizaciones en la documentación, y darlos a conocer a todos los empleados. A través del correo electrónico, se informa a todos los empleados de dichas novedades.� Dar a conocer la ruta disponible a través de la cual los empleados pueden acceder a la documentación aplicable y vigente.� Hacer seguimiento al cumplimiento de los documentos (procedimientos, instructivos, normas, manuales, etc.) publicados.� Dar a conocer las “carpetas públicas”, ubicadas en la herramienta Outlook Express, y disponible para todos los empleados. En estas carpetas, la Gerencia administrativa y de operaciones, incluye la información relacionada con la normatividad vigente y aplicable, emitidas por los entes de control. Desde el proceso de inducción se sensibiliza al personal sobre la importancia del cumplimiento de la normatividad, y el conocimiento de la documentación interna.� La compañía ha definido el autocontrol como una competencia organizacional, y desde los planes de formación, se trabajar constantemente para que todo el personal desarrolle y fortalezca dicha competencia. � A través de los medios de comunicación tales como: Correo electrónico, carteleras, intranet, se sensibiliza constantemente al personal, fomentando la cultura del cumplimiento y el autocontrol. � Sensibilizar a los empleados sobre la importancia de informar al área de prevención de lavado de activo y financiación del terrorismo, sobre cualquier operación sospechosa. Capacitar periódicamente a los empleados y dar a conocer el 11-M-003 MANUAL DE SARLAFT donde se definen con claridad las políticas relacionadas con el tema.� Publicar a través de la página web información que en su momento se considere necesaria dar a conocer al público en general, sobre la documentación de la empresa.

Identificar las posibles infracciones a la normatividad aplicable estableciendo los siguientes criterios de identificación:

� La posibilidad de obtener un beneficio financiero diferente al monto de la comisión o retribución habitual, que no tenga una explicación de acuerdo con las prácticas comerciales.� La posibilidad de evitar una pérdida financiera a costa de la parte afectada, sin que exista una razón legítima para ello.� La existencia de un interés en el resultado de un servicio o de una operación llevada a cabo por cuenta del cliente, que sea contrario al interés del cliente.

� La existencia de incentivos personales, financieros, de negocios o de otro tipo para favorecer los intereses propios o de un tercero, distinta de la comisión o retribución habitual por ese servicio, no autorizados o no conocidos por la parte afectada.� No se podrán celebrar operaciones sobre acciones inscritas en bolsa en las cuales las partes hayan realizado un acuerdo previo de sus condiciones, ya que dichas operaciones afectan la transparencia y formación de precios del mercado, salvo que la sociedad de cumplimiento a las normas aplicables acerca de las operaciones preacordadas especialmente las contendidas en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

En los documentos 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA, 11-M-003 MANUAL PARA LA IMPLEMENTACION DEL SARLAFT, 11-M-001 MANUAL SISTEMA ADMINISTRACION DE RIESGO DE MERCADO y 11-M-002 MANUAL DE RIESGO OPERACIONAL, se han definido las políticas para hacer seguimiento al cumplimiento de la normatividad en la ejecución de los procesos. El área de auditoría interna y prevención de lavado de activos, realiza constantes seguimientos y revisiones a todos los procesos, verificando el cumplimiento de las normas y procedimientos definidos al interior de la compañía.

En el 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA, se incluyen los anexos que definen las conductas que pueden ser sancionables, debido a un incumplimiento de las políticas de la empresa.

1.2.2 Capacitación a funcionariosLa compañía ha capacitado a las personas naturales vinculadas con el fin de propender por su profesionalismo.

Se cuenta con el documento 04-N-003 POLITICAS DE CAPACITACIÓN, en el cual se definen todas las políticas y lineamientos para la capacitación del personal dentro de la compañía. Evaluando el conocimiento adquirido por los funcionarios y garantizando su buen desempeño. Adicionalmente se tiene definido lo siguiente:

Para evaluar el conocimiento de los PVN se tienen los siguientes mecanismos:

� A través de la evaluación periodo de prueba� A través de la evaluación de desempeño. (De acuerdo a los indicadores de gestión de cada cargo y a las competencias de los mismos)� Análisis de acciones correctivas� Información del SARO� Quejas de clientes� Informes de Auditoria� La certificación por un Organismo de Autorregulación

Los mecanismos que usa la entidad para asegura que las necesidades de entrenamiento de los empleados son evaluadas en intervalos de tiempo, incluyendo cuando cambian de roles, son:

� A través de la evaluación periodo de prueba, cuando ingresa y cuando cambia de cargo.� A través de la evaluación de desempeño (la cual se encuentra en construcción de acuerdo a los indicadores de gestión de cada cargo y a las competencias de los mismos)� Encuesta de necesidades de capacitación.� Cambios en la estrategia de negocios, � Modificaciones de la normatividad vigente,� Desarrollo de nuevos productos y servicios� Análisis de acciones correctivas� Información del SARO� Quejas de clientes

� Informes de Auditoria

Los mecanismos que usa la entidad para evalúar regularmente la calidad y efectividad de los programas de entrenamiento son:

� Resultados de la evaluación de desempeño (en construcción) � Resultados comerciales (Indicadores comerciales) � Resultados encuesta de servicio al cliente � Evaluación de aplicación al puesto de trabajo de la capacitación (en construcción)

2. DEBERES ESPECIALES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA COMO INTERMEDIARIO

2.1 DEBER DE INFORMACIÓN

2.1.1 Revelación de información a clientesLa compañía ha adoptado políticas y procedimientos para que la información dirigida a sus clientes en las operaciones de intermediación sea objetiva, oportuna, completa, imparcial y clara.

La compañía informa a su cliente lo siguiente, de manera previa a la realización de la primera operación:

� Su naturaleza jurídica y las características de las operaciones de intermediación que se están contratando.� Las características generales de los valores, productos o instrumentos financieros ofrecidos o promovidos; así como los riesgos inherentes a los mismos. � La tarifa de las operaciones de intermediación.

Los funcionarios comerciales, son los responsables de suministrar dicha información.

En el desarrollo de la relación con el cliente, se entregan los extractos de los productos teniendo en cuenta lo siguiente:

Operaciones por los Fondos de Inversión Colectiva:� Persona Jurídica: el envío es mensual, se envía físicamente ó por correo electrónicos si el cliente lo solicita.� Persona natural: Se envía trimestralmente de forma física. Mensualmente se envía a aquellos clientes que solicitan el envío por correo electrónico.

Operaciones de la firma (moneda nacional o extranjera):Los extractos de los clientes de la firma se envían solo en el caso que los clientes lo soliciten.

Operaciones por Cuentas de Margen: El funcionario comercial envía diariamente un resumen de las cuenta del cliente, a cada uno de los clientes que manejan este producto a través de un medio verificable.

Operaciones de APT:Para el caso en que el cliente tiene producto APT se le envía un extracto mensual. Adicional se le envía un Balance de Prueba que realiza el área de contabilidad de la compañía.

Corresponsalía:En este producto, a los clientes se les envía un correo electrónico informándoles en el momento en que tienen disponible el extracto a través de la página Web de la corresponsalía.

Para clientes que hacen movimientos mensualmente el envío se hace con esta misma periodicidad, y para clientes que el movimiento es esporádico el extracto se envía de forma trimestral.

NOTA: En todos los casos el contenido del extracto es como mínimo el exigido en las disposiciones legales vigentes.

La entrega de recursos por parte de los clientes a la sociedad comisionista solo podrá llevarse a cabo a través de los siguientes canales institucionales:

a) Entrega de cheques en las cajas de la sociedad, en las ciudades de Bogotá, Medellin y Barranquilla.b) Entrega de cheques a los mensajeros de la sociedad.c) Consignación o transferencia de fondos a las cuentas de la sociedad comisionista.

Ninguna otra persona, incluyendo los funcionarios del área comercial, se encuentra autorizada para recibir dinero para inversión de los clientes, sea en efectivo o mediante cheque. Los comerciales deberán informar a sus clientes los canales institucionales de la sociedad para este efecto.

2.1.2 Entendimiento de los negociosAl momento de cualquier negociación, los funcionarios comerciales dan información correcta y clara sobre el negocio, con el fin de lograr un correcto entendimiento sobre la naturaleza, alcance y condiciones del mismo, en especial se debe tener en cuenta lo siguiente:

� El funcionario comercial, Informa al cliente que actúa en nombre de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, y la calidad específica en que actúa, a fin de evitar cualquier riesgo de confusión de contraparte.� Si se actúa en posición propia o por cuenta de terceros.� El recíproco conocimiento de todos los elementos necesarios para el cierre de la operación; y� La revelación de toda información material o relevante para el cierre del negocio, a menos que la información sea reservada.

En el 07-M-001 MANUAL DE LIBRO ELECTRÓNICO DE ORDENES, numeral 2.1 CONTENIDO DE LAS ORDENES, se describen las características que debe contener cada orden; en el punto 3. Protocolo de negociación, se define la información, que los operadores deben concertar con los clientes al momento de cualquier negociación, garantizando que el cliente comprenda el tipo de operación a realizar. Todas las características que debe contener la orden deben ser impartidas por el cliente a través de un medio verificable.

Para la administración de los Fondos de Inversión Colectiva, la compañía debe hacer entrega al cliente del reglamento y el prospecto, para que estén enterados de las políticas y procedimientos de cada cartera. Mensualmente se publica en la página web una ficha técnica donde se informa de su comportamiento, y además se envía de el extracto de cuenta, en forme mensual si se trata de personas jurídicas y en forma trimestral si se trata de personas naturales.

Para la administración de portafolio de clientes; los operadores (funcionarios comerciales) tienen una constante comunicación con los clientes de la firma, informándoles sobre el comportamiento del mercado de acuerdo con los productos de su interés. Después de cada ejecución de una operación, el operador informa al cliente sobre los resultados obtenidos a través de un medio verificable de acuerdo con lo definido en el 07-M-001 MANUAL DE LIBRO ELECTRÓNICO DE ÓRDENES, punto 3 PROTOCOLO DE NEGOCIACIÓN.

Diariamente se hace entrega a los clientes, de las liquidaciones de bolsa de las operaciones del día anterior, con lo cual se garantiza una entrega oportuna de la información de sus inversiones.

A través de la página Web, se hacen publicaciones de análisis económicos de interés para el público en general, y los cuales sirven de información para la toma de decisiones de los clientes. Los operadores pueden enviar análisis económicos a los clientes de acuerdo con el interés de cada uno.

2.1.3 Información a AMVEn el procedimiento 06-P-002 MANEJO DE CORRESPONDENCIA, se definen los pasos a seguir para dar trámite lo más pronto posible a la correspondencia recibida de los entes de control. La Secretaria General es la persona encargada de dichos trámites. Igualmente la Secretaria General, el Auditor Interno, o si es el caso la Presidencia de la compañía atienden las visitas de los entes de control, suministrando la información solicitada y remitiendo a las diferentes áreas que así lo requieran para la recolección de cualquier tipo de información.

Cada funcionario tiene la responsabilidad de informar de cualquier infracción que se éste cometiendo en la compañía. El procedimiento que se lleva a cabo es informar al Jefe inmediato sobre la situación, y éste a su vez informa a la Secretaria General, que en consulta con el Presidente, se encargan de canalizar todas estas solicitudes ante la AMV.

2.1.4 Registro de operaciones realizadas en el mercado mostradorSe han establecido políticas y procedimientos para el registro de operaciones sobre valores celebradas en el mercado mostrador dentro del término establecido en la normatividad aplicable.

En cada ciudad se cuenta con dos meceadores, quienes son responsables de hacer cumplir el tiempo máximo de registro de operaciones sobre valores en mercado mostrador. Los funcionarios comerciales conocen la norma establecida al respecto y e informan las operaciones a los meceadores en el menor tiempo posible.Se hacen pruebas aleatorias de las operaciones de posición para verificar que los registros se hacen dentro de los tiempos establecidos.

Para anticipar una operación siempre debe existir una autorización del operador encargado. Al anticipar una operación: � Si es una compra se debe verificar que el dinero haya ingresado a las cuentas de la compañía destinadas al manejo de recursos de terceros.� Si es venta se debe verificar que los títulos estén disponibles.

2.1.5 Tratamiento de información errónea divulgada al público:AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa tiene como política tener bien informados a sus clientes.Cuando ocurre algún error en la divulgación de cualquier tipo de información, AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa informa al cliente sobre este error y hace los correctivos necesarios para que esto no ocurra nuevamente.

� Información masiva enviada directamente al cliente: se envía nuevamente la información como ALCANCE a lo enviado anteriormente.

� Información publicada en la página: luego de realizar la corrección, en la página se especifica la información y el tiempo que se publicó mal.

� Información individual enviada al cliente: se envía un comunicado al cliente informando sobre el error, las causas y los correctivos que se harán.

� Información publicada en medios de comunicación: se publica nuevamente con las correcciones correspondientes indicando el error en la publicación anterior.

2.2 DEBERES FRENTE A LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

2.2.1 Conflicto de interésEn el 15-N-001 CÓDIGO DE CONDUCTA, la compañía ha definido las políticas y procedimientos a seguir frente a los conflictos de interés. Este documento fue aprobado y es revisado periódicamente por la junta directiva, y se ha dado a conocer a todos los empleados de la compañía desde su ingreso, con el fin de que conozcan dicho documento, y buscando prevenir la ocurrencia de estos eventos, y en caso de presentarse, los funcionarios tengan claridad de cómo actuar, y la compañía administre la situación de manera idónea.

2.3 DEBER DE DOCUMENTACIÓN

2.3.1 Políticas y procedimientosAdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa ha definido documentar oportuna y adecuadamente dichas órdenes de clientes y las operaciones sobre valores que realicen en virtud de éstas.La compañía pone a disposición de sus clientes, de la Superintendencia Financiera de Colombia y de los organismos de autorregulación, cuando éstos lo soliciten, los soportes, comprobantes y demás registros de las órdenes y operaciones realizadas en desarrollo de la relación contractual.

La compañía ha definido una serie de políticas y procedimientos acerca del manejo de la documentación de hechos relevantes, de manera que se garantice su integridad, confiabilidad y disponibilidad.

Para garantizar el respaldo de la información digital, se ha definido el procedimiento 09-P-011 BACKUPS APLICATIVOS MISION CRITICA.

Adicionalmente en el documento 09-N-001 REGLAMENTO DE GRABACIÓN DE LLAMADAS, se han definido las políticas para el respaldo de todas las llamadas realizadas en la compañía.

Para la conservación del archivo físico se ha definido lo siguiente:

En la compañía se archivan mes por mes todos los soportes de las operaciones realizadas. Para tal fin se cuenta con un archivo externo, en el cual se almacena la información generada en el año inmediatamente anterior, y lo transcurrido del actual. Este archivo permite un almacenamiento seguro, para la conservación de la información y de fácil consulta en el momento que cualquier empleado lo requiere, para lo cual se cuenta con un funcionario responsable de administrar dicho archivo.

En la medida en que se acumulen dos años de archivo, éste se traslada del archivo de la compañía, a una entidad que presta el servicio de custodia del archivo, que garantiza su integridad, confiabilidad y disponibilidad en cualquier momento que la empresa lo requiera, para lo cual el funcionario interno encargado del manejo del archivo es quien gestiona las solicitudes del mismo con éste proveedor.

Todos los soportes relacionados con el proceso de intermediación de valores se guardan por un período de (10) Díez años, finalizado este tiempo se destruye y de deja constancia en un acta firmada por el representante legal, el revisor fiscal y el auditor interno.

2.3.2 Utilización de medio verificable en las operaciones realizadas en el mercado mostradorDe acuerdo con lo definido en el 07-M-001 MANUAL DE LIBRO ELECTRÓNICO DE ÓRDENES todas las operaciones deben quedar registradas en un medio verificable. Los medios verificables definidos son los siguientes: (a) Correo electrónico (b) Mensajería electrónica instantánea, Grabación telefónica, por medio escrito. Para que esto suceda cada operador debe dejar registrado en la orden de negociación, el medio verificable por el cual se impartió la orden.

El área de Auditoria realiza diariamente un muestreo. Revisa la orden de negociación y comprueba que la misma se encuentre registrada en el medio verificable correspondiente a lo descrito por el operador.

2.3.3 Conocimiento del clienteNo se pueden realizar operaciones o actividades de intermediación con clientes sobre los cuales no se haya verificado el cumplimiento de todos los requisitos exigidos en materia de conocimiento del cliente en la normatividad aplicable. Para lo cual se debe garantizar que la documentación y la información necesaria del cliente esté completa y actualizada.

En el procedimiento 11-P-009 VINCULACION DE CLIENTES, se han establecido las tareas previas a realizar para la vinculación de un cliente; de igual manera están definidas las condiciones para la clasificación de los clientes como “cliente inversionista” o “Inversionista profesional”. En el procedimiento 11-P-010 ACTUALIZACION INACTIVACION BLOQUEO CLIENTES, se definen las tareas para gestionar las actualizaciones de todos los clientes.

2.4 DEBER DE RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD

2.4.1 Deber de reserva y confidencialidadTodos los funcionarios de la compañía, deben cumplir con el deber de confidencialidad. Están obligados a guardar reserva de las órdenes e instrucciones recibidas de sus clientes, de las operaciones sobre valores ejecutadas en desarrollo de la relación contractual y sus resultados, así como de cualquier información que de acuerdo con las normas que rigen el mercado de valores, tenga carácter confidencial. Así mismo, tienen un estricto deber de confidencialidad acerca de sus clientes y contrapartes en el mercado mostrador y en sistemas de negociación.

En el 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA, se han definido los principios rectores que desde el punto de vista ético, orientan y soportan el actuar de los funcionarios, allí se define el principio de confidencialidad como; “la obligación de mantener en reserva la información que conozcan y cuya divulgación pueda afectar el mercado, los intereses de los clientes o de la compañía, tanto a nivel interno, como en sus relaciones con terceros”.

En el contrato de trabajo, se incluye una cláusula, relacionada con la confidencialidad de la información.

Para efecto de lo establecido en el numeral 3.1.4. del Capítulo 12 del Titulo 1 de la Circular 7 de 1996, la sociedad comisionista propenderá por la atención personalizada y directa de los clientes y consumidores, tengan o no dificultades físicas, y al momento de suministrar información sujeta a reserva lo hará en condiciones que permitan proteger la seguridad de dicha información, y de ser necesario suministrará la información en lugares reservados.

2.5 DEBER DE SEPARACIÓN DE ACTIVOS

2.5.1 Deber de separación de activos

La compañía mantiene separados los activos administrados o recibidos de sus clientes de los propios y de los que correspondan a otros clientes. Los recursos o valores que sean de propiedad de terceros o que hayan sido adquiridos a nombre y por cuenta de terceros, no hacen parte de los activos de la empresa ni tampoco constituyen garantía ni prenda general de sus acreedores. En ningún caso se pueden utilizar tales recursos para cumplir o garantizar las operaciones por cuenta propia, por cuenta de otros terceros, ni para cualquier otro fin no autorizado expresamente por el cliente.

La empresa ha definido lo siguiente:

Dinero:� La apertura de cuentas bancarias se hace teniendo en cuenta si los recursos que se manejarán en ella son propios o de terceros.� Los giros de cuentas en las que se manejen recursos de terceros, tienen un soporte de operación o transacción en todos los casos, incluso cuando se hace a cuentas en que se manejan recursos propios.� Las comisiones del contrato de comisión que se reciben a través de la compensación financiera de la Bolsa de Valores de Colombia, se trasladan a las cuentas en las que manejan recursos propios, previa validación con el software que se utiliza para el back office. A este dinero, se le descuenta el valor debitado por los bancos por comisiones bancarias, las cuales son asumidas por la compañía. También se descuenta otro tipo de movimientos a cargo de la compañía, como saldos asumidos.� Mensualmente, al presentar los estados financieros se hace una conciliación para verificar el saldo trasladado.

Títulos:� Los títulos que se transfieren están soportados en una operación. También pueden ser utilizados para garantizar las operaciones de cliente. En algunos casos pueden tomarse para garantizar operaciones de un cliente diferente, con autorización escrita del dueño del título. En ningún caso se pueden tomar para garantizar operaciones de la firma.

2.6 DEBER DE VALORACIÓN

2.6.1 Deber de valoración

La compañía ha definido políticas y procedimientos acerca de la divulgación de la valoración de las inversiones de sus clientes, de conformidad con lo establecido en la normatividad aplicable.

Por tal razón se define lo siguiente:

Valorar cada uno de los portafolios de los clientes, para que este tenga diariamente la información de los estados de sus inversiones y la utilidad o pérdida que se ha generado desde el momento inicial de la inversión hasta el momento de consulta de la misma. La valoración se hace con base en la información de los títulos publicada por el INFOVAL, y atender cualquier inquietud que esta información pueda generar a los mismos.

2.7 DEBER DE MEJOR EJECUCIÓN EN LAS OPERACIONES

2.7.1 Deber de mejor ejecución en las operaciones

Las políticas definidas para cumplir el deber de mejor ejecución son adoptadas mediante el Manual de Libro electrónico de Órdenes, y están formuladas teniendo en cuenta las normas del título 5 del Reglamento del AMV.

Entre las principales características para una mejor ejecución de las operaciones la compañía tiene:

1. Elaboración de la orden cumpliendo los parámetros establecidos2. Prelación de las órdenes3. Definición y aplicación de políticas de comisiones4. Confrontación de la inversión con el Perfil de riesgos del inversionista5. Protocolo de negociación6. Garantizar que la inversión se hace a precios de mercado a través de revisiones de

auditoría.7. Envío de los soportes a los clientes sin intervención del front office.

2.8 DEBER DE ASESORIA PROFESIONAL

2.8.1 Políticas y procedimientos sobre la asesoría profesional

La compañía ha definido lo siguiente relativo a la prestación de la asesoría profesional que debe brinda a sus clientes en la realización de operaciones de intermediación en el mercado de valores:

En el proceso de apertura de cuentas, a los clientes se les presenta una encuesta de perfil de riesgo, en la cual se puede identificar el perfil de riesgo al que pertenece el cliente y de acuerdo con la necesidad expresada por el cliente el funcionario comercial describe e informa las diferentes características y naturaleza del activo.

Adicional los funcionarios comerciales deben cumplir con los siguientes requisitos:

� Conocimiento del CODIGO DE CONDUCTA� Certificación ante el AMV� Conocimiento del Manual de riesgos de mercado� Conocimiento del Manual LEO, Protocolo de negociación� Conocimiento de la definición de políticas de inversión generales� Conocimiento de la definición de políticas para cada perfil de inversionista.� Estar permanentemente actualizado

2.8.2 Información Específica

Cuando los operadores realicen operaciones sobre valores con poca o baja liquidez, deben manifestarle expresamente al cliente los riesgos de comprar o vender valores de tales características.

Para esto, el operador informa al cliente, sobre los riesgos de operaciones con valores de poca o baja liquidez, esto lo realiza al momento de ofrecer el negocio y/o al momento de la negociación. Entiéndase como operaciones de valores de poca o baja liquidez aquellas que se realizan sobre títulos diferentes a:• Calificados como mínimo AA+ o su equivalente en el corto plazo.• Emitidos por el gobierno nacional.• Acciones clasificadas como Alta Liquidez por parte de la Bolsa de Valores de Colombia.

Para los demás valores que no cumplan con los requisitos anteriores o aquellos que cumpliendo los anteriores requisitos presenten baja liquidez según criterio del operador es

necesario que cuando se realicen operaciones sobre valores con poca liquidez, los Comerciales deberán manifestarle expresamente al cliente los riesgos de comprar o vender valores de tales características en el momento de la orden.

Si dentro de las políticas de inversión de la compañía no está la realización de inversión con un valor específico, el cliente debe firmar una carta en la que indique que fue asesorado y advertido, y que es su decisión invertir en tal tipo de valorSe debe hacer suscribir a los clientes una comunicación relativa a la asesoría para órdenes de venta de acciones de poca o baja liquidez sobre las cuales puede encontrarse en curso una OPA (Oferta pública de adquisición de acciones) o haya información con la posibilidad de una OPA.

2.9 DEBERES ESPECIALES FRENTE A CLIENTES INVERSIONISTAS EN EL MERCADO MOSTRADOR

2.9.1 Información GeneralLa compañía asegura que el cliente conozca cuándo se está actuando en desarrollo del contrato de comisión y cuándo están actuando como contraparte del cliente, y el operador debe informarle a éste sobre las implicaciones de ser su contraparte.

Para esto la empresa define:

� La revelación de información a los clientes que actúan como contraparte de la entidad en mercado mostrador es realizada por el funcionario comercial. � La compañía procura solo realizar estas operaciones con clientes catalogados como inversionistas profesionales y en caso de que un cliente inversionista quiera realizar estas operaciones debe ser aprobado por la Dirección de Riesgos Financieros.� El funcionario comercial informa al cliente la metodología utilizada para realizar operaciones en mercado mostrador; se le informa el procedimiento de registro que se está llevando a cabo. � Solo se le informa al cliente sobre las implicaciones del mercado mostrador, si se van a realizar operaciones en dicho mercado, y el responsable de hacerlos es el funcionario comercial.

2.9.2 Información EspecíficaCuando se realicen operaciones sobre valores con poca liquidez en el mercado mostrador, los operadores le manifiestan expresamente al cliente los riesgos de comprar o vender valores de tales características.

Para esto, el operador informa a los clientes en el momento de realizar las operaciones, los riesgos que se generan con operaciones en valores de poca liquidez.

Si dentro de las políticas de inversión de la compañía no está la realización de inversión con un valor específico, el cliente debe firmar una carta en la que indique que fue asesorado y advertido y que es su decisión invertir en tal tipo de valor.

En el protocolo de negociación se cuenta con una nota aclaratoria que dice:

Nota: Si la inversión que se pretende hacer se considera de poca liquidez, el operador funcionario comercial debe informar al cliente los riesgos asociados a ésta inversión.

2.9.3 Extensión del deber de asesoría profesionalPara dar cumplimiento con el deber de asesoría profesional, y dando cumplimiento con la normatividad, se ha definido lo siguiente:

� Para la asesoría en banca de inversión se cuenta con un especialista diferente del funcionario comercial, el cual cumple con las labores propias del asesoramiento en este producto. Adicionalmente los funcionarios comerciales de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, cumplen con los siguientes requisitos:

Conocimiento del CODIGO DE CONDUCTACertificación ante el AMVConocimiento del Manual de riesgos de mercadoConocimiento del Manual LEO, Protocolo de negociaciónConocimiento de la definición de políticas de inversión generalesConocimiento de la definición de políticas para cada perfil de inversionista.Estar permanentemente actualizado.

� La empresa ofrece asesoría profesional a los siguientes productos, que son diferentes al contrato de comisión:

Banca de inversión Corretaje- facturasAdministración de portafolios de terceros

Estos productos se ofrecen a todo tipo de clientes, según su perfil.

� La compañía tiene establecido contratos específicos para cada tipo de producto, los cuales deben ser concertados con los clientes y son revisados previamente por la Secretaria General.

Esto con el fin de realizar los controles, para asegurar que los funcionarios no generan al cliente una expectativa de asesoría.

2.9.4 Condiciones de mercado

La empresa ha definido las siguientes políticas frente al cobro de las tarifas:

� Servicio de administración de valores: el servicio de administración de valores tiene un costo trimestral de treinta mil pesos ($30.000) incluido el IVA, y se liquida a aquellos clientes que no hayan realizado transacciones en bolsa en el trimestre objeto de cobro. Este cobro no es aplicable a clientes que en nuestros Fondos de Inversión Colectiva tengan un promedio diario en el trimestre de $30 millones de pesos. El cobro se realiza en los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre.

� Servicio de traslado de portafolio: el servicio de traslado de portafolio tiene un costo de treinta mil pesos ($30.000) incluido el IVA y se liquida cuando el cliente solicite el traslado de su portafolio a otro Depositante Directo.

� Servicio de operaciones extrabursátiles: las operaciones extrabursátiles tendrán un cobro del 0.1%, sin que sea inferior a $150.000 incluido el IVA.

� Comisiones por operaciones: la siguiente tabla describe el valor mínimo de comisión y el porcentaje de comisión máximo que se le cobraría al cliente por cada operación.

Comisión Máxima: Se cobrará como comisión en las operaciones de renta fija y de renta variable la suma que resulte mayor entre el 3% del valor de la operación y $165.000.

� Tarifas operaciones especiales

Cheques y transferencias: a partir de la 6 transferencia o cheque estos tendrán un costo de $6.000 cheque, $4.500 transferencia ACH y $1.300 transferencia Bancolombia.

En el formato de apertura de cuenta se imprime los rangos de comisión (Comisión mínima y máxima) cobrados, con el fin de que los clientes conozcan esto previo a la negociación. Si el cliente solicita conocer los referentes del mercado, el operador debe informárselo.

Las Vicepresidencias efectuarán mensualmente la revisión en lo referente a las comisiones. Por su parte la Auditoria Interna, por lo menos en forma anual, revisará las operaciones del respectivo periodo y validara que no hayan sobrepasado el límite máximo establecido para el cobro de comisiones.

Los títulos considerados de un riesgo crediticio moderado y con una liquidez aceptable admisibles para operar con clientes inversionistas serán los que tengan una calificación crediticia entre AA+ y AAA y TES, si un cliente desea comprar un titulo fuera de este rango será notificado del riesgo que se corre.

2.10 SANOS USOS Y PRÁCTICAS

2.10.1 Responsabilidad por comentarios y declaracionesLa compañía controla los comentarios y declaraciones que efectúen a terceros y a los medios de comunicación, y se abstiene de efectuarlos cuando éstos tengan la potencialidad de afectar el correcto funcionamiento del mercado de valores.

Sobre el manejo institucional de las declaraciones a terceros se define:Existen dos voceros autorizados para efectuar comentarios y declaraciones a terceros y medios de comunicación, el primero es el presidente y el segundo es el director de estudios económicos, el cual sólo está autorizado para hablar de temas de comportamientos del mercado.

2.10.2 Revelación de información personalLa compañía tendrá un formato de revelación de información el cual debe ser diligenciado por todas las PNV a la compañía. Este formato recoge la siguiente información:

- Datos Generales- Inversiones (Inversiones en mercado de valores, inversiones en activos, cuentas bancarias y otras inversiones)- Partes relacionadas (Partes relacionadas con inversiones en la compañía, partes relacionadas vinculadas a otro intermediario de valores)

Este formato será diligenciado en el momento de vinculación y debe ser actualizado anualmente ó cuando se den cambios en la información registrada. El proceso será liderado por Gestión Humana quien se encargará del control de la actualización del formato, su archivo y administración.

La verificación de que las operaciones de las personas naturales vinculadas y sus partes relacionadas se ajusten a la normatividad de la sociedad sea efectuada por parte de riesgos, área que se encargará de controlar y monitorear las operaciones de partes relacionadas de los empleados y reportará la información a la Junta Directiva cuando éstas se realicen incumpliendo las disposiciones legales e internas.

Cuando corresponda las operaciones se identificarán en forma apropiada en los estados financieros.

2.10.3 No ingreso de dispositivos de comunicación a las mesas de negociaciónLas personas naturales vinculadas no pueden ingresar ni utilizar en las mesas de negociación ningún tipo de dispositivo electrónico que permita mensajeria instantanea, correo electronico y mensajeria SMS, por ejemplo, BlackBerrys, Celulares, Iphone, Ipads, Playbooks, ni sitios web como hotmail, gmail, etc. La compañía adopta las siguientes políticas para asegurar el debido cumplimiento de esta disposición:

La compañía ha dispuesto de un casillero ubicado en cada sede donde los funcionarios autorizados para ingresar a la mesa de negociación, sin excepción, deben dejar sus teléfonos celulares o mecanismos de comunicación satelital antes de ingresar a dicho recinto.

De acuerdo con lo establecido en el Anexo 1 conductas sancionables aplicables a todo el personal del 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA, es una falta el Ingreso a mesas de negociación de cualquier tipo de teléfonos móviles u otros mecanismos que no permitan su grabación o registro

Periódicamente el área de Auditoria hace pruebas aleatorias para garantizar que este tipo de elementos no sean ingresados a las mesas de negociación.

2.10.4 No ingreso de terceros a las mesas de negociaciónLa compañía ha definido las siguientes políticas generales con respecto al ingreso de clientes y terceros a las mesas de negociación:

Los clientes que requieran ingresar de manera excepcional y transitoria a las mesas de negociación, deben firmar la carta 15-F-003 CARTA COMPROMISO CLIENTE PRESENCIAL, que contiene los siguientes puntos:

� Cumplir con los requerimientos legales y las políticas establecidas por la firma respecto de los funcionarios comerciales de la empresa, por lo que no podrán ingresar equipo celular, ni ningún otro medio de comunicación tales como beeper, etc.

� Permanecer el menor tiempo posible, y máximo quince (15) minutos. � Ingresar excepcionalmente a la sala de negociación de terceros para la realización de alguna operación. Para el seguimiento del mercado, la sala presencial cuenta con la proyección de todos los mercados. � Abstenerse de aproximarse a las mesas de posición propia. � Abstenerse de utilizar los computadores de los empleados. En caso de necesitar algún computador deberán utilizar los dispuestos en la sala presencial. � Formalizar las órdenes, impartidas verbalmente a los operadores o funcionarios de terceros, por escrito o través de teléfono grabado. � Recibir autorización para el ingreso por parte del funcionario comercial a cargo, quien debe permanecer con el cliente.

La Gerencia comercial de cada ciudad es la encargada de aceptar a un cliente como presencial y por tanto debe encargarse de entregar y hacer firmar a cada uno el documento 15-F-003 CARTA COMPROMISO CLIENTE PRESENCIAL. Luego de firmada la carta se entrega a la Gerencia administrativa y de operaciones para la actualización del listado de clientes presenciales y luego al Auxiliar de prevención para que se archive en la carpeta de cada cliente.

La Recepcionista de cada ciudad debe mantener el listado actualizado de los clientes aceptados como presencial; y verificar que sean estas personas las que ingresan a la mesa presencial. Al momento de encontrar cualquier anomalía informarlo de inmediato a Auditoría interna.

2.10.5 Grabación de comunicaciones

Los funcionarios de las mesas de negociación sólo pueden hacer uso de mecanismos de comunicación o de transmisión de datos, tales como correos electrónicos, blogs, páginas en Internet que permitan comentarios de los usuarios, cuando la información transmitida o recibida a través del medio sea objeto de grabación por la compañía.

De acuerdo con lo establecido en el 07-M-001 MANUAL DE LIBRO ELECTRÓNICO DE ÓRDENES, todas las operaciones realizadas con los clientes deben estar a través de un medio verificable. Se realiza grabación de todas las llamadas que realizan los PNV, se graban las conversaciones de mensajería instantánea, y se realiza backup de los correos electrónicos enviados y recibidos por el correo electrónico institucional.

Con el fin de informar a los clientes sobre estas restricciones, al momento que el cliente realiza una llamada a la compañía se activa un aviso automático el cual informa que la llamada está siendo grabada, adicional cada funcionario comercial informa a sus clientes las políticas de grabación de comunicaciones que tiene la compañía.

Adicionalmente, se tienen restricciones a nivel general a páginas como facebook, Hi5, youtube.

Para los funcionarios comerciales está restringidas algunas páginas que permiten utilizar el mensajeria instantánea vía Web.

En cuanto a blogs, no se encuentran bloqueadas.

2.10.6 Grabación de llamadas con adecuada calidad

La compañía cuenta con mecanismo técnicos, seguros y eficientes que permiten la adecuada grabación y reproducción de las comunicaciones telefónicas para la realización de operaciones sobre valores, y cualquier otra comunicación realizada desde las mesas de negociación Actualmente el sistema de grabación de llamadas de la compañía permite

identificar la fecha, hora exacta, número origen, y número destino, permitiendo suministrar de manera oportuna las grabaciones que sean solicitadas por las autoridades del mercado de valores.

El área de auditoría hace un muestreo diario, verificando que las operaciones realizadas con los clientes han quedado grabadas de acuerdo con lo registrado en las órdenes y en el sistema. Mensualmente se deben hacer dos copias de las grabaciones de las llamadas, una custodiada en Medellín y otra en la sucursal de Bogotá.

Para sincronizar los sistemas con la hora oficial colombiana., todos los equipos (servidores y estaciones de trabajo) quedan configurados con la hora regional GTM-5 que es el estándar; se hacen verificaciones diarias para garantizar la sincronización con éste horario.

3. ABUSOS DE MERCADO

3.1 INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

3.1.1 Información privilegiadaLos funcionarios de la compañía deben abstenerse de realizar operaciones, directamente o por interpuesta persona, utilizando información privilegiada, suministrar tal información a terceros o recomendar la realización de operaciones con fundamento en dicha información.

Con respecto al tema, la compañía adopta lo definido en las normas y lo incluyó en 15-N-001 CÓDIGO DE CONDUCTA.

3.2 MANIPULACIÓN DE MERCADO

3.2.1 Manipulación de mercado

La compañía define como política general para evitar que se generen condiciones artificiales de mercado la siguiente:

Todas las operaciones son registradas por los sistemas de negociación. Sólo operamos órdenes de clientes. Las órdenes propias son en el normal desarrollo de nuestro objeto social.

Se consideran infracciones las siguientes:

a) Ejercer actividades o desempeñar cargos u oficios sin haber realizado previamente la correspondiente inscripción en el respectivo registro, cuando dicha inscripción fuere requerida;

b) Realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto:i) Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores;ii) Manipular la liquidez de determinado valor;iii) Aparentar ofertas o demandas por valores;iv) Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda de determinado valor; yv) Obstaculizar la libre concurrencia y la interferencia de otros en las ofertas sobre valores.

El ejercicio de la función de estabilización de valores, legítimamente ejercida, incluyendo los contratos de liquidez, no se considerará como infracción.

3.3 OTROS ABUSOS DE MERCADO

3.3.1 Defraudación

Los funcionarios deben abstenerse de obtener provecho indebido para sí o para un tercero, afectando a un tercero o al mercado, en desarrollo de las operaciones o las actividades de intermediación.

Las políticas definidas son:

� Dentro de los procesos y políticas internas de la Compañía existen diferentes segregación de funciones en los cargos críticos como las tesorerías y se hacen seguimientos permanentes a los diferentes negocios de la empresa con pruebas específicas encaminadas a evidenciar fraudes.

� Esto se complementa como la política de vacaciones la cual consiste en no permitir la acumulación de períodos de vacaciones, lo cual genera que las PNV tengan sus puestos al día, adicional en la entrega de funciones a los reemplazos evidencia posibles fraudes internos.

3.3.2 Prohibición de obtener un provecho indebido

Los funcionarios deben abstenerse de obtener provecho indebido para sí o para un tercero, en desarrollo de operaciones o actividades de intermediación.

Las políticas definidas son:

Existen diferentes procesos de verificación en las operaciones que realiza el área con el fin de evidenciar este comportamiento, adicionalmente dentro de nuestro 15-N-001 CÓDIGO DE CONDUCTA existe las prohibiciones específicas para evitar prácticas que puedan conllevar a estas situaciones y que igualmente se verifican. Algunas de estas políticas son: Normalización de conflictos de interés, especialidad de los funcionarios comerciales en diferentes tipos de operaciones y las cuales no se pueden mezclar principalmente, posición propia con clientes.

3.3.3 Abusos de derechos en el mercado de valoresLos funcionarios deben abstenerse de llevar a cabo operaciones de intermediación que, a pesar de tener apariencia de legalidad, tengan el propósito o efecto de agraviar un interés legalmente protegido por las normas del mercado de valores. Igualmente, deberán abstenerse de llevar a cabo actuaciones que denoten un exceso en el ejercicio de un derecho sin que le asista un interés legítimo y serio en su proceder.

En la empresa se tiene establecido dentro de la apertura de cuenta el perfil de riesgo del cliente, el cual es diligenciado y con asesoría del funcionario comercial para establecer desde su inicio el tipo de negocios que luego son monitoreados, lo anterior para verificar que las operaciones del cliente son de acuerdo a su perfil. Adicionalmente se hacen pruebas aleatorias donde el cliente de las ordenes específicas de cada operación, mediante la revisión de los medios grabados.Las órdenes de operaciones se hacen mediante un medio verificable y para la disposición de recursos se verifican instrucciones con firmas registradas y con facultades de los ordenantes.

3.3.4 Ingreso de ofertas en sistemas de negociación de accionesCuando un funcionario comercial de la compañía ingrese una oferta que genere un proceso de calce en un sistema de negociación de acciones, ningún otro funcionario comercial, directamente o por interpuesta persona, podrá desatar un proceso de puja por la punta

contraria a la oferta que generó el proceso de calce.

De acuerdo con la estructura del sistema de negociación de la BVC está prohibida la puja. Actualmente se cuenta con una subasta de volatilidad, para lo cual se tiene prohibido que el proceso sea desatado por dos puntas de signo contrario de la compañía.

3.3.5 Operaciones cruzadas en el mercado de renta variableLa realización de operaciones cruzadas sobre acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones, otros activos financieros representativos de derechos de participación, o cualquier activo de renta variable, por parte de las sociedades comisionistas en la bolsa de valores o en un sistema de negociación, no se considerará contraria a la libre concurrencia e interferencia de otros participantes, salvo en los siguientes casos:

a. Cuando los clientes de la sociedad comisionista han acordado directamente los elementos esenciales de la operación y solicitan al comisionista su ejecución sin haberse cumplido previamente los requisitos de información establecidos por el artículo 2 del Decreto 1802 de 2007, o la norma que lo modifique o sustituya.b. Cuando dos sociedades comisionistas actuando en cuenta propia acuerdan los elementos esenciales de la operación y posteriormente ejecutan la respectiva operación en el mercado a través de una de las firmas mediante la celebración de una operación cruzada.c. Cuando los comitentes comprador y vendedor conformen un mismo beneficiario real y no se hayan cumplido previamente los requisitos de información establecidos por el artículo 2 del Decreto 1802 de 2007, o la norma que lo modifique o sustituya.

Se entiende que para la realización de operaciones cruzadas la sociedad comisionista puede, de manera previa a la celebración de la operación, realizar gestiones, actuaciones, diligencias, acercamientos ante sus clientes con el fin de hacer compatibles las respectivas órdenes de compra y venta.

En todo caso, las operaciones cruzadas no podrán servir como medio o instrumento para infringir la normatividad aplicable a la actividad de intermediación.

La política en relación con las operaciones cruzadas en el mercado accionario, es registrar a través de los sistemas de negociación.

4. INVESTIGACIONES ECONÓMICAS

4.1 Utilización de términos y condiciones

� Los únicos documentos que la compañía realiza para clientes son los informes de estudios económicos. Para lo cual se tiene establecido que los integrantes del equipo de Investigaciones económicas no deben recibir remuneración por los resultados obtenidos de los posibles negocios que se realicen en relación a los informes que se publiquen.

� Cuando se realicen dichos informes, deben revelar la información que se considere relevante para que los clientes puedan realizar un análisis objetivo de la información correspondiente. Se debe revelar el vínculo que tengan con el emisor de valores, si actúa como colocador en la emisión de valores y, de manera genérica, las inversiones que posean en dichos valores.

4.2 Recomendaciones de inversiónPara la divulgación de informes con recomendaciones de inversión, se debe propender por el trato equitativo entre los diferentes destinatarios de los mismos y evitando generar ventajas indebidas entre los participantes del mercado.

Estudios económicos, es un área dependiente de la Gerencia de Riesgos de la compañía, y tiene dedicación exclusiva para la realización de informes. Ésta área genera diariamente unas recomendaciones de inversión que se envían por medio de correo a todos los clientes que hayan manifestado su interés de recibir esta información. Éste informe es un documento que contiene la información del mercado en relación a diferentes activos negociados, que provee al cliente mayor información para toma de decisiones. En algunas ocasiones pueden realizarse conferencias a clientes. Y se hacen publicaciones de la revista.

Además del grupo de personas de estudios económicos, La Gerencia de Riesgos y la Presidencia de la compañía, pueden conocer de antemano los informes y algunos casos aprobarlos.

4.3 Deber de revelación frente a las recomendaciones de inversiónLos funcionarios del área de estudios económicos de la compañía, deben tener en cuenta lo siguiente:

a) Revelar a la entidad sobre cualquier situación que pueda afectar la objetividad e imparcialidad propia de sus funciones como intermediario de valores.b) Revelar si de los valores objeto de la investigación, él o alguna de sus partes relacionadas tienen alguna inversión personal.De acuerdo con el 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA, en su capítulo de conflictos de interés, todo funcionario de la compañía debe manifestar que tiene vínculos con juntas directivas o participaciones de composición accionarías superiores al 5%.

Para todos los funcionarios de la compañía se tiene establecido el diligenciamiento del formato de 04-F-029 REVELACIÓN DE INFORMACIÓN, adicional a lo contenido en el 15-N-001 CODIGO DE CONDUCTA en su capítulo de conflictos de interés.

NOVEDADES Y ACTUALIZACIONES

VERSIÓN FECHA CARGO RAZÓN DE LA ACTUALIZACIÓN

2 05/Oct/2009 Junta Directiva,

Se elimina todo lo relacionado en el numeral 2.2 DEBERES FRENTE A LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. Se hace referencia al código de conducta, ya que dichas políticas se consolidaron en este documento.En el numeral 2.10.4 No ingreso de terceros a las mesas de negociación, se incluye el formato se 15-F-03 CARTA COMPROMISO CLIENTE PRESENCIAL y se describen los compromisos que se definen en dicha carta.El código del documento y de los formatos relacionados cambia, y pasan al proceso de direccionamiento estratégico.

3 28/Abr/2010 Junta Directiva,

Se incluye en el numeral 2.4.1 Deber de reserva y confidencialidad de la información, la atención a personas con discapacidades físicas, con el fin de que no se vea menoscabada la seguridad de su información.

Acta 250 del 26 de enero de 2011Se aclara en el numeral 1.1.4 Inscripción en el

4 25/Feb/2011 Junta Directiva,

Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, las acciones que deben tomarse para la renovación de la certificación ante AMV en caso de estar próximo a su vencimiento o si se vence; además la responsabilidad de la empresa en velar porque se mantenga la certificación y hacer gestión a los Funcionarios no certificados.También se aclara que Cuando un funcionario sea Asesor de Carteras Colectivas no podrá recibir instrucciones para invertir a sus clientes en Carteras Colectivas, únicamente podrá asesorarlo.

Con motivo de fijar política de inversión sobre ciertos títulos al final del numeral 2.9.4 Condiciones de mercado, se incluye que los títulos considerados de un riesgo crediticio moderado y con una liquidez aceptable admisibles para operar con clientes inversionistas, serán los que tengan una calificación crediticia entre AA+, AAA y TES, si un cliente desea comprar un titulo fuera de este rango será notificado del riesgo que se corre.

Para efecto del monitoreo en el numeral 2.10.6 Grabación de llamadas con adecuada calidad se aclara que mensualmente se envía los resultados de estas verificaciones a los Gerentes Comerciales para que hagan la labor de retroalimentación respectiva a las personas involucradas

5 09/May/2011 Junta Directiva,

Acta 253 del 27 de abril de 2011Se agrega en el numeral 3.2.1 Manipulación de mercado que se consideran infracciones las siguientes:a) Ejercer actividades o desempeñar cargos u oficios sin haber realizado previamente la correspondiente inscripción en el respectivo registro, cuando dicha inscripción fuere requerida;b) Realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto:i) Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores;ii) Manipular la liquidez de determinado valor;iii) Aparentar ofertas o demandas por valores;iv) Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda de determinado valor; yv) Obstaculizar la libre concurrencia y la interferencia de otros en las ofertas sobre

valores.

El ejercicio de la función de estabilización de valores, legítimamente ejercida, incluyendo los contratos de liquidez, no se considerará como infracción.

6 13/Oct/2011 Junta Directiva,

Acta 258 del 29 de septiembre de 2011Se modifica en el numeral 1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, que los Gerentes Comerciales son los responsables de que todas las personas que laboran en el área comercial que deban estar certificadas efectivamente lo estén y que la certificación corresponda a la modalidad en que se desempeñan. En el numeral 2.9.4. Condiciones de Mercado se modifica la comisión mínima $150.000, comisión máxima el 3% y clientes green se cobra $50.000 por operación si deciden vender para pasarse a las carteras colectivas.

7 02/Dic/2011 Junta Directiva,

Acta 260 del 21 de noviembre de 2011Adicionar en el numeral 1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, la obligación de la Gerencia Administrativa y de Operaciones presentar un informe semestral a la Junta Directiva acerca del estado de certificación de los profesionales del mercado de valores.

8 06/Ene/2012 Junta Directiva,

Acta 260 del 21 de noviembre de 2011En la misma reunión del 21 de noviembre la Junta aprueba que se realice la modificación al cobro de las comisiones a partir del 01 de enero de 2012 para renta fija y renta variable, la cual se realizará de acuerdo con el valor que resulte mayor entre el 3% del valor de la operación y la suma equivalente a nueve (9) salarios mínimos legales diarios vigentes.

9 23/Abr/2012 Junta Directiva,

La Junta Directiva en el Acta 264 del 30 de marzo de 2012 aprueba que se agregue en el literal 1.2.1 Cumplimiento y control interno, que no se podrán celebrar operaciones sobre acciones inscritas en bolsa en las cuales las partes hayan realizado un acuerdo previo de sus condiciones, ya que dichas operaciones afectan la transparencia y formación de precios del mercado, salvo que la sociedad de cumplimiento a las normas aplicables acerca de las operaciones preacordadas especialmente las contendidas en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

La Junta Directiva en el Acta 267 del 22 de

10 07/Jun/2012 Junta Directiva,

mayo de 2012 aprueba que se ajuste dentro de los deberes especiales, en el literal 2.10.2 relativo a la revelación de información personal, se cambie la periodicidad de actualización de la revelación de información personal pasándola de anual a cada dos años.

11 03/Oct/2012 Junta Directiva,

La Junta Directiva en el Acta 272 del 26 de septiembre de 2012, aprobó incluir en el numeral 2.8.2 la obligatoriedad de hacer suscribir a los clientes una comunicación relativa a la asesoría para órdenes de venta de acciones de baja liquidez sobre las cuales puede encontrarse en curso una OPA o haya información con la posibilidad de una OPA y en el 2.10.2 que el formato de revelación de información personal se debe actualizar anualmente y su proceso será liderado por Gestión Humana.

12 06/Jun/2013 Junta Directiva,

La Junta Directiva en el Acta 282 del 22 de mayo de 2013, aprobó ajustar en el numeral 1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores en el primer párrafo que además de los Gerentes Comerciales, la Dirección de Riesgos de Mercado, Liquidez y Crédito revisará de forma mensual el registro en el SIAMV de los funcionarios comerciales actualmente vinculados; y en las responsabilidades de los Gerentes Comerciales se agrega en el literal a, que la Dirección de Riesgos de Mercado, Liquidez y Crédito al igual que los Gerentes Comerciales también revisarán mensualmente las personas que hacen parte del área comercial y se encuentren certificadas.

13 28/Jun/2013 Junta Directiva,

La Junta Directiva mediante el acta 283 del 17 de junio de 2013, aprueba agregar al final del numeral 2.1 DEBER DE INFORMACIÓN, 2.1.1 Revelación de información a clientes lo siguiente:La entrega de recursos por parte de los clientes a la sociedad comisionista solo podrá llevarse a cabo a través de los siguientes canales institucionales:a) Entrega de cheques en las cajas de la sociedad, en las ciudades de Bogotá, Medellin y Barranquilla.b) Entrega de cheques a los mensajeros de la sociedad.c) Consignación o transferencia de fondos a las cuentas de la sociedad comisionista.Ninguna otra persona, incluyendo los funcionarios del área comercial, se encuentra autorizada para recibir dinero para inversión de los clientes, sea en efectivo o mediante

cheque. Los comerciales deberán informar a sus clientes los canales institucionales de la sociedad para este efecto.

14 26/Sep/2013 Junta Directiva,

En la Junta Directa del 25 de septiembre de 2013 y mediante el Acta 287, se aprobó agregar el numeral 2.1.5 Tratamiento de información errónea divulgada al público y en el 2.9.4 Condiciones de mercado agregar el costo de las operaciones extrabursátiles.

15 05/Dic/2013 Junta Directiva,

Acta 289 del 27 de noviembre de 2013Se aprueba la modificación del numeral 2.8.2 Información Específica, relacionada con los valores de baja o poca liquidez.

16 01/Jul/2014 Junta Directiva,

Acta 298 del 12 de junio de 2014Se aprueba la modificación del numeral 2.9.4 Condiciones de mercado así: La Vicepresidencia y/o la Gerencia Comercial Bogotá y la Gerente Comercial Medellín efectuarán mensualmente la revisión en lo referente a las comisiones. Por su parte la Auditoria Interna, por lo menos en forma anual, revisará las operaciones del respectivo periodo y validara que no hayan sobrepasado el límite máximo establecido para el cobro de comisiones.

17 28/Jul/2014 Junta Directiva,

Acta 299 del 23 de julio de 2014Se aprueban las tarifas de servicios de la sociedad, relacionadas en el numeral 2.9.4 Condiciones de mercado.

18 05/Sep/2014 Junta Directiva,

Acta 300 del 29 de agosto de 2014Se agrega al literal 2.9.4 Condiciones de mercado lo siguiente:Comisión Máxima: Se cobrará como comisión en las operaciones de renta fija y de renta variable la suma que resulte mayor entre el 3% del valor de la operación y $165.000.

19 23/Dic/2014 Junta Directiva,

En la Junta Directiva del 16 de diciembre de 2014 acta 305 se aprobó ajustar la tabla de tarifas en el literal 2.9.4 Condiciones de mercado.

20 04/May/2015 Junta Directiva,

Acta 310 del 22 de abril de 2010, se aprobó suprimir del numeral 1.1.4 Inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores la siguiente expresión: La Gerencia Administrativa y de Operaciones deberá presentar un informe semestral a la Junta Directiva acerca del estado de certificación de los profesionales del mercado de valores.