PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO A CONTRATO DE CRÉDITO COFIDAN NO. BC4410, QUE CELEBRAN COMO ACREDITANTE, LA CORPORACIÓN FINANCIERA DE AMÉRICA DEL NORTE, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA (EN ADELANTE “COFIDAN") REPRESENTADA POR SU APODERADO GENERAL, C. GERÓNIMO GUTIÉRREZ FERNÁNDEZ, COMO ACREDITADO EL MUNICIPIO DE PLAYAS DE ROS ARITO, BAJA CALIFORNIA (EN ADELANTE EL “MUNICIPIO” O EL “DEUDOR”), POR CONDUCTO DE SU H. AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL REPRESENTADO POR EL PRESIDENTE MUNICIPAL C. SILVANO ABARCA MACKLIS, EL SÍNDICO PROCURADOR, C. TOMÁS DE LA ROSA MARTÍNEZ, Y EL SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO, C. LUIS FERNANDO SERRANO GARCÍA, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

I.- Con fecha 9 de junio de 2015, COFIDAN como acreditante y el Municipio como acreditado celebraron el Contrato de Crédito No. COFIDAN BC4410, hasta por la cantidad principal de Ps. $241,500,000.00 (Doscientos cuarenta y un millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.) más el costo del rompimiento de las coberturas cambiarías y las Coberturas de Riesgo Financiero del Contrato de Crédito No. BC4530. Los recursos del crédito serán utilizados únicamente para financiar parcialmente 1) El refinanciamiento del pasivo contratado derivado del Contrato de Crédito COFIDAN No. BC4530 celebrado con COFIDAN el 26 de mayo de 2009, más el pago de las comisiones, costos y gastos (incluyendo el costo de rompimiento de coberturas dei Contrato de Crédito COFIDAN No. BC4530) que por ello se generen y cuyo destino fue la ejecución de inversiones públicas productivas, y 2) Financiar inversiones públicas productivas, así como los accesorios financieros, coberturas de tasas de interés, gastos y honorarios relacionados con la estructuración y calificación para la instrumentación de los créditos autorizados al Municipio de Playas de Rosarito (el “Crédito”)

II.- III. El Municipio ha informado a COFIDAN que requiere ampliar el plazo para disponer el total del Crédito por lo que ha solicitado una extensión al Período de Disposición, lo que hace necesario el modificar la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Crédito y el monto que quedará afecto de Participaciones en Ingresos Federales provenientes del fondo general para dar cumplimiento a las obligaciones del presente instrumento.

Por lo anterior, el Municipio y COFIDAN (“Las Partes”) han decidido llevar a cabo la modificación del Crédito de conformidad con las cláusulas siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- Las Partes convienen en extender el Período de Disposición, modificar la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Crédito y el monto de Participaciones en Ingresos Federales que deberá afectar el Municipio como fuente de pago del Crédito mediante la adecuación de las definiciones que se dan en el Crédito de acuerdo a lo siguiente:

“CLAUSULAS.- PRIMERA. Definiciones. Los términos que aquí se definen tendrán el siguiente significado (ya sean utilizados en la forma plural o singular).

“Participaciones en Ingresos Federales”. Significará el monto mensual a depositar de Ps.$3,000,000.00 (tres millones de pesos con 00/100 M.N .) proveniente del fondo general de participaciones que el Municipio se obliga a afectar al Fideicomiso para servir de fuente de pago del Crédito en los términos establecidos en este instrumento y el Fideicomiso de conformidad con la Ley de Coordinación Fiscal y el Reglamento del Artículo 9o. de la Ley de Coordinación Fiscal en materia de Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios, sobre las participaciones que deban recibir los Estados y por lo tanto los Municipios confonne al Artículo 2o del primero de los ordenamientos legales citados.

“Período de Disposición”. Significará el período de 85 (ochenta y cinco) Días que tiene el Deudor para disponer del Crédito contados a partir de la Fecha de Suscripción de este Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria”. Será la tasa de interés anual nominal de hasta 8.20% (ocho punto veinte por ciento) anual. La Tasa de Interés Ordinaria podra variar a la baja según las condiciones prevalecientes en el mercado de tasas e instrumentos derivados el día en que Las Partes acuerden llevar a cabo la Disposición total del Crédito.

SEGUNDA- Las Partes convienen en que los términos utilizados en este Primer Convenio Modificatorio se interpretarán de conformidad con el significado que a los mismos se les otorga en el Crédito.

TERCERA.- Las Partes reconocen que el Crédito seguirá siendo plenamente válido y que todas y cada una de sus estipulaciones conservará su contenido y fuerza legal, ya que su intención es solo modificarlo conforme a lo que se establece en este instrumento, sin que esto implique novación alguna.

CUARTA.- Las Partes reconocen la obligación de registrar este Primer Convenio Modificatorio en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que al efecto tiene a su cargo la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en el Registro de las Obligaciones Derivadas de las Operaciones de Financiamiento que Constituyan Deuda Pública Estatal a cargo de la Secretaría de Planeación y Finanzas del Estado de Baja California, y en el Registro de las Obligaciones Derivadas de las Operaciones de Financiamiento que Constituyan Deuda Pública Municipal. El Municipio se compromete a presentarlo en los registros señalados, sin embargo, el Municipio otorga a COFIDAN el mandato más amplio que al efecto se necesite para que en su nombre y representación realice los registros en caso de que el Municipio se retrase en llevarlo a cabo.

SEXTA.- Para la interpretación y cumplimiento de este Primer Convenio Modificatorio Las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponder les por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por Las Partes este Primer Convenio Modificatorio y enteradas de su contenido y alcance, lo firman de conformidad en cinco ejemplares originales, por medio de su representante legal debidamente autorizado el día 11 de julio de 2015.

DE C.V.

Estas firmas corresponden al Primer Convenio Modificatorio a Contrato de Crédito COFIDAN NO. BC4410, celebrado entre la Corporación Financiera de América del Norte, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. y el Municipio de Playas de Rosarito. Baja California.

CORPORACION FINANCIERA DE AMERICASOFOM,

NORTE, S.A.