polÍtica de prevenciÓn, control y gestiÓn de riesgos de

21
POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN, LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Perimetral Oriental de Bogotá S.A.S Marzo 2015

Upload: others

Post on 31-Jul-2022

4 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

POLÍTICA DE

PREVENCIÓN, CONTROL

Y GESTIÓN DE RIESGOS

DE CORRUPCIÓN,

LAVADO DE ACTIVOS Y

FINANCIACIÓN DEL

TERRORISMO

Perimetral Oriental de Bogotá S.A.S

Marzo 2015

Page 2: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 2

Contenido

I. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................ 3

II. ALCANCE ................................................................................................................ 5

III. POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA PREVENCIÓN Y MANEJO DEL

RIESGO DE CORRUPCIÓN. ........................................................................................... 6

1. Haciendo negocios Legal y Éticamente...................................................................... 6

2. Orientación ................................................................................................................. 7

3. Deber de reportar ........................................................................................................ 7

4. Guías específicas ........................................................................................................ 7

a. Conflicto de Intereses ................................................................................................. 7

b. Regalos y Entretenimiento.......................................................................................... 8

c. Soborno, Fraude y Pagos de Facilitación ................................................................... 8

d. Comunidad y participación en cargos de elección popular ........................................ 9

e. Contribuciones a actividades políticas ....................................................................... 9

f. Contribuciones benéficas .......................................................................................... 10

g. No retaliación ........................................................................................................... 10

IV. POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA PREVENCIÓN Y MANEJO DEL

RIESGO LA/FT. ................................................................................................................ 11

a. Proceso de verificación de contraparte ..................................................................... 11

b. Manejo de transacciones en efectivo ........................................................................ 11

c. Señales de alerta ....................................................................................................... 13

d. Comité de respuesta inmediata LA/FT ..................................................................... 15

V. REVISIÓN Y MODIFICACIONES A LA POLÍTICA ...................................... 17

VI. CONFIDENCIALIDAD ......................................................................................... 18

VII. COMUNICACIÓN ................................................................................................. 19

VIII. ANEXOS .............................................................................................................. 20

a. ANEXO I – Formato de Declaración de Anticorrupción ......................................... 20

b. ANEXO II – Declaraciones y Certificaciones Prevención y Control LA/FT .. ¡Error!

Marcador no definido.

Page 3: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 3

I. INTRODUCCIÓN

El pasado 8 de septiembre de 2014, Perimetral Oriental de Cundinamarca S.A.S (“POB” o

el “Concesionario”) y la Agencia Nacional de Infraestructura (“ANI”) celebraron el

contrato de concesión bajo el esquema de Asociación Público Privada No. 002 de 2014

(“Contrato de Concesión”) cuyo objeto es la financiación, construcción, rehabilitación,

mejoramiento, operación y mantenimiento del corredor Perimetral de Cundinamarca

(Cáqueza – Choachí – Calera –Sopo y Salitre - Guasca – Sesquilé, Patios-La Calera y

Límite de Bogotá- Choachí) (el “Proyecto”).

Teniendo en cuenta que POB tiene por objeto único la suscripción y ejecución del Contrato

de Concesión, la presente política de prevención, control y gestión de riesgos de

corrupción, lavado de activos y financiación del terrorismo (la “Política”) presenta los

procedimientos y prácticas que implementará POB durante todo el plazo de la concesión

con la intención de prevenir, controlar y gestionar los riesgos relacionados con actividades

de corrupción pública y privada, lavado de activos y financiación del terrorismo (los

“Riesgos”).

Esta Política es un instrumento integrado estatutaria y orgánicamente en POB para ejercer

el debido control de las tareas desempeñadas por sus directivos, socios, accionistas,

administradores, empleados, contratistas, inversionistas, proveedores, clientes, asociados

y/o cualquier otro tercero que tenga vínculos directos o indirectos con POB, con la

finalidad de prevenir y gestionar correctamente la materialización de Riesgos.

De acuerdo con lo anterior, las actividades desarrolladas por POB deberán llevarse a cabo

de conformidad con los principios, estándares y procedimientos establecidos en esta

Política. Sus directivos, socios, accionistas, inversionistas, administradores, empleados,

proveedores, clientes y asociados serán responsables por el cumplimiento de estas normas.

Esta Política está destinada a todos los miembros de la Asamblea General de Accionistas,

Junta Directiva, Gerente General (y sus suplentes), empleados, contratistas, accionistas e

inversionistas y otros sujetos conexos e interesados en el desarrollo del Contrato de

Concesión.

Las consecuencias derivadas de los Riesgos atendidos en la presente Política son variadas

y su naturaleza obedece a normas del ámbito penal, administrativo y civil. Estos riesgos

pueden hacerse extensivos a los directivos, accionistas o socios, administradores,

inversionistas, empleados, clientes o proveedores y terceros con vínculos directos e

indirectos con POB, por lo que el cumplimiento de esta Política podrá ayudar a disminuir

la exposición de PÓB y todos a los que se hizo referencia previamente a las consecuencias

Page 4: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 4

negativas de carácter económico, operacional, jurídico, disciplinario, reputacional,

empresarial y de contagio que puedan derivarse de la concreción de los Riesgos.

A modo de ejemplo, los Riesgos se podrían concretar en la imposición de sanciones,

multas, indemnizaciones, embargos, inclusión en listas restrictivas o vinculantes, o bases

de datos de organismos o autoridades, investigaciones penales y administrativas. Éstas

pueden resultar en la adopción de medidas judiciales como privación de la libertad, o la

extradición, procesos de extinción de dominio (que pueden concluir con la pérdida del

derecho de propiedad sobre bienes), entre muchas otras.

Por estos motivos POB implementa la presente Política. Al cumplir estos estándares

corporativos cada persona con relación directa o indirecta con POB, ayuda a preservar la

reputación de la compañía como aquella que opera con los más altos estándares éticos y de

integridad.

Page 5: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 5

II. ALCANCE

Las políticas, procedimientos y controles aquí formulados y reglamentados son de

obligatoria aplicación por parte de todas las áreas que tengan relación directa e indirecta

con directivos, inversionistas, socios, accionistas, administradores, empleados,

proveedores, clientes y asociados, terceros con vínculos directos e indirectos y, en general,

de todas aquellas unidades o áreas de negocio que lideren y/o gestionen procesos de POB

que puedan estar expuestas a los Riesgos aquí expuestos.

Cada una de las personas anteriormente mencionadas deberá leer, entender y cumplir con

lo dispuesto en la presente Política.

Page 6: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 6

III. POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA PREVENCIÓN Y MANEJO

DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN.

1. Haciendo negocios Legal y Éticamente

La primera regla de conducta empresarial de POB es que hacemos negocios legal y

éticamente, en todos los aspectos de nuestras operaciones y en cualquier lugar donde

hacemos negocios. No hay excepciones a esta regla. Es nuestro deseo ser respetados en

todos los aspectos de nuestro negocio, siempre comprometidos con la realización de

nuestro negocio de manera honesta, ética y de acuerdo con las leyes aplicables.

POB no sólo depende de las habilidades, capacidades y el compromiso de todos nuestros

empleados, sino también de nuestra buena voluntad colectiva, el juicio, la autodisciplina, el

sentido común y la integridad. Sólo podremos tener éxito si somos sensibles a las

preocupaciones legítimas de los que dependen y están afectados por nuestras actividades,

incluyendo clientes, accionistas, empleados, las comunidades en las que hacemos negocios,

proveedores y competidores. POB tiene una tolerancia cero con el soborno y la corrupción.

Por lo tanto nos comprometemos a:

• Perseguir objetivos de crecimiento y ganancias, manteniendo los más altos

estándares de cumplimiento ético y legal como principios guía de nuestra conducta.

• Competir de forma justa, honesta y agresiva dentro de los límites establecidos por

las leyes aplicables.

• Ofrecer a nuestros clientes soluciones de calidad en alturas y servicios de seguridad

que sean innovadores y sensibles a sus necesidades y nunca exponer a un cliente a

un riesgo innecesario.

• Crear un entorno para nuestros compañeros de trabajo que respete la diversidad,

fomente la excelencia y ayude a lograr un POB competitivo y el éxito.

• Actuar como un empleado corporativo responsable, tratando a nuestros proveedores

y clientes de manera justa, honesta y con respeto. Actuando contra la corrupción y

el soborno en todas sus formas.

Las orientaciones definidas en la presente Política no están destinadas a proporcionar un

análisis exhaustivo de todos los temas o la ley aplicable. POB tiene el derecho de modificar

las políticas en cualquier momento.

Page 7: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 7

2. Orientación

Todas las personas a las que se hace referencia en la sección II de la Política son

responsables de cumplir con los procedimientos y restricciones que aquí se adoptan y que

de ella se derivan. Por lo anterior,

• Si hay algo acerca de este Código que un empleado no entienda, si un empleado

necesita ayuda en su aplicación o simplemente quiere una mayor orientación, es

libre de contactar a su superior jerárquico inmediato, representante de recursos

humanos o director de unidad de negocio de gestión.

• Las violaciones de este Código nos afectan a todos ya que dañan el nombre y la

reputación de POB. En consecuencia, si siente que usted o alguien más está

actuando de manera incompatible con la presente Política, usted debe informar de

ello sin demora.

3. Deber de reportar

Es el deber de todas las personas que aplican y conozcan la Política mantener el más alto

nivel de integridad y de responsabilidad al alertar a un supervisor o al área legal sobre la

existencia de cualquier violación a la política aquí descrita.

En caso que alguna de las personas relacionadas en la sección II de la presente Política no

llegase a reportar una violación de la Política, las leyes o regulaciones locales o cualquiera

de las obligaciones que se contengan en los procedimientos internos de POB relacionados

con los Riesgos, puede estar sujeto a una acción disciplinaria o correctiva que puede incluir

la terminación del contrato que lo ate con POB, claro está, respetando los límites que la

legislación local pueda imponer.

Todas las personas que apliquen la presente Política deben recordar que mantener silencio

frente a una violación de las políticas y procedimientos de POB, las leyes o regulaciones

aplicables y la presente Política los ponen y a POB en riesgo.

4. Guías específicas

a. Conflicto de Intereses

Un conflicto de interés puede surgir en cualquier situación en la que la lealtad del

empleado está dividida entre los intereses comerciales que son incompatibles con los

intereses de la compañía. Todos estos conflictos deben ser evitados.

POB exige la integridad absoluta de todos sus empleados y no tolerará ninguna conducta

que no esté a la altura de esta norma. POB espera que ningún empleado a sabiendas de

Page 8: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 8

esto, se coloque a sí mismo en una posición que tendría la apariencia de ser, o podría ser

interpretada como conflicto con los intereses de POB.

b. Regalos y Entretenimiento

El objetivo de POB es el de disuadir a donantes de regalos quienes buscan recibir favores

especiales de los empleados de la empresa.

El aceptar cualquier regalo de más valor nominal de una parte externa o de entretenimiento

lo cual es más que una rutina social, puede resultar como un intento para influenciar al

receptor en favorecer en particular un cliente, consultor, vendedor o similar.

Regalos como mercancías o productos, tanto como servicios personales o favores podrían

no ser aceptados a menos que estos tengan un valor menor de COP$120.000 anual. Este

límite de dinero es destinado como una guía y se les solicita a los empleados usar sentido

común y/o consultar con un miembro del equipo legal antes de aceptar cualquier regalo.

Las entidades gubernamentales, departamentales y locales se rigen por las leyes y

reglamentos relativos a la aceptación por parte de sus empleados de entretenimiento,

comidas, regalos, propinas y otras cosas de valor, provenientes de las empresas y las

personas con las que las entidades gubernamentales, departamentales y locales hacen

negocios. Tenemos que cumplir estrictamente con estas leyes y reglamentos. Las leyes y

reglamentos varían y es necesario hacer referencia a las leyes y reglamentos antes de

ofrecer algo de valor a un empleado del gobierno.

Está permitido ofrecer comidas, refrigerios, y otras cortesías de negocios de valor

razonable al personal no gubernamental en apoyo de las actividades empresariales, previa

consulta con un miembro del equipo legal y siempre que:

• La práctica no viole ninguna ley, regulación o normas de conducta de la

organización del destinatario, y

• La cortesía empresarial debe ser coherente con las prácticas del mercado y poco

frecuentes en la naturaleza, y no ser lujoso o extravagante.

c. Soborno, Fraude y Pagos de Facilitación

Cualquiera de las personas listadas en la sección II de la presente Política que reciba,

acepte o apruebe un soborno, pago ilegal u otros, o trate de iniciar actividades relacionadas

con estas conductas, está sujeto a acciones correctivas y/o disciplinarias que puede incluir

la terminación del contrato o relación jurídica que lo ate con POB.

Page 9: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 9

Cualquier empleado que esté intentando realizar fraude o incurrir en fraude puede tener

terminada su relación laboral con POB. Todos los empleados tienen la responsabilidad de

reportar cualquier soborno, intento de soborno o fraude a la Compañía.

Cualquier sociedad de negocios que se encuentren recibiendo, aceptando o aprobando un

soborno, pago ilegal u otros, o tratando de iniciar esas actividades, están sujetos a

terminación de la relación de negocios con POB.

Todos los empleados tienen la responsabilidad de reportar cualquier soborno o intento de

soborno, facilidades de pago o el fraude a la Compañía.

d. Comunidad y participación en cargos de elección popular

POB alienta a su personal a participar activamente en los grupos responsables de servicios

comunitarios, así como a participar en las actividades locales del gobierno. Esta

participación es beneficiosa para la comunidad en su conjunto, ayuda a desarrollar el

individuo mediante la ampliación de su conocimiento y mejora la imagen de la persona y

la Compañía.

Sin embargo, al servir a estas organizaciones los empleados deben esforzarse por:

• Mantener una separación de sus creencias personales y el apoyo a estas

organizaciones, de sus actividades laborales con POB; y

• Asegurarse de que las opiniones expresadas durante su servicio a la comunidad y

otras organizaciones, no están representadas como las opiniones y creencias de

POB.

e. Contribuciones a actividades políticas

Ninguna contribución política, en cualquier nivel de gobierno, se hará en nombre de POB,

ya sea directa o indirectamente, por el reembolso o cualquier otro, sin la autorización

previa y expresa del área legal de POB.

Las contribuciones cubiertas por esta política incluyen todas las directas e indirectas a

cualquier candidato político, partido político u otra organización que pueda utilizar las

contribuciones en relación con las leyes estatales, locales o extranjeras.

Esta política también se aplica a las contribuciones en apoyo u oposición a cualquier

propuesta de votación que se decidirá por los votantes.

Ninguna contribución política de cualquier tipo que reúna POB se hará en violación de

cualquier ley o regulación aplicable. Las leyes y reglamentos que rigen las contribuciones

políticas están sujetas a cambios frecuentes y/o interpretación. A menudo se imponen

Page 10: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 10

prohibiciones o limitaciones en toda la empresa, así como en los requisitos de información.

POB coordina y aprueba las contribuciones políticas que son requeridas.

No obstante lo anterior, no es intención de la Compañía prohibir al personal hacer

contribuciones particulares a candidatos y comités, siempre que tales contribuciones no

estén asociadas con POB.

f. Contribuciones benéficas

POB no participa en actividades de caridad ni hace contribuciones caritativas para inducir

en forma adecuada a obtener una ventaja comercial injusta o cualquier otro interés

subjetivo que tenga POB o sus empleados.

Sin embargo, en caso que se realizaren, siempre se debe incluir un proceso de debida

diligencia a la entidad que reciba la contribución benéfica, con la intención de identificar

potenciales conflictos de interés y/o indicios de una conducta encaminada a encubrir

alguna otra actividad o conducta prohibida por la presente Política.

g. No retaliación

Se promueve que todos elevemos temas o preocupaciones de buena fe y que lo hagamos

sin temor a sufrir retaliaciones. POB hará todo esfuerzo por mantener la confidencialidad

de todo individuo que reporte situaciones relacionadas con una posible mala conducta. Los

compañeros que tomen retaliación o que fomenten que otros lo hagan estarán sometidos a

una acción disciplinaria que puede incluir la terminación de su vinculación laboral, claro

está, respetando los límites que la legislación local pueda imponer.

POB no tolera de ninguna forma la retaliación contra persona alguna que presente un

reporte de buena fe.

En caso que alguna persona sienta que ha experimentado retaliación, debe reportar en

forma inmediata ya sea a un supervisor que no esté involucrado en el asunto o

directamente al área legal.

Todas las alegaciones de retaliación serán investigadas y se tomarán las medidas

correctivas que sean del caso para proteger a quien efectúe un reporte de buena fe.

Page 11: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 11

IV. POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA PREVENCIÓN Y MANEJO

DEL RIESGO LA/FT.

Para poder correctamente prevenir, gestionar y manejar los Riesgos LA/FT, POB reconoce

la necesidad de conocer efectivamente a la contraparte con al cual se realizan negocios,

para efectos de determinar si la misma puede o no tener un riesgo de LA/FT. Con base en

lo anterior, POB efectuará un proceso de verificación de cada una de las contrapartes con

las cuales tenga un potencial contacto o relación jurídica, debiendo efectuar las siguientes

actividades:

a. Proceso de verificación de contraparte

Antes de entablar una relación jurídica o contractual con cualquier persona, sea esta natural

o jurídica, el área que entre en contacto con la respectiva contraparte deberá efectuar una

revisión en las listas restrictivas que se describen a continuación con respecto a la

información obtenida del diligenciamiento del Anexo I.

Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entiende por Listas Restrictivas aquellas

listas en las cuales se relacionan las personas naturales y jurídicas que, de acuerdo con el

organismo que las publica, pueden estar vinculadas con actividades de LA/FT y frente a las

cuales POB se abstendrá o buscará terminar relaciones jurídicas o de cualquier otro tipo.

Tienen esta característica: las listas OFAC (http://sdnsearch.ofac.treas.gov/), la lista de los

más buscados por el Federal Bureau of Investigations de Estados Unidos

(http://www.fbi.gov/wanted), las listas de la Policía Internacional

(http://www.interpol.int/notice/search/wanted), la lista del Banco de Inglaterra

(https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-

targets), la lista de la DEA (http://www.dea.gov/fugitives.shtml), la lista de la Policía

Nacional de Colombia (https://antecedentes.policia.gov.co:7005/WebJudicial/index.xhtml),

la lista de la Procuraduría General de la Nación

(http://www.procuraduria.gov.co/portal/antecedentes.html), la lista de la Contraloría

General de la Nación (http://www.contraloriagen.gov.co/web/guest/certificado-

antecedentes-fiscales), lista de la DIAN sobre proveedores ficticios

(http://www.dian.gov.co/descargas/proveedores_ficticios/Declaratoria_Proveedores_Fictici

os_2014.pdf), y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda

mitigarse con la adopción de controles.

b. Manejo de transacciones en efectivo

En las transacciones comerciales que realice POB no se aceptará el pago en efectivo por

montos superiores a los autorizados por la Junta Directiva, lo cual deberá quedar

Page 12: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 12

documentado en un acta que emane de dicho órgano, así como cualquier modificación a

los montos antes mencionados. Las transacciones en efectivo que realice POB no podrán

superar el monto máximo establecido por la Junta Directiva.

Sin embargo, en determinadas ocasiones no es posible controlar el pago no de

transacciones en efectivo producto de la imposibilidad de tener ofertas del sistema

financiero en determinado lugar de la gestión contractual. Dado lo anterior, POB

implementará algunas medidas para disminuir el riesgo en el manejo de sus transacciones

en efectivo cuando no puedan realizarse usando las entidades del sector financiero. Dichas

medidas incluirán, al menos, las siguientes:

- Implementación de un sistema para controlar las cantidades de dinero que se

entregan y auditar su uso a través de procedimientos de legalización de gastos. Lo

anterior, con el fin de enfrentar los problemas de contabilidad y presupuesto que se

presentan en estos casos, así como para controlar y prevenir posibles malos

manejos por parte de los empleados de POB.

- Implementación de facturas pro-forma o documentos equivalentes a las facturas

con el fin de documentar las transacciones y facilitar los trámites de legalización y

la auditoría de los gastos.

- Implementación de protocolos de seguridad.

No obstante lo anterior, en caso que se supere el tope máximo establecido por la Junta

Directiva en cualquier transacción en efectivo, se deberá notificar inmediatamente al área

legal de POB, quien deberá gestionar directamente con el área encargada, el riesgo que se

asumiría en caso de realizar la operación o el Riesgo asumido si la transacción ya ha sido

realizada.

Adicionalmente, el área legal deberá determinar si debe realizar el reporte de

Transacciones en Efectivo a la UIAF, detallando de manera específica las razones por las

cuales se realizó la transacción en efectivo y las gestiones realizadas para verificar el

origen lícito de los recursos y gestionar de manera correcta el Riesgo LA/FT

correspondiente.

En todo caso, como regla general, todas las transacciones que realice POB, así como los

pagos que realice o reciba por la ejecución de contratos, adquisición o remuneración de

bienes y servicios serán realizados y/o recibidos exclusivamente a través de los medios de

pago que ofrecen las instituciones financieras autorizadas.

Page 13: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 13

De igual forma, la compra de dólares o cual moneda extranjera, se realizará siempre a

través de un intermediario del mercado cambiario.

c. Señales de alerta

Las siguientes son circunstancias particulares que deben llamar la atención de los

empleados de POB en cada una de sus áreas y que deben, en consecuencia, generar un

mayor o más completo análisis de la situación, con el fin de gestionar adecuadamente el

riesgo inherente a la misma.

La siguiente lista es de carácter enunciativo más no exhaustivo, de manera que una práctica

inusual o que por la experiencia y el curso ordinario de los negocios parezca sospechosa,

debe así mismo analizarse como una posible señal de alerta, a efectos de activar los

procesos de prevención que correspondan.

Antes del inicio de la relación contractual

• Mediación de personas públicamente expuestas en el proceso de contratación.

• No entrega o entrega parcial de la documentación solicitada por POB para la

vinculación o realización del negocio respectivo.

• Empresa de papel que no cuenta con la logística ni los medios necesarios para

su funcionamiento.

• Representación legal de la sociedad mercantil es ejercida por una persona que

no posee las calidades técnicas y profesionales acordes al giro del negocio.

• Transacciones con personas cuya dirección se desconoce o que pueda ser

considerada como falsa.

• Al marcarle a su número telefónico, éste aparece como desconectado o fuera de

servicio.

• Sociedades que presentan un mismo domicilio, mismos socios o mismos

directivos.

• Operaciones con POB que no se encuadran dentro del objeto social de la

compañía o de las operaciones que usualmente realiza el cliente con POB, sin

razón aparente.

Page 14: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 14

• Que haya cambios repentinos en la alta gerencia de la empresa o entidad.

• Estados financieros que reflejen resultado muy diferentes a otras empresas del

sector al que pertenecen.

Durante la relación contractual

• Pagos reiterados provenientes de un país distinto a Colombia si el servicio o

bien es contratado, adquirido o entregado en el país.

• Pago de bienes con sumas de dinero en efectivo que superen los diez millones

de pesos ($10.000.000) o su equivalente en moneda extranjera.

• Operaciones que no son acordes a la capacidad económica ni el perfil del

Cliente.

• Reiteradas operaciones en nombre de terceras personas.

• Operaciones por montos inusualmente elevados sin documentación que las

respalde.

• Pagos realizados de manera reiterada mediante títulos valores de terceros

mediante endoso.

• Movilización de dinero a través de una cuenta física de un sub agente, siendo lo

normal utilizar cuentas de personas jurídicas.

• Cliente que en un corto período de tiempo aparece como dueño de importantes

y nuevos negocios y/o activos.

• Clientes que frecuentemente realizan depósitos en efectivo para cubrir órdenes

de pago, transferencias de dinero u otros instrumentos liquidables.

• Pagos provenientes de países calificados como terroristas o financiadores del

terrorismo en la lista State Sponsors of Terrorism del Departamento de Estado

de los Estados Unidos.

• Sociedades que presentan el mismo domicilio, mismos socios o mismos

directivos.

Page 15: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 15

d. Comité de respuesta inmediata LA/FT

El área legal de POB será la encargada de dar respuesta a cualquier comunicación

entregada por las unidades de negocio de POB relacionadas con la gestión y manejo del

Riesgo LA/FT. Para lo anterior, en un término razonable, deberá incorporar un comité ad

hoc (“Comité LA/FT”) que estará conformado por:

• El Representante Legal.

• El Oficial de Cumplimiento, si lo hubiere o, en caso de no existir, el jefe o

director del área jurídica de POB.

• El director del departamento que tiene contacto directo con la contraparte.

El Comité LA/FT deberá reunirse a más tardar dentro del día hábil siguiente de haber

conocido la materialización o amenaza importante de un Riesgo LA/FT para poder

preparar un Plan de Tratamiento del Riesgo para administrar y controlarlo de manera

adecuada.

El plan de tratamiento del Riesgo debe atender al Riesgo concreto de que se trate, de la

manera en la que se refleje en la matriz anexa a la presente Política. Este deberá

comprender como mínimo lo siguiente:

• Descripción del riesgo identificado, al igual que la identificación de las posibles

consecuencias en caso que se materialice el mismo.

• Descripción de la acción a ejecutar, considerando las posibles consecuencias de

implementarlo.

• Prioridad de la acción: i) alta; ii) media; o iii) baja.

• Responsable de la implementación del plan de acción.

• Destinación y asignación presupuestal en caso de ser necesario.

• Responsable del monitoreo.

• Calendario de implementación y cumplimiento del plan de acción.

Para estos efectos, el Comité podrá utilizar el siguiente formato para el adecuado

Tratamiento de los Riesgos:

PLAN DE TRATAMIENTO DEL RIESGO

El Comité LA/FT estará encargado de discutir los distintos escenarios y consecuencias que pueden ocasionarse con la

Page 16: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 16

materialización del riesgo LA/FT identificado y el secretario deberá incluir en la tabla abajo la información discutida:

Evento Probabilidad Impacto Mitigación Presupuest

o

Responsable Riesgo

Asumir

Evaluación

posterior al

control

[Descripción

del evento

relacionado

con el riesgo.]

[Probabilidad de

ocurrencia (Alto,

Medio, Bajo o

Indeterminado]

[Cuál es el riesgo

asociado con el

evento que se

describió

anteriormente?]

[Por favor

describir las

diferentes

actividades de

mitigación

que se

requerirían

realizar para

atender al

riesgo en caso

que se

materialice]

[¿Cuál es el

valor del

presupuesto

que se

necesitaría

para

materializar

las actividades

de mitigación]

[¿Quién es el

responsable de

llevar a cabo las

actividades de

mitigación del

riesgo?]

[¿El

comité

asumirá el

riesgo

relacionad

o con el

evento?]

[¿El control

implementado

logró disminuir

el riesgo y los

riesgos

asociados?]

El Plan de Tratamiento del Riesgo deberá incluir también:

• El Grupo o individuo responsable de llevar a cabo las actividades de mitigación.

• Los tiempos de respuesta en los cuales se necesitaría implementar las actividades de mitigación.

• La información relevante de los objetivos a ser cumplidos para efectos del monitoreo.

• Una relación del cronograma de actividades generales que se deberían realizar para implementar las actividades

de mitigación.

• Establecer tiempos de reporte para conocer la implementación de las actividades de mitigación.

Page 17: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 17

V. REVISIÓN Y MODIFICACIONES A LA POLÍTICA

El Representante Legal de POB y el Oficial de Cumplimiento si lo hubiere o el jefe del

área jurídica realizarán una constante revisión del contenido de esta Política, con el fin de

identificar las necesidades de ajuste y modificaciones que se presenten en el futuro.

Esta Política se actualizará cada vez que sea necesario, teniendo en consideración el

desarrollo del negocio y de las operaciones de POB, así como cambios normativos que se

realicen a las políticas y los procedimientos establecidos.

Las modificaciones se comunicarán oportunamente a todos los empleados a través de los

diversos medios de comunicación con éstos de que dispone POB.

Deberá realizarse una nueva capacitación a los empleados involucrados en los procesos

previstos en la presente Política, con el objeto de actualizar su información en relación con

los mismos.

Page 18: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 18

VI. CONFIDENCIALIDAD

Los empleados de POB encargados de realizar las consultas en la Listas Vinculantes, las

listas restrictivas y de realizar la labor de Debida Diligencia deberán firmar un

COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD en el cual se comprometan a mantener en

estricta reserva y dar trato de confidencialidad a toda la información a la que tendrán

acceso, la cual se cataloga para todo efecto como información confidencial; lo mismo se

aplica a todas las personas que tengan acceso a dicha información, la que, en ningún caso,

podrá ser enajenada, divulgada, utilizada, transferida, ni reproducida, salvo con

autorización previa y escrita del titular de la información respectiva.

Page 19: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 19

VII. COMUNICACIÓN

La Política y las modificaciones a la misma será comunicada a los empleados, contratistas,

socios, administradores, directivos, clientes, proveedores y terceros por los diversos

medios de comunicación que tiene implementados POB.

Page 20: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 20

VIII. ANEXOS

a. ANEXO I – Formato de Declaración de Anticorrupción

El/Los suscrito(s) a saber:

Incluir nombre Incluir identificación (CC/PP/CE/__)

Quien obra en

Nombre propio

Nombre y

representación de

Identificado con (NIT,

CC, CE,

__) #

(__) Incluir instrumento (a saber:

NIT, CC)

Incluir #

(Incluir cualquier información adicional) _____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

Incluir nombre Incluir identificación (CC/PP/CE/__)

Quien obra en

Nombre propio

Nombre y

representación de

Identificado con (NIT,

CC, CE,

__) #

(__) Incluir instrumento (a saber:

NIT, CC)

Incluir #

(Incluir cualquier información adicional) _____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

Incluir nombre Incluir identificación (CC/PP/CE/__)

Quien obra en

Nombre propio

Nombre y

representación de

Identificado con (NIT,

CC, CE,

__) #

(__) Incluir instrumento (a saber:

NIT, CC)

Incluir #

Page 21: POLÍTICA DE PREVENCIÓN, CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE

Política de Prevención, Control y Gestión de Riesgos de Corrupción, Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo—POB S.A.S. 21

(Incluir cualquier información adicional) _____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________

Manifiesta (n) su voluntad de asumir, de manera unilateral, los siguientes compromisos:

• Tendrá una política de cero tolerancia a la corrupción en todos los negocios que

ejecute.

• No ofrecerá, ni prometerá entregar, ni dará sobornos, ni ninguna otra forma de

halago, ventaja indebida pecuniaria o de otra índole a ningún empleado de POB,

servidor público, servidor público extranjero, misionero y/o asesor externo con

el objetivo de que éste último actúe o se abstenga de actuar de cierta manera con

el objetivo de obtener una ventaja que favorezca [al/ a los] aquí manifestante

(s), cualquiera que sea su naturaleza. Este compromiso incluye el ofrecimiento,

promesa o entrega directa o indirecta

• Impartir instrucciones a todos sus empleados, agentes y asesores, y a cualquier

otro representante suyo, exigiéndole el cumplimiento en todo momento de las

leyes de la República de Colombia.

• No permitirá y sancionará, de ser el caso, a aquél empleados suyo o agente

comisionista, o asesor que lo haga en su nombre.

Finalmente, el/los aquí manifestantes entienden que cualquier incumplimiento o violación

de los compromisos aquí adquiridos permitirá que POB proceda a la terminación unilateral

de la relación jurídica que los une, sin que el/los aquí manifestante(s) puedan exigir el pago

de indemnizaciones y/o pago de perjuicios derivados de tal incumplimiento.

Sobre el grado de certeza que deberá tener POB para poder justificar la terminación

unilateral, bastará un grado de sospecha razonable que puede derivarse de, más no

taxativamente, reportes efectuados por empleados y/o otros contratistas, reportes

efectuados por terceros, entre otros.

El presente compromiso se suscribe a los __/__/____

[FIRMA]

[Incluir nombre del manifestante]

[En caso de representación, incluir en

nombre de quién suscribe]

[FIRMA]

[Incluir nombre del manifestante]

[En caso de representación, incluir en

nombre de quién suscribe]

[Incluir cargo del manifestante] [Incluir cargo del manifestante]