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ORGANIZACIÓN SORIANA, S. A. B. DE C. V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8º Sector C.P. 64610 Monterrey, N. L.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 1,800,000,000

CARACTERÍSTICAS Nominativas

Sin valor nominal Íntegramente suscritas y pagadas

Serie B Capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIÓN SORIANA

Asimismo, la Compañía mantiene un Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/17359/2008 de fecha 4 de junio de 2008, cuya actualización fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/78581/2009 de fecha 2 de junio de 2009, posteriormente mediante el oficio No. 153/3552/2010 de fecha 2 de junio de 2010, y finalmente mediante el oficio No. 153/30819/2011 de fecha 25 de mayo de 2011 por un monto total máximo autorizado de Ps. $15,000,000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, bajo el cual se han realizado las siguientes emisiones:

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INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A.B. DE C.V. BAJO EL PROGRAMA AUTORIZADO POR

LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO 153/17359/2008 DE FECHA 4 DE JUNIO DE 2008 VIGENTES E INSOLUTOS AL 31 DE

MARZO DEL 2012.

Clave de

PizarraImporte Emisión Fecha Emisión Plazo

Fecha de

Vencimiento

Tasa de

RendimientoRepresentante Común Calif icación

Soriana

01012$850,000,000 8-Mar-2012 27 días 4-Abr-2012 4.68%

Banco Invex, S.A.,

Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero,

Fiduciario

HR+1, F1+ (mex)

Soriana

01112$975,000,000 15-Mar-2012 28 días 12-Abr-2012 4.66%

Banco Invex, S.A.,



Fiduciario

HR+1, F1+ (mex)

Soriana

01212$1,125,000,000 22-Mar-2012 28 días 19-Abr-2012 4.69%

Banco Invex, S.A.,



Fiduciario

HR+1, F1+ (mex)

Soriana

01312$925,000,000 29-Mar-2012 28 días 26-Abr-2012 4.67%

Banco Invex, S.A.,



Fiduciario

HR+1, F1+ (mex)

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO

Clave de

Pizarra

Saldo Insoluto de

la Emisión

Fecha

EmisiónPlazo

Fecha de

Vencimiento

Tasa de

InterésRepresentante Común Calif icación

Soriana 08 $3,217,500,000 16-Jun-2008

1,656 días

equivalente

aproximadamente

a 4 años y 6

meses

28-Dic-2012TIIE 28 +

0.43%

Banco Invex, S.A.,

Institución de Banca

Múltiple,

Invex Grupo

Financiero,

Fiduciario

HR AA,

AA (mex)

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO

Forma del cálculo de los intereses de largo plazo

TB

36,000x NDE

I = VN

Donde:

I = Interés Bruto del Periodo

VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación

TB = Tasa de Interés Bruto Anual

NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo de Intereses

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DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 Monterrey, N. L. a 23 de mayo de 2012

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ÍNDICE

Página

I. INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................... 2

A. Glosario de Términos y Definiciones ................................................................................................... 2

B. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................ 7 b.1. Antecedentes .................................................................................................................................. 7 b.2. Resumen de la Información Financiera de Soriana ....................................................................... 8 b.3. Comportamiento de los Títulos Representativos del Capital de Soriana ..................................... 10 b.4. Eventos Recientes ........................................................................................................................ 10 b.5. Descripción de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ............................................................................. 11 b.6. Adquisiciones Relevantes ............................................................................................................ 11

C. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 11 c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la población .................................................................... 12 c.2. Niveles altos de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones

financieras ................................................................................................................................... 12 c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio ....................................................................................... 12 c.4. El nivel de apalancamiento requerido podría afectar planes futuros de crecimiento ................... 12 c.5. Riesgo por incapacidad en la implementación de la estrategia de crecimiento .......................... 12 c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas .................................................... 13 c.7. Complicaciones en la implementación de diferentes esquemas ................................................. 13 c.8. Riesgo tecnológico ....................................................................................................................... 14 c.9. Dificultades en obtener mercancía de calidad a bajo costo ......................................................... 14 c.10. Riesgos relacionados con la comercialización de productos marca Soriana .............................. 14 c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana .................................. 14 c.12. Dependencia de personal clave ................................................................................................... 15 c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio ........................................................................... 15 c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional – Consolidación de

la industria ................................................................................................................................... 15 c.15. Ambiente de mercado más agresivo al representar una mayor competencia para los demás

participantes del sector detallista ................................................................................................ 15 c.16. Activos de la Compañía ................................................................................................................ 15 c.17. Falta de acceso a recursos financieros ........................................................................................ 15 c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociación estratégica con Banamex

..................................................................................................................................................... 16 c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles ................................................. 16

D. Otros Valores Registrados en el RNV ................................................................................................ 18 d.1. Acciones ....................................................................................................................................... 18 d.2. Certificados Bursátiles .................................................................................................................. 18 d.3. Emisiones de Certificados Bursátiles con aval de Bancomext .................................................... 19 d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ........................................ 20

E. Documentos de Carácter Público ....................................................................................................... 20

II. LA COMPAÑÍA ......................................................................................................... 21

A. Historia y Desarrollo de la Compañía ................................................................................................. 21 a.1. Información general ...................................................................................................................... 21 a.2. Historia .......................................................................................................................................... 21

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a.3. Estrategia de negocios ................................................................................................................. 24 a.4. Inversiones recientes .................................................................................................................... 24

B. Descripción del Negocio...................................................................................................................... 26 b.1. Actividad Principal ........................................................................................................................ 26 b.2. Canales de Distribución ................................................................................................................ 26 b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................................................... 27 b.4. Principales Clientes ...................................................................................................................... 28 b.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ................................................................................. 28 b.6. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 28 b.7. Desempeño Ambiental ................................................................................................................. 29 b.8. Información del Mercado y Ventajas Competitivas ...................................................................... 30 b.9. Estructura Corporativa .................................................................................................................. 33 b.10. Descripción de los Principales Activos ......................................................................................... 33 b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 35 b.12. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 35 b.13. Dividendos .................................................................................................................................... 35

III. INFORMACIÓN FINANCIERA................................................................................. 37

A. Información Financiera Seleccionada ................................................................................................ 37

B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ........ 38 b.1. Por división comercial ................................................................................................................... 38 b.2. Por zona geográfica...................................................................................................................... 39

C. Informe de Créditos Relevantes ......................................................................................................... 39 c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante .......................................... 39 c.2. Financiamiento Bursátil ................................................................................................................ 40 c.3. Otros Créditos Relevantes ........................................................................................................... 41

D. Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Soriana ................................................................................................................................ 41

d.1. Resultados de operación .............................................................................................................. 41 d.2. Ingresos ........................................................................................................................................ 41 d.3. Utilidad Bruta ................................................................................................................................ 41 d.4. Gasto Operativo ............................................................................................................................ 41 d.5. Flujo de Operación ....................................................................................................................... 41 d.6. Utilidad Neta ................................................................................................................................. 42 d.7. Eventos Relevantes del Año 2011, 2010 y 2009 ......................................................................... 42 d.8. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................. 43 d.9. Control Interno .............................................................................................................................. 44

E. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas (Revelar todas las estimaciones, provisiones o reservas en sus estados financieros) ............................................................................ 44

IV. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................. 45

A. Auditores Externos .............................................................................................................................. 45

B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ................................................... 45

C. Administradores y accionistas ........................................................................................................... 46 c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administración ............................................................ 46

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c.2. Facultades Del Consejo De Administración ................................................................................. 49 c.3. Sesiones del Consejo de Administración ..................................................................................... 50 c.4. Remuneraciones de los Consejeros ............................................................................................. 51 c.5. Principales Funcionarios .............................................................................................................. 51 c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía ................................. 52 c.7. Cambios significativos en la participación accionaria .................................................................. 52 c.8. Control de la Sociedad ................................................................................................................. 52 c.9. Órganos Intermedios .................................................................................................................... 53 c.10. Comité de Auditoría ...................................................................................................................... 53 c.11. Comité de Prácticas Societarias ................................................................................................... 53

D. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................................. 54 d.1. La Sociedad .................................................................................................................................. 54 d.2. Acciones ....................................................................................................................................... 54

E. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo.......................................................................................... 60

V. MERCADO DE CAPITALES .................................................................................... 62

A. Estructura Accionaria .......................................................................................................................... 62

B. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................................................ 62

VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 64

VII. ANEXOS ................................................................................................................. 66

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I. INFORMACIÓN GENERAL

A. Glosario de Términos y Definiciones

Los siguientes términos que se utilizan en este Reporte con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

Término Definición

“Agencias Calificadoras”: Significa cualquiera de Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor.

“Aviso”: Significa indistintamente el aviso de colocación o el aviso de oferta pública, según sea aplicable, que se publique en la página de Internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“Banamex”: Significa Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Bancomext”: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

“Banxico”: Significa Banco de México.

“BMV” o “Bolsa”: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CEDIS”: Significa los Centros de Distribución de Mercancías de la Compañía donde se reciben las mercancías de los proveedores para posteriormente ser distribuidas a las tiendas.

“Certificados Bursátiles”: Significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor al amparo del Programa a que se refiere este Reporte, de conformidad con las disposiciones de los artículos 61 a 64 de la LMV.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo”:

Significa los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo”:

Significa los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

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“Club de Precios” o “City Club”: Significa indistintamente las tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a clientes institucionales (p.ej. hospitales, hoteles, restaurantes y pequeños comerciantes) mediante el uso de membresía. Operan bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en envases grandes y/o empaques múltiples, operan con grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de comercialización. Manejan 4,000 SKU’s de las divisiones de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una superficie de entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía”, “Emisor”, “Sociedad” o “Soriana”:

Significa indistintamente Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

“Convenio Soriana-Gigante”: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado A – a.2 de la Sección II de este Reporte.

“Colocación”: Significa la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor.

“Convocatoria”: Significa el aviso publicado en la página de Internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Disposiciones”: Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y como según las mismas puedan ser modificadas, adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“EBITDA”: Significa el acrónimo en el idioma inglés del indicador financiero que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

“Emisión” o “Emisiones”: Significa cualquier emisión o emisiones de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisiones de Corto Plazo”: Significa Emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Emisiones de Largo Plazo”: Significa Emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

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“Fecha de Pago”: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo los Certificados Bursátiles de conformidad con lo indicado en el Título que documente tales Certificados Bursátiles.

“Fitch México”: Significa Fitch México, S.A. de C.V.

“Gigante”: Significa Gigante, S.A. de C.V.

“Grupo Gigante”: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Hipermercado”: Significa conjuntamente las tiendas Hipermercado Soriana e Hipermercado Plus.

“HR Ratings” Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V.

“IASB”: Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

“IETU”: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única.

“IMSS”: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.

“Indeval”: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“INFONAVIT”: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

“INPC”: Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“Intermediarios Colocadores”: Significa Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero, y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.

“ISR”: Significa el Impuesto Sobre la Renta.

“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

“Libor”: Significa London Interbank Offered Rate.

“LMV”: Significa la Ley del Mercado de Valores.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Mercado Express”: Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de hasta 50,000 habitantes, con un nivel socioeconómico medio y medio-bajo. Estas tiendas cuentan con un surtido optimizado de productos pertenecientes a las categorías de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales. Su piso de venta promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados.

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“Mercado Soriana”: Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000 habitantes y áreas populares en las ciudades donde no es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de mayor rotación de las divisiones de abarrotes, perecederos, y una selección de productos de ropa y mercancías generales. Son tiendas con decoración modesta, con un buen nivel de confort. Tienen una superficie de piso de venta de entre 4,500 y 5,000 metros cuadrados.

“Monto Total Autorizado”: Significa $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

“NIF”: Significa las Normas de Información Financiera.

“NIIF”: Normas Internacionales de Información Financiera

“Oferta Pública”: Significa la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista a través de la BMV.

“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal en México.

“Programa”: Significa el Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente que se describe en el presente Reporte.

“Región Centro”: Significa la región que comprende los Estados de Jalisco, Colima, Nayarit, Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo, Michoacán, Querétaro, San Luis Potosí, Distrito Federal, Guerrero, Morelos y Estado de México.

“Región Norte”: Significa la región que comprende a los Estados de Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja California Sur, Sinaloa, Sonora, Durango y Zacatecas.

“Región Sur”: Significa la región que comprende a los Estados de Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Yucatán y Chiapas.

“RNV”: Significa el Registro Nacional de Valores.

“Reporte Anual”: Significa el reporte anual presentado por la Compañía a la CNBV y la BMV el 30 de abril de 2012.

“Representante Común”: Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones de Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo.

“S.A.P.I.”: Significa Sociedad Anónima Promotora de Inversión.

“SAR”: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro.

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“SKU´s”: Significa una contracción del término en el idioma inglés Stock Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada para contar el número de artículos diferentes almacenados.

“SOFOM”: Significa Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

“Soriana Hiper”:

Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en ciudades de más de 100,000 habitantes. Operan bajo el esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con 50,000 SKU’s de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos. Cuentan con una galería comercial formada por 40 ó 50 pequeños locales que la Compañía renta a terceros, quienes comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de venta y cuentan con un amplio estacionamiento.

“Soriana Hiper Plus”:

Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido totalmente rediseñadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el Hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de servicio y atención personal. El surtido de productos se extiende a 60,000 SKU’s.

“Soriana Súper”: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una variedad de productos más selecta y con mayor atención en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKU’s. Cuentan con un promedio de 2,600 metros cuadrados de piso de venta.

“Sorimex”: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compañía fusionada en 1994 con Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

“Super City”: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros cuadrados de piso de ventas, que manejan 1,200 SKU’s y que tienen un horario amplio de servicio.

“Suplemento”: Significa cualquier suplemento al presente Reporte que se prepare en relación con, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo al amparo del Programa.

“Tenedores”: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Título”: Significa el título que suscriba el Emisor y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“UDIs”: Significa una unidad de valor real constante determinada y publicada en el Diario Oficial de la Federación por Banxico, indexada al Índice Nacional de Precios al Consumidor.

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B. Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la información acerca de la Compañía, por lo que se complementa con información más detallada descrita en las demás secciones de este Reporte, el cual también se encuentra disponible en la página electrónica de la Compañía www.soriana.com, así como en la página electrónica de la BMV www.bmv.com.mx.

b.1. Antecedentes

Soriana es una empresa mexicana dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos preparados, a través de los seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo.

Como se describe más adelante en el presente Reporte, Soriana opera seis formatos de tienda bajo el esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Hiper, Soriana Súper, Mercado Soriana, Mercado Express, City Club y Super City.

Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como la realización de desarrollos inmobiliarios.

A diciembre de 2011, la Compañía operaba 558 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes formatos de tienda: 234 Soriana Hiper, 108 Soriana Súper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y 33 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la República Mexicana y localizadas en 181 de las ciudades más importantes del país. El piso de ventas total es de 3,080,166 metros cuadrados.

Asimismo, la Compañía opera tiendas de conveniencia denominadas Super City, de las cuales se contaba con un total de 232 sucursales al cierre del ejercicio 2011, algunas de ellas funcionando bajo el modelo de franquicia. Finalmente, al cierre del año 2011 la Compañía contaba con 14 CEDIS. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León.

La misión de la Compañía está orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofía y valores, para asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando así nuestra permanencia y crecimiento.

La estrategia de la Compañía está basada en servir cada vez a un mayor número de comunidades como líder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovación.

La Compañía tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta.

En la cadena de suministro, la Compañía refuerza día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la tecnología de información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado demandan.

El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compañía le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formación permitirá a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado.

Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.

http://www.soriana.com/

http://www.bmv.com.mx/

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Por el lado financiero, la Compañía al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 presentó los siguientes resultados:

(a) los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparación con los resultados alcanzados el año anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos;

(b) el margen bruto acumulado se colocó en 20.8%, alcanzando un importe de $20,404 millones de Pesos;

(c) los gastos de operación (sin considerar la depreciación y amortización) se incrementaron 8.5% en relación al ejercicio 2010, situándose en $13,437 millones de Pesos y representando un margen sobre ventas del 13.7%; y

(d) la utilidad neta consolidada para el 2011 muestra un decremento del 6.7% en comparación con el ejercicio 2010, para finalizar en $3,060 millones de Pesos, lo que representa un margen sobre ventas del 3.1%.

Un evento significativo de la Compañía durante los últimos años, fue la adquisición de la operación de las tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre 2007, a través de la cual la Compañía fortaleció de forma significativa su presencia a nivel nacional y, en forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de México, Guadalajara, Tijuana, entre otros. (Ver apartado A – a.2 “Historia” de la Sección II de este Reporte)

b.2. Resumen de la Información Financiera de Soriana

La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada auditada que se obtuvo de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2009, 2010 y 2011 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Dicha información ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en México, por lo que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos

2007 2008* 2009* 2010* 2011*

Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263 % de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9

% de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6

Utilidad Bruta 13,394 18,865 18,294 19,562 20,404 Margen Bruto 20.5 20.5 20.6 20.9 20.8

% de Cambio 4.3 40.8 (3.0) 6.9 4.3

Gastos de Operación 7,965 12,782 11,834 12,382 13,437 % Gastos de Operación 12.2 13.9 13.4 13.2 13.7

% de Cambio (0.3) 60.5 (7.4) 4.5 8.5

Flujo de Operación (1)

5,429 6,083 6,460 7,197 6,968 Margen de Flujo de Operación 8.3 6.6% 7.3 7.7 7.1

% de Cambio 12.0 12.0 6.2 11.4 (3.0)

Utilidad de Operación 4,303 4,198 4,476 5,104 4,949 Margen de Operación 6.6 4.6% 5.0 5.4 5.0

% de Cambio 11.2 (2.4) 6.6 14.0 (3.0)

9

Utilidad Neta 3,135 1,723 2,868 3,278 3,060 % de Utilidad Neta 4.8 1.9 3.2 3.5 3.1

% de Cambio 12.4 (45.0) 66.5 14.3 (6.7)

Utilidad Neta en Efectivo 4,907 3,390 5,232 5,538 5,601 % de Utilidad Neta en Efectivo 7.5 3.7 5.9 5.9 5.7

% de Cambio 11.9 (30.9) 54.4 5.8 1.5

Activos Totales 61,117 66,388 65,725 69,217 74,084 % de Cambio 41.9 8.6 (1.0) 5.3 7.0

Pasivos Totales 33,710 37,257 33,795 34,355 36,162 % de Cambio 84.6 10.5 (9.3) 1.7 5.3

Capital 27,408 29,131 31,931 34,862 37,922 % de Cambio 10.4 6.3 9.6 9.2 9.0

Clientes (Millones) 345.5 552.3 532.0 545.0 566.0 % de Cambio 7.9 59.9 (3.7) 2.4 3.9

Empleados (Miles) 63.5 93.7 76.8 83.8 84.9 % de Cambio 5.3 47.6 (18) 9.1 1.3

Número de Tiendas 257 465 471 508 558 % de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8

M2 de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1

% de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6

(1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización * Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 “Programa de Lealtad de Clientes” como parte del proceso que la Compañía ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS).

De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, la Compañía adoptó a partir de 2009 en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en inglés, también conocida como “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación. La adopción de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 resultó en una reclasificación en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operación y netas, así como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicación de este cambio contable.

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b.3. Comportamiento de los Títulos Representativos del Capital de Soriana

En lo relativo al comportamiento de los títulos representativos del capital de la Compañía en el mercado de valores, éstos mostraron un comportamiento negativo durante el año 2011 registrando un decremento anual en su precio del 15.4%. El precio de las acciones de Soriana al inicio del año 2011 era de $39.65 por acción y concluyó con un precio de $33.53 por acción.

A continuación se muestra una gráfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones de la Compañía frente al comportamiento del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV:

Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotización que ambos instrumentos presentaron el primer día de operaciones del año 2011, respectivamente.

b.4. Eventos Recientes

Durante el año 2010, se realizó la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del país que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados manejando alrededor de 8,200 SKU´s repartidos a través de un eficiente y optimizado surtido en todas las categorías como Ropa, Mercancías generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada.

En el ejercicio 2011, se efectuó la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Súper, 11 Mercado Soriana, 26 Mercado Express y 3 City Club, las cuales fueron repartidas en 46 ciudades en 22 estados de la República Mexicana.

Adicionalmente, durante el 2011 la Compañía efectuó inversiones mayores para la remodelación de 2 tiendas, así como varias remodelaciones menores.

Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguración de un total de 14 tiendas, la adquisición de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al término de 2011, la Compañía cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. Así mismo se emprendió un plan de crecimiento acelerado para los siguientes años, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansión para este formato en específico.

Cotización SORIANA vs IPC

2011

(38%)

(34%)

(30%)

(26%)

(22%)

(18%)

(14%)

(10%)

(6%)

(2%)

2%

6%

10%

14%

18%

31-D

ec-1

0

20-E

ne-11

10-F

eb-1

1

02-M

ar-1

1

23-M

ar-1

1

12-A

br-11

04-M

ay-1

1

24-M

ay-1

1

13-J

un-11

01-J

ul-11

21-J

ul-11

10-A

go-11

30-A

go-11

20-S

ep-1

1

10-O

ct-1

1

28-O

ct-1

1

18-N

ov-11

09-D

ic-1

1

30-D

ic-1

1

SORIANA IPC

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Finalmente, durante el período comprendido entre los meses de enero a marzo del 2012, la Compañía ha realizado la apertura de 9 tiendas nuevas, de las cuales 3 son correspondientes al formato de tienda Mercado Soriana y 6 al formato Mercado Express.

b.5. Descripción de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, que se constituyó de conformidad con las leyes de México, el día 22 de octubre de 1999 ante la fe del Lic. Héctor Siller y Siller, notario público número 27 en ejercicio para el Distrito de Viesca, en el Estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i) establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento así como adquirir o enajenar, por cualquier título uno o más comercios como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena toda clase de artículos y mercancías nacionales y extranjeras; (iii) comprar, vender al contado o a crédito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artículos y mercancías nacionales y extranjeras y, en general, toda clase de artículos para la casa, el vestido y la alimentación de los que constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (iv) dar y tomar dinero en préstamo, otorgando o recibiendo garantías reales o personales que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras sociedades de objeto igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito, valores mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo tipo de préstamos y otorgando garantías específicas, emitir obligaciones y pagarés, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otros documentos que amparen derechos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la sociedad sea la titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.

El 8 de abril de 2008, la asamblea general ordinaria de accionistas de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. acordó que ésta se constituyera en aval de las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de Certificados Bursátiles, y en tal carácter firme los títulos que documenten los Certificados Bursátiles que el Emisor emita de tiempo en tiempo al amparo del Programa. Por resolución unánime de la asamblea general anual ordinaria de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de fecha 15 de marzo de 2012, se ratificó que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. continúe avalando las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles que se emitan de tiempo en tiempo al amparo del Programa.

La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Colonia Cumbres 8° Sector, 64610 Monterrey, Nuevo León, y su número telefónico es (81) 8329-9000.

b.6. Adquisiciones Relevantes

Un evento significativo de la Compañía durante los últimos años, fue la adquisición de la operación de las tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre de 2007, a través de la cual la Compañía fortaleció de forma significativa su presencia a nivel nacional y, de forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de México, Guadalajara, Tijuana, entre otros.

C. Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de las acciones de la Compañía o los Certificados Bursátiles emitidos, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la

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información contenida en este Reporte y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes al Emisor y/o los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte. Aquéllos que a la fecha del presente Reporte se desconocen, o aquéllos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Emisor y, por lo tanto, sobre el desempeño bursátil de su acción así como en la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles que ha emitido.

c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la población

El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar productos básicos para la familia y el hogar, está estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la población, por lo que cambios importantes en la economía que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarán en los ingresos de la Compañía.

Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos. Variaciones importantes en la economía de los Estados Unidos, repercuten de manera negativa en la generación de nuevos empleos y, consecuentemente, en el nivel del ingreso familiar, lo que afectaría a los resultados financieros de la Compañía. De continuar empeorando la situación económica de Estados Unidos, la afectación en la economía de México puede ser mayor y, por tanto, la afectación en los resultados de la Compañía puede incrementarse.

c.2. Niveles altos de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras

Si bien en los años recientes la inflación en México se ha mantenido en niveles relativamente bajos, siendo, de acuerdo a los cambios del INPC, 3.8% en 2007, 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y 3.82% en el 2011 existe el riesgo de volver a altos niveles de inflación como ha sucedido en años más remotos en México. Las altas tasas de inflación pueden afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación, pues repercuten directamente en el poder adquisitivo del consumidor, lo que se refleja directamente en la demanda de nuestros productos y servicios, y si además la inflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos reales.

c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio

La Compañía tiene como principal fuente de ingreso la venta al menudeo de artículos básicos para el hogar, ropa, mercancías generales, entre otros, por lo que sus ingresos tienen una relación directa con el flujo disponible de las familias mexicanas para el gasto destinado a este tipo de productos. Esta relación y dependencia del flujo de las familias crea una importante dependencia cíclica, marcando un aumento significativo en los ingresos promedio mensuales de la Compañía a través de una mayor venta en el mes de diciembre de cada año. Lo anterior, asociado a que tradicionalmente es un mes en que las familias mexicanas cuentan con un mayor ingreso disponible para gasto a causa de los ingresos relacionados, entre otros, con el aguinaldo y bonos anuales.

c.4. El nivel de apalancamiento requerido podría afectar planes futuros de crecimiento

La Compañía tomó recursos con costo de terceros para el financiamiento de los actos contemplados en el marco del Convenio Soriana-Gigante. Ello marcó un evento inusual en la operación de la Compañía, ya que en los últimos años había venido financiado su crecimiento con recursos propios.

c.5. Riesgo por incapacidad en la implementación de la estrategia de crecimiento

El crecimiento futuro de la Compañía depende en gran medida de nuestra habilidad para asegurar la compra o renta de terrenos o locales con ubicación estratégica, que permitan el establecimiento y

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operación rentable de nuestras tiendas. La escasez de terrenos o locales adecuados en ciertas ciudades de importancia como el Distrito Federal y el Estado de México, representan un posible factor de desaceleración para nuestro crecimiento en dichas plazas estratégicas dentro de nuestro sector de competencia. Asimismo, existe el riesgo de no contar con el visto bueno y las aprobaciones legales necesarias en los diferentes órganos de gobierno que autoricen y legalicen la operación de nuestras tiendas, lo cual, de no lograrlas frenarían considerablemente el ritmo de crecimiento en nuevas unidades de la Compañía.

c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas

El giro de la Compañía requiere que nuestras tiendas cuenten con un abastecimiento permanente y suficiente de producto para la venta. Si bien se han implementando diversos esquemas de distribución que aseguran este correcto abastecimiento, además de contar con una extensa red logística con presencia a nivel nacional a través de 14 CEDIS, existe la posibilidad de una falla o retraso en el abastecimiento de las tiendas, inclusive por causas ajenas a la Compañía como desastres naturales, lo que pudiera afectar de forma importante nuestra operación y capacidad de generación de ingresos.

c.7. Complicaciones en la implementación de diferentes esquemas

Distribución Centralizada

Nuestro esquema de distribución centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se traducen en una mayor rentabilidad para la Compañía. Nuestro sistema de distribución centralizada nos permite consolidar la entrega de mercancía de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros propios centros de distribución. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que comercializamos, así como su abastecimiento en tiempo y forma.

A la fecha de este Reporte, la Compañía cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la Republica Mexicana, por lo que la pérdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sería de impacto regional, mismo que puede ser compensado de manera rápida a través del apoyo de otro de nuestros CEDIS. No obstante lo anterior, existe el riesgo de sufrir un colapso en la operación de uno o varios CEDIS por fuerzas de causa mayor como incendios, terremotos u otro tipo de desastres naturales, mismos que tendría un impacto de consideración sobre la operación de nuestras tiendas.

Cadena de Frío

Nuestra cadena de frío es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es así que la cadena de frío es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeración o congelación a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de frío garantiza que el producto no ha salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la producción, el transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. Si alguno de los puntos de la cadena de frío falla, toda ella se vería afectada perjudicando la calidad y seguridad del producto, facilitando el desarrollo microbiano y la alteración del alimento por reacciones enzimáticas degradantes.

No obstante que la Compañía cuenta con los sistemas necesarios para garantizar la cadena de frío a lo largo de todo el proceso de distribución a través del uso de cámaras de almacenamiento congeladas y camiones con equipo especializado de congelación, existe el riesgo de que los alimentos que comercializa la Compañía tengan una merma en su calidad por un rompimiento involuntario en su cadena de frío, lo que puede provocar daños en la salud del consumidor y a su vez demandas legales en contra de la Compañía, así como pérdida de fidelidad de los clientes.

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Administración por Categorías

La administración por categorías es el proceso de negocios diseñado entre el proveedor y el detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categoría de productos, con base en la satisfacción de las necesidades del consumidor de manera efectiva.

Una categoría es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una categoría dentro de la venta total de la Compañía, se generarán objetivos de venta o rentabilidad particulares, ligadas a políticas de fijación de precios, comercialización, promociones, combinación de productos, espacios de exhibición en anaqueles, entre otros.

La administración por categorías es uno de los modelos de negocio o administración más utilizados a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su éxito ha sido probado en diversas Compañías de talla mundial. No obstante ello, una posible falta de capacidad de nuestro personal para negociar y llevar a cabo una sana interrelación con nuestros proveedores, puede ocasionar alteraciones en este proceso de administración lo que repercutiría directamente en la venta y rentabilidad del negocio.

c.8. Riesgo tecnológico

La Compañía ha estado trabajando en la implementación de un Plan de Recuperación para Caso de Desastres (DRP), cuyo objetivo consiste en garantizar la continuidad de nuestras operaciones en caso de sufrir un siniestro de importancia en el área tecnológica, buscando en todo momento cuidar la continuidad de la operación de los centros comerciales, CEDIS y áreas centrales.

Sin embargo, en caso de sufrir afectaciones a nuestros sistemas por causas fortuitas o casos de fuerza mayor, las mismas podrían ser en forma aislada en algunas de las operaciones del negocio, toda vez que los sistemas están distribuidos de forma que cada sucursal puede trabajar de manera autónoma.

c.9. Dificultades en obtener mercancía de calidad a bajo costo

La competitividad comercial del entorno de mercado en el que opera la Compañía, nos obliga a operar bajo un esquema de precios bajos al consumidor, lo cual para su sostenimiento en el largo plazo requiere de un esquema de compra de mercancía a bajo costo. La falta de capacidad de nuestros departamentos comerciales y de compras para obtener mercancía a bajo costo representa un riesgo de importancia para la propuesta de valor de la Compañía, lo cual podría desencadenar en una falta de competitividad frente a otras compañías del mismo sector y, por lo tanto, una pérdida en nuestra participación de mercado afectando los ingresos de la Compañía.

c.10. Riesgos relacionados con la comercialización de productos marca Soriana

Los productos que la Compañía comercializa bajo la marca Soriana son provistos por una amplia gama de proveedores, buscando que cada producto cuenten con al menos dos diferentes opciones de proveeduría. Adicionalmente, dichos productos son inspeccionados y sujetos a revisión por nuestro departamento de calidad de producto a fin de asegurar las cualidades y medidas de sanidad con que dichos productos son elaborados. No obstante ello, existe el riesgo que alguno de los productos que comercializamos bajo la marca Soriana presente defectos o provoque daños al consumidor por una baja calidad, lo que puede afectar la imagen y reputación de nuestra marca provocando una pérdida de clientes y por ende una disminución en los ingresos de la Compañía.

c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana

La Compañía tiene como actividad principal la venta de productos básicos en diferentes categorías, misma que representa alrededor del 98% de sus ingresos y volúmenes. Adicionalmente, genera ingresos por el arrendamiento de locales comerciales aledaños a sus tiendas, los cuales tiene un impacto mínimo en los ingresos totales de la Compañía. No obstante que el giro inmobiliario de la Compañía no

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representa un ingreso significativo, la afectación en el arrendamiento de los locales comerciales en nuestras tiendas pudiera afectar nuestros ingresos.

c.12. Dependencia de personal clave

La Compañía opera en un mercado de alta competitividad, por lo que la toma de decisiones exige rapidez y asertividad. Es así que el éxito de nuestro negocio depende en gran medida del personal clave y de alto rango de nuestra Compañía, así como de las decisiones de negocio y estrategia que ellos toman y dirigen. La falta de cualquier de los miembros clave en la dirección y administración representa un riesgo de negocio para la Compañía, pudiendo repercutir en la toma de decisiones equivocadas que conlleven pérdidas económicas para la Compañía.

c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio

Los resultados financieros de Soriana dependen en gran medida de su principal segmento de negocios que es la comercialización de bienes y servicios, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y menudeo, a través de almacenes de variedades, tiendas departamentales, tiendas de descuento y supermercados.

c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional – Consolidación de la industria

Derivado de la adquisición del negocio de Gigante por parte de Soriana, se pueden generar ciertos movimientos dentro del sector comercial nacional, lo cual podría traer consigo la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, contribuyendo con dicha acción al proceso de consolidación del sector de autoservicios en México.

c.15. Ambiente de mercado más agresivo al representar una mayor competencia para los demás participantes del sector detallista

Al incrementar la presencia de la Compañía en el mercado más importante del país (área metropolitana del Distrito Federal) se podría esperar una reacción defensiva de la competencia, lo cual se traduciría en mayor presión en precios y en una posible afectación de los resultados proyectados por la Compañía.

c.16. Activos de la Compañía

La Compañía es tenedora de las acciones de sus subsidiarias y no tiene otros activos principales distintos a dichas acciones. La capacidad de la Compañía para realizar los pagos de su deuda depende de la transferencia de flujos de recursos provenientes de sus subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para realizar transferencias de flujos de recursos se viera obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa.

c.17. Falta de acceso a recursos financieros

La adquisición del negocio de Gigante marcó un evento inusual en la operación de la Compañía al tener que acceder a recursos de terceros para su financiamiento, considerando que en los últimos años la Compañía había venido financiando su crecimiento con recursos propios. La Compañía tuvo acceso a los distintos financiamientos para liquidar las obligaciones asociadas con el Convenio Soriana-Gigante a través del mercado financiero. Asimismo, la Compañía logró refinanciar por completo los créditos antes mencionados a través del mercado mexicano, mediante la emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa autorizado por la CNBV. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que en el

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futuro contará o tendrá acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podría tener un efecto adverso en sus resultados de operación y situación financiera.

c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociación estratégica con Banamex

A través de la sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad Regulada (el “Vehículo Soriana-Banamex”), asociación estratégica establecida entre Soriana y Banamex con participación accionaria en partes casi iguales, se ofrecen productos de crédito a personas físicas que acuden a las distintas tiendas operadas por la Compañía, principalmente tarjetas de crédito, créditos a pagos fijos y créditos personales.

Para el otorgamiento de crédito, el Vehículo Soriana-Banamex ha implementado procesos (incluyendo controles en sus procedimientos de aprobación y otorgamiento de créditos) que considera han sido eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Asimismo, cuenta con organismos de gobierno corporativo como es el Comité de Riesgos que vigila mensualmente el comportamiento de la cartera y recomienda ajustes a las políticas de crédito tendientes a reducir los riesgos. Sin embargo, el Vehículo Soriana-Banamex no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en un futuro mantengan la cartera vencida en niveles adecuados, o que circunstancias ajenas al Vehículo Soriana-Banamex no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. Asimismo, las variaciones en las tasas de interés y otros indicadores podrían afectar los resultados operativos y la situación financiera del Vehículo Soriana-Banamex.

Los riesgos descritos anteriormente podrían tener una repercusión en la situación financiera de la Compañía.

c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

c.19.1 No existe un mercado Secundario para los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activo para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior, podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio deseado, en el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

c.19.2 Situación Macroeconómica

Históricamente, en México se han presentado diversas crisis económicas caracterizadas por alzas en las tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, menor recepción de remesas del extranjero, fluctuaciones en tasas de interés, contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. Desde 2008, la economía mundial vive un ambiente de crisis que ha afectado la economía del país a través de un menor crecimiento económico, como se vio reflejado en la disminución del 6.5% en el Producto Interno Bruto durante 2009. No obstante que a partir del año 2010 y durante el 2011 la economía mexicana mostró señales de recuperación, la Compañía no puede determinar la duración y severidad de la situación económica mundial, ni asegurar que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera de la Compañía.

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c.19.3 Inestabilidad de los Mercados de Capitales

El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en los precios de los Certificados Bursátiles.

c.19.4 Prelación en caso de concurso mercantil y quiebra

En caso de que se declare el concurso mercantil de la Compañía, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (1) si las obligaciones de la Compañía se encuentran denominadas en divisas extranjeras deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por Banxico para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideración el tipo de cambio de la divisa extranjera correspondiente frente al Peso y posteriormente el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil); (2) si las obligaciones de la Compañía se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil); y (3) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en divisas extranjeras, Pesos o UDIs, dejarán de causar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

c.19.5 Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica

Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Bursátiles al amparo del Programa contarán con el aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria del Emisor, aunque no contarán con garantía específica.

c.19.6 Modificaciones al Régimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Bursátiles

No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Bursátiles no sufra modificaciones en el futuro que pudiese afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el tratamiento fiscal de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles afectando a los Tenedores de los mismos.

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c.19.7 Cambios en la Regulación en México

La diversa regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro. La Compañía no puede garantizar que la regulación en México no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

c.19.8 Fluctuaciones en Tipos de Cambio

La devaluación del tipo de cambio del Peso contra el Dólar podría afectar el desempeño económico del país, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos de la Compañía. Sin embargo, la operación principal de la Compañía no tiene una relación estrecha con fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dólar por lo que el posible riesgo derivado de este factor es muy bajo.

c.19.9 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias

Las calificaciones crediticias emitidas por las calificadoras de valores podrían variar en el futuro ya que dependen de la evaluación que realicen cada una de dichas agencias de las condiciones financieras del Emisor.

c.19.10 Pagos conforme a los Certificados Bursátiles

El pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en los términos y condiciones que se señalan en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No se puede asegurar que la Compañía contará con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Bursátiles.

c.19.11 Riesgo de Reinversión

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contemplar mecanismos de amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ya que éstos tendrían que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de interés de los Certificados Bursátiles.

c.19.12 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados

Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía ejecuta operaciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o por variaciones en las tasas de interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las contrapartes con las cuales se contratan.

D. Otros Valores Registrados en el RNV

d.1. Acciones

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la BMV. La clave de cotización es “SORIANA” y opera como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.

d.2. Certificados Bursátiles

Mediante oficio número 153/17359/2008 de fecha 4 de junio de 2008, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por la cantidad de $15,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con una

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vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de su fecha de autorización. El Emisor podrá llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo en circulación podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como intermediario colocador líder. Este Reporte tiene como finalidad actualizar la información contenida en el programa anteriormente referido.

Al 31 de marzo de 2012, el Emisor ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa como se describen a continuación:

d.2.1 Emisiones de Corto Plazo

Cifras expresadas en Pesos

d.2.2 Emisiones de Largo Plazo


A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones que se describen en los apartados d.2.1. y d.2.2. anteriores.

d.3. Emisiones de Certificados Bursátiles con aval de Bancomext

Mediante oficio número 153/17878/2008 de fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV tomó nota en el asiento registral correspondiente para que la Compañía llevara a cabo Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, hasta por el 50% del saldo insoluto de principal de cada una de dichas Emisiones, al amparo del Programa de Apoyo a Deuda Bursátil emitido por el Gobierno Federal y vigente durante su primer periodo comprendido entre los meses de octubre a diciembre de 2008. El Emisor llevó a cabo dos Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, las cuales se encuentran totalmente liquidadas a la fecha de este Reporte, como se describe a continuación:

Clave de Pizarra Importe Emisión Fecha Emisión PlazoFecha de

VencimientoTasa de Rendimiento

Soriana01012 $850,000,000 8-Mar-12 27 días 4-Abr-12 4.68%


Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 días 19-Abr-12 4.69%


Total $3,875,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012



Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 años 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43%

Total $3,217,500,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

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La Compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNV además de las acciones y los Certificados Bursátiles, y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales, así como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación mexicana requiere durante los últimos tres años. En el caso de la información trimestral, se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

En asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor celebrada el 30 de noviembre de 2006, se aprobó sustituir los títulos representativos de las acciones que conforman el capital social de la Compañía, por nuevos títulos sin expresión de valor nominal a razón de tres acciones por cada una de las anteriores, incrementándose el número de acciones de 600,000,000 a 1,800,000,000 de acciones.

E. Documentos de Carácter Público

La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera, resultados y sus eventos relevantes y corporativos por medio de la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a este Emisor, también lo pueden hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía www.soriana.com, en la Sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relación con Inversionistas a la atención del Lic. Rodrigo Benet Córdova ([email protected]), en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8° Sector en Monterrey, Nuevo León, C.P. 64610, Teléfono (81) 8329-9000 Ext. 3014.

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razón no han sido revisadas por la CNBV.

Nota:

Este Reporte de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas acerca del desempeño futuro de la Compañía y sus subsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinión de la administración de la Compañía basadas en información actualmente disponible. Los resultados están sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeño real de la Compañía.



Soriana02408 $800,000,000 30-Oct-08 28 días 27-Nov-08 10.95%

Soriana02508 $250,000,000 30-Oct-08 84 días 22-Ene-09 11.18%

Total $1,050,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON AVAL PARCIAL DE BANCOMEXT


mailto:[email protected]

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II. LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo de la Compañía

a.1. Información general

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. se constituyó como una sociedad anónima de capital variable el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pública No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. 14 de la ciudad de Gómez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alanís Ramírez, con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Sección Comercio y asumió el carácter de bursátil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector, 64610, Monterrey, Nuevo León. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es www.soriana.com.

a.2. Historia

El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torreón, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compañía se dedicó a participar activamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados, principalmente en los estados del norte de la República Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986.

Ese año, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores, se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organización Soriana, S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex.

Con el fin de institucionalizar su administración y captar capital para financiar sus planes de crecimiento, en 1987 la Compañía inscribió sus acciones en el RNV y solicitó su listado en la BMV, utilizando la clave

de pizarra “SORIANA” y realizando una oferta pública primaria.

Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los 90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusión, cuya operación fue asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante.

A partir de 1994, la Compañía inició dos procesos: el de expansión territorial hacia diversas regiones del país logrando con el tiempo pasar de ser una compañía geográficamente concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, y el de modernización de la operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno.

En el período 1996-2001, la Compañía implementó varios programas para ser cada vez más eficiente, destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó; (b) los ingresos crecieron un 89% en términos reales, en tanto que el número de empleos generados también se duplicó; (c) mantuvo una planta comercial moderna y actualizada; (d) la estructura de distribución además de crecer más del doble en su capacidad instalada, se modernizó integrando tecnología de punta a su operación; (e) el inicio en la utilización de los esquemas de distribución centralizada y cadena de frío; (f) la tecnología de información mantuvo el ritmo de crecimiento y evolución que el negocio demandaba; y (g) se implementó el esquema de “Administración por Categorías” para el control de los productos que se comercializan.

El esquema de distribución centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se traducen en una mayor rentabilidad para la Compañía. Nuestro sistema de distribución centralizada nos


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permite consolidar la entrega de mercancía de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros propios centros de distribución. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que comercializamos, así como su abastecimiento en tiempo y forma.

A la fecha de este Reporte, la Compañía cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la Republica Mexicana, por lo que la pérdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sería de impacto regional, mismo que puede ser compensado de manera rápida a través del apoyo de otro de nuestros CEDIS.

La cadena de frío es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es así que la cadena de frío es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeración o congelación a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de frío garantiza que el producto no ha salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la producción, el transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor.

La administración por categorías es el proceso de negocios diseñado entre el proveedor y el detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categoría de productos, con base en la satisfacción de las necesidades del consumidor de manera efectiva.

Una categoría es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una categoría dentro de la venta total de la Compañía, se generarán objetivos de venta o rentabilidad particulares, ligadas a políticas de fijación de precios, comercialización, promociones, combinación de productos, espacios de exhibición en anaqueles, entre otros.

La administración por categorías es uno de los modelos de negocio o administración más utilizados a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su éxito ha sido probado en diversas Compañías de talla mundial.

Durante el período 2002-2007, la Compañía continuó con la política de crecimiento acelerado, logrando incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geográfica a nuevos Estados de la República Mexicana.

En el año 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compañía a través de la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de un nicho de mercado que el formato del hipermercado no atendía. En 2003, se logra un nuevo avance e inician las operaciones de las tiendas Mercado Soriana, y en 2005 la primera tienda de conveniencia denominada Super City.

En el año 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el área metropolitana de la Ciudad de México.

Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la Compañía llevó a cabo el evento más importante de los últimos años en el ámbito de crecimiento. Con el principal objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de autoservicios e incrementar significativamente su participación de mercado, en el marco de un acuerdo alcanzado con Grupo Gigante (el “Convenio Soriana-Gigante”), la Compañía, a través de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., asumió la operación de 197 tiendas de autoservicio, con una superficie total aproximada de 851 mil metros cuadrados y 12 centros de distribución de mercancías. (Ver apartado A – a.4 “Inversiones recientes” de la Sección II del presente Reporte)

El Convenio Soriana-Gigante incorporó un acuerdo de “no competencia” por el cual Grupo Gigante se obligó a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en México durante un período de cinco años. En este mismo sentido, el Convenio Soriana-Gigante contiene disposiciones relativas a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operación de las tiendas y centros de distribución de Gigante, para lo cual se llegó a un acuerdo satisfactorio de sustitución patronal con Grupo Gigante que permitió a sus trabajadores contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigüedad en Soriana.

Con la suscripción del Convenio Soriana-Gigante, la Compañía obtuvo acceso inmediato y de manera relevante, entre otros, a los importantes mercados del área metropolitana del Distrito Federal, Guadalajara y Baja California, y le permitió incrementar su presencia en la ciudad de Monterrey. La adquisición de las

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tiendas Gigante permitió a la Compañía incrementar dentro de su portafolio de sucursales de autoservicio un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Súper.

Otro evento significativo en 2007, fue la asociación estratégica con Banamex para brindar servicios financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana, capitalizando las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una sociedad denominada “Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V.”, con participación accionaria en partes iguales. En marzo de 2010 se materializó la capitalización de dicha sociedad, se realizó el cambio de denominación a “Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R.” y otras reformas estatutarias necesarias para la puesta en marcha de dicha sociedad como vehículo que permitirá ofrecer distintos productos de crédito tales como: tarjeta de crédito, créditos personales, crédito automotriz, entre otros.

Como parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía durante el año 2008, se llevó a cabo la apertura de 11 nuevas unidades en los diferentes formatos de tienda Soriana en diversos Estados de la República Mexicana, comenzando así el proceso de remodelación de las tiendas adquiridas a Grupo Gigante con el firme objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se traduciría en una mejor experiencia de compra para los consumidores. De esta forma, se remodelaron 40 unidades de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y 2 unidades Soriana, fortaleciendo de esta manera su política de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.

A lo largo del año 2009, la Compañía llevó a cabo la apertura de 6 nuevas unidades en sus diferentes formatos de tienda en diversos Estados de la República Mexicana. Asimismo, llevó a cabo la remodelación de 11 unidades más de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la remodelación de 4 unidades Soriana. En este mismo año, Soriana se enfocó en la modernización de su red logística, destacando la automatización de su CEDIS de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L., y la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.

De igual forma, en el año 2009 la Compañía enfocó sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logística y operativa, así como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compañía puso en operación su plan de eficiencia en gastos, lo que le permitió lograr ahorros durante dicho año por más de $1,000 millones de Pesos que, en adición a otras eficiencias logradas, dieron como resultado un crecimiento del 66.5% en la utilidad neta anual.

Durante el año 2010, se realizó la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del país que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.

En el ejercicio 2011, se efectuó la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Súper, 11 Mercado Soriana, 26 a Mercado Express y 3 City Club. Adicionalmente, durante el 2011 la Compañía efectuó inversiones mayores para la remodelación de 2 tiendas, así como varias remodelaciones menores.

Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguración de un total de 14 tiendas, la adquisición de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al término de 2011, la Compañía cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. Así mismo se emprendió un plan de crecimiento acelerado para los siguientes años, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansión para este formato en específico.


Tomando en consideración la información financiera de carácter pública del ejercicio 2011 de las empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera.

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a.3. Estrategia de negocios

Nuestra misión como empresa está orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofía y valores, para asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y garantizando así nuestra permanencia y crecimiento.

La estrategia de la Compañía está basada en servir cada vez a un mayor número de comunidades como líder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovación.

En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. En el formato de Soriana Hiper tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, respaldado por un alto nivel de servicio, de confort en las instalaciones y un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos. En el formato Mercado Soriana, operamos con una estrategia de precios bajos siempre; en el formato Soriana Súper, contamos con instalaciones confortables y con un catálogo personalizado a su zona de influencia; en el formato Mercado Express tenemos como misión satisfacer todas las necesidades de consumo de aquellas poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de forma típica no cuentan con la presencia de las grandes cadenas comerciales. Finalmente, en el formato Club de Precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de último momento y básicos de alimentación.

Nuestra estrategia de precios bajos descansa sobre un esquema de negociación de precios bajos de compra a proveedores, tomando ventaja de la escala y poder de compra de la Compañía soportado por la operación de más de 500 puntos de venta y más de 560 millones de visitas de consumidores de forma anual en nuestras tiendas. Este poder de compra significativo nos permite obtener volúmenes importantes de producto para posterior comercialización a precios bajos, lo que combinado con nuestro sistema de operación austera y con alto enfoque al control del gasto operativo, nos permite trasladar el beneficio de compra a precio bajo en un beneficio puntual de precio de venta bajo al consumidor final.

Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta.

En la cadena de suministro, reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para hacer más eficiente el abasto oportuno de productos a las tiendas.

Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al dinámico ritmo que el negocio y el mercado demandan.

El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compañía le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente, este programa de formación permitirá a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado.

Tomando en consideración la información financiera de carácter pública del ejercicio 2011 de las empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera. Basado en estos antecedentes, tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas detallistas mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.

a.4. Inversiones recientes

Durante el año 2005, el monto de las inversiones ascendió a $4,255 millones de Pesos que fueron destinadas a la construcción de un total de 35 tiendas, siete Soriana Hiper, cinco Clubes de Precios y veintitrés tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras

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unidades. Al 31 de diciembre de 2005, teníamos en operación ciento noventa y siete tiendas ubicadas en 28 estados y con presencia en 84 ciudades de la República Mexicana.

En el año 2006, las inversiones ascendieron a $4,687 millones de Pesos que usamos principalmente para la construcción de un total de 37 tiendas, 18 Soriana Hiper, 2 Clubes de Precios y 17 tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2006, teníamos en operación 234 tiendas ubicadas en 29 estados y con presencia en 112 ciudades de la República Mexicana. Adicionalmente, se contaba con 67 tiendas de conveniencia en operación.

A lo largo del 2007, la Compañía realizó una inversión de $4,187 millones de Pesos, lo que significó la apertura de 23 unidades alrededor del país y la inversión en otras áreas estratégicas dentro del ciclo de negocios de la Compañía.

El 25 de julio de 2007, la Compañía y Banamex anunciaron una asociación estratégica que contempló la operación de una SOFOM que ofreciera diversos productos de crédito mediante una inversión conjunta estimada de $100 millones de Dólares, de los cuales cada uno de los socios participa con una aportación equivalente al 50%.

El 5 de diciembre de 2007, la Compañía anunció la suscripción del Convenio Soriana-Gigante. Las operaciones contempladas en el marco del Convenio Soriana-Gigante representaron un precio de $1,351 millones de Dólares, más impuestos y el valor de los inventarios de mercancía.

Durante el 2008, la Compañía invirtió $7,412 millones de Pesos en: (i) la remodelación de 40 de las 197 tiendas adquiridas a Grupo Gigante (incluyendo 5 conversiones de tiendas al formato City Club); (ii) la apertura de 11 nuevas tiendas de los diferentes formatos que opera la Compañía (2 City Club, 4 Mercado Soriana, 4 Soriana Hiper y 1 Soriana Súper); (iii) la remodelación de 2 unidades Soriana para pasar de formato Soriana Hiper a Soriana Hiper Plus; (iv) la compra de terrenos; (v) la realización de mejoras en diversas instalaciones de los CEDIS, así como en la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos; y (vi) el registro de la adquisición de los activos operativos relacionados a las tiendas y centros de distribución de mercancías que forman parte del Convenio Soriana-Gigante.

Durante el 2009, la Compañía invirtió $1,172 millones de Pesos principalmente en: (i) la apertura de 6 nuevas unidades correspondientes a 2 tiendas bajo el formato Soriana Hiper, 3 tiendas bajo el formato Soriana Súper y 1 sucursal bajo el formato Mercado Soriana; (ii) la remodelación de 15 tiendas; (iii) la modernización de su red logística, destacando la automatización del CEDI de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iv) la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana; (v) la compra de terrenos; y (vi) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos.

Durante el 2010 se realizó la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del país que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.

Finalmente, en el ejercicio 2011, Soriana invirtió la cantidad de $3,777 millones de Pesos, los cuales fueron destinados primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas, de las cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Súper, 11 Mercado Soriana, 26 a Mercado Express y 3 City Club; adicionalmente durante el 2011 la Compañía realizó remodelación de tiendas, (iii) la adquisición de reservas de terrenos, (iv) la ampliación de sus oficinas corporativas, y (v) a infraestructura de sistemas y distribución.

Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguración de un total de 14 tiendas, la adquisición 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al término de 2011, la Compañía cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades. Así mismo se emprendió un plan de crecimiento acelerado para los siguientes años, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansión para este formato en específico.

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B. Descripción del Negocio

b.1. Actividad Principal

La Compañía es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos, a través de seis formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo.

Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios.

Las divisiones comerciales de la Compañía son: abarrotes, perecederos, alimentos perecederos, ropa y mercancías generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda.

El giro principal de la Compañía es la comercialización de productos y no la elaboración de los mismos, por lo que no se ha hecho público el lanzamiento de algún nuevo producto.

Los productos que comercializa la Compañía bajo la marca Soriana no cuentan con contratos de exclusividad para un solo proveedor, por lo que no existe una dependencia absoluta de ninguno de ellos. Asimismo, ninguno de los más de 1,000 artículos que se comercializan bajo la marca Soriana representa aproximadamente el 12% de los ingresos totales de la Compañía, por lo que no existe un riesgo de importancia relativa por la pérdida de relación comercial con alguno de los proveedores utilizados para su elaboración.

El comportamiento estacional del negocio de la Compañía muestra un aumento en las ventas en forma significativa durante el último trimestre del año, principalmente en el mes de diciembre.

No ha existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que respecta a capital de trabajo, debido a que la mayoría de las ventas de la Compañía son al contado. Asimismo, la administración de la Compañía busca mantener una adecuada relación entre los niveles de inventario y las cuentas por pagar a proveedores, la cual experimenta algunas variaciones durante el año, ligadas en todo momento al ciclo de las ventas, como se observa en el cuarto trimestre del año, desplazando fuertes volúmenes de inventario en los últimos meses del año ligados a la temporada navideña. Debido a la fuerte interacción comercial que Soriana mantiene con toda su base de proveedores, a la infraestructura con que cuenta la Compañía a través de sus CEDIS, red de distribución y transporte y al conocimiento que se tiene acerca de los patrones de compra del consumidor, la Compañía no requiere mantener o acumular altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega de mercancía

Durante los últimos 3 años, no ha existido ninguna categoría de productos que represente el 10% o más de los ingresos totales consolidados de la Compañía.

b.2. Canales de Distribución

La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados en diversas regiones del país, así como en otros países; por otro lado, las tiendas de la cadena están dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribución. Actualmente la mercancía se recibe por dos vías, que se explican a continuación:

b.2.1 A través de los Centros de Distribución de Mercancías (CEDIS)

La mercancía solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ahí se distribuye a las tiendas de la cadena. Al cierre del ejercicio 2011, la Compañía cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancías generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operación de producto perecedero.

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b.2.2 Entrega directa del Proveedor

El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda. Esta modalidad se da principalmente cuando el traslado de la mercancía requiere de procesos y equipo de transporte especializado.

b.2.3 Distribución geográfica de los Centros de Distribución de Mercancías (CEDIS)

A continuación se muestra un mapa que ilustra la localización estratégica de los CEDIS por categoría de producto:

b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

b.3.1. Marcas

La Compañía, a través de su subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., es propietaria y titular a la fecha de este reporte de aproximadamente 323 marcas nominativas, innominadas y mixtas en México y 22 en el extranjero, entre las que se incluyen (i) las marcas institucionales Soriana®, Hipermart®, Hiperama®, City Club®, Mercado Soriana®, Soriban® y Super City®, con las cuales opera sus tiendas de autoservicio en diversos formatos; y (ii) marcas propias bajo las cuales comercializa productos y servicios diversos como son el caso de Soriana, Hipermart, Member´s Choice, Menu Solutions, Nodrim, CLUB DIABE3 SALUD, BIENESTAR Y CONTROL y diseño, Christmas Selection, Pet´s Selection, Café Valens, Big Solutions, Bigger is Better, Home Expressions, Home Style, Timbree, Techno Line, X Cargo, Monedero del Aprecio, Rancho Don Francisco, entre otras.

Entre el universo de avisos comerciales que utiliza la Compañía en promociones periódicas o campañas publicitarias en diferentes épocas del año, destacan “A precio por ti”®, “En suma pagas menos”®, “El Súper Mexicano”®, “Baratísimo”®, “Despierta con Nosotros”, “El Punto Es”, “El Precio Más Bajo Garantizado” y “Monedero del Aprecio” tomando en cuenta la distintividad que imprimen a la Compañía frente a sus competidores.

Considerando que en México los registros marcarios tienen vigencia de diez años y pueden renovarse cada vencimiento por el mismo término, la Compañía mantiene un control riguroso para que su portafolio de marcas tenga el adecuado mantenimiento y renovación ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (I.M.P.I.), tal es el caso de la marca Hipermart, respecto de la cual en 2011 renovamos 23 registros y se tramitarán 30 con la oportunidad debida previo a su vencimiento en este 2012.

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El desarrollo de nuevos productos bajo la marca propia de Soriana juega un papel determinante dentro de la propuesta comercial de la Compañía y del grupo al que pertenece. La marca propia, nos permite ofrecer a nuestros clientes productos de buena calidad, a precios más económicos que las marcas comerciales, esto debido a la nula inversión promocional que se realiza en marketing y publicidad de dichos productos. La marca propia, además tiene un fin estratégico dentro del anaquel de nuestras tiendas, ya que funge un papel regulador del precio de las marcas comerciales, mismas que al competir frente a frente con un precio bajo de las marcas propias moderan su incremento en precios.

En su conjunto, la marca propia de Soriana cuenta con más de 1,000 productos por lo que no hay una dependencia significativa de la venta de un solo código o producto. Asimismo, la venta de productos de marca propia dentro del total de ingresos de la Compañía no supera el 12% del total.

Por otra parte, se tramitan licencias con la autoridad competente para los permisos de venta de alcohol, para establecimiento de farmacia y para anuncios de la torre emblema y adosado de edificio.

b.3.2. Contratos relevantes

La Compañía mantiene vigente, además del Convenio Soriana-Gigante, un contrato marco con Banamex a fin de que de manera conjunta y a través de una asociación estrátegica que contempla la operación de una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R., se ofrezcan diversos productos de crédito tales como: tarjetas de crédito, créditos a pagos fijos y préstamos personales a los clientes de la Compañía. (Ver apartado A – a.2 “Historia” de la Sección II del presente Reporte)

Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compañía no tiene celebrado a la fecha de este Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes, distintos a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que hubiere firmado el Emisor en los últimos tres ejercicios.

b.4. Principales Clientes

La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socio-económicas alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la población urbana del país. Bajo el formato de Club de Precios, la Compañía está captando también clientes institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su área de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas.

b.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: ISR, IETU, IVA, Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios, Impuestos de Importación y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, y actúa como retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas; por pago de dividendos; y por rifas y sorteos efectuados por la Compañía con fines promocionales. A la fecha de este Reporte, no existen beneficios fiscales para la Compañía.

En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias.

b.6. Recursos Humanos

La Compañía finalizó el año 2011 con un total de 84,911 empleados, de los cuales, aproximadamente el 42% del personal de la Compañía es sindicalizado. Para los años 2009 y 2010 se contaba con 76,800 y 83,845 empleados respectivamante.

El crecimiento en el número de empleados durante los últimos años, se debe principalmente a que la Compañía adquirió 197 tiendas de Grupo Gigante y sus respectivos centros de distribución de mercancías

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en el marco del Convenio Soriana-Gigante, así como a la apertura de 94 nuevas tiendas en los últimos tres años.

Cabe mencionar que como parte importante del Convenio Soriana-Gigante, se acordó la sustitución patronal con respecto a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operación de las tiendas y centros de distribución de mercancías de Gigante. Ello permitió a los trabajadores de Gigante contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigüedad en Soriana.

Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año, principalmente en el mes de diciembre, cada año se contrata para dicha temporada aproximadamente un 6% de personal temporal adicional.

Al 31 de diciembre de 2011, el 48.04% de nuestros colaboradores estaban afiliados a 33 Sindicatos, de Centrales Sindicales diversas, con quienes tenemos celebrado Contratos Colectivos de Trabajo.

Los 202 Contratos Colectivos de Trabajo, son revisados en forma independiente con cada Sindicato, conforme a la legislación laboral de nuestro país, se revisan cada año en su parte de tabulador salarial y cada dos años en lo concerniente a prestaciones y condiciones generales.

Soriana a través de los años ha demostrado mantener una excelente relación con los sindicatos y nuestros colaboradores, logrado de esta manera ser una empresa dinámica que ha evolucionado conforme el paso de su crecimiento y que tiene la firmeza de seguir creando una transformación positiva.

Asimismo, seguiremos manteniendo las buenas relaciones laborales con nuestros colaboradores, basadas en la comunicación personal, el respeto mutuo a los derechos y obligaciones, el fomento a la capacitación, el desarrollo personal, evaluación de desempeño, la productividad y la mejora continua, para elevar considerablemente su calidad de vida.

Cabe señalar que, desde la fundación, la Compañía se ha caracterizado por fomentar y preservar un sano clima laboral.

b.7. Desempeño Ambiental

Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminución del uso de energía eléctrica, arborización de estacionamientos, pozos de absorción de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.

En este mismo sentido y a partir de enero del 2009, la Compañía se convirtío en la primer cadena comercial en el país en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento y transporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el país. Asimismo, la Compañía ofrece a su clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con leyendas que promocionen el cuidado del medio ambiente.

De manera adicional, y como parte del programa de cuidado al medio ambiente que la Compañía ha establecido, a lo largo del 2010 se logró el reciclado de más de 114,000 toneladas de materiales que fueron enviados a procesos de reciclaje certificado, lo que a su vez, se refleja en importantes beneficios ambientales, dentro de los que destacan el ahorro de más de 88 mil barriles de petróleo y evitar la tala de más de un millón de árboles.

A lo largo del 2011 la Compañía a través de sus diferentes programas institucionales a favor del medio ambiente llevo a cabo el reciclado de residuos sólidos con lo que en el año se evitaron la tala de un millón 350 árboles, el uso de 111 mil barriles de petróleo, el uso de 323 mil metros cúbicos de relleno sanitario y así como el ahorro en el consumo de 377 millones de kw-hr., mismos que contribuyeron a la reducción del calentamiento global.

Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental considerable.

Es así que Organización Soriana ha adquirido un compromiso con la comunidad mexicana a través de diversos esfuerzos de responsabilidad social y sustentabilidad fomentando, promoviendo y controlando las actividades sustentables y energía de la empresa.

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El cuidado del medio ambiente es uno de nuestros más trascendentes compromisos con las futuras generaciones, lo aplicamos en todos nuestros procesos y estamos involucrando a la comunidad, a nuestros socios comerciales y a nuestros colaboradores buscando permear y promover la cultura del cuidado del medio ambiente, en el hogar, la escuela y otros ámbitos sociales.

Como una muestra de las labores enfocadas al cuidado del medio ambiente, a partir del año 2007 iniciamos con el proceso de certificación de Calidad Ambiental en diversas sucursales de Soriana, en un programa certificado por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), mismo que a la fecha se mantiene vigente. Soriana confirma su compromiso para que en los próximos años se continúe con el proceso de certificación.

En el 2011 se realizó la implementación del Programa de Liderazgo Ambiental Soriana con la PROFEPA para apoyo a los proveedores y fabricantes de productos para obtener la metodología y las herramientas necesarias para desarrollar proyectos de eco eficiencia con el fin de reducir sus gastos y hacer más eficiente el uso de los recursos naturales y cuidar así, nuestro planeta

La Bolsa Mexicana de Valores reconoce a Soriana en el 2011 como “Una Empresa Sustentable” por haber alcanzado una puntación competitiva en materia de adopción de políticas y sistemas sustentables.

En el ejercicio de nuestras acciones orientadas al cuidado del medio ambiente hemos recibido certificaciones y reconocimientos que nos impulsan a seguir trabajando por esta tarea, entre otros tenemos los siguientes:

- Renovaciones y nuevas certificaciones de Calidad Ambiental de nuestras unidades de negocio de parte de PROFEPA

- Participación en el XV Premio Nacional de energía en el 2010 otorgado por la Secretaría de Energía, obteniendo el 3º lugar en la categoría empresas, comercio y servicios grandes.

- Reconocimiento de la PROFEPA en el programa de liderazgo ambiental para la competitividad 2011.

- Medalla al mérito ecológico, Nuevo León.

- Empresa Sustentable, en la Bolsa Mexicana de Valores

Asimismo en el año 2011 Soriana participó en un programa organizado por el Gobierno Federal para canjear focos incandescentes por lámparas ahorradoras, logrando intercambiar 3.9 millones de focos.

b.8. Información del Mercado y Ventajas Competitivas

b.8.1. Participación de mercado

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda:

Formato M

2 de piso de ventas

Autoservicio 2,815,271

Club de Precios 264,895

Total 3,080,166

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Asimismo, Soriana a través de diferentes estrategias de crecimiento y promoción, se ha convertido en un jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participación de mercado importante en las principales ciudades del país, misma que se vio incrementada de manera importante como consecuencia del Convenio Soriana-Gigante:

b.8.2. Participación de mercado de productos marca Soriana y del giro inmobiliario

Acorde al último estudio de participación de mercado realizado por Nielsen, la Compañía cuenta con una participación de mercado a nivel nacional en el giro del autoservicio del 18.8%. Asimismo, de los ingresos totales de la Compañía menos del 12% son generados por la venta de productos marca Soriana, por lo que podemos estimar que la participación de mercado de los ingresos de productos de marca Soriana es muy baja sin tener la capacidad técnica de presentar una cifra puntual. El giro inmobiliario de la Compañía no es considerado relevante dentro de los ingresos totales de la Compañía, de los cuales no se cuenta con un estudio puntual de participación de mercado al ser mínima su influencia sobre los resultados de la Compañía.

b.8.3. Competencia

Los principales competidores de Soriana son los siguientes:

- Wal-Mart de México: opera a nivel nacional y compite con Soriana a través de sus formatos Wal-Mart Supercenter, Sam’s, Bodega Aurrerá, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y Superama.

- Comercial Mexicana: compite con Soriana principalmente en las Regiones Centro y Sur, con sus formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial, Al Precio, Sumesa, Fresko, City Market y Costco.

- HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la Región Norte.

- Chedraui: cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia importante en la Región Sur del país. Con la adquisición de las tiendas de Carrefour, Chedraui amplió su presencia al área metropolitana de la Ciudad de México y a la parte centro del país.

Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compañía opera tiendas, que forman parte también de la competencia.

Cadena Participación

Autoserv. Grandes 100%

Bodega Aurrerá 28.9%

Soriana 18.8%

Wal*Mart SC 18.9%

Grupo COMEX 7.8%

Chedraui 8.5%

Smart 4.5%

Casa Ley 4.4%

HEB 3.0%

Superama 1.4%

Calimax 2.2%

Otros 1.6%

Fuente: HomeScan, Nielsen 2011

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d.2.3 Ventajas Competitivas

- Soriana es una empresa detallista que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes.

- Operamos seis formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que participamos. Tiendas estandarizadas y flexibles, nos permiten alcanzar economías de escala, tener eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes.

- Tenemos significativa presencia a nivel nacional, estamos presentes en 181 de las ciudades más importantes de 32 entidades federativas de la República Mexicana.

- Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que están apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de información para la toma de decisiones y basados en un sólido programa de lealtad, el cual lleva en operación varios años con resultados muy exitosos.

- Tenemos una alta participación de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte del país, una de las regiones de mayor actividad económica. La Compañía ha mantenido el segundo lugar de participación de mercado en el segmento de autoservicios en los últimos seis años.

- Tenemos una excelente relación con los proveedores de servicios y productos.

- Contamos con un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad, servicio y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo.

- Contamos con una eficiente estructura de logística de distribución centralizada con operación de clase mundial.

- Tenemos tecnología de información de vanguardia para la ejecución de todos los procesos de la Compañía.

- Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categorías en que participan.

d.2.4 Desventajas Competitivas

Soriana identifica los siguientes factores como potenciales desventajas competitivas:

- Competencia directa con una empresa multinacional. Si bien Soriana posee una posición estratégica en el mercado mexicano, enfrenta la competencia de empresas multinacionales, las cuales, debido a su escala y operaciones mundiales, pudieran tener una posición de ventaja sobre la Compañía en términos de negociación mundial con proveedores.

- Entrada relativamente reciente al mercado de la capital del país. Soriana adquirió una presencia de relativa importancia en la capital del país y su zona metropolitana hace solamente 4 años (enero 2008), a través de la adquisición de la operación de las tiendas de Grupo Gigante, por lo que su marca y propuesta de valor es relativamente nueva en el mercado de mayor importancia del país.

- Mayor dependencia de la región norte del país. Si bien Soriana cuenta con presencia en todos los Estados de la República Mexicana, su dependencia de la región norte sigue siendo muy importante. Si en relación con este hecho consideramos que la zona norte del país es la región con una mayor sensibilidad a cambios económicos con los Estados Unidos de América, las operaciones de la Compañía se pueden ver afectadas significativamente en comparación con las de sus competidores, en el caso de una situación de crisis económica en el vecino país, tal y como sucedió a lo largo del año 2009.

- La Compañía tiene deuda con costo en su Estado de Posición Financiera. Derivado del financiamiento necesario para la adquisición de la operación de las tiendas de Grupo Gigante en el 2008, la Compañía presenta en su Estado de Posición Financiera deuda con costo, la cual requiere que parte del flujo de efectivo generado sea destinado al pago de dicha deuda, así como de los intereses asociados a la misma. Esto es una desventaja competitiva frente a su principal competidor a nivel nacional, el cual opera sin deuda con costo.

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b.9. Estructura Corporativa

Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su capital social y ejerce el control administrativo, son:

Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es decir, Soriana Hiper, Soriana Súper, Mercado Soriana, Mercado Express, Clubes de Precio y Super City, que se encuentran en 181 de las más importantes ciudades de las 32 entidades federativas de la República Mexicana.

Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compañías afiliadas.

Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compañías afiliadas.

Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compañías afiliadas.

Sector Inmobiliarias: comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y realizan desarrollos comerciales.

Sector de Compañías de Servicios Administrativos: comprende compañías que proporcionan servicios administrativos a afiliadas del Emisor.

b.10. Descripción de los Principales Activos

Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicados en 32 entidades federativas de la República Mexicana, así como terrenos, CEDIS, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas. Al cierre del año 2011, la Compañía contaba con un total de 558 tiendas localizadas alrededor de la República Mexicana, integradas en los siguientes formatos de tienda: 234 Soriana Hiper, 108 Soriana Súper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y 33 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la República Mexicana y localizadas en 181 de las ciudades más importantes del país. (Ver apartado B – b.1 “Antecedentes” de la Sección I del presente Reporte)

Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguración de un total de 14 tiendas, la adquisición 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al término de 2011, la Compañía cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 232 unidades.

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A continuación, se presenta una tabla comparativa del número de unidades operadas por la Compañía por formato de tienda:

Formato 2011 2010 2009 2008

Soriana Hiper 234 227 225 226

Mercado Soriana 136 125 119 117

Soriana Súper 108 105 97 92

Mercado Express 47 21 0 0

City Club 33 30 30 30

Total 558 508 471 465

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda: (Ver apartado B – b.8.1. “Participación de Mercado” de la Sección II del presente Reporte)

Formato M2 de piso de ventas

Autoservicio 2,815,271

Club de Precios 264,895

Total 3,080,166

Los activos más importantes de la Compañía son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de mercancía al detalle. Antes de la adquisición de la operación de las tiendas de Grupo Gigante, la Compañía era dueña del 89% del piso de ventas de las sucursales en operación, medido en metros cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de renta.

Asimismo, la Compañía cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancías generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operación de producto perecedero. (Ver apartado B – b.2.1 “A través de los Centros de Distribución de Mercancías (CEDIS)” de la Sección II del presente Reporte)

Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León.

Durante el año 2009, la Compañía invirtió en (i) la remodelación de 15 tiendas; (ii) la modernización de su red logística, destacando la automatización del CEDIS de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iii) la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana; (iv) la compra de terrenos; y (v) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos. En el 2010 Soriana canalizó sus inversiones primordialmente en (i) la apertura de 38 tiendas nuevas y reapertura de 2 sucursales que se encontraban temporalmente cerradas al público, (ii) la remodelación de tiendas, (iii) la adquisición de reservas de terrenos, (iv) la ampliación de sus oficinas corporativas, y (v) a infraestructura de sistemas y distribución.

Finalmente, en 2011 Soriana canalizó sus inversiones primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas; la remodelación de tiendas, (ii) la adquisición de reservas de terrenos, (iii) la ampliación de sus oficinas corporativas, y (iv) a infraestructura de sistemas y distribución. (Ver apartado A – a.4 “Inversiones recientes” de la Sección II del presente Reporte)

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Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía siguió la práctica de contratar pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones. En relación con la cobertura de los inmuebles, la Compañía contrató una póliza de seguro con cobertura básica de incendio y fenómenos hidrometeorológicos para los inmuebles arrendados, así como para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana. (Ver la Nota 16 b.2 de los Estados Financieros Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales se adjuntan a este Reporte como Anexo A)

Actualmente, no existe ningun tipo de medida ambiental que afecte la utlización de alguno de los activos de la Compañía, considerando que las actividades propias de ésta no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, en las actividades de cuidado del medio ambiente, la Compañía ha trabajado por hacer partícipe a la comunidad en diversas acciones, con las cuales, se busca ofrecer a las nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir. La introducción de bolsas de plástico oxo biodegradables, la apertura de centros de acopio para pilas, papel, plástico, aluminio, vidrio y electrodomésticos en desuso, para ser transformados bajo procesos certificados del cuidado del medio ambiente.

b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía, mismos que se encuentran dentro del curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan en su contra, los mismos no tendrán, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso significativo sobre los resultados de operación o situación financiera del Emisor.

El Emisor no ha sido declarado en el pasado en concurso mercantil, actualmente no se encuentra y no se tiene evidencia de una situación por la que podría actualizarse ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

b.12. Acciones Representativas del Capital Social

El Capital Social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histórico modificado, es de $2,067.4 millones de Pesos, representado por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El 30 de noviembre de 2006 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se acordó dividir cada una de las acciones Serie B que se encontraban en circulación en tres nuevas acciones de la misma serie, emitiendo 1,200,000,000 acciones serie B, sin valor nominal.

b.13. Dividendos

Durante los últimos tres años Soriana, ha decretado dividendos pagaderos en efectivo a continuación se detallan los dividendos decretados:

Ejercicio Fecha* Importe por acción

2009 27 Abril de 2010 $0.1926 pesos (valor nominal) por acción

2010 No se decretaron dividendos

2011 29 Marzo de 2012 $0.2777 pesos (valor nominal) por acción

*Fecha en la cual se decreto el dividendo respectivo en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

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En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, se decretó un pago de dividendos a razón de $0.1926 pesos (valor nominal) por acción, siendo pagados en una sola exhibición a partir del 31 de mayo de 2010.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2012, se decretó un pago de dividendos a razón de $0.2777 pesos (valor nominal) por acción, los cuales serán pagados en una sola exhibición durante el mes de agosto 2012.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA

A. Información Financiera Seleccionada

La información financiera seleccionada que se presentan a continuación muestra un resumen de la información financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por cada uno de los años que se indican. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C.

La CNBV emitió en enero del 2009 adecuaciones a la Circular Única de Emisoras, estableció el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su información financiera al público a través de la BMV para que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compañía adoptó a partir del 1 de enero de 2012 las IFRS como base normativa para la preparación de sus estados financieros. Los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplirán con IFRS. La fecha de transición fué el 1 de enero de 2011. Un resumen de las principales diferencias por la adopción de las IFRS en la información financiera de la compañía se describe mas a detalle en la Nota 18 de los Estados Financieros Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los cuales se adjuntan en la Sección VII “Anexos” página 88 de este reporte.

De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, la Compañía adoptó, a partir de 2009, en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en inglés, también conocida como “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación. La adopción de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 resultó en una reclasificación en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operación y netas, así como los flujos de efectivo no se vieron afectados por la aplicación de este cambio contable.

Dicha información ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en México, por lo que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos

2007 2008* 2009* 2010* 2011*

Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263 % de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9

% de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6

Utilidad Bruta 13,394 18,865 18,294 19,562 20,404 Margen Bruto 20.5 20.5 20.6 20.9 20.8

% de Cambio 4.3 40.8 (3.0) 6.9 4.3

Gastos de Operación 7,965 12,782 11,834 12,382 13,437 % Gastos de Operación 12.2 13.9 13.4 13.2 13.7

% de Cambio (0.3) 60.5 (7.4) 4.5 8.5

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Flujo de Operación (1)

5,429 6,083 6,460 7,197 6,968 Margen de Flujo de Operación 8.3 6.6% 7.3 7.7 7.1

% de Cambio 12.0 12.0 6.2 11.4 (3.0)

Utilidad de Operación 4,303 4,198 4,476 5,104 4,949 Margen de Operación 6.6 4.6% 5.0 5.4 5.0

% de Cambio 11.2 (2.4) 6.6 14.0 (3.0)

Utilidad Neta 3,135 1,723 2,868 3,278 3,060 % de Utilidad Neta 4.8 1.9 3.2 3.5 3.1

% de Cambio 12.4 (45.0) 66.5 14.3 (6.7)

Utilidad Neta en Efectivo 4,907 3,390 5,232 5,538 5,601 % de Utilidad Neta en Efectivo 7.5 3.7 5.9 5.9 5.7

% de Cambio 11.9 (30.9) 54.4 5.8 1.5

Activos Totales 61,117 66,388 65,725 69,217 74,084 % de Cambio 41.9 8.6 (1.0) 5.3 7.0

Pasivos Totales 33,710 37,257 33,795 34,355 36,162 % de Cambio 84.6 10.5 (9.3) 1.7 5.3

Capital 27,408 29,131 31,931 34,862 37,922 % de Cambio 10.4 6.3 9.6 9.2 9.0

Clientes (Millones) 345.5 552.3 532.0 545.0 566.0 % de Cambio 7.9 59.9 (3.7) 2.4 3.9

Empleados (Miles) 63.5 93.7 76.8 83.8 84.9 % de Cambio 5.3 47.6 (18) 9.1 1.3

Número de Tiendas 257 465 471 508 558 % de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8

M2 de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1

% de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6

(1) Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización * Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 “Programa de Lealtad de Clientes” como parte del proceso que la Compañía ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS).

B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

b.1. Por división comercial

La Compañía registró las siguientes ventas por división comercial en 2011 y los dos ejercicios anteriores:

* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13

División 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* %

Abarrotes y Perecederos 42,473 65.2% 62,114 67.6% 57,883 65.3% 65,808 70.2% 69,229 70.5%

Ropa, Mercancías Generales y Otros 22,718 34.8% 29,807 32.4% 30,754 34.7% 27,892 29.8% 29,034 29.5%

Total 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%

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b.2. Por zona geográfica

La Compañía registró las siguientes ventas por región durante 2011 y los dos ejercicios anteriores:

* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13

C. Informe de Créditos Relevantes

c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante

Hasta el mes de noviembre de 2007, la Compañía se mantuvo operando sin pasivos con costo y el total de sus operaciones eran financiadas con recursos propios. Con motivo de la suscripción del Convenio Soriana-Gigante, la Compañía asumió diversas obligaciones de pago con terceros derivadas de la obtención por parte de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., de recursos con costo de diversas instituciones acreditantes, lo que permitió financiar los actos contemplados en el marco de dicho acuerdo.

A continuación, se presenta un breve resumen de los financiamientos puente adquiridos por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (y garantizados personalmente por la Compañía) con motivo de la suscripción del Convenio Soriana-Gigante (a la fecha de este Reporte, los financiamientos puente que se describen han sido sustituidos con motivo del refinanciamiento que logró la Compañía a través del mercado bursátil (Ver apartado C – c.2 “Financiamiento Bursátil” de la Sección III del presente Reporte):

c.1.1 Financiamiento Inbursa

El 26 de diciembre de 2007, Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagaré en favor de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, por la cantidad de $3,309,887,500.00 (tres mil trescientos nueve millones ochocientos ochenta y siete mil quinientos pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable que resultaba de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Asimismo, el 22 y 30 de enero de 2008 Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., dos pagarés adicionales en favor de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, por las cantidades de $4,361,720,000.00 (cuatro mil trescientos sesenta y un millones setecientos veinte mil pesos 00/100 M.N.) y $489,150,000.00 (cuatrocientos ochenta y nueve millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) respectivamente, los cuales devengaban intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días.

Los financiamientos puente antes descritos eran quirografarios y fueron liquidados en su totalidad por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. en la fecha de vencimiento respectiva.

c.1.2 Financiamiento Banamex

El 30 de enero de 2008, Soriana firmó como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagaré en favor de Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, por $2,750,000,000.00 (dos mil setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días.

El crédito era quirografario, con vencimiento programado el 30 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de septiembre de 2008.

Región 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* %

Centro 15,069 23.1% 30,063 32.7% 28,435 32.1% 32,572 34.8% 34,991 35.6%

Norte 42,896 65.8% 49,872 54.3% 48,369 54.6% 49,933 53.3% 51,300 52.2%

Sur 7,226 11.1% 11,986 13.0% 11,833 13.3% 11,195 11.9% 11,972 12.2%

Nacional 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%

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c.1.3 Financiamiento J.P. Morgan

El 30 de enero de 2008 y el 8 de abril de 2008, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. dispuso las cantidades de US$440,000,000.00 (cuatrocientos cuarenta millones de dólares 00/100) y US$220,000,000.00 (doscientos veinte millones de dólares 00/100) respectivamente, bajo una línea de crédito contratada con J.P. Morgan Chase Bank N.A., la cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de adicionar 0.35 puntos porcentuales a la tasa Libor. Ambas disposiciones fueron avaladas por la Compañía.

El financiamiento era quirografario, con vencimiento programado el 29 de enero de 2009. El financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de C.V., en el mes de octubre de 2008.

c.2. Financiamiento Bursátil

Los pasivos a que hace referencia el apartado C – c.1 “Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante” de la Sección III del presente Reporte, fueron sustituidos con motivo del refinanciamiento que logró la Compañía a través del mercado bursátil, mediante la emisión de certificados bursátiles al amparo del Programa descrito en este Reporte. Al 31 de marzo de 2012, la Compañía ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa cuyas características principales se describen a continuación:

c.2.1 Emisiones de Corto Plazo


A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones de Corto Plazo que se describen en este apartado.

c.2.2 Emisiones de Largo Plazo


A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las Emisiones de Largo Plazo que se describen en este apartado.





Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 días 19-Abr-12 4.69%


Total $3,875,000,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012



Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 años 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43%

Total $3,217,500,000

CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

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c.3. Otros Créditos Relevantes

A la fecha de este Reporte, la Compañía no tiene contratados créditos o financiamientos adicionales que pudieran considerarse relevantes, directamente o a través de cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

D. Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Soriana

d.1. Resultados de operación

Durante el año 2011, la Compañía logró las siguientes metas relevantes:

Los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparación con los resultados alcanzados el año anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos.

Reducción anual en la deuda con costo por $1,509 millones de Pesos en relación con el cierre del 2011.

Comportamiento en ventas mismas tiendas del 1.6% durante el ejercicio.

d.2. Ingresos

A lo largo del 2011, la Compañía mostró un incremento del 4.9% en sus ingresos totales en comparación con el año anterior, esto derivado de un mayor número de tiendas en operación y el crecimiento en las ventas a tiendas iguales del 1.6%. En el año 2010, los ingresos netos de la Compañía aumentaron en un 5.7% contra el ejercicio 2009, alcanzando en el 2010 un importe de $93,700 millones de Pesos en comparación con los $88,637 millones de Pesos en el 2009. El decremento en los ingresos netos de la Compañía observado en 2009, fue provocado principalmente por el débil comportamiento económico mostrado en el país, el cual experimentó una reducción del Producto Interno Bruto de 6.5%.

d.3. Utilidad Bruta

La utilidad bruta acumulada para el año 2011 presenta un crecimiento del 4.3% en relación con el año 2010. Este crecimiento es consecuencia de una mejor administración en el programa promocional de la Compañía.

Para el ejercicio 2010, el renglón de utilidad bruta muestra una crecimiento del 6.9% contra el importe obtenido en el ejercicio 2009, pasando de un monto de $18,294 millones de pesos en el 2009 a un monto de $19,562 millones de pesos para el 2010.

d.4. Gasto Operativo

El gasto de operación (sin incluir la depreciación y la amortización) por los ejercicios 2011, 2010 y 2009, ha representado un porcentaje sobre ventas del 13.7%,13.2% y 13.4%, respectivamente. El gasto operativo (sin considerar la depreciación y amortización) alcanzó en el 2011 un monto de $13,437 millones de Pesos, en comparación con los $12,382 millones de Pesos obtenidos en el año 2010. Como porcentaje de las ventas, los gastos operativos del 2011 en comparación con el 2010, aumentaron 50 puntos base.

d.5. Flujo de Operación

El Flujo de Operación total de los años 2011, 2010 y 2009 ha mostrado crecimientos del (3.0%), 11.4% y 6.2%, respectivamente. Dichos flujos de operación han representado sobre las ventas respectivas de cada periodo mencionado el 7.1%, 7.7% y 7.3%, respectivamente.

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Al cierre del 2011, el Flujo de Operación anual alcanzó un importe de $6,968 millones de Pesos, en comparación con los $7,197 millones de Pesos alcanzados en el 2010.

d.6. Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2011 totalizó la cantidad de $3,060 millones de Pesos, mostrando un decremento del (6.7%) en comparación con la del 2010, y esta última a su vez un incremento del 14.3% en relación al año 2009.

d.7. Eventos Relevantes del Año 2011, 2010 y 2009

d.7.1 Crecimiento y Remodelación de Tiendas

Durante el año 2010, se realizó la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del país que cuenten con menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados manejando alrededor de 8,200 SKU´s repartidos a través de un eficiente y optimizado surtido en todas las categorías como Ropa, Mercancías generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada.

A lo largo del año 2011, la Compañía llevó a cabo la apertura de 50 unidades en sus diferentes formatos de tienda, en 22 Estados de la República Mexicana. Asimismo, llevó a cabo la reapertura de una unidad, fortaleciendo de esta manera su política de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.


d.7.2 Modernización y ampliación de los Centros de Distribución

Durante 2009, Soriana se enfocó a la modernización de su red logística, destacando la automatización de su CEDI de mercancías generales localizado en Salinas Victoria, N.L., la puesta en operación de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.

d.7.3 Plan de Eficiencia de Gastos

En el 2009, la Compañía enfocó sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes mejoras en su estructura logística y operativa así como un importante fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, y destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo, y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compañía puso en operación su plan de eficiencia en gastos, lo que le permitió lograr ahorros durante dicho año por más de $1,000 millones de Pesos, que en adición a otras eficiencias logradas dieron como resultado un crecimiento del 66.4% en la utilidad neta anual.

En el 2011, los gastos de operación (sin considerar la depreciación y amortización) se incrementaron 8.5% en relación al ejercicio 2010, situándose en $13,437 millones de Pesos y representando un margen sobre ventas del 13.7%.

d.7.4 Balance General

Al cierre de los ejercicios 2011, 2010 y 2009, el balance general consolidado de la Compañía mostró un activo total por $74,084, $69,217 y $65,725 millones de Pesos, respectivamente. Asimismo, también incluyó un pasivo total por $36,162 $34,355 y $33,795 millones de Pesos, respectivamente.

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d.7.5 Información Operativa

A continuación, se presenta una tabla comparativa del número de unidades operadas por la Compañía por formato de tienda:

Formato 2011 2010 2009 2008

Soriana Hiper 234 227 225 226

Mercado Soriana 136 125 119 117

Soriana Súper 108 105 97 92

Mercado Express 47 21 0 0

City Club 33 30 30 30

Total 558 508 471 465

d.7.6 Responsabilidad Social

Como parte de la meta de Soriana de abordar la sustentabilidad a través de un amplio espectro de enfoques, podemos destacar las siguientes acciones emprendidas durante el 2011: Se reciclaron 92,858 toneladas de cartón, tarimas de madera, plástico, aluminio, ganchos de plástico, caja manzanera, platanera y polimex evitando así la tala de 1,350, 370 árboles, el consumo de 1, 993, 342,839 litros de agua y el uso de 111,017 barriles de petróleo. Con el programa ReSícla gracias a nuestros clientes se reciclaron: 383 toneladas de papel evitando así la tala de 6,504 árboles y el consumo de 10,137,268 litros de agua, 299 toneldas de botes de aluminio, envases de plástico y vidrio evitando el uso de 1,654 barriles de petróleo. Como una acción más de nuestro programa de sustentabilidad, se reultizó el desecho del acite de las cocinas de nuestras tienda para la generación de 10,000 lts de biodiesel de forma mensual en nuestra flotilla de distribución. Adicionalmente, se plantaron alrededor de 7,100 árboles en abril celebrando El Mes de la Tierra.

Es así que en reconocimiento a nuestra labor en pro del medio ambiente, La Bolsa Mexicana de Valores reconoce a Soriana en el 2011 como Una Empresa Sustentable por haber alcanzado una puntuación competitiva en materia de adopción de políticas y sistemas sustentables; siendo reconocida como una empresa con mayores acciones sustentables.

d.8. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los activos totales de la Compañía al cierre del 2011, fueron de $ 74,084 millones de Pesos. Por otra parte, el pasivo total a cargo de la Compañía asciende a la cantidad de $ 36,162 millones de Pesos, que representa el 49% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el año 2011, alcanzaron un monto total de $3,777 millones de Pesos.

d.8.1 Fuentes de liquidez

Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación, pues las ventas se realizan mayoritariamente al contado. La Compañía operaba sin deuda con costo desde 1997 hasta el cierre de la operación pactada con Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.

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d.8.2 Políticas de tesorería

El efectivo y las inversiones temporales de la Compañía se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A, valores emitidos por instituciones financieras nacionales, valores gubernamentales y depósitos bancarios, valuados a valor de mercado (costo más rendimiento acumulado).

d.8.3 Arrendamientos

Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribución de mercancías no propios por períodos de largo plazo, renovables al término de los mismos. El monto total de las rentas pagadas en el ejercicio 2011, representan alrededor del 1% de las ventas totales.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía comenzó a pagar una cuota de arrendamiento por cada una de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.

Los activos más importantes de la Compañía son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de mercancía al detalle. Antes de la adquisición de la operación de las tiendas de Grupo Gigante, la Compañía era dueña del 89% del piso de ventas de las sucursales en operación, medido en metros cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las 197 unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de arrendamiento.

d.9. Control Interno

La Compañía ha implementado diversos planes de organización, vigilancia y supervisión, con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la administración de la Compañía, así como con los lineamientos generales, criterios y NIF aplicables. El control interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Administración y Contraloría de la Compañía, y se refuerza con la labor de un departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría.

E. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas (Revelar todas las estimaciones, provisiones o reservas en sus estados financieros)

Los estados financieros consolidados requieren de estimaciones y supuestos de la administración para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de inmuebles, mobiliario y equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios, activos y pasivos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.

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IV. ADMINISTRACIÓN

A. Auditores Externos

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a cargo del Consejo de Administración de la Sociedad a través del Comité de Prácticas Societarias y Auditoria, integrado conforme a lo previsto por la LMV, con la participación de consejeros independientes que tienen a su cargo las actividades que establece la misma Ley.

Los auditores externos actuales de la Compañía son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma que realizó la auditoría de los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Los auditores externos que han llevado a cabo las auditorías de estados financieros de la Compañía por los últimos cinco años, no han emitido alguna opinión con salvedades, opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros del Emisor.

La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría, en conjunto con la Dirección de Administración efectúa, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta, y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administración, para que ésta última a su discreción elija.

B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus subsidiarias, en las cuales es accionista mayoritaria.

Las principales subsidiarias de la Compañía son:

- Tiendas Soriana, S. A. de C. V.

- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.

- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.

- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V.

Las operaciones más relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de inmuebles, servicios administrativos así como servicios de transporte de mercancías, las cuales fueron llevadas a cabo a precios de mercado.

Todos los saldos y operaciones importantes intercompañías han sido eliminados.

Al 31 de diciembre de 2011 Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $26.1 y $38.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y compras de mercancías para la venta y servicios de fletes por $438.2 y $294.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $19.5 y $16.1 millones de pesos,respectivamente, se encuentran en el renglón de proveedores en el balance general consolidado.

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C. Administradores y accionistas

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la dirección y administración de los negocios y bienes de la Sociedad están confiadas a un Consejo de Administración que estará compuesto por un máximo de veintiún consejeros que podrán ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá desingarse a su respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener ese mismo carácter.

La asamblea general ordinaria podrá designar consejeros honorarios vitalicios, que podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo. La misma asamblea designará de entre los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente que la misma determine, así como un secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros.

Entre los accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la Compañía se encuentra el Fideicomiso de Control HSBC N° 138096, el cual detenta 1,031,741,928 acciones que representan el 57.32% del capital social de la Compañía. En dicho Fideicomiso de Control son Fideicomitentes y Fideicomisarios los señores Ricardo Martín Bringas, Francisco Javier Martín Bringas, Juan Jose Martín Bringas, Pedro Luis Martín Bringas, Carlos Eduardo Martín Bringas, Ana María Martín Bringas y María Teresa Martín Bringas, y no hay accionista principal beneficiario que forme parte del mismo

Conforme a la definición que prevé la fracción XI del Artículo 2 de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor no registra a algún accionista con titularidad de derechos que le permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto de cuando menos el veinte por ciento del capital social del Emisor.

Entre los accionistas que ejercen control o poder de mando esta el Licenciado Ricardo Martín Bringas, quien es accionista y ocupa el cargo de Director General de la Compañía, y quien a su vez concentra las facultades del Consejo de Administración.

Es importante mencionar que no existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un cambio de control accionario.

En general, los consejeros, directivos relevantes e individuos con carácter de personas relacionadas recibieron durante el último ejercicio como prestaciones del Emisor un aproximado de $83.6 millones de Pesos, registrando planes de pensiones de retiro en general para sus ejecutivos. Los consejeros independientes recibieron centenarios de oro por su participación según aprobación de la Asamblea. Las prestaciones y compensaciones comprenden, sueldo, seguro de vida y auto y bono variable sobre resultados.

c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo un año, pero continuarán en él hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de las asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. En ausencia del Presidente, asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la asamblea respectiva.

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Durante el ejercicio 2011, el Consejo de Administración de la Compañía estuvo integrado de la siguiente manera:

Nombre Edad Cargo Calidad Año de

Elección Suplente

Año de Elección

Francisco Javier Martín Bringas

60 Presidente Patrimonial 1986 Ricardo Martín Bringas

1988

María Teresa Martín Bringas

50 Vocal Patrimonial 1990 Carlos Eduardo Martín Bringas

1998

Pedro Luis Martín Bringas

57 Vocal Patrimonial 1994 Gerardo Martín Soberón

1994

Armando Martín Soberón

61 Vocal Patrimonial 1994 Alberto Martín Soberón

1994

Roberto Elías Tohmé Valenzuela

87 Vocal Independiente 2001 Gerardo José Maldonado Rodríguez

2001

Guillermo Torre López 77 Vocal Independiente 2001 Fernando Jiménez Reyes

2006

Juan José Martín Bringas

59 Vocal Patrimonial 1994 María Rosa Martín Soberón

1988

Ana María Martín Bringas

62 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma

2006

En la Asamblea General Ordinaria celebrada el pasado 29 de marzo de 2012, el Consejo de Administración de la Compañía fue aprobado conforme a la siguiente integración:

Nombre Edad Cargo Calidad Año de

Elección Suplente

Año de Elección

Francisco Javier Martín Bringas

60 Presidente Patrimonial 1986 Ricardo Martín Bringas

1988

María Teresa Martín Bringas

50 Vocal Patrimonial 1994 Carlos Eduardo Martín Bringas

1990

Pedro Luis Martín Bringas

57 Vocal Patrimonial 1998 Gerardo Martín Soberón

1994

Armando Martín Soberón

61 Vocal Patrimonial 1994 Alberto Martín Soberón

1994

Roberto Elías Tohmé Valenzuela

87 Vocal Independiente 2004 Gerardo José Maldonado Rodríguez

2004

Guillermo Torre López 77 Vocal Independiente 2004 Alejandro Cordoba Ruíz

2011

Juan José Martín Bringas

59 Vocal Patrimonial 1988 María Rosa Martín Soberón

1994

Ana María Martín Bringas

62 Vocal Patrimonial 1994 Ernesto Icazbalceta Lerma

2006

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Francisco Javier, Ricardo, Juan José, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana María y María Teresa Martín Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. Los miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente María Enriqueta García Farfán.

Francisco Javier Martín Bringas es Licenciado en Administración de Empresas, empresario del ramo de Autoservicio.

Ricardo Martín Bringas es Licenciado en Sistemas, empresario del ramo de Autoservicio y Restaurantero.

María Teresa Martín Bringas, empresaria del Ramo de Autoservicio, participando activamente en instituciones de beneficencia.

Carlos Eduardo Martín Bringas es Licenciado en Administración de Empresas, empresario en el ramo de Agricultura, Ganadería y Autoservicio.

Pedro Luis Martín Bringas es Licenciado en Administración de Empresas, empresario en el ramo de la construcción y Autoservicio.

Gerardo Martín Soberón es Contador Público, empresario en el ramo de la Agricultura, Ganadería y Autoservicio.

Armando Martín Soberón es Contador Público, empresario en el ramo de Trasportes, Farmacéutico y Autoservicio.

Alberto Martín Soberón es Contador Público, empresario en el ramo del Sector Financiero y Autoservicio.

Roberto Elías Tohmé Valenzuela Empresario con vasta experiencia en el ramo del sector Alimenticio en el procesamiento de Lácteos y en el sector Autoservicio.

Gerardo José Maldonado Rodríguez es Ingeniero Civil, con amplia experiencia en el ramo Financiero y Autoservicio.

Guillermo Torre López cuenta con una amplia experiencia dentro del ramo de tiendas Departamentales y Autoservicio.

Alejandro Córdoba Ruiz es Ingeniero Industrial, cuenta con mas de 35 años de experiencia como Directivo en el área operativa dentro del sector de Autoservicio.

Juan José Martín Bringas es Licenciado en Administración de Empresas, empresario en el ramo de Transportes, Manufactura y Autoservicio.

María Rosa Martín Soberón es empresaria en el ramo del Autoservicio.

Ana María Martín Bringas. Empresaria del Ramo de Autoservicio, participando activamente en instituciones de beneficencia.

Ernesto Icazbalceta Lerma es Ingeniero Industrial, cuenta con una amplia experiencia como Directivo en el ramo Restaurantero.

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c.2. Facultades Del Consejo De Administración

El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estará investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(i) Solicitar información de la Sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

(ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo.

(iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros.

(iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del Consejo de Administración.

(v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el artículo 2554, primer párrafo del Código Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

(vi) Dispondrá de poder para actos de administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal, por consiguiente, estará facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, señalándoles sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías que deban prestar.

(vii) Dispondrá de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa autorización de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:

a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Sociedad. No se requerirá la aprobación de la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios la Sociedad;

b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Sociedad, y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;

c) Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera de la Sociedad, y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad de

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que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;

d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso; y

e) También se requerirá la aprobación de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate de la enajenación, gravamen, pignoración, afectación o cesión de nombres comerciales, marcas, patentes y derechos de autor.

(viii) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República.

(ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de créditos en nombre de la Sociedad, en los términos del artículo 9º de la LGTOC y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos.

(x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como hacer depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.

(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

(xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulación, podrá solicitar que dicha designación se someta a la consideración y aprobación de la asamblea general de accionistas.

(xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

(xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto.

(xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades, así como para revocar los poderes que otorgare.

(xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos.

(xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones, en los términos de estos estatutos, como su posterior colocación.

(xviii) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan en forma exclusiva a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administración.

c.3. Sesiones del Consejo de Administración

Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administración, al menos

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el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por telefax, telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes. El Consejo de Administración podrá adoptar válidamente cualesquiera resoluciones, aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el párrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros y queden asentadas en el libro de actas del Consejo de Administración y deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

c.4. Remuneraciones de los Consejeros

En la Asamblea Extraordinaria Anual de Accionistas se aprobó que los consejeros reciban como emolumento por su participación por cada sesión de Consejo a la que asistan un “Centenario” de oro o su equivalente en moneda nacional.

c.5. Principales Funcionarios

Nombre Puesto Antigüedad en el Puesto

Edad

Ricardo Martín Bringas Director General 20 52

Francisco Ramírez Díaz Director General Mercado y Express 2 47

José Manuel Sánchez Moreno Director General Hiper y Súper 14 57

Aurelio Óscar Adán Hernández Director de Finanzas 13 60

Sergio Fernando Martínez San Germán

Director de Administración y Sistemas 22 56

Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Cadena de Suministro 14 55

Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 10 52

Kenneth David Moskal Keegan Director de Auditoría 8 42

Marco Antonio Vázquez Cortez Director General de City Club 8 50

Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Comercial 8 46

Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico 7 48

Joaquín Pérez-Gavilán Salas Director de Recursos Humanos 16 62

Ricardo Martín Bringas es Licenciado en Sistemas Computacionales con una amplia experiencia en el ramo de Autoservicio y restaurantero. Se desempeña como Director General de Organización Soriana desde hace mas de 20 Años. Funge como consejero de empresas como Telmex, Banamex, Aeroméxico, Vitro, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y ANTAD.

Francisco Ramírez Díaz es Licenciado en Comercio Internacional desempeñándose como Director General de los Formatos de tienda Mercado y Express, desde el 2010, con amplia experiencia en el ramo de Autoservicio.

José Manuel Sánchez Moreno es Licenciado en Relaciones Comerciales con un Postgrado en Mercadotecnia y Finanzas, cuenta con una amplia experiencia en el área Operativa y Comercial del ramo del Autoservicio. Ocupó desde 1998 la posición de Director Comercial de Soriana y a partir de 2010 se desempeña como Director General de los Formatos de tienda Hipermercado y Super.

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Aurelio Oscar Adán Hernández es Licenciado en Administración con postgrado en finanzas, con una vasta experiencia en el sector Financiero y el de Autoservicio. Desempeñándose como Director de Finanzas del grupo desde 1998.

Sergio Fernando Martínez San Germán es Licenciado en Administración de Empresas, con 22 años en el puesto de Director de Sistemas, cuenta con una amplia experiencia de el ramo de la Informática Administrativa y Operativa.

Luis Girard de la Lastra es Ingeniero en Comunicaciones, posee una amplia experiencia en la que se desempeñó como consultor de empresas en el área de Logística y Distribución. Cuenta con 14 años de Director de Logística y Cadena de Suministro.

Yusef Atiyeh Navarro se desempeña como Director de Desarrollo Inmobiliario desde el 2002, es Licenciado en Sistemas Computacionales, con una amplia experiencia en el ramo Inmobiliario y de Autoservicio.

Kenneth David Moskal Keegan es Licenciado en Relaciones Industriales, con una amplia experiencia como consultor en el área de logística y en el ramo del Autoservicio.

Marco Antonio Vázquez Cortés es Licenciado en Administración de Empresas, se desempeña como Director General de City Club desde el 2002, cuenta con una amplia experiencia en el ramo de Autoservicio.

Ismael Humberto Fayad Wolff cuenta con una Licenciatura en Relaciones Industriales con amplia experiencia en el sector de Autoservicio, Textil y Financiero.

Gustavo Armando Robles Luque es Licenciado en Derecho, con amplia experiencia en asesoría Jurídica en el Sector Privado.

Joaquín Pérez-Gavilán Salas es Licenciado en Administración de Empresas con vasta experiencia en el área de Recursos Humanos del sector Autoservicio, Departamentales y del ramo Vinícola. Se desempeña como Director de Recursos Humanos desde 1996.

c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía.

c.7. Cambios significativos en la participación accionaria

En los últimos tres años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad o titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.

c.8. Control de la Sociedad

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la familia Martín Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de administración; y la familia Martín Soberón es propietaria de 519,412,395 acciones que representan el 28.85%% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del Consejo de Administración. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el público inversionista.

Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones del Emisor.

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c.9. Órganos Intermedios

Los estatutos sociales prevén la posibilidad de constituir un Comité Ejecutivo u otros órganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comité de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración, de los cuales el presidente y sus miembros son independientes. Las reuniones del Comité de Auditoría contarán con la presencia del o los comisarios de la Sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario ("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo; (iii) otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la Sociedad.

c.10. Comité de Auditoría

El Emisor cuenta con un Comité de Auditoría formado por tres miembros independientes, seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no sólo con la LMV, sino también con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.

La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha función, se apoya en las estructuras internas de la Sociedad como lo son las áreas de Administración, Contraloría y Auditoría Interna, así como en los auditores externos.

El Comité de Auditoría al presente Reporte está integrado por los siguientes consejeros:

Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente

Guillermo Torre López Secretario

Gerardo José Maldonado Rodríguez Vocal

c.11. Comité de Prácticas Societarias

El Emisor cuenta con un Comité Prácticas Societarias formado por tres miembros independientes, seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no sólo la LMV, sino también con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.

La Función del Comité de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administración en el desempeño de sus actividades de vigilancia, dando una opinión sobre los asuntos que le competan, solicitar la opinión de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente, convocar las asambleas de accionistas, apoyar en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, facción IV, incisos d) y e) de la LMV, así como las demás que la misma Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, donde deberá dar observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, así como operaciones con personas relacionadas detallando las operaciones significativas.

El Comité de Prácticas Societarias al presente Reporte está integrado por los siguientes consejeros:

Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente

Guillermo Torre López Secretario

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Gerardo José Maldonado Rodríguez Vocal

D. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Desde su constitución, la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

d.1. La Sociedad

Fue constituida bajo la denominación "Organización Soriana”, S.A. de C.V. en 1981, encontrándose inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila, bajo el número 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Sección Comercio, con domicilio en Torreón, Coahuila y con una duración actual por tiempo indefinido.

d.2. Acciones

El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie única, nominativas, sin expresión de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las ordinarias que serán de la serie "B"; y (2) las de voto limitado que serán de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada acción confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores inclusive aquellas previstas por los artículos del 49 al 52 de la LMV vigente. Todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tienen iguales derechos patrimoniales.

d.2.1 Acciones ordinarias

Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas:

(a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

(b) Pueden ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras.

d.2.2 Acciones Especiales

Cuando obtenga autorización expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de la serie "L", así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado, conforme a las siguientes reglas:

(a) Serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos.

(b) En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la Sociedad que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo.

(c) La CNBV podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que, en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversión extranjera.

(d) Se prohíbe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o

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limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a ordinarias en un plazo máximo de cinco años, o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o títulos fiduciarios que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera.

(e) las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que se reúnan para tratar los siguientes asuntos:

i. Transformación de la Sociedad;

ii. Fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y

iii. Cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto, según corresponda, y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsa.

d.2.3 Derecho de voto

Cada acción confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea ordinaria o extraordinaria.

d.2.4 Derechos minoría

Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administración, o solicitadas a éste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozan el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en asamblea especial.

Sólo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se revoque el de todos los demás.

d.2.5 Asambleas de Accionistas

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales de accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten. Además, habrá asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. Serán asambleas extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos. Todas las demás serán asambleas ordinarias. Las asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo, serán asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido.

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d.2.6 Asambleas Anuales

Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

Además de los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán tratarse los siguientes:

(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente.

(c) Decidir sobre la aplicación de utilidades.

(d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen, designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones, así como establecer, en su caso, la garantía que los administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeño de sus encargos.

(e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad, deberá celebrarse cuando menos una vez al año, con anterioridad a la celebración de la asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. En las asambleas especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho.

d.2.7 Quórum, instalación y validez de resoluciones

i. Ordinarias

Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas acciones representadas en la misma.

ii. Asambleas Extraordinarias

Las asambleas extraordinarias que se reúnen para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.

Para modificar la cláusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de la CNBV.

iii. Asambleas Especiales

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Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designación de consejeros que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplican las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las asambleas generales extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L”

Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad.

v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L"

Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean válidamente acordadas, se requiere, en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social de la Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobación de la asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean válidas las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores.

d.2.8 Representación

Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los términos de la legislación aplicable. Los miembros del Consejo de Administración no pueden representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo señalado, se deberá observar lo previsto en la Fracción III del artículo 49, de la Sección IV de la LMV.

d.2.9 Derechos a dividendos

De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los estados financieros de la Sociedad, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración, pueden efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la LMV; y (c) el superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

d.2.10 Variación de capital y derecho a retiro

Aumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones de tesorería, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobación de asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta sección. Al

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tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.

Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocación de acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales.

Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocación de acciones propias adquiridas por la Compañía, pueden efectuarse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisión de acciones no suscritas para su colocación entre el público, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de accionistas que los apruebe o una asamblea posterior podrán delegar en el Consejo de Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los términos del programa aprobado.

Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje máximo del 25%. Las acciones que por resolución de la asamblea que decrete su emisión deban entregarse a medida que se realice su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a éstos hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.

Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artículo. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo ordenado por el artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias, pueden efectuarse por resolución de la asamblea general ordinaria, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje máximo del 25%.

Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber pérdidas; para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal.

En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se hará en forma proporcional entre éstos, en el entendido de que el precio de reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de posición financiera que haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria.

Las disminuciones de capital para absorber pérdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las representan no expresan valor nominal.

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La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportación representada por las acciones de que es tenedor, además de ceñirse a lo ordenado en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificación se efectúa después.

El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la separación deba surtir sus efectos.

El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.

Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad.

d.2.11 Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la asamblea que decrete el aumento el cual en ningún caso puede ser inferior a 15 días naturales contados a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social. En caso de que después de la expiración del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artículo, aún quedasen sin suscribir acciones, estas pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mención cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el artículo 53 de la LMV y el artículo 11 de los estatutos sociales, (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad.

d.2.12 Adquisición de acciones propias

De conformidad con el artículo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administración debe designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso,

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las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Las acciones de tesorería pueden ser colocadas entre el público y su producto ser aplicado a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las propias acciones; en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se coloquen las acciones, éste se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado, deberá registrarse en la cuenta de prima por suscripción de acciones.

Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de ésta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana, S. A. B. de C. V. sea su subsidiaria.

d.2.13 Cancelación de Inscripciones

Para el evento de cancelación de la inscripción de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el artículo 108 de la LMV.

d.2.14 Pérdida de derechos

Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) serán considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder; y (ii) no pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales.

d.2.15 Liquidación

La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La asamblea extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si así lo deseare, los que tendrán las facultades que la Ley o la asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, se deberá convocar a la asamblea de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias.

d.2.16 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o créditos

No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones; (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas, y/o (iv) créditos que limiten a la Compañía de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

E. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo

La compañía opera con apego al código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesión al mismo de forma anual a través del cuestionario del grado de adhesión emitido por el mismo órgano empresarial. Adicionalmente la Compañía cuenta con un código de ética interno el cual es conocido y aceptado por todos sus colaboradores. Así mismo la Compañía cuenta con un área de auditoría interna que apoya tanto a la Dirección General como al Consejo de Administración en las funciones de auditoría.

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V. MERCADO DE CAPITALES

A. Estructura Accionaria

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la familia Martín Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de administración; y la familia Martín Soberón es propietaria de 519,412,395 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del Consejo de Administración. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el público inversionista.

Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones del Emisor.

B. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores, en valores históricos para los periodos que se indican.

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Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La información por acción, para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.

Anual, 2006-2011

Año Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

2006 23.78 23.43 23.55 261,227,400

2007 28.92 28.51 28.54 311,792,600

2008 30.00 28.51 28.58 257,893,300

2009 33.91 32.45 32.60 236,103,000

2010 40.10 39.25 39.65 250,003,800

2011 33.81 33.00 33.53 108,900,900

Trimestral, 2010-2012

Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

Mar-10 37.29 36.30 36.63 78,609,900

Jun-10 33.31 32.02 32.55 68,447,000

Sep-10 35.16 34.40 34.91 60,078,500

Dic-10 40.10 39.25 39.65 42,868,400

Mar-11 42.50 40.86 42.41 28,788,300

Jun-11 35.70 34.80 35.12 20,894,800

Sep-11 29.20 28.20 28.41 33,381,000

Dic-11 33.81 33.00 33.53 25,836,800

Mar-12 37.30 36.15 37.03 19,857,400

Mensual, Mar 2011 - Mar 2012

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

Mar-11 42.50 40.86 42.41 6,778,100

Abr-11 40.00 39.51 39.71 6,010,900

May-11 36.79 36.00 36.09 8,964,800

Jun-11 35.70 34.80 35.12 5,919,100

Jul-11 33.05 31.78 32.55 8,604,900

Ago-11 31.20 28.61 30.11 10,891,000

Sep-11 29.20 28.20 28.41 13,885,100

Oct-11 29.35 28.15 28.96 9,022,100

Nov-11 33.37 31.06 33.01 10,217,800

Dic-11 33.81 33.00 33.53 6,596,900

Ene-12 32.97 32.09 32.70 7,367,200

Feb-12 34.40 33.00 33.26 6,057,300

Mar-12 37.30 36.15 37.03 6,432,900

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VI. PERSONAS RESPONSABLES

Monterrey, N.L.; 30 de abril de 2012

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al Emisor contenida en el presente Reporte, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

___________________________________ Por: Lic. Ricardo Martín Bringas Director General Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

___________________________________ Por: Lic. Sergio Martínez San Germán Director de Administración y Sistemas Organización Soriana, S.A.B. de C.V

___________________________________ Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico Organización Soriana, S.A.B. de C.V

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Garza García, N.L.; 30 de abril de 2012

Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 que contiene el presente Reporte, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiestan que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes mencionados, no tienen conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

___________________________________ C.P.C. Gabriel González Martínez Auditor Externo Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ___________________________________ C.P.C. Jorge Alberto Villarreal González Representante Legal Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

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VII. ANEXOS

Anexo A Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.

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Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

12 de marzo de 2012

Al H. Consejo de Administración de

Organización Soriana, S. A. B. de C. V.

P r e s e n t e.

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y en cumplimiento a la obligación establecida en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comité (El Comité), enfocado a lograr el mejor desempeño de Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (La Compañía) por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, me permito informar un resumen de las actividades que desarrollamos:

I. Actividades relacionadas con Auditoría

a) Las actividades desarrolladas por el Comité, las llevamos a cabo actuando con total

independencia, en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, así como atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle los

informes emitidos por auditoría interna en base a su programa de trabajo, así como el resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo, informando y dando seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, ratificando que la Compañía trabaja bajo adecuados sistemas de control y auditoría.

c) Evaluamos el desempeño de los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.

C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), quienes son responsables de emitir la opinión sobre la razonabilidad de las cifras incluidas en los estados financieros de la entidad y de que estén elaborados con base en las Normas de Información Financieras Mexicanas y considerando su reconocida capacidad técnica así como su aceptable desempeño profesional e independiente, recomendamos al Consejo de Administración su nombramiento para auditar y emitir el informe sobre los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias para el ejercicio del año 2011.

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d) Sostuvimos diversas reuniones para revisar la información financiera trimestral y anual, revisamos la consistencia en las políticas y criterios para su elaboración así como el cumplimiento de nuevas políticas contables durante el ejercicio, mismas cuyos efectos no fueron relevantes, así como externamos las observaciones que consideramos necesarias y autorizamos su publicación, de dicha información financiera.

e) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analizó y evaluó la estrategia de largo

plazo del negocio y de las principales políticas de inversión y financiamiento.

II. Actividades relacionadas con Prácticas Societarias

Solicitamos y fuimos informados sobre los procesos para la evaluación del desempeño de los directivos relevantes.

Fuimos informados de las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas, vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las prácticas comerciales normales de la operación, y que fueran debidamente reveladas en los estados financieros auditados de la Compañía.

Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General, así como de los directivos relevantes, de acuerdo a lo descrito en los estados financieros auditados de la Compañía.

No existieron dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores.

En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los auditores externos de la Sociedad, este Comité considera que Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y sus Subsidiarias ha desempeñado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno corporativo y su información financiera es presentada en forma razonable, por lo que se recomienda ampliamente al Consejo de Administración someta a la Asamblea Anual de Accionistas la aprobación de sus estados financieros, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011.

Atentamente,

Lic. Ernesto Icazbalceta Lerma

Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

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Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.

Garza García, N.L., 9 de marzo de 2012

Hemos examinado los balances generales consolidados de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 18 de los estados financieros consolidados adjuntos, la Compañía adoptará a partir del 1 de enero de 2012, las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés).

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en la inversión de los accionistas y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Gabriel González Martínez

Socio de Auditoría

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Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos, véase Nota 3)

2011 2010 ACTIVO Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 3,082,112 $ 2,086,669 Clientes 2,348,009 1,927,602 Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4) 3,038,977 2,265,589 Inventarios (Nota 5) 13,742,298 12,489,268 Total activo circulante 22,211,396 18,769,128

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6) 40,749,996 39,244,680 Activos intangibles (Nota 7) 10,357,016 10,483,099 Inversión en acciones 673,745 628,792 Otros activos 92,015 91,646 TOTAL ACTIVO $ 74,084,168 $ 69,217,345

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo:

Proveedores $ 18,449,603 $ 15,676,718 Certificados bursátiles (Nota 10) 6,187,918 4,479,088 Otras cuentas por pagar (Nota 11) 1,756,856 1,978,534 Total pasivo a corto plazo 26,394,377 22,134,340

Pasivo a largo plazo:

Deuda a largo plazo (Nota 10) 1,086,773 4,207,900 Otros pasivos 187,376 160,673 Estimación de obligaciones laborales (Nota 12) 217,241 159,188 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15) 8,275,980 7,693,047 Total pasivo a largo plazo 9,767,370 12,220,808 Total pasivo 36,161,747 34,355,148

Compromisos y contingencias (Nota 16) Inversión de los accionistas (Nota 13):

Capital social 2,067,442 2,067,442 Prima en venta de acciones 1,608,645 1,608,645 Reserva para recompra de acciones 550,201 550,201 Utilidades acumuladas de años anteriores 30,635,909 27,357,535 Utilidad neta del año 3,060,224 3,278,374 Total inversión de los accionistas 37,922,421 34,862,197

TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS $ 74,084,168 $ 69,217,345

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados. Lic. Sergio Fernando Martínez San Germán C.P. Jorge Alberto Reyes Mora Director de Administración y Sistemas Director de Contraloría

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Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos, véase Nota 3)

2011 2010

Ventas netas $ 98,262,610 $ 93,700,133 Costo de ventas (77,858,490) (74,138,053) Utilidad bruta 20,404,120 19,562,080

Gastos generales (15,455,397) (14,458,243) Utilidad de operación 4,948,723 5,103,837

Otros gastos, neto 94,860 44,447 Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 14) (417,879) (305,499) Participación en los resultados de asociadas 16,931 (39,194) Utilidad antes de las provisiones de impuestos 4,452,915 4,714,697

Provisión de impuestos a la utilidad (Nota 15): Impuesto sobre la renta causado (809,758) (1,275,188) Impuesto sobre la renta diferido (582,933) (161,135) (1,392,691) (1,436,323) Utilidad neta del año $ 3,060,224 $ 3,278,374

Utilidad por acción en pesos (Nota 3.r y Nota 13) $ 1.70 $ 1.82

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

4


Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos, véase Nota 3 )

Prima en Reserva Utilidades Utilidad Total Capital venta de para recompra acumuladas de neta del año inversión de

social acciones de acciones años anteriores consolidada los accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 24,835,939 $ 2,868,274 $ 31,930,501

Traspaso del resultado del año anterior 2,868,274 (2,868,274)

Utilidad neta 3,278,374 3,278,374

Dividendos pagados (Nota 13) (346,678) (346,678)

Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 27,357,535 $ 3,278,374 $ 34,862,197

Traspaso del resultado del año anterior 3,278,374 (3,278,374)

Utilidad neta 3,060,224 3,060,224

Saldos al 31 de diciembre de 2011 (Nota 13) $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 30,635,909 $ 3,060,224 $ 37,922,421


5


Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos, véase Nota 3) 2011 2010

RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 4,452,915 $ 4,714,697 Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 2,018,794 2,093,648 Pérdida (utilidad) por venta de activos fijos 10,211 (23,181) Participación en los resultados de asociadas (16,931) 39,194 Otras partidas 138,243 (102,537) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Intereses devengados a cargo 420,933 560,620 7,024,165 7,282,441 FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIÓN:

Clientes (420,407) (491,524) Inventarios (1,253,030) (1,405,034) Proveedores 2,762,120 1,393,108 Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (1,644,901) (1,370,474) Otras cuentas por pagar 1,367,220 1,517,261 Impuestos a la utilidad pagados (1,439,327) (1,197,606) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 6,395,840 5,728,172

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo (3,464,478) (3,052,404) Venta de activo fijo 56,239 52,479 Otras actividades de inversión (28,022) (520,514) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (3,436,261) (3,520,439)

Efectivo disponible para aplicar en actividades de financiamiento 2,959,579 2,207,733 ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Financiamientos obtenidos 46,525,000 45,390,000 Amortización de financiamientos (48,037,082) (46,720,000) Intereses pagados (420,813) (583,746) Otros (31,241) Dividendos pagados (346,678) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,964,136) (2,260,424)

Incremento (disminución) neto de efectivo e inversiones temporales 995,443 (52,691) Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 2,086,669 2,139,360 Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 3,082,112 $ 2,086,669



Notas a los estados financieros consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos, véase Nota 3)

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1 – ACTIVIDADES

Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana ó La Compañía), es una empresa del sector comercial en México de capital 100% mexicano, fundada en 1968, opera varios formatos de tiendas de autoservicio y comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancías generales, productos para la salud y servicios básicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA. Para consolidar su posición, Organización Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento, considerándose uno de los más importantes empleadores del país. Soriana terminó el 2011 con presencia en 181 ciudades en los 32 estados de la República Mexicana y 3.1 millones de metros cuadrados en piso de venta distribuidos a través de sus 5 formatos de tienda. Al cierre del 2011 cuenta con un total de 558 tiendas en los siguientes formatos: 234 Soriana Hiper, 136 Mercado Soriana, 108 Soriana Súper, 47 Mercado Express y 33 City Club. Adicionalmente, la Compañía opera 232 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Súper City en un esquema combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos comerciales. 2 – EVENTOS RELEVANTES

Asociación con Banco Nacional de México, S. A. (Banamex)

El 18 de marzo de 2010, Soriana formalizó su alianza estratégica con Banamex en el negocio de SORIBAN, mediante la participación del 50% menos una acción del capital social de Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (SOFOM, E.R.). Dicha participación fue adquirida mediante la aportación de $520,514. A partir de la fecha antes mencionada, Soriana reconoce mediante el método de participación, su participación en los resultados de esta asociada. La participación en los resultados de esta asociada por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, asciende a una utilidad de $16,931 y una pérdida por ($39,194) respectivamente. SORIBAN es una institución financiera que brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN incluye: tarjetas de crédito, créditos personales, crédito automotriz; y para el futuro se tiene contemplado introducir servicios como créditos hipotecarios y financiamiento para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). 3 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias, las cuales cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF), y las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:



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a. Bases de presentación y revelación -

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de inmuebles, mobiliario y equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios, activos y pasivos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los estados consolidados de resultados han sido preparados en base a su función, lo cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos y gastos generales, así como la utilidad de operación, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio.

La referencia denominada “pesos” o “$” corresponde a pesos mexicanos y la referencia “US$” ó “dólares”, corresponde a dólares de los Estados Unidos.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación -

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es 15.19% y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. En consecuencia no se reconocen los efectos inflacionarios en dichos estados financieros en base a lo establecido en la NIF B-10 “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.40%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Los estados financieros consolidados y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

c. Bases de consolidación -

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana y los de todas sus subsidiarias en las que posee el 100% de su capital social y se ejerce el control administrativo. Las principales subsidiarias de Soriana son:

Tiendas Soriana, S. A. de C. V.

Sector de compañías de servicios que agrupan varias empresas.

Sector inmobiliario que agrupa varias empresas.

Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compañías han sido eliminados para efectos de la consolidación, de conformidad con la NIF B-8 “Estados Financieros Consolidados y Combinados”. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias.



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d. Efectivo e inversiones temporales -

El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones a corto plazo en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a su valor nominal y las inversiones temporales se valúan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del balance general consolidado, se reconocen en el estado de resultados consolidado como parte del resultado integral de financiamiento.

e. Inventarios y costo de ventas -

Los inventarios se registran al costo de adquisición y se valúan al costo promedio determinado a través del control de inventarios perpetuos. El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.

f. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -

Se registran a su costo de adquisición. Los saldos provenientes de las adquisiciones de los inmuebles, mobiliario y equipo realizadas del 1 de enero de 1997 hasta el 31 de diciembre de 2007, y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), excepto por los activos fijos de procedencia extranjera, cuyo valor se actualizaba aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. El importe de los inmuebles mobiliario y equipo adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996, fue el que se reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición de acuerdo con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando factores derivados del INPC. Los costos de intereses, el efecto cambiario y otros costos asociados a financiamientos invertidos en activos fijos cuya adquisición requiera de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisición o inversión de estos activos. En consecuencia el costo de adquisición de ciertos inmuebles, mobiliario y equipo incluye el monto del resultado integral de financiamiento devengado en el año, atribuible a su construcción. Estos activos se denominan activos calificables. (Véase Nota 14). La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por la Compañía. La depreciación cargada a resultados en 2011 y 2010, se calculó en base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo, las tasas de depreciación fluctúan entre el 2% y el 20%.

g. Inversión en acciones de asociadas -

Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la inversión, este último se ajusta al valor razonable de la contraprestación pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.



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h. Adquisiciones de negocios y activos intangibles -

Con base en el Boletín B-7, “Adquisiciones de Negocios”, Soriana aplica los siguientes lineamientos contables: a) se utiliza el método de compra como regla única de valuación; b) se asigna el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición; c) los activos intangibles con vida indefinida no se amortizan y quedan sujetos a evaluaciones anuales por deterioro; d) se identifican, valúan y reconocen los activos intangibles adquiridos. Los derechos sobre contratos de arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan utilizando el método de línea recta con base en la vida útil estimada de las mismas determinadas por la Compañía. Dicha amortización se registra como parte de los gastos generales.

i. Deterioro de activos de larga duración en uso -

La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía.

j. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras -

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigüedad), tanto formales como informales, así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes, con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

k. Provisiones -

Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Beneficios directos a empleados -

Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devenga. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.

m. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del balance general consolidado, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.



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n. Reconocimiento de ingresos -

Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad de ésta, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan. De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 “Supletoriedad”, la Compañía aplica las disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 “Programas de Lealtad de Clientes”) emitida por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretación.

o. Resultado integral de financiamiento -

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados consolidado: los gastos y productos financieros y las diferencias cambiarias.

p. Impuestos a la utilidad -

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

q. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) -

La PTU se registra en los resultados del año en que se causa, se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no fue necesario reconocer PTU diferida.

r. Utilidad por acción -

La utilidad por acción común se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

s. Reclasificaciones -

Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en el vencimiento del pasivo de largo plazo a corto plazo.



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4 – OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS

2011 2010 Impuestos por recuperar $ 2,550,469 $ 2,081,490 Deudores diversos 447,718 155,375 Pagos y gastos por amortizar 40,790 28,724

Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 3.038,977 $ 2,265,589

5 – INVENTARIOS

2011 2010 Mercancías generales $ 5,709,283 $ 5,362,092 Supermercado 5,323,018 4,741,186 Ropa 2,338,307 2,207,381 Mercancías en tránsito 507,010 297,627

13,877,618 12,608,286

Menos - Reserva para merma (135,320) (119,018)

Valor neto de inventarios $ 13,742,298 $ 12,489,268



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6 – INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

Saldo al 31 de

diciembre de 2010 Adiciones Desinversiones

Traspasos

al activo

Saldo al 31 de

diciembre de 2011

Inversión:

Terreno $ 11,097,600 $ 936,168 ($22,128) ($766,366) $ 11,245,274

Edificio y construcciones 22,887,115 1,481,724 665,330 25,034,169

Mobiliario y equipo de oficina 17,761,597 1,247,227 (954,891) (53,611) 18,000,322

Proyectos en proceso 253,265 3,455,374 (3,554,396) 154,243

Total inversión 51,999,577 7,120,493 (977,019) (3,709,043) 54,434,008

Depreciación:

Edificio y construcciones (4,388,559) (478,386) (4,866,945)

Mobiliario y equipo de oficina (8,366,338) (1,338,035) 887,306 (8,817,067)

Total depreciación acumulada (12,754,897) (1,816,421) 887,306 (13,684,012)

Inversión neta $ 39,244,680 $ 5,304,072 ($89,713) ($3,709,043) $ 40,749,996

Saldo al 31 de

diciembre de 2009 Adiciones Desinversiones

Traspasos

al activo

Saldo al 31 de

diciembre de 2010

Inversión:

Terreno $ 9,919,811 $ 401,706 ($13,083) $ 789,167 $ 11,097,601

Edificio y construcciones 21,631,958 1,150,376 (11,341) 116,121 22,887,114

Mobiliario y equipo de oficina 16,859,569 963,679 (117,769) 56,118 17,761,597

Proyectos en proceso 184,958 2,903,051 (2,834,744) 253,265

Total inversión 48,596,296 5,418,812 (142,193) (1,873,338) 51,999,577

Depreciación:

Edificio y construcciones (3,934,981) (454,056) 478 (4,388,559)

Mobiliario y equipo de oficina (7,051,687) (1,389,385) 74,734 (8,366,338)

Total depreciación acumulada (10,986,668) (1,843,441) 75,212 (12,754,897)

Inversión neta $ 37,609,628 $ 3,575,371 ($66,981) ($1,873,338) $ 39,244,680



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7 – ACTIVOS INTANGIBLES

2011 2010

Cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento $ 8,787,903 $ 8,787,903 Derechos de no competencia 2,108,892 2,108,892 Otros 337,282 253,059

11,234,077 11,149,854

Amortización acumulada (877,061) (666,755)

Valor neto $ 10,357,016 $ 10,483,099

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de acuerdo con los cálculos de deterioro sobre los activos de larga duración, se concluyó que no existieron ajustes por deterioro. La cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010, representan los derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un período indefinido 182 puntos de venta, ubicados en distintas áreas geográficas del país.

8 – TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, ascendieron a $83,605 y $76,132, respectivamente, monto integrado por sueldo base y prestaciones. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Soriana. Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $26,138 y $38,300 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y compras de mercancías para la venta y servicios de fletes por $438,198 y $294,436 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $19,490 y $16,099, respectivamente, se encuentran en el renglón de proveedores en el balance general consolidado.

9 – POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio fue de $13.98 y $12.38 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 9 de marzo de 2012, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de $12.72 pesos nominales por dólar. Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$), por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compañía. Al 31 de diciembre la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera:

2011 2010

Activos monetarios circulantes US$ 3.2 US$ 2.1 Pasivos a corto plazo (34.8) (33.8) Pasivos a largo plazo (77.8) (80.0)

Posición pasiva neta en divisas (US$ 109.4) (US$ 111.7)



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Equivalente en miles de pesos ($ 1,528,318) ($ 1,382,846)

Las principales operaciones realizadas por la Compañía en moneda extranjera son:

2011 2010

Compras US$ 282.3 US$ 255.5

Equivalente en miles de pesos $ 3,519,618 $ 3,231,069

10 – CERTIFICADOS BURSÁTILES Y DEUDA A LARGO PLAZO

En 2008 la administración de la Compañía obtuvo por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la autorización para iniciar un programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa será de cinco años, y el monto autorizado hasta quince mil millones de pesos o su equivalente en unidades de inversión. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de Tasa de 2011 interés (*) 2010 interés (*)

Deuda a corto plazo:

Certificados bursátiles a corto plazo $ 2,970,418 5.04% $ 2,196,588 4.71% Porción circulante de los certificados bursátiles a largo plazo 3,217,500 5.33% 2,282,500 ________________

Total a corto plazo $ 6,187,918 $ 4,479,088_________ Deuda a largo plazo:

Certificados bursátiles a largo plazo con vencimiento final en el año 2012 $ 3,217,500 5.33% Deuda a largo plazo en moneda nacional 3,217,500

Pasivo sin costo con vencimiento a diez años 1,086,773 990,400 (1)______ Total deuda a largo plazo $ 1,086,773 $ 4,207,900 (*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. (1) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$77.8 y US$80 millones de dólares al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero está sujeto a los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez años de operación.



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11 – OTRAS CUENTAS POR PAGAR

2011 2010

Impuestos por pagar $ 876,190 $ 1,042,504 Otras cuentas por pagar 880,666 936,030

Total otras cuentas por pagar $ 1,756,856 $ 1,978,534

12 – ESTIMACIÓN DE OBLIGACIONES LABORALES

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos planes:

2011 2010

_____________ Prima de Indemnización antigüedad Total Total

Obligaciones por derechos adquiridos $ 41,413 $ 41,413 $ 62,950 Obligaciones por derechos no adquiridos $ 109,518 172,043 281,561 204,435 Obligaciones por beneficios definidos 109,518 213,456 322,974 267,385 Menos: Activos del plan (31,678) (31,678) (39,464) 109,518 181,778 291,296 227,921 Partidas pendientes de amortizar (3,564) (70,491) (74,055) (68,733) Pasivo neto al final del año $ 105,954 $ 111,287 $ 217,241 $ 159,188 Costo laboral $ 13,569 $ 18,015 $ 31,584 $ 38,318 Costo financiero 6,498 13,910 20,408 17,713 Costo laboral de servicios pasados 17 10,759 10,776 11,613 Rendimiento de los activos del plan (2,253) (2,253) (3,741) Pérdida (ganancia) actuarial, neta (2,994) 532 (2,462) 30,033 Total costo neto del período $ 17,090 $ 40,963 $ 58,053 $ 93,936 El saldo de servicios pasados al 31 de diciembre de 2007, que se incluye en el saldo de partidas pendientes por amortizar, se amortizan en un plazo no mayor a cinco años. Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que es de 20 años. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la tasa de descuento utilizada para el cálculo del valor presente de las obligaciones laborales fue del 5.6%. La tasa de incremento salarial fue del 4.3% (4.3% en 2010) y la tasa de rendimiento de los activos del plan fue del 7.7% (8.7% en 2010). Al 31 de diciembre de 2011, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso, principalmente en mercado de dinero.



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13 – INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, se decretó un pago de dividendos a razón de $0.19 pesos (valor nominal) por acción, siendo pagados en una sola exhibición a partir del 31 de mayo de 2010. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de la reserva legal asciende a $413,488 y está incluida en las utilidades acumuladas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social de la Compañía se integra por 1,800,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2011 ascienden a $1,642,683 y $13,737,374 respectivamente. 14 – RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

2011 2010

Gastos financieros ($ 458,593) ($ 593,964) Productos financieros 188,919 172,264 (Pérdida) utilidad en cambios, neta (185,865) 82,857 (455,539) (338,843) Porción capitalizada a inmuebles, mobiliario y equipo 37,660 33,344

($ 417,879) ($ 305,499)

15 – IMPUESTOS A LA UTILIDAD

Soriana y sus subsidiarias están sujetas al ISR y al IETU que determinan y enteran en forma individual. ISR – La tasa es 30% para los años 2011 y 2010 y será 30% para el 2012, para el 2013 la tasa será del 29% y del 2014 en adelante será la tasa del 28%. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2011 la tasa es 17.5% y para 2010 fue del 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.



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Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. La conciliación entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra a continuación: 2011 2010

Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 4,452,915 $ 4,714,697

Impuesto sobre la renta a la tasa Legal (30% en 2011 y 2010) $ 1,335,874 $ 1,414,409 Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta por: Diferencias base resultado integral de financiamiento 231,485 288,407 Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 18,963 14,435 Efecto deducción inmediata y actualización fiscal (165,039) (118,851) Otras diferencias permanentes, neto (28,592) (162,077)

Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,392,691 $ 1,436,323

Tasa efectiva 31.3% 30.5%

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son: 2011 2010

Inmuebles, mobiliario y equipo $ 5,836,749 $ 5,562,477 Inventarios 787,115 986,124 Otros (*) 1,652,116 1,144,446___

Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047 * Incluye el beneficio por pérdidas fiscales por amortizar y en 2010 se incluyó Impuesto al activo (IMPAC) por recuperar. El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acreditó a las siguientes cuentas:

2011 2010

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 7,693,047 $ 7,531,912 Provisión del año 582,933 161,135

Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047



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Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011, son:

Año de vencimiento Pérdidas amortizables

2012 al 2014 $ 2,455 2015 1,267 2016 254 2017 4,632 2018 2,845 2019 16,113 2020 20,925 2021 17,157

Totales $ 65,648

Las pérdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las empresas que las generaron. Durante 2011, la Compañía realizó un análisis sobre la recuperabilidad del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre de 2010 por $39,930 y se decidió cargar a resultados dicho importe. 16 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a. Compromisos:

1. Derivado de la operación de compra de la cadena de tiendas de autoservicio Gigante, Soriana tiene la

obligación de invertir al menos la cantidad de $200 millones de dólares en la remodelación de los inmuebles y el equipamiento de las tiendas propiedad de subsidiarias o afiliadas de Gigante en un plazo de 5 años a partir del 1 de enero de 2008. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha invertido $161 millones de dólares por este concepto.

2. Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15

años, que son renovables por un período similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mínima y otra variable que son determinadas en base a porcentajes sobre las ventas. Los gastos por este concepto ascendieron a $993,797, y $964,149 en 2011 y 2010, respectivamente. Se espera que las rentas en los siguientes años sean por montos similares a los de años anteriores.

b. Contingencias:

1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de

manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $201,750 (valor nominal). La Compañía no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.

2. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, la administración siguió la práctica de contratar

pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones. En relación a la cobertura de los inmuebles, la Compañía contrató una póliza de seguro con cobertura básica de incendio y fenómenos hidrometeorológicos para los inmuebles arrendados así como para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana.



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17 – INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía realizó principalmente operaciones relacionadas al segmento de autoservicio.

18 – EFECTOS DE LA ADOPCIÓN DE LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA INTERNACIONALES

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emitió en enero del 2009 adecuaciones a la Circular Única de Emisoras, estableciendo el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compañía adoptó a partir del 1 de enero de 2012 las IFRS como base normativa para la preparación de sus estados financieros. Los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplirán con IFRS. La fecha de transición será el 1 de enero de 2011. En apego a los requerimientos establecidos en la Interpretación a las Normas de Información Financiera 19 (INIF) “Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera” y como resultado del análisis preliminar realizado por la Compañía, a continuación se resumen las principales diferencias que Soriana ha identificado en su transición de las NIF a IFRS a la fecha de estos estados financieros consolidados, mismas que actualmente la Compañía se encuentra en proceso de evaluar, cuantificar y registrar su efecto en los estados financieros : Activo Fijo – la Compañía se encuentra analizando las opciones de transición y política contable que aplicará a los rubros de terrenos, edificios, mobiliario y equipo. Por aquellos activos que incluyen componentes significativos, se realizará la separación de dichos componentes y se les determinará nuevas vidas útiles. La Compañía evaluará la clasificación de los arrendamientos según lo establecido en la norma International Accounting Standards (IAS) 17 “Arrendamientos” basándose en el grado en que los riesgos y ventajas, derivados de la propiedad del activo, afectan al arrendador o al arrendatario. Impuestos a la utilidad diferidos – se recalcularán los impuestos diferidos con los valores contables ajustados de los activos según IFRS, lo cual resultará en una reducción del pasivo registrado bajo NIF, a la fecha de transición. Ingresos – se evaluarán los criterios establecidos en la IAS 18 “Ingresos” para determinar el rol desempeñado por la Compañía, como agente o principal, lo cual podría originar una reclasificación por el mismo importe entre los rubros de ingresos totales y costo de ventas, sin afectar las utilidades brutas, de operación y neta, ni la generación de flujos de efectivo. Beneficios a empleados – las provisiones de indemnización por terminación de la relación laboral se reconocerán hasta el momento que la Compañía tenga un compromiso demostrable para terminar la relación con el empleado o haya realizado una oferta para alentar el retiro voluntario, por lo tanto, se eliminará el pasivo reconocido bajo NIF. Capital contable – los efectos inflacionarios que se reconocieron en los estados financieros de la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF, distintos de activos fijos, se revertirán a la fecha de transición, por aquellos períodos que bajo IFRS no se consideren como hiperinflacionarios. Asimismo todos los efectos derivados por la adopción de las IFRS se registrarán afectando la cuenta de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. La información que se presenta en esta nota ha sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y vigentes a esta fecha o emitidas y adoptadas anticipadamente. Los posibles impactos en los rubros de los estados financieros indicados en esta nota, podrían modificarse como resultado de cambios en el entorno económico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la emisión de estos estados financieros consolidados.



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19 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 9 de marzo de 2012, por el Lic. Sergio Fernando Martínez San Germán, Director de Administración y Sistemas, y por el C.P. Jorge Alberto Reyes Mora, Director de Contraloría y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles.

Lic. Sergio Fernando Martínez San Germán C.P. Jorge Alberto Reyes Mora

Director de Administración y Sistemas Director de Contraloría

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