Minuta N- Seor Notario:Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO; que otorgan sus socios fundadores:1) Marco Antonio Ramos Maman, con DNI n 45362181, de ocupacin comerciante, de estado civil soltero, con domicilio en Centro Comercial Pedro Vilcapaza Bloque D tienda 106, distrito de .Juliaca.2) CLARA INES Ramos Maman, con D. N. I. N 43089847, de ocupacin comerciante, de estado civil soltera, con domicilio en Jirn Polonia N 234 urbanizacin Seor de los milagros, del Distrito Juliaca;3) SUSAN BEATRIZ Ramos Mamani, con DNI N 46987792, de ocupacin comerciante, de estado civil soltera, con domicilio en CC Pedro vilcapaza Tda. 106, distrito de Juliac.PACTO SOCIAL--PRIMERO.- Por la presente se constituye la sociedad denominada "R & M ESPERANZA GENERAL SERVICES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA", siendo sus socios los seores SEGUNDO.- Los socios expresan su voluntad de constituir una sociedad annima cerrada sin directorio denominada " R & M ESPERANZA GENERAL SERVICES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA', pudiendo utilizar la sigla "R&M ESPERANZA S.A.C.".TERCERO.- Por la presente, las personas ya mencionadas convienen en constituir, como en efecto constituyen una Sociedad Annima Cerrada denominada " R & M ESPERANZA GENERAL ERVICES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA', pudiendo emplear indistintamente la abreviatura "R&M ESPERANZA 5. A. C." con un capital social de MIL NUEVOS SOLES (S/. 1,000.00) representado y dividido en MIL (1000) acciones; de un valor nominal de UN NUEVO SOL (5/. 1.00) cada una, ntegramente suscritas y pagado el capital social de la siguiente forma: -3.1. El socio MARCO ANTONIO RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciorus de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. 1.00) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.-: 3.2. El socio CLARA INES RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. 1.00) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.3.3. 51 socio SUSAN BEATRIZ RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (SI. 1.00) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (5/. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.CUARTO.- Se nombra como Drimer GERENTE GENERAL de la sociedad a Alexander Gutierrez Chipana, con D. N. 1. N43110849, cuyos datos personales se consignan en elencabezamiento de la presente minuta.QUINTO.- Se nombra como SUB GERENTE de la sociedad a MARCO ANTONIO RAMOS MAMAN!, con D. N. I. N 45362181, cuyos datos personales se consignan en el encabezamiento de la presente -minutaSEXTO.- La Sociedad se regir por el siguiente estatuto:ESTATUTOTITULO 1DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION E INICIO DE OPERACIONESARTICULO PRIMERO.- Bajo la denominacin de " R & M ESPERANZA GENERAL SERVICES SOCIEDAD ANONIMA CERRADAy la forma abreviada " R&M ESPERANZA S. A. C., , seconstituye esta sociedad. =======================================ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es el siguiente:1.- Compraventa, importacin, exportacin, distribucin y comercializacin a nivel nacional e internacional de todo tipo de maquinarias pesada ,maquinaria agrcola, vehculos, de conformidad con las leyes y normas pertinentes.2.- Industrializacin de productos agropecuarios.3.-comercializacin a nivel nacional e internacional todo tipo de- insumos qumicos, as como tambin la comerciajizacion a nivel nacional e internacional de implementos de seguridad en minera y otros.4.- Elaboracin y manufactura de objetos de artesana, joyera de oro, plata y otros-minerales.5.- Prestacin de servicio de transporte de minerales, alquiler de maquinaria pesada y afines.6.- Ded'tcarse a las actividades mineras como son:ia cianuracin de minerales con uso de activos, materiales y reactivos con el fin de recuperar oro aun de minerales marginales, as como realizar procesos de lixiviacin alcalina para relaves aurferos, as como tambin se dedicara a la: exploracin, explotacin, beneficio, labor general y transporte minero de los recursos minerales de conformidad con las leyes y normas que rigen la minera nacional; por lo que con dicho objeto podr celebrar todo tipo de contratos mineros establecidos en la ley general de minera y supletoria mente todo tipo de contratos civiles, utilizando en su actividad todo procedimiento, mecanismo y tecnologa necesaria como pertinente que le permitan el cumplimiento de sus objetivos.7.- Podr comprar y/o transferir concesiones mineras.8.- Participacin en licitaciones publicas y privadas.9.- denuncios mineros, exploracin, explotacin y comercializacin de los minerales metlicos y no metlicos que extraigan como titular de concesiones mineras o como concesionario de concesiones mineras de terceros, as como realizar actividades accesorias o complementarias a su objeto principal, tales como compra de explosivos e insumos de minera y otros que acuerde la empresa. ==10.- As mismo dedicarse a la actividad de alquiler y serviciosde maquinariaspesadas y desarrollar actividades empresariales, conexos o anexos a las mencionadas permitidaspor-lasleyesnacionales.para cumplir dichos objetos podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, conforme ,a ley.11.- Asimismo se dedicar a la manipulacin, empaque y/o transformacin de estructuras metlicas; en la amplitud del concepto para eventos; acogindose a la normatividad y legislacin ambiental y sanitaria vigente, almacenamiento, transportes, transferencia, re aprovechamiento, reciclaje, reuso, tratamiento y disposicin final.12.- Realizar mantenimiento y obras de iluminacin profesional, sistemas de proteccin contra descargas elctricas y/o atmosfricas, automatizacin de procesos industriales, eficiencia energtica, montajes electromecnicos e industriales, mquinas elctricas-rotativas de corriente alterna y continua (Generadores, motores elctricos, alternadores) y estticas (Transformadores, auto transformadores, acumuladores), instrumentacin, tableros elctricos de distribucin, mando y fuerza,== == == = == = == == = = =13.- Proyectos Mecnicos, clculos y diseos relacionados a la fabricacin, reparacin, diagnstico y mantenimiento preventivo o correctivo de estructuras metlicas, soldadura,14.- Clculo y diseo de torres auto soportadas y arriostradas para transporte de energa y telecomunicaciones, Fabricacin de Techos estructurales de acero, Puentes estructurales, Mallas galvanizados de diferentes medidas, implementacin de centros de recreacin y parques infantiles.15.- EN EL AREA DE LA CONSTRUCCION.- Brindar servicios de consultora, investigacin, auditora tcnica, en la elaboracin de proyectos, diagnsticos tcnicos, estudios de viabilidad, estudios de factibilidad, perfiles tcnicos, software especializado, seguridad en obra, Expedientes Tcnicos: civiles, elctricos, mecnicos, mineros, medio ambientales, agrcolas, sociales y dems comprendidos en el mbito INGENJERIL cornolaejecucindeobrasenlosrubros,siguientes:A) OBRAS URBANAS, EDIFICACIONES Y AFINES: Construccin, ampliacin o remodelacin de edificios, viviendas, centros comerciales, conjuntos habitacionales, reservorios de agua potable, muros de contencin, pavimentacin de calles, fbricas, mecnicas de suelos. Investigaciones -afines.B) OBRAS VIALES, PUERTOS, FERROCARRILES, AEROPUERTOS Y AFINES: Carreteras con pavimento asfltico o concreto,caminos rurales,puentes,tneles,lineasferroviarias, explotaciones mineras, ampliacin de cauces de ros. Puertos en el mar, puertos en ros, aeropuertos, pavimentacin de pistas de aterrizaje. Investigaciones afines.C) OBRAS DE SANEAMIENTO Y AFINES: Plantas de tratamiento de agua potables, redes de conduccin de agua potable, redes de conduccin de desages, emisores de desages, lneas de impulsin, lneas de conduccin, cmaras de bombeo, reservorios elevados o apoyados, lagunas de oxidacin, conexiones domiciliarias de agua y desage, plantas de tratamiento. Redes de conduccin de lquidos, combustible, gases. Investigaciones afines.O) OBRAS ELECTROMECANICAS Y AFINES: Redes de conduccin de energa elctrica en alta ybaja tensin,subestaciones de transformacin,centrales trmicas,centraleshdroelcfridadiseo y construccin de plantas industriales e investigacionesafines.E) OBRAS ENERGETICAS Y AFINES: Plantas de generacin elctrica, lneas de transmisin, redes primarias,redessecundarias con conexiones domiciliarias,centraleshidroelctricas,obrasafineseinvestigaciones.F) OBRAS HIDRULICAS, REPRESAS, IRRIGACIONES Y AFINES: Represas de concreto, represas de tierra y otras, canales de conduccin de aguas, encauzamiento y defensas de ros, tornasdederivacin,presastnelesparaconduccindeaguas.G) OBRAS MENORES: Entindase como obras menores la consultora de cualquiera de las especialidades antes mencionadas, cuyos montos no excedan lo sealado en la normatividad vigente para las adjudicaciones diiectas, selectivas y de menor cuanta.U) SUPERVISIN de obras pblicas del estado y privadas en todas las lneas; obras civiles y electromecnicas.I)TRABAJOS DE LABORATORIO de CONTROL DE CALIDAD E INVESTIGACION en la ingeniera general, como son: Estudios Geotcnicos, laboratorio de mecnica de suelos, pavimentos, asfaltos, concreto, electromecnico y otros referidos a obras civiles, mineras y electromecnicas..J)PROVEEDOR DE INSUMOS Y MATERIALES ESPECIFICOS y en general de obras civiles, mineras Y electromecnicas.K) NEGOCIACIONES DE BIENES muebles e inmuebles tanto en el aspecto civil y electromecnico.ARTICULO TERCERO. El omi:ilio de la Sociedad es en el centro Comercial Pedro Vilcapaza- Bloque D tienda 106 el distrito de Juliaca, provincia de San Romn y departamento de Puno, pudiendo establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier lugar de lb Repblica del Per y del extranjero de acuerdo con sus leyes, bastando para ello el acuerdo de la Junta de Accionistas.ARTICULO CUARTO. La Sociedad inicia sus operaciones en la fecha de su inscripcini,. en los Registros Pblicos, la validez de los actos sociales realizados con_ anterioridad a su inscripcin, queda subordinada a este requisito y a su ratificacin por parte de la Sociedad en el plazo que estipula la Ley General de Sociedades. El plazo de duracin de la Sociedad es indeterminado.TITULO IICAPITAL SOCIAL Y ACCIONESARTICULO QUINTO. El capital social es de MIL NUEVOS SOLES (SI. 1,000.00), representado y dividido en MIL (1000) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. 1. 00) cada una, ntegramente suscritas y pagadas por los socios en su CIEN (100%) mediante aportes de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional, distribuidos de la siguiente forma5.1. El socio MARCO ANTONIO RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. 1.00) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (SI. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.5.2. El socio CLARA INES RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. LOO) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (SI. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.5.3. El socio SUSAN BEATRIZ RAMOS MAMANI, suscribe cuatrocientos (400) acciones de un valor nominal de UN NUEVO SOL (S/. 1.00) cada una, asignndosele en el capital la cantidad de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00), ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento ascendente a la suma de cuatrocientos NUEVOS SOLES (S/. 400.00) mediante el aporte de dinero en efectivo en una entidad financiera nacional.ARTICULO SEXTO. Las acciones son nominativas.ARTICULO SEPTIMO. Los certificados de acciones contendrn: el nombre de la Sociedad, el capital social suscrito y pagado, el valor nominal de cada accin, el carcter nominativo de las acciones, el nmero de acciones que represente cada ttulo certificado, la numeracin de las acciones, la numeracin de cada certificadode acciones, la fecha de emisin de cada certificado, el domicilio de la Sociedad, su plazo, fecha de la Escritura de Constitucin Social, as como las Escrituras posterioreg,fdificatorias del Estatuto o de las variaciones del capital social y la inscripcin en el Registro Mercantil.ARTICULO OCTAVO.- Los ttulos de las acciones se autorizarn por el Gerente General, en su ausencia por el Sub--Gerente y el socio que representa el mayor nmero de acciones.ARTICULO NOVENO.- Se podrn expedir certificados provisionales mientras se emiten las acciones.ARTICULO DECIMO.- En las Juntas de Accionistas, cada accin da derecho a un voto. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Los titulares de acciones en calidad de copropiedad, cuando resuelven intervenir en las Juntas de Accionistas, deben hacerse representar por uno solo de ellos o por un tercero por lo menos, con carta poder. =========ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- En el caso de prdida, robo o destruccin de los certificados de acciones, se podr expedir duplicados, previo cumplimiento de las formalidades que determine la Junta de Accionistas.ARTICULO DECIMO TERCERO.- La responsabilidad de los accionistas est limitada al valor nominal de las acciones que poseen.ARTICULO DECIMO CUARTO.- La Sociedad llevar el Libro de Matrcula de Acciones en el que se inscribir el nmero de las acciones emitidas, el nombre 'y domicilio de los tenedores de certificados de acciones r el nmero de certificados. En dicho libro se anotar tambin la transferencia de acciones, observndose los requisitos establecidos en este Estatuto.ARTICULO DECIMO QUINTO.- La transferencia de acciones se lleva a cabo de acuerdo con las limitaciones establecidas en los artculos 237 a 241 de la Ley General de Sociedades.ARTICULO DECIMO SEXTO.- Los.poseedor-s de acciones de la Sociedad quedan sujetos a las disposiciones d estos Estatutos y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas.ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Los accionistas en sus relaciones con la Sociedad, seconsideran presentes y domiciliados en el domicilio de la Sociedad, implicando laadquisicin y transmisin de acciones, por los poseedores de las mismas, la renuncia.