memoria nº 124 ejercicio del 2006 - filosofía de lideres 31 de diciembre del 2006 las principales...

MEMORIA Nº 124

EJERCICIO DEL 2006

Presentada por el Directorio de la Compañía a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas

del 23 Marzo del 2007 Señores accionistas: Dando cumplimiento al artículo 114° de la Ley General de Sociedades, al artículo 68 de nuestro Estatuto, la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11 y demás normas modificatorias, que regulan la preparación de las memorias anuales, el Directorio tiene el deber y la satisfacción de someter a su consideración la memoria correspondiente al ejercicio del 2007. Incluye también el balance general, el estado de ganancias y pérdidas y demás estados financieros, certificados por la empresa auditora Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, que fuera designada por el Directorio en uso de la autorización conferida por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo del 2006.

I. JUNTA DE ACCIONISTAS 1. La Junta General de Accionistas del 15 de setiembre del 2006 ha

aprobado la fusión por absorción por la que Corporación Cervesur S.A.A. ha absorbido a Cervecería Los Andes S.A., extinguiéndose la personalidad jurídica (disolución sin liquidación) de la empresa absorbida, al amparo de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 344 de la Ley General de Sociedades. La referida fusión se ha realizado bajo la condición de fusión simple, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 363 de la Ley General de Sociedades, al ser Corporación Cervesur S.A.A. propietaria del 100% de las acciones nominativas con derecho a voto de la empresa absorbida, Cervecería Los Andes S.A.

Con formato: Numeración y viñetas

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Con fecha 31 de octubre del 2006 ha entrado en vigencia la fusión, habiendo Corporacion Cervesur S.A.A. asumido íntegramente, a título universal y en bloque, el patrimonio de Cervecería Los Andes S.A., sin que la fusión haya generado aumento de capital ni la creación, emisión, canje, registro o entrega de acciones, al haberse efectuado bajo la modalidad de fusión simple. La mencionada fusión ha quedado debidamente inscrita con fecha 14 de febrero del 2007 en el asiento B00339 de la Partida N° 11009771 del Registro de Personas Jurídicas – Libro de Sociedades de la Oficina Registral de Arequipa, así como en la Oficina Registral de Juliaca - Puno, respectivamente.

2. Durante el período reseñado, el capital social de la Compañía se ha

reducido en S/. 57 818 340 por la amortización de 5 781 834 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10,00 cada una que --como consecuencia de la fusión simple con Cervecería Los Andes S.A.--, pasaron a tener la calidad de acciones en tesorería. La reducción antes citada fue acordada por la Junta General de Accionistas del 15 de setiembre del 2006. La reducción del capital y consiguiente modificación del Estatuto quedó formalizada por escritura pública de fecha 21 de noviembre del 2006, otorgada ante el notario público Dr. Carlos Gómez de la Torre Rivera, habiendo quedado debidamente inscrita en el asiento B00339 de la Partida N° 11009771 del Registro de Personas Jurídicas – Libro de Sociedades de la Oficina Registral de Arequipa con fecha 14 de febrero del 2007. Como consecuencia de dicha reducción, el capital social de la Compañía al 31 de diciembre del 2006 asciende a S/. 248 635 910 que, en comparación con el capital al 31 de diciembre del 2005 de S/. 306 454 250, representa una disminución de 18,87%.

De igual manera, se procedió a reducir la cuenta Acciones de Inversión en un monto de S/. 39 730 860 por la amortización de 39 730 860 acciones de inversión de S/. 1,00 cada una, valor nominal, que --como consecuencia de la mencionada fusión--, tenían la calidad de acciones en tesorería. Cabe destacar que los demás accionistas propietarios de acciones nominativas con derecho a voto (comunes) y los demás titulares de acciones de inversión no se han visto afectados por esta reducción del capital social y de la cuenta acciones de inversión, respectivamente, no variando su tenencia accionaria actual.


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II. GRUPO ECONÓMICO

1. Al 31 de diciembre del 2006 las principales empresas de las cuales la

Compañía es accionista importante son las siguientes:

Razón social: COMPAÑÍA INDUSTRIAL TEXTIL CREDISA TRUTEX S.A.A. Domicilio: Calle Los Hornos N° 185, Urb. Vulcano, Ate, Lima Teléfonos: 348-0491 Fax: 348-0488 Correo: [email protected] Web: www.creditex.com.pe Objeto Social: La empresa se dedica a la fabricación de productos textiles, incluyendo desmotado, hilado, tejido, teñido, acabado, confección de los mismos y en general todas las actividades relacionadas con el procesamiento industrial de las fibras naturales (de origen vegetal y animal) y sintéticas. Asimismo, se dedica a la comercialización, distribución y representación de estos productos textiles. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 163 194 418 dividido en 163 194 418 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal. Cuenta Acciones de Inversión al 31 de Diciembre 2006: Dividida en 10 475 638 acciones de inversión de S/. 1,00 cada una, valor nominal. Plantas Industriales, locales comerciales: Plantas industriales 1. Manzana G, Lote 1 del Parque Industrial, distrito de La Esperanza, provincia de Trujillo, región La

Libertad. Actividad: Hilados de algodón. Teléfono (044) 271333 y fax (044) 271812. 2. Av. Alfredo Mendiola N° 6148, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima. Actividad:

Hilados de algodón. Teléfono (01) 528-1070 y fax (01) 528-0942. 3. Av. Las Américas esquina con Av. Fermín Tangüis, distrito y provincia de Pisco, departamento de Ica,

región Los Libertadores - Wari. Actividad: Hilados de algodón. Teléfono (056) 532810 y fax (056) 532941.

4. Calle Los Hornos N° 185, Urbanización Vulcano, distrito de Ate-Vitarte, provincia y departamento de Lima. Actividad: Tejidos acabados de algodón. Teléfono (01) 348-0491 y fax (01) 348-0488.

5. Av. Las Torres s/n, Manzana H, Lote 1, Urb. La Capitana, Huachipa, distrito Lurigancho Chosica, provincia de Lima, región Lima. Actividad: Tejidos de fibras animales. Teléfono (01) 348-0491 y fax (01) 356-0552.


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6. Av. Carretera Imperial Km. 8, distrito de Quilmaná, provincia de Cañete, región Lima. Actividad: Desmotado de algodón Tangüis. Teléfono (01) 284-7221 y fax (01) 284-7622

7. Prol. Sánchez Cerro N° 239, Zona Industrial, distrito y provincia de Piura, región Miguel Grau. Actividad: Desmotado de algodón Pima. Teléfono (073) 321512 y fax (073) 321031

8. Av. Sánchez Cerro N° 100, Sta. Teresita, distrito y provincia de Sullana, región Miguel Grau. Actividad: Desmotado de algodón Pima. Teléfono (073) 502016 y fax (073) 502016

9. Carretera Antigua Panamericana Km. 3,5, Fundo Sialupito, distrito y provincia de Lambayeque, región Lambayeque. Actividad: Desmotado de algodones de fibra extra-larga. Teléfono (074) 284386

Locales comerciales

Norman & Taylor: Av. Los Eucaliptos N° 590, Tienda 8, San Isidro, Lima. Actividad: Comercialización de prendas de vestir y accesorios. Teléfono (01) 222-0683

Minka: Av. Argentina N° 3257, Callao. Actividad: Comercialización de telas y prendas de vestir. Teléfono (01) 453-3109

Empresas Subsidiarias: TEXGROUP S.A. Ubicación: Jr. Sucre N° 281, Ate Vitarte, Lima. Teléfono (01) 348-0491 y fax (01) 348-4448 / Correo : [email protected] Empresa dedicada a la confección de prendas de vestir así como acabado de las mismas y en general todo tipo de confecciones o a brindar servicios de confección y acabado de prendas en toda la amplitud de opciones que el proceso de confección brinda. Igualmente, se dedica a la comercialización, distribución y representación de estos productos textiles. Productos y marcas: 1) Hilados de algodón síngulos, retorcidos. 2) Hilados de lana y/o alpaca. 3) Tejidos de algodón y mezclas con sintéticos

para vestir o decoración. 4) Tejidos en base a fibra de alpaca, lana y

mezclas de las mismas o con fibras sintéticas (casimires, lanillas, etc.).

5) Prendas de vestir de algodón (camisas, blusas, pantalones, etc.).

6) Mantas de fibras animales (lana, alpaca o mezclas con sintéticas), estolas, frazadas, entre otros.

Clientes en el país y en el exterior: En el país Industrias Nettalco, Cotton Knit, Textil del Valle, Topy Top, Franky y Ricky, Cortextil, Textil La Mar, Industria Textil del Pacífico, Sette, Pacific Perú Trading, Casimires Molina SAC, Casimires Nabila S.R.L., Compañía Comercial Estrella S.A., Distribuidora de Tejidos Nacionales Guizado Hermanos S.A., Zegentex S.A.C., Taller de Confecciones San Luis S.A., Creaciones Cactus S.R.L., Saga Falabella S.A., Tiendas por Departamento Ripley S.A., Giorgio S.A.C., Corporación Benavides EIRL, Fernando Zapater V. E.I.R.L., Creaciones Nicole S.R.L., Bazaares SAC, Walter Llaque

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Cacho, Valman Chiclayo S.A.C., Comercial Hatada. Exterior L. L. Bean, Oxford Shirtings, Polo Ralph Lauren, Náutica International INC., Vantage Custom Classics, Christian Dior, Charles Tyrwhitt, Burberry, Armani Jeans, Ferrioni, Aca Joe, Anne Fontaine, Kinsberg, Alpha Shirt Company, Cabela´s, F. Schumacher, Waverly, Swavelle, The Robert Allen Group, Richloom, Lacoste, Ike Behar, Nakayama, Schlossberg, Floriana, Marimekko, Devanlay, Valley Forge, Textile Internacional Corporation, Adolfo Domínguez, Chico’s, y Trial entre otros no menos importantes. Ventas al 31 de diciembre del 2006:

S/. 273 611 165

Ventas al 31 de diciembre del 2005:

S/. 264 154 787

Otros ingresos: S/. 9 607 723 S/. 8 823 651 Utilidad (Pérdida) en el 2006: S/. 16 166 812 Utilidad (Pérdida) en el 2005: S/. 9 799 302 Fuentes de financiamiento: Principalmente a través del sistema financiero y mercado de capitales. Principales inversiones durante el 2006: Ampliación de capacidad de tejido (telares, engomadora, teñidora de hilo, coneras y peinadoras) por aproximadamente US$ 2 400 000.

Indicadores Económicos principales: Valor contable de la acción: S/. 1,257 ROE: 7,41% ROA: 4,4% % de crecimiento en ventas: 3,58% % de capacidad utilizada por sus diversas actividades: Hilandería 92% Tejeduría 88% Total tributos pagados: S/. 40 773 497 Pasivo / Patrimonio: 69,07%

Número de trabajadores, dividido en: Funcionarios: 6 Empleados permanentes: 150 Empleados contratados: 447 Obreros permanentes: 107 Obreros contratados: 1 245 Total: 1 955

Gerencia y Principales Funcionarios: Nombre: Cargo:

Albert Frederick Horny Hamann Gerente General Luis Alberto Herrera Paredes Gerente Administrativo Financiero Carlos Parodi Aubry Gerente de Producción José I. Llosa Benavides Gerente Comercial - Hilados Renzo Koch Mazuré Jefe Comercial – Telas

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Kenneth Wilson Quevedo Jefe Comercial - Confecciones

En el 2006 se lanzó en operación la planta desmotadora de Lambayeque, habiéndose procesado 4 600 toneladas de algodón (99 600 qq. rama) entre producción propia y de servicio.

Se incursionó en la metodología Six Sigma como una herramienta adicional al tradicional programa de eficiencia operativa.

El año fue afectado al tener que tomar tarifas spot de energía ante la finalización de un contrato en abril del 2006 con tarifas negociadas. El mayor valor pagado por este concepto fue del orden de S/. 8 millones, dadas las características de año seco y mantenimiento de algunas unidades hidroeléctricas o termoeléctricas en el sistema.

La inversión en telares permitirá una mayor facturación del orden de S/. 3,8 millones anuales el 2007. La extensión del ATPDEA a junio del 2007 permitió hacer imperceptible cualquier efecto en la

demanda de nuestros productos. Se está a la espera de la ratificación del TLC por parte del Congreso de Estados Unidos.

Se han logrado superar con éxito las auditorías de ISO 9001 2000 durante el ejercicio, manteniendo la certificación así como también la de BASC.

Se inscribió el segundo programa de Papeles Comerciales por US$ 10 000 000 y se autorizó por el Directorio un segundo programa de Bonos Corporativos por US$ 5 000 000 con la finalidad de afianzar la política de diversificación de fuentes de financiamiento.

Razón social: ALIMENTOS PROCESADOS S.A. – ALPROSA. Domicilio: Av. Perez Aranibar s/n Variante de Uchumayo km. 1.5 Sachaca. Arequipa. Teléfonos: 51-054-449473 Fax: 51-054-449498 Correo: [email protected] Web: www.alprosa.com.pe Objeto Social: Elaboración y comercialización de alimentos para consumo humano y alimentos balanceados para consumo animal. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 35 493 090 dividido en 3 549 309 acciones ordinarias de S/. 10,00 cada una, valor nominal. Plantas Industriales y locales comerciales:

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1. Oficina Principal, Planta de Alimentos para Humanos y Planta de Alimentos Balanceados para Animales: Calle Augusto Pérez Aranibar Km. 1,5 Variante de Uchumayo, Sachaca, Arequipa. Teléfono 054 449473, fax 054 449498.

2. Planta de Algas. Panamericana Sur Km. 977, La Joya, Arequipa. Teléfono 054 9861425 – RPM #571714.

3. Sucursal Lima. Av. Camino Real 111 – 905, San Isidro, Lima. Teléfono 01 2217002, fax 01 2217003. 4. Local comercial y almacén Juliaca. Mza. A Lote 13 Parque Industrial Taparachi, San Román, Juliaca.

Teléfono/fax 051 331710 5. Local comercial y almacén Majes. Parcela 258 Sección A, Majes, Caylloma – Lluta, Arequipa.

Teléfono 054 9652624 – RPM #552672. 6. Almacén Cusco. Av. de la Cultura 725, Cusco. Teléfono 084 9608467 – RPM #555184. 7. Almacén de Algas: Carret. Arequipa-Matarani Km. 53,6, Islay, Arequipa. Teléfono 054 9861425 –

RPM #571714. 8. Almacén de Algas: Av. Arequipa 750, La Florida - Atico, Caraveli, Arequipa. Teléfono 054 9441953 –

RPM #215511. Productos y marcas: 1. Mercado Nacional:

Mercado Institucional : alimentos enriquecidos, hojuelas y papillas Mercado Consumo Masivo: Nutrikids, Energen, Rendilac, La Lechita, Ceremix, Papi Ya y Forty Alimentos Balanceados: Tomasino, D’peso, SuperVit y Sutuche.

2. Mercado Exterior: Alimentos enriquecidos, granos andinos convencionales y orgánicos y algas molidas secas.

Clientes en el país y en el exterior: Clientes Nacionales: PRONAA MINDES, diversas Municipalidades provinciales y distritales, Alimentos y Servicios Agropecuarios, Asociación Solaris-Perú, Drokasa Perú S.A., Canahua Tiburcio, Distribuidora García EIRL, Kero PPX S.A., Comercial Zegarra SCRL, etc. Clientes Exterior: Extractos Andinos C.A.(Ecuador), General de Alimentos Nisa C.A. - GENICA (Venezuela), Qingdao Nanshan Seaweed Co.LTD. (China), Asahi And Co. LTD. (Japón), Qingdao Free Trade Zone MEIBA (China). Ventas al 31 de diciembre del 2006:

S/. 38 930 892


S/. 39 103 782

Otros ingresos: S/. 449 898 S/. 834 723 Utilidad (Pérdida) en el 2006:

S/. (1 287 707) Utilidad (Pérdida) en el 2005:

S/. 431 860

Fuentes de financiamiento: Recursos propios y créditos de corto plazo del sistema financiero. Principales inversiones durante el 2006: Planta para molienda y secado de algas marinas y sistema de gestión de recursos humanos Payroll.

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Indicadores Económicos principales: Valor contable de la acción: S/. 10,07 ROE: -3,60% ROA: -3,30% % de crecimiento en ventas: -0,44% % de crecimiento en producción: 11% Alimentos Humanos -15% Alimentos Humanos -11% Alimentos Balanceados 20% Alimentos Balanceados 22% % de capacidad utilizada por sus diversas actividades: Planta Alimentos de consumo Humano: Producción estacional, en meses pico (aprox. 4 meses) el uso de la capacidad instalada es 100%; los demás meses es del 25%. Balanceados de Consumo Animal: 55% Planta de Molienda y secado de Algas Marinas: 18% (Inicio de actividades en el segundo semestre del 2006) Total tributos pagados: S/. 3 082 836,00 Pasivo / Patrimonio: 9,15%

Número de trabajadores, dividido en: Funcionarios: 16 Empleados permanentes: 57 Empleados contratados: 24 Obreros permanentes: 112 Obreros contratados: 55 Total: 264

Gerencia y Principales Funcionarios: Nombre: Cargo: Carlos Paredes Rodríguez Gerente General Carlos Vásquez Lazo Gerente Administrativo Jim Abugattas Simons Gerente Comercial Leonidas Zavala Lazo Gerente Financiero Oswaldo Ampuero Espinoza Gerente Producción Javier Tapia Corrales Nieves Asesor Legal Durante el 2006, Alprosa priorizó la diversificación de productos y mercados, incorporando a su cartera de clientes a Venezuela, Ecuador y China; exportando alimentos enriquecidos para consumo humano y algas marinas, y manteniendo sus exportaciones de granos andinos a Japón. En el presente ejercicio las exportaciones representan el 9% de las ventas totales.

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Razón social: TRANSALTISA S.A. Domicilio: E. López de Romaña s/n, Parque Industrial de Arequipa – Arequipa Teléfonos: 054-286677 Fax: 054-283547 Correo: [email protected] Web: www.transaltisa.com.pe Objeto Social: Prestación de servicios de almacenaje y transporte de carga, pudiendo actuar incluso como operador de transporte multimodal; prestación de servicios de mantenimiento y reparación de vehículos de todo tipo, maquinaria y plantas industriales; asesoría en la adquisición de vehículos, administración y gestión de flotas; así como compraventa de bienes como insumos, maquinarias, equipos y repuestos, entre otros.

Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 12 245 240 dividido en 1 224 524 acciones ordinarias de S/. 10 cada una, valor nominal. Plantas y locales comerciales: 1. E. López de Romaña s/n, Parque Industrial de Arequipa. Telf. 054-286677, Fax 054-283547 2. Los Robles N° 555, Parque Industrial El Agustino, Lima. Telf. 01-3631083, Fax 01-3631129 3. Prolongación calle Lima s/n Barranca, Barranca – Lima. Telf. 01-99777346 Empresas Subsidiarias: TRANSPORTES TRANSALTISA CHILE LIMITADA Objeto social: Transporte terrestre de carga. Inversiones en otras empresas: TRANSPORTES TRANSALTISA CHILE LIMITADA : $ 6 435 000 (Pesos Chilenos) Productos y marcas: 1. Transporte terrestre de carga en general 2. Transporte terrestre de concentrados de

minerales. 3. Transporte terrestre de cátodos de cobre 4. Transporte terrestre de insumos mineros 5. Transporte terrestre de materiales peligrosos. Clientes en el país: Entre otros, no menos importantes, destacan los siguientes: Xstrata Tintaya S.A. Orica Chemicals Perú S.A.C.

Soc. Minera Cerro Verde S.A.A. Moly Cop Adesur S.A.

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S/ 38 652 376


S/. 31 696 982

Otros ingresos: S/. 630 428 S/. 2 050 204 Utilidad (Pérdida) en el 2006: S/. 256 641 Utilidad (Pérdida) en el 2005: S/. (2 607 088) Fuentes de financiamiento:

Propia Sistema financiero nacional Préstamos de accionistas

Principales inversiones durante el 2006: 15 Tracto camiones Internacional Modelo: 9800I 6 X4 14 Semi remolques cama baja para transporte de contenedores 02 Camionetas Turbo Diesel 4x4 doble cabina, Nissan Frontier

Indicadores Económicos principales: Valor contable de la acción: S/. 9,42 ROE: 2,23% ROA: 0,95% % de crecimiento en ventas: 21,94% % de crecimiento en producción: 21,94% % de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 100% Total tributos pagados: S/. 1 372 902 Pasivo / Patrimonio: 134,47%



Máximo Cornejo Paredes Gerente General Henry Cervantes Loayza Gerente de Operaciones César Lazo Bezold Jefe Dpto. Legal, RRHH y Seguros Jorge Pérez Vásquez Jefe Dpto. Administración y Finanzas Edmundo Chávez Huertas Jefe Dpto. Técnico Uno de los hechos más importantes ocurridos durante el ejercicio 2006 es la celebración del contrato de transporte de cianuro de sodio con Orica Chemicals Perú S.A.C. que significó, además del incremento en ventas, la consolidación de la compañía como una de las principales empresas transportistas de materiales peligrosos en el país.

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Razón social: PROCESOS AGROINDUSTRIALES S.A. Domicilio: Av. Rivera Navarrete 525 piso 2 – San Isidro - Lima Teléfonos: 221-8282 Fax: 221-3233 Correo: [email protected] Web: www.proagro.com.pe Objeto Social: Actividades relacionadas a la agricultura y comercialización rural, así como a la comercialización, importación y exportación de todo tipo de bienes, insumos, equipos, maquinaria, servicios, etc. relacionados con las actividades que realiza y productos que elabora. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 17 551 887,00 dividido en 17 551 887 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal. Plantas Industriales, locales comerciales: 1. Oficina Principal – Av. Rivera Navarrete 525 piso 2, San Isidro – Teléfono: 221-8282. Fax: 221-3233. 2. Fundo San Jorge y Planta de Procesamiento – Cachiche – Ica. Todos los fundos están comunicados

bajo la central telefónica: 056-21 2240, que también tiene anexo para fax. 3. Fundo Qolca – Sector Pampa de Villacurí – Salas Guadalupe – Ica. 4. Fundo María Manuela – Sector Pampa de Villacurí - Salas Guadalupe – Ica. Inversiones en otras empresas: Frío Aéreo S.A. Productos y marcas: 1. Espárrago verde fresco- marcas: PROAGRO, Tucano, Colibrí, GM, Gourmet, JMB

2. Pecanas – marcas: PROAGRO, PEDEMCO

3. Ají páprika (sin marca) 4. Ají ancho 5. Semillas de melón y sandía (sin marca) Clientes en el país y en el exterior: Estados Unidos : Central American Produce, Rosemont Farms Corporation, Gourmet Trading Company, Jacobs Malcolm & Burtt España : Garcia Mateo & Sinova Italia : Ama Trade Inglaterra : Mack International Trading Holanda : Solfruit International B. V., Nature's Pride B. V. También se cuenta con clientes en otros países (Europa y Asia)

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Nacionales: IQF, Corporación Misky Ventas al 31 de diciembre del 2006:

S/. 11 128 418


S/. 10 931 243

Otros ingresos: S/. 712 763 S/. 1 060 318 Utilidad (Pérdida) en el 2006:

S/. 262 396

Utilidad (Pérdida) en el 2005:

S/. 647 518

Fuentes de financiamiento: Recursos de la matriz Principales inversiones durante el 2006: * Implementación del Fundo Qolca: 220 hectáreas con una inversión de más de US$ 2 200 000 (riego

tecnificado, semillas, equipos de bombeo, maquinaria agrícola, etc.) * Compra de programa PAYROLL para manejo de personal. * Compra e implementación de Fundo denominado María Manuela (100 hectáreas)

Indicadores Económicos principales: Valor contable de la acción: S/. 1,03 ROE: 1,45% ROA: 1,00% % de crecimiento en ventas: 1,80% % de crecimiento en producción: 23,75% % de capacidad utilizada: Producción estacional, en meses pico el uso de la capacidad instalada en la planta de espárragos es de 86%; los demás meses es del 14%. Total tributos pagados: S/. 279 344,00 Pasivo / Patrimonio: 45,94%



Andrés Jochamowitz Gerente General Carlos Téllez Gerente de Operaciones Con la adquisición del fundo María Manuela realizada en el año 2006, se logra consolidar un área importante de producción de espárragos, que va a permitir a la empresa más que triplicar su volumen de producción en un corto tiempo, situación que nos ubica entre los exportadores más importantes del sector.

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Razón social: COMERCIO, SERVICIOS E INVERSIONES S.A. Domicilio: Av. Alfonso Ugarte 521 – Cercado - Arequipa Teléfonos: 054-425546 Fax: 054-201288 Correo: [email protected] Web: http://www.csi.com.pe Objeto Social: Prestación de servicios de asesoría especializada en publicidad, investigación de mercados, marketing y servicios industriales de preparación, mantenimiento, pintado de superficies metálicas, de concreto, madera u otros; y de instalaciones industriales y domiciliarias de redes de gas licuado de petróleo, gas natural y refrigeración, así como a la realización de las obras civiles diversas asociadas a los servicios industriales detallados; a la promoción de espectáculos públicos no deportivos y deportivos, de carácter artístico, cultural y/o recreativo; y a la representación artística nacional y extranjera. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 4 519 597 dividido en 451 959 acciones ordinarias de S/. 10 cada una, valor nominal. Plantas Industriales, locales comerciales,: 1. Av. Alfonso Ugarte 521 – Cercado – Arequipa. Oficina principal - Teléfono: 054-281728 Fax: 054-

201288 2. Rivera Navarrete 521 – 2do. Piso San Isidro – Lima. Oficina administrativa y de gestión operativa.

Teléfono: 01-4221440 Fax: 01-2213233 Productos y marcas: 1. Servicios de pintado arquitectónico e industrial. 2. Instalación de redes de gas licuado de

petróleo. 3. Servicios de publicidad exterior 4. Servicios publicitarios y de comunicación Clientes en el país: Cía. Minera Antamina, San José Perú S.A.C., Repsol YPF, G y M S.A., Southern Peru, Sociedad Minera Cerro Verde, Agroindustrial Paramonga, H y V Contratistas, Minera Pampa de Cobre, Abengoa, Técnicas Metálicas, TGP del Perú, Mi Banco, Nestlé; Unique; LV Salamanca, etc. Ventas al 31 de diciembre del 2006:

S/. 8 553 613 Ventas al 31 de diciembre del 2005:

S/. 6 919 871

Otros ingresos: S/. 343 695 S/. 197 290

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Utilidad (Pérdida) en el 2006: S/. 28 938 Utilidad (Pérdida) en el 2005: S/. 15 786 Fuentes de financiamiento: Créditos a corto plazo otorgados por la matriz Principales inversiones durante el 2006: Unidades de Transporte Muebles y Enseres Equipos de Cómputo Equipos de Comunicación Equipos Diversos

Indicadores Económicos principales: Valor contable de la acción: S/. 2,71 ROE: 2,4% ROA: 0,4% % de crecimiento en ventas: 23,61% % de crecimiento en producción: 30% % de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 85% Total tributos pagados: S/. 677 292 Pasivo / Patrimonio: 516,75%



Sr. Juan Carlos Paz Alcázar Gerente General Sr. Carlos Martínez Alatrista Gerente Administrativo Sr. Carlos Surco Ramos Contador General La empresa ha consolidado su posición de liderazgo como proveedora de servicios de pintado industrial y arquitectónico en el país. Durante el 2006 participó en proyectos de envergadura como la Planta de Sulfuros Primarios en Cerro Verde, Central Termoeléctrica de Chilca, tanques de petróleo en Southern, nuevo caldero de Agroindustrial Paramonga, Condominio del Aire, entre otros. En el mes de noviembre se obtuvo la buena pro por parte de REPSOL para el mantenimiento de sus estaciones de servicio a nivel nacional y pintado de tanques de GLP por el periodo 2007 – 2008. Se espera un crecimiento similar de la empresa en el 2007, sustentado por la ejecución de proyectos importantes que se realizarán en los sectores de energía y minas. La renovación de equipos e inversión en recursos productivos permitirán a la compañía mejorar los actuales márgenes operativos.

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Razón social: SERVICIOS AÉREOS AQP S.A. Domicilio: Los Castaños 347 – San Isidro / Lima Teléfonos: (511) 222-3312 Fax: (511) 222-5910 Correo: [email protected] Web: www.saaqp.com.pe Objeto Social: Prestación de servicios de transporte aéreo de vuelos no regulares, servicios de agencia de viajes, turismo receptivo, transporte turístico, organización de congresos y eventos, y otros servicios relacionados al sector turismo. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 2 255 723 dividido en 225 572 300 acciones ordinarias de S/. 0,01 cada una, valor nominal. Locales comerciales: 1. Los Castaños N° 347, San Isidro, Lima Of. Adm y Ventas. Telefax 01-222-3312 [email protected] 2. Santa Catalina 105-B, Arequipa Of. Adm y Ventas. Telefax 054-281800 [email protected] 3. Av. Sol N° 864, Cusco Of. Adm. y Ventas. Telefax 084-243918 [email protected] 4. Aeropuerto Inter. Jorge Chávez s/n, Lima. Atención a cliente. Telefax 01-575-3305 [email protected] 5. Aeropuerto Rodriguez Ballón s/n, Arequipa. Atención a cliente. Telefax 054-443466 [email protected] 6. Aeropuerto Velasco Astete s/n, Cusco. Atención a cliente. Telefax 084-241661 [email protected] Inversiones en otras empresas: Corporate Travel S.A.C. Avantix Group S.A.C. Productos y marcas: 1. Receptivo 2. Traslados 3. Vacaciones 4. Aviación 5. Eventos 6. Corporativo Clientes en el país: South American Tours Nestlé Perú S.A. Andean Experience S.A.C.

UPC Backus & Johnston S.A.A. Inkaterra Perú S.A.C. Xstrata Tintaya S.A.

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Geodrill S.A.C. Pacomarca S.A. Terminal Internacional del Sur S.A. Laboratorios Portugal SRL Ferreyros S.A.A. Electro Sur Este

G y M S.A. Fluor Daniels, Sucursal del Perú Corporación José R. Lindley S.A. Inca Tops S.A. La Positiva Seguros y Reaseguros S.A. Química Suiza, etc.


S/. 5 217 043


S/. 6 079 879

Otros ingresos: S/. 95 428 S/. 181 846 Utilidad (Pérdida) en el 2006: (S/. 1 805 575) Utilidad (Pérdida) en el 2005: (S/. 1 379 593) Fuentes de financiamiento:

Créditos a corto plazo otorgados por la matriz Sistema financiero.

Principales inversiones durante el 2006:

Licencia de uso sistema de planillas Payroll Camioneta Nissan Trabajos de mejoramiento de la aviónica de la aeronave OB-1714

Indicadores Económicos principales: % de crecimiento en ventas: (14,19)% % de crecimiento en producción: 7,66% % de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 100% Total tributos pagados : S/. 885 479,32

Número de trabajadores, dividido en: Funcionarios: 9 Empleados permanentes: 44 Empleados contratados: 23 Obreros permanentes: Obreros contratados: Total: 76


Alvaro Benavides Pérez Gerente General Roger Cruz Maxi Gerente Administrativo Financiero María Angela Mattos Valencia Directora de Eventos Carlos Cateriano Martínez Director de Aviación Magalli Vizcarra Foster Directora Comercial Mariela Chiara Cordero Directora de Turismo Receptivo Andrea Chávez Jiménez Directora de Agencia y Vacaciones Beatriz Osorio de Talavera Gerente de Sede Arequipa Mónica Ojeda Azurín Gerente de Sede Cusco

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Nuestra división de Aviación no operó aproximadamente 4 meses, debido a retrasos ajenos a la empresa en la renovación de licencias. Debido al panorama político y al desarrollo del Mundial de Fútbol, que dieron lugar a una menor afluencia de turistas, se han visto afectadas en su producción nuestras divisiones de Receptivo, Vacaciones y Eventos. Igualmente, nos hemos visto afectados por la reducción de los márgenes concedidos por las líneas aéreas a las agencias de viaje. Se viene estudiando el desarrollo de varios proyectos como el Boleto de Último Minuto, el Turismo Especializado – Refugios, Birdwatching , etc-

Razón social completa: FUTURO INVEST S.A. Domicilio: Av. José Pardo N° 231, oficina N° 301, Miraflores – Lima Teléfonos: 2414515 Fax: 4456189 Correo: [email protected] [email protected]

Web:

Objeto Social: Actividades relacionadas con el negocio inmobiliario, así como a la realización de estudios económicos y financieros de mercado. Capital Social al 31 de Diciembre 2006: S/. 12 737 570 dividido en 12 737 570 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal. Plantas Industriales, locales comerciales 1. Av. José Pardo N° 231, oficina N° 301, Miraflores - Lima 2. Edificio en construcción ubicado en la calle Amador Merino Reyna N° 255, San Isidro - Lima. En el

terreno se construirá un edificio denominado “Parque Plaza”. Empresas Subsidiarias: FUTURO INMOBILIARIO CAMACHO S.A.

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Ubicación: Av. José Pardo N° 231, oficina N° 231, Miraflores Objeto Social: Actividades relacionadas con el negocio inmobiliario, así como a la realización de estudios económicos y financieros de mercado. Teléfono 2414515 Fax 4456189 Correo [email protected] / [email protected] Ventas al 31 de diciembre del 2006:

S/. 0,00


S/. 0,00

Otros ingresos: S/. 94 152,67 S/. 46 393,03 Utilidad (Pérdida) en el 2006:

( S/. 225 877,08)

Utilidad (Pérdida) en el 2005:

(S/.1 760 968,48)

Fuentes de financiamiento: Las fuentes de financiamiento durante el periodo 2006 fueron los anticipos de futuros clientes y un préstamo del accionista Corporación Cervesur S.A.A. Principales inversiones durante el 2006: La inversión de los fondos se destinó al desarrollo del proyecto Edificio “Parque Plaza” en su etapa inicial, invirtiéndose básicamente en la elaboración de los proyectos de arquitectura, instalaciones eléctricas y sanitarias y de estructura; así como al pago de la licencia de construcción y anticipos para la dotación de 6 ascensores y para el sistema de automatización.

Indicadores Económicos principales:

Valor contable de la acción: S/. 0,38 ROE: - 4,67% ROA: - 2,17% Total tributos pagados: S/. 35 712 Pasivo / Patrimonio: 114,79%


José Antonio Vallarino Vinatea Gerente General Jorge Luis Herrera Lozano Contador Como respuesta a las perspectivas del mercado de oficinas tipo “A”, cuyo índice de ocupación ha venido aumentando sostenidamente, durante el año 2006, Futuro Invest inició la construcción del edificio “Parque Plaza” en la mejor locación de la zona financiera de San Isidro; de 24 494 m2 con 12 095 m2 de área neta de oficinas, que contará con 5 sótanos y 2 pisos para estacionamiento con capacidad para 304 vehículos y 10 pisos dedicados a oficinas comerciales de nivel A-1. La entrega del edificio Parque Plaza se tiene prevista para el mes de febrero del 2008 Con la consolidación de este proyecto, del cual ya se tiene colocado un importante porcentaje, Futuro Invest viene evaluando la ejecución de nuevos emprendimientos inmobiliarios en las áreas comercial y de vivienda.

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2. Al 31 de diciembre del 2006, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantenía

participación mayoritaria en las siguientes empresas:

Negocios Participación Alimentos Procesados S. A. 99,9999% Comercio, Servicios e Inversiones S.A. 99,9981% Servicios Aéreos AQP S.A. 97,8102%* Procesos Agroindustriales S.A. 99,9888% Transaltisa S.A. 99,9664% Compañía Industrial Textil Credisa Trutex S.A.A 79,8061%** Futuro Invest S.A. 75,0000% Investa SAB S.A. 41,1400% Edificaciones El Pacífico S.A. 30,0000% *Participación directa. En total mantiene una participación del 99,9884% **Participación directa. En total mantiene una participación del 82,7718%

III. ACCIONISTAS 1. Al 31 de diciembre del 2006 el capital social está representado por

24 863 591 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales corresponden 8 702 787 a inversionistas nacionales y 16 160 804 a inversionistas extranjeros

2. La participación porcentual de los accionistas con 5% o más del capital,

respecto del total de acciones, es la siguiente:

ACCIONISTAS PORCENTAJE NACIONALIDAD GRUPOIntergama Corp. 30,08% Británica - - - Interbeta Corp. 22,45% Británica - - - La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros S.A.

11,58% Peruana LA POSITIVA

Ningo Center Ltd. 6,71% Británica - - -

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3. La composición accionaria de la empresa (acciones con derecho a voto) al 31 de diciembre del 2006, es la siguiente:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participaciónMenor al 1% 911 21,17% Entre 1% - 5% 5 8,01% Entre 5% - 10% 1 6,71% Mayor al 10% 3 64,11% Total 920 100,000000%

4. Las acciones comunes de la empresa se cotizan en la Bolsa de Valores

de Lima (BVL), de acuerdo al siguiente detalle:

TIPO DE VALOR VALOR NOMINAL

CANTIDAD ACCIONES REGISTRADAS

CANTIDAD DE ACCIONESEN CIRCULACIÓN

Acciones comunes S/. 10,00 24 863 591 24 863 591 Las acciones comunes alcanzaron las siguientes cotizaciones en el ejercicio 2006:

Período Apertura Máxima Mínima Cierre Precio

PromedioS/. S/. S/. S/. S/.

Enero 8,00 8,05 7,50 8,05 7,99Febrero 8,00 8,50 8,00 8,50 8,02Marzo 8,50 8,60 7,90 7,90 8,04Abril 7,50 7,90 7,50 7,90 7,80Mayo 8,00 8,80 8,00 8,80 8,40Junio 8,80 8,90 8,80 8,90 8,90Julio 8,89 8,91 8,51 8,91 8,91Agosto 8,90 10,00 8,90 10,00 9,80Setiembre 9,50 9,50 9,00 9,00 9,37Octubre 9,00 9,00 9,00 9,00 9,01Noviembre 9,20 9,51 8,90 9,51 9,37Diciembre 9,20 10,58 9,20 10,58 9,90

A lo largo del año, nuestras acciones representativas del capital social tuvieron una cotización bursátil relativamente estable, con un valor mínimo de S/. 7,50 y un máximo de S/. 10,58.



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El valor contable de la acción fue de S/. 20,84 y su rentabilidad de 16,66% (S/. 15,44 y 11,42%, respectivamente en el año 2005) en ambos casos sobre el número de acciones neto de tesorería.

5. Durante el ejercicio bajo análisis se distribuyó el siguiente dividendo en efectivo, sobre las acciones de capital y la cuenta acciones de inversión:

En abril del 2006 se entregó la suma de S/. 25 777 126,76 correspondiente a un dividendo en efectivo de 7,00% del ejercicio 2005.

6. La Jefatura del Departamento de Valores está a cargo de la señora Zoila

Grupp de Álvarez. 7. Al igual que en años pasados, nuestra Compañía ha continuado

ofreciendo a nuestros accionistas propietarios de acciones comunes y de inversión diversos servicios para el pago de dividendos, entrega de títulos, absolución de consultas, emisión de informes y la custodia gratuita de títulos.

IV. ACCIONES DE INVERSIÓN 1. Al 31 de diciembre del 2006 el número de acciones de inversión es de

22 059 558 de un valor nominal de S/. 1,00 cada una. 2. La participación en el patrimonio de la empresa de los tenedores de

acciones de inversión al 31 de diciembre del 2006 es la siguiente:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participaciónMenor al 1% 2 051 60,98%Entre 1% - 5% 11 39,02%Entre 5% - 10% 0 0,00%Mayor al 10% 0 0,00%Total 2 062 100,000000%





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3. Durante el ejercicio 2006 las acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR se cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima, de acuerdo al siguiente detalle:

TIPO DE VALOR VALOR NOMINAL

CANTIDAD DE ACCIONES REGISTRADAS

CANTIDAD DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN

Acciones de inversión S/. 1,00 22 059 558 22 059 558

Nuestras acciones de inversión alcanzaron las siguientes cotizaciones en el ejercicio del 2006:

Período Apertura Máxima Mínima Cierre Precio

Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.Enero - . - - . - - . - - . - 0,78 Febrero - . - - . - - . - - . - - . - Marzo 0,85 0,85 0,78 0,78 0,82 Abril 0,76 0,76 0,76 0,76 0,77 Mayo 0,76 0,87 0,75 0,87 0,83 Junio 0,80 0,85 0,80 0,85 0,83 Julio 0,83 0,89 0,83 0,89 0,86 Agosto 0,84 0,84 0,84 0,84 0,84 Setiembre 0,85 0,85 0,84 0,84 0,85 Octubre 0,84 0,90 0,84 0,90 0,88 Noviembre 0,87 0,87 0,87 0,87 0,87 Diciembre - . - - . - - . - - . - - . -

Las acciones de inversión tuvieron un comportamiento estable durante el año, siendo la cotización máxima de S/. 0,90 y la mínima de S/. 0,75.

V. SECTOR DE OPERACIONES Y COMPETENCIA La empresa se encuentra dentro del sector comercial de inversiones y de prestación de servicios de gerencia y especializados. Cuenta con oficinas en las ciudades de Arequipa y Lima. Debido al desarrollo de sus actividades de prestación de servicios especializados, se llega a tener presencia en diversos departamentos del país.


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VI. INGRESOS

Los ingresos de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. al 31 de diciembre del 2006, son los siguientes:

2005 2006 S/. S/.

Dividendos percibidos 24 829 054 4 479 136Venta de Inmuebles, Unidades de Transporte y Equipos 1 146 950 68 422Ingresos por Inversiones 64 421 646 114 438 415Ajuste por valor razonable 505 653 23 801 890Venta de Bonos --- 20 096 393Otros Ingresos 6 450 467 11 912 575TOTAL 97 353 770 174 796 831

VII. DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 1. Desarrollo Administrativo

CORPORACIÓN CERVESUR, mantiene su organización administrativa. En su calidad de empresa matriz de nuestra organización, presta servicios a las empresas que conforman el grupo económico. Para tal efecto, cuenta con personal idóneo que ofrece un servicio oportuno a bajos costos, satisfaciendo las necesidades específicas de cada empresa y facilitando la comunicación e intercambio de información.

2. Desarrollo de Sistemas y Comunicaciones

Sistemas de administración de recursos empresariales (ERP) En el transcurso del año se continuó utilizando y desarrollando los programas ORACLE (e-Business Suite – Versión 11.5.9) en las cuatro

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empresas en las que se ha realizado la implantación: Creditex, Alprosa, Transaltisa y en Corporación, constituyéndose en una herramienta básica para la administración de los sistemas contables y administrativos. En el último trimestre se evaluó y tomó la decisión de migrar hacia la versión 11.5.10 de Oracle, que contempla soluciones a algunos procesos operativos e incluye mejoras, haciendo su presentación más ágil y accesible para los usuarios. Asimismo, la organización de la base de datos que presenta nos asegura un mejor rendimiento de los programas. Las actividades de la migración se iniciaron en la primera semana del mes de diciembre.

Telefonía IP Luego de un exhaustivo proceso de evaluación y selección de proveedores de sistemas telefónicos de nueva tecnología, en diciembre del 2005 se inició la implementación de la Telefonía IP, que reúne la transmisión de voz y de datos, lo que posibilita la utilización de las redes informáticas (redes de datos) para efectuar llamadas telefónicas. En el mes de febrero del 2006, ingresó en producción este sistema con la instalación de teléfonos digitales y sus accesorios y equipos que poseen funciones apropiadas a esta tecnología, la misma que permite accesos a la red vía Internet, facilitando la comunicación telefónica desde prácticamente cualquier lugar. Red de Comunicaciones En el primer trimestre del 2006 se iniciaron las instalaciones e implementaciones de los enlaces de la red de comunicaciones en las empresas de nuestra organización. Esta red permite una administración corporativa del flujo de información, la interconexión entre casi todos los locales de las empresas del grupo a nivel nacional, con alta disponibilidad de servicios, máxima seguridad de la información, mayores anchos de banda y líneas de respaldo para casos de contingencia, entre otros beneficios. A partir del mes de junio, IBM inició la entrega de los enlaces operativos en el local de Corporación Cervesur en Lima, así como en diversas

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plantas de Creditex: Los Olivos, Trujillo, Piura, Sullana, Pisco y Lambayeque. En julio se activaron los enlaces para los locales de Corporación en Arequipa, Proagro en Lima, Alprosa, Transaltisa y CSI, tanto en Lima como en Arequipa. En agosto se activó el enlace del local de Norman & Taylor (Creditex) ubicado en San Isidro. Finalmente, en noviembre se culminó con las migraciones incluyendo a Proagro en Ica y la planta de Creditex ubicada en Urb. Vulcano – Ate. Las instalaciones incluyen los equipos y accesorios de comunicaciones necesarios para el normal desarrollo de las comunicaciones; estos equipos son permanentemente gestionados, monitoreados y administrados por IBM. Plataforma Tecnológica En el segundo semestre se inició la evaluación de una actualización de los servidores en las empresas del grupo, con miras a una estandarización que permita satisfacer las crecientes necesidades de almacenamiento y procesamiento de información, las que se generan tanto por el mayor volumen de datos que se administran, como por los requerimientos de los programas que al ofrecer mayores ventajas en su uso, exigen también mayores recursos. La actualización de la plataforma permitirá contar con equipos y programas que brindan mayor seguridad y flexibilidad en mensajería, administración de la red, acceso y disponibilidad en línea de la información, lo que aumentará la productividad de los usuarios.

3. Fundación Ernesto Günther

Durante el año pasado se ha podido celebrar un convenio de cooperación interinstitucional con el colegio San José – La Salle del Cusco, mediante el cual los alumnos de éste y otros colegios puedan realizar visitas para la realización de prácticas de educación ambiental que contribuyan al fomento de una cultura ecológica. El colegio brindará asistencia técnica y labores de reforestación y mantenimiento de cercos, para la protección de la flora y fauna silvestre, poniendo a disposición de la Fundación los resultados de sus investigaciones.

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Se ha celebrado, igualmente, un convenio con el Arquitecto Eduardo Samanez Argumedo, profesional de reconocida experiencia en temas referidos a la conservación del patrimonio cultural y natural, para la actualización del “Proyecto Integral de Desarrollo del Fundo La Calera”; así como con el Estudio Salinas y Tamayo, también de Cusco, para la tramitación del Registro de la Fundación en la Agencia Peruana de Cooperación Internacional, en el Registro de entidades exoneradas del Impuesto a la Renta y en el Registro de Entidades Perceptoras de Donaciones. La Fundación ha continuado con el desarrollo de sus programas con un presupuesto de S/. 67 650, con el que cubrió sus gastos principales.

VIII. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES La empresa no ha iniciado ni mantiene procesos judiciales o administrativos que puedan considerarse fuera de los rutinarios y que puedan afectar significativamente los resultados de operación o su posición financiera.

IX. ACTIVOS 1. El principal activo de la Compañía lo constituyen las inversiones

realizadas en las empresas mencionadas en el Capítulo III Grupo Económico, así como en diferentes empresas del ámbito nacional.

X. PERSONAL 1. Durante el año 2006 la Compañía ha mantenido un reducido número de

trabajadores en planilla y cuenta con varios apoderados para el desarrollo de sus operaciones.

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Permanentes Temporales (Contrato modal)

Total

Funcionarios 5 5 Empleados 8 7 15 Total 13 7 20

2. El Directorio deja constancia de su agradecimiento al personal por la eficiente labor desarrollada durante el ejercicio 2006.

XI. DIRECTORIO Y GERENCIA 1. El Directorio de la Compañía está conformado por:

Cargo Director desde Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Presidente Diciembre 1979 Dr. Fernando García Calderón y Soto Vicepresidente Noviembre 2002 Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge Director Abril 1986 Sr. Alonso Bustamante Letts Director Marzo 2003 Sr. Francisco García Calderón Portugal Director Junio 2003 El Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio, obtuvo el grado de Master en Administración de Empresas en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Es también Maestro Cervecero, grado que obtuvo en la Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer, Ulm, Alemania. Ha seguido un PMD en la Graduate School of Business de la Universidad de Harvard, EE.UU. y un PAD en la Universidad de Piura. Ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Directorio y Gerente General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de La Positiva, Seguros y Reaseguros; La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros; Futuro Invest S.A.; Corporación Financiera de Inversiones (CFI); Ferreyros S.A.; Altos Andes S. A.; Renting S.A.C., así como de Alianza, Compañía de Seguros y Reaseguros y Alianza Vida, Seguros y Reaseguros (Bolivia), entre otros. Es Presidente del Directorio de Profuturo AFP y de Euromotors S.A., así como Presidente de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director de la CONFIEP, Comex Perú, Sociedad Nacional de Industrias, y de la Asociación de AFP.

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El Dr. Fernando García Calderón y Soto es abogado, graduado en la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Anteriormente desempeñó desde 1982 los cargos de Asesor Legal de Cervesur, Gerente Legal de esa empresa y el de Gerente Legal de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. hasta abril del 2002. Antes de incorporarse a nuestra organización tuvo a su cargo la Jefatura del Departamento Legal de Southern Perú Copper Corporation. Ha sido fundador de la Bolsa de Valores de Arequipa y Vicepresidente de la Cámara de Comercio e Industria. Hasta diciembre del 2005 fue Presidente de Directorio de Analistas y Corredores de Seguros S.A. Ha sido nombrado Vicepresidente de Directorio de las empresas que conforman CORPORACIÓN CERVESUR. Se desempeña también como asesor y consultor externo del Directorio, de la Presidencia Ejecutiva y de las Gerencias Generales de las empresas de la organización. El Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge, es administrador de empresas, graduado en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Cuenta con amplia experiencia en banca, al haber laborado en el Commerzbank de Frankfurt, Alemania como encargado de negocios para las regiones de Centro y Norteamérica, así como en el Banco de Crédito del Perú. Durante 13 años se desempeñó como representante del Dresdner Bank Lateinamerika (anteriormente Deutsch-Südamerikanische Bank) y del Dresdner Bank AG en Perú. Fue Gerente General Interino de Lima Airport Partners (operador en concesión del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez). Es Director de Profuturo AFP, Corporación Aceros Arequipa S.A., Euromotors S.A., Lima Airport Partners, así como de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Alonso Bustamante Letts, ha estudiado Administración de Empresas - Marketing en la Universidad Saint Mary's University en Texas, EE.UU. Cuenta con amplia experiencia en el sector pesquero, donde ha participado en la administración y desarrollo de proyectos de mejoramiento de calidad del producto, de conservas, así como en el proyecto de estudios oceanográficos y ambientales a distancia. Es Gerente General de Fundo Pitaya S.A.C. Es Director de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Francisco García Calderón Portugal es Administrador de Empresas, con especialización en Marketing y Organización, graduado en la Universidad del Pacífico, Lima. Se especializó en el Arthur D. Little

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(M.E.I.) INC. en EE.UU. y siguió un PAD en la Universidad de Piura. Cuenta con 18 años de experiencia en el desarrollo de nuevos negocios, habiendo sido Gerente de Diresa, Sur Motors y Luminaria S.A., así como Presidente de ARAPER y de CORPAC y Director de Confiep, Etevensa, Edelnor, Hidrandina, Sociedad Eléctrica del Sur Oeste y de la Bolsa de Valores de Arequipa, entre otros. Actualmente ocupa el cargo de Gerente General de Euromotors S.A. Es Director de Cemento Andino, Corporación Financiera de Inversiones (CFI), así como de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR.

2. La Gerencia está conformada de la siguiente manera:

CARGO

TIEMPO EN EL CARGO DESDE

Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Gerente General Febrero 1989 Ing. Christian Harmsen Díaz Gerente Financiero Abril 1989 Sr. Dante Vásquez Lazo Gerente Contralor Julio 2000

El Sr. Christian Gabriel Harmsen Díaz es Ingeniero Civil de Industrias, graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con amplia experiencia en finanzas y administración, adquirida en más de 24 años de labor continua para las empresas de la organización, donde ha desempeñado diversos cargos en esas áreas. Desde 1989 ocupa el cargo de Gerente Financiero en la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director de Futuro Invest S.A. y de Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Dante Alfredo Vásquez Lazo, es Magister en Administración de Negocios (MBA) ESAN, Lima, economista graduado en la Universidad Católica Santa María, Arequipa; siendo además bachiller en Ingeniería Industrial. Cuenta con amplia experiencia en controlling, auditoría administrativa, finanzas, planeamiento financiero, presupuestos, proyectos de estados financieros, evaluación de proyectos y costos. Laboró en Cervesur durante 12 años, desempeñando el cargo de Jefe del Departamento de Control de Gestión; actualmente ocupa el cargo de Gerente Contralor en CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de Futuro Invest S.A. y de Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR, así como Director de Corporate Travel SAC.

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3. Grado de Vinculación

Los directores señores Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio y Jorge von Wedemeyer Knigge, Director, tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Los señores Dr. Fernando García Calderón y Soto, Vicepresidente del Directorio, y Francisco García Calderón Portugal, Director, tienen vinculación por consanguinidad en cuarto grado.

4. Directores Independientes En cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de la CONASEV, se deja constancia que el señor Francisco García Calderón Portugal, es considerado director independiente al no encontrarse vinculado con la administración de la empresa ni con los accionistas principales de la misma.

5. Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial

Igualmente, se deja constancia que el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, representa el 2,40% de los ingresos brutos de la empresa considerados en los estados financieros proporcionados a la presente Junta.

XII. RESULTADOS ECONÓMICOS 1. En el ejercicio del 2006, los estados financieros tanto a niveles históricos

como ajustados por inflación muestran los siguientes resultados:



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2005 Histórico

S/.

2006 S/.

TOTAL INGRESOS 97 353 770 174 796 831Costo de ventas; gastos en materiales y útiles; sueldos, salarios; participaciones, y remuneraciones al Directorio; beneficios sociales; impuestos, castigos, amortizaciones; gastos de administración, ventas, participaciones 66 301 413 129 752 064UTILIDAD 31 052 357 45 044 767

2. En el 2006 nuestra Compañía cumplió con aportar al Estado, por

concepto de diversos tributos, la suma de S/. 1 263 576. En el ejercicio del 2005 fue de S/. 1 572 293.

XIII. SITUACIÓN FINANCIERA 1. RESULTADOS

El Estado de Ganancias y Pérdidas de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. en el año 2006 muestra ingresos operativos por S/. 52 516 677, un 32,4% mayor en comparación con el año 2005. Estos resultados provienen de:

Valores negociables y disponibles para la venta, que generaron beneficios por los siguientes conceptos: venta de inversiones por S/. 21 300 164, ingresos por dividendos en efectivo por S/. 4 479 136 y una ganancia no realizada, correspondiente al ajuste a valor de mercado de las inversiones negociables, por S/. 23 801 890.

Servicios de asesoría gerencial prestados a empresas subsidiarias por

S/. 1 926 357, nivel de ingresos similar al 2005.

Otros ingresos netos de operación, correspondientes a alquileres de inmuebles y utilidad en venta de los mismos, neto de otros ingresos y egresos operativos por un total de S/. 1 009 130, un 140,5% mayor que el año 2005.

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Como resultado de la política conservadora que mantiene la CORPORACIÓN, en este año se realizaron provisiones por S/. 2 886 448, las mismas que se presentan en el rubro de gastos operativos. De esta forma, los gastos operativos durante el año ascienden a S/. 11 175 228, un 5,1% menor en comparación con el año 2005. La utilidad operativa en el año 2006 asciende a S/. 41 341 448, un 48,3% mayor que el año 2005. El ingreso financiero neto, incluidas las diferencias en cambio y las ganancias de instrumentos derivados, suma S/. 4 757 671, que es 28,7% mayor que el generado el año 2005. En consecuencia, la utilidad neta del ejercicio 2006 asciende a S/. 45 044 767, un 45,1% mayor que la obtenida en el ejercicio precedente.

2. ESTRUCTURA FINANCIERA

CORPORACIÓN CERVESUR ha continuado en el año 2006 con su política de diversificación de inversiones, manteniendo un portafolio de acciones en empresas que controla o subsidiarias, así como en otras donde participa en forma minoritaria pero con un horizonte de inversión de largo plazo, ambas por 78% e inversiones de corto plazo en renta fija y renta variable (15,5%). Así mismo, mantiene algunas inversiones inmobiliarias y de largo plazo que representan el 6,5% del total del activo. Los pasivos que se muestran al término del año, corresponden principalmente a dividendos, tributos, participaciones y vacaciones por pagar. CORPORACIÓN CERVESUR no mantiene pasivos con el sistema financiero al término de los ejercicios 2005 y 2006. Para garantizar una adecuada rentabilidad en soles de las inversiones en moneda extranjera, la empresa continuó con su política de contratar instrumentos derivados (venta de dólares a futuro) a lo largo del año, que dieran cobertura hasta por US$ 10 000 000. Estos diversos contratos dieron lugar a una utilidad de S/. 2 334 095 a sus vencimientos y al cierre del año.

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3. PATRIMONIO

El patrimonio neto al término del 2006 se ha fortalecido, incrementándose en S/. 138 228 088 (equivalente a un 32,5% del patrimonio a diciembre del 2005), alcanzando a diciembre del 2006 un importe de S/. 563 547 858, luego que en el transcurso del año se repartió dividendos por S/. 19 014 064, netos de los dividendos recibidos por Cerandes por efecto de la fusión. Las cuentas del patrimonio muestran las siguientes ganancias: resultados acumulados de S/. 93 828 900 (32,3% más que el 2005), una ganancia no realizada, producto de la apreciación de la cartera de valores disponibles para la venta, ascendente a S/. 143 030 219 (383,3% más que el 2005) y reservas por S/. 36 694 536 (9,24% más que el 2005). El Capital Social y la cuenta Acciones de Inversión se muestran netos de las acciones de propia emisión que la compañía mantiene a través de sus subsidiarias. La diferencia entre el valor nominal de estas acciones y su costo de adquisición se registra en la cuenta Capital Adicional y asciende a S/. 19 570 415 (1,25% más que el 2005). El valor contable de las acciones de capital es de S/. 20,84 y el de las acciones de inversión es de S/. 2,08. La rentabilidad de las acciones calculada al término del año alcanza a 16,66% (11,42% el 2005), en ambos casos sobre el número de acciones neto de tesorería.

XIV. SUSPENSIÓN DEL RÉGIMEN DE AJUSTE POR INFLACIÓN CON INCIDENCIA TRIBUTARIA

Mediante Ley N° 28394, publicada el 22 de noviembre del 2004, se ha dispuesto la suspensión, a partir del ejercicio 2005, del régimen del ajuste por inflación con incidencia tributaria regulado por el Decreto Legislativo N° 797, normas modificatorias y reglamentarias. A partir del ejercicio 2005 la formulación de los estados financieros y la determinación del Impuesto a la Renta se viene efectuando en base a cifras históricas, habiéndose establecido que el referido régimen se reestablecerá en el ejercicio que disponga el Ministerio de Economía y Finanzas.

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XV. BALANCE GENERAL Y UTILIDADES DEL EJERCICIO 2006 1. El Directorio somete a consideración de la Junta General Obligatoria

Anual de Accionistas el balance del ejercicio 2006, el estado de ganancias y pérdidas, los estados financieros auditados por la firma Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, y los otros documentos sustentatorios correspondientes, que han estado a disposición de los señores accionistas durante 25 días en las oficinas de la Compañía.

2. La Compañía ha obtenido utilidades por S/. 45 044 767, que representan

el 16,64% sobre el capital social y la cuenta Acciones de Inversión vigente al 31 de diciembre del ejercicio pasado (16,66% sobre el capital social sin considerar las acciones comunes de propia emisión y las acciones de inversión emitidas por la propia empresa que se mantenían en capital adicional y la cuenta Acciones de Inversión vigente al 31 de diciembre del ejercicio pasado). El Directorio propone que las utilidades indicadas sean aplicadas como se explica a continuación

Concepto S/. Dividendo a cuenta, acordado en Sesión de Directorio 02/07 del 26 de febrero del 2007

27 069 546,80

Utilidades no distribuidas 13 470 743,50 Reserva legal 4 504 476,70 Total 45 044 767,00

El Directorio propone que el saldo de las utilidades ascendente a S/. 13 470 743,50 se mantenga en la cuenta Resultados, pendiente de distribución.

3. La empresa deja constancia que en los dos últimos años no se ha producido la renuncia ni la destitución de los principales funcionarios de contabilidad. El Jefe del Dpto. de Auditoría Interna, Sr. Sharif Joaquín Bautista, presentó su renuncia voluntaria al cargo, dejando de laborar en la empresa con fecha 01 de marzo del 2006.

En los ejercicios 2003, 2004, 2005 y 2006 la empresa fue auditada por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de

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Ernst & Young. Durante los dos últimos años los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la empresa o de las entidades sobre las que ésta ejerce control.

XVI. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 1997, aprobó la política para la distribución de dividendos, que fuera propuesta por el Directorio en la Memoria Anual presentada para ser aprobada en dicha asamblea: 1. La Compañía distribuirá utilidades en efectivo o en especie teniendo

cuidado en que no excedan a aquellas realizadas a la fecha del acuerdo correspondiente, luego de haberse formado la reserva legal del caso.

2. La distribución comprenderá el efectivo, acciones por capitalización de

utilidades y acciones por capitalizaciones de reexpresiones de capital provenientes de los ajustes integrales por inflación. La proporción entre unas y otras dependerá del nivel de liquidez de la empresa, del comportamiento del sector, de las variables económicas y tributarias que afecten la economía del país y en especial a la Compañía.

3. La Compañía podrá aplicar o destinar utilidades a otras cuentas

patrimoniales en casos excepcionales y debidamente justificados. 4. En virtud de la política antes establecida y de conformidad con el

Estatuto de la empresa, su Directorio podrá acordar adelantos de dividendos.

5. La política propuesta podrá estar sujeta a modificaciones en caso las

condiciones en ella contempladas varíen sustancialmente. La política de dividendos aprobada se mantiene sin variación hasta el momento.


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En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 24 de marzo de 1998, una vez que entró en vigencia la escisión de la empresa y esta pasó a denominarse CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., el Directorio propuso a la Junta General y esta aprobó por unanimidad, un nuevo Estatuto para adaptarlo a las disposiciones de la Ley N° 26887, en cuyo artículo 69 se contempló una política de dividendos, que estableció expresamente los criterios siguientes para la distribución de utilidades: 1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o

de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

2. Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren

totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General.

3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al

Directorio aprobar su monto y acordar su distribución. 4. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la

opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

Estos criterios se mantienen sin variación hasta el momento.

XVII. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS En cumplimiento de la delegación de facultades efectuada por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo del 2006 el Directorio contrató a la firma Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, para la auditoría de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable del 2006.


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Para el examen de nuestros estados financieros en el ejercicio 2007 el Directorio propone a la Junta General Obligatoria Anual le delegue la facultad de solicitar propuestas, analizar alternativas y decidir por la contratación de los servicios de una firma auditora de primer nivel que tenga a su cargo el examen de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable y tributario en dicho ejercicio.

XVIII. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 29 de marzo del 2005 se aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo que contempla las recomendaciones o principios que están referidos a los derechos de los accionistas, al tratamiento equitativo de los mismos, a la función de los grupos de interés, a las funciones, deberes y responsabilidades del Directorio y de los Directores, a la comunicación y transparencia informativa plasmada a través de la información financiera y la Memoria Anual. En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 31 de marzo del 2006, se ha acordado la modificación del artículo 29 del Estatuto que rige a Corporación Cervesur, a fin de completar el mecanismo de delegación de votos por los accionistas permitiendo que todo accionista pueda hacerse representar por la persona que designe, sin reserva alguna. De igual manera, dando cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 096-2003-EF/94.11, con la modificación establecida por la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 140-2005-EF/94.11, se proporciona en el anexo 1 la información sobre el grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo en nuestra empresa hasta el ejercicio 2006, teniendo en consideración los lineamientos establecidos en la resolución antes indicada. En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias que rigen la Compañía y de conformidad con los términos de la convocatoria, la Junta General Obligatoria Anual deberá resolver sobre el siguiente:

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ORDEN DEL DÍA

1. Aprobación de la Memoria del Ejercicio 2006.

2. Aprobación del Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas

al 31 de diciembre del 2006.

3. Aplicación de Utilidades.

4. Nombramiento de Auditores Externos.

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memoria nº 124 ejercicio del 2006 - filosofía de lideres 31 de diciembre del 2006 las principales...

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