memoria anual 2008: 75 aniversario - graña y montero...

Graña y Montero S.A.A.

Av. Paseo de la República 4667Oficina C-401, Lima 34, Perú

T 213 6565F 213 6590

www.granaymontero.com.pe

Mem

ori

a A

nual

2008: 75 A

niv

ers

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PE

RU

AN

OS

HA

CIE

ND

O P

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U

Memoria Anual 2008: 75 Aniversario

1

Declaración de Responsabilidad

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año

2008. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del

ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil”.

Mario Alvarado Pflucker

Gerente General Corporativo

Gonzalo Rosado Solis

Contador General Corporativo

Impresión

Gráfica Biblos

Conceptualización y diseño

Studioa

2


PERUANOS HACIENDO PERU

4

INTRODUCCION

DESARROLLO ESTRATEGICO

PERUANOSHACIENDO PERU

ORGANIZACION

1933–1948

16

1983–1990

28

1949–1967

20

1991–1997

32

1968–1982

24

1998–2006

36

Diversificación

44

Concesiones

46

Inversiones Estratégicas

48

GMD

54

Resultado del Ejercicio

6

Carta del Presidente

8

GyM

68

GMI

58

Concar

74

GMP

64

Larcomar

78

4

5

GOBIERNOCORPORATIVO

RESPONSABILIDADSOCIAL

ANEXOS

ANALISIS DE RESULTADOS

Responsabilidad

Social

86

Gestión del

Conocimiento

96

Gestión Humana

88

Relaciones con la

Comunidad

98

Prevención de Riesgos

y Medio Ambiente

94

Gobierno Corporativo

110

Informe del Análisis de la Administración

126

Estados Financieros

Consolidados

141

Estados Financieros

187

Informe Antes del Plazo

219

Informe Buen Gobierno

Corporativo

231

5

66

Principales CifrasResultados del Ejercicio

Principales Cifras (Miles de Nuevos Soles Valores Constantes a Diciembre 2008)

2005 2006 2007 2008 Crecimiento 2008 / 2007 %

Equivalente Miles USD

Actividad 915,217 1,320,849 1,529,818 1,887,723 23.40 600,803

Facturación 894,005 1,188,813 1,439,974 1,827,710 26.93 581,703

Utilidad Bruta 174,599 272,755 299,027 399,490 33.60 127,145

Utilidad antes de impuestos 71,465 174,373 207,199 232,985 12.45 74,152

Utilidad Neta 32,724 104,918 129,900 147,189 13.31 46,846

UAIPIDA 173,611 275,451 286,607 372,696 30.04 118,617

Profesionales 1,286 1,380 1,705 1,947 14.19

Actividad por Sector

Energia y Petróleo Edificaciones e Industria

Infraestructura Tecnología

Minería Otros

UAIPIDA

GyM GMD

GMP GMI

Larcomar Concar

6%

17%

14%13%

46%

3%

29.52%

52.45%

3.88%

4.32%

4.96%

4.87%

77

UAIPIDA (Miles de Nuevos Soles)

Profesionales (Número)Backlog (Cartera de contratos por ejecutar) Millones de US$ Dólares

Utilidad Neta (Miles de Nuevos Soles)

2005 2006 2007 2008 2005 2006 2007 2008

2005 2006 2007 2008 2005 2006 2007 2008

173,611

275,451286,607

372,696

1,2861,380

1,705

1,947

539

592

720

830

32,724

104,918

129,900

147,189

El 22 de junio de 1933 se fundó la empresa constructora

GRAMONVEL, que empezó construyendo edificios em-

blemáticos como la Municipalidad de Miraflores y

pronto logró realizar grandes proyectos entre los que

destaca la Nueva Ciudad de Talara. En 1949 acordó

fusionarse con Morris y Montero formando Graña y

Montero para tener la capacidad de afrontar grandes

obras de infraestructura, como la Carretera Panameri-

cana o el proyecto minero de Cuajone. A partir de la

celebración de los 50 años, en 1983, se decidió iniciar

un proceso de diversificación a otras actividades de la

ingeniería que hoy nos ha llevado a conformar un Gru-

po de 7 empresas con 13,012 colaboradores, de los

cuales 1,407 son ingenieros, lo que nos permite gran

capacidad para participar en los principales proyectos

del país, como el caso de Camisea, encargarnos de la

operación de 2,400 kms. de carreteras concesionadas y

operar nuestra propia planta de fraccionamiento de gas.

Estamos orgullosos de los trabajos realizados en estos

75 años, que han beneficiado a millones de peruanos,

por lo que en la oportunidad del aniversario presenta-

Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del año 2008, en el que celebramos el 75 aniversario de nuestra fundación, encontrándonos en una clara posición de liderazgo en la ingeniería nacional y con los mejores resultados de nuestra historia.

mos un libro de los principales proyectos ejecutados,

que los editores han querido llamar “Peruanos Hacien-

do Perú”.

Adicionalmente, con ocasión del aniversario, se ha

inaugurado la ampliación de nuestras oficinas, con las

últimas tecnologías para lograr las mejores condicio-

nes de trabajo, incluyendo un nuevo Auditorio y un

Gimnasio para el desarrollo profesional y el bienestar

personal de nuestros colaboradores.

Los resultados del año 2008 han logrado superar a to-

dos los anteriores. La actividad del Grupo supera los

US$600 millones lo que significa un crecimiento anual

de 23%, la generación de caja ha sido equivalente a

US$119 millones, aumentando 30% con respecto al

año pasado y la utilidad neta ha sido de US$47 millo-

nes (13% más que el año anterior absorbiendo la dife-

rencia de cambio).

Estos resultados nos han permitido avanzar notable-

mente en nuestro plan de inversiones, habiendo inver-

Señores Accionistas:

8

Carta a los Accionistas

tido más de US$100 millones en el año, principalmente

en los tres sectores que hemos definido en nuestro Plan

Estratégico. En el Sector Hidrocarburos se hizo la in-

versión más importante en la Planta de Fraccionamien-

to de Gas de Talara, en concesiones de infraestructura

la mayor inversión fue en la carretera Buenos Aires-

Canchaque y en Vivienda Social el desarrollo del Pro-

yecto Los Parques del Agustino.

José Graña Miró Quesada

9


Nuestros resultados nos han permitido avanzar notablemente en nuestro plan de inversiones, habiendo invertido más de US$100 millones en el año, principalmente en los tres sectores que hemos definido en nuestro Plan Estratégico.

1010

Pero lo más importante es que durante el 2008 se han

ganado tres importantes contratos, en estos mismos

tres sectores, consolidando nuestro plan de largo pla-

zo. En el Sector Hidrocarburos firmamos el contrato de

concesión del Poliducto de Pisco a Lima para traer los

líquidos del Gas de Camisea, en Infraestructura se han

iniciado las obras de la concesión de la carretera Naz-

ca-Cuzco de 750 kms. y en Vivienda Social se ha gana-

do la licitación del proyecto Nuevo Hábitat Comas para

la construcción de 22,656 viviendas.

Considerando la gran demanda potencial que existe

en el segmento de vivienda social en el Perú y el lide-

razgo alcanzado por el Grupo en esta actividad, se ha

acordado en el año formar una nueva empresa llama-

da GMV, enfocada en el desarrollo de vivienda social y

que empezará a operar en enero del 2009 en base a

una escisión de GyM con un patrimonio equivalente a

US$30 millones.

Estas son probablemente las actividades que más van

a crecer en el país el próximo año. La crisis internacio-

nal desatada en los últimos meses encuentra al Perú

en una situación excepcionalmente buena para afron-

tarla. Con un crecimiento de más de 9%, superávit fis-

cal y reservas mayores que la deuda, es probable que

el Perú sea nuevamente el país de más crecimiento en

América el 2009. Para asegurarlo, el gobierno ha lan-

zado recientemente un plan anticíclico que se basa

principalmente en la construcción, la vivienda y la in-

fraestructura. Nuestra organización se encuentra pre-

cisamente preparada para esto, tenemos una deuda

correctamente estructurada y proyectamos un sólido

crecimiento el próximo año basados en el crecimiento

de 15% de nuestra cartera de contratos por ejecutar

que al 31 de diciembre alcanza los US$830 millones.

Pero somos conscientes que hemos cumplido 75 años

principalmente por nuestro compromiso con nuestros

valores, nuestros colaboradores y las comunidades

donde trabajamos. Durante el año se han dictado

182,776 horas-hombre de capacitación para el desa-

rrollo de competencias profesionales, 738,143 horas-

hombre de capacitación en temas de Prevención de

Riesgos y Gestión Ambiental y en las localidades don-

de trabajamos se han dictado 71,960 horas de capaci-

tación para el desarrollo de capacidades laborales en

la población local. Este último programa ha sido reco-

nocido durante el año 2008 con el Premio Luis Hochs-

child, otorgado por IPAE, por su aporte a la educación

en el país.

Durante el año, hemos acordado formar una Asocia-

ción Civil sin fines de lucro llamada Espacio Azul, que

será la encargada de realizar todas las labores de

Responsabilidad Social externa del grupo y ayudará a

reforzar nuestro compromiso con las comunidades

donde trabajamos y con el país.

Para terminar, quisiéramos agradecer a nuestros clien-

tes y colaboradores que nos han permitido alcanzar

los éxitos de estos 75 años.


Presidente


Gerente General

1111

1933–1948

Los Primeros

Años:

Granmonvel

16

1983–1990

La Diversificación

28

1949–1969

Los Inicios de

Graña y Montero

20

1991–1997

La Estrategia

de Flujos

Estables

32

1968–1982

El Reto de la

Segunda

Generación

24

1998–2006

El Impulso

de la Eficiencia

36

PERUANOS HACIENDO PERU

13

Años después el arquitecto Héctor Velarde se separa

de Gramonvel, para dedicarse por completo a la arqui-

tectura.

Lima era una ciudad que llegaba al medio millón de

habitantes y su núcleo principal era el Centro Histórico,

donde se instala la recién fundada Gramonvel, con un

capital inicial de 3.000 soles. Su primera sede fue el sex-

to piso del edificio Wiese, en el jirón Carabaya.

Carlos Graña fue el primer presidente de la compañía, y

autor de la concepción empresarial a largo plazo que la

caracterizó. Era un hombre muy moderno para su época

y tenía una gran capacidad para establecer nuevas téc-

El 22 de junio de 1933, tres jóvenes ingenieros peruanos, Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales, con el entusiasmo propio de la juventud acordaron formar, según sus propias palabras, “una sociedad técnica con el objeto de aunar nuestros conocimientos para la realización de cualquier obra“.A ellos se unió, desde los primeros años, el arquitecto Héctor Velarde Bergman, por lo que la compañía tomó el nombre de Gramonvel, es decir, Graña, Montero y Velarde.

Los Primeros años: Gramonvel

(1933–1948)

nicas empresariales. Por ello, precisamente, es reconoci-

do como uno de los creadores de la empresa constructora

en el Perú. Carlos Montero aportó su talento y su cultura

en el ámbito financiero, mientras Alejandro Graña desta-

có por sus capacidades técnicas y de dirección, especial-

mente en momentos difíciles y en situaciones críticas.

La primera obra que ejecutó Gramonvel fue la residen-

cia del doctor Manuel Irigoyen y Puente.

Esta etapa inicial continúa con obras de edificación y así

va desarrollando nuevas capacidades y asumiendo nue-

vos retos, como los muelles para la Corporación Guane-

ra. En 1937 ya ejecuta proyectos más ambiciosos, como

14

los Baños de Miraflores, cuyas instalaciones podían al-

bergar hasta 500 personas.

La empresa siguió ampliando su oferta construyendo

obras cada vez de mayor envergadura y dificultad téc-

nica, como ocurrió con la fábrica de Nestlé en Venezue-

(1937)

Baños de Miraflores

15

la, donde se aplicaron soluciones técnicas de avanza-

da para la época, como el solado general rígido debido

a la calidad del terreno; la planta de Nestlé de Chicla-

yo, donde por la misma razón se diseñó un solado ge-

neral flexible. En el caso de la fábrica Copsa, en el

Callao, se construyeron chimeneas de 50 metros de al-

titud, con procedimientos diseñados íntegramente por

la empresa.

En 1941 se incorpora a la compañía el eminente inge-

niero calculista Teodoro E. Harmsen, quien destacó

como gerente técnico y administrativo y llegó a ser di-

rector gerente general, presidente del Directorio de

GyM.

En 1942 Luis Graña, que había estado trabajando en

las obras de la construcción del canal de Panamá, se

incorpora a Gramonvel. Don Lucho fue muchos años el

gerente de Obras y Director de GyM y se convirtió, por

sus dotes técnicas y humanas, en un ejemplo vivo para

los ingenieros que tuvieron la oportunidad de trabajar

con él.

En 1942 Gramonvel sale por primera vez al exterior,

para ejecutar las obras de la fábrica de Nestlé en Ve-

nezuela, siendo residente de esta obra el ingeniero En-

rique Olazábal. Ese mismo año, se contrata en Talara

la Base El Pato para el Gobierno Estadounidense. Para

cumplir con el compromiso fue necesario llevar a Tala-

ra no solo todo el equipo de Gramonvel sino el de la

empresa Morris y Montero, perteneciente a un primo,

Jorge Montero Muelle, con quien se compartió la obra,

dando así inicio a una exitosa asociación.

Gracias al buen desempeño de la empresa se continuó

trabajando en la zona, donde finalmente obtuvimos en

1945 la construcción de toda la ciudad de Talara, aso-

ciados con Roque Vargas Prada y Cía. Allí construimos,

para la IPC, más de 2.000 viviendas, oficinas, colegios,

mercados, iglesias, zona comercial y por supuesto la

refinería y otro aeropuerto, en esta gran obra el inge-

niero residente fue Luis Noriega.

Así llegamos a 1949, año en que los socios de Gramon-

vel deciden fusionarse con Morris y Montero, dando

nacimiento a Graña y Montero S.A.

Fábrica Nestlé

Chiclayo (1943)

Fábrica Copsa

Vista de la fábrica Copsa,

Callao (1948)

(1933–1948)

16

Personal de Gramonvel

En sus oficinas del edificio

Wiese (1942)

17

El ingeniero Jorge Montero se incorporó aportando su

conocimiento en la administración de equipos de cons-

trucción y sería el creador del Sistema de Tablas de

Alquiler de Equipos de GyM.

Después de la creación de GyM, tienen lugar el aporte

del concepto empresarial, técnico, del “manejo de

equipos” de Jorge Montero y la “escuela” creada por

Luis Graña, maestro de la construcción, y Teodoro E.

Harmsen en la oficina técnica. Se va desarrollando

una cultura que contiene como valor principal la “serie-

dad”, que incluye la calidad, el cumplimiento y la ética,

y que continuará evolucionando, pues la cultura pre-

sente contiene la pasada y contendrá la futura.

El 31 de octubre de 1949, Gramonvel y Morris y Montero acuerdan fusionarse y dar origen a Graña y Montero S.A., bajo la presidencia de Carlos Graña Elizalde, teniendo como directores a Alejandro Graña Garland, Carlos Montero Bernales, Jorge Montero Muelle y el doctor Roy Morris, quien fue luego reemplazado por el doctor Manuel Echecopar.

Los Inicios de Graña y Montero

(1949–1967)

Las oficinas de GyM, mientras tanto, se mudaron al

edificio Ostolaza, ubicado en la esquina de la avenida

Tacna con el jirón Huancavelica. Continúa el desarro-

llo de GyM y, a partir de 1949, se construyen importan-

tes obras, que nohicieron sino incrementar las capaci-

dades técnicas de la empresa.

Una de estas obras fue la ampliación de la tienda Oes-

chle, en 1950, que constituyó un reto técnico especial,

pues se construyeron los sótanos del establecimiento

sin interrumpir la atención al público. El trabajo de cal-

zar el edificio —sosteniéndolo para poder cimentar— y

construir un sótano requirió de procedimientos técnicos

especiales de under pinning con diseño de Teodoro E.

18

Harmsen, bajo la supervisión de Carlos Graña, siendo

residente el ingeniero Carlos Cava Crovetto.

En 1952, con ocasión de la construcción del Hospital

del Empleado (hoy Hospital Edgardo Rebagliati Mar-

tins), GyM se asocia con Flores y Costa S.A. y Andes

Constructora para formar el Consorcio de Ingenieros

Contratistas. El consorcio participó luego en la ejecu-

ción de obras trascendentales para el país, ampliando

su participación luego en Argentina, Bolivia y Chile.

En 1953 fallece Carlos Graña en un infortunado acci-

dente aéreo. En esa época se visitaban, en un avión

bimotor Boeing 247 D de propiedad de la compañía,

las obras más lejanas, como la Carretera Panamerica-

na Sur, o las de la ciudad de Talara.

Al fallecer Carlos Graña asume la presidencia Fernan-

do Graña hasta 1957, año en que es elegido presidente

Alejandro Graña y directores Carlos Montero Bernales,

Jorge Montero Muelle, Luis Graña Garland y Teodoro

E. Harmsen.

Don Alejandro ejerció el cargo hasta 1983, en que se

retiró de la función directiva al cumplirse los 50 años

de GyM, ocasión en que se le nombró presidente ho-

norario.

Aeropuerto Jorge Chávez

(1960)

Luis y Alejandro Graña

Luego de un vuelo en el

avión de la empresa (1953)

19

GyM continúa ejecutando obras de gran importancia,

desarrollando conocimiento en obras de edificación y

de infraestructura, tanto en el ámbito público como en

el privado. Como anécdota, y mejor aún, como un reto,

debemos recordar que, en versión del ingeniero Luis

Graña, GyM era capaz de entregar un kilómetro de ca-

rretera por día.

Al término de las obras de Talara, se encarga al inge-

niero Juan Madalengoitia, en 1957, la formación de la

oficina de Piura, iniciando los trabajos con la construc-

ción de la desmotadora Santa Teresita (Copsa), que a

su culminación fue la planta desmotadora más grande

del mundo.

Hospital Edgardo Rebagliati

Antes Hospital del

Empleado (1952-1954)

Sears Roebuck del Perú

Vista de la obra terminada y

en funcionamiento (1954)

(1949–1967)

A raíz de la realización del hospital del Seguro Social

del Empleado, nuestra firma se asoció con otras dos

empresas peruanas para formar el Consorcio de Inge-

nieros Contratistas Generales en 1952.

Formando parte del consorcio participamos en obras

trascendentales para el país, como la Siderúrgica de

Chimbote, la Hidroeléctrica del Cañón del Pato y el Ae-

ropuerto Internacional Jorge Chávez. Y, gracias a la

experiencia y reputación adquiridas con estas comple-

jas obras, intervinimos en importantes obras en el ex-

tranjero, como el Aeropuerto de El Alto en La Paz, Boli-

via, y la represa del Nihuil en Mendoza, Argentina.

En 1965 ingresa el ingeniero Carlos Montero Graña,

quien se inició como residente y luego fue gerente de la

División de Equipos, posteriormente gerente general

de GyM entre 1986 y 1990 y a la fecha es vicepresidente

del grupo.

20

Hospital del Empleado

Presidente Manuel A. Odría

visita las obras

21

En el país también eran épocas difíciles. Se produjo el

golpe militar del general Juan Velasco contra el arqui-

tecto Fernando Belaunde luego de una devaluación

traumática y, poco después, se expropió la International

Petroleum y las haciendas azucareras, que se encontra-

ban entre nuestros clientes.

José Graña se encontraba en Londres después de haber

terminado la carrera de arquitectura, cuando recibió la

noticia de que debía regresar a Lima y empezar a traba-

jar en GyM.

Aprendió su primera lección empresarial tuvo que tomar

su primera decisión. Olvidar sus sueños juveniles de

emular a Le Corbousier y comenzar a trabajar en la sec-

En 1968 eran momentos difíciles para la empresa, pues se estaba liquidando el Consorcio de Ingenieros Contratistas debido a la mala experiencia de las obras en Argentina y Bolivia.

El Reto de la Segunda Generación

(1968–1982)

ción presupuestos de día y en las noches tomar un curso

de administración para graduados.

Había descubierto que las empresas no se heredan,

sino se trabajan y había aceptado el reto de la segunda

generación.

Así empezó lo que podríamos llamar la etapa de tran-

sición o de cambio generacional. Porque no estaba

solo. Éran cinco socios o familias de socios y más de

cien empleados e ingenieros.

Este proceso de trabajo simultáneo, que en nuestro

caso duró diez años, es probablemente la época más

interesante y delicada cuando hablamos del tema del

22

cambio de generaciones en una empresa.

Creo en esa etapa la palabra clave: respeto. Respeto

por las personas, respeto por los socios, respeto por las

tradiciones, respeto por la historia, respeto por los valo-

res de la empresa.

Alejandro y José Graña

El cambio generacional

fue un proceso de trabajo

simultaneo que llevó 10 años

23

Luego, en 1975, dentro de esta nueva filosofía, se contra-

tó los servicios de Campoverde Consultores, asesores

de desarrollo organizacional y con la participación ini-

cial de José Campoverde y a partir de 1983, de Ricardo

Ruzo, se desarrollan en GyM los cuadros directivos y se

trabaja en dos temas centrales: la dirección por objeti-

vos y la búsqueda de la excelencia.

Dentro de esos trabajos se hizo una encuesta a nuestros

clientes y proveedores, que confirmaba que los valores

por los que nos reconocían eran el cumplimiento y la

calidad pero, además, se sumaba la seriedad como un

signo distintivo de GyM.

En 1977 Graña y Montero estrena sus nuevas oficinas,

en la cuadra 46 de la avenida Paseo de la República, en

Surquillo.

En 1975 había fallecido Jorge Montero y en 1979 fallecie-

ron Carlos Montero y Luis Graña.

En esta etapa fueron ingresando a GyM nuevos profe-

sionales, como Rodolfo Sotelo, hoy gerente de Presu-

puestos de GyM; Octavio Cabrera, actual gerente de

División de Obras Civiles; Hernando Graña, quien fue

gerente Comercial y de Desarrollo y es hoy vicepresi-

dente ejecutivo de GyM, y Juan Manuel Lambarri, el ac-

tual gerente general.

Fábrica de Cementos Lima

(1969–1970)

La estrategia de mantener la operación de GyM inde-

pendiente y paralela a los trabajos en el consorcio per-

mitió que pasáramos la crisis y se obtuvieran en los dos

años siguientes obras importantes como el Banco Cen-

tral Hipotecario, la Fábrica de Cementos Lima, los tra-

bajos en Quiruvilca para Northern Perú y el hotel Shera-

ton de Lima.

En 1969 se elaboró, por inspiración de José Graña, un

pequeño folleto con las principales obras realizadas por

GyM de 1933 a 1969, lo que fortaleció el reconocimiento

hacia los mayores, al mantener vivos los valores de la

empresa, actitud que ayudó a que esa generación em-

pezara a delegar espontáneamente funciones en la

nueva.

Graña y Montero obtiene el contrato para la ejecución

de los trabajos de movimiento de tierras, obras civiles y

plantas de la mina Cuajone, así como para construir la

nueva sede del Banco Central de Reserva, obras con las

que reafirmó su liderazgo en la construcción.

(1968–1982)

24

También ingresaron Francisco Dulanto, quien se inició

en la Sección Técnica y es hoy gerente general de GMP;

Walter Silva Santisteban, actual gerente general de

GMI, y Mario Alvarado Pflucker, quien fue gerente gene-

ral de GME y luego gerente general de Graña y Monte-

ro S.A.A.

Graña y Montero cumplió en 1983 los 50 años de funda-

ción y se iba a iniciar una nueva etapa de desarrollo y

cambios, fruto del exitoso proceso de incorporación de

la segunda generación.

Banco Continental

Construcción del Banco

Continental y Centro

Comercial San Isidro

(1978–1980)

Hotel Sheraton

Detalle de su construcción

(1972–1974)

Mina Cuajone

Tajo abierto (1976)

25

Se decidió iniciar un proceso de diversificación que

cambiaría a la compañía. Crecer y diversificarse se con-

virtieron en el nuevo desafío.

En agosto de 1984 se forma la primera compañía dentro

del proceso de diversificación: GMI-Graña y Montero

Ingeniería, dedicada a la consultoría y supervisión, te-

niendo como gerente general al ingeniero Luis Noriega

y luego en noviembre del mismo año, GMP-Graña y

Montero Petrolera, dedicada a los servicios de explota-

ción petrolera, donde el ingeniero Francisco Dulanto fue

nombrado gerente general.

GMI inicia sus operaciones con el diseño de la amplia-

ción de la Planta Industrial de Pacocha en Huacho y

En 1983 Graña y Montero cumple 50 años y lo celebra con la asistencia del presidente de la República, Fernando Belaunde a la ceremonia a sus oficinas.Los ciclos de la construcción, por efectos nacionales o mundiales, limitaban nuestro crecimiento y como respuesta se planteó la necesidad de diversificarse manteniéndose dentro de los “servicios de ingeniería”.

La Diversificación

(1983–1990)

más adelante, en 1988, es contratada por el Consorcio

Chimú para la ingeniería de detalle del Proyecto de Irri-

gación Chavimochic.

GMP se inicia prestando servicios para la operación de

pozos petroleros a Petroperú y para la perforación de los

mismos a las empresas instaladas en esa zona, como

Sapet, Unipetro o Monterrico.

En junio de 1985 nace GMD-Graña y Montero Digital,

para los servicios de ingeniería informática, como

producto de una sociedad con Sonda de Chile y con

la representación de Digital Equipment Corporation,

siendo su primer gerente general el ingeniero Enrique

Zevallos. Posteriormente GMD adquiere la participa-

26

Unidad de Bombeo GMP

Piura

27

Fiesta de los 50 años de GyM

Alejandro Graña, José

Graña y Fernando

Belaunde

ción de Sonda, continuando su desarrollo indepen-

dientemente.

Desde mayo de 2000, la Gerencia General de GMD está

a cargo del ingeniero Jaime Dasso, quien ingresó a

GMD.

En la década de 1980 GMD basa su negocio en la venta

de productos y servicios de hardware y software, siendo

sus primeros clientes empresas con base instalada DEC

(Digital Equipment Corporation), para luego ir desarro-

llándose sobre la base instalada de IBM. Sus principa-

les clientes fueron Minero Perú, los ministerios de Agri-

cultura, Transportes y Comunicaciones, de Marina, la

Bolsa de Valores de Lima, Inti Corredores de Seguros,

Empresa Nacional de Comercialización de Insumos

(ENCI), Drokasa y el Centro Internacional de la Papa

(CIP).

En enero de 1987 se constituye GME-Graña y Montero

Edificaciones, dedicada a la promoción, gerencia e in-

versión inmobiliaria, en asociación con Mario Alvarado

Ballón y poco después, en setiembre de 1988 se crea

GML-Graña y Montero Lima, a cargo del Ingeniero Juan

Manuel Lambarri, para ejecutar las obras de la inmobi-

liaria o edificaciones en la capital.

Entre 1984 y 1987 GyM continuaba trabajando activa-

mente en todo el territorio peruano, afirmando su lide-

razgo en obras de edificación e infraestructura. Durante

estos años ingresan a la compañía nuevos ingenieros

que hoy día son reconocidos gerentes de proyecto como

César Vera, Javier Soto y Mario Rangel.

En 1988, GyM, asociada a la Constructora Norberto

Odebrecht, inicia la construcción del Proyecto Chavimo-

chic, en Trujillo.

En el cuadro directivo de 1985 a fines del segundo go-

bierno de Belaúnde, se tomó la decisión de ampliar

nuestra proyección de resultados de 5 a 10 años con el

fin de evitar la influencia de pensar en un solo período

presidencial. Al definir nuestros objetivos en esa fecha,

se fijaron entre otros la internacionalización y la obten-

ción de lo que llamábamos un proyecto grande.

En él se precisó que un candidato importante de proyec-

to grande era Chavimochic y que teníamos que dedicar-

nos a él, estableciendo ventajas competitivas, lo que se

logró con la obtención de la buena pro para construir el

puente provisional de esa irrigación, y definiendo co-

rrectamente la firma con la que nos asociaríamos. Años

después estábamos, asociados con Odebrecht, con el

(1983–1990)

28

proyecto grande que nos permitió pasar por una etapa

crítica del país sin mayores problemas.

En 1990, en sociedad con Cegelec (Alsthom), de Francia,

se creó SOPEN, dedicada al montaje electromecánico

estableciéndose, inicialmente, el liderazgo y la gerencia

de Cegelec. Posteriormente, en 1992, se recompone la

sociedad, formándose GMA y asumiendo Graña y Mon-

tero cada vez mayor porcentaje hasta alcanzar el

100%.

El ingeniero Luis Vinatea, que había sido gerente de

Operaciones de SOPEN, asume la Gerencia General

de GMA. Es con esta empresa que se abre el mundo

del montaje mecánico para nuestra compañía, tradi-

cionalmente reconocida como contratista general de

obras civiles.

En octubre de 1990, se crea el Holding Graña y Montero,

inicialmente como GMH y luego la empresa constructo-

ra cede su nombre al holding, a partir de esa fecha Gra-

ña y Montero S.A., modificándose la constructora para

llamarse GyM. Se nombra al arquitecto José Graña

como gerente del holding y al ingeniero Luis Díaz Imiela

Gentimur gerente general de GyM.

La etapa básica de diversificación se había consoli-

dado.

Muelle Conchán para Cementos Lima

(1987–1989)

Baterías de petroleo para Occidental Peruana

GMP (1983–1989)

29

En virtud de esta estrategia, se rediseña la estrategia

comercial de las empresas y luego se participa exito-

samente en el proceso de privatización, convirtiéndose

en el socio peruano de empresas como Telefónica,

Edegel y Repsol. Las relaciones logradas en el proce-

so de privatización generarían en el futuro importan-

tes obras para GyM como el tendido de la fibra óptica

Lima-Arequipa o la Central Hidroeléctrica Yanango,

así como se consolidan contratos de GMD con Telefó-

nica, como el contrato Omega, en 1991, que constituyó

un importante hito.

En 1994, el primer contrato de concesión vial: la carrete-

ra Arequipa-Matarani y se forma Concesiones de Carre-

En estos años Graña y Montero define la estrategia de orientar su atención comercial a aquellos contratos que generen flujos estables para la compañía, dado que estos permitirían la estabilidad económica de la empresa.

La Estrategia de Flujos Estables

(1991–1997)

teras S.A. para su operación, dando origen a una espe-

cialidad que derivaría en nuestra actual empresa

Concar S.A.

En octubre de ese año, GyM se asocia con Sintel, de

España, y Telefónica Internacional y forma Sintel Perú,

para dar servicios de planta interna y externa durante

la etapa de desarrollo de la telefonía en el Perú. Fer-

nando Almenara fue posteriormente nombrado geren-

te de Sintel.

El proceso de diversificación avanzaba y GyM estable-

ció una estrategia complementaria de internacionaliza-

ción. Después de analizar diversas posibilidades regio-

30

nales se tomó la decisión que sería México donde se

montaría una oficina y se desarrollarían trabajos de edi-

ficación e inmobiliarios.

A principios de la década de 1990, se inicia la incursión

en el mercado mexicano con el contrato para la ejecu-

ción del hotel Four Seasons y a continuación los proyec-

tos inmobiliarios de Plaza y Pasaje Santa Fé. Inicial-

mente los trabajos se ejecutan en Asociación con EPN y

Constructora ROCA. Luego se decidió constituir Graña y

Montero S.A. de CV nombre con que llegó a ser conoci-

do por la competencia.

Entre los clientes destacan la Iglesia de Jesucristo de los

Santos de los Últimos Días, para quienes ejecutamos

dos templos y veinticinco centros culturales en diversas

ciudades; Plásticos Omnium, con las plantas de Puebla

y Ramos Arispe, así como los edificios ejecutados para

GME, que también incursionó en México.

En esos años los proyectos de GyM crecían en importan-

cia, como el contrato para la construcción de la Embaja-

da de Estados Unidos en Lima, asociados con J.A. Jones;

el Hotel Oro Verde, hoy Swissotel de San Isidro o la am-

pliación del Hotel Sheraton de Santiago de Chile, den-

tro de las edificaciones. Se desarrolla una especialidad

en líneas de transmisión, que se inicia con la Línea Chi-

Concesión de Termi-nal de combustible de Mollendo

GMP

Concesión de Carretera IIRSA

Concar

31

Hotel Four Seasons

México (1992–1994)

Embajada de los Estados Unidos

Lima (1992–1995)

clayo-Piura y que continúa exitosamente, se impulsan

los trabajos en minería con el desarrollo de la mina Pie-

rina en Huaraz o el Stage 5 de Yanacocha, en Cajamar-

ca, así como los primeros servicios de mantenimiento de

redes con Sedapal.

A principios de la década, GMI incursiona en el extran-

jero al firmar contrato por la supervisión del Hotel Meliá

Bávaro, en República Dominicana,iniciando una larga

relación con el Grupo Meliá.

En tanto, GMP logra los contratos para la exploración y

perforación de los lotes 1 y 5 en Talara dentro de la aper-

tura a concurso de áreas de exploración petrolera pro-

movida en el gobierno.

GMD focaliza su negocio en el desarrollo del software y

obtiene contratos con Sunat, Telefónica, Copresa, IPSS,

BellSouth, la AFP Unión Vida y con la Bolsa de Valores,

para quienes definió un sistema de negociación electró-

nica (ELEX), que continúa usándose.

En 1994 se diseña una serie de políticas de la empresa

como “Antes del Plazo”, “Calidad de Servicio” y “Clien-

te-Socio” para garantizar el seguimiento de nuestros

valores esenciales: Cumplimiento, Calidad y Seriedad.

Para precisar el valor del Cumplimiento se estableció la

(1991–1997)

32

Túnel Kovire

Tacna (1990–1995)

política “Antes del Plazo”. Sin embargo, se observó que

cualquiera podría decir que cumplía con sus plazos, por

lo que era necesario no solo decirlo, sino demostrarlo y,

en consecuencia, se decidió que se contrataría a Price

Waterhouse para que midiera el cumplimiento de nues-

tros contratos y estableciera un porcentaje de cumpli-

miento anual.

Desde esos años podemos demostrar un cumplimiento

superior al 99%, reafirmando nuestro compromiso con

la política.

La aplicación de la política Cliente-Socio, que establece

una reunión al más alto nivel con los propietarios y la

supervisión para lograr vías de comunicación franca y

oportuna y alinear los objetivos de las empresas en be-

neficio del proyecto, dio frutos desde su aplicación. En

la fibra óptica Lima-Arequipa, el Hotel Oro Verde, y mu-

chas otras obras se demostró que los beneficios de esta

política, alineando expectativas, eran muy importantes.

En 1994 Graña y Montero es reconocida como líder na-

cional en procesos de cambio organizacional.

El año 1995 fue marcado por dos sucesos. A principios

de año, el 6 de enero, fallece Alejandro Graña y con él

desaparece el último de los socios fundadores de Graña

y Montero, y a fines de ese año se publica la “Carta de

ética” del grupo, para formalizar nuestro compromiso

con los clientes, socios, colaboradores y la comunidad

sobre nuestro valor fundamental, la Seriedad.

En 1996 se reforma el Holding Graña y Montero S.A. y se

nombra gerente general al ingeniero Mario Alvarado.

A mediados de 1997 Graña y Montero es la primera em-

presa del sector que decide cotizar sus acciones en la

Bolsa de Valores de Lima.

33

Las estrategias de la segunda generación han sido:

1) la profesionalización, el trabajo en equipo y el res-

peto por el conocimiento dentro de una nueva filosofía

de trabajo; 2) la diversificación e internacionalización

para absorber los ciclos de la construcción en el país,

y 3) la generación de flujos estables, participando de pri-

vatizaciones, concesiones y ampliando nuestra activi-

dad dentro de los servicios de ingeniería en busca de

estabilidad económica.

En 1998 se decidió dar a conocer la política ambiental de

la compañía, documento que formaliza ese compromiso.

Luego, para poner en evidencia que, dentro del esquema

de avance tecnológico y excelencia de los servicios que

El Grupo Graña y Montero es una sociedad abierta cotizando en la Bolsa de Valores de Lima y reconocida como una de las empresas líderes en el país. El prestigio del grupo se ha visto reforzado por políticas específicas para asegurar el respeto a sus valores tradicionales de Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia.

El Impulso de la Eficiencia

(1998–2006)

brinda, la prevención de riesgos tenía una posición prio-

ritaria se decide publicar la política de prevención de

riesgos diseñada para comunicar a los gerentes, em-

pleados, subcontratistas y clientes, de nuestra firme posi-

ción al respecto y, al mismo tiempo, asistir a las geren-

cias en el cumplimiento de su responsabilidad de proveer

condiciones de trabajo seguras a sus colaboradores.

En 1998, GMP inicia las Operaciones del Contrato de

Concesión de los Terminales de Combustibles, constitu-

yendo GMT-Consorcio Terminales, con Oil Tanking de

Alemania. Posteriormente, en el 2000, este consorcio ad-

quirió la empresa CLHB, para operar el negocio de al-

macenaje y transporte de combustibles en Bolivia.

34

Ese mismo año, GMD, dentro de su estrategia de asegu-

rar la calidad, obtuvo la certificación ISO 9001 en man-

tenimiento y servicio posventa.

En 1999, se crea el Centro Corporativo de Aprendizaje

(CCA) como ente para el desarrollo, captación, actuali-

zación y distribución del conocimiento.

Ese año GyM obtiene, asociado con Necso de España, el

contrato por la ejecución del Túnel de Derivación y la

Caverna de la Hidroeléctrica de Ralco en Chile, para

Endesa, así como los trabajos iniciales para el desarro-

llo de la mina Antamina, en Huaraz.

La estabilización económica y la apertura del mercado

de la década de 1990 nos obligaban a alcanzar están-

Túnel de Derivación

Central Hidroeléctrica de

Ralco en Chile (2002–2004)

35

dares internacionales de eficiencia para poder compe-

tir. GyM decide en 1999 poner en marcha el Proyecto de

Mejoras de la Eficiencia “MP21”, con la asesoría de dos

importantes empresas consultoras. La implementación

de los procesos definidos en ese proyecto se ejecutó en

el año 2000.

En paralelo, GMD trabajó, con ayuda de asesores ex-

ternos, un programa de revisión de procesos en busca

de incrementar su eficiencia.

En diciembre del 2000 se fusiona GML en GyM, convir-

tiéndose en la División de Edificaciones, bajo la geren-

cia del ingeniero Julio de la Piedra. El ingeniero Juan

Manuel Lambarri asume la Gerencia General de GyM,

en reemplazo del ingeniero Luis Díaz Imiela Gentimur,

quien asume el rol de director ejecutivo y recibe el en-

cargo del Centro Corporativo de Aprendizaje.

En el 2000 GMI, dentro del esquema de generar contra-

tos de largo plazo y flujos estables, replantea su forma

de servir a las empresas y obtiene así un contrato mar-

co de ingeniería con BHP Billiton Tintaya, que luego

replicaría en Antamina, Cerro Verde, Río Tinto, Repsol

y Pluspetrol.

La década del 2000 significa para GMD una etapa de

evolución continua, que se inicia con trabajos de

Carretera Interoceánica IIRSA Norte

(2006–2031)

(1998–2006)

36

Fundición Ilo

Nave de Convertidores

(2005-2006)

37

outsourcing de tecnología para empresas como Ali-

corp, Ebel y San Fernando, para luego desarrollar

outsourcing del negocio en sí para la ONP, OYR y las

Elecciones Municipales y Regionales.

Se fusionan GME con GyM, con lo que la organización

de producción de GyM cuenta con cuatro divisiones:

Inmobiliaria, Edificaciones, Obras Civiles y Electro-

mecánicas.

GMI iniciaba el proyecto de ingeniería de la planta

industrial de oro para Minera San José en Argentina.

Dentro del proceso de desarrollo y consolidación de su

identidad corporativa, respaldada por su adhesión a

la normas del buen gobierno corporativo y comple-

mentando su carta de ética y las políticas de preven-

ción de riesgos y medio ambiente, se formaliza la polí-

tica de responsabilidad social, que tiene a su personal

y accionistas como principal grupo objetivo en el fren-

te interno y, en el frente externo, a la comunidad con

la cual se vincula en el desarrollo de sus operaciones.

A principios de 2006, el Grupo Graña y Montero formó

parte de los consorcios que se adjudicaron las conce-

siones para las carreteras IIRSA Norte, de 950 kilóme-

tros y dos tramos de la IIRSA Sur, de 700 kilómetros,

donde participaremos en la construcción de esas ca-

rreteras y, además, Concar S.A. obtuvo el contrato para

la operación y mantenimiento de la IIRSA Norte.

En abril de ese año, GMP adquiere la planta de pro-

cesamiento de gas de Talara de la Empresa Eléctrica

de Piura. A fines del año Graña y Montero obtuvo la

concesión de la carretera Buenos Aires-Canchaque,

en el Departamento de Piura, donde una vez ejecuta-

da la construcción, la operación de dicha vía estará

también a cargo de Concar S.A. y en el 2007 se gana

la concesión del tramo 1 de la Carretera Interoceáni-

ca, de 750 kilómetros.

En el 2006 destacan, en GyM, la ampliación de nuestros

contratos en el lote 1 AB de Andoas y lote 8 para Plus

Petrol, en un área donde tenemos 23 años operando.

En el 2007 la división inmobiliaria de GyM gana la

licitación del primer megaproyecto del programa Mi-

vivienda llamado Los Parques de El Agustino, que

será el modelo del futuro de desarrollo de los progra-

mas de vivienda social en el Perú.

Durante el 2008 se concluyen las obras de instalación

de la planta de gas de Talara, también se inician la

construcción del Hotel Westin Libertador en San Isidro

Central Térmica de Malacas

Talara (1997)

38

y por último se firma el contrato que permitirá cons-

truir el conjunto Nuevo Habitat de Comas en donde

se edificaran 22.656 viviendas.

El plan estratégico 2007–2011 se puede resumir en tres

objetivos: 1) La creación de valor en el Grupo por la

inversión en nuevos proyectos reinvirtiendo un gran

porcentaje de la utilidades, 2) Lograr la estabilidad es-

tructural de Grupo utilizando las nuevas inversiones

para consolidarnos en los sectores pilares de la corpo-

ración, hidrocarburos, infraestructura y construcción y

3) Fortalecer nuestro prestigio y nuestras capacidades

llevando el cumplimiento de nuestros valores a los me-

jores estándares internacionales y realizando un es-

fuerzo muy grande de gestión de conocimiento, am-

pliando las capacidades de los profesionales del grupo

y dotándolos de la infraestructura y recursos que ase-

guren su desarrollo.

A la fecha, la nueva estrategia muestra sus resultados

por el valor alcanzado por la empresa en la Bolsa de

Valores de Lima.

39

DESARROLLOESTRATEGICO

Diversificación

44

Concesiones

46


48

41

44

Diversificación

GMD, la compañía de Servicios de Tecnología de la Información,

que cuenta con un Centro de Operaciones Tecnológicas (COT)

para servicios de outsourcing de tecnología.

GMI, la empresa de Ingeniería de Consulta que tiene una subsi-

diaria especializada en Ingeniería Ambiental, llamada ECOTEC.

Hace más de 20 años adoptamos una estrategia de diversificación para ampliar la estabilidad de nuestros negocios, sin alejarnos de nuestros conocimientos básicos y enrumbamos la empresa hacia a un Grupo de Servicios de Ingeniería e Infraestructura. Hoy, lo que era una compañía constructora se ha convertido en un Grupo de 19 empresas agrupadas en 6 empresas, lográndose el objetivo de que las nuevas empresas generen la mitad de las utilidades operativas del Grupo.

45

GMP, la empresa de Servicios Petroleros que realiza trabajos de

perforación de pozos de petróleo para terceros, opera dos áreas

petroleras en el norte del Perú, opera una planta de fraccio-

namiento de gas natural en Talara y ha formado el Consorcio

Terminales con Oiltanking de Alemania para la operación de

terminales de combustible en el Perú.

GyM, la empresa constructora original que tiene cuatro Divisio-

nes: Electromecánica, Obras Civiles, Edificaciones e Inmobiliaria.

CONCAR, la empresa especializada en el mantenimiento y la

operación de carreteras en concesión.

LARCOMAR, (Fashion Center S.A.) la empresa operadora del

Centro de Entretenimiento y Fashion Mall Larcomar en el distrito

de Miraflores.

Concesiones

En los últimos años hemos sido exitosos en nuestro objetivo de asegurar la estabilidad del Grupo al haber logrado desarrollar el conocimiento y las capacidades para diseñar, construir, financiar y operar Concesiones de Infraestructura, que es claramente la forma en que se llevarán a cabo los grandes proyectos del futuro.

El modelo Constructor-Concesionario genera grandes sinergias entre las distintas líneas de negocios del Grupo. En el aspecto económico, los ciclos de las Concesiones son de largo plazo, a veces 60 años, en comparación a los contratos de construcción de 1 ó 2 años. Las concesiones producen márgenes muy estables aunque son intensivos en capital mientras las constructoras requieren menos capital y son generadoras de caja. Y en el campo operativo, ambos se potencian y complementan en las labores de ejecución y mantenimiento.

Actualmente tenemos participaciones en las empresas de concesiones que se detallan a continuación.

46

CONCAR

Operadora de la concesión de Norvial en

la Autopista del Norte de Lima a Pativilca,

de CONCIN en la Carretera IIRSA Norte

de Paita a Yurimaguas y de Survial en la

Carretera Nazca – Cuzco (Tramo I de la

Interoceánica Sur Perú-Brasil).

Consorcio Terminales

Asociación con Oiltanking de Alemania,

para operar los terminales de almace-

namiento de combustibles en el Perú, el

Muelle de Carga de Camisea en Pisco

y las facilidades de Almacenamiento

y Despacho de NaSH en el Puerto de

Matarani.

Fashion Center S.A.

Concesionaria del Centro de Entreteni-

miento Larcomar y Fashion Center en

Miraflores.

TGP

(Transportadora de Gas del Perú), empresa

adjudicataria del contrato de construcción,

transporte y distribución del gas de

Camisea.

Norvial

Empresa concesionaria de la Red Vial

No. 5 que es la Autopista del Norte de

Lima desde Ancón hasta Pativilca.

Concesionaria IIRSA Norte S.A.

Empresa que tiene el contrato de conce-

sión de la Carretera Paita – Yurimaguas

de 980 Km.

CONIRSA

Empresa que está realizando la construcción

de los tramos 2 y 3 de la Carretera Intero-

ceánica de conexión con el Brasil.

Concesión Canchaque

Empresa concesionaria de la carretera

Buenos Aires – Canchaque, cuya cons-

trucción se inició en mayo del 2008.

Survial

Empresa que a fin del año 2007 ganó el

contrato de concesión de la 1ra. Etapa de

la Carretera Interoceánica que une Cuzco

y Nazca con 750 Kms. Los trabajos de

rehabilitación y puesta a punto de dicha

carretera se iniciaron en octubre del 2008.

Norvial

Red vial 5 – Ancón, Huacho,

Pativilca


Terminal de combustible

en Mollendo

Survial

Carretera Interoceánica

Cuzco – Nazca

Fashion Center de Larcomar

47


A partir del año 2007 definimos un Plan Estratégico para concentrar nuestras inversiones de largo plazo en 3 pilares de desarrollo: las Concesiones de Infraestructura, el sector Hidrocarburos y la Vivienda Social. Hemos sido sumamente exitosos en este programa y en los últimos dos años hemos invertido cerca de 200 millones de dólares.

En Concesiones de Infraestructura, hemos obtenido en el 2007 la concesión de la carretera Buenos Aires-Canchaque y en 2008 el tramo 1 de la Carretera Interoceánica de Nazca a Cuzco. Además, recientemente hemos acordado aumentar nuestra participación en la empresa NORVIAL que tiene la concesión de la autopista del norte de Lima a Pativilca.

En el Sector Hidrocarburos, hemos completado la construcción de la Planta de Fraccionamiento de Gas en Talara y durante el año hemos obtenido el contrato para la construcción del Poliducto de Pisco-Lurín que será construido a partir del 2009.

48

Planta de Fraccionamiento

de Gas de GMP

Pariñas – Talara

Conjunto Residencial

Los Parques del Agustino

Concesión carretera

Interoceánica tramo 1

Nazca – Cuzco

En el Sector de Vivienda Social, estamos ejecutando el proyecto de vivienda de Los Parques del Agustino y en el 2008 hemos obtenido el contrato del proyecto de vivienda Nuevo Hábitat Comas y para llevar a cabo estos y otros proyectos de vivienda, hemos acordado formar la empresa GMV que nace ya con un claro liderazgo en el Sector de Vivienda Social en el Perú.

49

ORGANIZACION

GMD

54

GyM

68

GMI

58

Concar

74

GMP

64

Larcomar

78

51

54

Servicios de Tecnología

Centro de Operaciones Tecnológicas de GMD

55

En el año 2008 GMD, que esta próxima a cumplir los 25 años, logró consolidar su

posición de liderazgo en la provisión de soluciones de tecnologías de información

para el mercado corporativo, al aumentar su participación en el negocio de Software

Factory y Business Process Outsourcing (BPO).

La actividad total de la empresa en el año fue de US$ 36.6 millones, que representa

un crecimiento de 19.81% respecto al año 2007. La utilidad operativa del año fue de

US$ 2.3 millones y se generó un EBITDA de US$ 5.1 millones, que significan un cre-

cimiento con respecto del año anterior del orden del 110% y 44% respectivamente.

La estrategia hacia negocios de flujos estables ha permitido consolidar nuestra po-

sición de liderazgo en el mercado peruano y sentar las bases para un crecimiento

sólido y seguro. Los ingresos provenientes por los negocios de Outsourcing y Soft-

ware Factory alcanzaron una actividad de US$ 21 millones, que representa un 56.3%

de la actividad total.

Los resultados financieros de GMD durante el año 2008 fueron muy positivos; se

logró reducir la deuda en US$ 0.8 millones de dólares, aumentar la caja bancos en

US$ 1.2 millones de dólares e invertir US$ 2.6 millones en nuevos proyectos de

Outsourcing y en la ampliación y renovación tecnológica de nuestros Data Centers.

De esta manera nuestros Data Centers cuentan hoy con el doble de capacidad, y

con herramientas y sistemas de seguridad de clase mundial.

La inversión que realizáramos en el año 2006 en la certificación CMMI nivel 3 para

la Fábrica de Software, que buscaba garantizar la calidad del desarrollo y mante-

nimiento de Software de GMD, nos ha permitido ser la primera empresa de Tecno-

logía de Información en el Perú en contar con dicho estándar internacional. Del

mismo modo, la estrategia de crear la Oficina de Gestión de Proyectos (PMO) para

estandarizar los procesos y metodología en todos los proyectos de la empresa, nos

permitió elevar el nivel de gestión y transferir metodologías entre sí.

Gerente General

Jaime Dasso Botto

24 Años de GMD

1983Plataforma de la Bolsa de Valores

de Lima

1998Diseño e implementación

para los sistemas de cómputo

de Cavali

Principales Cifras

Sector Industria y

Comercio

Backus

Outsourcing de Tecnología

de equipos de Red y del

Call Center de Televentas,

Evaluación Técnica y Funcional

del Sistema de RRHH META 4

y Outsourcing de Software Fac-

tory Regional para el manteni-

miento del ERP SAP; 6 países

de Latinoamérica.

Grupo Graña y Montero

Puesta en producción del Sis-

tema Corporativo de Recursos

Humanos (META 4).

Avícola San Fernando

Renovación y Ampliación del

Servicio de Mantenimiento

y Desarrollo de sistemas,

Outsourcing de TI y Soporte

del Oracle Suite.

Repsol

Outsourcing del Proceso de

facturación y cobranzas a nivel

nacional, Outsourcing del Pro-

ceso de atención y control de

despacho de combustible.

Sector de

Telecomunicaciones

Telefonica

Software Factory de los Siste-

mas: ATIS, Legacies, Módulo

de Atención de Clientes y de

Integración.

Sector Gobierno

ONP

(Oficina Normalización

Previsional): Outsourcing de

Software Factory nivel CMMI-3,

y de Tecnología de todos los

sistemas y Outsourcing del

Proceso de Gestión documen-

taria y de archivo.

56

Por otro lado, nuestros socios estratégicos volvieron a reconocernos con las más altas distinciones. Cisco nos

reconoció a nivel regional con el premio a la “Excelencia en la Satisfacción al cliente Cisco”, siendo ésta una de las

más prestigiosas que un socio de negocios puede alcanzar. HP, otorgó a GMD la certificación Platinum Bussines

Partner, la máxima que la empresa Transnacional otorga a sus socios de negocios.

Sin duda alguna, la principal razón por lo cual hemos conseguido estos logros ha sido el trabajo en equipo de

nuestros colaboradores. La gestión humana de nuestros líderes estuvo orientada a fortalecer la confianza y co-

operación entre las áreas de apoyo y los proyectos, tanto en los procesos comercial y pre-venta, como en los de

ejecución y apoyo. Parte de este plan fue lanzar el Programa Formativo en Gestión de Proyectos con cursos como

Finanzas para No Financieros, Administración Contractual, PMBOK y Talleres de preparación para certificación

PMP, que logró la certificación PMP de seis nuevos colaboradores.

A continuación indicamos los principales proyectos en los que ha trabajado GMD en el 2008.

Sector Industria y

Comercio

Backus

Outsourcing de Tecnología

de equipos de Red y del Call

Center de Televentas, Evalua-

ción Técnica y Funcional del

Sistema de RRHH META 4 y

Outsourcing de Software Fac-

tory Regional para el manteni-

miento del ERP SAP; 6 países

de Latinoamérica.


Puesta en producción del Sis-

tema Corporativo de Recursos

Humanos (META 4).

Avícola San Fernando

Renovación y Ampliación del

Servicio de Mantenimiento

y Desarrollo de sistemas,

Outsourcing de TI y Soporte del

Oracle Suite.

Repsol


facturación y cobranzas a nivel

nacional, Outsourcing del Pro-

ceso de atención y control de

despacho de combustible.

Sector de

Telecomunicaciones

Telefonica

Software Factory de los Siste-

mas: ATIS, Legacies, Módulo

de Atención de Clientes y de

Integración.

Sector Gobierno

ONP

(Oficina Normalización

Previsional): Outsourcing de

Software Factory nivel CMMI-3,

y de Tecnología de todos los

sistemas y Outsourcing del Pro-

ceso de Gestión documentaria

y de archivo.

Osinergmin


Resolución de Reclamos,

Supervisión de Campo y del

Cumplimiento de la Normativa,

y de Resoluciones.

ONPE

Outsourcing de Infraestructura

para el Proceso de Revocatoria

de Autoridades Municipales a

nivel nacional.

CONSUCODE

Provisión de Infraestructura y

Software Base para el Portal de

Compras del Estado Peruano.

Zona Registral

Provisión de la Infraestructura

para el Site de Contingencia

Banca y Finanzas

AFP Integra

Outsourcing de Software Fac-

tory de nivel CMMI-3.

AFP Horizonte

Outsourcing de Mantenimiento

y Desarrollo de Aplicaciones.

Bolsa de Valores de Lima

Outsourcing de Infraestructura

Tecnológica.

Cavali

Outsourcing para el mante-

nimiento de los Sistemas de

Compensaciones y liquidacio-

nes de Cavali.

Banco de la Nación

Implementación de los Sis-

temas de Comunicación del

Banco.

57

1, 2, 3, 4, 5 Centro de Opera-

ciones Tecnológicas de GMD

1 2

3

4 5

58

Ingeniería de Consulta

Doe Run Perú Planta de ácido circuito de cobre

Gerente General

Walter Silva Santisteban

59

Con ocasión de presentar la Memoria del año 2008 y dado que este 2009 GMI

celebrará sus 25 años queremos mencionar algunos aspectos relevantes de su

historia; no sin antes indicar que en el 2008 GMI alcanzó resultados excelentes

habiendo participado en proyectos de gran trascendencia a nivel nacional y en el

extranjero; lo que le ha permitido alcanzar una posición de liderazgo en la ingeniería

nacional.

El 17 de Agosto de 1984 se formó GMI a partir de la Sección Técnica de Graña y

Montero (hoy GyM S.A.). Inicialmente diseñó y supervisó grandes obras civiles como

irrigaciones, puertos y carreteras, para luego intervenir en proyectos industriales

más complejos. Al tiempo desarrolló una especialidad en gerencia de proyectos de

hoteles en el exterior y formó una subsidiaria llamada Ecotec, especializada en

asuntos ambientales. En los últimos años, GMI se ha posicionado como líder en el

diseño de proyectos mineros y hoy protagoniza un significativo crecimiento en los

sectores del petróleo y el gas. La pericia adquirida en estos años ha llevado a GMI

a realizar diferentes servicios fuera del Perú: proyectos mineros en Argentina, carre-

teras en Bolivia y hoteles en República Dominicana.

Hoy GMI es una organización orientada hacia sus clientes contando para atender

al Sector Privado con las Divisiones de Minería, de Infraestructura, e Industria y

para el Sector Público con la División de Supervisiones; así mismo podemos afirmar

que GMI está encaminada en el objetivo de ser una empresa que crece aprendiendo

y administrando el conocimiento; habiendo estrenado aproximadamente 2,000 m²

de nuevas oficinas equipada con lo último en lo referente a tecnologías de comuni-

cación; cuyo diseño asegurará la integración, comunicación, socialización, trabajo

en equipo de la Comunidad; asegurando el Aprender-Ser-Compartir y Crecer; por

último en lo referente al desarrollo organizacional se efectuaron 20,170 hh de capa-

citación para sus colaboradores.

24 Años de GMI

1996Hotel Paradisus Punta Cana

Rep. Dominicana

(1998–1999)Hotel Gran Meliá Caracas

60

En el 2008 la actividad de GMI fue de US$ 36 millones lo que significa un crecimiento del 56% y la generación de

caja ha sido de US$ 5.9 millones aumentando 68% con respecto al año pasado, la utilidad neta ha sido de

US$ 3.2 millones; 76% más que el año pasado.

En lo que se refiere a nuestra operación internacional, se continuaron los servicios para Sol Meliá en la amplia-

ción de los Hoteles Paradisus y Paradisus Palma Real de Punta Cana y para la cadena Mexicana Palace Resorts,

continuamos con la supervisión del hotel Moon Palace en República Dominicana.

La crisis internacional que se ha agudizado por la caída en la cotización de los commodities nos hace ver que

enfrentaremos un 2009 en el que debemos cuidar mucho nuestros contratos obteniendo márgenes competitivos y

dando énfasis al valor agregado con el fin de mantener a nuestros clientes y reforzar el tema comercial. Esta

crisis debemos verla como la gran oportunidad para mostrar la madurez de nuestros procesos y sistemas de

gestión; debiendo continuar con nuestra estrategia de Gestión del Conocimiento y Desarrollo Organizacional.

Sector Minería

Compañía Minera Antamina

S.A.

Bajo el Contrato Marco de

Ingeniería se desarrollaron los

proyectos:

• Supervisión del By Pass Mo-

lino Sag, Supervisión del Micro-

cell Sparger Cu, Zn, elabora-

ción de Ingenierías Conceptual

para estimación de CAPEX,

revisión Criterios de Diseño y

Planos de Ingeniería de Detalle

Proyecto Edificio Principal, in-

geniería de Detalle de Redes de

conexión principales del nuevo

Campamento.

Minera Chinalco Perú S.A.

• Gerencia de la Construcción

de la Planta de Tratamiento

del Túnel Kingsmill – Proyecto

Toromocho.

Sociedad Minera Cerro Verde

S.A.A.



proyectos:

• Supervisión Control de

Calidad Nuevo Ciclone, estudio

Hidráulico del PAD 4 y pro-

yectos Misceláneos Cuello de

Botella-Concentradora.

Rio Tinto Minera Perú

Limitada S.A.C.



proyectos:

• Ingeniería de Campamento

La Granja, Ingeniería definitiva

para la Construcción de la

Carretera de Acceso a la Gran-

ja - Ruta Norte, Ingeniería y

Gerencia de Construcción para

el Laboratorio de Muestras,

Gerencia de Construcción de la

Planta de Demostración y del

Complejo La Granja, Geren-

cia de Construcción obras

de mantenimiento Carretera

de Acceso de Chiclayo a La

Granja.

Doe Run Perú

• Gerencia de Materiales para

la Nueva Planta de Acido

Sulfúrico del Circuito de Plomo,

Ingeniería de Detalle de obras

fuera del Límite de Bateria del

Contrato de Fleck Chemical.

61

1 Contrato Marco de Inge-

niería para Minera Antamina

2 Restaurante Gabi Club

del Hotel “The Reserve” de

Paradisus Palma Real – Rep.

Dominicana

1

2

Minera Barrick Misquichilca

S.A.

• Ingeniería de Detalle de

Reubicación de Tolvas de Finos

y Recorte del Overland.

Minera Yanacocha S.R.L.



proyectos:

• Desarrollo de la Ingeniería

diferentes Proyectos para Ya-

nacocha y Conga, Ingeniería de

Detalle AWTP Este, Ingeniería

de Detalle para los Proyectos

Ring Piping & Sistema, Quinta

Retorta y Mejoras Sistema de

Ventilación Yanacocha Norte,

Ingeniería de Detalle para Pro-

yecto Maqui Maqui y Chaqui-

cocha Dewatering.

Votorantim Metais –

Cajamarquilla S.A.


Servicios de Ingeniería se de-

sarrollaron 31 proyectos bajo la

metodología FEL (IPA), hasta el

nivel FEL 2 para la estimación

de CAPEX, que permitirán la

modernización y optimización

de las operaciones de las diver-

sas áreas de la refinería.

Edificaciones e

Industria

Cemento Andino S.A.

• Contrato de Locación de Ser-

vicios de Limpieza Industrial y

Manejo de Residuos a cargo de

nuestra subsidiaria Ecotec S.A.

GyM

• Ingeniería Básica y de Detalle

Plataforma de Explotación

Lote 58 y Campamento La

Peruanita, Revisión de la

Ingeniería Básica y elaboración

de la Ingeniería de Detalle del

Topping Plant.

Hidrocarburos

Petroperú S.A.

• Supervisión de los trabajos

de Remediación Ambiental

en Refinería La Pampilla y su

Planta de Ventas.

Refineria La Pampilla

• Bajo el Contrato Marco de

Ingeniería de Detalle en Proyec-

tos de inversión RELAPASA

Perenco Perú Limited

Sucursal Perú

• Ingeniería Básica del Oleo-

ducto Dorado – Andoas.

Infraestructura y

Transportes

Provias Nacional

• Supervisión de la Obra

Mejoramiento de la Carretera

Mojón – Chiquian – Aquia,

Empalme Nueva Carretera

Conococha – Huallanca,

Tramo 1: Mojón Chiquian,

Supervisión del Mantenimiento

de la Carretera Ciudad de Dios

Cajamarca Tramo II – Chilete –

Cajamarca Sector 2-A Chilete.

62

Ositran

• Contrato de Supervisión del

tramo 5 del Corredor Vial Intero-

ceánico del Sur – Perú – Brasil.

Survial

• Estudios Definitivos de Inge-

niería y de impacto Ambiental

para las Obras y Rehabilitación

de la Carretera San Juan de

Marcona Nazca – Puquio

– Chalhuanca – Abancay

– Cusco – Urcos; Inspección

Geotécnica de la Carretera

Interoceánica Sur Tramo 1 y

acompañamiento de Ingeniería.

Shougang Hierro Perú S.A.A.

• Trazo de la ruta de la Ca-

rretera San Juan – Carretera

Panamericana.


• Supervisión de la Carretera

Carretera Chilete Empalme

Carretera Cajamarca Longitud

73 Kms.

Perú Lng

• Reporte Técnico narrativo de

las condiciones actuales de la

Superficie de rodadura y las

edificaciones cercanas a las

rutas de Acceso del Gasoducto

de Perú LNG – entre Pampa

Melchorita y Chiquintirca.

Votorantim Metais

Cajamarquilla

• Supervisión de la Cons-

trucción de la Carretera a

Cajamarquilla

2

31

1 Paradisus Palma Real

– Rep. Dominicana

2 Planta de tratamiento de

aguas ácidas para minera

Yanacocha

3 Carretera Tarapoto – Juanjui

63

64

Servicios Petroleros

Planta de Fraccionamiento de Gas, Pariñas – Talara

Gerente General

Francisco Dulanto Swayne

65

En el año 2009 se cumplirán 25 años de la fundación de GMP S.A. que en 1984 inició

sus operaciones basándose en el proceso de diversificación promovido por el Grupo

Graña y Montero.

Inicialmente las operaciones de GMP se llevaron a cabo en la provincia de Talara,

brindando servicios de producción y mantenimiento de campos petroleros, para lue-

go llevar a cabo servicios de perforación de pozos. En la actualidad GMP tiene a su

cargo la operación de los Lotes I y V en el Noroeste, opera 9 Terminales de combus-

tibles en el país, y las operaciones marinas del proyecto de Camisea en asociación

con Oiltanking GmbH, es propietario y operador de la planta de separación y frac-

cionamiento de líquidos del gas natural en Pariñas y ha constituido la compañía

LQS (Logística de Químicos del Sur) con Oiltanking y Santa Sofía Puertos.

Los resultados de este año han sido muy satisfactorios, realizando una facturación

de US$ 69 MM lo que significa un crecimiento de 16.7%.

Además durante el ejercicio se terminó la construcción y se puso en operación la

Planta de Gas en Pariñas con una inversión de US$ 44.6 millones.

En resumen fue un año en que se superaron las cifras históricas de la empresa en

facturación, utilidades e inversiones.

En el mes de Agosto se suscribió el Contrato de Concesión para el Poliducto Pisco-

Lurín, debido a una iniciativa aprobada por PROINVERSION, para transportar GLP

entre estas dos ciudades y abastecer el Sur de Lima.

No se puede dejar de mencionar el esfuerzo desplegado en el tema de Responsabi-

lidad Social y los logros que representaron a las comunidades relacionadas a las

actividades de la compañía.

24 Años de GMP

1983 – a la fechaUnidad de bombeo, Piura

1998 – a la fechaAlmacenamiento y despacho

de combustible

66

Producción de Petróleo y Gas

En el año 2008 se perforaron 9 pozos de desarrollo en los lotes I y

V y se logró producir 403 mil barriles de petróleo y 1,751 MMSCF

de gas natural, dichas cifras representan un incremento del 8.52%

y 20.74% con respecto a los volúmenes del año 2007. El segundo

semestre del año se caracterizó por la altísima volatilidad del

precio del crudo.

Perforación

Al cierre del año 2008 se perforaron 20 pozos por petróleo en la

zona de Talara y 2 pozos de inyección de agua en la selva norte

del país. La cifra como contratistas de perforación alcanzó una

profundidad total de 91 mil pies.

Planta de Gas Talara

El 23 de Octubre entró en funcionamiento la nueva Planta de Gas

Pariñas. El procesamiento de gas natural en las Plantas durante el

año 2008 fue de 10.01 BSCF, equivalente a un promedio de 27.43

MMSCFD y la producción de líquidos fue de 293 mil barriles. La

nueva planta Pariñas nos ha permitido incrementar sustancialmen-

te la eficiencia en la recuperación de líquidos.

67


En el año 2008, Consorcio Terminales (GMP/Oiltanking) despachó

en los Terminales del país un promedio de 63 mil BPD de produc-

tos, que significó un incremento del 10.1% con respecto al año

anterior y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue

de 1.82 millones de barriles en promedio que superó en 8.32% al

año 2007.

En el terminal marino de Camisea (Pisco) se cargaron 105 naves

con un volumen total de 13.1 millones de barriles.

LQS Matarani

(Logística de Químicos del Sur)

Durante el año se recibieron en el Puerto de Matarani 29,207

toneladas de sulfhidrato de sodio (NaSH) para nuestros clientes

mineros de la zona (Sociedad Minera Cerro Verde y Southern Perú

Copper Corporation). Para el próximo año se tiene planeado iniciar

la construcción de una planta para recepción, almacenamiento y

despacho de ácido sulfúrico en el mismo Puerto.

1 Terminal Marítimo de Pisco

para Camisea

2 Tanque de crudo de Talara

3, 4, 5 Planta de gas de Talara

1

2 3

5

4

68

Servicios de Construcción

Hotel Westin Libertador San Isidro (2008–2010)

69

Continuando con el crecimiento del país, en el año 2008, GyM creció hasta alcanzar

un nuevo récord de ventas de alrededor de US$ 448 millones, que representan un

crecimiento del 20% respecto al año anterior y obteniendo una utilidad después de

impuestos de US$ 23 millones. Estos resultados están basados en una mejora en

nuestra eficiencia habiéndose obtenido un margen bruto de 15% y concluyéndose el

año con un backlog de más de US$ 500 millones.

Consolidando la estrategia de liderar la construcción y promoción de viviendas eco-

nómicas, en el mes de septiembre, GyM asociado con otra empresa, obtuvo la Bue-

na Pro del Desarrollo Inmobiliario del Proyecto denominado Nuevo Hábitat Comas

(Collique), el cual contará con 15 mil viviendas económicas; adicionalmente hemos

adquirido un terreno de 52 mil m² en el distrito de Cercado de Lima, donde construi-

remos 2,500 viviendas adicionales.

Es importante mencionar que alineados con la estrategia de generar una especiali-

dad en este mercado, el Directorio de GyM aprobó a finales del 2008, la escisión de

la división inmobiliaria de GyM, la misma que fue aportada a una nueva empresa

denominada GMV S.A., quien tendrá a su cargo el desarrollo de estos proyectos.

Continuando con la participación en el desarrollo de la explotación del gas en el

Perú, asociados con una compañía extranjera, GyM inició la construcción de la Es-

tación de Compresión de Chiquintirca, en el departamento de Ayacucho, proyecto

clave de Perú LNG.

En el mes de marzo del 2008 GyM recibió la buena pro para la construcción de dos

Plantas de Fraccionamiento (Topping plant) bajo la modalidad de Ingeniería, Procu-

ra y Construcción para Pluspetrol Norte en los lotes 1AB de Andoas y en el Lote 8.

75 Años de GyM

1997–1998Planta concentradora

de Cuajone

1974Hotel Sheraton,

Lima

Gerente General

Juan Manuel Lámbarri Hierro

70

Recientemente, se ha obtenido la buena pro para las obras civiles y montaje de la ampliación de la hidroeléctrica

de Machu Picchu; esta importante obra incrementará en aproximadamente 100 MW la capacidad de generación

de esta hidroeléctrica, permitiendo el desarrollo de la zona sur del país.

Como resultado del crecimiento y permanente exigencia del mercado GyM reforzó su staff de ingenieros y

profesionales incrementándo en un 30% el personal empleado, permitiéndonos asumir los nuevos retos con la

eficiencia y la calidad que nos caracteriza.

Siendo conscientes de que el conocimiento es el pilar con el cual GyM ha logrado trascender en el tiempo,

consolidándose como la empresa de construcción líder en el sector, es así que durante el 2008 se apostó por

maximizar la gestión del conocimiento impulsando el programa “Aprender a Crecer” como Clave del Crecimiento

Futuro. Es por ello que dentro de las actividades de capacitación se han dictado 59 mil horas-hombre, un 20%

más que el periodo anterior.

Es importante indicar que en el 2008 GyM ha cumplido 75 años, siendo la constructora más antigua del Perú y la

más prestigiosa. Lo que se inició como la sociedad técnica de 3 ingenieros en el año 1933, al día de hoy cuenta

con 1,260 empleados y más de 9,000 obreros y desarrolla sus actividades en prácticamente todos los departa-

mentos del Perú. Faltarían hojas para poder escribir todos los pequeños y grandes proyectos que ha hecho GyM

para el desarrollo del Perú.

Este éxito se debe gracias a la participación de sus colaboradores a lo largo de estos 75 años y desde aquí un

agradecimiento especial a todos y cada uno de ellos.

71

Sector Minería

Minas Buenaventura

4,219.60 metros de túneles y

828,90 mts de Excavaciones

Horizontales y 70.3 mts de

Excavaciones Verticales en

Poracota.

Minera El Brocal

10 años trabajando en forma

conjunta en el tajo abierto y

habiendo movido en el 2008

7,976,059 m3 de tierra y

671,334 m3 de mineral.

Minera Goldfield La Cima

Obras Civiles y Montaje

Mecánico en el Proyecto Cerro

Corona.

Votorantin Metais –

Cajamarquilla S.A.

Espesador de Indio

Montaje Estructural y Electro-

mecánico Planta de Indio

Tanques Stebbins.

Obras Civiles y de Montaje

Refinería de Indio

Edificio Casa de Celdas

Planta de Tostación y Acido.

Minera Río Tinto

Túnel Exploratorio en la Mina

La Granja.

Minera Cerro Verde

Obras Varias.

Compañía Minera Antamina

Servicios y facilidades del

Campamento Yanacancha.

Sector Energía

Pluspetrol Norte

• Reinyección de Aguas de

Producción.

• Programa de Mejoramiento

Ambiental.

• Mantenimiento de Carreteras.

• Topping Plants.

LNG

Obras Eléctricas e Instrumen-

tación.

Montaje Estructural y Tuberías

en el Terminal.

3

4

1

2

1 Torre Abaco

2 Línea de transmisión

Mazuco – Pto. Maldonado

3 Refinería de Cajamarquilla

4 Paseo de los Héroes Navales

72

Underground.

Buildings.

Campamentos.

Main Civil Works.

Fundaciones Tanques.

Pluspetrol Corporation

Ampliación de la Planta de

Compresión de Gas en

Malvinas.

GMP

Ampliación y Modernización de

la Planta de Gas de Pariñas.

Ministerio de Energía y Minas

Línea de Transmisión San

Gabán Mazuco – Puerto

Maldonado.

TGP

Estación de Compresión de

Chinquitirca.

CELEPSA

Presa de Paucarcocha

Blindaje del Pique Platanal.

PETROBRAS

Lote 58.

Sector

Infraestructura

IIRSA Sur – Tramo 1:

Trabajos de reciclado y asfalto

espumado.


118 kms asfaltados en el año.


237 kms asfaltados en el año.

IIRSA Norte:

110 kms. de carretera Tarapo-

to-Yurimaguas asfaltados en

el año.

Carretera Buenos Aires-

Canchaque

Trabajos de Movimiento de Tie-

rras y Obras de Arte. Trabajos

de Imprimación.

Municipalidad Metropolitana

de Lima

Intercambio Vial Paseo de los

Héroes Navales.

Sector Edificaciones

y Desarrollo

Inmobiliario

Novotel

Hotel de 210 habitaciones en

San Isidro.

Inserfinsa

Edificio de Oficina Santo

Toribio.

Hipermercados Tottus

en Los Parques del Agustino.

Pro Ecclesia Santa

Iglesia en Surco.

Inmobiliari

Edificio de Oficinas Capital.

Hotel Westin Libertador

Hotel de 303 habitaciones en

San Isidro.

Edificio de Oficinas para el

Grupo ABACO

Centro de Distribución para

UNIQUE

73

Inmobiliaria Viena S.A.

Proyecto Golf Millenium.

Edificio Residencial Balta

1070 Miraflores.

Edificio Residencial Golf Los

Inkas - Monterrico.

Conjunto Habitacional


Edificio de Viviendas Javier

Prado 200 – Magdalena

Sector

Telecomunicaciones

Ministerio de Educación

Servicio de Cableado Estruc-

turado y Eléctrico de Cómputo

para el Proyecto Huascarán a

Nivel Nacional.

TELMEX

Habilitación de infraestructura

en 11 salas de equipos llave en

mano e Instalación de equipos

de comunicación Huawei y

Cisco.

Kimberly Clark

Diseño e instalación del siste-

ma de cableado estructurado

en Fibra Optica (Backbone

Principal) y sistema inalámbri-

co para la planta producción

sede Santa Clara. Cableado

Estructurado UTP para oficinas

Camacho.

Emsa – Yanacancha

Implementación del Sistema

de Detección de Incendios de

la obra de Yanacancha como

contrata de EMSA.

CBI

Implementación del Sistema

de Detección de Incendios del

Campamento Permanente y los

Edificios de YSBL y OSBL en el

proyecto para Perú LNG (planta

de licuefacción de Melchorita

en Cañete).

Telefónica

Trabajos varios.

3

2

1

1 Edificio Capital

2 Conjunto Residencial


3 Pampa Melchorita

Fundaciones de

tanques para Perú LNG

74

Mantenimiento y Operación de Carreteras

Carretera IIRSA Norte

75

El 2008 ha sido un año en el que Concar continuó con su Plan de Crecimiento, con-

solidándose cada vez mejor como una empresa especializada y líder en operación

y mantenimiento de carreteras, destacando su activa participación en el Programa

de Proyecto Perú a cargo del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, obtenien-

do el Contrato de Servicios de Mantenimiento del Tramo que une la ciudad de Aya-

cucho con Abancay, pasando por Andahuaylas, con una extensión de más de 380

Km. Este Tramo tiene la característica de ser una vía afirmada, por lo que con ello

hemos iniciado una nueva experiencia en el mantenimiento de carreteras afirma-

das. Adicionalmente a ello, en el 2008 se han incrementado las actividades en el

Contrato de IIRSA Norte y la especialización en labores de Mantenimiento Periódico

de carreteras asfaltadas, habiéndose realizado inversiones en equipos especializa-

dos. En el año 2008, también terminó la construcción de la primera etapa de la au-

topista Ancón – Huacho – Pativilca y se iniciaron los trabajos de rehabilitación en la

carretera San Juan de Marcona – Urcos y en la carretera que va desde el desvío al

poblado de Buenos Aires hasta Canchaque en el departamento de Piura.

Con el contrato de Buenos Aires - Canchaque CONCAR ha alcanzado más de 2,700

Km de Carreteras a su cargo en Operación y Mantenimiento Vial, proyectándose así

en lo futuro a ofrecer mayor volumen de trabajos de mantenimiento periódico de las

vías a cargo de las empresas concesionarias, sin dejar de lado la participación en

los procesos convocados por el gobierno para el programa Proyecto Perú.

Los resultados del año 2008 son muy satisfactorios, las ventas crecieron en más de

un 30% llegando a más de US$ 19 millones, obteniendo márgenes que superan el

15%, y se cuenta con un backlog que supera los 60 millones de dólares, aparte del

amplio programa que anuncia para el año 2009 el Gobierno en el Proyecto Perú,

garantizando el crecimiento a lo largo de los próximos años.

14 Años de Concar

1994Concesión carretera

Arequipa – Matarani

2006 – a la fechaCarretera IIRSA Norte

Gerente General

Jaime Targarona Arata

76

Operación y Mantenimiento de la Carretera

Ancón – Huacho – Pativilca

Durante el 2008, CONCAR realizó satisfactoriamente las labores

de Operación y Mantenimiento de aproximadamente 285 Km de

vías de carretera, además de apoyar a Norvial en el desarrollo de

procedimientos para soluciones técnicas en problemas puntuales.

Operación y Mantenimiento de la Carretera

IIRSA Norte, Paita – Yurimaguas

Desde abril del 2006 CONCAR viene realizando las labores de

Operación y Mantenimiento de de la carretera IIRSA Norte cuya

longitud aproximada es de 955 Km.

Operación y Mantenimiento del Tramo 1 de

la Carretera Interoceánica

En el mes de diciembre del año 2007 se dio inicio a los trabajos de

Operación y Mantenimiento de la Carretera que une el Puerto de

San Juan de Marcona con la ciudad de Urcos en el departamento

de Cuzco, con una longitud aproximada de 755 Km.

A continuación indicamos los proyectos bajo concesión y en operación de CONCAR.

1, 4 Proyecto IIRSA Norte

2 IIRSA Sur

3 Mapa de ubicación

concesiones CONCAR

77

Contrato de Servicios de Mantenimiento

Rutinario y Mantenimiento Periódico de las

carretera Tacna – Pte Camiara, Tacna –

Tarata, Tacna Palca, Tacna – La Concordia

y Tacna – Ilo. Con una longitud de 400 Km

En asociación con GyM con un contrato por 5 años para servicio

de mantenimiento.

Contrato de Servicios de Mantenimiento

Rutinario Puesta a Punto de la Carretera

Ayacucho – Puente Sahuinto

Con una extensión aproximada de 380 Km, se dio inicio a este

contrato en diciembre del 2008, para ejecutarse en el plazo de 4

años.

42

1

3

78

Fashion Center – Larcomar

Centro de Entretenimiento y Fashion Center

79

Tenemos el agrado de presentarles la Memoria del año 2008 que muestra los mejores

resultados obtenidos por la empresa desde su fundación hace 10 años, superando

nuevamente las expectativas de crecimiento en términos comerciales, financieros, y

de posicionamiento en la industria.

Hace 10 años, un 28 de Noviembre de 1998, Larcomar abrió sus puertas ofreciendo

la más variada y selecta oferta de entretenimiento, cultura, gastronomía y consumo

de mercaderías, en un moderno y novedoso formato arquitectónico abierto al aire

libre sobre los acantilados de Miraflores y con una privilegiada vista del océano

Pacífico, que se ha convertido en la imagen de la Lima moderna.

Durante el año 2008 la actividad comercial, orientada a ofrecer la mejor experiencia

en un ambiente de calidad y seguridad, ha generado que 6 millones de personas

incluyendo 815 mil turistas lo visiten durante el 2008; 4% más que en el 2007; permi-

tiendo que los operadores facturen un total de US$ 58 millones de dólares, 27% más

que el año pasado.

Este volumen de actividad ha reforzado el posicionamiento de Larcomar como líder

en la industria de centros turísticos, comerciales y de entretenimiento, obteniéndose

un índice de satisfacción en todos los segmentos de nuestros visitantes de 96%, nivel

que mantenemos desde el inicio de operaciones.

Se ha reforzado la promoción de Larcomar dentro del circuito turístico y cultural de

la ciudad de Lima desarrollando diferentes eventos y recibiendo importantes perso-

nalidades dentro de las semanas en que se realizaron las cumbres de ALCUE y

APEC. El concepto de cara moderna de la ciudad es acogido por las principales

agencias de viaje, hoteles y organismos públicos y es difundido en ferias internacio-

nales y principales foros de turismo.

10 Años de Larcomar

1998Centro de Entretenimiento

Larcomar

2006–2007Construcción del Fashion

Center de Larcomar

Gerente General

Antonio Rodríguez Canales

80

La posición financiera de Larcomar - Fashion Center, se ha consolidado obteniéndose una reducción de 25% en los

gastos financieros producto de mejoras en tasas y plazos de deuda estructural negociadas el año pasado.

Operativamente el equipo, compuesto por 211 colaboradores ha participado activamente en el mantenimiento de

las instalaciones, en simulacros de seguridad conjuntos con Indeci y bomberos, ganando una importante expe-

riencia, la cual ha sido reforzada con 59.15 horas/promedio empleado anuales de capacitación.

En el campo de responsabilidad Social Empresarial Larcomar - Fashion Center participó en los programas

promovidos por la Municipalidad de Miraflores “Adopta una Escuela” y la asociación para la promoción y segu-

ridad turística de Miraflores “Asetumi”.

Estas estrategias han dado como resultado mantener durante el 2008 una ocupación de 98% del área arrendable,

la actividad total de la empresa en el año fue de US$ 9.9 millones, generando un EBITDA de US$ 4.6 millones,

10% más que el año 2007.

Finalmente es importante destacar que la suma de madurez organizacional con solidez financiera, producto de

los positivos resultados obtenidos durante estos 10 años, permiten mirar con optimismo el futuro a pesar de la

reciente crisis financiera internacional. Por lo cual se ha propuesto completar el proyecto original de Larcomar

con la construcción de un hotel de primera categoría, con 300 habitaciones que debe iniciarse en el 2009. Este

objetivo confirma la vocación por la innovación y el crecimiento, de modo que se incrementen los flujos estables

y se generen sinergias inmobiliarias y de construcción con sus accionistas.

Alpaca 111

Nike

Air Sport Club by Nike

Liliana Castellanos

GMO

NU

Íbero

Giuliana Testino

Tatoo

HushPuppies

Florsheim

Swatch

Timberland

Pizza Hut

Burger King

KFC

Bembos

Starbucks

Chilis

Tony Romas

Laritza

Café Café

Mangos

Makoto

Aura

Gótica

UVK

La Dama Juana

Backus

Phillip Morris

Telefónica

Claro

81

Los principales operadores por área son:

Area Inmobiliaria, principales operadores, anunciadores y franquicias.

1 Centro comercial y de

entretenimiento Larcomar

2 Fashion Center

Larcomar 2006–2007

3 Interior Fashion Center LM

1

32

RESPONSABILIDADSOCIAL

Responsabilidad

Social

86

Gestión del

Conocimiento

96

Gestión Humana

88

Relaciones con la

Comunidad

98

Prevención de Riesgos

y Medio Ambiente

94

83

Responsabilidad Social

El crecimiento de nuestras operaciones y los resultados económicos obtenidos han ido acompañados de un compromiso permanente para con nuestros colaboradores y las comunidades a las que nos vinculamos en el desarrollo de nuestras actividades, guiados por valores corporativos que configuran una actuación ética y una sólida proyección institucional.

86

En Junio del 2008, inició sus operaciones la asociación

civil “Espacio Azul”, entidad sin fines de lucro, consti-

tuida por las empresas del Grupo Graña y Montero,

con el objeto de centralizar el desarrollo eficiente de

sus planes de responsabilidad social en beneficio de

las comunidades de nuestro país. La labor de esta nue-

va entidad y sus asociados ha recibido una importan-

te acogida e importantes reconocimientos por parte de

la comunidad en mérito a sus aportes.

En el marco de la 46° edición de la Conferencia Anual

de Ejecutivos (CADE 2008). Graña y Montero recibió el

premio Luis Hochschild Plaut por su aporte a la educa-

ción, mediante el desarrollo del programa “Desarro-

llando Capacidades Laborales en las Zonas de Influen-

cia”. Igualmente la Municipalidad Distrital de Mariano

Melgar en Arequipa otorgó reconocimiento oficial y pú-

blico a ”Espacio Azul“, por la asistencia técnico profe-

sional que le ofreciera en la elaboración de los estu-

dios de pre inversión para la ejecución de los sistemas

de agua potable y desagüe los cuales beneficiarán a

mas de 23,000 pobladores pertenecientes a las partes

altas de su jurisdicción.

Hechos como estos fortalecen nuestro propósito perma-

nente por trascender los límites de la empresa, com-

partiendo conocimiento y experiencia en beneficio de

la comunidad.

Acorde con nuestra prácticas corporativas de transpa-

rencia y en nuestra condición de miembros firmantes

del Pacto Mundial promovido por las Naciones Unidas,

cumplimos con comunicar a dicho organismo el con-

junto de actividades de responsabilidad social desa-

rrolladas, y hemos sido objeto de las auditorías anua-

les que realiza el BID a nuestros proyectos, certificando

con éstas el cumplimiento de buenas prácticas socia-

les tanto en el frente externo como en el frente interno

de nuestra organización.

El compromiso para con nuestros propios colaborado-

res se mantiene como el eje prioritario de nuestra prác-

tica cotidiana y acorde con ello continuamos imple-

mentando políticas de gestión humana destinadas a

lograr crecientes grados de satisfacción personal y

profesional por parte de ellos , dotándolos de las mejo-

res condiciones de trabajo y seguridad para el desem-

peño de sus labores.

Premio Luis Hochschild Plaut por el aporte de Graña y Montero a la educación

8787

Gestión Humana

El importante crecimiento económico del Grupo significó un incre-mento significativo en el número total de colaboradores, llegando a 13,012 personas, es decir, un incremento del orden del 9% compa-rado con el año anterior. El grupo de empleados profesionales se ha incrementado en un 14%, alcanzando la cantidad de 1,947 personas y dentro de ésta el 72% está conformado por ingenieros en distintas especialidades.

Ante este crecimiento, y con el fin de soportar una ges-

tión humana eficiente orientada al desarrollo personal

y profesional de sus colaboradores, se inauguraron du-

rante el año, las nuevas instalaciones del Centro Cor-

porativo de Aprendizaje. Ellas incluyen un nuevo audi-

tórium, una sala de exhibiciones con sonido e imagen

y nuevas aulas. Del mismo modo se inauguró, en el úl-

timo piso de nuestra sede principal, un moderno gim-

nasio, el mismo que ofrece a nuestros empleados un

conjunto de modernos equipos y servicios necesarios

para el desarrollo de un estilo de vida orientado al

bienestar integral de la persona.

Siendo una organización conformada en su mayoría

por profesionales de la ingeniería y teniendo a la ges-

tión del conocimiento como un eje rector, las activida-

des de capacitación continuaron incrementándose en

coordinación con nuestro Centro Corporativo de Apren-

dizaje. Los programas básicos, medios y avanzados

de capacitación destinados al desarrollo de competen-

cias profesionales, consolidaron una programación

ordinaria, mereciendo especial mención la conclusión

del primer programa interno de alta especialización

para Gerentes de Proyecto, en el cual participaron 33

ingenieros de las distintas empresas del Grupo.

Como parte de los eventos con los cuales se conmemo-

raron los 75 años de Graña y Montero, los empleados

del grupo participaron en compañía de sus esposas de

una hermosa cena en al cual primó la alegría, integra-

ción e identificación con los logros obtenidos a lo largo

de la historia del grupo. Igualmente, todos los colabora-

dores del Grupo, obreros y empleados recibieron de re-

galo un bello ejemplar del libro “Peruanos Haciendo

88

Perú” editado con ocasión del 75 aniversario , en home-

naje a todas las personas que han hecho realidad nues-

tra organización, y que con su entrega diaria nos pro-

yectan hacia nuevos logros.

En la medición anual de clima laboral 2008 realizada

por el Instituto Great Place to Work, el 84 % de las per-

sonas participantes explicitaron su orgullo de trabajar

en una empresa del Grupo Graña y Montero, realidad

que nos compromete más aún con el desarrollo perso-

nal y profesional de nuestros colaboradores.

Auditorio del Centro Corporativo de Aprendizaje de Graña y Montero

89

Estadística Formación

N° de Personas G&M S.A.A. GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total

Empleados Planilla Subsidiarias

Ingenieros / Arquitectos con Post Grado 14 52 18 21 20 5 0 130

Otras Profesiones con Post Grado 6 5 7 0 4 23 4 49

Profesionales de Ingeniería / Arquitectura 5 659 354 61 156 37 5 1227

Otras Profesiones 18 295 39 29 92 5 13 491

Total Profesionales 43 1011 418 111 272 70 22 1947

Técnicos 5 249 405 252 159 759 38 1867

Total Empleados Planilla Subsidiarias 48 1260 823 363 431 829 60 3814

Obreros

Obreros Especializados 0 3334 0 0 60 0 0 3394

Obreros No Especializados 0 3775 0 0 0 0 0 3775

Obreros Subcontratistas 0 1907 0 0 0 0 0 1907

Total 0 9,016 0 0 60 0 0 9076

Total Personal 48 10,276 823 363 491 829 60 12890

Practicantes 0 59 38 3 3 2 2 107

Profesionales Independientes 2 6 0 3 3 0 1 15

Total 2 65 38 6 6 2 3 122

Total General 50 10,341 861 369 497 831 63 13012

90

Distribución por Edades al 31.12.08

N° Empleados G&M S.A.A GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total

Menos de 20 0 1 0 0 0 6 0 7

De 20 a 30 10 513 284 55 135 327 17 1341

De 31 a 40 15 393 405 68 123 307 21 1332

De 41 a 50 13 207 103 112 96 141 17 689

De 51 a 60 8 110 28 107 58 44 5 360

De 61 a 65 1 25 3 16 8 4 0 57

De 66 a más 1 11 0 5 11 0 0 28

Total 48 1,260 823 363 431 829 60 3814

Gimnasio de Graña y Montero

91

Estadística Poblacional

N° de Personas G&M S.A.A. GyM GMD GMP GMI CONCAR Larcomar Total

Organización

Oficinas Principales 48 243 465 68 187 17 60 1088

Proyectos 0 1017 358 295 244 812 0 2726

Total 48 1,260 823 363 431 829 60 3814

Genero

Masculino 37 1010 576 334 340 725 42 3064

Femenino 11 250 247 29 91 104 18 750

Total 48 1,260 823 363 431 829 60 3814

Jerarquía

Alta Dirección 24 7 4 13 5 5 3 61

Empleados 24 1,253 819 350 426 824 57 3753

Practicantes 0 59 38 3 3 2 2 107

Profesionales Independientes 2 6 0 3 3 0 1 15

Obreros 0 9,016 0 0 60 0 0 9076

Total 50 10,341 861 369 497 831 63 13012

92

Estadística Modalidad Contractual 2007–2008

N° de Personas

G&

M S

.A.A

. 31

.12.

07

G&

M S

.A.A

. 31

.12.

08

GyM

31

.12.

07

GyM

31.1

2.08

GM

D

31.1

2.07

GM

D

31.1

2.08

GM

P

31.1

2.07

GM

P

31.1

2.08

GM

I 31

.12.

07

GM

I 31

.12.

08

CO

NC

AR

31

.12.

07

CO

NC

AR

31

.12.

08

Larc

om

ar

31.1

2.07

Larc

om

ar

31.1

2.08

Tota

l 31

.12.

07

Tota

l 31

.12.

08

Tipo de Contrato Laboral

Empleados

Con Vinculo Permanente 44 47 199 208 160 198 190 206 29 38 27 53 47 58 696 808

Con Vinculo Temporal 0 1 862 1052 634 625 168 157 431 393 710 776 3 2 2808 3006

Total Empleados 44 48 1061 1260 794 823 358 363 460 431 737 829 50 60 3504 3814

Obreros - Régimen Común

Con Vínculo Permanente 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Con Vinculo Temporal 0 0 891 706 0 0 0 0 64 60 0 0 0 0 955 766

Rég. Esp. Cons. Civ (Vinculo Temporal)

0 0 7125 6403 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7125 6403

Total Obreros 0 0 8016 7109 0 0 0 0 64 60 0 0 0 0 8080 7169

Total Empleados y Obreros

44 48 9077 8369 794 823 358 363 524 491 737 829 50 60 11584 10983

93

Prevención de Riesgos y Medio Ambiente

Es práctica distintiva de todos los empleados de la Corporación Graña y Montero, el observar una conducta responsable con el ambiente y la salud de sus colaboradores, durante el ejercicio de sus actividades laborales, en correspondencia con los lineamientos de nuestras Políticas de Prevención de Riesgos y Medio Ambiente.

Esta buena práctica, constituye una fuente generadora

de valor y un compromiso ineludible con nuestros clien-

tes y la sociedad.

Nuestra organización ha desarrollado un sistema de

gestión integrada de prevención de riesgos y medio

ambiente tomando como referencia los lineamientos

de las Normas OHSAS 18001 e ISO 14001, con el pro-

pósito de garantizar el cumplimiento de los compromi-

sos establecidos en nuestras políticas, sistema que es

auditado anualmente por el BID, quien da fe de una

implementación efectiva y eficiente, en beneficio de

nuestros clientes y todas las personas que laboran en

los proyectos a nuestro cargo, así como del entorno

ambiental inmediato a ellos.

Durante el año 2008, la Corporación Graña y Montero

ha generado no menos de 35 millones de horas hom-

bre, con el concurso de alrededor de 13 mil trabajado-

res que han puesto lo mejor de sí para desarrollar sus

actividades cumpliendo los principios fundamentales

de seguridad integrada al trabajo y respeto al medio

ambiente. El compromiso de nuestro personal con las

políticas de la Corporación, nos ha permitido cerrar el

año 2008, con cero incidentes ambientales y un índice

de frecuencia de 0,88.

La inversión que hace nuestra organización en garan-

tizar la integridad física y salud de sus trabajadores,

se evidencia en el crecimiento de una cultura preventi-

va y la protección permanente de sus colaboradores

94

frente a los riesgos del trabajo. Es así que durante el

año 2008, se han invertido y registrado no menos de

738 mil horas en instruir y sensibilizar a nuestro perso-

nal respecto de los riesgos propios del trabajo, y se han

adquirido equipos de protección personal y colectiva

por un monto aproximado de US$ 6,0 millones.

Estos resultados, han merecido el reconocimiento de

nuestros clientes durante los últimos cinco años, motivo

por el que nos renuevan su confianza y otorgan nuevos

proyectos que fortalecen y prolongan nuestra vigencia

como grupo empresarial.

Conducta responsable con el medio ambiente

95

El Año 2008 ha significado una importante etapa de desarrollo y consolidación de nuestra estrategia del “Aprender a Crecer”. La incorporación de un Grupo Especial de Trabajo integrado por los Gerentes de Recursos Humanos de cada empresa ha permitido un importante intercambio de experiencias, que unido a la coordinación y alineamiento, ha generado sinergia entre las empresas para el logro de los objetivos que se habían planteado.

En este año el ratio de capacitación, horas por emplea-

do, ha tenido un incremento de 6.15% respecto del 2007

destacando la participación de los Docentes Internos e

instructores de las empresas que ha permitido que la

Capacitación Interna sea el 68%. El total de horas de

capacitación dictadas alcanzó a 182,751 hhs lo que

significó un incremento de 70% respecto del 2007.

Se ha logrado un importante avance en el desarrollo

de Portales o Sistemas de Comunicación por Internet

que permiten facilitar que nuestros profesionales ten-

gan acceso al conocimiento estructurado de las empre-

sas y que permite una interacción entre ellos en función

de foros, dinámicas, etc que han logrado muy buena

participación.

La publicación de boletines por las empresas, así como

la presentación de charlas y relatorios de diferentes

proyectos ha contribuido a ampliar la comunicación e

impulsar compartir experiencias generadas en diferen-

tes proyectos.

Finalmente se están generando en las empresas agen-

tes de cambio que impulsarán esa cultura de prioriza-

ción del conocimiento que nos permitirá continuar sien-

do una “organización que aprende”.

Gestión del Conocimiento

96

Capacitación año 2008 Horas – hombre

Descripción GyM GMD GMI GMP Concar Larcomar Total

Programa Básico- Ingenieros Jóvenes 16,918 8,062 746 8,246 1,029 73 35,074

Desarrollo Profesional 20,926 15,022 11,894 288 38,405 1,308 87,843

Memoria Colectiva 1,102 46 35 104 50 25 1,362

Capacitación Externa 19,892 13,827 7,496 13,946 1,168 2,143 58,472

Total General 58,838 36,957 20,171 22,584 40,652 3,549 182,751

Promedio anual empleados 1,222 788 613 358 854 60 3,895

Ratio: HHs de capacitación/ Empleado 48.15 46.90 32.91 63.08 47.60 59.15 46.92

PDR - GA - Obreros 667,758 NA 16,795 27,252 26,338 NA 738,143

Desarrollo de habilidades directivas

9797

A lo largo del 2008 hemos continuado desarrollando planes de responsabilidad social durante la ejecución de nuestros proyectos, conscientes de la importancia que tiene el desarrollar relaciones positivas de colaboración con las comunidades propias del entorno, compartiendo con ellas el conocimiento de nuestra propia actividad de ingeniería, en pro del desarrollo sostenible de las mismas.

De acuerdo a nuestra Política de Responsabilidad

Social, se priorizan las actividades que tienen como

eje la educación y se ejecutaron Talleres de Capacita-

ción Laboral para beneficio de las poblaciones locales

donde ejecutamos proyectos, ya sea en entornos rura-

les, urbanos, o urbano-marginales de las distintas zo-

nas del país. En mérito a ello fue que se recibió el pre-

mio anual “Luis Hochschild Plaut” por la contribución

de Graña y Montero a la educación, mediante el pro-

grama “Desarrollando Capacidades Laborales en las

Zonas de Influencia” y el reconocimiento de Perú 2021

por su contribución al desarrollo de la responsabilidad

social empresarial en la categoría comunidad, me-

diante el programa “Desarrollando Capacidades La-

borales para la Inserción Laboral“.

Durante el año 2008, mediante la ejecución de los

distintos Planes de Responsabilidad Social en Proyec-

tos se ha logrado beneficiar aproximadamente a 13,643

personas en acciones vinculadas a la Educación y

24,015 personas en otras actividades vinculadas a te-

mas de Medio Ambiente u otros en beneficio de la Co-

munidad.

Así mismo, nuestra asociación civil “Espacio Azul”,

como parte de los proyectos especiales de RSE que eje-

cuta en beneficio de la comunidad, brindó asistencia

técnica y asesoría especializada para el desarrollo de

proyectos de inversión social, destacando dentro de és-

tas la ofrecida en la ciudad de Arequipa a las Munici-

palidades de Miraflores y de Mariano Melgar respec-

Relaciones con la Comunidad

98

tivamente. En mérito a ello, ambas entidades, al haber

cumplido con las normas del SNIP podrán acceder al

financiamiento que les permitirá ampliar sus redes de

agua potable y desagüe.

Responsabilidad Social

Capacitación indirecta clases

practicas taller de construcción

de viviendas en adobe mejorado

comunidad Contagallo – Cañete.

Donación Biblioteca

Colegio Jabonillal de Talara –

2008.

Mujeres andinas emprendedoras

INICIATIVA GRUPO OBJETIVO -

BENEFICIARIO DIRECTO

LUGAR

Apoyo continúo al colegio Jabonillal: Donación de biblioteca,

vivero, mejora en infraestructura, útiles, uniformes y medicinas;

Apoyo económico para actividades de esparcimiento y Talleres

para los padres.

Alumnos de la Institución

Educativa Jabonillal Pariñas

Talara

Talara – Piura

Charlas de Educación Vial denominadas “Educación en Seguridad

Vial” 8,829 horas de capacitación

Niños y Niñas de Instituciones

Educativas cercanas a: Carretera

Paita – Yurimaguas Proyecto

IIRSA Norte; Carretera Ancón

– Huacho – Pativilca; Carretera

San Juan de Marcona (Nazca) /

Urcos (Cusco) IIRSA Sur Tramo

– 1 y Proyecto Conservación Vial

Tacna.

Paita – Piura; Ancón / Huacho

/ Pativilca – Lima; San Juan de

Marco – Cusco; y Pachia / Toma-

siri / Sama Las Yaras – Tacna

Coordinación para Capacitación Laboral “Construcción de Vivienda

con Adobe Mejorado” en alianza con CB&I y la ONG CARITAS

Comunidades de Cañete Cañete – Lima

Diálogos y coordinaciones con dirigentes para implementación de

Talleres de Capacitación para la Inserción Laboral en construcción

Civil

Dirigentes: CLAS del Distrito de

Lurín – zona A; Sindicato de CC

de Lurín; comunidades de Ca-

ñete y Yauyos; comunidades de

Chincha – Cañete y Coordinado-

res de Municipios.

Lurín/Cañete – Lima y Chincha

– Ica

Talleres de Capacitación para la Inserción Laboral en construcción

civil (54). 49,976 horas de capacitación.

Pobladores de las comunidades

y desocupados de la zonas de

influencia.

Buenos Aires – Piura; El Agustino

/ Cañete – Lima; Puquio – Ayacu-

cho y Chincha – Ica

A continuación se presenta un resumen de las distintas

acciones ejecutadas en las distintas zonas de influen-

cia de nuestras operaciones:

Proyectos de Responsabilidad Social

99

Talleres de Capacitación Laboral “ Enchapados de cerámicos” 912

horas de capacitación

Jóvenes de la comunidad

campesina de Santa Rosa de

Colquijirca y del Centro Poblado

de Colquijirca.

Tinyahuarco – Pasco

Talleres de Capacitación Laboral “ Reparaciones básicas de

Instalaciones Sanitarias” 1,104 horas de capacitación

Jóvenes de las Comunidades

Campesinas de Santa Rosa de

Colquijirca, Smelter, Villa Pasco y

Centro Poblado de Colquijirca.


Talleres de capacitación Laboral “Construcción de Cocinas

Mejoradas”. 13,120 horas de capacitación

Comunidades: La Granja, La Ira-

ca, Paraguay, La Pampa – CHOTA

CAJAMARCA

Chota – Cajamarca

Talleres de Capacitación Laboral “Curso Básico de Instalaciones

Eléctricas Domiciliarias”. 1,200 horas de capacitación

Alumnos del 5to año de Secun-

daria de la Institución “Educativa

Nacional Miguel Grau Semina-

rio”– Asociación de Vivienda Los

claveles,Distrito de Lurín

Lurín – Lima

Talleres de Capacitación Laboral “Curso Básico de Instalaciones

Eléctricas Domiciliarias”. 1,200 horas de capacitación

Alumnos del 5to año de Secun-

daria de la Institución “Educativa

Nacional Miguel Grau Semina-

rio”– Asociación de Vivienda Los

claveles,Distrito de Lurín

Lurín – Lima

Talleres de Capacitación Laboral “Instalaciones de agua y

alcantarillado”. 4,480 horas de capacitación

Comunidades: La Granja, La

Iraca, El Sauce, Paraguay, La

Pampa – CHOTA CAJAMARCA

Chota – Cajamarca

Talleres de Capacitación Laboral “Mantenimiento Básico de

Instalaciones Eléctricas” 960 horas de capacitación.

Jóvenes de las comunidades

Campesinas de Santa Rosa de

Colquijirca, Smelter y CP de

Colqujirca.


Talleres de Capacitación Laboral en alianza con la ONG Servicios

Educativos de El Agustino. 4,680 horas de capacitación.

Jóvenes de El Agustino, de 18 a

29 años

El Agustino – Lima

100

Talleres de Comunicación e integración para los docentes y perso-

nal del Colegio Juana Alarco de Danmert.

Colegio Juana Alarco de Dan-

mert

Miraflores – Lima

Asistencia social a pobladores de Talara a través de la gestión de la

Gobernación

Pobladores en extrema pobreza Talara – Piura

Campañas de salud: Vacunación gratuita contra la Hepatitis B;

Obstetricia, higiene bucal y medicina general

Centros Educativos de San

Vicente de Cañete y Comunidad

en general

Cañete – Lima y Chincha – Ica

Chalas a dirigentes vecinales sobre características de los proyec-

tos: NASA UNIQUE; Corredor Vial Interoceánico

Dirigentes de la Mesa de Con-

certación, Dirigentes Territoria-

les del Distrito de Lurín-Zona

A,Dirigentas de las OSB y Coor-

dinadores de los Municipios

Lurín – Lima y Puquio – Ayacucho

Charlas sobre cuidado del Medio Ambiente; organización de

grupos de trabajo para limpiar el cauce de una torrenta cercana y

segregación de residuos sólidos

Escolares de secundaria del

Colegio Jose Carlos Mariátegui

de Colquijirca y Instituciones

educativas cercanas a la carrete-

ra San Juan de Marcona (Nasca)

/ Urcos (Cusco)

Tinyahuarco – Pasco; San Juan

de Marcona – Nasca y Urcos –

Cusco.

Programa de capacitación: Mujeres Andinas Emprendedoras:

Tejido.

Esposas de Colaboradores

que viven en las localidades de

Condorcocha

Tarma – Junín

Proyecto Integral en conjunto con COLP, CB&I, COSAPI y APC para

capacitar a los comedores populares.

Comedores Populares de

Chincha


Talleres de actitud para el cambio, autoestima y desarrollo personal

y familiar, herramienta: metodología de la dramatización e intercam-

bio de roles.

Miembros de la comunidad de

Condorcocha y Carpapata

Tarma – Junín

Apoyo a profesores (03) de colegios en Los Organos para su capa-

citación en la UDEP.

Profesores de colegios naciona-

les en Los Órganos

Los Órganos – Piura

Apoyo a viaje de promoción de Colegio de Comunidad Willoq

(Visita Museo de Oro y almuerzo en Larcomar)

Promoción 2007 Institución

Educativa #501617

Miraflores – Lima

101

Apoyo con material para infraestructura educativa y programas de

alfabetización

Centro Educativo Ciro Guevara

Perez – La Granja – Chota –

Cajamarca; Comedor Popular

A.H. Ancieta Alta

Chota – Cajamarca; El Agustino

– Lima

Apoyo con útiles escolares a comunidades Centros Educativos de

Comunidades Campesinas de:

Colquijirca, Smelter, Villa Pasco,

Huaraucaca, Racracancha; CP

de Colquijirca; Tanta y La Granja

Tinyahuarco – Pasco; Tanta –

Lima y Chota – Cajamarca

Campaña: “Dona un juguete y harás sonreír a un niño” (Donantes:

Trabajadores GMI),

Niños Hospitalizados del Hospital

del Niño

Breña – Lima

Concurso escolar de afiches y slogans, teniendo como tema

central “El Reciclaje”.

Centros Educativos Nacionales

de San Vicente – Cañete

Cañete – Lima

Construcción de un muro de contención de concreto; loza

deportiva; plataforma para áreas verdes; parque infantil y escalera

para A.H.

Pobladores de Independencia;

Ganímedes; A.H. La Planicie y

A.H. Juan Pablo II

Independencia/San Juan de

Lurigancho – Lima

Coordinación de compras con proveedores locales en Chincha y

Cañete

Comunidades de Chincha y

Cañete


Donación de Departamento en Proyecto Parques del Agustino para

ser sorteado en Teletón 2008. El monto recaudado en alianza con

Claro y el Fondo de Vivienda fue de: S/.220,000 aproximadamente.

Clínica San Juan de Dios A nivel Nacional

Mejoras en la infraestructura de: Escuela de Chota; Local Pronei y

Parroquia de la comunidad La Granja.

Escolares de Chota;

Comunidades de La Palma

– Paraguay – Cajamarca y

Comunidad La Granja

Chota/Paraguay – Cajamarca

Realización de (02) dos funciones de cine para implementar sala de

computo – Programa Adopta una Escuela.

Colegio Juana Alarco de

Danmert

Miraflores – Lima

102

Sembrado de 143 arbolitos en Proyecto Parques del Agustino

realizado por los trabajadores de GyM S.A.

Pobladores que residirán en el

Conjunto Habitacional Parques

del Agustino

El Agustino – Lima

Apoyo económico y con materiales diversos a entidades u

organizaciones comunitarias.

Centros Educativos de

Colquijirca; Pequeñas

empresas de A.H. 2 de Mayo;

Centro Victoria; Mypes de

metalmecánica El Agustino,

Pobladores del distrito de Tanta,

del Pueblo de Mancora, del A.H.

Los Alamos y Querocoto.

Tinyahuarco – Pasco; El Agustino

/ Tanta – Lima y Querocoto –

Cajamarca

Apoyo con maquinaria pesada para la nivelación de terrenos de

centros educativos

Colegios de las comunidades

campesinas Santa Rosa de

Colquijirca, Smelter y Villa Pasco


Apoyo con utensilios e implementos para el programas Vaso de

Leche

Niños y madres del Pueblo

Nuevo Los Órganos y Distrito de

Negritos

Los Órganos – Piura; Negrito –

Piura

Shows infantil navideños, chocolatadas y entrega de juguetes en

comunidades

Niños de 0 a 12 años de edad del

Pueblos de Huacapuquio; Talara;

zonas de influencia de Consorcio

Terminales y Colquijirca – Cerro

de Pasco

Cañete; Talara; Salaverry;

Chimbote; Supe; Pisco, Mollendo,

Cusco, Ilo; Eten, Lima y Cerro de

Pasco

103

Iniciativa Estado Grupo Objetivo

Beneficiario directo

Lugar

Proyectos especiales

Asistencia técnica en un estudio preliminar y

elaboración del informe respectivo para la evaluación

de un proyecto de apoyo social en infraestructura

educativa. Trabajo realizado en coordinación con

“Cia. Minera Barrick Misquichilca S. A.” en el distrito

de Santiago de Chuco.

Información levantada para

03 centros educativos e

informe presentado sobre

necesidades de inversión.

Un total de 1881

alumnos

Región La Libertad,

Provincia y distrito de

Santiago de Chuco.

Asistencia técnica en la revisión del expediente

técnico “Mejoramiento y Ampliación de las Redes

de Agua Potable y Alcantarillado “ elaborado por la

Municipalidad del distrito de Orcopampa – Arequipa.

Trabajo realizado en coordinación con Cía. Minera

Buenaventura:

Informe presentado Beneficiarios 13,273

habitantes

Región Arequipa,

distrito de Orcopampa.

Asistencia técnica en un estudio preliminar y

elaboración del informe respectivo para la evaluación

de un proyecto de apoyo social en rehabilitación de

infraestructura de riego comunal en Cañete y Chincha.

Trabajo realizado en coordinación con Perú LNG.

Informe presentado Beneficiarios

500 familias

Región Lima – Cañete

y Región Ica –

Chincha.

Asistencia técnica en el análisis de una base de

datos sobre Instituciones Educativas factibles de

recibir apoyo para la mejora del servicio educativo en

las Regiones de Ayacucho y Huancavelica. Trabajo

realizado en coordinación con Perú LNG.

Informe presentado Un estimado de 350

alumnos

Región Ayacucho y

Huancavelica

Asesoría a SURVIAL en la coordinación con

autoridades locales del distrito de Puquio a efectos de

evaluar las posibilidades de ofrecer asistencia técnica

en la realización de estudios de pre-inversión a nivel de

perfil para un hospital local.

Población adscrita

según MINSA

Región Ayacucho,

Provincia de Lucanas,

distrito de Puquio.

104

Asistencia técnica en la etapa de pre-inversión:

1.PASO I: Se apoyo en la gestión del pase de nivel perfil

a nivel Factibilidad del estudio del distrito de Miraflores

en Arequipa, coordinándose con el Ministerio de

Economía y Finanzas, Gobierno Regional y Gobierno

Local.

2.PASO II: Se brindó Asistencia Técnica permanente en

el desarrollo del estudio de Factibilidad “Instalación de

Redes Primarias y Secundarias del Sistema de Agua

Potable y Alcantarillado de los Pueblos Jóvenes de las

Partes Altas del distrito de Miraflores – Provincia de

Arequipa.

3.PASO III: Se apoyó en la gestión de viabilidad del

estudio de factibilidad de Miraflores ante el Gobierno

Regional de Arequipa.

Se aprobó la viabilidad

del estudio de factibilidad

donde culmina la etapa

de pre-inversión. La

Municipalidad emprenderá

la etapa de inversión,

desarrollando el expediente

técnico.

Área a beneficiar:

95 ha., de 1,923 lotes

existentes.

7,692 habitantes para

el 2009 y 11,497 para el

año 2029 (horizonte del

proyecto)

Distrito de Miraflores

en la provincia de

Arequipa

Asistencia técnica en la etapa de pre-inversión:

1.PASO I: Se apoyo en la gestión de nivel de perfil a

nivel Factibilidad del estudio del distrito de Mariano

Melgar en Arequipa, coordinándose con el Ministerio de

Economía y Finanzas, Gobierno Regional y Gobierno

Local.

2.PASO II: Se brindó Asistencia Técnica permanente en

el desarrollo del estudio de Factibilidad “Instalación de

Redes Primarias y Secundarias del Sistema de Agua

Potable y Alcantarillado de las Partes Altas del distrito

de Mariano Melgar – Provincia de Arequipa.

Estudio de factibilidad

concluido. La Municipalidad

gestiona el otorgamiento

de la viabilidad y con ello

iniciar el desarrollo del

expediente técnico de la

etapa de inversión.

Área a beneficiar: 306

ha., de 4,638 lotes

existentes.

23,190 habitantes para

el 2009 y 28,184 para el

año 2029

Distrito de Miraflores

en la provincia de

Arequipa

Miraflores – Arequipa

105

GOBIERNOCORPORATIVO


110

107


Continuando con nuestro esfuerzo por consolidar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, en el año 2008, Graña y Montero logró participar en el Índice de Buen Gobierno Corporativo que por primera vez publicó la Bolsa de Valores de Lima, índice en el que sólo participan 7 empresas y cuyo ingreso fue producto de la evaluación de nuestras prácticas de buen gobierno por parte de un auditor externo previamente aprobado por la Bolsa de Valores.

Los Comités del Directorio se reforzaron en este 2008, incentivando la participación de los Directores Externos Independientes y se redujo

la participación de los Directores Internos en el mismo.

El Comité de Auditoría y Procesos tuvo 3 reuniones este año, el Comité de Inversiones y Riesgos tuvo 5 reuniones este año y el Comité

de Gestión Humana y Responsabilidad Social tuvo 2 reuniones en el 2008.

De otro lado la Oficina de Atención al Accionista atendió en el 2008 42 consultas de accionistas y potenciales inversionistas y la empresa,

en atención al lanzamiento de nuestra nueva imagen, renovó la página web, incorporando mayor información para utilidad de los

accionistas e inversionistas.

Por tercera vez pasamos por el proceso de Auto Evaluación del Directorio tanto de Graña y Montero S.A.A. como de nuestras empresas

subsidiarias. Como parte del proceso de conocimiento del negocio en el campo, nuestros Directores visitaron la obra Parques del

Agustino y la Nueva Planta de Gas de GMP en Talara.

Al 31 de diciembre de 2008 contamos con 865 accionistas, de los cuales mas o menos un 13.25% son propietarios de menos del 1%

del capital social y cerca del 30.29% tienen entre el 1 y el 5%.

En marzo de 2008, correspondió a la Junta General de Accionistas de la empresa la elección del Directorio para el periodo 2008–2010,

el mismo que mantuvo entre sus miembros a cinco directores externos, de los cuales 3 son directores externos independientes es decir

aquellos que no cuentan con representación accionaria significativa en la empresa.

110

1 José Graña Miró Quesada

Presidente

2 Carlos Montero Graña

Vice Presidente

3 Mario Alvarado Pflucker

Director Interno –

Gerente General

4 Teodoro Harmsen Gómez

de la Torre

Director Externo

5 Roberto Abusada Salah

Director Externo Independiente

6 Jean Louis Dupoirieux

Director Externo

7 José Chlimper Ackerman


8 Augusto Baertl Montori


9 Hernando Graña Acuña

DIrector Interno

1

4

7

2

5

8

3

6

9

111

Directorio


Presidente del Directorio. Arquitecto. Adicionalmente es Presidente del Directorio de las subsidiarias GyM, GMP, GMD, CONCAR, LARCOMAR,

es Vicepresidente del Directorio de GMI. Es además Director de Empresa Editora El Comercio S.A. y Relapasa.

Carlos Montero Graña

Vicepresidente del Directorio. Ingeniero Civil. Adicionalmente, es Vicepresidente del Directorio de GyM, Vicepresidente del Directorio de GMP

y Director de GMD, GMI y CONCAR.


Director y Gerente General. Ingeniero Civil y Master en Administración de Ingeniería de la Universidad George Washington, E.E.U.U. Actual-

mente, es también director de GMD, GMI, GyM, GMP y CONCAR, Larcomar, Norvial y América Leasing.

Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre

Director. Ingeniero Civil. Presidente de GMI S.A. Es Director de Wagonlits y Director del MDI. Profesor emérito de la Facultad de Ciencias e

Ingeniería de la PUCP. También es miembro Honorario del American Concrete Institute, entre otras distinciones.

Roberto Abusada Salah

Director. Doctor en Economía (Cornell, EE UU). Es Director de GMD, CONCAR, Mauricio Hochschild y Cía. Ltda. S.A.C. y Director del Instituto

Peruano de Economía IPE.

112

Jean-Louis Dupoirieux

Director. Ingeniero Civil. Es Director de Proyecto en Vinci-Construction Grands Projets (Francia) y, adicionalmente, Director de GyM y de la

Sociedad Concesionaria Puente de Chiloe (Chile).

José Chlimper Ackerman

Con título en Economía y Administración de Empresas de la North Carolina State University, Presidente del Directorio de Corporación

Drokasa y de la Sociedad Agrícola Drokasa, donde también ejerce el cargo de CEO. Director de Maestro Home Center, Banco Central de

Reserva del Perú y de Aeropuertos del Perú. Adicionalmente es Director de GyM.

Augusto Baertl Montori

Ingeniero de Minas. Es Presidente Ejecutivo de Gestora de Negocios e Inversiones S.A. y de IMA Latin America Inc. Adicionalmente es

Presidente del Directorio de Agrícola Chapi S.A. y Director de Alturas Minerals, Norsemont, Interbank, GMP y FIMA.

Hernando Graña Acuña

Director. Ingeniero Industrial, con Postgrado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU. Es Director de GyM, GMI, GMP,

Ecotec S.A. y CONCAR. Presidente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP.

113

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los 4 Directores Ejecutivos y por los 7 Gerentes

Generales de las empresas del Grupo.

José Graña Miró Quesada Presidente

Carlos Montero Graña Vicepresidente

Hernando Graña Acuña Director

Mario Alvarado Pflucker Director Gerente

Juan Manuel Lámbarri Gerente General GyM

Francisco Dulanto Swayne Gerente General GMP

Jaime Dasso Botto Gerente General GMD

Walter Silva Santisteban Requejo Gerente General GMI

Jaime Targarona Arata Gerente General CONCAR

Rolando Ponce Vergara Gerente General GMV

Antonio Rodríguez Canales Gerente General LARCOMAR

Comité de Gestión Humana

y Responsabilidad Social

Conformado por


quien lo preside



Comité de Auditoría y Procesos

Conformado por


quien lo preside

Jean Louis Dupoirieux


Comité de Inversiones y Riesgos

Conformado por


quien lo preside


Teodoro Harmsen Gómez de la Torre

Comités del Directorio

114

Principales Ejecutivos


Gerente General Corporativo desde 1997 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma y Maes-

tría en Administración de Ingeniería con mención en Gestión de Construcción de la Universidad George Washington, E.E.U.U. Actualmente,

es también director de GMD, GMI, GyM, GMP y CONCAR y Larcomar, Norvial y América Leasing.

Juan Manuel Lámbarri Hierro

Gerente General de GyM desde 2001 a la fecha. Ingeniero Civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Programa de Alta

Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Graña y Montero en el año 1982 y actualmente es también Director de GyM.

Hernando Graña Acuña

Director y Ejecutivo de GyM. Ingeniero Industrial con Postgrado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU. Es Director

de GyM, GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Presidente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP.


Gerente General de GMP S.A. desde su fundación en 1984. Director desde 1988. Estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería, ESAN,

PAD Universidad de Piura. Trabaja con el Grupo Graña y Montero desde 1974, también es Director de Consorcio Terminales y CLHB (Bolivia).

Fue Presidente de SPE (Society of Petroleum Engineers), Sección Lima en 1991 y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y

Energía en 1993-1994 y 2005-2006.

Jaime Dasso Botto

Gerente General de GMD desde el 2000 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Electrónica y Maestría en Software Deve-

lopment de Stevens Institute of Technology, E.E.U.U. Ha sido Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999. Actualmente es también Director

de GMD.

115

Walter Silva Santisteban Requejo

Gerente General de GMI desde 1998 al 2005 y Director Gerente desde el 2006 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de

la Universidad Nacional de Ingeniería. Actualmente es también Director de ECOTEC.


Gerente General de CONCAR desde agosto del 2005. Ingeniero Civil de la Universidad Autónoma de Guadalajara y MBA de la Universidad

San Ignacio de Loyola. Se desempeñó como Ingeniero Civil en distintos Proyectos, como Gerente Comercial en la División de Proyectos

Especiales en GyM y en la Gerencia General de Graña y Montero México.

Rolando Ponce Vergara

Gerente General de GMV desde octubre del 2008. Anteriormente se desempeñó como Gerente de la División Inmobiliaria. Trabaja en el

Grupo desde el año 1993. Es Ingeniero Civil de la Universidad Ricardo Palma, con maestría en Dirección de Empresas de Construcción e

Inmobiliarias (MDI) de la Pontificia Universidad Católica de Chile-Politécnica de Madrid.

Luis Díaz Olivero

Gerente Financiero Corporativo desde el 15 de Diciembre 2004. Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica con MBA de la

Universidad de Pittsburgh. Trabaja en el grupo desde 1993. Ha sido Gerente Financiero de GMP S.A de 1998 al 2000 y Gerente Financiero

de GyM del 2001 al 2004.

Miguel Valentín Ghezzi

Gerente de Desarrollo de Negocios desde octubre de 2006. Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con MBA en Harvard

Business School. Trabaja en el Grupo desde noviembre del 2004. Es Director de CONCAR, Survial y Larcomar. Antes de trabajar en Graña

y Montero, trabajó en Citibank en el área de Finanzas Corporativas y fue consultor de McKinsey & Company en Madrid.

César Neyra Rodriguez

Gerente de Auditoría Interna y Procesos de Gestión. Bachiller en Contabilidad por la Universidad Nacional Federico Villarreal y Egresado

de la Maestría en Administración y Finanzas de la Universidad del Pacífico. Estudios en Sistemas de Mejora de la Calidad y Graduado en la

Metodología Six Sigma por la Caterpillar University en México y EE.UU.

116

Claudia Drago Morante

Gerente Legal Corporativa desde el 2000 hasta la fecha. Abogada graduada de la Universidad de Lima. PADE de Derecho y Finanzas Cor-

porativas de ESAN. Ha sido Asesora Legal de GMD desde 1997 hasta el 2000.

Juan José Arrieta Ocampo

Gerente de Gestión Humana y Responsabilidad Social desde noviembre del 2007. Bachiller en Sociología de la Pontificia Universidad

Católica. PADE de Administración de Empresas de ESAN. Ha sido Gerente de Recursos Humanos de GyM desde 1999 hasta octubre

del 2007.

Relaciones de parentesco

El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en primer grado de afinidad con el señor Miguel

Valentín Ghezzi, Director de Concar y Larcomar y Gerente de Desarrollo de Negocios de Graña y Montero y en tercer grado de consangui-

nidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad, y con el Director, señor Hernando Graña Acuña, en cuarto grado de

consanguinidad. Finalmente, el señor Teodoro Hans Harmsen Andress, Director de GMP, tiene relación de parentesco en primer grado de

consanguinidad con el señor Teodoro Harmsen Gomez De la Torre, Director de la Sociedad.

Denominación Social

Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante Escritura Pública de 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de

Inversiones Graña y Montero S.A. e inscrita en la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Capital

El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2008 es de S/.390,798,933.00 representado por 558,284,190 acciones de un valor nominal de

S/.0.70 cada una, como resultado del aumento de capital social acordado en Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2008.

117

Principales Accionistas

El principal accionista es GH Holding Group, representada por José Graña Miro Quesada, Presidente del Directorio.

Relación de Principales Accionistas al 31.12.2008

Nombres y apellidos Numero De Acciones Participacion (%) Nacionalidad

GH Holding Group 117,538,227 21.05% Panamá

AFP Integra (ING GROUP)* 66,312,888 11.88% Perú

Prima AFP (Grupo Crédito) * 66,130,519 11.85% Perú

AFP Horizonte (Grupo BBVA)* 51,154,671 9.16% Perú

Profuturo AFP (Grupo Citibank)* 38,771,698 6.94% Perú

Bethel Enterprises S.A. 33,986,024 6.09% Panamá

Vinci Construction (Grupo Vinci) 32,825,259 5.88% Francia

Byron Development 24,040,669 4.31% Panamá

Genesis Smaller Companies SICAV 22,090,451 3.96% Luxemburgo

Subtotal 206,439,961 81.12%

Otros Accionistas 351,844,229 18.88%

Total 558,284,190 100.00%

* Sumatoria de los Fondos 1,2 y 3

118

Objeto Social

La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general, así como servicios de ingeniería,

asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias, adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas de sociedades,

así como cualesquiera otros títulos valores.

CIIU – 6719

Duración de la Empresa

Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido.

Evolución de las Acciones

La cotización de la acción en Enero fue de S/.5,61 por acción.

El 03 de junio se emitieron 130,060,057 acciones liberadas, lo cual generó en parte que al 31 de diciembre, la acción cierre en S/. 2,00

La Liquidez promedio durante el ejercicio fue de 83,47 % y el volumen negociado durante el año alcanzó los S/.83,567,324. Asimismo,

en el mes de Abril se repartieron dividendos por la suma de S/. 25.9 MM

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de participación al 31.12.08

Menor a 1% 848 13.25%

Entre 1% - 5% 10 30.29%

Entre 5% - 10% 6 35.41%

Mayor al 10% 1 21.05%

Total 865 100.00%

119

Cotizacion mensual de acciones

Cotizaciones 2008 Precio

Codigo ISIN Nemonico Año - Mes Apert. S/. Cierre S/. Max. S/. Min. S/. Prom. S/.

PEP736581005 GRAMONC1 2008-01 6.00 5.61 6.10 5.40 5.75

PEP736581006 GRAMONC1 2008-02 5.63 5.92 5.95 5.60 5.90

PEP736581007 GRAMONC1 2008-03 5.92 6.15 6.20 5.92 6.08

PEP736581008 GRAMONC1 2008-04 6.15 6.25 6.40 6.06 6.21

PEP736581009 GRAMONC1 2008-05 6.25 7.05 7.05 6.25 6.73

PEP736581010 GRAMONC1 2008-06 7.06 5.40 7.13 5.40 5.64

PEP736581011 GRAMONC1 2008-07 5.00 4.67 5.00 4.67 4.93

PEP736581012 GRAMONC1 2008-08 4.67 4.30 4.67 4.29 4.43

PEP736581013 GRAMONC1 2008-09 4.30 3.63 4.35 3.50 3.86

PEP736581014 GRAMONC1 2008-10 3.60 2.99 3.60 2.96 3.10

PEP736581015 GRAMONC1 2008-11 2.99 2.10 2.99 2.01 2.02

PEP736581016 GRAMONC1 2008-12 2.10 2.00 2.15 2.00 2.07

Volumen de negociado GRAMONC 1

Vol. Neg. US$ Precio cierre Emisiones de acciones liberadas 03 junio

18,000,000

16,000,000

14,000,000

12,000,000

10,000,000

8,000,000

6,000,000

4,000,000

2,000,000

-

8.00

ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

120

Bonos de Titulización

En octubre 2003 la empresa y sus principales subsidiarias colocaron Bonos Titulizados con garantía parcial del BID y el FMO por un monto

de US$ 50 millones, con amortizaciones semianuales con vencimiento en Setiembre 2011. Al cierre de Diciembre 2008 dichos bonos tienen

un saldo de S/. 73,390,836 (US$ 23,4 MM). En el año 2006, la empresa obtuvo la aprobación de la Junta de Bonistas y los Garantes para

reducir los niveles de garantía del BID y el FMO, liberar la cuenta de reserva y flexibilizar ciertas condiciones en la estructura de los Bonos

que generaban ineficiencias operativas y tributarias. Estas modificaciones no afectan la clasificación de los mismos manteniéndose el

rating en AAA.

Instrumentos Corto Plazo Cotizaciones 2008 Precio

Codigo Isin Nemonico Corto Plazo Apert % Cierre % Max % Min % Prom %

PEP80070F083 INTE0BTG1U Bonos de Titulización 102.20% 100.00% 102.20% 97.02% 101.03%

Instrumentos de Corto Plazo

En Noviembre 2008 se renovó la línea de instrumentos de corto plazo en el mercado de capitales por US$ 20 millones durante un período

de dos años adicionales. Al 31 de diciembre 2008, la empresa tiene vigente dos emisiones, cada una por US$ 7MM con vencimiento en Julio

y Noviembre 2009.

121

ANALISIS DE RESULTADOS

Informe del Análisis de la Administración

126

123

Resumen

Resultados al 31 de Diciembre del 2008 (Cifras Auditadas)

• La Actividad al cierre del ejercicio aumentó 23.4% con respecto al año anterior alcanzando los S/. 1,887.7 MM (US$ 600.8 MM).

• El UAIPIDA logrado en el 2008 fue S/.372.7 MM (US$ 118.6 MM) lo que representa un crecimiento del 30.3% respecto al año

anterior y un 19.7% de la Actividad.

• La Utilidad Disponible lograda al cierre del 2008 es S/.147.2 MM (US$ 46.8 MM), lo que representa un crecimiento de 13.3% con

relación al ejercicio anterior.

• La relación Deuda / UAIPIDA (1) cerró el ejercicio en 1.2x (14.2 meses) frente a un Duration de la Deuda de 27 meses.

• El Backlog consolidado al cierre del ejercicio 2008 alcanzó los S/. 2,607.2 MM (US$ 829.7 MM) lo que representa un crecimiento

del 20.8% frente al cierre del ejercicio 2007.

• La Inversión de Capital Bruta durante el ejercicio 2008 fue S/. 315.1 MM (US$ 100.3 MM)

Principales Cifras Consolidadas Acumuladas (En miles de nuevos soles)

2007 / 4 2008/4 4t’08 / 4t’07

Actividad 1,529,818 100.0% 1,887,723 100.0% 23.4%

Facturación 1,439,974 94.1% 1,827,710 96.8% 26.9%

Utilidad Bruta 299,027 19.5% 399,490 21.2% 33.6%

Utilidad Operativa 220,013 14.4% 294,936 15.6% 34.1%

Utilidad Realizada 194,773 13.0% 277,128 14.7% 39.4%

Utilidad Disponible 129,900 8.6% 147,189 7.8% 13.3%

UAIPIDA (1) 286,608 18.7% 372,696 19.7% 30.0%

(1) Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización

Análisis de Resultados

126

Ganancias y Pérdidas

La Actividad consolidada del Grupo Graña y Montero al cierre del ejercicio creció 23.4% comparada contra el año anterior,

alcanzando S/. 1,887.7 MM. El crecimiento de la Actividad en el 2008 es explicado por los crecimientos del Negocio de Infraestructura y

Construcción el cual creció S/. 292.5 MM (+26.2%), del Negocio de Ingeniería que creció S/. 45.2 MM (+64.6%), del Negocio Petrolero que

creció S/.39.6 MM (+22.4%), del Negocio de Concesiones y Operación de Concesiones que creció S/. 34.9 MM (+77.0%), del Negocio de

Tecnología de Información que creció S/. 19.0 MM (+19.8%).y del Negocio de Larcomar que creció S/ 2.7 MM (+10.2%).

La Actividad del Negocio de Infraestructura y Construcción alcanzó los S/. 1,408.5 MM (US$ 448.3 MM). Los principales contratos ejecutados

durante el año 2008 son la Ampliación de la Planta Malvinas, la construcción del proyecto minero Cerro Corona, la modernización de la

Planta Pariñas, la construcción de los Tramos 2 y 3 de la Interoceánica Sur, los trabajos de Mantenimiento de Carreteras en el Lote IAB, la

Presa de Paucarcocha, el contrato de acarreo de material para la Mina El Brocal y los trabajos de campamentos, underground, fundaciones

de tanques y obras civiles de la nueva Planta de LNG en Chilca. Los proyectos inmobiliarios Golf Milenium, Balta 1070, Parques del Agustino

y Golf Los Incas son los proyectos con mayor Actividad en la División Inmobiliaria mientras que la construcción de la Estación Central Héroes

Navales, el edificio de oficinas en Santo Toribio para Inserfinsa, las construcción del Hotel Westin y del Novotel ambos en San Isidro son los

principales proyectos de la División de Edificaciones.

La Actividad del Negocio Petrolero en el 2008 cerró en S/. 216.6 MM (US$ 68.9). La Actividad de la línea de Exploración – Producción fue

la de mayor crecimiento dado que fue beneficiada por el mayor precio del crudo así como por una mayor producción generada por la

perforación de diez nuevos pozos en los Lotes I y V. La Actividad de esta línea representó el 45.1% de la Actividad total del Negocio Petrolero.

La Actividad de la Planta de Gas se incrementó gracias a la mayor demanda de gas por parte de EEPSA así como por un mayor nivel de

precio en los derivados que se obtienen como resultado del proceso de Fraccionamiento. La Actividad de esta planta explica el 27.9% de la

Actividad de este Negocio. Finalmente, la línea de Almacenamiento y Despacho de combustibles incrementa sus niveles de Actividad gracias

al mayor consumo generado por el crecimiento de la economía del país que generan mayor demanda de energía e hidrocarburos. Esta línea

representó el 27.0% de la Actividad de este Negocio.

127

La Actividad del Negocio de Ingeniería logró S/.113.2 MM (US$ 36.0 MM). El crecimiento de este Negocio en el ejercicio 2008 se sustenta en

la mayor dinámica presentada en los tres primeros trimestres en los contratos marco con Río Tinto, Antamina, Minera Yanacocha, Repsol

y Pluspetrol. Destacan en el año también la gerencia de Construcción del Campamento La Granja para Rio Tinto, y la Ingeniería para el

Oleoducto Dorado en el Lote 67 para Perenco. En República Dominicana se ejecutó la supervisión del Hotel Moon Palace y se concluyó la

Supervisión del Hotel Club Melia Paradisus así como otros proyectos para la cadena Sol Melia.

En el Negocio de Tecnología de Información, la Actividad del 2008 alcanzó los S/. 115.0 MM (US$ 36.6 MM). La línea de Tecnología y Servicios

de Tecnología explica el crecimiento de este negocio con la puesta en operación de los centros de cómputo del CONSUCODE. Su Actividad

representó el 42.9% de la Actividad de este Negocio. Las líneas de Negocio de Outsourcing de Tecnología y la Fábrica de Software repre-

sentaron el 24.6% y 25.1% de la Actividad respectivamente mientras que el saldo de la Actividad del ejercicio lo explica la línea de Business

Process Outsourcing.

La Actividad combinada del Negocio de Concesiones de Carreteras y de Operación y Mantenimiento de Carreteras ejecutada en el 2008

fue S/. 80.2 MM (US$ 25.5 MM). En Concesiones, la Actividad de la Concesión del Tramo 1 de la carretera Interoceánica Sur explica el creci-

miento del negocio y representa el 24.7% de la Actividad total, mientras que la Operación y Mantenimiento de Carreteras con sus Contrato

de Operación de la Concesión de la Carretera Paita – Yurimaguas, la Operación y Mantenimiento de la Red Vial 5 para Norvial y el contrato

de Conservación Vial de Tacna representaron el 75.3% de la Actividad.

Durante el año 2008, la mayor venta de los Operadores de Larcomar generó una mejora en la renta variable anual del Centro Comercial y de

Entretenimiento. Este efecto permitió el crecimiento de la Actividad reportada que termina el ejercicio con S/. 29.3 MM (US$ 9.3 MM).

Este cuarto trimestre representa un segundo record consecutivo de Actividad para el grupo que ha alcanzado los S/.543.7MM (US$ 173.1MM).

De otro lado, los servicios intercompañías alcanzaron también la cifra record de S/. 105.9 MM (US$ 33.7 MM) gracias al contrato de cons-

trucción de la nueva Planta de Gas en Pariñas. Finalmente al cierre del trimestre, el 62.5% de la Actividad proviene de contratos relacionados

con los sectores de Minería, Petróleo y Energía.

128

• El 52.3% de la Utilidad Bruta consolidada proviene de Negocios relacionados a la Construcción. En concordancia con la estrategia de

diversificación del grupo, los negocios no relacionados a construcción aportan 47.7% de la Utilidad Bruta consolidada del grupo. Si bien

la Actividad de los negocios relacionados a construcción representa 71.8% de la Actividad consolidada, la Utilidad Bruta de este negocio

representa 52.3% de la Utilidad consolidada debido a los mejores márgenes de los negocios no relacionados a la construcción.

Actividad por negocio

Infraestructura y construción Tecnología de Informac.

Ingeniería de Consulta Servicios Petroleros

Operac. de Conseciones Larcomar

Utilidad bruta

Infraest. y Const. Otros

5.9%

4.1%

5.8%

71.8%

11.0%

1.5%

47.66%

52.34%

Actividad Anual Consolidada (S/.000’s)

1,800

1,550

1,300

1,050

800550300

50

1,321

2,006

1,530

2,007

1,888

2,008

932

2,005

129

• La Utilidad Bruta se incrementó en 33.6% (27.4% en US$) comparada con el año anterior logrando los S/. 399.5 MM (US$ 127.1 MM) lo que

representa un 21.1% de la Actividad. La Utilidad Bruta del ejercicio 2008 está sustentada por la Utilidad Bruta del Negocio de infraestructura

y Construcción que alcanzó los S/. 209.4 MM (US$ 66.7 MM), por la Utilidad Bruta del Negocio Petrolero que consiguió S/. 105.4 MM (US$

33.6 MM) y por la Utilidad Bruta del Negocio de Ingeniería que alcanzó los S/. 30.7 MM (US$ 9.8 MM). Los otros tres negocios completan el

saldo de la Utilidad Bruta.

La Utilidad Bruta del Negocio de Infraestructura y Construcción en el 2008 se incrementó en 36.3% comparada año anterior. El incremento

de la Utilidad Bruta es debido al aumento del Margen Bruto en los proyectos y por la apreciación del dólar americano que favorece la

relación entre los ingresos y costos en este Negocio. Al cierre del 2008 el margen bruto de este negocio asciende al 14.8%.

La Utilidad Bruta del Negocio Petrolero se incrementó en 30.6% gracias al incremento de la Utilidad Bruta de los Lotes I y V que durante

los tres primeros trimestres del año se benefició del mejor precio del crudo que apoyó a la mayor producción antes explicada. Asimismo

el incremento de la Utilidad Bruta de la Planta de Gas como consecuencia de la mayor actividad y mejor precio de los derivados explican

el incremento en el Margen Bruto de este negocio que alcanzó el 48.7%. La Utilidad Bruta de la línea de Almacenamiento y despacho fue

similar a la del año anterior.

La mayor Utilidad Bruta del Negocio de Ingeniería se encuentra altamente correlacionada con el crecimiento de su Actividad. La Utilidad

Bruta de este negocio crece 59.3% en comparación con el año anterior manteniendo un Margen Bruto cercano al 27.1%.

Por su lado, la Utilidad Bruta del Negocio de Tecnología de Información alcanzó los S/. 19.8 MM (US$ 6.3 MM), mientras que la Utilidad Bruta

lograda por el Negocio de concesiones y Operación de Concesiones fue de S/. 19.0 MM (US$ 6.6 MM) y la Utilidad Bruta de Larcomar

alcanzó los S/.17.1 MM (US$ 5.4 MM).

• La Utilidad Operativa presenta un incremento del 34.1% (27.9% en US$) logrando S/. 294.9 MM (US$ 93.9 MM) lo que

representa un Margen Operativo de 15.6%. El incremento de la Utilidad Bruta sustenta esta mejora en la Utilidad Operativa. Por su lado

los gastos generales se incrementaron para soportar el incremento en la Actividad alcanzando un 5.5% de la misma.

130

• Los gastos financieros netos ascendieron a S/. 32.3 MM (US$ 10.3MM) lo que representa un incremento del 42.1% (34.0%

en US$) frente al 2007. El incremento de las Inversiones de Capital y las necesidades de Capital de Trabajo producto de la mayor Acti-

vidad explican el incremento de la Deuda Financiera. Por su lado, el UAIPIDA también se ha incrementado impulsado por la mayor Utilidad

Operativa y la mayor depreciación de las Inversiones de Capital lo que ha permitido absorber los mayores gastos financieros sin impactar la

cobertura de los mismos que alcanza 11.6x, una cobertura similar a la presentada al cierre del ejercicio 2007.

• El efecto devaluatorio acumulado a Diciembre 2008 fue de S/.44.1 MM. El efecto devaluatorio está explicado por de la mayor

exposición al dólar americano por S/. 24.8 MM que motivó el incremento de la Deuda Financiera y el vencimiento de contratos forward por

S/ 19.3 MM. El impacto de los contratos forward es principalmente en el cuarto trimestre debido al alza del tipo de cambio generada por la

crisis financiera internacional, sin embargo como explicamos anteriormente esta alza también ha beneficiado la Utilidad Bruta del grupo.

Ambos efectos se han neutralizado en los resultados del ejercicio.

• La Utilidad Disponible creció en 13.3% (8.1% en US$) lográndose S/ 147.2 MM (US$ 46.9 MM). El efecto devaluatorio antes

mencionado es el factor que explica que la Utilidad Disponible tenga un crecimiento menor al de la Utilidad Operativa. En el ejercicio 2007,

este efecto fue positivo mientras que en este ejercicio es negativo incrementando su impacto sobre la Utilidad Final.

• El UAIPIDA1 acumulado en el 2008 presenta un incremento de 30.0% (24.1% en US$) logrando S/. 372.7 MM (US$ 118.6

MM) La mayor Utilidad Operativa combinada con la mayor depreciación de la Inversiones de Capital de Grupo explica el incremento del

UAIPIDA que en forma consolidada representa un 19.7% de la Actividad del grupo.

De otro lado, los flujos estables de largo plazo como son las concesiones de carreteras, los servicios petroleros y los negocios de Outsour-

cing alcanzaron el 43.2% del UAIPIDA1, con esta generación se tiene una cobertura de 1.52x sobre el total de los Gastos Financieros del

Grupo más los Gastos Generales no relacionados a estos negocios, asumiendo adicionalmente que estos últimos no se reducen en la

eventualidad de un pérdida total de su Actividad.

131

Balance General

• Compañía Logística de Hidrocarburos Boliviana (CLHB). Como hemos explicado en reportes previos, la compañía estatal Yaci-

mientos Petroleros Fiscales Bolivianos ha tomado el control de las operaciones de CLHB sin haberse producido una transferencia de las

acciones de la misma, ni haberse percibido una compensación económica como consecuencia del proceso de nacionalización. Las nego-

ciaciones para concretar este proceso se mantienen vigentes no habiendo necesidad de aplicar cargos adicionales en este ejercicio que

aquellos efectuados en el ejercicio 2006.

• La liquidez corriente cierra el ejercicio en 1.25x. La presión del Capital de Trabajo ha impactado en este indicador que si bien man-

tiene cifras saludables al cierre del ejercicio 2008, retrocede en 0.14x. Por otro lado, la caja de reserva para afrontar inversiones estratégicas

en evaluación alcanzó S/. 21.0 MM (US$ 6.7 MM) en Diciembre 2008.

UAIPIDA por negocio

Infraestructura y construción Tecnología de Informac.

Operac. de Conseciones Ingeniería

Servicios Petroleros Larcomar

54.33%

3.50%

29.16%

4.27%

4.96%

3.77%

132

• El Apalancamiento Financiero alcanza 0.74x mientras el Apalancamiento Total alcanzó 1.52x. Las inversiones de Capital

combinadas con una mayor necesidad de capital de trabajo han presionado sobre las Obligaciones Bancarias y sobre la Deuda de Largo

Plazo. Teniendo en cuenta que durante el 2008 se ha invertido S/. 315.1 MM (US$ 100.3 MM), debemos destacar que la Deuda Financiera

debido a estas inversiones se ha incrementado solamente en US$ 29.0 MM. El saldo del incremento de Deuda Financiera asciende a US$

21.0 MM y obedece al capital de trabajo que genera la metodología de reconocimiento de ingresos asociada a la obtención de CRPAOs

en el inicio de las obras del Tramo 1 de la Interoceánica Sur y del proyecto Costa – Sierra : Buenos Aires Canchaque. Como consecuencia

de todo lo anterior, el ratio Deuda Financiera / Patrimonio se incrementa en 0.17x y el ratio de Apalancamiento Total se incrementa en 0.13x

frente al cierre del 2007.

• La Deuda Financiera / UAIPIDA (1) alcanzó los 1.2x al cierre del 2008. El incremento de la Deuda Financiera durante el ejercicio

excedió al crecimiento del UAIPIDA obteniéndose al cierre un indicador 0.24x más alto. Sin embargo considerando que el vencimiento pro-

medio de la deuda cerró en 27 meses se mantiene la brecha entre este indicador y el plazo de repago de la Deuda lo que permite mantener

buenos niveles de generación de caja para el grupo.

• La Rentabilidad Patrimonial promedio cierra el año 2008 en 25.2% mientras que la Rentabilidad sobre Activos cierra en

10.0%. El resultado del ejercicio ha permitido mantener elevados niveles de rentabilidad del grupo absorbiendo la capitalización patrimonial

del 80% de los resultados del año 2007. De otro lado la ausencia de resultados de las inversiones que aun no entran en producción han

afectado ligeramente en la rentabilidad sobre los Activos Totales.

Backlog y Perspectivas

• El Backlog del Grupo se incrementó en 20.8% al cierre del 2008 alcanzando S/. 2,607.2 (US$ 829.8 MM) lo que represen-

ta 1.38x la Actividad de los últimos 12 meses. De este total S/. 1,555.6 MM (US$ 495.1 MM) se ejecutarán en el 2009, S/. 702.9 MM

(US$ 223.8 MM) en el 2010 y el saldo del 2011 en adelante.

133

Es importante destacar que el Backlog que se ejecutará en el 2009 es superior en 28.8% al Backlog para ejecutarse en el 2008 reportado al

cierre del ejercicio anterior. Amparados en este Backlog así como en la expectativa del rendimiento de sus inversiones de Capital y a pesar

de la crisis financiera internacional el grupo mantiene unas perspectivas de crecimiento aunque más moderadas a las que ha reportado en

los ejercicios anteriores.

Backlog Consolidado US$ MM

900

100

200

300

400

500

600

700

800

0

592

2006

720

2007

830

2008

• Las inversiones de Capital del grupo ascendieron a S/ 315.1 MM (US$ 100.3 MM) durante el ejercicio 2008. Las inversiones de capital del

grupo se incrementaron sustancialmente en el año 2008. Del total de inversiones, S/. 126.6 MM (US$ 40.3 MM) corresponden a inversiones

en el sector de Hidrocarburos, S/. 59.1 MM (US$ 18.8 MM) a adquisiciones de terrenos para el desarrollo del negocio inmobiliario y S/. 39.0

MM (US$ 12.4 MM) corresponden a Concesiones de Infraestructura. El saldo invertido corresponde principalmente a inversiones en maqui-

naria y equipo en el negocio de construcción y en la ampliación y modernización de las oficinas corporativas de grupo. Estas inversiones

son consistentes con los tres sectores en los cuales el grupo enfoca su desarrollo estratégico.

539

2005

134

135

Empresas Subsidiarias de Graña y Montero S.A.A.

El Grupo Graña y Montero opera en diversos sectores económicos principalmente a través de las siguientes subsidiarias operativas:

GyM, es la empresa contratista original que tie-

ne cuatro divisiones: Obras, Civiles, Electrome-

cánica, Edificaciones y Desarrollo Inmobiliario

GMD, es la empresa líder en la provisión de

soluciones de tecnología de información para el

mercado corporativo.

GMP, es la empresa proveedora de servicios

petroleros, de extracción de petróleo y de

perforación de pozos en la zona norte del país.

Asimismo, es el socio operador del Consor-

cio Terminales formado con Oil Tanking de

Alemania para la operación de 9 terminales de

almacenamiento de combustible en el Perú y

19 Terminales más 1,600 Km. de poliductos en

Bolivia (CLHB).

GMI, es la empresa que se dedica a l Ingenie-

ría de Diseño, Supervisión de Obra y Gerencia

de Proyectos, que es, a su vez, accionista

mayoritaria de ECOTEC, empresa especializada

en Ingeniería Ambiental.

Operación de Concesiones, Graña y

Montero participa desde hace varios años en

el negocio de concesiones. Actualmente opera

la concesión de la Red Vial No. 5 (Norvial S.A.),

IIRSA Norte, Survial y Concesión Vial Tacna.

Larcomar, se encuentra ubicado en los acan-

tilados al pie del Parque Salazar en el Distrito

de Miraflores. Con un área total de 44,675 m²,

desarrolla principalmente negocios inmobi-

liarios, a través de arrendamientos de locales

comerciales en el área de entretenimiento y en

la recientemente inaugurada área denominada

Fashion Center. Asimismo, genera ingresos por

negocios como la playa de estacionamiento y

publicidad estática que mantiene en el centro.

ANEXOS

Estados Financieros

Consolidados

141

Estados Financieros

187

Informe Antes del Plazo

219

Informe Buen Gobierno

Corporativo

231

137

FOTOSEPARADOR

138

FOTO SEPARADOR

139

CONTENIDO PÁGINAS

Dictamen de los auditores independientes

Balance General

Estado de ganancias y pérdidas

Estado de cambio en el patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados financieros

142–143

144–145

146

147

148–149

150

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasEstados Financieros Consolidados (con el Dictamen de los Auditores Independientes) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007

141

144

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasBalance General Consolidado Al 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

Activo 2008 2007

Activo corriente:

Caja y bancos y fondos sujetos a restricción (nota 4)

Cuentas por cobrar :

Comerciales (nota 5)

Empresas vinculadas (nota 6)

Consorcios (nota 7)

Otras cuentas por cobrar (nota 8)

143,628

377,480

1,576

8,485

80,168

141,946

233,564

641

1,921

81,256

467,709 317,382

Existencias, neto (nota 9)

Gastos e impuestos pagados por anticipado ( nota 10)

Activos no financieros disponibles para la venta

158,623

54,747

1,997

79,257

44,386

2,207

Total activo corriente 826,704 585,178

Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 11)

Impuesto a la renta diferido (nota 23.e)

Inversiones (nota 12)

Inmuebles, maquinaria y equipo (nota 13)

Plusvalía mercantil (nota 14)

Otros activos, neto (nota 15)

16,862

6,641

126,496

433,729

31,551

99,125

23,437

2,314

111,980

318,673

34,458

71,975

Total activo 1,541,108 1,148,015

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados

145

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasBalance General Consolidado (continuación)Al 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

Pasivo 2008 2007

Pasivo corriente:

Préstamos bancarios (nota 16)

Cuentas por pagar comerciales


Consorcios (nota 7)

Otras cuentas por pagar (nota 17)

Papeles comerciales (nota 18)

Parte corriente de deuda a largo plazo (nota 19)

108,359

184,361

1,465

20,008

212,623

41,979

90,123

21,476

185,669

5,666

5,597

135,767

-

66,052

Total pasivo corriente 658,918 420,227

Deuda a largo plazo (nota 19)

Impuesto a la renta diferido (nota 23.e)

Ganancia diferida

236,970

30,471

4,181

218,469

22,569

5,539

Total pasivo 930,540 666,804

Patrimonio neto:

Capital social (nota 20)

Reserva legal (nota 21)

Otras reservas (nota 21)

Resultados acumulados

Interés minoritario

389,798

26,503

3,262

146,625

44,380

299,423

13,514

4,388

130,012

33,874

Total patrimonio neto 610,568 481,211

Compromisos y contingencias (nota 24)

Total pasivo y patrimonio neto 1,541,108 1,148,015

146

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasEstado Consolidado de Ganancias y Pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

Activo 2008 2007

Valorización de obras (nota 25)

Ingresos por servicios prestados

Venta de mercaderías y otros

1,339,842

446,402

41,466

1,019,200

384,726

36,048

Total ingresos 1,827,710 1,439,974

Costo de obras (nota 25)

Costo de servicios prestados

Costo de ventas de mercaderías e inmuebles

(1,130,416)

(264,458)

(33,346)

(865,549)

(245,514)

(29,884)

Total costo ( 1,428,220) ( 1,140,947)

Utilidad bruta

Gastos operativos, administrativos y generales (nota 26)

399,490

(104,554)

299,027

(79,014)

Utilidad de operación 294,936 220,013

Otros (gastos) ingresos:

Financieros, neto (nota 27)

Resultado atribuible a empresas asociadas

Diversos, neto

Diferencia en cambio, neto

(30,155)

3,704

8,643

(44,143)

(22,744)

4,029

(2,526)

8,426

(61,951) (12,815)

Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta

Participación de los trabajadores (nota 22)

Impuesto a la renta (nota 23)

232,985

(12,958)

(65,994)

207,198

(9,721)

(59,159)

Utilidad antes de interés minoritario

Interés minoritario

154,033

(6,844)

138,318

(8,418)

Utilidad neta del año 147,189 129,900

Utilidad por acción básica en S/. (nota 28) 0.263 0.303


147

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasEstado Consolidado de Cambios en el Patri-monio Neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Expresado en miles de nuevos soles)




Otras reservas

(nota 21)

Resultadosacumulados

Interésminoritario

TotalPatrimonio

neto

Saldos al 31 de diciembre de 2006

Capitalización

Transferencia a reserva legal

Ajustes

Pago de dividendos

Constitución de reservas libres

Acciones en tesorería

Utilidad neta del año

235,787

63,970

-

-

-

(334)

-

3,373

-

10,141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

7,000

(2,612)

-

101,386

(63,970)

(10,141)

114

(20,277)

(7,000)

-

129,900

25,456

-

-

-

-

-

-

8,418

366,002

-

-

114

(20,277)

-

(2,946)

138,318


Capitalización


Pago de dividendos

Ajuste

Acciones en tesorería (nota 20)


299,423

91,042

-

-

-

(667)

-

13,514

-

12,989

-

-

-

-

4,388

-

-

-

-

(1,126)

-

130,012

(91,042)

(12,989)

(25,981)

(564)

-

147,189

33,874

-

-

-

3,662

-

6,844

481,211

-

-

(25,981)

3,098

(1,793)

154,033

Saldos al 31 de diciembre de 2008 389,798 26,503 3,262 146,625 44,380 610,568

148

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasEstado de Flujos de Efectivo Por los años termina-dos el 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

2008 2007

Flujos de efectivo de las actividades de operación:


Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo

de las actividades de operación:

Depreciación

Deterioro de intangibles

Amortización de otros activos

Utilidad atribuible a asociadas y subsidiarias

Pérdida en venta de activos

Variaciones netas en activos y pasivos:

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Existencias

Gastos e impuestos pagados por anticipado y otros activos

Activos no financieros disponibles para la venta


Otras cuentas por pagar

147,189

61,346

2,907

12,757

(12,955)

2,295

(137,341)

28,282

(79,366)

(10,361)

210

(1,306)

68,314

129,900

58,528

2,904

5,161

(19,418)

7,955

(44,759)

(23,847)

(41,974)

(30,771)

-

48,842

31,299

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 81,971 123,820

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:

Venta de inmuebles, maquinaria y equipo

Pagos por adquisición de interés minoritario

Pagos por compra de intangibles

Pagos por compras de inversiones

Pagos por compra de activos fijos

10,385

-

(21,117)

(6,607)

(183,693)

8,630

(4,865)

(12,092)

(3,874)

(149,537)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (201,032) (161,738)


149

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasEstado de Flujos de Efectivo (continuación) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

2008 2007

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:

Préstamos recibidos, neto de amortizaciones

Bonos de titulización, neto de amortizaciones

Pago de dividendos

Papeles comerciales

Recompra de acciones propias

122,993

(16,455)

(25,981)

41,979

(1,793)

78,140

(25,140)

(20,277)

-

(2,946)

Efectivo neto provisto por las actividades de inversión 120,743 29,777

Aumento (disminución) neto del efectivo

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año

Variación en fondos sujetos a restricción

1,682

123,726

1,622

(8,141)

137,647

(5,780)

Efectivo al final del año 127,030 123,726

150

1. Actividad Económica

Graña y Montero S.A.A. (en adelante el Grupo) se constituyó el 12 de agosto de 1996 como empresa holding del Grupo Graña y Montero,

siendo su actividad principal efectuar inversiones en empresas subsidiarias y vinculadas. En adición, a partir del mes de setiembre de 2005

presta servicios de gerencia general, financiera, comercial, asesoría legal y de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de

asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la República Nº 4675, Surquillo.

Asimismo, a partir del año 2006 Graña y Montero S.A.A. se dedica al arrendamiento de oficinas las cuales son arrendadas a las

empresas del Grupo y a terceros.

Los estados financieros consolidados del año 2008 serán puestos en conocimiento del Directorio y la Junta General de Accionistas en

los plazos establecidos por la Ley para los estados financieros individuales de Graña y Montero S.A.A.

(a) Subsidiarias:

Los estados financieros consolidados del Grupo incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las siguientes subsidiarias:

• GyM S.A., se dedica al negocio de la construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos

inmobiliarios y demás servicios que le sean conexos.

• GMP S.A., se dedica a la explotación, producción, tratamiento y comercialización de petróleo, gas natural y sus derivados; así como al

almacenamiento y despacho de combustibles.

• GMD S.A., se dedica a proveer soluciones en tecnología de la información para el mercado corporativo peruano.

• GMI S.A. Ingenieros Consultores, se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y

proyectos, gerencia de proyectos y supervisión de obras.

• Concar S.A., se dedica a la operación y mantenimiento de carreteras en concesión.

• Fashion Center S.A. se dedica a desarrollar y operar el proyecto de acondicionamiento y habilitación para uso comercial y recreacional

del área del Parque Salazar del Distrito de Miraflores.

• Larcomar S.A. hasta el 30 de junio de 2007 se dedicaba a operar el proyecto que actualmente tiene Fashion Center S.A.

• Survial S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión del tramo 1 de la Carretera Interoceánica Sur.

• Concesión Canchaque S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión de la carretera Buenos Aires - Canchaque.

Graña y Montero S.A.A. y SubsidiariasNotas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007

151

(b) Consorcios:

En adición, los estados financieros consolidados del Grupo incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de los consorcios en los cua-

les participa, a través de sus subsidiarias, como asociante y en los que posee control mancomunado, siendo los más importantes:

Consorcios Porcentaje de participación

De GyM S.A.

GYM S.A. - Skanska del Perú S.A.

GYM S.A. JJC Contratistas Generales S.A. Chinecas

Constructores Transmantaro

Consorcio La Quinua 6

Consorcio Héroes Navales

Consorcio Collique GyM besco

Consorcio Constructor IIRSA Norte

Consorcio GyM -Eyvisac

Consorcio Pasco

Consorcio GyM Concar

Consorcio BAC

Consorcio Vial Ayahuaylas

De GMD S.A.

Consorcio Ransa Comercial S.A. - GMD S.A.

Consorcio Telefónica del Perú SAA- GMD S.A.

Consorcio Corporación TX

Consorcio Cosapi Data GMD

De GMI S.A.

GMI OIST Mot Lima

Pariacoto

De GMP S.A.


De CONCAR S.A.

Consorcio GYM Concar


De Graña y Montero S.A.A.

Asociación en Participación Torre Siglo XXI

Asociación T6

50.00

60.00

50.00

50.00

50.00

50.00

17.00

70.00

75.00

10.00

50.00

5.00

50.00

50.00

50.00

50.00

33.00

60.00

50.00

90.00

90.00

58.00

50.00

152

Al respecto, los estados financieros consolidados incorporan los siguientes importes provenientes de consorcios y asociaciones en par-

ticipación:

El Grupo opera sus divisiones y/o segmentos de negocios de acuerdo con lo descrito en la nota 29.

2 Principales Principios y Prácticas Contables

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estos

principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.

(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el

Perú, los cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de resoluciones emitidas

por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIFs incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos

del Comité de Interpretaciones (SIC). Las normas oficializadas en Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciem-

bre de 2008, son las NIC de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 8, las SIC de la 1 a la 32 y todos los pronunciamientos del 1 al 14

del actual Comité de Interpretaciones (IFRIC).

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados

contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. Los

estimados y criterios contables críticos se describen en la nota 2.d.

(b) Consolidación de Estados Financieros

Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de Graña y Montero S.A.A., los estados financieros de las

subsidiarias y de los consorcios que se detallan en la nota 1.

Subsidiarias

Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras

generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha

en que su control es transferido a la Compañía. Estas no se consolidan desde la fecha en la que el control cesa.

La Compañía usa el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina como el

valor razonable de los activos entregados, instrumentos de patrimonio emitidos y pasivos incurridos o asumidos a la fecha del intercambio,

más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación

de negocios se valorizan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición. El exceso del costo de adquisición sobre el valor

razonable de la participación de la Compañía en los activos netos identificables adquiridos se registra como plusvalía mercantil en el activo.

En miles de S/.

2008 2007

Activo 105,345 88,134

Pasivos 94,489 57,956

Ingresos 219,786 126,097

Gastos 186,184 104,730

153

Si el costo es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida (minusvalía mercantil), la diferencia es recono-

cida directamente en el estado de ganancias y pérdidas.

Las transacciones, los saldos y ganancias no realizadas entre las empresas del Grupo, se eliminan. También se eliminan las pérdidas no

realizadas a menos que la transacción evidencie el deterioro en el valor del activo transferido.

Consorcios

La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional,

por el que la Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros consolidados la participación proporcional de

su interés en los ingresos y gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones

significativas entre la Compañía y las asociaciones en participación han sido eliminadas.

Interés Minoritario

La participación de terceros, que no forman parte del Grupo, se muestra como interés minoritario en el patrimonio dentro del balance

general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.

(c) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera

i) Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se expresan en la moneda del ambiente econó-

mico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la

moneda funcional y la moneda de presentación del Grupo.

ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las

transacciones.

Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y/o pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos

de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganan-

cias y pérdidas.

(d) Estimados y Criterios Contables Críticos

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la

expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

i) Estimados y criterios contables críticos

El Grupo efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces

serán iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por el

Grupo no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.

Revisión de valores en libros y provisión para deterioro

El Grupo aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por deterioro.

Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían señalar dete-

rioro así como en la determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración de flujos de

caja futuros que incluye la proyección del nivel de operaciones futuras del Grupo, proyección de factores económicos que afectan sus

ingresos y costos, así como la elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.

Impuestos

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. El Grupo

busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia con-

154

sidera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que

pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.

ii) Juicio crítico en la Aplicación de Políticas Contables

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros consolidados adjuntos,

según se explica en las correspondientes políticas contables.

(e) Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, overnight, depósitos a plazos y depósitos a la vista en bancos,

con vencimientos originales entre dos y tres meses.

(f) Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a

un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso del Grupo, los instrumentos financieros corresponden a

instrumentos primarios como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar y acciones representativas de capital en otras empresas.

Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio

origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se regis-

tran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como

de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando el Grupo tiene el derecho legal de

compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informa-

dos, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transac-

ción de libre competencia.

En opinión de la Gerencia los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, son sustancialmente

similares a sus valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre políti-

cas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

(g) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa

Las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado menos la

provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva

de que el Grupo no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La Geren-

cia considera que los saldos de cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no tienen riesgos de incobrabilidad.

Las cuentas por cobrar comerciales se presentan netas de los adelantos recibidos de clientes, siempre que estén relacionados con el

mismo contrato de obra y dicho contrato establezca la posibilidad de compensación.

(h) Existencias

Las existencias se valorizan a su costo de construcción, de adquisición y/o de aporte el cual no excede el valor neto realizable. El costo

de los materiales de construcción se determina mediante el método promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por reci-

bir, que se determina mediante el método de identificación específica. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso

normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización.

Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de

existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

(i) Activos Financieros

El Grupo clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por cobrar, iii)

inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propó-

155

sito para el cual se adquirieron las inversiones. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de su reconocimiento

inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha de cada cierre.

• Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas

Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es de-

signado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe

como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espe-

ra que se realicen dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2008 y 2007 el Grupo no

mantuvo ninguna inversión en esta categoría.

• Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un

mercado activo. Surgen cuando el Grupo provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por

cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del balance general.

Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar a empre-

sas vinculadas comerciales y cuentas por cobrar diversas en el balance general (nota 2.g).

• Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento

Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y venci-

mientos fijos que la Gerencia del Grupo tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2008 y

2007, el Grupo no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.

• Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifi-

can en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención

expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2008 y 2007

el Grupo no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.

Reconocimiento y Medición

Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o

vender el activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y

pérdidas son reconocidos en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de

efectivo de las inversiones han expirado o han sido transferidos y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios

derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen poste-

riormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a

su costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros

negociables” se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan. Las ganancias y pérdidas no realiza-

das que surgen de cambios en el valor razonable de valores no monetarios clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en

el patrimonio. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable

acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas en inversiones en valores.

Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo

(o los valores no son cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.

El Grupo evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de

activos financieros.

156

(j) Activos no financieros Disponibles para la Venta

Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que

la venta ocurra en el corto plazo. Estos activos son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor

razonable menos los costos requeridos para realizar su venta, el que resulte menor.

(k) Inversiones en Empresas Asociadas y Consorcios

Estas inversiones están registradas a valor de participación patrimonial, acreditándose al valor en libros los dividendos recibidos en

efectivo.

(l) Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo menos su depreciación acumulada (nota 13). El costo histórico incluye los des-

embolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo que

incrementen la capacidad original de los bienes se capitalizan, los demás costos se reconocen en resultados.

Los terrenos no se deprecian. La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como “Equipo mayor” se

calcula en función a las horas de utilización de las mismas, con relación a las horas estimadas útiles de estos activos. La depreciación

de otros activos que no califican como “Equipo mayor” se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor

residual durante el estimado de su vida útil como sigue:

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor en

libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor

recuperable. Las ganancias y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transac-

ción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado de inmuebles, maquinaria y equipo. A su culmina-

ción, el costo es transferido a la categoría apropiada. Las obras en curso no se deprecian.

(m) Contratos de Arrendamiento Financiero

Los contratos de arrendamiento y/o de venta con pacto de retroarrendamiento de maquinaria y equipo por los que el Grupo asume sus-

tancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y

se capitalizan al inicio del contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos

mínimos de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento

del cargo financiero de forma tal que se obtenga una tasa de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización.

Las obligaciones por arrendamiento financiero y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero, netas de los cargos financieros,

se incluyen en la cuenta Deuda a largo plazo en el balance general. El costo financiero se carga a resultados en el período del arrenda-

miento. El costo de los activos adquiridos a través de arrendamiento financiero y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero

se deprecia en el estimado de su vida útil.

(n) Concesiones de Servicios Públicos

En aplicación de la IFRIC 12 “Acuerdo de Concesión de Servicios”, oficializado y vigente en el Perú a partir del año 2008, los desembol-

sos efectuados por acuerdos de concesión de servicios públicos operados por Consorcio Terminales, un consorcio en la que la subsi-

diaria Graña y Montero Petrolera S.A. participa en un 50%, son contabilizados como intangibles debido a que los flujos de efectivo están

Años

Edificios e instalaciones

Maquinaria y equipo

Unidades de transporte

Muebles y enseres

Equipos diversos

entre 5 y 33

entre 5 y 10

entre 5 y 10

entre 4 y 10

entre 4 y 10

157

condicionados por la utilización del servicio público que efectúen para los usuarios. Los ingresos y costos por construcción de obras de

infraestructura pública son reconocidos sobre la base del grado de avance, mientras que los ingresos y gastos relacionados con la pres-

tación de servicios públicos se reconocen sobre la base del devengado. Hasta el año 2007 los desembolsos relacionados con el mejora-

miento de la infraestructura de los terminales del Consorcio eran registrados como activo fijo.

Como consecuencia de esta adaptación, al 31 de diciembre de 2008 Consorcio Terminales ha reclasificado su cuenta Instalaciones,

Maquinaria y Equipo a Intangibles un costo neto de S/. 14.49 millones (S/. 18.81 millones al 31 de diciembre de 2007 para propósitos

comparativos) correspondiente a las mejoras efectuadas en los terminales (nota 15). Este cambio de política contable no ha dado lugar

a que se modifiquen los plazos de vida útil de los intangibles anteriormente mostrados como activo fijo debido a que el criterio utilizado

sigue siendo el de la vigencia del contrato de concesión.

(o) Plusvalía Mercantil

La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación del Grupo

en los activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la adquisición

de un interés minoritario en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor razonable de los activos

netos identificables a la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento de provi-

siones por deterioro y se registra al costo menos provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el

estado de ganancias y pérdidas y no se reversan. Las ganancias y pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el valor

en libros de la plusvalía mercantil relacionada con la entidad vendida.

La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas unida-

des generadoras de efectivo representa la inversión del Grupo en cada localidad en donde opera por cada segmento primario de reporte

(nota 14).

(p) Otros Activos

Las concesiones incluidas en el rubro Otros activos del balance general se reconocen como tales con base en la previsión que las mis-

mas generarán beneficios económicos futuros para el Grupo. Las concesiones se contabilizan al costo. Estos derechos se amortizan

por el método de línea recta en función de la vigencia remanente de los contratos de concesión. Las rehabilitaciones de las carreteras

y obras en los estacionamientos se capitalizan y los mantenimientos rutinarios de las carreteras y estacionamientos son reconocidos en

gastos cuando se incurren.

Las inversiones en exploración, desarrollo y derecho de suscripción de contratos de concesión, son amortizados a partir del ejercicio en

que se obtienen ingresos por su explotación hasta el vencimiento de los respectivos contratos. De otro lado, las inversiones en explo-

ración y explotación, referidos a aquellos contratos de exploración en donde se haya determinado que los resultados no son exitosos,

son cargados a resultados en el período en que se determine esta situación, después de la compensación atribuible a la participación de

terceros en dichas inversiones, de ser el caso.

Los costos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas de computación se reconocen en resultados cuando se incu-

rren. Sin embargo, los costos que están directamente asociados con programas de computación únicos e identificables, que son con-

trolados por el Grupo y que brindarán beneficios económicos futuros mayores que su costo en más de un año son reconocidos como

activos intangibles. Los costos directos vinculados al desarrollo de programas de computación incluyen los costos de personal que los

desarrolla y una alícuota de los gastos generales. Los costos de desarrollo de programas de computación capitalizados se amortizan por

el método de línea recta en el estimado de su vida útil, sin exceder de cinco años.

158

(q) Deterioro de Activos no Financieros

Los activos que tienen vida útil indefinida y no están sujetos a amortización se someten a pruebas anuales de deterioro. Los activos

sujetos a depreciación o amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican

que el valor en libros podría no ser recuperable.

Las pérdidas por deterioro son el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable de los

activos corresponde al monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso, el mayor. Para efectos de evaluar el deterioro, los

activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que se genera flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo).

(r) Préstamos

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se

registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción)

y el valor de redención se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo, usando el método de interés

efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que el Grupo tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación

por lo menos doce meses después de la fecha del balance.

(s) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados,

es probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisio-

nes para reestructuración comprenden las penalidades por cancelación de arrendamientos y pagos por cese de empleados. No se reco-

nocen provisiones para futuras pérdidas operativas.

Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina con-

siderando la clase de obligación como un todo. Se reconoce una provisión aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto

de cualquier partida específica incluida en la misma clase de obligaciones sea muy pequeña.

Las provisiones son reconocidas al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la obligación utilizando tasas de interés

antes de impuestos que reflejen la actual evaluación del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. Los in-

crementos en la provisión debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado de ganancias y pérdidas.

(t) Participación de las Utilidades

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por participación de los trabajadores en las utilidades equivalente a 5% y 10% de la materia

imponible, determinada de acuerdo con la legislación tributaria vigente a cada subsidiaria.

(u) Impuesto a la Renta

El impuesto a la renta corriente se determina de acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes (nota 23).

El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre

la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros.

Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispongan de beneficios gravables en el futuro

contra los que pueda utilizarse estos créditos.

El efecto de estas diferencias temporales también es considerado en el cálculo de la participación de los trabajadores.

(v) Capital

Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.

159

Acciones en Tesorería

Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las Nor-

mas Internacionales de Información Financiera) – concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la Ley

General de Sociedades - el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce del pa-

trimonio del Grupo hasta que las acciones se amorticen, reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente reemitidas

o vendidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspon-

dientes en el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio (nota 20).

(w) Distribución de Dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividen-

dos se aprueban por la Junta General de Accionistas.

(x) Pasivos y Activos Contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la

posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se reve-

lan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

(y) Reconocimiento de Ingresos

El Grupo reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros fluirán

hacia el Grupo y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos se reco-

nocen en resultados como sigue:

Ingresos por valorizaciones de obras

Los ingresos por valorizaciones de obras y sus respectivos costos son reconocidos como tales al momento de su ejecución, de acuerdo

con el avance de las obras. Adicionalmente, dichos ingresos y costos se ajustan para reconocer el margen de utilidad final proyectado de

las obras, que es revisado mensualmente. Los ingresos se facturan previa aprobación de los propietarios de las obras.

Venta de bienes

Los ingresos ordinarios procedentes de venta de bienes son reconocidos y registrados cuando los productos son entregados y se trans-

fieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y la cobranza de las cuentas por cobrar corres-

pondientes está razonablemente asegurada.

Ingresos por servicios prestados

Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el período contable en el que se prestan, con referencia al servicio específico com-

pleto, calculado sobre la base del servicio realmente brindado como una porción del total de los servicios a ser brindados.

Los ingresos y costos por servicios prestados son reconocidos como tales al momento en que dichos servicios son brindados.

Intereses y dividendos

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción del tiempo transcurrido, usando el método del interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando el derecho a recibir su pago se ha establecido.

(z) Nuevos Pronunciamientos Contables

Ciertas normas e interpretaciones han sido emitidas y se encuentran vigentes a nivel internacional. En el Perú, el Consejo Normativo de

Contabilidad (CNC), a través de su Resolución Nº 040-2008-EF/94 de fecha 14 de marzo de 2008, ha oficializado la aplicación a partir

del año 2009 de las normas e interpretaciones siguientes:

• NIC 32 Instrumentos Financieros – Presentación (revisión 2006). Esta norma ha sido modificada para incorporar los requerimientos

de la NIIF 7.

160

• NIIF 7 “Instrumentos Financieros”: Información a Revelar. Esta norma incorpora los nuevos requisitos de exposición para mejorar la

información de estados financieros y reemplaza los requerimientos de revelación de la NIC 32, Instrumentos Financieros: Revelación y

Presentación.

• NIIF 8 “Segmentos de Operación”: Esta norma precisa que una entidad revelará información que permita a los usuarios de los estados

financieros evalúen la naturaleza y los efectos financieros de las actividades de negocios que desarrolla y los entornos económicos en

los que opera la Compañía.

• CINIIF 13 “Programa de Fidelización de Clientes”.

• CINIIF 14 “NIC 19 – El Límite de un Activo por Beneficios Definidos, Obligación de Mantener un Nivel Mínimo de Financiación y su Inte-

racción”.

Asimismo, a partir del 1 de enero de 2009, se encuentran vigentes a nivel internacional diversas modificaciones a las NIIF y NIC vigentes

y nuevas interpretaciones de normas emitidas (CINIIF 15, “Contrato de construcción de inmuebles”, CINIIF 16, “Cobertura de una inver-

sión neta en una operación en el exterior” CINIIF 17, “Distribución a propietarios de activos diferentes a efectivo”), las cuales se encuen-

tran pendientes de aprobación por el Consejo Normativo de Contabilidad.

• CINIIF 10 “Reporte de Estados Financieros Interinos y Desvalorización” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de

enero de 2007).

• CINIIF 11 y NIIF 2 “Transacciones de Acciones en Tesorería” (vigente para períodos que comienzan en o después del 1º de marzo de 2007).

• Revisiones de la NIIF 3 “Combinación de Negocios y Consolidación” y NIC 27 “Consolidación y Estados Financieros Separados”

(modificaciones vigentes para períodos que comienzan en o después del 1º de julio de 2009).

La Gerencia estima que la adopción de estas normas, a partir de su oficialización en el Perú, no tendrá efectos significativos en los

estados financieros consolidados del Grupo.

3 Administración de Riesgos Financieros

Las actividades del Grupo la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios

de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores

razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos del Grupo se concentra

principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño finan-

ciero del Grupo.

La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directo-

rio. La Gerencia de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades

operativas.

(i) Riesgo de tipo de cambio

Las actividades del Grupo y su endeudamiento en moneda extranjera lo exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del

dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición el Grupo realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos

y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.

161

Los saldos en dólares estadounidenses (US$) al 31 de diciembre se resumen como sigue:

Dichos saldos han sido expresados en nuevos soles a los siguientes tipos de cambio establecidos por la Superintendencia de Banca,

Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones vigentes al 31 de diciembre, como sigue:

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el Grupo y sus subsidiarias registraron ganancias en cambio por S/. 249.10 millones y S/. 65.70 millo-

nes y pérdidas en cambio por S/. 293.24 millones y S/. 57.28 millones, respectivamente.

(ii) Riesgo de tasa de interés

Los ingresos y los flujos de caja operativos del Grupo son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado debido

a que sustancialmente la deuda del Grupo está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que corresponde a préstamos ban-

carios que financian capital de trabajo estén afectos a la fluctuación de tasas de interés. Eventualmente el Grupo ha tomado deuda de

mediano y largo plazo con tasa variable que posteriormente ha fijado usando operaciones de cobertura (Swaps).

(iii) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha estable-

cido medidas para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.

Los certificados de depósitos a plazos que mantiene el Grupo se limitan a cuatro entidades financieras de alta solidez en el sistema

bancario, con la finalidad de evitar los riesgos de concentración.

En miles de S/.

2008 2007

Activo:

Caja y bancos

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

18,372

107,353

51,728

32,065

38,680

45,232

177,453 115,977

Pasivo:

Préstamos bancarios



Deudas a largo plazo (incluye parte corriente)

(36,884)

(41,524)

(79,727)

(73,804)

(14,805)

(35,908)

(29,073)

(67,559)

(231,939) (147,345)

Posición pasiva neta (54,486) (31,368)

En S/.

2008 2007

1 US$ - Tipo de cambio - compra (activos)

1 US$ - Tipo de cambio - venta (pasivos)

3.137

3.142

2.995

2.997

162

(iv) Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de finan-

ciamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.

En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de DEUDA/EBITDA, el Grupo mantiene depósitos over-

nights y certificados de depósito a plazo por un monto cercano a los US$ 6.7 millones destinados a afrontar la presión sobre caja que

nuevos proyectos o inversiones puedan generar sobre ella.

Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006 ha sido renovado en el año 2008 por dos años adiciona-

les, manteniéndose habilitadas líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la dependencia respecto de las líneas otorgadas por

el sistema financiero, diversificando de ese modo las fuentes de financiamiento.

4 Caja y Bancos y Fondos Sujetos a Restricción

Comprende lo siguiente:

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo mantiene sus cuentas corrientes y depósitos a plazo en bancos locales denominados en moneda

nacional y en moneda extranjera por aproximadamente S/. 64.32 millones y US$ 19.99 millones, respectivamente (S/. 58.4 millones y

US$ 21.6 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2007).

Al 31 de diciembre de 2007 la Cuenta en garantía por S/. 4.7 millones (equivalente a US$ 1.6 millones) corresponde a un fondo manteni-

do en el Banco de Crédito del Perú como un colateral de la fianza de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Sur

Tramo 3 (IIRSA Sur Tramo 3). Esta garantía fue recuperada durante el año 2008.

Al 31 de diciembre de 2008 los fondos sujetos a restricción incluyen principalmente US$ 4 millones (US$ 4.5 millones al 31 de diciembre

de 2007) pertenecientes a la subsidiaria GMP S.A. mantenidos en el Banco de Crédito del Perú, en garantía de obligaciones de una em-

presa vinculada.

En miles de S/.

2008 2007

Caja y cuentas corrientes

Overnight y depósitos a plazo

88,494

38,536

51,861

71,865

127,030 123,726

Cuenta en garantía

Fondos sujetos a restricción

-

16,598

4,743

13,477

Total 143,628 141,946

163

5 Cuentas por Cobrar Comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales comprenden facturas por cobrar y provisiones pendientes de facturar relacionadas principalmente a

ingresos por valorizaciones de obra, ingresos por servicios prestados y venta de mercaderías e inmuebles. Al 31 de diciembre de 2008 y

2007 las cuentas por cobrar comerciales se muestran neto de adelantos recibidos de clientes por S/. 54.5 millones y S/. 38.81 millones,

respectivamente. Dichas cuentas por cobrar son de vencimiento corriente, no devengan intereses ni cuentan con garantías específicas.

El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2008 las cuentas por cobrar comerciales se incrementan principalmente por los saldos relacionados a los avances

de obra en los contratos de Concesión Canchaque S.A. por S/. 66.97 millones y Survial S.A. S/. 45.66 millones. Dichos saldos se en-

cuentran garantizados por el Estado Peruano una vez que OSITRAN emita los correspondientes Certificados de Avance de Obra CAO.

6 Empresas Vinculadas

El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas vinculadas por el año terminado al 31 de diciembre de 2008, es el

siguiente:

Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas.

En miles de S/.

2008 2007

Vigentes

Vencidas hasta 30 días

Vencidas mayores a 30 días

341,936

29,665

5,879

229,783

1,390

2,391

Total 377,480 233,564

En miles de S/.

Saldos al31.12.2007

Adiciones Deducciones Saldos al 31.12.2008

Por cobrar:

GME S.A.

Norvial S.A.

Otros menores

104

362

175

4

9,316

734

-

(8,844)

(275)

108

834

634

641 10,054 (9,119) 1,576

Por pagar:

GME S.A.

Norvial S.A.

Otros menores

5,647

7

12

-

7

1,544

(5,646)

(7)

(92)

1

-

1,464

5,666 1,551 (5,745) 1,465

164

7 Consorcios

Comprende lo siguiente al 31 de diciembre:

Los saldos por cobrar y por pagar a los consorcios están relacionados principalmente con préstamos para capital de trabajo y alquiler de

equipos.

8 Otras Cuentas por Cobrar


En miles de S/.

2008 2007

Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar

Consorcio Constructor IIRSA-Norte

Consorcio Héroes Navales

Consorcio La Quinua

Constructora Uyuni S.A.

GyM JJC Contratistas Generales S.A.

GyM S.A. – Skanska del Perú S.A.

GyM S.A. (Constructores Transmantaro)

Consorcio GyM EVISAC

Consorcio Pasco

Consorcio GYM Concar


Consorcio Chinecas GYM-JJC

Consorcio BAC

Consorcio proyecto Chinquitirca


-

7,427

-

-

-

-

-

23

1,030

5

-

-

-

-

-

14,526

-

20

-

-

-

3,299

-

-

-

13

2

80

1,618

450

-

130

-

-

1

117

-

30

1,643

-

-

-

-

-

-

3,742

-

12

132

-

-

1,689

-

-

-

22

-

-

-

-

8,485 20,008 1,921 5,597

En miles de S/.

2008 2007

Depósitos en garantía por contratos (a)

Anticipos a proveedores (b)

Parte corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo

Diversas (c)

16,977

24,304

4,625

34,262

16,046

26,772

2,825

35,613

80,168 81,256

165

(a) Los depósitos en garantía al 31 de diciembre de 2008 están relacionados a las obras: Edificio Casa de Celda por S/. 2.6 millones, Edifi-

cio Capital Nivel Superior por S/. 2.1 millones, Hotel Libertador por S/. 2.1 millones, C1 EPC11 Malvinas por S/. 1.8 millones, Main Civil Work

LNG y Obras civiles Cashiriari por S/. 0.90 millones, Túnel La Granja por S/. 1.0 millones, Main Civil Works por S/. 1.0 millones, Minera Yana-

cocha S/. 0.77 millones, Rio Tinto Minera Limitada SAC por S/. 0.56 millones, Doe Run Perú por S/. 0.32 millones (Sedapal Lotes 6, 7 y 10

por S/. 6.5 millones, Campamentos LNG por S/. 2.8 millones, Underground del LNG por S/. 1.7 millones, Fundaciones Tanques LNG por S/.

1.3 millones, Ampliación Malvinas EPC 11 por S/. 1.2 millones al 31 de diciembre de 2007).

Los anticipos entregados a proveedores están relacionados a las obras Consorcio Constructor del Sur por S/. 4.5 millones, JJC S.A. por S/. 4.46

millones, Golf Millenium por S/. 3.7 millones, Buildings LNG por S/. 1.5 millones, Locación Lote 58 por S/. 1.4 millones, Edificio Oficinas Capital

por S/. 1.0 millón, Topping Plant Huayuri por S/. 1.0 millón, Parques de Riva Agüero por S/. 1.1 millones y anticipos para importaciones y sus

respectivos trámites por S/. 2.9 millones (Golf Millenium por S/. 6.2 millones, Línea de Transmisión de San Gabán por S/. 0.8 millones, Edificio

Santo Toribio por S/. 1.1 millones, Hotel Novotel por S/. 0.9 millones, Clínica Ricardo Palma por S/. 0.55 millones, Ministerio de Transportes y

Comunicaciones S/. 5.1 millones y anticipos para importaciones y sus respectivos trámites por S/. 7.2 millones, al 31 de diciembre de 2007).

Las cuentas por cobrar diversas al 31 de diciembre de 2008 incluye el saldo con Intertítulos, producto de la retención regular de Bonos

Titulizados por S/. 7.72 millones, el saldo por cobrar correspondiente al Fondo de compensación por S/. 4.0 millones referido al marco

regulatorio de la Ley de Hidrocarburos y alquileres de equipos y gastos reembolsables por cobrar a CONIRSA por S/. 4.6 millones (retención

regular de bonos titulizados por S/. 7.67 millones con Intertítulos, y alquileres de equipos y gastos reembolsables por cobrar a CONIRSA por

S/. 10.1 millones al 31 de diciembre de 2007).

9 Existencias


(a) Terrenos

Al 31 de diciembre de 2008 este rubro comprende principalmente un terreno adquirido en el año 2008 el cual se asignará en el año 2009 a

un proyecto inmobiliario a ser desarrollado por el Grupo por un valor de S/. 33.3 millones y los terrenos de Playa Las Lomas del Mar, el terre-

no T2 en el Centro Empresarial Camino Real que totalizan S/. 3.7 millones (al 31 de diciembre de 2007 comprendía el terreno en Playa Las

Lomas por S/. 2.2 millones, Terrenos T2, T8, T9 por S/. 5.5 millones, Malecón Cisneros por S/. 6.3 millones y Balta 1070 por S/. 2 millones).

(b) Obras en proceso

Al 31 de diciembre las obras en proceso comprenden principalmente a los proyectos Los Parques de El Agustino S/. 33.4 millones, Javier

Prado 200 S/. 5.8 millones, Los Juncos S/. 4.9 millones, Diez Canseco S/. 5.4 millones, Real 8-9 por S/. 2.6 millones, Garzón S/. 2.3 millones

(al 31 de diciembre de 2007 comprendía Los Parques del Agustino por S/. 16.2 millones y Javier Prado 200 por S/. 4.9 millones).

En miles de S/.

2008 2007

Terrenos (a)

Obras en proceso (b)

Materiales de construcción (c)

Mercaderías y suministros (d)

Existencias por recibir

37,219

61,427

50,879

9,309

258

16,074

21,178

30,362

10,915

873

Provisión por desvalorización de existencias

159,092

(469)

79,402

(145)

158,623 79,257

166

(c) Materiales de construcción

Al 31 de diciembre de 2008 estos materiales corresponden principalmente a las siguientes obras: Topping Plant Huayuri S/. 8.9 millones,

Topping Plant Corrientes S/. 6.4 millones, Andoas Plus 2007 S/. 6.2 millones, Edificio Casa de Celda S/. 1.8 millones, Telecomunicaciones –

Planta Interna S/. 1.6 millones (Andoas Plus S/. 6.2 millones, Ampliación Malvinas EPC 11 S/. 3.1 millones al 31 de diciembre de 2007).

(d) Mercaderías y suministros

Comprenden principalmente accesorios y suministros para equipos de cómputo y de comunicaciones por S/. 2.4 millones y suministros en

general para la explotación de lotes y para la planta de gas de la subsidiaria GMP S.A. por S/. 5.2 millones.

10 Gastos e Impuestos Pagados por Anticipado


11 Cuentas por Cobrar a Largo Plazo


En miles de S/.

2008 2007

Crédito Fiscal IGV

Crédito Renta 3ra Cat. / ITAN

Seguros pagados por adelantado

Otros

32,938

12,321

4,666

4,822

11,982

17,651

762

13,991

Total 54,747 44,386

En miles

de US$

En miles de S/.

Clase de

opera-

ción

Venci-

miento

Importe

autorizado

Total Corriente No corriente

2008 2007 2008 2007 2008 2007

Consorcio

Terminales (a)

Petróleos del Perú S.A. (b)

Proyectos Inmobiliarios

Consultores S.A.

Philip Morris S.A.

TGP S.A.

Inversiones

Larcomar S.A.

Sunat

Proyecto Especial Kovire

Otros

Préstamo

Contrato

Préstamos

Contrato

Reclamo

Contrato

Agosto

2011

Varios

2008

Octubre

Varios

-

-

-

-

3,800

794

-

672

1,655

-

-

-

-

6,531

9,144

-

-

2,389

-

1,689

1,450

285

8,118

8,274

1,276

-

1,655

3,024

1,655

1,646

614

2,577

2,048

-

-

-

-

-

-

-

2,112

713

-

-

-

-

-

-

-

3,954

7,096

-

-

2,389

-

1,689

1,450

284

6,006

7,561

1,276

-

1,655

3,024

1,655

1,646

614

21,488 26,262 4,625 2,825 16,862 23,437

167

(a) En agosto de 2003 la Subsidiaria GMP S.A. otorgó a Consorcio Terminales S.A. un préstamo por US$ 9.2 millones con fondos obteni-

dos en el proceso de emisión de bonos de Titulización; al 31 de diciembre de 2008 el saldo de este préstamo se muestra al porcentaje de

consolidación del Consorcio (50%) por S/. 6.53 millones (S/. 8.27 millones al 31 de diciembre de 2007). Esta cuenta por cobrar devenga

intereses a una tasa del 9.65% anual.

(b) Las cuentas por cobrar a largo plazo a Petróleos del Perú S.A. por S/. 9.14 millones (S/. 8.27 millones al 31 de diciembre de 2007)

provienen de Consorcio terminadles y representan inversiones adicionales culminadas por dicho Consorcio y destinadas a la modernización

y ampliación de los terminales objeto del contrato suscrito entre dichas entidades. Estas inversiones que se encuentran en la condición de

obras en curso serán transferidas a Petróleos de Perú S.A., luego de que sean objeto de una auditoría técnica y de contar con la aprobación

y acreditación por escrito de dicha entidad; el valor así determinado (se considerará para la facturación de las mismas).

12 Inversiones


% de participación en el capital Valor en libros

En miles de S/.

Cantidad de

acciones

2008 2007 2008 2007

Empresas asociadas:

Norvial S.A.

CONIRSA S.A.

Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A.

Inmobiliaria Almonte S.A.

Transportadora de Gas del Perú S.A.A

Oiltanking Investments Bolivia S.A. (a)

Promotores Asociados de Inmobilia-

rias S.A.

Inmobiliaria Viena S.A.

Oiltanking Andina S.A.C.

Sierra Morena S.A.

Inversiones Larco Mar S.A.

Inversiones Real Once S.A.

CONCIN S.A.

Otras inversiones

10,422,200

190

398

3,299,740

1,250,000

160,963

41,732

2,759,909

775,000

4,973,115

513,380

-

1,138,473

-

34.00

19.00

17.91

13.82

0.60

49.00

41.12

13.99

50.00

33.33

20.15

29.07

17.00

-

34.00

19.00

17.91

13.82

0.60

49.00

41.12

13.99

50.00

33.33

20.15

29.07

10.20

-

37,675

23,847

14,609

8,645

5,465

5,098

4,051

2,691

1,673

1,617

1,111

4,037

3,423

2,032

31,626

15,595

12,197

8,645

5,645

5,098

4,051

2,691

1,290

5,713

1,110

4,037

3,285

2,063

115,974 103,046

Consorcios:

CONIRSA Tramo 3

CONIRSA Tramo 2

2,806,500

1,914,701

19.00

19.00

19.00

19.00

6,016

4,506

5,430

3,504

10,522 8,934

126,496 111,980

168

(a) Oiltanking Investment Bolivia S.A.

Con fecha 28 de julio de 2000 Oiltanking GHbH (en adelante OT), GMP S.A. y Graña y Montero S.A.A. constituyeron Oiltanking Investment

Bolivia S.A., con una participación del 51%, 48% y 1% respectivamente, con la finalidad de constituir la Compañía Logística de Hidrocar-

buros Boliviana S.A. (en adelante CLHB), para la operación de los poliductos y plantas de almacenamiento de propiedad de Yacimientos

Petrolíferos Fiscales Bolivianos (en adelante YPFB).

Con fecha 1 de mayo de 2006 el gobierno boliviano promulgó el Decreto Supremo Nº 28701, en el que establece la “nacionalización de los

hidrocarburos”, y se adjudica a YPFB el 50% más 1 acción de ciertas empresas bolivianas en las que se incluye a CLHB. Como conse-

cuencia de este decreto, la Gerencia, en mayo de 2006, tomó la decisión de cambiar el método de contabilización de la inversión en Bolivia,

de Valuación a Valor de Participación Patrimonial al Método del Costo. Al 31 de diciembre de 2006 el 50% del valor de las inversiones

relacionadas con CLHB fue considerada como cuentas por cobrar y provisionadas en su totalidad por S/. 11.9 millones, lo cual se presentó

como castigo de inversión en el estado de ganancias y pérdidas del año 2006.

Conjuntamente con Oiltanking GMBH, la Gerencia de GMP S.A. ha tenido una serie de reuniones con funcionarios del gobierno boliviano

con el objetivo de establecer un precio justo por las acciones. Los cambios recientes de las Autoridades Bolivianas no han permitido cerrar

la negociación. Sin embargo, en el mes de diciembre de 2008 se llegó a un acuerdo en el cual YPFB estaría dispuesto a pagar el precio por

acción estipulado en el Decreto Supremo 29542 (US$ 20) y asumir la deuda de US$ 8 millones. El Grupo está a la espera de la emisión del

Decreto Supremo confirmado el acuerdo, estimándose que esta operación se concrete durante el año 2009.

Los estados financieros no incluyen al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los activos, pasivos, ingresos y gastos de OTIB debido a la pérdida

de control conjunto como consecuencia de la disminución de su participación, producto de la nacionalización.

169

13 Inmuebles, Maquinaria y Equipo

El movimiento de la cuenta inmuebles, maquinaria y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por el período terminado el

31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

Año 2008 En miles de S/.

Saldos al

31.12.2007

Adiciones Deducciones Ajustes Reclasifica-

ciones

Saldos al

31.12.2008

Costo:

Terrenos

Edificio e instalaciones

Maquinaria y equipo

Muebles y enseres

Unidades de trans-

porte, equipos diversos

y otros

Unidades por recibir

Trabajos en curso

1,660

139,109

210,755

15,719

125,978

6,103

46,659

-

4,788

40,585

4,134

22,871

10,505

128,570

(475)

(5,384)

(12,046)

(2,533)

(4,902)

(23)

(19,405)

(36)

266

(4,684)

(370)

1,015

-

(4,818)

35

35,069

132,087

(3,239)

(5,404)

(13,165)

(145,383)

1,184

173,848

366,697

13,711

139,558

3,420

5,623

545,983 211,453 (44,768) (8,627) - 704,041

Depreciación

acumulada:


Maquinaria y equipo

Muebles y enseres

Unidades de trans-


y otros

14,810

130,108

8,070

74,322

4,022

36,059

2,275

18,990

(1,280)

(11,424)

(2,376)

(3,330)

-

(241)

(10)

317

565

5,665

(210)

(6,020)

18,117

160,167

7,749

84,279

227,310 61,346 (18,410) 66 - 270,312

Costo neto 318,673 433,729

170

Al 31 de diciembre de 2008 las cuentas de inmuebles, maquinaria y equipo incluyen activos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento

financiero por aproximadamente S/.113.78 millones (S/.106.53 millones al 31 de diciembre de 2007).

En el año 2008, el movimiento del rubro trabajos en curso está relacionado principalmente a las inversiones realizadas por la Subsidiaria

Graña y Montero Petrolera S.A. para la construcción de la nueva planta de gas (nota 19.a).

14 Plusvalía Mercantil

Comprende el mayor valor pagado por la Subsidiaria GyM S.A. para obtener la totalidad del capital social de GMA S.A. respecto al valor de

su correspondiente participación en el patrimonio neto. El saldo al 31 de diciembre de 2008 de S/. 26.7 millones (S/. 29.6 millones en el año

2007) se muestra neto de una pérdida por deterioro de S/. 2.9 millones.

Asimismo, en febrero de 2007 Graña y Montero S.A.A. adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación

adicional del 5.47% en la empresa subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/.4.9 millones y aumentando de esta manera su partici-

pación de 83.21% a 88.68%.

El mayor valor pagado sobre el valor razonable de activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue

reconocido como plusvalía mercantil en el balance general.


Saldos al

31.12.2007

Adiciones Deducciones Ajustes Reclasifica-

ciones

Saldos al

31.12.2008

Costo:

Terrenos


Maquinaria y equipo

Muebles y enseres

Unidades de trans-


y otros

Unidades por recibir

Trabajos en curso

1,665

155,750

268,656

17,283

109,664

3,596

9,116

-

73,770

50,850

3,331

35,234

2,507

58,210

-

(90,370)

(115,602)

(5,076)

(12,462)

(53)

(22,265)

-

-

781

137

1,208

53

(5)

(41)

6,070

44

(7,666)

1,598

1,660

139,109

210,755

15,719

125,978

6,103

46,659

565,730 223,902 (245,828) 2,179 - 545,983

Depreciación

acumulada:


Maquinaria y equipo

Muebles y enseres

Unidades de trans-


y otros

23,892

202,758

9,297

68,767

3,307

34,655

2,886

14,802

(12,310)

(106,994)

(4,192)

(9,596)

(79)

(261)

79

299

(50)

50

14,810

130,108

8,070

74,322

304,714 55,650 (133,092) 38 - 227,310

Costo neto 261,016 318,673

171

La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor de uso de la unidad generadora de efectivo correspon-

diente. Los criterios clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa de crecimiento: 6% y creci-

miento a perpetuidad de 3%, y c) tasa de descuento: 11%. Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del valor en libros.

15 Otros Activos

El movimiento anual del rubro otros activos, comprende lo siguiente:


Saldos al31.12.2007

Adiciones Deduccionesy/o ajustes

Saldos al 31.12.2008

Costo:

Lote I (a)

Lote V (a)

Consorcios Terminales (nota 2.n)

Concesiones y Derechos

Licencias y proyectos de software (b)

Derechos de superficie (c)

Puesta a punto CV Tacna

Otros menores

49,785

10,340

29,014

9,545

25,730

13,441

123

4,117

18,066

1,305

878

-

3,115

-

5,929

11,196

(51)

(428)

(174)

-

(602)

-

-

-

67,800

11,217

29,718

9,545

28,243

13,441

6,052

15,313

142,095 40,489 (1,255) 181,329

Amortización acumulada:

Lote I

Lote V





Puesta a punto CV Tacna (d)

Otros menores

19,187

7,224

19,606

6,134

17,500

409

-

60

4,855

749

3,026

682

1,598

274

1,210

365

(51)

(428)

(161)

-

(35)

-

-

-

23,991

7,545

22,471

6,816

19,063

683

1,210

425

70,120 12,759 (675) 82,204

Costo neto 71,975 99,125

172

Los costos capitalizados en el saldo de esta cuenta se refieren principalmente a:

(a) Gastos de inversiones en exploración, desarrollo y derechos de suscripción obtenidos a través de los contratos de explotación petrolera

de los lotes I y V y en el derecho obtenido para la concesión en la administración de los terminales de distribución de combustible de pro-

piedad de PETROPERU S.A

(b) Costos relacionados con la adquisición de ciertas licencias de software e implementación del Oracle.

(c) Derecho de superficie – Fashion Center S.A., corresponde al valor de la concesión del derecho de uso de superficie cedido por la Muni-

cipalidad de Miraflores en diciembre de 1995, por un plazo de 60 años. Hasta mayo de 2007 el derecho de superficie estaba concedido a

favor de Larcomar S.A.

(d) Costos incurridos en la puesta a punto por la prestación de servicio de conservación vial, según contrato celebrado entre El Proyecto Es-

pecial de Infraestructura de Transporte nacional – PROVIAS Nacional y el Consorcio GyM – Concar, los cuales se reconocen en resultados

en correspondencia con los ingresos relacionados y por el período de vigencia del contrato.


Saldos al31.12.2006


Costo:

Lote I (a)

Lote V(a)



Concesión Parque Ovalo Gutiérrez



Puesta a punto CV Tacna

Otros menores

32,296

8,752

28,659

9,545

9,512

17,689

12,383

-

4,795

17,489

1,588

428

-

-

3,770

11,537

123

1,696

-

-

(73)

-

(9,512)

4,271

(10,479)

-

(2,374)

49,785

10,340

29,014

9,545

-

25,730

13,441

123

4,117

123,631 36,631 (18,167) 142,095

Amortización acumulada:

Lote I (a)

Lote V (a)



Concesión Parque Ovalo Gutiérrez



Otros menores

16,981

6,878

16,704

5,454

2,948

13,029

839

3,475

2,206

376

2,941

682

254

1,128

389

60

-

(30)

(39)

(2)

(3,202)

3,343

(819)

(3,475)

19,187

7,224

19,606

6,134

-

17,500

409

60

66,308 8,036 (4,224) 70,120

Costo neto 57,323 71,975

173

16 Préstamos Bancarios


Al 31 de diciembre de 2008 este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para

capital de trabajo. Estas obligaciones tienen vencimiento corriente y devengan tasas de interés que fluctúan entre 3.5% y 10.15% (5.30% y

5.45% en el año 2007), respectivamente.

(a) Tributos, remuneraciones y participaciones comprende principalmente el impuesto a la renta por S/. 22.62 millones, Impuesto General

a las Ventas por S/. 15.82 millones, participación en las utilidades por S/. 10.90 millones, provisión de vacaciones por pagar por S/. 16.53

millones, contribuciones y leyes sociales por S/.13.38 (impuesto a la renta por S/. 4.87 millones, Impuesto General a las Ventas por S/. 17.88

millones, participación en las utilidades por S/. 5.60 millones, provisión de vacaciones por pagar por S/. 12.42 al 31 de diciembre de 2007).

(b) Adelantos por contratos de obra corresponde principalmente a anticipos recibidos del Ministerio de Transporte y Comunicaciones, a

través del Proyecto Especial de Infraestructura de Transportes Nacional por S/. 21.26 millones y anticipos recibidos por las obras Centro

de Distribución NASA UNIQUE por S/. 10 millones, Planta Tostación y Acido principalmente por S/. 8.2 millones, Trabajos Eléctricos y de

Instrumentación por S/. 6.9 millones, Building LNG por S/. 5.9 millones, Edificio Golf Millenium por S/. 5 millones, Concesionaria Vial del Sur

S.A. por S/. 1.58 millones, Perenco Perú Limited S/. 0,50 millones (Proyectos Especiales de Infraestructura de Transporte Nacional S/. 13.9

millones, Inmobiliaria Viena S/. 5.9 millones, Río Tinto Minera S/. 3.5 millones, Consorcio Héroes Navales S/. 3.0 millones y Planta de Indio –

Banco Continental S/. 2.2 millones, al 31 de diciembre de 2007).

(c) Las cuentas por pagar diversas comprenden principalmente las cuentas por pagar a JJC por S/. 22 millones correspondiente a la Aso-

ciación en Participación en el proyecto Carretera Buenos Aires Canchaque, Playa Kontiki por S/. 2 millones, Besco por S/. 2.2 millones y la

provisión de beneficios sociales por S/. 5.5 millones (S/. 8.1 millones y S/. 7.4 millones, al 31 de diciembre de 2007, respectivamente). Al

31 de diciembre de 2007 las cuentas por pagar diversas comprendían principalmente S/. 7.3 millones de provisión para beneficios sociales,

S/. 1.9 millones correspondiente a la provisión de bonificaciones, S/. 3.9 millones de cuentas por pagar diversas en obras, S/. 2.3 millones

En miles de S/.

2008 2007

Banco de Crédito del Perú

Banco Continental

Bancolombia

Interbank

Scotiabank

33,024

37,784

23,565

7,140

6,846

21,476

-

-

-

-

108,359 21,476

En miles de S/.

2008 2007

Tributos, remuneraciones y participaciones (a)

Adelantos por contratos de obra (b)

Diversas (c)

91,303

36,714

84,606

61,662

34,716

39,389

212,623 135,767

174

corresponde a la porción corriente del financiamiento con Hewlett Packard Perú S.R.L., S/. 1.2 millones a la parte corriente de la deuda con

Cisco Systems y S/. 0.9 millones por préstamos de accionistas.

18 Papeles Comerciales

Con fecha 3 de octubre de 2008 Graña y Montero S.A.A. renovó por 2 años la línea hasta por US$ 20 millones en el mercado de capitales

para financiar operaciones de capital de trabajo propias o de subsidiarias; al respecto, durante los meses de julio y noviembre se emitieron

emitió papeles comerciales por US$ 7 millones en cada ocasión, con una tasa de interés de 5.6966% y 7.023% respectivamente y una

vigencia de 12 meses para ambas emisiones.

19 Deuda a Largo Plazo


En miles de S/.


2008 2007 2008 2007 2008 2007

Deuda bancaria (a)

Bonos de titulización (b)

224,475

75,276

159,893

91,731

54,014

32,416

38,424

27,628

170,461

42,860

121,469

64,103

Deuda financiera

Deuda con terceros

Provisiones diversas

299,751

18,666

8,676

251,624

26,197

6,700

86,430

3,693

-

66,052

-

-

213,321

14,973

8,676

185,572

26,197

6,700

327,093 284,521 90,123 66,052 236,970 218,469

175

(a) Deuda bancaria

(i) En marzo de 2007 la subsidiaria Graña Montero Petrolera S.A. suscribió un contrato de arrendamiento financiero con Citileasing S.A. por

un monto de US$ 15 millones a un plazo de 8 años y a la tasa de 6.85% para financiar en parte la construcción de la nueva planta de gas.

El 13 de marzo de 2008 fue suscrita una modificación al contrato ampliando el monto a US$ 20, millones y el 8 de Mayo de 2008 se suscri-

bió la segunda modificación al contrato ampliando el monto a US$ 23 millones.

El 1º de octubre de 2008 Citibank NY desembolsó un préstamo por US$ 22 millones, de acuerdo al contrato de crédito con fecha 19 de

setiembre del 2008, los que fueron destinados a cancelar la operación de leasing con Citileasing S.A. Este préstamo tiene un período de

gracia de 6 meses y será amortizado en 90 cuotas mensuales desde abril del 2009. Las garantías que respaldan este obligación son: hipo-

teca del terreno sobre el cual se encuentra construida la planta de Gas Parinas, garantía mobiliaria de los equipos y la cesión de flujos de las

ventas a los clientes Repsol, Llama Gas, Zeta Gas y Herco. La tasa pactada fue de Libor + 0.25%, con el fin de reducir el riesgo de tasas se

realizó un swap de tasas fijando la tasa en 6.2% a partir de abril del 2009 fecha en que se comienza a amortizar el préstamo.

(b) Bonos de Titulización

En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera

Emisión por US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.

En miles de S/.

Detalle Deuda

bancaria

Clase de

obligación

Vencimiento Total Corriente No corriente

2008 2007 2008 2007 2008 2007

Banco de Crédito de Bolivia

Banco Continental

Citibank (i)

Citileasing (i)

Interbank





Interleasing

América Leasing

Banco Interamericano de

Finanzas

Scotiabank

Interbank


BNP Panamá

Otros menores

Préstamo

Leasing

Préstamo

Leasing

Leasing

Garantía

Leasing

Pagaré

Préstamo

Leasing

Leasing

Leasing

Leasing

Pagare

Leasing

Préstamo

2010

2010

2014

2014

2014

2009

2012

2009

2010

2011

2010

2012

2011

2009

-

2012

-

9,803

70,049

-

48,880

5,142

19,803

1,142

10,520

18,465

3,889

5,504

8,337

1,226

-

19,955

1,760

14,483

8,719

-

27,402

46,506

6,403

22,322

-

-

19,182

5,752

2,500

3,380

2,245

999

-

-

-

2,011

7,680

-

3,081

-

9,263

1,142

5,189

8,098

2,622

2,464

3,262

1,226

7,073

903

4,906

1,572

-

2,860

2,021

-

13,751

-

-

5,758

2,523

1,152

1,093

2,245

543

-

-

-

7,792

62,369

-

45,799

5,142

10,540

-

10,367

1,267

3,040

5,075

-

12,882

857

9,577

7,147

-

24,542

44,485

6,403

8,571

-

5,331

13,424

3,229

1,348

2,287

456

-

-

224,475 159,893 54,014 38,424 170,461 121,469

176

El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:

La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A. deben

cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de naturaleza

económica y contractual detallados en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores mencionados al

31 de diciembre se detallan a continuación:

En opinión de la Gerencia, estas obligaciones no limitan ni afectan las operaciones del Grupo y se vienen cumpliendo satisfactoriamente.

En miles de S/.

2008 2007

US$ S/. US$ S/.

Capital original

Capital amortizado

50,000

(26,647)

157,097

(83,725)

50,000

(19,940)

149,847

(59,757)

Deuda total 23,353 73,372 30,060 90,090

Más:

Interés devengado

Costos de transacción

15,532

7,774

48,802

24,426

13,518

6,681

40,513

20,023

(23,306) 73,228 20,199 60,536

Menos:

Costos pagados por anticipado

Amortización de costos de transacción

Intereses amortizados

(2,582)

(5,126)

(14,992)

(8,113)

(16,106)

(47,105)

(2,572)

(4,193)

(12,874)

(7,708)

(12,566)

(38,621)

(22,700) (71,324) (19,639) (58,895)

Costo amortizado total

Menos porción corriente 23,958

(10,317)

75,276

(32,416)

30,620

(9,222)

91,731

(27,628)

Costo amortizado no corriente 13,641 42,860 21,398 64,103

Ratio Ratio requerido

Endeudamiento Patrimonial consolidado

Cobertura de deuda consolidada

Liquidez corriente consolidada

Endeudamiento patrimonial GMP S.A.

Cobertura de deuda GMP S.A.

Liquidez corriente GMP S.A.

Máximo 2.65

Mínimo 1.20

Mínimo 0.50

Máximo 1.40

Mínimo 1.30

Mínimo 1.00

177

El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente:

20 Capital Social

Al 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está

representado por 558,284,190 acciones comunes de S/. 0.70 valor nominal cada una (428,223,833 acciones comunes al 31 de diciembre de

2007 de S/. 0.70 valor nominal cada una).

Al 31 de diciembre de 2008 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/. 2.00 (el 3 de junio de 2008 se emitieron

130,060,057 acciones liberadas lo que en parte explica la reducción del precio de la acción) y la frecuencia de su negociación ha sido de

83.47% en promedio (S/. 6 por acción común al 31 de diciembre de 2007 y su frecuencia de negociación de 97.60% en promedio).

En Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2008 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad

del ejercicio 2007 por S/. 91.04 millones luego de aplicar la suma de S/.12.99 millones a la cuenta de reserva legal, y atribuir dividendos por

S/. 25.98 millones ( el 31 de marzo de 2007 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad del ejercicio 2006 por

S/. 63.97 millones, aplicar a la cuenta de reserva legal la suma de S/. 10.14 millones, constituir la cuenta de reservas libres por S/. 7 millones

y autorizar la distribución de dividendos por S/. 20.23 millones).

Al 31 de diciembre de 2008 la estructura societaria de Graña y Montero S.A.A. es la siguiente:

Años En miles de

US$ S/.

2009

2010

2011

7,218

7,771

8,364

22,680

24,414

26,278

23,353 73,372

Porcentaje de participación individual del capital Número de

accionistas

Porcentaje

total de

participación

Hasta 1.00

De 1.01 al 5.00

De 5.01 al 10.00

Mayor al 10

848

10

6

1

13.25

30.29

35.41

21.05

865 100.00

178


Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007 y con base en el ArtículoN° 104 de la Ley General de Sociedades, la Compa-

ñía estableció la política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o parcial

de las Bonificaciones Anuales de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. En aplicación de dicha política al 31 de diciembre

de 2008 y 2007, la Compañía mantiene 1,468,562 y 476,507 acciones en tesorería, respectivamente (notas 2.v y 21).

21 Reserva Legal y Otras Reservas

De conformidad con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta al-

canzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá

ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser

capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición.

En el año 2008 S/. 12.99 millones han sido aplicados a la cuenta Reserva legal (S/.10.14 millones en el año 2007).

Las otras reservas incluyen las reservas libres constituidas en el año 2007 por S/. 7 millones. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 dicho im-

porte se muestra neto del mayor valor pagado en las adquisiciones de acciones en tesorería respecto de su correspondiente valor nominal

por S/. 1.13 millones y S/. 2.61 millones, respectivamente (nota 20).

22 Participación de los Trabajadores

De acuerdo con la legislación vigente en el Perú, la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía y sus subsidiarias

locales fluctúa entre el 5% y 10% de la renta neta calculada de sus estados financieros individuales y la participación en su gestión debe lle-

varse a cabo mediante comités destinados a mejorar la producción y la productividad. En adición, la legislación vigente en el Perú establece

que en el caso de aumento de capital por suscripción pública de acciones, el Grupo y sus subsidiarias locales están obligadas a ofrecer a

sus trabajadores la primera opción en la suscripción de acciones en no menos del 10% del aumento de capital.

El gasto por la participación de los trabajadores se descompone de la siguiente manera:

23 Situación Tributaria

(a) De acuerdo con la legislación vigente, no está permitida la determinación de impuestos en forma consolidada, Graña y Montero S.A.A. y

sus Subsidiarias han efectuado esta determinación en forma individual.

(b) La Gerencia de la Compañía y sus subsidiarias consideran que han determinado su materia imponible y la pérdida tributaria bajo el régi-

men general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en

En miles de S/.

2008 2007

Corriente

Diferido

(13,133)

175

(5,885)

(3,836)

(12,958) (9,721)

179

los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. En los años

terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 la tasa del impuesto a la renta es de 30%.

(c) El gasto por impuesto a la renta se descompone de la siguiente manera:

(d) La determinación del impuesto a la renta de Graña y Montero S.A.A., GyM S.A. y GMD S.A. considera el resultado atribuible de cada

una de las asociaciones en participación en el porcentaje en el que participan en cada una de ellas.

De otro lado, los consorcios que llevan registros contables independientes son considerados contribuyentes del Impuesto a la Renta del

Régimen General, por lo que deben atribuirse íntegramente el impuesto a la renta resultante de sus operaciones comerciales.

(e) Ciertas subsidiarias del Grupo han determinado el impuesto diferido de las diferencias temporales originadas por las partidas que

tienen un tratamiento distinto para efectos tributarios y contables. Al 31 de diciembre de 2008 el activo y pasivo por impuesto a la renta

diferido que se muestra en el balance general asciende a S/. 6.64 millones y S/. 30.47 millones, respectivamente (S/. 2.31 millones de

activo y S/. 22.57 millones de pasivo diferido al 31 de diciembre de 2007), el cual se genera principalmente por el diferimiento de las

utilidades de las obras, por las diferentes tasas de depreciación, por las operaciones de arrendamiento financiero y por provisiones por

contingencias tributarias.

(f) El Grupo y sus subsidiarias mantienen vigentes acuerdos de fraccionamiento de su deuda tributaria por un monto aproximado de S/. 8.74

millones (S/. 9.81 millones al 31 de diciembre de 2007), los que se incluyen en el rubro Deuda con terceros. Los fraccionamientos tributarios

solicitados vencerán entre los años 2011 y 2012.

(g) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta y la pérdida tributaria arrastrable

determinada por la Compañía en un plazo de cuatro años, contados a partir de la presentación de la declaración jurada del impuesto (años

sujetos a fiscalización).

Los ejercicios 2004 al 2008 de la Compañía se encuentran abiertos a revisión por parte de la administración tributaria.

De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo y sus subsidiarias son solidariamente responsables con las empresas fusionadas en años

anteriores y cuyos ejercicios se encuentran abiertos a fiscalización, ante cualquier contingencia que pudiese originarse por las transacciones

efectuadas con anterioridad a las fechas de las fusiones respectivas.

Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables al Grupo

y sus Subsidiarias, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revi-

siones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia

de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de

estas posibles revisiones.

En miles de S/.

2008 2007

Corriente

Diferido

(72,724)

6,730

(34,966)

(24,193)

(65,994) (59,159)

180

(h) A partir del año 2001, para los efectos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia por tran-

sacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, deberán estar

sustentados con documentación e información sobre los métodos de valorización utilizados y los criterios considerados para su determina-

ción. La Gerencia del Grupo y sus subsidiarias consideran que para propósitos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas se

ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vincula-

das económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia

al 31 de diciembre de 2008.

(i) Impuesto temporal a los activos netos.- a partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos,

que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2008, la tasa

del impuesto es de 0.5% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/. 1 millón.

El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o

contra el pago de regularización del impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.

24 Contingencias, Garantías y Compromisos

(a) Contingencias

Como resultado de los procesos de fiscalización de GyM S.A., una subsidiaria de la Compañía correspondientes a los ejercicios 1999 y

2001, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su

conjunto ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.

Al respecto, GyM S.A. ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución

y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior, la Compañía

para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones la cual se encuentra incluida en la cuenta provisio-

nes diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999

y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la Compañía, siempre que los efectos temporales antes señalados

sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente sea resuelto.

Al 31 de diciembre de 2008, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración

tributaria por aproximadamente S/.2.00 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, las mis-

mas que se encuentran en proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por S/. 18.60 millones.

La Gerencia y los asesores legales de las empresas son de la opinión que las reclamaciones de la Compañía, antes mencionadas, serán

declaradas procedentes y que por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente.

(b) Garantías

La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.

Al respecto el Grupo ha participado en la constitución de un patrimonio fideicometido administrado con la finalidad de respaldar la garantía par-

cial otorgada por las dos entidades financieras a través de la entrega en calidad de garantía al Scotiabank Perú S.A.A. (fiduciario), acciones de

Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.), Inmobiliaria Almonte S.A.C. e Inmobiliaria San Silvestre S.A. valorizadas en un total de US$ 18.01 millones.

(c) Compromisos

Cartas fianzas por aproximadamente US$ 86.9 millones y S/.92.9 millones (US$ 96.8 millones y S/. 60.5 millones en el año 2007), stand by por

US$ 15.4 millones (US$ 29.8 millones en 2007) y pólizas de caución por US$ 13.1 millones y S/.5.3 millones (US$ 7.3 millones y S/. 9.8 millones

en 2007) y cartas de crédito por US$ 0.5 millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios, con vencimientos

hasta el año 2011.

181

(d) Avales

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo mantiene avales otorgados por aproximadamente US$ 18 millones a favor de instituciones financie-

ras locales y del exterior que garantizan líneas de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones.

25 Valorización y Costo De Obras

Al 31 de diciembre, los ingresos y costos distribuidos por división operativa de la subsidiaria GyM S.A. son los siguientes:

26 Gastos Operativos, Administrativos y Generales

Los gastos operativos, administrativos y generales por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:

En miles de S/.

2008 2007

Ingreso Costo Ingreso Costo

División Obras Civiles

División Electromecánica

División Edificaciones

División Inmobiliaria

Obras varias

592,305

391,113

258,594

16,763

81,067

532,352

319,773

231,479

7,690

39,122

565,906

253,291

119,445

12,634

67,924

513,076

200,602

106,460

9,120

36,291

1,339,842 1,130,416 1,019,200 865,549

En miles de S/.

2008 2007

Cargas de personal

Servicios prestados por terceros

Cargas diversas de gestión

Tributos

Provisiones del ejercicio

Depreciaciones y amortizaciones

56,459

23,606

8,625

991

2,365

12,508

42,767

17,755

6,502

708

2,563

8,719

104,554 79,014

182

27 Ingresos (Gastos) Financieros

Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre comprenden:

28 Utilidad por Acción Básica

El resultado por acción ha sido determinado de la siguiente manera:

En miles de S/.

2008 2007

Ingresos financieros

Intereses por asignaciones de deuda y préstamos otorgados

Otros ingresos financieros

3,041

5,573

954

8,420

8,614 9,374

Gastos financieros

Intereses por obligaciones bancarias

Intereses y gastos por bonos de titulización (nota 19)

Intereses por contratos de arrendamiento

Gastos de documentos descontados

Intereses por fraccionamiento tributario

Otros gastos financieros

(7,203)

(8,627)

(11,007)

(24)

(715)

(11,193)

(3,717)

(12,334)

(2,961)

-

(648)

(12,458)

(38,769) (32,118)

Gastos financieros, neto (30,155) (22,744)

2008 2007

Utilidad atribuible (en miles de nuevos soles) 147,189 129,900

Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.0.7 cada una 558,284,190 428,223,833

Utilidad por acción básica (en S/.) 0.263 0.303

183

La utilidad por acción básica es calculada dividiendo la utilidad neta correspondiente a los accionistas comunes entre el promedio pondera-

do de las acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros.

29 Información por Segmentos

La información por segmentos sólo es requerida para empresas cuyos títulos o valores se cotizan públicamente y para empresas que están

en proceso de emitir títulos o valores en los mercados de valores. En estos estados financieros consolidados, el formato básico del informe

comprende los segmentos de negocios, mientras que el formato secundario de informe comprende segmentos geográficos.

Formato básico de informes - segmentos de negocios:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2008:


En miles de S/.

Construcción Petróleo Sistemas Ingeniería Conce-

siones

Otros Total

Ventas

Utilidad bruta

Utilidad operativa

Ingresos (gastos) financiamiento, neto

Otros ingresos y gastos, neto

Utilidad antes de impuestos

Impuestos

Utilidad neta

Activos

Pasivos

Patrimonio

1,019,200

153,651

108,476

(3,545)

2,224

107,155

(38,040)

69,115

540,084

341,777

198,307

183,930)

80,710

72,808)

(739)

326

72,395

(23,344)

49,051)

221,829

103,430

118,399

96,015

13,780

3,260

(3,439)

(730)

(909)

219

(690)

62,947

50,759

12,188

67,968

19,272)

10,124

(836)

(654)

8,634

(3,016)

5,618

23,173

12,931

0,242

45,284

12,497)

6,518

(906)

401

6,013

(2,266)

3,747

42,327

27,394

14,943

27,577

19,117

18,827

(13,279)

8,363

13,911

(2,433)

11,478

257,655

130,513

127,142

1,439,974

299,027

220,013

(22,744)

9,930

207,199

(68,880)

138,319

1,148,015

666,804

481,211

En miles de S/.

Construcción Petróleo Sistemas Ingeniería Conce-

siones

Otros Total

Ventas

Utilidad bruta

Utilidad operativa

Ingresos (gastos) financiamiento, neto


Utilidad antes de impuestos

Impuestos

Utilidad neta

Activos

Pasivos

Patrimonio

1,339,842

209,427

150,062

(6,044)

(27,303)

116,715

( 44,352)

72,363

717,527

470,141

247,386

225,241

105,439

96,018

(4,764)

(7,684)

83,570

(28,569)

55,001)

330,354

167,585

162,759

115,032

19,784

7,195

(3,114)

(2,951)

1,130

(987)

143

59,290

46,960

12,330

113,152

30,701

17,244

(880)

(731)

15,633

(5,615)

10,018

49,280

26,831

22,449

80,162

18,965

10,657

(3,802)

(624)

6,231

(2,556)

3,675

197,577

162,061

35,516

(45,719)

15,174

13,760

(11,551)

7,497

9,706

3,127

12,833

187,080

56,962

130,117

1,827,710

399,490

294,936

(30,155)

(31,796)

232,985

(78,952)

154,033

1,541,108

930,540

610,568

184

Formato secundario de informes - segmentos geográficos:



En miles de S/.

Perú Otros Total

Ventas

Utilidad bruta

Utilidad operativa

Gastos financieros, neto


Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta

Impuestos

Utilidad neta

Activos

Pasivos

Patrimonio

1,827,710

399,490

294,936)

(30,155)

(31,796)

232,985

(78,952)

154,033

1,541,108

930,540

610,568

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,827,710

399,490

294,936)

(30,155)

(31,796)

232,985

(78,952)

154,033

1,541,108

930,540

610,568

En miles de S/.

Perú Otros Total

Ventas

Utilidad bruta

Utilidad operativa

Gastos financieros, neto


Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta

Impuestos

Utilidad neta

Activos

Pasivos

Patrimonio

1,420,680

296,152

217,138)

(22,744)

9,930

204,324)

(68,031)

136,293

1,144,792

665,606

479,186

19,294

2,875

2,875

-

-

2,875

(849)

2,026

3,223

1,198

2,025)

1,439,974

299,027

220,013)

(22,744)

9,930

207,199

(68,880)

138,319

1,148,015

666,804

481,211

185

30 Evento Subsecuente

Las Juntas Generales de Accionistas de GyM S.A. y GMV S.A.(empresa vinculada), ambas llevadas a cabo el 24 de noviembre de 2008,

aprobaron el proyecto de escisión, mediante el cual GyM S.A. segregó un bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos asociados

a la línea del negocio inmobiliario, siendo GMV S.A. la beneficiaria de dicho bloque patrimonial. Esta escisión, que entró en vigencia el 1 de

enero de 2009, busca lograr la especialización en la gestión del negocio de construcción y del negocio inmobiliario por parte de GyM S.A y

por parte de GMV S.A., respectivamente.

Como consecuencia de la segregación del bloque patrimonial establecido en el proyecto de escisión, el 1 de enero de 2009 GyM S.A.

redujo su capital social en el importe de S/. 71.97 millones, con lo cual el capital social de GyM S.A. pasó de S/. 163.69 millones a S/. 91.72

millones, con la consiguiente anulación de las acciones materia de reducción y la modificación del artículo quinto de su estatuto social.

Los activos, pasivos y patrimonio transferidos a GMV S.A. el 1 de enero de 2009, fueron como sigue:

En miles de S/.

Activo

Pasivo

Patrimonio

98,338

17,150

81,188

CONTENIDO PÁGINAS

Dictamen de los auditores independientes

Balance General

Estado de ganancias y pérdidas

Estado de cambio en el patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados financieros

198–199

190–191

192

193

194–195

196

187

Graña y Montero S.A.A.Estados Financieros Consolidados (con el Dictamen de los Auditores Independientes) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007

190

Graña y Montero S.A.A.Balance General Consolidado Al 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

Activo 2008 2007

Activo corriente:

Caja y bancos (nota 5)


Otras cuentas por cobrar (nota 8)

Gastos pagados por anticipado

Activos no financieros disponibles para la venta (nota 6)

14,967

46,924

14,950

2,266

1,997

22,713

7,675

8,719

3,918

2,207

Total activo corriente 81,104 45,232

Inversiones (nota 9)

Inmuebles y equipos diversos, neto (nota 10)

Plusvalía mercantil (nota 11)

553,898

42,596

4,864

432,019

42,952

4,864

Otros activos 1,693 1,188

Total activo 684,155 526,255

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

191

Graña y Montero S.A.A.Balance General Consolidado (continuación)Al 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

Pasivo 2008 2007

Pasivo corriente:



Papeles comerciales (nota 12)


Parte corriente de la deuda a largo plazo (nota 13)

1,025

10,777

41,979

13,125

19,795

546

9,978

-

5,518

17,030

Total pasivo corriente 86,701 33,072

Deuda a largo plazo (nota 13)

Impuesto a la renta diferido

Ingresos diferidos


31,046

-

-

220

41,754

3,730

152

210

Total pasivo 117,967 78,918

Patrimonio neto:



Otras reservas (nota 15)

Resultados acumulados

389,798

26,503

3,262

146,625

299,423

13,514

4,388

130,012

Total patrimonio neto 566,188 447,337

Contingencias, Garantías y Compromisos (nota 17)

Total pasivo y patrimonio neto 684,155 526,255

192

Graña y Montero S.A.A.Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

2008 2007

Ingresos:

Honorarios por servicios prestados a empresas vinculadas (nota 7)

Ingresos por alquileres

Ingresos financieros (nota 19)

Resultado atribuible a subsidiarias y asociadas (nota 9)

Diversos

Ganancia por diferencia en cambio, neto (nota 3)

Impuesto a la renta diferido

25,948

4,984

2,942

135,191

15,745

-

3,730

23,574

5,306

2,273

125,835

5,717

2,417

-

188,540 165,122

Gastos:

Costo de servicios (nota 18)

Gastos financieros (nota 19)

Diversos

Pérdida por diferencia en cambio, neto (nota 3)

24,036

8,637

8,347

331

19,300

8,419

7,503

-

41,351 35,222

(61,951) (12,815)

Utilidad neta del año 147,189 129,900

Utilidad por acción básica en S/. (nota 20) 0.263 0.303


193

Graña y Montero S.A.A.Estado Consolidado de Cambios en el Patri-monio Neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Expresado en miles de nuevos soles)

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros



Otras reservas

(nota 15)

Resultadosacumulados

TotalPatrimonio

neto



Dividendos

Constitución de reservas libres

Capitalización

Ajustes



235,787

-

-

-

63,970

-

(334)

-

3,373

10,141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

7,000

-

-

(2,612 )

-

101,386

(10,141)

(20,277)

(7,000)

(63,970)

114

-

129,900

340,546

-

(20,277)

-

-

114

(2,946)

129,900


Capitalización


Pago de dividendos

Ajuste



299,423

-

-

91,042

-

(667)

-

13,514

12,989

-

-

-

-

-

4,388

-

-

-

-

(1,126)

-

130,012

(12,989)

(25,981)

(91,042)

(564)

-

147,189

447,337

-

(25,981)

-

(564)

(1,793)

147,189

Saldos al 31 de diciembre de 2008 389,798 26,503 3,262 146,625 566,188

194

Graña y Montero S.A.A.Estado de Flujos de Efectivo Por los años termina-dos el 31 de diciembre de 2008 y 2007(Expresado en miles de nuevos soles)

2008 2007

Flujos de efectivo de las actividades de operación:


Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación:

Depreciación

Amortización

Resultado atribuible a subsidiarias, asociadas y consorcios

Ganancia en venta de activo fijo

Ajustes

Variaciones netas en activos y pasivos:

Operaciones entre empresas afiliadas, neto de amortizaciones

Cuentas por cobrar diversas

Gastos pagados por anticipado

Cuentas por pagar a empresas afiliadas y terceros


147,189

1,744

305

(134,713)

(2,253)

-

(23,817)

(20,864)

1,653

479

4,369

129,900

1,215

-

(125,835)

-

(15)

(34,050)

8,817

181

135

21,376

Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de operación (25,908) 1,724

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:

Venta de activo fijo

Adquisición de interés minoritario

Compra de inversiones

Compra de intangibles

Compra de activos fijos

Dividendos recibidos

6,100

-

(28,192)

(810)

(5,025)

39,827

-

(4,865)

(27,964)

(1,188)

(13,860)

67,239

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión 11,900 19,362

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

195

Graña y Montero S.A.A. Estado de Flujos de Efectivo (continuación)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

2008 2007

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:

Deuda bancaria, neto de amortizaciones

Papeles comerciales

Bonos de titulización, neto de amortizaciones

Recompra de acciones propias

Dividendos pagados

1,840

41,979

(9,783)

(1,793)

(25,981)

4,202

(5,000)

(4,904)

(2,946)

(20,277)

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de financiamiento 6,262 (28,925)

Disminución neto del efectivo

Saldo de efectivo al inicio del año

(7,746)

22,713

(7,839)

30,552

Saldo de efectivo al final del año 14,967 22,713

196

1 Constitución y Actividad Económica

La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.).

Su actividad principal es efectuar inversiones en empresas vinculadas y subsidiarias, constituyéndose en la empresa “holding” del Grupo

Graña y Montero. En adición, presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de

recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la

República Nº 4675, Surquillo.

Asimismo, a partir del año 2006 la Compañía se dedicó al arrendamiento de oficinas adquiridas de sus subsidiarias GME S.A. y Edificio

Graña y Montero S.A., los cuales son arrendados a las empresas del Grupo y a terceros.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 31 de marzo de 2008. De

acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 han sido aprobados por la Gerencia y el

Directorio de la Compañía el 29 de enero de 2009 y serán presentados para su aprobación a la Junta General de Accionistas en los plazos

establecidos por ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros adjuntos serán aprobados por la Junta General de Accionistas sin

modificaciones.

(a) Asociación en participación

Los estados financieros de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las asociaciones en participación en las cuales

participa como asociante y tiene control conjunto:

2 Principales Principios y Prácticas Contables

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y

prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.

(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú, los cuales

comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de resoluciones emitidas por el Consejo

Normativo de Contabilidad. Las NIIFs incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de

Interpretaciones (SIC). Las normas oficializadas en Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciembre de 2008, son

Graña y Montero S.A.A. Notas a los estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2008 y 2007

Asociaciones en participación Porcentaje de participación

Asociación en participación Torre Siglo XXI

Asociación Edificio T 6

58.00

50.00

197

las NIC de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 8, las SIC de la 1 a la 32 y todos los pronunciamientos del 1 al 14 del actual Comité de

Interpretaciones (IFRIC).

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables críticos.

También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Los estimados y

criterios contables críticos se describen en la nota 4.

(b) Asociaciones en Participación

La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional,

por el que la Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros las participaciones proporcionales de su interés

en los ingresos, gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones significativas

entre la Compañía y las asociaciones en participación han sido eliminadas.

(c) Moneda Funcional y Transacciones de Moneda Extranjera

i) Moneda funcional y de presentación:

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que ope-

ra la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de

la Compañía.

ii) Transacciones y saldos en Moneda Extranjera:

Las transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúen en una moneda diferente a la moneda funcional. Las

transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transac-

ciones.

Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y/o pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos

de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y

pérdidas.

(d) Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a plazos en bancos con vencimientos variables meno-

res a seis meses.

(e) Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un

pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros corresponden a

instrumentos primarios como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar y acciones representativas de capital en otras empresas.

Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les

dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo,

se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros regis-

trados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía

tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar

el pasivo simultáneamente.

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados,

o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de

libre competencia.

198

En opinión de la gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, son sustancialmente

similares a sus valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre políticas

contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

(f) Cuentas por Cobrar y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa

Las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado menos la

provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva de

que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La Gerencia

considera que los saldos de cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no tienen riesgos de incobrabilidad.

(g) Activos Financieros

Clasificación

La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por

cobrar, iii) inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende

del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de su

reconocimiento inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha de cada cierre.

• Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas

Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es desig-

nado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe como

de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera que se

realicen dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2008 y 2007 la Compañía no mantuvo

ninguna inversión en esta categoría.

• Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un

mercado activo y que surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la

cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del balance

general. Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar

en el balance general (nota 2f).

• Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento

Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos

fijos que la Gerencia de la Compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2008 y 2007, la

Compañía no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.

• Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican

en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa

de vender la inversión dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general.

Reconocimiento y Medición

Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar

o vender el activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y

pérdidas son reconocidos en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de

efectivo de las inversiones han expirado o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios

derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen poste-

riormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a su

costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

199

Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros a

valor razonable a través de ganancias y pérdidas” se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan. Las

ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de valores no monetarios clasificados como disponibles

para la venta, se reconocen en el patrimonio. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan,

los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas en inversiones en

valores.

Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o los

valores no son cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.

La Compañía evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización o deterioro de un activo financiero o

grupo de activos financieros.

(h) Inversiones en Subsidiarias, Asociadas y Consorcios

Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés mayor al 50% o en las que ejerce control (subsidiarias) se regis-

tran bajo el método de participación patrimonial por el que se reconocen los resultados obtenidos por estas empresas con cargo o crédito,

según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en efectivo de las subsidiarias se acreditan al saldo de la

inversión.

Los aportes en los consorcios en los cuales la Compañía no tiene control (asociado) son considerados inversiones y se incluyen en el rubro

de inversiones del balance general.

(i) Plusvalía Mercantil

La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación de la Compa-

ñía en los activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la adquisición

de un interés minoritario en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor en libros de los activos

netos identificables a la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento de provisiones

por deterioro y se registra al costo menos provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de

ganancias y pérdidas y no se reversan. Las ganancias y pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el valor en libros de la

plusvalía mercantil relacionada con la entidad vendida.

La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas unidades

generadoras de efectivo representa la inversión de la Compañía en cada localidad en donde opera por cada segmento primario de reporte

(nota 11).

(j) Inmuebles y Equipos Diversos

Las partidas de este rubro corresponden a inmuebles y equipos registrados al costo de adquisición menos su depreciación acumulada.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo

cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo, se generen para la Compañía y el costo de estos activos

puede ser medido razonablemente. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de ganancias y pérdidas en el período

en el que estos gastos se incurren.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado de inmuebles y equipos diversos. A su culminación, el

costo es transferido a la categoría apropiada. Las obras en curso no se deprecian.

200

La depreciación de estos activos se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante su vida útil.

El estimado de la vida útil de los activos es como sigue:

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general.

Las ganancias y pérdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los

activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.

(k) Activos no Financieros Disponibles para la Venta

Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que la

venta ocurra en el corto plazo. Estos activos son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor razonable

menos los costos requeridos para realizar su venta, el que resulte menor.

(l) Préstamos

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se registran

subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de

redención se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación

por lo menos doce meses después de la fecha del balance.

(m) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados,

es probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones

para reestructuración comprenden las penalidades por cancelación de arrendamientos y pagos por cese de empleados. No se reconoce

provisiones para futuras pérdidas operativas.

Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina consi-

derando la clase de obligación como un todo. Se reconoce una provisión aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto de

cualquier partida específica incluida en la misma clase de obligaciones sea muy pequeña.

Las provisiones son reconocidas al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la obligación utilizando tasas de interés an-

tes de impuestos que reflejen la actual evaluación del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. Los incremen-

tos en la provisión debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado de ganancias y pérdidas.

Años

Edificios


Muebles y enseres

30

5

10

201

(n) Capital

Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.

Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las Normas

Internacionales de Información Financiera – concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la Ley General de

Sociedades - el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce del patrimonio de la

Compañía hasta que las acciones se amorticen, reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente reemitidas o vendidas,

cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes en el

impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio (nota 14).

(o) Distribución de Dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos

se aprueban por la Junta General de Accionistas de la Compañía.

(p) Impuesto a la Renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido y se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas.

El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del año, usando tasas impositivas promulgadas

a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores.

El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias

de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido que surge

por el reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios que al mo-

mento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto a la renta diferido se determina

usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el

impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 las partidas temporales pasivas se originan por los contratos de arrendamiento financiero del inmueble

adquirido en la fusión con Edificio Graña y Montero S.A, las cuales al 31 de diciembre de 2008 se muestran netas del activo diferido por pér-

dida tributaria determinado con base en la estimación de la Gerencia.

(q) Pasivos y Activos Contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la

posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan

cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

(r) Reconocimiento de Ingresos

La Compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros fluirán

hacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos se

reconocen en resultados como sigue:

Ingresos por servicios y alquileres a empresas vinculadas

• Los ingresos provenientes por servicios gerenciales y de alquileres se reconocen en el período contable en el que se prestan.

• Los ingresos de alquileres facturados por adelantado, se presentan como ingresos diferidos y se reconocen en resultados en la medida

que el servicio es realizado.

202

Intereses y dividendos

• Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo,

• El ingreso proveniente por dividendos se reconoce cuando el derecho a recibir el pago ha sido establecido.

(s) Nuevos Pronunciamientos Contables

Ciertas normas e interpretaciones han sido emitidas y se encuentran vigentes a nivel internacional. En el Perú el Consejo Normativo de

Contabilidad (CNC), a través de su Resolución N° 040-2008-EF/94 se fecha 14 de marzo de 2008, ha oficializado la aplicación, a partir del

año 2009, de las normas e interpretaciones siguientes:

• NIC 32 “Instrumentos financieros – presentación (revisión 2006). Esta norma ha sido modificada para incorporar los instrumentos de la

NIIF 7.

• NIIF 7 “Instrumentos Financieros”: Información a Revelar. Esta norma incorpora los nuevos requisitos de exposición para mejorar la

información de estados financieros y reemplaza los requerimientos de revelación de la NIC 32, Instrumentos Financieros: Revelación y

Presentación.

• NIIF 8 “Segmentos de Operación”: Esta norma precisa que una entidad revelará información que permita a los usuarios de los estados

financieros evalúen la naturaleza y los efectos financieros de las actividades de negocios que desarrolla y los entornos económicos en los

que opera la Compañía.

• CINIIF 13 “Programa de Fidelización de Clientes”.

• CINIIF 14 “NIC 19 – El Límite de un Activo por Beneficios Definidos, Obligación de Mantener un Nivel Mínimo de Financiación y su Interacción”.

Asimismo, a partir del 1 de enero de 2009, se encuentran vigentes a nivel internacional diversas modificaciones a las NIIF y NIC vigentes y

nuevas interpretaciones de normas emitidas (CINIIF 15, “Contrato de construcción de inmuebles”, CINIIF 16, “Cobertura de una inversión

neta en una operación en el exterior” CINIIF 17, “Distribución a propietarios de activos diferentes a efectivo”), las cuales se encuentran

pendientes de aprobación por la Contaduría Pública de la Nación.

La Gerencia estima que la adopción de estas normas, a partir de su oficialización en el Perú, no tendrá efectos significativos en los estados

financieros de la Compañía.

3 Administración de Riesgos Financieros

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios

de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores

razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra

principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financie-

ro de la Compañía.

La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directorio.

La Gerencia de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades opera-

tivas. El Directorio aprueba lineamientos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas,

tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los

riesgos de crédito y la inversión de excedentes de liquidez.

i) Riesgo de tipo de cambio

Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del

dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos

y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.

203

Complementando esta estrategia, la Compañía ha efectuado operaciones de venta y compra futura de moneda extranjera con la finalidad

de mitigar los riesgos asociados a la exposición generada por los costos en nuevos soles asociados a ingresos en moneda extranjera.

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:

Al 31 de diciembre de 2008 los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/ 3.137

y de S/. 3.142 por US$ 1 para los activos y pasivos (S/ 2.995 y S/. 2.997 por US$ 1, respectivamente al 31 de diciembre de 2007), respectivamente.

En el año terminado el 31 de diciembre de 2008 la Compañía registró ganancias en cambio por S/. 36.4 millones y S/. 15.3 millones y pérdi-

das en cambio por S/. 36.7 millones y S/. 12.9 millones, respectivamente.

ii) Riesgo de tasa de interés

Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado debido

a que sustancialmente la deuda de la Compañía está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que corresponde a préstamos

bancarios que financian capital de trabajo está afecta a la fluctuación de tasas de interés.

iii) Riesgo de crédito

La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha esta-

blecido medidas para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.

Los certificados de depósitos a plazo que mantiene la Compañía se encuentran colocados en entidades financieras de alta solidez en el

sistema bancario, con la finalidad de evitar los riesgos de concentración.

iv) Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financia-

miento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.

En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de DEUDA/EBITDA, la Compañía mantiene al 31 de di-

ciembre de 2008 efectivo y depósitos a plazo por US$ 3.8 millones destinados a poder afrontar la presión de caja que nuevos proyectos o

inversiones puedan generar sobre ella.

Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006, ha sido renovado en el año 2008 manteniéndose habilitadas

líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la dependencia respecto de las líneas otorgadas por el sistema financiero, diversifican-

do de ese modo las fuentes de financiamiento.

En miles de US$

2008 2007

Activos

Caja y bancos y fondos sujetos a restricciones

Cuentas por cobrar

1,748

19,525

7,157

10,480

21,273 17,637

Pasivos

Cuentas por pagar

Deudas a largo plazo

(22,109)

(8,165)

(11,466)

(3,133)

(30,274) (14,599)

Posición (pasiva) activa, neto (9,001) 3,038

204

4 Estimados y Criterios Contables CríticosLos estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expec-

tativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

i) Estimados y Criterios Contables Críticos

La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas

veces serán iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por

la Compañía no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.

Revisión de valores en libros y provisión para deterioro

La Compañía aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por dete-

rioro. Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían señalar

deterioro así como en la determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración de flujos de

caja futuros que incluyen la proyección del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores económicos que afectan

sus ingresos y costos, así como la elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.

Impuestos

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía

busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera

que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran

afectar los cargos por impuestos en el futuro.

ii) Juicios Críticos en la Aplicación de Políticas Contables

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros adjuntos, según se explica en

las correspondientes políticas contables.

5 Caja y Bancos

Al 31 de diciembre este rubro comprende:

Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales denominadas en moneda nacional y en mo-

neda extranjera por aproximadamente S/.0.8 millones y US$ 1.7 millones (S/. 5.1 millones y US$ 5.8 millones al 31 de diciembre de 2007),

respectivamente.

Los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2008 comprenden depósitos en moneda nacional (depósitos en moneda extranjera por US$

5.2 millones al 31 de diciembre de 2007), los que tienen vencimientos de 30 días y generan intereses a una tasa promedio de 4.80%.

En miles de S/.

2008 2007

Caja y cuentas corrientes

Depósitos a plazo

Cuenta en garantía

6,349

8,618

-

2,346

15,624

4,743

14,967 22,713

205

Al 31 de diciembre de 2007 la Cuenta en Garantía por S/. 4.7 millones (equivalentes a US$ 1.6 millones), correspondía a un fondo manteni-

do en el Banco de Crédito del Perú como un colateral de la fianza de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Sur

Tramo 3 (IIRSA Sur Tramo 3). La Compañía liberó esta garantía durante el año 2008.

6 Activos no Financieros Disponibles para la Venta

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los activos no financieros clasificados como disponibles para la venta comprenden seis (6) y siete (7)

lotes de terreno ubicados en el Fundo Chacra Alta y Baja (ex Hacienda Sierra Morena), respectivamente. Estos activos fueron adquiridos por

la Compañía en noviembre de 2007.

La adquisición incluyó adicionalmente las acciones y derechos sobre las correspondientes áreas y servicios comunes a los referidos

lotes. La Gerencia de la Compañía mantiene las acciones orientadas a continuar con la venta de estos activos, lo cual estima ocurra en el

año 2009.

7 Empresas Vinculadas

(a) El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas vinculadas por el año terminado al 31 de diciembre de 2008, es el

siguiente:

Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente no devengan intereses y no presentan garantías específicas.

En miles de S/.

Saldos al31.12.2007


Por cobrar:

GMD S.A.

GME S.A.

Fashion Center S.A.

Concesión Canchaque S.A.

GMP S.A.

GYM S.A.

GMI S.A. Ingenieros Consultores

Survial

Espacio Azul

104

104

4,105

1,357

1,599

-

406

-

-

9,782

4

4,857

2,225

-

22,537

-

46,520

1

(8,506)

-

(5,652)

(3,318)

(1,599)

(5,949)

(406)

(21,247)

-

1,380

108

3,310

264

-

16,588

-

25,273

1

7,675 85,926 (46,677) 46,924

Por pagar:

G y M S.A.

GMP S.A.

GMI S.A. Ingenieros Consultores

CONCAR

Fashion Center S.A.

Otros menores.

7,911

-

-

976

1,091

-

19,370

60,620

28,903

16,528

-

11

(27,281)

(57,405)

(23,580)

(15,276)

(1,091)

-

-

3,215

5,323

2,228

-

11

9,978 125,432 (124,633) 10,777

206

(b) Las principales transacciones entre la Compañía con empresas vinculadas que originan cuentas por cobrar y por pagar, fueron como sigue:

8 Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de diciembre de 2008 el saldo corresponde principalmente a la porción de la cuota de los bonos titulizados transferida al fideicomiso de

titulización administrado por Intertítulos por S/. 12.7 millones (S/. 5.6 millones al 31 de diciembre de 2007). Dicho saldo es aplicado mensual-

mente de acuerdo a los términos del fideicomiso.

En miles de S/.

2008 2007

Dividendos recibidos

Servicio de gerencia generales, financieros comerciales y legales

Alquileres

Gasto por intereses financieros

Ingreso por intereses de préstamos

39,827

25,948

2,757

(502)

794

67,239

23,574

2,796

(477)

411

207

9 Inversiones

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en empresas subsidiarias se detallan a continuación:

• Dividendos recibidos de GyM S.A., GMP S.A., Concar S.A. y GMI S.A. por S/. 22.9, S/. 10.2, S/.5.5 y S/. 1.2 millones durante el año 2008

(dividendos recibidos de GyM S.A., GMP S.A., Concar S.A. y Larcomar S.A. por S/. 50.5, S/. 12.8, S/. 1 y S/. 2.9 millones, respectivamente,

durante el año 2007).

• Aportes de capital en las subsidiarias Concesión Canchaque S.A. por S/. 6.2 millones, GMI por S/ 4.1 millones y Survial S/. 12.7 millones

(aportes de capital en Concesión Canchaque S.A. por S/. 1.8 millones equivalente a una participación de 99.98% y en Survial S.A. por

S/. 3.8 millones, equivalente a una participación de 60.00% en el año 2007).

Participación en

el capital en %

En miles de S/.

Valor en libros

Clase Cantidad de

acciones

2008 2007 2008 2007

Subsidiarias:

GYM S.A.

GMP S.A

Larcomar S.A.

GMD S.A.

Concar S.A.

GMI S.A. Ingenieros

Consultores

Fashion Center S.A.

Concesion Canchaque S.A.

Survial S.A.

GMV SA

Promotores Asociados de

Inmobiliarias S.A.

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

115,118,572

42,871,332

796

17,888,652

5,385,839

2,930,129

40,352,908

2,529,500

15,840,000

1,000

58,352

93.84

95.00

79.60

88.68

99.99

89.41

79.87

99.98

73.00

1.00

99.45

93.84

95.00

79.60

88.68

99.99

89.41

79.87

99.98

60.00

-

99.45

227,494

154,631

( 419)

10,935

10,987

20,071

43,554

7,592

12,363

9

4,051

185,956

112,479

61

10,808

6,732

9,157

42,590

1,860

3,803

-

4,051

491,268 377,497

Asociadas y Consorcios:

Norvial S.A.

Inversiones Larcomar S.A.

CONIRSA – Tramo 3

CONIRSA – Tramo 2.

Transportadora del Gas

del Perú S.A.

CONCIN S.A.

Inversiones Real Once S.A.

Otras

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

Común

18,746,354

-

-

-

-

-

-

-

34.00

30.43

19.00

19.00

0.60

17.00

29.07

-

34.00

30.43

19.00

19.00

0.60

10.20

29.07

-

37,675

1,110

6,016

4,506

5,465

3,423

4,037

398

31,626

1,110

5,430

3,504

5,396

2,715

4,037

704

62,630 54,522

553,898 432,019

208

Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en consorcios se detallan a continuación:

• Aportes de capital en CONIRSA – Tramo 3 y CONIRSA – Tramo 2, por S/ 3.4 millones y S/. 2.2 millones en el año 2008 (S/. 2.6 millones y

S/. 1.6 millones en el año 2007), respectivamente.

• Aporte en la Asociación en participación de Inversiones Real Once S.A. por S/. 4.04 millones equivalente a 29.07% en el año 2007.

Durante el año 2008 la Compañía acordó adquirir el 16.1% de participación adicional en Norvial S.A. correspondiente a Besco S.A.. La

Gerencia estima dicha transacción se completará durante el primer trimestre del año 2009.

El movimiento del año de las inversiones fue el siguiente:

Como consecuencia de la reducción de capital de Larcomar S.A. en el mes de agosto de 2007, la inversión de la Compañía disminuyó

según su participación en S/. 19.2 millones. En el mes de agosto de 2007 la Compañía adquiere el 79.88% de la participación en Fashion

Center S.A. por S/. 49.2 millones.

Resultado atribuible a subsidiarias

En concordancia con lo que se indica en la nota 2 (h), la Compañía ha registrado con abono a resultados el incremento del valor de partici-

pación patrimonial que posee en sus subsidiarias. Los dividendos recibidos en efectivo de sus subsidiarias fueron acreditados al valor de su

inversión.

En miles de S/.

2008 2007

Saldo inicial

Utilidad atribuible a subsidiarias, asociadas y consorcios del año

Pérdida atribuible a subsidiarias y asociadas de años anteriores, registrada en resultados

acumulados

Dividendos percibidos

Deterioro de inversiones

Retiro de inversiones

Adición de inversiones

Otros

432,019

135,191

(480)

(39,827)

-

(977)

28,192

(220)

337,422

125,835

-

(67,239)

(2,547)

(37,343)

75,036

855

Total 553,898 432,019

209

10 Inmuebles y Equipos Diversos

El movimiento de la cuenta Inmuebles y equipos diversos y el de su correspondiente depreciación acumulada por los años terminados el

31 de diciembre es el siguiente:

Año 2008:

Año 2007

En miles de S/.

Saldos al31.12.2007

Adiciones Deducciones Transferencias Saldos al 31.12.2008

Costo:

Terrenos

Edificios y construcciones


Muebles y enseres

Trabajos en curso

66

45,419

470

1,670

5,322

-

-

179

633

4,360

-

(3,968)

(77)

-

(24)

9,658

-

-

(9,658)

66

51,109

572

2,303

-

52,947 5,172 (4,069) - 54,050

Depreciación acumulada:



Muebles y enseres

8,789

143

1,063

1,391

115

238

(255)

(30)

-

-

-

-

9,925

228

1,301

9,995 1,744 (285) - 11,454

Costo neto 42,952 42,596

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006

Adiciones Deducciones Transferencias Saldos al 31.12.2007

Costo:

Terrenos



Muebles y enseres

Trabajos en curso

66

45,150

411

1,481

-

269

59

189

5,322

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

66

45,419

470

1,670

5,322

47,108 5,839 - - 52,947

Depreciación acumulada:



Muebles y enseres

7,959

57

764

830

86

299

-

-

-

-

-

-

8,789

143

1,063

8,780 1,215 - - 9,995

Costo neto 38,328 42,952

210

11 Plusvalía Mercantil

En febrero de 2007 la Compañía adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación adicional del 5.47%

en la empresa subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/.4.9 millones y aumentando de esta manera su participación de 83.21% a

88.68%.

El mayor valor pagado sobre los activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue reconocido como

plusvalía mercantil en el balance general.

La evaluación de deterioro de la plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor de uso de la unidad generadora de efectivo correspondien-

te. Los criterios clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa de crecimiento: 6% y crecimiento

a perpetuidad de 3% y c) tasa de descuento: 11%. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los resultados de esta evaluación no determinaron

deterioro del valor en libros.

12 Papeles Comerciales

Con fecha 3 de octubre de 2008 la Compañía renovó por 2 años la línea hasta por US$ 20 millones en el mercado de capitales para

financiar operaciones de capital de trabajo propias o de subsidiarias. Durante los meses de julio y noviembre de 2008 la Compañía emitió

papeles comerciales por US$ 7 millones en cada ocasión, con una tasa de interés de 5.6966% y 7.023% respectivamente y una vigencia de

12 meses para ambas emisiones.

13 Deuda a Largo Plazo

Al 31 de diciembre este rubro comprende:


En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” – Primera

Emisión por US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.

En miles de S/.


2008 2007 2008 2007 2008 2007


Arrendamiento financiero

44,676

6,124

54,459

4,325

19,242

553

16,662

368

25,434

5,612

37,797

3,956

50,800 58,784 19,795 17,030 31,046 41,753

211

El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:

La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A. deben

cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de naturaleza

económica y contractual detallados en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores mencionados al

31 de diciembre, se detallan a continuación:

En opinión de la Gerencia, estas obligaciones no limitan ni afectan las operaciones de la Compañía y se vienen cumpliendo satisfactoria-

mente.

En miles de S/.

2008 2007

US$ S/. US$ S/.

Capital original

Capital amortizado

29,679

(15,818)

93,251

(49,700)

29,679

(11,836)

88,948

(35,498)

Deuda total 13,861 43,551 17,843 53,450

Más:

Interés devengado

Costos de transacción

9,219

4,615

28,966

14,497

8,024

3,966

24,048

11,886

13,834 43,463 11,990 35,934

Menos:

Costos pagados por anticipado

Amortización de costos de transacción

Intereses amortizados

(1,533)

(3,045)

(8,899)

(4,817)

(9,561)

(27,960)

(1,523)

(2,489)

(7,647)

(4,564)

(7,460)

(22,901)

(13,477) (42,338) (11,659) (34,925)

Costo amortizado total

Menos porción corriente

14,218

(6,124)

44,676

(19,242)

18,174

(5,559)

54,459

(16,662)

Costo amortizado no corriente 8,094 25,434 12,615 37,797

Ratio Ratio requerido

Endeudamiento Patrimonial consolidado

Cobertura de deuda consolidada

Liquidez corriente consolidada

Endeudamiento patrimonial GMP S.A.

Cobertura de deuda GMP S.A.

Liquidez corriente GMP S.A.

Máximo 2.60

Mínimo 1.20

Mínimo 0.50

Máximo 1.50

Mínimo 1.20

Mínimo 1.

212

El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente:

14 Capital Social

Al 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está

representado por 558,284,190 acciones comunes de S/. 0.70 valor nominal cada una (428,223,833 acciones comunes al 31 de diciembre de

2007 de S/. 0.70 valor nominal cada una).

Al 31 de diciembre de 2008 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/. 2.00 (en junio de 2008 se emitieron 130,060,057

acciones liberadas lo que en parte explica la reducción del precio de la acción) y la frecuencia de su negociación ha sido de 83.47% en

promedio (S/. 6.00 por acción común al 31 de diciembre de 2007 y su frecuencia de negociación de 97.60% en promedio).

En Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2008 se aprobó la capitalización de resultados correspondientes a la utilidad

del ejercicio 2007 por S/. 91,042,000 luego de transferir la suma de S/. 12,989,000 a la cuenta de reserva legal y acordar la distribución de

dividendos por S/. 25,981,000.


Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007 y con base en el Artículo N° 104 de la Ley General de Sociedades, la Compa-

ñía estableció la política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o parcial

de las Bonificaciones Anuales de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. En aplicación de dicha política al 31 de diciembre

de 2008 y 2007, la Compañía mantiene 1,468,562 y 476,507 acciones en tesorería, respectivamente (notas 2n y 15).

Años En miles de S/.

US$ S/.

2009

2010

2011

4,285

4,612

4,964

13,463

14,491

15,597

13,861 43,551

213

Al 31 de diciembre de 2008 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

15 Reserva Legal y Otras Reservas

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar

un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser apli-

cada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitaliza-

da siendo igualmente obligatoria su reposición.

En el año terminado el 31 de diciembre de 2008, S/. 12,989,000 han sido aplicados a la cuenta reserva legal (S/. 10,141,000 en el año 2007).

Las otras reservas incluyen las reservas libres constituidas en el año 2007 por S/. 7 millones. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 dicho importe

se muestra neto del mayor valor pagado en las adquisiciones de acciones en tesorería respecto de su correspondiente valor nominal por

S/. 1.13 millones y S/. 2.61 millones, respectivamente (nota 14).

Porcentaje de participación individual del capital Número de

accionistas

Porcentaje

total de

participación

Hasta 1.00

De 1.01 al 5.00

De 5.01 al 10.00

Mayor al 10

848

10

6

1

13.25

30.29

35.41

21.05

865 100.00

214

16 Situación Tributaria

(a) La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legis-

lación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida

legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.

La pérdida tributaria ha sido determinada como sigue:

En miles de S/.

2008 2007

Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 147,189 129,900

Más:

Gastos financieros no deducibles

Otras adiciones

5,377

2,730

7,960

8,290

8,107 16,250

Menos:

Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas

Otras deducciones

(135,191)

(9,194)

(125,835)

(54,082)

(144,385) (179,917)

Resultado tributario del año

Pérdida tributaria reducción capital terceros

Pérdida tributaria de ejercicios anteriores

10,911)

(27,469)

(39,823)

(33,767)

(27,469)

(7,312)

Pérdida tributaria acumulada (56,381) (68,548)

215

(b) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el Impuesto a la Renta determinado por la Compañía

en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto

correspondiente (años sujetos a fiscalización). Los años 2004 al 2008 de la Compañía están sujetos a fiscalización y los años 2004 al 31 de

enero de 2006 de Edificio Graña y Montero S.A., absorbido por fusión. En el caso del Impuesto General a las Ventas el período sujeto a fiscali-

zación corresponde al comprendido entre diciembre de 2004 y diciembre de 2008 y diciembre de 2004 a enero de 2006 por Edificio Graña y

Montero S.A. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables

a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones.

Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios

con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia y sus asesores legales estiman que no surgirán pasivos tributarios de importancia

como resultado de estas posibles revisiones.

(c) La pérdida tributaria acumulada al 31 de diciembre de 2007 corresponde a aquella incluida en la Declaración Jurada del Impuesto a

la Renta de dicho año; al 31 de diciembre de 2008, una porción de esa pérdida tributaria se extinguió al cumplirse el plazo de vigencia

correspondiente.

17 Contingencias, Garantías y Compromisos

Al 31 de diciembre de 2008, comprende lo siguiente:

(a) Pasivos Contingentes

La Compañía ha recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por aproximadamente S/. 0.26 millones,

referidas sustancialmente a retenciones del impuesto a la renta, las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se man-

tienen reclamaciones de terceros por S/. 0.05 millones.

Asimismo, como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001 de la subsidiaria GyM S.A., la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto

ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.

Al respecto, la subsidiaria ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de

resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior,

la subsidiaria para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones la cual se encuentra incluida en la

cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los

ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la subsidiaria, siempre que los efectos temporales

antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente

sea resuelto.

En adición, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por

aproximadamente S/. 16.4 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta, impuesto general a las ventas e impuesto temporal a

los activos netos, las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por S/. 4.2

millones.

La Gerencia y los asesores legales de las empresas son de la opinión que las reclamaciones antes mencionadas serán declaradas proce-

dentes y que por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente.

216

(b) Garantías

La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.

(c) Compromisos

Cartas fianzas mantenidas en el año 2008, principalmente por la Subsidiaria GyM S.A. por aproximadamente US$ 86.9 millones y S/.92.9

millones (US$ 96.8 millones y S/. 60.5 millones en el año 2007), stand by por US$ 15.4 millones (US$ 29.8 millones en el año 2007), pólizas

de caución por US$ 13.1 millones y S/. 5.3 millones (US$ 7.3 millones y S/. 9.8 millones en el año 2007) y cartas de crédito por US$ 0.5

millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios con vencimientos hasta el año 2011.

(d) Avales

La Compañía mantiene US$ 18 millones de avales otorgados a favor de instituciones financieras locales que garantizan líneas de crédito y

otras operaciones concedidas por dichas instituciones.

18 Costo de Servicios

Los costos de servicios por los años terminados el 31 de diciembre corresponden principalmente a los servicios de gerencia y alquiler de oficinas:

19 Ingresos y Gastos Financieros

Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:

En miles de S/.

2008 2007

Cargas de personal

Servicios prestados por terceros

Depreciaciones/ amortizaciones

15,902

6,085

2,049

12,868

4,869

1,563

24,036 19,300

En miles de S/.

2008 2007

Ingresos financieros:

Intereses por préstamos a empresas afiliadas y terceros

Otros ingresos financieros

1,406

1,536

411

1,862

2,942 2,273

Gastos financieros:

Intereses y gastos por préstamos recibidos

Intereses y gastos por bonos (nota 13)

Gastos bancarios diversos

805

5,377

2,455

502

6,333

1,584

8,637 8,419

217

20 Utilidad por Acción Básica

La utilidad básica por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio entre el promedio ponderado del número de acciones

en circulación durante el ejercicio. Las acciones que se emiten y no están relacionadas con un ingreso de recursos a la Compañía se consi-

deran como que siempre estuvieron emitidas, de acuerdo con lo establecido en las normas contables correspondientes. No se ha calculado

utilidad diluida por acción porque no existen acciones potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan

derecho a obtener acciones. La utilidad básica por acción resulta como sigue:

2008 2007

Utilidad atribuible (en miles de nuevos soles) 147,189 129,900

Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.0.7 cada una 558,284,190 428,223,833

Utilidad por acción básica (en S/.) 0.263 0.303

219

Informe Independiente sobre el Número de Obras, Proyectos y/o Servicios Ejecutados, Culminados y Entregados dentro de los Plazos Establecidos

CONTENIDO PÁGINAS

Informe de los Auditores Independientes

Anexos

Anexo A - Procedimientos aplicados a la revisión del resumen por Compañía del número

de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados por el año terminado

el 31 de diciembre de 2008.

Anexo B - Resumen por Compañía del número de obras, proyectos y/o servicios

ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año

terminado el 31 de diciembre de 2008.

Detalle de las obras, proyectos y/o s ervicios ejecutados, culminados y entregados dentro

de los plazos establecidos:

• Anexo 1 – GMI S.A. Ingenieros Consultores

• Anexo 2 – GyM S.A.

• Anexo 3 – GMP S.A.

• Anexo 4 – GMD S.A.

120–221

222

223

224–225

226–227

228

229

222

1. Revisión, sobre bases selectivas, de los contratos suscritos relacionados con las obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y

entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 cuyo detalle se presenta en los Anexos 1 al

4 adjuntos.

2. Revisión sobre bases selectivas, de los addenda y/o contratos adicionales, actas de entrega de obras y/o documentos que sustentan la

conformidad de entrega de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados.

3. Revisión, sobre bases selectivas, de las copias de las cartas fianza otorgadas para el fiel cumplimiento de los contratos suscritos, así

como la documentación sustentatoria de las anulaciones de las mismas por cumplimiento de los contratos y de todos los informes finales

emitidos por los responsables de cada contrato.

4. Otros procedimientos en la medida que consideremos necesario en las circunstancias.

Debemos indicar que para los fines de nuestra revisión se entendió por “obra” a la ejecución de obras de construcción civil, de montaje,

instalación y suministro de materiales y/o equipo electromecánico u otros trabajos relacionados con la construcción en general, realizados

principalmente por GyM S.A. Asimismo, se debe entender por “proyecto” a los trabajos que comprenden la consultoría y asesoría de

ingeniería, gerencia, promoción e inversión de proyectos, ejecutados principalmente por GMI S.A. Ingenieros y Consultores. En el caso

de “prestación de servicios” éstos comprenden principalmente los servicios de desarrollo y mantenimiento de sistemas de información

computarizados prestados por GMD S.A., así como los servicios de perforación de pozos de petróleo prestados por GMP S.A.

ANEXO A: Detalle de procedimientos aplicados a la revision del resumen por compañía del numero de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entre-gados por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

223

COMPAÑÍA DENTRO DEL PLAZO FUERA DEL PLAZO TOTAL

GMI S.A. Ingenieros y Consultores

G Y M S.A.

GMP S.A.

GMD S.A.

Total

Porcentaje (%)

25

26

9

8

68

100%

0

0

0

0

0

0%

25

26

9

8

68

100%

ANEXO B: Resumen por compañía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

224

Nro Cliente Descripción del Proyecto

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

Compañía Minera Antamina S.A.


Consorcio Concesionario Vial Norte

GyM S.A.






Desarrollos Sol S.A.


Palma Real Shopping Village


Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.

Survial S.A.

Survial S.A

Ingeniería complementaria para licitación-edificio central campa-

mento permanente Yanacancha.

Elaboración Estimados Capex Proyectos de 2009.

Prestación de servicios de ingeniería para la elaboración de una

Primera etapa de la preingeniería construcción segunda calzada

ubicada entre Pativilca y Trujillo Proyecto Red Vial N° 4.

Ingeniería de detalle para el proyecto reinyección de aguas a pozos

de acuerdo a Orden 22-2007.

Supervisión Microcell Sparger Mo Bi.

Servicios de Topografía.

Servicios de Supervisión By pass Molino Sag.

Prestación de proyectos misceláneos por servicios de ingeniería.

Desarrollo de Ingeniería de detalle y elaboración del expediente

para licitación de los servicios alrededor de los módulos de aloja-

miento del Proyecto Nuevo Campamento Yanacancha.

Ampliación Hotel Paradisus Palma Real supervisión de obras.

Supervisión y Control de las obras de instalaciones de la Nueva

Villa del Hotel Meliá Tropical.

Supervisión y Control de las Obras de Construcción de la nueva

discoteca en la Palma Real Shopping Village.

Supervisión y control de las obras civiles y acabados de remodel-

ación de los salones de convenciones del Hotel Meliá Tropical.

Servicio de consultoría e ingeniería mecánica, civil y eléctrica.

Formular una solución estructural de carácter temporal que permita

realizar labores de reforzamiento en su estructura y poder mantener

las condiciones de operatividad del puente descomulgado.

Inspección Geotécnica de la Carretera Interoceánica Sur Tramo

1 que permita estimar los alcances para elaborar los expedientes

técnicos y las posibles alternativas a seguir en la fase II, como son

la solución de ingeniería definitiva, provisional y/o transitabilidad.

ANEXO 1 – GMI S.A. INGENIEROS Y CONSULTORES Detalle de los proyectos ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

225


17

18

19

20

21

22

23

24

25

Survial S.A

GyM S.A.

Oiltanking


Survial S.A

Ministerio de Transportes y Comunicaciones

Doe Run Perú S.R.L.



El objetivo del servicio es realizar una visita técnica de recono-

cimiento a cada una de puntos o zonas donde se ubican estos

pasivos ambientales de forma tal que se obtenga información.

Servicios de preparación del due diligence del sistema de trans-

misión secundario de Edegel S.A.A.

Elaboración del estudio de suelos de la planta de almacenamiento

Etanol-Paita.

Estudio Hidráulico del Sistema de Riesgo del PAD 4.

Prestación de Servicios para la elaboración del Estudio Definitivo

de Ingeniería para las obras y puesta a punto de la Carretera San

Juan de Marcona-Nazca-Puquio-Chalhuanca-Abancay-Cusco-

Urcos así como el Estudio de Impacto Ambiental de esta carretera.

Servicio de Supervisión de obra Mejoramiento de la Carretera

Mojón - Chiquián, ubicada en Ancash entre las ciudades de Huaraz

y Chiquián, en concordancia con el expediente técnico de la Obra.

Ejecución de los estudios geotécnicos y topográficos del proyecto,

estudio de los accesos a la planta. Diseños de las facilidades en las

diferentes áreas de la planta, vías de acceso, sala eléctrica, sala de

control y talleres.

Desarrollo de Ingeniería de Detalle para los proyectos:

Ring Piping & Sistema de Bombeo; y Sistema de Bombeo Sumi-

dero Subdrenes.

Desarrollo de Ingeniería de Detalle para el Proyecto Quinta Retorta

y Mejoras en el sistema de ventilación de Yanacocha Norte.

ANEXO 1 – GMI S.A. INGENIEROS Y CONSULTORES Detalle de los proyectos ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 (continuación)

226


1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

Hipermercados Tottus

Sacos Pisco S.A.

Inmobiliari S.A.

Asociación Pro Ecclesia Sancta

Hoteles Iberoamericanos

Asociación Fe y Alegría del Perú

Inversiones y Servicios Financieros S.A.

Clínica Ricardo Palma

Monteverde S.A.C.

Hochschild Mining Ares

GMI S.A. Ingenieros y Consultores

1629 “Reubicación de Líneas Férreas”

Votorantin Metais - Cajamarquilla


Construcción del Hipermercado Tottus dentro del complejo de

Parques del Agustino.

Refuerzo de las estructuras dañadas por el terremoto, ampliación

de zapatas, vigas de cimentación, columnas y vigas. Revestimiento

y pintura de muros, vigas, columnas, reemplazo de ventanas

dañadas.

Construcción de los niveles inferiores del edificio de oficinas

“Capital”.

El consorcio (GyM y Eivisac), se compromete a la realización del

Proyecto y efectuará su entrega a APES, una vez culminado de

acuerdo con los planos, memoria descriptiva y demás documentos

que forman parte de este contrato.

Construcción de un hotel en la Bahía de Paracas.

Construcción de Instalaciones Educativas, incluye seis pabellones

de tres niveles cada uno, losa deportiva y una capilla.

Construcción de un edifico de oficinas en la Av. Santo Toribio.

Construcción de Consultorios en la Clínica Ricardo Palma.

Construcción de un edificio residencial de 213 departamentos y

134 estacionamientos para su venta a terceros.

Remodelación de las Oficinas Administrativas de Minera Ares en

Lima Sótanos 3 y 5.

Remodelación de las oficinas de GMI, cuatro pisos del bloque 3.

Reubicación de Líneas Férreas.

Las Obligaciones del Contratista bajo el Contrato son desarrollar

todos los diseños civiles y trabajos de construcción, incluyendo los

detalles necesarios de ingeniería, procurando y proveyendo todos

los materiales, equipo, personal y servicios.

El proyecto consiste en ampliar la capacidad de proceso de la

planta concentradora, eliminando los cuellos de botella en diversas

áreas de la empresa.

ANEXO 2 – GyM S.A.Detalle de las obras ejecutadas, culminadas y entrega-das dentro de los plazos establecidos por el año termi-nado el 31 de diciembre de 2008

227


15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

Pluspetrol Perú Corporation S.A.



The Stebbins Engineerring and Manufacturing

Company Sucursal del Perú


Gold Fields La Cima S.A.


Empresa Maderera Sullana S.A.

Compañía Minera Milpo S.A.A.

CBI Peruana S.A.C.

CBI Peruana S.A.C.

Empresa Maderera Sullana S.A.

El proyecto se refiere a la construcción y/o ampliación del campo

de Cashiriari 3.


todos los diseños civiles y trabajos de construcción, incluyendo

los detalles necesarios de ingeniería, procurando y proveyendo de

todos los materiales, equipo, personal y servicios.

Montaje Estructural y Electromecánico de la Planta de Indio para el

Proyecto Expansión 160k.


todos los diseños civiles y trabajos de construcción, incluyendo

los detalles necesarios de ingeniería, procurando y proveyendo de

todos los materiales, equipo, personal y servicios.

Ampliación y construcción de Cashiriari 1.

Trabajos civiles, estructuras, tuberías y mecánicas para la construc-

ción, tubería erección de la planta de procesos y trabajos auxiliares.

Expansión Planta de Gas Malvinas.

Bases de campamentos Yanacancha.

Recrecimiento final de la presa del depósito de relaves el Porvenir

a la Cota 4043.

Fundación de los tanques de criogenización en Pampa Melchorita.

Construcción de las bases que serán requeridas para la construc-

ción de la planta.

Ejecutar los trabajos de montaje de edificaciones y obras exteriores

que incluyan diseños de ingeniería y construcción de las obras de

concreto.

ANEXO 2 – GyM S.A.Detalle de las obras ejecutadas, culminadas y entrega-das dentro de los plazos establecidos por el año termi-nado el 31 de diciembre de 2008 (continuación)

228


1

2

3

4

5

6

7

8

9

Sapet Development Perú Inc. Sucursal del Perú




Talisman Petrolera del Perú LLC, Sucursal del

Perú.

Interoil Perú S.A.

Petrolera Monterrico S.A.

Interoil Perú S.A.

Refinería La Pampilla S.A.

Perforación del pozo de petróleo y/o gas N° 13284-D-Lobo, en el

lote VII-VI del Noroeste, utilizando el método de rotación hasta la

profundidad señalada.

Perforación de 01 pozo de petróleo y/o gas en el lote VII-VI del

Noroeste, Pozo N° 12561 - Silla, utilizando el método de rotación

hasta la profundidad señalada.

Perforación del pozo de petróleo y/o gas N° 13283-D-Lobo, en el

lote VII-VI del Noroeste, utilizando el método de rotación hasta la

profundidad señalada.

Perforación de 02 pozos de petróleo y/o gas en el Lote VII-VI del

Noroeste, pozo N° 12560 Negritos y pozo N° 12543 Negritos, utili-

zando el método de rotación hasta la profundidad señalada.

Perforar 02 pozos para inyección de agua por el método de rot-

ación hasta la profundidad señalada.

Perforar 06 pozos y/o gas en el lote III, del Noroeste, utilizando el

método de rotación hasta la profundidad señalada.

Perforar 01 pozo de petróleo y/o gas por el método de rotación

hasta las profundidades que señale la Compañía.

Perforar 02 pozos de petróleo y/o gas en el lote IV del Noroeste,

estos pozos son: 12687,12691, utilizando el método de rotación

hasta la profundidad que señale Interoil Perú S.A. en el programa

de perforación.

Suministro de Solvente HAS mediante entregas periódicas, de con-

formidad con las cantidades y dentro de los plazos establecidos.

ANEXO 3 – GMP S.A.Detalle de los servicios ejecutados, culminados y en-tregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

229


1

2

3

4

5

6

7

8

Cementos Pacasmayo S.A.

Zona Registral SUNARP

ONP

ONP

ONPE

CONSUCODE

Banco de la Nación

OSINERGMIN

Servicio de Outsourcing de Administración y Soporte de Tecnología

de Información.

Servicio de mantenimiento preventivo y correctivo de equipos de

cómputo e impresoras de la zona registral N° IX.

Servicio de desarrollo, mantenimiento y depuración de información

del nuevo sistema de trámite documentario (NSTD).

Servicio de mantenimiento y desarrollo de sistemas de información.

Servicio de habilitación, acondicionamiento y logística

informática – CPR.

Adquisición de equipos y software comercial necesarios para el

sistema eléctrico de adquisiciones y contrataciones del estado

(SEACE).

Licitación pública N° 0005-2008-BN para la convocatoria de adqui-

sición de equipos switches Lan.

Adquisición de equipos para la solución de gestión documentaria.

ANEXO 4 – GMD S.A.Detalle de los servicios ejecutados, culminados y en-tregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

231

Razón Social Graña y Montero S.A.A. (En adelante la EMPRESA)

RUC 20332600592

Dirección Av. Paseo de la República 4661, 4to piso, Surquillo

Teléfonos (51-1) 213-6567 213-6578

Fax (51-1) 213-0562

Página web www.granaymontero.com.pe

Correo electrónico [email protected]

Representante Bursátil Claudia Drago Morante

Razón Social de la Empresa

Revisora NO APLICA

Sección primera: evaluación de 26 principios

Los derechos de los accionistas

Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4

1. Principio (1.C.1. segundo párrafo). – No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar

los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución

conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

2. Principio (1.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se

facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

a) Indique el número de juntas de accionistas convocadas por LA EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Tipo Número

Junta general de accionistas 1

Junta especial de accionistas

Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas

232

b) De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

Fecha de

aviso de

convocatoria

Fecha de

la junta

Lugar de

la junta

Tipo de junta Quorum % N° de

accionistas

asistentes

Duración

Especial General Hora de

inicio

Hora de

término

31.03.08 Oficina Graña

y Montero

85.8499242% 34 12:00 13:00

c) ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las

Juntas?

Correo Electrónico

Directamente en la EMPRESA

Vía telefónica

Página de Internet

Correo Postal

Otros.

Ninguno.

d )Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento

Reglamento de la junta de accionistas

Precisión: El Reglamento de la Junta de Accionistas incluye en su artículo 12 la obligación de la EMPRESA de publicar las convocatorias a

Junta de Accionistas en la página Web de la EMPRESA.

e) En caso la EMPRESA cuente con una página Web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de

dicha página?

Si No

Sólo para accionistas

Para el público en general

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

3. Principio (1.C.2.).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un

límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o es-

tatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo

razonable.

a) Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General

de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas)

Sí

No

233

b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

El artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre

las materias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Atención al Accionista.

c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento(s) de la EMPRESA.



d) Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de

temas a tratar en la agenda de juntas.

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Rechazadas

Ninguna No aplica No aplica


4. Principio (1.C.4.i.).- El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar

en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe

a) De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de

representación, reservándolo:

A favor de otro accionista

A favor de un director

A favor de un gerente

No se limita el derecho de representación

b) Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

Tipo de junta Fecha de junta Participación (%) sobre el total de acciones con

derecho a voto

General Especial A traves de poderes Ejercicio directo

31.03.08 79.145775 6.704149

c) Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

Formalidad (Indique si la EMPRESA exige Carta Simple, Carta No-

tarial, Escritura Pública u otros)

Carta simple

Anticipación (Número de días previos a la junta con que debe pre-

sentarse el poder)

24 horas

Costo (Indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos

efectos y a cuanto asciende)

No se cobra ningun cargo

234

d) Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la

EMPRESA.



Tratamiento equitativo de los accionistas


5. Principio (ii.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros

valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlas por acciones ordinarias

con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

No aplica

a) ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

Sí

No

No aplica


6. Principio (ii.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en

asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose para tal efecto, tomar en consideración la

participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vincu-

lados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma

a) Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA

Directores Número

Dependientes:

Internos 4

Externos No Independientes 2

Independientes 3

Total 9

Precisión: Tanto el Reglamento del Directorio como el Estatuto de la EMPRESA reconoce como categorías del Directorio a los Internos y a

los Externos, los mismos que a la vez son Independientes y No Independientes. En ese orden de ideas, precisamos que son 5 los directo-

res externos, de los cuales 3 son independientes.

b) Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA.

El art. 21 del Reglamento del Directorio establece requisitos adicionales a los referidos en la Ley General de Sociedades para ser director y

agrega requisitos adicionales para ser director independiente.

Los requisitos para ser designado director de la EMPRESA son: (i) cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada;

(ii) la edad debe estar acorde con el objetivo de edad media del Directorio entre 55 y 65 años; (iii) No debe desempeñar cargos o funciones

235

de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o en sociedades que ostenten una posición de dominio o control;

(iv) No pertenecer simultáneamente a 5 directorios (excepto los que forman parte del Grupo Graña y Montero); (v) No desempeñar cargos

en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la sociedad, si con ello se pudiera suscitar un conflicto de

intereses; y (vi) No estar incurso en procedimiento judicial que pueda poner en peligro la reputación de la sociedad, a juicio del Directorio.

Adicionalmente, el mismo artículo 21 contempla requisitos adicionales para ser considerado como Director Independiente, a saber: (i) No te-

ner o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual y de carácter significativo con la sociedad o sus directivos; (ii)

no podrán haber sido administradores de la sociedad o formado parte de la Alta Gerencia del Grupo en los último 5 años; (iii) No ser miem-

bro del Directorio de otra entidad que tenga miembros externos no independientes en el Directorio de la sociedad; (iv) No tener relaciones

de parentesco próximo con los directores internos o ejecutivos, directores externos no independientes o la Alta Dirección de la sociedad; y

(v) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia.

c) Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


Reglamento del directorio

d) Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer

grado de afinidad, o cónyuge de:

Nombre y

apellidos del

director

Vinculación

con:

Nombres

y apellidos del

accionista/direc-

tor gerente

Afinidad Información adicional

Accionista Director Gerente

Teodoro E. Harmsen Teodoro Harmsen

Andress

1er grado de

consanguinidad

No hay vínculos de consanguinidad o afinidad en primer o Segundo grado entre los Directores de la EMPRESA, otros Directores,

Accionistas y Gerente.

e) En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la

EMPRESA, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos del director Cargo gerencial que desempeña o

desempeñó

Fecha en el cargo gerencial

Inicio Término

Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo Marzo 1997 N/A

Hernando Graña Acuña Director Comercial Set. 2005 N/A

Carlos Montero Graña Vice Presidente Agosto 1996 N/A

José Graña Miró Quesada Presidente Agosto 1996 N/A

236

f) En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe de

Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos del director Denominación social de la empresa Fecha

Inicio Término

José Graña Miró Quesada Relapasa 27.03.2006 N/A

José Graña Miró Quesada El Comercio 1984 N/A

José Graña Miró Quesada Edegel S.A.A.. (director alterno) 2005 N/A

Mario Alvarado Pflucker America Leasing S.A. 21.04.95 N/A

Augusto Baertl Montori Alturas Minerals 2005 N/A

Augusto Baertl Montori Norsemont 2007 N/A

Augusto Baertl Montori Fima 1997

Augusto Baertl Montori Interbank 2004 N/A

Comunicación y transparencia informativa


7. Principio (IV.C. segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general, las auditorias externas están enfocadas

a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los

siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos,

evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación

de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos

auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes

especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditoria o auditor presta a la sociedad, especificán-

dose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a) Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

Razón social de la sociedad de auditoria Servicio Periodo Retribución

Ernst & Young Estructuración de Bonos Titulizados 2001-2003 N/A

Price Waterhouse Coopers Auditoria Covenants Bonos Titulizados

Graña y Montero y Subsidiarias Primera

Emisión

Octubre 2003–2006 8.276%

Price Waterhouse Coopers Asesoría Tributaria 2005 27.586%

Price Waterhouse Coopers Auditoria Antes del Plazo 1996 – 2006 4.138%

KPMG Auditoria Covenants Bonos Titulizados

Graña y Montero y Subsidiarias Primera

Emisión

2007- a la fecha 6.25%

KPMG Auditoria Antes del Plazo 2007– a la fecha 6.25%

ERNST & YOUNG Auditoría Principios Gobierno Corporativo 2008 N/A

237

Precisiones:

• No se incluye referencia a la retribución de Ernst & Young por cuanto esta empresa no es la que practicó ni practica nuestra Auditoria Financiera.

• Los porcentajes establecidos para PWC son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera. Se precisa que los honora-

rios que el Grupo Graña y Montero pagó a Price Waterhouse por el total de los servicios prestados, representan únicamente el 1.5% de su

total de ingresos del ejercicio 2006.

• Los porcentajes establecidos para KPMG son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera.

b) Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros

anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

El Comité de Auditoría y Procesos propone al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los

auditores externos. La Junta General de Accionistas elige a los auditores externos. Adicionalmente, el artículo 18.5 del Reglamento del

Directorio establece la obligación que el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa roten

periódicamente de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos.

c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



d) Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio mate-

ria del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

Sí

No

Razón social de la (s) empresa (s) del grupo economico

GyM S.A.

GMP S.A.

GMI S.A.

GMD S.A.

CONCAR S.A.

FASHION CENTER S.A.C.

e) Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe, el área encargada de auditoría interna ha celebrado

con la sociedad auditoria contratada.

Número de reuniones

0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica


8. Principio (IV D 2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inver-

sionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o

personal responsable designado al efecto

238

a) Indique cuál (es) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar

información para que su solicitud sea atendida.

Nombres y apellidos del director Accionistas Grupos de interés

Correo electrónico

Directamente en la empresa

Vía telefónica

Página de internet

Correo postal

Otros. Detalle

b) Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de

Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas.

En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Oficina de atención al accionista

Persona encargada

Nombres y apellidos Cargo Área

Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa

y Representante Bursátil

Legal

c) Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o de los grupos de interés de

la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.



d) Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el

ejercicio materia del presente informe.

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Rechazadas

42 42 0

e) En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con

accionistas e inversores?

Sí

No

No cuenta con pagina web

f) Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún

accionista.

Sí

No

239


9. Principio (IV D 3).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas

o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por

el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad.

En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser

susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

a) ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

El Directorio

(…) El Gerente General

Otros. Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, cuya incorporación se aprobara en sesión de Directorio de fecha 23

de marzo de 2006 y ratificado en Junta General de Accionistas de la misma fecha, se establece que la Oficina de Atención al Accionista

decidirá sobre el carácter confidencial de la información sobre la base de los lineamientos establecidos en el mencionado artículo, donde se

especifica que se considera confidencial a la información siguiente:

• Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Económico, que afecte su confidencialidad.

• Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes

• Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a Conasev;

• Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo Económico, incluyendo remuneraciones de los mismos.

• Presupuestos y proyecciones financieras.

• Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Económico.

• Relación de accionistas de las empresas del Grupo Económico, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas

listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas.

En caso de duda sobre el carácter confidencial de la información, deciden los dos Directores elegidos específicamente para el efecto por

el Directorio.

b) Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial.

Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente

informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Se mencionan en el literal a) anterior.

c) Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


Reglamento del Directorio

240


10. Principio (IV F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno en el ejercicio

de sus funciones debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe

actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia

a) Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.

Sí

No

b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique jerárquicamente, de

quién depende auditoria interna y a quien tiene la obligación de reportar.

Depende de: Gerencia General Corporativa

Reporta a: Comité de Auditoría y Procesos y Presidente del Directorio

c) Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria

interna.

Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen:

• Asistir al directorio y gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el gobierno corporativo;

• Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero, evaluando

y mejorando los procesos y procedimientos internos;

• Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial para la mejora del manejo de riesgos, agregar valor al grupo y mejora del

nivel operacional.

No realiza funciones distintas a las de Auditoria Interna.

d) Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


Reglamento Interno del Directorio

Las responsabilidades del directorio


11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrate-

gia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimien-

to, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; controlar la implementación de los

mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio

se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada

No aplica, El Directorio no se encarga de esta función.

241


El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así

como fijar su retribución

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, ase-

gurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran

reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



El Directorio se encarga de las funciones descritas pero éstas no se encuentran reguladas

No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones.

b) Indique el órgano que se encarga de:

Función: Directorio Gerente

General

Otros

Contratar y sustituir al gerente general Comité de Gestión Humana y Responsabilidad

Social.

Contratar y sustituir a la plana gerencial Comité de Gestión Humana y Responsabilidad

Social en coordinación con el Gerente General.

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Gestión Humana y Responsabilidad

Social.

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Gestión Humana y Responsabili-

dad Social en coordinación con la Gerencia

General.

Evaluar la remuneración de los Directores La Junta General de Accionistas decide.

c) Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

Políticas para: Sí No

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos

Evaluar la remuneración de los directores

Elegir a los directores

242

d) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos

procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


Reglamento del Directorio y Manual de Políticas

Salariales y de Beneficios para Ejecutivos del



14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de

los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el

uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas





b) Indique el número de casos de conflicto de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio

materia del presente informe.

Número de casos: Ninguno

c) Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Etica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los

conflictos de intereses que pueden presentarse.

Sí

No

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

CARTA DE ETICA

d) Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

El Directorio se reserva el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la sociedad con un accionista significativo

(propietario de más del 1% del capital social) o personas vinculadas a él, directores y altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos

(es decir transacciones de un importe mayor a US$ 50,000.00) y con otras empresas del Grupo (transacciones por un importe mayor a

US$ 1’000,000). Para la aprobación de la transacción se requiere el informe previo del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad

Social para el primer caso, y del Comité de Auditoria y Procesos, en el segundo caso.

243


15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas

de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los

debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.





b) Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

Sí

No

c) Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la

EMPRESA.




16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácti-

cas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a) ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

Sí

No

b) Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de

evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

El Reglamento del Directorio establece la obligación del Comité de Auditoría y Procesos de examinar el cumplimiento del reglamento

y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

c) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.



244


17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de

información

a) En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra

contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



b) Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

La EMPRESA y su personal están comprometidos a transmitir exacta y verazmente las informaciones de la EMPRESA que sean de difusión

pública tanto interna como externamente y guardar la mayor discreción con respecto a la información de carácter confidencial tanto de la

EMPRESA como de nuestros clientes, especialmente aquellos empleados que tengan acceso a información privilegiada.

Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, la Oficina de Atención al Accionista es la encargada de recibir, calificar y entregar

la información requerida por los accionistas con excepción de aquella considerada como confidencial, según los lineamientos establecidos

en el aludido artículo 9A que mencionáramos líneas arriba. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información deben ser

resueltos por los Directores específicamente designados para dicho fin, quienes serán consultados por la Oficina de Atención al Accionista

telefónicamente, vía correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita obtener una respuesta rápida.

c) Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA.


Carta de Etica y Reglamento del Directorio

No se encuentran regulados


18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión

de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán

referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar com-

puestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde

puedan surgir conflictos de intereses.

a) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con

que cuenta la EMPRESA.

COMITÉ DE AUDITORIA Y PROCESOS

I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004

II. FUNCIONES:

Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la

sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna. Específicamente:

• Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia;

• Proponer al Directorio para su sometimiento a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos.

245

• Supervisar los servicios de auditoría interna

• Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad.

• Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad

generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la dirección

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales

del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

• Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independen-

cia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas nece-

sarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

• Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo

• Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de pro-

puestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que

considere oportunas.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

Integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del directorio.

El propio Comité elige entre sus miembros al Presidente.

Debe reunirse periódicamente pero cuando menos 2 veces al año. Las reuniones serán en el domicilio social u otro determinado por el

presidente en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los

concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

Nombres y apellidos Fecha Cargo dentro del comité

Inicio Término

Roberto Abusada Salah 22.04.05 N/A Presidente

Jean Louis Dupoirieux 23.02.06 N/A Miembro

José Chlimper Ackerman 31.03.08 N/A Miembro

V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 sesiones

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Sí

No

COMITÉ DE GESTION HUMANA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004, modificado el 24 de octubre de 2007

II. FUNCIONES:

• Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la sociedad, así como de los gerentes generales

de las subsidiarias;

• Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de la empresa.

• Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección, así como velar por su cumplimiento.

• Conocer y valorar la política de recursos humanos

• Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a

ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses.

• Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia de

Responsabilidad Social.

246

• Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio.

IV. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

Entre 3 y 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores

externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten

la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá semestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria.

El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente

voto dirimente en caso de empate.



Inicio Término

José Chlimper Ackerman 23.03.06 N/A Miembro

Augusto Baertl Montori 22.04.05 N/A Presidente

Roberto Abusada Salah 31.03.08 N/A Miembro



Sí

No

COMITÉ DE INVERSIONES y RIESGOS

I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004

II. FUNCIONES:

• Fijar la política de inversiones

• Aprobar el Plan Anual de Inversiones

• Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 valorando las fuentes de financiación disponibles y

el impacto en la estructura de balance de la sociedad y sus subsidiarias.

• Evaluar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo Económico.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición

deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez

que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá 2 veces al año en el domicilio social u otro

lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los

concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.



Inicio Término

José Graña Miro Quesada 22.04.05 N/A Presidente

Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre 22.04.05 N/A Miembro

Augusto Baertl Montori 31.03.08 N/A Miembro

247



Sí

No


19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones

al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliber-

ación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

a) Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Nombres y apellidos Formación Fecha Part. accionaria

Inicio Término N° de

acciones

Part. (%)

Directores Dependientes

Internos

José Graña Miro Quesada Arquitecto 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00

Carlos Montero Graña Ingeniero Civil 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00

Hernando Graña Acuña Ingeniero Industrial 12.08.96 31.03.08 9’945,449 2.953

Mario Alvarado Pflucker Ingeniero Civil 14.04.03 31.03.08 0.00 0.00

Externos

Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre Ingeniero Civil 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00

Jean Louis Dupoirieux Ingeniero Civil 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00

Directores Independientes

Roberto Abusada Salah Doctor en Economía 27.03.98 31.03.08 238,385 0.056

José Chlimper Ackerman Ingeniero Industrial 27.03.06 31.03.08 0.00 0.00

Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00


20. Principio (V.F. segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a

disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estraté-

gicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita

a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos

a) ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

Correo electrónico

Correo postal : Se envía a las oficinas de los Directores

Otros:

Se recoge directamente en la EMPRESA

248

b) ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos

a tratar en una sesión?

Estatuto Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información confidencial

Información no confidencial

c) Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra

regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


Se acordó en acta de Sesión de Directorio de 25

de abril de 2007

Precisión: El Reglamento del Directorio regula el derecho de información y asesoramiento de los Directores en su artículo 34, sin embargo

no regula la oportunidad en la cual deben remitirse a los Directores la información a tratar en cada sesión de Directorio. En el Acta de

Sesión de Directorio de 25 de abril de 2007, como consecuencia del proceso de Auto Evaluación se definió que la información se entregaría

con anticipación a la Sesión y en la práctica se ha definido que con una anticipación de 3 a 5 días.


21. Principio (V.F. tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la

contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

a) Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

Los Directores por mayoría de un tercio, tienen la facultad de proponer al directorio la contratación con cargo a la sociedad, de asesores

legales, contables, técnicos, financiero, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en

el ejercicio de sus funciones, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

La propuesta debe ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario y será instrumentada por el Gerente General.

El Directorio puede negar su aprobación por la innecesariedad del mismo o por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia

del problema o cuando considere que la asistencia técnica puede ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad.

b) Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún documento (s) de la EMPRESA.



c) Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante

el ejercicio materia del presente informe.

Los Directores no han solicitado apoyo de asesores especializados durante el ejercicio 2008.

249


22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como

sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

a) En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



No se encuentran regulados en ningún documento

Precisión: El propio Directorio de la empresa o el Presidente del Directorio, según sea el caso, hace una presentación general del Grupo

Económico al nuevo Director en la primera sesión a la que dicho Director asista, o en forma previa, en caso sea el Presidente quien se

encargue de dicha instrucción. Adicionalmente, se les entrega las Políticas de la Compañía, última memoria anual, estados financieros

auditados del año precedente, Reglamento del Directorio y de la Junta de Accionistas y cualquier otra documentación que se considere

relevante para el cabal conocimiento del grupo económico.


23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más re-

emplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de comple-

tar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

a) ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

Sí

No

b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de

Sociedades, indique lo siguiente:

Si No

¿El Directorio eligió al reemplazante?

De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días

calendario)

c) Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades, en relación con la cooptación o de ser el caso, elección en Junta

de Accionistas. Adicionalmente, el Reglamento del Directorio establece como funciones del directorio en relación con la organización y

funcionamiento la de nombrar directores, en caso que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas

y aceptar la dimisión de los mismos.

250

d) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún documento (s) de la EMPRESA.




24. Principio (V.I primer párrafo). – Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así

como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la socie-

dad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos

25. Principio (V.I segundo párrafo). – La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones,

atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso,

del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

a) En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio, del

Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionario con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

Responsabilidades de: Estatuto Regla-

mento

interno

Manual Otros Denominación del

documento

No estan

reguladas

No aplica

Presidente del Directorio Reglamento del

Directorio

Presidente Ejecutivo Reglamento del

Directorio

Gerente General Reglamento del

Directorio

Plana Gerencial


26. Principio (V.I.5.).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los

resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la

empresa a favor de los accionistas.

a) Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

Entrega de acciones

Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros. Detalle…

No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial.

251

b) Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones y en relación con los ingresos brutos) que percibe el gerente general y plana

gerencial es:

Remuneración fija Remuneración variable Retribución (%)

Gerente general 0.046%

Plana gerencial 0.209%

c) Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

Sí

No

Sección segunda: información adicional

Derechos de los accionistas

a) Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

Correo electrónico

Directamente en la EMPRESA

Vía telefónica

Página de Internet

Correo postal

Otros. Detalle…

No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos.

Precisión: La página Web de la compañía contiene la principal información sobre la sociedad y los textos completos del estatuto, reglamen-

to del directorio y reglamento de la junta de accionistas, donde se encuentran los derechos de los accionistas en relación con la sociedad;

sin embargo, no existe un medio directo de comunicación a los nuevos accionistas, por cuanto, al tratarse de una sociedad anónima abierta,

no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiera en bolsa sus acciones. Por supuesto a través de la Oficina

de Atención al Accionista, vía correo electrónico, telefónicamente o en las oficinas de la empresa, se atiende e instruye sobre sus derechos,

a cada accionista que así lo solicite.

b) Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan

en medio físico.

Sí

No

252

c) Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Ac-

cionistas. En caso sea una persona la encargada incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia Legal

Persona encargada


Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa Legal

d) Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(…) La EMPRESA

Una institución de compensación y liquidación

e) Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones

Periodicidad información sujeta a actualizacion

Domicilio Correo

electronico

Telefono

Menor a mensual

Mensual

Trimestral

Anual

Mayor a anual

Otros. Especifique

Por el número de accionistas con el que cuenta la empresa, los únicos datos a los que accedemos a través de CAVALI son el domicilio de

cada accionista. Estamos procurando obtener en cada junta de accionistas, la información de los accionistas que acuden a la misma.

f) Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

Fecha de aprobación 31 de marzo de 2008

Órgano que lo aprobó Junta General de Accionistas

Política de dividendos (criterio para la distribución de utilidades) Las utilidades se distribuirán a razón de un 20%.

g) Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe

y en el ejercicio anterior.

Fecha de aprobación Dividendo por accion

En efectivo En acciones

Acciones comunes

Ejercicio 2008 6.066900% 30.372050%

Ejercicio 2007 6.01982% 27.1303%

Ejercicio 2006 14.27372%

253

DIRECTORIO

h) Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la

siguiente información:

Número de sesiones realizadas 5

Número de sesiones en las cuales uno o mas directores fueron representados por directores suplentes o alternos 0

Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 0

i) Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

El Directorio recibe dietas por su participación en cada Directorio y Comité del Directorio y eventualmente, en función a los resultados de la

EMPRESA, recibe una dieta adicional que aprueba la Junta General de Accionistas.

j) Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la

EMPRESA.



No se encuentran regulados

La Junta Geneneral de Accionistas del 31 de marzo del 2008 aprobó una fórmula de cálculo de la bonificación variable del Directorio en

función de resultados.

k) Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos,

según los estados financieros de la EMPRESA.

Retribuciones totales (%)

Directores independientes 0.011%

Directores dependientes 0.022%

l) Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

Sí

No

Accionistas y tenencias

m) Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de

inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de acción (incluidas las de inversión) Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

Acciones con derecho a voto 865

Acciones sin derecho a voto N/A

Acciones de inversion N/A

Total 865

254

n) Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al

cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: COMUNES

Nombres y apellidos Número de

acciones

Participación (%) Nacionalidad

GH Holding Group 117,538,227 21.05% Panamá

PR-Fondo 3 29,446,151 5.27% Perú

RI-Fondo 3 37,482,046 6.71% Perú

IN-Fondo 3 35,028,437 6.27% Perú

Bethel Enterprises S.A. 33,986,024 6.09% Panamá

Vinci Construction 32,825,259 5.88% Francia

IN-Fondo 2 28,597,921 5.12% Perú

OTROS

o) Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

Sí

No

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

Normas Internas de Conducta y Carta de Etica

p) ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

Sí

No

q) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho

registro.

Área encargada Legal

Persona encargada


Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa

y Representante Bursátil

Legal

255

r) Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la

siguiente información:

Denominación del documento Órgano de

aprobación

Fecha de

aprobación

Fecha de última

modificación

Estatuto Junta General de

Accionistas

27.03.98 13.04.07

Reglamento Junta de Accionistas Junta General de

Accionistas

31.03.05

Reglamento del Directorio Directorio 31.03.05

Normas Internas de Conducta Directorio 24.03.03 24.10.07

Carta de Etica Directorio Marzo 1995

256

Datos GeneralesGRAÑA Y MONTERO S.A.A.

Denominación Social: Graña y Montero S.A.A.

Dirección: Av. Paseo de la República 4667, Surquillo

Teléfono: 51-1-213 0444

Fax: 51-1-213 6590

Oficina Atención al Accionista: 51-1-2136578

Encargada: Claudia Drago Morante

Correo electrónico: [email protected]

Constitución Social: Escritura Pública de 12 de agosto de 1996

Registros Públicos: Ficha 131617-Partida Electrónica 11028652

Capital Social: S/. 390,798,933.00

Acciones: 558,284,190 totalmente suscritas y pagadas

Acciones en cartera: 1,471,062.00

Principales Accionistas y Grupo Económico: Ver sección Gobierno Corporativo

Objeto Social: Ver sección Gobierno Corporativo

CIIU: 6719

Plazo: Indefinido

Eventos: Ver Reseña Histórica

Sector y Competencia: Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones, cuyas principales subsidiarias pertenecen al

Sector Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento. Además presta servicios

de gerenciamiento en forma exclusiva a sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado.

Ventas Netas: Año 2008 Año 2007

Alquileres: S/. 4,984.00 5,306.00

Gerencias: S/.25,948.00 23,574.00

Todos los servicios han sido prestados en el país.

Planes de Inversión: US$ 20 millones en reposición de activos

257

Principales Activos:

Acciones GyM S.A. 93.84%

Acciones GMP S.A. 95%

Acciones GMD S.A. 88.68%

Acciones GMI S.A. 89.41%

Acciones Concar S.A. 99.99%

Acciones Larcomar S.A. 79.69%

Acciones Norvial S.A. 34%

Acciones Canchaque S.A. 99.96%

Acciones Survial S.A. 70%

Acciones TGP S.A. 1%

Acciones Concesionaria IIRSA Norte S.A. 17%

Acciones Concesionaria Interoceánica Sur – Tramo II 19%

Acciones Concesionaria Interoceánica Sur – Tramo III 19%

(Nota: las acciones de GMP S.A., GMD S.A., GMI S.A. y Concar S.A. forman parte del patrimonio de titulización administrado por Intertítulos

que respalda la emisión de los Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión)

Procesos Judiciales Administrativos o Arbitrales: Ver Notas a los EEFF Auditados

Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera:

Gonzalo Rosado Solís – Contador Gral. Corporativo

Mario Alvarado PfluckerGerente General Corporativo

Auditores Externos: KPMG. Hasta el año 2006 Price Waterhouse Coopers fue la firma encargada de la Auditoría Externa.

El cambio se produjo por normas de Buen Gobierno Corporativo.

259


Av. Paseo de la República

4667 Oficina C-401,

Lima 34, Perú

t 213-6565

f 213-6590

Representante Legal:


GyM S.A.


4675 Oficina A-201,

Lima 34, Perú

t 213-0444

f 213-0400


Juan Manuel Lámbarri

GMP S.A.


4675 1º Piso,

Lima 34, Perú

t 445-3554

f 444-7474



CONCAR S.A.


4675 2º Piso,

Lima 34, Perú

t 213-6535

f 446-4600



Larcomar

Malecón de la Reserva

610 Oficina 138,

Miraflores

t 620-6000

f 620-6011

GMD S.A.


4675 6º Piso, Oficina B-101,

Lima 34, Perú

t 213-6300

f 446-9667


Jaime Dasso Botto

GMI S.A.

Ingenieros Consultores

Av. Paseo de la República 4667

Oficina C-301, Lima 34, Perú

t 213-5600

f 444-0373


Walter Silva Santisteban

261

Declaración de Responsabilidad

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año

2008. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del

ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil”.


Gerente General Corporativo

Gonzalo Rosado Solis

Contador General Corporativo

Impresión

Gráfica Biblos

Conceptualización y diseño

Studioa

262


Av. Paseo de la República 4667Oficina C-401, Lima 34, Perú

T 213 6565F 213 6590

www.granaymontero.com.pe

Mem

ori

a A

nual

2008: 75 A

niv

ers

ario

PE

RU

AN

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memoria anual 2008: 75 aniversario - graña y montero...

Documents