mayores de edad, de nacionalidad ecuatorianos, de estado civil casados, domiciliados en esta ciudad,...

NOTARIA VIGESIMO NOVENA DEL CANTON QUITO CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO) EN EL BLOQUE NUMERO DIEZ DE LA REGION AMAZONICA ECUATORIANA, CELEBRADO ENTRE CEPE Y EL CONSORCIO PETROLERO CONFORMADO POR LAS COMPAÑIAS ARCO ORIENTE INC., AGIP (OVERSEAS) LTD. Y DENISON MINES LIMITED. En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la República del Ecuador, hoy día jueves diez y seis de junio de mil novecientos ochenta y ocho ante mi, Doctor Rodrigo Salgado Valdéz, Notario Vigésimo Noveno del Cantón Quito, COMPARECEN POR UNA PARTE el señor Ingeniero Jaime Sánchez Valdivieso, en su calidad de Gerente General de la Corporación Estatal Petrolera Ecuatoriana, calidad que legitima con los documentos habilitantes que se agregan; y, POR OTRA PARTE, el Doctor José María Pérez Arteta, Apoderado de las compañías ARCO Oriente Inc., AGIP (Overseas) Ltd. y Denison Mines Limited, debidamente autorizados, conforme se desprende de los documentos habilitantes que se agregan. También concurren como TESTIGOS DE HONOR, el señor Presidente Constitucional de la República del Ecuador, Ingeniero León Febres-Cordero Ribadeneyra; el señor Ministro de Energía y Minas, Doctor Fernando Santos Alvite; y, los señores Michael Bowlin, Presidente de ARCO International Company, Giani Benotti, Vicepresidente de Negociaciones y Exploraciones de Agip S.p.A., y Ronald Sedgewick, Vicepresidente de Denison Mines Limited. Los comparecientes son mayores de edad, de nacionalidad ecuatorianos, de estado civil casados, domiciliados en esta ciudad, hábiles para contratar y obligarse, a quienes de conocer doy fe y dicen que eleve a Escritura Pública la Minuta que me entregan, cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: Señor Notario: Dígnese extender en el registro de escrituras públicas a su cargo, una que, con las formalidades de estilo, contenga el siguiente Contrato de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos (Petróleo Crudo), con las compañías ARCO Oriente Inc., AGIP (Overseas) Ltd. y Denison Mines Limited, en el bloque número diez (10) del mapa catastral petrolero ecuatoriano, actualizado a mil novecientos ochenta y siete (1987). PRIMERA: DE LAS PARTES CONTRATANTES.- UNO.UNO. (1.1.) Partes.- Para la suscripción de este Contrato comparecen, por una parte la Corporación Estatal Petrolera Ecuatoriana, CEPE; y, por otra, las compañías ARCO Oriente Inc., AGIP (Overseas) Ltd. y Denison Mines Limited, de

aquí en adelante llamadas, en su orden, ARCO, AGIP y DENISON, estas tres compañías solidariamente responsables de la ejecución de este Contrato, para lo cual han formado el consorcio que consta del documento indicado en el literal f) de la claúsula dos.uno (2.1.), y en adelante llamadas conjuntamente, la contratista. CEPE representada por su Gerente General, señor Ingeniero Jaime Sánchez Valdivieso, autorizado por el Directorio de CEPE, mediante Resolución número ciento treinta y cuatro (134) de ocho (8) de junio de mil novecientos ochenta y ocho (1988); y, las compañías que integran la contratista, representadas por su apoderado, el señor Doctor José María Pérez Arteta, conforme se desprende de la documentación adjunta. Los comparecientes proceden, a nombre de sus representadas, a celebrar este Contrato contenido en las Cláusulas que se expresan a continuación: SEGUNDA: DE LOS DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO.- DOS.UNO. (2.1.) Documentos habilitantes.- Son documentos habilitantes de este Contrato: a) Copias certificadas del nombramiento y acta de posesión del Gerente

General de CEPE, señor Ingeniero Jaime Sánchez Valdivieso; b) Copias certificadas de los instrumentos públicos que acreditan la existencia

jurídica de las compañías que integran la contratista, su representación legal y domiciliación en el Ecuador;

c) Copia certificada del acta del Comité Especial de Licitación que acredita la

aprobación de este Contrato, su adjudicación a favor de la contratista y la aprobación para su firma;

d) Copia certificada de la resolución del Directorio de CEPE en la que se

autoriza al Gerente General la suscripción de este Contrato; e) Copias certificadas del informe legal del señor Procurador General del

Estado y del dictamen del Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, sobre la contratación en los aspectos que establece la Ley; y,

f) Convenio de consorcio suscrito por las compañías que integran la

contratista. DOS.DOS. (2.2.) Documentos anexos.- Forman parte integrante de este Contrato, como anexos, los siguientes documentos: PRIMERO. (I.) Especificaciones y delimitaciones del Area del Contrato certificadas

por el Instituto Geográfico Militar, y mapa catastral petrolero ecuatoriano certificado por la Dirección Nacional de Hidrocarburos; SEGUNDO. (II.) Condiciones técnicas y económicas particulares para el bloque número diez (10); TERCERO. (III.) Plan Exploratorio Mínimo; CUARTO. (IV.) Bases de Contratación; QUINTO. (V.) Reglamento de Contabilidad; SEXTO. (VI.) Oferta de la contratista, (documentación contenida en el sobre número dos (2) de su oferta); SEPTIMO. (VII.) Nómina del posible personal ejecutivo y técnico de la contratista para el Período de Exploración; OCTAVO. (VIII.) Lista de los principales equipos y maquinarias que posiblemente se utilicen en el Período de Exploración; NOVENO. (IX.) Plan de capacitación técnica y administrativa para el personal ecuatoriano; DECIMO. (X.) Acta resumida de la negociación de este Contrato; DECIMO PRIMERO. (XI.) Copia certificada de la garantía para el Período de Exploración; DECIMO SEGUNDO. (XII.) Modelo de la garantía para los tres primeros años del Período de Explotación; DECIMO TERCERO. (XIII.) Copia certificada de la garantía por riesgos de contaminación ambiental y preservación de la riqueza ictiológica e industria agropecuaria; DECIMO CUARTO. (XIV.) Copias certificadas de las garantías solidarias presentadas por las compañías Atlantic Richfield Company y Agip S.p.A., y referidas en la claúsula ocho.uno.cuatro. (8.1.4.) de este Contrato; y, DECIMO QUINTO. (XV.) Copia certificada de la consulta formulada por la contratista al Director General de Rentas y de su respuesta contenida en el oficio número diez setecientos trece (10713), de veinte y seis (26) de abril de mil novecientos ochenta y ocho (1988).

TERCERA: DEL MARCO LEGAL DE LA CONTRATACION.- TRES.UNO (3.1.) Legislación aplicable.- Este Contrato se rige exclusivamente por la legislación ecuatoriana y en él se entienden incorporadas las leyes vigentes al tiempo de su celebración. TRES.UNO.UNO. (3.1.1.) La contratista declara, expresamente, que tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a los contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos (Petróleo Crudo). TRES.DOS. (3.2.) De manera ilustrativa, mas no limitativa, se cita la siguiente normativa aplicable a este Contrato: TRES.DOS.UNO. (3.2.1.) Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Registro Oficial número setecientos once (711), de quince (15) de noviembre de mil novecientos setenta y ocho (1978). TRES.DOS.DOS. (3.2.2.) Ley número ciento uno (101), promulgada en el Registro Oficial número trescientos seis (306), de trece (13) de agosto de mil novecientos ochenta y dos (1982). TRES.DOS.TRES. (3.2.3.) Ley número ocho (08), promulgada en el Registro Oficial número doscientos setenta y siete (277), de veinte y tres (23) de septiembre de mil novecientos ochenta y cinco (1985). TRES.DOS.CUATRO. (3.2.4.) Ley de CEPE, promulgada en el Registro Oficial número seiscientos cuarenta y uno (641), de diez y ocho (18) de septiembre de mil novecientos setenta y cuatro (1974), y sus reformas. TRES.DOS.CINCO. (3.2.5.) Ley número ciento dos (102), promulgada en el Registro Oficial número trescientos seis (306), de trece (13) de agosto de mil novecientos ochenta y dos (1982). TRES.DOS.SEIS. (3.2.6.) Ley de Impuesto a la Renta, promulgada en el Registro Oficial número trescientos cinco (305), de ocho (8) de septiembre de mil novecientos setenta y uno (1971), y sus reformas. TRES.DOS.SIETE. (3.2.7.) Reglamento de la Ley de Impuesto a la Renta, publicado en el Registro Oficial número trescientos veinte y ocho (328), de once (11) de octubre de mil novecientos setenta y uno (1971), y sus reformas. TRES.DOS.OCHO. (3.2.8.) Código Tributario, promulgado en el Registro Oficial número novecientos cincuenta y ocho (958), de veinte y tres (23) de diciembre de

mil novecientos setenta y cinco (1975). TRES.DOS.NUEVE. (3.2.9.) Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), publicado en el Registro Oficial número cuatrocientos veinte y siete (427), de siete (7) de febrero de mil novecientos ochenta y tres (1983). TRES.DOS.DIEZ. (3.2.10.) Decreto Ejecutivo número diecisiete setenta (1770), publicado en el Registro Oficial número quinientos nueve (509), de ocho (8) de junio de mil novecientos ochenta y tres (1983). TRES.DOS.ONCE. (3.2.11.) Decreto Ejecutivo número quince cero uno (1501), publicado en el Registro Oficial número cuatrocientos veinte y ocho (428), de ocho (8) de febrero de mil novecientos ochenta y tres (1983). TRES.DOS.DOCE. (3.2.12.) Reglamento de Contabilidad de los contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos, publicado en el Registro Oficial número quinientos doce (512), de trece (13) de junio de mil novecientos ochenta y tres (1983). TRES.DOS.TRECE. (3.2.13.) Reglamento Codificado del Sistema Especial de Licitación, publicado en el Registro Oficial número ciento treinta (130), de veinte y dos (22) de febrero de mil novecientos ochenta y cinco (1985). TRES.DOS.CATORCE. (3.2.14.) Regulación de la Junta Monetaria número trescientos sesenta y seis-ochenta y seis (366-86), publicada en el Registro Oficial número quinientos siete (507) (Suplemento), de veinte y cinco (25) de agosto de mil novecientos ochenta y seis (1986). TRES.DOS.QUINCE. (3.2.15.) Bases de Contratación para los contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos, expedidas mediante Decreto Ejecutivo número diecisiete cuarenta y siete (1747), publicado en el Registro Oficial número cuatrocientos dieciseis (416), de quince (15) de abril de mil novecientos ochenta y seis (1986), reformado por el Decreto Ejecutivo número veinte y tres setenta (2370), publicado en el Registro Oficial número quinientos cincuenta y siete (557), de cinco (5) de noviembre de mil novecientos ochenta y seis (1986). TRES.DOS.DIEZ Y SEIS. (3.2.16.) Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, publicado en el Registro Oficial número seiscientos ochenta y uno (681), de ocho (8) de mayo de mil novecientos ochenta y siete (1987). TRES.DOS.DIEZ Y SIETE. (3.2.17.) Decreto Ejecutivo número novecientos setenta y seis (976), publicado en el Registro Oficial número doscientos setenta y cuatro

(274), de veinte y nueve (29) de junio de mil novecientos ochenta y dos (1982). TRES.DOS.DIEZ Y OCHO. (3.2.18.) Decreto Ejecutivo número quinientos cuarenta y tres (543), publicado en el Registro Oficial número ciento treinta y cinco (135), de primero (1°) de marzo de mil novecientos ochenta y cinco (1985). TRES.DOS.DIEZ Y NUEVE. (3.2.19.) Decreto Ejecutivo número ochocientos nueve (809), publicado en el Registro Oficial número ciento noventa y siete (197), de treinta y uno (31) de mayo de mil novecientos ochenta y cinco (1985). TRES.DOS.VEINTE. (3.2.20.) Decreto Ejecutivo número doce ochenta y seis (1286), publicado en el Registro Oficial número trescientos catorce (314), de catorce (14) de noviembre de mil novecientos ochenta y cinco (1985). TRES.DOS.VEINTE Y UNO. (3.2.21.) Decreto Ley número veinte y cuatro (24), promulgado en el Registro Oficial número cuatrocientos cuarenta y seis (446), de veinte y nueve (29) de mayo de mil novecientos ochenta y seis (1986). TRES.DOS.VEINTE Y DOS. (3.2.22.) Decreto Ejecutivo número treinta y uno treinta y seis-A (3136-A), publicado en el Registro Oficial número setecientos cincuenta y tres (753), de veinte (20) de agosto de mil novecientos ochenta y siete (1987). TRES.TRES. (3.3.) Vista la naturaleza y objeto de este Contrato, las Partes expresan que, a su juicio, no son aplicables a este Contrato, las disposiciones de los artículos veinte y uno (21), inciso primero, reformado por el artículo ocho (8) de la Ley número ciento uno (101); treinta y uno (31), literal f); cuarenta y dos (42); cuarenta y tres (43); y, setenta y uno (71), de la Ley de Hidrocarburos. Si por cualquier motivo, una o más de las disposiciones de los artículos citados resultaren aplicables a este Contrato con detrimento en los intereses de la contratista, CEPE le compensará la pérdida económica que la contratista sufra como consecuencia de dicho hecho, en los Años Fiscales en que la contratista habría recibido tales ingresos económicos. De ser necesaria, tal compensación se dará bajo la revisión de los términos y condiciones de este Contrato, a fin de restaurar la situación económica que la contratista habría tenido si no se hubiere producido dicho hecho. TRES.CUATRO. (3.4.) Jurisdicción.- Las dudas de interpretación o controversias que pudieren surgir en relación a la ejecución de este Contrato que no puedan ser resueltas directamente por las Partes, por si o por la intermediación de Consultores, o por el sistema de arbitraje sobre asuntos técnicos y/o económicos, en los casos que corresponda, según la Cláusula decimo séptima, serán decididas por los jueces y tribunales competentes de la República del Ecuador a cuya jurisdicción las Partes declaran someterse. Las garantías a las que se refiere la cláusula ocho.uno.cuatro. (8.1.4.), por ser otorgadas en el extranjero, se sujetarán a lo

estipulado en ellas. TRES.CUATRO.UNO. (3.4.1.) Las Partes fijan como domicilio para los efectos previstos en esta Cláusula, la ciudad de Quito; y, por lo tanto, los jueces y tribunales de dicha ciudad son los únicos competentes para conocer y juzgar las controversias que se produzcan durante la ejecución de este Contrato, excepto lo previsto en la Cláusula décimo séptima y en los textos de las garantías a las que se refiere la cláusula ocho.uno.cuatro (8.1.4.). Esta disposición prevalecerá aún terminado este Contrato, hasta el momento en que el permiso de operación de la contratista en el Ecuador sea legalmente cancelado, sin consideración de las causas de terminación. TRES.CUATRO.DOS. (3.4.2.) En el caso de discusiones, pleitos o cualquier otra controversia que pudiere surgir a causa de la aplicación de este Contrato, la contratista, de acuerdo con la legislación del Ecuador, renuncia de manera expresa a utilizar la vía diplomática o a recurrir a cualquier órgano jurisdiccional nacional o extranjero no previsto en este Contrato. TRES.CUATRO.TRES. (3.4.3.) Las Partes se comprometen a utilizar los medios previstos en este Contrato para dirimir dudas y controversias que puedan surgir durante su vigencia, al igual que a observar y cumplir las decisiones emitidas por Consultores, árbitros, jueces o tribunales competentes, en los casos que corresponda, según las disposiciones de este Contrato. CUARTA: DE LA INTERPRETACION DE ESTE CONTRATO.- CUATRO.UNO. (4.1.) Interpretación convencional.- Las Partes convienen en que interpretarán este Contrato de acuerdo con las disposiciones del Título Décimo Tercero (XIII), Libro Cuarto (IV), del Código Civil, dejando establecido que los títulos y el orden de las Cláusulas y subcláusulas sólo tienen propósitos de identificación y referencia. CUATRO.UNO.UNO. (4.1.1.) Cualquier tolerancia de las Partes referida al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, en ningún caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones y tal hecho no constituirá precedente para la interpretación de este Contrato, ni fuente de derechos en favor de la Parte que incumplió las obligaciones. CUATRO.UNO.DOS. (4.1.2.) Las estipulaciones contenidas en este Contrato prevalecerán, en caso de discrepancia, frente a las contenidas en los subcontratos, convenios adicionales entre las Partes, y en otros documentos que, por su naturaleza jurídica, técnica o económica, puedan ser considerados de orden secundario.

CUATRO.UNO.TRES. (4.1.3.) Las Partes dejan expresa constancia de su aceptación de que en el caso de que se den contradicciones de este Contrato con respecto a disposiciones legales, reglamentarias o de las Bases de Contratación, serán estas disposiciones las que prevalezcan sobre este Contrato. Sin embargo, las estipulaciones de este Contrato tendrán el carácter de interpretativas y especiales sobre las Bases de Contratación, en lo que precisen, especifiquen y amplíen dichas Bases. Las Partes entienden que este Contrato se encuentra en todo su contenido de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y las Bases de Contratación, vigentes. CUATRO.DOS. (4.2.) Idioma.- Este Contrato ha sido redactado por las Partes en idioma castellano y dicha versión será considerada para todos sus efectos como la única válida. No obstante, la contratista podrá protocolizar una versión de este Contrato en otro idioma, bajo la aceptación de que, de existir cualquier controversia entre ambas versiones, prevalecerá el texto en castellano. CUATRO.DOS.UNO. (4.2.1.) Las comunicaciones que se cursaren las Partes también serán redactadas en idioma castellano, excepto los informes técnicos que por su índole deban ser presentados en otro idioma, en cuyo caso, de considerarse indispensable por la Gerencia General de CEPE, deberán ser acompañados con una traducción al castellano. CUATRO.TRES. (4.3.) Definiciones.- Para la interpretación de este Contrato se aplicarán las siguientes definiciones, (a menos que en el texto del mismo se establezca algún otro significado), cuando en el texto de este Contrato aparezcan escritas con letra mayúscula inicial. El singular incluirá el plural y viceversa, en la medida que el contexto de este Contrato lo requiera. CUATRO.TRES.UNO. (4.3.1.) Activo Fijo: Es cualquier bien no fungible de naturaleza mueble o inmueble, adquirido, construído o suministrado por la contratista, para las actividades previstas en este Contrato, con una vida útil que exceda de un año. CUATRO.TRES.DOS. (4.3.2.) Año Fiscal: Es el período comprendido desde el primero de enero hasta el treinta y uno de diciembre de cada año calendario, ambos inclusive. CUATRO.TRES.TRES. (4.3.3.) Area del Contrato: Es la super-ficie del bloque especificado y delimitado en el anexo primero (I), en el que la contratista deberá prestar los servicios para la exploración de hidrocarburos y explotación de Petróleo Crudo, de conformidad con este Contrato. CUATRO.TRES.CUATRO. (4.3.4.) Areas Reservadas para la Explotación: Son las

áreas designadas y delimitadas por la contratista, aprobadas por CEPE y la Dirección Nacional de Hidrocarburos, que comprendan, dentro del Area del Contrato, descubrimientos declarados Comerciales, para realizar en ellas las Inversiones de Desarrollo y de Producción y las operaciones en las Fases de Desarrollo y de Producción, de acuerdo a lo convenido en este Contrato. CUATRO.TRES.CINCO. (4.3.5.) Centros de Fiscalización: Son los sitios convenidos entre CEPE y la contratista, aprobados por el Ministerio de Energía y Minas, en donde se mide la producción de Petróleo Crudo, con el propósito de calcular el pago de la Tasa por los Servicios. CUATRO.TRES.SEIS. (4.3.6.) CEPE: Es la Corporación Estatal Petrolera Ecuatoriana, entidad de derecho público con personería jurídica, patrimonio, recursos propios y capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, adscrita al Ministerio de Energía y Minas y con domicilio en la Capital de la República. CUATRO.TRES.SIETE. (4.3.7.) Comité de Administración: Es el órgano de administración de este Contrato, integrado por dos representantes principales y dos alternos, designados por el Directorio de CEPE, y dos representantes principales y dos alternos, designados por la contratista, para el cumplimiento de las funciones establecidas en este Contrato y en el Manual para el funcionamiento del Comité de Administración que las Partes aprobarán de mutuo acuerdo. CUATRO.TRES.OCHO. (4.3.8.) Compañía Relacionada: Es una compañía o entidad que directa o indirectamente controla a cualquiera de las compañías que integran la contratista ("Matriz"); o una compañía o entidad que sea directa o indirectamente controlada por la misma compañía o entidad que controla a cualquiera de las compañías que integran la contratista ("Filial"); o una compañía o entidad que es directa o indirectamente controlada por cualquiera de las compañías que integran la contratista ("Subsidiaria"). El término control para las Compañías Relacionadas Matriz-Filial, consiste en la propiedad, por parte de la Matriz, de más del cincuenta por ciento del capital de la Filial; y, para las Compañías Relacionadas Filial-Subsidiaria este porcentaje será del cien por ciento, de conformidad con el artículo tres (3) del Reglamento Codificado del Sistema Especial de Licitación. CUATRO.TRES.NUEVE. (4.3.9.) Consultores: Son las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, independientes y de reconocido prestigio respecto al asunto materia de la consulta, designados de conformidad con la Cláusula diez y siete.uno. (17.1.). CUATRO.TRES.DIEZ. (4.3.10.) contratista: Son las compañías ARCO Oriente Inc., AGIP (Overseas) Ltd. y Denison Mines Limited, solidariamente responsables de la ejecución de este Contrato, en conformidad con los términos del mismo, para lo

cual han formado el consorcio que consta del documento indicado en el literal f) de la Cláusula segunda. ARCO es una compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con sede principal en Los Angeles, California y domiciliada en el Ecuador. AGIP es una compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes de la Isla de Jersey, Channel Islands, con sede principal en la Isla de Jersey y domiciliada en el Ecuador. DENISON es una compañía organizada y constituida de acuerdo con las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, con sede principal en Toronto, Ontario y domiciliada en el Ecuador. ARCO, que actuará como operadora de la contratista, es "Filial" de la compañía Atlantic Richfield Company; AGIP, es "Filial" de la compañía Agip S.p.A.; y, DENISON es una compañía "Matriz". CUATRO.TRES.ONCE. (4.3.11.) Contrato: Es este instrumento, incluídos sus documentos habilitantes y anexos, registrado en la Dirección Nacional de Hidrocarburos, el cual en su conjunto se denomina "Contrato de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos (Petróleo Crudo), con ARCO Oriente Inc., AGIP (Overseas) Ltd. y Denison Mines Limited, en el bloque número diez (10) del mapa catastral petrolero ecuatoriano, actualizado a mil novecientos ochenta y siete (1987), de la Región Amazónica Ecuatoriana", según se define en el artículo diez y seis (16) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo cuatro (4) de la Ley número ciento uno (101) y cuyo objeto se establece en la Cláusula quinta. CUATRO.TRES.DOCE. (4.3.12.) Costos de CEPE: Son aquellos egresos razonables y necesarios que CEPE debe deducir del ingreso bruto total que genere este Contrato, antes de efectuar su distribución, y de cuya deducción se obtendrá el ingreso neto disponible. Estos son: Costos de Producción, de Transporte y de Comercialización. CUATRO.TRES.DOCE.UNO. (4.3.12.1.) Costos de Producción son: a) Los reembolsos hechos por CEPE a la contratista, de las Inversiones y de

los Costos y Gastos; b) El pago de la Tasa por los Servicios; y, c) Otras inversiones y gastos razonables y necesarios incurridos por CEPE,

previamente acordados por las Partes, y que estén directamente vinculados con la operación en el Area del Contrato, incluyendo las remuneraciones y otros gastos de los representantes de CEPE ante el Comité de Administración.

Se excluyen específicamente de esta categoría, los costos y gastos de administración de la oficina central de CEPE, los intereses en que pudiere incurrir CEPE, como consecuencia de la aplicación de la cláusula doce.nueve. (12.9.), así

como las inversiones y gastos realizados por ella en "Programas Adicionales", como consecuencia de la aplicación de la cláusula diez.dos.dos. (10.2.2.). CUATRO.TRES.DOCE.DOS. (4.3.12.2.) Costos de Transporte: Son todos los egresos razonables y necesarios incurridos por CEPE que estén directamente vinculados con el transporte por Ductos Principales (excluyendo los administrativos de su oficina central), para la movilización (operación y mantenimiento de Ductos Principales) del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, desde los Centros de Fiscalización hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador. Estos egresos también incluyen la amortización de las inversiones realizadas con posterioridad a la Fecha de Vigencia en las obras de infraestructura necesarias para dicho transporte, el cual deberá ser efectuado en la forma más eficiente, desde el punto de vista técnico y económico. Estas inversiones, que serán calculadas en Dólares, serán amortizadas por CEPE linealmente en períodos no inferiores a diez años, a través de la tarifa de transporte y más condiciones convenidas por las Partes. Esta tarifa se sujetará a los artículos sesenta y dos (62) y sesenta y tres (63) de la Ley de Hidrocarburos, quedando entendido que la utilidad razonable de CEPE, referida en dicho artículo sesenta y dos (62), no excederá del quince por ciento de rentabilidad sobre sus inversiones. La tarifa de transporte, por Unidad de Producción, por el uso de cualquier Ducto Principal para el transporte del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, será la misma que rija para todas las otras Unidades de Producción de otros bloques transportadas por el mismo Ducto Principal. CUATRO.TRES.DOCE.TRES. (4.3.12.3.) Costos de Comercialización: Son los egresos razonables y necesarios (excluyendo los administrativos de su oficina central que no estén directamente vinculados con la comercialización del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato y los de comercialización de productos derivados), incurridos por CEPE para la comercialización del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, tanto en el mercado interno como en el externo, incluyendo los egresos que se originen por el almacenamiento necesario para tales operaciones de comercialización y otros imprescindibles para el perfeccionamiento de dichas operaciones de comercialización, y que serán calculados multiplicando la totalidad de los Costos de Comercialización del Petróleo Crudo de CEPE producido en la Región Amazónica Ecuatoriana por una fracción, cuyo numerador sea el volumen total del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato y cuyo denominador sea el volumen total del Petróleo Crudo de CEPE producido en la Región Amazónica Ecuatoriana, en el mismo período. CUATRO.TRES.DOCE.CUATRO. (4.3.12.4.) Estos Costos de Producción, Transporte y Comercialización no incluirán los egresos efectuados por CEPE en cualquier servicio o instalación que: a) No serían reembolsables bajo este Contrato si hubieran sido suministrados

por la contratista, o b) No beneficien directamente la producción, transporte o comercialización de

Petróleo Crudo del Area del Contrato, incluído el que reciba en especie la contratista. En el caso de los Costos de Comercialización y de Transporte, las inversiones serán amortizadas por CEPE, linealmente, de acuerdo con procedimientos contables generalmente aceptados, en períodos no menores a diez años.

Si los Costos de Producción, Transporte y Comercialización arriba mencionados fueren objetados por la contratista, y si las Partes no se pusieren de acuerdo, las divergencias podrán ser sometidas a un Consultor. CUATRO.TRES.TRECE. (4.3.13.) Costos y Gastos: Son todos los egresos no capitalizables, razonables y necesarios, incurridos directamente por la contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, durante la Fase de Producción, o durante la producción Comercial de la Explotación Anticipada, aprobados por el Comité de Administración de conformidad con los Programas y Presupuestos Anuales, según el procedimiento de las Cláusulas novena y décima, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad; e incluirán los operacionales de transporte por Ductos Secundarios y los realizados en la ejecución de los programas de capacitación técnica y administrativa efectuados por la contratista, durante la Fase de Producción. CUATRO.TRES.CATORCE. (4.3.14.) Cotización de Cambio: Son los tipos de cambio de compra y de venta del Dólar respecto al sucre, establecidos por las autoridades monetarias del Ecuador, aplicables a los contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. CUATRO.TRES.QUINCE. (4.3.15.) Dólar: Es la moneda de los Estados Unidos de América. CUATRO.TRES.DIEZ Y SEIS. (4.3.16.) Ductos Principales: Son el Oleoducto Transecuatoriano y otros ductos y facilidades de almacenamiento concomitantes que, de conformidad con la ley y este Contrato, deban ser puestos por CEPE, a disposición de la contratista, necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los Centros de Fiscalización hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador, que determine CEPE. CUATRO.TRES.DIEZ Y SIETE. (4.3.17.) Ductos Secundarios: Son los ductos necesarios para transportar el Petróleo Crudo desde los campos en producción, dentro del Area del Contrato, hasta los Centros de Fiscalización. CUATRO.TRES.DIEZ Y OCHO. (4.3.18.) Explotación Anticipada: Son las

actividades de desarrollo y producción que puede efectuar la contratista, dentro del Período de Exploración, de yacimientos declarados Comerciales, previa la autorización del Directorio de CEPE, y con sujeción a las normas determinadas en la Ley de Hidrocarburos, en las Bases de Contratación, en el Reglamento de Contabilidad, en otras disposiciones legales aplicables a este Contrato y al procedimiento previsto en la Claúsula novena. CUATRO.TRES.DIEZ Y NUEVE. (4.3.19.) Fase de Desarrollo: Es el lapso, durante el Período de Explotación, en el cual se efectuarán las Inversiones de Desarrollo y las actividades necesarias para desarrollar y poner en producción los yacimientos descubiertos durante el Período de Exploración, en el Area Reservada para la Explotación. Estas Inversiones y actividades se realizarán de acuerdo al Plan de Desarrollo. Esta Fase comenzará en la fecha en que empiece el Período de Explotación y terminará cuando se complete la ejecución del Plan de Desarrollo. CUATRO.TRES.VEINTE. (4.3.20.) Fase de Producción: Es el lapso, durante el Período de Explotación, comprendido desde la fecha en que la primera Unidad de Producción (excluyendo las Unidades de Producción de las áreas en Explotación Anticipada), esté disponible para la venta en los terminales de exportación o centros de industrialización ubicados en el Ecuador, hasta la fecha de terminación de este Contrato. La Fase de Producción podrá coexistir con la Fase de Desarrollo. CUATRO.TRES.VEINTE Y UNO. (4.3.21.) Fecha de Vigencia: Es la fecha de la inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, desde la cual se inicia la vigencia de este Contrato. CUATRO.TRES.VEINTE Y DOS. (4.3.22.) Fuerza Mayor: Es el imprevisto imposible de resistir ni ser controlado por las Partes. Este concepto comprende, pero no se limita a: terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas, incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad, dependencia o entidad estatal; cualquier otra circunstancia no mencionada en esta subcláusula que igualmente fuere imposible de resistir; y que esté fuera del control razonable de la Parte que invoque la ocurrencia del hecho, y que ocasione la obstrucción o demora, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de tal Parte, bajo este Contrato. CUATRO.TRES.VEINTE Y DOS. UNO. (4.3.22.1.) Queda entendido y convenido, sin embargo, que CEPE podrá invocar como actos constitutivos de Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión de cualquier otra agencia, organismo o autoridad estatal ecuatoriano, solamente cuando dichos actos u omisiones sean causados por otros hechos o circunstancias que, a su vez, constituyan Fuerza Mayor. CUATRO.TRES.VEINTE Y DOS.DOS. (4.3.22.2.) Para efectos de este Contrato los

vocablos "caso fortuito" tendrán el mismo significado que Fuerza Mayor. CUATRO.TRES.VEINTE Y TRES. (4.3.23.) Gas Natural Asociado: Son todos los hidrocarburos en estado gaseoso que se encuentran en el subsuelo en solución con Petróleo Crudo o en contacto con éste y que, de ser explotados, producirían gas natural y líquidos en una relación menor a cien mil pies cúbicos normales por Unidad de Producción de Petróleo Crudo, según mediciones hechas en la superficie, en condiciones atmosféricas. CUATRO.TRES.VEINTE Y CUATRO (4.3.24.) Inversiones: Son los egresos efectuados directamente por la contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, aprobados por el Comité de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en las Claúsulas novena y décima y contabilizados de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad, que son susceptibles de capitalización, razonables y necesarios para explorar, descubrir, desarrollar, producir, obtener, mantener e incrementar la producción de Petróleo Crudo en el Area del Contrato y transportarlo por Ductos Secundarios hasta los Centros de Fiscalización; así como otros egresos incurridos en los Períodos de Exploración y de Explotación por concepto de cualquier otra actividad dentro del marco de este Contrato que sean susceptibles, en este último Período, de ser capitalizables. CUATRO.TRES.VEINTE Y CUATRO.UNO. (4.3.24.1.) Inversiones de Exploración: Son todos los egresos incurridos directamente por la contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, durante el Período de Exploración, así como todos los egresos adicionales ("Inversiones de Exploración Adicionales") efectuados durante el Período de Explotación, para explorar, descubrir y evaluar la comercialidad de yacimientos de hidrocarburos dentro del Area del Contrato. CUATRO.TRES.VEINTE Y CUATRO.DOS. (4.3.24.2.) Inversiones de Desarrollo: Son los egresos incurridos directamente por la contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, para desarrollar y poner en producción los descubrimientos de yacimientos de Petróleo Crudo en el Area del Contrato, durante la Fase de Desarrollo, de acuerdo al respectivo Plan de Desarrollo; así como los egresos de desarrollo de yacimientos en Explotación Anticipada y los egresos de desarrollo de nuevos yacimientos descubiertos durante la Fase de Producción. CUATRO.TRES.VEINTE Y CUATRO.TRES. (4.3.24.3.) Inversiones de Producción: Son los egresos incurridos directamente por la contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, durante la Fase de Producción o en Explotación Anticipada, para producir Petróleo Crudo del Area del Contrato, y mantener o aumentar tal producción, que incrementen el valor no amortizado de los Activos Fijos, destinados a la ejecución de este Contrato.

CUATRO.TRES.VEINTE Y CINCO. (4.3.25.) Mercado Interno: Es el constituído por los volúmenes de hidrocarburos líquidos requeridos para cubrir las necesidades en el Ecuador de: a) La refinación e industrialización en plantas instaladas en el Ecuador y cuyos

productos se usen para el consumo interno; b) La refinación en el exterior para obtener derivados que se usen para el

consumo interno; y, c) El trueque o compensación para obtener derivados que se usen para el

consumo interno. Las Partes entienden que, de acuerdo con el artículo setenta y dos (72) de la Ley de Hidrocarburos y el Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), el precio de los hidrocarburos producidos en el Area del Contrato y utilizados para el Mercado Interno, será fijado por el Ministerio de Energía y Minas, a un nivel que permita la recuperación de los Costos de Producción, de los Costos de Transporte y de los Costos de Comercialización, más una utilidad razonable para CEPE. Este nivel de precio para el Mercado Interno no será, en ningún caso, superior al Precio de Mercado Internacional. CUATRO.TRES.VEINTE Y SEIS. (4.3.26.) Partes: Son CEPE y la contratista. CUATRO.TRES.VEINTE Y SIETE. (4.3.27.) Período de Exploración: Es el que se inicia con la Fecha de Vigencia y finaliza, entre otras causas, con el vencimiento de su plazo o con la declaratoria de Comercialidad efectuada por la contratista, previo el cumplimiento por parte de la contratista del Plan Exploratorio Mínimo y la aprobación del Plan de Desarrollo, conforme a los términos de la Cláusula nueve.tres. (9.3.). La Explotación Anticipada, de conformidad con la Cláusula nueve.cinco. (9.5.), no ocasionará la terminación del Período de Exploración. Con sujeción a las estipulaciones de este Contrato, el Período de Exploración durará hasta cuatro años, prorrogables hasta por dos años más. Dentro de este Período se incluye la etapa de evaluación que comprenderá trabajos tales como producción de prueba, perforación de pozos de avanzada que sean necesarios para determinar las dimensiones, características y comercialidad de los yacimientos de hidrocarburos. CUATRO.TRES.VEINTE Y OCHO. (4.3.28.) Período de Explotación: Es el que se inicia con la autorización de CEPE para proceder al Período de Explotación, previa la aprobación del Plan de Desarrollo y la declaratoria de Comercialidad efectuada por la contratista. Su plazo será de veinte años, prorrogable por CEPE, de acuerdo

a los intereses del Estado, a solicitud de la contratista, en los términos que establecen la Ley de Hidrocarburos y este Contrato, entre otras causas por lo previsto en la Cláusula diez.seis. (10.6.). Este Período comprende las Fases de Desarrollo y de Producción. CUATRO.TRES.VEINTE Y NUEVE. (4.3.29.) Petróleo Crudo: Son los hidrocarburos, en estado líquido, sin importar su gravedad, incluyendo los originados en Yacimientos de Condensado de Gas, provenientes directamente de la boca del pozo o a través del separador convencional de campo. CUATRO.TRES.TREINTA. (4.3.30.) Plan Exploratorio Mínimo: Es el conjunto de actividades mínimas e Inversiones estimadas que la contratista se obliga a realizar durante el Período de Exploración, según consta en el anexo tercero (III), aprobado por el Comité Especial de Licitación, con el fin de investigar el Area del Contrato y evaluar las trampas estructurales o estratigráficas que se descubrieren. CUATRO.TRES.TREINTA Y UNO. (4.3.31.) Plan de Desarrollo: Es el conjunto de actividades mínimas e Inversiones estimadas que la contratista propone y se compromete a realizar durante la Fase de Desarrollo para poner en producción los yacimientos descubiertos durante el Período de Exploración, aprobado por CEPE y el Ministerio de Energía y Minas, de manera previa a la declaratoria de Comercialidad. Dicho Plan de Desarrollo deberá estar basado en todos los parámetros de comercialidad establecidos en las Bases de Contratación, así como en aquellos relativos a las tarifas por Ductos Principales y cualquier otro factor que afectaría necesariamente la factibilidad económica y técnica de desarrollo de los yacimientos descubiertos en el Período de Exploración. CUATRO.TRES.TREINTA Y DOS. (4.3.32.) Plan Quinquenal: Es el conjunto de actividades proyectadas y de Inversiones estimadas, propuesto por la contratista durante el Período de Explotación, para los cinco Años Fiscales siguientes a la fecha de presentación de dicho Plan. Este Plan deberá ser actualizado anualmente, y será estudiado y aprobado de conformidad con la cláusula diez.dos.uno. (10.2.1.). CUATRO.TRES.TREINTA Y TRES. (4.3.33.) Programas y Presupuestos Anuales: Son el conjunto de actividades y de Inversiones estimadas y/o de Costos y Gastos estimados que la contratista deberá presentar hasta el primero de octubre de cada Año Fiscal y que se propone realizar en el Año Fiscal siguiente. CUATRO.TRES.TREINTA Y TRES.UNO. (4.3.33.1.) Los Programas y Presupuestos Anuales se formularán detalladamente de acuerdo con la clasificación y conceptos contenidos en el Reglamento de Contabilidad, determinándose de manera específica los rubros que corresponden a Inversiones, Costos y Gastos y Tasa por los Servicios.

CUATRO.TRES.TREINTA Y TRES.DOS. (4.3.33.2.) La aprobación de los Programas y Presupuestos Anuales corresponde al Directorio de CEPE y al Ministerio de Energía y Minas. CUATRO.TRES.TREINTA Y CUATRO. (4.3.34.) Precio de Mercado Internacional: Es el último precio promedio ponderado mensual calendario, por volumen, de ventas externas de Petróleo Crudo, realizadas por CEPE al contado (incluyendo ventas ocasionales o "spot" y a largo plazo), a compradores independientes de ésta, en condiciones comerciales competitivas, excluyendo los volúmenes destinados a trueque o compensación, y ajustado en calidad equivalente al Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato y al Petróleo Crudo que será utilizado para el pago en especie, de acuerdo con la práctica petrolera internacional. Estos precios se expresarán en términos FOB puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación) y en Dólares, por Unidad de Producción. CUATRO.TRES.TREINTA Y CUATRO.UNO. (4.3.34.1.) Para el caso de que las ventas externas contemplen un plazo de pago de más de treinta días, el precio al contado será el valor actualizado a dichos treinta días del precio a plazo, aplicando el Prime Rate. CUATRO.TRES.TREINTA Y CUATRO.DOS. (4.3.34.2.) CEPE entregará, oportunamente, toda la información requerida por la contratista relativa a los precios, calidad y volúmenes de venta así como a términos y condiciones de pago, de manera que le permita a ésta verificar todo lo concerniente a las ventas externas que se mencionan en esta Cláusula cuatro.tres.treinta y cuatro. (4.3.34.). La contratista guardará la debida confidencialidad respecto a la información suministrada. CUATRO.TRES.TREINTA Y CUATRO.TRES. (4.3.34.3.) Si el Precio de Mercado Internacional no puede ser determinado por el hecho de haber transcurrido más de sesenta días plazo, desde la fecha de la última venta externa de CEPE, entonces el precio del Petróleo Crudo para el mes correspondiente será el último Precio de Mercado Internacional usado, multiplicado por el cociente resultante de dividir: uno (1) El promedio aritmético del "Total OPEC-Spot Assesment Price" publicado por el "Platt's Oilgram" en el "Crude Index Weighted-OPEC Comparison Table", correspondiente al mes durante el cual CEPE no efectuó ventas externas, para: dos (2) El promedio aritmético del "Total OPEC-Spot Assesment Price" publicado por el "Platt's Oilgram" en el "Crude Index Weighted-OPEC Comparison Table", correspondiente al último mes en el cual CEPE efectuó ventas externas en las condiciones señaladas al inicio de esta claúsula. Si en el futuro el "Total OPEC-Spot Assesment Price" antes indicado deja de ser publicado o, en opinión de cualquiera de las Partes, deja de ser representativo de los precios y condiciones del mercado internacional aplicables a este Contrato, las Partes seleccionarán una canasta de petróleos crudos para determinar el Precio de Mercado Internacional

aplicable al Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato. Si las Partes no llegan a un acuerdo sobre esta canasta, podrán recurrir a un Consultor para que la determine. CUATRO.TRES.TREINTA Y CINCO. (4.3.35.) Prime Rate: Es la tasa anual de interés, en fracción decimal, calculada por el Banco Central del Ecuador y determinada sobre la base del promedio del prime rate fijado por los siguientes bancos de los Estados Unidos de América: Citibank N.A. y Morgan Guaranty Trust Company of New York, fijado cada mes durante el Año Fiscal aplicable. Las tasas Prime Rate, usadas para cada mes, serán el promedio de dichas tasas fijadas cada día laborable de ese mes. CUATRO.TRES.TREINTA Y SEIS. (4.3.36.) Saldo Exportable Nacional: Es el volumen de hidrocarburos líquidos resultante de la diferencia que exista entre el volumen total de hidrocarburos líquidos producidos en el Ecuador y el volumen total de hidrocarburos líquidos requerido para satisfacer el Mercado Interno, que será determinado por el Ministerio de Energía y Minas sobre la base del último Trimestre Calendario respecto al cual se disponga de datos actualizados sobre producción nacional y Mercado Interno. CUATRO.TRES.TREINTA Y SIETE. (4.3.37.) Saldo Exportable Aplicable para este Contrato: Es el volumen de hidrocarburos líquidos que determine el Ministerio de Energía y Minas para cada Trimestre Calendario por transcurrir y será el volumen de hidrocarburos líquidos igual a la totalidad de los hidrocarburos líquidos producidos en el Area del Contrato durante el Trimestre Calendario precedente, multiplicado por una fracción cuyo numerador será el Saldo Exportable Nacional y cuyo denominador será la totalidad de la producción nacional de hidrocarburos líquidos que ha sido considerada para determinar el Saldo Exportable Nacional de conformidad con la cláusula cuatro.tres.treinta y seis. (4.3.36.) El Saldo Exportable Aplicable para este Contrato será valorado al Precio de Mercado Internacional. CUATRO.TRES.TREINTA Y OCHO. (4.3.38.) Situaciones de Emergencia: Son las circunstancias extraordinarias que ocurran o se prevé que pudieren ocurrir, dentro del ámbito nacional o internacional, que obliguen a la adopción de acciones inmediatas necesarias para evitar perjuicios que afecten o se prevé que pudieren afectar a las normales operaciones de este Contrato o a las personas que presten sus servicios a cualquiera de las Partes o a los bienes de propiedad de cualquiera de las Partes o de las personas o bienes de terceros. CUATRO.TRES.TREINTA Y NUEVE. (4.3.39.) Tasa Máxima de Producción Permitida: Es la tasa de producción de Petróleo Crudo o gas natural libre, técnica y económicamente recomendable para un determinado yacimiento de hidrocarburos Comercialmente explotable, fijada por el Ministro de Energía y Minas, de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula diez.tres. (10.3.).

CUATRO.TRES.CUARENTA. (4.3.40.) Tasa por los Servicios: Es el pago que CEPE se obliga a cancelar a la contratista, en la Fase de Producción o cuando hubiere producción Comercial en Explotación Anticipada, como retribución por los servicios técnicos, financieros y administrativos prestados por ésta, en cumplimiento de sus obligaciones. Esta Tasa será calculada y pagada de acuerdo con la Cláusula doce.seis. (12.6.). CUATRO.TRES.CUARENTA Y UNO. (4.3.41.) Tasa Neta por los Servicios: Es el pago que recibirá de CEPE la contratista, luego de que de la Tasa por los Servicios se hayan deducido los tributos, gravámenes, participación laboral y demás valores previstos en este Contrato, según se determina en la cláusula trece.diez. (13.10.). CUATRO.TRES.CUARENTA Y DOS. (4.3.42.) Trimestre Calendario: Es el período de tres meses consecutivos que comienza el primero de enero, primero de abril, primero de julio y primero de octubre, de cada Año Fiscal. CUATRO.TRES.CUARENTA Y TRES. (4.3.43.) Unidad de Producción: Es cada cero, ciento cincuenta y ocho novecientos ochenta y siete tres (0,158 987 3) metros cúbicos de Petróleo Crudo (barril de cuarenta y dos galones de medida líquida de los Estados Unidos de América) o cada veinte y ocho, trescientos dieciseis ochenta y cinco (28,316 85) metros cúbicos de gas (1.000 pies cúbicos), bajo condiciones normalizadas (normales), entendiéndose por tales la presión de ciento uno trescientos veinte y cinco (101 325) pascales [catorce, seiscientos noventa y cinco nueve (14,695 9) libras por pulgada cuadrada] y la temperatura de doscientos ochenta y ocho, setecientos cinco seis (288,705 6) grados Kelvin (sesenta grados Fahrenheit). CUATRO.TRES.CUARENTA Y CUATRO. (4.3.44.) Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos que producen hidrocarburos líquidos de color pálido o incoloro, con gravedades específicas por encima de los cuarenta y cinco grados API y relaciones de gas/Petróleo Crudo ("GOR") menores a cien mil pies cúbicos de gas natural por Unidad de Producción de Petróleo Crudo, según mediciones hechas en la superficie, en condiciones normalizadas. CUATRO.TRES.CUARENTA Y CINCO. (4.3.45.) Yacimientos de Gas Natural Libre: Son aquellos yacimientos que, a presión y temperatura originales de yacimiento, sólo contienen hidrocarburos en estado gaseoso; y aquellos yacimientos que, de ser explotados, producirían gas natural y líquido en una relación que exceda los cien mil pies cúbicos normales de gas natural por Unidad de Producción de Petróleo Crudo, según mediciones hechas en la superficie en condiciones normalizadas, cuyas Unidades de Producción se encuentran definidas en la cláusula cuatro.tres.cuarenta y tres. (4.3.43.). Esta clase de yacimientos podrá ser objeto de los contratos adicionales a los que se refiere el inciso segundo del

artículo treinta y dos (32) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo trece (13) de la Ley número ciento uno (101). CUATRO.TRES.CUARENTA Y SEIS. (4.3.46.) Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables: Son aquellos yacimientos que, de acuerdo con los estudios técnicos y económicos, las tasas de producción y las reservas recuperables, la contratista considera que son suficientes, conforme a los parámetros e informes técnicos y económicos establecidos en las Bases de Contratación, para generar, durante el Período de Explotación, ingresos que permitan a CEPE cubrir los Costos de CEPE a que hace referencia el artículo seis (6) del Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), y las cláusulas cuatro.tres.doce.uno. (4.3.12.1.), cuatro.tres.doce.dos. (4.3.12.2.) y cuatro.tres.doce.tres. (4.3.12.3.), más un quince por ciento adicional de utilidad, lo cual es solamente un margen de seguridad para la declaratoria de Comercialidad. Las menciones que se hagan en este Contrato a la "comercialidad" de los yacimientos de Petróleo Crudo o a que éstos sean declarados "Comerciales", significa Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables de acuerdo con esta definición. CUATRO.CUATRO. (4.4.) Otras definiciones.- Para los vocablos que se expresan a continuación se tendrán en cuenta los siguientes entendidos: CUATRO.CUATRO.UNO. (4.4.1.) Cuando se haga referencia a "Productores de Petróleo Crudo en el Ecuador", o a otras expresiones similares, deberá entenderse, para todos los efectos legales y contractuales, que CEPE está incluida entre tales productores. CUATRO.CUATRO.DOS. (4.4.2.) Cuando este Contrato se refiera a plazos, éstos se computarán en forma continua y, cuando se refiera a términos, se computarán únicamente los días laborables. En todos los casos en que los plazos vencieren en días no laborables, éstos se entenderán prorrogados hasta el primer día laborable siguiente. CUATRO.CUATRO.TRES. (4.4.3.) Cuando en este Contrato se escriba el vocablo "cláusula" con letra inicial mayúscula deberá entendérselo referido a toda la Cláusula o a una subcláusula completa, incluidos todos sus numerales; caso contrario su alcance se limitará al del numeral pertinente. QUINTA: DEL OBJETO DE ESTE CONTRATO.- CINCO.UNO. (5.1.) El objeto de este Contrato es la prestación de servicios por parte de la contratista, a CEPE, para la exploración de hidrocarburos y la explotación de Petróleo Crudo descubierto en el Area del Contrato.

CINCO.DOS. (5.2.) Para el cumplimiento del objeto de este Contrato, la contratista prestará a favor de CEPE los siguientes servicios: CINCO.DOS.UNO. (5.2.1.) Administrativos: Constituídos por eficientes y adecuados sistemas, técnicas, prácticas y procedimientos de organización y administración, necesarios para cumplir en la mejor forma las obligaciones de la contratista, en virtud de este Contrato. CINCO.DOS.DOS. (5.2.2.) Financieros: Constituídos por la provisión de sus propios recursos económicos, sin distinción en cuanto a la fuente, registrados en el Banco Central del Ecuador como Inversiones, de acuerdo con la Claúsula undécima, necesarios para realizar las actividades de exploración y evaluación; y, en el evento de descubrimientos de yacimientos Comerciales, todos los fondos necesarios para realizar las Inversiones de Desarrollo y de Producción e incurrir en Costos y Gastos, y cualquier otro recurso, requeridos para el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por la contratista, en virtud de este Contrato. CINCO.DOS.TRES. (5.2.3.) Técnicos: Constituídos por las actividades técnicas necesarias para la exploración del Area del Contrato, evaluación de los yacimientos descubiertos, y para el desarrollo y producción de los yacimientos Comerciales de Petróleo Crudo en las Areas Reservadas para la Explotación. CINCO.DOS.CUATRO. (5.2.4.) Los servicios antes mencionados serán efectuados en el Area del Contrato [cuyos límites se encuentran originalmente descritos en el anexo primero (I)] o fuera de ella, tales como, pero no limitados a, líneas sísmicas que excedan los límites de la misma, estudios, interpretaciones y análisis efectuados dentro o fuera del Ecuador, en apoyo de actividades ejecutadas en el Area del Contrato. SEXTA: DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES.- SEIS.UNO. (6.1.) Derechos.- El Estado Ecuatoriano, por intermedio de CEPE, es el único e incondicional propietario de todos los hidrocarburos y sustancias que los acompañan, en cualquier estado físico en que se encuentren situados en el territorio nacional. Por lo tanto, es también propietario de los hidrocarburos recobrados a consecuencia de los servicios prestados por la contratista. SEIS.UNO.UNO. (6.1.1.) La adjudicación de este Contrato no concede a la contratista, a más de los derechos establecidos en este Contrato, otros derechos de ninguna naturaleza sobre el suelo, el subsuelo o sobre cualquier recurso natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que se expropiaren en favor de CEPE para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras que allí se realizaren.

SEIS.UNO.DOS. (6.1.2.) La delimitación del Area del Contrato tiene por objeto únicamente determinar la superficie en la cual la contratista está obligada a prestar los servicios objeto de este Contrato. SEIS.UNO.TRES. (6.1.3.) La contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las actividades objeto de este Contrato, dentro del Area del Contrato, excepto en los casos previstos en las Cláusulas diez.dos.dos. (10.2.2.) y diez.cinco. (10.5.) de este Contrato. SEIS.UNO.CUATRO. (6.1.4.) La contratista no tiene, en función de este Contrato, derecho a explotar recursos naturales distintos del Petróleo Crudo existentes en el Area del Contrato, aunque éstos hubieren sido descubiertos por ella; excepto en los casos en que celebrare los contratos adicionales previstos en este Contrato. SEIS.UNO.CINCO. (6.1.5.) Previo el cumplimiento del Plan Exploratorio Mínimo y sin que se afecten los demás Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales en vigencia, la contratista tendrá el derecho, en cualquier tiempo, durante la vigencia de este Contrato, de efectuar reducciones parciales del Area del Contrato, guardando la continuidad de lotes, para lo cual deberá notificar al Comité de Administración, el que deberá remitir su recomendación, luego del término de diez días de recibida tal comunicación, al Ministerio de Energía y Minas a fin de que emita o no la autorización para tales reducciones. SEIS.UNO.SEIS. (6.1.6.) Cualquiera de las compañías que integran la contratista podrá intervenir en nuevas licitaciones o participar en otros contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos en la Región Amazónica Ecuatoriana, sobre una extensión de hectáreas en nuevas áreas de contrato en la Región Amazónica Ecuatoriana, en la medida que la normativa aplicable a este Contrato lo permita. SEIS.UNO.SIETE. (6.1.7.) Solamente cuando la contratista descubriere Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables en el Area del Contrato, tendrá derecho al reembolso de sus Inversiones, Costos y Gastos y al pago de la Tasa por los Servicios, en la forma y dentro de los términos y plazos que se establecen en este Contrato o que se establecieren en contratos adicionales o modificatorios que se suscribieren según la Cláusula veinte.seis. (20.6.). SEIS.DOS. (6.2.) Obligaciones de la contratista.- Son obligaciones de la contratista las siguientes: SEIS.DOS.UNO. (6.2.1.) Iniciar la ejecución de este Contrato a partir de la Fecha de Vigencia.

SEIS.DOS.DOS. (6.2.2.) Prestar los servicios financieros, administrativos y técnicos, objeto de este Contrato, en forma continua y eficiente, de acuerdo con los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, utilizando los más apropiados sistemas, técnicas, prácticas y equipos, generalmente aceptados y disponibles en la industria petrolera internacional. SEIS.DOS.TRES. (6.2.3.) Preservar el medio ambiente aplicando en la prestación de servicios las normas legales y reglamentarias sobre prevención y control de la contaminación ambiental y preservación de la riqueza ictiológica y de la industria agropecuaria, así como las demás que aconseje la práctica petrolera internacional. SEIS.DOS.TRES.UNO. (6.2.3.1.) En caso de contaminación ambiental causada por las actividades de la contratista, ésta deberá efectuar las correspondientes labores de descontaminación sin perjuicio de otras responsabilidades de la contratista que pudieren derivarse frente a terceros y a las autoridades competentes. SEIS.DOS.CUATRO. (6.2.4.) Cumplir oportunamente con los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, según se establece en este Contrato. SEIS.DOS.CUATRO.UNO. (6.2.4.1.) La contratista no podrá suspender, total o parcialmente, las actividades de exploración y/o explotación establecidas en los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales sin la autorización previa del Comité de Administración, salvo cuando dicha suspensión sea debida a Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones de Emergencia. SEIS.DOS.CUATRO.DOS. (6.2.4.2.) Cuando la suspensión de actividades de exploración fuere por más de sesenta días consecutivos o de las de explotación por más de treinta días consecutivos, se requerirá de la autorización del Ministerio de Energía y Minas, salvo Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones de Emergencia, que deberán avisarse al Ministerio de Energía y Minas, en un plazo máximo de diez días. SEIS.DOS.CINCO. (6.2.5.) Cumplir con las actividades contempladas en el Plan Exploratorio Mínimo y en otros Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales que convenga con CEPE. En todos los Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, tales actividades son de ejecución obligatoria, pero los montos de las Inversiones así como los cronogramas de dichas actividades serán estimativos. SEIS.DOS.SEIS. (6.2.6.) Cumplir el plan de capacitación técnica y administrativa establecido en el anexo noveno (IX) y sus programas, con el fin de que, en el lapso de los primeros cinco años del Período de Explotación, la ejecución de las operaciones sea realizada integramente por trabajadores y empleados administrativos ecuatorianos y, por un mínimo del noventa por ciento de personal

técnico nacional. SEIS.DOS.SIETE. (6.2.7.) Invertir las cantidades mínimas anuales previstas en el artículo veinte y cinco (25), último inciso de la Ley de Hidrocarburos. SEIS.DOS.SIETE.UNO. (6.2.7.1.) Las Inversiones mínimas para los tres primeros años del Período de Explotación deberán cubrir un promedio no inferior a ciento veinte Dólares o su equivalente en sucres, por hectárea y por año, por cada hectárea incluida en las Areas Reservadas para la Explotación. Las Inversiones serán efectuadas de acuerdo con los Programas y Presupuestos Anuales aprobados. Cuando estas Inversiones se realicen en sucres, se contabilizarán en Dólares, a la Cotización de Cambio vigente al momento del egreso. Las Inversiones de Desarrollo y Producción efectuadas en Explotación Anticipada se acreditarán a las Inversiones mínimas para los tres primeros años del Período de Explotación. SEIS.DOS.OCHO. (6.2.8.) Invertir en una de las formas previstas en el artículo treinta y uno (31), literal o), de la Ley de Hidrocarburos, previa aprobación del Ministro de Energía y Minas, el diez por ciento de sus utilidades netas, generadas por este Contrato, esto es deducidos los impuestos que deba pagar la contratista, calculado en base a los resultados de sus estados financieros. Queda entendido que las Inversiones provenientes de sus utilidades netas, que efectúe la contratista para la exploración y explotación de hidrocarburos pueden ser imputadas, por ella, al diez por ciento antes mencionado. SEIS.DOS.OCHO.UNO. (6.2.8.1.) Una vez cumplido el Plan de Desarrollo (excepto para el caso de Explotación Anticipada), las utilidades netas reinvertidas por la contratista en exceso del diez por ciento, pueden ser acreditadas al Año Fiscal siguiente y así sucesivamente. La obligación de la contratista de reinvertir el diez por ciento de la utilidad neta, deducidos impuestos, no es aplicable para la utilidad neta generada en el último año de duración de este Contrato. SEIS.DOS.NUEVE. (6.2.9.) Mantener informada permanentemente a CEPE, a través del Comité de Administración, del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, mediante la presentación de informes diarios de perforación e informes semanales y mensuales sobre el progreso de las actividades así como un informe completo al término de cada operación importante. SEIS.DOS.DIEZ. (6.2.10.) Proveer a funcionarios autorizados del Estado o de CEPE, sin asumir responsabilidad por sus riesgos (excepto en caso de negligencia de la contratista), de las facilidades necesarias para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones relacionados con este Contrato, incluyéndose en las operaciones de campo las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación y

demás servicios, en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la contratista, considerando las facilidades que disponga la contratista y la eficiente ejecución de sus actividades. Cuando se trate de "Programas Adicionales" efectuados por CEPE, la contratista proveerá de tales facilidades de haber la posibilidad física de hacerlo. Los costos en que incurra la contratista al proveer tales facilidades serán considerados Inversiones de Exploración, Inversiones de Desarrollo o Costos y Gastos, según corresponda, de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad. SEIS.DOS.ONCE. (6.2.11.) Conservar registros completos de todas las operaciones técnicas realizadas bajo este Contrato. SEIS.DOS.DOCE. (6.2.12.) Mantener registros contables de todas sus actividades referentes a este Contrato, con el objeto de reflejar, en forma exacta, actual y fidedigna, las Inversiones, y Costos y Gastos. Para tal fin se aplicarán los procedimientos del Reglamento de Contabilidad. SEIS.DOS.TRECE. (6.2.13.) Proveer a CEPE, a través del Comité de Administración, cuando fuere requerida por los representantes de CEPE ante el Comité, de toda la información y datos relacionados con las actividades de la contratista, relacionadas con la ejecución de este Contrato, incluyendo las de carácter científico y técnico obtenidos en razón de sus trabajos, tales como: perfiles eléctricos, sónicos, radioactivos y otros, cintas y líneas sísmicas, muestras de pozos, núcleos testigos de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación, interpretaciones geológicas y geofísicas, informes de evaluación de los yacimientos encontrados en el Area del Contrato, y en general cualquier otra información similar relevante. SEIS.DOS.CATORCE. (6.2.14.) Respetar los derechos relativos a propiedad industrial, manteniendo a CEPE a salvo de reclamaciones o pago de indemnizaciones resultantes del incumplimiento de la obligación de respetar tales derechos por parte de la contratista. SEIS.DOS.QUINCE. (6.2.15.) Supervisar y vigilar en forma permanente la ejecución de las actividades que se compromete a realizar. SEIS.DOS.DIEZ Y SEIS. (6.2.16.) Celebrar, con los subcontratistas, contratos que se ajusten a la ley, a los reglamentos y a las disposiciones de este Contrato, en lo que fueren aplicables. SEIS.DOS.DIEZ Y SIETE. (6.2.17.) Rendir las garantías y contratar los seguros previstos en la ley y reglamentos, con sujeción a lo estipulado en la Cláusula octava.

SEIS.DOS.DIEZ Y OCHO. (6.2.18.) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos, en el número y por el tiempo que será acordado con el Ministerio de Energía y Minas, para que realicen prácticas y estudios en los campos de trabajo del Area del Contrato y en las oficinas de la contratista, en el Ecuador, corriendo por cuenta de ella los gastos de transporte, alojamiento, alimentación y atención médica menor y de emergencia. Tales gastos serán considerados Inversiones, o Costos y Gastos, según corresponda, de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad. El transporte, alojamiento, alimentación y atención médica menor y de emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las personas que los realicen serán fijados de tal manera que no interfieran con la eficiente ejecución de las actividades de la contratista, la cual no tendrá relación jurídica alguna con quienes realicen tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales prácticas y estudios, en caso de ser presentados, serán entregadas a la contratista. SEIS.DOS.DIEZ Y NUEVE. (6.2.19.) Tomar las acciones pertinentes en las Situaciones de Emergencia. SEIS.DOS.VEINTE. (6.2.20.) Resguardar y mantener a CEPE a salvo de, y responder económicamente por cualquier perjuicio, acción, procedimiento judicial, indemnización, costas y gastos, de cualquier naturaleza o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar CEPE, como consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables al personal ejecutivo o de supervisión de la contratista o sus subcontratistas, y que sean calificadas como tales, por fallo judicial ejecutoriado dictado por jueces o tribunales competentes del Ecuador. La contratista comunicará oportunamente a CEPE sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato en el que la contratista intervenga o deba intervenir, o CEPE deba intervenir, a fin de que CEPE pueda adoptar las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses. A su vez, CEPE participará a la Procuraduría General del Estado sobre tales particulares para los efectos pertinentes. El monto que debiere pagarse por fallo judicial ejecutoriado o por decisión administrativa final de autoridad competente o por transacción o acuerdo conciliatorio y todos los otros pagos y costos asociados con los mismos, serán incluidos como Costos y Gastos o Inversiones según sea el caso, excepto cuando el personal ejecutivo o de supervisión de la contratista o de sus subcontratistas hubiere incurrido en dolo o culpa grave, lo cual deberá constar en fallo inapelable. En ningún caso CEPE reembolsará a la contratista las costas judiciales a las que ésta fuere condenada a pagar, si hubiere litigado con temeridad o procedido de mala fe. SEIS.DOS.VEINTE Y UNO. (6.2.21.) Cumplir con las demás obligaciones que le

correspondieren según el artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. SEIS.TRES. (6.3.) Obligaciones de CEPE.- Son obligaciones de CEPE las siguientes: SEIS.TRES.UNO. (6.3.1.) Reembolsar a la contratista, en caso de que haya descubierto Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables, la totalidad de las Inversiones, y Costos y Gastos, así como efectuar el pago de la Tasa por los Servicios que corresponda, en la forma, plazos y cuantía que se establecen en este Contrato o que se establecieren en contratos adicionales o modificatorios que se suscribieren según la Cláusula veinte.seis. (20.6.). SEIS.TRES.DOS. (6.3.2.) Atender oportunamente las solicitudes, propuestas o requerimientos, efectuar las observaciones y otorgar las aprobaciones que le correspondan sobre los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales previstos en este Contrato, de acuerdo con lo establecido en las Claúsulas novena y décima, con el fin de que la contratista pueda cumplir los mismos dentro de los términos y plazos establecidos en este Contrato. CEPE deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para cada caso en este Contrato y cuando no se los hubiere especificado, dentro del término de quince días contados desde que CEPE reciba la respectiva solicitud, propuesta o requerimiento de la contratista o del Comité de Administración. Si CEPE no se pronunciare dentro de los respectivos términos o plazos, en actividades operacionales, se entenderá que CEPE ha aprobado la correspondiente solicitud, propuesta o requerimiento, excepto en los casos en que por disposiciones de la Ley de CEPE, se requiera de la aprobación del Directorio de CEPE. SEIS.TRES.TRES. (6.3.3.) Solicitar oportunamente, por intermedio del Ministerio de Energía y Minas, con su informe favorable, al Ministerio de Finanzas y Crédito Público, las liberaciones de los impuestos aduaneros y demás exoneraciones correspondientes a la importación de bienes necesarios para la prestación de los servicios objeto de este Contrato. CEPE realizará sus mejores esfuerzos para asegurar la oportuna aprobación y otorgamiento de dichas liberaciones y exoneraciones. SEIS.TRES.CUATRO. (6.3.4.) Solicitar y obtener oportunamente del Ministerio de Energía y Minas, previa la declaratoria de utilidad pública, la expropiación a favor de CEPE, de terrenos u otros bienes inmuebles o la constitución de servidumbres de cualquier naturaleza, que fueren indispensables para el cumplimiento de los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, aprobados. Todos los gastos y pagos relacionados con tales expropiaciones o constitución de servidumbres correrán de cuenta de la contratista y serán considerados como

Inversiones, o Costos y Gastos, según corresponda, de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad. Los trámites se efectuarán por intermedio de los representantes de CEPE ante el Comité de Administración. SEIS.TRES.CINCO. (6.3.5.) Solicitar oportunamente, por intermedio de los representantes de CEPE ante el Comité de Administración, las visas y permisos de residencia y de trabajo para el personal de nacionalidad extranjera de la contratista y subcontratistas, que tengan que cumplir actividades en el Ecuador, relacionadas directamente con la ejecución de este Contrato, sin perjuicio de que la contratista realice los trámites administrativos correspondientes, con la asistencia de CEPE. SEIS.TRES.SEIS. (6.3.6.) Tomar las acciones necesarias desde el inicio de la Fase de Desarrollo, de acuerdo con el Plan de Desarrollo y previa consulta con la contratista, para que pueda ser transportado el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato por un Ducto Principal existente, si hubiere capacidad que pueda ser utilizada; caso contrario, tomar las acciones pertinentes, previa consulta con la contratista, para la pronta construcción de otro Ducto Principal para que el Petróleo Crudo producido sea oportunamente evacuado. SEIS.TRES.SEIS.UNO. (6.3.6.1.) Si la capacidad de un Ducto Principal es suficiente para el transporte del Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, dicho Petróleo Crudo tendrá acceso a dicho Ducto Principal. En caso de que la capacidad de transporte de dicho Ducto Principal no fuere suficiente, CEPE asegurará para el transporte de Petróleo Crudo del Area del Contrato una participación en la capacidad de dicho Ducto Principal equivalente a la relación porcentual existente entre la Tasa Máxima de Producción Permitida del Area del Contrato y el total de la producción de todas las áreas servidas por ese Ducto Principal. SEIS.TRES.SEIS.DOS. (6.3.6.2.) Si existiere un ducto secundario con capacidad suficiente para transportar el Petróleo Crudo del Area del Contrato, sin necesidad de construir un nuevo Ducto Principal, CEPE tomará las acciones necesarias para que el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato tenga acceso oportuno a dicho ducto secundario, previo convenio entre las partes interesadas. El ducto secundario, desde ese momento, será considerado, para efectos de este Contrato, como Ducto Principal, debiéndose aplicar la tarifa pertinente. SEIS.TRES.SEIS.TRES. (6.3.6.3.) Cualquier demora por parte de CEPE en hacer los arreglos necesarios para el transporte de Petróleo Crudo, será causa justificada para la prórroga del Período de Explotación por un tiempo igual a dicha demora. SEIS.TRES.SIETE. (6.3.7.) Suscribir, a pedido de la contratista, los contratos adicionales y modificatorios previstos en la Ley de Hidrocarburos y en este

Contrato, con sujeción a lo estipulado en la Cláusula veinte.seis. (20.6.) de este Contrato. SEIS.TRES.OCHO. (6.3.8.) Solicitar al Ministerio de Energía y Minas, a pedido de la contratista, y realizar los mejores esfuerzos para obtener la autorización en favor de la contratista para la extracción y transformación del Petróleo Crudo pesado en el sitio (in situ), mediante una planificación económica integral, si en el Area del Contrato se hubiere encontrado Petróleo Crudo pesado de quince grados API o menos. La explotación de este tipo de Petróleo Crudo se efectuará según lo indicado en la cláusula veinte.seis.dos. (20.6.2.). SEIS.TRES.NUEVE. (6.3.9.) Respetar la opción preferente de la contratista para la compra de Petróleo Crudo, aplicando el Precio de Mercado Internacional, según se establece en este Contrato. SEIS.TRES.DIEZ. (6.3.10.) Construir y montar oportunamente las instalaciones a partir de los separadores convencionales de campo y recibir y disponer del Gas Natural Asociado producido bajo este Contrato y no utilizado por la contratista en forma tal que no interfiera o limite la producción de Petróleo Crudo del Area del Contrato. Durante el lapso en que no se disponga de dichas instalaciones y con el propósito de evitar contaminación, interrupciones y potencial peligro a las operaciones, CEPE solicitará y realizará los mejores esfuerzos para obtener la autorización del Ministerio de Energía y Minas para que la contratista pueda quemar el gas natural en exceso. SEIS.TRES.ONCE. (6.3.11.) Facilitar a la contratista, de acuerdo con la ley y las estipulaciones de este Contrato, el uso de las vías, medios de comunicación y transporte existentes o por construirse, así como la utilización de materiales naturales de construcción y combustibles requeridos por las operaciones, y la obtención de cualquier licencia o permiso necesarios para el cumplimiento de este Contrato, entendiéndose que la contratista deberá pagar por estos conceptos el valor razonable correspondiente únicamente a su real utilización, el mismo que será considerado como Inversión, Costo y Gasto, según fuere el caso. SEIS.TRES.DOCE. (6.3.12.) En caso de que sea necesario, y a requerimiento de la contratista, CEPE por intermedio de la Fuerza Pública proveerá de condiciones razonables de seguridad para la realización de las operaciones de este Contrato, por una compensación económica razonable a ser acordada entre las Partes. Tal compensación será considerada como Inversión, o Costo y Gasto, según sea el caso. Sin embargo, si a pesar de creadas dichas condiciones de seguridad, se produjeren daños y perjuicios a bienes o personas relacionadas con este Contrato, CEPE no asumirá ninguna responsabilidad. SEIS.TRES.TRECE. (6.3.13.) Proporcionar a la contratista, a un costo que será

convenido entre las Partes, la nueva información y datos técnicos y tecnológicos obtenidos a partir de la Fecha de Vigencia, que puedan ser usados en apoyo directo de las operaciones de exploración y explotación en el Area del Contrato. El costo de la información y datos técnicos proporcionados por CEPE a la contratista, obtenidos antes de la Fecha de Vigencia, serán recuperados por CEPE, a valor histórico, del ingreso bruto de este Contrato, luego del reembolso de las Inversiones, y Costos y Gastos y del pago de la Tasa por los Servicios a la contratista y no formará parte de los Costos que constan en la fórmula del pago de la Tasa por los Servicios. SEIS.TRES.CATORCE. (6.3.14.) Comunicar a la contratista, tan pronto como reciba, sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de la contratista bajo este Contrato, a fin de que la contratista pueda adoptar las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses; particulares que a su vez participará también a la Procuraduría General del Estado para los fines legales pertinentes. SEIS.TRES.QUINCE. (6.3.15.) Cumplir con las demás obligaciones que le correspondieren según el artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. SEIS.TRES.DIEZ Y SEIS. (6.3.16.) Permitir a la contratista la utilización, sin costo para ella, del Petróleo Crudo, proveniente del Area del Contrato, necesario para sus operaciones. SEIS.CUATRO. (6.4.) Otras obligaciones de las Partes.- Son también obligaciones de las Partes, las siguientes: SEIS.CUATRO.UNO. (6.4.1.) Interpretar y ejecutar de buena fe este Contrato. SEIS.CUATRO.DOS. (6.4.2.) Cumplir con los requerimientos del Ministerio de Energía y Minas relacionados con la ejecución de este Contrato, previstos en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. SEIS.CUATRO.TRES. (6.4.3.) Las demás señaladas en la ley, reglamentos y este Contrato. SEPTIMA: DE LAS RESPONSABILIDADES.- SIETE.UNO. (7.1.) Responsabilidades.- La contratista asume plena responsabilidad frente a CEPE respecto de las obligaciones adquiridas en virtud de este Contrato. SIETE.UNO.UNO. (7.1.1.) Igual responsabilidad asume respecto de las obligaciones de sus subcontratistas y de sus Compañías Relacionadas, en

actividades vinculadas con la ejecución de este Contrato. SIETE.UNO.DOS. (7.1.2.) La contratista se obliga a mantener a CEPE libre de cualquier reclamo o reivindicación relativa a daños o perjuicios causados a terceros por parte de la contratista o de sus subcontratistas y Compañías Relacionadas, como efecto de actos u omisiones dolosos o culposos imputables a éstas y responderá por los daños o perjuicios que se establezcan. SIETE.DOS. (7.2.) Fuerza Mayor.- Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retardo en la ejecución de las obligaciones de este Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra por los perjuicios causados, cuando el incumplimiento o el retardo se hayan debido a Fuerza Mayor o caso fortuito debidamente comprobados. SIETE.DOS.UNO. (7.2.1.) No obstante, de existir ingresos brutos provenientes del Area del Contrato, las obligaciones de efectuar reembolsos o pagos en dinero o en especie no se suspenderán por ocurrencia de Fuerza Mayor o caso fortuito, salvo en el evento previsto en el numeral dos (2) del literal n) del artículo setenta y ocho (78) de la Constitución Política de la República del Ecuador. En todo caso, las obligaciones de CEPE establecidas en la cláusula seis.tres.uno. (6.3.1.) no se considerarán extinguidas debido a la ocurrencia de Fuerza Mayor o caso fortuito, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula doce.ocho.dos. (12.8.2.). SIETE.DOS.DOS. (7.2.2.) La prueba de la Fuerza Mayor o caso fortuito corresponde a quien los alega y, de la diligencia y cuidado, a quien ha debido emplearlos. SIETE.DOS.TRES. (7.2.3.) La ocurrencia de Fuerza Mayor o caso fortuito podrá dar lugar a revisiones de los cronogramas de trabajo propuestos por la contratista, sin perjuicio de que las Partes se obliguen a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible después de que el impedimento haya cesado. Las obligaciones no afectadas por Fuerza Mayor o caso fortuito serán cumplidas oportunamente según las estipulaciones de este Contrato. SIETE.DOS.CUATRO. (7.2.4.) El tiempo que dure la suspensión de las actividades por Fuerza Mayor o caso fortuito no se computará para el cálculo de la duración del Período de Exploración o del Período de Explotación y, en consecuencia, las fechas de terminación de tales Períodos serán pospuestas por un lapso igual al que dure la Fuerza Mayor o caso fortuito. SIETE.DOS.CINCO. (7.2.5.) En circunstancias de Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones de Emergencia, la contratista informará al Comité de Administración, inmediatamente y según las circunstancias lo permitan, sobre los motivos para dicha interrupción y tomará las acciones correspondientes para reanudar tales

actividades tan pronto como sea posible, sin perjuicio del aviso al Ministerio de Energía y Minas en el caso señalado en el numeral cuatro (4) del artículo setenta y cuatro (74) de la Ley de Hidrocarburos. SIETE.DOS.SEIS. (7.2.6.) Si se presentan circunstancias de Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones de Emergencia que, en opinión de la contratista requieran de acción inmediata, la contratista tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos que juzgue necesarios o aconsejables para proteger sus intereses y los de CEPE, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas a CEPE, a través del Comité de Administración, dentro del término de diez días siguientes a la toma de la acción, para su ratificación. SIETE.DOS.SIETE. (7.2.7.) Los egresos imprevistos referidos en la cláusula anterior serán considerados Inversiones o Costos y Gastos, según corresponda, de acuerdo con el Reglamento de Contabilidad. Los reembolsos de tales egresos serán negados: a) Cuando la contratista no haya probado la existencia de la Fuerza Mayor,

caso fortuito o Situación de Emergencia; o, b) Si la Situación de Emergencia se hubiere debido a dolo o negligencia grave

del personal ejecutivo o de supervisión de la contratista, de sus Compañías Relacionadas o de sus subcontratistas.

OCTAVA: DE LAS GARANTIAS Y SEGUROS.- OCHO.UNO. (8.1.) Garantías.- La contratista rendirá a favor de CEPE las siguientes garantías: OCHO.UNO.UNO. (8.1.1.) Garantía de Exploración: A la firma de este Contrato la contratista rendirá a favor de CEPE una garantía bancaria, incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, por un valor equivalente al veinte por ciento de las Inversiones de Exploración estimadas que se compromete a realizar durante los primeros cuatro años del Período de Exploración y que constan en el anexo tercero (III). Copia certificada de dicha garantía forma parte integrante de este Contrato, como anexo décimo primero (XI). OCHO.UNO.UNO.UNO. (8.1.1.1.) Esta garantía será devuelta a la contratista al pasar al Período de Explotación, una vez que hubiere demostrado que ha cumplido con todas las obligaciones del Período de Exploración o cuando se diere por terminado este Contrato por no haberse descubierto Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables durante el Período de Exploración, previa

notificación al Ministerio de Energía y Minas y aceptación del mismo. OCHO.UNO.UNO.DOS. (8.1.1.2) Esta garantía se hará efectiva en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las obligaciones de la contratista para el Período de Exploración, objeto de la garantía. OCHO.UNO.UNO.TRES. (8.1.1.3.) En caso de prórroga del Período de Exploración, esta garantía será sustituída por una nueva garantía con el mismo texto de la anterior, excepto que el monto será el veinte por ciento de las Inversiones estimadas a realizarse durante tal prórroga. OCHO.UNO.DOS. (8.1.2.) Garantía de Explotación.- Dentro del plazo de los treinta días siguientes a la iniciación del Período Explotación o del desarrollo para la Explotación Anticipada, la contratista rendirá a favor de CEPE, en los términos previstos en el modelo que consta como anexo décimo segundo (XII) de este Contrato, una garantía bancaria, incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, por un valor equivalente al veinte por ciento de las Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos que se compromete a realizar en los tres primeros años del Período de Explotación o en el desarrollo para la Explotación Anticipada. OCHO.UNO.DOS.UNO. (8.1.2.1.) Esta garantía se reducirá anualmente en proporción directa al cumplimiento total del Programa Anual comprometido y se devolverá cuando ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Al final de los tres primeros años del Período de Explotación, siempre y

cuando se hubieren cumplido las obligaciones contractuales garantizadas; o b) Cumplido el desarrollo para la Explotación Anticipada; o c) A la terminación anticipada de este Contrato por falta de producción

Comercial, debidamente justificada por la contratista, aceptada por CEPE y aprobada por el Ministerio de Energía y Minas.

OCHO.UNO.DOS.DOS. (8.1.2.2.) La contratista perderá la garantía si injustificadamente no cumpliere las obligaciones contractuales en los tres primeros años del Período de Explotación o durante el desarrollo para la Explotación Anticipada, sin perjuicio del derecho de CEPE de cobrar por la vía coactiva cualquier valor que estuviere adeudando la contratista. OCHO.UNO.TRES. (8.1.3.) Garantía por riesgos de contaminación ambiental y preservación de la riqueza ictiológica e industria agropecuaria: La contratista garantiza, según el anexo décimo tercero (XIII), que conducirá las operaciones petroleras de acuerdo a las leyes y reglamentos de protección del medio ambiente

y según la práctica internacional en materia de preservación de la riqueza ictiológica y de la industria agropecuaria. OCHO.UNO.CUATRO. (8.1.4.) La compañía Atlantic Richfield Company garantiza solidariamente a su "Filial" la compañía ARCO y la compañía Agip S.p.A. garantiza solidariamente a su "Filial" la compañía AGIP, el cumplimiento de este Contrato, mediante garantías, cuyas copias certificadas constan como anexo décimo cuarto (XIV). Si dichas compañías Matrices dejaren de existir como entes jurídicos, o perdieren su condición de Matrices, de acuerdo al concepto de la cláusula cuatro.tres.ocho. (4.3.8.), las garantías respectivas deberán ser reemplazadas por otras, en los mismos términos del anexo décimo cuarto (XIV), por garantes a satisfacción de CEPE. OCHO.UNO.CINCO. (8.1.5.) Los costos de obtención y mantenimiento de las garantías antes indicadas serán reembolsables como Inversiones, o Costos y Gastos, según sea el caso, por tratarse de costos directamente relacionados con la ejecución de este Contrato. OCHO.UNO.SEIS. (8.1.6.) La garantía de seriedad de la oferta será devuelta a la contratista en la Fecha de Vigencia. OCHO.DOS. (8.2.) Seguros.- La contratista proveerá, tanto para su beneficio como para el de CEPE, las pólizas de seguros en los límites, deducibles, modalidades y demás condiciones que sean requeridos por la ley y este Contrato, así como de otros seguros aprobados por el Comité de Administración que, a criterio de éste, sean necesarios para el cumplimiento de este Contrato. Todos estos seguros serán obtenidos por la contratista de conformidad con buenas prácticas de operación petrolera internacional y siempre y cuando estén disponibles en el mercado nacional o internacional, en condiciones económicas aceptables para el Comité de Administración. Si un seguro, a juicio del Comité de Administración, tuviere un costo excesivo, el Comité de Administración solicitará oportunamente al Gerente General o al Directorio de CEPE, según el caso, la autorización sobre la conveniencia de contratar o no dicho seguro. Para el cumplimiento de lo dispuesto en esta Cláusula, la contratista presentará al Comité de Administración un programa de los seguros a ser contratados o provistos a través de pólizas existentes. El Comité de Administración aprobará, en forma provisional, el programa de seguros que permita a la contratista la Contratación inmediata de cobertura de seguros, sujeto a la aprobación final del Gerente General o del Directorio de CEPE, según el caso. En caso de desaprobación de dicho programa de seguros, el mismo será modificado, pero el costo a prorrata de las primas por el período en el cual el programa fue temporalmente contratado, será reembolsable como Inversión o Costo y Gasto. El Comité de Administración podrá disponer la Contratación de seguros adicionales a los propuestos por la contratista, los que

deberán ser contratados por la contratista con sujeción a las disposiciones de esta cláusula. El Comité de Administración decidirá respecto a los límites, deducibles, modalidades y demás condiciones de los seguros y los someterá al Gerente General de CEPE para su autorización. Si en el Comité de Administración no se llegare a un acuerdo respecto a dichas condiciones de los seguros o a la Contratación de seguros adicionales, se podrá someter el asunto a un Consultor, cuyo dictamen será sometido al Gerente General de CEPE pero no será obligatorio para éste. OCHO.DOS.UNO. (8.2.1.) La contratista mantendrá asegurados los bienes y demás Activos Fijos a que se refiere este Contrato hasta que los mismos sean entregados a CEPE. Igualmente tendrá asegurado el Petróleo Crudo que se encuentre en las facilidades de almacenamiento y transporte hasta ser entregado en los Centros de Fiscalización. OCHO.DOS.DOS. (8.2.2.) La contratista se obliga igualmente a tomar y mantener pólizas de seguros que cubran las responsabilidades civiles por daños personales y materiales causados a terceros, (inclusive funcionarios y empleados del Estado o de CEPE) directa o indirectamente, como resultado de los servicios prestados bajo este Contrato; así como a mantener a CEPE libre de cualquier reclamo o reivindicación relativos a responsabilidades por daños o perjuicios causados a terceros por parte de la contratista o de sus subcontratistas, como efecto de la ejecución de este Contrato. OCHO.DOS.TRES. (8.2.3.) Las indemnizaciones pagadas por las compañías aseguradoras, por seguros contratados bajo este Contrato, serán recibidas por la contratista y servirán como base para reparar o reemplazar inmediatamente tales bienes o instalaciones dañados o destruídos. Si cualquier compañía aseguradora dejare de pagar cualquier reclamación por pérdida o daño de bienes asegurados como resultado de daños deliberadamente cometidos u omisiones o faltas inexcusables, por parte del personal ejecutivo o de supervisión de la contratista, los costos de reparación o de reposición serán de cuenta de la contratista y no serán considerados como Inversiones, o Costos y Gastos. Sin embargo, los costos de reparación o de reposición no pagados por las compañías aseguradoras serán considerados Inversiones, o Costos y Gastos, cuando el fallo arbitral o la sentencia ejecutoriada, dictada por tribunal competente, establezcan que no existieron daños deliberadamente cometidos u omisiones o faltas inexcusables, por parte del personal ejecutivo o de supervisión de la contratista. La contratista proveerá pólizas de seguros que cubran las responsabilidades y daños materiales causados por actos deliberadamente cometidos u omisiones o faltas inexcusables por parte del personal que no sea personal ejecutivo o de supervisión de la contratista, aclarándose que cualquier pérdida de la contratista no recuperada de tales pólizas, será considerada como Inversión, o Costo y Gasto.

OCHO.DOS.CUATRO. (8.2.4.) La contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula expresa en todas las pólizas, en virtud de la cual éstos renuncien a su derecho de subrogación contra CEPE. OCHO.DOS.CINCO. (8.2.5.) Las primas de seguros serán consideradas Inversiones, o Costos y Gastos, según el caso, excepto las primas de los seguros adicionales referidos en las cláusulas ocho.dos.doce (8.2.12.) y ocho.dos.trece. (8.2.13.). Todas las pérdidas y daños así como los costos y gastos en exceso de dichos seguros o no cubiertos por seguros adquiridos bajo este Contrato o el monto deducible del seguro, serán considerados como Inversiones, o Costos y Gastos. OCHO.DOS.SEIS. (8.2.6.) Todos los seguros necesarios para cumplir con este Contrato deberán estar de acuerdo con la ley ecuatoriana y, además, basados en las prácticas petroleras internacionales generalmente aceptadas. En la medida en que la ley lo permita y siguiendo los procedimientos establecidos en ella, la contratista podrá proporcionar cobertura de seguros para cumplir los requisitos aquí establecidos mediante el uso de cualquier póliza o pólizas de cobertura internacional y, en este caso, la contratista quedará liberada del requerimiento de proporcionar cobertura de seguros a través del mercado ecuatoriano. OCHO.DOS.SIETE. (8.2.7.) Es de total y de exclusiva responsabilidad de la contratista exigir a todos sus subcontratistas o terceros que provean bienes o servicios para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, la Contratación de los seguros que la contratista considere necesarios y económicamente factibles. OCHO.DOS.OCHO. (8.2.8.) La contratista entregará a CEPE copias auténticas de las pólizas de seguros contratadas en el Ecuador. En caso de seguros contratados en el exterior, la contratista entregará a CEPE, a su entera satisfacción, notas de cobertura o certificaciones debidamente otorgadas y suscritas por las compañías aseguradoras de todas y cada una de las pólizas de seguro previstas en esta Cláusula ocho.dos. (8.2.). OCHO.DOS.NUEVE. (8.2.9.) Unicamente los gastos de seguros requeridos por las leyes y por los reglamentos aplicables o por este Contrato o autorizados por el Comité de Administración o determinados por arbitraje, serán considerados como Inversiones o Costos y Gastos. OCHO.DOS.DIEZ. (8.2.10.) CEPE tomará pólizas de seguros, en lo que fuere aplicable, para asegurar cualquier inversión realizada por su cuenta y riesgo, incluyendo renuncia de subrogación por parte de las aseguradoras de reclamos contra la contratista, sus Compañías Relacionadas y sus subcontratistas.

OCHO.DOS.ONCE. (8.2.11.) La fijación de los montos de daños y perjuicios no cubiertos por los seguros previstos en esta Cláusula ocho.dos. (8.2.) o los daños y perjuicios sufridos por CEPE, originados en riesgos no asegurados, será efectuada por las Partes y, si éstas no llegaren a un acuerdo, por un Consultor (perito avaluador independiente) cuya decisión será obligatoria. En caso de perjuicios causados a terceros, no cubiertos por los seguros previstos en esta Cláusula ocho.dos. (8.2.), se aplicará lo dispuesto en el artículo noventa (90) de la Ley de Hidrocarburos. OCHO.DOS.DOCE. (8.2.12.) Si la contratista deseare contratar seguros adicionales a los propuestos por ella o elevar el monto de cobertura de los ya contratados, sin la autorización del Comité de Administración, podrá hacerlo, pero tales egresos no formarán parte de las Inversiones, o Costos y Gastos aplicables a este Contrato y el producto del pago de la compañía aseguradora o reaseguradora corresponderá exclusivamente a la contratista. OCHO.DOS.TRECE. (8.2.13.) La contratista adicionalmente podrá tomar pólizas de seguros con el objeto de cubrir los riesgos de los bienes de su propiedad no sujetos a reembolso según este Contrato, o de los de propiedad de terceros, en cuyo caso los costos de dichas pólizas no formarán parte de las Inversiones, o Costos y Gastos, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula veinte.uno.cinco.uno. (20.1.5.1.). OCHO.DOS.CATORCE. (8.2.14.) En caso de que por razones imputables a la contratista o subcontratistas no se hubieren contratado oportunamente los seguros previstos en esta Cláusula ocho.dos. (8.2.), o de que la contratista se halle en incumplimiento de pago de las primas de las pólizas de seguros respectivas, los riesgos provenientes de tales hechos serán de responsabilidad exclusiva de la contratista y no habrá lugar a que CEPE reembolse a la contratista las Inversiones, Costos y Gastos o las indemnizaciones que se pudieren derivar como consecuencia del siniestro. En el caso de que CEPE, en virtud de fallo ejecutoriado, hubiere tenido que asumir el pago de indemnizaciones o reposición de bienes en razón del evento se¿alado en esta cláusula ocho.dos.catorce. (8.2.14.), CEPE deducirá tales valores de los reembolsos y pagos que correspondieren a la contratista, sin perjuicio de las demás acciones legales a que hubiere lugar. NOVENA: DEL PERIODO DE EXPLORACION.- NUEVE.UNO (9.1.) Plan Exploratorio Mínimo, Programas y Presupuestos Anuales.- La contratista someterá al Comité de Administración, los Programas y Presupuestos Anuales de exploración, los mismos que deberán estar de acuerdo con el Plan Exploratorio Mínimo. Tales Programas y Presupuestos Anuales contendrán desgloses trimestrales estimados que tendrán únicamente carácter referencial.

NUEVE.UNO.UNO. (9.1.1.) Los Programas y Presupuestos Anuales, a los que se refiere la cláusula nueve.uno. (9.1.), serán presentados por la contratista al Comité de Administración, hasta el primero de octubre anterior al Año Fiscal en el que los mencionados Programas y Presupuestos Anuales deberán ser ejecutados. NUEVE.UNO.DOS. (9.1.2.) El Comité de Administración conocerá dichos Programas y Presupuestos Anuales y, dentro del plazo de treinta días posteriores a su presentación, con un informe detallado sobre los mismos, los remitirá al Directorio de CEPE, el cual deberá aprobarlos hasta el quince (15) de noviembre del mismo año, para luego continuar con el procedimiento de aprobación definitiva señalado en el artículo treinta (30) del Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), reformado por el artículo siete (7) del Decreto Ejecutivo número diecisiete setenta (1770). Queda entendido que para la aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales CEPE no podrá exigir a la contratista más de lo estipulado en el Plan Exploratorio Mínimo. NUEVE.UNO.TRES. (9.1.3.) En los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, las actividades previstas serán de ejecución obligatoria por parte de la contratista, en tanto que, el monto de sus Inversiones será estimativo. NUEVE.UNO.CUATRO. (9.1.4.) En el caso del primer año del Período de Exploración, el Programa y Presupuesto Anual por el lapso que reste del Año Fiscal (y si el primer año comienza después del primero de octubre, el Programa y Presupuesto Anual correspondiente al Año Fiscal inmediato siguiente), será presentado hasta treinta días después de la Fecha de Vigencia, debiéndose seguir, en lo demás, el trámite indicado en esta Cláusula. NUEVE.UNO.CINCO. (9.1.5.) Los programas específicos de perforación serán presentados directamente por el Comité de Administración a la Dirección Nacional de Hidrocarburos, por lo menos quince días antes de la fecha del inicio de su ejecución, para obtener los respectivos permisos. NUEVE.UNO.SEIS. (9.1.6.) La contratista podrá proponer al Gerente General de CEPE, por intermedio del Comité de Administración, reformas a los Programas y Presupuestos Anuales de exploración vigentes. Las reformas deberán ser estudiadas y aprobadas por el Gerente General de CEPE, con excepción de aquellas que signifiquen cambios sustanciales, en cuyo caso se requerirá de la aprobación del Directorio de CEPE. NUEVE.UNO.SIETE. (9.1.7.) En tanto se realice el estudio de las reformas propuestas, la contratista no podrá realizar egresos que sumados en su totalidad excedan del cinco por ciento del monto presupuestado en el Programa y Presupuesto Anual, ni fraccionados del quince por ciento del valor que estuviere

presupuestado para cada rubro general. De los egresos que excedan las cantidades presupuestadas la contratista dará cuenta al Comité de Administración. NUEVE.UNO.OCHO. (9.1.8.) El Gerente General o el Directorio de CEPE, según el caso, estudiarán y aprobarán las reformas mencionadas en la cláusula nueve.uno.seis. (9.1.6.), dentro del plazo de los treinta días siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la contratista no está de acuerdo con la decisión del Gerente General o del Directorio de CEPE, adoptada dentro del término indicado, el asunto podrá ser sometido a un Consultor. Si dentro de dicho plazo, CEPE no se pronunciare al respecto, las reformas se entenderán aprobadas, excepto en los casos en que por disposiciones de la Ley de CEPE, se requiera de la aprobación del Directorio de CEPE. NUEVE.DOS. (9.2.) Descubrimiento de yacimientos y evaluación.- Si la contratista descubriere hidrocarburos, notificará, a la brevedad posible, al Comité de Administración, sobre tal descubrimiento. NUEVE.DOS.UNO. (9.2.1.) Dentro del plazo de treinta días contados a partir de la terminación o suspensión de un pozo descubridor, la contratista remitirá al Comité de Administración la información técnica y las recomendaciones sobre la conveniencia o no de una evaluación posterior como resultado del descubrimiento de dicho pozo. NUEVE.DOS.DOS. (9.2.2.) Si la contratista recomienda que el descubrimiento deba ser evaluado, incluirá en la información un programa tentativo de evaluación y su respectivo presupuesto. Dentro del plazo de diez días posteriores a la recepción de tal información, programa y presupuesto, el Comité de Administración deberá reunirse para aprobar o modificar las recomendaciones de la contratista. Si dentro de dicho plazo, el Comité de Administración no se pronunciare al respecto, tal recomendación se entenderá aprobada. NUEVE.DOS.TRES. (9.2.3.) Los trabajos de evaluación de descubrimientos realizados durante el Período de Exploración deberán efectuarse dentro de este Período o en el plazo de prórroga del mismo. NUEVE.DOS.CUATRO. (9.2.4.) El Período de Exploración podrá ser prorrogado hasta por dos años más, previa justificación de la contratista. NUEVE.DOS.CINCO. (9.2.5.) Si algún descubrimiento ocurriere en el cuarto año del Período de Exploración, sin que hubieren existido descubrimientos Comerciales previos, podrá extenderse este Período hasta por dos años más, a petición de la contratista, durante el cual la contratista realizará la evaluación del descubrimiento. El lapso de extensión no podrá ser negado sin causa justa.

NUEVE.DOS.SEIS. (9.2.6.) Igualmente, el Período de Exploración de cuatro años podrá ser prorrogado hasta por dos años más, si la contratista ha ejecutado satisfactoriamente el Plan Exploratorio Mínimo durante los primeros cuatro años, sin que hubiere existido descubrimientos Comerciales y se obligue a ejecutar un programa adicional que incluya, al menos, la perforación de un pozo exploratorio. El lapso de prórroga no podrá ser negado sin causa justa. NUEVE.DOS.SIETE. (9.2.7.) En todos los casos, la prórroga del Período de Exploración deberá ser autorizada por el Ministerio de Energía y Minas, de conformidad con el artículo veinte y tres (23) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo nueve (9) de la Ley número ciento uno (101). NUEVE.TRES. (9.3.) Plan de Desarrollo.- Para que la contratista declare la comercialidad de los yacimientos descubiertos durante el Período de Exploración, el Directorio de CEPE y el Ministerio de Energía y Minas deberán estudiar y aprobar, en forma previa, el Plan de Desarrollo de los yacimientos propuesto por la contratista en el que se contemple lo siguiente: el Area Reservada para la Explotación, el plazo estimado de la Fase de Desarrollo que no podrá exceder de cinco años, estimaciones de reservas recuperables y del perfil de producción, estimaciones de las Inversiones necesarias para producir Petróleo Crudo en cantidades que permitan asegurar tal comercialidad. Para presentar el Plan de Desarrollo el Comité de Administración estimará los Costos de Producción (incluyendo otras inversiones y gastos de CEPE), Costos de Transporte y Costos de Comercialización relacionados con dicho Plan de Desarrollo. Para propósitos de esta estimación, los Costos de Comercialización serán equivalentes a costos de comercialización similares cobrados por terceros independientes para tales actividades. En el caso de que las Partes no estén de acuerdo con los Costos de Comercialización, estos podrán ser determinados por un Consultor. El Plan de Desarrollo deberá establecer parámetros de producción, espaciamiento de pozos, tarifas de oleoductos y cualquier otro factor que afectaría necesariamente la factibilidad económica del desarrollo propuesto. NUEVE.TRES.UNO. (9.3.1.) El Directorio de CEPE tendrá un plazo de sesenta días para aprobar el Plan de Desarrollo, a partir de la entrega-recepción del mismo, y para someterlo a la aprobación del Ministerio de Energía y Minas, de conformidad con el literal b) del artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos. NUEVE.TRES.DOS. (9.3.2.) Si CEPE juzgare necesario proponer reformas al Plan de Desarrollo propuesto, podrá hacerlo dentro del mismo plazo de sesenta días. NUEVE.TRES.DOS.UNO. (9.3.2.1.) CEPE podrá proponer dichas reformas, únicamente en los siguientes casos:

a) Cuando el Plan de Desarrollo propuesto considere tasas de producción que puedan causar una pérdida excesiva de presión en el yacimiento y reducir la recuperación última de reservas del mismo o cuando no se haya observado el espaciamiento óptimo de pozos, todo ello de acuerdo con las prácticas internacionales de ingeniería petrolera generalmente aceptadas;

b) Cuando pueda aplicarse un plan específico y alternativo de desarrollo, que

siendo técnicamente tan eficiente como el propuesto, resulte menos costoso e igual o más remunerativo, para las Partes; o,

c) Cuando tales reformas incrementen las reservas recuperables del

yacimiento. NUEVE.TRES.TRES. (9.3.3.) Dentro del plazo de treinta días posteriores a la presentación por parte de CEPE de reformas al Plan de Desarrollo propuesto por la contratista, las Partes realizarán sus máximos esfuerzos para llegar a un acuerdo. De no llegarse a un acuerdo, las Partes, dentro del plazo de quince días, podrán someter el asunto en controversia a estudio de un Consultor, el que deberá emitir su opinión en un informe escrito, sobre tal asunto, dentro del plazo de los sesenta días siguientes de recibir la consulta. Dentro del término de diez días a contarse desde: a) la fecha en que fuere emitido el informe del Consultor; o b) el plazo de quince días anteriormente mencionado, si el asunto no se

hubiere sometido a un Consultor, CEPE someterá el Plan de Desarrollo, las reformas propuestas por CEPE, el informe del Consultor, si fuere del caso, y las opiniones escritas de la contratista, a la aprobación del Ministerio de Energía y Minas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo treinta y uno (31), literal b), de la Ley de Hidrocarburos.

NUEVE.TRES.CUATRO. (9.3.4.) Si, al final del Período de Exploración, habiéndose concluído los trabajos exploratorios del Plan Exploratorio Mínimo, la contratista no ha recibido la aprobación para el Plan de Desarrollo, el Período de Exploración [que en ningún caso excederá de seis años, sin perjuicio de la aplicación de la cláusula siete.dos.cuatro. (7.2.4.) se extenderá hasta que dicha aprobación sea dada, más un período de treinta días plazo, durante el cual la contratista podrá efectuar su declaratoria de Comercialidad. NUEVE.TRES.CINCO. (9.3.5.) El Plan de Desarrollo, una vez aprobado por el Ministerio de Energía y Minas, podrá ser reformado por dicho Ministerio, por petición conjunta de las Partes, conforme al artículo cuatro (4) del Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas. NUEVE.CUATRO. (9.4.) Declaratoria de Comercialidad.- Una vez

aprobado el Plan de Desarrollo, según se establece en la Cláusula nueve.tres. (9.3.), corresponde sólo a la contratista, bajo su cuenta y riesgo, proceder a la declaratoria de Comercialidad de los yacimientos descubiertos durante el Período de Exploración y, el Gerente General de CEPE, sin más trámite, autorizará a la contratista a pasar al Período de Explotación, o a la Explotación Anticipada, según el caso, cuya fecha de iniciación será el día siguiente al de la entrega de tal declaratoria. NUEVE.CUATRO.UNO. (9.4.1.) Aún en el caso de que los requisitos mínimos establecidos en la cláusula cuatro.tres.cuarenta y seis (4.3.46.) hayan sido satisfechos y el Plan de Desarrollo establecido en la cláusula nueve.tres. (9.3.) haya sido aprobado, la contratista no estará obligada a declarar Comerciales los yacimientos descubiertos. Sin embargo, si la contratista descubriere uno o más yacimientos durante el Período de Explotación y no declarare su comercialidad en el plazo de seis meses contados a partir de la fecha en que el plan de desarrollo para dicho o dichos yacimientos haya sido aprobado por el Ministerio de Energía y Minas, de conformidad con la cláusula nueve.tres. (9.3.), CEPE podrá explotarlos por su cuenta y riesgo en su exclusivo beneficio, debiendo CEPE iniciar la explotación dentro del Año Fiscal inmediato siguiente; en caso contrario, para explotar tal o tales yacimientos, se seguirá el procedimiento de la Cláusula diez.dos.dos. (10.2.2.). NUEVE.CUATRO.DOS. (9.4.2.) En el caso de que la contratista no hubiere ejecutado por lo menos el sesenta por ciento de la suma de las principales actividades e Inversiones programadas para los tres primeros años del Período de Explotación, previstas en los Programas y Presupuestos Anuales del Plan de Desarrollo y los anexos, hasta el final del período de los tres primeros años antes especificado, y su justificación no fuere aceptada por CEPE, las Partes podrán someter la discrepancia sobre la justificación de dicho incumplimiento a estudio de un Consultor, el que deberá emitir su opinión en un informe sobre la justificación de dicho incumplimiento, dentro del plazo de treinta días. Si dicho informe fuere desfavorable a la posición de la contratista y si ésta no iniciare las acciones para solucionar el incumplimiento en el plazo de treinta días a partir de la presentación de tal informe, CEPE podrá iniciar el procedimiento de terminación de este Contrato señalado en la cláusula diecinueve.dos. (19.2.). Una vez declarado este incumplimiento CEPE ejecutará la garantía de explotación y, a la terminación de este Contrato podrá asumir las operaciones de explotación. Igual procedimiento para la terminación de este Contrato se adoptará en el caso de que, habiendo cumplido más del sesenta por ciento, el porcentaje restante no se ejecutare dentro del plazo de cinco años que es la duración máxima de la Fase de Desarrollo. En el momento en que se acuerde el Plan de Desarrollo, las Partes convendrán y definirán las principales actividades e Inversiones que cumplirá la contratista dentro de dicho requerimiento del sesenta por ciento.

NUEVE.CINCO. (9.5.) Explotación Anticipada.- Si durante el Período de Exploración, pero antes de que la contratista haya completado sus obligaciones establecidas en el Plan Exploratorio Mínimo, se descubriere en el Area del Contrato Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables, ésta podrá solicitar la correspondiente autorización para iniciar la Explotación Anticipada de esos Yacimientos. Para el efecto deberá presentar el plan de desarrollo para la Explotación Anticipada de dichos Yacimientos, bajo el procedimiento especificado en esta Cláusula novena, a fin de justificar la explotación de tales Yacimientos. NUEVE.CINCO.UNO. (9.5.1.) La Explotación Anticipada de Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables en modo alguno podrá significar la disminución o suspensión del cumplimiento total del Plan Exploratorio Mínimo. NUEVE.CINCO.DOS. (9.5.2.) Para la declaratoria de Comercialidad de un yacimiento para la Explotación Anticipada, se tomarán en cuenta todas las Inversiones de Exploración realizadas y, además, las estimadas que falten por realizarse, comprometidas para el Período de Exploración, así como las Inversiones de Desarrollo estimadas para los yacimientos en Explotación Anticipada, y los Costos y Gastos y el pago de la Tasa por los Servicios proyectados para dicha Explotación Anticipada. Los reembolsos por las Inversiones, Costos y Gastos y el pago de la Tasa por los Servicios, respecto a esta Explotación Anticipada, se efectuarán de acuerdo a lo dispuesto en las cláusulas doce.dos.uno. (12.2.1.), doce.tres.uno. (12.3.1.), doce.cuatro. (12.4.), doce.cinco.uno. (12.5.1.) y doce.seis.tres. (12.6.3.), según sea el caso. NUEVE.CINCO.TRES. (9.5.3.) La declaratoria de Comercialidad relativa a la Explotación Anticipada de un yacimiento no supondrá la terminación del Período de Exploración para el Area del Contrato, ni el inicio del Período de Explotación, inclusive cuando tal Explotación Anticipada se produzca en los yacimientos comunes a los que se refiere la Cláusula diez.cinco. (10.5.). NUEVE.CINCO.CUATRO. (9.5.4.) Si la contratista no descubriere, durante el Período de Exploración, otros yacimientos Comerciales que aquellos objeto de Explotación Anticipada, a la terminación del Período de Exploración, el Directorio de CEPE podrá autorizar la iniciación del Período de Explotación, autorización que no será negada sin causa justa. NUEVE.CINCO.CINCO. (9.5.5.) La Explotación Anticipada podrá darse también en caso de yacimientos comunes, para lo cual se observarán los procedimientos que específicamente señala este Contrato para la Explotación Anticipada y para la explotación unificada de yacimientos comunes, según se señala en la Cláusula diez.cinco. (10.5.). NUEVE.SEIS. (9.6.) Designación y delimitación de las Areas Reservadas para la

Explotación.- Si durante el Período de Exploración la contratista descubre Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables, procederá a designar y delimitar las Areas Reservadas para la Explotación. Si durante el Período de Explotación la contratista descubre Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables adicionales, procederá a designar y delimitar las Areas Reservadas para la Explotación, adicionales. Sin embargo, la contratista podrá retener toda el Area del Contrato, durante la vigencia de este Contrato, y realizar labores de exploración en el resto del Area del Contrato. NUEVE.SIETE. (9.7.) Producción de prueba.- Los recursos obtenidos de la venta del Petróleo Crudo producido en pruebas de pozo (para determinar las características del yacimiento y tasas de producción), se incluirán en los ingresos brutos del Area del Contrato. Para ello, CEPE y la contratista analizarán la factibilidad técnica y económica de la utilización de cualquier producción de prueba y, si es conveniente hacerlo, CEPE aceptará la entrega de dicha producción; caso contrario, se dispondrá del Petróleo Crudo de acuerdo a las regulaciones legales pertinentes a fin de no interrumpir las pruebas, y en el evento de ausencia de ellas, se acudirá a la práctica petrolera internacional generalmente aceptada. En caso de declaratoria de Comercialidad del yacimiento en el que haya habido producción de prueba disponible para la venta y esta producción haya sido aceptada por CEPE como tal, los recursos provenientes de su venta se incluirán en el cálculo del pago de la Tasa por los Servicios a la contratista, una vez que se inicie la producción Comercial de dicho yacimiento. El precio de venta del Petróleo Crudo producido en pruebas de pozo será calculado al Precio de Mercado Internacional, según el procedimiento establecido en la claúsula cuatro.tres.treinta y cuatro. (4.3.34.). DECIMA : DEL PERIODO DE EXPLOTACION.- DIEZ.UNO. (10.1.) Fase de Desarrollo, Programas y Presupuestos Anuales.- La contratista someterá al Comité de Administración, los Programas y Presupuestos Anuales de la Fase de Desarrollo, los mismos que deberán guardar concordancia con el Plan de Desarrollo aprobado. Tales Programas y Presupuestos Anuales contendrán desgloses trimestrales estimados que tendrán únicamente carácter referencial. DIEZ.UNO.UNO. (10.1.1.) Los Programas y Presupuestos Anuales a que se refiere la cláusula diez.uno. (10.1) serán presentados por la contratista al Comité de Administración hasta el primero de octubre anterior al Año Fiscal en que los mencionados Programas y Presupuestos Anuales serán ejecutados. DIEZ.UNO.DOS. (10.1.2.) En el caso del primer año de la Fase de Desarrollo el Programa y Presupuesto Anual por el lapso que resta del Año Fiscal (y si el primer año comienza después del primero de octubre, el Programa y Presupuesto Anual correspondiente al Año Fiscal inmediato siguiente), será presentado hasta dentro

del plazo de treinta días después de que CEPE haya autorizado a la contratista a proceder con el Período de Explotación. DIEZ.UNO.TRES. (10.1.3.) El Comité de Administración conocerá dichos Programas y Presupuestos Anuales y, dentro del plazo de treinta días posteriores a su presentación, con el informe respectivo, los remitirá al Directorio de CEPE, el cual deberá aprobarlos hasta el quince de noviembre del mismo año para continuar con el procedimiento de aprobación definitiva señalado en el artículo treinta (30) del Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), reformado por el artículo siete (7) del Decreto Ejecutivo número diecisiete setenta (1770). Queda entendido que para la aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, CEPE no podrá exigir a la contratista más de lo estipulado en el Plan de Desarrollo aprobado de acuerdo a la cláusula nueve.tres. (9.3.). DIEZ.UNO.CUATRO. (10.1.4.) La contratista podrá presentar al Gerente General de CEPE, por intermedio del Comité de Administración, reformas al Programa y Presupuesto Anual de desarrollo vigente. Las reformas que impliquen cambios dentro de un mismo programa serán estudiadas y aprobadas por el Gerente General de CEPE. Las reformas que impliquen traspasos entre distintos programas o que impliquen un aumento de los Costos y Gastos a base de una reducción de las Inversiones requerirán el estudio y aprobación del Directorio de CEPE y del Ministerio de Energía y Minas. DIEZ.UNO.CINCO. (10.1.5.) En caso de que las reformas aprobadas de los Programas y Presupuestos Anuales requieran la modificación del Plan de Desarrollo, las Partes pedirán conjuntamente la modificación de dicho Plan. DIEZ.UNO.SEIS. (10.1.6.) En tanto se realice un estudio sobre las reformas propuestas la contratista no podrá realizar egresos que, sumados en su totalidad excedan del cinco por ciento del Presupuesto Anual, ni fraccionados del quince por ciento del valor presupuestado para cada rubro. De los egresos que excedan las cantidades presupuestadas la contratista dará cuenta al Comité de Administración. DIEZ.UNO.SIETE. (10.1.7.) El Gerente General o el Directorio de CEPE, según el caso, estudiarán y aprobarán las reformas mencionadas en la cláusula diez.uno.cuatro. (10.1.4.) dentro del término de los quince días siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la contratista no está de acuerdo con la decisión de CEPE, adoptada dentro del término indicado, el asunto podrá ser sometido a un Consultor. Si dentro de dicho término CEPE no se pronunciare al respecto, las reformas se entenderán aprobadas, excepto en los casos en que por disposiciones de la Ley de CEPE se requiera de la aprobación del Directorio de CEPE. DIEZ.DOS. (10.2.) Fase de Producción, Plan Quinquenal, Programas y

Presupuestos Anuales, "Programa Adicional".- Para la aprobación de los Programas y Presupuestos Anuales de la Fase de Producción, así como para la reforma de los mismos, se procederá en la forma establecida en este Contrato para la aprobación y reforma de los Programas y Presupuestos Anuales de la Fase de Desarrollo. DIEZ.DOS.UNO. (10.2.1.) Plan Quinquenal.- La contratista actualizará y presentará al Comité de Administración, dentro del primer mes de cada Año Fiscal de la Fase de Producción, el Plan Quinquenal previsto en el literal k) del artículo treinta y uno (31) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo doce (12) de la Ley número ciento uno (101). El Comité de Administración, dentro del plazo de treinta días, analizará dicho Plan Quinquenal y, con el informe respectivo, lo remitirá al Directorio de CEPE, para su aprobación, para luego someterlo a la aprobación del Ministerio de Energía y Minas, dentro del primer Trimestre Calendario de dicho Año Fiscal. Una vez aprobado el Plan Quinquenal por el Ministerio de Energía y Minas, los Programas y Presupuestos Anuales comprendidos en el mismo podrán ser modificados o reprogramados únicamente por petición conjunta de las Partes, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo cuatro (4) del Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas. La contratista efectuará todas las operaciones de producción de acuerdo con los Programas y Presupuestos Anuales de la Fase de Producción aprobados. DIEZ.DOS.DOS. (10.2.2.) " Programa Adicional".- Si durante la Fase de Producción, de acuerdo al criterio de CEPE, se necesitaren otras Inversiones de Exploración, Desarrollo o Producción no incluidas en el Programa y Presupuesto Anual ni en el último Plan Quinquenal propuesto por la contratista, CEPE podrá proponer tales Inversiones como un "Programa Adicional" al Programa y Presupuesto Anual o al Plan Quinquenal propuestos por la contratista. Tal "Programa Adicional" será presentado a la contratista antes de la fecha en la cual, según la cláusula diez.uno.tres. (10.1.3.), CEPE debe aprobar el Programa y Presupuesto Anual para el siguiente Año Fiscal. El "Programa Adicional" propuesto incluirá todos los detalles y justificaciones para las Inversiones propuestas así como un cronograma de los trabajos a efectuarse. DIEZ.DOS.DOS.UNO. (10.2.2.1.) La contratista tendrá derecho, pero no estará obligada, a efectuar la totalidad o una parte (si es que puede ser ejecutado parcialmente) del "Programa Adicional" propuesto. DIEZ.DOS.DOS.DOS. (10.2.2.2.) Dentro del plazo de treinta días de haber recibido de CEPE el propuesto "Programa Adicional", la contratista, a través del Comité de Administración, deberá notificar a CEPE: a) Su decisión de modificar su Programa y Presupuesto Anual o Plan

Quinquenal para incluir la totalidad o parte del "Programa Adicional"; o,

b) Su decisión de no llevar a cabo la totalidad o parte del "Programa Adicional". DIEZ.DOS.DOS.TRES. (10.2.2.3.) Si la contratista declina llevar a cabo la totalidad o cualquier parte específica del "Programa Adicional", CEPE podrá efectuar, por su cuenta y riesgo, la inversión correspondiente a la totalidad o a la parte específica del "Programa Adicional" propuesto, según el caso; y, la contratista no tendrá derecho a participar de los beneficios que se obtengan de la producción adicional que generen las inversiones efectuadas exclusivamente por CEPE, a menos que dichas inversiones den origen a la reducción de los beneficios económicos en los que la contratista habría tenido derecho a participar de no haberse efectuado tales inversiones, en cuyo caso CEPE reconocerá y reembolsará oportunamente a la contratista la proporción afectada, en las condiciones a ser acordadas por las Partes. DIEZ.DOS.DOS.CUATRO. (10.2.2.4.) Ningún pozo propuesto por CEPE bajo un "Programa Adicional" podrá ser perforado por ésta con el propósito de explotar los mismos yacimientos que la contratista mantiene en explotación o cuya explotación esté prevista en el Programa y Presupuesto Anual o en el Plan Quinquenal vigente; sin embargo, si la contratista declinare llevar a cabo el "Programa Adicional", CEPE podrá efectuarlo incluyendo la perforación de pozos en los mismos yacimientos, cuando en virtud de tal hecho proponga aumentar el factor de recobro del volumen del petróleo en el sitio (in situ). DIEZ.DOS.DOS.CINCO. (10.2.2.5.) Si CEPE no inicia el "Programa Adicional" dentro del Año Fiscal inmediato siguiente a la fecha en que la contratista notificó a CEPE su decisión de no llevar a cabo el "Programa Adicional" (cuando se trate de un Programa y Presupuesto Anual), o en el Año Fiscal para el cual tal "Programa Adicional" se propone iniciar (cuando se trate de un Plan Quinquenal), la contratista tendrá derecho a incluir la totalidad o parte del mismo en sus futuros Programas y Presupuestos Anuales o en el Plan Quinquenal; pero CEPE podrá iniciar el "Programa Adicional" por ella propuesto en cualquier Año Fiscal futuro, siempre y cuando la contratista no lo haya incluido en su Programa y Presupuesto Anual o en el Plan Quinquenal. DIEZ.DOS.DOS.SEIS. (10.2.2.6.) Cuando CEPE efectúe el "Programa Adicional" y resolviere no operar por si misma, la contratista tendrá opción preferente a operar, por cuenta y riesgo de CEPE, bajo un convenio específico de operación acordado entre las Partes. CEPE proveerá oportunamente a la contratista, a un costo que será convenido entre las Partes, todos los datos e información relacionados al "Programa Adicional", incluyendo pero no limitando los datos de los pozos. DIEZ.DOS.TRES. (10.2.3.) Si CEPE y la contratista estuvieren efectuando operaciones separadas e independientemente dentro del Area del Contrato, las dos

evitarán interferencias injustificadas en sus respectivas operaciones. En caso de interrupciones injustificadas o daños materiales o personales dentro del Area del Contrato, la Parte afectada, fuera ésta CEPE o la contratista, será debidamente compensada por la Parte que originó la interrupción o daño. En todo caso, las Partes convienen en que las operaciones que deba ejecutar la contratista para cumplir los Programas y Presupuestos Anuales, tendrán precedencia sobre las operaciones correspondientes a "Programas Adicionales" que puedan ser ejecutados dentro del Area del Contrato, cuando fuere evidente que tales operaciones causarían interferencia en las operaciones de la contratista. DIEZ.TRES. (10.3.) Fijación de la Tasa Máxima de Producción Permitida.- Antes de la fecha del inicio de la producción de un yacimiento, la contratista someterá al Comité de Administración su propuesta sobre la tasa de producción. El Comité de Administración, a su vez, someterá a conocimiento del Gerente General de CEPE la misma propuesta con las recomendaciones que juzgue pertinentes. El Gerente General de CEPE, dentro del plazo de treinta días, enviará tal propuesta de la tasa de producción, conjuntamente con sus recomendaciones y las del Comité de Administración, al Ministerio de Energía y Minas. Dicha tasa será la tasa de producción de máxima eficiencia, la cual estará basada en el tamaño y características individuales de los yacimientos, características de producción y número de los pozos e instalaciones, de tal manera que pueda ser mantenida durante un período ininterrumpido sin ocasionar pérdidas significativas en la recuperación final de Petróleo Crudo, bajo principios de ingeniería y economía petroleras internacionales generalmente aceptados. DIEZ.TRES.UNO. (10.3.1.) Si los parámetros técnicos señalados en la cláusula diez.tres. (10.3.) lo permiten, la tasa propuesta de producción será igual a los niveles de producción previstos en el Plan de Desarrollo. DIEZ.TRES.DOS. (10.3.2.) El Ministro de Energía y Minas procederá a fijar, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ejecutivo número quinientos cuarenta y tres (543), la Tasa Máxima de Producción Permitida. Esta Tasa podrá ser revisada cada Año Fiscal, de acuerdo al mismo procedimiento. DIEZ.TRES.TRES. (10.3.3.) Hasta que el Ministro de Energía y Minas fije la Tasa Máxima de Producción Permitida, la contratista aplicará, provisionalmente, la tasa propuesta por ella, de conformidad con el artículo dos (2) del Decreto Ejecutivo número quinientos cuarenta y tres (543). DIEZ.CUATRO. (10.4.) Revisión de la Tasa Máxima de Producción Permitida.- La contratista, en cualquier momento, podrá proponer al Comité de Administración la revisión de la Tasa Máxima de Producción Permitida por pozo, yacimiento o campo, debido a cambios inesperados en el comportamiento de su producción o actualización de las reservas.

DIEZ.CUATRO.UNO. (10.4.1.) Si luego del plazo de treinta días de recibida la propuesta de revisión, el Comité de Administración no llega a un acuerdo sobre la revisión, las Partes podrán someter este asunto a un Consultor quien emitirá su informe respecto a la tasa máxima de producción propuesta dentro del plazo de treinta días. DIEZ.CUATRO.DOS. (10.4.2.) El Comité de Administración someterá la propuesta de revisión de la contratista, el informe del Consultor (si lo hubiere) y el informe del propio Comité a consideración del Gerente General de CEPE, quien, dentro del plazo de treinta días de recibida la propuesta, enviará tal documentación, conjuntamente con sus recomendaciones, a conocimiento del Ministro de Energía y Minas, para que resuelva lo pertinente, de conformidad con el artículo tres (3) del Decreto Ejecutivo número quinientos cuarenta y tres (543). DIEZ.CUATRO.TRES. (10.4.3.) La contratista hará uso de todo esfuerzo razonable y diligente, de acuerdo con buenas prácticas de operaciones petroleras internacionales, para realizar sus operaciones de producción a fin de lograr la Tasa Máxima de Producción Permitida, dentro de un margen de variación del cinco por ciento por Trimestre Calendario. Si deliberadamente, con la intención de evadir el cumplimiento de la Tasa Máxima de Producción Permitida y por dos ocasiones o más, el promedio trimestral de dos Trimestres Calendario continuos fuere superior al nivel señalado, CEPE podrá iniciar la terminación de este Contrato, por incumplimiento, de acuerdo a la Cláusula décimonovena, salvo que fuere motivado por razones técnicas u otras no imputables a la contratista o debido a Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones de Emergencia, debidamente justificados. DIEZ.CUATRO.CUATRO. (10.4.4.) Si por cualquier motivo, el Ministro de Energía y Minas impusiere una restricción a la tasa de producción total del Ecuador, dicha restricción será impuesta proporcionalmente a la tasa de producción del Area del Contrato, en un porcentaje no mayor al que se hubiere impuesto sobre el total de la tasa de producción del Ecuador. DIEZ.CUATRO.CINCO. (10.4.5.) Si por cualquier circunstancia la tasa de producción fuere reducida a un nivel inferior al de la respectiva Tasa Máxima de Producción Permitida que se hallaba vigente antes de tal reducción, los términos y condiciones de este Contrato serán revisados por las Partes, a fin de que la contratista recupere los beneficios económicos que habría obtenido durante el mismo período si no se hubiere operado tal reducción. DIEZ.CUATRO.CINCO.UNO. (10.4.5.1.) Sin embargo, la revisión de los términos y condiciones de este Contrato, referida en la cláusula diez.cuatro.cinco. (10.4.5.), no se aplicará en cualesquiera de las siguientes circunstancias:

a) Si dicha reducción se efectúa por situaciones del mercado internacional o

por situaciones ajenas a decisiones del Ecuador; b) Si el tiempo de reducción es menor a cuarenta y cinco días por año y el

porcentaje de tal reducción es menor al diez por ciento de la Tasa Máxima de Producción Permitida que se hallaba vigente al momento de tal reducción;

c) Si dicha reducción se efectúa por razones técnicamente justificables

relacionadas a los yacimientos y facilidades de producción del Area del Contrato; y,

d) Si dicha reducción se efectúa por Fuerza Mayor, caso fortuito o Situaciones

de Emergencia. DIEZ.CUATRO.SEIS. (10.4.6.) Si las Partes no llegaren a un acuerdo sobre el monto de la afectación económica causada a la contratista por una reducción en la Tasa Máxima de Producción Permitida, que no sea originada por las causales establecidas en la cláusula diez.cuatro.cinco.uno. (10.4.5.1.), el monto podrá ser determinado por un Consultor. DIEZ.CINCO. (10.5.) Explotación unificada de yacimientos comunes.- De conformidad con lo que disponen los artículos ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos y cincuenta y ocho (58) del Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o más áreas de contrato hará obligatorio para las contratistas, en las áreas de contrato afectadas o para CEPE si actuare por si misma en un área afectada, celebrar convenios operacionales de explotación unificada con el objeto de lograr mayor eficiencia y economía en la operación. Tales convenios deberán ser aprobados por el Ministerio de Energía y Minas. DIEZ.CINCO.UNO. (10.5.1.) Serán considerados comunes y, por lo tanto sujetos al régimen de explotación unificada, los yacimientos calificados sobre bases técnicas como tales, por el Ministerio de Energía y Minas, a solicitud de CEPE, la contratista o las contratistas involucradas. DIEZ.CINCO.DOS. (10.5.2.) Cualquier yacimiento localizado en dos o más áreas de contrato o en áreas operadas por CEPE que, según los resultados de pozos completados, haya sido calificado como común por parte del Ministerio de Energía y Minas y que hubiere sido declarado Comercial por la contratista considerando únicamente la producción comercial proveniente del Area del Contrato, deberá ser desarrollado y puesto en producción en forma unificada.

DIEZ.CINCO.TRES. (10.5.3.) Para tal efecto, las partes a quienes corresponderá de acuerdo con este Contrato la explotación unificada del yacimiento común, negociarán un convenio operacional de explotación unificada en el que habrán de establecerse los porcentajes de participación, Inversiones, Costos y Gastos y un plan de desarrollo del yacimiento común. DIEZ.CINCO.CUATRO. (10.5.4.) La contratista tendrá opción preferente de actuar como compañía operadora inicial del yacimiento común, en los siguientes casos: a) Si hubiere efectuado el descubrimiento del yacimiento; b) Si en el Area del Contrato hubiere una parte significativa de reservas

recuperables del yacimiento común; y, c) Si el plan de desarrollo para el yacimiento común demuestra que se puede

desarrollar y poner en producción dicho yacimiento lo antes posible con la mayor eficiencia y economía, en los términos que dispone el artículo ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos.

DIEZ.CINCO.CINCO. (10.5.5.) En el plazo de noventa días contados a partir de la fecha en que la contratista hubiere realizado la declaración de comercialidad del yacimiento o de la fecha en que éste hubiere sido declarado común por el Ministerio de Energía y Minas, cualquiera que ocurra más tarde, las contratistas involucradas, entre sí o con CEPE, sí ésta actuare por sí misma en un área afectada, deberán ponerse de acuerdo respecto de los términos y condiciones en los que deberán proceder a realizar la explotación unificada del yacimiento común, para lo cual procederán a redactar y celebrar el respectivo convenio operacional de explotación unificada, dentro del plazo de treinta días posteriores a la fecha en que llegaron al referido acuerdo. DIEZ.CINCO.SEIS. (10.5.6.) Si finalizado el citado plazo de noventa días las partes involucradas no se ponen de acuerdo, cualquiera de ellas podrá solicitar que el Directorio de CEPE establezca el porcentaje de participación provisional de cada una de ellas en el financiamiento y producción del yacimiento, sobre la base de las reservas recuperables, de acuerdo a prácticas petroleras internacionales generalmente aceptadas, sin perjuicio de que se inicie la explotación del yacimiento sobre bases provisionales determinadas por el Directorio de CEPE y aprobadas por el Ministerio de Energía y Minas. DIEZ.CINCO.SIETE. (10.5.7.) Al mismo tiempo, las partes involucradas someterán los porcentajes de participación a estudio e informe de un Consultor. Este informe será aceptado por dichas partes.

DIEZ.CINCO.OCHO. (10.5.8.) Sin embargo, independientemente del resultado del informe del Consultor, la contratista podrá elegir no participar en el desarrollo del yacimiento común, sin que tenga responsabilidad alguna pero tampoco participará de los beneficios que produzca dicho yacimiento, el mismo que en dicho caso podrá ser desarrollado y explotado directamente por CEPE en convenio con las partes involucradas en el yacimiento común. DIEZ.CINCO.NUEVE (10.5.9.) Una vez que el Consultor presente su informe, para cuyo efecto contará con el plazo máximo de noventa días, las partes involucradas, dentro del plazo máximo de treinta días procederán a redactar y celebrar el respectivo convenio operacional de explotación unificada, teniendo como fundamento el aludido informe técnico. DIEZ.CINCO.DIEZ. (10.5.10.) Una vez que las partes involucradas hubieren celebrado el respectivo convenio operacional de explotación unificada, sea que dicho convenio se hubiere alcanzado directamente o a través del procedimiento de consultoría, deberán someterlo a la aprobación del Ministerio de Energía y Minas, para que entre en vigencia, y las cuentas entre ellas serán liquidadas a partir del inicio de la explotación del yacimiento común. DIEZ.CINCO.ONCE. (10.5.11.) Este convenio contendrá, entre otros aspectos, los siguientes: a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción, frecuencia de control de

presiones y niveles de producción, y reservas recuperables estimadas; b) Participación económica de las partes involucradas para el desarrollo y

puesta en producción del yacimiento; c) Revisión periódica del comportamiento del yacimiento, de las reservas

recuperables y demás condiciones de operación del yacimiento común; d) Procedimientos de ajustes de los porcentajes de participación, Inversiones, y

Costos y Gastos, en consideración a la revisión períodica establecida en el literal c) que antecede;

e) Procedimiento para la opción de cambio de la compañía operadora del

yacimiento común, siempre que tal cambio no afecte negativamente la continuidad de las operaciones con la máxima eficiencia y economía, de acuerdo con el artículo ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos;

f) Las obligaciones que serán de responsabilidad de la compañía operadora

del yacimiento común;

g) La constitución y funciones del comité de unificación que administre y

supervise las operaciones relacionadas con el yacimiento común, que estará compuesto por representantes de las partes involucradas y de CEPE, de ser el caso ; y,

h) Aquellos otros aspectos generalmente aceptados en prácticas de

operaciones petroleras internacionales que sean aplicables. DIEZ.CINCO.DOCE. (10.5.12.) Durante el tiempo en que la contratista no sea compañía operadora del yacimiento común, respecto a este yacimiento se observará: a) Que, al amparo de este Contrato, sus derechos no serán menoscabados y

recibirá el reembolso por sus Inversiones, y Costos y Gastos, según sea el caso, y el pago de la Tasa por los Servicios, basándose en el Petróleo Crudo atribuible al Area del Contrato, según

se determine en el convenio operacional de explotación unificada; y, b) Que no será responsable de las obligaciones que según el convenio

operacional de explotación unificada son de responsabilidad de quien, en ese entonces, sea el operador del yacimiento común.

DIEZ.SEIS. (10.6.) Descubrimientos adicionales.- La aprobación del plan de desarrollo, la declaratoria de Comercialidad y la autorización de CEPE para proceder a la explotación de los descubrimientos adicionales en el Período de Explotación, estarán sujetas a los procedimientos de la Cláusula nueve.tres. (9.3.). DIEZ.SEIS.UNO. (10.6.1.) Antes de la declaración de comercialidad de tales descubrimientos adicionales, la contratista deberá preparar y presentar a CEPE un detalle de todas las Inversiones de Exploración Adicionales efectuadas por la contratista en el Area del Contrato (dentro o fuera de las Areas Reservadas para la Explotación), desde la fecha de la última declaración de comercialidad. Las Inversiones indicadas en dicho detalle serán consideradas en la declaratoria de Comercialidad de los descubrimientos adicionales y serán reembolsadas en igual forma que las Inversiones de Exploración con la producción obtenida de los referidos descubrimientos adicionales. DIEZ.SEIS.DOS. (10.6.2.) Una de las causas que considerará CEPE para extender el Período de Explotación será el descubrimiento de nuevos yacimientos Comerciales como resultado de estas Inversiones de Exploración Adicionales. En este caso, tal extensión será por un plazo que garantice a la contratista la rentabilidad y recuperación de estas Inversiones de Exploración Adicionales.

DIEZ.SEIS.TRES. (10.6.3.) Las Inversiones de Exploración Adicionales efectuadas por la contratista en el Area del Contrato durante el Período de Explotación y las relacionadas con los nuevos descubrimientos y declaratorias de comercialidad durante el Período de Explotación, podrán ser hechas en la totalidad del Area del Contrato, ya sea dentro de las Areas Reservadas para la Explotación o fuera de ellas. Todas las Inversiones efectuadas con relación a un yacimiento antes de su declaratoria de Comercialidad, serán consideradas Inversiones de Exploración. UNDECIMA: DE LA INTERNACION DE LOS RECURSOS Y DEL REGISTRO DE LAS INVERSIONES, Y COSTOS Y GASTOS.- ONCE.UNO. (11.1.) Inversiones, y Costos y Gastos.- Las Inversiones, y Costos y Gastos serán efectuados de acuerdo con los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, aprobados de conformidad con los procedimientos establecidos en este Contrato. ONCE.UNO.UNO. (11.1.1.) El régimen de divisas pertinente a este Contrato, la internación, negociación, registro y remisión de las mismas, se regirán por la ley, el Decreto Ejecutivo número doce ochenta y seis (1286), las regulaciones de la Junta Monetaria, los acuerdos y resoluciones del Ministerio de Industrias, Comercio, Integración y Pesca y las resoluciones de la Superintendencia de Compañías, que fueren aplicables a este Contrato, así como por las estipulaciones de este Contrato. ONCE.UNO.DOS. (11.1.2.) La contratista está obligada a realizar exclusivamente por intermedio del Banco Central del Ecuador la internación al País de todos los recursos financieros necesarios para la prestación de los servicios objeto de este Contrato, así como todas las operaciones de conversión monetaria derivadas de este Contrato. Las Partes interpretan que la internación de los recursos financieros está constituida por el registro y conversión monetaria de los mismos en el Banco Central del Ecuador. ONCE.UNO.DOS.UNO. (11.1.2.1.) La contratista no podrá sustituir los recursos económicos que deberá proveer para la ejecución de este Contrato, por operaciones de crédito realizadas con la banca privada nacional y las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el Ecuador. ONCE.UNO.TRES. (11.1.3.) La contratista podrá mantener cuentas en Dólares u otras divisas, en bancos constituidos o domiciliados en el Ecuador o en bancos en el exterior y podrá hacer pagos utilizando los fondos depositados en dichas cuentas, en Dólares u otras divisas, de conformidad con las regulaciones de la Junta Monetaria. ONCE.UNO.TRES.UNO. (11.1.3.1.) Las transacciones de compra y venta de Dólares o sucres, que según el caso deban efectuarse en virtud de este Contrato,

se realizarán a la Cotización de Cambio. Para este efecto, se asegura a la contratista la convertibilidad monetaria correspondiente, de acuerdo a las regulaciones cambiarias vigentes al momento de la conversión. ONCE.UNO.CUATRO. (11.1.4.) Para el caso de pago en dinero, CEPE obtendrá que el Banco Central del Ecuador provea a la contratista de los Dólares necesarios para los pagos que CEPE debe hacer a la contratista por la Tasa Neta por los Servicios y los reembolsos de las Inversiones, y Costos y Gastos, de acuerdo con este Contrato. ONCE.UNO.CUATRO.UNO. (11.1.4.1.) Para dicho caso, los reembolsos de las Inversiones, y/o Costos y Gastos realizados en Dólares y el pago de la Tasa Neta por los Servicios adeudados, de acuerdo con las normas de la Cláusula décimosegunda, se efectuarán en Dólares, acreditándolos en el establecimiento bancario designado por la contratista, en el exterior o en el Ecuador. Para el caso de los reembolsos de los Costos y Gastos realizados en sucres, éstos se efectuarán en sucres, acreditándolos en cualquier institución bancaria en el Ecuador designada por la contratista. ONCE.UNO.CUATRO.DOS. (11.1.4.2.) Cuando la contratista reciba, en especie, el reembolso de las Inversiones, y/o Costos y Gastos incurridos en Dólares, y el pago de la Tasa Neta por los Servicios o de la totalidad de la Tasa por los Servicios, tomando en consideración lo señalado en la cláusula trece.uno.dos.ocho. (13.1.2.8.), la contratista tendrá derecho a retener en el exterior los recursos en moneda extranjera recibidos y derivados de la venta del Petróleo Crudo, sin obligación de venta de dichas divisas al Banco Central del Ecuador. ONCE.DOS. (11.2.) Registros.- CEPE y la contratista, según corresponda, están obligadas a efectuar los siguientes registros necesarios para la ejecución de este Contrato: ONCE.DOS.UNO. (11.2.1.) Registros de este Contrato.- Será obligación de la contratista la inscripción y registro de este Contrato en el Ministerio de Finanzas y Crédito Público, de acuerdo con los Decretos Ejecutivos números catorce noventa y uno (1491) y doce ochenta y seis (1286), y en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de su suscripción, conforme lo disponen los artículos doce (12) y veinte y tres (23) de la Ley de Hidrocarburos. Además, dentro del término de quince días contados a partir de la Fecha de Vigencia, CEPE entregará al Banco Central del Ecuador una copia de este Contrato, para su registro. Como evidencia de tal registro el Banco Central del Ecuador emitirá el certificado de registro correspondiente.

ONCE.DOS.DOS. (11.2.2.) Registro provisional de las Inversiones, y Costos y Gastos.- Dentro del término de treinta días contados a partir de la iniciación de cada Año Fiscal, (y para el primer año de vigencia de este Contrato, dentro del término de sesenta días desde la Fecha de Vigencia) la contratista, a través del Comité de Administración, solicitará al Banco Central del Ecuador el registro provisional de las Inversiones, y Costos y Gastos estimados, según corresponda. A este efecto, se enviará a dicha Institución los Programas y Presupuestos Anuales aprobados por el Directorio de CEPE y el Ministerio de Energía y Minas para tal Año Fiscal, según se establece en este Contrato. El Banco Central del Ecuador emitirá el respectivo certificado de registro provisional. Este certificado puede ser modificado para cubrir Inversiones, o Costos y Gastos adicionales, cuando la contratista requiera ampliar el monto de importación de recursos. ONCE.DOS.TRES. (11.2.3.) Registro definitivo de las Inversiones, y Costos y Gastos.- Una vez que las Inversiones, y Costos y Gastos hayan sido efectuados y luego de la verificación y auditoría de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, la contratista, a través del Comité de Administración, solicitará al Banco Central del Ecuador el registro definitivo de las Inversiones, y Costos y Gastos, según sea el caso, para lo cual deberá adjuntar las respectivas certificaciones de CEPE, de las que aparezca que el Directorio de esta Corporación ha aprobado el informe de auditoría de la Dirección Nacional de Hidrocarburos. El Banco Central del Ecuador emitirá el respectivo certificado de registro definitivo en el que detallará los montos correspondientes a las Inversiones de Exploración, de Desarrollo, de Producción, y Costos y Gastos, según sea el caso. Si hubieren discrepancias entre los montos de las Inversiones, y Costos y Gastos, asentados en la contabilidad de la contratista, y los montos resultantes de la verificación y auditoría por la Dirección Nacional de Hidrocarburos, se emitirán dos certificados: el primero, definitivo, que cubra los montos sobre los que no hay discrepancia y, el segundo, provisional, que cubra los montos sobre los cuales exista discrepancia; este último será canjeado por uno definitivo cuando se resuelva la discrepancia. DUODECIMA: DE LOS REEMBOLSOS Y PAGOS A LA CONTRATISTA.- DOCE.UNO. (12.1.) Principio fundamental.- Habrá lugar a los reembolsos de las Inversiones, Costos y Gastos y al pago de la Tasa por los Servicios, por parte de CEPE a favor de la contratista, dentro de los plazos, procedimientos y modalidades estipulados en este Contrato, únicamente cuando ésta hubiere descubierto en el Area del Contrato, Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables. DOCE.DOS. (12.2.) Reembolsos de las Inversiones de Exploración.- Los reembolsos a la contratista de las Inversiones de Exploración efectuadas en el Período de Exploración, a valor de libros, se realizarán mensualmente en alícuotas iguales, durante los cinco primeros años de la Fase de Producción.

DOCE.DOS.UNO. (12.2.1.) Las Inversiones de Exploración relativas a los yacimientos en Explotación Anticipada se contabilizarán en la cuenta Inversiones de Exploración del Area del Contrato y serán reembolsadas por CEPE, junto con las restantes Inversiones de Exploración del Area del Contrato, de acuerdo con el artículo veinte y siete (27) del Reglamento de Contabilidad, en cinco alícuotas anuales, pagaderas mensualmente, durante los cinco primeros años, a partir del inicio de la Fase de Producción. DOCE.DOS.DOS. (12.2.2.) Las Inversiones de Exploración Adicionales efectuadas por la contratista en el Período de Explotación serán consideradas Inversiones de riesgo y, por tanto, sus reembolsos estarán sujetos a que se produzcan nuevos descubrimientos de Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables en el Area del Contrato. Tales reembolsos serán efectuados durante los primeros cinco años a partir de la fecha en que entren en producción esos Yacimientos, en alícuotas mensuales iguales. DOCE.DOS.DOS.UNO. (12.2.2.1.) La producción proveniente de tales descubrimientos adicionales se añadirá a la producción existente para obtener el valor del factor "Q" de la fórmula de la Tasa por los Servicios. DOCE.DOS.TRES. (12.2.3.) Los derechos arancelarios, aduaneros o portuarios, tasas y otros tributos que la contratista tuviere que pagar durante el Período de Exploración o en relación con actividades de exploración desarrolladas durante el Período de Explotación, serán reembolsados según la cláusula doce.dos. (12.2.). DOCE.DOS.CUATRO. (12.2.4.) El procedimiento para el reembolso de las Inversiones de Exploración será el siguiente: DOCE.DOS.CUATRO.UNO. (12.2.4.1.) La contratista presentará al Comité de Administración, dentro del plazo de treinta días posteriores al inicio de la Fase de Producción (y, en el caso de "Inversiones de Exploración Adicionales" efectuadas durante el Período de Explotación, dentro de los treinta días posteriores al inicio de la producción Comercial del yacimiento descubierto como resultado de tales Inversiones), la información sobre el monto total de las Inversiones de Exploración y alícuotas mensuales que correspondan a sus reembolsos. El Comité de Administración remitirá a CEPE dicha información con los comentarios que estime pertinentes, dentro del término de cinco días contados desde el día siguiente al de su recepción. DOCE.DOS.CUATRO.DOS. (12.2.4.2.) El monto total de las Inversiones de Exploración efectuadas en el Período de Exploración, (excepto las "Inversiones de Exploración Adicionales" efectuadas en el Período de Explotación) se dividirá en sesenta alícuotas iguales, las mismas que CEPE reembolsará mensualmente a la contratista, durante los cinco primeros años de la Fase de Producción.

DOCE.DOS.CUATRO.TRES. (12.2.4.3.) El monto total de las "Inversiones de Exploración Adicionales" efectuadas durante el Período de Explotación se dividirá en sesenta alícuotas iguales, las mismas que CEPE reembolsará mensualmente a la contratista, durante los cinco primeros años a partir de la fecha en que entren en producción Comercial los yacimientos descubiertos como resultado de tales "Inversiones de Exploración Adicionales" y, si la duración de este Contrato, en ese momento, fuere menor a sesenta meses, los reembolsos se efectuarán en los meses que falten para la terminación de este Contrato, en alícuotas iguales. DOCE.DOS.CUATRO.CUATRO. (12.2.4.4.) CEPE verificará la información remitida por el Comité de Administración sobre las Inversiones de Exploración y las "Inversiones de Exploración Adicionales", y dentro del término de quince días, el Gerente General de CEPE expedirá la correspondiente resolución de reembolsos y remitirá una copia de la misma al Banco Central del Ecuador. En esta resolución constará el monto total de las Inversiones de Exploración, la parte que debe reembolsarse cada Año Fiscal y las alícuotas mensuales correspondientes que se reembolsarán a la contratista el último día laborable de cada mes. DOCE.DOS.CUATRO.CINCO. (12.2.4.5.) Cuando los reembolsos deban ser efectuados en dinero, el Banco Central del Ecuador, una vez recibida la resolución de reembolsos mencionada en la cláusula doce.dos.cuatro.cuatro. (12.2.4.4.), y sin necesidad de orden expresa adicional alguna, entregará a la contratista los valores mensuales que le correspondan. DOCE.DOS.CUATRO.SEIS. (12.2.4.6.) Cuando los reembolsos se hagan en especie se aplicarán las estipulaciones de la Cláusula doce.catorce. (12.14.). DOCE.TRES. (12.3.) Reembolsos de las Inversiones de Desarrollo.- Las Inversiones de Desarrollo realizadas hasta la finalización de cada Año Fiscal de la Fase de Desarrollo, a valor de libros, se reembolsarán en el plazo de diez años, en alícuotas anuales iguales, pagaderas al final de cada Año Fiscal, a partir de la iniciación de la Fase de Producción. DOCE.TRES.UNO. (12.3.1.) Las Inversiones de Desarrollo de los yacimientos en Explotación Anticipada se contabilizarán en la cuenta de Inversiones de Desarrollo del Area del Contrato y serán reembolsadas por CEPE, en diez alícuotas anuales iguales, a partir del inicio de la producción Comercial de dichos yacimientos. Las Inversiones de Desarrollo efectuadas en Explotación Anticipada se imputarán al monto de las Inversiones mínimas mencionadas en la cláusula seis.dos.siete.uno. (6.2.7.1.). DOCE.TRES.DOS. (12.3.2.) En el caso de Inversiones de Desarrollo adicionales efectuadas durante la Fase de Producción, el reembolso se realizará durante los

diez años siguientes al que se efectuaron tales Inversiones, y si la duración de este Contrato, en ese momento, fuere menor a diez años, el reembolso se efectuará en los años que falten para la terminación de este Contrato, en alícuotas iguales, al final de cada Año Fiscal. DOCE.TRES.TRES. (12.3.3.) Los derechos arancelarios, aduaneros o portuarios, tasas y otros tributos que la contratista tuviere que pagar durante la Fase de Desarrollo, en relación a actividades de explotación, serán reembolsados según esta Cláusula doce.tres. (12.3.). DOCE.TRES.CUATRO. (12.3.4.) El procedimiento para el reembolso de las Inversiones de Desarrollo será el siguiente: DOCE.TRES.CUATRO.UNO. (12.3.4.1.) La contratista presentará al Comité de Administración, dentro del plazo de treinta días posteriores a la finalización de cada Año Fiscal de la Fase de Desarrollo (y en el caso de Inversiones de Desarrollo en Explotación Anticipada o de Inversiones de Desarrollo adicionales efectuadas durante la Fase de Producción, dentro de treinta días desde la finalización del Año Fiscal en que fueron incurridas), la información sobre el monto total de las Inversiones de Desarrollo efectuadas durante ese Año Fiscal y las alícuotas anuales que correspondan a sus reembolsos. El Comité de Administración remitirá a CEPE dicha información con los comentarios que estime pertinentes, dentro del término de cinco días contados desde el día siguiente al de su recepción. DOCE.TRES.CUATRO.DOS. (12.3.4.2.) El monto total de las Inversiones de Desarrollo efectuadas hasta la finalización de cada Año Fiscal de la Fase de Desarrollo se reembolsará a la contratista en el plazo de diez años a partir del inicio de la Fase de Producción, en alícuotas anuales iguales y en el último día laborable de cada Año Fiscal. Las Inversiones de Desarrollo efectuadas en Explotación Anticipada se reembolsarán de la misma manera, pero a partir de la producción Comercial de los yacimientos en Explotación Anticipada. Las Inversiones de Desarrollo adicionales efectuadas durante la Fase de Producción se reembolsarán en el último día laborable de cada Año Fiscal, durante los diez años siguientes al que se efectuaron tales Inversiones, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula doce.tres.dos. (12.3.2.). DOCE.TRES.CUATRO.TRES. (12.3.4.3.) Para los casos de Inversiones de Desarrollo, CEPE y el Banco Central del Ecuador, si fuere el caso, procederán, para efectos de tales reembolsos, en la forma que en las cláusulas doce.dos.cuatro.cuatro. (12.2.4.4.), doce.dos.cuatro.cinco. (12.2.4.5.) y doce.dos.cuatro.seis. (12.2.4.6.) se ha estipulado para los reembolsos de las Inversiones de Exploración. DOCE.CUATRO. (12.4.) Reembolsos de las Inversiones de Producción.- Los

reembolsos a la contratista de las Inversiones de Producción (incluyendo aquellas realizadas en yacimientos en Explotación Anticipada) se realizarán, a valor de libros, mediante diez alícuotas anuales iguales, que serán pagadas al final de cada Año Fiscal, durante los diez años siguientes a aquel de la realización de las mismas, y si la duración de este Contrato, en ese momento, fuere menor a diez años, el reembolso se efectuará en los años que falten para la terminación de este Contrato, en alícuotas iguales, al final de cada Año Fiscal. DOCE.CUATRO.UNO. (12.4.1.) Las Inversiones que efectúe la contratista en la Fase de Producción, propuestas por CEPE bajo un "Programa Adicional", se pagarán de acuerdo a lo previsto en la cláusula doce.cuatro. (12.4.). DOCE.CUATRO.DOS. (12.4.2.) El procedimiento para los reembolsos de las Inversiones de Producción será el siguiente: Dentro del plazo de treinta días a partir de la fecha de finalización de cada Año Fiscal, la contratista presentará al Comité de Administración la información relativa al monto de las Inversiones de Producción efectuadas durante dicho Año Fiscal. El Comité de Administración remitirá a CEPE dicha información con los comentarios que estime pertinentes, dentro del término de cinco días contados desde el día siguiente al de su recepción. CEPE y el Banco Central del Ecuador, si fuere el caso, procederán, para efectos de tales reembolsos, en la forma que, en las cláusulas doce.dos.cuatro.cuatro. (12.2.4.4.), doce.dos.cuatro.cinco. (12.2.4.5.) y doce.dos.cuatro.seis. (12.2.4.6.) se ha estipulado para los reembolsos de las Inversiones de Exploración. DOCE.CINCO. (12.5.) Reembolsos de Costos y Gastos.- CEPE reembolsará mensualmente a la contratista, a valor de libros, los Costos y Gastos en que ésta hubiere incurrido durante la Fase de Producción. Para estos reembolsos bastará el visto bueno del Comité de Administración. DOCE.CINCO.UNO. (12.5.1.) Los Costos y Gastos relativos a los yacimientos en Explotación Anticipada serán reembolsados a partir del inicio de la producción Comercial en dichos yacimientos. DOCE.CINCO.DOS. (12.5.2.) Los derechos arancelarios, aduaneros o portuarios, tasas y otros tributos, que la contratista tuviere que pagar durante la Fase de Producción, en relación a actividades de explotación, serán reembolsados según la cláusula doce.cinco. (12.5.). DOCE.CINCO.TRES. (12.5.3.) El procedimiento para el reembolso de los Costos y Gastos será el siguiente: a) Dentro del término de cinco días posteriores a la entrega - recepción de la

planilla mensual de la contratista al Comité de Administración, éste analizará

y presentará a CEPE, para su verificación contable, las planillas por el valor de los Costos y Gastos en que haya incurrido la contratista.

b) Dentro del plazo de siete días posteriores a la presentación de las planillas a

CEPE por parte del Comité de Administración, CEPE verificará contablemente las planillas y tratará con la contratista sobre cualquiera de los puntos que necesite aclaración.

c) Dentro del plazo de seis días posteriores a la recepción de los pedidos de

aclaraciones, según el literal b), la contratista tratará de satisfacer a CEPE sobre la verificación contable de las planillas o sus partes. Una vez efectuadas dichas aclaraciones, CEPE, dentro del plazo mencionado en el literal d), pagará o emitirá las órdenes de pago respectivas. Si hubieren planillas o rubros de planillas sobre las cuales las Partes no hayan podido llegar a un acuerdo, el monto del respectivo reembolso, de haberlo, el asunto podrá ser referido a un Consultor.

d) Dentro del plazo de veinte días posteriores a la entrega-recepción de las

respectivas planillas, de acuerdo a lo indicado en el literal a), CEPE pagará en sucres, o emitirá las órdenes de pago en Dólares, para la cancelación inmediata, por parte del Banco Central del Ecuador, de las planillas o los rubros de las planillas referentes a Costos y Gastos que no hayan sido objetados por causa justa. Si los Costos y Gastos, incurridos en Dólares, fueren excepcionalmente reembolsados en especie, CEPE cancelará tales Costos y Gastos, de conformidad con el convenio de embarques referido en la Cláusula doce.catorce. (12.14.).

e) Si después del plazo de veinte días contados a partir de los veinte días

establecidos en el literal d), CEPE no pagare la correspondiente planilla mensual de los valores no objetados de acuerdo con el literal b), o aclarados a satisfacción de CEPE de acuerdo con el literal c), CEPE pagará intereses a la contratista, según la cláusula doce.nueve. (12.9.).

f) Sin perjuicio de efectuar los pagos mensuales y de las verificaciones

contables referidas en el literal b), CEPE podrá realizar, semestralmente, inspecciones de los documentos de soporte de las planillas y, de ser del caso, efectuará los reajustes correspondientes. La contratista puede objetar cualquier reajuste y, si las Partes no pueden acordar la cantidad del reajuste, si hubiere alguna, se podrá referir el asunto a un Consultor.

DOCE.CINCO.CUATRO. (12.5.4.) Los Costos y Gastos incurridos para operaciones de producción se registrarán en la cuenta de Costos y Gastos de extracción y operación, de conformidad con el Reglamento de Contabilidad, para su liquidación y reembolso a la contratista, según el procedimiento establecido en esta

Cláusula doce.cinco. (12.5.). DOCE.SEIS. (12.6.) Pago de la Tasa por los Servicios.- La contratista recibirá de CEPE el pago de la Tasa por los Servicios. DOCE.SEIS.UNO. (12.6.1.) Para el primer Trimestre Calendario de la Fase de Producción, los factores para calcular la Tasa por los Servicios serán estimados por el Comité de Administración de acuerdo al Plan de Desarrollo, con la información actualizada disponible. Para cada Trimestre Calendario subsiguiente la Tasa por los Servicios será estimada por el Comité de Administración sobre la base de todos los factores actualizados del Trimestre Calendario anterior. La cuantía de esta Tasa por los Servicios se dividirá y pagará en alícuotas mensuales iguales. DOCE.SEIS.DOS. (12.6.2.) Para la liquidación provisional de la Tasa por los Servicios, después de la terminación de cada Año Fiscal, los valores usados para los Trimestres Calendarios, como se estipula anteriormente, se reemplazarán por los factores reales y se reajustará la Tasa por los Servicios del Año Fiscal correspondiente. DOCE.SEIS.TRES. (12.6.3.) La Tasa por los Servicios relativa a los yacimientos en Explotación Anticipada será pagada a partir del inicio de la producción Comercial en dichos yacimientos. En este caso, el monto de la cuenta de Inversiones de Desarrollo y Producción de los yacimientos en Explotación Anticipada constituirá la Inversión no amortizada (INA) que servirá para calcular la Tasa por los Servicios a pagarse. DOCE.SEIS.CUATRO. (12.6.4.) Para efectuar las liquidaciones definitivas correspondientes, la cuantía de la Tasa por los Servicios se calculará en forma final cuando se disponga de los resultados de la auditoría respectiva señalada en las cláusulas doce.diez. (12.10.) y quince.dos.uno. (15.2.1.) CEPE y la contratista harán una pronta liquidación de cualquier diferencia en los pagos. DOCE.SEIS.CINCO. (12.6.5.) El valor anual de la Tasa por los Servicios se calculará aplicando la siguiente fórmula: TS = PR (INA) + R (P-C) Q En donde: TS = Cuantía anual del pago de la Tasa por los Servicios, en Dólares. PR = Prime Rate. INA = La suma de las Inversiones de Desarrollo y Producción

realizadas por la contratista menos los reembolsos de dichas Inversiones acumulados y pagados por CEPE a la contratista, ajustada al inicio de cada

Año Fiscal. R = Factor promedio, en fracción decimal, que garantiza la utilidad de la

contratista al pagarse la Tasa por los Servicios, calculado de la siguiente manera:

R = R1(Q1)+R2(Q2)+R3(Q3)+R4(Q4)+R5(Q5)+R6(Q6) Q1+Q2+Q3+Q4+Q5+Q6 En donde: Q1 = Producción promedio anual de hasta diez mil (10.000) Unidades de

Producción, por día, de Petróleo Crudo. Q2 = Incremento de la producción promedio anual entre diez mil (10.000) y treinta

mil (30.000) Unidades de Producción, por día, de Petróleo Crudo. Q3 = Incremento de la producción promedio anual entre treinta mil (30.000) y

cincuenta mil (50.000) Unidades de Producción, por día, de Petróleo Crudo. Q4 = Incremento de la producción promedio anual entre cincuenta mil (50.000) y

setenta mil (70.000) Unidades de Producción, por día, de Petróleo Crudo. Q5 = Incremento de la producción promedio anual entre setenta mil (70.000) y

cien mil (100.000) Unidades de Producción, por día, de Petróleo Crudo. Q6 = Cualquier incremento de la producción promedio anual superior a cien mil

(100.000) Unidades de Producción, por día, de Petróleo Crudo. R1 = 0,45 R2 = 0,42 R3 = 0,25 R4 = 0,20 R5 = 0,10 R6 = 0,05 P = Precio de Mercado Internacional, promedio para el Año Fiscal vigente,

aplicable al Petróleo Crudo del Area del Contrato, tal como se define en la cláusula cuatro.tres.treinta y cuatro. (4.3.34.).

C = Costos de Producción (sin incluir la Tasa por los Servicios) más Costos de Transporte, en Dólares por Unidad de Producción de Petróleo Crudo, de acuerdo a las definiciones de las cláusulas cuatro.tres.doce.uno. (4.3.12.1.) y cuatro.tres.doce.dos (4.3.12.2.).

Q = Producción anual fiscalizada de Petróleo Crudo proveniente del Area del

Contrato, en Unidades de Producción de Petróleo Crudo. DOCE.SEIS.SEIS. (12.6.6.) Para calcular el pago de la Tasa por los Servicios, las Inversiones de Producción formarán parte de las Inversiones no amortizadas (INA en la fórmula de la cláusula doce.seis.cinco. (12.6.5.) para el Año Fiscal en que dichas Inversiones hayan sido efectuadas. DOCE.SEIS.SIETE. (12.6.7.) El procedimiento para el pago de la Tasa por los Servicios será el siguiente: DOCE.SEIS.SIETE.UNO. (12.6.7.1.) Hasta el quince de diciembre de cada Año Fiscal de la Fase de Producción, la contratista presentará al Comité de Administración la información relativa al monto anual estimado del pago de la Tasa por los Servicios para el Año Fiscal siguiente. En caso de Explotación Anticipada la contratista presentará esta información a partir de la producción Comercial de los yacimientos en Explotación Anticipada. DOCE.SEIS.SIETE.DOS. (12.6.7.2.) El Comité de Administración, a su vez, remitirá al Gerente General de CEPE dicha información, con los comentarios que estime pertinentes, dentro del mismo mes. DOCE.SEIS.SIETE.TRES. (12.6.7.3.) Dentro del término de quince días contados desde la recepción de la antedicha información, el Gerente General de CEPE expedirá la correspondiente resolución de pagos y remitirá una copia de la misma al Banco Central del Ecuador. En esta resolución constará el monto anual estimado del pago de la Tasa por los Servicios y las alícuotas mensuales que se pagarán a la contratista en el último día laborable de cada mes. El monto anual estimado de la Tasa por los Servicios y las alícuotas mensuales correspondientes podrán ser reajustados de conformidad con las estimaciones proporcionadas por el Comité de Administración, según lo estipulado en las cláusulas doce.seis.uno. (12.6.1.) y doce.seis.dos (12.6.2.). DOCE.SEIS.SIETE.CUATRO. (12.6.7.4.) Cuando los pagos deban ser efectuados en dinero, según las estipulaciones de este Contrato, el Banco Central del Ecuador, una vez recibida la resolución de pagos mencionada en la cláusula doce.seis.siete.tres. (12.6.7.3.), y sin necesidad de orden expresa adicional alguna, entregará a la contratista los valores mensuales que le correspondan.

DOCE.SEIS.SIETE.CINCO. (12.6.7.5.) Cuando los pagos se hagan en especie se aplicarán las estipulaciones de la Cláusula doce.catorce. (12.14.). DOCE.SIETE. (12.7.) Determinación de alícuotas.- A efecto de determinar las alícuotas para el reembolso de las Inversiones y para el pago de la Tasa por los Servicios, CEPE verificará las Inversiones, y Costos y Gastos; y, la contratista verificará los Costos de Producción y los Costos de Transporte. DOCE.SIETE.UNO. (12.7.1.) Si, según el caso, el primero y último de los años de la Fase de Producción no se iniciaren o terminaren el primero o el último día del Año Fiscal correspondiente, las alícuotas anuales de los reembolsos de las Inversiones de Exploración, Desarrollo y Producción, a que hubiere lugar,y el pago de la Tasa por los Servicios, se calcularán a prorrata de los meses que falten para terminar dicho Año Fiscal, para el caso del primer año, y a prorrata de los meses transcurridos en ese Año Fiscal, para el caso del último año, y se entregarán a la contratista en esta forma: a) En cuanto a las Inversiones de Exploración y al pago de la Tasa por los

Servicios, en tantas alícuotas mensuales iguales, en el último día laborable de cada uno de los meses restantes de ese Año Fiscal;

b) En cuanto a las Inversiones de Desarrollo, para el caso del primer año, en

una alícuota en el último día laborable de ese Año Fiscal; y, para el caso del último año, en una alícuota anual a la terminación de este Contrato; y,

c) En cuanto a las Inversiones de Producción, para el caso del primer año, en

una alícuota en el último día laborable del Año Fiscal siguiente; y para el caso del último año, en una alícuota anual a la terminación de este Contrato.

DOCE.OCHO. (12.8.) Acumulación.- La suma total de la restitución a CEPE de la parte que le corresponde de los Costos de Producción, de los Costos de Transporte y de los Costos de Comercialización; y, de los reembolsos y pagos a la contratista, durante un Año Fiscal determinado, no deberán ser mayores a los ingresos brutos derivados del Area del Contrato según la definición contenida en el artículo diecisiete (17) del Reglamento de Contabilidad. Si en cualquier Año Fiscal la restitución a CEPE de dichos Costos y los reembolsos de las Inversiones, Costos y Gastos y el pago de la Tasa por los Servicios que CEPE está obligada a efectuar a la contratista llegaren a ser mayores a dichos ingresos brutos, los saldos se transferirán y se acumularán a los reembolsos y pagos del Año Fiscal siguiente, y así sucesivamente, durante la vigencia de este Contrato. Para estos reembolsos y pagos acumulados CEPE no recurrirá a otros ingresos brutos distintos a los producidos en el Area del Contrato ni a ingresos brutos de Años Fiscales anteriores.

DOCE.OCHO.UNO. (12.8.1.) En caso de que en un determinado mes de un Año Fiscal, la restitución a CEPE de los Costos indicados en la cláusula doce.ocho. (12.8.) y los reembolsos y pagos a la contratista mencionados en la misma cláusula llegaren a ser mayores a los ingresos brutos del Area del Contrato, los saldos se transferirán y se acumularán a los reembolsos y pagos del mes siguiente de ese Año Fiscal y, así sucesivamente, hasta la finalización de dicho Año Fiscal. Si al final del Año Fiscal en mención, existieren dichos saldos, se procederá de conformidad con la cláusula doce.ocho. (12.8.). DOCE.OCHO.DOS. (12.8.2.) Pese a la acumulación que se efectúe en virtud de esta Cláusula doce.ocho. (12.8.), las obligaciones relacionadas con estas acumulaciones se considerarán extinguidas al término de este Contrato, a menos que tal terminación sea impugnada por la contratista y el tribunal competente emita fallo favorable. Sin embargo, de existir saldos de Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato antes de tal terminación, los ingresos correspondientes servirán para liquidar tales obligaciones, después de cubrir las restituciones correspondientes a CEPE. DOCE.OCHO.TRES. (12.8.3.) Para determinar el ingreso bruto del Area del Contrato, el precio de Mercado Interno, que en ningún caso podrá ser superior al Precio del Mercado Internacional, será calculado específicamente para el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato, de conformidad con el artículo setenta y dos (72) de la Ley de Hidrocarburos, en forma que permita la recuperación de los Costos de Producción, Costos de Transporte y Costos de Comercialización, más una utilidad razonable para CEPE. DOCE.NUEVE. (12.9.) Intereses.- A partir del plazo de los veinte días posteriores a la fecha en que deben hacerse los reembolsos y pagos a la contratista, CEPE pagará a la contratista, intereses, por el tiempo de retardo hasta que los reembolsos o pagos sean recibidos por la contratista, para la parte adeudada en Dólares o en especie, calculados a la tasa Prime Rate, pagaderos en dinero o en especie, dependiendo de la forma de pago y, para la parte adeudada en sucres, calculados a la tasa de interés legal vigente al tiempo de pago en el Ecuador, fijada por la Junta Monetaria. Cuando las obligaciones de reembolsos y pagos de CEPE sean en especie, los intereses se calcularán desde la fecha en que deban hacerse los embarques programados de acuerdo al convenio de embarques, hasta la fecha en que el Petróleo Crudo correspondiente este disponible para la contratista, para que sea embarcado. DOCE.NUEVE.UNO. (12.9.1.) Los intereses señalados en la cláusula doce.nueve. (12.9.) no se causarán ni serán pagaderos durante el período en que los eventos de caso fortuito o Fuerza Mayor imposibiliten a CEPE efectuar los reembolsos y pagos.

DOCE.DIEZ. (12.10.) Liquidación anual definitiva.- Las alícuotas por los reembolsos de las Inversiones, Costos y Gastos y por el pago de la Tasa por los Servicios, estarán sujetas a la liquidación definitiva que realizarán las Partes después de la terminación de cada Año Fiscal, en base a la auditoría que practicará la Dirección Nacional de Hidrocarburos, según la cláusula quince.dos.uno. (15.2.1.), con cuyos resultados se harán los ajustes correspondientes que constarán en las resoluciones del Directorio de CEPE. De manera general, no se efectuarán las liquidaciones definitivas de los reembolsos de este Contrato cuyo registro definitivo no se hubiere realizado en el Banco Central del Ecuador. DOCE.ONCE. (12.11.) Reembolsos y pagos en especie.- Las Partes convienen en que los reembolsos de las Inversiones y el pago de la Tasa por los Servicios se efectuarán mediante la entrega a la contratista de Petróleo Crudo, del Saldo Exportable Aplicable para este Contrato, por el valor equivalente en dinero, de conformidad con el artículo dieciseis (16) de la Ley de Hidrocarburos. En la medida en que la parte del Saldo Exportable Aplicable para este Contrato no sea suficiente para satisfacer plenamente tales obligaciones de pago, la parte no pagada será cancelada en dinero, de acuerdo con la cláusula doce.doce.uno. (12.12.1.). DOCE.ONCE.UNO. (12.11.1.) El Petróleo Crudo con el cual CEPE reembolse las Inversiones y pague la Tasa por los Servicios, o reembolse, excepcionalmente, conforme a la cláusula doce.doce. (12.12.), los Costos y Gastos incurridos en Dólares, será valorado al Precio de Mercado Internacional y, en lo posible, será de una calidad equivalente al producido en el Area del Contrato. CEPE entregará el Petróleo Crudo asignado a la contratista en el terminal de exportación, FOB puerto ecuatoriano. DOCE.ONCE.DOS. (12.11.2.) La propiedad y el riesgo del Petróleo Crudo pasarán de CEPE a la contratista cuando, en el terminal principal de exportación, dicho Petróleo Crudo cruce la conexión entre la manguera de la tubería de CEPE y el múltiple de entrada ("manifold") del buque transportador, momento en el cual se opera la tradición de dominio del Petróleo Crudo a favor de la contratista. DOCE.ONCE.TRES. (12.11.3.) La cantidad y la calidad del Petróleo Crudo a ser entregado por CEPE a la contratista serán determinadas por un inspector independiente nominado por la contratista y aceptado por CEPE. Los costos de inspección serán compartidos en partes iguales por la contratista y CEPE. La calidad será determinada en tierra y la cantidad a ser entregada a la contratista será determinada a través del sistema calibrado de medición existente en el terminal terrestre. Sin embargo, cualquier pérdida de Petróleo Crudo ocurrida entre el sistema de medición y el múltiple de entrada ("manifold") del buque transportador será de exclusiva responsabilidad y cuenta de CEPE. DOCE.ONCE.CUATRO. (12.11.4.) En el caso de que el precio del Petróleo Crudo

con el cual CEPE pague la Tasa por los Servicios o realice otros pagos en especie a la contratista sea diferente del precio vigente en la fecha en la cual CEPE está obligada a efectuar tales pagos, (según tales precios sean determinados por referencia al Precio de Mercado Internacional en tales fechas) se efectuará el correspondiente reajuste de la cantidad de Petróleo Crudo efectivamente entregada a la contratista, de tal manera que la contratista reciba una cantidad de Petróleo Crudo equivalente al pago de la Tasa por los Servicios u otros pagos aplicables inicialmente calculados. Se exceptúan de esta norma aquellos casos en que CEPE hubiere puesto a disposición de la contratista el Petróleo Crudo en las cantidades y plazos debidos, y la contratista no hubiere efectuado los levantes correspondientes, de conformidad con el convenio de levantes que las Partes suscribirán, según la cláusula doce.catorce. (12.14.). DOCE.ONCE.CINCO. (12.11.5.) Dada la naturaleza de los reembolsos y pagos en especie efectuados bajo este Contrato, la contratista podrá disponer libremente del Petróleo Crudo que le sea asignado como reembolso y pago en especie (incluyendo aquellos recibidos como compensación del pago en efectivo de las obligaciones tributarias y de la participación laboral) y podrá retener en el exterior las divisas producidas de su venta correspondiente, sin obligación de vender estas divisas al Banco Central del Ecuador. DOCE.DOCE. (12.12.) Reembolsos y pagos en dinero.- Los reembolsos de los Costos y Gastos efectuados por la contratista se cumplirán siempre en dinero, en las monedas establecidas en la cláusula doce.doce.uno. (12.12.1.); excepto cuando hubiere falta de Dólares, caso en el cual tales reembolsos se efectuarán en especie. Sin embargo, si la contratista no recibe dichos reembolsos en especie, en los plazos y términos convenidos, y CEPE entre tanto dispone de Dólares, CEPE efectuará tales reembolsos en Dólares. Si conviniere a los intereses del Estado y cuando las Partes lo acuerden, los reembolsos de las Inversiones que hubiere efectuado la contratista de acuerdo con este Contrato, y el pago de la Tasa por los Servicios se cumplirán en dinero, en las monedas establecidas en la cláusula doce.doce.uno. (12.12.1.). DOCE.DOCE.UNO. (12.12.1.) Monedas de reembolsos y pagos.- Cuando los reembolsos y pagos se efectúen en dinero, se utilizará, según el caso, las siguientes monedas: Los reembolsos de las Inversiones realizadas por la contratista serán efectuados en Dólares, al monto histórico (valor de libros). Los reembolsos de los Costos y Gastos serán efectuados en Dólares o en sucres, dependiendo de la moneda en que hubieren sido efectuados, al monto histórico (valor de libros). El pago de la Tasa por los Servicios se efectuará en Dólares. De manera general no se efectuarán los reembolsos de las Inversiones de este Contrato cuyo registro provisional no se hubiere realizado en el Banco Central del Ecuador.

DOCE.DOCE.DOS. (12.12.2.) Cualquiera de las compañías que integran la contratista tendrá opción preferente de compra, al precio de mercado internacional, de hasta el cincuenta por ciento del Saldo Exportable Aplicable para este Contrato, cuando el pago se efectúe en dinero. Tal opción no podrá exceder, en su totalidad, de dicho cincuenta por ciento. DOCE.TRECE. (12.13.) Secuencias de reembolsos y pagos.- La secuencia de los reembolsos y pagos a la contratista por parte de CEPE será la siguiente: en primer lugar se efectuará el reembolso de Costos y Gastos; en segundo lugar, el reembolso de las alícuotas de amortización de las Inversiones; y, en tercer lugar, el pago de la Tasa por los Servicios prestados, dentro de la cual CEPE pagará primeramente el factor PR (INA) (o sea la parte financiera de la fórmula) y posteriormente el factor R(P-C)Q (o sea la parte de participación de utilidad de la fórmula). DOCE.CATORCE. (12.14.) Convenio de embarques (levantes).-Para el caso de reembolsos y pagos en especie, la contratista deberá firmar con CEPE un convenio de embarques en el cual se establecerán, entre otras estipulaciones, volúmenes, calidad, programa de embarques (que incluirá notificación oportuna, tolerancias de embarques por razones operacionales y otras condiciones de entrega), nominaciones, tiempo de permanencia en puerto sin demoraje, penalización por embarques tardíos atribuibles a la contratista, así como demorajes atribuibles a CEPE. DOCE.CATORCE.UNO. (12.14.1.) Los reembolsos o pagos en especie que correspondan a alícuotas mensuales o anuales serán hechos de conformidad con el convenio de embarques, mediante embarques de Petróleo Crudo que deberán ser programados de manera que se asegure su regularidad y la optimización del uso de la capacidad de carga de los tanqueros, tomando en cuenta la capacidad de almacenamiento en tierra, la disponibilidad de tanqueros y las características de los puertos de embarque y destino. Las Partes procurarán coordinar los embarques de acuerdo, en lo posible, al programa de reembolsos y pagos mensuales y anuales de CEPE, a la contratista, bajo este Contrato. DOCE.CATORCE.DOS. (12.14.2.) CEPE notificará a la contratista, con por lo menos noventa días de anticipación, la fecha de disponibilidad del Petróleo Crudo para el pago en especie, de acuerdo al convenio de embarques. La contratista deberá efectuar los embarques (en los plazos establecidos en dicho convenio), dentro de un plazo no mayor de veinte días contados a partir de la fecha de disponibilidad; caso contrario será penalizada por embarques tardíos cuando éstos se deban a su culpa, conforme a la práctica petrolera internacional. Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para cumplir con los programas de embarques señalados en dicho convenio.

DOCE.CATORCE.TRES. (12.14.3.) Por las características de este pago en especie, la contratista no requerirá de la presentación de garantías para cubrir los embarques de Petróleo Crudo. Los embarques que comprendan, total o parcialmente, Petróleo Crudo comprado a CEPE, proveniente del Area del Contrato, además del Petróleo Crudo correspondiente a tales pagos en especie, también podrán estar exentos de la obligación de presentar tales garantías, de conformidad con las regulaciones internas de CEPE. Como según el artículo cinco (5) de la Ley número ciento dos (102), la contratista tiene en estos casos la calidad de comprador extranjero, no serán de su cargo los costos de almacenamiento en el terminal de exportación, ni los impuestos de exportación o tributos de similar naturaleza. En cuanto a derechos portuarios o similares, se le dará a la contratista el mismo tratamiento aplicable a los compradores extranjeros de Petróleo Crudo, conforme a la ley y reglamentos vigentes. DOCE.QUINCE. (12.15.) Revisión de la forma de pago.- La revisión de la forma de pago se refiere exclusivamente a la posibilidad de que CEPE convenga con la contratista que los reembolsos y pagos que deban ser realizados según lo establecido en la cláusula doce.once. (12.11.) puedan, en el futuro, efectuarse en dinero o en forma mixta. En cualquier momento las Partes podrán revisar y modificar la forma de pago por acuerdo mutuo, para lo cual la Parte interesada notificará a la otra. Si se llegare a un acuerdo sobre este particular, se dejará constancia de ello en documento suscrito por las Partes, estableciendo específicamente la fecha desde la cual se aplicará la modificación señalada. DOCE.QUINCE.UNO. (12.15.1.) La revisión de la forma de pago en Dólares, en Petróleo Crudo o en forma mixta, podrá realizarse, además, por motivos de caso fortuito o Fuerza Mayor que hayan modificado la disponibilidad de Dólares, o de Petróleo Crudo, o de ambos, respectivamente, y que imposibiliten a CEPE realizar los reembolsos y pagos en la forma convenida originalmente. DOCE.QUINCE.DOS. (12.15.2.) En el caso de revisión de la forma de pago por Fuerza Mayor o caso fortuito, CEPE notificará previamente a la contratista su decisión de modificar la forma de pago, indicando los hechos imprevistos e irresistibles que han hecho variar la disponibilidad de Petróleo Crudo, o de Dólares, y la forma en que se realizarán los reembolsos de las Inversiones y el pago de la Tasa por los Servicios mientras subsista la Fuerza Mayor o caso fortuito, debiendo las Partes acordar los detalles sobre este particular. Cuando la Fuerza Mayor o caso fortuito hayan sido superados se volverá a la forma original de reembolsos y pagos. DOCE.QUINCE.TRES. (12.15.3.) En el caso de que cualquiera de los reembolsos y pagos adeudados a la contratista no se los puedan realizar en la forma convenida

por las Partes, por la falta de Dólares o por insuficiencia del Saldo Exportable Aplicable para este Contrato, dicha falta o insuficiencia se pagará a la contratista en la otra forma de pago; por ejemplo, en Petróleo Crudo si la forma de pago anteriormente convenida es en Dólares; o, en Dólares si la forma de pago anteriormente convenida es en Petróleo Crudo. Sin embargo, si la contratista no recibe dichos reembolsos y pagos en la otra forma de pago, en los plazos y términos convenidos, y CEPE entre tanto dispone de Petróleo Crudo o Dólares, provenientes de la producción del Area del Contrato, según sea el caso, CEPE, previa notificación de la contratista, efectuará tales pagos y reembolsos en la forma de pago originalmente convenida. DOCE.DIEZ Y SEIS. (12.16.) Discrepancias.- Las Partes acuerdan que en caso de producirse discrepancias entre ellas sobre los montos relativos a reembolsos de Inversiones, Costos y Gastos, pagos de la Tasa por los Servicios e intereses, conforme a este Contrato, dichas discrepancias podrán ser referidas a un Consultor. DOCE.DIEZ Y SIETE. (12.17.) Adquisición de Petróleo Crudo destinado por CEPE para mercados internacionales.- Si cualquiera de las compañías que integran la contratista deseare adquirir cantidades de Petróleo Crudo proveniente del Area del Contrato, destinadas por CEPE para mercados internacionales, podrá intervenir en los concursos para las ventas externas que efectúe CEPE, de acuerdo con las normas vigentes para este efecto y tendrá preferencia, en igualdad de condiciones, con otros participantes. DECIMOTERCERA: DE LOS TRIBUTOS, GRAVAMENES, PARTICIPACION LABORAL Y CONTRIBUCIONES TRECE.UNO. (13.1.) Impuesto a la renta.- El impuesto a la renta y sus adicionales, el gravamen establecido en el artículo dos (2) de la Ley número ciento dos (102), y demás tributos que afecten a la actividad de la contratista, serán pagados por ésta conforme a lo previsto en la Ley de Impuesto a la Renta, en la Ley número ciento dos (102), y en la Ley de Hidrocarburos. TRECE.UNO.UNO. (13.1.1.) Durante el primer año de la Fase de Producción o de la producción Comercial de Explotación Anticipada, la Dirección General de Rentas, en base a la información que le proporcionará CEPE, determinará las cantidades mensuales que correspondan a la retención provisional del pago del impuesto a la renta, para ese año. Para los años siguientes el pago de los anticipos se hará de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento siete (107) de la Ley de Impuesto a la Renta. TRECE.UNO.DOS. (13.1.2.) Las Partes acuerdan, con sujeción a lo establecido en las cláusulas trece.uno. (13.1.) y trece.uno.uno. (13.1.1.) que anteceden:

TRECE.UNO.DOS.UNO. (13.1.2.1.) Que para calcular el impuesto a la renta de la contratista proveniente de la actividad que se desarrolle como consecuencia de este Contrato, de la Tasa por los Servicios pagada por CEPE a la contratista, se deducirán únicamente los gastos a que se refiere el artículo cincuenta y siete (57) de la Ley de Impuesto a la Renta, sin que sean deducibles las Inversiones, y Costos y Gastos que hayan sido o vayan a ser reembolsados a la contratista por parte de CEPE. A este resultado se aplicará la deducción del gravamen previsto en el artículo dos (2) de la Ley número ciento dos (102), si es que lo hubiere; sobre este nuevo resultado corresponderá calcular y deducir el quince por ciento de participación de los trabajadores para obtener la base imponible sobre la que se pagará el impuesto a la renta y sus adicionales. Finalmente, luego de deducir el impuesto a la renta y sus adicionales, la participación laboral y el gravamen a la producción petrolera, cuando fuere aplicable, sobre su ingreso neto, la contratista pagará el uno porciento, no deducible ni reembolsable, destinado a investigación, conforme a lo previsto en el artículo cincuenta y cuatro (54) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo diecisiete (17) de la Ley número ciento uno (101). TRECE.UNO.DOS.DOS. (13.1.2.2.) Que los costos financieros que asuma la contratista para la ejecución de este Contrato no serán deducibles para el pago del impuesto a la renta en virtud de lo dispuesto en el artículo dieciseis (16) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo cuatro (4) de la Ley número ciento uno (101). TRECE.UNO.DOS.TRES. (13.1.2.3.) Que la contratista está obligada a pagar el impuesto a la renta y sus adicionales en el Ecuador, exclusivamente, respecto de la Tasa por los Servicios. TRECE.UNO.DOS.CUATRO. (13.1.2.4.) Que los reembolsos de Inversiones y Costos y Gastos no están sujetos al pago de tributos en el Ecuador. TRECE.UNO.DOS.CINCO. (13.1.2.5.) Que las cantidades que la contratista reciba como consecuencia de la aplicación de los factores "PR (INA)" de la Tasa por los Servicios, no formarán parte del ingreso bruto de la contratista sujeto a impuesto, en atención a que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo cinco (5) del Decreto Ejecutivo número quince cero uno (1501), los reembolsos que haga CEPE a la contratista por cuenta de sus Inversiones, y Costos y Gastos, no forman parte del ingreso bruto gravable de la contratista, por cuanto los montos resultantes de la aplicación de dichos factores "PR (INA)", constituyen simple reembolso hecho por CEPE de los costos de financiamiento realizados por la contratista a favor de CEPE. TRECE.UNO.DOS.SEIS. (13.1.2.6.) Que las cantidades reembolsadas a la

contratista por concepto de intereses previstos en la cláusula doce.nueve (12.9.) de este Contrato no tendrán la consideración de ingreso bruto de la contratista y, por tanto, tales valores no estarán sujetos a tributación. TRECE.UNO.DOS.SIETE. (13.1.2.7.) Que en atención a lo dispuesto en el artículo seis (6) del referido Decreto Ejecutivo número quince cero uno (1501), no son deducibles del ingreso bruto de la contratista sujeto a impuestos, las Inversiones, y Costos y Gastos reembolsados o reembolsables a ella por CEPE y, en consecuencia, así como no se incluirá en el ingreso bruto gravable de la contratista los costos financieros causados por las Inversiones, y Costos y Gastos efectuados por ella y reembolsados por CEPE, la contratista tampoco podrá deducirlos de su ingreso bruto para efectos tributarios. TRECE.UNO.DOS.OCHO. (13.1.2.8.) Que en el caso en que la contratista deba recibir en Petróleo Crudo el pago de la Tasa por los Servicios, dicho pago en especie será igual al monto de la Tasa Neta por los Servicios que la contratista deba recibir luego de satisfacer sus obligaciones tributarias. No obstante, la contratista tendrá derecho a pagar sus obligaciones tributarias y participación laboral en sucres (para lo cual deberá depositar Dólares, en el Banco Central del Ecuador, a la Cotización de Cambio, por las cantidades equivalentes a los tributos y participación laboral generados en sucres, estimados por CEPE, si fuere el caso), en los porcentajes, dividendos anticipados, plazos y oportunidades establecidos en la Ley número ciento dos (102), Ley de Impuesto a la Renta, Ley de Hidrocarburos, Código del Trabajo y Código Tributario, en cuyo caso la contratista recibirá en Petróleo Crudo la totalidad de la Tasa por los Servicios. El pago en Petróleo Crudo de la Tasa por los Servicios o de la Tasa Neta por los Servicios será establecido por la contratista, para cada Año Fiscal, y comunicado a CEPE dentro del último trimestre del Año Fiscal precedente. TRECE.DOS. (13.2.) Gravamen a la producción.- Independientemente y sin perjuicio de la obligación de pago del impuesto sobre la renta y sus adicionales, la contratista pagará el gravamen establecido en el artículo dos (2) de la Ley número ciento dos (102), cuando fuere aplicable. TRECE.DOS.UNO. (13.2.1.) La determinación del gravamen, su declaración, liquidación, retención, depósito, pago y distribución se cumplirá en la forma prescrita en la Ley número ciento dos (102) y en el Decreto Ejecutivo número quince cero uno (1501). TRECE.TRES. (13.3.) Participación laboral.- La contratista reconocerá en beneficio de sus trabajadores el quince por ciento de las utilidades líquidas, de conformidad con las disposiciones del Párrafo segundo del Capítulo Sexto (VI), Título Primero (I), del Código del Trabajo.

TRECE.CUATRO. (13.4.) Contribución por utilización de aguas y materiales naturales de construcción.- La contratista pagará, de conformidad con el artículo cincuenta y dos (52) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo dieciseis (16) de la Ley número ciento uno (101), por concepto de utilización de aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en el Area del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de veinte y cuatro mil Dólares anuales durante el Período de Exploración, y de sesenta mil Dólares anuales durante el Período de Explotación. En caso de Explotación Anticipada la contratista pagará, además de la contribución correspondiente al Período de Exploración, por separado, a partir de la fecha de producción Comercial de Petróleo Crudo, igual contribución a la establecida en esta cláusula para el Período de Explotación. El uso razonable y necesario de estas aguas y materiales naturales de construcción, de acuerdo con las leyes y reglamentos, no será considerado como falta de cuidado del medio ambiente por la contratista. Tales contribuciones se pagarán anticipadamente en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta del Ministerio de Energía y Minas. Los depósitos se realizarán en sucres a la Cotización de Cambio para la venta de las divisas por parte de la contratista al Banco Central del Ecuador, vigente al momento de efectuarlos. TRECE.CINCO. (13.5.) Contribución para la investigación tecnológica.- La contratista pagará, conforme se establece en el artículo cincuenta y cuatro (54) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo diecisiete (17) de la Ley número ciento uno (101), en la forma prevista en la cláusula trece.uno.dos.uno.(13.1.2.1.), a partir del inicio del Período de Explotación, la contribución equivalente al uno por ciento del monto de la Tasa por los Servicios, previa deducción del gravamen a la producción petrolera, cuando fuere aplicable, de la participación laboral y del impuesto a la renta, para promover la investigación, el desarrollo y los servicios científicos y tecnológicos por parte del Ministerio de Energía y Minas. Los depósitos se realizarán en sucres, a la Cotización de Cambio vigente al momento de efectuarlos, en la cuenta de este Ministerio en el Banco Central del Ecuador. TRECE.SEIS. (13.6.) Contribución para el desarrollo de la educación técnica nacional y otorgamiento de becas.- La contratista contribuirá, por cada Año Fiscal del Período de Exploración, con la cantidad de veinte mil Dólares para el desarrollo de la educación técnica nacional y para el otorgamiento de becas, en el país o en el extranjero, de estudios especializados en la industria de hidrocarburos. TRECE.SEIS.UNO. (13.6.1.) Esta contribución deberá ser pagada en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central del Ecuador, para ser acreditada en la cuenta del Instituto Ecuatoriano de Crédito Educativo y Becas, entidad a la que corresponderá la administración de la misma. Los depósitos se realizarán en sucres a la Cotización de Cambio vigente al momento de efectuarlos.

TRECE.SIETE. (13.7.) Contribución para la Superintendencia de Compañías.- Las compañías que integran la contratista pagarán la contribución anual prevista en el artículo cuatrocientos cincuenta y cinco (455) de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el Superintendente de Compañías. TRECE.OCHO. (13.8.) Pago proporcional.- En el caso de que el primero o último pago de las contribuciones determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal, que formen parte del Período de Exploración o Período de Explotación, según fuere el caso. Cuando el Período de Exploración o el Período de Explotación no comiencen el primero de enero los primeros pagos serán efectuados dentro del plazo de treinta días de la iniciación del Período respectivo. TRECE.NUEVE. (13.9.) Los valores que la contratista pagará por concepto de contribuciones especificadas en esta Cláusula no tienen carácter de reembolsables. TRECE.DIEZ. (13.10.) Agentes de retención.- CEPE retendrá, por intermedio del Banco Central del Ecuador, el gravamen a la actividad petrolera referido en la Ley número ciento dos (102), si fuere aplicable, y el impuesto a la renta, la participación laboral y demás tributos indicados, si fueren del caso, en los porcentajes y oportunidades, de acuerdo con los procedimientos establecidos en las leyes pertinentes. Las compañías que integran la contratista mantendrán su calidad de responsables directos por el cumplimiento de tales obligaciones, sin que pueda considerarse que las liquidaciones efectuadas por CEPE la exoneran de responsabilidad en la parte que pudiere faltar para cubrir la totalidad de los valores debidos. A los efectos de calcular el monto de las retenciones correspondientes al primer año de producción, la contratista facilitará a CEPE una estimación de las deducciones. En conformidad con las disposiciones legales pertinentes, cualquier retención que exceda al impuesto debido será, a opción de la contratista, acreditada en la siguiente retención o devuelta a la contratista, a la brevedad posible, bajo el procedimiento que establece el Código Tributario. Para el caso del pago en especie de la totalidad de la Tasa por los Servicios, se estará a lo estipulado en la cláusula trece.uno.dos.ocho. (13.1.2.8.). TRECE.DIEZ.UNO. (13.10.1.) El Banco Central del Ecuador emitirá comprobantes de retención, a nombre de CEPE, indicando los conceptos de los pagos provisionales por las cantidades mencionadas anteriormente. CEPE entregará a la contratista el correspondiente comprobante para los efectos legales de justificación de pago de sus obligaciones, los cuales servirán a la contratista para realizar la liquidación anual definitiva y su declaración de impuesto a la renta. Estos comprobantes de retención indicarán, separadamente, el monto correspondiente a cada una de las compañías que integran la contratista, según su participación en

este Contrato. TRECE.DIEZ.DOS. (13.10.2.) En el caso de que CEPE actuare como agente de retención de la contratista respecto de las obligaciones tributarias y de la participación laboral, CEPE mantendrá a la contratista libre de toda responsabilidad respecto de cualquier reclamación por perjuicios, multas o intereses ocasionados por su incumplimiento en el depósito y pago oportuno de los fondos retenidos, de conformidad con la ley; y, de ser el caso, entregará a la contratista los montos que ésta se hubiere visto obligada a pagar por el incumplimiento de CEPE en depositar y pagar oportunamente los fondos retenidos. CEPE depositará oportunamente las cantidades retenidas en una cuenta especial en el Banco Central del Ecuador a la orden del Jefe Provincial de Recaudaciones de Pichincha o del Director General del Trabajo, según el caso. TRECE.DIEZ.TRES. (13.10.3.) La contratista actuará como agente de retención del impuesto a la renta y sus adicionales sobre los pagos que ésta hiciere a sus subcontratistas no domiciliados en el Ecuador. TRECE.DIEZ.CUATRO. (13.10.4.) La contratista actuará como agente de retención del impuesto a la renta y sus adicionales sobre los pagos que esta hiciere a sus trabajadores que presten servicios en el Ecuador, sobre los ingresos provenientes de su relación laboral con la contratista en el Ecuador. TRECE.ONCE. (13.11.) Exenciones.- La contratista, según el artículo cincuenta y cuatro (54) de la Ley de Hidrocarburos reformado por el artículo diecisiete (17) de la Ley número ciento uno (101), está exenta del pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación. TRECE.DOCE. (13.12.) Reajustes.- Las Partes entienden que las cantidades referidas en las cláusulas seis.dos.siete.uno. (6.2.7.1.), trece.cuatro (13.4.) y trece.seis. (13.6.), serán las únicas sujetas al reajuste anual establecido en el artículo ochenta y tres (83) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo veinte (20) de la Ley número ciento uno (101). TRECE.TRECE. (13.13.) Modificación del régimen tributario.- En caso de modificación del régimen tributario, descrito en esta Cláusula décimotercera, o de su interpretación, o del gravamen establecido en la Ley número ciento dos (102), o del quince por ciento de participación laboral sobre las utilidades líquidas según se establece en el Código del Trabajo, o de modificaciones a la Ley de Hidrocarburos o de su interpretación o de otras leyes aplicables a este Contrato, que tengan consecuencias económicas en la ejecución de este Contrato, o si este Contrato fuere sometido a tarifas impositivas aplicables sólo a este tipo de Contrato, en el factor R de la fórmula de la Tasa por los Servicios se incluirá un factor de corrección que absorba el incremento o disminución de la carga tributaria o de las consecuencias económicas resultantes de tales cambios. Se considerará que

existen tarifas impositivas aplicables sólo a este tipo de Contrato si las compañías contratistas de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos y/o Petróleo Crudo constituyen el cincuenta por ciento o más de los contribuyentes afectados, o si el cincuenta por ciento o más del monto de las contribuciones provenientes de tales modificaciones fuere pagado por dichos contratistas. Pero si la modificación del régimen tributario es realizado bajo los principios de igualdad y de generalidad, de tal manera que afecten a todo el universo de contribuyentes del Ecuador, la contratista no tendrá derecho de exigir la inclusión de tal factor de corrección. DECIMOCUARTA: DE LA CONTABILIDAD.- CATORCE.UNO. (14.1.) La contratista deberá llevar la contabilidad de este Contrato sujetándose a la jerarquía de los siguientes instrumentos legales: Uno (1) Ley de Hidrocarburos; Dos (2) Ley de Impuesto a la Renta; Tres (3) Reglamento de Contabilidad; Cuatro (4) Reglamento a la Ley de Impuesto a la Renta; Cinco (5) Este Contrato; y, Seis (6) Principios de contabilidad generalmente aceptados en la industria hidrocarburífera. CATORCE.DOS. (14.2.) En su contabilidad la contratista utilizará códigos de cuentas, sistemas y procedimientos compatibles a los utilizados por CEPE, que faciliten y permitan la revisión y el análisis de los egresos de la contratista. CATORCE.TRES. (14.3.) La contabilidad se llevará en castellano, será bimonetaria y en sus registros contables se utilizará el sucre y el Dólar, según corresponda, considerando la Cotización de Cambio aplicable a la transacción. CATORCE.TRES.UNO. (14.3.1.) Los registros contables en Dólares serán utilizados para el cálculo de la Tasa por los Servicios. Del mismo modo, tales registros contables en Dólares serán utilizados para los reembolsos de las Inversiones, y Costos y Gastos, excepto en el caso de que los Costos y Gastos hubieren sido incurridos en sucres. CATORCE.CUATRO. (14.4.) Los gastos administrativos de la contratista referidos en el artículo cuatro (4), numeral cuatro.cinco. (4.5.), del Reglamento de Contabilidad son los gastos de la operadora de la contratista, que incluirán los siguientes: a) Los gastos generales directamente relacionados con este Contrato,

incluyendo salarios, sueldos y beneficios laborales del personal directivo, ejecutivo, administrativo, de supervisión y técnico dedicado temporal o permanentemente para la ejecución de este contrato. Los beneficios laborales de dicho personal incluirán, los costos de días de descanso, vacaciones, enfermedad e incapacidad, y las primas pagadas por la

contratista, en seguros de vida colectivos, bonificaciones médicas y de hospitalización, de seguridad social, pensiones, planes de ahorro, primas, viviendas y alojamientos, pagos de impuestos del personal pagados por la contratista, liquidaciones pagaderas de acuerdo con la ley y con la política de la contratista, y otros beneficios aplicables al personal cuyos salarios y sueldos sean imputables a este Contrato.

b) Los de traslado para el personal de la contratista y de sus familias, al y

dentro del Ecuador, así como los de retorno a los lugares de origen de dicho personal y de sus familias. Se incluyen además los costos razonables por concepto de transporte de muebles, equipos, vehículos, efectos personales y otros gastos aplicables a este concepto.

c) Los gastos de administración incurridos por las Compañías Relacionadas de

la contratista por asistencia y asesoramiento, dentro de los límites contemplados en el Plan Exploratorio Mínimo y en los Programas y Presupuestos Anuales del Período de Explotación, aprobados de conformidad con este Contrato.

CATORCE.CUATRO.UNO. (14.4.1.) Todos los egresos mencionados en la cláusula catorce.cuatro. (14.4.) se incluirán en las respectivas cuentas de Inversiones de Exploración o de Desarrollo, o en la cuenta de Costos y Gastos, según corresponda. DECIMOQUINTA: DE LOS CONTROLES.- QUINCE.UNO. (15.1.) Inspecciones.- Durante la vigencia de este Contrato CEPE tendrá derecho a inspeccionar, sin duplicar las funciones que correspondan a los representantes de CEPE en el Comité de Administración, dentro del ámbito de las atribuciones exclusivas de tal Comité, las actividades de la contratista y de los subcontratistas, directamente relacionadas con este Contrato, con el fin de asegurar el fiel cumplimiento de las obligaciones de la contratista. QUINCE.UNO.UNO. (15.1.1.) Para los efectos de esta Cláusula, CEPE, por intermedio de los funcionarios designados por el Gerente General de CEPE, tendrá acceso a los libros de contabilidad, documentos y registros técnicos que mantenga la contratista y subcontratistas (en la medida en que los subcontratos lo permitan), directamente relacionados con este Contrato; y podrá también, en la manera que juzgue más adecuada, previa oportuna notificación a la contratista o subcontratistas, según sea el caso, inspeccionar las operaciones ejecutadas en razón de este Contrato, considerando la eficiente ejecución de las actividades de la contratista y de sus subcontratistas. Las remuneraciones y otros gastos de los funcionarios designados por el Gerente General de CEPE para estos efectos, correrán por cuenta de CEPE.

QUINCE.DOS. (15.2.) Fiscalización y auditoría.- Los egresos que se efectúen en virtud de este Contrato serán objeto de las fiscalizaciones y auditorías previstas en este Contrato. QUINCE.DOS.UNO. (15.2.1.) La auditoría definitiva, para cada Año Fiscal, de las Inversiones, Costos y Gastos y de la Tasa por los Servicios que, de acuerdo con el artículo veinte y cinco (25) de la Ley número ciento uno (101) debe efectuar el Ministerio de Energía y Minas, a través de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, será iniciada, a más tardar, dentro del plazo de tres meses después de la terminación del correspondiente Año Fiscal a ser auditado. El Comité de Administración realizará sus mejores esfuerzos para conseguir que la auditoría antes mencionada concluya dentro del mismo año de iniciada. La contratista estará obligada a poner a disposición del Ministerio de Energía y Minas toda la documentación directamente relacionada con este Contrato que sea necesaria para efectuar esta auditoría. QUINCE.DOS.DOS. (15.2.2.) Las disposiciones de esta Cláusula no exoneran a la contratista de las obligaciones contraídas en este Contrato, ni reducen en forma alguna sus obligaciones y responsabilidades para el fiel cumplimiento del mismo, ni crean antecedentes a favor de la contratista o subcontratistas en que puedan fundamentar sus reclamos contra CEPE, ni generan solidaridad de CEPE con la contratista y subcontratistas, frente a reclamos de terceros. QUINCE.DOS.TRES. (15.2.3.) Durante la vigencia de este Contrato, previa oportuna notificación y a costa de la contratista, un auditor designado por ésta podrá llevar a cabo auditorías de los libros y registros de CEPE relacionados con los Costos de Producción, Costos de Transporte y Costos de Comercialización, que hayan sido deducidos por ésta del ingreso bruto del Area del Contrato, conforme al artículo treinta y nueve (39) del Decreto Ejecutivo número catorce noventa y uno (1491), reformado por el artículo ocho (8) del Decreto Ejecutivo número diecisiete setenta (1770). CEPE conservará y pondrá a disposición de la contratista los documentos de respaldo necesarios para facilitar dichas auditorías. DECIMOSEXTA: DEL COMITE DE ADMINISTRACION.- DIEZ Y SEIS.UNO. (16.1.) Deberes y atribuciones.- El Comité de Administración tendrá los siguientes deberes y atribuciones: DIEZ Y SEIS.UNO.UNO. (16.1.1.) Coordinar y controlar las relaciones provenientes de la ejecución de este Contrato entre CEPE y la contratista, a fin de lograr la mayor eficiencia y agilidad en la ejecución de este Contrato y en los trámites administrativos. La operación técnica será de responsabilidad de la contratista. DIEZ Y SEIS.UNO.DOS. (16.1.2.) Analizar y evaluar los respectivos Planes, los

Programas y Presupuestos Anuales y los informes operativos anuales presentados por la contratista para someterlos a la aprobación del Directorio de CEPE. DIEZ Y SEIS.UNO.TRES. (16.1.3.) Analizar los justificativos técnicos de la localización de los pozos de exploración, avanzada y desarrollo y de sus programas de completación, para someterlos a la aprobación de la Dirección Nacional de Hidrocarburos. DIEZ Y SEIS.UNO.CUATRO. (16.1.4.) Someter a consideración del Directorio de CEPE las tasas de producción propuestas, adjuntando la documentación justificativa. DIEZ Y SEIS.UNO.CINCO. (16.1.5.) Analizar las reformas a los Programas y Presupuestos Anuales de exploración y explotación que formule la contratista para someterlas a la aprobación del Directorio de CEPE. DIEZ Y SEIS.UNO.SEIS. (16.1.6.) Programar y desarrollar una actividad permanente a fin de lograr, en forma efectiva, la transferencia de tecnología de parte del personal extranjero al nacional. DIEZ Y SEIS.UNO.SIETE. (16.1.7.) Aprobar la delimitación que efectúe la contratista de las Areas Reservadas para la Explotación, a fin de someterlas a la consideración de CEPE y de la Dirección Nacional de Hidrocarburos. DIEZ Y SEIS.UNO.OCHO. (16.1.8.) Aprobar las Inversiones, y Costos y Gastos incurridos por la contratista, con cargo a los Presupuestos Anuales, y en los demás casos contemplados en este Contrato. DIEZ Y SEIS.UNO.NUEVE. (16.1.9.) Funcionar de conformidad con los procedimientos establecidos en el Manual para el funcionamiento del Comité de Administración que será aprobado de común acuerdo por las Partes. En tal Manual se incluirán, entre otras, las siguientes disposiciones: a) Que las decisiones del Comité de Administración serán tomadas con el voto

unánime de sus integrantes; b) Que CEPE y la compañía operadora de la contratista, a nombre de ésta,

tendrán un voto cada una; c) Que el Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la

periodicidad que establezcan las Partes o, extraordinariamente, a pedido de los representantes de cualquiera de ellas.

DIEZ Y SEIS.UNO.DIEZ. (16.1.10.) Cumplir y ejercer los demás deberes y

atribuciones señalados en este Contrato y en el Manual para el funcionamiento del Comité de Administración. DIEZ Y SEIS.DOS. (16.2.) La contratista no necesitará de autorización del Comité de Administración para la contratación de obras o servicios o para compras o adquisiciones en el Ecuador o en el exterior, de rubros cuyo valor sea menor al límite que anualmente fijarán las Partes y que en todo caso no será menor a cien mil Dólares. DIEZ Y SEIS.TRES. (16.3.) CEPE y la contratista actuarán, en relación a este Contrato, por intermedio de sus respectivos representantes en el Comité de Administración. DIEZ Y SEIS.TRES.UNO. (16.3.1.) Las decisiones del Comité de Administración, tomadas dentro del ámbito de sus atribuciones, constituyen el acuerdo entre CEPE y la contratista. DIEZ Y SEIS.CUATRO. (16.4.) Las decisiones relativas a este Contrato, que por ley o este Contrato deban ser adoptadas por el Directorio o por el Gerente General de CEPE, serán comunicadas a la contratista, tan pronto como sea posible, por intermedio de los representantes de CEPE en el Comité de Administración. DIEZ Y SEIS.CINCO. (16.5.) En consecuencia, las decisiones del Directorio o del Gerente General de CEPE comunicadas al Comité de Administración según la cláusula dieciseis.cuatro. (16.4.), respecto de cualquier propuesta, petición, solicitud o requerimiento de la contratista; o cualquier resolución del Comité de Administración originada en una decisión del Directorio o del Gerente General de CEPE; o adoptadas por el Comité de Administración según la claúsula diez y seis.tres.uno. (16.3.1.); no podrán ser revocadas ni enmendadas, unilateralmente, por las autoridades, funcionarios u organismos de CEPE o de la contratista, sino únicamente por acuerdo mutuo de las Partes. DIEZ Y SEIS.SEIS. (16.6.) Si el Comité de Administración no llegare a obtener una resolución sobre cualquier asunto que le sea sometido, dentro del marco de sus atribuciones, CEPE o la contratista podrán acudir a cualquier otro procedimiento decisorio establecido en este Contrato. DECIMOSEPTIMA: DE LA CONSULTORIA Y ARBITRAJE TECNICO O ECONOMICO.- DIEZ Y SIETE.UNO. (17.1.) Consultoría.- Los desacuerdos sobre asuntos de carácter técnico o económico, excepto aquellos que por este Contrato o por la Ley deban ser decididos por autoridad competente, surgidos de la aplicación de este Contrato, se someterán al Comité de Administración, para su resolución. Si dentro

del plazo de diez días de haberse referido el asunto a la atención del Comité de Administración, el desacuerdo no hubiere sido resuelto, el asunto será referido a la atención de los representantes legales de las Partes, para su resolución. Si dentro del plazo de diez días de haberse referido el desacuerdo a los representantes legales, éste no hubiere sido resuelto, las Partes procurarán, si así lo acuerdan, su solución por la intermediación de un Consultor, excepto en aquellos casos en que en este Contrato se prevé la sujeción obligatoria al procedimiento de consultoría. DIEZ Y SIETE.UNO.UNO. (17.1.1.) La opinión del Consultor tendrá el efecto que las Partes mutuamente y de manera previa al dictamen lo convengan, con sujeción a las Bases de Contratación. DIEZ Y SIETE.UNO.DOS. (17.1.2.) En los asuntos técnicos o económicos que deban ser decididos por una autoridad competente y respecto de los cuales exista controversia entre las Partes, el informe del Consultor, en caso de haberlo, servirá como uno de los elementos de juicio para que la autoridad competente decida, a su criterio, sobre el asunto, y sin perjuicio del derecho que puedan tener las Partes para apelar de tales decisiones o impugnarlas legalmente. DIEZ Y SIETE.UNO.TRES. (17.1.3.) Para todos los casos en que este Contrato prevé la intervención, facultativa u obligatoria, de un Consultor, las Partes convienen en que si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designación de la persona que actúe como tal, se seguirá el siguiente procedimiento: a) Dentro del plazo de diez días a partir de la fecha en que las Partes acepten

referir el asunto a un Consultor, cada una de ellas elaborará una lista de hasta tres consultores y las remitirá a consideración de una empresa nacional o extranjera, en el orden de preferencia que las Partes establezcan.

b) La empresa escogida por las Partes designará al Consultor, de entre los

candidatos propuestos, dentro del plazo de quince días de recibida la última lista. Tal empresa deberá estar legalmente establecida en el Ecuador, y será escogida dentro de un grupo de empresas idóneas previamente seleccionadas por las Partes. Las empresas escogidas no tendrán relación de dependencia con ninguna de las Partes, ni con dicho Consultor.

c) Si uno o más de los Consultores propuestos apareciere en ambas listas, el

Consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellos que figuren en ambas listas.

d) El Consultor designado elaborará y presentará el informe en los términos o

plazos establecidos en este Contrato o, si no estuvieren previstos, en el plazo de treinta días.

DIEZ Y SIETE.UNO.CUATRO. (17.1.4.) En todos los casos, los gastos que demande la intervención del Consultor serán pagados por ambas Partes, en porciones iguales, sin que sean reembolsables. DIEZ Y SIETE.UNO.CINCO. (17.1.5.) Las Partes proporcionarán al Consultor toda la información escrita o verbal y demás evidencias que razonablemente requiera para llegar a su resolución. DIEZ Y SIETE.DOS. (17.2.) Arbitraje sobre asuntos técnicos o económicos.- Si los desacuerdos se relacionan con cualquier asunto que no esté incluído dentro del alcance de la Cláusula anterior o si, por cualquier razón, el sometimiento a un Consultor no da como resultado una resolución final y obligatoria, los asuntos de carácter técnico o económico, excepto aquellos que por este Contrato o por la ley deban ser resueltos por autoridad competente, deberán ser resueltos por una comisión de arbitraje compuesta por tres miembros, de conformidad con las reglas y procedimientos de esta Cláusula. Los asuntos legales no podrán ser objeto de arbitraje y se someterán a la jurisdicción y competencia prevista en las disposiciones legales pertinentes. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO. (17.2.1.) El procedimiento de arbitraje y la constitución de la comisión de arbitraje se regirán por lo siguiente: DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.UNO. (17.2.1.1.) La Parte que decidiere iniciar un arbitraje dirigirá a la otra, una comunicación en la que expondrá su demanda con los fundamentos respectivos, que serán objeto de la resolución arbitral. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.DOS. (17.2.1.2.) En el término de quince días posteriores a la recepción de la demanda, la Parte demandada, mediante comunicación dirigida a la otra, dará contestación a la demanda. Si la Parte demandada no contestare a la demanda dentro de dicho término, su silencio u omisión serán interpretados como negativa de la demanda propuesta. Si la Parte demandada hubiere reconvenido a la otra, ésta contará con el término de diez días para replicar, también por escrito, a la reconvención formulada. Si no respondiere dentro de dicho término, su silencio u omisión serán interpretados como negativa de la reconvención formulada. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.TRES. (17.2.1.3.) Dentro del término de veinte días posteriores a la recepción de la contestación de la demanda o de la réplica a la reconvención o de la rebeldía de una de las Partes, si fuere aplicable, cualquiera que ocurra más tarde, cada Parte designará un arbitro y notificará por escrito a la otra Parte con dicha nominación. Si una de las Partes omitiere designar su arbitro dentro de dicho lapso, la otra Parte podrá solicitar al Presidente de la Corte Suprema de Justicia y, en caso de excusa, al Presidente de la Corte Superior de

Quito, que haga tal designación, dentro del término de diez días. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.CUATRO. (17.2.1.4.) Los dos árbitros elegidos designarán un tercero, quien presidirá la comisión de arbitraje. Si los dos árbitros, dentro del plazo de treinta días contados desde la designación del segundo árbitro, no llegan a un acuerdo en cuanto al tercer árbitro, y en el caso de que las Partes tampoco lo hagan en el plazo adicional de siete días, cualquiera de las Partes podrá solicitar al Presidente de la Corte Suprema de Justicia y, en caso de excusa, al Presidente de la Corte Superior de Quito, que señale tal árbitro de una nómina de cuatro, con sus respectivos currícula propuesta conjuntamente, dos por cada una de ellas, en la que no se deberá indicar cual de las Partes auspicia a los diferentes candidatos. Esta nómina, será entregada en la Presidencia de la Corte respectiva en la ciudad de Quito, a más tardar dentro del plazo de quince días después de la solicitud dirigida al Presidente de la Corte respectiva, a quien se le solicitará pronunciarse en el plazo de cuarenta y ocho horas, a partir de la recepción de dicha nómina. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.CINCO. (17.2.1.5.) Integrada la comisión de arbitraje y luego de que ésta haya decidido su competencia, las Partes procederán a redactar el correspondiente compromiso arbitral en el término de quince días contados desde la fecha de tal decisión, de acuerdo con lo establecido en el Libro Segundo, Título segundo (II), Sección treinta (30), del Código de Procedimiento Civil, sometiendo la resolución del problema a la decisión de la comisión de arbitraje. Si, por renuencia de una de las Partes, no fuere celebrado el compromiso arbitral prometido dentro del término estipulado para tal efecto, la otra Parte, al amparo de lo dispuesto por el numeral primero del artículo quince noventa y seis (1596) del Código Civil y del inciso segundo del artículo cuatrocientos cincuenta (450) del Código de Procedimiento Civil, podrá solicitar al juez competente que concurra al otorgamiento del contrato de compromiso y lo suscriba en representación de la Parte que hubiere omitido hacerlo, salvo cuando ésta haya expresado por escrito su voluntad de no continuar con el procedimiento arbitral, hecho que, siempre y necesariamente, será interpretado como desistimiento de la demanda o un allanamiento a ella, según el caso, con la cual se entenderá que la controversia ha quedado definitivamente resuelta por común acuerdo entre las Partes, a favor de la posición mantenida por la Parte que no desistió del arbitraje. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.SEIS. (17.2.1.6.) Si uno de los árbitros renunciare durante el curso del arbitraje o se encontrare imposibilitado de participar en el mismo, la Parte que señaló tal árbitro tendrá derecho a designar a su sucesor. Si tal árbitro es el presidente de la comisión, los árbitros que quedaren nombrarán al sucesor, por mutuo acuerdo. Si dentro del término de quince días no se estableciere un acuerdo en este sentido, se aplicará lo previsto en la cláusula diez y siete.dos.uno.cuatro. (17.2.1.4.).

DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.SIETE. (17.2.1.7.) Cualquier decisión de la comisión de arbitraje se tomará por mayoría de votos y será dada a conocer a las Partes. Las Partes se comprometen a aceptar y cumplir las decisiones de la comisión de arbitraje, según los procedimientos legales vigentes. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.OCHO. (17.2.1.8.) A la conclusión del arbitraje, la comisión de arbitraje notificará su laudo a las Partes, dentro de los veinte días posteriores a la finalización del proceso arbitral. Tal laudo deberá ser motivado con indicaciones precisas de las conclusiones y otras disposiciones técnicas relativas al cumplimiento del mismo, si fuere necesario, así como el tiempo dentro del cual debe cumplirse. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.NUEVE. (17.2.1.9.) Dentro del término de quince días desde la fecha de notificación del laudo arbitral por parte de la comisión de arbitraje, cualquiera de las Partes podrá pedir, directamente, que la comisión de arbitraje lo interprete, aclare o amplíe en cualquier aspecto. La respuesta de la comisión de arbitraje, sobre ese pedido, deberá ser emitida y notificada a las Partes dentro del plazo de treinta días posteriores a la recepción de la solicitud por parte del presidente de la comisión de arbitraje. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.DIEZ. (17.2.1.10.) Si durante el proceso de arbitraje las Partes llegan a un acuerdo, el mismo será suscrito mediante un protocolo, que será ejecutado por ambas Partes. En tal caso, el cometido de la comisión de arbitraje se tendrá por concluído en la fecha en que dicho protocolo fuere suscrito. DIEZ Y SIETE.DOS.UNO.ONCE. (17.2.1.11.) Para todo lo relativo al arbitraje previsto en las cláusulas que anteceden y que no esté expresamente estipulado en este Contrato, se estará a lo dispuesto en el Libro Segundo, Título Segundo (II), Sección Treinta (30), del Código de Procedimiento Civil. Las Partes convienen en que, para el trámite de este procedimiento arbitral, sean observadas las normas que el mencionado Código prevé para el trámite del juicio verbal sumario, en cuanto sean aplicables. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS. (17.2.2.) Dentro del sistema de arbitraje previsto en las cláusulas que anteceden se observarán, también, las siguientes disposiciones: DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.UNO. (17.2.2.1.) Los árbitros serán personas de reconocida idoneidad y capacidad técnica en el asunto sujeto a arbitraje, no pudiendo ninguno de ellos ser empleado o tener relaciones de dependencia con cualquiera de las Partes o sus Compañías Relacionadas o ser empleado del Estado o de otras entidades del sector público. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.DOS. (17.2.2.2.) El arbitraje será instalado y realizado en la ciudad de Quito, sin perjuicio de que la comisión de arbitraje pueda desplazarse

a cualquier lugar donde sea necesario realizar sus diligencias. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.TRES. (17.2.2.3.) Las Partes deberán proporcionar a la comisión de arbitraje todas las informaciones y facilidades, así como permitir su libre acceso a los sitios de operación, libros y registros técnicos y contables que sean necesarios para solucionar el asunto materia de la controversia. Así mismo, los árbitros adoptarán procedimientos que hagan posible a las Partes la presentación de todas las pruebas de que se crean asistidas. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.CUATRO. (17.2.2.4.) Los procesos de arbitraje no causarán suspensión en la prestación de los servicios contratados ni en los plazos o términos previstos en este Contrato, cuya ejecución continuará normalmente, a menos que tales plazos o términos sean significativamente afectados por la materia en disputa o por el resultado del arbitraje, lo que será determinado por la propia comisión de arbitraje, juntamente con la duración de la suspensión de los servicios. Las Partes acuerdan que durante el curso del arbitraje, no tomarán acción alguna que pueda perjudicar las operaciones o los beneficios económicos de ellas, bajo este Contrato. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.CINCO. (17.2.2.5.) Si fuere necesario, la comisión de arbitraje especificará en su decisión las medidas que deberán ser adoptadas, en el aspecto técnico o económico, para el adecuado cumplimiento del laudo arbitral. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.SEIS. (17.2.2.6.) El arbitraje se guiará por las disposiciones de este Contrato, los documentos relativos al caso arbitral y las leyes del Ecuador. Se tendrá en cuenta, en lo aplicable, las disposiciones de la Sección Décimo Quinta (XV) de la Ley Orgánica de la Función Jurisdiccional y las de los artículos once (11), literal d), y veinte y uno (21) de la Ley Orgánica del Ministerio Público. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.SIETE. (17.2.2.7.) Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la Parte que así lo resuelva la comisión de arbitraje en su laudo; sin embargo, cada Parte deberá pagar los honorarios del árbitro designado por ella, o del que hubiere sido designado a nombre de ella, de acuerdo con la cláusula diez y siete.dos.uno.tres. (17.2.1.3.), cualquiera que sea el resultado del arbitraje. Los honorarios del presidente de la comisión de arbitraje serán divididos en partes iguales y pagados por las Partes. Los gastos anticipados que demande el proceso de arbitraje serán pagados en forma provisional por la Parte que solicitó tal arbitraje. DIEZ Y SIETE.DOS.DOS.OCHO. (17.2.2.8.) Los pagos que deban efectuarse a las Partes, como resultado de decisión arbitral, serán realizados en las monedas establecidas en este Contrato, o en especie, según corresponda, por las cantidades totales fijadas en el laudo arbitral. Dicho laudo incluirá el pago de

intereses desde la fecha de incumplimiento de la obligación respectiva de este Contrato hasta el momento de pago, de acuerdo a la tasa Prime Rate cuando se trate de pago en Dólares o en especie; y, de acuerdo a la tasa de interés legal vigente a la fecha de pago, cuando se trate de pago en sucres. En ningún caso se pagarán intereses sobre intereses. DIEZ Y SIETE.DOS.TRES.(17.2.3.) En el caso de que el Estado Ecuatoriano o CEPE celebraren o hayan celebrado un convenio internacional que, conforme a derecho, estipule la resolución de divergencias de carácter técnico o económico por medio de otro sistema de arbitraje, o si la ley ecuatoriana lo permite, las Partes acuerdan someter el asunto en controversia a tal arbitraje. DECIMO OCTAVA: DE LA TRANSFERENCIA DE ESTE CONTRATO.- DIEZ Y OCHO.UNO. (18.1) La transferencia de este Contrato o la cesión a terceros o entre las compañías que integren la contratista, de derechos provenientes del mismo, se efectuarán de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes; de manera especial se cumplirán las disposiciones previstas en el artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos y en el Decreto Ejecutivo número ochocientos nueve (809). DIEZ Y OCHO.DOS. (18.2.) Las Partes entienden que la prohibición de transferir o ceder los derechos de este Contrato, sin autorización del Ministerio de Energía y Minas, contenida en el artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos y el Decreto Ejecutivo número ochocientos nueve (809), no obsta para que cualquiera de las compañías que integren la contratista pueda adquirir acciones de una tercera compañía o vender las suyas a un tercero, si ello conviniere a sus intereses, a condición de que la venta de sus acciones no cambie, modifique o extinga su personalidad jurídica, ni constituya disminución en su capacidad administrativa, financiera y técnica. Si todas las compañías que integren la contratista, incluyendo sus cesionarias, fueren absorbidas totalmente por otras compañías, de suerte que desaparezcan como personas jurídicas, este hecho será causa para la terminación de este Contrato. Sin embargo, si una o más, pero no todas, de las compañías que integran la contratista, fueren absorbidas totalmente por otras compañías, de suerte que desaparezcan como personas jurídicas, este hecho no podrá ser causa para la terminación de este Contrato. Las estipulaciones de esta cláusula diez y ocho.dos. (18.2.), no se aplicarán en caso de que la absorción se produzca entre Compañías Relacionadas. DIEZ Y OCHO.TRES. (18.3.) En el caso de transformación de cualquiera de las compañías que integren la contratista, y que según la ley no cambie su personalidad jurídica o en el caso de modificación del nombre de cualquiera de las compañías que integren la contratista, tanto este Contrato como las obligaciones derivadas del mismo quedarán vigentes en su totalidad y CEPE mantendrá sus

relaciones jurídicas contractuales con tales compañías transformadas o modificadas de nombre. Sin embargo, dichas compañías harán conocer previamente a CEPE tales cambios y se celebrará un adendum a este Contrato entre CEPE y la compañía transformada o modificada de nombre, en el que se dejará constancia de estos particulares, quedando en todo vigentes los términos de este Contrato. DIEZ Y OCHO.CUATRO. (18.4.) La unión de todas las compañías que integren la contratista con una o más compañías para formar una nueva o la absorción de todas las compañías que integran la contratista por otra compañía, que no sea Compañía Relacionada, sin autorización del Ministerio de Energía y Minas, será causa de caducidad de este Contrato, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en los artículos setenta y cinco (75) y veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, este último reformado por el artículo once (11) de la Ley número ciento uno (101). En caso de que una o más, pero no todas las compañías que integran la contratista, formen una nueva compañía por unión con una o más compañías que fueren absorbidas por compañías que no sean Compañías Relacionadas, sin autorización del Ministerio de Energía y Minas, dicha compañía perderá su participación en este Contrato, debiendo ser absorbida dicha participación por otras compañías que integran la contratista o por terceros, para lo cual deberán previamente obtener la autorización del Ministerio de Energía y Minas. DIEZ Y OCHO.CINCO. (18.5.) CEPE mantendrá sus relaciones jurídicas directamente con la contratista, tanto para exigir el cumplimiento de las obligaciones como para realizar los reembolsos y pagos a que hubiere lugar de acuerdo con este Contrato. DECIMONOVENA: DE LA TERMINACION Y CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO.- DIEZ Y NUEVE.UNO. (19.1.) Este Contrato terminará: DIEZ Y NUEVE.UNO.UNO. (19.1.1.) Por declaratoria de caducidad pronunciada por el Ministerio de Energía y Minas, por las causales y bajo el procedimiento establecido en los artículos setenta y cuatro (74), setenta y cinco (75) y setenta y seis (76) de la Ley de Hidrocarburos; DIEZ Y NUEVE.UNO.DOS. (19.1.2.) Si al final del Período de Exploración, la contratista no hubiere descubierto yacimientos de hidrocarburos comercialmente explotables, en cuyo caso se seguirá el procedimiento fijado en el artículo veinte y cuatro (24) de la Ley de Hidrocarburos; DIEZ Y NUEVE.UNO.TRES. (19.1.3.) Por no haber ejecutado la contratista, según se establece en la cláusula nueve.cuatro.dos. (9.4.2.), por lo menos el sesenta por

ciento de las principales actividades e Inversiones que consten en el Plan de Desarrollo para los tres primeros años del Período de Explotación; DIEZ Y NUEVE.UNO.CUATRO. (19.1.4.) Por declaratoria judicial de quiebra de todas las compañías que integran la contratista; DIEZ Y NUEVE.UNO.CINCO. (19.1.5.) Por modificación de la personalidad jurídica de todas las compañías que integran la contratista, según se indica en la Cláusula diez y ocho.dos. (18.2.), sin autorización previa del Ministerio de Energía y Minas; DIEZ Y NUEVE.UNO.SEIS. (19.1.6.) Por extinción de la personalidad jurídica de todas las compañías que integran la contratista, según se indica en la cláusula diez y ocho.dos. (18.2.); DIEZ Y NUEVE.UNO.SIETE. (19.1.7.) Por acuerdo entre las Partes; DIEZ Y NUEVE.UNO.OCHO. (19.1.8.) Por declaración judicial, de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula diez y nueve.tres. (19.3.); DIEZ Y NUEVE.UNO.NUEVE. (19.1.9.) En cualquier tiempo y durante la vigencia de este Contrato, a opción de la contratista una vez que hubiere cumplido con sus obligaciones contractuales y legales exigibles a la fecha de notificación, previa verificación de CEPE y con autorización del Ministerio de Energía y Minas. DIEZ Y NUEVE.DOS. (19.2.) Para los casos de incumplimiento que puedan constituir causa de caducidad se seguirá el procedimiento descrito a continuación: a) CEPE notificará previamente a la contratista el motivo del reclamo, debiendo

la misma, en el plazo de treinta días de recibida la notificación, tomar las acciones conducentes, según las circunstancias, para remediar, corregir o rectificar la falta o incumplimiento que originó el reclamo. Sin embargo, si habiendo tomado tales acciones este plazo resultare insuficiente para que la contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal falta o incumplimiento y ésta así lo demuestra, CEPE le concederá un plazo adicional que, según cada caso, sea el necesario para cumplir con lo dispuesto en este literal.

b) En caso de existir entre las Partes cualquier controversia técnica o

económica, que conforme a la Cláusula decimoséptima podría ser objeto de consultoría o arbitraje, las Partes podrán recurrir a estos procedimientos. Si el dictamen del Consultor o el laudo arbitral consideran la existencia de falta o incumplimiento de la contratista, ésta tendrá treinta días, a partir de tal dictamen o laudo, para tomar las acciones conducentes para remediar,

corregir o rectificar tal falta o incumplimiento. Sin embargo, si habiendo tomado tales acciones, este plazo resultare insuficiente, se aplicará el procedimiento establecido en el literal anterior.

DIEZ Y NUEVE.DOS.UNO. (19.2.1.) Para la declaratoria de caducidad se seguirá el siguiente procedimiento: a) Si, dentro de los plazos mencionados en la cláusula diez y nueve.dos.

(19.2.), la contratista no solucionare tales faltas o incumplimientos, CEPE solicitará al Ministro de Energía y Minas la declaratoria de caducidad de este Contrato.

b) Previamente a la declaratoria de caducidad, el Ministro de Energía y Minas

notificará a la contratista para que, en un plazo no menor de treinta ni mayor de sesenta días a partir de la fecha de la notificación, cumpla con las obligaciones no atendidas o desvanezca los cargos formulados.

c) Declarada la caducidad se aplicará lo dispuesto en el artículo setenta y cinco

(75) de la Ley de Hidrocarburos, debiendo entregar la contratista, a CEPE, los originales de todos los antecedentes, registros y estudios de carácter geológico, geofísico, de perforación o de cualquier naturaleza, relativos al Area del Contrato.

DIEZ Y NUEVE.TRES. (19.3.) En caso de que cualquiera de las Partes deseare terminar este Contrato por incumplimiento de alguna de las obligaciones estipuladas en este Contrato que no constituyan causa de caducidad, la Parte que se creyere perjudicada requerirá judicialmente a la otra sobre el incumplimiento, de acuerdo con lo que dispone el Código de Procedimiento Civil, excepto cuando se trate de asuntos técnicos o económicos, caso en el cual las Partes deberán someterse previamente al procedimiento arbitral establecido en la Cláusula diez y siete.dos. (17.2.); y, posteriormente, podrá plantear la acción de terminación de este Contrato ante los jueces competentes. DIEZ Y NUEVE.CUATRO. (19.4.) En los demás casos se seguirán los procedimientos establecidos en las leyes y, a falta de procedimientos legales, el que las Partes convengan. DIEZ Y NUEVE.CINCO. (19.5.) Para los efectos de caducidad y sanciones se aplicará lo dispuesto en el Capítulo Noveno (IX) de la Ley de Hidrocarburos. DIEZ Y NUEVE.SEIS. (19.6.) El incumplimiento de este Contrato o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o de sus reglamentos, que no produzcan el efecto de caducidad, se sancionarán de acuerdo con dicha Ley y sus reglamentos.

VIGESIMA: DISPOSICIONES VARIAS.- VEINTE.UNO. (20.1.) De los bienes de este Contrato.- La contratista se obliga para con CEPE a proveer los materiales, equipos y más bienes requeridos para la ejecución de este Contrato, de conformidad con los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, aprobados mediante los procedimientos determinados por el Comité de Administración. VEINTE.UNO.UNO. (20.1.1.) Tales bienes podrán ser adquiridos en el Ecuador o en el exterior. La contratista efectuará sus adquisiciones de bienes preferentemente de producción nacional o de aquellos que pudieren provenir de operaciones de trueque internacional, siempre que estuvieren oportunamente disponibles, en la medida en que esto convenga para la ejecución de este Contrato. VEINTE.UNO.DOS. (20.1.2.) Cuando los bienes se produzcan en el Ecuador, su adquisición se hará de acuerdo con lo que dispone el Decreto Ejecutivo número novecientos setenta y seis (976), que establece tomar en cuenta la oferta adecuada de bienes en cuanto a: cantidad, oportunidad de abastecimiento, condiciones satisfactorias de calidad, precios y características técnicas. Cuando no se cumpla cualquiera de estas condiciones, el Comité de Administración autorizará que sean obtenidos en el exterior. VEINTE.UNO.TRES. (20.1.3.) Con el objeto de estimular la adquisición de bienes fabricados en el Ecuador, la contratista presentará al Comité de Administración listas de bienes cuya utilización sea prevista específicamente en los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, tanto en exploración como en explotación, las mismas que serán actualizadas por la contratista en el mes de junio de cada Año Fiscal, durante la vigencia de este Contrato. VEINTE.UNO.CUATRO. (20.1.4.) Las importaciones de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, Ley Orgánica de Aduanas y demás disposiciones legales pertinentes. VEINTE.UNO.CINCO. (20.1.5.) Los bienes que vayan a ser utilizados temporalmente, de propiedad de los subcontratistas y de la contratista, pueden entrar y salir del Ecuador observando el régimen de admisión temporal o de depósitos comerciales o industriales contemplados en la Ley de Hidrocarburos, Ley Orgánica de Aduanas y su Reglamento, previa autorización del Ministerio de Energía y Minas. VEINTE.UNO.CINCO.UNO. (20.1.5.1.) La contratista sólo podrá contabilizar en sus

libros el valor de su utilización (en el que se incluirá el costo de las pólizas de seguros de los bienes de la contratista o de sus Compañías Relacionadas, internados en admisión temporal, en la proporción que corresponda al tiempo de su utilización), previamente aprobado por el Comité de Administración. Este valor deberá guardar relación razonable con los precios vigentes en el mercado internacional a la fecha en que ingresaron al Ecuador, cuando se trate de bienes de propiedad de la contratista, o a la fecha de la firma del subcontrato, calculado con las respectivas cláusulas de reajuste de precios, cuando se trate de bienes subcontratados. VEINTE.UNO.CINCO.DOS. (20.1.5.2.) Las Partes acuerdan que los bienes que se detallan en el anexo octavo (VIII) pueden ser importados bajo el régimen de admisión temporal y el Comité de Administración determinará los otros bienes que la contratista o los subcontratistas internarán al Ecuador bajo este régimen. Los trámites de admisión temporal los harán la contratista o los subcontratistas con la asistencia de CEPE y se someterán, en todo, a la ley de la materia. VEINTE.UNO.CINCO.TRES. (20.1.5.3.) Los bienes ingresados al Ecuador por la contratista, bajo el régimen de admisión temporal, no estarán sujetos a la entrega a CEPE y podrán ser reexportados, previa notificación al Comité de Administración y el cumplimiento de lo que disponen la Ley Orgánica de Aduanas, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de Impuesto a la Renta y demás leyes y reglamentos pertinentes. VEINTE.UNO.SEIS. (20.1.6.) El Ministerio de Finanzas y Crédito Público, previo informe favorable del Ministerio de Energía y Minas, concederá las liberaciones de los impuestos aduaneros correspondientes a la importación de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato, de conformidad con el artículo ochenta y siete (87) de la Ley de Hidrocarburos. VEINTE.UNO.SEIS.UNO. (20.1.6.1.) En caso de importaciones requeridas por la contratista para la ejecución de este Contrato, si ésta tuviere que pagar derechos arancelarios, aduaneros o portuarios, tasas y otros tributos, tales pagos serán considerados como Inversiones o Costos y Gastos, según el caso, y se contabilizarán en las respectivas cuentas. VEINTE.UNO.SIETE. (20.1.7.) Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas veinte.uno.cinco.tres. (20.1.5.3.) y veinte.uno.nueve. (20.1.9.), la contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, durante la vigencia de este Contrato, los bienes a que se refiere el inciso primero del artículo veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, sin autorización del Ministerio de Energía y Minas; autorización que la contratista deberá tramitar a través del Comité de Administración. VEINTE.UNO.OCHO. (20.1.8.) Al término de este Contrato, por vencimiento del

plazo del Período de Explotación o por cualquier otra causa ocurrida durante el mismo Período, la contratista deberá entregar a CEPE, sin costo y en buen estado de producción, los pozos que en tal momento estuvieren en actividad; y, en buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles que hubieren sido adquiridos para los fines de este Contrato. VEINTE.UNO.NUEVE. (20.1.9.) Si la terminación de este Contrato se produjere en el Período de Exploración, la contratista entregará a CEPE, sin costo y en buenas condiciones, salvo el desgaste normal, los pozos,campamentos y obras de infraestructura. Los demás bienes no serán objeto de entrega a CEPE y podrán ser vendidos o reexportados por la contratista, a su elección, previo el cumplimiento del artículo ochenta y ocho (88) de la Ley de Hidrocarburos, salvo que hubieren sido objeto de reembolso o pago por parte de CEPE o hubieren sido dados de baja, de conformidad con el Reglamento de Contabilidad. VEINTE.UNO.DIEZ. (20.1.10.) Los bienes de los subcontratistas de obras y servicios específicos, de conformidad con la disposición contenida en el último inciso del artículo veinte y nueve (29) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo once (11) de la Ley número ciento uno (101), no estarán sujetos a las disposiciones constantes en ese artículo. VEINTE.UNO.ONCE. (20.1.11.) El traslado de bienes por parte de la contratista, previsto en el artículo veinte y nueve (29), inciso primero, de la Ley de Hidrocarburos, se efectuará a los sitios que CEPE determine dentro del Area del Contrato. Esta obligación regirá únicamente para los bienes muebles. VEINTE.DOS. (20.2.) Del personal de la contratista.- VEINTE.DOS.UNO. (20.2.1.) La contratista realizará la contratación del personal necesario para la prestación de los servicios objeto de este Contrato, de acuerdo con las prescripciones del artículo treinta y uno (31), literal a) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo doce (12) de la Ley número ciento uno (101). VEINTE.DOS.UNO.UNO. (20.2.1.1.) Para los efectos del cálculo de porcentajes de personal administrativo o técnico previstos en el artículo treinta y uno (31), literal a), de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo doce (12) de la Ley número ciento uno (101), no se tomará en cuenta el personal ejecutivo de la contratista. Dentro de dicho personal ejecutivo la contratista podrá contratar hasta cinco extranjeros para funciones tales como Presidente o Gerente General, Gerente de Exploración, Gerente de Operaciones, Gerente Financiero, Contralor, Gerente Administrativo, Gerente de Campo, o sus denominaciones equivalentes.

VEINTE.DOS.UNO.DOS. (20.2.1.2.) En el caso de ser necesaria la designación de personal ejecutivo extranjero, adicional al indicado en la cláusula veinte.dos.uno.uno. (20.2.1.1.) deberá contarse previamente con la autorización del Comité de Administración, el cual señalará los condicionamientos para tal contratación temporal, incluyendo el tiempo de su duración. VEINTE.DOS.DOS. (20.2.2.) La contratista se obliga a utilizar, al máximo, las disponibilidades de personal nacional existente en el Ecuador, apropiado para la ejecución de las actividades de este Contrato, teniendo en cuenta lo estipulado en las cláusulas veinte.dos.uno.uno. (20.2.1.1.) y veinte.dos.dos.dos. (20.2.2.2.). VEINTE.DOS.DOS.UNO. (20.2.2.1.) Con el objeto de estimular la formación y capacitación de personal ecuatoriano, la contratista presentará al Comité de Administración, hasta el mes de junio de cada Año Fiscal, los requerimientos futuros de personal, en todos los niveles, necesarios para la ejecución de los Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, durante la vigencia de este Contrato. VEINTE.DOS.DOS.DOS. (20.2.2.2.) El número del personal de la contratista, tanto extranjero como nacional, será el mínimo requerido por ésta para la ejecución eficiente de sus actividades, de acuerdo a las prácticas petroleras internacionales generalmente aceptadas. VEINTE.DOS.TRES. (20.2.3.) La contratista y sus subcontratistas deberán remitir al Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, por intermedio del Comité de Administración, para fines de seguridad nacional, las tarjetas de datos de todo el personal extranjero y nacional que emplearán. VEINTE.DOS.TRES.UNO. (20.2.3.1.) La contratista y sus subcontratistas no podrán emplear a personas que, por razones de seguridad nacional, hubieren sido objetadas por el Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas. VEINTE.TRES. (20.3.) De la capacitación.- VEINTE.TRES.UNO. (20.3.1.) La contratista cumplirá la capacitación del personal ecuatoriano de acuerdo con el plan de capacitación que consta en el anexo noveno (IX) de este Contrato y a sus correspondientes Programas y Presupuestos Anuales. VEINTE.TRES.UNO.UNO. (20.3.1.1.) El fondo de capacitación será financiado con las Inversiones contempladas en el anexo noveno (IX). El cincuenta por ciento de tales Inversiones será implementado y supervisado exclusivamente por la contratista, previa consulta con el Comité de Administración, de conformidad con los Programas y Presupuestos Anuales aprobados. El cincuenta por ciento restante

será administrado por CEPE, por intermedio del organismo de capacitación respectivo. VEINTE.TRES.DOS. (20.3.2.) El personal técnico y administrativo extranjero de la contratista proporcionará entrenamiento al personal nacional de la contratista. VEINTE.TRES.DOS.UNO. (20.3.2.1.) El programa y presupuesto anual de entrenamiento técnico y administrativo será presentado por la contratista como parte de los Programas y Presupuestos Anuales, según corresponda. VEINTE.TRES.TRES. (20.3.3.) Todos los egresos realizados en la ejecución de los programas de capacitación técnica y administrativa efectuados por la contratista bajo este Contrato, durante el Período de Exploración, la Fase de Desarrollo o la Fase de Producción, serán considerados como Inversiones de Exploración o Inversiones de Desarrollo o Costos y Gastos, respectivamente, según corresponda. VEINTE.CUATRO. (20.4.) De las Compañías Relacionadas.- VEINTE.CUATRO.UNO. (20.4.1.) Si cualquiera de la compañías que integran la contratista optare por constituir en el Ecuador una Compañía Relacionada con el exclusivo objeto de cumplir una o varias obligaciones de este Contrato, dicha compañía se obliga a mantener en la Compañía Relacionada, durante la vigencia de este Contrato, la suficiente mayoría en el capital social que asegure a tal compañía el poder de decisión y la responsabilidad integral sobre la Compañía Relacionada a los fines de dar cumplimiento con las obligaciones estipuladas en este Contrato. VEINTE.CUATRO.DOS. (20.4.2.) Ninguna de las compañías que integran la contratista podrá, durante la vigencia de este Contrato, ceder, enajenar, dar en garantía o gravar en cualquier forma las acciones o participaciones que signifiquen la pérdida del control en la Compañía Relacionada constituida en el Ecuador, mientras ésta se encuentre realizando los servicios contratados con ella, relativos a este Contrato. VEINTE.CUATRO.TRES. (20.4.3.) Sin perjuicio de lo establecido en las cláusulas anteriores, la contratista será la única responsable por todas las obligaciones derivadas de este Contrato y responderá solidariamente por el cumplimiento de las obligaciones que pudiera haber asumido la Compañía Relacionada. Las relaciones contractuales entre CEPE y la contratista se mantendrán vigentes en todas sus partes. VEINTE.CUATRO.CUATRO. (20.4.4.) Para que la Compañía Relacionada constituida en el Ecuador pueda cumplir con una o más obligaciones, deberá contar con la autorización previa de CEPE.

VEINTE.CUATRO.CINCO. (20.4.5.) En caso de que la contratista optare por realizar algunas de las obligaciones de este Contrato por medio de una Compañía Relacionada, se aplicarán las estipulaciones de este Contrato, quedando entendido que las relaciones contractuales entre CEPE y la contratista se mantendrán vigentes en todas sus partes. VEINTE.CINCO. (20.5.) De los subcontratos.- VEINTE.CINCO.UNO. (20.5.1.) La contratista puede subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo y con autorización del Comité de Administración, las obras o servicios específicos (los arrendamientos de oficinas y similares de carácter administrativo y excluyendo el arriendo mercantil "leasing", serán considerados subcontratos) necesarios para cumplir con las obligaciones de este Contrato. VEINTE.CINCO.DOS. (20.5.2.) La selección de los subcontratistas, la negociación de los términos y condiciones de los subcontratos y la adjudicación de los mismos serán de responsabilidad exclusiva de la contratista. La autorización del Comité de Administración se referirá a determinar la conveniencia de subcontratar las respectivas obras o servicios y aprobar su valor, de acuerdo con el Programa y Presupuesto Anual respectivo. VEINTE.CINCO.TRES. (20.5.3.) La contratista se obliga a seleccionar a sus subcontratistas de entre empresas idóneas de acuerdo con los procedimientos establecidos por el Comité de Administración, en conformidad con las cláusulas veinte.cinco.uno. (20.5.1.) y veinte.cinco.dos. (20.5.2.), y sujeto a las capacidades de ellas, y en igualdad de condiciones, dará preferencia a empresas ecuatorianas conforme lo establece el artículo dos (2) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo uno (1) de la Ley número ciento uno (101). Con el objeto de estimular la prestación de servicios por parte de compañías nacionales, la contratista presentará al Comité de Administración listas de obras y servicios específicos cuya subcontratación se halle prevista en los respectivos Planes, y los Programas y Presupuestos Anuales, tanto en exploración como en explotación, las mismas que serán actualizadas por la contratista en el mes de junio de cada Año Fiscal, durante la vigencia de este Contrato. VEINTE.CINCO.CUATRO. (20.5.4.) La contratista no podrá utilizar los servicios de subcontratistas que sean objetados en forma motivada por los representantes de CEPE en el Comité de Administración. VEINTE.CINCO.CINCO. (20.5.5.) En los subcontratos, la contratista deberá incluir estipulaciones por las que se obligue a los subcontratistas a sujetarse a todas las disposiciones de este Contrato que les sean aplicables, así como la obligación del

personal extranjero de los subcontratistas de proporcionar entrenamiento al personal nacional de los subcontratistas. VEINTE.CINCO.SEIS. (20.5.6.) Los subcontratistas, en el Ecuador, estarán sometidos a las leyes, jueces, tribunales y a los procedimientos administrativos y judiciales del Ecuador, especialmente en lo que se refiere a relaciones laborales, seguridad social, tributación y contaminación ambiental, en lo que fuere aplicable. VEINTE.CINCO.SIETE. (20.5.7.) Cuando la contratista subcontrate con empresas extranjeras, la ejecución de obras o servicios específicos que por su naturaleza deban ser realizados en el Ecuador, dichas empresas deberán domiciliarse en el País o nombrar apoderado o representante legal, en los casos exigidos por la ley. VEINTE.CINCO.SIETE.UNO. (20.5.7.1.) En estos subcontratos, al estipularse el precio, de acuerdo a la cláusula veinte.cinco.dos. (20.5.2.), se especificará la parte que debe pagarse en sucres y la parte que debe pagarse en Dólares o en otras divisas, según el caso, sujetándose para ello a las disposiciones de la Ley de Régimen Monetario, a las Regulaciones de la Junta Monetaria y a las de la cláusula once.uno.tres. (11.1.3.). VEINTE.CINCO.OCHO. (20.5.8.) El costo de los servicios suministrados por los subcontratistas, sean estos ecuatorianos o extranjeros, deberá estar de acuerdo con los precios vigentes en el mercado nacional o internacional para servicios comparables, a la fecha de suscripción del respectivo subcontrato, tomando en cuenta las cláusulas de reajuste de precios que se hubieren incluido en el mismo y, en ningún caso, el valor del subcontrato será incrementado por la contratista, a título de recargo (overhead), honorarios profesionales, intereses, gastos administrativos, cargos adicionales, utilidades o bajo cualquier otra denominación. VEINTE.SEIS. (20.6.) De los contratos adicionales y modificatorios.- VEINTE.SEIS.UNO. (20.6.1.) Yacimientos de Gas Natural Libre y Yacimientos de Condensado de Gas.- En el caso de que la contratista durante la ejecución de este Contrato, descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre Comercialmente explotables o Yacimientos de Condensado de Gas cuya sola producción de líquidos resulte antieconómica, localizados en el Area del Contrato, tendrá derecho a la celebración de contratos adicionales para su explotación, de acuerdo a lo previsto en el artículo trece (13) de la Ley número ciento uno (101). El propósito de tales contratos adicionales a este Contrato es el de propiciar las condiciones técnicas y económicas suficientes para las Partes, que hagan factible el desarrollo y puesta en producción, por la contratista, de estos yacimientos. VEINTE.SEIS.UNO.UNO. (20.6.1.1.) Sin perjuicio del derecho de la contratista para

celebrar los contratos adicionales, la contratista tendrá derecho para reinyectar a los yacimientos o utilizar el Gas Natural Asociado y el gas natural proveniente de Yacimientos de Condensado de Gas, en las cantidades que sean necesarias para las operaciones de explotación y transporte de Petróleo Crudo. Para tales efectos, así como para quemar o arrojar a la atmósfera el gas natural, la contratista deberá contar con la aprobación de CEPE y la autorización del Ministerio de Energía y Minas, según se establece en la Ley de Hidrocarburos, las cuales no podrán ser negadas sin justa causa. La utilización de estos gases no tendrá costo alguno para la contratista. VEINTE.SEIS.UNO.DOS. (20.6.1.2.) Las Cláusulas de este Contrato se aplicarán, en lo posible, a los contratos adicionales referidos en la cláusula veinte.seis.uno. (20.6.1.), que podrían firmarse. Tal contrato adicional podría firmarse cuando existan las siguientes condiciones: a) Recuperación técnica factible; b) Que el gas natural libre proveniente de los Yacimientos de Condensado de

Gas o de Yacimientos de Gas Natural Libre, pueda ser económicamente producido para suplir las demandas del mercado; y,

c) Que de no existir condiciones de mercado al momento del descubrimiento,

éstas podrían darse conforme a ciertos indicadores económicos aceptados por las Partes.

VEINTE.SEIS.UNO.TRES. (20.6.1.3.) Dentro del plazo de cuatro años contados desde la finalización del Período de Exploración o desde la fecha de descubrimiento del gas natural libre referido en la cláusula veinte.seis.uno.dos.b) [20.6.1.2.b)], si éste ocurre mas tarde, si la contratista estuviere interesada en la explotación del descubrimiento, presentará a CEPE un estudio de factibilidad sobre la utilización del mencionado gas natural libre, así como un estudio global del desarrollo de los yacimientos y su utilización, sobre la base del cual se determinará su comercialidad, de acuerdo con los procedimientos establecidos en las Cláusulas nueve.tres. (9.3.) y nueve.cuatro. (9.4.). Presentados el estudio de factibilidad sobre la utilización del indicado gas natural libre y el proyecto global de su desarrollo, se procederá a la calificación de la comercialidad y a la firma de un contrato adicional para la explotación del citado gas natural libre. De no presentarse dicho estudio de factibilidad dentro del plazo previsto de cuatro años, no habrá lugar al contrato adicional y la contratista perderá todo derecho sobre tal descubrimiento. VEINTE.SEIS.UNO.CUATRO. (20.6.1.4.) El contrato adicional establecerá un período de explotación del gas natural libre referido en la cláusula veinte.seis.uno.dos.b) [20.6.1.2.b)] de veinte años prorrogables, de mutuo acuerdo, según los intereses del Estado, que se iniciará a la suscripción de tal contrato

adicional. Caso contrario, la contratista perderá todo derecho sobre tal descubrimiento y no podrá reclamar pago o reembolso alguno. VEINTE.SEIS.UNO.CINCO. (20.6.1.5.) El precio del gas natural libre referido en la cláusula veinte.seis.uno.dos.b) [20.6.1.2.b)] aplicado para los fines del contrato adicional será el que se establezca en negociaciones entre las Partes y los compradores potenciales. Para establecer este precio se tomarán en cuenta, entre otros, los siguientes factores, en lo que fueren aplicables: a) La calidad y cantidad del gas natural libre descubierto y disponible para la

venta; b) En caso de utilización interna, el precio oficial del gas natural libre

proveniente de otras fuentes de producción ecuatoriana, tomando en consideración los Costos de Producción, los Costos de Transporte, los Costos de Comercialización y una utilidad razonable; en caso de exportación, el precio obtenido por CEPE en sus exportaciones;

c) Los precios del gas natural libre en distintos países de Sudamérica; d) El propósito para el cual el gas natural libre será suministrado; e) El precio de mercado internacional de combustibles competitivos o

alternativos, sobre la base del valor energético, que tengan como fuente generadora de calor;

f) El precio de mercado internacional de materias primas competitivas o

alternativas, en el caso de que el uso proyectado no sea como fuente energética; y,

g) El poder calorífico en BTU o kilocaloría del gas natural libre comparado con

el Petróleo Crudo producido en el Area del Contrato. VEINTE.SEIS.UNO.SEIS. (20.6.1.6.) Para determinar la Tasa por los Servicios de la contratista, en relación con el gas natural libre, referido en la cláusula veinte.seis.uno.dos.b) [20.6.1.2.b)], se aplicarán las siguientes normas: a) Se utilizará el precio del gas natural libre que resulte de la aplicación de la

cláusula veinte.seis.uno.cinco. (20.6.1.5.), en Dólares, por Unidad de Producción de gas natural libre; y,

b) La Tasa por los Servicios será calculada utilizando la fórmula prevista en la cláusula doce.seis.cinco. (12.6.5.), en donde el volumen del gas natural libre a ser aplicado a los factores Q [desde Q uno (Q1) hasta Q seis (Q6),

inclusive] será calculado y determinado utilizando la equivalencia de BTU del gas natural libre descubierto en el Area del Contrato, con relación al contenido BTU de una Unidad de Producción promedio del Petróleo Crudo descubierto y producido en el Area del Contrato. Si no se hubiere producido Petróleo Crudo en el Area del Contrato el contenido BTU de la Unidad de Producción se basará en el promedio de todos los "fuel oils" ecuatorianos.

VEINTE.SEIS.UNO.SIETE. (20.6.1.7.) En el contrato adicional se podrá establecer que los pagos a la contratista, por acuerdo entre las Partes, se efectúen en dinero o en especie, sea con el gas natural libre referido en la cláusula veinte.seis.uno.dos.b) [20.6.1.2.b)] producido en el Area del Contrato o con sus derivados. Cualquiera de dichos pagos en especie se realizará después de haberse satisfecho las obligaciones del mercado interno. VEINTE.SEIS.DOS. (20.6.2.) Petróleo Crudo pesado (quince grados API o menos).- En el caso de que la contratista descubriere yacimientos de Petróleo Crudo pesado tendrá derecho a su explotación previa la modificación de este Contrato, la misma que podrá incluir, entre otras condiciones, la revisión de los factores "R" y teniendo en cuenta las provisiones del artículo treinta y dos (32) de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el artículo trece (13) de la Ley número ciento uno (101). VEINTE.SEIS.TRES. (20.6.3.) Condiciones técnicas y económicas.- Para el establecimiento de las condiciones técnicas y económicas de los contratos adicionales referidos a hidrocarburos gaseosos, se tendrán en cuenta las disposiciones específicas de las Bases de Contratación y de este Contrato. VEINTE.SEIS.CUATRO. (20.6.4.) Autorizaciones.- Para la celebración de los contratos adicionales y para la modificación de este Contrato para la explotación de Petróleo Crudo pesado, la contratista requerirá de la aprobación de CEPE y la autorización del Ministerio de Energía y Minas, las cuales no podrán ser negadas sin justa causa. Además se obtendrán los informes legales necesarios para la validez de tales contrataciones. VEINTE.SIETE. (20.7.) De la recuperación de hidrocarburos líquidos ligeros del Gas Natural Asociado.- Cuando mediante la instalación de una planta procesadora de campo fuere factible la recuperación de los hidrocarburos líquidos ligeros del Gas Natural Asociado producido por la contratista, obtenidos después de los separadores convencionales de campo, CEPE dispondrá de dichos hidrocarburos líquidos ligeros recobrados, para lo cual realizará todas las inversiones necesarias y pagará todos los gastos a partir de los separadores convencionales de campo. CEPE podrá solicitar a la contratista la instalación y operación de equipos que permitan la recuperación de hidrocarburos líquidos ligeros del Gas Natural Asociado después de los separadores convencionales de campo, en cuyo caso,

previo convenio entre las Partes, CEPE pagará a la contratista las inversiones, costos y gastos y el honorario que se convenga. Para los propósitos de esta cláusula, "hidrocarburos líquidos ligeros del Gas Natural Asociado", significan etano y cualesquiera otros hidrocarburos de más alto peso molecular que el etano, separados del Gas Natural Asociado mediante compresión, extracción u otros procesos. VEINTE.OCHO. (20.8.) Tratamiento igual.- Las Partes entienden que el tratamiento que la contratista reciba a partir de la Fecha de Vigencia, tanto del Gobierno del Ecuador como de CEPE y del Ministerio de Energía y Minas, no será discriminatorio en relación con el que reciban, en condiciones similares, otras contratistas de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. La obligación de contribuir al abastecimiento de Petróleo Crudo para el Mercado Interno y los principios para el establecimiento de la comercialidad y de las tasas de producción serán los mismos para todos los productores de Petróleo Crudo en el Ecuador y el acceso a las Cotizaciones de Cambio o el pago de derechos de importación no serán diferentes para la contratista de los que se apliquen a los demás contratistas de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. En caso de que la contratista recibiere tratamiento discriminatorio, a partir de la Fecha de Vigencia, respecto a los términos que anteceden, en la fórmula de la Tasa por los Servicios, se incluirá un factor de corrección, en la misma forma y para los mismos efectos previstos en la cláusula trece.trece. (13.13.). VEINTE.NUEVE. (20.9.) De la confidencialidad.- Los planos, diseños, dibujos, datos, informes técnicos y científicos y cualquier otra clase de información relativa a las operaciones y servicios contratados, serán tratados por las Partes, en forma confidencial, de tal manera que su contenido, total o parcial, no sea revelado en forma alguna, a terceros, sin previo consentimiento escrito de CEPE, el que no será negado sin causa justa, en el caso de la contratista, y previa notificación a la contratista, en el caso de CEPE; sin embargo, CEPE no revelará a terceros información protegida por patentes o convenios contractuales o que pertenezcan a la tecnología propia de la contratista, o que ésta hubiere recibido bajo licencia, salvo previo consentimiento escrito de la contratista. Esta confidencialidad no se aplicará a la información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con la ley y con este Contrato, ni a la información que la contratista deba suministrar a sus Compañías Relacionadas que intervengan o sean consultadas con relación a este Contrato, auditores, asesores legales, instituciones financieras o debido a requerimientos de autoridades reguladoras del mercado de valores dentro o fuera del Ecuador. Las Partes podrán entregar informes o fotografías relacionadas con las operaciones de este Contrato, a los medios de comunicación, únicamente previo acuerdo entre ellas. VEINTE.NUEVE.UNO. (20.9.1.) La contratista y CEPE tomarán todas las medidas

razonablemente necesarias para asegurar que sus trabajadores, agentes, representantes, mandatarios, árbitros, Consultores y subcontratistas cumplan con la misma obligación de confidencialidad. VEINTE.NUEVE.DOS. (20.9.2.) Las disposiciones de esta Cláusula continuarán vigentes después de la terminación de este Contrato, por un período de cinco años. VEINTE.DIEZ. (20.10.) De las comunicaciones.- VEINTE.DIEZ.UNO. (20.10.1.) Todas las comunicaciones y notificaciones que contengan solicitudes, dictámenes, opiniones, aceptaciones, autorizaciones, así como los informes, estudios, balances, inventarios y más documentos que las Partes se cursaren entre sí, en razón de este Contrato, o que éstas presenten al Ministerio de Energía y Minas, por igual razón, serán por escrito. VEINTE.DIEZ.UNO.UNO. (20.10.1.1.) Los documentos que la contratista presente en virtud de este Contrato o por disposición de la Ley de Hidrocarburos al Ministerio de Energía y Minas, se sujetarán a lo dispuesto en el artículo ochenta y dos (82) de dicha Ley. VEINTE.DIEZ.UNO.DOS. (20.10.1.2.) Las Partes señalan como direcciones para efectos de las comunicaciones indicadas en esta Cláusula las siguientes: CEPE Corporación Estatal Petrolera Ecuatoriana Edificio Matriz .- Alpallana y Seis (6) de Diciembre Telex: Veinte y dos trece (2213) CEPE ED Apartado Postal cinco mil siete (5007), cinco mil ocho (5008) Quito-Ecuador contratista ARCO Oriente Inc. (Operadora) .- c/o Pérez, Bustamante y Pérez, Abogados Avenida Patria número seiscientos cuarenta (640), octavo piso Telex: Veinte y dos sesenta y nueve (2269) .- Apartado Postal: Treinta y uno ochenta y ocho (3188) Quito-Ecuador

Con copia a: ARCO Oriente Inc. c/o Exploration Vice President Cuatrocientos cuarenta y cuatro (444) South Flower Street Los Angeles, California nueve cero cero uno siete (90017), U.S.A. Telex: uno nueve cuatro uno cinco cuatro (194154) VEINTE.DIEZ.UNO.DOS.UNO. (20.10.1.2.1.) Las Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose de este particular oportunamente. VEINTE.ONCE. (20.11.) Cuantía de este Contrato.- Dada su naturaleza, este Contrato no es susceptible de cuantificación a la fecha de su otorgamiento; por tal razón, la escritura pública en la que se contenga se considerará de cuantía indeterminada. VEINTE.ONCE.UNO. (20.11.1.) Los gastos que demande la celebración de este Contrato, incluidos los costos de nueve copias notariales certificadas que serán entregadas a CEPE, serán pagados por la contratista.

- o -

mayores de edad, de nacionalidad ecuatorianos, de estado civil casados, domiciliados en esta ciudad,...

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