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Ministerio de Economía y Finanzas

SMV Superintendencia del Mercado de Valores

MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS

REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO

DE VALORES – MAV

Aprobado por Resolución de Superintendente N° 021 -2017- SMV/02

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Índice

Índice ........................................................................................................................... 2

I. Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ........ 3

II. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ........ 8

III. Tipos de Bonos a emitirse ................................................................................. 14

IV. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV .......................................................................................................................... 15

V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta ................................................................................ 16

VI. Mecanismo de Colocación ................................................................................ 19

FORMATOS DEL MANUAL ....................................................................................... 20

FORMATO N° 1: PROSPECTO_INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV ............. 21

FORMATO N° 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV ........................... 57

FORMATO N° 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_ OPP_BONOS_MAV .... 83

FORMATO N° 4: CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV ................... 111

FORMATO N° 5: CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV ........................... 130

FORMATO N° 6: COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_ BONOS_MAV ........................................................................................................................ 152

FORMATO N° 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV ................. 156

FORMATO N° 8: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV ................. 160

FORMATO N° 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV ..................................... 164

FORMATO N° 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_NIFF_MAV ..................... 165

FORMATO N° 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_MAV ........................ 166

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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE BONOS EN EL MERCADO

ALTERNATIVO DE VALORES – MAV

El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y el registro de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV.

La inscripción de bonos puede efectuarse en el marco de un trámite general o trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta pública primaria (emisión) de bonos, mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos.

I. Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos

Para la inscripción en el RPMV de los bonos a ser emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional a través del Trámite General, se deberá presentar la siguiente información y documentación:

1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los bonos y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo señalar expresamente los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV.

Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:

a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, según corresponda.

b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta.

c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria en el MAV.

2) Presentar los siguientes documentos:

a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto y, cuando corresponda, copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos.

b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de los bonos y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar copia del acta correspondiente.

Asimismo, se deberá presentar copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

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c) Contrato de Emisión (Según el Formato N° 4 del Manual: CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV).

d) Contrato con el agente de intermediación (Según el Formato N° 7 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV).

e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indiquen las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores que corresponda.

f) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Diagrama del Grupo Económico al que pertenece o, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico, aprobados por Resolución de Superintendente N°083-2016-SMV/02.

4) Prospecto informativo (según el Formato N° 2 del Manual: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV).

Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

5) La siguiente información financiera, de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de constitución:

a) Última información financiera individual auditada anual. b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e

indicadores financieros. (*)

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera. (**) (*) Literal modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02. (**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

6) Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, ser el caso. (Según el Formato N° 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV).

7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite, la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la Memoria Anual correspondiente.

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Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán, en su oportunidad, elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.

Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, aprobado mediante Resolución SMV N° 012-2014-SMV/01”, debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación “cumplir y explicar” de la sección B del referido reporte. La inclusión del referido reporte en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV. (*) (*) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente. (*) (*) Numeral modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

9) Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

10) Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N°3 “Declaración Jurada de Responsabilidad” del Reglamento del MAV.

11) Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente:

(i) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.

(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan.

(iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco.

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(iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta.

(v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más flexibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (*)

(vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV

El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. (**)

(*) Inciso modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02. (**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

12) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la SMV, de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.

13) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO.

Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente:

(i) Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada;

(ii) Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente;

(iii) Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada;

(iv) Copia actualizada del Estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas.

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS DE

EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL

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PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL

TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE

EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS CONTRATOS DE EMISIÓN Y LOS

DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS, SEGÚN SEA EL CASO, DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA Y SE DEBERÁ REMITIR A

LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS ESCRITURAS

PÚBLICAS.

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II. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos

2.1 Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado

Cuando la Empresa pretenda efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos en un periodo de tiempo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MAV, podrá realizar un trámite único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información complementaria conforme al presente Manual.

Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la inscripción del programa de emisión, en el marco de un trámite anticipado, y el registro del Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente información y documentación:

1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción del programa de emisión en el marco de un trámite anticipado y el registro del Prospecto Marco correspondiente, precisando los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV. Además, se deberá hacer referencia a las características principales del programa y/o valores, límites, condiciones y plazo de duración, entre otros.


a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo el estatuto, y cuando corresponda copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos.

b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de aprobación del programa de emisión de bonos y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente.

Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c) Contrato Marco de Emisión (Según el Formato N° 5 del Manual: CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV).

d) Contrato con el agente de intermediación (Según el Formato N° 8 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV).

e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indiquen que las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores que corresponda.

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f) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Diagrama de Grupo Económico al que pertenece o, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico, aprobados por Resolución de Superintendente N°083-2016-SMV/02.

4) Prospecto Marco (según el Formato N° 2 del Manual: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV).

Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco.

5) La siguiente información financiera, de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de constitución:

a) Última información financiera individual auditada anual

b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros. (*)

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera. (**)

(*) Literal modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02. (**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

6) Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según el Formato N° 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV).

7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuano el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite, la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la Memoria Anual correspondiente.

Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán, en su oportunidad, elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia

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General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.

Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, aprobado mediante Resolución SMV N° 012-2014-SMV/01”, debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación “cumplir y explicar” de la sección B del referido reporte. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV. (*)

(*) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente. (*) (*) Numeral modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

9) Carta(s) de consentimiento del (de los) expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

10) Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N°3 “Declaración Jurada de Responsabilidad” del Reglamento del MAV.

11) Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente:

(i) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.

(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan.

(iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco.

(iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta.

(v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más flexibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (*)

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(vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV.

El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. (**)

(*) Inciso modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02. (**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.


13) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.


Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente:

(i) Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada;

(ii) Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente;

(iii) Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada;

(iv) Copia actualizada del Estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas.

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS MARCO

DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL

PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL

TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE

EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, EL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN, SUS COMPLEMENTOS Y LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS, SEGÚN SEA EL CASO, DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA Y

SE DEBERÁN REMITIR A LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS

ESCRITURAS PÚBLICAS.

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2.2 Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado

La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el RPMV, se efectuará complementando la documentación e información presentada a la SMV para efectos de la inscripción del programa en el marco de un trámite anticipado o con posterioridad a la misma.

Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de los valores y/o registro de los Complementos del Prospecto Marco, la siguiente información y documentación:

1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los bonos y el registro del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:

a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda.

b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta.

c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria.


a) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de los bonos y se fijan sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente.

Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

b) Complemento del Contrato Marco. (Según el Formato N° 6 del Manual: COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV)

c) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3) Complemento del Prospecto Marco. (Según el Formato N° 3 del Manual: Complemento Prospecto Marco_OPP_BONOS_MAV).

4) La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso.

Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco correspondiente al programa, así como el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada emisión.

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5) La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación de la solicitud debidamente aprobada por el órgano correspondiente de la Empresa.

6) De ser el caso, el último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por la Empresa Clasificadora de Riesgo. (*)

(*) Numeral modificado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

7) Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.


9) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, sólo si el representante de obligacionistas de la emisión es distinto al designado para el programa.


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III. Tipos de Bonos a emitirse

Los bonos que podrán emitirse, según lo establecido por la SMV, para efectos del Reglamento del MAV, son aquellos a los que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias.

Los bonos se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa y podrán estar respaldados, adicionalmente, con garantías específicas.

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IV. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV

Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los Bonos son las siguientes:

1. Los derechos reales de garantía, según lo dispuesto por el Código Civil.

2. La carta fianza emitida por entidades del sistema financiero nacional y compañías de seguros nacionales.

3. El depósito bancario en una institución financiera del país.

4. La póliza de caución de empresas de seguros.

5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

6. Garantía mobiliaria. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente

N° 037 -2018 – SMV/02)

7. Carta fianza emitida por una entidad bancaria constituida en el exterior.

Se deben revelar los aspectos relevantes referidos a la constitución y ejecución de dicha carta fianza, conjuntamente con los documentos informativos de la oferta.

La entidad bancaria debe estar sujeta a supervisión por un organismo similar a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y el estado o territorio en el que se encuentra constituida dicha entidad no debe: (i) ser considerado un país o territorio de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT; y/o, (ii) encontrarse en la lista de países de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02)

8. El dinero depositado en una cuenta en una entidad del sistema financiero,

abierta en el marco de un contrato de comisión de confianza celebrado al amparo de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702. Dicha cuenta contiene una suma de dinero (escrow account) para garantizar el cumplimiento de la obligación de pago derivada de la emisión de valores.

El referido contrato de comisión de confianza debe detallar los aspectos operativos del escrow account, así como precisar la oportunidad, los supuestos en los cuales procede la ejecución de los recursos contenidos en dicha cuenta para cumplir con la obligación de pago derivada de la emisión de los valores y demás aspectos referidos a dicho pago. Copia del contrato debe incluirse necesariamente entre los documentos informativos de la oferta. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02)

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V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta

De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales.

Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.

El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser evaluados caso por caso, en función a la definición señalada en el artículo 10º del Reglamento del MAV.

5.1. Variaciones fundamentales:

Las variaciones fundamentales corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa y se evaluarán en un plazo de hasta quince (15) días hábiles con silencio administrativo positivo.

Se consideran variaciones fundamentales las señaladas a continuación:

1. Entidad estructuradora.

2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda.

3. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

4. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

5. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia.

6. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable.

7. Moneda en la que la Empresa contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinadas en la emisión o programa de emisión correspondiente.

8. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.

9. Cambio en la frecuencia del pago de los intereses, de ser aplicable.

10. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable.

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11. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable.

12. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable.

13. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores.

14. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores.

15. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable, así como modificación de los términos, condiciones y características establecidos para las garantías especificas.

16. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV.

5.2. Variaciones no fundamentales:

Las variaciones no fundamentales serán registradas como Actualizaciones del Prospecto Marco bajo un procedimiento de aprobación automática, sin perjuicio de la revisión posterior a realizarse.

Se consideran variaciones no fundamentales las señaladas a continuación:

1. Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

2. Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

3. Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

4. Denominación del Programa de Emisión.

5. Denominación de la Emisión.

6. Fecha de elaboración del prospecto.

7. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto informativo.

8. Índice de contenido del prospecto informativo.

9. Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

10. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

11. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.

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12. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

13. Fecha de otorgamiento de la clasificación.

14. Categoría de la clasificación de riesgo.

15. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.

16. Lugar de pago de los intereses y principal.

17. Información del Grupo Económico.

18. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas, así como la estructura accionaria.

19. Administración de la Empresa.

20. Análisis y discusión de la administración de la Empresa acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

21. Información financiera.

22. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

23. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV.

5.3 Presentación de Actualizaciones

La Actualización de los Prospectos Informativos alcanza a la información incorporada por referencia y deberá contener como mínimo lo siguiente:

1. Número de la actualización bajo la siguiente referencia: “Actualización N° [ ] del [Prospecto Informativo / Prospecto Marco / Complemento del Prospecto Marco] correspondiente a la [Nombre del Programa o de la Emisión]”;

2. Fecha del documento de actualización;

3. Indicación del documento que actualiza o reemplaza (señalando la fecha de elaboración del mismo);

4. Rubros del (los) prospecto(s) a ser actualizados;

5. Número de página del (los) prospecto(s) donde se encuentra la información que ha quedado desfasada;

6. Nombre y firma de las personas responsables del contenido de la actualización.

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VI. Mecanismo de Colocación

La colocación de los valores puede efectuarse a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos, ya sea administrado directamente por la Empresa o a través de intermediarios autorizados.

Dichos mecanismos deben garantizar:

1. La seguridad, confidencialidad, reserva y transparencia de la información relacionada con el proceso de colocación.

2. El estricto cumplimiento de las condiciones definidas en el procedimiento de colocación de los prospectos informativos.

3. La disposición de una adecuada infraestructura para el desarrollo de las subastas que permita aislarlas del resto de operaciones.

4. La asignación de personal operativo a dedicación exclusiva para la conducción del proceso de colocación.

5. La disposición y uso de terminales, equipos informáticos y de comunicación adecuados para la administración de la información generada en el proceso de colocación.

6. Otros aspectos que la Intendencia General de Supervisión de Conductas determine o autorice previamente.

Los procedimientos de colocación pueden considerar los siguientes tipos de subasta de valores: (*) 1. Subasta americana o de precio múltiple. 2. Subasta holandesa, de precio uniforme o precio único. 3. Book building. 4. Otros que el emisor describa en el prospecto informativo y en el aviso de oferta. (*) Párrafo incorporado mediante RSUP N° 097-2018-SMV/02.

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FORMATOS DEL MANUAL

Formato Descripción

Formato N° 1 PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV

Formato N° 2 PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV

Formato N° 3 COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_ OPP_BONOS_MAV

Formato N° 4 CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV

Formato N° 5 CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV

Formato N° 6 COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_ BONOS_MAV

Formato N° 7 CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV

Formato N° 8 CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV

Formato N° 9 DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV

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FORMATO N° 1: PROSPECTO_INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV

PROSPECTO INFORMATIVO

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA]

[DENOMINACIÓN_EMISIÓN]

[TIPO DE VALOR]

Hasta por [MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN]

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN] ([MONTO_EMILETRAS). [NOMBRE_EMISIÓN] tendrá un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de su

inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, y de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] serán definidos, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y serán informados a la SMV y a los inversionistas a

través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], e informadas a la SMV y a los

inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será

determinada con arreglo al mecanismo de colocación que ha sido establecido en el presente Prospecto.

OPCIÓN (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / OPCIÓN (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA].

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NÚMERO DE PÁGINA], la cual contiene ciertos

factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.

“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

[COLOCADOR] [ESTRUCTURADOR] [R_O]

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Declaración de Responsabilidad

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] cumple de manera razonable con lo

exigido en las normas que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] deberá basarse en su propia

evaluación de la información presentada en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto.

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar

estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en las disposiciones que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News, en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa.

Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], declara haber cumplido con lo

dispuesto por la normatividad que rige para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal

Principal funcionario de finanzas Principal funcionario contable

Funcionario de la entidad estructuradora Asesor Legal Externo

La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

http://www.smv.gob.pe/

http://www.bvl.com.pe./

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Índice del contenido del Prospecto Informativo

I. Descripción de la Empresa y su Negocio

II. Factores de Riesgo

III. Aplicación de los Recursos Captados

IV. Descripción de los Valores Ofrecidos

V. Términos y Condiciones de la Emisión

Anexos del Prospecto Informativo

Anexo N° 1 – Información del Emisor

Anexo N° 2 – Procedimiento de colocación

2.1. Tasa Fija / Tasa Fija Amortizable

2.2. Tasa Variable / Tasa Variable Amortizable

2.3. Bono VAC / Bono VAC Amortizable

Anexo N° 3 – Informe(s) de clasificación de riesgo

Anexo N° 4 – Régimen tributario

Anexo N° 5 – Información Financiera de la Empresa

Anexo N° 6 – Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera

Anexo N° 7 – Glosario de términos

Anexo N° 8 – Relación con otros valores de la Empresa

Anexo N° 9 – Aviso de Oferta

Anexo N° 10 – Contrato de Emisión

Anexo N° 11 – Otros Anexos a criterio de la Empresa

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I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

1.1 Denominación y datos generales de la Empresa

La Empresa se denomina [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central telefónica es [TELEF_EMPRESA].

1.2 Constitución e inscripción en registros públicos

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA]. Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA].

1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU [CIIU_EMPRESA]. Asimismo, según los

Estatutos de la Empresa, su duración es indeterminada.

1.4 Capital Social

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES_EMPRESA] [ACCIONES / PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una.

El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en los numerales 1.3, 1.4 y 1.5 del Anexo N° 1 del presente prospecto informativo.

1.5 Grupo Económico

El diagrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], en caso sea aplicable, se encuentra descrito en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 del presente prospecto informativo.

1.6 Administración y Personal

En el numeral 1.7 del Anexo N° 1 del presente prospecto informativo se presenta la estructura organizacional de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], la relación de sus

directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en la Empresa, así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales de la Empresa.

Asimismo, en el numeral 1.8 del Anexo N° 1 del presente prospecto informativo se muestran los ingresos por actividades ordinarias de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y; en el numeral 1.9 del referido anexo se señala el número de personas empleadas por [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], clasificándolas en funcionarios, empleados

y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia de la Empresa.

1.7 Operaciones y Desarrollo de la Empresa

Las principales operaciones de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], así como

una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos, así como las principales operaciones con las empresas vinculadas a la Empresa, la descripción del sector económico al que pertenece se pueden analizar en el numeral 1.1 del Anexo N° 1 del presente prospecto

informativo.

Asimismo, el numeral 1.2 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la

administración acerca del resultado de las operaciones, de la situación económica-financiera de la Empresa, y; los cambios importantes y tendencias en ingresos y gastos.

1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

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Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se describen en el numeral 1.13 del Anexo N° 1 del presente prospecto informativo.

1.9 Representante de los Obligacionistas

[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O], con domicilio en [DIRECCION_R_O]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O].

La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación, según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad

Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015 SMV/01 y sus modificatorias, y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte la SMV.

1.10 Entidad Estructuradora

La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC].

1.11 Agente Colocador

El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR].

1.12 Agente de Pago

El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de

Redención y Vencimiento correspondientes. Cuando dichas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa.

Para efectos del pago del Principal y/o de los intereses, tendrán derecho a recibir el referido pago los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención.

II. FACTORES DE RIESGO

Discusión de algunos factores internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.

2.1. Riesgos relacionados con el contexto económico social

2.1.1. El estado de la economía nacional e internacional

2.1.2. Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio.

2.1.3. Conflictos políticos y sociales

2.1.4. Cambios regulatorios

2.1.5. Factores naturales o climáticos

2.1.6. Otros a juicio de la Empresa

2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa

2.2.1. La experiencia de los gestores

2.2.2. El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la

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empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones derivadas, tipos de cambios, créditos, endeudamiento, otros)

2.2.3. Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros)

2.2.4. Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.

2.2.5. Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores

2.2.6. Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta.


2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir

2.3.1. Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa

2.3.2. La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir

2.3.3. Cambios en la clasificación de riesgo de los valores

2.3.4. Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros)

2.3.5. Riesgo de insolvencia del o de los patrimonios fideicometidos constituidos para garantizar el pago de las obligaciones


III. APLICACIÓN DE RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a:

Descripción de los usos de recursos captados Importe

aproximado Prioridad de aplicación

Capital de trabajo

Nuevas Inversiones

Restructuración de pasivos:

Deuda con entidad 1(Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio ( precios y estado de conservación)

Activos adquiridos de empresas vinculadas

Otros usos (identificarlos)

En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos, la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas en esta sección: [DESCRIBIR CIRCUNSTANCIAS].

La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo.

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IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

4.1 Acuerdos de la emisión

La inscripción de la [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_EMISION] del [FECHA_ACUERDO_EMISION], y conforme a los términos fijados en el Contrato de Emisión del [NOMBRE_EMISION].

4.2 Tipo de instrumento, clase y series

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.

4.3 Plazo de la emisión

Los [TIPO_VALOR] que se emitirán en virtud del [NOMBRE_EMISIÓN] tendrán un plazo de emisión de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión de cada serie.

4.4 Monto de emisión, moneda, valor nominal y número de valores a emitir

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ENLETRAS])

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_ENLETRAS]).

El número exacto de valores de la emisión será de [NUMERO_VALORES].

4.5 Medios de difusión y de aviso de oferta

Los términos y condiciones de la Emisión a realizarse se darán a conocer oportunamente mediante un Aviso de Oferta publicado en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de

importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

El Prospecto Informativo de [NOMBRE_EMISION] estará disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el RPMV de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.

El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia. La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Anexo 2 del presente Prospecto Informativo.

4.6 Tasa de interés

La tasa de interés se determinará conforme al procedimiento de colocación que se describe en el Anexo N°3 [DENOMINACIÓN_PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN] del presente Prospecto Informativo.,

4.7 Fechas de colocación, emisión, redención y vencimiento de los valores

La Fecha de Colocación será determinada por la Empresa en coordinación con el Agente

Colocador y será comunicada a la SMV y los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo

establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado y en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Las Fechas de Emisión serán al (a los) [DÍAS] Día(s) Hábil (es) siguientes a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR].

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Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR], serán definidas en las

personas facultadas por la Empresa e informadas a través del Aviso de Oferta correspondiente.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses

por dicho diferimiento.

Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más

tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, la Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento,

ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.

La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la

última Fecha de Vencimiento respectiva.

Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por la Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].

4.8 Amortización del principal y periodo de pago de intereses

El Principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que

se encuentren definidos en el Contrato de Emisión y en el presente Prospecto Informativo. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta

El pago del principal y de los intereses se realizará a través del agente de pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las fechas de

redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.

4.9 Lugar y Agente de Pago

Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de hecho de importancia por la Empresa.

Para efectos del pago del interés y del principal se reconocerá a los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la

fecha de vencimiento o redención, según sea el caso.

4.10 Opción de Rescate

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo

anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del Artículo 330° de la Ley General, la Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la

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fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito, por lo menos con la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.

4.11 Garantías

OPCIÓN (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el

patrimonio de la Empresa. OPCIÓN (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA,

ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.12 Interés Moratorio

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, de acuerdo con la circular BCR Nº 021-2007-BCRP la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado

(intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes de ser aplicables, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

4.13 Relación con otros valores de la Empresa

A la fecha, la Empresa tiene inscritos en el RPMV de la SMV los valores indicados en el Anexo N° 8 del presente prospecto informativo.

4.14 Clasificación de riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION], han sido clasificados por las siguiente(s) empresa(s) clasificadora(s) de

riesgo.

Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1] Fecha de Clasificación: [FECHA1] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1] Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO1]

Opcional:

Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA2] Fecha de Clasificación: [FECHA2] Categoría de Clasificación: [CATEGORIA2] Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO2]

LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

La(s) clasificación(es) antes señalada(s) está(n) sujeta(s) a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables.

Para una mayor información relativa a la(s) clasificación(es) de riesgo otorgada(s) a los valores, revisar el Anexo N° 3 del presente Prospecto Informativo.

4.15 Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores

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Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la presente Emisión serán representados por

anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles,

con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

4.16 Mecanismo centralizado de negociación

Los valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociadas en el Mercado Alternativo de Valores

– MAV de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de la Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA]. La Empresa se obliga a presentar a la BVL

la información requerida conforme a lo dispuesto en el Reglamento del MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

4.17 Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 4 del presente prospecto informativo.

4.18 Destino de los Fondos No Cobrados

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

4.19 Copropiedad

En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del

cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante la Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].

4.20 Sindicato de Obligacionistas

Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el Contrato de Emisión, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato de Emisión.

4.21 Procedimiento aplicable en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra de la Empresa

En el caso que la Empresa sea declarada en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de la Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de la Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación.

En caso que se decida la reestructuración de la Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra la Empresa. En el caso que los acreedores de la Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42 de la Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

[CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA]

4.22 Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación de la Empresa

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De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de emisión de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan dentro del [NOMBRE_EMISIÓN].

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


4.23 Eventos de incumplimiento

El pago de los valores pertenecientes a la Emisión está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato de Emisión se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por la Empresa.

4.24 Arbitraje

Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 340° de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas para la Emisión, señaladas en el presente Prospecto Informativo y Contrato de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por La Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.

Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.

En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

No obstante el convenio arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en

consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

4.25 Contratos y acuerdos complementarios al Contrato de Emisión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO DE EMISIÓN].

4.26 Régimen legal aplicable

La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias.

Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias.

Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

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Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por RESOLUCIÓN SMV Nº 019-2015-SMV/01 y sus modificatorias correspondientes.

Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

Reglamento del Sistema MVNET y SMV Virtual, aprobado por Resolución SMV N° 010- 2013-SMV/01

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179- 2004-EF y sus normas modificatorias.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287.

Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

5.1 Modalidad: Trámite General.

5.2 Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION]

5.3 Tipo de Oferta: Oferta Pública.

5.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del Contrato de Emisión.

5.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables,

representados por anotaciones en cuenta.

5.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

5.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables.

5.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN]

5.9 Número de Bonos: El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

5.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISIÓN]

5.11 Plazo de la Emisión: Los [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION]

años contados a partir de su Fecha de Emisión de cada serie.

5.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su

conjunto, las series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

El número de valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

5.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señala en la sección “procedimiento de colocación”.

5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente

Emisión será definida en la sección “procedimiento de colocación”.

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5.15 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR].

Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

De acuerdo al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N° 016- 2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención.

5.16 Pago del Principal y de los Intereses:

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas

operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI.

El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

5.17 Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.

5.18 Garantías: OPCIÓN (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa.

OPCIÓN (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía

genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

5.19 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la

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Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la Circular BCRP N° 021-2007-BCRP, la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para

el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

5.20 Destino de los recursos: Se encuentra descrito en la Sección III del Prospecto Informativo.

5.21 Opción de Rescate: La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR].

Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la

Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

5.22 Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa

de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

5.23 Destino de los Fondos No Cobrados:

El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

5.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

5.25 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR]

5.26 Agente Colocador: [COLOCADOR]

5.27 Representante de los Obligacionistas:

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO]

5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR]

serán asumidos por la Empresa.

5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en este Prospecto.

5.30 Clasificación de Riesgo: La Emisión contará con la clasificación de por lo menos una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informado en este Prospecto.

5.31 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que

representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

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Anexo N° 1: Información del Emisor

1.1. Información General de la Empresa [COMPLETAR CADA UNO DE LOS SIGUIENTES

NUMERALES CON LA INFORMACIÓN QUE CORRESPONDA]

1.1.1. Principales Operaciones de la Empresa

1.1.2. Eventos importantes de la empresa desde su constitución, tales como adquisiciones, fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria, cambios de denominación u objeto social, proyectos de inversión, entre otros.

1.1.3. Políticas de inversión

1.1.4. Principales activos

1.1.5. Operaciones con empresas vinculadas

1.1.6. Descripción del sector en que se encuentra localizado el emisor, descripción de la competencia que enfrenta y de su posicionamiento en dicha industria

1.2. Análisis y discusión de la administración

Comentario analítico de la administración respecto a:

1.2.1. El resultado de las operaciones

1.2.2. Situación económico financiera de la Empresa

1.2.3. Cambios importantes, tendencias posibles en ingresos y gastos

1.3. Capital Social

Capital

N° de Acciones

Monto (Soles)

Suscrito Pagado Total

1.4. Accionistas con más del 5% del Capital Social

Nombre/Razón Social

Nacionalidad

% Participación

1.5. Composición Accionaria

Tenencia

Con Derecho a Voto Sin Derecho a Voto

N° Accionistas % Particip. N° Accionistas %Particip.

Menor al 1% Entre el 1% y 5% Entre el 5% y 10% Mayor al 10% TOTAL

1.6. Diagrama del Grupo Económico [DETALLAR EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN (%)

DEL ACCIONARIADO DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS QUE CONFORMAN EL GRUPPO ECONÓMICO]

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1.7. Administración

1.7.1. Directores

Nombre completo Fecha de ingreso Resumen profesional

1.7.2. Plana Gerencial o Principales Funcionarios de la Empresa


1.8. Total Ingresos de actividades ordinarias (Especificar moneda)

Rubros de mayor incidencia

Nacional Extranjero

Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

1.9. Número de Personal Empleado

Categorías

Año 1

(Indicar año)

AÑO 2

(Indicar año)

Permanentes Temporales Permanentes Temporales

1.10. Información Financiera Resumida

Concepto Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

Último Semestre

(Indicar semestre)

Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Pasivo y Patrimonio

1.11. Información del Estado de Resultados

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Concepto Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

Último Semestre

(Indicar semestre)

Total de ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) operativa Ganancia (pérdida) del ejercicio

1.12. Indicadores Financieros

Concepto Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

Último Semestre

(Indicar semestre)

Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba acida Índices de gestión: Margen bruto Margen operativo Índices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo Índices de Rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

Definiciones1:

Índices de liquidez:

Prueba corriente……….. Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes

Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios)/ Total pasivos corrientes

Índices de gestión:

Margen Bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo……. Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades ordinarias

Índices de solvencia:

Endeudamiento patrimonial..Total pasivos / Total patrimonio

Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)

Índices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio : Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos: Ganancia (pérdida) neta del ejercicio/ Total ingresos de actividades ordinarias

1.13. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia:

1 Definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera disponibles en el portal de la SMV.

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Anexo N° 2: Procedimiento de Colocación

[LA EMPRESA DETERMINARÁ EL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN QUE UTILIZARÁ PARA CADA VALOR]:

2.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA TASA FIJA OPCIONES: (1) TASA FIJA Y (2) TASA FIJA AMORTIZABLE

I. Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta

pública.

II. Límites mínimos

No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin

efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión, debiendo informar por escrito tal hecho a la SMV. El emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirientes.

III. Inversionistas

Los [TIPO_VALOR] serán ofrecidos al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV. Valor nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS].

V. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses [TASA FIJA]

Opción 1 [Tasa Fija]:

El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o

Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta

Opción 2 [Tasa Fija Amortizable]:

El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y

de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

VI. Valor Nominal Vigente [Solo para Tasa Fija Amortizable]

Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta.

Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.

El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNGk = VNGk-1 – Amortizaciónk

Donde:

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VNGk:Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k. VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.

Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizaciónk)

Donde:

Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

[TEXTO_AMORTIZACIÓN]

VII. Tasa de Interés

La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación.

VIII. Cupón

Opción 1 [Tasa Fija]:

El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

Cupón

(Principal

) (Tasa

de Interés)

Período 360

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.


El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:

Cupón = (VNGk) x (Tasa de Interés) x Período

360

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. VNGk: Valor Nominal Vigente del Bonos al final del periodo k Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

Opción 1 y 2: Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses

vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.

IX. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de

importancia a la SMV.

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La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres Días Hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El presente Prospecto Informativo está disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

X. Sistema de Subasta [DETALLAR]

10.1. Denominación del mecanismo de subasta:

10.2. Forma de recepción y confirmación de propuestas

10.3. Mecanismo de asignación:

10.3.1. Asignación a tasa única de emisión

10.3.2. Asignación a tasa diferenciada

10.3.3. Criterios para la determinación de la Tasa de Corte

10.3.4. Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión

10.3.5. Criterios para la asignación de los valores

10.4. Mecanismo de prorrateo

10.4.1. Forma de cálculo

10.4.2. Tratamiento del número de valores no entero y redondeo

XI. Liquidación y compensación de las transacciones

La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DÍAS] hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] horas para

cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR],

según se designe en la orden de compra.

En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

XII. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados

En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a

nombre del inversionista.

La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

XIII. Costos de la emisión de los Instrumentos

Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo

cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida

formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XIV. Entidad Estructuradora

[ESTRUCTURADOR]

Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]

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[VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]

XV. Agente Colocador

[COLOCADOR]

Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]

[VACTIVIDADES_COLOCADOR]

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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2.2 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA TASA VARIABLE OPCIONES: (1) TASA VARIABLEY (2) TASA VARIABLE AMORTIZABLE

I. Tipo de Oferta


pública.




efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

III. Inversionistas


IV. Valor Nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS])

V. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

Opción 1: Tasa Variable


Serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

Opción 2: Tasa Variable Amortizable



VI. Valor Nominal Vigente [Solo para Tasa Variable Amortizable]





Donde:

VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k. VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.


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Donde:




La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.

Tasa LIBOR: Definida como London Inter-Bank Offering Rate .Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de

Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por la Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.

VIII. Margen Aplicable

El “Margen Aplicable” a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación.

IX. Cupón



Cupón

(Principal

) (Tasa

de Interés)

Período

360

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación (Tasa

LIBOR + Margen). Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.



Cupón = (VNGk) x (rk) x (Tasa de Interés) x Período

360

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Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados. VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del periodo k Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación (Tasa

LIBOR + Margen) Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.



X. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de


La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo se encontrará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y

en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

XI. Sistema de Subasta [DETALLAR]

11.1. Denominación del mecanismo de subasta:


11.3. Mecanismo de asignación








11.4.2. Tratamiento del número de valores no entero y redondeo

XII. Liquidación y compensación de las transacciones

La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DÍAS] Día (s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] horas

para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR],

según se designe en la orden de compra.


XIII. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados



La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en

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cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

XIV. Costos de la emisión de los Instrumentos



formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XV. Entidad Estructuradora

[ESTRUCTURADOR]



XVI. Agente Colocador

[COLOCADOR]




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.2.3 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA BONO VAC OPCIONES: (1) BONO VAC Y (2) BONO VAC AMORTIZABLE

I. Tipo de oferta


pública.




efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.

III. Inversionistas


IV. [Solo para Bono VAC Amortizable]: Reajuste del Valor Nominal

Los Bonos serán emitidos bajo la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante (“VAC”) en el Diario Oficial El Peruano.

V. Valor Nominal

Opción 1: Valor Nominal Bono VAC

El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor

Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión.

Opción 2: Valor Nominal Vigente Bono VAC Amortizable



Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNG k

VNG

k 1

Amortizaci

rk

ón k

Donde:


rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento Donde: rk = índice de cierre

índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento

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El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k.

Para efectos del cálculo del valor nominal luego de cada amortización, se considerará 8 decimales en cada una de las operaciones y el valor final será redondeado a 8 decimales (1/100,000,000 de Nuevo Sol).

VI. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

Opción 1: Bono VAC

El 100% del principal, actualizado según el VAC de los [TIPO_VALOR] se pagaran en la fecha de

redención de la emisión o serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

Opción 2: Bono VAC AMORTIZABLE

El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en

el aviso de oferta.

Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el concepto de VAC.

Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortización) x rk

Donde: Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento

incluido en el aviso de oferta. rk: Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento.

Donde: rk = índice de cierre

índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.





VIII. Cupón

Opción 1 [Bono VAC Amortizable]


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Cupón

(VNG k ) (rk ) (Tasa

de Interés)

Período

360

Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados. VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k

rk: Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento rk = índice de cierre

índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Cronograma de pago de intereses y del principal

Opción 2 [Bono VAC]:


Cupón = (Principal) x (rk) x (Tasa de Interés) x Período

360

Donde:

Cupón: Monto de intereses por ser pagados.

Principal: [VSMONEDA_EMISIÓN] [MONT_VNOMINAL_EMISIÓN]

rk : Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento rk = índice de cierre

Índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.

Período: Cronograma de pago de intereses y del principal

Para las opciones 1 y 2: El cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses



Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como hecho de


La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres Días Hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

X. Sistema de Subasta [DETALLAR]:

Denominación del mecanismo de subasta

Forma de recepción y confirmación de propuestas

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Mecanismo de Asignación:

10.3.1. Asignación a tasa única de emisión.


10.3.3. Criterios para la determinación de la Tasa de Corte.

10.3.4. Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión.

10.3.5. Criterios para la asignación de los valores.

Mecanismo de prorrateo


10.4.2. Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo.


La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DÍAS] hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_CANCELACION] para cancelar

los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en

la orden de compra.











[ESTRUCTURADOR]




[COLOCADOR]




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Anexo N° 3 – Informe(s) de Clasificación de Riesgo

INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA1]

OPCIONAL:

INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA2]

Anexo N° 4 – Régimen Tributario

RÉGIMEN TRIBUTARIO DE [EMPRESA]

Anexo N° 5 – Información financiera de la Empresa

INFORMACIÓN FINANCIERA DE [EMPRESA]

Anexo N° 6 – Declaración jurada de revelación de estándar de Información financiera

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Anexo N° 7 – Glosario de Términos

Asamblea : Órgano máximo de representación de los titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación aplicándose el quórum y las mayorías

establecidas en el Contrato de Emisión, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentren contemplados en el Contrato de Emisión.

Aviso de Oferta : l Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV. Es el aviso de oferta pública

mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Importancia y se difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), podrá adicionalmente difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

Bonos [TIPO_VALOR]

o Valores : Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos mediante la presente Emisión.

Bonistas o Titulares de [TIPO_VALOR]

:

Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por la Empresa para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la emisión de los [TIPO_VALOR].

Clasificadoras de Riesgo

: Son las empresas debidamente autorizadas por la SMV y contratadas por la Empresa para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR].

SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Contrato de Emisión : Es el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en donde se regulan los términos y condiciones

generales que rigen la relación entre la Empresa, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la EMPRESA, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus



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obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.

Emisión : Es el acto en virtud del cual la Empresa emitirá los [TIPO_VALOR]. Cada

Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los

mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han

sido asignados.

Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en

el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI.

Las Fechas de Emisión serán al (a los) [DÍA] Día(s) Hábil (es) siguientes a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR].

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que

hayan suscrito. Los inversionistas tendrán hasta [DIAS] Día(s) Hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados.

Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento

: Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de

vigencia de cada una de las Series, serán determinados en el prospecto informativo, contrato de emisión y Aviso de Oferta.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Legislativo N°861 y sus modificatorias.

Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Prospecto Informativo : Es el presente Prospecto Informativo correspondiente a la Emisión, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general de la oferta para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Reglamento de OPP : El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas

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modificatorias y complementarias.

Representante de Obligacionistas

: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General.

Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

SBS

:

Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

Sindicato de Obligacionistas

: Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de la Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

Anexo N° 8 – Relación con otros valores de la Empresa

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AVISO DE OFERTA PARA EMISON DE BONOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES – MAV

LOGO_EMPRESA

RAZONSOCIAL_EMPRESA

NOMBRE_EMPRESA

Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción de la emisión denominada [NOMBRE_EMISION] de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] (la “Empresa”) en el Registro

Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, que posibilita la emisión de [TIPO_VALOR] hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMISION_LETRAS] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo

de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

La Empresa fue constituida el FECHA_CONSTITUCIÓN. Tiene como objeto social OBJETO_SOCIAL.

La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

El capital social de la Empresa al INDICAR_FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCIAL]

[MONTO_CAPSOCIAL] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES

de un valor nominal de

[MONEDA_VNACCIONES/PARTICIPACIONES[MONTO_VNACCIONES/PARTICIPACIONES] cada

una.

Se ha acordado en esta oportunidad emitir [TIPO VALOR] en el marco del Reglamento del Mercado

Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias, bajo las siguientes condiciones:

Empresa: [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA]

Agente Colocador: [DENOMINACIÓN SOCIAL_COLOCADOR] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR] y teléfono [RAZONSOCIAL_COLOCADOR]

Representante del Agente Colocador: [REPRESENTANTE_COLOCADOR]

Denominación: [ [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento: [TIPO VALOR]

Clase: [TIPO VALOR] nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN: CÓDIGO_ISINDe requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico: CÓDIGO_NEMÓNICODe requerirlo el mecanismo de colocación.

Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

Monto Subastarse: Hasta por un importe máximo MONTO_EMISIÓN MONTO_EMILETRASde

MONEDA_EMISIÓN.

Valor Nominal: [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie: Serie NOMBRE_SERIE, que no podrá exceder de MONTO_DE EMISIÓN

Número de Instrumentos a Subastarse: NÚMEROVALORES_SERIE

Plazo de Vencimiento: La Serie NOMBRE_SERIE tendrá un vencimiento de INDICAR PLAZO , contados a

partir de la Fecha de Emisión

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Precio de Colocación: PRECIO_COLOCACIÓN

Interés: Tasa Fija/ Tasa Variable

Amortización: Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta: Oferta Pública Primaria

Mecanismo de Colocación

Opción 1: Oferta Pública Primaria realizada en o a través de

INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN. SI ES A TRAVÉS DE: [DENOMINACIÓN_SUBASTA]

Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) a través del [DENOMINACIÓN_MÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL - Millennium en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y modificatorias.

Opción 2: Oferta Pública Primaria realizada fuera de rueda de bolsa

[DETALLAR]:

Mecanismo para la Adjudicación:

[DENOMINACIÓN_MECANISMO_SUBASTA], el mecanismo de subasta se encuentra descrito en el prospecto informativo.

Variable a Subastar: [VARIABLE_A_SUBASTAR]

Mecanismo de Prorrateo: [Denominación_Mecanismo_Prorrateo], que se encuentra descrito en el prospecto informativo.

Prospecto [DOCUMENTOS]:

Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en

DENOMINACIÓN_COLOCADORy en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores

Garantías:

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica

sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES

SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. En los anexos al prospecto informativo se encuentra los documentos referidos a las garantías específicas.

Clasificación de Riesgo: [CLASIFICADORA1] [CATEGORIA1]. [CLASIFICADORA 2] [CATEGORIA2] (DE SER EL CASO).

Moneda de Pago: Se realizará en MONEDA_PAGO.

Fecha de Pago de Principal e Intereses: El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de FECHA_PAGO.

Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación: [FECHA_SUBASTA]

Hora de la Adjudicación: A partir de las [HORAINICIO_DE_ADJUDICACION] horas hasta las [HORATÉRMINO_DE_ADJUDICACION] del [DÍA_SUBASTA].

Recepción de órdenes de compra

Las órdenes de compra serán recibidas en físico en [DIRECCIÓN] y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS_COMUNICACIÓN], el responsable de la conducción es [RESPONSABLE_CONDUCCIÓN]. En caso la colocación se realice en Rueda de Bolsa, las órdenes de compra serán remitidas en físico y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS

COMUNICACIÓN] a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia.

Ingreso de Propuestas:

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las

[HORA_TÉRMINO] horas del FECHA_SUBASTA, a través del INDICAR MECANISMO DE

COLOCACIÓN.

Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las

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[HORA_TÉRMINO] horas del FECHA_SUBASTA, a través del

[DENOMINACIÓN_MÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL – Millennium. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión: FECHA_EMISION

Fecha y Modalidad de Liquidación: Se realizará el día FECHA_LIQUIDACIÓN, a través de CAVALI S.A. I.C.L.V. En caso

sea en la BVL, será dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento: FECHA_VENCIMIENTO

Fecha de Redención: FECHA_REDENCIÓN

Costos de la colocación: Todos los costos relacionados con la colocación y emisión de [TIPO_VALOR]

serán asumidos por el Emisor.

Aviso Importante:

En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta, siempre que no se haya producido la adjudicación de los valores.

Logo de la Entidad Estructuradora Logo del Agente Colocador

DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA RAZON SOCIAL _ COLOCADOR

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Anexo N° 10 – Contrato de Emisión

Anexo N° 11 – Otros Anexos a criterio del Emisor

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FORMATO N° 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.


[NOMBRE_PROGRAMA]

HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “[NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una

vigencia de seis (6) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias (“Ley del Mercado de Valores”), así como de las disposiciones contenidas en el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y normas modificatorias y complementarias.

El Programa comprenderá una o más Emisiones de [TIPO_VALOR], cuyos términos y condiciones serán definidos de manera [CONJUNTA/INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_DE_ LA_EMPRESA] representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] e informados a la

SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Contrato Marco, los Complementos del Prospecto Marco y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas de manera [CONJUNTA/INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_DE_LA_EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del

Aviso de Oferta.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por

anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Complemento del Contrato Marco, Complemento del Prospecto Marco y Aviso de Oferta. La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique

en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de cada Emisión.

OPCIÓN (1): El programa estará respaldado con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / OPCIÓN (2): El programa estará respaldado adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].

Véase la Sección Factores de Riesgo, el cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES A EMITIRSE, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGO DEL VALOR O DE LA OFERTA A REALIZARSE, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.



La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] deberá basarse en su propia

evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente.


estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, y las disposiciones aplicables a las ofertas públicas de valores en el Mercado Alternativo de Valores. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa.

Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] declara haber cumplido con lo

dispuesto por la normatividad que rige para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.



Funcionario de la entidad estructuradora Asesore Legal Externo

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]


http://www.bvl.com.pe/

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Índice del Prospecto Marco

I. Descripción de la Empresa y su Negocio

II. Factores de Riesgo

III. Aplicación de los Recursos Captados

IV. Descripción del Programa y de la Oferta

V. Términos y Condiciones del Programa

Anexos del Prospecto Marco

Anexo N° 1 – Información de la Empresa

Anexo N° 2 - Relación con otros valores del Emisor

Anexo N° 3 - Régimen Tributario

Anexo N° 4 - Informe(s) de clasificación de riesgo

Anexo N° 5 - Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera

Anexo N° 6 - Información Financiera de la Empresa

Anexo N° 7 - Glosario de términos

Anexo N° 8 – Contrato Marco

Anexo N° 9 - Otros Anexo a criterio de la Empresa

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I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y DE SU NEGOCIO

1.1 Denominación y datos generales de la Empresa

La Empresa se denomina [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central telefónica es [TELEF_EMPRESA].

1.2 Constitución e inscripción en registros públicos

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA]. Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA].

1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU [CIIU_EMPRESA]. Asimismo, según los

Estatutos de la Empresa, la duración de la sociedad es indeterminada.

1.4 Capital Social

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES_EMPRESA] [ACCIONES/PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada

una.

El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en los numerales 1.3, 1.4 y 1.5 del Anexo N° 1

del Prospecto Marco.

1.5 Grupo Económico

El diagrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON/DENOMIACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], en caso sea aplicable, se encuentra en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.

1.6 Administración y Personal

En el numeral 1.7 del Anexo N° 1 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], la relación de sus

directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en la Empresa así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales de la Empresa.

Asimismo, en el numeral 1.8 del Anexo N° 1 se muestran los ingresos por actividades ordinarias de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y; en el numeral 1.9 se señala el número de personas empleadas por [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA],

clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia de la Empresa.

1.7 Operaciones y Desarrollo de la Empresa

Las principales operaciones de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], así como

una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Empresa, se puede analizar en el numeral 1.1 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.

Asimismo, en el numeral 1.2 del Anexo N° 1 se presenta un análisis y discusión de la

administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera de la Empresa.

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En la sección II se discuten algunos factores internos y externos a la Empresa que pueden

afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión, sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.

1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se describen en el numeral 1.13 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.


[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O], con domicilio en [DIRECCION_R_O]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O].

La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad

Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N° 19-2015- SMV/01 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.





1.12 Agente de Pago


Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por la Empresa.

Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el

Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención.

II. FACTORES DE RIESGO

Discusión de algunos factores internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos:

2.1. Riesgos relacionados con el contexto económico social

2.1.1. El estado de la economía nacional e internacional.

2.1.2. Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio.

2.1.3. Conflictos políticos y sociales.

2.1.4. Cambios regulatorios.

2.1.5. Factores naturales o climáticos.

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2.1.6. Otros a juicio de la Empresa.

2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa

2.2.1. La experiencia de los gestores.

2.2.2. El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones derivadas, tipos de cambio, créditos, endeudamiento, otros).

2.2.3. Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros).

2.2.4. Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.

2.2.5. Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores.

2.2.6. Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta.


2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir

2.3.1. Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa.

2.3.2. La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir.

2.3.3. Cambios en la Clasificación de riesgo de los valores.

2.3.4. Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros).

2.3.5. Riesgo de insolvencia del o de los patrimonios fideicometidos constituidos para garantizar el pago de las obligaciones.


III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos captados obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_PROGRAMA] serán destinados a:

Descripción de los usos de los recursos captados Importe aproximado Prioridad de aplicación

Capital de trabajo Nuevas Inversiones Reestructuración de pasivos:

Deuda con la entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)

Deuda con la entidad 2 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda).


Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación)

Activos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos)

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La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_PROGRAMA], según lo descrito en el presente Prospecto Marco

y/o Complemento del Prospecto Marco.

IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA

4.1 Acuerdos de Programa.

La inscripción del [NOMBRE_PROGRAMA] y el registro del Prospecto Marco se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA].

A continuación se presentan los términos y condiciones generales de [NOMBRE_PROGRAMA], esta mención no tiene el propósito de ser exhaustiva; sin embargo,

está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el RPMV, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores; la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente prospecto informativo. Cabe mencionar que los términos y condiciones de la Emisión y Series serán definidos conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.


El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica es [TELEF_RO].

La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad

Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N° 19-2015- SMV/01 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV .





4.5 Modalidad

Trámite Anticipado.

4.6 Denominación del programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

4.7 Tipo de instrumento

[TIPO_VALOR] con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la

Empresa en virtud del Contrato de Emisión. .

4.8 Moneda del Programa

[MONEDAS_PROGRAMA].

4.9 Tipo de Oferta

Oferta Pública.

4.10 Clase

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Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.

4.11 Monto del Programa

Las ofertas públicas de [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].

En ningún caso, la suma del monto total de los valores en circulación emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa.

Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.

4.12 Valor nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el

correspondiente Complemento del Prospecto Marco y en el Complemento del Contrato Marco.

4.13 Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo

Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, la Empresa establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.

En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, la Empresa podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.

4.14 Plazo del Programa

Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas

durante los seis (6) años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo es improrrogable. según lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores y sus normas complementarias Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo de un requisito necesario para seguir colocando los Valores.

4.15 Emisiones

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo

establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y de los Complementos del Contrato Marco correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.

El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y Complementos del Contrato Marco.

4.16 Series

Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta que se difundirán oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta.

4.17 Número de Valores a Emitir

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El monto exacto de cada Serie será establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en el Complemento del Contrato Marco, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva.

4.18 Fecha de Colocación

Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los

respectivos Complementos del Contrato Marco y Complementos del Prospecto Marco correspondientes a cada Emisión.

La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por la

Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta.

4.19 Fecha de Emisión de los valores

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el

registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI.

Las Fechas de Emisión serán al (a los) [DIAS] Día(s) Hábil(es) siguientes a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.

La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo

establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

4.20 Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán

definidas en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses

por dicho diferimiento.

Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más

tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, la Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento,

ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.

La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más

tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan

derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por la Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].

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4.21 Precio de Colocación

Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las

condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

4.22 Tasa de Interés

La tasa de interés aplicable a los [TIPO_VALOR] a emitir en el marco del presente Programa

será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco.

4.23 Pago del Principal e Intereses

El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que

se encuentren definidos en cada uno de los Complementos del Contrato Marco y

Complementos del Prospecto Marco correspondientes a una Emisión determinada.

El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión.

Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.

En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.

El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco.

En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.

En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

4.24 Agente de Pago

El Agente de Pago se determinará en los Complementos del Contrato Marco y en los Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].


En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], este se obliga a pagar un Interés Moratorio,

el cual será definido en el Contrato Complementario y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

4.26 Régimen de Transferencia

Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables.

Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos.

4.27 Garantías

Opción (1):

Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa.

Opción (2):

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Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSTITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.28 Clasificación de Riesgo

Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de

riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:

[CLASIFICADORA1]

[CLASIFICADORA2] (Opcional)

Las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las

señaladas en los Complementos del Prospecto Marco respectivos y en el Aviso de Oferta.

4.29 Opción de Rescate


anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.

Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, la Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.

4.30 Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

4.31 Copropiedad

En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del

cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante la Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].


El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

4.33 Aviso de Oferta

El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia. La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Anexo del Complemento del Prospecto Marco.

Adicionalmente, la Empresa definirá en el Complemento del Prospecto Marco si utilizará otros medios de difusión.

La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV o con una anticipación mínima de tres Días Hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

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4.34 Procedimiento a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra de la Empresa

En el caso que la Empresa sea declarada en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de la Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de la Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación.

En caso que se decida la reestructuración de la Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra la Empresa. En el caso que los acreedores de la Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


4.35 Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación de la Empresa

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de cada emisión y series determinará la prelación entre ellas. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


4.36 Modo de Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por

anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles,

con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

4.37 Mecanismo Centralizado de Negociación

Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda

de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA]. La Empresa se obliga a presentar a la Bolsa

de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

4.38 Sindicato de Obligacionistas

Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco.

4.39 Relación con otros valores de la Empresa

A la fecha, la Empresa tiene inscritos en el RPMV de la SMV los valores señalados en el Anexo N° 2 del presente Prospecto Marco.

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4.40 Régimen Tributario

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.

4.41 Eventos de incumplimiento

El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por la Empresa.

4.42 Arbitraje

Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por La Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.




No obstante el convenio arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia,

las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

4.43 Contratos y acuerdos complementarios al Contrato Marco de Emisión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN].

4.44 Régimen legal aplicable

El presente Programa y las emisiones que se realicen en el marco del mismo tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias.

Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias.

Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

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CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV-01 y sus normas modificatorias.

Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

Reglamento del Sistema MVNET y SMV Virtual, aprobado por Resolución SMV Nº 010-2013-SMV/01

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179- 2004-EF y sus normas modificatorias.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287. Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

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V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

5.1 Modalidad: Trámite Anticipado.

5.2 Denominación del Programa: [NOMBRE_PROGRAMA]


5.4 Tipo de Instrumento Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Prospecto Marco, Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco, dentro del marco del Programa.

5.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables,

representados por anotaciones en cuenta.

5.6

Moneda:

[MONEDAS_PROGRAMA]

Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión

tendrán necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado

en la misma moneda de la emisión respectiva.

En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie.

El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las emisiones en Soles y calcular el monto de circulación del Programa en Dólares

5.7 Valor Nominal: Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco.

5.8

Monto del Programa:

Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].

En ningún caso, la suma del monto total de los valores en circulación emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa.

5.9 Plazo del Programa: Seis (6) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el RPMV de la SMV; dicho plazo improrrogable.

Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo un requisito necesario para seguir colocando los Valores.

5.10 Emisiones y Series: Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones.

Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá comprender una o más Series.

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5.11 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se

realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Complementos del Contrato Marco y Complementos del Prospecto Marco.

Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta.

5.12 Precio de Colocación: Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la

par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

5.13 Fecha de Emisión: Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a

nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI.

Las Fechas de Emisión serán al (a los) [DIAS] Día(s) Hábil(es)

siguientes a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.

Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de

las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco.


La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.



En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho

diferimiento.

De acuerdo al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N° 016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención.

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5.16 Garantías: OPCIÓN (1):

Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente

con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa.

OPCIÓN (2):

Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]

5.17 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], este se obliga

a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

5.18 Destino de los recursos: El destino de los recursos se encuentra descrito en la sección III del Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco.

5.19

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate de los [TIPO_VALOR. Sin

perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º

de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

5.20 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de cada emisión y series determinará la prelación entre ellas.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.

[CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA].

5.21

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la

Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.



5.23

Clasificación de Riesgo:

Las Emisiones que formen parte del Programa contarán con la clasificación de por lo menos una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos.

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5.25 Representante de los Obligacionistas:

[R_O]



5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco.

La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a la SMV o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

5.30 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que

representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

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Anexo N° 1 – Información del Emisor

1.1. Información General de la Empresa [COMPLETAR CADA UNO DE LOS SIGUIENTES

NUMERALES CON LA INFORMACIÓN QUE CORRESPONDA]

1.1.1. Principales Operaciones de la Empresa

1.1.2. Eventos importantes de la empresa desde su constitución, tales como adquisiciones, fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria, cambios de denominación u objeto social, proyectos de inversión, entre otros.

1.1.3. Políticas de inversión

1.1.4. Principales activos

1.1.5. Operaciones con empresas vinculadas

1.1.6. Descripción del sector en que se encuentra localizado el emisor, descripción de la competencia que enfrenta y de su posicionamiento en dicha industria

1.2. Análisis y discusión de la administración

Comentario analítico de la administración respecto a:

1.2.1. El resultado de las operaciones

1.2.2. Situación económico financiera de la Empresa

1.2.3. Cambios importantes, tendencias posibles en ingresos y gastos

1.3. Capital Social

Capital

N° de Acciones

Monto (Soles)

Suscrito Pagado Total

1.4. Accionistas con más del 5% del Capital Social

Nombre/Razón Social

Nacionalidad

% Participación

1.5. Composición Accionaria

Tenencia

Con Derecho a Voto Sin Derecho a Voto

N° Accionistas % Particip. N° Accionistas %Particip.

Menor al 1% Entre el 1% y 5% Entre el 5% y 10% Mayor al 10% TOTAL

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.7. Administración

1.7.1. Directores

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1.6. Diagrama del Grupo Económico [DETALLAR EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN (%) DEL ACCIONARIADO DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS QUE CONFORMAN EL GRUPPO ECONÓMICO]

1


1.7.2. Plana Gerencial o Principales Funcionarios de la Empresa


1.8. Total Ingresos de actividades ordinarias (Especificar moneda)

Rubros de mayor incidencia

Nacional Extranjero

Año 1

(indicar año)

Año 2

(indicar año)

Año 1

(indicar año)

Año 2

(indicar año)

1.9. Número de Personal Empleado

Categorías

Año 1

(indicar año)

AÑO 2

(indicar año)

Permanentes Temporales Permanentes Temporales

1.10. Información Financiera Resumida

Concepto Año 1

(indicar año)

Año 2

(indicar año)

Último Semestre

(Indicar semestre)

Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Pasivo y Patrimonio

1.11. Información del Estado de Resultados

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Concepto Año 1

(indicar año)

Año 2

(indicar año)

Último Semestre

Total de ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) operativa Ganancia (pérdida) neta del ejercicio

1.12. Indicadores Financieros

Concepto Año 1

(Indicar año)

Año 2

(Indicar año)

Último Semestre

(Indicar semestre)

Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba acida Índices de gestión: Margen bruto Margen operativo Índices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo Índices de Rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

Índices de liquidez:

Definiciones2:

Prueba corriente……….. Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes

Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios)/ Total pasivos corrientes

Índices de gestión:

Margen Bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo……. Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades ordinarias

Índices de solvencia:

Endeudamiento patrimonial.. Total pasivos / Total patrimonio

Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)

Índices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos Ganancia (pérdida) neta del ejercicio/ Total ingresos de actividades ordinarias

1.13. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia:

2 La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información

financiera disponibles en el portal de la SMV.

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Anexo N° 2 – Relación con otros valores emitidos por el Emisor

Valores emitidos por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] Instrumento

Monto Plazo

Anexo N° 3 – Régimen Tributario

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA]

Anexo N° 4 - Informe(s) de Clasificación de Riesgo

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Anexo N° 5 – Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera

Anexo N° 6 – Información Financiera

Anexo N° 7 – Glosario de Términos

Asamblea : La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial : Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General : Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las

mayorías establecida en el Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta : El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Importancia y se difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe); podrá adicionalmente difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

[TIPO_VALOR] o

Valores : Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

Bonistas o Titulares de

:

Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.


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[TIPO_VALOR]

CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por la Empresa para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la Emisión de los [TIPO_VALOR].

Clasificadoras de Riesgo

: Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por la Empresa para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR].

Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e

indicadas en cada Complemento del Prospecto Marco.

SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.

Complemento del Contrato Marco

: Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por la Empresa y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en donde se regulan los términos y condiciones

generales que rigen la relación entre la Empresa, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.

Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso

: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.

Emisión : Es el acto en virtud del cual la Empresa emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa

podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine la Empresa para cada Emisión específica, a través de cada Complemento del Contrato Marco y/o Complemento del Prospecto Marco. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los

mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han

sido asignados.

Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en

el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por

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CAVALI.

Las Fechas de Emisión serán al (a los) [DIAS] Día(s) Hábil(es) siguientes a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR]

dentro del Programa.

Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que

hayan suscrito. Los inversionistas tendrán hasta [DIAS] Día(s) Hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados.

Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes.

En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fechas de Vencimiento

: Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de

vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.

Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-EF.

Ley de Bancos

:

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702

Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

Complemento del Prospecto Marco

:

Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].

Reglamento de OPP :

El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

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Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Representante de Obligacionistas

: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley General

SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.

Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

Sindicato de Obligacionistas

: Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

Anexo N° 8 – Contrato Marco


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FORMATO N° 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_ OPP_BONOS_MAV

COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

El presente documento debe ser leído conjuntamente con el prospecto marco correspondiente al

[NOMBRE_PROGRAMA]


[NOMBRE_PROGRAMA]

[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] [O SU EQUIVALENTE EN

MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]

EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION]

[NOMBRE_EMISION] HASTA POR [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un monto de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. La [NOMBRE_EMISION] tendrá un plazo máximo de colocación de 3

años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias

Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contado a partir la Fecha de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención,

inclusive.

Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por

anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). La tasa de interés de será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el presente Complemento del Prospecto Marco.

OPCIÓN (1): Los Valores estarán respaldado con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / OPCIÓN (2): Los Valores estarán respaldado adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA].

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA] del Prospecto Marco, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.

“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES A EMITIRSE, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.



La fecha de elaboración Complemento del Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa cumple de manera razonable con lo exigido en las normas que rigen para la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de [NOMBRE_EMISIÓN] deberá basarse en su propia

evaluación de la información presentada en el Prospecto Marco y en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el Prospecto Marco y presente Complemento del Prospecto Marco.


estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones que rigen para la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa.

Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] declara haber cumplido con lo

dispuesto por la normatividad que rige para la realización de oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Complemento del Prospecto Marco.



Funcionario de la entidad estructuradora Asesor Legal Externo

La fecha de elaboración de este Complemento del Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]


http://www.bvl.com.pe/

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Índice del Complemento del Prospecto Marco

I. Aplicación de los recursos captados

II. Descripción de los valores ofrecidos

III. Términos y condiciones de la emisión

Anexos del Complemento del Prospecto Marco

Anexo N° 1: Procedimiento de colocación

Anexo N° 2: Complemento del Contrato Marco de Emisión

Anexo N° 3.: Informe(s) de clasificación de riesgo

Anexo N° 4: Aviso de oferta

Anexo N° 5: Otros anexos a criterio de la Empresa

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I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos captados obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISIÓN] serán destinados.

Descripción de los usos de los recursos captados Importe aproximado Prioridad de aplicación

Capital de trabajo Nuevas Inversiones Reestructuración de pasivos:

Deuda con la entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación)

Activos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos)


La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_EMISION], según lo descrito en el Prospecto Marco y en el

Complemento del Prospecto Marco.

II. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1 Acuerdos de Emisión

La inscripción de los Valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA],

los acuerdos complementarios, de ser aplicable, y con los términos fijados en el Contrato Marco de Emisión del [NOMBRE_PROGRAMA] y en el Complemento del Contrato Marco

correspondiente.

A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del

Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y el presente Complemento del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de cada una de las Series de la presente Emisión serán definidos por las personas facultadas de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la

SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.

2.2 Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

2.3 Denominación de la Emisión

[NOMBRE_EMISIÓN]

2.4 Instrumento

[TIPO_VALOR]

2.5 Clase

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Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

2.6 Moneda

Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION].

2.7 Monto de la Emisión

Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).

2.8 Numero de Bonos

El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

2.9 Valor Nominal

[INDICAR VALOR NOMINAL DE LOS BONOS].

2.10 Plazo de la emisión

Los [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de

la Fecha de Emisión de cada Serie, la cual será indicada en el respectivo Aviso de Oferta.

2.11 Series

La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado

por las personas facultadas de la Empresa, y será indicada en el Aviso de Oferta.

2.12 Fecha de Colocación

La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por la Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

2.13 Fecha de Emisión

Las personas facultadas por la Empresa definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

2.14 Moneda aplicable para el pago del principal e intereses

El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión

tendrán la misma Moneda de Emisión.

2.15 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR]

tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir

intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

2.16 Tasa de Interés

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Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N° 1 [INDICAR_PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN] del presente


2.17 Lugar y Agente de Pago


Redención y Vencimiento correspondientes. Cuando dichas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida.

Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por la Empresa.

Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el

Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención.


En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe

acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

2.19 Garantías

Opción (1):

Los Valores de la [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el

patrimonio de la Empresa.

Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

2.20 Rescate anticipado de Valores


anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

2.21 Orden de prelación de los valores en caso de liquidación de la Empresa

Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden

de prelación señalado en la Sección IV del Prospecto Marco.

2.22 Clasificación de riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por:

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Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA]

Categoría de Clasificación: [CATEGORÍA1]

Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]

Opcional:

Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA]

Categoría de Clasificación: [CATEGORÍA2]

Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF2]

LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

La clasificación antes señalada está sujeta a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISIÓN], de acuerdo a las leyes aplicables.

2.23 Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia

Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta

e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito

ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

2.24 Mecanismo centralizado de negociación

Los Valores de la [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de

Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA]. La

Empresa se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento del MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.

2.25 Representante de los obligacionistas

[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_RO], con domicilio en [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_RO].

La Empresa declara bajo juramento que entre [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], entidad Emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV-01 /94.10 y sus modificatorias posteriores.

2.26 Contratos y acuerdos complementarios al contrato Marco de Emisión y sus complementos

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y SUS COMPLEMENTOS]

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III. TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

3.1 Modalidad Trámite Anticipado.

3.2 Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA]

3.3 Denominación de la Emisión: [NOMBRE_EMISION]


3.5 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]

3.6 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.


3.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

3.9 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del

principal e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].

3.10 Número de Bonos El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

3.11 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.12 Plazo de la Emisión Los [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de

Emisión de cada Serie, la cual será indicada en el respectivo Aviso de Oferta.

3.13 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así

como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.13 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el

Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N°1 del


3.14 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta

3.15 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.16 Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con

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Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES].

3.17 Tasa de Interés: La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de la

presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.


Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR]

cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI.



3.20 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la Circular BCRP N°021-2007-BCRP, la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de

vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

3.21 Opción de Rescate: La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el

artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

3.22 Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la


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3.23 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.24 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR], con domicilio en

3.25

Agente Colocador:

[DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].

3.26 Representante de Obligacionistas:

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

3.27 Clasificación de Riesgo [Clasificación]

[Categoría] [Fecha] [Significado de la Clasificación]

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Anexo N° 1 – Procedimientos de Colocación

[LA EMPRESA DETERMINARÁ EL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA CADA VALOR]

I. Tipo de oferta

1.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA TASA FIJA OPCIONES: (1) TASA FIJA Y (2)TASA FIJA AMORTIZABLE


pública.




efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión, debiendo informar por escrito tal hecho a la SMV. El emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirientes.

III. Inversionistas


IV. Valor Nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS].


Opción 1: Tasa Fija


Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta

Opción 2: Tasa Fija Amortizable



VI. Valor Nominal Vigente [Tasa Fija Amortizable]





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Donde:

VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k. VNGk-1; Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.



Donde:





VIII. Cupón

Opción 1 [Tasa Fija]


Cupón (Principal

) (Tasa

de Interés)

Período 360

Donde: • Cupón: Monto de intereses por ser pagados. • Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] • Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. • Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.



Donde:

Cupón = (VNGK ) x (Tasa de Interés) x Período 360

Cupón: Monto de intereses por ser pagados.

VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k.

Tasa de Interés:Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.

Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.

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Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de importancia a la SMV.

La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

El Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

X. Sistema de Subasta [DETALLAR]

10.1. Denominación del mecanismo de subasta


10.3. Mecanismo de Asignación:

10.3.1. Asignación a tasa única de emisión.







10.4.2. Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo


La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DIAS] Día(s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] para

cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR],

según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS_DE_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].






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[ESTRUCTURADOR]




[COLOCADOR]



A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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1.2 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA TASA VARIABLE OPCIONES: (1) TASA VARIABLE Y (2) TASA VARIABLE AMORTIZABLE

I. Tipo de Oferta


pública.




efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. debiendo informar por escrito tal hecho a la SMV. El emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirientes.

III. Inversionistas

Los [TIPO_VALOR] serán ofertados al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV. Valor Nominal

El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS])




Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.




VI. Valor Nominal Vigente [Tasa Variable Amortizable]





Donde:



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Donde:




La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.

Tasa LIBOR: Definida como London Inter-Bank Offering Rate..Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado interbancario de

Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por la Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.

VIII. Margen Aplicable

Es el “Margen Aplicable” a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el procedimiento de colocación

IX. Cupón



Cupón

(Principal

) (Tasa

de Interés)

Período

360

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación (Tasa LIBOR + Margen). Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.



Cupón = (VNGk) x (Tasa de Interés) x Período

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360

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del periodo k Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación (Tasa LIBOR + Margen) Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.



X. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas

mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de

importancia a la SMV, según formato N°4 anexo al presente Complemento del Prospecto Marco.

La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo se encontrará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

XI. Sistema de Subasta[DETALLAR]


11.2. Recepción y confirmación de propuestas






11.3.5. Criterios para la asignación de valores



11.4.2. Tratamiento del número de valores no entero y redondeo.

La Tasa de Emisión determinará el “Margen Aplicable” que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente.

XII. Liquidación y compensación de las transacciones

La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DÍAS] Día(s) Hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LÍMITE_CANCELACIÓN] para

cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según

se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS_DE_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].


XIII. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados

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La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

XIV. Costos de la emisión de los Instrumentos

Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR]

y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XV. Entidad Estructuradora

[ESTRUCTURADOR]



XVI. Agente Colocador

[COLOCADOR]



A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.

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1.3 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PARA BONO VAC OPCIONES: (1) BONO VAC Y (2) BONO VAC AMORTIZABLE

I. Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública.



[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en

cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. El emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

III. Inversionistas


IV. Reajuste del Valor Nominal

Los Bonos serán emitidos bajo la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante (“VAC”) en el Diario Oficial El Peruano

V. Valor Nominal

Opción 1: Valor Nominal Bono VAC

El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor Nominal del bono

se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión.

Opción 2: Valor Nominal Vigente Bono VAC AMORTIZABLE



Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

VNG k

VNG

k 1

Amortizaci

rk

ón k

Donde:

VNGk

:

Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k. VNGk-1 : Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1. rk : factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento

Donde: rk = índice de cierre

índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Amortizaciónk : Monto de amortización correspondiente al período k.

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Porcentaje de amortización : Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

rk : Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento. Donde: rk = índice de cierre

índice de origen El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el

diario oficial El Peruano. Porcentaje de amortizaciónk : Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de

los bonos emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.

Para efectos del cálculo del valor nominal luego de cada amortización, se considerará 8 decimales en cada una de las operaciones y el valor final será redondeado a 8 decimales (1/100,000,000 de Nuevo Sol).

VI. Amortización del Principal y periodo de pago de intereses

Opción 1: Bono VAC

El 100% del principal, actualizado según el VAC de los [TIPO_VALOR] se pagaran en la fecha de redención

de la emisión o serie señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

Opción 2: Bono VAC AMORTIZABLE

El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta.

Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el concepto de VAC.

Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:

Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortización) x rk

Donde:




VIII. Cupón

Opción 1 [Bono VAC Amortizable]

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Cupón

(VNG k ) (rk ) (Tasa

de Interés)

Período

360

Donde:

Cupón : Monto de intereses por ser pagados. VNGk : Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k rk : Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento

rk = índice de cierre índice de origen

El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Tasa de Interés : Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período : Cronograma de pago de intereses y del principal

Opción 2 [Bono VAC]:

]El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

Cupón = (Principal) x (rk) x (Tasa de interés) x Período

Donde:

Cupón : Monto de intereses por ser pagados. Principal : [VSMONEDA_EMISIÓN] [MONT_VNOMINAL_EMISIÓN] rk : Factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento

rk = índice de cierre índice de origen

El índice de origen es el “IRD” o “Índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el “IRD” o “índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (“VAC”) en el diario oficial El Peruano.

Tasa de Interés : Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.

Período : Cronograma de pago de intereses y del principal

Para las opciones 1 y 2: El cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.


Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como hecho de importancia a la SMV.

La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

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X. Sistema de Subasta [DETALLAR]:


10.2. Recepción y confirmación de propuestas






10.3.5. Criterios para la asignación de valores

10.4. Mecanismo de prorrateo:


10.4.2. Tratamiento del número de valores no entero y redondeo.


La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las

[hh:mm] horas y las [hh:mm] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [DÍAS] hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_CANCELACION] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En

caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS_DE_COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].



En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del

inversionista.



Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y

de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.


[ESTRUCTURADOR]




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[COLOCADOR]




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Anexo N° 2 - Complemento del Contrato Marco de Emisión

Anexo N° 3 – Informe(s) de Clasificación de Riesgo

Informe de [EMPRESA_CLASIFICADORA]

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Trámite Anticipado

AVISO DE OFERTA PARA BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL

MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV

LOGO_EMPRESA

RAZONSOCIAL_EMPRESA

NOMBRE_EMPRESA

[NOMBRE_PROGRAMA]

[MONTO_PROGRAMA][O EL EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE]

[NOMBRE_EMISIÓN]

Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Oferta Pública Primaria de Bonos

Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, del programa de emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA/EMISION]

[MONTO_PROGRAMA/EMISION] [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025- 2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. Los bonos [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se podrán emitir en una o más emisiones y sus series correspondientes hasta por un monto máximo [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] [MONTO_ EMISION_LETRAS] .

La Empresa fue constituida el FECHA_CONSTITUCIÓN. Tiene como objeto social OBJETO_SOCIAL.

La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01,y sus normas modificatorias y complementarias para poder participar en el MAV.

El capital social de la Empresa al INDICAR_FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCIAL]

[MONTO_CAPSOCIAL] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONESde un

valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES/PARTICIACIONES[MONTO_VNACCIONES/PARTICIPACIONES] cada una.

Se ha acordado en esta oportunidad emitir bonos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, y sus normas modificatorias y complementarias, bajo las siguientes condiciones:

Empresa


Agente Colocador [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_COLOCADOR] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR] y teléfono [RAZONSOCIAL_COLOCADOR]

Representante del Agente Colocador [REPRESENTANTE_COLOCADOR]

Denominación [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]

Tipo de Instrumento [Tipo Valor]

Clase nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN CÓDIGO_ISINDe requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico CÓDIGO_NEMÓNICODe requerirlo el mecanismo de colocación.

Moneda [MONEDA_EMISIÓN]

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Monto Subastarse

Hasta por un importe máximo MONTO_EMISIÓNMONTO_EMILETRASde

MONEDA_EMISIÓN. No obstante, en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la Emisión.

Valor Nominal [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.

Serie o Emisión Serie o Emisión NOMBRE_SERIE O EMISIÓN, que no podrá exceder de

MONTO DE EMISIÓN O PROGRAMA.

Número de Bonos a Subastarse NÚMEROVALORES_SERIE O EMISIÓN.

Plazo de Vencimiento La Serie o Emisón NOMBRE_SERIE O EMISIÓN tendrá un vencimiento de

INDICAR PLAZO, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de Colocación PRECIO_COLOCACIÓN.

Interés Cupón Cero / Tasa Fija.

Amortización Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta Oferta Pública Primaria

Mecanismo de colocación

Opción 1: Oferta Pública Primaria realizada en o a través de

INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN. Si es a través de: [DENOMINACIÓN SUBASTA]

Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) a través del [DENOMINACIÓN_MÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL – Millennium en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Opción 2: Oferta Pública Primaria realizada fuera de Rueda de Bolsa. [DETALLAR]:

Mecanismo para la Adjudicación [DENOMINACIÓN_MECANIMO_ADJUDICACIÓN]

Variable a Subastar Tasa de Rendimiento /Tasa de interés

Mecanismo de Prorrateo [DENOMINACIÓN_MECANISMO_PRORRATEO]

Prospecto [DOCUMENTOS]

Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del

“Empresa”, en DENOMINACIÓN_COLOCADORy en el Registro Público del

Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores

Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía

genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica

[DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES].

Clasificación de Riesgo [CLASIFICADORA1] [CATEGORIA1]

Moneda de Pago Se realizará en MONEDA_PAGO

Fecha de Pago de Principal e Intereses El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de

FECHA_PAGO

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Lugar y Agente de Pago CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.

Fecha de la Subasta y Adjudicación [FECHA_SUBASTA]

Hora de la Adjudicación A partir de las [HH:MM] horas hasta las [HH:MM] horas del [DÍA_SUBASTA].


Las órdenes de compra serán recibidas en físico en [DIRECCIÓN] y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS_COMUNICACIÓN], el responsable de la conducción es [RESPONSABLE_CONDUCCIÓN]. [En caso la colocación se realice en Rueda de Bolsa, las órdenes de compra serán remitidas en físico y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS COMUNICACIÓN] a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia


Las órdenes de compra serán recibidas en físico en [DIRECCIÓN] y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS_COMUNICACIÓN], el responsable de la conducción es [RESPONSABLE_CONDUCCIÓN]. [En caso la colocación se realice en Rueda de Bolsa, las órdenes de compra serán remitidas en físico y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS_COMUNICACIÓN] a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia.

Ingreso de Propuestas

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las

[HORA_TÉRMINO] horas del FECHA_SUBASTA, a través del INDICAR

MECANISMO DE COLOCACIÓN. Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta

las [HORA_TÉRMINO] horas del FECHA_SUBASTA, a través del [DENOMINACIÓN_MÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL - Millennium. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión FECHA_EMISION

Fecha y Modalidad de Liquidación Se realizará el día FECHA_LIQUIDACIÓN, a través de CAVALI S.A. I.C.L.V. Si se realiza a través de la BVL dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento FECHA_VENCIMIENTO

Fecha de Redención FECHA_REDENCIÓN

Costos de la colocación: Todos los costos relacionados con la colocación y emisión de [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor.

Aviso Importante

En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.

Logo de la Entidad Estructuradora Logo del Agente Colocador

DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA RAZÓN SOCIAL _ COLOCADOR

Entidad Estructuradora Agente Colocador

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FORMATO N° 4: CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV

Conste por el presente documento el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_EMPRESA], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I:

ANTECEDENTES

Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOMBRE_NOTARIO_CONST], inscrita en [DETALLE_ASIENTO_CONST].

La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4º del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] [ACCIONES / PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa

a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]), bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación

En el presente Contrato de Emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:

2.1 Asamblea: Órgano máximo de representación de los titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación.

2.2 Agente de Pago CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

2.3 Bonos Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos mediante la presente Emisión.

2.4 Conocimiento El efectivo conocimiento por parte del [CARGO DEL

FUNCIONARIO DESIGNADO POR LA EMPRESA], adquirido en razón

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de su intervención en los negocios del Emisor, y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.

2.5 Día Hábil Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no incluye a los sábados, domingos y los feriados no laborales en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, según corresponda, se requerirá además que en dichos días el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.

2.6

Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.

2.7 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.8 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.10 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.11 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.12 Representante de Obligacionistas Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo

325º de la Ley General.

2.13 Servicio de Deuda Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de la Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

2.14 Sindicato de Obligacionistas Está conformado por todos los titulares de los Bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.15 SMV Superintendencia del Mercado de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato de Emisión

El objeto del presente Contrato de Emisión es establecer los términos, condiciones y características de los

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[TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que

sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al

presente Contrato de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II:

LA EMISION

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones

La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a

los siguientes términos y condiciones:

4.1 Modalidad Trámite General.



4.4 Tipo de Instrumento Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Contrato de Emisión.

4.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente

negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]

4.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables

4.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN]


4.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISIÓN]


Emisión de cada Serie. 4.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así


4.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en la sección “Procedimiento de Colocación” del Prospecto Informativo.

4.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de la

presente Emisión será definido en el Prospecto Informativo.

4.15 Fecha de Redención y Fecha de La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de

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Vencimiento: la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.



En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

De acuerdo, al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N° 016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendarios del periodo, En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del periodo de vencimiento o redención.




El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a

disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.


4.18 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con


Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE

EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE

VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS

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POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]

4.19 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular Circular BCRP N°021-2007-BCRP, la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR].

Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

4.20 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]










4.27

Representante de los Obligacionistas:

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO]


4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia.

La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de

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subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

4.30 Clasificación de Riesgo La Emisión contará con la clasificación de por lo menos una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto Informativo. .

4.31 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios

que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

4.32

Orden de prelación

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece que la fecha de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de [RAZON/DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA EMPRESA] con un

rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.


Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte

de la Emisión y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en el Prospecto Informativo, e informados en el Aviso de Oferta.

Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa

La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del MAV y el presente Contrato de Emisión, [INCLUIR EL DOCUMENTO POR EL CUAL SE CONSTITUYA LA GARANTÍA ESPECÍFICA, CUANDO CORRESPONDA] entre las cuales están las

siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el

presente Contrato de Emisión y el Prospecto Informativo.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato de Emisión, la Empresa incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato de Emisión, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de

forma veraz, suficiente, clara y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su administración, la información y documentación referida a los hechos

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calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta, estados financieros auditados y no

auditados de la Empresa y toda aquella información que exija la normativa vigente.

5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por la Empresa conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.

Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente:

5.5.1. Las condiciones de la Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.

5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.

5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren

inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros

trimestrales.

5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las

fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato de Emisión, en el Prospecto Informativo y, en general, toda aquella información en conexión con la emisión de los [TIPO_VALOR], que la Empresa haga llegar a la SMV, a los titulares de los [TIPO_VALOR], al

Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación a la Emisión, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las

implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error.

Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por la Empresa en el Prospecto Informativo, Actualizaciones del Prospecto Informativo y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda

aquella información que la Empresa presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su

responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato de Emisión.

5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA ENTRE ELLAS, LAS RELACIONADAS A LOS RESGUARDOS FINANCIEROS Y LAS DERIVADAS DE LOS CONTRATOS DE GARANTÍA, SEGÚN CORRESPONDA]

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Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa

La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos se encuentren vigentes:

6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya

sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea.

6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.4 La Empresa, de conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, establece que la fecha de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan dentro del [NOMBRE_EMISIÓN].

6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un

crédito y/o endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato de Emisión.

6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como consecuencia de la presente Emisión a menos que cuente con el consentimiento de Asamblea.

6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea, la Empresa no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la Empresa

La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato de Emisión, lo siguiente:

7.1

7.2

La celebración del presente Contrato de Emisión y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable;

Salvo lo descrito en el Prospecto Informativo, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso, o que pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato de Emisión.

7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.4 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

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7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato de Emisión no viola ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la Empresa se encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

La Empresa ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de la escritura pública del Contrato de Emisión, así como a la fecha de emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR].

Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento

8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] la

ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato de Emisión.

El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no

podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas

imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Informativo y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato de Emisión resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

8.1.5 8.1.6

Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

La Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato de Emisión, especialmente aquellas descritas en las cláusulas quinta, sexta y sétima.

8.1.7 Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y acuerdos globales de refinanciación ) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad competente.

8.1.8 Que la Empresa esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o liquidación.

8.1.9

Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo.

A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación

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negativa de la misma.

8.2

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

La Empresa se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], mediante una

comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda, sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el

plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la

realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma prevista en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.2.3 El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran

sido emitidos.

8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea: (i) otorgar la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma

en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la

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Emisión correspondiente, o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada.

Dicha Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria.

La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario.

En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la

Asamblea.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida

para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.3.3 En caso de que la Asamblea decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles.

Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a la Emisión o Series de los [TIPO_VALOR]

que hubieren sido emitidos, conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión.

En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la

Asamblea, por cuenta propia o de tercero.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas

9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato de Emisión y en las Leyes Aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Emisión (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al

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veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación

(iv) cuando lo solicite la Empresa, o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión.

9.2.2 Presidir la Asamblea.

9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas.

9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general,

cautelar los derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos

establecidos en el presente Contrato de Emisión.

9.2.5 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea interese.

9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas.

9.2.6 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR]

de la emisión se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de su información financiera intermedia individual a la SMV.

9.2.7 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.8 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea.

9.2.9 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión dentro

de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

9.2.10 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente Contrato de Emisión, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa la identidad del tercero que designe.

9.2.11 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el presente Contrato de Emisión, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija

expresamente la Asamblea. La Asamblea tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.12 Mantener reserva total de toda aquella información de la Empresa o sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato de Emisión.

9.2.13 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea.

9.2.14 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato de Emisión. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

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9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el presente Contrato de Emisión.

9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los [TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les

correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión y las que las Leyes Aplicables le atribuyan.

9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de la Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de la Empresa; como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de la presente Emisión.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Empresa en el presente Contrato de Emisión, debiendo:

9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato de Emisión, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando la Empresa incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando: a) se desprenda directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total emitido de la

Emisión; (ii) la Empresa; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas

10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva primera Asamblea y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.

10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El

Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión.

10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral 10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato de Emisión, mediante la publicación de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor

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circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum previsto en la cláusula 16.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al propuesto por la Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas.

En caso que la Asamblea no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el párrafo anterior, se entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segundo convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) días para la celebración de la Asamblea en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera.

En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato de Emisión, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas

11.1 La Asamblea podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente

comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato de Emisión. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de la Empresa a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea será asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no asumido por la Empresa será asumido por los titulares de los [TIPO_VALOR].

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La Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas

En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en

circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión.

Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea

La Asamblea debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

13.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR].

13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].

13.3 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas de la Emisión de los [TIPO_VALOR].

13.4 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas de los [TIPO_VALOR].

13.5 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo.

13.6 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los [TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato de Emisión.

Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], la Empresa y el

Representante de Obligacionistas, podrán modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato de Emisión, sin que sea necesario acuerdo de la Asamblea, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.7 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] frente

a la Empresa.

13.8 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.

13.9 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.

13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea, si lo estimara conveniente.

13.11 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato de Emisión, cuando dichas modificaciones afecten los términos y condiciones de la emisión.

13.12 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea.

13.13 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación tanto en

lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; (iv) otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; o, (v) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato de Emisión.

13.14 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato de Emisión y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

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TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Cláusula Décima Cuarta: Aspectos Generales

14.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en

el presente Contrato de Emisión, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables.

Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren

registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la Asamblea. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho

de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Quinta: Convocatoria de la Asamblea

15.1 La Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la Empresa, cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión; (iii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación; (iv) lo consideren

conveniente.

15.2 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

15.3 La convocatoria a Asamblea será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.

Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Contrato de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sexta: Quórum, Instalación y Acuerdos

16.1 La Asamblea será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación. Actuará como

secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma.

16.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el

numeral 16.6.

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16.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o

representados.

El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá

derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

16.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], y acepten por unanimidad

la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

16.5 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] el

circulación de la Emisión y en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR]

presentes o representados en la Asamblea.

16.6 De ser aplicable, en caso existan Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato de Emisión, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

16.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse

representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación.

Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

16.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa o el Representante de los Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR]

correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO DE EMISIÓN

Cláusula Décima Sétima: Notificaciones

17.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato de Emisión se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 17.3.

17.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.

17.3 A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

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Empresa: Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA] Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA]

Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA] Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]

17.4

A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Representante de Obligacionistas: Atención: [REPRESENTANTE_RO] Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO] Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]

Cláusula Décima Octava: Ley Aplicable y Arbitraje

18.1 El Contrato de Emisión se sujeta e interpreta de conformidad con las Leyes Aplicables.

18.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato de Emisión se resolverá de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, Ley que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.






Cláusula Décimo Novena: Escritura Pública

El Contrato de Emisión será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de la Emisión.

Lima, [FECHA_ELABORACION_CONTRATO DE EMISIÓN]

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[NOMBRE_FIRMANTE_EMPRESA] [CARGO_FIRMANTE_EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL_RO] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]

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FORMATO N° 5: CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV

Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con

domicilio en [DIRECCION_EMPRESA], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº [RUC_RO],

con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I:

ANTECEDENTES



La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4º del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] [ACCIONES/PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa

a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA], bajo el

régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación

En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:

2.1 Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de [TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del

Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.3 Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones

aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

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2.4 Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV o cualquier otra entidad que la Empresa

designe en el Complemento del Contrato Marco.

2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de

vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por la

Empresa dentro del marco del Programa.

2.6 Conocimiento El efectivo conocimiento por parte del [CARGO DEL

FUNCIONARIO DESIGNADO POR LA EMPRESA], adquirido en razón

de su intervención en los negocios del Emisor, y conforme

con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus

negocios 2.7 Complemento del Contrato Marco: Contratos complementarios al presente Contrato Marco que

serán suscritos por la Empresa y el Representante de

Obligacionistas en los que se establecerán los términos y

condiciones específicos de cada una de las emisiones de los [TIPO_VALOR].

2.8 Día Hábil: Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que

no incluye a los sábados, domingos y los feriados no

laborales en la provincia de Lima reconocidos por el Estado

Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del

principal o intereses de los Bonos, según corresponda, se

requerirá además que en dichos días el Agente de Pago y

las empresas bancarias que operen en el Perú presten

atención regular al público en sus oficinas principales.

2.9 Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición

económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o

en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de

la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda

afectar sustancial y adversamente la capacidad de la

Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del

Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del

Contrato Marco.

2.10 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y

sus normas modificatorias y complementarias.

2.11 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de

Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y

Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y

complementarias.

2.12 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas

modificatorias y complementarias.

2.13 Programa: Es el [NOMBRE_PROGRAMA].

2.14 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV,

aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y

sus normas modificatorias y complementarias.

2.15 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº

141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

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2.16 Representante de Obligacionistas: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo

325º de la Ley General. En caso que para una determinada emisión la Asamblea Especial decida designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el presente Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario. En este caso el término “Representante de los Obligacionistas” incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una emisión en particular, cuando corresponda.

2.17 Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

2.18 Sindicato de Obligacionistas: Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.

2.19 SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que

sean aplicables.


presente Contrato Marco y al respectivo Complemento del Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: EL PROGRAMA

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:




4.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco dentro del marco del Programa.

4.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente

negociables, representados por anotaciones en cuenta.

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4.6 Moneda: [MONEDAS_PROGRAMA] Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión

tendrán necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR] será

efectuado en la misma moneda de la emisión respectiva.

En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie.

El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las emisiones en Soles y calcular el monto de circulación del Programa en Dólares.

4.7 Valor Nominal: Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco.

4.8 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].

4.9 Plazo del Programa:

Seis (6) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; Dicho plazo es improrrogable Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco

actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo de un requisito necesario para seguir colocando los Valores.

4.10

Emisiones y Series:

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones.

Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá comprender una o más Series.

4.11 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. .

4.12 Precio de Colocación: Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la

par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

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4.13 Fecha de Emisión: Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a

nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al (los) [DIAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.

Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

4.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una

de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco.


La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por

dicho diferimiento. De acuerdo, al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N° 016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes;

para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendarios del periodo, En los demás casos el monto a pagar será calculado en función

al número de días calendario del periodo de vencimiento o redención.

4.16 Garantías: Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente

con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empres.

Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE

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TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSTIUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.17 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], este se

obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

4.18 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS].



4.20 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece que la fecha de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA].

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA]




El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

4.23 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos.


4.25

Representante de los Obligacionistas:

[R_O]




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4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco. El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia.

La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de

subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

4.30 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios

que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte

del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contrato Marco y Complementos del Prospecto Marco, e informados en el aviso de oferta.

Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa

La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del MAV, el presente Contrato Marco y los respectivos Complementos del Contrato Marco, [INCLUIR EL DOCUMENTO POR EL CUAL SE CONSTITUYE LA GARANTÍA ESECIFÍCA CUANDO CORRESPONDA] entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el

presente Contrato Marco, Prospecto Marco, Complemento del Prospecto Marco y del Complemento del Contrato Marco.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].

5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda,

los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, la Empresa incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del

mecanismo centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de

forma veraz, suficiente, clara y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su administración, la información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su respectiva oferta, estados financieros auditados y no auditados de la Empresa y toda aquella información que exija la normativa vigente.

5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación

referida en las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea

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considerada como "reservada" por la Empresa conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.

Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente: 5.5.1. Las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que

dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.

5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.

5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren

inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros

trimestrales. 5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir

del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las

fechas exigidas por la SMV para la presentación de los estados financieros trimestrales.

5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Complemento del Contrato Marco, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en general, toda aquella información en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR], que la Empresa haga llegar a la SMV, a los titulares de los [TIPO_VALOR], al Representante de

Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación al Programa, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las

implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error.

Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por la Empresa en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del Prospecto Marco y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de

Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que la Empresa presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su responsabilidad por las

obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales

referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA, ENTRE ELLAS LAS

RELACIONADAS A LOS RESGUARDOS FINANCIEROS Y LAS DERIVADAS DE LOS CONTRATOS DE GARANTÍA, SEGÚN CORRESPONDA].

Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa

La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

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6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio,

salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.

6.4 La Empresa, de conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece

que la fecha de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA]. [CUANDO EN ESTOS CASOS LA EMPRESA ESTÉ SUJETA A UNA NORMATIVA ESPECIAL DEBERÁ INDICAR Y DETELLAR LA MISMA]

6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un

crédito y/o endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato Marco.

6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la Asamblea Especial correspondiente.

6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea General, la Empresa no podrá ser parte de procesos de

fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la Empresa

La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1

7.2

La celebración del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso, o que pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/o los Complementos del Contrato Marco que se suscriban.

7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.4 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

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7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la Empresa se encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

La Empresa ratificará las declaraciones y aseveraciones antes señaladas en las fechas de suscripción de los Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo, se entenderá que la Empresa ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del Contrato Marco y de los Complementos del Contrato Marco, así como a la Fecha de Emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR].

Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento

8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se

emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las emisiones de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el

presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.

El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no

podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Complementos del Contrato Marco resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son otorgadas.

8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.

8.1.5 Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.6

Que la Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco, especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco.

8.1.7 Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y acuerdos globales de refinanciación) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad competente.

8.1.8 Que la Empresa acuerde, esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o liquidación.

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8.1.9

Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo.

A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales

8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

La Empresa se encuentra obligada a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], mediante una

comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que

corresponda, sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, - de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132º y 324º de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR]

en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses o

principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma prevista en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.2.3 El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más

tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General y/o Especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los

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[TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el

Complemento del Contrato Marco respectivo.

8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i)

otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente; o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada. En cualquier caso, la Asamblea Especial podrá acordar la convocatoria de la Asamblea General para decidir por algunas de las opciones antes detalladas.

Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria.

La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) días calendario.

En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la

Asamblea Especial.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha

establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.

8.3.3 En caso de que la Asamblea Especial decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieren

sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo. En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 8.2.2 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa.

En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho

de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su

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derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en

conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas

9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Marco y en las Leyes Aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede

suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite la Empresa; o, (v) cuando lo

considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda.

9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas correspondiente a la

emisión en particular.

9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general, cautelar los derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos

establecidos en el Contrato Marco y los Complementos del Contrato Marco.

9.2.5 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas

de la Empresa, informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.

9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante

de Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas.

9.2.7 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir

del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR]

de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de su información financiera intermedia individual a la SMV.

9.2.8 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la

emisión correspondiente dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.9 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que

tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva.

9.2.10 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la

cual suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente

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pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión

correspondiente dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

9.2.11 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente Contrato Marco y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa la identidad del tercero que designe.

9.2.12 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el

presente Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea Especial, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija

expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.13 Mantener reserva total de toda aquella información de la Empresa o sus accionistas

que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.2.14 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial.

9.2.15 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran

establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente

el mayor valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación tendrá las siguientes

facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:

9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i) cuando así lo se requiera de

acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación (iii) cuando lo solicite la Empresa; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.

9.3.2 Presidir la Asamblea General.

9.3.3 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas

de la Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General, interese.

9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas en el

Contrato Marco.

9.3.5 Requerir a la Empresa información y documentación dentro de los límites señalados en el Contrato Marco y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares de los [TIPO_VALOR].

9.3.6 Mantener reserva total de toda aquella información de la Empresa o sus accionistas

que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el

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cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.

9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General.

9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o pudieran

establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que

designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.

9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de

los [TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les

correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco y las que las Leyes Aplicables le atribuyan.

9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o

incumplimientos de la Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen

llevar a cabo en contra de la Empresa; como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la

Empresa en el presente Contrato Marco, debiendo:

9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando la Empresa

incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se

desprenda directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total emitido de

cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) la Empresa; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando haya tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas

10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.

10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a

los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El

Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

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10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y

responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que

eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.

10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado

en el numeral 10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea que corresponda, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato Marco, mediante la publicación de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum previsto en la cláusula 17.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al propuesto por la Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas.

En caso que la Asamblea General o Especial no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el párrafo anterior, se entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el Día Hábil siguiente de celebrada la asamblea correspondiente o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segundo convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) días para la celebración de la Asamblea General o Especial en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea General o Especial, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera.

En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en

alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente

comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se

demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, que

decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna

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circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, decida la

remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de la Empresa a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no asumido por la Empresa será prorrateado en proporción al porcentaje de tenencia de cada una de las Emisiones del Programa.

La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas

En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en

circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.

Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].

13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los

[TIPO_VALOR].

13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás [TIPO_VALOR] en circulación

tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Marco.

13.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas en caso de renuncia o remoción del

mismo.

13.5 Modificar, por acuerdo con la Empresa, según fuese necesario, los términos y condiciones generales de las emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.

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Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], la Empresa y el

Representante de Obligacionistas, podrán modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.6 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.

13.7 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las emisiones que se

realicen en el marco del Programa.


13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General

13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara conveniente.

13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General.

13.12 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y aquellas que le correspondan conforme a las Leyes Aplicables.

Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea Especial

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en particular.

14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión del

Programa.

14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión de [TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso

en el presente Contrato Marco.

14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas de una emisión en particular, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo.

14.5 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la

emisión de los [TIPO_VALOR] en aquellos aspectos que afecten exclusivamente a una emisión

y/o serie en particular.

14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una

emisión en particular del Programa.


14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.

14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión establecidas en el respectivo

Complemento del Contrato Marco, que proponga la Empresa.

14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato Marco, cuando

dichas modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda.

14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea Especial.

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14.12 Decidir si: (i) otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.

14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Complemento del

Contrato Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Cláusula Décima Quinta: Aspectos Generales

15.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial

en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables.

Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el

marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.

Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren

registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

15.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho

de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial

16.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, o en su defecto por la Empresa, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR]

en circulación (iii) lo consideren conveniente.

16.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la Empresa, cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el Complemento del Contrato Marco; (iii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular (iv) lo consideren conveniente.

16.3

Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

16.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.

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Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Contrato Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) días ni más de diez (10) días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuerdos

17.1 La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de la respectiva emisión. Actuará

como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma.

17.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el

numeral 17.6.

17.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o

representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la

respectiva Emisión que estén presentes o representados. El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá

derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.

17.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa,

respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

17.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o

representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

17.6 De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

17.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse

representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación.

Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

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17.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos

que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV

OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO

Cláusula Décima Octava: Notificaciones

18.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.

18.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.

18.3 A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Empresa:

Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA] Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA] Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]

18.4

A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:

Representante de Obligacionistas: Atención: [REPRESENTANTE_RO] Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO] Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]

Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje

19.1 El Contrato Marco y sus respectivos Complementos se sujetan e interpretan de conformidad con las Leyes Aplicables.

19.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, Ley que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos

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árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.






Cláusula Vigésima: Escritura Pública

El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.

Lima, [FECHA_ELABORACION_CONTRATO]



[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]

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FORMATO N° 6: COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_ BONOS_MAV

Conste por el presente documento el Complemento del Contrato Marco de la [NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_ EMPRESA], representada por [REPRESENTANTES_LEGAL_ EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“RO”), con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES



La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4º del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y normas modificatorias y complementarias para poder participar en el MAV.

1.2 La Empresa tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El

importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA], bajo el

régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Objeto del Complemento del Contrato Marco

El objeto del presente Complemento del Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley

General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.


presente Complemento del Contrato Marco y al respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus

términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública

quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:


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3.5 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]

3.6 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.


3.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].

3.9 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del

principal e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].


3.11 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.


Emisión. Los Valores que se emitan en virtud del [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo mayor a un (01) año computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

3.13 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así


3.14 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en los Anexos N°1, N°2, N°3, N°4, N°5 y N°6 del Complemento del Prospecto Marco.

3.15 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.

3.16 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.17 Garantías Opción (1):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con

garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA].

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Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la

garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES].

3.18 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el

Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.






3.21 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCRP Nº 021-2007BCRP la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de

vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.





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3.24 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.25 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR], con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].

3.26 Agente Colocador: [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].

3.27

Representante de Obligacionistas:

[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].

3.28

Clasificación de Riesgo

[Clasificación] [Categoría] [Significado de la Clasificación]

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación

Por medio del presente Complemento del Contrato Marco se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION]

será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa

La Empresa ratifica a la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco.

Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco

Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones de la Empresa, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del

Representante de Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Complemento del Contrato Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco.

En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Complemento del Contrato Marco, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco.

Cláusula Séptima: Escritura Pública

El Complemento del Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.

Lima, [FECHA_ELABORACION_COMPLEMENTO_CONTRATO]


[RAZON_SOCIAL_EMPRESA]


[R_O]

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FORMATO N° 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV

De acuerdo con el tipo de Trámite General, para la inscripción de los valores se utilizará el siguiente formato de contrato de colocación:

CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR

Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA], (“Empresa”), con RUC N° [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO _INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA"; y por su parte [RAZONSOC_AGCOLOC], identificada con RUC N° [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLC], debidamente representada por su [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida N° [PARTIDA_INSCRIPAGC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el

"AGENTE COLOCADOR".

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en

adelante “Valores”).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de [DENOMINACIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN] [DESCRIPCIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN].

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO], el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta; la

Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN

El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA

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La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:

5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el Prospecto Informativo y en el Contrato de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR

El AGENTE COLOCADOR se obliga a:

6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.

6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.

6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Informativo.

6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA.

CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN

El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:

8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.

8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

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8.2 Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:


8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.

8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA.

CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES

9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.

9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

9.4 La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.

9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN

En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES

La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:

Por la suscripción del presente Contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:

12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

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12.2 Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.

La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar la Emisión y el Prospecto Informativo en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA].

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAGCOLOC] [RAZON SOCIAL AGCOLC]

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FORMATO N° 8: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV

De acuerdo con el Trámite Anticipado, para la inscripción de los valores se utilizarán el siguiente formato de contrato de colocación:

CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR

Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA],, (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA".; y por su parte [RAZON_SOCAGCOLC], identificada con RUC Nº [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLOC], debidamente representada por [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCIONAGCOLOC] del Registro de Personas

Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará , el "AGENTE COLOCADOR".

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION] inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].

El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante “El Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE] (en adelante los [TIPO_VALOR]).

En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los [TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato Marco de Emisión, los

respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de [DENOMINACIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN] [DESCRIPCIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN]

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Contrato

Marco de Emisión, los respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta; la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán el Contrato Marco de Emisión, los

respectivos Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.

La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas

al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.

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CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN

El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR], así como el mecanismo para la

determinación de la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será descrito en los respectivos Prospectos Complementarios.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA

La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:

5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella contenida en el Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios, en el Contrato Marco de Emisión y los Complementos del Contrato Marco de Emisión respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios y en las demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR

El AGENTE COLOCADOR se obliga a:

6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.

6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes.

6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en

el respectivo Prospecto Complementario

6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA.

CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN

El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:

8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

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8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

8.2 Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:


8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA.

8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA.

CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES

9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR].

9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

9.4 La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.

9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN

En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los [TIPO_VALOR], tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito,

cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES

La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:

Por la suscripción del presente Contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:

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12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.2 Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, éste devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.

La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.

Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar el Programa y el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

CLÄUSULA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señalan en la introducción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION].

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL AGCOLC] [RAZON_SOCIAL AGCOLC]

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FORMATO N° 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV

Declaración Jurada Estándar de Revelación de Información Financiera

Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO

ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO

ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA] declaramos lo siguiente:

Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable:

Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, emitidas Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).

Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el

Consejo Normativo de Contabilidad (**).

Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el

Consejo Normativo de Contabilidad (**).

(**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas

afectadas, de acuerdo a los Formatos N° 9.1 y 9.2 respectivamente. Debe considerarse la

aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.

[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]

Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA)

Nombre:

Documento de Identidad:

Nota:

(i)La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.

En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de finanzas.

(ii) Cuando la Empresa se encuentre regulada por la SBS, presentará una declaración indicando que su información financiera es elaborada de acuerdo con las disposiciones establecidas por dicha institución, de conformidad con el artículo 31 de la Ley del Mercado de Valores.

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FORMATO N° 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_NIFF_MAV

Compromiso de Implementación de NIIF

Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley Nº 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes, a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.



Nombre:


Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.


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FORMATO N° 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_MAV

Estimación de partidas afectadas

A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación:

Sí No

Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:

Partidas contables afectadas.

Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento).

Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida contable Reducción o incremento Cambio porcentual (%)



Nombre:


Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.


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manual para el cumplimiento de los requisitos … · c) contrato de emisión (según el formato n°...

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