informe pericial fusión andina - kopolar - coca cola andina

25 de mayo de 2012

Informe PericialFusión Andina - Kopolar

Contenidos

Estrictamente Privado y Confidencial 2

1. Carta al Directorio

2. Descripción de la Transacción

3. Descripción de las Compañías

4. Metodología

a. Flujos de Caja Descontados

b. Comparación de Variables Operacionales y Financieras

c. Comparación de Capitalización Bursátil

5. Relación de Canje

6. Análisis de Sinergias

7. Anexos

a. Descripción Financiera y de Mercado de Andina

b. Descripción Financiera y de Mercado de Kopolar

c. Outputs del Modelo de Flujos de Caja Descontados

Importante

3

El presente documento ha sido preparado por IM Trust Asesorías Financieras S.A. (en adelante “IM Trust”) por encargo de Embotelladora Andina S.A.(en adelante “Andina”) y de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (en adelante “Kopolar”) para los efectos previstos en el artículo 99 de la Ley 18.046de modo que sirva como antecedente a la junta extraordinaria de accionistas de ambas sociedades para establecer la relación de canje de las accionesde Andina y de Kopolar (en adelante “Empresa Fusionada”), producto de la fusión de las mismas.

El presente documento es el resumen del análisis efectuado por IM Trust. En la elaboración de este documento se ha utilizado información pública einformación proporcionada por las Compañías, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust, por lo que no se hará responsable de lamisma. Las proyecciones financieras contenidas en el presente documento e implícitas en el ejercicio de opinión independiente se basan en una seriede supuestos prevalecientes a la fecha de entrega del presente informe y comportamientos futuros que pueden o no resultar correctos. Bajo ningunacircunstancia la inclusión de proyecciones deberá ser entendida como una garantía respecto de la exactitud de los supuestos y comportamientosfuturos. Los resultados reales de las Compañías o sus proyecciones, pueden diferir de las proyecciones incorporadas en este documento. Asimismo,los resultados de este ejercicio de valorización no consideran el valor que puedan tener potenciales contingencias no reflejadas en los estadosfinancieros de Andina y Kopolar.

Los resultados de este ejercicio de valorización para determinar la razonabilidad de los términos de intercambio, reflejan una valorización económica deAndina y Kopolar en base a la información entregada. De esta forma, el contenido de este informe deberá ser utilizado específicamente como elementode discusión en los órganos de dirección de Andina y Kopolar y sus accionistas y no debe ser utilizado para un fin diferente al mencionado.

Estrictamente Privado y Confidencial

1. Carta al Directorio

4

5

Carta al Directorio

Santiago, 25 de mayo de 2012

SeñoresAccionistas y DirectoresEmbotelladora Andina S.A. y Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A.Presentes

Estimados Señores:

Tenemos el agrado de presentar este documento, que ha sido preparado por IM Trust Asesorías Financieras S.A. (en adelante “IM Trust”) porencargo de Embotelladora Andina S.A. (en adelante “Andina”) y de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (en adelante “Kopolar”), para los efectosprevistos en el artículo 99 de la Ley 18.046 de modo que sirva como antecedente a la junta extraordinaria de accionistas de ambas sociedades paraestablecer la relación de canje de las acciones de Andina y Kopolar, producto de la fusión de las mismas.Para obtener un rango razonable para la relación de canje de acciones entre Andina y Kopolar, IM Trust utilizó tres metodologías distintas en baseinformación pública y proyecciones entregadas por las compañías:

Flujos de Caja Descontados IM Trust valorizó Andina y Kopolar a través del método de Flujos de Caja Descontados, basándose en los estados financieros auditados y

las proyecciones proporcionadas por ambas compañías, complementadas con supuestos de mercado y estimaciones de IM Trust

Variables Operacionales y Financieras

IM Trust comparó indicadores operacionales como las ventas físicas y la población atendida, e indicadores financieros como las ventas, elEBITDA y la utilidad

Una vez obtenida la relación de canje a nivel de valor económico de los activos, esta fue ajustada descontando la respectiva deudafinanciera neta para llevarla a una relación de canje a nivel de patrimonio

Capitalización Bursátil

IM Trust analizó la relación de canje implícita en las respectivas capitalizaciones bursátiles de Andina y Kopolar, tanto previo al anuncio dela Transacción como la evolución de esta relación una vez anunciada la fusión

Una vez obtenidos los resultados de las 3 metodologías antes descritas, estas se promediaron considerando los siguientes parámetros: Un 60% alanálisis por Flujos de Caja Descontados, 30% a Variables Operacionales y Financieras y 10% a Capitalización Bursátil


6

Carta al Directorio

Resultados

Como resultado de las tres metodologías antes descritas, se llega a que el rango razonable de relación de canje estaría entre:

Andina: 77,60% - 83,45%

Kopolar: 16,55% - 22,40%

A continuación se presenta un resumen gráfico de este resultado:


______________________________(1) Tomando los valores extremos de los rangos de cada método(2) Ponderando en un 60% los resultados de Flujos de Caja Descontados, en un 30% la Comparaciones de Variables Operacionales y Financieras y en un 10% la Comparación de Capitalización Bursátil

77,6%

76,7%

82,4%

77,8%

76,7%

5,9%

8,7%

3,0%

5,9%

6,3%

16,6%

14,6%

14,6%

16,3%

17,0%

Promedio Ponderado

Rango Máximo



Flujos de Caja Descontados

22,2%

Andina

Kopolar

80,32% - 19,68%

Rango

83,0%

23,3%

85,4%

17,6%

83,7%

85,4%

22,2%83,5%

22,4%

Relación de Cambio Fusión:

(1)

(2)

8

2. Descripción de la Transacción

9

Descripción General de la Transacción

La Transacción

Con fecha 2 de febrero de 2012, Embotelladora Andina S.A. (“Andina”), Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (“Kopolar”) y sus respectivos

grupos controladores suscribieron un Memorándum de Acuerdo para fusionar Andina y Kopolar, el cual fue aprobado por los respectivos

Directorios y quedó sujeto al proceso de Due Dilligence, la firma de documentos definitivos, y a las aprobaciones corporativas de entidades

reguladoras y de The Coca-Cola Company

De acuerdo al hecho esencial publicado por Andina la transacción se materializará a través de una fusión por absorción en la que los accionistas

de Kopolar recibirán nuevas acciones emitidas por Andina, representando una participación de 19,68% de la entidad combinada,

estableciéndose una relación de canje de 0,33269 acciones serie A y 0,33269 acciones serie B de Andina por cada acción de Kopolar

Previo a materializarse la fusión, Andina y Kopolar distribuirán dividendos entre sus respectivos accionistas

• Los accionistas de Andina recibirán Ch$28.156 millones ($35,27 por acción serie A y $38,80 por acción serie B)

• Los accionistas de Kopolar recibirán Ch$29.566 millones ($105,59 por acción)

Racional Estratégico y Drivers de Valor de la Transacción

La combinación de ambas compañías ofrece oportunidades estratégicas y de crecimiento

Séptimo embotellador de Coca-Cola más grande en el mundo y el segundo más grande de Sudamérica

Sólido posicionamiento para enfrentar mejor a la competencia

Transferencia de mejores prácticas y de modelos de negocio exitosos

Sinergias anuales esperadas por US$23-27 millones antes de impuesto en las operaciones de Chile y Argentina

Mayor escala para la compra de materias primas y equipamiento

Eficiencias operacionales, productivas y logísticas en territorios adyacentes

El valor presente de estas sinergias es entre $91 mil millones y $ 107 mil millones lo que representa entre un 4,9% y un 5,8% del valor

de la sociedad fusionada


Grupo Controlador

57%

Coca-Cola29%

Otros14%

Cambios en la Estructura de Propiedad Producto de la Fusión

Estructura de Propiedad Pre Fusión

Estructura de Propiedad Post Fusión

El acuerdo de fusióncelebrado por las partescontempla una participaciónen la sociedad fusionada deun 80,32% por parte de losaccionistas de Andina y de un19,68% por parte de losaccionistas de Kopolar

Grupo Controlador

49%

Coca-Cola11%

ADRs9%

AFPs9%

Otros23%

Grupo Controlador

(Andina)39%

Grupo Controlador (Kopolar)

11%

Coca-Cola15%

ADRs7%

AFPs7%

Otros21%

80,32% 19,68%

Como resultado de la fusión,el grupo controlador deAndina y Kopolar pasarán aformar parte del grupocontrolador de la EmpresaFusionada

10Estrictamente Privado y Confidencial

3. Descripción de las Compañías

11

175 174185

203 205

2007 2008 2009 2010 2011

139144 146

153158

2007 2008 2009 2010 2011

Andina - Resumen de la Compañía Características principales de los mercados donde participa

Región Metropolitana, San Antonio y Cachapoal

• Ventas 2011: 157,8 (UC mm)

• Ingresos 2011: 629,6 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 148,9 (US$ mm)

• 7,7 mm de habitantes en la franquicia

• 24.000 km² de extensión

• 2 plantas productivas

• 1.732 trabajadores

Rio de Janeiro, Niteroi, Vitoria y Nova Iguazú

• Ventas en 2011: 205,4 (UC mm)

• Ventas 2011: 914,0 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 165,1 (US$ mm)

• 17,6 mm de habitantes

69%

31%

Andina Otros

57%43%

Andina Otros

57%43%

Andina Otros________________________Fuente: Memorias Andina 2011

CAC 3,3%

CAC 4,1%

Participación de mercado gaseosas

Volumen de ventas (UC mm)

Participación de mercado gaseosas Volumen de ventas (UC mm)

115121

127134 138

2007 2008 2009 2010 2011

CAC 4,7%

Volumen de ventas (UC mm)Participación de mercado gaseosas




Mendoza, San Juan, San Luis, Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe

• Ventas 2011: 138,3 (UC mm)

• Ventas 2011: 487,4 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 69,7 (US$ mm)



• 1 planta productiva


Brasil

Chile

Argentina


Todo el territorio nacional

• Ventas 2011: 60,2 (UC mm)

• Ventas 2011: 213,5 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 51,3 (US$ mm)

• 6 mm de habitantes

Provincias de Santa Cruz, Neuquén, El Chubut, Tierra del Fuego, Río

Negro, La Pampa y la zona poniente de la Provincia de Buenos Aires

• Ventas 2011: 43,4 (UC mm)

• Ventas 2011: 201,3 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 16,2 (US$ mm)


71%

29%

Polar Otros

63%37%

Polar Otros

70%

30%

Polar Otros

Regiones de Antofagasta, Atacama, Coquimbo,

Aysén y Magallanes

______________________________________Fuente: Memorias Kopolar 2010-2011

34 37 37 39 41

2007 2008 2009 2010 2011

41 47 50 55 60

2007 2008 2009 2010 2011

CAC 9,8%

4042

41 41

43

2007 2008 2009 2010 2011

CAC 1,8%

CAC 4,8%


• 1 planta productiva

• 792 trabajadores

• 1.557.024 km² de extensión


• 922 trabajadores

Participación de mercado gaseosas

Volumen de ventas (UC mm)

Participación de mercado gaseosas Volumen de ventas (UC mm)

Volumen de ventas (UC mm)Participación de mercado gaseosas

• Ventas 2011: 41,5 (UC mm)

• Ventas 2011: 195,2 (US$ mm)

• EBITDA 2011: 27,6 (US$ mm)





Kopolar - Resumen de la CompañíaCaracterísticas principales de los mercados donde participa

Paraguay

Chile

Argentina


14

4. Metodología

Para valorizar las compañías y encontrar un rango de relación de canje se usó la siguiente información

• Estados Financieros Auditados 2011

• Memorias de las compañías

• Proyecciones de las compañías a 10 años

• Reuniones con la administración de ambas compañías

• Datos históricos de mercado (precios y volúmenes transados, tasas de interés, etc.)

El análisis para obtener la relación de canje entre Andina y Kopolar se basa en distintas metodologías de valorización, cada uno de los

métodos se ponderan por un factor para obtener el rango de relación de intercambio ajustado, tal como se describe a continuación:

Método de Valorización


Comparación de Capitalización

Bursátil

Comparación de Variables

Operacionales y Financieras

Método Ponderador Consideraciones

60%

10%

30%

Valorización usando proyecciones financieras proporcionadas por ambas

compañías a 10 años

Separación de flujos por país (suma de partes)

Flujos se descuentan a la tasa WACC correspondiente a cada país

Revisión y análisis de la relación de canje entre las compañías, tanto en períodos

previos como posteriores al anuncio de fusión

Se basa en la relación de canje del valor económico de los activos en base a la

comparación de ciertos parámetros operacionales y financieros del año 2011

Se ajusta el valor de los activos de ambas compañías por su deuda financiera neta

para obtener la razón de canje de los patrimonios


4. Metodología

a. Flujos de Caja Descontados

16

Flujos de Caja DescontadosMetodología de Valorización

Estrictamente Privado y Confidencial 17

Flujos de Caja Descontados (FCD)

(+) EBITDA

(+) Ingresos Aumento de ventas físicas: crecimiento de la población y capacidad adquisitiva

Cambios en el mix de productos: Aguas y Jugos suben su participación relativa respecto de las gaseosas

Precios reales constantes

Costos directos: modelación por márgenes operacionales

GAV: Modelados como un % de las ventas

Flujo de caja libre por país

(-) Impuestos Resultado Operacional Tasa de impuestos a la empresas (por país)

(-) Inversiones De acuerdo al plan de inversión de cada compañía / país

Plantas e infraestructura

Envases y equipos de frío

(-) Requerimiento capital de trabajo Promedio días de permanencia (últimos tres años) de Cuentas por Cobrar, Existencias y Cuentas por Pagar

(-) Costos

(-) GAV

Metodología Consideraciones

Flujo de caja libre por país

EV por país

(-) Deuda Financiera

Neta*

(-) Interés Minoritario

Valor Patrimonio por país(Suma de partes)

Descontar a tasa de

descuento (WACC)

______________________________* Deuda Financiera Neta = Deuda Financiera – Caja y Equivalentes a Caja + Dividendos Extraordinarios Anunciados a ser pagados antes de materializarse la fusión

Supuestos del ModeloSupuestos macroeconómicos


2012 2013 2014 2015 2016

Población Concesión (mm) 7,8 7,9 7,9 8,0 8,1

% Crecimiento de la Población 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0%

Crecimiento real del PIB 4,3% 4,5% 4,0% 4,0% 4,0%

Inflación 3,8% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Tasa de Impuesto 18,5% 17% 17% 17% 17%

Tipo de Cambio $/US$ 491 497 502 507 511

2012 2013 2014 2015 2016




Inflación 5,2% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Tasa de Impuesto 34% 34% 34% 34% 34%

Tipo de Cambio R$/US$ 1,7 1,8 1,8 1,9 1,9

2012 2013 2014 2015 2016




Inflación 9,9% 9,9% 9,0% 9,0% 9,0%

Tasa de Impuesto 35% 35% 35% 35% 35%

Tipo de Cambio A$/US$ 4,4 4,8 5,1 5,5 5,9

2012 2013 2014 2015 2016




Inflación 3,8% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Tasa de Impuesto 18,5% 17% 17% 17% 17%

Tipo de Cambio $/US$ 491 497 502 507 511

2012 2013 2014 2015 2016



Crecimiento real del PIB (1,5%) 8,5% 4,0% 4,0% 4,0%

Inflación 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Tasa de Impuesto 10% 10% 10% 10% 10%

Tipo de Cambio G$/US$ 4.305 4.436 4.566 4.701 4.839

2012 2013 2014 2015 2016




Inflación 9,9% 9,9% 9,0% 9,0% 9,0%

Tasa de Impuesto 35% 35% 35% 35% 35%

Tipo de Cambio A$/US$ 4,4 4,8 5,1 5,5 5,9

2012 2013 2014 2015 2016

Inflación 2,1% 1,9% 2,0% 2,0% 2,0%

Supuestos del ModeloMix de ventas propuesto por las compañías

19

88,4% 87,1% 86,0% 84,9% 83,7%

2,3% 2,6% 3,0% 3,2% 3,5%

7,5% 8,5% 9,3% 10,1% 11,1%

1,8% 1,8% 1,7% 1,7% 1,7%

2012 2013 2014 2015 2016

91,5% 90,2% 89,0% 87,8% 86,3%

6,4% 7,2% 7,8% 8,5% 9,3%

2,1% 2,6% 3,1% 3,7% 4,4%

2012 2013 2014 2015 2016

84,2% 83,0% 81,9% 80,7% 79,5%

7,2% 7,7% 8,2% 8,6% 9,1%8,6% 9,2% 9,9% 10,7% 11,3%

2012 2013 2014 2015 2016

69,1% 66,0% 63,1% 60,4% 58,8%

20,8% 23,6% 26,5% 29,1% 30,3%

14,7% 14,5% 14,1% 13,9% 14,1%

2012 2013 2014 2015 2016

90,3% 88,5% 88,7% 88,1% 87,5%

5,2%6,3% 5,5% 5,8% 6,1%

4,5% 5,2% 5,8% 6,1% 6,5%

2012 2013 2014 2015 2016


Gaseosas Agua Jugos y otros Cerveza

88,7% 86,6% 85,5% 84,9% 84,2%

7,3%8,9% 9,7% 10,1% 10,6%

4,1% 4,5% 4,8% 5,0% 5,3%

2012 2013 2014 2015 2016

Supuestos del ModeloSupuestos para el cálculo del WACC

20

______________________________________Fuentes:(1) BCP 10, Bolsa de Santiago al 16 de mayo de 2012(2) Research de mercado(3) Damodaran (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/)(4) Estimación IM Trust(5) U.S. Treasury a 20 años, Bloomberg al 16 de mayo de 2012(6) Bloomberg, Damodaran


Ch$ Nominal Chile US$ Nominal Brasil Argentina Paraguay

Tasa Libre de Riesgo (BCP 10 años)(1) 5,64% Tasa Libre de Riesgo E.E.U.U (5) 2,35% 2,35% 2,35%

Premio por Riesgo país(6) 1,94% 11,68% 6,00%U.S. Treasury + Premio por Riesgo País 4,29% 14,03% 8,35%

Premio por Riesgo Mercado(2) 6,50% Premio por Riesgo Mercado(2) 6,50% 6,50% 6,50%

Impuesto Efectivo 17,0% Impuesto Efectivo 34,0% 35,0% 10,0%

Beta Activos(3) 0,73 Beta Activos(3) 0,73 0,73 0,73Beta Patrimonio 0,95 Beta Patrimonio 0,90 0,90 0,97

Deuda / Activos 0,265 Deuda / Activos 0,265 0,265 0,265

Patrimonio / Activos 0,735 Patrimonio / Activos 0,735 0,735 0,735

Spread de Crédito(4) 1,20% Spread de Crédito(4) 2,00% 2,00% 2,00%Costo de la Deuda 6,84% Costo de la Deuda 6,29% 16,03% 10,35%

Costo del Patrimonio 11,80% Costo del Patrimonio 10,16% 19,89% 14,63%

WACC 10,18% WACC 8,57% 17,38% 13,22%

Outputs del ModeloSensibilización de la valorización y relación de canje entre las compañías

21

0,0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%

-1,0% 2.015 2.138 2.287 2.469 2.700

-0,5% 1.828 1.927 2.044 2.185 2.359

0,0% 1.669 1.749 1.843 1.954 2.088

0,5% 1.532 1.598 1.674 1.763 1.869

1,0% 1.413 1.468 1.530 1.602 1.687

WAC

C

Crecimiento Real de la PerpetuidadAndina

0,0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%

-1,0% 510 535 565 600 642

-0,5% 464 485 509 537 570

0,0% 424 441 461 484 511

0,5% 388 403 419 438 460

1,0% 356 369 383 398 416

WAC

C

KopolarCrecimiento Real de la Perpetuidad

Valo

r del

Pat

rimon

io(m

iles

de m

illon

es $

)R

elac

ión

de C

anje

(Sen

sibi

lizac

ión

WA

CC

)

Usando los supuestos presentados, se construyó un flujo de caja libre nominal para cada uno de los países donde participan ambas compañías

El flujo de caja libre se descuenta a una tasa WACC por país y luego se ajusta (resta la deuda financiera neta) para llegar al valor del patrimonio

La suma del valor del patrimonio de la operación en cada país determina el valor del patrimonio de cada compañía

De acuerdo a este método de valorización, la relación de canje promedio del patrimonio de ambas compañías estaría dentro de los rangos

76,7% - 83,0% (Andina) y 17,0% - 23,3% (Kopolar)

Se realizó un análisis de sensibilización de estos valores flexibilizando la tasa WACC de cada país y el crecimiento de los flujos en la

perpetuidad, donde la sensibilización por tasa WACC resulta en un rango más amplio


______________________________* Para sensibilización se toma el mejor escenario de valor de una compañía y se compara con el peor escenario de valor de la otra, este ejercicio se repite invirtiendo las compañías

-1,0% -0,5% 0,0% 0,5% 1,0%

-1,0% 80,2% 81,8% 83,2% 84,5% 85,7%

-0,5% 78,3% 80,1% 81,6% 83,0% 84,2%

0,0% 76,5% 78,4% 80,0% 81,5% 82,8%

0,5% 74,8% 76,7% 78,4% 80,0% 81,4%

1,0% 73,0% 75,0% 76,8% 78,5% 80,0%

WACCPolar

Andi

na

-1,0% -0,5% 0,0% 0,5% 1,0%

-1,0% 19,8% 18,2% 16,8% 15,5% 14,3%

-0,5% 21,7% 19,9% 18,4% 17,0% 15,8%

0,0% 23,5% 21,6% 20,0% 18,5% 17,2%

0,5% 25,2% 23,3% 21,6% 20,0% 18,6%

1,0% 27,0% 25,0% 23,2% 21,5% 20,0%

Andi

na

WACCPolar

4. Metodología

b. Comparación de Variables Operacionales y Financieras

22

97.027

181.922

982.864

36

501

23.582

45.755

294.865

12

145

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Utilidad ($ mm)

EBITDA ($ mm)

Ventas ($ mm)

Población Atendida (mm)

Ventas Físicas (UC mm)

Comparación de Variables Operacionales y FinancierasRelación de canje a nivel de valor económico de los activos

23

74,7% - 80,4%

25,3% - 19,6%

Andina

Kopolar

Para obtener la relación de canje a nivel de activos, se compararon las compañías en base a ciertos parámetros operacionales

relevantes dentro de la industria e información financiera de 2011

De acuerdo a los parámetros considerados, la relación de canje a nivel de valor económico de los activos (Enterprise Value) de los

activos estaría dentro de los rangos 74,7% - 80,4% (Andina) y 19,6% - 25,3% (Kopolar)


83,4%

82,8%

79,4%

76,9%

80,1%

16,6%

17,2%

20,6%

23,1%

19,9%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Utilidad

EBITDA

Ventas

Población Atendida

Ventas Físicas

84,0%

83,5%

80,7%

78,6%

81,3%

16,0%

16,5%

19,3%

21,4%

18,7%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Utilidad

EBITDA

Ventas

Población Atendida

Ventas Físicas

A partir de la relación de canje a nivel de valor económico de los activos (Enterprise Value o EV), se ajustan los valores para obtener la relación

a nivel patrimonio realizando el siguiente procedimiento:

Se fija el valor económico de los activos de una de las compañías de acuerdo a su valor de mercado al 31 de diciembre de 2011

Se calcula el valor económico de los activos de la otra compañía en base a la relación calculada anteriormente

Se ajusta el valor económico de los activos de ambas compañías para llegar al valor del patrimonio (restando la deuda financiera neta*)

Se obtiene para cada parámetro una relación de cambio a nivel patrimonio de las compañías

El procedimiento se repite fijando el valor económico de los activos de la otra compañía

Comparación de Variables Operacionales y FinancierasRelación de canje a Nivel Patrimonio

24

76,9% - 83,4%

23,1% - 16,6%

Andina

Kopolar

78,6% - 84,0%

21,4% - 16,0%

Andina

Kopolar

Relación de Canje (Base EV Kopolar)Relación de Canje (Base EV Andina)


______________________________* Deuda Financiera Neta = Deuda Financiera – Caja y Equivalentes a Caja + Dividendos Extraordinarios Anunciados a ser pagados antes de materializarse la fusión

83,7%

83,1%

80,1%

77,8%

80,7%

16,3%

16,9%

19,9%

22,2%

19,3%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Utilidad

EBITDA

Ventas

Población Atendida

Ventas Físicas

Comparación de Variables Operacionales y FinancierasRelación de canje a nivel patrimonio (promedio)

25

77,8% - 83,7%

22,2% - 16,3%

Andina

Kopolar

A partir de la relación de canje a nivel patrimonio calculada anteriormente (fijando el valor económico de cada una de las compañías), se

promedian los rangos de relación resultantes para cada parámetro

La relación de canje promedio del patrimonio de ambas compañías estaría dentro de los rangos 77,8% - 83,7% (Andina) y 16,3% - 22,2%

(Kopolar)


4. Metodología

c. Comparación de Capitalización Bursátil

26

Se analiza la participación histórica que asigna el mercado al patrimonio de cada una de las compañías en la entidad combinada

Se consideran distintos períodos de tiempo, anteriores y posteriores al anuncio de la fusión (2 de febrero de 2012)

El día antes del anuncio de fusión, la relación de canje era a 85,3% (Andina) y 14,7% (Kopolar) (relación similar a los últimos doce meses),

mientras que al día de hoy la relación de canje es de 82,4% (Andina) y 17,6% (Kopolar)

80%

82%

84%

86%

88%

90%

2 enero 2012 12 enero 2012 22 enero 2012

80%

82%

84%

86%

88%

90%

30 enero 2012 1 febrero 2012 3 febrero 2012 5 febrero 2012 7 febrero 2012

80%

82%

84%

86%

88%

90%

febrero 2011 mayo 2011 agosto 2011 noviembre 2011

80%

82%

84%

86%

88%

90%

2 febrero 2012 25 febrero 2012 19 marzo 2012 11 abril 2012 4 mayo 2012

Valorización de MercadoRelación de canje del patrimonio en base a la capitalización bursátil histórica

27

30 días antes de anuncio fusión12 meses antes de anuncio fusión

Día anuncio fusión hasta la fecha actual7 días alrededor anuncio fusión

Promedio: 85,3% Promedio: 85,4%

Promedio: 82,5%A la fecha: 82,4%

Andina

Kopolar

Andina

Kopolar

Anuncio de la transacción




Promedio: 14,7% Promedio: 14,6%

Promedio: 17,5%A la fecha: 17,6%


________________________Fuente: Bloomberg

Promedio último añoCLP 892 mm

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

5.000

2007 2008 2009 2010 2011

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

2007 2008 2009 2010 2011

Valorización de Mercado Situación de mercado – Comparación de montos transados


Kopolar: Montos Transados (CLP mm)

28

______________________________Fuente: Bloomberg

Promedio 5 añosCLP 1.332 mm

Promedio 5 añosCLP 10 mm

Promedio último añoCLP 21 mm

Andina: Montos Transados (CLP mm)

Cabe destacar que es esperable que la acción de Andina se transe con un premio por sobre la de Kopolar por tener una mayor liquidez, lo que

se ve reflejado en que los montos transados de Andina son muy superiores a los de Kopolar

5. Relación de Canje

29

17,0%

18,4%

17,0%

23,3%

21,7%

23,3%

76,7%

78,3%

76,7%

83,0%

81,6%

83,0%

Participación del Patrimonio en la Empresa FusionadaDetalle de la relación de canje obtenida en base a distintas metodologías

30

Flujo de Caja Descontados


Comparación de Variables

Operacionales y Financieras

Últimos 12 meses

Día antes de anuncio

Últimos 30 días

WACC (+/- 0,5%)*

g (+/- 1,0%)*

Total

Criterio de Valorización

Total

Total

85,3%

85,3%

85,4%

14,7%

14,7%

14,6%

Ventas Físicas 80,7% 19,3%

Población Atendida 77,8% 22,2%

EBITDA 2011 83,1% 16,9%

Ventas 2011 80,1% 19,9%

Utilidad 2011 83,7% 16,3%


Día del anuncio - hoy 82,4% 17,6%

82,4% 85,4% 14,6% 17,6%

77,8% 83,7% 16,3% 22,2%

______________________________* Para sensibilización se toma el mejor escenario de valor de una compañía y se compara con el peor escenario de valor de la otra, este ejercicio se repite invirtiendo las compañías

Relación de Canje entre Andina y KopolarResultados de rango por metodología y total

31

Para cada metodología usada se presenta la amplitud máxima del rango de relación de cambio entre las campañías

Los puntos extremos de cada rango se ponderan según el factor propuesto

La relación de canje entre ambas compañías estaría dentro de los rangos 77,60% - 83,45% (Andina) y 16,55% - 22,40% (Kopolar)

La fusión se realizaría a una relación de canje de 80,32% (Andina) y 19,68% (Kopolar), es decir dentro del rango resultante


______________________________(1) Tomando los valores extremos de los rangos de cada método(2) Ponderando en un 60% los resultados de Flujos de Caja Descontados, en un 30% la Comparaciones de Variables Operacionales y Financieras y en un 10% la Comparación de Capitalización Bursátil

77,6%

76,7%

82,4%

77,8%

76,7%

5,9%

8,7%

3,0%

5,9%

6,3%

16,6%

14,6%

14,6%

16,3%

17,0%

Promedio Ponderado

Rango Máximo




22,2%

Andina

Kopolar

80,32% - 19,68%

Rango

83,0%

23,3%

85,4%

17,6%

83,7%

85,4%

22,2%83,5%

22,4%

Relación de Cambio Fusión:

(1)

(2)

6. Análisis de Sinergias

32

33

Análisis de Sinergias

Operacionales

Eficiencias operacionales en distribución y

logística en territorios adyacentes

Consolidación de oficinas corporativas

Optimización en la utilización de las

capacidades productivas

Consolidación de áreas de apoyo

Optimización en la definición de inversión en

nuevas plantas productivas

Comerciales y Administrativas

Aumento de escala para compra de

commodities y equipamiento (CAPEX)

Transferencia de mejores prácticas y modelos

de negocio exitosos

Las sinergias y costos de integración no

son considerados o cuantificados en el análisis referente a la relación de canje

A pesar de lo anterior, la Transacción

debiese presentar una serie de

beneficios derivados de la

operación conjunta de ambas

compañías

Sinergias estimadas en US$ 23 - 27millones anuales

antes de impuestos entre las

operaciones de Chile y Argentina


34

Análisis de Sinergias

Los flujos después de impuestos generados por las sinergias descritas en la lámina anterior, descontados a las correspondientes tasas de

descuento de Chile y Argentina, generan el siguiente valor presente:

El valor presente esperado de las sinergias de $99.133 millones equivale al 5,4% del patrimonio total de las compañías fusionadas,

calculado como la suma de las capitalizaciones bursátiles de ambas compañías al día 01 de febrero de 2012, es decir, al día previo al

anuncio de la fusión

La existencia y materialización de estas sinergias permitirían expandir el rango de la relación de canje razonable, asegurando que ningún

accionista de ninguna de las compañías se encuentre en una posición menos favorable que en el escenario sin fusión

11.942 12.461 12.980 13.499 14.018-2,0% 113.121 118.055 122.989 127.923 132.857

-1,0% 100.909 105.255 109.600 113.945 118.290

0,0% 91.363 95.248 99.133 103.018 106.903

1,0% 83.662 87.176 90.690 94.203 97.717

2,0% 77.298 80.505 83.712 86.919 90.126

Sinergias Antes de Impuestos (mm$) (1)

WA

CC

Sinergias

______________________________(1) Convertida al Tipo de Cambio al 31/12/2011: 519,2


7. Anexos

35

a. Descripción Financiera y de Mercado de Andina

36

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

0

5

10

15

20

25

30

35

2007 2008 2009 2010 2011 2012

......

.....M

arke

t C

ap...

......

Mon

tos

diar

ios

trans

ados

4x

9x

14x

19x

24x

29x

4x

5x

6x

7x

8x

9x

10x

11x

12x

2007 2008 2009 2010 2011 2012

......

P/E

......

EV

/EB

ITD

A

Resumen de la Compañía: Andina Situación financiera y de mercado

76,5%76,9%

Resumen Estados Financieros Montos Transados y Market Cap (US$ mm)

Multiplos Trailing

37

______________________________(1) Total Pasivos / Patrimonio(2) Deuda Financiera / PatrimonioFuente: Memoria Andina 2011, Bloomberg


Anunciode la

transacción

Anuncio de la

transacción

CLP miles 2010 2011

ActivosCaja 48.263 31.298

Cuentas comerciales por cobrar 97.255 107.443

Inventarios 53.716 57.487

Otros activos corrientes 58.388 39.305

PP&E 291.482 350.064

Otros activos no corrientes 146.103 164.423

Total activos 695.206 750.020

PasivosDeuda financiera corriente 12.914 12.280

Cuentas comerciales por pagar 105.282 127.941

Otros pasivos corrientes 57.358 56.423

Deuda financiera no corriente 70.449 74.641

Otros pasivos no corrientes 54.337 56.755

Total pasivos 300.341 328.041

PatrimonioTotal patrimonio 394.865 421.979

Total patrimonio y pasivos 695.206 750.020

RatiosEndeudamiento(1) 0,76 x 0,78 xEndeudamiento Financiero(2) 0,21 x 0,21 x

Resumen de la Compañía: Andina Datos históricos operacionales

76,5%76,9%

Volumen (UC mm) Ingresos (US$ mm)

EBITDA (US$ mm) Utilidades del ejercicio (US$ mm)

38

429 440 452 480 501

3% 3% 3%6%

4%

2007 2008 2009 2010 2011

Volumen Variación Ventas (YoY)

1.281 1.352 1.465 1.742 2.031

25%

6% 8%19% 17%

2007 2008 2009 2010 2011

Ingresos Variación Ventas (YoY)

291 282 317 365 376

23%21% 22% 21%

19%

2007 2008 2009 2010 2011

EBITDA Margen EBITDA (%)

164 151 183 203 200

13%11%

12%12%

10%

2007 2008 2009 2010 2011

Utilidad Ejercicio Margen Neto (%)

CAC 4,0% CAC 12,2%

CAC 6,6% CAC 5,1%


______________________________________Fuente: Memoria Andina 2011Moneda convertida al Tipo de Cambio obtenido de las memorias de Andina

b. Descripción Financiera y de Mercado de Kopolar

39

3x

8x

13x

18x

23x

28x

3x

4x

5x

6x

7x

8x

9x

10x

11x

2007 2008 2009 2010 2011 2012

......

P/E

......

EV

/EB

ITD

A

100

200

300

400

500

600

700

800

900

0

1

1

2

2

3

3

4

4

5

2007 2008 2009 2010 2011 2012

......

.....M

arke

t C

ap...

......

Mon

tos

diar

ios

trans

ados

76,5%76,9%

Resumen Estados Financieros

40

____________________(1) Total Pasivos / Patrimonio(2) Deuda Financiera / PatrimonioFuente: Memoria Kopolar 2011, Bloomberg

Montos Transados y Market Cap (US$ mm)

Multiplos Trailing


Resumen de la Compañía: KopolarSituación financiera y de mercado

Anunciode la

transacción

Anunciode la

transacción

CLP miles 2010 2011

ActivosCaja 34.272 21.656

Cuentas comerciales por cobrar 25.068 30.918

Inventarios 16.078 23.099

Otros activos corrientes 10.015 8.378

PP&E 123.234 167.628

Otros activos no corrientes 30.268 26.441

Total activos 238.935 278.120

PasivosDeuda financiera corriente 7.604 10.180

Cuentas comerciales por pagar 29.783 43.003

Otros pasivos corrientes 8.098 12.098

Deuda financiera no corriente 71.140 69.591

Otros pasivos no corrientes 12.882 15.054

Total pasivos 129.505 149.926

PatrimonioTotal patrimonio 109.429 128.194

Total patrimonio y pasivos 238.935 278.120

RatiosEndeudamiento(1) 1,18 x 1,17 xEndeudamiento Financiero(2) 0,72 x 0,62 x

76,5%76,9%

Volumen (UC mm) Ingresos (US$ mm)

EBITDA (US$ mm) Utilidades del ejercicio (US$ mm)

41

116 125 127 135 145

10%8%

2%

6% 7%

2007 2008 2009 2010 2011

Volumen Variacion UC (YoY)

325 399 391 451 610

30%23%

-2%

15%

35%

2007 2008 2009 2010 2011

Ingresos Variación Ventas (YoY)

57 72 70 79 95

18% 18% 18% 18%16%

2007 2008 2009 2010 2011

EBITDA Margen EBITDA (%)

32 41 48 52 48

10% 10%

12%12%

8%

2007 2008 2009 2010 2011

Utilidad Ejercicio Margen Neto (%)

CAC 5,7% CAC 17,0%

CAC 13,5%CAC 10,7%


Resumen de la Compañía: KopolarDatos históricos operacionales

______________________________________Fuente: Memorias Kopolar 2010-2011

c. Outputs del Modelo de Flujos de Caja Descontados

42

Flujos Proyectados en el Modelo de Valorización

43

Volumen MMUCIngresos MMUS$


37,0% 33,0% 31,0% 29,2% 28,8% 28,4% 28,1% 27,7%

42,0%46,0% 45,0% 44,2% 44,5% 44,7% 45,0% 45,4%

21,0%21,0%

24,0%26,7%

26,7%26,9%

26,9%%26,9%

1.4651.742

2.0312.318

2.5002.687

2.8833.097

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Chile Brasil Argentina

32,3% 31,8% 31,5% 31,2% 30,8% 30,5% 30,2% 29,9%

41,0% 42,2% 40,9% 40,5% 40,6% 40,7% 40,8% 40,9%

26,7%26,1% 27,6% 28,3% 28,6% 28,9% 29,0% 29,2%

452480 501

529557

585613

643

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016


36,0% 36,0% 32,0% 31,0% 31,8% 32,7% 32,4% 31,9%30,0% 32,0%35,0%

36,6%37,2%

37,6% 38,2% 38,9%

34,0%32,0%

33,0%32,4%

31,0%29,7%

29,4%29,2%

391451

610708

789883

9491.019

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Chile Paraguay Argentina

32,4% 30,1% 29,9% 28,8% 27,4% 26,2% 25,9% 25,7%

38,2% 40,9% 41,5% 42,1%42,5%

42,6% 43,0% 43,6%29,5% 28,9% 28,6%29,0%

30,1%31,2%

31,1%30,8%

127 135145

160176

194205

216

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016


Flujos Proyectados en el Modelo de Valorización (Continuación)

44

CAPEX MMUS$EBITDA MMUS$


43,0% 39,0% 39,0% 37,0% 37,1% 36,7% 36,2% 36,0%

40,0% 45,0% 43,0%43,8% 44,0% 43,7% 43,7% 43,4%

17,0%16,0% 18,0%

19,2% 18,9% 19,6% 20,1% 20,7%

317365 376

437467

499531 563

21,7% 21,1% 18,6% 18,8% 18,7% 18,6% 18,4% 18,1%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Chile Brasil Argentina Margen EBITDA

40,0%44,9%

54,1%29,0%

30,9% 31,4% 29,3% 28,8%40,3%

41,9%

24,8%44,8%

41,2% 39,4% 39,5% 40,0%

19,7%

13,1%

21,1% 26,2%

27,9%29,1% 31,2%

31,2%

81

169

239 250

220202 200

211

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016


42,0% 41,0% 29,0% 37,4% 37,1% 37,8% 37,1% 36,7%44,0%

60,0% 54,0%48,2%

48,0%47,7% 48,2% 48,3%

14,0%17,0%

14,4%14,8%

14,5%14,7%

15,0%

70 7995

110133

154169

184

17,9% 17,5% 15,5% 15,6% 16,9% 17,4% 17,8% 18,1%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016Chile Paraguay Argentina Margen EBITDA

20,3% 18,8% 27,1%37,8% 41,0%

33,0% 34,0% 25,2%56,0%

40,8%39,8%

47,3%31,7%

47,8%54,0% 46,4%23,6%

40,4%

33,1%

15,0%27,3%

19,2%12,0% 28,4%

48

8194

116109

7075

85

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016




Andina

Chile2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ventas (mm uc) 146 153 158 165 172 179 186 194Ventas (US$ mm) 542 575 630 676 721 766 815 866Resultado Operacional (US$ mm) 96 110 117 114 120 124 148 152

Margen Operacional 20,6% 20,1% 18,7% 16,8% 16,7% 16,2% 18,1% 17,5%EBITDA (US$ mm) 136 142 147 161 174 184 193 204

Margen EBITDA 25,1% 24,8% 23,3% 23,9% 24,1% 24,0% 23,7% 23,5%

Brasil2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ventas (mm uc) 185 203 205 214 227 239 252 266Ventas (US$ mm) 615 801 914 1.023 1.116 1.207 1.308 1.418Resultado Operacional (US$ mm) 106 143 133 149 161 170 197 206


Margen EBITDA 20,6% 20,5% 17,7% 18,7% 18,4% 18,1% 17,9% 17,4%

Argentina2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016



Margen EBITDA 17,5% 16,0% 13,9% 13,6% 13,2% 13,6% 13,8% 13,9%

Consolidado2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ventas (mm uc) 452 480 501 529 559 588 617 649Ventas (US$ mm) 1.465 1.742 2.031 2.318 2.506 2.699 2.903 3.126Resultado Operacional (US$ mm) 259 317 304 321 341 355 413 425


Margen EBITDA 21,6% 21,0% 18,5% 18,8% 18,7% 18,6% 18,4% 18,1%



Kopolar

Chile2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016



Margen EBITDA 20,9% 19,9% 14,1% 18,8% 19,7% 20,1% 20,4% 20,8%

Paraguay2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016



Margen EBITDA 26,3% 32,8% 23,9% 20,5% 21,8% 22,1% 22,6% 22,5%

Argentina2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ventas (mm uc) 41 41 43 46 48 51 53 55Ventas (US$ mm) 133 144 201 229 244 262 279 298Resultado Operacional (US$ mm) 3 -7 5 6 9 11 13 15

Margen Operacional 2,0% -4,6% 2,6% 2,8% 3,7% 4,3% 4,7% 4,9%EBITDA (US$ mm) 10 -1 16 16 20 22 25 28

Margen EBITDA 7,4% -0,5% 8,0% 6,9% 8,1% 8,5% 8,9% 9,3%

Consolidado2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Ventas (mm uc) 127 135 145 160 176 194 205 216Ventas (US$ mm) 391 451 610 708 789 883 949 1.019Resultado Operacional (US$ mm) 47 45 57 73 86 100 111 121


Margen EBITDA 17,9% 17,5% 15,5% 15,6% 16,9% 17,4% 17,8% 18,1%

informe pericial fusión andina - kopolar - coca cola andina

Documents