REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DEL 2006

Nombre de la Empresa: Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. Dirección de la Empresa: Av. Mariano Otero 1249 B-244 Col. Rinconada del Bosque Cp. 44530 Guadalajara, Jal. Títulos en circulación registrados en la BMV: Acciones Hogar, Serie B, Clase I Clave de Cotización: HOGAR B

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I N D I C E

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de términos y definiciones 5 2. Resumen ejecutivo 7 3. Factores de riesgo 10 4. Otros valores inscritos en el RNV 13 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro 13 6. Destino de los fondos 13 7. Documentos de carácter público 13

II. LA COMPAÑÍA

1. Historia y desarrollo de la emisora 13 2. Descripción del negocio 17

A. Actividad principal 17 B. Canales de distribución 21 C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 23 D. Principales clientes 23 E. Legislación aplicable y situación tributaria 23 F. Recursos humanos 24 G. Desempeño ambiental 24 H. Información del mercado 25 I. Estructura corporativa 30 J. Descripción de activos 31 K. Proceso judiciales, administrativos o arbítrales 31 L. Acciones representativas del capital social 32 M. Dividendos 33

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información financiera seleccionada 34 2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 35 3. Informe de créditos relevantes 36 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

Situación financiera de la compañía 36 A. Resultados de la operación 36 B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 37 C. Control interno 38

5. Estimaciones contables críticas 38

IV. ADMINISTRACION

1. Auditores externos 40 2. Operaciones con partes relacionadas y conflicto de intereses 40 3. Administradores y accionistas 41 4. Estatutos sociales y otros convenios 44

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V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura accionaria 45 2. Comportamiento de la acción en el mercado de valores 45

VI. PERSONAS RESPONSABLES

VII. ANEXOS

1. Estados financieros dictaminados e informe del comisario

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I . INFORMACION GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

Para los efectos del presente Informe, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación y serán aplicables tanto al singular como al plural. Acta de Emisión Significa, el acta de emisión de las Obligaciones que por declaración unilateral de voluntad otorgó Consorcio

Hogar, consignada en la escritura pública No.1888, de fecha 4 de junio de 2001, otorgada ante el Lic. Alejandro Moreno Pérez, notario público No. 22 de Zapopan, Jalisco.

Afore Significa, Administradora de Fondos para el Retiro BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Calificadoras Significa, Fitch México, S.A. de C.V. y Moody’s México, S.A. de C.V. CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Consorcio Hogar Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. Emisora Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. Estados Financieros Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Consorcio Hogar por los años terminados el 31

de diciembre de 2004, 2005 y 2006. EUA Significa, los Estados Unidos de América. Fideicomiso de Garantía Significa, el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Garantía y Pago No. 208 constituido por Consorcio

Hogar y algunas de sus subsidiarias ante el Fiduciario el 4 de junio de 2001. Fovi Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. Fovissste Significa, el Fondo de Vivienda, Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado Gobierno Significa, el Gobierno Federal de México. Hogar Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Indeval Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Inegi Significa, el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. Infonavit Significa, el Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores. INPC Significa, Indice Nacional de Precios al Consumidor Agente Colocador Significa, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero. ISR Significa, impuesto sobre la renta. Mancera Significa Mancera Ernst & Young, S.C. auditores independientes de la Compañía. México Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Obligaciones Significan, las Obligaciones con Garantía Fiduciaria emitidas por Consorcio Hogar y colocadas en la Bolsa

Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

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Pesos Significa, la moneda de curso legal de México. PCGA Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. PTU Significa, participación de los trabajadores en las utilidades. RNVI Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Sedesol Significa, la Secretaría de Desarrollo Social. SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Subsidiarias Significa, las sociedades subsidiarias de Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Obligaciones. UAFIDA Significa, utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. Udi Significa, Unidad de Inversión. UO Unidad de Operación

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2. Resumen Ejecutivo Hogar es una promotora de conjuntos habitacionales especializada en el desarrollo, construcción y comercialización de viviendas de interés social en México desde 1993. Hogar tiene como objetivo atender el sector de la vivienda, compuesto por compradores de vivienda cuyo rango de ingreso mensual fluctúa a partir 2.5 salarios mínimos. Desde 1993, la Compañía ha diseñado, construido y vendido más de 41,500 viviendas. El tamaño de los conjuntos habitacionales desarrollados por Hogar varía entre 80 y 2,200 viviendas unifamiliares o dúplex, con uno o dos pisos, una, dos o tres recamaras, construidas dentro de comunidades diseñadas con base en un plan maestro, las cuales dependiendo de su ubicación y tamaño, pueden incluir instituciones educativas y recreativas, áreas de juegos y centros comerciales. Las oficinas principales de Hogar se encuentran ubicadas en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, la cual es la segunda ciudad más grande de México en términos de población, según cifras publicadas por el Inegi. Hogar opera en los estados de Jalisco, Nuevo León, Puebla, Sinaloa y Nayarit. Hogar estima que se encuentra dentro de las promotoras de viviendas más grandes del occidente del país, en términos de número de viviendas vendidas. La vivienda en México, continuará diferenciándose por ser el sector que presenta un crecimiento sostenido real por los próximos años, así como ser líder en aportación de efectos multiplicadores sociales y económicos. El Gobierno Federal, tras una prácticamente nula oposición política entre los diferentes partidos, ha seguido concentrando sus esfuerzos en manifestarse como la gran plataforma de los promotores de vivienda. El Plan de vivienda tiene como premisa fundamental, establecer un mercado habitacional sólido que brinde consistentemente a la población, accesibilidad a la vivienda mediante el crecimiento de la oferta de financiamiento que demanda el sector. En 2006 Consorcio Hogar como seguimiento a lo iniciado en 2005, realizó el replanteamiento de su modelo de negocio y la estrategia de adquisición de sus reservas territoriales; con propósitos de redimensionar el negocio, controlar los gastos de operación y el más importante, sentar una base sólida en la que finco su crecimiento a partir de 2006 y en lo sucesivo. Los cambios van desde el Gobierno de la empresa con un Consejo de Administración integrado por empresarios preocupados no solo por la rentabilidad del negocio, sino por su enfoque de crecimiento responsable y de permanencia contribuyendo en el desarrollo de sector, los Comités de operación por su parte, juegan un papel protagónico proponiendo las estrategias y vigilando su cumplimiento lo que llevará de manera incuestionable al logro del plan de negocios establecido. El nuevo concepto de organización tiene especial énfasis en las ventas y la atención del mercado, para esto la organización esta estructurada en dos flancos; uno que hace frente a la relación con el cliente, la venta y el seguimiento de la misma y otro que tiene que ver con la administración y control de la operación, las plazas en donde la empresa tiene presencia se mantienen como oficinas regionales que promueven la venta de los desarrollos de la plaza, concentrando la administración en una base central en esta ciudad. La operación se ve fortalecida por un equipo de profesionales aplicado en Mercadotecnia, Desarrollo de Producto, Supervisión Técnica, Recursos Materiales y Capital Humano, obteniendo el mejor provecho de los sistemas y programas de cómputo con que cuenta la empresa. Por su parte, el modelo de negocio esta íntimamente ligado a la venta, con un sistema de producción que es detonado por una orden de compra colocada por el cliente, permite la estandarización de las operaciones, cero inventarios de producto terminado, máxima flexibilidad en cambios de prototipos y optimización de costos por el manejo de plataformas estándar en los primeros módulos, lo que además de permitir el cumplimiento de los tiempos de entrega al cliente, disminuye los costos de producción y del costo integral de financiamiento. El nuevo Modelo de Negocio propuesto, mantiene la visión de incursionar en desarrollos de vivienda de tipo medio residencial sin descuidar de ninguna manera el nicho de la vivienda económica y tradicional, para esto, se ha tenido especial preocupación por que la reserva territorial cumpla con las premisas básicas propuestas en el análisis preliminar de adquisición de la tierra bajo la estricta supervisión y aprobación del Comité Ejecutivo. Con el propósito de tener un mejor aprovechamiento del capital de trabajo se integró a partir de 2005 al nuevo Modelo de Negocio el concepto de coinversión mismo que plantea la atracción de recursos mediante la asociación con inversionistas dispuestos a compartir el riesgo en el desarrollo de proyectos inmobiliarios. Bajo este concepto en el segundo semestre de 2005 se concretaron Hipódromo en Puerto Vallarta, Jalisco y Valle Real II en Tepic, Nayarit, mismos que en 2006 siguen su curso normal de operaciones.

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En lo que respecta al reporte de la información financiera de la empresa se sigue con el reconocimiento de ingresos por el método de casa equivalente como lo hace actualmente el resto de compañías públicas del sector, lo que ofrecerá al público inversionista cifras comparativas ya que son preparadas bajo la misma base que las demás. Por lo tanto, a partir del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 Hogar reconoce sus ingresos y costos bajo la modalidad de unidades equivalentes de conformidad con el propio boletín D-7 “Contratos de construcción y fabricación de ciertos bienes de capital”. Buscando un impulso en el proceso de operación de la empresa, en el mes de noviembre de 2006 se autorizó la capitalización hasta por un monto de 140 millones de pesos misma que fue ingresada en su totalidad. Esta inyección de recursos frescos será utilizada para proporcionar liquidez inmediata a la operación permitiendo una generación dinámica del flujo de efectivo. Cifras relevantes En lo que respecta al análisis de los resultados de Consorcio Hogar para el ejercicio 2006, el mismo proceso de reestructura por el que ha pasado la empresa no permite hacer un comparativo objetivo con los años anteriores, y menos con la industria. Sin embargo, aquí se destacan los siguientes datos relevantes:

− Viviendas reconocidas como ingresos: 1,547 unidades presentando una disminución de 9% con respecto de 2005 ejercicio en que se vendieron 1,699 unidades.

− El precio de venta promedio aumentó un 5%, registrando $391 mil pesos;

− Las ventas totales fueron por $606 millones, disminuyendo 4% en relación con el ejercicio 2005, donde las ventas totales alcanzaron los $634 millones;

− La cobranza total ejercida durante 2006 fue de 333 millones o 1150 unidades , decreciendo en relación con el ejercicio anterior donde se cobraron $700 millones ó 2,502, lo cual representa una variación del 52% y 54% respectivamente;

− Al cierre del ejercicio 2006 la deuda onerosa neta registra $550 millones;

− Al finalizar el ejercicio 2006 se originó una pérdida neta de $88 millones.

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CONSORCIO HOGAR, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS CIFRAS CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2005 Y 2004

(MILES DE PESOS CONSTANTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006)

2006 2005 2004

Datos del Estado de Resultados: Unidades vendidas 1.547 1.699 3.618 Ventas netas 605.550 633.745 1.027.447 Costo de ventas 412.496 469.963 725.414 Utilidad bruta 193.054 163.782 302.033 Gastos de operación 167.412 161.254 195.868

Utilidad de operación 25.642 2.528 106.165 Costo integral de financiamiento Intereses pagados, neto 100.341 122.094 111.269 Posición monetaria -9.536 -7.269 -13.395 Pérdida cambiaria 458 575 1.369 Otros gastos 27.861 33.353 26.576 Utilidad (pérdida) antes de impuestos

-93.482 -146.226 -19.700

ISR 0 4.783 ISR DIFERIDO 5.029 39.135 -1.750 PTU 0 576 Interés minoritario 0 0 Utilidad (pérdida) neta -88.453 -107.090 -23.309 Datos del Balance (al fin del período):

Efectivo y equivalentes(1) 71.416 147.838 70.792 Cuentas por cobrar 585.090 410.624 570.683 Inventarios(2) 463.288 594.349 741.587 Activo circulante 1.126.327 1.164.865 1.396.960 Activo total 1.319.126 1.368.046 1.584.827 Cuentas por pagar a bancos y sofoles

440.413 513.288 550.862

Total pasivo a corto plazo 669.511 804.476 906.475 Total pasivo a largo plazo 110.721 63.200 187.184 Pasivo total 780.232 867.676 1.093.659 Capital Contable 538.894 500.370 491.168 Otra Información: UAFIDA(3) 24.160 21.102 122.003 Rendimiento del capital contable (4) -6 -5 -21 Deuda total / Capital contable (5) 1 2 2 Activo circulante / Pasivo corto plazo

2 1 2

Número de empleados (6) 166 192 208 Tasa de inflación (7) 4,05% 3,33% 5,19% Tipo de cambio (7) 11 11 12

(1) Ver Nota 2 de los Estados Financieros (2) Representa principalmente obras en proceso, obras terminadas y reserva territorial (ver Nota 5 de los Estados Financieros). (3) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (4) Capital contable / utilidad neta. (Resultados de los últimos 12 meses) (5) La deuda total incluye créditos puente, cuentas por pagar y deuda a corto y largo plazo. (6) Al final del período. (7) Fuente: Banco de México

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3. FACTORES DE RIESGO. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos para el ramo en el que se desenvuelve la Compañía, sin embargo de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiera llegar a enfrentar.

Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Compañía

General.- Consorcio Hogar es una sociedad mexicana y la mayor parte de sus ingresos se derivan de operaciones en México. Históricamente, el Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante sobre la economía mexicana, por tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economía podrían tener un impacto importante sobre Hogar, así como en las condiciones del mercado. Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos.- Comenzando en diciembre de 1994 y continuando durante el año de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por alta inflación, inestabilidad del tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción de la demanda interna por productos y servicios, disminución en el poder adquisitivo de los consumidores, reducida disponibilidad de crédito, alto desempleo y disminución en la confianza de los inversionistas extranjeros en México. En el caso que la economía mexicana volviera a experimentar una situación macroeconómica simi lar a la anteriormente descrita, tanto el sector de la vivienda en México, el otorgamiento de créditos, el negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de su operación podrían verse adversamente afectados.

Factores Relacionados con los Principales Fondos de Vivienda

Dependencia en el Desempeño y Financiamiento de Infonavit, SHF (antes fovi) y Fovissste.- El mercado de vivienda en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda. El mayor mercado de vivienda en México corresponde al segmento financiado por Infonavit, SHF(antes fovi) y Fovissste, cuyas viviendas generalmente se caracterizan por ser adquiridas por compradores con ingresos mensuales que oscilan entre 2.5 y 12 salarios mínimos mensuales, con precios de venta de hasta 115,000 Udis. La Compañía depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las operaciones de la Compañía se ven influenciadas por cambios en las políticas y procedimientos administrativos del Infonavit, la SHF, Fovissste, el sector bancario, las sofoles y las políticas de vivienda del Gobierno. Aunque Infonavit, la SHF y Fovissste han desempeñado un papel importante en la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, no puede asegurarse que el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos ni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos hipotecarios, lo que originaría un efecto importante en las operaciones de la Compañía. Cualquier baja en la cantidad de fondos disponibles de tales fuentes podría tener un efecto adverso sobre los negocios de Hogar, sus resultados de operación, sus perspectivas y situación financiera. No hay garantía alguna de que el monto de financiamiento hipotecario que otorga la SHF, Infonavit, ni las demás fuentes de recursos, se mantendrá en los niveles actuales. Es importante mencionar que debido a que Infonavit y Fovissste se financian principalmente con las aportaciones obligatorias por cuenta de los trabajadores, sus recursos disponibles son limitados y el nivel de financiamiento hipotecario dependerá de las condiciones prevalecientes en la economía. Reglamentación.- La industria de la construcción de vivienda en México está sujeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. La Compañía requiere autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios de gobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Hogar. Las operaciones de la Compañía también están sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales, estatales y municipales. Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales, ajustes a los programas y presupuestos de fomento a la vivienda o la instrumentación, por parte de las autoridades de nuevas disposiciones relacionadas con el desarrollo o promoción de vivienda podrían afectar la operación de la Compañía. (ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Legislación Aplicable y Situación Tributaria”). Garantía de Construcción.- Como lo exigen las leyes mexicanas, Hogar otorga a sus clientes una garantía por dos años, por los vicios ocultos de la construcción. No puede asegurarse que en el futuro no se presentarán reclamaciones importantes que resulten de posibles defectos en los materiales que entreguen terceros o por otras circunstancias fuera del control de Hogar.

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Competencia.- El sector de la vivienda en México está fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. No obstante y debido principalmente a la escasez de recursos de capital, financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas compañías promotoras han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. Hogar calcula que se encuentra entre las principales promotoras de vivienda de México en cuanto a unidades vendidas. Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sujeto a ciertos requerimientos legales. De acuerdo con lo anterior y considerando las necesidades de financiamiento relacionadas con el mercado de vivienda, un aspecto de la competencia que enfrenta la Compañía se refiere preponderantemente a la obtención y aprovechamiento de las reducidas fuentes de financiamiento existentes por parte de las muchas constructoras y promotoras operando en el país. Es importante mencionar que no existe certeza de que tales condiciones competitivas se mantengan en el futuro o que no surgirán nuevos competidores nacionales o extranjeros con alta capacidad financiera y operativa en el corto o mediano plazo, o que formen alianzas con los ya existentes, pudiendo generar un efecto desfavorable en la operación de la Compañía. (ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Información del Mercado y Ventajas Competitivas”).

Factores Relacionados con Hogar

Estacionalidad. El sector mexicano de la construcción de viviendas se ve afectado de manera considerable por la estacionalidad debido a los ciclos de operación y de préstamos de las diversas instituciones que otorgan financiamiento hipotecario al sector. Hogar generalmente sólo empieza el diseño y construcción cuando ya ha recibido confirmación de la institución hipotecaria de que en cuanto consiga compradores calificados, el financiamiento hipotecario estará disponible. La construcción de una vivienda se tarda en promedio de cuatro a seis meses y la mayor parte de las viviendas que construye Hogar durante el año se han concluido durante el tercer o cuarto trimestre. Hogar ha tenido variantes importantes de trimestre a tr imestre en sus resultados operacionales. Los resultados de operaciones trimestrales de Hogar, que están sujetos a esta variación cíclica durante el año, pueden no ser indicativos de los resultados de todo el año. La estrategia futura de Hogar consiste en obtener financiamiento hipotecario de varias fuentes cuyos ciclos de operación y préstamos sean complementarios, para reducir las variantes de trimestre a trimestre en los resultados de operaciones para el futuro. No existe ninguna seguridad de que Hogar tendrá éxito en la obtención de financiamiento hipotecario de tales fuentes, aun y cuando en el pasado no se han experimentado problemas al respecto. Si bien los ingresos provenientes de la venta de viviendas se reconocen utilizando el método de avance de obra terminada, Hogar por lo general recibe los recursos obtenidos por tales ventas hasta que se concluyen y entregan las viviendas. Por tanto, Hogar debe financiar prácticamente el total de sus actividades de construcción y su capital de trabajo mediante créditos puente, estos últimos garantizados por un terreno en el cual se vaya a realizar la construcción y que se pretende sean amortizados con los recursos de las ventas por unidad en el conjunto habitacional. Estructura de Controladora. Consorcio Hogar es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos de las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de Hogar para cumplir con sus obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la legislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a Consorcio Hogar sobre las utilidades que estén incluidas en estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas han aprobado el pago de dividendos. Reservas Territoriales. Hogar mantiene suficientes reservas territoriales propias y en esquemas de aportación para cubrir sus necesidades de venta y producción para los próximos 2 a 3 años. No se puede asegurar que Hogar podrá encontrar terrenos adecuados para cubrir sus necesidades posteriores a dicho periodo o que podrá adquirirlos a precios atractivos, ni que contará con financiamiento externo o recursos de capital de trabajo suficientes para su adquisición, aun y cuando en el pasado no se han experimentado problemas al respecto. Liquidez, Disponibilidad de Fondos y Requerimientos Adicionales de Capital. Los requerimientos de capital de Hogar dependen de varios factores que incluyen la cantidad de recursos requeridos para adquirir terrenos adecuados para las construcciones futuras, así como recursos para financiar el desarrollo y construcción de nuevos proyectos cuyo pago esté pendiente por parte de los compradores y ampliar las operaciones a nuevos mercados geográficos en México. Por estas razones, no pueden

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predecirse con precisión el plazo y monto de los requerimientos de capital de Hogar. La Compañía prevé la necesidad de obtener financiamiento adicional de préstamos, coinversiones u otras negociaciones. Sin embargo, no puede asegurarse que tales recursos adicionales estarán disponibles en términos que sean atractivos para Hogar. Como resultado de su crecimiento, la Compañía ha experimentado y estima continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los compradores al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales. Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de urbanización e infraestructura anteriores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los compradores. Como resultado de lo anterior, Hogar requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de fuentes externas y capital de trabajo. El nivel de apalancamiento (deuda total a capital contable) de Hogar por los ejercicios, 2006, 2005 y 2004 fue de 1.45 veces, 1.73 veces, 2.42 veces respectivamente. No se puede asegurar que por efectos adversos de la economía o circunstancias de volatilidad en los mercados (particularmente en lo que concierne a tasas de interés o tipos de cambio) Hogar mantendrá los mismos niveles de apalancamiento. Materiales, proveedores y mano de obra. Dentro de las estrategias de mantener un costo de producción competitivo, Hogar ejerce un estricto control sobre los costos de los materiales de construcción y mano de obra. Si bien toda la obra es subcontratada la Compañía celebra contratos de abastecimiento al mayoreo con grandes proveedores de materiales para su entrega a los diferentes contratistas a cargo de sus proyectos. Variaciones en el precio de los materiales empleados para la construcción de nuevos desarrollos de vivienda pueden afectar de manera sensitiva los resultados de operación. La Compañía considera que la relación con sus proveedores es buena y su inventario de materiales se limita a lo necesario para llevar a cabo la edificación de sus viviendas. Por lo general, la Compañía utiliza mano de obra de la región donde se ubican sus proyectos. Posible reducción en márgenes. Los precios de la vivienda de interés social autorizados por Infonavit, SHF y Fovissste han sido presionados por el desarrollo de vivienda más económica – desde $160 mil pesos en el caso de Infonavit – con el objeto de beneficiar a los trabajadores con ingresos inferiores a 3 salarios mínimos. Las empresas desarrolladoras de vivienda están incrementando la participación de vivienda media en sus operaciones ya que ésta tiene menores restricciones en el precio de venta para compensar la presión en los precios de venta de interés social. A pesar de que el margen operativo de vivienda media es superior, debido a que la proporción de vivienda de interés social es mayor en la mezcla de ventas, no puede asegurarse que el margen consolidado operativo de las empresas desarrolladoras no podría reducirse en el futuro. Conforme al desarrollo económico de México la mayoría de las industrias tienden cada vez más a trabajar bajo circunstancias de libre competencia y precios definidos conforme a las fuerzas de oferta y demanda en el mercado. En el caso de la vivienda, durante los últimos años este mercado se ha desarrollado bajo un entorno de mayor competencia y liberación de precios. Condiciones de mercado. En ocasiones, distintas regiones en México han presentado excesos temporales de ofertas de vivienda que resultan en mayores niveles de inventarios acumulados por la menor velocidad de desplazamiento en la venta de dichas viviendas. Estos desequilibrios de la oferta con la demanda ocurren cada vez que la producción de vivienda excede a la cantidad de financiamiento hipotecario disponible, la cual determina en buena medida la demanda de vivienda por región. Periódicamente, los fondos de vivienda publican un plan anual en el que indican la cantidad de financiamiento hipotecario disponible para cada Estado del país y sus ciudades principales. Con base en tales planes los promotores inmobiliarios programan su plan anual por región. Sin embargo la oferta acumulada de vivienda por región se genera por las decisiones independientes de múltiples promotores de vivienda principalmente generado por el nivel actual de fragmentación del sector. La suma de todas sus producciones puede exceder en un momento dado la disponibilidad de crédito en una región determinada. No existe ninguna seguridad de que la producción programada equilibre la cantidad de financiamiento disponible y de que en el futuro no ocurran variaciones temporales de oferta y demanda de vivienda para una región determinada.

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4. Otros Valores Inscritos en el RNV

Las acciones serie "B" de Consorcio Hogar se encuentran inscritas en la Sección Valores y en la Sección Especial del RNVI y cotizan en la BMV desde 1997, bajo la clave de cotización "HOGAR" la cual fue autorizada por la CNBV mediante el oficio DGDAC –5739636 de fecha 6 de mayo de 1997.

Consorcio Hogar ha entregado en forma completa durante los tres últimos ejercicios sociales, los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que esta obligada a presentar de forma periódica de acuerdo a las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV.

5. Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el RNVI No han existido cambios significativos a los Derechos de Valores emitidos por la Compañía. 6. Destino de los fondos No aplica para la compañía. 7. Documentos de Carácter Público Los documentos presentados por Consorcio Hogar como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, con motivo de la Colocación, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV. Asimismo, a solicitud de los Tenedores, Consorcio Hogar otorgará copias de dichos documentos, debiendo dirigirse con Rocio Gonzalez Ulloa, Subdirector de Relación con Inversionistas de Consorcio Hogar, ubicado en Av. Mariano Otero 1249 int. B-244 Col. Rinconada del Bosque Cp. 44530 Guadalajara, Jalisco.; al siguiente teléfono o dirección de correo electrónico: (01-33) 3671-4784; rgonzalez@hogar.com.mx . De igual manera existen documentos de carácter público tales como comunicados de prensa, informes trimestrales y anuales, presentaciones de la compañía, información bursátil y financiera, eventos relevantes, entre otra información que puede ser consultada en nuestra pagina web http://www.hogar.com.mx en la sección de Relación con Inversionistas.

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II. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo de la Emisora

Denominación Social:

La denominación de la Emisora es Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es “Consorcio Hogar”.

Fecha de Constitución y Duración de la Emisora

La Emisora fue constituida mediante escritura pública número 16,540 del 26 de julio de 1996, ante la fe del notario público número 5 del municipio de Tlaquepaque, Jalisco, Lic. Humberto Gascón Orozco, bajo inscripción número 81-82 del tomo 615 del libro primero del Registro de Comercio. La duración de la Compañía es de 99 años, contados a partir de la fecha de su constitución.

Oficinas Principales

El domicilio social de la Compañía es la ciudad de Guadalajara, Jalisco y sus oficinas principales se encuentran ubicadas Av. Mariano Otero 1249 int. B-244 Col. Rinconada del Bosque C.P. 44530 Guadalajara, Jalisco.. Su teléfono es: (33) 3674784, el número de fax es: (33) 3671 4792 y su dirección de Internet es: www.hogar.com.mx

Evolución

La Compañía inició operaciones en 1993 y sus orígenes se remontan a Calicanto y Asociados, S.A. de C.V., y Calicanto Grupo Constructor, S.A. de C.V. (en su conjunto, “Grupo Calicanto”) y a la constitución de Consorcio Hogar de Occidente, S.A. de C.V., antes denominada Consorcio Hogar, S.A. de C.V. (“Occidente”). Consorcio Hogar es una controladora que se constituyó como una sociedad anónima de capital variable bajo las leyes mexicanas el 26 de julio de 1996. Consorcio Hogar tiene 8 subsidiarias con participación mayoritaria (ver "-Descripción del Negocio - Estructura Corporativa") . Una de las principales subsidiarias operativas de Consorcio Hogar es Occidente. Occidente fue constituida de conformidad con las leyes de México el 3 de febrero de 1993 bajo la razón social de Consorcio Hogar, S.A. de C.V. y cambió su razón social en mayo de 1996 a Consorcio Hogar de Occidente, S.A. de C.V. con objeto de permitir a la controladora (Consorcio Hogar) constituirse bajo la razón social de Consorcio Hogar, S.A. de C.V. Desde su fundación en 1993, la Compañía había sido administrada y operada por un grupo de accionistas, la mayoría de los cuales tiene por lo menos quince años de experiencia en el área de vivienda de interés social. Grupo Calicanto empezó a construir viviendas de interés social como contratista del Infonavit en 1985 y diseñó y construyó aproximadamente 4,500 viviendas de interés social entre 1985 y 1993. En 1992, como parte de un amplio plan de reformas al sector de la construcción de vivienda de interés social en México, Infonavit reformó su ley orgánica para operar exclusivamente como proveedor de financiamiento hipotecario para compradores calificados (ver “Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de Interés Social en México – Financiamiento para la Vivienda de Interés Social – Infonavit”). Hogar se constituyó con objeto de aprovechar las nuevas oportunidades de negocios dentro del sector de la construcción de viviendas de interés social en México originadas por el nuevo papel del Infonavit, por el cual se prefiere a empresas promotoras de vivienda mejor establecidas de modo que en lugar de actuar principalmente como contratista para éste, como lo era Grupo Calicanto antes de 1993, Hogar se constituyó como una promotora dedicada a una amplia gama de actividades, además de la construcción, que incluyen diseño, adquisición de terrenos, desarrollo de infraestructura, comercialización y ventas, al igual que actividades de construcción. Grupo Calicanto realizó actividades de construcción para Hogar a partir de 1993 y hasta el 31 de julio de 1996, fecha en que se fusionó con Occidente. Dos empresas filiales, Pereda Grupo Constructor, S.A. de C.V. y Arrendadora y Comercializadora de Maquinaria Calicanto, S.A. de C.V. (“Arrendadora”), se fusionaron con Grupo Calicanto en 1995. En el año de 1997 la empresa realizó una oferta pública inicial de capital a través de la Bolsa Mexicana de Valores equivalente a 21’740,000 acciones negociadas a un valor inicial de $10.40 por acción. Estos recursos se utilizaron como capital de trabajo para la adquisición de nuevas reservas territoriales y el financiamiento de conjuntos de vivienda de interés social. A partir de su salida a la Bolsa, la empresa llevó a cabo una expansión territorial importante con la finalidad de diversificar su presencia geográfica. De esta manera, en el año de 1997 la empresa operaba solamente en los Estados de Jalisco, Nayarit y Michoacán; para el año 2002 las operaciones abarcan además los Estados de Sonora, Sinaloa, Estado de México, Puebla y Nuevo León.

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En 1998 la Compañía modificó su estructura de organización basándose en unidades estratégicas de negocio (UENs) independientes que atienden la administración, edificación y venta de los desarrollos ubicados en su zona geográfica de influencia. Cada unidad es responsable de elaborar su propio plan anual de negocios, realizar estudios de mercado, adquirir nuevas reservas territoriales, urbanizar y edificar los desarrollos a su cargo, definir e implementar estrategias de promoción y venta, y proporcionar a sus clientes el servicio post-venta. Las unidades de negocio coordinan su operación con las oficinas corporativas las cuales concentran además la planeación estratégica y la procuración de servicios generales tales como Diseño, Comercial, Supervisión Técnica, Operaciones, Contraloría, Administración, Sistemas, Mercadotecnia y Finanzas. Con la finalidad de coordinar la operación de las UENS con las oficinas centrales, Consorcio Hogar llevó acabo importantes inversiones en equipo y programas de cómputo y sistemas informáticos. Las empresas PricewaterhouseCoopers, People Soft y Siebel durante los años 2000 y 2001 diseñaron e implementaron estos sistemas de tecnología avanzada. Todas las oficinas están enlazadas mediante sistemas integrales (E.R.P), programas de cómputo y redes de comunicación de imagen, voz y datos de vanguardia que permiten a la Empresa operar en tiempo real. En el año 2000 la empresa realizó una nueva colocación de capital con las sociedades Nederlandse Financierings Maatschappij voor Ontwikkelinslanden, N.V., CHB México Holdings, L.L.C. y CHB Latin America Holdings, L.L.C. equivalente a $15 millones de dólares a un precio de $5.75 por acción. Dicha colocación tuvo lugar en México y fue de carácter privado. Esta inversión equivale al 28% del capital de la empresa. Estos recursos se han utilizado en la adquisición de nuevas reservas territoriales para apuntalar el crecimiento futuro de la empresa. En Junio de 2001 Hogar emitió obligaciones a 7 años por $300 millones que se han destinado al financiamiento de la edificación de desarrollos de vivienda para el mercado de Infonavit. Las obligaciones fueron calificadas por Fitch Ibca y Moody’s como AA(mex) y Aa2.mx respectivamente y se colocaron entre diversas Afores y Aseguradoras a una tasa de Cetes + 3.35. A partir del año 2001, Consorcio Hogar tomó la decisión estratégica de cambiar su método contable con miras a presentar estados financieros más transparentes y fáciles de interpretar. De esta manera los usuarios de su información financiera tendrán una mayor certidumbre en cuanto a la evaluación del desempeño de la empresa. Durante el ejercicio 2002 como una estrategia de control y reducción de los costos de producción se tomo la decisión de cerrar indefinidamente la Constructora del grupo y subcontratar la totalidad de las obras con contratistas externos de prestigiada y confiable trayectoria en el ramo, enfocando principalmente en el control de la calidad del costo. A partir del 2002, el crecimiento de Hogar se basa en incrementar su participación en las zonas de influencia consolidadas del Grupo (Guadalajara, Puebla y Monterrey) con mayor absorción del mercado mejorando economías de escala, así como implementar estrategias de consolidación en el resto de las plazas donde participa (Tepic, Puerto Vallarta, Culiacán, Hermosillo y Texas). Durante el 2004, la Compañía se concentró estratégicamente en determinadas premisas, sobresaliendo principalmente el acentuar un mayor énfasis al distingo Hogar como promotor de visión de largo plazo. El gran dinami smo que ha caracterizado al sector ha desarrollado el libre mercado con beneficio directo para nuestros clientes. Ante la mayor oferta de vivienda ha sido fundamental establecer los distingos del Grupo para mantener nuestro liderazgo como promotores profesionales y con visión de largo plazo dentro del sector. § Diseño acorde a las preferencias actuales del cliente, tanto en el aspecto urbano mediante desarrollos orgánicos y con

amenidades superiores a las ofrecidas por la competencia, como en lo correspondiente a la vivienda. § Alto nivel de calidad y mejora continua en proceso constructivo a través de la constante investigación y desarrollo. § Implementación del seguro decenal como certificación de calidad en nuestras viviendas, generando valor agregado para

nuestros clientes y con beneficios en los tiempos de recuperación de vivienda tradicional Infonavit. § Alianzas con proveedores, con el propósito de mantener el precio negociado, aún en un año con alza en los insumos en la

construcción. § Aplicación de rampa de precios para mantener nuestro margen bruto estable ante el aumento de insumos durante el año y

el costo asociado a la cobranza obtenida por factoraje con Nafin.

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§ Atención específica a oferta-demanda de vivienda por segmento por plaza, para poder determinar la demanda efectiva del desarrollo y regular los volúmenes de operación actuales de cada Unidad de Negocio en línea con los ritmos de recuperación.

§ Enfocar las etapas y nuevos desarrollos hacia los nichos rentables, reorientando hacia vivienda con salida a esquemas a través de SHF, Bancarios y Co-financiamiento con tendencia a incrementar nuestros precios de venta, márgenes y reducir el ciclo del negocio por proyecto mediante una mayor oportunidad en la recuperación de estas operaciones.

§ Reducir la concentración de operaciones dentro del segmento infonavit tradicional. § Aseguramiento de reservas territoriales en línea con la tendencia de tomar mayor participación hacia el segmento medio

bajo y medio alto. Consorcio Hogar ha mantenido adecuada su estructura financiera en los últimos años. Durante el año 2004 se establecieron diferentes estrategias para el fortalecimiento operativo de la Compañía como se describe a continuación: • Alianzas con Sofoles y Bancos.- Con las principales instituciones financieras, sobre todo con aquellas Sofoles con emisiones de deuda y fuentes de fondeo diversificadas, se establecieron relaciones de negocio estratégicas de mediano plazo consistentes en la negociación de programas comerciales específicos principalmente en el segme nto de vivienda media con beneficios importantes para nuestros clientes así como la obtención de líneas de crédito globales capaces de cubrir suficientemente nuestra necesidad de financiamiento de producción y adquisición de reservas territoriales. Estos acuerdos con las Sofoles más representativas del Sector fue una de nuestras mayores ventajas competitivas. La Banca durante el año mostró su frontal intención de participar notablemente dentro del Sector tanto en el fondeo de créditos puente como en el otorgamiento de hipotecas a largo plazo para nuestros clientes. Lo anterior fortaleció las políticas de financiamiento de la empresa al poder aplicar la diversificación de financiamientos a través de prestigiosos intermediarios financieros. La Compañía consideró favorable las sinergias derivadas de las recientes adquisiciones de Sofoles por parte de la Banca; estas acciones ratificarán la madurez del sector y lo atractivo que representa para los intermediarios financieros al poder ampliar sus portafolios por los siguientes años, generaron así las opciones de financiamiento a corto plazo para los promotores y a largo plazo para nuestros clientes. • Obligaciones bursátiles.- La accesibilidad a emisiones bursátiles fue una de las ventajas competitivas de la Compañía, razón por la cual con el propósito de asegurar la fuente de financiamiento contemplada en nuestro plan de negocios, destinamos las obligaciones una proporción de nuestros proyectos logrando una mayor diversidad de financiamiento a través de los mercados. Durante ese año se lograron aplicar adecuaciones en beneficio del uso real de esta emisión con efectos positivos por el resto de la vida de la misma. Con estas mejoras a la estructura debidamente aprobadas por decisión unánime por los tenedores manteniendo las calificaciones por parte de Fitch y Moodys, lograron incrementar a niveles de 75% el uso real de las mismas. • Cadenas Productivas.- La extensión de cadenas productivas a través de Nacional Financiera fue una de nuestras estrategias prioritarias por tratarse de una herramienta fundamental para mejorar nuestro ritmo de producción en términos de operar como puente entre los tiempos de recuperación de la cobranza reales con relación a los requerimientos oportunos de recursos, según plan de ejecución de obra por etapa a desarrollar. • Financiamiento para reservas territoriales a largo plazo.- Acorde a la estrategia de operación, durante 2004 fueron negociadas y adquiridas reservas territoriales a través de una atractiva línea específica para asegurar la continuidad del negocio. A través del financiamiento para reservas fueron adquiridos aproximadamente 4,800 lotes con una alta vocación a vivienda media (segmento bajo y medio). Durante el ejercicio de 2006, fueron varias las acciones relevantes ejercidas en la sociedad entre las que se encuentran, el aumento de capital instruido durante la asamblea del 17 de Noviembre de 2006 donde se autorizó un aumento por $140,000,000 de igual manera la emisión privada de deuda por un monto de $10,100,000 dólares. Dentro de las principales líneas de acción ejercidas durante 2006 están: Modelo de negocio. El nuevo modelo de negocio que fue presentado por esta administración de cara al nuevo enfoque de crecimiento y rentabilidad que se esta delineando para esta empresa propone como punto medular la creación de reserva territorial a través de la adquisición, por varios mecanismos de financiamiento, de tierra suficiente para garantizar el crecimiento de los próximos 5 años en las plazas en las que HOGAR tiene una presencia importante y en las que se pueda potenciar el desarrollo de nuevos nichos de mercado.

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Ventas-construcción. El reto a enfrentar en un futuro inmediato es, sin ninguna duda, elevar el nivel de ventas-construcción de HOGAR; el esfuerzo desplegado en busca del logro de este objetivo se esta haciendo en constancia con el nuevo modelo de esta empresa el cual, en el rubro de producción, se basa en el principio que la preventa detona la construcción, lo que entre otras cosas generara el beneficio de una menor demanda de efectivo y financiamiento para la construcción. Estrategia de producto. En cuanto a la estrategia del producto y ligada a la estrategia de creación de reserva de tierra mencionada en el párrafo anterior, se ha orientado el diseño y desarrollo de los fraccionamientos y viviendas de HOGAR hacia satisfacer las expectativas del mercado percibidas para cada uno de los segmentos y nichos a los que sirve la empresa, buscando incrementar paso a paso el valor agregado que por este concepto se ofrece al mercado. Precios. La nueva estrategia de precios es clara: establecer y mantener un circulo virtuosos entre los niveles de precios fijados por el mercado para los diferentes segmentos a los que sirve esta empresa, los precios de HOGAR y sus márgenes asociados y el incremento en la velocidad de desplazamiento y absorción de mercado que esta buscando. El resultado esta siendo que tenemos productos a precios competitivos y que paulatinamente se están mejorando los rendimientos de cada línea de producto. Principales inversiones. Además de sus inversiones naturales en terrenos y edificaciones, Consorcio Hogar ha destinado recursos para la adquisición de activos fijos, principalmente equipo y programas de cómputo y desarrollo de sistemas informáticos, de igual manera al realizar la construcción de obra a través de terceros ha realizado desinversión de maquinaria, los cuales en conjunto sus importes se resumen en la siguiente tabla: Periodo Inversión (des inversión) en activos fijos, neto 1 de Enero al 31 de Diciembre de 2006 (1.5) millones de pesos 1 de Enero al 31 de Diciembre de 2005 (2.7) millones de pesos 1 de Enero al 31 de Diciembre de 2004 3.6 millones de pesos Total ($.6) millones de pesos

2. Descripción del negocio.

A. Actividad Principal

Hogar es una promotora de viviendas que se especializa en el desarrollo, construcción y comercialización de viviendas en México. Hogar tiene como objetivo atender el sector de la vivienda (interés social, económica, Tradicional y media residencial) compuesto por compradores de vivienda cuyo rango de ingreso mensual fluctúa a partir de $6,000 salarios mínimos hasta los $35,700. Hogar estima que al 31 de diciembre de 2006, el rango de los precios de venta para este tipo de vivienda fluctuaba entre 51,428 y 305,714 Udis. Hogar opera en los estados de Jalisco, Nuevo León, Puebla, Sinaloa y Nayarit. Hogar considera que, en términos de unidades vendidas, se encuentra entre los promotores de vivienda más importantes. Desde 1993, Hogar ha diseñado, construido y vendido más de 40,000 viviendas. El tamaño de los conjuntos habitacionales varía de 80 a 2,200 viviendas unifamiliares o dúplex, con uno o dos pisos, una a tres recámaras, construidas dentro de comunidades diseñadas con base en un plan maestro, las cuales dependiendo de su ubicación y tamaño, pueden incluir instalaciones educativas y recreativas, áreas de juegos y centros comerciales.

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Hogar considera que mantiene un estricto control sobre sus costos, que le permite ofrecer viviendas de alta calidad a precios competitivos. Hogar contrata la totalidad de sus obras con constructores externos. Hogar mantiene estricto control sobre todos los aspectos de cada proyecto incluyendo la adquisición de terrenos, diseño, desarrollo de la infraestructura, contratación, construcción y comercialización de sus viviendas, lo que le permite tener control sobre los costos y gastos, así como alcanzar economías de escala en la contratación de materiales y servicios. Administración. Las oficinas ejecutivas y administrativas de Hogar se localizan en el área metropolitana de Guadalajara, en Zapopan, Jalisco. La dirección corporativa de la Compañía es responsable de manejar centralizadamente: (i) la asignación de recursos y la compra de activos, (ii) la autorización de todas las adquisiciones de terrenos y otros activos importantes, (iii) la contratación de los recursos humanos requeridos, manteniendo un registro y control adecuado, (iv) la provisión de los servicios generales requeridos. Por otra parte, todos los sistemas de planeación y presupuesto de Hogar, así como los procedimientos legales y de contraloría, están centralizados en la oficina principal. Adicionalmente, la Compañía se encuentra organizada en seis oficinas regionales, cada una de las cuales es responsable de la administración, supervisión de la construcción y comercialización de un determinado número de desarrollos de conjuntos habitacionales, localizados dentro de su área geográfica específica. El rango de producción para cada oficina regional fluctúa entre 400 y 2,000 viviendas por año. La tabla siguiente muestra el área de influencia de las oficinas regionales:

Oficina Regional

Area de Influencia

Jalisco Guadalajara Guadalajara, Zapopán, Tlaquepaque, Tonalá, Tlajomulco, Tesistán.

Puerto Vallarta Puerto Vallarta

Nuevo León Monterrey Monterrey, García y Juárez Puebla Puebla Puebla y Amozoc Nayarit Tepic Tepic Sinaloa Sinaloa Culiacán

Adquisición de Terrenos. Hogar ha desarrollado procedimientos específicos para adquirir terrenos y constantemente lleva a cabo estudios de mercado para determinar la demanda regional de vivienda. Para que un terreno sea adecuado debe localizarse cerca de un área urbana o de centros de trabajo importantes donde exista demanda de vivienda. Debe tener además acceso razonable a infraestructura y servicios públicos, y tener características topográficas adecuadas para la construcción de viviendas. Hogar aplica también otros criterios para seleccionar los terrenos a desarrollar, como la viabilidad para obtener las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales requeridos para construir; el cumplimiento en los niveles de densidad exigidos por las autoridades y un precio de compra que permita la venta de las viviendas a precios dentro de los rangos establecidos por las instituciones de financiamiento hipotecario. Cada posible adquisición de un terreno se somete a una revisión financiera para determinar si el proyecto propuesto cumplirá con los criterios de Hogar sobre el rendimiento de capital y los márgenes, la cual es autorizada por el Comité Ejecutivo del Consejo de Administración. Además de las compras directas, Hogar celebra contratos de fideicomiso con los propietarios de los terrenos. De conformidad con esos contratos, la Compañía tiene el derecho de comenzar a construir viviendas en el terreno con o sin un pago inicial mínimo. Hogar ofrece al propietario pagos parciales a medida que las viviendas se van terminando y vendiendo. Una tercera alternativa para la compra de terrenos es mediante pagos diferidos, sistema bajo el cual la Compañía realiza el pago de un enganche inicial por el terreno y negocia la forma de pago del saldo con el dueño del mismo. La administración de la Compañía considera que la propiedad directa de las reservas territoriales le proporciona flexibilidad operativa y control de costos, mientras que el uso de contratos de fideicomiso minimiza las necesidades de capital de trabajo. Por tanto, la estrategia de Hogar consiste en dar seguimiento permanente a las condiciones del mercado y mantener una política flexible con respecto a la opción de comprar los terrenos directamente o celebrar contratos de fideicomiso o esquemas de pagos diferidos con los propietarios de los inmuebles.

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La estrategia de Hogar en cuanto a la adquisición de terrenos es contar con reservas territoriales suficientes para garantizar la construcción continua de viviendas durante un plazo de 2 a 3 años en el futuro. Hogar planea seguir una política de adquisición de terrenos conforme a un plan anual que puede modificarse para responder a las opor tunidades que se vayan presentando. Definición del plan maestro. El plan maestro para cada proyecto contiene las estrategias, elementos y programas que indican la manera y tiempos en los que se desarrollará y comercializará cada proyecto en particular. Por enunciar algunos puntos este incluye número de viviendas a desarrollar, distribución de acuerdo a la densidad permitida, prototipos a ejecutar conforme a los estudios de demanda de la región, tiempos y costos de cada uno de los procesos del ciclo de producción y comercial, hasta la cobranza. Diseño. Los proyectos de Hogar se diseñan con ayuda de sistemas avanzados asistidos por computadora. Los diseños se complementan con extensos trabajos de investigación en las áreas social, económica y ecológica, así como con estudios de mercado relativos a la demanda regional y a las preferencias de los usuarios. La administración de la Compañía considera que sus proyectos permiten al comprador modificar y ampliar la vivienda con relativa facilidad para adaptarla a sus necesidades. Hogar proyecta las áreas comunes de sus conjuntos habitacionales de modo que incluyan instalaciones públicas, como áreas verdes, parques, jardines y áreas recreativas. Hogar considera que sus conjuntos habitacionales guardan un equilibrio entre el proyecto de la vivienda y el entorno general, con la finalidad de proporcionar a los usuarios una mejor calidad de vida. Hogar considera que sus sistemas integrales de diseño y planeación reducen sus costos de manera significativa y, por tanto, los precios de venta de sus viviendas constituyen una de sus ventajas más importantes en el mercado de la vivienda, sin perder de vista las preferencias de los compradores y la creación de un ambiente agradable para vivir. Construcción. Hogar a través de terceros, se ocupa de la construcción y supervisión de cada proyecto; asimismo, coordina las actividades de los subcontratistas y proveedores, enfocándose en el control de la calidad y del costo. Desde su fundación, la Compañía ha establecido técnicas de construcción de bajo costo, intensivas en el uso de la mano de obra. Hogar utiliza un proceso de construcción basado tanto en concreto como en métodos tradicionales. El proceso de construcción con base en concreto consiste en la utilización de moldes, mismos que son llenados de concreto en su totalidad. La resistencia del concreto utilizado esta basado en un cálculo estructural previamente elaborado con calculistas de reconocido prestigio y capacidad profesional. Adicionalmente se utiliza malla de acero en muros, losas y plataformas con el objeto de incrementar la rigidez y resistencia de la construcción. El proceso de construcción tradicional se caracteriza por el uso de concreto reforzado, mampostería de piedra o arena y grava mezclados con cemento en los cimientos, muros de bloque y concreto reforzado en la estructura de la casa. En ambos métodos de construcción Hogar tiene establecidos procesos de monitoreo y control, que le permiten asegurar la conclusión de la construcción en un periodo de tiempo razonable. Hogar considera que sus viviendas incrementan la satisfacción del cliente, pues están construidas con un proceso y un diseño que resulta conocido a quienes compran las viviendas en la región. La Compañía planea y construye sus conjuntos habitacionales en etapas que van de 100 a 250 viviendas de una manera vertical, es decir dentro de la misma etapa se establecen bloques de vivienda los cuales se encuentran en fase de avance diferente que el resto. Lo anterior permite comercializar las viviendas de una misma etapa de una manera gradual, asimismo reduce los requerimientos de capital de trabajo mediante la aplicación de los ingresos por la venta de los diferentes bloques de casas al resto de la etapa o siguientes etapas. Proveedores y Contratistas. Parte de la estrategia de Hogar para mantener el costo bajo de sus viviendas, consiste en ejercer un control estricto de los costos de construcción. Asimismo, se tienen celebradas alianzas con proveedores de los principales insumos, lo que le permite tener acceso a precios preferenciales y plazos de financiamiento. La compañía considera que su relación con proveedores es buena y no cuenta con inventarios de materiales en virtud de que estos son suministrados solamente cuando serán utilizados y/o aplicados en obra por parte de los Contratistas. Para la contratación de las diferentes obras, la Compañía realiza una licitación a la cual son invitados aquellos contratistas que forman parte del padrón de contratistas confiables de Hogar. Lo anterior permite la ejecución de la obra con un contratista previamente avalado por la Compañía. Cada una de las propuestas entregadas por los Contratistas en la realización de la licitación, son analizadas por personal técnico calificado de Hogar. El fallo es otorgado a aquel Contratista que representa la mejor opción para la Compañía.

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En años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a escasez de materiales. Sin embargo, no se puede predecir en qué medida se presentarán esos problemas en el futuro. Benchmarking Hogar utiliza investigaciones de mercado, telemercadeo, visitas guiadas a los desarrollos y campañas de publicidad durante todas las etapas de planeación y construcción de sus conjuntos habitacionales, a fin de determinar los prototipos de viviendas y las fuentes de financiamiento hipotecario que satisfagan mejor las necesidades de sus clientes. Hogar asesora y frecuentemente integra la documentación de los compradores para tramitar por cuenta de ellos el préstamo hipotecario, de acuerdo con un proceso administrativo establecido y diseñado por Hogar para cumplir con los requisitos de cada fuente particular de financiamiento hipotecario. Además, sigue muy de cerca el mercado de vivienda mediante estudios de mercado y múltiples servicios posteriores a la venta, como asesoría para constituir asociaciones vecinales, asistencia técnica y servicio de reparaciones. Como resultado, puede adaptar sus diseños y precios de venta según las preferencias y capacidad financiera de sus clientes. Hogar estima que su énfasis en el servicio al cliente contribuye a lograr mayores ventas por medio de referencias de sus clientes. Diversificación de productos La empresa está llevando a cabo las siguientes acciones para diversificar los mercados por atender, donde destaca la atención a nichos específicos por segmento:

− Análisis de estudios de mercado para incrementar la tenencia de reservas territoriales para el desarrollo de vivienda con alta rentabilidad;

− Estudio de movimientos de la oferta y demanda por región ante una recomposición del sector de la vivienda; − Constante realización de consultas de enfoque al mercado con grupos de clientes; − Análisis y aplicación de nuevas tecnologías de diseño y edificación de vivienda; − Aplicación de las mejores prácticas en la industria en Consorcio Hogar; y − Enfoque a la vivienda como generador de desarrollo comunitario y ecológico.

Alianzas con constructores independientes; supervisión de obra La Compañía desde siempre ha establecido alianzas a mediano plazo con prestigiosos urbanizadores y edificadores en cada región aplicando las ventajas tecnológicas y económicas. El proceso de contratación de obra incluye un concurso abierto validado en forma multidisciplinaria por las distintas áreas de control de la Compañía, donde se establecen además de los programas de operación y ejecución de obra indistintamente fianzas por posibles vicios ocultos e incumplimientos. Lo anterior ha permitido mantener un comportamiento estable en el costo de producción y ventas, generar una sana competencia al establecer frentes de construcción por etapa donde participan simultáneamente al menos dos constructores. Adicionalmente ha sido reforzado e intensificado el proceso de supervisión de la obra, con resultados positivos y que monitorea momento a momento la correcta gestión de las mismas. Administración eficiente de las Reservas Territoriales. La estrategia de reservas territoriales de Hogar está diseñada para contar con la máxima flexibilidad, al usar en forma eficiente su capital de trabajo y lograr economías de escala mediante la producción continua de vivienda. Su política consiste en adquirir reservas territoriales, mediante compra directa, a plazos o mediante fideicomisos, dependiendo de la evaluación que realice de las condiciones y oportunidades del mercado en un momento determinado. Hogar estima que la propiedad directa de las reservas territoriales le ofrece flexibilidad operativa y mejor control de costos, en tanto que los esquemas de pago diferido o de fideicomisos para adquisición de terrenos minimizan la cantidad de capital de trabajo invertido en terrenos. También procura adquirir terrenos ubicados en puntos estratégicos, a precios competitivos, y mantener reservas territoriales suficientes como para cubrir sus necesidades anticipadas de terrenos para los próximos 2 a 3 años.

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Uso Eficiente del Capital de Trabajo Debido a que el negocio de promoción y construcción de vivienda tiene altos requerimientos de capital de trabajo, Hogar considera que la administración eficiente del mismo es crucial para su operación exitosa. Hogar procura reducir sus necesidades de capital de trabajo estableciendo niveles de producción acordes a la demanda de vivienda, minimizando el tiempo transcurrido entre la terminación de viviendas y la recuperación de los fondos provenientes de las instituciones de financiamiento hipotecario así como mediante la planeación, construcción y venta de los conjuntos habitacionales por etapas, con el objeto de reinvertir los flujos generados por la venta de las viviendas correspondientes a las primeras etapas, en la construcción de las etapas subsecuentes. Eficiencia de operación Con la finalidad de crear valor para los inversionistas, la empresa ha venido tomando medidas para lograr:

− Incremento a la rotación de los activos y la generación de flujo de efectivo; − Documentación y optimización de los procesos para propiciar la mejora continua; − Promover y concretar la innovación (proyectos de mejora); − Diversificación de mecanismos de financiamiento;

Cambio de Consejo Consejo de Administración integrado por empresarios preocupados no solo por la rentabilidad del negocio, sino por su enfoque de crecimiento responsable y de permanencia contribuyendo en el desarrollo de sector, los Comités de operación por su parte, juegan un papel protagónico proponiendo las estrategias y vigilando su cumplimiento lo que llevará de manera incuestionable al logro del plan de negocios establecido. Durante el ejercicio de 2006 se realizó una renovación en el Consejo de Administración, contando con personalidades destacadas de la industria, este grupo trae consigo un nuevo concepto de organización el cual hace especial énfasis en las ventas y la atención del mercado, para esto la organización esta estructurada en dos flancos; uno que hace frente a la relación con el cliente, la venta y el seguimiento de la misma y otro que tiene que ver con la administración y control de la operación, las plazas en donde la empresa tiene presencia se mantienen como oficinas regionales que promueven la venta de los desarrollos de la plaza, concentrando la administración en una base central en esta ciudad. La operación se ve fortalecida por un equipo de profesionales aplicado en Mercadotecnia, Desarrollo de Producto, Supervisión Técnica, Recursos Materiales y Capital Humano, obteniendo el mejor provecho de los sistemas y programas de cómputo con que cuenta la empresa. Dentro de los aspectos de mejora en la administración de la empresa, es de mayor importancia mencionar la incorporación de Ing. Rubén Barragán Carvajal como nuevo Director General de la organización. Nuestro Director por su parte, ha incorporado el modelo de negocio el cual está íntimamente ligado a la preventa, con un sistema de producción que es detonado por una orden de compra colocada por el cliente, permite la estandarización de las operaciones, cero inventarios de producto terminado, máxima flexibilidad en cambios de prototipos y optimización de costos por el manejo de plataformas estándar en los primeros módulos, lo que además de permitir el cumplimiento de los tiempos de entrega al cliente, disminuye los costos de producción y de costo integral de financiamiento. El nuevo Modelo de Negocio propuesto, mantiene la visión de incursionar en desarrollos de vivienda de tipo medio residencial sin descuidar de ninguna manera el nicho de la vivienda económica y tradicional, para esto, se ha tenido especial preocupación por que la reserva territorial cumpla con las premisas básicas propuestas en el análisis preliminar de adquisición de la tierra bajo la estricta supervisión y aprobación del Comité Ejecutivo. Con el propósito de tener un mejor aprovechamiento del capital de trabajo se ha integrado en el nuevo Modelo de Negocio el concepto de coinversión mismo que plantea la atracción de recursos mediante la asociación con inversionistas dispuestos a compartir el riesgo en el desarrollo de proyectos inmobiliarios. Bajo este concepto encontramos proyectos como Hipódromo en Puerto Vallarta, Jalisco y Valle Real II en Tepic, Nayarit.

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B. Canales de distribución. Mercadotecnia y Ventas. El proceso de venta de Hogar se compone de seis etapas: (i) estudios de mercado, (ii) promoción y publicidad, (iii) propspectación, (iv) ventas, (v) administración de las ventas, y (vi) servicio post-venta.

(i) Estudios de Mercado. Hogar realiza estudios de mercado con su personal de mercadotecnia y asesores externos en la materia para evaluar la viabilidad de los nuevos proyectos. Con esos estudios, analiza una localidad en particular para evaluar la demanda y la oferta de vivienda, así el perfil de los compradores potenciales en el área. Hogar utiliza esta información para determinar qué productos ofrecer, capacidad de absorción del mercado, necesidades y expectativas del mismo, definición de la estrategia comercial, cuales son las fuentes de financiamiento hipotecario idóneas para un conjunto habitacional en esa localidad. El estudio de mercado de Hogar también considera aspectos logísticos, como la disponibilidad de terrenos y el calendario estimado para la terminación del proyecto.

(ii) Promoción y Publicidad. Hogar inicia simultáneamente sus actividades promocionales y publicitarias cuando comienza un nuevo proyecto. Utiliza esa promoción preliminar para concientizar al consumidor sobre sus productos e informarle sobre las oportunidades de financiamiento a su alcance. Para generar el interés del consumidor, Hogar recurre para cada proyecto específico, a: (i) folletos de venta, prospectación, anuncios en televisión, radio y prensa; (ii) señalizaciones que dirigen al comprador al sitio del proyecto; (iii) volantes que promueven el proyecto en áreas estratégicas con gran número de compradores potenciales; y/o (iv) anuncios espectaculares en carreteras, calles y avenidas importantes en el área donde se localiza el fraccionamiento. Por otra parte, utiliza pabellones de venta portátiles, equipados con maquetas a escala y material promocional que pueden colocarse en centros comerciales y en eventos especiales, como ferias y convenciones, en presentaciones a empresas, cámaras y asociaciones empresariales y sindicatos laborales en las áreas urbanas circundantes. La Compañía utiliza a su propio personal para formular su estrategia de mercadotecnia y publicidad, ya que cuenta con un departamento especificó integrado por especialistas en cada área del Proceso de Mercadotecnia (Inteligencia de mercados, comunicación, diseño gráfico, medios y diseño de nuevos productos).

(iii) Prospectación. La prospectación esta dividida en prospectación en campo: que es desarrollada por un equipo que tiene como objetivo interceptar a posibles compradores en lugares públicos y despertar su interés por los productos que hogar ofrece y prospectación telefónica que se lleva a cabo en el departamento de Telemarketing donde un especializado equipo recibe y canaliza las llamadas de los prospectos interesados al mismo tiempo que se tiene un constante programa de llamadas de salida a contactos de bases de datos.

(iv) Ventas. Hogar cuenta con oficinas de venta en cada desarrollo de conjuntos habitacionales. Adicionalmente, la Compañía formula sus bases de clientes mediante volanteos y directrices eficientes. La fuerza de ventas de Hogar consiste en un grupo de vendedores profesionales capacitados para vender viviendas en conjuntos habitacionales en proceso de construcción. Este grupo está integrado por aproximadamente 80 vendedores profesionales contratados en su mayoría por empresas comercializadoras externas las cuales facturan las comisiones por venta respectivas. Una vez que se ha reunido información sobre un comprador potencial, como resultado de las actividades de promoción, el prospecto se remite a los puntos de venta y se proporciona al gerente de ventas la información, y por medio de telemarketing se supervisa la atención que recibe el cliente hasta lograr el cierre de la venta. El equipo de ventas proporciona a cada comprador información de diferentes conjuntos habitacionales y prototipos de vivienda, así como información acerca de los planes de ahorro y financiamiento disponibles. La Compañía emplea a gerentes y jefes de venta permanentes para coordinar a la fuerza de ventas. A fin de fomentar la productividad, Hogar compensa a su fuerza de ventas con comisiones basadas en el precio de venta de la casa. Hogar les brinda capacitación con respecto a los perfiles y preferencias de los consumidores, las operaciones y objetivos de la Compañía, técnicas de venta, productos de la competencia en el área, disponibilidad de financiamiento hipotecario, calendarios de construcción y planes de promoción y publicidad.

Después de identificar al comprador potencial y de reunir la información relacionada con el salario y otros aspectos demográficos requeridos por las fuentes de financiamiento hipotecario, Hogar utiliza sus sistemas de comercialización para dirigir a los compradores a sus canales de venta.

Hogar considera que mantiene un buen porcentaje de ventas mediante referencias que indican un alto nivel de satisfacción entre los clientes con sus productos.

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Hogar considera que debido al nivel de demanda de vivienda en México seguirá alcanzando un índice de éxito comparable en sus programas de mercadotecnia inmediatos.

(v) Administración de las Ventas. Hogar asesora a los compradores calificados para que obtengan financiamiento hipotecario en dos formas: (i) facilitándoles un plan de ahorro que les ayude a acumular los fondos para el enganche, diferencias y gastos de escrituración, y (ii) ayudándoles a recabar la documentación requerida para obtener préstamos hipotecarios.

Con respecto a los compradores potenciales que utilizarán el financiamiento del Infonavit, Hogar requiere que el interesado pague un monto equivalente a la diferencia, en su caso, entre el precio de venta de la vivienda y el monto del financiamiento hipotecario al que puede aspirar el comprador. En circunstancias limitadas en las que los compradores potenciales con financiamiento hipotecario del Infonavit no pueden pagar dicha diferencia, Hogar proporciona financiamiento a corto plazo para cubrir el monto de la diferencia citada. En cambio, la SHF (ante s Fovi) requiere que las instituciones de crédito no financien más del 90% del precio de la vivienda y que el comprador cubra un enganche por el monto restante además de gastos de escrituración.

Hogar también asesora a los compradores potenciales a reunir la documentación requerida por las instituciones de financiamiento hipotecario. El personal de crédito y cobranza y el personal administrativo manejan cada venta de acuerdo con un proceso diseñado para cumplir con los requisitos de la fuente de financiamiento específico para esa venta. La Compañía empieza creando un expediente de crédito para el comprador potencial. Una vez que el comprador ha firmado una oferta compra para adquirir una vivienda, entrega toda la demás documentación necesaria y efectúa una aportación inicial para reunir el enganche o diferencia. La Compañía presenta el expediente de crédito de los compradores potenciales a la institución hipotecaria para su estudio. Una vez que la solicitud es aprobada por la institución proveedora de crédito hipotecario, se solicita al cliente que cubra el resto del enganche. Una vez liquidado el enganche, la Compañía transfiere el título de propiedad al comprador y le entrega la vivienda. La administración de la Compañía considera que mediante estos procedimientos administrativos especializados se simplifica el procesamiento de las operaciones y la documentación, lo que se traduce en autorizaciones de crédito más rápidas para el cliente, un menor número de clientes cuyo crédito no es aprobado debido a la falta de la documentación adecuada y se agiliza la recuperación de los fondos a Hogar.

(vi) Servicio Post-Venta. El departamento de servicio post-venta de Hogar participa en la inspección del control de calidad antes de la entrega y busca atender a las necesidades del cliente después de la entrega de las viviendas. Antes de la entrega, el personal de Hogar inspecciona cada casa asegurándose que se encuentre en excelentes condiciones. El departamento de servicio post-venta generalmente asesora para la creación de una junta de vecinos en el conjunto habitacional, que se hace responsable de los servicios comunes, como mantenimiento, jardinería y seguridad. Con posterioridad a la terminación del conjunto, el personal de Hogar se reúne periódicamente con representantes de la junta de vecinos para comentar cualesquier servicio adicional posterior a la venta que puedan requerir. La administración de la Compañía considera que la participación del personal de servicio a clientes durante y después de la construcción reduce los costos por concepto de reparaciones después del cierre, incrementa la satisfacción del cliente y genera ventas adicionales derivadas de las referencias de los clientes. Hogar considera que los servicios post-venta lo retroalimentan con respecto a las preferencias y sugerencias de los clientes con información que puede utilizar para mejorar sus prototipos de vivienda y las técnicas de construcción en el futuro.

C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La compañía tiene registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial su marca y logotipo, así como los avisos comerciales que utiliza en sus campañas publicitarias, a fin de asegurar que nadie más pueda utilizar una marca igual o similar, teniendo así los elementos legales para defenderla ante terceros. Las marcas y los avisos comerciales que Hogar utiliza afianza el nombre de Hogar en el mercado, creando confianza ante sus clientes existentes y potenciales al posicionarla y crear imagen.

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Contratos relevantes. La compañía no tiene celebrados, ni ha celebrado en los últimos tres ejercicios, contratos relevantes diferentes a los que tengan que ver con el giro normal de su negocio. D. Principales clientes y proveedores Los clientes son todas aquellas personas que tengan el perfil apropiado para comprar una de nuestras viviendas, por cualquier método de pago correspondiente. Las viviendas se ofrecen al público en general, por lo cual Hogar no tiene dependencia con ningún cliente, ya que por lo general éstos son personas físicas y ninguno representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de Hogar. La compañía considera que no tiene dependencia alguna con ningún proveedor, dado que todos los productos y servicios que la Compañía requiere y/o utiliza pueden obtenerse en México por distintos proveedores alternos.

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de Hogar están sujetos a regulaciones federales, estatales y municipales. En general, las actividades de Hogar en México están sujetas a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeación y la zonificación y delega a los gobiernos estatales la responsabilidad de promulgar leyes de desarrollo urbano en sus áreas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que norma la coordinación entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado por el otro, a fin de operar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la vivienda de interés social; (iii) los Reglamentos de Construcción del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que rigen la construcción de viviendas, incluyendo los permisos y las licencias correspondientes; (iv) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan la zonificación local y los requerimientos del uso de suelo; y (v) la Ley del Infonavit, que establece que el financiamiento para la construcción sólo se otorgue a constructoras registradas ante el Infonavit que participen en un proceso de licitación pública. Situación Tributaria. Corporativamente, Hogar se integra por una compañía controladora y diez compañías subsidiarias que permiten fácilmente una clara separación de actividades tanto de urbanización, construcción y promoción que eficientan la causación del ISR, del Impuesto al Activo y del Impuesto al Valor Agregado. Con el objetivo fundamental de causar un ISR y un Impuesto al Activo mas apropiado a las operaciones de Hogar, actualmente se cuenta con autorización para determinar el resultado fiscal consolidado, para ambos impuestos, que si bien a pesar del acotamiento efectuado a este régimen a partir de 1999, aún se logra un beneficio sustancial. Como consecuencia de la necesidad de llevar a cabo importantes adquisiciones de reservas territoriales, y considerando que las autoridades fiscales han establecido un beneficio fiscal en la adquisición de terrenos por parte de desarrolladores inmobiliarios, Hogar ha hecho uso de este beneficio , en algunos casos, que consiste en deducir la adquisición de dichos terrenos en el momento de la adquisición. Considerando que la actividad principal de Hogar está exenta del Impuesto al Valor Agregado, se toman las medidas necesarias que permiten minimizar los impactos de este impuesto en el costo y gasto de operación.

F. Recursos Humanos

Como parte del proceso de optimización de gasto operativo y de la reestructura organizacional que lleva acabo la Compañía, ha sido reducida su plantilla de personal, principalmente en las áreas corporativas, así como de la Constructora por la contratación de la obra mediante externos. A partir del 01 de enero de 2006 Hogar empleó a través de una subsidiaria, al 31 de diciembre de 2006 Hogar contaba con 176 empleados permanentes y temporales, ninguno sindicalizado. Hogar considera que tiene una buena relación con sus empleados. Asimismo no se ha visto afectado por huelgas o disputas laborales importantes de dicho personal.

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Hogar proporciona las prestaciones de ley que incluyen seguro social, aportación al sistema de ahorro para el retiro, aportación al Infonavit, PTU y vacaciones pagadas, adicionalmente proporciona algunas prestaciones de previsión social. G. Desempeño Ambiental Las operaciones de Hogar están sujetas tanto a la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y a su reglamento, así como a la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento (las “Leyes Ambientales”), con respecto a asuntos de competencia federal, como son el impacto ambiental de nuevos asentamientos humanos, la protección de especies en peligro de extinción, los residuos peligrosos, la emisión de humos, la contaminación del suelo y el suministro de agua de los recursos nacionales, como ríos, lagos, agua del subsuelo, etc. La aplicación de las Leyes Ambientales es responsabilidad de la Secretaría de Medio Ambiente, Recursos Naturales y Pesca a través de su órgano regulador, el Instituto Nacional de Ecología; su órgano rector, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente y la Comisión Nacional del Agua. Las leyes ambientales estatales y municipales (las “Leyes Ambientales Locales”) regulan los asuntos locales como las descargas del drenaje a los sistemas de drenaje estatales o municipales. En particular, el impacto ambiental de los conjuntos habitacionales debe ser aprobado por las autoridades ambientales federales a fin de obtener los permisos de zonificación local, de uso de suelo y construcción. Las infracciones a las Leyes Ambientales y las Leyes Ambientales Locales están sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial, de la actividad contaminante; (iv) confiscación de los dispositivos, especimenes, productos o derivados que causen la violación o resulte de la misma; y (v) suspensión o cancelación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones. Las infracciones también pueden perseguirse por la vía penal e imponérseles elevadas multas y penas de prisión. Las actividades propias de Consorcio Hogar no representan un riesgo ambiental considerable.

H. Información del Mercado

Panorama General. La industria de la vivienda en México continúa representando un gran potencial de crecimiento sostenido real por los próximos años, así como ser líder en aportación de efectos multiplicadores sociales y económicos. Es por esto que a través de este sector el Gobierno Federal busca el apuntalamiento de su crecimiento y desarrollo, al ser el sector que produce más empleos en México. Hogar considera que la relativa juventud y los bajos ingresos de la población mexicana, además de la tasa de crecimiento de la población, contribuirán a una mayor demanda, en especial en el segmento de vivienda de interés social. No obstante que el mercado de vivienda de interés social en México ha crecido y tiene probabilidades de continuar con su expansión como resultado de dicha tendencia demográfica, existe una importante escasez de vivienda en el país. Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. Hogar considera que la demanda de vivienda de interés social junto con las políticas gubernamentales diseñadas para incrementar la disponibilidad de financiamiento hipotecario podrán incrementar la producción de vivienda de interés social en el futuro. El mercado de la vivienda mexicana está fragmentado y regionalizado. Ningún desarrollador tiene una participación en el mercado mayor a 10%. La producción anual y las ventas varían cada año para los desarrolladores individuales y dependen principalmente de los programas de Infonavit, SHF y otras instituciones de financiamiento hipotecario, su capital de trabajo disponible y las reservas territoriales de que dispongan. Los más grandes desarrolladores del país, entre los que Consorcio Hogar estima que se encuentra, representan entre el 20% y el 30% del mercado de la vivienda y cuentan, por lo general, con inventarios de tierras de entre 2 y 5 años de producción anticipada. El mercado de viviendas en México se puede dividir entre el mercado de viviendas formal y el de autoconstrucción. El mercado de auto construcción consiste en viviendas construidas gradualmente por sus propietarios en plazos largos, sobre terrenos que pueden no estar registrados o escriturados a nombre del ocupante, y que en ocasiones pueden carecer de servicios municipales, tales como electricidad, drenaje y agua.

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El mercado formal está constituido por viviendas construidas por promotoras de conjuntos habitacionales, que se venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales, cuentan con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin de construir estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la infraestructura instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad regularizado. Disponibilidad de Financiamiento Hipotecario. La construcción y venta de la vivienda depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. De acuerdo con lo anterior, Hogar considera que la generación de compromisos para la obtención de créditos hipotecarios es parte importante de sus operaciones. La mayor parte de las viviendas en México son financiadas mediante el Infonavit, la SHF (Sociedad Hipotecaria Federal) y Fovissste, cuyos antecedentes y características se mencionan a continuación.

Infonavit. El Infonavit fue establecido en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación como un fondo de vivienda en beneficio de los trabajadores el cual es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial. Como parte de la política del Gobierno para incrementar la oferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su ley orgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamente como un proveedor de créditos hipotecarios.

Desde su reforma en 1992, Infonavit ha operado primordialmente como un proveedor de créditos hipotecarios. Actualmente el Infonavit ofrece diversas líneas de crédito. Bajo la Línea II, Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vivienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrollados bajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a derechohabientes del Infonavit. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá créditos hipotecarios a derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito adicionales del Infonavit, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario para construir en terrenos del propio derechohabiente (Línea III); reparación, ampliac ión o mejoras de habitaciones de una vivienda existente (Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodelación de una vivienda (Línea V). La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit.

Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación para el otorgamiento de créditos. Los criterios para el otorgamiento de puntos pueden cambiar y ser modificados basados en la oferta y la demanda. Los fondos del Infonavit provienen de dos fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el salario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los créditos otorgados. Un crédito de Infonavit se denomina en veces salarios mínimos, el principal se incrementa en función de los aumentos al salario mínimo y adicionando una tasa de interés que fluctúa entre el 4.0% y el 9.0% anual. El valor máximo del crédito para un derechohabiente calificado será de 220 salarios mínimos que se componen por el monto de crédito y el saldo de la subcuenta de vivienda; el valor máximo de una vivienda que puede ser financiada es de hasta 300 veces el salario mínimo mensual, este valor podrá ser incrementado hasta 350 veces el salario mínimo mensual como es el caso del D.F. , el Consejo de Administración del INFONAVIT será el único que autorice la modificación a los valores. El plazo del préstamo es de hasta 30 años y la amortización se hace por una deducción directa de nómina, la cantidad a descontar se determina al momento de la individualización del crédito y será una cuota fija en veces el salario mínimo proporcional al monto de crédito y por otro lado el 5% de las aportaciones patronales amortizan de manera directa a la deuda del trabajador. En caso de que el acreditado pierda su empleo, el trabajador podrá solicitar al Infonavit prórrogas en los pagos de capital e intereses y éstos últimos serán capitalizados al saldo insoluto del crédito, las prorrogas no podrán ser mayores a 12 meses cada una, ni exceder, en su conjunto, mas de 24 meses y terminarán anticipadamente una vez que el trabajador a resuelto su situación laboral, o en el caso de que aún siga sin empleo y la prorroga a vencido el trabajador estará obligado a pagar de manera directa en los términos que indica el régimen especial de amortización. Una de las prioridades de la actual administración del INFONAVIT es otorgar vivienda a los que menos tienen, para ello ha emprendido una destacada promoción motivando la construcción de viviendas económicas, para ello se generan condiciones especiales en la presentación de la oferta y demanda; convenios de apoyo y colaboración con proveedores de la industria así como con los gobiernos de los estados y municipios. Con la finalidad de potenciar los recursos del Instituto y atender a la población con ingresos de mas de 7 salarios se han diseñado productos como el “Cofinanavit” (cofinanciamiento) en donde podrán participar Bancos y Sofoles en un crédito compartido, el Infonavit participará con un 15% de financiamiento, los bancos y/o Sofoles con un 75% y un 10% el acreditado, éste último podrá aplicar el saldo de la subcuenta de vivienda como complemento o pago total del enganche según sea el caso. En esta opción el valor de la vivienda, no debe rebasar el valor máximo permitido de $517,849 (350 VSM) en toda la República Mexicana. Adicionalmente el Instituto estableció un esquema adicional denominado “Cofinavit Ingresos Adicionales”

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en el cual, de igual manera, conjuntamente otorgan un crédito el Instituto y un Banco o Sofol, hasta por los mismos montos mencionados en el Cofinavit normal, con la modalidad de que esta opción esta destinada para trabajadores con un salario diario integrado de hasta $146.01 y que reciba ingresos adicionales. De igual manera a través del programa “Apoyo Infonavit” permite a los trabajadores aplicar su contribución patronal, equivalente al 5% de su nómina, al pago de créditos hipotecarios contratados con la banca comercial o las sofoles. Por otra parte, los fondos depositados en la cuenta de vivienda del trabajador se utilizan como garantía adicional en el caso de que el trabajador no pueda hacer frente a sus pagos por estar desempleado. Mediante este programa Infonavit busca apoyar a los trabajadores con mayores ingresos, para el financiamiento de vivienda con valor máximo de $1,819,869 pesos (1,230 VSM) en toda la República Mexicana. Como parte de los procesos de mejora continua que el Infonavit ha puesto en marcha es el nuevo modelo de originación de crédito que tiene como objetivo el generar certidumbre, transparencia y servicio de calidad a los participantes en el proceso de otorgamiento de crédito. Los cambios involucran de manera directa a los actores principales del proceso tales como, notarios, verificadores, valuadores y desarrolladores en donde se utilizan herramientas tecnológicas para evitar reprocesos.

Consorcio Hogar apoya estas medidas tomadas por el Infonavit, las cuales beneficiaran al sector, toda vez que permitirán que el Infonavit logre alcanzar una mejor solidez financiera. Infonavit es el fondo que mayormente ha contribuido en el crecimiento de Sector al lograr sostenidamente sus metas durante los últimos años; en 2005 rebaso ligeramente la meta propuesta de 375 mil créditos logrando otorgar 376,444 entre los que se destaco primordialmente el otorgamiento de los mismos hacia el segmento de vivienda económica (33%), seguidos por la vivienda tradicional y de bajo ingreso que representaron el 29% y 23% respectivamente, así como la mejora de los indicadores de créditos bajo cofinavit y el apoyo infonavit en 10% y 5% correspondientemente. Por otra parte, la optimización de los procesos clave de operación ha permitido dar mayor transparencia a las gestiones a través del Instituto. La mejora de su posición financiera mediante la clarificación del perfil requerido de los derechohabientes, minimizando así el riesgo crediticio de sus cuentas por cobrar; programas específicos de recuperación de cartera así como la posibilidad de operar mediante el esquema de factoraje con Nacional Financiera asegurando la mayor oportunidad de pago a los promotores. La meta de 2006 fue de 435 mil hipotecas las cuales se encuentran clasificadas en línea con respecto al universo de derechohabientes como sigue: Vivienda económica 140 mil, Semi-económica (bajo ingreso) 110 mil, Tradicional 90 mil, Cofinanciamiento 70 mil y apoyo Infonavit 25 mil. Es así como este fondo de vivienda se encuentra en posición de atender las necesidades de cada segmento de derechohabientes diversificándose como fondeador directo en los niveles inferiores y como garante en los segmentos medios, abriendo así la oportunidad de financiamiento hipotecario a través de Bancos y Sofoles. Esta intensa actividad dentro del sector ha generado también el crecimiento del parque de vivienda principalmente dentro del cajón de vivienda tradicional, la cual se acentúa en las ciudades con mayor concentración poblacional generándose un tiempo de espera para su cobro en periodos que fluctúan de 45 a 210 días, según el estado de la república.

SHF . La Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. en una Institución de Banca de Desarrollo operada por el gobierno federal que tiene por objeto impulsar el desarrollo de los mercados primario y secundario de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de la vivienda, preferentemente de interés social. Esta banca de desarrollo a partir del 2002 se convirtió en fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), por lo tanto administra las operaciones anteriores al 2002 del FOVI. La SHF se ha estado concentrando en el financiamiento individual a largo plazo con el rol de banca federal de desarrollo (segundo piso) donde la originación, servicio, cobranza y manejo se contratan a través de intermediarios financieros destacando Sofoles y Bancos quienes en coordinación con los promotores de vivienda colocarán periódicamente este tipo de financiamiento a través del registro y aprobación del proyecto ejecutivo, además de fungir como garante de las Sofoles en emisiones de deuda estableciendo con estas medidas las bases de consolidación del Sector. Como un antecedente importante el Fovi fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP"), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construcción de la vivienda. Su objetivo consiste en otorgar financiamiento hipotecario a compradores calificados a través de instituciones de crédito o Sociedades Financieras de Objeto Limitado ("Sofoles") que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios.

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Obtiene su fondeo con recursos del Banco Mundial, créditos del Gobierno Federal y de la recuperación de su cartera. El financiamiento hipotecario de SHF está disponible para varios segmentos del sector, representado por viviendas cuyo valor puede ser de hasta 500,000 Udis.

Hoy en día los préstamos hipotecarios de SHF pueden ser hasta por un monto igual al 90% del valor de la vivienda , plazos de hasta 30 años y están dirigidos a personas con ingresos que fluctúan entre 3 y 12 salarios mínimos mensuales aproximadamente. Los préstamos devengarán mensualmente una tasa de interés anual fija durante el plazo del crédito, compuesta por: la tasa que mensualmente de a conocer la SHF con tres meses de anticipación y que será un promedio móvil de tres meses de las emisiones de largo plazo anteriores, usadas para fondear los créditos; por las comisiones en margen de la SHF; y por el margen del intermediario financiero. La tasa inicial podrá ser real o nominal a juicio de la SHF. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representan no más del 25% de los ingresos mensuales del acreditado. La Sofol o la institución de crédito operadora requiere por mandato de la SHF que los acreditados paguen un enganche que podrá ser del10% como mínimo y podrá variar de acuerdo a las capacidad de crédito del solicitante. Normalmente, SHF ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollos inmobiliarios. La solicitud de un crédito de la SHF se realiza con la intermediación de una Sofol, misma que requiere de la presentación de un proyecto ejecutivo para revisión y registro ante la SHF. El proyecto ejecutivo es necesario tanto para la solicitud de crédito a la construcción como para el individual.. En el crédito individual nuestro cliente es asistido por un asesor de Hogar para que integre su expediente de crédito, mismo que será remitido a la Sofol para su aprobación, una vez terminada la vivienda y con la aprobación del crédito se procede a la escrituración y pago de la misma. Los créditos podrán ser en pesos o en UDIS. A partir de 2004 la SHF ha venido acrecentando su rol de garante hipotecario; actualmente garantiza hasta el 85% del valor de las hipotecas y gradualmente durante el presente año este porcentaje tenderá a ubicarse en niveles del 70%. Por los siguientes 5 años, el Gobierno Federal atenderá las obligaciones de la SHF ante terceros. Durante 2005 logró superar ligeramente las 54 mil hipotecas, disminuyendo en relación con el ejercicio 2004 donde se otorgaron 65 mil. Para 2006 tiene una meta de 115 mil créditos, lo que representa incrementar su participación a través de una promoción agresiva del programa de cofinanciamiento con Infonavit, el programa de ahorro denominado Ahorrasif y la aprobación de tasas fijas en pesos a 20 años por parte de su consejo, aunado a la consideración de enganches de 10% y la implementación de un programa de arrendamiento con opción a compra, permitirá apoyar a las familias que teniendo la capacidad de pago de hipoteca pero que no cuentan actualmente con los suficientes ahorros para el enganche. En los próximos años la SHF jugará un papel fundamental en el desarrollo de mecanismos para bursatilizar carteras de crédito hipotecario. FOVISSSTE.- Es un órgano desconcentrado del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE) instituido en 1972 con la finalidad de crear un sistema de financiamiento que permita otorgar a los trabajadores afiliados crédito barato y suficiente para adquirir en propiedad habitaciones cómodas e higiénicas, o bien para construirlas, repararlas, mejorarlas o pagar pasivos adquiridos por estos conceptos. Adicionalmente es el órgano que se encarga de la administración de las aportaciones realizadas por las dependencias y entidades afiliadas al ISSSTE. Dentro de sus agremiados se destacan los empleados públicos al servicio del Estado. El saldo de los créditos se incrementa en la misma proporción al salario mínimo y se amortiza mediante descuentos aceptados libremente por el trabajador, los cuales no podrán exceder el 30% de su salario. El plazo máximo de crédito es de 30 años y la tasa de interés fluctúa entre el 4% y 6% anual. Este fondo ha tenido importantes transformaciones en el sistema de otorgamiento de crédito en donde destaca la asignación de créditos por medio de sorteos electrónicos que generan una mayor transparencia; el registro de oferta de vivienda institucional a la cual el trabajador voluntariamente se vincula para participar en los sorteos; inscripción de las solicitudes de crédito en los centros de trabajo; y el proceso de originación de crédito se genera a través de las SOFOLES. Fovissste se ha venido reformando para tener una mejor operación y facilitar el otorgamiento de créditos para empleados del sector público, con lo cual en el ejercicio 2005 se ejercieron arriba de 42 mil créditos y se estima que en el ejercicio 2006 estará en condiciones de participar en el Sector en niveles de 70 mil hipotecas.

Competencia. El mercado de la vivienda en México permaneció muy fragmentado hasta 1994, con un gran número de empresas que prestaban servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y créditos puente para la construcción de vivienda, muy pocas empresas pudieron alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas.Los grandes desarrolladores públicos y privados cuentan ahora con fondos para incrementar su participación de mercado.

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La industria de la vivienda implica un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, lo que les dificulta generar economías de escala y diversificar su riesgo. Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa. De acuerdo con lo anterior y considerando las necesidades de financiamiento relacionadas con el mercado de vivienda, un aspecto de la competencia que enfrenta la Compañía se refiere preponderantemente a la obtención y aprovechamiento de las reducidas fuentes de financiamiento existentes por parte de las muchas constructoras y promotoras operando en el país. Ventajas Competitivas. Hogar considera que está bien posicionada para ser una participante líder en la promoción de vivienda en el país. La administración de la Compañía considera que sus fortalezas competitivas incluyen el uso de mercadotecnia para generar interés en el consumidor; su habilidad para efectuar la mayor parte de las ventas de viviendas antes o durante el proceso de construcción; su experiencia significativa en la construcción y comercialización de sus viviendas; su acceso a las fuentes de financiamiento hipotecario necesarias para vender sus viviendas; así como su capacidad para integrar materiales de construcción y mano de obra regionales en un proceso de construcción continuo, de bajo costo y altos volúmenes. Hogar considera que su experiencia y familiaridad con el mercado de vivienda le permiten utilizar en forma eficiente su capital de trabajo. La empresa ha logrado una presencia geográfica diversificada que representa una plataforma importante para su crecimiento a futuro. Se tiene presencia en cinco zonas metropolitanas de gran importancia como son Guadalajara, Monterrey, Puebla, Culiacán y Tepic. La empresa cuenta con un modelo de organización flexible y descentralizado a través de sus oficinas regionales. Esta estructura modular permite gran cercanía con el mercado e incorpora una nueva oficina regional para cada región que se pretenda servir. Por su parte las oficinas centrales proporcionan servicios generales que permiten generar economías de escala en su contratación y una mayor capacidad de coordinación general. Al descentralizar sus operaciones a través de oficinas regionales la empresa puede subcontratar la edificación de las viviendas con constructoras locales que ofrezcan precios y calidades similares. Esta estrategia de subcontratación representa muchas ventajas para la empresa ya que reduce sus inversiones en maquinaria y equipo para construcción, accede a la red de contactos y relaciones de las constructoras locales; y genera aliados en las plazas donde trabaja. La descentralización de las operaciones ha sido posible gracias al desarrollo e implantación de sistemas informáticos propios. El gran dinamismo que ha caracterizado al sector ha desarrollado el libre mercado con beneficio directo para nuestros clientes. Ante la mayor oferta de vivienda ha sido fundamental establecer los distingos del Grupo para mantener nuestro liderazgo como promotores profesionales y con visión de largo plazo dentro del sector principalmente con:

o Diseño acorde a las preferencias actuales del cliente, tanto en el aspecto urbano mediante desarrollos orgánicos y con amenidades superiores a las ofrecidas por la competencia, como en lo correspondiente a la vivienda. o Alto nivel de calidad y mejora continua en proceso constructivo a través de la constante investigación y desarrollo. o Implementación del seguro decenal como certificación de calidad en nuestras viviendas, generando valor agregado para nuestros clientes y con beneficios en los tiempos de recuperación de vivienda tradicional Infonavit. o Alianzas con proveedores, con el propósito de mantener el precio negociado, aún en un año con alza en los insumos en la construcción. o Aplicación de rampa de precios para mantener nuestro margen bruto estable ante el aumento de insumos durante el año y el costo asociado a la cobranza obtenida por factoraje con Nafin. o Atención específica a oferta-demanda de vivienda por segmento por plaza, para poder determinar la demanda efectiva del desarrollo y regular los volúmenes de operación actuales de cada Unidad de Negocio en línea con los ritmos de recuperación. o Enfocar las etapas y nuevos desarrollos hacia los nichos rentables, reorientando hacia vivienda con salida a esquemas a través de SHF, Bancarios y Co-financiamiento con tendencia a incrementar nuestros precios de venta, márgenes y reducir el ciclo del negocio por proyecto mediante una mayor oportunidad en la recuperación de estas operaciones. o Reducir la concentración de operaciones dentro del segmento infonavit tradicional.

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o Aseguramiento de reservas territoriales en línea con la tendencia de tomar mayor participación hacia el segmento medio bajo y medio alto.

I. Estructura Corporativa

El organigrama siguiente presenta la estructura corporativa de Hogar (e incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada subsidiaria propiedad de Consorcio Hogar), durante el año 2006:

Asesoria Especializada

Consorcio Hogar

99.99%

Consorcio Hogar

Promotora Inmobiliaria de

Nuevo Leon 99.99%

Promotora Inmobiliaria de

Nayarit 99.99%

Desarrolladora Hogar 99.00%

Promotora Inmobiliaria de

Occidente 99.00%

Consorcio Hogar de

Occidente 99.99%

Consorcio Hogar del Noreste 99.99%

Consorcio Hogar de

Sinaloa 99.99%

Consorcio Hogar del

Centro 99.99%

Consorcio Hogar del Valle

de Mexico 99.99%

Consorcio Hogar of

America 99.99%

Constructora Consorcio

Hogar 99.99%

La Compañía mantiene como política establecer una nueva subsidiaria operativa para cada región en donde comience operaciones. Cada una de estas subsidiarias es responsable de los desarrollos de conjuntos habitacionales en su zona geográfica, lo cual permite a la Compañía operar localmente y adaptarse a las condiciones particulares de cada región. No obstante lo anterior, la Compañía mantiene centralizadas las tomas de decisiones relacionadas con adquisiciones de terrenos a través del Corporativo, las cuales deben ser aprobadas por el Comité Ejecutivo del Consejo de Administración. Las actividades principales de las subsidiarias de Consorcio Hogar, son las siguientes: Consorcio Hogar de Occidente, S.A. de C.V. (“Occidente”). Constituida el 3 de febrero de 1993. Desarrolla conjuntos habitacionales en los estados de Jalisco, Nayarit y Sonora. Coordina la administración, ventas, construcción o supervisión de la construcción de los desarrollos de viviendas de interés social en dicha zona. Esta empresa se fusionó con Inmobiliaria Consorcio Hogar de Occidente, S.A de C.V., por acuerdo tomado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero 2003, prevaleciendo el nombre de esta empresa. Consorcio Hogar del Noreste, S.A. de C.V. (“Hogar Noreste”). Constituida el 30 de Enero de 1998. Desarrolla conjuntos habitacionales en el estado de Nuevo León. Coordina la administración, ventas, construcción o supervisión de la construcción de los desarrollos de viviendas de interés social en dicha zona. Consorcio Hogar de Sinaloa, S.A. de C.V. (“Hogar Sinaloa”). Constituida el 20 de enero de 1998. Desarrolla conjuntos habitacionales en el estado de Sinaloa y coordina las actividades de construcción de los desarrollos de viviendas de interés social en dicha zona. Consorcio Hogar del Centro, S.A. de C.V. (“Hogar Centro”). Constituida el 4 de febrero de 1998. Desarrolla conjuntos habitacionales en el estado de Puebla, al coordinar la administración, ventas, construcción o supervisión de la construcción de los desarrollos de viviendas de interés social en dicha zona. Consorcio Hogar del Valle de México, S.A. de C.V. (“Hogar México”). Constituida el 22 de junio de 1998. Desarrollaba conjuntos habitacionales en la zona metropolitana de la Ciudad de México, que incluye al Distrito Federal y áreas conurbadas del Estado de México. Esta empresa inició su periodo de liquidación en septiembre de 2004 mismo que concluyó en septiembre de 2006. Consorcio Hogar of America, Corp. (“Hogar America”). Es una sociedad constituida bajo las leyes del estado de Texas, EUA y sus oficinas principales se ubican en McAllen, Texas. Efectúa análisis de factibilidad del negocio de viviendas de interés social y estudios de mercado en EUA. Constructora Consorcio Hogar, S.A. de C.V. (“Constructora”). Constituida el 8 de enero de 1996. Realiza actividades de desarrollo urbano, infraestructura y construcción para Hogar, principalmente en el nodo de Guadalajara (ver "- Operaciones - Administración"). Las actividades de Constructora también incluyen desarrollo técnico, supervisión y control de costos. Esta empresa sufrió una Escisión, creando la Empresa denominada Promotora Inmobiliaria de Nuevo León, por acuerdo tomado en la Asamblea Extraordinaria de

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Accionistas celebrada el 10 de diciembre del 2002. Con fecha 1º. de febrero de 2005 la Asamblea General de Accionistas decidió realizar una nueva escisión creando la sociedad Promotora Inmobiliaria de Nayarit a la que le fueron traspasados la parte principal de los activos fijos. A partir de esa fecha esta empresa prácticamente deja de tener operaciones comerciales. Promotora Inmobiliaria de Nuevo León, S.A de C.V. (PINL) Constituida por una escisión de la empresa denominada Constructora Consorcio Hogar S.A de C.V el día 10 de diciembre de 2002, en la que dentro de su objeto social se encuentra adquisición de terrenos, urbanización, desarrollo, construcción, administración y comercialización de viviendas de interés social en la región de Nuevo León. Promotora Inmobiliaria de Nayarit, S.A de C.V. (PINAY) Constituida por una escisión de la empresa denominada Constructora Consorcio Hogar S.A de C.V el día 1º. de febrero de 2005, en la que dentro de su objeto social se encuentra adquisición de terrenos, urbanización, desarrollo, construcción, administración y comercialización de viviendas de interés social en la región de Nayarit. Asesoría Especializada Consorcio Hogar, S.A de C.V. (AECH) Constituida el 23 de diciembre de 2005. A partir del ejercicio 2006 funciona como empresa prestadora de servicios de todas las subsidiarias del grupo. Proyectos Inmobiliarios de Occidente S.A. de C.V. (PIO) Esta empresa se constituyó el 23 de mayo de 2006 y tiene como actividad preponderante desarrollar conjuntos habitacionales en el estado de Jal isco. Coordina la administración, ventas, construcción o supervisión de la construcción de los desarrollos de viviendas de interés social en dicha zona. Desarrolladora Hogar S.A. de C.V. (DHO) Constituida el 20 de diciembre de 2006, iniciando operaciones en 2007. Su actividad principal es el prestar servicios a algunas subsidiarias primordialmente de personal del área técnica, mercadotecnia, nuevos proyectos, etc. Y también se dedica a supervisar obra.

J. Descripción de los Principales Activos

Hogar renta sus oficinas administrativas, de ventas, mercadotecnia y construcción. Al 31 de diciembre de 2006, el valor neto en libros de sus propiedades, maquinaria y equipo ascendió a aproximadamente $46.4 millones. Los activos se encuentran asegurados con diversas y prestigiosas compañías aseguradoras.

CONSOLIDADO

Edificios 410 Maquinaria y equipo 4,409 Equipo de computo 24,458 Equipo de oficina 9,394 Equipo de transporte 7,707

46,378

Los importes aquí señalados son montos actualizados netos

Mobiliario y equipo de oficina: Copiadoras, mobiliario de oficina y equipo de oficinaEquipo de computo: Computadoras, servidores, etc.Equipo de transporte: Camiones y autos utilitarios

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K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales

Hogar enfrenta algunos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son inherentes al curso normal de su negocio. La administración de la Compañía no considera que las obligaciones relacionadas con tales procedimientos tengan o puedan tener una repercusión adversa en la situación financiera o en los resultados de operación.

L. Acciones representativas del Capital Social

El capital social suscrito de Consorcio Hogar se componía de 161,542,929 acciones serie “B”, ordinarias, sin expresión de valor nominal. La tabla siguiente muestra información relativa a la propiedad de las acciones y al porcentaje que representan en la tenencia del capital social de Consorcio Hogar:

Accionista Acciones Porcentaje Fideicomiso de Control ................... 50,865,575 31.49 % Baring Latin America Partners ...... 33,136,387 20.51 % Float…………………………………

77,540,967

48.00 %

Total………………………………… 161,542,929 100.00 %

Acciones representativas del Capital Social Capital suscrito y pagado El capital social, íntegramente suscrito y pagado asciende a la cantidad de $809,742,409.40 representado por 161,542,929 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, correspondiendo a la parte fija la cantidad de $404,734,856.40 representada por 66’288,436 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase “I”, y a la parte variable la cantidad de $405,007,553 representado por 95,253,493 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase “II” Aumentos de Capital Ocurridos En la Asamblea de Accionistas del 11 de Abril de 1997, se acordó aumentar la parte fija del capital social, mediante la emisión de 27,285,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie “B” y de la Clase “I” representativas de la parte fija del capital social. De acuerdo con lo anterior, 535,000 fueron suscritas y pagadas a su valor teórico de $1.00 M.N., por acción de acuerdo a un Plan de Venta de Acciones a Miembros del Consejo de Administración y Ejecutivos de Consorcio Hogar, 25,000,000 acciones fueron ofrecidas mediante oferta pública a un precio de $10.40 M.N. por acción y 1,750,000 acciones quedaron en la Tesorería de la Sociedad pendientes de suscripción y pago. El Consejo de Administración, en ejercicio de las facultades otorgadas por la Asamblea de Accionistas celebrada el 18 de julio de 1997, acordó cancelar las 1,750,000 acciones de tesorería pendientes de suscripción y pago. Quedando de esta manera representado el capital social por 65,599,036 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie “B”. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de mayo de 1999, se acordó emitir 23,250,000 acciones ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal, de la Serie “B”, Clase I, con motivo de la autorización por parte de la Asamblea de constituir un crédito colectivo a cargo de la Sociedad mediante la emisión de 3,250,000 obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad. Posteriormente, se suscribieron y pagaron 1,301,400 del total de las 23,250,000 acciones emitidas, quedando de esta manera representado el capital social por 88,849,036 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie B, de las cuales 66,900,436 acciones ordinarias sin expresión de valor nominal de la Serie “B” quedaron íntegramente

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suscritas y pagadas y 21,948,600 acciones ordinarias sin expresión de valor nominal de la Serie “B” quedaron depositadas en la Tesorería de la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 15 de junio de 2000, acordó reducir el capital social mediante la cancelación de 21,948,600 acciones de tesorería pendientes de suscripción y pago. Quedando de esta manera representado el capital social por 66,900,436 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie “B”. Asimismo, dicha Asamblea acordó aumentar la parte variable del capital social de Consorcio Hogar, en el equivalente en moneda nacional a $20,000,000 de dólares al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de mayo de 2000, (que fue de $9.5326 M.N. por un Dólar de los Estados Unidos de América) mediante la emisión de 190,652,000 de nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B. Del total de las 190,652,000 acciones emitidas, 25,408,233 acciones fueron suscritas y pagadas a un precio de $5.75 M.N. por acción, a razón de 2.84978710751 nuevas acciones, por cada 1 de las 66,900,436 acciones que actualmente se encontraban en circulación, siendo la cantidad de $ 1.00, correspondiente al valor teórico de cada una de las acciones representativas del capital social, y $4.75 aplicado a la cuenta denominada prima sobre acciones. Quedando de esta manera representado el capital social por 92,308,669 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie “B”. La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de agosto del 2000, acordó cancelar 165,675,767 acciones de tesorería pendientes de suscripción y pago. Quedando de esta manera representado el capital social por 91,876,669 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie “B”, correspondiendo a la parte fija la cantidad de 66,468,436 (Sesenta y seis millones cuatrocientas sesenta y ocho mil cuatrocientas treinta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase “I”, y a la parte variable, representado por 25,408,233 (Veinticinco millones cuatrocientos ocho mil doscientos treinta y tres) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase “II”. Que mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril del año 2001, en la cuál entre otros puntos, se reformo el Artículo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, referente a la cancelación del registro de las acciones de la Sociedad ante el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y a la obligación por parte de los Accionistas que detenten el control de la Sociedad a realizar una oferta pública de compra previa a tal cancelación. Oportunamente se hace la aclaración que no se modifica la intención de la disposición, sólo es la adaptación a la nueva circular emitida, lo anterior con el fin de dar cumplimiento con lo establecido por la Circular 11-31 expedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el sentido de tener que establecer dentro de los propios Estatutos Sociales que en el evento de que los accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado a través de la oferta pública de compra deberán afectar en un fideicomiso, por un período mínimo de dos años, los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio dicha oferta, las acciones de los accionistas que no acudieron a la misma. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril del 2002, en la cuál se aprobó la capitalización de la cuenta contable, denominada “Prima por Suscripción de Acciones” en los términos del artículo 116 de la Ley General de Sociedad, la cual ascendió a la cantidad de $467’355,901.68 pesos, y, en consecuencia se aprobó aumentar el Capital Social de la empresa, en la cantidad total de $559,123,070.68 M.N, quedando en total de $403’885,118.07 M.N. representado por el mismo número de acciones que se encontraban en ese momento en circulación, es decir, 66’288,436 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie “B” Clase ”I”; y, quedando el total de la parte variable del capital social en la cantidad total de $155’237,952.61 M.N. representado por el mismo número de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie “B” Clase “II”. Con fecha 18 de octubre de 2005 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó incrementar la parte variable del capital social en $110 millones mediante la correspondiente emisión de 34,375,000 acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal y correspondientes a la serie B clase II. Con fecha 14 de Noviembre de 2006 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó incrementar la parte variable del capi tal social en $140 millones mediante la correspondiente emisión de 35,000,000 acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal y correspondientes a la serie B clase II.

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M. Dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados por la Asamblea General de Accionistas de Hogar, por recomendación del Consejo de Administración. Hogar no ha pagado dividendos por los últimos 3 ejercicios. Sin perjuicio del derecho que tienen los accionistas de decretar un dividendo, Hogar actualmente ha retenido utilidades y planea retener utilidades futuras, con el objeto de fondear el desarrollo y crecimiento de su negocio, y por lo tanto no anticipa ningún pago en efectivo de dividendos en el futuro cercano. El pago de dividendos futuros, de haberlos, dependerá de una variedad de factores, que incluyen los resultados futuros de operación, las condiciones financieras y requerimientos de capital, así como la habilidad de Hogar para obtener fondos de sus subsidiarias. III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los Estados Financieros de la Compañía, mismos que incluyen los estados financieros dictaminados consolidados de Consorcio Hogar por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004. Dicha información debe considerarse junto con los Estados Financieros y sus notas. Los Estados Financieros se encuentran expresados en pesos constantes del 31 de diciembre de 2006 y fueron auditados por Mancera.

2006 2005 2004

Datos del Estado de Resultados: Unidades vendidas 1.547 1.699 3.618 Ventas netas 605.550 633.745 1.027.447 Costo de ventas 412.496 469.963 725.414

Utilidad bruta 193.054 163.782 302.033 Gastos de operación 167.412 161.254 195.868 Utilidad de operación 25.642 2.528 106.165 Costo integral de financiamiento Intereses pagados, neto 100.341 122.094 111.269 Posición monetaria -9.536 -7.269 -13.395 Pérdida cambiaria 458 575 1.369 Otros gastos 27.861 33.353 26.576

Utilidad (pérdida) antes de impuestos

-93.482 -146.226 -19.700

ISR 0 4.783 ISR DIFERIDO 5.029 39.135 -1.750 PTU 0 576 Interés minoritario 0 0

Utilidad (pérdida) neta -88.453 -107.090 -23.309 Datos del Balance (al fin del período):

Efectivo y equivalentes(1) 71.416 147.838 70.792 Cuentas por cobrar 585.090 410.624 570.683 Inventarios(2) 463.288 594.349 741.587 Activo circulante 1.126.327 1.164.865 1.396.960 Activo total 1.319.126 1.368.046 1.584.827 Cuentas por pagar a bancos y sofoles

440.413 513.288 550.862

Total pasivo a corto plazo 669.511 804.476 906.475 Total pasivo a largo plazo 110.721 63.200 187.184 Pasivo total 780.232 867.676 1.093.659 Capital Contable 538.894 500.370 491.168 Otra Información: UAFIDA(3) 24.160 21.102 122.003 Rendimiento del capital contable (4) -6 -5 -21 Deuda total / Capital contable (5) 1 2 2

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Activo circulante / Pasivo corto plazo

2 1 2

Número de empleados (6) 166 192 208 Tasa de inflación (7) 4,05% 3,33% 5,19% Tipo de cambio (7) 11 11 12

(1) Ver Nota 2 de los Estados Financieros (2) Representa principalmente obras en proceso, obras terminadas y reserva territorial (ver Nota 5 de los Estados Financieros). (3) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (4) Capital contable / utilidad neta. (Resultados de los últimos 12 meses) (5) La deuda total incluye créditos puente, cuentas por pagar y deuda a corto y largo plazo. (6) Al final del período. (7) Fuente: Banco de México

2. Información por Línea de Negocio y Zona Geográfica Durante los tres últimos ejercicios la distribución de las ventas por fondo hipotecario se desglosa en la siguiente tabla:

Fondo hipotecario 2006 2005 2004 INFONAVIT 28% 51% 76%

SHF (incluye cofinanciamiento) 45% 23% 4% Otros 27% 26% 20%

T o t a l 100% 100% 100% La distribución de las ventas (unidades) por zona geográfica refleja que Jalisco absorbe la mayoría de las ventas totales como se muestra en la siguiente tabla que muestra la distribución regional de las ventas:

Estado 2006 2005 2004 Jalisco 69% 53% 52% Puebla 4% 16% 9% Nayarit 10% 12% 8%

Nuevo León 14% 10% 21% Sinaloa 2% 8% 8% Sonora 0% 0% 1%

Total México 99% 99% 99% Texas (E.E.U.U.) 1% 1% 1%

T o t a l 100% 100% 100% Los ingresos originados por el registro de dichas ventas se concentra en las siguientes subsidiarias (millones de pesos):

Subsidiaria 2006 2005 2004

Consorcio Hogar de Occidente $ 476.37 $ 442.52 $ 641.78 Consorcio Hogar del Centro 24.10 71.17 107.28 Promotora Inmobiliaria de Nuevo León 84.07 45.26 159.82 Consorcio Hogar de Sinaloa 12.86 28.20 58.79 Consorcio Hogar - 25.91 - Consorcio Hogar of América - 18.10 40.79 Consorcio Hogar del Noreste 8.15 2.60 18.83 Consorcio Hogar del Valle de México - - 0.21 Total $ 605.55 $ 633.76 $1,027.50 Al 31 de Diciembre de 2006 la empresa tiene una reserva de 9,786 lotes, equivalente a más de 2.4 años de producción, los cuales se encuentran principalmente ubicados en los Estados de Jalisco, Puebla, Nuevo León, Sinaloa, Nayarit, Sonora y Texas.

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3. Créditos relevantes

Créditos bancarios y sofoles. La Compañía tiene contratados créditos a corto plazo con diferentes instituciones financieras residentes en el país y en el extranjero, mismos que son garantizados en general por terrenos o por las viviendas de los desarrollos a los cuales fueron destinados los recursos. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 este pasivo ascendió a $440.4 y $513.3 millones de pesos respectivamente, mismos que representan el 56.4% y 59.2% del pasivo total por cada ejercicio respectivo. La compañía se encuentra al corriente en el pago de intereses y capital (ver garantías, tasas de interés y vencimientos en nota 8 a los estados financieros ). Obligaciones con garantía fiduciaria. Consiste en una emisión pública de obligaciones con garantía fiduciaria por $300 millones (3,000,000 de obligaciones con valor nominal de 100 pesos cada una) con vencimiento en noviembre de 2007. Los fondos de esta emisión se destinaron al financiamiento de la edificación de desarrollos de vivienda para el mercado del Infonavit para lo cual se constituyó un fideicomiso de administración y garantía. Al 31 de diciembre de 2005 este pasivo ascendió a $55.7 millones de pesos. La compañía realizó el prepago de dichas obl igaciones el 29 de junio de 2006 (ver garantías, tasas de interés y vencimientos en nota 11 a los estados financieros ). Deuda Privada. Consiste en una emisión privada (bono) por US $10.1 millones con Investment Placement Group, con vencimiento en agosto de 2008. Los fondos de esta emisión se destinaron al financiamiento de la urbanización y edificación de desarrollos de vivienda, así como al pago de pasivos diversos. Al 31 de diciembre de 2006 este pasivo ascendió a $109.8 millones de pesos, equivalente a US $10.1 millones (ver garantías, tasas de interés y vencimientos en nota 12 a los estados financieros). Características de la Emisión privada de obligaciones 2006 Emisor Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. Monto US$ 10’100,000 Precio de Emisión 98.7% Intereses 11.25% anual, pagaderos semestralmente Amortización Un solo pago al vencimiento Fecha de Emisión 31 de Agosto 2006 Fecha Vencimiento 31 de agosto de 2008 Motivos de vencimiento acelerado Se harán pagaderas las Notas si:

1. Cambio de control (habrá pago de 2% de premio) 2. Por la consumación de una deuda diferente a:

a. Prestamos de construcción b. Deuda bajo la aprobación de tenedores c. Otra deuda

Garantías: 1. La Compañía y sus subsidiarias serán obligadas bajo esta nota 2. Hogar dará sus acciones de Consorcio Hogar de Sinaloa S.A. de C.V. 3. Hogar Sinaloa dará prioritariamente la hipoteca de ciertos bienes raíces a tenedores.

Pago anticipado de capital opcional Podrá ser pagado en su totalidad el Bono con un aviso anticipado a los tenedores Consideraciones fiscales Bajo la Securities Act. Listado Los bonos serán listados dentro del Euroclear y Clearstream Cláusulas de hacer y no hacer

1. Hacer ciertos pagos 2. Pagar dividendos, hacer préstamos o transferir activos

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3. Vender activos o acciones de subsidiarias 4. Tomar ciertas transacciones con afiliados 5. Incrementar pasivos diferentes a: préstamos para construcción, pasivos de la operación normal del negocio, sin

consentimiento de tenedores. Agente Liquidador US Bank, Nacional Association Custodio Royal Bank de Canada Agente colocador: Investment Placement Group Representante Común Investment Placement Group Legislación Las leyes del estado de New York

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

A. Resultados de Operación

La tabla siguiente muestra cierta información derivada del estado de resultados 2006, 2005 y 2004 de la Compañía expresada como porcentaje de las ventas netas, por los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre 2006 2005 2004

Dato s derivados del estado de resultados: Ventas netas 100.0% 100.0% 100.0% Costo de ventas 68.1% 74.2% 70.6% Utilidad bruta 31.9% 25.8% 29.4% Gastos de operación 27.6% 25.4% 19.0% Utilidad de operación 4.2% 0.4% 10.3% Costo integral de financiamiento 15.1% 18.2% 9.7% Otros (gastos) ingresos -4.6% -5.3% -2.6% Utilidad (pérdida) antes de impuestos -15.4% -23.1% -1.9% ISR y PTU -0.8% -6.2% 0.3% Participación de accionistas minoritarios -% -% -% Utilidad (pérdida) neta -14.6% -16.9% -2.3%

La tabla siguiente muestra el desglose del costo integral de financiamiento, para cada uno de los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre 2006 2005 2004

Costo integral de financiamiento: Intereses pagados, netos $ 100,341 $ 122,094 $ 111,269 Posición monetaria (9,536) (7,269) (13,395) Pérdida cambiaria 458 575 1,415 Costo integral de financiamiento $ 91,263 $ 115,400 $ 99,289 Costo integral de financiamiento, como % de las ventas netas 15.1% 18.2% 9.7%

Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2006.

Año terminado el 31 de diciembre de 2006, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2005. (cifras a pesos constantes del 31 de diciembre de 2006).

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Ventas. Durante el ejercicio 2006 Consorcio Hogar vendió 1,547 unidades a un precio de ventas promedio de $389, el cual representó un incremento en las ventas de vivienda del 5.9% respecto al mismo periodo de 2005. La consolidación del crecimiento de nuestro precio de ventas promedio se originó principalmente por la diversificación de muestra mezcla de ventas, reduciendo significativamente la participación del esquema de INFONAVIT. Márgenes La siguiente tabla resume los márgenes del estado de resultados correspondientes a los ejercicios anuales de 2006 y 2005 respectivamente:

Margen 2006 2005 Bruto 31.9% 25.8%

Operativo 4.2% 0.4% Costo integral de financiamiento 15.1% 18.2%

Neto -14.6% -16.9% UAFIDA 4.0% 3.3%

Utilidad Bruta. El margen de utilidad bruta acumulada en 2006 incrementó un 6.0% principalmente por el aumento en el precio de venta manteniendo los costos de producción. Gastos de operación. Los gastos de operación que incluyen gastos de administración, tales como salarios de personal técnico, administrativo y de ventas, así como gastos de mercadotecnia, comisiones y publicidad, pasaron de $161.3 millones al cierre del ejercicio 2005 a $167.4 en diciembre de 2006, incrementando en términos monetarios 3.8%. Es un compromiso de Hogar en 2007 reducir sus gastos fijos. Utilidad de operación. El margen operativo acumulado de 2006 incrementó casi 10 veces con respecto a 2005, debido al incremento en los volúmenes de venta y a mejores márgenes brutos. Costo integral de financiamiento. Se originó una disminución importante del 3.1% debido principalmente al pago de obligaciones con garantía fiduciaria y a la adquisición de deuda privada en su sustitución, esta ultima nos genera costos financieros menores. Otro gastos. Durante 2006 se realizaron cargos a resultados para reparaciones mayores y garantías de desarrollos antiguos por $7.6 millones de pesos ($26.7 millones en 2005). Utilidad (pérdida) neta. La combinación de todos los factores antes mencionados, arrojo un pérdida del ejercicio 2006 de $88.5 millones de pesos, lo cual representa el 14.6% de las ventas del periodo, en 2005 se obtuvo una pérdida por $107.1 millones de pesos que represento un 16.9% de las ventas de dicho periodo. UAFIDA. La generación de UAFIDA para el ejercicio 2006 ascendió a $24.2 millones de pesos que representa el 4.0% de las ventas totales, en comparación con el 3.3% ($21.1 millones) registrado en 2005. Al 31 de diciembre de 2006, Hogar tenía $71.4 millones de pesos en efectivo y valores realizables y $780.2 millones en pasivos totales, en comparación con los $147.8 millones de efectivo y valores realizables y $867.7 millones de pasivos totales al 31 de diciembre de 2005. La proporción entre deuda y capitalización de Hogar (total de deuda dividida entre el total de deuda más el capital contable) fue 59.1% al 31 de diciembre de 2006, en comparación con 63.4% al 31 de diciembre de 2005. El capital de trabajo de Hogar al 31 de diciembre de 2006, sumó $456.8 millones, ó 84.8% del capital contable total de la Compañía. Estos recursos se invirtieron principalmente en inventarios. El inventario total de $463.3 millones incluye $362.0 millones de terrenos para proyectos futuros lo que equivale a más de 2.4 años. Al 31 de diciembre de 2006 Hogar tenía $110.7 millones en pasivos a largo plazo. El pasivo a corto plazo más importante de Hogar consistía en $440.4 millones relativos a créditos bancarios y créditos SOFOLES cuyos recursos se utilizaron para financiar la

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construcción de viviendas, los cuales serán amortizados con los fondos provenientes de la venta de dichas viviendas. Hogar celebrará nuevos créditos puente para fondear el diseño y construcción de nuevos proyectos, según sea necesario. Hogar tiene diversas líneas crediticias por encima de las necesidades de financiamiento para desarrollar proyectos de INFONAVIT y SHF. Estas líneas de crédito se componen principalmente de financiamientos bancarios y SOFOLES. Los créditos son específicos para cada proyecto y están respaldados con los terrenos y viviendas que se están construyendo. Las tasas de interés sobre los financiamientos de construcción varían de TIIE + 4.75 puntos a TIIE + 5.75 puntos, las tasas de los préstamos en UDIS varían de tasa UDI + 10 puntos a tasa UDI + 10.6 puntos al 31 de diciembre de 2006. Hogar pretende seguir una estrategia financiera de mejora de su liquidez y de su flexibilidad financiera. Hogar anticipa que financiará sus requerimientos de liquidez a corto plazo con recursos generados por la propia operación, mediante líneas de crédito disponibles, financiamientos para proyectos específicos y optimización máxima de los recursos provenientes de las Obligaciones Hogar puede requerir de recursos adicionales que fondeará por medio de financiamientos públicos o privados, coinversiones u otros arreglos. No se puede asegurar que dicho efectivo de las operaciones o de financiamientos adicionales esté disponible en términos atractivos para la Compañía, en caso de existir alguno. Consorcio Hogar, como compañía controladora pura, no tiene operaciones y todos sus ingresos provienen de la operación y flujos de efectivo de sus subsidiarias. Consorcio Hogar depende de los dividendos de sus subsidiarias para generar los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones. C. Control Interno La Compañía cuenta con un sistema de control interno diseñado para asegurar que las transacciones sean procesadas y registradas oportunamente, de acuerdo con los procedimientos establecidos por la propia administración y con los criterios y normas de información financiera aplicables. La Administración de la Compañía considera que el control interno de la empresa proporciona razonable seguridad para evitar errores e irregularidades y de que, en su caso, sean detectados oportunamente, ofreciendo apropiada certidumbre sobre la eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad en la información financiera y cumplimientos de las leyes y regulaciones. La Compañía es revisada por el departamento de Auditoria Interna periódicamente, cuyo alcance no tiene limitantes y tiene como objetivo principal asegurarse que la Compañía esta cumpliendo con la normatividad respectiva, el cual le reporta directamente al Comité de Auditoria del Consejo de Administración. 5. Estimaciones contables críticas Rancho Alegre. En el ejercicio 2001 la Compañía manifestó la necesidad de atender reparaciones a las viviendas ubicadas en el desarrollo denominado “Rancho Alegre”, mismas que fueron originadas por el comportamiento del subsuelo de este predio al presentar arcillas expansivas que modifican su volumen al contacto con el agua y que han generado asentamientos diferenciales a las cimentaciones de las viviendas, causando agrietamientos o fisuras, especialmente en los puntos de unión entre elementos constructivos de peso diferente. Ante esta situación durante el ejercicio 2001 la Compañía decidió realizar una provisión por concepto de reparaciones de $57.9 millones, la cual consideraba las reparaciones necesarias detectadas a esa fecha en 471 de 1,690 casas. Durante 2002 la Administración de la Compañía realizó una revisión física de cada vivienda de Rancho Alegre con el objeto de determinar la totalidad de daños que es necesario considerar dentro de la reserva contingente, con el objeto de cubrir la reparación de la totalidad de las viviendas dañadas del desarrollo. Con base en los factores anteriores, la Administración de la Compañía tomó la decisión de reconocer el complemento a la estimación por reparaciones capaz de asegurar la reparación de la totalidad de las viviendas dañadas, misma que representó un cargo adicional por $88.3 millones, con el objeto de enfrentar con suficiencia y responsabilidad estos trabajos. Ante esta situación, se contrató la realización de un dictamen técnico independiente por parte de una firma especializada en este tipo de trabajos para la obtención del peritaje correspondiente a la suficiencia de esta reserva.

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Con base en los resultados del peritaje independiente, se obtuvo un dictamen favorable al establecer que “la Reserva de Recursos económicos para cubrir el proyecto Rancho Alegre al 31 de diciembre de 2002 es consistente y razonablemente suficiente”. Al concluir el ejercicios 2003, como práctica de seguridad financiera, se actualizo el peritaje correspondiente a la suficiencia de la reserva creada para la atención de reparaciones mayores en el desarrollo Rancho Alegre, mismo que fue realizado por parte de una firma independiente especializada en este tipo de trabajos. El resultado del dictamen arrojó que al 31 de diciembre de 2003 el importe de nuestra reserva es suficiente en términos monetarios, sin embargo ante los hechos actuales del incremento en los principales insumos (acero y cemento) podría generarse una insuficiencia en el futuro, ante lo cual con base en los importes futuros a devengar se realizó un incremento en la reevaluación de esta reserva en $5.7 millones de pesos por este concepto. Al concluir el ejercicio 2004 se realizó nuevamente el estudio correspondiente de valuación de los trabajos por ejecutar, del cual se desprendió que ante los incrementos en los principales insumos (acero y concreto) ocurrido en el periodo 2004, fue necesario registrar una provisión adicional de $11.4 millones de pesos. Al cierre del ejercicio 2005 se incremento esta reserva en $18.7 millones de pesos y al 31 de diciembre de 2006 se incremento nuevamente la reserva por $6.0 millones.

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IV. ADMINISTRACION 1. Auditores Externos Los estados financieros al 31 de Diciembre de 2006, 2005 y 2004 han sido elaborados conforme a normas de información financiera mexicanas y han sido dictaminados por los auditores independientes de la firma Mancera, S.C. Ernst & Young. La designación de los auditores se toma en acuerdo en Sesión del Consejo de Administración de la Compañía, basándose en las normas que emite la CNBV para empresas que cotizan en bolsa. En los 3 últimos ejercicios los auditores externos correspondientes no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la sociedad. 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Respuesta en Vivienda, S.A. de C.V. ofrece servicios de administración y supervisión de obra en la atención del proyecto “Rancho Alegre”. Durante el ejercicio 2005 cobraron a Hogar $1.8 millones de pesos por sus servicios, En 2006 no se tuvo operaciones con esta parte relacionada. Finec, S.A. de C.V. ofrece servicios de asesoría técnica en proyecto, durante el ejercicio 2006 se tuvieron honorarios por $3.4 millones . Durante el ejercicio 2005 con la finalidad de obtener mayor liquidez financiera fueron realizadas 2 enajenaciones de reservas territoriales a Comercial Pacífico y Atlántico, S.A. de C.V. en $39 millones y Gestión Estratégica de Inmuebles, S.A. de C.V. por $26 millones. Hogar estima que las operaciones mencionadas anteriormente se han llevado a cabo a precios normales de mercado basando su estimación en operaciones realizadas con terceras personas no relacionadas con la Compañía y se encuentran soportadas por estudios de precios de transferencia que se llevaron acabo firmas especializadas en la materia, conforme a los requerimientos de las autoridades hacendarias. La Compañía mantiene otras relaciones comerciales y contractuales con partes relacionadas en el curso normal de sus operaciones.

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3. Administradores y Accionistas

Consejo de Administración. El Consejo de Administración de Consorcio Hogar está integrado por 14 consejeros propietarios de los cuales 3 son independientes, los consejeros se eligen o son ratificados anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y son responsables de la administración de los negocios de Consorcio Hogar. Los miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas. Durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. De conformidad con las leyes mexicanas y basados en la Nueva Ley del Mercado de Valores se crearon 2 comités en los cuales se apoyará el Consejo de Administración los cuales son el Comité de Auditoria y el de Prácticas Societarias. La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Consorcio Hogar, quienes fueron electos y ratificados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 11 de Enero de 2007:

Nombre Cargo René Toussaint Villaseñor Presidente/ Consejero Propietario Paul Davis Carstens Vice-Presidente/ Consejero Propietario Manuel Arce Rincón Consejero Propietario Francisco Beckmann González Consejero Propietario José Mariano Calderón Salazar Consejero Propietario Erik Carlberg González de la Vega Consejero Propietario Benjamín de Alba Mora Consejero Propietario Independiente Miguel Angel Fadl Adib Consejero Propietario Adolfo González Rubio Beckmann Consejero Propietario Rafael Payró Cravioto Consejero Propietario Ernesto Ramírez Godoy Consejero Propietario Fernando Topete Dávila Antonio Vértiz Pani Manuel Weinberg López

Consejero Propietario Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente

Omar Aguilar Medrano Secretario del Consejo de Administración

La siguiente tabla muestra la integración de sus distintos Comités del propio Consejo:

COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Ejecutivo Auditoria Prácticas Societarias

René Toussaint Villaseñor PC Paul Davis Carstens VC Adolfo González Rubio C Erik Carlberg González de la Vega C Benjamín de Alba Mora C C Fernando Topete Dávila C Manuel Weinberg López C C Antonio Vértiz Pani C

Leyenda: C.- Consejero VC.- Vicepresidente PC.- Presidente del Consejo

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Las funciones de los distintos Comités se relacionan a continuación: Comité Ejecutivo La integración de este Comité fue aprobada por la Asamblea de Accionistas y por estatutos se constituyó con el carácter de órgano intermedio de administración, actuará como cuerpo colegiado y se reunirá una vez por mes. Comité de Auditoria

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano), inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir por lo menos los requisitos señalados en el inciso eI (uno romano) y II (dos romano) del Artículo 42 (cuarenta y dos) de dicho ordenamiento legal.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los Artículos 28 (veintiocho), fracción III (tres romano) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, siste ma de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de

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información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes, previa notificación al Presidente del Consejo de Administración.

o) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo de Administración.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

Comité de Prácticas Societarias

a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a estos Estatutos Sociales, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la propia Ley del Mercado de Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se requiera.

c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes, previa notificación al Presidente del Consejo de Administración.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el 28 (veintiocho) , fracción IV (cuatro romano) , incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en estos Estatutos Sociales. Accionistas Principales. El capital social suscrito de Consorcio Hogar se componía de 161,542,929 acciones serie “B”, ordinarias,

sin expresión de valor nominal. La tabla siguiente muestra cierta información relativa a la propiedad de las acciones y al porcentaje que representan en la tenencia del capital social de Consorcio Hogar:

Accionista Acciones Porcentaje Fideicomiso de Control ................... 50,865,575 31.49 % Baring Latin America Partners ...... 33,136,387 20.51 % Float…………………………………

77,540,967

48.00 %

Total………………………………… 161,542,929 100.00 % Las compensaciones que actualmente Hogar tiene previstas para los integrantes del Consejo de Administración, al Secretario y al Comisario de la Sociedad elaborada por el Comité de Evaluación y Compensación consistente en 1 (un) centenario libre de impuestos más la cantidad de $17,500.00 M.N. (diecisiete mil quinientos pesos 00/100 moneda nacional), por cada sesión de Consejo o de Comités a la que asistan. Lo anterior en el entendido de que los emolumentos que perciban cada uno de los Consejeros, Secretario por su participación y asistencia a cada uno de los Comités no podrá ser individualmente superior a la

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cantidad que perciban o pudiesen haber percibido por asistir a la totalidad de las Sesiones de Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente Hogar no tiene previstos planes de pensiones, retiro o similares para los miembros del Consejo de Administración y funcionarios.

Control de la Sociedad. Con el propósito de lograr metas comunes en la operación de Hogar, los Accionistas Principales han constituido un fideicomiso (el “Fideicomiso de Control”) al que aportaron todas sus acciones en el capital social de Consorcio Hogar (las “Acciones del Fideicomiso”). De conformidad con los términos del Fideicomiso de Control, cualquier transferencia de Acciones del Fideicomiso por parte de uno de los Accionistas Principales estará sujeta a los derechos de preferencia de los demás Accionistas Principales para comprar dichas Acciones del Fideicomiso. Si este derecho de preferencia no es ejercitado, el Accionista Principal que pretenda vender podrá ofrecer sus Acciones del Fideicomiso para venta en cualquier otro mercado. Las transferencias de los Accionistas Principales a familiares inmediatos no estarán sujetas a dichos derechos de preferencia. Lo anterior en el entendido de que se deberá obtener la aprobación previa de los inversionistas para llevar a cabo cualquier transmisión de la totalidad o una parte de los derechos de fideicomitente- fideicomisario de los Accionistas Principales bajo el Fideicomiso, en una o más operaciones, salvo en el caso de las transmisiones permitidas por los términos del mencionado Fideicomiso y que el adquirente deberá celebrar un contrato de adhesión al Fideicomiso a efecto de convertirse parte en el mismo.

Principales Funcionarios. La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compañía a la fecha de este informe e indica su cargo y la antigüedad de los mismos en ella:

Nombre y Edad

Cargo

Años en la Compañía

Años en la Industria

René Toussaint Villaseñor (50)

Presidente del Consejo de Administración

5

10

Paul Davis Carstens (39)

Vicepresidente del Consejo de Administración

1

1

Rubén Barragán Carvajal (54)

Director General

1

10

Luis Alfonso Robles Rodríguez (38)

Director de Administración

2

2

Alberto Cárdenas Hurtado (33)

Director de Finanzas

0

6

José Luis Sención Navarro (42)

Contralor General

6

6

Jesús Mateos Medina (50)

Director Gobierno Corporativo

3

13

4. Estatutos sociales y convenios.

Los estatutos sociales de la Compañía no sufrieron modificaciones durante el ejercicio social del 2006. Por lo que hace a contratos o convenios relevantes durante el mismo periodo, Hogar no celebró ninguno fuera del curso normal de sus operaciones o que pudiera representar un riesgo en sus resultados.

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V. Mercado Accionario 1. Estructura Accionaria El capital social de la Empresa se encuentra constituido por 161,542,929 acciones ordinarias nominativas de la serie B sin expresión de valor nominal. Su integración es como sigue: Fijo Clase I 66,288,436 acciones Variable Clase II 95,253,493 acciones 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN DURANTE LOS SEIS MESES ANTERIORES A ESTE INFORME

FECHA ULTIMO MAXIMO MINIMO VOLUMEN (K)

31/05/07 7.80 7.80 7.80 0.00 30/04/07 7.89 8.00 7.80 98.00 30/03/07 7.34 7.34 7.33 0.60 28/02/07 7.30 7.30 7.30 17.30 31/01/07 7.70 7.70 7.40 82.00 29/12/06 5.47 5.52 5.35 353.40

Del 29 de diciembre del 2006 al 31 de mayo del 2007

VALORES AL CIERRE DE LOS ÚLTIMOS CINCO EJERCICIOS

FECHA ULTIMO MAXIMO MINIMO VOLUMEN (K)

31/12/01 2.30 3.74 2.05 94.20 31/12/02 1.38 1.38 1.38 0.00 31/12/03 3.79 3.79 3.79 0.00 31/12/04 4.15 4.35 4.15 118.10 31/12/05 3.20 3.55 3.15 8.77 29/12/06 5.47 5.52 5.35 353.40

COMPORTAMIENTO TRIMESTRAL DE LA ACCIÓN DURANTE LOS DOS ÚLTIMOS EJERCICIOS

FECHA PRECIO VOLUMEN (K) FECHA PRECIO VOLUMEN (K) 31/12/04 4.15 118.10 31/12/05 3.20 11.73 31/03/05 3.50 19.99 31/03/06 3.50 61.00 30/06/05 3.29 12.30 28/06/06 4.32 10.00

30/09/05 2.98 3.00 29/09/06 3.84 15.10 31/12/05 3.20 11.73 29/12/06 5.47 353.40